SQLI Société anonyme au capital de 3.691 . 180 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde. 92300 Levallois Perret RCS Nanterre 353 861 909 _________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ___________________________ Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte , le jeudi 23 juin 202 2 à 10 h 00 au siège social de la Société , situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire qui entreraient en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société : https://www.sqli.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur , le cas échéant . Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président. Les questions écrites devront être déposées au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée générale, soit le 2 1 juin 202 2 , accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, par courriel, à l’adresse suivante : questionsAG2022@sqli.com . Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti. L ’ a ssemblée g énérale m ixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 2 3 juin 202 2 , autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 202 1 ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I – DE LA COMP É TENCE DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°3 : Affectation du résultat ; Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Résolution n°6 : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Tender Offer Agreement et de son avenant conclus avec DBAY Advisors Limited ; Résolution n° 7 : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Master Service Agreement conclu avec Synsion Bidco SAS ; Résolution n° 8 : Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Résolution n° 9 : Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2 -10-9 I du Code de commerce ; Résolution n° 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; Résolution n°1 1 : Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; Résolution n°1 2 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Bidco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n°1 3 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Synsion Midco SAS , en qualité d’administrateur de la Société ; R ésolution n°14 : Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d’administrateur de la Société ; Résolution n° 1 5 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ; II – DE LA COMP É TENCE DE L’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution n°1 6 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Résolution n°1 7 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n°1 8 : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Résolution n° 19 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; Résolution n° 2 0 : Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; Résolution n° 2 1 : Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Résolution n° 2 2 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Résolution n°23 : Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) des statuts ; Résolution n° 24 : Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la S ociété avec les dispositions législatives et règlementaires. III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Résolution n°2 5 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBL É E G É N É RALE ORDINAIRE RESOLUTION N°1 Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 202 1 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 692 540 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION N°2 Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . RESOLUTION N°3 Affectation du résultat ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , soit une perte de 692 540 euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice 2021 : - 692 540 euros Report à nouveau antérieur : 7 713 674 euros Total à affecter : 7 021 134 euros Affectation du résultat : Réserve légale : 14 990 euros Report à nouveau : 7 006 144 euros Total : 7 021 134 euros Le Report à nouveau est ainsi porté à 7 006 144 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3 417 734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). La Société n’a pas distribué de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 201 8 , 31 décembre 201 9 et 31 décembre 20 20 . RESOLUTION N°4 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt théorique sur les sociétés dû au titre de cet amortissement excédentaire de 0,4 M€ s’élève à 0,1 M€ . RESOLUTION N°5 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 1 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . RESOLUTION N°6 Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du C ode de commerce – Approbation du Tender Offer Agreement et de son avenant conclus avec DBAY Advisors Limited ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire , prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve le contrat intitulé Tender Offer Agreement dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclu avec la société DBAY Advisors Limited actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 21 septembre 2021 ainsi que son avenant dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 9 novembre 2021 . RESOLUTION N°7 Examen des conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du C ode de commerce - Approbation du Master Service Agreement conclu avec Synsion Bidco SAS ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire , prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approuve le contrat intitulé Master Service Agreement dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes conclu avec Synsion Bidco SAS actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 19 avril 2022 . RESOLUTION N°8 E xamen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce , en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.1. « Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de SQLI au titre de l’exercice 2022 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 » (vote ex-ante ) . RESOLUTION N°9 Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 et L.22-10-9 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toute nature versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 de la Société, chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » (vote ex-post ) . RESOLUTION N°10 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, Président du Conseil d’administration et Directeur Général ; L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Donche-Gay, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 de la Société , chapitre 2 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 2.1.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 » ( vote ex-post ) . RESOLUTION N°11 Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration visée à l’article L.225-45 du Code de commerce (anciennement désignée par l’expression « jetons de présence », avant modification réalisée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises) ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 200 000 Euros , le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée G énérale des actionnaires en décide autrement . L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre les membres . RESOLUTION N°12 Ratification de la cooptation , par le Conseil d’administration , de la société Synsion Bidco SAS , en qualité d’ a dministrateur de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 18 février 2022 , en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Véronique Reille-Soult de Dalmatie , démissionnaire, de : la société Synsion Bidco SAS, société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue l a Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 373, r eprésentée par son représentant permanent, Madame Bev White , né le 24 juillet 1958 , à Alton (Royaume-Uni) , de nationalité anglaise et demeurant 19 Green Lane , Cowes, Ile de Wight PO31 8QG (Royaume-Uni) , En conséquence, la société Synsion Bidco SAS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 . RESOLUTION N°13 Ratification de la cooptation , par le Conseil d’administration , de la société Synsion Midco SAS , en qualité d’ a dministrateur de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 18 février 2022 , en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Hervé de Beublain , démissionnaire, de : la société Synsion Midco SAS , société de droit français, dont le siège social est situé 95 rue la Boétie – 75 008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 903 881 449, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alexis Nasard , né le 5 septembre 1966 , à Beyrouth (Liban) , de nationalité Suisse et demeurant Chemin des Voirons 19 1296 Coppet ( Suisse ) , En conséquence, la société Synsion Midco SAS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . RESOLUTION N°14 Nomination de la société SWJH Conseil en qualité d’administrateur de la Société ; L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer la société SWJH Conseil, société de droit français, dont le siège social est situé 10 rue d’Assas – 75 006 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 889 072 427, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sven Hagemann, né le 2 décembre 1974 à Düsseldorf (Allemagne), en qualité d’administrateur de la Société pour un mandat d’une durée de six années prenant fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 . RESOLUTION N°15 Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.22-10-62 et L.225-209-2 du Code de commerce aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur attribution lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières à des actions existantes de la Société ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; la poursuite et réalisation de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; la mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; le prix d’achat limite par action sera de 50 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société annule et remplace toute autorisation encore en vigueur ayant le même objet et est donnée pour une durée une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’Assemblée Générale Ordinaire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation . II - EN TANT QU’A SSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION N°16 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 1 5 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 en cas de renouvellement de l’autorisation et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. RESOLUTION N°17 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en France, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi que la réalisation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence, de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide que : Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 2 000 000 Euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 2 000 000 Euros applicable à la présente délégation et à celle prévue par l a seizième résolution de la présente A ssemblée, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 Euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 Euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par l a dix-huitième résolution de la présente assemblée ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . RESOLUTION N°18 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption en tout ou partie de la dix-septième résolution de la présente A ssemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues à la dix-septième résolution, en cas de demandes excédentaires ; Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de 2 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celle prévue par l a dix-septième résolution et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20 000 000 euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de 20 000 000 euros applicable à la présente délégation et à celle prévue par la dix-septième résolution ; Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; L’Assemblée G énérale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . RESOLUTION N°19 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite globale de dix pour cent ( 10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à la vingtième résolution ci-après ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-177 du Code de commerce et sans que ce prix puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l’option est consentie ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée G énérale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . RESOLUTION N°20 Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options d'achat d'actions ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du même Code, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales dans la limite globale de dix pour cent ( 10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration applicable à la présente résolution ainsi qu’à dix- neuvième résolution ci-avant ; Décide que le prix d'achat des actions sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les conditions légales et réglementaires et notamment de celles de l’article L.225-179 du Code de commerce et, sous réserve de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, sans que ce prix puisse être (i) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (ii) inférieur à quatre-vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) dernières séances de bourse au jour où l’option est consentie ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; L’Assemblée G énérale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . RESOLUTION N°21 Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra dépasser 461.397 actions gratuites représent ant dix pour cent ( 10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire . RESOLUTION N°22 Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,80 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes ; Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée G énérale, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément et dans les limites des dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts . RESOLUTION N°23 Modification de l’article 14 (Conseil d’administration) des statuts L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société (Conseil d’administration) à l’effet de créer une section relative à la fonction de censeur au sein du Conseil d’administration de la Société. En conséquence il est inséré à la fin de l’article 14 des statuts de la Société une nouvelle section 8 rédigée comme suit : « 8 – CENSEURS Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs personnes physiques ou morales. Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat des censeurs, qui peut toujours être renouvelé de même qu’il peut à tout moment être mis fin à celui-ci. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux discussions sans voix délibérative. Leur absence ne peut nuire à la validité des délibérations du Conseil d’Administration. » Le reste de l'article demeure inchangé . RESOLUTION N°2 4 Délégation à donner au Conseil d’ a dministration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire III - DE LA COMP É TENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION N° 25 Pouvoirs pour les formalités. L’Assemblée G énérale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires . A. – Modalités de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) demander une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, b) voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou c) donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L 'intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande à CACEIS Corporate Trust. Demande de carte d’admission par internet pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : - p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; - p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : - si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; - si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2 . Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. p our les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 juin au 22 juin 2022 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. 2.2 Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocation. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2022. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit le 20 juin 2022. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société https://www.sqli.com 2.3 Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 22-10-24 du Code de commerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 20 juin 2022 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , l es questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être adressées par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : AG2022@sqli.com , ou envoyée au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 juin 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. C. – Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25e jour précédant l'Assemblée, sans pouvoir être adressés plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorties d'un bref exposé des motifs et de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis exigé par l’article R. 225-71 du Code de commerce . L'examen du point ou de la résolution par l'Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. D. – Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées au x actionnaires est : http://www.sqli.com/Accueil/investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2022 . L e rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents /, au plus tard le 2 juin 2022 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le Conseil d’administration