SOCIETE FINANCIERE POUR L’ACCESSION A LA PROPRIETE « SOFIAP » Société anonyme au capital de 68 137 755 € Siège social : 7 rue de la pierre levée, 75011 Paris. 391 844 214 R.C.S. PARIS Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 1 3 Mai 202 2 I – Bilan au 31 Décembre 202 1 ( En euros) . Actif 2021 2020 Caisse, banques centrales 707,18 755,18 Créances sur les établissements de crédit 51 012 874,35 58 450 321,09 A vue 50 785 548,10 58 380 780,74 A terme 227 326,25 69 540,35 Créances sur la clientèle 2 207 846 601,10 2 181 693 139,65 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 207 846 601,10 2 181 693 139,65 Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 502 023,51 1 384 126,69 Immobilisations corporelles 1 294 513,67 1 584 715,79 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 44 745 193,03 59 423 965,15 Comptes de régularisation 8 232 096,69 7 314 339,23 Total 2 314 634 009,53 2 309 851 362,78 Passif 2021 2020 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 2 178 786 355,93 2 175 928 463,28 A vue 10 869,81 A terme 2 178 775 486,12 2 175 928 463,28 Opérations avec la clientèle 4 187 939,86 2 984 128,92 A vue 4 187 939,86 2 984 128,92 A terme Dettes représentées par un titre Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 2 529 318,20 2 063 700,33 Comptes de régularisation 20 118 546,23 22 318 010,51 Provisions 3 479 906,25 4 089 208,93 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 105 531 943,06 102 467 850,81 Capital souscrit 68 137 755,00 68 137 755,00 Primes d'émission 2 908 868,04 2 908 868,04 Réserves 12 522 556,63 10 373 070,14 Ecart de réévaluation " Provisions réglementées et subventions d'investissement" Report à nouveau (+/-) 18 898 671,14 18 898 671,14 Résultat de l'exercice (+/-) 3 064 092,25 2 149 486,49 Total 2 314 634 009,53 2 309 851 362,78 Hors bilan 2021 2020 Engagements donnés 85 108 389,64 76 423 943,85 Engagements de financement 85 108 389,64 76 423 943,85 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 85 108 389,64 76 423 943,85 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Autres Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements reçus 2 532 430 643,13 2 578 297 739,45 Engagements de financement 126 000 000,00 200 000 000,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 126 000 000,00 200 000 000,00 Subventions de l'Etat des prêts à taux zéro Engagements de garantie 2 192 162 350,45 2 151 297 739,45 Engagements reçus d'établissements de crédit 2 865,84 7 634,05 Engagements reçus de la clientèle Autres valeurs reçus en garantie 2 192 159 484,61 2 151 290 105,40 Engagements sur titres Positions instruments fin. À terme de taux d'intérêt 214 268 292,68 227 000 000,00 Autres instruments financiers à terme de taux d'intérêt 214 268 292,68 227 000 000,00 II – Compte de résultat (En euros) Compte de résultat 2021 2020 + Intérêts et produits assimilés 38 842 380,41 40 621 717,22 sur opérations avec les établissements de crédit 1 617 863,55 1 064 942,04 sur opérations avec la clientèle 37 224 516,86 39 556 775,18 sur obligations et autres titres à revenus fixes 0,00 0,00 Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées 21 849 954,70 23 639 652,57 sur opérations avec les établissements de crédit 21 846 943,04 23 580 795,16 sur opérations avec la clientèle 3 011,66 58 857,41 sur obligations et autres titres à revenus fixes 0,00 0,00 Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 4 190 538,90 3 838 277,44 - Commissions (charges) 29 921,13 25 648,56 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 Sur titres de transaction 0,00 0,00 De change 0,00 0,00 Sur instruments financiers 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 273 830,20 213 407,84 - Autres charges d'exploitation bancaire 529 182,34 383 127,41 Produit net bancaire 20 897 691,34 20 624 973,96 - Charges générales d'exploitation 17 017 374,09 16 568 830,27 Salaires et traitements 7 098 848,95 6 197 822,17 Autres frais administratifs 9 918 525,14 10 371 008,10 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur 802 710,43 662 274,49 Immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 3 077 606,82 3 393 869,20 +/- Coût du risque 657 713,02 -961 241,72 Résultat d'exploitation 3 735 319,84 2 432 627,48 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 373 911,92 10 971,30 Résultat courant avant impôts 4 109 231,76 2 443 598,78 +/- Résultat exceptionnel -136 188,25 324 491,22 - Impôt sur les bénéfices 908 951,26 618 603,51 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 3 064 092,25 2 149 486,49 III – Annexes aux comptes annuels 202 1 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE Faits marquants La crise COVID n’a pas eu d’effet significatif sur l’exercice 2021. La production de crédit immobilier a été supérieure au budget 2021. Il n’y a pas eu de report comme en 2020. 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2-1 Dispositions réglementaires Les comptes annuels de la SOFIAP sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, qui reprend en un seul texte l’ensemble de la réglementation comptable applicable aux établissements bancaires. 2-2 Opérations avec la clientèle Les crédits à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale nette des dépréciations constituées sur risques de crédit. Les encours comptables ont été classifiés conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de la réglementation comptable et aux règles du groupe LBP, soit : Encours sains Encours sains Encours sensibles Encours douteux Encours douteux Encours douteux compromis C onformément aux règles du groupe LBP, les encours sensibles correspondent à la part des créances saines présentant des impayés de plus de 30 jours. Pour déterminer le montant de la dépréciation correspondante Application des règles de dépréciation sur les encours sensibles pour déterminer un taux moyen de dépréciation . Un taux de passage de sensible en douteux est calculé semestriellement et appliqué tous les mois aux créances sensibles. Calcul du montant de la provision puis application de l’actualisation des flux. La provision est comptabilisée en provision pour risques et réintégrée fiscalement. Les encours douteux sont des créances présentant un risque de non recouvrement, ou présentant des impayés supérieurs à 3 mois, pour les prêts sans garanties secs, et, à six mois pour les autres prêts, ou encore présentant un caractère contentieux. Les encours douteux sont réinscrits en encours sains lorsque les règlements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Sont également classées en douteux, les créances en recevabilité Banque de France car elles présentent un risque avéré, selon le règlement CRC 2002-03 article 3 abrogé et repris par le règlement ANC 2014-07. Déclassement des dossiers restructurés, sans impayé, en cours de moratoire BDF ou en cours de période probatoire post moratoire ou post réaménagement BDF. Déclassement des dossiers restructurés, sans impayé, par une décision de justice en cours de moratoire ou en cours de période probatoire. Ces dossiers sont reclassés en sains après une période probatoire de 12 mois conformément aux normes groupe de La Banque Postale. Les encours douteux compromis constituent une sous-catégorie des encours douteux. Conformément aux normes du groupe LBP, elles correspondent à des créances classées en douteux depuis plus d’un an ou lorsque celles-ci ont un caractère irrécouvrable. Le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 admet la comptabilisation des intérêts après le transfert en encours douteux compromis. Les créances douteuses font individuellement l’objet d’une dépréciation fondée sur l’estimation du risque de non recouvrement et de l’actualisation des flux, conformément à la réglementation en vigueur. Cette analyse prend notamment en compte la valeur de marché des biens reçus en garantie et des flux futurs à recevoir. A compter de l’exercice 2015, pour une meilleure appréhension du cout du risque, une décote peut être appliquée en fonction de la phase de recouvrement du dossier, soit : - 30% lorsque le prêt est en phase contentieuse et au lancement de la saisie immobilière - 50% lorsque le prêt est en phase d’adjudication judiciaire (après jugement d’orientation). L’actualisation des flux se calcule sur le montant à recevoir, soit total de la dette diminuée du montant de la dépréciation. Celle-ci s’enregistre en PNB. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés et dépréciés à 100%. La société identifie au sein de ses encours les prêts restructurés. Un prêt est considéré comme restructuré, dès lors que son réaménagement conduit à pratiquer un taux inférieur à celui en vigueur avant le réaménagement. Les prêts restructurés font l’objet d’un calcul de décote, correspondant à l’écart entre les flux initiaux (amortissements + intérêts) et les flux futurs. L’écart est actualisé au taux en vigueur du prêt (dernier taux connu pour les prêts révisables) au moment de la restructuration. Cette décote est inscrite en résultat en coût du risque et est étalée sur la durée de vie du crédit dans la marge d’intérêts et au bilan en diminution de l’encours correspondant. L’étalement des commissions et des coûts de transaction perçus ou supportés par les établissements de crédit à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de crédits est inclus dans les opérations avec la clientèle. Se référer au paragraphe 2-10. 2-3 Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition toutes taxes comprises. Elles sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif selon le mode linéaire : Immobilisations Durée d’utilité Construction : Gros œuvre 40 ans Façade et étanchéité 40 ans Installations générales techniques 15 ans Agencements 10 ans Parkings intérieurs 40 ans Agencements, aménagements et installations 8 à 15 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Logiciel 3 à 5 ans Matériel informatique et matériel administratif 3 à 5 ans 2-4 Titres La comptabilisation des opérations sur titres est régie par le Règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. - Titres de placement L e s titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à 6 mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu’à l’échéance, sont comptabilisés au prix d’acquisition. Une dépréciation est constituée en cas de moins-value latente. Conformément à la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de titrisation entrent dans cette catégorie. - Titres d’investissement La SOFIAP ne détient pas de titres d’investissement. - Titres de participation Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. A la clôture de l'exercice, ils font individuellement l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celle-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). La SOFIAP ne détient pas d’autres titres à long terme. 2-5 Opérations sur taux d’intérêts à terme Conformément au règlement ANC 2014-07, les échanges de taux d’intérêts sont enregistrés : - soit en opération de couverture identifiée d’un ensemble d’éléments homogènes (opérations de micro couverture), -soit en opération de couverture globale dans le cadre de la gestion du risque de taux (opérations macrocouverture). La SOFIAP a conclu des contrats d’échange de taux d’intérêts sur l’exercice dans le cadre de la gestion de son bilan. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour le notionnel. Les charges et produits sur ces contrats sont comptabilisés à chaque fin d’exercice au prorata temporis. 2-6 Emprunts Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont pris en charges sur l’exercice d’émission de l’emprunt. Lorsque le prix d’émission d’un emprunt obligataire est supérieur au nominal, les primes reçues à ce titre sont enregistrées en produits lors de leur encaissement. Les indemnités de remboursement anticipé d’emprunts non motivées par le remboursement d’un concours à la clientèle sont comptabilisées en charge de l’exercice lors du remboursement anticipé. 2-7 Liquidité La SOFIAP gère sa liquidité conformément aux règles ACPR et groupe LBP. 2-8 Conversion des opérations libellées en devises Les dettes et créances sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. La SOFIAP n’a ni créance ni dette libellée en devise. 2-9 Engagements de départ en retraite SOFIAP constitue une provision pour indemnités de fin de carrière. Les principes servant de base de calcul à cette provision sont conformes à l’accord d’entreprise SOFIAP ainsi qu’à la recommandation 2003 -R-01 du CNC. Elles sont comptabilisées en charges et sont réintégrées fiscalement. Sur l’exercice 2021, la société a procédé à une mise à jour du calcul des indemnités de fin de carrière. Elle a fait appel à un cabinet extérieur pour ce calcul. 2-10 Etalement des commissions Le règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009 du Comité de la réglementation comptable abrogé et repris par le règlement ANC n° 2014-07 concernant la comptabilisation des commissions et des coûts de transaction perçus ou supportés par les établissements de crédit à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de crédits est appliqué dans les comptes. Sont inclus dans les commissions et les coûts de transaction les frais de dossiers, les commissions d’apporteurs d’affaires. Le principe de comptabilisation retenu est l’étalement des commissions sur la durée de vie du prêt selon la méthode alternative au prorata du capital restant dû. Cet étalement est constaté comptablement au bilan dans les comptes d’encours à la clientèle et au compte de résultat dans les produits à la clientèle. Il est retraité fiscalement. 2-11 Provision pour risques sur prêts révisables capés La gamme de produits distribués par la SOFIAP comprend des prêts révisables capés en durée. Un risque en capital en fin de prêt peut apparaître en cas de taux élevés sur une période longue. Ce risque est provisionné mensuellement dès la 2ème année du prêt et actualisé chaque année en fonction des taux réellement constatés. Le calcul est effectué prêt par prêt, à l’aide d’un logiciel spécifique, sur la base d’un scénario de stress correspondant aux « forwards » des marchés de taux, majorés de 2,5 %. Ce calcul s’effectue au mois le mois. Lorsque la provision devient excessive au regard du risque calculé par l’outil, une reprise partielle est effectuée. Cette provision n’est pas déductible fiscalement. Le stock des prêts concernés étant très faible à fin 2021, la provision a été reprise en totalité sur l’exercice 2021. 2-12 Prêts à taux zéro Pour les prêts émis jusqu’au 31 janvier 2005 : Pour compenser l’absence de perception d’intérêts sur les prêts accordés au titre du prêt à 0% du Ministère du logement, les établissements de crédits bénéficiaient d’une subvention de l’Etat. A l’encaissement du premier versement de l’Etat, la totalité de la subvention est enregistrée en produits constatés d’avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée conformément aux dispositions fixées par DLF (lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention à rapporter au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux de rendement réel du prêt. Pour les prêts émis à partir du 1 er février 2005 : Un crédit d’impôt a été instauré en remplacement du dispositif précédent. Ce crédit d’impôt est imputé sur l’impôt sur les sociétés par fraction égale sur cinq ans et est soumis à imposition au même rythme. Afin de préserver une cohérence de comptabilisation, la méthode d’étalement du crédit d’impôt est identique à celle utilisée par la subvention acquise au titre des anciens prêts à 0%. En outre, concomitamment au produit d’intérêts, la charge d’impôt afférente à ce crédit d’impôt est étalée actuariellement. L’étalement du produit de crédit d’impôt est enregistré en produit net bancaire et l’étalement de la charge d’impôt en impôts sur les bénéfices. 2-13 Informations relatives aux autres opérations non inscrites au bilan - Garanties données aux établissements de crédit En garantie du remboursement des échéances de certains emprunts, la SOFIAP a affecté "en nantissement" des créances correspondant aux critères définis dans le contrat de nantissement. Ces créances représentent au moins 100 % du capital restant dû des emprunts concernés. La SOFIAP communique, à une échéance annuelle voire mensuelle, un bordereau attesté par un représentant habilité détaillant les prêts affectés en nantissement avec l'ensemble de leurs caractéristiques (nom et prénom de l'emprunteur, capital initial, échéance mensuelle, date de clôture du prêt…) Dans l'éventualité où la SOFIAP n'honore pas le paiement d'une échéance d'emprunt, l'organisme bénéficiaire du nantissement peut faire "exécuter" le nantissement ou exercer directement le recouvrement des sommes qui lui sont dues au titre des prêts donnés en nantissement. Au 31 décembre 2021 les garanties données auprès de DEXIA s’élèvent à 11.7 M€. - Garanties reçues sur les prêts consentis à la clientèle Les conditions de mise en jeu des garanties consenties sont définies à l'article 12 du cahier des charges annexé aux offres de prêts. Cet article précise l'ensemble des faits entrainant la résiliation des contrats de prêts au gré de la SOFIAP, y compris des nouveaux prêts à 0% (ou la résiliation peut être de plein droit ou au gré de la SOFIAP). Dans tous les cas, la résiliation du contrat de prêt est matérialisée par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception à l'emprunteur signifiant que les sommes prêtées deviennent immédiatement et intégralement exigibles. La déchéance du terme du contrat de prêt ainsi actée déclenche la mise en jeu des garanties souscrites. Ces garanties sont soit : - des suretés réelles : hypothèque conventionnelle et/ou privilège de prêteur de denier - des cautions personnes morales : caution CNP, caution SNCF, caution Crédit Logement - des cautions solidaires et personnelles données par des personnes physiques. A utres informations - Société consolidante La Banque Postale établit des comptes consolidés aux normes IFRS dans lesquels les comptes annuels de la société SOFIAP sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale. - Fraude et évasion fiscale SOFIAP applique, depuis le 1er janvier 2009, dans les conditions fixées par l’arrêté du 6 octobre 2009, l’article L511-45 du Code Monétaire et Financier créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009, relatif à l’information sur les implantations des établissements de crédit dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. SOFIAP ne détient aucune implantation dans des états ou territoires n’ayant pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. Annexe 1. Variation des capitaux propres : Libellé 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Capital 68 137 755,00 68 137 755,00 Réserve Légale 4 539 916,13 2 149 486,49 6 689 402,62 Réserves diverses 4 851 297,94 4 851 297,94 Réserves indisponibles 981 856,07 981 856,07 Prime d'émission et d'apport 2 908 868,04 2 908 868,04 Report à nouveau 18 898 671,14 18 898 671,14 Résultat exercice 2 149 486,49 3 064 092,25 2 149 486,49 3 064 092,25 Affectation du résultat N-1 (Dividendes) Composition du capital : Le capital souscrit et appelé de la société est composé de 4 542 517 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 15 Euros. La société est détenue à hauteur de 34% par SNCF HABITAT et 66% par la BANQUE POSTALE. Elle est consolidée selon la méthode d’intégration globale par la BANQUE POSTALE. Affectation du résultat N (1) Résultat de l'exercice : 3 064 092,25 Report à nouveau : 18 898 671,14 Résultat à affecter : 21 962 763,39 Affectation : Réserve légale : 124 372,88 Dividendes distribués : 0,00 Report à nouveau : 21 838 390,51 (1) Proposition du conseil à l'Assemblée Générale Capitaux propres après affectation du résultat N : Ventilation des réserves Les réserves s’analysent après proposition du résultat de l’exercice 202 1 : Réserve légale : 6 813 775,50 Réserve libre : 4 851 297,94 Réserve indisponible : 981 856,07 Annexe 2. Ventilation des créances et dettes selon la durée résiduelle : Actifs dépréciés : Annexe 3. Valeur immobilisée : Amortissements et dépréciations de l’actif immobilisé : Annexe 4. Répartition du portefeuille en fonction de la cotation : Néant Titre de placement : Aucun titre n’a fait l’objet d’un transfert de transaction en placement. Participations et autres titres détenus à long terme : Néant Annexe 5. Autres actifs et autres passifs Montant N Montant N-1 Autres actifs 44 745 193,03 59 423 965,15 - Prêt Collatéral LBP 33 368 967,20 46 240 351,42 - Instrument de couverture versé à étaler 0,00 0,00 - Etat crédits d'impôt PTZ 2 959 560,00 4 318 632,40 - Etat impôt sur les sociétés 6 208 659,06 7 079 635,72 Dont impôt actuariel nouveau prêt à 0% 4 426 926,06 4 475 428,77 - Autres débiteurs 1 543 664,79 1 214 083,18 Dont créance FINAXIOME 548 744,89 745 353,22 Dont sommes à recevoir des tiers adjudicataires 603 200,00 179 700,00 - Créances rattachées sur débiteurs divers 664 341,98 571 262,43 Montant N Montant N Autres passifs 2 529 318,20 2 063 700,33 - Etat 62 124,50 55 771,56 - Organismes sociaux 243 630,09 236 669,14 - Participation des salariés 0,00 0,00 - Fournisseurs 120 575,95 211 911,92 - Créditeurs Assureurs 1 413,44 646,12 - Autres créditeurs 389 107,23 390 830,86 - Dettes rattachées sur créditeurs divers 1 712 466,99 1 165 870,73 Annexe 6. Annexe 7. Dépréciations et provisions : Nature Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Utilisations de l'exercice Montant à la fin de l'exercice Dépréciations Créances sur la clientèle 11 659 855,06 1 526 922,52 2 329 415,70 2 045 495,61 8 811 866,27 Participations et activités de portefeuille 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 11 659 855,06 1 526 922,52 2 329 415,70 2 045 495,61 8 811 866,27 Provisions Pour charges de retraite 643 364,00 170,00 0,00 643 534,00 Pour risques sur prêts révisables capés 210 923,18 8 895,93 219 819,11 0,00 Pour risques globales des sensibles 99 227,79 1 926,83 11 872,09 89 282,53 Pour risques sur charges Exploitation 435 000,00 476 126,80 395 000,00 516 126,80 Pour risques et charges diverses 2 700 693,96 856 704,47 1 326 435,51 2 230 962,92 Total 4 089 208,93 1 343 824,03 1 953 126,71 0,00 3 479 906,25 Annexe 8. Portefeuille de négociation : Etat néant Portefeuille de placement et assimilés : Etat néant Annexe 9. Engagement de financement. Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés à la clientèle non encore débloqués et les engagements de financement reçus correspondent à des lignes de refinancement accordées par le groupe. Instruments financiers à terme : opération sur marché de gré à gré Informations non reprises dans l’état financier de hors bilan, car non publiables. Opérations de couverture N-1 Instruments de taux d'intérêt Contrats à terme ferme d'échange de taux 214 268 292,68 227 000 000,00 Contrats à terme optionnels 0,00 0,00 Total 214 268 292,68 227 000 000,00 Les opérations réalisées concernent essentiellement des instruments à terme de taux d'intérêt négociés sur des marchés de gré à gré. Il s'agit principalement de swaps de taux pour les opérations à terme ferme. Les swaps sont gérés en attrition Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme Juste valeur des instruments financiers Encours Juste valeur Opérations fermes : Swaps couverture 214 268 292,68 -33 368 717,12 Opérations optionnelles : Total 214 268 292,68 -33 368 717,12 Annexe 10. Cout du risque : Nature Créances Dotations pour dépréciations des créances douteuses Sur opérations avec la clientèle 1 526 922,52 Sur autres opérations 0,00 Sous total 1 526 922,52 Dotations pour dépréciations sur titres et sur opérations diverses Sur opérations diverses 0,00 Sous total 0,00 Dotations aux provisions Autres provisions 8 895,93 Sur opérations avec la clientèle 528 476,06 Sous total 537 371,99 Récupération sur créances amorties Sur opérations avec la clientèle - 10 083,57 Sous total - 10 083,57 Reprises sur dépréciations des créances douteuses Sur opérations avec la clientèle - 3 799 489,99 Sur autres opérations 0,00 Sous total - 3 799 489,99 Reprises sur dépréciation des opérations diverses Sur opérations diverses 0,00 Sous total 0,00 Reprises de provisions Sur opérations avec la clientèle - 1 154 582,10 Sur opérations diverses - 219 819,11 Sous total - 1 374 401,21 Pertes sur créances irrécupérables Couvertes par des dépréciations 2 045 495,61 Décote intérêts sur encours restructuré 380 978,79 Non couvertes par des dépréciations 35 492,84 Sous total 2 461 967,24 Solde positif (perte) 0,00 Solde négatif (bénéfice) -657 713,02 Honoraires des CAC : KPMG PWC Honoraires au titre de la mission légale 71 424,00 71 424,00 Honoraires au titre des prestations directement liées à la mission Autres prestations Total 71 424,00 71 424,00 Annexe 11. Ventilation des frais de personnel : Les membres du conseil de surveillance ne perçoivent pas de rémunération et n’ont pas bénéficiés de remboursement de frais au cours de l’exercice. La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car cela aboutirait à donner directement une rémunération individuelle. Les membres du conseil de surveillance et dirigeants n’ont pas bénéficié de prêt. Effectif et ventilation par catégorie (1) : Catégories Effectif au 31 décembre 2021 Direction et cadres 61 Direction 3 Administratif 35 Technique 9 Commercial 14 Maîtrise 29 Direction Administratif 10 Technique 1 Commercial 18 Collaborateurs 61 Administratif 17 Technique 1 Commercial 43 Total 151 Les rémunérations servies au personnel mis à disposition par la S.N.C.F. et la Banque Postale soit 37 personnes sur un effectif global de 151 personnes sont incluses dans les autres services extérieurs à hauteur de : 4 378 618,78€ (1) Il s'agit de l'effectif global actif Annexe 12. Ventilation des commissions : NATURE Charges Produits * Sur opérations avec les établissements de crédit 22 279,78 * Montage de dossier pour autrui 795 133,16 * Sur assurances 3 059 826,79 * Autres commissions d'apporteur 7 641,35 335 578,95 * Sur garantie d'emprunt Total 29 921,13 4 190 538,90 Total N-1 25 648,56 3 838 277,44 Ventilation des autres charges et autres produits d’exploitation bancaire : NATURE Charges Produits Produits accessoires sur la clientèle 70 090,00 Autres produits 20 014,70 Charges diverses sur la clientèle 0,00 Intérêts du prêt Collatéral 199 027,10 Provision risque PNB 330 155,24 183 725,50 TOTAL 529 182,34 273 830,20 TOTAL N-1 383 127,41 213 407,84 Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Annexe 13. Résultat sur exercice antérieurs : Montant Le résultat s’analyse ainsi : Rémunération CNP part résultat 2020 848 879,00 Rémunération SF part résultat 2020 351 817,21 Sur charges de personnel 31 830,00 Sur la clientèle 55 782,43 Régularisation rémunération CNP 133 288,75 Régularisation rémunération SF -13 745,37 Charges d'exploitation -26 794,07 Commissions 125 532,54 Net 1 506 590,49 Résultat exceptionnel : Montant Sur débiteurs et créditeurs divers -195 146,57 Chèques émis non débités 1 079,90 Sur charges d'exploitation 153,00 Amendes et pénalités -409,73 Sur le personnel -1 001,17 sur clientèle -63,68 Sur commission 59 200,00 Net -136 188,25 IV – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOFIAP S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables Votre société constitue des dépréciations et provisions afin de couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités selon les principes exposés dans la note « 2.2. Opérations avec la clientèle » et ainsi qu’illustré par les tableaux chiffrés « Annexe 2 » et « Annexe 10 » de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 22 février 2022 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jérôme-Éric Gras Marie-Christine Jolys V – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exer cice clos le 31 décembre 2021) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L.225-88 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Avenant n°3 à la convention de partenariat entre SOFIAP et La Banque Postale Consumer Finance Nature, objet et modalités : Le conseil de surveillance du 24 juin 2021 a autorisé la signature de l’avenant n°3 à la convention de partenariat entre La Banque Postale Consumer Finance S.A. et SOFIAP. L’intérêt de cet avenant suit celui de la convention de partenariat à laquelle il se rapporte ; il s’inscrit dans un objectif de croissance pour les deux sociétés. Selon les termes de cet avenant, La Banque Postale Consumer Finance n’est pas rémunérée pour sa contribution à la campagne commerciale menée entre le 28 juin et le 31 août 2021. Les effets de cet avenant ont cessé à l’issue de la campagne commerciale. Personnes concernées : Les personnes concernées sont : M. Franck Oniga, président du conseil de surveillance de SOFIAP et président du directoire de La Banque Postale Consumer Finance ; M. Patrick Noulette, membre du conseil de surveillance des deux sociétés. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de partenariat entre SOFIAP et La Banque Postale Consumer Finance Nature et objet : Votre société a signé en date du 13 octobre 2016 et approuvé lors du conseil de surveillance du 30 novembre 2016 une convention d’apporteur d’affaires entre SOFIAP et La Banque Postale Consumer Finance, s’inscrivant dans le cadre du protocole signé le 19 décembre 2014 relatif aux prêts bonifiés consentis aux personnels affinitaires. Cette convention a pour objet de définir les relations entre les deux parties dans le cadre de la distribution par le réseau SOFIAP, à sa clientèle, de crédits à la consommation La Banque Postale Consumer Finance, et notamment les modalités de commissionnement. Cette convention a été amendée par un avenant en date du 11 janvier 2018 (désigné « avenant n°1 »). Modalités : En application de cette convention et de son avenant, SOFIAP a comptabilisé dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 un produit de 207 731 euros, une commission d’intermédiation de 24 452 euros et des charges à payer au titre du résultat de partage de 25 932 euros. Convention de gestion de trésorerie avec les sociétés SNCF Habitat et SOPRIM Nature et objet : Votre société a signé le 1er mars 1995 une convention de gestion de trésorerie, modifiée par deux avenants conclus le 22 mai 1995 et le 1er mars 1996. Cette convention prévoit la centralisation de la trésorerie de SOFIAP et de SOPRIM par SNCF Habitat (anciennement SOCRIF). Modalités Ce contrat n’a donné lieu à aucun flux financier au cours de l’exercice 2021. Contrat de licence SNCF Habitat et SOFIAP Nature et objet Votre société a signé en date du 20 mai 2014 un contrat de licence avec SNCF Habitat, ayant pour objet la concession à SOFIAP de la licence non exclusive d’utilisation du nom SOCRIF, à titre d’enseigne, de nom commercial, de marque et de nom de domaine. Ce contrat remplace le contrat de licence signé entre les Parties le 15 décembre 2008 modifié par avenant en date du 21 décembre 2009. Modalités SOFIAP n’a supporté aucune charge au titre de cette convention pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021. Convention de prestations de services entre SOPRIM et SOFIAP Nature et objet Votre société a signé le 7 septembre 2014 avec SOPRIM une convention de prestations de services, prévoyant les conditions et modalités d’exercice des prestations de services rendues entre les deux sociétés et notamment leurs conditions de rémunération. Modalités SOFIAP a supporté une charge de 19 305 euros au titre de cette convention au cours de l’exercice 2021. Convention d’apporteur d’affaires en crédits immobiliers entre la Banque Postale et SOFIAP Nature et objet Le conseil de surveillance a autorisé le 1er décembre 2015 SOFIAP à conclure une convention d’apporteur d’affaires avec La Banque Postale (LBP). Cette convention définit les relations entre les deux parties dans le cadre de la distribution par SOFIAP de prêts LBP à sa clientèle, via la plateforme des partenariats affinitaires, et notamment les modalités de commissionnement de SOFIAP. Cette convention a pris effet le 19 décembre 2014. Elle a été conclue pour une durée de trois ans, renouvelable tacitement. Modalités Ce contrat n’a donné lieu à aucun flux financier au cours de l’exercice 2021. DOCPROPERTY KISOffCity \* CHARFORMAT Paris La Défense , le if docproperty "KISManualDate" 28/04/2022 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 28 avril 2022 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 28 avril 2022 DOCPROPERTY KISCoAuditCity \* CHARFORMAT Neuilly-sur-Seine , le if docproperty "KISManualDate" 28/04/2022 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 28 avril 2022 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 28 avril 2022 if DOCVARIABLE BrandFirmName 2 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG S.A. DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG S.A. KPMG S.A. DOCPROPERTY KISCoName \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit DOCVARIABLE FirmName2 \* CHARFORMAT DOCPROPERTY KISCoAdditional \* CHARFORMAT DOCPROPERTY KISFromName \* CHARFORMAT Marie-Cristine Jolys DOCPROPERTY KISCoSign1 \* CHARFORMAT Jérôme-Eric Gras DOCPROPERTY KISFromPosn \* CHARFORMAT Associée DOCPROPERTY KISCoPosSign1 \* CHARFORMAT Associé VI – Rapport du directoire à l’assemblée générale Le rapport du directoire à l’assemblée est disponible à toute personne qui en fera la demande au siège social de l’entreprise