DPAM EQUITIES L Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N° B 24.189 FUSION Avis aux actionnaires Conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts de DPAM EQUITIES L (ci-après la « SICAV » ou la « Société » ), le conseil d’administration de la SICAV (ci-après le « Conseil »), a décidé de procéder à une fusion , telle que définie par l’article 1, point 20, a) de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la « Loi »), des compartiments suivants Compartiments de la SICAV ci-après les « Compartiments Absorbés » Compartiments de la SICAV DPAM L ci-après les « Compartiments Absorbeurs » DPAM EQUITIES L EMERGING MSCI INDEX DPAM L EQUITIES EMERGING MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX DPAM L EQUITIES EMU SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE DPAM L EQUITIES EUROPE BEHAVIORAL VALUE DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX DPAM L EQUITIES WORLD SRI MSCI INDEX dans les conditions et selon les procédures imposées par la Loi. Conformément à l’article 66 (4) de la Loi et à l’article 25 des statuts de la SICAV, pour toute fusion où la SICAV absorbée cesse d’exister, l’assemblée générale des actionnaires doit donner son accord et décider de la date d’effet de la fusion par une résolution adoptée sans exigence de quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée. Il est donc proposé aux actionnaires de la SICAV de donner son accord sur la fusion et d’approuver la date de la prise d’effet de cette opération en vertu de laquelle la SICAV sera fusionnée, ce qui engendrera s a dissolution sans liquidation. Le s Compartiment s Absorbé s transfèrer ont au x Compartiment s Absorbeur s l’ensemble de leur patrimoine actif et passif, conformément à la Loi. Le Conseil a décidé qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV (ci-après l’« AGE ») sera tenue en date du 30 juin 2022 pour donner son accord et approuver la date de la prise d’effet de la fusion susmentionnée. Le Conseil propose aux actionnaires de faire prendre effet à la fusion à la date du 1 er juillet 2022 ou à une autre date si cette AGE ne peut se tenir ou délibérer valablement. Date effective de la fusion La date effective de la fusion envisagée (ci-après la « Date Effective ») est fixée au 1 er juillet 2022 ( sous réserve de l’approbation des actionnaires de la SICAV sur cette date ) Contexte et motivation de la fusion Cette fusion est motivée par des raisons de stratégie commerciale et une rationalisation des produits de la gamme de Degroof Petercam Asset Management, initiateur de la SICAV et de DPAM L, offerts aux investisseurs. Incidence de la fusion sur les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s La fusion aura les impacts suivants sur le s Compartiment s Absorbé s : Les derniers ordres de souscription et de rachat au sein d es Compartiment s Absorbé s seront acceptés jusqu’au Délai Compartiments Absorbés 27 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EMERGING MSCI INDEX Délai Compartiments Absorbés 28 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX 28 juin 2022, 15h00 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE 28 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX 27 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX Les ordres reçus passé cette heure limite seront refusés. Les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s qui ne font pas usage de leur droit de faire procéder au rachat de leurs actions, tel qu’exposé au point 9 ci-dessous, deviendront des actionnaires d es Compartiment s Absorbeur s correspondants à la Date E ffective. Les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s seront impactés par la période de suspension des souscriptions et rachats, telle que décrite dans le point 8 ci-dessous. Le portefeuille d es Compartiment s Absorbé s pourra , de manière temporaire, être partiellement ou entièrement désinvesti de telle manière à ne plus respecter la politique d’investissement , les limitations de placement et la répartition des risques en vue de la fusion ou afin de faire un apport en numéraire au x Compartiment s Absorbeur s correspondants . Les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s sont informés que, postérieurement à la Date Effective, ils auront la possibilité de demander la conversion de leurs actions en actions d’autres classes d es Compartiment s Absorbeur s correspondants ou vers d’autres compartiments de DPAM L pour autant qu’ils en remplissent les critères d’éligibilité tels que décrits dans le prospectus de DPAM L. L a SICAV sera dissout e sans liquidation par le transfert de l’ensemble d u patrimoine d es Compartiment s Absorbé s , activement et passivement, au x Compartiment s Absorbeur s correspondants , moyennant l’attribution aux actionnaires d es Compartiment s Absorbé s d’actions d es Compartiment s Absorbeur s correspondants à la Date Effective . L a SICAV cessera d’exister à la Date Effective. Similitudes et différences entre le s Compartiment s Absorbeur s et le s Compartiment s Absorbé s Le s Compartiment s Absorbeur s sont des clone s des Compartiment s Absorbé s et donc sont en tout point similaire au x Compartiment s Absorbé s à l’exception d u point suivant : Caractéristiques Compartiment Absorbé Compartiment Absorbeur Assemblée Générale Annuelle 26 avril à 1 1. 00 heures 2 ème mercredi d’avril à 14.00 heures Codes ISIN : Les codes ISIN d es Compartiment s Absorbé s seront transférés à la Date Effective . Veuillez noter que le transfert doit être considéré comme un changement d'émetteur au sens de la définition énoncée au point 4.16 page 11 de la version 19, Novembre 2021 des « Uniform Guidelines relating to ISO 6166 » (8ème édition) publiée par l'Association of National Numbering Agencies scrl car les actions des Classes Absorbées seront redésignées en tant qu'actions des Classes Absorbantes. Par conséquent, les codes ISIN ci-dessous des actions des Classes Absorbées seront transférés aux Classes Absorbantes correspondantes à la Date Effective en ce compris les Classes Absorbées non lancées . Compartiment absorbé Classe ISIN ISIN Classe Compartiment absorbeur DPAM EQUITIES L EMERGING MSCI INDEX B LU0941591991 LU0941591991 B (*) DPAM L EQUITIES EMERGING MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EMERGING MSCI INDEX F LU0941591488 LU0941591488 F (*) DPAM L EQUITIES EMERGING MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX B LU1494416545 LU1494416545 B (*) DPAM L EQUITIES EMU SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX F LU1494417279 LU1494417279 F (*) DPAM L EQUITIES EMU SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX V (*) LU1859534163 LU1859534163 V (**) DPAM L EQUITIES EMU SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX W (*) LU1859534247 LU1859534247 W (**) DPAM L EQUITIES EMU SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE B LU0006098676 LU0006098676 B (*) DPAM L EQUITIES EUROPE BEHAVIORAL VALUE DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE F (*) LU0231631879 LU0231631879 F (**) DPAM L EQUITIES EUROPE BEHAVIORAL VALUE DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE V (*) LU1859533355 LU1859533355 V (**) DPAM L EQUITIES EUROPE BEHAVIORAL VALUE DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE W LU1859533439 LU1859533439 W (*) DPAM L EQUITIES EUROPE BEHAVIORAL VALUE DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX B LU1494415570 LU1494415570 B (*) DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX B USD (*) LU1494415653 LU1494415653 B USD (**) DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX F LU1494415901 LU1494415901 F (*) DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX F USD LU1494416032 LU1494416032 F USD (*) DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX V (*) LU1860555355 LU1860555355 V (**) DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX W LU1860555512 LU1860555512 W (*) DPAM L EQUITIES US SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX B LU1494414417 LU1494414417 B (*) DPAM L EQUITIES WORLD SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX F LU1494414847 LU1494414847 F (*) DPAM L EQUITIES WORLD SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX V (*) LU1859533785 LU1859533785 V (**) DPAM L EQUITIES WORLD SRI MSCI INDEX DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX W (*) LU1859533868 LU1859533868 W (**) DPAM L EQUITIES WORLD SRI MSCI INDEX (*) Classe non lancée au 16 mai 2022 (*) Classe activée par la fusion (**) Classe qui pourra être activée après la fusion A partir du 16 mai 2022, les classes non lancées dans les Compartiments Absorbés ne sont plus proposées à la souscription. Méthode d’évaluation de l’actif et du passif L’évaluation des actifs et passifs à la Date Effective aux fins du calcul du rapport d’échange sera la même que celle utilisée pour le calcul de la VNI tel que décrit dans le prospectus de DPAM L . Méthode de calcul du ratio d’échange Etant donné que le s Compartiment s Absorbeur s ser ont lancé s à la suite de la fusion, l es actionnaires d es Compartiment s Absorbé s détenant des actions des Classes Absorbées recevront en échange des actions des Classes Absorbantes correspondantes d es Compartiment s Absorbeur s suivant un ratio d’échange de un pour un . Conformément aux exigences stipulées à l’article 71 de la Loi, les ratios d’échange seront validés par PricewaterhouseCoopers Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, réviseur d’entreprises de DPAM L à la Date Effective. Le rapport de fusion sera communiqué dès qu’il sera connu et au plus tard le 11 juillet 2022 . Règles applicables au transfert d’actifs et à l’échange des actions Les souscriptions , rachats et conversions vers ou depuis le s Compartiment s Absorbé s seront acceptés jusqu’au : Délai Compartiments Absorbés 27 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EMERGING MSCI INDEX 28 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX 28 juin 2022, 15h00 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE 28 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX 27 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX et seront traités sur la VNI datée du 28 juin 2022. Plus aucune souscription ni rachat d’actions ne sera accepté dans les Compartiments Absorbés après les dates mentionnées ci-avant. L’objectif de c ette suspension est de mettre en œuvre les procédures nécessaires pour procéder à l’opération de fusion de manière optimale et de préserver l’intérêt des actionnaires. Le portefeuille d es Compartiment s Absorbé s pourra , de manière temporaire, être partiellement ou entièrement désinvesti de telle manière à ne plus respecter la politique d’investissement , les limitations de placement et la répartition des risques en vue de la fusion ou afin de faire un apport en numéraire au x Compartiment s Absorbeur s correspondants . A la Date Effective, les actionnaires détenant des actions d es Compartiment s Absorbé s recevront de nouvelles actions dans des Compartiment s Absorbeur s correspondants. Suite à l’émission d’actions d es Compartiment s Absorbeur s correspondants aux actionnaires d es Compartiment s Absorbé s en échange de leur apport, le s Compartiment s Absorbé s ser ont fermé s et toutes les actions émises par le s Compartiment s Absorbé s seront, après leur échange à la Date Effective, annulées et la SICAV sera dissoute sans liquidation . Droit de rachat des actions sans frais Les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s ont les options suivantes : Si vous approuvez cette fusion , aucune action n’est requise de votre part. Dès lors à la Date Effective, les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s verront leurs actions échangées contre des actions d es Compartiment s Absorbeur s correspondants . Ils pourront exercer leurs droits dans le s Compartiment s Absorbeur s à partir du 5 juillet 2022 . Si vous êtes en désaccord avec cette fusion et donc ne souhaitez pas y participer , vous avez la possibilité de demander le rachat de vos actions sans frais pendant un délai d’un mois du Délai Compartiments Absorbés 27 mai 2022 jusqu’au 27 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EMERGING MSCI INDEX 27 mai 2022 jusqu’au 28 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EMU SRI MSCI INDEX 27 mai 2022 jusqu’au 28 juin 2022, 15h00 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L EUROPE BEHAVIORAL VALUE 27 mai 2022 jusqu’au 28 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L US SRI MSCI INDEX 27 mai 2022 jusqu’au 27 juin 2022, 13h30 heures (heure de Luxembourg) DPAM EQUITIES L WORLD SRI MSCI INDEX Convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Le Conseil souhaite que les actionnaires donnent leur accord et approuve nt la date de prise de la fusion susmentionnée par le biais l’ assemblée générale extraordinaire de la SICAV (ci-après « AGE ») devant se tenir le 30 juin 2022 . Par conséquent, une AGE est convoquée pour le 30 juin 2022 à 10 heures (heure du Luxembourg), au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg , afin de délibérer et de voter à l’ordre du jour suivant . Au vu de la situation actuelle exceptionnelle liée à la COVID-19, des mesures ont été prises afin de maintenir la bonne gouvernance des sociétés et autres personnes morales (loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales). Afin d’éviter les réunions physiques, cette AGE se tiendra exceptionnellement par voie de représentation des actionnaires par vote par procuration. ORDRE DU JOUR « Afin d’approuver la fusion de la Société avec la SICAV DPAM L, une société anonyme qualifié de société d'investissement à capital variable Partie I selon la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la « Société Absorbante »), il a été pris connaissance du projet commun de fusion (le « Projet de Fusion ») approuvé par la Société et la Société Absorbante pour Approuver la fusion et la date d’effet de la fusion (la « Date Effective ») au 1 er juillet 2022 qui entrainera la dissolution de la Société sans liquidation . Donner décharge aux administrateurs de la Société pour l’accomplissement de leur mandat allant du 1 er janvier 2022 à la Date Effective. » Aucun quorum relatif au capital de la Société n’ est requis afin de valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour et les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées . Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actionnaires n’ayant pas pris part au vote ou s’ étant abstenu ou a yant voté blanc ou nul. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires souhaitant participer à l’AGE sont priés de compléter une procuration disponible sur simple demande au siège social de la Société ou par e-mail à l’adresse opc_domiciliation@degroofpetercam.lu . Les actionnaires sont priés de renvoyer leur procuration avant le 27 juin 2022 , 18 heures (heure de Luxembourg). Autres informations Les coûts relatifs à la fusion seront supportés par Degroof Petercam Asset Management. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les documents d’informations clés aux investisseurs d es Compartiment s Absorbeur s disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la SICAV ou sur le site de la Société de Gestion, www.dpas.lu . Par ailleurs, les actionnaires d es Compartiment s Absorbé s sont informés que les documents suivants sont disponibles gratuitement pour consultation au siège social de la SICAV et que des copies peuvent être obtenues, sans frais, sur demande : le projet commun de fusion, le prospectus de la SICAV et celui de DPAM L, les documents d’informations clés aux investisseurs d es Compartiment s Absorbeur s , les rapports financiers de la SICAV et ceux de DPAM L ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 71 (3) de la Loi de 2010 (à compter du 11 juillet 2022) . En outre, les actionnaires du Compartiment Absorbé peuvent recevoir toute information auprès de la Société de gestion de la SICAV. En cas de doute sur les implications fiscales pouvant découler de ce qui précède, et eu égard à leur propre situation personnelle, il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil financier, juridique ou fiscal avant réalisation de l’opération de fusion. Luxembourg, le 24 mai 2022 Le Conseil d’Administration