SCPI SOFIPRIME SCPI au capital de 16.710.576 € Siège Social :303 square des Champs Élysées - 91026 Évry Courcouronnes Cedex 822 219 036 RCS Évry ( la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU MARDI 31 MAI 2022 Les associés sont conviés en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire de la SCPI SOFIPRIME, le mardi 31 mai 2022 à 14 heures au siège social de la Société, au 303 Square des Champs Élysées à Évry- Courcouronnes (91026), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice 2021 Quitus à la Société de gestion Quitus au Conseil de Surveillance Affectation et répartition du résultat de l'exercice 2021 Approbation des conventions soumis à l'Article 214-106 du CoMoFi Approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution 2021 Autorisation donnée à la Société de gestion de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins- values sur cession d’immeubles » Fixation du montant maximal des emprunts Rémunération du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance Délagation de pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Adoption de la nouvelle rédaction de l'objectif et de la politique d'investissement Précisions sur les frais restants à la charge de la société et adoption de la nouvelle rédaction de l'Article 16 des statuts Délégation de pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait réunie le 29 juin 2022 à 15h30 au siège de la société de gestion situé 303, square des Champs Elysées –91026 EVRY COURCOURONNES Cedex pour délibérer sur le même ordre du jour. ****** De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2021, c'est-à-dire : Résultat de l’exercice 2021 173 570,77 Report à nouveau antérieur 126 094,37 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 299 665,14 À la distribution de dividendes, déjà versés par acomptes aux associés, pour 100 196,40 € solde au report à nouveau portant ce dernier à 199 468,74 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l'exercice est arrêté à 0,96 €. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la SCPI SOFIPRIME au 31 décembre 2021, à savoir : valeur comptable : 22 725 874 €, soit 192,82 € par part ; valeur de réalisation : 26 371 066 €, soit 223,75 € par part ; valeur de reconstitution : 31 510 821 €, soit 267,36 € par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 50 000 000 € le montant maximal des emprunts, des dettes, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI en application de l’article 14 des statuts. Ce montant maximal tient compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du Code Monétaire et Financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 6 000 € pour l’année 2022, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. DIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale constate que les mandats de deux membres du Conseil de Surveillance, la Société ADH représentée par Monsieur Alain D'HOKERS et la Société NOEL WILLAERT FINANCE représentée par Noël WILLAERT, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée et qu'un nouveau siège est à pourvoir. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : Monsieur Hubert MARTINIER; Dont membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : la Société ADH représentée par Monsieur Alain D'HOKERS ; la Société NOEL WILLAERT FINANCE représentée par Noël WILLAERT ; leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. DOUZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : de donner à la SCPI davantage de souplesse dans sa politique d’investissement : en élargissant le périmètre d’intervention géographique afin d'être en mesure de saisir davantage d’opportunités de décote, de prendre en compte les évolutions de marché et de considérer des portefeuilles comprenant des lots de copropriétés ou immeubles non exclusivement localisés dans la capitale ou dans ses arrondissements les plus résidentiels ; en précisant les modalités d’appréciation du ratio de la poche accessoire de 30 % ; en utilisant la possibilité offerte par la réglementation d’acquérir des actifs, dans la limite de 10 % de la valeur vénale du patrimoine, via une SCI ne répondant pas aux conditions définies au 2° et 3° du I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier ; et d’adopter la nouvelle rédaction de l'objectif et politique d’investissement de la note d'information comme suit : ANCIENNE REDACTION - NOTE D'INFORMATION - OBJECTIF ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT …/… La société de gestion entend mener une politique d’investissement principalement orientée vers le logement locatif résidentiel de qualité, de préférence dans les arrondissements et micro marchés résidentiels parisiens. À ce titre, les quartiers résidentiels des arrondissements centraux (4 e , 5 e , 6 e , 7 e , 8 e , 16 e et 17 e sud notamment) tels que Le Marais, Les Champs Élysées, le Faubourg du Roule, Notre Dame, St Germain des Près, École Militaire, Plaine Monceau etc. seront notamment privilégiés. Accessoirement, jusqu’à 30% du patrimoine, la SCPI pourra investir dans les locaux à usage professionnel ou commercial, notamment susceptibles d’être transformés en logement et situés en priorité dans les mêmes secteurs géographiques que ceux évoqués ci-dessus. La politique d’investissement privilégie les actifs susceptibles de générer une valorisation à moyen/long terme en raison : d’une décote sur le prix d’acquisition des biens immobiliers déjà loués (par rapport au prix de logements équivalents libres d’occupation)en fonction des caractéristiques d’occupation des logements considérés ; la possibilité pour SOFIPRIME de se porter acquéreur de groupes de lots ou d’immeubles entiers sera également de nature à renforcer son pouvoir de négociation pour l’obtention de telles décotes, d’une politique de revalorisation des investissements passant tant par l’optimisation de la rentabilité locative que par la réalisation de travaux d’amélioration voire de restructuration (division de logements, changements d’affectation etc.) du fait d’une décote à l’acquisition et/ou d’une revalorisation, notamment locative. N O UV E L L E R E DAC T I O N - N O T E D 'I N F O R M A T I O N - O B J E C T IF E T P O L I T I Q U E D ’ I NV E S T I SS E M E N T …/… La société de gestion entend mener une politique d’investissement principalement orientée vers le logement locatif résidentiel de qualité, de préférence dans les arrondissements et micro marchés résidentiels parisiens. À ce titre, les quartiers résidentiels tels que Le Marais, Les Champs-Élysées, le Faubourg-du-Roule, Notre-Dame, Saint-Germain-des- Prés, École Militaire, Plaine-Monceau... seront notamment privilégiés ainsi que les micro-quartiers recherchés ou en cours de gentrification de la capitale comme par exemple Montmartre, Abesses, Bastille Nouvelle-Athènes... ou d’une façon plus générale les opérations permettant de négocier des décotes élevées. Votre société se réserve également la possibilité d’investir dans certains secteurs résidentiels de la couronne parisienne comme par exemple Neuilly, Vincennes, Boulogne... lorsque ces investissements présentent des perspectives de valorisation future. Accessoirement, jusqu’à 30 % de son actif brut total, la SCPI pourra investir dans des locaux à usage de commerce ou de bureaux commerciaux, notamment susceptibles de pouvoir être transformés en logements et situés en priorité dans les mêmes secteurs géographiques que ceux évoqués ci-dessus, les surfaces de logement utilisées à usage de bureaux professionnels étant considérées comme du résidentiel. Le calcul de ce ratio sera établi à la fin de chaque trimestre civil. En cas de dépassement de ce ratio, la société de gestion disposera d’une période de 12 mois afin de remédier à ce dépassement que ce soit par l’acquisition de nouveaux actifs résidentiels ou par la cession de certains actifs commerciaux. La politique d’investissement privilégie les actifs, ainsi que les droits réels portant sur de tels actifs, susceptibles de générer une valorisation à moyen/long terme en raison : d’une décote sur le prix d’acquisition des biens immobiliers déjà loués (par rapport au prix de logements équivalents libres d’occupation) en fonction des caractéristiques d’occupation des logements considérés ; la possibilité pour SOFIPRIME de se porter acquéreur de groupes de lots ou d’immeubles entiers sera également de nature à renforcer son pouvoir de négociation pour l’obtention de telles décotes, d’une politique de revalorisation des investissements passant tant par l’optimisation de la rentabilité locative que par la réalisation de travaux d’amélioration voire de restructuration (division de logements, changements d’affectation...) du fait d’une décote à l’acquisition et/ou d’une revalorisation, notamment locative, Conformément aux dispositions du II de l'article R. 214-156 du Code monétaire et financier, l'actif de la SCPI peut également détenir, dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, des parts des sociétés de personnes à prépondérance immobilière qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, ne répondant pas aux conditions définies au 2° et 3° du I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( PÉRIODE DE COMPENSATION DE TROIS MOIS) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : de préciser dans les statuts que les frais liés au suivi et à l'amélioration de la performance extra-financière de la Société et que les frais liés au suivi et à la valorisation du patrimoine immobilier de la Société sont à la charge de la SCPI ; et d’adopter la nouvelle rédaction suivante de l’article 16 des statuts comme suit : ANCIENNE REDACTION - ARTICLE 16 REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION …/… - La Société gardera en particulier en charge : …/… Les frais de labellisation ou de mise aux normes, …/… Les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants, …/… N O UV E L L E R E DAC T I O N - A R T I C L E 1 6 R E M UN E R A T I O N D E L A S O C I E T E D E G E S T I O N …/… - La Société gardera en particulier en charge : …/… Les frais liés au suivi et à l'amélioration de la performance extra-financière de la Société (en particulier les frais de labélisation et de mise aux normes), …/… Les frais liés au suivi et à la valorisation du patrimoine immobilier de la Société (en particulier les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants), …/… QUATORZIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.