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BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE
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 BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE Société coopérative de banque au capital de  179  794   404   € Siège social : 56-60, rue de La Glacière, 75013 Paris RCS Paris 326 127 784 DOCUMENTS COMPTABLES SEMESTRIELS A. - Bilan  au 3 0  Septembre  202 2  avant répartition. (En milliers d’euros.) Actif 3 1 /0 9 /202 2 Caisse, banques centrales, CCP 626 267 Effets publics et valeurs assimilées 569 317 Créances sur les établissements de crédit 93 699 Opérations avec la clientèle 1 875 922 Obligations et autres titres à revenus fixes 638 472 Actions et autres titres à revenus variables 479 481 Parts dans les entreprises liées 26 805 Participations et autres titres détenus à long terme 26 235 Immobilisations incorporelles 23 340 Immobilisations corporelles 910 Autres actifs 10 009 Comptes de régularisation 20 599 Total actif 4 391 058 Passif 31/09/2022 Dettes envers les établissements de crédit 1 521 Opérations avec la clientèle 3 891 790 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 64 043 Comptes de régularisation 60 012 Provisions pour risques et charges 1 829 Dettes subordonnées 2 145 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 22 205 Capitaux propres 347 513 Capital souscrit 179 794 Primes d’émission 19 648 Réserves 147 408 Provisions règlementées et subventions 662 Total passif 4 391 058 Hors bilan 31/09/2022 Engagements donnés : 45 131      Engagements de financement 45 067      Engagements de garantie 64 Engagements reçus : 45 081      Engagements de financement 5 000      Engagements de garantie 40 081
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BPCE LEASE
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 BPCE LEASE Société Anonyme  au capital de  354 096 074   euros Siège social :  50 , avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris 379 155 369   RCS Paris Situation trimestrielle au  3 0  septembre  2022 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilés   Créances sur les établissements de crédit 1 201 315 Opérations avec la clientèle 2 34 765 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les entreprises liées 538 297 Crédit-bail et LOA 6  766 807 Location simple 1 299 Immobilisations incorporelles 30 343 Immobilisations corporelles 391 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 05 661 Comptes de régularisation 12 469 Total Actif 8  991 349 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 8 139 413 Opérations avec la clientèle 1 020 Dettes représentées par un titre 10 0 10 Autres passifs 323 859 Comptes de régularisation 1 42 485 Provisions pour risques et charges 20 120 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 742 Autres provisions pour risques et charges 2 3 776 Capital souscrit 354 096 Prime d'émission 117 198 Réserves 2 1 152 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau - 161 116 Résultat de l'exercice -2 406 Total Passif 8  991 349 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 503 044 Engagements de garantie donnés 6 2 850 Engagements sur titres donnés 0 Engagements de financement reçus 110 000 Engagements de garantie reçus 3  957 155 Engagements sur titres reçus  
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BOFA SECURITIES EUROPE SA
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 BofA Securities Europe SA Société Anonyme au capital de  7   27 6  300  000  Euros Siège social : 51 Rue de la Boétie – 75008 Paris 842 602 690  R.C.S. Paris Situation  trimestrielle  au   3 0   SEPTEMBRE  20 2 2 (En  Milliers  d’Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 500,724 Effets Publics et Valeurs assimilées 8,240,791 Créances sur les Établissements de Crédit 11,535,850 Opérations avec la Clientèle 33,661,148 O bligations  et Autres Titres à revenu fixe 938,125 Actions et Autres Titres à revenu variable 4,148,021 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les Entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement 8,088,850 Autres actifs 27,725,479 Comptes de Régularisation 44,815,655 Total actif 139,654,643 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les Établissements de Crédit 2,935,594 Opérations avec la Clientèle 33,922,428 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 41,921,756 Comptes de régularisation 46,397,265 Comptes de négociation et de règlement 6,456,500 Provisions pour Risques et Charges 90,387 Dettes subordonnées 920,043 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux propres hors FRBG (+/-) 7,010,670 Capital souscrit 7,276,300 Primes d’émission   Réserves   Ecarts de Réévaluation    Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) (265,630) Total passif 139,654,643 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus   Engagements de financement 1,425,851 Engagements de garantie Engagements sur titres
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ATLANTIQUE PIERRE 1
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 ATLANTIQUE PIERRE 1 SCPI à capital fixe au capital de 35 026 749 €  Siège social : 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 338 024 607 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°09-23 en date du 8 septembre 2009 portant sur la  note d’information AVIS DE CONVOCATION  pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022 statuant sur le projet de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE La société FIDUCIAL Gérance, en sa qualité de S ociété de Gestion de la société  ATLANTIQUE PIERRE 1 , a  l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui  aura lieu  le : Mercredi 14 décembre 2022 à 10 heures 30 Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capit aine Guynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire    1 Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORC E PIERRE ; plus généralement, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont la rémunération de l’opération.    2 Dissolution sans liquidation de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 comme conséquence de l’opération de f usion-absorption avec la SCPI CAPIFORCE PIERRE.    3 Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion.    4 Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorpt ion de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE.    5 Maintien de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023.    6 Pouvoirs au r eprésentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes.     7 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués  l e 22 décembre 2022 à 10h30 . _______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale en tant qu’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire  et a ux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence PREMI È RE RÉSOLUTION  - Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE; plus généralement, approbation de l’ensemble des modal ités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont la rémunération de l’opération -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes  annuels au 31 décembre 2021, des comptes intercalaires au 30 septembre 2022, du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux Comptes, et pris connaissance du projet de traité de fusion et de se s annexes en date du 07 novembre 2022, aux termes duquel ATLANTIQUE PIERRE 1 fait apport à CAPIFORCE PIERRE à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par CAPIFORCE PIERRE de l'intégralité de son passif  et des frais occasionnées par la fusion,  avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2022 ,  1°/  approuve : - le projet de fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, sous la condition suspensive de l’accord des associés de la société absorban te réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, - les apports faits par ATLANTIQUE PIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite, - la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de ATLANTIQUE PIERRE 1 de parts sociales nou velles de CAPIFORCE PIERRE de 153 € de valeur nominale selon le multiplicateur de  0,84514  correspondant à un rapport d’échange d’1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 pour 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE, - le traitement des rompus des associés d’ATLANTIQUE PIERRE  1 par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de CAPIFORCE PIERRE, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion, - les dispositions  concernant la composition du Conseil de Surveillance, le montant des jetons de présence alloués, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des conditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion. 2°/  décide en conséquence la fusion par voie d’absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, sous les conditions et, en particulier, la condition suspensive, prévues au traité. DEUXI ÈM E RÉSOLUTION  - Dissolution sans liquidation de la SCPI ATLANTIQ UE PIERRE 1 comme conséquence de l’opération de fusion-absorption avec la SCPI CAPIFORCE PIERRE -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide : - que, du seul fait de la  réalisation définitive de la fusion, ATLANTIQUE PIERRE 1 se trouvera dissoute de plein droit, - qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation d’ATLANTIQUE PIERRE 1 étant donné que la totalité du passif de cette société sera transmise à CAPIFORCE  PIERRE et que les parts créées par CAPIFORCE PIERRE, en rémunération de l’apport qui lui en est fait, seront immédiatement libérées après accomplissement de toutes les formalités légales et réglementaires et seront directement attribuées aux associés d’ATL ANTIQUE PIERRE 1 selon les modalités et conditions prévues au traité de fusion, CAPIFORCE PIERRE assurant la répartition des parts revenant aux associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, notamment en ce qui concerne le traitement des rompus, compte tenu de la parité  d’échange correspondant au multiplicateur de  0,84514 . TROISI ÈM E RÉSOLUTION  - Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion -  L'Assemblée Générale, statuant aux  conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/  décide que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par ATLANTIQUE PIERRE 1 et le montant nominal total des parts de CAPIFORCE PIERRE créées en  rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de ladite Société; 2°/  autorise, conformément aux terme s du traité de fusion, la Société de Gestion :  - à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion, notamment, la rémunération du Groupe de travail « Fusion » fixée à  4 500  euros ; - à imputer sur cett e prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef d’ATLANTIQUE PIERRE 1, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; - à imputer sur cette prime la  reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2021 provenant d’ATLANTIQUE PIERRE 1 ; - à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées a ntérieurement par ATLANTIQUE PIERRE 1 ; - à imputer, le cas échéant, sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antérieurement par la SCPI Absorbée ; - à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le  cadre du traitement des rompus, à cet effet, procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attribution d'une part complémentaire par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 ;  - à augmenter la prime  de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisation définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du pr ésent traité; 3°/   confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de CAPIFORCE PIERRE le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations compatibles avec les dispositions légales en vigueur. QUATRI ÈM E RÉSOLUTION  - Constatation d e la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve de la r éalisation de la condition suspensive stipulée dans le projet de fusion, à savoir : que l'Assemblée Générale Extraordinaire de CAPIFORCE PIERRE approuve le projet de fusion, constate que la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE est  définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. CINQUI ÈM E RÉSOLUTION  - Maintien de l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la réalisation  de l’opération de fusion et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023 -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/  prend acte, du fait de la réalisation de la fusion-absorptio n d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, que, par dérogation à l’article 21 des statuts, l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance est maintenu à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion retraité des mandats détenus dans  les deux (2) conseils de surveillance des SCPI par une même personne physique et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023, portant ainsi à douze (12) membres le conseil de surveillance pendant cette période; 2°/  prend acte que les jetons de présence alloués  au titre de l’exercice 2023 seront ceux adoptés par l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de CAPIFORCE PIERRE du 14 décembre 2022 sur première convocation ou du 22 décembre 2022 sur seconde convocation, soit 430 € par membre et par réunion; 3° /  prend acte qu’à l’issue de la période transitoire le nombre maximum statutaire de membres composant le conseil de surveillance sera porté de huit (8) à neuf (9) membres. SIXI ÈM E RÉSOLUTION  - Pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec facu lté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions  de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l ’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes, notamment : constater la réalisation des conditions suspensives de la fusion et la réalisation définitive de cette dernière ; réitérer le cas échéant par acte s sous seing privé ou notariés les apports faits à la société absorbante ;  établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ;  en cas de difficultés, agir en justice tant en demande qu’en défense ;  transiger,  traiter ;  procéder à toutes modifications ou radiations à la Conservation des hypothèques ou ailleurs ;  élire domicile ;  signer tous actes ou pièces ; effectuer toutes formalités ou publicités légales et généralement faire le nécessaire. SEPTI ÈM E RÉS OLUTION   - Pouvoirs en vue des formalités -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour  effectuer les formalités qu'il appartiendra. _______
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CAPIFORCE PIERRE
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 CAPIFORCE PIERRE SCPI à capital fixe au capital de 28 133 334 €  Siège social : 41, Rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 317 287 019 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°13-02 en date du 25 janvier 2013 portant sur la not e d’information AVIS DE CONVOCATION  pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2022 statuant sur le projet de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Soc iété de Gestion de la société  CAPIFORCE PIERRE , a  l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui  aura lieu  le : Mercredi 14 décembre 2022 à 15 heures  Immeuble Le Lotus - 41 rue du Capitaine Gu ynemer - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire    1 Prise d’acte et Approbation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-value s réalisées sur cession d’actifs » à titre exceptionnel préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption.    2 Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE ; plus générale ment, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont approbation de l’évaluation du patrimoine transmis ainsi que sa rémunération.     3 Mandat à la Société de Gestion pour la réalisation de l’augmentation de ca pital suite à la fusion et du traitement des rompus ainsi que pour la mise à jour corrélative de l’article 6 des statuts.    4 Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de  fusion.    5 Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE.    6 Fixation du montant de la rémunération allouée au Groupe de travail « FUSION ».    7 Composition du conseil de sur veillance de CAPIFORCE PIERRE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire.    8 Sort du mandat de l’expert immobilier.     9 Modification de la dénomination sociale. 10 Actualisation de l’obj et social. 11 Modification du taux de la commission de gestion. 12 Modification des modalités de perception des commissions de souscriptions, de cessions de  parts sur le marché secondaire et sur mutation de parts. 13 Modification du taux des commissions d ’arbitrage et de réemploi d’actifs. 14 Mise en place d’une commission sur le pilotage interne des travaux immobilisés ou de gros  entretiens – Tous les autres travaux seront exclus de cette commission. 15 Pouvoirs au représentant de la Société de Gestion,  avec faculté de déléguer et/ou à toute  personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de  parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précédentes. 16 Autorisation de réouverture du capit al social et augmentation du montant du capital maximum  statutaire. 17 Actualisation de la politique d’investissement. 18 Actualisation des pouvoirs de la Société de Gestion. 19 Rectification concernant les frais réglés directement par la Société. 20 Actu alisation et précision relatives à la mission du conseil de surveillance, à sa composition, à  sa consultation et à son rôle de surveillance de la Société de Gestion ainsi que d’information  des associés. 21 Précisions apportées concernant les associés rel atives à leur protection et/ou en raison de la  modification des dispositions légales. 22 Actualisation des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de la  réouverture du capital social. 23 Précision relative à l’assiette du d roit de partage. 24 Diverses modifications liées au changement de numérotation d’articles des codes et à des  précisions terminologiques ou juridiques. 25 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués  le 22 dé cembre 2022 à 15h . _______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale en tant qu’Assemblée Générale EXTRAOrdinaire  et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence PREMIÈRE RÉSOLUTION  - Prise d’acte et A pprobation de la distribution d’une quote-part prélevée sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’actifs » à titre exceptionnel préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption -  L’Assemblée Générale,  statuant au x conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/  prend acte qu’à titre exceptionnel préalablement à la réalisation de l’opération de fusion-absorption, le montant de 5,00 € net par part prélevé sur les réserves «  pl us ou moins-values réalisées sur cession d’actifs  » a été distribué; 2°/  approuve cette distribution de plus-values, laquelle a été comptabilisée dans les comptes intercalaires au 30 septembre 2022 établi en vue de fixer la parité d’échange. DEUXIÈME RÉ SOLUTION  - Approbation du projet de traité de fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE ; plus généralement, approbation de l’ensemble des modalités et conditions énoncées dans le projet de fusion dont approbation de l’ évaluation du patrimoine transmis ainsi que sa rémunération -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes annuels au 31 décembre 2021 , des comptes intercalaires au 30 septembre 2022, du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, et pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 07 novemb re 2022, aux termes duquel ATLANTIQUE PIERRE 1 fait apport à CAPIFORCE PIERRE à titre de fusion de l'ensemble de ses biens, droits et obligations moyennant la prise en charge par CAPIFORCE PIERRE de l'intégralité de son passif et des frais occasionnées par  la fusion,  avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2022 ,  1°/  approuve : - le projet de fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1, sous la condition suspensive de l’accord des associés de cette société réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, - les appor ts faits par ATLANTIQUE PIERRE 1 au titre de la fusion et l’évaluation qui en est faite, - la rémunération de ces apports par l'attribution aux associés de ATLANTIQUE PIERRE 1 de parts sociales nouvelles de CAPIFORCE PIERRE de 153 € de valeur nominale selo n le multiplicateur de  0,84514  correspondant à un rapport d’échange d’1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 pour 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE, - l’augmentation de capital de CAPIFORCE PIERRE qui en résulte, - le traitement des rompus des associés d’ATLANTIQUE P IERRE 1 par l'option, soit pour un versement complémentaire afin d'obtenir un nombre entier de parts de CAPIFORCE PIERRE, soit pour le remboursement du rompu résiduel dans les conditions et selon les modalités prévues par le traité de fusion ainsi que l’au gmentation de capital corrélative aux fins de traiter les rompus, - les dispositions concernant la composition du Conseil de Surveillance, le montant des jetons de présence alloués, la suspension du marché des parts et, plus généralement, l'ensemble des co nditions et modalités de la fusion telles qu'énoncées dans le projet de fusion. 2°/  décide, en conséquence, la fusion par voie d’absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE, sous les conditions prévues au traité et sous condition suspensive de l ’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1. TROISIÈME RÉSOLUTION  - Mandat à la Société de Gestion pour la réalisation de l’augmentation de capital suite à la fusion et du traitement des rompus ainsi que pour la mise  à jour corrélative de l’article 6 des statuts -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de la résolution qui précède et sous la condition suspensive de l’appr obation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 :  1°/  donne mandat à la Société de Gestion à l'effet :  - d'augmenter le capital social de CAPIFORCE PIERRE en conséquence de l'émission de parts sociales de 153  € de nominal ch acune, entièrement libérées, destinées à être réparties entre les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 sur la base du multiplicateur arrêté à  0,84514  correspondant à un rapport d’échange d’1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 pour 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE et, se lon l'option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel  exercée par les associés qui n'auront pas droit, compte tenu de la parité, à un nombre entier de parts;  - d’augmenter le capital social de CAPIFORCE PIERRE dans le cadre du tr aitement des rompus de manière que les associés disposant de rompus et souhaitant verser un complément en espèces puissent recevoir un nombre entier de parts de CAPIFORCE PIERRE; - d'assurer la répartition des parts nouvelles revenant aux associés d’ATLANT IQUE PIERRE 1 ;  - de constater, dans les  soixante (60) jours  de la présente Assemblée, la réalisation définitive de l'augmentation du capital de CAPIFORCE PIERRE résultant de la fusion ;  2°/ c onfère, en conséquence, tous pouvoirs à la Société de Gestion  pour accomplir tous actes et formalités nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital consécutive à l’opération de fusion comprenant, notamment, la mise à jour de l’article 6 des statuts ;  3°/  décide que les parts sociales nouvelles ainsi ém ises seront dès leur création assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et qu'elles jouiront des mêmes droits  à compter rétroactivement du 1 er  janvier 2022 , date d'effet de la fusion. Chaque associé de la soc iété absorbante aura ainsi droit à un montant égal de dividende lors de la mise en distribution du résultat de l'exercice social clos au 31 décembre 2022. Lors de la mise en paiement du solde du dividende, il sera procédé, pour chacune des parts nouvelles,  à l'imputation des acomptes sur dividendes déjà perçus par ladite part au titre des parts de la société absorbée dont elle provient, de sorte que chaque associé de CAPIFORCE PIERRE perçoive, après fusion, au titre de l'exercice social 2022,  un dividende g lobal annuel de même montant . QUATRIÈME RÉSOLUTION  - Constitution de la prime de fusion et approbation des dispositions du traité de fusion relatives aux prélèvements sur la prime de fusion - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et  de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide que : la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés  par ATLANTIQUE PIERRE 1 et le montant nominal total des parts de CAPIFORCE PIERRE créées en rémunération des apports constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous  les associés, anciens et nouveaux, de la Société; dans le cadre de l’augmentation de capital corrélative au traitement des rompus, la différence entre la valeur de la part de CAPIFORCE PIERRE retenue pour déterminer la parité de fusion, soit 300,98 €, et  sa valeur nominale constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société. 2°/  autorise la Société de Gestion, sous condi tion suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, conformément aux termes du traité de fusion :  - à imputer sur la prime de fusion globale les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite fusion, n otamment, la rémunération du Groupe de travail « Fusion » fixée à 4 500 euros  ; - à imputer sur cette prime tout passif omis ou non révélé concernant les biens apportés et, en particulier, tout passif fiscal inhérent à la fusion du chef de la SCPI Absorbé e, ainsi que toutes sommes nécessaires pour doter toute provision ; - à imputer sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du report à nouveau après affectation des résultats au 31 décembre 2021 provenant de la SCPI Absorbée ; - à imputer sur ce tte prime la reconstitution, à due concurrence, des provisions pour gros entretiens constituées antérieurement par la SCPI Absorbée ; - à imputer, le cas échéant, sur cette prime la reconstitution, à due concurrence, du stock de plus-values réalisées antér ieurement par la SCPI Absorbée ; - à procéder à tout ajustement de la prime de fusion dans le cadre du traitement des rompus, à cet effet procéder à tout prélèvement ou dotation de la prime de fusion en fonction des demandes de remboursement ou d'attributi on d'une part complémentaire par les associés de la SCPI Absorbée;  - à augmenter la prime de fusion de tout excédent d'actif net qui résulterait de la consistance définitive des éléments d'actif apporté et de passif pris en charge, à la date de réalisatio n définitive de la fusion, par rapport à la consistance des mêmes éléments résultant du traité de fusion ; 3°/   confère à l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de CAPIFORCE PIERRE le pouvoir de donner à la prime de fusion toutes autres affectations c ompatibles avec les dispositions légales en vigueur. CINQUIÈME RÉSOLUTION  - Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE PIERRE - L'Assemblée Générale,  statuant aux conditio ns de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive stipulée dans le projet de fusion, à savoir : que l'Assemblée Générale Extraordinaire d’ATLANTIQUE PIERRE 1 approuve le p rojet de fusion, 1°/  constate que la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE est définitivement réalisée, la première étant dissoute de plein droit à compter de la date de réalisation définitive de la fusion; 2°/  prend acte que toute s les résolutions adoptées antérieurement à la réalisation de la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE restent applicables et ce, tant qu’elles n’ont pas fait l’objet de nouvelles résolutions de même objet. SIXIÈME RÉSOLUTION  - Fi xation du montant de la rémunération allouée au Groupe de travail « FUSION » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/  décide d’allouer aux membres du Groupe de travail «  FUSION », en contrepartie du travail d’analyse et de réflexion portant sur l’opération de fusion-absorption et sur le développement et la redynamisation de la SCPI fusionnée, une rémunération sur la base d’un montant de 300 € par participant et par réunion  avec une part supplémentaire accordée à la Présidente, soit : 300 € x 3 réunions x 4 membres + 1 représentant au total  4 500 euros ;  2°/  prend acte que ce montant a été pris en compte dans le cadre de la détermination du montant global du coût de fusion  et sera imputé sur la prime de fusion globale comme précisé aux termes de la résolution précédente. SEPTIÈME RÉSOLUTION  - Composition du conseil de surveillance de CAPIFORCE PIERRE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorpti on, à titre transitoire et dérogatoire -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATL ANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide de maintenir l’ensemble des mandats des membres du conseil de surveillance à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion retraité des mandats détenus dans les deux (2) conseils de surveillance des SCPI par une même per sonne physique et ce, jusqu’à leur échéance en juin 2023; 2°/  prend acte qu’en conséquence, le conseil de surveillance, à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption, à titre transitoire et dérogatoire, est composé de douze (1 2) membres issus des deux (2) conseils de surveillance, lesquels sont ainsi : Membres Profession / Représentant Philippe CASTAGNET Entrepreneur individuel – Expérience au sein de Conseils d’administration, professionnalisée par l’acquisition d’une certif ication (Institut de formation des administrateurs, IFA Sciences Po) – Exercice de la profession de vétérinaire libéral en association Jean-Yves DAVID Investisseur privé, membre de conseils de surveillance de SCPI, membre de l’APPSCPI (association de prot ection des porteurs de parts de SCPI)  Membre du Conseil de Surveillance de Capiforce Pierre depuis 25 ans Vincent DEFREYN Chef d’entreprise Christian DESMAREST Ingénieur chez SCHNEIDER ELECTRIC – Associé d’une vingtaine de SCPI depuis plus de trente (30)  ans – Membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI diversifiées Xavier ELBEL Animation d’une petite exploitation agricole, Gestion immobilière d’un parc immobilier familial, Animation d’une association de personnes handicapées, Direction jusqu’en  2012 d’une SA de production et de commercialisation alimentaire Hélène KARSENTY Ex-administrateur filiale France Multinationale USA – Formation Expert-Comptable – Présidente et membre de plusieurs Conseils de Surveillance de SCPI - Associé depuis 1982  et  Présidente du Conseil de Surveillance de Capiforce Pierre depuis 30 ans Présidente de l’Association de protection des porteurs de parts (APPSCPI) en France Fanchon MARQUET Exercice de l’activité d’assistance administrative et technique au sein de son cab inet d’économiste de la construction de 1977 à 2010 –  Membre du Conseil de Surveillance de CAPIFORCE PIERRE depuis la constitution et d’ATLANTIQUE PIERRE 1, également, depuis sa constitution Xavier-Charles NICOLAS Docteur en Pharmacie – Conseiller régiona l du Centre-Val de Loire – Maire de Senonches – Président de la Communauté de communes des Forêts du Perche- Membre du Conseil d’Atlantique Pierre 1 depuis 20 ans Pascal SCHREINER Responsable projets informatiques à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE depuis 1989 et mis à  disposition d’une O.N.G. humanitaire depuis 2021 – Membre actuel au sein de Conseils de Surveillance de quatre (4) SCPI Gérald SEVIGNAC Retraité - auparavant pilote Air France -  Membre du Conseil de Surveillance de Capiforce Pierre depuis sa constitution André SUTEAU Industriel retraité -  Membre du Conseil de Surveillance d’Atlantique Pierre 1 depuis 20 ans Henri TIESSEN  ou  via  la SCI LES GÉMEAUX Retraité – Auparavant inspecteur des assurances – Gérant de quatre (4) sociétés immobilières Et ce, ju squ’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, les dispositions statutaires de CAPIFORCE s’appliquant, ensuite, de nouveau; 3°/  modifie ainsi l’article  21.2 -  Nomination  -  des s tatuts en procédant à l’ajout, en dessous de l’alinéa 1, de l’alinéa ci-après : «  […]   A titre transitoire et dérogatoire, le Conseil de Surveillance de CAPIFORCE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption de la SCPI ATLANTI QUE PIERRE 1 en date du 14 ou 22 décembre 2022, est composé de douze (12) membres issus des deux (2) Conseils de Surveillance et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 20 22, les dispositions statutaires de CAPIFORCE s’appliquant, ensuite, de nouveau. [...]  » ; 4°/  fixe, au titre de l’exercice 2023, le montant du jeton de présence par membre et par réunion à  430  euros avec une part supplémentaire accordée à la Présidente a uquel s’ajoute la commission comptable de 600 euros, soit un montant global de jetons de présence s ‘élevant à  19 090  euros ; 5°/  décide de porter le nombre maximum statutaire de membres composant le conseil de surveillance à l’issue de la période transit oire de huit (8) à  neuf (9)  membres et d’actualiser l’article  21.2 – Nomination –  des statuts en conséquence. HUITIÈME RÉSOLUTION  - Sort du mandat de l’expert immobilier -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour le s Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  décide, à titre transitoire et exceptionnel, de manière à permettre une transmission de l’historique e t de la connaissance des actifs immobiliers à l’expert immobilier de la Société Absorbante, de proroger la durée du contrat de l’expert immobilier de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante et ce, jusqu’à l’exercice clos au 31 décembre 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION  - Modification de la dénomination sociale - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorpt ion par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide d’adopter la dénomination sociale «  CAPIFORCE  » en remplacement de la dénomination « CAPIFORCE PIERRE »; 2°/  modifie corrélativement les articles ci-après des statuts comme suit : Article 3 – Dénom ination  : «  La Société prend la dénomination sociale de «  CAPIFORCE   » Article 17 – Désignation de la Société de Gestion   : «   CAPIFORCE  est administrée par une société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés financiers par l’Assemblée G énérale Ordinaire  ». DIXIÈME RÉSOLUTION  - Actualisation de l’objet social - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fus ion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide d’actualiser l’objet social de la Société conformément aux dispositions du Code monétaire et financier; 2°/  modifie corrélativement l’ article 2 – Objet  – des statuts comme suit : Ancien ne rédaction  : «  La Société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue  de  leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les   opérations   afférentes   à   leur   construction,   leur   rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur a grandissement,   leur   reconstruction   ou   leur   mise   aux   normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dè s lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.  » Nouvelle rédaction  : «  La Société a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement,  et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, qu’il s’agisse d’actifs immobiliers à usage d’habitation ou à usage commercial ; L’acquisition et la gestion d’actifs immobiliers qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; La détent ion de droits réels visés à l’article R.214-155-1 du Code monétaire et financier portant sur de tels actifs immobiliers. Les actifs immobiliers éligibles à l’actif de la Société sont ceux visés par les articles L.214-115 et R.214-155 du Code monétaire et  financier. La Société, dans le cadre de la réalisation de ses investissements d’actifs, se limitera à la France métropolitaine. Dans le cadre de cette gestion, la Société peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits actifs immobiliers, notamm ent les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut, en outre, acquérir d es équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des actifs immobiliers. Les travaux d’agrandissement et de reconstruction sont soumis à des conditions de réalisation strictes fixées aux termes de l’article R.214-157 du Code monétaire et financ ier. La Société peut céder des éléments de patrimoine  immobilier, après avis du Conseil de Surveillance,   dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel et ce, conformément aux  conditions arrêtées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier. En outre, il est possible à la Société de détenir en France métropolitaine: Des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière d irecte ou indirecte pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la Société ; Des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger  ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne représentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société Et ce, sous respect des conditions fixées par les a rticles L.214-115 et R.214-156 du Code monétaire et financier. Enfin, la Société peut procéder à des dépôts et liquidités tels que définis par décret en Conseil d’État ainsi qu’à des avances en compte courant consenties en application de l’article L.214-1 01 du Code monétaire et financier.  » ONZIÈME RÉSOLUTION  - Modification du taux de la commission de gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensi ve de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide de porter le taux de la commission de gestion de : 8% H.T. à  8,5 % H.T. concernant les loyers nets encaissés, 3% H.T. à  6 % H.T. concernant les produits fina nciers; 2°/  modifie, en conséquence, l’ article 20 – Rémunération de la Société de Gestion  – comme suit : Ancienne rédaction  : «  Gestion  : la Société de Gestion perçoit définitivement, pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société, l 'information des associés, l'encaissement des produits  locatifs  et  la  répartition  des  bénéfices : 8  %   hors   taxes   des   loyers   nets   encaissés   hors   les charges,   taxes   et   travaux   récupérés; 3  %   hors   taxes   des   produits   financiers.  » Nouvelle rédaction  : «  Gestion  : la Société de Gestion perçoit définitivement, pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société, l'information des associés, l'encaissement des produits  locatifs  et  la  répartition  des  bénéfices : 8,5  %   hors   taxes   des   loye rs   nets   encaissés   hors   les charges,   taxes   et   travaux   récupérés; 6  %   hors   taxes   des   produits   financiers.  » DOUZIÈME RÉSOLUTION  - Modification des modalités de perception des commissions de souscription, de cessions de parts sur le marché secondaire et su r mutation des parts - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide d’apporter des précisions ou des modifications concernant les modalités de perception des commissions de souscription, de cessions de parts sur le marché secondaire et sur mutation des parts comme suit : Commission de souscription  :  précision  que :   le taux est de  8% hors taxes du montant de  chaque augmentation de capital prime d'émission incluse, sauf décision dérogatoire des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire ; La commission de souscrip tion versée par la Société à la Société de Gestion supporte : les frais de collecte des capitaux ; les frais de recherche des investissements qui ne supporteront pas la commission de réemploi suite à la réalisation d’un arbitrage. Commission de cessions  de parts sur le marché secondaire  :  Modification de la durée de détention des parts dans le cadre de l’application des taux de commission en la portant de trois (3) à  cinq (5) ans Commission sur mutation des parts  : Modification du montant par dossier e n le passant de 89,70 € H.T. à  100 € H.T. Ajout d’un point prévoyant que toute autre commission octroyée à la Société de Gestion est de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire; 2°/  modifie, en conséquence, l’ article 20 – Rémunération de la Sociét é de Gestion  – comme suit : Ancienne rédaction  : «  Souscription  : La Société de Gestion perçoit pour la   préparation et la réalisation des augmentations de capital,  l'étude et l'exécution des programmes d'investissement,   une rémunération égale à 8% hors  taxes du montant de  chaque augmentation de capital prime d'émission incluse. Cessions de parts sur le marché secondaire  : Pour les cessions de parts sociales réalisées selon les modalités de l'article 13.2 des statuts (Marché secondaire des parts), la Soci été de Gestion perçoit de tout cessionnaire une commission   de   cession   assise   sur   le   montant   de   la   transaction et   fixée   par   l'assemblée   générale   ordinaire   comme   suit   : pour tout  cessionnaire  qui  n'est  pas déjà  porteur  de  parts  de la  SCPI  ou  qui est  porteur  de  parts  de la  SCPI  depuis moins  de trois   (3)   ans  à  la  date  d'inscription  de  son  ordre d'achat  de  parts,  la  Société  de  Gestion percevra  une  rémunération  de  5 %  hors taxe  maximum  (à  majorer  de la  TVA   au   taux   en   vigueur)   de   la   somme   revenant   au   vendeur pour   tout   cessionnaire   porteur   de   parts   de   la   SCPI   depuis au moins trois   (3) ans à la date d'inscription de son ordre d'achat de parts, la Société de Gestion percevra une rémunération de 2 % HT maximum (à majorer de la   TVA au   taux   en   vigueur)   de   la   somme   revena nt   au   vendeur. Cette   commission   est   à   la   charge   de   l'acquéreur.  » Commission sur mutation de parts  :Lorsque la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra à  titre de frais de dossier une somme forfaitaire par bénéficiaire dont le montant est fixé dans la note d’information. Toute autre commission peut être octroyée à la Société de Gestion et ce, dûment autorisée aux termes des délibérations de l’Assemblée Gén érale Ordinaire  »  Nouvelle rédaction  : «  Souscription  : La Société de Gestion perçoit pour la   préparation et la réalisation des augmentations de capital,  l'étude et l'exécution des programmes d'investissement,   une rémunération égale à 8% hors taxes du  montant de  chaque augmentation de capital prime d'émission incluse,  sauf décision dérogatoire des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire . La commission de souscription versée par la Société à la Société  de Gestion supporte : les frais de collecte des capitaux ; les frais de recherche des investissements   qui ne supporteront pas la commission de réemploi suite à la réalisation d’un arbitrage. Cessions de parts sur le marché secondaire  : Pour les cessions  de parts sociales réalisées selon les modalités de l'article 13.2 des  statuts  (Marché  secondaire  des  parts), la Société de Gestion perçoit de tout cessionnaire une commission   de   cession   assise   sur   le   montant   de   la   transaction et   fixée   par   l'assemblée   générale   ordinaire   comme   suit   : pour tout  cessionnaire  qui  n'est  pas déjà  porteur  de  parts  de la  SCPI  ou  qui est  porteur  de  parts  de la  SCPI  depuis moins  de  cinq (5)   ans   à  la  date  d'inscription  de  son  ordre d'achat  de  parts,  la  Société  de  Gestion percevra  une  rémunération  de  5 %  hors taxe  maximum  (à  majorer  de la  TVA   au   taux   en   vigueur)   de   la   somme   revenant   au   vendeur pour   tout   cessionnaire   porteur   de   parts   de   la   SCPI   depuis au moins  cinq (5) ans  à la date d'inscription de son ordre d'achat de parts, la Soc iété de Gestion percevra une rémunération de 2 % HT maximum (à majorer de la   TVA au   taux   en   vigueur)   de   la   somme   revenant   au   vendeur. Cette   commission   est   à   la   charge   de   l'acquéreur.  » Commission sur mutation de parts  :Lorsque la mutation de parts s’opère  par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier une somme forfaitaire par bénéficiaire dont le montant est fixé dans la note d’information. Toute autre commis sion peut être octroyée à la Société de Gestion et ce, dûment autorisée aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire  »  TREIZIÈME RÉSOLUTION  - Modification du taux des commissions d’arbitrage et de réemploi d’actifs - L’Assemblée Géné rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  décide de porter : le taux de la commi ssion d’arbitrage de 0,75% H.T. à  1,25 % H.T. du prix de vente (hors droits et hors frais) des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI. Cette commission pourra être prélevée sur la réserve de plus ou moins-value sur cessions d’ac tifs immobiliers ; le taux de la commission de réemploi de 0,75% H.T. à  1,25 % H.T. du prix d’acquisition (hors droits et hors frais) des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI. Cette commission pourra être prélevée sur la prime  d’émission. QUATORZIÈME RÉSOLUTION  - Mise en place d’une commission sur le pilotage interne des travaux immobilisés ou de gros entretiens - T ous les autres travaux seront exclus de cette commission - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de qu orum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous condition suspensive de l’approbation de ladite fusion-absorption par les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1,  1°/  décide la mise en place d’une commission relative au pilotage interne d es travaux immobilisés ou de gros entretiens de la SCPI dont le taux est fixé à  2%  H.T.  sur le montant H.T. des travaux immobilisés ou de gros entretiens. Cette commission pourra être prélevée sur la prime d’émission ; 2°/  prend acte que la perception de  cette commission par la Société de Gestion fera l’objet d’un suivi attentif de la part du conseil de surveillance et que c ette commission sera allouée pour éviter tout autre intervenant (architecte, conducteur de travaux, etc). QUINZIÈME RÉSOLUTION  - Po uvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer et/ou à toute personne désignée par le conseil d’administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résolutions précé dentes -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 par CAPIFORCE PIERRE,  délègue  tous pouvoirs au représentant de la Société de Gestion, avec faculté de déléguer, et/ou à toute personne désignée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, à l’effet de parvenir à la réalisation définitive de l’opération objet des résoluti ons précédentes,    notamment : réitérer le cas échéant par actes sous seing privé ou notariés les apports faits à la société Absorbante ;  établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs et remplir toutes formalités ;  en cas de difficult és, agir en justice tant en demande qu’en défense ;  transiger, traiter ;  procéder à toutes modifications ou radiations à la Conservation des hypothèques ou ailleurs ;  élire domicile ;  signer tous actes ou pièces; effectuer toutes formalités ou publicit és légales et généralement faire le nécessaire. SEIZIÈME RÉSOLUTION  - Autorisation de réouverture du capital social et augmentation du montant du capital maximum statutaire - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour  les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, sous le visa du Commissaire aux Comptes, c onformément à l’article 422-223, 1° du Règlement général de l’Autorité des marchés financ iers, la SCPI n’ayant réalisé aucune augmentation de capital depuis une période de plus de cinq (5) ans, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1,  L. 211-1, L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,  1°/  autorise, dans le cadre de la redynamisation de la SCPI, à rouvrir le capital et à procéder,  conformément aux statuts, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par tranche successive, progressivement, en fonction des opportunités d’investissement, par création de parts nouvelles d’une valeur nominale de 153 €, dans la limite d’un  plafond maximum statutaire de  250 000 000  euros ; 2°/  prend acte que les  augmentations successives de capital seront réalisées conformément aux clauses statutaires de délégation d’augmentation de capital stipulées aux articles 7 et 8 des statuts. ; 3°/  m odifie l’ article   7 – Augmentation de capital –  des statuts comme suit : Ancienne rédaction  : «  Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de 90 millions d'euros (quatre-vingt-dix millions d'euros) par la création de  parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.   […]  » Nouvelle rédaction  : «  Le capital social  pourra être  porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de  DEUX CENT CINQ UANTE millions d'euros (250.000.000 euros)  par la création de parts nouvelles, sans qu'il n’y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé.  [...]  » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTIO N  - Actualisation de la politique d’investissement - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, agréée par le Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information conformément aux articles L. 411-1, L. 211-1, L. 412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règl ement général de l’Autorité des marchés financiers, 1°/  décide d’actualiser la politique d’investissement de la SCPI comme suit : «  La SCPI  CAPIFORCE  est   SCPI diversifiée de rendement investie en FRANCE, principalement dans des actifs immobiliers de pro ximité dont les activités exercées sont résilientes, répartis de manière équilibrée entre commerces, bureaux et locaux d’activité.  » 2°/  prend acte de sa retranscription au paragraphe du  « 2.Politique d’investissement de la SCPI »  de l’introduction de  la  note d’information de CAPIFORCE. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION  - Actualisation des pouvoirs de la Société de Gestion- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/  décide d’actuali ser les pouvoirs de la Société de Gestion conformément aux dispositions de l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, avec l’ajout exprès de l’autorisation préalable des associés dans le cadre de la vente d’éléments d’actifs, échanges, aliénations  ou constitutions de droit réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et de remplacer l’expression «  emprunts faits  » par «  emprunts souscrits  » 2°/  modifie en conséquence la rédaction des deux (2) derniers paragraphes de l’articl e 18 comme suit : Ancienne rédaction  : «  […] Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations   suivantes   sans   y   avoir   été   préalablement   autorisée par l'assemblée générale ordinaire des associés et dans le respect   des   dispositions   régle mentaires   en   vigueur   : procéder à des acquisitions payables à terme ; contracter au nom de la société civile des emprunts assumer des dettes, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale. En   outre,   dans   tous   les   contrats   relatifs   à   des   emprunts  faits  par la   Société,   la   Société   de   Gestion   devra,   sous   sa   responsabilité personnelle,   obtenir   des   prêteurs   une   renonciation   expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront ex ercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens   lui   appartenant.  » Nouvelle rédaction  : «  […]  Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations   suivantes   sans   y   avoir   été   préalablement   autorisée par l'Assemblée G énérale Ordinaire des associés et dans le respect   des   dispositions  législatifs et  réglementaires   en   vigueur   : procéder à des acquisitions payables à terme ; contracter au nom de la Société des emprunts assumer des dettes,  si ce n'est dans la limite d'un m aximum fixé par l'Assemblée Générale, cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier. De même, la Société de Gestion devra obtenir préalablement l’autorisation de l’Asse mblée Générale Ordinaire des associés pour procéder à la vente d’éléments d’actifs, échanges, aliénations ou constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier. En   outre,   dans   tous   les   contrats   relatifs   à   des   emprun ts   souscrits   par la   Société,   la   Société   de   Gestion   devra,   sous   sa   responsabilité personnelle,   obtenir   des   prêteurs   une   renonciation   expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d' actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens   lui   appartenant.  » DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION  - Rectification concernant les frais réglés directement par la Société - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  pour les Assemblées Générales Extraordinaires, 1°/  décide d’apporter les rectifications ci-après concernant les frais réglés directement par la Société : Suppression des frais relatifs à la tenue des assemblées générales entraînant la rédaction ci-après  : «  les frais entraînés par la tenue des Conseils et l’information des associés  » ; Amélioration rédactionnelle en remplaçant «  et, en général, toutes les charges des immeubles n’entrant pas dans le cadre de l’administration de la Société  » par «   et, en gén éral, toutes les charges des actifs immobiliers   » 2°/  modifie corrélativement l’ article 20.1 – Répartition des frais entre la Société et la Société de Gestion –  comme indiqué en  1°/ . VINGTIÈME RÉSOLUTION  - Actualisation et précision relatives à la miss ion du conseil de surveillance, à sa composition, à sa consultation et à son rôle de surveillance de la Société de Gestion ainsi que d’information des associés - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées G énérales Extraordinaires, décide : 1.  d’actualiser la mission du conseil de surveillance au regard de l’article L.214-99 du Code monétaire et financier et de modifier corrélativement l’ article 21.1 – Mission -   comme suit : Ancienne rédaction  : «  Le  co nseil  de  surveillance  est  chargé d'assister  la  Société  de  Gestion. A  toute époque  de  l'année,  il  opère  les  vérifications  et les  contrôles   qu'il   juge   opportuns   et   peut   se   faire   communiquer  les  documents qu'il estime utiles  à  l'accomplissement  de sa  mission   ou   demander   à   la   Société   de   Gestion   un   rapport   sur   la situation de la Société. Il  présente  à  l'assemblée générale ordinaire  un  rapport s ur la  gestion  de la  Société.  Il  donne  son avis sur les  projets  de  résolutions soumis  par la  Société  de  Gestion  aux  assoc iés.  Au  cours  de  l'assemblée générale,  le  conseil  de  surveillance  peut  donner  son avis sur les  questions  qui  pourraient  lui être   posées. En  cas  de défaillance de la Société de Gestion, il convoque  sans  délai  une  Assemblée Générale devant pourvoir à  son  rem placement.  » Nouvelle rédaction  : «  Conformément aux dispositions de l’article L.214-99 du Code Monétaire et Financier, le C onseil  de S urveillance  est  chargé d'assister  la  Société  de  Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction et d’administratio n. Il s’abstient de tout acte de gestion. A  toute époque  de  l'année,  il  opère  les  vérifications  et  les  contrôles   qu'il   juge   opportuns   et   peut   se   faire   communiquer  les  documents qu'il estime utiles  à  l'accomplissement  de sa   de  sa  mission   ou   demander   à   la   Société   de   Gestion   un   rapport   sur   la situation de la Société.  Il  présente  à  l'Assemblée Générale Ordinaire  un  rapport s ur  la  gestion  de la  Société. Il donne  son avis sur les  projets  de  résolutions soumis  par  la  Société  de  Gestion  aux  associés.  Au  cours  de  l'Assemblée Générale,  le C onseil  de S urveillance  peut  donner  son avis sur les  questions  qui  pourraient  lui être   posées.  En  cas  de défaillance de la Société de Gestion, il convoque  sans  délai  une  Assemblée Générale devant pourvoir à  son  remplacement. Les statuts peuvent subordonner à son autorisation préalable la conclusion des opérations qu’ils énumèrent. » 2.  de modifier les conditions d’éligibilités au conseil de surveillance comme suit : porter la détention du nombre de parts de «  au moins cent ( 100) parts  » à «  au moins cent cinquante (150) parts depuis cinq (5) ans au moins  », ajouter la condition supplémentaire suivante : «  ne posséder aucun autre mandat de membre du Conseil de Surveillance au sein de SCPI diversifiées (bureaux, commerces, loca ux d’activité) gérées par la même société de gestion que CAPIFORCE au 31 décembre de l’année précédent l’élection.  » et de modifier corrélativement les trois premiers paragraphes de l’ article 21.2 – Nomination –  des statuts avec intégration des modificati ons proposées à la septième résolution comme suit : Ancienne rédaction  : «  Le  conseil  de  surveillance  est  composé  de  sept  associés  au  moins  et  huit  associés  au  plus  choisis parmi  les  associés porteurs  de  parts détenant  au  moins  cent  parts  et  étant associ é  de la  SCPI  depuis trois  ans  au  moins  au 31  décembre  de  l'année précédant celle  de   l'assemblée générale statuant  sur  l'élection  des  membres  du  conseil  de  surveillance. Les  membres  du  conseil  de  surveillance  sont  désignés  par  l'assemblée   générale   ordinaire   pour   une   durée   de   trois   (3)   ans  et  ils sont  toujours   rééligibles. Tout  membre  du  conseil  de  surveillance  qui,  en  cours  de  mandat,   ne   remplirait   plus   la   condition   de   détention   minimum  de  cent  parts,  est  réputé immédiatement   démissionnaire.   » Nouvelle réd action  : «  Le C onseil  de S urveillance  est  composé  de  sept (7)  associés  au  moins  et  neuf (9)   associés  au  plus  choisis parmi  les  associés porteurs  de  parts (i) détenant  au  moins  cent cinquante (150)  parts   depuis cinq (5)  ans   au  moins   au 31  décembre  de  l'anné e précédant celle  de   l'assemblée générale statuant  sur  l'élection  des  membres  du  conseil  de  surveillance et (ii)  ne possédant aucun autre mandat de membre du Conseil de Surveillance au sein de SCPI diversifiées (bureaux, commerces, locaux d’activité) gérée s par la même société de gestion que CAPIFORCE au 31 décembre de l’année précédent l’élection. A titre transitoire et dérogatoire, le Conseil de Surveillance de CAPIFORCE à l’issue de la réalisation de l’opération de fusion par voie d’absorption de la SCPI  ATLANTIQUE PIERRE 1 en date du 14 ou 22 décembre 2022, est composé de douze (12) membres issus des deux (2) Conseils de Surveillance et ce, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de juin 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 déc embre 2022, les dispositions statutaires de CAPIFORCE s’appliquant, ensuite, de nouveau. Les  membres  du C onseil  de S urveillance  sont  désignés  par  l'Assemblée  G énérale  O rdinaire   pour   une   durée   de   trois   (3)   ans  et  ils sont  toujours   rééligibles. Tout  membre  d u  conseil  de  surveillance  qui, en  cours  de  mandat,   ne   remplirait   plus  les conditions mentionnées ci-dessus pour être éligible,   est  réputé immédiatement   démissionnaire.  » 3.  de prévoir la possibilité d’organiser des consultations du conseil de surveillance   par courriel avec demande d’accusé-réception  assorties d’un délai de réponse passant de quinze (15) jours à  huit (8) jours  à compter de la date d’envoi de la lettre ou du courrier et de modifier corrélativement l’ article 21.4 – Consultation par correspond ance ou par courriel  – des statuts en ce sens. 4.  de préciser au sein de l’ article 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance  – des statuts que (i) le budget pour consultations juridiques est alloué dans le cadre de l’exercice des missions du Conseil de S urveillance, que (ii) la collecte des données relatives aux associés en vue de leur information périodique est réalisée par le Conseil de Surveillance dans le respect des dispositions de la législation et de la réglementation applicable en matière de prote ction du traitement des données à caractère personnel, (iii) que la lettre périodique sur l’activité de la Société est disjointe du bulletin d’information périodique de la Société de Gestion mais envoyée simultanément et de modifier corrélativement ledit a rticle comme suit : Ancienne rédaction  : «  Le conseil de surveillance a pour mission : conformément à l'article L. 214-99 du   Code  monétaire et financier, d'assister la Société de Gestion et de présenter chaque année à l'assemblée générale un rapport  sur  la gestion   de   la   Société   ;   à   toute   époque   de   l'année,   il   opère  les  vérifications et  les  contrôles qu'il  juge  opportuns et  peut  se faire communiquer  les  documents qu'il estime utiles à l'accomplissement   de   sa   mission,   ou   demander   à   la   Société de   Gestion   un   rapport   sur   la   situation   de   la   Société   ; conformément  à  l'article 422-199  du  Règlement Général   de  l'Autorité  des  marchés financiers,  de  donner  son avis sur les  projets  de  résolutions soumis  par  la  Société  de  Gestion  aux  associés.  En  application  de  cette  réglementation,  le  conseil  de  surveillance s'abstient  de  tout acte  de  gestion   ; le conseil de surveillance dispose d'un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ; le  consei l  de  surveillance  rend  compte  de sa  mission  de  contrôle  dans une  lettre trimestrielle  sur  l'activité  de la  Société  ; le c onseil  de  surveillance dispose  d'un  budget  pour  communiquer  sur  la  vie  sociale  avec les  associés  qui  auront individuellement consenti  à ce  qu'il accède  à  leurs  nom,  prénom  et  coordonnées  pour les  contacter (adresse postale, adresse électronique  et  numéro  de  téléphone), conformément  à la  réglementation  sur  la  protection  des  données personnelles applicable.  Pour  l'année s'écoulant jusqu'à  l'assemblée générale statuant  sur les  comptes  de  l'exercice  clos  le 31  décembre 2019,  ce  budget s'élève  à  sept  mille (7.000) euros. Au-delà,  le  montant  et la  période couverte seront  fixés par  l'assemblée générale ordinaire.  Les  sommes imputées  sur  ce  budge t  sont  affectées  à  l'exercice  au  cours   duquel   elles   sont   nées   et   le   solde   éventuel   annuel   est  provisionné. Dans  le  cadre   des   dispositions   de   l'article  L214-99   du  Code  monétaire  et  financier,  les  opérations suivantes  sont  subordonnées  à  l'accord  du  c onseil  de  surveillance   : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l'Autorité de contrôle prudentiel, SCPI, OPCI ;  agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l'Autorité de contrôle prude ntiel ; rémunération du secrétaire du conseil, s'il est désigné en dehors de ses membres. Par ailleurs, la Société de Gestion informera le conseil de surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin qu'il puisse donner son avis sur lesdites opératio ns : candidatures  à  l'expert  en  évaluation externe  ;  candidatures  au  mandat  de  dépositaire  ; conditions d'achats directs  ou  indirects  de  biens immobiliers  y  compris  en  l'état  de  futur achèvement,  de  terrains,  de  promotions immobilières directes  ou  indirec tes. Toutes participations immobilières indirectes relevant  de  l'article R214-156-I  et  R.214-156-II  du  COMOFI  ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale, en conformité avec les articles  18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d'emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible.  » Nouvelle rédaction  : «  Le Conseil de Surveillance a pour missi on : conformément à l'article L. 214-99 du   Code  monétaire et financier, d'assister la Société de Gestion et de présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport  sur  la gestion   de   la   Société   ;   à   toute   époque   de   l'année,   il   opère  les  vérifications et  les  contrôles qu'il  juge  opportuns et  peut  se faire communiquer  les  documents qu'il estime utiles à l'accomplissement   de   sa   mission,   ou   demander   à   la   Société de   Gestion   un   rapport   sur   la   situation   de   la   Société   ; conformément  à  l'article 422-199  du  Règlem ent Général   de  l'Autorité  des  marchés financiers,  de  donner  son avis sur les  projets  de  résolutions soumis  par  la  Société  de  Gestion  aux  associés.  En  application  de  cette réglementation,  le C onseil  de S urveillance s'abstient  de  tout acte  de  gestion . Le C onseil de Surveillance,  dans le cadre de l’exercice de ses missions , dispose d'un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le C onseil  de S urveillance  rend  compte  de sa  miss ion  de  contrôle  dans une  lettre trimestrielle  sur  l'activité  de la  Société  disjointe du bulletin périodique de la Société de Gestion mais envoyée simultanément . Conformément aux dispositions de la législation et de la réglementation applicable en matière  informatique et libertés et, plus particulièrement, le règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et la loi informatiq ue et libertés, l’ordonnance n°2018-1125 du 12 décembre 2018 relative à la protection des données personnelles et portant modification de la loi 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concer nant la protection des données à caractère personnel, le Conseil  de S urveillance dispose  d'un  budget  pour  communiquer  sur  la  vie  sociale  avec les  associés sur le fondement de son intérêt légitime et dispose dans ce cadre du fichier des associés avec nom, p rénom, adresse , nombre de parts, qualité plein propriétaire, nu propriété, usufruitier transmis chaque année par la Société de Gestion sur première demande du Président du Conseil de Surveillance.  Pour  l'année s'écoulant jusqu'à l'Assemblée Générale sta tuant  sur les  comptes  de  l'exercice  clos  le 31  décembre 2019,  ce  budget s'élève  à  sept  mille (7.000) euros. Au-delà,  le  montant  et la  période couverte seront  fixés par  l'Assemblée Générale Ordinaire.  Les  sommes imputées  sur  ce  budget  sont  affectées  à  l'exe rcice  au  cours   duquel   elles   sont   nées   et   le   solde   éventuel   annuel   est  provisionné. Dans  le  cadre   des   dispositions   de   l'article  L214-99   du  Code  monétaire  et  financier,  les  opérations suivantes  sont  subordonnées  à  l'accord  du  conseil  de  surveillance   : candidatures au commissariat aux comptes ; agrément à délivrer à des entités relevant de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, SCPI, OPCI ;  agrément du nantissement de parts pour les associés relevant de l'Autorité de contrôle prudentiel e t de résolution ; rémunération du secrétaire du Conseil, s'il est désigné en dehors de ses membres. Par ailleurs, la Société de Gestion informera le Conseil de Surveillance sur les opérations ci-après énoncées afin qu'il puisse donner son avis sur lesdites  opérations : candidatures  à  l'expert  en  évaluation externe  ;  candidatures  au  mandat  de  dépositaire  ; conditions d'achats directs  ou  indirects  de  biens immobiliers  y  compris  en  l'état  de  futur achèvement,  de  terrains,  de  promotions immobilières directes  o u  indirectes. Toutes participations immobilières indirectes relevant  de  l'article R214-156-I  et  R.214-156-II  du  Code monétaire et financier  ; conditions de vente de biens immobiliers, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale, en  conformité avec les articles 18 le chapitre VI des présents statuts ; conditions d'emprunt, dans le respect des autorisations délivrées par l'Assemblée Générale ; conditions de placement de la trésorerie disponible.  » 5.  de remplacer le terme « contrôle  » par « surveillance » au sein de l’article 21.7 – Responsabilité – des statuts et de modifier corrélativement ledit article comme suit : Ancienne rédaction  : «  Les  membres  du  conseil  de  surveillance  sont  responsables envers  la  Société  et les  tiers  des  fautes personnelles commises  dans  l'exécution  de leur  mandat  de  contrôle.  » Nouvelle rédaction  : « Les  membres  du  conseil  de  surveillance  sont  responsables envers  la  Société  et les  tiers  des  fautes personnelles commises  dans  l'exécution  de leur  mandat  de  surveillance . » VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION  - Précisions apportées concernant les associés relatives à leur protection et/ou en raison de la modification des dispositions légales - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majori té pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide : 1.  d’apporter, en considération de l’article 1844 du Code civil, la précision (i) que les usufruitiers et les nus-propriétaires peuvent se faire représenter par un mandataire commun dans le cadre  de l’exercice du droit de vote et (ii) que le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires et de modifier corrélativement l’ article 11 – Indivisibilité des parts sociales –  des statuts comme sui t : Ancienne rédaction  : «  Les   parts   sociales   sont   indivisibles   à   l'égard   de   la   Société   qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chaque   part. Les copropriétaires d'une part sont tenus de se faire représenter   auprès   de   la   Société   par   un   mandataire   un ique choisi parmi les indivisaires ou en dehors   d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Les usufruitiers et les nus propriétaires sont également tenus de se   faire   représenter   auprès   de   la   Société   par   un   mandataire commun. Sauf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote   attaché   à   une   part   appartiendra   à   l'usufruitier   dans   les assemblées   générales.  » Nouvelle rédaction  : « Les   parts   sociales   sont   indivisibles   à   l' égard   de   la   Société   qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chaque   part. Les copropriétaires d'une part sont tenus de se faire représenter   auprès   de   la   Société   par   un   mandataire   unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors   d'eux. En cas de désacc ord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.  Les usufruitiers et les nus propriétaires  peuvent  se   faire   représenter   auprès   de   la   Société   par   un   mandataire commun  dans le cadre de l’exercice du droit de vote . S auf convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote   attaché   à   une   part   appartiendra   à   l'usufruitier   dans   les assemblées   générales  tant ordinaires qu’extraordinaires . » 2.  de (i) revoir, aux fins de garantir l’équilibre de la détention capita listique entre chaque associé en vue de la protection de l’ affectio societatis , le pourcentage maximal de détention du capital par chaque associé tant personne physique que personne morale interposée en le portant de 5% à  3%  des parts du capital social et  d’(ii) améliorer la rédaction du paragraphe concernant la distribution de plus-values et le versement des acomptes sur cession d’actifs, lesquels sont réalisés au profit de l’usufruitier sur le fondement de l’article 587 du Code civil avec la précision que , dans le cadre de la dissolution de la Société, seuls les versements d’acomptes sur cession d’actifs en remboursement du capital et des primes d’émission sont réalisés au profit du nu-propriétaire et, ainsi, de modifier corrélativement l’ article 12 – Droi ts et obligations attachés aux parts sociales –  des statuts comme suit : Ancienne rédaction  : « Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de   l'actif   social   et   dans   la   répartition   des   bénéfices,   compte tenu toutefois de la date d'entrée e n jouissance des parts nouvelles. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions prises par les asse mblées générales des associés. Tout associé, quel que soit le mode d'acquisition ou de transmission,   ne   peut   détenir,   directement   ou   indirectement par   personne   physique   ou   personne   morale   interposée,   plus de 5 % des parts du capital   social. A défaut de co nvention contraire stipulant une répartition différente signifiée à la Société de Gestion, les distributions de plus-values ainsi que des acomptes de liquidation sont faites à l'usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi- usufruit au sens de l'a rticle 587 du Code civil.  » Nouvelle rédaction  : « Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de   l'actif   social   et   dans   la   répartition   des   bénéfices,   compte tenu toutefois de la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Les droits  et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions prises par les assemblées générales des associés. Tout associé,  quel que soit le mode d'acquisition ou de transmission,   ne   peut   détenir,   directement   ou   indirectement par   personne   physique   ou   personne   morale   interposée,   plus de  3 %  des parts du capital   social. A défaut de convention contraire stipulant une répartition  différente signifiée à la Société de Gestion, les distributions de plus-values ainsi que  le versement des acomptes sur cession d’actifs  sont faits à l'usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi- usufruit au sens de l'article 587 du Code civil.  Dans le cadre de la dissolution de la Société, seuls les versements d’acomptes sur cession d’actifs en remboursement du capital et des primes d’émission sont réalisés au profit du nu-propriétaire.   » 3.  d’apporter la précision qu’en cas de défaut d’agrém ent d’un cessionnaire par la Société de Gestion, la cession est réalisée à la valeur du marché en cours et, à défaut d’accord,  le   prix   de   rachat   est   fixé conformément au point II l'article 1843-4 du Code   civil et de modifier corrélativement les  alinéas 5 e t 6 de l’article 13.1 – Les parts sont librement cessibles entre associés –  des statuts comme suit : Ancienne rédaction  : «  Si la  Société  de  Gestion n'agrée  pas le  cessionnaire  proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de   la   notification   du   refus,   de   faire   acquérir   les   parts,   soit   par un associé, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du   capital. A   défaut   d'accord   entre   les   parties,   le   prix   de   rachat   est   fixé conformément à l'article  1843-4 du Code   civil.  » Nouvelle rédaction  : « Si la  Société  de  Gestion n'agrée  pas le  cessionnaire  proposé, elle est tenue dans le délai d'un (1) mois à compter de   la   notification   du   refus,   de   faire   acquérir   les   parts,   soit   par un associé, soit par un  tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du   capital . La cession se fera à la valeur du marché en cours. A   défaut   d'accord   entre   les   parties,   le   prix   de   rachat   est   fixé  conformément au point II l'article 1843-4 du C ode   civil, à savoir :   dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par  un expert désigné dans les conditions du I de l’article 1843-4 du Code civil.  L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.  » 4.  d’ apporter la précision que le dépositaire doit délivrer chaque année une attestation de bonne conformité au conseil de surveillance qui le signalera aux associés dans son rapport annuel et de modifier corrélativement l’ article 22.2 – Dépositaire –  des statu ts en ajoutant en fin dudit article ce qui suit : «  […]   Chaque année, le Dépositaire est chargé de délivrer une attestation de bonne conformité au Conseil de Surveillance qui le signalera aux associés dans son rapport annuel  » 5.  d’apporter la précision q ue l’expert externe en évaluation doit, chaque année, lors de la présentation des comptes annuels, se présenter devant le conseil de surveillance pour rendre compte de sa mission et de modifier corrélativement l’article 22.3 – Expert externe en évaluation  – des statuts en ajoutant en fin dudit article ce qui suit : «  […]   Chaque année, lors de la présentation des comptes annuels, l’expert externe en évaluation doit se présenter devant le Conseil de Surveillance pour rendre compte de sa mission.     » VINGT-DE UXIÈME RÉSOLUTION  - Actualisation des règles d’utilisation de la prime d’émission ou de fusion dans le cadre de la ré-ouverture du capital social - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extr aordinaires, décide de remplacer le paragraphe 6 de l’ article 32 – Inventaire et comptes sociaux –  des statuts suivant : «  […]  Les frais d'augmentation de capital et les frais d'acquisition des immeubles peuvent être amortis par prélèvement sur   la prime   d 'émission.  [...] » par : «   […]   La prime d’émission et/ou la prime de fusion sont, notamment, destinées : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des actifs immobiliers et l’augmentation de c apital ainsi que les frais d’acquisition des actifs immobiliers notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérables des actifs immobiliers commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; à préserver l’égalité des associés, en usan t de la faculté éventuelle de maintenir le montant unitaire du report à nouveau existant  par le prélèvement sur lesdites primes. [...] » VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION  - Précision relative à l’assiette du droit de partage - L’Assemblée Générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’apporter une précision relative à l’assiette du droit de partage et d’insérer, à la suite du premier paragraphe de l’ article 35 – Liquidation – Partage –  des s tatuts, le paragraphe ci-après : «  […] Au cours de la même assemblée générale appelée à statuer sur la décision de liquidation et en application des dispositions  de l’article 1844-9 du Code Civil, en considération de l’assiette du droit de partage constit uée de l’actif revenant aux associés « après remboursement du capital social », le compte « prime d’émission » constitué par des compléments d’apports et ayant par conséquent la même nature que le capital social sera incorporé au capital social.[...]  » V INGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION  - Diverses modifications liées au changement de numérotation d’articles des codes et à des précisions terminologiques ou juridiques - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Gé nérales Extraordinaires, décide d’apporter des modifications liées au changement de numérotation d’articles des codes et des précisions terminologiques ou juridiques comme suit : Article 1 – Forme  :  Suite à l’abrogation des articles L.214-119 et L.214-1 20 du Code monétaire et financier aux termes de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 – article 121(V), actualisation de la numérotation mentionnée : remplacement de «  L.214-120  » par «  L.214-118  » ; Suite au transfert de siège social de la SCPI dans le re ssort du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, précision que les statuts sont déposés audit Greffe Article 4 – Siège social   : Précision que le transfert de siège social hors du même département est de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordin aire Article 14 – Responsabilité des associés  : Suite au changement de numérotation de l’article L.214-55 du Code monétaire et financier aux termes de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 – article 6, actualisation de la numérotation mentionnée : re mplacement de «  L.214-55  » par «  L.214-89  »  Article 22 – Commissaires aux Comptes et Dépositaire  : Suite à l’abrogation de l’article L.225-219 du Code de commerce aux termes de la loi n°2003-706 du 1 er  août 2003 – article 112, actualisation de la numérot ation mentionnée : remplacement de «  L.225-219  » par «   L.822-1  »  Article 25 – Convocation  :  Suite au changement de numérotation des articles L.214-75 et R.214-125 du Code monétaire et financier aux termes de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 –  article 6, actualisation de la numérotation mentionnée : remplacement de «  L.214-75  » par «  L.214-105  » et de «  R.214-125  » par «  R.214-138  »  ; Précision que tout associé peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs Article 27 – Assemblée Générale Ordina ire  : Suite au changement de numérotation de l’article L.214-76 du Code monétaire et financier aux termes de l’ordonnance n°2013-676 du 25 juillet 2013 – article 6, actualisation de la numérotation mentionnée : remplacement de «  L.214-76  » par «  L.214-106   »  Remplacement du terme «  immeuble(s)  » stipulé dans les statuts par le terme «  actifs immobiliers  » Remplacement du terme bulletin «  trimestriel  » ou communication «  trimestrielle  » par le terme «  périodique  » Remplacement d’obligations «  légales  » qu and ce terme est suivi de réglementaires par le terme «   législatives  » Remplacement de l’expression «  société civile  » par le terme «  Société  » Remplacement à l’article 8 de l’expression «  associés anciens  » par «  associés  » Remplacement aux articles 13  et 21 de l’expression «  Autorité de contrôle prudentiel  » par «  Autorité de contrôle prudentiel et de résolution  » Remplacement à l’article 32 du titre «  Inventaire et comptes sociaux  » par «  Inventaire et comptes annuels  ». VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION  - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectu er les formalités qu'il appartiendra. _______
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 INFOTEL Société Anonyme au capital de 2.756.223,20 Euros Siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont, 75020 Paris 317 480 135 RCS Paris SIRET : 317 480 135 000 43 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires d’INFOTEL sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 15 décembre 2022 à 14H30 au siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Exposé des motifs Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur une nouvelle autorisation au Conseil d’attribuer des actions gratuites à émettre ou existantes réservée aux salariés. ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère extraordinaire Première résolution. —  Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'attribuer des actions gratuites à émettre ou existantes de la Société à certains salariés de la Société et/ou de ses filiales, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires. Deuxième résolution. —  Pouvoirs pour l'exécution des formalités. ********** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée  à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au : 13 décembre 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75452 Paris  Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le  9 décembre 2022  au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC trois jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse ci-dessus mentionnée, soit le  12 décembre 2022  au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l ’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@infotel.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit  le  9 décembre 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la  société : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont - 75020 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.infotel.com . Le Conseil d'administration
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Makheia Group
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 MAKHEIA GROUP Société anonyme au capital social de 5 035 445,90 euros Siège social : 251 boulevard Pereire, 75017 Paris 399 364 751 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  le  13 décembre 2022  à  10h30   au  10 rue du Débarcadère, 75017 Paris. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Ratification du transfert de siège social du 32 rue Monceau, 75008 Paris au 251 boulevard Pereire ,  75017 PARIS ; A caractère extraordinaire : Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société NETMEDIA GROUP au profit de la Société ; Augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération et modifications corrélatives des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à effectuer des prélèvements et imputations sur la prime de fusion ; Désignation de mandataire ; A caractère ordinaire : Nomination de Monsieur Hervé LENGLART, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Pascal CHEVALIER, en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Gautier NORMAND, en qualité d’administrateur ; Pouvoir pour formalités. A caractère extraordinaire : Changement de dénomination sociale – Modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts. ------------------------------------- Ajout d'une résolution à caractère extraordinaire  Les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration de la Société a décidé d'ajouter à l'ordre du jour paru au BALO n°133 du 7 novembre 2022 de l'Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 13 décembre 2022,  une dixième résolution relative au changement de dénomination sociale et à la modification corrélative de  l'alinéa 1er de l'article 3 des statuts. En conséquence, les actionnaires sont appelés à statuer sur la dixième résolution à caractère extraordinaire suivante " Dixième résolution – Changement de dénomination sociale – Modification corrélative de l’alinéa 1 de l’article 3 des statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de l’adoption des seconde et troisième résolutions de la présente assemblée :  - D’adopter comme nouvelle dénomination sociale : NetMedia  Group , - De modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 er  de l’article 3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :  «  La société a pour dénomination : NetMedia   Group  ». Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  9 décembre 2022 à  zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  9 décembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  9 décembre 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à CACEIS, Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit  à CACEIS Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de  CACEIS Corporate Trust  à l’adresse postale susvisée .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le  9 décembre 2022.  Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.makheia.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  actionnaires@makheia.com .   Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  7  décembre 2022 , tout actionnaire peut adresser au Président  Directeur Général  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante   actionnaires@makheia.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Boursorama
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 BOURSORAMA Société Anonyme au capital de 51 171 598,00 Euros Siège social : 44, rue Traversière, CS80134, 92772 Boulogne-Billancourt Cedex SIREN : 351 058 151 R.C.S. Nanterre - APE : 671 A Situation trimestrielle au 30 septembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, Banques centrales 109 244 Effets publics et valeurs assimilées 191 864 Prêts et créances sur les établissements de crédit  18 578 390 Prêts et créances sur la clientèle  16 027 068 Obligations et autres titres à revenus fixes 121 705 Actions et autres titres à revenus variables 50 Participations et autres titres détenus à long terme 19 900 Parts dans les entreprises liées 243 Immobilisations corporelles et incorporelles 245 712 Autres actifs et comptes de régularisation 605 214 Total 35 899 390 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit  9 548 964 Dettes envers la clientèle  25 093 407 Autres passifs et comptes de régularisation 317 659 Provisions  16 356 Dettes subordonnées 70 151 Capitaux Propres 852 853 Capital souscrit  51 172 Prime d'émission et réserves 801 682 Total 35 899 390 Hors-Bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement donnés 1 757 923 Engagements de garantie donnés 7 765 511 Engagements sur titres 185 331 Engagements reçus Engagements de financement reçus - Engagements de garantie reçus  14 430 834 Engagements sur titres 185 331 Engagements sur instruments financiers à terme Swaps - engagements donnés 7 479 500 Caps de trading - engagements donnés 3 500
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 ADVINI Société  Anonyme  à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 31.534.680 euros  Siège social : 34725 St Felix de Lodez 896 520 038 R.C.S. Montpellier AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires d’ADVINI sont informés qu’ils  s ont convoqués à  l’Assemblée générale Mixte du  vendredi 16 décembre 2022 à 9H30 , au Domaine du Mas neuf, 20 chemin de la Poule d’Eau ,  34110 VIC LA GARDIOLE. L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant :  A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Changement du mode de direction et d’administration de la Société par adoption d'un Conseil d'administration ; A CARACTERE ORDINAIRE Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Directoire ou au Conseil d'administration ; Pouvoirs en vue des formalités ; Résolutions à soumettre au vote en cas d’approbation de la  1 er  r ésolution  : A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Transfert au Conseil d'administration des délégations et autorisations consenties par l'Assemblée Générale au profit du Directoire ; Adoption des nouveaux statuts de la Société ; A CARACTERE ORDINAIRE Nomination de Monsieur Antoine LECCIA en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Brigitte JEANJEAN en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Monsieur Frédéric JEANJEAN en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Monsieur Vincent RIEU en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Marie-Elisabeth JEANJEAN en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de la société AGROINVEST en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Monsieur Christophe NAVARRE en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Rachel DELACOUR en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Amélie FAURE en qualité de membre du Conseil d'administration de la  Société ; Nomination de la société GRANDS CRUS INVESTISSEMENTS en qualité de censeur ; Transfert de l’enveloppe maximale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance au profit des administrateurs. --------------------------------- A - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de  c ommerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du  Code  de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 décembre 2022, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452   Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au   président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du  Code  de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier   dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire  six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 décembre 2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13 décembre 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du  Code  de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient   avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse  suivante :  jean-michel.choffel@advini.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 décembre 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société :  34725 ST FELIX DE LODEZ  dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.advini.com . Le Directoire
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Les Agences de Papa
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 LES AGENCES DE PAPA Société Anonyme au capital de  4.211.417,51   euros Siège social : 25, Avenue Jean Médecin - 06000  Nice 878   114   826   RCS Nice Avis de  convocation   des actionnaires  Les actionnaires de la société  Les Agences de Papa  (ci-après la «  Société  ») sont  convoqués en  assemblée générale ordinaire le  13  décembre   202 2  à  10 h 3 0 ,  à l’Hôtel Aston La Scala – 12 Av. Félix Faure, 06000 Nice ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du  Conseil  d’administration   ; Nomination de  Monsieur Bruno STRIGINI  en qualité d’administrateur ;  (Première résolution) Nomination de Monsieur Ali Osman KAPTANOGLU en qualité d’administrateur ;  (Deuxième résolution) Nomination de Grant Thornton en qualité de co- Commissaire  aux comptes  ;  (Troisième résolution) Nomination d’un nouvel administrateur ;  (Quatrième résolution) Pouvoirs.  ( Cinqu ième  résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution  ( Nomination de  Monsieur Bruno STRIGINI  en qualité d’administrateur ) . —  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration,  décide de nommer  de  Monsieur Bruno STRIGINI  en qualité d’administrateur pour une durée de  quatre  ( 4 ) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 202 6  et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Deuxième résolution   (Nomination de Monsieur Ali Osman KAPTANOGLU en qualité  d’administrateur) . —  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration,  décide de nommer  de  Monsieur Bruno STRIGINI  en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année   2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Troisième résolution   ( Nomination de Grant Thornton en qualité de co- Commissaire  aux comptes ) . —   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer  Monsieur  Grant Thornton,  23 rue du Port, 92200 Neuilly sur Seine , en qualité de co- Commissaire  aux comptes, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Quatrième résolution  (Nomination d’un nouvel administrateur) . —  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration,  décide de nommer   Monsieur [complété en assemblée]  en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinqu ième  résolution   (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.  __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à  la société . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  la société  trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d e la société  par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’administration.
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Mastrad
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 MASTRAD Société Anonyme au capital de 3.346.660,24   € Siège Social   : 32, rue de Cambrai - 75019 PARIS 394 349 773 RCS PARIS Avis de réunion valant Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués le 4  janvier  2023 à 9 heures, au siège social 32, rue de Cambrai - 75019 PARIS, en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Présentation du rapport de gestion incluant le rapport du groupe établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30  juin  2022 et quitus aux administrateurs, approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2022, Affectation du résultat de l'exercice ; imputation d’une partie du report à nouveau sur les réserves et primes, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, Nomination d’un nouvel administrateur, Ratification du transfert de siège social, Fixation de jetons de présence, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration, Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, Modifications corrélatives des statuts, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Fixation des plafonds du montant  nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans les 13 ème  à 16 ème  résolutions, Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les dirigeants mandataires sociaux, les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, Fixation des plafonds du montant  nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans les 18 ème  et 19 ème  résolutions, Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail, Modification de l’article 17 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30  juin  2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 30  juin  2022, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte nette comptable de 7.470.523   € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code d’un montant total de 1.288   €, uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30  juin  2022. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 30  juin  2022 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaitre une perte de 1.21 2   K€ . En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 30  juin  2022. TROISIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30  juin  2022 ; imputation d’une partie du report à nouveau sur les réserves et primes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration : Décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 30  juin  2022 s’élevant à  7.470.523   € au poste « report à nouveau »  dont le solde sera porté de (10.174.399)   € à (17.644.922)   €. Prend acte qu’après affectation de ce résultat, les capitaux propres de la société s’élèvent à 466.073   € et deviennent inférieurs à la moitié du capital social et que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce, il conviendra de se prononcer sur la continuation de la société dans les quatre mois à compter de ce jour. Décide d’imputer une partie du report à nouveau débiteur, comme suit   : 1.856.453   €, sur le poste « « Autres réserves », 88.413   € sur le poste « Réserve légale » 12.819.469   € sur le poste «   Prime d’émission, de fusion, d’apport », Constate, qu’après ces imputations, d’un montant total de 14.764.335   €, le report à nouveau s’élève à (2.880.587)   €. L’Assemble Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION  (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée à acheter conserver, céder ou transférer en une ou plusieurs fois, les actions de la société dans le cadre prévu par l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers   ; et le cas échéant, de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur au moment du rachat des actions, remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou toute autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société. L’Assemblée générale décide que le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10   % du capital social, soit 2.390.471 actions sur la base du capital actuel de 23.904.716 actions composant le capital social, étant précisé que cette limite sera ajustée le cas échéant par le Conseil d’Administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement   à cette assemblée, sans toutefois que les acquisitions de la Société ne puissent en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10   % de son capital social ; de plus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5   %. L’Assemblée décide que le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 1,50   € ; L’Assemblée décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris de gré à gré par voie d’achat de blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil, dans le respect de la réglementation en vigueur. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente autorisation auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires, ajuster le nombre maximum d’actions et le montant théorique maximum consacré au programme de rachat d’actions en fonction des opérations affectant le capital postérieurement à l’assemblée générale, remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées du droit de vote et ne donneront pas lieu à paiement du dividende. Cette autorisation rend caduque l’autorisation consentie à la sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25  janvier  2022. SIXIEME RESOLUTION  (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide de nommer Monsieur Jérôme HANDKAN, demeurant 10, rue Georges Ville 75016 PARIS, en qualité de nouvel administrateur, à compter de ce jour, pour une période de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30  juin  2028. SEPTIEME RESOLUTION  (Ratification du transfert de siège social) L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et  prenant acte du transfert du siège social au 32, rue de Cambrai – 75019 PARIS, décidé par le conseil d’administration en date du 17  octobre  2022 conformément à l’article 4 des statuts, décide de ratifier ce transfert de siège social. HUITIEME RESOLUTION  (fixation de jetons de présence) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de Six Mille  euros  (6.000   €), étant ici précisé que cette décision s’applique pour l’exercice en cours. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence, exclusivement entre les administrateurs non-mandataires sociaux. NEUVIEME RESOLUTION  (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION  ( Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ayant constaté qu’après affectation de la perte de l’exercice d’un montant de 7.470.523 €, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs de plus de la moitié du capital social, et statuant en application des dispositions l’article L.225-248 alinéa 1 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société. L’Assemblée Générale prend acte, qu’en vertu des dispositions de l’article L 225-248 alinéa 2 du Code de Commerce, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. ONZIEME RESOLUTION   ( Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions) L’Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L 225-204 du Code de commerce, décide, sous réserve de l’approbation, par la présente Assemblée Générale, des comptes annuels de l’exercice clos le 30  juin  2022 et de l’adoption en son entier de la troisième résolution, de réduire le capital, par imputation, à due concurrence, d’une partie du report à nouveau débiteur, par voie de réduction de 0,14   € à 0,02   € de la   valeur nominale des actions composant le capital social. Le montant de la réduction du capital est celui résultant de cette réduction de 0,14   € à 0,02   € de la valeur nominale des actions, soit un montant global de réduction du capital de 2.868.565,92   €. Par suite de cette réduction de capital, le nouveau capital social de la Société est de 478.094,32   €, divisé en 23.904.716 actions de 0,02   € chacune. DOUZIEME RESOLUTION  (Modifications corrélatives des statuts) En conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, l ’Assemblée Générale  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu’il suit : « ARTICLE 6 – APPORTS » Il est ajouté un nouveau paragraphe rédigé ainsi qu’il suit : « xi) Suivant délibération de l’Assemblée Générale en date du 4  janvier  2023, le capital a été réduit de 2.868.565,92   € par imputation, à due concurrence, des pertes de la société et par voie de réduction de 0,14   € à 0,02   € de la valeur nominale des 23.904.716 actions composant le capital social. » Le reste de l’article est inchangé. L’article 7 est remplacé par ce qui suit : « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL » Le capital social s’élève à 478.094,32   € (quatre cent soixante-dix-huit mille quatre-vingt- quatorze  euros  et trente deux centimes). Il est divisé en 23.904.716 (vingt-trois millions neuf cent quatre mille sept cent seize) actions d'une valeur nominale de 0,02 (deux centimes) chacune, souscrites et intégralement libérées. » TREIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi  : délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant   en France ou à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, à l’exclusion des actions de préférence, ou de toutes valeurs mobilière et/ou titre de créance donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de  la présente délégation  ne pourra être supérieur à 5.000.000  euros , étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-après. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000  euros , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-après. décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution   ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des émissions sous conditions que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou valeur mobilières ou titre de créance donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais non souscrites à titre réductible ou irréductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières ou titres de créance susceptibles être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières ou titres de créances donnent droit ; décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre, avec ou sans prime ; décide que le Conseil   pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues à la présente résolution ; délègue tous pouvoirs pour procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d'Administration pourra   : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution dans les limites qu’il aura préalablement fixées. Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et rend caduque la délégation consentie à la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 25  janvier  2022. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à la loi   : délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, par voie d’offres au public, y compris par une offre visée à l’article L.411-1 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant   en France ou à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titre de créance, à l’exclusion des actions de préférence, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société   ; décide que : le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans la présente résolution, ainsi que les résolutions ci-après ne pourra, en tout état de cause, excéder le plafond global de 5.000.000  euros  de nominal fixé à la dix-septième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,   (i) le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) le montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal ; le montant des obligations et autres titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000  euros , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ci-après. » prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant de souscriptions reçues sous conditions que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera.   Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la libération de la souscription des actions ou valeurs mobilières ou titre de créance donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance donnant accès ou non immédiatement ou à terme au capital à émettre, avec ou sans prime, étant précisé toutefois que le prix d’émission des actions émises ou à émettre ne pourra être inférieur à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d’une action sur le marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30   %).   ; décide que le Conseil   pourra fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, le mode de libération, ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manières de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues à la présente résolution ; décide que le Conseil pourra procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le Conseil d'Administration pourra   : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. Cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.  Elle rend caduque la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 25  janvier  2022. QUINZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond global de nominal fixé à la dix-septième résolution, soit 5.000.000   €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte (i) du montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et (ii) du montant supplémentaire de actions à émettre en cas d’exercice de bons ou options attachés aux valeurs mobilière émises en principal. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20   % du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en  euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000   euros  ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que  ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal  à la moyenne du cours moyen pondéré   par les volumes d’une action sur le marché Euronext Growth Paris   au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30   %) , étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa  «  a)" ci-dessus. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ainsi émises. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée, rend caduque la délégation consentie aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale du 25  janvier  2022. SEIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titre à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées en vertu des 13 ème  à 15 ème   résolutions de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la résolution ci-après. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 25  janvier  2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION   ( Fixation des plafonds du montant  nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans les 13 ème  à 16 ème  résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations consenties par la présente Assemblée Générale au Conseil d'Administration   ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 5.000.000  euros  en nominal ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide que  le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu des délégation consenties au conseil d’administration par la présente assemblée générale ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’ euros . La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 25  janvier  2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION  (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires parmi les dirigeants mandataires sociaux, les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce   : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, ne pourra pas excéder 10   % du capital de la Société   ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée minimale de 12 mois et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 12 mois à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive ; prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ; prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 25  janvier  2022. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou des membres du personnel de la société des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ou des membres du personnel de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription d’un nombre d’actions supérieur à 10   % du capital de la Société, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la dix-huitième résolution ci-avant et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. La présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas. Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au  jour où l'option est consentie dans les conditions légales. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les options , étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées. Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options. Le délai d'exercice des options est fixé à sept (7) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires   ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; désigner les bénéficiaires des options ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 25  janvier  2022. VINGTIEME RESOLUTION  ( Fixation des plafonds du montant  nominal global des émissions de titres pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans les 18 ème  et 19 ème  résolutions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de fixer à dix pour cent (10   %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les 18 ème  à 19 ème  résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et rend caduque la dix-huitième résolution de l’assemblée générale du 25  janvier  2022. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code commerce et de l'article L.3332-1 du Code du travail et sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions ci-dessus   : délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après les «Salariés du Groupe »)   ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe   ; fixe à une année à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation   ; décide de fixer à 25.000  euros  le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises   ; décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  (Modification de l’article 17 des statuts) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit : « ARTICLE 17 – DELIBERATION DU CONSEIL » Les 3 premiers paragraphes sont inchangés. Il est ajouté ce qui suit en paragraphe 4 : « Les administrateurs ont la faculté de participer et de voter aux réunions du Conseil d’Administration   par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur par des moyens de visioconférence ou de télécommunication tels que déterminés par décret en Conseil d’État et selon les modalités prévues par le Règlement Intérieur du Conseil. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés  et le cas échéant l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe . » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  (Pouvoirs) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. -------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit donner pouvoir au président de l’assemblée, soit en s’y faisant représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire ou prise en considération  par la société, nonobstant toute convention contraire. La société tiendra au siège social sis 32, rue de Cambrai- 75019 Paris, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent parvenir à la société Mastrad six (6) jours au moins avant la date d’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est également disponible sur le site de la Société :  https://www.mastrad-paris.fr/investisseurs , sous la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société Mastrad trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication.   Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou transmises par voie électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@mastrad.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées à la société jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tous les documents, qui d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.
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Cybergun
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 Cybergun Société anonyme au capital de 4.616.418 ,10  euros Siège social : 40, boulevard Henri-Sellier – 92150 Suresnes 337 643 795 R.C.S. Nanterre Avis  relatif à la suspension de la faculté d’exercice du droit d’attribution d’actions Cybergun Les  porteurs  de valeurs mobilières   donnant accès au capital de la société Cybergun S.A. (la  « Société » ) sont informés que, conformément aux dispositions des articles L225-14 9 -1 et R225-133 du code de commerce,  le  président-directeur général, sur délégation du  conseil d’administration de la Société  du 16 septembre 2022,  a décidé   de suspendre le droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du  lundi  5 décembre  2022 (00h0 1  heure de Paris) et ce pendant une période maximale de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au  4 mars  202 3  (23h59 heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique à l’issue de la période de trois (3) mois susvisée, sauf avis contraire à paraître avant échéance. Cette suspension s’applique à l’ensemble des valeurs mobilières   donnant accès au capital de la Société et actuellement exerçables. Les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société  au plus tard  le  dimanche 4 décembre  2022  (23h59 heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le  président-directeur général