WITBE Société Anonyme au capital de 2.182.566,50 euros Siège social : 18-22 rue d’ Arras – Bâtiment A11 – 92000 NANTERRE 430 104 414 R.C.S. NANTERRE (la « Société ») AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Witbe sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 5 juin 202 3 à 16 heures au siège social, 18-22 rue d’ Arras – Bâtiment A11 - 92000 NANTERRE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Vote sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce , Pouvoirs pour formalités à accomplir. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration, Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou d’actions à émettre, au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités * * * projet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire E RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice 795.045 euros . RESOLUTION Vote sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 proposée par le Conseil d’administration, soit : - Bénéfice net comptable ................................................. 795.045 euros Lequel est affecté au poste "Report à Nouveau" du bilan ============ L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. RESOLUTION Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2022. RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’actions de la Société n’excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ), décide que ces acquisitions d’ actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions d’euros (3 M €), délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation , décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société, donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquidité, tout contrat d’options ou tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision, décide que l’autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Pouvoirs pour formalités à accomplir. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toute formalité légale prescrite par la Loi. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre onéreux ou gratuit , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1.000.000 € (un million d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce montant nominal maximum s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le plafond de 10.000.000 € (dix millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. décide que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée ou par une assemblée générale précédente ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d’administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (hors offre publique visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2 .000.000 € (deux millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème et 11 ème résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20.000.000 € (vingt millions d’euros) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des 10 ème et 11 ème résolutions ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue tout pouvoir au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourses consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , par l’émission par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2.000.000 € (deux millions d’euros) , (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,) , étant précisé d’une part (i) que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour 20 % du capital social par an, le capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), et d’autre part (ii) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 9 ème et 11 ème résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20.000.000 € (vingt millions d’euros) (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des 9 ème et 11 ème résolutions ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence, conformément à la loi ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourses consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) précédent , décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des 8 ème à 10 ème résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidée ainsi qu’indiqué ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le montant des plafonds respectivement applicables visés à la 8 ème résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la 9 ème résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution et (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la 10 ème résolution si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la 9 ème résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution et (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la 10 ème résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , constater la bonne réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par la combinaison de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, ne pourra être supérieur à 700.000 € (sept-cent mille euros) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée ou par une assemblée générale précédente, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées, de fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, de procéder à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, le cas échéant, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou d’actions à émettre, au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide de fixer à quarante mille cent soixante-dix (40.170) actions d’une valeur nominale de cinquante-trois cents d’euro (0,53 €) l'une, le nombre maximum d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, et étant toutefois précisé qu’à ce nombre maximum s’ajoutera, le cas échéant, un nombre d’actions supplémentaires, à émettre le cas échéant, en cas d’ajustement du nombre d’actions attribuées initialement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société ; prend acte en outre que le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'une durée d'au moins un (1) an ; décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ; décide que le Conseil d'administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation susmentionnées, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; rappelle que le Conseil d'administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisatio n, et notamment à l’effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce ainsi qu’en cas d’opération de fusion ou de scission, dans les conditions qu’il déterminera ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, doter, s’il le juge opportun, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions nouvelles susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital aux fins de libération desdites actions nouvelles, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, lors de chaque attribution, procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tout acte et toute formalité nécessaires . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’ un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les « Salariés du Groupe ») ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à dix-huit mille six cent dix-neuf euros ( 18.619 €) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 alinéa du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. RESOLUTION Pouvoirs pour formalités. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi. * * * Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 er juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ( aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 du Code de commerce). Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia le formulaire de procuration complété et signé en indiquant les nom, prénom et adresse de son mandataire . La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia ( Service Assemblées G énérales , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois j our s avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 er juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la s ociété Witbe ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia ( Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia ( Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION