SOCIETE FINANCIERE POUR L’ACCESSION A LA PROPRIETE « SOFIAP » Société anonyme au capital de 68 137 755 € Siège social : 7 rue de la pierre levée, 75011 Paris. 391 844 214 R.C.S. PARIS Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 24 Mai 202 3 I – Bilan au 31 Décembre 202 2 ( En euros) . Actif 2022 2021 Caisse, banques centrales 733,90 707,18 Créances sur les établissements de crédit 17 982 420,55 51 012 874,3 5 A vue 17 938 440,35 50 785 548,10 A terme 43 980,20 227 326,25 Créances sur la clientèle 2 318 900 863,86 2 207 846 601,10 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 318 900 863,86 2 207 846 601,10 Comptes ordinaires débiteurs 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 142 915,08 Actions et autres titres à revenu variable 0,00 0,00 Participations et autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Parts dans les entreprises liées 0,00 0,00 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 288 663,09 1 502 023,51 Immobilisations corporelles 893 797,12 1 294 513,67 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 11 980 099,16 44 745 193,03 Comptes de régularisation 15 852 524,32 8 232 096,69 Total 2 382 042 017,08 2 314 634 009,53 Passif 2022 2021 Banques centrales, C.C.P. 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 2 245 764 457,77 2 178 786 355,93 A vue 0,00 10 869,81 A terme 2 245 764 457,77 2 178 775 486,12 Opérations avec la clientèle 3 175 661,49 4 187 939,86 A vue 3 175 661,49 4 187 939,86 A terme 0,00 0,00 Dettes représentées par un titre 0,00 0,00 Emprunts obligataires 0,00 0,00 Autres dettes représentées par un titre 0,00 0,00 Autres passifs 2 889 587,35 2 529 318,20 Comptes de régularisation 19 229 842,89 20 118 546,23 Provisions 2 944 289,05 3 479 906,25 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 108 038 178,53 105 531 943,06 Capital souscrit 68 137 755,00 68 137 755,00 Primes d'émission 2 908 868,04 2 908 868,04 Réserves 12 646 929,51 12 522 556,63 Ecart de réévaluation " Provisions réglementées et subventions d'investissement" Report à nouveau (+/-) 21 838 390,51 18 898 671,14 Résultat de l'exercice (+/-) 2 506 235,47 3 064 092,25 Total 2 382 042 017,08 2 314 634 009,53 Hors bilan 2022 2021 Engagements donnés 129 223 117,97 85 108 389,64 Engagements de financement 129 223 117,97 85 108 389,64 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 129 223 117,97 85 108 389,64 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0,00 0,00 Autres Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0,00 0,00 Engagements reçus 2 632 557 479,39 2 532 430 643,13 Engagements de financement 150 000 000,00 126 000 000,00 Engagements reçus d'établissements de crédit 150 000 000,00 126 000 000,00 Subventions de l'Etat des prêts à taux zéro 0,00 0,00 Engagements de garantie 2 306 216 015,99 2 192 162 350,45 Engagements reçus d'établissements de crédit 0,00 2 865,84 Engagements reçus de la clientèle 0,00 0,00 Autres valeurs reçus en garantie 2 306 216 015,99 2 192 159 484,61 Engagements sur titres Positions instruments fin. À terme de taux d'intérêt 176 341 463,40 214 268 292,68 Autres instruments financiers à terme de taux d'intérêt 176 341 463,40 214 268 292,68 II - Compte de résultat (En euros) Compte de résultat 2022 2021 + Intérêts et produits assimilés 37 412 823,87 38 842 380,41 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 070 115,47 1 617 863,55 Sur opérations avec la clientèle 36 199 793,32 37 224 516,86 Sur obligations et autres titres à revenus fixes 142 915,08 0,00 Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées 22 890 634,35 21 849 954,70 Sur opérations avec les établissements de crédit 22 890 148,28 21 846 943,04 Sur opérations avec la clientèle 486,07 3 011,66 Sur obligations et autres titres à revenus fixes 0,00 0,00 Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 5 592 724,99 4 190 538,90 - Commissions (charges) 29 057,58 29 921,13 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 Sur titres de transaction 0,00 0,00 De change 0,00 0,00 Sur instruments financiers 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 350 990,19 273 830,20 - Autres charges d'exploitation bancaire 294 469,72 529 182,34 Produit net bancaire 20 142 377,40 20 897 691,34 - Charges générales d'exploitation 16 224 778,29 17 017 374,09 Salaires et traitements 7 992 916,79 7 098 848,95 Autres frais administratifs 8 231 861,50 9 918 525,14 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur 845 178,78 802 710,43 Immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 3 072 420,33 3 077 606,82 +/- Coût du risque -433 265,51 657 713,02 Résultat d'exploitation 2 639 154,82 3 735 319,84 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 621 404,54 373 911,92 Résultat courant avant impôts 3 260 559,36 4 109 231,76 +/- Résultat exceptionnel -64 035,25 -136 188,25 - Impôt sur les bénéfices 690 288,64 908 951,26 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 2 506 235,47 3 064 092,25 III – Annexes aux comptes annuels 2022 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE Faits marquants En 2022, les conditions macroéconomiques dans lesquelles opère La SOFIAP ont fortement évolué par rapport à l’environnement connu au 31 décembre 2021. Ainsi, alors qu’il était envisagé une période de reprise économique soutenue pendant plusieurs années, en sortie de pandémie COVID-19 et accompagnée par des politiques publiques accommodantes et favorisant la transition écologique, l’ouverture d’un conflit armé en Europe entre l’Ukraine et la Russie au cours du premier trimestre 2022 a plongé à nouveau l’économie mondiale dans l’incertitude, avec un retour de l’inflation et la remontée des taux directeurs pour la contrer. Les impacts de cette situation ont une incidence sur les taux de refinancement de la SOFIAP. En conséquence, celle-ci a ajusté fréquemment à la hausse sa tarification clients, laquelle était toutefois bornée par l’évolution trimestrielle à la hausse, plus lente, du taux d’usure. Afin de respecter ses engagements envers ses clients et préserver ses partenariats, SOFIAP a été amenée à financer des clients avec des marges d’ intérêts négatives (taux client – taux de refinancement < 0). Dans le même temps, la hausse des taux directeurs ont impacté le cout du refinancement de notre encours à taux variable. Dans le même temps, la dégradation de la conjoncture a amené SOFIAP à constituer une provision complémentaire de 365K€ liée à ce risque inflation sur les populations les plus fragiles, déterminées en fonction de leur reste à vivre. Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement post clôture. 2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 2-1 Dispositions réglementaires Les comptes annuels de la SOFIAP sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, qui reprend en un seul texte l’ensemble de la réglementation comptable applicable aux établissements bancaires. 2-2 Opérations avec la clientèle Les crédits à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale nette des dépréciations constituées sur risques de crédit. Les encours comptables ont été classifiés conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de la réglementation comptable et aux règles du groupe LBP, soit : Encours sains Encours sains Encours sensibles Encours douteux Encours douteux Encours douteux compromis Conformément aux règles du groupe LBP, les encours sensibles correspondent à la part des créances saines présentant des impayés de plus de 30 jours. Pour déterminer le montant de la dépréciation correspondante : Application des règles de dépréciation sur les encours sensibles pour déterminer un taux moyen de dépréciation. Un taux de passage de sensible en douteux est calculé semestriellement et appliqué tous les mois aux créances sensibles. Calcul du montant de la provision puis application de l’actualisation des flux. La provision est comptabilisée en provision pour risques et réintégrée fiscalement. Les encours douteux sont des créances présentant un risque de non recouvrement, ou présentant des impayés supérieurs à 3 mois, pour les prêts sans garanties secs, et, à six mois pour les autres prêts, ou encore présentant un caractère contentieux. Les encours douteux sont réinscrits en encours sains lorsque les règlements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Sont également classées en douteux, les créances en recevabilité Banque de France car elles présentent un risque avéré, selon le règlement CRC 2002-03 article 3 abrogé et repris par le règlement ANC 2014-07 , soit : D es d ossiers restructurés, sans impayé, en cours de moratoire BDF ou en cours de période probatoire post moratoire ou post réaménagement BDF . Des dossiers restructurés, sans impayé, par une décision de justice en cours de moratoire ou en cours de période probatoire. Ces dossiers sont reclassés en sains après une période probatoire de 12 mois conformément aux normes groupe de La Banque Postale. Les encours douteux compromis constituent une sous-catégorie des encours douteux. Conformément aux normes du groupe LBP, elles correspondent à des créances classées en douteux depuis plus d’un an ou lorsque celles-ci ont un caractère irrécouvrable. Le règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 admet la comptabilisation des intérêts après le transfert en encours douteux compromis dès lors que la déchéance du terme n’a pas été prononcée sur les dossiers concernés . Les créances douteuses font individuellement l’objet d’une dépréciation fondée sur l’estimation du risque de non recouvrement et de l’actualisation des flux, conformément à la réglementation en vigueur. Cette analyse prend notamment en compte la valeur de marché des biens reçus en garantie et des flux futurs à recevoir. Pour une meilleure appréhension du cout du risque, une décote peut être appliquée en fonction de la phase de recouvrement du dossier. L ’actualisation des flux se calcule sur le montant à recevoir, soit total de la dette diminuée du montant de la dépréciation. Celle-ci s’enregistre en PNB. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés et dépréciés à 100%. La société identifie au sein de ses encours les prêts restructurés. Un prêt est considéré comme restructuré, dès lors que son réaménagement conduit à pratiquer un taux inférieur à celui en vigueur avant le réaménagement. Les prêts restructurés font l’objet d’un calcul de décote, correspondant à l’écart entre les flux initiaux (amortissements + intérêts) et les flux futurs. L’écart est actualisé au taux en vigueur du prêt (dernier taux connu pour les prêts révisables) au moment de la restructuration. Cette décote est inscrite en résultat en coût du risque et est étalée sur la durée de vie du crédit dans la marge d’intérêts et au bilan en diminution de l’encours correspondant. La conjoncture a amené SOFIAP à constituer une provision complémentaire pour risque inflation. En effet, compte tenu du contexte économique 2022 et de l’impact potentiel de l’inflation sur la solvabilité future de certains emprunteurs, une provision complémentaire « risque inflation » de 365 K€ a été constatée sur l’exercice en provision pour risque. Il a été décidé de provisionner ce risque en ciblant les clients non douteux , dont les contrats sont sans garantie ou avec sureté réelle, et pour lesquels le risque était potentiellement le plus fort . Elle s’appuie pour cela sur différents indicateurs, et notamment : La donnée reste à vivre (réel), après prise en compte des revenus et charges du client, et la donnée reste à vivre théorique calculée en fonction du nombre de personnes à charge dans le foyer et selon la règle d’octroi en vigueur. Le rapport entre ces deux indicateurs est calculé, et une provision complémentaire est constituée lorsque qu’il en dessous du seuil fixé. Ce seuil a été défini en s’appuyant sur les règles de la politique d’octroi en vigueur au 31/12/2022. L’étalement des commissions et des coûts de transaction perçus ou supportés par les établissements de crédit à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de crédits est inclus dans les opérations avec la clientèle. Se référer au paragraphe 2-10. 2-3 Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition toutes taxes comprises. Elles sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif selon le mode linéaire : Immobilisations Durée d’utilité Construction : Gros œuvre 40 ans Façade et étanchéité 40 ans Installations générales techniques 15 ans Agencements 10 ans Parkings intérieurs 40 ans Agencements, aménagements et installations 8 à 15 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Logiciel 3 à 5 ans Matériel informatique et matériel administratif 3 à 5 ans 2-4 Titres La comptabilisation des opérations sur titres est régie par le Règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de placement Les titres de placement, acquis avec un objectif de détention supérieure à 6 mois, sans que cet objectif implique une conservation jusqu’à l’échéance, sont comptabilisés au prix d’acquisition. Une dépréciation est constituée en cas de moins-value latente. Conformément à la réglementation, les parts spécifiques émises par les fonds communs de titrisation entrent dans cette catégorie. Titres d’investissement La SOFIAP ne détient pas de titres d’investissement. Titres de participation Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. A la clôture de l'exercice, ils font individuellement l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celle-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). La SOFIAP ne détient pas d’autres titres à long terme. 2-5 Opérations sur taux d’intérêts à terme Conformément au règlement ANC 2014-07, les échanges de taux d’intérêts sont enregistrés : -soit en opération de couverture identifiée d’un ensemble d’éléments homogènes (opérations de micro couverture), -soit en opération de couverture globale dans le cadre de la gestion du risque de taux (opérations de mac ro couverture) La SOFIAP a conclu des contrats d’échange de taux d’intérêts sur l’exercice dans le cadre de la gestion de son bilan. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour le notionnel. Les charges et produits sur ces contrats sont comptabilisés à chaque fin d’exercice au prorata temporis. 2-6 Emprunts Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont pris en charges sur l’exercice d’émission de l’emprunt. Lorsque le prix d’émission d’un emprunt obligataire est supérieur au nominal, les primes reçues à ce titre sont amorties sur la durée de l’emprunt . Les indemnités de remboursement anticipé d’emprunts non motivées par le remboursement d’un concours à la clientèle sont comptabilisées en charge de l’exercice lors du remboursement anticipé. 2-7 Liquidité La SOFIAP gère sa liquidité conformément aux règles ACPR et groupe LBP. 2-8 Conversion des opérations libellées en devises Les dettes et créances sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice. La SOFIAP n’a ni créance ni dette libellée en devise. 2-9 Engagements de départ en retraite SOFIAP constitue une provision pour indemnités de fin de carrière. Les principes servant de base de calcul à cette provision sont conformes à l’accord d’entreprise SOFIAP ainsi qu’à la recommandation 2003 -R-01 du CNC. La provision est retraitée fiscalement. Sur l’exercice 2022, la société a procédé à une mise à jour du calcul des indemnités de fin de carrière. Elle a fait appel à un cabinet extérieur pour ce calcul. 2-10 Etalement des commissions Le règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009 du Comité de la réglementation comptable abrogé et repris par le règlement ANC n° 2014-07 concernant la comptabilisation des commissions et des coûts de transaction perçus ou supportés par les établissements de crédit à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition de crédits est appliqué dans les comptes. Sont inclus dans les commissions et les coûts de transaction les frais de dossiers, les commissions d’apporteurs d’affaires. Le principe de comptabilisation retenu est l’étalement des commissions sur la durée de vie du prêt selon la méthode alternative au prorata du capital restant dû. Cet étalement est constaté comptablement au bilan dans les comptes d’encours à la clientèle et au compte de résultat dans les produits à la clientèle. Il est retraité fiscalement. 2-11 Prêts à taux zéro Les prêts émis jusqu’au 31 janvier 2005 : Pour compenser l’absence de perception d’intérêts sur les prêts accordés au titre du prêt à 0% du Ministère du logement, les établissements de crédits bénéficiaient d’une subvention de l’Etat. A l’encaissement du premier versement de l’Etat, la totalité de la subvention est enregistrée en produits constatés d’avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée conformément aux dispositions fixées par DLF (lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention à rapporter au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux de rendement réel du prêt. Pour les prêts émis à partir du 1 er février 2005 : Un crédit d’impôt a été instauré en remplacement du dispositif précédent. Ce crédit d’impôt est imputé sur l’impôt sur les sociétés par fraction égale sur cinq ans et est soumis à imposition au même rythme. Afin de préserver une cohérence de comptabilisation, la méthode d’étalement du crédit d’impôt est identique à celle utilisée par la subvention acquise au titre des anciens prêts à 0%. En outre, concomitamment au produit d’intérêts, la charge d’impôt afférente à ce crédit d’impôt est étalée actuariellement. L’étalement du produit de crédit d’impôt est enregistré en produit net bancaire et l’étalement de la charge d’impôt en impôts sur les bénéfices. 2-13 Informations relatives aux autres opérations non inscrites au bilan - Garanties données aux établissements de crédit Jusqu’en 05/2022, en garantie du remboursement des échéances de certains emprunts, la SOFIAP a affecté "en nantissement" des créances correspondant aux critères définis dans le contrat de nantissement. Ces créances représentent au moins 100 % du capital restant dû des emprunts concernés. La SOFIAP communiquait, à une échéance annuelle voire mensuelle, un bordereau attesté par un représentant habilité détaillant les prêts affectés en nantissement avec l'ensemble de leurs caractéristiques (nom et prénom de l'emprunteur, capital initial, échéance mensuelle, date de clôture du prêt…) Dans l'éventualité où la SOFIAP n'honorait pas le paiement d'une échéance d'emprunt, l'organisme bénéficiaire du nantissement peut faire "exécuter" le nantissement ou exercer directement le recouvrement des sommes qui lui sont dues au titre des prêts donnés en nantissement. Au 31 décembre 2022, il ne reste plus de garanties données auprès de DEXIA. - Garanties reçues sur les prêts consentis à la clientèle Les conditions de mise en jeu des garanties consenties sont définies à l'article 12 du cahier des charges annexé aux offres de prêts. Cet article précise l'ensemble des faits entrainant la résiliation des contrats de prêts au gré de la SOFIAP, y compris des nouveaux prêts à 0% (ou la résiliation peut être de plein droit ou au gré de la SOFIAP). Dans tous les cas, la résiliation du contrat de prêt est matérialisée par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception à l'emprunteur signifiant que les sommes prêtées deviennent immédiatement et intégralement exigibles. La déchéance du terme du contrat de prêt ainsi actée déclenche la mise en jeu des garanties souscrites. Ces garanties sont soit : - des suretés réelles : hypothèque conventionnelle et/ou privilège de prêteur de denier - des cautions personnes morales : caution CNP, caution SNCF, caution Crédit Logement - des cautions solidaires et personnelles données par des personnes physiques. Les garanties reçues sur les prêts consentis à la clientèle concernent les cautions personnes morales . 2-14 Autres informations Société consolidante La Banque Postale établit des comptes consolidés aux normes IFRS dans lesquels les comptes de la société SOFIAP sont inclus suivant la méthode de l'intégration globale. Fraude et évasion fiscale SOFIAP applique, depuis le 1er janvier 2009, dans les conditions fixées par l’arrêté du 6 octobre 2009, l’article L511-45 du Code Monétaire et Financier créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009, relatif à l’information sur les implantations des établissements de crédit dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. SOFIAP ne détient aucune implantation dans des états ou territoires n’ayant pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. Annexe 1 . Variation des capitaux propres : Libellé 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Capital 68 137 755,00 68 137 755,00 Réserve Légale 6 689 402,62 124 372,88 6 813 775,50 Réserves diverses 4 851 297,94 4 851 297,94 Réserves indisponibles 981 856,07 981 856,07 Prime d'émission et d'apport 2 908 868,04 2 908 868,04 Report à nouveau 18 898 671,14 2 939 719,37 21 838 390,51 Résultat exercice 3 064 092,25 2 506 235,47 3 064 092,25 2 506 235,47 Affectation du résultat N-1 (Dividendes) Composition du capital : Le capital souscrit et appelé de la société est composé de 4 542 517 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 15 euros. La société est détenue à hauteur de 34% par SNCF HABITAT et 66% par la Banque Postale. Elle est consolidée selon la méthode d’intégration globale par la Banque Postale. Affectation du résultat N (1) Résultat de l'exercice : 2 506 235,47 Report à nouveau : 21 838 390,51 Résultat à affecter : 24 344 625,98 Affectation : Réserve légale : 0,00 Dividendes distribués : Report à nouveau : 24 344 625,98 (1) Proposition du conseil à l'Assemblée Générale Capitaux propres après affectation du résultat N : Ventilation des réserves Les réserves s’analysent après proposition du résultat de l’exercice 2022 : Réserve légale : 6 813 775,50 Réserve libre : 4 851 297,94 Réserve indisponible : 981 856,07 Annexe 2. Ventilation des créances et dettes selon la durée résiduelle : Actifs dépréciés : Nature Montant brut Dépréciation Montant net Créances sur la clientèle : 2 325 344 170,64 6 443 306,78 2 318 900 863,86 Dont créances saines 2 298 510 745,60 2 298 510 745,60 Dont créances restructurées BDF (1) 3 647 699,50 3 647 699,50 Dont créances douteuses 6 046 847,10 513 309,81 5 533 537,29 Dont créances des douteux compromis non restructurés 8 583 729,23 4 312 129,47 4 271 599,76 Dont créances des douteux compromis restructurés 6 234 511,06 1 478 273,78 4 756 237,28 Dont créances des douteux non compromis restructurés 2 320 638,15 139 593,72 2 181 044,43 Actions et autres titres à revenus variables 0,00 0,00 0,00 Stocks et emplois divers 0,00 0,00 0,00 Participations et activités de portefeuille 0,00 0,00 0,00 (1) La dotation de la décote d'intérêt sur les encours restructurés est comptabilisée en coût du risque (annexe 10) Annexe 3. Valeur immobilisée : Amortissements et dépréciations de l’actif immobilisé : Annexe 4. Répartition du portefeuille en fonction de la cotation : Néant Titre de placement : NATURE Titres faisant apparaitre une plus-value latente Titres faisant apparaitre une moins-value latente Valeur du marché 15 142 915,07 Valeur d'acquisition 15 000 000,00 0,00 Plus-value latente 142 915,07 0,00 Aucun titre n'a fait l’objet d'un transfert de transaction en placement Participation et autres titres détenus à long terme : Annexe 5. Autres actifs et autres passifs Montant N Montant N-1 Autres actifs 11 980 099,16 44 745 193,03 - Prêt Collatéral LBP 1 110 762,99 33 368 967,20 - Instrument de couverture versé à étaler 0,00 0,00 - Etat crédits d'impôt PTZ 2 830 866,80 2 959 560,00 - Etat impôt sur les sociétés 6 304 352,42 6 208 659,06 Dont impôt actuariel nouveau prêt à 0% 4 315 015,43 4 426 926,06 - Autres débiteurs 1 089 238,34 1 543 664,79 Dont créance FINAXIOME 548 744,89 548 744,89 Dont sommes à recevoir des tiers adjudicataires 203 225,03 603 200,00 - Créances rattachées sur débiteurs divers 644 878,61 664 341,98 Autres passifs 2 889 587,35 2 529 318,20 - Etat 74 727,12 62 124,50 - Organismes sociaux 259 733,19 243 630,09 - Participation des salariés 0,00 0,00 - Fournisseurs 569 590,72 120 575,95 - Créditeurs Assureurs 5 207,48 1 413,44 - Autres créditeurs 686 426,28 389 107,23 - Dettes rattachées sur créditeurs divers 1 293 902,56 1 712 466,99 Annexe 6. Annexe 7. Dépréciations et provisions : Nature Montant au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Utilisations de l'exercice Montant à la fin de l'exercice Dépréciations Créances sur la clientèle 8 811 866,27 1 433 781,08 1 724 844,55 2 077 496,02 6 443 306,78 Participations et activités de portefeuille 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 8 811 866,27 1 433 781,08 1 724 844,55 2 077 496,02 6 443 306,78 Provisions Pour charges de retraite 643 534,00 0,00 100 627,00 95 881,00 447 026,00 Pour risques sur prêts révisables capés 0,00 0,00 0,00 0,00 Pour risques globales des sensibles 89 282,53 6 503,30 22 103,25 73 682,58 Pour risques sur charges Exploitation 516 126,80 0,00 222 817,57 293 309,23 Pour risques et charges diverses 2 230 962,92 715 350,87 524 903,97 291 138,58 2 130 271,24 Total 3 479 906,25 721 854,17 647 634,22 609 837,15 2 944 289,05 Annexe 8. Portefeuille de négociation : Etat néant Portefeuille de placement et assimilés : Opération sur titres de placement : Annexe 9. Engagement de financement. Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés à la clientèle non encore débloqués et les engagements de financement reçus correspondent à des lignes de refinancement accordées par le groupe. Instruments financiers à terme : opérations sur marché de gré à gré Informations non reprises dans l’état financier de hors bilan, car non publiable. Opérations de couverture N-1 Instruments de taux d'intérêt Contrats à terme ferme d'échange de taux 176 341 463,40 214 268 292,68 Contrats à terme optionnels 0,00 0,00 Total 176 341 463,40 214 268 292,68 Les opérations réalisées concernent essentiellement des instruments à terme de taux d'intérêt négociés sur des marchés de gré à gré. Il s'agit principalement de swaps de taux pour les opérations à terme ferme. Les swaps sont gérés en attrition Dur ée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme : Juste valeur des instruments financiers : Encours Juste valeur Opérations fermes : Swaps couverture 176 341 463,40 -1 220 308,17 Opérations optionnelles : Total 176 341 463,40 -1 220 308,17 Annexe 10. Cout du risque : Nature Créances Dotations pour dépréciations des créances douteuses Sur opérations avec la clientèle 1 433 781,08 Sur autres opérations 0,00 Sous total 1 433 781,08 Dotations pour dépréciations sur titres et sur opérations diverses Sur opérations diverses 0,00 Sous total 0,00 Dotations aux provisions Autres provisions 0,00 Sur opérations avec la clientèle 499 372,17 Sous total 499 372,17 Récupération sur créances amorties Sur opérations avec la clientèle -7 275,83 Sous total -7 275,83 Reprises sur dépréciations des créances douteuses Sur opérations avec la clientèle -3 194 836,38 Sur autres opérations 0,00 Sous total -3 194 836,38 Reprises sur dépréciation des opérations diverses Sur opérations diverses 0,00 Sous total 0,00 Reprises de provisions Sur opérations avec la clientèle -552 477,15 Sur opérations diverses 0,00 Sous total -552 477,15 Pertes sur créances irrécupérables Couvertes par des dépréciations 2 077 496,02 Décote intérêts sur encours restructuré 146 286,82 Non couvertes par des dépréciations 30 918,78 Sous total 2 254 701,62 Solde positif (perte) 433 265,51 Solde négatif (bénéfice) 0,00 Honoraires des CAC : KPMG MAZARS Honoraires TTC au titre de la mission légale 65 911,20 53 100,00 Honoraires TTC au titre des prestations directement liées à la mission Autres prestations TTC 0,00 0,00 Total 65 911,20 53 100,00 Annexe 11. Ventilation des frais de personnel : Les membres du conseil de surveillance ne perçoivent pas de rémunération et n’ont pas bénéficié de remboursement de frais au cours de l’exercice. La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car cela aboutirait à donner directement une rémunération individuelle. Les membres du conseil de surveillance et dirigeants n’ont pas bénéficiés de prêt. Effectif et ventilation par catégorie (1) : Catégories Effectif au 31 décembre 2022 Direction et cadres 58 Direction 3 Administratif 32 Technique 8 Commercial 15 Maîtrise 20 Direction Administratif 5 Technique 1 Commercial 14 Collaborateurs 54 Administratif 13 Technique 1 Commercial 40 Total 132 Les rémunérations servies au personnel mis à disposition par la S.N.C.F. et la Banque Postale soit 14 personnes Sur un effectif global de 132 personnes sont incluses dans les autres services extérieurs à hauteur de : 2 324 289,86€ (1) Il s'agit de l'effectif global actif Annexe 12. Ventilation des commissions : NATURE Charges Produits * Sur opérations avec les établissements de crédit 21 702,14 * Montage de dossier pour autrui 872 184,44 * Sur assurances 4 534 005,05 * Autres commissions d'apporteur 7 355,44 186 535,50 * Sur garantie d'emprunt Total 29 057,58 5 592 724,99 Total N-1 29 921,13 4 190 538,90 Ventilation des autres charges et autres produits d’exploitation bancaire : NATURE Charges Produits Produits accessoires sur la clientèle 52 223,55 Autres produits 13 097,99 Charges diverses sur la clientèle 0,00 Intérêts du prêt Collatéral 71 987,72 Provision risque PNB 222 482,00 285 668,65 TOTAL 294 469,72 350 990,19 TOTAL N-1 529 182,34 273 830,20 Gains ou pertes sur actifs immobilises : Annexe 13. Résultat sur exercice antérieurs : Montant Le résultat s’analyse ainsi : Rémunération CNP part résultat 2021 848 879,00 Rémunération SF part résultat 2021 735 762,93 Sur charges de personnel -7 875,71 Régularisation décotes hors marché 283 765,68 Régularisation rémunération CNP 133 288,75 Régularisation rémunération SF -13 198,04 Charges d'exploitation -196 203,23 Commissions 60 073,77 Net 1 844 493,15 Résultat exceptionnel : Montant Chèques émis non débités 795,00 Sur charges d'exploitation 25 723,40 Amendes et pénalités -12 058,74 Sur le personnel 1 200,20 Charges sur clientèle -79 695,11 Net -64 035,25 IV – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué L’audit des comptes annuels de la société SOFIAP S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement du risque de crédit Votre société constitue des dépréciations et provisions afin de couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités selon les principes exposés dans la note « 2-2 Opérations avec la clientèle » et ainsi qu’illustré par les tableaux chiffrés « Annexe 2 » et « Annexe 10 » de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de votre société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 9 mai 2023 Les commissaires aux comptes KPMG SA Mazars Xavier DE CONINCK Charles DE BOISRIOU Associé Associé V - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1- Convention de partenariat entre SOFIAP et La Banque Postale Consumer Finance (ex La Banque Postale Financement) Nature et objet : Votre société a signé en date du 13 octobre 2016 et approuvé lors du conseil de surveillance du 30 novembre 2016 une convention d'apporteur d'affaires entre SOFIAP et La Banque Postale Consumer Finance (à l’époque Là Banque Postale Financement), s'inscrivant dans le cadre du protocole signé le 19 décembre 2014 relatif aux prêts bonifiés consentis aux personnels affinitaires. Cette convention a pour objet de définir les relations entre les deux parties dans le cadre de la distribution par le réseau SOFIAP, à sa clientèle, de crédits à la consommation LBP Consumer Finance, et notamment les modalités de commissionnement. Cette convention a été amendée par un avenant en date du 11 janvier 2018 (désigné « avenant n°1 ») et un avenant en date du 24 juin 2021 (désigné « avenant n°3 »), dont les effets ont cessé à l’issue de la campagne commerciale dans le cadre de laquelle il avait été établi. Modalités : En application de cette convention et de son avenant, SOFIAP a comptabilisé dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : - un produit à recevoir au titre du résultat de partage de 629 457 euros ; - des commissions au titre de la production de 182 653,67 euros ; - une commission d’intermédiation RNA – LBPCF de 3 485,15 euros. 2- Convention de gestion de trésorerie avec les sociétés SNCF Habitat et SOPRIM Nature et objet : Votre société a signé le 1er mai 1995 une convention de gestion de trésorerie, modifiée par deux avenants conclus le 22 mai 1995 et le 1er mars 1996. Cette convention prévoit la centralisation de la trésorerie de SOFIAP et de SOPRIM par SNCF Habitat (anciennement SOCRIF). Modalités Ce contrat n'a donné lieu à aucun flux financier au cours de l'exercice 2022. 3- Contrat de licence SNCF Habitat et SOFIAP Nature et objet Votre société a signé en date du 20 mai 2014 un contrat de licence avec SNCF Habitat, ayant pour objet la concession à SOFIAP de la licence non exclusive d'utilisation du nom SOCRIF, à titre d'enseigne, de nom commercial, de marque et de nom de domaine. Ce contrat remplace le contrat de licence signé entre les Parties le 15 décembre 2008 modifié par avenant en date du 21 décembre 2009. Modalités En application de cette convention, la charge comptabilisée par SOFIAP s'est élevée à 1 800 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 4 - Convention de prestations de services entre SOPRIM et SOFIAP Nature et objet Votre société a signé le 20 mai 2014 avec SOPRIM une convention de prestations de services, prévoyant les conditions et modalités d'exercice des prestations de services rendues entre les deux sociétés et notamment leurs conditions de rémunération. Modalités SOFIAP a supporté une charge de 27 960,18 euros au titre de cette convention au cours de l’exercice 2022. 5 - Convention d'apporteur d'affaires en crédits immobiliers entre La Banque Postale et SOFIAP Nature et objet Le conseil de surveillance a autorisé le 1er décembre 2015 SOFIAP à conclure une convention d'apporteur d'affaires avec La Banque Postale (LBP). Cette convention définit les relations entre les deux parties dans le cadre de la distribution par SOFIAP de prêts LBP à sa clientèle, via la plateforme des partenariats affinitaires, et notamment les modalités de commissionnement de SOFIAP. Cette convention a pris effet le 19 décembre 2014. Elle a été conclue pour une durée de trois ans, renouvelable tacitement. Modalités Ce contrat n'a donné lieu à aucun flux financier au cours de l'exercice 2022. Paris La Défense, le 9 mai 2023 Courbevoie, le 9 mai 2023 KPMG SA Mazars Xavier DE CONINCK Charles DE BOISRIOU Associé Associé VI – Rapport du directoire à l’assemblée générale Le rapport du directoire à l’assemblée est disponible à toute personne qui en fera la demande au siège social de l’entreprise