ICAPE HOLDING Société anonyme au capital de 3.235.272,80 euros Siège social : 33 avenue du Général Leclerc – Fontenay-aux-Roses (92260) 515 130 037 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Icape Holding (la « Société ») sont informés qu’ils seront réunis sur première convocation en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 16 mai 2023 à 8h30, au siège social de la Société situé 33 avenue du Général Leclerc, Fontenay-aux-Roses (92260) (l’ « Assemblée Générale »), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation des résultats Distribution d’un dividende prélevé sur le poste « autres réserves » Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec M. Thierry Ballenghien Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec M. Cyril Calvignac Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec Mme. Shora Rokni Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Brigitte Le Borgne Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ranxu Mazet Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Duigou Désignation de Madame Christelle Bonnevie en qualité de nouvel administrateur Désignation de Monsieur Arnaud Le Coguic en qualité de nouvel administrateur Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L .22-10-62 du Code de commerce A titre extraordinaire : Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de décider soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et par offre au public Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en application des 4 résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA », cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions Modification de l’article 12 des statuts de la Société Modification de l’article 13 des statuts de la Société A titre ordinaire : Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître une perte de 2.409.519 euros. Deuxième résolution ( Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 77.657 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 19.264 euros. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font apparaître un bénéfice net consolidé de 5.291.000 euros. Quatrième résolution ( Affectation des résultats) – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de l’exercice 2022 de 2.409.519 euros, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit 2.409.519 euros, en totalité au poste « autres réserves », dont le montant est ainsi ramené de 4.936.671 à 2.527.452 euros, prend acte que les dividendes distribués et mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31.12 Dividende total (€) Dividende par action (€) Dividende éligible à la réfaction (art. 243 bis CGI) Dividendes non-éligibles à la réfaction (art. 243 bis CGI) 2021 224.000 1 224.000 0 2020 Aucun Aucun Aucun Aucun 2019 Aucun Aucun Aucun Aucun Cinquième résolution ( Distribution d’un dividende prélevé sur le poste « autres réserves ») – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant qu’il ressort des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée Générale l’existence de sommes distribuables à hauteur de 20.084.012 euros, notamment au titre du poste « autres réserves », décide de prélever sur le poste « autres réserves » une somme de 1.617.636,40 euros et de la distribuer aux actionnaires à titre de dividende, précise que le compte « autres réserves » de la Société est ainsi ramené à 909.815,60 euros et que, compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 22.198.825,60 euros, précise que le montant du dividende ainsi alloué correspond à un dividende de 0,20 euro par action, précise que le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 13 juin 2023 et sera mis en paiement le 15 juin 2023, précise que dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ». Le dividende brut mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France soumises à l’impôt sur le revenu sont (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu (article 200 A 1. du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse, globale et irrévocable, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), et sont alors éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. Le dividende est dans cette hypothèse également soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 117 quater, I.-1 du Code général des impôts, une demande de dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% conforme aux dispositions de l’article 242 quater du Code général des impôts peut être formulée auprès de la Société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement par les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2023. Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec M. Thierry Ballenghien ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’indemnité de départ contraint conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 avec M. Thierry Ballenghien et mentionnée audit rapport. Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec M. Cyril Calvignac) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’indemnité de départ contraint conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 avec M. Cyril Calvignac et mentionnée audit rapport. Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation d’une convention conclue avec Mme. Shora Rokni ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention d’indemnité de départ contraint conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 avec Mme Shora Rokni et mentionnée audit rapport. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Brigitte Le Borgne) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Brigitte Le Borgne vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ranxu Mazet) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Ranxu Mazet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Duigou) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Yann Duigou vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution ( Désignation de Madame Christelle Bonnevie en qualité de nouvel administrateur) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Christelle Bonnevie, née le 18 décembre 1971 à Le Creusot (71), demeurant 1 rue Saint-Antoine – 71100 Chalon-sur-Saône, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Christelle Bonnevoie a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Treizième résolution ( Désignation de Monsieur Arnaud Le Coguic en qualité de nouvel administrateur) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Arnaud Le Coguic , né le 15 décembre 1979 à Sèvres (92), demeurant 56 boulevard Chanzy – 93100 Montreuil, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Arnaud Le Coguic a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat d’administrateur qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Quatorzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité (ex-jetons de présence) à 90.000 euros au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la sommes fixe annuelle allouée aux administrateurs. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou à faire acheter, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), ces moyens incluant l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement), décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attributions gratuite d’actions (ou plans assimilés), d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plans assimilés), conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions, au profit de salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société, la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 26 ème Résolution ci-après, l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million (1.000.000) d’euros, net de frais. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier sur le marché ou de gré à gré dans les limites permises par la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la règlementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distributions de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et règlementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées, effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ; passer tout ordre de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toute formalité, établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 16 novembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa première résolution. II De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de décider soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-50 du Code de commerce et L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million six cent mille (1.600.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions ( 40.000.000 ) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 16 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce, prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières, lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission, prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués, précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa huitième résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et par offre au public ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce , délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, étant précisé que les émissions en vertu de la présente délégation pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million six cent mille (1.600.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d'administration, dans la mesure où la réglementation le permet, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera dans le respect de la réglementation applicable, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , soit jusqu’au 16 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa neuvième résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million deux cent mille (1.200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 16 novembre 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies et/ou des services aux entreprises et/ou des biens de consommation, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), et des sociétés ayant une activité similaire ou connexe à celle de la Société, prenant une participation dans le capital de la Société pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché règlementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché règlementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux anciennes actions et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuée à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa dixième résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, étant précisé que les émissions en vertu de la présente délégation pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille (600.000 ) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quinze millions (15.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 16 juillet 2025, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale . Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa onzième résolution. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter dans la limite de 15% le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en application des 4 résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes établis dans le cadre des 4 résolutions précédentes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 16 ème à 19 ème Résolutions et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, décide que la présente autorisation conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription initiale de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa douzième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après, décide (i) que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 10% du capital social de la Société au moment de l'attribution et qu’à ce plafond de 10 % s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, (ii) que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation diminuera à due concurrence le montant maximum de BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 22 ème Résolution et le montant maximum des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 23 ème Résolution, dans la mesure où le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre par le Conseil d’administration, de BSA à émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement au titre des délégations objets des 21 ème , 22 ème et 23 ème Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 10% du capital social de la Société au moment de l'émission ou attribution de ces bons, actions ou options, (iii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur un plafond spécifique de 10% du capital social de la Société applicable aux délégations objets des 21 ème , 22 ème et 23 ème Résolutions , décide que les attributions effectuées en application de la présente délégation pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d'un an, décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation , soit jusqu’au 16 juillet 2026, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa treizième résolution. Vingt-deuxième ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions dits « BSA », cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-135 du Code de commerce, décide, dans le cadre des article L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale , d'émettre, en une ou plusieurs fois, des BSA, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de ses filiales), décide que chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,40 € chacune, décide que l’ensemble des BSA pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date d'émission, étant précisé qu’à ce plafond de 10% s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, décide également que toute action attribuée gratuitement au titre de la délégation objet de la 21 ème Résolution ci-avant et toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 23 ème Résolution ci-après viendront diminuer à due concurrence le montant maximum de BSA à émettre en vertu de la présente autorisation et vice-versa, dans la mesure où le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre par le Conseil d’administration, de BSA à émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement au titre des délégations objets des 21 ème , 22 ème et 23 ème Résolutions ne pourra excéder un plafond global de 10% du capital social de la Société au moment de l'émission ou attribution de ces bons, actions ou options, décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ne pourra pas être supérieur à 10% du capital social de la Société à la date d'émission (étant rappelé (i) qu’ à ce plafond de 10 % s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société), (ii) que toute action attribuée gratuitement au titre de la délégation objet de la 21 ème Résolution ci-avant et toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 23 ème Résolution ci-après viendront diminuer à due concurrence le montant maximum de BSA à émettre en vertu de la présente autorisation et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d’administration, d’actions attribuées gratuitement et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre au titre des délégations objets des 21 ème , 22 ème et 23 ème Résolutions ne pourra excéder un plafond global de 10% du capital social de la Société au moment de l'émission ou attribution de ces bons ou actions et (iii) que tout BSA émis par le Conseil d’administration, toute option de souscription ou d’achat d’actions de la Société émises par le Conseil d’administration ou toute action attribuée gratuitement rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de 10 % du capital social de la Société au moment de l'émission ou attribution de ces bons, actions ou options) . Durée de l’autorisation du Conseil d’administration La présente autorisation est conférée pour dix-huit (18) mois et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de ses filiales). Nature des actions sur exercice des BSA Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société de 0,40 € de valeur nominale, à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de dix-huit (18) mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tout pouvoir pour fixer une durée inférieure . décide en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 10% du capital social au moment de l'émission des BSA, par émission d'actions ordinaires nouvelles de 0,40 € de valeur nominale chacune, décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de ses filiales) et la répartition des BSA entre eux, fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA, gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaires égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA , décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation qui lui aura été consentie. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa quatorzième résolution. Vingt-troisième ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Sociét é ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (à l’exception des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui détiendraient plus de 10% du capital social de la Société), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, décide que l’ensemble des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation diminuera à due concurrence le montant maximum des BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 22 ème Résolution et les actions attribuées gratuitement en vertu de la 21 ème Résolution, dans la mesure où le nombre total d’actions attribuées gratuitement, de BSA à émettre par le Conseil d’administration et d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à émettre par le Conseil d’administration au titre des délégations des 21 ème , 22 ème et 23 ème Résolutions ne pourra excéder un plafond global de 10% du capital social de la Société au moment de l’émission ou attribution de ces actions, actions ou options. La présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options par les bénéficiaires des options de souscription et d’achat, décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur, décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation, décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elle seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance, le Conseil d’Administration ayant tout pouvoir pour fixer une durée inférieure, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire, fixer le prix de souscription des actions dans les conditions prévues par la loi et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des achats et concerner tout ou partie des bénéficiaires, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire, décide que la présente délégation sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 16 juillet 2026, décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions définies par la règlementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à l’autorisation qui lui aura été consentie. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital réservés aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social de la Société tel que constaté au moment de l'émission, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ou du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et aux stipulations contractuelles applicables et que (ii) ce montant nominal maximal ci-dessus s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25 ème Résolution de la présente Assemblée Générale, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice, le prix de souscription dans les conditions prévues par la réglementation applicable, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide que les caractéristiques des émissions des titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion, au plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, en établir ou modifier le règlement, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social, décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et prend acte que la présente délégation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa quinzième résolution. Vingt-cinquième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 16 ème à 20 ème Résolutions ci-dessus ainsi que de la 24 ème Résolution ci-dessus, décide de fixer à deux millions (2.000.000) d’euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre le cas échéant pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société, décide également de fixer à cinquante millions (50.000.000) d’euros (ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, précise que le plafond de deux millions (2.000.000) d’euros défini ci-dessus n’est pas applicable aux délégations objets des 21 ème , 22 ème et 23 ème Résolutions . Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 16 novembre 2024, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 15 ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et règlementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 avril 2022 dans sa dix-septième résolution. Vingt-septième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le paragraphe ci-dessous de l’article 12 des statuts de la Société, « Par exception, les décisions relatives au mode d’exercice de la direction générale, à la nomination et à la révocation du président du conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont prises à la majorité qualifiée des trois quarts des membres présents ou représentés. ». Le reste de l’article 12 des statuts demeure inchangé. Vingt-huitième résolution ( Modification de l’article 13 des statuts de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le paragraphe suivant figurant à l’article 13 des statuts de la Société : « Le Conseil d’Administration décide si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration ou si elle est assumée par un directeur général. Cette décision est prise à la majorité qualifiée des trois quarts des membres du Conseil d’Administration . Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts ». et de le remplacer par le paragraphe suivant : « Le Conseil d’Administration décide si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration ou si elle est assumée par un directeur général. Cette décision est prise à la majorité simple des membres du Conseil d’Administration . Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts ». Le reste de l’article 13 des statuts demeure inchangé. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte, aux fins d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. **** A — Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de C ommerce , la da te d’inscription est fixée au 12 mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B — Modalités de vote à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées au 6, avenue de Provence 75009 Paris ou en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ou en se présentant le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité , pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres . A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance, Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs , renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dess ou s, pour les actionnaires au porteur , demander le formulaire de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres , de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10 mai 202 3 au plus tard. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CIC Service Assemblées, 6, avenue de Provence 75009 Paris ou via l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées , 6, avenue de Provence 75009 Paris ou via l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13 mai 202 3 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, les actionnaires pourront également donner mandat ou révoquer un mandat avec indication du mandataire par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale , soit le 13 mai 2023, pourront être prises en compte. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. C — Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Service Juridique ou par voie électronique à l’adresse suivante : Ag@icape-group.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Ag@icape-group.com au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 21 avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus . D — Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société dans les délais légaux et sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.icape-finance.com/fr/ . Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.