ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 155 465 024 € Siège social : 23 bis avenue de Messine – 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris (la « Société ») Avis de convocation AVERTISSEMENT : C ovid -19 Dans le contexte de l’épidémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités d’organisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent document. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur à cette date, le cas échéant. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 19 mai 2022 à 10h30, à l’Auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 ère résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende (2 ème résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème résolution) Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution) Ratification de la cooptation de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (5 ème résolution) Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10 ème résolution) Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance (11 ème résolution) Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant (12 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (13 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce (14 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Gérant (15 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant (16 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance (17 ème résolution) Fixation du montant annuel total maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1 er janvier 2022 (18 ème résolution) Vote consultatif, sur base consolidée, sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier (19 ème résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport des Commissaires aux comptes sur les autorisations et délégations de compétence visées aux 21 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème , 28 ème et 29 ème résolutions Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues (21 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport (22 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (23 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription (24 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription (25 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (26 ème résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (27 ème résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise (28 ème résolution) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème et 28 ème résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23 ème résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 ( 29 ème résolution ) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités (30 ème résolution) Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 1 avril 202 2 (bulletin n ° 4 3 ) demeure inchangé . Comment participer à l’Assemblée générale ? 1 . Conditions de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 17 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif L’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Pour les actionnaires au porteur L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation. 2. Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services : Adresse postale : Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 Site internet : https://www.securities-services.societegenerale.com/fr/ 3 . Modes de participation à l’Assemblée générale 3.1 . Assister personnellement à l’Assemblée générale Si vous avez l’intention d’assister personnellement à l’Assemblée générale, vous devez le faire savoir à la Société Générale en demandant une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous recevrez par courrier postal ou par courriel, si vous avez opté pour ce mode de transmission, les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case « je désire assister à cette assemblée » du formulaire, inscrit vos nom, prénom et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement, en se connectant à partir du lundi 2 mai 2022 à 9 heures jusqu’au mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris), sur le site Sharinbox, www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Pour les actionnaires au porteur , contacter l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de vos compte-titres en indiquant que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demander une carte d’admission. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre votre attestation de participation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez vous présenter muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement, en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS du lundi 2 mai 2022 à 9 heures jusqu’au mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). 3.2 . Voter par internet Comme les années précédentes, Rothschild & Co offre à ses actionnaires la possibilité de voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale du 19 mai 2022, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire par internet accéderont au site VOTACCESS via le site SHARINBOX dont l’adresse est la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 18 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. 3.3 . Voter par correspondance Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022 au plus tard. 3.4 . Voter par procuration Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir : à un autre actionnaire , à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par les articles L.225-106, I. et L.22-10-39 du Code de commerce. Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022 au plus tard . Conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique ag2022@rothschildandco.com , en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale (si vos actions sont inscrites au nominatif pur), ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité (si vos actions sont inscrites au nominatif administré), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu’il transmette vos instructions de désignation ou révocation à Société Générale Securities Services. Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 18 mai 2022, à 15 heures (heure de Paris). 4 . Formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier ou par courriel, si vous avez opté pour ce mode de transmission. Dans tous les cas, les actionnaires peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») ; ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 13 mai 2022 . 5 . Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 17 mai 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établis. À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société le transfert de propriété des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 17 mai 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas notifié par lesdits intermédiaires ni pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. 6 . Autres informations 6.1 . P oints à l’ordre du jour ou projets de résolutions Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale à zéro heure ( heure de Paris ) . 6.2 . Dépôt de questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant. Ces questions écrites doivent être adressées au Gérant par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2022@rothschildandco.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 13 mai 2022 à minuit (heure de Paris). Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6.3 Documents à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont consultables, dans les conditions prévues par la réglementation, au siège de la Société au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, de préférence sur rendez-vous. Les documents prévus par la réglementation sont mis en ligne sur le site « www.rothschildandco.com » depuis le 21 ème jour précédant la date d’Assemblée générale soit depuis le jeudi 28 avril 2022 dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Gérant , Rothschild & Co Gestion SAS