MMB SCF Société anonyme au capital social de 10.000.000 €. Etablissement de crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza 92063 Paris La Défense Cedex 840 318 950 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 I. — Bilan (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 100 Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 2 695 942 2 160 690 A vue 55 763 55 887 A terme 2 640 179 2 104 803 Immobilisations financières 03-04-05 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs 07 - 21 Comptes de régularisation 08 9 981 11 439 Total de l'actif 2 706 023 2 172 250 Passif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - A vue A terme - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - A vue - A terme Dettes représentées par un titre 03-04-06 2 635 453 2 101 735 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 2 635 453 2 101 735 Autres passifs 07 35 623 35 538 Comptes de régularisation 08 10 934 12 242 Dettes subordonnées 03-04-06 10 064 10 064 Capitaux Propres hors FRBG 13 949 12 671 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 242 114 Report à nouveau 09-10 4 Résultat de l'exercice 09-10 3 707 2 553 Total du passif 2 706 023 2 172 250 Hors bilan (en milliers d’euros) Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçus 3 096 557 2 530 261 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 3 096 557 2 530 261 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 3 096 557 2 530 261 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Intérêts et produits assimilés 11 23 782 16 026 Intérêts et charges assimilées 11 - 10 919 - 6 746 Commissions (produits) 12 - - Commissions (charges) 12 - 44 - 44 Autres produits d'exploitation bancaire 13 - - Autres charges d'exploitation bancaire 13 - 365 - 211 Produit net bancaire 12 454 9 025 Charges générales d'exploitation 14 - 7 361 - 5 465 Résultat brut d'exploitation 5 093 3 560 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 5 093 3 560 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 5 093 3 560 Impôt sur les bénéfices - 1 386 - 1 007 Résultat net 3 707 2 553 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2022 se solde par un résultat positif de 3 706 769,70 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : - de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 185 338,49 euros ; le compte « Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 426 923,85 euros ; Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 121,75 euros, s’élevant à 3 521 552,96 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide : - de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro par action ; - d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 1 431,21 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 1 552,96 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que : - sur décision de l’assemblée générale tenue le 22 avril 2020, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2019 a été affecté à titre de dividende, pour un montant 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euro par action; - l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action. - l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2022 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2021, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende de 2,43 euro s par action. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1 – N otes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2022 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2 . Faits marquants de l’exercice : Situation géopolitique et COVID: Le contexte sanitaire n’a pas eu d’impact sur les activités de My Money Group en 2022, ses activités étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. L’année 2022 a été marquée par l’offensive armée engagée par la Russie contre l’Ukraine depuis février 2022. My Money Group et MMB SCF S.A. n’ont aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Leurs activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien. Au jour de l’établissement de la présente note, il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise en Ukraine. La hausse des taux et l’environnement inflationniste : L'année 2022 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité. Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, My Money Group a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d'intérêts. My Money Group et ses filiales, dont MMB SCF, reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation . Emission retenue d’obligations foncières de 300 000 000 € MMB SCF S.A. a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 14 avril 2022 intégralement souscrite par MMB S.A. sa société mère. Elle présente les caractéristiques suivantes : Montant : 300.000.000,00 € Date d’émission : 14 avril 2022 Date d’échéance : 14 avril 2025 Durée : 3 ans Taux d’intérêt : 1,004% Emission retenue d’obligations foncières de 150 000 000 € MMB SCF S.A. a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 27 juillet 2022 intégralement souscrite par MMB. Elle présente les caractéristiques suivantes : Montant : 150.000.000,00 € Date d’émission : 27 juillet 2022 Date d’échéance : 27 juillet 2024 Durée : 2 ans Taux d’intérêt : 1,424% Emission retenue d’obligations foncières de 80 000 000 € MMB SCF S.A. a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 27 septembre 2022 intégralement souscrite par MMB. Elle présente les caractéristiques suivantes : Montant : 80.000.000,00 € Date d’émission : 27 septembre 2022 Date d’échéance : 27 septembre 2025 Durée : 3 ans Taux d’intérêt : 3,003% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 300M€ à MMB le 14/04/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 300.000.000,00€ Durée : 3 ans Date d’échéance : 14 avril 2025 Taux d’intérêt : taux fixe 1.554% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 150 M€ à MMB le 27/07/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 150.000.000,00€ Durée : 2 ans Date d’échéance : 27 juillet 2024 Taux d’intérêt : taux fixe 1.974% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 80 M€ à MMB le 29/09/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 80.000.000,00€ Durée : 3 ans Date d’échéance : 27 septembre 2025Taux d’intérêt : taux fixe 3.553% 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A. Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) A la clôture du 31 décembre 2022, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 31 décembre 2022, le montant des intérêts s’élève à 225 925€. Modalités de son remboursement anticipé : l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts. Conditions de subordination : Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 3 096 556 726€. 4. Autres informations Obligations foncières A titre d’information, au 31/12/2022, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Dettes constituées par des titres Montant Date d'émission Durée Date d'échéance Taux Obligations - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 50 000 000,00 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 300 000 000,00 14/04/2022 3 14/04/2025 1,004 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 150 000 000,00 27/07/2022 2 27/07/2024 1,424 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 80 000 000,00 27/09/2022 4 27/09/2026 3,003 2 630 000 000,00 Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénement post-clôture Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF S.A. n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2022. Note 2 : Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (e n milliers d’euros Inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans De 5 ans à 15 ans De 15 ans à 25 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 4 137 82 244 909 234 2 098 251 3 093 867 Engagements reçus de la clientèle - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 2,690 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (3,097 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (3,094 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Nature du hors bilan Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. Nature des biens garantis (en milliers d’euros) Encours Au 31.12.22 Résidence principale 2 957 289 Résidence secondaire 51 591 Location 48 819 Autres 36 168 3 093 867 Note 3 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d’euros) Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 10 179 - 55 763 1 030 000 1 600 000 2 695 942 - Dont prêts subordonnés - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - . Emprunts obligataires 5 453 - 1 030 000 1 600 000 2 635 453 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 64 - 10 000 10 064 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Note 4 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d’euros) L'annexe 4 Dont E ntreprises liées (1) Dont p articipations (2) Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les établissements de crédit 2 695 942 2 640 179 - dont prêts à terme (3) 2 640 179 2 640 179 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 2 635 453 583 754 - Dettes subordonnées 10 064 10 064 - Hors bilan Engagements de financement donnés - - - - en faveur d'établissements de crédit - - - - en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - - d'ordre d'établissements de crédit - - - - d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - - reçus d'établissements de crédit 3 096 557 3 096 557 - - reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.22 Total dont dont entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 23 596 23 596 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés -226 -226 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires -10 589 -4 144 Note 5.1 : Titres de transaction, titres de placement et titres d'investissement (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Obligations et autres titres à revenu fixe Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Total 100 100 Note 5.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement (1) (en milliers d’euros) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.22 Au 31.12.21 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 0 - 0 - Marché Monétaire - - - - Total 0 - 0 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Créances sur les établissements de crédit 10 179 4 803 Comptes de régularisation actif Total 10 179 4 803 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 5 453 1 735 Dettes subordonnées 64 64 Comptes de régularisation passif Total 5 517 1 799 Note 7 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques - 21 Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS - - Total - 21 Autres passifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dépôts de garantie reçus (1) 35 120 35 120 Fournisseurs - - Sécurité sociale et organismes sociaux 7 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 15 31 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 438 332 Charges à payer 43 55 Autres créditeurs divers - - Autres créditeurs divers groupe - - Total 35 623 35 538 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Note 8 : comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Charges à répartir (1) 9 734 11 255 Charges constatées d'avance 247 184 Total 9 981 11 439 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. Passif (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits constatés d'avance (2) 9 734 11 255 Charges à payer refacturation groupe 1 200 987 Total 10 934 12 242 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. Note 9 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 242 114 Report à nouveau 0 4 Résultat de l'exercice (+/-) 3 707 2 553 Total 13 949 12 671 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Note 10 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d’euros) Capital (1) Reserve légale Reserve fusion Reserve générale Prime de fusion Report à nouveau Résultat 2021 Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - Résultat au 31 décembre 2021 - - - - - 2 553 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 114 - - - 4 2 553 Affectation du résultat 2021 - 128 - - - -4 -2 553 Capitaux propres après affectation 10 000 242 - - - 0 - 2022 Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - Résultat au 31 décembre 2022 - - - - - 3 707 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 242 - - - 0 3 707 Affectation du résultat 2022 - 185 - - - 1 -3 707 Capitaux propres après affectation 10 000 427 - - - 2 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense. (en milliers d’euros) Total des capitaux Propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres Résultat Par actions Dividende net attribué à chaque Action (en euros) (en euros) (en euros) 2021 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat au 31 décembre 2021 2 553 - - - 2,55 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 12 672 1 000 000 12,67 - - Affectation du résultat 2021 -2 430 2 430 - - 2,55 2,43 Capitaux propres après affectation 10 242 2 430 1 000 000 10,24 - - 2022 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat au 31 décembre 2022 3 707 - - - 3,71 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 13 949 1 000 000 13,95 - - Affectation du résultat 2022 -3 520 3 520 - - 3,71 3,52 Capitaux propres après affectation 10 429 3 520 1 000 000 10,43 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense. Note 11 : Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Opérations avec les établissements de crédits 23 493 15 784 Intérêts et produits assimilés 23 596 15 841 Intérêts et charges assimilés - 103 - 57 Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes -10 403 -6 279 Intérêts et produits assimilés 186 186 Intérêts et charges assimilés -10 589 -6 465 Charges sur emprunts subordonnés -226 -225 Total 12 864 9 280 Note 12 : Commissions (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Charges -44 -44 Charges sur prestations de service financier -44 -44 Total -44 -44 Note 13 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Charges -365 -211 Autres charges d'exploitation bancaire (Fonds de garantie des dépôts et de résolution) -365 -211 Total -365 -211 Note 14 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes -54 -31 Services extérieurs -628 -494 Charges refacturées par MMB (2) -6 679 -4 940 Total -7 361 -5 465 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Dont Convention de Servicing Agreement 5 112 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 294 k€. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société MMB SCF, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MMB SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MMB SCF par l'assemblée générale en date du 8 juin 2018 pour le cabinet KPMG SA et par votre assemblée générale du 29 août 2018 pour le cabinet RSM PARIS. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA et le cabinet RSM PARIS étaient dans la 5ème année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur lesinformations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Paris, le 30 mars 2023 KPMG SA RSM Paris Nicolas BOURHIS Arnaud BOURDEILLE MARTINEAU SEBASTIEN Associé Associé Associé VI. — Rapport financier annuel Le rapport financier annuel est tenu à la disposition du public au siège social de la société.