MORGAN STANLEY FRANCE Société anonyme au capital de 21.106.770 € Siège social : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 420 318 206 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2021 Approuvés par l'assemblée générale ordinaire en date du 6 mai 2022 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 2,1 74 020 842 912 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2,2 10 286 10 302 Opérations avec la clientèle 2,3 309 916 305 666 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 2,4 0 7 566 209 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 2,5 1 440 803 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2,6 50 935 963 048 Comptes de régularisation 2,7 1 275 231 129 Total actif 447 873 9 920 068 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 2,8 61 688 8 287 903 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2,9 80 909 77 905 Comptes de régularisation 2,10 0 1 029 679 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 2,11 39 376 30 307 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 2,12 265 901 494 273 Capital souscrit 21 107 21 107 Prime d’émission 176 910 384 910 Réserves 2 111 2 111 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -0 55 011 Résultat de l’exercice (+/-) 65 773 31 135 Total passif 447 873 9 920 068 Engagements hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 4,1 0 164 392 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres : titres à livrer 0 164 392 Engagements reçus 4,2 0 129 080 Engagements de financement Engagements de garantie 0 468 Engagements sur titres : titres à recevoir 0 128 612 Engagements sur instruments financiers à terme 4,3 0 18 643 572 Opérations sur instruments de taux d’intérêt 0 0 Opérations sur instruments de cours de change 0 0 Opérations sur autres instruments 0 18 643 572 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3,1 18 299 16 211 Intérêts et charges assimilés 3,2 -9 899 -27 957 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3,3 191 033 124 777 Commissions (charges) 3,3 -21 958 -10 381 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3,4 23 435 49 395 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 200 910 152 045 Charges générales d'exploitation 3,5 -122 361 -107 303 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles -292 -435 Résultat brut d'exploitation 78 256 44 307 Coût du risque Résultat d'exploitation 78 256 44 307 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 78 256 44 307 Résultat exceptionnel 3,6 14 000 0 Impôt sur les bénéfices 3,7 -26 483 -13 173 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 65 773 31 135 III. – Annexe aux comptes annuels Présentation de la société et faits marquants de l’exercice La société Morgan Stanley France, ci-après ״MSF״ a été constituée le 30 septembre 1998. Le 13 janvier 2017, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société a approuvé la transformation de MSF en Société Anonyme (SA), ainsi que la modification des statuts permettant à MSF d’exercer et de développer des activités de prestataires de services d’investissements définies par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, notamment les articles L321-1 et suivants du code monétaire et financier concernant la fourniture de services d’investissements et de services connexes. La société MSF est agréée auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) depuis le 1 er février 2017 en qualité d’entreprise d’investissement et fournit des services d’exécution d’ordres pour compte de tiers, de négociation pour compte propre et de conseil d’investissement et placement non garanti portant sur tous les titres visés aux articles L .211-1 II (titres financiers) et L.211-41 (instruments financiers équivalents de droit étranger) du code monétaire et financier. La répartition du capital social de MSF est indiquée ci-dessous : Dénomination Adresse du siège social Nb de titres de participations Part de capital détenue Morgan Stanley France Holdings I * 61, rue de Monceau, 75008 Paris 1 407 117,00 99,99 % Morgan Stanley France Holdings II 61, rue de Monceau, 75008 Paris 1 0,01 % * détenue à 100 % par le groupe allemand MS Europe Holding SE depuis le 1 er novembre 2021 Faits marquants de l’exercice Le 1 er janvier 2021, MSF a cédé son activité « Investment Management » à la succursale parisienne de MSIM Fund Management (Ireland) Limited au prix de marché de 14 millions d’ euros . Les 3 salariés de la division ont été transférés de MSF vers MSIM succursale de Paris. Au cours du deuxième trimestre 2021 et dans le cadre de la stratégie d’adaptation au Brexit, l’activité d’equity swaps sur actions européennes a été transférée dans la succursale parisienne de Morgan Stanley &Co International Plc. Les positions du portefeuille de titres s’élevant à 7,6 milliards d’ euros au 31 décembre 2020 ont été vendues au prix de marché, les positions des dérivés ont été entièrement dénouées et les positions de financement avec le groupe MS remboursées. L’épidémie du Covid-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2021 de la société MSF n’a été identifié. Evènements postérieurs à la clôture À la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022, les marchés financiers européens et mondiaux ont été et devraient continuer d’être considérablement touchés en 2022. Cependant, MSF n’est pas exposée aux risques liés crise actuelle en Russie et en Ukraine. Le groupe Morgan Stanley continuera de suivre de près les événements et leur impact potentiel. Note 1. – Règles et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSF ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 amendé par le règlement ANC n° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les informations relatives Pilier 3 de la société MSF en vertu du règlement sur les entreprises d’investissement (IFR) peuvent être consultées sur le site internet de Morgan Stanley France (Article 450 of CRR Disclosure https ://www.morganstanley.com/about-us/global-offices/europe-middle-east-africa/france/). Évolution de la réglementation – Environnement, social et gouvernance ( « ESG » ) Le 21 avril 2021, la Commission européenne a adopté une proposition de directive sur l’information sur le développement durable des entreprises ( « CSRD » ) qui, si elle est finalisée sous sa forme actuelle, modifiera les exigences de déclaration existantes de la directive sur l’information non financière ( « NFRD » ). La proposition de la CSRD vise à i) étendre le champ d’application de la NFRD à toutes les grandes sociétés et à toutes les sociétés dont les valeurs mobilières sont cotées sur un marché réglementé de l’UE ; ii) introduire des exigences plus détaillées en matière de rapports, y compris l’obligation de faire rapport conformément aux normes obligatoires de l’UE en matière de rapports sur le développement durable ( « les normes » ) ; iii) exiger l’assurance de l’audit des informations déclarées ; et iv) introduire un « marquage » numérique des informations déclarantes afin qu’elles soient lisibles par machine et qu’elles alimentent le point d’accès unique européen. Si un accord est conclu sur la CSRD au cours du premier semestre 2022 et que les normes sont adoptées avant la fin de 2022, les exigences s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Le 10 décembre 2021, le règlement délégué (UE) 2021/2178 (CI-APRÈS) de la Commission a été publié, qui complète les exigences de l’article 8 du règlement taxonomie [règlement (UE) 2020/852] pour les grandes entreprises afin d’inclure des informations sur la manière dont leurs activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental et dans quelle mesure. Le CDR s’applique à partir du 1 er janvier 2022 sur une base transitoire et les informations à fournir devraient être exigées par la Société à partir du 1 er janvier 2023. Principes et Méthodes comptables Depuis l’obtention de l’agrément d’entreprise d’investissement le 1 er février 2017, la société MSF applique le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). A. – Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non-recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. Les prêts consentis au titre de pensions livrées reçues sont enregistrés à l'actif selon la catégorie de la contrepartie et sont représentatifs de créances sur les cédants. Les emprunts contractés au titre de pensions livrées données sont enregistrés au passif selon la catégorie de la contrepartie et sont représentatifs de dettes sur les cessionnaires. Les actifs cédés sont maintenus dans le portefeuille de titres. Les rémunérations perçues ou versées sont portées en compte de résultat prorata temporis. B. – Portefeuille de titres Le portefeuille de MSF est constitué d’actions et autres titres à revenu variable catégorisés en titres de transactions. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l'établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. C. – Opérations sur instruments financiers à terme Les principes comptables adoptés sont ceux définis conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Les opérations traitées au sein de la société correspondent à des opérations de trading. Les opérations sur instruments financiers à terme sont comptabilisées, à la date de leur conclusion, sur des comptes d’engagements hors bilan pour la valeur nominale des contrats négociés. Les différences de cours qui se produisent quotidiennement dans les opérations sur instruments financiers à terme, sont directement comptabilisées au compte de résultat. Les opérations sur options sont également enregistrées, dès leur conclusion, sur les comptes d’engagements hors bilan correspondants, pour la valeur nominale de l’actif sous-jacent auquel les options sont référencées. Les contrats d’options sont comptabilisés à l’actif ou au passif pour la valeur des primes achetées ou vendues, et les différences consécutives aux variations journalières par rapport au cours du marché sont comptabilisées au compte de résultat. Les garanties déposées auprès des marchés organisés sont comptabilisées à l’actif, dans le poste “Autres actifs”. D. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées, conformément au règlement ANC n°2014-03, à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Elles sont amorties de la façon suivante : Agencements et autres immobilisations corporelles : 10 ans en linéaire ; Matériel de communication : 8 ans en linéaire ; Mobilier de bureau : 7 ans en linéaire ; Autres matériels techniques : 5 ans en linéaire ; Matériel informatique : 3 ans en linéaire. E. – Provisions Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions de l’ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux passifs. Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. F. – Opérations en devises Les positions libellées en devises sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges en devises, enregistrés au compte de résultat, sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur au moment de l'opération. Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat, qu’ils soient latents ou définitifs. G. – Intérêts et commissions Les intérêts ainsi que les commissions assimilées à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Elles sont comptabilisées immédiatement en résultat pour la rémunération de services ponctuels et étalées sur la durée de vie de la prestation fournie pour la rémunération de services continus. Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l'achat sont portés dans un compte de régularisation. MSF applique une politique globale de prix de transfert retenue par le groupe Morgan Stanley. La méthode sélectionnée est l’une des méthodes spécifiées par la directive de l’OCDE sur les Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales. H. – Avantages au personnel Les engagements au titre des régimes de retraite obligatoire sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées sous forme de provision et calculées selon une méthode actuarielle par un prestataire extérieur. I. – Impôts La société MSF a conclu une convention d’intégration fiscale avec la société MSF Holdings I effective en date du 1 er janvier 2018. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 26.5 % au 31 décembre 2021. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3 %. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31 décembre 2021 prend en compte la baisse du taux d’IS à compter du 1 er janvier 2022, soit 25 %. Note 2. – Informations sur les postes du bilan Note 2. 1. – Caisse , banques centrales, CCP (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Banques centrales (1) 74 020 842 912 Total 74 020 842 912 (1) Ce poste est constitué d'espèces placées auprès de la Banque de France Note 2. 2. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs (1) 10 286 10 286 8 110 Comptes et prêts 0 0 0 2 191 Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 10 286 0 10 286 10 302 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 10 286 0 10 286 10 302 (1) Au 31 décembre 2021, ce poste est principalement constitué d'avoirs placés auprès des banques : HSBC et BNP Paribas Securities Services. Note 2. 3. – Opérations avec la clientèle à l'actif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs Titres reçus en pension livrée (1) 0 0 305 666 Prêts à la clientèle financière (2) 309 916 309 916 Total 309 916 309 916 305 666 (1) Au 31 décembre 2020, ce poste était constitué d'opérations de pensions livrées avec le groupe (2) Au 31 décembre 2021, ce poste est constitué d'un prêt avec la société MS Europe SE Note 2. 4. – Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées Créances rattachées Dépréciations Sous-total Obligations et autres titres à revenu fixe Titres cotés Titres non cotés Créances rattachées Dépréciations Sous-total Actions et autres titres à revenu variable 0 0 7 566 209 Titres cotés (1) 0 0 7 566 209 Titres non cotés Créances rattachées Dépréciations Sous-total 0 0 7 566 209 Total 0 0 0 0 7 566 209 (1) Au 31 décembre 2021 l'ensemble des titres cotés sur les marchés européens a été transféré à la succursale française de la société Morgan Stanley International Plc . Note 2. 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros ) Au 31/12/2020 Acquisitions/ dotations aux amortissements Cessions/ reprises Autres (reclassement) Au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Fonds de commerce Droit d'usage Logiciels En cours Autres Amortissements Fonds de commerce Droit d'usage Logiciels En cours Autres Valeur nette 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 15 937 913 16 850 Installations générales 8 686 480 9 167 Matériel de bureau et informatique 6 002 433 6 435 Mobilier 1 249 -0 1 249 Autres Amortissements -15 134 -276 -15 410 Installations générales -8 649 -0 -8 649 Matériel de bureau et informatique -5 242 -275 -5 516 Mobilier -1 244 -1 -1 245 Autres Valeur nette 803 637 0 0 1 440 Note 2. 6. – Autres actifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Instruments conditionnels achetés 0 243 Dépôts et cautionnements 1 518 1 398 Impôts et taxes (1) 14 032 12 196 Autres débiteurs divers (2) 35 386 949 212 Total 50 935 963 048 (1) Au 31 décembre 2021, le solde est constitué d'une créance d'impôt différé (13.1 millions d'euros contre 10.5 millions d'euros en 2020) et d'un crédit de TVA (0.4 millions d'euros contre 1.6 millions d'euros en 2020) (2) Au 31 décembre 2021, le solde est constitué principalement de créances intra-groupe, l'ensemble du collatéral versé à des contreparties du Groupe MS dans le cadre de l’activité sur instruments financiers à terme et de positions intra-groupe a été dénoué. Note 2. 7. – Comptes de régularisation à l'actif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan (1) 0 229 865 Charges constatées d'avance 1 275 1 264 Total 1 275 231 129 (1) Au 31 décembre 2021, l'ensemble des positions sur instruments dérivés a été dénoué Note 2. 8. – Opérations avec la clientèle au passif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes Emprunts auprès de la clientèle financière (1) 0 61 688 775 388 Titres donnés en pensions livrées (2) 0 0 399 973 7 112 542 Total 0 61 688 399 973 7 887 930 (1) Au 31 décembre 2021, le solde est composé d’un financement non-garanti à 13 mois reçu du groupe (MS Europe Holding SE ). L'emprunt reçu de la société MS France Holdings I a été entièrement remboursé en 2021. (2) Au 31 décembre 2020, le solde était composé de titres donnés en pensions livrées correspondant au financement garanti reçu du groupe (MS International Plc) Note 2. 9. – Autres passifs (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Instruments conditionnels vendus 0 -0 Dettes représentatives des titres : Vente à découvert 0 3 531 Dépôts et cautionnements 162 162 Impôts et taxes (1) 23 644 2 643 Autres créditeurs divers (2) 57 103 71 570 Total 80 909 77 905 (1) Au 31 décembre 2021, le solde est principalement constitué de dettes fiscales liées à l'Impôt sur les sociétés (2) Au 31 décembre 2021, le solde est principalement constitué de dettes sociales Note 2.1 0. – Comptes de régularisation au passif (En milliers d'euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan (1) 0 1 029 679 Produits constatés d'avance Total 0 1 029 679 (1) Au 31 décembre 2020, le poste « Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan » correspondait à la valeur de marché négative des contrats de produits dérivés (hors options) Note 2.1 1. – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros ) Au 31/12/2020 Dotation Reprise Au 31/12/2021 Provisions relatives à des plans de rémunération différée et les charges sociales afférentes (1) 26 822 7 927 34 748 Provisions pour litiges 1 100 997 2 098 Provision pour risques fiscaux (2) 468 468 Provision pour remise en état des locaux loués 1 251 54 1 306 Provision pour retraites 666 90 756 Total 30 307 9 068 0 39 376 (1) Cette ligne est correspond aux rémunérations différées en actions gratuites et en espèces (2) Cette ligne correspond au risque fiscal lié à des litiges de TVA Note 2.1 2. – Evolution des capitaux propres (En milliers d'euros ) Au 31/12/2020 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Distributions aux actionnaires (1) Au 31/12/2021 Capital souscrit 21 107 21 107 Prime d’émission 384 910 -208 000 176 910 Réserve légale 2 111 2 111 Report à nouveau 55 011 31 135 -86 145 0 Résultat de l'exercice 31 135 -31 135 66 358 66 358 Total 494 273 0 66 358 0 -294 145 266 486 (1) Affectation du résultat 2020 et distribution du dividende selon le PV d'AGOA du 6 mai 2021 et remboursement de la prime d'émission selon le PV d'AGE du 26 octobre 2021 Le capital social de MSF s'élève à 21 106 770 euros . Il est divisé en 1 407 118 actions de valeur nominale de 15 euros chacune. Distributions aux actionnaires Actionnaires de MS France (En euros .) Nombre de parts % Dividende versé Remboursement de capital Morgan Stanley France Holdings I 1 407 117 99,99 % 86 145 419 207 999 852 Morgan Stanley France Holdings II 1 0,01 % 61 148 Total 1 407 118 100,00 % 86 145 480 208 000 000 Note 3. – Informations sur les postes du compte de résultat Note 3. 1. – Intérêts et Produits assimilés (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés Sur opérations avec la clientèle (1) 16 331 15 386 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés (2) 1 968 835 Total 18 299 16 221 (1) Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés principalement à des intérêts négatifs sur les opérations de mise en pension livrée avec le groupe Morgan Stanley (2) Les autres intérêts et produits assimilés sont principalement liés au collatéral versé aux entités du groupe MS. Note 3. 2. – Intérêts et Charges assimilés (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés (1) -1 760 -3 429 Sur opérations avec la clientèle (2) -5 696 -20 978 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés (3) -2 443 -3 559 Total -9 899 -27 967 (1) Les opérations avec les établissements de crédit sont constituées principalement des intérêts négatifs Banque de France (2) Les intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement par les entités du groupe MS (3) Les autres intérêts et charges assimilés sont principalement liés au collatéral reçu des entités du groupe Morgan Stanley Note 3. 3. – Commissions (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières (1) 8 065 -262 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers (2) 151 841 -4 429 93 629 -4 032 Produits et charges de commissions (3) 31 126 -17 529 31 148 -6 087 Total 191 033 -21 958 124 777 -10 381 (1) Les opérations bancaires et financières sont constituées du prix de transfert de trésorerie (2) Les prestations de services financiers sont liées aux prix de transfert et revenus directs de l'activité de banque d'affaires (Investment Banking Division) (3) Les produits et les charges de commissions sont principalement liés aux prix de transfert sur les activités de négociation pour compte propre. Note 3. 4. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Titres de transaction (1) 993 999 380 168 Opérations de change 587 0 -343 Instruments financiers à terme (2) -971 151 30 540 -360 970 Total 994 586 -971 151 410 708 -361 313 Solde net 23 435 49 395 (1) Produits sur titres de transactions. (2) Produits et charges sur instruments dérivés. Note 3. 5. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel -94 811 -77 565 Impôts et taxes -4 854 -6 699 Services extérieurs -20 283 -21 556 Autres charges diverses d'exploitation -2 413 -1 484 Total -122 361 -107 303 Détail des frais de personnel (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements -60 785 -55 251 Charges sociales -18 284 -15 705 Charges de retraite 0 0 Participation des salariés -10 475 -1 771 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -5 267 -4 839 Total -94 811 -77 565 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations allouées aux organes de direction (1) Avances et crédits alloués aux organes de direction (1) Non communiqué - Ne concerne qu'un membre déterminé des organes de direction Effectifs 31/12/2021 31/12/2020 Effectif global moyen 105 106 Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -86 -154 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -86 -154 Note 3. 6. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produit exceptionnel (1) 14 000 0 (1) Le gain correspond à la vente de l'activité d'Investment Management à la succursale française de MSIM au 1 er janvier 2021 Note 3. 7. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts sur les bénéfices -26 483 -13 173 Impôt courant -29 018 -12 887 Impôt différé 2 534 -285 Note 4. – Informations sur le hors bilan 4. 1. – Engagements donnés Les engagements donnés étaient constitués de titres à livrer en 2020 (164 millions d’ euros ) et ont été transférés à la succursale parisienne de la société Morgan Stanley &Co International Plc au cours du deuxième trimestre 2021. 4. 2. – Engagements reçus Les engagements reçus étaient constitués d’une part des titres à recevoir (129 millions d’ euros ) et d’autre part des engagements de garantie reçus du groupe (0,5 millions d’ euros ) en 2020. L’ensemble des engagements reçus a été remboursé durant l’exercice 2021. 4. 3. – Engagements sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de gré à gré Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Opérations sur marchés organisés Opérations sur instruments de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes : Swaps de taux d'intérêt 0 0 Opérations conditionnelles : Caps, floors, collars Options 0 0 Opérations sur instruments de cours de change 0 0 Opérations fermes : Swaps de change 0 0 Opérations conditionnelles : Forward 0 0 Options 0 0 Opérations sur autres instruments 0 0 18 614 098 29 474 Opérations fermes : Equity Swaps 0 18 614 098 Opérations conditionnelles : Futures Options 0 29 474 Sous-total 0 0 18 614 098 29 474 Total 0 18 643 573 L'ensemble des engagements hors-bilan sur instruments dérivés avec les contreparties européennes a été dénoué au cours de l'exercice 2021 I V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MORGAN STANLEY FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles­ ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Olivier GATARD Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 61 rue de Monceau, 75008 Paris.