IGE+XAO Société Anonyme au capital de 5 021 866,85 Euros Siège social : 16, Boulevard Déodat de Séverac , 31770 Colomiers 338 514 987 R . C . S . Toulouse Siret : 338 514 987 00076 – TVA intracommunautaire : FR 783.385.149.87 Avis de réunion . Les actionnaires d’IGE+XAO S.A. sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Annuelle Mixte devant se tenir le mercredi 4 mai 2022 à 10 heures, au siège social de la Société, 16 Boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’ Assemblée Générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et ses rapports annexés et présentation par le Conseil d’Administration des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation des résultats ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre de ce même exercice mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés, dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alain DI CRESCENZO en sa qualité de Président Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alain DI CRESCENZO en qualité d’Administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Frédéric GODEMEL en qualité d’Administrateur. II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Schneider Electric ; Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société par Schneider Electric. III. de la compétence des deux Assemblées Pouvoirs en vue des formalités légales. I. De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu'ils traduisent, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 8 415 537 euros. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 décembre 2021 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution. — L ’Assemblée Générale constate que le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élève à 15 968 euros au 31 décembre 2021. Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution. — Le Conseil d’Administration décide de proposer à l’Assemblée Générale Annuelle d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société IGE+XAO SA, qui s’élève à 8 415 537 euros, au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté à 24 457 961 euros. Il décide par ailleurs de reclasser le montant de 6 584 328 euros correspondant au résultat non distribué de l'exercice 2019 du poste "Report à nouveau" au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté à 31 042 289 euros. Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), que le dividende par action versé aux actionnaires de la Société au cours des trois derniers exercices clos a été le suivant : Exercice Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2018 1,55 € Exercice clos le 31 décembre 2019 -- € Exercice clos le 31 décembre 2020 -- € Septième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L.225-37 dernier alinéa et L22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain DI CRESCENZO au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L.225-37 dernier alinéa et L22-10-8 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise attribuables à Monsieur Alain DI CRESCENZO pour l’exercice 2022 au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L.225-37 dernier alinéa et L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, telle que décrite dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Onzième résolution. — Conformément aux articles L.225-45 et L22-10-8 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que le montant global de la dotation à la rémunération des Administrateurs indépendants et/ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe IGE+XAO soit porté à 6 200 euros pour l’exercice 2022. Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alain DI CRESCENZO, demeurant 15 rue du Puymorens, 31820 PIBRAC, pour une nouvelle durée de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation de Monsieur Frédéric GODEMEL, demeurant 12, rue de la Martellière, 38500 Voiron, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Monsieur Cyril PERDUCAT, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. II. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration ; du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé le 16 février 2022 entre Schneider Electric SE, société européenne dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323, F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 048 574 (« Schneider Electric ») et la Société relatif au projet de fusion-absorption de la Société par la Schneider Electric (la « Fusion ») ; des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Olivier Péronnet et Pierre Béal, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 14 décembre 2021, en application des articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de Commerce (les « Rapports des Commissaires à la Fusion ») ; de ce que les instances représentatives du personnel de la Société et de Schneider Electric ont été consultées et ont rendu leur avis ; 1. Approuve le Traité de Fusion, dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à Schneider Electric, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment : l’évaluation des éléments d’actif apportés, des éléments de passif pris en charge et de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable de l’actif net transmis par la Société (à l’exclusion de la valeur nette comptable des actions auto-détenues par la Société) à Schneider Electric s’élevant à 38 693 042 euros ; la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de 5 actions de Schneider Electric pour 3 actions de la Société, correspondant à l’émission de 342 023 actions nouvelles de Schneider Electric à créer à titre d’augmentation de capital, sous réserve d’un éventuel ajustement tel que prévu à l’article 7.2 du Traité de Fusion ; la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion et de la dissolution de plein droit de la Société au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées à l’article 8.1 du Traité de Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ; - la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1 er janvier 2022 ; 2. Prend acte que : conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de Commerce, il ne sera procédé ni à l’échange des actions de la Société détenues par Schneider Electric, ni à l’échange des actions auto-détenues par la Société, qui seront annulées de plein droit à l’issue de la réalisation de la Fusion, et en conséquence que, sur la base d’un nombre d’actions de la Société détenues par Schneider Electric de 1.094.733 et d’un nombre d’actions auto-détenues par la Société de 4 434, et sous réserve des ajustements stipulés au Traité de Fusion, Schneider Electric augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital social de 1 368 092 euros par la création de 342 023 actions nouvelles de Schneider Electric d’une valeur nominale de 4 euros chacune ; les titulaires d’actions de la Société ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation de la Fusion conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la Fusion, au sein de Schneider Electric. De la même manière, les titulaires d’actions de la Société détenues au nominatif n’ayant pas encore acquis de droit de vote double à la Date de Réalisation de la Fusion conserveront, à l’issue de la Fusion, le bénéfice de l’ancienneté acquise dans la Société jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, laquelle ancienneté viendra s’imputer sur la durée de détention exigée par Schneider Electric en vue de l’obtention d’un droit de vote double ; les actions nouvelles de Schneider Electric émises en rémunération de la Fusion (i) porteront jouissance à compter de leur création et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Schneider Electric, (ii) jouiront des mêmes droits et seront soumises, dès leur création, à toutes les dispositions des statuts, des lois et règlements en vigueur et des assemblées générales et (iii) donneront droit à paiement de toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée postérieurement à leur émission ; les actions nouvelles de Schneider Electric seront entièrement libérées et libres de toute sûreté et, dans les meilleurs délais à compter de leur émission, admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris, sous le même numéro d’identification que les actions ordinaires préalablement émises composant le capital social de Schneider Electric (code ISIN FR0000121972) ; dans la mesure où des actionnaires de la Société ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions de la Société nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de Schneider Electric, les actionnaires concernés de la Société feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. Toutefois, si à la Date de Réalisation de la Fusion, des actionnaires de la Société ne sont pas propriétaires du nombre d’actions de la Société nécessaire pour obtenir, en application de la parité d’échange de la Fusion, un nombre entier d’actions de Schneider Electric, les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier (i) cèderont sur le marché réglementé Euronext Paris les actions de Schneider Electric non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de Commerce et (ii) répartiront les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ; la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par la Société correspondant aux actions de la Société non détenues par Schneider Electric et par la Société, soit 6 108 214 euros et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Schneider Electric, soit 1 368 092 euros, constituera une prime de fusion d’un montant de 4 740 122 euros qui sera inscrite au passif du bilan de Schneider Electric et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de Schneider Electric ; étant précisé que le montant de la prime de fusion sera ajusté en cas de modification du nombre d’actions de la Société détenues par Schneider Electric et/ou du nombre d’actions composant le capital social de Schneider Electric susceptible d’impacter la parité d’échange ; 3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion. Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration ; du Traité de Fusion ; des Rapports des Commissaires à la Fusion ; 1. Décide , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 8.1 du Traité de Fusion, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la Date de Réalisation de la Fusion ; 2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société et au Conseil d’Administration de Schneider Electric, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l’effet de : constater, ensemble ou séparément, au nom de Schneider Electric venant aux droits de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion ; et procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion et de la dissolution subséquente de la Société. III. De la compétence des deux Assemblées Seizième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quels que soient le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de participation, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. En cas de retour d’un formulaire de participation par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le 2 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par la Société. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-48 du Code de Commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée Générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le 2 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée; ou voter par correspondance ; ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire. Il n’est pas prévu de vote par Internet ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Participation physique à l’Assemblée Générale d’IGE+XAO SA : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de respecter la procédure suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement l’avis de convocation, il informe ensuite par tout moyen la Société sur son souhait de participer à l’Assemblée Générale ; il peut aussi se présenter spontanément à l’Assemblée Générale. l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à la Société dans les deux jours ouvrés au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Nous vous rappelons qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de participation, par lettre adressée à IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 28 avril 2022 à minuit, heure de Paris. Le formulaire de participation sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/. Les actionnaires renverront leurs formulaires de participation de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1er mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. DOCUMENTS DESTINES AUX ACTIONNAIRES L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/ pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 13 avril 2022. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com. MODALITES D’INSCRIPTION DE PROJET DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR ET FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets et d'une attestation justifiant la qualité d’actionnaire. L'examen de la résolution par l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes en date du 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R 225-84, al. 1 du Code de Commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites, doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec accusé réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société (https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/). DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS LEGAUX Les documents préparatoires à cette Assemblée sont mis à disposition sur demande, adressée directement au siège de la Société IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com / Tél. : 05 62 74 36 36 / Fax : 05 62 74 36 37. La liste de ces documents a également fait l’objet d’un dépôt effectif sous format électronique auprès de l’AMF. Le Conseil d'Administration .