ALLIANZ BANQUE Etablissement de crédit et prestataire de service d’investissement agréé par l’ACPR Société anonyme au capital de 92 252 768,19 euros Siège social : 1, cours Michelet 92800 Puteaux (France) 572 199 461 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date du 25 mai 2023 I. — Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) Actif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, Banques centrales 170 116 164 933 Effets publics et valeurs assimilées 1 17 051 19 315 Créances sur les établissements de crédit 2 & 17 5 479 11 067 Opérations avec la clientèle 3 & 17 869 960 880 479 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 & 17 57 106 53 892 Actions et autres titres à revenu variable 5 344 408 Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 934 1 527 Parts dans les entreprises liées 6 396 255 Immobilisations incorporelles 7 0 0 Immobilisations corporelles 7 177 135 Autres actifs 8 18 907 37 554 Comptes de régularisation 9 17 167 12 588 Total 1 158 637 1 182 153 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 & 17 769 1 182 Opérations avec la clientèle 11 & 17 485 589 515 886 Dettes représentées par un titre 12 & 17 472 603 513 804 Autres passifs 13 69 379 15 148 Comptes de régularisation 14 7 550 8 683 Provisions 15 6 324 4 006 Capitaux propres hors FRBG 16 116 423 123 444 Capital souscrit 92 253 92 253 Primes d'émission 259 259 Réserves 20 376 20 376 Provisions réglementées 92 92 Report à nouveau 989 6 120 Résultat de l'exercice 2 454 4 344 Total 1 158 637 1 182 153 Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 18 100 411 117 983 Engagements de financement 89 753 107 081 Engagements de garantie 10 658 10 902 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 18 44 228 59 196 Engagements de financement 43 698 58 697 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 530 499 Instruments financiers à terme 19 932 040 975 284 II. — Compte de résultat Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 21 27 137 27 531 Intérêts et charges assimilées 21 -10 888 -12 576 Revenus des titres à revenu variable 22 14 15 Commissions (produits) 23 30 882 25 917 Commissions (charges) 23 -10 378 -10 617 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 -4 187 -280 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 -243 9 Autres produits d'exploitation bancaire 26 4 200 4 623 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -10 535 -6 513 Produit net bancaire 26 002 28 109 Charges générales d'exploitation 27 -23 181 -22 469 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 7 -23 -23 Résultat brut d'exploitation 2 798 5 617 Coût du risque 28 51 -8 Résultat d'exploitation 2 849 5 609 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 489 331 Résultat courant avant impôt 3 338 5 940 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 29 -884 -1 596 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 2 454 4 344 III. — Affectation du résultat - bénéfice de l’exercice, soit 2 453 887,50 euros - auquel s’ajoute un report à nouveau de 988 674,79 euros - le solde à répartir s’élève à 3 442 562,29 euros - à titre de dividende aux associés 3 366 889,35 euros soit 0,15 euro par action composant le capital social, ce dividende, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, sera mis en paiement à compter de ce jour, constate que le solde, soit 75 672,94 euros, serait affecté en totalité au compte "Report à nouveau", rappelle qu’application des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, ces dividendes supporteront un prélèvement forfaitaire au taux de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Sur option expresse et irrévocable du contribuable, ces dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu selon les dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts. Cette option globale est exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration. Dans tous les cas, conformément à l’article L.136-7 du Code de la Sécurité Sociale, ces dividendes supporteront le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à 17,2 %, prend acte , en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices et le régime fiscal correspondant sont les suivants : Exercices 2019 2020 2021 Montant du dividende par action 0 € 0,04 € 0,43 € Montant de la distribution Restriction de l’ACPR 897 837,16€ 9 651 749,47 Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Extrait certifié conforme La secrétaire de séance Mme Juliette Emery IV. — Annexe aux comptes du 31 décembre 2022 1. REFERENTIEL ORGANISATIONNEL ET COMPTABLE 1. Faits marquants de l’exercice Allianz Banque a poursuivi la stratégie définie fin 2019 s'appuyant entre autres sur la commercialisation d'actifs immobiliers, le soutien au développement des produits d'assurance-vie d'Allianz France, la digitalisation de l'ensemble des process commerciaux. L'année 2022 a été marquée par une remontée historique des taux d'intérêts liée à une inflation significative ayant entraînée une baisse de la production de crédits, en particulier immobilier (impactée également par les mesures contraignantes d'octroi émises par le HSCF) et une dégradation de la marge en raison d'un plafonnement des taux clientèle par le taux d'usure. L'année 2022 a bénéficié des bons résultats sur la commercialisation des parts SCPI et des campagnes à fenêtre, et des résultats des services de gestion et d'allocations des contrats d'assurance-vie, même s'ils ont été moins élevés qu'attendus en raison de contexte de marché très défavorable. Le résultat de 2,4 M€ intègre une variation négative de 2,7 M€ contre une variation positive de 0,8M€ en 2021 des valorisations de swaps classés en position spéculative isolée mais dont l'objectif économique est la réduction du risque de taux. Allianz Banque a décidé de transférer en micro-couverture des swaps couvrant des dettes émises classées précédemment en position spéculative isolée, ainsi un montant de 0,1 M€ a été comptabilisé en fonds propres. Allianz Banque a également conservé son modèle organisationnel s'appuyant une externalisation importante." 2. Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. 3. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les comptes d’Allianz Banque sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement de l'ANC N° 2014-07 du 26/11/2014 et le règlement de l'ANC N° 2014-03. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’a eu lieu en 2022 Options et méthodes d’évaluation - Immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce) Les immobilisations acquises pour compte propre sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les coûts significatifs liés aux développements informatiques de sites Internet et des systèmes d’information environnants sont immobilisés comme des logiciels lorsqu’ils répondent aux normes énoncées par l'ANC. Les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des actifs concernés : . Agencements, mobiliers et matériels : 3 à 10 ans (méthode linéaire ou dégressive) . Logiciels : 3 ans (méthode linéaire) - Fonds de commerce Le fonds de commerce ne fait l’objet d’aucun amortissement. A chaque clôture, la société valorise le fonds de commerce selon une approche multi critères. Dans l’hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Il est composé essentiellement de portefeuilles de clientèle banque privée achetés par AGF Private Banking, société qui a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 2009 à Allianz Banque. - Créances "Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC N°2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les crédits sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions d’apporteurs versées à la souscription d’un crédit sont étalées de manière actuarielle aux taux d’intérêt effectifs. Ces commissions sont présentées en produit d’intérêts au P.N.B, et sont intégrées aux comptes d’encours de crédit concernés au bilan. " - Créances douteuses Classement Sont classées en encours sains les crédits sans constatation d’incident de paiement de plus de 3 mois, ou avec incident constaté antérieurement à une reprise des paiements selon les modalités contractuelles ; les créances restructurées pour lesquelles aucun incident n’est constaté sont également classées en créances saines. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : . Impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédit . Contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés s'ils ne sont pas couverts par une garantie. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet dossier par dossier d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pour les crédits adossés à des avoirs financiers (sauf cas des crédits pour acquisition de parts de SCPI) et les crédits aux sociétés (notamment encours résiduel de promotion immobilière issus de la Banque du Phénix), ou selon une méthode statistique appliquée sur des portefeuilles homogènes de créances pour les comptes ordinaires débiteurs, les prêts personnels et crédits permanents consentis à des particuliers. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l'actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Les crédits à la consommation non garantis par des avoirs financiers adossés font l’objet d’une dépréciation dès constatation d’un premier impayé. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « coût du risque », à l’exception des dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le Produit Net Bancaire. Conformément au règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés. En conséquence, seules les créances contentieuses ont fait l’objet d’une provision pour actualisation. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. - Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l’exercice. à l'exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. - Portefeuille de titres Les titres sont classifiés en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor, obligations, titres de créances négociables du secteur public), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables, titres du marché interbancaire, parts de Fonds Communs de Créances), actions et autres titres à revenu variable. Leur portefeuille de destination - transaction, placement, investissement - correspond à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille ils sont soumis à des règles d’évaluation décrites dans les paragraphes suivants. 1.Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide (intention de revente à brève échéance, en tout état de cause inférieure à 6 mois) sont enregistrés frais d'achat exclus et coupon courus inclus, et évalués individuellement à l'arrêté des comptes à leur prix de marché. Les plus et moins-values résultant de la différence entre ces deux termes sont immédiatement constatées en résultat. 2.Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis avec une intention de les conserver plus de 6 mois, sans nécessairement les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d'achat, hors frais d'acquisition (directement portés en charges) et hors intérêts courus non échus pour les titres dits à revenu fixe. Les intérêts courus non échus sont inscrits en créances rattachées, et les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres fait l'objet d’un étalement en compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle ; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lors de cessions, le prix de revient des titres est calculé suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO). A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués individuellement : - sur la base du cours de bourse à la date d'arrêté pour les titres cotés, - sur la base de la valeur liquidative au 31 décembre ou dernière valeur liquidative connue pour les parts d’O.P.C.V.M., - sur la valeur probable de négociation pour les titres non cotés et, en l'absence d'autres informations, d'après le prix de la dernière transaction réalisée. Les moins-values latentes, corrigées des gains latents sur les instruments de couverture le cas échéant, font l'objet de dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. 3. Titres d'investissement Sont comptabilisés en titres d'investissement les titres dits à revenu fixe (obligations, titres du marché interbancaire, bons du Trésor et autres titres de créances négociables) acquis avec l'intention de les conserver durablement, c'est-à-dire jusqu'à leur échéance. Ils font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture par un instrument de taux d'intérêt portant sur leur durée de vie résiduelle. Cette catégorie peut également inclure des titres à revenu fixe ayant fait l'objet d'un transfert depuis la catégorie « titres de placement » à l'occasion d'un changement de stratégie provoqué par une situation exceptionnelle de marché ou lorsque ces titres ne sont plus négociables sur un marché actif (règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables). L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres, ou la provision éventuelle transférée de la catégorie ""titres de placement"", font l'objet d’un étalement au compte de résultat et au bilan sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle ; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. A chaque arrêté comptable, les intérêts courus des titres à revenu fixe à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont comptabilisés en complément de la créance à l’actif, dans le même compte. Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est jugée susceptible de compromettre le remboursement des titres, une dépréciation est constituée. 4. Titres de participation et filiales Sont enregistrés dans cette catégorie les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de l’établissement. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient, hors frais. A la clôture de l’exercice, soit ces titres sont maintenus à leur coût d’acquisition, soit le cas échéant, ils font l’objet d’une dépréciation fondée sur leur valeur d’usage appréciée en fonction du marché, de l’utilité, du cours de bourse ou de la quote-part d’actif net. Les revenus de dividendes attachés aux titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». 5. Titres de l’activité de portefeuille Sont classés dans cette catégorie les titres acquis pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans exercer d'intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Lors de la clôture de l'exercice, l'évaluation est fondée sur la valeur de marché déterminée titre par titre. 6. Titres mis en pension Les titres mis en pension figurent à l'actif du bilan dans leur portefeuille d'origine. La dette correspondante est portée au passif, pour la valeur au contrat, dans les postes « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Comptes créditeurs de la clientèle ». Les résultats sur titres donnés en pension sont déterminés selon les règles applicables à la catégorie de portefeuille (transaction, placement ou investissement) dont ils sont issus. Les titres reçus en pension sont portés dans un compte d'actif représentatif de la créance, en « Créances sur les établissements de crédit » ou « Créances sur la clientèle ». Les charges et produits d'intérêts relatifs aux titres mis ou reçus en pension sont comptabilisés au prorata temporis. En cas de variation significative de la valeur des titres donnés en pension, Allianz Banque appelle une marge auprès de ses contreparties. La banque peut aussi être appelée par ses contreparties, dans le cas de titres reçus en pension. - Dettes représentées par un titre Les intérêts capitalisés des emprunts à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont enregistrés en complément de la dette au passif, dans le même compte que l’emprunt. Les frais engagés à l'occasion de l'émission de tels emprunts sont amortis linéairement sur la durée de vie de l'emprunt correspondant et figurent en charges à répartir. Pour tous les emprunts émis, les intérêts sont comptabilisés en charges pour leur montant couru, calculé au prorata temporis sur la base des taux contractuels, cependant ils peuvent également être portés en compte de produits suite à l'impact des taux négatifs. - Opérations sur instruments financiers à terme La banque peut intervenir sur les différents marchés nationaux et internationaux, soit dans le cadre d'opérations de gestion des risques de taux et de change, soit pour effectuer des opérations d'arbitrage ou de spéculation. Les engagements relatifs à ces opérations sont enregistrés dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats (égale au prix d'exercice pour les options). Les résultats sont comptabilisés selon la finalité des opérations et les marchés concernés. 1. Opérations de couverture Les gains et pertes relatifs aux instruments utilisés pour réaliser une couverture, affectée dès l'origine à un élément ou à un ensemble d'éléments identifiés, sont enregistrés en résultat symétriquement à la prise en compte des charges et des produits sur les éléments couverts. 2. Opérations spéculatives Les contrats de taux d'intérêt à terme ferme ou conditionnel, échangés sur des marchés organisés ou assimilés (Notionnel, EURIBOR, ...), sont évalués à leur prix de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants, latents ou réalisés, sont portés en résultat. En ce qui concerne les autres instruments de taux d'intérêt à terme, seules les différences d'évaluation négatives nettes, c'est-à-dire les moins-values nettes latentes par ensembles homogènes de contrats, sont enregistrées en résultat par le biais de provisions pour pertes et charges. Pour les contrats de change à terme conditionnel (options de change), les primes payées ou perçues sont enregistrées dans les rubriques « Autres actifs » ou « Autres passifs » et font l'objet, pour les opérations non dénouées à la clôture, d'une réévaluation « mark to market », les écarts d'évaluation étant constatés dans le résultat de l'exercice. - Frais de personnel La rubrique frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. - Opérations en participation Les opérations de crédits faites dans le cadre de sociétés en participation dont Allianz Banque est gérante sont inscrites dans le bilan et le compte de résultat de façon détaillée ; la part de résultat revenant aux coparticipants étant inscrite en charge ou en produit simultanément. - Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Seuls les actifs d’impôts différés, après la prise en compte de tous les passifs d’impôts différés, dont la récupération est probable sont portés à l’actif du bilan. Cette capacité de récupération n’est pas présumée probable lorsque l’entreprise a supporté des pertes au cours des deux derniers exercices. L'analyse de la situation du groupe Allianz Banque a conclu qu'il convenait d'activer des impôts différés. - Taxes Groupe TVA Les personnes assujetties établies en France et qui sont étroitement liées entre elles sur les plans financier, économique et de l'organisation peuvent demander à constituer un assujetti unique conformément à l’article 256 C du CGI. Ce régime optionnel de groupe TVA, ouvert à tous les secteurs d'activité économique, est applicable à partir du 1er janvier 2023. Il vise à simplifier la gestion fiscale des groupes en permettant la neutralisation des transactions économiques intragroupes au regard de la TVA. C’est dans ce contexte que le groupe Allianz a opté en octobre 2022 pour constituer un groupe TVA effectif à compter du 1er janvier 2023. Ce groupe dont l’assujetti unique est Allianz Holding France s’intitule ASU GROUPE TVA ALLIANZ FRANCE et comprend 17 entités dont : - 6 sociétés d’assurances (Allianz IARD, Allianz VIE, Allianz Retraite, Protexia France, Génération Vie, La Rurale). - 5 sociétés de droit commun (Allianz France, ACAR, Assurances Médicales, SNC Allianz Informatique, Allianz Technology SAS). - 2 sociétés immobilières (Passage des Princes, SCI Via Pierre I), - 2 succursales françaises (Allianz Real Estate Gmbh, Allianz Global Investors Gmbh), - 1 société bancaire (Allianz Banque). - Provisions Les provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation vis-à-vis des tiers sans contrepartie future. - Droit Compte Personnel de formation "La loi n°2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 2005 sur la « formation tout au long de ma vie dans les Banques », ouvrait, pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 120 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièraient des droits DIF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièraient des droits DIF après un délai de carence de 4 mois. La loi n°2014-288 du 5 mars 2014, relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 2005 sur la « formation tout au long de ma vie dans les Banques », met fin au DIF et le remplace par un compte personnel de formation. L'alimentation du CPF se fait, pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, à hauteur de 24 heures minimum par an, cumulable sur une période de cinq ans, puis 12 heures par an les années suivantes avec un plafond maximun de 150 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièrent des droits CPF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièrent des droits CPF après un délai de carence de 4 mois. Les heures acquises par les salariés au 31/12/2014 dans le cadre du DIF sont reportables dans le CPF sur initiative des salariés à l'ouverture de leur CPF." - Engagements en matière de retraite Les indemnités de fin de carrière ont été évaluées selon les termes de l'accord d’entreprise d'Allianz Banque signé en août 2001. Suite à l'application de la décision de mai 2021 de l'IFRS-IC, relatif à l'IAS 19, appliqué également au niveau du groupe Allianz, Allianz Banque comptabilise les écarts actuariels en compte de résultat. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève à 872 milliers d’euros au 31 décembre 2022. La provision pour primes de médailles du travail est passée en 2022 de 250 milliers d'euros à 214 milliers d'euros. -Politique de rémunération "Le Conseil d’Administration a arrêté les principes de la politique de rémunération de l’établissement et valide les propositions de la Direction Générale. Il assure la consultation annuelle de l’Assemblée Générale Ordinaire sur l’enveloppe de rémunération. Le comité de rémunération, créé en septembre 2019, prépare les décisions que le Conseil d'Administration décide concernant les rémunérations. Seules les rémunérations de la Directrice Générale et des Directeurs Généraux Délégués sont gérées par le Comité de Rémunération d’Allianz France et seul le bonus de la Directrice Général est étalé. La Directrice Générale bénéficie, en tant que Allianz Senior Executive, d'une rémunération conforme à ce statut Allianz (et approuvé chaque année par le comité de rémunération groupe), avec une part variable versée au cours de l'exercice suivant, dont une partie est cependant versée sous la forme de part représentative du titre Allianz RSU (Restricted Stock Unit) et déblocable après une période de 4 ans suivant la date d’attribution. Les critères de bonus de la Directrice Générale comportent une part de 50% du bonus directement liés aux résultats financiers d’Allianz France. Ce bonus n’a pas de référence explicite aux résultats économiques et comptables des activités de marché. La fixation annuelle du bonus en fonction des résultats obtenus est déterminée d’une part en comité de rémunération d’Allianz France et, d’autre part, remontée au comité de rémunération d’Allianz SE. Une clause spécifique permet de diminuer, voire d’annuler cette part variable de rémunération en fonction de prises de risques excessives impactant la rentabilité de l’entreprise. " - Comptes inactifs Conformément à la définition des comptes inactifs présent dans l'article L312-19 du Code Monétaire et Financier, Allianz Banque a 7 782 comptes inactifs (détenus par 9 944 clients) représentant un encours de 11 M€. Au cours de l'année 2022, 881 comptes inactifs ont fait l'objet d'un reversement à la Caisse des Dépôts et consignations pour un encours de 0,50 M€ 4. Autres points Le modèle opérationnel d'Allianz Banque est resté similaire à celui des années précédentes et s'appuie sur une large externalisation auprès du groupe Allianz et de prestataires externes, en particulier des entités du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Arkéa Banking Services, qui effectuent le traitement des opérations bancaires jusqu'à l'intégration des données dans les systèmes d'information. Allianz Banque a mis une gouvernance spécifique pour s'assurer de la qualité des prestations servies et de la fiabilité des informations transmises par le Crédit Mutuel Arkéa. 5. Evénements postérieurs à la clôture En mars 2023, la faillite de plusieurs banques américaines a créé des turbulences sur les marchés, se manifestant entre autres par des tensions sur la liquidité et augmentant les spreads d’émission de façon globale mais sans conséquences particulières sur Allianz Banque. 2. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN, DU HORS-BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Note 1. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 17 034 17 034 19 292 19 292 Créances rattachées 23 23 23 23 Total brut 17 057 17 057 19 315 19 315 Dépréciations -6 -6 Total net 17 051 17 051 19 315 19 315 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 16 16 46 46 Moins values latentes -6 -6 0 0 dépréciées à hauteur de : -6 -6 0 0 non comptabilisées en résultat Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes 0 0 4 4 Amorties à hauteur de 0 0 -3 -3 Surcôtes -232 -232 -232 -232 Amorties à hauteur de 198 198 139 139 Les plus et moins values latentes sur titres (+ 0,010M€) tiennent compte de la valorisation des titres (-0,308M€) et de la valorisation des swaps de couverture (0,318M€) Note 2. Créances sur les établissements de crédit En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 5 094 5 094 10 685 10 685 Prêts, valeurs reçues en pension 380 380 380 380 Créances rattachées 0 5 5 2 2 Total 5 094 385 5 479 10 685 382 11 067 Note 3. Opérations avec la clientèle - Actif En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 861 658 872 644 Créances rattachées 1 632 1 714 Comptes ordinaires 4 587 4 712 Créances rattachées 127 42 Créances douteuses 16 889 16 360 dont douteux compromis 14 997 15 053 Créances rattachées 23 8 Dépréciations -14 956 -15 001 dont dépréciation s/ douteux compromis -14 921 -14 974 Total 869 960 880 479 Le taux de couverture des créances douteuses s'élève à 89 % contre 92 % en 2021.Par rapport au total des créances, le taux de créances douteuses est à l'identique de 2021 soit 2 %. Ventilation des encours par type de contrepartie : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Entreprises Particuliers Total Entreprises Particuliers Total Comptes ordinaires débiteurs 3 741 846 4 587 3 926 786 4 712 Concours à la clientèle 49 965 811 693 861 658 52 501 820 143 872 644 Encours douteux net 41 1 915 1 956 65 1 302 1 367 Créances rattachées hors douteux 122 1 637 1 759 106 1 650 1 756 Total 53 869 816 091 869 960 56 598 823 881 880 479 Note 4. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 57 034 0 57 034 53 294 0 53 294 Créances rattachées 221 0 221 598 0 598 Total brut 57 255 0 57 255 53 892 0 53 892 Dépréciations -149 0 -149 0 0 0 Total net 57 106 0 57 106 53 892 0 53 892 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 34 0 34 86 0 86 Moins values latentes -149 0 -149 0 0 0 - dépréciées à hauteur de -149 0 -149 0 0 0 - non comptabilisées en résultat 0 0 0 0 0 0 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes 2 013 0 2 013 0 0 0 Amorties à hauteur de 190 0 190 0 0 0 Surcôtes -965 0 -965 -2 176 0 -2 176 Amorties à hauteur de -809 0 -809 -1 682 0 -1 682 Le portefeuille de titre à revenu fixe est uniquement composé de titres investis pour constituer un coussin de liquidité. Les plus et moins values latentes sur titres (+ 2,383M€) tiennent compte de la valorisation des swaps de couverture (2,268M€) . Aucune modification du classement comptable des actifs concernés n'est intervenue. Note 5. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Titres détenus 4 741 4 466 Créances rattachées Dépréciations sur titres -4 397 -4 058 Total net 344 408 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 8 9 Moins values latentes -4 397 -4 058 dépréciées à hauteur de -4 397 -4 058 non comptabilisées en résultat 0 0 Sont inclus dans les titres détenus, le dernier investissement du portefeuille en gestion extinctive dit "Run-Off Portfolio" pour un montant net de 0,3 M€. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées 1- Variation de l'exercice En milliers d’euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Participations Valeur brute 20 0 -1 19 Dépréciations 0 0 0 0 Valeur nette 20 0 -1 19 Autres titres détenus à long terme Valeur brute 1 507 408 0 1 915 Dépréciations 0 0 Valeur nette 1 507 408 0 1 915 Entreprises liées Valeur brute 404 0 0 404 Dépréciations -149 0 141 -8 Valeur nette 255 0 141 396 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fonds de garantie pour 950 milliers d'euros. 2- Liste des filiales et participations Forme Juridique / Sociétés / Siège social Capital Primes d’émission & réserves Quote-part capital détenue Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable S.A. Allianz Immovalor 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 553 5 437 NS 9 525 (1) 3 3 S.A. Allianz IARD 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 991 967 474 718 NS 447 056 (1) 1 1 SNC Allianz Informatique 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 50 NS S.A.S. Allianz Patrimoine Immobilier 1 Cours Michelet - CS30051 - 92076 Paris la Défense Cedex 1 000 - 371 0,4 353 (1) 400 393 S.C.P .I. Allianz DomiDurable Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 84 035 1 531 NS 2 474 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 47 575 935 NS 1 310 (2) 2 2 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 24 366 1 037 NS 739 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 22 675 454 NS 453 (2) 7 7 S.C.P .I Sofipierre (ex Habitapierre 2) 303, square des Champs Elysées - Evry Courcouronnes - 91026 Evry Cedex 31 163 45 556 NS 5 511 (2) 1 1 S.C.P.I Allianz Pierre Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 711 317 418 707 NS 56 511 (2) 5 5 S.C.P.I Domivalor Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 1 736 605 NS -84(2) S.C.P.I Domivalor 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 2 506 1 916 NS 18 (2) S.C.P.I Domivalor 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 5 037 5 158 NS - 64 (2) S.C.P.I Domivalor 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 92076 Paris la Défense Cedex 205 283 6 831 NS 5 416 (2) 1 1 (1) bilan au 31/12/2022 (2) bilan au 31/12/2021 3-Opérations avec les entreprises liées et participations En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Total du poste Entreprises liées % Total du poste Entreprises liées % Actif Créances sur établissements de crédit 5 479 11 067 Créances clientèles 869 960 3 729 0% 880 479 3 926 0% Titres à revenu fixe 57 106 53 892 Autres actifs 18 907 1 192 6% 37 554 431 1% Comptes de régularisation 17 167 9 963 58% 12 588 7 572 60% Passif Dettes sur établissement de crédit 769 1 182 Opérations avec la clientèle 485 589 7 0% 515 886 0% Dettes représentées par un titre 472 603 513 804 Autres passifs 69 379 3 155 5% 15 148 1 941 13% Comptes de régularisation 7 550 8 683 Les opérations réalisées avec les entreprises liées considérées comme significatives sont mentionnées, et ce uniquement à ce titre (aucune opération opérée avec des entités liées définie dans le règlement 99-02 n'existe, les opérations étant réalisées à des conditions normales de marché). Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31/12/2021 Augmentation Variation dépréciation Diminution 31/12/2022 Immobilisations corporelles Montant brut 489 65 -38 516 Amortissements -354 -23 38 -339 Montant net 135 42 0 0 177 Immobilisations incorporelles Montant brut 6 744 6 744 Amortissements -6 744 -6 744 Montant net 0 0 0 Note 8. Autres actifs En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Etat 374 1 717 Prime épargne-logement Primes versées sur instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts de garantie versés 12 585 30 669 Opérations sur titres 8 Autres débiteurs divers 5 491 4 724 Créances rattachées 449 444 Capital souscrit non versé Total 18 907 37 554 La ligne dépôts de garantie versés correspond aux appels de marge sur swaps. Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs à l'encaissement 1 454 680 Comptes d'ajustement 1 1 Primes émission TCN et emprunts obligataires 54 58 Charges constatées d'avance 69 28 Produits à recevoir 13 682 10 526 Comptes de régularisation divers 131 118 Impôts différés actif 1 776 1 177 Total 17 167 12 588 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial Dettes rattachées sur comptes d'épargne Comptes ordinaires 387 - 387 802 - 802 Comptes à terme et emprunts 380 380 380 380 Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées 2 2 0 Total 387 382 769 802 380 1 182 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 225 052 225 052 236 349 236 349 dont dépôts collectés 264 366 264 366 276 773 276 773 dont centralisation à la CDC -39 314 -39 314 -40 424 -40 424 Dettes rattachées sur compte d'épargne à régime spécial 247 247 137 137 dont dettes rattachées sur compte épargne 778 778 343 343 dont créances rattachées sur centralisation CDC -531 -531 -206 -206 Comptes ordinaires 259 906 259 906 279 015 279 015 Comptes à terme et emprunts 377 377 377 377 Titres et valeurs donnés en pension Dettes rattachées 7 0 7 8 0 8 Total 485 212 377 485 589 515 509 377 515 886 Note 12. Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 471 500 1 103 472 603 514 500 -696 513 804 Emprunts obligataires Total 471 500 1 103 472 603 514 500 -696 513 804 Note 13. Autres passifs En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers (1) 53 993 Etat 1 465 1 547 Rémunérations dues au personnel 3 333 3 406 Charges sociales 328 387 Opérations sur titres 3 600 5 323 Divers 6 660 4 485 Total 69 379 15 148 (1) La ligne dépôts de garantie reçus correspond aux appels de marge sur swaps. Note 14. Comptes de régularisations - Passif En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 2 286 2 349 Produits constatés d'avance 502 558 Charges à payer 3 277 4 157 Comptes de régularisation divers 1 485 1 619 Total 7 550 8 683 Note 15. Provisions 1- Provisions sur opérations bancaires En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2022 Utilisées non utilisées Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature et risques de contreparties 30 3 -1 32 Provisions sur instruments financiers à terme 2 678 4 675 -1 934 -238 5 181 Total 2 708 4 678 0 -1 935 -238 5 213 La variation sur l'exercice de -238Keur correspond à la reprise de provision sur swap suite à la comptabilisation de la micro couverture des titres émis 2- Autres provisions En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2022 Utilisées non utilisées Provisions pour engagements sociaux 1 292 - -35 -146 - 1 111 Provisions pour frais administratifs 6 - -6 0 Autres provisions - - 0 0 Total 1 298 0 -41 -146 0 1 111 3- Total provisions En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2022 Utilisées non utilisées Provisions sur opérations bancaires 2 708 4 678 - -1 935 -238 5 213 Autres provisions 1 298 - -41 -146 - 1 111 Total 4 006 4 678 -41 -2 081 -238 6 324 Note 16. Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2021 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2022 Capital 92 253 92 253 Prime d'émission 259 259 Total réserves 20 376 20 376 Réserve légale 20 201 20 201 Réserves facultatives 174 174 Provisions réglementées 92 92 Report à nouveau 6 120 -5 308 176 989 Résultat 4 344 -4 344 2 454 2 454 Dividendes 9 652 Total 123 444 0 2 630 116 423 Le capital social d'Allianz Banque s’élève à 92 252 768.19 euros, divisé en 22.445.929 actions de euros de 4.11 nominal. La variation de 176Keur correspond à l'impact net d'impôt de la reprise de provision sur swap suite à la comptabilisation de la micro couverture sur titres émis Note 17. Ventilation de certains actifs/ passifs selon la durée résiduelle En milliers d’euros A vue Eléments non ventilables D<3mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées 31/12/2022 Actif Créances sur établissements de crédit 5 094 0 0 0 0 380 5 5 479 Créances sur la clientèle 4 587 1 955 24 645 69 898 335 902 431 191 1 782 869 960 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 4 983 5 118 46 784 0 221 57 106 Passif Dettes envers les établissements de crédit 387 0 0 0 0 380 2 769 Dettes envers la clientèle 484 958 0 370 7 0 0 254 485 589 Dettes représentées par un titre 0 0 80 000 175 000 216 500 0 1 103 472 603 Note 18. Engagement de l'activité bancaire En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 100 411 117 983 Engagements de financement 89 753 107 081 en faveur de la clientèle 89 753 107 081 Engagements de garantie 10 658 10 902 d'ordre d'établissements de crédit 85 78 d'ordre de la clientèle 10 573 10 824 Engagements reçus 2 498 697 2 533 408 Engagements de financement 43 698 58 697 reçus des établissements de crédit (1) 43 698 58 697 Engagements de garantie 2 454 469 2 474 212 reçus de la Clientèle (2) 2 454 469 2 474 212 Engagements sur titres 530 499 autres engagements reçus 530 499 (1) Engagement de financement reçu correspondant à l'accès au refinancement de l'Eurosystème en contrepartie des titres gagés auprès de la Banque de France dans le cadre de la gestion globale des garanties (Pool 3 G). (2) Garanties reçues de la clientèle dans le cadre de l'octroi de crédits et de cautions par Allianz Banque composées principalement d'assurances-vie (montants non repris dans le tableau page 1 qui ne présente que les garanties reçues d'établissements de crédit). Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme par types de contrat (valeurs nominales des contrats) 1- Engagements en montants notionnels (1) En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Sur marchés de gré à gré - - - - - - Swaps de taux - - Sur marchés organisés 780 040 152 000 932 040 748 184 227 100 975 284 Swaps de taux 780 040 152 000 932 040 748 184 227 100 975 284 Options de taux Total 780 040 152 000 932 040 748 184 227 100 975 284 (1) Les swaps sont déclarés uniquement pour la branche prêteuse. Conformément au règlement 648/2012 EMIR, les nouveaux swaps sont négociés en chambre de compensation. Suite à la comptabilisation de la couverture des titres émis en 2022, 3 opérations ont fait l'objet d'un changement de présentation au cours de l'exercice pour un total de 30M€ 2- Engagements en "juste valeur" En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Swaps de taux 63 654 -5 181 58 473 -15 344 -2 672 -18 016 Total 63 654 -5 181 58 473 -15 344 -2 672 -18 016 Suite à la comptabilisation de la couverture des titres émis en 2022, 3 opérations ont fait l'objet d'un changement de présentation au cours de l'exercice pour un total de-2, 847M en juste valeur (en 2021 la juste valeur de ces 3 swaps se portait à -0,238M)" 3- Equivalent risque de crédit (1) En milliers d’euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit 67 242 6 893 Clientèle - - Total 67 242 6 893 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/2013 - CRDIV 4- Echéancier En milliers d’euros Moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Sur marchés organisés 111 420 428 787 391 833 932 040 Swaps de taux 111 420 428 787 391 833 932 040 Total 111 420 428 787 391 833 932 040 Note 20. Actifs et passifs en devises 1. Engagements en montants nominaux 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change : monnaies à recevoir 336 407 Opérations de change : monnaies à livrer 338 406 2. Equivalent risque de crédit (1) En milliers d’euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit - 18 Clientèle - - Total 0 18 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé selon la méthode d'exposition initiale conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/2013 - CRDIV mis à jour selon le règlement 2019/876 Note 21. Intérêts, produits et charges assimilées En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit -7 674 3 013 -10 530 924 Opérations avec la clientèle -879 22 583 -427 23 708 Obligations et autres titres à revenu fixe -2 335 1 541 -1 619 2 899 Autres opérations - 0 Total -10 888 27 137 -12 576 27 531 Note 22. Revenus des titres à revenu variable En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement 3 3 Participations et activités de portefeuille 10 11 Parts dans les entreprises liées 1 1 Total 14 15 Note 23. Commissions En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle -6 423 1 281 -6 614 1 473 Opérations sur titres 0 0 0 0 Opérations de change 0 1 0 2 Opérations de hors bilan -41 0 -40 0 Opérations sur moyens de paiement -1 755 1 248 -1 783 1 363 Prestations de services financiers -2 159 28 352 -2 180 23 079 Total -10 378 30 882 -10 617 25 917 Note 24. Gains et pertes sur portefeuille de négociation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Opérations sur titres de transactions Opérations de change 3 2 Opérations sur instruments financiers -4 190 -282 De taux d'intérêt -4 190 -282 Total -4 187 -280 Note 25. Gains et pertes sur portefeuille de placement En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 1 2 Moins-values de cession -8 Dotations aux dépréciations -244 Reprises des dépréciations 15 Total -243 9 Note 26. Charges et produits d'exploitation bancaire En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Net Charges Produits Net Quote-part des partenaires sur opérations bancaires faites en commun -9 -9 -4 -4 Produits rétrocédés & Charges refacturées -10 311 -10 311 -6 288 -6 288 Dotations & reprises de dépréciations -27 -27 Autres charges et produits (1) -215 4 200 3 985 -194 4 623 4 429 Total -10 535 4 200 -6 335 -6 513 4 623 -1 890 (1) La subvention reçue du Groupe, par Allianz Banque, en rémunération de son apport commercial est de 1,2 millions en décembre 2022, à l'identique de celle perçue en 2022. Note 27. Charges générales d'exploitation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel -10 446 -10 492 Salaires et traitements -6 434 -6 295 Charges sociales -3 340 -3 339 dont charges de retraite -672 -657 Intéressement et participation -334 -428 Impôts et taxes afférentes -915 -875 Charges de personnel refacturées 396 384 Autres charges du personnel 0 0 Provisions pour charges de personnel 181 61 dont provision pour indemnités de départ à la retraite 145 41 Autres frais administratifs -12 735 -11 977 Impôts et taxes -266 -250 Services extérieurs -12 509 -11 768 dont commissions apporteurs -918 -958 Charges refacturées 40 41 Provisions pour frais administratifs 0 0 Total -23 181 -22 469 Le montant correspondant aux dépenses de Commissariat aux comptes s'élèvent à 154 milliers d'euros hors taxes en 2022 contre 147 milliers d'euros en 2021 Effectif moyen équivalent temps plein 31/12/2022 31/12/2021 Employés 28 31 Cadres 71 70 Total 99 101 L'ensemble des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction d'Allianz Banque s'est élevé à 292 milliers d'euros pour l'exercice 2022. Note 28. Coût du risque En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances Dotations -33 -113 Reprises 92 261 Reprises utilisées 23 163 Reprises devenues disponibles 69 98 Récupération sur créances amorties 16 15 Risque hors-bilan Dotations (1) Reprises utilisées Reprises devenues disponibles Créances irrecouvrables Couvertes -23 -163 Non couvertes -1 -8 Solde 51 -8 Note 29. Impôts sur les bénéfices Allianz Banque est intégrée fiscalement auprès de la société Allianz Holding France depuis le 1er janvier 2008 (date d’intégration de la société dont la dénomination sociale était alors Banque AGF). La convention d’intégration stipule que l’impôt à la charge de Allianz Banque correspond au montant qui aurait grevé son résultat si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts sur exercices antérieurs -1 35 Impôts de l'exercice -1 439 -1 332 Impôts différés sur exercices antérieurs 0 0 Impôts différés 556 -299 Total -884 -1 596 Note 30. Comptes consolidés Les comptes d'Allianz Banque sont consolidés par intégration globale auprès d'Allianz France, qui détient 100% du capital. Note 31. Risques souverains En milliers d’euros Créances Garanties données Garanties reçues (1) Total Royaume d'Espagne 5 028 5 028 République française 183 763 2 768 186 531 Total 188 791 2 768 191 559 Note 32. Litiges La société CEDP (ex Bernard Tapie Finance) représentée par un mandataire ad hoc avait assigné le Crédit Lyonnais et ses anciennes filiales en paiement de la somme de 1 milliard d’euros de dommages et intérêts en raison de fraudes qui auraient été commises lors de la cession d’Adidas. Allianz Banque ainsi que d’autres parties aux opérations de cession ont été également assignées mais uniquement pour que leur soit déclaré commun le jugement à intervenir et que soit donné acte à CEDP qu’elle se réserve de formuler toute demande à leur encontre. Cette action n’a pas prospéré et en 2006 il a été considéré que le litige ouvert était clos. Le 2 octobre 2019, Allianz Banque recevait une assignation à comparaitre le jeudi 28 novembre 2019 devant le tribunal de commerce de Paris dans le cadre de l’affaire TAPIE – CREDIT LYONNAIS. Allianz France (venant aux droits et obligations de Métropole) a été assignée à son tour le 3 novembre 2020. Les demanderesses (M. Bernard TAPIE, Mme Dominique MIALET-DAMINAOS épouse TAPIE et la société GROUPE BERNARD TAPIE) demandent au Tribunal de « condamner (…), ALLIANZ BANQUE, venant aux droits de la banque du Phénix et du crédit chimique, et METROPOLE au paiement de dommages et intérêts qui seront déterminés à dire d’expert et préalablement d’adresser à la CJUE onze questions préjudicielles et de surseoir à statuer jusqu’à la réception de l’arrêt de la CJUE ». L’objet de cette assignation vise à demander « des dommages et intérêts à l’encontre des sociétés (…) ALLIANZ BANQUE (Banque du Phénix) et METROPOLE aux motifs qu’elles ont causé aux demandeurs (M. Bernard TAPIE, Mme Dominique MIALET-DAMINAOS épouse TAPIE et la société GROUPE BERNARD TAPIE) de multiples dommages résultants de diverses violations du droits européen de la concurrence dont Allianz Banque et METROPOLE sont, aux côtés d’autres, co-auteurs ». Par jugement du 17 mai 2021, le tribunal de commerce de Paris a fait droit aux demandes des consorts TAPIE et a transmis 16 questions préjudicielles à la CJUE. Monsieur TAPIE est décédé en octobre 2021. La procédure se poursuit avec ses ayants droits et les liquidateurs. Par arrêt du 18 mai 2022, la Cour d'appel de Paris a infirmé le jugement du 17 mai 2021. Madame Tapie, au titre de ses droits propres, et le mandataire ad hoc de GBT chargé de défendre ses seuls droits propres ont formé un pourvoi en cassation. Allianz Banque et Allianz France ont déposé leur mémoire en défense le 30 janvier 2023. La date à laquelle l’arrêt de la Cour de cassation sera rendu n’est pas encore connue. A noter que le Président de la CJUE a décidé le 12 juillet 2022 de suspendre la procédure sine die. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (Art. 133 - 135 et 148 du Décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 202 2 I - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social (en euros) 92 252 768 92 252 768 92 252 768 92 252 768 92 252 768 b) Actions et parts sociales - Composant le capital social . Nombre 22 445 929 22 445 929 22 445 929 22 445 929 22 445 929 . Valeur nominale (en euros) 4,11 4,11 4,11 4,11 4,11 - Emises au cours de l'exercice . Nombre 0 0 0 0 0 . Valeur nominale (en euros) 0 0 0 0 0 II - Opérations et résultats de l'exercice (en Euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 62 663 105 64 363 325 60 770 710 58 439 639 58 626 847 b) Résultat avant impôts et charges calculées 3 236 991 3 643 066 4 572 959 4 988 757 5 98 4 913 c) Impôt sur les bénéfices -2 114 478 -1 463 729 -1 592 992 -1 595 738 - 884 321 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 194 122 189 642 212 045 75 210 -11 136 e) Résultat après impôts et charges calculées 4 211 962 2 790 550 3 405 753 4 343 928 2 45 3 888 f) Montant des résultats distribués 4 040 267 0 897 837 9 651 749 3 366 889 III - Résultats des opérations réduits à une seule action (en Euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées 0,05 0,10 0,13 0,15 0, 23 b) Résultat après impôts et charges calculées 0,18 0,12 0,15 0,19 0,1 0 c) Dividende versé à chaque action 0,18 0,00 0,04 0,43 0, 15 IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 99 100 103 101 99 b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en euros) 5 977 157 6 131 649 6 283 602 6 331 356 6 474 610 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales.....) (en euros) 2 942 155 3 097 958 3 159 047 3 181 047 3 230 231 Renseignements concernant les filiales et participations En milliers d’euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-Part détenue du capital en % Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals fournis Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Brute Nette A/. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de ALLIANZ BANQUE Filiales (détenues à + de 50%) B/. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de ALLIANZ BANQUE Filiales françaises (ensemble) - - Néant Filiales étrangères (ensemble) - - Néant Participations dans des sociétés françaises (ensemble) 400 393 8 757 353 Néant Participations dans des sociétés étrangères (ensemble) - - Néant Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022 ) A l'assemblée générale ALLIANZ BANQUE S.A. 1 cours Michelet - CS30051 92076 Paris La Défense Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALLIANZ BANQUE S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Prestations essentielles externalisées auprès de Arkéa Banking Services, filiale du Groupe Crédit Mutuel Arkéa Risque identifié Notre réponse Le modèle opérationnel d’Allianz Banque S.A. s’appuie sur une externalisation auprès du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui effectuent le traitement des opérations bancaires jusqu’à l’intégration des données dans les systèmes d’information, tel que renseigné dans le paragraphe 4 « Autres points » de l’annexe aux comptes annuels. Dans ce contexte, Allianz Banque a déployé une gouvernance spécifique pour s’assurer de la qualité des prestations servies, de la fiabilité des informations transmises par les prestataires conformément aux dispositions contractuelles de service. La fiabilité des informations financières dépend ainsi de la qualité et des délais de transmission des informations communiquées par les prestataires externes. Les prestations essentielles externalisées auprès d’Arkéa Banking Services sont donc considérées comme un point clé de l’audit en raison des volumes d’opérations gérées transitant par leurs systèmes d’information. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons examiné les dispositions contractuelles encadrant les prestations de service fournies par Arkéa Banking Services. Nous avons également pris connaissance du dispositif de gouvernance et des modalités de pilotage des prestations essentielles externalisées mis en place par Allianz Banque en nous appuyant notamment sur : • les échanges entre les fonctions de contrôle périodique et de contrôle permanent d’Allianz Banque avec celles d’Arkéa Banking Services ; • les travaux de contrôle réalisés par ces fonctions et leurs conclusions ; • les modalités de reporting établies entre Arkéa Banking Services et la direction d’Allianz Banque. Nous avons apprécié la qualité de mise en œuvre du processus d’intégration des flux de gestion dans le système comptable d’Allianz Banque en testant : • les contrôles généraux informatiques de ce processus, notamment celui relatif à l’accès aux traitements d’exploitation ; • les contrôles clés permettant d’assurer l’exhaustivité des flux traités et l’intégrité de l’intégration des données au sein des applicatifs dédiés. Nous avons testé l’efficacité des contrôles comptables clés mis en œuvre par la Direction des métiers bancaires d’Allianz Banque S.A. pour évaluer la fiabilité des données reçues des prestataires et assurer leur correcte alimentation en comptabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALLIANZ BANQUE S.A. par votre assemblée générale du 29 mai 2018 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 16 mai 2019 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 5ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 16ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 9 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Sébastien Martineau Associé Associé Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la sociét é.