NOMURA FINANCIAL PRODUCTS EUROPE GmbH (Filiale de Nomura Europe Holdings plc (« NEHS ») du “Groupe Nomura”) Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 000 euros Siège social : Rathenauplatz 1, 60313 FRANCFORT-SUR-LE-MAIN (Allemagne) Adresse de la succursale : 7 place d'Iéna 75116 PARIS (France) 844 727 289 R.C.S. PARIS Exercice du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20/09/2019 États financiers et rapport de gestion Rapport de gestion La Direction de Nomura Financial Products Europe GmbH (la « Société ») présente son premier rapport de gestion et les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2019. La société est immatriculée en Allemagne et a son siège social à Rathenauplatz 1, 60313 Francfort-sur-le-Main, Allemagne. Présentation des opérations de la société, système de contrôle, description des principaux risques et informations sur les succursales Principales activités, organisation et structure juridique La Société, constituée en Allemagne en 2017 en tant que courtier-négociant, est une filiale de Nomura Europe Holdings plc (« NEHS ») dont le siège social est situé à Londres, au Royaume-Uni. Le 24 mai 2018, la Société a été autorisée par l'Autorité fédérale de surveillance financière (« BaFin ») à effectuer des opérations bancaires et à fournir des services financiers conformément à l'Article 32 paragraphes 1 et 2 de la Loi bancaire allemande. Le 6 mars 2019, la Société a commencé ses activités de négoce avec une sélection de produits qu’elle entend constamment développer. La Société est autorisée à réaliser les opérations bancaires ci-après : le négoce et la vente d'actions et d'obligations, notamment de produits dérivés ; Les services de banque d'investissement ; Le financement d'entreprises et les opérations de capital-investissement. La société mère et société contrôlante de la Société est Nomura Holdings, Inc. (« NHI »), qui, conjointement avec NEHS et les autres filiales de NHI, forme le « Groupe Nomura ». Le Groupe Nomura est l'un des principaux groupes de services financiers du Japon avec des bureaux dans des pays et des régions du monde entier, y compris le Japon, Singapour, Hong Kong, les États-Unis et le Royaume-Uni. Les activités du Groupe Nomura comprennent les divisions Retail, Asset Management et Wholesale, qui proposent une vaste gamme de produits et de services à un large éventail de clients, y compris les investisseurs privés, les entreprises, les institutions financières, les gouvernements et les organismes publics. Dans le cadre des préparatifs relatifs au Brexit, il a été décidé qu'à l'avenir, la division Wholesale, composée de Global Markets et Investment Banking, servirait les clients européens du groupe Nomura dans tous les pays de l'Espace économique européen (« EEE ») à partir du groupe Nomura Financial Products Europe GmbH . À cette fin, la Société a également établi des succursales à Madrid, Milan, Stockholm, Helsinki, Amsterdam et Paris. Les activités des succursales de Madrid, Milan et Helsinki ont été acquises par Nomura International plc. (« NIP ») le 1er mars 2019, et les activités de la succursale de Stockholm ont été acquises par NIP le 4 mars 2019. Les activités de la succursale d'Amsterdam ont été transférées à NFPE dans le cadre d'une fusion transfrontalière avec Nomura Netherland N.V. et le pôle d'activité Global Market Sales de la succursale de Paris a été reprise par la Banque Nomura France le 1er mars 2019. La tâche principale à court et moyen terme consistera à établir et à développer l'entreprise afin de sécuriser les parts de marché existantes de Nomura en Europe continentale, même en cas de Brexit « dur », et de respecter l'ensemble des exigences réglementaires. La société est soumise à la surveillance de la BaFin et de la Bundesbank. Elle est soumise aux exigences minimales de fonds propres de la BaFin sur une base autonome. NFPE est gérée par quatre Directeurs et contrôlée par un Conseil de surveillance composé d'au moins trois membres. Gouvernance d'entreprise La structure organisationnelle de NFPE se compose de la Direction (également appelée « Directoire » ou « Management Board » ) et d'un Conseil de surveillance facultatif (également appelé « Supervisory Board » ). Ces deux organes forment, avec l'Assemblée des actionnaires, les organes décisionnels de NFPE. Direction La direction a pour principal objectif de mener les activités de NFPE de manière durable et conformément à l'Article 25a de la Loi bancaire allemande ainsi que de préserver les intérêts de ses parties prenantes (y compris les Actionnaires) et du public. La Direction détermine la répartition des pouvoirs et des responsabilités et dirige les activités et les affaires de NFPE, notamment : Définition de la stratégie et des objectifs de NFPE ; Sélection et gestion du personnel ; Gestion de l'activité de NFPE au quotidien ; Préservation des intérêts des clients, respect des obligations envers les actionnaires et prise en compte des intérêts des autres parties prenantes reconnues ; Harmonisation de la culture, des activités et du comportement de l'entreprise pour s'assurer que NFPE exerce ses activités en toute sécurité, de manière saine, avec intégrité et en conformité avec les lois et règlements en vigueur ; Mise en place d'un système interne de gestion des risques, de contrôle, de continuité de l'exploitation et de rémunération pour NFPE conformément à l'Article 25a paragraphe 1 de la Loi bancaire allemande ; et Respect des exigences légales et réglementaires, en particulier celles relatives à la criminalité financière et à la prévention du blanchiment de capitaux. La Direction est composée du Chief Executive Officer ( « Président » ou « CEO » ), du Chief Financial Officer ( « CFO » ), du Chief Risk Officer ( « CRO » ) et du Chief Operating Officer ( « COO » ), qui assument conjointement la responsabilité de la gestion et du contrôle de NFPE. La Direction s'appuie sur des comités (Committees) qui éclairent sa gestion : le Risk Management Committee, le Cross-Border Risk Committee, l'Asset & Liability Committee, l'ICAAP Committee et l'Outsourcing Committee. Les Directeurs de NPFE assistent également aux réunions du Transaction Committee au niveau du groupe NEHS qui ont une incidence sur les affaires de NFPE. Les comités et leurs responsabilités sont brièvement décrits ci-dessous : Dirigé par le CRO de NFPE, le Risk Management Committee est principalement chargé de surveiller et de contrôler les risques de marché, les risques de crédit et les risques non financiers, ainsi que les règles et méthodes de gestion des risques respectives. En outre, il est responsable de l'examen de la stratégie de risque, du suivi des questions réglementaires pertinentes en matière de gestion des risques et de leur mise en œuvre au sein de NFPE. Dirigé par le CEO de NFPE, le Cross-Border Risk Committee s'assure que toutes les activités commerciales transfrontalières sont surveillées conformément aux mesures de contrôle et aux exigences applicables à NFPE. Mis en place par la Direction de NFPE, l'Asset and Liability Committee (ALCO) soutient le CFO de la Société dans l'exercice de ses fonctions relatives à la gestion des ressources financières et au suivi du risque de liquidité. Le Comité a été officiellement créé le 11 mars 2019 et se réunit tous les mois et selon les besoins. Conformément à l'Article 25a paragraphe 1, phrase 3, alinéa 2 de la Loi bancaire allemande conjointement avec l'Article 4.1, alinéa 1 des Exigences minimales de gestion des risques (MaRisk), le Conseil d'administration de NFPE a mis en place un Internal Capital Adequacy Assessment Process Committee (ICAAP) pour s'assurer que les risques essentiels de l'entreprise sont couverts en permanence en tenant compte des concentrations de risques et de manière à offrir une tolérance au risque satisfaisante. Le Comité a été officiellement créé le 11 mars 2019 et se réunit quatre fois par an ou plus et selon les besoins sous la direction du CFO. Dirigé par l'Outsourcing Officer, l'Outsourcing Committee assure un suivi efficace des services fournis par la société d'externalisation en établissant des Outsourcing Frameworks efficaces. Ses attributions incluent l'évaluation régulière de la performance des sociétés d'externalisation sur la base d'indicateurs de performance (KPI) personnalisés. En outre, des représentants de NFPE participent aux comités à l'échelle du Groupe. Le Non-Standard/Complex Transaction Committee fait partie des organes de surveillance établis par le CRO EMEA pour approuver les transactions complexes et non standardisées ainsi que les transactions présentant un risque accru au niveau du groupe NEHS. Le CRO NFPE participe aux réunions du Comité dans la mesure où une transaction soumise à autorisation concerne NFPE et dispose d'un droit de veto à l'égard de la transaction en question. La décision du CRO NFPE s'appuie sur un processus local impliquant les fonctions de contrôle. Au cours de la période visée par le présent rapport, aucun Transaction Committee concernant NFPE n'a eu lieu. Conseil de surveillance du groupe NFPE Le Conseil de surveillance est responsable de la supervision de la Direction et veille à ce que les activités soient menées conformément aux lois et règlements en vigueur ainsi qu'aux statuts de la Société. En outre, le conseil de surveillance est chargé de nommer le Commissaire aux comptes de l'exercice et de communiquer les rapports pertinents aux Actionnaires. Pour s'acquitter de ses fonctions, le Conseil de surveillance a mis en place un Comité des rémunérations (« Remuneration Committee ») et un Comité mixte d'audit et de risque (« Audit and Risk Committee »). Le Comité des rémunérations (Remuneration Committee) de NFPE, qui se réclame des exigences de l'Ordonnance sur la rémunération des établissements bancaires (IVV III) et de la Loi bancaire allemande (KWG), contrôle la pertinence de la conception des systèmes de rémunération des administrateurs et des collaborateurs. Sur le plan de l'organisation, ce Comité est subordonné au Conseil de surveillance du groupe NFPE, est nommé parmi ses membres et les accompagne sur toutes les questions de rémunération au sein du groupe. En particulier, les systèmes et les composantes de rémunération ainsi que les exigences réglementaires sous-jacentes sont examinés et discutés du point de vue de leur pertinence et de leur actualité. Cela comprend les processus d'ajustement salarial ainsi que la planification et le paiement des composantes de rémunération variable. Pour contrôler la rémunération variable du point de vue du risque, le Comité des rémunérations peut s'appuyer sur les informations communiquées par les services de contrôle : Compliance, Audit et Risk. Le service Finance est également consulté pour obtenir les informations à prendre en compte sur l'état du capital et des bénéfices. L'Audit and Risk Committee est un sous-comité du Conseil de surveillance de NFPE créé conformément aux exigences de l'Article 25d, paragraphes 8 et 9 de la Loi bancaire. Ce Comité a notamment pour mission de soutenir le Conseil de surveillance pour vérifier la mise en œuvre de la stratégie en matière de risques, du système de contrôle interne et des processus comptables. Il aide également le Conseil de surveillance à sélectionner le Commissaire aux comptes, à superviser l'exécution de l'audit et à résoudre les problèmes soulevés par la Direction dans le cadre de l'audit. Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an pour s'acquitter efficacement de ses fonctions. Des réunions supplémentaires du Conseil de surveillance sont organisées en cas de besoin. Pôles d'activité et produits NFPE jouera un rôle important dans les activités mondiales du Groupe Nomura et offrira ses services aux clients dans l'Espace économique européen (EEE) à l'exception du Royaume-Uni. L'activité de NFPE comprend deux grands pôles d'activité : Global Markets et Investment Banking. Le pôle Global Markets de NFPE commercialise et négocie des produits de trésorerie et des produits dérivés sur les taux d'intérêt, les obligations, les devises, les produits titrisés ainsi que les actions, et communique sa recherche sur les actions à ses clients européens. Le pôle Investment Banking de NFPE distribue une gamme complète de produits, en particulier des conseils stratégiques ainsi que des solutions de financement et de produits dérivés aux entreprises, sponsors, établissements financiers et contreparties gouvernementales/supranationales. État des bénéfices, des finances, des capitaux et du patrimoine La Société ayant commencé ses activités pendant l'exercice en cours, il n'existe pas d'états financiers comparables pour mars 2018. Les principaux indicateurs financiers de la Société au cours de l'exercice sont les suivants : Exercice Exercice 2018/2019 2017/2018 en euros en euros Charges nettes du portefeuille de négociation - 1 871 - Charges d'intérêts nettes - 325 698 - Autres produits d'exploitation 23 756 126 - Coûts administratifs généraux - 17 894 859 - Résultat des activités ordinaires 5 510 132 - Bénéfice avant impôts 5 510 132 - Résultat net de l'exercice 3 120 682 - Total de l'actif 548 796 590 27 440 Total du passif 45 675 908 2 440 Fonds propres 503 120 682 25 000 Fonds propres de catégorie 1 459 997 972 - Ratio de fonds propres de catégorie 1 113,79 % - Montants d'exposition pondérés 404 243 484 Ratio global de fonds propres 113,79 % - Actifs liquides 59 008 501 Sorties nettes de trésorerie 1 655 055 Ratio de liquidité à court terme (LCR) 3 565 % Compte de résultat : La société a déclaré un bénéfice avant impôt de 3 120 682 EUR pour l'exercice (exercice précédent : 0 EUR). Le bénéfice de l'exercice est attribuable aux autres produits d'exploitation, provenant principalement des revenus des accords globaux de prix de transfert, qui comprennent les crédits de vente du pôle d'activité Global Markets et la quote-part des revenus du pôle Investment Banking du Groupe Nomura Les coûts administratifs généraux correspondent principalement aux frais de personnel et de matériel encourus par le siège et ses succursales. La Société a été remboursée par Nomura International Plc (NIP) au titre toutes les charges d'exploitation engagées avant le début des opérations commerciales en vertu de l'accord de refacturation des charges. Cet accord était valable jusqu'à la fin du mois de février 2019. Bilan : La Société a déclaré des actifs de 548 796 590 EUR au 31 mars 2019. Il s'agit principalement de créances sur les sociétés du Groupe, d'avoirs auprès des banques centrales et d'autres actifs des succursales. En prévision de sa pleine entrée en activité, la Société a augmenté ses capitaux propres en émettant 705 000 parts sociales en mai 2018, 9 270 000 parts sociales en septembre 2018 et 34 949 313 parts sociales en février 2019 à NEHS. En outre, la Société a émis 4 683 010 parts sociales en mars 2019 en contrepartie de l'achat de succursales auprès de NIP et 367 677 parts sociales pour l'achat d'une succursale de BNF. Les parts sociales de BNF ont été vendues à NEHS après la date de clôture du bilan. Au 31 mars 2019, le total des fonds propres des actionnaires s'élève à 503 120 682 EUR et se compose du capital social, des réserves de capital et du bénéfice net. Indicateurs réglementaires : Au 31 mars 2019, la Société disposait de 459 997 972 EUR de fonds propres au total et de 404 243 484 EUR de montants d'exposition pondérés, ce qui donne un ratio global de fonds propres de 113,79 %. Le total de l'actif ajusté au risque de la Société est principalement déterminé par le risque opérationnel et le risque de défaut des contreparties. La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société se composent d'avoirs auprès des banques centrales et de prises en pension d'obligations d'État en EUR, des actifs de catégorie 1. Les sorties nettes s'élèvent à 1 655 055 EUR, ce qui donne un ratio de liquidité à court terme (LCR) de 3 565 %. Contexte économique Au cours de l'exercice, l'économie de la zone euro a commencé à chanceler en juillet en raison de la baisse des exportations due aux tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine, de la baisse de la demande de véhicules dans les pays de la zone euro et de l'incertitude quant à la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. En décembre 2018, la BCE a annoncé qu'elle reviendrait sur l'assouplissement monétaire en ramenant à zéro les achats mensuels nets d'actifs dans le cadre de l'assouplissement quantitatif d'ici la fin de l'année 2018. En mars 2019, toutefois, elle a déclaré que, compte tenu du ralentissement de l'économie allemande, elle ne modifierait pas ses taux directeurs au moins jusqu'à la fin de l'année 2019. Même si la BCE reste vigilante sur les hausses de taux, le rendement des obligations d'État allemandes à 10 ans est tombé en dessous de zéro à la fin du mois de mars 2019 pour la première fois depuis l'automne 2016. La Société, le secteur financier et donc le Groupe Nomura sont confrontés à des changements multiples et constants. En particulier, la phase actuelle de faibles taux d'intérêt, la numérisation et les questions réglementaires entraînent des changements structurels durables dans les services bancaires de gros dans le monde entier et nécessitent un réalignement des modèles commerciaux traditionnels de la banque d'investissement. L'« Operating Model » associé, c'est-à-dire la structure organisationnelle et fonctionnelle, doit également être optimisée en permanence afin d'assurer ou d'atteindre une croissance durable dans n'importe quel contexte économique. Plus précisément, Nomura a récemment décidé d'abandonner le concept de responsabilité régionale, dans la mesure du possible, afin de réduire les chevauchements entre les responsabilités commerciales mondiales et régionales et de regrouper certaines infrastructures. En ce qui concerne le pôle Wholesale, il est important de limiter les activités non rentables et à faible croissance et d'optimiser les activités en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (« EMEA »). Au cours de l'exercice, le Groupe Nomura a également commencé à mettre en œuvre les plans annoncés le 4 avril 2019 pour simplifier son modèle d'exploitation. NFPE est également concernée par cette réorientation et cette restructuration vers les pôles Global Markets et Investment Banking. Toutefois, cette restructuration n'a eu aucune incidence sur les résultats financiers de l'entreprise, étant donné que tous les coûts de restructuration ont été pris en charge par NIP. Brexit Suite au référendum national qui s'est tenu le 23 juin 2016, le Royaume-Uni prévoit de quitter l'Union européenne (« Brexit »). Il subsiste une incertitude considérable quant au calendrier et à la forme que pourrait prendre le Brexit, y compris la question de savoir s'il aura lieu. NFPE a été établie en tant que courtier-négociant agréé (« broker dealer ») avec des droits de passeport dans l'Espace économique européen (« EEE ») pour servir la clientèle de Nomura dans l'EEE indépendamment du résultat ultérieur du Brexit. Selon le calendrier et la forme du Brexit, les activités de NFPE avec ses clients de l'EEE pourraient augmenter de manière significative ou, si l'accès au marché à partir du Royaume-Uni reste possible pendant une période plus longue, progresser moins rapidement. Le Brexit s'accompagne d'un degré élevé d'incertitude politique et économique qui touche principalement le Royaume-Uni et l'UE, mais aussi les marchés extérieurs à la région. Ce type d'incertitude, associé à d'autres facteurs tels que les tensions commerciales, pourrait peser sur la croissance de l'économie mondiale et la stabilité financière. Par conséquent, nous anticipons une baisse de la liquidité sur les marchés financiers, une hausse inattendue de la volatilité dans diverses catégories d'actifs, une hausse des coûts de financement, une activité d'investissement peu propice au risque et un climat commercial défavorable qui pourrait nuire à notre activité. Rapport sur les prévisions et les opportunités Rapport sur les prévisions et les opportunités pour le pôle Global Markets L'objectif du pôle d'activité Global Markets consiste à développer davantage les activités de négoce avec les clients européens, tant en termes de nombre de clients que de types de produits négociés, en particulier les produits dérivés. Toutefois, les éventuels ajustements de la gamme de produits du groupe Nomura dans le cadre de la restructuration susmentionnée, par exemple dans le domaine des produits dérivés non structurés, auraient également un impact correspondant sur la gamme de produits de NFPE. La teneur des accords sur le Brexit sera, à cet égard, d'une importance décisive. En cas de Brexit rapide et si la possibilité d'exercer des activités transfrontalières à partir du Royaume-Uni cessait d'exister, le volume d'activité de NFPE pourrait augmenter rapidement et de manière significative. En revanche, en cas de période de transition plus longue, nous prévoyons une augmentation plus progressive du volume d'affaires. Rapport sur les prévisions et les opportunités pour le pôle d'activité Investment Banking Le pôle d'activité Investment Banking a pour objectif de développer ses activités de conseil et de proposer ses solutions de financement aux clients européens. À l'instar du pôle Global Markets, le développement rapide des activités de NFPE dépend en grande partie de la teneur de l'accord sur le Brexit. Rapport sur les risques Approche stratégique de la gestion des risques Le concept de gestion des risques de l'entreprise est étroitement lié au concept de gestion des risques du Groupe Nomura et s'appuie sur son infrastructure via des contrats d'externalisation. Toutefois, dans le cadre de ses processus de gouvernance locaux, la Société doit, si elle le juge nécessaire, établir des mesures de contrôle ainsi que des politiques et procédures spécifiques de gestion des risques et définir son appétit pour le risque, c'est-à-dire le montant maximal et les types de risques que la Société est disposée à prendre, conformément à l'appétit pour le risque du Groupe Nomura et aux objectifs stratégiques énoncés dans son plan d'affaires. La stratégie de gestion des risques de NFPE repose sur le NFPE Risk Appetite Statement et sur la NFPE Risk Management Policy. Elle est examinée et approuvée par la Direction de NFPE et soumise au Conseil de surveillance de NFPE au moins une fois par an. Les activités de la Société comprennent à la fois la prise en charge et le transfert de certains risques que la Société doit gérer. Conformément aux exigences minimales de gestion des risques (« MaRisk »), la stratégie de gestion des risques définit l'approche stratégique de NFPE en matière de gestion des risques et détermine son appétit pour le risque en accord avec sa stratégie commerciale. L'objectif global du processus de gestion des risques de NFPE consiste à identifier, quantifier (si possible), surveiller et contrôler les risques et les concentrations de risques auxquels NFPE est exposée. Le processus de gestion des risques de NFPE commence par l'identification des risques et se poursuit par l'évaluation du caractère substantiel des risques identifiés. Cette évaluation des risques est documentée dans l'inventaire des risques de NFPE. Pour tous les risques évalués comme substantiels, la stratégie de gestion des risques définit l'approche stratégique de gestion des risques. Le tableau suivant propose un aperçu des différentes composantes de l'approche de gestion des risques de NFPE Tous les risques auxquels NFPE est exposée peuvent s'avérer substantiels, mais les risques suivants sont classés comme substantiels dans l'inventaire des risques de NFPE : Risque de marché Risque de crédit (y compris le risque pays) Risque opérationnel Liquidité et financement Risque commercial Risque de modélisation Risque transfrontalier Risque de conformité La classification des seuils d'importance se basait sur le plan d'affaires initial de NFPE, qui s'appuyait sur un scénario de Brexit dur. Étant donné que le volume d'activité au cours de l'exercice considéré s'est avéré inférieur à celui initialement prévu en raison des retards liés au Brexit et qu'il s'est limité à des opérations internes de test et à quelques opérations externes, les risques classés comme substantiels ont eu une incidence financière limitée sur l'entreprise. Les risques non quantifiables n'ont pas eu d'impact significatif sur la société au cours de la période considérée en raison du faible niveau d'activité opérationnelle. NFPE a mis en œuvre un processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process, « ICAAP ») conformément aux exigences de l'Ordonnance MaRisk et de la directive d'application de l'ICAAP émise par la BaFin. L'ICAAP propose un cadre de gouvernance pour un plan d'investissement détaillé, le calcul de la tolérance au risque et les tests de résistance correspondants. Afin d'évaluer la tolérance au risque, NFPE a élaboré et mis en œuvre une perspective normative et économique. La perspective normative tient compte des exigences réglementaires en matière de ratio de fonds propres minimal, y compris l'exigence globale de réserve de fonds propres, les exigences au titre du SREP et le ratio de fonds propres cible. Elle comprend un examen triennal fondé sur des scénarios de conformité aux ratios du pilier 1 par rapport à un scénario standard et à un scénario négatif. D'un point de vue normatif, le potentiel de couverture des risques (PCR) correspond au niveau minimum de fonds propres réglementaires, qui se composent exclusivement des fonds propres de base (rang 1). L'exigence de fonds propres pour les risques encourus est quantifiée à l'aide de méthodes de calcul internes propres à la société. La perspective économique vise à protéger les créanciers des pertes d'un point de vue économique. Cela coïncide dans une large mesure avec les exigences existantes de tolérance au risque économique ou ajustée à la valeur nette actuelle. Le capital-risque économique est évalué sur la base d'un niveau de confiance de 99,9 % et d'une période de détention d'un an. Les mesures de couverture des risques correspondent au potentiel de couverture des risques (PCR) dans une perspective normative. Le concept de tolérance au risque et les tests de résistance sont validés chaque année sur la base de l'inventaire des risques. La tolérance au risque de la société a toujours été respectée au cours de l'exercice écoulé. Les tests de résistance font partie intégrante de la gestion des risques du Groupe Nomura et de NFPE. Les tests de résistance sont utilisés pour compléter l'ICAAP et les modèles de risque internes afin d'identifier les risques spécifiques de différents chocs pour les portefeuilles à différents niveaux. Les tests de résistance sont conçus pour être cohérents sur le plan économique, exigeants et complets en termes d'activité et de couverture des risques. Afin d'obtenir une image cohérente des risques, des tests de résistance spécifiques au type de risque et couvrant le type de risque concerné sont appliqués. Appétit pour le risque L'appétit pour le risque définit la nature et le niveau de risque que la Société est prête à prendre dans la poursuite de ses objectifs stratégiques et de son plan d'affaires. L'appétit pour le risque de NFPE doit être conforme à sa tolérance au risque, qui est déterminée par des exigences telles que le capital réglementaire, le capital économique/ICAAP, la liquidité et les conditions commerciales. Le Risk Appetite Statement de la Société est approuvé par la Direction de NFPE et le recours à des limites différentes fait l'objet de rapports réguliers au Risk Management Committee (RMC). Pour chaque catégorie de risque associé aux indicateurs d'appétit pour le risque correspondants, il existe une responsabilité claire en ce qui concerne le suivi et le développement ultérieur. Le Risk Appetite Statement dans le cadre de la stratégie de risque doit être examiné au moins une fois par an ou après toute évolution importante de la stratégie d'affaires et ajusté en conséquence, le cas échéant. La gestion des risques de NFPE repose sur les principes suivants : 1) Les risques doivent être identifiés et évalués pour déterminer les facteurs de risque sous-jacents. Sur la base de ces facteurs, chaque risque doit être correctement catégorisé et des échelles de risque et des contrôles adéquats doivent être établis. 2) Des dispositifs de suivi et d'établissement de rapports doivent être mis en place pour s'assurer que les risques ne dépassent pas l'appétit pour le risque. 3) NFPE travaille en permanence au développement d'une structure organisationnelle et de dispositifs de gestion des risques adéquats pour assurer l'efficacité de sa gestion des risques. Organisation et structure des risques La division Gestion des risques a été établie en tant que fonction indépendante de la fonction de Contrôle des risques chargée du suivi et de l'établissement de rapports sur les risques financiers. Elle se distingue des services de front-office et de négoce sur le plan organisationnel et relève du Chief Risk Officer (« NFPE CRO ») de NFPE, qui est membre de la Direction de NFPE. NFPE a mis en place des dispositifs organisationnels et une structure de comités pour assurer l'efficacité des opérations commerciales et la gestion des risques de l'entreprise. Cela inclut la gouvernance et les comités au sein de la NFPE elle-même ainsi que les structures de gouvernance et la coopération avec les divisions et comités concernés du Groupe Nomura et Nomura Europe Holdings, Plc (« NEHS »). Dirigé par le CRO de NFPE, le Risk Management Committee est principalement chargé de surveiller et de contrôler les risques de marché, les risques de crédit et les risques opérationnels pour la Société. En outre, il existe des comités dédiés au suivi des autres risques substantiels de la Société. D'autres services ou fonctions de la Société contribuent à la gestion globale des risques de la Société, comme décrit ci-dessous : La division Finance supervise le respect des limites réglementaires internes et externes. Le processus annuel de détermination des exigences de fonds propres au niveau de l'entreprise s'effectue dans le cadre de l'Internal Capital Adequacy Assessment Process (« ICAAP »). La division Finance, par l'intermédiaire de ses services de financement et de gestion des risques de liquidité, est responsable de la gestion du profil de financement non garanti et du portefeuille de liquidités de la Société ainsi que de la réalisation de tests de résistance à des crises de liquidité qui garantissent le respect de l'appétit pour le risque de liquidité et des politiques approuvées par la Direction. Lignes directrices sur les risques Les politiques et procédures sont des outils de gestion essentiels de la division Gestion des Risques. Elles définissent les principes, règles et normes ainsi que les processus spécifiques qui doivent être observés afin de gérer efficacement les risques au sein du Groupe Nomura, y compris la Société. La division Gestion des risques a mis en place des processus adaptés pour énoncer des normes et assurer une cohérence adéquate des directives et procédures en matière de risques. NFPE est soumise aux politiques et procédures de gestion des risques du Groupe Nomura et de NEHS et les complète en énonçant des politiques et procédures NFPE spécifiques si nécessaire pour assurer la conformité avec les exigences légales et/ou réglementaires locales. Suivi, établissement de rapports et intégrité des données L'élaboration, la consolidation, le contrôle et la communication des informations de gestion des risques (« Risk MI ») sont essentiels à une gestion adéquate des risques. L'objectif des Risk MI dans leur ensemble consiste à poser les bases de la prise de décision, de l'action et de la remontée en fonction des besoins. La division Risk Management et le pôle d'activité Finance sont responsables de l'élaboration de Risk MI régulières, qui reflètent la situation de l'entreprise par rapport à l'appétit pour le risque spécifié. Les Risk MI comprennent des informations sur toutes les catégories de risques définies dans le cadre de gestion des risques et reflètent l'utilisation des différents outils de gestion des risques exploités pour identifier et évaluer ces risques. Les divisions Gestion des risques et Finance sont responsables de la mise en œuvre de mesures adaptées pour contrôler l'intégrité des données présentées dans les Risk MI respectives. Pertinence de la gestion des risques La direction de NFPE est chargée de vérifier le caractère adéquat des dispositifs de gestion des risques de NFPE et considère que les dispositifs mis en place sont adéquats. Catégories de risques Risque de marché Le risque de marché désigne le risque de perte résultant des fluctuations de la valeur des actifs et des passifs financiers (y compris les éléments hors bilan) en raison de la fluctuation des facteurs de risque de marché (taux d'intérêt, taux de change et cours des titres). La Société classe les positions à risque soit dans des portefeuilles de négociation, soit hors portefeuille de négociation. Pour les portefeuilles exposés au risque de marché, la valeur à risque (« VaR ») est déterminée et surveillée quotidiennement. La Société utilise les règlements de gestion du risque de marché du Groupe Nomura pour la gestion du risque de marché (« GRM »), en tenant compte des spécificités locales. Évaluation des risques En juin 2018, la BaFin a accordé à la Société l'autorisation temporaire, dans le cadre de la « phase de non-objection », d'utiliser l'approche fondée sur le modèle interne pour calculer les exigences de fonds propres réglementaires pour le risque de marché concernant la valeur à risque (« VaR »), la Stressed VaR (« SVaR ») et l'Incremental Risk Charge (« IRC ») pour un certain nombre de positions de négociation. Le champ d'application de la VaR couvre le risque général et spécifique des actions et des titres de créance ainsi que le risque de change. Pour les positions de négociation qui ne relèvent pas du champ d'application de l'approche fondée sur le modèle interne, les règles standard pour le calcul des exigences réglementaires de fonds propres pour risque de marché s'appliquent. La gestion efficace du risque de marché dépend de la capacité d'analyser un portefeuille complexe et évolutif dans un environnement de marché mondial en constante évolution, d'identifier les tendances problématiques et de veiller à ce que des mesures adéquates soient mises en œuvre en temps opportun. La Société utilise un certain nombre d'outils de mesure statistique pour évaluer et surveiller en permanence le risque de marché, y compris la valeur à risque (« VaR »), la Stressed VaR(« SVaR ») et l'Incremental Risk Charge (« IRC »). Valeur à risque La VaR est une mesure de la perte potentielle due aux fluctuations défavorables des facteurs de marché tels que les cours des actions, les taux d'intérêt, les prêts, les taux de change et les matières premières, avec les volatilités et corrélations connexes. La Société utilise un modèle de VaR qui a été introduit dans l'ensemble du Groupe pour déterminer la VaR totale de négociation. La simulation historique réalisée consiste à appliquer les fluctuations historiques du marché sur une période de deux ans à l'exposition actuelle de la société afin d'élaborer une ventilation des profits et des pertes. Les pertes potentielles peuvent être estimées aux niveaux de confiance ou de probabilités requis. Un schéma de pondération des scénarios est utilisé pour s'assurer que le modèle de VaR reflète les fluctuations du marché. Selon le système de comptabilisation, le produit et le facteur de risque, la ventilation des profits et des pertes est générée par une réévaluation complète, des tableaux de volatilité au comptant ou des méthodes basées sur les sensibilités (« les Greeks »). Pour les produits de taux et de crédit, les principaux facteurs de risque (taux d'intérêt et solvabilité) sont traités selon la méthode de réévaluation intégrale. Pour les produits d'actions et de devises, les principaux facteurs de risque (cours au comptant et volatilité des actions ou des devises) sont traités au moyen de tableaux de volatilité à la valeur de marché. Toutefois, pour certains produits (p. ex., les couvertures de taux d'intérêt et de change des portefeuilles de produits dérivés sur actions comptabilisés dans le système d'actions respectif) ainsi que pour les facteurs de risque secondaires de tous les produits (p. ex., le risque de change pour les instruments de taux d'intérêt, de crédit et d'actions), la méthode fondée sur les sensibilités est appliquée (les ratios pertinents sont multipliés par les rendements historiques correspondants). La Société s'appuie sur le modèle de VaR qui a été déployé dans l'ensemble du Groupe pour déterminer la VaR de toutes les activités de négoce. Pour les fonds propres réglementaires, la Société utilise un niveau de confiance de 99 % et un horizon temporel de 10 jours, qui est calculé sur la base des fluctuations historiques réelles du marché sur 10 jours. Aux fins de la gestion interne des risques, la VaR est calculée au même niveau de confiance dans l'ensemble de l'entreprise en utilisant des horizons temporels d'un jour et dix jours. Dans les deux cas, la SVaR est calculée sur la base d'un horizon temporel de 10 jours. La fenêtre de crise d'un an utilisée par la SVaR pour la gestion interne des risques est coordonnée au niveau du Groupe (NHI), alors qu'elle est spécifique à NFPE pour l'établissement de rapports réglementaires. Pour compléter la VaR selon les exigences de Bâle 2.5, Nomura calcule également la SVaR, qui est déterminée sur la base d'une période d'un an de crise financière importante. La VaR et la SVaR reposent sur un modèle unique qui diversifie les risques généraux et spécifiques. La VaR et la SVaR sont calculées sur une base journalière en s'appuyant sur les fluctuations historiques réelles du marché sur 10 jours. La fenêtre historique de deux ans pour la VaR est mise à jour deux fois par semaine, tandis que la fenêtre optimale d'un an pour la SVaR est étalonnée chaque mois. La phase de crise utilisée dans le modèle SVaR maximise la SvaR grâce à une fenêtre glissante d'un an entre le début de l'année 2008 et la date du rapport. Le modèle de VaR de la Société s'appuie sur des séries chronologiques pour chaque facteur de risque individuel. Une approche mixte est utilisée pour la simulation des mouvements potentiels des facteurs de risque, avec des rendements absolus pour certaines catégories de risque et des rendements relatifs pour d'autres. Toutefois, en l'absence de données de haute qualité, une « logique de substitution » détermine l'affectation d'une série temporelle adéquate à une exposition. La portée du « proxying » est soigneusement surveillée par des processus internes de gestion des risques et un effort continu est exécuté pour intégrer de nouvelles séries chronologiques dans le calcul de la VaR. NFPE conclut des opérations back-to-back avec d'autres filiales du Groupe Nomura afin de transférer le risque de marché pour chaque opération à laquelle les clients participent, à l'exception des opérations conclues par l'intermédiaire des salles de marchés Credit Valuation Adjustment, « CVA » Funding Valuation Adjustment, « FVA ». En raison de la variété des conventions d'escompte conclues avec les clients et des opérations back-to-back conclues avec les sociétés du groupe, NFPE est également exposée au risque résultant des différences entre les taux d'escompte. Les risques de marché liés aux activités de financement demeurent également dans la Société. Le risque de marché est contrôlé par des limites de risque de marché fixées conformément à la gestion des limites de risque de marché du Groupe Nomura. Les limites de risque de marché sont fixées à différents niveaux au sein de NFPE, du niveau des salles de marchés au niveau de l'entreprise. Le caractère adéquat du modèle VaR de la Société est constamment surveillé pour s'assurer qu'il est adapté à l'usage qui en est fait. La principale approche pour valider la VaR consiste à comparer les pertes de trading d'une journée avec l'estimation de la VaR correspondante. Le modèle de VaR de l'entreprise est soumis au backtesting à différents niveaux. Les résultats des contrôles de backtesting sont examinés chaque mois par le service de gestion des risques. Les pertes de trading d'une journée au niveau de la société n'ont jamais dépassé l'estimation de la VaR à un niveau de confiance de 99 % au cours de l'exercice clos le 31 mars 2019. La VaR tient compte des risques de différentes catégories d'actifs de manière transparente et intuitive. Cependant, il y a des limites. La VaR est une mesure basée sur le passé : Elle suppose implicitement que les ventilations et corrélations des évolutions récentes des facteurs sont suffisantes pour prédire les évolutions dans un proche avenir. La VaR convient aux marchés liquides et non aux facteurs de risque qui présentent des pics soudains. Elle peut donc sous-estimer les effets des événements graves. Compte tenu de ces limites, Nomura utilise la VaR uniquement comme composante d'un processus de gestion des risques diversifié. Incremental Risk Charge, « IRC » L'IRC est une mesure de la perte potentielle due à la migration de crédit et aux événements de défaut sur les titres de créance sur une période d'un an et selon un niveau de confiance de 99,9 %. L'IRC est calculée par le biais d'une simulation des événements de migration et de défaillance corrélés réalisée selon la méthode de Monte Carlo. Un modèle de copule à deux facteurs est utilisé pour prendre en compte la corrélation entre les actifs (entre les secteurs) et la corrélation intra-actifs (au sein d'un secteur). Ces corrélations sont étalonnées en fonction des événements de défaut observés empiriquement. Le compte de résultat de la migration est calculé en appliquant des chocs de spread de crédit basés sur les notations de crédit initiale et finale, ajustées pour tenir compte du risque de base par produit, reprise et échéance. Le compte de résultat du défaut est simulé en tenant compte de la reprise stochastique, corrélée avec les taux de défaut. Un facteur important de l'IRC pour une position est la notation de crédit du débiteur, qui est basée sur le système de notation interne du Groupe Nomura, lequel est également utilisé pour l'approche interne basée sur les notations au niveau du groupe Nomura, et qui a été approuvée par la JFSA. Le champ d'application de l'IRC englobe tous les titres de créance approuvés par la BaFin au cours de la « phase de non-objection ». On suppose que toutes les positions du modèle IRC ont un horizon de liquidité d'un an. La Société n'a encouru aucune IRC pour l'exercice clos le 31 mars 2019. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de perte découlant d'un défaut d'un débiteur ayant pour conséquence que le débiteur ne s'acquitte pas de ses obligations contractuelles conformément aux conditions convenues. Il comprend à la fois les engagements du bilan et hors bilan. Il recouvre également le risque de perte qui découle d'un Credit Valuation Adjustment (« CVA ») associé à une détérioration de la solvabilité d'une contrepartie. La société utilise les dispositifs de gestion du risque de crédit du Groupe Nomura pour la gestion du risque de crédit (CRM), en tenant compte des spécificités locales. Le profil de risque de crédit de l'entreprise est affecté par le risque de contrepartie car NFPE n'offre pas d'activité de prêt traditionnelle. Tous les processus et méthodes de gestion du risque de crédit décrits ci-dessous se rapportent au risque de contrepartie et non aux activités de prêt au sens classique du terme. Le processus de gestion du risque de crédit de la Société comprend : l'évaluation de la probabilité qu'une contrepartie ne s'acquitte pas de ses paiements et obligations ; la détermination des notations internes de toutes les contreparties actives ; une procédure d'autorisation pour l'octroi de prêts, la prorogation de prêts et la fixation de limites de crédit ; l'évaluation, le suivi et la gestion des expositions de crédit actuelles et futures potentielles de la société ; la définition des conditions de crédit dans la documentation juridique ; et l'utilisation de techniques adéquates d'atténuation du risque de crédit, y compris la compensation, la garantie et la couverture. Le respect des limites de risque de crédit est contrôlé quotidiennement et la solvabilité des contreparties est contrôlée en permanence. Les changements de circonstances qui modifient l'appétit pour le risque de la société pour une contrepartie, un secteur, une branche ou un pays particulier se traduisent, le cas échéant, par un ajustement de la notation interne et de la limite de crédit. Les notations internes constituent un outil essentiel de la fixation des limites de crédit aux contreparties. Un cadre de limites de crédit est élaboré pour garantir que la Société prend un risque de crédit adéquat et compatible avec son appétit pour le risque. Les politiques globales de crédit et les politiques spécifiques à NFPE définissent les compétences en matière de crédit ainsi que le niveau des limites totales et des limites pour certaines échéances qui peuvent être fixées pour les contreparties individuelles en fonction de leur notation interne. Pour gérer le risque de crédit, la Société s'appuie sur des instruments financiers, des conventions de compensation et des pratiques en matière de crédit. La Société conclut des accords juridiques avec de nombreuses contreparties, par exemple des accords de l'International Swap and Derivatives Association, Inc (« ISDA ») ou des accords équivalents (appelés « accords-cadres de netting »). Les accords-cadres de netting permettent de compenser les créances et les passifs à des fins réglementaires et de réduire les pertes susceptibles de résulter d'un défaut de la contrepartie. Grâce à la conclusion de contrats de garantie, la Société réduit davantage son risque de crédit en obtenant une garantie auprès des contreparties soit à l'avance, soit en fonction du niveau d'exposition, des modifications de la notation de crédit ou d'autres facteurs. Compte tenu des pertes potentielles résultant d'expositions non garanties, tous les risques de contrepartie de la Société devraient en principe être garantis. Dans certains cas où l'appétit pour le risque est suffisant, une exposition non garantie peut être approuvée par les gestionnaires du risque de crédit compétents. En outre, certains systèmes juridiques prévoient des règles spécifiques en matière d'autorisation et de gestion des sûretés. Pour assurer la conformité, toutes les réglementations ou lois locales plus strictes doivent être respectées. Les dispositions légales doivent garantir que les contrats de garantie et les sûretés reçues des clients offrent à la Société la meilleure protection possible. Toutes les garanties non standard qui sont approuvées doivent être examinées par les services compétents pour s'assurer qu'une capacité opérationnelle suffisante est disponible pour représenter correctement le nouveau type de garantie et identifier les effets de concentration, de réutilisation et de liquidité. L'audit doit tenir compte de toutes les directives locales ou légales. La concentration des garanties par émetteur, pays et contrepartie est surveillée et fait l'objet de rapports au Senior Management. Les sûretés sont soumises à des décotes déterminées en fonction du risque de marché de l'actif. Le montant des décotes est déterminé par des analyses quantitatives et historiques et contrôlé à intervalles réguliers. Évaluation des risques Comme décrit ci-dessus, le risque de contrepartie découlant des opérations sur produits dérivés et de financement sur titres est le facteur déterminant du risque de crédit de la Société. En juin 2018, la BaFin a accordé à la Société l'autorisation temporaire, dans le cadre de la « phase de non-objection », d'utiliser l'approche de modèle interne (« IMM ») combinée à l'approche standard de calcul des exigences du risque de défaut des contreparties pour certaines opérations sur les dérivés et cessions temporaires de titres. Pour le calcul des montants d'exposition pondérés dans le cadre de l'approche standard de risque de crédit, les notations de Fitch, Moody's et Standard and Poor's sont utilisées pour toutes les catégories d'exposition concernées. Pour les opérations de financement sur instruments dérivés et sur titres, la Société mesure le risque de crédit principalement à l'aide d'un modèle de simulation basé sur la méthode Monte Carlo qui permet d'élaborer un profil d'exposition potentielle à un niveau de confiance déterminé. Wrong Way Risk Le Wrong Way Risk (« WWR ») se produit lorsque l'exposition à une contrepartie est étroitement corrélée à la détérioration de la solvabilité de cette contrepartie. Le Groupe Nomura, y compris la Société, a établi des lignes directrices régissant le traitement du WWR. Les tests de résistance sont utilisés pour soutenir l'évaluation du WWR dans le portefeuille de NFPE. Des ajustements peuvent être apportés aux expositions de crédit et aux fonds propres réglementaires. L'analyse du WWR est réalisée par le service de Gestion des risques. L'analyse est préparée pour aider la direction à déterminer si le WWR est adéquat ou si des mesures doivent être mises en œuvre pour le réduire. Concentration des risques de crédit Les concentrations de risques de crédit peuvent résulter du négoce de produits dérivés, du financement de titres et de l'exposition à des contreparties centrales ou à des chambres de compensation et subissent l'impact des changements politiques ou économiques. Les risques de crédit de la Société sont généralement concentrés dans les établissements de crédit à notation élevée et les sociétés affiliées du Groupe Nomura. Risque de liquidité Gestion du risque de liquidité La Société définit le risque de liquidité comme le risque de ne pas honorer ses obligations financières lorsqu'elles arrivent à échéance. Ce risque peut résulter aussi bien d'événements négatifs idiosyncrasiques que d'événements négatifs liés au marché. L'objectif principal de la Société dans le domaine de la gestion du risque de liquidité est d'assurer une liquidité constante dans tous les scénarios de crise et de s'assurer que la Société se conforme à toutes les exigences de financement arrivant à échéance dans les horizons déterminés par la Direction. Le modèle de crise interne de l'entreprise permet de déterminer la réserve de liquidité nécessaire pour faire face aux scénarios de crise définis. L'entreprise gère le risque de liquidité de manière indépendante à l'aide du modèle de crise interne et des indicateurs règlementaires. Le portefeuille de liquidités, qui se compose de titres non grevés très liquides et de dépôts auprès des banques centrales, sert de réserve de liquidité et garantit que des fonds suffisants sont disponibles pour répondre aux besoins modélisés. L'engagement total de liquidité de NFPE est resté constamment supérieur à l'appétit pour le risque en raison de l'excédent de liquidité résultant de l'injection de capital. NFPE met son excédent de liquidité à la disposition des entreprises du groupe afin de réduire les liquidités immobilisées. Risque opérationnel Les risques opérationnels sont des risques de pertes causées par des processus internes, des personnes et des systèmes inadéquats ou défectueux ou par des événements externes. Il s'agit notamment des risques de violation des exigences légales et réglementaires et des risques d'atteinte à la réputation du Groupe Nomura du fait des risques opérationnels, mais pas des risques stratégiques (risques de pertes dues à de mauvaises décisions commerciales stratégiques). Pour gérer les risques opérationnels, la Société utilise le Cadre de gestion des risques opérationnels (ORM) à l'échelle du Groupe. « Trois lignes de défense » Le Groupe Nomura applique la norme de l'industrie dénommée « trois lignes de défense » pour la gestion des risques opérationnels, qui comprend les éléments suivants : 1ère ligne (pôles d'activité) : Initiation et gestion des risques ; 2ème ligne (fonction ORM) : Élaboration du concept cadre et coordination de la gestion du risque opérationnel du Groupe Nomura ; 3e ligne (Audit interne) : Conformément à la norme d'audit 340 de l'IDW, un organisme indépendant qui observe l'entreprise d'un point de vue indépendant et objectif et en évalue l'efficacité, les mécanismes de contrôle interne et le travail des deux premières lignes de défense. Sa mission consiste également à communiquer des rapports à la Direction et aux autorités de contrôle. Le cadre ORM du Groupe Nomura est décrit ci-dessous : Infrastructure du concept-cadre Cadre réglementaire : Il définit les règles de gestion des risques opérationnels et précise les mesures à mettre en œuvre pour contrôler le respect de ces règles. Formation et sensibilisation : Mesures mises en œuvre dans le cadre de l'ORM pour améliorer la compréhension des risques opérationnels Produits et services Signalement des événements : Ce processus est utilisé pour identifier et signaler les événements ayant entraîné ou susceptibles d'entraîner une perte ou un gain ou tout autre effet relatif aux processus internes, aux systèmes et aux personnes défaillants et aux événements indésirables. Auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) Ce processus sert à identifier les risques inhérents auxquels la Société est confrontée, les principales mesures qu'elle met en œuvre pour atténuer ces risques et les dispositifs de lutte contre les risques résiduels. Le développement du processus RCSA et l'appui des unités opérationnelles dans le cadre de sa mise en œuvre incombent à la fonction ORM mondiale. Indicateurs de risque clés (« IRC ») : Les IRC sont des mesures utilisées pour surveiller l'exposition de l'entreprise aux risques opérationnels et pour déclencher des actions adéquates lorsque les seuils sont dépassés. Analyse de scénario : Ce processus est utilisé pour évaluer et quantifier les risques opérationnels imprévus potentiels associés à un impact élevé et une faible probabilité. Au cours de ce processus, des mesures peuvent être élaborées pour améliorer l'environnement de contrôle, puis suivies via le cadre de gestion des risques opérationnels. Résultats Analyse et rapports : La fonction ORM est notamment chargée de l'analyse, du reporting, du suivi indépendant et de la remise en question des activités de la première ligne de défense dans le contexte des risques opérationnels ainsi que la coopération avec les pôles d'activité pour élaborer des mesures visant à atténuer les risques. Calcul du capital-risque opérationnel : Calcul du capital-risque opérationnel tel que requis par les normes de Bâle pertinentes et les exigences réglementaires locales. Risque de modélisation Le risque de modèle désigne le risque de pertes dues à des erreurs de modélisation ou à l'application incorrecte ou inadéquate des modèles par rapport aux modèles d'évaluation et de risque. Des erreurs peuvent survenir entre les hypothèses et la mise en œuvre d'un modèle. En outre, la qualité des résultats du modèle dépend de la qualité des paramètres du modèle et des intrants. Même un modèle fondamentalement solide qui fournit des résultats précis conformes à l'objectif du modèle peut présenter un risque élevé s'il est mal utilisé ou utilisé à mauvais escient. Le Groupe Nomura dispose de politiques et de procédures documentées approuvées par le Group Integrated Risk Management Committee et/ou le Global Risk Strategic Committee qui définissent les exigences en matière de processus et de validation lors de la mise en œuvre des modifications apportées aux modèles d'évaluation et de risque. En outre, un processus de surveillance de la performance du modèle a été établi pour identifier et évaluer les événements concrets susceptibles d'indiquer qu'un modèle ne fonctionne pas comme il le devrait ou est inadéquat, et pour identifier les mesures qui peuvent être nécessaires (par exemple, une validation supplémentaire). Les modifications du modèle dont les effets dépassent une certaine limite prédéfinie doivent faire l'objet d'une approbation. MVG définit ces limites dans le cadre d'une procédure officielle et applique des mesures de contrôle pour détecter les cas de non-respect de cette procédure. Certaines modifications importantes apportées aux modèles de risque nécessitent un test rétrospectif du nouveau modèle, l'utilisation parallèle des deux modèles et un test de résistance du nouveau modèle avant son approbation. Risque commercial Le risque commercial désigne le risque que le produit ne couvre pas les coûts en raison de la détérioration des résultats des opérations ou de l'efficience ou l'efficacité des opérations de la Société. Le risque commercial est géré par la Direction de NFPE. Risque transfrontalier Le risque transfrontalier est le risque de perte résultant de transactions effectuées en dehors de l'EEE mais pour le compte de NFPE et comptabilisées au sein de NFPE. NFPE a établi des règles strictes consignées dans le Trade Control Framework (« TCF ») et le Banking Control Framework (« BCF ») afin de minimiser le risque transfrontalier associé à son modèle d'affaires. Les risques associés aux transactions conclues avec la participation d'un autre établissement du groupe peuvent être attribués à une ou plusieurs des principales catégories de risques suivantes auxquelles le groupe NFPE est exposé : Risque de crédit, de liquidité, de marché et/ou opérationnel. En outre, NFPE se réserve le droit de refuser les transactions non conformes au TCF et au BCF. Risque de conformité Le risque de conformité désigne les risques associés aux violations des lois, règlements et réglementations applicables en matière de services financiers régissant les activités et le personnel de la Société, y compris les sanctions gouvernementales, les pertes financières et les atteintes à la réputation. Le risque de conformité concerné toutes les activités réglementées exercées par NFPE. NFPE est tenue de se conformer aux lois, règles ou règlements relatifs aux services financiers qui régissent ses activités. Tout manquement aux lois et règlements en vigueur pourrait entraîner des sanctions réglementaires, y compris la perte de licence bancaire, des pertes financières et des atteintes à la réputation. NFPE a mis en place une fonction de conformité pour s'assurer que le risque de conformité est minimisé et que tous les employés de NFPE sont informés des lois et règlements qui les concernent. Audit interne L'Audit interne (Internal Audit) du Groupe Nomura est responsable de l'audit et de l'évaluation du caractère adéquat et de l'efficacité des contrôles internes pour toutes les activités commerciales et opérationnelles du Groupe. Le Global Head of Internal Audit relève à la fois de l'Internal Controls Committee, du président de l'Audit Committee de Nomura Holdings, Inc. et du Global Head of Internal Audit à Tokyo auxquels il rend compte indépendamment les uns des autres. Le Head of Global Wholesale Division Internal Audit relève à la fois du président de l'Audit Committee de NEHS et du Global Head of Internal Audit auxquels il rend compte indépendamment les uns des autres. NFPE est entièrement assujettie aux activités du service d'Audit interne du groupe Nomura, qui comprend une équipe d'audit basée à Francfort. Le Head of NFPE Internal Audit relève de la direction locale et du Conseil de surveillance de NFPE et rend également compte au responsable fonctionnel de l'audit interne du pôle d'activité Global Wholesale. Le service d'Audit interne de NFPE est responsable de la réalisation des travaux d'audit interne de NFPE, y compris ses succursales. Ces travaux comprennent l'examen et l'évaluation, en fonction des risques et indépendamment des processus, de l'efficacité et de la pertinence du système de gestion des risques en général et du système de contrôle interne en particulier. Cela englobe l'ensemble des activités et processus que NFPE est tenue d'exécuter dans le cadre de la conduite de ses activités, qu'elles aient été externalisées ou non. Le service d'Audit interne suit une méthodologie globale. Le service d'Audit interne respecte les normes de l'Institute of Internal Auditors (« IIA ») et de l'Information Systems Audit and Control Association (« ISACA ») ainsi que les lignes directrices et les recommandations d'autres organisations compétentes telles que le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire. Les audits d'assurance qualité sont menés par une équipe mondiale indépendante du personnel d'audit interne responsable de la réalisation des audits afin de s'assurer que les audits internes sont menés conformément aux exigences de la méthodologie d'audit interne et des autres normes applicables. Une évaluation annuelle des risques couvrant toutes les activités de NFPE, y compris les succursales, doit être préparée. Les résultats sont utilisés pour élaborer le plan d'audit interne, qui nécessite l'approbation de la direction de NFPE et du Comité d'audit et des risques (Audit and Risk Committee). L'audit est réalisé selon une procédure basée sur les risques. Les principales mesures de contrôle sont définies et une gamme de techniques sont utilisées pour évaluer la conception et l'efficacité des mesures de contrôle, y compris l'identification et la surveillance, les tests d'échantillonnage et, dans certains cas, les tests substantiels. Les rapports du service d'Audit interne de NFPE sont établis conformément aux exigences de la méthodologie d'audit interne de Nomura. Un rapport d'audit complet et un rapport d'audit synthétique sont préparés et portés à la connaissance de la Direction, du Conseil de surveillance et des chefs de division concernés. L'état des éléments en suspens est régulièrement examiné et fait l'objet de rapports à la Direction et au Conseil de surveillance ainsi qu'aux chefs de division qui sont responsables de la résolution des différents éléments. Le service d'Audit interne effectue également des travaux de contrôle et de confirmation de résolution des problèmes que la Direction assure avoir résolus. La Direction est convaincue du caractère adéquat et suffisant des ressources de l'Audit interne. Une copie de la Charte de l'Audit interne est disponible sur demande. Évolution future Évolution de la réglementation Réformes de la réglementation européenne des marchés financiers Le 23 novembre 2016, la Commission européenne a publié un train complet de réformes visant à renforcer la stabilité du système bancaire au sein de l'Union européenne. Les réformes mettent en œuvre les nombreuses parties de Bâle III qui n'avaient pas encore été appliquées au sein de l'UE et abordent également les questions liées aux exigences prudentielles actuelles. La Commission européenne a adopté des modifications à la législation existante sous la forme de la Directive sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Directive, CRD V), du Règlement sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulation, CRR II), de la Directive sur le redressement et la résolution des défaillances bancaires (Bank Recovery and Resolution Directive, BRRD II) et du Règlement sur le mécanisme de résolution unique (Single Resolution Mechanism Regulation, SRMR). Le CRRII comprend, entre autres, les amendements suivants : des exigences de fonds propres plus sensibles au risque, en particulier dans le domaine du risque de marché, du risque de crédit de contrepartie et des expositions aux contreparties centrales (CCP) ; un ratio de levier contraignant pour éviter un endettement institutionnel excessif ; un ratio de financement stable net contraignant (Net Stable Funding Ratio, NSFR) pour prévenir le recours excessif au financement de gros à court terme par les banques et réduire le risque de financement à long terme ; et l'exigence imposée aux établissements financiers d'importance systémique mondiale (G-SII) de disposer d'un niveau minimal de capital et d'autres instruments pour absorber les pertes en cas de liquidation. Cette exigence, connue sous le nom de capacité totale d'absorption des pertes (Total Loss-Absorbing Capacity, TLAC), sera intégrée àla MREL (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities, exigence minimale de fonds propres et de passifs admissibles) existante, qui s'applique à tous les établissements, et renforcera la capacité de l'UE à liquider les G-SII défaillants tout en protégeant la stabilité financière et en minimisant les risques pour les contribuables. Les propositions entreront en vigueur dans l'UE en juin 2019, la plupart des amendements entrant en vigueur deux ans plus tard en juin 2021. Compte tenu de ces évolutions ainsi que de l'impact de la décision du Royaume-Uni de sortir de l'Union européenne et d'autres mesures proposées qui seront mises en œuvre dans un nouveau règlement (« IFR ») et une nouvelle directive sur les entreprises d'investissement (« IFD ») dans le cadre de l'examen des entreprises d'investissement, il existe une incertitude quant aux règles qui s'appliqueront à l'entreprise après 2019, en particulier en ce qui concerne la proportionnalité des exigences qui s'appliqueront en raison de la taille et de la portée des activités. Le 7 décembre 2018, le Comité de Bâle a finalisé les amendements au cadre de Bâle III, y compris les modifications apportées aux approches standard pour l'évaluation des risques de crédit, risque CVA et risques opérationnels et l'introduction d'un plancher de capital. Ces propositions doivent ensuite être transposées dans le droit national/de l'Union dans le cadre d'une nouvelle mise à jour du Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR III). Le Comité de Bâle a recommandé de commencer la mise en œuvre en 2022. Sujets relatifs aux employés Nos collaborateurs représentent l'actif le plus précieux de notre Société. Le travail des RH consiste à mettre en place un environnement de travail favorable afin d'attirer des personnes talentueuses provenant de l'intérieur et de l'extérieur de l'organisation. Par conséquent, les RH travaillent en étroite collaboration avec l'entreprise pour fournir des conseils sur toutes les questions liées aux collaborateurs et pour évoquer tous les risques et défis actuels et futurs liés au personnel de l'entreprise et aux fonctions requises. Le service des RH a mis en place les structures et processus nécessaires pour répondre aux exigences réglementaires telles que des systèmes de rémunération et d'intéressement conformes à l'Ordonnance sur la rémunération des sociétés (IVV III) ou à d'autres réglementations locales ou européennes. Par ailleurs, l'entreprise a mis en place un Comité de contrôle des rémunérations chargé d'assister le Conseil de surveillance de la Société dans toutes les questions de rémunération, notamment la mise en œuvre du cycle de rémunération en fin d'année, la rémunération de la direction et l'évaluation continue des règlements et procédures. Les membres du Comité des rémunérations sont membres du Conseil de Surveillance de NFPE et sont soutenus par les RH du pôle d'activité et d'autres divisions de l'entreprise. Préalablement aux réunions du Comité de contrôle des rémunérations, le service des RH coordonne l'ensemble des sujets liés à la rémunération avec les divisions Finance, Gestion des risques, Conformité et Audit interne. Par conséquent, le service des RH échange en permanence avec les fonctions de contrôle de la banque. En outre, des consultants externes sont sollicités pour travailler sur les questions de réglementation. Le Conseil de surveillance de la Société est responsable de la rémunération des membres de la Direction. La Direction de la Société est responsable de la rémunération des collaborateurs de NFPE. Les systèmes de rémunération de la Société sont basés sur une composante de rémunération fixe et une composante de rémunération variable (composante de rémunération fixe + composante de rémunération variable = rémunération totale). La société met l'accent sur l'approche de la « rémunération basée sur la performance » du Groupe Nomura. La partie variable de la rémunération totale est accordée à certains collaborateurs sous la forme d'une composante en espèces majorée d'une composante à long terme différée pour une période donnée. Ce faisant, la société respecte les exigences réglementaires en matière de rémunération variable et la politique de rémunération globale du Groupe Nomura. À l'heure actuelle, NFPE n'est pas un établissement important et, par conséquent, n'a pas identifié son propre Material Risk Taker (MRT) au sens des exigences de l'Ordonnance IVV III. Néanmoins, NFPE applique des règles plus strictes pour la rémunération variable différée, qui reprennent les directives du Groupe Nomura. La rémunération différée est liée au rendement des actions de NHI (actions nominales, actions destinées aux collaborateurs) et ne sera versée que si la Société a les moyens financiers de le faire et s'il n'existe aucune raison pour que la Banque applique un malus ou un clawback (réduction de la rémunération variable différée ou recouvrement d'une rémunération variable différée). Les titulaires d'une rémunération différée ne peuvent recourir à aucune technique de couverture pour empêcher la réduction de la rémunération variable différée. Le montant de la rémunération variable versée par la Société correspond à la performance du groupe de sociétés, de la société elle-même et de la personne concernée. La rémunération variable ne doit pas favoriser les comportements préjudiciables et peut être réduite à zéro. En octobre 2018, trois membres de la Direction et neuf autres employés occupant des postes d'encadrement de NIP (Royaume-Uni et filiale de NIP en Allemagne) ont rejoint NFPE. En janvier 2019, un quatrième membre de la Direction et deux autres collaborateurs ont pris leurs fonctions au sein de NFPE. En mars 2019, tous les autres collaborateurs ont rejoint NFPE via un transfert d'activité. Environnement et énergie L'entreprise est convaincue qu'un environnement sain est la base de conditions économiques et sociales stables pour les générations futures. L'entreprise s'engage à adopter un mode de fonctionnement soucieux de l'environnement et à améliorer la performance énergétique. Le Groupe Nomura encourage l'investissement et l'engagement constructif dans les biens et services verts et économes en énergie ; évalue les risques environnementaux et s'efforce constamment de minimiser la pollution afin de réduire son impact sur le changement climatique ; se conforme aux lois et règlements environnementaux pertinents et nomme un consultant externe pour surveiller la conformité ; s'engage en faveur de la réduction des déchets et de l'utilisation des ressources naturelles afin de laisser l'empreinte la plus limitée possible sur l'environnement ; s'engage en faveur de l'amélioration continue de la performance énergétique ; souligne l'importance de la biodiversité et d'un écosystème sain ; communique cette politique à tous les employés afin de les sensibiliser aux questions environnementales et encourage les initiatives respectueuses de l'environnement ; met à disposition les ressources nécessaires pour atteindre ses objectifs environnementaux ; rend cette politique accessible au public. Citons à titre d'exemple le ticket de travail pour les employés, la mise en place d'un local à vélos et le suivi mensuel des émissions de CO2 dans le but de réduire constamment notre empreinte carbone. Événements postérieurs à la date de clôture Aucun événement postérieur à la date de clôture n'est à déclarer. Décharge des administrateurs À la date du présent rapport et au cours de l'exercice considéré, des exemptions étaient en vigueur en vertu desquelles la Société a accepté de décharger certains directeurs de la Société et les directeurs de certaines sociétés affiliées dans la mesure autorisée par la loi et conformément aux statuts de la Société au titre de certaines pertes et responsabilités découlant de ou en relation avec l'exercice de leurs pouvoirs, obligations et responsabilités en tant que directeurs de la Société. En outre, NHI a lancé un programme mondial d'assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants au profit du Groupe Nomura. Continuité de l'exploitation Les activités de la Société ainsi que les facteurs susceptibles d'influer sur son évolution, son succès et sa situation futurs sont présentés dans le présent rapport. Ses objectifs, règles et processus de gestion des risques ainsi que son exposition aux risques de crédit et de liquidité, ses procédures de gestion du capital et ses ressources en capital disponibles sont également décrits dans le présent rapport. La Direction a des raisons de penser que la Société dispose de ressources suffisantes pour poursuivre son activité dans un avenir prévisible. Par conséquent, les états financiers annuels ont été préparés conformément au principe de continuité de l'exploitation. Bilan au 31 mars 2019 Actif Mars 2019 Mars 2018 EUR EUR EUR EUR 1. Réserve de trésorerie 50 003 165 - a) Encaisse 3 165 - b) Avoirs auprès des banques centrales 50 000 000 - dont : la Bundesbank, banque centrale allemande 50 000 000 - c) Solde auprès des organismes de virements postaux - - 2. Effets publics et lettres de change admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - a) Bons du Trésor et bons du Trésor non productifs d'intérêts et titres de créance similaires émis par les autorités publiques dont : refinançable auprès de la Bundesbank Euro b) Lettres de change Créances sur les établissements de crédit 477 891 267 27 440 a) à échéance journalière 56 951 969 27 440 b) autres créances 420 939 298 4. Créances sur la clientèle - - dont : garantis par des hypothèques Prêts municipaux 5. Titres de créance et autres titres à revenu fixe - - a) Titres du marché monétaire aa) d'émetteurs publics dont : admissible en garantie auprès de la Bundesbank ab) d'autres émetteurs dont : admissible en garantie auprès de la Bundesbank b) Obligations et titres de créance ba) d'émetteurs publics - - dont : admissible en garantie auprès de la Bundesbank bb) d'autres émetteurs dont : admissible en garantie auprès de la Bundesbank c) propres titres de créances Montant nominal 6. Actions et autres titres à revenu variable - - 6a. Portefeuille de négociation 1 942 157 - 7. Participations - - dont : dans les établissements de crédit dans les établissements de services financiers 8. Parts dans les entreprises liées - - dont : dans les établissements de crédit dans les établissements de services financiers 9. Actifs fiduciaires - - dont : Prêts pour compte de tiers 10. Créances compensatoires sur les pouvoirs publics, y compris les titres de créance résultant de leur conversion - - 11. Immobilisations incorporelles - - a) droits de propriété industrielle autoproduits et droits et valeurs similaires b) concessions, droits de propriété industrielle et droits et actifs similaires acquis contre paiement ainsi que les licences sur ces droits et actifs c) Goodwill d) acomptes versés 12. Immobilisations corporelles 3 481 248 - 13. Capital appelé non encore versé - - 14. Autres actifs 15 478 753 - 15. Charges constatées d'avance et comptes de régularisation - - 16. Impôts différés actifs - - 17. Excédent des actifs sur les dettes - - 18. Déficit non couvert par les fonds propres - - Total de l'actif 548 796 590 27 440 Côté passif Mars 2019 Mars 2018 EUR EUR EUR EUR 1. Dettes envers les établissements de crédit 2 226 153 - a) à échéance journalière 1 904 646 - b) à échéance convenue ou période de préavis 321 507 - 2. Dettes envers la clientèle - - a) Dépôts d'épargne aa) avec un préavis convenu de 3 mois ab) avec un préavis convenu de 3 mois b) autres dettes ba) à échéance journalière bb) à échéance convenue ou période de préavis Dettes titrisées - - a) titres de créance émis b) autres dettes titrisées dont : titres du marché monétaire propres acceptations et billets à ordre en circulation 3a. Portefeuille de négociation 207 242 - 4. Passifs fiduciaires - - dont : Prêts pour compte de tiers 5. Autres passifs 507 863 - 6. Charges constatées d'avance et comptes de régularisation - - 6a. Passifs d'impôts différés - - 7. Provisions 42 734 650 2 440 a) Provisions pour pensions et obligations assimilées 14 763 129 - b) Provisions fiscales 1 909 599 - c) autres provisions 26 061 922 2 440 9. Dettes subordonnées - - 10. Participation aux bénéfices - - dont : exigibles avant l'expiration d'un délai de deux ans 11. Fonds pour risques bancaires généraux - - Sous-total 45 675 908 2 440 12. Capitaux propres a) Capital appelé 50 000 000 25 000 000 Capital souscrit 50 000 000 25 000 000 moins capital souscrit non appelé b) Réserve de capital 450 000 000 - c) Bénéfices non répartis - - ca) réserve légale - - cb) Réserves pour les parts dans une entreprise qui la contrôle ou dans laquelle elle détient une participation majoritaire. - - cc) réserves statutaires - - cd) autres bénéfices non répartis - - d) Bénéfice net 3 120 682 - Total des fonds propres 503 120 682 25 000 000 Total du passif 548 796 590 27 440 1. Passifs éventuels 7 655 - a) Passifs éventuels résultant d'effets de commerce remis à l'escompte b) Passifs liés aux garanties et aux contrats de garantie 7 655 - c) Responsabilité découlant de la constitution de sûretés pour le compte de tiers 2. Autres obligations - - a) Obligations de rachat résultant de contrats de réméré - - b) Obligations de placement et de souscription c) Engagements irrévocables de crédit Exercice financier du 1er avril au 31 mars 2019 Compte de résultat Mars 2019 Mars 2018 EUR EUR EUR EUR 1. Intérêts perçus sur a) des opérations de crédit et sur le marché monétaire 4 - moins les intérêts négatifs sur les opérations de crédit et sur le marché monétaire - 268 196 - b) des titres à revenu fixe et créances du portefeuille de créances - - Total des produits d'intérêts - 268 192 - 2. Charges d'intérêts - 57 506 - Charges d'intérêts nettes - 325 698 - Revenus courants provenant - - a) des actions et autres titres à revenu variable b) des participations c) des parts dans les entreprises liées Total des revenus courants - - 4. Produits des pools de bénéfices, des accords de transfert de bénéfices ou des accords de transfert partiel de bénéfices - - 5. Produits des commissions - - 6. Commissions versées - - 7. Résultat net ou charge nette du portefeuille de négociation - 1 871 - 8. Autres produits d'exploitation 23 756 126 - 10. Coûts administratifs généraux - 17 894 858 - a) Frais de personnel - 14 201 763 - aa) Salaires et traitements - 13 109 928 - ab) Cotisations de sécurité sociale et dépenses relatives aux pensions et prestations sociales - 1 091 835 - dont : pour les retraites b) Autres charges administratives - 3 604 898 - 11. Amortissements et régularisations sur immobilisations corporelles et incorporelles - 88 197 - 12. Autres charges d'exploitation - 23 566 - 13. Amortissements et corrections de valeur sur créances et sur certains titres ainsi que dotations aux provisions dans les opérations de crédit - - 14. Produits des reprises sur créances et certains titres et des reprises de provisions dans le cadre des opérations de crédit - - 15. Amortissements et corrections de valeur sur placements, parts dans des entreprises liées et titres assimilés à des immobilisations - - 16. Produits des reprises de participations, parts dans des entreprises liées et titres assimilés à des immobilisations - - 17. Charges provenant des reprises de pertes - - Résultat des activités ordinaires 5 510 132 - 20. Produits exceptionnels - 21. Charges exceptionnelles - 22. Résultat exceptionnel - - 23. Impôt sur le revenu et les bénéfices -2 383 450 24. Autres impôts, dans la mesure où ils ne figurent pas dans les charges d'exploitation -6 000 - 25. Produits des reprises de pertes - - 26. Bénéfices transférés en vertu d'un accord de pool de bénéfices, d'un accord de transfert de bénéfices ou d'un accord de transfert partiel de bénéfices - - 27. Résultat net de l'exercice 3 120 682 - 28. Bénéfice reporté - - 29. Retraits sur la réserve de capital - - 30. Retraits sur bénéfices non répartis - - a) provenant de la réserve légale b) provenant des réserves pour les parts dans une entreprise qui la contrôle ou dans laquelle elle détient une participation majoritaire. c) provenant des réserves statutaires d) provenant d'autres bénéfices non répartis 31. Retraits sur la participation aux bénéfices - - 32. Transfert aux réserves comptables - - a) dans la réserve légale b) dans les réserves pour les parts dans une entreprise qui la contrôle ou dans laquelle elle détient une participation majoritaire c) dans les réserves statutaires d) dans les autres bénéfices non répartis 33. Réapprovisionnement des titres participatifs - - 34. Bénéfice net/perte nette 3 120 682 - Annexe Référentiel comptable Nomura Financial Products Europe GmbH, dont le siège social est sis à Francfort-sur-le-Main, est inscrite au registre du commerce B du tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro 110223. Les états financiers annuels au 31 mars 2019 sont préparés pour la première fois conformément aux exigences du Code de commerce allemand (HGB) et de l'Ordonnance sur la comptabilité des établissements de crédit et des établissements de services financiers (RechKredV) ainsi qu'à la Loi allemande sur les sociétés par actions (AktG). Avec la norme comptable susmentionnée, la Société s'écarte pour la première fois de la norme comptable précédente car elle applique les règles de l'Ordonnance sur la comptabilité des établissements financiers (RechKredV) conjointement avec les règlements de la Loi sur les sociétés par actions (AktG) en se prévalant de l'autorisation qu'elle a reçue le 25 mai 2018 de l'Autorité fédérale de surveillance financière (BaFin) d'exercer des activités bancaires et de fournir des services financiers conformément à l'Article 32, alinéa de la Loi bancaire et à l'Article 1 de l'Ordonnance RechKredV. Les états financiers au 31 mars 2018 ont été préparés conformément à la réglementation relative aux petites entreprises conformément au Code de commerce allemand (HGB). Il n'est donc pas possible de procéder à une comparaison directe avec l'exercice précédent. Les chiffres correspondants de l'exercice précédent ont été reclassés en conséquence. Méthodes comptables et d'évaluation Réserve de trésorerie La réserve de trésorerie est exprimée en valeur nominale. Créances sur les établissements de crédit Les prêts et dépôts sont évalués au coût amorti, déduction faite de la dépréciation. Titres de créance non cotés Les obligations et autres titres à revenu fixe détenus dans le portefeuille de liquidité à des fins non commerciales sont évalués individuellement au coût amorti ou à la valeur de marché si celle-ci est moins élevée (principe de la valeur la plus basse). Les obligations et autres titres à revenu fixe détenus dans le portefeuille d'investissement à des fins non commerciales sont détenus au coût amorti, déduction faite des amortissements pour pertes de valeur permanentes (« principe de la valeur la plus basse atténuée »). Ce choix de méthode comptable et d'évaluation est utilisé pour comptabiliser l'amortissement lorsque la dépréciation est temporaire. La politique de l'entreprise consiste à comptabiliser les achats de titres de créance ordinaires à la date de règlement. Méthodes comptables (suite) Portefeuille de négociation Tous les instruments financiers classés comme détenus à des fins de négociation, y compris les produits dérivés, les prêts, les titres de créance et les titres de participation, sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, déduction faite de la décote de risque conformément à l'Article 340e, paragraphe 3, du Code de commerce allemand (HGB). La Société classe ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale en fonction de l'objectif pour lequel les instruments financiers ont été acquis et de leurs caractéristiques. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur correspond au prix du marché. S'il n'existe pas de marché actif sur lequel le prix du marché peut être déterminé, la juste valeur doit être déterminée à l'aide des méthodes d'évaluation généralement acceptées. Les actifs de négociation sont généralement évalués au cours acheteur (inférieur) et les passifs de négociation au cours vendeur (supérieur). Toutefois, pour des raisons de simplification, les évaluations au taux moyen du marché sont également autorisées. Les modèles d'évaluation tiennent compte des conditions contractuelles, de la taille des positions, des prix des actifs sous-jacents, des taux d'intérêt, des taux de dividende, de la juste valeur, de la volatilité et d'autres mesures statistiques pour les instruments concernés ou pour les instruments présentant des caractéristiques similaires. Ces modèles comprennent également les ajustements au titre des contreparties et du risque de crédit propre à la Société, les coûts administratifs liés aux flux de trésorerie futurs et les ajustements de liquidité du marché. Ces ajustements font partie intégrante du processus de calcul de la juste valeur. La technique d'évaluation appliquée maximise l'utilisation des données du marché et minimise l'utilisation de données propres à l'entreprise qui ne sont pas observables sur le marché. Les modèles d'évaluation et leurs hypothèses sous-jacentes affectent le montant et le calendrier des plus-values et moins-values latentes comptabilisées. L'utilisation de modèles d'évaluation différents ou d'hypothèses sous-jacentes pourrait entraîner des résultats financiers différents. Les fluctuations des marchés des obligations, des actions, des changes et des matières premières peuvent affecter les estimations de la juste valeur de la Société à l'avenir et éventuellement avoir des répercussions sur les gains et pertes de transaction et les autres gains et pertes. En l'absence de données de marché transparentes pour élaborer des hypothèses sous-jacentes aux modèles d'évaluation, les estimations de la juste valeur de la Société peuvent s'avérer plus subjectives. Les ajustements de la juste valeur dus à des fluctuations du niveau de solvabilité de NFPE sont également comptabilisés dans le résultat net. Méthodes comptables (suite) Décote de risque La décote de risque pour les instruments financiers du portefeuille de négociation évalués à la juste valeur est calculée à chaque date de clôture en appliquant la méthode de la valeur à risque interne (VaR) utilisée à des fins de gestion des risques internes. L'ajustement est basé sur : un niveau de confiance de 99 % ; une durée de détention de 10 jours et une période d'observation minimale d'un an. Les ajustements sont comptabilisés dans le résultat en tant que diminution du bénéfice de négociation et en contrepartie du montant plus élevé de l'actif ou du passif de négociation en tant que montant individuel. Contrairement aux autres ajustements au niveau du portefeuille, il n'est pas nécessaire de répartir sur quelque base raisonnable que ce soit l'ajustement de la VaR sur l'ensemble du portefeuille. Méthodes comptables (suite) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles destinées à être utilisées sont évaluées au coût d'acquisition, déduction faite de l'amortissement prévu, moins les pertes de valeur cumulées. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur leur durée de vie utile prévisionnelle à hauteur de leur valeur résiduelle estimée, qui est généralement basée sur les tableaux d'amortissement publiés par les autorités fiscales. Les actifs de faible valeur dont la valeur nette individuelle ne dépasse pas 800 euros sont entièrement amortis au cours de leur année d'acquisition. Des corrections de valeur individuelles sont effectuées s'il est prouvé que l'actif peut être déprécié. La charge pour perte de valeur d'un actif individuel est la différence entre la valeur comptable d'un actif et son coût de remplacement ou sa valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Si la différence est considérée comme permanente, la perte de valeur est comptabilisée dans le résultat. Les immobilisations incorporelles acquises contre paiement sont évaluées au coût d'acquisition diminué de l'amortissement prévu, moins les pertes de valeur cumulées. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire en fonction de leur valeur résiduelle prévisionnelle sur leur durée de vie utile prévue. Autres actifs Les autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes sont comptabilisées à leur valeur de règlement, intérêts courus compris. Elles ne sont décomptabilisées qu'une fois remboursées, c'est-à-dire lorsque l'obligation définie au contrat a été réglée, annulée ou échue. Méthodes comptables (suite) Autres passifs Les autres passifs sont comptabilisés à leur montant de règlement. Provisions Une provision n'est constituée que si tous les critères suivants sont satisfaits : il existe une obligation spécifique ou probable envers les tiers, l'obligation est légalement ou économiquement justifiée, les sorties de trésorerie liées à l'obligation sont prévisibles (c'est-à-dire raisonnablement susceptibles de se produire), les sorties de trésorerie ne peuvent pas être comptabilisées dans les actifs ; et il n'est pas interdit de constituer une provision. Méthodes comptables (suite) Fonds propres Les fonds propres sont comptabilisés à leur valeur nominale. Passifs éventuels Les passifs éventuels hors bilan sont pris en compte à leur valeur nominale. Devises étrangères Toutes les opérations en devises sont initialement évaluées en euros au taux de change effectif à la date de l'opération, les éléments de produits et de charges étant comptabilisés soit au taux de change effectif, soit au taux de change moyen. La réévaluation ultérieure des immobilisations corporelles et incorporelles est effectuée aux prix historiques, tandis que les autres éléments sont réévalués au prix de clôture moyen du marché en vigueur à la date de clôture. Les instruments financiers du portefeuille de négociation évalués à la juste valeur sont réévalués au cours de clôture moyen du marché actuel, les fluctuations des taux de change étant incluses dans le résultat des opérations de négoce et non pas dans les gains ou pertes de change. Les gains et pertes de change résultant de la réévaluation des soldes non commerciaux au taux de change moyen au comptant sont comptabilisés séparément dans les autres produits ou charges. Conversion de devises La conversion des devises est effectuée conformément aux dispositions de l'Article 256a du Code de commerce allemand. Les actifs et passifs libellés en devises ainsi que les charges et produits sont convertis aux taux de change utilisés par le Groupe à la date de clôture. Les profits et pertes qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat. Actifs et passifs libellés en devises : Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/2018 EUR Actifs 1 668 692 - Passifs 1 389 746 - Structure des échéances Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/ 2018 EUR Créances sur les établissements de crédit avec une durée résiduelle à échéance journalière 56 951 969 - jusqu'à 3 mois 420 939 298 - de 3 mois à 1 an - - Créances sur les clients avec une durée résiduelle de à échéance journalière - - jusqu'à 3 mois - - de 3 mois à 1 an - - d'1 an à 5 ans - - plus de 5 ans - - Le solde des créances de 477 891 267 EUR se compose des soldes bancaires du siège social et de ses succursales, des prêts non garantis intragroupe, des opérations de prise en pension intragroupe et des créances intragroupe sur les autres produits d'exploitation. En mars 2019, la Société n'a pas de créances en cours envers les clients. Structure de maturité (suite) Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/2018 EUR Dettes envers des établissements de crédit avec une durée résiduelle à échéance journalière 1 904 646 - jusqu'à 3 mois 321 507 - de 3 mois à 1 an - - Dettes envers la clientèle avec une échéance ou un délai de préavis convenu à échéance journalière - - jusqu'à 3 mois - - de 3 mois à 1 an - - d'1 an à 5 ans - - plus de 5 ans - - Les dettes envers les établissements de crédit se composent de 1 900 002 EUR de garanties en espèces intragroupe reçues pour les opérations sur produits dérivés, de 321 507 EUR de prêts intragroupe à court terme et de 4 644 EUR de dettes envers les banques. Relations avec les autres sociétés du Groupe Nomura Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/2018 EUR Prêts et dépôts auprès des établissements de crédit 430 438 917 - Prêts et avances à la clientèle - - Dettes envers les établissements de crédit 2 226 154 - Dettes envers la clientèle - - Les sociétés du Groupe au Royaume-Uni ont des prêts et dépôts auprès des établissements de crédit. Ils se composent d'un dépôt de 400 000 000 euros auprès de Nomura Bank International plc, Londres, de créances de Nomura International plc, Londres sur des opérations de prise en pension et de créances sur les prix de transfert pour un montant total de 30 431 632 euros. Le montant total des opérations de prise en pension avec Nomura International plc, Londres s'élève à 10 039 336 EUR et constitue un prêt institutionnel. Les dettes envers les établissements de crédit sont détenues par des sociétés du Groupe au Royaume-Uni et au Japon. Elles se composent de garanties en espèces d'un montant de 950 001 EUR à Nomura International plc, Londres, de garanties en espèces d'un montant de 950 001 EUR à Nomura Financial Products Services Ltd., Tokyo et d'un prêt d'un montant de 288 000 EUR de Nomura Bank International plc, Londres. Portefeuille de négociation Jusqu'au 31 mars 2019, le portefeuille de négociation n'était pas significatif et ne représentait qu'une petite partie des bénéfices de la Société qui, à la date de clôture du bilan, étaient beaucoup plus influencés par les Sales Credits du pôle Global Markets, les revenus de la banque d'investissement et les remboursements de coûts. Produits financiers dérivés, prises en pension et mises en pension détenues à des fins de négociation en tant qu'instruments financiers dans le portefeuille de négociation. Portefeuille de négociation en Euro Passifs des portefeuilles de négociation en euros Instruments financiers dérivés 198 273 203 790 Opérations de reverse repo / repo 1 743 998 3 452 Décote de risque - 114 - 1 942 157 207 242 Portefeuille de négociation (suite) Ventilation de la durée résiduelle des instruments financiers par produit : Instruments dérivés en EUR Dettes sur instruments dérivés en EUR Valeur nominale EUR Swaps de taux d'intérêt avec une durée résiduelle de moins d'un an 1 659 1 656 7 036 455 d'un an à cinq ans - - - de plus de cinq ans - - - Produits en devises avec une durée résiduelle de moins d'un an 179 096 184 617 15 302 058 d'un an à cinq ans - - - de plus de cinq ans - - - Credit Default Swaps et autres avec une durée résiduelle de moins d'un an 7 238 7 237 3 300 004 d'un an à cinq ans 10 280 10 280 400 000 de plus de cinq ans - - - Total 198 273 203 790 26 038 518 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont principalement utilisées par le siège social et ses succursales. Coûts d'acquisition/de production Installations en construction Équipements matériels et commerciaux Total EUR EUR EUR Au 1er avril 2018 - - - Ajouts 2 783 291 786 154 3 569 445 Cessions - - - Transferts - - - Au 31 mars 2019 - 786 154 3 569 445 Dotations aux amortissements Au 1er avril 2018 - - - Ajouts - - 88 197 - 88 197 Cessions - - - Transferts - - - Au 31 mars 2019 - - 88 197 - 88 197 Valeurs comptables Au 31 mars 2018 - - - Au 31 mars 2019 2 783 291 697 957 3 481 248 Autres actifs Les autres actifs d'une valeur de 15 478 753 EUR (exercice précédent : 0 EUR) comprennent principalement des actifs de réassurance pour les retraite (4 613 404 EUR), des droits aux indemnités de départ (9 180 890 EUR) et des garanties locatives d'un montant de 271 000 EUR. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit arrivant à échéance de manière journalière se rapportent aux garanties en espèces reçues des sociétés du Groupe pour des opérations sur produits dérivés d'un montant de 1 900 002 EUR et à des découverts d'un montant de 4 644 EUR (exercice précédent : 0 EUR). Un montant de 321 507 euros à échéance convenue se rapporte aux intérêts courus mais non échus. Autres passifs Les autres passifs comprennent principalement les passifs pris en charge par Nomura International plc, la succursale allemande. Provisions pour pensions et obligations assimilées Les obligations au titre des régimes de retraite sont évaluées selon les principes actuariels au moyen de la méthode du crédit unitaire projeté (Projected Unit Credit Method, PUC). Le montant des provisions a été calculé en tenant compte des hypothèses relatives aux droits futurs et à l'évolution des pensions ainsi que de la probabilité de fluctuations éventuelles. L'évaluation repose sur les hypothèses suivantes : Hypothèses Taux d'intérêt facturé par an 3,08 % par an Évolution des salaires par an 1,50 % par an Évolution du plafond de revenus par an 2,20 % par an Évolution des pensions par an 1,50 % par an Table de mortalité sous-jacente : Tables de mortalité Heubeck (2018 G) Pour tenir compte des fluctuations, les probabilités de fluctuations liées à l'âge et au sexe ont été utilisées. La différence au sens de l'Article 253, paragraphe 6, du Code de commerce, en appliquant un taux d'intérêt moyen de 2,68 % sur 7 ans, s'élève à 1 335 671 EUR. Autres provisions Les autres provisions d'un montant de 26 061 922 EUR comprennent principalement des provisions pour salaires et traitements ainsi que pour services et livraisons (16 131 031 EUR), pour indemnités de départ (9 180 890 EUR), pour frais d'audit annuel (750 000 EUR) et pour coûts administratifs généraux. Capitaux propres NEHS détient 47 174 293 parts conférant les mêmes droits, NIP détient 2 458 030 parts conférant les mêmes droits et BNF détient 367 677 parts conférant les mêmes droits dans le capital social de la société à responsabilité limitée au capital de 50 000 000 euros, qui est divisé en 50 000 000 parts sociales. Capital souscrit EUR Au 1er avril 2018 25 000 Émis au cours de l'exercice : 49 975 000 Au 31 mars 2019 50 000 000 Après la date de clôture du bilan, BNF a vendu les parts détenues dans la Société à NEHS le 29 mai. Revenu d'intérêts Les charges d'intérêts nettes de la Société résultent principalement des charges d'intérêts négatives sur les dépôts auprès de la Bundesbank d'un montant de 15 598 EUR (exercice précédent : 0 EUR) et des opérations de mise en pension de titres d'un montant de 252 581 EUR (exercice précédent : 0 EUR). Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation comprennent principalement le produit des accords globaux de prix de transfert, qui comprennent les crédits de vente du pôle d'activité Global Markets et la quote-part des revenus du pôle Investment Banking du Groupe Nomura. Ici sont déclarés les remboursements de dépenses, y compris les coûts de financement en vertu d'un accord de refacturation avec NIP, une société affiliée au Royaume-Uni. Euro Revenus provenant des accords globaux de prix de transfert 12 145 052 Revenus provenant des recharges/remboursements 9 883 204 Revenus des reprises de provisions 1 727 870 Total 23 756 126 Coûts administratifs généraux Les charges de personnel se composent principalement de traitements et salaires d'un montant de 13 109 928 euros (année précédente : 0 euros) pour les collaborateurs du siège et des agences ainsi que de cotisations sociales et de retraite d'un montant de 1 091 835 euros (exercice précédent : 0 EUR). Les autres coûts administratifs d'un montant de 3 604 898 EUR (exercice précédent : 0 EUR) sont principalement imputables aux autres commissions, aux services de données de marché, aux loyers et aux frais de déplacement. Autres charges d'exploitation Les autres charges d'exploitation d'un montant de 23 566 EUR (exercice précédent : 0 EUR) se rapportent à la charge fiscale de la succursale allemande acquise par NIP. Impôts sur les bénéfices Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/2018 EUR Impôt sur les sociétés 2 276 296 - Taxe professionnelle 101 830 - Taxe de solidarité 5 324 - Impôt sur les plus-values - - Impôts des exercices précédents - - Total 2 383 450 - Passifs éventuels et autres obligations Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/2018 EUR Passifs éventuels 7 655 - Autres obligations - - dont : engagements irrévocables de crédit - - Les passifs éventuels comprennent les garanties locatives dont le risque est classé comme très faible car elles ne sont accordées qu'aux collaborateurs de l'entreprise et des succursales. Honoraires du commissaire aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes constatés au 31 mars 2019 se décomposent comme suit : Exercice 2018/2019 EUR Exercice 2017/2018 EUR Services d'audit 750 000 - Autres services d'audit - - Services de conseil fiscal - - Autres services - - Affectation du résultat Un bénéfice non réparti de 3 120 682 EUR a été proposé pour l'exercice (exercice précédent : 0 EUR). Aucun acompte sur dividende n'a été versé (exercice précédent : 0 EUR) et la Direction ne recommande pas le versement d'un dividende (exercice précédent : 0 EUR). Employés Le nombre moyen d'employés était de 47,5. Le nombre d'employés à la clôture de l'exercice s'élève à 178. Les employés étaient actifs dans les domaines suivants : Exercice au 31 mars 2019 EUR Exercice au 31 mars 2018 EUR Investment Banking 65 - Marchés mondiaux des capitaux 29 - Administration 84 - Total 178 - Conseil d'administration et de surveillance Au cours de l'exercice et au moment de l'établissement du bilan, la Direction était composée des personnes suivantes : Nom Fonction Autres activités Hirofumi Misawa Chief Executive Officer (nomination le 15/08/2018, entrée en fonction le 01/10/2018) Senior Managing Director Nomura Holdings Inc. Membre du conseil d'administration Nomura Financial Products & Services, Inc. Markus Möbius Chief Risk Officer (nomination le 19/04/2018, entrée en fonction le 01/10/2018) Markus Sauerland Chief Operating Officer (nomination le 18/10/2018, entrée en fonction le 01/01/2019) Membre du conseil de surveillance de suchdialog AG Michael Schmelzer Chief Financial Officer (nomination le 19/04/2018, entrée en fonction le 01/10/2018) Walter Heindl Chief Executive Officer (départ le 14/06/2018) La rémunération versée aux membres de la Direction de la société s'élève à 1 060 299 EUR au cours de l'exercice (exercice précédent : 0 EUR). 345 911 EUR d'engagements de retraite ont été ajoutés au bilan commercial au cours de la période considérée (exercice précédent : 0 EUR). M. Walter Heindl n'a reçu aucun salaire de Nomura Financial Products Europe GmbH au cours de la période considérée. En outre, il n'y a pas d'engagements de retraite. Au cours de la période considérée, aucun collaborateur de NFPE n'a siégé au Conseil de surveillance d'une autre organisation. La composition du conseil de surveillance au cours de l'exercice et au moment de l'établissement du bilan était la suivante : Nom Fonction Autres activités Jonathan Lewis Président du Conseil de surveillance (nommé le 19/07/2018) Executive Director et CEO de Nomura Europe Holdings plc Executive Director et CEO de Nomura International plc Executive Director et CEO de Nomura Bank International plc Toru Otsuka Membre du Conseil de surveillance (nommé le 19/07/2018) Senior Managing Director de Nomura Holdings, Inc. Neeta Atkar Membre du Conseil de surveillance (nommé le 19/10/2018) Membre du Conseil de surveillance et Président des Risk Committees de Nomura European Holdings plc et Nomura Bank International plc Membre du Conseil de surveillance et Président du Risk Committee du Yorkshire Building Society Group Membre du Conseil de surveillance et Président du Risk Committee de la British Business Bank Lewis O'Donald Membre du Conseil de surveillance (nommé le 19/10/2018, départ le 26/04/2019) Executive Director de Nomura Europe Holdings plc Global Chief Risk Officer Marija Korsch Membre du Conseil de surveillance (nommée le 01/10/2018) Présidente du Conseil de surveillance d'Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance d'Instone Real Estate Group AG Jeremy Arnolds Membre du Conseil de surveillance (nommé le 31/08/2018, départ le 26/09/2018) Chief Risk Officer (Director) de Nomura International plc Director, Nomura Alternative Investment Management (Europe) Limited La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance de la Société pour leur travail au cours de l'exercice s'est élevée à 50 000 EUR (TVA incluse) (exercice précédent : 0 EUR). Aucun engagement de retraite n'a été pris pour les membres du Conseil de surveillance. Relations de groupe La société mère et partie contrôlante qui préside le plus grand groupe de sociétés pour lesquelles des états financiers consolidés sont préparés est la société NHI, enregistrée au Japon. Une copie des états financiers consolidés de Nomura Holdings, Inc. est disponible au 9-1, Nihonbashi 1-Chome, Chuo-ku, Tokyo 103-8645, Japon. La société mère qui dirige le plus petit groupe de sociétés est NEHS, une société constituée au 1 Angel Lane à Londres, EC4R 3AB, Royaume-Uni. Rapport complémentaire Aucun événement important postérieur à la clôture de l'exercice n'a affecté le résultat, le résultat d'exploitation, la situation financière et l'actif net de la Société. Francfort-sur-le-Main, le 04/07/2019 Nomura Financial Products Europe GmbH La Direction Hirofumi Misawa Markus Möbius Markus Sauerland Michael Schmelzer Rapport de l'auditeur indépendant À Nomura Financial Products Europe GmbH, Francfort-sur-le-Main Note sur l'audit des états annuels et du rapport de gestion Avis des commissaires aux comptes Nous avons audité les états financiers annuels de Nomura Financial Products Europe GmbH, Francfort-sur-le-Main, composés du bilan au 31 mars 2019 et du compte de résultat pour l'exercice allant du 1er avril 2018 au 31 mars 2019, ainsi que leurs annexes, y compris la présentation des méthodes comptables et d'évaluation. En outre, nous avons audité le rapport de gestion de Nomura Financial Products Europe GmbH pour l'exercice du 1er avril 2018 au 31 mars 2019. À notre avis, sur la base des constatations de l'audit les états financiers annuels ci-joints sont conformes en tous points essentiels au droit commercial allemand applicable aux sociétés et, conformément aux principes comptables généralement acceptés en Allemagne, donnent une image fidèle de l'actif et de la situation financière de la Société au 31 mars 2019 et de ses résultats d'exploitation pour l'exercice allant du 1er avril 2018 au 31 mars 2019 et le rapport de gestion ci-joint donne une image globale précise de la situation de la société. Le présent rapport de gestion est cohérent en tous points essentiels avec les états financiers annuels, est conforme aux exigences légales allemandes et présente avec précision les opportunités et les risques liés à l'évolution future. Conformément à l'Article 322 (3), alinéa 1 du Code de commerce, nous déclarons que notre audit n'a donné lieu à aucune objection concernant la régularité des états annuels et du rapport de gestion. Fondement des avis d'audit Nous avons effectué notre audit des états financiers annuels et du rapport de gestion conformément à l'Article 317 du Code de commerce allemand (HGB) en conformité avec les normes généralement acceptées en Allemagne pour l'audit des états financiers adoptées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). Notre responsabilité en vertu de ces règlements et principes est décrite de manière plus détaillée à la section « Responsabilité de l'auditeur pour l'audit des états financiers annuels et du rapport de gestion » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément à la réglementation commerciale et professionnelle allemande et avons honoré nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments de preuve que nous avons obtenus sont suffisants et adéquats pour servir de base à nos avis d'audit sur les états financiers annuels et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux et du Conseil de surveillance pour les états annuels et le rapport de gestion Les représentants légaux sont chargés d'établir des états financiers annuels qui en tous points essentiels, sont conformes au droit commercial allemand applicable aux sociétés, et de veiller à ce que les états financiers annuels donnent une image fidèle de l'actif, de la situation financière et du résultat de la société, conformément aux principes comptables généralement reconnus en Allemagne. En outre, les représentants légaux sont responsables des contrôles internes qu'ils jugent nécessaires conformément aux principes allemands de bonne comptabilité afin de permettre l'établissement d'états financiers annuels exempts d'anomalies significatives, qu'elles soient intentionnelles ou non. Lors de la préparation des états financiers annuels, les représentants légaux sont chargés d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Ils sont également tenus de divulguer les faits relatifs à la poursuite de l'exploitation, le cas échéant. En outre, il leur incombe d'établir leur bilan selon le principe comptable de la continuité de l'exploitation, à condition que cela ne soit pas contraire aux circonstances réelles ou juridiques. De plus, les représentants légaux sont responsables de l'élaboration d'un rapport de gestion, qui, dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société et est cohérent, en tous points essentiels, avec les comptes annuels, est conforme aux exigences légales allemandes et présente avec précision les opportunités et les risques liés à l'évolution future. En outre, les représentants légaux sont responsables des mesures de précaution et des contrôles (systèmes) qu'ils jugent nécessaires afin de permettre l'élaboration d'un rapport de gestion conforme aux dispositions légales allemandes applicables et afin de pouvoir fournir des preuves suffisantes et appropriées des déclarations figurant dans le rapport de gestion. Le Conseil de surveillance est chargé du suivi du processus comptable de la Société pour l'établissement des états annuels et du rapport de gestion. Responsabilité de l'auditeur pour l'audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d'atteindre un niveau d'assurance raisonnable que les états financiers annuels dans leur ensemble sont exempts d'inexactitudes significatives, qu'elles soient intentionnelles ou non, que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image fidèle de la situation de la Société, qu'il est cohérent, en tous points essentiels, avec les états financiers annuels et les conclusions de l'audit, et qu'il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente avec précision les opportunités et les risques d'évolution future. Sur cette base, nous visons à d'exprimer une opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. L'assurance raisonnable est un degré élevé d'assurance, mais ne garantit pas qu'un audit effectué conformément à l'Article 317 du Code de commerce allemand (HGB) conformément aux normes généralement acceptées en Allemagne pour l'audit des états financiers adoptées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) révélera toujours une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter de manquements ou d'inexactitudes et sont considérées comme significatives si l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles influent, individuellement ou collectivement, sur les décisions économiques prises par les destinataires sur la base de ces états financiers et du rapport de gestion. Au cours de l'audit, nous exerçons notre discrétion et maintenons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d'anomalies significatives, intentionnelles ou non, dans les états financiers et le rapport de gestion, planifions et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Le risque que des anomalies significatives ne soient pas détectées est plus élevé en cas de non-conformité qu'en cas d'inexactitude car la non-conformité peut impliquer des interactions frauduleuses, la contrefaçon, des omissions intentionnelles, des déclarations trompeuses ou le contournement des contrôles internes ; nous obtenons des informations sur les contrôles internes pertinents pour l'audit des états financiers annuels et sur les dispositions et mesures pertinentes pour l'audit du rapport de gestion afin de planifier des procédures d'audit adaptées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer un avis sur l'efficacité de ces systèmes de la Société ; nous évaluons la pertinence des méthodes comptables employées par les représentants légaux et celle des valeurs estimées et des informations connexes présentées par les représentants légaux ; nous tirons des conclusions sur la pertinence des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux pour la poursuite de l'exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur l'existence éventuelle d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de soulever des doutes importants quant à la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude importante, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans l'avis d'audit, sur les informations connexes contenues dans les états financiers annuels et le rapport de gestion ou, si ces informations ne sont pas adéquates, de modifier notre avis d'audit respectif. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre avis d'audit. Toutefois, des événements ou circonstances futurs pourraient empêcher la Société de poursuivre son exploitation ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers annuels, y compris les informations à fournir et vérifions que les états financiers annuels présentent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de l'actif, de la situation financière et des résultats des opérations de la Société conformément aux principes comptables généralement reconnus en Allemagne ; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les états annuels, sa conformité à la loi et l'image qu'il véhicule de la situation de la Société ; nous mettons en œuvre des procédures d'audit sur les informations prospectives présentées par les représentants légaux dans le rapport de gestion. Sur la base d'éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions en particulier les hypothèses significatives qui sous-tendent les déclarations prospectives des représentants légaux et évaluons si les déclarations prospectives sont correctement dérivées de ces hypothèses. Nous ne formulons pas d'avis d'audit indépendant sur les énoncés prospectifs et les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des énoncés prospectifs. Nous discutons avec les responsables du suivi, entre autres choses, de la portée et du calendrier prévus de l'audit ainsi que des constatations importantes de l'audit, y compris toute défaillance des systèmes de contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Eschborn/Francfort-sur-le-Main, le 5 juillet 2019 Ernst & Young GmbH Cabinet d'audit Müller-Tronnier Commissaire aux comptes