EDENRED Société européenne Capital social : 499.176.118 Euros Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux – France 493.322.978 R.C.S. Nanterre (ci-après, la « Société ») Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée g énérale m ixte le jeudi 11 mai 202 3 , à 1 0 heures , à Comet Bourse, 35 rue Saint-Marc , 75002 Paris (France), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d ’une Assemblée g én érale ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de r ésolution Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 374 619 825,41 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 239 994 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 59 998,62 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 385 506 000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2022 s’élève à 374 619 825,41 euros. décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 374 619 825,41 € Dotation de la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 351 000 215,06 € Bénéfice distribuable 725 620 040,47 € affecté : au paiement du dividende (basé sur 249 009 088 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022) 249 009 088,00 € au report à nouveau 476 610 952,47 € En conséquence, le dividende est fixé à 1,00 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2023 et mis en paiement à compter du 9 juin 2023. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 249 009 088 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 1,00 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2021 9 juin 2022 224 254 659 euros représentant un dividende par action de 0,90 euro Néant 2020 9 juin 2021 184 640 061 euros représentant un dividende par action de 0,75 euro Néant 2019 5 juin 2020 169 447 050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro Néant Quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 315) du Document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 310) du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution ( Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023, à 840 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 316 à 324) du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 324 à 327) du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Dixième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15 ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre , dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. fixe le prix maximal d’achat à 75 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 871 910 375 euros. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 24 958 805 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette même date. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 14 ème résolution. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire : Onzième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation . décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu , s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ; décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ; décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 dans sa 17 ème résolution. Douzième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. ______________________________ Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale . Participation à l’Assemblée générale Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Po ur participer à l’Assemblée générale , les actionnaires d evront justifier de leur qualité au deuxième jour ouvré précéd ant l’Assemblée générale, c’est-à-dire au 9 mai 202 3 , à zéro heur e (ci-après, « J-2 ») , par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. P our l'actionnaire au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour l ui permettre de participer à l’Assemblée générale. P our l'actionnaire au porteur , l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité (ci-après, le « Teneur de Compte s de Titres » ) doit être constatée par une attestation de participation délivrée par son Teneur de Comptes de Titres , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe lors de la transmission du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuratio n ou de demande de carte d'admission (ci-après, le « Formulaire Unique ») par le Teneur de Comptes de Titres à Société Générale Securities Services ( Service Assemblées g énérales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) . M odes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale, à savoir : soit assister personnellement à l’Assemblée g énérale ; soit participer à distance en : donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix, dans les conditions prévues aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (par Internet ou par voie postale) ; ou en vot ant à distance (par Internet ou par voie postale ). L'actionnaire qui aura voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-après ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale mais p ourra céder tout ou partie de ses actions . Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire à J-2. Edenred offre pour la neuvième fois à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l’Assemblée g énérale, de d emander une carte d’admission , de désigner ou révoquer un mandataire ou de voter par Internet via la plateforme sécurisée « Votaccess » , dans les conditions décrites ci- après . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1 avril 20 2 3 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 3 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, i l est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée g énérale pour demander une carte d’admission , désigner ou révoquer un mandataire ou voter . Seul l’actionnaire au porteur dont le Teneur de Comptes de Titres a adhéré à la plateforme sécurisée Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée générale pourra y avoir accès. Le Teneur de Comptes de Titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess , ou qui soumet l’accès à Votaccess à des conditions d’utilisation , indiquera audit actionnaire comment procéder. Enfin, il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d’administration. Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée g énérale Les actionnaires ont la possibilité d’assister personnellement à l’Assemblée g énérale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : p our effectuer une demande de carte d’admission par Internet : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale , sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess , accessible via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , en se connectant à l’aide (i) de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et (ii) du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne ; l'actionnaire au porteur devra se connecter , à l’aide de ses identifiants habituels , au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran ; l a carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où l’actionnaire n’aurait pas choisi un envoi par voie postale , elle devra être imprimée par ses soins et présentée à l’accueil. pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : l'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il devra renvoyer le Formulaire Unique dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l'actionnaire au porteur devra demander à son Teneur de Comptes de Titres qu’une carte d’admission lui soit adressée . L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir de sa carte d’admission et être en mesure de justifier de son identité. Les actionnaires sont informés que, pour des raisons de sécurité, aucun bagage ne sera accepté à l’entrée des espaces de l’Assemblée générale. U ne fois la demande effectuée , si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le 9 mai 202 3 , il est invité : p our l’actionnaire au nominatif : à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services, du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0 825 315 315 depuis la France (0,15 euro HT/min) ou au +33 2 51 85 67 89 depuis l’étranger , pour tout renseignement relatif au traitement de sa demande ; pour l’actionnaire au porteur : à prendre contact avec son Teneur de Comptes de Titres pour que ce dernier lui délivre une attestation de participation , qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée générale. Il est rappel é que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réserv é aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code d e commerce, soit à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Pour l’actionnaire au porteur se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à sa disposition. Il lui incombera de contacter son Teneur de Comptes de Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale , l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Pour faciliter le déroulement de l’ Assemblée générale , il est recommand é aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’ Assemblée générale . Au- del à , leur accès en salle avec possibilit é de vote ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées . Ainsi, l’ émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions . Pour les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peut participer à distance en votant ou en donnant pouvoir : par Internet ; ou par voie postale. V oter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire a la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée générale, via la plateforme sécurisée Votaccess, dans les conditions ci-après : l'actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com à l’aide (i) de ses identifiants habituels (son code d’accès Sharinbox étant rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui sera adressé si ce mode de convocation a été choisi) ou de son adresse courriel de connexion (si son compte Sharinbox by SG Market a déjà été activé) et (ii) du mot de passe déjà en sa possession. Une fois sur la page d’accueil du site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess où il pourra voter ou donner pouvoir ; l'actionnaire au porteur devra se connecter, à l’aide de ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Comptes de Titres . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Edenred pour accéder à la plateforme sécurisée Votaccess puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Dans l’hypothèse où le Teneur de Comptes de Titres d e l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par l’actionnaire au porteur peut t out de même être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur Teneur de Comptes de Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services par voie électronique ( assemblees.generales@sgss.socgen.com ) ; s eules les notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , dûment remplies et signées , reçues au plus tard le 10 mai 20 2 3 à 15 heures pourront être prises en compte ; l’adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com ne pourra servir qu’aux seules notifications de désignation ou de révocation d’un mandataire , à l’exclusion de toute autre utilisation. Pour rappel, l a plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 2 1 avril 202 3 à 9 heures et jusqu’au 10 mai 202 3 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l'Assemblée générale pour demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire ou voter. Voter ou donner pouvoir par voie postale L’actionnaire a également la possibilité de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par voie postale avant l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : l’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra le Formulaire Unique par voie postale, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Ledit formulaire Unique dûment rempli et signé sera à retourner à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura rempli et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 mai 202 3 . Le Formulaire Unique dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 8 mai 202 3 . Demande d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de projets de résolution ou de points à l'ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 , R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Elles doivent parvenir au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président -d irecteur g énéral, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ), au plus tard le vingt-cinquiè me jour qui précède l’Assemblée générale, soit le 1 6 avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions ou des points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres à J-2 . Le s projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires ser ont publié s sans délai sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le C omité social et économique , dans les conditions prévues par l e Code du travail et en particulier ses article s L. 2312-77 et R. 2312-32 doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-directeur général (Edenred, Monsieur le Président-directeur général, 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ) ou par voie de télécommunication électronique (à l’adresse suivante : AGM.2023@edenred.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit le 4 mai 202 3 . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents devant être t enus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l ’Assemblée générale seront, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur , mis à disposition au siège social de la Société (14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux - France ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( https://www.edenred.com/fr ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 202 3 . Les actionnaires auront, en outre, la possibilité d’accéder, via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif, ou le portail Internet de leur Teneu r de Comptes de Titres pour les actionnaires au porteur , dans les conditions évoquées ci-dessus, aux documents de l’Assemblée g énérale. Retransmission de l’Assemblée générale sur Internet Cette Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société , en format vidéo ( https://www.edenred.com/fr ) . Le Conseil d’administration .