BOURRELIER GROUP Société a nonyme au capital de 31 106 715.00 e uros Siège s ocial : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504 608 A ssemblée générale annuelle (l’« Assemblée Générale ») ordinaire et extraordinaire du 28 j uin 202 2 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 28 juin 2022 à 15 heures au siège de BOURRELIER GROUP, 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l ’ A ssemblée G énérale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ; approbation des autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; renouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années ; autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projets de résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extra ordinaire : délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées ; autorisation à donner au C onseil d’ A dministration, conformément à l’article L.225-129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d ’ Administration à l ’ A ssemblée G énérale A - Résolutions relevant de la compétence de l ’ A ssemblée G énérale ordinaire Première résolution A pprobation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de – 1 707 796,85 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution A pprobation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 21 919 948 euros. Troisième résolution A ffectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à – 1 707 796,85 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : 204 042 454,27 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : - 1 707 796,85 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 202 334 657,42 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 301 281 530,83 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2018 (1 ) 2019 2020 Distribution par action (arrondi en euros) 0,50 0,00 0,00 (1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI, et au titre des exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%). Quatrième résolution Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport, non autorisée préalablement, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice et conclue entre la Société et PPH Ferney . Cinquième résolution Approbation d es autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport et approbation desdites conventions. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Sixième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 124 200 euros. Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Septième résolution R enouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du commissaire aux comptes titulaire de la société à responsabilité limitée (« SARL ») Lucien Zouary et Associés et du commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Paper Audit & Conseil viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la SARL Lucien Zouary et Associés, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. La société SARL Lucien Zouary et Associés, représentée par Monsieur Vincent Rouhier, a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire. l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital . décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions). décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d’offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Neuvième résolution P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * B - Résolutions relevant de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extraordinaire Dixième résolution A utorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Onzième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social , par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la Société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution . décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’ offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-54 et L.228-92 décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution . de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 1 3 ème résolution ci-après ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; qu’ en cas d’insuffisance des souscriptions , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’ offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières , y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 1 6 ème résolution . que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées , dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la 1 2 ème résolution ci-avant ; qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ; que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ; qu’ en cas d’insuffisance des souscriptions , le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de réaliser ou de suspendre l’émission ; décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ; de fixer à vingt-six (26) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées aux 1 1 ème à 1 3 ème résolutions , le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global de la 1 6 ème résolution . Quinzième résolution D élégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide : de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros , étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée Générale ; que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ; que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide : que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des 1 1 ème à 15 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 19 500 000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en application des 1 1 ème à 1 4 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 175 000 000 euros . Dix-septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, décide ; en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire , décidée par le Conseil d’Administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 1 1 ème à 1 3 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la Société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans ce cadre : réaliser ou de suspendre l’émission ; fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment : décider des montants proposés à la souscription, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution, et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de CACEIS le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration