GENEBANQUE Société par Actions Simpli f iée au capital de 94.219.227,50 Euros Siège social : 17 cours V almy - 92800 Puteaux 327 479 069 RCS N a nterre A. — Documents sociaux. Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés au 17, cours Valmy - 92800 Puteaux. B. — Comptes annuels au 31 décembre 2022. I. — Bilan. (En milliers d'Euros.) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux Effets publics et valeurs assimilées (note 2) Créances sur les établissements de crédit (note 3) 554 990 556 923 A vue 239 723 236 787 A terme 315 267 320 136 Opérations avec la clientèle (note 4) Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe (note 2) Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme (note 5) Parts dans les entreprises liées (note 5) 5 395 9 083 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles (note 6) Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 7) 30 22 Comptes de régularisation (note 7) 94 161 Total 560 509 566 190 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 442 175 447 891 A vue 239 095 230 346 A terme 203 080 217 545 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre (note 9) 10 000 10 000 Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 10 000 10 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 10) 482 575 Comptes de régularisation (note 10) 10 Provisions (note 11) Dettes subordonnées (note 12) Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 13) 107 852 107 714 Capital 94 219 94 219 Primes d ’ émission Réserves 13 188 13 171 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d ’ investissement Report à nouveau -478 Résultat de l ’ exercice 445 801 Total 560 509 566 190 Résultat de l'exercice en centimes : 445 186,37 Total du bilan en centimes : 560 508 637,10 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). Hors bilan (En milliers d’Euro s ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donn é s 130 390 130 390 Engagements de financement (note 21) 111 060 111 060 Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700 29 700 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 81 360 Engagements de garantie (note 21) 19 330 19 330 Engagements en faveur d'établissement de crédit 19 330 19 330 Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements 31/12/2022 31/12/2021 Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements donnés Engagements reçus Engagements douteux (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 14) 4 356 4 741 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 4 346 4 715 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 4 + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 10 22 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées (note 14) -3 627 -3 936 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -3 616 -3 930 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -11 -6 - Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable (note 14) 656 953 + Commissions (produits) (note 15) 332 476 - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation -16 -5 - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change -16 -5 - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-values - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire -2 -2 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires -2 -2 Produit net bancaire 1 699 2 227 - Charges générales d'exploitation (note 17) -654 -677 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -654 -677 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 1 045 1 550 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation 1 045 1 550 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 18) -488 -574 - Immobilisations financières -488 -574 - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt 557 975 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 19) -112 -174 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice 445 801 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers). III. — Annexes. Note 1. – Règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de la société GENEBANQUE SAS sont établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable. Au-delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme". Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles Portefeuille titres Le règlement 90-01du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement 2005-01 qui a été modifié par le règlement 2008-07 et le 2008-17 du Comité de la Réglementation Comptable et l'instruction 90-03 de la Commission Bancaire définissent les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres. Les titres sont classés en fonction de : Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Entre la date de négociation des titres et leur transfert de propriété, l'engagement d'achat ou de vente est enregistré dans un compte de hors bilan "Titres à recevoir / à livrer. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. Titres de participations, autres titres détenus à long terme, parts dans les entreprises liées : Il s'agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de notre société ou du groupe Société Générale. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d'utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres ou la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d'une dépréciation du portefeuille titres. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la Rubrique « Revenus des titres à revenus variables ». Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Immobilisations financières » du compte de résultat. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : Nature immobilisation Mode Durée d'utilisation Logiciel Linéaire 3 ans Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôt s pour l es opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre correspondent à des titres de créances négociables qui sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques « Charges payées d’avance ». Les primes figurent au compte de résultat dans les « intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe ». Pour les émissions de titres de créances négociables au-dessous du pair, les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les rubriques « Produits constatés d'avance ». Les primes figurent au compte de résultat dans les « Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Provisions Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Op é rations en devises Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en Euros . Gains et pertes sur actifs immobilis é s Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession et les dotations nettes aux dépréciations des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Frais de personnel - avantages du personnel SAS GENEBANQUE n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales. Charge fiscale La Société SAS GENEBANQUE est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/1996. Transactions entre les parties liées : Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures, la société SAS GENEBANQUE ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : — les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; — les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice : – Remboursement de capital SOGEBAIL (3 335 470 EUR) et la sortie des titres Sogebail catégorie BK remboursées en totalité (1 044 137.24 EUR) ; – En 2022 n’ont été pas effectués des tirages et remboursements sur la ligne de crédit – En avril 2022, le TCN (titres de créances négociable) a été renouvelé pour une année jusque 21 Avril 2023 Les estimations comptables au 31 décembre 2022 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et financiers prévus à cette date. Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale. La Société n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, son risque est donc limité à ce stade et il n’y a pas eu d’ajustements des comptes à ce titre pour l’exercice 2022. La situation ser a étudiée a u regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2023. Aussi l’entité en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès publication, les sanctions internationales. Évènements postérieurs à la clôture SAS GENEBANQUE n'a pas conclu d'opérations significatives depuis la date de clôture du 31 décembre 2022. Note 2. 1. Titres de transaction, de placement, d'investissement et de l'activité de portefeuille : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilés Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Obligations et autres titres à revenus fixe Valeur brute (*) (*) Dont émis par des organismes publics Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Actions et autres titres à revenu variable Valeur brute Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Total 2. Informations complémentaires sur les titres : (En milliers d'Euros) Titres de transaction Titres de placement Titres de l'activité de portefeuille Titres d'investissement 31/12/2022 Ventilation des titres à revenu fixe ou variable Titres côtés Titres non-côtés (1) Titres subordonnées remboursables . 3. Transfert de portefeuille. En application de l'avis du CNC 2008-19 publié en décembre 2008, la société a procédé aux transferts suivants au : (En milliers d'Euros) Valeur comptable d'origine Valeur comptable en date de transfert Portefeuille de destination Portefeuille de placement Portefeuille d'investissement Total Valeur comptable 31/12/2022 Juste valeur 31/12/2022 Portefeuille d'origine Portefeuille de transaction Obligation et autres instruments de dettes Note 3. – Créances sur les établissements de crédit. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes et prêts 554 990 556 923 A vue : 239 723 236 787 Comptes ordinaires 239 723 236 787 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 315 267 320 136 Prêts et comptes à terme 315 267 320 136 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 554 990 556 923 Dépréciations Total net 554 990 556 923 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 554 990 556 923 Note 4. – Opérations avec la clientèle. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales Autres concours à la clientèle Crédits de trésorerie Crédits à l'exportation Crédits à l'équipement Crédits à l'habitat Autres crédits à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Opérations d'affacturage Créances rattachées Créances douteuses Total brut Dépréciations Total net Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension Créances rattachées Total Note 5. 1. Participations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres 31/12/2022 Titres de participation Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Autres titres détenus à long terme Valeur brute (*) (*) Dont titres côtés Créances rattachées Dépréciations (*) (*) Dont titres côtés Valeur nette au bilan Total net 2. Parts dans les entreprises liées : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres (1) 31/12/2022 Etablissement de crédit 11 416 135 3 335 -1 044 7 172 Côtés Non côtés 11 416 135 3 335 -1 044 7 172 Autres Côtés Non côtés Dépréciations (2) -2 333 -326 882 -1 777 Total net 9 083 -191 4 217 -1 044 5 395 (1) Reduction de capital SOGEBAIL 3 336 K €. (2) Reprise provision sur titres S OGEBAIL catégorie BK remboursées en totalité (881 K € ) . (3) Sortie de titres 1 044 K € : titres S OGEBAIL catégories BK remboursées en totalité . 3. Liste des transactions entre parties liées. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Le tableau ci-dessous présente la liste des transactions significatives effectuées par l'établissement avec des parties liées lorsque ces transactions n'ont pas été conclues aux conditions normales de marché. Nature de la partie liée (En milliers d'Euros) Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée Autres informations Note 6. 1. Immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) Valeur brute 31/12/2021 Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute 31/12/2022 Amortissement provisions et dépréciations cumulés 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 17 17 -17 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total 17 17 -17 2. Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) Montant au 31/12/2021 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles -17 -17 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques Matériels et outillages Autres Total -17 -17 3. Ventilation des dotations : (En milliers d'Euros) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation 2022 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total Note 7. Autres actifs et comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs : Sous-total 30 22 Compte courant SG impôt groupe Débiteurs divers 30 22 Comptes de régularisation : Sous-total 94 161 Charges comptabilisées d'avance 10 18 Frais généraux 10 18 Produits à recevoir 84 143 Créances sur les établissements de crédit 73 99 Opérations avec la clientèle 11 44 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 124 183 Dépréciations Total net 124 183 Note 8. – Dettes envers les établissements de crédit. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue : 239 095 230 346 Dépôts et comptes ordinaires 239 095 230 346 Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 203 080 217 545 Emprunts et comptes à terme 203 080 217 545 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées Titres donnés en pension Total 442 175 447 891 Note 9. – Dettes représentées par un titre. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 10 000 10 000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Sous-total 10 000 10 000 Dettes rattachées Total 10 000 10 000 Note 10. – Autres passifs et comptes de régularisation. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31 /12/2021 Opérations sur titres : Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs : 482 575 Compte courant SG impôt groupe 112 174 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 370 401 Comptes de régularisation : 10 Charges à payer Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 10 Autres produits constatés d'avance 10 Autres comptes de régularisation Total 482 585 Note 11. – Provisions et dépréciations. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions Provisions Engagement hors-bilan avec les établissements de crédit Engagement hors-bilan avec la clientèle Provisions sectorielles et autres Provisions pour risques et charges Provisions règlementées Amortissements dérogatoires sur le crédit-bail Amortissements dérogatoires sur la location simple Autres (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Dépréciations Dépréciations d'actifs Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations de crédit-bail et location simple Opérations sur autres actifs Dépréciation de titres Total des dotations : Total des reprises : Note 12. – Dettes subordonnées. (En milliers d'Euros) Devise Taux d'intérêt Montant de l'émission Date d'échéance 31/12/2022 31/12/2021 Date d'émission Titres et emprunts subordonnés à une durée déterminée Titres et emprunts subordonnés à terme Dettes rattachées Total Note 13. (En milliers d'Euros.) 1. Evolution des capitaux propres : Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2022 Origine : 323 Report à nouveau antérieur -478 Résultat de la période 801 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 323 Réserve légale 17 Autres réserves Dividendes 306 Autres répartition Report à nouveau (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2021 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 31 mai 2022 . 2. Capital social Le capital social est composé de 6 178 310 actions de 15.25 € de nominal, entièrement libérées. 3. Ventilation des réserves : (En milliers d'Euros) Montant Réserve légale 7 620 Réserves statutaires Autres réserves 5 568 Total 13 188 4. Projet d'affectation du résultat de l'exercice : (En milliers d'Euros) Montant Résultat disponible 445 Report à nouveau antérieur Résultat de la période 445 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 445 Réserve légale 22 Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 423 5. Variation des capitaux propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Capital 94 219 94 219 Primes d'émission Réserves 13 171 17 13 188 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau -478 478 Résultat de l'exercice 801 356 445 Distribution 306 306 Total 107 714 801 662 107 852 Note 14. 1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2022 Net 2021 Sur opérations avec les établissements de crédit : 3 616 4 346 730 785 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les Ets de crédit 3 616 4 346 730 785 Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur opérations avec la clientèle : 4 Créances commerciales 4 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 10 -1 16 Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés Total 3 627 4 356 729 805 2. Revenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 2022 2021 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées 656 953 Autres Total 656 953 Note 15. – Produit net des commissions. (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2022 Net 2021 Opérations avec les établissements de crédit 61 61 123 Opérations avec la clientèle 271 271 353 Opérations sur titres Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations de location simple Opérations de change et sur instruments financiers Engagement de financement et de garantie Prestations de services et autres Total 332 332 476 Note 16. – Résultat net sur opérations financières. (En milliers d'Euros) Net 2022 Net 2021 Résultat net sur portefeuille de négociation : -16 -5 Résultat net des opérations sur titres de transaction Résultat net des opérations de change -16 -5 Résultat sur instruments financiers à terme Résultat net sur titres de placement : Plus-values de cession Moins-values de cession Dotation aux dépréciations Reprises de dépréciations Autres Total -16 -5 Note 17. 1 - Charges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros) 2022 2021 Frais de personnel : Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs : -654 -677 Impôts et taxes -72 -66 Services extérieurs -582 -611 Autres Total -654 -677 2. Effectif moyen France Etranger 2022 2021 Cadres Non cadres Total 3. Rémunération des dirigeants Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 18. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés. (En milliers d'Euros) 2022 2021 Immobilisations corporelles Plus-values de cession Moins-values de cession Immobilisations incorporelles Plus-values de cession Moins-values de cession Titres de participation, parts dans les Ent. Liées et autres titres LT -488 -574 Plus-values de cession Moins-values de cession -1 044 -1 146 Dotations aux dépréciations ou provisions -326 -402 Reprises de dépréciations ou provisions 882 974 Autres Total -488 -574 Note 19. 1. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d'Euros) 2022 2021 Charge fiscale courante 112 174 Charge fiscale différée Total 112 174 2. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En milliers d'Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal 1 045 -125 238 238 807 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 1 045 -125 238 238 807 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II. Cout du risque (3 + 4) III. Résultat d'exploitation (i + ii) 1 045 -125 238 238 807 5 - Taxé au taux normal -488 -126 -126 -362 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV. +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) -488 -126 -126 -362 V. Résultat courant avant impôt (iii + iv) 557 -125 112 112 445 V I . Résultat exceptionnel Dotation nettes aux provisions règlementées Impôt courant 112 112 Impôt différé Credit d'impôt comptabilisé Contributions Autres (à préciser) Résultat net 557 -125 112 112 445 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance. Note 20. – Dotation nette de FRBG et provisions règlementées. (En milliers d'Euros) Dotations Reprises 2022 2021 Provisions des fonds pour risques bancaires généraux Provisions règlementées Total Note 21. – Engagements financiers et autres informations opérations non inscrites au bilan. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures. Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. 1. Engagements hors bilan comptabilisés : 1.1. Hors-bilan - Engagements reçus et donnés : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2022 Engagements donnés : Engagements de financement : 111 060 En faveur d'établissements de crédit 29 700 En faveur de la clientèle 81 360 Engagements de garantie : 19 330 D'ordre d'établissements de crédit 19 330 D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de garantie : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2. Hors-bilan - Engagements sur titres : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2022 Titres à livrer Titres à recevoir 1.3. Hors-bilan - Engagements douteux Néant. 1.4. Hors-bilan - Autres engagements Néant. 2. Engagements non comptabilisés en hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Échéance Bénéficiaire contrepartie Commentaires Engagements donnés Engagements reçus Note 22. – Emplois et ressources ventilés selon la durée restant à courir. (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2022 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois : Créances sur les établissements de crédit 262 150 22 052 118 002 1582 786 554 990 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 253 708 9 612 80 635 98 220 442 1758 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 10 000 Note 23. – Identité de la société consolidante. Les comptes annuels de la SA GENEBANQUE sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 24. – Intégration fiscale. La Société GENEBANQUE est intégré e fiscalement d ans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/1996. Son résultat fiscal déterminé comme si elle n'était pas membre du groupe est le suivant : Bénéfice à court terme de 432 299 € Bénéfice à long terme de € Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 111 669 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 25. – Informations concernant les entreprises liées. Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Part entreprises liées Postes de l'actif 560 509 560 414 Créances sur les établissements de crédit 554 990 554 990 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 5 395 5 395 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 124 29 Postes du passif 452 657 452 481 Dettes envers les établissements de crédit 442 175 442 175 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 10 000 10 000 Autres passifs et comptes de régularisation 482 306 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Postes du hors bilan 130 390 Engagements de financement 111 060 Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 19 330 19 330 Engagements en faveur d'établissement de crédit 19 330 19 330 Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 4 356 4 356 Revenus des titres à revenu variable 656 656 Produits de commissions 332 Intérêts et charges assimilées -3 627 -3 627 Charges de commissions Autres (à détailler si significatif) Note 26. – Tableau des filiales et participations (1ère partie) : Sociétés / siège social (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) 7 065 5 289 SOGEBAIL 4 108 1 924 85,71% 6 665 4 889 29 Bl d Haussmann 75009 P aris GENECAL 400 83 100% 400 400 17 C ours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : 106 106 SG SAUDI ARABIA 106 106 Tableau des filiales et participations (2ème partie) : Sociétés / siège social (En milliers d'Euros) Montant des prêts et avances consentis et non remboursés 31/12/2022 Montant des cautions et avals donnés Chiffres d'affaires HT du dernier exercice clos Résultats (bénéfices ou pertes) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Observations / Date du dernier exercice clos I - renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de GENEBANQUE A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) SOGEBAIL 36 134 569 586 31-déc-2022 29 b l d Haussmann 75009 Paris GENECAL 331 43 710 31-déc-2022 17 Cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) II - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations A) Filiales non reprises au paragraphe I : 1°/ Filiales françaises 2°/ Filiales étrangères B) Participations non reprises au paragraphe I : SG SAUDI ARABIA Note 27. 3. Liste des filiales et participations (En milliers d'Euros) Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice % Détenu directement A) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) SOGEBAIL 6 032 569 85,71% 29 B ld Haussmann 75009 P aris GENECAL 483 43 100,00% 17 cours Valmy 92800 Puteaux B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par GENEBANQUE) C) Autres titres détenus (Moins de 10 % du capital détenu par GENEBANQUE) SG SAUDI ARABIA NC NC 1,00% D) Certificats d'association Note 28. – Honoraires des commissaires aux comptes. Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2022, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES 21 140,00 € ERNST et YOUNG 21 140,00 € Note 29. – Ventilation des produits bancaires. (En milliers d'Euros) Produits France Produits export 2022 2021 Intérêts et produits assimilés 4 356 4 356 4 741 Revenus des titres à revenu variable 656 656 953 Produits de commissions 332 332 476 Gains de change -16 -16 -5 Autres produits d'exploitation bancaire Total 5 328 5 328 6 165 V. — Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 selon le rapport du Conseil d’administration du 31 mai 2023. Première résolution . — Connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’approuver l’inventaire et lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Associé Unique prend acte que l’exercice 2022 se solde par un bénéfice de 445.186,37 Euros. En conséquence, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution . — Connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, d 'affecter le bénéfice de l’exercice de 445.186,37 Euros de la manière suivante : A la réserve légale (la réserve légale doit être dotée à hauteur de 10% conformément à l’article L 232-10 du Code de commerce. A défaut, il est fait sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de 5%) 22.259,32 Euros A la réserve libre 0 Euro Versement de dividende soit 0,0684535172239658 Euro par action) 422.927,05 Euros Au report à nouveau 0 Euro Nous vous proposons de fixer la date de mise en paiement de ce dividende à compter du 30 juin 2023. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l’Associé Unique de la société GENEBANQUE , O p i n i on En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GENEBANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. F ondement de l ’ op i n i on R é f érent i e l d ’ aud i t Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. I ndépendan c e Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. J u s t ific at i on des appré ci at i on s - P o i nts clés de l ’ aud i t En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. V ér ific at i ons spé cifi ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires et les services financiers, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. A utres v ér ific at i on s ou i n f ormat i on s pré v ue s par l es te x te s l é g au x et ré gl ementa i re s D és ig nat i on des c omm i ssa i res au x c ompte s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GENEBANQUE par votre assemblée générale du 2 avril 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et par décision de l'associé unique du 31 mai 2017 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la sixième année de sa mission. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de la société GENEBANQUE de 2005 à 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. R e s pon s ab ili té s des c omm iss a i re s au x c ompte s re l at iv e s à l ’ aud i t des c ompte s annue l s O b j e c t if et démar c he d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. R apport au c om i té d'aud i t Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 26 mai 2023 Les commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Vanessa JOLIVALT Anne-Elisabeth PANNIER VI. — Rapport de gestion Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d'Administration ou les commissaires aux comptes peuvent être consultés au 17, cours Valmy - 92800 PUTEAUX.