FONCIERE EURIS Société anonyme au capital de 148 . 699 . 245 euros Siège Social : 10 3, rue La Boétie - 75008 PARIS 702 023 508 R.C.S. Paris AVIS PREALABLE DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE M E RCRE DI 3 1 MAI 202 3 A 10 HEURES Les actionnaires de la société Foncière Euris sont informés qu’ ils seront réunis en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercred i 3 1 mai 2023 à 10 heures, à l’Hôtel Marriott Champs-Elysées, 70-72 avenue des Champs-Elysées , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle . Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la Société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution 1) - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution 2) - Affectation du résultat de l ’exercice 2022 (résolution 3) - Conventions visées par l’article L.225-38 du C ode de commerce et rapport spécial des Commissaires aux comptes (résolution 4) - Ratification de la cooptation d’un administrateur (résolution 5) - Renouvellement du mandat d ’ administrateurs (résolutions 6 à 9 ) - Vacance d’un poste d’administrateur (résolution 10) - Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes (résolution 11) - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 (résolution 12) - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général jusqu’au 3 novembre 2022 , en raison de s es mandat s (résolution 13) - Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général depuis le 4 novembre 2022 , en raison de s es mandat s (résolution 14) - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 en raison de s es mandat s (résolution 1 5 ) - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre d e leur mandat 2023/2024 (résolution 1 6 ) - Ratification du transfert du siège de la Société (résolution 1 7 ) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire . Rapport du conseil d’administration . Rapports spéciaux des commissaires aux comptes - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec maintien du dro it préférentiel de souscription (résolution 1 8 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de sou scription, par voie d’offre au p ublic (résolution 1 9 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’offre visé e au 1° de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier (résolution 20 ) - Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émissions, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (résolution 2 1 ) - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution 2 2 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution 2 3 ) - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d’échange mise en œuvre par la société Foncière Euris sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 2 4 ) - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution 2 5 ) - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (résolution 2 6 ) - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 2 7 ) - Modification de l’article 37 du Titre IV des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants (résolution 2 8 ) - Pouvoirs pour les formalités (résolution 2 9 ) TEXTE DU PROJET DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 3 1 MAI 20 2 3 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture d es rapport s du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte nette comptable de 524.470.910,01 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 413 millions d’euros . Troisième ré solution ( Affectation du résultat de l ’exercice 2022 ) L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 524.470.910,01 euros au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de 440.130.396,82 euros . L'Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucun e distribution de dividende n’a été décidé e au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve en tant que de besoin la cessation de la convention de prêt conclue le 16 décembre 2021 entre Euris et Marigny Foncière, celle-ci étant devenue sans objet le 26 juillet 2022 et prend acte de l’absence de nouvelle convention au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation d’un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration le 4 novembre 2022 de Monsieur Franck HATTAB en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Michel S AVART , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la présente Assemblée générale. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Franck HATTAB vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un (1) an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un (1) an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 . Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un (1) an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un (1) an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La société Finatis sera représentée par Madame Virginie GRIN. Dixième résolution (Vacance d’un poste d’administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, décide de ne pas procéder à son remplacement et ainsi à ne pas pourvoir le poste vacant. Onzième résolution ( Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres (EY) prend fin par anticipation ce jour, décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10- 34 I du Code de commerce, les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Treizième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel SAVART, Président-Directeur général jusqu’au 3 novembre 2022 , en raison de ses mandats ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de ses mandats, au titre de 2022, composée uniquement d’une partie fixe , telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Franck HATTAB, Président-Directeur général depuis le 4 novembre 2022 , en raison de ses mandats ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général, en raison de ses mandats, au titre de 2022, composée uniquement d’une partie fixe , telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 en raison de s es mandat s ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2023 du Président-Directeur général , en raison de s es mandat s , laquelle demeure composée uniquement d’une partie fixe d’un montant brut annuel de 30 000 euros inchangé, telle que présentée dans ledit rapport. Seizième r ésolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre d e leur mandat 2023/2024 ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2023/2024, telle que présentée dans ledit rapport. Dix- sep tième résolution ( Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société ) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du siège de la Société à Paris (75008), 103 rue La Boétie telle qu’adoptée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 novembre 2022. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix -huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L. 225- 1 30, L.225- 1 32, L.225- 1 34, L.22-10-49, L.22-10-50, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs mo n naies. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cin qu ante (5 0 ) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix-neuv ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au p ublic ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136, L.22-10-49 , L.22-10-5 1, L.22-10-52 , L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au tre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal tot al des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émis es dans le cadre de présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital à; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Vingtième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’un e société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d ’offre visé e au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49 à L.22-10-5 2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d ’offre visé e au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation . La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre - valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ; déterminer les personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ; fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Vingt- et- u n ième résolution ( Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 1 9 e et 20 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.22 5 -1 36 - 1° alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt- deux ième résolution ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des 1 8 e à 2 1 e résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 2 6 e résolution. Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt - tr ois ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux articles L.225-129 à L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de cette délégation ne pourra pas excéder le montant nominal de cinquante (50) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société . L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt- quatr ième résolution ( Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par Foncière Euris sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non et être émises en euros ou sa contre-valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises , immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quinze (15) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et r é glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devise s ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, la date de jouissance éventuellement rétroactive, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt- c i nqu ième résolution ( Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147, L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission , et sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. La présente délégation emporte de plein droit , au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société , renonciation d es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit . . Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Vingt-s ix ième résolution ( Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des 1 8 e à 2 5 e résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisée s, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser, deux cents (200) millions d’euros ou sa contre - valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plu s ieurs mon n aies, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des 1 8 e à 2 5 e résolutions, ne pourra dépasser cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription , dans le cadre des 1 9 e , 20 e , 2 1 e , 2 2 e , 2 4 e et 2 5 e résolutions, ne pourra dépasser quinze (15) millions d’euros , compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver , conformément aux dispositions légales et r é glementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante (50) millions d’euros et celui de quinze (15) millions d’euros n’incluent pas le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce conformément à la 2 7 e résolution . Vingt- sep tième résolution ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332- 2 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions, à l’occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital. La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Foncière Euris et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.2 25 -1 80 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.33 44 -1 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires conformémen t aux dispositions légales et ré glementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 2 1 e résolution et du plafond global prévu à la 2 6 e résolution. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.2 25 -1 80 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. Vingt- huit ième résolution ( Modification de l’article 37 du Titre IV des statuts concernant la nomination des Commissaires aux comptes suppléants ) L’Assemblée générale extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 37 du Titre IV des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 37 – Commissaires aux comptes L'assemblée générale nomme les commissaires aux comptes, associés ou non, qui ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ces commissaires sont nommés pour la durée prévue par la législation en vigueur. Ils sont rééligibles à l'expiration de leur mandat. Les commissaires aux comptes ont droit, à toute époque de l'année, d'opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns. Ils établissent le ou les rapports prévus par la loi à soumettre à l'assemblée générale. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes ont droit à une rémunération dont le montant est déterminé conformément à la législation en vigueur. » Vingt- neuv ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. *** I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales – 1 2 , Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 rue Mo ntrouge , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le lundi 29 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 29 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec leur convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : http://www.fonciere-euris.fr rubrique Assemblée générale ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d ’Uptevia , Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge . La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le jeudi 25 mai 202 3 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : http://www.fonciere-euris.fr rubrique Assemblée générale au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le m ercredi 10 mai 202 3 . Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia , Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia , Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le dimanche 28 mai 202 3 . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Foncière Euris. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société F oncière Euris ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia , Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 202 3 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 202 3 . . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 28 mai 202 3 , par courrier indiquant le nom de la société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à Uptevia , Service Assemblées Générales - 12, Place des Etats-Unis – CS 40083, 92549 Montrouge ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la S ociété à l’adresse suivante : F oncière Euris , Direction Juridique, 10 3, rue La Boétie , 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : servicejuridique@euris.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique Assemblée générale . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société http://www.fonciere-euris.fr , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société F oncière Euris , Direction Juridique, 10 3, rue La Boétie , 75008 Paris et sur le site internet de la société http://www.fonciere-euris.fr . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration