BOLLORE SE Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siège social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 R.C.S QUIMPER INSEE 055 804 124 00141 Avis de réunion Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 24 mai 2023, à 9 heures 30 , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») A titre extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression de droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications statutaires (article 12) à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs Pouvoirs à conférer Résolutions présentées à l’ assemblée générale mixte du 24 mai 2023 Résolutions a titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 205 202 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 20 676 792 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 3 399 830 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante. (En Euros) Résultat de l’exercice 4 288 652 181,56 Report à nouveau antérieur 170 561 822,12 Affectation à la réserve légale 47 080,00 Bénéfice distribuable 4 459 166 923,68 Dividendes – Acompte sur dividende(1) 58 978 578,38 – Dividende complémentaire(2) 117 919 858,00 Report à nouveau 4 282 268 487,30 (1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 29 juillet 2022 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. A la date du 27 juillet 2022, la distribution de l’acompte sur dividende représentait, compte tenu du nombre d’actions ayant droit au dividende (nombre total des actions composant le capital social, soit 2 950 389 374 actions duquel ont été soustraites 1 460 455 actions auto-détenues) une somme globale de 58 978 578,38 euros. La mise en paiement est intervenue le 1er septembre 2022 (2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le montant global du dividende complémentaire, donné à titre indicatif, a été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 14 mars 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date. L’Assemblée générale décide que le montant global du dividende complémentaire sera ajusté pour tenir compte du nombre d’actions composant le capital social et ayant droit au dividende à la date de son détachement. Le dividende au titre de l’exercice 2022 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 22 juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Nombre d’actions 2 947 446 874 2 946 208 874 2 944 598 874 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,84 176,77 176,49 les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la société) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de : réduire le capital de la société par annulation d’actions ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée; leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 295 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,997 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée . Elle prendra effet, et mettra fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution, à compter du lendemain du règlement-livraison des actions qui interviendra, le cas échéant, dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée annoncé par Bolloré SE sur ses propres actions dans son communiqué de presse du 14 mars 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 aux termes de sa 16ème résolution, et au plus tard le 26 novembre 2023. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote ex ante) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Résolutions a titre extra ordinaire : Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal) . — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la onzième résolution de la présente Assemblée ; décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (action ou tout autre instrument financier) apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 100 000 000 d’euros ( cent millions d’euros); constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; décide que ce montant de 1% s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la onzième résolution ; décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 70% (ou à 60% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à 10 ans) de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ; décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ; et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois. Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution (Modifications de l’article 12 des statuts à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 12 des statuts comme suit à l’effet de de permettre à l’effet de permettre la mise en œuvre de l’échelonnement des mandats d’administrateurs : Ancien texte Nouveau Texte Article 12 – Conseil d’administration Article 12 - Conseil d’administration …../….. 12.2. Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années. La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 99 ans. Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée d’une ou deux années. La limite d’âge pour exercer les fonctions d’administrateur est fixée à 99 ans. Le Conseil peut procéder à des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. A. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 22 mai 2023 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier). soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B. – Modes de participation à l’Assemblée générale. 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 . Demande de carte d’admission par voie postale . Pour les propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité Pour les propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Uptevia qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. 1.2 . Demande de carte d’admission par Internet . Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance . 2.1 . Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) . Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 18 mai 2023. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit samedi 20 mai 2023, chez Uptevia (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023. 2.2 . Vote par procuration et par correspondance par Internet . Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. * **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 24 mai 2023 sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites. 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce doivent être envoyées à la Société Bolloré SE – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D. – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration .