LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 055 239,04 euros Siège social : 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 6 mai 202 2 , à 1 1 heures, au siège social sis 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation et ratification desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION - Approbation des comptes annuels L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaire s, a près avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 - 4 dudit Code , qui s'élèvent à un montant global de 47 298 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 12 534 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés L 'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présenté s , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 8 640 541,22 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 8 640 541,22 euros A la réserve légale 688 358,00 euros Solde 7 952 183,22 euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 772 521,14 euros Pour former un bénéfice distribuable de 9 724 704,36 euros A titre de dividendes aux actionnaires 4 104 731,60 euros Soit 0,85 euros par action Au compte « Autres réserves » 4 000 000,00 euros qui s'élève ainsi à 8 4 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau » 1 619 972,76 euros étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la S ociété s’élèvent à 160 627 835 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la S ociété. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 12 juillet 2022. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : D epuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, L e prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - art icle 117 quater du Code général des impôts ), P euvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L 'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, L e dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2017 - 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 QUATRIEME RÉSOLUTION - Ratification de la convention conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS par application de l’article L. 225- 42 du Code de commerce L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport , ratifie la convention de prestations de service conclue avec la société VINILA INVESTISSEMENTS au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ayant pour objet la mise à disposition de locaux sis à Paris et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 Code de commerce . CINQU IEME RÉSOLUTION - Approbation de la convention conclue avec la société LACROIX North America par application de l’article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport , approuve l a convention de prêt conclue avec la société LACROIX North America au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIEME RÉSOLUTION - Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 80 000 euros. SEPTIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. HUITI EME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. DIX IEME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. ONZI EME RÉSOLUTION - Approbation de la politique de rémunération applicable à Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. DOUZI EME RÉSOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , approuve , en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 de la Société. TREIZI EME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L ’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, a près avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ Administration , conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’ Administration, avec faculté de subdélégation , à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins : d’assurer l’animation du titre au travers de contrat s de liquidité conforme s à la charte A MAFI reconnue par l’AMF, de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération s de croissance externe, de leur attribution ou cession à des salariés et /ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société , d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités, de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée Générale E xtraordinaire. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 333 691 (soit 6,91 % du capital social ). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 21,69 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc s de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’ Administration donnera chaque année aux actionnaires , dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. QUATORZIEME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale : s oit en y participant personnellement, s oit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique) , s oit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, s oit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article L. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés , conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard 6 jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse lacroix@lacroix.group , pour les titulaires d’actions nominatives ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse lacroix@lacroix.group jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte , constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. . Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse lacroix@lacroix. group , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale . Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs , ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatr ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Direction J uridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain , ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses . Documents d’information pré- A ssemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales » , à compter du 14 avril 202 2. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.