BOURGOGNE FRANCHE COMTE GARANTIE Société Anonyme au capital social de1.200.000 € Siège social : Maison régionale de l’innovation, 64A, rue Sully, CS 77 124 - 21071 Dijon Cedex 350 617 320 RCS Dijon Société financière Loi du 5 janvier 1988 A. — Rapport Financier de l’exercice 20 2 1 . I. — Résultat des cinq derniers exercices. (En Euros. ) Eléments 2017 2018 2019 2020 2021 I. Capital en fin d'exercice Capital social 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Nombre des actions ordinaires 75 000 75 000 75 000 75 000 75 000 II. Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 169 470 170 279 162 845 257 544 305 650 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 241 399 312 900 88 656 82 639 211 828 Dotations aux amortissements et provisions 139 058 246 836 60 527 48 413 121 726 Impôts sur les bénéfices 33 214 17 202 7 877 9 583 23 877 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 69 128 48 861 20 253 24 642 66 225 Résultat distribué 22 500 22 500 0 0 22 500 III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 2.78 3.92 1.06 0.94 2.51 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0.92 0.65 0.27 0.33 0.88 Dividende attribué à chaque action 0.30 0.30 0 0 0.30 IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - II. — Bilans aux 31 décembre 20 2 1 et 31 décembre 20 20 . (En milliers d’ Euros .) Actif Notes 2021 2020 Créances sur les établissements de crédit 1 15 297 13 5 0 9 A vue 4 729 3 257 A terme 10 567 10 252 Débiteurs divers 6 1 130 1 283 Participations et autres titres détenus à L.T. 2 8 8 Immobilisation incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 7 3 5 Autres actifs 0 0 Comptes de régularisation 3 2 7 Total de l’actif 16 440 14 811 Passif Notes 2021 2020 Autres passifs 0 Comptes de régularisation 3 49 36 Provisions pour risques et charges 8 1 130 1 283 Avances conditionnées 4 13 394 11692 Capitaux propres 5 1 867 1 801 Capital souscrit versé 1 200 1 200 Réserves 601 576 Résultat de l’exercice (+/-) 66 25 Total du passif 16 440 14 811 Hors bilan Notes 2021 2020 Engagements donnés : Engagements de garantie 27 232 23 969 Engagements d’ordre de la clientèle 9 27 232 23 969 L’annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuels. III. Compte de résultat des exercices 20 2 1 et 2 020 . (En milliers d’Euros) Notes 2021 2020 + Intérêts et produits assimilés 10 40 66 - Intérêts et charges assimilées 0 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 11 266 192 - Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 306 258 - Charges générales d’exploitation -213 -221 - Dotations aux amortissements et provisions -3 -3 Résultat brut d’exploitation 90 34 Résultat d’exploitation 90 34 Résultat courant avant impôt 90 34 - Impôt sur les bénéfices 12 -24 -10 +/- Résultat net 66 25 L’annexe qui figure aux pages suivantes fait partie intégrante des comptes individuel s IV. — Annexe comptable . Cadre juridique et financier . La société BOURGOGNE FRANCHE-COMTE GARANTIE (BFCG) est une société financière régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, par les dispositions spécifiques des lois du 24 janvier 1984 et du 5 janvier 1988 et par les textes légaux ou réglementaires. La société a pour objet : – Toutes opérations se rapportant exclusivement à la garantie de concours financiers accordée à des personnes morales de droit privé ; – Et plus généralement, d'effectuer toutes opérations concourantes directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social. Informations sur les règles et principes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la société sont établis et présentés conformément aux règles comptables en vigueur et selon les principes définis par le Comité de la Réglementation Bancaire dans le respect du règlement n° 91-01. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. La présente annexe est constituée de toutes les informations d’importance significative permettant d’avoir une juste appréciation de la situation patrimoniale et financière, des risques et du résultat de la société. A la demande de l’ACPR, les appels en garantie doivent faire l’objet : - d’un enregistrement de provision pour risques et charges par la contrepartie d’un compte de dotation aux provisions pour risques et charges. - d’une constatation de créance comptabilisée dans un compte de débiteurs divers sur fonds de garantie d’engagements douteux par la contrepartie d’un compte de transfert de charges sur garanties douteuses appelées. Ces écritures n’ont donc pas d’incidence sur le compte de résultat de l’établissement. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat N otes au bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées en milliers d’euros. Note 1 – O pérations interbancaires. Le solde du compte à vue sur lequel sont réalisées les différentes opérations de gestion de BFCG représente 1 66 milliers d’euros en fin d’exercice. Les soldes des comptes courants bancaires « épargne » non rémunérés représentent 4 646 milliers d’euros. Le solde des comptes à terme tous établissement bancaire confondus s’élève à 10 526 milliers d’euros. Les intérêts courus non échus de ces comptes à terme se montent à 41 milliers d’euros. Note 2. – Participation et autres titres détenus à long terme. Eléments Total 20 2 1 Total 20 20 Parts sociales SLE 8 8 En 2000, la Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche-Comté a ouvert son capital auprès du public via les Sociétés Locales d'Epargne sous forme de parts sociales. BFCG détient 38 6 parts de la SLE Nord Côte d’Or pour un montant de 7 7 20 Euros . Note 3. – Comptes de régularisation. Eléments Actif Passif Frais généraux constatés d’avance 3 Frais généraux à payer 34 Dépôt de garantie 0 Etat – Impôts sociétés 15 Total 20 2 1 3 49 Total 20 20 7 36 Note 4. – Fonds publics affect é s. Les fonds de garantie, abondés par le Conseil Régional BFC, sont destinés à couvrir les contres garantis faites aux autres établissements de crédit en faveur de la clientèle. Ces fonds croissent par les cotisations versées et diminuent par les règlements effectués relatifs aux sinistres et par les commissions de gestion. Éléments 202 1 20 20 Fonds de garantie entreprise 9 468 7 726 Fonds de garantie développement durable 3 927 3 967 Total 13 395 11 692 Faits marquants au cours de l’exercice. Depuis le 01/01/2020, les commissions perçues ne sont plus affectées aux fonds mais à l’exploitation. En revanche, les intérêts issus des placements sont désormais affectés au fonds entreprise, celui-ci étant alimenté par des appels de cotisations trimestriels. Évolution du fonds entreprises 2021 2020 Encours début de période 7 725 7 741 - Commission de gestion annuelle 77 77 + Commissions perçues 0 - Appels de garantie 220 4 + Intérêts versés au fonds 0 + Apport au fonds 40 66 + Abondement COVID Conseil Régional 2 000 Total fin de période 9 468 7 725 Évolution du fonds entreprises 2021 2020 Nombre de commissions perçues 0 0 Nombre de dossiers appelés en garantie 7 1 Évolution Fonds développement durable 2021 2020 Encours début de période 3 966 4 006 – commission de Gestion annuelle 40 40 + Commissions perçues 0 0 - Appels de garantie 0 0 + Intérêts versés au fonds 0 0 + Apport au fonds 0 0 Total fin de période 3 926 3 966 Évolution Fonds développement durable 2021 2020 Nombre de commissions perçues 0 0 Nombre de dossiers appelés en garantie 0 0 Note 5. – Capitaux propres. Composition du capital social Le capital de la société est composé de 75 000 actions d’une valeur nominale de 16 Euros . Ce capital est entièrement libéré. Il se décompose comme suit : Nom des actionnaires Nbre actions % Du capital Monsieur Michel NEUGNOT - Président 2 0.003 Monsieur Rémi DELATTE 7 0.009 Monsieur Henri REVOL 7 0.009 CCI – Bourgogne Franche Comté - Administrateur 22 0.029 Région BFC - Administrateur 37 470 49.96 Caisse des Dépôts et Consignations - Administrateur 22 500 30.00 Caisse d'Epargne de Bourgogne Franche Comté - Administrateur 14 992 19.989 — Variation des capitaux propres : 20 20 Affectation du résultat 20 20 Résultat 20 2 1 à répartir 20 2 1 Capital souscrit versé 1 200 1 200 Réserve légale 6 5 1 6 6 Autres réserves 510 24 5 34 Résultat de l’exercice 2 5 - 2 5 66 66 Total 1 800 0 66 1 8 66 La société n’a pas distribué de dividendes au titre de l’exercice 20 20 . Note 6. – Débiteurs divers. Constatation d’une créance sur le fonds Entreprises de 1 130 milliers d’ Euros suite à l’enregistrement de provisions sur créances douteuses. Note 7 – Immobilisations corporelles. Armoire ignifuge de 3 milliers d’euros pour la conservation des documents contractuels originaux (bien totalement amortis). Acquisition au 24/07/2019 d’un portable HP ELITE X2 Mise au rebus en 202 1 d’un Smartphone XS a cquis le 6 décembre 2018 (bien totalement amorti) Acquisition au 12/02/2020 de trois ordinateurs fixes HP pro pour deux mille deux cent cinquante € uros Acquisition au 30/05/2020 d’une imprimante laser Acquisition au 02/09/2020 d’un pack Smartphone IPHONE SE Acquisition au 27/11/2020 d’un pack Smartphone IPHONE 12 pro Note 8 – Provisions pour risques et charges. Enregistrement comptable des provisions sur créances douteuses pour 1 130 milliers d’ Euros portant sur 48 dossiers. Notes au hors-bilan S auf information contraire, les notes explicatives sur les postes de hors-bilan sont présentées en milliers d'Euros . Note 9. – Engagement de garantie. Eléments Montants Capacité d'engagement des fonds Engagement sur fonds entreprises : 26 220 41 687 Acceptés et réalisés 20 968 Non réalisés ( 77 dossiers) dont 13 agricoles et 2 dossiers profession libérale 4 122 Dossier déclassés en douteux 1 130 Engagement sur fonds développement durable : 1 012 39 268 Acceptés et réalisés 682 Non réalisés ( 1 dossier agricole ) 330 Dossiers déclassés en douteux 0 Total 20 2 1 27 232 80 955 Bourgogne franche comté Garantie a signé deux avenants le 24 avril 2020 aux conventions BFCG / SIAGI et BFCG / CRBFC. Ceux-ci permettent en cas de report d’échéance pour cause de COVID d’allonger la durée de garantie d’une année sans dépasser une durée globale de garantie de 11 ans. Notes au compte de résultat Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du compte de résultat sont présentées en milliers d’ Euros . Note 10. – Intérêts, produits et charges assimilés. La souscription de dépôts à terme dans 5 établissements bancaires a généré une somme de 40 milliers d’ € uros d’intérêt s . Note 11. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. Une commission de gestion sur le Fonds de développement entreprises a été calculée en mars 202 1 au taux de 1% sur l’encours du même fonds arrêté au 31/12/20 20 . Son montant s’élève à 77 milliers d’euros. De plus, suite à l’avenant signé en décembre 2019 entre BFCG et CRBFC, les commissions perçues des clients pour les garanties accordées ne sont plus affectées au fonds mais constatées en résultat. Leur montant s’élève à 144 K€ en 202 1 . Une commission de gestion sur le Fonds de développement durable a été calculée en mars 202 1 au taux de 1% sur l’encours du même fonds arrêté au 31/12/20 20 . Son montant s’élève à 40 milliers d’euros Les commissions perçues des clients pour les garanties accordées affectées en résultat s’élèvent à 4 K€ en 202 1 . Note 12 – Impôts sur les bénéfices. Eléments 2021 2020 Impôt exigible à taux courant 24 10 Impôt exigible à taux réduit Contribution Sociale Total 24 10 V. — Proposition d’affectation des résultats. Eléments (en Euros ) Montants Origines Résultat de l'exercice 66 225.98 Prélèvements sur les autres réserves Total 66 225.98 Affectations Affectation aux réserves : 66 225.98 Réserve légale 3 311.30 Autres réserves 40 414.68 Dividendes 22 500.00 Total 20 2 1 66 225.98 VI. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31 Décembre 20 2 1 ) A l'assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Bourgogne-Franche-Comté Garantie SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les no rm es d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes , sur la période du 1er janvier 20 2 1 à la date d'émission de notre rapport . Justification des appr é ciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID -19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, e n application des dispositions de l'article L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux a ctionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D 441- 6 du Code de c ommerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence dans l a section du rapport du conseil d'administration consacrée sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L225-37-4 du Code de Commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Dijon, le 6 mai 202 2 , Le commissaire aux comptes : KPMG S. A . ; Sylvie merle, Associée . Pour le président ; Le directeur général Délégué, Olivier RITZ . VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.