THERACLION Société anonyme au capital de 1.441.420,60 euros Siège social : LE VAILLANT, 240, Avenue Pierre Brossolette – 92240 Malakoff R.C.S. Nanterre n° B 478.129.968 Avis de convocation des actionnaires de Theraclion Les actionnaires de la société Theraclion (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 30 juin 2022 à 8 h 00, au siège social de la Société situé au LE VAILLANT, 240, Avenue Pierre Brossolette – 92240 Malakoff, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d'administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°1) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°2) Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; (Résolution n°3) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n°4) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°5) Pouvoirs. (Résolution n°6) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d'administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°7) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Résolution n°8) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°9) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°10) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°11) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une personne dénommée ; (Résolution n°12) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°13) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°14) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Résolution n°15) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; ( Résolution n°16 ) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°17) Pouvoirs. ( Résolution n°18 ) A titre ordinaire Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit ; ( Résolution n°19 ) Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Auditex ; ( Résolution n°20) Ratification du transfert de siège social ; ( Résolution n°21 ) Pouvoirs. ( Résolution n°22) Le texte des projets de résolutions contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°62 du 25 mai 2022 n° 2202151 reste inchangé à l’exception des éléments suivants : la troisième (3 e ) résolution est modifiée comme suit : « Troisième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 décidée par la présente assemblée générale, dans la deuxième (2 e ) résolution ci-dessus et à l’issue des augmentations de capital réalisées depuis le 1 er janvier 202 2, le compte « report à nouveau » s’élève à – 3.760.367,29 euros et que le compte « prime d’émission » s’élève à 7.705.118,56 euros ; décide d’imputer la somme de 3.760.367,29 euros inscrite au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; constate , en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à 3.944.751,27 euros. » le texte des résolution est complété par l’ajout des dix-neuvième (19 e ), vingtième (20 e ), vingt-et-unième (21 e ) et vingt-deuxième (22 e ) résolutions à titre ordinaire rédigées comme suit : Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit est arrivé à échéance, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Vingtième résolution ( Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Auditex ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Auditex est arrivé à échéance et décide de ne pas renouveler ledit mandat ainsi que de ne pas procéder à son remplacement. Vingt-et-unième résolution ( Ratification du transfert de siège social) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social du Centre d’affaires, 102 rue Etienne Dolet, 92240 MALAKOFF au LE VAILLANT, 240, Avenue Pierre Brossolette – 92240 Malakoff décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 9 juin 2022 ainsi que la modification corrélative des statuts. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 27 juin 2022 à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 28 juin 2022, peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Theraclion ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le lundi 27 juin 2022 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration