VANTIVA Société A nonyme au capital de 3 553 956 , 80 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en A ssemblée g énérale mixt e le mardi 2 0 juin 202 3 à 1 4 h eures à l’espace Van-Gogh , 58 Quai de la Rapée 75012 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Angelo Gordon & Co. ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d e convention s réglementée s visée s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue s avec Briarwood ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Laurence Lafont ; Ratification de la cooptation de M. Luis Martinez-Amago en qualité d'administrateur ; Ratification et renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Katleen Vandeweyer ; Nomination de Mme Karine Brunet en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Tony Werner en qualité d’administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Richard Moat, Directeur général jusqu’au 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luis Martinez-Amago, Directeur général à compter du 27 septembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la rémunération globale (enveloppe annuelle) allouée aux administrateurs en contrepartie de leur mandat ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions . A titre extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou à une catégorie d’entre eux et/ou mandataires sociaux exécutifs de la Société dans le cadre de plans d’intéressement à long terme . A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités . *** Au cas où cette Assemblée générale ne pourrait délibérer à cette date faute de quorum, elle serait convoquée à nouveau sur deuxième convocation avec le même ordre du jour. L'avis de réunion, prévu par les articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, et contenant les projets de résolutions qui seront soumis au vote de cette A ssemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 5 mai 202 3 . Ce t avis est disponible sur le site internet de la Société : www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale . *** Modalités de participation à l’Assemblée générale de Vantiva Formalités préalables pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette A ssemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale , soit le vendredi 16 juin 202 3 , à zéro heure , heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ A ssemblée générale ( Société Générale, Service des A ssemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ A ssemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’ A ssemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'A ssemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des A ssemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le mercredi 1 4 juin 202 3 ) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.vantiva.com , dans la rubrique Assemblée g énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’ A ssemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case « J e désire assister à cette A ssemblée » ), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’ A ssemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des A ssemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 17 juin 202 3 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’ A ssemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ A ssemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « J e vote par correspondance » soit la case « J e donne pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « J e vote par correspondance », soit la case « J e donne pouvoir au Président de l’ A ssemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ A ssemblée générale , celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des A ssemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée générale , soit le samedi 17 juin 202 3 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@vantiva.net et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service A ssemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ A ssemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des A ssemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 17 juin 202 3 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@vantiva.net et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service A ssemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 16 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ A ssemblée, soit le samedi 17 juin 202 3, sauf en cas de vote par voie électronique. Dans ce dernier cas, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ A ssemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ A ssemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 2 juin à 9 heures au lundi 19 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ A ssemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'A ssemblée générale , soit le lun di 19 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . en utilisant leurs codes d’accès habituels ou leur e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en leur possession . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette A ssemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ A ssemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'A ssemblée générale , soit le lundi 19 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le mercredi 14 juin 202 3 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@vantiva.net . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au lundi 19 juin 2023 à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : assembleegenerale@vantiva.net . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.vantiva.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 20 juin 202 3 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse assembleegenerale@vantiva.net , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration