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WIZIBOAT
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 WIZIBOAT S.A  au capital de  80 420,85  Euros Siège social :  97, Avenue de Lattre de Tassigny 06400   CANNES   RCS  CANNES   833 830 623 AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société WIZIBOAT sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le  29  septembre 2022 à  10  heures  30 ,  dans les locaux de la société PRODALY au 2155 Route de Saint Estève Janson 13840 ROGNES ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport du Conseil d’administration sur les comptes clos le 31 mars 2022 Rapport sur les comptes clos le 31 mars 2022 du Commissaire aux Comptes Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce  Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des charges non déductibles fiscalement  Affectation du résultat  Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion établi  par le Conseil d’administration  et du rapport  du  Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le  31 mars 2022 , approuve les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un e perte de (450 143)  €.  Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce s  rapport s . En conséquence, elle donne  au Conseil d’administration  quitus entier et sans réserve de  sa  gestion. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale   constate, en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes ne prennent pas en charge de dépense non déductible du résultat fiscal au regard des dispositions de l'article 39-4 du C.G.I ou de frais généraux excessifs visés à l’article 39-5 du Code général des impôts exclus des charges déductibles pour l’assiette de l’impôt sur les sociétés au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi  par le Conseil d’administration  et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31  mars 2022 , décide de reporter à nouveau la totalité de la perte de l’exercice écoulé s’élevant à ( 450 143 ) €. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts,  l’assemblée générale constate  qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des  trois pré cédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L. 225-38  du Code de commerce, approuve la conclusion, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, de la convention suivante, telle que décrite dans ledit rapport : Convention de prestations de services conclue avec la société ARTHELEO, Associé et Administrateur, en date du 19 juillet 2021, avec effet rétroactif au 1 er  avril 2021, moyennant un honoraire au cours de l’exercice d’un montant de 106 000 € HT. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L. 225-38  du Code de commerce, approuve la conclusion, au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, de la convention suivante, telle que décrite dans ledit rapport : Convention de prestations de services conclue avec la société FINAPLC, Associé et Administrateur, en date du 1 er  juillet 2021, avec effet rétroactif au 1 er  avril 2021,   moyennant un honoraire au cours de l’exercice d’un montant de 106 000 € HT. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUEL.LE DU  29  SEPTEMBRE 2022 Formalités préalable s  pour participer à l’ A ssemblée générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède,  peut assister personnellement à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Le droit de participer à l’Assemblée générale, de s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’enregistrement  comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus  par  la Société , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions rappelées ci-dessus. Modalités de vote à l’Assemblée générale A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration  à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale , Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ,  au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L225-106-1 du Code de commerce Voter par correspondance  en demandant   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à l’adresse :  po@wiziboat.com  devant parvenir au siège social  six jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire devra être renvoyé  soit par courrier  au siège social de la société 97 avenue de Lattre de Tassigny – 06400 CANNES , soit par mail à l’adresse  po@wiziboat.com   de telle sorte qu’il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.  L’a ctionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir . Dans les trois cas, l’attestation de participation devra être jointe. Il n’est pas prévu de vote par les moyens électroniques de communication. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L 225-108 et R225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées  au Président du Conseil d’administration de la Société à l’adresse du siège social par lettre recommandée avec accusé  de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  po@wiziboat.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L 225-105 et R 225-71 à R22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou  de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social 97 avenue de Lattre de Tassigny 06400 CANNES  ou par voie électronique à l’adresse suivante :  po@wiziboat.com   au plus tard vingt jours après la publication du présent avis et  vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de  résolutions  est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris,  d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Droit de communication Tous les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.wiziboat.com  à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
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AGIPI AMBITION
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 AGIPI AMBITION Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide 92800 Puteaux 398 851 600 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires  sont convoqués pour le   1 er  septembre   20 2 2  à  9  heures  30 , à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle  au siège  social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2022, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution   (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de ( 4.750.958,62)  €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de  616.333.889,07  €, divisé en  18.789.493  actions C au 30 juin 2021, s’élève à  448.358.642,76  €, divisé en  17.297.528  actions C au 30 juin 2022, soit une diminution nette de 167.975.246,31 €. DEUXIEME RESOLUTION   (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice (4.750.958,62) € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 88.031.589,15 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 83.280.630,53 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30 juin 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AGIPI IMMOBILIER
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 AGIPI IMMOBILIER Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme d’une Société Anonyme T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide 92800 Puteaux 797 787 298 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er  septembre   20 2 2  à  13   heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer s ur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2022, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables,  - Renouvellement du mandat d’administrateurs. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution   (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de  514.428,86  €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de  219.463.797,03  €, divisé en  1.688.995,0422  actions C au 30 juin 2021, s’élève à  182.981.119,47  €, divisé en  1.509.158,5074  actions C au 30 juin 2022, soit une diminution nette de 36.482.677,56 €. DEUXIEME RESOLUTION   (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice 514.428,86  € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 17.547.297,35  € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à  18.061.726,21  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION   (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022. QUATRième résolution  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  M. Guillaume DEFRANCE  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025. CINQUième résolution  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  M. Christian RABEAU  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025. SIXième résolution  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat de la société AXA FRANCE VIE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025. SEPTième résolution  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’AGIPI vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025. HUITième résolution  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’AGIPI RETRAITE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AGIPI CONVICTIONS
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 AGIPI CONVICTIONS Société d’Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme  Siège Social :  Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide – 92800 Puteaux 790 180 806 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er  septembre   20 2 2  à  12  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer  sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2022 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé -  Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net déficitaire de 1.895.363,09 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 191.072.331,01 €, divisé en 1.790.720,388 actions au 30 juin 2021, s’élève à 158.335.601,72 €, divisé en 1.632.756,385 actions au 30 juin 2022, soit une diminution nette de 32.736.729,29 €. DEUXIEME RESOLUTION     L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice (1.895.363,09)  € - Report à nouveau de l'exercice précédent 0 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 13.754.706,20  € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 0 € s'élèvent à  11.859.343,11  €  décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme  suit   : - Capitalisation (1.895.363,09) € - Plus et moins-values nettes non distribuées 13.754.706,20 € L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30 juin 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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L'AIR LIQUIDE
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 L'AIR LIQUIDE Société   Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des Procédés Georges Claude au capital de 2 884 069 820,50 euros Siège Social : 75 Quai d'Orsay PARIS 7ème R.C.S. PARIS 552 096 281 RÉDUCTION DU CAPITAL Réduction du capital par annulation d’actions Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 Mai 2022 en sa 18ème résolution, le Conseil d’Administration a décidé de réduire le capital social d’un montant de 6   043   950   euros   pour   le   ramener   de   2   884   069   820,50   euros   à   2   878   025   870,50   euros   par   annulation de 1 098 900 (un million quatre vingt dix huit mille neuf cents) actions acquises en vertu de l’autorisation   donnée   par   l’Assemblée   Générale   Ordinaire   du   4   mai   2021   (dans   sa   4ème   résolution). La différence entre la valeur comptable des actions (soit 158 827 213,80 euros) et la valeur nominale (soit 6 043 950 euros), égale à 152 783 263,80 euros sera imputée sur le compte « prime d’émission   ». En conséquence, le capital social sera réduit de 2 884 069 820,50 euros à 2 878 025 870,50   euros . Le nouveau capital de la société qui prend immédiatement effet s’élève à : 2 878 025 870,50 euros divisé en 523 277 431 actions au nominal de 5,50 euros entièrement libérées. Paris le 09/08/2022
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Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Centre Ouest
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 CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU CENTRE OUEST Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du livre V du code rural. Siège social : 29, boulevard de Vanteaux, 87044 Limoges Cedex. 391 007 457 R.C.S. Limoges. APE :  6419Z Situation au  30   Juin  2022 (En milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 37 627 Effets publics et valeurs assimilées 47 239 Créances sur les établissements de crédit 53 637 Opérations internes au Crédit Agricole 1  024 012 Opérations avec la clientèle 7 170 170 Obligations et autres titres à revenu fixe 484 700 Actions et autres titres à revenu variable 150 998 Participations et autres titres détenus à long terme 627 840 Parts dans les entreprises liées 10 106 Immobilisations incorporelles 1 722 Immobilisations corporelles 76 367 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 67 884 Comptes de régularisation 42 273 Total Actif 9 794 575 PASSIF MONTANT Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 98 497 Opérations internes au Crédit Agricole 4  992 887 Opérations avec la clientèle 2 961 065 Dettes représentées par un titre Autres passifs 241 046 Comptes de régularisation 110 664 Provisions pour risques et charges 79 728 Dettes subordonnées 170 810 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 43 800 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 096 078       Capital souscrit 57 801       Primes d'émission 82 722       Réserves 955 555       Ecarts de réévaluation       Provisions réglementées et subventions d'investissement       Report à nouveau (+/-)       Total Passif 9  794 575 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés       Engagements de financement 740 785       Engagements de garantie 167 712       Engagements sur titres 471 Engagements reçus       Engagements de financement 7 541       Engagements de garantie 2 595 038       Engagements sur titres 1 471
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Martinique et de la Guyane
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA MARTINIQUE ET DE LA GUYANE Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit, régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 12 160 440,00 €. Siège social : rue Case Nègres Place d'Armes, 97232 Le Lamentin. 313 976   383   R.C.S. Fort-de-France. Situation au 30 juin 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales 36 678 Effets publics et valeurs assimilées 34 992 Créances sur les établissements de crédits 22 571 Opérations internes au Crédit agricole 525 800 Opérations avec la clientèle 2 488 751 Obligations et autres titres à revenu fixe 97 692 Actions et autres titres à revenu variable 21 623 Participations et autres titres détenus à long terme 118 053 Parts dans les entreprises liées 1 650 Immobilisations corporelles et incorporelles 40 921 Autres actifs 40 895 Comptes de régularisation 18 105 Total de l’actif 3 447 731 Passif Montants  Banques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 8 250 Opérations internes au Crédit agricole 1 557 458 Comptes créditeurs de la clientèle 1 364 557 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 64 907 Comptes de régularisation 67 952 Provisions pour risques et charges 27 794 Dettes subordonnées et titres participatifs 9 443 Fonds pour risques bancaires généraux 37 591 Capitaux propres hors FRBG 309 779 Capital souscrit 12 160 Primes d’émission 6 243 Réserves 291 321 Provisions règlementées et subventions d’investissement 55 Total du passif 3 447 731 Hors bilan  Montants Engagements donnés 317 505       Engagements de financements 240 787       Engagements de garantie 76 718       Engagements sur titres 0 Engagements reçus 597 054       Engagements de financements 1 838       Engagements de garantie 595 216      Engagements sur titres 0
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BNP Paribas Factor
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 BNP PARIBAS FACTOR S.A. au capital de € 5 718 272 Siège Social: 12-14 rue Louis Blériot, CS 10096, 92506 Rueil Malmaison Cedex R.C.S. NANTERRE B 775675069 SIRET 775 675 069 00022 APE 6499Z Situation au 30 Juin 2022 (en milliers d'euros) Actif (en milliers d'euros) Montants - Caisse, Banque Centrale, CCP 0 - Créances sur les établissements de crédit        comptes ordinaires 9 690      comptes et prêts 77 - Créances sur la clientèle        comptes débiteurs de la clientèle 16 497      autres crédits 10 698 992 -  I mmobilisations incorporelles 22 532 -  I mmobilisations corporelles 1 318 -  T itres de participation 728 -  A utres actifs 7 551 -  Co mptes de régularisation 175 478 Total Actif 10 932 863 Passif (en milliers d'euros) Montants - Caisse, Banque Centrale, CCP   -  D ettes envers les établissements de crédit        à vue 292 675      comptes et emprunts 8 230 204      opérations de pension 0 -  C omptes ordinaires 1 612 383 -  C omptes et emprunts 583 810 -  A utres dettes représentées par un titre 0 -  A utres passifs 11 816 -  C omptes de régularisation 157 267 - Provisions pour risque et charges 3 983 -  C apital souscrit 5 718 -  P rimes d'émission 29 887 -  R éserves et report à nouveau 5 120 Total Passif 10 932 863 Hors-Bilan (en milliers d'euros) Montants Engagements donnés   -  E ngagements de financement        en faveur d'établissement de crédit 1 187      en faveur de la clientèle 205 591 -  E ngagements de garantie        en faveur d'établissement de crédit        en faveur de la clientèle 552 542 Engagements reçus   -  E ngagements de financement        reçus d'établissement de crédit 193 004 -  E ngagements de garantie        reçus d'établissement de crédit 165 483 - Autres engagements reçus        assurance crédit 5 479 722
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Fisher Investments Luxembourg SARL
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 FISHER INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l. Société à responsabilité limitée Siège social : 2a, rue Albert Borschette – L-1246 LUXEMBOURG 853 467 207 00017 R.C.S. Luxembourg, B228486 Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 1  ont été publiés dans le journal d’annonces légales «   Les Echos Sociétés   » du  16  août  202 2 .
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Les films 19 
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 « La SAS Les Films 19 » a cessé toute activité à la date du 31 décembre 2021 .
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Société pour l'Informatique Industrielle - SII
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 SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE - « S.I.I. » Société Anonyme au capital de 40.000.000 €  Siège Social : 8 rue des Pirogues de Bercy - 75012 Paris 315 000 943 RCS Paris http://www.sii-group.com Avis de Réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’un e  Assemblée Générale Mixte se tiendra  le  jeudi 22 septembre 2022 à 17 heures,  à « Ponton Emile » Embarquement Port de Bercy, 75012 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société  http://www.sii-group.com  qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. À caractère ordinaire • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, • Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle, • Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, • Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article  L.22-10-26 II du Code de commerce, • Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article  L.22-10-26 II du Code de commerce, • Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 202 2  conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire, • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance, • Autorisation à donner au directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire • Autorisation à donner au directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, • Autorisation à donner au directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation, • Mise en harmonie de l’article 8.1 alinéa 2 « Forme et transmission des actions » de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires, • Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 22 septembre 2022 À caractère ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos  le 31 mars 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 24 602 082 euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 166 139 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 59 378 729 euros. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) .  —  L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 suivante : Origine Bénéfice de l’exercice 202 1 /202 2 24 602 082 € Report à nouveau 709 610 € Soit un bénéfice distribuable 25 311 692 € Affectation Dividendes (*1) 8 000 000 € Autres réserves (*2) 17 000 000 € Report à nouveau 311 692 € (*1) : L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,40 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3- 2° du Code général des impôts. (*2) : Afin de porter le poste "Autres réserves" à 117 000 000 euros. Le détachement du coupon interviendra le 28 septembre 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 30 septembre 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques domiciliées en France. Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 31/03/2019 4 000 000 € (*)   soit 0,20 € par action - - - 31/03/2020 2 000 000 € (*)   soit 0,10 € par action - - - 31/03/2021 3 000 000 € (*)   soit 0,15 € par action - - - (*) :   incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième  résolution   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du président du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3. Sixième   résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des autres membres du directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du directoire telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3. Septième   résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du président du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles  L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3. Huitième   résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des autres membres du conseil de surveillance telle que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.3. Neuvième   résolution   ( Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022, telles que décrite dans le rapport financier annuel 2021/2022, aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2. Dixième   résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Eric Matteucci, président du directoire ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris   connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  Monsieur Eric Matteucci en sa qualité de président du directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2. Onzième   résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur François Goalabré, membre du directoire ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  Monsieur François Goalabré en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2. Douzième   résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire ) . —   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Antoine Leclercq  en  sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2. Treizième   résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Charles Mauclair en sa qualité de membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.2. Quatorzième   résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Bernard Huvé en sa qualité de président du conseil de surveillance au titre de l’exercice clos  le 31 mars 2022 tels que décrits dans le rapport financier annuel 2021/2022, au paragraphe 2.2.1. Quinzième   résolution   ( Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au directoire par l’assemblée générale du 16 septembre 2021 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SII par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  soixante  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 120 000 000 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Seizième résolution  ( Autorisation à donner au directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ) . —  L'assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1) donne au directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22- 10-62  du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au directoire en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux ) . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-129-4, L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2   % du capital social à la date de décision de leur attribution par le directoire L’attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence déterminée par le directoire lors de la décision de leur attribution. Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le directoire. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article  L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat  d’actions autorisé par la quin zième résolution ordinaire adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; - le cas échéant : ➢  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, ➢  prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, ➢  et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution   (Mise en harmonie de l’article 8.1 alinéa 2 « Forme et transmission des actions » de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de mettre en conformité l’article 8.1 alinéa 2 « Forme et transmission des actions » des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires de l’article L.228-2 du Code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « La société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, contre rémunération à sa charge, les renseignements prévus par la loi relative aux détenteurs de titres au porteur conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. » Dix-neuvième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. -------------------------- Actionnaires   pouvant   participer   à   l’Assemblée L'Assemblée   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d'actions   qu'ils   possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à   leur nom ou   à   celui de   l'intermédiaire inscrit pour   leur compte au   2 ème   jour ouvré   précédant l'Assemblée, soit  le  20  septembre   2022  à   zéro   heure,   heure   de   Paris   : Soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   par   la   Société, Soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   l'intermédiaire   habilité. Modalités   de   vote   à   l’Assemblée   Générale Pour les   actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à   l’Assemblée, l’inscription en compte selon les   modalités   susvisées   est   suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte   en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de   participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris   Cedex   09,   en   vue   de   l’établissement   d’une   carte   d’admission. Cette   carte   d’admission   est   suffisante   pour   participer   physiquement   à   l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à   temps cette carte   d’admission,   il   pourra   formuler   une   demande   d’attestation   de   participation   auprès   de   son   teneur   de   compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules   suivantes   : Donner une   procuration à   la   personne de leur choix dans les conditions de   l’article L.2 25-106 du Code   de   commerce   ; Adresser   une   procuration   à   la   Société   sans   indication   de   mandat   ; Voter   par   correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure   de convocation   accompagnée   d’un   formulaire   unique   par   courrier   postal. En   toute   hypothèse,   au   plus   tard   le   21 e   jour   précédant   l’Assemblée ,  le   formulaire unique   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration   sera   mis   en   ligne   sur   le   site   de   la   Société   ( http:// www.sii-group.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de   leur adresser ledit formulaire. Il   sera fait droit aux demandes reçues au plus tard   six jours avant la date de   l'Assemblée. Ce   formulaire   devra   être   renvoyé,   accompagné   pour   les   actionnaires   au   porteur   de   leur   attestation   de   participation.   Le   formulaire   de   vote   par   correspondance   devra   être   reçu   par   les   services   de   CIC   :   par   voie   électronique   à   l’adresse   suivante :  serviceproxy@cic.fr   ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452   Paris   Cedex   09,   au   plus   tard   le   19 septembre   2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et   numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant   de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   ou par voie   postale   à   :   CIC   -   Service   Assemblées   -   6   Avenue   de   Provence   -   75452   Paris   Cedex   09.   La   procuration   ainsi   donnée   est   révocable   dans   les   mêmes   formes. Dépôt   de   points   ou   de   projets   de   résolution   à   l’ordre   du   jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être   envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@sii.fr   (ou par   lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social)  ,  de façon à être reçues au plus   tard le 25 ème   jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après   la   date   du   présent   avis. Les   demandes   d’inscription   de   points   à   l’ordre   du   jour   doivent   être   motivées. Les   demandes   d’inscription   de   projets   de   résolution   devront   être   accompagnées   du   texte des   projets   de   résolution,   assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de   projets de résolution à l’ordre du   jour afin de justifier, à la   date de la demande, de la possession ou de   la   représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225 -71 du Code de   commerce. Une nouvelle attestation justifiant de   l'inscription en compte des   titres   dans   les   mêmes comptes au   2 ème   jour   ouvré   précédant   l'Assemblée   à   zéro   heure,   heure   de   Paris   devra   être   transmise   à   la   Société. Le   texte   des   projets   de   résolution   présentés   par   les   actionnaires   et   la   liste   des   points   ajoutés   à   l’ordre   du   jour   à   leur   demande   seront   mis   en   ligne,   sans   délai,   sur   le   site   de   la   Société   ( http://www.sii-group.com ). Droit   de   communication   des   actionnaires Les   documents   préparatoires   à   l’Assemblée   énoncés   par   l’article   R.22   -10-23   du   Code   de   commerce   seront   mis   en   ligne   sur   le   site   internet   de   la   société   ( http://www.sii-group.com )   au   plus   tard   le   21 ème   jour   précédant   l'Assemblée. Il   est précisé que   le   texte   intégral des   documents destinés à   être   présentés à   l'Assemblée conformément   notamment   aux   articles   L.225-115   et   R.225-83   du   Code   de   commerce   seront   mis   à   disposition   au   siège   social. Questions   écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la   date de l'Assemblée Générale, soit le   16 septembre 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil   d’administration   de   la   Société   des   questions   écrites,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.225   -84   du   Code   de commerce. Ces questions écrites devront être   envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse   suivante :    assemblee-generale@sii.fr   (ou par lettre   recommandée avec demande d'avis de   réception   adressée   au   siège   social).   Elles   devront   être   accompagnées   d'une   attestation   d'inscription   en   compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Directoire
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Vergnet SA (VSA)
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 Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de  2 . 434 . 064,68  euros  Siège social : 1 2 ,  rue des Châtaigniers  –  45140 Ormes   348 134 040  R.C.S.  Orléans (la «  Société  ») Avis préalable de réunion valant avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE  EXTRAORDINAIRE  DU  21 SEPTEMBRE   202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la Société  sont avisés de la tenue d ’ une  a ssemblée  g énérale  e xtraordinaire le  21 septembre   202 2  à  10  heures,  au  siège social de la Société, situé au  12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant et le projet de résolutions suivants  (l ’  «  Assemblée Générale  »)   :   ORDRE DU JOUR  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société ; Ratification de l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Pouvoirs pour les formalités .  AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d ’ organisation   de l ’ Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En   conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à   l ’ Assemblée Générale sur le site de la Société :   http://www.vergnet.com/fr/investisseurs/ Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à   privilégier une participation à l ’ Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou   par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par   procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ’ ASSEMBLEE GENERALE  EXTRAORDINAIRE Première résolution -  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à  dix-huit (18) mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale. le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; toute société d’investissement, tout fonds d’investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ; toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. décide  que le Conseil d’administration aura toute compétence avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions. Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Deuxième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cent (100) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,02 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre  en œuvre le regroupement ; fixer  la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales obligatoires («  BALO  ») ; fixer  la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la  Société  au BALO visé ci-dessus ; suspendre  le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder , en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions  légales  et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater  et arrêter le nombre exact d’actions de 0,02 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement ; constater  la  réalisation  du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts de la Société ; procéder  aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; procéder , si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions de 0,02 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier  tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus  généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et  conformément  à la règlementation applicable ; prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, décide  que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange, décide  que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO, décide  que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte  qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Troisième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 2 euros à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite  (i)  du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et  (ii)  des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224 2 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 2 ème  résolution présentée à la présente Assemblée Générale ; décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte «  Report à nouveau  » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire, fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; décide  que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Cinquième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite  (i)  du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et  (ii)  des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224 2 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 4 ème  résolution présentée à la présente Assemblée Générale ; décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte «  Report à nouveau  » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire, fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Sixième  résolution – Ratification de l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 : connaissance prise  du procès-verbal des assemblées générales  des 10 juin 2020 et 24 juin 2021, après avoir rappelé que  la collectivité des associés de la Société a notamment, en date du  10 juin 2020, au terme de sa 8 ème  résolution (la «  Délégation 2020  ») : délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission : d’actions ordinaires ; de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. dit que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, fixé à 18 mois la durée de validité de cette Délégation 2020, décomptée à compter de la date de l’assemblée générale en date du 10 juin 2020, décidé que le montant global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette Délégation 2020 ne pourra être supérieur à 400.000 euros et que le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, décidé, conformément aux dispositions de l’article L. 225 -138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de cette délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit notamment (i) de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou (ii) de toute société d’investissement et tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables, décidé que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l ’issue de la prise ferme ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. après  avoir rappelé que  la collectivité des associés de la Société a notamment, en date du 24 juin 2021, au terme de sa 15 ème  résolution (la «  Délégation 2021  ») : délégué au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission notamment de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, décidé que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Délégation 2021 ne pourra être supérieur à 400.000 euros, décidé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décidé que le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, décidé, conformément aux dispositions de l’article L. 225 -138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit notamment (i) de tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou (ii) de toute société d’investissement et tout fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables, décidé que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l ’issue de la prise ferme ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé e à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. après  avoir rappelé que  : en date du 25 février 2021, conformément à la Délégation 2020 et aux décisions du Conseil d’administration en date du 10 février 2021, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la signature d’un contrat d’émission et de souscription de bons d’émission d’obligations convertibles en actions au bénéfice de la société PARK CAPITAL, une société en commandité spéciale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, et inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B-229320 («  Park Capital  »), permettant l’émission au bénéfice de Park Capital de 2.800 bons d’émission d’obligations convertibles en actions, chaque bon d’émission donnant droit à une (1) obligation convertible en actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’une valeur nominale de 2.500 euros chacune (le  « Contrat d’Emission Park Capital  ») ; en date du 25 février 2021, conformément à la Délégation 2020, le Conseil d’administration de la Société a donné tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société pour procéder au tirage de la première tranche d’obligations convertibles au profit de Park Capital à hauteur de 1.000.000 d’euros ; en date du 30 mars 2021, conformément à la Délégation 2020, le Conseil d’administration de la Société a donné (i) tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société à l’effet de procéder au tirage de la deuxième tranche d’obligations convertibles en action au profit de Park Capital à hauteur de 1.000.000 d’euros et (ii) a subdélégué sa compétence au Président Directeur Général de la Société pour décider d’effectuer les prochains tirages et l’émission subséquente de nouvelles obligations convertibles en actions de la Société ; entre le 25 février 2021 et le 21 janvier 2022, conformément aux Délégation 2020 et Délégation 2021, il a été procédé au tirage d’un total de sept tranches d’obligations convertibles en actions au profit de Park Capital, représentant une émission de 2.800 bons d’émission d’obligations convertibles en actions ont été émis au bénéfice de Park Capital ; en date du 24 juin 2021 il a été fait usage de la Délégation 2020 dans son intégralité ; à compter du 24 juin 2021, il a été fait usage de la Délégation 2021 afin d’émettre les bons d’émission d’obligations convertibles en actions dans la mesure où la Délégation 2020 avait été utilisée en totalité ; entre le 4 mars 2021 et le 21 janvier 2022, Park Capital a converti les 2.800 obligations convertibles en actions et s’est vu attribuer un total de 27.965.509 actions de la Société, représentant une augmentation de capital de la Société de 559.310,18 euros ; en date du 27 avril 2022, le Président de la Société a pris acte de la fin du Contrat d’Emission Park Capital avec la dernière conversion des obligations convertibles datée du 20 janvier 2022 ;  en date du 5 janvier 2022 il a été fait usage de la Délégation 2021 dans son intégralité ; en conséquence de ce qui précède 2.870.537 actions de la Société ont été émises au-delà des plafonds initialement prévus par la Délégation 2021, représentant une augmentation du capital social de la Société de 57.410,74 euros (l’ «  Augmentation de Capital Park Capital  »). après  avoir rappelé que  : en date du 25 avril 2022, agissant sur la Délégation 2021, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la signature d’un contrat d’émission de bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d’actions attachés ( Agreement for the issuance of and subscription to warrants giving access to notes convertible into new and/or existing shares with share subscription warrants attached ) au bénéfice de la société Global Corporate Finance Opportunities 13, une société immatriculée aux Iles Caïmans ayant son siège social au PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY1-1111, Iles Caïmans, et inscrite sous le numéro CR-375447 («  ABO  »), permettant l’émission au bénéfice d’ABO de bons d’émission («  BE  » ou «  BEOCEANE-BSA  ») d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes («  OCEANE  ») avec bons de souscription d’actions attachés («  BSA  », ensemble avec les OCEANE, les «  OCEANE-BSA  ») pour un montant nominal maximum de 6.000.000 d’euros ; le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la Délégation 2021 avait été atteint en date du 5 janvier 2022 ; en date du 28 avril 2022, agissant sur la Délégation 2021 et sur délégation du Conseil d’administration, le Président Directeur Général de la Société a décidé l’émission à titre gratuit de 600 BEOCEANE-BSA de la Société et a procédé à l’émission (i) de la première tranche de financement, composée de 200 OCEANE auxquelles sont attachés 2.105.263 BSA et (ii) 20 OCEANE sans BSA attachés à titre de paiement de la commission d’engagement de ABO ; chaque BE donnerait droit à une OCEANE d’une valeur de 10.000 euros ; chaque tranche d’OCEANE ultérieure représenterait un montant nominal total d’emprunt obligataire de 2.000.000 euros ; sur le fondement de la Délégation 2021, entre le 28 avril 2022 et le 17 juin 2022, 135 OCEANE ont été émises au bénéfice d’ABO ; entre le 4 mai 2022 et le 17 juin 2022, agissant sur le fondement la Délégation 2021, ABO a converti les 135 OCEANE qu’elle détient en actions et s’est vu attribuer un total de 27.088.050 actions de la Société, représentant une augmentation de capital de la Société de 541.761 euros ; en conséquence de ce qui précède, 27.088.050 actions de la Société ont été émises au-delà des plafonds initialement prévus par la Délégation 2021, représentant une augmentation du capital social de la Société de 541.761 euros (l’ «  Augmentation de Capital ABO  »), constate , en conséquence de ce qui précède, que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la Délégation 2021 n’a pas été respecté par le Conseil d’administration, constate , en conséquence, qu’il résulte de l’Augmentation de Capital Park Capital et de l’Augmentation de Capital ABO, qu’un total de 29.958.587 actions ordinaires de la Société ont été émises au-delà du plafond initialement prévu par la Délégation 2021, représentant une augmentation de capital de la Société de 599.171,74 euros, décide  : d’approuver et de ratifier la conversion d’environ 50 obligations convertibles en actions de la Société par Park Capital et par conséquent l’émission de 2.870.537 actions de la Société au bénéfice de Park Capital et l’Augmentation de Capital Park Capital, ainsi que l’ensemble des opérations afférentes à ces émissions ; d’approuver et de ratifier la conversion de 135 OCEANE par ABO et par conséquent l’émission de 27.088.050 actions de la Société au bénéfice d’ABO et l’Augmentation de Capital ABO, ainsi que l’ensemble des opérations afférentes à ces émissions : et et plus généralement,  décide  d’approuver et de ratifier l’Augmentation de Capital ABO et l’Augmentation de Park Capital telles qu’elles lui ont été présentées, ainsi que l’ensemble des opérations y afférentes et réalisées à la date de la présente Assemblée Générale. Septième  résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra. * ** INFORMATIONS Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale ou s ’ y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements et règlements et précisées ci-après. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée Générale L ’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou nominatif) quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Conformément  aux  article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l ’ Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, s euls pourront participer à l ’ Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale   à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R.   225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote  ;   ou de la demande de carte d ’ admission ; établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ Assemblée Générale et qui n ’ a pas sa carte d ’ admission au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l ’ Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’ Assemblée Générale devront : p our l ’ actionnaire nominatif : se présenter le jour de l ’ Assemblée  Générale  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité ou demander une carte d ’ admission à  la  Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3  ; p our l ’ actionnaire au porteur : demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée. L es  actionnaires  de la Société  souhaitant voter par correspondance ou être représentés,  peuvent  exprimer leurs votes   à travers  l ’ une des trois formules suivantes : par correspondance  via  le formulaire de vote ; en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l ’ Assemblée Générale ; ou en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l ’ attestation de participation à la  Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée  Générale . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la  Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3  au plus tard trois jours  calendaires  avant la tenue de l ’ Assemblée  Générale . Il est précisé qu ’ aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Un actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts de la Société. Demande d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou par télécommunication électronique à l ’ adresse suivante :  c.mousset@vergnet.fr  ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l ’ Assemblée  G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis , conformément aux articles R. 225-73 du Code de commerce . Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.   225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au  Conseil d ’ administration . Une attestation d ’ inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l ’ article R.   225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée  Générale  conformément notamment  à l ’ article   R. 22 10-23  du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.vergnet.com ) à compter de la date de parution de l ’ avis de convocation. Questions écrites au  Conseil d ’ administration A compter de cette date et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée  G énérale, soit le  16 septembre  202 2 , tout actionnaire pourra adresser au Président du  Conseil d ’ administration  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de s  article s L. 225-108 et  R.   225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l ’ adresse suivante  : Monsieur  Cyril Courtonne , Président du  Conseil d ’ administration  :  cyril@cyana.io   ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Le  Conseil d ’ administration .
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 BPCE Société Anonyme à directoire et Conseil de surveillance au Capital : 180.478.270 Euros Siège Social : 50 avenue Pierre Mendès France – 75201 Paris Cedex 13 493 455 042 R.C.S. Paris Situation trimestrielle publiable  au 30 juin 2022. (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,  C.C.P.  70 033 807  Effets Publics et Valeurs Assimilées 396 522  Créances sur les Etablissements de Crédit 218 730 417  A vue 5 577 556  A terme 213 152 861  Créances sur la Clientèle 2 674 808  Créances commerciales 0 Autres concours à la Clientèle 2 674 663  Comptes ordinaires débiteurs 145  Obligations et autres Titres à revenu fixe 4 554 875  Actions et autres Titres à revenu variable 1 281 984  Promotion immobilière 0 Participations et autres titres détenus à long terme 2 487 052  Parts dans les Entreprises liées 25 688 442  Crédit-Bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 111 146  Immobilisations corporelles 8 821  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Autres actifs 7 181 602  Comptes de régularisation 1 893 378  Total de l'Actif 335 042 854  Passif Montants Banques centrales,  C.C.P.  0 Dettes envers les Etablissement de Crédit  204 352 531  A vue  52 262 120  A terme 152 090 411  Opérations avec la clientèle 2 050 309  A vue 292 514  A terme 1 757 795  Dettes représentées par un Titre 81 362 977  Bons de caisse 0 Titres du Marché Interbancaire et Titres de créances négociables 20 334 801  Emprunts obligataires 35 851 091  Autres dettes représentées par un Titre 25 177 085  Autres passifs 702 758  Comptes de régularisation 2 025 754  Provisions pour risques et charges 663 301  Provisions réglementées et subventions d'investissement 28 292  Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Fonds pour risques bancaires généraux 65 000  Dettes subordonnées 26 065 973  Capital souscrit 180 478  Primes d' é mission 15 044 842  Réserves 35 362  Ecarts de réévaluation 0 Report à nouveau  2 465 277  Total du Passif 335 042 854  Hors - bilan Montants Engagements donn é Engagements de financement 8 191 621  Engagements de garantie 34 213 337  Engagements sur Titres 29 330  Engagements  reçus : Engagements de financement 36 433 506  Engagements de Garantie 5 416 101  Engagements sur titres 20 568 
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Mercedes Benz Bank Ag
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 MERCEDES-BENZ BANK AG, STUTTGART Société de droit allemand, au capital de 561.257.000 Euros Siège social est : Siemensstrasse 7, 70469 Stuttgart – Allemagne. Conformément à l’article n°3111-3 du règlement 2014-07 de l’ANC, la succursale en France de Mercedes-Benz Bank AG, R.C.S Versailles 798 424 081, publie ci-après les comptes annuels individuels 202 1  de Mercedes-Benz Bank AG, société de droit allemand, au capital de 561.257.000 Euros, dont le Siège social est : Siemensstrasse 7, 70469 STUTTGART – Allemagne. » « Le rapport de gestion pour l’exercice clos au 31/12/202 1  est disponible gratuitement en version allemande sur le site du Bundesanzeiger à la page internet suivante : https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet. I. —  Bilan au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 1. Réserve de liquidité 1 590 134  1 064 738  b ) Avoirs auprès des banques centrales 1 590 134  1 064 738  – dont : Banque centrale allemande Bundesbank 1.590.121.322,13 € (2020 : 1.064.723  K€ ) 2. Créances sur des établissements de crédit 20 340  33 656  a ) Créances recouvrables à vue 13 984  18 115  b ) Autres créances 6 356  15 541  3. Créances sur des clients 22 947 662  24 359 011  – dont : Crédits auprès de collectivités territoriales  1 133 559,99 € (2020 : 900  K€) ) 4. Obligations et autres titres à revenu fixe 1 353 758  1 729 121  Valeurs mobilières b ) Emprunts et obligations b a) par des émetteurs publics 517 331  480 713  – dont : éligibles au refinancement auprès de la banque centrale   allemande 517 331 354,17 € (2020 : 480 713  K€ ) b b) par d'autres émetteurs 836 427  1 248 409  – dont : éligibles au refinancement auprès de la banque centrale   allemande 574 473 998,00 € (2020 : 987 865  K€ ) 5. Actions et autres titres à revenu variable 1 132  2 565  6. Participations 30 30 – dont : dans des établissements de crédit 29 579,80 € (2020 : 30  K€ ) – 7. Parts détenues dans des sociétés liées 29 069  29 069  – dont : dans des établissements de services financiers 24 289 304,74 € (2020 : 24 289  K€ ) – 8. Immobilisations incorporelles 3 766  4 957  9. Immobilisations corporelles 0 0 10. Autres éléments de l'actif 295 974  274 388  11. Comptes de régularisation 2 035  3 689  12. Écart de valorisation des actifs sur les passifs couverts 1 308  7 26 245 208  27 501 230  Passif 31/12/2021 31/12/2020 1. Dettes auprès des établissements de crédit 748 567  1 858 020  a ) exigibles à vue 26 895  68 656  b ) exigibles à échéance convenue ou sur préavis 721 673  1 789 364  2. Dettes auprès des clients 21 128 543  21 396 931  a ) Épargne a a) dépôts remboursables sur préavis convenu de trois mois a b) dépôts remboursables sur préavis convenu de plus de trois mois b ) Autres dettes b a) exigibles à vue 8 583 564  7 103 795  b b) exigibles à échéance convenue ou sur préavis 12 544 980  14 293 136  3. Autres dettes 646 446  493 171  4. Comptes de régularisation 168 483  199 216  5. Provisions pour risques et charges 82 354  83 078  a ) Provisions pour pensions de retraite et obligations similaires 12 511  13 376  b ) Provisions pour charges fiscales 77 502  c ) Autres provisions 69 766  69 199  6. Dettes subordonnées 404 845  404 845  7. Capitaux propres 3 065 970  3 065 970  a ) Capital souscrit 561 257  561 257  b ) Primes liées au capital social 2 342 195  2 342 195  c ) Réserves constituées sur les bénéfices c d) Autres réserves sur les bénéfices 162 517  162 517  d ) Bénéfice distribuable 0 0 26 245 208  27 501 230  1. Passifs éventuels b ) Engagements liés à des sûretés et des garanties contractuelles 31 777  31 781  2. Autres engagements c ) Accords de crédit irrévocables 1 094 799  749 083  II.  —  Compte de résultat pour la période du 01/01/2021 au 31/12/2021 . 2021  2020  1. Intérêts perçus 486 839  469 579  a ) Opérations de crédit et opérations sur le marché monétaire 487 747  469 570  b ) Titres à revenu fixe et obligations 1 278  1 072  c ) Intérêts négatifs liés à des opérations sur le marché monétaire -2 187  -1 063  2. Intérêts versés -152 679  -139 286  3. Revenus courants au titre des éléments suivants 52 57 a ) Actions et autres titres à revenu variable 52 57 b ) Participations 0 0 c)  Parts dans des sociétés liées 0 0 4. Revenus des contrats de transfert de bénéfices 280 848  263 998  5. Commissions perçues 51 949  48 903  6. Commissions versées -111 502  -136 466  7. Autres produits d'exploitation 124 289  115 999  – dont produits d'intérêt provisionnés l'exercice précédent 34 385,21 € (2020: 24  K€ ) – 8. Charges générales de gestion administrative -253 911  -251 543  a ) Charges de personnel a a) Traitements et salaires -115 106  -108 797  a b) Charges sociales, charges de retraite et de prévoyance -19 142  -19 684  – dont : Assurance vieillesse 5 271 415,66 € (2020 : 4 134 MILLIERS D’EUROS) – b)  Autres charges de gestion -119 663  -123 062  9. Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation -1 803  -3 486  Des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles 10. Autres charges d'exploita t ion -11 710  -14 861  – dont charges d'intérêt provisionnés l'exercice précédent 7 975 086,75 € (2020 : 8 211  milliers d’Euros) – 11. Provisions pour dépréciation de créances et de certains titres ainsi que dotations aux provisions pour des opérations de crédit 4 754  -40 133  12. Résultat courant 417 125  312 761  13. Impôts sur les bénéfices -2 253  -3 578  14. Bénéfice transféré au titre du contrat de transfert de bénéfices -414 873  -249 183  15. Bénéfice net de l'exercice / Bénéfice distribuable 0 60 000  16. Bénéfice mis en réserves 0 60 000  17. Bénéfice distribuable 0 0 III.  —  Annexes aux Comptes annuels au 31/12/2021 – Notes 1.  –  Principes de base et méthodologie . Les Comptes annuels de Mercedes-Benz Bank AG sont établis conformément aux règles du droit commercial définies aux §§ 340 sqq. du Code de commerce allemand (HGB), aux dispositions réglementaires relatives à la présentation des états comptables et financiers des établissements de crédit en vigueur en Allemagne (RechKredV) et aux dispositions légales applicables aux sociétés par actions de droit allemand. Les états financiers établis au 31 décembre 2021 sont comparés aux chiffres de l’exercice antérieur. Les postes synthétisés du Bilan et du Compte de résultat sont présentés et expliqués séparément dans l’Annexe aux Comptes annuels (Notes). La présentation du Bilan correspond au modèle de présentation (référence 1) visé au § 2, 1 er  alinéa du règlement allemand relatif à la présentation des états comptables et financiers des établissements de crédit (RechKredV). La présentation du Compte de résultat de Mercedes-Benz Bank AG correspond au modèle de présentation en tableau (référence 3) visé au § 2, 1 er  alinéa du règlement allemand relatif à la présentation des états comptables et financiers des établissements de crédit (RechKredV). La société Mercedes-Benz Group AG (anciennement Daimler AG), sise à Stuttgart, détient l’ensemble des actions de Mercedes-Benz Bank AG. Le 8 juillet 2020, Mercedes-Benz Group AG et Mercedes-Benz Bank AG ont conclu un contrat de transfert de bénéfices avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2020. En outre, Daimler AG et Mercedes-Benz Bank AG, sociétés par actions de droit allemand, ont établi entre elles un régime d’intégration fiscale au titre de l’impôt sur les sociétés, de la taxe professionnelle et de la taxe sur le chiffre d’affaires. Les Comptes annuels de la société Mercedes-Benz Bank AG ont été intégrés aux Comptes consolidés de Daimler AG, Stuttgart (Allemagne), via son actionnaire, la société Daimler Financial Services AG, Stuttgart, au 31 décembre 2021. Les Comptes annuels consolidés ont été transmis pour publication au Bulletin fédéral d’annonces légales allemand (Bundesanzeiger). À ce titre, la société Mercedes-Benz Bank AG est exonérée de l’obligation d’établir des Comptes annuels consolidés conformément au § 291 du Code de commerce allemand (HGB). La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 22937 (greffe du Tribunal de Stuttgart, Bureau B). Son siège social est établi à l’adresse suivante : Siemensstraße 7, 70469 Stuttgart (Allemagne). 2.  –  Principes comptables, méthodes d’évaluation et de comptabilisation . Les créances auprès des établissements de crédit et auprès des clients sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur valeur de règlement, déduction faite des dépréciations de valeur. Les risques majeurs liés aux opérations de crédit sont couverts par des provisions individuelles pour dépréciation. Les risques latents liés aux opérations de crédit sont pris en compte par la constitution de provisions pour dépréciation sur le fondement de portefeuilles de produits homogènes. Le calcul desdites provisions se fonde sur des paramètres historiques et des critères de risques de défaut conformes à la législation allemande en matière de surendettement. Des dépréciations de valeur sont comptabilisées de manière centralisée (pool) pour tous les contrats pour lesquels aucune provision pour dépréciation individuelle n’a été passée. Les dépréciations de valeur enregistrées en vertu des dispositions du droit commercial (Code de commerce allemand – HGB) sont comptabilisées selon le modèle dit des pertes attendues (Expected Loss Modell) conformément à la méthodologie définie dans la norme comptable IFRS 9 sur la comptabilisation, l’évaluation et la dépréciation des instruments financiers. Cette méthode intègre une extrapolation des pertes sur les périodes à venir. La méthodologie définie par le droit commercial allemand (HGB) se fonde sur l’approche « Point in Time » (points dans le temps) de la norme IFRS 9 pour évaluer la probabilité de défaut (Probability of default - PD) et la perte encourue en cas de défaut (Loss Given Default - LGD) et pour déterminer la constitution de provisions individuelles au titre de la dépréciation de valeur des éléments contractuels ainsi que le provisionnement de la dépréciation de valeur comptabilisée de manière centralisée (pool) (portefeuille financier). La constitution de provisions individuelles pour dépréciation se fonde sur les mêmes critères que ceux applicables au défaut d’un débiteur, conformément aux dispositions de l’Article 178 du règlement CRR (exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit).  L’évaluation du portefeuille bancaire conformément aux recommandations émises par le Comité de normalisation de l’ordre des experts-comptables en Allemagne (IDW RS BFA 3, nouvelle version) est réalisée selon la méthode statique (valeur actualisée). La valeur actualisée est calculée à partir des flux financiers générés par les opérations porteuses d’intérêts du portefeuille bancaire. Les flux financiers sont actualisés en appliquant les coûts de refinancement spécifiques aux établissements de crédit à la date d’évaluation. En outre, la valeur actualisée est diminuée des coûts de gestion et des coûts de couverture des risques. Au 31 décembre 2021, l’évaluation du portefeuille bancaire ne fait apparaître aucun écart entre les charges d’intérêts et les produits d’intérêts sur les opérations en cours, nécessitant la constitution d’une provision pour pertes en fin de contrat. Lors de l’exercice 2021, la banque n’a pas constitué d’unités d’évaluation (dans le cadre de la couverture de risques par des instruments financiers) au sens du § 254 de Code de commerce allemand (HGB). La valeur des actifs et des passifs libellés en devise étrangère est convertie en euro (EUR) en appliquant le taux de change moyen au comptant à la date de clôture du bilan, conformément aux dispositions du § 256a du Code de commerce allemand (HGB).  Les obligations et autres titres à revenu fixe ainsi que les actions et autres titres à revenu variable sont affectés à la réserve de liquidité et évalués aux coûts d’acquisition amortis. Les primes sont amorties sur la durée des titres. Les immobilisations incorporelles sont amorties, en fonction de leur durée d’utilisation, de manière linéaire sur une période de trois à cinq ans. Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur de règlement. Les provisions pour pensions de retraite sont déterminées par un calcul de la valeur actuarielle des engagements de retraite et obligations similaires. L’évaluation est réalisée par un expert en actuariat chargé d’évaluer les engagements sociaux conformément aux dispositions du § 253, alinéa 2 du Code de commerce allemand (HGB) en appliquant le taux d’intérêt moyen du marché publié par la banque fédérale allemande (Deutsche Bundesbank) selon les termes des dispositions réglementaires relatives à l’actualisation des provisions (RückAbzinsV), déterminé pour une durée restante estimée à 15 ans. Pour le 31 décembre 2021, le taux d’intérêt a été évalué à 1,87 % (2020 : 2,30 %) ; les provisions pour pensions de retraite ont été établies en conséquence. Le calcul de la valeur actuarielle des engagements de retraite se fonde sur les tables de mortalité Heubeck (2018 G) et sur les projections d’augmentation des rémunérations pour les salariés soumis à la Convention collective applicable et pour les collaborateurs occupant des fonctions de direction (à hauteur de 3,00 % pour 2020). En outre, il a été tenu compte des probabilités de fluctuation sur la base des expériences effectives acquises par le passé. Le fonds de pension « Daimler Pension Trust e.V. », Stuttgart, est alimenté pour couvrir les droits à la retraite acquis. Ainsi, les engagements de retraite sont compensés par des actifs auxquels aucun autre créancier ne peut prétendre et qui servent exclusivement à couvrir les dettes liées aux engagements de retraite et autres obligations similaires à long terme, conformément au § 246, alinéa 2 du Code de commerce allemand (HGB). Les actifs du fonds sont évalués à la valeur de marché (juste valeur). Les produits et charges liés à l’actualisation des provisions pour pensions de retraite sont compensés au poste Autre résultat d’exploitation par les produits et charges imputés au titre des actifs du fonds de pension. L’écart entre la valeur des provisions estimée en appliquant le taux d’intérêt moyen du marché sur les dix derniers exercices et celle estimée en appliquant le taux d’intérêt moyen du marché sur les sept derniers exercices, selon les dispositions du § 253, alinéa 6, 1 re  phrase du Code de commerce allemand (HGB), est de 14 989 KEUR.  Les provisions pour primes de jubilé (ancienneté) sont déterminées selon des règles de calcul actuariel en tenant compte des probabilités de fluctuation. Les provisions pour prestations complémentaires au titre de conventions de cessation progressive d’activité sont déterminées par un calcul actuariel réalisé par expert en actuariat chargé d’évaluer les engagements sociaux. Les salariés de Mercedes-Benz Bank AG ont la possibilité, notamment pour certains projets, de se constituer un compte épargne-temps à long terme sur une période de cinq ans. Les crédits de temps imputés sont transférés aux dates fixées dans la Convention collective (31 décembre 2024, 31 décembre 2029, etc.) sur le compte épargne-temps à long terme à gestion active en fonction de l’âge. Les provisions constituées à ce titre sont actualisées sur une durée moyenne restant à courir de cinq ans. Le compte épargne-temps à long terme, avec gestion active en fonction de l’âge, est alimenté, conformément aux dispositions de la Convention collective applicable, dès lors que le salarié atteint sa 49 e  année. Le compte est soldé si le salarié quitte le groupe DFS ou s’il fait valoir ses droits légaux à la retraite. Le compte est débité si le salarié opte pour une cessation progressive d’activité (préretraite). Des provisions pour risques et charges sont constituées pour couvrir des dettes dont la réalisation et le montant sont incertains, mais qui requièrent toutefois la constitution de provisions selon une estimation juste et raisonnable des risques encourus. Les provisions pour risques et charges avec une durée à courir supérieure à un an sont actualisées en appliquant le taux d’intérêt moyen du marché sur les sept derniers exercices, en fonction de la durée restant à courir. La pandémie de COVID-19 fait peser actuellement des incertitudes accrues sur le marché et restreint considérablement le champ d’action des personnes physiques et des entreprises. Mercedes-Benz Bank AG a tenu compte de ces incidences dans l’évaluation de sa situation patrimoniale. Au regard de ces incertitudes, il ne peut être exclu que la crise sanitaire puisse avoir dans l’avenir un impact négatif sur la valeur comptable des actifs de l’entreprise. Face à l’ampleur de cette crise, l’entreprise a eu recours au chômage partiel sur la période d’avril à juin 2020. Les créances auprès de l’Agence fédérale allemande pour l’emploi (Bundesagentur für Arbeit), constituées des indemnités d’activité partielle et des cotisations d’assurance sociale afférentes, ont été comptabilisées à leur valeur nominale. Mercedes-Benz Bank AG a perçu des allocations d’activité partielle qui ont entraîné une baisse des charges de personnel, ainsi que des contributions forfaitaires au titre des cotisations d’assurance sociale versées. Les montants afférents ont été enregistrés au poste Autres produits d’exploitation. Les indemnités d’activité partielle au taux majoré versées aux salariés par Mercedes-Benz Bank AG figurent dans les charges courantes de personnel. 3.  –  Évolution de l’actif immobilisé . Pour de plus amples informations sur l’évolution de l’actif immobilisé, il convient de se référer à l’Annexe 1 aux Comptes annuels (Évolution de l’actif immobilisé). 4.  –  Explications relatives au bilan (Notes) . À l’actif figurent les Autres créances à court terme auprès des établissements de crédit à hauteur de 6,4 M EUR. On entend par à court terme les créances avec une échéance allant jusqu’à 3 mois. Les  créances auprès des sociétés liées  inscrites à l’actif se répartissent comme suit : (En millions d’Euros) 2021  2020  Dans les créances sur les clients 12 430,0 13 209,0 Dans les obligations et autres titres à revenu fixe 719,6 1 112,4 Dans les Autres éléments de l’actif 280,8 264,0 Au poste Créances sur les clients figurent les créances vis-à-vis de Silver Arrow S.A., Luxembourg, à hauteur de 19,2 M EUR. Le montant de ces créances se compose principalement de deux prêts subordonnés, à hauteur de 17,0 M EUR. Les créances auprès des sociétés liées enregistrées dans les Autres éléments de l’actif se rapportent principalement à des créances liées aux contrats de transfert des bénéfices. Les échéances (périodes restant à courir) des  créances sur les clients  se présentent comme suit : ( En  m illions d’ E uros) Jusqu’à 3 mois 2 758,9 > 3 mois à 1 an 7 178,1 > 1 à 5 ans 12 949,0 > 5 ans 61,7 L’actif comporte les  actifs subordonnés  présentés dans le tableau ci-dessous : (En millions d’Euros) 2021  2020  Dans les créances sur les clients 17,0 17,3 Les  obligations et autres titres à revenu fixe  se rapportent à des titres négociables en bourse, principalement des titres cotés en bourse, éligibles au refinancement de la banque fédérale (Bundesbank), émis principalement par des établissements de crédit allemands et des émetteurs publics.  La valeur nette inscrite au bilan de ces titres se monte à 1 353,8 M EUR pour un montant nominal de 1 345,7 M EUR, dont 595,1 M EUR (montant nominal de 593,7 M EUR) ont une échéance de moins d’un an. La valeur des titres cotés en bourse se monte à 634,1 M EUR. MB Bank détient au total des titres à revenu fixe issus de trois opérations de titrisation par émission de titres gagés sur des créances (on-balance ABS) pour un montant nominal de 261,5 M EUR pour la tranche junior et de 458,0 M EUR pour la tranche senior, dont 289,6 M EUR (montant nominal de 289,5 M EUR) ont une échéance de moins d’un an. Une partie de ces titres constitue des sûretés qui ont été données en garantie pour des opérations effectuées aux conditions du marché (open market) auprès de la banque fédérale allemande (Deutsche Bundesbank). À la date de clôture du bilan, aucune opération d’open market n’est en cours auprès de la banque fédérale allemande (Deutsche Bundesbank). Les  actions et autres titres à revenu variable  comportent des titres non négociables en bourse, à hauteur de 1,1 M EUR (2020 : 2,6 M EUR). Au 23 septembre 2020, les titres Visa C Shares ont été convertis en titres Visa A Shares, conformément au plan d’investissement. Ces titres ont été cédés le 22 juillet 2021.  Le poste  Autres éléments de l’actif  se répartit comme suit : ( En  millions d’Euros) Créances auprès des sociétés liées  : Mercedes-Benz Leasing gmbh, Stuttgart 275,8 Mercedes-Benz Bank Service Center  GmbH , Berlin 4,1 Mercedes-Benz Banking Service  G mb H , Sarrebruck 1,0 Autres  : Garantie en numéraire Taxe bancaire 4,0 Régularisation d’opérations de paiement sur des contrats d’échange (swap) 6,0 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 du Code de commerce allemand (HGB), la valeur inscrite à l’actif du fonds de couverture constitué au titre des comptes épargne-temps de 12 408,0 KEUR (que ce soit pour les comptes épargne-temps sur cinq ans/à long terme ou pour les conventions de cessation progressive d’activité avec passage à temps partiel) est compensée par les dettes provisionnées correspondantes de 11 099,8 KEUR enregistrées à leur valeur de règlement. Les actifs de couverture sont comptabilisés au coût d’acquisition. Il résulte de la compensation actifs/passifs un écart de valorisation à l’actif d’un montant de 1 308,2 KEUR. Les actifs du fonds de couverture non donnés en garantie, d’un montant de 181,9 KEUR, sont enregistrés dans les Autres éléments de l’actif. (En Euros) Valeur comptable nette 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières  : Parts détenues dans des sociétés liées 29 068 876,18 29 068 876,18 Participations 29 579,80 29 579,80 29 098 455,98 29 098 455,98 Immobilisations incorporelles  : Concessions acquises à titre onéreux, droits de propriété industrielle, droits et valeurs similaires ainsi que licences afférentes 3 766 353,68 4 957 043,43 32 864 809,66 34 055 499,41 Coûts d’acquisition et de production 01/01/2021 Entrées Reclassements Sorties 31/12/2021 Immobilisations financières Parts détenues dans des sociétés liées 29 068 876,18 0,00 0,00 0,00 29 068 876,18 Participations 29 579,80 0,00 0,00 0,00 29 579,80 29 098 455,98 0,00 0,00 0,00 29 098 455,98 Immobilisations incorporelles : Concessions acquises à titre onéreux, droits de propriété industrielle, droits et valeurs similaires ainsi que licences afférentes 33 417 634,06 611 871,50 0,00 0,00 34 029 505,56 33 417 634,06 611 871,50 0,00 0,00 34 029 505,56 Cumul des amortissements et des provisions pour dépréciation 01/01/2021 Entrées Reclassements Sorties 31/12/2021 Immobilisations financières Parts détenues dans des sociétés liées 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Participations 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles  : Concessions acquises à titre onéreux, droits de propriété industrielle et valeurs similaires ainsi que licences afférentes 28 460 590,63 1 802 561,25 0,00 0,00 30 263 151,88 28 460 590,63 1 802 561,25 0,00 0,00 30 263 151,88 Le passif comprend les  dettes auprès des sociétés liées  : ( En  millions d’Euros) Dans les dettes auprès des clients 8 362,3 Dans les autres dettes 546,9 Dans les dettes auprès des clients figure le volume de créances cédé à Silver Arrow S.A d’un montant de près de 1 968,4 M EUR donnés en garantie pour couvrir la dette constituée par trois opérations de titrisation par émission de titres gagés sur des créances (on-balance ABS). Le poste  Autres dettes  comporte principalement l’engagement lié au contrat de contrôle et de transfert des bénéfices à hauteur de 414,9 M EUR (2020 : 249,2 M EUR) avec Mercedes-Benz Group AG, les dettes fiscales au titre des débits de TVA à hauteur de 132,0 M EUR (2020 : 128,5 M EUR), d’autres engagements vis-à-vis des clients à hauteur de 93,1 M EUR (2020 : 108,1 M EUR) ainsi que des impôts à payer à hauteur de 5,7 M EUR (2020 : 6,5 M EUR). En vertu du régime d’intégration fiscale établi avec Mercedes-Benz Group AG entré en vigueur au 1 er  janvier 2020, les  dettes fiscales  de Mercedes-Benz Bank AG entrant dans le périmètre des activités réalisées en Allemagne sont enregistrées dans les dettes auprès de Mercedes-Benz Group AG. Les échéances (périodes restant à courir) des  dettes auprès des établissements de crédit exigibles à échéance ou sur préavis  se présentent comme suit : ( En  millions d’Euros) Jusqu’à 3 mois 111,7 > 3 mois à 1 an 221,2 > 1 à 5 ans 385,1 > 5 ans 3,8 Les  Autres dettes auprès des clients exigibles à échéance ou sur préavis  se présentent comme suit : (En millions d’Euros) Jusqu’à 3 mois 2 088,5 > 3 mois à 1 an 3 624,5 > 1 à 5 ans 6 831,7 > 5 ans 0,3 Les  Autres dettes  se composent des éléments présentés dans le tableau ci-dessous : (En millions d’Euros) Dettes auprès Des sociétés liées 546,9 – dont dette liée au transfert des bénéfices de 414,9 M EUR – – dont dette fiscale au titre de la TVA de 132,0 M EUR – Impôts à payer 5,7 Les  provisions pour pensions de retraite et obligations similaires  après imputation des actifs du fonds de couverture réservé à cet effet (fonds de pension  ad hoc  Daimler Pension Trust e.V.) s’élèvent à 12,5 M EUR (2020 : 13,4 M EUR). Les coûts d’acquisition des actifs du fonds de couverture s’établissent à 7,7 M EUR, pour un total de 119,9 M EUR.  (En milliers d’Euros) 2021  2020  Valeur de règlement des pensions de retraite et obligations similaires 162 400  152 831  Juste valeur du fonds de couverture -149 888  -139 455  Valeur nette des pensions de retraite et obligations similaires (provision) 12 511  13 376  Les  Autres provisions  comprennent principalement les éléments présentés ci-dessous : (En millions d’Euros) Provisions pour charges de personnel et charges sociales 24,4 Provisions pour risques d’engagement de responsabilité / de procédures judiciaires et administratives 16,5 Provisions pour cessation progressive d’activité 9,2 Provisions pour la rémunération sous forme d’actions 4,5 Provisions pour charges individuelles 3,5 Provisions pour factures impayées 3,2 Provision pour charges liées aux ventes 2,6 Provisions pour valeurs de marché négatives sur des contrats d’échange (swaps) 2,3 Provisions pour ruptures conventionnelles 1,9 Au 9 mars 2016, Mercedes-Benz Group AG a modifié les conditions du prêt subordonné de 100 M EUR octroyé à MB Bank AG le 25 février 2011 éligible au titre de l’Article 63 du règlement CRR (exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement). Au terme de cette modification, le taux d’intérêt du prêt est passé de 4,7 % à 3,7 %, et l’échéance du 25 février 2021 a été prolongée au 9 mars 2026. Avec effet en date du 23 septembre 2019, un autre prêt subordonné de 300 M EUR a été accordé par Daimler AG. Le taux d’intérêt est de 2,27 %, l’échéance du prêt étant fixée au 24 septembre 2029. Pour les deux prêts, les charges imputables se montent à environ 10,5 M EUR en 2020. Le prêt sera remboursé au plus tôt à l’échéance sous réserve des dispositions du § 30, 1 er  alinéa de la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG) et du § 39, 1 er  alinéa du Code allemand relatif à l’insolvabilité (InsO) ou seulement après le désintéressement de tous les créanciers non subordonnés. La subordination du prêt ne peut être limitée  a posteriori . Le  capital social  est de 561 257 000 EUR. Il est divisé en 561 257 000 actions assorties des mêmes droits. La réserve en capital d’un montant de 2 342 M EUR (2020 : 2 342 M EUR) comprend les augmentations de capital et la réserve en capital, au sens de la législation allemande, conformément au § 272, alinéa 2, n o  4 du Code de commerce allemand (HGB). Au 31 décembre 2021, le poste Autres réserves constituées sur les bénéfices de Mercedes Benz Bank AG s’élève à 162,5 M EUR (2020 : 162,5 M EUR).  5.  –  Explications relatives au Compte de résultat (Notes) Les  intérêts perçus  (produits d’intérêts) se montent à 486,8 M EUR (2020 : 469,6 M EUR), dont 10,6 M EUR (2020 : 13,3 M EUR) imputables à la succursale en France et 2,7 M EUR (2020 : 3,7 M EUR) à la succursale en Espagne. En 2021, les avoirs détenus auprès de la BCE au titre des réserves constituées à la Banque centrale européenne (au-delà des réserves obligatoires) ainsi que les placements de liquidités auprès des établissements de crédit ont produit des intérêts négatifs à hauteur de 2 186,8 M EUR. Le  résultat net sur commissions  de - 59,6 M EUR (2020 : - 87,6 M EUR) qui correspond au solde entre les produits sur commissions et les charges sur commissions, comprend 22,5 M EUR (2020 : 23,3 M EUR) au titre des produits dégagés sur l’activité d’intermédiation en assurance. Les commissions d’intermédiation, à hauteur de 74,2 M EUR et les remises sur chiffre d’affaires, à hauteur de 36,0 M EUR constituent l’essentiel des charges sur commissions. Le poste  Autres produits d’exploitation  comprend les éléments présentés ci-dessous : (En millions d’Euros) Ventilation des salaires sur les sociétés liées 91,0 Ventilation des coûts indirects 15,3 Produits sur la reprise de provisions 14,5 Dans les  Autres charges d’exploitation  figurent les charges d’intérêts provisionnés l’exercice précédent pour un montant de 7,9 KEUR. En outre, le poste Autres charges d’exploitation comprend des charges liées à la revalorisation de véhicules, pour un montant de 2,1 M EUR.  Les  provisions et dépréciations de créances et de certains titres de placement ainsi que dotations aux provisions pour des opérations de crédit  enregistrent une   baisse de 44,9 M EUR au cours de l’exercice 2021. Le poste se solde par un produit de 4,8 M EUR.  En outre, le poste Provisions pour dépréciation de créances et de certains titres de placement ainsi que dotations aux provisions pour des opérations de crédit comprend les plus-values réalisées sur la cession de titres de placement à revenu fixe (titres Visa A Shares) à hauteur de 4,7 M EUR.   Impôts sur les bénéfices . —  Au titre de l’impôt sur les sociétés, la succursale en Espagne affiche une charge fiscale de 0,05 M EUR (2020 : 0,6 M EUR) et la succursale en France enregistre une charge fiscale de 2,2 M EUR (2020 : 2,8 M EUR).  6.  –  Autres informations . Charges de personnel / effectifs : (En millions d’Euros) 2021  2020  Salaires et appointements 115,1 108,8 Charges sociales, charges d’assurance vieillesse 19,1 19,7 134,2 128,5 La ventilation  au prorata  des charges de personnel sur les filiales s’élève à 91,0 M EUR (2020 : 94,3 M EUR). Ce montant figure au poste Autres produits d’exploitation et porte notamment sur la mise à disposition de personnel à la société Mercedes-Benz Leasing GmbH, Stuttgart (Allemagne). Les effectifs de la société se présentent comme suit : 2021  2020  Effectif moyen 911  1 042  Dont  : Personnel d’encadrement/de direction 30 41 Autres 881  1 001  Produits financiers dérivés . —  Au 31 décembre 2021, le poste des produits financiers dérivés se compose des éléments ci-après  :  Nombre Type Volume Valeur de marché (En millions d’Euros) 8 Swaps de taux d’intérêt payeur (Payer IRS) 2 300,0 8,1 3 Swaps de taux d’intérêt adossés (back-to-Back IRS) 1 701,3 -2,3 Les produits financiers dérivés sont évalués selon la méthode de la valeur actualisée en prenant pour base la courbe des taux applicables (EURIBOR, taux des swaps). Les opérations de swap de taux d’intérêt payeur sont destinées exclusivement à réduire le risque de variation des taux. On entend par risque de variation des taux l’incertitude quant au montant futur de la contribution structurelle liée à la variation des taux du marché.  Le swap back-to-back (contrat d’échange adossé à un autre contrat d’échange de flux financiers) est destiné à couvrir les risques de taux de la société Silver Arrow S.A. Crédit octroyé aux membres des instances de contrôle et de direction .  —  Au 31 décembre 2021, un membre du Conseil de surveillance bénéficiait d’un crédit, au sens du  §  15 de la loi bancaire allemand (KWG) et du  §  34, alinéa 2, n° 2 du règlement relatif à la présentation des états comptables et financiers des établissements de crédit en vigueur en Allemagne (RechKredV). Ce crédit est d’un montant de 19 023,34 EUR.  Portefeuille de négociation .  —  À la date de clôture du bilan, le portefeuille de négociation ne comportait aucune valeur. Engagements hors bilan .  —  Les passifs éventuels comprennent des engagements liés à des sûretés bancaires et des garanties données à hauteur de 31,8 M EUR (2020 : 31,8 M EUR). Au vu de la situation économique favorable, aucun risque lié à l’exercice des garanties données n’est à prévoir à ce jour. Les autres engagements, à hauteur de 1 094,8 M EUR (2020 : 749,1 M EUR) sont exclusivement imputables à des accords de crédit irrévocables. Les risques liés à ces engagements sont minimes, car ces accords de crédit portent sur des véhicules produits, pas encore livrés. À l’exclusion des risques politiques, la banque veille à ce que ses filiales Daimler Fleet Management GmbH et Mercedes-Benz Leasing GmbH honorent leurs engagements actuels et futurs. La lettre d’intention émise par MB Bank en faveur de ses filiales est régie par le droit de la République fédérale d’Allemagne. À ce jour, aucun risque lié aux engagements pris par le garant n’est à prévoir. Opérations hors bilan et autres engagements financiers .  —  À la date de clôture du bilan, les autres engagements financiers, d’un montant de 20,7 M EUR (2020 : 20,7 M EUR), sont liés notamment à des contrats de location et de crédit-bail. Sur ce montant, les engagements auprès de Mercedes-Benz Group AG s’élèvent à 0,8 M EUR (2020 : 0,9 M EUR) et à 0,5 M EUR (2020 : 0,5 M EUR) auprès de Mercedes-Benz Mobility AG, Stuttgart ; les engagements auprès de tiers s’établissent 19,4 M EUR (2020 : 19,3 M EUR). Honoraires du Commissaire aux comptes .  —  La société d’expertise comptable  KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  (société par actions de droit allemand) a audité les Comptes annuels de la société MB Bank, a procédé à divers contrôles des états comptables et financiers auprès de ses filiales et a vérifié, dans le cadre de l’expertise des Comptes consolidés de Daimler AG et de l’audit des comptes sociaux, la validité des rapports trimestriels et semestriels publiés par la société. L’ensemble des opérations d’expertise comptable requises ont été réalisées. Il a notamment été procédé à un audit des systèmes d’information comptables et à un examen des principes comptables mis en œuvre. La société d’expertise comptable a également été mandatée pour veiller à la mise en application des dispositions réglementaires relatives aux règles prudentielles. Par ailleurs, des certifications liées à des opérations de titrisation (ABS) ont été délivrées. Les informations relatives aux honoraires du Commissaire aux comptes figurent dans les Comptes consolidés de Mercedes-Benz Group AG. En matière d’information relative aux honoraires du Commissaire aux comptes, la société fait valoir son droit d’exonération de publication d’information conformément aux dispositions du § 285 No 17 du Code de commerce allemand (HGB). Rémunération du Directoire et du Conseil de surveillance .  —  Le montant total de la rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice écoulé est de 2 799 KEUR (2020 : 2 853 KEUR). Les rétributions versées aux anciens membres du Directoire et à leurs ayants droit s’élèvent à 159 KEUR (2020 : 162 KEUR).  Les provisions pour pensions de retraite des anciens membres du Directoire et de leurs ayants droit s’élèvent à 7 988 KEUR (2020 : 7 422 KEUR). La rémunération fixe des membres du Directoire en exercice est constituée d’une rémunération de base majorée d’une rétribution complémentaire d’un montant défini. La rétribution complémentaire est liée au mandat de membre du Directoire de MB Bank AG. La rémunération fixe comporte en outre l’attribution d’un véhicule de société et le droit de participation au programme d’actionnariat Mercedes-Benz Bank Share Program, qui permet aux collaborateurs d’acquérir des actions pour un montant fixe, en fonction de l’échelon dans l’entreprise. La rémunération variable des membres du Directoire est constituée du cumul de plusieurs composantes : une composante dépend de la réussite globale du groupe MB Bank, une seconde composante est liée à la réussite de l’entité organisationnelle placée sous la responsabilité du membre du Directoire considéré et une troisième composante est déterminée en fonction de la réussite individuelle. La réussite est mesurée sur une période de 1 an, sur la base des objectifs individuels ou collectifs fixés. La période de report des éléments de rémunération différée a été portée à 7 ans. La rémunération des membres du Conseil de surveillance s’élève à 168 KEUR (2020 : 152 KEUR). Informations sur les participations et les regroupements d’entreprises .  —  Les parts détenues par la société, établies conformément au § 285, n o  11 du Code de commerce allemand (HGB), sont énumérées ci-après : Dénomination sociale / siège Part détenue dans le capital Capitaux propres2021 Résultat2021 % KEUR KEUR Mercedes-Benz Leasing gmbh, Stuttgart 100,0 36 466  275 768  Mercedes-Benz Banking Service gmbh, Sarrebruck 100,0 52 979,3 Mercedes-Benz Bank Service Center gmbh, Berlin 100,0 2 045  4 101,0 Mercedes-Benz Mitarbeiter-Fahrzeuge Leasing gmbh, Stuttgart 99,0 28 31 673,6 Mercedes-Benz Leasing Treuhand gmbh, Stuttgart1 100,0 102  76,2 Daimler Fleet Management gmbh, Stuttgart1 100,0 1 165  22 538,4 La banque a conclu avec les filiales Mercedes-Benz Leasing GmbH, Mercedes-Benz Banking Service GmbH et Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH des contrats de transfert des bénéfices. Composition et mandats des instances de direction et de contrôle  : Directoire Membres du Directoire Mandats dans des Conseils de surveillance et dans d’autres instances de contrôle Poste occupé Benedikt schell Président du Directoire Tom Schneider (depuis le 01.01.2021) Directeur des Opérations Marc  V oss- S tadler Membre du Conseil de surveillance MB Bank Polska S.A. Vice-président du Conseil de surveillance Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH, Berlin Président du Conseil d’administration Mercedes-Benz Financial Services France S.A. Directeur  des  Risques Ilka Fürstenberger (jusqu’au 31.12.2021) Présidente du Conseil d’administration Mercedes-Benz Financial Services Espana E.F.C., S.A (jusqu’au 10.12.2021) Directrice Ventes & Marketing Andree Ohmstedt (jusqu’au 31.03.2021) Directeur  Finance  & Contrôle de gestion  Conseil de surveillance : Représentation des actionnaires : Membres du Conseil de surveillance Activité professionnelle exercée Poste occupé Peter  Zieringer Membre du Directoire de Mercedes-Benz Mobility AG Président du Conseil de surveillance Jörg  Lamparter Membre du Directoire de Mercedes-Benz Mobility AG Président du Comité d’audit et de gestion des risques Eefje  Dikker Membre du Directoire de Mercedes-Benz Mobility AG Jörg Heinermann (depuis le 01.07.2021) Directeur des Ventes de Mercedes-Benz Cars Allemagne & Mercedes-Benz Allemagne (MBVD) et Directeur des Ventes directes et Ventes en ligne Carl- Ludwig Thiele Avocat à la retraite Vice-président du Comité d’audit et de gestion des risques Steffen Hoffmann (jusqu’au 01.09.2021) Directeur Gestion de trésorerie et Relations investisseurs de Mercedes-Benz Group AG Dr. Carsten  Oder Directeur général des Ventes de Mercedes-Benz Cars Allemagne & Directeur des Ventes de Mercedes-Benz Allemagne Kurt Ernst Schäfer (jusqu’au 31.08.2021) Directeur Gestion de trésorerie, Mercedes-Benz Group AG Représentation des salariés : Représentants des salariés au Conseil de surveillance Activité professionnelle exercée Gerd Schmidt Vice-président du Conseil de surveillance Président du Comité d’entreprise de la division et du Comité de co-entreprise de Mercedes-Benz Mobility AG (suspension de mandat) Holger  Brenk Collaborateur Assistance téléphonique Concessionnaires, Mercedes-Benz Bank AG Susanne  Hensel Directrice de Early Collections de Mercedes-Benz Bank AG Ulrich Brösamle (depuis le 01.01.2021) Directeur des Affaires réglementaires de Mercedes-Benz Bank AG Walter  Vogt Département Organisation de l’entreprise et Cogestion au sein des instances de direction de l’union syndicale allemande IG Metall Manuel Michniok (depuis le 01.01.2021) Secrétaire général chez IG Metall Stuttgart, le 18 mars 2022 . Mercedes-Benz Bank AG Le  Directoire  : Schell Schneider Voss-Stadler IV.  —  Organigramme décrivant l’intégration de Mercedes-Benz Bank AG au groupe Mercedes-Benz . La société Mercedes-Benz Group AG (anciennement Daimler AG), sise à Stuttgart, est la société mère du groupe Mercedes-Benz. Mercedes-Benz AG détient l’ensemble des actions de Mercedes-Benz Bank AG. Le 8 juillet 2020, Mercedes-Benz Group AG et Mercedes-Benz Bank AG ont conclu un contrat de transfert de bénéfices avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2020. Conformément à la résolution votée à l’Assemblée générale extraordinaire du 1 er  octobre 2021, la dénomination sociale Daimler AG a été changée en Mercedes-Benz Group AG. Ce changement de dénomination sociale a été dûment enregistré au registre du commerce et des sociétés en date du 1 er  février 2022. À ce titre, la dénomination Daimler AG et celle de Mercedes-Benz Group AG sont utilisées alternativement dans l’exposé ci-après selon que la date des événements décrits est antérieure à celle du changement de dénomination sociale.  Dans le cadre de la réorganisation de la société (« Projekt Fokus »), le Directoire a décidé, avec l’approbation du Conseil de surveillance, de procéder à la scission et au transfert de segments d’activité significatifs de Daimler Trucks & Buses (branche Poids lourds de Daimler) le 30 juillet 2021. Cette opération de scission et de transfert inclut les services financiers afférents. Ladite réorganisation de l’activité se fonde juridiquement sur le contrat de scission et de transfert conclu entre Mercedes-Benz Group AG (anciennement Daimler AG) et Daimler Truck Holding AG le 6 août 2021. Ledit contrat de scission et de transfert a été approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire de Mercedes-Benz Group AG le 1 er  octobre 2021 et par l’Assemblée générale de Daimler Truck Holding AG le 5 novembre 2021. L’opération de scission et de transfert a été enregistrée au registre du commerce et des sociétés le 9 décembre 2021. Avec l’entrée en vigueur de la scission et du transfert ainsi que d’autres mesures prévues au contrat de scission, la société Mercedes-Benz Group AG détient directement et indirectement une participation minoritaire de 35 % dans le capital social de Daimler Truck Holding AG à la date de clôture de l’exercice et n’exerce donc plus le contrôle sur ladite société.  L’activité de MB Bank AG est axée sur le financement des ventes de véhicules et le financement du réseau de distribution, ainsi que sur les opérations de dépôt. La société Mercedes-Benz Leasing GmbH (MBL) opère quant à elle dans le domaine du leasing (crédit-bail, LOA), la société Mercedes-Benz Mitarbeiter-Fahrzeuge Leasing GmbH (MBMFL) gère les opérations de location auprès des salariés du groupe, et la société Daimler Fleet Management GmbH (DFM) est spécialisée dans le leasing de flottes de véhicules de tourisme, une activité sur le point d’être abandonnée. Les autres filiales sont des prestataires de service et des sociétés proposant des solutions spécifiques. Conformément aux dispositions du § 10a de la loi bancaire allemande relative à la réglementation et au contrôle des établissements de crédit (KWG), le groupe d’établissements MB Bank comprend au 31 décembre 2021 les sociétés énumérées ci-après :  MB Bank AG, la société mère, MBL, DFM, Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH (MBBSC).  En raison du montant total de ses actifs et de ses éléments hors bilan, Mercedes-Benz Banking Service GmbH (MBBS) est exclu du périmètre de la consolidation prudentielle conformément à l’Article 19, 1 er  alinéa du Règlement européen (UE) N° 575/2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. V.  —  Informations publiées conformément aux dispositions de la loi allemande relative aux établissements de crédit (KWG) [§ 26a, 1 er  alinéa, phrases 2 et 4] 1.  Publication au sein du groupe Mercedes-Benz Bank .  —  Le groupe Mercedes-Benz Bank publie dans la présente Annexe aux Comptes annuels les informations requises en vertu du § 26a, alinéa 1 er  de la loi allemande relative aux établissements de crédit (KWG), sur la base des chiffres établis au 31 décembre 2021. Ces informations se rapportent au groupe d’établissements Mercedes-Benz Bank intégré au périmètre de consolidation conformément aux règles prudentielles en vigueur. La localisation géographique est établie sur la base du siège juridique de la société ou de la succursale concernée. Les chiffres se fondent sur les états comptables établis conformément au Code de commerce allemand (HGB), à savoir les comptes sociaux des différentes sociétés. Pour pouvoir présenter de manière objective les activités des établissements implantés dans les différents pays, il a été procédé à des imputations comptables internes au groupe au sein desdits pays 2.  Information pays par pays conformément aux dispositions de la loi allemande relative aux établissements de crédit (KWG) [§ 26a, 1 er  alinéa, phrase 2] 2.1 .   Principes .  —  L’obligation de présenter des informations pays par pays définie à l’Art. 89 de la Directive 2013/36/UE du 26  juin 2013 (Capital Requirement Directive, CRD IV) est transposée en droit allemand dans le § 26a, 1 er  alinéa de la loi allemande relative aux établissements de crédit (KWG). Ainsi, les établissements de crédit au sens du règlement CRR doivent publier en annexe de leurs comptes annuels les informations suivantes, établies sur une base consolidée pour l’exercice comptable concerné, en ventilant ces informations par État membre de l’Union européenne et par pays tiers dans lesquels ils sont établis : leur dénomination sociale, la nature de leurs activités et la localisation géographique de leurs établissements, leur chiffre d’affaires, leur nombre de salariés sur une base équivalent temps plein, leur résultat d’exploitation avant impôts, les impôts sur les bénéfices,  les aides publiques reçues.  L’information requise sur le  chiffre d’affaires  fournie dans la présente Annexe aux Comptes annuels par le groupe Mercedes-Benz Bank a été établie sur la base du résultat opérationnel hors dépréciations et charges administratives, en incluant les revenus nets d’intérêts, les produits nets sur commissions et les autres produits d’exploitation. Le  nombre de salariés  en équivalent temps plein est déterminé conformément aux dispositions du droit commercial (§ 267, alinéa 5 du Code de commerce allemand – HGB). Pour le calcul de la  charge fiscale , il est à noter que les établissements allemands de Mercedes-Benz Bank AG bénéficient d’un régime d’intégration fiscale au titre des impôts sur les bénéfices via la société Daimler AG. À ce titre, les bénéfices et les pertes des sociétés du groupe sont intégrés à la tête du groupe. Les impôts sur les bénéfices afférents ne sont donc pas ventilés sur les sociétés du groupe. Les résultats des établissements implantés hors d’Allemagne, qui sont soumis à l’impôt dans l’État où ledit résultat est généré, sont déterminés à partir du bénéfice global de Mercedes-Benz Bank AG grâce à la tenue de comptes séparés (méthode dite de partage direct des bénéfices). Les  aides publiques reçues  concernent exclusivement les aides perçues dans le cadre des programmes d’aides, de subventions et de financement de l’UE. 2.2 .  Communication des informations requises  : a)  Information par pays : Allemagne France Espagne Chiffre d’affaires en M EUR 854,2 11,5 2,5 Nombre de salariés en équivalent temps plein [1] 1.596 0 0 Bénéfice / Perte avant impôts en M EUR 408,0 7,9 1,2 Impôts sur les bénéfices en M EUR -0,0 -2,3 0,1 Aides publiques perçues en M EUR -0,0 -0,0 -0,0 ( 1 )  Nombre moyen de salariés tel que défini au § 267, alinéa 5 du Code de commerce allemand (HGB). Sont considérés salariés les titulaires d’un contrat de travail conclu avec une société du groupe de la holding financière. Nature de l’activité et localisation géographique des sociétés consolidées ou des succursales : Dénomination sociale / Société Nature de l’activité Siège / localisation Pays Mercedes- B enz  Bank AG Établissement de crédit Siemensstraße 7 70469 Stuttgart Allemagne Mercedes-Benz Leasing  GmbH Établissement de services financiers Siemensstraße 7 70469 Stuttgart Allemagne Daimler Fleet Management  gmbh Établissement de services financiers Siemensstraße 7 70469 Stuttgart Allemagne Mercedes-Benz Bank Service Center  G mb H Prestataire de services Otto-Braun-Str. 7 10249 Berlin Allemagne Mercedes- B enz  Bank AG Établissement de crédit 7, avenue Nicéphore Niépce78180 Montigny-le-Bretonneux France Mercedes-Benz Bank AG Sucursal en España Établissement de crédit Avenida de Bruselas, 30, Polígono Industrial Arroyo de la Vega/28108 Alcobendas, Madrid Espagne 3.  Rendement des actifs conformément aux dispositions de la loi allemande relative aux établissements de crédit (KWG) [§ 26a, 1er alinéa, phrase 4] .  —  Au 31 décembre 2021, le rendement des actifs du groupe Mercedes-Benz Bank s’établit à 1,54 %.
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Grolleau
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 GROLLEAU Société Anonyme  a u capital de 1.421.052,50 Euros Siège social :   Chemin du Moulin de la Buie ,  49310  Montilliers R.C.S. 305 273 724  Angers  (78 B 40047) Siret  305 273 724 00024 AVIS DE REUNION PREALABLE  A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 SEPTEMBRE 2022 Les actionnaires sont  informés qu’ils seront réunis en  Assemblée Générale  Mixte  qui se tiendra au siège social de la société  GROLLEAU  ( 135 Chemin du Moulin de la Buie- 49310 MONTILLIERS )  le  jeudi 22  septembre 2022  à 1 0  heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Mars 2022 - Quitus au Président et aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 Mars 2022, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions , Démission et nomination d’un nouvel administrateur, Pouvoirs pour les formalités. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société, Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire, Questions diverses  TEXTE DES   RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE   MIXTE  I- Du ressort de l’Assemblée Général   Ordinaire Première Résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Mars   2 022) . —  L'assemblée   générale,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   Conseil   d'Administration   sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes ainsi que les explications fournies verbalement, approuve   : les comptes annuels de l'exercice écoulé tels qu'ils ont été présentés, et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 622.724 Euros   ; et les opérations traduites dans les comptes ou résumées dans le rapport du Conseil d'Administration. En   conséquence,   elle   donne   au   Président   et   aux   Administrateurs   quitus   entier   et   sans   réserve   de leur mandat pour ledit   exercice. Deuxième Résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 Mars   2022) . —  L'assemblée générale approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration, savoir   : Bénéfice net comptable de l'exercice : 622.724   Euros dotation de 5   % à la « Réserve Légale   » à concurrence de ................................................................. 31.136   Euros aux associés à titre de   dividendes à concurrence de .............................................................. 113.684   Euros le solde au poste « Report à nouveau   » à concurrence de ............................................................... 477.904   Euros L’Assemblée ordonne en conséquence la distribution de la somme de 113.684   Euros. Le dividende ressort ainsi à 4 centimes d’euro par   action. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, dès lors que leurs titres ne sont pas soumis à un dispositif particulier, par exemple PEA, seront soumis sur ce dividende au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (17,2 % au titre des prélèvements sociaux et 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu). Ces prélèvements seront directement précomptés par la Société qui les reversera au Trésor   Public. Nous vous rappelons, toutefois, que ces associés ont la faculté d’opter pour l’assujettissement de   ces   revenus,   après   application   d’un   abattement   de   40   %,   au   barème   progressif   de   l’impôt   sur le revenu, au lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %. Dans cette hypothèse, l’option est exercée chaque année par le contribuable lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard   avant   la   date   limite   de   déclaration.   Une   régularisation   sera   alors   effectuée   entre   le   montant de l’impôt sur le revenu dû sur les revenus distribués et le prélèvement forfaitaire de 12,8 % perçu à titre   d’acompte. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que   le   montant   des   dividendes   mis   en   distribution   au   titre   des   trois   derniers   exercices,   le   montant des   revenus   distribués   au   titre   de   ces   mêmes   exercices   éligibles   à   la   réfaction   mentionnée   au   2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cette réfaction, ont été les suivants   : EXERCICES MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES DISTRIBUTIONS ELIGIBLES A LA REFACTION DE   L'ART 158-3 DU   CGI DISTRIBUTIONS NON ELIGIBLES A LA REFACTION DE   L'ART 158-3 DU   CGI 2018/2019 300.000 € 300.000 € / 2019/2020 340.000 € 340.000 € / 2020/2021 - - / Troisième Résolution   (Rapport spécial du Commissaire aux  c omptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38   et suivants du Code de commerce et approbation de ces   conventions) . —  L' A ssemblée  G énérale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de  c ommerce, faisant état de conventions   conclues   et   autorisées   au   cours   d’exercices   antérieurs,   déclare   approuver   les   termes dudit rapport. Quatrième Résolution   (Démission et nomination d’un nouvel   administrateur) . —  L' A ssemblée  G énérale, prenant acte de la démission de Madame Sophie TRINON décide, sur proposition du  Conseil  d'administration, de désigner en remplacement   : –  la société SYO, SPRL de droit belge, enregistrée sous le numéro d’entreprise BE 0677.800.168, dont le siège social est 5 rue Vallée - 4681 HERMALLE SOUS   ARGENTEAU (Belgique), pour la durée restant à courir du mandat de Madame TRINON, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars   2025. Cinquième Résolution   (Pouvoirs pour les   formalités) . —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou   d'une copie du présent procès-verbal, à l’effet de procéder ou de faire procéder à toutes les formalités exigées par la Loi et les décrets sur les sociétés   commerciales. II- Du ressort de l’Assemblée Général   Extraordinaire Sixième Résolution   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières  donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription   des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres   financiers ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux  c omptes, et statuant conformément aux dispositions des articles   L.   225-129,   L.   225-129-1,   L.   225-138   et   L.   228-91   et   suivants   du   Code   de   commerce   : délègue au Conseil d’ A dministration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions   prévues   par   la   loi,   à   l'effet   d’émettre,   en   une   ou   plusieurs   fois,   des   valeurs   mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres   valeurs   mobilières   susceptibles   d’être   émises   en   vertu   de   la   présente   délégation   au   profit d’une   catégorie   de   personnes,   à   savoir   les   porteurs   des   titres   apportés   en   échange   à   la   Société   ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant   accès   à   des   actions   nouvelles   de   la   Société   qui   sont   susceptibles   d’être   émises   en   vertu de   la   présente   délégation   de   pouvoirs,   renonciation   par   les   actionnaires   de   la   Société   à   leur   droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui   pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de huit cent mille (800.000) euros, étant précisé que   : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions   supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société   ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  9 ème   résolution ci-après   ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante   ; indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente décision   ; confère tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation  de  pouvoirs dans les conditions   fixées   par   la   loi   et   dans   les   limites   fixées   par   la   présente   décision,   à   l’effet   notamment de   : arrêter les conditions et modalités des émissions   ; déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers   à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive   ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   des   augmentations   de   capital   social   sur   le   montant des   primes   qui   y   sont   afférentes   et   prélever   sur   ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   consentie   pour   une   durée   de   dix-huit   (18)   mois   à compter de la présente Assemblée   Générale. Septième Résolution   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de   souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de   personnes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du Commissaire aux  c omptes, et statuant conformément aux dispositions des articles   L.   225-129,   L.   225-129-2,   L.   225-138   et   L.   228-91   et   suivants   du   Code   de   c ommerce   ; délègue au Conseil d’ A dministration la compétence de l’Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres   valeurs   mobilières   susceptibles   d’être   émises   en   vertu   de   la   présente   délégation   au   profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après   : des   partenaires   stratégiques   de   la   Société,   situés   en   France   ou   à   l’étranger,   ayant   conclu ou devant conclure avec la Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement   ; des clients, fournisseurs et/ou prestataires de services de la Société et, s’il s’agit d’entités, leurs associés ou actionnaires ; des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, français ou étrangers investissant de manière régulière dans les secteurs des télécommunications, de l'industrie navale, les secteurs de l’énergie, et/ou la transition énergétique et/ou le développement durable ou dans des entreprises ayant une   activité   prenant   en   compte   l’impact   social,   l’impact   sur   l’environnement   ou   l’impact sur le climat   ; des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises   cotées   sur   les   marchés   Euronext   ou   Euronext   Growth   ou   sur   tout   autre   marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les financements structurés pour entreprises petites ou moyennes   ; tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant   octroyer   des   fonds   aux   petites   et   moyennes   entreprises   et   dont   les   conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social   ; -   des créanciers de la Société dans le cadre d’un mécanisme d’ équitation  et d’apurement des dettes de la Société   ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au   sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à trente (30) par émission   ; prend   acte   que,   conformément   aux   dispositions   de   l'article   L.   225-132   du   Code   de   commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant   accès   au   capital   de   la   Société   qui   sont   susceptibles   d'être   émises   en   vertu   de   la   présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès   ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui   pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de huit cent mille (800.000) euros, étant précisé que   : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions   supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;   et ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  9 ème   résolution ci-après   ; décide,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   L.   225-138   II   du   Code   de   commerce,   que: le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée   des   volumes   des   cours   de   l’action   des   dix   (10)   dernières   séances   de   bourse   sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement   diminuée   d’une   décote   maximale   de   30   %,   après   correction,   s’il   y   a   lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale   au   prix   de   souscription   minimum   visé   à   l’alinéa   précédent,   après   correction,   s’il   y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente décision   ; décide   que   le   Conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente décision, à l'effet notamment de   : décider   l’émission   et   de   déterminer   la   nature   et   les   caractéristiques   des   actions   nouvelles et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que   des   actions   et/ou   des   valeurs   mobilières   déjà   émises   par   la   Société,   attachés   auxdites valeurs   mobilières   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   et,   notamment,   d’arrêter   la   date, même   rétroactive,   à   compter   de   laquelle   les   actions   nouvelles   porteront   jouissance,   ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital   ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation   de   capital   par   incorporation   de   réserves,   d’attribution   gratuite   d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes   qui   y   seront   afférentes   et   de   prélever   sur   ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour doter la réserve légale   ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ;   et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin   des   émissions   envisagées,   prendre   toutes   mesures   et   effectuer   toutes   formalités   utiles à   l’émission,   à   la   cotation   et   au   service   financier   des   actions   et/ou   des   valeurs   mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés   ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   consentie   pour   une   durée   de   dix-huit   (18)   mois   à compter de la présente Assemblée   Générale. Huitième Résolution   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de   souscription des actionnaires au profit des salariés de la   Société) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du Commissaire aux  c omptes, et statuant conformément aux dispositions des articles   L.   225-129,   L.   225-129-2,   L.   225-138   et   L.   228-91   et   suivants   du   Code   de   c ommerce   ; délègue au Conseil d’ A dministration la compétence de l’Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres   valeurs   mobilières   susceptibles   d’être   émises   en   vertu   de   la   présente   délégation   au   profit d’une   catégorie   de   personnes,   à   savoir   les   salariés de   la   Société,   étant   précisé   que le   nombre   de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à cent (100) par émission   ; prend   acte   que,   conformément   aux   dispositions   de   l'article   L.   225-132   du   Code   de   commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant   accès   au   capital   de   la   Société   qui   sont   susceptibles   d'être   émises   en   vertu   de   la   présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès   ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui   pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quatre cent mille (400.000) euros, étant précisé que   : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions   supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;   et ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  9 ème   résolution ci-après   ; décide,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   L. 225-138   II   du   Code   de   commerce,   que: le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée   des   volumes   des   cours   de   l’action   des   dix   (10)   dernières   séances   de   bourse   sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement   diminuée   d’une   décote   maximale   de   30   %,   après   correction,   s’il   y   a   lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale   au   prix   de   souscription   minimum   visé   à   l’alinéa   précédent,   après   correction,   s’il   y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance   ; indique que le Conseil d’ A dministration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente décision   ; décide   que   le   Conseil   d’ A dministration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente décision, à l'effet notamment de   : décider   l’émission   et   de   déterminer   la   nature   et   les   caractéristiques   des   actions   nouvelles et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que   des   actions   et/ou   des   valeurs   mobilières   déjà   émises   par   la   Société,   attachés   auxdites valeurs   mobilières   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   et,   notamment,   d’arrêter   la   date, même   rétroactive,   à   compter   de   laquelle   les   actions   nouvelles   porteront   jouissance,   ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital   ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation   de   capital   par   incorporation   de   réserves,   d’attribution   gratuite   d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation   ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes   qui   y   seront   afférentes   et   de   prélever   sur   ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour doter la réserve légale   ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ;   et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin   des   émissions   envisagées,   prendre   toutes   mesures   et   effectuer   toutes   formalités   utiles à   l’émission,   à   la   cotation   et   au   service   financier   des   actions   et/ou   des   valeurs   mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés   ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   consentie   pour   une   durée   de   dix-huit   (18)   mois   à compter de la présente Assemblée   Générale. Neuvième Résolution   ( Limitation globale des autorisations d’émission en   numéraire ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales   extraordinaires,   connaissance   prise   du   rapport   du   Conseil   d’ A dministration,   et   statuant conformément   aux   dispositions   de   l’article   L.   225-129-2   du   Code   de   commerce,   décide   de   fixer à   un   montant   d’un   million   six   cent   mille   (1.600.000)   euros   le   montant   nominal   global   maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration, notamment par  les  6 ème   à  8 ème     résolutions ci-avant soumises à l’Assemblée Générale, étant précisé que   : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. Votre Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote, le texte des   résolutions qu’il vous   propose. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix . --------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  20  septembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC Market Solutions - 6, avenue de Provence - 75009 Paris,   en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées –  6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours   avant la tenue de l’assemblée   . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ,   de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au Conseil d ' administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  16 septembre  2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d' A dministration