NORBAIL - IMMOBILIER Société Anonyme au capital de 8 000 000 Euros Siège social : 50, rue d ’ Anjou, 75008 PARIS 35 2 109 656 R.C.S PARIS Comptes annuels au 31 décembr e 2022 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2023 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 en Euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0,00 0,00 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A1 56 314 186,83 20 759 333,47 Banques 56 314 186,83 19 036 697,32 Garanties sur contrats de crédit-bail 0,00 405 030,59 Partenaires financiers 0,00 1 317 605,56 Produits rattachés 0,00 0,00 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0,00 0,00 TITRES 0,00 0,00 Titres de participation 0,00 0,00 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL 642 629 715,67 703 774 955,99 .Immobilisations louées A2 571 295 516,11 588 838 509,95 Immobilisations brutes 984 821 286,38 1 032 121 440,09 - Amortissements et provisions spéciales -410 984 649,41 -441 764 457,63 - Provisions pour dépréciation -2 541 120,86 -1 518 472,51 .Immobilisations temporairement non louées A2 3 737 436,85 1 698 704,56 Immobilisations brutes 6 190 799,00 3 978 000,05 - Amortissements et provisions spéciales -2 453 362,15 -2 224 230,45 - Provisions pour dépréciation 0,00 -55 065,04 .Immobilisations en cours A2 42 083 302,12 88 821 556,93 .Créances rattachées A3 25 513 460,59 24 416 184,55 Créances ordinaires 20 990 607,05 18 657 406,97 Créances à terme 183 027,56 276 480,48 Créances douteuses 9 043 697,94 9 285 582,87 - Provisions pour dépréciation -4 800 479,11 -3 965 106,81 Produits à recevoir 96 607,15 161 821,04 AUTRES OPERATIONS DE LOCATION 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS D ’ EXPLOITATION 452,32 569,25 Matériel et mobilier 1 169,28 1 169,28 - Amortissements -716,96 -600,03 AUTRES ACTIFS A4 844 583,18 1 003 236,00 Dépôts versés 0,00 0,00 T.V.A. 327 732,29 461 516,31 Autres impôts et taxes 127 762,56 110 072,00 Divers 389 088,33 431 647,69 COMPTES DE REGULARISATION A5 4 154 786,52 4 499 155,44 Charges comptabilisées d ’ avance 4 110 605,79 4 466 175,72 Produits à recevoir 44 180,73 32 979,72 Impôts différés 0,00 0,00 TOTAL ACTIF 703 943 724,52 730 037 250,15 Notes 31/12/2022 31/12/2021 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT P1 602 450 653,94 624 141 626,09 Comptes ordinaires 5 097 146,02 6 235 426,98 Partenaires financiers 3 544 035,57 6 011 963,05 Comptes et emprunts à terme 592 459 200,34 611 062 983,84 Dettes rattachées 1 350 272,01 831 252,22 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE P2 34 415 075,88 37 280 803,87 Comptes ordinaires 131 525,54 180 678,84 Comptes à terme 34 283 550,34 37 100 125,03 AUTRES PASSIF P3 11 822 866,28 11 443 779,68 Dépôts de garantie 0,00 217 000,00 T.V.A 2 802 556,28 3 164 390,68 Autres impôts et taxes 1 700 440,17 2 050 185,54 Fournisseurs travaux immobiliers 5 988 375,04 5 610 213,57 Fournisseurs autres 148 816,60 131 041,75 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 1 182 678,19 270 948,14 COMPTES DE REGULARISATION P4 11 090 995,06 11 290 967,56 Produits constatés d ’ avance sur crédit-bail 7 172 910,45 6 919 192,86 Produits constatés d ’ avance autres 1 716 294,99 1 780 495,49 Charges à payer 1 566 001,05 1 898 143,69 Impôts différés 635 788,57 693 135,52 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES P5 0,00 596 891,00 Autres risques et litiges 0,00 596 891,00 SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES RECUES P6 2 184 256,10 2 709 793,10 Subventions et aides fiscales reçues 2 184 256,10 2 709 793,10 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0,00 0,00 CAPITAL P7 8 000 000,00 8 000 000,00 RESERVES P7 30 348 388,85 30 344 888,38 Réserve légale 800 000,00 800 000,00 Réserve générale 29 548 388,85 29 544 888,38 Autres réserves 0,00 0,00 REPORT A NOUVEAU 0,00 0,00 RESULTAT EN INSTANCE D ’ AFFECTATION 0,00 0,00 RESULTAT DE L ’ EXERCICE P7 3 631 488,41 4 228 500,47 TOTAL PASSIF 703 943 724,52 730 037 250,15 ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 en Euros Note 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES : Ouvertures de crédits confirmés H1 57 390 415 ,09 46 272 554 ,41 Crédit-bail 57 390 415 ,09 46 272 554 ,41 Prêts 0 ,00 0 ,00 Total des engagements donnés 57 390 415,09 46 272 554,41 ENGAGEMENTS RECUS : Accords de refinancement H2 63 137 625,00 73 018 000,00 Etablissements de crédit 63 137 625,00 73 018 000,00 Clientèle 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle H3 4 109 430,24 348 490 639,66 Garanties reçues du groupe 0,00 343 382 680,75 Autres garanties 4 109 430,24 5 107 958,91 Opérations de couverture 0,00 0,00 Cap 0,00 0,00 Total des engagements reçus 67 247 055,24 421 508 639,66 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2022 en Euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 1 Intérêts et produits assimilés R1 149 453,54 16 313,46 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 149 453,54 16 313,46 2 Intérêts et charges assimilés R2 (7 915 765,56) (7 990 497,01) Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts (6 071 347,54) (5 897 142,73) Opérations avec les établissements de crédit - Garanties (1 232 363,97) (1 493 108,13) Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions (59 194,50) (59 174,79) Opérations avec la clientèle (552 859,55) (541 071,36) 3 Produits sur opérations de crédit-bail R3 86 355 185,08 88 962 905,76 Loyers et assimilés 82 568 453,67 83 569 992,08 Indemnités de résiliation 0,00 102 479,85 Autres produits 1 102 057,48 1 173 713,27 Garanties sur contrats de crédit-bail 729 518,79 2 309 763,79 Plus-values de cession 1 955 155,14 1 806 956,77 4 Charges sur opérations de crédit-bail R4 (68 511 658,51) (70 186 311,10) Dotation aux amortissements (61 687 423,23) (63 809 795,71) Dotation et reprise sur provisions spéciales (6 397 903,32) (4 613 927,08) Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés (426 331,95) (400 843,01) Moins-values de cession (0,01) (1 361 745,30) 5 Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6 Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7 Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8 Commissions (produits) R5 624 173,47 557 637,51 Commissions d ’ arrangement et assimilées 624 173,47 557 637,51 9 Commissions (charges) R6 (757 802,05) (681 557,94) Commissions d ’ apport (757 802,05) (681 557,94) Commissions diverses 0,00 0,00 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12 Autres produits d ’ exploitation bancaire 687,39 529,35 Autres produits de gestion 687,39 529,35 13 Autres charges d ’ exploitation bancaire (4 224,85) (3 385,49) 14 PRODUIT NET BANCAIRE R7 9 940 048,51 10 675 634,54 15 Charges générales d ’ exploitation R8 (4 231 462,50) (4 050 878,29) Charges de personnel 0,00 0,00 Impôts et taxes (263 832,54) (280 752,02) Rémunérations d ’ intermédiaires (48 322,71) (40 650,32) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (3 811 492,15) (3 646 989,85) Autres services extérieurs (107 815,10) (82 486,10) Charges d ’ exploitation refacturées 0,00 0,00 16 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (116,93) (116,93) Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles (116,93) (116,93) 17 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 5 708 469,08 6 624 639,32 18 Coût du risque R9 (434 428,04) (415 978,38) Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail (272 321,73) (579 451,28) Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail (758 997,31) 747 791,90 Autres risques et litiges 596 891,00 (584 319,00) 19 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 5 274 041,04 6 208 660,94 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21 RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 5 274 041,04 6 208 660,94 22 Résultat exceptionnel (0,58) (1,34) Charges et produits exceptionnels (0,58) (1,34) 23 Impôt sur les bénéfices R9 (1 642 552,05) (1 980 159,13) Impôt sur les sociétés (1 699 899,00) (2 029 816,00) Impôt différé 57 346,95 49 656,87 24 Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25 RESULTAT NET 3 631 488,41 4 228 500,47 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges ANNEXE COMPTABLE NORBAIL IMMOBILIER NORBAIL IMMOBILIER est agréée par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que société de financement depuis le 5 mai 2014. Le présent document est une partie indissociable des comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Les commentaires de l ’ annexe sont le plus souvent exprimés en milliers d ’ euros (K€). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 703 943 724,52 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 9 940 048,51 euros. Le résultat net de l ’ exercice est de 3 631 488.41 euros. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de NORBAIL IMMOBILIER sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n ’ est intervenu au cours de l ’ exercice 2022. IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL Les immobilisations sur opérations de crédit-bail immobilier figurent dans les trois rubriques ci-après : - “Immobilisations en cours” pendant la phase de construction. - “Immobilisations” à compter de la date de mise en location. - “Im mobilisations temporairement non louées ’’ lorsque NORBAIL IMMOBILIER récupère la disposition d ’ un immeuble en cas de la résiliation du contrat de crédit-bail. La valeur brute des immobilisations en location est enregistrée à son coût d ’ acquisition, y compris le coût des frais sur achat. En cas de résiliation du contrat de crédit-bail, la valeur brute des immeubles concernés est conservée sans modification de valeur. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte lors de la détermination des estimations comptables. Aucun impact significatif n ’ a été identifié au 31.12.2022. Pour les immobilisations réalisées par notre société, la valeur brute comprend le prix d ’ acquisition du terrain majoré du coût de la construction, de celui de la viabilité ainsi que des autres éléments constitutifs du prix de revient de l ’ investissement financé que sont les honoraires d ’ architecte, de bureau d ’ études techniques, les primes d ’ assurance construction, les taxes locales, départementales ou régionales propres à la construction. AMORTISSEMENT ET PROVISIONS SPECIALES DES IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL L ’ instruction de la D.G.I. du 12 décembre 1995 stipule que la réforme fiscale du crédit-bail immobilier s ’ applique aux contrats conclus à compter du 1 er janvier 1996. Comme le lui permet l ’ instruction, NORBAIL IMMOBILIER a décidé d ’ opter pour toutes ses opérations de crédit-bail d ’ une durée égale ou supérieure à 7 ans conclues à partir du 1 er janvier 1996 pour un régime particulier d ’ amortissement qui est défini de la façon suivante : - La durée d ’ amortissement des immeubles est égale à la durée de la location en crédit-bail. La dotation à l ’ amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre dudit exercice qui correspond à l ’ amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en crédit-bail. - La déduction des frais d ’ acquisition est ainsi également étalée sur la durée du crédit-bail. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER utilise la possibilité prévue à l ’ article 39 quinquies du code général des impôts de constituer en franchise d ’ impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d ’ un prix de levée d ’ option plus faible que la valeur comptable de l ’ immeuble. Selon l ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC du 4 octobre 2006, NORBAIL IMMOBILIER est exclu de l ’ application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas appliqué l ’ approche par composant et n ’ a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d ’ amortissement en 2022. PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMEUBLES Les immeubles pour lesquels la garantie de paiement de loyer n ’ est plus assurée font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation d ’ actifs chaque fois que leur valeur vénale est estimée inférieure à leur valeur nette comptable. En cas de transfert au poste « immobilisations temporairement non louées », NORBAIL IMMOBILIER procède ou fait procéder à une évaluation de l ’ actif. Lorsque cette évaluation fait apparaître un risque de valeur inférieure à la valeur nette comptable, il est comptabilisé une provision pour dépréciation d ’ actifs. Les garanties reçues du CREDIT DU NORD et ses filiales bancaires ayant pris fin en date du 31 octobre 2022, la provision pour dépréciation n ’ est plus déterminée après prise en compte de ces garanties. Une indemnité de résiliation a été perçue par NORBAIL IMMOBILIER et a été positionnée en minoration du coût net du risque. COMPTES CLIENTS Les comptes clients débiteurs sur opérations de crédit-bail et sur les opérations résiliées non louées sont présentés par rubrique et par nature ; ils sont subdivisés en : - « créances ordinaires » pour toutes les créances immédiatement exigibles ; - « créances à terme » pour les créances ayant fait l ’ objet d ’ un accord de différé de paiement ; - et « créances douteuses » pour toutes les créances litigieuses ou de plus de trois mois. Les créances douteuses ou litigieuses font l ’ objet de provisions pour dépréciation, déterminées en fonction du niveau du risque de non-recouvrement, sur la base de la créance hors taxes diminuée du montant des sommes encaissées à titre d ’ avances en compte ou des paiements de loyer effectués par des cautions. Les garanties reçues du CREDIT DU NORD et ses filiales bancaires ayant pris fin en date du 31 octobre 2022, la provision pour dépréciation n ’ est plus déterminée après prise en compte de ces garanties. Une indemnité de résiliation a été perçue par NORBAIL IMMOBILIER et a été positionnée en minoration du coût net du risque. Hors procédure collective, le déclassement des créances en douteux peut avoir deux origines : soit déclassement après deux loyers trimestriels impayés soit déclassement par contagion. Un rapprochement des encours de NORBAIL IMMOBILIER avec les encours dégradés du CREDIT DU NORD est fait deux fois par an avec la Direction Centrale des Risques. La décision concernant les créances restructurées relève du même circuit que la décision sur opérations nouvelles via la filière engagements du réseau. Les dotations de l ’ exercice aux comptes de provisions pour créances douteuses ainsi que les reprises relatives à ces provisions figurent, le cas échéant, au compte de résultat dans la rubrique “coût du risque”. TRAITEMENT DES COMMISSIONS Depuis le 1 er janvier 2010, la méthode utilisée par NORBAIL IMMOBILIER pour la comptabilisation des commissions reçues et des coûts de transactions (commissions d ’ apport) est l ’ étalement sur la durée de vie effective du contrat de crédit-bail de manière linéaire, conformément à l ’ avis de CNC N° 2009-05 du 2 juillet 2009. Faits marquants de l ’ exercice L ’ exercice 2022 a été marqué par la suppression de la convention de garantie des opérations de crédit-bail par CREDIT DU NORD et ses filiales bancaires qui a pris effet en date du 1 er novembre 2022. La suppression du mécanisme de garantie CREDIT DU NORD et ses filiales bancaires s ’ est traduite par le versement d ’ une indemnité, en faveur de NORBAIL IMMOBILIER, déterminée sur la base du risque couvert par la garantie tel qu ’ il a pu être évalué au 30 septembre 2022. De ce fait, les engagements hors bilan reçus par NORBAIL IMMOBILIER ont été annulés. Les développements autour du conflit armé entre l ’ Ukraine et la Russie sont suivis de près par la direction. A ce stade, Norbail Immobilier n ’ a pas identifié une exposition directe ou indirecte et ou d ’ impacts significatifs liés à ce conflit sur les comptes annuels. Il n ’ y a pas d ’ autres événements postérieurs à la clôture pouvant impacter les comptes au 31 décembre 2022. I nformations relatives aux postes du bilan Note A1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ce poste est composé : - Du solde bancaire pour un montant de 56 314 K€. Note A2 – OPERATIONS DE CREDIT BAIL (En milliers d ’ euros) VALEUR BRUTE CREDIT-BAIL A nouveau 01/01/2022 1 124 921 Immobilisations louées 1 032 121 Immobilisations temporairement non loués 3 978 immobilisations en cours 88 822 Acquisitions de l ’ exercice 28 442 Cessions ou sorties d ’ actif de l ’ exercice -120 268 Solde au 31/12/2022 1 033 095 Immobilisations louées 984 821 Immobilisations temporairement non loués 6 191 immobilisations en cours 42 083 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SPECIALES A nouveau 01/01/2022 443 989 sur immobilisations louées 441 765 sur immobilisations temporairement non louées 2 224 Dotation de l ’ exercice 68 204 Cessions de l ’ exercice -98 755 Solde au 31/12/2022 413 438 Immobilisations louées 410 985 Immobilisations temporairement non loués 2 453 PROVISIONS POUR DEPRECIATION A nouveau 01/01/2022 1 573 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 518 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 55 Dotations/reprises provisions dépréciation immeuble 968 Solde au 31/12/2022 2 541 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 2 541 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 0 VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2022 617 116 Note A3 – CREANCES RATTACHEES (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Créances ordinaires 20 991 18 657 Créances à terme 183 276 Créances douteuses avant provisions 9 043 9 286 TOTAL CREANCES 30 217 28 219 Note A4 - AUTRES ACTIFS (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Etat et collectivités 455 572 TVA 328 462 Tva déductible 328 462 Autres impôts et taxes 127 110 Etat acompte IS 0 0 Autres impôts 127 110 Autres débiteurs divers 389 432 Fournisseurs retenue garantie partenaires 82 123 Subventions à recevoir 112 121 Fournisseurs débiteurs (acomptes) 194 187 Débiteurs divers 1 0 TOTAL AUTRES ACTIFS 844 1 003 Note A5 – COMPTES DE REGULARISATION Figurent dans ce poste, les charges comptabilisées d ’ avance, essentiellement constituées des commissions d ’ apport payées d ’ avance au groupe CREDIT DU NORD. Note P1 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les opérations de crédit-bail immobilier font l ’ objet d ’ un adossement sur des lignes de refinancement consenties par le CREDIT DU NORD. Les résultats de ces lignes de ressources sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus non échus à payer sont provisionnés à la clôture de l ’ exercice. Ce poste comprend également des dettes envers les partenaires financiers des opérations en syndication pour 3 544 K€. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles NORBAIL IMMOBILIER assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par NORBAIL IMMOBILIER. Maturité des dettes E.C. (En milliers d ’ euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Groupe - Capital 12 527 7 047 16 294 32 913 241 320 282 358 592 459 - Dettes rattachées 1 350 0 0 0 0 0 1 350 Hors-groupe - Capital 0 0 0 0 0 0 0 - Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 0 Totaux - Capital 12 527 7 047 16 294 32 913 241 320 282 358 592 459 - Dettes rattachées 1 350 0 0 0 0 0 1 350 Note P2 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Ce poste comprend les ressources représentant l ’ autofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immobilisé sous forme d ’ avances servant de garantie au paiement des loyers. Maturité des dettes clientèle (En milliers d ’ euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total HORS GROUPE - Capital emprunt preneur 558 305 1 216 2 007 14 473 15 692 34 251 - Intérêts courus 33 33 TOTAUX 591 305 1 216 2 007 14 473 15 692 34 284 Note P3 - AUTRES PASSIFS Ce poste est composé pour l ’ essentiel de : - La TVA facturée non encore exigible pour 2 212 K€ ; - La TVA à payer au titre de décembre 2022 pour 587 K€ ; - Les dettes d ’ impôts et taxes au titre de l ’ impôt société de l ’ exercice pour 1 699 K€ ; - Les comptes fournisseurs pour 5 988 K€ au titre des immobilisations ; - Les comptes fournisseurs pour 148 K€ au titre des biens et services ; - La rubrique « Divers » pour 1 182 K€ qui comprend principalement les indemnités d ’ assurance perçues et à reverser aux crédit-preneurs pour 964 K€. Note P4 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ce poste enregistre : - Les produits constatés d ’ avance sur les commissions d ’ étude et les loyers de crédit-bail pour la partie courue non échue à la clôture de l ’ exercice ; - Les charges à payer concernant l ’ exploitation propre et les charges liées aux impôts et taxes ; - Les impôts différés. Note P5 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Le stock de provisions pour risques et charges a fait l ’ objet d ’ une reprise en 2022. Note P6 – SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT NORBAIL IMMOBILIER reçoit des subventions d ’ équipement de collectivités locales et européennes qui participent au financement de certaines opérations de crédit-bail à due concurrence. Conformément à la réglementation, elles sont intégrées au compte de résultat sur la durée des contrats auxquels elles s ’ appliquent. Note P7 - EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE (En milliers d ’ euros) 31/12/2021 Variation de l ’ exercice 31/12/2022 A.G.O. Distribution Résultat Capital 8 000 8 000 Réserves et report à nouveau 30 345 4 30 349 Bénéfice distribué 0 4 225 -4 225 0 Résultat de l ’ exercice 4 229 -4 229 3 631 3 631 SITUATION NETTE 42 574 0 -4 225 3 631 41 980 Au 31 décembre 2022, le capital se compose de 500.000 actions d ’ une valeur nominale de 16 euros détenues à 99,99 % par le CREDIT DU NORD. INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN Note H1 – ENGAGEMENTS DONNES Ils sont constitués d ’ une part, par des financements à réaliser sur les contrats signés, c ’ est-à-dire la différence entre notre engagement de financement contractuel et le montant des décaissements effectués et, d ’ autre part, par des engagements donnés sur des contrats en cours de signature représentant le montant global des opérations de crédit-bail immobilier entre la date de l ’ accord du client et la signature de l ’ acte de crédit-bail. Note H2 – ENGAGEMENTS RE C US Ils sont constitués : - Les engagements reçus pour garantir les opérations de crédit-bail représentent 4,1 M€ d ’ encours concernant le garant BPI France ; - D ’ un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CREDIT DU NORD ; - De lignes de refinancement accordées par le CREDIT DU NORD qui seront mises à disposition à une date différée pour 8,1 M€. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Note R1 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Ce poste comprend notamment les intérêts de retard facturés aux locataires à hauteur de 149 K€. Note R2 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Ce poste totalise les intérêts supportés par NORBAIL IMMOBILIER sur les ressources obtenues d ’ établissements bancaires ainsi que sur les ressources de ses crédits preneurs ou de collectivités. Nous enregistrons notamment : - Les charges d ’ intérêt des comptes et emprunts pour 6 071 K€ ; - Les commissions de risque sur garantie principalement du CREDIT DU NORD et de ses filiales pour 1 232 K€ (il est à noter que la garantie du groupe CREDIT DU NORD et ses filiales a pris fin en date du 31 octobre 2022) ; - Au sein des « autres commissions », la commission de 55 K€ sur un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CREDIT DU NORD ; - Au sein des « opérations avec la clientèle », la rémunération des avances preneurs pour 482 K€. Note R3 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La rubrique « loyers et assimilés » pour un total de 82 568 K€ comprend les loyers de CBI ainsi que les pré-loyers facturés en période d ’ engagement ou sur les décaissements réalisés. Les autres rubriques des produits sur opérations de crédit-bail regroupent notamment : - Les appels en garantie, à hauteur de 729 K€ pour la banque CREDIT DU NORD et ses filiales ; - Les Plus-values dégagées sur l ’ exercice pour un total de 1 955 K€ sont afférentes à des levées d ’ option d ’ opération de CBI avant le terme du contrat et des ventes d ’ immobilisations temporairement non louées. Note R4 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Ce poste reprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 61 687 K€ ainsi que la provision spéciale pour amortissements financiers complémentaires pour 6 397 K€. Les charges sur immeubles non répercutées sur les preneurs en crédit-bail concernent des immeubles temporairement non loués et représentent 426 K€. Note R5 – COMMISSIONS (Produits) Ce poste est composé : - Des commissions de montage étalées sur la durée effective du contrat pour 213 K€. Les commissions facturées dans l ’ exercice ont représenté 134 K€ avant étalement ; - Des commissions de gestion sur dossiers enregistrées en totalité sur l ’ exercice pour 328 K€. Note R6 – COMMISSIONS (Charges) Ce poste est constitué des commissions d ’ apport étalées sur la durée de vie du contrat pour un montant de 757 K€. Les commissions d ’ apport versées au cours de l ’ exercice ont représenté 459 K€ avant étalement. Note R7 - PRODUIT NET BANCAIRE Le Produit Net Bancaire ressort à 9 940 K€ au 31 décembre 2022 contre 10 675 K€ pour 2021. Note R8 - CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION Les charges générales d ’ exploitation se composent essentiellement de services extérieurs fournis par des sociétés du groupe et par les impôts supportés par NORBAIL IMMOBILIER au titre de son exploitation. Les services extérieurs fournis par les sociétés du groupe sont constitués par les frais de gestion informatiques, les frais de gestion administrative du portefeuille de crédit-bail, les sommes se rapportant à la mise à disposition des membres du personnel refacturées par le CREDIT DU NORD au titre du personnel détaché dans sa filiale, la location des locaux d ’ exploitation ainsi que le remboursement de diverses charges d ’ exploitation et de services communs. Au sein des autres services extérieurs, les honoraires des commissaires aux comptes liés au contrôle légal des comptes pour l ’ exercice 2022 se sont élevés à 17 000 euros HT pour le cabinet Deloitte et Associés et 17 000 euros HT pour le cabinet Ernst & Young. Note R9 - COUT DU RISQUE Le résultat sur provisions de l ’ activité crédit-bail est présenté en coût du risque. Les dotations et reprises sur créances et encours douteux, les pertes sur créances irrécouvrables et les utilisations de provisions sur créances irrécouvrables représentent une dotation nette de 434 K€ en 2022 contre une dotation nette de 416 K€ en 2021. La présentation du coût du risque tient compte de l ’ indemnité de résiliation perçue dans le cadre de l ’ arrêt des garanties par le CREDIT DU NORD et ses filiales bancaires. (En milliers d ’ euros) 2022 2021 Autres risques et litiges 597 -584 Pertes couvertes par des provisions 0 0 Dotations pour litiges 0 -597 Reprise provision 597 13 Pour dépréciation sur créances clients -272 -580 Dotations aux provisions pour créances compromises -620 -454 Reprises de provisions sur créances compromises - disponible 236 353 Dotations aux provisions sur créances douteuses -1 129 -580 Reprises de provisions sur créances douteuses - disponible 211 101 Reprises de provisions sur créances douteuses-pertes couvertes 226 11 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions -471 -388 Reprises de provisions sur créances compromises-pertes couvertes 245 377 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 0 0 Récupération sur créances amorties 0 0 Indemnité Garantie CDN 1 030 Pour dépréciations sur immobilisations -759 748 Dotations aux provisions pour dépréciations immobilisations CBI -1 575 -164 Dotations aux provisions pour dépréciations ITNL 0 0 Reprises de provisions sur immobilisations CBI devenues disponibles 163 37 Reprises de provisions sur ITNL pertes couvertes 55 875 Reprises de provisions sur ITNL devenues disponibles 389 0 Indemnité Garantie CDN 209 Coût du risque -434 -416 Note R10 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL 10.1 IMPOT SUR LES SOCIETES EXIGIBLE Depuis le 1 er janvier 2020, NORBAIL IMMOBILIER fait partie du groupe fiscal SOCIETE GENERALE. (En milliers d ’ euros) I.S. 2022 1 699 ACOMPTES VERS E S EN 2022 0 I.S A PAYER 1 699 10.2 IMPOTS DIFFERES L ’ impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l ’ exercice au titre des opérations qui sont amenées à générer dans le futur un impôt ou une économie d ’ impôt non reconnu par la méthode de l ’ impôt exigible. Pour NORBAIL IMMOBILIER, des impôts différés sont ainsi calculés sur les décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal. La valorisation des impôts différés est réalisée au taux de 25,83 %. Tableau des impôts différés L ’ impôt différé enregistré au compte de résultat est un produit net de 57 K€ pour 2022. (En milliers d ’ euros) Stock au 31/12/2022 Stock au 31/12/2021 Résultat d ’ impôt différé 2022 Commissions d ’ apport -1 051 -1 130 79 Position nette passive -1 051 -1 130 79 Commissions d ’ étude 383 403 -20 C3S 32 34 -2 Position nette active 415 437 -22 Positions nettes -636 -693 57 Note R11 - BENEFICE DISTRIBUABLE L ’ activité du présent exercice a permis de dégager un bénéfice net de 3 631 488 €. AUTRES INFORMATIONS EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2022 n ’ est intervenu depuis la clôture de l ’ exercice. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. EFFECTIF ET REMUNERATION DES ORGANES D ’ ADMINISTRATION ET DE DIRECTION NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas de personnel. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe CREDIT DU NORD. JETONS DE PRESENCE Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n ’ a été enregistré dans l ’ exercice 2022. ENCOURS FINANCIERS DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La valeur nette comptable des opérations de crédit-bail avant provisions par dépréciation est égale à la valeur des encours financiers. INTEGRATION COMPTABLE DANS LES COMPTES DU GROUPE Les comptes de NORBAIL IMMOBILIER sont intégrés selon la méthode de l ’ intégration globale dans les comptes du groupe CREDIT DU NORD dont le siège social se situe 59 boulevard Haussmann 75008 PARIS. Le rapport de gestion concernant les comptes individuels 2022 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL IMMOBILIER. Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration incluant le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise, décide que le bénéfice distribuable de l ’ exercice s ’ élevant à 3 631 488,41 € sera réparti comme suit : Réserve légale 0,00 € Dividende global 0,00 € Réserve générale 3 631 488,41 € Report à nouveau 0,00 € TOTAL 3 631 488,41 € Pas de versement de dividende au titre de l ’ exercice 2022. En outre, il est rappelé, conformément à l ’ article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Dividendes distribués (1) 2021 8,45 € par action 2020 aucun dividende versé 2019 0,53 € par action (1) Les actionnaires étant des personnes morales, le dividende attribué n ’ était pas éligible à l ’ abattement de 40 % prévu à l ’ article 158-3 du CGI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l ’ Assemblée Générale de la société Norbail-Immobilier, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Norbail-Immobilier relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes , sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme indiqué dans la note « Principes et méthodes comptables » de l ’ annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur des immobilisations temporairement non louées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à apprécier les risques de non-recouvrement des créances ainsi que les valeurs vénales des immobilisations temporairement non louées et leur couverture par des dépréciations et des provisions en tenant compte des mécanismes de garantie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Marjorie Blanc-Lourme Vincent Roty RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion concernant les comptes individuels 2022 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL IMMOBILIER.