MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 869 225 , 5 0 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. AVIS PREALABLE DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 31 mai 202 2 à 16 heures , dans les locaux de la S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes : L’ assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Absence de dividendes distribués ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ; 11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 12°) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Karam ; 13°) Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire ; 14°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; 15°) Pouvoirs. Le texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale est le suivant. Assemblée délibérant en la forme ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 – Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’ exercice clos au 31 décembre 2021 , comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 2 208 555,33 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration du groupe, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 , approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par une perte de 327 623,70 euros. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- S tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice, soit un bénéfice net de 2 208 555,33 euros, comme suit : 11 132,72 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci d’un montant de 175 789,83 euros à 186 922,55 euros. 2 197 422,61 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier d’un montant de 0,00 euro à 2 197 422,61 euros. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution (Absence de dividendes distribués) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents. Sixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2° à la conservation et/ou remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe MEMSCAP dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe MEMSCAP, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; 5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20 ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la ré glementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 5,00 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 3 738 450 euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2021, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ». Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2021, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable des membres du conseil d’administration ». Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2021 , au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ». Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, conformément à l'application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam , en raison de son mandat de président directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise , présenté dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2021, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Onzième résolution ( Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera déterminée par le conseil d'administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Karam) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Karam , demeurant 331 route de Meylan, 38330 Biviers . Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Jean Michel Karam, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n’est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. Treizième résolution (Nomination de BBM et Associés en remplacement de Bernard Pugniet et Associés aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, décide de nommer à compter de ce jour en remplacement de Bernard Pugniet et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée , en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, la société BBM et Associés, 4 rue Paul Valérien Perrin, ZI La Tuilerie II, 38170 Seyssinet Pariset, pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Elle a déclaré accepter ses fonctions. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, décide de renouveler à compter de ce jour, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, la société Audits et Partenaires, 65 Boulevard des Alpes , 38240 Meylan dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale , pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quinzième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu. *********************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée g énérale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, France. Modalités de participation Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Présence à l’ a ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la société ( www.memscap.com ) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , s’il est actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été effectivement reçu au plus tard le vendredi 27 mai 2022, à minuit, heure de Paris. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au p résident de l’ a ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société ( www.memscap.com ). Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’ a ssemblée Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du C ode de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ a ssemblée de points ou de projets de résolution. Le p résident du c onseil d’ a dministration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'a ssemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par email adressé à info@memscap.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le c onseil d’ a dministration est tenu de répondre au cours de l’ a ssemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le mardi 24 mai 2022, à minuit, heure de Paris, par e-mail envoyé à l’adresse info@memscap.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211 -3 du C ode monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225 -84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société ( www.memscap.com ) , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le mardi 10 mai 2022. Le c onseil d’administration