ORDISSIMO S.A. Société anonyme au capital de 796 948 euros. Siège social : 33 avenue Léon Gambetta 92120 Montrouge. R.C.S. Nanterre 443 273 511 AVIS DE CONVOCATION/ AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE du 29 JUIN 202 3 à 10h00 au siège Mmes et MM les actionnaires de la société ORDISSIMO SA sont convoqués par le conseil d’administration de la société à l’assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) et extraordinaire ( AGE) du jeudi 29 juin 202 3 à 10 heures au siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Afin de pouvoir voter par correspondance les actionnaires pourront t rouver sur le site https://actionnaires.ordissimo.com le formulaire unique de vote qu ’il est nécessaire d’ adresser à la société au moins une semaine avant l'assemblée. Le conseil d'administration se réserve la possibilité d'intégrer vos remarques et de compléter les projets de résolution jusqu'à dix jours avant l'assemblé e . I / AGO - Lecture et discussion du Rapport de gestion et de « Gouvernement d’Entreprise » établi par le Conseil d’Administration avec ses annexes ; - Examen détaillé des C omptes sociaux arrêtés par le Conseil d’Administration (Bilan, et Comptes de Résultats pour l’exercice du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ) ; - Lecture et discussion du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice. O RDRE DU JOUR : 1. Approbation des comptes ; 2. Affectation du Résultat de l’exercice ; 3. Quitus aux administrateurs ; 4. Renouvellement du mandat de 4 administrateurs et renouvellement de mandat de Président du conseil. 5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration : Rachat par la société de ses propres actions, PROJETS DE RESOLUTION P remi è re r é solution : approbation des comptes L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de « Gouvernement d’Entreprise » établi par le Conseil d’Administration, et, après en avoir délibéré, décide à d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , arrêtés par le conseil d’administration. D euxi è me r é solution : affectation des r é sultats L’assemblée après en avoir délibéré, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à nouveau ». T roisi è me r é solution : quitus aux administrateurs L’assemblée après en avoir délibéré donne quitus aux membres du Conseil d’Administration pour la bonne exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de sa mission au Commissaire aux Comptes. Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de 4 administrateurs. L’assemblée générale décide de renouveler Madame Eglantine Leclabart, Monsieur Alexandre Vielle , Monsieur Christophe Berly et Monsieur Brice Delmotte en qualité d’administrateur s , pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 202 9 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution : Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes . L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler les mandats de commissaire aux comptes de la société SPC AUDIT et décide de nommer en remplacement : La Société Audit Maizière CS et Associés , r eprésentée par Monsieur Vincent Co rrège , Gérant pour une période de six exercices, qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Sixième résolution : délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, en complément de l’autorisation qui résulte déjà de l’article L.225-208 et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce qui sont reproduites ci-dessous, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, selon les modalités ci-dessous ; décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : – assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action ORDISSIMO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, – assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, – conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, – annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la cinquième Résolution ci-après ; -décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous : – le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social pendant la durée de l’autorisation, – lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation, – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital, – les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, – le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder le cours de bourse (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : – juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ; – déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ; – d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; – affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; – établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; – d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ; Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donné au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires, Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par l’assemblée générale. II/ AGE Lecture et discussion d e la décision du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les délégations complémentaires de pouvoirs et de compétences au Conseil d’Administration. ORDRE DU JOUR : Délégation s de compétence au Conseil d’administration aux fins de : 7 . Réduction du capital par annulation ; 8 . Emission d’action avec suppression du DPS sans indication de bénéficiaire ; 9 . Emissions avec suppression du DPS au profit de catégories de bénéficiaires ; 1 0 . Emission d’action avec suppression du DPS pour l’acquisition de titres devant être acquis par la société 1 1 . Formalités Légales. PROJETS DE RESOLUTION Septième résolution - délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond. L’Assemblée Générale, a utorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la quatrième r ésolution de l’assemblée générale ordinaire qui précède ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société . Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : – procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ; – constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Huitième résolution – délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : – à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables , étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 6 00 000 ( six cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; – le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 00 000 (quatre cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires, Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : - le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; – pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10% du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – instituer ou non, au profit des actionnaires, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ; – décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Neuvième résolution - délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93, D élègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation . D écide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal , soit des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, soit des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises , en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 8 00 000 ( huit cent mille) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions . Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure portant sur le même objet donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : - toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur de l’équipement électronique ; - toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur de l’équipement électronique étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce . Décide que : - le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-138 et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux Comptes de la société, - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, - la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : - décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; - décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), - fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; - fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Dixième résolution : délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres devant être acquis par la Société . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, et constaté que le capital était entièrement libéré : Délègue, au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et 228-91 et s. du Code de commerce, avec effet à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée : - d’augmenter le capital, directement ou indirectement, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; - de fixer les conditions d’émission et en particulier le prix de souscription, dans les conditions déterminées ci-après ; - de réaliser l’augmentation de capital et ; - de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 200 000 (deux cent mille) euros, étant précisé : - qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société, - que ce plafond s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution adoptée par la présente Assemblée. Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé en fonction de la valeur d’entreprise de la Société, laquelle devra être déterminée par le Conseil d’Administration en fonction de plusieurs méthodes de valorisation, au nombre desquelles devront figurer, au minimum, la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables. Décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société. Délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Lorsqu’il fait usage de cette délégation, le conseil d’administration établit un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération. Autorise le Conseil d’Administration à faire bénéficier d’une telle augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires tous cédants, personnes physiques ou morales, de titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres devant être acquis par la Société. Délègue, en conséquence, au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer. L’Assemblée Générale, Prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit. La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions. Délègue, en outre, au Conseil d’Administration, dans le cadre de cette délégation, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour : - arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ; - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; - procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ; - d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés. Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie au titre de la présente résolution, prive d’effet, à compter de la présente Assemblée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Onzième résolution : Formalités L’assemblée donne tous pouvoirs à Me Emmanuel Michau, avocat, secrétaire de l’assemblée, pour l’accomplissement des formalités légales requises, au moyen d’un original dument signé du présent procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. INFORMATION DES ACTIONNAIRES PROCURATION – VOTE A DISTANCE - PARTICIPATION 1/DROIT DE PARTICIPER – ATTESTATION – CARTE D’ADMISSION : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code). Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2/ EN CAS d’ABSENCE, ENVOYER UNE PROCURATION ou VOTER A DISTANCE: Se faire représenter : Les actionnaires ne désirant pas voter pourront adresser une procuration à la Société à l’aide du formulaire unique de Procuration ; Ils pourront choisir de se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix, en indiquant les nom et prénom du mandataire désigné ; ou bien le laissé en blanc, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le conseil d’administration ; Les actionnaires au nominatif administré ou au porteur devront être identifiés et pour cela ; ils devront s’adresser à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres et lui demander d’envoyer par mail au siège social de la société ORDISSIMO un courrier signé électroniquement en ce sens à actionnaires@ordissimo.com l’intermédiaire devra constater l’inscription des titres, les rendre indisponibles et délivrer une atte station de participation. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats effectués par courriel signé électroniquement devront avoir été réceptionnées deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Voter à distance : Les actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’assemblée pourront néanmoins voter à distance, à l’aide du formulaire unique de vote à remplir, cette fois pour le vote, avec toujours l’intervention s’il y a lieu de leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres ; celui-ci devra constater l’inscription des titres, les rendre indisponibles et délivrer une attestation de participation. S’agissant de titres au porteur, l’actionnaire devra joindre soit à sa procuration ou à son vote à distance ou encore à sa demande de carte d’admission l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité. 3/ ASSISTER à l’ASSEMBLEE : Les propriétaires de titres nominatifs seront admis sur simple justification de leur identité. Les autres actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront obtenir au préalable une carte d’admission ; ils devront s’adresser à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres et lui demander d’envoyer par mail au siège social de la société ORDISSIMO un courrier signé électroniquement en ce sens à actionnaires@ordissimo.com l’intermédiaire devra constater l’inscription des titres, les rendre indisponibles et délivrer une attestation de participation ainsi qu’une carte d’admission. Les attestations de participation, carte d’admission et/ou formulaires de vote à distance et de procuration, devront, parvenir au siège social de la Société ORDISSIMO, dument complétés deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Lorsqu’un actionnaire aura soit exprimé son vote par correspondance, soit donné une procuration, soit demandé une carte d’admission, il ne pourra alors plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4/ LES DOCUMENTS MIS A DISPOSITION SUR LE SITE INTERNET DE LA SOCIETE : Toutes les informations mises à la disposition des actionnaires pour l’assemblée sont rassemblées sur le site internet de la société : https://actionnaires.ordissimo.com. On peut y accéder également par un lien en tête du site https://www.ordissimo.com. Vous y trouverez : Les comptes détaillés de l’exercice 202 2 , Le rapport de gestion et de gouvernement d’entreprise, Tous les rapports du Conseil d’Administration et tous les rapports du Commissaire aux Comptes L’avis de réunion publié au BALO L’avis de convocation publié au BALO et dans un journal d’annonces légales Toute correspondance avec la société doit passer par l’adresse mail suivante : actionnaires@ordissimo.com Enfin par la voie postale, les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce en écrivant au siège social, sous la référence ORDISSIMO Réf. Actionnaires 33 avenue Léon Gambetta 92120 Montrouge. 5/ DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, à l’attention du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier de la possession de la fraction de capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité en transmettant une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera en outre subordonné, conformément à la loi, à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 6/ DEPOT DE QUESTIONS ECRITES : Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’administration de la Société à compter de la mise en ligne sur le site de la société des documents relatifs à l’assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription, à la date de la demande, soit dans les comptes de titres nominatifs pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. 7/ MANDATAIRE CHARG E DE LA TENUE DES COMPTES NOMINATIFS : En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société ORDISSIMO S.A. sont informés que la société CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de l’Isle à 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme Mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Toute demande relative à l’assemblée doit néanmoins être adressée à la société ORDISSIMO. Le Conseil d’Administration