MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.785.748 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte qui se tiendra le jeudi 29 juin 202 3 , à 10 heures, dans les locaux Le Tripot Régnier, situés 10-12, rue Mathurin Régnier – PARIS 15 ème , sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Tierny en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ; Modification de l’article 13 « Conseil d’administration » des Statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge applicable aux administrateurs ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 6 855 514 euros. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts , ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code , pour un montant global de 16 073 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de - 925 K euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 6 855 514 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de - 51 938 K euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183 052 K euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société jusqu’au 30 mars 2022, au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022, au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société jusqu’au 4 novembre 2022, au titre de l’exercice 20221 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022, au titre de l’exercice 2022 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que détaillée dans ce rapport. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Tierny en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jacques Tierny, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 avril 2023, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 44.795.928 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.198.982 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 6% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code, décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Modification de l’article 13 « Conseil d’administration » des Statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge applicable aux administrateurs ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 « Conseil d’administration » des Statuts de la Société de la manière suivante : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire […] ». « […] Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 70 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 70 75 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 7 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, Uptevia , pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet inscription en compte des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à Uptevia , Service Assemblées, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia , Service Assemblées, sise 12 place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à Uptevia , Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées d’Uptevia , ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 23 juin 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à Uptevia , Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Uptevia , Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que le formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, la désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à l’établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par Uptevia au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le lundi 2 6 juin 202 3 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Uptevia , un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 3 juin 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 4 juin 202 3 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 juin 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration