CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.886.659.465 euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 3 juin 2022 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Avertissement : Dans le contexte d'épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.c o m/fr/finance/assemblee-generale ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022 ; Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 836 941 007,44 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 836 941 007,44 € Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2021 2 267 811 129,60 € Soit bénéfice distribuable 3 104 752 137,04 € Dividendes 2021 prélevé sur le bénéfice distribuable 398 547 943,56 € Solde du report à nouveau après affectation 2 706 204 193,48 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 775 895 892 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 398 547 943,56 euros (déduction faite des 9 457 539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2021) qui représente un dividende de 0,52 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 juin 2022 et sera mis en paiement le 9 juin 2022. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2018 0,46 € 0,46 € - 2019 0,23 € 0,23 € - 2020 0,48 € 0,48 € - Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 7 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Nicolas Bazire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Flavia Buarque de Almeida, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Treizième résolution (Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant à la section 7 de la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ceux-ci. Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après , dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 333 1 -1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ----------------------- 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale sans y assister personnellement devra choisir un des mode s de participation suivants : - vot e d es résolutions à distance ; ou - pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou - pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : - soit via Votaccess ; - soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 er juin 2022 à zéro heure ( heure de Paris ) . 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale 1.3.1. - Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ; par voie électronique en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. - Voter ou donner pouvoir Les actionnaires peuvent (i) voter directement ou (ii) donner pouvoir au Président ou à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux mod e s suivants : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 16 mai 2022 à 9h00 jusqu’au 2 juin 2022 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur se connectent avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connectent au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) sont envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2022 à 15 h00 ( heure de Paris ) . Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2022 . Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22 - 10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder à Votaccess ; - Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : ag2022.fr@socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte t itres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess) , soit le 2 juin 2022 à 15h00 (heure de Paris) . Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22 -10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir , n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure ( heure de Paris ) , précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure ( heure de Paris ) , précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2022 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@carrefour.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 1 er juin 2022 à zéro heure (heure de Paris). 4. - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites L es questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 30 mai 2022 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : assembleegenerale@carrefour.com ) ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assembl ée Générale, soit à compter du 13 mai 2022 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration