BONDUELLE Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 € Siège social : La Woestyne, 59173 Renescure 447 250 044 R.C.S. Dunkerque Avis de convocation Les actionnaires de la société BONDUELLE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 1er décembre 2022 à 17 heures, au siège administratif de la société, sis rue Nicolas Appert - 59650 VILLENEUVE D’ASCQ . L’Assemblée Générale sera invitée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - constat d’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent BONDUELLE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre VANNIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Corinne WALLAERT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération de la Gérance ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Martin DUCROQUET, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail. A caractère ordinaire ; Pouvoirs en vue des formalités. Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 29/11/2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, mise en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou au formulaire de demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à cette Assemblée Générale ou (2) y participer à distance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale : l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de demander une carte d’admission à Société Générale Securities Services. Il pourra renvoyer le formulaire dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée Générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : l’actionnaire au nominatif recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation. l’actionnaire au porteur devra demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, lequel s’adressera à Société Générale Securities Services. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessous, au plus tard six jours avant la date prévue de l’Assemblée Générale, soit le 25/11/2022, conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à son intermédiaire financier qui l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, accompagné de l’attestation de participation. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote par correspondance dûment remplis parvenus à Société Générale Securities Services, à l’adresse indiquée ci-dessus, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 28/11/2022. Par ailleurs, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société - http://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblee-generale.html. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra transmettre par e-mail le pouvoir, ou sa révocation, signé et scanné, à l’adresse électronique suivante : directionjuridique@bonduelle.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 29/11/2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite à la Gérance à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires à l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Bonduelle SCA, Direction Juridique, rue Nicolas Appert – BP 30173 – 59653 Villeneuve D’Ascq Cedex ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante directionjuridique@bonduelle.com au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, soit le 25/11/2022, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet - https://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/ . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société - https://www.bonduelle.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/ à compter au plus tard du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 10/11/2022. Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce, il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège administratif de la Société, sis : rue Nicolas Appert 59650 Villeneuve d’Ascq à compter de la convocation à l’Assemblée Générale. La Gérance