SAINT JEAN GROUPE Société Anonyme à Conseil d ’Administration au capital de 3 355 677 euros Siège Social : 59, Chemin du Moulin Carron 69570 Dardilly 958 505 729 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE DE CONVOCATION A L’ ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SAINT JEAN GROUPE sont informé s qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mercredi 2 2 JUIN 20 2 2 à 1 0 heures 30 , à Dardilly (69570), 59 chemin du Moulin Carron, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : ORDRE DU JOUR Partie ordinaire Rapports du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat et détermination du dividende. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2022. Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021. Approbation des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce. Renouvellement des mandats des Administrateurs. Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire. Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire. Non renouvellement des Commissaires aux Comptes suppléants. Autorisation au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société. Partie extraordinaire Approbation du projet de fusion par absorption de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ; Approbation des apports et de leur évaluation ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU. Pouvoirs à donner au Président. PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir u ne perte de 570 689,09 euros . DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter : au compte « autres réserves » s’élevant à : 55 947 093,88 euros la perte de l’exercice s’élevant à : (570 689,09 euros) qui s’élèvera, après cette affectation, à : 55 376 404,79 euros TROISIEME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide la distribution d’un dividende, par prélèvement sur le poste « autres réserves », de 0,10 euro par action, représentant pour les 3 355 677 actions composant le capital à ce jour, un montant total de 335 567,70 euros. Conformément aux dispositions légales en vigueur, le dividende de 0,10 euro ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, à un abattement de 40 %. Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire de 12,8 % sur le montant brut, pour les personnes n’ayant pas opté pour le barème progressif de l’impôt, ainsi qu’aux prélèvements sociaux en vigueur à ce jour de 17,20 %. Ce dividende sera payé à compter du 29 juin 2022 à la Lyonnaise de Banque. Les actions SAINT JEAN GROUPE détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Taux de réfaction 2018 0,22 euro 40 % 2019 Néant 40 % 2020 Néant 40 % QUATRIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 1 903 657 euros. CINQUIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 établie en application de l’article L.22-10-8, I du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux. SIXIEME R ESOLUTION . — En application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Claude GROS, Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE, approuve sa rémunération telle que présentée dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux. SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contenu dudit rapport. HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume BLANLOEIL pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Aline COLLIN pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. DIXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Martine COLLONGE pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc CHAPOUTHIER pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. TREIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine GROS-FAVROT pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. QUATORZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. QUINZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Françoise VIAL-BROCCO pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. SEIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société EXIMIUM pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement du Cabinet MAZARS, dont le mandat est arrivé à expiration à la présente assemblée, le Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, pour une période de six exercices qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027. DIX-HUITIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une période de six exercices qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet AURYS AUDIT, arrivé à expiration à la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Frédéric MAUREL, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, prenant acte des dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Frédéric MAUREL, Commissaire aux comptes suppléant, sans pour autant procéder à son remplacement. VINGTIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Bruno MORTAMET, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, prenant acte des dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Bruno MORTAMET, Commissaire aux comptes suppléant, sans pour autant procéder à son remplacement. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 du Code de commerce, du règlement UE 596/2014 du 16 avril 2014 et par le règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec la faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d’Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de : - l'annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, - leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe. L’Assemblée Générale décide que : le prix maximum d'achat sera de 25 euros par action, hors frais d’acquisition, le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 8,4 Millions d’euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l'intégralité du programme. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE VINGT-DEUXIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les modalités de la fusion, après avoir pris connaissance du projet de fusion simplifiée conclu le 31 mars 2022 avec la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU aux termes duquel la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à SAINT JEAN GROUPE, société absorbante, Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d’absorption de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022, Approuve la transmission universelle du patrimoine de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ainsi que l’évaluation qui en a été faite, la valeur nette du patrimoine ainsi transmis s’élevant à 3 974 723,76 euros, à charge pour SAINT JEAN GROUPE de satisfaire à tous les engagements de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU et d’acquitter son passif, Constate que la totalité des actions de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU étant détenues par SAINT JEAN GROUPE, la fusion sera soumise au régime simplifié prévu par les dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de SAINT JEAN GROUPE, Constate que la différence entre la valeur nette comptable de la participation de 5 429 719,93 euros et la valeur nette comptable des apports de 3 974 723,76 euros constitue un mali de fusion technique de 1 454 996,17 euros qui sera inscrit dans les comptes de la société absorbante au compte « Mali de fusion sur actifs corporels », Décide, sous réserve de l’approbation préalable par l’associé unique de la société absorbée, qui constitue une condition suspensive de la fusion, que la fusion de SAINT JEAN GROUPE avec la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU sera définitivement réalisée à l’issue de la présente Assemblée Générale, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 et que la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU sera corrélativement dissoute sans liquidation. VINGT-TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de donner tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres rendues nécessaires par la fusion et, notamment, de signer la déclaration de conformité et l’acte de dépôt permettant de constater le transfert de la propriété immobilière entre la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU et SAINT JEAN GROUPE. ---------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale : L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de l’enregistrement compta ble des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure française : . soit pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte nominatif des dites actions, . soit pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par tout intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l’enregistrement compta ble des titres. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L.225-106 et L.22-10-39 du C ode de commerce, adresser une procuration à la société sans indication de mandat, voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société HYPERLINK "http://www.saint-jean-groupe.fr" www.saint-jean-groupe.fr A compter de la convocation, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou adressé à tout actionnaire qui en ferait la demande soit par écrit soit par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée . Le formulaire, dûment rempli, devra être parvenu à la société, accompagné de la justification de la qualité d'actionnaire, au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation soit par écrit au siège social de la société soit par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les même formes. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions : Les points ou projets de résolutions devant être inscrits à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyés au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour avant la date de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-8 3 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement compta ble des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure française devra être transmise à la société avant l’Assemblée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.saint-jean-groupe.fr . Documents préparatoires à l’Assemblée : Les documents énoncés par l’article R.22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.saint-jean-groupe.fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet www.saint-jean-groupe.fr dès le 1er juin 202 2 . Questions écrites : Au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au Président de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société ou par courrier électronique à l’adresse suivante sabeton@sabeton.fr et devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration.