L'AIR LIQUIDE Société Anonyme pour l'Etude et l'Exploitation des procédés Georges Claude au capital de 2 878 976 490,50 euros Siège social : 75, quai d'Orsay – 75007 Paris 552 096 281 R.C.S. Paris. — Siret 552 096 281 00019 Avis de convocation Les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 3 mai 2023, à 15 heures, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 ; fixation du dividende Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Nomination de Madame Catherine Guillouard en qualité d'Administrateur de la Société Nomination de Madame Christina Law en qualité d'Administrateur de la Société Nomination de Monsieur Alexis Perakis-Valat en qualité d'Administrateur de la Société Nomination de Monsieur Michael H. Thaman en qualité d'Administrateur de la Société Ratification de la nomination faite à titre provisoire de Madame Monica de Virgiliis en qualité d'Administrateur de la Société Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général, pour la période courant du 1 er janvier 2022 au 31 mai 2022 Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur François Jackow, Directeur Général, pour la période courant du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022 Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Benoît Potier, Président du Conseil d’Administration, pour la période courant du 1 er juin 2022 au 31 décembre 2022 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs À caractère extraordinaire : Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires À caractère ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 février 2023, bulletin n° 23. ------------------------------- A. Participation à l’Assemblée Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls les Actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions ci-dessous pourront participer à l’Assemblée : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le vendredi 28 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’Actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le vendredi 28 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le vendredi 28 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 28 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les intermédiaires inscrits pour le compte des Actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’Actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Air Liquide offre par ailleurs à ses Actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : soit via le site de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’Actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com, pour les Actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les Actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Cette plateforme électronique permet à chaque Actionnaire, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire ou de recevoir une confirmation de réception de vote dans les conditions décrites ci-dessous. 1. Participation en personne à l’Assemblée : Les Actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent demander une carte d’admission. Un jeton de présence unique de 20 euros sera alloué à tout Actionnaire assistant en personne à l’Assemblée tenue valablement, quel que soit le nombre de cartes d’admission qu’il présente le jour de l’Assemblée ou le nombre de mandants qu’il représente. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service Actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le vendredi 28 avril 2023 . Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les Actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les Actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 29 avril 2023 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 29 avril 2023 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux Actionnaires par courrier postal. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’Actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com. Les Actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion et qui indiquera aux titulaires d’actions au porteur quels systèmes de vote cet établissement met à disposition des Actionnaires dont il tient les comptes-titres (système de vote Votaccess ou autre mode de vote électronique et normalisé). En conséquence, les Actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’accès et d’utilisation aux différentes solutions de vote par voie électronique. Les Actionnaires pourront alors, selon leur choix, directement télécharger la carte d’admission depuis le portail Votaccess ou demander son envoi par courrier postal. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 4 avril 2023. La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mardi 2 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1.3 Attestation de participation Dans tous les cas, les Actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 28 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les Actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en se présentant au guichet Accueil, munis d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Tout Actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société, Air Liquide, Direction du Service Actionnaires, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le vendredi 28 avril 2023 inclus. Les Actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 29 avril 2023 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le samedi 29 avril 2023 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’Actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’Actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’Actionnaire devra demander à la Société (s’il est Actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est Actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le samedi 29 avril 2023 à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, qui redirigera l’Actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié https://www.actionairliquide.com. Les Actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel avec leur e-mail de connexion ainsi que leur code d’accès ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion et qui indiquera aux titulaires d’actions au porteur quels systèmes de vote cet établissement met à disposition des Actionnaires dont il tient les comptes-titres (système de vote Votaccess ou autre mode de vote électronique et normalisé). En conséquence, les Actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’accès et d’utilisation aux différentes solutions de vote par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du mardi 4 avril 2023. La possibilité de voter, de donner pouvoir ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mardi 2 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les Actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess recevront une confirmation électronique de réception du vote. B. Dépôt de questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l’Actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le mercredi 26 avril 2023 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Air Liquide, Président du Conseil d’Administration, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@airliquide.com, accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’Actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.airliquide.com, rubrique Actionnaires. C. Documents mis à la disposition des Actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 75, quai d’Orsay, 75007 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’intégralité de l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société : www.airliquide.com. D. Confirmation de prise en compte du vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1, II du Code de commerce, l’Actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un Actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’Actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours suivant la demande ou l’Assemblée Générale, si cet évènement intervient plus tard, sauf si les informations sont déjà disponibles. E. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, rubrique Actionnaires, dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d'Administration