SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 37 902 080 € Siège social : 7, place Vendôme – 75001 PARIS 382 490 001 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l'assemblée générale mixte du 30 mai 202 3 A. – Comptes sociaux publiables au 31 décembre 202 2 I. – Bilan (En euros .) Actif Amortissements et provisions 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 1 449 455 157 1 808 843 214 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 117 700 246 179 708 304 Total opérations interbancaires et assimilées 1 567 155 403 1 988 551 519 Opérations avec la clientèle 322 416 1 419 567 981 1 099 393 402 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 0 13 Actions et autres titres à revenu variable 16 091 207 881 91 611 Total opérations sur titres 207 881 91 624 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 315 466 330 466 Participations et parts dans les entreprises liées 10 826 375 10 811 375 Parts dans les entreprises mises en équivalence Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 11 141 841 11 141 841 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 5 658 421 1 793 453 2 120 809 Immobilisations incorporelles 14 458 682 11 616 140 12 026 318 Total immobilisations corporelles et incorporelles 20 117 103 13 409 594 14 147 126 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 47 220 11 545 408 19 227 926 Comptes de régularisation 13 864 480 18 617 318 Total comptes de régularisation et actifs divers 25 409 887 37 845 243 Total actif 20 502 830 3 036 892 588 3 151 170 755 Passif 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP 0 139 381 Dettes envers les établissements de crédit 616 315 975 182 Total opérations interbancaires et assimilées 616 315 1 114 563 Opérations avec la clientèle 2 717 956 733 2 857 595 070 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 0 0 Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 148 713 918 135 084 929 Comptes de régularisation 39 791 749 40 559 042 Total comptes de régularisation et passifs divers 188 505 667 175 643 972 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 2 424 319 2 465 598 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves 8 229 852 8 229 852 Report à nouveau 38 814 763 36 135 491 Résultat 22 229 256 11 870 527 Total capitaux propres (part du groupe) 127 010 880 113 972 879 Total passif 3 036 892 588 3 151 170 755 Hors-bilan 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 67 736 556 53 093 524 Total engagements de financement 67 736 556 53 093 524 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 8 791 480 13 123 011 Total engagements de garantie 8 791 480 13 123 011 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 76 528 036 66 216 534 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 1 764 352 615 1 454 233 759 Total engagements de garantie 1 764 352 615 1 454 233 759 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 1 764 352 615 1 454 233 759 II. – Compte de résultat (En euros .) 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 33 131 694 20 390 056 Intérêts et charges assimilées -13 733 426 -6 027 575 Revenus des titres à revenu variable 13 890 11 045 Total produits nets d'intérêts et assimilés 19 412 158 14 373 526 Commissions nettes 57 222 369 45 539 356 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation 185 584 340 992 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -53 320 -589 196 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 2 366 262 2 517 456 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 366 262 2 517 456 Produit net bancaire 79 133 053 62 182 134 Charges générales d'exploitation -47 509 645 -41 887 097 Frais de personnel -28 498 544 -24 673 601 Autres frais administratifs -19 011 101 -17 213 497 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 449 747 -1 358 837 Résultat brut d'exploitation 30 173 661 18 936 200 Coût du risque -150 746 -320 175 Résultat d'exploitation 30 022 915 18 616 025 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés -138 551 0 Résultat courant avant impôt 29 884 364 18 616 025 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -7 655 108 -6 745 499 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 22 229 256 11 870 527 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2022 1) Faits marquants de l’exercice 2022 L’année 2022 a été marquée par un résultat historiquement élevé, surpassant le résultat record de 2021. Les produits structurés servis par un couple rendement risque exceptionnellement favorable ont doublé leur objectif. Les autres postes de revenus (non transactionnels) ont atteint les objectifs ambitieux visés. Sur une année normalisée de la surperformance des produits structurés, les revenus issus de la marge d’intérêt et de trésorerie (en lien notamment avec la hausse des taux), des frais de gestion d’actifs et de banque d’affaires expliquent la progression 21-22 du chiffre d’affaires « structurel » . Il apparait également que le niveau « récurrent » des revenus transactionnels s’est sensiblement élevé par rapport aux années 2019 et 2020 . La collecte des banquiers est quasiment dans l’objectif avant réalisation de la plus grosse opération de cession en cours. La collecte AGP (réseaux), centrée sur la gestion (allocations déléguées et mandats), très soutenue en début d’année, a vu son rythme fléchir du fait de la configuration très averse de marché. La banque est soumise à des contraintes croissantes, la principale étant la nécessité de limiter les impacts de l’inflation sur les salariés mais aussi de tenir compte des métiers en tension. Elle doit aussi faire face à des surcoûts importants liés au relèvement des normes de sécurité/réglementaire ( ex-cybersécurité ) mais aussi à l’impératif d’améliorer le service rendu au client. Elle vise dans le plan pour 2023 à compenser ces coûts additionnels par une croissance au moins égale du PNB visé. Enfin, La stratégie Private Insurer, combinant la proposition de valeur d’un assureur patrimonial et d’une banque privée a clarifié ses objectifs sur ses 3 segments de clientèle couvrant tout le spectre de la fortune. Elle va concentrer ses efforts sur la clientèle des HNWI intermédiaires des réseaux (1.5 à 3 m de patrimoine financier) en se dotant de l’organisation et des moyens adaptés . A ce stade, la guerre en Ukraine n’a pas d’impact sur l’activité de la banque. Toutefois, si cette guerre devait durer et que les marchés financiers devaient être durablement et sérieusement affectés, un impact pourrait se faire sentir sur la base des actifs sous gestion de la banque. Evènements postérieurs à la clôture Les états financiers de SwissLife Banque Privée ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. SwissLife Banque Privée ne dispose d’aucune position pour compte propre envers la banque Crédit Suisse. Les évènements relatifs à cette banque n’ont aucun impact direct sur les comptes de SwissLife Banque Privée. 2) Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : Du Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) Du Plan Comptable des établissements de crédit Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. SwissLife Banque Privée est société mère d’un groupe constitué par elle-même, elle détient 100 % de sa filiale SwissLife Gestion Privée. Des comptes consolidés sont produits par ailleurs. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils sont présentés conformément aux dispositions du chapitre 2 dudit règlement. 3) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 4) Crédits à la clientèle SwissLife Banque privée octroie des crédits à sa clientèle et à celle des réseaux de SwissLife France contre des garanties financières et hypothécaires. Ces crédits sont tous à taux variable basés sur le taux Euribor 3 mois. Les crédits qui ne sont pas standards notamment en matière de marge ou qui dépassent 50 0 K€ sont présentés au comité des engagements qui statue sur l’octroi. Les garanties représentent, sauf exception validée par le comité des engagements, au moins 120 % de l’engagement et font l’objet d’un stress scénario au moins une fois par trimestre, plus fréquemment en cas de mouvements baissiers significatifs sur les marchés boursiers. Malgré un encours de crédit de plus de 1.3 milliard d’ euros , le ratio de solvabilité représentait 15.29 % au 31/12/2022. Les crédits à la clientèle sont comptabilisés au bilan pour la part débloquée et au hors bilan pour la part non débloquée du nominal. Ainsi, un crédit échu passe en créances exigibles, et une créance exigible de plus de 90 jours passera en créance douteuse. De même, lorsque le bénéficiaire d’un crédit non échu présente un risque avéré de non-remboursement à terme, le comité des engagements prononce la déchéance de ou des prêts relatifs à ce bénéficiaire ce qui entraine la comptabilisation du ou des dits-prêts en créance douteuse. Ainsi, un crédit de 1 0 M€ a été basculé en créance douteuse dès le 30 septembre 2022. Le provisionnement éventuel de la créance douteuse dépend des garanties réalisables liées à ce prêt. Du point de vue du ratio de solvabilité, la partie non couverte par les garanties décôtés selon les articles appropriés du CRR sont pondérées à 150 % en application de l’article 127 dudit règlement. 5) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en « titres à revenu fixe » et « titres à revenu variable » , les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement ANC 2014-07. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. Parmi les titres de placement se trouve des warrants ayant la même fonction que des CAPs de taux. Dès l’origine, ces titres étaient dépréciés en raison d’un environnement de taux négatif. La forte remontée des taux au second semestre 2022 a induit une valorisation de ces titres au-dessus de leur prix d’achat. Les provisions pour dépréciation ont été reprise mais aucune plus-value latente n’est comptabilisée. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. La détention de tels titres n’est cependant pas prévue par la politique des risques de la banque. 6) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’ils procurent à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale. Leur prix de revient intègre les droits d’enregistrement payés pour leur acquisition. Conformément à l’article 2352-6 du règlement ANC 2014-07 et des autres textes de référence, la valeur d’utilité peut s’apprécier de trois façons : Un critère objectif de rentabilité et de capitaux propres. Dans cette hypothèse, la situation nette de SwissLife Gestion Privée est à la clôture de l’exercice de 17. 9 M€ incluant 5. 8 M€ d’actifs incorporels pour une valeur inscrite au bilan de 10. 8 M€ dans les comptes de SwissLife Banque Privée. Un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Afin d’uniformiser les méthodes de traitement de la totalité des fonds de commerce au sein du périmètre de consolidation de SwissLife Banque Privée, il a été procédé à un calcul de DCF pour chaque fonds de commerce tel que préconisé par le règlement ANC 2015-06. Au 31/12/2022, la valeur résultant de ce test est supérieure à la valeur inscrite au bilan social de la banque. Ce calcul appliqué aux fonds de commerce de SwissLife Gestion Privée ne change pas la situation nette de la société. Il est à noter qu’il a été considéré que les fonds de commerce de SLGP historique et de l’ex-société Prigest était devenu fongible. Ainsi à partir du présent exercice, il ne sera plus réalisé qu’un seul test de test de valeur sur l’ensemble des fonds de commerce inscrit au bilan de la filiale SwissLife Gestion Privée. Eléments subjectifs : une banque privée ne peut décemment pas se passer d’une société de gestion. L’offre de gestion sous mandat en titres vifs ou en multigestion alliée à la gamme complète d’OPCVM que propose maintenant SwissLife Gestion Privée permet d’affirmer l’utilité et l’importance de cette filiale dans le business modèle de la banque. D la même façon, les deux autres filiales crées en 2021 à savoir SLBP REAL ESTATE et LA BANQUE D’AFFAIRES sont des supports pour des axes de développement stratégique. La BANQUE D’AFFAIRES matérialise un partenariat stratégique dans l’activité de fusions acquisition d’entreprises. SLBP REAL ESTATE représente une activité, un service que SLBP peut rendre à ses clients dans le cadre du volet immobilier de leur patrimoine. Pour ces raisons, aucune dépréciation des titres de participation consolidées n’est nécessaire ni envisagée. 7) Immobilisations 7.1) Fonds de commerce Le poste « fonds de commerce » résulte d’une part de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4 81 6 K€ , et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5 41 4 K€ . Ce fonds de commerce « Vendôme » est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé les modalités d’évaluation des fonds de commerce abandonnant les modalités retenues lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable du fonds de commerce, soit 10. 5 M€ . Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt et ont une incidence complète en résultat net. Cette valorisation sera effectuée tous les ans et si elle est supérieure à la valeur nette de l’actif dans les années à venir, aucune reprise de provision pour dépréciation antérieurement dotée ne pourra être comptabilisée. Si elle est inférieure, une dotation sera effectuée. Les droits d’enregistrement sont intégrés au prix de revient du fonds de commerce. Sur l'impairment test SLBP : Conformément à ce que préconise le règlement ANC 2015-06 Art 214-6, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Dans le cadre de l’appréciation de la valeur d’utilité de la filiale SwissLife Gestion Privée, la valeur d’usage de chacun des fonds de commerce a été comparée à sa valeur dans les comptes sociaux. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges affectées à ce fonds de commerce en 2022, au MTP de 2023 jusqu’en 2025, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 8.14 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes sociaux. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SwissLife Assurances et Patrimoine (fonds euro et UC) et SwissLife Asset Managers, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme » . La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle inscrite au bilan, aucune provision n’a été constituée. Toutes les valeurs d’usage ainsi déterminée sont supérieures à leur coût historique dans les comptes sociaux. Aucune dépréciation n’a été constituée ni au titre de la valeur d’utilité de SwissLife Gestion Privée dans les comptes sociaux de SwissLife Banque Privée, ni au titre du fonds de commerce historique de la banque. 7.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements : de 12,50 à 20 % Mobiliers : de 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau : de 20 à 33.33 % Logiciels : de 33 à 100 % Progiciels informatiques : de 10 à 20 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 7.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon l’article 1224-6 du règlement ANC 2014-07, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre. la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. 8) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement. Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement ANC 2014-07, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 1 000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres, sûreté immobilière), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassées de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 9) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2022, il s’élève à 379 milliers d’ euros . 10) Provisions pour risques et charges : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospective (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts : des médailles du travail, des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans 3.80 % (contre 0.99 % pour l’exercice 2021). La provision à la clôture 2022 s’établit à 574 389 € et a donné lieu à une reprise nette de 84 028 € au cours de l’exercice. Cette reprise se justifie par un changement de méthode de calcul conforme à la recommandation de l’IFRS IC de mai 2021 qui vise à : modifier la période de répartition des droits à prestation et donc la période d’étalement des engagements de retraite ; pour les régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. En se basant sur la recommandation ANC 2013-02, SLBP et sa filiale SLGP ont décidé d’ aligner le traitement de l’indemnité de fin de carrière sur le traitement réalisée en norme IFRS précité en a méthode qui qui conduit à étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. La nouvelle méthode a été appliquée tant sur l’exercice en cours que sur les exercices antérieurs . Bien que cela constitue ainsi un changement de méthode et non un changement de réglementation SwissLife Banque Privée a décidé de comptabiliser cette reprise en comp t e de résultat et non en capitaux propres. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. De nouveaux litiges apparus durant l’exercice ainsi que la réévaluation du risque lié à des litiges existant au début de l’exercice 2021 ont conduit à comptabiliser une reprise nette de 16 6 K€ incluent une reprise de provision utilisée de 34 7 K€ . Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. 11) Engagements hors bilan et divers 11.1 ) Engagements liés à l’activité de crédit : Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 11.2 ) Opérations sur instruments financiers à terme : Conformément à sa politique des risques, durant l’exercice 2022, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. 12) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier : Les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC Les commissions attachées à un encours ou une période telles que « les commissions d’encours sur OPC, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. En ce qui concerne les produits structurés créés par le service Wealth Management de SwissLife Banque Privée, une commission dites « up front » est perçue à l’émission de l’EMTN. Son existence vise à rémunérer le travail de recueil des besoins du client, le travail de conception et d’appel d’offre ainsi que la rémunération du circuit de distribution. Pour des produits dits « de campagne » visant un public plus large et représentant une enveloppe plus importante que les produits ciblés dits « sur mesure » , une commission d’encours dite « on going » est perçue à chaque date anniversaire du produit tant et ce tout au long de la durée de vie du produit. Il vise à assurer un revenu récurent aux distributeurs pour l’essentiel les réseaux de la compagnie d’assurance SwissLife Assurance et Patrimoine tout au long de la durée de vie du produit. 13) Consolidation impôt sur les sociétés et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Un crédit d’impôt a été imputé sur l’impôt sur les sociétés 2022 concernant le versement à la fondation SwissLife effectué durant l’année 2022. Une demande de crédit d’impôt recherche a été formulée tant pour SwissLife Banque Privée au titre des années 2020 et 2021 pour un montant de 76 0 K€ . Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 14) Changements de méthode comptable Cf paragraphe 10 sur les engagements sociaux. 15) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2022 le budget des commissaires aux comptes s’établit à 15 0 K€ H.T. 16) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement 2014-07 de l’ANC relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. Note 1. – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2022 Nature des titres / Destination (En milliers d'euros .) Revenu fixe Revenu variable Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Obligations françaises cotées/Ets de crédit Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction (1) 0 0 0 0 OPCVM français de capitalisation OPCVM étrangers de capitalisation 0 0 0 Actions françaises côtées Actions étrangères côtées Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 0 Titres de placement 208 208 92 OPCVM monétaires EUR français mixte non cotés 0 0 0 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM en devises non cotés - Actions étrangères cotées 224 224 277 (-) Provision pour dépréciation - -16 -16 -186 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres de d'investissement Titres de créances négociables Créances rattachées Total portefeuille titres 0 208 208 92 Total portefeuille 0 208 208 92 Plus-values latentes sur titres de placements 0 0 0 Les actions étrangères cotées sont des warrants ayant la fonction de CAP plafonnant la hausse des taux à 2 % sur un portefeuille de crédits accordés à la clientèle d’apporteurs. Pour des raisons de solvabilité, la banque n’avait plus de positions sur des OPCVM au 31/12/2022 La banque n’avait pas de position significative sur compte erreurs à la clôture de l’exercice 2022. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent pas des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations comme des opérations de livraison contre règlement , dans un sous-compte de la rubrique « débiteurs divers » en s'assurant du dénouement dans une période raisonnable leur enregistrement. Note 2. – Plus ou moins values au 31 décembre 2022 Titres CODE ISIN Quantité Prix de revient unitaire Prix de revient global ( En euros .) OPCVM Short Bonds P Cantonnement FR0013428588 3 616 6,16 22 275 Titres de placement WARRANT LINKED TO €3M RATE call wts (FR0013396397) 85 823,50 69 998 CA CIB FS call wts (FR0013424355) 230 456,52 105 000 CA CIB Fin Lux call wts LU2321516416 186 143,55 26 700 Total OPCVM français de capitalisation 223 972 Titres Réévaluation / Prov Pour Dépréciation ( En euros .) Valeur au bilan ( En euros .) Valorisation au prix de marché Moins-value latente en euro Plus-Value latente en euro OPCVM Short Bonds P Cantonnement 22 275 6 183 6 183 16 091 0 Titres de placement WARRANT LINKED TO €3M RATE call wts 69 998 163 200 163 200 93 203 CA CIB FS call wts 105 000 667 000 667 000 562 000 CA CIB Fin Lux call wts 26 700 803 520 803 520 776 820 Total OPCVM français de capitalisation 223 972 1 639 903 1 639 903 16 091 1 432 023 Durant l’exercice un warrant représentant un CAP de taux est arrivé à échéance pour une valeur brute de 53.320 €. Par ailleurs, la forte hausse des taux en 2022 a fait basculer l’ensemble des 3 warrants non échus en plus-value latente . Toutes les provisions ont été reprises, mais s’agissant de titres de placement, aucune plus-value latente n’a été comptabilisée. Note 3. – Echéancier des créances au 31 décembre 2022 Nature (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2021 Caisse Banque Centrale CCP 1 449 455 1 449 455 1 808 843 Créances sur établissements de crédit A vue 117 700 117 700 169 708 A terme 10 000 Total créances interbancaires 117 700 117 700 179 708 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe Prêts à taux variable ou révisable 1 369 734 176 079 603 625 472 684 117 346 1 065 459 Autres comptes débiteurs 46 336 37 867 8 469 32 278 Intérêts courus 3 498 3 498 1 657 Vis à vis de sociétés apparentées Prêts à taux fixe - Intérêts courus - - - Total créances clientèle 1 419 568 217 444 612 095 472 684 117 346 1 099 393 Titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement 1 Total titres a revenu variable 1 Total titres a revenus fixes Titres de transaction Total titres a revenus fixes Total 2 986 723 1 784 599 612 095 472 684 117 346 2 220 376 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti ou le encore par une hypothèque sur un biens immobiliers essentiellement situés à Paris ou dans des villes de province où le marché immobilier est dynamique. Aucune créance sur la clientèle n'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l'exercice 2022, la Banque a débloqué pour 47 3 M€ de prêts dont 29 0 M€ étaient garantis partiellement ou totalement par des hypothèques. Note 3 bis . – V ariation des provisions pour créances douteuses (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisées Reprises Non utilisées 31/12/2022 Provision pour compte ordinaire 453 30 53 108 322 Provision pour prêts Total 453 30 53 108 322 Note 4. – Echéancier des dettes au 31 décembre 2022 Nature / Echéance (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2021 Dettes interbancaires Lignes interbancaires à taux variable 0 0 0 Emprunts à terme à taux fixe Intérêts courus 0 0 139 Comptes ordinaires créditeurs 616 616 0 975 616 616 0 1 115 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 43 505 43 505 22 669 Comptes ordinaires créditeurs 1 994 664 1 994 664 2 424 187 Comptes à terme à taux variable 661 285 78 985 342 300 240 000 410 120 Intérêts courus 6 359 6 359 594 Autres dettes vis-à-vis de la clientèles 219 219 24 2 706 032 2 123 732 342 300 2 857 595 Emprunts subordonnés Emprunts à terme 0 0 0 Intérêts courus 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 2 706 648 2 124 348 342 300 0 2 858 710 Les comptes ordinaires créditeurs de 2 Md € représentent, pour près de 1, 5 Md €, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe ou les comptes ordinaires des sociétés du groupe. La baisse de 0.4 Md € des comptes ordinaires créditeurs est liée pour 0.3 Md € aux OPCVM monétaires gérés par SwissLife Asset Managers. Les comptes à terme, augmentent de 25 0 M€ en lien avec l'augmentation des crédits à la clientèle. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constituées d'avis à tiers détenteur. Note 5 . 1. – Participations significatives Dénomination sociale Adresse Identification RCS/RCI Capital Réserves et report à nouveau % détenu Valeur comptable des titres détenus Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Brute Nette Filiales : SWISSLIFE GESTION PRIVEE 7, place Vendôme 75001 PARIS PARIS B 378 782 163 277 15 756 100 10 811 10 811 12 247 222 0 SLBP REAL ESTATE 7, place Vendôme 75001 PARIS PARIS B 899 739 981 10 -1 100 10 10 0 0 0 LA BANQUE D'AFFAIRES 7, place Vendôme 75001 PARIS PARIS B 907 786 974 10 0 50 5 5 0 0 0 Note 5. 2. – Variation annuelle des titres de participations consolidés Solde initial 31/12/2021 10 821 Augmentation Acquisition Reprise de provision Réévaluation Autres variations 5 Diminution Vente Provision Autres variations Solde final 31/12/2022 10 821 Note 5. 3. – Variation annuelle des titres de participations non consolidés Solde initial 31/12/2021 320 Augmentation Acquisition Reprise de provision Réévaluation Autres variations 0 Diminution Vente Provision Autres variations 5 Solde final 31/12/2022 315 Note 6. 1. – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2021 Acquisitions Cessions / Transfert 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 15 121 439 15 560 Immobilisations en cours 72 72 0 Fonds de commerce 10 515 10 515 Immobilisations 25 708 439 72 26 075 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Immobilisations incorporelles -13 681 -778 -14 459 Immobilisations en cours 0 0 Fonds de commerce 0 0 Amortissements -13 681 -778 0 -14 459 Montants nets 12 026 11 616 Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : le projet a pour but de créer de la valeur ou d'augmenter la valeur d'un logiciel existant la dépense est directement affectable au projet elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation L'essentiel des amortissements sur immobilisations incorporelles est lié au logiciel de core-banking Avaloq mis en service au 1 er janvier 2015 Note 6. 2. – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2021 Acquisitions Cessions / Transferts 31/12/2022 Immobilisations en cours 0 0 Œuvres d'art 244 4 132 116 Matériel de bureau 766 3 769 Matériel informatique 2 627 311 2 938 Agencements et installations 3 416 159 3 575 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 0 0 Immobilisations 7 106 477 132 7 451 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Matériel informatique -2 171 -223 -2 394 Mobilier de bureau -519 -63 -582 Agencements et installations -2 246 -384 -2 630 Matériel téléphonique -50 -2 -52 Matériel de transport 0 0 Amortissements -4 986 -672 0 -5 658 Montants nets 2 120 1 793 Du matériel informatique a été acquis dans le cadre de la maintenance en condition opérationnelle ainsi que pour des conditions de cybersécurité De nouvelles installations ont été acquises dans le cadre du déménagement des bureaux de Lyon Note 7. – Détail des comptes « Autres actifs » , « Autres passifs » et « comptes de régularisation » (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 11 545 19 228 Comptes sociétés de bourse 1 915 4 880 Compte de stockage 556 8 515 Dépôts opérations marché 0 0 Autres dépôts et cautionnements 1 772 1 488 Débiteurs divers 7 302 4 345 Autres passifs 148 713 135 085 Titres à revenus variables vendus 0 0 Sociétés de Bourse 82 663 81 354 Compte de stockage 59 501 44 991 Autres dépôts et garanties reçus 50 73 Dettes sur le Trésor Public 603 691 Impôt sur les sociétés 1 934 4 455 Dettes organismes sociaux 755 696 Fournisseurs et comptes rattachés 1 715 1 683 Autres dettes 1 492 1 142 Comptes de régularisation 13 864 39 792 18 617 40 559 Charges payées d'avance 1 152 745 Commissions à recevoir 12 238 17 358 Créances et dettes de report SRD 0 0 0 0 Compte de régularisation divers 474 2 381 514 3 784 Provision congés payés Charges à payer 37 411 36 775 Le compte de stockage est lié à l'activité sur les produits structurés : à l'actif il représente le montant payé à l'émetteur mais non encore affecté à un client même si celui-ci est connu ; au passif il s'agit des fonds reçus par des clients (principalement de SwissLife Assurance et Patrimoins) sur des produits déjà souscrits mais non encore émis et réglés à l'émetteur. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi que celui lié au fonds de garantie des dépôts. Les débiteurs divers sont principalement constitués d'une créance d'intégration fiscale sur SwissLife Gestion Privée pour 1.0 3 M€ , des factures clients pour 4.9 4 M€ et d'autres comptes de débiteurs divers pour 0. 9 M€ , parmi lesquels on note une créance liée à une réclamation auprès de l'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 0. 8 M€ . Suite à l'arrêt de l'activité SRD, il n'y a plus de créances et dettes liées au SRD depuis fin 2021. Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 15. 5 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 1 6 M€ dont 13. 6 M€ seront payées au premier trimestre 2023. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent plus de 7. 9 M€ dont plus de 4. 3 M€ seront facturés au premier trimestre 2023. Note 8. – Créances et dettes intragroupes au 31 12 2022 (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Amont Aval Amont Aval Actif 1 322 279 407 0 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 1 322 279 407 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 1 725 293 22 130 1 990 749 31 076 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 725 293 22 130 1 990 749 31 076 Dépôts de garantie reçus 0 0 0 0 Hors bilan 145 0 145 0 Engagement de garantie donné 145 145 Engagement de garantie reçu 300 000 Amont : Société mère et sociétés apparentées Aval : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 24 0 M€ de comptes à terme. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. La garantie reçue concerne une garantie de liquidité donnée par SwissLife Assurances et Patrimoine. Note 9. – Bilan devises en contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2022 31/12/2021 Actif Liquidités 71 604,1 78 489,6 Crédits et découverts 822,6 403,9 Titres de transaction 0,0 227,9 Autres actifs 30,0 0,0 Position de change 1,5 1,3 Total actif 72 458,1 79 122,6 Passif Liquidités 0,0 0,0 Comptes créditeurs de la clientèle 72 414,2 78 950,3 Autres passifs 43,9 172,3 Position de change Total passif 72 458,1 79 122,6 88 % du total du bilan en devises est constitué de dollars. Comme prévu dans la politique des risques, la banque a une position de change quasi nulle. L’essentiel du bilan en devises est constitué par les soldes créditeurs des OPCVM de SLAM et sont déposés dans des établissements de crédits conformément à la politique des risques de SwissLife Banque Privée. Note 1 0. – Provision pour risques et charges 31 /12/20 21 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variat ions 31 /12/20 22 Provision moyen long terme 0 0 Provision pour risque juridique 57 57 Provision risque clientèle 303 229 20 512 Frais liés à la réglementation 0 0 Provision pour litiges sociaux 1 447 181 347 1 281 Autres provisions pour risques et charges 0 0 Total provision pour risques et charges déductibles 1 809 410 347 20 1 850 Indemnités de fin de carrière 658 84 574 Total provisions pour risques et charges non déductibles 658 0 0 84 574 Provisions pour risques et charges 2 467 410 347 104 0 2 425 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants : les taux d'actualisation retenus sont BFV EUR composit 10 ans soit 4 % et le taux BFV EUR 15 ans composit soit 3.80 % taux de progression des salaires retenu est de 3 % en 2023, 2.50 % en 2024, et 2.10 % au-delà type de départ à la retraite 100 % départ volontaire âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance) Note 1 1. – Evolution des Fonds Propres (En milliers d'euros .) 31 /12/20 21 Augment at ion Réduct ion 31 /12/20 22 Capital social 37 902 37 902 Réserve légale 3 790 3 790 Réserve plus-value à long terme 0 0 Autres réserves 4 439 4 439 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Report à nouveau 36 135 11 871 48 006 Distribution 9 191 -9 191 Fonds propres avant affectation 102 101 11 871 9 191 104 781 Résultat 2021 11 871 11 871 0 Résultat 2022 22 229 22 229 Le capital social est composé de 2 368 880 actions ordinaires de 16 euros chacune. Conformément à la proposition d'affectation du résultat 2021 votée par l'AG, des dividendes ont été versés en 2021 pour 9.1 9 M€ . Note 11 bis. – Proposition d'affectation Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est de 22 229 255,80 . Diminué de la dotation à la réserve légale 0,00 . Augmenté du report à nouveau de 38 814 763,03 Forment un total disponible de 61 044 018,83 A titre de dividendes 18 666 774,40 Formant un total disponible de 42 377 244,43 Dans le cadre des mesures de renforcement des fonds propres du secteur bancaire prises par l'ACPR, le conseil de surveillance de SLBP a proposé une distribution de résultat de 18 666 744.40 € au titre de l'exercice 2022. Note 1 2. – PNB 2021-2022 (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts en produit 33 132 20 390 Intérêts en charge -13 733 -6 028 Revenu des titres à revenu variable 14 11 Commissions en produit 113 782 94 461 Commission en charge -59 560 -48 921 Gains sur opérations de négociations 185 341 Gains sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés -53 -589 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 366 2 517 Total produit net bancaire 76 133 62 182 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+30 4 M€ ) avec une marge augmentant légèrement grâce à de meilleurs spread. La remonté rapide des taux a également permis de limiter le temps pendant lequel la banque est moins profitable. Les revenus des titres à revenus variables sont issus de société située en dehors du périmètre de consolidation. La hausse des commissions nettes est liée aux revenus transactionnels ( commissions « up front » sur produits structurés et dans une moindre mesure du courtage sur des valeurs mobilières) induits par la volatilité des marchés. Les commissions « IPO » ont été de 0. 9 M€ . En matière de « M&A » des mandats conclus en partenariat avec la banque Alantra n'ont pas encore donnés lieu à facturation en 2022. Les autres produits d'exploitation bancaires constitués pour l'essentiel des revenus de la conservation des OPCVM de SLAM sont en légère baisse du fait d'une légère baisse des encours facturés. Note 1 3. – Détail des charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 28 499 24 674 Charges administratives 18 516 17 017 Impôts et taxes 1 130 825 Autres charges / autres produits d'exploitation -1 -26 Frais généraux refacturés et transfert de charges -634 -603 Total charges d'exploitation 47 510 41 887 Les charges de personnel intègrent la dotation nette liée aux litiges sociaux ainsi que la reprise nette liée aux indemnités de fin de carrière. Leur variation est expliquée dans la note suivante. Les charges externes augmentent du fait des charges de personnel, notamment celles variables au résultat mais aussi du fait de la croissance des frais généraux dont notamment le portefeuille projet, la refacturation de la marque ou encore le marketing. Note 1 4. – Détail des charges de personnel retraitées 31/12/2022 31/12/2021 Salaires 14 717 13 864 Participation des salariés 2 092 1 419 Intéressement 1 790 0 Charges sociales 7 654 7 395 Dont charges de retraite 1 267 1 489 Charges fiscales 2 110 1 680 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges -270 72 Indemnités diverses 405 244 28 499 24 674 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées dans ce poste pour un montant de 13 5 K€ . Les provisions pour bonus, les indemnités pour congés payés, CET, RTT sont incluses dans la rubrique « salaires » . Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La hausse des salaires est liée à celle des bonus provisionnés. La hausse de l'ensemble des charges sociales et fiscales s'explique par celle des salaires. Les salaires augmentent de plus de 0. 9 M€ entre 2021 et 2022 (+6 %) du fait de l'augmentation des effectifs (+19 etp) L'épargne salariale est également liée aux excellents résultats de l'année. A noter que la formule de l'intéressement applicable pour la période 2022 à 2024 se base sur le dépassement des objectifs de résultat de l'UES SLBP et SLGP. En 2022 le résultat d'exploitation est supérieur de plus de 1 9 M€ au budget. Les charges de retraite sont en baisse du fait de régularisation négative en 2022 de 13 9 K€ . La reprise nette des provisions s'explique notamment par celle d'un litige dénoué en 2022. Elle est à mettre au regard de la hausse des indemnités versées . Deux nouveaux litiges ont fait l'objet de provision à la clôture de l'exercice. Note 1 5. – Statut du personnel Hommes Femmes Total Cadres 87 48 135 Non cadres 15 29 44 Total 102 77 179 Note 1 6. – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Président du Directoire est salarié de SwissLife France, et est refacturé à SwissLife Banque Privée. Note 1 7. – Détail du coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Pertes nettes sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 73 144 Dotation aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 229 99 Reprise nette aux provisions pour risques et charges Dotation nette de provision pour créances douteuses 31 77 Reprise nette de provision pour créances douteuses -182 Cout du risque 151 320 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors que le risque d'irrécouvrabilité est avéré. Note 1 8. – Impôts sur les sociétés (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant IS 29 884 18 534 Résultat fiscal 32 593 22 123 IS théorique 8 873 6 016 IS comptabilisé 7 655 6 745 Au cours de l'exercice 2022, SwissLife Banque Privée a fait une demande de Crédit d'Impôt Recherche et a comptabilisé à ce titre un crédit d'impôt de 76 0 K€ . Note n° 1 9. – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note n° 19- 1. – Liste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d'euros .) Montant des transactions en charge (En milliers d'euros .) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 4 769 5 079 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 112 145 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 80 106 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 3 271 4 012 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 47 62 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 75 58 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 3 138 2 298 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 0 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 44 762 39 327 Note 19-2. – Liste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d'euros .) Autres informations Exercice 2022 Exercice 2021 MA SANTE FACILE ORIAS 115 115 MA SANTE FACILE Garantie de Loyer 0 0 AGAMI Garantie de Loyer 30 30 SLAP Garantie de Liquidité 300 000 300 000 IV. – Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 1- Situation financière en fin d'exercice a) Capital social 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 b) Nombre d'actions émises 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 2- Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxe 85 615 437 88 474 826 75 868 006 83 278 137 118 366 758 b) Bénéfice avant impôt, amort issements et prov isions 10 127 354 21 752 543 11 450 981 12 469 055 19 974 862 c) Impôt sur les bénéfices 1 930 988 2 487 986 1 906 644 2 693 217 6 745 499 d) Bénéfice après impôt, amort issements et prov isions 5 944 597 16 771 495 6 788 561 8 046 654 11 870 527 e) Montant des bénéfices distribués 4 145 540 2 084 614 0 3 671 764 3- Résultat des opérations réduit à une action a) Bénéfice après impôt, mais avant amort issements et prov isions 3.5 8.1 4.0 4.1 5.6 b) Bénéfice après impôt, amort issements et prov isions 2.5 7.1 2.9 3.4 5.0 c) Dividende versé à chaque action 0.0 1.8 0.9 0.0 1.6 4- Personnel a) Nombre de salariés 140 139 142 155 160 b) Montant de la masse salariale 13 826 866 11 739 955 11 729 958 12 162 918 14 107 326 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales... ) 6 637 989 5 094 717 5 620 043 5 804 328 7 394 926 V. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance, et après avoir constaté que : Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, est un bénéfice de 22 229 255,80 € (La dotation à la réserve légale atteignant 10 % du capital social, sa dotation n’est plus obligatoire) Augmenté du report à nouveau de 38 814 763,03 € Forment un total disponible de 61 044 018,83 € Décide l’affectation suivante : A la distribution de dividende 18 666 774,40 € Au poste report à nouveau 42 377 244,43 € Le dividende net par action est en conséquence de 7,88 €. Ce dividende sera mis en paiement à partir du lendemain du jour de la présente assemblée. Sur le plan fiscal, ce dividende ne sera pas assorti d’un avoir fiscal mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques domiciliés en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant (article 158 2° du 3 du CGI). La somme de 18 666 774,40 € ne sera pas éligible à cet abattement. Elle donne par ailleurs acte au Conseil de surveillance que, conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices il a été distribué les montants suivants : Concernant l'exercice clos le 31/12/2021 : le dividende par action ressortait à 3,88 € soit un total de 9 191 254,40 €. Cette somme n'était pas éligible à l'abattement de 40 % (article 158 2° du 3 du CGI). Concernant l’exercice clos le 31/12/2020 : un 1 er versement des dividendes a été décidé par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2021 pour un dividende net par action de 0,88 € soit un total de 2 084 614,40 € et un 2nd versement des dividendes a été décidé par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2021 pour un dividende net par action de 0,67 € soit un total de 1 587 149,60 €. Ces deux versements formant un total de dividendes distribués au 31/12/2020 de 3 671 764 €. Cette somme n’était pas éligible à l’abattement de 40 % (article 158 2° du 3 du CGI). Concernant l’exercice clos le 31/12/2019 : aucun dividende n’a été distribué. Cette résolution a été adoptée par 2 368 879 votes pour, aucun vote contre, aucun vote abstention VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCIETE SUISSE – BANQUE (FRANCE) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par l’Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit Associés dans la 2 ème année, dont respectivement la 7 ème et 2 ème année depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine BILLY Cailliau Dedouit et Associés Laurent BRUN B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. – Bilan consolidé (En euros .) Actif Amortissements et provisions 31/12/2022 31/12/2021 Total Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 1 449 455 157 1 808 843 214 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 119 050 704 180 990 434 Total opérations interbancaires et assimilées 1 568 505 861 1 989 833 649 Opérations avec la clientèle 322 416 1 419 567 981 1 099 393 402 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 0 13 Actions et autres titres à revenu variable 147 894 274 951 181 958 Total opérations sur titres 274 951 181 971 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Participations et parts dans les entreprises liées 315 466 320 466 Parts dans les entreprises mises en équivalence 0 Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 315 466 320 466 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 5 679 921 1 793 453 2 120 809 Immobilisations incorporelles 26 847 523 24 111 042 25 885 219 Total immobilisations corporelles et incorporelles 32 527 444 25 904 495 28 006 028 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 47 220 12 347 224 19 368 575 Comptes de régularisation 17 084 793 21 676 053 Total comptes de régularisation et actifs divers 29 432 016 41 044 628 Total actif 32 912 758 3 044 000 771 3 158 780 144 Passif 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP 0 139 381 Dettes envers les établissements de crédit 616 315 975 182 Total opérations interbancaires et assimilées 616 315 1 114 563 Opérations avec la clientèle 2 706 648 182 2 847 342 754 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 147 964 194 135 486 591 Comptes de régularisation 42 477 256 43 080 527 Total comptes de régularisation et passifs divers 190 441 450 178 567 119 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 3 392 641 4 552 014 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves consolidées 59 896 088 55 041 923 Ecart de conversion Résultat en instance d'affectation 0 1 Résultat 24 890 412 14 046 087 Total capitaux propres (part du groupe) 142 523 509 126 825 020 Total passif 3 044 000 771 3 158 780 143 Hors-Bilan 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 67 736 556 53 093 524 Total engagements de financement 67 736 556 53 093 524 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 8 791 480 13 123 011 Total engagements de garantie 8 791 480 13 123 011 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 76 528 036 66 216 534 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 1 764 563 169 1 454 233 759 Total engagements de garantie 1 764 563 169 1 454 233 759 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 1 764 563 169 1 454 233 759 II. – Compte de résultat consolidé publiable (En milliers d'euros .) 31/12/2022 Total 31/12/2021 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 33 131 694 20 390 056 Intérêts et charges assimilées -13 745 484 -6 034 491 Revenus des titres à revenu variable 13 890 11 045 Total produits nets d'intérêts et assimilés 19 400 100 14 366 611 Commissions nettes 66 519 066 55 493 263 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation 161 037 324 424 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -66 491 -584 903 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 2 366 262 2 517 456 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 366 262 2 517 456 Produit net bancaire 88 379 974 72 116 850 Charges générales d'exploitation -55 228 936 -51 334 754 Frais de personnel -31 501 115 -29 321 633 Autres frais administratifs -20 914 073 -19 290 285 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 813 747 -2 722 837 Résultat brut d'exploitation 33 151 038 20 782 096 Coût du risque -150 746 -637 175 Résultat d'exploitation 33 000 292 20 144 920 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés -138 551 Résultat courant avant impôt 32 861 741 20 144 920 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -7 971 329 -6 098 834 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 24 890 412 14 046 087 III. – Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 A. – Faits marquants de l’exercice 2022 L’année 2022 a été marquée par un résultat historiquement élevé, surpassant le résultat record de 2021. Les produits structurés servis par un couple rendement risque exceptionnellement favorable ont doublé leur objectif. Les autres postes de revenus (non transactionnels) ont atteint les objectifs ambitieux visés. Sur une année normalisée de la surperformance des produits structurés, les revenus issus de la marge d’intérêt et de trésorerie (en lien notamment avec la hausse des taux), des frais de gestion d’actifs et de banque d’affaires expliquent la progression 21-22 du chiffre d’affaires « structurel » . Il apparait également que le niveau « récurrent » des revenus transactionnels s’est sensiblement élevé par rapport aux années 2019 et 2020. La collecte des banquiers est quasiment dans l’objectif avant réalisation de la plus grosse opération de cession en cours. La collecte AGP (réseaux), centrée sur la gestion (allocations déléguées et mandats), très soutenue en début d’année, a vu son rythme fléchir du fait de la configuration très averse de marché. La banque est soumise à des contraintes croissantes, la principale étant la nécessité de limiter les impacts de l’inflation sur les salariés mais aussi de tenir compte des métiers en tension. Elle doit aussi faire face à des surcoûts importants liés au relèvement des normes de sécurité/réglementaire ( ex-cybersécurité ) mais aussi à l’impératif d’améliorer le service rendu au client. Elle vise dans le plan pour 2023 à compenser ces coûts additionnels par une croissance au moins égale du PNB visé. Enfin, La stratégie Private Insurer, combinant la proposition de valeur d’un assureur patrimonial et d’une banque privée a clarifié ses objectifs sur ses 3 segments de clientèle couvrant tout le spectre de la fortune. Elle va concentrer ses efforts sur la clientèle des HNWI intermédiaires des réseaux (1.5 à 3 m de patrimoine financier) en se dotant de l’organisation et des moyens adaptés . Modification de périmètre Dans le cadre du développement d’un « écho système » , deux filiales ont été créées durant l’exercice 2021. Néanmoins, ces sociétés n’ont pas eu d’activité au cours de l’exercice 2022. Fongibilité des fonds de commerce de l’ex-société Prigest et de SLGP « historique » Depuis au moins deux ans, des efforts ont été produits pour tendre vers la fongibilité des deux « activités » au sein de la société SLGP. On peut noter par exemple : Ajout d’un gérant junior auprès de Christian Cambier sur la gestion de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES Mise à jour des KYC de la clientèle « ex PRIGEST » Suivi des clients « ex PRIGEST » par des banquiers privés Intégration de la gestion de la SICAV PRIGEST PERLES au sein du comité de gestion de SLGP tout en gardant l’orientation de la gestion de la SICAV. Il a été considéré à la borne du 31/12/2021 que cette fongibilité était maintenant opérée. Dès lors, il ne sera plus calculé qu’un test de valeur global de l’ensemble des fonds de commerce de SwissLife Gestion Privée ( cf. note 4.1 des règles et méthodes comptables). Evènements postérieurs à la clôture En application de l’article L232-1 et NEP 560, nous portons les évènements postérieurs à la clôture : Les états financiers consolidés de SwissLife Banque Privée ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. Aucun élément postérieur à la clôture n’a été constaté. B. – Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : Du Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) Du Plan Comptable des établissements de crédit Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux dispositions du règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 2) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en « titres à revenu fixe » et « titres à revenu variable » , les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 3) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’il procure à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale. 4) Immobilisations 4.1) Fonds de commerce Le poste « fonds de commerce » résulte, d’une part, de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4.81 6 K€ , et d’autre part, de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5.41 4 K€ . Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. Un test d'évaluation du fonds de commerce de SwissLife Banque Privée est réalisé, sur base consolidée, pour comparer cette valeur avec les montants inscrits à l'actif de SwissLife Banque Privée. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé de méthode abandonnant la méthode retenue lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur nette de l’incorporel diminuée des impôts différés passifs éventuels en rapport avec ce portefeuille amortissable non encore repris en résultat. Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt. Sur l'impairment test SLBP (consolidé) : Suite à l’évolution de la méthodologie de valorisation de l’actif, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges analytiques affectées à ce fonds de commerce en 2016, au MTP de 2021 jusqu’en 2023, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été fixé sur celui du groupe à 8.60 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés. Le fonds de commerce « Prigest » est constitué des OPCVM et des mandats Prigest (constituant le groupe d’actifs Prigest). Par exception, des charges normatives sont affectées à ce fonds de commerce pour déterminer sa valeur d’usage. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d'assurance-vie, avenants de réorientation de l'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l’achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce, résultant de la transmission universelle de patrimoine, est évalué séparément. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds euro et unités de compte) et SLAM, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme » . Les valeurs d’usage des fonds de commerce SLGP et SLBP ainsi déterminées sont supérieures à leur coût historique. Fongibilité de l’ensemble des fonds de commerce inscrit à l’actif de la filiale SwissLife Gestion Privée A l’origine, comme indiqué ci-dessus, il existait bien deux activités et deux fonds de commerce associés : l’un lié à l’activité « historique » de SLGP, l’autre lié à l’activité de la société de gestion PRIGEST dont SLBP a pris le contrôle en novembre 2013. Du fait de la distinction de ces deux activités, il était procédé à un test de dépréciation séparé pour chacun de ces deux actifs incorporels. Néanmoins ces trois dernières années SLBP et sa filiale se sont employées à rapprocher ces deux activités, notamment au travers des actions suivantes : Poursuite des contrats avec les banquiers privés ; Action de mise à jour des KYC des clients ; Intégration dans le processus de contrôles internes des risques (contrôle du respect des bornes des mandats : intégration des limites internes avec un suivi en comité des risques). Tous ces éléments ont permis d’aboutir à une fongibilité des deux activités et ainsi de procéder à une seule évaluation des fonds de commerces de SLGP selon les normes du règlement ANC 2015-06 expliqués ci-dessus. Ce test a déterminé une valeur bien supérieure » à la valeur nette comptable de ces fonds de commerce et ne donne lieu à aucune dépréciation. 4.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements : de 12,50 à 20 % Mobiliers : de 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau : de 20 à 33.33 % Logiciels : de 33 à 100 % Progiciels informatiques : de 10 à 33 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 4.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon le PCG, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre. la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’ensemble de ces critères sont respectés par la banque. 5) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisés dans l’exercice de leur rattachement. Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement ANC 2014-07, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 1 000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres, sûreté immobilière), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassées de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 6) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auxquels la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2022, il s’élève à 37 9 K€ . 7) Provisions pour risques et charges : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospective (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts : des médailles du travail, des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans 3.80 % (contre 0.99 % pour l’exercice 2021). La provision à la clôture 2022 s’établit à 574 389 € et a donné lieu à une reprise nette de 84 028 € au cours de l’exercice. Cette reprise se justifie par un changement de méthode de calcul conforme à la recommandation de l’IFRS IC de mai 2021 qui vise à : modifier la période de répartition des droits à prestation et donc la période d’étalement des engagements de retraite ; pour les régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. En se basant sur la recommandation ANC 2013-02, SLBP et sa filiale SLGP ont décidé d’ aligner le traitement de l’indemnité de fin de carrière sur le traitement réalisée en norme IFRS précité en a méthode qui qui conduit à étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. La nouvelle méthode a été appliquée tant sur l’exercice en cours que sur les exercices antérieurs . Bien que cela constitue ainsi un changement de méthode et non un changement de réglementation SwissLife Banque Privée a décidé de comptabiliser cette reprise en comp t e de résultat et non en capitaux propres. Cette reprise s’élève à 135.782 €. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une reprise nette de 1,23 3 M€ a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2022 principalement au niveau de la filiale SwissLife Gestion Privée. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. Les charges liées au mécanisme de solidarité sont désormais couvertes par le Fonds bancaire de garantie des dépôts espèces et titres instauré par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, auquel la banque a versé les cotisations, dépôts et certificats d’association. 8) Engagements hors bilan et divers Opérations sur instruments financiers à terme : Durant l’exercice 2022, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces sûretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 9) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier : Les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC ; Les commissions attachées à un encours ou une période telles que « les commissions d’encours sur OPC, les droits de garde et assimilés » sont étalées sur la période de référence ; En ce qui concerne les produits structurés créés par le service Wealth Management de SwissLife Banque Privée, une commission dite « up front » est perçue à l’émission de l’EMTN. Son existence vise à rémunérer le travail de recueil des besoins du client, le travail de conception et d’appel d’offre ainsi que la rémunération du circuit de distribution. Pour des produits dits « de campagne » visant un public plus large et représentant une enveloppe plus importante que les produits ciblés dits « sur mesure » , une commission d’encours dite « on going » est perçue à chaque date anniversaire du produit et ce tout au long de la durée de vie du produit. Il vise à assurer un revenu récurrent aux distributeurs pour l’essentiel les réseaux de la compagnie d’assurance SwissLife Assurance et Patrimoine tout au long de la durée de vie du produit. 10) Consolidation et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. La société LA BANQUE D’AFFAIRES créée en 2021 et qui a clôturé son premier exercice au 31/12/2022 a été intégrée au périmètre de consolidation. Celle-ci n’ayant pas eu d’activité depuis sa création, son impact sur les comptes consolidés est nul. Cette filiale n’a pas été intégrée au périmètre d’intégration fiscal dont SwissLife Banque Privée est tête de groupe. Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 11) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2022, le budget total des commissaires aux comptes s’établit à 17 9 K€ HT dont 15 0 K€ HT pour SwissLife Banque Privée et 2 9 K€ HT pour SwissLife Gestion Privée. Ceci ne comprend pas les honoraires de commissariat aux comptes des OPCVM SLGP. 12) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.05 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation comptable n°91-01 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. C. – Périmètre de consolidation Société Capital (En milliers d'euros .) Réserve et report à nouveau (En milliers d'euros .) Incl. Prime d’émission Résultat (En milliers d'euros .) % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation SWISSLIFE BANQUE PRIVEE 37 902 65 880 22 229 100 % 100 % Société mère SWISSLIFE GESTION PRIVEE 277 15 977 1 607 99.95 % 99.95 % IG SLBP Real Estate 10 -1 0 100 % 100 % IG LA BANQUE D’AFFAIRES 10 0 0 50 % 50 % IP Note 1. – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2022 Nature des titres / Destination (En milliers d'euros .) Revenu fixe Revenu variable Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Obligations françaises cotées/Ets de crédit 0 Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction 0 0 0 0 OPCVM français de capitalisation OPCVM en devise étrangère 0 0 0 Actions françaises côtées 0 0 0 Actions étrangères côtées Obligations françaises 0 0 0 Titres de placement 0 275 275 182 OPCVM monétaires français de capitalisation non cotés 199 199 197 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM actions non cotés 22 Actions étrangères cotées 224 224 255 (-) Provision pour dépréciation - -148 -148 -293 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d'investissement Titres de créances négociables Titres non cotés Coupons courus Total portefeuille titres 0 275 275 182 Les OPCVM obligataires non cotées sont des parts de cantonnement de FCP SLGP rachetés à des clients dans le cadre de litiges. Ils sont évalués à la valeur de marché et font donc l'objet d'une provision pour dépréciation de 14 8 K€ . Les actions étrangères cotées sont des warrants ayant la fonction de CAP plafonnant la hausse des taux à 2 % sur un portefeuille de crédits accordés à la clientèle d’apporteurs. La remontée rapide des taux a permis de reprendre l'intégralité des provisions liées à ces titres Pour des raisons de solvabilité, la banque n’avait plus de positions sur des OPCVM monétaires. La banque n’avait pas de position significative sur compte erreurs à la clôture de l’exercice 2022. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent pas des positions pour compte propre. Aussi, la banque comptabilise ces opérations en compte d'attente en s'assurant du dénouement dans les jours suivants leur enregistrement. Note 2. – Echéancier des créances au 31 décembre 2022 Nature (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2020 Caisse Banque Centrale CCP 1 449 455 1 449 455 1 808 843 Créances sur établissements de crédit A vue 118 371 118 371 170 990 A terme 10 000 Créances rattachées 679 679 Total créances établissements de crédit 119 051 119 051 180 990 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe Prêts à taux variable ou révisable 1 369 734 176 079 603 625 472 684 117 346 1 065 460 Autres comptes débiteurs sains 34 337 34 337 32 816 Créances douteuses 11 998 1 975 10 022 Intérêts courus 3 498 3 498 1 118 Total créances clientèle 1 419 566 215 889 613 648 472 684 117 346 1 099 394 Titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement 275 275 182 Total titres à revenu variable 275 275 182 Titres à revenu fixe Titres de transaction Total titres à revenu fixe Total 2 988 347 1 784 395 613 648 472 959 117 346 3 089 409 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti ou le encore par une hypothèque sur un biens immobiliers essentiellement situés à Paris. Aucune créance sur la clientèle n'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l'exercice 2022, la Banque a débloqué pour 47 3 M€ de prêts dont 29 0 M€ étaient garantis partiellement ou totalement par des hypothèques. Note 2 bis. – Variation des provisions pour créances douteuses Libellé 31/12/2022 Dotations Reprises Utilisées Reprises Non utilisées 31/12/2021 Provision pour compte ordinaire 453 30 19 142 322 Provision pour prêts Total 453 30 19 142 322 La majorité des créances douteuses ayant fait l'objet d'une reprise de provision en 2021 a vu un dénouement favorable Note 3. – Echéancier des dettes au 31 décembre 2022 Nature / Echéance (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2021 Dettes vis à vis d'Etablissements de crédit Lignes interbancaires à taux variable Intérêts courus 139 Comptes ordinaires créditeurs 616 616 0 975 616 616 1 114 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 43 505 43 505 22 669 Comptes ordinaires créditeurs 1 998 112 1 998 112 2 413 945 Comptes à terme 661 285 78 985 342 300 240 000 410 120 Autres dettes vis-à-vis de la clientèles 219 219 594 Intérêts co u rus 3 541 3 541 24 2 706 662 2 124 362 342 300 240 000 2 847 352 Emissions de titres de créances négociables Vis à vis de sociétés apparentées Autres contreparties 0 Intérêts courus 0 0 Emprunts subordonnés Emprunt à terme 0 Intérêts courus 0 0 Total 2 707 278 2 124 978 342 300 240 000 0 2 848 466 Les comptes ordinaires créditeurs de 1.99 8 M€ représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. L'augmentation des comptes à termes s'explique par la recherche de financements auprès d'institutionnels. Pour partie, ils remplacent des comptes ordinaires bloqués. Les autres dettes vis-à-vis de la clientèle sont principalement constituées d'avis à tiers détenteur. Note 4. – Immobilisations incorporelles et corporelles Note 4. 1. – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2021 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 15 234 439 15 673 Immobilisations en cours 72 72 0 Fonds de commerce 13 299 13 299 Portefeuille de clientèle 13 637 13 637 Ecart d'acquisition non amortissable 8 349 8 349 Immobilisations 50 591 439 72 0 50 958 Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2022 Immobilisations incorporelles -13 794 -776 -14 571 Immobilisations en cours 0 0 Portefeuille de clientèle -10 912 -1 364 -12 276 Amortissements -24 706 -2 140 0 0 -26 847 Montants nets 25 885 24 111 Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation Le fonds de commerce est constitué par l'activité de banque privée apportée à SwissLife Banque en 2007. Celui-ci concourt au maintien et au développement de l'activité de banque privée. Le portefeuille de clientèle Prigest est réputé d'une durée limitée conformément à l'article 3 du règlement ANC 2015-06. Il est amorti sur une durée de 10 ans à compter du 1 er janvier 2014. Note 4. 2. – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2021 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2022 Immobilisations en cours 0 0 Œuvre d'art 244 4 132 116 Matériel informatique 2 627 3 2 630 Mobilier de bureau 766 311 1 077 Agencements installations 3 416 159 3 575 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 22 22 Immobilisations 7 128 477 132 0 7 473 Amortissements 31/12/20212 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2022 Matériel informatique -2 171 -223 -2 394 Mobilier de bureau -519 -63 -582 Agencements et installations -2 246 -384 -2 630 Matériel téléphonique -50 -2 -52 Matériel de transport -22 -22 Amortissements -5 007 -672 0 0 -5 679 Montants nets 2 121 1 794 Des immobilisations, notamment informatiques ont été acquises dans le cadre du projet « digital work place » en 2021. De novelles installations ont été acquises dans le cadre du déménagement des bureaux de Lyon Note 5. – Détail des comptes « Autres actifs », « Autres passifs » , « Comptes de régularisation » et impôts différés au 31 décembre 20 22 Note 5- 1. – Détail des comptes " Autres actifs ", " Autres passifs ", et « comptes de régularisation » . (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 12 347 19 368 Comptes sociétés de bourse 2 472 13 395 Dépôts et cautionnements 1 772 1 488 Débiteurs divers 5 883 3 083 Créances sur le Trésor 2 220 375 Impôts différés actifs 1 028 Autres passifs 147 964 135 487 Titres à revenus variables vendus 0 0 Sociétés de Bourse 142 163 126 345 Déposit de la clientèle 50 73 Dettes sur le Trésor Public 639 828 Impôt sur les sociétés 1 934 4 455 Dettes organismes sociaux 888 840 Fournisseurs et comptes rattachés 796 1 801 Impôts différés passif 0 0 Autres dettes 1 494 1 143 Comptes de régularisation 17 084 42 477 21 676 43 081 Charges/produits constatés d'avance 1 152 24 745 Commissions à recevoir 15 458 20 417 Comptes de suspens Compte de régularisation divers 474 2 381 514 3 784 Charges à payer 40 072 39 297 Le compte de stockage est lié à l'activité sur les produits structurés : à l'actif il représente le montant payé à l'émetteur mais non encore affecté à un client même si celui-ci est connu ; au passif il s'agit des fonds reçus par des clients (principalement de SwissLife Assurance et Patrimoins) sur des produits déjà souscrits mais non encore émis et réglés à l'émetteur. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi que celui lié au fonds de garantie des dépôts. Les débiteurs divers sont principalement constitués de factures clients pour 4.9 4 M€ et d'autres comptes de débiteurs divers pour 0. 9 M€ , parmi lesquels on note une créance liée à une réclamation auprès de l'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 0. 8 M€ . Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 17. 1 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 1 6 M€ dont 13. 1 M€ seront payées au premier trimestre 2023. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent plus de 7. 9 M€ dont plus de 4. 3 M€ seront facturés au premier trimestre 2023. Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Note 5- 2. – Variation des impôts différés (En milliers d'euros .) 31/12/21 Augment at ion Diminution 31/12/22 Actif 1 733 396 35 2 094 Impôt différé sur différence temporaire 1 564 396 1 960 Impôt différé sur indemnités de fin de carrière 169 35 134 Passif 705 0 352 353 Impôt différé passif lié au goodwill 705 352 353 L'accroissement significatif des impôts différés actifs sur différences temporaires est lié essentiellement à l'augmentation de la participation des salariés et à l'intéressement en rapport avec la forte progression des résultats de l'exercice 2022 par rapport à 2021. Il reste une année d'amortissement sur le portefeuille de clientèle Prigest. La reprise d'impôt différé de l'année est ainsi égale au solde. Note 6. – Opérations avec le groupe (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Amont Aval Amont Aval Actif 1 322 279 407 0 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 1 322 279 407 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 1 725 293 22 130 1 990 749 31 076 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 725 293 22 130 1 990 749 31 076 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Hors bilan 145 0 145 0 Engagement de garantie donné 145 145 Amont : Société mère et sociétés apparentées Aval : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 19 0 M€ de comptes à terme et comptes bloqués à plus d'un an. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note 7. – Provision pour risques et charges (En milliers d'euros .) 31/12/2031 Dotation Reprise Utilisées Reprises Non utilisées Autres variations 31/12/2022 Provision pour risque juridique 0 Provision risque clientèle 303 229 20 512 Frais liés à la réglementation 0 0 Provision pour litiges sociaux 3 057 181 691 723 1 824 Autres provisions pour risques et charges 404 404 Total provision pour risques et charges déductibles 3 764 410 711 723 0 2 740 Indemnités de fin de carrière 789 136 653 Total provision pour risques et charges non déductible 789 0 0 136 0 653 Provisions pour risques et charges 4 552 410 711 859 0 3 392 La dotation de 46 0 K€ suivi d'une reprise sont liés à un litige avec un asset manager qui s'est traduit par une dette réelle au 31 décembre 2020 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants : taux d'actualisation 3.80 % taux d'inflation 2.5 % type de départ à la retraite 100 % départ volontaire Note 8. – Bilan en devises et contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2022 31/12/2021 Actif Liquidités 71 604,1 78 489,6 Crédits et découverts 822,6 403,9 Titres de transaction 0,0 227,9 Autres actifs 30,0 0,0 Position de change 1,5 1,3 Total actif 72 458,1 79 122,6 Passif Liquidités 0,0 0,0 Comptes créditeurs de la clientèle 72 414,2 78 950,3 Autres passifs 43,9 172,3 Position de change Total passif 72 458,1 79 122,6 La position de change est quasi nulle respectant ainsi les règles internes de la banque selon lesquelles la contrevaleur en euros de la position de change doit être inférieure à 10 0 K€ en valeur absolue. Note 9. – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés 2022 (En milliers d'euros .) SLBP SLGP REAL ESTATE LA BANQUE D'AFFAIRES Cumul Elimination des titres Autres variations Fonds propres consolidés Capital social 37 902 277 10 5 38 194 -292 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 7 029 26 864 -7 029 19 835 Quote - part de situation nette (réserve) Dividende Réserves sociales 8 230 28 8 258 -8 258 0 Réserves consolidées 63 313 -3 418 59 895 Report à nouveau 38 815 8 920 -1 47 734 -47 734 0 Résultat 22 229 1 607 23 836 1 054 24 890 Sous-total capitaux propres 127 011 17 861 144 887 0 -2 364 142 522 Titres de participation 10 826 10 826 -10 826 0 Ecart d'acquisition (Fonds de commerce) 0 Fonds propres nets 137 837 17 861 0 0 155 713 0 -2 364 142 522 Les autres variations en réserve concernent le retraitement de l'écart d'acquisition de Prigest modifié en social lors de la transmission universelle de patrimoine de Prigest à SLGP. L'écart d'acquisition déterminé lors de la prise de contrôle de Prigest en 2013 par SLBP était de 17 43 9 K€ . Après cession de Prigest par SLBP à SLGP et transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de Prigest dans les comptes de SLGP n'apparaissait plus que pour 14 29 8 K€ . Le report des impôts différés nets passifs est de 1 02 6 K€ . Les autres variations en résultat s'expliquent par la réduction de la dotation aux amortissements du portefeuille Prigest (1. 7 M€ en social contre 1. 4 M€ en conso), ainsi qu'un net d'impôt différé actif de 90 8 K€ : actif de 74 6 K€ relatif à la variation du décalage temporaire de déductibilité de certaines charges à payer et à l'amortissement du portefeuille de clientèle Prigest passif de -3 5 K€ relatif à la reprise sur la provision IFC. Note 9 bis. – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés (En milliers d'euros .) Fonds propres consolidés 2020 Affectation résultat Augmentation de capital Résultat des sociétés consolidés Autres variations Fonds propres consolidés 2021 Capital social 37 902 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Réserve consolidé 55 043 4 852 59 895 Résultat 14 046 -14 046 24 890 24 890 Distribution 0 Total 126 826 -9 194 0 24 890 0 142 522 Le capital social est composé de 2.368.880 actions ordinaires. Ainsi, le résultat consolidé par action est de 5.93 €. Les autres variations sont composées d'une variation de taux relative à l'impôt différé passif Note 1 0. – PNB consolidé 2021-2022 (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Produits bruts d'intérêts 33 132 20 390 Charges d'intérêts -13 745 -6 034 Revenu des titres à revenu variable 14 11 Commissions (produits) 124 407 105 437 Commissions (charges) -57 887 -49 943 Gains/pertes nets sur opérations de négociations 161 324 Pertes nettes sur opérations de portefeuilles de placement -66 -585 Autres produits d'exploitation bancaire 2 366 2 517 Total produit net bancaire 88 379 72 116 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+10 5 M€ ) avec une marge augmentant légèrement. Les dépôts de la clientèle de détail ont été plus important qu'en 2021 et sont utilisés à hauteur de 80 % pour financer l'activité de crédit. L'encours de trésorerie institutionnel lui aussi plus important qu'en 2021 est placé en Banque de France à l'exception d'un encours « opérationnel » dont 50 % est utilisé pour financer les crédits. La hausse des commissions nettes est liée pour beaucoup à l'activité produit structuré qui a réalisé un ont connu une année historique avec une hausse de 39 % du PNB par rapport à 2021 qui avait déjà été très élevé. Les commissions sur OPCVM ont également progressé de 28 %. L'IPO et la gestion sous mandat génèrent des revenus inférieurs à 2021. Les produits de la conservation sont stables. L'activité de courtage est en retrait de 11 % par rapport à 2021. Les autres produits d'exploitation bancaire concernent essentiellement des produits de conservation des OPCVM du groupe. Note 10 bis. – Information sectorielle SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée réalisent plus de 90 % de leurs opérations et de leurs revenus avec une clientèle résidente. Sa seule représentation commerciale est située au siège social à Paris. La banque ne porte pas de risques de change que de façon très accessoire ou très occasionnelle. Dès lors, les critères qui pourraient être retenus pour une information sectorielle (zone géographique, exposition à un éventuel risque sur une ou plusieurs devises . ..) ne permettraient pas de donner une information significative et efficiente sur l'activité de la banque et de sa filiale. Note 1 1. – Détail des charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel 31 501 29 322 Charges administratives 20 075 18 726 Impôts et taxes 1 209 931 Autres produits nets d'exploitation 57 27 Frais généraux refacturés et transferts de charges -425 -394 Amortissements et provisions sur immobilisations 2 814 2 723 Total charges d'exploitation 55 229 51 334 Les charges de personnel augmentent de plus de 2. 2 M€ pour plusieurs facteurs : une hausse des effectifs moyens de 14 % une participation et un nouvel accord d'intéressement portés par les excellents résultats et en hausse de 2, 5 M€ une reprise nette pour litiges non utilisée pour 0. 5 M€ La hausse des charges administratives s'explique essentiellement par trois éléments : une hausse des coûts de projets de 1 M€ une hausse des coûts informatiques de 0. 8 M€ une baisse des coûts marketing de 0. 6 M€ Les impôts augmentent du fait de la hausse des commissions brutes et de la valeur ajoutée et ce malgré la baisse de moitiés du taux de la cotisation à la valeur ajoutée (CVAE) Les amortissements restent stables et portent essentiellement sur des immobilisations incorporelles dont le portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est amorti sur 10 ans soit une charge de 1. 3 M€ par an jusqu'en 2023. Note 1 2. – Détail des charges de personnel (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires 16 476 15 667 Participation des salariés y compris abondement et participation exceptionnelle 2 492 2 145 Intéressement 2 171 Charges sociales (y compris charge sur participation et intéressement) 8 702 8 393 Dont charges de retraites 1 529 1 768 Charges fiscales 2 435 1 935 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges -1 388 934 Indemnités diverses 613 247 31 501 29 322 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste « Frais de personnel » . Les provisions et indemnités pour congés payés, CET, RTT sont incluses dans la rubrique « salaires » . Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La hausse de 1. 2 M€ des salaires est liée à la hausse des effectifs. La participation est assise sur le résultat fiscal plus élevé que le résultat brut consolidé ( cf. note 16). Un accord d'intéressement signé en 2022 attribut un intéressement basé sur la part de résultat d'exploitation qui dépasse le budget. Les charges sociales et fiscales assises sur les salaires suivent la progression du poste salaire et participation. La dotation nette sur litige est essentiellement liée à la résolution d'un contentieux au niveau de la filiale SwissLife Gestion Privée. Les indemnités intègrent le montant versé dans le cadre de ce contentieux. Note 1 3. – Statut du personnel Hommes Femmes Total 2022 Total 2021 Cadres 101 51 152 141 Non cadres 15 31 46 39 Total 116 82 198 180 Les effectifs sont ici ventilés en nombre de personnes et non en équivalent temps plein. Selon cette dernière méthode les effectifs seraient de 198. Note 1 4. – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de la SwissLife France, et est refacturé pour toute sa rémunération à SwissLife Banque Privée. Note 1 5. – Détail du coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Pertes nettes sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 73 144 Dotation nette aux provisions pour risques et charges 229 416 Reprise nette aux provisions pour risques et charges Dotation nette de provision pour créances douteuses 77 Reprise nette de provision pour créances douteuses 151 Cout du risque 151 637 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors que le risque d'irrécouvrabilité est avéré. La reprise nette aux créances douteuses se décompose en 18 1 K€ de reprise et 3 0 K€ de dotation. La dotation aux provisions pour risques et charges est brute Note 16. – impôts sur les sociétés (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat consolidé avant IS 32 521 20 145 Résultat d'intégration fiscale 37 055 25 030 IS théorique 8 400 6 826 IS comptabilisé 7 971 6 099 L'écart entre le résultat consolidé avant IS et le résultat d'intégration fiscale provient : des retraitements permanents (amortissement du fonds de commerce dans SLGP 1. 7 M€ et des cotisations au fonds de garantie européen 1. 3 M€ ) des décalages temporaires dont la variation de la participation 1. 1 M€ et des bonus discrétionnaires 0. 4 M€ du retraitement en consolidation de la dotation aux amortissements du fonds de commerce 0. 3 M€ Les différences temporaires font l'objet d'impôts différés ( cf. note 16 bis). Note 16 bis. – Tableau de passage IS théorique / IS comptabilisé (En milliers d'euros .) 31/12/2022 IS théorique 8 400 IDP sur amortissement du portefeuille Prigest -352 IS sur retraitements permanents 808 Crédit d'impôt -917 Autres écarts 32 IS comptabilisé 7 971 Les autres écarts sont liés à une différence sur SLGP entre l'IS comptabilisé en 2021 et l'IS réellement payé en 2022 dans le cadre de l'intégration fiscale Note 1 7. – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 17- 1. – Liste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d'euros .) Montant des transactions en charge (En milliers d'euros .) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 4 769 5 079 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 112 145 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 80 106 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 3 271 4 012 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 47 62 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 75 58 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 3 138 2 298 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 0 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 44 902 39 327 Note 17- 2. – Liste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d'euros .) Autres informations Exercice 2022 Exercice 2021 MA SANTE FACILE ORIAS 115 115 MA SANTE FACILE Garantie de Loyer 0 0 AGAMI Garantie de Loyer 30 30 SLAP Garantie de Liquidité 300 000 300 000 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Suisse – Banque (France) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par l’Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 20 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit Associés dans la 2 ème année, dont respectivement la septième et deuxième année depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 mai 2023, Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine Billy Associée Cailliau Dedouit et Associés Laurent Brun Associé V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.