BOURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 13 499 844,75 € Siège social : 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris 408 790 608 RCS Paris Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 approuvés par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 A — Comptes sociaux I. - Bilan actif Actif (En euros) Notes 31.12.2021 31.12.2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. 4 - - Effets publics et valeurs assimilées 4 - - Créances sur les établissements de crédit 4 1 085 102 449 1 004 687 504 Opérations avec la clientèle 13 34 391 165 13 158 661 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 5 000 000 - Actions et autres titres à revenu variable 6 107 381 878 115 042 226 Participations et autres titres détenus à long terme 7 10 472 144 1 195 847 Parts dans les entreprises liées 480 214 480 214 Immobilisations incorporelles 8 20 446 811 18 807 772 Immobilisations corporelles 9 1 959 143 1 928 411 Capital souscrit non versé - - Actions propres 16.4 3 717 358 3 221 622 Comptes de négociation et de règlement 10 15 214 804 14 326 847 Autres actifs 11 64 649 436 12 964 316 Comptes de régularisation 12 1 838 773 1 712 659 Total actif 1 350 654 175 1 187 526 078 Bilan Passif Passif (En euros) Notes 31.12.2021 31.12.2020 Banques centrales, C.C.P. 4 - - Dettes envers les établissements de crédit 4 98 362 720 101 213 127 Opérations avec la clientèle 13 1 125 505 864 948 290 116 Dettes représentées par un titre 6 8 004 688 5 391 190 Autres passifs 14 30 487 778 35 146 794 Comptes de régularisation 14 1 296 072 1 206 479 Comptes de négociation et de règlement 10 14 139 187 26 885 302 Provisions 15 1 611 846 1 708 272 Dettes subordonnées - - Capitaux propres 16 71 246 020 67 684 799 Capital souscrit 13 876 597 14 064 297 Primes d’émission 22 116 756 23 001 593 Réserves 1 399 032 1 399 032 Report à nouveau 26 532 027 23 114 776 Résultat de l’exercice 7 321 608 6 105 100 Total capitaux propres et passif 1 350 654 175 1 187 526 078 II. - Compte de résultat (En Euros) Notes 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 3 559 757 3 993 178 Intérêts et charges assimilées -91 387 -73 789 Revenus des titres à revenu variable - Commissions (produits) 40 458 508 39 954 220 Commissions (charges) -6 499 063 -6 081 148 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -19 557 -160 226 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -6 337 -5 859 Autres produits d’exploitation bancaire 18 2 434 470 1 095 576 Autres charges d’exploitation bancaire - - Produit net bancaire 17 39 836 391 38 721 952 Charges générales d’exploitation 19 -28 174 692 -27 336 973 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -1 628 889 -1 680 928 Résultat brut d’exploitation 10 032 810 9 704 052 Coût du risque 20 -32 362 -39 840 Résultat d’exploitation 10 000 448 9 664 212 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -61 - Résultat courant avant impôts 10 000 387 9 664 212 Résultat exceptionnel 21 53 494 -26 176 Impôts sur les bénéfices 22 -2 732 273 -3 532 936 Résultat net 7 321 608 6 105 100 Résultat net par action 0,14 0,11 Résultat net dilué par action 0,14 0,11 III. – Affectation du résultat L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève 7.321.608,30 € de la manière suivante : - à la distribution de dividendes 3.660.804,15 euros - au report à nouveau 3.660.804,15 euros 7.321.608,30 euros IV - Annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 1. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France qui sont essentiellement ceux décrits ci-dessous. La société présente ses comptes dans le format requis pour les Entreprises d'Investissement (EI). 1.1 Obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable Les titres sont classés en fonction de : leur nature : effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable ; leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement correspondant à l’objet économique de leur détention. Chaque catégorie de portefeuille suit la règle d’évaluation suivante : titres de transaction : ce sont les titres négociables sur un marché liquide qui sont acquis dans une intention de revente à brève échéance et dans un délai maximal de six mois. Ils font l’objet d’une évaluation sur la base de la valeur de marché à la date de clôture de l’exercice. Le solde des gains et des pertes latents ainsi constaté, de même que le solde des gains et pertes réalisés dans le cadre de cession des titres, est porté au compte de résultat. titres de placement : ce sont les titres qui sont acquis avec l’intention de les détenir durant une période supérieure à six mois, à l’exception de ceux qui entrent dans la catégorie des titres d’investissement. Les actions et autres titres à revenu variable sont inscrits au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les obligations et autres titres à revenu fixe sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées en compte de résultat sur la durée de vie des titres concernés. A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Dans le cas de titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Le calcul tient compte le cas échéant des gains provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées. titres d’investissement : il s’agit de titres à revenu fixe que Bourse Direct a l’intention de détenir de façon durable et pour lesquels la société dispose de moyens lui permettant : soit de se protéger de façon permanente contre une dépréciation des titres due aux variations de taux d’intérêt au moyen d’une couverture par des instruments financiers à terme de taux d’intérêt; soit de conserver effectivement les titres durablement par l’obtention de ressources, incluant les fonds propres disponibles globalement adossées et affectées au financement de ces titres. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à court terme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. 1.2 Effets publics et valeurs assimilées Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, dès lors qu’ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l’établissement. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l’exercice. 1.3 Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent les créances vis-à-vis de sociétés liées ainsi que les créances de la clientèle. Ces créances sont enregistrées à leur valeur nominale après déduction des dépréciations économiquement nécessaires à la clôture de l’exercice. La société applique les articles 2211-1 à 2231-5 et 2251 du Règlement ANC 2014-07 modifié par le Règlement N° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatifs au traitement comptable du risque de crédit et distingue comptablement les encours sains des encours douteux ; lorsqu’un passage en perte est envisagé, du fait de la forte dégradation des perspectives de recouvrement, les encours douteux sont considérés comme compromis et identifiés en tant que tels. 1.4 Actions propres Au 31 décembre 2021, Bourse Direct détient 1 697 300 de ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres, soit 3,06 % de son capital social. Ces titres sont affectés à l’objectif d’annulation et ne font pas l’objet d’une dépréciation si la valeur boursière à la date de clôture est inférieure à leur valeur d’acquisition. 1.5 Participations et autres titres détenus à long terme Il s’agit de titres ou de parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Les titres et parts sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais d’acquisition. A la clôture de l’exercice, ces éléments sont, le cas échéant, dépréciés pour les ramener à leur valeur d'inventaire à la date de clôture. La valeur d'inventaire est déterminée par le biais d’une analyse multicritères : les principaux paramètres sont les perspectives de rentabilité et la quote-part de la société dans la situation nette. 1.6 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d'acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants : - les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ; - les marques ne sont pas amorties. Le fonds commercial, dont la durée d’utilisation est non limitée conformément aux critères définis dans l’article 214-1 du règlement ANC n°2014-03, est enregistré au coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition. Il fait l’objet d’une évaluation semestrielle de sa valeur d’utilité basée sur une méthode multicritères. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur ainsi calculée est inférieure à la valeur nette comptable du fonds commercial. Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d’un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l'objet d'un cahier des charges précis. L'amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d'utilisation prévue, n'excédant pas 3 ans. 1.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles brutes figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité, ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Ces durées sont principalement les suivantes: Nombre d'années Agencements, installations des constructions 3 à 10 Installations générales 5 à 10 Matériel de bureau et informatique 2 à 5 Mobilier 5 à 10 1.8 Autres actifs Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires. 1.9 Comptes de négociation et de règlement Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l’ensemble des achats et des ventes d’instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation. Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date de négociation, les titres sont, dans l’intervalle, inscrits au hors bilan. Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription …) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères). 1.10 Provisions Les provisions pour risques et pour charges, conformément aux prescriptions des articles 322-2 à 322-3 et 323 du Règlement ANC n° 2014-03, sont destinées à couvrir des risques et des charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours à la clôture de l’exercice rendent probables. 1.11 Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés de la société sont évalués en application de la méthode préférentielle. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ à la retraite. Les hypothèses actuarielles retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes : Taux d’escompte : 1.00 % Taux de mortalité : TH/TF 2000-2002 Inflation : 2,00 % Taux de rotation : de 23,04 % à 0 % de 20 ans à 55 ans pour les cadres et de 26,79 % à 0 % de 20 ans à 55 ans pour les non cadres. 0 % à partir de 56 ans. Evolution future des salaires : 1,50 % Charges patronales : 60,00 % Age de départ à la retraite : De 60 à 67 ans selon l’année de naissance et le statut. Enfin, le ratio de l’ancienneté à la date d‘évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d’évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré au passif du bilan dans le poste des provisions pour charges. Les engagements de départ en retraite représentent 2 164 K€ au 31/12/2021 (contre 1 772 K€ au 31/12/2020). L’engagement est comptabilisé à hauteur de 1 112 K€ en provision pour risques et charges (contre 1 061 K€ au titre de l’exercice précédent) sans tenir compte des écarts actuariels et du coût des services passés historiques. Les écarts actuariels sont étalés en résultat selon la méthode du corridor. Les écarts actuariels et les coûts des services passés non comptabilisés s’élèvent à 1 052 K€ au 31/12/2021 contre 710 K€ pour l’exercice précédent. Ils sont présentés en engagements hors bilan (note 23.1 – Autres engagements donnés). En 2021, la société Bourse Direct a procédé à l’actualisation de la table de rotation du personnel. Ce changement d’estimation génère une perte de 495 K€ sur le montant de l’engagement au 31/12/2021 (soit 2 164K€). Les critères de la table de rotation du personnel utilisés jusqu’alors étaient les suivants : de 72 % à 0 % de 20 ans à 55 ans pour les cadres, de 50 % à 0 % de 20 ans à 55 ans pour les non cadres et 0% à partir de 56 ans. 1.12 Reconnaissance des revenus Les revenus d'exploitation bancaire regroupés sous la rubrique "Commissions - Produits" sont essentiellement constitués par : les commissions et courtages, les revenus du SRD et du ROR, les droits de garde, les autres services offerts à la clientèle. Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l'ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes. Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l'intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d'exploitation bancaire sous la rubrique "Commissions - Charges". Les revenus connexes aux services d’investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse Direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d’exploitation bancaire » : les rémunérations de comptes clients, les produits d’activités annexes, les autres produits financiers. Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d’intérêt applicable à la date d’arrêté, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusqu’à leur échéance. Le chiffre d’affaires est la somme des produits de commissions, des revenus connexes, des revenus de trésorerie ainsi que des gains sur opérations de portefeuille de négociation liés à l’activité clients. 1.13 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel enregistre l'ensemble des éléments qui, du fait de leur nature ou de leur montant, ne peuvent pas être rattachés aux activités ordinaires de l'entreprise. 1.14 Résultat net par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des titres d’autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numérateur, le résultat net de la société avant dilution corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d’autocontrôle. Des éléments dilutifs existent au 31 décembre 2021. Cf 16.3 et 16.4. 2. Changement de méthodes comptables Par rapport aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la société n'a procédé à aucun changement de méthodes comptables. 3. Evénements significatifs de la période Dans la poursuite de la période atypique connue en 2020 et ayant engendré une forte volatilité, les activités de Bourse Direct ont bénéficié du maintien d’un contexte d’activité soutenu, tant en termes de volume d’ordres, que de recrutement de nouveaux clients. Au cours du premier semestre, Bourse Direct a acquis la société Arobas Finance, dédiée au conseil en patrimoine. Cette dernière a été intégrée dans les comptes de Bourse Direct via une transmission universelle de patrimoine en juin 2021. La transmission universelle de patrimoine (TUP) a été placée sous le régime fiscal de faveur prévu à l'article 210A du CGI et réalisée à la valeur comptable. La fusion absorption s'est traduite par un mali technique de confusion de patrimoine de 1 285 140 €. Ce mali a été affecté au fonds commercial et a été comptabilisé dans un sous compte des immobilisations incorporelles. Il fait l'objet d'un test de dépréciation à date d’arrêté. En décembre 2021, Bourse a acquis une participation majoritaire de 80% (après prise en compte de l’annulation des titres autodétenus) pour un montant de 9 m€ dans la société Exoé exerçant en tant que table de négociation dédiée aux professionnels. A la suite de cette acquisition, la Société est tenue d’établir des comptes consolidés au 31/12/2021. 4. Caisse, créances et dettes sur les établissements de crédit Les comptes de banque et de caisse s'analysent comme suit : (En euros) Créances Dettes 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Caisse - - Banques centrales, CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Comptes ordinaires à vue 313 426 892 190 530 915 5 583 601 1 557 323 Dont trésorerie propre 14 047 452 36 306 690 - Créances et dettes à terme 771 675 557 814 156 589 92 779 119 99 655 804 Dont trésorerie propre 16 232 753 14 960 038 - Total 1 085 102 449 1 004 687 504 98 362 720 101 213 127 Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes à terme, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d’investissement. La trésorerie de la société, qui s’élève au 31 décembre 2021 à 35 280 205,19 euros est présentée dans cette rubrique et en Obligations et autres titres à revenu fixe (cf 5.). Au 31 décembre 2021, le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « Créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 11). Les dettes à terme d’un montant de 98 362 720 euros sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la société. Ces créances sont mobilisables à tout moment ; les dettes ont une échéance inférieure à un an. 5. Obligations et autres titres à revenu fixe Au 31 décembre 2021, Bourse Direct a placé une partie de sa trésorerie propre en bons à moyen terme négociables émis par un établissement appartenant à un grand groupe bancaire français. (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 BMTN 5 000 000 Total 5 000 000 - 6. Actions et autres titres à revenu variable et dette représentée par un titre Au 31 décembre 2021, les postes « Actions et autres titres à revenu variable » et « Dettes représentées par un titre » se composent de la façon suivante : (En euros) Actif Passif 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Actions et autres titres à revenu variable (Actif) / Dettes représentées par un titre (Passif) 107 381 878 115 061 555 8 004 688 5 391 190 Total 107 381 878 115 061 555 8 004 688 5 391 190 Les titres de transaction sont détenus dans le cadre de l’activité à règlement différé des clients de Bourse Direct. Au 31 décembre 2021, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu’elles sont acheteuses ou vendeuses. 7. Participations et autres titres détenus à long terme Au cours du premier semestre 2021, Bourse Direct a acquis une participation complémentaire de 258 508 € dans la société EASDAQ N.V., détenant ainsi un investissement total de 1 454 354 euros société non cotée établie en Belgique, soit une participation de 8,34 %. Au 31 décembre 2021, cette participation a fait l’objet d’une évaluation multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés basée sur les prévisions de la société. Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 9,51 % Taux de croissance à long terme : 2 % Taux de croissance de l’activité : selon le budget entériné par la société. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation des deux premières hypothèses clefs est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2021. En décembre 2021, Bourse a acquis une participation majoritaire de 80 % (après prise en compte de l’annulation de titres autodétenus) pour un montant de 9 m€ dans la société Exoé exerçant en tant que table de négociation dédiée aux professionnels. Cette participation fera également l’objet d’une évaluation multicritères lors des prochains arrêtés visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable. 8. Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.6, et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En euros) Valeur brute au 31.12.2020 Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2021 Marques et brevets 16 769 - - 16 769 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 20 649 347 1 201 942 - 21 851 289 Fonds commercial 13 571 810 1 293 501 - 14 865 311 Immobilisations incorporelles en cours 1 835 124 1 312 883 -1 045 451 2 102 556 Autres immobilisations incorporelles - - - - Total 36 073 050 3 808 326 -1 045 451 38 835 925 (En euros) Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2020 Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2021 Marques et brevets - - - - Logiciels et autres immobilisations incorporelles 17 265 278 1 123 836 - 18 389 114 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - Total 17 265 278 1 123 836 - 18 389 114 Valeurs Nettes Comptables (En euros) Valeurs Nettes Comptables Valeurs Nettes Comptables 31/12/2021 31/12/2020 Marques et brevets 16 769 16 769 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 3 462 175 3 384 069 Fonds commercial 14 865 311 13 571 810 Immobilisations en cours 2 102 556 1 835 124 Autres immobilisations incorporelles - - Total 20 446 811 18 807 772 Au cours du premier semestre 2021, Bourse Direct a acquis 100 % des titres de la société Arobas Finance en mars 2021. A la suite de la réalisation d’une transmission universelle de patrimoine en date du 7 juin 2021, les titres Arobas Finances ont été éliminés et un mali technique de confusion de patrimoine a été constaté pour 1,3 m€ et enregistré dans les immobilisations incorporelles, dans la rubrique ‘Fonds commercial’, en tant qu’élément fongible. Le poste « Fonds commercial » comprend les fonds de commerce acquis ou intégrés par Bourse Direct lors d’opérations de croissance externe. Cette clientèle est toujours exploitée par la société au travers de ses différentes marques. Sur une base semestrielle, le fonds commercial fait l’objet d’une étude multicritères visant à s’assurer que sa valeur d’utilité est au moins égale à sa valeur nette comptable ; cette méthode comprend comme critères principaux une analyse de cash-flows actualisés ainsi que d’autres indicateurs d’activité tels que le nombre de comptes clients ou le niveau d’activité de la clientèle (volume d’ordres exécutés). Dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 10,97 % Durée d’actualisation : 5 ans Taux de croissance à long terme : 2 % Taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés: entre 3 % et 7 % selon l’échéance. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de la première et troisième hypothèse est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance du volume d’ordres ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2021. Les immobilisations en cours comprennent principalement des logiciels et développements informatiques en cours de réalisation par la société. 9. Immobilisations corporelles La variation des immobilisations corporelles qui sont inscrites à l'actif en application des principes décrits en note 1.7, et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En euros) Valeur brute au 31.12.2020 Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2021 Agencements, installations 129 236 6 407 - 135 643 Matériel de bureau informatique 6 551 708 1 107 844 12 324 7 647 228 Mobilier 11 168 - - 11 168 Immobilisations corporelles en cours 561 162 282 075 -843 237 - Autres immobilisations corporelles - - - - Total 7 253 274 1 396 326 -855 561 7 794 039 (En euros) Amortissements cumulés au 31.12.2020 Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31.12.2021 Agencements, installations 120 481 2 268 - 122 749 Matériel de bureau informatique 5 195 748 519 285 12 324 5 702 709 Mobilier 8 634 804 - 9 438 Autres immobilisations corporelles - - - - Total 5 324 863 522 357 12 324 5 834 896 Valeurs Nettes Comptables (En euros) Valeurs Nettes Comptables 31.12.2021 Valeurs Nettes Comptables 31.12.2020 Agencements, installations 12 894 8 755 Matériel de bureau informatique 1 944 519 1 355 960 Mobilier 1 730 2 534 Immobilisations corporelles en cours - 561 162 Autres immobilisations corporelles - - Total 1 959 143 1 928 411 10. Comptes de négociation et de règlement Ce poste se décompose de la façon suivante : (En euros) Actif Passif 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Comptes de négociation et règlement 15 214 804 14 326 847 14 139 187 26 885 302 Total 15 214 804 14 326 847 14 139 187 26 885 302 Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché. 11. Autres actifs Ils s'analysent comme suit : (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 Immobilisations financières 335 411 327 108 Personnel 7 596 14 881 Etat et organismes sociaux 2 017 192 4 029 Débiteurs divers 40 546 810 Créances sur des sociétés liées Total 62 248 691 64 649 436 12 617 488 12 964 316 A l'exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d'un an. Au 31 décembre 2021, les créances sur des sociétés liées représentent le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle. 12. Comptes de régularisation actif La nature des principales composantes de ces comptes de régularisation est précisée ci-dessous : (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 Charges constatées d'avance 1 244 057 1 197 774 Maintenance informatique 454 365 485 749 Achat d’informations et de flux 213 208 203 668 Redevances – Licences 460 284 381 066 Divers 116 200 127 291 Produits à recevoir 594 716 514 885 Total 1 838 773 1 712 659 13. Opérations avec la clientèle Ce poste se décompose de la façon suivante : (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 Actifs Créances sur des sociétés liées 31 377 139 10 702 662 Créances clients 3 239 466 2 649 077 Dépréciation de créances douteuses -225 440 -193 078 Total 34 391 165 13 158 661 Passif Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées 456 609 471 077 Clients de la société de bourse 69 557 126 843 Avoirs de la clientèle 1 124 979 698 947 692 196 Total 1 125 505 864 948 290 116 Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d’un an exception faite de créances clients d’un montant total de 225 440 euros au 31 décembre 2021. Ces créances clients à plus d’un an sont considérées comme douteuses et font l’objet d’une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société lorsqu’une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 20). 14. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs et comptes de régularisation s'analysent comme suit : (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 Fournisseurs 2 037 972 2 877 548 Provision pour primes, congés payés et participation 2 450 824 2 364 482 Dettes sociales et fiscales 2 854 712 5 210 826 Dépots de garantie clients 23 028 859 24 576 323 Créditeurs divers 115 411 117 615 Autres passifs 30 487 778 35 146 794 Charges à payer 1 281 979 1 157 084 Produits constatés d'avance 14 093 49 395 Comptes de régularisation 1 296 072 1 206 479 Total autres passifs et comptes de régularisation 31 783 850 36 353 273 Les autres passifs sont tous à échéance de moins d'un an. Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés. 15. Provisions Les mouvements de provisions se présentent comme suit : (En euros) Montant à l'ouverture de l'exercice 2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Montant au 31/12/2021 Utilisées Non utilisées Provisions: - liées au personnel - - - - - - liées aux litiges clients et autres - - - - - Provisions pour impôts 500 000 - - - 500 000 Autres provisions 147 000 - -147 000 - - Sous total des provisions 647 000 - -147 000 - 500 000 Provision pour indemnité de départ à la retraite 1 061 272 182 574 132 000 - 1 111 846 Total 1 708 272 182 574 -15 000 - 1 611 846 16. Capitaux propres et plans dont le paiement est fonde sur des actions 16.1 Variation des capitaux propres A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 55 506 388 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune contre 56 257 188 actions au 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice 2021, le capital social de la société a d’une part augmenté de 62 500 € suite à l’émission de 250 000 actions attribuées gratuitement (cf 16.3) et d’autre part diminué de 250 200 € suite à l’annulation de 1 000 800 actions propres (cf 16.4). En Euros 31 Décembre 2020 Affectation résultat 2021 Dividende versé Opérations sur le capital Résultat de la période 31 Décembre 2021 Capital social 14 064 297 - - -187 700 - 13 876 597 Prime d'émission 23 001 593 - - -884 838 - 22 116 755 Réserves 1 399 032 - - - - 1 399 032 Report à nouveau 23 114 776 3 342 281 74 970 - - 26 532 027 Résultat de la période 6 105 100 -3 342 281 -2 762 819 - 7 321 608 7 321 608 Total 67 684 798 - -2 687 849 -1 072 538 7 321 608 71 246 020 Affectation du résultat 2020 Conformément à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 12 mai 2021, le résultat 201 9 a été affecté de la manière suivante : Distribution de dividende 2 762 819,40 Report à nouveau 3 342 280,52 6 105 099,92 Affectation du résultat 2021 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 d’affecter le résultat de la manière suivante : Distribution de dividende 3 660 804,15 Report à nouveau 3 660 804,15 7 321 608,30 Capital social Au cours de l’exercice 2021, le capital social de la société a d’une part augmenté de 62 500 € suite à l’émission de 250 000 actions attribuées gratuitement (cf 16.3) et d’autre part diminué de 250 200 € suite à l’annulation de 1 000 800 actions propres (cf 16.4). 16.2 Plan d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun plan de souscription d’actions en vigueur. 16.3 Plan d’attribution d’actions gratuites Le 21 juillet 2017, 750 000 actions nouvelles ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d’actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale de la Société. L’ensemble des actions de ce plan ont été attribuées au 31/12/2021. Pour rappel, ses caractéristiques étaient les suivantes : Nature du plan (en €) Plan d’attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 11 mai 2016 Date des premières attributions au titre du plan 21 juillet 2017 Nombre total d’actions gratuites attribuées 750 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 21 juillet 2017 Période d’attribution (attribution par tiers sur trois périodes) 21 juillet 2019 21 juillet 2020 21 juillet 2021 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 21 juillet 2027 Conditions d’attribution de présence dans la Société oui Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d’attribution) 2,20€ Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 250 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - Nombre d’actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 250 000 Nombre d’actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 Nombre de collaborateurs concernés 13 16.4 Actions propres Au 31 décembre 2021, Bourse Direct détient 1 697 300 actions propres représentant 3,06 % du capital, affectées à l’objectif d’annulation ; aucune dépréciation n’est à constater. Les variations enregistrées en 2021 sont les suivantes : En Euros Situation au 31/12/2020 Augmentations : Rachats Diminutions: cessions / annulations Situation au 31/12/2021 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Actions rachetées avec objectif d'annulation 1,48 2 177 000 3 221 622,32 3,01 521 100 1 568 272,66 1,07 1 000 800 1 072 536,76 2,19 1 697 300 3 717 358,22 Immobilisations financières 1,48 2 177 000 3 221 622,32 3,01 521 100 1 568 272,66 1,07 1 000 800 1 072 537 2,19 1 697 300 3 717 358,22 17. Produit net bancaire Le produit net bancaire s’établit à 39 836 391 euros en 2021, à comparer à 38 721 952 euros en 2020, soit une hausse de 2,9 %. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes : des produits de commission qui s’établissent à 40 458 509 euros en 2021, contre 39 954 220 euros en 2020 ; des frais d’exécutions des transactions pour un montant de 6 499 063 euros en 2021, contre 6 081 148 euros en 2020 ; pour un nombre total d’ordres exécutés de 6,1 millions contre 6,6 millions d’ordres en 2020. Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes. Les autres produits d’exploitation sont, quant à eux, présentés en note 18. Le chiffre d’affaires s’élève à 45 919 469 euros en hausse de 3,25 % par rapport à 2020. 18. Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d'exploitation bancaire se décomposent comme suit : (En euros) 2021 2020 Produits réalisés avec les sociétés liées 141 492 366 615 Autres produits 2 292 978 728 961 Total 2 434 470 1 095 576 19. Charges générales d’exploitation Les charges générales d'exploitation se composent comme suit : (En euros) 2021 2020 Rémunération du personnel 7 136 051 6 646 237 Charges sociales 3 365 165 3 480 958 Impôts et taxes 1 395 180 1 445 096 Autres services techniques 10 353 759 9 816 224 Honoraires et frais annexes 1 426 913 1 144 368 Publicité, publications et relations publiques 952 684 991 564 Participation des salariés 826 786 813 277 Frais postaux et de télécommunication 342 991 327 067 Autres charges d'exploitation 2 375 163 2 672 182 Total 28 174 692 27 336 973 20. Coû t du risque Ce poste d’un montant de -32 362 euros en 2021, contre de -39 840 euros en 2020 est principalement constitué de dotations et de reprises de dépréciation de créances de clients. 21. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel enregistre un total de 53 494 € contre -26 176 € sur la même période en 2020. 22. Impôt sur les bénéfices Bourse Direct constate au titre de l’exercice 2021 une charge d’impôt de 2 732 273 euros contre 3 032 936 euros en 2020. Aucune charge d’impôt relative au résultat exceptionnel n’est à constater. Pour rappel, la société avait également constaté au 31/12/2020 une dotation pour risque sur litige fiscal d’un montant de 500 000 € à la suite d’un contrôle fiscal conduisant à une proposition de rectification au titre de l’intégralité du CIR sur les 4 années contrôlées (exercices 2014 à 2017) d’un montant total de 1,6 million d’euros. La société conteste la position de l’administration fiscale sur la majorité des dossiers concernés et est entrée dans un processus de réclamation contentieuse. 23. Autres informations 23.1 Engagements hors-bilan (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés Titres en conservation - - Titres à livrer 107 989 759 115 976 178 Garantie à 1ere demande donnée - - Autres engagements donnés 1 051 873 710 478 Total 109 041 632 116 686 656 Engagements reçus Titres à recevoir 100 842 506 105 144 172 Découvert autorisé des banques - - Caution reçue sur découvert autorisé - - Caution reçue sur garantie à 1ère demande - - Autres garanties reçues de la clientèle 75 390 142 47 295 760 Autres engagements reçus - - Total 176 232 648 152 439 932 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la société. Les titres détenus en conservation pour le compte des clients représentent 5 737,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 3 718,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’acquisition de la société Exoé a fait l’objet d’une garantie de passif et d’autres engagements. 23.2 Eléments de l’actif et du passif relatifs à des entreprises liées Bourse Direct dispose d’une convention de cash-pooling avec VIEL & Cie avec un objectif d’optimisation de la gestion de la trésorerie. 23.3 Effectif 2021 2020 Effectif à la clôture 124 111 . Cadre 84 90 . Non cadre 40 21 Effectif moyen 118 111 . Cadre 79 75 . Non cadre 39 37 23.4 Rémunération des dirigeants Les rémunérations allouées aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire, se répartissent de la façon suivante : (En euros) 2021 Conseil de surveillance 20 000 Directoire 561 205 Total 581 205 Les membres du Conseil de surveillance indépendants perçoivent une enveloppe globale de jetons de présence d’un montant net de 20 000 euros . Les autres membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce, aucune avance ni aucun crédit n’a été consenti aux dirigeants de la société. 23.5 Risques potentiels Bourse Direct opère dans le secteur financier et fait l’objet d’une surveillance par les autorités de régulation prudentielle et de marché. Ainsi, des contrôles, pouvant déboucher sur des procédures, sont régulièrement diligentés au sein de la société dans le cadre de cette surveillance. 23.6 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés en 2021 et 2020 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants : Ernst & Young Audit Fidorg Audit Montant ( € HT) % Montant ( € HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels & Conso 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% Autres services - - - - - - - - Sous-total 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% Autres prestations rendues par les réseaux Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - Total 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% 24 – Consolidation de B ourse D irect Au 31 décembre 2021, Bourse Direct établit des comptes consolidés à la suite de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la société Exoé. La société est par ailleurs intégrée dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, et dont la maison mère est Viel et Compagnie-Finance - 23 Place Vendôme - 75001 PARIS. Tableau des filiales et participations En K€ Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Dépréciation des prêts et avances aux filiales Provision pour risques filiales Cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par les sociétés au cours de l'exercice Brute Nette EASDAQ NV 154 939 -152 161 8,34% 1 454 1 454 - - - - 6 011 -1 071 - EXOE SAS 554 3 544 80% * 9 018 9 018 - - - - 5 752 839 - (*Après prise en compte de l’annulation de titres autodétenus) 2 5 . Attestation des commissaires aux comptes A l’Assemblée Générale de la société Bourse Direct, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bourse Direct relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V. Risque identifié Notre réponse Les titres de participation figurent à l’actif du bilan pour un montant de M€ 10,5. Ce poste comprend à la détention de 8,34 % du capital de la société EASDAQ N.V pour M€ 1,5 et la participation majoritaire dans la société EXOE acquise en décembre 2021 pour M€ 9. Comme indiqué dans les notes 1.5 et 7 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction de votre société sur la base d’une évaluation multicritère, incluant une analyse des flux de trésorerie actualisés fondés sur les prévisions de la société. Pour les titres de la société EASDAQ N.V., l’estimation de la valeur d’utilité de ces titres pour les besoins du test de dépréciation annuel requiert l’exercice du jugement de la direction dans son estimation des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique) et dans la définition des hypothèses d’actualisation. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation de la société EASDAQ N.V. constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de la société EASDAQ N.V., nos travaux ont consisté principalement à analyser la méthode d’évaluation et les éléments chiffrés utilisés par la direction pour l’estimation de cette valeur d’utilité. Ainsi, notre approche d’audit a intégré les étapes suivantes : prendre connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités de la société EASDAQ N.V. approuvées par l’organe compétent de cette société ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier l’atteinte des objectifs passés ; analyser la cohérence des agrégats constituant le taux d’actualisation établi par la direction de votre société avec des données de marché ; recalculer les analyses de sensibilité effectuées par la direction et présentées dans la note 7 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bourse Direct par votre assemblée générale du 12 février 2009 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 2 novembre 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel Le Roux Bernard Heller B — Comptes consolidés Compte de résultat consolidé (En Miliers d'Euros) Note 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 3 560 3 993 Intérêts et charges assimilées -95 -81 Commissions (produits) 40 459 39 954 Commissions (charges) -6 499 -6 081 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -6 6 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur au coût amorti 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 20 2 434 1 096 Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 19 39 853 38 887 Charges générales d’exploitation 21 -27 240 -26 374 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -2 591 -2 643 Résultat brut d’exploitation 10 022 9 870 Coût du risque 22 -32 -40 Résultat d’exploitation 9 990 9 830 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence -89 -93 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -40 Résultat courant avant impôts 9 901 9 697 Impôts sur les bénéfices 23 -2 737 -3 510 Résultat net 7 164 6 187 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net Part du groupe 7 164 6 187 Résultat par action en Euros Résultat de base par action 24 0,13 0,11 Résultat dilué par action 24 0,13 0,11 Etat du résultat global en milliers d'euros 2 021 2 020 Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat 7 164 6 187 Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ecarts actuariels des régimes à prestations définies -307 -132 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat -307 -132 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture -transférés au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -constatés dans la réserve de réévaluation -transférés au compte de résultat Ecarts de conversion -7 8 Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat Ecarts de réévaluation Autres éléments du résultat global des sociétés associées Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat -7 8 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts -314 -124 Résultat global 6 850 6 063 Part du Groupe 6 850 6 063 Intérêts minoritaires 0 0 L’impact fiscal de chacun des éléments du résultat global est présenté en note 5. Bilan consolidé Actif Actif (En milliers d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2020 01.01.2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 5 5 108 5 5 Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres 0 0 0 Titres au coût amorti 0 0 0 Comptes de négociation et de règlement 6 15 215 14 327 23 058 Autres actifs financiers 7 107 377 115 037 145 736 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 8 1 088 863 1 004 688 801 638 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 9 35 159 13 159 15 114 Actifs d'impôts courants 272 0 303 Actifs d'impôts différés 575 443 376 Comptes de régularisation et actifs divers 10 66 962 15 155 22 721 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 12 631 558 642 Immobilisations corporelles 13 2 108 1 928 1 829 Actifs liés au droit d'utilisation 16 5 167 1 282 2 244 Immobilisations incorporelles 14 5 674 5 236 5 116 Ecarts d'acquisition 15 21 053 13 572 13 572 Total actif 1 354 164 1 185 390 1 032 354 Passif Passif (En milliers d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2020 01.01.2020 Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 0 0 0 Dettes représentées par un titre 7 8 005 5 391 6 790 Comptes de négociation et de règlement 6 14 139 26 885 26 073 Dettes envers les établissements de crédit 8 98 363 101 213 130 675 Dettes envers la clientèle 9 1 125 512 948 296 774 655 Dettes locatives 16 5 169 1 287 2 248 Passifs d'impôts courants 153 2 381 0 Passifs d'impôts différés 0 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 11 33 050 33 972 29 578 Provisions 17 2 801 2 419 1 540 Total Passifs 1 287 192 1 121 844 971 559 Capitaux propres 18 66 249 63 546 60 795 Capital souscrit 13 877 14 064 13 939 Primes d’émission 22 117 23 002 23 127 Actions propres -3 717 -3 222 -1 074 Ecarts de conversion 8 15 7 Réserves consolidées 33 964 29 687 24 796 Total Capitaux Propres - Part du groupe 66 249 63 546 60 795 Participations ne donnant pas le contrôle 723 0 0 Total capitaux propres 66 972 63 546 60 795 Total capitaux propres et passif 1 354 164 1 185 390 1 032 354 Tableau des flux de trésorerie consolidés (En euros) 31.12.2021 31.12.2020 Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé 9 901 9 697 Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 2 591 2 643 Dotations nettes aux provisions et dépréciations -248 -839 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 89 93 Variation des impôts différés 0 0 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par le résultat 6 -6 Autres mouvements 0 0 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt 2 438 1 891 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -104 252 -222 714 Flux liés aux opérations avec la clientèle 155 216 175 596 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -8 463 40 243 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -52 650 14 712 Impôts versés -2 728 -3 512 = Diminution / (Augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -12 877 4 326 Total des flux nets de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (A) -538 15 913 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -5 589 0 Flux liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 955 -1 901 Total des flux nets de trésorerie lie aux opérations d’investissement(B) -7 544 -1 901 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -2 688 -1 089 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -496 -2 164 Autres flux nets de trésorerie provenant des dettes locatives -961 -961 Total des flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement(C ) -4 145 -4 214 Effet des variations des taux de change (D) 0 0 Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) -12 227 9 798 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 51 267 41 469 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 39 040 51 267 Variation nette de trésorerie -12 227 9 798 Tableau de variation des capitaux propres consolidés en milliers d’euros excepté le nombre d'actions Note Nombre d’actions Capital social Prime d’émission Actions propres Ecart de conversion Réserves consolidées Total part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Capitaux propres au 1er Janvier 2020 55 757 188 13 939 23 127 -1 074 7 24 796 60 795 0 60 795 Résultat net de la période 6 187 6 187 6 187 Autres éléments du résultat global 8 -132 -124 -124 Résultat global de la période 0 0 0 0 8 6 055 6 063 0 6 063 Augmentation de capital 500 000 125 -125 0 0 Dividendes versés -1 089 -1 089 -1 089 Variation d’actions propres -2 148 -2 148 -2 148 Incidence des variations de périmètre 0 0 Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 Autres variations -75 -75 -75 Capitaux propres au 31 Décembre 2020 56 257 188 14 064 23 002 -3 222 15 29 687 63 546 0 63 546 Annexes aux comptes consolidés I - Informations générales Bourse Direct est une société française anonyme, domiciliée à Paris au 374 rue Santin Honoré - 75001 Paris, Acteur incontournable de la bourse en ligne en France. L’action Bourse Direct (codes : FR0000074254, BSD, Code RIC : BDRP.LN) est cotée depuis le 10 novembre 1999 au Nouveau Marché d’Euronext Paris et depuis février 2005 au compartiment C d’Euronext Paris et est éligible au PEA/PME. Bourse Direct est détenue à hauteur de 77,19 % par E-Viel, elle-même détenue à 100 % par VIEL & Cie. Le Directoire a arrêté les comptes consolidés du groupe Bourse Direct au 31 décembre 2021 par décision du 20 avril 2022. En décembre 2021, Bourse a acquis une participation majoritaire de 80 % (après prise en compte de l’ annulation des titres autodétenus) pour un montant de 9 m€ dans la société Exoé exerçant en tant que table de négociation dédiée aux professionnels. A la suite de cette acquisition, la Société est tenue d’établir des comptes consolidés au 31/12/2021. 1. Principes, règles et méthodes comptables Référentiel comptable et Déclaration de conformité Bourse Direct n’avait pas, avant la préparation de ces premiers comptes consolidés préparés selon le référentiel IFRS, établi de comptes consolidés selon un autre référentiel. Bourse Direct prépare des comptes annuels selon le référentiel comptable applicable en France. Ces premiers comptes consolidés préparés selon le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne ont été établis en application de la norme IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière » en retenant le 1er janvier 2020 comme date de transition (Cf Note 3 pour les informations requises au titre de la transition IFRS) Les comptes consolidés de Bourse Direct sont établis en milliers d’euros sauf explicitement mentionné, l’euro étant la devise fonctionnelle et la devise de présentation. Les règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés sont identiques sur l’ensemble des exercices considérés. Le référentiel IFRS en vigueur au 31 décembre 2021 a donc été appliqué dès l’établissement du bilan d’ouverture au 1er janvier 2020, et ce pour tous les exercices présentés. Principales estimations et hypothèses comptables Lors de l’établissement des comptes consolidés, la Direction procède à des estimations lors de l’application des conventions comptables. En raison des incertitudes inhérentes aux activités du Groupe, certains éléments des comptes consolidés ne peuvent pas être évalués avec précision, et ne peuvent faire l’objet que d’une estimation. Ces estimations impliquent des jugements fondés sur les dernières informations fiables disponibles. Les hypothèses clefs relatives à l’avenir et les autres sources principales d’incertitude relatives aux estimations à la date de clôture, qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et des passifs au cours de la période sont les suivantes : Perte de valeur des écarts d’acquisition : Le Groupe effectue des tests de dépréciation de ses écarts d’acquisition à chaque date de bilan. La valeur d’utilité des écarts d’acquisition est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur l’unité génératrice de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés. Les projections de flux de trésorerie futurs sont basées sur des estimations faites par la Direction qui estime également le taux d’actualisation à retenir dans le calcul de leur valeur actualisée. Des informations complémentaires sont données en note 15. Engagements envers le personnel Les obligations du Groupe liées aux régimes à prestations définies sont évaluées chaque année sur la base d’évaluations actuarielles. Ce type d’évaluation implique l’utilisation d’hypothèses actuarielles, notamment les taux d’actualisation, les rendements attendus des actifs des régimes, les augmentations futures des salaires et des retraites ainsi que les taux de mortalité. En raison de leur perspective long terme, ces estimations sont sujettes à incertitudes. Des informations complémentaires sont données en note 17. Provisions pour litiges Des provisions sont constatées pour les litiges en cours lorsque l’issue probable d’une action en justice ou de tout autre litige impliquant le Groupe peut être estimée de manière fiable. L’échéance des sorties de trésorerie relative à ces provisions est incertaine car elle dépend de l’issue des procédures en question. Celles-ci ne sont par conséquent pas actualisées car leur valeur actuelle ne représenterait pas une information fiable. Des informations complémentaires sont données en note 16. Principales méthodes comptables Périmètre de consolidation Les filiales dans lesquelles Bourse Direct exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Exoe est consolidé par intégration globale à compter du 31 décembre 2021. Aucune société n’est consolidée par intégration globale préalablement à cette date. Les entités dans lesquelles Bourse Direct exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La participation Easdaq N.V est comptabilisée par mise en équivalence sur les exercices 2021 et 2020. La liste des sociétés consolidées, ainsi que le pourcentage de contrôle, le pourcentage d’intérêt et méthode de consolidation retenue pour chacune de ces sociétés, figurent en note 27. Filiales La méthode d’intégration globale est appliquée à toutes les sociétés dans lesquelles Bourse Direct détient, directement ou indirectement, le pouvoir sur la société via la détention de droits de vote ou d’autres droits, est exposé à des rendements variables résultants de sa participation dans la société ou détient des droits sur ces rendements, et si Bourse Direct peut utiliser son pouvoir sur la société pour influer sur les rendements. Les états financiers des filiales sont intégrés aux comptes consolidés à partir de la date de prise de contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse. La part des actionnaires minoritaires à l’actif net des filiales consolidées et au résultat global de l’exercice est présentée distinctement au bilan et au compte de résultat global consolidé même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les intérêts minoritaires. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat qui confère au Groupe des droits sur l’actif net de la société dans laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires. Le Groupe comptabilise ses intérêts dans les coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Les écarts d’acquisition déterminés sur les coentreprises sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. Sociétés associées Les sociétés associées sur lesquelles Bourse Direct exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais sans toutefois en avoir le contrôle, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Une influence notable est notamment présumée lorsque Bourse Direct détient, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote de ces sociétés. Les comptes consolidés incluent la quote-part du Groupe dans l’actif net et le résultat des sociétés associées. Les écarts d’acquisition déterminés sur les sociétés associées sont inclus dans la valeur comptable de l’investissement. Regroupements d’entreprises L’acquisition d’entreprises est comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré en additionnant les justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les frais d’acquisition engagés au titre de regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, qui satisfont aux conditions de comptabilisation, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est comptabilisé en tant qu’actif et évalué initialement à son coût, celui-ci étant l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables ainsi constatée. Si, après réévaluation, la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition, l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Après la comptabilisation initiale, les écarts d’acquisition positifs sont évalués au coût d’acquisition diminué du cumul des pertes de valeur. Les écarts d’acquisition sur les filiales sont présentés au bilan dans les immobilisations incorporelles en note 6 et sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d’UGT auxquels ils sont rattachés conformément à la norme IAS 36. Au regard de l'organisation du Groupe Bourse Direct, une UGT unique a été identifiée. Un test de dépréciation est effectué à chaque arrêté semestriel sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés. Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise sont évaluées initialement en fonction de leur quote-part de la juste valeur des actifs nets acquis. Elimination des opérations réciproques Lors de l’établissement des comptes consolidés, les soldes et transactions significatifs intragroupes ainsi que les gains et pertes non réalisés résultant de transactions intragroupes sont éliminés. Les gains et pertes non réalisés résultant de transactions avec des sociétés associées et des sociétés contrôlées conjointement sont éliminés à hauteur de la participation du Groupe dans ces entités. Traitement des devises étrangères Au sein du Groupe, dont l’euro est la monnaie de présentation des comptes, les transactions en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle de chaque entité, aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs monétaires libellés en devises étrangères à la fin de la période sont convertis aux cours de change en vigueur à cette date. Les différences de change résultant de ces opérations sont constatées au compte de résultat. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur coût historique sont convertis aux cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et les passifs non monétaires libellés en devises étrangères et constatés à leur juste valeur sont convertis aux cours de change en vigueur au moment où la juste valeur est déterminée. Actifs financiers En cas d’achat ou de vente ordinaire d’actifs financiers, la date de transaction est retenue pour la comptabilisation initiale et la dé-comptabilisation subséquente. Les créances sont initialement évaluées à leur prix de transaction Les autres actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, augmentée, dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à l'acquisition de cet actif financier. Tous les actifs financiers comptabilisés sont ultérieurement évalués soit au coût amorti, soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit à la juste valeur par le biais du résultat net, en fonction à la fois : du modèle économique que suit l’entité pour la gestion des actifs financiers ; des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Un actif financier est évalué au coût amorti si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Le coût amorti d’un actif financier est la valeur qui lui est attribuée lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et ajustée au titre de la correction de valeur pour pertes, le cas échéant. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise les futures entrées de trésorerie, estimées sur la durée de vie attendue d’un actif, de manière à obtenir exactement la valeur comptable brute de l’actif financier. Les prêts et créances sur la clientèle et sur les établissements de crédit et assimilés sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif déduction faite d’éventuelles pertes de valeur. Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers et que les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Un actif financier est évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, à moins qu’il ne soit évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres, qui n’est ni détenu à des fins de transaction ni une contrepartie éventuelle comptabilisée par un acquéreur dans un regroupement d’entreprises. Les dividendes reçus sur ces placements sont enregistrés dans le compte de résultat. Lorsque ces instruments de capitaux propres sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé au bénéfice au bilan dans les capitaux propres. Les autres instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net tout comme les instruments financiers dérivés sauf si l’instrument dérivé est désigné comme instrument de couverture efficace. Pertes de valeur des actifs non financiers Les actifs non financiers sont examinés à chaque date de bilan afin de déterminer s’il existe des indices révélant une perte de leur valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des actifs est estimée. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des données de marché, et lorsque ces dernières ne sont pas disponibles ou fiables, des techniques d’actualisation de flux de trésorerie futurs. Pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, la valeur recouvrable est estimée respectivement à chaque date de bilan qu’il y ait un indice révélant une perte de valeur ou non. Une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat dès lors que la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie tout d’abord en réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie (au groupe d’unités) et ensuite, aux autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité (le groupe d’unités). Les pertes de valeur comptabilisées au cours des périodes antérieures pour des actifs non financiers, autres que les écarts d’acquisitions, sont revues semestriellement et reprises si nécessaire. Juste valeur La juste valeur des actifs financiers qui sont traités sur un marché actif est déterminée par référence au cours acheteur à la date d’évaluation. Si un marché actif n’est pas disponible, la juste valeur est estimée par l’application d’une technique de valorisation appropriée. De telles techniques comprennent l’utilisation de transactions récentes, de la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés ou les modèles de valorisation des options. Effets publics et valeurs assimilées Ce poste comprend les bons du Trésor et autres titres de créances sur des organismes publics émis en France, ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, dès lors qu’ils sont éligibles aux interventions de la banque centrale du ou des pays où se trouve implanté l’établissement. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport au cours de ces bons, le jour de la clôture de l’exercice. Actions propres Au 31 décembre 2021, Bourse Direct détient 1 697 300 de ses propres titres dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres, soit 3,06 % de son capital social. Ces titres sont affectés à l’objectif d’annulation. Les actions propres sont enregistrées au bilan à leur valeur d’acquisition et portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lors de cessions ultérieures, la plus ou moins-value n’a pas d’effet sur le résultat mais est enregistrée comme apport ou réduction aux réserves provenant de primes d’émission. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Les immobilisations incorporelles, valorisées à leur coût d'acquisition ou de production, sont amorties ou dépréciées selon les critères suivants : - les amortissements des logiciels sont calculés selon la méthode linéaire sur 3 ans ; - les marques ne sont pas amorties. Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de développements technologiques et font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée de 1 à 3 ans. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Les logiciels produits par la société sont immobilisés sur la base de leur prix de revient, déterminé à partir des temps passés et d’un coût horaire, et des factures reçues de prestataires externes, dès lors que le projet est identifié et fait l'objet d'un cahier des charges précis. L'amortissement de ces logiciels débute dès leur mise en service, et est effectué sur la durée d'utilisation prévue, n'excédant pas 3 ans. Les écarts d’acquisition sont enregistrés au coût d’acquisition. Ils font l’objet d’une évaluation semestrielle de leur valeur d’utilité basée sur une méthode multicritères. Une perte de valeur est constatée dans le compte de résultat dès lors que la valeur comptable d’un actif ou de l’unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie tout d’abord en réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie (au groupe d’unités) et ensuite, aux autres actifs de l’unité (du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l’unité (le groupe d’unités). Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition, diminuées de l’amortissement cumulé et, si nécessaire, diminuées d’une dépréciation pour perte de valeur. Les terrains ne sont pas amortis. Les charges d’entretien et de réparation sont imputées au compte de résultat de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses permettant d’augmenter les avantages économiques futurs liés aux immobilisations corporelles sont capitalisées et amorties. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Une durée d’amortissement supérieure peut être appliquée pour certains biens spécifiques sur la base d’une note technique. Ces durées sont principalement les suivantes: Nombre d'années Agencements, installations des constructions 3 à 10 Installations générales 5 à 10 Matériel de bureau et informatique 2 à 5 Mobilier 5 à 10 La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d’entreprises est déterminée sur la base de données du marché. La valeur de marché correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Contrats de location – le Groupe comme preneur Le Groupe évalue si un contrat est, ou contient un contrat de location à la date de passation du contrat. Un contrat est, ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Lorsqu’un contrat est, ou contient un contrat de location, le Groupe comptabilise chaque composante locative du contrat comme un contrat de location distinct, séparément des composantes non locatives du contrat. Au début du contrat de location, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les contrats de location à court terme. Les paiements de loyers associés à ces contrats, dont la durée est égale ou inférieure à douze mois, sont enregistrés en charge dans le compte de résultat selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. L’obligation locative correspond initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas été versés, escomptés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou au taux d’emprunt marginal le cas échéant. Les paiements de loyers comprennent entres autres les paiements fixes, les paiements variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, les garanties de valeur résiduelle ainsi que le prix d’exercice d’options d’achat si le Groupe a la certitude raisonnable de les exercer, ou les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location le cas échéant. Par la suite, l’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’obligation locative est réévaluée en cas de changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements, en cas de variation des paiements au titre de la garantie de valeur résiduelle ou en cas de changement d’appréciation de l’exercice d’une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lors de la réévaluation de l’obligation locative, un ajustement correspondant est enregistré à l’actif au titre du droit d’utilisation ou au compte de résultat si la valeur de l’actif au titre du droit d’utilisation a déjà été ramenée à zéro. Les obligations locatives sont présentées au bilan séparément des autres passifs. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué au coût comprenant le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux et une estimation des coûts de remise en état, réduits de tous les avantages incitatifs à la location reçus. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti sur la durée la plus courte entre celle du contrat de location et la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés au bilan séparément des autres actifs. Autres actifs Les autres actifs sont enregistrés à leur valeur nominale, après déduction des dépréciations et des amortissements économiquement nécessaires. Comptes de négociation et de règlement Ce poste recouvre les comptes de négociation et de règlement qui enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l’ensemble des achats et des ventes d’instruments financiers pour compte propre ou pour compte de tiers, dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Lorsque la date de transfert de propriété est postérieure à la date d’arrêté, les titres sont, dans l’intervalle, inscrits au hors bilan. Les comptes de négociation et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription …) échues et non encore dénouées (cas de certaines places étrangères). Provisions Une provision est constatée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés au titre de laquelle il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la provision correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour éteindre l’obligation, estimée en utilisant un taux d’actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière pour les salariés sont évalués en application de IAS 19 R. Le calcul des engagements est fondé sur la méthode actuarielle. Selon cette méthode, le montant des engagements est déterminé en calculant le montant des prestations dues à la date de départ à la retraite en tenant compte d’une projection des salaires et de l’ancienneté à cette date. Sont ensuite pris en compte les facteurs d’actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu’à la date de départ à la retraite. Enfin, le ratio de l’ancienneté à la date d‘évaluation est appliqué pour déterminer les engagements à la date d’évaluation. Le montant de cet engagement ainsi calculé est enregistré dans les passifs non courants du bilan dans le poste des provisions. Produits différés Les produits différés comprennent les produits encaissés d’avance afférents aux prochains exercices. Actifs et passifs éventuels Les actifs et passifs éventuels résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance, ou non, d’un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle du Groupe sont présentés en note annexe aux états financiers. Reconnaissance des revenus Le Produit Net Bancaire est principalement composé des revenus d’exploitation, des frais de compensation, des revenus de trésorerie et des revenus connexes. Les revenus d'exploitation bancaire regroupés sous la rubrique "Commissions - Produits" sont essentiellement constitués par : les commissions et courtages, les revenus du SRD et du ROR, les droits de garde, les autres services offerts à la clientèle. Ils sont reconnus sur la base du relevé des opérations de la période écoulée fourni par l'ensemble des intermédiaires négociateurs et teneurs de comptes. Les frais de compensation, tenue de comptes et de négociation versés à l'intermédiaire qui exécute les ordres de clients sur le marché, ainsi que la rémunération des différents intermédiaires figurent en charges d'exploitation bancaire sous la rubrique "Commissions - Charges". Les revenus connexes aux services d’investissement, correspondant aux activités suivantes qui se situent dans le prolongement des activités de Bourse Direct sont regroupés sous la rubrique « Autres produits d’exploitation bancaire » : les rémunérations de comptes clients, les produits d’activités annexes, les autres produits financiers. Les revenus de trésorerie sont reconnus sur la base du taux d’intérêt applicable à la date d’arrêté, compte tenu du fait que les placements sont maintenus jusqu’à leur échéance. Le chiffre d’affaires est la somme des produits de commissions, des revenus connexes, des revenus de trésorerie ainsi que des gains sur opérations de portefeuille de négociation liés à l’activité clients. Impôt sur les bénéfices Cette rubrique comprend l’impôt exigible ainsi que l’impôt différé sur les bénéfices. L’effet fiscal des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres consolidés est enregistré dans les capitaux propres consolidés. L’impôt exigible est le montant des impôts sur le bénéfice payable au titre du bénéfice imposable de la période calculé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture ainsi que les ajustements d’impôts d’années précédentes. Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’imposition attendus lors de la réalisation des actifs ou le règlement des passifs. Tout changement du taux d’imposition est enregistré au compte de résultat sauf s’il est relatif directement à des éléments de capitaux propres. Des impôts différés sont calculés et comptabilisés sur toutes les différences temporelles imposables, à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles, dès lors qu’il est probable de les récupérer à un horizon prévisible grâce à l’existence de bénéfices futurs. Dans le cas contraire, ils ne sont retenus qu’à hauteur des passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale. Résultat net par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des titres d’autocontrôle. Le résultat dilué par action correspond à la division entre, au numérateur, le résultat net de la société avant dilution corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des titres d’autocontrôle. Des éléments dilutifs existent au 31 décembre 2021. Cf 18.3 et 18.4. Nouvelles normes et interprétations Le Conseil des standards comptables internationaux (IASB) a publié certaines normes et amendements de norme qui n’ont pas toutes été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021 et dont la date d’entrée en vigueur pour le Groupe est postérieure à la date des comptes consolidés. Ceux-ci n’ont donc pas été appliqués par anticipation pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2021. Normes, interprétations ou amendements adoptés par l’Union Européenne Norme Nom Entrée en vigueur IAS 37 (modifications) - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire 1er janvier 2022 Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS - Améliorations annuelles (2018-2020) des IFRS 1er janvier 2022 IFRS 17 - Contrats d’assurance 1er janvier 2023 Normes, interprétations ou amendements non encore adoptés par l’Union Européenne Norme Nom Entrée en vigueur IAS 1 (modifications) - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2023 IAS 8 (modifications) - Définition d’une estimation comptable 1er janvier 2023 IAS 1 (modifications) - Informations à fournir sur les méthodes comptables 1er janvier 2023 IAS 12 (modifications) - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 1er janvier 2023 Le Groupe prévoit que l’adoption des autres normes et amendements ci-dessus n’aura pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe lors de la première application. Surveillance prudentielle La société Bourse Direct ainsi que sa participation, Exoé, sont chacune supervisées sur base individuelle par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Les deux sociétés appliquent depuis juillet 2021 le référentiel IFR (règlement (UE) 2019/2033 du 27/11/2019) applicable aux entreprises d’investissement, respectivement en tant que EI de classe 2 et de classe 3. Jusqu’à la déclaration au 30/06/2021, les règlements dit CRDIV et CRR (règlement UEo 575/2013 du 26/06/2013) régissant Bâle 3 s’appliquaient. Les exigences de fonds propres prudentiels retenues sont le critère le plus significatif entre le capital minimum, les frais fixes et les facteurs k (données de gestion basées sur une moyenne journalière des flux). Ces dernières doivent être couvertes au minimum à 100 % par les fonds propres prudentiels. Les facteurs k concernés sont CMH (fonds clients détenus), ASA (conservation), COH (ordres clients traités) et TCD (défaut de la contrepartie). Aucun écart n’est à constater entre le périmètre prudentiel et celui comptable (individuel). Au 31/12/2021, leurs fonds propres prudentiels individuels couvrent les exigences de fonds propres et respectent donc les obligations réglementaires à ce titre. 2. Evénements significatifs de la période Dans la poursuite de la période atypique connue en 2020 et ayant engendré une forte volatilité, les activités de Bourse Direct ont bénéficié du maintien d’un contexte d’activité soutenu, tant en termes de volume d’ordres, que de recrutement de nouveaux clients. Au cours du premier semestre, Bourse Direct a acquis la société Arobas Finance, dédiée au conseil en patrimoine. Cette acquisition s'est traduite par un la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 1 285 k€. En décembre 2021, Bourse Direct a acquis une participation majoritaire de 80% (après prise en compte de l’annulation des titres autodétenus) pour un montant de 9 m€ dans la société Exoé exerçant en tant que table de négociation dédiée aux professionnels. A la suite de l’acquisition de cette participation majoritaire, la société Bourse Direct est tenue de présenter des comptes consolidés. Ces acquisitions sont traitées selon IFRS 3R. Les informations relatives à l’acquisition d’Exoé sont présentées ci-dessous. A noter que, la contribution d’Arobas Finance étant faible sur le total du PNB du groupe, ces dernières n’ont pas été retenues ici. Nom de l’activité / société acquise Date d’acquisition % de participation Activité exercée Motif du regroupement Ecart d’acquisition comptabilisé (en milliers d’euros) Juste valeur de la contrepartie transférée à la date d’acquisition (en milliers d’euros) Exoé 08/12/2021 80,00 %* Table de négociation externe Compléter l’offre de service du Groupe pour une clientèle d’investisseurs institutionnels et de professionnels de la gestion d’actifs ou de sociétés cotées. 6 188 9 803 Compte de résultat simplifié des activités acquises Entité regroupée depuis la date d’acquisition Au regard de la date d’acquisition d’EXOE, le résultat depuis la date d’acquisition par Bourse Direct est non significatif au regard du résultat du groupe. Entité regroupée comme si l'acquisition d’EXOE était intervenue le 1er janvier 2021 Produits des activités ordinaires 52 223 milliers d’euros Résultat net : 8 003 milliers d’euros 3. Première application du référentiel IFRS Les comptes de Bourse Direct sont présentés pour la première fois selon le référentiel IFRS. Les options d’établissement du bilan d’ouverture du Groupe au 1er janvier 2020 ont été définies conformément à la norme IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière ». L’application rétrospective a été retenue. Les états de passage sont présentés en Note 26. 4. Information sectorielle La structure d’organisation interne et de gestion de Bourse Direct, et son système d’information financière permettant l’élaboration des rapports à l’attention de la Direction générale et du Conseil de surveillance, sont fondés sur uniquement sur une approche métier, à savoir la bourse en ligne. Cette approche est complétée par la prise en compte de la quote-part de résultat de la société Easdaq N.V. consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Aucune approche géographique n’est retenue ; Bourse Direct exerçant exclusivement en France. 5. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Au 31 décembre 2021, ce poste est principalement composé du placement d’un partie de la trésorerie propre du groupe en bons à moyen terme négociables émis par un établissement appartenant à un grand groupe bancaire français. (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Actifs financiers à la JV par le résultat 5 108 5 Total 5 108 5 6. Comptes de négociation et de règlement Ce poste se décompose de la façon suivante : (En milliers d'euros) Actif Passif 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Comptes de négociation et règlement 15 215 14 327 14 139 26 885 Total 15 215 14 327 14 139 26 885 Les comptes de négociation et de règlement résultent des opérations sur titres menées par Bourse Direct dans le cadre de son activité de compensateur-négociateur et constituent principalement des comptes de suspens techniques vis-à-vis du marché. 7. Autres actifs financiers et dettes représentées par un titre (En milliers d'euros) Actif Passif 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Autres actifs financiers (Actif) / Dettes représentées par un titre (Passif) 107 377 115 037 8 005 5 391 Total 107 377 115 037 8 005 5 391 Les autres actifs financiers sont détenus dans le cadre de l’activité à règlement différé des clients de Bourse Direct. Au 31 décembre 2021, ce poste présente de façon décompensée les opérations selon qu’elles sont acheteuses ou vendeuses. 8. Créances et dettes sur les établissements de crédit Les comptes de banque et de caisse s'analysent comme suit : (En milliers d'euros) Créances Dettes 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Caisse - - - - Banques centrales, CCP - - - - Effets publics et valeurs assimilées - - - - Comptes ordinaires à vue 317 187 190 531 5 584 1 557 Dont trésorerie propre 17 807 36 307 - Créances et dettes à terme 771 676 814 157 92 779 99 656 Dont trésorerie propre 16 233 14 960 - Total 1 088 863 1 004 688 98 363 101 213 Ces actifs et passifs, étant des liquidités à court terme, sont comptabilisés au coût amorti. Bourse Direct place les fonds déposés par sa clientèle principalement sur des comptes à terme, dans le cadre de ses obligations réglementaires sur le cantonnement des actifs de la clientèle des entreprises d’investissement. La trésorerie du groupe, qui s’élève au 31 décembre 2021 à 39 040 k€ euros est présentée dans cette rubrique et en Actifs financiers en juste valeur par le résultat (cf note 5.). Le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle est présenté sous la rubrique « Créances sur des sociétés liées » dans les autres actifs (cf. note 10). Les dettes à terme d’un montant de 98 363 k€ euros sont liées au financement des positions différées (SRD et ROR) de la clientèle de la société. Ces créances et dettes ont une échéance inférieure à un an. 9. Opérations sur la clientèle Ce poste se décompose de la façon suivante : (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Actifs Créances sur des sociétés liées 31 377 10 703 Créances clients 4 031 2 649 Dépréciation de créances douteuses -249 -193 Total 35 159 13 159 Passif Comptes courants vis-à-vis de sociétés liées 462 477 Clients de la société de bourse 70 127 Avoirs de la clientèle 1 124 980 947 692 Total 1 125 512 948 296 Ces créances et ces dettes ont une échéance de moins d’un an exception faite de créances clients d’un montant total de 249 k€ euros au 31 décembre 2021. Ces créances clients à plus d’un an sont considérées comme douteuses et font l’objet d’une dépréciation à 100 % pour la part non couverte par les garanties obtenues par la société lorsqu’une espérance de recouvrement existe ; dans le cas contraire, ces créances sont passées en perte (cf. note 25). 10. Autres actifs et comptes de régularisation actif Ils s'analysent comme suit : (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Immobilisations financières 364 327 Personnel 8 15 Etat et organismes sociaux 1 768 4 Débiteurs divers 40 1 Créances sur des sociétés liées 62 729 13 098 Total autres actifs 64 909 13 445 Charges constatées d'avance 1 458 1 197 Produits à recevoir 595 515 Total comptes de régularisation actifs 2 053 1 712 A l'exception des immobilisations financières, principalement composées de dépôts et cautionnements constitués dans le cadre des activités de la société, les autres actifs sont tous à échéance de moins d'un an. Au 31 décembre 2021, les créances sur des sociétés liées représentent principalement le dépôt de garantie versé par Bourse Direct dans le cadre de l’activité sur les marchés dérivés de sa clientèle. 11. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs et comptes de régularisation s'analysent comme suit : (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Fournisseurs 2 396 2 877 Provision pour primes, congés payés et participation 2 886 2 364 Dettes sociales et fiscales 3 328 2 830 Dépôts de garantie clients 23 029 24 576 Créditeurs divers 115 118 Autres passifs 31 754 32 765 Charges à payer 1 288 1 162 Produits différés 8 45 Comptes de régularisation 1 296 1 207 Total autres passifs et comptes de régularisation 33 050 33 972 Les autres passifs sont tous à échéance de moins d'un an. Les sommes présentées sous la rubrique « dépôts de garantie clients » correspondent aux sommes données en garantie par les clients dans le cadre de leur activité à règlement différé et sur les marchés dérivés. 12. Participations dans les sociétés associées et co-entreprises Cette rubrique comprend la quote-part des sociétés associées et co-entreprises détenue par Bourse Direct ou ses filiales opérationnelles, consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Au 31 décembre 2021, ce poste est composé de la société Easdaq N.V.. La variation des participations dans les sociétés associées et les co-entreprises se présente comme suit : en milliers d’euros Sociétés associées Coentreprises Total Au 1er janvier 2021 558 0 558 Résultat net de la période -89 -89 Dividendes distribués 0 Acquisitions 169 169 Cessions 0 Changement de méthode de consolidation 0 Autres éléments du résultat global 0 Autres variations de capitaux propres 0 Variations de périmètre 0 Ecart de conversion -7 -7 Au 31 décembre 2021 631 0 631 Les informations financières résumées, avant élimination des comptes et opérations réciproques, des principales sociétés associées se présentent comme suit : En milliers d'euros Easdaq N.V. Lieu d'activité Belgique Pourcentage de détention 8,34% Actif non courant 346 Actif courant 3 907 Passif non courant 238 Passif courant 1 237 Actif net 2 778 Quote-part du groupe dans : - dans l'actif net 232 - Ecarts d'acquisition 384 Valeur comptable au 31 décembre 616 Chiffre d'affaires 6 011 Résultat net de l'exercice -1 071 Autres éléments du résultat global 0 Résultat global de l'exercice -1 071 Quote-part du Groupe dans : - le résultat net -89 - les autres éléments du résultat global 0 -le résultat global -89 Dividendes versés au Groupe - 13. Immobilisations corporelles La variation des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En K euros) Valeur brute au 31.12.2020 Variation de périmètre Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2021 Agencements, installations 129 324 6 459 Matériel de bureau informatique 6 552 145 1 108 -12 7 793 Mobilier 11 76 87 Immobilisations corporelles en cours 561 282 -843 0 Autres immobilisations corporelles 51 51 Total 7 253 596 1 396 -855 8 390 (En K euros) Amortissements cumulés au 31.12.2020 Variation de périmètre Dotations Reprises Amortissements cumulés au 31.12.2021 Agencements, installations 120 238 2 360 Matériel de bureau informatique 5 196 130 519 -12 5 833 Mobilier 9 43 1 53 Autres immobilisations corporelles 36 36 Total 5 325 447 522 -12 6 282 Valeurs Nettes Comptables (En K euros) Valeurs Nettes Comptables Valeurs Nettes Comptables 31.12.2021 31.12.2020 Agencements, installations 99 9 Matériel de bureau informatique 1 960 1 356 Mobilier 34 2 Immobilisations corporelles en cours 0 561 Autres immobilisations corporelles 15 0 Total 2 108 1 928 14. Immobilisations incorporelles La variation des immobilisations incorporelles et des amortissements correspondants se présentent comme suit : (En K euros) Valeur brute au 31.12.2020 Variation de périmètre Augmentation Diminution Valeur brute au 31.12.2021 Marques et brevets 17 - 17 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 20 649 550 1 202 22 401 Immobilisations incorporelles en cours 1 835 1 313 -1 045 2 103 Autres immobilisations incorporelles 8 8 Total 22 501 558 2 515 -1 045 24 529 (En K euros) Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2020 Variation de périmètre Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés au 31.12.2021 Marques et brevets 0 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 17 265 466 1 124 18 855 Autres immobilisations incorporelles 0 Total 17 265 466 1 124 0 18 855 Valeurs Nettes Comptables (En K euros) Valeurs Nettes Comptables Valeurs Nettes Comptables 31/12/2021 31/12/2020 Marques et brevets 17 17 Logiciels et autres immobilisations incorporelles 3 546 3 384 Immobilisations en cours 2 103 1 835 Autres immobilisations incorporelles 8 - Total 5 674 5 236 15. Ecarts d’acquisition Une unité génératrice de trésorerie (UGT) est définie par l’ensemble des activités des entités ayant généré ces écarts d’acquisition. La valeur recouvrable est estimée selon une méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs des activités afférentes à chacun de ces écarts d’acquisition. Sur la base de prévisions d’exploitation établies sur 5 ans, le flux de trésorerie normatif est actualisé semestriellement afin de déterminer la valeur de l’activité sous-jacente par rapport aux écarts d’acquisition constatés. Au 31/12/2021, l’allocation provisoire du coût d’acquisition des activités intégrées en 2021 n’a pas donnée lieu à l’identification d’actifs ou de passifs non enregistrés. Au 31/12/2021, à l’exception des écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2021, dans le cadre de ces évaluations, les principaux paramètres utilisés dans le cadre de l’actualisation des cash-flows et de la détermination de la valeur terminale sont les suivants : Taux d’actualisation : 10,97 % Durée d’actualisation : 5 ans Taux de croissance à long terme : 2 % Taux de croissance de l’activité et du volume d’ordres exécutés: entre 3 % et 7 % selon l’échéance. Le taux d’actualisation est appliqué sur le résultat après impôts. La sensibilité de la valeur d’utilité ainsi déterminée à la variation de la première et troisième hypothèse est faible. Ainsi, une augmentation de 100 points de base appliquée au taux d’actualisation n’entraînerait pas une baisse de la valeur d’utilité qui nécessiterait de constater une dépréciation ; il en est de même pour une réduction de 100 points de base du taux de croissance à long terme. La sensibilité de la valeur d’utilité à la variation de la quatrième hypothèse est plus importante mais une réduction de 100 points de base appliquée au taux de croissance du volume d’ordres ne nécessiterait pas de constater de dépréciation. Sur la base de cette analyse, aucune dépréciation n’est nécessaire au 31 décembre 2021. Au 31/12/2021, l’écart d’acquisition résultant des transactions réalisés en 2021 n’a pas fait l’objet d’un test d’ impairement compte tenu des dates d’acquisition. 16. Contrat de location Les contrats de location du Groupe concernent essentiellement des bureaux utilisés par les employés dans le cadre de leurs activités. Actifs liés au droit d’utilisation Bâtiments en milliers d'€ 2021 2020 Acquisitions 4 846 0 Amortissements -961 -961 Valeur comptable nette au 31 décembre 5 167 1 282 Obligations locatives en milliers d'€ 2021 2 020 Obligations locatives 5 169 1 287 Total des obligations locatives au bilan 5 169 1 287 Les obligations locatives provenant des activités de financement selon le tableau des flux de trésorerie ont évolué comme suit : en milliers d'€ 01.01.2021 Eléments financiers Eléments non financiers 31.12.2021 Autres variations Ecarts de conversion Obligations locatives 1 287 -964 4 846 0 5 169 Total 1 287 -964 4 846 0 5 169 en milliers d'€ 01.01.2020 Eléments financiers Eléments non financiers 31.12.2020 Autres variations Ecarts de conversion Obligations locatives 2 248 -961 0 0 1 287 Total 2 248 -961 0 0 1 287 Autres informations relatives aux contrats de location Les charges liées aux contrats de location à court terme s’élèvent à 119 k€ pour l’exercice 2021. La charge d’intérêts sur les obligations locatives s’élève à 4 k€ en 2021. Le total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élève à 1 087 k€. 17. Provisions Les mouvements de provisions se présentent comme suit : (En milliers d'euros) Montant à l'ouverture de l'exercice 2021 Variation du périmètre Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Montant au 31/12/2021 Utilisées Non utilisées Provisions: - liées au personnel 0 - liées aux litiges clients et autres 0 Provisions pour litige fiscal 500 500 Autres provisions 147 147 0 Sous total des provisions 647 0 0 147 0 500 Provision pour indemnité de départ à la retraite 1 772 134 527 132 2 301 Total 2 419 134 527 279 0 2 801 Provisions pour indemnités de départ à la retraite. Les provisions pour pensions et retraites se répartissent comme suit : en milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Autres avantages à long terme 0 0 Provision pour des régimes à prestations définies 2 301 1 772 Total des provisions pour pensions et retraites 2 301 1 772 Les charges liées aux régimes à prestations définies sont présentées sous la rubrique « charges de personnel ». Actifs et passifs comptabilisés au bilan en milliers d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Valeur actualisée des obligations 2 301 1 772 Juste valeur des actifs des régimes 0 0 Engagements nets des régimes à prestations définies 2 301 1 772 Mouvements de la valeur actualisée des obligations : en milliers d'euros 2021 2020 Valeur actualisée des obligations au 1er janvier 1 772 1 505 Coût financier 7 9 Coût des services rendus 109 82 Prestations payées -132 0 (Gains) / pertes actuariel(le)s liés à l'expérience 102 127 (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses démographiques 497 0 (Gains) / pertes actuariel(le)s sur les hypothèses financières -190 49 Reclassements 136 0 Ecart de conversion 0 0 Valeur actualisée des obligations au 31 décembre 2 301 1 772 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies enregistrés dans les autres éléments du résultat global en milliers d'euros 2021 2020 Ecarts actuariels sur les passifs des régimes 190 -49 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux passifs des régimes -102 -127 Ajustements liés à l'expérience relatifs aux actifs des régimes 0 0 Gain (perte) sur la réévaluation des régimes à prestations définies 88 -176 Charges comptabilisées au compte de résultat en milliers d’euros 2021 2020 Coût des services rendus 109 82 Charge d'intérêt net 7 9 Coût /(produit) des régimes à prestations définies 116 91 18. Capitaux propres et plans dont le paiement est fonde sur des actions 18.1 Variation des capitaux propres Composition du capital A la clôture de l'exercice, le capital social est composé de 55 506 388 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune contre 56 257 188 actions au 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice 2021, le capital social de la société a d’une part augmenté de 62 500 € suite à l’émission de 250 000 actions attribuées gratuitement (cf 18.3) et d’autre part diminué de 250 200 € suite à l’annulation de 1 000 800 actions propres (cf 18.4). Actionnaires importants E-Viel : 77,19 % SwissLife Assurance et Patrimoine : 7,48 % Amiral Gestion : 5,95 % Tocqueville Finance : 0,36 % Public : 5,96 % Actions propres : 3,06 % Affectation du résultat 2020 Conformément à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 12 mai 2021, le résultat 2020 a été affecté de la manière suivante : Distribution de dividende 2 762 819,40 Report à nouveau 3 342 280,52 6 105 099,92 soit un dividende de 0,05 euro par action. Affectation du résultat 2021 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2022 d’affecter le résultat de la manière suivante : Distribution de dividende 3 660 804,15 Report à nouveau 3 660 804,15 7 321 608,30 soit un dividende de 0,07 euro par action. 18.2 Plan d’options de souscription d’actions Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun plan de souscription d’actions en vigueur. 18.3 Plan d’attribution d’actions gratuites Le 21 juillet 2017, 750 000 actions nouvelles ont été octroyées à des salariés de la Société. Ce plan d’actions gratuites a été mis en place par le Directoire conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale de la Société. L’ensemble des actions de ce plan ont été attribuées au 31/12/2021. Pour rappel, ses caractéristiques étaient les suivantes : Nature du plan (en €) Plan d’attribution 2017 Date de l’Assemblée générale 11 mai 2016 Date des premières attributions au titre du plan 21 juillet 2017 Nombre total d’actions gratuites attribuées 750 000 Date départ de l’attribution des actions gratuites 21 juillet 2017 Période d’attribution (attribution par tiers sur trois périodes) 21 juillet 2019 21 juillet 2020 21 juillet 2021 Période d’acquisition en cas de non réalisation de la condition de performance 21 juillet 2027 Conditions d’attribution de présence dans la Société oui Conditions de performance de cours (au moins 10 séances de bourse consécutives dans les 12 mois précédant la date d’attribution) 2,20€ Nombre d’actions gratuites en circulation au 1er janvier 250 000 Nombre d’actions gratuites annulées au cours de l’exercice - Nombre d’actions gratuites attribuées au cours de l’exercice 250 000 Nombre d’actions gratuites en circulation au 31 décembre 0 Nombre de collaborateurs concernés 13 18.4 Actions propres Au 31 décembre 2021, Bourse Direct détient 1 697 300 actions propres représentant 3,06 % du capital, affectées à l’objectif d’annulation ; aucune dépréciation n’est à constater. Les variations enregistrées en 2021 sont les suivantes : En Euros Situation au 31/12/2020 Augmentations : Rachats Diminutions: cessions / annulations Situation au 31/12/2021 Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Valeur unitaire Nombre d'actions Valeur Actions rachetées avec objectif d'annulation 1,48 2 177 000 3 221 622,32 3,01 521 100 1 568 272,66 1,07 1 000 800 1 072 536,76 2,19 1 697 300 3 717 358,22 Total 1,48 2 177 000 3 221 622,32 3,01 521 100 1 568 272,66 1,07 1 000 800 1 072 537 2,19 1 697 300 3 717 358,22 18.5 Réserves consolidées Cette rubrique se décompose comme suit : en milliers d’euros Bénéfice au bilan Réserve pour option de souscription d'actions Réserve pour actions propres Réserve de réévaluation Ecarts actuariels à prestations définies Autres réserves Réserves consolidées Réserves consolidées au 1er Janvier 2021 25 824 0 3 222 0 -757 1 399 29 687 Résultat net de l'exercice 7 164 7 164 Réévaluation des régimes à prestations définies -307 -307 Incidence de la comptabilisation d'instruments de couverture 0 Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente 0 Incidence de la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente des entreprises associées et coentreprises 0 Résultat global de la période 7 164 0 0 0 -307 0 6 857 Affectation à la réserve générale 0 Affectation à l a réserve pour actions propres -495 495 0 Exercice d'options de souscription d'actions 0 Incidence de la comptabilisation des options de souscriptions d'actions 0 Dividendes versés -2 688 -2 688 Incidence des variations de périmètre / Autres variations 108 108 Réserves consolidées au 31 décembre 2021 29 913 0 3 717 0 -1 064 1 399 33 964 La réserve pour options de souscription d’actions est utilisée pour comptabiliser la juste valeur des instruments de capitaux propres consentis aux collaborateurs du Groupe. Lors de l’exercice d’options de souscription, la valeur des instruments est transférée de cette réserve au compte de prime d’émission. La réserve de réévaluation comprend les variations cumulées nettes de la juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les biais des autres éléments du résultat global. Lorsque ces instruments sont cédés, le montant des variations cumulées nettes de juste valeur jusqu’au moment de leur cession est reclassé dans les capitaux propres. La réserve d’écarts actuariels des régimes à prestations définies est utilisée pour enregistrer les modifications des hypothèses à long terme et la différence entre les hypothèses prises et l’évolution réelle des régimes à prestations définies. Autres éléments du résultat global Cette rubrique se décompose comme suit : 2021 en milliers d'euros Attribuables aux actionnaires de la société mère Intérêts minoritaires Total Ecart de conversion Réserve de couverture Réserve de réévaluation Ecarts actuariels des régimes à prestations définies Total part du Groupe Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 0 0 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies -307 -307 -307 Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 0 0 0 -307 -307 0 -307 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture 0 0 -transférés au compte de résultat 0 0 Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -constatés dans la réserve de réévaluation 0 0 -transférés au compte de résultat 0 0 Ecarts de conversion -7 -7 -7 Transfert des écarts de conversion au compte de résultat 0 0 Ecarts de réévaluation 0 0 Autres éléments du résultat global des sociétés associées 0 0 Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat -7 0 0 0 -7 0 -7 Autres éléments du résultat global de l'exercice, nets d'impôts -7 0 0 -307 -314 0 -314 19. Produit net bancaire Le produit net bancaire s’établit à 39 853 k€ euros en 2021, à comparer à 38 887 k€ en 2020, soit une hausse de 2,5 %. Les principales composantes du produit net bancaire sont les suivantes : des produits de commission qui s’établissent à 40 458 k euros en 2021, contre 39 954 k euros en 2020 ; des frais d’exécutions des transactions pour un montant de 6 499 k€ euros en 2021, contre 6 081 k€ euros en 2020 ; Les autres revenus proviennent essentiellement de produits de trésorerie et de tenue de comptes. Les autres produits d’exploitation sont, quant à eux, présentés en note 19. 20. Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d'exploitation bancaire se décomposent comme suit : (En milliers d'euros) 2021 2020 Produits réalisés avec les sociétés liées 141 367 Autres produits 2 293 729 Total 2 434 1 096 21. Charges générales d’exploitation Les charges générales d'exploitation se composent comme suit : (En euros) 2021 2020 Rémunération du personnel 7 136 6 646 Charges sociales 3 365 3 481 Impôts et taxes 1 395 1 445 Autres services techniques 10 354 9 816 Honoraires et frais annexes 1 427 1 144 Publicité, publications et relations publiques 953 992 Participation des salariés 827 813 Frais postaux et de télécommunication 343 327 Autres charges d'exploitation 1 441 1 710 Total 27 241 26 374 Les principales charges générales d’exploitation de la société sont constituées de frais de personnel, pour un montant de 10 501 k€ en 2021, contre 10 127 k€ en 2020 (hors participation). Les charges sociales incluent un montant de 720 k€ au titre des charges de retraite. 22. Cout du risque Ce poste d’un montant de -32 k€ en 2021, contre de -40 k€ en 2020 est principalement constitué de dotations et de reprises de dépréciation de créances de clients. 23. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt de l’exercice se compose des éléments suivants : en milliers d’euros 2021 2020 Charge d'impôts courants 2 733 3 533 Charges / (Produits) d'impôts différés 4 -23 Impôts sur le bénéfice 2 737 3 510 Aucune charge d’impôt relative au résultat exceptionnel n’est à constater. Pour rappel, la société avait également constaté au 31/12/2020 une dotation pour risque sur litige fiscal d’un montant de 500 k € à la suite d’un contrôle fiscal conduisant à une proposition de rectification au titre de l’intégralité du CIR sur les 4 années contrôlées (exercices 2014 à 2017) d’un montant total de 1,6 million d’euros. La société conteste la position de l’administration fiscale sur la majorité des dossiers concernés et est entrée dans un processus de réclamation contentieuse. L’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’imposition normatif de Bourse Direct peut s’analyser comme suit : 2021 2020 % En milliers d'euros % En milliers d'euros Résultat avant impôts 9 901 9 697 Ajustement de la quote-part des sociétés associées et coentreprises 89 93 Résultat avant impôts et quote-part dans le résultat des sociétés associées et coentreprises 9 990 9 790 Taux d’imposition normatif 27,12% 2 709 28,69% 2 809 Effet fiscal des éléments suivants : Consommation de reports déficitaires non valorisés 0,00% 0,00% Déficits de l’exercice non valorisés 0,00% 0,00% Charge d’impôt des minoritaires pour les sociétés fiscalement transparentes et intégrées globalement 0,00% 0,00% Effet fiscal des produits non imposables -0,54% -54 -0,22% -22 Effet fiscal des charges non déductibles 0,06% 6 5,17% 506 Pertes fiscales non comptabilisées précédemment 0,00% 0,00% Variation du taux d'impôt 0,00% 0,00% Impôts concernant les exercices antérieurs 0,00% 0,00% Divers 0,72% 72 2,45% 240 Taux d’imposition effectif du Groupe 27,36% 2 733 36,09% 3 533 Conformément aux dispositions fiscales françaises, le taux normal de l’impôt sur les sociétés était de 26,5 % en 2021auquel s’ajoute la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%, soit un taux de 27,12 %. Le taux moyen d’imposition consolidé normatif est calculé comme la moyenne pondérée des taux d’imposition en vigueur pour chacune des filiales. Celui-ci varie d’un exercice à l’autre en fonction du poids relatif de chaque entité individuelle dans le résultat avant impôts du Groupe, ainsi que des changements de taux d’imposition des filiales opérationnelles. Des impôts différés ont été comptabilisés sur les autres éléments du résultat global comme suit : en milliers d’euros 2021 2020 Ecarts actuariels des régimes à prestations définies 354 252 Autres - - Total charges / (produits) d'impôts différés 354 252 24. Résultat par action Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen des actions propres détenues par le Groupe. Le résultat dilué par action résulte de la division entre, au numérateur, le résultat net - part du Groupe corrigé des éléments liés à l’exercice des instruments dilutifs et, au dénominateur, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice augmenté du nombre moyen pondéré d’actions qui seraient créées dans le cadre de l’exercice des instruments dilutifs, déduction faite des actions propres. Les éléments de calcul retenus pour la détermination du résultat par action de Bourse Direct sont détaillés ci-après : Résultat de base 2021 2020 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 7 168 6 164 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 55 689 285 55 794 174 Nombre moyen d'actions autodétenues 1 840 375 1 412 880 Résultat de base par action (en euro) 0,13 0,11 Résultat dilué 2021 2020 Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros) 7 168 6 164 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 55 689 285 55 794 174 Ajustement pour effet dilutif des options sur actions et des attributions gratuites d’actions 0 713 014 Nombre moyen d'actions autodétenues 1 840 375 1 412 880 Nombre moyen pondéré d’actions retenu pour le résultat dilué par action 53 848 910 55 094 308 Résultat dilué par action (en euro) 0,13 0,11 25. Autres informations 25.1 Engagements hors-bilan (En milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés Titres en conservation - - Titres à livrer 107 990 115 976 Garantie à 1ere demande donnée - - Autres engagements donnés - - Total 107 990 115 976 Engagements reçus Titres à recevoir 100 842 105 144 Découvert autorisé des banques - - Caution reçue sur découvert autorisé - - Caution reçue sur garantie à 1ère demande - - Autres garanties reçues de la clientèle 75 390 47 296 Autres engagements reçus - - Total 176 232 152 440 Les titres à livrer et à recevoir reflètent les opérations d’achats et de ventes de titres pour le compte des clients de la société. Les titres détenus en conservation pour le compte des clients représentent 5 662,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 et 3 718,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les autres garanties reçues de la clientèle sont liées aux activités SRD et dérivés. L’acquisition de la société Exoé a fait l’objet d’une garantie de passif et d’autres engagements. 25.2 Opérations avec des parties liées Nature des fonctions des employés clés Sont considérés comme employés clefs, les membres du Directoire de Bourse Direct. Rémunération des employés clés Le Président du Directoire – Directeur général perçoit une rémunération fixe au titre du mandat ainsi qu’une rémunération variable en fonction des résultats de la société. En 2021 il a perçu un montant total de 286 546 €. Le Directeur générale adjoint perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail incluant une part variable. En 2021 il a perçu un montant total de 274 254 €. Aucun avantage en nature, avantage postérieur à l’emploi, autre avantage à long terme, indemnité de fin de contrat de travail et paiement fondé sur des actions n’est accordé à ces employés clefs. Transactions avec les parties liées Un contrat de sous-location est conclu avec son actionnaire ultime, Viel et Compagnie-Finance. Les charges de loyers et de charges locatives sur l’exercice 2021 facturées par la Société Viel et Compagnie-Finance s’élèvent à 1 325 555,20 euros. Une convention de trésorerie existe entre Bourse Direct et la société VIEL & Cie. Au 31 décembre 2021, l’avance en compte courant de notre Société s’élève à la somme de 0 euros. 25.3 Effectif 2021 2020 Effectif à la clôture 138 111 . Cadre 97 90 . Non cadre 41 21 Effectif moyen 132 111 . Cadre 92 75 . Non cadre 40 37 25.4 Instruments financiers Risque de crédit Exposition au risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale du Groupe au risque de crédit. L’exposition au risque de crédit se présente comme suit: En milliers d’euros 2021 2020 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 0 0 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 5 108 5 Autres actifs financiers 107 377 115 037 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 1 088 863 1 004 688 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 35 159 13 159 Total 1 236 507 1 132 889 Pertes de crédit attendues L’échéancier des créances clients et comptes rattachés ainsi que les pertes de crédit attendues se présente comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Valeur brute Pertes de crédit attendues Valeur brute Pertes de crédit attendues Créances non arriérées 4 031 0 2 455 0 Moins de 30 jours d'arriéré 7 -7 Entre 31et 60 jours d'arriéré Entre 61et 90 jours d'arriéré Entre 91et 180 jours d'arriéré 1 -1 1 -1 Plus de 180 jours d'arriéré 248 -248 185 -185 Total 4 280 -249 2 648 -193 A la suite d e l’adoption de la norme IFRS 9 Instruments financiers, le Groupe applique une méthode simplifiée pour mesurer les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances de courtage. Une analyse est effectuée par les sociétés du Groupe sur la base de l’échéancier des créances clients en tenant compte de données historiques sur les défauts, de la situation actuelle et prévisible à la date de clôture. La majorité des clients sont d’importantes institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit. Le mouvement de la dépréciation pour pertes de valeur attendues sur les créances clients et comptes rattachés au cours de la période se présente comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 Dépréciation au 1er janvier -193 -153 Variations de périmètre -24 Dotation de l'exercice -32 -40 Reprise utilisée Dissolution Ecart de conversion Dépréciation au 31 décembre -249 -193 Risque de liquidité Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers incluant le montant estimatif des paiements d’intérêts se présentent comme suit : 31 décembre 2021 A moins de 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes financières à long terme 0 Location financement - Paiement minimum futur 323 242 81 646 Emprunts obligataires 0 Passifs au coût amorti 1 223 875 1 223 875 Dettes financières à court terme 0 Autres passifs financiers 33 042 33 042 1 257 240 242 81 0 0 1 257 563 31 décembre 2020 En milliers d’euros A moins de 3 mois De 3 à 6 mois De 6 à 12 mois De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Total Dettes financières à long terme 0 Location financement - Paiement minimum futur 1 291 243 242 485 321 2 582 Emprunts obligataires 0 Passifs au coût amorti 1 049 509 1 049 509 Dettes financières à court terme 0 Autres passifs financiers 33 927 33 927 Total 1 084 727 243 242 485 321 1 086 018 Risque de change Analyse de sensibilité Bourse Direct est très peu exposée au risque de change en raison de son très faible positionnement hors France et de la nature de la clientèle du groupe. Le tableau suivant détaille la sensibilité du Groupe à une variation de 10 % d’une devise de transaction par rapport aux devises fonctionnelles correspondantes. Cette analyse inclut les actifs et passifs monétaires libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle des différentes entités du Groupe et ajuste leur valeur à la fin de la période pour une variation de 10 % du taux de change. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base que l’année précédente. Au 31 décembre, une appréciation de 10 % d’une devise de transaction à l’encontre des autres devises fonctionnelles correspondantes aurait augmenté (diminué) le résultat de l’exercice comme suit, sans impact sur les capitaux propres : 31 décembre 2021 en milliers d'euros USD GBP EUR CHF Autres Total Devises fonctionnelles USD 0 GBP 0 EUR -355 237 623 505 CHF 0 Autres 0 -355 237 0 623 0 31 décembre 2020 en milliers d'euros USD GBP EUR CHF Autres Total Devises fonctionnelles USD 0 GBP 0 EUR 498 602 337 1 437 CHF 0 Autres 0 498 602 0 337 0 Risque de taux d’intérêts Profil Bourse Direct est très peu exposée au risque de taux d’intérêt global. La Société n’accorde aucun crédit à sa clientèle exception faite pour les opérations de règlement différé des titres acquis par ses clients. Le financement du prêt / emprunt de titres s’effectue sur la base des taux d’intérêt. Le différentiel de taux actuel ne fait pas courir de risques de taux à Bourse Direct. La variation des taux d’intérêt influe sur le niveau de PNB de la Société dans le cadre de la gestion de la trésorerie. Au 31 décembre, le profil des instruments financiers portant intérêts se présente comme suit : En milliers d’euros 2 021 2 020 Actifs financiers 13 760 5 000 Passifs financiers 323 1 287 Instruments à taux fixe (net) 13 437 3 713 Actifs financiers 1 065 656 963 561 Passifs financiers Instruments à taux variable (net) 1 065 656 963 561 Dont dettes financières à taux variable 1 079 093 967 274 Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variables Les actifs et passifs financiers à taux variables comprennent essentiellement de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des dettes financières. Les dettes financières émises à des taux variables exposent le Groupe aux risques de flux de trésorerie sur taux d’intérêt. Au 31 décembre, une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêts aurait augmenté (diminué) le résultat et les capitaux propres des montants présentés ci-après. Cette analyse repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables demeurent constantes et est effectuée sur la même base pour l’année précédente. 31 décembre 2021 En milliers d’euros Résultat Capitaux propres Actifs financiers nets 5 328 - 31 décembre 2020 En milliers d’euros Résultat Capitaux propres Actifs financiers nets 4 818 - Juste valeur Le tableau suivant présente la valeur comptable des actifs et passifs financiers ainsi que leur juste valeur selon le niveau hiérarchique suivant : Le niveau 1 correspond à un prix coté (non ajusté) sur un marché actif pour un instrument identique. Le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (niveau 1) ou à partir de prix observés. Le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur le marché. La juste valeur n’est pas indiquée pour les postes dont la valeur comptable représente une estimation raisonnable de leur juste valeur. Les méthodes pour déterminer les justes valeurs sont décrites dans la section regroupant les principales méthodes comptables. 31 décembre 2021 En milliers d’euros Valeur comptable Juste Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 5 108 5 000 108 5 108 Actifs financiers évalués au coût amorti 1 124 022 0 Créances sur les établissements de crédit 1 088 863 0 Prêts et créances sur la clientèle 35 159 0 Autres actifs et comptes de régularisation 66 962 0 Total actifs financiers 2 320 114 0 5 000 108 5 108 Obligations locatives à Court terme 323 0 Passifs financiers au coût amorti 1 223 875 0 Dettes envers les établissements de crédit 98 363 0 Dettes envers la clientèle 1 125 512 0 Autres passifs et comptes de régularisation 33 042 0 Obligations locatives à Long terme 0 0 Total passifs financiers 2 481 115 0 0 0 0 31 décembre 2020 En milliers d’euros Valeur comptable Juste Valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 5 5 5 Actifs financiers évalués au coût amorti 1 017 847 0 Créances sur les établissements de crédit 1 004 688 0 Prêts et créances sur la clientèle 13 159 0 Autres actifs et comptes de régularisation 66 131 0 Total actifs financiers 2 101 830 0 0 5 5 Obligations locatives à Court terme 966 0 Passifs financiers au coût amorti 1 049 509 0 Dettes envers les établissements de crédit 101 213 0 Dettes envers la clientèle 948 296 0 Autres passifs et comptes de régularisation 33 927 0 Obligations locatives à Long terme 321 0 Total passifs financiers 2 134 232 0 0 0 0 25.5 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires versés en 2021 et 2020 par la société à ses commissaires aux comptes sont les suivants : Ernst & Young Audit Fidorg Audit Montant ( € HT) % Montant ( € HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels & Conso 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% Emetteur 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% Filiales intégrées globalement Autres services 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Emetteur Filiales intégrées globalement Sous-total 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% Autres prestations rendues par les réseaux Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres (préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - Total 95 250 82 750 55% 56% 78 000 65 500 45% 44% 26. États de passage au référentiel IFRS Les tableaux suivants présentent le passage des comptes individuels de Bourse Direct en normes françaises aux comptes individuels retraités en IFRS puis aux comptes consolidés IFRS après mis en équivalence de la société Easdaq. 01.01.2020 (En milliers d'euros) Local GAAPs Retraitements IFRS Total Liasse IFRS Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Actif Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 0 5 5 5 Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres 0 0 0 Titres au coût amorti 0 0 0 Comptes de négociation et de règlement 23 058 23 058 23 058 Autres actifs financiers 145 757 -21 145 736 145 736 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 801 638 801 638 801 638 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 15 120 15 120 -6 15 114 Actions propres 1 058 -1 058 0 0 Actifs d'impôts courants 303 303 303 Actifs d'impôts différés 0 376 376 376 B Comptes de régularisation et actifs divers 22 721 22 721 22 721 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 1 196 1 196 -554 642 C Immobilisations corporelles 1 829 1 829 1 829 Actifs liés au droit d'utilisation 0 2 244 2 244 2 244 A Immobilisations incorporelles 18 688 -13 572 5 116 5 116 Ecarts d'acquisition 0 13 572 13 572 13 572 Total actif 1 031 368 1 546 1 032 914 -560 1 032 354 (En milliers d'euros) Local GAAPs Retraitements IFRS Total Liasse IFRS Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Passif Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 0 0 0 Dettes représentées par un titre 6 790 6 790 6 790 Comptes de négociation et de règlement 26 073 26 073 26 073 Dettes envers les établissements de crédit 130 675 130 675 130 675 Dettes envers la clientèle 774 655 774 655 774 655 Dettes locatives 0 2 244 2 244 4 2 248 A Passifs d'impôts courants 0 0 0 Passifs d'impôts différés 0 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 29 578 29 578 29 578 Provisions 928 612 1 540 1 540 B Total Passifs 968 699 2 856 971 555 4 971 559 Capitaux propres Capital souscrit 13 939 13 939 13 939 Primes d’émission 23 127 23 127 23 127 Actions propres 0 -1 074 -1 074 -1 074 Ecarts de conversion 0 0 7 7 Réserves consolidées 25 603 -236 25 367 -571 24 796 B + C Total Capitaux Propres - Part du groupe 62 669 -1 310 61 359 -564 60 795 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 Total capitaux propres 62 669 -1 310 61 359 -564 60 795 Total capitaux propres et passif 1 031 368 1 546 1 032 914 -560 1 032 354 31/12/2020 (En milliers d'euros) Local GAAPs Retraitements IFRS Total Liasse IFRS Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Actif Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 5 5 5 Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres 0 0 Titres au coût amorti 0 0 Comptes de négociation et de règlement 14 327 14 327 14 327 Autres actifs financiers 115 042 -5 115 037 115 037 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 1 004 688 1 004 688 1 004 688 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 13 159 13 159 13 159 Actions propres 3 222 -3 222 0 0 Actifs d'impôts courants 0 0 Actifs d'impôts différés 443 443 443 B Comptes de régularisation et actifs divers 15 155 15 155 15 155 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 1 196 1 196 -638 558 C Immobilisations corporelles 1 928 1 928 1 928 Actifs liés au droit d'utilisation 1 282 1 282 1 282 A Immobilisations incorporelles 18 808 -13 572 5 236 5 236 Ecarts d'acquisition 13 572 13 572 13 572 Total actif 1 187 525 -1 497 1 186 028 -638 1 185 390 (En milliers d'euros) Local GAAPs Retraitements IFRS Total Liasse IFRS Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Passif Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 0 0 Dettes représentées par un titre 5 391 5 391 5 391 Comptes de négociation et de règlement 26 885 26 885 26 885 Dettes envers les établissements de crédit 101 213 101 213 101 213 Dettes envers la clientèle 948 290 6 948 296 948 296 Dettes locatives 1 282 1 282 5 1 287 A Passifs d'impôts courants 2 381 2 381 2 381 Passifs d'impôts différés 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 33 972 33 972 33 972 Provisions 1 708 711 2 419 2 419 B Total Passifs 1 119 840 1 999 1 121 839 5 1 121 844 Capitaux propres Capital souscrit 14 064 14 064 14 064 Primes d’émission 23 002 23 002 23 002 Actions propres -3 222 -3 222 -3 222 Ecarts de conversion 0 15 15 Réserves consolidées 30 619 -274 30 345 -658 29 687 B + C Total Capitaux Propres - Part du groupe 67 685 -3 496 64 189 -643 63 546 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 Total capitaux propres 67 685 -3 496 64 189 -643 63 546 Total capitaux propres et passif 1 187 525 -1 497 1 186 028 -638 1 185 390 (En Milliers d'Euros) 2020 Local GAAPs Bourse Direct Retraitements IFRS Bourse Direct Total Liasse IFRS Bourse Direct Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Intérêts et produits assimilés 3 993 3 993 3 993 Intérêts et charges assimilées -74 -7 -81 -81 A Commissions (produits) 39 954 39 954 39 954 Commissions (charges) -6 081 -6 081 -6 081 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6 6 6 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur au coût amorti 0 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 1 096 1 096 1 096 Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 0 Produit net bancaire 38 894 -7 38 887 0 38 887 Charges générales d’exploitation -27 495 1 121 -26 374 -26 374 A + B Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -1 681 -962 -2 643 -2 643 A Résultat brut d’exploitation 9 718 152 9 870 0 9 870 Coût du risque -40 -40 -40 Résultat d’exploitation 9 678 152 9 830 0 9 830 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 -93 -93 C Gains ou pertes sur actifs immobilisés -40 -40 -40 Résultat courant avant impôts 9 638 152 9 790 -93 9 697 Impôts sur les bénéfices -3 533 23 -3 510 -3 510 B Résultat net 6 105 175 6 280 -93 6 187 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 D Résultat net Part du groupe 6 105 175 6 280 -93 6 187 en milliers d'euros 2020 Local GAAPs Bourse Direct Retraitements IFRS / Ecriture de consolidation Bourse Direct Etats consolidés Note Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat 6 105 82 6 187 B + C + D Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ecarts actuariels des régimes à prestations définies -132 -132 B Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 0 -132 -132 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture -transférés au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -constatés dans la réserve de réévaluation -transférés au compte de résultat Ecarts de conversion 8 8 Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat Ecarts de réévaluation Autres éléments du résultat global des sociétés associées Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 0 8 8 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts 0 -124 -124 Résultat global 6 105 -42 6 063 Part du Groupe 6 105 -42 6 063 Intérêts minoritaires 0 0 0 2021 (En milliers d'euros) 31/12/2021 Local GAAPs Bourse Direct Retraitements IFRS Bourse Direct Total Liasse IFRS Bourse Direct Local GAAPs Exoé Retraitements IFRS Exoé Total Liasse IFRS Exoé Total Liasses Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Actif Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par le résultat 5 000 5 5 005 0 103 103 5 108 5 108 Actifs financiers à la juste valeur par les capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Titres au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Comptes de négociation et de règlement 15 215 15 215 0 0 15 215 15 215 Autres actifs financiers 107 382 -5 107 377 0 0 107 377 107 377 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 1 085 102 1 085 102 3 761 3 761 1 088 863 1 088 863 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 34 391 34 391 768 768 35 159 35 159 Actions propres 3 717 -3 717 0 384 -384 0 0 0 Actifs d'impôts courants 268 268 4 4 272 272 Actifs d'impôts différés 0 541 541 0 34 34 575 575 B Comptes de régularisation et actifs divers 66 700 66 700 262 262 66 962 66 962 Participations dans les sociétés associées et coentreprises 10 472 10 472 103 -103 0 10 472 -9 841 631 C Immobilisations corporelles 1 959 1 959 149 149 2 108 2 108 Actifs liés au droit d'utilisation 0 5 167 5 167 0 0 5 167 5 167 A Immobilisations incorporelles 20 447 -13 572 6 875 92 92 6 967 -1 293 5 674 Ecarts d'acquisition 13 572 13 572 0 0 13 572 7 481 21 053 Total actif 1 350 653 1 991 1 352 644 5 523 -350 5 173 1 357 817 -3 653 1 354 164 (En milliers d'euros) 31/12/2021 Local GAAPs Bourse Direct Retraitements IFRS Bourse Direct Total Liasse IFRS Bourse Direct Local GAAPs Exoé Retraitements IFRS Exoé Total Liasse IFRS Exoé Total Liasses Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Passif Passifs financiers à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 8 005 8 005 0 0 8 005 8 005 Comptes de négociation et de règlement 14 139 14 139 0 0 14 139 14 139 Dettes envers les établissements de crédit 98 363 98 363 0 0 98 363 98 363 Dettes envers la clientèle 1 125 506 6 1 125 512 0 0 1 125 512 1 125 512 Dettes locatives 0 5 169 5 169 0 0 5 169 5 169 A Passifs d'impôts courants 0 0 153 153 153 153 Passifs d'impôts différés 0 0 0 0 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 31 781 31 781 1 269 1 269 33 050 33 050 Provisions 1 612 1 052 2 664 0 137 137 2 801 2 801 B Total Passifs 1 279 406 6 227 1 285 633 1 422 137 1 559 1 287 192 0 1 287 192 Capitaux propres Capital souscrit 13 877 13 877 553 553 14 430 -553 13 877 Primes d’émission 22 117 22 117 158 158 22 275 -158 22 117 Actions propres 0 -3 717 -3 717 0 0 -3 717 -3 717 Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 8 8 Réserves consolidées 35 253 -519 34 734 3 390 -487 2 903 37 637 -3 673 33 964 B + C Total Capitaux Propres - Part du groupe 71 247 -4 236 67 011 4 101 -487 3 614 70 625 -4 376 66 249 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 723 723 Total capitaux propres 71 247 -4 236 67 011 4 101 -487 3 614 70 625 -3 653 66 972 Total capitaux propres et passif 1 350 653 1 991 1 352 644 5 523 -350 5 173 1 357 817 -3 653 1 354 164 (En Milliers d'Euros) 2021 Local GAAPs Bourse Direct Retraitements IFRS Bourse Direct Total Liasse IFRS Bourse Direct Local GAAPs Exoé Retraitements IFRS Exoé Total Liasse IFRS Exoé Total Liasses Ecritures de consolidation Etats consolidés Notes Intérêts et produits assimilés 3 560 3 560 0 0 3 560 3 560 Intérêts et charges assimilées -91 -4 -95 0 0 -95 -95 A Commissions (produits) 40 459 40 459 0 0 40 459 40 459 Commissions (charges) -6 499 -6 499 0 0 -6 499 -6 499 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -6 -6 0 0 -6 -6 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 2 434 2 434 0 0 2 434 2 434 Autres charges d’exploitation bancaire 0 0 0 0 0 0 Produit net bancaire 39 857 -4 39 853 0 0 0 39 853 0 39 853 Charges générales d’exploitation -28 142 902 -27 240 0 0 -27 240 -27 240 A + B Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -1 629 -962 -2 591 0 0 -2 591 -2 591 A Résultat brut d’exploitation 10 086 -64 10 022 0 0 0 10 022 0 10 022 Coût du risque -32 -32 0 0 -32 -32 Résultat d’exploitation 10 054 -64 9 990 0 0 0 9 990 0 9 990 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 0 0 0 0 -89 -89 C Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 0 0 0 0 Résultat courant avant impôts 10 054 -64 9 990 0 0 0 9 990 -89 9 901 Impôts sur les bénéfices -2 732 -5 -2 737 0 0 -2 737 -2 737 B Résultat net 7 322 -69 7 253 0 0 0 7 253 -89 7 164 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 0 D Résultat net Part du groupe 7 322 -69 7 253 0 0 0 7 253 -89 7 164 en milliers d'euros 2021 Local GAAPs Bourse Direct + Exoé Retraitements IFRS / Ecriture de consolidation Etats consolidés Note Résultat de la période comptabilisé au compte de résultat 7 322 -158 7 164 B + C + D Autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ecarts actuariels des régimes à prestations définies -307 -307 B Total des autres éléments du résultat global qui ne peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 0 -307 -307 Autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie -constatés dans la réserve de couverture -transférés au compte de résultat Ajustement à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente -constatés dans la réserve de réévaluation -transférés au compte de résultat Ecarts de conversion -7 -7 Transfert de l'écart de conversion au compte de résultat Ecarts de réévaluation Autres éléments du résultat global des sociétés associées Total des autres éléments du résultat global qui peuvent être reclassés ultérieurement au compte de résultat 0 -7 -7 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts 0 -314 -314 Résultat global 7 322 -472 6 850 Part du Groupe 7 322 -472 6 850 Intérêts minoritaires 0 0 0 Note A Application de la norme IFRS 16 pour les contrats de location dont le terme de la durée est supérieur à un an. Ceux dont le terme est inférieur à 1 an sont comptabilisés comme des contrats de location à court terme, en charges générales d’exploitation. Cf ‘Contrats de location – le Groupe comme preneur’ en Note 1. Note B En normes IFRS, les engagements envers le personnel sont reconnus et calculés selon la norme IAS 19R et génèrent des impacts au bilan sur les rubriques ‘Provisions’, impôts différés afférents et réserves consolidés, dans le compte de résultat en charges générales d’exploitation, ainsi que dans l’état du résultat global. Cf ‘Provisions’ en Note 1. Note C Remontée de la quote-part de résultat de la société Easdaq N.V. consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Note D Part du résultat net attribuée à la part minoritaire de la participation Exoé. 27. Périmètre de consolidation Entrées de l'exercice % de contrôle % d'intérêt Capital en milliers Méthode MEE/IG/IP BOURSE DIRECT Société consolidante 100,0% EUR 13 877 Société consolidante France Exoé, Paris * 76,55% 80,00% EUR 553 IG Pays-Bas EASDAQ N.V. 8,34% 8,34% EUR 154 939 MEE France NEFILI * 31,62% 33,04% EUR 553 Non Consolidée La participation dans la société Nefili n’a pas été consolidée dans le groupe Bourse Direct en raison de la sa contribution non significative dans le Groupe sachant que sa valeur comptable représente moins 10 % des capitaux propres consolidés du groupe et que son résultat net contribue pour moins 10 % au résultat net consolidé du groupe. 28. Consolidation de Bourse Direct Au 31 décembre 2021, Bourse Direct établit des comptes consolidés à la suite de l’acquisition d’une participation majoritaire dans la société Exoé. Via sa société mère E-Viel, le groupe Bourse Direct est par ailleurs intégré dans la consolidation des comptes de VIEL & Cie, dont le siège social est situé au 9, Place Vendôme - 75001 Paris, et dont la maison mère est Viel et Compagnie-Finance - 23 Place Vendôme - 75001 PARIS. 29. Evénements postérieurs à la date de clôture Au jour de l’arrêté des comptes, Bourse Direct n’a connu aucun événement significatif depuis la clôture de l’exercice 2021 et n’est pas affecté négativement par le conflit en Ukraine. Attestation des commissaires aux comptes A l’Assemblée générale de la société Bourse Direct, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bourse Direct relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Nous précisons que ces comptes consolidés ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2020 retraitées selon les mêmes règles. Votre société n’étant pas tenue précédemment de publier des comptes consolidés, les comptes consolidés de l’exercice précédent n’ont pas fait l’objet d’une certification. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatif aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition bruts au 31 décembre 2021 s’élèvent à M€ 21. Votre groupe teste les écarts d’acquisition pour identifier d’éventuelles pertes de valeur semestriellement. La valeur d’utilité des écarts d’acquisition est appréciée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés sur l’unité génératrice de trésorerie auxquelles les écarts d’acquisition sont affectés. L’écart d’acquisition résultant des transactions réalisées en 2021 n’ont pas fait l’objet de ce test compte tenu des dates d’acquisition. La méthodologie et les hypothèses utilisées pour réalisées ces tests sont décrites en note 15. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’évaluation des écarts d’acquisition implique des jugements complexes de la direction sur les différentes hypothèses utilisées pour l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Nous avons apprécié la méthodologie des tests de dépréciation effectués au regard des normes comptables. Nous avons notamment réalisé les procédures suivantes : - comparer les budgets et les hypothèses de croissance des périodes passées avec les résultats réels afin d’apprécier le processus d’estimation réalisée de la direction ; - analyser la projection des flux de trésorerie utilisée par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et apprécier la cohérence des hypothèses sous-jacentes, d’une part au regard des prévisions des flux de trésorerie et d’exploitation des activités établies sous le contrôle de la direction et présentés au Conseil de surveillance et, d’autre part, au regard de l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; - analyser la méthode de calcul utilisée et vérifier les calculs arithmétiques ; - apprécier le calcul de l’écart d’acquisition qui résulte de la transaction réalisée en 2021 et de l’allocation provisoire du prix d’acquisition. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnelle sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établi sous la responsabilité du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Nous sommes dans l’impossibilité de conclure sur le respect, dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d’information électronique unique européen. En effet, nous n’avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour les raisons suivantes : la version XHTML des comptes consolidés ne nous a pas été communiquée. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Bourse Direct par votre Assemblée générale du 12 février 2009 pour le Cabinet FIDORG AUDIT et du 2 novembre 1999 pour le Cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le Cabinet FIDORG AUDIT était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel Le Roux Bernard Heller 30. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.