HSBC LEASING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 168 527 700 Euros Siège social : 38 avenue Kléber 75116 Paris SIREN 414 885 202 R.C.S. Paris Exercice social du 1-1-2021 au 31-12-2021 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2022 . A. — Publication des comptes annuels au 31 décembre 2021. I. — Bilan. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Caisse, banques centrales, c.c.p. 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances envers les établissements de crédit 1 - 2 4 473 978 3 917 454 556 524 Opérations avec la Clientèle - Actif 1 - 2 - 6 11 440 709 16 557 179 -5 116 470 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 6 - 7 518 464 135 789 993 815 -271 529 680 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 Autres actifs 1 - 2 - 3 27 261 485 27 504 439 -242 954 Comptes de régularisation - Actif 3 0 0 0 Total de l'actif 561 640 307 837 972 887 -276 332 580 Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Engagements donnés sur titres 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Dettes envers les établissements de crédit 2 - 3 -10 116 750 613 223 169 074 -106 418 461 Opérations avec la Clientèle - Passif 2 - 3 20 594 794 204 384 642 -183 789 848 Autres passifs 2 - 3 33 457 44 422 -10 965 Comptes de régularisation - Passif 4 1 841 117 1 922 061 -80 944 Provisions 47 822 863 47 769 135 53 728 Capital 6 168 527 700 168 527 700 0 Réserves 6 16 193 933 15 242 248 951 685 Report à nouveau 6 175 961 919 157 879 912 18 082 007 Résultat de l'exercice 6 13 913 911 19 033 693 -5 119 782 Total du passif 561 640 307 837 972 887 -276 332 580 Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Engagements reçus de financement 70 000 000 96 500 000 -26 500 000 Engagements reçus de garantie 0 0 0 Engagements reçus sur titres 0 0 0 II. — Compte de résultat. Compte de résultat Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Intérêts et produits assimilés 2 - 8 38 820 1 867 037 -1 828 217 Intérêts et charges assimilées 2 - 8 -4 961 659 -10 885 076 5 923 417 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 0 Revenus des titres à revenu variable 8 31 292 176 45 569 150 -14 276 974 Commissions (produits) 0 0 0 Commissions (charges) 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation -1 836 493 2 135 232 -3 971 725 Autres produits d'exploitation bancaire 94 284 134 797 -40 513 Produit net bancaire 24 627 128 38 821 140 -14 194 012 Charges générales d'exploitation -425 737 -134 609 -291 128 Résultat brut d'exploitation 24 201 391 38 686 531 -14 485 140 Coût du risque 4 -652 666 -652 666 0 Résultat d'exploitation 23 548 725 38 033 865 -14 485 140 Gains ou pertes sur immobilisations financières -9 579 144 -13 149 053 3 569 909 Résultat courant avant impôt 13 969 581 24 884 812 -10 915 231 Dotation pour risque fiscal 4 -53 728 -112 118 58 390 Impôts -1 942 -5 739 001 5 737 059 Résultat net 13 913 911 19 033 693 -5 119 782 — Evolution du capital en actions : Postes (En Euros) Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 17 610 000 17 610 000 9,57 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 — Variations des capitaux propres : Postes (En Euros) 2020 2021 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 168 527 700 168 527 700 Réserves 15 242 248 951 685 0 16 193 933 Report à nouveau 157 879 912 18 082 007 0 175 961 919 Résultat de l'exercice 19 033 693 13 913 911 19 033 693 13 913 911 Provisions réglementées 0 0 Montant des capitaux propres au 31 décembre 360 683 553 32 947 603 19 033 693 374 597 463 III. — Hors bilan. ( En milliers d'E uros) Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 70 000 96 500 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 — Autres informations relatives au hors bilan: 31/12/2021 31/12/2020 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux D'intérêt (opérations de couverture) Reçu (taux de Swap receveur : ) 0 Donné (taux de Swap payeur fixe : ) 0 Achats à terme de devises (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 Donné 0 Cross Currency swaps (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 24 391 Donné 0 -19 294 Cross Currency swaps (opérations de couverture) Reçu 417 596 423 810 Donné (519 010 KUSD) -458 247 -469 855 IV. — Annexe aux comptes sociaux. Note 1. – Principes , règles et méthodes comptables. 1.1 . Rappel des principes . — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément aux règlements 2014.03 et 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, il est nécessaire de compléter cette présentation issue de la comptabilité sociale par les éléments particuliers de la comptabilité financière tenue par les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée. 1.2 . Modes et méthodes appliqués aux différents postes du bilan et du compte de résultat . 1.2.1 . Méthode de comptabilité financière . — Le résultat financier des opérations de crédit-bail est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus à terme échu et la méthode retenue pour calculer l’amortissement financier est celle dite « Intérêts à Terme Echu – Valeur résiduelle incluse ». En comptabilité financière, les intérêts sont enregistrés à leur date d’exigibilité, prorata temporis. Le résultat financier dégagé en liaison avec les opérations de location financement peut être différent du bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cette différence, lorsqu’elle est excédentaire, permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de « réserve latente », essentiellement constituée par la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Dans les cas où la valeur nette comptable des biens loués est supérieure à l’encours financier (réserve latente « négative »), une provision pour risques du montant de la différence est comptabilisée dans les comptes sociaux. Il n’y a pas de réserve latente au 31 décembre 2021. 1.2.2 . Méthode de comptabilité sociale . — Transactions entre Parties liées et opérations non inscrites au bilan : HSBC Leasing (France) applique, à compter du 1 er janvier 2014, le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan. L’application de ce règlement ne concerne pas HSBC Leasing (France) sur la période. — Commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours : Le Règlement CRC n°2014-07 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2014. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement doivent désormais faire l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location de longue durée pouvaient amortir les matériels qu’elles donnent en location conformément aux dispositions légales et réglementaires, c’est-à-dire qu’elles pouvaient pratiquer des amortissements comptables de type dégressif, linéaire ou dérogatoire, indépendamment de la durée des contrats de location. Elles pouvaient également opter fiscalement pour l’amortissement financier. Le mode d’amortissement des matériels donnés en location n’avait en effet pas été modifié au titre de l’exercice 2005 en dépit de l’entrée en application en France du règlement CRC 2002-10 : un communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) en date du 6 décembre 2005 en avait en effet repoussé l’application pour les entreprises pratiquant la location financement, en raison des difficultés pratiques de mise en œuvre pour ce type d’entreprises, et ce dans l’attente des conclusions d’un groupe de travail mis en place entre le CNC et la Direction de la Législation Fiscale (DLF). Le Comité d’Urgence du CNC a finalement émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d’amortissement applicables notamment aux établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a précisé les éléments suivants : a) Durée et mode d’amortissement : Les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI) : la durée de référence n’est donc pas en principe la durée du contrat. Certaines entreprises (les établissements financiers principalement) peuvent toutefois utiliser un mode d’amortissement financier à condition qu’elles aient opté fiscalement pour ce mode d’amortissement. Les entreprises conservent la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l’excédent de ces amortissements sur l’amortissement économique devra être systématiquement porté dans un compte d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. b) Composants : L’Avis a précisé que les sociétés bailleresses n’ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens. L’application de cet Avis n’a eu aucune incidence sur les états financiers de HSBC Leasing (France) présentés à fin décembre 2021 en l’absence d’opérations de location-financement au cours de l’exercice. 1.2.3 . Le portefeuille de titres . — La société applique le CRC 2014.07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. La rubrique "titres de participation" regroupe les titres détenus de façon durable. Les titres de participation ont été comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évalués, à la date de clôture de la période, individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité fondée notamment sur une perspective de rentabilité des activités des sociétés concernées. Les titres de participation en devises financés en euros sont présentés au cours historique, l’écart d’évaluation résultant de la conversion au cours de clôture de la période ne participant pas au résultat de change de la période. Les parts dans les entreprises liées ont été comptabilisées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évaluées, à la date de clôture de la période, selon la situation nette et les perspectives de rentabilité des sociétés concernées. 1.2.4 . Titres de participation couverts par un contrat de cross Currency swap . — Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux Emirats Arabes Unis, HSBC Leasing (France) a conclu avec HSBC Continental Europe des contrats de « cross Currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership. Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC Leasing (France) a conclu en 2014 avec HSBC Continental Europe un nouveau contrat de « cross Currency swap » couvrant le remboursement en principal des augmentations successives de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership. 1.2.5 . Impôt sur les sociétés : — Intégration fiscale : Suite à la détention à plus de 95% du CCF par HSBC au cours de l’année 2000, un nouveau groupe fiscal a été créé à compter du 1 er janvier 2001. HSBC Leasing (France) a accepté d’intégrer ses résultats fiscaux avec ceux de la société HSBC Bank Plc Paris Branch, société tête de groupe. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les deux sociétés, applicable à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2001. Conformément aux clauses de cette convention, une rétrocession d’impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles de HSBC Bank Plc Paris Branch est comptabilisée à raison du déficit fiscal réalisé par HSBC Leasing (France), sous réserve de l’utilisation effective par le Groupe fiscal de ce déficit. Cette condition n’était pas remplie pour les exercices 2019 et 2020 et est incertaine pour les exercices futurs. Ainsi, aucune rétrocession d’impôt n’a été comptabilisée sur la période 2021. 1.2.6 . Note sur le hors bilan : — Contrats avec des entités de location financement : HSBC Leasing (France) avait acquis en 2011 la totalité du capital de sociétés par actions simplifiées dont l’objet est la location financement d’aéronefs à des compagnies aériennes chinoises. HSBC Leasing (France) se finance dans le cadre de ces opérations par des emprunts en dollars alors que ces entités perçoivent des loyers également en dollars : HSBC Leasing (France) avait donc conclu avec ces sociétés des contrats d’échanges de devises à terme ou des contrats de « cross Currency swap » de manière à couvrir une partie de ses engagements en dollars (NB : les titres de ces sociétés avaient été apportés en 2011 à une holding mais ceci n’a pas eu d’incidence sur les contrats). Dans le cadre de nouvelles opérations, en 2021, avec des compagnies aériennes turques, en lieu et place des compagnies aériennes chinoises, les loyers tombent à même date que le remboursement des emprunts. Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux Emirats Arabes Unis, HSBC Leasing (France) a conclu en 2008, 2014, 2015 et 2017 avec HSBC Continental Europe des contrats de « cross Currency swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership (augmentation de capital de 144 160 KUSD intervenue en décembre 2008, augmentation de capital de 124 100 KUSD intervenue en janvier 2014, augmentation de capital de 150 450 KUSD intervenue en octobre 2015, augmentation de capital de 28 050 KUSD intervenue en mars 2017 et augmentation de capital de 72 250 KUSD intervenue en juin 2017). Au titre de ces contrats de cross Currency swaps, au 31 décembre 2021, HSBC Leasing (France) est engagée à céder un total de KUSD 519 010 contre K€ 417 596 (opérations mises en place en 2011, et « HSBC Middle East Leasing Partnership »). 1.2.7 . Informations sur les comptes en devises . — La société détient un compte bancaire en dollars auprès de HSBC Continental Europe, en raison du lancement d’opérations en dollars à partir de l’exercice 2006. La société a également souscrit en 2007, 2008 et 2009 des emprunts en dollars et a acquis une participation en dollars dans HSBC Middle East Leasing Partnership, participation financée en euros. 1.2.8 . Evaluation des créances et des dettes . — Les créances et les dettes sur la clientèle et sur les établissements de crédit sont évaluées au coût historique. Une dépréciation est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsqu’une perte de valeur est constatée. Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties à leur contre-valeur en euros à la date de clôture de l’exercice et les pertes ou les gains résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultat, à l’exception de celles faisant l’objet des contrats de couverture. Au 31 décembre 2021, des dépréciations pour un total de K€ 9 264 sont comptabilisées au titre des créances rattachées sur les filiales SNCB M6 2007-A, SNCB M6 2007-B et SNCB M6 2008-A qui s’élèvent à K€ 7 302, K€ 5 571 et K€ 4 750 respectivement. Ces dépréciations se justifient par l’abandon probable de ces créances la dernière année des opérations de location portées par ces trois entités. Elles sont évaluées de manière à répartir la charge sur la durée de ces opérations de location. 1.2.9 . Evaluation des commissions . — Les commissions perçues ou payées sont comptabilisées quand elles sont acquises ou dues. 1.2.10 . Comptes consolidés . — La société est incluse dans le périmètre de consolidation de la société HSBC Continental Europe et est à ce titre exemptée d’établir et de publier des comptes consolidés. 2 . – Faits caractéristiques de l’exercice. a) La société HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal, au titre des exercices 2015 à 2018, au cours duquel l’administration fiscale a remis en cause le traitement fiscal de provisions relatives à certaines opérations de crédit-bail. S’agissant des rehaussements notifiés en 2020 au titre des exercices 2017 et 2018, les échanges avec l’administration se sont poursuivis au cours de la période écoulée. b) La pandémie de COVID-19 a continué d’impacter fortement le secteur aérien notamment avec le maintien de restrictions imposées par certains pays sur les routes internationales. Un complément de provision pour dépréciation des titres de Beau Soleil d’un montant de EUR 9.6 m a été comptabilisé en 2021. La provision passée dans les comptes de Beau Soleil Limited Partnership relative à la compagnie aérienne a été augmentée pour atteindre un montant de EUR 30.8 m. Un complément de provision d’un montant de EUR 7.003 m a été passé dans les comptes de SAF Baiyun au cours du 1er semestre 2021 pour refléter les conditions économiques de la transaction avec la compagnie aérienne. Une réduction de capital d’un montant de EUR 98 m de Beau Soleil Limited Partnership, détenue à 85% par HSBC Leasing (France), a été réalisée le 30 juillet 2021 et HSBC Leasing (France) a reçu la somme de EUR 83 m. HSBC Middle East Leasing Partnership a effectué le versement d’un dividende de USD 14 m en juin 2021 (HSBC Leasing (France) a reçu 85% de ce montant soit USD 12.08 m). L’emprunt de K€ 131 974 souscrit par HSBC Leasing (France) auprès de HSBC Continental Europe a été remboursé par anticipation le 10 Aout 2021. Un nouveau tirage de EUR 38 m a été opéré le 10 Août sur la convention de refinancement d’HSBC Leasing (France). La fusion des 6 SPV dont les opérations étaient arrivées à leur terme en 2020 a dégagé un résultat global (boni de fusion) de EUR 21.4 m se décomposant comme suit : EUR 3 m pour SAF Zhu Jiang Shi Ba, EUR 3.4 m pour SAF Zhu Jiang Shi Er, EUR 3.4 m pour SAF Zhu Jiang Shi Jiu, EUR 3.7 m pour SAF Zhu Jiang Shi Liu, EUR 3.9 m pour SAF Zhu Jiang Shi Qi et EUR 3.8 m pour SAF Zhu Jiang Shi Wu. Le secteur aérien devrait continuer à fortement subir l’impact du COVID en 2022 même si une amélioration est en vue. 3. – Les résultats 2021. Le « Produit net bancaire » se traduit par un gain de 24 627 K€ au 31 décembre 2021 contre un gain de 38 821 K€ en 2020. Il est essentiellement constitué : — Produits : Du dividende en provenance d’HSBC Middle East Leasing Partnership, pour KUSD 12 077 (CV K€ 9 899), Des boni de fusion des SPV SAF ZHU JIANG SHI BA (3 045 K€), SAF ZHU JIANG SHI ER (3 455 K€), SAF ZHU JIANG SHI JIU (3 458 K€), SAF ZHU JIANG SHI LIU (3 703 K€), SAF ZHU JIANG SHI QI (3 895 K€) et SAF ZHU JIANG SHI WU (3 837 K€), soit un total de 21 394 K€. — Charges : des intérêts et charges assimilées pour K€ 556 ; des charges nettes de cross Currency swaps sur opérations de location financement pour K€ 4 370 ; des pertes de change nettes pour K€ 1 836 (599 K€ sur écart de conversion HBME – LP et 1 237 K€ sur processus de réévaluation). Le résultat net, au 31 décembre 2021, est un profit de K€ 13 914, contre un profit de K€ 19 034, au 31 décembre 2020. Il se compose, en sus du Produit Net Bancaire, ci-dessus, de : Autres charges d’exploitation, pour K€ 426, au 31 décembre 2021, contre K€ 135 au 31 décembre 2020. Dotation aux provisions pour pertes sur créances « SNCB M6 » pour K€ 653, au 31 décembre 2021, identique au 31 décembre 2020, et dépréciation du titre Beau Soleil Ltd, pour K€ 9 579, au 31 décembre 2021, contre K€ 13 149, au 31 décembre 2020. Il avait été doté, au 31 décembre 2020, une dépréciation sur le titre de Beau Soleil, à hauteur de K€ 13 149 pour prendre en compte l’évolution de la situation nette de Beau Soleil. Celle-ci se trouve portée à K€ 22 728 au 31 décembre 2021. La provision comptabilisée dans le cadre du contrôle fiscal dont a fait l’objet HSBC Leasing (France) pour couvrir le risque de rappel (Impôt sur les Sociétés + intérêts de retard) sur la période 2015 à 2018 a été portée à un montant de K€ 47 823 au 31 décembre 2021 (versus K€ 47 769 au 31 décembre 2020). L’impôt sur les bénéfices 2021 ressort à néant. Il n’a pas été constaté de rétrocession d’impôt dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, car le Groupe fiscal ne peut pas utiliser le déficit fiscal 2021 de la société. Compte tenu de ces éléments, le résultat de l’exercice 2021 se solde par un bénéfice net comptable de 13 914 KEUR, contre un gain de 19 034 KEUR, au titre de l’exercice 2020. 4. – Bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le total du bilan de HSBC Leasing (France) s’établit au 31 décembre 2021 à 561 640 K€ contre K€ 837 973 au 31 décembre 2020. — Actif : Les créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 4 474 K€ contre K€ 3 917 à fin 2020 et représentent des comptes courants. Le poste « Parts dans les entreprises liées » de K€ 518 464 comprend principalement pour 21 795 K€ la participation de 100% dans les sociétés de location d’aéronefs, pour 72 729 K€ la participation dans la « Partnership » de Hong Kong Beau Soleil, pour 111 K€ les participations dans les sociétés « SNCB M6 », et pour 423 790 K€ la participation dans HSBC Middle East Leasing Partnership. Le poste « Opérations avec la clientèle » de 11 441 K€ représente les prêts de gestion de trésorerie faits aux structures de financement d’actifs pour K€ 3 083 et les avances aux trois filiales « SNCB M6 » d’un montant brut de K€ 17 622, à abandonner au terme de l’opération. Cet abandon futur est pris en compte de manière échelonnée via une dépréciation des créances qui s’élève à K 9 264 au 31 décembre 2021. Le poste « Autres actifs » de K€ 27 261 est principalement composé d’une créance d’impôt à recevoir pour K€ 27 227 et qui correspond au montant payé au titre de la rectification d’impôt (intérêts de retard y inclus) effectuée par l’administration fiscale dans le cadre du contrôle fiscal relatif aux années 2015-2016. La rectification a fait l’objet d’une réclamation précontentieuse auprès de la DVNI. — Passif : Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de HSBC Leasing (France) s’élèvent à 374 597 K€ . Le poste « Dettes envers les établissements de crédit » de 116 751 K€ , intérêts courus compris, comprend les emprunts servant à financer les opérations de crédit-bail et de location logées dans les filiales. Le poste « Opérations avec la clientèle » de 20 595 K€ , intérêts courus compris, représente les emprunts de trésorerie accordés par les sociétés de financement d’actifs. Le poste « Autres passifs » de 33 K€ comprend principalement des dettes d’exploitation diverses. Le poste « Comptes de régularisation » de 1 841 K€ se compose : - des charges de swap à payer de 772 K€ ; - des charges à payer de 87 K€ ; - des produits constatés d’avance au titre des opérations SNCB M6 pour K€ 982. 5. – Evènements significatifs post-clôture. Le conflit russo-ukrainien n’a aucun impact direct sur HSBC Leasing (France), ni sur ses filiales. Note 1. – Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle selon leur durée résiduelle 31 décembre 2021 . ( En milliers d'E uros) Emplois / Ressources Total Durée <= 3 mois Durée > 3 mois et <= 1 an Durée > 1 an et <= 5 ans Durée > 5 ans Comptes à vue Emplois : Créances sur les établissements de crédit 4 474 4 474 Créances clients et créances rattachées 0 Créances rattachées à des participations 11 441 1 347 1 736 0 8 358 Autres actifs 27 261 3 27 258 Total actif 43 176 1 350 28 994 0 8 358 4 474 Ressources : Dettes envers les établissements de crédit 116 751 96 107 1 104 16 241 3 298 Dont dettes rattachées 4 3 1 0 0 Dettes rattachées à des participations 20 595 1 962 18 633 0 0 Dont dettes rattachées 2 0 2 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 Autres passifs (hors dépôts de garantie) 33 9 24 Total passif 137 379 98 077 19 762 16 241 3 298 0 Note 2. – Intérêts ou loyers courus HT ou échus, a recevoir ou a payer, inclus dans les postes du bilan. Postes (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers Intérêts Total Loyers Intérêts Total Postes de l'actif concernés : Créances sur les établissements de crédit 0 0 Créances sur crédit-bail et LOA 0 0 Créances sur location simple 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 2 2 Total des intérêts et loyers inclus dans le poste de l'actif 0 0 0 0 2 2 Postes du passif concernés : Dettes envers les établissements de crédit 4 4 158 158 Opérations avec la clientèle 2 2 83 83 Total des intérêts inclus dans le poste du passif 0 6 6 0 241 241 Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation et actifs subordonnés : Postes (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations se rapportant à des entreprises Opérations se rapportant à des entreprises Liées Sans lien Total Liées Sans lien Total Créances sur les établissements de crédit 4 474 0 4 474 3 917 0 3 917 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 0 0 0 Location simple 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle - Actif 11 441 0 11 441 16 557 0 16 557 Autres actifs 0 27 261 27 261 75 27 429 27 504 Dettes envers les établissements de crédit 116 751 0 116 751 223 169 0 223 169 Opérations avec la clientèle - Passif 20 595 0 20 595 204 385 0 204 385 Autres passifs 1 32 33 20 24 44 Charges financières (hors pertes de change) ( * ) 4 962 0 4 962 10 700 186 10 885 Produits financiers (hors gains de change) 39 0 39 1 867 0 1 867 (*) La diminution des charges financières découle de la forte baisse des taux de rémunération (Libor USD) de la patte USD des cross Currency swaps Note 3. – Ventilation du compte "autres actifs" ( En milliers d'E uros) Postes 31/12/2021 31/12/2020 Créances fiscales et sociales 27 261 27 504 Autres débiteurs divers Total 27 261 27 504 Ventilation du compte de régularisation actif : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Charges à répartir 0 0 Comptes de régularisation sur contrats d'échange de devises 0 0 Produits à recevoir 0 0 Total 0 0 Ventilation du compte "autres passifs" : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie reçus 0 0 Dettes fiscales et sociales 32 24 Fournisseurs 0 0 Autres dettes 1 20 Total 33 44 Ventilation du compte de régularisation passif : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Charges à payer 982 865 Report sur échanges de devises à terme 0 0 Produits constatés d'avance 859 1 058 Total 1 841 1 922 Note 4. – Etat des provisions et dépréciations . ( En milliers d'E uros . ) Postes 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Dépréciation des créances 8 612 653 9 264 Provision pour risque fiscal 47 769 54 47 823 Total 56 381 706 0 57 087 Note 5. – Actionnariat et fonds propres. (En milliers d'Euros.) Le capital social de HSBC LEASING France est composé de 17 610 000 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 9,57 euros soit un montant total de 168 527 700 euros, entièrement libéré. — Capitaux propres : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Capital souscrit 168 528 168 528 Réserves 16 194 15 242 Report à nouveau 175 962 157 880 Résultat de l'exercice 13 914 19 034 Provisions réglementées 0 0 Total des capitaux propres 374 597 360 684 Note 6. – Renseignements concernant les filiales et participations 31 décembre 2021. Sociétés (En milliers d'euros) Capital Primes + Réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées Quote-part du capital détenu (en pourcentage) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances (net) consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2021 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations dont plus de 50% du capital ou des droits sont détenus SAF BAIYUN 64, rue Galilée - 75008 PARIS 11 032 11 636 100% 11 032 11 032 6 795 -535 SAF GUANGZHOU 64, rue Galilée - 75008 Paris 10 763 4 391 100% 10 763 10 763 6 588 415 SNCB M6 2007-A 64, rue Galilée - 75008 Paris 37 -46 946 100% 37 37 3 352 5 732 -2 596 0 SNCB M6 2007-B 64, rue Galilée - 75008 Paris 37 -34 599 100% 37 37 2 661 4 374 -2 006 0 SNCB M6 2008-A 64, rue Galilée - 75008 Paris 37 -28 911 100% 37 37 2 345 3 733 -1 765 0 SOPINGEST 64, rue Galilée - 75008 Paris 38 2 604 100% 38 38 15 881 -164 0 HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP The Gate District - Dubaï International Financial Center (en USD) 620 966 10 389 22 695 12 077 Po box 506553 - Dubaï (en EUR) 548 266 85% 423 790 423 790 9 899 BEAUSOLEIL LTD Level 15, HSBC Main Building 1, Queens Road Central – Hong-Kong 112 209 -17 642 85% 95 458 72 729 1 030 -8 803 0 B. Autres participations Note 7. – Variation des parts dans les entreprises liées. ( En milliers d'E uros) Postes Montant début d'exercice Augmentations Diminutions Dépréciations Reprises de Dépréciations par fusion Montant à la fin de l'exercice SAS SAF ZHU JIANG SHI LIU 26 690 26 690 0 SAS SAF ZHU JIANG SHI WU 32 276 32 276 0 SAS SAF ZHU JIANG SHI ER 28 403 28 403 0 SAS SAF ZHU JIANG SHI QI 32 363 32 363 0 SAS SAF ZHU JIANG SHI BA 27 309 27 309 0 SAS SAF ZHU JIANG SHI JIU 31 610 31 610 0 SAF BAIYUN 11 032 11 032 SAF GUANGZHOU 10 763 10 763 BEAUSOLEIL LTD 165 609 83 300 9 579 72 730 SAS SNCB M6 2007-A 37 37 SAS SNCB M6 2007-B 37 37 SAS SNCB M6 2008-A 37 37 SAS SOPINGEST 38 38 DUBAI PARTNERSHIP 423 790 423 790 Total titres 789 994 0 261 951 9 579 0 518 464 Les titres sont présentés à leur valeur nette comptable Le titre HSBC Leasing Middle East Dubaï Partnership est contre valorisé à son cours historique Note 8. – Ventilation du compte " Intérêts et produits assimil é s" ( En milliers d'E uros) Postes 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Sur opérations avec la clientèle 3 2 Sur opérations de swaps 36 1 865 Total 39 1 867 — Ventilation du compte " Intérêts et charges assimilées" : Postes (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit -502 -1 029 Commissions 0 -87 Sur opérations avec la clientèle -8 -173 Sur opérations de swaps ( * ) -4 451 -9 596 Total -4 962 -10 885 (*) Cette diminution découle de la forte baisse des taux de rémunération (Libor USD) de la patte USD des cross Currency swaps — Ventilation du compte " Revenus des titres à revenu variable" Postes 31/12/2021 31/12/2020 Boni de fusion 21 394 45 602 Dividendes 9 899 -33 Total 31 292 45 569 Note 9. – Ventilation des emprunts par affaires. Affaires Date d'octroi 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d'euros) GUANGZHOU ( * ) 13/12/2007 11 404 11 269 BAIYUN ( * ) 19/12/2007 10 342 11 269 HSBC - Avance de trésorerie 12/10/2015 95 000 200 474 Découverts bancaires 0 0 Intérêts courus 4 158 Total emprunts 116 751 223 169 (*) Ces emprunts ont été tirés, en USD, envers HSBC Continental Europe, à l'initiation de ces dossiers Honoraires des commissaires aux comptes : (En Euros) PricewaterhouseCoopers Audit BDO France - Léger & associés Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 19 642 53,61% 17 000 46,39% Total 19 642 53,61% 17 000 46,39% Tableau relatif a la répartition et a l'affectation des résultats. (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat à répartir Report à nouveau des exercices antérieurs 175 961 919 157 879 912 Réduction de capital par compensation Réserves libres Résultat de l'exercice 13 913 911 19 033 693 Résultat global à affecter 189 875 830 176 913 605 Affectation du résultat global Réserve légale 658 837 951 685 Résultat distribuable 189 216 993 175 961 920 Dividende Report à nouveau 189 216 993 175 961 920 Renseignements concernant la société au cours des cinq derniers exercices. ( En Euros ) Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 I . Capital en fin d'exercice : Capital social 168 527 700 168 527 700 168 527 700 168 527 700 168 527 700 Nombres des actions ordinaires existantes 17 610 000 17 610 000 17 610 000 17 610 000 17 610 000 II . Opérations et résultats de l'exercice : Chiffre d'affaire hors taxes 22 552 439 18 435 919 53 089 0 0 Résultat avant impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 15 923 934 4 843 360 99 706 474 38 686 531 24 201 391 Impôt sur les bénéfices 23 773 384 21 584 994 6 638 479 -5 739 001 -1 942 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 88 279 414 19 660 086 99 413 804 19 033 693 13 913 911 Résultat distribué 61 635 000 0 0 0 0 III . Résultat par action : Résultat après impôts, participation des salariés mais avant Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,25 1,50 6,04 1,87 1,37 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 5,01 1,12 5,65 1,08 0,79 Dividende attribué à chaque action 3,50 -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 IV. Personnel : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Néant Néant Néant Néant Néant Montant de la masse salariale Néant Néant Néant Néant Néant Montant des sommes versées au titre des avantages Sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Néant Néant Néant Néant Néant V. — Affectation du résultat. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir un bénéfice net comptable de 13 913 910,51 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 13 913 910,51 € augmenté du report à nouveau 175 961 919,48 € Soit au total 189 875 829,99 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 658 837,39 € Report à nouveau 189 216 992,60 € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’assemblée générale HSBC LEASING (France) 38, avenue Kléber 75116 Paris Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC LEASING (France) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport . Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectifs et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les i nformations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2022 Les commissaires aux compte : PricewaterhouseCoopers : Audit BDO Paris : Isabelle Gallois ; Vincent Genibrel VII. — Mise à disposition du rapport de gestion . Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC Leasing (France) 38 avenue Kléber 75116 Paris.