OENEO Société anonyme au capital de 65 052 474 euros Siège social : 16 quai Louis XVIII, 33000 Bordeaux 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société OENEO sont convoqués en assemblée générale mixte le 27 juillet 2023 à 11 heures Cité du Vin - Fondation pour la culture et les civilisations du vin, 1 Esplanade de Pontac à Bordeaux (33300), salon Lafayette 2 , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques HERAIL Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vivien HERIARD DUBREUIL Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Wendy HOLOHAN Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, au titre de l’exercice 2022/2023, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Nicolas HÉRIARD DUBREUIL, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à M. Dominique TOURNEIX, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023-2024 Autorisation au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions RESOLUTION S RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription RESOLUTION A CARACTERE MIXTE Pouvoirs pour les formalités Suite à la publication de l’avis préalable publié au bulletin n°74 du BALO du 21 juin 2023 sous la référence 2302865, la Société souhaite attirer l’attention de ses actionnaires de la présence d’ erreur s de plume dans l ’ordre du jour, e t dans le texte de s deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolution s . Il convient ainsi de lire : - à l’ordre du jour des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire , un dernier point , additionnel , rédigé comme suit : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - au texte de la deuxième résolution , un bénéfice net d'un montant de 46 164 102 € , tel que rédigé comme suit : Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 3 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 3 , comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 41 164 102 € . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. - au texte de la vingt-cinquième résolution (relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) , une délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, rédigé comme suit : vingt-cinqu iÈME résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes : ► délègue au C onseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225‑129-6 et L. 225‑138-1 du C ode de commerce d’une part et des articles L. 3332‑18 et suivants du C ode du travail d’autre part, la compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; ► décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ; ► décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail , les salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société ayant leur siège social à l’étranger, les OPCVM ou encore toutes autres entités de droit français ou étranger dédiées à l’actionnariat salarié investis en titre de la Société, pourvues ou non de la personnalité morale, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; ► décide de fixer à 1 5 00 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émissions d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la dix-huitième résolution (ou le cas échéant sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) ; ► décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332‑25 et L. 3332‑26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. La décote pourra être réduite ou supprimée afin de tenir compte des spécificités juridiques, sociales, fiscales et comptables applicables selon le pays d’origine des bénéficiaires ; ► décide que le Conseil d’administration pourra également prévoir, en application de la présente autorisation, l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions visées à l’article L. 3332‑21 du Code du travail ; ► décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation, dans les conditions arrêtées par le Conseil d’administration ; ► décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : – fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution, – arrêter les conditions de l’émission, – décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur, – fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, – constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. au texte de la vingt-sixième résolution , à caractère mixte, un pouvoir pour les formalités, rédigé comme suit : VINGT- SIXI ÈME résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autre qu’il appartiendra. Le reste de l’avis, et des résolutions présentes dans celui-ci, restent inchangés. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en a ssemblée générale : assister à l’ a ssemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'a ssemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 6 juillet 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’ a ssemblée soit le 26 juillet 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ a ssemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires, désirant assister à l’ a ssemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé su r le Formulaire unique de vote. Les actionnaires au nominatif a dministré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’ intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’ a ssemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés précédant l’ a ssemblée générale sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’ a ssemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’ a ssemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de c ommerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le F ormulaire unique de vote. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’ a ssemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’ a ssemblée , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’ a ssemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : OENEO – 16, quai Louis XVIII – 33000 Bordeaux , ou par voie électronique à l’adresse communicationfinanciere@oeneo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée générale, soit le 21 juillet 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OENEO et sur le site I nternet www.oeneo.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Le Conseil d’ a dministration