GROUPAMA EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 8 . 709 . 015 Euros Siège social : 2 , boulevard de Pésaro – 9 2000 Nanterre 428 768 352 RCS Nanterre Exercice social du 01/01/20 2 1 au 31/12/20 2 1 Documents comptables annuels Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social I – Bilan au 31 décembre 20 2 1 (en K€) ACTIF 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Créances sur les établissements de crédit 1 3 254 12 951 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 382 8 382 Parts dans les entreprises liées 692 560 Immobilisations incorporelles 2 581 2 640 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 1 688 1 700 Comptes de régularisation 4 286 3 4 28 Total 30 884 29 662 PASSIF 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Opérations avec la clientèle 9 572 12 285 Autres passifs 8 669 6 3 5 6 Comptes de régularisation 1 61 1 24 Provisions 0 23 Capitaux propres 1 2 481 10 87 5 Capital souscrit 8 709 8 709 Réserves Légales 315 218 Réserves indisponibles 1 1 Report à nouveau 20 25 Résultat de l'exercice 3 436 1 922 Total 30 884 29 662 II – Compte de résultat au 31 décembre 20 2 1 (en K€) 31 décembre 20 2 1 31 décembre 20 20 Intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions (produits) 20 891 1 7 451 Commissions (charges) - 5 783 -4 62 8 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 1 5 108 12 822 Produits divers de gestion courante 80 28 Charges générales d'exploitation -1 1 166 -10 828 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 74 - 109 TOTAL CHARGES -11 260 -1 0 909 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 848 1 913 Coût du risque 11 141 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 859 2 054 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 68 68 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 790 2 123 Résultat exceptionnel 93 -37 Impôt sur les bénéfices - 447 - 164 RESULTAT NET 3 436 1 922 III – Annexe 1. Faits marquants de l’exercice Après une année 2020 marquée par l’épidémie COVID-19 qui a impacté à la fois le fonctionnement et l’activité de l’entreprise, l’année 2021 présente des niveaux historiques, tant sur le volume d’affaires nouvelles que sur la collecte, les commissions perçues et en conséquence le résultat net de l’entreprise. 2. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice En février 2022, la Russie est entrée en guerre contre l’Ukraine. Dans la situation présente, les premières prévisions et estimations réalisées en termes de performance sur les portefeuilles d’investissement et en matière d’activités n’appellent pas d’inquiétude majeure pour le groupe Groupama. Groupama Epargne Salariale n’a aucune opération avec la Russie et l’Ukraine, et la situation n’a pas d’incidence sur les comptes 2021. Cette guerre a des impacts sur la bourse et les taux d'intérêts, et donc sur nos encours sous gestion. Les risques liés à cet évènement font l’objet d’un suivi particulier. 3. Règles et méthodes comptables 3.1. Généralités Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables et plus particulièrement : Aux dispositions particulières du Plan Comptable des Établissements de Crédit, Aux directives européennes, Aux instructions de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et amorties de façon linéaire sur une durée de : 10 ans pour le mobilier et les agencements, 3 ans pour le matériel de bureau, 5 ans pour les logiciels dont la valeur est supérieure à 80 000 €. 3 ans pour les logiciels dont la valeur est comprise entre 2 000 et 80 000 €. En deçà de 2 000 € les logiciels sont amortis sur 12 mois (Art. 236 II du CGI). 3.2. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de participation" Les titres de participation sont valorisés au coût d’achat historique. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 3.3. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de transaction" Comptabilisation à l'entrée en portefeuille : Les titres de transaction entrent dans le portefeuille à leur coût d'acquisition, intérêts courus et frais d'acquisition inclus. Évaluation en date d'arrêté : L'évaluation des titres de transaction se fait au cours de marché le plus récent en conséquence les plus ou moins-values sont portées en compte de résultat 3.4. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Fonds de commerce" Le fonds de commerce est maintenu à l’actif du bilan pour sa valeur d’apport dès lors que la valeur historique reste inférieure à la valeur d’inventaire. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur du montant de la différence. A la clôture de chaque exercice, le fonds de commerce est évalué selon la méthode des flux de résultat net actualisés. 3.5. Comparabilité des Comptes Néant. 4. Notes sur le bilan 4.1. Bilan – Actif 4.1.1. Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent au solde des comptes courants, pour 1 3 254 K€, et correspondent à la trésorerie de Groupama ES et aux versements des épargnants non encore investis au 31 décembre 20 2 1 . 4.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe, autres actifs et comptes de régularisation En KE 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placements 8 382 8 3 82 Titres de Participation Campus SNC net 692 5 60 Débiteurs divers 1 688 1 700 Dont Gan Assurance Vie 9 Dont fournisseurs acomptes 400 400 Dont Facturation Clients 98 72 Dont état - Tva et Autres Taxes 1 094 1 143 Dont dépôt & Cautionnement 6 9 6 7 Dont clients Créances Douteuses Nettes 1 7 18 Comptes de Régularisation 4 286 3 428 Dont Charges Constatées d'Avance 55 34 Dont Produits à Recevoir 4 231 3 394 1 5 0 4 7 1 4 070 4.1.2.1. Titres de Placement : Certificat de Dépôt L’échéance du Certificat de dépôt est de 0 mois (montant en 0 K€) : Libellé Montant Intérêts Courus Total Certificat de dépôt 0 0 0 Total 0 0 0 4.1.2.2. Clients : Créances Douteuses Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé à l’examen des créances clients, en vue de leur éventuel déclassement et provisionnement des créances douteuses. Le montant total des créances douteuses s’élève au 31 décembre 20 2 1 à 94 K€ contre 8 9 K€ en 20 20 , hausse liée à l’augmentation du nombre de factures . En conséquence, la dépréciation pour créances douteuses est de 7 7 K€ au 31 décembre 20 2 1 contre 71 K€ à fin 20 20 . Le solde net non provisionné est donc de 1 7 K€ , par rapport à un solde de 18 K€ fin 20 20 . 4.1.2.3 – Titres de participation 4.1.2.4 – – Facture à établir & Produits à recevoir Libelle Montant Commissions de commercialisation 3 792 818 Droits d’entrée 438 251 Total 4 231 069 La facturation est établie trimestriellement le 1 5 du mois suivant. 4.1.2.5 – Titres de transaction Le portefeuille de titres correspond à une détention d’OPC monétaire. La valeur de ces instruments financiers à la clôture est de 8 3 59 352 , 24 € soit 10 00 6 , 8 5 € par part, avec comme valeur comptable 8 381 859 €. GES n’ a pas effectué de provision pour dépréciation d’un montant de 22 506 euros . 4.1.3. Immobilisations brutes En K€ Immobilisations 20 20 Acquisitions Diminutions 20 21 Fonds de Commerce 2 048 2 048 Marques 33 33 Immobilisations. Incorporelles 1 335 139 0 1 474 Totaux 3 416 139 0 3 555 4.1.4. Fonds de Commerce : L’acquisition du fonds de commerce à l’origine de la création de la société pour un montant de 1 732 K€ au titre des éléments incorporels est attestée par l’acte de cession partielle de fonds de commerce signé le 31 décembre 2002, d’une part, par les cédants entité du groupe Groupama et d’autre part, l’acquéreur Groupama Epargne Salariale. Le fonds de commerce acquis d’AS GES le 1er juillet 2011 pour un montant de 317 K€. La valeur retenue du fonds de commerce au 31 décembre 20 2 1 , selon la moyenne des méthodes décrites en note 3.4 règles et méthodes comptables, fait ressortir une valeur supérieure à la valeur inscrite en comptabilité (2 048 K€) . Le fonds de commerce n’a pas fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 20 2 1 . 4.2. Bilan – Passif 4.2.1. Dettes sur les établissements de crédit Néant. 4.2.2. Opérations avec la clientèle Ce poste correspond aux comptes des épargnants porteurs de parts d’épargne salariale, pour leurs opérations de souscriptions encaissées mais non encore investies en date du 31 décembre 20 2 1 , soit 9 572 K€. Ces dettes clients ont une échéance inférieure à 3 mois. Par ailleurs, dans les comptes de régularisation clients, un montant de 765 K€ correspond à des suspens anciens non résolus depuis plusieurs années, dont les débiteurs n’ont pu être identifiés. Le statut de ces comptes de régularisations a fait l’objet d’une analyse juridique indépendante qui a confirmé que conformément aux lois et règlements, en l’absence de réclamations, ces sommes devront être transférées à la Caisse des Dépôts dans les délais requis . En K€ 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Compte de régularisation clients 7 65 7 65 Total 7 65 7 65 4.2.3. Autres passifs, Comptes de Régularisation et Provision Le poste Autres Passifs correspond à : En K€ 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Autres Passifs 8 668 6 356 dont Fournisseurs 6 500 4 37 3 dont Dettes - Organismes Sociaux 504 4 59 dont Etat - Taxe à Payer 6 41 600 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 1 013 862 dont autres 10 62 Total 8 668 6 356 4.2.3.1. Échéance des Autres Passifs En K€ Échéance < 1 Mois >1 Mois >3 Mois >1 Ans >5 Ans <3 Mois <1 Ans <5 Ans Autres Passifs dont Fournisseurs 6 500 6 500 dont Dettes - Organismes Sociaux 504 504 dont Etat - Taxe à Payer 6 41 6 41 dont Personnel - Charges à Payer 1 013 742 2 7 1 Dont autres 10 10 Total Autres Passifs 8 668 8 397 0 2 7 1 0 0 4.2.3.2. Personnel : Indemnités de Fin de Carrière Un contrat d’assurance IFC – Indemnités de Fin de Carrière – a été souscrit en avril 2009 auprès de Groupama Vie. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée de la valeur de marché des actifs de couverture, ajustée des écarts actuariels et coût des services passés non encore reconnus. La valeur actuelle de l'obligation est calculée chaque année par le Groupe Groupama . INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Groupama Épargne Salariale PERIODE Calcul IFC Solde Contrat Synergie IFC Provision au 31/12 de chaque année Écart = PP de l'exercice calcul actuariel 20 20 1 67 667 1 05 507 62 160 46 286 Relevé de compte au 31/12/ 20 (reçu le 12/04/2021) 10 7 670 calcul actuariel 20 2 1 182 548 10 7 670 74 878 12 718 La provision de 12 718 € a été comptabilisée sur l’exercice 2022. 4.2.4. Capitaux propres L’analyse des postes des capitaux propres est la suivante : Réserves (en K€) Solde au 31/12/20 20 217 Mouvements de l'exercice 2021 98 Solde au 31/12/20 2 1 315 Capital souscrit appelé versé (en K€) Solde au 31/12/20 20 8 709 Mouvements de l'exercice 2021 0 Solde au 31/ 12/2021 8 709 Résultat en instance d'affectation (en K€) Solde au 31/12/20 20 1 922 Affectation du bénéfice 20 20 - 1 922 Résultat 20 2 1 3 436 Solde au 31/12/20 2 1 3 436 4.2.4.1. Réserves indisponibles Suite à la conversion du capital social en euros, 734,7 1 Euros ont été affectés en compte de réserve indisponible. 4.2.4.2. Réserves légales Les réserves légales s’élèvent à 314 804 , 88 € suite à l’affection de 5% du résultat de l’exercice 20 20 . 4.2.4.3. Capital Social Le capital social est composé de 580.601 actions de 15 euros de valeur nominale. 4.2.4.2. Provision Pour Risques et Charges Néant 5. Engagements hors bilan Néant 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits 6.1.1 . Produits d’exploitation En KE 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Commissions de placement et droit d’entrée après rétrocession + frais de tenue de compte 1 5 108 12 822 PNB 1 5 108 1 2 822 6.1.2 . Produits exceptionnels INTITULE Solde Perte cession / Op titres -87 Aut Ch Except s/Ope Gestion -6 -93 6.2. Charges 6.2.1. Charges de personnel En K€ 31/12/2021 31/12/2020 Salaires Bruts 1 672 1 675 Congés Payés 195 184 Primes & Gratifications 167 86 Indemnités & Avantages Divers 33 54 Salaires Subrogation IJSS 0 1 Versement santé CDD -3 mois 16 22 Provision Congés payés 12 3 Provisions RTT et autres 27 16 Provisions CET 29 -5 Aut Indem Avant Retr Licencie 0 12 Pers. Mutation - Fact CP, Rtt 0 26 Cotisations Retraites 176 173 Cotisations Retraites - Art 83 16 16 Cotisations Urssaf / Pôle empl 583 580 Cotisations Mutuelles 91 107 Prov - Ch. Patronale primes div 9 13 Comité d'Entreprise 49 49 Médecine du Travail, Pharmacie 8 8 Congés Payés -Prov sur Charges 7 1 RTT Autres -Prov sur Charges 17 9 CET-Prov sur Charges 19 -3 Autres Charges Sociales 10 22 Abondements PEE PERCO 119 179 Versement PEE PERCO 23 22 Intéressements 247 177 Allocation Logement 1 1 Intérim 9 14 Total 3 536 3 442 L’effectif de l’entreprise est de 42 personnes (dont 9 CDD) au 31 décembre 2021 contre 38 personnes (dont 8 CDD) en 2020 . 6.2.2. Impôts et Taxes Assimilées En K€ 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Taxe sur les salaires 2 27 215 Taxe d'apprentissage 1 5 13 Taxe Form ation Pro f. 2 0 23 Effort Construction - - 8 Vers ement de Transp ort 60 5 8 Form ation Pro fessionnelle 68 26 Taxe Pro fessionnelle-CVAE 66 118 CFE 15 15 Taxe V é h icules de s ocié té 1 1 Taxe travailleurs handicap 4 4 Impôt / IS 447 164 Total 924 6 29 Le coefficient définitif de déduction de TVA pour l’année 2021 est de 16% soit une baisse de 3% à celui de 2020 . 6.2.3. Services extérieurs En K€ 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Facturation du GIE GES 2 761 2 539 TFSE Groupe 2 169 1 951 TFSE Externe 2 110 2 305 Dont Maintenance gestion 86 168 Logistique 489 329 Editique gestion 425 357 Télé conseil 186 89 Honoraires support 589 890 Autres 335 472 Total 7 040 6 795 Conformément à l’article L822-11 du Code du commerce, le montant des honoraires des commissaires aux comptes sur 2021 est de 63 770 HT Euros (prorata de tva incluse) 6.2.4. Coût du risque Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé au déclassement et au provisionnement des créances douteuses au 31 décembre 20 2 1 selon les règles précisées en 4.1.2.2. En K€ 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Créances Douteuses : 12 65 Dotation provisio ns 84 8 8 Reprise provisions -71 - 23 Risques et charges -23 - 206 Dotation provisions 0 0 Reprise provisions -23 -206 Coût du risque - 1 1 -1 41 Malgré les actions de recouvrement sur les impayés nous avons dû revoir à la hausse la provision pour créances douteuses, ce qui entraîne une dotation nette de 6 K€ et un coût du risque positif. La reprise sur provision pour risque est charge est due à un litige prudhommal- 23 K€. 6.2.5. Dotations aux amortissements : 1 74 K€ Cf 4.1.3. Immobilisations Les amortissements sont effectués conformément aux règles d’amortissement. 7. Résultat de l’Exercice Le résultat de l’exercice est un bénéfice net de 3 436 420,32 €. Au 31 décembre 20 20 , le bénéfice était de 1 921 668,68 €. 8. Autres informations Identité de la société consolidante Groupama Epargne Salariale est intégrée dans les comptes consolidés de Groupama Assurances Mutuelles dont le siège social est 8-10 rue d’Astorg 75008 Paris Effectif L’effectif au 31 décembre 20 21 est de 42 collaborateurs. Rémunération des organes de direction Jetons de présence : Néant Engagement de retraite : Néant Avances crédit accordés : Néant Intégration fiscale Depuis le 1er janvier 2008, Groupama Epargne Salariale est une société fille du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Groupama Assurances Mutuelles suivant attestation d’accord du 19 Mai 2008. Le résultat fiscal 2021 de Groupama Épargne Salariale de 4 248 453 € a été retranché à hauteur de 2 624 226 € des déficits antérieurs reportables comme en l’absence d’intégration fiscale. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe lié aux déficits sont conservées chez la société mère Groupama Assurances Mutuelles et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et non comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées par la Société mère. Au 31/12/2021, le solde du déficit reportable est de 7 034 825 €. En l’absence d’intégration fiscale, l’impôt comptabilisé serait de 430 419, 98 € au lieu de 446 662,25 €, soit une différence de 16 242,27 € liés à la baisse du taux d’imposition de 27,5% à 26,5%. Affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire l’affectation suivante du résultat de 3 436 420 €, augmenté du report à nouveau de 20 368 €, soit un résultat distribuable de 3 456 788 € : 1/ Résultat de l'année distribuable : 3 436 420 2/ Report à nouveau précédent : 20 368 3/ Résultat distribuable : 3 456 788 4/ Dotation à la réserve légale 172 839 5/ Résultat restant à distribuer 3 283 949 6/ Dividende distribuable (580 601 actions à 5,50 Euros) 3 193 306 7/ Solde en report à nouveau 90 6 4 3 IV – Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fait à Neuill y Sur Seine et Courbevoie, le 20 avril 20 2 2 Les commissaires aux comptes Pricewat erhouseCoopers Audit SA Mazars Sarah Kressmann-Floquet Pierre MASIERI V - Affectation des résultats proposée L’Assemblée générale, décide d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 3 456 788,41 € dont bénéfice de l’exercice 3 436 420,32 € augmenté du Report à nouveau créditeur de 20 368,09 €, de la façon suivante : Affectation de 5% à la réserve légale……………………………. 172 839,42 euros Dividende … 3 193 305,50 euros Nouveau Report à nouveau ………………….90 643,49 euros ---------------------------- 3 456 788,41 euros Pour Avis