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QUADIENT S.A.
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 QUADIENT S . A . Société Anonyme au capital de 34  468  912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand - 92220 Bagneux RCS Nanterre 402 103 907 AVIS DE CONVOCATION Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Quadient S . A .  sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 16 juin 202 3 , à  14  heures, en présentiel et par  retransmission  en direct, au  Megarama,  8 Av enue  du Président Allende ,  94110 Arcueil , a l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR En la forme ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 janvier 2023 et fixation du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2023,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2023, Approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 du Directeur-Général en application de l’article L.22- 10- 8 du Code de commerce : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général , Approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce,  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Courteille,  Programme de rachat d’actions. En la forme extraordinaire :   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions    ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, Pouvoirs pour les formalités légales. * * * 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur :  - soit  en y assistant personnellement ,  - soit  en votant par correspondance ,  - soit  en s’y faisant représenter  : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire, étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  14 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  Pour les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré), cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  14 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.  Pour les  actionnaires au porteur , l'inscription en compte de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée doit également être délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  14 juin 2023 .  2. Modes de participation à l’Assemblée Générale  A. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés :  Par courrier Pour les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  Pour les  actionnaires au porteur  : chaque actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Par Internet  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités décrites ci-après.  Les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission par voie électronique devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter à l’Espace Actionnaire Uptevia dont l’adresse est :  https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte.  Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site.  Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur l’Espace Actionnaire Uptevia afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront demander leur carte d’admission.  Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9h à 18h (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante :  ct-contact@uptevia.com .  Les  actionnaires au porteur  qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra demander sa carte d’admission.  Le  site Internet VOTACCESS  sera ouvert à partir du  vendredi   26 mai 2023 à 9 heures . La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi   15 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.  B. Pour voter par procuration ou par correspondance  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration préalablement à l’Assemblée Générale devront procéder selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : i. Par courrier  Pour les  actionnaires au nominatif  (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis renvoyer le formulaire signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex.  Pour les  actionnaires au porteur  : (i) demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, (ii) le compléter en précisant le souhait de se faire représenter ou de voter par correspondance puis (iii) le renvoyer signé, à leur intermédiaire financier, qui se chargera de l’envoyer accompagné d’une attestation de participation à Uptevia, Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge cedex.  Les formulaires uniques devront être parvenus à Uptevia dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’assemblée, soit le  mardi   13 juin 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. ii. Par Internet  Les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter à l’Espace Actionnaire Uptevia dont l’adresse est :  https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte.  Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site.  Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur l’Espace Actionnaire Uptevia afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9h à 18h (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante :  ct-contact@uptevia.com .  Les  actionnaires au porteur  qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  Le  site Internet VOTACCESS  sera ouvert à partir du  vendredi 26 mai 2023 à 9 heures  jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 15 juin 2023, à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.  Le formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance sera également mis à disposition des actionnaires sur le site internet de l’émetteur  http://www.invest.quadient.com/assemblees-generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  - pour les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  - pour les  actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le  jeudi   15 juin 2023, à 15 heures , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C. Changement du mode de participation et cession d’actions  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mercredi   14 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le  mercredi   14 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce).  3. Dépôt de questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse du siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  http://www.invest.quadient.com/assemblees-generales ) au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le  lundi   12 juin 2023 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. Demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée  Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.  Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale (soit le  lundi 22 mai 2023 ). Ces demandes doivent être accompagnées :  - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou  - du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et  - d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mercredi   14 juin 2023 .  La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société,  http://www.invest.quadient.com/assemblees-generales , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce.  5. Documents mis à disposition des actionnaires  Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  QUADIENT SA  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Société de conseil en externalisation et en marketing internet - Scemi
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 SOCIETE DE CONSEIL EN EXTERNALISATION ET EN MARKETING INTERNET - SCEMI Société Anonyme au capital de 231 381,26 euros Siège social :  23 rue Lavoisier 27000 EVREUX 449 207 133 RCS  EVREUX AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU  30 JUIN  2023   à  14  HEURES Au  23 rue du Bon Pasteur  72000 LE MANS Mmes et M . les actionnaires de la SOCIETE DE CONSEIL EN EXTERNALISATION ET EN MARKETING INTERNET - SCEMI sont informés de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur les projets de résolutions et sur l’ordre du jour suivants : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels incluant le rapport spécial sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2022  et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Nomination d’un nouvel administrateur  en remplacement d’un administrateur démissionnaire, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions de l' Assemblée Générale Ordinaire A nnuelle Seront soumis à cette Assemblée Générale O rdinaire les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre  2022  quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre  2022  s'élevant à  464 968  euros de la manière suivante : >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< Bénéfice de l'exercice  464 968  euros  En totalité au compte " report à nouveau ". Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la démission de Madame Fabienne LAVANCIER de son mandat d’administrateur, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Arnaud DELATTRE, demeurant  27, rue Henri Tariel, 92130 Issy les Moulineaux.  En conséquence,  Monsieur Arnaud DELATTRE  exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année  2026  pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Arnaud DELATTRE   a fait connaitre par avance qu’il acceptait les  fonctions qui  étaient susceptibles  de lui être confiées et  a  déclar é  qu'il n'exer çait  aucune fonction et  n’était  frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________________ Les actionnaires pourront participer à chacune des Assemblées sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte 3 jours avant l'Assemblée, au plus tard à minuit.  Si vous ne pouvez assister personnellement aux assemblées, vous pourrez : - soit donner procuration à un autre actionnaire, à votre conjoint ou à votre partenaire de pacte civil de solidarité, - soit donner procuration sans indication de mandataire, - soit voter par correspondance. A cette fin, vous disposez d’un formulaire unique de procuration et de vote par correspondance.  Les documents prévus par la réglementation sont à votre disposition, à compter de ce jour,  au siège social de la société  ainsi que sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  http://www.scemi.fr/login.php . Pour être pris en considération, le formulaire unique de vote doit parvenir, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le  27  juin  2023  à minuit à l’adresse de la société SCEMI :  23 rue Lavoisier, 27000 EVREUX. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par  l'article R. 225-73 du Code de c ommerce doivent être envoyées au siège, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Dès lors, elles doivent être adressées au Président du Conseil d'Administration et envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Le Conseil d'Administration
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GERARD PERRIER INDUSTRIE
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 GERARD PERRIER INDUSTRIE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance   au capital de 1 986 574 euros Siège social : Airparc, 160, Rue de Norvège Lyon Saint-Exupéry Aéroport 69124 COLOMBIER SAUGNIEU 349 315 143 RCS LYON AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  GERARD PERRIER INDUSTRIE   sont  convoqués en  Assemblée G énérale  Mixte, Ordinaire annuelle et Extraordinaire  le  15 juin 2023  à  10 heures 30   à  l’Espace « L’Intégral » 422 Avenue Hoff - 01300 BELLEY   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   I – A TITRE ORDINAIRE  - Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2022,  - Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2022,  - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Affectation du résultat de l'exercice, - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND,  - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur André PICARD, - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Amélie BROSSIER, - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur François PERRIER, en qualité de Président du Directoire,  - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Lucille KHURANA-PERRIER, en qualité de membre du Directoire,  - Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance,  - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur François PERRIER, à raison de son mandat de Président du Directoire, pour l’exercice 2023, -  Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Madame Lucille KHURANA-PERRIER, en qualité de membre du Directoire, pour l’exercice 2023,  -  Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toutes natures attribuables à Monsieur Jean-Michel ARMAND, à raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, pour l’exercice 2023,  - Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance,  - Autorisation à donner au Directoire en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions,  II – A TITRE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la Société en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,  - Autorisation consentie au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux,  - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises,  - Questions diverses.  ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  13 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire  Uptevia  ( Service Assemblées Générales  –  12   place   des Etats-Unis C S 40083 -  92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires , au nominatif et au porteur,  devront être réceptionnées par  Uptevia ,  trois jours avant l’Assemblée,  au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale,  sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif,  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s  L 22-10-39  et  L. 225- 106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Directoire   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083  –  92549   Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé     fiable        d’identification    garantissant      son    lien     avec     le        formulaire    de     vote      à     distance,    à     l’adresse     électronique     suivante      ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le  Formulaire u nique  de vote  devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  Uptevia  –  Service Assemblées Générales  –  12 place des Etats-Unis C S 40083 -  92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   à l’adresse suivante :  GERARD   PERRIER INDUSTRIE , ou par voie électronique  à  l’adresse suivante  ldeville@gerard-perrier.com , au  plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  9 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GERARD PERRIER INDUSTRIE   et sur le site internet de la société  www.gerard-perrier.com  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . LE DIRECTOIRE   
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PLACEURO
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 Placeuro Société Anonyme - Société d’Investissement à Capital Variable Siège  social : 12, rue Eugène Ruppert - L - 2453 Luxembourg,  Grand Duchy of Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B31183 (la  «  Société  » ) CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Attendu que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée le  24 mai 2023 à 11h30  n’a pas pu valablement délibérer, faute de quorum,  les actionnaires sont invités à assister à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l’«  Assemblée  »)  qui aura lieu  le 13 juin 2023 à 11h30  (heure de Luxembourg)  au 38-40, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-7520 Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,   pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant: ORDRE DU JOUR Résolution unique  Modification des statuts de la Société avec effet à la date de l'assemblée se prononçant sur celle-ci ou toute autre date décidée par l'Assemblée sur proposition du Conseil d'Administration de la Société pour amender les articles 8 et 12 des statuts afin de modifier le mécanisme  de traitement des ordres de rachat importants.  Suppression du point e) au sein de l’article 12 Ajout de la phrase suivante à l’article 8 «  En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l'ensemble des actions et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat de souscription et de conversion présentées au même moment;  » «  Si les demandes de rachat à un Jour d’Evaluation excèdent 10% de la valeur nette d’inventaire des actions d’un Compartiment, la Société, à la discrétion du Conseil d’Administration, se réserve le droit de reporter le rachat de la partie du montant qui excède 10% de la valeur nette d’inventaire au Jour d’Evaluation suivant, selon la méthode proportionnelle. Au Jour d’Evaluation suivant, ces demandes seront traitées en priorité à toute demande de rachat ultérieure. Ce report sera répété autant de fois que nécessaire jusqu’à l’exécution complète de ces demandes (y compris les demandes ultérieures). Toutefois, le retard cumulé de ces demandes de rachat ne peut excéder le temps nécessaire pour accumuler les liquidités nécessaires pour les honorer.  »  * * * L’Assemblée pourra délibérer valablement sans condition de quorum. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.    Chaque action donne droit à une voix et chaque actionnaire peut voter en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire. Les actionnaires qui ne sont pas en mesure d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires sont priés de bien vouloir signer le formulaire de procuration disponible sur simple demande au siège social de la Société et le renvoyer par copie scannée transmise par courrier électronique ( OPC_Montage @degroofpetercam.lu) de telle sorte qu’elle arrive  avant le 12 juin 2023 à 14 heures (heure de Luxembourg)  et l’original devra être envoyé par courrier à Degroof Petercam Asset Services S.A., à l’attention du département Fund Legal & Corporate Services à l’adresse 12, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg. Afin d’être valables, les procurations pour l’Assemblée Générale Extraordinaire devront être reçues  avant le 12 juin 2023 à 14 heures (heure de Luxembourg) .  Le prospectus, les informations clés pour l’investisseur et les derniers rapports périodiques de la SICAV Placeuro, sont consultables (uniquement en français) sur le site internet www.mcsquare.lu, et disponibles gratuitement sur simple demande, auprès des entités suivantes :  MC SQUARE S.A. , 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg Degroof Petercam Asset Services S.A., 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg Luxembourg, le 25  mai 2023, Le Conseil d’Administration
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ACANTHE DEVELOPPEMENT
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 ACANTHE DEVELOPPEMENT Société  Européenne  au capital de  1 9  991 141  e uros Siège social :  55 rue Pierre Charron 75 008  PARIS 735   620   205   RCS PARIS __________________________ Conformément  aux  article s  R.225- 6 7 et R.22-10-20   du Code de Commerce, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT publie le présent avis  de  convocation   des actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT. Avis de  convocation A la suite de l’avis de réunion paru au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  56  du  10 Mai 2023 , l es actionnaires de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT sont informés qu’une Assemblée  Générale  Mixte  doit se réunir  le  1 4   juin   202 3 , à  11  h eures , au siège social sis au  55   rue   Pierre Charron  – 75 008  PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : ► Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport de gestion du Groupe ; ► Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; ► Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l’article L.225-38 du Code de commerce ; ► Approbation des comptes consolidés ; ► Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; ► Affectation du résultat ; ► Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;  ► Approbation de la rémunération des mandataires sociaux versé e  au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022, ce en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Alain DUMENIL, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, ce en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Ludovic DAUPHIN, Directeur Général Délégué, ce en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023, conformément à l’article L 22-10-8 II du Code de commerce ; ► Approbation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. A titre extraordinaire : ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; ► Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ► Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ► Délégation de compétences à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; ► Plafond global des augmentations de capital ; ► Pouvoirs pour les formalités. Le texte de résolution s  paru  au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  56  du  1 0  Mai  202 3  est inchangé. * * * Participation  à l’Assemblée Générale Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans  les conditions légales et statutaires  (article  L.225-106 du Code de commerce) .  Il peut aussi se faire représenter par tout e  autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39  du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé  55  R ue   Pierre   Charron  –  75 008   Paris   une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.  L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au  deuxième  jour ouvré   précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ,   soit le 12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R. 22-10-38  du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si  le transfert de propriété  intervient avant le  deuxième  jour ouvré   précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ,  soit le 12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris ,  la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie  le transfert de propriété  à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun  transfert de propriété , ni aucune autre opération réalisé s  après le  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n e sont  notifié s  par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social  ou par voie électronique  à  contact@acanthedeveloppement.fr , au  plus tard six jours  avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social  sis 55 rue Pierre Charron  – 75 008   Paris   trois jours au moins  avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24  du Code de Commerce, l a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  est adressée  par courrier  au siège social ou  par voie électronique  à  contact@acanthedeveloppement.fr   selon les modalités suivantes :   pour les actionnaire s  au nominatif :   en envoyant un e-mail  revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires   en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique  contact@acanthedeveloppement.fr , au plus tard le  quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce  peuvent être  consultés sur le site de la Société  http://www.acanthedeveloppement.fr/ ,  depuis  le  vingt-et-unième jour  avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Le présent Avis  est  publié sur le site internet de la Société  http://www.acanthedeveloppement.fr/ . Le Conseil d'Administration de la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT
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AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE
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 AMERICAN EXPRESS CARTE  -  FRANCE Société anonyme au capital de 77 873 000  euros . Siège social :  Bâtiment  «  Voyager  »  8-10 Rue Henri Sainte-Claire Deville   – 925 00  Rueil Malmaison. 313 536 898 R.C.S. Nanterre. Situation au  31 mars  20 2 3 (En centimes d’euros ) Actif Montants nets Euros Amortiss. Dépréciations Résidents Non r ésidents Résidents + Non résidents Total Opérations de trésorerie et opérations interbancaires   1 3 511 414,75 130 183 274,86 143 694 689,61 Banques centrales et offices des chèques   postaux    739 241,68   739 241,68 Comptes ordinaires débiteurs    1 2 555 452,35 130 183 274,86 142 738 727,21 Créances rattachées    216 720,72 216 720,72 Opérations avec la clientèle     1 165 077 923,81    1 165 077 923,81 Crédits à la clientèle    1 133 802 909,11    1 133 802 909,11 Comptes ordinaires débiteurs 0 0        Valeurs non imputées   30 382 659,85 30 382 659,85 Créances douteuses (brut)   38 806 245,34    38 806 245,34 Dépréciations   37 913 890,49    37 913 890,49 Opérations sur titres et opérations diverses   24 052 694,97 0   24 052 694,97 Débiteurs divers    20 666 934,83 20 666 934,83 Comptes de régularisation débiteurs   3 385 760,14 3 385 760,14 Valeurs immobilisées   6 770 214.46 13 089 913.19   13 089 913,19 Dont avoirs immobiliers 13 089 913,19 13 089 913,19 Immobilisations en cours, immobilisations       d’exploitation et immobilisations hors exploitation 6 770 214,46 13 089 913,19 13 089 913,19 Total 6 770 214,46 1 215 731 946,72 130 183 274,86 1 345 915 221,58 1 345 915 221,58 Passif Montants nets Euros Résidents Non résidents Résidents + Non résidents Total Opérations de trésorerie et opérations interbancaires 4 519 004,35 903 303 688,79 907 822 693,14 Comptes ordinaires créditeurs  4 519 004,35 0 4 519 004,35 Comptes et emprunts 0 894 362 573,82 894 362 573,82 Dettes rattachées 0 8 941 114,97 8 941 114,97 Opérations avec la clientèle   5 125 581,75 5 125 581,75 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Comptes créditeurs à terme  5 112 472,00 5 112 472,00 Dettes rattachées 13 109,75 13 109,75 Opérations sur titres et opérations diverses 120 838 208,24 120 838 208,24 Créditeurs divers  36 226 457,74 36 226 457,74 Comptes de régularisation  84 611 750,50 84 611 750,50 Provisions, capitaux propres et assimilés   225 455 432,86 225 445 432,86 Provisions pour risques et charges hors risques d'exécution des engagements par signature 88 206 431,17 88 206 431,17 Primes liées au capital et réserves  59 376 001,69 59 376 001,69 Capital  77 873 000,00 77 873 000,00 Capital appelé 77 873 000,00 77 873 000,00 Report à nouveau  (+ / –) 66 675 182,84 66 675 182,84 Résultat en Insta,nce d’Approbation (+ / -) 14 195 318,14 14 195 318,14 Excédent des produits sur les charges ou insuffisance des produits sur les charges (+ / –)  5 802 804,35 5 802 804,35 Total  442 611 532,80 903 303 688,79 1 345 915 221,59 1 345 915 221,59 Hors-bilan Montants nets Euros Résidents Non résidents Total Engagements de  garantie  :       Cautions, avals, autres garanties reçus d’établissements de crédit 30 720 000,00 30 720 000,00
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AB Science
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 ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS AB SCIENCE Société anonyme au capital de  531.994,53 Siège social : 3 , avenue George V  –  75008 Paris 438 479 941 RCS  Paris (la «  Société  ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  informés qu’ils s er ont  convoqués   en  assemblée g énérale  mixte   le  vendredi   30  juin  202 3  à  15  heures  30 , dans les locaux du  Cabinet d’avocats Levine Keszler,  situé s  au  1 er  étage ,   11, rue Auber – 75009  Paris,  à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée  à l’assemblée générale mixte du  30 juin  202 3  sur le  s ite  internet d’AB Science   ( www.ab-science.com ). Les actionnaires ont la possibilité de voter  à l’assemblée générale  sans y être physiquement présents, en votant par correspondance  ou  en  donn ant  une procuration à la Société ou à un tiers dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion . Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des conventions règlementées ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 202 2  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 2  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 202 2  ; Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 3  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 202 3  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 3  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 202 3  ;  Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions   ; Renouvellement du mandat d’un administrateur –  Madame  Catherine Johnston-Roussillon   ; Renouvellement du mandat d’un administrateur –  Madame  Guillemette Latscha   ; Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de «  placement privé  »   ; Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des  seizième,   dix-septième, dix-huitième  et  dix-neuvième  résolutions   ; Limitation globale des autorisations ; Modification des statuts en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société (Action  B’ ) ;   Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux   (Action  B’ )   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription   ; Délégation  de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’assister dans le cadre de ses levées de fonds   ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales   ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions réservés à catégories de personnes   ; Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour réduction de capital par voie d’annulation d ’ actions   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution d’options de souscription d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales   ; Révision des termes et conditions des obligations convertibles en actions ordinaires émises en février 2022 ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires réservée aux porteurs des obligations convertibles en actions ordinaires émises en février 2022 ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux porteurs d’Actions C ;   Modification des statuts en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société (Action  E ) ;   Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (Action  E ) ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux  mandataires sociaux ou salariés de la Société  ;   Modification de la durée d’exercice de certains bons de souscription d’actions et options de souscription d’actions  ;   Modification des modalités d’exercice de certains  bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises  ;   Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ A SSEMBLEE  G ENERALE  O RDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d' a dministration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, approuve , tels qu’ils ont été présentés,  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 20 22 , faisant ressortir une perte de  15.732 milliers d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépense non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de l’absence de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code . DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d' a dministration et du rapport des  C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés ,  les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 22  établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de  13.615 milliers d’ euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’ a dministration et des  C ommissaires aux comptes approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à  15.732 milliers d’ euros, en totalité au compte «  Report à nouveau  ».  Après affectation de ce résultat, le compte «  Report à Nouveau  » représentera une perte de  274.088 milliers d’ euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’ assemblée générale  reconnait qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et  approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il  y est  fait état . CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 20 22) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles  L. 22-10-8 et  suivants  du Code de commerce,  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués  au titre de l’exercice 2022  à Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général,   tels que  figurant dans le rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  3 , Chapitre  3.3 . SIXIEME  RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 20 22) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles  L. 22-10-8 et  suivants  du Code de  commerce,  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à Monsieur Denis Gicquel, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  3 , Chapitre  3.3 . SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 202 2 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 202 2  aux administrateurs et censeurs, tels que figurant dans le rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  3 , Chapitre  3.3 . HUITIEME  RESOLUTION ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 3) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales ordinaires, approuve ,  en  application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce,  les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 202 3 ,  tels que détaillés dans  le  rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  3 , Chapitre  3.2 . NEUVIEME  RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alain Moussy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 202 3) L’assemblée générale, statuant aux   conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 202 3  à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que détaillés dans  le  rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  3 , Chapitre  3.2 . DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Gicquel en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 3 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au titre de l’exercice 202 3  à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans  le  rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  3 , Chapitre  3.3 . ONZIEME  RESOLUTION ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux administrateurs et aux censeurs au titre de l’exercice 202 3) L’assemblée générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve ,  en application de s   articles  L. 22-10-8 et  suivants   du Code de commerce, les principes et les   critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant   la rémunération totale et les avantages de toute  nature, attribuables au titre de l’exercice 202 3  aux administrateurs et aux censeurs, tels que détaillés dans  le  rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ,  Section  2 , Chapitre  2.3 . Conformément aux termes du  Chapitre 2.3, Section 2 du  rapport  du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , l’assemblée générale décide de fixer le montant global de l’enveloppe dite de «  jetons de présence  » au titre de l’exercice 2023 à 63.000 euros. DOUZIEME  RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise  du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à  une  charte de déontologie  reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; de  conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; de  remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’ allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; d’annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital  en vue de les utiliser dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société  ; de  réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ;  dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’ assemblée générale  confère également tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’ assemblée générale  décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un  internalisateur  systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un  internalisateur  systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’ a dministration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’ a dministration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’ assemblée générale  fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à  5.580.814   actions, étant précisé que (i) ce pourcentage s’appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente  assemblée  et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de 10 % du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par celle-ci. L’ assemblée générale  décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas  dépasser  25.000.000  e uros. L’ assemblée générale  décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne  pourra être supérieur à  36  euros. L’assemblée générale autorise également, à toutes fins utiles,  le rachat par la Société de l’ensemble de ses Actions C auprès de leurs porteurs pour un prix maximum de 5.400 euros pour l’ensemble des Actions C . L’ assemblée générale  délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation, à l’effet : de passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; d’ affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; d’ effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment l’Autorité des marchés financiers ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente  assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  la délégation accordée par  l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  douzième  résolution . TREIZIEME  RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur –  Madame  Catherine Johnston-Roussillon ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  constate que le  mandat de  Madame Catherine Johnston-Roussillon , administratrice, est venu à expiration et décide de renouveler le mandat de  Madame Catherine Johnston-Roussillon  en tant qu’administratrice pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Madame Catherine Johnston-Roussillon  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administratrice qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. QUATORZIEME  RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d’un administrateur – Madame  Guillemette Latscha ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  constate que le  mandat de  Madame  Guillemette Latscha , administratrice, est venu à expiration et décide de renouveler le mandat de  Madame  Guillemette Latscha  en tant qu’administratrice pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Madame Catherine  Guillemette Latscha  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administratrice qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles  L. 225-129 à L.   225 129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51,  L. 228-91  et L. 228-92  et suivants du  Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  111.616,28  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  11.161.628  actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de  128.358,72  euros  prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas  compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra  excéder  100.000.000  euros  ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le  Conseil d’administration  pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le  Conseil d’administration  pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le  Conseil d’administration  au profit des personnes de son choix ; décide que le Conseil d’ a dministration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au  Conseil d’administration , à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution  ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.  La délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente  assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  dix-septième  résolution . SEZIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence au  Conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription , par une offre au public ) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles  L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54  et L. 228-91  à L. 228-94   et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription  et par une offre au public (autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  111.616,28  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  11.161.628  actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de  128.358,72  euros prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas  compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder  100.000.000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’ a dministration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions  de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la  création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ a dministration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le  Conseil d’administration  au profit des personnes de son choix ; décide que le  Conseil d’administration  pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; décide que le prix d’émission des actions émises par voie d’offre au public dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l’offre au public  (au sens du Règlement (UE) 2017/1129)  d es actions émises dans le cadre de la   présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution  ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente  assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  dix-huitième  résolution . DIX-SEPTIEME  RESOLUTION  (Délégation de compétence au  Conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  catégories de personnes ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 à  L. 225-129 -2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 228-91  et  suivants du Code de commerce,  et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue  au Conseil d’administration  sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions)  ;   décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émiss ion comme titres intermédiaires ;     décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit  des catégories de personnes suivantes : sociétés industrielles ou commerciale du secteur pharmaceutique / biotechnologique  ; et/ ou  sociétés d’investissement ou sociétés de gestion de fonds ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger  investissant  dans le secteur pharmaceutique / biotechnologique  ;  toute autre personne morale (y compris un  trust ) ou physique investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique / biotechnologique  ;   et/ ou un ou plusieurs établissements de crédits ou tous prestataires de services d’investissements habilités s’engageant à les acquérir pour les revendre aux personnes visées au (i), (ii) et (iii) ci-dessus ; étant entendu que la souscription pourra être réservée à cette catégorie dans le cadre d’un accord industriel et/ou stratégique avec la Société ou dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers) ; prend  acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces val eurs mobilières donneront droit ;   décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  111.616,28  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  11.161.628  actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de  128.358,72  euros prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas  compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder  100.000.000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; autorise  le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions  émises en vertu de la présente délégation  à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les  trois  dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %  et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins é gale au montant minimum susvisé ;   p récise que les  trois  dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de  «  bookbuilding  » ) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres  ;  décide  que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :  décider  le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donn ant accès au capital à émettre  ;  la  date  de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de  titres  à attribuer à chacun d’eux ;  à  sa  seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;  constater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des  émissions  envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre  toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;    prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’administration  rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente  assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  dix-neuvième  résolution . DIX-HUITIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de  «  placement privé  » ) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles  L. 225-129 à L. 225-129-6 ,  L. 225-135, L. 225-136 , L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52,  L. 228-91  et L. 228-92  et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  dans le cadre d’une offre dite de «  placement privé  » visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier et définis par l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs, tel que défini par l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  111.616,28  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  11.161.628  actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de  128.358,72  euros prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas  compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées  n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit  20 % du montant du capital social par an  au moment de l’émission  (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente  assemblée )  et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder  100.000.000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au  titre de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l’offre au public  (au sens du Règlement (UE) 2017/1129)  des actions émises dans le cadre de la présente délégation,  éventuellement diminuée d’une décote maximale de  10  %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; p récise que les  trois  dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de  «  bookbuilding  » ) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres  ;  décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; décide que  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,  le Conseil d’ a dministration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente r ésolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.  La délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente  assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,  la  délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  vingtième  résolution . DIX-NEUVIEME  RESOLUTION ( Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des  quinzième, seizième,  dix-septième  et  dix-huitième   résolutions ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption des   quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième  résolutions  ci-dessus  : décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objet des résolutions précitées le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-135-1  et R. 225-118  du Code de commerce, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les  quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième   résolutions, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en  vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de  128.358,72  euros  prévu à la  vingt ième  résolution de la présente  assemblée . L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente  assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  vingt-et-unième  résolution . VINGTIEME  RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des  dix-septième, dix- huitième, dix-neuvième et vingtième  résolutions  résolutions  de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global de  128.358,72  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  12.835.872   actions , étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément  aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs  mobilières ou autres droits donnant accès au capital . VINGT-ET-UNIEME  RESOLUTION ( Modification des statuts en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société (Action B’) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  du rapport spécial des commissaires aux comptes  et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,  en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce  : décide d'introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce   (les «   Actions  B’  »), dont les caractéristiques  sont telles que définies aux paragraphes 11. VIII et 11. IX des nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent (en version comparée par rapport aux statuts actuels de la Société) en  Annexe 1  du présent procès-verbal ; il est néanmoins précisé que  :  la valeur n ominale de chaque Action B’ est égale à 0,01 euro ; l’admission des Actions  B’  aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ; tant qu’elles n’auront pas été converties en  actions ordinaires de la Société , les  Actions  B’ ne confèreront à leurs porteurs aucun droit de vote en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ni aucun droit financier ;  tant qu’elles n’auront pas été converties en  actions ordinaires de la Société ,  les   Actions  B’   demeureront incessibles  ;  d écide que les porteurs des Actions  B’  s er ont r assemblés en assemblée spéciale  et que le maintien des droits particuliers qui leur   sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.   225-99 alinéa 2 et L.   228-19 du Code de commerce) ;  d écide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions  B’ ,   le capital   social de la Société sera divisé en  sept  catégories d’actions, les  a ctions  o rdinaires dénommées  dans les statuts de la Société   «  Actions A  »,   des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   B  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   B ’  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   C  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   D 1  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société «  Actions   D 2  » et des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société «  Actions   D 3  » ; d écide  d’adopter les termes et conditions des Actions B’ et de les intégrer dans les statuts de la Société en  adopt ant, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent (en version comparée par rapport aux statuts actuels de la Société) en  Annexe 1  du présent procès-verbal, avec effet immédiat à compter de l’adoption de la présente résolution ; et d onne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. VINGT-DEUXIEME  RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salari és et/ou de mandataires sociaux (Actions B’)) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes, en application des  dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants , L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ,  et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : autorise   le Conseil d’ a dministration à procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 20 22  éligibles en  application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 15.000 actions de préférence convertibles d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 1.500.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence convertibles sont fixés dans les statuts de la Société (les «  Actions B ’  ») et étant rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement sur conversion des Actions B ’  ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date d’attribution des Actions B ’  ; constate que si toutes les Actions B ’  sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 150 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée ; constate que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ’  émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 15.000 euros, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir  compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions B ’  ; décide que les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions B ’  et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ’  se feront (i) par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte «  Prime d’émission  » ou, (ii) sous réserve des dispositions comptables en la matière, par incorporation spéciale du montant nécessaire préalablement bloqué à l’initiative du Conseil d’administration, à la date où il autorise l’attribution desdites Actions B ’ , dans un compte de réserve indisponible  ; pre nd acte que la présente  résolution  comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions  B’, à la partie desdites réserves ; prend acte que la présente  résolution  emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions  B’ , renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions  B’  attribuée s  sur le fondement de la présente  résolution  et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions  B’ ; décide que  les termes et conditions des Actions B’ (en ce compris les périodes d’attribution, de conservation et de conversion des Actions B’) sont définis aux articles 11. VIII et 11. IX des statuts de la Société ; confère au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions  B’  : déterminer  les conditions d’éligibilité des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 20 22 , tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ; déterminer  l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions  B’  attribuées à chacun d’eux ;  établir  le règlement du plan d’attribution des Actions  B’  ; fixer , dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions  B’  ; déterminer , en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur d es Actions B’  attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des Actions  B’  en  a ctions  o rdinaires ; constater  la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire  ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Conseil d’ a dministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente  assemblée . VINGT-TROISIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ,  décide en application des dispositions de  l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.   3332-1  et suivants  du Code du travail et  des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92  du Code de commerce . En conséquence, l' assemblée générale  : autorise  le  Conseil d’administration  à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de l' assemblée générale , à une augmentation de capital d'un montant nominal  global maximum de  5. 580,81   euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de  numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; décide  en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouv elles ; décide qu e  le  prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1  et suivants   du Code du travail ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer  le nombre d'actions nouvelles à éme ttre et leur date de jouissance ; fixer , dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de l ibération des actions nouvelles ; constater  la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modific ations corrélatives des statuts ; et procéder  à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. La délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente  assemblée . VINGT-QUATRIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’assister dans le cadre de ses levées de fonds) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions («  BSA AA20 23  »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  1.600  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  160.000  actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire  à  tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société  aux fins de l’ assist er  dans le cadre de ses levées de fonds  (y-compris sa levée de fonds réalisée en avril 2023), étant précisé que les BSA AA20 23  ne pourront être émis qu’en rémunération des prestations de l’apporteur d’affaires conformément au contrat d’apporteur d’affaires conclu ou à conclure avec la Société  ; décide que le Conseil d’ a dministration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;  décide des caractéristiques suivantes des BSA AA2 0 23   : Forme  : Les  BSA AA 20 23   seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix  d'émission :  Le prix d’émission de c haque  BSA AA 20 23   sera  déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à  0,01 euro par  BSA AA 20 23 . Prix  d'exercice : Chaque  BSA AA 20 23   permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal moyennant le paiement d’un prix  d’exercice minimum  de 0,01 euro par  BSA AA 20 23 . Cotation  :  Les   BSA AA 20 23   ne seront pas cotés . décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA AA 20 23   susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA AA 20 23   susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente  assemblée .   Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  vingt-cinquième  résolution . VINGT-CINQUIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration  en vue  d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés  aux  consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 225-138 et L.  228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions («  BSA 20 23  »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  1.000   euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  100.000  actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’ a dministration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont  des  consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ,  étant précisé que les BSA 20 23  ne pourront être émis qu’en rémunération des prestations du consultant conformément au contrat conclu ou à conclure avec la Société  ; décide que le Conseil d’ a dministration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;  décide des caractéristiques suivantes des BSA 2023   : Forme  : Les  BSA 2023   seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix  d'émission :  Le prix  d’émission de chaque  BSA 2023   sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal   à  0, 01 euro par  BSA 20 23 . Prix  d'exercice : Chaque  BSA 2023   permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action   sera déterminé par le Conseil d’administration et sera  au moins égal   à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée  par les  volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’ a dministration . Cotation : Les  BSA 2023  ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA 2023  susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA 2023  susceptibles d’ê tre émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente  assemblée .   Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  vingt-sixième  résolution . VINGT-SIXIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales et aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions («  BSA CA2023  »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 180   euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 18.000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’administration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, sont membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales ou  sont censeurs de la Société et/ou de ses filiales   ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;  décide des caractéristiques suivantes des BSA CA2023  : Forme  : Les  BSA   CA2023   seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix  d'émission : Le prix d’émission de chaque  BSA CA2023   sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal   à  0,01 euro par  BSA CA2023 . Prix  d'exercice : Chaque  BSA CA2023   permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action  sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal   à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée par les volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’administration . Cotation : Les  BSA CA2023  ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’administration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA CA2023  susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA CA2023  susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.  Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  vingt-septième  résolution. VINGT-SEPTIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions réservés à  catégorie de personnes )   L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à  L. 225-129-6, L. 225-138 et L.  228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons d’émission d’actions («  BEA  »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  49.500,21  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  4.950.021  actions , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons d’émission d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.   321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme (telle que définie au 6 1 de l’article D.   321-1 du même Code) sur les titres de capital de la société, et acceptant de participer à une opération d’augmentation de capital par exercice d’options ainsi que tout autre fonds ou société d’investissement, français ou étrangers, ayant une activité de même nature ;  décide  des caractéristiques suivantes des BEA : Forme  : Les BEA seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix  d'émission : Chaque  BEA  sera émis moyennant le paie ment d’un prix d’émission de 0, 001 euro par  BEA . Prix  d'exercice : Chaque  BEA  permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action supérieur ou égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours  cotés  de l’action de la Société lors des trois dernières séances de cotation sur Euronext Paris précédant la date d’exercice des BEA, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Jouissance  : les actions émises sur exercice des BEA porteront jouissance courante et seront assimilées, dès leur émission, aux actions existantes. Les BEA ne seront pas cotés. décide  que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; décide  que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de : décider  l’émission de BEA ainsi que, le cas échéant, y surseoir ; arrêter  les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des BEA et des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BEA, les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les BEA donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société dont notamment les conditions liées à l’exercice des BEA ; prendre  toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions ainsi créés ; imputer  les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; constater  la réalisation des augmentations du capital social, apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et , d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en  vertu de la présente résolution ; prend  acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit du porteur de BEA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BEA susceptibles d’être émis pourront donner droit . La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente  assemblée .   Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  vingt-huitième  résolution . VINGT-HUITIEME  RESOLUTION (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour réduction de capital par voie d’annulation d'actions) L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et  sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la  douzième  résolution ci-dessus  : donne  au  Conseil d’administration  l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de  5.580.814   actions (soit 10 % du capital) par périodes de 24   mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles  L. 22-10-62  et suivants du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à  55.808,14   euros en valeur nominale ; décide que l’autorisation d’annulation ci-dessus s’appliquera également aux Actions C rachetées conformément à la douzième résolution ci-dessus ;   décide  que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste «  Primes d’émission  » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente  assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ,  la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  trentième  résolution . VINGT-NEUVIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution d’options de souscription d’actions  aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux  éligibles  de la Société et/ou de ses filiales) L’ assemblée générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ,  conformément aux  dispositions des articles L. 225-177 et suivants  et L. 22-10-56 à L. 22-10-58  du Code de commerce  : autorise le Conseil d’ a dministration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales  ; décide que c ette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente autorisation  ; décide que c ette autorisation porte sur un maximum de  300.000  options de souscription d’actions donnant droit à la souscription d’autant d’actions ordinaires  de la Société  d’une valeur nominale d e  0,01   euro ,  ce nombre maximum d’actions à émettre ne tenant pas compte des actions supplémentaires qui pourraient être émises en raison des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opérati on sur le capital de la Société ; donne tous pouvoirs au  Conseil d’ a dministration  pour : arrêter le règlement du plan d’options de souscription d’actions contenant, notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ainsi que les critères p ermettant d’exercer les options ; désigner les bénéficiaires du plan et arrêter le nombre d’options attribué à chaque bénéficiaire  ; fixer l e prix de souscription des actions par les bénéficiaires des options conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en application des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce , étant précisé que l e prix de souscription ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties  ; décide que l es options devront être levées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’ a dministration  ; décide que l a présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options  ; décide que l ’augmentation du capital social résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées d’options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante  ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour  : fixer toutes autres conditions et modalités d’attribution des options de souscription et, en particulier, pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou en cas de survenance de tout évènement de nature à affecter de manière significative la situation et les  perspectives de la Société ;   procéder à tout ajustement nécessaire dans les conditions prévues à l'articl e L. 228-99 du Code de commerce ;   arrêter la date de jouissance des actions nouvelles prov enant de l’exercice des options ;   constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options  ;   modi fier les statuts en conséquence ;   le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après  chaque augmentation de capital ;  et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période de  3 8 mois à compter de la présente  assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée ,  la délégation accordée par l’ assemblée générale  du  29 juin 2022  sous sa  trente-et-unième  résolution . TRENTIEME  RESOLUTION (Révision des termes et conditions des obligations convertibles en actions ordinaires émises en février 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées spéciales du 30 juin 2023 des porteurs des obligations convertibles émises en février 2022  sur le fondement de la vingtième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 30 juin 2021 (les «  OC-2022  »),   prend acte  du fait qu’il est envisagé de modifier les termes et conditions des OC-2022 : en prévoyant  la conversion  en actions ordinaires nouvelles  de l’intégralité des OC - 2022 au 15 juillet 2023 et de manière automatique sur la base d’un prix par action égal à 5,75 euros  ; et en fixant forfaitairement et définitivement à 317.682 USD la somme due par la Société au titre des intérêts générés par les OC-2022 et non réglés à date ainsi qu’au titre des intérêts à échoir jusqu’au 15 juillet 2023; décide  en conséquence d’autoriser les modifications des termes et conditions des OC-2022 telles que décrites ci-dessus et telles qu’autorisées par l’assemblée spéciale de leurs titulaires du 30 juin 2023. TRENTE-ET-UNIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires réservée aux porteurs des obligations convertibles en actions ordinaires émises en février 2022) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 à  L. 225-129 -2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 228-91 et  suivants du Code de commerce,  et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue  au Conseil d’administration  sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société  ;  décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société à émettre au profit  de la catégorie de personnes suivante : les personnes physiques et/ou morales, françaises et/ou étrangères, ayant souscrit et/ou étant porteuses des obligations convertibles émises par la Société en février 2022 ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de  60 0  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  60 .000  actions ; décide que le prix de souscription  aux actions ordinaires de la Société à émettre sur le fondement de la présente résolution sera égal à 5,75 euros par action ordinaire et que ce prix de souscription pourra être réglé en numéraire ou par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible que le s  bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la présente délégation pourraient avoir sur l a  Société au jour de la souscription ; décide  que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :  décider  le montant de l’augmentation de capital   ;  arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donn ant accès au capital à émettre  ;  la  date  de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de  titres  à attribuer à chacun d’eux ;  à  sa  seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;  constater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des  émissions  envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre  toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;  prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’administration  rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de  trois  mois à compter de la présente  assemblée . TRENTE-DEUXIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux porteurs d’Actions C ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une augmentation du capital par l’émission de bons de souscription d’actions («  BSA ADPC  ») ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5. 207,86  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  520.786  actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA ADPC  à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à tout entité qui, à la date d’émission des BSA ADPC , est titulaire d’Actions C ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;  décide des caractéristiques suivantes des BSA ADPC   : Forme  : Les  BSA ADPC   seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix  d'émission : Le prix d’émission de chaque  BSA ADPC   sera égal à 0,01 euro par  BSA ADPC . Prix  d'exercice : Chaque  BSA ADPC   permettra  de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal moyennant le paiement  d’un prix  d’exercice  de  0,01  euro  par   BSA ADPC . Cotation  : Les  BSA ADPC   ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’administration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA ADPC   susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA ADPC   susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée  de trois mois  à compter de la présente assemblée. TRENTE-TROISIEME  RESOLUTION (Modification des statuts en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires de la Société (Action E)) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  du rapport spécial des commissaires aux comptes  et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,  en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce  : décide d'introduire dans les statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les «  Actions  E   ») :  le nombre d’Actions  E  pouvant être émises est de  750.000  ;  la valeur n ominale de chaque Action E est égale à 0,01 euro ; l’admission des Actions  E  aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée ; les Actions E en circulation seront converties en actions ordinaires de la Société selon un ratio de conversion égal à 1:1 :  à tout moment à la demande de leur porteur à compter du premier anniversaire de leur souscription ; et automatiquement si le volume moyen pondéré du cours de bourse de la Société demeure supérieur ou égal à 30 euros pendant 90 jours consécutifs ; tant qu’elles n’auront pas été converties en  actions ordinaires de la Société , les  Actions  E ne confèreront à leurs porteurs aucun droit de vote en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ;  tant qu’elles n’auront pas été converties en actions ordinaires de la Société, les Actions E bénéficieront d’un droit de dividende prioritaire égal, dans la limite totale de 9,0 millions d’euros, aux montants suivants : (i) 1,25% des ventes nettes  sur le   masitinib , à l’exclusion de tout  milestones  et  upfront  dans le cadre d’un accord de licence, et (ii) 1,25% de tout  upfront  et  milestone  ; pour les besoins du calcul du dividende prioritaire, les «  ventes nettes  » désignent l’ensemble des montants facturés par AB Science à des tiers pour la vente de  masitinib  diminués (a) de l’ensemble des rabais ou remises accordés, (b) de l’ensemble des avoirs consentis pour des produits rejetés ou retournés à AB Science ou correspondant à des erreurs de facturation, (c) des coûts d’emballage, (d) des coûts de transport, (e) des coûts d’assurance et (f) des taxes et autres impôts imposés sur la vente de produits, en ce compris la taxe sur la valeur ajoutée et les autres charges d’impôts calculées sur la base du prix payé pour la vente de  masitinib , mais excluant les impôts basés sur le revenu net d’AB Science ; les  porteurs d’ Actions  E  pourront  librement les  céd er à condition d’en avoir préalablement informée la Société  ;  à  tou t  moment, le Conseil d’administration pourra décider  de racheter (en vue de leur annulation) l’intégralité des Actions E en circulation pour un montant global de 15,0 millions d’euros ; d écide que les porteurs des Actions  E  s er ont r assemblés en assemblée spéciale  et que le maintien des droits particuliers qui leur   sont conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L.   225-99 alinéa 2 et L.   228-19 du Code de commerce) ;  d écide qu’à compter de la date d’émission effective des Actions  E ,  et sous réserve de l’approbation de la vingt-et-unième résolution,  le capital   social de la Société sera divisé en  huit  catégories d’actions, les  a ctions  o rdinaires dénommées  dans les statuts de la Société   «  Actions A  »,   des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   B  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   B ’  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   C  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société   «  Actions   D 1  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société «  Actions   D 2  », des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société «  Actions   D 3  »  et des   a ctions de  p référence dénommées   dans les statuts de la Société «  Actions  E  » ; d écide  d’adopter les termes et conditions des Actions E et de les intégrer dans les statuts de la Société en  adopt ant, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société tels qu’ils figurent (en version comparée par rapport aux statuts actuels de la Société) en  Annexe 1  du présent procès-verbal, avec effet immédiat à compter de l’adoption de la présente résolution ; et d onne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. TRENTE-QUATRIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (Action E)) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  du rapport des  C ommissaires aux comptes  et du rapport du commissaire aux avantages particuliers , conformément aux dispositions des articles L. 225-129  à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228 91 et  suivants du Code de commerce,  sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède   et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue  au Conseil d’administration  sa compétence pour décider l’émission,  à l’ époque qu’il appréciera,  de 750.000 A ctions  E (dénommées dans les statuts de la Société «  Actions  E  ») ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  750.000 A ctions  E  à émettre  au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire  au profit  de la catégorie de personnes suivantes :  tout e  entité qui, à la date d’émission des  Actions E , est titulaire d’Actions C   ; prend  acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des  Actions E  émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  ordinaires  auxquelles ces  Actions E donneront droit en cas de conversion dans les conditions définies dans les statuts de la Société ;   décide  que le montant nominal total de  l’ augmentation de capital social susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation,  sera égale  à  7.500,00  euros,  soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des  Actions E  de 0,01 euro,  750.000 Actions E , étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  ; prend acte que les Actions E ont fait l’objet d’une valorisation par des experts de premier plan, reconnus pour leur expertise en matière de valorisation d’actions ; autorise  le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission  des Actions E   émises en vertu de la présente délégation  à  0,01 euro par Action E ; décide  que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts  de la Société , la présente délégation à l’effet notamment :  de  décider   de mettre en œuvre l’ augmentation de capital   ;  d’ arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission  des Actions E à émettre  ;  d’arrêter  la  date  de jouissance éventuellement rétroactive des  Actions E  à émettre  ainsi que  leur mode de libération ;  d’ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de  titres  à attribuer à chacun d’eux ;  à  sa  seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l ’ augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après  l’ opération ;  de  constater  la réalisation de  l’ augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  de la Société  ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des  émissions  envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  et prendre  toute décision en vue de  cotation  des  actions ordinaires susceptibles d’être émises sur conversion des Actions E émises en vertu de la présente résolution  ;    prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’administration  rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée  de trois  mois à compter de la présente  assemblée .  TRENTE-CINQUIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux mandataires sociaux ou salariés de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une augmentation du capital par l’émission de bons de souscription d’actions («  BSA F2023  ») ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  16.000  euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de  1.600.000  actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA F2023  à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire  à toute personne qui , à la date d’émission des BSA F2023 , est  mandataire social ou salarié de la Société  ; décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;  décide des caractéristiques suivantes des BSA F2023   : Forme  : Les  BSA F2023   seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix  d'émission : Le prix d’émission de chaque  BSA F2023   sera  arrêté par le Conseil d’administration sur la base d’un rapport de valorisation rendu par un expert indépendant . Prix  d'exercice : Chaque  BSA F2023   permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal moyennant le paiement  d’un prix  d’exercice  de   9,0 euros par  BSA F2023 . Cotation  : Les  BSA F2023   ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’administration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis , étant précisé que  l’exercice des  BSA F2023   devra en toute hypothèse être conditionné à la conclusion d’un accord de licence par la Société et/ou à l’obtention par la Société d’une autorisation de mise sur le marché d’au moins une de ses molécules  ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA F2023   susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA F2023   susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée  de dix-huit mois  à compter de la présente assemblée. TRENTE-SIXIEME  RESOLUTION ( Modification de la durée d’exercice de certains bons de souscription d’actions  et options de souscription d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et du procès-verbal des assemblées spéciales du 30 juin 2023 des porteurs de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions identifiés et présentés dans le tableau ci-dessous :  Nature et solde des titres émis et en circulation Date de l’assemblée générale (autorisation d’émission des titres) Date du Conseil d’administration (émission et attribution des titres) Date d'expiration actuelle Nouvelle Date d'expiration 90 .000 BSA (OCABSA) 31/08/2020 28/10/2020 30/06/2023 31/12/2027 60. 0 00 BSA Conversion 09/12/2016 09/12/2016 01/01/2026 31/12/2027 15.285 BSA8 30/03/2012 24/05 /2013 24/05/2023 31/12/2027 1.022.66 2  BSA PP 0819 28/06/2019 17/08/2019 17/08/2024 31/12/2027 1.000.000 BSA 2021-A 30/06/2021 28/09/2021 31/05/2023 31/12/2024 274.000 SO2019-A 29/06/2018 20/05/2019 31/05/2023 31/12/2024 59.000 SO2019-B 28/09/2019 10/07/2019 31/05/2023 31/12/2024 1.6 47 . 024  BSAR_2014II 27/06/2014 01/11/2014 29/08/2024 31/12/2027 prend acte  du fait qu’il est envisagé de modifier la durée d’exercice des bons de souscription d’actions et des options de souscription d’actions identifiés et présentés dans le tableau ci-dessus et d’en fixer la date d’échéance à la date indiquée en cinquième colonne du tableau ; décide  en conséquence  d’autoriser les modifications des durées d’exercice des bons de souscription d’actions et des options de souscription d’actions telle que décrites ci-dessus et telles qu’autorisées par les assemblées spéciales du 30 juin 2023 des porteurs de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions identifiés et présentés dans le tableau ci-dessus. TRENTE-SEPTIEME  RESOLUTION (Modification des modalités d’exercice de certains bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées spéciales du 30 juin 2023 des porteurs des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises émis  sur le fondement de la dix-septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 30 mars 2012 et dont les termes et conditions ont été partiellement révisés aux termes des troisième et quatrième résolutions de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 15 décembre 2017 (les «  BCE 12-13  »),   prend acte  du fait qu’il est envisagé de modifier les termes et conditions des BCE 12-13 : en remplaçant le tableau ci-dessous dressant les conditions d’exerçabilité des BCE 12-13 : Répartition des BSPCE maximum exerçable par bénéficiaire Supérieur à 100M€ Supérieur à 250M€ Supérieur à 500M€ Supérieur à 1000M€ Total Ventes nettes, directes ou indirectes,  sur le  masitinib 12,5% 12,5% 12,5% 12,5% 50,0% par le nouveau tableau suivant : Répartition des BSPCE maximum exerçable par bénéficiaire Supérieur à 100M€ Supérieur à 250M€ Supérieur à 500M€ Supérieur à 1000M€ Total Revenus cumulés de licence et /ou Ventes nettes, directes ou indirectes cumulées, des molécules AB Science 20% 10% 10% 10% 50,0% et en décidant que la durée d’exercice des BCE 12-13 sera automatiquement prorogée de cinq années (soit jusqu’au 31 décembre 2032) dans l’hypothèse où l’une des molécules d’AB Science est autorisée à être mise sur le marché (de façon conditionnelle ou non) avant le 31 décembre 2027 ; décide  en conséquence d’autoriser les modifications des modalités d’exercice des BCE 12-13 telles que décrites ci-dessus et telles qu’autorisées par les assemblées spéciales de leurs titulaires du 30 juin 2023. TRENTE-HUITIEME  RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L' assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du  présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _____________ Participation à l’assemblée générale  :  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ a ssemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :  (i) a ssister personnellement à l’ a ssemblée générale , (ii) d onner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire , et (iii) v oter par correspondance.  Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale : Pour pouvoir assister à l’ a ssemblée  g énérale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le  mercredi 28 juin 2023  à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité.  L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le  mercredi 28 juin 2023   à zéro heure (heure de Paris, France) . Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation s’il détient ses actions au nominatif (pur ou administré) ou qu’il pourra télécharger depuis le site internet de la Société ( www.abscience.com  rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée » )  ou qu’il pourra obtenir de la Société (AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V  –  75008 Paris),  par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le  2 4  juin 202 3 . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, avec une attestation d’inscription en compte, à la Société à l’adresse suivante : AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V  –  75008 Paris.  Po ur être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront  être  reçus  (i)  lorsqu’ils contiennent des instructions de vote par correspondance ou des pouvoirs donnés au Président   de l’assemblée générale , a u plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l’assemblée   générale  ou (ii)  lorsqu’ils contiennent des désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire ,  au plus   tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale . U n actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration   dans les conditions prévues ci-dessus, peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale sous   réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais ci-dessus. En cas de retour d'un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.  En application de l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’assemblée générale : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, il n'a pas à être notifié par l'intermédiaire habilité ni à être pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites T out actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyés par lettre   recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil   d’administration, et reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit   au plus tard le  5  juin  202 3 , pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.   225-71 du Code   de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.   La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un   bref exposé des motifs.   Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Il est en outre rappelé que   l’examen par l’ a ssemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la   transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le  mercredi 28 juin 2023   à zéro heure (heure de Paris, France), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs   titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés   sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. Documents mis à disposition des actionnaires Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de  c ommerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’ a ssemblée générale, seront publiées sur le site internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée générale, soit le  vendredi 9 juin 2023  au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées   à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
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Crosswood
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 CROSSWOOD Société anonyme au capital social de  10.632. 960  euros Siège social :  8 rue de Sè ze ,  75009 PARIS RCS Paris 582 058 319 Avis  de réunion  valant avis de convocation AVIS DE REUNIO N   valant  avis de convocation  A  L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  30  juin  20 2 3 Les actionnaires de la société CROSSWOOD (la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale mixte,  le  vendredi 30   juin  20 2 3  à  9   heures sur première convocation au  12 rue Godot de Mauroy 75009 Paris , à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2  ; - Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l'usage des délégations en cours de validité ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes so ciaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes conso lidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et des opérations de l'exercice ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et des opérations de  l'exercice  ; - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ;   - Nomination du Docteur Olivier MAMBRINI en qualité de nouvel administrateur ;  et - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de  valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 1 1 ème résolution et de la 1 2 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15% ; - Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;  - Réduction de capital par voie de rachat en numéraire ou en échange de titres de créances par la Société de ses propres actions, dans la limite de 49 % du capital, suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif  ;  et - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes sociaux  de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2  et des opérations de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du  Conseil d’Administration   et des commissaires aux comptes approuve lesdits  rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résulta t et les annexes arrêtés au 31  d écembre 20 2 2 , tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice d ’ un million sept cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante-deux euros (1.785.952 €) .   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et des opérations de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du  Conseil d’Administration   et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au 31  d écembre 20 2 2  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de   six millions trente-quatre mille euros (6.034.000 €) .   Troisième résolution  ( Approbation des c onventions  et engagements réglementés visés aux  articles L .  225-38 et suivants du code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l'article L .  225-40 dudit code, chacune des  conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. Quatrième résolution  (Affectation du résultat  de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 2 ) Sur proposition du  Conseil  d’Administration , l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 3 1 d écembre 20 2 2  se sold ent par un bénéfice d ’ un million sept cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent cinquante-deux euros (1.785.952 €)   décide de l’affecter  de la manière suivante : la distribution d’un dividende d ’ un million cent soixante-neuf mille six cent vingt-six euros et soixante centimes (1.169.625,60 €)   pour les 10.632.960 actions composant le capital de la Société, prélevée  en totalité  sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ;  Il est rappelé qu'aux termes d'une décision du Conseil d'administration en date du  24 février 2023 , il a déjà été versé un acompte d ’ un million cent soixante-neuf mille six cent vingt-cinq euros et soixante centimes   (1.169.625,60 €)  ; Le dividende ayant déjà été versé en totalité lors de l’acompte, il n’y aura pas de versement complémentaire. quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-huit euros (89.298 €)  au poste « Réserve légale » ; et cinq cent vingt-sept mille vingt-huit euros (527.028 €)  au poste « Report à nouveau créditeur ». L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents : Exercice clos au 31/12/2019 Exercice clos au 31/12/2020 Exercice clos au 31/12/2021 Nombre d’actions 10.632.960 10.632.960 10.632.960 Dividende par action 0 0 0 ,10 Cinquième résolution  (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  majorités requises  pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant  l’exercice clos le 31 décembre  20 2 2 . Sixième résolution  (Fixation du montant global des jetons de présence  alloués aux administrateurs ) L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rappo rt du  Conseil  d’Administration ,  décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum  de  quarante   mille   euros  ( 4 0.000 €)  au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième résolution   ( Nomination du Docteur Olivier MAMBRINI en qualité de nouvel administrateur ) L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , décide de  nommer à compter de ce jour,  Docteur Olivier MAMBRINI   né le  14 juillet 1968  à  Marseille , de nationalité  Française ,  en qualité d’administrateur pour une durée de  4  ans,  expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . L’ A ssemblée  G énérale constate que  Docteur Olivier MAMBRINI  déclare accepter ses fonctions et n’être frappé d’aucune incompatibilité. Huitième   résolution   ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, co nnaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration, autorise le  C onseil d’ A dministration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62 et suivants du Code de commerce  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles  L .  22-10-56   7 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L.  22-10-59   et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son  capital prévue par l’article  L. 22-10-62   alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou  l’annulation de tout ou pa rtie des titres ainsi rachetés Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif,  au  19 mai   20 2 3 ,   10 . 632 . 960   actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation  et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder  cinq pour cent ( 5% )  de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de  la limite de dix pour cent (10 % )  prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix  pour cent  (10 %)   des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou  par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de  sept  euros  et  soixante-treize  centimes  (7, 73  €)  par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  huit   million  deux   cent dix-neuf mille  deux  cent  soixante-dix-huit  euros  ( 8 . 2 19. 278  €). Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au  Conseil d’Administration  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée  G énérale délègue au  Conseil d’Administration , en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions , de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée  G énérale confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Neuvième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le  Conseil d’Administration  à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% )  des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  A ssemblée  G énérale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au  Conseil d’Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée  G énérale confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dixième   résolution ( Délégation  de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobi lières donnant accès au capital) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, aux dispositions des articles L . 228-91 et suivants dudit Code et L.22-10-49 dudit Code  : 1.   délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la   Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le  Conseil d’Administration  de la présente délégation de compétence : —   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à  la 1 8 ème   résolution ou tout autre plafond qui viendrait à être autorisé par l’assemblée générale pendant la durée de validité  des délégations ci-dessus énumérées ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; —le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de dix millions d’euros (10.000.000 €)   ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. en cas d’usage par le  Conseil d’Administration  de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le  Conseil d’Administration  a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; —   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le  Conseil d’Administration  pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes. —   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le  Conseil d’Administration  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; —   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; —   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; —   à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil d’Administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’Administration  rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. On zième  résolution   (Délégation  de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment  l’ article L. 225-129-2,  aux dispositions des articles L. 22-10-51 et suivants dudit Code, notamment les articles L. 22-10-52 et  L. 22- 10-54 , et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.  22-10-54  du Code de commerce ; 2. délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés   ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit   ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le  Conseil d’Administration  de la présente délégation : —   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global  fixés à la 1 8 ème   résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même nature  qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. —   le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de dix millions d’euros (10.000.000 €)   ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22 -10-52  du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ; —   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; —   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; —   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; —   en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; —   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public ; en tant que de besoin, constate que la présente délégation de compétence n’a pas le même objet que la 1 2 ème résolution adoptée par la présente  A ssemblée  G énérale, laquelle est limitée à  l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; en conséquence, prend acte du fait que l’adoption éventuelle de  la 1 2 ème  résolution n’affectera  pas la validité et le terme de la présente délégation de compétence ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil d’Administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’Administration  rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Douzième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de  l’ article L. 225-129-2,  aux dispositions des articles L. 22-10-51 et suivants dudit Code, notamment les articles L. 22-10-52 et L. 22-10-54 , et a ux dispositions des articles L.  228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission  de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été  autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 8 ème  résolution, ou, le cas échéant , sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à  vingt pourcent ( 20% )  du capital social par an ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.  22-10-52  1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%) ; —   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; —   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par  remise d’actifs de la Société)  ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; —   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; —   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; —   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; —   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation  globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Treizième   résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la 1 1 ème résolution et de la 1 2 ème résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée  générale) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-52  du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la 1 1 ème  résolution et de la 1 2 ème  résolution de la  présente assemblée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : – la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du  Conseil d’Administration , soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de vingt pour cent (20%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  dix pourcent   ( 10% )  du capital social par période de douze mois, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la 1 7 ème  résolution ainsi que le plafond fixé par la 1 8 ème  résolution sur lequel il s’imputera ; 3. fixe à  vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution ; 4. décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la 1 1 ème    résolution ou la 1 2 ème  résolution. Quatorzième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article  L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : -  Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou -  Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le  Conseil d’Administration  identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au  Conseil d’Administration  par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 .  000 . 000 €), ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la  1 8 ème   résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138  II  du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%). 4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le  Conseil d’Administration , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. Décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime. 6. Décide que le  Conseil d’Administration  disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement. 7. Prend acte de ce que le  Conseil d’Administration  rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L . 225-138 du Code de Commerce)  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de  dix pourcent ( 10% )  du capital et s’imputera sur le plafond prévu à la  1 8 ème  résolution ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L .  233-16 du code de commerce. 4. Décide que le  Conseil d’Administration  fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de  vingt-cinq (25 % ) . 5. Décide que le  Conseil d’Administration  fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le  Conseil d’Administration  rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Seizième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’ A ssemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , statuant dans le cadre des articles L. 225- 129, L. 225-129- 2 et L. 22-10-50  du Code de commerce, mais aux conditions de quorum et de majorité des  assemblées générales ordinaires : 1. Délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nomi nal de dix millions d’euros (10. 000 . 000 €)   ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à  la  1 8 ème   résolution ; 4. Confère au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Dix-sept ième  résolution   (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15%) L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le   Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’émissions de la  Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 1 8 ème  résolution ; 2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huit ième  résolution  ( Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de  l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations de compétence prévues par les  10 ème ,  1 1 ème ,1 2 ème ,   1 3 ème ,   1 4 ème ,   1 5 ème ,1 6 ème  et 1 7 ème  résolutions à un montant nominal global de vingt millions d’euros (20.000.000 €), compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission  des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond : 1. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objet de la  10 ème  résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), 2. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public ou placement privé, objets des 1 1 ème  et  1 2 ème résolution s , ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €), 3. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets des 1 4 ème et 1 5 ème résolutions, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000 €) pour la 1 4 ème résolution et 10% du capital pour la 1 5 ème résolution., et 4. les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 1 6 ème   résolution ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000   €). L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non  encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet Dix-neuv ième  résolution  ( Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription  des actionnaires, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.  22-10-53  dudit Code : 1. autorise le  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans  la limite de dix pour cent (10 % )  du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; 2. décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; —   arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; —   d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingtième   résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder, dans le cadre des dispositions  de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : -  délègue au  Conseil d’Administration , en application des dispositions des articles L.   225-129 et L.   225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.   225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.   3344-1 et L.   3344-2 du Code du travail et L.   233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.   3332-19 du Code du travail ; -  décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ; -  décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ; -  décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder  deux pourcent ( 2% )  du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au  Conseil d’Administration  par la présente résolution ne pourra e xcéder deux millions d’euros (2.000. 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. -  décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le  Conseil d’Administration  dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.   3332-19 du Code du travail ; -  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.   3344-1 et L.   3344-2 du Code du travail et L.   233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ; -  décide de conférer tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,  fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. -  décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Vingt-et-unième   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou  d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L.  22-10-57 , de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le  Conseil d’Administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 22 -10-56  à L. 22 -10-57  du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supér ieur à dix pour cent (10 % )  du capital social au jour de la décision du  Conseil d’Administration ; 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le  Conseil d’Administration  le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à  quatre-vingt ( 80% )  de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à  quatre-vingt ( 80% )  du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22 -10-61  et L. 22 -10-62  du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22 -10-37  du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 6. en conséquence, l’ A ssemblée  G énérale confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le  Conseil d’Administration  pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; 7. décide que le  Conseil d’Administration  aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui  serait autrement nécessaire ; 8. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 9. fixe à vingt-quatre (24) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute  délégation antérieure donnée au  Conseil d’Administration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Vingt-deuxième   résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique vis ant les titres de la Société) L' A ssemblée  G énérale, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société : 1. Délègue au  Conseil d’Administration  la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; 2. Décide que : – le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons, – le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder  cinquante ( 50% )  du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les  droits des porteurs de ces bons  ; 3. Donne tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment : –   déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, – fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix , – fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes , et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles, – d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5. Décide que la délégation ainsi conférée au  Conseil d’Administration  est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième  résolution  ( Autorisation à donner au  Conseil d’Administration  d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre  de l’exception de réciprocité)  L'Assemblée  G énérale, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L.   233-33 du Code de commerce : -  autorise le  Conseil d’Administration , si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée  G énérale ; -  décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; -  décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Vingt-quatrième résolution   ( Réduction de capital par voie de rachat en numéraire ou en échange de titres de créances par la Société de ses propres actions, dans la limite de 49 % du capital, suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif )  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ,  et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce   : -  autorise le Conseil d’Administration à faire racheter, en une ou plusieurs fois, en numéraire ou en échange de titres de créances par la Société, sauf en période   d’offre publique sur les titres de la Société, ses propres   actions ,  dans la limite de  49  % du   capital social, en vue de les annuler et de réduire le capital social   ; -  autorise à cet effet le Conseil d’Administration à formuler auprès de tous les   actionnaires une offre de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique   de rachat d’actions dans la limite de 49 % du capital social ,  faite conformément aux dispositions légales et   réglementaires ; -  autorise à cet effet le Conseil d’Administration   à  fixe r  le prix de rachat de chaque action dans le   cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et autorise  le Conseil d’Administration  à fixer le prix de rachat   définitif , qu’elle soit  en numéraire ou en échange de titres de créances ;   et  -  décide que les actions rachetées seront annulées. L’Assemblée  G énérale confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de   subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment   à l’effet de : -  arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; -  procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du   Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction   proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite   du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due   concurrence des actions achetées ; -  imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans   le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale   de  1 , 0 0 euro de chacune des actions annulées, sur les postes « prime   d’émission, de fusion ou d’apports », ou encore « réserves statutaires   et facultatives » et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont   la Société a la libre disposition ; -  en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée,   constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant   la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; -  procéder à la modification corrélative des statuts ; -  et d’une façon générale,  conf ér e r  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire  ; et  -  fixe r  à  dix-huit  ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation . Vingt- cinqu ième   résolution  (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   __________________________________________________________________________________________ Les conditions d’admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d'assister personnellement à cette Assemblée, ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance. Cependant, conformément à l'article R.   22-10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d'actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres   en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au  deuxième  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Crédit Industriel et Commercial (CIC) ,   Service Assemblées , 6 avenue de Provence 75009 PARIS   o u par mail serviceproxy@cic.fr , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Les propriétaires d'actions désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de  Crédit Industriel et Commercial (CIC), 6 avenue de Provence 75009 PARIS,  soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le 3 ème  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire s e  chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité   ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par le Crédit Industriel et Commercial (CIC), six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que le Crédit Industriel et Commercial (CIC) puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à  Crédit Industriel et Commercial (CIC)  à l'adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article R.   22-10-28  du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (contacts@crosswood.fr), à compter de la parution du présent avis et jusqu'au vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ( contacts@crosswood.fr ) au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R.   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.
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Crédit foncier de France
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 CREDIT FONCIER DE FRANCE Société anonyme au capital de 1 331 400 718,80 euros Siège social : 182 avenue de France – 75013 PARIS 542 029 848 RCS PARIS Comptes annuels et consolidés approuvés par l’Assemblée Générale mixte du 9 mai 2023 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. — Bilan social (en milliers d'euros) A ctif Notes 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) Caisse, banques centrales 65 68 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4.1 6 754 925 8 063 748 - A vue 396 677 568 730 - A terme 6 358 248 7 495 018 Prêts et créances sur la clientèle 4.2 16 411 638 23 810 816 - Autres concours à la clientèle 16 411 330 23 810 507 - Comptes ordinaires débiteurs 308 309 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 37 063 42 283 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 Participations et autres titres détenus à Lt 4.3 102 979 106 152 Parts dans les entreprises liées 4.3 1 817 321 3 077 674 Crédit-bail et location avec option d'achat 4.4 326 492 366 081 Location simple 4.4 196 182 Immobilisations incorporelles 4.5 20 364 20 813 Immobilisations corporelles 4.5 13 720 15 940 Autres actifs 4.6 2 691 963 4 173 981 Comptes de régularisation 4.7 1 614 975 1 560 863 Total 29 791 701 41 238 601 P assif Notes 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4.8 23 586 134 34 870 244 - A vue 138 955 222 811 - A terme 23 447 179 34 647 434 Dettes envers la clientèle 4.9 130 311 248 639 Comptes d'épargne à régime spécial 134 216 Autres dettes 130 177 248 423 - A vue 124 229 238 574 - A terme 5 948 9 849 Dettes représentées par un titre 4.10 113 040 111 927 - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - Emprunts obligataires 113 040 111 927 Autres passifs 4.11 481 647 457 859 Comptes de régularisation 4.12 1 623 315 1 510 212 Provisions 4.13 392 907 472 340 Dettes subordonnées 4.14 561 532 561 044 Fonds pour risques bancaires généraux 4.15 306 912 306 912 Capitaux propres hors FRBG 4.16 2 595 907 2 699 426 - Capital souscrit 1 331 401 1 331 401 - Primes d'émission 400 195 400 195 - Réserves 133 140 133 140 - Provisions réglementées et subvention d'investissement 5 094 7 205 - Report à nouveau (+/-) 708 288 856 720 - Résultat de l'exercice (+/-) 17 789 -29 235 Total 29 791 701 41 238 601 Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 5.1 6 000 45 995 Engagements en faveur de la clientèle 5.1 187 991 310 387 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 5.1 Engagements d'ordre de la clientèle 5.1 162 633 199 934 Actifs affectés en garantie 5.1 17 661 245 23 069 146 Engagements sur titres 5.1 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 5.1 3 147 3 524 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 5.1 1 911 009 3 152 160 Engagements reçus de la clientèle 5.1 4 058 368 6 322 023 Autres valeurs reçues en garantie 5.1 7 412 596 8 648 416 Engagements sur titres Engagements réciproques Achat et ventes de devises 5.2 2 026 832 2 090 612 Autres instruments financiers 5.2 123 594 233 117 052 001 II. — Compte de résultat (En milliers d'euros) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 797 268 926 984 Intérêts et charges assimilées 3.1 -945 748 -1 013 607 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 3.2 40 560 49 221 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 3.2 -31 206 -32 215 Revenus des titres à revenu variable 3.3 128 047 62 452 Commissions produits 3.4 96 873 122 728 Commissions charges 3.4 -8 018 -12 377 Gains-pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 9 861 1 069 Gains-pertes sur opérations des portefeuilles de placement et  assimil é s 3.6 Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 43 432 63 204 Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -14 753 -25 760 Produit net bancaire 116 316 141 699 Charges générales d'exploitation 3.8 -110 273 -136 806 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -1 904 -2 448 Résultat brut d'exploitation 4 139 2 445 Cout du risque 3.9 24 372 8 538 Résultat d'exploitation 28 511 10 983 Gains et pertes sur actifs immobilises 3.10 -8 947 12 829 Résultat courant avant impôt 19 564 23 812 Résultat exceptionnel 3.11 Impôts sur les bénéfices 3.12 -3 887 -55 550 Dotations/reprises de frbg et provisions réglementées 3.13 2 111 2 502 Résultat net 17 789 -29 235 III. – Annexes Note 1 - Cadre juridique et financier – faits caractéristiques de l’exercice 1.1. Cadre général Le Crédit Foncier est une société anonyme à Conseil d’administration de droit français. Etablissement de crédit agréé en qualité de banque, le Crédit Foncier est soumis aux dispositions du Code Monétaire et Financier applicables aux établissements de crédit. Le Crédit Foncier fait partie du Groupe BPCE qui comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Spécialisé dans le financement de l’immobilier et du secteur public, le Crédit Foncier est désormais recentré sur la gestion de son encours de crédits existant ainsi que sur le refinancement, via la Compagnie de Financement Foncier sa filiale, d’actifs originés par le Groupe BPCE. 1.2. Système de garantie Le Crédit Foncier est affilié à BPCE et participe à son système de garantie. A ce titre, il bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, le Crédit Foncier ne contribue pas au mécanisme de solidarité des réseaux et ne sera pas appelé en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou d’une Caisse d’épargne. 1.3. Faits caractéristiques de l’exercice 2022 1.3.1. Contexte La situation de crise internationale liée au conflit russo-ukrainien, déclenché en février 2022, influe sur l’activité économique mondiale. Même si le Crédit Foncier est très faiblement exposé sur l’Ukraine et la Russie, l’impact de cette opération sur l’évolution des marchés financiers peut se faire sentir sur les conditions de refinancement de ses activités de la Compagnie de Financement Foncier. D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient par ailleurs impacter défavorablement le produit net bancaire et la rentabilité du Crédit Foncier. Au 31 décembre 2022, le montant des expositions avec des résidents russes, ukrainiens ou biélorusses est de 5,5 M€ pour le Groupe Crédit Foncier. Les biens financés sont situés en France. 1.3.2. Opérations capitalistiques Compagnie de Financement Foncier L’Assemblée générale extraordinaire de la Compagnie de Financement Foncier du 28 mars 2022 a autorisé le Conseil d’administration de la société à procéder à une réduction de capital social pour un montant global d’un milliard euros de nominal. L’exécution de cette décision a été réalisée en plusieurs opérations au deuxième trimestre 2022 et a conduit à une diminution de la valeur des titres de la Compagnie de Financement Foncier dans le bilan du Crédit Foncier pour 1 133,13 M€. Banco Primus Le 31 janvier 2022, la cession de la filiale portugaise Banco Primus est intervenue, comme prévu, après validation de l’opération par les organes de tutelle mi-janvier et pour un montant total de 118,6 M€. Crédit Logement L’Assemblée générale du 5 mai 2022 de la société Crédit Logement a approuvé le versement d’un dividende de 9,89 euros par action. Au titre de sa quote-part de détention dans le capital de Crédit Logement, soit 6,99%, le Crédit Foncier a perçu un montant de 12,4 M€. 1.3.3. Acquisition de créances Au cours de l’année 2022, le Crédit Foncier a réalisé plusieurs opérations d’acquisition/refinancement de créances détenues par Natixis qui les avait, au préalable, acquises auprès de sociétés externes. Le Crédit Foncier a ainsi acquis des créances Natixis pour un montant nominal total de 1 057 M€, avec une décote nette de 16,3 M€. Ces créances acquises ont été mobilisées auprès de la Compagnie de Financement Foncier pour garantir le refinancement que lui a accordé sa filiale au travers de prêts interbancaires répondant aux dispositions de l’article L211-38 du Code monétaire et financier. 1.3.4. Rachats et Cessions de créances à la Compagnie de Financement Foncier Au cours de l’exercice 2022 et dans le cadre de son modèle de refinancement, le Crédit Foncier a cédé à la Compagnie de Financement Foncier des créances pour un montant total de 4 886 M€, créances rattachées incluses, auxquels s’ajoutent 2,3 M€ d’engagements de financement. Par ailleurs, des opérations de résolution de cessions de créances contentieuses Retail de la Compagnie de Financement Foncier vers le Crédit Foncier ont été réalisées en 2022 afin de répondre à une demande du régulateur. Ces opérations ont porté sur un encours de 633 M€, revenu au bilan du Crédit Foncier. 1.3.5. Cessions de créances à la SOCFIM Le 1er février 2022, la cession à la SOCFIM de la majorité du portefeuille immobilier Corporates long terme du Crédit Foncier a été signée. Cette cession s’est accompagnée de la formalisation de celle du fonds de commerce concerné, permettant de matérialiser le transfert définitif de cette activité à la SOCFIM. Les crédits ont été cédés à leur valeur nette comptable pour un montant de près de 1,9 Md€, le fonds de commerce, quant à lui, pour 1€ symbolique. 1.3.6. Cession de portefeuille de NPL (non performing loans) Une opération de cession de NPL, à un acteur externe au Groupe BPCE, a été effectuée au cours du premier semestre pour un montant d’encours du Crédit Foncier de près de 48 M€. 1.3.7. Exercice de l’option CFHL -1 L’option de « clean up call », permettant au Crédit Foncier de racheter l’encours résiduel des prêts du Fonds commun de Titrisation CFHL – 1, a été exercée en janvier 2022 pour un montant de prés de 93 M€ d’encours de crédits. 1.3.8. Effets des remboursements anticipés Sur l’année 2022, le taux global de remboursement anticipé et de renégociation moyen constaté au niveau du Crédit Foncier sur les crédits aux Particuliers s’est élevé à 8,3% des encours, (6,4 % au titre des RA, et 1,9% au titre des RE) contre 9,9% en 2021. Les sorties d’actifs pour le seul Crédit Foncier représentent 660 M€ pour l’exercice, ayant conduit à la perception d’un montant de 2,4 M€ d’indemnités de remboursements anticipés en 2022. Sur l’activité Corporate, le taux moyen de remboursement anticipé s’est élevé à 2 %, en nette baisse par rapport à 2021 (4,2%). L’encours de crédits remboursé par anticipation sur 2022 se monte à 244,5 M€ et les indemnités perçues à ce titre se sont  élevées  à prés de 10 M€. 1.3.9. Poursuite du projet de redéploiement d’activités du Crédit Foncier Une nouvelle phase du projet d’intégration et de redéploiement de certaines activités du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE, lancé en 2019, a été mise en œuvre en 2022. Les impacts en résultat avaient été appréhendés et actualisés au cours des exercices précédents. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture La cession des parts du fonds FIDEPPP2, détenues par les entités du groupe BPCE dont le Crédit Foncier, est intervenue le 31 janvier 2023. A cette date, les investisseurs de FIDEPPP 2 ont reçu 20% du prix de cession. Un montant de 30% de ce prix leur sera versé en juin 2023 et le solde de 50% au 31 décembre 2023. Aucun autre événement postérieur à la clôture et susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2022, n'est intervenu entre la date de clôture et le 9 février 2023, date à laquelle le Conseil d’administration a arrêté les comptes. Note 2 - Principes et méthodes comptables généraux 2.1 Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels du Crédit Foncier sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 9 février 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 9 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. L’ensemble des contributions pour les mécanismes dépôts, titres et cautions versées soit sous forme de dépôts remboursables, de certificats d’association ou de certificats d’associé représente un montant de 0,02 million d’euros au 31 décembre 2022. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Crédit Foncier représente pour l’exercice 19,8 millions d’euros dont 16,8 millions d’euros comptabilisés en charge et 3 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 18,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 3 - Informations sur le compte de résultat Note 3.1 - Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. Au cas particulier des cessions internes de créances : Le Crédit Foncier applique deux méthodes différentes d’enregistrement comptable des résultats de cession de créances avec sa filiale de refinancement. Soit la position de taux est ajustée par une résiliation des swaps de couverture des encours cédés ; auquel cas les plus et moins-values de cessions des prêts ainsi que les soultes de résiliation des dérivés sont constatées intégralement en résultat au cours de l’exercice qui a enregistré la cession. Dans le cas contraire, alors les plus et moins-values de cession constatées sont enregistrées au bilan pour être étalées sur la durée de vie des crédits. Quelle que soit la méthode retenue, en application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les pertes et gains provenant de la différence entre la valeur comptable des créances cédées et du prix de vente sont comptabilisées en résultat, en « Marge nette d’intérêts » que ces résultats soient constatés immédiatement lors des cessions ou étalés dans le temps. Les soultes de résiliation des dérivés de couverture sont également enregistrées en « Marge nette d’intérêts ». Pour mémoire, les plus-values de cession réalisées avant 2006 bénéficiaient d’un régime dérogatoire. Elles sont étalées comptablement et fiscalement par le biais d’une reprise de provision réglementée. (en milliers d'euros) Produits Charges Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 107 373 111 555 - 374 661 - 369 042 Sur opérations avec la clientèle 672 532 805 799 - 233 382 - 265 791 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 934 9 630 - 13 239 - 9 118 Relatives aux titres et dettes subordonnées - - - 37 155 - 33 866 Autres (1) 5 428 - 287 311 - 335 790 Total 797 268 926 984 - 945 748 - 1 013 607 (1) dont au titre des opérations de macro couverture - 287 311 - 327 878 Note 3.2 - Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilés Principes comptables Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations. (en milliers d'euros) Produits Charges Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2021 Loyers 39 786 46 687 Résultats de cession 867 839 -   136 -   336 Dépréciation -   120 1 375 -   1 193 3 804 Amortissement -   29 168 -   34 840 Autres produits et charges 28 320 -   709 -   842 Total 40 560 49 221 -   31 206 -   32 215 Note 3.3 - Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de participation 12 467 9 072 Parts dans les entreprises liées 115 580 53 380 Total 128 047 62 452 Note 3.4 - commissions nettes Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations de trésorerie et interbancaires - 6 014 - 6 014 2 - 9 597 - 9 595 Sur opérations avec la clientèle 17 528 - 264 17 264 30 827 - 912 29 915 Relatives aux opérations sur titres 220 - 110 110 146 - 78 68 Sur ventes de produits d'assurance 77 704 - 18 77 686 87 356 - 12 87 344 Autres commissions 1 421 - 1 611 - 190 4 397 - 1 777 2 620 Total 96 873 - 8 017 88 856 122 728 - 12 376 110 352 Note 3.5 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change et d'arbitrage 41 44 Opérations sur instruments financiers à terme   (1) 9 820 1 025 Total 9 861 1 069 (1) dont dotations/reprises de provisions sur des crédits du Secteur Public Territorial structurés 5 636 -320 Note 3.6 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activité de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Plus et moins-values de cession Variation nette des dépréciations Solde Net Note 3.7 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques ; ainsi que les flux de provisions qui couvrent un risque d’exploitation. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au postes d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Activité immobilière 388 -20 368 11 -8 3 Refacturations de services (1) 24 440 24 440 30 994 30 994 Produits des activités annexes et accessoires 1 072 1 072 920 920 Autres produits et charges divers d'exploitation 12 354 -14 091 -1 737 13 734 -20 173 -6 439 Variations nettes des provisions aux autres produits et charges d'exploitation 5 178 -642 4 536 17 545 -5 579 11 966 Total 43 432 -14 753 28 678 63 204 -25 760 37 444 (1) dont refacturations de services aux sociétés de services immobiliers : 27 27 671 671 Note 3.8 - Charges générales d'exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de Personnel Salaires et traitements - 41 797 - 41 481 Charges de retraite - 6 555 - 8 505 Autres charges sociales - 11 945 - 10 233 Impôts et taxes sur rémunérations - 8 711 - 14 604 Intéressement des salariés - 3 671 - 4 721 Participation des salariés Dotations/reprises provisions pour litiges d'exploitation 810 - 297 Dotations/reprises provisions pour risques et charges liées au personnel 203 1 303 Dotations/reprises provisions pour restructuration 4 636 - 8 914 Charges refacturées à l'euro l'euro 853 4 016 Impôts et taxes Impôts et taxes - 2 009 - 4 789 Dotations/reprises provision pour risques divers Charges refacturées à l'euro l'euro - 1 Services extérieurs et autres frais administratifs Services extérieurs - 84 057 - 123 401 Dotations/reprises provisions pour restructuration 6 492 27 168 Dotations/Reprises nettes autres provisions 36 - 2 025 Charges refacturées à l'euro l'euro 35 441 49 677 Total - 110 273 - 136 806 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 379 cadres et 109 non-cadres, soit un total de 488 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion. Note 3.8.1 - Rémunérations des dirigeants Les dirigeants sont les dirigeants effectifs et les membres du Conseil d'Administration du Crédit Foncier. Les rémunérations de l'exercice 2022, pour un montant de 1 563 265,37 € (comprenant les rémunérations allouées), correspondent essentiellement à des avantages à court terme. Sur ce même périmètre, les rémunérations au titre de l'exercice 2021 s'élevaient à 1 420 048,65 €. Note 3.9 - Cout du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit de toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations aux dépréciations et provisions - 66 538 - 97 157 Opérations interbancaires Opérations avec la clientèle - 79 137 - 72 401 Autres actifs financiers Engagement par signature - 7 130 - 23 512 Encours sains 19 729 - 1 244 Reprises de dépréciations et provisions (1) 158 282 197 873 Opérations interbancaires Opérations avec la clientèle 106 757 163 665 Autres actifs financiers 1 1 Engagement par signature 50 964 34 207 Encours sains 560 Variations nettes des dépréciations et provisions 91 744 100 716 Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations - 51 461 - 82 011 Pertes sur créances interbancaires irrécouvrables Pertes sur créances irrécouvrables avec la clientèle - 51 461 - 78 668 Pertes sur autres actifs financiers - 3 343 Pertes sur engagements par signature Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 24 614 - 18 542 Pertes sur créances interbancaires irrécouvrables Pertes sur créances irrécouvrables avec la clientèle - 17 263 - 16 901 Pertes sur autres actifs financiers - 6 - 153 Pertes sur engagements par signature Autres charges contentieuses - 7 345 - 1 488 Récupérations sur créances amorties 8 703 8 375 Récupérations sur créances interbancaires amorties Récupérations sur créances amorties avec la clientèle 5 001 7 029 Récupérations sur autres actifs financiers 3 702 1 346 Récupérations sur engagements par signature Total 24 372 8 538 (1) dont reprises de dépréciations et provisions utilisées 51 461 78 668 dont reprises de dépréciations et provisions devenues sans objet 106 821 119 205 Note 3.10 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Immobilisations incorporelles et corporelles : - 385 1 792 Plus-values de cession sur immobilisations d'exploitation 4 617 1 858 Moins-values de cession sur immobilisations d'exploitation -5 002 -66 Immobilisations financières : -8 562 11 036 Reprises de provisions sur parts dans les entreprises liées 10 994 11 008 Dotations aux provisions sur parts dans les entreprises liées -9 199 Reprises de provisions sur titres de participation 715 Dotations aux provisions sur titres de participation -62 -2 Résultat de fusion Plus-values de cession sur immobilisations financières 76 674 34 Moins-values de cession sur immobilisations financières -86 970 -718 Autres produits et charges liés aux cessions Solde net -8 947 12 829 Note 3.11 - Résultat exceptionnel Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Le Crédit Foncier n'a pas dégagé de résultat exceptionnel en 2022. Note 3.12 - Impôt sur les bénéfices Principes comptables Le Crédit Foncier a signé en 2010 avec BPCE, sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale lui permettant d’agir comme tête de sous-groupe de l’intégration fiscale BPCE, convention amendée à compter du 1er janvier 2014 afin de prévoir une restitution au profit du Crédit Foncier du produit global d’impôt sur les sociétés à raison de la quote-part de déficit du sous-groupe utilisée par BPCE. Dans le cadre de ce sous-groupe, le Crédit Foncier a signé avec l’ensemble de ses filiales intégrées une convention d’intégration fiscale dite de « neutralité », c’est-à-dire qu’elles calculent leur charge d’impôt sur leur résultat fiscal propre et la comptabilisent comme en l’absence d’intégration fiscale, sauf avec la Compagnie de Financement Foncier, pour qui la convention signée prévoit une restitution à son profit du produit global d’impôt sur les sociétés à raison de la quote-part de son déficit utilisée par le Crédit Foncier. Par conséquent, au titre de ces conventions, les comptes du Crédit Foncier enregistrent : - d’une part un produit d'intégration fiscale correspondant à l'impôt sur les sociétés dû par chacune des filiales intégrées, et le cas échéant une charge correspondant à la restitution à la Compagnie de Financement Foncier de l’économie d’impôt sur les sociétés à raison de la quote-part de déficit utilisée par le Crédit Foncier, - d’autre part au titre du sous-groupe fiscal : - lorsque le résultat d’ensemble est un bénéfice, une charge globale d’impôt sur les sociétés, - lorsque le résultat d’ensemble est un déficit, un produit global d’impôt sur les sociétés à raison de la quote-part de déficit utilisée par BPCE. Par ailleurs, le poste « Impôts sur les bénéfices » enregistre un impôt différé lié à la correction d’étalement des crédits d’impôt générés par la production des prêts à taux zéro (PTZ). Selon l’avis n°2007-B du 2 mai 2007 du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité, « les établissements habilités à octroyer des avances remboursables sans intérêt pour l’acquisition …. de logements en accession à la propriété doivent étaler la charge d’impôt afférente à ce crédit d’impôt et calculé selon une méthode actuarielle, concomitamment au produit d’intérêt déjà enregistré sur la durée de vie de l’avance… ». Afin de corriger la divergence fiscale-comptable due à l’imposition du crédit d’impôt sur 5 ans et à l’étalement de la subvention sur la durée du prêt, le Crédit Foncier calcule un impôt différé, dont l’assiette correspond à la créance sur le Trésor au titre du crédit d’impôt, moins le stock de subventions restant à étaler. (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges et produits d'impôt du sous-groupe à taux courant - 20 096 - 70 351 Charges et produits d'impôt du sous-groupe à taux réduit - 70 Charges et produits d'intégration fiscale 35 625 26 869 Charges et produits d'impôt sur exercices antérieurs 1 997 1 094 Impôt constaté d'avance/crédit d'impôt prêts à taux 0% - 21 414 - 13 092 Dotations/reprises provision pour litiges fiscaux Total - 3 887 - 55 550 Depuis 2010, le sous-groupe fiscal Crédit Foncier est intégré fiscalement par la société mère BPCE. Note 3.13 - Dotations / reprises de frbg et provisions réglementées (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Reprise aux provisions réglementées (1) 2 111 2 502 Dotations aux provisions réglementées Reprise au Fonds pour Risques Bancaires Généraux Total 2 111 2 502 (1) dont étalement des plus-values de cession de créances réalisées antérieurement à 2006, à la Compagnie de Financement Foncier, sur la durée de vie des prêts 2 111 2 502 Note 4 - Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. Note 4.1 - Créances sur les établissements de crédit Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Le Crédit Foncier ne détient pas de créances restructurées sur les établissements de crédit au 31 décembre 2022. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Le Crédit Foncier ne détient pas de créances douteuses sur les établissements de crédit au 31 décembre 2022. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Compte tenu de l'absence de créances douteuses sur les établissements de crédit, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2022. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances hors groupe 26 997 26 501 - à vue 2 166 1 715 Comptes ordinaires débiteurs 2 166 1 715 Valeurs non imputées - à terme 24 831 24 786 Comptes et prêts 42 Titres et valeurs reçus en pension Prêts subordonnés 24 660 24 660 Créances rattachées 171 84 - créances douteuses - dépréciations Créances groupe 6 727 928 8 037 247 - à vue 394 511 567 015 Comptes ordinaires débiteurs 394 511 567 015 - à terme 6 333 417 7 470 232 Comptes et prêts 5 652 569 6 800 277 Titres et valeurs reçus en pension 642 540 639 267 Prêts subordonnés 30 000 30 000 Créances rattachées 8 308 688 Total 6 754 925 8 063 748 Aucune créance sur les établissements de crédit n'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au Système européen de Banque Centrale. Note 4.2 - Opérations avec la clientèle Note 4.2.1 - Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits distribués figurent à l'actif du bilan pour la fraction effectivement versée ou pour leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les montants non encore payés restent, quant à eux, inscrits au hors-bilan dans la rubrique "Engagements de financement donnés " (note 5.1). Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l'Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le Crédit Foncier n'a pas accordé de PGE entrant dans ce dispositif lié à la crise sanitaire Covid-19. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Il en est de même pour les intérêts douteux compromis. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Le Crédit Foncier ne pratique pas d'opérations de pension avec des contreparties Clientèle Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Le risque est apprécié créance par créance de manière individualisée pour les créances significatives et de manière automatisée pour les autres en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. A l’entrée en contentieux, une décote sur la valeur du gage est appliquée. Quand le risque de crédit porte sur des engagements de financement ou de garantie inscrits en hors bilan, le risque est pris en compte sous forme de provision pour risques et charges. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement de même que les charges couvertes par cette dépréciation sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de dépréciation à l'actif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation et de présentation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : - Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - Taux de perte en cas de défaut ; - Probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : - le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en 2022 et validé par le Comité de Direction Générale ; - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances hors groupe 16 385 004 23 771 179 Concours à la clientèle 15 262 440 22 815 889 Crédits de trésorerie 165 342 216 233 Crédits à l'équipement 3 915 976 7 238 533 Crédits à l'habitat 8 384 726 12 988 444 Autres crédits à la clientèle 2 351 178 1 902 550 Prêts à la clientèle financière 337 733 345 405 Valeurs non imputées 629 904 Créances rattachées 106 858 123 820 Comptes ordinaires débiteurs 308 309 Comptes ordinaires débiteurs 308 309 Créances rattachées Créances douteuses 1 491 062 1 361 707 Dépréciations des créances sur la clientèle (1) -368 807 -406 726 Créances groupe 26 634 39 637 Total 16 411 638 23 810 816 Dont créances restructurées douteuses 324 956 338 744 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 117 607 105 906 Il n'y a pas de crédits à durée indéterminée accordés à la clientèle au 31/12/2022. Les créances sur la clientèle éligibles au refinancement de la Banque de France ou au Système européen de Banque Centrale s'élèvent à 4 520 K€ au 31/12/2022. (1) Les dépréciations des créances à la clientèle regroupent d'une part, les dépréciations sur créances douteuses pour 334 146 K€ et d'autre part, les dépréciations au titre des augmentations du risque de crédit sur les créances saines pour 34 661 K€. Note 4.2.2 - Dépréciations et provisions constituées en couverture de risques de crédits ( en milliers d'euros) 31/12/21 Ecarts de parité Dotations Reprises Autres variations 31/12/22 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actif 406 726 92 301 - 130 220 368 807 Etablissements de crédit Opérations avec la clientèle (1) 406 726 92 301 - 130 220 368 807 Comptes ordinaires Provisions inscrites au passif 128 905 15 029 - 69 548 74 387 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (1) 21 782 2 524 - 5 578 18 728 Provisions pour risque d’exécution d’engagements par signature (2) 105 623 12 505 - 63 820 54 308 Provisions pour risques immobiliers divers 1 500 - 150 1 350 Total 535 631 107 330 - 199 768 443 194 (1) Une provision pour risques de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d'anticiper un risque de défaillance et de pertes à l'échéance. (2) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré Note 4.2.3.a - Tableau de répartition des encours de crédits clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréciation Net Net Créances Hypothécaires France 5 449 936 26 333 5 423 602 8 587 983 Créances hypothécaires France 5 449 936 26 333 5 423 602 8 587 983 Emprunteurs publics 9 039 984 7 245 9 032 739 11 262 791 Secteur Public France 7 876 592 6 749 7 869 843 10 122 990 Habitat social 3 200 174 1 976 3 198 199 4 145 542 Secteur Public Territorial (SPT) 3 154 580 4 773 3 149 807 5 149 114 Souverain France 1 521 838 1 521 838 828 335 Partenariat Public Privé (PPP) 1 098 522 495 1 098 027 1 075 438 Emprunteurs publics internationaux 64 870 1 64 869 64 362 Secteur Public International (SPI) 64 870 1 64 869 64 362 Souverain International Titres adossés à des créances bénéficiant de garanties d’États Grandes entreprises du secteur public Expositions hypothécaires commerciales 798 836 1 030 797 806 2 952 484 Expositions secteur bancaire 626 52 574 681 Sout-total créances clientèle saines 15 289 382 34 661 15 254 721 22 803 939 Créances douteuses 1 491 062 334 146 1 156 916 1 006 877 Total créances clientèle 16 780 444 368 807 16 411 638 23 810 816 Note 4.2.3.b - Tableau de répartition des encours douteux de crédits (en milliers d'euros) 31/12/2022 Brut Total créances douteuses Net Brut Dont créances douteuses compromises Net Dépréciation Dépréciation Créances Hypothécaires France 1 419 254 296 242 1 123 012 269 595 87 697 181 898 Créances hypothécaires France 1 419 254 296 242 1 123 012 269 595 87 697 181 898 Emprunteurs publics 26 189 6 951 19 237 16 5 11 Secteur Public France 8 162 2 937 5 226 16 5 11 Habitat social 2 948 2 937 11 16 5 11 Secteur Public Territorial (SPT) 5 214 5 214 Souverain France Partenariat Public Privé (PPP) 18 026 4 015 14 012 Emprunteurs publics internationaux Secteur Public International (SPI) Souverain International Titres adossés à des créances bénéficiant de garanties d’États Grandes entreprises du secteur public Expositions hypothécaires commerciales 45 620 30 952 14 667 15 177 5 922 9 255 Expositions secteur bancaire Dont banques garanties souverain ou assimilé Dont autres banques Total créances douteuses clientèle 1   491 062 334 146 1 156 916 284 788 93 624 191 164 Conformément au Règlement n°2014-07 de l'ANC, les encours douteux compromis n'intègrent pas les prêts qui bénéficient d'une garantie couvrant la quasi-totalité des risques. Il s'agit notamment des prêts bénéficiant de la garantie du FGAS. Note 4.3 - Portefeuilles-titres Note 4.3.1 - Effets publics, obligations, participations et autres titres à revenus fixes et variables Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Les cessions de titres sont enregistrées dans les comptes du Crédit Foncier en date de « livraison/règlement » et non en date de transaction. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Le Crédit Foncier ne détient pas de titres de transaction, ni de titres de l’activité de portefeuille, ni de titres de placement au 31 décembre 2022. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les résultats des cessions éventuelles et les dotations et reprises figurent en résultat sur la ligne " Gains ou Pertes sur Actifs Immobilisés". Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les seuls titres détenus à long terme figurant à l’actif du Crédit Foncier correspondent aux certificats d’association et aux certificats d’associés du Fonds de Garantie des Dépôts; ainsi qu'aux parts détenues dans le Fonds d'Investissement et de Développement des Partenariats Public-Privé (FIDEPPP). (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréciation Net Net Obligations et autres titres à revenu fixe 37 063 37 063 42 283 Titres d'investissement 36 974 36 974 42 217 Titres cotés Titres non cotés 36 974 36 974 42 217 Créances douteuses Créances rattachées 89 89 67 Participations et autres titres détenus à long terme 103 480 501 102 979 106 152 Titres cotés Titres non cotés 103 467 501 102 966 106 138 Certificats d'associés et d'association au FdG des dépôts 13 13 14 Parts dans les entreprises liées 1 834 108 16 787 1 817 321 3 077 674 Titres cotés Titres non cotés 1 834 108 16 787 1 817 321 3 077 674 Total 1 974 650 17 288 1 957 363 3 226 109 Le Crédit Foncier ne détient ni titre de transaction, ni titres de placement, ni titre de l'activité de portefeuille. Il ne détient pas non plus de titres émis par des organismes publics, ni de titres subordonnés. Aucune dépréciation individuelle n'a été constatée au titre du risque de contrepartie sur les titres d'investissement au 31/12/2022. La juste valeur globale du portefeuille d'investissement représente un montant de + 36 974 K€, hors créances rattachées. Les titres d'investissement n'ont dégagé aucune plus-value latente au 31 décembre 2022 avant swaps, tout comme en 2021 Aucun titre d'investissement n'a généré de moins-value latente au 31 décembre 2022 avant swaps. Ces moins-values latentes étaient également nulles au 31 décembre 2021. L'établissement n'a pas opéré de reclassements d'actif en application des dispositions du règlement N°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC). Note 4.3.2 - Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 107 705 2 652 - 6 877 103 480 Parts dans les entreprises liées 3 096 256 - 1 262 149 1 834 108 Valeurs brutes 3 203 962 2 652 - 1 269 026 1 937 588 Participations et autres titres détenus à long terme - 1 554 - 62 1 115 - 501 Parts dans les entreprises liées - 18 582 - 9 199 10 994 - 16 787 Dépréciations - 20 134 - 9 261 12 109 - 17 287 Total 3 183 826 -6 609 -1 256 917 1 920 300 Le Crédit Foncier ne détient plus de parts de sociétés civiles immobilières au 31/12/2022 Note 4.3.3 - Evolution des titres d'investissement (en milliers d'euros) Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions Remboursements Transfert de catégorie Variation surcotes/ décotes Autres variations Brut 31/12/2022 Obligations Autres titres à revenu fixe 42 217 - 5 601 358 36 974 Total 42 217 - 5 601 358 36 974 Créances rattachées 67 22 89 Total 42 284 - 5 601 358 22 37 063 Note 4.3.4 - Reclassement d'actifs Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Le Crédit Foncier ne détenant pas de titres de transaction ni de de titres de placement, aucune opération de reclassement de portefeuille n’est intervenue en 2022. Note 4.4 -  Opérations  de  crédit-bail  et location avec option d'achat Principes comptables L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Crédit-bail immobilier Encours clientèle 596 048 624 548 Biens temporairement non loués Encours douteux 3 817 3 396 Amortissements - 285 157 - 275 186 Dépréciations d'actifs - 6 272 - 4 923 Créances rattachées 18 253 18 428 Total 326 688 366 263 Note 4.5 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). Principes comptables Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables à leur production et à leur préparation dès lors qu’ils remplissement les critères d’immobilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les logiciels générés en interne sont amortis sur leur durée d’utilité ne pouvant excéder 15 ans. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail font l’objet, le cas échéant, de dépréciations par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Note 4.5.1 - Variations ayant affecté les postes d'immobilisations (en milliers d'euros) Brut au 31/12/21 Acquisitions Augmentations   2022 Cessions-Mises au rebut 2022 Brut au 31/12/22 Amortissements   & dépréciations Net au 31/12/22 Immobilisations incorporelles 61 755 - 18 257 43 498 - 23 133 20 364 Droits au bail et fonds commerciaux Logiciels 20 721 - 18 197 2 524 - 2 251 273 Autres 41 034 - 60 40 974 - 20 883 20 091 Immobilisations corporelles 99 855 1 847 - 53 686 48 015 - 34 295 13 720 Terrains 1 701 - 24 1 677 1 677 Exploitation 8 - 8 Hors exploitation (1) 1 693 - 16 1 677 1 677 Constructions et agencements 72 415 - 26 076 46 338 - 34 295 12 044 Exploitation 25 991 - 25 991 Hors exploitation (1) 46 423 - 85 46 338 - 34 295 12 044 Autres 25 739 1 847 - 27 586 Autres immobilisations corporelles 25 739 1 847 - 27 586 Immobilisations en cours Total 161 610 1 847 - 71 943 91 512 - 57 427 34 084 (1) : l'augmentation du poste Immobilisations corporelles Hors Exploitation pour 48.000 k€ correspond à un transfert de dossier précédemment financé en Crédit Bail Immobilier (note 4.4) et dorénavant donné en Location simple. Note 4.5.2 - Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) Montants au 31/12/21 Transferts Dotations / Amortissements Dépréciations Cessions / Mises au rebut Montants au 31/12/22 Dotations de provisions Reprises de provisions Immobilisations incorporelles 40 942 364 - 18 172 23 133 Immobilisations corporelles 83 915 1540 694 - 3 863 - 47 991 34 294 Total 124 857 1 904 694 - 3 863 - 66 163 57 427 Note 4.6 - Autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Primes sur instruments conditionnels achetés 21 002 28 435 Dépôts de garantie sur opération de collatéralisation 2 443 662 3 630 230 Autres dépôts et cautionnements 34 829 251 995 Primes d'épargne-logement 2 Avances d'associés ou d'actionnaires 1 144 1 217 Fractions de crédits d'impôt sur Prêts à Taux Zéro imputées 38 834 78 945 Crédits d'impôt s/Prêts à Taux Zéro restant à imputer s/exercices ultérieurs 11 372 50 615 Créances d'intégration fiscale 28 129 7 068 Autres débiteurs divers 112 989 125 475 Total 2 691 963 4 173 981 note 4.7 - Comptes de régularisation actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges à répartir Primes d'émission ou de remboursement des Titres à revenu fixe Commissions sur prêts PAS, PTZ   et PVH 89 Moins-values de cession de créances (1) 407 485 354 088 Autres comptes de régularisation - actif Pertes différées sur instruments financiers à terme de couverture 559 034 667 917 Charges constatées d'avance 181 862 204 755 Produits courus sur contrats de swaps 362 468 132 162 Autres produits à recevoir 13 643 31 664 Autres comptes de régularisation actif 90 482 170 188 Total 1 614 975 1 560 863 (1) Les moins-values de cession constatées à l’occasion des cessions de créances à sa filiale la Compagnie de Financement Foncier et destinées à être amorties sur la durée de vie des crédits sont "nettées" des subventions correspondant au bénéfice des crédits d’impôt sur les prêts à taux zéro (PTZ) figurant au passif   -cf note 4.12. Ces crédits d’impôt n’étant pas cessibles, la cession des PTZ génère une forte décote à peu près équivalente au produit du crédit d'impôt restant acquis au Crédit Foncier. Note 4.8 - Dettes envers les établissements de crédit Principes comptables Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes Hors Groupe 3 531 179 3 795 649 A vue 54 233 57 120 Comptes ordinaires créditeurs 52 921 56 779 Autres sommes dues 259 320 Dettes rattachées 1 052 21 A terme 3 476 946 3 738 529 Comptes et emprunts à terme 3 459 370 3 727 680 Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension à terme Dettes rattachées 17 576 10 849 Dettes Groupe 20 054 954 31 074 595 A vue 84 722 165 690 A terme 19 970 232 30 908 905 Total 23 586 133 34 870 244 Note 4.9 - Opérations avec la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes Hors Groupe 125 348 243 639 Comptes d'épargne à régime spécial 134 216 A vue 3 4 A terme 130 212 Autres dettes hors groupe 125 214 243 423 A vue 119 266 233 574 Comptes ordinaires créditeurs 23 690 35 336 Autres sommes dues à la clientèle 95 576 198 239 Dettes rattachées A terme 5 948 9 849 Comptes créditeurs à terme 5 948 9 849 Dettes rattachées Dettes Groupe 4 963 5 000 A vue 4 963 5 000 A terme Total 130 311 248 639 Note 4.10 - Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Le capital restant dû des emprunts émis par le Crédit Foncier est enregistré au passif du bilan pour le montant brut. Les emprunts en devises sont évalués en euros aux parités constatées en fin d'exercice. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. L’amortissement des frais et des primes d’émission est rapporté au résultat dans le poste « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. Le Crédit Foncier n’a pas émis de dettes structurées au 31 décembre 2022. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires 108 000 108 000 Dettes rattachées 5 040 3 927 Total 113 040 111 927 Note 4.11 - Autres Passifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Primes sur instruments conditionnels vendus 763 914 Dépôts reçus sur opérations de collatéralisation 330 155 259 943 Dettes sociales et fiscales 29 143 49 081 Autres créditeurs divers 119 115 144 705 Fonds Publics Affectés 2 471 3 217 Total 481 647 457 859 Note 4.12 - Comptes de régularisation passif 31/12/2022 31/12/2021 Subventions PAS et PTZ constatées d'avance (1) 153 370 182 262 Plus-values de cession de créances constatées d'avance 375 699 355 908 Gains différés sur instruments financiers 508 268 540 386 Autres produits constatés d'avance 11 009 13 108 Charges courues sur contrats de swaps 434 145 264 211 Autres charges à payer 42 106 46 211 Autres comptes de régularisation passif 98 718 108 125 Total 1 623 315 1 510 212 (1) Les subventions correspondant au crédit d’impôt sur les prêts à   taux zéro (PTZ) sont étalées sur la durée de vie des crédits et restent acquises au Crédit Foncier même en cas de cession des PTZ. Compte tenu de la non cessibilité des crédits d’impôt, les cessions de PTZ engendrent de fortes moins-values présentées   à l’actif du bilan pour être amorties. Afin de donner une image plus fidèle des comptes et en raison de la corrélation entre les crédits d’impôt conservés et les moins-values générées, les subventions restant à étaler sur les PTZ cédés ont été "nettées"   à l’actif du bilan sur le poste « Moins-values de cession » (cf note 4.7). Note 4.13 - Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment des provisions pour engagements sociaux et des provisions pour risque de contrepartie sur des engagements de garantie et de financement donnés. (en milliers d'euros) 31/12/21 31/12/22 Solde Dotations Reprises Solde utilisées non utilisées Provisions pour risques et charges d'exploitation 391 775 35 780 -   34 695 -   33 978 358 882 Provisions à caractère bancaire Provision pour perte sur swap de taux et caps 23 325 1 399 -   6 131 18 594 Provision pour litiges 11 481 310 -   4 292 -   281 7 218 Provision pour pertes et charges sur engagement 48 959 6 822 -   5 261 -   9 840 40 680 Provision autres opérations bancaires diverses 165 586 18 712 -   5 832 -   15 488 162 977 Provisions à caractère non bancaire Provision pour litiges d'exploitation 11 495 550 -   1 451 -   244 10 349 Provision pour éventualités diverses 2 300 2 300 Provision autres charges 1 242 1 242 Prov.aménagt du temps de travail en fin de carrière (1) 3 300 -   542 2 758 Provision pour gestion prévisionnelle des départs en retraite 998 -   66 932 Provision pour médailles du travail 841 -   181 661 Provision indemnités de fin de carrière 5 872 586 6 459 Provision pour restructuration informatique 13 776 13 776 Provision pour risques et charges services extérieurs 3 009 -   534 2 476 Provision pour restructuration 99 591 7 402 -   11 128 -   7 402 88 462 Provisions inscrites en coût du risque 80 246 9 655 -   6 429 -   49 766 33 706 Provisions à caractère bancaire Provision pour pertes et charges sur engagements 56 665 5 683 -   5 419 -   43 301 13 628 Provision pour risques immobiliers divers 1 500 -   150 1 350 Provision pour risques de contrepartie clientèle non douteuse 21 782 2 524 -   560 -   5 018 18 728 Provision pour risques divers 300 1 447 -   300 -   1 447 Autres provisions 319 319 Provisions à caractère non bancaire Provision pour litiges fiscaux et autres éventualités Provision pour opérations sur titres 319 319 Total 472 340 45 435 -   41 124 -   83 744 392 907 (1) Cette provision est destinée à couvrir les engagements pris par le Crédit Foncier, dont la convention collective prévoit une réduction du temps de travail l'année précédant le départ à la retraite. Note 4.13.1 - Engagements sociaux Principes comptables Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés selon les catégories suivantes: • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. I. Régimes de retraites Les salariés embauchés avant le 1er mars 2000 sont concernés par le dispositif suivant : Conformément aux dispositions de l’article 116 de la loi Fillon du 21 août 2003, la Caisse de retraite du Crédit Foncier, créée en 1989, a été transformée en institution de gestion de retraite supplémentaire et a pris, conformément à la loi, la dénomination de CRCFF-IGRS ; cette opération a été agréée par décision de l’ACAM (Autorité de contrôle des assurances et mutuelles) en date du 11 mars 2009 publiée au journal officiel du 3 avril 2009.  En accompagnement de cette transformation, l’ancienne caisse de retraite a transféré le 31 mars 2009 l’intégralité de ses réserves et provisions destinées à couvrir le risque à des assureurs, à savoir AXA pour l’essentiel, et CARDIF et SOGECAP en complément. De ce fait, le Crédit Foncier a externalisé l’intégralité de son risque relatif aux retraites en cours de paiement (3 599 rentes de retraite). Le Crédit Foncier a également très largement couvert, compte-tenu des mécanismes mis en œuvre et des sommes transférées, le risque relatif aux actifs, futurs bénéficiaires du régime (774 salariés en activité ou anciens salariés du Crédit Foncier bénéficiaires toujours en activité entrés avant 2000). Depuis l’année 2010, la gestion des liquidations de pensions des ressortissants de la CRCFF a été transférée à un cabinet extérieur.  L’impact de ce régime est nul dans les comptes sociaux du Crédit Foncier. Les salariés embauchés après le 1er mars 2000 relèvent du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (CGP), en vigueur au sein du Groupe.  En matière d’indemnités de fin de carrière (IFC), les salariés bénéficient, à l’occasion de leur départ en retraite, d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté. Ils bénéficient également d’une gratification forfaitaire pour Médaille du Travail. II. Variations des montants comptabilisés au bilan (en milliers d'euros) 2022 2021 I.F.C. Autres engagements Total I.F.C. Autres engagements Total Dette actuarielle en début de période 11 732 4 141 15 879 14 489 5 351 19 846 Impact mise à jour ANC 2021 (report à nouveau) 6 6 Coût des services rendus 424 182 606 538 240 778 Coût financier 175 61 235 46 9 55 Prestations versées - 451 - 187 -   638 -   2 504 -   1 221 -   3 726 Ecarts actuariels et coûts des services passés de l'exercice - 2 219 - 781 -   3 001 -   244 -   244 Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) 2 3 5 -   837 5 -   831 Dette actuarielle en fin de période 9 668 3 418 13 086 11 732 4 141 15 879 Juste valeur des actifs en début de période - 7 722 -   7 722 -   10 736 -   10 736 Rendement attendu des actifs 1 026 1 026 236 236 Cotisations reçues/versées Prestations versées 542 542 2 785 2 785 Ecarts actuariels de l'exercice Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) - 45 -   45 -   8 -   8 Juste valeur des actifs en fin de période - 6 199 -   6 199 -   7 722 -   7 722 Solde net des engagements 3 469 3 418 6 887 4 010 4 141 8 157 Ecarts actuariels et coûts des services passés non constatés en fin de période 2 995 2 995 1 862 1 862 Solde net au bilan 6 464 3 418 9 882 5 872 4 141 10 013 Les actifs qui couvrent l'engagement IFC ont été externalisés et ne figurent pas au bilan du Crédit Foncier III. Analyse de la charge de l'exercice (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 I.F.C. Autres engagements Total I.F.C. Autres engagements Total Coût des services rendus 424 182 606 538 240 778 Coût des services passés -   2 219 -   781 -   3 001 -   198 -   198 Coût financier 175 61 235 46 9 55 Produit financier -   45 -   45 -   8 -   8 Prestations versées 91 -   187 -   95 281 -   1 221 -   940 Cotisations reçues/versées Ecarts actuariels -   46 -   46 Autres 2 161 3 2 163 9 5 14 Total 586 -   723 -   137 866 -   1 210 -   344 IV. Principales hypothèses actuarielles (en pourcentage) 31/12/2022 31/12/2021 I.F.C. Autres engagements I.F.C. Autres engagements Taux d'actualisation 3,63 % 3,62 % 0,61 % 0,59 % Taux d'inflation 2,40 % 2,40 % 1,70 % 1,70 % Taux de croissance des salaires 2,03 % 2,03 % 1,37 % 1,37 % Duration 8 - 1 9 - 1 (1) Les autres engagements sociaux concernent les médailles du travail pour lesquelles la duration est passée de 7 à 6 ans entre 2021 et 2022; ainsi que les mesures d'aménagement du temps de travail lors de la dernière année d'activité du salarié avant le départ en retraite, dont la duration est passée de 10 à 8 ans entre les deux exercices. Note 4.14 - Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. I. Données comptables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts subordonnés à durée déterminée Titres subordonnés à durée déterminée 10 000 10 000 Titres super subordonnés à durée indéterminée 550 000 550 000 Dettes rattachées 1 532 1 044 Total des dettes subordonnées 561 532 561 044 II. Titres super subordonnés à durée indéterminée (en milliers d'euros) Date d'émission Date d'échéance Taux Modalités de remboursement 31/12/2022 Obligations de 550 millions d'euros 21/12/2015 - Euribor 3 mois +6,6% 550 000 Possibilités et conditions d'un éventuel remboursement anticipé L'émetteur a la faculté d'exercer une option de remboursement anticipé des obligations pour la première fois au terme d'une période de 6 années à compter de la date d'émission, soit le 21 décembre 2021. La société n'a pas exercé l'option à la date mentionnée. Toutefois, celle-ci peut être à nouveau exercée tous les ans à la date anniversaire de l'émission. Conditions de la subordination Les obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et subordonnés de dernier rang. Elles viennent au même rang que les autres dettes super subordonnées, présentes ou futures. Elles seront subordonnées aux remboursements des emprunts et titres participatifs ainsi qu'aux obligations subordonnées ordinaires et obligations chirographaires. III. Détail des principaux titres subordonnés (en milliers d'euros) Date d'émission Date d'échéance Taux Modalités de remboursement 31/12/2022 Obligations subordonnées hors groupe 06/03/2003 06/03/2023 CMS 20 in fine 10 000 Total 10 000 Note 4.15 - Fonds pour risques bancaires généraux Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Augmentations Diminutions Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 306 912 Total 306 912 306 912 Note 4.16 - Capitaux propres Note 4.16.1 - Evolution des capitaux propres hors F.R.B.G. (en milliers d'euros) Capital   (1) Primes d'émission Réserves Provisions réglementées (2) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors F.R.B.G. au 31 décembre 2020 1 331 401 400 195 133 140 9 707 796 779 91 666 2 762 888 Mouvements de l'exercice - 2 502 59 941 - 120 901 - 63 462 au 31 décembre 2021 1 331 401 400 195 133 140 7 205 856 720 - 29 235 2 699 426 Variation de capital Affectation réserves - 148 433 148 433 Distribution - 119 197 - 119 197 Changement de méthode Autres variations - 2 111 - 2 111 Résultat au 31 décembre 2022 17 789 17 789 Acompte sur dividende au 31 décembre 2022 1 331 401 400 195 133 140 5 094 708 288 17 789 2 595 906 (1) Le capital est composé de 369 833 533 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,60 euros, qui confèrent toutes à leurs détenteurs les mêmes droits. (2) Au 31/12/2021, les provisions règlementées sont composées essentiellement de la neutralisation des plus-values de cession des prêts cédés à la Compagnie de Financement Foncier pour 7 182 K€ . Note 4.16.2 - Proposition d'affectation du résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 Origines Report à Nouveau 708 287 Résultat de l'exercice 17 789 Autres variations Prélèvement sur les réserves Prélèvement sur la prime d'émission Affectations Affectation aux réserves - Réserve légale Dividendes 225 894 Autres répartitions Report à nouveau 500 182 Totaux 726 076 726 076 Note 5 - Informations sur le hors-bilan Note 5.1 - Engagements reçus et donnés Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. Note 5.1.1 - Engagements de financement donnés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements hors groupe 187 991 310 198 Etablissements de crédit Clientèle 187 991 310 198 Engagements groupe 6 000 46 184 Etablissements de crédit 6 000 45 995 Clientèle 189 Total 193 991 356 383 Note 5.1.2 - Engagements de garantie donnés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements hors groupe 104 663 160 014 Etablissements de crédit Clientèle 104 458 155 579 Engagements douteux 205 4 435 Engagements groupe 57 970 39 920 Etablissements de crédit Clientèle 57 970 39 920 Total 162 633 199 934 Note 5.1.3 - Actifs donnés en garantie Dans un contexte où la liquidité constitue un enjeu majeur, les établissements de crédit français bénéficient de plusieurs dispositifs de refinancement reposant sur la mise en garantie d'actifs financiers. Les actifs donnés en garantie par le Crédit Foncier dans le cadre de ces dispositifs incluent : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 - des instruments de dettes - des prêts et avances 17 661 245 23 069 146 Total 17 661 245 23 069 146 dont 757 042 K€ de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 781 592 K€ au 31 décembre 2021. Note 5.1.4 - Engagements reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement 3 147 3 524 Engagements hors groupe 3 147 3 524 Etablissements de crédit 3 147 3 524 Engagements groupe Etablissements de crédit Engagements de garantie 13 381 973 18 122 599 Engagements hors groupe 5 224 490 8 500 981 Etablissements de crédit 1 489 326 2 574 889 Clientèle (1) 3 735 164 5 926 092 Engagements groupe 744 887 973 202 Etablissements de crédit (2) 421 683 577 271 Clientèle 323 204 395 931 Autres valeurs reçues en garantie 7 412 596 8 648 416 Garanties hypothécaires 4 260 386 6 841 906 Nantissement de valeurs mobilières 541 965 633 119 Autres valeurs reçues en garantie 2 610 246 1 173 391 Total des engagements reçus 13 385 120 18 126 123 (1) Les garanties reçues de la SGFGAS sur les prêts éligibles au FGAS s'élèvent à 1 467 819 K€ au 31 décembre 2022 contre 2 604 712 K€ au 31 décembre 2021 . (2) Les engagements groupe incluent en particulier une garantie reçue de BPCE au titre des prêts SPT repris de Natixis (anciennement IXIS CIB) pour 140 116 K€ au 31 décembre 2022 contre 161 480 K€ au 31 décembre 2021. Note 5.2 - Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les instruments détenus par le Crédit Foncier sont principalement des contrats d'échange de taux ou de devises (Swaps), des contrats d’échange de taux futurs (Swaps forward) et des garanties de taux plafond ou plancher. Tous ces instruments sont traités de gré à gré, (y compris les opérations traitées en Chambre de Compensation – LCH). Le Crédit Foncier ne détient pas de contrat ferme sur des marchés organisés ou assimilés. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les swaps de couverture affectée sur crédits sont systématiquement reclassés en position ouverte isolée lorsque le crédit devient douteux. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Lors d’une cession d’un élément micro couvert ; la soulte de résiliation du swap associé et, le cas échéant, la soulte de conclusion non amortie sont inscrites en résultat dans le même agrégat comptable que celui qui a enregistré le résultat de cession de l’élément couvert. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Euros Devises (1) Euros Devises (1) Marchés de gré à gré Opérations conditionnelles (montants notionnels) 2 506 385 3 033 765 Opérations de couverture Instruments de taux Achats 1 641 708 1 937 243 Ventes 89 653 97 498 Instruments de change Achats Ventes Autres instruments Achats 91 000 174 000 Ventes Autres opérations conditionnelles Achats Ventes 684 024 825 024 Opérations conditionnelles (juste valeur) 10 815 1 826 Opérations fermes (montants notionnels) 122 086 148 1 028 532 115 024 220 1 084 628 Opérations de couverture Instruments de taux 121 077 848 114 008 236 Microcouverture 7 370 373 7 549 942 Macrocouverture 113 707 475 106 458 294 Instruments de change   (2) 998 300 1 028 532 1 005 984 1 084 628 Microcouverture 998 300 1 028 532 1 005 984 1 084 628 Macrocouverture Autres instruments Autres opérations 10 000 10 000 Opérations fermes (juste valeur) - 479 284 - 2 527 348 Total Opérations fermes et conditionnelles 124 592 533 1 028 532 118 057 985 1 084 628 Total  (Montants notionnels) 125 621 065 119 142 613 Total  (Juste valeur) - 468 469 - 2 525 522 (1) Contrevaleur euros des notionnels en date d'arrêté (2) Ces positions correspondent à des swaps cambistes et financiers de devises. Elles sont représentatives d'une position de change à terme, une position strictement inverse existe au bilan au sein des positions de change comptant (cf note 6.3). Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de l’établissement sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Aucune opération de transfert de portefeuille n’a été réalisée au cours de l’exercice 2022. Le Crédit Foncier n'a procédé à aucune opération de dérivés de taux en devises en 2021 et en 2022. Le Crédit Foncier ne traite aucune opération à terme sur instruments financiers sur les marchés organisés ou assimilés. Il n'y a pas d'engagement douteux compromis. Note 6 : Autres informations Note 6.1 : Opérations avec les entreprises liées (1) (en milliers d'euros) Etablissement de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 6 727 928 26 634 6 754 562 8 076 884 dont comptes et prêts 5 652 569 5 652 569 6 800 277 dont titres et valeurs reçus en pension 642 540 642 540 639 267 dont créances subordonnées 30 000 30 000 30 000 Dettes 20 054 954 4 963 20 059 917 31 079 595 dont subordonnées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe dont subordonnées Dettes représentées par un titre 551 532 551 532 551 044 dont subordonnées 551 532 551 532 551 044 Engagements donnés Engagements de financement 6 000 6 000 46 184 Engagements de garantie 57 970 57 970 39 920 Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 421 683 323 204 744 887 973 202 (1) : les entreprises liées s'entendent de toutes les entités appartenant au périmètre de consolidation du groupe BPCE. Note 6.1.1 - Transactions avec les parties liées Les parties liées sont définies comme étant les entités liées à l’établissement qui présente ses états financiers, et sur lequel elles exercent un contrôle total ou un contrôle conjoint. En application du règlement n°2010-04 de l’ANC du 7 octobre 2010 relatif aux informations sur les transactions effectuées avec des parties liées, le Crédit Foncier et BPCE, sa maison mère, ont réalisé en 2022 des opérations qui sont entrées dans le cadre de conventions réglementées : · Le 29 mars 2012, BPCE et le Crédit Foncier ont signé une convention de refacturation relative à l’affiliation du Crédit Foncier. Cette convention s’est traduite par une charge de 2 609 K€ pour l’exercice 2022. · Sur l'exercice 2022, le Crédit Foncier n'a pas détaché de personnel auprès de BPCE. Note 6.2 : Opérations en devises Principes comptables Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les produits ou les charges correspondants sont, quant à eux, convertis immédiatement en euros au cours du jour de leur inscription au compte de résultat. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les gains et pertes latents ou définitifs de change, sont enregistrés en résultat de change dans la catégorie "Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ". Note 6.3 : État des positions de change au 31/12/2022 (en milliers d'euros) $ US Livres Francs suisses Yen Autres Devises Total Bilan Actifs financiers 259 17 483 72 116 1 037 117 91 012 Passifs financiers 17 426 2 232 1 036 16 20 710 Différentiel bilan 259 57 69 884 1 101 70 302 Hors-bilan Engagements reçus 281 789 55 715 142 044 479 548 Engagements donnés 281 789 125 150 142 044 548 983 Différentiel hors-bilan - 69 435 -69 435 Différentiel global 259 57 449 1 101 867 Les actifs financiers sont constitués des créances sur les établissements de crédit, des créances sur la clientèle et des dépôts de garantie. Les passifs financiers comprennent des dettes envers les établissements de crédit. Note 6.4 : Etat des positions : risque de liquidité (en milliers d'euros) Durée résiduelle < 1 mois 1M<D<3M 3M<D<1A 1A<D<5A >5ans Non déterminé Total * Bilan Actifs financiers 1 933 506 529 767 4 471 462 4 252 197 10 780 049 21 966 981 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 771 554 183 085 2 941 443 935 025 917 046 6 748 153 Opérations avec la clientèle 161 623 346 682 1 529 081 3 307 698 9 836 770 15 181 854 Obligations et autres titres à revenu fixe 329 938 9 474 26 233 36 974 Passifs financiers 937 557 1 726 874 6 528 512 6 884 051 8 137 875 24 214 869 Dettes envers les établissements de crédit 937 427 1 716 874 6 523 171 6 883 443 7 479 875 23 540 790 Opérations avec la clientèle 130 5 341 608 6 079 Dettes représentées par un titre 108 000 108 000 Dettes subordonnées 10 000 550 000 560 000 Différentiel bilan (I) 995 949 - 1 197 107 - 2 057 050 - 2 631 854 2 642 174 - 2 247 888 Hors-bilan Engagements de financement reçus 3 147 3 147 Engagements de financement donnés 16 530 971 41 542 76 837 58 111 193 991 Différentiel hors-bilan (II) - 13 383 - 971 - 41 542 - 76 837 - 58 111 - 190 844 Différentiel Global (I) + (II) 982 566 - 1 198 078 - 2 098 592 - 2 708 691 2 584 063 - 2 438 732 Positions conditionnelles 35 000 606 332 434 400 1 430 653 2 506 385 Positions fermes 22 700 1 565 186 16 380 825 28 175 552 76 970 417 123 114 680 * La différence avec les montants figurant au bilan s'explique essentiellement par les créances impayées, les créances douteuses, les créances rattachées et avant dépréciations. Note 6.5 : Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices Nature des indications (montants exprimés en euros) 2018 2019 2020 2021 2022 I) Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social 1 331 400 719 1 331 400 719 1 331 400 719 1 331 400 719 1 331 400 719 b) Nombre d'actions émises 369 833 533 369 833 533 369 833 533 369 833 533 369 833 533 c) Nombre d'obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant II) Résultat global des opérations effectuées : a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 471 000 547 1 478 650 854 1 414 374 185 1 225 657 137 1 116 039 975 b) Résultat avant impôt, incidence de la participation et de l'intéressement au titre de l'exercice et dotations - 156 010 467 - 72 643 762 23 719 650 - 99 701 275 - 92 534 325 nettes aux amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices 217 222 855 24 452 227 - 63 747 000 - 55 550 127 - 3 887 308 d) Incidence de la participation   et de l'intéressement - 6 033 000 - 6 498 479 - 1 952 162 - 4 720 775 - 3 670 886 au titre de l'exercice e) Résultat après impôt, incidence de la participation - 252 112 332 190 131 339 91 666 441 - 29 235 287 17 789 015 au titre de l'exercice et dotations nettes aux amortissements et provisions f) Montant des bénéfices distribués 20 007 994 31 731 717 III) Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Résultat après impôt, incidence de la participation et de l'intéressement au titre de l'exercice mais avant dotations nettes aux amortissements et provisions 0,60 -0,11 -0,10 -0,43 -0,27 b) Résultat après impôt, incidence de la participation et de l'intéressement au titre de l'exercice et dotations nettes aux amortissements et provisions -0,68 0,51 0,25 -0,08 0,05 c) Dividende versé à chaque action 0,05 0,09 IV)  Personnel  : a) Nombre de salariés (ETP) 2 149 1 103 605 551 488 - catégorie Cadres 1 307 758 443 417 379 - catégorie Employés et Maîtrise 842 345 162 134 109 b) Montant de la masse salariale 133 028 809 107 408 043 77 650 602 44 005 665 36 739 914 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 62 880 267 51 588 541 30 989 517 18 951 143 19 246 772 Note 6.6 : Renseignements concernant les filiales et participations Sociétés Adresses Capital Capitaux propres autres que capital capital détenu Valeur d'inventaire Prêts & avances consentis par la Sté Cautions & avals fournis par la Sté CA du dernier exercice clos Résultat dernier exercice clos Dividendes encaissés par le Crédit Foncier brute nette K€ K€ % K€ K€ K€ K€ K€ K€ K€ A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital (soit 13 314 007 €) 1 - Filiales (50% au moins du capital détenu par CFF) Etablissements de crédit COMPAGNIE DE FINANCEMENT FONCIER 182, avenue de France 75013 PARIS 1 537 460 416 338 100 1 742 007 1 742 007 1 842 733 5 580 1 440 923 119 910 106 004 Autres sociétés détenues COFIMAB 182, avenue de France 75013 PARIS 182 29 259 100 41 649 26 759 4 893 465 1 701 GRAMAT BALARD 6 161 5 391 100 22 015 20 130 4 988 924 1 169 2 203 2 - Participations (10 à 50%) B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1 - Filiales non reprise au paragraphe A a) Filiales françaises (ensemble) 29 263 29 000 - - 5 672 b) Filiales étrangères (ensemble) - - - - - 2 - Participations non reprises au paragraphe A a) Participations françaises CREDIT LOGEMENT 50, bld de Sébastopol 75002 PARIS - - - 87 649 87 649 - - 12 442 Autres entités - - - 14 991 14 742 - - 18 b) Participations étrangères (ensemble) - - - - - - C) Renseignements concernant les sociétés dont l'établissement est l'associé indéfiniment responsable (non citées au paragraphe A) selon les dispositions retenues à l'annexe IV du règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire). Sociétés en nom collectif SNC Sofipar Logement 182, avenue de France 75013 PARIS - - - - - - - - - - Sociétés civiles NOYELLES (SCI de) (440 154 953) 11 rue du fort de Noyelles 59113 SECLIN - - - - - - - - - - Note 6.7 - Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros) Mazars Kpmg PwC Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Mission de certification des comptes 476 92% 126 88% 483 96% 619 92% 527 94% 1 221 92% 1 010 95% Services autres que la certification des comptes 40 8% 17 12% 21 4% 55 8% 33 6% 111 8% 54 5% Total 516 100% 143 100% 504 100% 674 100% 560 100% 1 333 100% 1 064 100% Les montants indiqués représentent les charges comptables tenant compte de la TVA non déductible. Note 6.8 - Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45 du code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, le Crédit Foncier n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. V.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos au 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales ,  nous avons   effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Foncier de France relatifs à l’exercice clos le   31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,   réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi   que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder   notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du   présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le   code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la   période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas   fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs   aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus   importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons   apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes  annuels  pris dans   leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion   sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des crédits aux particuliers Risque identifié Notre réponse Le Crédit Foncier de France constitue des provisions pour   couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses   clients à faire face à leurs engagements financiers. Ces   provisions sont enregistrées au titre des pertes attendues   sur les encours en défaut (encours douteux) ainsi que sur   les encours non douteux identifiés comme sensibles ou   dégradés. Les modalités d’estimation des dépréciations pour ces deux   catégories d’encours convergent avec les calculs de pertes   attendues réalisés selon la norme IFRS 9 pour les comptes   consolidés du groupe Crédit Foncier. L‘évaluation des dépréciations requiert l’exercice de   jugement pour la classification des expositions (encours non   douteux, sensibles ou dégradés, ou douteux) ou pour la   détermination des flux futurs recouvrables et des délais de   recouvrement, l’exercice du jugement étant d’autant plus   complexe dans un contexte d’incertitudes persistantes   marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les   matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de   l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts. Compte-tenu de l’importance du jugement dans la   détermination de ces dépréciations d’une part, et de la   complexité des estimations réalisées conformément aux   dispositifs de la norme IFRS 9 d’autre part, nous avons   considéré que l’estimation des pertes attendues sur les   crédits aux particuliers, constituait un point clé de notre   audit. Au 31 décembre 2022, les prêts et   créances nettes de dépréciations auprès de   la clientèle s’élèvent à 16 412 M€ dont   1 491 M€ d’encours douteux bruts. Les   dépréciations constituées en couverture de   risques de crédit s’élèvent à 369 M€, dont   35 M€ de dépréciations au titre de   l’augmentation significative du risque de   crédit sur les créances saines. Le coût du risque sur l’exercice 2022   s’élève est en reprise de 24,4 M€ (contre   une reprise de 8,5 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes   comptables et leurs expositions, se référer   aux notes 3.9 et 4.2 de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la   direction des risques pour catégoriser les créances (non   douteuses, sensibles ou dégradées, ou douteuses) et   évaluer le montant des pertes attendues ou avérées sur   ces créances. Nous avons testé les contrôles mis en oeuvre par la   direction pour l’identification des encours sensibles ou   dégradés ou douteux, l’évaluation des probabilités de   défaut ou pertes en cas de défaut et des espoirs de   recouvrement et dépréciations. Nous avons également pris   connaissance des principales conclusions des comités   spécialisés en charge du suivi de ces créances. S’agissant des dépréciations sur encours non douteux   identifiés comme sensibles ou dégradés : ·  nous avons examiné les méthodologies retenues   pour déterminer les différents paramètres et   modèles de calcul des pertes attendues ; · nous avons également pris connaissance du   dispositif de revue périodique des principaux   paramètres des modèles utilisés ; · nous avons réalisé des contrôles sur le dispositif   informatique dans son ensemble mis en place par   le Groupe BPCE avec notamment une revue des   contrôles généraux informatiques, des interfaces   et des contrôles automatisés ; · nous avons enfin réalisé des calculs   indépendants de pertes attendues sur base   d’échantillon. Compte tenu de l’organisation du groupe BPCE, certains   des travaux ci-dessus ont été menés avec le support du   collège des commissaires aux comptes de BPCE. S’agissant des encours douteux, nous avons : · examiné les modalités de mise à jour des valeurs   recouvrables ou de réévaluation de la valeur des   gages pour les dossiers provisionnés sur base   individuelle ou par catégorie de créances   homogènes, · vérifié les calculs de provisions sur la base d’un   échantillon. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des   informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la   situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les   autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à   l’exception du point ci-après : · La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais   de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part   l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent   pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles   n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement   d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les   textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Foncier de France par   l’assemblée générale du 9 mai 2022 pour le cabinet Mazars et du 24 mai 2000 pour le cabinet   PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet   PricewaterhouseCoopers Audit dans la 23ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes   constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux   comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle   estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable   de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de   suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant   de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de   l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes   relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance   raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies   significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des   procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et   appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative   provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les   fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité   du contrôle interne ; · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies dans les comptes annuels ; · il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec   réserve ou un refus de certifier ; · il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et   le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous   portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne   que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au   traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies   significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de   l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le   présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)   n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles   sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de   déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons   avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde   appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paris La Défense, le 24 avril 2023 Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2023 Laurence Karagulian Emmanuel Benoist Partie B.  —  Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Comptes consolidés approuvés par l’Assemblée Générale mixte du 9 mai 2023 I. — Compte de résultat consolidé (en M€) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 2 528 2 897 Intérêts et charges assimilées 4.1 -2 440 -2 716 Commissions (produits) 4.2 125 164 Commissions (charges) 4.2 -10 -16 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 203 27 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 11 9 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 -12 Produit net des activités d’assurance 4.9 41 38 Produits des autres activités 4.6 20 32 Charges des autres activités 4.6 -14 -23 Produit net bancaire 464 400 Charges générales d’exploitation 4.7 -170 -216 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -5 -9 Résultat brut d'exploitation 289 175 Coût du risque de crédit 7.1 11 0 Résultat d'exploitation 300 175 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 1 1 Résultat avant impôts 301 176 Impôts sur le résultat 10 -75 -57 Résultat net 226 119 Résultat part du groupe 226 119 II. — Résultat global (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 226 119 Eléments recyclables en résultat net 25 2 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 34 2 Impôts liés -9 Eléments non recyclables en résultat net 10 1 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 1 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 15 2 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -2 -1 Impôts liés -4 -1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 35 3 Résultat global 261 122 Part du groupe 261 122 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 III. — Bilan consolidé Actif (en M€) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 527 679 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 871 1 211 Instruments dérivés de couverture 5.3 1 557 3 030 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 128 136 Titres au coût amorti 5.5 6 588 7 971 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 13 726 16 243 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 51 476 56 466 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -1 879 4 496 Placements des activités d’assurance 632 669 Actifs d’impôts courants 66 81 Actifs d’impôts différés 10.2 81 149 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 198 322 Actifs non courants destinés à être cédés 5.8 0 440 Immeubles de placement 5.9 22 23 Immobilisations corporelles 5.10 0 5 Immobilisations incorporelles 5.10 0 1 Total des actifs 73 993 91 922 Passif (en M€) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 1 139 1 449 Instruments dérivés de couverture 5.3 3 784 6 524 Dettes représentées par un titre 5.11 47 362 56 385 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 17 329 23 007 Dettes envers la clientèle 5.12.2 135 247 Passifs d’impôts courants 0 18 Comptes de régularisation et passifs divers 5.13 436 561 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.8 0 8 Provisions 5.14 153 172 Dettes subordonnées 5.15 10 10 Capitaux propres 3 645 3 541 Capitaux propres part du groupe 3 645 3 541 Capital et primes liées 5.16 1 731 1 731 Réserves consolidées 1 703 1 741 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -15 -50 Résultat de la période 226 119 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 0 0 Total des passifs et capitaux propres 73 993 91 922 IV. — Tableau de variation des capitaux propres (en M€) Capital et primes liées Titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) Réserves consolidées Capital (note 5.16) Primes Rémunération nette des TSDI en réserves consolidées Réserves consolidées Capitaux propres au 1er janvier 2021 après affectation 1 331 400 550 -35 1 260 Rémunération TSSDI -34 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.18) Résultat net Effet de changement de périmètre Autres variations 35 -35 Capitaux propres au 31 décembre 2021 1 331 400 550 -34 1 225 Affectation du résultat de l'exercice 2021 119 Capitaux propres au 1er janvier 2022 après affectation 1 331 400 550 -34 1 344 Distribution 2022 du résultat 2021 -119 Rémunération TSSDI -37 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.18) Résultat de la période Effet de changement de périmètre -1 Autres variations 34 -34 Capitaux propres au 31 décembre 2022 1 331 400 550 -37 1 190 (en M€) Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Recyclables Non recyclables Instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestations définies et écart de conversion Capitaux propres au 1er janvier 2021 après affectation -56 21 -18 Rémunération TSSDI Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.18) 3 -1 -1 2 Résultat net Effet de changement de périmètre Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2021 -53 20 -19 2 Affectation du résultat de l'exercice 2021 Capitaux propres au 1er janvier 2022 après affectation -53 20 -19 2 Distribution 2022 du résultat 2021 Rémunération TSSDI Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.18) 25 -2 13 -1 Résultat de la période Effet de changement de périmètre Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2022 -28 18 -6 1 (en M€) Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2021 après affectation 3 453 0 3 453 Rémunération TSSDI -34 -34 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.18) 3 3 Résultat net 119 119 119 Effet de changement de périmètre 0 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2021 119 3 541 0 3 541 Affectation du résultat de l'exercice 2021 -119 0 0 Capitaux propres au 1er janvier 2022 après affectation 0 3 541 3 541 Distribution 2022 du résultat 2021 -119 -119 Rémunération TSSDI -37 -37 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.18) 35 35 Résultat de la période 226 226 226 Effet de changement de périmètre -1 -1 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2022 226 3 645 3 645 V. — Tableau de flux de trésorerie (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 301 176 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 6 10 Dotation nette aux dépréciations des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) -133 -151 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement -287 -289 Autres mouvements 702 606 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 288 176 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -6 321 -4 593 Flux liés aux opérations avec la clientèle 5 061 5 173 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -3 147 -3 295 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 3 235 791 Impôts versés -20 74 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -1 192 -1 850 Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) -603 -1 498 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 559 632 Flux liés aux immeubles de placement 3 4 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) 562 636 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -156 -65 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -156 -65 Effet de la variation des taux de change (D) -54 -92 Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie  (A+B+C+D) -251 -1 019 Flux nets de trésorerie destines à être cédés -16 Caisse et banques centrales 679 1 351 Caisse et banques centrales (actif) 679 1 351 Opérations à vue avec les établissements de crédit 455 818 Comptes ordinaires débiteurs 653 977 Comptes créditeurs à vue -198 -159 Trésorerie à l’ouverture 1 134 2 169 Caisse et banques centrales 527 679 Caisse et banques centrales (actif) 527 679 Opérations à vue avec les établissements de crédit 356 455 Comptes ordinaires débiteurs 488 653 Comptes créditeurs à vue -132 -198 Trésorerie à la clôture 883 1 134 Variation de la trésorerie nette -251 -1 035 VI. —Notes - comptes consolidés Note 1 Cadre général 1.1 Le groupe Crédit Foncier Filiale de BPCE, le Crédit Foncier de France poursuit la transformation de son schéma industriel, initié en 2019, afin de se recentrer sur deux missions principales : la gestion des encours de crédit existants et le refinancement d’actifs du Groupe BPCE. 1.2 Mécanisme de garantie Le Crédit Foncier de France est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre, il bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, le Crédit Foncier de France ne contribue pas au mécanisme de solidarité des réseaux et ne sera pas appelé en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou d’une Caisse d’Epargne. 1.3 Evénements significatifs 1.3.1 Continuité du plan de réorganisation mis en œuvre en 2019 Une nouvelle phase du projet d’intégration et de redéploiement de certaines activités du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE, lancé en 2019, a été mise en œuvre en 2022. Les impacts en résultat avaient été appréhendés et actualisés au cours des exercices précédents. 1.3.2 Evolutions capitalistiques BANCO PRIMUS L’intégralité des titres Banco Primus détenus par le Crédit Foncier a été cédée à BPCE Financement le 31 janvier 2022 pour un montant total de 118,6 M€. BPCE SA a assuré la reprise des lignes de financement qui existaient entre le Crédit Foncier et Banco Primus. FIDEPPP2 La cession externe des parts du fonds FIDEPPP2, détenues par les entités du Groupe BPCE dont le Crédit Foncier, a été signée le 30 décembre 2022. Au 31 janvier 2023, les investisseurs de FIDEPPP2 ont reçu 20 % du prix de cession. Un montant de 30 % de ce prix leur sera versé en juin 2023 et le solde de 50 % au 31 décembre 2023. Ce titre étant évalué en juste valeur par résultat, le prix d’évaluation, net de frais, retenu dans les comptes du 31 décembre 2022 intègre la plus-value réalisée en janvier 2023 lors du « closing ». 1.3.3 - Méthodes de valorisation au prix de marché Les valorisations des instruments de couvertures (swaps) sont affectées par des effets non compris dans la juste valeur des actifs et passifs financiers couverts. Ces effets sont les suivants et affectent donc le résultat : + 4,4 M€ dus à la valorisation en méthode « bi-courbe » de certains portefeuilles, à comparer à - 10 M€ au 31 décembre 2021 ; - 9,5 M€ dus à la variation de CVA/DVA sur dérivés, contre + 4,8 M€ au 31 décembre 2021. Enfin, l’effet net des opérations de titrisations CFHL - 1 et CFHL - 2 s’élève à + 5,3 M€ pour l’année 2022. A noter que l’option de «  clean up call  », permettant au Crédit Foncier de racheter l’encours résiduel des prêts du Fonds commun de Titrisation CFHL – 1, a été exercée, en janvier 2022, pour un montant de près de 93 M€ d’encours de crédits. 1.3.4 Evolution du coût du risque Le Crédit Foncier n’a pas constaté de dégradation de son risque de crédit sur l’exercice 2022 du fait, notamment, de la qualité de son portefeuille. Confirmant la tendance à la baisse observée depuis le début de l’année, le coût du risque ressort à + 11 M€ (produit) au 31 décembre 2022 contre - 0,45 M€ au 31 décembre 2021. 1.3.5  Effet  des remboursements anticipes et des renégociations Le niveau de remboursements anticipés et de renégociations des crédits immobiliers aux Particuliers est resté soutenu en 2022, en légère baisse cependant par rapport à l’année 2021. Le taux de remboursements anticipés constaté sur la clientèle des Particuliers passe de 8,1% pour l’année 2021 à 7 % pour l’année 2022. Le taux de renégociation est, quant à lui, inchangé à 2 %. Le portefeuille de prêts à taux fixe fait l’objet d’une couverture globale en taux, il est donc réévalué au titre du risque de taux couvert via le poste des écarts globaux d’évaluation. Conformément à la norme IAS 39 (le Groupe BPCE et a fortiori le Crédit Foncier de France n’ont pas opté pour la phase 3 d’IFRS 9 et continuent d’appliquer les principes IAS 39 en matière de comptabilité de couverture), ces écarts d’évaluation sont régulièrement testés afin de justifier leur maintien au bilan. Ce stock de 548 M€ au 31 décembre 2021 a été réduit au cours de l’exercice 2022 par une reprise de 200 M€, portant le stock d’ajustement de valeur à 348 M€ au 31 décembre 2022. Cet impact est notamment lié à la hausse des taux d’intérêts. Par ailleurs, le test de valeur des écarts d’évaluation tient compte des remboursements anticipés et des renégociations observés et modélisés sur la durée de vie du portefeuille de crédits. 1.3.6 Rachat d’obligations foncières Le groupe Crédit Foncier n’a procédé à aucun rachat de ses propres obligations au cours de l’exercice 2022. 1.3.7 Refinancement des actifs du groupe BPCE Dans le cadre de son activité de refinancement d’actifs originés par les établissements du Groupe BPCE, le groupe Crédit Foncier, à travers sa société de crédit foncier, la Compagnie de Financement Foncier, a assuré en 2022 un refinancement de créances, pour près de 4,8 Md€, ainsi que 0,14 Md€ en versements différés. 1.3.8 Impôts Le poste « impôts » s’élève à - 75 M€ au 31 décembre 2022. 1.3.9 Conflit en Ukraine La situation de crise internationale, liée au conflit russo-ukrainien déclenché en février 2022, influe sur l’activité économique mondiale. Même si le Crédit Foncier est très faiblement exposé sur l’Ukraine et la Russie, l’impact de cette situation sur l’évolution des marchés financiers peut se faire sentir sur les conditions de refinancement de ses activités par la Compagnie de Financement Foncier. D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient, par ailleurs, impacter défavorablement le produit net bancaire et la rentabilité du Crédit Foncier. Au 31 décembre 2022, le montant des expositions avec des résidents russes, ukrainiens ou biélorusses est de 5,5 M€ pour le groupe Crédit Foncier. Les biens financés sont situés en France. 1.4 Evénements postérieurs à la clôture La cession des parts du fonds FIDEPPP2, détenues par les entités du groupe BPCE dont le Crédit Foncier, est intervenue le 31 janvier 2023. A cette date, les investisseurs de FIDEPPP 2 ont reçu 20% du prix de cession. Un montant de 30% de ce prix leur sera versé en juin 2023 et le solde de 50% au 31 décembre 2023. Ce titre étant évalué en juste valeur par résultat, le prix d’évaluation, net de frais, retenu dans les comptes du 31 décembre 2022 intègre la plus-value réalisée en janvier 2023 lors du « closing ». Aucun autre événement postérieur à la clôture et susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2022, n'est intervenu entre la date de clôture et le 9 février 2023, date à laquelle le Conseil d’administration a arrêté les comptes. Note  2 Normes comptables applicables et comparabilité 2. 1 Cadre réglementaire Les comptes consolidés du groupe Crédit Foncier ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards ) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, en maintenant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2022 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du groupe. Le groupe Crédit Foncier a choisi l’option, offerte par la norme IFRS 9, de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Le groupe Crédit Foncier détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le  board  de l’IASB a précisé que la possibilité qu’une indemnité de remboursement anticipé soit négative n’était pas en soi incompatible avec la notion d’instrument financier basique. Cet amendement est d’application obligatoire à partir du 1 er  janvier 2019 avec une application anticipée possible. L’amendement «  Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative  » a été adopté par la Commission européenne le 22 mars 2018. Le groupe Crédit Foncier a appliqué cet amendement par anticipation au 1 er  janvier 2018. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du Secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Pour rappel, le groupe Crédit Foncier a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe Crédit Foncier. Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 «  Contrats d’assurance  ». Initialement applicable au 1 er  janvier 2021 avec un comparatif au 1 er  janvier 2020, cette norme est entre en vigueur à compter du 1 er  janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1 er  janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS17 a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance. Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1 er  janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. Champ d’application Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera aux : contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; traités de réassurance cédée ; contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le groupe Crédit Foncier est concerné par la norme IFRS 17 sur son activité de prêts viagers hypothécaires, encours qui figurent à l’actif du bilan. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. Le CFF appliquait déjà IFRS 9 et n’a pas réalisé de reclassement des actifs dans le cadre de la première application d’IFRS 17. Modèles de valorisation En application de la norme IFRS 17, les actifs/passifs d’assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu'à présent valorisés au coût amorti sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l'exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS 4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des actifs ou passifs. Les actifs/passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche «  building blocks  » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le  Best Estimate (BE) ; un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; une « marge sur service contractuelle » («  Contractual Service Margin – CSM  »). Au Crédit Foncier, ce modèle sera retenu pour les prêts viagers hypothécaires. Le  Best Estimate  correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du  Best   Estimate  se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif (ou un actif) relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du  Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies d’actifs/passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk),  capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision du risque. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue et non encore acquise sur les contrats, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu. Dans le cadre de l’application du modèle général aux prêts viagers hypothécaires, les unités de couverture sont définies sur la base des intérêts capitalisés. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le  Best Estimate  et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM est calculée initialement puis ajustée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe adopte une méthode ascendante («  bottom-up  ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est rajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Niveau d’agrégation des contrats La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Chaque portefeuille est ensuite divisé en trois groupes : les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année 2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Le Crédit Foncier applique le modèle général à la réassurance effectuée auprès d’Axa Banque concernant l’impact de la longévité liée aux contrats de PVH. Approche à la date de transition La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : Full Retrospective Approach  (FRA) La méthode rétrospective complète FRA  (Full Retrospective Approach)  prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : Modified Retrospective Approach  (MRA) L’approche rétrospective modifiée MRA ( Modified Retrospective Approach ) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. Fair Value Approach (FVA) L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche FVA, la CSM est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Impacts sur la présentation des états financiers IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en ce qui concerne la présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période, à l’exclusion des composantes investissement, variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues, à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement, constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n°2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée» afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe et réassurance acceptée de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec, pour corollaire, une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. Présentation des Annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Impacts quantitatifs (IFRS 17) La détermination de l’impact de la première application d’IFRS 17 pour le Crédit Foncier est encore en cours de détermination. Amendements à la norme IAS 12 : impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 «  impôts sur le résultat  » , adoptées par l’Union européenne le 11 août 2022 seront applicables à compter du 1 er  janvier 2023. Ces amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du groupe. 2.3 Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige, dans certains domaines, la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté du 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7) ; Le test de valeur des écarts globaux d’évaluation résultant des tests d’efficacité des relations de macrocouverture (note 1.3.4) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan (note 5.14) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8) ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; • les impôts différés (note 10.2) ; • les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21). • la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe BPCE pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Risques climatiques L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, le Groupe BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, le Groupe a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD ( Task Force on Climate-Related Financial Disclosures ) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du Groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le Groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique («  Green Weighting Factor color rating  ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en ce qui concerne le risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis, notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe de quantifier les principaux risques auxquels il est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés du groupe Crédit Foncier au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 9 février 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable dans le groupe Crédit Foncier. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model). Modèle de gestion ou business model Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toute autre information pertinente. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la manière dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion  dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle, dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité, n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : Note 1 les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; Note 2 les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; Note 3 les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). un modèle de gestion mixte  dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). un modèle propre  aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Pour le groupe Crédit Foncier, le modèle quasi exclusif est celui de « collecte » : financement à terme (court ou long) de l’immobilier (Particuliers et Professionnels) et des collectivités territoriales au moyen de ressources adossées permettant la restitution d’une marge en fonction de la durée et du risque de crédit. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si ses termes contractuels donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemples : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie. Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique ; les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de préfixation du taux et la période de calcul des intérêts). les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie   qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch)  de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM et les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le  pool  d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge,  etc. ) ou rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En revanche, en cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cela permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de la dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) et pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les « gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les  cash-flows  d’origine et les  cash-flows  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2 Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat, et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 Consolidation 3.1 Périmètre de consolidation - Méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers consolidés du groupe Crédit Foncier incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le groupe Crédit Foncier figure en note 12 - Détail du périmètre de consolidation. 3.1.1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le groupe Crédit Foncier sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui les contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location fiscalement avantageux, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code Monétaire et Financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle ce dernier prend le contrôle et cesse le jour où il perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.3. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint de ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage, contractuellement convenu, du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Le groupe Crédit Foncier n’est pas concerné par cette exception. 3.1.3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le groupe Crédit Foncier ne détient pas ce type de participation. 3.2 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 3.2.1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.2.2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidé est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession internes d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.2.3 Regroupement d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont désormais inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont désormais comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont désormais intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; En date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient, explicitement exclus du champ d’application. 3.2.4 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.3 Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 La seule évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 concerne la société Banco Primus, cédée en janvier 2022 à une entité du Groupe BPCE (BPCE Financements). Note 4 Note relatives au compte de résultat 4.1 Intérêts, produits et charges assimilés L’essentiel Le produit net bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts ; - les commissions ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; - le produit net des activités d’assurance ; - les produits et charges des autres activités. Principes comptables : Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 121 121 85 85 Prêts ou créances sur la clientèle 1 253 1 253 1 426 1 426 Titres de dettes 340 340 367 367 Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 1 714 1 714 1 878 1 878 Opérations de location-financement 10 10 12 12 Actifs financiers non standards non détenus à des fins de transaction 30 30 31 31 Dettes envers les établissements de crédit -190 -190 -158 -158 Dettes envers la clientèle -192 -192 -209 -209 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées -924 -924 -1 118 -1 118 Passifs locatifs 0 0 Total passifs financiers au coût amorti -1 306 -1 306 -1 485 -1 485 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Instruments dérivés de couverture 770 -1 103 -333 975 -1 200 -225 Instruments dérivés pour couverture économique 4 -31 -27 1 -31 -30 Total des produits et charges d'intérêts 2 528 -2 440 88 2 897 -2 716 181 (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers nets au coût amorti y compris opérations de location-financement 1 724 -1 306 418 1 890 -1 485 405 dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 88 88 83 83 4.2 Produits et charges de commissions Principes comptables : En application de norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : >  identification des contrats avec les clients ; >  identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; >  détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; >  allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; >  comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : >  les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; >  les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; >  les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 1 -6 -5 -9 -9 Opérations avec la clientèle 38 38 62 -1 61 Prestation de services financiers -2 -2 3 -3 0 Vente de produits d’assurance vie 78 78 88 88 Moyens de paiement 0 1 1 Opérations sur titres 0 -1 -1 Activités de fiducie 2 2 3 3 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 5 -1 4 6 -1 5 Autres commissions 1 -1 0 1 -1 0 Total des commissions 125 -10 115 164 -16 148 4.3 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables : Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat  (*) -136 -28 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 144 25 Résultats sur opérations de couverture 195 30 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) -6 -9 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 201 39 * Variation de la couverture de juste valeur 654 424 * Variation de l'élément couvert -453 -385 Total des gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 203 27 (*) y compris couverture économique de change Ce poste est notamment impacté pendant l'exercice 2022 par les éléments suivants : - l'impact de la macro-couverture : M€ 200 M€ - l'inefficacité de couverture sur dossiers en CFH : M€ - 5,8 M€ - l'impact des effets bi-courbe : M€ 4,4 M€ - le résultat sur opérations liées à CFHL : M€ 5,3 M€ - l'impact CVA/DVA : M€ - 9,55 M€ - l'impact du produit relatif à la macro couverture sur des CAP 4,4 M€ - l'impact positif de la valorisation des prêts structurés 5,6 M€ (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé en capitaux propres Montant comptabilisé en résultat net Montant comptabilisé en capitaux propres Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 144 13 25 1 Total des gains et pertes nets des instruments financiers à la juste valeur sur option 144 13 25 1 4.4 Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres Principes comptables : Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres décomptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : - les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts ; - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres ; - les dépréciations comptabilisées en coût du risque ; - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes -1 Gains ou pertes comptabilisés sur  instruments  de capitaux propres (dividendes) 12 9 Total des gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 9 4.5 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 0 0 Dettes représentées par un titre 0 -12 -12 Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -12 -12 4.6 Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 -2 -2 Produits et charges sur opérations de location 6 -5 1 5 -8 -3 Produits et charges sur immeubles de placement 3 -1 2 4 4 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 2 2 3 3 Autres produits et charges divers d’exploitation 9 -13 -4 20 -26 -6 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation 5 5 13 13 Autres produits et charges 11 -8 3 23 -13 10 Total des produits et charges des autres activités 20 -14 6 32 -23 9 4.7 Charges générales d'exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n° 2016-C- 51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. L’ensemble des contributions pour les mécanismes dépôts, titres et cautions versées soit sous forme de dépôts remboursables, de certificats d’association ou de certificats d’associé représente un montant de 0,02 M€. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de Surveillance Unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le Groupe représente pour l’exercice 42 M€ dont 36 M€ comptabilisés en charge et 6 M€ sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 38 M€ au 31 décembre 2022. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -66 -90 Impôts, taxes et contributions réglementaires   (1) -46 -43 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -49 -70 Charges de location -9 -13 Autres frais administratifs -104 -126 Total des charges générales d’exploitation -170 -216 (1)   Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 35,7 millions d’euros (contre 29,5 millions d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 1 million d’euros (contre 1,2 million d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée en note 8.1. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8 Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 1 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 1 Total des gains ou pertes sur autres actifs 1 1 4.9 Produits nets des activités d'assurance Principes comptables Le groupe Crédit Foncier commercialise des prêts viagers hypothécaires tels que définis par l’article L.314-1 du Code de la consommation. Ces prêts à intérêts capitalisés sont remboursables au décès de l'emprunteur, soit par l'attribution du bien immobilier apporté en garantie du prêt à hauteur du capital restant dû, capé à la valeur du bien, soit par le remboursement en numéraire de ladite dette capitalisée. A ce titre, ils correspondent à la définition d'un contrat qui génère un risque d'assurance au sens de la norme IFRS 4. Ces contrats de prêts subissent du point de vue du prêteur des aléas de deux natures : - un risque de longévité accrue supérieure à l’espérance de vie estimée du bénéficiaire du contrat (« Risque de longévité ») ; - un risque relatif à l’évolution de la valeur des biens immobiliers (« Risque immobilier »). Le Groupe s’est réassuré afin de limiter le risque de longévité dès lors qu’il s’écarterait des hypothèses retenues à l’origine. Le risque subsistant après réassurance est appréhendé dans les comptes sous forme d’une dépréciation qui vient en diminution des encours de prêt viager hypothécaire, l’ensemble figurant dans le poste « Placements des activités d’assurance ». Les produits d’intérêts ayant trait à ces crédits figurent dans la ligne « chiffre d’affaires » et les dotations aux provisions ainsi que les pertes nettes de reprises figurent dans la ligne « charges des prestations des contrats ». La comptabilisation de ce produit d’assurance, sous IFRS 4, conduit également à la réalisation d’un test de suffisance des passifs. Ce dernier a démontré que le niveau de provisionnement comptabilisé était suffisant à date. (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Primes acquises 0 Chiffres d'affaire et autres produits des activités d'assurance 49 49 52 52 Amortissement des frais d'acquisition 0 Charges des prestations des contrats -8 -8 -14 -14 Total des produits nets des activités d'assurance 49 -8 41 52 -14 38 Note 5 Note relatives au bilan 5.1 Caisse, Banques Centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 527 679 Total caisse, banques centrales 527 679 5.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers  (1) Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Obligations et autres titres de dettes 21 21 25 25 Titres de dettes 21 21 25 25 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 730 730 929 929 Prêts 730 730 929 929 Instruments de capitaux propres 24 24 26 26 Dérivés de transaction (2) 96 96 231 231 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 96 775 871 231 980 1 211 (1) uniquement dans le cas d'une "non concordance comptable". (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisées conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le Groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. 5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie ; Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Dérivés de transaction (*) 312 312 340 340 Dettes représentées par un titre non subordonnées 827 827 1 109 1 109 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 312 827 1 139 340 1 109 1 449 (*) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisées conformément à la norme IAS 32 (note 5.19) Ces passifs sont valorisés en juste valeur à la date d'arrêté avec variation de valeur, coupon inclus, dans le poste du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre associé aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, comptabilisées dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » en application de la norme IFRS 9. Le poste « Dérivés de transaction» inclut les dérivés dont la juste valeur est négative et qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA ( Debit Valuation Adjustement ). Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en M€) 31/12/2022 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Dettes représentées par un titre 827 827 Total 827 827 Les passifs financiers valorisés en juste valeur sur option comprennent exclusivement les émissions structurées de la Compagnie de Financement Foncier. Les dérivés incorporés inclus dans ces passifs, valorisés en juste valeur ne sont pas dissociés du contrat-hôte. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit · Passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Montant contractuellement dû à l'échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l'échéance Cumul des variations de la JV des passifs financiers désigné à la juste valeur par résultat imputable au risque de crédit propre Valeur comptable Montant contractuellement dû à l'échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l'échéance Cumul des variations de la JV des passifs financiers désigné à la juste valeur par résultat imputable au risque de crédit propre Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre, non subordonnées 827 827 8 1 109 981 128 23 Total 827 827 8 1 109 981 128 23 Le montant contractuellement dû à l’échéance des emprunts s’entend du montant du capital restant dû à la date de clôture de l’exercice, augmenté des intérêts courus non échus. Pour les titres, la valeur de remboursement est généralement retenue. Par application anticipée de la norme IFRS 9, le  spread  émetteur de la Compagnie de Financement Foncier impacte, désormais, directement les OCI. Pour information, le  spread  émetteur au 31 décembre 2022 est comptabilisé dans les OCI pour un montant de 8 M€ (23 M€ au 31 décembre 2021). 5.2.3 Instruments de dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » . Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 2 461 97 310 3 130 205 339 Dérivés de change 79 -3 79 25 Opérations fermes 2 540 94 310 3 209 230 339 Dérivés de taux 179 2 2 195 1 1 Opérations conditionnelles 179 195 1 1 Total des instruments dérivés de transaction 2 719 96 312 3 404 231 340 dont marchés organisés dont opérations de gré à gré 2 719 96 312 3 404 231 340 5.3 Instruments dérivés de couverture Principes comptables : Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des  swaps  de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macro-couverture) Documentation en couverture de juste valeur Le groupe documente la macro-couverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en oeuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macro-couverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macro-couverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro-couverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macro-couverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les  swaps  simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres  swaps , la variation de juste valeur du  swap  réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective ; En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés ou modélisés. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des  swaps  de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macro-couverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : . les portefeuilles de prêts à taux fixe : · les dépôts à vue ; · les dépôts liés au PEL ; · la composante inflation du Livret A. La micro-couverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : · un passif à taux fixe ; · les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : · la couverture de passif à taux variable ; · la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; · la macro couverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : · l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor ; · la valeur temps des couvertures optionnelles ; · la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro-couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus); · les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value ajustement ) ; · des décalages de  fixing  des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 93 919 1 266 2 379 92 812 2 510 4 912 Autres instruments Opérations fermes 93 919 1 266 2 379 92 812 2 510 4 912 Instruments de taux 1 461 20 1 667 5 1 Autres instruments Opérations conditionnelles 1 461 20 1 667 5 1 Couverture   de juste valeur 95 380 1 286 2 379 94 479 2 515 4 913 Instruments de taux Instruments sur actions Instruments de change 4 736 271 1 405 4 808 515 1 611 Autres instruments Opérations fermes 4 736 271 1 405 4 808 515 1 611 Couverture de flux de trésorerie 4 736 271 1 405 4 808 515 1 611 Total des instruments dérives de couverture 100 116 1 557 3 784 99 287 3 030 6 524 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 (en M€) inf à 1 an de 1 an à 5 ans De 6 à 10 ans Supérieur à 10 ans Total Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 Instruments de couverture de juste valeur 8 25 18 44 95 Couverture du risque de change 8 25 18 44 95 Instruments de couverture de flux de trésorerie 2 2 1 5 Instruments de couverture de juste valeur 0 Couverture des autres risques 0 2 2 1 5 Total 8 27 20 45 100 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts Couverture de juste valeur (en M€) 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte  (1) Composante couverte restant à étaler  (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte  (1) Composante couverte restant à étaler  (2) Actif 6 485 322 157 3 434 222 0 Actifs financiers au coût amorti 6 485 322 157 3 434 222 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 2 969 -104 609 Prêts ou créances sur la clientèle 248 13 64 Titres de dette 3 268 413 157 2 761 222 Passif 41 060 -3 611 154 1 818 -1 0 Passifs financiers au coût amorti 41 060 -3 611 154 1 818 -1 0 Dettes représentées par un titre 41 050 -3 611 154 1 818 -1 Dettes subordonnées 10 Total couverture de juste valeur -34 575 3 933 3 1 616 223 0 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. (en M€) 31/12/2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte  (1) Composante couverte restant à étaler  (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte  (1) Composante couverte restant à étaler  (2) Actif 4 461 1 165 201 3 973 630 0 Actifs financiers au coût amorti 4 461 1 165 201 3 973 630 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 108 11 579 Prêts ou créances sur la clientèle 302 44 78 13 Titres de dette 4 051 1 110 201 3 316 617 Passif 49 392 3 129 193 2 211 301 0 Passifs financiers au coût amorti 49 392 3 129 193 2 211 301 0 Dettes représentées par un titre 49 382 3 129 193 2 211 301 Dettes subordonnées 10 Total couverture de juste valeur -44 931 -1 964 8 1 762 329 0 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture Couverture de flux de trésorerie - Couverture d'investissement nets en devises (en M€) 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Dont autres éléments de Juste Valeur Solde des couvertures échues restant à étaler Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de change -893 -38 -855 38 Total - couverture de flux de trésorerie et d'investissement nets en devise -893 -38 0 -855 38 (1) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. (en M€) 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Dont autres éléments de Juste Valeur Solde des couvertures échues restant à étaler Juste valeur de l'élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de change -710 -71 6 -645 66 Total - couverture de flux de trésorerie et d'investissement nets en devise -710 -71 6 -645 66 (1) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres (en M€) 01/01/202 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de la part efficace Basis adjustmen t - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH dont couverture de change -71 33 -38 Total -71 33 -38 (en M€) 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de la part efficace Basis adjustmen t - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH dont couverture de change -75 3 -72 Total -75 3 -72 5.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. · Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 - Actifs au coût amorti. · Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Instruments financiers de dettes basiques détenus dans un modèle de collecte et de vente Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par capitaux propres Total Prêts ou créances sur la clientèle 3 3 6 6 Titres de participation 125 125 130 130 Juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 125 128 6 130 136 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (avant impôt) 19 19 22 22 Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la réévaluation de la composante crédit sur les titres dits" souverains". Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participations ; - des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres décomptabilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Instruments de capitaux propres décomptabilisés au cours de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 125 13 130 9 Total 125 13 130 9 Les titres de participations comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. 5.5 Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l'émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l'objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d'un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d'intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l'absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n'est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement-livraison. 5.5.1 Titres au coût amorti (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 3 422 4 108 Obligations et autres titres de dettes 3 169 3 867 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -3 -4 Total des titres au coût amorti 6 588 7 971 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9.2. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7. 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 489 653 Comptes et prêts 12 837 11 904 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit et assimilés 55 55 Dépôts de garantie versés 345 3 631 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 13 726 16 243 Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 6 089   M€ au 31 décembre 2022 (740 M€ au 31 décembre 2021). La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés au coût amorti est présentée en note 9.2. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7. 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 2 1 Autres concours à la clientèle 50 420 56 821 Prêts à la clientèle financière 594 604 Crédits de trésorerie 471 570 Crédits à l'équipement 13 654 15 635 Crédits au logement 33 654 38 410 Opérations de location-financement 324 363 Autres crédits 1 723 1 239 Dépôts de garantie versés 1 536 236 Prêts et créances bruts sur la clientèle 51 956 57 057 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -482 -592 Total des prêts et créances sur la clientèle 51 476 56 466 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est présentée en note 9.2. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7. 5.6 reclassements d’actifs financiers Principes comptables Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management. De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité,…). Dans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Il n'a pas été constaté de reclassement d'actifs financiers au Crédit Foncier en 2022. 5.7 Comptes de régularisation et actifs divers (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 52 6 Charges constatées d’avance 9 12 Produits à recevoir 10 6 Autres comptes de régularisation 20 162 Comptes de régularisation - actif 91 186 Débiteurs divers 107 136 Actifs divers 107 136 Total des comptes de régularisation et actifs divers 198 322 5.8 Actifs non courants destines à être cédés et dettes liées Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Le Crédit Foncier a signé, en date du 30 septembre 2021, un  acte de cession avec BPCE Financement,  définissant les conditions de cession de sa filiale portugaise Banco Primus. La réalisation effective de cette cession est intervenue le 31 janvier 2022. 5.9 Immeubles de placement Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance » . (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur immeubles comptabilisés au coût historique 69 -47 22 70 -47 23 Total des immeubles de placement 69 -47 22 70 -47 23 La juste valeur des immeubles de placement s'élève à 22 M€ au 31 décembre 2022 (23 M€ au 31 décembre 2021) La juste valeur des prêts et créances sur les immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.10 Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : . il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; . le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : o constructions : 20 à 60 ans ; o aménagements : 5 à 20 ans ; o mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; o matériels informatiques : 3 à 5 ans ; o logiciels acquis : maximum 5 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles Biens immobiliers Biens mobiliers 57 -52 5 Immobilisations corporelles donnés en location simple 57 -52 5 Total des immobilisations corporelles 57 -52 5 Immobilisations incorporelles Droit au bail Logiciels 3 -3 21 -20 1 Autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles 3 -3 21 -20 1 5.11 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d'une ligne de titres, la méthode " premier entré, premier sorti" est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en  Total Loss Absorbing Capacity ) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 46 949 55 922 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées Dettes senior non préférées Total 46 949 55 922 Dettes rattachées 413 463 Total des dettes représentées par un titre 47 362 56 385 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9.2. 5.12 Dettes envers les établissements de crédit et envers la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle » . Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.12.1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 133 197 Opérations de pension Dettes rattachées Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 133 197 Emprunts et comptes à terme 16 791 22 413 Opérations de pension Dettes rattachées 36 4 Dettes à terme envers les établissements de crédit et assimilés 16 827 22 417 Dépôts de garantie reçus 369 393 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimiles 17 329 23 007 La juste valeur des dettes envers les établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9.2. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 251 M€ au 31 décembre 2022 (24 M€ au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.12.2 Dettes envers la clientèle (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 24 35 Comptes d’épargne à régime spécial Comptes et emprunts à vue 96 199 Comptes et emprunts à terme 6 10 Dettes rattachées Autres comptes de la clientèle 102 209 Opérations de pension Autres dettes envers la clientèle Dépôts de garantie reçus 9 3 Total des dettes envers la clientèle 135 247 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9.2. 5.13 Comptes de régularisation et passifs divers (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 65 38 Produits constatés d’avance 11 13 Charges à payer 45 48 Autres comptes de régularisation créditeurs 21 142 Comptes de régularisation - passif 142 241 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 2 7 Créditeurs divers 292 309 Passifs locatifs 4 Passifs divers 294 320 Total des comptes de régularisation et passifs divers 436 561 5.14 Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l'impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. (en M€) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 8 1 -1 -1 7 Provisions pour restructurations 102 7 -11 -7 91 Risques légaux et fiscaux 36 1 -6 31 Engagements de prêts et garanties 1 -1 0 Autres provisions d’exploitation 25 2 -3 24 Total des provisions 172 11 -17 -12 -1 153 5.15 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 10 10 Dettes subordonnées et assimilés 10 10 Dettes rattachées Dettes subordonnées au coût amorti 10 10 Total des dettes subordonnées 10 10 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9.2. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l'année (en M€) 01/01/2022 Émission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat Dettes subordonnées à durée déterminée 10 10 Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Actions de préférence Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes subordonnées au coût amorti 10 10 Dettes subordonnées et assimilés 10 10 Les titres supersubordonnés qualifiés d'instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2. 5.16 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1 Parts sociales 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital d'actions (en €) (en M€) d'actions (en €) (en M€) Actions ordinaires Valeur à l'ouverture 369 833 533 3,60 1 331 369 833 533 3,60 1 331 Valeur à la clôture 369 833 533 3,60 1 331 369 833 533 3,60 1 331 Le capital ne comprend pas d’action spécifique . 5.16.2 Titres supersubordonnés à durée indéterminée classes en capitaux propres Entité émettrice Date d'émission Devise Montant  (en devise d'origine) Date d'option de remboursement Date de majoration d'intérêt Taux 31/12/2022 31/12/2021 Nominal  (en M€) (1) Crédit Foncier 21/12/2015 Euro 550 21/12/2021 - Euribor 3 mois + 6,60% 550 550 (1)   Nominal converti en euros au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. Possibilités et conditions d'un éventuel remboursement anticipé L'émetteur aura la faculté d'exercer une option de remboursement anticipé des obligations pour la première fois au terme d'une période de 6 années à compter de la date d'émission, soit le 21 décembre 2021. Cette option pourra ensuite être exercée tous les ans à la date anniversaire de l'émission. Conditions de la subordination Les obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés et subordonnés de dernier rang. Elles viennent au même rang que les autres dettes supersubordonnées, présentes ou futures. Elles seront subordonnées aux remboursements des emprunts et titres participatifs ainsi qu'aux obligations subordonnées ordinaires et obligations chirographaires. Conformément aux dispositions de la norme IAS 32, les instruments financiers émis sont qualifiés de dettes ou de capitaux propres selon qu’ils incluent ou non une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie à leur détenteur. Ainsi, cette émission de titres supersubordonnés à durée indéterminée s’analyse dorénavant comme un instrument de capitaux propres émis en raison d’une clause devenue discrétionnaire concernant le paiement de dividende et figurent au poste « Capital et réserves liées » du bilan consolidé. 5.17 Participations ne donnant pas le contrôle Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard du total bilan des filiales sont présentées dans le tableau suivant : (en M€) 31/12/2022 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100% Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Pourcentage de contrôle des participations ne donnant pas le contrôle Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes (total Passif – capitaux propres) Résultat net part du Groupe Résultat global part du Groupe Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Total 5.18 Variation des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 1 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat (*) 15 -4 11 2 -1 1 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -2 -2 Éléments non recyclables en résultat 14 -4 10 2 -1 1 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 34 -9 25 3 -1 2 Éléments recyclables en résultat 34 -9 25 3 -1 2 Total des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d'impôts) 48 -13 35 5 -2 3 Part du Groupe 48 -13 35 5 -2 3 (*) impact du spread émetteur. 5.19 Compensation d'actifs et de passifs financiers Principes comptables Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et - s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les montants compensés dans les comptes consolidés du Crédit Foncier proviennent des opérations de dérivés traitées avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 32 sont respectés. Il s’agit en pratique uniquement de  swaps  de taux, euros, vanilles, compensés par LCH ( groupe clearnet.S.A.). Les actifs et passifs financiers sous accords de compensation ne peuvent faire l'objet d'une compensation comptable que s'ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou d’encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peuvent être démontrés ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation ne peut être réalisée. Néanmoins l'effet de ces conventions sur la réduction de l'exposition est matérialisée dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.19.1 Actifs financiers > Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 4 053 2 399 1 654 4 547 1 286 3 261 Actifs financiers à la juste valeur 4 053 2 399 1 654 4 547 1 286 3 261 Autres actifs 588 588 Total 4 641 2 987 1 654 4 547 1 286 3 261 (1) comprend le montant brut des actifs financiers faisant l'objet d'une compensation ou d'un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l'objet d'aucun accord. > Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus  (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus  (cash collateral) Exposition nette Dérivés 1 654 1 200 367 87 3 261 2 703 384 174 Total 1 654 1 200 367 87 3 261 2 703 384 174 L'exposition nette n'est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l'exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. 5.19.2 Passifs Financiers > Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers (1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Montant brut des passifs financiers (1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 083 2 987 4 096 7 974 1 111 6 863 Passifs financiers à la juste valeur 7 083 2 987 4 096 7 974 1 111 6 863 Autres instruments financiers 0 0 175 175 Total 7 083 2 987 4 096 8 149 1 286 6 863 (1) comprend le montant brut des actifs financiers faisant l'objet d'une compensation ou d'un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l'objet d'aucun accord. > Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés  (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés  (cash collateral) Exposition nette Dérivés 4 096 1 200 1 426 1 470 6 863 2 703 3 622 538 Autres passifs Total 4 096 1 200 1 426 1 470 6 863 2 703 3 622 538 L'exposition nette n'est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l'exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. 5.20 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnes en garantie et actifs reçus en garantie dont l'entité peut disposer Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. En pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances » , ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie (en M€) Valeur nette comptable Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Instruments de dettes 75 75 82 82 Prêts sur la clientèle 75 75 82 82 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 75 75 82 82 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 924 924 Prêts ou créances sur la clientèle 7 307 7 307 8 729 8 729 Titres de dettes 130 130 158 158 Actifs financiers au coût amorti 8 361 8 361 8 887 8 887 Total des actifs financiers donn é s en garanties 8 436 8 436 8 969 8 969 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés -911 -911 -5 553 -5 553 Conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.20.1.1 Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le groupe Crédit Foncier réalise, selon les conventions, des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le Groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Cessions de créances Le groupe Crédit Foncier cède des créances à titre de garantie (articles L.211-38 ou L.313-23 et suivants du Code Monétaire et Financier) dans le cadre de refinancement garantis, notamment auprès de sa société mère. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc "transfert d'actifs" au sens de la norme IFRS7. Le Groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. 5.20.1.2 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d'obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d'un privilège légal constitué d'actifs éligibles. 5.20.1.3 Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer Le groupe Crédit Foncier n'a pas réalisé à ce jour d'opération significative de re-use. 5.20.2 Actifs financiers intégralement ou partiellement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement ou partiellement décomptabilisés pour lesquels le Groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d'actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe sont au 31 décembre 2022 de : Opérations (1) Année d'origine Opération déconsolidante Opération décomptabilisante Nature des liens Total actif (2) Total passif (2) Elise 2013 oui oui Parts de FCC 12 M€ CFHL-1 2014 oui oui Dérivés de couverture,  clean up call, fees , parts résiduelles 0 M€ 0 M€ CFHL-2 2015 oui partiellement Dérivés de couverture,  clean up call, fees , parts résiduelles 28 M€ 23 M€ (1) cf. note 12.1. (2) Valorisation de la part des liens conservés par le Groupe. A noter pour CFHL1 : Le 28 janvier 2022, l’option de Clean up Call permettant au Crédit Foncier de racheter l’encours résiduel des prêts du Fonds commun de Titrisation CFHL - 1 a été exercée. Ce rachat représente un montant d’environ 93 M€ d'encours. 5.21 Instruments financiers soumis à la reforme des indices de référence Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : - les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme ; - les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; - la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couverture CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel , le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agréés ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1er janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de  fallback  prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la  Financial Conduct Authorit y (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE  Benchmark Administration  (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement  Benchmark , visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1er janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produits indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active avec les clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs ( autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE  Benchmark Administration , ou le taux  €ster  publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s'est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du  Consolidated Appropriations Act  2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la  Financial Conduct Authority  (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La  Financial Conduct Authority  (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1er semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de  fallback  existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023 . Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1er semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérale, le Groupe prévoit, également au 1er semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte, des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L'année 2022, a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR ( Canadian Dollar Offered Rate ), à compter du 28 juin 2024. Le groupe, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le groupe est également peu exposé. La transition aux taux de référence expose le Groupe à divers risques, en particulier : - Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure. - Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d'information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. - Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d'une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR, et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en  spread  appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L’application de cet ajustement (ou  credit adjustment spread ) vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFR ; - Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérées. Depuis le 1er janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champs d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 Engagement de financement (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Total des engagements de financement donnés en faveur : 708 1 722 >  des établissements de crédit 4 >  de la clientèle 708 1 718 ouvertures de crédits confirmées 684 1 695 autres engagements 24 23 Total des engagements de financement reçus : 1 158 2 190 >  d'établissements de crédit 1 158 2 190 >  de la clientèle 6.2 Engagement de garantie (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Total des engagements de garantie donnés : 323 191 >  d’ordre des établissements de crédit 1 4 >  d’ordre de la clientèle 322 187 Total des engagements de garantie reçus : 36 718 43 947 >  d'établissements de crédit 7 797 8 827 >  de la clientèle 28 921 35 120 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles figurant dans la note 5.20 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer » . Note 7 Exposition aux risques Les expositions aux risques sont abordés ci-après et sont représentées selon la nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. 7.1 Risque de crédit L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. 219985 116479 0 0 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. > Coût du risque de crédit de la période (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 28 9 Récupérations sur créances amorties 6 4 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -23 -13 Total coût du risque de crédit 11 0 > Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 1 Actifs financiers au coût amorti 6 -3 dont prêts et créances 6 -4 dont titres de dette 1 Autres actifs 1 Engagements de financement et de garantie 2 Total coût du risque de crédit 11 0 dont statut 1 et statut 2 23 9 dont statut 3 -12 -9 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables , et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1) · il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; · la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2) · les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; · la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3  ou S3) . Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un événement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs ( introduction d'un seuil relatif et d'un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; · la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; · les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. · Les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI)  relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16 le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle pour chaque instrument en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist . Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se basant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : · sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d'impayés de 30 jours n'est donc pas réfutée), en note sensible ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis ; · sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays ; · sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  Investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : · flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat; · taux de perte en cas de défaut (LGD,  Loss Given Default ) ; À ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; · probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s'appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : · les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; · les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; · les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward-looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives  (forward looking)  sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. À ce titre, l’application du forward looking sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; - au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l'identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L'approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe, mise à jour régulièrement et communiquée à l'ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : · il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : - la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition  retail  sinon 500€) et relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; - ou, la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; · ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d'instruments de dettes au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors-bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres réhaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2 ou S3). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 Variation des pertes de credit S1 et S2 (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central (a) (b) (c ) 62 85 Compléments au modèle central 17 25 Autres Total pertes de crédit attendues S1/S2 79 110 (a) dont changement d'estimation SICR si significatif (b) dont mise à jour des LGD Corporate et PME si significatif (c) dont évolution de scénarios et de pondérations si significatif 7.1.3 Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements 7.1.3.1 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres (en M€) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31 décembre 2021 6 6 Transfert d'actifs financiers Autres mouvements (1) -3 -3 Solde au 31 décembre 2022 3 3 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5). 7.1.3.2 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti (en M€) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31 décembre 2021 7 793 182 -4 7 975 -4 Décomptabilisation, remboursement, cessions et abandons de créances -148 -52 -200 Transfert d'actifs financiers 11 -11 0 Transfert vers S2 11 -11 0 Transfert vers S3 Autres mouvements (1) -1 163 -1 -21 2 -1 184 1 Solde au 31 décembre 2022 6 493 -1 98 -2 6 591 -3 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5). 7.1.3.3 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti (en M€) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31 décembre 2021 16 239 2 2 16 243 Production et acquisition 11 992 11 992 Décomptabilisation, remboursement, cessions et abandons de créances -10 835 -10 835 Réduction de valeur   (passage en perte) Transfert d'actifs financiers Transfert vers S1 Transfert vers S2 Transfert vers S3 Autres mouvements (1) -3 674 -3 674 Solde au 31 décembre 2022 13 722 2 2 13 726 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5). 7.1.3.4 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (en M€) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021 50 425 -19 4 091 -80 2 541 -493 57 057 -592 Production et acquisition 1 771 17 1 788 0 Décomptabilisation, remboursement, cessions et abandons de créances -8 986 7 -1 284 12 -1 005 77 -11 275 96 Réduction de valeur   (passage en perte) -97 85 -97 85 Transfert d'actifs financiers -1 310 1 1 342 -13 -32 1 0 -11 Transfert vers S1 593 -546 7 -47 1 0 8 Transfert vers S2 -1 765 1 2 095 -23 -330 10 0 -12 Transfert vers S3 -138 -207 3 345 -10 0 -7 Autres mouvements (1) 3 539 -3 297 19 647 -76 4 483 -60 Solde au 31 décembre 2022 45 439 -14 4 463 -62 2 054 -406 51 956 -482 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5). 7.1.3.5 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financement donnés (en M€) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31 décembre 2021 1 662 58 2 1 722 1 Production et acquisition 121 121 -1 Décomptabilisation, remboursement, cessions et abandons de créances -1 061 -20 -2 -1 083 Réduction de valeur   ( passage en perte) Transfert d'actifs financiers -11 11 0 0 0 0 Transfert vers S1 0 0 Transfert vers S2 -11 11 0 0 Transfert vers S3 0 0 Autres mouvements (1) -60 8 -52 0 Solde au 31 décembre 2022 651 0 57 0 0 0 708 0 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5). 7.1.3.6 Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés (en M€) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (POCI) Total Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31 décembre 2021 159 28 4 191 Production et acquisition 87 87 Décomptabilisation, remboursement, cessions et abandons de créances -88 -18 -106 Réduction de valeur   (passage en perte) Transfert d'actifs financiers 4 0 -4 0 0 0 Transfert vers S1 4 -4 0 Transfert vers S2 0 Transfert vers S3 0 Autres mouvements (1) -13 -13 0 Solde au 31 décembre 2022 149 10 0 0 159 0 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre (y compris IFRS 5). 7.1.4 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion. 7.1.5 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du groupe Crédit Foncier au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (en M€) Exposition maximale au risque  (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation  (3) Garanties Titres de dettes au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 2 2 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 2 055 -406 1 649 1 640 Engagements de financement 0 Engagements de garantie 0 Total des instruments financiers dépréciés (S3) 2 057 -406 1 651 1 640 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI). (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan 7.1.6 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 (en M€) Exposition maximale au risque  (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 21 Prêts 730 136 Dérivés de transaction 96 Total 847 136 (1) Valeur comptable au bilan 7.1.7 Encours restructurés Réaménagements en présence de difficultés financières (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 1 397 0 1 397 1 654 0 1 654 Encours restructurés sains 822 0 822 902 0 902 Total des encours restructurés 2 219 0 2 219 2 556 0 2 556 Dépréciations -157 0 -157 -140 0 -140 Garanties reçues 2 050 0 2 050 2 409 0 2 409 Analyse des encours bruts (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modification des termes et conditions 473 0 473 694 0 694 Réaménagement : refinancement 1 746 0 1 746 1 862 0 1 862 Total des encours restructurés 2 219 0 2 219 2 556 0 2 556 Zone géographique de la contrepartie (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 2 189 0 2 189 2 517 0 2 517 Autres pays 30 0 30 39 0 39 Total des encours restructurés 2 219 0 2 219 2 556 0 2 556 7.2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion. 7.3 Risque de taux d'intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d'intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport de gestion. 7.4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois » . Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (en M€) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Caisse, banques centrales 527 527 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 871 871 Instruments dérivés de couverture 1 557 1 557 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 127 128 Titres au coût amorti 75 8 424 2 411 2 892 778 6 588 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 1 266 929 5 992 3 037 2 484 18 13 726 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 2 180 711 3 321 12 347 31 213 1 704 51 476 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -1 879 -1 879 Actifs financiers par  échéance 4 048 1 648 9 737 17 796 36 589 3 176 72 994 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 465 384 286 1 139 Instruments dérivés de couverture 3 784 3 784 Dettes représentées par un titre 413 1 524 3 061 22 961 19 403 47 362 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2 459 2 548 5 068 3 999 3 255 17 329 Dettes envers la clientèle 129 5 1 135 Dettes subordonnées 10 10 Passifs financiers par  échéance 3 005 4 072 8 134 27 436 23 042 4 070 69 759 Engagements de financements donnés en faveur des établissements de crédit Engagements de financements donnés en faveur de la clientèle 16 1 562 71 58 708 Total engagements de financement donn é s 16 1 562 71 58 708 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 1 1 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 8 314 322 Total engagements de garantie donnés 9 314 323 Note 8 - Avantages au personnel et assimilés Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges ; • Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net ; • Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail et les rémunérations variables différées payées en numéraire. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges ; • Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. Les paiements sur base d’actions englobent les paiements en instruments de capitaux propres ou en numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres. Ils donnent lieu à l’enregistrement systématique d’une charge de personnel pour un montant égal à la juste valeur de la rémunération accordée, étalée sur la période d’acquisition des droits. 8.1 Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. Elles regroupent les charges relatives aux avantages du personnel et celles liées aux paiements sur base d’actions. L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements -40 -44 Charges des régimes à cotisations définies -7 -8 Charges des régimes à prestations définies 1 Autres charges sociales et fiscales -16 -34 Intéressement et participation -3 -5 Total des charges de personnel -66 -90 8.2 Engagements sociaux Le Groupe accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux : régime de retraite supplémentaire ; indemnités de fin de carrière ; gratifications pour médailles du travail . Les salariés embauchés avant le 1er mars 2000 sont concernés par le dispositif suivant : Conformément aux dispositions de l’article 116 de la loi Fillon du 21 août 2003, la Caisse de Retraite du Crédit Foncier, créée en 1989 a été transformée en institution de gestion de retraite supplémentaire et a pris, conformément à la loi, la dénomination de CRCFF-IGRS ; cette opération a été agréée par décision de l’ACAM (Autorité de Contrôle des Assurances et Mutuelles) en date du 11 mars 2009 publiée au journal officiel du 3 avril 2009. En accompagnement de cette transformation, l’ancienne Caisse de Retraite a transféré le 31 mars 2009 l’intégralité de ses réserves et provisions destinées à couvrir le risque à des assureurs, à savoir AXA pour l'essentiel, et CARDIF et SOGECAP en complément. De ce fait, le Crédit Foncier a externalisé l’intégralité de son risque relatif aux retraites en cours de paiement (4 887 rentes de retraites). Le Crédit Foncier a également très largement couvert, compte tenu des mécanismes mis en œuvre et des sommes transférées, le risque relatif aux actifs, futurs bénéficiaires du régime (705 salariés en activité ou anciens salariés du Crédit Foncier bénéficiaires toujours en activité entrés avant l'année 2000). Depuis l'année 2010, la gestion des liquidations de pensions des ressortissants de la CRCFF a été transférée à un cabinet extérieur. L’impact de ce nouveau régime est nul dans les comptes du Crédit Foncier. Les salariés embauchés après le 1er mars 2000 relèvent du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (CGP), en vigueur au sein du Groupe. En matière d’indemnités de fin de carrière (IFC), les salariés bénéficient, à l’occasion de leur départ en retraite, d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté. Les salariés bénéficient également d'une gratification forfaitaire pour Médaille  du Travail. 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan (en M€) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 9 1 3 13 16 Juste valeur des actifs du régime -6 -6 -8 Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan (1) 3 1 3 7 8 Engagements sociaux passifs 3 1 3 7 8 La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à  minima  une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle (en M€) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 12 1 3 16 20 Coût des services rendus 1 1 1 Coûts des services passés Coût financier Prestations versées -1 -1 -4 Autres Ecarts de réévaluation-Hypothèses démographiques Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -3 -3 -1 Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience Autres Dette actuarielle en fin de période 9 1 3 13 16 Variation des actifs de couverture (en M€) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 8 8 11 Produit financier Cotisations reçues Prestations versées -1 -1 -3 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -1 -1 Autres Juste valeur des actifs en fin de période 6 6 8 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de - 0,542 M€ sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3 Coût des régimes à prestations définies et autres avantages à court terme Charges des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (en M€) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services 1 1 1 Autres Total de la charge de l'exercice 1 1 1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Total Total Ecarts de réévaluation cumules en début de période 0 Ecarts de réévaluation générés sur la période 0 Ajustements de plafonnement des actifs Ecarts de réévaluation cumules en fin de période 0 0 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles 31/12/2022 31/12/2021 IFC Autres engagements IFC Autres engagements Taux d'actualisation 3,63% 3,62% 0,61% 0,59% Taux d'inflation 2,40% 2,40% 1,70% 1,70% Taux de croissance des salaires 2,03% 2,03% 1,37% 1,37% Duration 8 [*] 9 [*] [*] Les autres engagements sociaux concernent les médailles du travail pour lesquelles la duration est passée à 7 à 6 ans entre 2021 et 2022; ainsi que les mesures d'aménagement du temps de travail lors de la dernière année d'activité du salarié avant le départ en retraite, dont la duration est passée de 10 ans à 8 ans entre les deux exercices. Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses et autres informations Au 31 décembre 2022, une variation de 0,25% du taux d'actualisation de la dette actuarielle aurait les impacts sur la dette actuarielle dans le tableau suivant : Test de la sensibilité de la dette actuarielle (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (ATTFC) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (ATTFC) Variation de + 0,25% du taux d'actualisation -0,18 ns ns -0,27 ns ns Variation de - 0,25% du taux d'actualisation 0,19 ns ns 0,28 ns ns ns : information non significative Note 9 Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables , ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou  CVA – Credit Valuation Adjustement ) et du risque de non-exécution  (DVA - Debit Valuation Adjustement ). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 « ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : · une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; · une baisse significative du volume des transactions ; · une faible fréquence de mise à jour des cotations ; · une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; . une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; · une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; · des écarts très importants entre le prix vendeur ( bid ) et le prix acheteur  (ask ) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 « ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : o les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; o les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : - les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, - les volatilités implicites, - les  spreads  de crédit ; o les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) ·   Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : o les  swaps  de taux standards ou CMS ; o les accords de taux futurs (FRA) ; o les  swaptions  standards ; o les  caps  et  floors  standards ; o les achats et ventes à terme de devises liquides ; o les  swaps  et options de change sur devises liquides ; o les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier ( single name ) ou sur indices  Itraax, Iboxx... ·   Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : · le paramètre provient de sources externes  (via  un contributeur reconnu) ; · le paramètre est alimenté périodiquement ; · le paramètre est représentatif de transactions récentes ; · les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : o les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; o les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; o les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes ("juste valeur de niveau 3") utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement  : · les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement ; · certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; · les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; · des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des  swaps  de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; · les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) Au 31 décembre 2022, le groupe Crédit Foncier n’a aucun «  Day one profit  « à étaler. Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture en cohérence avec la méthode de valorisation des dettes en juste valeur par résultat, l e spread  de crédit propre est pris en compte. 9.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers 9.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Cotation sur un marché actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables Total Cotation sur un marché actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables Total (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Actifs financiers 1 625 931 2 556 3 201 1 176 4 377 Instruments dérivés 28 28 66 66 Dérivés de taux 28 28 66 66 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 28 28 66 66 Instruments dérivés 68 68 164 1 165 Dérivés de taux 71 71 139 1 140 Dérivés de change -3 -3 25 25 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 68 68 164 1 165 Instruments de dettes 751 751 954 954 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 730 730 929 929 Titres de dettes 21 21 25 25 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 751 751 954 954 Instruments de capitaux propres 24 24 7 19 26 Actions et autres titres de capitaux propres 24 24 7 19 26 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 24 24 7 19 26 Instruments de dettes 3 3 6 6 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 3 3 6 6 Instruments de capitaux propres 125 125 0 130 130 Actions et autres titres de capitaux propres 125 125 130 130 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 128 128 136 136 Dérivés de taux 1 286 1 286 2 515 2 515 Dérivés de change 271 271 515 515 Instruments dérivés de couverture 1 557 1 557 3 030 3 030 Passifs financiers 4 647 276 4 923 7 658 315 7 973 Instruments dérivés 14 14 5 5 Dérivés de taux 14 14 5 5 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 14 14 5 5 Instruments dérivés 117 181 298 25 310 335 Dérivés de taux 117 181 298 25 310 335 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 117 181 298 25 310 335 Dettes représentées par un titre 746 81 827 1 109 1 109 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 746 81 827 1 109 1 109 Dérivés de taux 2 379 2 379 4 913 4 913 Dérivés de change 1 405 1 405 1 611 1 611 Instruments dérivés de couverture 3 784 3 784 6 524 6 524 (1) hors couverture économique 9.1.2 Analyse des actifs et passifs financiers classes en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur (en M€) 31/12/2021 Reclassements Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers 1 176 -145 10 8 9 -247 Instruments dérivés 66 -47 0 9 Dérivés de taux 66 -47 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 66 -47 9 Instruments dérivés 1 -1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 1 -1 Instruments de dettes 954 -103 -100 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 929 -101 -98 Titres de dettes 25 -2 -2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 954 -103 -100 Instruments de capitaux propres 19 5 Actions et autres titres de capitaux propres 19 5 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 19 5 Instruments de dettes 6 -1 1 -3 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 6 -1 1 -3 Instruments de capitaux propres 130 12 7 -144 Actions et autres titres de capitaux propres 130 12 7 -144 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 136 11 8 -147 Passifs financiers 315 -129 9 Instruments dérivés 5 0 0 9 Dérivés de taux 5 9 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 5 9 Instruments dérivés 310 -129 Dérivés de taux 310 -129 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 310 -129 Dettes représentées par un titre Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option (1) hors couverture technique (en M€) Transferts de la période Autres variations 31/12/2022 vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Actifs financiers 120 931 Instruments dérivés 28 Dérivés de taux 28 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 28 Instruments dérivés 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 Instruments de dettes 0 0 751 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 730 Titres de dettes 21 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 751 Instruments de capitaux propres 0 0 0 24 Actions et autres titres de capitaux propres 24 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 24 Instruments de dettes 3 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 3 Instruments de capitaux propres 120 125 Actions et autres titres de capitaux propres 120 125 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 120 128 Passifs financiers 81 276 Instruments dérivés 14 Dérivés de taux 14 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 14 Instruments dérivés 181 Dérivés de taux 181 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 181 Dettes représentées par un titre 81 81 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 81 81 (1) hors couverture technique au 31 décembre 2021 (en M€) 01/01/2021 Reclassements Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers 1 351 -79 9 -1 3 -107 Instruments dérivés 79 17 Dérivés de taux 79 17 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 79 17 Instruments dérivés 7 -36 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 7 -36 Instruments de dettes 1 104 -58 -92 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 080 -59 -92 Titres de dettes 24 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 1 104 -58 -92 Instruments de capitaux propres 21 -2 0 Actions et autres titres de capitaux propres 21 -2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 21 -2 Instruments de dettes 7 -1 3 -3 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 7 -1 3 -3 Instruments de capitaux propres 133 9 -12 Actions et autres titres de capitaux propres 133 9 -12 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 140 9 -1 3 -15 Passifs financiers 406 -91 Instruments dérivés 5 Dérivés de taux 5 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 5 Instruments dérivés 401 -91 Dérivés de taux 401 -91 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 401 -91 (1) hors couverture technique (en M€) Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Actifs financiers 0 1 176 Instruments dérivés -30 66 Dérivés de taux -30 66 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) -30 66 Instruments dérivés 30 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 30 1 Instruments de dettes 954 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 929 Titres de dettes 25 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 954 Instruments de capitaux propres 0 19 Actions et autres titres de capitaux propres 19 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 19 Instruments de dettes 6 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 6 Instruments de capitaux propres 130 Actions et autres titres de capitaux propres 130 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 136 Passifs financiers 315 Instruments dérivés 5 Dérivés de taux 5 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 5 Instruments dérivés 310 Dérivés de taux 310 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 310 9.1.3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur (en M€) 31/12/2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Actifs Financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Passifs Financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) Instruments dérivés Dérivés de taux Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique Dettes représentées par un titre 81 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 81 Instruments dérivés de couverture (1) hors couverture technique 9.2 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables  (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti 70 234 3 013 3 251 63 970 85 204 3 536 7 285 74 383 Prêts et créances sur les établissements de crédit 13 726 667 13 059 16 245 4 026 12 219 Prêts et créances sur la clientèle 50 238 50 238 61 315 61 315 Titres de dettes 6 270 3 013 2 584 673 7 644 3 536 3 259 849 Passifs financiers au coût amorti 65 242 32 212 16 065 16 965 78 985 35 047 20 921 23 017 Dettes envers les établissements de crédit 17 329 460 16 869 23 007 281 22 726 Dettes envers la clientèle 135 33 102 247 38 209 Dettes représentées par un titre 47 768 32 212 15 562 -6 55 721 35 047 20 592 82 Dettes subordonnées 10 10 10 10 Note 10 Impôts 10.1 Impôts sur le résultat Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif) . La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -18 -67 Impôts différés -57 10 Impôts sur le résultat -75 -57 > Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net (part du Groupe) 226 119 Impôts 75 57 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d'acquisition  hors quote-part dans le résultat des entreprises MEE 301 176 Effet des différences permanentes -3 Résultat fiscal consolidé (A) 301 173 Taux d'imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d'impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -78 -49 Impôts à taux réduit sur activités exonérées 3 2 Effet de la variation des impôts différés non constatés Différence de taux d'impôts sur les revenus taxés à l'étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts -6 Impact différentiel de taux -4 Autres éléments Charge (produit) d'impôts comptabilisée -75 -57 Taux effectif d'impôts (charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 24,92% 32,95% 10.2 Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions pour passifs sociaux 2 2 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 17 24 Autres provisions non déductibles 90 86 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves 11 23 Autres sources de différences temporelles -44 -38 Autres éléments de valorisation des éléments du bilan -28 3 Impôts différés liés aux décalages temporels 48 100 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 33 49 Impôts différés nets 81 149 Comptabilisés A l'actif du bilan 81 149 Au passif du bilan Note 11 Autres informations 11.1 Information sectorielle Définition des secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 - secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le  reporting  interne utilisé par la Direction générale pour le pilotage du groupe Crédit Foncier, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du groupe Crédit Foncier s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proximité et assurance du Groupe BPCE. Information par secteur opérationnel Le groupe Crédit Foncier exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. 11.2 Information sur les opérations de location 11.2.1 Opérations de location en tant que bailleur Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent individuellement ou collectivement de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • Le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d'exercer l'option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements de loyer s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de poursuivre la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date du début du contrat, les biens objets d'un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d'une créance d'un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L'investissement net correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas, un nouveau plan d'amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que celle pour les actifs financiers au coût amorti (note 5.5). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » . Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l'investissement net ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités » . Produits des contrats de location – bailleur (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêt et produits assimilés 40 10 Gains et pertes sur cessions d'immobilisations données en location-financement 1 Produits de location-financement 41 10 Produits de location 1 Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice de taux Produits de location simple 0 1 Echéancier des créances de location-financement (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an 1 an à < 2 ans 2 ans à < 3 ans 3 ans à < 4 ans 4 ans à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an 1 an à  < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location-financement Paiements de loyers non actualisés (Investissement brut) 61 65 51 51 51 274 553 63 236 268 567 Dont valeur résiduelle non garantie 10 13 10 10 10 53 106 11 45 51 107 Paiements de loyers actualisés   (Investissement net) 57 61 47 47 48 256 516 55 212 258 525 Produits financiers non acquis 4 4 4 4 3 19 37 9 23 9 42 11.2.2 Opérations de location en tant que preneur Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - Le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financier qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l'absence d'information  ad hoc , sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclu de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location-preneur (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges d'intérêt sur passifs locatifs Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -3 -7 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -3 -7 (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge de location au titre de contrats de courte durée 0 0 Charges de location portant sur des actifs de faible valeur Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan 0 0 Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location (en M€) Exercice 2022 Exercice 2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -4 -8 Dont flux de trésorerie générés par l'activité opérationnelle Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financement -4 -8 Echéancier des passifs locatifs (en M€) 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois de 6 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 0 11.3 - Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe Crédit Foncier sont les sociétés consolidées y compris celles mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant éliminés en consolidation, seules sont renseignées les données relatives aux opérations réciproques concernant les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (consolidation par mises en équivalence) et les opérations réciproques concernant BPCE. Le Groupe n’exerce pas de contrôle conjoint sur des sociétés (consolidation par intégration proportionnelle). La liste des filiales consolidées par intégration globale comprenant le pourcentage de participation du Groupe est communiquée dans le périmètre de consolidation du Groupe. (en M€) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE Entreprises consolidées par MEE (*) BPCE Entreprises consolidées par MEE (*) Crédits 5 020 11 116 Autres actifs financiers Autres actifs 65 79 Total des actifs avec les entités liées 5 085 11 195 Dettes 11 167 18 788 Autres passifs financiers Autres passifs 516 571 Total des passifs envers les entités liées 11 683 19 359 Intérêts, produits   et charges assimilés -38 2 Commissions Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités -6 -8 Total du PNB réalisé avec les entités liées -44 -6 Engagements donnés 5 826 6 167 Engagements reçus 6 955 8 387 Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 12 781 14 554 (*) Mise en équivalence 11.3.2 transactions avec les dirigeants Les dirigeants sont les dirigeants effectifs et les membres du Conseil d’administration du Crédit Foncier. Les rémunérations de l’exercice 2022, d’un montant de 1 563 K€ (comprenant les rémunérations allouées) correspondent essentiellement à des avantages à court terme. Sur ce même périmètre, les rémunérations au titre de l'exercice 2021 s'élevaient à 1 420 K€. 11.4 - Intérêts dans les entités structurées non consolidées 11.4.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe Crédit Foncier détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : - originateur / structureur / arrangeur ; - agent placeur ; - gestionnaire ; - ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (ex : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif,…). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Crédit Foncier. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe Crédit Foncier à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit,   l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Crédit Foncier restitue dans la note 11.4.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actif La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  asset management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les Sicav de trésorerie, les  hedge funds  etc. L’activité de gestion d’actif qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code Monétaire et Financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue le plus souvent de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : - les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme  cash   ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuille d’actifs ; - les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée [en général un Fonds Commun de Créances (FCC)] des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de «notes» de faible maturité (billets de trésorerie ou  commercial paper  ). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédié appelé en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. 11.4.2 Nature des risques associes aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du Groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « Notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données en question sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. (en M€) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités 31/12/2022 Instruments dérivés de transaction 28 28 Instruments financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 21 1 22 Instruments de capitaux propres à la juste valeur hors transaction Actifs financiers à la juste valeur par résultat 28 21 1 50 Actifs financiers au coût amorti 11 39 50 Actifs divers Total actif 39 21 40 100 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 23 23 Provisions Total passif 23 23 Garanties reçues Notionnel des dérivés 173 173 Exposition maximale au risque de perte 212 21 40 273 Taille des entités structurées 399 147 40 586 Dont taille dans lesquelles le Crédit Foncier a des intérêts 228 147 40 415 (en M€) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités 31/12/2021 Instruments dérivés de transaction 67 67 Instruments financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 25 1 26 Instruments de capitaux propres à la juste valeur hors transaction 19 19 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 67 44 1 112 Actifs financiers au coût amorti 12 41 53 Actifs divers Total actif 79 44 42 165 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 5 Provisions Total passif 5 5 Notionnel des dérivés 311 311 Exposition maximale au risque de perte 390 44 42 476 Taille des entités structurées 566 139 42 747 Dont taille dans lesquelles le Crédit Foncier a des intérêts 264 139 42 445 11.4.3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du Groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : - elle est impliquée dans la création et la structuration de l'entité structurée ; - elle contribue au succès de l'entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l'entité du Groupe se limite à un rôle de conseil, d'arrangeur, de dépositaire ou d'agent placeur, l'entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Pour les entités structurées non consolidées que le Groupe a sponsorisées sans détenir d'intérêts, l'incidence sur les comptes est présentée ci-dessous : (en M€) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités Exercice 2022 Revenus nets d'intérêts Revenus nets de commissions Gains ou pertes nets sur  instruments  à la JV par résultat -22 -22 Revenus tirés des entités -22 -22 Valeur comptable des actifs transférés à l'entité au cours de l'exercice néant (en M€) Titrisation Gestion d'actifs Financements structurés Autres activités Exercice 2021 Revenus nets d'intérêts Revenus nets de commissions Gains ou pertes nets sur  instruments  à la JV par résultat -15 -15 Revenus tirés des entités -15 -15 Valeur comptable des actifs transférés à l'entité au cours de l'exercice néant 11.5 Implantation par pays Les informations relatives aux implantations par pays en application de l'ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 modifiant l'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier figurent dans le Document de référence du Groupe BPCE. 11.6 Honoraires des commissaires aux comptes Montants en K€ Réseau PWC Réseau KPMG Réseau MAZARS Autres Montant % Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 885 749 90% 87% 291 818 85% 90% 616 255 87% 88% - Emetteur 242 210 42 208 140 - Filiales intégrées globalement 643 539 249 610 476 255 Services autres que la certification des comptes (1) 93 109 10% 13% 50 90 15% 10% 92 34 13% 12% 387 372 100% 100% - Emetteur 38 60 26 69 53 387 372 - Filiales intégrées globalement 55 49 24 21 39 34 Total 978 858 100% 100% 341 908 100% 100% 708 289 100% 100% 387 372 100% 100% dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 93 109 50 90 Variation (%) 14% -62% 145% 4% (1) En 2022, les services autres que la certification des comptes comprennent principalement l'émission de lettres de confort pour la mise à jour des programmes d'émissions EMTN de la Compagnie de Financement Foncier ou lors de la réalisation d'émissions publiques syndiquées de la Compagnie de Financement Foncier ainsi que l’émission d’un rapport sur la fonction dépositaire. » Note 12 Détail du périmètre de consolidation 12.1 Opérations de titrisation Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. Opérations de titrisation déconsolidantes réalisées avec décomptabilisation totale ou partielle Pour rappel, le Crédit Foncier a conclu deux opérations de titrisations publiques adossées à des prêts immobiliers aux particuliers (Crédit Foncier Home Loans n°1 en mai 2014 et Crédit Foncier Home Loans n°2 en août 2015). Le Crédit Foncier, en tant que gestionnaire des créances, n’a pas la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur la variabilité des rendements. En conséquence, il ne contrôle pas les FCT au sens de la norme IFRS 10 et ces derniers ne sont pas consolidés. Toutefois, compte tenu des liens conservés avec CFHL-2, les critères permettant de conclure à une décomptabilisation totale des actifs au sens, cette fois, de la norme IFRS 9, ne sont pas totalement réunis. En conséquence, l’opération est déconsolidante au sens d’IFRS 10 et partiellement décomptabilisante au sens d’IFRS 9. Les actifs transférés pour CFHL-2 font l’objet d’une comptabilisation dans la mesure de l’implication continue du Crédit Foncier, consistant à maintenir à l’actif la perte maximale associée à chacun des liens résiduels  (swap ,  clean up call,  frais de gestion). Ces ajustements conduisent à constater un actif total de 28 M€ et un passif de 23 M€ au 31 décembre 2022 pour les opérations CFHL 2. La juste valeur des liens résiduels est réévaluée à chaque arrêté. Au 31 décembre 2022, l'effet net des opérations CFHL-2 est une charge de - 30 M€. 12.2 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés consolidées Forme Siège social Méthode de consolidation % contrôle % intérêt Etablissements financiers Compagnie de Financement Foncier SA 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 100,00 100,00 Comptoir Financier de Garantie (CFG) SA 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 100,00 100,00 Foncière d'Evreux SA 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 100,00 99,99 Sociétés non financières Cofimab SNC 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 99,99 99,99 Gramat Balard SARL 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 100,00 99,99 Foncier Participations SA 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 100,00 100,00 Société d'investissement et de Participation Immobilière (SIPARI) SA 182, avenue de France 75013 Paris Intégration globale 99,99 99,99 12.3 Entreprises non consolidées au 31 décembre 2022 Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : · d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, · d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : 12.3.1 Filiales détenues à plus de 50 % et non consolidées Filiales non consolidées (en K€) Implantation (1) % de détention direct ou indirect Motif de non consolidation (2) Montant des capitaux propres (3) Montant du résultat (3) Aguesseau Immobilier France 100,00% N.S. -1 000 0 Barrois La Reynie France 100,00% N.S. 6 000 5 000 Berry Vendomois France 100,00% N.S. N.S. N.S. Big Boss France 55,56% N.S. N.S. N.S. Compagnie Foncière de Construction France 100,00% N.S. 1 800 N.S. Compagnie Foncière de Développement France 100,00% N.S. 2 900 N.S. Eurl Etoile Lauriston France 100,00% N.S. N.S. N.S. Foncier Foreign 2008 France 100,00% N.S. 630 N.S. Foncier Pro France 65,00% N.S. N.S. N.S. Foncier Project Solutions Arabie Saoudite 100,00% N.S. 6 000 1 000 Montjoie Saint Denis France 100,00% N.S. N.S. N.S. Sipari Velizy France 100,00% N.S. 500 N.S. Sofipar Logement France 85,00% N.S. N.S. N.S. (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. L'exclusion du périmètre de consolidation des entités non financières du Groupe est effective en fonction de seuils de significativités retenus par le Groupe (250 M€ de total bilan, 15 M€ de P.N.B. et +/- 2 M€ de résultat). L'atteinte de ces seuils est appréciée au regard de deux exercices annuels consécutifs. 12.3.2 Titres de participations non consolidés Constituent des participations les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Filiales non consolidées (en K€) Implantation (1) % de détention direct ou indirect Motif de non consolidation (2) Montant des capitaux propres Montant du résultat Ciloger 2 OPCI France 10,21% N.S. 90 000 7 000 Consortium des Professionnels de l'immobilier France 28,23% N.S. 6 000 N.S. FIDEPPP 2 France 12,50% N.S. 144 000 4 000 Inter Immobilier France 49,00% N.S. N.S. N.S. Vivapierre France 15,85% N.S. 33 000 1 000 (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité, régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales ,  nous avons   effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crédit Foncier de France relatifs à l’exercice   clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans   l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de   l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de   l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder   notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du   présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le   code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la   période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas   fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs   aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus   importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons   apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris   dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas   d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit – dépréciation des crédits aux particuliers Risque identifié Notre réponse Le groupe Crédit Foncier de France comptabilise des   dépréciations pour couvrir les risques de pertes résultant de   l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements   financiers. Conformément à la norme IFRS9, le groupe   Crédit Foncier de France comptabilise des dépréciations au   titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit   Loss », ou « ECL ») sur les encours sains (« Statut 1 »),   dégradés (« Statut 2 ») ou en défaut (« Statut 3 »). Les dépréciations pour pertes attendues (sur encours en   statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base   de modèles développés par le groupe intégrant différents   paramètres (probabilité de défaut ou « PD », perte en cas de   défaut ou « LGD », informations prospectives ou « forward   looking », etc…). Les encours de crédits en défaut (statut 3) dont l’objet de   dépréciations déterminées sur base individuelle ou   statistique. Ces dépréciations sont évaluées par la direction   en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant   compte des garanties disponibles. L’évaluation des dépréciations requiert l’exercice de   jugement pour la classification des expositions (statut 1, 2 ou   3) ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et   des délais de recouvrement, l’exercice du jugement étant   d’autant plus complexe dans un contexte d’incertitudes   persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions   sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de   l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts. Compte tenu de l’importance du jugement dans la   détermination de ces dépréciations, nous avons considéré   que l’estimation des pertes attendues sur les crédits aux   particuliers au 31 décembre 2022, constituait un point clé de   notre audit. Au 31 décembre 2022, les encours nets de   crédits auprès de la clientèle s’élèvent à   51 956 M€. Le stock de dépréciations sur   les encours de crédits et assimilés s’élève à   482 M€ dont 14 M€ au titre du statut 1,   62 M€ au titre du statut 2 et 406 M€ au titre   du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022   s’élève est en reprise de 11 M€ (il était nul   sur l’exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes   comptables et leurs expositions, se référer   aux notes 2.2, 5.5.3 et 7.1 de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la   direction des risques pour catégoriser les créances (statut   1, 2 ou 3) et évaluer le montant des dépréciations   enregistrées afin d’apprécier si les estimations retenues   s’appuyaient sur des méthodes conformes à la norme   IFRS9. Nous avons testé les contrôles clés mis en oeuvre par la   direction pour l’identification des encours dégradés ou   douteux et l’évaluation des probabilités de défaut ou pertes   en cas de défaut, des espoirs de recouvrement, et des   dépréciations. Nous avons également pris connaissance   des principales conclusions des comités spécialisés en   charge du suivi des créances dégradées ou dépréciées. S’agissant des dépréciations en statuts 1 et 2 : •  nous avons examiné les méthodologies retenues   pour déterminer les différents paramètres et   modèles de calcul des pertes attendues et leur   conformité aux normes comptables en vigueur ; •  nous avons examiné les modalités d’identification   de la dégradation significative du risque de crédit ; •  nous avons également pris connaissance du   dispositif de revue périodique des principaux   paramètres des modèles utilisés ; •  nous avons réalisé des contrôles sur le dispositif   informatique dans son ensemble mis en place par   le Groupe BPCE avec notamment une revue des   contrôles généraux informatiques, des interfaces   et des contrôles automatisés ; •  nous avons enfin réalisé des calculs   indépendants de pertes attendues sur base   d’échantillon. Compte tenu de l’organisation du groupe BPCE, certains   des travaux ci-dessus ont été menés avec le support du   collège des commissaires aux comptes de BPCE. S’agissant des créances en défaut (statut 3), nous avons : •  examiné les modalités de réévaluation de la   valeur des gages pour les dossiers dépréciés sur   base individuelle ou par catégorie de créances   homogènes •  vérifié les calculs de provisions sur la base d’un   échantillon. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des   informations présentées dans les notes annexes. Macrocouverture des crédits à taux fixe Risque identifié Notre réponse Le groupe Crédit Foncier gère son risque de taux en mettant   notamment en place des swaps de taux d’intérêts qualifiés de   couverture de juste valeur des encours de crédits à taux fixe. Dans un contexte marqué cette année par une remontée   significative et rapide des taux d'intérêts, les tests de   macrocouverture par génération de crédits (tests d’assiette et   tests des écarts d’évaluation) constituent un point clé de l’audit   en raison : •  du risque de devoir déqualifier des relations de   couverture ou de devoir accélérer l’amortissement de   certaines soultes étalées sur des swaps résiliés du   fait des taux de remboursement ou de renégociation   observés et projetés et de leur impact sur les   nouvelles projections des encours de crédit couverts ; •  de la part de jugement nécessaire pour la projection   de ces encours et en particulier des taux futurs de   remboursements anticipés ou de renégociations ; •  de la complexité de la mise en oeuvre opérationnelle   des tests d’efficacité des couvertures ; •  de la complexité des calculs de l’inefficacité de   certaines re-désignations de couverture intervenues   historiquement. Au 31 décembre 2022, les écarts de   réévaluation des portefeuilles couverts en   taux s’établissent à -1 879 M€. Pour plus de détail sur les principes   comptables et les expositions, se référer   aux notes 1.3.4, 4.3 et 5.3 de l’annexe. Nous avons analysé les modalités de documentation des   relations de macrocouverture par génération de crédits   définies par le groupe et examiné, en lien avec nos   spécialistes, leur conformité au référentiel IFRS. Nous avons pris connaissance du processus de contrôle   assurant la robustesse des tests de qualification des   swaps de taux d’intérêts classés en macrocouverture et   des tests réalisés sur les écarts d’évaluation. Nous avons apprécié le bien-fondé des hypothèses   retenues en matière de projection des encours de crédits   couverts au regard des observations passées et des   nouveaux scenarios de projection de taux ou de   remboursements anticipés retenus dans le cadre de la   gestion actif/passif du groupe. Par ailleurs, nous avons mis en oeuvre les principaux tests   suivants : •  réalisation de travaux de contrôles IT généraux   afin de fiabiliser la chaine d'alimentation des outils   de calcul de l'inefficacité ; •  rapprochement des données d’encours et de   swaps retenus pour la réalisation du test   générationnel d’assiette avec les données des   systèmes de gestion ; •  contre-valorisation sur échantillon de swaps de   calcul d'inefficacité qui couvraient d’anciennes   générations et qui ont été redésignés en   couverture de générations plus récentes. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des   informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations   relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes   consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les   textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Foncier de France par   l’assemblée générale du 9 mai 2022 pour le cabinet Mazars et du 24 mai 2000 pour le cabinet   PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet   PricewaterhouseCoopers Audit dans la 23ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes   constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux   comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle   conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en   place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne   comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable   de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de   suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant   de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de   l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes   relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir   l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas   d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans   toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en  œuvre  des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et   appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative   provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une   erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les   fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité   du contrôle interne ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies dans les comptes consolidés ; •  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec   réserve ou un refus de certifier ; •  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes   consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une   image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de   consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une   opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la   réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et   le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous   portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne   que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au   traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies   significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de   l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le   présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)   n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles   sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de   déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons   avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde   appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paris La Défense, le 24 avril 2023 Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2023 Laurence Karagulian Emmanuel Benoist IX. — Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise Les rapports du Conseil d’administration sur la gestion de la société et sur le gouvernement d’entreprise sont à la disposition du public au siège administratif du Crédit Foncier 182, avenue de France, 75013 PARIS. Ils sont également disponibles sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.creditfoncier.fr/information-reglementee-2/
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ALTIXIA CADENCE XII
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 SCPI ALTIXIA  CADENCE XII Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau ,  Paris (75008)  RCS Paris 844 615  823 Visa SCPI n° 19-02 en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  14  juin  2023   Les associés de la SCPI ALTIXIA  CADENCE XII  sont  avisés qu’ils sont  convoqués  en assemblées générales ordinaire et extraordinaire  qui se tiendra  : le  14  juin  2023  à  13  heures  30 au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2022 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de l’exercice, à  95 063 400 € représentant 633 756 parts souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de :  4 445 783,81 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de :  125 267,47  € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de :  185 268,81  € Constitue un bénéfice distribuable de :  4 756 320,09  € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de  4 241 228,41  €,  soit 11,01 € par part  de la SCPI en pleine jouissance Dont 4 241 228,41 € correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2022, - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 515 091,68  € soit  0,81  € par part au 31/12/2022 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des  valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution  de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :  115 087 106,92 €, soit 181,60 € par part valeur de réalisation : 113 113 284,24 €, soit 178,48 € par part valeur de reconstitution :  132 213 939,74 €, soit 208,62 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limit e  d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination des membres du Conseil de Surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. »  et prenant acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance de la société, à savoir : Monsieur Daniel Collignon Monsieur Vincent Danis  Madame Dominique Dudan Monsieur Hervé Manet Monsieur Raphaël Oziel Monsieur Alain Regnault SCP Labourdette SCI Marc Marrale Patrimoine nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025, sept associés au moins et neuf associés au plus, ayant obtenu le plus grand nombre de voix par mis les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Francis DUBOSC  Madame Dominique DUDAN Madame Roselyne LEBAS Monsieur Hervé MANET Monsieur Alain REGNAULT Monsieur Benoit NEVIN CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ BELEMEO PATRIMOINE LSG CONSEILS RIVA PATRIMOINE SPAD KONTZ HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.  *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société pour le passer d’un montant de 200 000 000 euros à 500 000 000 euros et de modifier en conséquence l’article VII des statuts de la Société. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200 000 000 euros.  Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées.  Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 500 000 000 euros.  Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées.  Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.  * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le  14  juin   2023 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le  26  juin   2023   à  9  heures  30 , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance :  CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON  – 68 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Vincent DANIS  – 58 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Francis DUBOSC  – 71 ans Détenant : 1 part Cadre dirigeant & Administrateur La Mondiale Partenaire - Cadre dirigeant Nevidis Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Madame Dominique DUDAN  – 69 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1 Madame Roselyne LEBAS  – 46 ans Détenant : 37 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Conseiller en Gestion de Patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Hervé MANET  – 66 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier. Administrateur de Perial et AccevipImmo. Conseiller du Président de Léon Grosse Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Benoit NEVIN  - 60 ans Détenant : 2 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable régional Generali Patrimoine Région Sud Est Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Alain REGNAULT  – 63 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Directeur Général d’AGEAS) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ Détenant : 75 parts Siège social :  2 ALLEE DE MARIVEL  -  96 AVENUE DE PARIS  – 78000 VERSAILLES Numéro d’immatriculation au RCS :  490 714 458 Activité :  Propriété et gestion d’immeubles Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  2 SCI BELLEMEO PATRIMOINE Détenant : 500 parts Siège social :  78 AVENUE DES CHAMPS-ELYSEES  – 75008 PARIS Numéro d’immatriculation au RCS :  888 058 484 Activité :  Acquisition, administration et exploitation de droits immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  2 LSG CONSEIL Détenant : 5 parts Siège social :  16 AVENUE FOCH  – 92380 GARCHES Numéro d’immatriculation au RCS :  824   413   496 Activité : Transaction sur immeubles et fonds de commerce. Conseil en stratégie au profit des entreprises Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun RIVA PATRIMOINE Détenant : 447 parts Siège social :  28 RUE DU PALAIS  –  85100   LES SABLES D ’ OLONNE Numéro d’immatriculation au RCS :  793 680 174 Activité : Conseiller en gestion de patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun SPAD KONTZ Détenant : 618 parts Siège social :  248 CHEMIN DE MILLAS  –  40600  BISCAROSSE Numéro d’immatriculation au RCS :  844   227   025 Activité :  Acquisition, location, gestion de tous droits et biens immobiliers Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM
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ALTIXIA COMMERCES
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 SCPI ALTIXIA  COMMERCES Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 32 avenue Marceau ,  Paris (75008)  RCS Paris  844 615 997 Visa SCPI n° 19- 03  en date du 12 mars 2019 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  14  JUIN  2023   Les associés de la SCPI ALTIXIA  COMMERCES  sont  avisés qu’ils sont  convoqués  en assemblées générales ordinaire et extraordinaire  qui se tiendra  : le  14  juin  2023  à  1 1  heures   au siège social : 32 avenue Marceau à Paris 8ème A l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la Société de gestion, ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, et constatation du capital de la Société au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de gestion ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des valeurs de la Société et de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) arrêtées au 31 décembre 2022 ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier et approbation des conventions ; Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts ; Autorisation de la modification de la stratégie d’investissement de la société  ; Pouvoirs pour les formalités. *** PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion ALTIXIA REIM, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve le rapport de la Société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social effectif s’élevait, à la clôture de  l’exercice, à 70 726 800 € représentant  471 512  parts  souscrites à un montant nominal de 150 €. DEUXIEME RESOLUTION Quitus à la Société de gestion L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne quitus à la Société de gestion ALTIXIA REIM, pour sa gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Ayant pris acte que : - Le résultat du dernier exercice clos de :  2 738 034,38 € - Augmenté du report à nouveau antérieur de :  864 298,98  € - Augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de :  685 944,79  € Constitue un bénéfice distribuable de :  4 288 278,15 € Décide de l’affecter : - A la distribution d’un dividende à hauteur de :  2 958   42 6,52  €, soit 10,68 € par part de la SCPI en pleine jouissance Dont  2 738 034,38  € , soit 9,83 € par part  correspondant au montant des acomptes versés aux associés au titre de l’exercice 2022, Dont  220 392,14  €, soit  0, 85  € par part , correspondant au montant des acomptes versés aux associés, prélevés sur le RAN existant au 31 décembre 2022. - Au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 1 329 851,63  € soit 2,82 € par  part au 31/12/2022 QUATRIEME RESOLUTION Approbation des  valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution  de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  et après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :  91 772 326,55 €, soit 194,63 € par part valeur de réalisation : 93 148 481,50 €, soit 197,55 € par part valeur de reconstitution :  99 733 494,15 €, soit 211,52 € par part CINQUIEME RESOLUTION Approbation des opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier L’assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. SIXIEME RESOLUTION Réitération de l’autorisation de recours à l’emprunt en délivrant toutes garanties L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, réitère son autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, en délivrant toutes garanties de toute nature, notamment hypothèques, sûretés réelles et personnelles portant sur les biens financés, les loyers et toutes créances notamment professionnelles, dans la limité d’un montant maximal égal à 40% de la valeur des actifs immobiliers de la Société telle que déterminée par l’évaluateur immobilier de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Nomination des membres du Conseil de Surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappelant qu’aux termes de l’article XX.1 des statuts « Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour trois ans et sont rééligibles. »  et prenant acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance de la société, à savoir : Monsieur Daniel Collignon Monsieur Vincent Danis  Monsieur  Frédéric  Demonceaux Madame Dominique Dudan Monsieur Hervé Manet Monsieur Benoit Nevin Monsieur Raphaël Oziel Monsieur Alain Regnault nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025, sept associés au moins et neuf associés au plus, ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les candidats figurant ci-dessous : CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Elu Non élu Nombre de voix Monsieur Daniel COLLIGNON Monsieur Vincent DANIS Monsieur Frédéric DEMONCEAUX Monsieur Francis DUBOSC  Madame Dominique DUDAN Monsieur Hervé MANET Monsieur Benoit NEVIN Monsieur Alain REGNAULT CANDIDATS PERSONNES MORALES AAAZ AGEAS FRANCE MARINE PATRIMOINE RIVA PATRIMOINE HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.  *** Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION Modification du montant maximal du capital social – Modification corrélative de l’article VII des statuts L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires , après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier le montant maximal du capital social de la Société pour le passer d’un montant de 200 000 000 euros à 500 000 000 euros et de modifier en conséquence l’article VII des statuts de la Société. Article VII. CAPITAL SOCIAL MAXIMAL Ancienne rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 200 000 000 euros.  Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées.  Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » Nouvelle rédaction : « Le montant maximal du capital social de la SOCIÉTÉ est fixé à 500 000 000 euros.  Le capital social maximal ne pourra pas être dépassé. Par suite, au-delà de son montant les demandes de souscriptions seront refusées.  Le montant du capital social maximal pourra être modifié dans les conditions définies par les dispositions de l’article XXI des statuts de la SOCIÉTÉ. » DEUXIEME RESOLUTION Autorisation de la modification de la politique d’investissement de la Société  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires , après avoir (i) entendu lecture du rapport de la société de gestion et (ii) pris acte de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise la société de gestion à modifier la politique d’investissement de la Société  afin de prévoir que la Société investira majoritairement dans des commerces et de façon non majoritaire dans d’autres type d’actifs . L’article 2 de la note d’information sera modifié comme suit à compter des présentes : Article 2. Objectifs et politique d’investissement de la SCPI Ancienne rédaction : « La Société est une société civile de placement immobilier classique à capital variable destinée à la constitution d’un patrimoine immobilier diversifié propre à assurer l’objectif de gestion qui est de délivrer la distribution d’un dividende potentiel. Cette stratégie est un objectif de gestion non garanti.  Les capitaux collectés, auprès des souscripteurs de parts, par la SCPI ALTIXIA COMMERCES ont vocation à être investis dans des immeubles. Ceux-ci pourront être détenus directement ou indirectement, c’est-à-dire par l’acquisition de parts de sociétés de personnes (société civile immobilière principalement) et toutes autres parts ou actions autorisées par la réglementation. Par une politique d’investissement sélective, la SOCIÉTÉ prévoit d’investir de manière diversifiée dans : Des actifs de commerces : locaux commerciaux en pied d’immeubles, retail park, galeries marchandes et centres commerciaux,  Des actifs liés au commerce en ligne (ou @-commerce) : locaux d’activités, entrepôts logistiques, logistique « du dernier kilomètre ». Et à titre accessoire, de manière opportuniste, dans d’autres type d’actifs (bureaux, actifs hôteliers, emplacements de parkings, actifs résidentiels, logistiques…). Ces immeubles seront achevés, acquis en l’état futur d’achèvement ou à construire, le tout dans une perspective de location.  Dans la sélection des investissements, la Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, d’acquérir des immeubles satisfaisant les normes environnementales définissant des objectifs de réduction de consommation d’énergie et d’émission de gaz à effet de serre. En outre, la Société de Gestion planifiera financièrement les travaux à engager afin de satisfaire les normes environnementales Ces immeubles seront situés en France métropolitaine, principalement à Paris, en Ile de France et dans les grandes métropoles régionales, au sein de pays de l’union Européenne voire dans des pays situés en Europe. A l’exception des logements, ces immeubles ont vocation à être donnés en location, en fonction de l’environnement du marché de l’immobilier d’entreprise, à des entreprises, principalement mais non exclusivement dans le cadre d’un contrat de bail commercial dont la durée minimale est de neuf années. La Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, de diversifier la nature et le montant des investissements de sorte que, au terme d’une période de cinq années courant à compter de la date d’ouverture du capital de la Société : Aucun immeuble ne représente plus de 10% de la valeur vénale totale du patrimoine immobilier de la SCPI, qui est déterminée par les experts en évaluation immobilière Aucun loyer ne représente plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI, Aucun locataire n’acquitte au titre de plusieurs baux un loyer global représentant plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI. Ces objectifs ne constituent pas des obligations mais des indicateurs et ratios de gestion du patrimoine de la Société.  Dans les conditions définies par la réglementation, notamment les dispositions des articles L.214-114 dernier alinéa et R.214-157 3° du CMF, la Société pourra céder des immeubles afin de dégager des plus-values, réduire ou solder des emprunts et réaliser de nouveaux investissements dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans les limites fixées par une décision expresse de l'assemblée générale. Toutefois, la Société de Gestion est d’ores et déjà autorisée à procéder à des acquisitions payables à terme et à contracter des emprunts dans la limite maximale de 40% de la valeur des actifs immobiliers telle que résultant des expertises immobilières. Elle pourra également conclure notamment des prêts, crédits, facilités de caisse ou autorisations de découvert émis par tous établissements financiers et en délivrant toutes garanties, le tout conformément aux dispositions des articles L.214-101 et L.214-102 du code monétaire et financier et de l’article 422-203 du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers.» Nouvelle rédaction : «  La Société est une société civile de placement immobilier à capital variable destinée à la constitution d’un patrimoine immobilier diversifié propre à assurer l’objectif de gestion qui est de délivrer la distribution d’un dividende potentiel. Cette stratégie est un objectif de gestion non garanti.  Les capitaux collectés, auprès des souscripteurs de parts, par la SCPI ALTIXIA COMMERCES ont vocation à être investis dans des immeubles ou des droits réels portant sur des immeubles. Ceux-ci pourront être détenus directement ou indirectement, c’est-à-dire par l’acquisition de parts de sociétés de personnes (société civile immobilière principalement) et toutes autres parts ou actions autorisées par la réglementation. Par une politique d’investissement sélective, la Société prévoit d’investir de manière diversifiée dans : Des actifs de commerces, à titre majoritaire : commerces en pied d’immeubles, retail park, galeries marchandes et centres commerciaux,  Dans d’autres type d’actifs, à titre non majoritaire : bureaux, activités, entrepôts, logistiques, actifs hôteliers, emplacements de parkings, actifs résidentiels, terrains nus dans la limite de 10% de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la Société…. Ces immeubles seront achevés anciens ou neufs, acquis en l’état futur d’achèvement ou à construire, le tout dans une perspective de location.  Les immeubles d’immobilier d’entreprise ont vocation à être donnés en location, en fonction de l’environnement du marché, principalement mais non exclusivement dans le cadre de baux commerciaux dont la durée minimale est de neuf années. Ces immeubles seront situés principalement en France métropolitaine (Paris, Ile de France et métropoles régionales et leur périphérie), au sein de pays de l’union Européenne voire dans des pays situés en Europe. Par ailleurs, la Société pourra également, dans les limites prévues par la réglementation : Acquérir, dans la limite de 10% de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier, Conclure des contrats de promotion immobilière ; Procéder à des travaux. La Société pourra être amenée à investir dans les fonds/sociétés gérés par ALTIXIA REIM ou des sociétés qui lui sont liées (toute société contrôlée par ALTIXIA REIM ou placée sous le contrôle d’une société contrôlant elle-même ALTIXIA REIM au sens de l’article L233-3 I du Code de Commerce). La Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, de diversifier la nature et le montant des investissements de sorte que, au terme d’une période de cinq années courant à compter de la date d’ouverture du capital de la Société : Aucun immeuble ne représente plus de 10% de la valeur vénale totale du patrimoine immobilier de la SCPI, qui est déterminée par les experts en évaluation immobilière, Aucun loyer ne représente plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI, Aucun locataire n’acquitte au titre de plusieurs baux un loyer global représentant plus de 10% du revenu locatif global de la SCPI. Ces objectifs ne constituent pas des obligations mais des indicateurs et ratios de gestion du patrimoine de la Société.  Dans la sélection des investissements, la Société de Gestion s’efforcera, sans qu’il s’agisse d’une obligation de résultat, d’acquérir des immeubles satisfaisant les normes environnementales définissant des objectifs de réduction de consommation d’énergie et d’émission de gaz à effet de serre. En outre, la Société de Gestion planifiera financièrement les travaux à engager afin de satisfaire les normes environnementales. Dans les conditions définies par la réglementation, notamment les dispositions des articles L.214-114 dernier alinéa et R.214-157 3° du CMF, la Société pourra céder des immeubles afin de dégager des plus-values, réduire ou solder des emprunts et réaliser de nouveaux investissements dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans les limites fixées par une décision expresse de l'assemblée générale. Toutefois, la Société de Gestion est d’ores et déjà autorisée à procéder à des acquisitions payables à terme et à contracter des emprunts dans la limite maximale de 40% de la valeur des actifs immobiliers telle que résultant des expertises immobilières. Elle pourra également conclure notamment des prêts, crédits, facilités de caisse ou autorisations de découvert émis par tous établissements financiers et en délivrant toutes garanties, le tout conformément aux dispositions des articles L.214-101 et L.214-102 du code monétaire et financier et de l’article 422-203 du règlement général de l’Autorité des marchés Financiers.   » TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes.  * * * Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le  14  juin   2023 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le  21  juin   2023   à  1 1  heures , afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La Société de Gestion ALTIXIA REIM * * ANNEXE – CANDIDATS A L’ELECTION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conformément aux dispositions réglementaires, vous trouverez, ci-après, les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance :  CANDIDATS PERSONNES PHYSIQUES Monsieur Daniel COLLIGNON  – 68 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Spirica (assureur vie) et directeur général de ULP (plateforme courtage) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Vincent DANIS  – 58 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de Savinianne (Société de conseil en gestion de patrimoine) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Frédéric DEMONCEAUX  – 67 ans Détenant : 173 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Conseiller en Gestion de Patrimoine) Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Francis DUBOSC  – 71 ans Détenant : 1 part Cadre dirigeant & Administrateur La Mondiale Partenaire - Cadre dirigeant Nevidis Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Madame Dominique DUDAN  – 69 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : administrateur de sociétés cotées et senior advisor Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1 Monsieur Hervé MANET  – 66 ans Détenant : 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président d’Icade Promotion, Président du directoire d’Héraclès Investissement, Président de H. MANET Immobilier. Administrateur de Perial et AccevipImmo. Conseiller du Président de Léon Grosse Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Benoit NEVIN  - 60 ans Détenant : 2 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Responsable régional Generali Patrimoine Région Sud Est Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun Monsieur Alain REGNAULT  – 63 ans Détenant : 10 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité (ex Directeur Général d’AGEAS) Membre sortant Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun CANDIDATS PERSONNES MORALES AGEAS FRANCE Détenant : 42 912 parts Siège social :  VILLAGE 5  -  50 PLACE DE L'ELLIPSE  -  CS 30024  –  92985  -  PARIS LA DEFENSE CEDEX Numéro d’immatriculation au RCS :  352   191   167 Activité :  filiale française du groupe international d'assurance. Ageas, est spécialisée dans la création et la gestion de contrats d'assurance vie Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun AAAZ Détenant : 75 parts Siège social :  2 ALLEE DE MARIVEL  -  96 AVENUE DE PARIS  – 78000 VERSAILLES Numéro d’immatriculation au RCS :  490 714 458 Activité :  Propriété et gestion d’immeubles Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI :  deux MARINE PATRIMOINE Détenant : 600 parts Siège social : 28 rue du Palais, 85100 Les Sables d’Olonne Numéro d’immatriculation au RCS : 440 824 795 Activité : Conseiller en Gestion de Patrimoine. Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun RIVA PATRIMOINE Détenant : 415 parts Siège social :  28 RUE DU PALAIS  –  85100  -  LES SABLES D’OLONNE Numéro d’immatriculation au RCS :  793 680 174 Activité : Cabinet de Conseil en Gestion de Patrimoine Nombre total de mandats de membres de conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : aucun La Société de Gestion ALTIXIA REIM
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Pierre Investissement 6
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 PIERRE INVESTISSEMENT 6 Société Civile De Placement Immobilier Capital social   : 22 003 200   € Visa AMF SCPI n°07-31 du 27  novembre  2007 Siège social   : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 500 632 138 Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 6 sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 20  juin  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Quitus au conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 26 statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine ; Désignation du liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Reconduction de budget pour couvrir les frais de conseil et d’expertise en vue de la défense des intérêts des associés ; A titre extraordinaire : Modification de l’article 19 des statuts ; Modification de l’article 31 des statuts ; Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine, sous condition de la modification statutaire ci-dessus concernant l’article 31 des statuts ; Désignation du liquidateur, dans le respect de la modification statutaire décidée ci-dessus concernant l’article 31 des statuts. ; Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour l’exécution de sa mission au titre de l’exercice écoulé. Sixième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le déficit de l’exercice s’élevant à la somme de 203 151   € est affecté au poste report à nouveau, ainsi que le résultat en attente d’affection de -1 705 323   € des années antérieures, ramenant ainsi ce poste au montant déficitaire de 1 928 233   €. Septième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En euro Total 2022 Par part Valeur comptable 20 065 441 5 836,37 Valeur de réalisation 6 317 035 1 837,42 Valeur de reconstitution 7 888 750 2 294,58 Huitième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour les exercices à courir et ce jusqu’à la fin de leur mandat à la somme de 3 600   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil.  Neuvième résolution -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales.  A titre extraordinaire : Dixième résolution -  L’assemblée générale approuve la mise en place d’un système de convocation et de vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée.  L’ARTICLE 26 des statuts « communication de documents » serait modifié́ de la manière suivante   :  « (...) L’avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté́, indiquent notamment l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions. Les associés ayant accepté́ de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société́ de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. (...) »  Le reste de l’ARTICLE 26 demeure inchangée. Onzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion, liquidateur, et du conseil de surveillance décide de modifier l’ARTICLE 19 des statuts, relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’ARTICLE 19 des statuts est modifié de la manière suivante :  « ARTICLE 19 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Organisation, réunions et délibérations  (…) La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues, résultent, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents ou représentés, et des noms des membres absents. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…) ». Le reste de l’ARTICLE 19 demeure inchangé. Douzième résolution –  L’assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la dissolution anticipée de la SCPI Pierre Investissement 6 et de la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 20/07/2023.   Treizième résolution –  L’assemblée générale extraordinaire prend acte que la Société Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Pierre Investissement 6 et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalités et à l’efficacité de la présente décision. Le siège de liquidation est sis au siège du liquidateur 2 rue de la Paix 75002 Paris.   Quatorzième résolution –  L’assemblé générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales.  RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Quinzième  résolution –  L’assemblée générale décide qu’une somme de 75 000   € sera inscrite au budget de la SCPI Pierre investissement 6 pour permettre au conseil de surveillance de solliciter toute consultation juridique, réaliser tout audit et/ou expertise, portant sur la gestion juridique, comptable, économique, financière et immobilière de la société SCPI Pierre Investissement 6 et ce dans l’intérêt de la société et afin de permettre au conseil de surveillance d’exécuter sa mission d’assistance et de contrôle de la société de gestion. Dans le respect de l’objet et de l’affectation précisée ci-dessus, le conseil de surveillance pourra user de cette somme à sa convenance, et selon les règles prévues en matière de prise de décision au sein de cet organe.  A titre extraordinaire : Seizième  résolution  –  L’assemblée générale approuve la possibilité de tenir les réunions du conseil de surveillance au moyen de visioconférence, et en conséquence approuve la modification de L’ARTICLE 19 des statuts «  Conseil de surveillance  » et le rajout dans la partie intitulée «  Organisation, réunions et délibérations  » des mentions suivantes : Le président du conseil de surveillance peut convoquer les membres du conseil de surveillance par tous moyens, même verbalement ou même par le biais de courriers électroniques adressés à l’adresse électronique des membres du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance de la société peut se tenir par le biais d’une visioconférence. Dans cette hypothèse sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. La réunion du conseil de surveillance ne pourra être tenue par visioconférence s’agissant de la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. Le reste de l’ARTICLE 19 demeure inchangé,  En tant que de besoin, l’Assemblée générale approuve la modification du règlement intérieur de la Société afin de permettre la tenue des réunions du conseil de surveillance par visioconférence. Dix-septième  résolution –  En vue de préciser les conditions de l’éventuelle dissolution de la société par les associés, l’assemblée générale décide de modifier L’ARTICLE 31 des statuts en supprimant le deuxième et le troisième paragraphe de l’article 31 des statuts et en remplaçant ces paragraphes par les paragraphes suivants :  Pendant le cours des opérations de liquidation des actifs, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, après autorisation du conseil de surveillance sur le principe de la vente, sur les modalités de celle-ci et sur les conditions de prix de l’(ou des) actif(s) immobilier(s) concerné(s) par la (ou les) vente(s) projetée(s). L’autorisation du Conseil de surveillance devra être obtenue préalablement à la régularisation de la (des) promesse(s) de cession des actifs de la société ou de la mise en enchères des actifs de la société La vente des actifs immobiliers de la société (ou le cas échéant l’apport de ceux-ci) pourra intervenir au gré à gré ou aux enchères, en totalité, par immeubles ou par lots, au prix, charges et conditions jugés convenables par le liquidateur et le conseil de surveillance. Le (ou les) liquidateur(s) touchera(ont) le prix de vente des actifs et est(sont) habilité(s) à donner ou requérir mainlevée de toute inscription, saisies, oppositions et autre empêchements, régler et acquitter le passif de la société et de donner désistements de tous droits de la société. »  Le reste de L’ARTICLE 31 reste inchangé. Dix-huitième résolution  –  L’assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la dissolution anticipée de la SCPI Pierre Investissement 6 et de la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 20/07/2023, sous condition de la modification statutaire ci-dessus concernant L’ARTICLE 31 des statuts.  Dix-neuvième résolution  –   L’assemblée générale extraordinaire prend acte que la Société Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Pierre Investissement 6 et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalités et à l’efficacité de la présente décision, dans le respect de la modification statutaire décidée ci-dessus concernant L’ARTICLE 31 des statuts. Le siège de liquidation est sis au siège du liquidateur 2 rue de la Paix 75002 Paris.  Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 20  juillet  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion Inter Gestion REIM  
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Grand Paris Pierre Capitalisation
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 GRAND PARIS PIERRE CAPITALISATION Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°15-25 du 2  octobre  2015 Siège social   : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS PARIS 812 867 927 Au capital de 13 769 440   € . Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Grand Paris Pierre Capitalisation sont convoqués   en   assemblée   générale   mixte   le   mercredi   21   juin   2023   à   14h30   au   27,   avenue   de   l’Opéra   –   75001   Paris,   à   l'effet   de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS   AGRÉÉES   PAR   LA   SOCIÉTÉ   DE   GESTION A   titre   ordinaire   : Approbation   du   rapport   de   gestion,   du   rapport   du   conseil   de   surveillance,   du   rapport   du   Commissaire   aux   comptes   sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus   à   la   société   de   gestion   pour   l’exercice   de   son   mandat   au   titre   de   l’exercice   écoulé   ; Approbation   des   conclusions   du   rapport   spécial   du   Commissaire   aux   comptes   sur   les   conventions   visées   à   l’article   L   214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation   des   conclusions   du   rapport   du   Conseil   de   surveillance   ; Affectation   du   résultat   ; Approbation   des   valeurs   de   réalisation,   de   reconstitution   et   de   la   valeur   comptable   de   la   société   ; Fixation   du   montant   des   jetons   de   présence   à   allouer   au   conseil   de   surveillance   pour   2023   ; Pouvoirs   pour   les   formalités. A   titre   extraordinaire   : Modification   de   l’article   19   des   statuts, Pouvoirs   pour   les   formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation,   sur   les   résolutions   à   caractère   ordinaire   que   si   les   associés   présents,   représentés   ou   ayant   voté   par   correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte   des   résolutions RÉSOLUTIONS   AGRÉÉES   PAR   LA   SOCIÉTÉ   DE   GESTION A   titre   ordinaire   : Première   résolution-   L’assemblée   générale,   après   avoir   pris   connaissance   et   entendu   la   lecture   du   rapport   de   gestion,   du   rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième   résolution   -   L’assemblée   générale   donne   quitus   entier   et   sans   réserve   à   la   Société   de   gestion,   pour   l’exécution   de   son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième   résolution   -   L’assemblée   générale,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   spécial   du   Commissaire   aux   comptes   sur les conventions visées par l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième   résolution   -   L’assemblée   générale,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   de   surveillance   approuve   les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice 34 359   € soit affecté au poste de report à nouveau d’un total négatif de 573 868   €. Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles  qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 13 640 209   € 812,30   € Valeur de réalisation 13 401 328   € 798,08   € Valeur de reconstitution 16 280 089   € 969,51   € Septième résolution –  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence   alloués   au   conseil   de   surveillance   au   titre   de   l’exercice   social   qui   sera   clos   au   31   décembre   2023   à   3   000   €.   Ce   montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence aux réunions du conseil. Huitième   résolution   –   L’assemblée   générale   ordinaire   donne   tous   pouvoirs   au   porteur   de   l’original,   d’une   copie   ou   d’un   extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A   titre   extraordinaire   : Neuvième   résolution   –   L’assemblée   générale   extraordinaire,   après   avoir   pris   connaissance   des   rapports   de   la   Société   de   gestion et   du   conseil   de   surveillance   décide   de   modifier   l’ARTICLE   19   des   statuts   relatif   au   conseil   de   surveillance,   afin   de   permettre aux   membres   qui   participent   aux   réunions   du   conseil   de   surveillance   d’y   assister   au   moyen   d’une   conférence   audiovisuelle.   En conséquence, l’ARTICLE 19 des statuts est modifié de la manière suivante   : «   ARTICLE   19 CONSEIL   DE   SURVEILLANCE (…) 19.3   :   Délibérations   du   Conseil   de   surveillance   (…)   Le   registre   de   présence   doit   être   signé   à   chaque   réunion   du   conseil   par   tous les membres présents ou représentés. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent   au   moyen   d’une   conférence   audiovisuelle   permettant   leur   identification   et   garantissant   leur   participation   effective. (…) 19.4   :   Rémunération   et   défraiement   des   membres   du   Conseil   de   surveillance.  (…) La   somme   allouée   est   répartie   par   les   membres   du   conseil   de   surveillance,   entre   eux,   au   prorata   de   leur   participation   effective   aux   réunions.   (…)   » Le   reste   de   l’ARTICLE   19   demeure   inchangé. Dixième résolution –  L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. Si le quorum   n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 12  juillet  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra   – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La   Société   de   Gestion INTER   GESTION  REIM
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Banque CIC Est
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  FORMTEXT  BANQUE CIC EST Société Anonyme au capital de 225 000 000 Euros Siège social : 31, rue Jean Wenger Valentin, 67000 Strasbourg 754 800 712 R.C.S. Strasbourg Situation au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF   Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 46 245 Créances sur les Etablissements de Crédit 3 563 353 Opérations avec la Clientèle 29 643 748 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 124 Participations et autres titres détenus à long terme 34 098 Parts dans les Entreprises liées 15 420 Immobilisations Incorporelles 4 128 Immobilisations corporelles 105 115 Autres Actifs 402 743 Comptes de Régularisation 354 614 Total actif 34 169 588 PASSIF   Montants Dettes envers les établissements de crédit 6 054 049 Opérations avec la Clientèle 25 793 473 Dettes représentées par un titre 17 058 Autres Passifs 339 247 Comptes de Régularisation 951 223 Provisions pour Risques et Charges 150 082 Dettes subordonnées 144 059 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 29 630 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 690 767       Capital souscrit 225 000       Primes d'Emission 18 543       Réserves 447 009       Report à nouveau (+/-) 215 Total passif 34 169 588 HORS-BILAN    Montants   Engagements donn é s       Engagements de financement 4 189 533       Engagements de garantie 3 093 885 Engagements re ç us       Engagements de garantie 7 737 100
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Renovalor 2
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 RENOVALOR 2 Société Civile De Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°09-27 du 19  octobre  2009 Siège social   : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 515 028 348 Au capital de 34 404 000   € Société en liquidation Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Renovalor 2 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 14  juin  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la Société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Modification de l’article 18 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution-  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion, liquidateur, pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à 570 604   € fera l’objet des affectations suivantes : Bénéfice de l'année 2022 570 604   € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 38 066   € Résultat à affecter au 31/12/2022 608 670   € Dividende 2022 (règlement après approbation des comptes en  juillet  2023) 240 828   € Affectation du solde au report à nouveau 367 842   € Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, liquidateur, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 36 872 460 4 287,00 Valeur de réalisation 38 424 366 4 467,43 Valeur de reconstitution 47 257 532 5 494,42 Septième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 5000   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution -  L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Neuvième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion, liquidateur, et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 18 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 18 des statuts est modifié de la manière suivante :  «  ARTICLE 18 CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 18.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de  présence  doit  être  signé à chaque  réunion  du Conseil par tous les membres  présents  ou  représentés . Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…).» Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Dixième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 19  juillet  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion, liquidateur INTER GESTION REIM
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JCDECAUX SE
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 JCDecaux S E Société  Européenne  à Directoire et Conseil de Surveillance A u  capital de  3 245 684,82 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes  annuels  et les comptes consolidés  de  l'exercice clos le 31 décembre  20 2 2   incluant les  rapports  des Commissaires aux comptes,  publiés  dans le D ocument d ’Enregistrement Universel   déposé le  14  avril 20 2 3  auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis  diffusé sur le site de l’émetteur  jcdecaux.com ,  ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du  1 6  mai 20 2 3 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat  publiée au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires N°   4 2   du   7   avril  20 2 3 .
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Banque Socredo
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 BANQUE SOCREDO Société anonyme d’économie mixte au capital de 22 000 000 000 F CFP. Siège social : 115, rue Dumont d’Urville, Papeete (Tahiti). RCS TPI 59 1 B Papeete Situation publiable au  31 Mars 2023 ( Montant s  en F CFP) ACTIF Montant Opérations interbancaires et assimilés 89 206 166 937 Caisse s , banques centrales, CCP 56 329 300 446 Effets publics et valeurs assimilées    Créances sur les établissement s  de crédit  32 876 866 491 Créances sur la clientèle 271 174 814 754 Opérations sur titres 8 542 228 326 Obligations et autres titres à revenu fixe  8 542 228 326 Actions et autres titres à revenu variable    Valeurs immobilisées 9 178 186 666 Participations et autres titres détenus à long terme  328 842 592 Parts dans les entreprises liées  4 285 004 884 Immobilisations incorporelles  1 537 965 965 Immobilisations corporelles  3 026 373 225 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de régularisation et actifs divers 1 418 058 441 Autres actifs  383 554 428 Comptes de régularisation  1 034 504 013 Total de l'actif 379 519 455 124 PASSIF Montant Opérations interbancaires et assimilés 48 905 763 939 Banques centrales, CCP 5 993 253 Dettes envers les établissements de crédit  48 899 770 686 Comptes créditeurs de la clientèle  282 706 742 290 Comptes d'épargne à régime spécial 72 170 401 208 Autres Dettes 210 536 341 082 Comptes de régularisation et passifs divers 4 515 559 132 Autres passifs  1 290 424 174 Comptes de régularisation  3 225 134 958 Provisions et dettes subordonnées 538 054 829 Provisions pour risques et charges  538 054 829 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux 2 100 000 000 Capitaux propres hors FRBG  40 753 334 934 Capital souscrit 22 000 000 000 Prime d'émission 242 647 500 Réserves 16 307 783 912 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement 314 000 000 Report à nouveau (+ / -)   Résultat en instance d'affectation   1 500 659 955 Résultat de l'exercice 388 243 567 Total du passif 379 519 455 124 Hors bilan Montant Engagements donnés 66 640 106 972 Engagement de financement 52 610 676 335 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 694 586 809 Engagements en faveur de la clientèle 49 916 089 526 Engagement de garantie 14 029 430 637 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 063 052 840 Engagements d'ordre de la clientèle 10 966 377 797 Engagement sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus 37 145 099 402 Engagement de financement 5 011 933 174 Engagements reçus d'établissements de crédit 5 011 933 174 Engagements reçus de la clientèle Engagement de garantie 32 133 166 228 Engagements reçus d'établissements de crédit 32 133 166 228 Engagements reçus de la clientèle   Engagement sur titres   Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise   Autres engagements reçus  
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Natixis Wealth Management 
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 NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Société anonyme au capital de  166 117 719,46  €. Siège social : 115, rue Montmartre, 75002 Paris. SIREN 306 063 355 R.C.S. Paris Comptes annuels Approuvés par l’Assemblée Générale du   9  mai 202 3 Partie A. — Comptes individuels au 31 décembre 202 2 I.  — Bilan et hors bilan Actif (en milliers d' euros) Notes 31/12/2 2 31/12/2 1 Caisse, banques centrales, ccp 85 97 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits 1-5 1 571 112 822 290 Opérations avec la clientèle 2-5 2 424 766 1 973 782 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 2 253 947 1 840 157 Comptes ordinaires débiteurs 170 818 133 625 Obligations et autres titres à revenu fixe 3-5 - - Actions et autres titres à revenu variable 3 8 103 8 026 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 4 90 461 90 221 Immobilisations incorporelles 6 45 821 45 339 Immobilisations corporelles 6 168 817 Capital souscrit non verse - - Autres actifs 8 20 842 27 801 Comptes de régularisation 9 55 025 38 522 Total de l'actif 4 216 383 3 006 894 Hors bilan (en milliers d' euros) Notes 31/12/2 2 31/12/2 1 Engagements donnés 223 826 307 793 Engagements de financement 178 251 264 565 Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 12 178 251 264 565 Engagements de garantie 28 323 23 180 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 12 - 212 Engagements d'ordre de la clientèle 12 28 323 22 968 Engagements sur titres 17 252 20 048 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements donnés 17 252 20 048 Passif (en milliers d' euros) Notes 31/12/2 2 31/12/2 1 Banques centrales,  CCP - - Dettes envers les établissements de crédits 1-5 1 696 750 1 081 756 Opérations avec la clientèle 2-5 2 084 490 1 596 725 Compte d'épargne à régime spécial 252 524 138 922 Autres dettes 1 831 966 1 457 804 Dettes représentées par un titre 7-5 - - Bons de caisse - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - Emprunts obligataires - - Autres dettes représentées par un titre - - Autres passifs 8 16 069 16 201 Comptes de régularisation 9 69 398 51 269 Provisions pour risques et charges 10 6 345 5 094 Dettes subordonnées 11 9 974 9 909 Fonds bancaires pour risques généraux 884 884 Capitaux propres et réserves 332 474 245 056 Capital souscrit 11 166 118 129 048 Primes d'émission 11 178 121 144 798 Réserves 11 1 164 1 164 Écart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau 11 -29 954 -47 115 Résultat de l'exercice 17 025 17 161 Acompte sur dividendes - - Total du passif 4 216 383 3 006 894 Hors bilan (en milliers d' euros) Notes 31/12/2 2 31/12/2 1 Engagements reçus 2 624 794 2 259 655 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements de garantie 2 607 541 2 239 607 Engagements reçus d'établissement de crédit 12 - - Engagements reçus de la clientèle 12 2 607 541 2 239 607 Engagements sur titres 17 252 20 048 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 17 252 20 048 II. —  Compte de résultat Compte de résultat publiable (en milliers d' euros) Notes 31/12/2 2 31/12/2 1 + Intérêts et produits assimilés 15 46 199 31 855 - Intérêts et charges assimilés 15 -11 192 -5 214 + Revenus des titres a revenu variable 16 19 967 19 449 + Commissions (produits) 17 51 962 57 168 - Commissions (charges) 17 -21 243 -21 876 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation 18 3 796 3 210 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimiles 19 77 91 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 86 87 - Autres charges d'exploitation bancaire 20 -648 -1 452 Produit net bancaire 89 003 83 318 - Charges générales d'exploitation 21 -70 947 -63 033 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -644 -1 215 Résultat brut d'exploitation 17 412 19 071 +/- Cout du risque 22 -271 -1 942 + Résultat d'exploitation 17 141 17 129 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 23 -165 51 + Résultat courant avant impôt 16 977 17 180 +/- Résultat exceptionnel 24 - - - Impôt sur les bénéfices 25 48 -19 +/- Dotations/reprises de FRBG et de provisions - - Résultat net 17 025 17 161 III. —   Notes annexes aux comptes individuels annuels I.  Cadre  général 1. Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Natixis Wealth Management comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne, les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité «Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 2. Mécanisme de garantie L e système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L.511-31 et L.512-107 6 du code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds Réseau Banque Populaire, le Fonds Réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds Réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds Réseau Caisse d'Epargne  fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d’euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds Réseau Banques Populaires, du Fonds Réseau Caisses d'Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'Epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3. Groupe Natixis Wealth Management Détenu à 100% par Natixis, le groupe Natixis Wealth Management comprend Natixis Wealth Management et ses filiales : VEGA Investment Managers (ex 1818 Gestion) : détenue à 100% 1818 Immobilier : détenue à 100% TEORA : détenue à 100% Faits caractéristiques de l’exercice Natixis Wealth Management confirme en 2022 un résultat similaire à 2021 tout en améliorant son PNB. Ces excellents résultats sont notamment le reflet d’une activité très dynamique portée par une production importante et continue depuis 2020. En deux ans l’encours de crédit a progressé de 42% sans dégradation notable du coût du risque. L’activité client en général est, elle aussi, très dynamique avec à nouveau une collecte qui dépasse les 2 Mds d’euros. Cette dernière est marquée par une forte intensité sur tous les compartiments (B2C, B2B en Assurance vie, activité de VEGA IM et plus particulièrement orientations de gestion). La refonte de l’operating model est en cours notamment avec le redimensionnement de l’offre au Luxembourg appuyé demain sur la société Massena Partners. Le Schéma Directeur IT est en cours de déploiement. La visibilité de la Banque s’est accrue avec notamment les multiples prix et récompenses obtenus et les actions de communication entreprises. La densification de l’offre et de la force commerciale / marketing accroît la capacité de développement de NWM. Évènements postérieurs à la clôture Les difficultés rencontrées par SVB et Crédit Suisse en mars 2023, constituent des évènements postérieurs à la clôture. NWM n’a aucune exposition directe ou indirecte vis-à-vis de SVB. Concernant Crédit Suisse, les expositions des Clients de NWM en produits structurés s’élèvent à 30,3M€ (dont Clubs pour 8,3M€ et Campagne pour 22M€) ce qui représente 6,2% du book global. Ces expositions font l’objet d’un suivi. II.  Principes et méthodes comptables Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de Natixis Wealth Management sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 24/03/2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 09/05/2023. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. b) Opérations avec les établissements de crédit et de la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût  d'acquisition  pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors   bilan .   Elles  font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Créances douteuses Les créances douteuses  sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts  courus et ou échus non perçus  sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et  dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Nouvelle définition du défaut Les orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) sur l’application de la définition du défaut au titre de l’article 178 du règlement européen n°575/2013, applicables à compter du 1er janvier 2021, et les dispositions du règlement européen 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatives au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicables au plus tard au 31 décembre 2020, vont renforcer la cohérence des pratiques des établissements de crédit européens dans l’identification des encours en défaut. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sain avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Natixis Wealth Management a appliqué ces nouvelles dispositions pour l’identification des encours en défaut à compter du 22 octobre 2020. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Natixis Wealth Management n’a pas réalisé d’opérations de pension en 202 2 . c) Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Les dépassements non autorisés de découvert de faible montant (moins de 100€) font l’objet d’une provision globale (provision estimée en regard des encours détenus par le client). Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Quand le risque de crédit porte sur des engagements de financement ou de garantie inscrits en hors bilan, le risque est pris en compte sous forme de provision pour risques et charges. d) Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Natixis Wealth Management ne détient pas de titre de transaction. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste "Intérêts et produits assimilés". La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés". Titres d’investissement Natixis Wealth Management ne détient aucun titre d’investissement. Titres long terme Natixis Wealth Management ne détient aucun titre long terme. Titres de l’activité de portefeuille Natixis Wealth Management ne détient aucun titre de l'activité de portefeuille. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais inclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Natixis Wealth Management n’a pas à son bilan d’autres titres détenus à long terme. Reclassement d’actifs financiers Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du  8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement » Le reclassement hors de la catégorie des « titres de transaction », vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est désormais possible dans les deux cas suivants : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie • lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : • dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; • lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n°2008-17 du CRC remplacé par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Natixis Wealth Management n’a pas opéré de reclassements d’actifs. e) Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels en application des dispositions fiscales est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations, si des indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur actuelle de l’actif, qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage, est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. Les développements informatiques réalisés par l'entité sont immobilisés dès lors que les conditions fixées par le PCG et l'avis CNC n°31 sont remplies. Conformément à la règlementation, seules les dépenses de développement sont immobilisées. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les principaux composants des constructions sont amortis en considération de leur durée d'utilisation respective. - constructions : 20 à 50 ans - aménagements : 5 à 20 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : • mobilier et matériel spécialisé : 4 à 10 ans • matériel informatique : 3 à 5 ans Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Immobilisations corporelles hors exploitation Les immobilisations acquises par voie de contentieux sont inscrites pour leur valeur d’adjudication en immobilisations corporelles hors exploitation. La perte de valeur de ce type d’immobilisations ne peut pas être constatée sous forme d’amortissement ; l’amortissement constatant des dépréciations en fonction de l’utilisation. En revanche, ces immobilisations sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur nette comptable (prix d’adjudication). f) Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. g) Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. h) Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Ce poste comprend notamment une provision pour engagements sociaux et des litiges clients et R H. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes Comptables. Ils sont classés en 4 catégories : Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. . Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux de Natixis Wealth Management qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédit projeté). La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, …) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, …) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. i) Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres. j) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : Micro-couverture (couverture affectée) ; Macro-couverture (gestion globale de bilan) ; Positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Natixis Wealth Management n’a pas effectué d’opérations de couverture sur l’exercice 202 2 . k) Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat  prorata temporis . Au 31 décembre 202 2 , les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. l) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. m) Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 666 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 616 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2022, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente 1061 K€ dont 902 K€ comptabilisés en charge et 159 K€ sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 639 K€. n) Impôts sur les bénéfices Natixis Wealth Management est intégrée fiscalement dans le groupe Natixis depuis le 1 er  janvier 2010. III.   Informations sur le bilan Bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion. Note 1 - Opérations interbancaires Actif (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Créances à vue sur les établissements de crédit 446 299 44 269 - opérations avec le réseau 446 299 44 269 Créances à terme sur les établissements de crédit 1 124 813 778 021 - opérations avec le réseau 1 124 813 778 021 Total 1 571 112 822 290 Passif (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Dettes à vue sur les établissements de crédit - 40 000 - opérations avec le réseau - 40 000 - opérations hors réseau - - Dettes à terme sur les établissements de crédit 1 696 750 1 041 756 - opérations avec le réseau 1 696 750 1 041 756 Total 1 696 750 1 081 756 L’intégralité des opérations (créances et dettes) est réalisée avec le réseau. Note 2 - Opérations avec la clientèle Actif (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 2 231 251 1 819 401 - Crédits de trésorerie 367 476 450 667 - Crédits à l'équipement - Prêts Epargne Logement - Autres crédits à l'habitat 899 537 709 901 - Autres 964 238 658 832 Comptes ordinaires débiteurs 170 818 133 625 Créances rattachées 6 318 4 853 Créances douteuses 35 422 33 804 Dépréciations des créances sur la clientèle -19 044 -17 900 Total 2 424 766 1 973 782 La hausse des opérations clientèle porte essentiellement sur les crédits habitats (+190 M€) et les autres crédits à la trésorerie (+305 M€). Il convient de mentionner que sur le dernier trimestre de l’exercice, Natixis Wealth Management a racheté une partie du portefeuille de crédits de Natixis Wealth Management Luxembourg. Cette opération se traduit par le transfert de 4 dossiers pour un encours de 1,9M€. Une opération similaire se poursuivra en 2023. Une opération similaire aura lieu sur l’exercice 2023, comme présentée en page 9 dans la partie « événements postérieurs à la clôture  » . Les encours des créances restructurées du fait de la situation financière du débiteur s’élèvent à 18 165 K€ au 31 décembre 2022. Le montant de ces prêts et créances restructurés figure en encours douteux. Natixis Wealth Management n’a pas financé d’actif situé en Russie ou en Ukraine. Répartition des encours de crédit par agent économique (en milliers d'euros) Créances saines Créances douteuses Dont Créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Banques centrales - - - - - Administrations publiques et sécurité sociale - - - - - Etablissements de crédit - - - - - Autres entreprises financières 16 810 - - - - Entreprises non financières 1  624 776 27 713 -13  485 15 485 - 12 875 Ménages 766 802 7 709 - 5 602 104 -104 Total au 31 décembre 202 2 2 408 388 35 422 -19 044 15 589 - 12 980 Passif (en milliers d'euros) 202 2 202 1 Comptes d'épargne à régime spécial 252 524 138 922 - Livret A - - - Livret Jeune, livret B et Codevi - - - Pel et Cel - - - Lep - - - Pep - - - Autres 252 524 138 922 Autres dettes 1 831 094 1 457 778 - Comptes ordinaires créditeurs 1 378 199 1 345 162 - Autres 452 895 112 615 Dettes rattachées 872 26 Total 2 084 490 1 596 725 Les opérations avec la clientèle au passif, reprennent l’ensemble des dépôts de nos clients. Note 3 – Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenus fixe et variable Titres à revenu fixe : Natixis Wealth Management ne détient pas de titres à revenu fixe. Titres à revenu variable : (en milliers d'euros) 202 2 202 1 Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette Titres cotés : Titres non côtés : OPCVM de capitalisation 1 923 1 923 0 1 923 1 923 0 Autres titres : 8 103 8 103 8 026 8 026 Total 10 026 1 923 8 103 9 949 1 923 8 026 Natixis Wealth Management n’a pas d’exposition aux titres souverains (c’est-à-dire émis par un État, une Collectivité Publique ou une Banque Centrale) grecs, italiens, espagnols, irlandais et portugais. Natixis Wealth Management n’a pas d’exposition vis-à-vis de contrepartie s  russes ou ukrainiennes Natixis Wealth Management n’a pas opéré de reclassement d’actif. Note 4 – Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Tableau des filiales et participations Forme juridique (en milliers d' euros) Sociétés Titres détenus Informations complémentaires Quantité Montant % Siège Capitaux Propres (1) Résultat (2) Prêts et avances consentis Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT (3) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 2021 SA VEGA Investment Managers 128 373 89 184 100,00% 115 rue Montmartre-75002 Paris 37 418 12 928 98 929 19  967 SAS 1818 Immobilier 5 40 837 100,00% 115 rue Montmartre-75002 Paris 301 - 59 3 - Dépréciation 1818 Immobilier - 597 SAS TEORA 374 080 1 037 100,00% 115 rue Montmartre-75002 Paris -389 1 835 49 837 - Total 90  461 37 330 14 705 148 769 19  967 (1) Avant prise en compte du résultat 2022. (2) Résultat net social arrêté au 31/12/22, non encore approuvé. (3) Comptes sociaux au 31/12/22 non encore approuvés. Natixis Wealth Management a souscrit à l’augmentation de capital de 1818 Immobilier pour la totalité du capital émis, soit 4000 actions   de 100€ chacune, émises pour un montant total de 400 K€. Cette augmentation de capital a été suivie d’une réduction de capital par   diminution du nombre d’action   de 4 740 actions à 540 actions. Natixis Wealth Management a constaté une dotation aux provisions complémentaire pour 160 K€.  Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (en milliers d' euros) 31-déc-2 1 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31-déc-2 2 Participations et autres titres détenus à long terme 90 658 400 0 91 058 Parts dans les entreprises liées Valeurs Brutes 90 658 400 0 91 058 Participations et autres titres détenus à long terme -437 -160 0 -597 Parts dans les entreprises liées Dépréciations -437 -160 0 -597 Total 90 221 240 90 461 Les évolutions des participations de la période concernant, comme précisé dans la note 4.a relative au tableau des filiales et participations, l’augmentation de capital de 400 k€ des titres détenus sur 1818 Immobilier (4000 actions de 100€). Les titres sur cette entité ont fait l’objet d’une dotation complémentation de 160 k€ sur la période. Par ailleurs, ces titres sont provisionnés à hauteur de l’ANC de la société au 31 décembre 2022. Note 5 – Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir, avec créances et dettes rattachées. (en milliers d' euros) de 0 à 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Total 202 2 Total des emplois 701 327 749 538 1  421 837 1 123 175 3 995 878 Effets publics et valeurs assimilées - - - - - Créances sur les établissements de crédits 479 298 344 814 622 000 125 000 1 571 112 Opérations avec la clientèle 222 029 404 724 799 837 998 175 2 424 766 Autres concours à la clientèle 51 211 404 724 799 837 998 175 2 253 947 Comptes ordinaires débiteurs 170 818 170 818 Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Total des ressources 1  980 152 766 699 821 265 213 123 3 781 240 Dettes envers les établissements de crédit 193 811 505 000 784 815 213 123 1  696 750 Opérations avec la clientèle 1  786 341 261 699 36 450 - 2 084 490 Dettes représentées par un titre : - - - - - Bons de caisse et bons d'épargne - - - - - TMI et TCN - - - Emprunts obligataires - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - Note 6 – Immobilisations incorporelles et corporelles (en milliers d' euros) Valeur brute au 31/12/2 1 Acquisitions Cessions /miseshors  service Autres mouvements Valeur brut e au 31/12/2 2 Amortissements et dépréciations 31/12/2 2 Valeur nette  31/12/2 2 Immobilisations incorporelles : 75 564 483 - - 76 047 30 225 45  821 - Fonds de commerce 45 497 - - - 45 497 718 44 779 - Logiciels et autres immos incorporelles 29 507 - - - 29 507 29 507 0 - Certificats d'association 560 56 - - 616 616 - Immobilisations en cours - 427 - - 427 - 427 Immobilisations corporelles : 3 196 - 26 - 3 170 3 002 168 - Matériel de bureau et informatique 1 464 - 26 - 1 438 1  404 35 - Agencements 1 673 - - - 1 673 1  598 74 - Autres immobilisations corporelles 59 - - - 59 - 59 - Immobilisations hors exploitation - - - - - - - La valeur d’utilité des fonds de commerce a été revue sur la base d'une valorisation globale de la branche d’activité de Natixis Wealth Management, compte tenu de l’identification d’une seule UGT (unité de gestion de trésorerie). Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation n'a été constatée. Concernant les immobilisations en cours, il s’agit du projet informatique NACRE. Ce projet a été déclaré immobilisable et amortissable sur une durée de 3 ans lors du comité IMMO du 3 décembre 2022. Note 7 - Dettes représentées par un titre Natixis Wealth Management n’a pas émis de titres. Note 8 – Autres actifs et passifs (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Actif Passif Actif Passif Droit à remboursement sur IFC - - - - Autres débiteurs / créditeurs divers 20 842 16 069 27 801 16 201 Comptes de réévaluation sur dérivés - - - - Comptes de liquidation - - - - Total 20 842 16  069 27 801 16 201 Le montant des engagements de paiement concernant le FRU est de 639 K€ au 31/12/2022. Le montant du stock des dépôts de garanties lié au FGDR est de 666 K€ au 31/12/2022. La baisse des actifs s’explique en partie par la variation des factures en attente de règlement auprès de : Vega Investment Managers (-3.2 M€). Natixis et Natixis Life Luxembourg (-1.3 M€) MFEX (-0.6 M€) Crédit Suisse (-0.7 M€) Les passifs sont stables et comprennent notamment :  10,7 M€ de garanties gage espèces  2,8 M€ de dettes sociales et fiscales (TVA, URSSAF...) Note 9 – Comptes de régularisation (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Actif Passif Actif Passif Charges et produits constatés d'avance 1 088 4 789 960 2 796 Produits à recevoir/Charges à payer 44 728 64 023 37 126 47 920 - Intra-groupes 38 423 15 655 30 719 16 466 - Commissions sur OPCVM 4 876 2 063 4 366 2 070 - Commissions sur Assurance-Vie 869 131 1 354 163 - Frais d'exploitation 49 40 904 42 26 941 - Autres commissions 511 5 271 644 2 280 Valeurs à l'encaissement - - - - Autres 9 209 585 436 552 Total 55 025 69 398 38 522 51 269 L’évolution des comptes de régularisation s’explique comme suit : L’augmentation des intra-groupes actif s’explique par d’une part par l’augmentation des produits à recevoir de la part de Teora (+8.9 M€) et d’autre part par les diminutions des produits à recevoir de VEGA IM (-1.3 M€). De même, sur les intra-groupes passif, l’augmentation correspond notamment aux factures non reçues de VEGA IM pour 1.9 M€ et Teora pour 0.6 M€. L’augmentation des frais d’exploitation et des charges constatées d’avance s’explique principalement par la hausse des frais généraux. Les autres comptes de régularisation actifs (9209 K€) comprennent notamment 2 opérations dénouées début janvier 2023 :  Règlement de commissions NUANCES en faveur de NIMI (5039 K€) Règlement de commissions en faveur de CNP Assurances (3098 K€) Note 10 - Provisions a) Tableau de variations des provisions (en milliers d' euros) 31-déc -2 1 Dotations Reprises Autres mouvements (2) 31-déc-2 2 utilisées non utilisées Litiges clients 519 519 -0 Litiges d'exploitation 750 - 750 Litiges avec des salariés 192 34 34 - 192 Provision d'exploitation frais de personnel (1) 134 220 - 280 634 Provision CET Provision médaille du travail (2) 3 498 564 305 - 332 69 4 395 374 Autres provisions - - - - Total 5 094 1  123 34 519 681 6 345 (1)   La provision d’exploitation frais de personnel correspond à l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrière (net d’écarts actuariels) non couvert par les actifs constitués en couverture des engagements. (2)   Sur 2022, Natixis Wealth Management a signé un accord sur la mise en place de la médaille du travail pour ses collaborateurs. (3)   Les autres mouvements correspondent aux transferts de provisions de Natixis S.A vers Natixis Wealth Management suite au rattachement du personnel de la DSI en 2022. Les provisions hors IFC sont établies au cas par cas afin de tenir compte des risques probables compte tenu de litiges inhérents à l’activité de la société ou de couverture d’engagements. Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques le cas échéant. b) Provisions et dépréciations d’actifs constituées en couverture du risque de contrepartie (en milliers d' euros) 31-déc -21 Dotations Reprises 31-déc-2 2 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actif Créances sur la clientèle 17 900 2 133 990 19 044 Obligations - - - - Opcvm actions 1 923 - - 1 923 Filiales et titres de participations 437 160 - 597 Provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif Provisions sur engagements hors bilan - - - - Total 20 260 2 294 990 21 564 c) Provisions pour engagements sociaux Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhère Natixis Wealth Management. Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de Natixis Wealth Management concernent les régimes suivants : Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités. Ces engagements sont calculés selon la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes Comptables. Principales hypothèses actuarielles Retraites 202 2 Retraites 202 1 Taux d'actualisation 3,70% 0,80% Taux d'inflation 2,40% 1,70% Taux de croissance des salaires 2,957% 2,680% Taux de rendement attendu des actifs 2,14% 2,26% Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan (en milliers d' euros) Retraites 202 2 Retraites 202 1 Valeur actualisée des engagements financés 1 858 1 970 Juste valeur des actifs du régime -1 591 -1 555 Juste valeur des droits à remboursement Valeur actualisée des engagements non financés - - Eléments non encore reconnus (écarts actuariels et coût des services passés) Changement de régime restant à étaler 374 -7 -280 - Solde net au bilan 634 134 Passifs au bilan 634 134 Actifs au bilan Les éléments non comptabilisés au 31/12/2022 du fait de la méthode du corridor s’élèvent à 374 K€. Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  Au 31 décembre 2022, une variation de 0.5 % du taux d’actualisation et de 1% du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle   : Sensibilité à l'hypothèse : Taux d'actualisation Taux d'actualisation +0,5% 1 769 Taux d'actualisation -0,5% 1  954 Sensibilité à l'hypothèse : Taux de progression des salaires ou des rentes Taux de progression des salaires ou des rentes +1% 2  056 Taux de progression des salaires ou des rentes -1% 1 684 Echéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires Echéancier des flux futurs probables n+1 à n+5 738 n+6 à n+10 731 n+11 à n+15 1  336 n+16 à n+20 1 046 > n+20 1  930 Note 11 - Capitaux propres et dettes subordonnées Tableau de variations des capitaux propres (en milliers d' euros) Capital Primes Réserve légale Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres hors FRBG Situation à l'ouverture 129 048 144 798 1 164 - 47 115 17 161 245 056 Augmentation de capital 37 069 33 323 70 393 Affectation du résultat - - - 17 161 - 17 161 - Dividendes versées - - - - - - Résultat de l'exercice - - - - 17  025 17  025 Impact IFRIC IC 202 2 - - Situation à la clôture 166 118 178 121 1 164 - 29 954 17  025 332 474 Le capital social de la Société s’élève à 166 117 719.46 euros au 31 décembre 2022. Il est composé de 2 201 401 actions de 75,46 euros de valeur nominale. L’augmentation de capital et des primes d’émission sont directement liées au projet d’acquisition de Massena Partners qui doit être finalisé sur le 1 er  trimestre 2023. Répartition du capital en nombre d’actions (en milliers d' euros) Natixis Total en nombre Montant en K€ Solde au 31/12/202 1 Augmentation de capital Solde au 31/12/2022 1 710   155 491 246 2 201 401 1 710   155 491 246 2 201 401 129   048 37 069 166 118 Transfert des titres 0 0 0 Total 2 201 401 2 201 401 166 117 719 Dettes subordonnées Ce poste enregistre une émission privée de titres subordonnés à durée indéterminée, souscrite par les actionnaires, destinée à renforcer les fonds propres de la Banque : 6 500 titres d'un nominal de 10 000 francs (soit 1 524,49 euros) ont été émis au pair le 30 juin 1994. La rémunération est basée sur la moyenne arithmétique des taux journaliers de l’Euribor 1 mois majoré d'une marge de 0,20 %. Au 31 décembre 2022, les intérêts courus non échus sont de 65 K€. Hors bilan et opérations  assimilées Note 12 – Engagements donn é s et reçus Engagements avec les établissements de crédit : Natixis Wealth Management ne détient aucune opération d’engagement envers les établissements de crédit. b) Engagements avec la clientèle : Les garanties reçues enregistrées en hors-bilan ont fait l’objet d’un réajustement sur 2022 tout comme en 2021 : un écrêtage et une priorisation par nature de garantie ont été opérés en comptabilité, indépendamment de l’analyse des risques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours des engagements donnés aux clients à l’actif et en hors-bilan. (en milliers d' euros) Engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement : 178 251 - Autorisation de découvert 105 911 - Ouverture de crédits 72 340 - Engagements de garantie : 28 323 2  607 541 Cautions et avals 3 941 - Garanties financières 9 205 - Obligations cautionnées 14 887 - Autres garanties 289 860 745 Garanties hypothécaires - 456 799 Nantissements de titres et espèces - 1 066 581 Cautions personnelles - 223 417 Total 206 574 2  607 541 Note 13 - Opérations sur instruments financiers à terme Natixis Wealth Management n’a fait aucune opération sur les instruments financiers. Note 14 - Autres engagements hors-bilan Natixis Wealth Management ne détient aucun autre engagement d’hors-bilan. Compte de  résultat Note 15 - Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d' euros) Produits Charges 202 2 202 1 202 2 202 1 Sur opérations avec les établissements de crédit 8 809 4 463 9 885 5 043 Sur opérations avec la clientèle 37 390 27 392 1 242 171 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Autres intérêts et produits et assimilés - - - - Relatives à dettes subordonnées - - 65 -0 Total 46 199 31 855 11 192 5 214 La hausse des opérations avec la clientèle s’explique principalement par la hausse des intérêts sur crédits, liée à la hausse des encours bilan. Note 16 - Revenus des titres à revenu variable Ils correspondent essentiellement aux dividendes perçus des filiales. (Cf. note 4) Note 17– Commissions (en milliers d' euros) Commissions Exercice 202 2 Exercice 202 1 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - 0 -0 - 0 -0 Sur opérations avec la clientèle 1 905 84 1 821 1 806 38 1 767 Relatives aux opérations sur titres 34 159 14 455 19 704 37 191 17 244 19 947 Sur moyens de paiement 104 104 80 - 80 Sur vente de produits d'assurance vie 11 273 5 993 5 280 12 361 3 391 8 970 Autres commissions 2 340 685 1 655 4  476 958 3 518 Sur opérations défiscalisées 2 181 27 2 155 1  254 244 1  010 Total 51 962 21  243 30 719 57 168 21 876 35 292 Note 18 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Opérations  sur titre de transaction 3  619 2 906 Opérations de change 174 273 Opérations sur IFT 3 3 1 Total 3  796 3  210 Note 19 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (en milliers d' euros) Exercice 202 2 Exercice 202 1 Titres de placement TAP Total Titres de placement TAP Total Réévaluation du bon de capitalisation 77 - 77 9 1 - 9 1 Moins-values nettes de cessions - - - - - - Total 77 - 77 9 1 - 9 1 Note 20 – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Charges Produits Net Charges Produits Net Moyens de paiement -60 86 26 -70 87 17 Produits / Charges diverses d'exploitation bancaire -589 - -589 -1 382 - -1 382 Total -648 86 -563 -1 452 87 -1 365 La baisse des charges d’exploitation s’explique notamment par la présence en 2021 d’une dotation sur un litige client.  Sur 2022, aucune nouvelle dotation n’a été constatée. Note 21 – Charges générales d'exploitation (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Frais de personnel 38 530 36 125 - salaires et traitements 19 168 17 773 - charges de retraite 3 406 3 040 - autres charges sociales et fiscales 13 393 12 705 - intéressement et participation 2 563 2 607 Impôts et taxes 850 1 110 Services extérieurs et autres frais administratifs 30 477 25 997 Provisions 1 090 -198 Total 70 947 63 033 L’effectif moyen du personnel en activité, ventilé par catégories professionnelles est le suivant  : 202 2 202 1 Cadres 209,03 203,12 Non cadres : 29,16 37,99 Effectif total 238,19 241,11 Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas fourni car il permettrait d’identifier la situation d’un membre déterminé de ces organes. Note 22 – Coût du risque (en milliers d' euros) Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Dépréciations d'actifs et provisions - 971 520 - 451 Dotations - 1 903 - - 1 903 Reprises 932 520 1 452 Pertes sur créances irrécupérables faisant l'objet d'une dépréciation - - - Pertes sur créances irrécupérables n'ayant pas fait l'objet d'une dépréciation - - - Récupérations sur créances amorties - 180 180 Total 202 2 - 971 700 - 271 Total 202 1 -842 - 1 100 - 1 942 La baisse du coût du risque s’explique principalement par l’absence de pertes sur l’exercice. Les autres opérations 2022 portent intégralement sur le dénouement d’un litige client. Note 23 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Titres consolidés : Moins-value SELECTION - - Reprise provision sur immobilisations financières - - Dotations provision titres 1818 IMMOBILIER -160 - Titres non consolidés : Cession titres de participations non consolidés Cession fonds de commerce - courtages - 55 Moins-value sur cessions de titres Dotations/ Reprises aux/de dépréciations sur titres Plus-value sur cessions d'immobilisations corporelles - - Moins-value sur cessions d'immobilisations corporelles -4 -4 Total -165 51 Note 24 –  Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été constaté sur 202 2 Note 25 – Impôt sur les bénéfices (en milliers d' euros) 202 2 202 1 Charge d'impôt 48 -19 Produit d'impôt - - Total 48 -19 Depuis le 1er janvier 2010, Natixis Wealth Management fait partie du groupe d’intégration fiscale de Natixis. Le déficit reportable s’élève à 52.5 M€ au 31/12/2022. Autres informations Note 26 - Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, Natixis Wealth Management établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de Natixis SA, 30 avenue Pierre Mendes- France 75013 Paris (siren   542044524) Note 27 – Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45 du code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, Natixis Wealth Management n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. Note 28 – Transactions avec les parties liées en milliers d'euros 31.12.202 2 31.12.202 1 BPCE Natixis NATIXIS INVESTMENT MANAGERS BPCE Natixis NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Crédits 16 651 1 519 405 12 776 755 932 Autres actifs financiers Autres actifs 29 709 Total des actifs avec les entités liées 16 651 1 553 903 12 776 756 641 Dettes 939 055 Dettes subordonnées 9 909 9 909 Autres passifs 1 445 2 419 5 454 686 4 346 5 199 Total des passifs envers les entités liées 11 354 1 556 322 5 454 10 595 943 401 5 199 Intérêts, produits et charges assimilés -683 -313 Commissions nettes -1 933 625 -9 265 -1 901 -70 -6 866 Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées -1 933 -58 - 9 265 -1 901 -383 -6 866 Engagements donnés Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 2 À l’Assemblée générale de Natixis Wealth Management, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Natixis Wealth Management relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société et des estimations significatives utilisées pour l’arrêté des comptes, nous avons revu, sur la base des éléments disponibles à ce jour, l’approche retenue. Nous avons par ailleurs apprécié les évaluations qui en résultent et/ou mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Ces travaux nous ont permis de vérifier le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus ainsi que des informations fournies dans les notes de l’annexe et de nous assurer du caractère raisonnable des estimations utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle Risque identifié Notre réponse Natixis Wealth Management est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les prêts et créances sur la clientèle supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des prêts et créances concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les prêts et créances sur la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans l’appréciation du niveau de dépréciation individuelle des encours de prêts et créances sur la clientèle en risque avéré. En particulier dans le contexte de crise liée à la situation macro - économique (inflation, hausse des taux...), nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 57,51% du total bilan de Natixis Wealth Management au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciation sur les prêts et créances sur la clientèle s’élève à 19,1 M€ pour un encours brut de 2 443,8 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 35,4 M€) au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -0,3 M€ (contre -1,9 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer au paragraphe b) des principes et méthodes comptables et aux notes 2 et 22 de l’annexe. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié les informations sur le risque de crédit présentées dans les états financiers au 31 décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-après. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis Wealth Management par l’Assemblée générale du 15 mai 2012 pour le cabinet Mazars et du 1 er  mars 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 202 2 , le cabinet Mazars était dans la 1 1 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 2 6 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par  le  Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du  C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paris la Défense, le 2 4  avril 202 3 Neuilly-sur-Seine, le 2 4  avril 202 3 Olivier Gatard Philippe Chevalier VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de Natixis Wealth Management sis au 115, rue Montmartre 75002 Paris. Partie B. — Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 202 2 Actif (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 86 98 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8   136 8   058 Instruments dérivés de couverture - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Titres au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 1   630   958 906   156 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 2   423   365 1   972   492 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 7   846 2   450 Actifs d'impôts différés 12   026 12   437 Comptes de régularisation et actifs divers 57   813 62   739 Actifs non courants destinés à être cédés - - Participation aux bénéfices différés Parts dans les entreprises mises en équivalence - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles 13   068 17   210 Immobilisations incorporelles 11   117 10   635 Ecarts d'acquisition 12   194 12   194 Total de l'Actif 4   176   609 3   004   469 Passif (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes représentées par un titre Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 1 696 749 1 081 756 Dettes envers la clientèle 2 038 148 1 590 610 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - Passifs d'impôts courants - Passifs d'impôts différés 755 15 Comptes de régularisation et passifs divers 160 053 135 341 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance - Provisions 10 124 8 830 Dettes subordonnées 9 974 9 909 Capitaux propres 260 806 178 008 Capitaux propres part du groupe 260 806 178 008 Capital et primes liées 344 239 273 846 Réserves consolidées -95 339 -112 485 Résultat de l'exercice 11 811 17 146 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - Effets des gains et pertes non recyclables 95 -499 Intérêts minoritaires 0 0 Total du Passif 4 176 609 3 004 469 II. —   Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits d'Intérêts et assimilés 46 030 31 986 Charges d'Intérêts et assimilées -10 961 -5 190 Commissions (produits) 189 932 188 763 Commissions (charges) -85 179 -69 898 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4 132 3 557 Gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti     Gains ou pertes nets sur actifs financiers au coût amorti reclassés en actifs financiers à la juste valeur par résultat     Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la JV par capitaux propres reclassés en actifs financiers à la JVR     Produit net des activités d’assurance     Produits des autres activités 69 65 Charges des autres activités -1 538 -2 475 Produit net bancaire 142 485 146 808 Charges générales d'exploitation -121 830 -113 109 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -4 188 -7 142 Résultat brut d'exploitation 16 467 26 557 Coût du risque -672 -2 030 Résultat d'exploitation 15 795 24 527 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - - Gains ou pertes sur autres actifs 431 51 Variations de valeurs des écarts d'acquisition - - Résultat avant impôt 16 226 24 578 Impôts sur le résultat -4 415 -7 432 Résultat net 11 811 17 146 Intérêts minoritaires - - Résultat net part du Groupe 11 811 17 146 Résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( en milliers d’euros ) Exercice 2022 Résultat net 11 811 Écarts de conversion   Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables   Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables   Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence   Impôts liés   Eléments recyclables en résultat net - Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 800 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat   Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres   Impôts liés -206 Eléments non recyclables en résultat net 594 Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres (nets d’impôts)   Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres 12 405 Part du groupe 12 405 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) -0 III. —   Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôts) Résultat net part du groupe Total Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes Réserves Réserves de conversion Ecarts de Réévaluation IFC Variations de valeur des instruments financiers Actifs disponibles à la vente Dérivés de couverture Capitaux propres IFRS au 1er janvier 202 1 129 048 144 798 -133 775 - - -664 - - 21 178 160 585 0 160 585 Distribution 202 1  au titre du résultat 20 20 - - - 21 178 - - - - -21 178 - - -- Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes non recyclables Résultat annuel 202 1 Effet des fusions et acquisitions Reclassement réserves Autres variations Capitaux propres IFRS au 31 décembre 202 1 129 048 144 798 - -112 486 - - -499 - - 17 146 178 008 0 178 008 Affectation du résultat 202 1 Distribution 202 2  au titre du résultat 202 1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes non recyclables Résultat annuel 202 2 Effet des fusions et acquisitions Reclassement réserves Autres variations Capitaux propres IFRS au 31 décembre 202 2 166 118 178 121 - -95 340 - - 95 - - 11 811 260 806 0 260 806 IV. —   Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres, les dettes subordonnées et les dettes obligataires. Les activités opérationnelles comprennent les flux qui ne relèvent pas des deux autres catégories. Sont en particulier affectés aux activités opérationnelles, les titres relatifs à des participations stratégiques inscrits dans le portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente ». (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Résultat avant impôt 16 226 24 578 +/- Dotations nettes aux amortissements Immobilisations corporelles et incorporelles 2 491 7 142 +/- Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations - - +/- Dotations nettes aux provisions 889 179 +/- Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - - +/- Perte nette / gain net des activités d'investissement 4 -51 +/- Charges et produits des activités de financement 65 - +/- Autres mouvements 58 890 1 138 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements 62 339 8 408 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 332 258 -75 963 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -1 671 82 153 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -12 670 -5 046 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -1 625 -10 169 - Impôts versés -8 866 -17 319 = Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 307 426 -26 344 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 385 991 6 642 +/- Flux liés aux actifs financiers et participations 2 - +/- Flux liés aux immeubles de placement - - +/- Flux liés aux Immobilisations corporelles et incorporelles -12 477 62 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -12 475 62 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 70 392 - +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 70 392 - Effet net de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents (D) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 443 908 6 704 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 385 991 6 642 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -12 475 62 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 70 392 - Effet net de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents (D) - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 14 983 8 279 Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) 98 159 Soldes à vue auprès des établissements de crédit 14 885 8 120 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 458 891 14 983 Caisse, Banques centrales, CCP (actif et passif) 86 98 Soldes à vue auprès des établissements de crédit 458 805 14 885 Variation de la trésorerie nette 443 908 6 704 V. —  Notes annexes aux états financiers de Natixis Wealth Management Note 1 - Cadre juridique et financier - faits caractéristiques de l’exercice et événements postérieurs à la clôture 1.1 - Cadre général 1.1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires   et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de détail, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.1.2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE à tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.1.3 Groupe Natixis Wealth Management Détenu à 100% par Natixis, le groupe Natixis Wealth Management comprend Natixis Wealth Management et ses filiales : - VEGA Investment Managers : détenue à 100% - 1818 Immobilier : détenue à 100% - TEORA : détenue à 100% 1.2 - Faits caractéristiques de l'exercice Le groupe Natixis Wealth Management continue sa transformation en 2022. Le contexte de marché a impliqué une  quasi-absence  de commissions de performance cette année vs 11 M€ en 2021. Malgré cela, le RBE est resté à un excellent niveau, hors commissions de performance le RBE natif est en progression vs 2021 de plus de 6 %. Ces excellents résultats sont notamment le reflet d’une activité très dynamique portée par une production importante et continue depuis 2020. En deux ans l’encours de crédit a progressé de 42% sans dégradation notable du coût du risque. L’activité client en général est, elle aussi, très dynamique avec à nouveau une collecte qui dépasse les 2 Mds d’euros. Cette dernière est marquée par une forte intensité sur tous les compartiments (B2C, B2B en Assurance vie, activité de VEGA IM et plus particulièrement orientations de gestion). La refonte de l’operating model est en cours notamment avec le redimensionnement de l’offre au Luxembourg appuyé demain sur la société Massena Partners. Le Schéma Directeur IT est en cours de déploiement. La visibilité de la Banque s’est accrue avec notamment les multiples prix et récompenses obtenus et les actions de communication entreprises. La densification de l’offre et de la force commerciale / marketing accroît la capacité de développement de NWM. VEGA IM, fait face au contexte de tensions géopolitiques, d’inflation, de hausse des taux longs et de ralentissement de la croissance. Par ailleurs, cette année marque la mise en place des nouvelles modalités de calcul des commissions de performance ainsi que la décision par l’AMF de la suppression des commissions de mouvement sur la gestion collective à horizon 2026. Dans cet environnement délicat, VEGA IM a développé son offre notamment par l’obtention du label ISR sur 10 fonds ouverts, près de 90% des AUM en gestion déléguée sont classés art8 SDFR, le fonds VEGA Euro Crédit 2026 a été créé (fonds obligataire buy and hold). Cette année, VEGA IM a été honoré de plusieurs prix comme la récompense décernée à Millevie Premium 2 aux oscars de l’Assurance ou son classement parmi les 50 sociétés de gestion qui comptent (Funds Magazine). Dans le même temps, VEGA IM investit dans son schéma directeur IT, la finance durable, les travaux relatifs à PRIIPS et prépare le projet de transfert de la GSM de BP Alsace Lorraine Champagne. Pour VEGA IM, 2022 aura été marquée par : -   Une dynamique commerciale soutenue jusqu’à l’été, suivie d’un ralentissement net au second semestre -   Une rotation sectorielle vers les valeurs value provoquée par la remontée rapide des taux, défavorable à la gestion de VEGA IM et se traduisant par l'absence de commissions de surperformance -   La labellisation ISR de 3 fonds supplémentaires (soit 10 fonds labellisés au total) -   La création de VEGA Euro Crédit 2026 (fonds obligataire à échéance), compte tenu du contexte de remontée des taux -   Le classement de VEGA IM parmi les 50 sociétés de gestion qui comptent (Funds Magazine – 2022) -   Une forte actualité projets – schéma directeur informatique, ESG, PRIIPS – avec des investissements significatifs et la création d’un pôle Finance durable notamment -   Les travaux préparatoires à la reprise, par délégation de gestion au bénéfice de VEGA IM, d’une gestion sous mandat de Banque Populaire (cible : début 2023). Teora, filiale dédiée au courtage en assurance-vie en architecture ouverte créée en 2021, continue sa montée en puissance. Son fonctionnement et sa qualité de service sont appréciés notamment des Réseaux BP et CE avec un niveau de satisfaction élevé (89%) se retrouvant dans le NPS (+39). Teora continue son effort de Digitalisation pour répondre aux sollicitations et la croissance de l’activité. Son offre, elle aussi, continue son développement avec le référencement de deux nouveaux assureurs sur des classes d’actifs protectrices contre l’inflation. Pour Teora, 2022 aura été marquée par : 1. Une année commerciale réussie avec : a .    Une collecte brute supérieure au Milliard d’€ (1.019 M€), b .    Un taux d’UC à la production de 51,8%, c .    La poursuite des arbitrages du fonds € vers l’UC (160 M€). 2. Des résultats financiers conformes au budget avec un RBE de 2.8 M€, 3. Un fonctionnement opérationnel de la structure apprécié des réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne dans le cadre d’une enquête qualité (taux de    satisfaction client de 89% et NPS de +39), 4. Un fort niveau de satisfaction des salariés dans le cadre de l’enquête Your Pulse (NPS de +31), 5. Un process de digitalisation en progrès avec la livraison de plusieurs lots SalesForce (workflow, Fordem) et l’avancée des lots relatifs à la documentation commerciale, l’intégration IT, le portail. Sur l’ensemble des actes, le taux d’utilisation du digital passe de 44% à 55%, 6. Sur le plan de l’offre, notons aussi le référencement de deux nouveaux assureurs (Swiss Life et Lombard International) et 80 UC nouvelles. Environnement économique et financier : 2022 : la renaissance d’une mécanique stagflationniste L’économie mondiale, qui a subi une crise énergétique après la pandémie, s’est peu à peu essoufflée en 2022. Les prix du gaz et de l’électricité ont été, au plus fort de la hausse à l’été 2022, multipliés par dix par rapport à début 2021. On a pourtant assisté à une détente des prix des matières premières dès le mois d’août, après la flambée provoquée par l’invasion de l’Ukraine le 24 février, en raison du ralentissement économique. La conjoncture a largement continué de bénéficier de l’acquis dynamique de croissance provenant du vif rebond mécanique post-Covid du printemps 2021. Elle a néanmoins sévèrement pâti d’une succession de nouveaux chocs exogènes, de nature à la fois géopolitique (guerre en Ukraine, Taïwan) et sanitaire, de pénuries structurelles en main d’œuvre et surtout de la diffusion d’une inflation galopante, singulièrement aux Etats-Unis et en Europe. Celle-ci a nécessité un resserrement monétaire inédit de part et d’autre de l’Atlantique, qui s’est accéléré au second semestre, provoquant, en conséquence, un violent krach obligataire, pire que celui de 1994. La zone euro et la France, sans connaître encore un taux de chômage élevé, ont donc été de plus en plus menacées par une situation de stagflation, c’est-à-dire un régime conjoint d’inflation forte, de croissance durablement faible et de remontée des taux d’intérêt, à l’exemple de la situation des années 1970. La Chine, dont la progression du PIB n’a été que de 3 %, a pâti d’une profonde crise immobilière et de la stratégie zéro-Covid de confinements. L’économie américaine a crû de 2 %, après 5,9 % en 2021, tandis que le PIB de la zone euro a augmenté respectivement de 3,3 %, après 5,3 %. L’inflation s’est fortement accélérée. Elle a cependant atteint clairement un pic dès juin (9,1 % l’an) aux Etats-Unis (+ 6,5 % l’an en décembre), moins évident dès octobre (10,6 % l’an) dans la zone euro (+ 9,2 % l’an en décembre). La moyenne annuelle s’est située à 8 % pour l’économie américaine et à 8,4 % pour la zone euro. Le commerce mondial, pénalisé par la désorganisation des chaînes de valeur, les tensions géopolitiques et les sanctions imposées à la Russie, a marqué le pas, tout comme la demande mondiale adressée à la France. L’économie française, portée par la résilience de la demande et le rebond du secteur des services, a progressé en volume de 2,5 %, après 6,8 % en 2021, tout en connaissant une poussée inflationniste moindre que dans la plupart des pays européens, du fait de la mise en place rapide d’un bouclier tarifaire. L’indice des prix n’a donc augmenté que de 5,2 % en moyenne annuelle en 2022, contre 1,6 % l’année précédente, le glissement des prix de décembre atteignant cependant 5,9 % l’an pour l’ensemble des prix et 12,1 % l’an pour les produits alimentaires. L’inflation a d’abord été due à l’accélération des prix de l'énergie, avant de trouver ensuite sa source, depuis avril, dans celle des services, de l'alimentation et des produits manufacturés. L’économie s’est rapprochée de la stagflation, subissant le choc de prix sur les produits alimentaires et énergétiques, la remontée de l’incertitude liée à la proximité géographique de la guerre en Ukraine, les contraintes aigües d’approvisionnement et les pénuries structurelles en main d’œuvre compétente ou qualifiée. Au-delà des effets d’acquis, la consommation s’est révélée relativement atone tout au long de l’année, du fait du choc inflationniste sur le pouvoir d’achat, ce dernier ayant quasi stagné en 2022. Les ménages ont ainsi maintenu un effort d’épargne important de 16,7 % de leur revenu, au-dessus du niveau d’avant la pandémie, bien qu’inférieur à celui de 2020 et de 2021, malgré la poursuite de la baisse du taux de chômage (7,3 %) et des créations nettes d’emploi encore robustes. L’investissement des entreprises a été résilient. Il a néanmoins commencé à pâtir du recul prévu de l’activité manufacturière, du ralentissement de celle des services et, plus généralement, du contexte d’incertitude tant géopolitique qu’énergétique et de hausse des taux d’intérêt. Par ailleurs, l’extérieur a contribué négativement à la croissance, du fait de la forte hausse des importations, principalement attribuable aux livraisons de biens étrangers d’équipement ainsi qu’à celles de produits énergétiques, ces dernières n’ayant jamais été aussi   élevées en volume. Enfin, le déficit public, autour de 5 % du PIB, après 6,4 % en 2021, est resté important, du fait des plans de soutien au pouvoir d'achat. La dérive inflationniste et les risques induits de désancrage des anticipations de prix ont obligé les banques centrales à normaliser leurs politiques monétaires, en mettant en œuvre des hausses de taux directeurs et des réductions de bilan, quitte à provoquer une récession. Ce virage monétaire marqué a été davantage engagé par la Réserve Fédérale américaine (Fed), la Banque d’Angleterre et les banques centrales des économies émergentes que par la Banque du Japon et la BCE. La Fed a effectué un rehaussement très rapide de ses taux directeurs, à sept reprises depuis mars, le plus brutal depuis l’ère Volcker, de 425 points de base au total, pour les porter dans une fourchette comprise entre 4,25% et 4,5 %. Elle a également mis fin à ses achats d’actifs et décidé une réduction progressive de son bilan. La BCE, quant à elle, a aussi éteint au premier juillet son programme d’achats d’actifs. Elle n’a amorcé le relèvement de ses taux d’intérêt, le plus rapide de son histoire, qu’à partir de juillet, dans un contexte où l’origine des hausses des prix tenait plus à l’énergie et aux perturbations des chaînes de valeur qu’au dynamisme de la demande intérieure. Cependant, face à la tendance à la dépréciation de l’euro sous la parité avec le dollar, induisant une inflation importée, elle a augmenté de 250 points de base au total ses principaux taux directeurs à quatre reprises, en juillet, septembre, octobre et décembre, pour porter notamment le taux de refinancement à 2,5 %. Elle a également relevé dès la fin octobre le taux d’intérêt applicable aux opérations TLTRO 3 et fixé la rémunération des réserves obligatoires des banques au taux de la facilité de dépôt, afin de réduire, par ces deux dernières mesures, les effets d’aubaine. Le resserrement monétaire et l’inflation ont tiré nettement les taux longs à la hausse de part et d’autre de l’Atlantique, tout en augmentant les différentiels de taux d’intérêt entre les pays de la zone euro, notamment entre l’Allemagne et l’Italie. Des mouvements très violents de marché ont porté l’OAT 10 ans à 3,1 % le 30 décembre 2022, contre 0,194 % le 31 décembre 2021, soit une hausse en l’espace de seulement un an de plus de 290 points de base. Cette remontée a été plus rapide encore que celle intervenue en 1994. Ce phénomène, au-delà des fluctuations, a engendré un véritable krach obligataire de part et d’autre de l’Atlantique. Le prix des obligations a chuté de 20 % en l’espace d’un an pour ce qui concerne les titres européens d’une échéance comprise entre 7 et 10 ans. L’écart de taux en faveur des Etats-Unis à court terme comme à long terme, qui s’est accentué, a été le principal vecteur de la dépréciation du yen et de l’euro contre le dollar. L’euro est passé de plus de 1,2 dollar en juin 2021 à 1,07 dollar le 30 décembre 2022, tout en se situant temporairement en dessous de la parité à 0,96 dollar le 26 septembre. Après avoir atteint des records, les marchés boursiers, devenus plus volatils, ont pâti de la montée des incertitudes et surtout de la hausse des taux longs. En parallèle avec le krach obligataire, le Dow Jones a reculé de 8,7 % et le Nasdaq de 33,1 %. Le CAC 40 a perdu 9,5 %, se situant à 6.473,8 points le 30 décembre 2022, contre 7.153 points le 31 décembre 2021, mais après avoir atteint un point bas à 5.676,9 points le 29 septembre. 1.3 - Événements postérieurs à la clôture Les difficultés rencontrées par SVB et Crédit Suisse en mars 2023, constituent des évènements postérieurs à la clôture. Les expositions directes et indirectes font l'objet d'un suivi régulier par le service Risque. NWM n’a aucune exposition directe ou indirecte vis-à-vis de SVB. Concernant Crédit Suisse, les expositions des Clients de NWM en produits structurés s’élèvent à 30,3M€ (dont Clubs pour 8,3M€ et Campagne pour 22M€) ce qui représente 6,2% du book global. VEGA n'a aucune exposition directe dans ces OPC et GSM à l'égard de SVB et Crédit Suisse. En revanche, en GCP, VEGA IM a des expositions directes de 5 M€ sur des structurés émis par Crédit Suisse dont 3,5 M€ sur un produit de campagne EMTN. Concernant les expositions indirectes de VEGA IM, celles-ci s'élèvent à 9 M€ sur SVB et autres via divers OPC externes souscrits et à 6 M€ sur Crédit Suisse principalement via un OPC externe souscrit. Note  2 -  Normes comptables applicables et  comparabilité 2.1 - Cadre réglementaire Le Groupe Natixis Wealth Management a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2  –  Référentiel   Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2022 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe Natixis Wealth Management a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas réalisé d’opérations de couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2022 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : •  de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; •  d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; •  d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le groupe Natixis Wealth Management ne pratique pas ce type d’opérations. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Pour rappel, le Groupe Natixis Wealth Management a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2022 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance. Le règlement de l’UE 2022/2036 du 19 novembre 2022 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de cette exemption européenne. L’IASB a publié le 9 décembre un amendement à IFRS17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le groupe Natixis Wealth Management ne pratique pas ce type d’opérations. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 aout 2022 seront applicables à compter du 1er janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l'exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe Natixis Wealth Management. 2.3 - Recours à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : •  le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1.1) ; •  les provisions enregistrées au passif du bilan (note 5.12) ; •  les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; •  les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; •  les impôts différés (note 10.2) ; •  les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5). •  la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.4) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés. Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. • Risques climatiques L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. A ce stade NWM a identifié le risque de performance énergétique pour les prêts immobiliers au travers de la collecte des DPE comme étant un élément de risque suivi régulièrement. 2.4 - Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la Recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Natixis Wealth Management. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 24 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 9 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts   entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 - Principes Comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1   Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au groupe Natixis Wealth Management. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : -   un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). -   un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). -   un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : -   les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. -   les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. -   les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : -   l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, -   les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : -   l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, -   les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9.   L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flow d’origine et les cash-flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2   Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : •   seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; •   les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 - Principes d'élaboration des comptes consolidés de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT 3.1 – Groupe consolidé Conséquence de la structure du groupe telle que décrite dans la note 1, le groupe Natixis Wealth Management est constitué : •   de Natixis Wealth Management •   de Véga Investment Managers •   de 1818 Immobilier •   de TEORA Le périmètre de consolidation n’a pas évolué sur l'exercice 202 2  et est présenté dans le tableau ci-dessous : Filiales intégrées Siège social SIREN Méthode de consolidation au 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 % de contrôle % d'intérêts % de contrôle % d'intérêts Natixis Wealth Management 115 rue Montmartre-75002 Paris 306063355 Consolidante 100% 100% 100% 100% Vega Investment Managers 115 rue Montmartre-75002 Paris 353690514 Globale 100% 100% 100% 100% 1818 Immobilier 115 rue Montmartre-75002 Paris 483346276 Globale 100% 100% 100% 100% TEORA 115 rue Montmartre-75002 Paris 833643901 Globale 100% 100% 100% 100% 3.2 – Périmètre de consolidation – Méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. 3.2.1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe Natixis Wealth Management sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : (a)   des activités bien circonscrites ; (b)   un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; (c)   des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d)   un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. 3.2.2 Participation dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, aucun actionnaire n’étant susceptible d’imposer seul ses décisions aux autres, et l’existence d’un accord contractuel prévoyant les modalités d’exercice du contrôle conjoint, à savoir l’accord unanime des parties participant au contrôle des activités pertinentes. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3 Participation dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 - Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 3.3.1 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.2 Regroupements d’entreprise En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : •   les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; •   les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; •   les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; •   en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes est effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : •   en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; •   lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. Pour rappel : L’impact de la comptabilisation en valeur comptable historique des regroupements entre entreprises sous contrôle commun se détaille de la manière suivante (écart entre coût d’acquisition et coût historique annulé par les capitaux propres) : M€ Apport partiel d'actif CFF 2,20 Apport partiel d'actif CFB 1,60 Apport partiel d'actif IPCM 29,30 Apport partiel d'actif BSP 13,00 Total 2005 46,10 Acquisition fonds de commerce   : Ecureuil Gestion (Ixis AM) chez   Compagnie 1818 - Banquiers Privés 0,70 Ecureuil Gestion (Ixis AM) chez Compagnie 1818 Gestion 0,70 Total 2006 1,40 Natixis Multimanager chez 1818 Gestion 5,27 Total 2012 5,27 3.3.3   Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4 – Evolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 202 2 Le périmètre de consolidation n’a pas évolué au cours de l’exercice. 3.5 – Ecarts d’acquisition en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur brute à l'ouverture 12 829 12 829 Acquisitions  Cessions Ecarts de conversion  Autres variations     Valeur brute à la clôture 12 829 12 829 Cumul des pertes de valeur à la clôture -635 -635 Valeur nette à la clôture 12 194 12 194 en milliers d'euros Valeur nette comptable 31.12.2022 31.12.2021 Véga Investment Managers - PB Finance 359 359 Véga Investment Managers - Natixis Multi ma nager 11 835 11 835 Total des écarts d'acquisition 12 194 12 194 La méthode de valorisation de Véga Investment Managers retenue est la méthode des DCF (Discounted Cash Flow) à partir d’un business plan 2022-2026. Le taux de croissance à l’infini retenu est de 2%, et le taux d’actualisation de 9.4 %.  Au 31 décembre 2022, aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée. Note 4 – Notes relatives au compte de résultat Le produit net bancaire (PNB) regroupe : - les produits et charges d’intérêts - les commissions - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat - les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres - les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti - les produits et charges des autres activités 4.1 – Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables : Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Au 31 décembre 202 2 , les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : •   un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, •   un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. en milliers d'euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 4 540 -5 054 -514 Prêts ou créances sur la clientèle 27 446 -62 27 384 Titres de dettes 0 0 Total actifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 31 986 -5 116 26 870 Opérations de location-financement Titres de dettes Autres Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Actifs financiers non basiques qui ne sont pas détenus à des fins de transaction Passifs locatifs 0 -74 -74 Total passifs financiers au coût amorti 0 -74 -74 Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture économique Autres produits et charges d'intérêt 0 Total des produits et charges d'intérêt 31 986 -5 190 26 796 4.2 – Produits et charges de commissions Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : •   identification des contrats avec les clients ; •   identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; •   détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; •   allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; •   comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : •   les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière •   les produits des autres activités, (cf note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location •   les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort que les commissions sont donc enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : •   les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; •   les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; •   les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Opérations avec la clientèle 1 928 - 1 928 1 805 -13 1 792 Opérations sur titres 18 511 -2 708 15 803 21 536 -2 017 19 519 Opérations sur moyens de paiement 190 -60 130 167 -69 98 Prestations de services financiers 117 380 -82 192 35 188 119 183 -67 779 51 404 Opération de fiducie - - - - - - Commiss sur engagements de financ., de garantie, de titres, d'instruments dérivés - - - - - - Autres 51 923 -219 51 704 46 072 -20 46 052 Total des commissions nettes 189 932 -85 179 104 753 188 763 -69 898 118 865 Les autres commissions comprennent principalement des commissions de vente de produits d’assurance-vie (45 485 K€), up-front sur EMTN et SCPI (3 864 K€). 4.3 – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie . en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat 3 915 3 278 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option     Résultats sur opérations de couverture     Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH)     Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH)     Variation de la couverture de juste valeur     Variation de l'élément couvert     Résultats sur opérations de change 217 279 Total des gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 4 132 3 557 4.4 –  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : - les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés - les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Le groupe Natixis Wealth Management ne dispose d’aucun instrument financier classé en juste valeur par capitaux propres selon IFRS 9. 4.5 – Gains ou pertes sur instruments financiers au coût amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’instruments au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas opéré de décomptabilisation d’instrument financier classé en coût amorti. 4.6 - Produits et charges  des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : •   les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; •   les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; •   les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (en milliers d'euros) 31.12.202 2 31.12.202 1 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières - - - - - - Produits et charges sur opérations de location - - - - - - Produits et charges sur immeubles de placement - - - - - - Quote part réalisée sur opérations faites en commun - - - - - - Charges refacturées, produits rétrocédés - - - - - - Autres produits et charges divers d'exploitation 6 9 - 1 538 -1 469 65 -2 475 -2 410 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation - - - - - - Autres produits et charges 6 9 - 1 538 - 1 469 65 -2 475 -2 410 Total 6 9 - 1 538 - 1 469 65 -2 475 -2 410 4.7 –  Charges générales d’exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 666 milliers d’euros. Aucune cotisation (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) n’a été appelée au titre de 2022. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 0.6 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 1,06 millions d’euros dont 903 milliers d’euros comptabilisés en charge et 159 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 639 milliers d’euros au 31 décembre 2022 . (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Charges de personnel -64 796 -63 370 Impôts et taxes -2 081 -1 841 Services extérieurs -54 025 -46 997 Autres -928 -901 Total Autres frais administratifs -57 034 -49 739 Total charges générales d'exploitation -121 830 -113 109 La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. 4.8 – Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (en milliers d'euros) 31.12.202 2 31.12.202 1 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -4 51 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées - - Autres 435 - Total gains ou pertes sur autres actifs et MEE 43 1 - Les autres gains ou pertes correspondent à la modification des contrats sur droit d’utilisation et passifs locatifs. Note 5 – Notes relatives au bilan 5.1 – Caisses, banques centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. en milliers d’euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Caisse 86 98 Banques centrales Total Caisse, Banques centrales 86 98 5.2 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. en milliers d'euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat Effets publics et valeurs assimilées - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Autres 8 136 - 8  136 - 8 058 - 8 058 Titres de dettes - 8  136 - 8  136 - 8 058 - 8 058 Prêts aux établissements de crédit - - - - - - - - Prêts à la clientèle - - - - - - - - Opérations de pension - - - - - - - - Prêts - - - - - - - Instruments de capitaux propres - - - - - - - - Dérivés de transaction - - - - - - - Dépôts de garantie versés - - - - - - - - Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat - 8  136 - 8  136 - 8 058 - 8 058 Les autres actifs financiers correspondent aux actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction, dont les parts d’OPCVM et les bons de capitalisation présentés au sein des autres titres de dettes. 5.2.1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste «   Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste «   Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat »   au sein des «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas de passifs financiers à la juste valeur par résultat à fin 202 2 . 5.2.3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas d’instruments dérivés de transaction à fin 202 2 . 5.3 – Instruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe Natixis Wealth Management a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas d’instruments dérivés de couverture à fin 202 2 . 5.4 – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. •   Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation.   Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. •   Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Le groupe Natixis Wealth Management ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres à fin 202 2 . 5.5 – Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée de produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Elles ne sont donc pas considérées comme forborne. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 Titres au coût amorti Le groupe Natixis Wealth Management ne possède pas de titres au coût amorti. 5.5.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires débiteurs 98 805 54 885 Opérations de pension 1 532 153 851 271 Comptes et prêts Autres prêts ou créances sur établissements de crédit Dépôts de garantie versés Dépréciations pour pertes de crédit attendues Total 1 630 958 906 156 La juste valeur des prêts et créances sur établissements de crédit est présentée en note 9. 5.5.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires débiteurs 171 546 137 737 Autres concours à la clientèle     -Crédits de trésorerie 1 279 424 1 009 454 -Crédits au logement 912 567 723 116 -Autres crédits 80 250 121 216 Autres prêts ou créances sur la clientèle 24 156 Prêts et créances bruts sur la clientèle 2 443 811 1 991 679 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -20 446 -19 187 Total 2 423 365 1 972 492 La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6 – Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participations - des actions et autres titres de capitaux propres Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. Le groupe Natixis Wealth Management ne possède pas ce type d’instruments à fin 202 2 . 5.7 – Comptes de régularisation et actifs divers en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Charges constatées d'avance 1 607 1 391 Produits à recevoir 30 788 46 206 Actifs distincts - IFC - IAS 19R - - Autres comptes de régularisation 9 208 436 Comptes de régularisation - actif 41 603 48 033 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - - Débiteurs divers 16 210 14 706 Actifs divers 16 210 14 706 Total des comptes de régularisation et actifs divers 57 813 62 739 Les produits à recevoir sont majoritairement constitués par les provisions relatives aux commissions sur encours OPCVM et assurance vie. Les autres comptes de régularisation correspondent principalement à deux factures de commissions dénouées début janvier 2023. Les débiteurs divers sont quant à eux composés pour moitié des créances relatives aux commissions et aux frais d’exploitation. 5.8 – Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : •   il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; •   le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan au poste « Immobilisations incorporelles » pour leur coût direct de développement dès lors que les critères de reconnaissance d’un actif tels qu’édictés par la norme IAS 38 sont satisfaits. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : •   constructions : 20 à 50 ans ; •   aménagements : 5 à 20 ans ; •   mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; •   matériels informatiques : 3 à 5 ans ; •   logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes   de   valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 3  189 -3 021 168 3 215 -2 394 821 Biens immobiliers         Biens mobiliers 3  189 -3 021 168 3 215 -2 394 821 Immobilisations corporelles données en location simple       Biens mobiliers       Droits d’utilisation au titre de contrats de location 13  139 -239 12 900 26 691 -10 302 16 389 Biens immobiliers 13  139 -239 12 900 26 691 -10 302 16 389 dont contractés sur la période Biens mobiliers dont contractés sur la période TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16  328 -3 260 13 068 29 906 -12 696 17 210 Immobilisations incorporelles 50  647 -39 530 11 117 50 165 -39 530 10 635 Droit au bail 1  304 -457 847 1 304 -457 847 Logiciels 36  500 -36 480 20 36 500 -36 480 20 Autres immobilisations incorporelles 1  843 2 -2 593 10 250 12 361 -2 593 9 768 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 50  647 -39 530 11 117 50 165 -39 530 10 635 Les droits d’utilisation au titre des contrats de locations s’amortissent (impacts présentés en note 11.4). 5.9 – Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas de dettes représentées par un titre. 5.10 – Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.10.1 Dettes envers les établissements de crédit en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées - - Comptes et emprunts 1 689 938 1 079 675 à vue - 40 000 à terme 1 689 938 1 039 675 Autres dettes - - Dettes rattachées 6 811 2 081 Total des dettes envers les établissements de crédit 1 696 749 1 081 756 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. 5.10.2 Dettes envers la clientèle en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Comptes ordinaires créditeurs 1 785 503 1 451 510 Autres comptes d’épargne à régime spécial  252 524 138 922 Dettes rattachées Comptes d’épargne à régime spécial 252 524 138 922 Autres comptes de la clientèle     Opérations de pension     Autres dettes envers la clientèle 121 178 Dépôts de garantie reçus     Total des dettes envers la clientèle 2 038 148 1 590 610 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.11 – Comptes de régularisation et passifs divers en milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Comptes d'encaissement - - Produits constatés d'avance 4 789 2 796 Charges à payer 102 568 79 984 Compte d'ajustement - - Autres comptes de régularisation créditeurs 585 552 Comptes de régularisation - passif 107 942 83 332 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres - - Créditeurs divers 39 209 35 203 Passifs locatifs 12 902 16 806 Passifs divers 52 111 52 009 Total des comptes de régularisation et passifs divers 160 053 135 341 Les charges à payer sont composées à la fois par les provisions pour rétrocessions (34 M€), pour frais généraux (48 M€) et frais de personnel (20 M€). Les créditeurs divers sont principalement constitués des dettes fiscales et sociales pour 20 M€, d’un compte de gages espèces pour 10.7 M€, des dettes fournisseurs sur encours pour 4 M€ et des dettes fournisseurs sur frais d’exploitation pour 5 M€. 5.12 – Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-après, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. en milliers d'euros 31.12.202 1 Dotations Reprises Utilisations Autres mouvements 31.12.202 2 Engagements sociaux 6  724 1  647 - 2 - - 116 8 253 Autres provisions 2  106 334 - 569 - - 1 871 Activités d'épargne-logement - - Restructuration - - - - Litiges personnel 307 34 - 34 307 Litiges clients 1 005 3 1 - 520 516 Engagements de prêts et garanties 44 269 - 15 298 Autres provisions d'exploitation 750 - - 750 Total des provisions 8  830 1 981 - 571 - - 116 10 124 Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à   prestations définies (-800 K€) ainsi que l’impact lié au transfert entrant de personnel. Sur 2022, le groupe Natixis Wealth Management a mis en place la médaille du travail pour ses   collaborateurs. Sur l’exercice, cela représente une dotation de 426 K€. Les autres provisions d’exploitation concernent un litige suite à une cession d’activité fin 2018. 5.13 – Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Les dettes subordonnées à durée indéterminée se détaillent comme suit : en milliers d'euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Dettes subordonnées à durée déterminée - - Dettes subordonnées à durée indéterminée 9 909 9 909 Actions de préférence - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Dettes rattachées 65 - Total des dettes subordonnées 9 9 74 9 909 Date d'émission en milliers d'euros Taux Montant au 31.12.202 2 Emission en euros de 10 M€ avec la BPCE le 01/06/1994 EURIBOR + 0.2 9 9 74 9 9 74 5.14 – Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Par décision de l’AGE du 18 novembre 2022, la société Natixis Wealth Management a procédé à une   augmentation de son capital social par la création et l’émission d’actions nouvelles en numéraire : .  Nombre d’actions émises : 491 246 .  Valeur nominale de l’action : 75.46 € .  Prix de souscription unitaire : 143.29 € Le capital a été augmenté de 37 069 milliers d’euros, le portant à 166 118 milliers d’euros, et la prime   d’émission de 33 323 milliers d’euros, la portant à 132 760 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, le capital se compose de 2 201 401 actions ordinaires, d’un nominal de 75.46€   chacune. 5.15 – Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. en milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des   régimes à prestations définies 800 -206 594 224 -59 165 Éléments non recyclables en résultat 800 -206 594 224 -59 165 Éléments recyclables en résultat             Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 800 -206 594 224 -59 165 Part du groupe 800 -206 594 224 -59 165 Participations ne donnant pas le contrôle             5.16 – Compensation d’actifs et de passifs financiers Principes comptables Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et - s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le groupe Natixis Wealth Management n’a pas opéré de compensation d’actifs ni de passifs financiers. Note 6 – Notes relatives aux engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 – Engagements de financement en milliers d’euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit de la clientèle 178 251 264 566 Total des engagements de financement donnés 178 251 264 566 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit de la clientèle Total des engagements de financement reçus 6.2 – Engagements de garantie en milliers d’euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit - 212 d’ordre de la clientèle 28 323 33 568 autres engagements donnés 17 252 20 048 Total des engagements de garantie donnés 45 575 53 828 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit - - de la clientèle 2  607 541 2 239 607 autres engagements reçus 17 252 20 048 Total  des Engagements de garantie reçus 2  624 793 2 259 655 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises est limitée à l’encours des engagements donnés aux clients à l’actif et en hors-bilan. Note 7 – Exposition aux risques Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1 – Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; •   la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de la période : (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -366 -928 Récupérations sur créances amorties 182 9 Créances irrécouvrables couvertes par des dépréciations -488 -1 102 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - -9 Total coût du risque -672 -2 030 Coût du risque de la période par nature d'actifs et par statut : (en milliers d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat -   Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -   Actifs financiers au coût amorti -1 075 -1 999 dont prêts et créances -1 075 -1 999 dont titres de dette - - Autres actifs 671 -21 Engagements de financement et de garantie -268 -10 Total coût du risque de crédit -672 -2 030 dont statut 1 -82 -165 dont statut 2 -290 109 dont statut 3 -300 -1 974 7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) •   il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; •   la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; •   les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) •   les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; •   la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; •   les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) •   Il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; •   la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés ; •   les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. •   Relèvent aussi du statut 3 des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (purchased originated credit impaired ou POCI). Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se basant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites, Moyennes et Grandes Entreprises : les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d'impayés de 30 jours n'est donc pas réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification  « Investment grade »  correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : •   Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat et de son taux d'intérêt effectif ; •   Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; •   Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. Pour définir ces paramètres, Natixis Wealth Management s’est appuyé sur des statistiques historiques des dix dernières années et a déterminé des taux de probabilité de défaut pour les dossiers en statut 1 et 2. La segmentation du portefeuille n’étant pas pertinente, les probabilités de défaut retenus sont appliquées à l’ensemble du portefeuille NWM. S’agissant des Loss Given Default, les LGD retenues sont les LGD groupe. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : •   il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : - la survenance d’un arriéré depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; - ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; •   ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2 ou S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). 7.1.2.1 Variation des valeurs brutes comptables et des dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers en milliers d'euros Solde au 31/12/202 1 Nouveaux contrats originés ou acquis Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit  (hors transferts) Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts Solde au 31/12/202 2 Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances aux établissements de crédit Exposition brute Statut 1 906 156 837 363 17 676 - 130 237 1 630 958 Statut 2 Statut 3 Total  Exposition brute 906 156 837 363 17 676 - 130 237 1 630 958 Dépréciation pour pertes de crédit attendues Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total  Dépréciations pour pertes de crédit attendues Prêts et créances à la clientèle Exposition brute Statut 1 1  943 156 853 248 21 686 - 421 153 5  071 - 161 2 401 847 Statut 2 14 582 2 678 -2 - 6 580 - 5 110 784 6 352 dont POCI (statut 2) Statut 3 33 941 6 915 - 3 810 -382 - 1 052 35 612 dont POCI (statut 3) 907 - 149 758 Total  Exposition brute 1  991 679 862 841 17 874 - 427 733 0 -5 492 4 019 623 2 443 811 Dépréciation pour pertes de crédit attendues Statut 1 - 895 -3 87 146 14 5 -1 1 - 991 Statut 2 - 391 -1 08 4 4 5 233 0 -196 - 413 dont POCI (statut 2) Statut 3 -17  901 -5 72 872 0 - 1 449 8 0 - 19 042 dont POCI (statut 3) -96 96 Total  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -1 9 187 - 1 067 1 022 1 90 - 1 216 7 -195 - 20 446 7.1.2.2  Variation des valeurs brutes comptables et des provisions pour pertes des engagements en milliers d'euros Solde au 31/12/202 1 Nouveaux engagements originés ou acquis Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit  (hors transferts) Engagements intégralement transférés, appelés ou arrivés à maturité au cours de la période Transferts Solde au 31/12/202 2 Transferts vers S1 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Engagements de financement donnés Exposition brute Statut 1 264 558 114 982 - 151 927 - 49 370 -4 178 239 Statut 2 8 4 12 Statut 3 Total  Exposition brute 264 566 114 982 - 151 927 - 49 370 4 -4 178 251 Provision pour pertes de crédit attendues Statut 1 - 38 -1 8 22 7 1 - 26 Statut 2 -1 -1 Statut 3 Total  Provision pour pertes de crédit attendues - 38 -1 8 22 7 -1 1 - 27 Engagements de garantie donnés Exposition brute Statut 1 2 3 180 2 250 - 1 210 - 6 497 -82 17 641 Statut 2 10 600 10 600 Statut 3 10 600 82 -10 600 82 Total  Exposition brute 33 780 2 250 - 1 210 - 6 497 82 -10 600 10 518 28 323 Provision pour pertes de crédit attendues Statut 1 - 6 2 - 4 Statut 2 -267 -267 Statut 3 Total  Provision pour pertes de crédit attendues - 6 2 -267 - 271 7.1.3 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du groupe Natixis Wealth Management au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. En milliers d'euros Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés  (1) Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 35 612 - 19 042 16  570 16 562 Engagements de financement Engagements de garantie 82 0 82 82 Total 35 694 - 19 042 16 652 16 644 (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Stsatut 3) ou dès leur origination/acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan 7.1.5 Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS9 En milliers d'euros Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 8  136 Prêts Dérivés de transaction Total 8  136 (1) Valeur comptable au bilan Les titres de dettes correspondent principalement aux bons de capitalisation chez Natixis Wealth Management. 7.1.6 Mécanisme de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie En 2021, le groupe Natixis Wealth Management n’a pas acquis de nouveaux actifs par prise de possession de garantie. 7.1.7 Encours restructurés Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Les encours des créances restructurées du fait de la situation financière du débiteur s’élèvent 18 165 K€ au 31 décembre 2022, dont 15 943 K€ qui figurent en encours douteux. 7.1.8 Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS9 en milliers d'euro Valeur brute comptable ou montant nominal Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Net Fourchette de PD Fourchette de PD 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) 0,00 à <0,15 0,15 à <0,25 0,25 à <0,50 0,50 à <0,75 0,75 à <2,50 2,50 à < 10,00 10,00 à <100,00 100,00 (défaut) 0 0,15 0,25 0,5 0,75 2,5 10 0 0,15 0,25 0,5 0,75 2,5 10 0,15 0,25 0,5 0,75 2,5 10 100 0,15 0,25 0,5 0,75 2,5 10 100 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti Statut 1 1 630 958 1 630 958 Statut 2 Statut 3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Statut 1 2 401 847 - 991 2 400 856 Statut 2 6 352 - 413 5 939 Statut 3 35 612 -1 9 042 16  570 Engagements de financement donnés Statut 1 178 239 - 26 178 213 Statut 2 12 -1 11 Statut 3 Engagements de garantie donnés Statut 1 17 641 - 4 17 637 Statut 2 10 600 -267 10 333 Statut 3 82 82 Total au 31 décembre 2021 4 245 731 0 0 0 0 0 0 35 612 -1  702 0 0 0 0 0 0 -1 9 042 4 260 599 7.2 – Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : •   les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; •   les cours de change ; •   les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; •   et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport de gestion. 7.3 – Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport de gestion– Risque de liquidité, de taux et de change. 7.4 – Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : •   soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; •   soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; •   soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. en milliers d'euros Moins d'1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminée Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 86 - - - - - 86 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 8 136 8 136 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - Instruments dérivés de couverture - Titres au coût amorti - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 514 119 22 156 345 772 623 185 125 726 - 1 630 958 Prêts et créances sur la clientèle au coût   amorti 370 755 31 095 312 966 043 043 649 485 16 021 2 423 365 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 884 960 53 251 658 738 666 228 775 211 24 157 4 062 545 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit   et assimilés 114 999 72 129 507 339 787 884 214 398 - 1 696 749 Dettes envers la clientèle 1 402 462 85 206 261 448 36 508 - 252 524 2 038 148 Dettes subordonnées - - - - - 9 974 9 974 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Passifs financiers par échéance 1 517 461 157 335 768 787 824 392 214 398 262 498 3 744 871 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 72 205 17 195 63 443 25 101 307 - 178 251 Total des engagements de financement donnés 72 205 17 195 63 443 25 101 307 - 178 251 Engagements de garantie en faveur des ets de crédit - - - - - - - Engagements de garantie en faveur de la   clientèle 1 919 22 - 25 885 497 - 28 323 Total des engagements de garantie donnés 1 919 22 - 25 885 497 - 28 323 Note 8 – Avantages du personnel et assimilés Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : •  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attend u dans  les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. •  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe Natixis Wealth Management se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe Natixis Wealth Management s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. •  Les autres avantages à long terme   comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail et les rémunérations variables différées payées en numéraire. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. •  Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 – Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. Elles regroupent les charges relatives aux avantages du personnel. (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Frais de personnel :     Salaires et traitements -33 707 -34 048 Charges des régimes à cotisations définies -5 151 -4 698 Charges des régimes à prestations définies -1 219 -501 Charges sociales et fiscales -20 024 -20 348 Intéressement et participation -4 269 -4 158 Autres -426 383 Total Frais de personnel -64 796 -63 370 L’effectif moyen du personnel en activité dans le groupe au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles, est le suivant : 321 cadres et 81 non-cadres, soit un total de 402 salariés. 8.2 – Engagements sociaux 8.2.1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan en milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 6 800 10 029 8 459 Juste valeur des actifs du régime 1 776 1 735 Juste valeur des droits à remboursements - - Effet du plafonnement d’actifs - - Solde net au bilan 6 800 8 253 6 724 Engagements sociaux passifs 6 800 8 253 6 724 Engagements sociaux actifs - - - La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financière revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Retraites Autres engagements Total Retraites Autres engagements Total Dette actuarielle en début de période 2 986 5 473 8 459 3 187 5 105 8 292 Coût des services rendus 215 1 419 1 634 207 368 575 Coût des services passés             Coût financier 25 - 25 9 - 9 Prestations versées - - - -78 - -78 Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres)             Ecarts de réévaluation : hypothèses  démographiques -118 - -118 49 - 49 Ecarts de réévaluation : hypothèses financières -884   -884 -37   -37 Ecarts de réévaluation : effets d'expérience 230   230 -145   -145 Autres  280 403 683 -206   -206 Dette actuarielle en fin de période 2 734 7 295 10 029 2 986 5 473 8 459 Variation des actifs de couverture En milliers d’euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Retraites Autres engagements Total Retraites Autres engagements Total Juste valeur des actifs en début de période 1 735 - 1  735 1 6 95 - 1 696 Produit financier 14 - 14 5 - 5 Cotisations reçues - - Prestations versées - - - - - - Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) - - - - - - Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 27 - 27 3 4 - 3 4 transfert des actifs distincts - - - - Juste valeur des actifs en fin de période 1 7 76 - 1  776 1  735 - 1  735 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d’actualisation que sur le passif brut (taux des obligations Corporate AA). L’écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi. 8.2.3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long  terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme (en milliers d’euros) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services -215 -1 419 -1634 -575 Coût financier net -11   -11 -4 Autres (dont plafonnement d’actifs)       78 Total de la charge de l’exercice -226 -1 419 -1 645 -501 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies en milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 202 2 Exercice 202 1 Écarts de réévaluation cumulés en début de période 672 672 894 Écarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -118 -118 49 Écarts de réévaluation - Hypothèses financières - 884 - 884 -36 Écarts de réévaluation - Effets d’expérience 230 230 -145 Écarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime - 27 - 27 -3 5 Autres (écarts de conversion, variations de périmètre, autres) -55 Écarts de réévaluation cumulés en fin de période -127 -127 672 8.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles En pourcentage, sauf mention contraire Retraites 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation 3.70% 0.80% Taux d'inflation 2.40% 1.70% Taux de croissance des salaires 2.96% 2.68% Taux d'évolution des coûts médicaux s.o. s.o. Taux de rendement brut attendu des actifs 3.70% 0.80% Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses A   Au 31 décembre 2022, une variation de 0.5 % du taux d’actualisation et de 1% du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : variation de +0.5% du taux d'actualisation -129 variation de -0.5% du taux d'actualisation 138 Taux de progression des salaires ou des rentes +1% 286 Taux de progression des salaires ou des rentes -1% -250 Echéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires n+1 à n+5 1 082 n+6 à n+10 1 2 59 n+11 à n+15 1  674 n+16 à n+20 1  724 > n+20 2  969 Composition des fonds Composition du fonds Poids par catégories en % Juste valeur - Actifs en couverture Total Cotés sur un marché actif (en %) Non cotés sur un marché actif (en %) Trésorerie 4.84% 86 100.00% 100.00% Actions 81.14% 1 441 100.00% Obligations 10.25% 182 100.00% Immobilier 3.77% 67 Dérivés Fonds de placement Titres adossés à des actifs Titres de créance structurés Total 100.00% 1 776 89.76% 10.24% 8.3 – Paiements fondés sur base d’actions Les paiements sur base d’actions concernent les transactions dont le paiement est fondé sur des actions émises par le Groupe, qu’ils soient dénoués par remise d’actions ou réglés en numéraire, le montant dépendant de l’évolution de la valeur des actions. Le groupe Natixis Wealth Management n’effectue pas ce type de transactions. Note 9 – Juste valeur des actifs et passifs financiers La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe Natixis Wealth Management pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. 0 Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : •   une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; •   une baisse significative du volume des transactions ; •   une faible fréquence de mise à jour des cotations ; •   une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; •   une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; •   une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; •   des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 »). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : •   les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; •   les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : o   les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, o   les volatilités implicites, o   les «   spreads  »   de crédit ; •   les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) •   Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : o   les swaps de taux standards ou CMS ; o   les accords de taux futurs (FRA) ; o   les swaptions standards ; o   les caps et floors standards ; o   les achats et ventes à terme de devises liquides ; o   les swaps et options de change sur devises liquides ; o   les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... •   Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : •   le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; •   le paramètre est alimenté périodiquement ; •   le paramètre est représentatif de transactions récentes ; •   les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : o   les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables   (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; o   les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; o   les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : •   les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » ; •   certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; •   les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; •   des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; •   les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Cas particuliers Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : En milliers d'euros 31.12.202 2 31.12.202 1 Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes - 8  136 - 8  136 - 8 058 - 8 058 titres de dettes - - - - Instruments de capitaux propres - - - - - - - - Instruments dérivés - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat - 8  136 - 8  136 - 8 058 - 8 058 Titres - - - - - - - - Autres actifs financiers - - - - - - - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - Passifs financiers Titres - - - - - - - - Instruments dérivés - - - - - - - - Autres passifs financiers - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - - - - - - - Instruments dérivés de couverture - - - - - - - - Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti : en milliers d’euros 31/12/202 2 31/12/202 1 Juste valeur Cotation sur un marché   actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables Juste valeur Cotation sur un marché   actif Techniques de valorisation utilisant des données observables Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti 4 054 323 1 441 551 2  612 772 2 878 648 596 748 2 281 900 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 630 958 834 747 796 211 906 156 185 119 721 037 Prêts et créances sur la clientèle 2 423 365 606 804 1  816 561 1  972 492 411 629 1 560 863 Titres de dettes Autres Passifs financiers au coût amorti 3 744 871 2 706 082 1 038 789 2  682 275 1 852 437 829 838 Dettes envers les établissements de crédit 1  696 749 694 468 1 002 281 1  081 756 251 918 829 838 Dettes envers la clientèle 2 038 148 2 001 640 36 508 1 590 610 1  590 610 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées 9  974 9 9 74 9 909 9 909 Note 10 – Impôts 10.1 - Impôts sur les résultats Principes comptables Les impôts sur le résultat regroupent : - les impôts courants qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). - les impôts différés (voir 10.2) Lorsque qu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (en milliers d'euros) 31.12.202 2 31.12.202 1 Charges (produits) d'impôts exigibles - 4 379 - 8 189 Charges (produits) d'impôts différés -216 674 Crédits d'impôts 180 83 Charges ou produits d'impôts liés à l'intégration fiscale - - Impact des redressements fiscaux (Impôt sur les sociétés) - - Autres - - Charge s(produits) d'impôts comptabilises - 4 415 - 7 432 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique (en milliers d'euros) 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net part du groupe 11 811 17 146 Pertes de valeur sur écarts d'acquisition - - Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées -0 -0 Quote part de résultat des entreprises mises en équivalence - - Charge (produit) d'impôt 4 415 7 432 Résultat comptable avant impôt et dépréciation des écarts d'acquisition (A) 16 226 24 578 Taux d'imposition de droit commun français (B) 26% 27% Charge (produit) d'impôt théorique aux taux en vigueur en  France  (A*B) 4 191 6 727 Effet des variations des impôts différés actifs non constatés     Effet des différences permanentes 572 502 Effet des opérations imposées à taux réduit     Créance d'intégration fiscale     Effet des changements de taux d'imposition   274 Autres éléments -349 -71 Charge (produit) d'impôt comptabilisée 4 415 7 432 Taux effectif d'impôt (charge/produit d'impôt comptabilisé     rapporté au résultat taxable) 27% 30% 10.2 - Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : •   aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; •   aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; •   aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; Pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : en milliers d'euros 31.12.2021 Variations de l'exercice 31.12.2022 Ayant un impact sur le résultat Ayant un impact sur les réserves Autres mouvements Provisions pour passifs sociaux 276 178 -207 247 Provisions non déductibles au titre du risque de crédit 1 290 -24 - 1 266 Autres provisions non déductibles 56 -56 - - Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves - 2 - 2 Autres sources de différences temporelles 8 086 -84 - 8 002 Impôts différés liés aux décalages temporels 9 708 16 -207 9 517 Impôts différés liés à l'activation des pertes fiscales reportables 2 729 -232 - 2 497 Impôts différés nets 12 437 -216 -207 12 014 Comptabilisés :     -   A l'actif du bilan 12 437 -216 -174 12 048 Au passif du bilan -   33 33 Note 11 – Autres informations 11.1 - Transactions avec les parties liées Les parties liées sont les actionnaires, les sociétés consolidées, les dirigeants de la Natixis Wealth Management et les dirigeants de ses actionnaires. Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. note 3.1). en milliers d'euros 31.12.202 2 31.12.202 1 BPCE Natixis NATIXIS INVESTMENT MANAGERS BPCE Natixis NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Crédits 16 651 1 519 405 47 300 12 776 755 932 73 250 Autres actifs financiers Autres actifs 1 1 069 218 709 206 Total des actifs avec les entités liées 16 652 1 520 474 47 518 12 776 756 641 73 456 Dettes 1 553 903 939 055 Dettes subordonnées 9 909 9 909 Autres passifs 1 774 2 446 29 349 686 4 346 21 157 Total des passifs envers les entités liées 11 683 1 556 349 29 349 10  595 943 401 21 157 Intérêts, produits et charges assimilés -683 -313 Commissions nettes -1 933 1 691 -39 309 -1 901 -70 -31 041 Résultat net sur opérations financières Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 1933 1 008 -39 309 -1 901 -383 -31 041 Engagements donnés Engagements reçus Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 11.2 - Transactions avec les dirigeants mandataires sociaux Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction n’est pas fourni car il permettrait d’identifier la situation d’un membre déterminé de ces organes. 11.3 - Entités structurées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe Natixis Wealth Management détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : - originateur / structureur / arrangeur ; - agent placeur ; - gestionnaire ; - ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (ex   : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif,...). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe   à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Les entités structurées avec lesquelles Natixis Wealth Management est en relation correspondent aux fonds de gestion d’actifs. La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les sicav de trésorerie, les hedge funds etc. L’activité de gestion d’actif qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Cette activité est menée de façon discrétionnaire par la société de gestion Véga Investment Managers pour le compte des investisseurs. La rémunération du Groupe Natixis Wealth Management en tant que gestionnaire est marginale par rapport à la performance servie aux investisseurs. En effet, les commissions de gestion et de surperformance perçues sont dans le marché et en adéquation avec les services rendus, l’activité de gestion d’actifs s’effectuant dans un marché concurrentiel et international. Les revenus dégagés par cette activité en 2022 s’élèvent à 83 M€. 11.4 - Informations sur les opérations de locations Opérations de location en tant que preneur - Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charges d’intérêt sur passifs locatifs 57 74 Dotation aux amortissements au titre de droits d’utilisation 3 540 3 268 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l’évaluation des passifs locatifs     Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan 3 597 3 342 en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charge de location au titre de contrats de courte durée     Charges de location portant sur des actifs de faible valeur 52 28 Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan 52 28 11.5 - Honoraires des commissaires aux comptes en milliers d'euros PWC MAZARS Deloitte Total Montant % Montant % Montant % Montant % 202 2 202 1 202 2 202 1 202 2 202 1 202 2 202 1 202 2 202 1 202 2 202 1 202 2 202 1 202 2 202 1 Missions de certification des comptes 1 43 1 37 9 4 % 97% 81 78 9 2 % 98% 3 5 33 9 5 % 94% 2 59 24 8 9 3 % 9 7 % - Emetteur 81 78 81 78 1 62 1 56 - Filiales intégrés globalement 62 59 0 0 3 5 33 9 7 92 Services autres que la certification des comptes 9 4 6 % 3% 7 2 8 % 3 % 2 2 5 % 6% 19 8 7 % 3 % - Emetteur 7 2 7 2 0 0 15 4 - Filiales intégrés globalement 2 2 0 0 2 2 4 4 Total 1 53 1 41 100% 100% 8 9 80 100% 100% 3 7 35 100% 100% 2 78 25 6 100% 100% Variation (%) 8 % 11 % 5% 8 % Les honoraires ci-dessus sont présentés en montants hors taxe sur la valeur ajoutée, et tels que définis dans les lettres de mission établies par les commissaires aux comptes pour les exercices 202 2  et 202 1 . Les  services, autres que la certification des comptes, concernent les attestations portant sur la réserve spéciale de participation   et le rapport de constats résultant de procédures convenues sur le FRU. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 202 2 À l’Assemblée générale de Natixis Wealth Management, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Natixis Wealth Management relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié Notre réponse Le groupe Natixis Wealth Management est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Natixis Wealth Management constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par Natixis Wealth Management intégrant différents paramètres (PD, LGD, informations prospectives, ...). Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de dépréciation individuelle des encours de crédits en statut 3. En particulier dans le contexte de crise liée à la situation macro économique (inflation, hausse des taux...), nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 20,4 M€ dont 1 M€ au titre du statut 1, 0,4 M€ au titre du statut 2 et 19 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à -0,7 M€ (-2 M€ en 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.2, 2.5 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2  Nos travaux ont principalement consisté à : -   nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; - nous assurer de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciation, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; -   apprécier le niveau des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 ; -   effectuer des contre-calculs. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en particulier à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciation. Nous avons également revu l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Natixis Wealth Management par l’assemblée générale du 15 mai 2012 pour le cabinet Mazars et par l’assemblée générale du 1 er  mars 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 11 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 26 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Les commissaires aux comptes  : Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Paris la Défense, le 2 4  avril 202 3 Neuilly-sur-Seine, le 2 4  avril 202 3 Olivier Gatard Philippe Chevalier VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de Natixis Wealth Management sis au 115, rue Montmartre 75002 Paris.
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BOFA SECURITIES EUROPE SA
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 BofA Securities Europe SA Société Anonyme au capital de  7   9 7 6  300  000  Euros Siège social : 51 Rue de la Boétie – 75008 Paris 842 602 690  R.C.S. Paris Situation  trimestrielle  au   31  MARS   20 2 3 (En  Milliers  d’Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 5,093,640 Effets Publics et Valeurs assimilées 7,879,176 Créances sur les Établissements de Crédit 7,920,495 Opérations avec la Clientèle 32,198,401 O bligations  et Autres Titres à revenu fixe 1,061,366 Actions et Autres Titres à revenu variable 5,087,356 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 19,977,329 Comptes de Régularisation 40,549,425 Total actif 119,767,188 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les Établissements de Crédit 1,603,170 Opérations avec la Clientèle 32,734,019 Dettes représentées par un titre Autres passifs 34,562,273 Comptes de régularisation 41,863,264 Provisions 119,133 Dettes subordonnées 924,122 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux propres hors FRBG (+/-) 7,961,207 Capital souscrit 7,976,300 Primes d’émission Réserves Ecarts de Réévaluation  Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) (15,093) Total passif 119,767,188 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus   Engagements de financement 1,734,366 Engagements de garantie Engagements sur titres
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Atout Pierre Habitation 
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 ATOUT PIERRE HABITATION Société Civile de Placement Immobilier  Au capital de 30.524.400 Euros Siège social :  43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 479.535.247 RCS PARIS Société en cours de liquidation AVIS DE CONVOCATION Les  associés de la  SCPI   ATOUT PIERRE  HABITAT ION  sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  O rdinaire   et  E xtraordinaire  le  1 2  juin 202 3   à 1 6 h 3 0   au  siège social situé 43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris.   A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra  le  21 juin 2023 à 14h00 au siège social. Les associés seront appe lés à délibérer sur l’ ordre   du jour suivant  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Affectation du résultat  Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 2022 Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 2022 Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 2022 Nomination de membre du Conseil de surveillance Modification des jetons de présence Quitus au Liquidateur Pouvoirs pour effectuer les formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Prorogation de la liquidation et renouvellement du mandat du Liquidateur Les  associés de la SCPI  ATOUT PIERRE  HABITAT ION  seront appelés à voter sur les  projets de résolutions suivantes : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 452,57 euros, qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau pour le porter à  14 491,84 euros . L’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a donc été distribué. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, la valeur nette comptable qui ressort à  3 314 400  euros, soit  97,72  euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de réalisation qui ressort à  3 846 370  euros, soit  113,41  euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte, telle qu’elle a été déterminée par le Liquidateur, de la valeur de reconstitution qui ressort à  4 542 444  euros, soit  133,93  euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 1), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025,  le candidat  suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Madame Martine PARESYS  (R) Monsieur Frédéric BRINDEAU  (C) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement  HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de diminuer l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance, à compter de l’exercice 2023, à la somme de 6000 euros, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne au Liquidateur quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide conformément à l’article R.123-131 du code de commerce de proroger pour une durée d’un an les opérations de liquidation, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 et renouvelle en conséquence le mandat du Liquidateur dans toutes ses dispositions pour la même durée. * * * LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE                                                                                                                                                        Madame Martine PARESYS Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraitée Fonctions   occupées dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1*                                                                                                                                                                                                Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 1 00 Monsieur Frédéric BRINDEAU Âge : 49 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 25 ans d’expérience en financements structurés, financements de projets, restructurations financières et gestion d’actifs. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0                                                                                                                                                                                              Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 37 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet :  www.aewpatrimoine.com
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Prodways Group 
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 PRODWAYS GROUP Société anonyme au capital de 25.750.412,50 euros Siège social : 30 rue de Gramont – 75002 PARIS 801 018 573 R.C.S. Paris AVIS  DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires aura lieu  le 15 juin 2023 à 10h00 dans les locaux du LCL – 19 boulevard des Italiens -  75002 Paris , aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour : À caractère ordinaire 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3) Affectation du résultat de l’exercice. 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services « finances » conclue avec EXAIL TECHNOLOGIES. 5) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la convention de prestation de services «  corporate  » conclue avec EXAIL TECHNOLOGIES. 6) Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Catherine BENON. 7) Renouvellement du mandat d’Administrateur de SAFRAN CORPORATE VENTURES. 8) Nomination du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Co-Commissaire aux comptes titulaire. 9) Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des Administrateurs.  10) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 11) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général. 12) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs. 13) Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. 14) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général. 15) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA, Directeur général depuis le 1 er  mars 2022. 16) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. 17) Pouvoirs pour les formalités. ******************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société PRODWAYS GROUP et sur le site internet de la société  www.prodways-group.com  (section Investisseurs, rubrique Assemblées générales)  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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 EXAIL TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 17.424.747 € Siège Social : 30 rue de Gramont – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS  DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire annuelle) des actionnaires aura lieu  le 15 juin 2023 à 14h30 dans les locaux du LCL – 19 boulevard des Italiens -  75002 Paris , aux fins de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR : À caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 3. Affectation du résultat de l’exercice,  4. Affectation d'une partie du report à nouveau en réserve, 5. Distribution exceptionnelle en nature d'actions de la société PRODWAYS GROUP, 6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la modification de la convention de prestation de services « finances » avec PRODWAYS GROUP, 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions – Approbation de la modification de la convention de prestation de services  corporate  avec PRODWAYS GROUP, 8. Fixation du montant de l’enveloppe de rémunération des Administrateurs, 9. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, 11. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, 12. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée, 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire 16.  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 17. Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à  des  actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 21. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, 22. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 23. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 25. Modification de l’article 13bis-B des statuts afin de modifier les modalités de désignation d’un  A dministrateur salarié en application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, À caractère ordinaire 26. Pouvoirs pour les formalités. ******************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13 juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-a ssemblees@uptevia .com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia .com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia  –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  EXAIL TECHNOLOGIES  et sur le site internet de la société  www.exail-technologies.com   (section Finance, rubrique Assemblées générales)  ou transmis sur simple demande a dressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur de mande réceptionnée par lettre simple  par  Uptevia  –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné  Uptevia  –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Opportunite Habitat
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 OPPORTUNITE HABITAT Société Civile de Placement Immobilier au capital de 11 040 000 euros Siège social :  43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 499 478 428 R.C.S. PARIS Société en cours de liquidation AVIS DE CONVOCATION Les  associés de la  SCPI   OPPORTUNITE HABITAT   (la « SCPI »)  sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  O rdinaire  et Extraordinaire  le   1 2 juin 2023 à 14h30  au siège social  de la  SCPI situé  43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris .   A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra  le  2 1  juin 202 3  à 1 0 h0 0   au siège social . Les associés seront appe lés à délibérer sur l’ ordre du jour suivant  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 2022 Présentation de la valeur de réalisation déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 2022 Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par le Liquidateur à la clôture de l’exercice 2022 Suppression des jetons de présence  Quitus à donner au Liquidateur Pouvoirs en vue des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Prorogation de la liquidation et renouvellement du mandat du Liquidateur Les associés de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT seront appelés à voter sur les résolutions suivantes : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale ,  après avoir entendu les r apports du Liquidateur , du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve te ls qu’ils lui ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’une perte de  –  20 537,05   euros, qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau pour le porter à  –  8 511,23  euros . L’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a donc été distribué. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale ,  après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée  Générale   approuve  telle qu'elle a été déte rminée par le Liquidateur  de la valeur nette comptable qui ressort à  2 408 632  euros, soit  109,09  euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte telle qu'elle a été  déterminée par le Liquidateur  de la valeur de réalisation qui  ressort à  2 564 536 euros, soit 116,15  euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale   prend acte telle qu'elle a ét é déterminée par le Liquidateur  de la valeur de reconstitution qui  ressort à  3 028 247  euros, soit  137,15  euros pour  une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de  supprimer  l’indemnisation annuelle du Conseil de Surveillance   à compter de l’exercice 20 23.  HUITIEME  RESOLUTION L'Assemblée Générale  donne au Liquidateur  quitus entier et sans réserve pour l'e xercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DIXIEME  RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité des a ss emblées générales e xtraordinaires, décide  conformément à l’article R.123-131 du code de commerce  de proroger pour  une durée d’un an  les opérations de liquidation, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer su r les comptes de l’exercice 2023  et renouvel le en conséquence le mandat du L iquidateur dans toutes ses dispositions pour la même durée. ***
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MMB SCF
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 MMB SCF Société anonyme au capital social de 10.000.000 €. Etablissement de crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza 92063 Paris La Défense Cedex 840 318 950 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale du  26 avril  2023 I. — Bilan (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 100 Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 2 695 942 2 160 690 A vue 55 763 55 887 A terme 2 640 179 2 104 803 Immobilisations financières 03-04-05     Obligations et autres titres à revenu fixe     Autres actifs 07 - 21 Comptes de régularisation 08 9 981 11 439 Total de l'actif 2 706 023 2 172 250 Passif Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit 03-04   - A vue     A terme   - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04   - A vue   - A terme     Dettes représentées par un titre 03-04-06 2 635 453 2 101 735 Titres du marché interbancaire et titres de TCN     Emprunts obligataires 2 635 453 2 101 735 Autres passifs 07 35 623 35 538 Comptes de régularisation 08 10 934 12 242 Dettes subordonnées 03-04-06 10 064 10 064 Capitaux Propres hors FRBG 13 949 12 671 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 242 114 Report à nouveau  09-10   4 Résultat de l'exercice 09-10 3 707 2 553 Total du passif 2 706 023 2 172 250 Hors bilan (en milliers d’euros) Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit     Engagements en faveur de la clientèle  - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit     Engagements d'ordre de la clientèle     Engagements reçus 3 096 557 2 530 261 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle     Engagements de garantie 3 096 557 2 530 261 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 3 096 557 2 530 261 Engagements reçus de la clientèle  - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. II. —  Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes Au 31.12.22 Au 31.12.21 Intérêts et produits assimilés  11 23 782 16 026 Intérêts et charges assimilées 11 - 10 919 - 6 746 Commissions (produits)  12 - - Commissions (charges)   12 - 44 - 44 Autres produits d'exploitation bancaire 13 - - Autres charges d'exploitation bancaire 13 - 365 - 211 Produit net bancaire 12 454 9 025 Charges générales d'exploitation 14 - 7 361 - 5 465 Résultat brut d'exploitation 5 093 3 560 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 5 093 3 560 Gains ou pertes sur actifs immobilisés  - - Résultat courant avant impôt  5 093 3 560 Impôt sur les bénéfices - 1 386 - 1 007 Résultat net 3 707 2 553 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2022 se solde par un résultat positif de 3 706 769,70 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : - de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 185 338,49 euros ; le compte « Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 426 923,85 euros ; Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 121,75 euros, s’élevant à 3 521 552,96 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide : - de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 3 520 000 euros, soit un dividende de 3,52 euro par action ; - d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 1 431,21 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 1 552,96 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que : - sur décision de l’assemblée générale tenue le 22 avril 2020, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2019 a été affecté à titre de dividende, pour un montant 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euro par action;  - l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action. - l’assemblée générale annuelle du 13 avril 2022 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2021, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de  2 430 000  euros, soit un dividende de 2,43 euro s  par action. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note  1 – N otes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2022 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes annuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2 . Faits marquants de l’exercice : Situation géopolitique et COVID: Le contexte sanitaire n’a pas eu d’impact sur les activités de My Money Group en 2022, ses activités étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. L’année 2022 a été marquée par l’offensive armée engagée par la Russie contre l’Ukraine depuis février 2022.   My Money Group et MMB SCF S.A. n’ont aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Leurs activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien. Au jour de l’établissement de la présente note, il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise en Ukraine.  La hausse des taux et l’environnement inflationniste : L'année 2022 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022.  Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité.  Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, My Money Group a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d'intérêts. My Money Group et ses filiales, dont MMB SCF, reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation .   Emission retenue d’obligations foncières de 300 000 000 € MMB SCF S.A. a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 14 avril 2022 intégralement souscrite par MMB S.A. sa société mère. Elle présente les caractéristiques suivantes : Montant : 300.000.000,00 € Date d’émission : 14 avril 2022 Date d’échéance : 14 avril 2025 Durée : 3 ans Taux d’intérêt : 1,004% Emission retenue d’obligations foncières de 150 000 000 € MMB SCF S.A. a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 27 juillet 2022 intégralement souscrite par MMB. Elle présente les caractéristiques suivantes : Montant : 150.000.000,00 € Date d’émission : 27 juillet 2022 Date d’échéance : 27 juillet 2024 Durée : 2 ans Taux d’intérêt : 1,424% Emission retenue d’obligations foncières de 80 000 000 € MMB SCF S.A. a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 27 septembre 2022 intégralement souscrite par MMB. Elle présente les caractéristiques suivantes : Montant : 80.000.000,00 € Date d’émission : 27 septembre 2022 Date d’échéance : 27 septembre 2025 Durée : 3 ans Taux d’intérêt : 3,003% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 300M€ à MMB le 14/04/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 300.000.000,00€ Durée : 3 ans Date d’échéance : 14 avril 2025 Taux d’intérêt : taux fixe 1.554% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 150 M€ à MMB le 27/07/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 150.000.000,00€ Durée : 2 ans Date d’échéance : 27 juillet 2024 Taux d’intérêt : taux fixe 1.974% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 80 M€ à MMB le 29/09/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 80.000.000,00€ Durée : 3 ans Date d’échéance : 27 septembre 2025Taux d’intérêt : taux fixe 3.553% 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés  prorata temporis  sur la base des taux contractuels. Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A.  Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) A la clôture du 31 décembre 2022, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 31 décembre 2022, le montant des intérêts s’élève à 225 925€. Modalités de son remboursement anticipé  : l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts.  Conditions de subordination  : Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation.  Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 3 096 556 726€. 4.  Autres informations Obligations foncières A titre d’information, au 31/12/2022, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Dettes constituées par des titres Montant Date d'émission Durée Date d'échéance Taux  Obligations         - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 50 000 000,00 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 300 000 000,00 14/04/2022 3 14/04/2025 1,004 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 150 000 000,00 27/07/2022 2 27/07/2024 1,424 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 80 000 000,00 27/09/2022 4 27/09/2026 3,003 2 630 000 000,00     Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénement post-clôture  Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF S.A. n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2022. Note 2 : Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (e n milliers d’euros Inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans De 5 ans à 15 ans De 15 ans à 25 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 4 137 82 244 909 234 2 098 251 3 093 867 Engagements reçus de la clientèle  - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 2,690 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (3,097 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (3,094 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Nature du hors bilan Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de My Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. Nature des biens garantis (en milliers d’euros) Encours Au 31.12.22 Résidence principale 2 957 289 Résidence secondaire 51 591 Location 48 819 Autres 36 168 3 093 867 Note 3 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d’euros) Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Au 31.12.22 Actif               Effets publics et valeurs assimilées         100   100 Créances sur les établissements de crédit               non éligibles au refinancement de la BDF 10 179 - 55 763   1 030 000 1 600 000 2 695 942 - Dont prêts subordonnés   -   - - - - Créances sur la clientèle non éligibles                au refinancement de la BDF              - Créances sur la clientèle éligibles  - -         - au refinancement de la BDF                Obligations et autres titres à revenu fixe   -         - Passif               Dettes envers les établissements de crédit - -   - - - - Comptes créditeurs de la clientèle   -       - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - .  Emprunts obligataires 5 453 -     1 030 000 1 600 000 2 635 453 .  Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 64 -       10 000 10 064 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Note 4 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d’euros) L'annexe 4 Dont E ntreprises   liées (1) Dont p articipations   (2) Actif       Effets publics et valeurs assimilées 100     Créances sur les établissements de crédit 2 695 942 2 640 179 - dont prêts à terme (3) 2 640 179 2 640 179 - Créances sur la clientèle     - Obligations et autres titres à revenu fixe     - Passif       Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 2 635 453 583 754 - Dettes subordonnées 10 064 10 064 - Hors bilan       Engagements de financement donnés - - - - en faveur d'établissements de crédit - - - - en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - - d'ordre d'établissements de crédit - - - - d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - - reçus d'établissements de crédit 3 096 557 3 096 557 - - reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.22 Total dont dont entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 23 596 23 596 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés -226 -226 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires -10 589 -4 144   Note 5.1 : Titres de transaction, titres de placement et titres d'investissement (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Obligations et autres titres à revenu fixe     Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Total 100 100 Note 5.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement  (1) (en milliers d’euros) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.22 Au 31.12.21 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement         Marché obligataire 0 - 0 - Marché Monétaire - - - - Total 0 - 0 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Créances sur les établissements de crédit 10 179 4 803 Comptes de régularisation actif      Total 10 179 4 803 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit     Dettes représentées par un titre 5 453 1 735 Dettes subordonnées 64 64 Comptes de régularisation passif      Total 5 517 1 799 Note 7 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques - 21 Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS - - Total - 21 Autres passifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Dépôts de garantie reçus (1) 35 120 35 120 Fournisseurs - - Sécurité sociale et organismes sociaux 7   Etat et collectivités publiques, impôts et taxes  15 31 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 438 332 Charges à payer 43 55 Autres créditeurs divers  - - Autres créditeurs divers groupe - - Total 35 623 35 538 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Note 8 : comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Charges à répartir (1) 9 734 11 255 Charges constatées d'avance 247 184 Total 9 981 11 439 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. Passif (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits constatés d'avance (2) 9 734 11 255 Charges à payer refacturation groupe 1 200 987 Total 10 934 12 242 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. Note 9 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 242 114 Report à nouveau 0 4 Résultat de l'exercice (+/-) 3 707 2 553 Total 13 949 12 671 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Note 10 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d’euros) Capital (1) Reserve  légale Reserve fusion Reserve générale Prime de  fusion Report  à nouveau Résultat 2021 Capital souscrit 10 000   - - - - - Variation de la provision pour investissement -   - - -   - Résultat au 31 décembre 2021 -   - - - - 2 553 Augmentation de Capital -   - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 114 - - - 4 2 553 Affectation du résultat 2021 - 128 - - - -4 -2 553 Capitaux propres après affectation  10 000 242 - - - 0 - 2022 Capital souscrit 10 000   - - - - - Variation de la provision pour investissement -   - - -   - Résultat au 31 décembre 2022 -   - - - - 3 707 Augmentation de Capital -   - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 242 - - - 0 3 707 Affectation du résultat 2022 - 185 - - - 1 -3 707 Capitaux propres après affectation  10 000 427 - - - 2 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense. (en milliers d’euros) Total des capitaux Propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres Résultat  Par actions Dividende net attribué à chaque Action (en euros) (en euros) (en euros) 2021 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat au 31 décembre 2021 2 553 - - - 2,55 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 12 672   1 000 000 12,67 - - Affectation du résultat 2021 -2 430 2 430 - - 2,55 2,43 Capitaux propres après affectation  10 242 2 430 1 000 000 10,24 - - 2022 Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - Résultat au 31 décembre 2022 3 707 - - - 3,71 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 13 949   1 000 000 13,95 - - Affectation du résultat 2022 -3 520 3 520 - - 3,71 3,52 Capitaux propres après affectation  10 429 3 520 1 000 000 10,43 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue André Prothin, 92063 Paris La défense. Note 11 : Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Opérations avec les établissements de crédits 23 493 15 784 Intérêts et produits assimilés  23 596 15 841 Intérêts et charges assimilés  - 103 - 57 Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés      Intérêts et charges assimilés  - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes  -10 403 -6 279 Intérêts et produits assimilés 186 186 Intérêts et charges assimilés -10 589 -6 465 Charges sur emprunts subordonnés -226 -225 Total 12 864 9 280 Note 12 : Commissions (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Charges -44 -44 Charges sur prestations de service financier -44 -44 Total -44 -44 Note 13 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Produits - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Charges -365 -211 Autres charges d'exploitation bancaire (Fonds de garantie des dépôts et de résolution) -365 -211 Total -365 -211 Note 14 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (en milliers d’euros) Au 31.12.22 Au 31.12.21 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes -54 -31 Services extérieurs -628 -494 Charges refacturées par MMB (2) -6 679 -4 940 Total -7 361 -5 465 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Dont Convention de Servicing Agreement 5 112 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 294 k€. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société MMB SCF,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MMB SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.  Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.  Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations de banque et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du conseil d'administration consacré au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MMB SCF par l'assemblée générale en date du 8 juin 2018 pour le cabinet KPMG SA et par votre assemblée générale du 29 août 2018 pour le cabinet RSM PARIS.  Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA et le cabinet RSM PARIS étaient dans la 5ème année de leur mission.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information   comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d'audit  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.  L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes   ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder   son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle   interne ;  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies   dans les comptes annuels ;  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur lesinformations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus   de certifier ;  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le   programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 30 mars 2023 Paris, le 30 mars 2023 KPMG SA RSM Paris Nicolas BOURHIS Arnaud BOURDEILLE MARTINEAU SEBASTIEN Associé Associé Associé VI. — Rapport  financier annuel Le rapport  financier annuel  est tenu à la disposition du public au siège social de la  société.
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SRP GROUPE
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 SRP GROUPE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de  4 756 116,36  euros Siège social : 1 rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex 524 055 613 RCS Bobigny Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SRP Groupe sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 30 juin 2023, à 10 heures, au 1 impasse du Pilier, 93210 La Plaine Saint-Denis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Confirmation de l’approbation des comptes sociaux et de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Confirmation de l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Ratification de la cooptation de Madame Emilie Patou en qualité d’administratrice Ratification de la cooptation de Monsieur François de Castelnau en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Sophie Moreau-Garenne en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur David Dayan en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur François de Castelnau en qualité d’administrateur Confirmation des ratifications de cooptation et des renouvellements d'administrateurs au titre des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022 Renouvellement du mandat de la société KPMG AUDIT IS en qualité de commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement du mandat de la société KPMG Audit ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant  Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Confirmation de l’approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Confirmation des résolutions prises sur la rémunération des dirigeants au titre des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Confirmation de l'autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société au titre de la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022 A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité facultatif, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de pouvoir à donner au Conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en faveur d'adhérents à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Confirmation de l'autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux au titre de la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022 Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Assemblée délibérant comme assemblée générale ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 6 304 370,07 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 6 304 370,07 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 304 370,07 euros  de la façon suivante : 1 403,52 euros à la réserve légale, afin que celle-ci soit portée à 475 611,64 euros le solde, soit 6 302 966,55 euros en report à nouveau, qui sera porté à 8 569 397,5 euros. Après affectation du résultat, la réserve légale représentera 10% du capital social de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 232-10 du Code de commerce. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2022, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Dividende par action (en euros) 2019 0 2020 0 2021 0 Quatrième  résolution  (Confirmation de l’approbation des comptes sociaux et de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes en date du [ ] 2023, certifiant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et après avoir rappelé que ces comptes ont été approuvés par l'assemblée générale mixte annuelle en date du 22 juin 2022 sur rapport irrégulier des commissaires aux comptes, l’un d’eux n’ayant pas été régulièrement désigné, approuve ledit rapport et confirme, conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce, l'approbation des comptes annuels dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tel que décidée aux première et troisième résolutions de l'assemblée générale mixte annuelle du 22 juin 2022. Cinquième  résolution  (Confirmation de l’approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes en date du [ ] 2023, certifiant les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, et après avoir rappelé que ces comptes ont été approuvés par l'assemblée générale mixte annuelle en date du 22 juin 2022 sur rapport irrégulier des commissaires aux comptes, l’un d’eux n’ayant pas été régulièrement désigné, approuve ledit rapport et confirme, conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce, l'approbation des comptes consolidés dudit exercice tel que décidée à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte annuelle du 22 juin 2022. Sixième  résolution  (Ratification de la cooptation de  Madame Emilie Patou  en qualité d’administratrice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Emilie Patou, en qualité d’administratrice, décidée par le Conseil d’administration en date du 28 juillet 2022, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Irache Martinez, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Emilie Patou a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié, qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième  résolution  (Ratification de la cooptation de  Monsieur François de Castelnau  en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur François de Castelnau, en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration en date du 15 décembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Thierry Petit, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur François de Castelnau a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié, qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution  ( Renouvellement du mandat de  Madame Sophie Moreau-Garenne  en qualité d’administratrice) L’assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de  Madame Sophie Moreau-Garenne  prend fin à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de  Madame Sophie Moreau-Garenne  en qualité d’administratrice, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée  à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Madame Sophie Moreau-Garenne  a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il le lui serait confié, qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième   résolution   (Renouvellement du mandat de  Monsieur David Dayan  en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur David Dayan  prend fin à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de  Monsieur David Dayan  en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée  à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur David Dayan a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat au cas où il le lui serait  confié, qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième  résolution  (Renouvellement du mandat de  Monsieur François de Castelnau  en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur François de Castelnau  prend fin à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de  Monsieur François de Castelnau  en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée  à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur François de Castelnau a fait savoir par avance qu’il accepterait ce mandat au cas où il le lui serait  confié, qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution  (Confirmation des ratifications de cooptation et des renouvellements d'administrateurs au titre des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, confirme, conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce, les ratifications de cooptation et les renouvellements d'administrateurs au titre des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022. Douzième  résolution  (Renouvellement du mandat de la société KPMG AUDIT IS en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de la société KPMG AUDIT IS, en tant que commissaire aux comptes titulaire, prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de la société KPMG AUDIT IS, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, avec effet à l’issue de la présente assemblée, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Treizième résolution  (Non-r enouvellement du mandat de la société KPMG Audit ID en qualité de commissaires aux comptes suppléant)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de la société KPMG Audit ID, en tant que commissaire aux comptes suppléant, prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de la société KPMG Audit ID en qualité de commissaire aux comptes suppléant.  Quatorzième  résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale, dont il est également fait état dans ledit rapport, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Quinzième   résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes en date du [ ] 2023 sur les conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, rappelle qu’aucune convention, non déjà soumise au vote de l’assemblée générale, n’était intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et que l'assemblée générale du 22 juin 2022 a pris acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale s’étaient poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur rapport spécial irrégulier des commissaires aux comptes, l’un d’eux n’ayant pas été régulièrement désigné, et confirme, conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce, l'approbation dudit rapport. Seizième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. Dix-septième  résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à David Dayan à raison de son mandat de Président-directeur général de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. Dix-Huitième  résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général délégué de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve , en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de  toute  nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à François de Castelnau à raison de son mandat de Directeur Général délégué de la Société, tels que présentés dans le rapport précité. Dix-Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le  gouvernement  d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de David Dayan, en sa qualité de Président-directeur général, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport susvisé. Vingtième résolution   (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de François de Castelnau, en sa qualité de Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport susvisé. Vingt-et-unième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport susvisé. Vingt-deuxième résolution  ( Confirmation des résolutions prises sur la rémunération des dirigeants au titre des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant au Chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, confirme, conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce, les résolutions prises par l'assemblée générale sur la rémunération des dirigeants au titre des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022. Vingt-troisième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1  et suivants et L. 22-10-59  et suivants du Code de commerce ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants  et L.22-10-56 et suivants  du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation aux salariés ou  aux dirigeants mandataires sociaux  de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés   dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée par l’assemblée générale ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.  Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale) soit, à titre indicatif, au 20 avril 2023, un plafond de rachat de 11 890 290 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d'acquisition. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (hors frais d'acquisition).  Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Vingt-quatrième résolution  ( Confirmation de l'autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société au titre de la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, confirme, conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce, l'autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société au titre de la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 22 juin 2022. Assemblée délibérant comme assemblée générale extraordinaire Vingt-cinquième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, trentième, trente-et-unième et trente-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; autorise le Conseil d’administration a conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;   offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; fixer les conditions dans lesquels ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d'une autre société et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-sixième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité facultatif, par offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public   autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société ; La  décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 400 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; fixer les conditions dans lesquels ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d'une autre société et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription  et avec délai de priorité facultatif , par offres au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé 200 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera  sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  vingt-cinquième  résolution  ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social sur une période de 12 mois) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence à 150 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; fixer les conditions dans lesquels ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d'une autre société et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.  Vingt-huitième résolution  (Délégation de pouvoir à donner au Conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour  procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,  par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social existant à la date de l’opération (c’est-à-dire, ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  vingt-cinquième   résolution  ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital  ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de pouvoir emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les autres modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de pouvoir relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.  Vingt-neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d'attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de l'élévation du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 50 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant est indépendant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ; que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer toute modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes.  Trentième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil  d’administration  sa compétence,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  pour décider d’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.  Trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en faveur d'adhérents à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 % du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du prix de référence (ou à 60% du prix de référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), étant précisé que les niveaux de décotes mentionnés au présent paragraphe pourront être modifiés en cas d’évolution de la réglementation en vigueur. Pour les besoins du présent paragraphe, le prix de référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité et permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne. Trente-deuxième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les  dirigeants mandataires sociaux  de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que  le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation  ne pourra pas représenter plus de trois (3) % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de leur attribution et que l’ensemble des actions attribuées gratuitement au titre de cette délégation ou d’autres délégations similaires, antérieures ou à venir, ne pourra excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  vingt-cinquième  résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;  décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux  dirigeants mandataires sociaux exécutifs  de la Société ne pourra représenter plus de un et demi (1,5)%  du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de leur attribution  ; décide que : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit  des dirigeants mandataires sociaux exécutifs  de la Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et  les dirigeants mandataires sociaux  de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,  étant précisé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social  ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,  tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social exécutif pendant la durée d’acquisition, ou toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective déterminer les durées de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; et d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que le  Conseil d’administration  aura également, avec faculté de subdélégation prévue dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaire à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et  L. 22-10-59  du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des  dirigeants mandataires sociaux  du groupe ou de certains d’entre eux. Trente-troisième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 20 avril 2023, un plafond de rachat de 11 890 290 actions; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale. L’assemblée prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Trente-quatrième résolution  (Confirmation de l'autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux au titre de la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2022)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir : rappelé que l'assemblée générale mixte annuelle date du 22 juin 2022, dans sa vingt-troisième résolution conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et 22-10-59 et suivants du Code de commerce, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux et fixer les conditions de cette délégation ; pris acte que cette autorisation avait été prise sur rapport irrégulier des commissaires aux comptes, l’un d’eux n’ayant pas été régulièrement désigné ; et pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes en date du [ ] 2023,  confirme , conformément à l'article L820-3-1 alinéa 2 du code de commerce,  l'autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux telle que décidée par l'assemblée générale mixte annuelle du 22 juin 2022 au titre de sa vingt-troisième résolution. Trente-cinquième résolution  (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** A)  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermé diaire inscrit pour son compte  au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  28 juin   2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus  pour  la  S ociété  par  son mandataire  à savoir  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX  (« Uptevia ») , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire  bancaire ou financier  habilité. — Pour les actionnaires au nominatif, c ette inscription en compte le  28 juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale ; — Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires  bancaires ou financiers  habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ;  (2)  de la procuration de vote ;  ou (3) de la demande de carte d’admission  établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . B)  Mode s  de parti cipation à l’assemblée générale Participation à l’assemblée générale Les Actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . pour l’Actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission par voie électronique Les Actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte   d’admission   par   voie   électronique   selon   les   modalités   suivantes   : Pour   l’Actionnaire   au   nominatif   :   il   convient de   faire   sa   demande en   ligne sur   la   plateforme sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   dont   l’adresse   est   la   suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se   connecter au site Planetshares avec leurs   codes d’accès   habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur   identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en   possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition :   0   826   109   119   (0,15   €/min   +   prix   appel)   pour   la   France   ou   +33   1   55   77   40   57   depuis   l’étranger.   Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site   VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « Participation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte   d’admission. Pour l’Actionnaire   au porteur  : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   à   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières. Seuls   les   Actionnaires   au   porteur   dont   l’établissement   teneur   de   compte   a   adhéré   au   service   VOTACCESS   pourront faire   leur   demande   de   carte   d’admission en   ligne. Si   l’établissement   teneur   de   compte   de   l’Actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’Actionnaire   devra   s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite   cliquer   sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SRP Groupe et suivre les indications données à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   VOTACCESS   et   demander   une   carte   d’admission. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en   donnant pouvoir au Président de   l’Assemblée   Générale,   ou   à   toute   autre   personne   habilitée   pourront   : Pour l’Actionnaire dont les actions  sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par   correspondance   ou   par   procuration,   qui   lui   sera   adressé   avec   la   convocation,   à   l’adresse   suivante   :   Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Pour l’Actionnaire dont  les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par   correspondance ou   par   procuration auprès   de   l’intermédiaire qui gère ses   titres,   à   compter de   la   date   de   convocation de l'Assemblée Générale. Ledit   formulaire unique devra   être   accompagné d’une attestation de   participation délivrée par l’intermédiaire financier et  retourné à l'intermédiaire qui l'adressera  à :  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Pour   être   pris   en   compte,   les   formulaires   de   vote   par   correspondance   devront   être   reçus   par   le   service   Assemblées   Générales   de   Uptevia ,   au   plus   tard   le   troisième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée. Les Actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les docu ments prévus aux articles R.225 -81 et   R.225-83   du   Code   de   commerce   par   demande   adressée   à   Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à la Société. Vote  ou procuration  par voie électronique Les Actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un   mandataire   par   Internet   avant l’Assemblée   Générale,   sur   le   site   VOTACCESS, dans   les   conditions   décrites   ci   -après   : Pour l’Actionnaire au nominatif   : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par   Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la   suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr ) Les   titulaires   d’actions   au   nominatif   pur   devront   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   leurs   codes   d’accès   habituels.   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur   identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site   Planetshares. Dans le cas où l’Actionnaire n’est plus en   possession   de   son   identifiant et/ou   son   mot   de   passe,   il   peut   contacter   les   numéros   suivants   mis   à   sa   disposition   :   0   826   109   119   (0,15   €/min   +   prix   appel)   pour   la   France   ou   +33   1   55   77   40   57   depuis   l’étranger.   Après s’être connecté, l’Actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site   VOTACCESS   et   voter,   ou désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Pour l’Actionnaire   au porteur  : il appartient à l’Actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son   établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   au   site   VOTACCESS   et,   le   cas   échéant,   si   cet   accès   est   soumis   à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les Actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a   adhéré   au   service   VOTACCESS   pourront   voter   en   ligne   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet. Si   l’établissement   teneur   de   compte   de   l’Actionnaire   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’Actionnaire   devra s’identifier   sur   le   portail   Internet   de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite cliquer sur   l’icône qui apparait sur   la ligne correspondant à   ses actions SRP Groupe et suivre les   indications   données   à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   VOTACCESS   et   voter   ou   désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la   désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément   aux   dispositions   de   l'article   R.22-10-24   du   Code   de   commerce,   selon   les   modalités   suivantes   : L’Actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse   :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les   informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse,   références   bancaires   du   mandant   ainsi   que   les   noms,   prénoms   et   si   possible   l’adresse   du   mandataire. L’Actionnaire   devra   obligatoirement   demander   à   son   intermédiaire   financier   qui   assure   la   gestion   de   son   compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en compte, les confirmations devront être réceptionnées  par   le   service   Assemblées   Générales   de   Uptevia   au plus tard la veille de      l’Assemblée   Générale,   soit   le  jeudi   29 juin  2023 ,   à 15   h (heure   de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats  pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . Toute autre demande ou notification portant sur un autre   objet   ne   pourra   être   prise   en compte   et/ou traitée. Tout Actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son   vote   à   distance,   envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission  ou une attestation de participation ,   ne   peut   plus   choisir,   un   autre   mode   de   participation   à   l’Assemblée   Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  mercredi  14 juin  2023  et ce jusqu’au  29 juin  2023  à 15h.  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d’actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 22-10-44 et R. 225-71 à R. 225-73  et R. 22-10-21 et R. 22-10-22  du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société, au siège social (« SRP Groupe – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’assemblée générale », SRP Groupe, 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@showroomprive.net  au plus tard le  lundi  5 juin  2023  (article R. 225-73, II du Code de commerce). La demande doit être accompagnée : — des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou — du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de paris, soit le  28 juin  2023  à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet « Assemblées Générales »), conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D) Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit, ces questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au  26 juin  2023  (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : SRP Groupe, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’assemblée générale », 1, rue des Blés ZAC Montjoie 93212 La Plaine Saint-Denis Cedex, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@showroomprive.net . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet « Assemblées Générales »). E) Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires à l’adresse suivante : 1, impasse du pilier, 93210 La Plaine Saint-Denis, France. Les actionnaires au nominatif pourront également se procurer, dans les conditions et les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au  30 juin  2023 , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia, Service Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin CEDEX . Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire de titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en comptes (article R. 225-88 du Code de commerce). Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société,  www.showroomprivegroup.com   (rubrique « Investisseurs », onglet « Assemblées Générales »), au plus tard le  9 juin  2023  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration
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AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE 
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 AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE Société civile de placement immobilier Au capital de 760   200  euros Siège social :  43 avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 901 025 742 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les  associés de la  SCPI   AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE  sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  O rdinaire  le  13  juin 202 3  à 1 0 h 0 0   au   182 avenue de France  -  75013 Paris .  A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation,  se tiendra  le 2 2  juin 202 3  à 1 6 h00 au siège social  de la SCPI. Les associés seront appelés à délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat  Prélèvement sur la prime d’émission Distribution de prime d’émission  Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation  Présentation de la valeur de reconstitution Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance Quitus à donner à la Société de Gestion Pouvoirs en vue des formalités Les associés de la SCPI seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, constate l’existence d’un bénéfice de 233 975,95 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 0,00 euros, forme un résultat distribuable de 233 975,95 euros, somme qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau. L’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a donc été distribué. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 1,73 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à procéder à la distribution d’ici au 31 juillet 2023 d’un montant de 8 euros maximum par part, prélevé sur le compte prime d’émission. Cette distribution sera mise en paiement en une fois selon les modalités suivantes :  Distribution courant juillet 2023 sur la base des parts existantes au 31 mars 2023 Cette distribution sera versée aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, conformément à l’article 587 du Code civil, et à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 118 298 321 euros, soit 875,21 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle de la valeur de réalisation, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 116 030 266 euros, soit 858,43 euros pour une part. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de reconstitution, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 135 411 330 euros, soit 1 001,82 euros pour une part. NEUVIEME  RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de  94 616 200  euros. DIXIEME  RESOLUTION L'Assemblée Générale décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leurs activités, à 16 000 euros à compter de l’exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ***************
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HYDROGENE DE FRANCE
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 HYDROGENE DE FRANCE Société anonyme au capital de  2.866.290,80  euros Siège social : 20 rue Jean Jaurès – 33310 Lormont 789 595 956 RCS Bordeaux AVIS DE  CONVOCATION A SSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  15 JUIN 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  HYDROGENE DE FRANCE  (la « Société ») sont  convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire  le  15 juin 2023  à  9  heures ,  2  place Ravezies ,  33300 Bordeaux . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L 22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général Délégué de la Société, mentionnés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ;  Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Décision à prendre sur la nomination de Madame Marie-Laure Mazaud en qualité de nouvel administrateur de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023 ;  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société au titre de l’exercice 2023 ; Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre  sur  le renouvellement de son mandat ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités . ___________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à  l'Assemblée Générale . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision de l'organe social les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer  à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  mar di 13 juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  mardi 13 juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit  ou de  la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit .    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  mardi 13 juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  mardi 13 juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  mardi 13 juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société . Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale , ou par email à la Société à l'adresse suivante :  assemblees@hdf-energy.com .  Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://www.hdf-energy.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/ .  Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou  Uptevia  puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  lundi 12 juin 2023,  zéro heure, heure de Paris   :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou à la Société par email à l'adresse suivante :  assemblees@hdf-energy.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à   Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   ou à la Société par email à l'adresse suivante :  assemblees@hdf-energy.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale  ou électronique  selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocatio n  ou envoyer un courriel à l'adresse email suivante :  assemblees@hdf-energy.com .   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le  transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  ainsi que les nom, prénom  et adresse du mandataire désigné ou révoqué , ou par email à l'adresse suivante :  assemblees@hdf-energy.com ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale,  sont  mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société HYDROGENE DE FRANCE, 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont et sur son site Internet :  https://www.hdf-energy.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/ .  Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société HYDROGENE DE FRANCE à l’adresse suivante : 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  assemblees@hdf-energy.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi  9 juin  202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce  peuvent  être consultés sur le site de la Société   https://www.hdf-energy.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/    ainsi qu’au siège social de la Société : HYDROGENE DE FRANCE, 20 rue Jean Jaurès, 33310 Lormont, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Parrot
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 PARROT Société Anonyme au capital de  4.644.328,02  euros Siège social : 174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris 394 149 496 RCS Paris Avis  de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués  en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le  mercredi   1 4  juin 202 3 , à 9 heures , au siège social de la Société, 174-178, quai de Jemmapes – 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour I - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ; Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;  Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat  d’administratrice  de Madame Natalie RASTOIN ;  Renouvellement du mandat  d’administratrice  de Madame Agnès BUREAU-MIRAT ; Renouvellement du mandat  d’administratrice  de Madame Isabelle CARRERE ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;  Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société dans le cadre du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement CE n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ; II - Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;  Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, limites des montants des émissions (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, durée de l’autorisation, limite de l’autorisation (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de l’autorisation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  Limitation globale des autorisations ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital (utilisable en dehors des périodes d’offre publique visant les titres de la Société) ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; Pouvoirs en vue des formalités. Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du  1 4   juin 202 3 Tout actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée Générale et de participer aux délibérations dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité.  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 1 2  juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris :  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte titres. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité à cette date, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à l’Assemblée Générale.  L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée Générale, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une attestation de détention permettant de justifier de la qualité d’actionnaire est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas, le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter à distance ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  Uptevia  une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ag@parrot.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ag@parrot.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia   – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  trois jours  avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  deuxième jour ouvré  précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote à distance et de pouvoir  ont été  adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif (pur ou administré) par courrier postal et mis à disposition sur le site de la Société ( https://www.parrot.com/fr/corporate )  depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale . T out actionnaire au porteur souhaitant voter à distance  peut  solliciter par lettre recommandée avec avis de réception un formulaire de vote à distance auprès de la Société (à l’attention de Monsieur Ludovic Floret), ou d ’ Uptevia   – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  ag@parrot.com ,  au plus tard six jours  avant la date de l’Assemblée Générale. Pour être pris en compte et en sus des règles rappelées ci-avant, le formulaire de vote à distance devra être retourné, dûment rempli et signé,  trois jours au moins  avant la réunion directement à  Uptevia  à l’adresse précitée en ce qui concerne les actionnaires au nominatif et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote à distance. L es actionnaires  ayant demandé  l’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour  devront transmettre  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres  dans les conditions précisées à l’article R.225-71 du Code de commerce,  au  deuxième jour ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  L’Assemblée Générale étant fixée au  mercredi  1 4  juin 202 3 , la date limite que constitue le  deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale à zéro heure sera le  lundi  1 2  juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Pour cette Assemblée Géné rale, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à  Uptevia . Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce  sont  mis à disposition au siège social   et mis en ligne sur le site internet de  la Société ( https://www.parrot.com/fr/corporate ). Les informations et documents visés à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce  ont été  publiés sur le site internet  https://www.parrot.com/fr/corporate   depuis  le  vingt et unième jour  précédant l’Assemblée Générale.   Les actionnaires pourront également se procurer des documents  destinés à être présentés à l’Assemblée Générale par demande écrite   à l’adresse électronique suivante  ag@parrot.com . C onformément  aux  dispositions de  l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou  à l’adresse électronique  suivante  ag@parrot.com ,  au plus  tard le  quatri ème  jour ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions écrit e s dans les délais requis par la règlementation. Le Conseil d’Administration
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 eureKING Société  anonyme  à  Conseil  d’ a dministration Au capital de  200.000,00   euros   Siège social :  128, rue la Boétie, 75008 Paris 911 610 517 RCS Paris   (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires d ’eureKING  sont informés que l’assemblée générale mixte ( l’ «  Assemblée  ») doit être réunie le  vendredi 30 juin  2023 à  14  h eures  ( heure de Paris) ,  au  25 rue de Marignan, 75008 Paris. L’Assemblée aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. Résolutions de la compétence de l’ a ssemblée générale ordinaire Résolution n°1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice  2022  ; Résolution n° 2  - Affectation du résultat de l’exercice  ; Résolution n° 3   -  Approbation du rapport sur les conventions réglementées  ; Résolution n° 4   - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post  global) ; Résolution n° 5   – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  ou attribués  à Monsieur  Michael Kloss,  D irecteur général ,   au titre de l’exercice 2022  ; Résolution n° 6   –  Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société  au titre de  l’exercice 2023  ; Résolution n° 7   – Approbation de la politique de rémunération applicable  à  Monsieur Michael Kloss, Directeur général ,   au titre de  l’exercice  2023   ; Résolution n° 8  –  Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration  au titre de  l’exercice 2023  ; II. Résolutions de la compétence de l’ a ssemblée générale extraordinaire  Résolution n° 9  - Modification  des Articles 12.4.1 et 12.5  des statuts de la Société ;   et III. Résolutions de la compétence de l’ a ssemblée générale ordinaire Résolution n° 1 0   –  Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’ a ssemblée générale ordinaire Résolution n°1  –  Approbation des comptes sociaux de l’exercice  2022  (neuf mois) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve ,  tels qu’ils ont été présentés ,  les comptes sociaux de l’exercice   de neu f mois  clos le 31 décembre  2022 comportant le bilan, le compte de résultat et  les notes aux comptes sociaux , lesquels font apparaître  une perte nette  de  ( 1.422.547 )  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l ’assemblée générale  constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39 , 4 °  du Code général des impôts. L’assemblée  générale constate de même que lesdits comptes ne font pas état de frais généraux visés par l’article 39, 5° du Code général des impôts. Après en avoir délibéré, l’ a ssemblée  g énérale donne aux membres du Conseil d’administration et aux  c ommissaires aux comptes  quitus  entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution n° 2   –  Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte nette de l’exercice de  ( 1.422.547 )  euros , décide d’affecter la perte  de l’exercice  de neuf mois  clos le 31 décembre 2022  au compte « Report à Nouveau » . Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de  ( 1.495. 495,00 )  euros. L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôt s, qu’il n’y a eu aucune distribution de dividendes  depuis la constitution de la Société .  Résolution n° 3   –   Approbation du rapport sur les conventions réglementées L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial des  c ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225- 38  et suivants  du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’article L.   225- 38  du Code de commerce. Résolution n° 4   –  Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( say on pay ex post  global) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées au sein  du paragraphe   1.12.6 du rapport financier annuel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022  intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Résolution n° 5   –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  ou attribués au titre  de l’exercice 2022 à Monsieur  Michael Kloss ,  D irecteur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2022, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur  Michael Kloss,  D irecteur général, tels que présentés au sein du paragraphe   1.12.6 du rapport financier annuel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Résolution n° 6  – Approbation de la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article  L. 22-10-8  II.  du Code de commerce, la politique de rémunération  applicable  à l’ensemble des mandataires sociaux  pour l’exercice 2023 , telle que présentée au sein  du paragraphe 1.12.6 du rapport financier annuel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Résolution n° 7  –  Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur  Michael Kloss,  D irecteur général ,  pour l’exercice  2023 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable  à Monsieur  Michael Kloss,  D irecteur général ,  pour l’exercice  2023 , telle que présentée au sein  du  paragraphe  1.12.6 du rapport financier annuel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Résolution n° 8  – Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.   22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration  pour l’exercice 2023 , telle que présentée au sein  du paragraphe  1.12.6 du rapport financier annuel pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L ’ assemblée générale  décide , conformément à l’article L.225-45 alinéa 1 er  du Code de commerce,   de  fixe r  le montant de la rémunération allouée  à chaque membre  indépendant  du  Conseil d’administration de la Société à un montant annuel  global  de  12.500  euros pour l’exercice se clôtur ant  le 31 décembre  2023 .  Les autres membres du Conseil d'administration de la Société ne recevront pas de  rémunération   au titre de   leur mandat et  de  leurs fonctions en cette qualité. Résolutions de la compétence de l’ a ssemblée générale extraordinaire Résolution n° 9  - Modification des  A rticles 12.4.1 et 12. 5  de s statuts de  la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts de la Société :  décide , en vue de simplifier la procédure de rachat des Actions B, de : modifier le 4 ème  paragraphe de l’Article 12.4.1 « Conditions du rachat des Actions B » des statuts de la Société comme suit : « 4. Tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat de ses Actions B, devra remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Actions B, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de l’Avis de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le trentième (30 ème ) jour  calendaire   suivant cette publication . Il est précisé que les Actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. » Les dispositions restantes de l’Article 12.4.1 « Conditions du rachat des Actions B » des statuts de la Société restent inchangées. modifier le 3 ème  paragraphe de l’Article 12.5 « Conversion des Actions A1 et des Actions B en actions ordinaires » des statuts de la Société comme suit   (les parties modifiées étant indiquées en gras) : « À la date de rachat des Actions B par la Société en application de l’Article 12.4 des Statuts, toute Action B qui n’est pas détenue en pleine propriété  sous la forme nominative pure  n’est pas rachetée par la Société et est automatiquement et de plein droit convertie en action ordinaire. » Les dispositions restantes de l’Article 12.5 « Conversion des Actions A1 et des Actions B en actions ordinaires » des statuts de la Société restent inchangées. Résolutions de la compétence de l’ a ssemblée générale ordinaire : Résolution n° 1 0   – Pouvoirs pour formalités L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur , d’un original,  d ’une  copie ou d’ un  extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * FORMALITES PREALABLES   POUR   PARTICIPER   A   L’ASSEMBLEE Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  28 juin  2023 à  zéro  heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.  Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur de compte,  qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :  avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.  après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire, a le droit de participer à l’ A ssemblée   : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’ A ssemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, sauf disposition contraire des statuts  de la Société . Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du  12 juin  2023 à  9  heures au  29 juin  2023 à  15  heures (heure de Paris).  Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder . Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée  L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  28 juin  2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionna ire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.  Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  27 juin  2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée  L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement  pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard le  27 juin  2023 ; par voie électronique, en se connectant, pour les  actionnaires au nominatif  au site  www.sharinbox.societegenerale.com , pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess au plus tard le  29 juin  2023 (J-1) à  15  heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront   : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  24 juin   2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  27 juin  2023.  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Vote par internet L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) doit se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du  12 juin  2023 à  9  heures au  29 juin  2023 (J-1) à  15  heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante :  info@eureKING.com .  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le  5 juin  2023 jusqu’à  23h59 , heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions en langue française, qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. À cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré de bourse précédant la date de l’Assemblée, soit le  28 juin  2023 à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion jusqu’au  26   juin  2023, soit 4 jours ouvrés de bourse avant la date de l’Assemblée. Ces questions doivent être adressées en langue française à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante :   info@eureKING.com . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 4. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société :   info@eureKING.com .  Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  9 juin  2023, sur le site internet de la Société  https://eureking.com   rubrique « Investisseurs   ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.
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 eureKING Société  anonyme  à  Conseil  d’ a dministration Au capital de  200.000,00   euros   Siège social :  128, rue la Boétie, 75008 Paris 911 610 517 RCS Paris   (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les   actionnaires titulaires d’ a ctions B  d ’eureKING  ( les  «  Actions  B  »)  sont informés que l’assemblée  spéciale  ( l’ «  Assemblée  ») doit être réunie le  vendredi 30 juin  2023 à  1 6   h eures   ( heure de Paris) ,  au  25 rue de Marignan, 75008 Paris. L’Assemblée aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolution n° 1  - Modification  des Articles 12.4.1 et 12.5  des statuts de la Société ;  et Résolution n° 2   -   Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolution n° 1  - Modification des  A rticles 12.4.1 et 12. 5  de s statuts de  la Société L’Assemblée , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  spéciale s , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet des nouveaux statuts de la Société :  décide , en vue de simplifier la procédure de rachat des Actions B, de : modifier le 4 ème  paragraphe de l’Article 12.4.1 « Conditions du rachat des Actions B » des statuts de la Société comme suit : « 4. Tout actionnaire titulaire d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat de ses Actions B, devra remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de ses Actions B un ordre de rachat, portant sur tout ou partie de ses Actions B, en utilisant le modèle mis à sa disposition par cet intermédiaire en temps utile à compter de la date de publication de l’Avis de Rapprochement d’Entreprises et au plus tard le trentième (30 ème ) jour  calendaire   suivant cette publication . Il est précisé que les Actions B devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. » Les dispositions restantes de l’Article 12.4.1 « Conditions du rachat des Actions B » des statuts de la Société restent inchangées. modifier le 3 ème  paragraphe de l’Article 12.5 « Conversion des Actions A1 et des Actions B en actions ordinaires » des statuts de la Société comme suit   (les parties modifiées étant indiquées en gras) : « À la date de rachat des Actions B par la Société en application de l’Article 12.4 des Statuts, toute Action B qui n’est pas détenue en pleine propriété  sous la forme nominative pure  n’est pas rachetée par la Société et est automatiquement et de plein droit convertie en action ordinaire. » Les dispositions restantes de l’Article 12.5 « Conversion des Actions A1 et des Actions B en actions ordinaires » des statuts de la Société restent inchangées. Résolution n° 2   – Pouvoirs pour formalités L’ A ssemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  spéciales , donne tous pouvoirs au porteur , d’un original,  d ’une  copie ou d’ un  extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * FORMALITES PREALABLES   POUR   PARTICIPER   A   L’ASSEMBLEE Participation à l’Assemblée Tout actionnaire   titulaire d’ A ctions B , quel que soit le nombre d’ A ctions  B  qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires  titulaire s  d’ A ctions B   devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  28 juin  2023 à  zéro  heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.  Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur de compte,  qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire  titulaire d’ A ctions B . L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale.  L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :  avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.  après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire, a le droit de participer à l’ A ssemblée   : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’ A ssemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, sauf disposition contraire des statuts  de la Société . Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du  12 juin  2023 à  9  heures au  29 juin  2023 à  15  heures (heure de Paris).  Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder . Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée  L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  28 juin  2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionna ire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.  Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  27 juin  2023. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée  L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement  pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard le  27 juin  2023 ; par voie électronique, en se connectant, pour les  actionnaires au nominatif  au site  www.sharinbox.societegenerale.com , pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess au plus tard le  29 juin  2023 (J-1) à  15  heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront   : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  24 juin   2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  27 juin  2023.  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Vote par internet L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) doit se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du  12 juin  2023 à  9  heures au  29 juin  2023 (J-1) à  15  heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante :  info@eureKING.com .  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le  5 juin  2023 jusqu’à  23h59 , heure de Paris. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions en langue française, qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. À cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré de bourse précédant la date de l’Assemblée, soit le  28 juin  2023 à zéro heure, heure de Paris. 3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à compter de la présente insertion jusqu’au  26   juin  2023, soit 4 jours ouvrés de bourse avant la date de l’Assemblée. Ces questions doivent être adressées en langue française à l’attention du Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse électronique suivante :   info@eureKING.com . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 4. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer,  conformément aux dispositions légales et réglementaires , les documents  et renseignements relatif à cette Assemblée  par courriel à l’adresse électronique suivante de la Société :   info@eureKING.com .  Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique . L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  9 juin  2023, sur le site internet de la Société  https://eureking.com   rubrique « Investisseurs   ». Cet avis tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolution ci-dessus à la suite d’une demande d’inscription points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou le comité d’entreprise.
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STENTYS
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 STENTYS Société anonyme au capital de 804.739,71 euros Siège social :  171 bis Avenue Charles de Gaulle ,   92220  Neuilly sur Seine 490 932 449 R.C.S.  Nanterre (la «  Société  » ) AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Les actionnaires de Stentys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le  vendredi 30 juin  2023   à  neuf   heures  trente  ( 9 h 30 ),  au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue   de l’Arcade – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022 A pprobation du rapport spécial du Commissaire  aux comptes sur les conventions réglementées  pour l’e xercice clos le 31 décembre 2022 Non-renouvellement du mandat du  commissaire aux comptes titulaire   Ernst & Young et Autres Pouvoirs pour formalités PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2 022 ) L'Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales  ordinaires ,  après   avoir   pris   connaissance   des   comptes   annuels   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   202 2 , du   rapport   du Liquidateur Amiable, ainsi   que   du rapport  du  Commissaire aux   comptes sur les comptes annuels de   l’exercice   clos le 31 décembre 202 2 , approuve   les   comptes   annuels   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   202 2   comprenant   le   bilan,   le   compte   de   résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte d’un montant de  613.387   euros, constate ,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   223   quater   du   Code   général   des   impôts,   l'absence,   au   titre   de l'exercice écoulé, de dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur Amiable,  ainsi que du rapport du Commissaire  aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , approuve  l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  proposée par le  Liquidateur Amiable , soit : Perte   nette   comptable   ................................................................................... ( 613.387 )   € laquelle   est   affectée   au   poste   « Report   à   Nouveau   »   du   bilan. Le   poste   «   Report   à   Nouveau   »   du   bilan s'élevant   en   conséquence   à   la   somme   négative   de   .......................................   ( 107.798.688 ) € L'Assemblée   Générale   prend   acte ,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   243   bis   du   Code   général   des   impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION (Approbation  du rapport spécial du  Commissaire aux comptes sur   les conventions réglementées pour  l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur  Amiable et du rapport spécial du Commissaire  aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate  qu'aucune convention réglementée n'a été conclue durant l'exercice clos le 31 décembre  202 2   ; approuve   les termes du rapport spécial du Commissaire  aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce . QUATRIEME   RESOLUTION ( Non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young et Autres ) L'Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales  ordinaires ,  après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur Amiable , constate  que le mandat de commissaire aux comptes  titulaire  de la société Ernst & Young et Autres  est venu  à   expiration à l’issue de  l' assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice  clos au 31 décembre 2021 , décide ,  conformément  à l'article L. 832-2 du Code de commerce,  de ne pas renouveler le mandat de la société  Ernst & Young et Autres  et de ne pas pourvoir à son   remplacement. CINQUIEME   RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  confère  tou s  pouvoir s  au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal  de l’Assemblée Générale  en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, des dépôts et des publicités requis à la suite de l’Assemblée  G énérale. A - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée, muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au  Liquidateur Amiable , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le  Liquidateur Amiable  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Liquidateur Amiable  et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-8 6  du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-8 6  du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 8   juin   2023  à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 8   juin   2023   à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 8   juin   2023   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervenait avant le   2 8   juin   2023   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  2 8   juin   2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée  : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en complétant le Formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé a vec la convocation et le renvoyer  à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée   ou se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une attestation de participation en date du 28 juin 2023 . Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au  Liquidateur Amiable , à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 - I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe au formulaire ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le  2 3   juin   2023 . Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être  renvoyé à l’intermédiaire financier qui le transmettra à Société Générale accompagné  d’une attestation de participation à l’adresse suivante   : SOCIETE GENERALE - Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES CEDEX 3. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par le Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE - CS 30812 - 44308 NANTES  CEDEX 3, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération   soit le 27 juin 2023 . Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 8   juin   2023   à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  m.pace@aj-2m.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  m.pace@aj-2m.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à la Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812- 44308 NANTES CEDEX 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prise en   compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocation de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  m.pace@aj-2m.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. B - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25 ème  jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le  5   juin   2023 .  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées  au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue   de l’Arcade – 75008 Paris ,  par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  2 8   juin   2023   à zéro heure, heure de Paris). Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le  2 6   juin   2023 , adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception,  au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue   de l’Arcade – 75008 Paris , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires  au cabinet du liquidateur amiable – 2M&associés – 22, rue   de l’Arcade – 75008 Paris   à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.  Ils pourront également être transmis au format électronique en en faisant la demande à l’adresse mail suivante : paris@aj-2m.com.
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CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE
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 CAISSE D ’ EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE Société anonyme à directoire et à conseil d ’ orientation et de surveillance au capital de  2 375   00 0 000 eur os. Siège social  :  19, rue du Louvre, 75001 Paris. 38 2 900   942 R.C.S. Paris. COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS AU 31   DECEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels -   Exercice clos le 3 1 déc embre 2022 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d ’ Audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit –   dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre réponse La Caisse d ’ Epargne Ile-De-France est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l ’ objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre Caisse enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours  présentant une dégradation significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives). Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Caisse d ’ Epargne Ile-De-France. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les provisions et dépréciations induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d ’ incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l ’ énergie, ainsi que le retour de l ’ inflation et une hausse rapide des taux d ’ intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des provisions pour pertes de crédit attendues, que dans l ’ appréciation du niveau de dépréciation des encours de crédits douteux et douteux compromis. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s ’ élève à 294 M€ et le stock des provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s ’ élève à 384 M€ pour un encours brut de 61 850 M€ (dont un encours brut faisant l ’ objet de dépréciations de 964 M  € au 31 décembre 2022). Le coût du risque sur l ’ exercice 2022 s ’ élève à 133 M€ (contre 87 M€ sur l ’ exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.3, 3.8, 4.10.1 et 4.2.1 de l ’ annexe. Provisionnement des encours de crédits non douteux présentant une dégradation significative du risque de crédit : Nos travaux ont principalement consisté : – à nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, – en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : • se sont assuré de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; • ont apprécié le caractère approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2022, • ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; • ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. • ont réalisé des contrôles portant sur l ’ outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d ’ évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l ’ application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Caisse. A ce titre, nous avons (i) procédé à l ’ appréciation des critères d ’ identification par votre Caisse des secteurs d ’ activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l ’ information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. La valeur des titres de l ’ organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d ’ affaires des principales filiales .  Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d ’ actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l ’ objet d ’ un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l ’ organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l ’ audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Caisse et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. Dans les comptes individuels, la valeur nette comptable des titres BPCE s ’ élève à 1 675 M€ au 31 décembre 2022, sans variation depuis le 31 décembre 2021. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 3.9 et 4.4.1 de l ’ annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d ’ évaluation de l ’ organe central. De ce fait, les procédures d ’ audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l ’ organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d ’ audit qu ’ ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l ’ organe central font appel à l ’ expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : – une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales entités ; – l ’ obtention et la revue des plans d ’ affaires des filiales et principales participations et l ’ analyse des taux d ’ actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; – un contre-calcul des valorisations ; – l ’ appréciation de l ’ absence d ’ indices / d ’ éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l ’ objet d ’ une prise de connaissance et d ’ une revue critique lors de cet exercice. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l ’ exception du point ci-après  : –  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article   L.   225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France par l ’ Assemblée Générale du 18  j uillet 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28   avril  2021 pour le cabinet KPMG S.A.. Au 3 1 déc embre 2022, le  cabinet  PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 2 ème   année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article   6 du règlement (UE) n°   537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles   L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 avril 2023 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Associée Emmanuel Benoist Associé ETATS FINANCIERS COMPTES INDIVIDUELS AU 31   DECEMBRE 2022 COMPTE DE RESULTAT En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 1 675 980 1 259 041 Intérêts et charges assimilées 3.1 -943 006 -571 784 Revenus des titres à revenu variable 3.2 75 377 63 056 Commissions (produits) 3.3 578 995 526 668 Commissions (charges) 3.3 -104 495 -93 102 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 5 952 3 359 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 -189 509 -421 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.6 140 942 121 487 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.6 -196 768 -145 976 PRODUIT NET BANCAIRE 1 043 468 1 162 328 Charges générales d ’ exploitation 3.7 -700 639 -676 437 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -33 395 -34 974 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 309 434 450 917 Coût du risque 3.8 -132 607 -86 672 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 176 827 364 245 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 -4 736 207 861 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 172 091 572 106 Impôt sur les bénéfices 3.11 -43 603 -108 464 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -200 000 RESULTAT NET 128 488 263 642 BILAN ET HORS BILAN En milliers d ’ euros ACTIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 CAISSES, BANQUES CENTRALES 204 574 191 391 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 4.3 3 064 017 2 798 492 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 16 426 729 13 725 741 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2 61 556 115 56 390 383 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 4.3 6 492 656 6 324 207 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 4.3 107 356 105 239 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 4.4 492 238 327 883 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 4.4 2 181 990 2 164 938 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.6 6 172 7 825 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.6 374 724 367 292 AUTRES ACTIFS 4.8 479 855 924 202 COMPTES DE REGULARISATION 4.9 455 605 624 799 TOTAL DE L ’ ACTIF 91 842 031 83 952 392 En milliers d ’ euros HORS BILAN Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5.1 8 251 745 8 452 148 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 2 141 537 2 036 581 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0 0 En milliers d ’ euros PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4.1 23 218 093 17 838 489 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2 59 547 713 57 620 456 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 4.7 14 148 110 273 AUTRES PASSIFS 4.8 1 564 581 1 223 438 COMPTES DE REGULARISATION 4.9 1 025 572 865 494 PROVISIONS 4.10 613 456 528 638 DETTES SUBORDONNEES 4.11 312 542 312 542 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 4.12 432 745 432 745 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 4.13 5 113 179 5 020 316 Capital souscrit 2 375 000 2 375 000 Primes d ’ émission 469 567 469 567 Réserves 1 852 457 1 626 093 Report à nouveau 287 667 286 014 Résultat de l ’ exercice (+/-) 128 488 263 642 TOTAL DU PASSIF 91 842 030 83 952 391 En milliers d ’ euros HORS BILAN Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 5.1 52 313 100 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 5.1 650 387 651 896 ENGAGEMENTS SUR TITRES 649 721 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ANNUELS CADRE GENERAL 1.1   LE GROUPE BPCE Le  Groupe BPCE  dont fait partie l ’ entité Caisse d ’ Epargne Ile de France comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, l ’ organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d ’ Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité  :  les 14   Banques Populaires et les 15   Caisses d ’ Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l ’ organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d ’ Epargne comprend les Caisses d ’ Epargne et les sociétés locales d ’ épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 %  par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d ’ Epargne est détenu à hauteur de 10 0 %  par les sociétés locales d ’ épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d ’ animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d ’ Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d ’ opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi  n°  2009-715 du 1 8 juin  2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14   Banques Populaires et les 15   Caisses d ’ Epargne. Les missions de BPCE s ’ inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d ’ Epargne. BPCE est notamment chargé d ’ assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d ’ organiser la garantie des déposants, d ’ agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers  : •  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d ’ Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l ’ affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l ’ activité  «  Titres Retail  » ), les pôles Paiements et Assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney)  ; •  Global Financial Services regroupant la Gestion d ’ actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d ’ assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l ’ opérateur de ces missions le plus efficace dans l ’ intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2   MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles   L.   511-31, L.   512-107-5 et L.   512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d ’ organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d ’ organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur   des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l ’ organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d ’ affiliés en difficulté et/ou de l ’ ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l ’ un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu ’ à l ’ ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l ’ un ou plusieurs d ’ entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l ’ un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d ’ un dépôt de 45 0 mill ions d ’ euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d ’ Epargne  fait l ’ objet d ’ un dépôt de 45 0 mill ions d ’ euros effectué par les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d ’ un compte à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d ’ une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 15 7 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d ’ Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 %  et ne peut excéder 0, 3 %  de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l ’ identification d ’ un montant équivalent au sein d ’ une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l ’ exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d ’ affilié à l ’ organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d ’ épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d ’ épargne considérée, par la Caisse d ’ Epargne dont la société locale d ’ épargne concernée est l ’ actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l ’ ordre convenu, sur la base d ’ autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3  EVENEMENTS SIGNIFICATIFS Refinancement opération de titrisation Dans le cadre d ’ une opération de refinancement du Groupe BPCE, le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France a participé à une opération de titrisation (BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut) portant sur 11 0 198 mill iers d ’ euros d ’ encours de crédit à la consommation. Conflit en Ukraine L ’ exercice   2022 est marqué, depuis le 2 4 fév rier 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l ’ Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l ’ étranger de la Banque centrale russe, l ’ exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l ’ économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l ’ économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l ’ énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d ’ assurer un nombre limité d ’ opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollars et euros) consentis au profit de clients russes inscrits à l ’ actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d ’ autres entités du Groupe BPCE entre le 2 8 fév rier et le  3 mars  2022. A l ’ issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollars ou en euros, à l ’ exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 3 6 mill ions d ’ euros, provisionnées à hauteur de 10 0 % . En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n ’ est pas matériel. L ’ exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n ’ a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s ’ exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 3 1 déc embre 2022. NOTE   2.   PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES GENERAUX 2.1   METHODES D ’ EVALUATION, PRESENTATION DES COMPTES INDIVIDUELS ET DATE DE CLOTURE Les comptes individuels annuels de la Caisse d ’ Epargne Ile de France sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 ont été arrêtés par le Directoire du 2 3 janv ier 2023. Ils seront soumis à l ’ approbation de l ’ assemblée générale du 19   avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d ’ euros, sauf mention contraire. Les effets d ’ arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2   CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLE Aucun changement de méthodes comptables n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice   2022. Les autres textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables et d ’ application obligatoire en 2022 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de l ’ établissement. L ’ établissement n ’ anticipe pas l ’ application des textes adoptés par l ’ Autorité des normes comptables lorsqu ’ elle est  optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3   PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : •  continuité de l ’ exploitation  ; •  permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre  ; •  indépendance des exercices  ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4   PRINCIPES APPLICABLES AUX MECANISMES DE RESOLUTION BANCAIRE Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l ’ arrêté du 2 7 oct obre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 10 7 568 mill iers d ’ euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d ’ agrément) représentent  2 870 mill iers d ’ euros. Les contributions versées sous forme de certificats d ’ associé ou d ’ association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan s ’ élèvent à 10 4 698 mill iers d ’ euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d ’ investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les  E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l ’ autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d ’ exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l ’ année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l ’ exercice 2 4 151 mill iers d ’ euros dont 2 0 529 mill iers d ’ euros comptabilisés en charge et  3 622 mill iers d ’ euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l ’ actif du bilan (1 5 %  des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l ’ actif du bilan s ’ élève à 1 6 302 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022. NOTE   3.   INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 3.1   INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit  : –  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d ’ intérêts dans le PNB, –  un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d ’ intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d ’ obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l ’ exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d ’ un instrument de fonds propres prudentiels Tier   1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d ’ intérêts. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 240 804 -146 619 94 185 111 874 -30 118 81 756 Opérations avec la clientèle 1 037 753 -605 788 431 965 943 589 -392 749 550 840 Obligations et autres titres à revenu fixe 354 837 -164 986 189 851 233 744 -118 771 114 973 Dettes subordonnées 442 0 442 278 0 278 Autres * 42 144 -25 613 16 531 -30 443 -30 145 -60 588 TOTAL 1 675 980 -943 006 732 974 1 259 042 -571 783 687 259 * Dont 6 786 milliers d ’ euros au titre des opérations de macrocouverture Les produits d ’ intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s ’ élève à  9 745 mill iers d ’ euros pour l ’ exercice   2022, contre une dotation de 1 0 096 mill iers d ’ euros pour l ’ exercice   2021. Opérations de titrisation 2022 Au 3 1 déc embre 2022, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d ’ Epargne le 2 1 juill et 2022 s ’ est traduite par une cession de prêts personnels ( 1 20 8 677  mill iers d ’ euros) à BPCE Consummer Loans 2022 FCT et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT ( 1 00 0 000  mill iers d ’ euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l ’ opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d ’ intérêts sur les créances titrisés. La participation de la Caisse d ’ Epargne Ile de France à cette opération s ’ est élevée à 11 0 198 mill iers d ’ euros d ’ encours cédés. Ainsi, au moment de la mise en place de l ’ opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d ’ intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur  «  Opérations avec la clientèle  »  liée à la diminution du stock de créance est compensée par l ’ augmentation des produits sur  «  Obligations et autres titres à revenu fixe  »  liée au versement par le FCT d ’ un produit d ’ intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d ’ intérêts des créances titrisés. 3.2   REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d ’ actions et d ’ autres titres à revenu variable, de participations, d ’ autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable 490 329 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 74 887 62 727 TOTAL 75 377 63 056 3.3   COMMISSIONS Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note   3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation  : •  commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations  ; •  commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. En milliers d ’ euros Exercice   2022 Exercice   2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 493 -262 231 395 -246 149 Opérations avec la clientèle 123 090 -1 756 121 334 120 882 -2 704 118 178 Opérations sur titres 13 770 -354 13 416 14 282 -320 13 962 Moyens de paiement 144 882 -62 633 82 249 124 981 -54 245 70 736 Opérations de change 451 0 451 398 0 398 Engagements hors-bilan 31 467 -8 31 459 23 359 -328 23 031 Prestations de services financiers 30 154 -39 481 -9 327 28 026 -35 258 -7 232 Activités de conseil 1 875 0 1 875 1 832 0 1 832 Autres commissions (1) 232 812 0 232 812 212 511 0 212 511 TOTAL 578 994 -104 494 474 500 526 666 -93 101 433 565 (1) Dont Commissions sur produits d’assurance vie : 186 405 milliers d’euro. Dont commissions sur autres produits d’assurance : 46 372 milliers d’euro. 3.4   GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent  : –   les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction  ; –   les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l ’ évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux  ; –   les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d ’ intérêt, de cours de change et d ’ indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu ’ il s ’ agit d ’ opérations de couverture d ’ opérations des portefeuilles de négociation. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 1 567 1 329 Instruments financiers à terme 4 385 2 031 TOTAL 5 952 3 360 3.5 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l ’ activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -176 355 0 -176 355 -1 701 0 -1 701 Dotations -179 255 0 -179 255 -6 677 0 -6 677 Reprises 2 899 0 2 899 4 975 0 4 975 Résultat de cession -13 152 0 -13 152 1 281 0 1 281 Autres éléments 0 0 0 0 0 0 TOTAL -189 507 0 -189 507 -420 0 -420 3.6   AUTRES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Principes comptables Les autres produits et charges d ’ exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l ’ actif au poste d ’ immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment  : -   les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d ’ achat ou encore en location simple  ; -   les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats  ; -   les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d ’ opérations faites en commun 9 730 -40 218 -30 488 9 818 -40 864 -31 046 Refacturations de charges et produits bancaires 1 801 0 1 801 2 851 0 2 851 Activités immobilières 2 340 -56 2 284 2 353 -49 2 304 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses (2) 114 705 -156 494 -41 789 98 456 -105 063 -6 607 Autres produits et charges accessoires (1) 12 365 0 12 365 8 010 0 8 010 Total 140 941 -196 768 -55 827 121 488 -145 976 -24 488 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 6 491 milliers d ’ euro a été comptabilisé au sein du poste « Autres produits d ’ exploitation bancaire » au titre de l ’ amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d ’ Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l ’ incertitude et de l ’ historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d ’ un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d ’ exploitation bancaire ». 2) Les autres charges diverses comprennent notamment la rétrocession de Loyers et Frais liés au CBM LOA qui a augmenté de 22 604 milliers d ’ euros par rapport au 31 décembre 2021 et les dotations aux provisions pour risques sur les virements externes fait à partir de comptes d ’ épargne pour 14 276 milliers d ’ euros, une provision dite  ’ FICOBA ’  pour 3 662 milliers d ’ euros ainsi qu ’ une provision sur les PEL quadretto pour 5 025 milliers d ’  euros. Les autres provisions d ’ exploitation comprennent notamment la provision pour risque d ’ amende de déliaison pour 1 7 967 mill iers d ’ euros. 3.7   CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d ’ exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l ’ intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel Salaires et traitements -224 532 -218 595 Charges de retraite et assimilées -41 756 -44 233 Autres charges sociales -73 805 -74 906 Intéressement des salariés -25 090 -22 708 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -41 617 -40 575 Total des frais de personnel -406 800 -401 017 Autres charges d ’ exploitation Impôts, taxes et contributions réglementaires -15 895 -17 587 Autres charges générales d ’ exploitation -277 944 -257 833 Total des autres charges d ’ exploitation -293 839 -275 420 Total -700 639 -676 437 L ’ effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant  :   1 929  cadres et  2 502  non-cadres, soit un total de  4 431  salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités  «  organe central  »  (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE sont présentées en frais de gestion. Le Crédit d ’ impôt pour la compétitivité et l ’ emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. L ’ utilisation du CICE est présentée dans la partie  «  Informations sociales, environnementales et sociétales  »  du rapport annuel. 3.8   COUT DU RISQUE Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l ’ existence d ’ une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu ’ elle a souscrits. Par contrepartie, il s ’ agit toute entité juridique bénéficiaire d ’ un crédit ou d ’ un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d ’ un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c ’ est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes   4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l ’ ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d ’ investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l ’ émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d ’ exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l ’ activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et Utilisa - tions Pertes non couvertes Récupéra - tions sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupéra - tions sur créances amorties Total Dépréciations d ’ actifs Clientèle -138 268 36 564 -12 962 2 051 -112 615 -112 312 21 154 -5 702 3 060 -93 800 Titres et débiteurs divers -900 -1 817 -85 0 -2 802 -1 149 437 -107 0 -819 Provisions Engagements hors-bilan -14 075 6 555 0 0 -7 520 -10 123 5 998 0 0 -4 125 Provisions pour risque clientèle -21 390 11 718 0 0 -9 672 -12 354 24 428 0 0 12 074 TOTAL -174 633 53 020 -13 047 2 051 -132 609 -135 938 52 017 -5 809 3 060 -86 670 3.9   GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent  : –   les gains ou pertes sur cessions d ’ actifs corporels et incorporels affectés à l ’ exploitation de l ’ établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions  ; –   les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d ’ investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d ’ investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations -4 813 0 0 -4 813 224 914 0 0 224 914 Dotations -10 519 0 0 -10 519 -6 244 0 0 -6 244 Reprises 5 706 0 0 5 706 231 158 0 0 231 158 Résultat de cession 0 25 51 76 -17 072 49 -30 -17 072 TOTAL -4 813 25 51 -4 737 207 842 49 -30 207 842 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes  : •   les dotations aux dépréciations sur titres de participation  :  1 0 519 mill iers d ’ euro •   les reprises de dépréciations sur titres de participation  :   5 706 mill iers d ’ euro 3.10   RESULTAT EXCEPTIONNEL Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l ’ activité courante de l ’ établissement. Aucun résultat exceptionnel n ’ a été comptabilisé au cours de l ’ exercice   2022. 3.11   IMPOT SUR LES BENEFICES Principes comptables Les réseaux Caisses d ’ Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l ’ exercice   2009 de bénéficier des dispositions de l ’ article   91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l ’ intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s ’ inspire de l ’ intégration fiscale ouverte aux mutuelles d ’ assurance et tient compte de critères d ’ intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 9 5 % ). La Caisse d ’ Epargne Ile de France a signé avec sa mère intégrante une convention d ’ intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d ’ impôt dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration fiscale mutualiste. La charge d ’ impôt de l ’ exercice correspond à l ’ impôt sur les sociétés exigible au titre de l ’ exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l ’ impôt constaté d ’ avance au titre des crédits d ’ impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1   DETAIL DES IMPOTS SUR LE RESULTAT 2022 La Caisse d ’ Epargne Ile de France est membre du groupe d ’ intégration fiscale constitué par BPCE. L ’ impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s ’ analyse ainsi  : L ’ impôt sur les sociétés s ’ analyse ainsi : En milliers d ’ Euros Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25,0 % 0 % Au titre du résultat courant 229 826 76 Au titre du résultat exceptionnel 229 826 76 Imputations des déficits Bases imposables du groupe fiscal 229 826 76 Impôts Correspondant -57 457 (+) incidence de la quote-part de frais et charges sur le secteur taxable à 0 % (+) contribution 3,3 % -1 871 (+) Surtaxe 15 % LFR 2017 (-) déductions au titre des crédits d ’ impôt * 1 552 Impôt comptabilisé -57 775 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales Provisions pour impôts -900 (-) Charge de la créance de Carry Back (+) Charge ou produit d ’ impôt d ’ intégration fiscale 6 860 (+) IS sur PATZ 3 009 (+) Régul d ’ IS 5 631 (+) Remboursement IS 0 (-) Pénalités 0 (-) Autres imputations -428 Total -43 603 0 * La créance liée au crédit d ’ impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s ’ élève à 28 014 milliers d ’ euros. 3.12   REPARTITION DE L ’ ACTIVITE La Caisse d ’ Epargne Ile de France exerçant l ’ essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel  :  la banque de proximité, la production de tableaux détaillés n ’ est pas nécessaire. NOTE   4.   INFORMATIONS SUR LE BILAN Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d ’ amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement  n°  2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1   OPERATIONS INTERBANCAIRES Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article   178 du règlement européen n°   575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par  «  contagion  »  dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n°   94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d ’ historiques de pertes et/ou à dire d ’ expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d ’ échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en  «  Coût du risque  »  à l ’ exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en  «  Intérêts et produits assimilés  » . La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en  «  Coût du risque  » . Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er   janvier 2018, les modalités d ’ évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS   9 de Statut   2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. En milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 6 536 423 7 681 129 Comptes ordinaires 1 821 855 5 966 302 Comptes et prêts au jour le jour 4 525 300 1 400 000 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 189 268 314 826 Valeurs non imputées 0 1 Créances à terme 9 884 588 6 046 949 Comptes et prêts à terme* 9 884 588 6 046 949 Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 5 719 -2 338 Créances douteuses 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 TOTAL 16 426 730 13 725 740 * La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 9 085 863 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 8 286 691 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021, qui est présentée en déduction du passif en note 4.2. Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en  6 51 7 052  mill iers d ’ euros à vue et  9 87 6 296  mill iers d ’ euros à terme. En milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 159 291 178 001 Comptes ordinaires créditeurs 125 427 129 194 Comptes et emprunts au jour le jour 0 3 517 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 33 864 45 290 Dettes à terme 23 055 792 17 682 659 Comptes et emprunts à terme 21 801 419 16 924 623 Valeurs et titres donnés en pension à terme 1 254 373 758 036 Dettes rattachées 3 010 -22 172 TOTAL 23 218 093 17 838 488 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 7 1 203 mill iers d ’ euros à vue et 1 8 34 7 491  mill iers d ’ euros à terme. 4.2   OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.2.1   Operations avec la  clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l ’ objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l ’ ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l ’ encours de ce crédit. Prêts garantis par l ’ Etat Le prêt garanti par l ’ Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l ’ article   6 de la loi n°   2020-289 du 2 3 mars  2020 de finances rectificative pour 2020 et de l ’ arrêté du Ministre de l ’ Economie et des Finances du 2 3 mars  2020 accordant la garantie de l ’ Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 1 6 mars  2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu ’ au 3 0 juin  2022 par la loi n°   2021-1900 du 3 0 déc embre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d ’ éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d ’ une durée d ’ un an qui comporte un différé d ’ amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l ’ issue de la première année, d ’ amortir le PGE sur une durée d ’ une à cinq années supplémentaires ou de commencer l ’ amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d ’ amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l ’ Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 2 5 %  du chiffre d ’ affaires de la société. Le PGE bénéficie d ’ une garantie de l ’ Etat à hauteur de 70 à 9 0 %  selon la taille de l ’ entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l ’ Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu ’ à la déchéance de son terme. La garantie de l ’ Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d ’ un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable ( 2 %  du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à  6 %  du capital restant dû pendant la période d ’ amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l ’ échéance de l ’ option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l ’ Etat sauf lorsqu ’ ils sont octroyés dans le cadre d ’ un arrêté du Ministre de l ’ Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d ’ une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l ’ Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l ’ octroi du crédit à l ’ Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d ’ Intérêt Effectif (TIE). L ’ impact est présenté au sein de la marge nette d ’ intérêt. A compter du 6   avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 1 5 %  du chiffre d ’ affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 1 5 %  du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire  :  même durée maximale (jusqu ’ à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12   mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu ’ au 3 0 juin  2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu ’ au 3 1 déc embre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l ’ objet d ’ une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d ’ intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l ’ objet d ’ une décote d ’ un montant égal à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs attendus de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Le taux d ’ actualisation est le taux d ’ intérêt effectif d ’ origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l ’ encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d ’ intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu ’ aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article   178 du règlement européen n°   575/2013 du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n ’ est pas envisagé. Le classement d ’ un encours douteux en douteux compromis n ’ entraîne pas le classement par  «  contagion  »  dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) complété par l ’ instruction n°   94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d ’ actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l ’ égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l ’ actif le montant versé représentatif de sa créance à l ’ égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l ’ égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l ’ analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d ’ historiques de pertes et/ou à dire d ’ expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d ’ échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en  «  Coût du risque  »  à l ’ exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en  «  Intérêts et produits assimilés  » . La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en  «  Coût du risque  » . Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le  1 er   janvier 2018, les modalités d ’ évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS   9 de Statut   2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c ’ est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d ’ occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut   2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres  : -   Flux attendus sur la durée de vie de l ’ instrument financier, actualisés en date de valorisation -   ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d ’ intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat  ; -   Taux de perte en cas de défaut  ; -   Probabilités de défaut jusqu ’ à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans  : -   le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre   2022 et validé par le Comité de Direction Générale  ; -   un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central  ; -   un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d ’ occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l ’ évaluation des pertes de crédit attendues de l ’ ensemble des expositions, qu ’ elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. En milliers d ’ euros ACTIF 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 200 276 184 983 Créances commerciales 20 052 21 813 Crédits à l ’ exportation 4 156 6 078 Crédits de trésorerie et de consommation 6 618 082 6 293 099 Crédits à l ’ équipement 14 689 400 13 791 723 Crédits à l ’ habitat 39 037 292 35 246 085 Autres crédits à la clientèle 14 683 14 819 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 34 560 43 613 Autres 109 464 84 548 Autres concours à la clientèle 60 727 965 55 686 761 Créances rattachées 157 326 133 291 Créances douteuses 964 465 852 031 Dépréciations des créances sur la clientèle -293 640 -281 701 TOTAL 61 556 117 56 390 383 Dont créances restructurées 1 155 1 164 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 742 937 Les créances sur la clientèle éligible au refinancement de la Banque Centrale du ou des pays où l ’ établissement est installé ,  ou au Système européen de Banque Centrale se monte à 1 1 29 3 245  mill iers d ’ euros. Les Prêts Garantis par l ’ Etat (PGE) s ’ élèvent à  1 21 0 301  mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre  1 53 5 654   milliers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. En milliers d ’ euros PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Livret A 5 022 457 5 232 709 PEL / CEL 9 498 065 9 683 680 Autres comptes d ’ épargne à régime spécial (*) 6 798 640 6 951 501 *   dont livrets B 3 856 233 4 188 977 *   dont LDD 2 184 745 2 051 388 *   dont LEP / PEP 317 229 265 925 *   dont Livrets Jeune 174 529 189 482 *   dont Autres 265 904 255 729 Comptes d ’ épargne à régime spécial 21 319 162 21 867 890 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 38 200 422 35 589 772 Dépôts de garantie 17 600 1 337 Autres sommes dues 45 100 142 659 Dettes rattachées -34 571 18 798 TOTAL 59 547 713 57 620 456 * Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fond d ’ épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations est présentée en déduction des comptes d ’ épargne à régime spécial au passif. (1)  Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 26 379 575 //// 26 379 575 24 373 219 //// 24 373 219 Emprunts auprès de la clientèle financière (1) 0 1 300 799 1 300 799 0 1 206 562 1 206 562 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 10 520 049 10 520 049 0 10 009 991 10 009 991 TOTAL 26 379 575 11 820 848 38 200 423 24 373 219 11 216 553 35 589 772 (1) Dont 379 308 milliers d ’ euros d ’ emprunts auprès de BPCE Home Loans FCT, filiale consolidée de BPCE. 4.2.2   REPARTITION DES ENCOURS DE CREDIT PAR AGENT ECONOMIQUE En milliers d ’ euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 18 067 063 641 335 -217 009 379 918 -117 522 Entrepreneurs individuels 2 013 030 40 182 -8 998 16 242 -5 897 Particuliers 34 003 096 264 687 -63 037 59 539 -16 245 Administrations privées 726 816 17 080 -4 091 4 004 -2 871 Administrations publiques et Sécurité Sociale 5 720 931 4 0 0 0 Autres 354 356 1 177 -505 33 -33 Total au 31/12/2022 60 885 293 964 465 -293 640 459 736 -142 568 Total au 31/12/2021 55 820 053 852 031 -281 701 392 001 -133 561 4.3   EFFETS PUBLICS, OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE 4.3.1   Portefeuille titres Principes comptables Le terme  «  titres  »  recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c ’ est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes  :  titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d ’ investissement ainsi que de l ’ activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l ’ objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d ’ une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l ’ actif. Lors d ’ une opération d ’ emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d ’ un passif correspondant à la dette de titres à l ’ égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l ’ emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de transaction Il s ’ agit des titres acquis ou vendus avec l ’ intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s ’ agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent  :  le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d ’ un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu ’ à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste  «  Intérêts et produits assimilés  » . La différence éventuelle entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d ’ acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d ’ OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d ’ arrêté. Les moins-values latentes font l ’ objet d ’ une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l ’ article   2514-1 du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  » . Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie  «  Titres de transaction  »  ou de la catégorie  «  Titres de placement  »  avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d ’ intérêt. Les titres d ’ investissement sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s ’ il existe des risques de défaillance de l ’ émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d ’ investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l ’ objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d ’ investissement, dans le cadre de l ’ illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l ’ activité de portefeuille L ’ activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d ’ en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s ’ agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Les moins- values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l ’ activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 2 482 002 683 424 3 165 426 2 308 931 479 596 2 788 527 Créances rattachées 10 603 5 386 15 989 10 021 4 726 14 747 Dépréciations -117 398 0 -117 398 -4 783 0 -4 783 Effets publics et valeurs assimilées 2 375 207 688 810 3 064 017 2 314 169 484 322 2 798 491 Valeurs brutes 1 264 438 5 175 768 6 440 206 972 353 5 242 080 6 214 433 Créances rattachées 112 475 565 113 040 111 207 52 111 259 Dépréciations -60 590 0 -60 590 -1 483 0 -1 483 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 316 323 5 176 333 6 492 656 1 082 077 5 242 132 6 324 209 Montants bruts 119 947 /// 119 947 113 195 /// 113 195 Créances rattachées 0 /// 0 0 /// 0 Dépréciations -12 591 /// -12 591 -7 955 /// -7 955 Actions et autres titres à revenu variable 107 356 /// 107 356 105 240 /// 105 240 TOTAL 3 798 886 5 865 143 9 664 029 3 501 486 5 726 454 9 227 940 Conformément au règlement ANC n°   2020-10, au 3 1 déc embre 2022, la valeur des titres de transaction présentés, au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés est de 61 0 987 mill iers d ’ euros contre 39 9 972 mill iers au 3 1 déc embre 2021. Ce montant se décompose en  : -   44 9 473 mill iers d ’ euros pour les effets publics et valeurs assimilées contre 39 9 972 mill iers au 3 1 déc embre 2021, -   16 1 514 mill iers d ’ euros pour les obligations et autres titres à revenu fixe. Le poste  «  obligations et autres titres à revenu fixe  »  des titres d ’ investissement, comprend les titres résultant de la participation de l ’ établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s ’ élève à  3 16 5 426  mill iers d ’ euros. La valeur de marché des titres d ’ investissement s ’ élève à  5 54 0 612  mill iers d ’ euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l ’ activité de portefeuille s ’ élèvent respectivement à 36 9 545 mill iers d ’ euros et 53 2 037 mill iers d ’ euros. Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres cotés 2 503 715 1 342 117 3 845 832 1 186 845 1 102 242 2 289 087 Titres non cotés 13 000 13 000 19 712 19 712 Titres prêtés 1 051 737 4 517 076 5 568 813 2 068 460 4 619 434 6 687 894 Créances rattachées 123 078 5 951 129 029 121 228 4 778 126 006 Total 3 691 530 5 865 144 9 556 674 3 396 245 5 726 454 9 122 699 Dont Titres Subordonnés 139 007 668 950 807 957 115 047 745 988 861 035 4 40 4 164  mill iers d ’ euros d ’ obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre  4 49 6 121  mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021). Les moins-values latentes faisant l ’ objet d ’ une dépréciation sur les titres de placement s ’ élèvent à 17 7 988 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre  6 266 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s ’ élèvent à 22 5 423 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre 36 7 455 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Les plus-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élèvent à 14 2 121 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022. Au 3 1 déc embre 2021, les plus-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élevaient à 16 7 808 mill iers d ’ euros. Les moins-values latentes sur les titres d ’ investissement s ’ élèvent à 35 4 049 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre 8 9 326 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s ’ élève à  3 18 1 415  mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Placement Total Placement Total Titres cotés 9 072 9 072 9 072 9 072 Titres non cotés 98 284 98 284 96 168 96 168 Créances rattachées 0 0 0 0 TOTAL 107 356 107 356 105 240 105 240 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés  9 257 mill iers d ’ euros d ’ OPCVM au 3 1 déc embre 2022 (contre 1 1 879 mill iers d ’ euros d ’ OPCVM au 3 1 déc embre 2021). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ élèvent à 1 2 595 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre  7 955 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Les plus-values latentes sur les titres de placement s ’ élèvent à 1 3 610 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre 1 4 081 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. 4.3.2   EVOLUTION DES TITRES D ’ INVESTISSEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2021 Achats Cessions Rembts. Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 484 323 169 000 0 -3 690 39 178 688 811 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 242 131 1 088 233 -1 153 772 0 -771 513 5 176 333 TOTAL 5 726 454 1 257 233 -1 153 772 0 -4 461 39 691 5 865 144 4.3.3 RECLASSEMENTS D’ACTIFS Principes comptables Dans un souci d ’ harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l ’ avis n°   2008-19 du  8 déc embre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie  «  Titres de transaction  »  et hors de la catégorie  «  Titres de placement  » . Le reclassement hors de la catégorie  «  Titres de transaction  » , vers les catégories  «  Titres d ’ investissement  »  et  «  Titres de placement  »  est désormais possible dans les deux cas suivants  : •   dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie  ; •   lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l ’ établissement a l ’ intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu ’ à leur échéance. Le transfert de la catégorie  «  Titres de placement  »  vers la catégorie  «  Titres d ’ investissement  »  est applicable à la date de transfert dans l ’ une ou l ’ autre des conditions suivantes  : •   dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie  ; •   lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 2 3 mars  2009, précise que  «  les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement telles qu ’ elles étaient prévues par l ’ article   19 du règlement CRB n°   90-01 avant sa mise à jour par le règlement n°   2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n°   2008-17 du CRC remplacé par le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d ’ application de ce règlement le 1 er   juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d ’ investissement demeure possible sur simple changement d ’ intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d ’ investissement sont remplis. Reclassement en raison de l ’ illiquidité des marchés (CRC n°   2008-17 remplacé par le règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC)) En application des dispositions du règlement susmentionné afférent aux transferts de titres hors de la catégorie  «  Titres de transaction  »  et hors de la catégorie  «  Titres de placement  » , l ’ établissement Caisse d ’ Epargne Ile de France a opéré des reclassements d ’ actifs en 2008. Montant reclassé à la date du reclassement Plus ou moins value latente qui aurait été comptabilisée s ’ il n ’ y avait pas eu de reclassement Moins value latente qui aurait été provisionnée s ’ il n ’ y avait pas eu de reclassement Résultat de l ’ année sur les titres reclassés Type de reclassement Années précédentes Titres échus et autres impacts * au 31/12/2022 31/12/2022 Titres de placement à titre d ’ investissement 169 636 9 628 179 264 0 0 15 542 * Au 31 décembre 2021, cet impact est dû à la hausse de l ’ inflation. Depuis 2008, aucun autre transfert n’a été opéré. 4.4   PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l ’ entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu ’ ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l ’ entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1   Evolution des participations, parts dans les entreprises liees et autres titres detenus a long terme En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 328 974 164 745 -334 493 385 Parts dans les entreprises liées 2 181 108 17 982 0 2 199 090 Valeurs brutes 2 510 082 182 727 -334 2 692 475 Participations et autres titres à long terme -1 090 -157 101 -1 146 Parts dans les entreprises liées -16 170 -930 -17 100 Dépréciations -17 260 -157 -829 -18 246 IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES 2 492 822 182 570 -1 163 2 674 229 Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s ’ élèvent à 21 3 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre 21 3 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d ’ associés et d ’ association au fonds de garantie des dépôts pour 1 0 629 mill iers d ’ euros et les certificats d ’ associés pour 5 4 258 mill iers d ’ euros, ainsi que sa participation à hauteur de 38 8 270 mill iers d ’ euros à l ’ émission d ’ ADT1 pour BPCE. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 3 1 déc embre 2022 s ’ élève à  1 67 4 577  mill iers d ’ euros figurent dans ce poste. Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l ’ organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s ’ appuient sur les plans d ’ affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l ’ exercice de valorisation. L ’ actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l ’ objet d ’ un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l ’ organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d ’ utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Caisse d ’ Epargne Ile de France, l ’ appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Caisse d ’ Epargne Ile de France et le fait qu ’ elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d ’ appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l ’ arrêté des comptes de l ’ exercice 2022 n ’ ont pas conduit à constater une dépréciation complémentaire sur les titres BPCE. Celle-ci se monte au 31 / 1 2 / 202 2 à  8 314 mill iers d ’ euros comme au 31 / 1 2 / 202 1. Au 3 1 déc embre 2022, la valeur nette comptable s ’ élève à  1 67 4 577  mill iers d ’ euros pour les titres BPCE. 4.4.2   TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Les montants sont exprimés en milliers d ’ euros. Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écouté Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) BCP 180 700 80,22 % 193 272 193 272 903 755 8 021 Banque de Nouvelle Calédonie 101 381 96,93 % 136 911 136 910 139 723 Banque de Tahiti 21 073 96,73 % 95 543 95 543 99 463 - 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SPPICAV AEW FONCIERE ECUREUIL 196 895 1 187 17,96 % 37 606 29 754 1 134 659 CE HOLDING PROMOTION 145 611 98 294 13,91 % 29 178 29 178 4 975 3 988 3 140 3. Participations (détenues < 10 %) BPCE 180 478 16 205 747 6,96 % 1 682 891 1 674 577 6 190 871 701 714 2 213 155 49 957 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 4 1 Participations dans les sociétés françaises 276 010 274 920 4.4.3 ENTREPRISES DONT L’ETABLISSEMENT EST ASSOCIE INDEFINIMENT RESPONSABLE Dénomination Siège Forme juridique ECUREUIL 5 RUE MASSERAN 5, rue Masseran, 75007 PARIS SNC SCI MANAPY 2011 455 Promenade des Anglais, 06200 Nice SCI SCI LS 105 3 Avenue Théodore Drouhet, 97420 Le Port SCI SCI LS 106 3 Avenue Théodore Drouhet, 97420 Le Port SCI SNC DIDEROT FINANCEMENT 2 26 rue Neuve Tolbiac, 75013 Paris SNC SNC DIDEROT FINANCEMENT 23 88 Avenue de France, 75013 Paris SNC SNC DIDEROT FINANCEMENT 30 88 Avenue de France, 75013 Paris SNC SCI LS 25-SIGUY 88 Avenue de France, 75013 Paris SCI MIRAE 42, boulevard Eugène Deruelle, 69003 LYON SNC SCI KARUVEFA SIX 51 rue Henri Becquerel Jarry, 97122 Baie-Mahault SCI SCI LS 47-SIDR 3 Avenue Théodore Drouhet, 97420 Le Port SCI 4.4.4  OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES En milliers d ’ euros Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2022 31/12/2021 Créances 15 881 290 104 860 15 986 150 15 526 314 dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 13 896 024 15 924 13 911 948 12 440 172 dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 1 412 1 412 1 412 Engagements de garantie 59 792 59 792 45 547 Autres engagements donnés 648 327 648 327 624 965 Engagements donnés 708 119 1 412 709 531 671 924 Engagements de financement 52 313 52 313 100 Engagements de garantie 13 021 13 021 16 511 Autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus 65 334 0 65 334 16 611 L ’ augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l ’ optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l ’ organe central. 4.5   OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET DE LOCATIONS SIMPLES Le bilan de la Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ enregistre pas d ’ encours résultant d ’ opérations de crédit-bail et de location simple. 4.6   IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n°   2014-03 de de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1  IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d ’ acquisition qui comprend le prix d ’ achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d ’ utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d ’ amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l ’ objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l ’ objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres Mouvements 31/12/2022 Valeurs brutes 54 717 3 075 -1 194 0 56 598 Droits au bail et fonds commerciaux 40 195 1 778 -1 088 -1 063 39 822 Logiciels 14 322 1 297 -106 1 063 16 576 Autres 200 0 0 0 200 Amortissements et dépréciations -46 893 -10 930 7 397 0 -50 426 Droits au bail et fonds commerciaux -25 659 -9 354 920 0 -34 093 Logiciels -12 566 -1 576 0 0 -14 142 Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations -8 668 0 6 477 0 -2 192 TOTAL VALEURS NETTES 7 824 -7 855 6 203 0 6 172 4.6.2  IMMOBILISATIONS CORPORELLES Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l ’ origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d ’ acquisition et un plan d ’ amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien  : Pour la Caisse d ’ Epargne Ile de France  : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autre mouvement 31/12/2022 Valeurs brutes 807 674 37 661 -34 091 0 811 245 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 798 901 37 661 -34 091 0 802 472 Terrains 160 425 52 -39 0 160 438 Constructions 500 638 23 670 -16 433 4 281 512 157 Parts de SCI 245 0 0 0 245 Autres 137 593 13 939 -17 619 -4 281 129 632 Immobilisations hors exploitation 8 773 0 0 0 8 773 Amortissements et dépréciations -440 382 -28 989 32 850 0 -436 521 Immobilisations corporelles d ’ exploitation -435 091 -28 941 32 850 0 -431 182 Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -325 734 -19 481 16 067 0 -329 148 Parts de SCI -245 0 0 0 -245 Autres -109 112 -9 460 16 783 0 -101 789 Immobilisations hors exploitation -5 291 -48 0 0 -5 339 Total valeurs nettes 367 292 8 672 -1 241 0 374 724 4.7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support  :  bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d ’ émission sont pris en charge dans la totalité de l ’ exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d ’ émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l ’ emprunt par le biais d ’ un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n ’ est pas enregistré. Une perte latente fait l ’ objet d ’ une provision. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d ’ épargne 227 273 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 13 922 110 000 Dettes rattachées 0 0 TOTAL 14 149 110 273 4.8 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 403 0 1 040 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 27 27 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 553 //// 1 294 Créances et dettes sociales et fiscales 0 127 629 19 172 308 Dépôts de garantie reçus et versés 232 0 0 220 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 479 220 1 436 399 923 115 1 049 590 TOTAL 479 855 1 564 581 924 201 1 223 439 Conformément au règlement ANC n°   2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l ’ établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note   4.3.1. 4.9   COMPTES DE REGULARISATION En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 39 866 16 842 43 050 9 750 Charges et produits constatés d ’ avance 77 543 234 005 66 720 232 369 Produits à recevoir/Charges à payer 168 325 360 698 163 117 257 197 Valeurs à l ’ encaissement 125 455 366 192 258 024 350 550 Autres 44 415 47 836 93 889 15 629 TOTAL 455 604 1 025 573 624 800 865 495 4.10   PROVISIONS Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article   L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n°   2014-03 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n°   2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4   catégories  : •   Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l ’ exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l ’ exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. •   Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l ’ ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l ’ exercice  ;  il s ’ agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l ’ objet d ’ une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières telles que l ’ âge, l ’ ancienneté, la probabilité de présence à la date d ’ attribution de l ’ avantage et le taux d ’ actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d ’ activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). •   Indemnités de fin de contrat de travail Il s ’ agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d ’ acceptation d ’ un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l ’ objet d ’ une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. •   Avantages postérieurs à l ’ emploi Les avantages au personnel postérieurs à l ’ emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories  :  les régimes à cotisations définies (non représentatifs d ’ un engagement à provisionner pour l ’ entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d ’ assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d ’ évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l ’ emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d ’ actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c ’ est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 1 0 %  des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l ’ année, le coût financier net lié à l ’ actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l ’ amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d ’ épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l ’ épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d ’ épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits  : •  L ’ engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l ’ ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d ’ épargne pour les contrats CEL  ; •  L ’ engagement de devoir rémunérer l ’ épargne dans le futur à un taux fixé à l ’ ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d ’ une formule d ’ indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d ’ épargne logement d ’ une part et pour l ’ ensemble des comptes épargne logement d ’ autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l ’ actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques  : •  L ’ encours d ’ épargne en risque correspond au niveau d ’ épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d ’ épargne probables et les encours d ’ épargne minimum attendus  ; •  L ’ encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d ’ épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l ’ incertitude sur les évolutions potentielles des taux d ’ intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1   TABLEAU DE VARIATIONS DES PROVISIONS En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations Utilisations Reprises Autres 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 327 010 83 577 -7 739 -18 920 0 383 929 Provisions pour engagements sociaux 11 116 3 036 -1 689 -2 943 0 9 520 Provisions pour PEL/CEL 85 332 0 0 -9 745 75 587 Provisions pour litiges 52 545 37 879 -4 551 -14 059 332 72 146 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 9 883 49 0 -4 434 5 498 Immobilisations financières 0 0 Promotion immobilière 0 0 Provisions pour impôts 16 312 4 900 0 0 21 212 Autres (1) 26 439 22 109 -2 460 -192 -332 45 564 Autres provisions pour risques 52 636 27 058 -2 460 -4 626 -332 72 276 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 TOTAL 528 638 151 550 -16 439 -50 293 0 613 454 (1) Cf. note 3.6 4.10.2   PROVISIONS ET DEPRECIATIONS CONSTITUEES EN COUVERTURE DU RISQUE DE CONTREPARTIE En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations Utilisations Reprises Autres mouvements 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 281 701 100 652 -88 713 0 293 640 Dépréciations sur autres créances 4 692 900 0 -90 5 502 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d ’ actifs 286 393 101 552 0 -88 803 0 299 142 Provisions sur engagements hors bilan (1) 39 644 14 075 0 -6 461 0 47 258 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 278 981 61 502 0 -11 812 0 328 671 Autres provisions 8 385 8 000 -7 739 -646 8 000 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 327 011 83 577 -7 739 -18 920 0 383 929 TOTAL 613 403 185 128 -7 739 -107 722 0 683 071 (1) Provisions constituées au titre d ’ engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d ’ anticiper un risque de défaillance et de pertes à l ’ échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; Dans la dernière opération de titrisation de prêts personnels 2022, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l ’ ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. La Caisse d ’ Epargne Ile de France est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d ’ une garantie accordée au FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Consummer Loans 2022 FCT. Pour les créances qu ’ elle a cédées au FCT, la Caisse d ’ Epargne Ile de France comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d ’ exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L ’ engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10.3  PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS SOCIAUX Avantages postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies L es régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d ’ Epargne et les Banques Populaires. L ’ engagement de la Caisse d ’ Epargne Ile de France est limité au versement des cotisations 4 2 356 mill iers d ’ euros (4 1 429 mill iers d ’ euros en 2021). Avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Caisse d ’ Epargne Ile de France concernent les régimes suivants  : •   le régime de retraite des Caisses d ’ Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d ’ Epargne (CGRCE) désormais intégré au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d ’ Epargne (CGPCE) (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 3 1 déc embre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d ’ avantages à long terme  ; Ces engagements sont calculés conformément aux dispo sitions de la recommandation n°  2013-R-02 de l ’ Autorité des normes comptables modifiée le  5 nov embre 2021. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan En milliers d ’ euros Exercice   2022 Exercice   2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle -633 201 -21 024 -9 924 - -6 6 4 149 921 395 -27 266 -12 650 -961 311 Juste valeur des actifs du régime 871 111 29 814 6 422 - 907 348 1 103 570 29 171 6 650 1 139 391 Juste valeur des droits à remboursement - - - - - 0 Effet du plafonnement d ’ actifs -63 867 - - - -63 867 -61 887 -61 887 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) -176 592 -11 269 - - -187 861 -123 080 -3 584 -126 664 Coût des services passés non reconnus - Solde net au bilan -2 549 -2 478 -3 502 - -8 529 -2 791 -1 679 -6 000 -10 471 Engagements sociaux passifs 2 549 2 478 3 502 8 529 2 791 1 679 6 000 7 679 Engagements sociaux actifs Analyse de la charge de l ’ exercice En milliers d ’ euros Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total Total Coût des services rendus 0 1 518 796 2 314 2 644 Coût des services passés 0 0 0 0 0 Coût financier 9 703 225 88 10 016 6 085 Produit financier -11 665 -163 -45 -11 873 -6 864 Prestations versées -278 -978 -433 -1 689 -1 806 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat 18 -39 -2 904 -2 925 -1 513 Autres 1 980 236 0 2 216 982 Total de la charge de l ’ exercice -242 799 -2 498 -1 941 -472 Principales hypothèses actuarielles Exercice 2022 Exercice 2021 CGPCE CGPCE taux d ’ actualisation 3,75 % 1,07 % taux d ’ inflation 2,40 % 1,70 % table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 duration 14,4 ans 17 ans Hors CGPCE et CAR-BP Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l ’ emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail taux d ’ actualisation 3,73 % 3,71 % 3,08 % 0,61 % 0,80 % 0,67 % taux d ’ inflation 2,40 % 2,40 % 2,40 % 1,70 % 1,70 % 1,70 % table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05/TGF0 5 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 duration 11,3 ans 10,4 ans 8,7 ans 9,3 ans 12,3 ans 9,9 ans Sur l ’ année   2022, sur l ’ ensemble des -28 0 720 mill iers d ’ euros d ’ écarts actuariels générés, -27 1 809 mill iers d ’ euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d ’ actualisation, -1 0 512 mill ions d ’ euros (Z=X-Y) proviennent des ajustements liés à l ’ expérience et + 160 1 mill iers d ’ euros proviennent des écarts démographiques. Au 3 1 déc embre 2022, les actifs de couverture du régime de retraite des Caisses d ’ Epargne sont répartis à hauteur de 80. 2 %  en obligations, 13. 4 %  en actions, 2. 5 %  en actifs immobiliers et 3. 9 %  en actifs monétaires. Les tables de mortalité utilisées sont  : •   TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP. Le taux d ’ actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe  «  EUR Composite (AA)  » ). 4.10.4  PROVISIONS  PEL / CEL Encours de dépôts collectés En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d ’ épargne logement (PEL) * ancienneté de moins de 4 ans 1 244 053 990 432 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 579 128 5 933 151 * ancienneté de plus de 10 ans 2 197 210 2 304 115 Encours collectés au titre des plans épargne logement 9 020 391 9 227 699 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 477 674 455 982 TOTAL 9 498 065 9 683 681 Encours de crédits octroyés En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés 403 695 * au titre des plans épargne logement * au titre des comptes épargne logement 794 1 340 TOTAL 1 197 2 036 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations / reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL *   ancienneté de moins de 4   ans 13 298 -4 894 8 404 *   ancienneté de plus de 4   ans et de moins de 10   ans 22 616 -4 916 17 700 *   ancienneté de plus de 10   ans 44 015 -4 401 39 615 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 79 929 -14 211 65 719 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 5 425 4 463 9 888 Provisions constituées au titre des crédits PEL -10 -10 Provisions constituées au titre des crédits CEL -12 -12 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -22 0 -22 TOTAL 85 332 -9 748 75 585 4.11   DETTES SUBORDONNEES Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n ’ est possible qu ’ après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes super subordonnées à durée indéterminée 300 000 300 000 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 12 542 12 542 Total 312 542 312 542 Les caractéristiques des emprunts et des titres sont les suivantes  : Nature du Titre souscripteur Montant milliers d ’ euros Devise Date d ’ émission Prix d ’ émission milliers d ’ euros Taux Majoration d ’ intérêts en points de base Date d ’ échéance si non indéterminée Titre Super Subordonné SLE 175 000 Euro 01/02/2015 175 000 7,00 % Indéterminée Titre Super Subordonné SLE 125 000 Euro 10/06/2014 125 000 7,00 % Indéterminée (1) au-dessus de l ’ Euribor 3 mois 4.12   FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l ’ entité, conformément aux conditions requises par l ’ article   3 du règlement n°   90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf.   §1.2). En milliers d ’ euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 432 745 0 0 0 432 745 TOTAL 432 745 0 0 0 432 745 Au 3 1 déc embre 2022, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 42 7 613 mill iers d ’ euros affectés au  Fond Réseau  Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance,  5 132 mill iers d ’ euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.13   CAPITAUX PROPRES En milliers d ’ euros Capital Primes d ’ émission Réserves/ Autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2020 2 375 000 469 567 1 613 769 202 793 123 237 4 784 366 Mouvements de l ’ exercice 12 324 83 220 140 405 235 949 Total au 31/12/2021 2 375 000 469 567 1 626 093 286 014 263 642 5 020 315 Impact Changement de méthode 0 Affectation Résultat 2021 226 364 1 654 -228 018 0 Distribution de dividendes -35 625 -35 625 Augmentation de Capital 0 Résultat de la Période 128 490 128 490 Autres mouvements 0 Total au 31/12/2022 2 375 000 469 567 1 852 457 287 668 128 489 5 113 180 Le capital social de la Caisse d ’ Epargne Ile de France s ’ élève à  2 37 5 000  mill iers d ’ euros et est composé de 11 8 75 0 000  parts sociales de nominal 2 0 eur os, entièrement souscrites par les sociétés locales d ’ épargne. Sociétés locales d ’ épargne (SLE) Au 3 1 déc embre 2022, les parts sociales émises par la Caisse d ’ Epargne Ile de France sont détenues par 9   sociétés locales d ’ épargne, dont le capital  3 57 7 587  mill iers d ’ euros de parts sociales est détenu par des sociétaires. Au cours de l ’ exercice   2022, les SLE ont perçu un dividende de 3 5 625 mill iers d ’ euros au titre de leur participation dans la Caisse d ’ Epargne. Au 3 1 déc embre 2022, les SLE sont titulaires d ’ un compte courant d ’ associé de 90 2 587 mill iers d ’ euros comptabilisé dans les comptes de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. Au cours de l ’ exercice   2022, la rémunération de ce compte courant d ’ associé s ’ est traduite par une charge de 1 5 042 mill iers d ’ euros, présentée en marge nette d ’ intérêts dans les comptes de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. 4.14   DUREE RESIDUELLE DES EMPLOIS ET RESSOURCES Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En milliers d ’ euros Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5  ans Indéterminé 31/12/2022 Total des emplois 11 852 361 7 908 127 28 864 123 38 244 080 670 826 87 539 517 Effets publics et valeurs assimilées 104 721 775 911 1 017 270 1 166 115 3 064 017 Créances sur les établissements de crédit * 8 615 054 1 403 101 5 841 591 566 982 1 16 426 729 Opérations avec la clientèle 2 542 908 5 003 537 17 910 122 35 428 723 670 825 61 556 115 Obligations et autres titres à revenu fixe 589 678 725 578 4 095 140 1 082 260 6 492 656 Total des ressources 47 154 652 16 833 926 12 185 021 6 606 355 312 542 83 092 496 Dettes envers les établissements de crédit 1 888 391 12 069 589 3 978 237 5 281 876 23 218 093 Opérations avec la clientèle * 45 252 113 4 764 337 8 206 784 1 324 479 59 547 713 Dettes représentées par un titre 14 148 14 148 Dettes subordonnées 312 542 312 542 Suite à l ’ application du règlement ANC n°   2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d ’ épargne est présenté en déduction de l ’ épargne réglementée. Se référer aux notes   4.2, 4.3.1 et 4.8 NOTE   5.   INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN ET OPERATIONS ASSIMILEES 5.1   ENGAGEMENTS RE C US ET DONNES Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d ’ ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d ’ émission de titres et les autres engagements en faveur d ’ agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d ’ établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d ’ ordre d ’ établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d ’ ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit et assimilés. 5.1.1  ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 1 423 1 659 en faveur de la clientèle 8 250 322 8 450 489 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 8 191 681 8 401 565 Autres engagements 58 641 48 924 Total des engagements de financement donnés 8 251 745 8 452 148 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 52 313 100 de la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 52 313 100 5.1.2  ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D ’ ordre d ’ établissements de crédit 0 0 - confirmation d ’ ouverture de crédits documentaires 0 0 - autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle 2 141 537 2 036 582 - cautions immobilières 991 251 689 449 - cautions administratives et fiscales 1 828 2 023 - autres cautions et avals donnés 721 660 885 972 - autres garanties données 426 798 459 138 Total des engagements de garantie donnés 2 141 537 2 036 582 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 650 387 651 896 Total des engagements de garantie reçus 650 387 651 896 5.1.3  AUTRES ENGAGEMENTS NE FIGURANT PAS AU HORS BILAN En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 21 897 130 19 984 853 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 48 464 128 0 44 539 037 Total 21 897 130 48 464 128 19 984 853 44 539 037 Au 3 1 déc embre 2022, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement  : •  4 89 2 656  mill iers d ’ euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre  5 34 8 292  mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021, •  57 0 420 mill iers d ’ euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d ’ investissement (BEI) contre 53 6 060 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021, •  4 6 112 mill iers d ’ euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l ’ habitat contre 5 3 326 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021, •  5 13 6 369  mill iers d ’ euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre  4 04 9 035  mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. •  1 33 7 517  mill iers d ’ euro de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Compagnie de Financement Foncier contre 61 9 223 mill iers d ’ euro au 3 1 déc embre 2021. •  9 30 2 080  mill iers d ’ euro de créances apportée s en garantie des financements obtenus auprès de EBCE (corp&immo) contre 1 1 15 0 947  mill iers d ’ euro au 3 1 déc embre 2021. •  Aucun crédit immobilier nanti auprès de BPCE Home Loans. •  37 8 948 mill iers d ’ euros de crédits à la consommation données en garantie auprès d ’ un FCT Demeter Tria contre 37 8 910 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l ’ opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l ’ établissement. Aucun autre engagement significatif n ’ a été donné par la Caisse d ’ Epargne Ile de France en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Caisse d ’ Epargne d ’ Ile de France n ’ a pas reçu de montant significatif d ’ actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Caisse d ’ Epargne Ile de France effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un  «  compte d ’ affectation spécial (CAS)  » , figurant parmi les comptes ordinaires de la Caisse d ’ Epargne Ile de France. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l ’ attente de leur reversement au FCT. Au 3 1 déc embre 2022, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les  «  Autres valeurs affectées en garantie  »  et s ’ élève à 6 9 006 mill iers d ’ euros contre 9 7 452 mill iers d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. 5.2   OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l ’ origine. Opérations fermes Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes  : •  microcouverture (couverture affectée)  ; •  macrocouverture (gestion globale de bilan)  ; •  positions spéculatives / positions ouvertes isolées  ; •  gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d ’ instruments utilisés à titre de couverture d ’ un élément ou d ’ un ensemble d ’ éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l ’ instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en  «  Intérêts et produits assimilés  »  et  «  Intérêts et charges assimilées  » . Le poste  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  »  est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l ’ instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l ’ instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  » . Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste  «  Intérêts et produits assimilés  »  et   «  Intérêts et charges assimilées  » . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l ’ instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l ’ objet d ’ une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d ’ une cotation permanente et d ’ une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d ’ une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l ’ objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d ’ un arrêté comptable à l ’ autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  » . Les soultes de résiliation ou d ’ assignation sont comptabilisées comme suit  : •  pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat  ; •  pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l ’ élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l ’ instrument sous-jacent sur lequel porte l ’ option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d ’ opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d ’ intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d ’ attente. A la clôture de l ’ exercice, ces options font l ’ objet d ’ une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l ’ objet d ’ une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l ’ exercice ou à l ’ expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l ’ élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l ’ instrument financier sous-jacent s ’ effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1  INSTRUMENTS FINANCIERS ET OPERATIONS DE CHANGE A TERME En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations de gré à gré 16 446 980 0 16 446 980 -322 758 13 842 249 0 13 842 249 479 438 Swaps de taux d ’ intérêt 16 446 980 0 16 446 980 -322 758 13 842 249 0 13 842 249 479 438 Total opérations fermes 16 446 980 0 16 446 980 -322 758 13 842 249 0 13 842 249 479 438 Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 20 000 0 20 000 0 Options de taux d ’ intérêt 0 0 0 0 20 000 0 20 000 0 Total opérations conditionnelles 0 0 0 0 20 000 0 20 000 0 Total instruments financiers et change à terme 16 446 980 0 16 446 980 -322 758 13 862 249 0 13 862 249 479 438 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu ’ une indication de volume de l ’ activité de la Caisse d ’ Epargne Ile de France sur les marchés d ’ instruments financiers à la clôture de l ’ exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2  VENTILATION PAR TYPE DE PORTEFEUILLE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE TAUX D’INTERET ET SWAPS FINANCIERS DE DEVISES NEGOCIES SUR UN MARCHE DE GRE A GRE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Total Opérations fermes 6 754 471 9 692 509 0 16 446 980 6 161 873 7 680 376 0 13 842 249 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d ’ intérêt 6 754 471 9 692 509 0 16 446 980 6 161 873 7 680 376 0 13 842 249 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 20 000 0 0 20 000 Options de taux d ’ intérêt 0 0 0 0 20 000 0 0 20 000 Total 6 754 471 9 692 509 0 16 446 980 6 181 873 7 680 376 0 13 862 249 Il n ’ y a pas eu de transfert d ’ opérations vers un autre portefeuille au cours de l ’ exercice. 5.2.3  DUREE RESIDUELLE DES ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME En milliers d ’ euros de 0 à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 720 997 4 148 758 11 577 225 16 446 980 Opérations fermes 720 997 4 148 758 11 577 225 16 446 980 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Total 720 997 4 148 758 11 577 225 16 446 980 5.3   VENTILATION DU BILAN PAR DEVISE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 91 602 509 91 615 248 83 784 324 83 789 874 Dollar 182 757 171 326 126 715 121 082 Livre Sterling 32 436 31 801 20 726 20 535 Franc Suisse 17 459 17 092 12 173 12 035 Yen 2 999 2 943 2 596 2 544 Autres 3 871 3 620 5 858 6 321 TOTAL 91 842 031 91 842 030 83 952 392 83 952 391 NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1   CONSOLIDATION En référence à l ’ article   4111-1 du règlement n°   2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), en application de l ’ article   111-1 du règlement ANC 2020-01, la Caisse d ’ Epargne Ile de France établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2   REMUNERATIONS, AVANCES, CREDITS ET ENGAGEMENTS Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s ’ élèvent à  3 377 mill iers d ’ euros. Le montant global des avances et des crédits qui leur a été accordés pendant l ’ exercice s ’ élève à 6 2 mill iers d ’ euros. 6.3  HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES TOTAL Groupe PwC Groupe KPMG Groupe MAZARS 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Montants en milliers d ’ euros Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Audit Missions de certification des comptes 374 89 % 360 92 % 187 93 % 180 93 % 187 86 % 166 85 % 14 100 % Services autres que la certification des comptes (2) 46 11 % 43 8 % 15 7 % 13 7 % 31 14 % 30 15 % 0 0 % TOTAL 420 100 % 403 100 % 202 100 % 193 100 % 218 100 % 196 100 % 14 100 % Variation (%) 4 % 4 % 10 % (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l ’ exercice y compris notamment, la TVA non récupérable (2) Détail des Services autre que la certification des comptes : Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorisés - (SACC 2) Services Autres que la Certification des Comptes - Soumis à autorisation individuelle - (Autres SACC) 6.4   IMPLANTATIONS DANS LES PAYS NON COOPERATIFS L ’ article   L.   511-45-I du Code Monétaire et Financier et l ’ arrêté du ministre de l ’ économie du  6 oct obre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les  E tats ou territoires qui n ’ ont pas conclu avec la France de convention d ’ assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l ’ évasion fiscale permettant l ’ accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s ’ inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l ’ OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l ’ OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d ’ échange d ’ informations en matière fiscale et des conséquences que l ’ implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d ’ appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces  E tats et territoires (mise en œuvre du décret n°   2009-874 du 1 6 juill et 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d ’ informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l ’ arrêté du  2 mars  2022 pris en application de l ’ article   238-0-A du Code général des impôts. Au 3 1 déc embre 2022, la Caisse d ’ Epargne Ile de France n ’ exerce pas d ’ activité et n ’ a pas recensé d ’ implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. COMPTES CONSOLIDES IFRS DU GROUPE CAISSE D ’ EPARGNE ILE DE FRANCE AU 31   DECEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés du Groupe Caisse d ’ Epargne et de Prévoyance Ile-de-France relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. Ju stification des appréciations -  Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des prêts et créances (statuts   1, 2 et 3) Point clé de l ’ audit Réponse d ’ audit apportée Le Groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Caisse constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d ’ un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l ’ origination d ’ un nouvel actif financier ; et d ’ un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (PD, LGD, informations prospectives, …). Comme précisé dans la note 7.1.2 de l ’ annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu ’ une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au 1 er  semestre 2022. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Caisse d ’ Epargne Ile de France. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l ’ objet de  dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Caisse en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d ’ incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l ’ énergie, ainsi que le retour de l ’ inflation et une hausse rapide des taux d ’ intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l ’ appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en  statut 3. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s ’ élève à 905 M€ dont 114 M€ au titre du statut 1, 371 M€ au titre du statut 2 et 420 M€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l ’ exercice 2022 s ’ élève à 154 M€ (contre 115 M€ sur l ’ exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes   2.5.1 et 7.1 de l ’ annexe qui mentionnent également les incidences du contexte économique toujours incertain sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : - à nous assurer de l ’ existence d ’ un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : •  se sont assurés de l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; •  ont apprécié le caractère approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l ’ évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ; •  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. •  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des  données spécifiques visant à traiter l ’ information relative à IFRS 9. • ont réalisé des contrôles portant sur l ’ outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d ’ évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l ’ application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe. A ce titre, nous avons (i) procédé à l ’ appréciation des critères d ’ identification par le groupe Caisse des secteurs d ’ activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l ’ information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022. Valorisation des titres BPCE Point clé de l ’ audit Réponse d ’ audit apportée Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE .A. constitue un point clé de l’audit en raison : - de la classification de cet instrument financier en niveau 3 de juste valeur, - de la significativité de cette estimation comptable dans les comptes consolidés de votre Caisse. Dans les comptes consolidés du groupe CEIDF, la juste valeur des titres BPCE s’élève à 1 138 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de -537 M€ sur l’exercice 2022. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes  5 .4, 5.16 et 9 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : - une prise de connaissance des modalités de valorisation selon l’approche en actif net réévalué tel que présentée ci-contre ; - la comparaison du résultat de cette approche avec celle issue d’une analyse de comparables boursiers sur la base des données concernant les banques françaises cotées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que les informations à restituer au titre des activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (règlement délégué UE 2022/1214) n’ont pas été publiées par votre établissement dans sa déclaration de performance extra-financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile- de-France par Assemblée Générale du 28 avril 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 juillet 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 19 ème  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 4 avril 2023 Neuilly-sur-Seine, le 4 avril 2023 KPMG SA PricewaterhouseCoopers Audit Marie-Christine Jolys Emmanuel Benoist Associée Associé ETATS FINANCIERS COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En milliers d ’ euros Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 1 850 827 1 508 003 Intérêts et charges assimilées 4.1 -930 340 -652 116 Commissions (produits) 4.2 689 596 626 852 Commissions (charges) 4.2 -143 455 -129 186 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 14 784 40 282 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 61 147 58 409 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 4.5 -126 -1 504 Produits des autres activités 4.6 22 048 29 017 Charges des autres activités 4.6 -85 953 -52 777 Produit net bancaire 1 478 528 1 426 978 Charges générales d ’ exploitation 4.7 -812 076 -783 768 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -70 000 -72 092 Résultat brut d ’ exploitation 596 452 571 119 Coût du risque de crédit 7.1.1 -154 257 -115 207 Résultat d ’ exploitation 442 195 455 911 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 1 728 553 Résultat avant impôts 443 923 456 464 Impôts sur le résultat 10 -118 411 -131 227 Résultat net 325 512 325 237 Participations ne donnant pas le contrôle -5 388 -4 650 Résultat net part du groupe 320 124 320 587 RESULTAT GLOBAL En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 325 512 325 237 Eléments recyclables en résultat net -190 331 -6 166 Ecarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -211 857 7 216 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d ’ éléments recyclables -43 970 -16 308 Impôts liés 65 496 2 926 Eléments non recyclables en résultat net -253 314 268 512 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 10 900 4 749 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -260 704 265 731 Impôts liés -3 510 -1 968 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -443 645 262 346 RESULTAT GLOBAL -118 133 587 584 Part du groupe -125 077 582 405 Participations ne donnant pas le contrôle 6 944 5 179 Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables 27 -142 Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de 27 milliers d’euros pour l’exercice 2022 et de - 142 milliers d’euros pour l’exercice 2021. BILAN CONSOLIDE ACTIF En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 672 175 769 516 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 451 940 435 388 Instruments dérivés de couverture 5.3 1 055 555 138 478 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 5 071 470 5 240 744 Titres au coût amorti 5.5.1 814 968 539 644 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 25 338 685 22 348 883 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 74 459 126 69 045 154 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -847 280 -31 320 Actifs d ’ impôts courants 51 945 28 336 Actifs d ’ impôts différés 10.2 245 821 207 386 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 550 113 823 479 Immeubles de placement 5.7 4 156 4 241 Immobilisations corporelles 5.8 488 275 458 889 Immobilisations incorporelles 5.8 10 554 9 720 Ecarts d ’ acquisition 3.5.1 26 358 26 358 TOTAL DES ACTIFS 108 393 862 100 044 896 PASSIF En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 104 368 82 397 Instruments dérivés de couverture 5.3 762 124 645 244 Dettes représentées par un titre 5.9 725 435 790 353 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 24 254 259 18 750 179 Dettes envers la clientèle 5.10.2 74 655 476 71 830 287 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -21 692 0 Passifs d ’ impôts courants 42 635 31 591 Passifs d ’ impôts différés 10.2 6 695 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.11 1 004 307 1 074 262 Provisions 5.12 295 776 260 000 Capitaux propres 6 564 480 6 580 582 Capitaux propres part du groupe 6 500 859 6 524 206 Capital et primes liées 5.14 2 844 424 2 844 470 Réserves consolidées 3 945 191 3 522 828 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global -608 880 -163 679 Résultat de la période 320 124 320 587 Participations ne donnant pas le contrôle 63 621 56 376 TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 108 393 862 100 044 896 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d ’ euros Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Recyclables Non Recyclables Capital Primes Réserves consolidées Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 2 374 959 469 567 3 509 149 46 689 42874 -516 707 1648 0 5 928 179 52 732 5 980 911 Distribution (2) -39 504 -39 504 - 2 049 -   41 553 Augmentation de capital 0 0 1 694 1 694 Transfert entre les conposantes de capitaux propres -142 -142 -142 Contribution des SLE aux réserves consolidées 50 329 50 329 50 329 Effet des acquisitions et cessions sur les participations du périmètre de consolidation 2 967 2 967 - 1 126 1 841 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 13 650 0 0 0 0 0 0 13 650 - 1 481 12 169 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 5 488 -12 166 265 031 0 3 464 0 261 817 528 262 345 Résultat de la période 320 587 320 587 4 650 325 237 Résultat net global et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 0 0 0 5 488 -12 166 265 031 0 3 464 320 587 582 404 5 178 587 582 Autres variations -56 29 - - - -27 - 53 - 80 Capitaux propres au 31 décembre 2021 2 374 903 469 567 3 522 828 52 177 30 708 -251 676 0 5 113 320 587 6 524 206 56 376 6 580 582 Affectation du résultat de l ’ exercice 2021 320 587 -320 587 0 0 Capitaux propres au 1 er  janvier 2022 2 374 903 469 567 3 843 415 52 177 30 708 - 251 676 0 5 113 0 6 524 206 56 376 6 580 582 Distribution (2) -50 375 -50 375 -4 044 -54 419 Augmentation de capital - 0 4 128 4 128 Transfert entre les conposantes de capitaux propres 27 27 27 Contribution des SLE aux réserves consolidées (1) 152 103 152 103 152 103 Effet des acquisitions et cessions sur les participations du périmètre de consolidation -216 -216 216 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 101 539 0 0 0 0 0 0 101 539 301 101 840 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 0 -157 132 - 34 716 -260 935 0 7 580 0 -445 203 1 556 -443 646 Résultat de la période 320 124 320 124 5 388 325 512 Résultat net global et gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres 0 0 0 -157 132 -34 716 -260 935 0 7 580 320 124 -125 079 6 944 -118 134 Autres variations -46 238 192 192 Capitaux propres au 31 décembre 2022 2 374 857 469 567 3 945 192 -104 955 -4 008 -512 611 0 12 693 320 124 6 500 859 63 621 6 564 480 (1) Depuis le 1 er  janvier 2010, consécutivement à l ’ entrée des SLE dans le périmètre de consolidation, la variation des réserves consolidées correspond au montant des parts sociales émises au cours de l ’ exercice par les SLE, n ’ ayant pas encore été investi en parts sociales de Caisse d ’ Epargne. (2) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution qui a été versé en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. Le montant versé sur les parts sociales en 2022 est de 50 375 milliers d ’ euros. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 443 923 456 464 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 70 077 72 566 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d ’ assurance) 113 025 64 544 Pertes nettes/gains nets sur activités d ’ investissement -104 857 -79 214 Autres mouvements 1 204 768 174 544 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 1 283 012 232 440 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 277 018 3 361 496 Flux liés aux opérations avec la clientèle -2 863 258 -1 323 176 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -1 302 594 -52 588 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 751 240 126 966 Impôts versés -95 280 -122 166 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -2 232 875 1 990 532 Flux nets de trésorerie générés par l ’ activité opérationnelle (A) - Activités poursuivies -505 940 2 679 436 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -379 553 -48 316 Flux liés aux immeubles de placement 15 163 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -97 353 -55 572 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) - Activités poursuivies -476 892 -103 725 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d ’ investissement (B) - Activités cédées 0 0 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -54 457 -39 913 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 0 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies -54 457 -39 913 Effet de la variation des taux de change (D) - Activités poursuivies 0 0 FLUX NETS DE TR E SORERIE ET DES  E QUIVALENTS DE TR E SORERIE (A+B+C+D) -1 037 288 2 535 797 Caisse et banques centrales 769 516 692 394 Opérations à vue avec les établissements de crédit 7 648 329 5 189 652 Comptes ordinaires débiteurs (2) 6 440 046 2 428 416 Comptes et prêts à vue 1 400 000 3 000 000 Comptes créditeurs à vue -191 717 -238 764 Trésorerie à l ’ ouverture 8 417 845 5 882 046 Caisse et banques centrales 672 175 769 516 Caisse et banques centrales (actif) 672 175 769 516 Opérations à vue avec les établissements de crédit 6 708 381 7 648 329 Comptes ordinaires débiteurs (2) 2 352 077 6 440 046 Comptes et prêts à vue 4 525 300 1 400 000 Comptes créditeurs à vue -168 996 -191 717 Trésorerie à la clôture 7 380 557 8 417 845 VARIATION DE LA TR E SORERIE NETTE -1 037 288 2 535 799 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent la distribution d’intérêts aux parts sociales (2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et Consignations ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS DU GROUPE BPCE NOTE 1. CADRE GENERAL 1.1 LE GROUPE BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit- bail, les cautions et garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital et Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney) Assurances et les Autres Réseaux • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 MECANISME DE GARANTIE Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3  E VENEMENTS SIGNIFICATIFS Refinancement opération de titrisation Dans le cadre d’une opération de refinancement du Groupe BPCE, le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France a participé à une opération de titrisation (BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut) portant sur 110 198 milliers d’euros d’encours de crédit à la consommation. Conflit en Ukraine L’exercice 2022 est marqué, depuis le 24 février 2022, par le conflit en Ukraine. De manière concertée, l’Union Européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de certaines banques russes de SWIFT, la mise sous gel des avoirs de nombreuses personnes physiques et sociétés, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Des mesures et sanctions économiques ont été adoptées en représailles par la Fédération de Russie. En conséquence, ce conflit a des répercussions sur l’économie russe, les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale, avec en particulier des impacts significatifs sur le prix de l’énergie et des matières premières mais également un impact humanitaire du fait des risques sur la sécurité alimentaire pour certains pays Natixis Moscou a cessé toute nouvelle activité de financement et continue d’assurer un nombre limité d’opérations techniques de flux. Les prêts en devises (dollar et euro) consentis au profit de clients russes inscrits à l’actif du bilan de Natixis Moscou ont été transférés à d’autres entités du Groupe BPCE entre le 28 février et le 3 mars 2022. A l’issue de ces transferts, Natixis Moscou ne détient quasiment plus de prêts en direct libellés en dollar ou en euro, à l’exception du replacement de la trésorerie auprès de la Banque Centrale de Russie, pour un montant 36 millions d’euros, provisionnées à hauteur de 100 %. En complément, les fonds propres des autres filiales ukrainienne et russe du Groupe BPCE (activités de courtage Oney) ne sont pas significatifs. Outre les éléments précités, le risque de marché direct sur des actifs russes ou en rouble n’est pas matériel. L’exercice du contrôle de Groupe BPCE sur ses filiales n’a pas été remis en cause par les événements et les relations avec les équipes de ces dernières continuent de s’exercer normalement dans le cadre de leurs activités de gestion courante. Le Groupe BPCE continue à ce titre à consolider Natixis Moscou, Oney Russia et Oney Ukraine par intégration globale dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur la dépréciation des actifs au coût amorti et le provisionnement des engagements de financement et de garantie sont présentés dans la note 7.1.2. 1.4  E VENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun évènement postérieur à la clôture n’est intervenu susceptible d’impacter les comptes du Groupe Caisse d’Epargne Ile de France. NOTE 2 .  NORMES COMPTABLES APPLICABLES ET COMPARABILITE 2.1. CADRE REGLEMENTAIRE Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu ’ adopté par l ’ Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines  dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2. REFERENTIEL Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1 er  janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er  janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions de : • ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; • indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; • apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1 er  janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE Assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE Assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l ’ introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 17 La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1 er  janvier 2021 avec un comparatif au 1 er   janvier 2020, cette norme entrera en vigueur à compter du 1 er  janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l ’ IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS   9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1 er  janvier 2023. Un amendement apportant des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17 a été publié le 25 juin 2020. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS   9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance. Le règlement de l’UE 2021/2036 du 19 novembre 2021 adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. L’IASB a publié le 9 décembre 2021 un amendement à IFRS 17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1 er   janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Cet amendement a été adopté par le règlement (UE) 2022/1491 de la Commission du 8 septembre 2022. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciation d’IFRS   9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 modifie les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats entrant dans son champ d’application. Champ d’application Le champ d’application d’IFRS 17 est similaire à celui d’IFRS 4. La norme IFRS 17 s’appliquera aux : • contrats d’assurance (y compris les traités de réassurance) émis ; • traités de réassurance cédée ; • contrats d’investissement émis avec un élément de participation discrétionnaire, à condition que l’entité émette aussi des contrats d’assurance. Le Groupe BPCE est concerné par ces trois typologies de contrats. En revanche, les garanties financières données par les entités du secteur bancaire au sein du Groupe BPCE, bien que répondant à la définition comptable d’un contrat d’assurance, demeurent traitées selon la norme IFRS   9 relative aux instruments financiers conformément aux pratiques antérieures. Modèles de valorisation En application de la norme IFRS 17, les passifs d ’ assurance devront être comptabilisés à la valeur actuelle. Ils étaient jusqu ’ à présent valorisés au coût sous IFRS 4 qui autorise le maintien des engagements valorisés dans les règles de consolidation françaises, à l ’ exception de dispositions spécifiques introduites par IFRS   4, notamment celles relatives à la comptabilité reflet et au test de suffisance des passifs. Les passifs d’assurance seront désormais valorisés selon une approche «  building blocks  » (modèle général), applicable par défaut à tous les contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 17. Cette approche exige l’évaluation des provisions techniques comprenant les trois blocs suivants : • Un premier bloc égal à la valeur actuelle des estimations de flux de trésorerie futurs – le  Best Estimate  (BE) ; • Un ajustement au titre du risque non-financier, afin de tenir compte de l’incertitude relative à ces estimations de flux de trésorerie futurs ; • Une marge sur service contractuelle («  Contractual Service Margin  – CSM »). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes notamment pour les contrats d’assurance des emprunteurs, pour les contrats de prévoyance individuelle pluriannuels (hors obsèques) et pour l’activité de cautions. Il est également retenu au titre des principaux traités de réassurance acceptée pour les activités épargne- retraite. Le  Best Estimate  correspond à la valeur actuelle, mesurée à chaque clôture comptable, des estimations de flux de trésorerie futurs (à recevoir et à payer) rattachables aux contrats compris dans un horizon défini selon les exigences IFRS 17, pondérés par leur probabilité de réalisation. Ces flux sont actualisés par le biais de taux d’actualisation dont les modalités sont présentées ci-après. La valeur comptable du  Best Estimate  se décompose en un passif (ou un actif) relatif à la période de couverture restante et d’un passif relatif aux sinistres survenus. L’ajustement au titre du risque non-financier correspond à la prise en compte de l’incertitude relative aux estimations des flux de trésorerie futurs inclus dans l’évaluation du  Best Estimate . Il est également mesuré à chaque clôture comptable. Le niveau d’ajustement au titre du risque non-financier n‘est pas normé. Le Groupe BPCE a défini ses méthodologies d’ajustement au titre du risque non-financier en fonction des typologies de passifs d’assurance qui présentent des risques différents. L’ajustement au titre du risque non-financiers des passifs relatifs à la période de couverture restante est fondé principalement sur une méthodologie basée sur un niveau de confiance de type VaR ( Value-at-Risk ), capitalisant sur le cadre des exigences prudentielles, avec une vision pluriannuelle du risque. Une diversification intra-entité est également prise en compte (néanmoins, les bénéfices de diversification entre les entités du groupe ne sont pas pris en compte). L’ajustement pour risque non-financier au titre des passifs relatifs aux sinistres survenus, est fondé principalement sur le niveau d’appétence aux risques du Groupe BPCE et correspond à un niveau d’incertitude déterminé à partir de méthodes de calculs actuariels. La CSM représente, à la souscription, la marge attendue sur les contrats, non encore acquise par le groupe, mesurée pour chaque groupe de contrats d’assurance. Celle-ci est évaluée en date de souscription des contrats puis ajustée dans le temps, notamment pour prendre en compte les éventuelles variations d’hypothèses non financières. Elle est comptabilisée au bilan puis constatée en résultat au fil du temps, sur la durée de couverture résiduelle des contrats. Dans le cas où une perte est attendue, celle-ci ne fait pas l’objet d’une CSM négative mais est immédiatement comptabilisée en résultat. L’allocation en résultat de la part de CSM représentative du service rendu sur la période est effectuée par le biais des unités de couverture, représentatives de la durée de couverture des contrats, de la quantité de services fournie et du service rendu par les entités d’assurance du Groupe BPCE aux assurés. Dans le cadre de l’application du modèle général aux contrats d’assurance emprunteur et aux activités de caution, les unités de couverture sont définies sur la base du capital restant dû. Les taux d’actualisation appliqués à l’estimation des flux de trésorerie futurs doivent refléter la valeur temps de l’argent, les caractéristiques des flux de trésorerie, les caractéristiques de liquidité des contrats d’assurance et concorder avec les prix de marché courants observables. Dans le cadre du modèle général, le Best Estimate et l’ajustement pour risque non financiers sont mesurés sur la base des taux courants (en date de clôture comptable) tandis que la CSM demeure évaluée sur la base des taux d’actualisation déterminés à la date de comptabilisation initiale du groupe de contrats. Le Groupe BPCE adopte une méthode ascendante («  bottom-up  ») pour déterminer ces taux d’actualisation, en retenant une courbe des taux sans risque à laquelle est ajoutée une prime d’illiquidité, dépendante des caractéristiques et de la liquidité des contrats d’assurance concernés. La courbe des taux sans risque retenue est adaptée de la courbe des taux applicable dans le cadre des exigences prudentielles (les adaptations portent principalement sur les paramètres de liquidité et d’extrapolation au-delà du dernier point liquide). Au titre des contrats de prévoyance pluriannuels et de l’assurance emprunteur, les taux d’actualisation sont constitués de la courbe des taux sans risque. Un modèle  «  Variable Fee Approach  »  (VFA) est prescrit obligatoirement pour les contrats participatifs directs, qui répondent aux trois critères suivants : • Les clauses contractuelles précisent que le titulaire du contrat possède une participation dans un portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; • L’assureur prévoit de verser à l’assuré un montant égal à une part significative de la juste valeur des rendements du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié ; • Une part significative des prestations que l’entité s’attend à payer à l’assuré devrait varier avec la juste valeur du portefeuille d’éléments sous-jacents spécifié. Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour évaluer les contrats d ’ épargne et de retraite ainsi que les contrats obsèques. Dans le cas de contrats participatifs directs, le service rendu à l’assuré correspond à la gestion pour le compte de celui-ci des éléments sous-jacents (puisqu’il en reçoit une part substantielle). Les flux de trésorerie de ces contrats varient en fonction de la performance d’éléments sous-jacents. Ainsi, une augmentation de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une augmentation de l’évaluation des contrats. A contrario, une diminution de la valeur des éléments sous-jacents se traduit par une diminution de l’évaluation des contrats. L’approche VFA se substitue ainsi à la « comptabilité reflet » instaurée par IFRS   4. Pour rappel, en application des principes de la « comptabilité reflet », la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. Sous IFRS 17, les principales différences entre les deux méthodes proviennent de la prise en compte dans la valorisation des contrats d’assurance des plus-values ou moins-values des éléments sous-jacents y compris pour ceux qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur en IFRS. Par ailleurs, la part de plus-value latentes revenant à l’assureur ne figure plus dans les capitaux propres mais fait partie de la CSM pour la partie non encore rapportée au résultat. Dans le Groupe BPCE, la majorité des actifs financiers sous-jacents des contrats VFA sera valorisée à leur juste valeur par résultat ou par capitaux propres sous IFRS 9. La plupart des immeubles de placement sont également mesurés à la juste valeur par résultat comme le permet IAS 40. Afin d’éviter des discordances comptables entre la prise en compte en résultat des effets d’IFRS 17, d’IFRS 9 et d’IAS 40, la norme offre la possibilité d’appliquer l’option de désagrégation. Cette option permet pour les contrats participatifs directs d’enregistrer dans le poste charges financières d’assurance un montant égal mais de sens opposé au montant des revenus financiers correspondant aux éléments sous-jacents. La charge financière résiduelle est comptabilisée directement en capitaux propres. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer cette option. Des adaptations aux dispositions du modèle général ont été retenues concernant les unités de couverture et la courbe des taux pour les contrats éligibles au modèle VFA. Ainsi, les unités de couverture retenues en modèle VFA s’appuient sur les variations des encours des contrats d’épargne des assurés, ajustées pour tenir compte de la différence entre le taux de rendement des actifs attribuables aux contrats (en monde réel) et celui évalué dans les modèles actuariels (en risque neutre). La courbe des taux s’appuie sur la même méthodologie que celle applicable dans le cadre du modèle général, avec l’ajout d’une prime d’illiquidité déterminée en fonction des natures d’actifs financiers sous-jacents aux contrats éligibles à ce modèle. Enfin l’approche générale est complétée par un modèle optionnel plus simple basé sur  l’allocation des primes («  Premium Allocation Approach  » – PAA) . Il est applicable à : • L’ensemble des contrats hormis aux contrats participatifs directs, dans la mesure où cette méthode aboutit à un résultat proche de l’approche générale ; • Contrats à déroulement court (i.e. sur une période inférieure à 12 mois). Dans le Groupe BPCE, ce modèle sera retenu en affaires directes pour les contrats de prévoyance individuelle annuels et pour l’ensemble des contrats dommages (IARD -   incendies, accidents et risques divers). Le passif initial au titre de la couverture future comptabilisé est égal aux primes reçues (ainsi, aucune CSM n’est comptabilisée). Les primes sont par la suite étalées et comptabilisées en compte de résultat en fonction de l’écoulement du temps. Les frais d’acquisition encourus peuvent être comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils surviennent ou au fur et à mesure de la période de couverture. En modèle PAA, le passif au titre des sinistres survenus non encore décaissés et au titre des groupes de contrats déficitaires demeurent néanmoins évalués selon les dispositions du modèle général. Les passifs en modèle PAA ne sont actualisés que si l’effet du passage du temps est significatif, notamment concernant les provisions pour sinistres survenus ( Best Estimate  et Ajustement au titre du risque non-financier). En modèle PAA, les principales différences attendues par rapport à IFRS 4 concernant donc les provisions pour sinistres survenus, principalement au titre de la prise en compte de l’effet du passage du temps. Niveau d’agrégation des contrats La norme définit le niveau de regroupement des contrats, à la maille « groupe de contrats », à utiliser pour évaluer les passifs des contrats d’assurance et leur profitabilité. La première étape consiste à identifier les portefeuilles de contrats d’assurance, c’est-à-dire des contrats soumis à des risques similaires et gérés ensemble. Ensuite, chaque portefeuille est divisé en trois groupes : • Les contrats déficitaires dès leur comptabilisation initiale ; • Les contrats qui n’ont pas, lors de leur comptabilisation initiale, de possibilité significative de devenir déficitaire ; • Les autres contrats du portefeuille. Enfin, la norme telle que publiée par l’IASB introduit le principe de « cohortes annuelles » interdisant d’inclure dans le même groupe les contrats émis à plus d’un an d’intervalle. Néanmoins, la norme telle qu’adoptée par l’Union européenne prévoit une exception optionnelle de l’application de cette règle pour les contrats suivants : • Les groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et les groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire dont les flux de trésorerie ont une incidence sur les flux de trésorerie destinés aux assurés d’autres contrats, ou subissent l’incidence de tels flux ; • Les groupes de contrats d’assurance qui sont gérés sur plusieurs générations de contrats et remplissant certaines conditions et pour lesquels l’application de l’ajustement égalisateur ( matching adjustment ) a reçu l’accord des autorités de contrôle. Cette exception sera réexaminée avant la fin de l’année   2027, sur la base des résultats de la revue, par l’IASB, de la mise en œuvre d’IFRS 17. Le Groupe BPCE appliquera l’option d’exemption d’application des cohortes annuelles aux contrats d’épargne/retraite et aux contrats obsèques. La classification par portefeuilles retenue par BPCE Assurances est cohérente avec celle retenue dans le cadre des exigences prudentielles. Le regroupement par niveaux homogènes de profitabilité a été réalisé à la suite d’études menées sur la base d’informations et de critères disponibles en interne, tels que les produits, les contrats et les assurés. Dispositions spécifiques aux traités de réassurance cédée IFRS 17 exige une analyse, évaluation et comptabilisation distincte des contrats d’assurance directe (et traités de réassurance acceptée) des traités de réassurance cédée. Le modèle VFA n’étant pas applicable aux traités de réassurance, seuls le modèle général et le modèle PAA peuvent être appliqués. Au titre des traités de réassurance cédée, la CSM peut représenter un coût ou un gain de réassurance (ainsi, les dispositions relatives aux contrats déficitaires ne s’appliquent pas dans le cas des traités de réassurance cédée). Les dispositions relatives au niveau d’agrégation des contrats demeurent identiques à celles applicables aux contrats d’assurance directe. Les traités de réassurance du Groupe BPCE ont été évalués en modèle général ou en modèle PAA, en fonction de leur horizon déterminé selon IFRS 17. Approche à la date de transition La norme IFRS 17 sera appliquée de manière rétrospective. Les contrats d’assurance en cours seront réévalués en date de transition selon les 3 méthodes ci-dessous : •  Full Retrospective Approach  (FRA) La méthode rétrospective complète FRA (Full Retrospective Approach) prévoit de définir, comptabiliser et évaluer chacun des groupes de contrats d’assurance comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée depuis l’origine de contrats. S’il n’est pas possible d’appliquer cette méthode en fonction des données disponibles, les 2 méthodes suivantes peuvent être utilisées : •  Modified Retrospective Approach  (MRA) L’approche rétrospective modifiée MRA (Modified Retrospective Approach) reste une méthode rétrospective qui se veut proche de la FRA, mais avec certaines simplifications de calcul. •  Fair Value Approach  (FVA) L’approche par Juste Valeur, dite FVA ( Fair Value Approach ) s’appuie seulement sur les données disponibles à la date de transition sans modéliser les flux financiers passés. Dans l’approche par juste valeur, la marge sur service contractuelle est évaluée à la date de transition comme la différence entre la juste valeur du groupe de contrats d’assurance à cette date et les flux de trésorerie d’exécution évalués à cette date. Le Groupe BPCE a principalement retenu l’application des approches rétrospective modifiée et juste valeur pour l’évaluation des passifs d’assurance en date de transition, compte tenu de contraintes opérationnelles (par exemple, disponibilité des données). Les simplifications retenues dans le cadre de l’application de la méthode rétrospective modifiée portent principalement sur le niveau d’agrégation des contrats, les flux de trésorerie passés et les taux d’actualisation. Impacts sur la présentation des états financiers IFRS 17 introduit de nouvelles exigences en termes de présentation des états financiers par rapport à IFRS 4. •  Présentation du compte de résultat IFRS 17 introduit la présentation de nouveaux agrégats au compte de résultat, notamment la distinction entre un résultat des activités d’assurance (et de réassurance acceptée) et les produits ou charges financiers d’assurance (et de réassurance acceptée). Le résultat des activités d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) regroupera les produits (revenus) des contrats d’assurance émis (relâchement des prestations et charges estimées de la période (à l’exclusion des composantes investissement), variation de l’ajustement au titre du risque non-financier, amortissement de la marge sur services contractuels au titre des services rendus, amortissement des flux de trésorerie d’acquisition) et les charges afférentes aux contrats d’assurance émis (prestations et charges encourues (à l’exclusion des remboursements de composantes d’investissement), constatation et reprise de composante onéreuse, amortissement des frais d’acquisition). La composante investissement sera donc exclue du compte de résultat. Cela concerne essentiellement les contrats valorisés en VFA dans le Groupe BPCE. Les charges directement attribuables aux contrats d’assurance seront présentées au sein du PNB et non plus en charges générales d’exploitation ou en dotations aux amortissements et dépréciations. De nouveaux agrégats relatifs aux produits ou charges financiers des contrats d’assurance (y compris contrats de réassurance acceptée) seront également présentés. Ceux-ci comprennent les produits financiers ou les charges financières relatives à l’effet du passage du temps ainsi qu’aux variations des taux d’actualisation. Une présentation distincte de ces agrégats au titre des traités de réassurance cédée doit également être respectée. Par ailleurs, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales (qui remplace la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 à compter de la date de première application de la norme IFRS 17) demande que le coût du risque de crédit sur les placements financiers des activités d’assurance soit isolé sur une ligne distincte et présenté à la suite des postes « Produits ou charges financiers des contrats d’assurance émis » et « Produits ou charges financiers afférents aux contrats de réassurance cédée » afin de refléter la performance financière des activités d’assurance au sein d’un conglomérat financier ayant des activités distinctes de banque et d’assurance. •  Présentation du bilan Au bilan, les engagements relatifs aux contrats IFRS 17 seront présentés en fonction de la position à l’actif ou au passif de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 et de la typologie des contrats (présentation distincte de la valeur comptable des portefeuilles IFRS 17 au titre des contrats d’assurance directe, et réassurance acceptée, de celle des traités de réassurance cédée). La valeur comptable des engagements relatifs aux contrats IFRS 17 comprendra également les montants des créances et dettes relatives aux opérations d’assurance et de réassurance cédée (actuellement présentés distinctement sous IFRS 4). Enfin, la recommandation ANC n° 2022-01 du 8 avril 2022 permet sur option de présenter les placements financiers des activités d’assurance dans un poste distinct à l’actif du bilan avec pour corollaire une présentation des produits nets des placements liés aux activités d’assurance sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Groupe BPCE retiendra cette présentation qui est en ligne avec la présentation qu’il applique actuellement. Par ailleurs, les créances nées d’opérations d’assurance et de réassurance acceptée ou cédée ainsi que la part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance ne seront plus présentées au sein des placements d’assurance mais avec les actifs ou passifs relatifs aux contrats d’assurance ou de réassurance cédée. •  Présentation des annexes Les annexes actuellement présentées sous IFRS 4 seront très majoritairement modifiées pour respecter les nouvelles exigences quantitatives et qualitatives d’IFRS 17. Première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance Les filiales d’assurance du Groupe BPCE appliqueront la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 à partir du 1 er  janvier 2023 avec un retraitement des états comparatifs. Les principes comptables applicables aux instruments sont identiques à ceux déjà appliqués par le Groupe BPCE (hors filiales d’assurance) depuis 2018 et sont présentés dans la note 2.5.1. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 par les filiales d’assurance sur le bilan sont présentés ci-dessous. L’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 39 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements au sein des placements financiers seront les suivants : - Selon IAS 39, certains titres de dettes (obligations) sont évalués au coût amorti parce qu’ils sont détenus jusqu’à l’échéance. A l’occasion de la revue du modèle de gestion associé à ces titres pour la première application d’IFRS 9, ils seront reclassés à la juste valeur par capitaux propres dans la mesure où ils sont rattachés à un modèle de gestion mixte de collecte des flux de trésorerie et de vente, - Les parts d’OPCVM ou de FCPR qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - Les actions classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les filiales d’assurances du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres seront classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres auront un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. L’application des dépréciations pour pertes attendues selon IFRS   9 sera peu significative pour les filiales d’assurance du Groupe BPCE. Impacts quantitatifs (IFRS   17 IFRS   9) Au 1 er  janvier 2022, le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France ne constate aucun impact dans ses comptes au titre de l ’ impact de la première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9. Amendements à la norme IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction Les modifications apportées à la norme IAS 12 « impôts sur le résultat » adoptées par l’Union européenne le 11 août 2022 seront applicables à compter du 1 er  janvier 2023. Les amendements viennent préciser et réduire le champ d’application de l ’ exemption offerte par la norme IAS 12. Sont notamment concernés les contrats de location et les coûts de démantèlement pour lesquels il convient de comptabiliser à la fois un actif et un passif et qui devront désormais donner lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Depuis la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe ne présente pas d’impôt différé en date de comptabilisation initiale des contrats de location, dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Par la suite, les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Ces amendements n’ont donc aucun effet sur les comptes consolidés du Groupe BPCE. 2.3. RECOURS A DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; • le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.12) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; • les impôts différés (note 10) ; • les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.19) ; • les tests de dépréciation des écarts d’acquisition (note 3.5) • la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l ’ effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. • Risques climatiques L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant- postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures [1] ) : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : – Le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale. – Le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées. – Le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET DATE DE CLOTURE En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le directoire du 23 janvier 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 19   avril 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX ET METHODES D’EVALUATION Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  CLASSEMENT ET EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 jusqu’au 31 décembre 2022 (cf. §2.2 sur l’application de la norme IFRS 17). Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ). Modèle de gestion ou business model Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : ○  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; ○  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; ○  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l ’ actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l ’ argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d ’ intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l ’ instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - l ’ actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l ’ objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s ’ il répond aux deux conditions suivantes : - l ’ actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l ’ objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d ’ actifs financiers, et - les termes contractuels de l ’ actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2.  OPERATIONS EN DEVISES Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. A  la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». NOTE 3 CONSOLIDATION 3.1. ENTITE CONSOLIDANTE L’entité consolidante est constituée par la Caisse d’Epargne Ile-de-France ; son siège social est situé au 19 rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée RCS Paris B 382 900 942. 3.2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION - METHODES DE CONSOLIDATION ET DE VALORISATION Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France figure en note 12 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  ENTITES CONTROLEES PAR LE GROUPE Les filiales contrôlées par le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l ’ ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l ’ entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l ’ entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l ’ émission, auprès d ’ investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d ’ autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 12.3. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s ’ applique ni aux régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi, ni aux autres régimes d ’ avantages à long terme du personnel auxquels s ’ applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non  courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2. PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIEES ET DES COENTREPRISES Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d ’ investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu ’ un fonds d ’ investissement d ’ actifs d ’ assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS   28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l ’ investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS   9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  PARTICIPATIONS DANS DES ACTIVITES CONJOINTES Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c ’ est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres. 3.3. REGLES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  CONVERSION DES COMPTES DES ENTITES ETRANGERES La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : • de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  ELIMINATION DES OPERATIONS RECIPROQUES L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût du regroupement d’entreprise pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS   9) ; • en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; • lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS   3 et IAS   27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités  mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  ENGAGEMENTS DE RACHAT ACCORDES A DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE FILIALES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; • l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3.5.  DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE DES ENTITES CONSOLIDEES Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 31 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre. 3.4.  E VOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU COURS DE L’EXERCICE 2022 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : Le périmètre de consolidation du Groupe Caisse Epargne Ile de France a évolué au cours de l’exercice 2022, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 12 : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans FCT 2022 Demut En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France contrôle et en conséquence consolide, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS   10. Au cours de la période le groupe n’a pas enregistré sur ses filiales d’évolution significative du pourcentage de détention sans incidence de contrôle desdites filiales. 3.5. ECARTS D’ACQUISITION 3.5.1.  VALEUR DES ECARTS D’ACQUISITION BCP France L’acquisition de BCP France (juillet 2006) s’était traduite par la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 26 358 milliers d’euros au niveau du Groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France. Au 31 décembre 2022, l’écart d’acquisition n’a pas été déprécié, il s’élève toujours à 26 358 milliers d’euros. Tests de dépréciation L’ensemble des écarts d’acquisition a, conformément à la réglementation, fait l’objet de tests de dépréciation fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils sont rattachés. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : - flux futurs estimés : La détermination de la valeur d ’ utilité a reposé sur l ’ actualisation des flux de dividendes distribuables tels qu ’ ils résultent des plans à moyen terme à 4 ans établis par le management de BCP (méthode DDM). - ratio CET1 cible de 8,0 % - taux de croissance à l’infini : 2 % - taux d’actualisation : 10 %. L’approche pour déterminer le taux d’actualisation, consiste à prendre en compte la moyenne du coût des fonds propres ressortant d’un échantillon de banques universelles traditionnelles françaises. Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de - 6 M€ ; Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 6 M€ ; Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 4 M€ ; Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de - 5 M€. Ces tests n’ont pas conduit la Caisse d’Epargne Ile-de-France à identifier de dépréciation à la clôture de l’exercice 2022. Banque du Pacifique L’acquisition des Banques de Tahiti et de Nouvelle Calédonie en 2019 s’est traduite par la comptabilisation, dans les réserves consolidées du Groupe Caisse d’Epargne Ile de France, d’un écart d’acquisition . Après déduction des remboursements obtenus au titre de la garantie en réduction de prix, l ’ écart d ’ acquisition des titres reste inchangé et s ’ élève à 1 314 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 314 milliers d’euros au décembre 2021. Tests de dépréciation L’ensemble des écarts d’acquisition a, conformément à la réglementation, fait l’objet de tests de dépréciation fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils sont rattachés. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour chacune des deux banques du Pacifique : - ratio CET1 cible de 8 % - taux de croissance à l’infini : 2 % - taux d’actualisation : 9 %. Des analyses de sensibilité de la valorisation au taux d’actualisation et au taux de croissance long terme donnent les prévisions suivantes : Banque de Tahiti Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de - 5 M€ ; Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 6 M€ ; Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 5 M€ ; Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de – 4 M€. Ces tests n’ont pas conduit la Caisse d’Epargne Ile-de-France à identifier de dépréciation à la clôture de l’exercice 2022. Banque de Nouvelle Calédonie Une hausse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de – 3 M€ ; Une baisse du taux d ’ actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 4 M€ ; Une hausse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une hausse de la valeur d ’ utilité de 3 M€ ; Une baisse du taux de croissance à l ’ infini de 0,25 % conduirait à une baisse de la valeur d ’ utilité de – 2 M€. Ces tests n’ont pas conduit la Caisse d’Epargne Ile-de-France à identifier de dépréciation à la clôture de l’exercice 2022. NOTE 4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT L’essentiel Le   Produit   Net   Bancaire   (PNB)   regroupe  : - les   produits   et   charges   d’intérêts  ; - les   commissions  ; - les   gains   ou   pertes   nets   des   instruments   financiers   à   la   juste   valeur   par   résultat  ; - les   gains   ou   pertes   nets   des   instruments   financiers   à   la   juste   valeur   par   capitaux   propres ; - les   gains   ou   pertes   nets   résultant   de   la   décomptabilisation   d’actifs   financiers   au   coût   amorti  ; - le   produit   net   des   activités   d’assurance  ; - les   produits   et   charges   des   autres  activités. 4.1. INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES Principes   comptables Les   produits   et   charges   d’intérêts   sont   comptabilisés   dans   le   compte   de   résultat   pour   tous   les   instruments   financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture   de   flux   de   trésorerie   sont   portés   en   compte   de   résultat   symétriquement   aux   intérêts   courus   de   l’élément  couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans   un   modèle   de   transaction   ainsi   que   les   intérêts   des   couvertures   économiques   associées   (classées   par   défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs   sur   la   durée   de   vie   prévue   de   l’instrument   financier,   de   manière   à   obtenir   la   valeur   comptable   nette   de   l’actif ou du passif financier. Le   calcul   de   ce   taux   tient   compte   des   coûts   et   revenus   de   transaction,   des   primes   et   décotes.   Les   coûts   et   revenus de transaction faisant   partie   intégrante du taux   effectif   du   contrat,   tels que les   frais de dossier ou   les   commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les   intérêts   négatifs   sont   présentés de   la   manière   suivante : • un   intérêt   négatif   sur   un   actif   est   présenté   en   charges   d’intérêts   dans   le  PNB, • un   intérêt   négatif   sur   un passif   est   présenté   en   produits   d’intérêts   dans le  PNB. En  milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit  (1) 239 379 -119 884 119 494 160 576 -99 605 60 971 Prêts / emprunts sur la clientèle 1 323 264 -575 457 747 807 1 198 604 -369 517 829 087 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 41 726 -4 651 37 075 21 761 -1 426 20 335 Passifs locatifs -202 -202 -160 -160 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location- financement) 1 604 369 -700 195 904 174 1 380 941 -470 707 910 234 Titres de dettes 165 188 165 188 81 129 81 129 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 165 188 165 188 81 129 81 129 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres  (1) 1 769 557 -700 195 1 069 362 1 462 070 -470 707 991 363 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 4 287 -2 121 2 166 5 152 5 152 Instruments dérivés de couverture 76 452 -223 697 -147 245 40 731 -176 067 -135 336 Instruments dérivés pour couverture économique 531 -4 327 -3 796 50 -5 342 -5 292 Total des produits et charges d ’ intérêt 1 850 827 -930 340 920 487 1 508 003 -652 116 855 887 (1)  Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 159 545 milliers d’euros (72 080 milliers d’euros en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 10 355 milliers d’euros au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (10 251 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021). En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Produits d ’ intérêt Charges d ’ intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 1 603 745 - 699 282 904 463 1 380 262 - 468 869 911 392 dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 30 556 30 556 26 775 26 775 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 165 188 165 188 81 129 81 129 dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 0 0 0 0 4.2. PRODUITS ET CHARGES DE COMMISSIONS Principes comptables En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière • les produits des autres activités, (cf. note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location • les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 4 002 -255 3 747 5 083 -1 272 3 811 Opérations avec la clientèle 166 399 -9 756 156 643 157 512 -11 089 146 423 Prestation de services financiers 27 309 -32 222 -4 913 24 207 -27 406 -3 199 Vente de produits d ’ assurance vie 200 132 200 132 182 835 182 835 Moyens de paiement 181 338 -90 735 90 603 156 885 -78 791 78 094 Opérations sur titres 9 398 -401 8 997 10 125 -320 9 805 Activités de fiducie 5 200 -9 696 -4 496 4 867 -10 053 -5 186 Opérations sur instruments financiers et d’hors-bilan 40 405 -230 40 175 33 595 -218 33 377 Autres commissions 55 413 -160 55 253 51 742 -38 51 704 TOTAL DES COMMISSIONS 689 596 -143 455 546 140 626 852 -129 186 497 665 4.3. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat  (1) 6 381 23 712 Résultats sur opérations de couverture 2 182 12 070 - Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 3 0 - Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) 2 179 12 070 Variation de la couverture de juste valeur 911 239 183 881 Variation de l ’ élément couvert -909 060 -171 811 Résultats sur opérations de change 6 221 4 500 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 14 784 40 282 (1) y compris couverture économique de change La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » inclut sur l’exercice 2022 : •  La variation de juste valeur des dérivés qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture restrictifs requis par la norme IAS   39. •  la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de 330 milliers d’euros par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), à hauteur de – 1 437 milliers d’euros par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA) •  le résultat à hauteur de 3 514 milliers d’euros lié à la vente de prêts originés dans le cadre d’un accord entre le Groupe BPCE et la SCF (Filiale à 100 % du Crédit Foncier) et inscrits dans un modèle de transaction. 4.4. GAINS OU PERTES NETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. - les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : - les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts - les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés - les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque - les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes -11 300 675 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 72 447 57 734 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 61 147 58 409 4.5. GAINS OU PERTES NETS RESULTANT DE LA DECOMPTABILISATION D’ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur la clientèle 0 -321 -321 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 -321 -321 Dettes envers les établissements de crédit -124 -124 0 -1 183 -1 183 Dettes représentées par un titre -2 -2 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 -126 -126 0 -1 183 -1 183 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti 0 -126 -126 0 -1 504 -1 504 4.6. PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITES Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 6 0 6 Produits et charges sur opérations de location 2 004 0 2 004 1 840 0 1 840 Produits et charges sur immeubles de placement 565 -77 488 669 -474 195 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 8 721 -13 095 -4 374 8 816 -12 237 -3 421 Charges refacturées et produits rétrocédés 804 -203 601 1 784 -239 1 545 Autres produits et charges divers d ’ exploitation 9 954 -32 433 -22 479 15 901 -27 112 -11 210 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d ’ exploitation (2) -40 145 -40 145 -12 715 -12 715 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (1) 19 479 -85 876 -66 397 26 502 -52 303 -25 802 Total des produits et charges des autres activités 22 048 -85 953 -63 905 29 017 -52 777 -23 761 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 6 491 milliers d’euros a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités » . 2) Dont 14 276 milliers d ’ euros au titre des livrets règlementés, 5 025 milliers d ’ euros au titre des PEL QUADRETTO, 3 662 milliers d ’ euros de provisions FICOBA et 17 967 milliers d ’ euros au titre de l ’ amende déliaison ADE (possibilité de changer d ’ assurance crédit) 4.7. CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Caisse d’Epargne Ile de France à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 113 706 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 2 872 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 110 834 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire – FRU - La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les  E tats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par le groupe  Ca isse d’Epargne Ile de France représente pour l’exercice 25 451 milliers d’euros dont 21 633 milliers d’euros comptabilisés en charge et 3 818 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 17 188 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire - FRN - La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, et l’ordonnance n° 2015-1024 transposant cette directive, ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. Le fonds est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR -). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément aux décisions 2019-CR-03 et 2019-CR-04 sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement   pour   la   résolution,   l’ACPR   a   déterminé   les   contributions   au   fonds   de   résolution   pour   l’année   2022.   Le montant des contributions versées représente pour l’exercice 74 milliers d’euros dont 52 milliers d’euros comptabilisés en charge et 22 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (30 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 398 milliers d’euros au 31 décembre 2022. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -493 924 -490 729 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -49 974 -44 677 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -256 484 -238 942 Charges de location -11 694 -9 420 Autres frais administratifs -318 152 -293 039 Total des charges générales d ’ exploitation -812 076 -783 768 (1)  Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 21 685 milliers d’euros (contre 16 058 milliers d’euros en 2021) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 1 458 milliers d’euros (contre 1 360 milliers d’euros en 2021). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8. GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. En milliers d ’ euros Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation 1 728 553 Total des gains ou pertes sur autres actifs 1 728 553 NOTE 5 NOTES RELATIVES AU BILAN 5.1. CAISSE, BANQUES CENTRALES Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 245 114 234 062 Banques centrales 427 061 535 454 TOTAL CAISSE, BANQUES CENTRALES 672 175 769 516 5.2. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS   9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note   2.5.1. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titres sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS   9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP) La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d ’ une activité de transaction Autres actifs financiers(3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d ’ une activité de transaction Autres actifs financiers(3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Obligations et autres titres de dettes 162 803 162 803 162 077 162 077 Titres de dettes 162 803 162 803 162 077 162 077 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 84 475 84 475 86 596 86 596 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 114 616 114 616 143 622 143 622 Prêts 199 091 199 091 230 218 230 218 Instruments de capitaux propres 4 4 4 4 Dérivés de transaction  (1) 90 043 90 043 43 090 43 090 Dépôts de garantie versés TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 90 043 361 898 451 940 43 090 392 299 435 388 (1) Uniquement dans le cas d’une « non concordance comptable » (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive et qui sont : - soit détenus à des fins de transaction ; - soit des dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IAS 39. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ). 5.2.2 PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS   9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er   janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : E limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. A l’exception du portefeuille de dérivés de transaction dont la juste valeur négative s’élève à 103 815 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (81 103 milliers d’euros au 31 décembre 2021), le groupe n’a pas émis de passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat. 5.2.3 INSTRUMENTS DERIVES DE TRANSACTION Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération.  A  chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 1 468 780 89 097 103 273 1 442 129 42 038 80 173 Instruments de change 148 035 595 542 134 799 925 893 Opérations fermes 1 616 815 89 692 103 815 1 576 928 42 963 81 066 Instruments de taux 50 000 351 0 70 000 127 37 Opérations conditionnelles 50 000 351 0 70 000 127 37 TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIVES DE TRANSACTION 1 666 815 90 043 103 815 1 646 928 43 090 81 103 dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 dont opérations de gré à gré 1 666 815 90 043 103 815 1 646 928 43 090 81 103 5.3. INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération.  A  chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). A  l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS   39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. COUVERTURE DE JUSTE VALEUR La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. COUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIE Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. CAS PARTICULIERS DE COUVERTURE DE PORTEFEUILLES (MACROCOUVERTURE) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste «  E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous- jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés. COUVERTURE D’UN INVESTISSEMENT NET LIBELLE EN DEVISES L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • les portefeuilles de prêts à taux fixe • les dépôts à vue • les dépôts liés au PEL • la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • un passif à taux fixe • les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • la couverture de passif à taux variable • la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette • la macro couverture d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : • l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STR) est basée sur la courbe d’actualisation €STR, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR • la valeur temps des couvertures optionnelles • la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macro couverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévu) • les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment ) • des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 15 578 606 1 045 490 720 568 13 058 591 126 439 643 444 Opérations fermes 15 578 606 1 045 490 720 568 13 058 591 126 439 643 444 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 15 578 606 1 045 490 720 568 13 058 591 126 439 643 444 Instruments de taux 342 555 10 065 41 556 327 500 12 039 1 800 Opérations fermes 342 555 10 065 41 556 327 500 12 039 1 800 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 342 555 10 065 41 556 327 500 12 039 1 800 TOTAL DES INSTRUMENTS D E RIVES DE COUVERTURE 15 921 161 1 055 555 762 124 13 386 091 138 478 645 244 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 En milliers d ’ euros inf à 1 an de 1 à 5 ans de 6 à 10 ans sup à 5 ans Couverture de taux d ’ intérêts 1 666 748 6 059 903 6 249 568 1 944 942 Instruments de couverture de flux de trésorerie 10 333 166 722 51 667 113 833 Instruments de couverture de juste valeur 1 656 415 5 893 181 6 197 901 1 831 109 Total 1 666 748 6 059 903 6 249 568 1 944 942 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Eléments couverts Couverture de juste valeur En milliers d ’ euros Couverture du risque de taux au 31/12/2022 Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 787 200 -111 117 0 Titres de dette 2 787 200 -111 117 0 Actifs financiers au coût amorti 8 829 712 16 214 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 87 381 -2 857 0 Prêts ou créances sur la clientèle 8 540 019 -841 0 Titres de dette 202 312 19 912 0 Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 794 299 -412 366 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 794 299 -412 366 0 Total 13 411 211 -507 269 0 (1)  Intérêts courus exclus (2)  Déqualification, fin de la relation de couverture L ’ inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement par capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. En milliers d ’ euros Couverture du risque de taux au 31/12/2021 Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 656 562 195 757 0 Titres de dette 2 656 562 195 757 0 Actifs financiers au coût amorti 8 457 063 233 612 0 Prêts ou créances sur la clientèle 8 232 106 181 761 0 Titres de dette 224 957 51 851 0 Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 905 279 11 714 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 905 279 11 714 0 Total 9 208 346 417 655 0 Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises En milliers d ’ euros 31/12/2022 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l ’ élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -31 491 -31 491 0 27 816 31 343 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -31 491 -31 491 0 27 816 31 343 (1)   Intérêts courus exclus (2)  Déqualification, fin de la relation de couverture L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. En milliers d ’ euros 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l ’ élément couvert (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 10 239 10 403 -105 30 040 -10 403 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises 10 239 10 403 -105 30 040 -10 403 (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises -   Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres En milliers d ’ euros 01/01/2022 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2022 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 40 767 -46 170 -2 -5 405 dont couverture de taux 40 767 -46 170 -2 -5 405 Total 40 767 -46 170 -2 -5 405 En milliers d ’ euros 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux   propres   pour les   opérations en CFH 57 647 -16 85 6 -24 40 767 dont couverture de   taux 57 647 -16 856 -24 40 767 Total 57 647 -16 856 -24 40 767 5.4. ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. • Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti. • Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciation. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts ou créances sur la clientèle 32 32 Titres de dettes 3 370 568 3 446 185 Actions et autres titres de capitaux propres  (1) 1 700 870 1 794 527 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 071 470 5 240 744 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -511 -469 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* -651 159 -178 598 - Instruments de dettes -141 710 70 147 - Instruments de capitaux propres -509 449 -248 745 1)  Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres n ’ ayant pas vocation à être cédés, un classement parmi les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de titres. * Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la variation de valeur des titres BPCE pour – 267 001 milliers d’euros (valorisation 31 12 2022 : 1 138 266 milliers d’euros contre 1 405 267 milliers d’euros au 31 12 2021). Au 31 12 2021, cette variation de valeur était de + 260 544 milliers d’euros. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : - des titres de participation ; - des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l ’ instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d ’ exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 1 245 549 58 468 1 504 697 53 667 Actions et autres titres de capitaux propres 455 321 13 979 289 831 4 067 Total 1 700 870 72 447 0 0 1 794 527 57 734 0 0 Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne la(les) cession(s) et s’élève à 27 millers d’euros au 31 décembre 2022. 5.5. ACTIFS AU COUT AMORTI Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Prêts garantis par l’Etat Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d ’ intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au – ou proches du - plafond des 25 % du PGE). Le plafond autorisé est de 15 % du chiffre d’affaires moyen des trois derniers exercices comptables, ou les deux derniers exercices si elles ne disposent que de deux exercices comptables ou le dernier exercice si elles ne disposent que d’un exercice comptable, ou calculé comme le chiffre d’affaires annualisé par projection linéaire à partir du chiffre d’affaires réalisé à date si elles ne disposent d’aucun exercice comptable clos. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15 % du chiffre d’affaires, ce PGE complémentaire prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS   9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, sont venus modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. Frais et commissions Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers telles que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  TITRES AU COUT AMORTI En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 711 859 539 644 Obligations et autres titres de dettes 103 127 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -18 0 Total des titres au coût amorti 814 968 539 644 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES AU COUT AMORTI En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 2 352 242 6 439 952 Opérations de pension 189 835 314 680 Comptes et prêts  (1) 22 694 326 14 994 442 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 102 293 599 816 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -11 -7 Total 25 338 685 22 348 883 (1)  Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 9 472 773 mill i ers d’euros au 31 décembre 2022 contre 8 625 051 mill i ers d’euros au 31 décembre 2021. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 15 709 123 milliers d’euros au 31 décembre 2022  (13 501 302 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 5.5.3. PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE AU COUT AMORTI 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 456 592 406 786 Autres concours à la clientèle 74 886 970 69 442 161 -Prêts à la clientèle financière 85 753 76 411 -Crédits de trésorerie 8 497 180 8 132 512 -Crédits à l ’ équipement 16 925 811 15 973 153 -Crédits au logement 49 037 789 44 934 553 -Crédits à l ’ exportation 4 163 6 079 -Opérations de pension -Opérations de location-financement 15 42 -Prêts subordonnés 34 562 43 615 -Autres crédits 301 697 275 794 Autres prêts ou créances sur la clientèle 18 981 21 988 Dépôts de garantie versés 1 393 4 484 Prêts et créances bruts sur la clientèle 75 363 936 69 875 418 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -904 810 -830 264 Total 74 459 126 69 045 154 (1) Les prêts garantis par l ’ Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s ’ élèvent à 1 564 837 milliers d ’ euros au 31 décembre 2022 contre 1 862 432 milliers d ’ euros au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2022, 11 695 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. Les encours de financements verts sont détaillés dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ») La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6. COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement 144 945 274 462 Charges constatées d ’ avance 7 189 1 981 Produits à recevoir 120 348 155 405 Autres comptes de régularisation 65 014 115 749 Comptes de régularisation - actif 337 495 547 597 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 253 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 212 618 275 629 Actifs divers 212 618 275 882 Total des comptes de régularisation et actifs divers 550 113 823 479 5.7. IMMEUBLES DE PLACEMENT Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur 0 0 0 0 0 0 Immeubles comptabilisés au coût historique 32 698 -28 561 4 156 33 006 -28 765 4 241 Total des immeubles de placement 32 698 -28 561 4 156 33 006 -28 765 4 241 La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 18 780 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (18 858 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.8. IMMOBILISATIONS Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Caisses d’Epargne - constructions : 25 à 35 ans ; - aménagements : 10 à 20 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; - matériels informatiques : 3 à 5 ans ; - logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 930 958 -514 248 416 710 929 669 -518 562 411 107 Biens immobiliers 711 665 -353 470 358 196 701 274 -350 161 351 113 Biens mobiliers 219 293 -160 778 58 514 228 395 -168 401 59 994 Droits d ’ utilisation au titre de contrats de location 167 445 -95 880 71 565 160 811 -113 029 47 782 Portant sur des biens immobiliers 164 628 -95 624 69 004 160 811 -113 029 47 782 dont contractés sur la période 3 944 -457 3 487 2 396 -225 2 171 Portant sur des biens mobiliers 2 817 -256 2 561 0 0 0 dont contractés sur la période 191 -12 179 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 1 098 403 -610 128 488 275 1 090 480 -631 591 458 889 Immobilisations incorporelles 60 262 -49 708 10 554 56 738 -47 018 9 720 Droit au bail 23 456 -20 156 3 300 23 456 -20 156 3 300 Logiciels 33 363 -29 552 3 811 30 460 -26 863 3 597 Autres immobilisations incorporelles 3 443 0 3 443 2 822 0 2 822 Total des immobilisations incorporelles 60 262 -49 708 10 554 56 738 -47 018 9 720 5.9. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 701 291 674 737 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 22 882 115 536 Total 724 173 790 273 Dettes rattachées 1 262 80 Total des dettes représentées par un titre 725 435 790 353 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra- financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement «  green  » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9. 5.10. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES ET ENVERS LA CLIENTELE Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50 % a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre 2022, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : - Entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 - à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicable jusqu ’ à la date d ’ échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. 5.10.1. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILES En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 168 996 191 717 Dettes rattachées 862 503 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 169 858 192 220 Emprunts et comptes à terme 21 807 590 17 304 659 Opérations de pension 1 975 475 1 273 956 Dettes rattachées 4 108 -21 166 Dettes à termes envers les établissements de crédit et assimilés 23 787 174 18 557 449 Dépôts de garantie reçus 297 228 510 Total des dettes envers les Etablissements de crédit et assimilés 24 254 259 18 750 179 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 18 773 134 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (14 010 617 milliers d’euros au 31 décembre 2021). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.10.2. DETTES ENVERS LA CLIENTELE En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 29 528 047 27 504 843 Livret A 14 180 177 13 669 063 Plans et comptes épargne-logement 9 993 205 10 181 269 Autres comptes d’épargne à régime spécial 8 083 115 8 162 993 Dettes rattachées 101 497 Comptes d’épargne à régime spécial 32 256 598 32 013 822 Comptes et emprunts à vue 51 518 150 219 Comptes et emprunts à terme 12 688 332 12 042 363 Dettes rattachées 118 031 118 124 Autres comptes de la clientèle 12 857 881 12 310 706 Dépôts de garantie reçus 12 949 916 Total des dettes envers la clientèle 74 655 476 71 830 287 Le détail des livrets d’épargne responsable est présenté dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra- financière » (note 2.3.4 « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ».) La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.11. COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d ’ encaissement 395 126 387 534 Produits constatés d ’ avance 18 707 14 599 Charges à payer 154 972 148 759 Autres comptes de régularisation créditeurs 57 219 29 493 Comptes de régularisation - passif 626 024 580 385 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 50 947 55 942 Créditeurs divers 257 927 395 784 Passifs locatifs 69 409 42 152 Passifs divers 378 283 493 877 Total des comptes de régularisation et passifs divers 1 004 307 1 074 262 5.12. PROVISIONS Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : • l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; • l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. En milliers d ’ euros 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 30 031 5 998 -2 894 -5 294 -3 902 23 939 Risques légaux et fiscaux 59 436 43 225 -4 638 -15 379 333 82 977 Engagements de prêts et garanties 48 572 15 411 0 -10 913 0 53 070 Provisions pour activité d ’ épargne- logement 88 577 41 0 -10 396 0 78 222 Autres provisions d ’ exploitation 33 385 33 963 -7 739 -1 707 -333 57 568 Total ds provisions 260 000 98 638 -15 271 -43 689 -3 902 295 776 (1)  Les autres mouvements comprennent la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux (3 902 milliers d’euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. Dans les risques légaux et fiscaux ont été comptabilisées en 2022, une provision pour risques sur les virements externes fait à partir de comptes d’épargne pour 14 276 milliers d’euros, une provision dite ‘FICOBA’ pour 3 662 milliers d’euros ainsi qu’une provision sur les PEL quadretto pour 5 025 milliers d’ euros. Les dotations aux autres provisions d’exploitation comprennent notamment la provision pour risque d’amende de déliaison pour 17 967 milliers d’euros. 5.12.1. ENCOURS COLLECTES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d ’ épargne logement (PEL) : - ancienneté de moins de 4 ans 1 295 878 1 136 939 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 5 925 087 6 200 993 - ancienneté de plus de 10 ans 2 277 177 2 373 485 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 9 498 142 9 711 417 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 495 064 469 852 Total des encours collectés au titre de l ’ Epargne Logement 9 993 206 10 181 269 5.12.2. ENCOURS DE CREDITS OCTROYES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 496 814 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement 930 1 511 Total des encours de crédits octroyés au titre de l ’ épargne logement 1 427 2 325 5.12.3. PROVISIONS CONSTITUEES AU TITRE DE L’EPARGNE-LOGEMENT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL - ancienneté de moins de 4 ans 8 769 14 121 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 18 808 24 133 - ancienneté de plus de 10 ans 40 442 44 760 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 68 018 83 015 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 10 223 5 586 Provisions constituées au titre des crédits PEL -11 -12 Provisions constituées au titre des crédits CEL -9 -11 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -20 -24 Total des provisions constituées au titre de l ’ Epargne Logement 78 221 88 577 5.13. DETTES SUBORDONNEES Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Le Groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France n’a pas de dettes subordonnées au passif de son bilan. 5.14. ACTIONS ORDINAIRES ET INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES EMIS Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre   2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.14.1. PARTS SOCIALES Principes comptables L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l ’ ouverture 118 750 000 20 2 375 000 118 750 000 20 2 375 000 Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 118 750 000 20 2 375 000 118 750 000 20 2 375 000 Les SLE étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. En conséquence, les informations fournies au titre des parts sociales correspondent à celles de la Caisse d’Epargne Ile de France. 5.14.2. TITRES SUPERSUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE CLASSES EN CAPITAUX PROPRES Le Groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France ne détient pas de titres subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. 5.15. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE Au 31 décembre 2022, le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France ne détient pas d’entités consolidées ne lui donnant pas le contrôle. 5.16. VARIATION DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 10 900 -3 249 7 651 4 749 -1 277 3 472 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres -260 704 -261 -260 965 265 731 -690 265 041 E léments non recyclables en résultat -249 804 -3 510 -253 314 270 480 -1 968 268 512 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -211 857 54 725 -157 132 7 216 -1 728 5 488 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables en résultat net -43 970 10 771 -33 199 -16 308 4 654 -11 654 E léments recyclables en résultat -255 827 65 496 -190 331 -9 092 2 926 -6 166 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -505 631 61 986 -443 645 261 388 958 262 346 Part du groupe -507 911 62 710 -445 201 260 782 1 036 261 818 Participations ne donnant pas le contrôle 2 280 -724 1 556 606 -77 529 Au cours de l’année 2022, le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France n’a effectué aucun reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, ni d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat. La réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres inclut l’ajustement de la valorisation des titres BPCE pour - 267 001 milliers d’euros 5.17. COMPENSATION D’ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS Principes comptables Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et - s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Au sein du Groupe Caisse d’Epargne Ile de France, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de pensions livrées et de dérivés traitées majoritairement par le pôle GFS avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 32 sont respectés : pour les dérivés listés, les positions inscrites respectivement à l’actif et au passif relatives : ∙ aux options sur indices et aux options sur futures sont compensées par échéance et par devise ; ∙ aux options sur actions sont compensées par code ISIN et date de maturité ; - pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par devise des valorisations actives et des valorisations passives des dérivés ; - pour les opérations de pension livrée, le montant inscrit au bilan correspond au montant net des contrats de prise et de mise en pension livrée sur titres : ∙ conclus avec la même contrepartie, et qui • présentent la même date d’échéance, • portent sur le même dépositaire (excepté si le dépositaire a adhéré à la plateforme T2S) • sont conclus dans la même devise Depuis le 31 décembre 2020, les dérivés de gré à gré traités par le pôle GFS avec les chambres de compensation LCH Clearnet ltd, Eurex Clearing AG et CME Clearing, ne font pas l’objet de compensation comptable au sens de la norme IAS 32, mais d’une liquidation quotidienne (application du principe «  Settlement to Market » , tel que prévu par ces trois chambres visant à considérer désormais les appels de marge comme une liquidation quotidienne des dérivés et non pas comme des dépôts de garantie). Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : - pour les opérations de pension : ∙ les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), ∙ les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; - pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash collateral ) » et « Appels de marge versés ( cash collateral ) ». 5.17.1. ACTIFS FINANCIERS Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des actifs financiers (1) Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 1 145 598 0 1 145 598 181 568 0 181 568 Actifs financiers à la juste valeur 1 145 598 0 1 145 598 181 568 0 181 568 Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 189 835 0 189 835 314 680 0 314 680 TOTAL 1 335 433 0 1 335 433 496 248 0 496 248 (1)   comprend le montant brut des actifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord. Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie  (1) Appels de marge reçus  (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus  (cash collateral) Exposition nette Dérivés 1 145 598 789 383 262 100 94 115 181 568 138 519 0 43 049 Opérations de pension 189 835 189 268 0 567 314 680 314 680 0 0 TOTAL 1 335 433 978 651 262 100 94 682 496 248 453 199 0 43 049 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS   32. 5.17.2. PASSIFS FINANCIERS Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut des passifs financiers (1) Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 865 939 0 865 939 726 347 0 726 347 Passifs financiers à la juste valeur 865 939 0 865 939 726 347 0 726 347 Opérations de pension (portefeuille de dettes) 1 978 542 0 1 978 542 1 273 326 0 1 273 326 TOTAL 2 844 481 0 2 844 481 1 999 673 0 1 999 673 (1)  comprend le montant brut des passifs financiers faisant l’objet d’une compensation ou d’un accord de compensation globale exécutoire ou similaire ainsi que les actifs financiers ne faisant l’objet d’aucun accord. Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie  (1) Appels de marge versés  (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés  (cash collateral) Exposition nette Dérivés 865 939 789 383 31 015 45 541 726 347 138 519 575 082 12 746 Opérations de pension 1 978 542 1 219 746 29 487 729 309 1 273 326 739 880 11 606 521 840 TOTAL 2 844 481 2 009 129 60 502 774 850 1 999 673 878 399 586 688 534 586 (1) Incluent la prise en compte des garanties reçues sous forme de titres L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent pas aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS   32. 5.18. ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES, AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE ET ACTIFS RE C US EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.18.1. ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES NON INTEGRALEMENT DECOMPTABILISES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE En milliers d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 069 759 1 077 683 0 0 2 147 442 Actifs financiers au coût amorti 110 924 1 148 361 21 830 345 4 693 055 27 782 685 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIE 1 180 683 2 226 044 21 830 345 4 693 055 29 930 127 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 180 683 2 226 044 15 354 237 4 693 055 23 454 019 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s’élève à 1 978 546 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (1 273 584 milliers d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 4 352 194 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (4 603 525 milliers d’euros au 31 décembre 2021) et le montant du passif associé s’élève à 301 243 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (201 692 milliers d’euros au 31 12 2021). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. En milliers d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 075 582 739 880 0 0 2 815 462 Actifs financiers au coût amorti 125 986 1 015 598 22 297 350 4 686 029 28 124 963 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DONN E S EN GARANTIE 2 201 568 1 755 478 22 297 350 4 686 029 30 940 425 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 2 201 568 1 755 478 17 629 092 4 686 029 26 272 167 5.18.1.1. COMMENTAIRES SUR LES ACTIFS FINANCIERS TRANSFERES Mises en pension et prêts de titres Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cessions de créances Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de rance cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de la norme IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021, BPCE Consumer Loans FCT 2022 sont souscrites par des investisseurs externes (note 12.1). Au 31 décembre 2022, 4 404 256 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer loans 2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, aucun refinancement n’a été reçu, le groupe Caisse d’Epargne Ile de France n’en ayant pas exprimé le besoin auprès de la trésorerie centrale du Groupe BPCE. 5.18.1.2. COMMENTAIRES SUR LES ACTIFS FINANCIERS DONNES EN GARANTIE MAIS NON TRANSFERES Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont, BPCE SFH, compagnie de Financement Foncier ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). 5.18.1.3. ACTIFS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE DONT L’ENTITE PEUT DISPOSER Il s’agit des actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières assortis d’un droit de réutilisation exerçable en l’absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie que le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France peut vendre ou redonner en garantie s’élève à 800 823 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 714 651 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 5.18.2. ACTIFS FINANCIERS INTEGRALEMENT DECOMPTABILISES POUR LESQUELS LE GROUPE CONSERVE UNE IMPLICATION CONTINUE Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe Caisse d’Eapargen Ile de France aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France n’est pas concerné par ces opérations. 5.19. INSTRUMENTS FINANCIERS SOUMIS A LA REFORME DES INDICES DE REFERENCE Principes comptables Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : - les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme - les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125 % pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat - la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’ a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement européen (UE) n° 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark »  ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1 er  janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1 er  janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier   2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux   €ster publié par la BCE plus 8,5 bp sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. En 2022, cette phase plus opérationnelle s’est poursuivie pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du  Consolidated Appropriations Act  2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Réserve Fédérale américaine est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le spread déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois (la publication aurait lieu après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024). L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore abouti au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1 er  semestre 2023. Le groupe de travail européen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a été initié en 2022 et se poursuivra notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement sur la finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, la définition de la stratégie de remédiation et le lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023 Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1 er  semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1 er  semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire,lors de la remédiation de ces indices, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, qui préconisaient le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année   2022 a également été marquée par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), à compter du 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et de décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : - Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients du pôle GFS,  entraîner  des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. - Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des taux de référence hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été mis en oeuvre ; - Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. - Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes d’information impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation. - Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers d’une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD , le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; - Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1 er  janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Concernant le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France, les actifs et passifs concernés ont fait l’objet d’actions de remédiation à l’exception des actifs LIBOR USD pour lesquels la date d’échéance de transition de l’indice est juin 2023. NOTE 6 ENGAGEMENTS Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de dépréciation d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : - Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; - Engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1. ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : - des établissements de crédit 6 703 5 364 - de la clientèle 9 315 871 9 465 623 dont Ouvertures de crédit confirmées 9 301 476 9 453 350 dont Autres engagements 14 395 12 272 Total des engagements de financements donnés 9 322 574 9 470 986 Engagements de financement reçus : - d’établissements de crédit 60 313 100 - de la clientèle 0 0 Total des engagements de financements reçus 60 313 100 6.2. ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 13 346 12 845 d’ordre de la clientèle 2 444 283 2 311 232 Total des engagements de garanties donnés 2 457 629 2 324 077 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 679 505 678 100 de la clientèle 46 890 480 43 533 454 Total des engagements de garanties reçues 47 569 985 44 211 553 Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l’entité peut disposer. NOTE 7 EXPOSITIONS AUX RISQUES Les expositions aux risques sont abordées ci-après et sont représentées selon leur nature de risques, par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». L’information relative aux réaménagements en présence de difficultés financières est présentée dans le chapitre 6 « Gestion des risques - Risque de crédit ». Les informations concernant l’effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1. RISQUE DE CREDIT L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; • la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; • les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; • la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; • la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; • la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; • la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1. COUT DU RISQUE DE CREDIT Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de crédit de la période En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -146 724 -114 417 Récupérations sur créances amorties 2 743 8 209 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -10 276 -8 999 TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT -154 257 -115 207 Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -43 -339 Actifs financiers au coût amorti -147 001 -110 131 dont prêts et créances -146 983 -110 131 dont titres de dette -18 0 Autres actifs -2 714 -711 Engagements de financement et de garantie -4 499 -4 026 TOTAL CO U T DU RISQUE DE CREDIT -154 257 -115 207 dont statut 1 -1 011 -5 080 dont statut 2 -55 049 -21 854 dont statut 3 -98 196 -88 273 7.1.2. VARIATION DES VALEURS BRUTES COMPTABLES ET DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES DES ACTIFS FINANCIERS ET DES ENGAGEMENTS Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1) • il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 ( stage 3  ou S3) • il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS   39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. • les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI), relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc . Augmentation significative du risque de crédit L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif Watchlist. Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social :  à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020 / début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production au 1 er  semestre 2022. Cette évolution se traduit par : • une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; • une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : Note à l’origine Particuliers Professionnels PME, Secteur Public et logement social 3 à 11 (AA à BB+) 3 crans 3 crans 3 crans 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 à 15 (B+ à B) 1 cran 2 crans 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC à C) Sensible en Statut 2 Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d’impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains :  le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. Les seuils de dégradation sur les  portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques  sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran Sur les Souverains :  les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l’origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés :  les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade »  correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; - un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Ces critères sont adaptés à chaque arrêté au contexte macroéconomique du moment. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default).  A  ce titre une nouvelle version des LGD PME a été mise en production depuis l’arrêté comptable du 30 juin 2022 ; • probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; • les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central.  A  ce titre, l’application du  forward looking  sur le paramètre LGD a été étendue à compter de l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était jusqu’ici uniquement appliquée sur les expositions sur l’immobilier des Particuliers et des Professionnels) ; - au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des scénarios optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle centra l Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. - le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de Direction Générale (CDG) ; - un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; - un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie / Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d’endiguer le niveau élevé de l’inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d’inflation durable et de fort ralentissement de l’activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022.  A  l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus  Forecast  moyen de novembre. Les pondérations des zones euro et US reprennent ce même Consensus  Forecast  ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s’expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de +2,5 % en 2022 et +0,6 % en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s’est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que celle utilisée au 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celles définies pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence du scénario central et de ses bornes sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans le scénario central et ses bornes permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pessimiste T4-2022 Baseline T4-2022 Optimiste T4-2022 PIB Chôm. IPL Tx. 10A PIB Chôm. IPL Tx. 10A PIB Chôm. IPL Tx. 10A 2022 1,8 % 7,6 % 4,0 % 3,42 % 2022 2,5 % 7,2 % 5,0 % 2,65 % 2022 3,0 % 7,0 % 6,0 % 2,27 % 2023 -0,7 % 8,2 % -5,0 % 4,31 % 2023 0,6 % 7,4 % -2,5 % 2,77 % 2023 1,5 % 6,8 % 2,0 % 2,00 % 2024 0,3 % 9,3 % -6,0 % 5,42 % 2024 1,1 % 7,3 % -3,0 % 2,86 % 2024 1,7 % 5,8 % 2,5 % 1,58 % Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. Pondération des scénarios au 31 décembre 2022 Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : - scénario central : 45 % au 31 décembre 2022 contre 10 % au 31 décembre 2021 ; - scénario pessimiste : 35 % au 31 décembre 2022 contre 85 % au 31 décembre 2021 ; - scénario optimiste : 20 % au 31 décembre 2022 contre 5 % au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l’hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc) Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L’approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : - la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 € pour une exposition retail sinon 500 €) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie ; - ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut   3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 VARIATION DES PERTES DE CREDIT S1 ET S2 En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Modèle central 269 000 248 000 Compléments au modèle central 172 000 140 000 Autres 75 000 72 000 TOTAL PERTES DE CREDIT ATTENDUES S1/S2 516 000 460 000 7.1.2.2. VARIATION DE LA VALEUR BRUTE COMPTABLE ET DES PERTES DE CREDIT SUR ACTIFS FINANCIERS PAR CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 3 427 426 -277 19 260 -192 0 0 0 0 0 0 3 446 686 -469 Production et acquisition 602 772 -98 0 0 0 0 0 0 0 0 602 772 -98 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -345 807 10 0 0 0 0 0 0 0 0 -345 807 10 Transferts d’actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements  (1) -333 258 -146 719 192 0 0 0 0 0 0 -332 539 46 Solde au 31/12/2022 3 351 132 -511 19 979 0 0 0 0 0 0 0 3 371 111 -511 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre. 7.1.2.3. VARIATION DE LA VALEUR BRUTE COMPTABLE ET DES PERTES DE CREDIT SUR ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. En milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Titres de dettes au coût amorti Solde au 31/12/2021 539 644 0 0 0 0 0 0 0 0 0 539 644 0 Production et acquisition 242 637 -2 0 0 0 0 0 0 0 0 242 637 -2 Transferts d’actifs financiers -20 0 20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -20 0 20 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements  (1) 32 705 -15 0 0 0 0 0 0 0 0 32 705 -15 Solde au 31/12/2022 814 966 -18 20 0 0 0 0 0 0 0 814 986 -18 Prêts et Créances sur établissements de crédit Solde au 31/12/2021 22 348 154 0 736 -7 0 0 0 0 0 0 22 348 890 -7 Production et acquisition 14 323 137 0 0 0 0 0 0 0 14 323 137 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -6 296 294 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6 296 294 0 Autres mouvements  (1) -5 036 881 -5 -155 1 0 0 0 0 0 0 -5 037 036 -4 Solde au 31/12/2022 25 338 116 -5 581 -6 0 0 0 0 0 0 25 338 696 -11 Prêts et Créances à la clientèle Solde au 31/12/2021 63 389 359 -111 045 5 349 688 -317 425 1 106 504 -400 076 11 254 -118 18 612 -1 600 69 875 417 -830 264 Production et acquisition 12 521 753 -48 645 119 085 -5 714 0 0 2 025 0 12 642 864 -54 359 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -4 518 737 12 352 -355 890 15 504 -161 219 75 484 0 0 -10 1 -5 035 856 103 341 Réduction de valeur (passage en pertes) -72 431 62 155 -72 431 62 155 Transferts d’actifs financiers -5 069 518 37 002 4 794 546 -102 783 274 997 -72 121 -2 401 -87 2 401 87 24 -137 902 T ransferts vers S1 1 691 653 -9 030 -1 656 839 66 755 -34 814 1 767 0 59 492 T ransferts vers S2 -6 600 217 26 962 6 695 150 -208 438 -94 933 8 487 1 370 -111 -1 370 112 0 -172 988 T ransferts vers S3 -160 954 19 070 -243 766 38 900 404 744 -82 375 -3 771 24 3 771 -26 24 -24 407 Autres mouvements  (1) -1 799 064 -4 084 -338 043 39 670 91 817 -82 786 614 126 -1 406 -707 -2 046 083 -47 780 Solde au 31/12/2022 64 523 794 -114 421 9 569 386 -370 748 1 239 668 -417 343 9 467 -79 21 622 -2 220 75 363 936 -904 810 (1) Dont amortissement des créances, variation des paramètres de risque de crédit, variation de change et variations liées aux mouvements de périmètre. Concernant les prêts et créances aux Etablissements de crédit Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 9 472 773 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 8 625 051 milliers   d’euros au 31 décembre 2021. Ils incluent également les encours de prêts accordés à BPCE SA, soit 10 818 301 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 6 303 304 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 7.1.2.4. VARIATION DE LA VALEUR BRUTE COMPTABLE ET DES PERTES DE CREDIT SUR ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES ET ENGAGEMENTS DE GARANTIE En milliers d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) TOTAL Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Engagements de financement Solde au 31/12/2021 8 987 031 -15 485 473 467 -9 021 10 489 -1 497 0 0 9 470 986 -26 003 Production et acquisition 4 358 021 -8 311 21 355 -86 0 0 4 379 376 -8 397 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 699 665 3 359 -119 268 561 -4 341 1 593 0 0 -2 823 273 5 513 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -321 420 2 811 322 619 -5 996 -1 201 -872 0 0 -2 -4 057 Transferts vers S1 123 950 -411 -117 603 2 676 -6 347 2 0 2 267 Transferts vers S2 -441 032 2 331 442 980 -8 683 -1 948 29 0 0 0 -6 323 Transferts vers S3 -4 338 891 -2 758 11 7 094 -903 0 0 -2 -1 Autres mouvements (1) -1 669 133 5 116 -42 358 2 619 6 978 -2 388 0 0 -1 704 513 5 346 Solde au 31/12/2022 8 654 834 -12 510 655 815 -11 923 11 924 -3 165 0 0 9 322 574 -27 597 Engagements de garantie Solde au 31/12/2021 2 075 050 -2 874 199 898 -3 499 49 129 -16 196 0 0 2 324 077 -22 570 Production et acquisition 498 623 -601 0 0 0 0 498 623 -601 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -469 718 475 -24 622 400 -6 538 460 0 0 -500 877 1 334 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 Transferts d’actifs financiers -123 408 978 107 882 -573 15 501 -1 682 0 0 -25 -1 278 Transferts vers S1 50 602 -51 -48 933 649 -1 670 0 -1 598 Transferts vers S2 -162 299 339 163 142 -1 338 -843 32 0 0 0 -967 Transferts vers S3 -11 711 689 -6 327 116 18 014 -1 714 0 0 -24 -909 Autres mouvements (1) 145 598 -1 234 -12 978 1 119 2 912 -2 242 300 -2 135 831 -2 358 Solde au 31/12/2022 2 126 145 -3 257 270 181 -2 553 61 003 -19 661 300 -2 2 457 630 -25 473 7.1.3.  MESURE ET GESTION DU RISQUE DE CREDIT Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4. GARANTIES RECUES SUR DES INSTRUMENTS DEPRECIES SOUS  IFRS  9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. En milliers d’euros Exposition maximale au risque  (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation  (3) Garanties Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 1 261 290 -419 563 841 726 630 811 Engagements de financement 11 924 -3 165 8 760 1 342 Engagements de garantie 61 003 -19 661 41 343 29 506 TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DEPRECIES (S3)  (1) 1 334 218 -442 389 891 829 661 659 (1)   Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2)   Valeur brute comptable (3)   Valeur comptable au bilan 7.1.5. GARANTIES RECUES SUR DES INSTRUMENTS NON SOUMIS AUX REGLES DE DEPRECIATION  IFRS 9 En milliers d’euros Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 162 803 0 Prêts 199 091 39 576 Dérivés de transactioin 90 043 0 TOTAL 451 937 39 576 (1) Valeur comptable au bilan 7.1.6. MECANISMES DE REDUCTION DU RISQUE DE CREDIT : ACTIFS OBTENUS PAR PRISE DE POSSESSION DE GARANTIE Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Immeubles de placement 0 1 734 TOTAL DES ACTIFS OBTENUS PAR PRISE DE POSSESSION DE GARANTIE 0 1 734 7.1.7. ACTIFS FINANCIERS MODIFIES DEPUIS LE DEBUT DE L’EXERCICE, DONT LA DEPRECIATION ETAIT CALCULEE SUR LA BASE DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES A MATURITE AU DEBUT DE L’EXERCICE Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.8. ACTIFS FINANCIERS MODIFIES DEPUIS LEUR COMPTABILISATION INITIALE, DONT LA DEPRECIATION AVAIT ETE CALCULEE SUR LA BASE DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES A MATURITE, ET DONT LA DEPRECIATION A ETE REEVALUEE SUR LA BASE DES PERTES DE CREDIT ATTENDUES A UN AN DEPUIS LE DEBUT DE L’EXERCICE Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.9.  ENCOURS RESTRUCTURES Réaménagements en présence de difficultés financières En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 335 714 625 336 339 486 291 2 244 488 535 Encours restructurés sains 256 539 282 256 821 433 091 355 433 446 Total des encours restructurés 592 253 907 593 160 919 382 2 599 921 981 Dépréciations -103 710 407 -103 303 -146 895 2 -146 893 Garanties reçues 266 987 499 267 486 572 775 795 573 570 Analyse des encours bruts En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 474 495 765 475 260 691 742 2 456 694 198 Réaménagement : refinancement 117 758 142 117 900 227 640 142 227 782 Total des encours restructurés 592 253 907 593 160 919 382 2 599 921 981 Zone géographique de la contrepartie En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 497 579 906 498 485 670 228 1 064 671 292 Autres pays 94 674 1 94 675 249 154 1 535 250 689 Total des encours restructurés 592 253 907 593 160 919 382 2 599 921 981 7.2. RISQUE DE MARCHE Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3. RISQUE DE TAUX D’INTERET GLOBAL ET RISQUE DE CHANGE Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4. RISQUE DE LIQUIDITE Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : • soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; • soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; • soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1   mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. En milliers d’euros Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 672 175 0 0 0 0 0 672 175 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 451 940 451 940 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 44 021 50 205 419 287 1 672 944 1 437 449 1 447 564 5 071 470 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 1 055 555 1 055 555 Titres au coût amorti 5 827 0 346 591 152 139 290 518 19 893 814 968 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 17 033 812 1 505 936 1 241 931 5 451 366 6 203 99 437 25 338 685 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 870 691 1 250 218 5 948 269 22 210 093 42 776 907 402 948 74 459 126 E cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 -847 280 -847 280 ACTIFS FINANCIERS PAR  E CH E ANCE 19 626 526 2 806 359 7 956 078 29 486 542 44 511 077 2 630 057 107 016 639 Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 104 368 104 368 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 762 124 762 124 Dettes représentées par un titre 1 847 16 222 2 055 100 727 604 584 0 725 435 Dettes envers les établissements de crédi t  et assimilés 2 498 015 1 050 257 11 935 874 3 814 984 5 367 495 -412 366 24 254 259 Dettes envers la clientèle 57 836 927 1 502 246 5 346 906 8 689 711 1 279 687 0 74 655 477 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 -21 692 -21 692 PASSIFS FINANCIERS PAR  E CH E ANCE 60 336 789 2 568 725 17 284 835 12 605 422 7 251 766 432 434 100 479 971 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit 0 0 1 827 3 472 1 404 0 6 703 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 569 240 405 786 2 139 882 4 117 719 2 074 368 8 876 9 315 871 TOTAL ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 569 240 405 786 2 141 709 4 121 191 2 075 772 8 876 9 322 574 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 706 796 3 358 8 442 44 0 13 346 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 28 906 202 668 139 500 307 013 528 470 1 379 712 2 586 269 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 29 612 203 464 142 858 315 455 528 514 1 379 712 2 599 615 NOTE 8 AVANTAGES DU PERSONNEL Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : •  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. •  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. •  Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. •  Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -279 698 -277 623 Charges des régimes à cotisations définies -57 906 -59 173 Charges des régimes à prestations définies 2 593 1 226 Autres charges sociales et fiscales -129 111 -128 201 Intéressement et participation -29 802 -26 958 TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL -493 923 -490 729 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière ». 8.2. ENGAGEMENTS SOCIAUX Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 31 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le Conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un Comité Paritaire de Gestion. Le Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du Conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : •  retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1.  ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS SOCIAUX INSCRITS AU BILAN E n milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 646 765 26 975 11 655 685 395 987 649 Juste valeur des actifs du régime -876 911 -34 028 -6 422 -917 361 -1 151 257 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs 241 849 241 849 186 530 SOLDE NET AU BILAN 11 703 -7 053 5 233 9 883 22 923 Engagements sociaux passifs 11 703 2 439 5 232 19 373 25 416 Engagements sociaux actifs  (1) 9 491 9 491 2 494 (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  VARIATION DES MONTANTS COMPTABILISES AU BILAN Variation de la dette actuarielle En milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages DETTE ACTUARIELLE EN D E BUT DE P E RIODE 938 583 34 630 14 436 987 650 1 060 577 Coût des services rendus 718 1 865 1 047 3 630 3 875 Coût des services passés Coût financier 9 834 280 93 10 207 6 164 Prestations versées -25 819 -1 364 -548 -27 731 -25 891 Autres éléments enregistrés en résultat 87 299 -3 233 -2 847 -1 339 Variations comptabilisées en résultat -15 180 1 080 -2 641 -16 741 -17 191 Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 54 1 503 1 556 11 075 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -267 936 -8 864 -276 800 -53 524 Ecarts de réévaluation - Effets d’expérience -8 758 -1 373 -10 130 -12 355 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -276 640 -8 734 -285 374 -54 802 Ecarts de conversion Autres variations 2 -141 -139 -932 DETTE ACTUARIELLE EN FIN DE P E RIODE 646 765 26 976 11 655 685 395 987 649 Variation des actifs de couverture En milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN DEBUT DE PERIODE 1 110 918 33 689 6 650 1 151 257 1 163 940 Produit financier 11 743 196 45 11 984 6 924 Cotisations reçues Prestations versées -24 304 -76 -24 380 -22 725 Autres -273 -273 Variations comptabilisées en résultat -12 561 120 -228 -12 669 -15 801 Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime -221 447 218 -221 229 3 118 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -221 447 218 -221 229 3 118 Ecarts de conversion Autres 1 1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN DE PERIODE 876 911 34 026 6 422 917 360 1 151 257 Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 24 380 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  COUTS DES REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES ET AUTRES AVANTAGES A LONG TERME Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». En milliers d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Coût des services -2 583 -1 047 -3 630 3 874 Coût financier net 1 825 -48 1 777 -760 Autres (dont plafonnement par résultat) -386 2 960 2 574 -529 TOTAL DE LA CHARGE DE L’EXERCICE -1 144 1 865 721 2 586 Prestations versées 2 803 2 803 3 372 Cotisations reçues 548 548 VARIATION DE PROVISIONS SUITE A DES VERSEMENTS 2 803 548 3 351 (3 372) TOTAL 1 659 2 413 4 072 2 586 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies En milliers d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 ECARTS DE REEVALUATION CUMULES EN DEBUT DE PERIODE 567 -6 971 -6 404 -2 341 - dont écarts actuariels -169 244 -7 560 -176 804 -119 026 - dont effet du plafonnement d’actif 169 810 589 170 399 116 685 Ecarts de réévaluation générés sur l’exercice -53 325 -8 952 -62 277 -57 922 Ajustements de plafonnement des actifs 53 325 53 325 53 125 ECARTS DE REEVALUATION CUMULES EN FIN DE PERIODE 567 -15 758 -15 191 -7 137 - dont écarts actuariels -222 568 -16 458 -239 026 -176 947 - dont effet du plafonnement d’actif 223 235 700 223 935 169 810 8.2.4.  AUTRES INFORMATIONS Principales hypothèses actuarielles 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Taux d’actualisation 3,75 % 1,07 % Taux d’inflation 2,40 % 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 17 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % et milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE % montant % montant variation de+ 0,5 % du taux d’actualisation -6,55 % -41 626 -7,94 % -73 400 variation de -0,5 % du taux d’actualisation 7,32 % 46 489 9,01 % 83 288 variation de+ 0,5 % du taux d’inflation 5,72 % 36 352 7,61 % 70 372 variation de -0,5 % du taux d’inflation -5,28 % -33 553 -6,89 % -63 675 Echéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE N+1 à N+5 135 648 183 183 N+6 à N+10 144 614 143 182 N+11 à N+15 139 833 141 418 N+16 à N+20 124 916 128 107 > N+20 296 816 319 437 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CGP-CE En % et milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 CGP-CE CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,90 % 34 234 1,80 % 19 997 Actions 13,41 % 117 624 12,00 % 133 310 Obligations 80,18 % 703 109 84,30 % 936 504 Immobilier 2,50 % 21 945 1,90 % 21 106 Dérivés Fonds de placement Total 100,00 % 876 911 100,00 % 1 110 917 NOTE 9 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Determination de la juste valeur Principes generaux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hierarchie de la juste Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau   2   «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau   2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau   2 comprennent notamment : - les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; - les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : ○  les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, ○  les volatilités implicites, ○  les « spreads » de crédit ; - les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) •  Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - les swaps de taux standards ou CMS ; - les accords de taux futurs (FRA) ; - les swaptions standards ; - les caps et floors standards ; - les achats et ventes à terme de devises liquides ; - les swaps et options de change sur devises liquides ; - les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx… •  Instruments non dérivés de niveau   2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : - le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; - le paramètre est alimenté périodiquement ; - le paramètre est représentatif de transactions récentes ; - les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts). Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement  : - les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations «  : BPCE…) - certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d’illiquidité, en cas de liquidation…) et qu’il n’existe pas de prix pour étayer cette valeur ; - les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; - des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; - les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative  (« Day one loss »),  la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2022, le groupe n’a aucun « Day  one profit  « à étaler ». Cas particuliers JUSTE VALEUR DES TITRES DE BPCE La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation. L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable s’élève à 1 138 266 milliers d’euros pour les titres . JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI (TITRES) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des crédits interbancaires La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Ces flux sont actualisés sur une courbe qui tient compte du risque associé à la contrepartie, qui est observable sur le marché directement ou qui est reconstitué à partir d’autres données observables (par exemple les titres émis et cotés par cette contrepartie). Les options de remboursement anticipé sont modélisées par des swaptions fictives qui permettraient à leur détenteur de sortir de l’instrument. Juste valeur des dettes interbancaires Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondra à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du spread de crédit du groupe BPCE. 9.1. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 9.1.1  HIERARCHIE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 -330 0 -330 0 -613 0 -613 Dérivés de taux 0 -330 0 -330 0 -613 0 -613 Détenus à des fins de transaction  (1) 0 -330 0 -330 0 -613 0 -613 Instruments dérivés 0 49 612 40 761 90 373 0 34 196 9 507 43 703 Dérivés de taux 0 49 017 40 761 89 778 0 33 271 9 507 42 778 Dérivés de change 0 595 0 595 0 925 0 925 Couverture économique 0 49 612 40 761 90 373 0 34 196 9 507 43 703 Instruments de dettes 10 169 0 351 725 361 894 11 661 0 380 634 392 295 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 199 091 199 091 0 0 230 218 230 218 Titres de dettes 10 169 0 152 634 162 803 11 661 0 150 416 162 077 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 10 169 0 351 725 361 894 11 661 0 380 634 392 295 Instruments de capitaux propres 0 0 4 4 0 0 4 4 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 4 4 0 0 4 4 Hors transaction 0 0 4 4 0 0 4 4 Instruments de dettes 3 221 220 149 348 32 3 370 600 3 128 730 310 718 6 769 3 446 217 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 32 32 0 0 32 32 Titres de dettes 3 221 220 149 348 0 3 370 568 3 128 730 310 718 6 737 3 446 185 Instruments de capitaux propres 0 57 635 1 643 378 1 700 870 0 50 564 1 744 060 1 794 527 Actions et autres titres de capitaux propres 0 57 635 1 643 378 1 700 870 0 50 564 1 744 060 1 794 527 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 221 220 206 983 1 643 410 5 071 470 3 128 730 361 282 1 750 829 5 240 744 Dérivés de taux 0 1 055 555 0 1 055 555 0 138 478 0 138 478 Instruments dérivés de couverture 0 1 055 555 0 1 055 555 0 138 478 0 138 478 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 3 231 389 1 311 820 2 035 900 6 578 966 3 140 391 533 343 2 140 974 5 814 611 (1)  hors couverture économique En milliers d’euros Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) TOTAL PASSIFS FINANCIERS Dettes représentées par un titre 0 553 0 553 0 1 294 0 1 294 Instruments dérivés 0 -1 437 0 -1 437 0 -403 0 -403 - Dérivés de taux 0 -1 437 0 -1 437 0 -403 0 -403 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction  (1) 0 -884 0 -884 0 891 0 891 Instruments dérivés 0 60 946 44 306 105 252 0 43 943 37 563 81 506 Dérivés de taux 0 60 404 44 306 104 710 0 43 050 37 563 80 613 Dérivés de change 0 542 0 542 0 893 0 893 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 60 946 44 306 105 252 0 43 943 37 563 81 506 Dérivés de taux 0 759 234 2 890 762 124 0 645 244 0 645 244 Instruments dérivés de couverture 0 759 234 2 890 762 124 0 645 244 0 645 244 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR 0 819 296 47 196 866 492 0 690 078 37 563 727 641 (1)   hors couverture économique 9.1.2  ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS CLASSES EN NIVEAU 3 DE LA HIERARCHIE DE JUSTE VALEUR Au 31 décembre 2022 En milliers d’euros 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements Vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 9 507 30 874 0 0 5 259 0 0 -4 879 40 761 Dérivés de taux 9 507 30 874 0 0 5 259 0 0 -4 879 40 761 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 9 507 30 874 0 0 5 259 0 0 -4 879 40 761 Instruments de dettes 380 634 -18 631 1 550 0 20 499 -32 307 -20 0 351 725 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 230 218 -14 911 0 0 0 -16 216 0 0 199 091 Titres de dettes 150 416 -3 720 1 550 0 20 499 -16 091 -20 0 152 634 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 380 634 -18 631 1 550 0 20 499 -32 307 -20 0 351 725 Instruments de capitaux propres 4 0 0 0 0 0 0 0 4 Actions et autres titres de capitaux propres 4 0 0 0 0 0 0 0 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 4 0 0 0 0 0 0 0 4 Instruments de dettes 6 769 0 10 0 0 -1 895 0 -4 852 32 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 32 0 0 0 0 0 0 0 32 Titres de dettes 6 737 0 10 0 0 -1 895 0 -4 852 0 Instruments de capitaux propres 1 744 060 72 317 131 -260 704 154 201 -66 626 0 0 1 643 378 Actions et autres titres de capitaux propres 1 744 060 72 317 131 -260 704 154 201 -66 626 0 0 1 643 378 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 750 829 72 317 141 -260 704 154 201 -68 521 0 -4 852 1 643 410 En milliers d’euros 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2022 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 37 563 9 915 0 0 4 006 -1 393 0 -5 785 44 306 Dérivés de taux 37 563 9 915 0 0 4 006 -1 393 0 -5 785 44 306 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Couverture économique 37 563 9 915 0 0 4 006 -1 393 0 -5 785 44 306 Dérivés de taux 0 2 890 0 0 0 0 0 0 2 890 Instruments dérivés de couverture 0 2 890 0 0 0 0 0 0 2 890 Au 31 décembre 2021 En milliers d’euros 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/202 1 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS Instruments dérivés 3 211 5 246 0 0 4 917 0 -2 103 0 9 507 Dérivés de taux 3 211 5 246 0 0 4 917 0 -2 103 0 9 507 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 3 211 5 246 0 0 4 917 0 -2 103 0 9 507 Instruments de dettes 379 602 5 264 -19 0 27 391 -31 604 0 0 380 634 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 257 999 -6 106 0 0 0 -21 675 0 0 230 218 Titres de dettes 121 603 11 370 -19 0 27 391 -9 929 0 0 150 416 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 379 602 5 264 -19 0 27 391 -31 604 0 0 380 634 Instruments de capitaux propres 4 0 0 0 0 0 0 0 4 Actions et autres titres de capitaux propres 4 0 0 0 0 0 0 0 4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 4 0 0 0 0 0 0 0 4 Instruments de dettes 5 226 -622 0 221 4 846 -2 902 0 0 6 769 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 32 0 0 0 0 0 0 0 32 Titres de dettes 5 194 -622 0 221 4 846 -2 902 0 0 6 737 Instruments de capitaux propres 1 233 573 57 734 0 265 732 244 243 -57 211 0 0 1 744 060 Actions et autres titres de capitaux propres 1 233 573 57 734 0 265 732 244 243 -57 211 0 0 1 744 060 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 238 799 57 112 0 265 953 249 089 -60 113 0 0 1 750 829 En milliers d’euros 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/202 1 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 10 347 -1 461 17 0 2 781 -786 -2 104 30 533 37 563 Dérivés de taux 10 347 -1 461 17 0 2 781 -786 -2 104 30 533 37 563 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 10 347 -1 461 17 0 2 781 -786 -2 104 30 533 37 563 Au 31 décembre 2022, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement les titr e s de participation et les prêts structurés. Au cours de l’exercice, 99 056 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 97 365 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2022. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 99 056   milliers d’euros, le Coût du risque et les gains ou pertes sur autres actifs étant nul. Au cours de l’exercice, - 260 704 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 260 713 milliers d’euros au titre d’opérations non  dénouées au 31 décembre 2022. 9.1.3 ANALYSE DES TRANSFERTS ENTRE NIVEAUX DE LA HIERARCHIE DE JUSTE VALEUR Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En milliers d’euros Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 4 879 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 4 879 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 4 879 Instruments de dettes 30 760 0 181 870 0 0 4 852 Titres de dettes 30 760 0 181 870 0 0 4 852 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 30 760 0 181 870 0 0 4 852 En milliers d’euros Exercice 2022 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 0 0 0 0 5 785 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 5 785 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 5 785 Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En milliers d’euros Exercice 2021 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes 72 037 0 58 665 0 0 0 Titres de dettes 72 037 0 58 665 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 72 037 0 58 665 0 0 0 En milliers d’euros Exercice 2021 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 PASSIFS FINANCIERS Instruments dérivés 0 0 0 30 533 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 30 533 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 30 533 0 0 9.1.4  SENSIBILITE DE LA JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3 AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHESES Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Caisse d’Epargne Ile de France est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. En revanche, le taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact significatif sur la juste valeur au 31 décembre 2022. Une baisse du taux d’actualisation de 0,25 % conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 38 001 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25 % conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 35 774 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Caisse d’Epargne Ile de France n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau   3 en annexe. 9.2. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI Prêts et créances sur les établissements de crédit 25 348 473 0 15 485 262 9 863 211 22 376 915 0 13 498 245 8 878 670 Prêts et créances sur la clientèle 72 411 874 0 167 816 72 244 058 70 066 895 0 3 793 036 66 273 859 Titres de dettes 810 481 802 776 7 705 0 568 832 568 832 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 PASSIFS FINANCIERS AU COUT AMORTI 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 23 700 231 0 19 091 926 4 608 306 18 526 229 0 13 224 688 5 301 541 Dettes envers la clientèle 74 654 075 0 42 286 899 32 367 176 71 830 285 0 40 913 909 30 916 375 Dettes représentées par un titre 723 336 0 714 536 8 800 788 401 0 783 124 5 277 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 NOTE 10 IMPOTS 10.1. IMPOTS SUR LE RESULTAT Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : - d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquels l’impôt doit être payé (recouvré). - d’autre part, les impôts différés (voir note 10.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1 er  janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Impôts courants -88 165 -146 567 Impôts différés -30 246 15 340 Impôts sur le résultat -118 411 -131 227 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2022 Exercice 2021 en milliers d’euros taux d’impôt en milliers d’euros taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 320 124 320 587 Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle 5 388 4 650 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 118 411 131 227 RESULTAT COMPTABLE AVANT IMPOTS ET VARIATIONS DE VALEUR DES ECARTS D’ACQUISITION 443 923 456 464 Effet des différences permanentes 12 603 - 12 655 Résultat fiscal consolidé (A) 456 526 443 809 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25.83 % 28 , 41 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -117 921 -126 086 Effet de la variation des impôts différés non constatés Impôts à taux réduit et activités exonérées -701 1 090 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger -8 649 - 5 671 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 3 029 -5 055 Effet des changements de taux d’imposition 15 157 Autres éléments 5 830 -10 662 CHARGE (PRODUIT) D’IMPOTS COMPTABILISEE -118 412 -131 227 TAUX EFFECTIF D’IMPOT (CHARGE D’IMPOTS SUR LE RESULTAT RAPPORTEE AU RESULTAT TAXABLE) 25.94 % 29,57 % Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l’écart entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique. 10.2. IMPOTS DIFFERES Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 223 102 209 077 Provisions pour passifs sociaux 8 622 8 573 Provisions pour activité d’épargne-logement 20 370 23 015 Provisions sur base de portefeuilles 87 814 78 682 Autres provisions non déductibles 34 539 35 076 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 782 Impôts différés non constatés 0 Autres sources de différences temporaires 70 974 63 731 Impôts différés sur réserves latentes -16 563 -34 772 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (1) -3 213 -2 952 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) -9 238 -19 617 Couverture de flux de trésorerie 911 -10 446 Ecarts actuariels sur engagements sociaux -5 023 -1 757 Risque de crédit propre 0 Impôts différés non constatés 0 Impôts différés sur résultat 32 587 33 081 Impôts différés Nets 239 126 207 386 Comptabilisés - A l’actif du bilan 245 821 207 386 - Au passif du bilan -6 695 0 (1)  Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises Au 31 décembre 2022, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés ont fait l’objet d’un calcul d’impôt différé. NOTE 11 AUTRES INFORMATIONS 11.1. INFORMATION SECTORIELLE Définition des secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par le Directoire pour le pilotage de l’entité Groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France, l’évaluation régulière de ses performances et l’affectation des ressources aux secteurs identifiés. De ce fait, les activités du groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France s’inscrivent pleinement dans le secteur Banque de proximité du Groupe BPCE Information par secteur opérationnel Le groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France exerçant l’essentiel de ses activités dans un seul secteur opérationnel, la production de tableaux détaillés n’est pas nécessaire. Information par zone géographique L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Le groupe Caisse d’Epargne Ile-de-France réalise ses activités en France. 11.2. INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS DE LOCATION 11.2.1 OPERATIONS DE LOCATION EN TANT QUE BAILLEUR Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent, individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements locatifs s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; et • les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; • le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. A la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location- financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 4.1.10). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • l’investissement net ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Produits des contrats de location – bailleur En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 0 0 Paiements de loyers variables non inclus dans l’évaluation de l’investissement net 0 0 Produits de location-financement 0 0 Produits de location 0 0 Paiements de loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux 0 0 Produits de location simple 0 0 11.2.2 OPERATIONS DE LOCATION EN TANT QUE PRENEUR Principes comptables IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : - le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien, - le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issue du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d’intérêt sur passifs locatifs -202 -160 Dotation aux amortissements au titre de droits d’utilisation -31 366 -32 279 CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION RECONNUS AU BILAN -31 568 -32 438 En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -3 199 -3 119 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs -249 -163 CHARGES DE LOCATION RELATIVES AUX CONTRATS DE LOCATION NON RECONNUS AU BILAN -3 448 -3 282 Lorsque le groupe est amené à sous-louer tout ou partie d’un bien lui-même pris en location, le contrat de sous-location est analysé en substance à l’instar de l’approche retenue par les bailleurs qui distinguent les contrats de location simple et ceux de location-financement. Les produits relatifs à de tels contrats sont présentés de manière identique à l’approche retenue par le bailleur : en produits des autres activités pour les contrats qualifiés de location simple et en produits d’intérêts pour les contrats qualifiés de location-financement. Sorties de trésorerie relatives aux contrats de location En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location 12 628 15 889 Dont flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle 12 628 15 889 Dont flux de trésorerie liés aux opérations de financement Echéancier des passifs locatifs En milliers d’euros Au 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 13 731 12 169 35 089 8 420 69 409 Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan En milliers d’euros Au 31/12/2022 Montants des paiements futurs non actualisés < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Contrats de location dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition 71 380 285 520 356 900 713 800 Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le tableau ci-dessous présente les paiements minimaux attendus sur ces contrats. 11. 3 . TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les Sociétés locales d’épargne, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11. 3 .1  TRANSACTIONS AVEC LES SOCIETES CONSOLIDEES Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : - l’organe central BPCE ; - les coentreprises qui sont mises en équivalence ; - les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; - les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe ( CGP ) ; - les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Caisses d’Epargne prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que IT-CE, BPCE-Services Financiers…). En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Autres Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Autres Crédits 13 169 197 21 402 12 715 167 20 121 Autres actifs financiers 1 533 985 112 676 1 642 787 96 255 Autres actifs 41 678 1 875 22 383 1 581 Total des actifs avec les entités liées 14 744 860 135 953 14 380 337 117 957 Dettes 14 064 432 30 754 12 742 265 13 019 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Autres passifs 6 712 11 127 6 107 18 374 Total des passifs envers les entités liées 14 071 144 41 881 12 748 372 31 393 Intérêts, produits et charges assimilés -1 278 -97 31 855 -306 Commissions -37 811 17 -34 691 -1 Résultat net sur opérations financières 75 518 1 118 54 094 5 998 Produits nets des autres activités -20 123 758 -20 500 442 Total du PNB réalisé avec les entités liées 16 306 1 796 30 757 6 133 Engagements donnés 648 327 247 516 624 965 221 646 Engagements reçus 52 313 336 386 100 315 718 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 700 640 583 902 625 065 537 364 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ». 11. 3 .2  TRANSACTIONS AVEC LES DIRIGEANTS Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de la Caisse d’Epargne Ile de France. En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme 3 377 2 981 Avantages postérieurs à l’emploi 173 186 Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 3 550 3 167 Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 3 377 milliers d’euros au titre de 2022 (contre 2 981 milliers d’euros au titre de 2021). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de l’entité Groupe Caisse d’Epargne Ile de France sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise. Le montant provisionné par l Etablissement au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 173 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (186 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Montant global des prêts accordés 2 248 2 414 Montant global des garanties accordées 11. 3 .3  RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES SOCIALES POUR L’HABITAT Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédit 386 509 382 560 Garanties données 240 282 268 526 Encours de dépôts bancaires 139 665 256 363 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 4 444 En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d’intérêts sur les crédits 7 108 5 520 Charges financières sur dépôts bancaires -2 263 -929 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) 0 Produits nets des autres activités 181 0 11. 4 . INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES 11. 4 .1  NATURE DES INTERETS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : • originateur/structureur/arrangeur ; • agent placeur ; • gestionnaire ; • ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d’actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Caisse d’Epargne Ile de France. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Caisse d’Epargne Ile de France restitue dans la note   11.4 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci- avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les  hedge funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; • les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités. 11. 4 .2 NATURE DES RISQUES ASSOCIES AUX INTERETS DETENUS DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2022 Hors placements des activités d’assurance en milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 142 860 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 142 860 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 74 2 829 18 055 Actifs financiers au coût amorti 79 324 39 932 0 Actifs divers 4 0 0 Total actif 222 262 42 761 18 055 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 25 206 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 25 206 0 Engagements de financement donnés 0 588 0 Engagements de garantie donnés 0 45 979 0 Garantie reçues 332 6 788 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 221 930 82 540 18 055 En milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 0 3 593 368 765 238 323 517 Au 31 décembre 2021 Hors placements des activités d’assurance en milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 149 023 32 974 Instruments dérivés de transaction 32 974 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 149 023 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 885 74 3 702 18 094 Actifs financiers au coût amorti 42 362 40 846 20 013 Actifs divers 3 Total actif 1 885 191 462 77 522 38 107 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 588 Engagements de garantie donnés 45 979 Garantie reçues 721 7 288 Notionnel des dérivés 179 855 Exposition maximale au risque de perte 1 885 192 183 311 232 38 107 En milliers d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 6 965 2 013 713 803 504 267 018 Au 31 décembre 2022, le groupe Caisse d’Epargne Ile de France ne détient plus d’investissements dans des véhicules de titrisation externes au Groupe BPCE sous la forme de titres de dette. Pour rappel, ils représentaient un total de 1 882 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : • Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; • Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; • Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11. 4 .3  REVENUS ET VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS TRANSFERES DANS LES ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES SPONSORISEES Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : • elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; • elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe Caisse d’Epargne Ile de France n’est pas sponsor d’entités structurés. 11. 5 . HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montants en milliers d’euros HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes TOTAL Mazars PriceWaterhouseCoopers KPMG Audit  (2) Autres Montant  (1) % Montant  (1 % Montant  (1) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 82 269 83 % 90 % 223 255 93 % 96 % 459 226 139 80 903 830 89 % 93 % - Emetteur 0 187 187 187 187 0 0 0 374 374 - Filiales intégrés globalement 82 82 36 68 272 226 139 80 529 456 Services autres que la certification des comptes  (3) 17 29 17 % 10 % 17 14 7 % 4 % 70 21 6 0 110 64 11 % 7 % - Emetteur 0 23 15 10 31 0 0 0 46 33 - Filiales intégrés globalement 17 6 2 4 39 21 6 0 64 31 TOTAL 99 298 100 % 100 % 240 269 100 % 100 % 529 247 144 80 1 013 894 100 % 100 % dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 82 269 223 255 305 524 dont honoraires versés à l’entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 17 29 17 14 34 43 (1)  Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l’exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable. (2)  Pour le réseau KPMG audit, les montants intègrent les honoraires versés à celui-ci dès lors qu’il est signataire des comptes des établissements actionnaires (et leurs filiales) ou des filiales directes de BPCE SA. (3)  Déta   il des Services autre que la certification des comptes : MAZARS / PWC KPMG AUTRES Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 17 23 6 Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorisés - (SACC 2) 11 21 0 Services Autres que la Certification des Comptes - Soumis à autorisation individuelle - (Autres SACC) 6 26 0 NOTE 12 DETAIL DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 12.1. OPERATIONS DE TITRISATION Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2022, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Consumer Loans 2022 FCT et BPCE Consumer Loans 2022 FCT Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 21 juillet 2022. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts personnels (1 208 677 milliers d’euros) à BPCE Consumer Loans FCT 2022 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1 000 000 milliers d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018, 2019, 2020 et 2021 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la cinquième opération avec un placement de titres seniors sur les marchés. La participation du Groupe Caisse d’Epargne Ile de France à cette opération s’est élevée à 110 198 milliers d’euros d’encours cédés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens  d’IFRS 10. 12.2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2022 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Société Implantation Activité Taux de détention Méthode Banque Commerciale Portuguaise France Banque 80,12 % IG Société Locale d’Epargne France Détention de parts sociales 100,00 % IG SILO crédits immobiliers - 2014_5 France Titrisation 10,62 % IG SILO crédits consommation - 2016_5 France Titrisation 9,13 % IG SILO crédits immobiliers - 2017_5 France Titrisation 10,69 % IG SILO crédits immobiliers - 2018_10 France Titrisation 1,19 % IG SILO crédits immobiliers - 2019_10 France Titrisation 0,97 % IG SILO crédits immobiliers - 2020_10 France Titrisation 0,88 % IG SILO Demeter France Titrisation 11,03 % IG SILO Demeter DUO France Titrisation 25,00 % IG SILO Demeter TRIA France Titrisation 13,33 % IG SILO crédits immobiliers - 2021_10 OCT 2021 France Titrisation 10,69 % IG SILO consumer loan - 2022_7 France Titrisation 1,64 % IG Banque de Tahiti Polynésie Française Banque 96,73 % IG Société Havraise Calédonienne Nouvelle Calédonie Immobilière 89,87 % IG Banque de Nouvelle Calédonie Nouvelle Calédonie Banque 96,93 % IG 12.3. ENTREPRISES NON CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022 Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : • d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, • d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation  (1) Part de capital détenue Motif de non consolidation  (2) Montant des capitaux propres en K€ (3) Montant du résultat en K€(3) CE HOLDING PARTICIPATIONS (ex-CE Holding Promotion) France 13,91 % Absence de contrôle 145 611 - 247 SPPICAV AEW FONCIERE ECUREUIL (OPCI) France 17,96 % Absence de contrôle 192 000 - 1 000 (1)  Pays d’implantation (2)  Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3)  Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation.   Les entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Pays d’implantation Part de capital détenue Motif de non consolidation CEIDF MEZZANINE France 100,00 % non significativité HEROLD16 France 100,00 % non significativité IMMOBILIERE THOYNARD ILE-DE-FRANCE France 100,00 % non significativité TECHNOLOGY SHARED SERVICES PACIFIQUE Polynésie Française 100,00 % non significativité CYATHEA LOCATION France 99,90 % non significativité CAISSE D’EPARGNE ILE-DE-FRANCE CAPITAL INVESTISSEMENT France 49,00 % non significativité Foncière Calédonienne Polynésie Française 30,00 % non significativité Calédonienne de services bancaires Polynésie Française 25,97 % non significativité AB HABITAT France 24,39 % non significativité TECHNOLOGY SHARED SERVICES PACIFIQUE Polynésie Française 24,00 % non significativité TECHNOLOGY SHARED SERVICES PACIFIQUE Polynésie Française 24,00 % non significativité GIE SIEPF Polynésie Française 20,00 % non significativité SEM NOCEENNE - SEMINOC France 15,22 % non significativité FONCIERE DES CAISSES D’EPARGNE France 14,93 % non significativité SNC ECUREUIL 5 rue MASSERAN France 13,91 % non significativité SEMABA France 13,33 % non significativité SEM DE MONTEVRAIN France 12,59 % non significativité TENER’IF France 12,50 % non significativité SCIENTIPOLE ILE DE FRANCE CAPITAL France 12,48 % non significativité GIE ECOLOCALE France 11,23 % non significativité SEMAP France 10,40 % non significativité SCI de la VISION France 10,00 % non significativité SEM Agglo Polynésie Française 10,00 % non significativité SEMPRO France 10,00 % non significativité IT-CE France 9,55 % non significativité LOGIREP France 9,49 % non significativité CE DEVELOPPEMENT France 9,00 % non significativité SAGASPOR (en cours de liquidation) France 9,00 % non significativité SEM DU PAYS DE FONTAINEBLEAU France 8,70 % non significativité SEMNA France 8,24 % non significativité CE DEVELOPPEMENT II France 8,09 % non significativité ILE DE FRANCE INVESTISSEMENTS ET TERRITOIRES France 7,69 % non significativité SOGEFOM Polynésie Française 7,51 % non significativité Nord Aménagement Polynésie Française 7,27 % non significativité BPCE France 6,96 % non significativité SEMIPFA France 6,80 % non significativité HEDERA-FINANCES France 6,77 % non significativité SEMRO France 6,67 % non significativité SAEM D’HABITATION DE LOUVECIENNES France 6,00 % non significativité SEMIA France 6,00 % non significativité VALOPHIS SAREPA France 5,84 % non significativité SEMIDOR France 5,65 % non significativité SAEM Promosud Polynésie Française 5,59 % non significativité SIEM SAINT MAUR DES FOSSES France 5,58 % non significativité Côte oceanienne Polynésie Française 5,54 % non significativité Espace de l’Ouest Polynésie Française 5,52 % non significativité Grand Nord Polynésie Française 5,35 % non significativité SOTREMA France 4,98 % non significativité SEMIV France 4,83 % non significativité SCIENTIPOLE AMENAGEMENT France 4,69 % non significativité SEM PLAINE COMMUNE DEVELOPPEMENT France 4,24 % non significativité AXIMO France 4,21 % non significativité SEM TAM France 4,17 % non significativité GIE CE SYNDICATION RISQUES France 3,97 % non significativité CODEVAM France 3,93 % non significativité GCE MOBILIZ France 3,87 % non significativité SOGEFOM Polynésie Française 3,76 % non significativité Sem Ile-de-France Energies (ex SEM ENERGIES POSIT’IF) France 3,03 % non significativité BPCE ACHATS France 2,93 % non significativité Sud minier Polynésie Française 2,91 % non significativité GARRIGUE France 2,60 % non significativité SAIEM de SAINT GRATIEN France 2,56 % non significativité BPCE APS France 2,25 % non significativité ISSY MEDIA France 2,24 % non significativité SUD DEVELOPPEMENT France 2,09 % non significativité BPCE SERVICES FINANCIERS France 2,08 % non significativité AIR TAHITI Polynésie Française 2,00 % non significativité BPCE SERVICES FINANCIERS France 1,81 % non significativité SEQENS SOLIDARITES France 1,76 % non significativité CITALLIOS France 1,71 % non significativité SOFIDEP Polynésie Française 1,67 % non significativité SEQUANO AMENAGEMENT France 1,20 % non significativité SEMAVO France 1,16 % non significativité SEMISE France 1,10 % non significativité BPCE SOLUTIONS CREDIT France 0,93 % non significativité SCCI ARCADE (ex Coopérer pour Habiter) France 0,91 % non significativité BPCE SOLUTIONS CREDIT France 0,87 % non significativité IMMOBILIERE 3F France 0,82 % non significativité PARIS SUD AMENAGEMENT France 0,69 % non significativité FRANCE ACTIVE INVESTISSEMENT France 0,47 % non significativité EDT Polynésie Française 0,47 % non significativité SAIEM de MEAUX France 0,38 % non significativité GIE NEUILLY CONTENTIEUX France 0,35 % non significativité BPCE APS France 0,25 % non significativité SEMIP France 0,20 % non significativité ERIGERE France 0,14 % non significativité SWIFT Polynésie Française 0,10 % non significativité ESSONNE AMENAGEMENT France 0,10 % non significativité LOGIAL-COOP France 0,08 % non significativité GIE NEUILLY CONTENTIEUX France 0,05 % non significativité CRETEIL HABITAT SEMIC France 0,03 % non significativité (1)  Pays d’implantation (2)  Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. Rapport de gestion annuel du directoire Le rapport de gestion annuel du Directoire, incluant le rapport sur la gestion du groupe, est tenu à disposition du public au siège social, 19 rue du Louvre – 75001 PARIS, ainsi qu’à son siège administratif – 26/28 rue Neuve Tolbiac – 75013 PARIS.
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 INTRASENSE Société anonyme au capital de  2.591.171,55  € Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU  30  JUIN  2023 AVIS DE  REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  informés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  se tiendra  le  30   juin  2023   à  14   heures  dans les locaux du cabinet Jeantet, 11 rue Galilée – 75116 Paris ,  et  délib è rer a  sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Examen et a pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Examen et approbation des  comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; Imputation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Primes d’émission » ;   Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Nicolas Reymond ; Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le protocole d’investissement conclu entre la Société et Guerbet, en présence de Monsieur Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur ; Ratification de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant l’avenant au Protocole d’Investissement conclu entre la Société et Guerbet ; Ratification de la nomination de Monsieur François Nicolas par cooptation, en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Nicolas ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Michèle Lesieur ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Larpin ; Nomination de  Madame  Charlotte Bamière  en qualité d’ administratrice  ; Nomination de  Monsieur  Jérôme Estampes  en qualité d’ administrateur  ; Fixation du montant de la rémunération  maximum  annuelle globale  à allouer aux  administrateurs  au titre de l’exercice 2023  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres salariés et des mandataires sociaux de la Société  ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  ; Modification de l’article 23.2 des statuts de la Société. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans c es rapports, faisant apparaître un résultat  déficitaire   de  2.904. 638   euros .   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale  approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à 16.630 euros, ainsi que l’impôt correspondant .  L’assemblée générale approuve  les termes du rapport de gestion du conseil d’administration. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2022 ) L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion  du groupe  du  c onseil d’administration et du rapport  du   c ommissaire aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve   les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui  ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de  3.419. 931  euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration : constate que les comptes arrêtés au 31 décembre  2022  et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat  déficitaire  de  2.904.638   euros ;  décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à nouveau », qui s’élève à  0  euro et dont le solde, après affectation, sera porté à  -2.904.638   euros.  L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution ( Imputation du report à nouveau déficitaire sur le compte « Primes d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration , constatant que le compte « Report à nouveau »   s’élève à  -2.904.638   euros  après affectation du résultat du dernier exercice clos. Décide, sous condition suspensive de l’approbation de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale, d’apurer le compte « Report à nouveau » en intégralité par imputation de  la somme de  -2.904.638   euros sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale  constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro, et que désormais le compte « Primes d’émission » s’élève à  1.507.058   euros.   Cinquième résolution ( Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 du Code de commerce, concernant la convention de mandataire social conclue entre la Société et Monsieur Nicolas Reymond ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial  du commissaire  aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  la convention de mandataire social  conclu e  entre la Société et  Monsieur Nicolas Reymond . Sixième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 du Code de commerce, concernant le protocole d’investissement conclu entre la Société et Guerbet, en présence de Monsieur Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d’investissement conclu entre la Société et Guerbet, en présence de Monsieur Nicolas Reymond et Madame Michèle Lesieur. Septième résolution (Ratification de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 du Code de commerce, concernant l’avenant au protocole d’investissement conclu entre la Société et Guerbet) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial  du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie l’avenant au protocole d’investissement conclu entre la Société et Guerbet, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Huitième  résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur François Nicolas par cooptation, en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration,  ratifie  la nomination par cooptation de  Monsieur François Nicolas  en qualité d’ a dministrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du  24 mai 2023 , en remplacement de  Monsieur Nicolas Reymond  pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit  jusqu’à l’issue de la présente a ssemblée.   Neuvième  résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur François Nicolas )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  approuve  le renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur François Nicolas  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente  a ssemblée.  Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L.   225-18 du Code de commerce et de l'article 1 6  des statuts, pour une durée de  six  ( 6 ) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 , qui se tiendra en  2029 . Monsieur  François Nicolas   a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Dixième  résolution (Renouvellement du mandat  d’administratrice de Madame Michèle Lesieur )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  approuve  le renouvellement du mandat  d’administratrice  de  Madame Michèle Lesieur  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente  a ssemblée.  Ce tte   dernière  ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L.   225-18 du Code de commerce et de l'article 1 6  des statuts, pour une durée de  six  ( 6 ) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 , qui se tiendra en  2029 .  Madame Michèle Lesieur   a également précisé  qu’elle  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Onzième  résolution (Renouvellement du mandat  d’administratrice de Madame Anne Larpin )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  approuve  le renouvellement du mandat d’administrateur de  Madame Anne Larpin  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente  a ssemblée.  Ce tte   dernière  ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L.   225-18 du Code de commerce et de l'article 1 6  des statuts, pour une durée de  six  ( 6 ) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 , qui se tiendra en  2029 .  Madame Anne Larpin   a également précisé  qu’elle  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Douzième  résolution (Nomination de  Madame  Charlotte Bamière  en qualité d’ administratrice )   L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  c onseil d’administration,  décide , sur proposition du Conseil d’administration, de nommer  Madame   Charlotte Bamière  en qualité d’ administratrice ,  pour une durée de  six  ( 6 ) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2028 , qui se tiendra en 202 9 , conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 1 6  des statuts.  Madame  Charlotte Bamière  a précisé qu' elle  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat .  Treizième  résolution (Nomination de  Monsieur  Jérôme Estampes  en qualité d’ administrateur )   L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  décide , sur proposition du Conseil d’administration, de nommer  Monsieur  Jérôme Estampes  en qualité d’ administrateur , pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts.  Monsieur  Jérôme Estampes   a précisé qu' il  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.   Quatorzième  résolution (Fixation du montant de la rémunération  maximum  annuelle globale  à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  fixe à la somme de  60.000  euros  la rémunération  maximum annuelle globale (enveloppe) à allouer aux   administrateurs   au titre de l’exercice 2023 .  Quinzième  résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration  :   autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.  La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ,  ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ,  ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.  L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un  prix supérieur  à  cinq  euros ( 5  €) par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.  En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder   un million d’euros  ( 1.000.000  €).  En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de  rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  La présente autorisation ,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra  excéder la somme d’un  million  d’euros ( 1.000.000 €), étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la So ciété ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution  ci- dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ,  ou pour partie en numéraire ,  et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté  : d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou  répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou  offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes ,  et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ;   en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ,  pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en  vertu de la présente délégation de compétence ne pourra  excéder la somme d’un  million d’euros  ( 1.000.000  €), étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant  accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  21 ème  résolution ci-dessous  ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ,  ou pour partie en numéraire ,  et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la  présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25%  ;   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  ; décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public  ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital  ;   en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième  résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-138  et L. 228-92  du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investi ssant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36  derniers mois  plus de  2 millions d’euros  dans les valeurs moyennes et petites ,  exerçant leur activité dans les secteurs médical et/ou des nouvelles technologies , ou des sociétés ou groupes français ou étrangers  ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,   étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmenta tions de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra  excéder la somme d’un  million  d’euros ( 1.000.000  €) , étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société  ; ce plafond est autonome et ne s’impute pas sur le plafond global fixé par  la  21 ème  résolution . décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ,  ou pour partie en numéraire ,  et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; prend  acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %   ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre,  dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution,  la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième  résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur  le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la  21 ème  résolution ci -dessous ;   décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société , réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents ,  auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital ,  susceptibles d’être réalisées  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ,  ne pourra excéder  5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que :  à ce montant  s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global  prévu à la  21 ème  résolution  ci- dessous ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent ,  et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités ,  pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises ,  et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières  donnant accès à des actions nouvelles de la Société , décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ,  ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ,  et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ,  et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième  résolution   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme  d’un  million d’euros  ( 1.000.000  €)  le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les  16 ème  à  17 ème  et  19 ème  à  20 ème  résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que  :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions  réalisées avec maintien du droit préférentiel de  souscription en vertu de la 16 ème  résolution est  d’un  million  d’euros ( 1.000.000  €)   ;   le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de  souscription en vertu de la 17 ème  résolution est d’un  million  d’euros ( 1.000.000  €)  ;  le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la  20 ème  résolution est de  5 % du capital social.  Vingt-deuxième  résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet  de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés  et/ou   des  mandataires sociaux de la Société  et des sociétés liées ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,  à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires  ou catégories de bénéficiaires  qu’il déterminera parmi les  membres du personnel  salariés  de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,  et les mandataires sociaux  éligibles  de la Société  ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés  ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus  de  5%  du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administ ration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive   au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième  résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 ,  L .  225-130  et L. 22-10-50  du Code de commerce : délègue au conseil d'administration,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,  ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ,  ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles ,  et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième  résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62  du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi   :  à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l'article  L. 22-10-62  du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,  à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment : d’ arrêter le montant définitif de la réduction de capital, de  fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, d’ imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, d’ effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que la présente autorisation , qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième  résolution  ( Modification de l’article 23.2 des statuts de la Société ) L’ a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration, décide de modifier l’article  23. 2 des statuts  de la Société  comme suit , afin de supprimer  la contrainte statutaire selon laquelle la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur , et de limiter les pouvoirs du Directeur Général conformément au règlement intérieur du conseil d’administration (tel que modifié le 24 mai 2023) : «  ARTICLE 23 – DIRECTION GENERALE […] 2. Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.  La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination.  Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.  Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.  Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi  ou le règlement intérieur du Conseil d’administration  attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.  Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.  » ------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale :  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale :  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, i l est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  28  juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit  dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article  R.   225-61 du  même Code) , en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris .  Modes de participation à l’assemblée générale :  L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut  (1) assister personnellement à l’assemblée générale ou (2)  participer à distance ( i ) en donnant procuration à la Société sans indication de mandataire, ( ii ) en donnant procuration à un autre actionnaire de la Société, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou ( iii ) en retournant le formulaire de vote par correspondance.   Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire demander a   sa  carte d’admission  en cochant l’option correspondante sur son formulaire de vote qu’il retournera signé à l’aide  de l’enveloppe T jointe à sa convocation ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur  :  l’actionnaire devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte admission lui soit adressée.   S’il n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée générale au guichet prévu à cet effet muni d’une attestation participation qu’il se procurera auprès de l’intermédiaire gérant son compte titre, attestant sa qualité d’actionnaire au  28  juin  2023  à zéro  heure , et d’une pièce d’identité . Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale : L’actionnaire au nominatif  recevra son formulaire de vote  par correspondance  par courrier postal, et  pourra  le retourner   dûment complété et signé  :   soit  par voie postale  à Société Générale  ( Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 )  grâce à l’enveloppe T jointe  au formulaire de vote par correspondance qui lui aura été adressé ;  soit  par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  investisseurs@intrasense.fr .   La Société se chargera de le transmettre à Société Générale  dès réception  et adressera un  accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné.   L’actionnaire au porteur  adressera sa demande de formulaire de vote  par correspondance  à son intermédiaire financier et le lui retournera, dûment complété et signé. Celui-ci se chargera de le transmettre à Société Générale accompagné d’une attestation de participation.   Ne seront pris en compte que les formulaires de vote  par correspondance  dûment remplis parvenus à la Société Générale , ou à la Société s’agissant  uniquement  des formulaires de vote par correspondance des actionnaires au nominatif adressés par voie électronique,  trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le   27  juin  2023   à   23h59   au plus tard,  le cas échéant   accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités   pour les actions au porteur .   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote  ou  envoyé  une procuration avec ou sans désignation de mandataire   peut à  tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le   28  juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour :  Les demandes motivées d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.   225-105  et  R.   225-71 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à  INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000 MONTPELLIER , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@intrasense.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour  calendaire  qui précède la date de l’assemblée soit avant le  5  juin  2023 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société  www.intrasense.fr  dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.   Questions écrites :  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à  INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000 MONTPELLIER  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@intrasense.fr , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit  le  26  juin   2023 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Droit de communication des actionnaires :  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.   225-81 et R.   225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée  à Société Générale, Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 , ou à l’adresse électronique suivante  :  investisseurs@intrasense.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires . Le conseil d’administration
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GRIFFIN MARKETS EUROPE
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 GRIFFIN MARKETS EUROPE Société par actions simplifiée au capital de 1 400 000 € Siège social : 40 Rue du Louvre - 75001 PARIS 843 904 954 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 2022, approuvés par l’assemblée générale du 24 mars 2023, ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 22 mai 2023
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BUROBOUTIC
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 BUROBOUTIC SCPI à capital variable au capital de 210 895 050 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 339  967 473 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-01 en date du 27 janvier 2017 p ortant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er  janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur des modifications statutaires La société FIDUCIAL  GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société  BUROBOUTIC , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui est convoquée le : Mercredi 14 juin 2023 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Aven ue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire    1 Fixation du capital social au 31 décembre 2022.    2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveilla nce et des Co-Commissaires aux  Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. Quitus à la Société de Gestion.    3 Quitus au Conseil de S urveillance.    4 Approbation de la dotation aux prov isions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022.    5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022.    6 Approbation du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les op érations visées à l’article                          L.214-106 du Code Monétaire et Financier.     7 Arrivée à échéance du mandat d’un Co-Commissaire aux Comptes : Renouvellement.    8 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance.    9 Pouv oirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  10 Modification de l’article 20-1° des statuts par insertion  in fine  de la possibilité du vote  dématérialisé. 11 Actualisation des statuts en fonction des modificat ions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 12 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués  le 11 juillet 2023 à 11h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique déd iée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions  D élibérations de l’Assemblée Générale  En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire  Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence P remière résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2022 - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  arrête le capital social au 31 décembre 2022 à 210 895 050 €. Deuxièm e résolution - Approbation des comptes annuels et quitus à la Société de Gestion- L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance :  du rapport de la Société d e Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  du rapport des Co-Commissaires aux Comptes,  sur l’exercice clos le 31 décembre 2022,  1°/  approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comp tes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 16 344 805,06 € ;  2°/  donne à la Société de Gestion quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution - Quitus au Conseil de Surveillanc e - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolutio n - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance :   du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  du rapport des Co-Commissaires aux Comptes,  1°/  approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 2 379 900,00 € ; 2°/  décide  après avoir constaté  que :  le bénéfice de l’exercice  s’élève à  16 344 805,06 €  auquel s’ajoute le compte   «  report à nouveau  » qui s’élève à    1 380 045,44 €  _____________  formant ainsi un bénéfice distribuable de  17 724 850,50 €  de répartir une somme de  16 198 0 48,29 € , correspondant à 11,50 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ;  3°/  prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la  distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ;  4°/  prend acte qu’après dotation de la somme de 146 756,77 € au compte «  report à nouveau  », celui-ci présente un solde crédite ur de 1 526 802,21 €. Cinquième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  conformément aux dispositions de l’article L. 214-109  du Code Monétaire et Financier,  approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à :  valeur comptable :  260 074 670,31 €, soit 184,98 € par part  valeur de réalisation  :  299 143 377,27 €, soit 212,77 € par part  valeur de reconstitution :  355 379 348,08 €, soit 252,77 € par part. Sixième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité po ur les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance :  du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les  conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier,  du rapport du Conseil de Surveillance,  approuve les con ventions qui y sont mentionnées. Septième résolution - Arrivée à échéance du mandat d’un Co-Commissaire aux Comptes : Renouvellement - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  sur  proposition de la Société de Gestion,  décide de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société CABINET P CASTAGNET dont le siège social est situé 9, rue de l’Echelle – 75001 PARIS pour une période de six (6) exercices qui pren dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution - Election de membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum  et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  Constatant l’arrivée à échéance des mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Henri-Jacques NOUGEIN et Albert (Alby) SCHMITT ainsi que des sociétés D4 et SNRT – SOCIÉTÉ NOUVELLE DE  RÉALISATIONS TECHNIQUES,  1°/  approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil  de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice  2025, parmi la liste des candidats ci-dessous;  2°/  prend acte que sont élus les associés candidats ayant  réuni le plus grand nombre de voix parmi :  Membres sortants se représentant  (par ordre alphabétique)  D4  Société Anonyme  350 380 218 RCS NAN TERRE  APE 6420Z  Siège social : 132-134 186-190 Boulevard de Verdun – Energy Park – 92400 COURBEVOIE  Dont le représentant légal est Monsieur Jean-Bernard DOLINER  Détenant 3 619 parts  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI  : 1  Monsieur Albert (Alby)  SCHMITT  Né le 14 octobre 1961  Demeurant à SEICHAMPS (54)  Détenant 170 parts  Références professionnelles et activité au cours des cinq  dernières années  : Président de l’Autorité environnementale depuis octobre 2022 – Membre de l’Autorité environnementa le depuis octobre 2020 – Membre de l’Inspection générale de l’environnement et du développement durable depuis janvier 2016 – Responsable de l’Inspection et Président de la mission régionale d’autorité environnementale de janvier 2016 à septembre 2020  Nom bre de mandats au sein d’autres SCPI  : 2 SNRT – SOCIÉTÉ NOUVELLE DE RÉALISATIONS TECHNIQUES  Société Anonyme  619 200 728 RCS BORDEAUX  APE 6820B  Siège social : 11 Rue Père Louis de Jabrun – 33000 BORDEAUX  Dont le représentant légal est Monsieur Dominiq ue CHUPIN  Détenant 1 850 parts  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI :  7 Associés faisant acte de candidature  (par ordre alphabétique)  AVENIR IMMOBILIER  Société Civile Immobilière  498 830 926 RCS BLOIS  APE 6820B  Siège social : 1 Route de Sassay  Contres  41700 LE CONTROIS-EN-SOLOGNE  Dont le représentant permanent est Madame Brigitte GIRARDIN  Détenant 120 parts  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1  Monsieur Christian LEFEVRE  Né le 12 juillet 1950  Demeurant à LAVILLEDIEU (07)  Détenant  55 parts  Références professionnelles et activité au cours des cinq  dernières années  : Conseiller en Gestion de Patrimoine – Ingénieur financier CARDIF ASSURANCES – Investisseur et bailleur privé – Chargé de cours au Centre de Formation de la Profession  Bancaire  Nombre de mandats au sein d’autres SCPI  : 4  Neuvième résolution  - Pouvoirs en vue des formalités -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires,  confère tous pouvoirs au por teur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions d e quorum et de majorité requises en conséquence Dixième résolution - Modification de l’article 20 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour  les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance :  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Conseil de Surveillance,  décide de prévoir statutairement la possibilité de l’exercice du droit de vote de manière dématériali sée en insérant à l’article  20 – 1°  des statuts  in fine  le paragraphe suivant :  «  Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées  par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous.  ». Onzième résolution - Actualisation des statuts en fonction des modifications  du Règlement  général de l’Autorité des marchés financiers- L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance :  du rapport de la Société de Gestion,  du rapport du Cons eil de Surveillance,  décide d’actualiser les statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers portant, notamment, sur le point ci-après :  Remplacement de l’expression «  bulletin trimestriel d’information  » p ar «  bulletin  périodique  d’information  » au sein des articles 6 à 8 des statuts ;  Remplacement de l’expression «  porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.)  » par «  porté à la connaissance d u public  selon les dispositions légales applicables  » au sein de l’article 6 – 1.3, 2 ème  alinéa des statuts ;  Remplacement de l’alinéa «  La Société de Gestion mentionne dans chaque bulletin trimestriel d’information, les mouvements intervenus dans le cap ital au cours du trimestre précédent  » par «  La Société de Gestion mentionne, dans chaque bulletin périodique d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours  de la précédente période  » au sein de l’article 6 – 2.1, 3 ème  alinéa des statuts .  Douzième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires,  confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait  des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.
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Hf Company
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 CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Société  A n onyme au capital de  1  569 130,50   E uros Siège social : Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Avis de  convocation Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle et Extraordinaire , le  mercredi  1 4  juin 2022 à 1 5  heures   au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine » ,  à l’effet de délibérer sur  l ’ORDRE DU JOUR  et le s  projet s  de résolution s  suivants : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et  approbation de la convention nouvelle  ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves BOUGET ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric TABONE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annie LUDENA ;  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;    À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du code de travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ; Pouvoirs en vue des formalités.  L'Ordre du Jour et le Texte des Résolutions publiés dans le  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n°49 du 24 avril 2023 demeurent inchangés. --------------- P articipation à l’assemblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; - adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; - voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le  12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris , dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. - pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : -  pour l'actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité) ; -  pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la  record  date (soit le  12 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :  -  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée.  Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société ( www.hfcompany.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le 24 mai 2023). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le  8 juin 2023  en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le  13 juin 2023 , en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 et  R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -   pour l’actionnaire au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. -   pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com.  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir,  la carte d'admission  ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com ,  et être reçues au plus tard le  20 mai 2023 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au  12 juin 2023, zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.hfcompany.com ). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  8 juin  2023 minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le  8 juin 2023 minuit  par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.hfcompany.com ), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.hfcompany.com ), au plus tard le  24 mai 2023  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le Conseil d'Administration
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 ADOMOS Société anonyme au capital de  237 411,3943 euros Siège Social : 75 avenue des Champs Élysées – 75008 Paris 424 250 058 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADOMOS sont informés qu’ils seront prochainement  convoqués pour le 30 juin 2023 à  14 heures, au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2 ème  étage, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société au cours de l’exercice 2022 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos  le 31 décembre 2022, sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Conseil d’administration ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions règlementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée ; Présentation du rapport du Commissaire aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions  décidées en application des neuvième et dixième résolutions  en cas de demandes excédentaires ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Décision d’émission et d’attribution d’obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société ACHETER-LOUER.FR - Pouvoirs au Conseil d’administration ; Délégation de  pouvoirs  à conférer au  Conseil d’administration  à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Délégation de compétence au  Conseil d’administration  à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Modification du plafond du montant nominal global maximum de la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2022  (20 ème  résolution)) Questions diverses ; Pouvoirs. ---------------------------- Texte des projets de résolution De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Conseil d’administration) -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   approuve  les opérations qui sont traduites ou résumées dans ce rapport et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, et qui font apparaître une perte nette de (3 748 922) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale  prend acte  que la Société n’a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts. En conséquence, l’assemblée générale  donne  quitus aux membres du  Conseil d’administration  pour ledit exercice. Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   décide  d’affecter comme suit la perte de l’exercice 2022 d’un montant de (3 323 767) euros : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 ( 3 323 767 ) € Affectation du bénéfice à la Réserve légale 0 € Affectation au compte de Report à nouveau (2 655 498,50) € Affectation au compte de Réserves indisponibles (668 268,50) € Report à nouveau avant affectation du résultat 0 € Réserve légale avant affectation du résultat 60 403   € Réserves Indisponibles avant affectation du résultat 668 268,50 € Solde de la Réserve légale en suite de l’affectation du résultat  60 403 € Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat (2 655 498,50) € Solde du compte Réserves indisponibles après affectation du résultat 0 € En conséquence, le compte de Report à Nouveau est ainsi ramené à (2 655 498,50) euros et le compte « Réserves Indisponibles » est ramené à 0 euro. Conformément à la loi, l’assemblée générale  prend acte  qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,  a pprouve  les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidée de (3 269) K€. Quatrième résolution  (Approbation des conventions  règlementées   visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) -  Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   approuve  les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution  ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, soit 120 000 euros par exercice.  Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs.  Sixième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions)  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles  L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce, en vue : – d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou – de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou – d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ou – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 5 euros et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale  fixe  à un million cinq cent mille (1 500 000) euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 237 411 394 actions à la date des présentes ; et  le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. L’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois courant à compter de la présente assemblée. Septième résolution  (Pouvoirs) -  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   confère  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions  des articles  L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce  : 1.   autorise  le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ; 2.   décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3.   confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4.   décide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième  résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) -  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.   Délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2.   Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à  cinquante millions (50 000 000)  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3.   Décide  que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visés au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de cinquante millions (50 000 000) euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4.   Décide  que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème , 16 ème  et 17 ème  résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à cinquante millions (50 000 000) euros, étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale  décide  que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 6.  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale  décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d’attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. 8.   décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature,  en particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 , est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dixième  résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport   du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135   et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.   délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.   décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à  cinquante millions (50 000 000)  euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9 ème  résolution ; (ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3.   décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 4. prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5.   décide  que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; 6.   décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth ou, le cas échéant, tout autre marché. 7.   décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en  particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 , est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions en cas de demandes excédentaires ) -  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale, statuant   aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  décide , sous réserve de leur approbation, que pour chacune   des émissions décidées en application des 9 ème  et 10 ème  résolutions, que le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de   l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 9 ème  résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale  autorise  le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Douzième résolution  ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article  L.225-138 du Code de commerce ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue  au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  cinquante millions (50 000 000 , dans la limite du plafond global de  cinquante millions (50 000 000)  euros fixé à la 9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : – les sociétés, fonds d’investissement, family office, les personnes physiques qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ; – des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes ayant une activité dans les secteurs de l’immobilier, de l’internet et/ou de la communication ; – des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de l’immobilier, de l’internet et/ou de la communication, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ; 4. décide  que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d'émission ; 5. délègue  au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6. constate  et  décide  que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; 7. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; 8. décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 9.  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en  particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 ,  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue  au Conseil d’administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2. décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au point 4. de la 9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 4. constate , le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5. décide  que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. décide  que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et sera fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d’émission. 7. décide  que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d’attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. 9. décide   que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, et en  particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 , est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ) -  L’assemblée générale, statuant   aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de   commerce : 1. autorise  le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à  cinquante mille (50 000)  euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la 9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide  que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. décide  que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; 6. décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et  en particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 , est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ) -  L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et   conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : —  autorise  le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; —  prend acte  de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; —  décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; —  décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé par rapport au capital social existant lors de chaque utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; —  décide  que  l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 1 an ; —  prend acte  que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ; —  prend acte  de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; —  prend acte  de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; —  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et  en particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 , est valable pour une durée de  trente-huit (38)  mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ) -  L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et   conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide  que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au point 4. de la 9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; 3.  décide  que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4.  constate  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5.  en conséquence, l’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : –  arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; –  fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; –  le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; –  arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 6.  décide  que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7.   décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et  en particulier celle conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 , est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée . Dix-septième résolution  (Décision d’émission et d’attribution d’obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société ACHETER-LOUER.FR - Pouvoirs au Conseil d’administration) -  L ’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant  aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants, 1.  décide  de souscrire à un emprunt obligataire d’un montant  maximum de 750 000 euros, en deux (2) tranches (chacune, une «  Tranche  »), sous forme d’obligations convertibles en actions (ci-après dénommées les «  OCA  »), composé de deux (2) tranches (ci-après chacune une «  Tranche  ») de 375 000 euros chacune, correspondant à un nombre maximum de 750 OCA d’une valeur nominale chacune de 1 000 € et dont les caractéristiques sont décrites ci-après : 2.  décide , de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux sept cent cinquante mille (750 000) Bons d’Émission au profit de la société ACHETER-LOUER.FR, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 2 rue de Tocqueville, 75017 PARIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro  394 052 211 ou toute société contrôlée directement ou indirectement par la société ACHETER-LOUER.FR au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce  ; 3.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à  cinquante millions (50 000 000)  euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la 9 ème  résolution soumise à la présente assemblée ; Forme :  Les OCA seront émises sous forme nominative. La preuve des droits de tout porteur d’une OCA sera fournie par une inscription en son nom sur un compte-titres  tenu par  la Société, conformément aux lois et réglementations applicables. Jouissance :  Les OCA seront émises avec tous droits de jouissance à compter de la date de leur émission. Nombre d’OCA à émettre :   750 OCA. Valeur nominale unitaire des OCA :   mille (1 000) euros. Prix d’émission des OCA :  au pair. Date d’émission des OCA :  à la date de la présent décision (la «  Date d’Émission  »).  Maturité  : Chaque OCA sera valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de sa Date d'Émission (la «  Date d'Échéance  »).  Prix de souscription des OCA :  le prix de souscription des OCA de chaque Tranche (375 000 €) sera réglée en numéraire y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles. Forme des OCA :  les OCA seront émises sous forme nominative. La preuve des droits de tout porteur d’une OCA sera fournie par une inscription en son nom sur un compte-titres tenu par la Société, conformément aux lois et réglementations applicables. Durée totale de l’Emprunt Obligataire :  24 mois, à compter de la Date d’Émission. Garantie de l’Emprunt Obligataire :  les obligations de la Société relatives aux OCA ne seront garanties par aucune sorte de sûreté. Intérêt / Coupon  : 12 % brut par an.  Les intérêts seront réglables annuellement en espèces ou en actions de la Société le 31 décembre de l’année suivant l’année de référence. Taux de rendement actuariel brut :  1 % Rang de créance :  les OCA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires direct, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûreté de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. Cession des OCA :  les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées d’ALFR (sociétés contrôlées par ALFR au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce). Pour être opposable à la Société, tout transfert d’OCA devra être inscrit dans les comptes-titres, et le cédant sera considéré comme le porteur de ces OCA jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférent.  Tout cessionnaire qui devient porteur d'une OCA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des termes et conditions des OCA.  Cotation des OCA :  les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché financier. Période de conversion :  les OCA issues de la première Tranche ne pourront pas être converties avant le 1 er  novembre 2023, sauf accord contraire de la Société (ci-après la «  Période de non Convertibilité T1 »)  . Les OCA issues de la deuxième Tranche ne pourront pas être converties avant le 1 er  mai 2024, sauf accord contraire de la Société (la «  Période de non Convertibilité T2  »). Conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles :  l’Investisseur pourra exercer son droit à l’attribution d’actions de la Société par demande de conversion adressée à la Société, à tout moment à compter de l’expiration de la Période de non Convertibilité T1 ou selon le cas de la Période de non Convertibilité T2 (tels que ces termes sont définis ci-après), jusqu’à la Date d’Échéance, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn/P Où N  :  correspond au nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d’une OCA  ; Vn  :  correspond à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA soit 1 000 euros) (ci-après le «  Montant de la Conversion  »)  P  : 90% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d’une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la notification d’un avis de conversion par le porteur. Le nombre d’actions nouvelles émises par la Société au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA sera calculé en divisant le Montant de la Conversion concernée par le prix de conversion des OCA.  Dans le cas où l'émission des actions nouvelles de la Société se traduirait par l'émission d'une fraction d'action, la Société devra arrondir cette fraction d'action à l'action entière la plus proche. Droits attachés aux actions de la Société :   Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles de la Société seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société.  Remboursement anticipé au gré des porteurs :  les porteurs d’OCA pourront exiger le remboursement anticipé des OCA en cas de:  défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, de toute somme due au titre des OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ; non-respect ou inexécution par la Société de tout engagement pris au titre des OCA ; en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de la Société avant le remboursement intégral des OCA ; retrait de la cote d’Euronext Growth Paris ; non maintien de l’emprunt obligataire à son rang, en cas d’émission d’un nouvel emprunt sous forme d’obligations convertibles, sauf accord préalable et non équivoque de l’Investisseur ; non certification des comptes de la Société par le Commissaire aux comptes et défaut d’approbation des comptes par l’assemblée générale dans les conditions prévues par la Loi. Les OCA remboursées à la date d’échéance applicable ou de manière anticipée seront annulées conformément à la loi. Assimilation ultérieure :  au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des OCA (à l'exception, le cas échéant, du premier paiement d'intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des OCA, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L’ensemble des porteurs serait alors regroupé en une masse unique. Représentation des porteurs d'OCA :  En cas de pluralité de porteurs d’OCA (ci-après, pour les besoins du présent article, les «  Porteurs d’OCA  »), ceux-ci sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs, conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce en une masse jouissant de la personnalité civile. En cas de porteur unique d’OCA, l’obligataire unique exercera personnellement les pouvoirs attribués par la loi au représentant de la masse et à l’assemblée d’obligataires. L’assemblée générale des Porteurs d’OCA est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des Porteurs d’OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des dispositions des articles L. 228-65,I,3°, L. 228-73, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce. L’assemblée générale est présidée par un représentant de la masse. En cas de convocation par un mandataire de justice, l’assemblée est présidée par ce dernier. En l’état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une voix. L’assemblée générale des Porteurs d’OCA ne délibère valablement que si les Porteurs d’OCA présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Porteurs d’OCA présents ou représentés. Le représentant de la masse des OCA sera Monsieur Laurent CAMPAGNOLO. Maintien du droit des porteurs d’OCA  :  A compter de la Date d’Émission et tant qu’il restera des OCA en circulation, ADOMOS assurera la protection et le maintien des droits des porteurs d’OCA conformément aux dispositions des articles L.228-99 et L.228-101 du Code de commerce si la Société procède à l’une des opérations mentionnées auxdits articles.  4.  prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, 5.  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, 6.  décide  que le  Conseil d’administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Dix-huitième résolution  (Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration :  1.  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider de regrouper les actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d’actions composant le capital social tel qu’existant avant le regroupement ne pourra être supérieur à vingt mille (20 000) fois le nombre d’actions composant le capital social tel qu’issu des opérations de regroupement en question ;  2.  autorise  à cet effet le Conseil d’administration à faire racheter par la Société, le cas échéant, le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin de permettre les opérations de regroupement des actions de sorte que le capital social soit divisé en un nombre entier d’actions divisible par vingt mille (20 000) au maximum. Le nombre maximal d’actions que la Société pourra racheter est donc de 19 999 actions ; 3.  décide  : que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; qu’en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 4.  décide  que les actionnaires qui ne   détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre   entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus ; 5.  donne  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre les opérations de regroupement ;  fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;  fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé  ci-dessus ;  suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  prendre acte   de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes   non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;  constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement;  constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;  publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;  plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la résolution et conformément à la réglementation applicable ;  6.  décide  que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ;  7.  prend acte  qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;  8.  fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation et qu’elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration   à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du  Conseil d’administration  et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : 1.  constate  que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que soumis à la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de (3 323 767) euros qu’il est proposé d’affecter en partie au poste « report à nouveau » qui se trouverait ainsi ramené à un montant de (2 655 498,50) euros en cas d’adoption de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ; 2.  délègue  au Conseil d’administration, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2022 et de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 18 ème  résolution présentée à la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes cumulées de la Société existantes au jour où cette délégation est mise en œuvre et dans la limite d’un montant maximum de 10 000 000 euros, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du code de commerce ;  3.  prend acte  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le Conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ;  4.  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;  procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et  plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. 5.  fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et - dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous la condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 18 ème  résolution présentée à la présente assemblée générale, sa compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite du montant minimal prévu à l’article  L.224-2 du code de commerce ;  2.  décide  que la somme correspondant au montant maximum de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserves indisponibles, étant précisé que ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. 3.  décide  que la réduction de capital pourra être réalisée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal de Commerce de Paris a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal de Commerce de Paris, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances et d’affecter le montant exact de cette réduction sur un compte de réserves indisponibles.  4.  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital au compte de réserves indisponibles ; modifier en conséquence les statuts ; accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 5.  décide  que la présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée générale et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-unième  résolution   (Modification du plafond du montant nominal global maximum de la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission  d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2022 (20 ème  résolution))  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce :  1. Constatant que le montant nominal global maximum de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Monsieur Franck ROSSET, ou toute personne qui lui est affiliée (toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ou est sous contrôle commun avec une autre personne ou entité), conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce , consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2022 (20 ème  résolution) a été fixé à 1 000 000 euros sur la base d’une valeur nominale des actions à 0,02 euro à cette date ;  2.  Décide , eu égard aux différentes modifications de la valeur nominale des actions intervenues depuis l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2022, de relever le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées dans le cadre et pendant la durée de ladite délégation de compétence, pour le porter à un montant nominal global de 10 000 000 euros, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions , étant précisé que ce montant ne sera pas modifié en cas de réduction du capital ou en cas de regroupement ou de division des actions ;  3.  Décide  de proroger la délégation pour une durée de durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; 4.  Décide  que les autres termes de la délégation de compétence du 30 juin 2022 restent inchangés. Vingt-deuxième résolution  (Pouvoirs) -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée  –  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 2023, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1.  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.  Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  2.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique  ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article  L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ou adressée à la société  UPTEVIA  (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société  UPTEVIA  (à l’adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration ou à la société UPTEVIA, service Assemblées Générales,  12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée :  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2023, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. Il est dès à présent indiqué qu’à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 17 juillet 2023 à 14 heures, au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 30 juin 2023 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est maintenue. F. Traitement des abstentions :  Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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 FERMENTALG Société anonyme au capital de 1.686.126,96 euros Siège social : 4 rue rivière – 33500 Libourne 509 935 151 RCS Libourne (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Fermentalg sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se réunira le 13 juin 2023 à 10 h eures  au siège de la Société, sis 4 rue rivière - 33500 Libourne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-après. L’avis préalable relatif à l’Assemblée Générale, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  5 mai  2023, bulletin n° 54 , annonce 2301409. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux  ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président-Directeur Général de la Société ;  Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à Monsieur Philippe Lavielle entre le 1 er  janvier 2023 et le 12 juin 2023) ;  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à Monsieur Pierre Josselin à compter du 13 juin 2023) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (application à Monsieur Philippe Lavielle à compter du 13 juin 2023) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ;  Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs ;  Nomination de Pierre Josselin en qualité d’Administrateur ;  Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Vallier, en qualité d’Administratrice ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Lavielle, en qualité d’Administrateur ;  Renouvellement du mandat de Madame Audrey Ménassé, en qualité d’Administratrice ;  Renouvellement du mandat de Madame Fabienne Saadane-Oaks, en qualité d’Administratrice ; Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions – Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;  Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    Délégation de compétence à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce – Pouvoirs au Conseil d’administration ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;  Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées  ;  Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Pouvoir pour les formalités.  *********   Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du 5 mai 2023  Les actionnaires sont informés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le texte de la  vingt-et-unième  résolution.  Au lieu de :  «  le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder quarante-cinq millions d’euros (40.000.000 €).  »,  il convient de lire :  «  le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €).  ».  Ainsi, la  vingt-et-unième  résolution publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  5 mai 2023  – Bulletin n° 5 4 est donc modifiée et remplacée comme suit : Vingt-et-unième résolution  Fixation du montant global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que :  le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 ème  et 20 ème  résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder six cent cinquante mille euros (650.000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des résolutions susmentionnées de la présente assemblée, ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000 €). Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés.   ********* Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le vendredi 9 juin 2023, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de CIC, Service Assemblées Générales Centralisées, 6 avenue de Provence 75009 Paris, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : auprès de CIC Service Assemblées  serviceproxy@cic.fr  6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09  Pour les actionnaires au  PORTEUR  : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  renvoyer le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société  https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales  ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour les actionnaires au  PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de  CIC, Service Assemblées Générales Centralisées, 6 avenue de Provence 75009 Paris . La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le  mercredi 7 juin 2023 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 23 mai 2023. Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au  NOMINATIF (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, à CIC, Service Assemblées 6 Avenue de Provence 75009 Paris,  serviceproxy@cic.fr   à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, afin qu'il parvienne au plus tard  trois jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le  samedi 10 juin 2023  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CIC, Service Assemblées 6 Avenue de Provence 75009 Paris,  serviceproxy@cic.fr  , afin que ces deux documents parviennent au plus tard  trois jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le  samedi 10 juin 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris,  au plus tard trois jours calendaires  précédant l’Assemblée générale, soit le  samedi 10 juin 2023  , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CIC, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société FERMENTALG. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites en amont de la tenue de l’Assemblée Générale.  Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le mercredi 7 juin 2023). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.fermentalg.com/investisseurs/assemblees-generales/?lang=fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.
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 LES AGENCES DE PAPA Société  a nonyme au capital de  4. 251  877,85   euros Siège social  :  25,  a venue Jean Médecin - 06000  Nice 878   114   826  RCS Nice  Avis de réunion   des actionnaires Les actionnaires de la société  Les Agences de Papa  (ci-après la «  Société  ») sont  convoqués en  assemblée générale  ordinaire  le  vendredi 30 juin 2023  à  1 4 h 0 0 ,  au siège social de la Société, situé au  25, avenue Jean Médecin - 06000 Nice ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture du rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos  le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ;  (Première résolution) Affectation du résultat des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  (Deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’exercice clos  le 31 décembre 2022 ;  (Troisième résolution) Pouvoirs ;  ( Quatrième  résolution ) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs )  -  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration. L’assemblée générale  prend acte  qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du code général des impôts. En conséquence, l'assemblée générale  donne  aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022)  -  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022  en totalité au compte de report à nouveau. décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 2022, approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce. Quatrième  résolution  (Pouvoirs)  -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du  c ode de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à  la société . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  la société  trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès d e la société  par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration.
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HOPIUM
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 HOPIUM Société anonyme au capital de 138.047,88 euros Siège social : 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris 878 729 318 R.C.S. Paris Avis de réunion  valant avis de convocation Les actionnaires sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 juin  2022, à 1 7  heures, au siège  social de la Société, 61-63 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre  EXTRA ordinaire Lecture du rapport spécial d’alerte du Commissaire aux comptes Procédure d’alerte engagée par le Commissaire aux comptes – Délibération sur les faits relevés A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société CPI  Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (avances en compte courant consenties par Monsieur Sylvain Laurent) Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur  Alain Guillou en qualité d’administrateur de la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société A titre extraordinaire Consultation des actionnaires, en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions,  conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration,  à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public   (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de  compétence  à consentir  au Conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par  émission  d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration,  en vue d’augmenter le capital par  émission  d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes  (investisseurs et/ou partenaires) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration,  en vue d’augmenter le capital par  émission  d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l’une de ses filiales) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par  émission  d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de  cinquante  millions d’euros ( 50 .000.000 €) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de cent millions d’euros (100.000.000 €), pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de l’attribution de BSPCE  *** Pouvoirs en vue des formalités légales PROJETS DE RÉSOLUTIONS  A titre  extra ordinaire Première résolution ( Lecture du rapport spécial d’alerte du Commissaire aux comptes ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spéciale d’alerte du Commissaire aux comptes visé à l’article  L. 234-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport. DEUXIEME RESOLUTION ( Procédure d’alerte engagée par le Commissaire aux comptes – Délibération sur les faits relevés ) L’Assemblée  générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d' a dministration, approuve ledit rapport, les réponses apportées par le Conseil d' a dministration aux faits relevés par le Commissaire aux Comptes, et valide les actions diligentées ainsi que les mesures envisagées par le Conseil d' a dministration en vue d’assurer la continuité d'exploitation de la Société. A titre ordinaire Troisième résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du  rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports y afférents, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans lesdits rapports, desquelles ils résultent, pour ledit exercice, une perte de 23.883.954 euros. Quatrième RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir une perte nette de 23.883.954 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’imputer cette perte sur le poste  « Report à nouveau », comme suit : Résultat de l’exercice : (23.883.954) euros Report à nouveau antérieur : (8.825.586) euros Affectation au poste Report à nouveau : (23.883.954) euros Report à nouveau après affectation : (32.709.539) euros Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que la Société est constituée depuis moins de trois exercices et qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des deux derniers exercices. Cinquième RESOLUTION (Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant conformément à l’article L. 255-42 du même Code, ratifie la convention de compte courant conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui, actionnaire détenant plus de 10% du capital social, en date du 4 mars 2022.  SIXIEME résolution (Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société CPI) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant conformément à l’article L. 255-42 du même Code, ratifie la convention de compte courant conclue par la Société avec la société CPI, actionnaire détenant plus de 10% du capital social, en date du 14 décembre 2022.  SEPTIEME résolution  (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (avances en compte courant consenties par Monsieur Sylvain Laurent) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions d’avance en compte-courant conclues entre la Société et Monsieur Sylvain Laurent, administrateur et Directeur général de la Société, les 13 avril, 4 mai et 14 décembre 2022, dans les termes décrits dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes,  dont le Conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de ses séances des 13 avril,  3 mai, et 9 décembre 2022. HUITIEME résolution  (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Alain Guillou en qualité d’administrateur de la Société) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de ratifier la nomination provisoire par voie de cooptation de Monsieur Alain Guillou, effectuée lors de la séance du 15 mars 2023 du Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Djebbari, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration  de procéder à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,  autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles  L. 225-180 et L. 225-197-2 ou dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de  la onzième    résolution  de la présente Assemblée ; ou (vi) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vii) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. décide que le  montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 13.686.040 euros. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 euros par action.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté des opérations affectant le capital social de la Société postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société. décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,  pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale,  l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 10 ème  résolution. A titre extraordinaire DIXIème résolution  (Consultation des actionnaires, en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. ONZIEME RESOLUTION   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ) L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 :  1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 3. fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 11 ème  résolution.  Douzième  RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des  options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-177 et suivants et L. 225-185 :  1/ autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-180, I, 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;  2/ décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; 3/ décide, sous réserve, pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, de l’application des dispositions de l’article  L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;  4/ décide que le prix d’émission ou d’achat des actions sera déterminé  conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise , conformément aux dispositions de  l’article L. 225-177 du Code de commerce  ; 5/ fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 12 ème  résolution  ;  6/ prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 7/ décide que le montant des augmentations de capital en résultant  s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution  ;  8/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment : désigner les bénéficiaires des options ; fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes, conformément aux modalités fixées par la présente résolution ; fixer, le cas échéant, la ou les périodes d’indisponibilité des options d’une durée qu’il fixera ; fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ; fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options ; stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. TREIZIEME  RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil  sur les projets de résolutions  et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-197-1 et suivants :  1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article  L. 225-197-2, I, 1° du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;  2/ décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ; 3/ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 4/ fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 13 ème  résolution  ;  5/ prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 6/  décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution  ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. QUATORZIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du   rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants, et de l’article 163 bis G du Code général des impôts,  1/ décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, d’émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, des BSPCE, donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires étant supprimé au profit de la catégorie de personnes déterminée ci-après ,étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,  2/ décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit :  Montant maximum de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que (i) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE et (ii) le montant des augmentations de capital en résultant  s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution. Bénéficiaires  Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées à l’article 163 bis G du Code général des impôts. Parité de souscription  Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Nature des actions émises sur exercice des BSPCE  Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Prix de souscription des BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement. Prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du BSPCE, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d’une décote correspondant à la perte de la valeur économique du titre depuis cette émission. Lorsque les droits des titres résultant de l’exercice du BSPCE ne sont pas au moins équivalents à ceux des titres émis lors d’une telle augmentation de capital, ce prix d’émission peut également, pour déterminer le prix d’acquisition du titre souscrit en exercice du BSPCE, être diminué le cas échéant d’une décote correspondant à cette différence. A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la  moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution  desdits BSPCE par le Conseil  d’administration.   Délai d’exercice des BSPCE  Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution.  3/ décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente délégation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission des BSPCE et, le cas échéant, fixer les noms des bénéficiaires des BSCPE parmi la catégorie de personnes visées à l’article 163 bis G du Code général des impôts et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, fixer le prix d’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans le respect des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, suspendre, s’il le juge opportun, temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de l’article  L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSPCE, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre les actions nouvelles ordinaires résultant de l’exercice des BSPCE, constater, s’il y a lieu, à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant ; apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; 4/ décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à la délégation qui lui a été consentie. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes )  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 1 5 ème  résolution   ; 3/ fixe à dix millions d’euros (10.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ;  4/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues  par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions   et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et  L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 1 6 ème  résolution  ; 3/ décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000   €), étant précisé que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  vingt-quatrième résolution ci-après,  au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,  conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  en outre, le montant nominal maximum global des émissions de  valeurs mobilières représentatives de créances sur la  Société donnant accès à des titres de capital à émettre  ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;  étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société  conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public   (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 17 ème  résolution  ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000   €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  vingt-quatrième  résolution ci-après,  au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,  conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;  étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera  au moins égal à la moyenne des cours  pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;  9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation  de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions   et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 18 ème  résolution  ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement  ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  vingt-quatrième  résolution ci-après et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation de la présente délégation) ; au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,  conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital  ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la  Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;  étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera  au moins égal à la moyenne des cours pondérés  par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ;   6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;  9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. DIX-NEUVIEME  RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (investisseurs et/ou partenaires) ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions   et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger  en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ,  d’actions ordinaires  et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ;   2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 19 ème  résolution  ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé  à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après  ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits  des  porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,  conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;  étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  vingt-quatrième  résolution  ci-après,   ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de  personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 mois précédant l’émission considérée,  dans  des sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé ; et/ou partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;  délègue dans ce cadre au Conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit  les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à  la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35  % ; 6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.  VINGTIEME   RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ;  2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 20 ème  résolution  ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé  à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de  personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; délègue dans ce cadre au Conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.  VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions   et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  1/ délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil  d’administration en vertu des quinzième à vingtième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. VINGT-DEUXIEME   RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l’une de ses filiales) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ; 2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 22 ème  résolution  ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus  est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  vingt-quatrième  résolution ci-après ;  au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,  conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;  en outre, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,   étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution  ci-après,   ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et les représentants permanents de personnes morales administrateurs ou membres d’un Conseil d’administration de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation  sera au moins égal à la moyenne des cours  pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. VINGT- TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions   et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138,  L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92, aux dispositions du Code du travail et notamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2/ décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder mille (1.000) actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3/ décide que  (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur au prix de cession déterminé en application de l’article L. 3332-20 du Code du travail, ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26, est supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 4/ décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5/ délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;  arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence  et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 23 ème  résolution . VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de cinquante millions d’euros (50.000.000 €) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de cent millions d’euros (100.000.000   €), pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre )  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions , décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital  susceptibles d’être  réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième  et vingt-deuxième résolutions ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital  de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de l’attribution de BSPCE)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  sur les projets de résolutions , décide que la somme (i)  des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la douzième résolution, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la treizième résolution et (iii) des actions ordinaires susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la quatorzième résolution  ci-dessus ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société ,  étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. A titre ordinaire VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités légales) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi. _________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,  c’est-à-dire le 28 juin 202 3  à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres  au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - participer personnellement à l’Assemblée Générale ; - donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions de l’article  L.225-106 du Code de commerce ; - adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution ; ou - voter par correspondance. Afin de faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale de se munir de, et de demander, préalablement à la réunion de l’Assemblée, une carte d’admission de la façon suivante : - directement à la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris, pour les actionnaires nominatifs ; et - auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion des compte titres, pour les actionnaires au porteur. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande à l'adresse électronique  AGM@hopium.com - pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le télécharger sur le site internet de la société (www.hopium.com). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, à l'adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris. Nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail, à l'adresse électronique  AGM@hopium.com au  plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris. Questions écrites et demandes d’inscription de points et de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l’ordre du jour. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la société Hopium, à l’adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  AGM@hopium.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  AGM@hopium.com  au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour calendaire précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être accompagnées : - du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; - du texte des projets résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur par les intermédiaires financiers habilités mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus aux termes de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège de la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles sur le site internet de la société (www.hopium.com). Les documents visés aux termes des articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires de la Société, au 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation quinze (15) jours civils au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration
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Acheter-Louer.fr
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 ACHETER-LOUER.FR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance  a u capital de  326 593,0629  euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017  Paris 394 052 211  RCS  Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ACHETER-LOUER.FR sont informés qu ’ ils seront prochainement  convoqués pour le  30 juin   2023  à  9  heures ,  au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2 ème  étage,  en assemblée générale  mixte  à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise contenant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Présentation  du rapport  spécial  du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire ;  Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Délégation de pouvoirs à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Délégation de  compétence  à conférer au Directoire à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société ; Délégation de  compétence  au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital non motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Questions diverses ; Pouvoirs. * **************** Projet de Texte des Résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire)  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de ( 43 505 518 968 ) euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice. Deuxième résolution  (Affectation des résultats)  -  L’assemblée générale, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter  comme suit  la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de (43 505 518 968)  €  : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice 2022 (43 505 518 968) € Report à nouveau avant affectation du résultat 2022 0 € Réserves indisponibles avant affectation du résultat 2022 43 502 269 966,027 € Affectation au compte de Réserves indisponibles   (*) 43 502 269 966,027 € Réserves indisponibles après affectation du résultat 2022 0 € Affectation au compte Report à nouveau après affectation du résultat 2022 3 249 001,973 € Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat 2022 (3 249 001,973)  € (*) le 6 mars 2023, les actionnaires de la société ont décidé de réduire le capital social de la Société par voie de minoration de la valeur nominale. Les montants de ces réductions de capital ont été affectés sur un compte de réserves indisponibles. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois précédents exercices. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 )  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidée de ( 43 505 635 )  K €. Quatrième résolution  (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)  -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution  (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance,  décide  de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-83 du Code de commerce que la Société peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, soit 21   000 euros par exercice.  Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.  Le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance.  Sixième résolution   (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions)  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire , autorise le  Directoire , avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles  L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : – d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou – de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou – d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de  5  euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale fixe à 300 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif  2 5 1 22 543  actions à la date des présentes ; et  le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au  Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. Septième résolution   (Pouvoirs)  -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution  ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions  des articles  L.22-10-62 et suivants  du Code de commerce  : 1.   autorise  le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi ; 2.   décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3.   confère  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4.   décide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Neuvième  résolution  ( Délégation de  compétence  à donner au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport  spécial  du  Directoire  et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : 1.  constate  que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels que soumis à la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de ( 43 505 518 968 ) euros qu’il est proposé d’affecter en  partie  au poste « report à nouveau » qui se trouverait ainsi ramené à un montant de (3 249 001,973) euros en cas d’adoption de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ; 2.  délègue  au Directoire, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s a compétence  pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes  cumulées  d e  la Société  existantes  au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L . 224-2 du code de commerce ;  3.  prend acte  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le  Directoire , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes  futures ;  4.  donne  tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;  p rocéder aux modifications corrélatives des statuts ;  procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et  plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. 5.  fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et - dit que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième  résolution  ( Délégation de pouvoirs à conférer au Directoire à l’effet de procéder à un regroupement des  actions de la Société )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport  spécial  du  Directoire  : 1.  délègue  au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs  pour décider  de regrouper les actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d’actions composant le capital social tel qu’existant avant le regroupement ne pourra être supérieur à  vingt  mille ( 20   000) fois le nombre d’actions composant le capital social tel qu’issu des opérations de regroupement en question ;  2.  autorise  à cet effet le Directoire à faire racheter  par  la Société,  le cas échéant,  le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin  de permettre les opérations de regroupement des actions de sorte  que le capital social soit divisé en un nombre entier d’actions divisible par vingt mille (20 000) au maximum. Le nombre maximal d’actions que la Société pourra racheter est donc de 19 999 actions ; 3.  d écide  : que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; qu’en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 4.   décide  que les actionnaires qui ne   détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre   entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus   ; 5.  donne  tous pouvoirs au  Directoire , avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le s opérations de  regroupement ;  fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;  fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé  ci-dessus ;  suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  prend re  acte   de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes   non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;  constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;  constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;  publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;  plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la résolution et conformément à la réglementation applicable ;  6.  décide  que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce,  de  procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ;  7 .   prend acte  qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;  8 .  fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation  et qu’elle  prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième  résolution  ( Délégation de  compétence  au Directoire à l’effet de  procéder à une  ou plusieurs  réduction (s)  de capital non motivée (s)  par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport  spécial  du Directoire et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce :  1.  délègue  au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous la condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la dixième résolution présentée à la présente assemblée générale ,   sa compétence  pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro  des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du code de commerce ;  2.  décide  que la somme correspondant au montant maximum de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve s   indisponibles, étant précisé que c e montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. 3.  décide  que la réduction de capital pourra être réalisée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal de Commerce de Paris a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal de Commerce de Paris, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances et d’affecter le montant exact de cette réduction  sur un  compte  de réserves indisponibles .  4 .  donne  tous pouvoirs au Directoire à l’effet de  mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu,   notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;  constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital au compte  de réserves indisponibles  ; modifier en conséquence les statuts  ; accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 5 .  décide  que la présente délégation est valable pour une durée de  douze  ( 12 ) mois à compter de la présente assemblée générale  et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . Douzième  résolution   (Pouvoirs)  -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ assemblée  –  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s ’ y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  28 juin   202 3 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l ’ actionnaire nominatif, par l ’ inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l ’ actionnaire au porteur, par l ’ inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d ’ un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l ’ intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d ’ actionnaire. L ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d ’ admission, adressés, par l ’ intermédiaire habilité, à  UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1.  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l ’ actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l ’ assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité ; — pour l ’ actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l ’ assemblée muni d ’ une carte d ’ admission qu ’ il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.  Une attestation de participation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ assemblée et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris.  2.  Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l ’ assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique  ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l ’ article  L. 225-106 I du Code de commerce, pourront   conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l ’ attention du Président du  Directoire  ou adressée à la société  UPTEVIA  (à l ’ adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l ’ intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l ’ assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société  UPTEVIA   (à l ’ adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l ’ adresse suivante :  UPTEVIA , service Assemblées Générales,  12 place des Etats-Unis  –  CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu ’ à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l ’ assemblée au siège social de la Société à l ’ attention du Président du  Directoire  ou à la société  UPTEVIA, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l ’ actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s ’ effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n ’ est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. 3.  L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites :  Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du  Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du  Directoire , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le  26 juin   2023 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ assemblée :  Les demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l ’ attention du Président du  Directoire , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu ’ à vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d ’ un bref exposé des motifs ainsi que d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  28 juin   2023 , d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. Il est dès à présent indiqué qu ’ à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le  17 juillet   2023  à  9   heures, au  243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage . Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l ’ assemblée du  30 juin   2023  restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l ’ inscription ou l ’ enregistrement comptable des titres est maintenue . F. Traitement des abstentions :  Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l ’ adoption des résolutions. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l ’ ordre du jour notamment à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire
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Groupe Plus Values
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 GROUPE PLUS-VALUES Société anonyme au capital de 652 400 € Siège social :  1 avenue du Général Leclerc ,  93250  Villemomble  479 094 625 RCS  Bobigny Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que le Conseil d'administration les convoque en  Assemblée   générale  mixte ordinaire  annuelle  et extraordinaire   le  30 juin 2023   à  14   heu res  00 ,  au siège social  de la société ,  afin d’a pprouver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 202 2 . L’ordre du jour est le suivant :  Ordre du jour A titre ordinaire Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation desdits comptes et conventions – Quitus aux administrateurs. Affectation du résultat de l'exercice. A titre extraordinaire Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce. A titre ordinaire Examen du mandat du Commissaire aux comptes. Pouvoirs en vue des formalités . Le  Projet de s  résolutions à l’assemblée générale  mixte  ordinaire annuelle   et extraordinaire  est le suivant : A titre ordinaire Première résolution -  L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise sur l’exercice clos le 31 décembre  2022   et des rapports du commissaire aux comptes, approuve les comptes de cet exercice se soldant par un résultat net  négatif  de  24 926,16   euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution -  L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  les conventions qui y sont mentionnées et  les conclusions dudit rapport. Etant précisé que l’actionnaire intéressé ne prend pas part au vote. Troisième résolution  -  L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide  d’affecter le  résultat net  négatif   de l’exercice de  24 926,16 euros  au compte « Report à Nouveau » débiteur. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices sociaux. A titre extraordinaire Quatrième résolution -  L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, délibérant par application de l’article L. 225- 248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022  approuvés par la même assemblée, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide de ne pas prononcer la dissolution de la Société et de poursuivre l’exploitation sociale. A titre ordinaire Cinquième résolution -  L'Assemblée Générale   sur proposition du Conseil d’administration  constatant que le mandat du Commissaire aux comptes,  COMAUDITEX, arrive à expiration, décide en conséquence de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six exercices. Il prendra fin par l’assemblée générale approuvant les comptes clos le 31 décembre 2028. Sixième  résolution -  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. *** Modalités de participation à l’ Assemblée  g énérale : Conformément aux dispositions de l’article  R. 22-10-28  du  Code  de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’ Assemblée  est subordonnée  à  l’inscription en compte  des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxi ème jour ouvré précédent l’ Assemblée  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’ Assemblée  g énérale : A défaut d’assister personnellement à l’ Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’ Assemblée  générale ; voter par correspondance ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article  L. 22-10-39  du  Code  de commerce. Les actionnaires pourront demander à la  Société  le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande parvienne six jours avant la date de l’ Assemblée . Les formulaires de vote, pour être pris en considération devront être parvenus à la  Société  au plus tard trois jours avant la tenue de l’ Assemblée . Les modalités de participation à l’ Assemblée  générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette  Assemblée  générale. De ce fait, aucun site internet visé à l’article R .  225-61 du  Code  de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article  R. 22-10-28  du  Code  de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par co rrespondance, envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si  le transfert de propriété  intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédent l’ Assemblée  à zéro heure, heure de Paris, la  Société  invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie  le transfert de propriété  à la  Société  ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé  après le  deux ième jour ouvré précédent l’ Assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est noti fié  par l ’intermédiaire habilité ou pris  en considération par la  Société , nonobstant toute convention contraire. Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires : Conformément aux dispositions de l’article R .  225-84 du  Code  de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écr ites au Président du Conseil d’a dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la  Société , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :   contact@francebourse.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée  générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  contact@francebourse.com  et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’ Assemblée  générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis (article R. 225-73, II du Code de commerce).  Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ Assemblée  générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deux ième jour ouvré précédant l’ Assemblée  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré- Assemblée  : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des  Assemblée s générales seront disponibles au siège de la  Société ,  1 avenue du Général Leclerc, 93250 VILLEMOMBLE ,  dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l’article R .   22-10-23  du  Code  de commerce, sur le site internet de la  Société  à l’adresse suivante :  www.groupe-pv.com , à compter du 21ème jour précédent l’ Assemblée . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l' Assemblée  à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le  C onseil d'administration.
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NHOA (Ex ENGIE EPS )
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 NHOA S.A. Société anonyme à conseil d'administration   au capital   social de  5,106,744  euros  Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris 808 631 691 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés de la tenue de l’Assemblée Générale,  le  15  juin 202 3  à 10h30, au 25 rue de Marignan – 75008 Paris, France. L’Assemblée Générale aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants. ORDRE DU JOUR (I) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d'administration (résolution n° 1) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n° 2) ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (résolution n° 3) ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  (résolution n° 4) ; Dépenses et charges visées à l'article 39,4° du Code général des impôts (résolution n° 5) ; Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration (résolution n° 6) ; Renouvellement de Mme Veronica  Vecchi   en qualité de membre du Conseil d’administration  (résolution n° 7) ; Renouvellement de M. Luigi  Michi  en qualité de membre du Conseil d’administration (résolution n° 8) ; Renouvellement de Mme Cheng Ming Chang  en qualité de membre du Conseil d’administration   (résolution n° 9) ; Renouvellement de Mme M. Chia  Jou  Lai en qualité de membre du Conseil d’administration  (résolution n° 10) ; Renouvellement de Mme Feng Ping Liu en qualité de membre du Conseil d’administration  (résolution n° 11) ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2023 (résolution n° 12) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 (résolution n° 13) ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023  (résolution n° 14) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 (résolution n° 15) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (résolution n° 16) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 (résolution n° 17) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 (résolution n° 18) ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en vue d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions (résolution n° 19) ; (II) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre dans les conditions prévues aux articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (résolution n° 20) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 21) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital par l'émission d'obligations convertibles en nouvelles actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit d'une catégorie de personnes  (résolution n° 22) ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, au profit des salariés et des cadres dirigeants de la Société et des salariés de ses filiales, bénéficiaires d’un plan d’épargne entreprise (articles L. 3332-1  et  seq .  Code du travail) (résolution n°23) ;  Autorisation consentie au  C onseil d’administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales  (Résolution n° 24) ;  (III) RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs en vue des formalités (résolution n° 2 5 ). ************************** Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous.  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le  13  juin 202 3  au plus tard, zéro heure, heure de Paris : ● soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société, SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;  ● soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.  Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3), et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires  devront :  ● Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812– 44308 NANTES CEDEX 3) ; la demande devant parvenir à SOCIETE GENERALE, six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  9  juin 202 3   au plus tard ;  ● Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la  Société à l’adresse suivante :  https://nhoa.energy/investors/ Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus complétés et signés à SOCIETE GENERALE (à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation), trois  jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  12  juin 202 3   au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation (pour les actionnaires au porteur, cet envoi est réalisé par l’intermédiaire financier à Société Générale). L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne pourra plus choisir un autre mode de participation.  Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce. Ainsi, tout actionnaire devra adresser à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3) et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles :  ● Soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ;  ● Soit voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce,  la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  ● Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  ● Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblees.generales@sgss.socgen.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales  -  CS 30812  -  44308 NANTES CEDEX 3). Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions :  ● Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le  13  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;  ● Si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions :  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l'adresse suivante : 28, rue de Londres, 75009 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  agm@nhoa.energy  au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire qui précède la date de l’Assemblée, soit le  21  mai 202 3 . Les auteurs de la demande (i) justifient à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction de capital social exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par SOCIETE GENERALE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte et (ii) transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.  L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  Questions écrites : Par dérogation aux dispositions du 1 er  alinéa de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  agm@nhoa.energy , et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au  9  juin 202 3  au plus tard.  Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée à l'Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires :  Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande à l’adresse électronique suivante de la Société :  agm@nhoa.energy  ou à Société Générale. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Conformément à la loi, le présent avis, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société :  https://nhoa.energy/investors/   et  au siège social de la Société, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à SOCIETE GENERALE (Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3). Le Conseil d’Administration
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LA MAISON DES COSMETIQUES
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 LA MAISON DES COSMETIQUES Société anonyme au capital de 602.855   € Siège social : 18, rue Mado Robin  26000 Valence 388 551 004 R.C.S. ROMANS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  LA MAISON DES COSMETIQUES   sont convoqués en Assemblée  Générale  Ordinaire Annuelle  le   30   juin  202 3  à 19   heures 30  au siège social de la Société à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent : Ordre du jour de l’Assemblée Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre  2022  et de son rapport spécial sur les conventions régies par les Articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; approbation des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; approbation des conventions régies par les Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour  l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; quitus aux administrateurs  pour  l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; questions diverses ; et pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions.  PREMIÈRE RÉSOLUTION Lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’ exercice clos le 31 d écembre   2022 , l’assemblée générale des actionnaires approuve : le rapport de gestion du Conseil d’administration ; les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu ’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un  bénéfice de  255.218   € . DEUXIÈME RÉSOLUTION Conformément aux dispositions de l’Article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles au cours de l’ exercice clos le 31 d écembre  2022 . TROISIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires approuve l’affectation du bénéfice de  255.218   € pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2022 , telle qu’il lui est proposée par le Conseil d’administration. Elle dé cide, en cons équence, d’affecter ce bénéfice  comme suit : 255.218   € au poste report à nouveau qui sera porté de 100.75 6  €  à  355.974   €. Il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices. quatrIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2022  et approuve les termes de ce rapport et les stipulations des conventions et engagements qui y sont visés. cinquIÈ ME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires donne quitus à tous les administrateurs de leur gestion pour l’ exercice clos le 31 d écembre  2022 . SIXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès -verbal  à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions ci-dessus adoptées. --- Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.  Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis de réunion valant avis de convocation et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.  A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l'assemblée, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire.  Pour participer à l’assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire  non-résident ), au plus tard 3 jours ouvrés avant la date de l'assemblée, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L'enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation dé livr ée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés,  à la société . Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ( à l’adresse ci-dessus ) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue à  la société  ( à l’adresse ci-dessus ), ou au siège social au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette assemblée.  Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que  la société  puisse le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation visée à l’Article L.225-85 du Code de commerce devra être annexée au formulaire.  L'actionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessus ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  Les questions écrites mentionnées à l’Article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce devront être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de cette assemblée, notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Quantum Genomics
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 QUANTUM GENOMICS Société anonyme au capital de 13.935.691,31 euros Siège social : 33, rue Marbeuf – 75008 Paris 487 996 647 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de  la société Quantum Genomics , société anonyme au capital de 13.935.691,31 euros, dont le siège social est situé 33, rue Marbeuf – 75008 Paris, immatriculé e  au registre du Commerce et des Société s  d e Paris  sous le numéro 487 996 647 R.C.S.  Paris  (ci-après, la «  Société  ») sont  convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire  Annuelle   le 30 juin 2023  à dix heures ,  dans les locaux d u   Cosy Meeting Center situés 34, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris,   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  : O rdre du jour Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , Lecture des rapports  spéciaux et  complémentaires du Conseil d'Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Lecture des rapports spéciaux  et complémentaires  du Commissaire aux comptes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et R. 225-116 du Code de commerce, Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ,  Quitus aux Administrateurs, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Pouvoirs pour les formalités, Questions diverses. ------------- P remière résolution  ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , du  rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , Approuve  les comptes ann uels établis au 31 décembre 20 2 2 , lesdits comptes se soldant par une perte comptable de  (24.935.499)  euros, Approuve  également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, Prend acte  de l’absence  de dépense   ou  charge non déductible  des bénéfices assujet tis à l'impôt sur les sociétés . Deuxième résolution  ( Quitus aux Administrateurs ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du  rapport de gestion du Conseil d'Administration, Donne , en conséquence de   l’adoption de la  1 ère   résolution ci-dessus,  aux  A dministrateurs , quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Troisième résolution  ( Affectation du résultat   de l’exercice ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du  rapport de gestion du Conseil d'Administration, Décide  d'affecter la perte de l'exercice, soit  (24.935.499)   euros, au poste  «  report à nouveau  » , Prend acte  qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices de la société. Quatrième résolution  ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) -  L'Assemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises  pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir entendu la lecture du  rapport du Conseil d'Administration  : Approuve , dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce,  une à une les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé et relatées dans le rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes. Cinquième résolution  ( Pouvoirs pour formalités ) -  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. * * * Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 8  juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (via son teneur de registre, BNP Paribas Securities Services), soit dans le compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès de la Société  (adresse email :  contact@quantum-genomics.com ) par la production d’une attestation de blocage des titres annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé de façon manuscrite ou électronique, à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , ou par courrier postal au siège social de la Société, dès à présent ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de blocage en compte délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com ,  par courrier postal au siège social de la Société, dès à présent. En toute hypothèse, ces formulaires sont disponibles et téléchargeables sur le   site internet de la Société :  www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales.  Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de blocage en compte pour les actionnaires au porteur, devront être envoyés à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , au plus tard le troisième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 2 7  juin 202 3 . Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée un autre mode de participation en envoyant sa demande : à son établissement financier teneur de compte, pour les actionnaires au porteur ; à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , pour les actionnaires au nominatif. La demande doit être reçue au plus tard le 2 7  juin 202 3 . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Avertissement concernant les absentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions.  Désignation – Révocation d’un mandataire Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant d’actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à l’adresse électronique visés ci-dessus. Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement nous parvenir par courriel à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , jusqu’au troisième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 7  juin 202 3 . Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, au plus tard le 2 7  juin 202 3 , par courriel à l’adresse suivante :  contact@quantum-genomics.com , en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales). Transfert d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la Société (adresse  contact@quantum-genomics.com ) ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration.  Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@quantum-genomics.com  (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, cette modalité n’étant néanmoins pas recommandée), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la Société ( www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le  26  juin 202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com , ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée visés dans cet article peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.quantum-genomics.com/investisseurs/ , rubrique Assemblées Générales). Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée sont, conformément notamment aux articles L.225-115 et suivants, et R.225-83 du Code de commerce, dans leur intégralité mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet visé ci-dessus ou sur demande à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com . Les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la date de l’Assemblée, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante :  contact@quantum-genomics.com . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. *** Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution.
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BARBARA BUI
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 BARBARA BUI Société anonyme au capital de 1.079.440 € Siège social :  32 , rue des Francs Bourgeois 7500 3  Paris 325 445 963 RCS Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  JEUDI  2 9   JUIN 202 2   à 1 0  H  à son siège social situé au  32 ,   r ue des Francs Bourgeois 75003  Paris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2022 ; Décision d’affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux ; Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice en cours ; Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice en cours  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Barbara Bui  ; Renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 24 juin 2022. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier)  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d'administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations susvisées ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties aux termes de la  quatorzième  à la vingt- et-unième  résolution de la présente assemblée ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du Groupe ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de la Société clos le 31 décembre 2022 ). —  L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels sociaux savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion aux administrateurs et décharge de l’accomplissement de leurs missions aux Commissaires aux Comptes. Deuxième résolution  ( Décision d’affectation du résultat ) -  L’assemblée générale ordinaire décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à 83.267 €, ledit report à nouveau demeurant déficitaire à hauteur de 4.684.715 €. L’assemblée générale rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, à savoir les exercices clos  les 31 décembre 2019, 2020 et 2021, il n’a pas été distribué de dividendes par la Société. Troisième résolution  ( Approbation des comptes consolidés ) -  L’assemblée  générale ordinaire, connaissance prise des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes, approuve ces comptes consolidés. Quatrième résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ) -  L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce approuve son contenu ainsi que les opérations dont il s’agit. Cinquième résolution  ( Validation de la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux ) -  L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu le rapport de gouvernance établi par le Conseil d’administration en approuve les termes. L’assemblée générale ordinaire valide la méthode d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de la qualité de ses travaux telle que présentée dans le rapport dont il s’agit. Sixième résolution  ( Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale approuve la rémunération allouée à Monsieur William Halimi président Directeur Général au titre de l’exercice 2022 à savoir : - Rémunération fixe : 157.200 € brut - Avantages en nature (logement) : 22.800 €. Septième résolution  ( Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale approuve la rémunération de Madame Barbara Bui Directeur Général délégué au titre de l’exercice 2022 à savoir : - Rémunération fixe : 145.200 € brut - Avantages en nature (Vêtements) : 6.000 €  Huitième résolution  ( Approbation de la rémunération de Monsieur William Halimi, Président-Directeur général, au titre de l’exercice en cours ) -  L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2023 sera allouée à Monsieur William Halimi P.D.G. une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2022, savoir : rémunération fixe : 157.200 € brut avantages en nature : « logement » : 22.800 €  Neuvième résolution  ( Approbation de la rémunération de Madame Barbara Bui, Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice en cours ) -  L’assemblée générale décide qu’au titre de l’exercice 2023 sera allouée à Madame Barbara Bui une rémunération identique à celle qui lui a été allouée au titre de l’exercice 2022, savoir : rémunération fixe : 145.200 € brut avantages en nature « vêtements »: 6.000 €  Dixième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Barbara Bui ) -  L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Barbara Bui pour une durée de quatre années qui expirera le jour de la tenue de l'assemblée des actionnaires qui statuera en 2027 sur les comptes de  l'exercice 2026. Onzième résolution  ( Renouvellement du programme de rachat d’action mis en œuvre selon décision de l’assemblée générale du 24 juin 2022 ) -  L’assemblée générale ordinaire rappelle que le 24 juin 2022, elle a décidé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions pour une durée qu’elle décide de renouveler pour une période de dix-huit (18) mois. Cette autorisation expirera le 29 décembre 2024. En conséquence, l’assemblée générale ordinaire autorise le conseil d’administration, conformément aux articles  L. 225 - 209 et suivants du Code de Commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel 67 465 actions.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Barbara Bui SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 10% du capital de la Société ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction du capital social. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 7 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’action composant le capital avant l’opération et le nombre d’action après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 472.250 €. L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution  ( Autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution ci-dessus, autorise  le  Conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de  vingt-quatre (24)  mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale,  sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure Treizième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et  L. 22-10-49, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au Conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée , décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé  que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution. décide  que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes   : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché français ou international tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six  (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide  que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93,  L. 22-10-49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 22-10-52,  L. 22-10-54, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d'offre au public (hors la réalisation d'une offre visée au 1° de l'article  L.411-2 du Code monétaire et financier), l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à  la vingt-deuxième résolution ci-après, à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé  que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci- après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228- 36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir   : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles  L. 225-136- 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six  (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et   les statuts, la présente délégation à l'effet notamment   : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide  que le Conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Quinzième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1 °  de l'article  L. 411-2 du code monétaire et financier ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93, et L. 22-10-49 ,   L. 22-10-51, L. 22-10-52 et du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue  au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, (c'est-à-dire une offre (i) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou (ii) à des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 e du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017), décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée  au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à  des actions , décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital est susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé  que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci­ après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article   L. 225-134 du Code de commerce,  à savoir : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles  L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu'au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d'émission des actions susceptible d'être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décoté maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ,  et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide  que le Conseil d'administration pourra   : à sa seule initiative et lorsqu'il !'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Seizième résolution  ( Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission dans la limite prévue par l'Assemblée Générale ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt­ six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux Quatorzième et Quinzième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l'offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ; et le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée. Dix-septième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes  suivante : sociétés et fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des trente-six (36) derniers mois plus de 5.000.000 € dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps» (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu'elles sont cotées n'excède pas 1.000.000.000 €) dans le secteur de la mode ou du textile, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ci­ dessous, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé  que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ci­ après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit  (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission   ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux   ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de personnes ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes  suivante : sociétés industrielles ou commerciales actives dans le secteur de la mode ou du textile prenant, directement ou par l'intermédiaire d'une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société éventuellement à l'occasion de la conclusion d'un accord commercial ou d'un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur  à 100.000 € (prime d'émission incluse), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci­ dessous, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé  que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci­après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20   %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit  (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment   : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission   ; arrêter les dates, les conditions, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux   ; à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations  ; prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49. délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes  suivante : sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, prenant à titre habituel des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de sociétés dont la situation nécessite un renforcement immédiat de sa trésorerie afin de financer la poursuite de ses activités, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution ci­ dessous, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution  ci-après , ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit  (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment   : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission   ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux   ; à sa seule initiative et lorsqu'il !'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations  ; prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 , délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes  suivante : sociétés ou fonds d'investissement, actionnaires ou non de la Société, ou établissements bancaires octroyant à titre habituel des prêts, pouvant notamment, sans limitation, revêtir la forme d'obligations assorties ou non de valeurs mobilières donnant accès au capital, à des sociétés n'ayant pas encore atteint leur seuil de rentabilité, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ci­ dessous, décide  de fixer à 10.000.000 € (ou la contre-valeur de ce ;montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Vingt-deuxième résolution ci­ après, ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-20 et R.225-114 du Code de commerce, et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20   %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance; étant précisé que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission lesdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d'émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion lesdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Pr end acte,  en tant que de besoin, qui la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit  (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment   : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission   ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre   ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux   ; à sa seule initiative et lorsqu'il !'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés   ; prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises a x négociations, prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-et-unième résolution  ( Délégation au conseil à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants,  L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 , délègue  au conseil la compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la Treizième résolution à la Quinzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions susvisées s'imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, . décide  que la présente délégation est donnée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment : d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ,  et de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, décide  que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu'il }'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingt-deuxième résolution  ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Quatorzième résolution à la Vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Quatorzième résolution à la Vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 15.000.000 €, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 15.0000.000 € (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article   L. 225-130 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et  L. 22-10-50 du code de commerce, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être  réalisées  immédiatement  et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 €, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visée à la Vingt-deuxième résolution ci­ dessus, décide,  conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-50 du code de commerce, qu'en cas d'usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution  ( Délégation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code, délègue  au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières et pour déterminer la forme de ces valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide,  d'une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de 10   % du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des actions en nature ; prend acte  que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment   : d'approuver, sur le rapport du Commissaire aux apports si celui-ci est nécessaire, l'évaluation  des apports ; de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport   ; d'arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance   ; d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital et de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; de prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions ainsi émises   ; et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. prend acte  de ce que le Conseil d'administration rendra compte de l'usage de la présente délégation dans un rapport complémentaire, mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du Conseil d'administration, et porté à leur connaissance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues aux articles R.225-115 et suivants du Code de commerce   ; prend acte  de ce que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; décide  que la présente délégation est consentie au Conseil d'administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée . Vingt-cinquième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes (notamment d'actions auto-détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu'il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi   : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société, et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce; ou parmi , les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l'article L. 225-197-6) de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide  que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10   % du capital de la Société au jour de l'attribution, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution , décide  que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins un (1) an (la« Période d' Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d'administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d' Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide,  par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d' Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d' Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d' Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet  notamment de : constater l'existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, ainsi que l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l'attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d' Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d'une attribution et/ou d'un bénéficiaire à l'autre   ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l'émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d'actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire  ; fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt-sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, décide  que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à  la Vingt-deuxième résolution , décide  que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce, décide  que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire  nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil par référence au cours de l'action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché , décide  qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l'identité des bénéficiaires des options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que le nombre d'options à attribuer à chacun d'eux   ; fixer le prix d'achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l'action   ; veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d'options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d'actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d'actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d'achat d'actions donnent droit   ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente délégation   ; imputer, s'il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que le Conseil informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt-septième résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de répondant à des caractéristiques déterminées ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et  L. 225-138 du Code de commerce   : délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d'actions (BSA)   ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ; décide,  conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  ») ; décide  que le Conseil d'administration fixera la liste précise des Bénéficiaires, au sein de la catégorie dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société mentionnée au paragraphe ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution   ; décide  que le Conseil d'administration fixera le prix d'émission des BSA, la parité d'exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d'un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 25% ; décide  qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises sur exercice des BSA, au profit des Bénéficiaires  ; donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l'émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l'avenir, le cas échéant et sous réserve de l'accord de leurs titulaires le contrat d'émission des BSA   ; prend acte  de ce que le Conseil d'administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 225-138 du Code de commerce   ; décide  que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt - huitième résolution  ( Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue  au conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et  L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l'effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et  L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 1% du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la Vingt-deuxième résolution   ; décide  que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; autorise  le Conseil d'administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d'administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d'émission, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l'abondement, soit de combiner les deux possibilités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ; fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance   ; fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s'il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - neuvième résolution  ( Pouvoir ) -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur William HALIMI P.D.G. à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire y compris substituer. -------------------------------------- INFORMATIONS Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit d’assister personnellement à cette assemblée ou de s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou encore de voter par correspondance. Seuls seront admis à assister à l’assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires détenteurs d’actions nominatives, par l’inscription de leurs actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS CORPORATE TRUST – 14 Rue Rouget de l’Isle 92862 ISSY LES MOULINEAUX CEDEX 9 ; Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, par la justification de leur identité et de la propriété de leurs titres en faisant parvenir à la Société BARBARA BUI S.A. par lettre recommandée A.R. à l’adresse de son siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  secretariat.direction@barbarabui.fr   une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte (Banque, Société de Bourse etc…). Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration sont disponibles sur le site de BARBARA BUI S.A. :  www.barbarabui.com/assemblees-generales Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration complétés et signés devront être parvenus au siège social, le cas échéant par voie électronique deux jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée à l’adresse suivante  secretariat.direction@barbarabui.fr . Les actionnaires ont la possibilité de notifier à la société la désignation ou la révocation de leur mandataire comme leur vote par correspondance soit par LRAR au siège de la société  32  Rue des Francs Bourgeois 7500 3  PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  secretariat.direction@barbarabui.fr  au plus tard deux jours ouvrés avant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris et est notifiée à la Société avec les informations nécessaires cette dernière en tiendra compte. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée à partir du deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris, et jusqu’à l’assemblée ne sera prise en considération par la Société. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par la loi et les statuts doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  secretariat.direction@barbarabui.fr   à compter de la présente publication et jusqu’au  vingt cinquième jour  précédant la date de l’assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolution seront accompagnées de leurs textes, le cas échéant d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis tel que prévu à l’article R. 225-71 du Code de  c ommerce. L’examen en assemblée des points ou résolutions dont il s’agit est soumis à la transmission par les actionnaires concernés à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  secretariat.direction@barbarabui.fr   d’une attestation justifiant de leur propriété de titres au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a également la faculté de poser des questions écrites au conseil d’administration auxquelles il sera répondu lors de l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces questions seront envoyées au siège social par LRAR au Président du Conseil ou par courrier électronique à l’adresse suivante  secretariat.direction@barbarabui.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’assemblée, accompagnées de l’attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. A  partir du 21ème jour précédant, l’assemblée, les documents que les actionnaires sont en droit de consulter préalablement à l’assemblée seront publiés sur le site de la Société   www.barbarabui.com/assemblees-generales  En outre, ces documents sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration.
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Société Marseillaise du tunnel Prado-Carenage
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 SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société Anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010  Marseille 334 173 879 R.C.S.  Marseille AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  sont convoqués en Assemblée  Générale  Ordinaire  le 12 juin 2023 à 11   heures ,  au Palais des Arts (Salle Protis), situé Parc Chanot, 13008 Marseille ,  à l’effet de   statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Eiffage S.A., en qualité d’administrateur, Renouvellement de Eiffage Infrastructures, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame PFERTZEL Agnès en qualité d’administrateur,   Pouvoirs pour les formalités. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 8 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  8 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  8 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la  s ociété en vue de l’établissement d’une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la  s ociété de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC, par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10 au plus tard le 8 juin 2023. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la  s ociété   une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tunnelsprado.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante  ag2023@tunnelprado.com   (ou par courrier à SMTPC, 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le 6 juin 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  ag2023@tunnelprado.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration 
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Av Habitat 2
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 AV HABITAT 2 Société Civile de Placement Immobilier en liquidation au capital de 59 548 840 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 480 761 881 RCS Nanterre   AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI  AV HABITAT   sont convoqués  en  a ssemblée générale ordinaire  qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt,  le  jeudi  1 5  juin 202 3 , à 10 heures , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I .  –  Ordre du jour Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes,  Approbation du rapport du Liquidateur et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance et quitus, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022, Pouvoirs pour formalités. II .  –  Texte des résolutions  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés.   SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Liquidateur, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.   SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées.  SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Résultat de l’exercice 2022 181 714,20 € Majoré du report à nouveau 131 405,88 € ______________ Résultat distribuable 313 120,08 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2022 129 454,00 €    Nouveau report à nouveau 183 666,08 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 2,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er  trim 2022 2 ème  trim 2022 3 ème  trim 2022 4 ème  trim 2022 Pour un trimestre entier 0,00€ 0,00€ 0,00€ 2,00€  SEQ RESO \n \* OrdText  sixième  résolution L’Assemblée Générale, renouvelle en qualité de Commissaire aux comptes titulaires, Monsieur Didier KLING pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable  12 974 224,84 € soit 200,45 € par part HUITIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 12 974 224,84 € soit 200,45 € par part NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 15 005 980,04 € soit 231,83 € par part DIXIEME  résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité .   Pour avis :  Le liquidateur ,   BNP Paribas REIM   France
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Multihabitation 8
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 MULTIHABITATION 8 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  18 202 600 euros   Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 798 802 401   RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 8,   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  treize  juin deux mille vingt- trois   à  seize   heures   quinze  dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du Conseil de surveillance ;  Renouvellement de l’expert immobilier ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités.  P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un résultat de 469 877,33 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate  l’existence d’un bénéfice de 469 877,33 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent,  soit 142 650,20 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 612 527,53 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 448 624,08 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 163 903,45 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :             18 629 051,08 euros, soit 1 330,46 euros par part ; valeur de réalisation :        20 331 357,89 euros, soit 1 452,03 euros par part ; valeur de reconstitution : 24 231 356,28 euros, soit 1 730,56 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’ a ssemblée  g énérale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME  RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’ a ssemblée  g énérale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 . SIXIEME  RESOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale fixe à sept mille  (7 000 €) euros le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. SEPTIEME  RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de l’expert immobilier ) -  L’assemblée générale sur proposition de la société de gestion, accepte la candidature de la société VIF Expertise en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI pour une durée de 5 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. HUITIEME  RESOLUTION  ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir : - Monsieur Michel CATTIN, Président - Monsieur Georges PUPIER, Secrétaire - Monsieur Jean-Pierre BARBELIN - Monsieur Patrick BETTIN - Madame Marie-José DUTEURTRE - Monsieur François LEVIEUX - Monsieur Jacques MORILLON - Monsieur Aurélien ROL nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025 : (Seront nommés les 7 associés candidats au moins ou les 9 au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : PERSONNES PHYSIQUES  Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Laurent ALTMAYER Jean-Pierre BARBELIN Patrick BETTIN Philippe CABANIER Michel CATTIN Marie-José DUTEURTRE François LEVIEUX Jacques MORILLON Georges PUPIER Aurélien ROL NEUVIEME  RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, cette assemblée ne peut valablement délibérer le 13 juin 2023, les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 12 heures  à la même adresse et sur le même ordre du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES Laurent ALTMAYER  – 44 ans Détenant : 2 parts Demeurant à : Riedisheim (68) Profession / activité : ingénieur Nombre de mandats CS SCPI : 7 Jean-Pierre BARBELIN  – 66 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Chaumont (52) Profession / activité : ancien directeur général d’un bailleur social Nombre de mandats CS SCPI : 22 Membre sortant Patrick BETTIN  – 73 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Audun-le-Roman (54) Profession / activité : bailleur et investisseur en SCPI Nombre de mandats CS SCPI : 6 Membre sortant Philippe CABANIER  – 51 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : directeur financier. Investisseur privé Nombre de mandat CS SCPI : 1 Michel CATTIN  – 74 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Chapelle-d’Huin (25) Profession / activité : consultant en stratégie auprès d’entreprises agricoles Nombre de mandats CS SCPI : 18 Président sortant Marie-José DUTEURTRE  – 69 ans Détenant : 8 parts Demeurant à : Le Havre (76) Profession / activité : ancienne professeure de Mathématiques Nombre de mandats CS SCPI : 19 Membre sortante François LEVIEUX  – 50 ans Détenant : 47 parts Demeurant à : Paris 15ème (75) Profession / activité : responsable des relations clients Trade Finance chez Natixis Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Jacques MORILLON  – 58 ans Détenant : 18 parts Demeurant à : Massy (91) Profession / activité : ingénieur, investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Membre sortant Georges PUPIER  – 77 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Saint-Étienne (42) Profession / activité : ancien cadre dirigeant d’une société de services financiers Nombre de mandats CS SCPI : 16 Secrétaire sortant Aurélien ROL  – 42 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Levallois-Perret (92) Profession / activité : juriste fiscaliste Nombre de mandats CS SCPI : 8 Membre sortant Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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 ONEY BANK  SA Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 741 215 € Siège social : 34 avenue de Flandre 59170 Croix 546 380 197 R.C.S Lille Métropole Exercice 202 2 . A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. I. — Bilan et hors bilan. (En milliers d' Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 10.412 13.264 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.1 2.279.451 2.265.145 A vue 425.489 503.476 A terme 1.853.962 1.761.669 Opérations avec la clientèle 3.2 1.593.772 1.426.790 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 767.674 745.480 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 5.254 1.815 Parts dans les entreprises liées 3.4 96.420 119.243 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 3.5 33.499 41.583 Immobilisations corporelles 3.5 31.488 33.572 Autres actifs 3.7 67.461 41.742 Comptes de régularisation 3.8 282.832 275.878 Total de l ’ actif 5.168.262 4.964.513 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 4.1 3.831.885 4.219.803 Engagements de financement 3.829.593 4.217.512 Engagements en faveur des établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 3.829.593 4.217.512 Engagements de garantie 2.292 2.291 Engagements sur titres 0 0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 3.9 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.9 4.318.054 4.130.075 A vue 0 1.564 A terme 4.318.054 4.128.511 Opérations avec la clientèle 45.435 44.700 A vue 15.244 44.676 A terme 30.191 23 Dettes représentées par un titre 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 3.10 130.044 131.306 Comptes de régularisation 3.11 139.820 105.487 Provisions 3.12 49.294 2.960 Dettes subordonnées 3.14 33.058 33.013 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 3.15 452.557 516.972 Capital souscrit 51.287 51.287 Primes d ’ émission 60.859 0 60.859 0 Primes de Fusion 8.692 0 8.692 0 Réserves 396.020 0 332.551 0 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 0 Report à nouveau 115  115  Résultat de l ’ exercice (+/-) -64.415 63.468 Total du passif 5.168.262 4.964.513 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 4.2 140.102 185.036 Engagements de financement 137.358 181.968 Engagements reçus d’ Établissements  de crédit 136.738 181.252 Engagements reçus de la clientèle 620  716  Engagements de garantie 2.744 3.068 Engagements sur titres 0 0 II. —  Compte de résultat (En milliers d’ Euros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 5.1 205.788 191.006 Intérêts et charges assimilées 5.1 -28.790 -9.332 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.1 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 5.1 0 0 Revenus des titres à revenu variable 5.3 28.600 36.197 Commissions (produits) 5.2 106.583 102.869 Commissions (charges) 5.2 -28.486 -28.660 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 156  90 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire 5.4 63.226 55.498 Autres charges d'exploitation bancaire 5.4 -4.117 -3.476 Produit net bancaire 342.649 344.191 Charges générales d'exploitation 5.5.1 -226.157 -205.832 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -35.945 -12.972 Résultat brut d'exploitation 80.547 125.387 Coût du risque 5.5.2 -115.427 -77.570 Résultat d'exploitation -34.880 47.817 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.6 -27.326 7.251 Résultat courant avant impôt -62.206 55.069 Résultat exceptionnel 5.7 -149  2 Impôt sur les bénéfices 5.8 -2.059 8.397 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -64.415 63.468 III.  —  Notes annexes aux comptes individuels annuels. 1.  —  Cadre général. 1.1.  Evénements significatifs . —  Le provisionnement des créances douteuses, jusqu’alors en IAS 39, a fait l’objet d’un alignement sur la méthode d’estimation IFRS 9 pour un impact à l’ouverture de -22,7 M€ en coût du risque. (Voir changement d’estimation § N°2.1). A la clôture 2022, ONEY BANK a intégralement déprécié les développements techniques relatifs à l’activité Oney+ et qui avaient été immobilisés, pour un montant de 16,1 M€. Le produit a été lancé en France au T2 2021, et n’a rencontré ni le succès commercial, ni la rentabilité attendus à date. Le déploiement dans les autres pays initialement prévus n’a pas été réalisé pour le moment.  Un engagement portant sur la cession par ONEY BANK de l’ensemble du portefeuille crédit France avec au moins 3 impayés (hors contentieux) ainsi que les créances en recevabilité (surendettement) et les plans de réaménagement internes présent dans le bilan au 31/12/2022 a été conclu avec une société de rachat de créances.  Cette cession est effective le 01/01/2023. Elle porte sur un encours brut de 75,6 M€.  Les encours concernés n’ont pas été sortis du bilan au 31/12/2022.  La valorisation nette de dépréciation des créances correspondantes au 31/12/2022 tient compte de cette opération.  Le 02/05/2022 ONEY BANK a souscrit à l’augmentation de capital de la société VALUIZ (SIREN 817 460 801) pour 714.314 actions. ONEY BANK détient au 31/12/2021 1.096.987 actions, soit une détention de 7.27% du capital. Le 29/07/2022 les 5.217 actions VISA C Preferred ont été converties en 16 585 actions VISA A Common et 19.016 actions VISA Preferred A. Le 08/09/2022, les 16.585 actions VISA A common ont été cédées créant un résultat de cession de 3,0 M€. Le 20/12/2022, ONEY BANK a souscrit à l’augmentation de capital de la SNC IT CE pour 1.459 parts. Concernant les filiales : — France  :  En 2022, ONEY BANK a enregistré une dotation pour dépréciation sur les titres de la filiale ONEYTRUST pour 11.787 K€, ramenant leur valeur nette comptable à 0, ainsi qu’une dotation aux provisions pour situation nette négative à hauteur de 5.200 K€.  ONEY BANK a enregistré une dotation pour dépréciation sur les titres de la filiale GEFIRUS à hauteur de 13.521 K€. Les titres GEFIRUS sont entièrement dépréciés au 31/12/2022. — Allemagne :  En 2022, ONEY BANK a enregistré une dotation pour dépréciation sur les titres de la filiale allemande Oney GmBH pour 25 K€, ramenant leur valeur nette comptable à 0, ainsi qu’une dotation aux provisions pour situation nette négative à hauteur de 700 K€.  —  Italie  :  ONEY BANK a enregistré une dotation complémentaire pour dépréciation sur les titres de la filiale ONEY SPA Italie à hauteur  de 954 K€. —  Ukraine  :  ONEY BANK a enregistré une dotation pour dépréciation sur les titres de la filiale ONEY Ukraine à hauteur de 1.929 K€. Les titres ONEY Ukraine sont entièrement dépréciés au 31/12/2022. —  Pologne  :  Le 08/03/2022 ONEY BANK a souscrit à l’augmentation de capital de la société polonaise SMARTNEY pour 10 millions de PLN  (2,0 M€).  ONEY BANK a enregistré une reprise de dépréciation sur les titres de la filiale Oney Polska à hauteur de 3.356 K€. 2. — Principes comptables 2.1.  Présentation des comptes . —  Les états financiers de  ONEY BANK SA  arrêtés au  31 Décembre 20 22 sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de ONEY BANK SA n’ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. La Banque n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les comptes de ONEY BANK SA ont fait l’objet d’un changement d’estimation relatif aux provisions pour créances douteuses. La segmentation ainsi que les paramètres de ces provisions ont été alignés sur ceux appliqués en normes IFRS9.  Ce changement a été traité comptablement comme un changement d’estimation : l’impact a été reconnu par le compte de résultat, et classé dans le coût du risque.  Cette opération a donc pour conséquence de majorer exceptionnellement en 2022 le coût du risque de 22,7 M€ (dont 8,1 M€ pour le Portugal).  A cette occasion, les comptes de ONEY BANK SA ont fait l’objet d’un changement de présentation sur les provisions pour risque de crédit relatif à l’étape 2 (créances non douteuses), présentées en provision pour risque et charge en 2022. Elles étaient présentées en dépréciations des opérations avec la clientèle en 2021. —  Les conventions comptables générales appliquées à ONEY BANK SA sont dans le respect du principe de prudence : –  Continuité de l’exploitation ; –  Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; –  Indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Conformément à la législation en vigueur, les dotations et reprises de dépréciations/provisions sont présentées en produit net bancaire, en résultat d’exploitation ou en résultat exceptionnel selon leur nature. Depuis 2016, ONEY BANK intègre sa succursale portugaise dans la présentation des comptes. 2.2.  Créances sur la clientèle  : 2.2.1.  Généralités . —  ONEY BANK SA applique le règlement du ANC 2014-07. 2.2.1.1.  Définition des  créances . —  Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. 2.2.1.2.  Définition des créances douteuses  :   —  Les créances douteuses sont les créances présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : –  Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; –  Lorsque la situation présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ;  –  S’il existe des procédures contentieuses. L’application du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion est appliquée et consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors qu’au moins une de ses créances est douteuse.  Parmi les encours douteux, ONEY BANK SA distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. —  Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ;  —  Créances douteuses compromises : Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 2.2.1.3.  Dépréciation des créances . —  Dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré, une dépréciation est constituée. Les encours servant de base à l’élaboration de ces dépréciations sont segmentés en fonction du degré de retard et de la situation des différents comptes. Les flux futurs attendus sont estimés selon une approche statistique fonction des données historiques d’encaissement sur ces différentes segmentations.  Le calcul de dépréciation s’appuie sur une approche statistique, basée sur une segmentation par portefeuille homogène de créances et notamment sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de ONEY BANK SA, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de ONEY BANK SA. —  Conformément au ANC 2014-07, les dépréciations sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux futurs attendus actualisés : –  Au taux d’intérêt d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ; –  Au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variables. Lorsque ces dépréciations sont relatives à des encours en Etape 3 (douteux), la dépréciation vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif.  Lorsque ces dépréciations sont relatives à des encours en Etape 2 (non douteux mais présentant une situation de risque avéré à la clôture), la dépréciation est comptabilisée au passif en provision pour risque et charge.  Les intérêts sur créances douteuses sont dépréciés dès leur comptabilisation. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque. 2.2.1.4.  Décote . —  En application de l’article 6 du règlement ANC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances.  La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt.  La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en PNB Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 2.2.1.5.  Passage en pertes  : —  Les modalités de passage en pertes ou la définition des créances irrécouvrables (article 24 De ANC   2014-07 relatif au traitement du risque de crédit) sont les suivantes : –  Les créances à la clientèle sont passées en perte en contrepartie du coût du risque lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé ; –  Ce caractère est confirmé lorsque les opérations de recouvrement automatique, amiable, précontentieux et contentieux (interne et externe) ne permettent pas de récupérer les sommes prêtées et que l’insolvabilité définitive du client est reconnue. 2.2.1.6.  Commissions sur activités de crédit  : —  Conformément au règlement ANC 2014-07, les commissions sur prestations financières sont rapportées au résultat de la manière suivante : –  Les cotisations cartes sont étalées sur la durée de validité des cartes ; –  Les commissions à caractère d’intérêt sont étalées prorata temporis ; –  Les commissions liées à l’octroi de crédit versées aux apporteurs d’affaires sont étalées linéairement sur la durée de vie des opérations (ces commissions sont enregistrées dans la marge d’intérêt) ; –  Les autres commissions sont enregistrées en produits ou charges immédiatement. 2.2.2.  Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation . —  ONEY BANK SA procède à des opérations de titrisation de créances par le biais d’un fonds commun de titrisation de créances renouvelables. Ce fonds, à compartiments, est rechargeable tout au long de sa vie. ONEY BANK SA a souscrit l’intégralité des obligations émises par le fonds. Dans le cadre du FCT, les titres détenus correspondent à des obligations ABS (Asset Backed Securities). Le montant des crédits figurant au bilan se trouve réduit des créances cédées dans le cadre de ces opérations.  Dès lors que les créances cédées au fonds font l’objet d’un impayé, ONEY BANK SA déprécie les obligations (ONEY BANK étant tenu de reprendre les créances défaillantes).  Cette dépréciation à l’actif est inscrite en déduction du poste Obligations et autres titres à revenu fixe et au compte de résultat en coût du risque. 2.2.3.  Créances et dettes envers les établissements de crédit . —  Les crédits et les dettes (interbancaires, clientèles et titres) sont portés au bilan pour leur valeur nominale. Les intérêts courus sont portés prorata temporis en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat afin de respecter le principe d’indépendance des exercices. 2.2.4.  Immobilisations corporelles et incorporelles  : —  Lors de leur entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées : –  A leur coût d’acquisition, pour celles acquises à titre onéreux, dans des conditions ordinaires ; –  A leur coût de production, pour celles produites par l’entreprise ; –  A leur valeur vénale, pour celles acquises à titre gratuit, par voie d’échange et reçues à titre d’apport en nature. Les frais d’acquisition d’immobilisations corporelles sont comptabilisés en charges. ONEY BANK SA applique le règlement ANC 2014-03 du Comité de la règlementation comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Chaque immobilisation est amortie unitairement en fonction de sa durée estimée d’utilisation suivant le mode linéaire ou le mode dégressif. —  Immobilisations corporelles  : Constructions : de 8 à 40 ans, Agencements, aménagement et sécurité : de 6 ans 2/3 à 10 ans, Autres immobilisations : de 3 à 5 ans. —  Immobilisations incorporelles  :  Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur trois ans, avec constatation en amortissement dérogatoire d’un amortissement fiscal sur douze mois. ONEY BANK pratique la livraison à soi-même dans le cadre de certains projets informatiques répondant aux critères fixés par comité projet. L’amortissement dérogatoire n’est plus utilisé pour les immobilisations acquises depuis le 01/01/2017.  Les coûts d’acquisition des contrats de partenariat sont comptabilisés en immobilisation incorporelles et font l’objet d’un amortissement comptable sur la durée du contrat. 2.2.5.  Portefeuille de titres  : —  Les titres sont classés en fonction de :  –  Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ;  –  Leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, correspondant à l’objet économique de leur détention.  Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison.  Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées sont les suivantes :  —  Titres de transaction : Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition.  Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec l’intention de les revendre à court terme peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d’investissement » si :  –  Une situation exceptionnelle du marché nécessite un changement de stratégie de détention ;  –  Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. —  Titres de placement : Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées.  –  Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciation relative au portefeuille-titres ; –  Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors frais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêts courus non échus à la date d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie « titres d’investissement » si :  –  Une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ;  Ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si ONEY BANK SA a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. –  Titres d’investissement Les titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie titres de placement avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance et pour lesquels ONEY BANK SA a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leur échéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Les titres d’investissement sont comptabilisés de manière identique aux titres de placement.  –  Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de ONEY BANK SA, et notamment ceux répondant aux critères suivants :  –  Titres de sociétés ayant des administrateurs ou des Dirigeants communs avec ONEY BANK SA, dans des conditions qui permettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont les titres sont détenus ;  –  Titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlé par des personnes physiques ou morales exerçant un contrôle sur l’ensemble et faisant prévaloir une unité de décision ;  –  Titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de ONEY BANK SA ; –  Autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés par ONEY BANK SA, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent.  Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. À la clôture de l’exercice, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée soit : –  par la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de la détention continue de ces titres, –  par la valeur actualisée des excédents de fonds propres attendus de la détention continue de ces titres, –  par la situation nette de ces titres Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres 2.2.5.1.  Dettes représentées par un titre . —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d’émission. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir.  2.2.5.2.  Dettes subordonnées . —  Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Le 13 décembre 2019, un prêt subordonné a été émis auprès de BPCE pour 33 M € 2.2.6.  Engagements de retraite et autres avantages au personnel à long terme . —  La société externalise la gestion d’une partie des indemnités de fin de carrière de son personnel.  Au 31 décembre 2022, le montant du fonds constitué est de 1.861 K€ pour un montant total d’engagements de 3.597 K€. Aucune provision complémentaire n’est comptabilisée à la clôture dans les comptes sociaux. —  Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : –  Taux d’actualisation au 31/12/2022 : 3,77% –  Taux d’augmentation futur des salaires : 1,80% 2.2.7.  Instruments financiers . —  Les opérations sur instruments financiers sont constituées d’opérations fermes et conditionnelles sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au ANC 2014-07. Quelques opérations sur instruments financiers portent sur des instruments de taux d’intérêt et de change combinées, destinées à couvrir le risque de change et de taux sur des financements intra-groupe accordés à nos filiales opérant en devises. L’utilisation d’instruments dérivés de taux d’intérêts a pour principal objet de réduire l’exposition de la société à l’évolution des taux d’intérêts sur sa dette, constituée principalement de ressources à taux variable. Certains instruments dérivés de taux d’intérêts visent à couvrir des opérations de financement des filiales.  Les charges et produits d’intérêts relatifs aux instruments financiers sont rapportés dans les résultats, prorata temporis, sur la durée de vie des opérations. En date du 01/09/2020, un SWAP de couverture (TRS) a été mis en place avec BPCE afin de garantir la valeur des titres VISA en USD. Cet engagement a été comptabilisé en Hors Bilan pour un montant en notionnel de 3,3M€. En date du 18/12/2020, un SWAP de taux USD/ Euro a été mis en place afin de garantir le taux de change sur l’élément Titres VISA. Cet engagement a été comptabilisé en Hors Bilan pour un montant de 7,8M€. En date du 08/12/2022, un SWAP de taux d’intérêt a été mis en place.  Cet engagement a été comptabilisé en Hors Bilan pour un montant de 15M€. 2.2.8.  Exposition aux risques en zone Euro . —  Au  31 décembre 20 22,  ONEY BANK SA  ne détient aucun titre de dette souveraine de quelque pays que ce soit, et n’est donc pas exposée au risque souverain. 2.2. 9.  Parties liées  : ONEY BANK SA applique le ANC 2014-07 sur l’information relative aux parties liées. Sont visées par ce règlement les transactions significatives et non conclues à des conditions normales de marché étant donné : –  Qu’une transaction est significative si son omission ou son inexactitude est susceptible d’influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs se fondant sur les comptes ; le caractère significatif doit s’apprécier en fonction du montant de la transaction et/ou de la nature de la transaction ; –  Que les conditions peuvent être considérées comme « normales » lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par la société dans les rapports avec les tiers, de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions en usage dans les sociétés du même secteur. Sur la base de cette définition, ONEY BANK SA n’a aucune transaction à présenter 2.2. 10.  Opérations en devises . —  Les résultats sur opérations de change et les swaps financiers de devises sont comptabilisés conformément au ANC 2014-07. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. 2.2. 11.  Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions . —  Depuis le 21 octobre 2019, l’ensemble des plans de souscription AGA chez ONEY BANK sont portés par AUCHAN HOLDING. ONEY BANK n’a aucun plan d’action gratuite ou de stock option en cours. 3. —  Notes sur le bilan . 3.1.  Créances sur les établissements de crédit  : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2022 Total 2021 Créances à terme sur les établissements de crédit 67.090 325.538 128.000 1.333.333 1.853.962 1.761.669 Principal 54.428 325.538 128.000 1.333.333 1.841.299 1.761.516 Dont entreprises liées 53.628 325.538 128.000 1.333.333 1.840.499 1.760.716 Créances rattachées 12.662 12.662 153  3.2.  Opérations avec la clientèle  : Postes < = 3 mois 3 mois < D < = 1 an 1 an < D < = 5 ans > 5 ans Total 2022 Dont succursale Total 2021 Dont succursale Encours sains 590.546 383.200 490.235 44.169 1.508.150 359.340 1.369.820 322.909 Encours sains (capital) 568.632 383.200 490.235 44.169 1.486.236 356.826 1.350.948 320.623 Dont encours restructurés 987  2.507 6.407 269  10.171 907  13.314 907  Créances rattachées 21.914 21.914 2.514 18.872 2.286 Encours douteux 47.019 74.829 169.617 11.790 303.255 49.157 283.636 48.294 Encours douteux compromis 8.726 20.377 49.479 9.299 87.882 44.659 95.630 44.659 Encours douteux non compromis 38.293 54.452 120.137 2.491 215.373 4.498 188.006 3.635 Encours brut global 637.565 458.029 659.852 55.959 1.811.405 408.497 1.653.456 371.203 Dépréciation -217.633 -41.460 -226.666 -41.702 Encours créances sur la clientèle 1.593.772 367.038 1.426.790 329.501 Encours douteux / encours brut 16,74% 17,15% Dépréciation / Encours douteux 71,77% 79,91% 3.3.  Obligations et autres titres à revenu fixe  : Postes < = 3 mois 3 mois < D  < = 1 an 1 an < D  < = 5 ans > 5 ans Total 2022 Total 2021 Titres à revenus fixes 12.239 755.435 0 0 767.674 745.480 Obligations  B FCT ONEYCORD 51 115.194 115.245 127.189 Obligations  A FCT ONEYCORD 688  536.400 537.088 536.545 Obligations  C FCT ONEYCORD 11 500  74.441 85.941 52.346 Titres visa classe  A 0 0 Compte de réserve FCT 29.400 29.400 29.400 3.4.  Participations et Parts dans les entreprises liées . 3.4.1.  Tableau de variation des Titres de participation et des Parts dans les entreprises liées  : Titres Valeur début d’exercice + - Valeur en fin d’exercice Dépréciation début exercice + - Dépréciation en fin d’exercice Valeur nette des titres ONEY E spagne 64.601 0 0 64.601 0 0 0 0 64.601 ONEY I talie 34.454 0 0 34.454 29.357 954  0 30.311 4.143 ONEY  MAGYARORSZAG 9.895 0 0 9.895 9.895 0 0 9.895 0 ONEY  HOLDING LIMITED 10.000 0 0 10.000 0 0 0 0 10.000 ONEY U kraine 2.046 0 0 2.046 117  1.929 0 2.046 0 ONEY P ologne 6.428 0 0 6.428 6.428 0 3.356 3.072 3.356 GEFIRUS 13.520 0 0 13.520 0 13.521 0 13.521 0 ONEY   R oumanie 1.890 0 0 1.890 0 0 0 0 1.890 FLANDRE INVESTMENT 5 0 0 5 0 0 0 0 5 ONEYTRUST 15.061 0 0 15.061 3.274 11.787 0 15.061 0 SMARTNEY 10.388 2.037 0 12.425 0 0 0 0 12.425 ONEY A llemagne 25 0 0 25 0 25 0 25 0 Parts dans les entreprises liées 168.313 2.037 0 170.350 49.070 28.216 3.356 73.930 96.420 Titres Valeur début d'exercice + - Valeur en fin d'exercice Dépréciation début exercice + - Dépréciation en fin d'exercice Valeur nette des titres VISA 625  0 300  325  0 0 0 0 325  SRS 8 0 0 8 0 0 0 0 8 LYF SAS 1 0 0 1 0 0 0 0 1 GIE AIT 0 0 0 0 0 0 0 0 0 SWIFT 62 0 38 24 0 0 0 0 24 FGDR 22 0 22 1 0 0 0 0 1 FIVORY SA 400  0 0 400  0 0 0 0 400  FIVORY SAS 343  0 0 343  40 0 0 40 303  VALIUZ 395  3.797 0 4.192 0 0 0 0 4.192 IT CE 0 0 0 0 0 0 0 0 0 MENES 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de participation 1.855 3.797 359  5.294 40 0 0 40 5.254 Total 172.205 5.834 359  175.643 73.970 28.216 3.356 73.970 101.674 Au 31 décembre 2022, ONEY BANK est membre indéfiniment responsable du GIE IT CE, 182 avenue de France 75013 PARIS. Le montant des dettes envers les tiers non associés de ce GIE s'élève à la clôture à un montant de 56 M€. 3.4.2.  Titres de s Filiales  : Titres Capital % Capital Capitaux propres hors capital Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires PNB Résultat 2022 en K€ Dividendes encaissés en K€ ONEY   Espagne 42.000 100,00% 7.785 64.601 64.601 307.000 38.627 315  1.200 ONEY   Italie 120  100,00% 4.276 34.454 4.143 89 -521  GEFIRUS 4.359 100,00% -3 900  13.520 0 1 -2 0 ONEY HOLDING LIMITED 10.000 100,00% 29.626 10.000 10.000 1 8.711 28.600 ONEYTRUST 414  100,00% -3.641 15.061 0 11.000 1.844 -3.727 ONEY   Pologne 2 100,00% 426  6.428 3.356 2.136 2.848 -3.234 SMARTNEY 406  100,00% 2.856 12.425 12.425 197.402 29.932 1.254 ONEY MAGYARORSZAG 886  100,00% 2.198 9.895 0 4.381 -549  ONEY   F i nances 1.625 100,00% 1.928 1.890 1.890 305  2.941 326  ONEY GMBH 25 100,00% -741  25 0 700  2 -616  ONEY   Ukraine 1.182 100,00% 70 2.046 0 54 -74  FLANDRE INVESTMENT 5 100,00% 3.598 5 5 4.000 16 9 Total ONEY BANK SA n’est pas implantée dans les territoires non coopératifs au sens de l’article L.511-45 du CMF. Les opérations libellées en devises sont indiquées à la contre-valeur de l’ E uro : Taux de clôture Taux moyen HUF Forint Hongrie 0,00249572 0,00255869 PLN Zloty Pologne 0,21346863 0,21351886 RON Leu Roumanie 0,20217299 0,20281170 RUB Rouble Russie 0,01282652 0,01355380 UAH Hryvnia Ukraine 0,02538211 0,02922562 USD Dollar Etats Unis 0,94875220 0,94875220 3.5.  Immobilisations incorporelles et corporelles hors immobilisations financières   : Postes Immobilisations incorporelles Succursale  Portugal  incorporelles Total incorporelles Immobilisations corporelles Succursale  Portugal  corporelles Total corporelles Immobilisations en cours début exercice 17.666 0 17.666 0 0 Sortie des immobilisations en cours -15.511 -15.511 0 0 Acquisitions Immobilisations en cours 14.618 5.981 20.599 0 0 Immobilisations en cours fin exercice 16.773 5.981 22.754 0 0 Acompte sur immobilisation 0 0 0 0 Valeur brute immobilisations début exercice hors immobilisations en cours 56.742 16.539 73.281 69.161 6.339 75.500 Acquisition de l’exercice 998  3.349 4.347 1.170 1.170 Intégration des immobilisations en cours 15.385 15.385 0 1.197 1.197 Cession d’immobilisations -496  -496  0 0 Valeur brute immobilisations fin d’exercice hors immobilisations en cours 72.629 19.888 92.517 70.331 5.142 75.473 Amortissement début exercice 40.810 8.554 49.364 38.577 3.352 41.929 Augmentation 28.082 4.507 32.589 3.000 3.000 Diminution -180  -180  0 944  944  Amortissement en fin d’exercice 68.712 13.061 81.773 41.577 2.408 43.985 Valeur nette immobilisations début exercice 33.598 7.985 41.583 30.584 2.987 33.571 Valeur nette immobilisations fin d’exercice 20.691 12.808 33.499 28.754 2.734 31.488 Pour rappel, au 31/12/2022, une dépréciation sur les immobilisations incorporelles relatives à l’activité Banque digitale a été comptabilisée, à hauteur de 16,1 M€.  3.6.  Actions propres . —  Au 31/12/2022, ONEY BANK ne possède aucune action propre. 3.7.  Autres actifs  : Postes 2022  2021  Créances sur l’état  : 224  117  Portugal 0 0 France 224  117  Autres actifs  : 67.237 41.626 Portugal 15.217 10.441 France 52.020 31.184 Total 67.461 41.742 3.8.  Comptes de régularisation actif   : Postes 2022  2021  Valeurs à l’encaissement 255.279 261.752 Charges constatées d’avance 14.816 5.288 Produits à recevoir 5.119 3.785 Ecart de conversion actif 1 937  3 Autres 5.680 5.050 Total 282.832 275.878 3.9.  Ventilation des dettes   : —  France :  Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D <= 5 ans > 5 ans Total 2022 2021  Emprunts BPCE 535.194 1.631.369 815.529 1.333.333 4.315.425 4.126.568 Dépôts filiales (à vue et à terme) 9.245 10.017 20.032 0 39.294 37.586 Dette subordonnée (BPCE) 58 0 0 33.000 33.058 33.013 Dépôts de la clientèle de détail 8 0 0 0 8 8 —  Portugal :  Postes <= 3 mois < 3 mois < D <= 1 an 1an < D  <= 5 ans > 5 ans Total 2022 2021  Dettes à terme sur les établissements de crédit 800  0 0 0 0 0 3.1 0.  Autres passifs   : Postes 2022  2021  Fournisseurs 4.413 954  Frais du personnel (intéressement, participation, ASSEDIC, URSSAF, et diverses caisses) 4.365 10.931 Autres 121.266 119.421 Total 130.044 131.306 3.11.  Comptes de régularisation passif   : Postes 2022  2021  Valeurs de décaissements 37.162 11.385 Produits constatés d’avance 26.050 23.587 Charges à payer 64.137 64.394 Ecart de conversion 1 888  0 Autres 10.583 6.121 Total 139.820 105.487 3.12.  Provisions  : Postes Ouverture Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Clôture Provisions litiges sociaux 1.166 54 341  213  666  Provisions risque fiscal 259  259  Provisions litige Fournisseurs Provisions douteux s2 40.117 40.117 Autres provisions 1.794 6.549 91 8.252 Total provisions 2.960 46.979 341  304  49.294 Les provisions sont évaluées par ONEY BANK SA pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. —  Les dotations de l’année sont notamment composées de : –  dotation à la provision pour situation nette déficitaire de la filiale ONEYTRUST pour 5.200 K€. –  dotation à la provision pour situation nette déficitaire de la filiale ONEY GmBH pour 700 K€. En 2022, ONEY BANK a changé la méthode de comptabilisation des provisions pour créances douteuses Stage 2 représentant 40.117K€ au 31/12/2022. 3.13.  Provisions réglementées . —  Les amortissements dérogatoires concernaient les logiciels informatiques. Il n’y a plus d’amortissements dérogatoires dans les comptes ONEY BANK au 31/12/22.  3.14.  Dettes subordonnées . —  Le 13/12/2019 ONEY BANK a souscrit un prêt subordonné de 33 M€ auprès de BPCE. 3.15.  Capitaux propres hors provisions règlementées  : —  Le capital social est composé de 1.465.331 actions d’un montant nominal de 35 €. Les fonds propres se ventilent de la façon suivante : (En milliers d’ Euros ) 2021  Affectation de Résultat Distribution de dividendes Variation de la période 2022  Capital social 51.287 51.287 Prime d’émission 60.859 60.859 Prime de Fusion 8.692 8.692 Réserve légale 5.129 5.129 Autres réserves 327.424 63.468 0 0 390.892 Report à nouveau 115  115  Résultat 63.468 -63.468 63.468 -64.415 Total 516.974 0 0 63.468 452.557 3.16.  Actionnariat   : Actionnaires Titres BPCE 734 131  ELO  ( E x  A uchan  H olding) 730 706  Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2021 420  Bénéficiaires PLAN AGA 2017-2018 74 Total 1 465 331  3.17.  Résultat net par action  : 2022  2021  Résultat net après impôt -64.615 63.468 Nombre d’action 1.465.331 1.465.331 Résultat net par action 0 43,31 4. —  N otes sur le hors-bilan . 4.1.  Engagements donnés . —  Engagements en faveur de la clientèle  :  Ils s’élèvent au 31 décembre 2022 à 5.095 M€, dont 660 M€ pour la succursale portugaise. Les engagements au titre des encours titrisés s’élèvent à 1.265 M€. —  Autres engagements donnés  :  Les cautions données sur lignes accordées par des établissements de crédit en faveur de nos filiales s’élèvent à 0.175M€.   Les engagements sur titres sont valorisés et actualisés annuellement conformément aux accords conclus entre les associés concernés. La société a émis en date du 19 Mai 2022, en qualité de société mère, une lettre de soutien au bénéfice de la société ONEYTRUST (France), au titre de laquelle elle s'engage à lui fournir, au moins pour les douze prochains mois, le support financier nécessaire au maintien de son activité et lui permettant de faire face à ses engagements. En tout état de cause, le cumul des sommes payées au titre de ce soutien financier, pour les douze mois prochains, ne pourra excéder un montant de quinze millions (15.000.000) d’ Euros . 4.2.  Engagements reçus . —  Au 31/12/2022 les engagements reçus d’établissement de crédit (BPCE) s’élèvent à 3,466M€ et concernent les titres VISA. Un SWAP de couverture (TRS) a été mis en place avec BPCE afin de garantir la valeur des titres VISA en USD, en date du 01/09/2020. Au 31/12/2022 les engagements reçus d’établissements de crédit pour le Portugal est de 133,27M€. Au 31/12/2022 le montant des garanties reçu est de 2,702 M€ et concerne l’inscription à l’ORIAS, les cautions données s’élèvent à 2.12M€ et concerne des cautions de loyers. 4.3.  Instruments financiers . : —  Au 31/12/2022 le montant du TRS concernant VISA s’élève à 3,309M€ —  Au 31/12/2022, le SWAP de change concernant VISA s’élève à 7,793M€ Le 8 décembre 2022 ONEY BANK a mis en place un swap de taux d’intérêt avec Natixis s’élevant à 15M€. 5.  —  Notes sur le compte de résultat . 5.1.  Marge d’intérêt   : Postes 2022  2021  Intérêts auprès des établissements de crédit 25.092 18.419 Intérêts auprès de la clientèle 86.790 77.989 Intérêts sur Obligations et Titres à revenus fixes 93.905 94.598 Sous total Intérêts et produits assimilés 205.787 191.006 Intérêts et charges auprès des établissements de crédit 28.139 9.039 Intérêts et charges auprès de la clientèle 0 0 Intérêts et charges sur titres à revenus fixes 651  296  Sous total Intérêts et charges assimilées 28.790 9.335 Marge d’intérêt 176.997 181.671 Dont  Portugal 41.061 40.241 5.2.  Commissions   : Postes 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Opérations avec établissement de crédit 5.496 4.791 Opérations avec la clientèle (assurance, service) 40.114 37.257 Opération sur titres 149  6 154  Prestations financières 22.990 66.320 23.863 65.458 Total 28.486 106.583 28.660 102.869 Dont  Portugal 1.039 16.471 2.434 13.931 Les prestations financières sont composées essentiellement par les charges et produits sur moyen de paiement ainsi que les commissions-apporteurs d’affaires. 5.3.  Revenu des titres à revenu variable . —  Ces revenus sont composés des dividendes reçus des filiales ONEY BANK. 5.4.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . —  Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises. 5.5.  Autres produits et charges d’exploitation bancaire . —  Les autres produits d’exploitation bancaires correspondent principalement aux commissions reçues des partenaires ONEY BANK. Postes 2022  2021  Autres produits d’exploitation 63.226 55.498 Autres charges d’exploitation 4.117 3.476 Total 59.109 52.022 Dont  Portugal 2 112  5.6.  Autres composantes du résultat   : 5.6.1.  Autres charges d’exploitation  : Postes 2022  2021  Salaires et charges sociales 68.101 52.072 Charges de retraite 5.339 4.797 Autres charges sociales 21.077 21.900 Intéressement des salariés 2.766 3.384 Participation des salariés -100  4.572 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 8.422 7.364 Total charges du personnel 91.305 94.089 Dont  Portugal 13.754 13.467 Impôts et taxes 2.578 2.577 Autres charges externes 132.275 109.166 Total 226.157 205.832 Dont  Portugal 32.961 32.051 5.6.2.  Coût du risque  :   (En milliers d’Euros) Postes 2022 2021 Charges Produits Charges Produits Dépréciations sur opérations avec la clientèle  (Y compris dotation sur créances Neiertz) 42.719 7.583 14.992 3.441 Dont  Portugal 14.445 0 8.559 0 Pertes sur créances irrécupérables couvertes 99.018 0 76.590 0 Par des dépréciations Dont  Portugal 37 0 42 0 Récupération sur créances amorties 18.727 10.571 Dont  Portugal 600  455  Total 141.737 26.310 91.582 14.012 Dont  Portugal 14.482 600  8.602 455  Solde 115.427 77.570 Dont  Portugal 13.882 8.146 Pour rappel, le coût du risque est désormais estimé selon le référentiel IFRS9.  L’effet de la transition est reconnu en coût du risque à l’ouverture, à hauteur de 22,7 M€ (dont 8,1 € sur le Portugal).  5.7.  Gains ou pertes sur actifs immobilisés   : Postes 2022  2021  Produits de cession des immobilisations 4.424 8.903 Valeur nette comptable des actifs cédés 989  7.296 Reprise de provisions sur titres 3.356 7.048 Dotation de provision sur titres 28.216 1.404 Dotation provisions pour situation nette négative 5.900 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27.326 7.251 5.8.  Charges et produits exceptionnels   : Postes 2022  2021  Amendes et pénalités 129  0 Dons et libéralités 0 2 Charges exceptionnelles 20 0 Produits exceptionnels 0 0 Total 149  2 5.9.  Charges d’impôt   : Postes 2022  2021  Impôts sur le bénéfice de l’exercice – courant 2.059 -8.397 Impôts sur le bénéfice de l’exercice – exceptionnel 0 0 Total 2.059 -8.397 Dont  Portugal 3.120 2.492 Le produit d’impôt 2022 comprend la provision risque et charge pour impôt de 175   K€ 6. —  Autres informations . 6.1.  Effectifs . —  Il s’agit d’un effectif équivalent temps plein à fin d’année. Postes 2022  2021  Techniciens 743  797  Cadres 754  724  Total 1 497  1 521  Dont  Portugal 387  381  6.2.  Droits individuels à la formation . —  Le DIF n’existe plus depuis le 1 er  janvier 2016. Il a été remplacé par le CPF (Compte Personnel de Formation) qui est un compteur géré par chaque collaborateur et non plus par l’employeur. 6.3.  Honoraires des commissaires aux comptes  : —  Les honoraires de commissariat aux comptes s’élèvent à 403 K€ ainsi répartis : –  272 K€ PricewaterhouseCoopers Audit Dont 120 € K€ pour le Portugal –  131 K€ Mazars Dont 11 K€ concernant les honoraires d’audit du FRU 2022. Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable . 6.4.  Rémunération des dirigeants . —  Eu égard au caractère confidentiel de cette information, les rémunérations des dirigeants ne sont pas mentionnées. 6.5.  Information sectorielle . —  ONEY BANK SA exerce essentiellement une activité de crédit à la consommation ainsi que des activités directement liées au crédit. —  ONEY BANK SA est spécialisée dans : –  L’émission de moyens de paiement (cartes bancaires, cartes privatives, cartes débit/crédit, cartes sans contact, cartes cadeaux, cartes prépayées…), de solutions de financement et d’épargne aux particuliers, –  La gestion de flux monétiques,  –  Les solutions de Gestion de la Relation Client (CRM), –  L’intermédiation en assurance. 6.6.  Intégration Fiscale  : —  Au 01/01/2020, ONEY BANK a constitué un groupe d’intégration fiscale avec les sociétés suivantes : –  ONEYTRUST –  IN CONFIDENCE INSURANCE –  FLANDRE INVESTMENT Et s’est déclaré, par courrier du 3 février 2020, auprès de l’administration fiscal seul redevable de l’impôt dû par le groupe ainsi formé. 6.7.  Consolidation . —  En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 211-2 du r èglement ANC 2020-01 , l’entité ONEY BANK n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. BPCE S.A.  50, avenue Pierre Mendès France 75201 PARIS CEDEX 13 N° Siret : 493 455 042 00025 6.8.  Implantations dans les pays non coopératifs . —  L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009  L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, ONEY BANK SA n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. 7. — Faits significatifs intervenus   depuis la  clôture. A l’exception du transfert de propriété du portefeuille de crédits cédé (voir événement significatif), il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un impact significatif sur les comptes sociaux du 31 décembre 2022. IV.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2022.) A l'assemblée générale , ONEY BANK 34, Avenue de Flandre 59170 Croix Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ONEY BANK relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation . —  Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement d'estimation relatif au provisionnement des créances sur la clientèle, tel que décrit dans la note « 2.1 Présentation des comptes » de l'annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit   Risque identifié Du fait de son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, ONEY BANK constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les créances sur la clientèle de particuliers pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans les notes « 2.2.1.3 Dépréciation des créances », « 3.2 Opérations avec la clientèle » et « 3.12 Provisions » de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées selon des modèles statistiques qui, à partir de données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes de même nature, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. L’approche statistique mise en œuvre s’appuie sur une segmentation de l’encours par type de produit, en fonction de la situation du débiteur et du nombre de mensualités impayées. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations et provisions, qui s’élèvent respectivement à 217,6 millions d’ Euros  et 40,1 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022, constituait un point clé de l’audit des comptes annuels en raison du recours à la modélisation statistique précitée dont la pertinence des évaluations dépend de la méthodologie appliquée et de la qualité des données historiques utilisées. En particulier, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque   Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à évaluer l’adéquation des modèles mis en œuvre par la banque avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données historiques utilisées pour déterminer le montant des dépréciations des créances sur la   clientèle de particuliers.  Nous avons : –  Pris connaissance de la méthodologie mise en œuvre pour déterminer le montant des dépréciations ; –  Apprécié le processus de détermination des dépréciations et des provisions, de surveillance et de validation des modèles mis en place par la direction, et les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; –  Testé par sondage la qualité des données utilisées dans les modèles de dépréciation ; –  Testé par sondage la classification des encours ; –  Analysé la cohérence des taux de dépréciation et de provisions issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes  au 31 décembre 2022 ; –  Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels au titre de la dépréciation des créances sur la clientèle et des provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels   adressés aux actionnaires   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. –  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4° du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires   Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ONEY BANK par votre assemblée générale du 15 avril 2013 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 avril 2022 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la  10 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la  1 ère   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : –  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; –  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance   et   des   mesures de   sauvegarde   appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 30 mars 2023 , Les Commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Nicolas  WILFART Laurence  KARAGULIAN V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société. 
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Av Habitat
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 AV HABITAT Société Civile de Placement Immobilier en liquidation au capital de 44 613 000 € Siège social : 50 cours de l’Ile Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt 451 021 471 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI  AV HABITAT   sont convoqués  en  a ssemblée générale ordinaire  qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt,  le  jeudi  1 5  juin 202 3 , à 10 heures , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I .  –  Ordre du jour Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes,  Approbation du rapport du Liquidateur et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de Surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées,  Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022, Pouvoirs pour formalités. II .  –  Texte des résolutions  IF  premier ="premier" "première"  première  résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du  L iquidateur, du  C onseil de  S urveillance et du  C ommissaire aux  C omptes, approuve les comptes  clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils lui sont présentés. deuxième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Liquidateur, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 202 2 . troisième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du  C onseil de  S urveillance, approuve ce rapport et,  en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de  S urveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.     quatrième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du  C onseil de  S urveillance et du rapport spécial du  C ommissaire aux  C omptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. cinquième  résolution L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Résultat de l’exercice 2022 -26 419,00 € Majoré du report à nouveau -39 539,69 €      ______________ Résultat distribuable -65 958,69 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2022  0,00 € Nouveau report à nouveau -65 958,69 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 0,00 € euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er  trim 2022  2 ème  trim 2022 3 ème  trim 2022  4 ème  trim 2022  Pour un trimestre entier 0,00€ 0,00€ 0,00€ 0,00€ SIXIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise  de l’état annexé au rapport du L iquidateur, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31  décembre 202 2  : valeur comptable  360 556,09 € soit 8,08 € par part SEPTIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 202 2  : valeur de réalisation 360 556,09 € soit 8,08 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du liquidateur, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 202 2  : valeur de reconstitution 398 938,88 € soit 8,94 € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.   Pour avis :  Le liquidateur ,   BNP Paribas REIM   France
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Multihabitation 9
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 MULTIHABITATION 9   Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  18 388 500 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 811 596 469 RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier   MULTIHABITATION 9 ,   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  douze  juin deux mille vingt -trois   à  quinze   heures  dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article  L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Indemnisation du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités.  P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice de 490 711,15 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 490 711,15 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit  247 889,60 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 738 600,75 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : - à titre de distribution une somme de 466 785,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; - au report à nouveau une somme de 271 815,75 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :                18 916 979,18 euros, soit 1 337,36 euros par part ; valeur de réalisation :            21 051 522,18 euros, soit 1 488,27 euros par part ; valeur de reconstitution :       25 083 960,78 euros, soit 1 773,34 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME  RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’Assemblée Générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 . SIXIEME RESOLUTION  ( Indemnisation du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale fixe à sept mille  (7 000,00 €) euros le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale SEPTIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  12  juin 202 3 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le   6  juillet 2022   à   9  heures   30   à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Bouygues
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 BOUYGUES Société anonyme au capital de  374 486 777  € Siège social : 32, avenue Hoche, 75008  Paris 572 015 246 R.C.S.  Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document  d’enregistrement universel   déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  2 2  mars 20 2 3  sous le numéro D. 2 3 - 013 3  et publié sur le site de la Société ( www.bouygues.com ), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 7  avril 20 2 3 .  L’affectation du résultat de l’exercice 20 2 2 , telle que proposée dans le projet de la troisième résolution  de l’avis de réunion  publié au Bulletin des Annonces  L égales  O bligatoires n°  3 0  du  10   mars  202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de  cette  assemblée.
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Encres Dubuit
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 ENCRES DUBUIT Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 256 400 Euros Siège social : Zone Industrielle de Mitry Compans – 1 Rue Isaac Newton, 77290 Mitry Mory 339 693 194 R.C.S. Meaux AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  Mixte  le  14 juin 2023  à  16 heures   au siège social situé Zone Industrielle de Mitry Compans – 1 Rue Isaac Newton, 77290 Mitry Mory. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de B&A AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de SEC 3, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance,, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article  L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel  de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités ---------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l’inscription en comptes  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  12 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  12 juin 2023   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  12 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  au  CIC  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a)  Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et de l’article 27 des statuts (mandat à un tiers)   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur  peuvent , demander par écrit au  CIC Service Assemblées – 6 avenue de Provence 75009 Paris  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , aux  services de  CIC   à l’adresse postale susvisée ou par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr .   Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu  au plus tard  le  10 juin 2023 .   Information des actionnaires  Il est précisé que  les documents destinés à être présentés à l ' assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.encresdubuit.com ) T out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  cferrari@encresdubuit.com .  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  8 juin 2023 , tout actionnaire  peut  adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  cferrari@encresdubuit.com   (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Directoire
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Elysées Pierre
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 ELYSEES PIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 1 10 ,  Esplanade du Général de Gaulle –   92 400 COURBEVOIE SIREN 334.850.575 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Nous avons l’honneur de vous informer, par application des articles 21 et suivants des statuts, que les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  ELYSEES PIERRE,  SCPI à  c apital variable  dont le siège est à COURBEVOIE 92400 – 110, Esplanade du Général de Gaulle, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le : Mercredi 21 Juin 2023 à 09 heures 30 (l’accueil se fera à partir de 8 heures 30) dans les locaux d’HSBC – Immeuble Cœur Défense –  110, Esplanade du Général de Gaulle  –  92 400 COURBEVOIE  – Centre de Conférence   ( Métro Ligne 1 – RER A  Station La Défense)   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Quitus à la Société de gestion,  Quitus au Conseil de Surveillance,  Approbation de la répartition des bénéfices,  Maintien du report à nouveau par part et affectation de la prime d’émission Approbation et reconduction des conventions entrant dans le cadre de l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier,  Détermination du montant des jetons de présence à allouer aux Membres du Conseil de Surveillance,  Approbation de la valeur comptable de la Société,  Approbation de la valeur de réalisation de la Société,  Approbation de la valeur de reconstitution de la Société,  Conseil de Surveillance : fin du mandat de cinq Membres ; nomination de cinq Membres,  Autorisation de distribuer tout ou partie du compte « Report à nouveau »,  Autorisation de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles »,  Nomination d’un Commissaire aux comptes Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs pour formalités.  Seront soumis à l’approbation de l’assemblée, les projets de résolutions suivants : Résolutions à caractère ordinaire PREMIERE RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, les approuve ainsi que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de sa mission pour l’exercice écoulé et en tant que de besoin, lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de sa mission pour l’exercice écoulé et en tant que de besoin, lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à 83 810 674,34 € comme suit : Bénéfice net comptable de l’exercice 2022 83 810 674,34 € Report à nouveau 245 354,21 € Affectation par prélèvement sur la prime d’émission pour reconstituer le report à nouveau par part 10 324,93 € Bénéfice distribuable 84 066 353,48 € Bénéfice distribué - 83 456 648,30 € (en 4 acomptes trimestriels : avril, juillet et octobre 2022, janvier 2023) Report à nouveau au 31 décembre 2022 609 705,18 € (après distribution du dernier acompte en janvier 2023) L’Assemblée Générale approuve la répartition de ces résultats faite par la Société de Gestion, par voie de distribution d’acomptes. CINQUIEME RESOLUTION -  L’Assemblée Générale Ordinaire,  conformément à l’Article 27 des Statuts – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX,  prend acte : du prélèvement sur la prime d’émission  d’un montant de 10 324,93 € permettant le maintien du report à nouveau par part du prélèvement sur la prime d’émission  d’un montant de 3 370 594,82 € permettant le maintien des plus-values de cession par part de l’affectation d’une somme de 22 055 098 € de la prime d’émission sur le compte de réserve relatif aux actifs renouvelés et/ou remplacés SIXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, et en approuve les conclusions. La Société de gestion est rémunérée par les commissions suivantes : une commission de souscription pour la collecte des capitaux de 6 % hors taxes, au maximum, du prix de souscription des parts hors commission de souscription TTC. une commission de gestion pour l’administration de la Société et la gestion des biens sociaux de 8,5% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et sur les produits financiers nets ; une commission de cession sur actifs immobiliers : assise sur le montant du prix de vente à chaque cession d’un actif immobilier et calculée comme indiquée ci-dessous : Montant du prix de vente ≤ à 10M€ 2,5 % HT Montant du prix de vente > à 10M€ 1,5 % HT Chaque année, le montant total perçu au titre de la commission d’arbitrage ne peut être supérieur à 0,075% de la valeur expertisée du patrimoine au 31 décembre du dernier exercice clos. une commission de cession, de retrait et de mutation : en cas de cession de parts effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion (cession sur le marché secondaire), une commission à la charge du vendeur égale à 3,50 % hors taxes du montant de la transaction ; en cas de transaction effectuée sans l’intervention de la société de gestion (cession de gré à gré), une somme forfaitaire de 200 € hors taxes un forfait de 400 € hors taxes pour le traitement administratif des dossiers de mutation en ce compris les successions et donations ; ce forfait est fixé par donataire, ayant-droit ou bénéficiaire et il est à leur charge quel que soit le nombre de parts concerné SEPTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 24 000 € le montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence, pour l’exercice 2022. HUITIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2022 à 1 975 148 509,27 €, soit 588,80 € par part. NEUVIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société déterminée par la Société de Gestion s’élevant au 31 décembre 2022 à 2 425 712 363,80 €, soit 723,11 € par part. DIXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société déterminée par la Société de Gestion et s’élevant au 31 décembre 2022 à 2 771 375 918,93 €, soit 826,16 € par part. ONZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de : Monsieur Marc BARATON, Madame Evelyn CESARI, Monsieur Marco GIBELLINI Monsieur Eric RITTER, Monsieur Christophe VANPOULLE arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée.  L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance, parmi la liste des candidats suivants : Candidats sortants : Monsieur Eric RITTER Monsieur Christophe VANPOULLE Nouveaux candidats : Monsieur Christian DELHOMME Monsieur Emmanuel ESVAN Monsieur Jean-Marc ETIENNE Monsieur Bertrand SAGOT Monsieur Servan SORIN les cinq candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix : pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui en 2026 statuera sur les comptes de l’exercice 2025. DOUZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire confirme l’autorisation précédemment donnée à la Société de Gestion de distribuer tout ou partie du poste « Report à nouveau ». Cette autorisation est valable pour toutes les distributions à intervenir jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. TREIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire confirme l’autorisation précédemment donnée à la Société de Gestion de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles », en fonction de la réalisation desdites plus-values et du niveau de l’impôt acquitté par la SCPI pour le compte des associés au moment de la signature des ventes, conformément au régime des plus-values actuellement en vigueur. QUATORZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le mandat de SNR Audit, Commissaire aux comptes titulaire arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer pour six exercices SNR Audit Commissaire aux comptes titulaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. QUINZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le mandat de Monsieur Didier CHIGOT Commissaire aux comptes suppléant arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les Commissaires aux comptes titulaires de la Société sont des personnes morales pluripersonnelles et qu’en conséquence, la Société n’est pas tenue de désigner des Commissaires aux comptes suppléants. En conséquence l’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas désigner de Commissaires aux comptes suppléants. SEIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire.
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Multihabitation 7
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 MULTIHABITATION 7 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  20 057 700 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 794 136 267 RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 7 ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  treize  juin deux mille vingt- trois   à  quinze   heures  dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article  L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités.  P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes  de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net  de 497 602,42 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 497 602,42 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 91 596,99 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 589 199,41 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : - à titre de distribution une somme de 462 870,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; - au report à nouveau une somme de 126 329,41 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :               20 273 424,33 euros, soit 1 313,98 euros par part ; valeur de réalisation :          21 535 327,04 euros, soit 1 395,77 euros par part ; valeur de reconstitution :     25 663 669,75 euros, soit 1 663,34 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME  RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’Assemblée Générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3. SIXIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer  le 13 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le   6  juillet 202 3   à  1 1  heures   30   à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 6
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 MULTIHABITATION 6 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  76 122 500 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 531 259 125 RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 6  sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire   le  treize  juin   deux mille vingt- trois   à  onze   heures  dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de céder des actifs ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes  de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net  de 2 056 390,33 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de   2 056 390,33 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit   829 376,26 euros, correspond à un bénéfice distribuable de   2 885 766,59 euros, somme qu’elle décide de répartir comme   suit : à titre de distribution une somme de 2 082 711,60 euros   (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 803 054,99 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état   annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes   ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au   31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui   s’établissent comme suit : valeur comptable :                81 222 390,66 euros,   soit 1 333,74 euros par part ; valeur de réalisation :           85 843 671,05 euros,   soit 1 409,63 euros par part ; valeur de reconstitution :    102 303 422,13 euros,   soit 1 679,91 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de céder des actifs ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des   rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance,   autorise la société de gestion à céder les actifs dès que possible   compte tenu des engagements fiscaux pris pour chacun d’eux. SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder   à la distribution partielle des réserves distribuables de   « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder,   sur la base de situations intermédiaires, à la distribution   partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values   sur cessions d’immeubles locatifs ». La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à   la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les   comptes de l’exercice 2023. SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux   personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value   non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser   aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values   immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt   sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des   cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au   nom et pour le compte des autres associés imposés dans   cette catégorie. L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la   plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le   compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values   immobilières des particuliers au cours de  l’exercice 2022. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à   la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les   comptes de l’exercice 2023. HUITIEME RESOLUTION  ( Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ) -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de : - 2,5 % HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires; - 4,17 % HT du prix de vente hors droits. NEUVIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ) -  L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ) -  L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société B.E.A.S, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION  ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membre du conseil de surveillance ) -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir : - Madame Catherine PARY, Présidente - Monsieur Georges PUPIER, Secrétaire - Monsieur Jean-Pierre BARBELIN - Monsieur Jean-Louis CAILLE - Monsieur Marie-José DUTEURTRE - Monsieur Guy GALLIC - Monsieur Patrick KONTZ - Monsieur François RINCHEVAL - Madame Danielle SCHEIER nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025 : (Seront nommés les 7 associés candidats au moins ou les 9 au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix)   : PERSONNES PHYSIQUES  Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Laurent ALTMAYER Jean-Pierre BARBELIN Patrick BETTIN Olivier BLICQ Christian BOUTHIE Jean-Luc BRONSART Philippe CABANIER Jean-Louis CAILLE Michel COUROUBLE Philippe Georges  DESCHAMPS Marie-José DUTEURTRE Guy GALLIC Guy LACAZE Olivier MASSOL Jacques MORILLON Catherine PARY Georges PUPIER François RINCHEVAL Aurélien ROL Danielle SCHEIER PERSONNE MORALE  SCI AAAZ  SCI Orient Developpement  DOUZIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion ) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion sur le projet  de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : de déléguer à la Société de gestion le pouvoir de réduire le capital de la SCPI par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant minimum de 50 euros, et de donner tous pouvoirs à la Société de gestion à effet de procéder à la réalisation de la réduction de capital et notamment : fixer le montant de la réduction de capital, procéder au versement des fonds au profit des associés, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute formalité utile à l’émission des actions nouvelles. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DEUXIEME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes . Si, faute du quorum requis, ce s  assemblée s  ne peu ven t valablement délibérer le 13 juin 2023, les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 11 heures  à la même adresse et sur le s  même s  ordre s  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES Laurent ALTMAYER  – 44 ans Détenant : 38 parts Demeurant à : Riedisheim (68) Profession / activité : ingénieur Nombre de mandats CS SCPI : 7 Jean-Pierre BARBELIN  – 66 ans Détenant : 24 parts Demeurant à : Chaumont (52) Profession / activité : ancien directeur général d’un bailleur social Nombre de mandats CS SCPI : 22 Membre sortant Patrick BETTIN  – 73 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Audun-le-Roman (54) Profession / activité : bailleur et investisseur en SCPI Nombre de mandats CS SCPI : 6 Olivier BLICQ  – 65 ans Détenant : 24 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 17 Christian BOUTHIE  – 76 ans Détenant : 9 parts Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : ancien vétérinaire Nombre de mandats CS SCPI : 28 Jean-Luc BRONSART  – 68 ans Détenant : 44 parts Demeurant à : Saint-Brévin-les-Pins (44) Profession / activité : investisseur immobilier privé, loueur en meublé non professionnel Nombre de mandats CS SCPI : 47 Philippe CABANIER  – 51 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : directeur financier. Investisseur privé Nombre de mandat CS SCPI : 1 Jean-Louis CAILLE  – 66 ans Détenant : 54 parts Demeurant à : Bourg-Lès-Valence (26) Profession / activité : ingénieur, président du conseil d’administration de la Caisse du Crédit Mutuel Valence-Centre Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Michel COUROUBLE  – 60 ans Détenant : 54 parts Demeurant à : Faches-Thumesnil (59) Profession / activité : cadre dans le secteur bancaire mutualiste Nombre de mandat CS SCPI : aucun Philippe Georges DESCHAMPS  – 62 ans Détenant : 19 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05) Profession / activité : conseiller en épargne, prévoyance et gestion de patrimoine Nombre de mandats CS SCPI : 7 Marie-José DUTEURTRE  – 69 ans Détenant : 19 parts Demeurant à : Le Havre (76) Profession / activité : ancienne professeure de Mathématiques Nombre de mandats CS SCPI : 19 Membre sortant Guy GALLIC  – 71 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Châtenay-Malabry (92) Profession / activité : ancien cadre dirigeant dans l’aéronautique Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortant Guy LACAZE  – 71 ans Détenant : 29 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : ancien cadre dans la gestion immobilière Nombre de mandats CS SCPI : 5 Olivier MASSOL  – 44 ans Détenant : 35 parts Demeurant à : Croissy-sur-Seine (78) Profession / activité : professeur d’économie dans une grande école d’ingénieurs Nombre de mandat CS SCPI : 1 Jacques MORILLON  – 58 ans Détenant : 99 parts Demeurant à : Massy (91) Profession / activité : ingénieur, investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Catherine PARY  – 66 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Paris 20ème (75) Profession / activité : gestionnaire de patrimoine Nombre de mandats CS SCPI : 2 Présidente sortante Georges PUPIER  – 77 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Saint-Étienne (42) Profession / activité : ancien cadre dirigeant d’une société de services financiers Nombre de mandats CS SCPI : 16 Secrétaire sortant François RINCHEVAL  – 57 ans Détenant : 76 parts Demeurant à : Chartres (28) Profession / activité : dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine, investisseur et bailleur immobilier privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Membre sortant Aurélien ROL  – 42 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Levallois-Perret (92) Profession / activité : juriste fiscaliste Nombre de mandats CS SCPI : 8 Danielle SCHEIER  – 71 ans Détenant : 52 parts Demeurant à : Paris 14ème (75) Profession / activité : ancienne professeure d’université Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortante PERSONNES MORALES SCI AAAZ Détenant : 1 part Siège social : Versailles (78) RCS : Versailles 490 714 458 Activité : SCI familiale Nombre de mandats CS SCPI : 12 SCI Orient Developpement Détenant : 54 parts Siège social : Courteranges (10) RCS : Troyes 538 188 954 Activité : SCI familiale Nombre de mandat CS SCPI : Aucun Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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LF Renovimmo
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 LF RENOVIMMO Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  5 422 675 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 798 151 502 R.C.S.  Paris  AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  LF RENOVIMMO  sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et Extraordinaire   le   treize juin deux mille vingt-trois   à  neuf   heures   quarante-cinq   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s  : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.   214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Pouvoirs en vue des formalités.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion ;  Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE RESOLUTION  ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion )   -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir une perte de 3 992,03 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’une perte de 3 992,03 euros qu’elle décide d’affecter en totalité au report à nouveau.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :             5 675 059,81 euros, soit 811,07 euros par part ;  valeur de réalisation :        5 368 860,52 euros, soit 767,31 euros par part ;  valeur de reconstitution : 6 493 112,76 euros, soit 927,99 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier )   -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion sur le projet de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide :  de déléguer à la société de gestion le pouvoir de réduire le capital de la SCPI par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant minimum de 30,00 euros, et  de donner tous pouvoirs à la société de gestion à effet de procéder à la réalisation de la réduction de capital et notamment :  fixer le montant de la réduction de capital ;  procéder au versement des fonds au profit des associés ;  accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital ; - modifier corrélativement les statuts de la Société ;  d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute formalité utile à l’émission des actions nouvelles.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  ces  assemblée s  ne  peuvent  valablement délibérer le  13  juin  2023 , les   associés seront réunis sur seconde convocation  le  6 juillet 2023 à 10 heures 30  à la même adresse et sur le s  même s  ordre s  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 2
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 MULTIHABITATION 2  Société civile de placement immobilier en liquidation au capital de 60 996 720 euros  Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris  480 367 275 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 2   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  quatorze juin deux mille vingt-trois à quinze heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion )   -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés  au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 362 979,21 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa mission de liquidateur et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice )   -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 362 979,21 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 858 728,40 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 221 707,61 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 412 140,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 809 567,61 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 )   -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :                 34 850 819,63 euros, soit 507,36 euros par part,  valeur de réalisation :            34 655 642,80 euros, soit 504,52 euros par part,  valeur de reconstitution :       41 094 045,21 euros, soit 598,25 euros par part  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier )   -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte )   -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 38 056,00 euros, soit 0,55 euro par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence )   –  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2022 )   -  L’assemblée générale décide de fixer les honoraires de liquidation dus à la société La Française Real Estate Managers, à :  pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10% HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels ;  pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10% HT des produits financiers annuels ;  pour la réalisation de l’actif social : 1,25 % HT du montant annuel des ventes (hors frais hors droits) ;  et après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de :  2,5% HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ;  4 ,17% HT du prix de vente hors droits. et constate que les honoraires versés à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 146 348,21 euros en 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités )   -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  14  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 15 heures  à la même adresse   et sur  le même  ordre  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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UFG Pierre & Vacances Conseil Immobilier Moselle
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 UFG – PIERRE ET VACANCES CONSEIL IMMOBILIER MOSELLE Société Civile de Placement Immobilier  en liquidation à capital variable Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 499 651 149  R.C.S. Paris  AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  UFG – PIERRE ET VACANCES CONSEIL IMMOBILIER MOSELLE  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  quinze  juin deux-mille vingt- trois   à  quinze   heures  dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l ’ ordre du jour suivant  : Rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Nomination de quatre associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ;  Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion )   -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport du liquidateur dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés  au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 578 135,52 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice )   -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 578 135,52 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 230 669,28 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 808 804,80 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 520 590,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 288 214,80 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 )   -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :   valeur comptable :                   12 766 794,28 euros, soit 4 929,26 euros par part,  valeur de réalisation :              12 276 961,92 euros, soit 4 740,14 euros par part,  valeur de reconstitution :         14 197 632,16 euros, soit 5 481,71 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier )   -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence )   L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2022 )   L’assemblée générale décide de fixer les honoraires de liquidation dus à la société La Française Real Estate Managers, à :  pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10 % HT des recettes locatives annuelles HT ;  pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10% HT des produits financiers annuels ;  pour la réalisation de l’actif social : 1,25 % HT du montant annuel des ventes ;  et après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de :  2,5 % HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit du locataire ;  4,17 % HT du prix de vente hors droits  L’Assemblée générale constate que les honoraires de liquidation versés à ce titre à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 33 228,08 euros TTC en 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Nomination de quatre associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance )   -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir :  Christian BAGOURD ;  Bertrand DE GELOES ;  Francis DUPONT ;  Michelle PONCINET ;  Philippe VAYSSE ;  Nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025  (seront nommés les quatre associés candidats au moins ou les neuf au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) :  Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Christian BAGOURD Philippe CABANIER Bertrand de GELOES Francis DUPONT Michelle PONCINET Philippe VAYSSE  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités )   -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes Si, faute du quorum requis,  ce tte  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  15  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 17 heures  à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES : Christian BAGOURD – 70 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Saint-Grégoire (35) Profession / activité : retraité de la fonction publique hospitalière Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Philippe CABANIER – 51 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : directeur financier, investisseur privé Nombre de mandat CS SCPI : 1 Bertrand de GELOES – 75 ans  Détenant : 10 parts Demeurant à : Vannes (56)  Profession / activité : ancien chef d'entreprise dans le transport  Nombre de mandats CS SCPI : 12 Président sortant Francis DUPONT – 76 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Reims (51) Profession / activité : cadre retraité Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Michelle PONCINET – 72 ans Détenant : 50 parts Demeurant à : Aix-les-Bains (73) Profession / activité : cadre retraitée Nombre de mandat CS SCPI : 1 Membre sortant Philippe VAYSSE – 68 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Paris 17ème (75) Profession / activité : avocat fiscaliste Nombre de mandat CS SCPI : 1 Secrétaire sortant Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation
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 MULTIHABITATION Société civile de placement immobilier en liquidation au capital de 4 7  865 650 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006  Paris 452 021 702 R.C.S.  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION ,  sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  quatorze juin deux  mille vingt-trois à onze heures   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport du liquidateur dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés  au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir une perte de 66 292,94 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa mission de liquidateur et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice )   -  L’assemblée générale constate l’existence d’une perte de 66 292,94 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  au report à nouveau une somme de -66 292,94 euros qui sera porté de 168 163,95 euros à 101 871,01 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 )   -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable : 3 372 772,10 euros, soit 48,34 euros par part ;  valeur de réalisation : 3 389 561,10 euros, soit 48,58 euros par part ;  valeur de reconstitution : 3 749 829,49 euros, soit 53,74 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier )   -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu . CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte )   -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 201 434,00 euros, soit 2,89 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence )   -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 )   -  L’assemblée générale décide de fixer les honoraires de liquidation dus à la société La Française Real Estate Managers, à :  pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10% HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels ;  pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10% HT des produits financiers annuels ;  pour la réalisation de l’actif social : 1,25% HT du montant annuel des ventes (hors droits et hors frais).  et après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de :   2,5% HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ;  4,17% HT du prix de vente hors droits.  et constate que les honoraires de liquidation versés à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 30 104,01 euros en 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités )   -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  14  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 14 heures 30  à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 4
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 MULTIHABITATION 4 Société Civile de Placement Immobilier  en liquidation au capital de 18 233 248 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 500 138 136 RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 4,  sont convoqués en Assemblée   Générale  O rdinaire   le  quatorze juin deux mille vingt-trois à neuf heures quarante-cinq   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ ordre du jour suivant  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ;  Pouvoirs en vue des formalités P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion )   -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport du liquidateur dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés  au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 433 869,60 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice )   -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 433 869,60 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 265 593,20 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 699 462,80 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 242 784,96 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 456 677,84 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 )   -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable :                             23 514 427,79 euros, soit 964,65 euros par part ;  valeur de réalisation :                        26 530 121,77 euros, soit 1 088,37 euros par part ;  valeur de reconstitution :                   31 472 678,72 euros, soit 1 291,13 euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier )   -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte )   -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé à 136 078,00 euros, soit 5,58 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence )   -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en  2022 )   -  L’assemblée générale décide de fixer les honoraires de liquidation dus à la société La Française Real Estate Managers, à :  pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10% HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels ;  pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10% HT des produits financiers annuels ;  pour la réalisation de l’actif social : 1,25% HT du montant annuel des ventes (hors frais hors droits) ;  et après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de :  2,5% HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ;  4,17% HT du prix de vente hors droits.  L’assemblée générale constate que les honoraires de liquidation versés à ce titre à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 105 203,78 euros TTC en 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance )   -  L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir :  Olivier BLICQ  Jean-Luc BRONSART  Paul CHENEL  Marie-José DUTEURTRE  Bertrand de GELOES  Jacques-Léonard de JUVIGNY  Patrick KONTZ  Jacques MORILLON  François RINCHEVAL  Nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de 2025 :  (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les neuf au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix)  :  PERSONNES PHYSIQUES  Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Laurent ALTMAYER Jean-Pierre BARBELIN Patrick BETTIN Olivier BLICQ Frédéric BRINDEAU Jean-Luc BRONSART Philippe CABANIER Paul CHENEL Bertrand de GELOES Thierry DELEUZE Marie-José DUTEURTRE Patrick KONTZ Jacques LEONARD DE JUVIGNY Jacques MORILLON François RINCHEVAL PERSONNE MORALE  SCI AAAZ  NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités )   -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes Si, faute du quorum requis,  ce tte  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  14  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 14 heures   à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance. PERSONNES PHYSIQUES : Laurent ALTMAYER  – 44 ans Détenant : 26 parts Demeurant à : Riedisheim (68) Profession / activité : ingénieur Nombre de mandats CS SCPI : 7 Jean-Pierre   BARBELIN  – 66 ans Détenant : 14 parts Demeurant à : Chaumont (52) Profession / activité : ancien directeur général d'un bailleur social. Nombre de mandats CS SCPI : 22 Patrick BETTIN  – 73 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Audun-le-Roman (54) Profession / activité : Bailleur et Investisseur en SCPI Nombre de mandats CS SCPI : 6 Olivier BLICQ  – 65 ans Détenant : 42 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 17 Membre sortant Frédéric BRINDEAU  – 49 ans Détenant : 35 parts Demeurant à : Paris 2ème (75) Profession / activité : responsable de la gestion d'actifs Infrastructure et de l'ESG d’une société de gestion de portefeuille Nombre de mandat CS SCPI : aucun Jean-Luc BRONSART  – 68 ans Détenant :  223 parts Demeurant à : Saint-Brévin-les-Pins (44) Profession / activité : investisseur immobilier privé, loueur en meublé non professionnel Nombre de mandats CS SCPI : 47 Président sortant Philippe CABANIER  – 51 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Toulouse (31) Profession / activité : directeur financier. Investisseur privé Nombre de mandat CS SCPI : 1 Paul CHENEL  – 81 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Garches (92) Profession / activité : ancien dirigeant d'une société de prestations de services Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortant Bertrand de GELOES  – 75 ans  Détenant : 30 parts Demeurant à : Vannes (56)  Profession / activité : ancien chef d'entreprise dans le transport.  Nombre de mandats CS SCPI : 12 Membre sortant Thierry DELEUZE  – 57 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Belleville-sur-Loire (18) Profession / activité : directeur finances et achats chez EDF Nombre de mandats CS SCPI : 3 Marie-José   DUTEURTRE  – 69 ans Détenant : 11 parts Demeurant à : Le Havre (76) Profession / activité : ancienne professeure de Mathématiques Nombre de mandats CS SCPI : 19 Membre sortant Patrick KONTZ  – 68 ans  Détenant : 81 parts Demeurant à : Biscarosse (40)  Profession / activité : retraité de la gendarmerie Nombre de mandats CS SCPI : 25  Membre sortant Jacques   LEONARD DE JUVIGNY  – 58 ans Détenant : 113 parts Demeurant à : Strasbourg (67) Profession / activité : directeur administratif et financier  Nombre de mandats CS SCPI : 5 Membre sortant Jacques MORILLON  – 58 ans Détenant : 93 parts Demeurant à : Massy (91) Profession / activité : ingénieur, investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Membre sortant François RINCHEVAL  – 57 ans Détenant : 25 parts Demeurant à : Chartres (28) Profession / activité : dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine, investisseur et bailleur immobilier privé Nombre de mandats CS SCPI : 11 Membre sortant PERSONNES MORALES : SCI AAAZ Détenant : 1 part Siège social : Versailles (78) RCS : Versailles 490 714 458 Activité : SCI familiale Nombre de mandats CS SCPI : 12 Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, la liste exhaustive des mandats des associés est mise à disposition via le lien internet communiqué dans la convocation.  Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra être transmise aux associés. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 3
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 MULTIHABITATION 3 Société civile de placement immobilier  en liquidation  au capital de 39 399 032 euros  Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 491 034 294   RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 3   sont convoqués en Assemblée   Générale  Ordinaire   le  quatorze juin deux mille vingt-trois à seize heure s  quinze   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l’ordre du jour suivant  : Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ;  Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ;  Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ;  Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2022 ;  Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Rapports du liquidateur, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion )   -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport du liquidateur dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés  au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 284 912,07 euros.  L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.  DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice )   -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 284 912,07 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 373 355,79 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 658 267,86 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit :  à titre de distribution une somme de 88 909,32 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ;  au report à nouveau une somme de 569 358,54 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 )   -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  valeur comptable : 25 620 761,69 euros, soit 587,86 € euros par part ;  valeur de réalisation : 27 072 629,16 euros, soit 621,17 € euros par part ;  valeur de reconstitution : 32 074 411,16 euros, soit 735,94 € euros par part.  QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier )   -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.  CINQUIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte )   -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé à 129 416,00 euros, soit 2,97 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence )   -  L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150,00 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI.  La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SEPTIÈME RÉSOLUTION  ( Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2022 )   -  L’assemblée générale décide de fixer les honoraires de liquidation dus à la société La Française Real Estate Managers, à :  pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10% HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels ;  pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10% HT des produits financiers annuels ;  pour la réalisation de l’actif social : 1,25% HT du montant annuel des ventes (hors frais hors droits) ;  et après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de :  2,5% HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ;  4,17% HT du prix de vente hors droits.  L’assemblée générale constate que les honoraires de liquidation versés à ce titre à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 94 515,27 euros TTC en 2022.  HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités )   -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  cette  assemblée ne  peut  valablement  délibérer le  14  juin  2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le 6 juillet 2023 à 15 heures 30  à la même adresse  et sur  le même  ordre  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Multihabitation 5
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 MULTIHABITATION 5 Société Civile de Placement Immobilier  au capital de  167 023 750 euros Siège Social :  128, boulevard Raspail – 75006 Paris 513 888 750   RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Imm obilier  MULTIHABITATION 5  sont convoqués en Assemblée s   Générale s   Ordinaire  et  E xtraordinaire   le  douze  juin deux mille vingt- trois   à  seize   heures   quinze   dans les locaux sis à  Paris  (7500 6 )  –   128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur  l es  ordre s  du jour suivant s : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”, Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ;  Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. P ROJET DE RESOLUTION S Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) -  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes  de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net  de 3 840 234,70 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 3 840 234,70 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 2 044 558,71 euros, correspond à un bénéfice distribuable de   5 884 793,41 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 4 008 570,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 1 876 223,41 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 202 2 ) -  L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable :               179 353 450,55 euros, soit 1 342,28 euros par part ; valeur de réalisation :          190 281 155,77 euros, soit 1 424,06 euros par part ; valeur de reconstitution :     226 343 478,26 euros, soit 1 693,95 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs », Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice  précédent ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs ». L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SIXIEME  RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) -  L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de  l’exercice 2022. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. SEPTIEME RESOLUTION  ( Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers ) -  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de :  2,5  % HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires   4,17  %  HT du prix de vente hors droits . HUITIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ) -  L’Assemblée Générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 . NEUVIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion ) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion sur le projet  de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : de déléguer à la Société de gestion le pouvoir de réduire le capital de la SCPI par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant minimum de 50 euros, et de donner tous pouvoirs à la Société de gestion à effet de procéder à la réalisation de la réduction de capital et notamment : fixer le montant de la réduction de capital, procéder au versement des fonds au profit des associés, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital, modifier corrélativement les statuts de la Société, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute formalité utile à l’émission des actions nouvelles. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . DEUXIEME RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis,  ce s  assemblée s  ne  peu ven t  valablement  délibérer le  12  juin 202 3 , les associés seront réunis sur seconde convocation  le  6  juillet 202 3  à   10  heures   à la même adresse  et sur  le s  même s   ordre s  du jour. La société de gestion La Française Real Estate Managers
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Winfarm
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 WINFARM Société anonyme au capital de 2.001.695 € Siège social : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac 492 656 640  R.C.S. Saint Brieuc AVIS  PREALABLE   A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  3 0  juin 202 3   à  9  heures   30   au  siège social , Zone Industrielle de Très Le Bois - 22600 Loudéac ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification de conventions nouvelles, Renouvellement de Monsieur Patrice ETIENNE en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Anne LE MEUR en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Victor ETIENNE en qualité d’administrateur,  Renouvellement de Monsieur Maxime RAY en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Georges SAMPEUR en qualité d’administrateur,  Autorisation à donner au Conseil d ' Administration à l ' effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l ' article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d ' Administration en vue d ' annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l ' article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de  demandes excédentaires , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 734.993 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 37.077   euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 649K euros.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) -  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante :  Origine - Bénéfice 734.993 € Affectation - Réserve légale 36.750 € - Autres réserves 698.243 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  2019 51.000 €  ( * ) 438.136 €  ( ** ) - - - 2020 Néant - - - 2021 Néant - - - ( * )  Aux associés titulaires d’actions ordinaires ( ** )  Aux associés titulaires d’ADP 2013, étant rappelé que les ADP ont été converties en actions ordinaires au moment de l’introduction en bourse de la Société Quatrième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification de conventions nouvelles ) -  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Patrice ETIENNE en qualité d’administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrice ETIENNE   en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  ( Renouvellement de Madame Anne LE MEUR en qualité d’administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Anne LE MEUR en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Victor ETIENNE en qualité d’administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Victor ETIENNE   en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Maxime RAY en qualité d’administrateur ) -  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Maxime RAY   en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Georges SAMPEUR en qualité d’administrateur ) - L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Georges SAMPEUR en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du 3 juin 2022 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action WINFARM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.  Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique.  La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.  Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 14.011.830 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Onzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Douzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49,  L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : - d’actions ordinaires, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, - et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 600.000  euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixée aux neuvième et dixième   résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  20.000.000 d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux  neuvième et dixième  résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022. 4)  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine du secteur agricole pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.  6)  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : -  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. 8)  Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  a)  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b)  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; c)  arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d)  décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f)  déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h)  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i)  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j)  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k)  procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l)  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte du fait que le conseil d’administration  rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Treizième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) -  Pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Quatorzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et  L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,  d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article  L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Quinzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société WINFARM et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.  Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article  L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) -  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles  L.22-10-49,   L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à  l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée  générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration  avec faculté de subdélégation,  à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées  pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution  ( Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ) -  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration   donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Dix-huitième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- L'Assemblée  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l'inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée , soit le  28  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e  par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à  l’Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise au  CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09  en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de  l’Assemblée  par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à  l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à la personne de  leur  choix   dans les conditions de l’article L.  22-10-39  du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation  : Les actionnaires au nominatif  pourront, demander le formulaire de vote par simple lettre adressée à l’attention de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à  serviceproxy@cmcic.fr . L es actionnaires au porteur  pourront ,   demander  par écrit  au  CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09,  de leur adresser  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de  l'Assemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09  au plus tard trois jours avant la tenue de  l'Assemblée .   Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au  siège  social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication électronique   à l’adresse suivante   contact@winfarm-group.com   ou par fax au  02.96.28.37.29  de façon à être reçu  au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date  de  l’Assemblée  générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es  demande s  d’inscription  de  point s  à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant  l'Assemblée  à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé  que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à  l'Assemblée  conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social  et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.winfarm-group.com )   à compter de la date de parution de l’avis de convocation . A  compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée  générale, soit  le  26 juin   202 3 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration   de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  contact@winfarm-group.com   ou par fax au  02.96.28.37.29 . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration 
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 ECOSLOPS S.A.  Société Anonyme au capital de 5 180 576 €  Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris  514 197 995 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  : 13 juin 2023  à 10 heures à l’hôtel Ampère 102, avenue de Villiers – 75017 Paris à l’effet de   statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle,  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise,  Pouvoirs pour les formalités ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers) ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services du CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le  9 juin 2023 . Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  Info.esa@ecoslops.com  (ou par courrier au siège social) . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  7 juin 2023  tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  Info.esa@ecoslops.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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 PIERRE INVESTISSEMENT 4 Société Civile de Placement Immobilier  Visa AMF SCPI n°04-23 du 24  juin  2004 Siège social   : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS PARIS 451 226 799 Au capital de 25 536 000   € Société en liquidation Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 4 sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 22  juin  2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 Paris, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2022   ; Quitus à la société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L 214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire :  Modification de l’article 22 des statuts, Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire :  Résolution visant à modifier le budget 2023 de la SCPI,  Résolution visant à clarifier l’application de la règle des 6   % pour la rémunération du liquidateur.  A titre extraordinaire :  Résolution visant à modifier le règlement du conseil de surveillance de la SCPI PI 4.  Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution-  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne à la Société de gestion, liquidateur, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de 256 936   € est affectée au report à nouveau, portant ce poste à -708 894   €. Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, liquidateur, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2022 à   : En   € Total 2022 Par part Valeur comptable 22 414 997 € 5 617,79 € Valeur de réalisation 13 539 214 € 3 393,29 € Valeur de reconstitution 16 914 175 € 4 239,14 € Septième résolution –  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion, liquidateur, fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2023 à 3 600 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence effective aux réunions du conseil. Huitième résolution –  L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Neuvième résolution –   L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion, liquidateur, et du conseil de surveillance décide de modifier l’ARTICLE 22 des statuts, relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle.  En conséquence, l’ARTICLE 22 des statuts est modifié de la manière suivante   :  «  ARTICLE 22   CONSEIL DE SURVEILLANCE (…)  22.3   : Délibérations du conseil de surveillance  (…)  Le registre de présence doit être signé à chaque réunion du conseil par tous les membres présents ou représentés. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d’une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  (…). 22.4   : Rémunération et défraiement des membres du conseil de surveillance  (…)  La somme allouée est répartie par la Société de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux réunions.  (…) »  Le reste de l’ARTICLE 22 demeure inchangé. Dixième résolution –  L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire :  Onzième résolution –  Résolution visant à modifier le budget 2023 de la SCPI   :  Exposé des motifs   :  La SCPI doit faire face à plusieurs contentieux complexes sur le plan juridiques et avec des enjeux financiers très importants pour la SCPI. Pour remplir pleinement sa mission, le conseil de surveillance considère qu’il va devoir engager des frais de conseil et d’expertise en vue d’initier les démarches de défense des intérêts des associés qui s’imposent, frais qui pourraient être supportés pour partie par la SCPI.  Texte de la résolution   :  L’assemblée générale décide qu’une somme de 50 000   € sera inscrite au budget de la SCPI Pierre investissement 4 de l’exercice 2023 pour permettre au conseil de surveillance de solliciter toute consultation juridique, réaliser tout audit et/ou expertise, portant sur la gestion juridique, comptable, économique, financière et immobilière de la Société SCPI Pierre Investissement 4, et ce dans l’intérêt de la société et afin de permettre au conseil de surveillance d’exécuter sa mission d’assistance et de contrôle.  Dans le respect de l’objet et de l’affectation précisée ci-dessus, le conseil de surveillance pourra user de cette somme à sa convenance, et selon les règles prévues en matière de prise de décision au sein de cet organe. Douzième résolution –  Résolution visant à clarifier l’application de la règle des 6   % pour la rémunération du liquidateur   Exposé des motifs   :  Cette résolution traite de la nécessaire clarification sur la prise en charge des frais liés aux cessions d’actifs en général et sur la rémunération du liquidateur en particulier. Pour rappel, en  juin  2016, lors de la présentation en assemblée générale de la résolution modifiant L’ARTICLE 19 des statuts dont l’objet était d’instituer une commission de cession des immeubles fixée à un taux  maximum  de 6   % du prix de cession des actifs, INTER GESTION REIM, la Société de Gestion, a précisé aux associés présents que ces 6   % de rémunération étaient bien un  maximum  et que ce taux varierait en fonction des coûts réellement engagés par le liquidateur pour réaliser les ventes. Pour justifier ce niveau de rémunération, elle a également précisé que la SCPI n’aurait pas à supporter d’autres frais, des frais d’agence immobilière en particulier, que ces éventuels frais d’agence immobilière seraient supportés par l’acheteur. Or, à l’occasion des premières ventes d’immeubles, le conseil de surveillance s’est rendu compte que la Société de gestion faisait supporter à la SCPI des frais d’agence immobilière qu’elle n’avait pas à supporter. De plus,  le taux systématiquement appliqué était de 6   %,  sans tenir compte des frais réellement engagés pour chaque vente. Cette pratique préjudiciable à la SCPI ne peut perdurer dans la mesure où l’application de la résolution votée en assemblée générale n’est pas scrupuleusement respectée, ni dans sa forme ni sur le fond. Texte de la résolution   :  L’assemblée générale décide que pour chaque vente d’immeubles faisant partie du patrimoine de la SCPI, le liquidateur présentera au conseil de surveillance, un état détaillé comportant   :  l’ensemble des frais supportés par la société   ;  l’ensemble des frais supportés par le liquidateur,  l’ensemble des frais supportés par l’acquéreur,  le prix net vendeur encaissé par la SCPI.  Cette liste ne saurait être considérée comme étant exhaustive.  Le liquidateur devra donc indiquer au conseil de surveillance les modalités de détermination du montant de sa commission versée dans le cadre de la cession des actifs de la société.  Le conseil de surveillance devra alors donner un avis conforme quant à la régularité de la détermination de la commission versée au liquidateur aux intérêts de la société, avant tout versement de cette commission. A titre extraordinaire :  Treizième résolution –  Résolution visant à modifier le règlement du conseil de surveillance de la SCPI PI 4 Exposé des motifs   :  Sur proposition de la Société de gestion, un règlement du conseil de surveillance a été voté par un nombre très limité d’associés lors de l’assemblée générale de  juin  2017. Or,  l’article 3.2 « Obligation de confidentialité »  de ce règlement stipule que « les membres du conseil de surveillance ne peuvent communiquer à un tiers n’ayant pas la qualité de membre de conseil de surveillance, sous quelque forme que ce soit, … » pose difficultés puisqu’il empêche tous membres du conseil de surveillance de communiquer avec les associés de la SCPI qui les ont élus et qui sont directement concernés par l’évolution de leur investissement.  Tout d’abord, il n’y a aucune obligation juridique d’avoir un règlement intérieur. D’autre part, il n’y a pas non plus de nécessité avérée d’apporter une couche réglementaire supplémentaire. La preuve, plusieurs SCPI gérées par INTER GESTION REIM n’ont pas voté le texte proposé et les conseils de surveillance concernés remplissent leur mission sans poser de difficultés particulières. Et enfin, compte tenu de la situation compliquée dans laquelle se trouve la SCPI, ne pas permettre aux associés de communiquer avec leurs élus au sein de conseil de surveillance est un réel handicap pour défendre leurs intérêts d’investisseurs.  Texte de la résolution   :  L’assemblée générale prend acte que L’ARTICLE 3.2 du règlement intérieur du conseil de surveillance de la société SCPI PI 4 est incompatible avec les missions des membres du conseil de surveillance, et en conséquence décide de supprimer cet article du règlement intérieur de la SCPI PI 4 à compter de ce jour, le reste de l’article 3 restant inchangé, à l’exception de la numérotation des sous parties de l’article 3 qui doit désormais tenir compte de la partie supprimée. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mardi 18  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion, liquidateur INTER GESTION REIM
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Les Hôtels Baverez
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 LES HOTELS BAVEREZ Société Anonyme au capital de 10 127 050 euros Siège social : 2, Place des Pyramides, 75001 Paris 572 158 558 R.C.S. Paris ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE  DU 1 4  JUIN 202 3 AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société sont  convoqués  en Assemblée Générale  Mixte  le 1 4  juin 202 3  à 10h30 à l’ Hôtel R egina, 2 Place des Pyramides 75001  Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial d u   C ommissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de KPMG S.A. aux fonctions de  C ommissaire aux comptes titulaire,  Montant de la rémunération alloué e  aux membres du conseil, À caractère extraordinaire : Mise en harmonie de l’article 9-2 alinéa 1  « Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – identification des actionnaires – franchissement de seuils de participation »  des statuts de la société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires, Mise en harmonie de l’article 14-4  « Conseil d’Administration »  des statuts de la société, afin de préciser l’étendue des pouvoirs du Conseil d’Administration, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 12 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par l’intermédiaire habilité à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44 308 NANTES CEDEX 3 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir, pourront : – pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur :   demander ce formulaire par lettre au teneur du compte.  Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 8 juin 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 soit le 12 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 10 juin 2023. Il est précisé qu’aucun formulaire de vote par correspondance reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.leshotelsbaverez-sa.com ) . Questions écrites  J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le jeudi 8 juin 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par fax  au numéro suivant : +33 (0)1 42 60 43 34  ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante :  contact-sa@hotels-baverez.com . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration
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TELEVISTA
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 TELEVISTA Société anonyme  au capital de 815.115,60 euros Siège social : 58, boulevard Emile Augier, 75116 Paris 447 928 102 R.C.S. Paris   Avis de réunion valant avis de convocation    Les actionnaires de la société Télévista sont convoqués  le  30  juin   202 3 , à  16  heures  30 ,  au  14 rue Cambacérès,  7 5008 Paris   en assemblée générale  ordinaire annuelle ,  L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022  et de son rapport spécial sur les conventions régies par les Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce; approbation des comptes annuels dudit exercice ; approbation des charges non déductibles ; affectation du résultat de cet exercice ; approbation des conventions régies par les Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; renouvellement du mandat d’administrateurs ; quitus aux administrateurs ;  pouvoirs ; questions diverses. * * * Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  Lecture faite du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale des actionnaires, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par  un bénéfice   de l’exercice s’élevant à  55.034   €. Deuxième résolution - (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale des actionnaires, approuve l’affectation de  ce bénéfice net  de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à  55.034  € telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’administration, et décide d’affecter  le bénéfice net   comptable de l'exercice, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice...………………………………………………..   55.034  € 55.034  € au compte report à nouveau…………….....……………………………………………   ….. 55.034   € qui sera réduit de  (626.567)  € à  ( 571.533)  € Conformément aux dispositions légales et réglementaires, il est rappelé que la Société n’a pas procédé à la distribution de dividendes pour l’exercice 2021, 2020 et 2019.  Troisième résolution - (Approbation des charges et dépenses non déductibles)  En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale des actionnaires constate qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges non déductibles. Quatrième résolution  - (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont visées. Cinquième résolution  - (Renouvellement du mandat d’administrateurs) L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Charlotte de Chavagnac vient à expiration ce jour. L’Assemblée Générale des actionnaires décide de renouveler le mandat   d’administrateur de Madame Anne-Charlotte de Chavagnac, pour une durée de trois exercices venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution  - (Quitus)   L’Assemblée Générale des actionnaires, après lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice. Septième  résolution  -  (Pouvoirs pour les formalités légales)  L’Assemblée Générale des actionnaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. * * * Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.  Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R.225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis de réunion valant avis de convocation et jusqu'à 25 jours avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.  A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l'assemblée, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire.  Pour participer à l’assemblée, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs titres, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit   le  28 juin 2023   :  — pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ;  — pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire  non-résident ), au plus tard  2 jours ouvrés avant la date de l'assemblée, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L' inscription en compte  des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à  Uptevia  – Service Assemblées Générales –12 place des Etats-Unis CS 40083 -  92549 Montrouge Cedex    HYPERLINK "mailto: ct-mandataires-assemblees@uptevia.com "  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com .  Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à  Uptevia  (à l’adresse ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue à  Uptevia  (à l’adresse ci-dessus), ou au siège social au plus tard 6 jours avant la date de réunion de cette assemblée.  Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que  Uptevia  ou la Société puisse le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’attestation de participation visée à l’Article L.225-85 du Code de commerce devra être annexée au formulaire.  L'actionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessus ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  Les questions écrites mentionnées à l’Article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce devront être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.       Le Conseil d’Administration.
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PHARNEXT
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 PHARNEXT  Société en commandite par actions au capital de 68.196,50 euros Siège social : 9 rue des Filles Saint-Thomas – 75002 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 30 JUIN 2023 AVIS DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Pharnext SCA (la «  Société  ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le 30 juin 2023 à  15  heures 30 au 14 rue de la République, 92150 Suresnes, et délibèrera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Compétence de l’assemblée générale ordinaire  Rapport de gestion  de la gérance  - présentation par  la gérance  des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées  à l’article L.226-10  du code de commerce, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Examen  du r apport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du code de commerce , Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « primes d’émission », Nomination de Monsieur Guy Charles Fanneau de la Horie en qualité du membre du conseil de surveillance de la Société, Nomination de Monsieur Robert Quinn en qualité du membre du conseil de surveillance de la Société, Fixation du montant  global  de la rémunération  annuelle des  membres du conseil de surveillance  pour l’exercice en cours et les exercices suivants , Compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Délégation de pouvoirs à donner à la gérance à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions , Délégation de pouvoirs à donner à la gérance pour décider du regroupement des actions de la Société , Délégation de pouvoirs à donner à la gérance   à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société , Délégation de compétence à donner à la gérance   pour décider du regroupement ou de la division des actions , Délégation de compétence consentie à la gérance   à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce , Compétence  de l’assemblée générale ordinaire   Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR  LA G É RANCE Première résolution  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion  de la gérance, du rapport du conseil de surveillance  et du rapport des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,  approuve , conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de  -294.320  euros, normalement soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de  25% , mais qui n’ont pas engendré d’impôt sur l’exercice compte tenu du résultat fiscal déficitaire.  Deuxième résolution  Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance  prise du rapport de gestion de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de  28.442.460  euros,  décide  d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur, qui serait ainsi porté à 42 364 175 euros au 31 décembre 2022, étant par ailleurs rappelé que compte tenu des opérations réalisées depuis le début de l’exercice en cours le compte « report à nouveau » débiteur est porté à 33.085.460 euros.  Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.   Troisième résolution  Examen  du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les  conventions visées  à l’article L. 226-10  du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées  à l’article L. 226-10  du code de commerce,  approuve  ledit rapport ,  et   prend acte  qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation . Quatrième résolution  Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission »  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion  de la gérance et du rapport du conseil de surveillance ainsi que  :   des différentes augmentations et réductions de capital sur l’exercice 2022 mentionnées dans le rapport  de la gérance , et  de l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’un montant de 28.442.460 euros au compte « report à nouveau » décidée à la deuxième résolution ci-dessus,  constate  que le poste « Report à nouveau » est débiteur de 33.085.460,40 euros,  constate  que le compte  « Primes  d’émission  »  en date du 22 mai 2023 s’élève à 8.877.014,55 euros,  décide  de diminuer ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de 33.085.460,40 euros par imputation sur le poste « Primes d’émission » qui s’élève avant imputation à 8.877.014,55 euros,  constate  qu’en conséquence de cette imputation le poste « Primes d’émission » est apuré et le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de 24.208.445,85 euros. Cinquième résolution  Nomination de Monsieur Guy Charles  Fanneau   de la Horie en qualité du membre du conseil de surveillance de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance  prise  du rapport  de gestion  de la gérance et  du  rapport du conseil de surveillance ,   décide  de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société  : Monsieur  Guy Charles Fanneau de la Horie , né le 9 mars 1959 à Rouen (France), de nationalité française, demeurant au 41 avenue Eglé, 78600 Maisons - Laffit t e, France, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026.  Monsieur  Guy Charles Fanneau de la Horie  a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur  Guy Charles Fanneau de la Horie  a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Sixième  résolution  Nomination de Monsieur Robert Quinn en qualité du membre du conseil de surveillance de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance  prise  du rapport  de gestion  de la gérance et  du  rapport du conseil de surveillance ,   décide  de nommer en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société : Monsieur  Robert Quinn , né le 6 septembre 1982 à Dublin (Irlande), de nationalité irlandaise, demeurant 130 Chaulden Lane, Hemel Hempstead, HP1 2BT (Royaume-Uni), pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et tenue au cours de l’année 2026.  Monsieur  Robert Quinn  a d'ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Monsieur  Robert Quinn  a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Septième  résolution Fixation du montant  global  de la rémunération annuelle des membres du conseil de surveillance  pour l’exercice en cours et les exercices suivants L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance  prise  du rapport  de gestion  de la gérance et  du  rapport du conseil de surveillance,   conformément à l’article 21 des statuts ,   décide  de fixer  à deux   cent cinquante mille euros (250.000 €) le montant maximum de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du conseil de surveillance, et des comités ad hoc le cas échéant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;  décide  que la présente décision est applicable rétroactivement pour l’exercice ayant débuté le 1 er  janvier 2023, et restera valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire, et sous réserve d’ajustements qui pourraient être décidés lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle au vu du nombre de réunions du conseil de surveillance ou de ses comités ad hoc effectivement tenues. Huitième  résolution Délégation de pouvoirs à donner à la gérance à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport  de gestion  de la gérance et du rapport  du conseil  de surveillance  ainsi que  du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue   à la gérance , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 0,1 0  euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce ; dit  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par la gérance, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs à la gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième  résolution Délégation de pouvoirs à donner à la gérance pour décider du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport  de gestion  de la gérance et du rapport du conseil de surveillance  : délègue   à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que mille (1.000) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,001 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro ; donne  tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,001 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions de 1 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au gérant par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la précédente résolution et conformément à la réglementation applicable ; prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide  que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange ; décide  que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du code de commerce ; prend acte  qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième  résolution Délégation de pouvoirs à donner à la gérance   à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport  de gestion  de la gérance  et  du rapport du conseil de surveillance  ainsi que  du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L225-204 du code de commerce : délègue   à la gérance , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d’un montant de 1 euro à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la  9 e  résolution présentée à la présente assemblée générale ; dit  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par  la gérance , sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs  à la gérance  à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième  résolution Délégation de compétence à donner à la gérance   pour décider du regroupement ou de la division des actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport  de gestion  de la gérance et du rapport  du conseil  de surveillance  : délègue   à la gérance , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’un ou plusieurs regroupements ou divisions des actions composant le capital de la Société ; dit  que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ou de division ne pourra être ni inférieur à dix mille (10.000) fois, ni supérieur à dix mille (10.000) fois, le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement ou la division en question ; donne  tous pouvoirs  à la gérance , avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement ou de division compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social à l’époque où sera décidée ce regroupement ou cette division ; fixer la date de début des opérations de regroupement ou de division ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. fixe  à treize (13) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième  résolution Délégation de compétence consentie à la gérance   à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance  prise  du rapport de  gestion  de la gérance  et du rapport  du conseil de surveillance ainsi que  du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue   à la gérance , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide  que  le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital  immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :  ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de la 17 e  résolution de l’assemblée générale du 24 février 2023; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend  acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise   la gérance  à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide  que  la gérance   aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième  résolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Participation à l’ assemblée  Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit  le 28 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur   de compte,  à la Record Date, soit le  28 juin 2023, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. L’actionnaire au porteur,  adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 28 juin 2023 (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à  J-2  pour être admis à l’assemblée.  Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 27 juin 2023 à 23h59 (heures de Paris) (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.  Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.  Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 27 juin 2023 ; Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agmpharnext2023@pharnext.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agmpharnext2023@pharnext.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par email) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  agmpharnext2023@pharnext.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations  de la Gérance . Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le samedi 24 juin 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le 27 juin 2023 à 23h59 (heure de Paris). Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 juin 2023, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la gérance, ou par voie électronique à l’adresse  agmpharnext2023@pharnext.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée  seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation et pourront être consultés à compter de cette même date sur le site internet de la société www.pharnext.com. ________________________ La gérance
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BILENDI
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 BILENDI Société Anonyme Au capital de 36 4 . 42 2,32 euros Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris   428 254 874 RCS Paris __________________________________________________________________________________ AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  informés que l’ assemblée générale ordinaire et extraordinaire  se tiendra   le  mercredi 14  juin 2023, à  15 heures , au siège social de la société Bilendi («  Bilendi  » ou la «  Société  ») situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris . L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire  sera  appelée à délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous exposé : Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d’administration ; Lecture des rapports d es  commissaire s  aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture du rapport spécial d es  commissaire s  aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; Approbation des rapports du conseil d’administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce ; Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ; Allocation d’une rémunération aux administrateurs ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l’autorisation ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société (« AGA 2023 ») au profit de catégories de personnes dénommées ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues par la Société ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ; Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. ___________________________________________   Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant à distance, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris  (soit  le  12 juin 2023 à zéro heure )  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus au nom de la Société par son mandataire, Société Générale, pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs purs ou administrés, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de  l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Pour assister personnellement à l’assemblée générale   : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront se munir préalablement à la réunion, d’une carte  d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :  l’actionnaire au nominatif pourra demander la carte d’admission à la Société Générale - Service des Assemblées - CS 30812 -  44308 Nantes Cedex 3, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe au pli de convocation ; l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la   date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale qui fera parvenir à  l’actionnaire une carte d’admission.  Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura   pas reçu sa carte d’admission le deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires au nominatif  pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour voter par procuration ou à distance à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote à distance. Un formulaire unique de procuration ou de vote à distance sera adressé à tous les actionnaires titulaires de titres au nominatif pur ou administré par courrier postal.  Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou se faire représenter pourront se procurer ce formulaire unique auprès de leur teneur de compte. Pour être traitée, cette demande devra lui parvenir au moins six (6) jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire unique pourra également être téléchargé sur le site internet de la Société  www.bilendi.com  dans la rubrique « Investisseurs ». L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par une personne habilitée devra adresser sa désignation ou révocation au plus tard la veille de la date de l’assemblée générale, soit au plus tard  le 13 juin 2023, à 15 heures  (heure de Paris), par voie électronique à l’adresse suivante  assemblee@bilendi.com . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.  Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 22-10-28 du code de commerce ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra toutefois céder tout ou partie de ses actions.  L’actionnaire au nominatif n’ayant pas choisi de se faire représenter adresse son formulaire de vote à distance à la Société Générale en utilisant l’enveloppe retour T jointe à la convocation ; le formulaire doit parvenir à la Société Générale au moins trois (3) jours calendaires avant la date de l’assemblée,  soit au plus tard le  10 juin 2023 . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire de vote à distance devra être renvoyé à leur teneur de compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné de l’attestation de participation susvisée.  En cas de cession des titres avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société qui doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par mail à  assemblee@bilendi.com ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard  le  8 juin 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Aucun site, tel que visé à l’article R. 225-61 du code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues à ce stade pour la réunion de l’assemblée générale. Droit de communication des actionnaires : L’ensemble des documents et informations relatifs à cette assemblée sera tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R. 22-10-23 du code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société. Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse  assemblee@bilendi.com . Le conseil d’administration
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Banque Palatine
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 BANQUE PALATINE Société anonyme au capital de 688.802.680 € Siège social : 86 rue de Courcelles - 75008 Paris 542 104 245 RCS Paris Comptes individuels annuels approuvés par l’assemblée générale du  24 mai 2023 A. —  Comptes individuels annuels   au 31 décembre 2022 . I. —  Compte de résultat . (En millions d’ Euros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 374,3 290,3 Intérêts et charges assimilées 3.1 -158,8 -83,0 Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 0,0 0,0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 0,0 0,0 Revenus des titres à revenu variable 3.3 7,1 6,1 Commissions (produits) 3.4 94,8 84,3 Commissions (charges) 3.4 -7,6 -6,6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 8,9 33,3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 -62,9 -1,1 Autres produits d’exploitation bancaire 3.7 0,7 2,7 Autres charges d’exploitation bancaire 3.7 -6,7 -6,1 Produit net bancaire 249,8 319,7 Charges générales d’exploitation 3.8 -204,8 -205,7 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.8 -3,7 -5,1 Résultat brut d’exploitation 41,3 109,0 Coût du risque 3.9 -45,3 -57,9 Résultat d’exploitation -4,0 51,1 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 4,5 -3,6 Résultat courant avant impôt 0,5 47,5 Résultat exceptionnel 3.11 0,0 0,0 Impôt sur les bénéfices 3.12 -3,2 -9,1 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0,0 0,0 Résultat net -2,7 38,4 II. —  Bilan et hors bilan . (En millions d’ Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 9,4 562,5 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 1 011,7 865,5 Créances sur les établissements de crédit 4.1 4 259,3 4 328,0 Opérations avec la clientèle 4.2 11 185,9 10 647,5 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 192,8 238,3 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 0,0 0,0 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 9,0 10,6 Parts dans les entreprises liées 4.4 6,8 6,4 Immobilisations incorporelles 4.6 99,6 100,1 Immobilisations corporelles 4.6 15,2 12,5 Autres actifs 4.8 203,0 158,2 Comptes de régularisation 4.9 225,5 121,7 Total de l’actif 17 218,2 17 051,3 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés  : Engagements de financement 5.1 2 089,3 2 119,5 Engagements de garantie 5.1 1 381,3 1 290,9 Engagements sur titres 80,0 0,5 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0,0 0,0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 1 756,0 2 238,3 Opérations avec la clientèle 4.2 10 856,2 10 995,6 Dettes représentées par un titre 4.7 2 298,2 2 113,9 Autres passifs 4.8 630,8 102,2 Comptes de régularisation 4.9 205,7 152,5 Provisions 4.10 126,6 126,8 Dettes subordonnées 4.11 328,8 303,5 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 1,3 1,3 Capitaux propres hors FRBG 4.13 1 014,5 1 017,2 Capital souscrit 688,8 688,8 Primes d’émission 56,7 56,7 Réserves 52,8 50,9 Report à nouveau 218,9 182,4 Résultat de l’exercice (+/-) -2,7 38,4 Total du passif 17 218,2 17 051,3 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus  : Engagements de financement 5.1 304,7 285,9 Engagements de garantie 5.1 216,7 230,7 Engagements sur titres 0,0 0,0 III. —  Notes annexes aux comptes individuels annuels . Note  1. —  Cadre général . 1.1 .  Le Groupe BPCE . Le Groupe BPCE   dont fait partie la Banque Palatine comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . —   Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n o  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et Conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. —  Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis, sont organisées autour de deux grands pôles Métiers : –  la Banque de proximité et assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; –  Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Banque Palatine . —  La Banque Palatine est une société anonyme à Conseil d’administration, filiale détenue à 100 % par l’organe central BPCE. Son siège social est situé au 86, rue de Courcelles 75008 Paris (France) depuis le 1 er  janvier 2022. —  Les activités des principales filiales et participations de la Banque Palatine se répartissent autour de trois pôles : –  les activités de services financiers et de gestion d’actifs ; –  les activités de services immobiliers (c’est-à-dire les transactions, ventes, aménagements et promotion, expertise conseil/gestion d’actifs) ; –  les activités d’assurance. 1.2 .  Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 .  Evénements significatifs Le Conseil d’administration du 10 décembre 2021, a pris acte de la démission de Christine Jacglin de ses fonctions de directrice générale à effet du 31 décembre 2021 minuit et a nommé Didier Moaté, directeur général à effet du 1 er  mars 2022. L’année 2022 a été marquée par la transformation du réseau dans le cadre du plan stratégique UP 2024. Cette transformation concerne tant dans son maillage territorial que dans la structure, le regroupement de l’ensemble des activités liées aux professionnels et aux particuliers dans une seule agence. Le coût du risque est en baisse de 12,6 millions d’ Euros  pour atteindre 45,3 millions d’ Euros  à fin 2022. Le résultat net au 31 décembre 2022 constitue une perte de 2,7 millions d’ Euros  contre un bénéfice de 38,4 millions d’ Euros  en 2021. Note 2 . —  Principes et méthodes comptables généraux . 2.1 .  Méthodes d’évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Banque Palatine sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 08/02/2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24/05/2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés  (En millions d’ Euros ) , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2 .  Changements de méthodes comptable Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 .  Principes comptables généraux   Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : –  continuité de l’exploitation ; –  permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; –  indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 .  Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Banque Palatine représente 16 millions d’ Euros . Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3,4 millions d’ Euros . Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 12,6 millions d’ Euros . Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement  Euro péen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Banque Palatine représente pour l’exercice 8,9 millions d’ Euros  dont 7,6 millions d’ Euros  comptabilisés en charge et 1,3 millions d’ Euros  sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 6,3 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. Note 3 . —   Informations sur le compte de résultat . 3.1 .  Intérêts, produits et charges assimilés   Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat  prorata temporis . —  Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : –  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB ; –  un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 127,44 -108,2 19,25 75,6 -47,7 27,9 Opérations avec la clientèle 200,17 -25,0 175,21 175,0 -13,8 161,3 Obligations et autres titres à revenu fixe 29,40 -20,1 9,34 24,6 -16,6 8,0 Dettes subordonnées -4,3 -4,29 0,0 -4,3 -4,3 Autres 17,31 -1,3 16,01 15,1 -0,7 14,4 Total 374,32 -158,79 215,53 290,3 -83,0 207,3 Les produits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. Le stock de la provision épargne logement s’élève à 2,6 millions d’ Euros  pour l’exercice 2022, contre 2,9 millions d’ Euros  pour l’exercice 2021. 3.2 .  Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées   Principes comptables   Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : –  les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; –  les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; –  les dotations aux amortissements des immobilisations. La Banque Palatine n’effectue que des opérations de location simple en tant que preneur. 3.3 .  Revenus des titres à revenu variable   Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0,0 0,4 Parts dans les entreprises liées 7,1 5,7 Total 7,1 6,1 Dont 5,7 millions d’ Euros  de dividendes encaissés auprès de la filiale Palatine Asset Management contre 5,7 millions d’ Euros  en 2021. 3.4 .  Commissions   Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). —  Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : –  commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; –  commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0,1 -0,1 0,0 0,1 -0,1 0,0 Opérations avec la clientèle 60,0 -2,1 58,0 55,7 -2,1 53,7 Opérations sur titres 5,7 -2,4 3,3 3,5 -2,0 1,5 Moyens de paiement 10,8 -2,6 8,2 9,0 -1,8 7,2 Produits d’assurance 12,3 0,0 12,3 11,7 0,0 11,7 Opérations de change 4,9 -0,2 4,6 3,4 -0,3 3,2 Engagements hors bilan 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Prestations de services financiers 0,9 -0,2 0,7 0,8 -0,4 0,4 Activités de conseil 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres commissions (1) 0,1 0,0 0,1 0,1 0,0 0,1 Total 94,8 -7,6 87,2 84,3 -6,6 77,6 (1) Il s’agit de commissions d’ingénierie financière . 3.5 .  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation   Principes comptables   Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : –  les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ; –  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; –  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Titres de transaction Opérations de change 5,2 7,1 Instruments financiers à terme 3,7 26,1 Total 8,9 33,3 3.6 .  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés   Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activité de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations Dotations -63,0 -63,0 -0,6 -0,6 Reprises 0,4 0,4 0,1 0,1 Résultat de cession -0,3 -0,3 -0,6 -0,6 Autres éléments Total -62,9 -62,9 -1,1 -1,1 À la suite de l’augmentation des taux par la BCE, les obligations d’état ont subi des moins-values latentes. 3.7 .  Autres produits et charges d’exploitation bancaire   Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles. Ces produits et charges comprennent notamment : –  les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; –  les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; –  les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d’opérations faites en commun 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Refacturations de charges et produits bancaires 0,2 0,2 0,5 0,5 Autres activités diverses 0,5 -6,7 -6,2 2,2 -6,1 -3,9 Total 0,7 -6,7 -6,0 2,7 -6,1 -3,4 3.8 .  Charges générales d’exploitation   Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -68,6 -80,2 Charges de retraite et assimilées -7,7 -9,1 Autres charges sociales -27,0 -27,0 Intéressement des salariés -8,1 -5,9 Participation des salariés -0,5 -0,5 Impôts et taxes liés aux rémunérations -13,2 -10,6 Total des frais de personnel -125,1 -133,3 Impôts et taxes -4,0 -3,3 Autres charges générales d’exploitation -75,8 -69,1 Charges refacturées 0,0 0,0 Total des autres charges d’exploitation -79,8 -72,4 Total -204,8 -205,7 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 777 cadres et 328 non-cadres, soit un total de 1 105 salariés. Depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE présentées en frais de gestion. 3.9 .  Coût du risque   Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. Notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors – bilan (hors instruments financiers de hors bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d’actifs Interbancaires 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Clientèle -66,2 61,1 -33,0 0,8 -37,3 -64,2 67,4 -54,3 1,2 -49,9 Titres et débiteurs divers -5,1 0,0 0,0 0,0 -5,1 0,0 7,9 -0,3 0,0 7,6 Provisions 0,0 0,0 Engagements hors bilan -17,4 19,9 0,0 0,0 2,5 -12,7 7,9 0,0 0,0 -4,8 Provisions pour risque clientèle -6,6 1,3 0,0 0,0 -5,3 -11,5 0,6 0,0 0,0 -10,9 Autres 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total -95,4 82,3 -33,0 0,8 -45,3 -88,3 83,8 -54,6 1,2 -57,9 Dont : Reprises de dépréciations devenues sans objet 0,0 81,0 0,0 0,0 0,0 0,0 83,2 0,0 0,0 0,0 Reprises de dépréciations utilisées 0,0 33,0 0,0 0,0 0,0 0,0 54,3 0,0 0,0 0,0 Reprises de provisions pour risques devenues sans objet 0,0 1,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,6 0,0 0,0 0,0 Reprises de provisions utilisées 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Pertes couvertes par des provisions 0,0 -33,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -54,3 0,0 0,0 0,0 Total reprises  nettes 0,0 82,3 0,0 0,0 0,0 0,0 83,8 0,0 0,0 0,0 3.10 .  Gains ou pertes sur actifs immobilisés   Principes comptables   Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : –  les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; –  les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d’investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d’investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dotations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Reprises 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat de cession 0,0 4,5 4,5 0,1 0,0 -3,7 -3,6 Total 0,0 0,0 4,5 4,5 0,1 0,0 -3,7 -3,6 Dans le cadre de la réorganisation et transformation du réseau, la vente des agences a généré un résultat de cession de 4,5 millions. 3.11 .  Résultat exceptionnel Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2022. 3.12 .  Impôt sur les bénéfices   Principes comptables Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Palatine, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice ainsi qu’à la provision pour impôt sur les GIE fiscaux. 3.12.1 Détail des impôts sur le résultat 2022 La Banque Palatine est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. Elle est également tête de sous-groupe d’intégration fiscale des filiales Palatine Asset Management (PAM),  ARIES  assurances et Société Immobilière d’Investissement (SII). —  L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 25,0 % 27,5 % Au titre du résultat courant 17,5 51,0 Imputation des déficits 0,0 -26,1 Bases imposables 17,5 25,0 Impôt correspondant 4,4 6,9 + Contributions 3,3 % 0,1 0,2 - Déductions au titre des crédits d’impôts -0,5 -0,3 Impôt comptabilisé 4,0 6,7 Divers (1) -0,8 2,3 Total 3,2 9,0 (1) Correspond principalement au produit d’impôt lié à l’intégration fiscale de notre principale filiale . 3.12.2 .  Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal   (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) -2,7 38,4 Impôt social (B) 3,2 9,1 Réintégrations (C) 63,3 51,6 Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 50,7 41,9 Divers 12,5 9,6 Déductions (D) 46,2 48,0 Reprises dépréciations et provisions 37,8 40,8 Dividendes 6,9 5,7 Divers 1,5 1,5 Base fiscale à taux normal (A) + (B) + (C)- (D) 17,5 51,0 Ce tableau analyse le résultat fiscal individuel de la Banque Palatine. Note 4 . —  Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 .  Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées  :  Les créances restructurées au sens du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension  :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n o  94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation  :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits  assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. —  Actif  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 1 949,9 305,5 Comptes et prêts au jour le jour 26,5 36,8 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0,0 0,0 Valeurs non imputées 0,0 0,0 Créances à vue 1 976,4 342,3 Comptes et prêts à terme 2 257,3 3 954,1 Prêts subordonnés et participatifs 1,0 2,2 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0,0 0,0 Créances à terme 2 258,3 3 956,4 Créances rattachées 24,6 29,4 Créances douteuses 0,0 0,0 Dont créances douteuses compromises 0,0 0,0 Dépréciations des créances interbancaires 0,0 0,0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0,0 0,0 Total 4 259,3 4 328,0 La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 478 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 280 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. —  Passif  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 87,5 11,8 Comptes et emprunts au jour le jour 0,0 0,0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0,0 0,0 Autres sommes dues 1,7 3,9 Dettes rattachées à vue 0,0 0,0 Dettes à vue 89,3 15,7 Comptes et emprunts à terme 1 666,7 2 222,6 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0,0 0,0 Dettes rattachées à terme 0,0 0,0 Dettes à terme 1 666,7 2 222,6 Total 1 756,0 2 238,3 4.2 .  Opérations avec la clientèle 4.2.1 .  Opérations avec la clientèle   Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Prêts garantis par l’État  :  Le prêt garanti par l’État (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n o  2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n o  2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’État. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme/Hôtellerie/Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’État à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’État couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’État pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’État sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’État, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’État est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine. Le plafond autorisé est de 15 % du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15 % du CA, ce PGE complémentaire Résilience prend la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir initialement jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. Créances restructurées  :   Les créances restructurées au sens du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses  :  Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension  :   Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n o  94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation  :   Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits  assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les encours classés en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : –  flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; –  taux de perte en cas de défaut ; –  probabilités de défaut jusqu’à la maturité du contrat. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique  via  la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : –  le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en octobre 2022 et validé par le Comité de direction générale ; –  un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central ; –  un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macro-économiques définies dans le cadre du scénario central. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de direction générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Actif  (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 391,4 330,7 Créances commerciales 161,3 135,3 Crédits à l’exportation 37,5 57,3 Crédits de trésorerie et de consommation 3 802,7 3 726,3 Crédits à l’équipement 3 309,6 3 141,3 Crédits à l’habitat 2 943,5 2 840,5 Autres crédits à la clientèle 123,0 132,5 Valeurs et titres reçus en pension 0,0 0,0 Prêts subordonnés 0,0 0,0 Autres 52,7 17,2 Autres concours à la clientèle 10 269,0 9 915,2 Créances rattachées 31,8 22,2 Créances douteuses 589,5 497,4 Dépréciations des créances sur la clientèle -257,2 -253,3 Total 11 185,9 10 647,5 Aucune créance n’a été mobilisée au 31 décembre 2022 auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP. Les Prêts Garantis par l’État (PGE) s’élèvent à 1 milliard d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 1,2 milliard d’ Euros  au 31 décembre 2021. Passif  (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’épargne à régime spécial 979,0 1 121,8 Livret A 120,3 48,8 PEL/CEL 180,4 196,2 Autres comptes d’épargne à régime spécial  ( * ) 678,4 876,9 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 9 863,7 9 858,9 Dépôts de garantie 0,0 0,0 Autres sommes dues 7,2 14,1 Dettes rattachées 6,3 0,8 Total 10 856,2 10 995,6 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle . (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 9 514,8 9 514,8 9 327,1 9 327,1 Autres comptes et emprunts 348,9 348,9 531,8 531,8 Total 9 514,8 348,9 9 863,7 9 327,1 531,8 9 858,9 4.2.2 .  Répartition des encours de crédit par agent économique   (En millions d’ Euros ) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 9 178,71 548,74 247,30 412,66 -145,10 Entrepreneurs individuels 44,58 1,97 0,37 1,50 -0,35 Particuliers 1 383,75 38,23 8,94 15,55 -1,50 Administrations privées 6,73 0,02 0,0 0 0,02 0,0 0 Administrations publiques et sécurité sociale 0,04 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 Autres 239,68 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 Total au 31 décembre 2022 10 853,50 588,96 256,61 429,72 -146,96 Total au 31 décembre 2021 10 403,43 497,36 253,31 325,38 -116,47 4.3 .  Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 4.3.1 .  Portefeuille titres   Principes comptables Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l’égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l’emprunt.  Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. —  Titres de transaction  :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. —  Titres de placement  :   Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». —  Titres d’investissement  :   Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. —  Titres de l’activité de portefeuille  :   L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Valeurs brutes 0,0 754,1 310,2 1 064,3 0,0 807,2 47,8 855,0 Créances rattachées 10,1 0,7 10,8 10,3 0,2 10,6 Dépréciations -63,4 0,0 -63,4 0,0 0,0 0,0 Effets publics et valeurs assimilées 0,0 700,9 310,8 1 011,7 0,0 817,5 48,0 865,5 Valeurs brutes 0,0 52,3 162,0 214,2 0,0 60,0 194,8 254,8 Créances rattachées 0,0 0,2 1,3 1,5 0,0 0,3 1,8 2,0 Dépréciations 0,0 -2  -21  -23  0,0 -1,8 -16,5 -18,3 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,0 50,5 142,3 192,8 0,0 58,4 180,1 238,5 Montants bruts 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances rattachées 0,0 0,0 0,0 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actions et autres titres à revenu variable 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 0,0 751,4 453,0 1 204,5 0,0 876,0 228,1 1 104,0 La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 200,1 millions d’ Euros . —  Effet publics et autres valeurs assimilées  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 690,9 310,2 1 001,0 807,2 47,8 855,0 Titres non cotés 0,0 0,0 Titres prêtés 0,0 0,0 Titres empruntés 0,0 0,0 Créances douteuses 0,0 0,0 Créances rattachées 10,1 0,7 10,8 10,3 0,2 10,6 Total 0,0 701,0 310,8 1 011,8 0,0 817,5 48,0 865,5 Dont titres subordonnés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 —  Obligations et autres titres à revenu fixe  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 50,4 50,4 58,2 58,2 Titres non cotés 139,8 139,8 177,3 177,3 Titres prêtés 0,0 0,0 Titres empruntés 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances douteuses 1,1 1,1 1,0 1,0 Créances rattachées 0,2 1,3 1,6 0,0 1,8 1,8 Total 0,0 50,6 142,9 192,8 0,0 58,2 180,1 238,3 Dont titres subordonnés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 74,8 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre une plus-value latente de 25,3 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 2 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 15 millions d’ Euros  au 31/12/2021. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s’élève à 754,1 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. —  Actions et autres titres à revenu variable  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres non cotés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances rattachées 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Parmi les actions et autres titres à revenu variable, aucune OPCVM monétaire n’a été enregistrée au 31 décembre 2022. 4.3.2 .  Évolution des titres d’investissement   (En millions d’ Euros ) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Transfert de catégorie Conversion Décotes/ surcotes Autres variations 31/12/2022 Effets publics 48,0 275,4 0,0 -12,5 0,0 310,9 Obligations et autres titres à revenu fixe 180,1 13,5 -12,5 -33,7 0,0 -0,1 -5,1 142,2 Total 228,1 288,9 -12,5 -33,7 0,0 0,0 -12,6 -5,1 453,1 4.3.3 .  Reclassements d’actifs   Principes comptables Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n o  2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». —  Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : –  dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; –  lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. —  Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : –  dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; –  lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n o  90-01 avant sa mise à jour par le règlement n o  2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n o  2008-17 du CRC remplacé par le règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4 .  Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme   Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées  :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de Bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. —  Autres titres détenus à long terme  :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1 .  Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme   (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 10,6 6,4 -7,5 0,0 0,0 9,5 Parts dans les entreprises liées 10,8 0,0 0,0 0,0 0,0 10,8 Valeurs brutes 21,4 6,4 -7,5 0,0 0,0 20,3 Participations et autres titres à long terme 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Parts dans les entreprises liées -4,4 0,0 0,0 0,0 0,0 -4,4 Dépréciations -4,4 0,0 0,0 0,0 0,0 -4,4 Total 17,0 6,5 -7,5 0,0 0,0 16,0 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (7,7 millions d’ Euros ). 4.4.2 .  Tableau des filiales et participations   —  Les montants sont exprimés  (En millions d’ Euros ) . Filiales et participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2022 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2022 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice en 2022 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales (détenues à + de 50 %) SA PALATINE ASSET MANAGEMENT 86, rue de Courcelles- 75008 PARIS 1,9 11,4 100 % 5,8 5,8 0,0 0,0 23,1 4,7 5,7 0,0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 5,0 0,6 0,0 0,0 0,1 0,0 Participations dans les sociétés françaises 1,3 1,3 0,0 0,0 1,3 0,0 4.4.3 .  Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable   Dénomination Siège Forme juridique GIE CAISSE D’EPARGNE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION 7, promenade Germaine Sablon - 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique BPCE SERVICES FINANCIERS 110, avenue de France - 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique BPCE ACHATS 110, avenue de France - 75013 PARIS Groupement d’intérêt économique GIE GDS GESTION DELEGUEE SOCIALE 86, rue de Courcelles - 75008 PARIS Groupement d’intérêt économique I-BP INVESTISSEMENTS 23 Place de Wicklow - 78180  MONTIGNY LE BRETONNEUX Groupement d’intérêt économique BPCE SOLUTIONS CREDIT 50 Avenue Pierre Mendès France -  75013 PARIS Groupement d’intérêt économique SNC MENES 50 Avenue Pierre Mendès France -  75013 PARIS Société en nom collectif GIE I DATECH 8 Rue René LAENNEC - 67300 SCHILTIGHEIM Groupement d’intérêt économique I-BP 23 Place de Wicklow - 78180  MONTIGNY LE BRETONNEUX Groupement d’intérêt économique 4.4.4 .  Opérations avec les entreprises liées   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Etablissements de crédit Autres entreprises Total Créances  : 0,7 0,1 0,8 1,0 0,1 1,0 Dont subordonnées Dettes  : 0,3 0,8 1,1 5,8 0,7 6,5 Dont subordonnées Engagements de financement 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements de garantie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres engagements donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements de garantie donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements de financement 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements de garantie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres engagements reçus 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements reçus 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5 .  Opérations de crédit-bail et de locations simples   Principes comptables L’avis du Comité d’urgence du CNC n o  2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien/remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit-bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier  i.e.  égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire/dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La Banque Palatine n’effectue que des opérations de location simple en tant que preneur. 4.6 .  Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n o  2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1 .  Immobilisations incorporelles   Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels acquis sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Droits au bail et fonds commerciaux 100,4 0,0 0,0 0,0 100,4 Logiciels 3,1 0,0 0,0 0,0 3,1 Autres 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,2 Valeurs brutes 103,5 0,0 0,0 0,0 103,5 Droits au bail et fonds commerciaux 0,4 0,4 0,0 0,0 0,8 Logiciels 3,0 0,1 0,0 0,0 3,1 Autres 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Amortissements et dépréciations 3,4 0,5 0,0 0,0 3,9 Total valeurs nettes 100,1 -0,5 0,0 0,0 99,6 4.6.2 .  Immobilisations corporelles   Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. —  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : –  constructions, gros œuvre : de 15 à 50 ans ; –  équipements techniques : 20 ans ; –  aménagements : 10 ans ; –  mobiliers et matériels spécialisés : de 4 à 10 ans ; –  matériels informatiques : de 3 à 5 ans. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en  Euros  au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Terrains 11,6 0,0 -3,7 0,0 8,0 Autres 26,2 5,0 -2,8 1,4 29,8 Immobilisations corporelles d’exploitation 37,8 5,0 -6,4 1,4 37,8 Immobilisations hors exploitation 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Valeurs brutes 37,9 5,0 -6,4 1,4 37,9 Terrains 9,1 0,7 -3,2 0,0 6,6 Autres 16,2 2,5 -2,7 0,0 15,9 Immobilisations corporelles d’exploitation 25,2 3,2 -5,9 0,0 22,5 Immobilisations hors exploitation 0,1 0,0 0,0 0,0 0,1 Amortissements et dépréciations 25,4 3,2 -5,9 0,0 22,7 Total valeurs nettes 12,5 1,9 -0,5 1,4 15,2 4.7 .  Dettes représentées par un titre   Principes comptables Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d’épargne 0,0 0,0 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 2 293,2 2 116,6 Emprunts obligataires 0,0 0,0 Autres dettes représentées par un titre 0,0 0,0 Dettes rattachées 5,0 -2,7 Total 2 298,2 2 113,9 4.8 Autres actifs et autres passifs   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0,0 0,0 0,0 0,0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0,0 0,0 0,0 0,0 Créances et dettes sociales et fiscales 9,3 15,4 0,4 22,4 Dépôts de garantie versés et reçus 96,4 508,9 79,3 22,0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 97,4 106,5 78,5 57,9 Total 203,0 630,8 158,2 102,2 Conformément au règlement ANC n o  2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. Le montant des dépôts de garantie versés qui enregistrent les versements de « cash  collatéral  » sont de 61,4 millions d’ Euros  contre 54,3 millions d’ Euros  à fin 2021. Aucun dépôt de garantie reçu enregistre les encaissements de « cash  collatéral  » fin 2022 et 2021. 4.9 .  Comptes de régularisation   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 4,6 0,0 0,0 0,4 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 9,5 46,0 0,4 48,7 Primes et frais d’émission 0,0 0,0 0,0 0,0 Charges et produits constatés d’avance 3,7 5,3 3,0 4,2 Produits à recevoir/Charges à payer 90,6 124,7 43,5 81,8 Valeurs à l’encaissement 0,5 9,7 0,9 3,8 Autres (1) 116,6 19,9 73,8 13,6 Total 225,5 205,7 121,7 152,5 (1) Le poste « Autres » représente principalement à l’actif les montants inscrits en comptes d’attente, avant d’être interfacés dans les modules de gestion, au passif les flux de trésorerie en attente d’affectation . 4.10 .  Provisions   Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L3 11-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L3 11-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n o  2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux  :  —  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n o  2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : —    Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. —   Avantages à long terme  :   Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). —  Indemnités de fin de contrat de travail  :   Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. —  Avantages postérieurs à l’emploi  :   Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. —  Provisions épargne logement  :  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. —  Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : –  l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; –  l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. —  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : –  l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; –  l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1 .  Tableau de variations des provisions   (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie 87,7 20,9 -21,2 0,0 0,0 87,5 Provisions pour engagements sociaux 12,4 0,8 -1,3 0,0 0,0 11,9 Provisions pour PEL/CEL 3,0 0,0 -0,3 0,0 0,0 2,6 Provisions pour litiges 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Provisions pour restructurations 10,3 0,0 -5,3 0,0 0,0 5,0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 2,7 0,0 4,7 0,0 0,0 7,4 Immobilisations financières 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Promotion immobilière 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Provisions pour impôts 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Litiges 7,6 4,6 -2,0 -1,9 0,0 8,3 Provisions pour risques 0,7 3,1 0,0 0,0 0,0 3,8 Autres 2,4 0,0 -2,1 0,0 0,0 0,3 Autres provisions pour risques 13,4 7,7 0,6 -1,9 0,0 19,8 Provisions pour restructurations informatiques 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres provisions exceptionnelles 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Provisions exceptionnelles 0,0 0,0 Total 126,8 29,4 -27,4 -1,9 0,0 126,8 4.10.2 .  Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations Conversion (4) 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 252,9 65,1 -27,3 -31,4 -2,3 257,0 Dépréciations sur autres créances 15,9 5,1 21,0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d’actifs 268,9 70,2 -27,3 -31,4 -2,3 278,1 Provisions sur engagements hors bilan (1) 32,0 16,8 -18,9 29,9 Provisions pour risques pays 0,0 0,0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 55,8 4,1 -2,3 57,6 Autres provisions 0,0 0,0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 87,7 20,9 -21,2 0,0 0,0 87,5 Total 356,6 91,1 -48,5 -31,4 -2,3 365,5 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré.  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. Notes 4.1 et 4.2.1).  (3) l’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement no 2014-07 de l’Anc.  (4) Comprend les provisions d’intérêts présentées en PNB. 4.10.3 .  Provisions pour engagements sociaux   Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies . —  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et avantages à long terme  : —  Les engagements de la Banque Palatine concernent les régimes suivants : –  retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; –  autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n o  2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. —  Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  :  (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Dette actuarielle 0,5 1,7 2,9 7,5 12,6 0,7 7,2 4,0 7,3 19,2 Juste valeur des actifs du régime Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs Écarts actuariels non reconnus gains/(pertes) 0,1 -0,7 0,0 0,0 -0,6 0,0 -6,8 0,0 0,0 -6,8 Solde net au bilan 0,6 1,0 2,9 7,5 11,9 0,7 0,4 4,0 7,3 12,4 Engagements sociaux passifs 0,6 1,0 2,9 7,5 11,9 0,7 0,4 4,0 7,3 12,4 —  Analyse de la charge de l’exercice  : (En millions d’ Euros ) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Total Total Coût des services rendus 0,0 1,3 0,3 1,7 1,3 Coût des services passés 0,0 -0,6 0,0 -0,6 0,0 Coût financier 0,0 0,1 0,0 0,1 0,0 Produit financier -0,1 0,3 -1,4 -1,2 0,0 Prestations versées -0,1 -1,1 -0,1 -1,4 -1,8 Cotisations reçues 0,0 0,0 0,0 0,0 Écarts actuariels 0,0 0,0 0,0 0,0 0,9 Autres 0,6 0,1 0,7 0,0 Total de la charge de l’exercice -0,1 0,5 -1,1 -0,7 0,5 —  Principales hypothèses actuarielles  : Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d’actualisation 3,66 % 3,75 % 3,58 % 0,59 % 0,87 % 0,65 % Taux d’inflation/dérive des salaires 2,40 % 2,40 % 2,40 % 1,70 % 1,70 % 1,70 % Taux de croissance des salaires 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % La norme IFRS 19 prévoit que le taux d’actualisation utilisé est déterminé sur la base d’une courbe de taux de marché en fonction de la duration du passif Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l’Insee par génération et par sexe (TG H05 et TG TF 05). L’âge de départ en retraite est déterminé individuellement comme étant celui auquel le salarié atteint le taux plein dans le régime vieillesse de la sécurité sociale. Si la date de début d’activité professionnelle n’est pas connue alors l’hypothèse d’âge d’entrée dans la vie active retenue est de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non-cadres. Le Groupe BPCE retient une hypothèse de départ volontaire à la retraite systématique. L’hypothèse de croissance des rémunérations est ajoutée à l’hypothèse d’inflation prospective. Le taux prospectif d’inflation moyenne sur la période couverte par les engagements est fixé à 1,70 %. 4.10.4 .  Provisions PEL/CEL   —  Encours de dépôts collectés  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d’épargne logement (PEL)  : Ancienneté de moins de 4 ans 4,6 4,0 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 71,5 81,8 Ancienneté de plus de 10 ans 89,9 93,9 Encours collectés au titre des plans épargne logement 166,0 179,8 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 15,5 16,6 Total des encours collectés au titre de l’épargne logement 181,5 196,4 —  Encours de crédits octroyés  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne logement 0,0 0,0 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne logement 0,0 0,0 Total des encours de crédits octroyés au titre de l’épargne logement 0,0 0,0 —   Provisions sur engagements liés aux comptes et plans Epargne Logement  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Dotations/ Reprises nettes 31/12/2022 Provisions constituées au titre des PEL ancienneté de moins de 4 ans 0,1 0,0 0,0 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0,3 0,0 0,2 Ancienneté de plus de 10 ans 2,4 -0,4 2,0 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 2,8 -0,5 2,3 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 0,2 0,1 0,3 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0,0 0,0 0,0 Provisions constituées au titre des crédits CEL 0,0 0,0 0,0 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 0,0 0,0 0,0 Total des provisions constituées au titre de l’épargne logement 2,9 -0,3 2,6 4.11 .  Dettes subordonnées   Principes comptables Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 325,0 300,0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0,0 0,0 Dettes rattachées 3,8 3,5 Total 328,8 303,5 —  Ces emprunts subordonnés ont les caractéristiques suivantes : Devise Date d’émission Encours au 31/12/2022  (En millions d’ Euros ) Prix d’émission  (En millions d’ Euros ) Taux Majoration d’intérêts en points de base (1) Date d’option de remboursement ou de majoration d’intérêts Cas de paiement obligatoire Date d’échéance si non déterminé EUR 07/12/2015 150,0 150,0 Euribor 3M + 2,29 % Oui 08/12/2025 EUR 21/12/2017 50,0 50,0 Euribor 3M + 0,97 % Oui 22/12/2027 EUR 28/03/2018 100,0 100,0 4,29 % 28/03/2023  ( * ) Non EUR 28/09/2022 25,0 25,0 EUR3M + 2,825 % Oui 28/09/2032 Total 325,0 325,0 (1) Au-dessus de l’Euribor 3 mois . 4.12 .  Fonds pour risques bancaires généraux   Principes généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n o  90-02 du CRBF. (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 1,3 1,3 Total 1,3 0 0 0 1,3 4.13 .  Capitaux propres   (En millions d’ Euros ) Capital Primes d’émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 688,8 56,7 50,9 210,8 -28,5 978,8 Mouvements de l’exercice -28,5 66,9 38,4 Total au 31 décembre 2021 688,8 56,7 50,9 182,3 38,4 1 017,2 Affectation résultat 2021 1,9 36,5 -38,4 0,0 Distribution de dividendes 0,0 0,0 Augmentation de capital 0,0 Résultat de la période -2,7 -2,7 Total au 31 décembre 2022 688,8 56,7 52,8 218,9 -2,7 1 014,5 Le capital social de la Banque Palatine s’élève à 688,8 millions d’ Euros  et est composé de 34 440 134 actions de nominal 20  Euros , entièrement souscrites par BPCE. 4.14 .  Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En millions d’ Euros ) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 10,7 95,5 20,0 387,5 498,0 0,0 1 011,7 Créances sur les établissements de crédit 2 235,5 273,4 650,4 550,0 550,0 0,0 4 259,3 Opérations avec la clientèle 1 385,7 502,5 1 272,1 4 330,5 3 362,7 332,4 11 185,9 Obligations et autres titres à revenu fixe 2,9 6,3 25,0 133,1 25,5 0,0 192,8 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des emplois 3 634,8 877,7 1 967,5 5 401,1 4 436,1 332,4 16 649,6 Dettes envers les établissements de crédit 102,9 88,3 1 028,8 536,0 0,0 0,0 1 756,0 Opérations avec la clientèle 10 514,4 18,7 110,6 211,3 1,2 0,0 10 856,2 Dettes représentées par un titre 866,0 631,2 756,1 44,4 0,5 0,0 2 298,2 Dettes subordonnées 3,8 0,0 0,0 200,0 25,0 100,0 328,8 Total des ressources 11 487,2 738,2 1 895,5 991,6 26,7 100,0 15 239,2 Suite à l’application du règlement ANC n o  2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2 . , 4.3.1 .  et 4.8 . Note 5 .  —  Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1 .  Engagements reçus et donnés   Principes généraux  : —   Engagements de financement  :   Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. —  Engagements de garantie  :   Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1 .  Engagements de financement   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0,0 0,0 Ouverture de crédits documentaires 70,4 46,8 Autres ouvertures de crédits confirmés 1 988,5 1 986,0 Autres engagements 30,4 86,6 En faveur de la clientèle 2 089,3 2 119,5 Total des engagements de financement donnés 2 089,3 2 119,5 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 304,7 285,9 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 304,7 285,9 5.1.2 .  Engagements de garantie   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d’ouverture de crédits documentaires 66,1 112,9 Autres garanties 12,6 36,3 D’ordre d’établissements de crédit 78,7 149,3 Cautions immobilières 192,2 141,3 Cautions administratives et fiscales 89,1 76,0 Autres cautions et avals donnés 0,0 Autres garanties données 1 021,3 924,4 D’ordre de la clientèle 1 302,6 1 141,7 Total des engagements de garantie donnés 1 381,3 1 290,9 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 216,7 230,7 Total des engagements de garantie reçus 216,7 230,7 5.1.3 .  Autres engagements ne figurant pas au hors bilan   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d’établissements de crédit Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 6 803,9 6 720,8 Total 0,0 6 803,9 0,0 6 720,8 Aucun autre engagement significatif n’a été donné par la Banque Palatine en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. 5.2 .  Opérations sur instruments financiers à terme   Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes  : —  Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : –  microcouverture (couverture affectée) ; –  macro-couverture (gestion globale de bilan) ; –  positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; –  gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. Note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». —  Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : –  pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; –  pour les opérations de microcouverture et de macro-couverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. —  Opérations conditionnelles  :   Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1 .  Instruments financiers et opérations de change à terme   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d’intérêt 0,0 0,0 0,0 0,0 7,8 7,8 -0,1 Contrats de change 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres contrats 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations sur marchés organisés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 7,8 7,8 -0,1 Contrats de change 0,0 431,2 431,2 0,0 2,7 107,3 109,9 -1,6 Accords de taux futurs (FRA) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Swaps de taux d’intérêt 6 254,1 2 784,5 9 038,6 -21,8 4 973,3 854,0 5 827,3 -11,2 Swaps financiers de devises 76,5 0,0 76,5 0,0 57,7 0,0 57,7 -0,1 Autres contrats à terme CIRS + ABF (Partie Ferme) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations de gré à gré 6 330,6 3 215,7 9 546,3 -21,8 5 033,6 961,2 5 994,8 -12,9 Total opérations fermes 6 330,6 3 215,7 9 546,3 -21,8 5 033,6 969,0 6 002,6 -12,9 Opérations conditionnelles Options de taux d’intérêt 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Options de change 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres options 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations sur marchés organisés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Options de taux d’intérêt 11 452,5 0,0 11 452,5 -19,8 8 528,6 0,0 8 528,6 -5,3 Options de change 0,0 7 623,1 7 623,1 3,7 1,4 6 202,3 6 203,7 0,8 Autres options 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations de gré à gré 11 452,5 7 623,1 19 075,6 -16,1 8 530,0 6 202,3 14 732,3 -4,5 Total opérations conditionnelles 11 452,5 7 623,1 19 075,6 -16,1 8 530,0 6 202,3 14 732,3 -4,5 Total instruments financiers et de change á terme 17 783,1 10 838,8 28 621,9 -37,9 13 563,6 7 171,3 20 734,9 -17,4 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Palatine sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des  swaps  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des  swaps  de devises. 5.2.2 .  Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Contrat de taux d’intérêt 0,0 0,0 7,8 7,8 Swaps   de taux d’intérêt 6 033,8 220,3 2 784,5 9 038,6 4 760,8 212,5 854,0 5 827,3 Contrat de change 0,0 431,2 431,2 2,7 107,3 109,9 Swaps  financiers de devises 76,5 0,0 76,5 57,7 0,0 57,7 Autres contrats à terme de taux d’intérêt 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations fermes 6 110,3 220,3 3 215,7 0,0 9 546,3 4 821,1 212,5 969,0 0,0 6 002,6 Autre options 0,0 0,0 Options de taux d’intérêt 11 452,5 0,0 11 452,5 8 528,6 0,0 8 528,6 Options de change 0,0 7 623,1 7 623,1 1,4 6 202,3 6 203,7 Opérations conditionnelles 11 452,5 0,0 7 623,1 0,0 19 075,6 8 530,0 0,0 6 202,3 0,0 14 732,3 Total 17 562,8 220,3 10 838,8 0,0 28 621,9 13 351,1 212,5 7 171,3 0,0 20 734,9 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -64,2 -11,4 37,6 0,0 -37,9 -15,8 2,8 -4,4 0,0 -17,4 5.2.3 .  Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations de gré à gré 1 442,6 3 630,2 4 473,5 9 546,3 Opérations fermes 1 442,6 3 630,2 4 473,5 9 546,3 Opérations sur marchés organisés 0,0 0,0 0,0 0,0 Opérations de gré à gré 7 370,4 10 901,0 804,1 19 075,6 Opérations conditionnelles 7 370,4 10 901,0 804,1 19 075,6 Total 8 813,0 14 531,2 5 277,6 28 621,9 5.3 .  Opérations en devises (optionnel)   Principes comptables Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en  Euros  restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les  swaps  cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les  swaps  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant  : Monnaies à recevoir non reçues 28,8 24,8 Monnaies à livrer non livrées 20,1 26,5 Total 48,9 51,3 5.4 .  Ventilation du bilan par devise (optionnel)   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 16 331,1 16 331,5 16 313,9 16 324,2 Dollar 705,1 704,7 563,5 555,2 Livre  S terling 49,7 49,7 31,0 29,2 Franc  S uisse 10,8 10,8 5,5 5,6 Yen 7,4 7,4 6,3 6,3 Autres 114,1 114,1 131,0 130,8 Total 17 218,2 17 218,2 17 051,3 17 051,3 Note 6 . —  Autres informations . 6.1 .  Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n o  2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Palatine établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2 .  Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 0,7 million d’ Euros . Pendant l’exercice 2022, il n’y a pas eu d’avances et crédits accordés à l’un des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 6.3 .  Honoraires des commissaires aux comptes   ( Montants en milliers d’ Euros ) DELOITTE PricewaterhouseCoopers KPMG Total Montant % Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Mission de certification des comptes 144  0 58 % 0 % 174  203  97 % 90 % 19 263  83 % 94 % 337  466  75 % 90 % Emetteur 144  0 174  203  19 263  337  466  Services autres que la certification des comptes 105  11 42 % 100 % 5 22 3 % 10 % 4 17 17 % 6 % 114  50 25 % 10 % Emetteur 105  11 5 22 4 17 114  50 Total 249  11 100 % 100 % 179  225  100 % 100 % 23 280  100 % 100 % 451  516  100 % 100 % Variation (%) 2 164 % - 20 % - 92 % - 13 % Suite à la démission du cabinet KPMG, la banque a nommé le cabinet Deloitte pour une durée de 3 ans. Le montant total des honoraires de Deloitte figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 249 milliers d’ Euros  dont 144 milliers d’ Euros  au titre de la certification des comptes de l’exercice 2022, 93 milliers d’ Euros  correspondant à une mission spécifique portant sur une revue du rapprochement entre la comptabilité et la gestion, 5 milliers concernant la production de l’attestation FRU pour l’année 2022 et 7 milliers au titre de la mission concernant la norme H3C. Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 179 milliers d’ Euros , dont 174 milliers d’ Euros  au titre de la mission de certification des comptes de l’exercice 2022, et 5 milliers d’ Euros  concernant la production de l’attestation FRU pour l’année 2021. Le montant total des honoraires de KPMG figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 23 milliers d’ Euros , dont 19 milliers d’ Euros  au titre de la certification des comptes de l’exercice 2022, 1 millier d’ Euros  pour une formation dispensée à l’audit et 3 milliers d’ Euros  pour la mission H3C. 6.4 .  Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de  l’Économie  du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n o  2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, la Banque Palatine n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Affectation du résultat L’assemblée générale, approuve l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d’administration : - Déficit net                                                                                - 2 739 631,06 euros - Report à nouveau                                                                    218 850 369,71 euros                                                                                                    ----------------------- TOTAL                                                                                        216 110 738,65 euros Dotation à la réserve légale                                                     0 euros Distribution                                                                              0 euros Report à nouveau                                                                    216 110 738,65 euros                                                                                                    ----------------------- TOTAL                                                                                        216 110 738,65 euros Suite à cette affectation, le solde de la réserve légale est de 52 846 907,19 euros et le solde du report à nouveau est de 216 110 738,65 euros. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Nominal Nombre d’actions Dividende/revenu distribué par action 31 décembre 2019 20 € 34.440.134 0,53 € (*) 31 décembre 2020 20 € 34.440.134 - 31 décembre 2021 20 € 34.440.134 - (*) non éligible à l’abattement de 40 % V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice  clos le  31 décembre 2022 . ) . A l'assemblée générale,  Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  Banque Palatine S.A.  relatifs à l’exercice  clos le  31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1er janvier 2022  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse La Banque Palatine est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. La banque constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir ces risques de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers.  Notamment, ces dépréciations et ces provisions sont enregistrées sur les encours et engagements classés en douteux.  Les encours de crédits et engagements supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations et provisions, nous avons considéré que l’estimation des pertes attendues sur les créances et engagements douteux, constituait un point clé de notre audit.  Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022.  Au 31 décembre 2022, les encours de crédits auprès de la clientèle s’élèvent à 11   185,9  M€  dont 589,5  M€  d’encours douteux bruts. Les dépréciations et provisions constituées en couverture de risques de crédit à la clientèle classés en douteux s’élèvent à 257,2  M€. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.9 et 4.2 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les créances (statut 3 ou non) et évaluer le montant des pertes attendues ou avérées sur ces créances.  Nous avons testé les contrôles mis en œuvre par la direction pour l’identification des encours douteux et pour l’évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi de ces créances.  Pour les dépréciations :  –  Nous avons vérifié les calculs de dépréciations sur base de portefeuille,  –  Par ailleurs, nous avons réalisé des tests de contrôle sur le dispositif d’identification et de suivi des contreparties douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties,  –  Sur la base de deux échantillons de dossiers de crédit constitués de manière statistique et à dire d’expert, nous avons revu le niveau de dépréciation retenu par la banque via des analyses contradictoires de montants de dépréciations,  –  Nous avons pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés chargés du suivi de ces créances et vérifié, sur un échantillon de dossiers, leur correcte prise en compte dans l’estimation des dépréciations.  Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux actionnaires   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux actionnaires  à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du  conseil d'administration  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-1 du code de commerce.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel   Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique  Euro péen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement  Euro péen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique  Euro péen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société  Banque Palatine S.A.  par  votre assemblée générale  du 12 avril 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 septembre 2022 pour le cabinet Deloitte et Associés.  Au  31 décembre 2022 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 22 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte et Associés dans la 1 ère  année. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  conseil d'administration .  Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : –  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –  il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; –  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –  il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit   Nous remettons au  comité d'audit un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le  21  avril 2023 . Les commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte et Associés Antoine  Priollaud Marjorie  Blanc-Lourme Associé Associée V . —  Comptes consolidés IFRS du Groupe Palatine . ( Au 31 décembre 2022 .) I . —  Compte de résultat consolidé . (En millions d’ Euros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 276,4 266,1 Intérêts et charges assimilées 4.1 -55,2 -47,7 Commissions (produits) 4.2 115,5 106,8 Commissions (charges) 4.2 -11,6 -11,1 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 28,7 19,9 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 0,4 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 4.5 0,3 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.6 Produits des autres activités 4.6 0,5 2,3 Charges des autres activités 4.6 -8,0 -7,3 Produit net bancaire 346,6 329,5 Charges générales d’exploitation 4.7 -207,8 -205,6 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -9,0 -13,2 Résultat brut d’exploitation 129,8 110,7 Coût du risque de crédit 7.1.1 -56,2 -39,0 Résultat d’exploitation 73,5 71,8 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 11.4.2 0,3 0,4 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 4,8 -3,7 Variations de valeur des écarts d’acquisition 3.5.1 Résultat avant impôts 78,6 68,5 Impôts sur le résultat 10.1 -20,6 -19,8 Résultat net d’impôts des activités abandonnées Résultat net 57,9 48,7 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 Résultat net part du groupe 57,9 48,7 II. —  Résultat global . (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 57,9 48,7 Eléments recyclables en résultat net -58,0 -8,1 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -78,1 -10,9 Impôts liés 20,1 2,8 Eléments non recyclables en résultat net 4,4 -1,6 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 6,0 -2,1 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres non recyclables -0,1 -0,1 Impôts liés -1,5 0,6 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -53,6 -9,8 Résultat global 4,3 38,9 Part du groupe 4,3 38,9 Participations ne donnant pas le contrôle Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables III. —  Bilan consolidé . (En millions d’ Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 5.1 9,4 562,5 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 608,0 113,9 Instruments dérivés de couverture 5.3 17,2 0,5 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 748,2 909,5 Titres au coût amorti 5.5.1 451,7 226,7 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 4 782,5 4 611,8 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 11 097,1 10 599,5 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 2,6 Actifs d’impôts courants 10.1 8,9 Actifs d’impôts différés 10.2 22,6 19,7 Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 174,8 133,9 Actifs non courants destinés à être cédés 5.8 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1 3,5 4,5 Immeubles de placement 5.9 Immobilisations corporelles 5.10 36,8 36,5 Immobilisations incorporelles 5.10 4,1 4,3 Écarts d’acquisition 3.5.1 Total des actifs 17 964,8 17 226,0 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 557,4 85,1 Instruments dérivés de couverture 5.3 5,7 30,4 Dettes représentées par un titre 5.11 2 298,2 2 113,9 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.12.1 2 237,7 2 224,3 Dettes envers la clientèle 5.12.2 11 339,8 11 271,2 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 11,3 0,0 Passifs d’impôts courants 0,1 10,4 Passifs d’impôts différés 10.2 0,0 0,0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.13 170,9 159,8 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0,0 0,0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0,0 0,0 Provisions 5.14 75,2 87,7 Dettes subordonnées 5.15 225,5 200,2 Capitaux propres 1 043,0 1 042,9 Capitaux propres part du groupe 1 043,0 1 042,9 Capital et primes liées 745,5 745,5 Réserves consolidées 287,3 242,8 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 5.18 -47,7 5,9 Résultat de la période 57,9 48,7 Participations ne donnant pas le contrôle 5.17 0,0 0,0 Total des passifs et capitaux propres 17 964,8 17 226,0 IV. —  Tableau de variation des capitaux propres . (En millions d’ Euros ) Capital et primes liées Titres supersubordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Capital Primes Capitaux propres au 1er janvier 2021 688,8 56,7 100,0 147,1 Distribution -4,3 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0,0 0,0 0,0 -4,3 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net 0,0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations 0,0 Capitaux propres au 31 décembre 2021 688,8 56,7 100,0 142,9 Affectation du résultat de l’exercice 46,5 Capitaux propres au 1er janvier 2022 688,8 56,7 100,0 189,4 Distribution -2,1 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0,0 0,0 -2,1 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat de la période Résultat global Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2022 688,8 56,7 100,0 187,3   Réserves de conversion Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Recyclables Non Recyclables Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestation définies -0,1 23,2 0,0 0,0 -3,2 -4,3 0,0 1 008,3 0,0 1 008,3 -4,3 -4,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -4,3 -4,3 -8,1 0,0 -0,1 -1,6 -9,8 -9,8 48,7 48,7 48,7 -8,1 0,0 -0,1 -1,6 48,7 38,9 38,9 -0,1 15,1 0,0 0,0 -3,3 -5,9 48,7 1 042,9 0,0 1 042,9 -48,7 -2,2 -2,2 -0,1 15,1 0,0 0,0 -3,3 -5,9 0,0 1 040,7 0,0 1 040,7 -2,1 -2,1 -2,1 -2,1 -58,0 -0,1 4,6 -53,5 -53,5 57,9 57,9 57,9 -58,0 0,0 0,0 -0,1 4,6 57,9 4,4 4,4 0,0 0,0 -0,1 -42,9 0,0 0,0 -3,4 -1,3 57,9 1 043,0 0,0 1 043,0 V. —  Tableau des flux de trésorerie . (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 78,6 68,5 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 9,0 13,2 Dotation nette aux dépréciations des écarts d’acquisition 0,0 0,0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 13,1 -4,1 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -0,2 -0,4 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement -11,9 -6,2 Produits/charges des activités de financement 0,0 0,0 Autres mouvements 15,4 -0,1 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 25,3 2,4 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 940,9 -1 765,7 Flux liés aux opérations avec la clientèle -447,5 495,0 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers 167,5 735,2 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 467,8 -15,4 Impôts versés -24,2 5,1 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 1 104,5 -545,9 Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 1 208,4 -475,0 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -222,1 92,00 Flux liés aux immeubles de placement 0,0 0,0 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -4,1 -7,2 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) -226,2 84,8 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) -4,3 -4,3 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 25,3 0,0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 21,0 -4,3 Effet de la variation des taux de change (D) 0,0 0,2 Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) 1 003,2 -394,4 Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés Caisse et banques centrales 562,5 911,1 Caisse et banques centrales (actif) 562,5 911,1 Banques centrales (passif) 0,0 0,0 Opérations à vue avec les établissements de crédit 311,2 357,0 Comptes ordinaires débiteurs (2) 305,9 279,1 Comptes et prêts à vue 22,9 151,4 Comptes créditeurs à vue -17,5 -73,5 Opérations de pension à vue 0,0 0,0 Trésorerie à l’ouverture 873,7 1 268,1 Caisse et banques centrales 9,4 562,5 Caisse et banques centrales (actif) 9,4 562,5 Banques centrales (passif) 0,0 0,0 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 867,6 311,2 Comptes ordinaires débiteurs (2) 1 950,1 305,9 Comptes et prêts à vue 20,4 22,9 Comptes créditeurs à vue -102,9 -17,5 Opérations de pension à vue 0,0 0,0 Trésorerie à la clôture 1 876,9 873,7 Variation de la trésorerie nette 1 003,2 -394,4 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires correspondent à la distribution de dividendes.  (2) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et Consignations. II. —  Annexe aux États financiers du Groupe Palatine . Note 1 .  —  Cadre général . 1.1.  Le Groupe BPCE et la Banque Palatine Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et Conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles Métiers : –  la Banque de proximité et assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et assurance et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; –  Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking). Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre, par ailleurs, des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Banque Palatine La Banque Palatine est une société anonyme à Conseil d’administration, filiale détenue à 100 % par l’organe central BPCE. Son siège social est situé au 86, rue de Courcelles - 75008 Paris (France) depuis le 1 er  janvier 2022. —  Les activités de ses principales filiales et participations se répartissent autour de deux pôles : –  les activités de services financiers et de gestion d’actifs ; –  les activités d’assurance. 1.2 .  Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L. 512-107-5 et L.512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du Groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’ Euros  effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3 .  Evénements significatifs . —  Le Conseil d’administration du 10 décembre 2021, a pris acte de la démission de Christine Jacglin de ses fonctions de directrice générale à effet du 31 décembre 2021 minuit et a nommé Didier Moaté, directeur général à effet du 1 er  mars 2022. L’année 2022 a été marquée par la transformation du réseau dans le cadre du plan stratégique UP 2024. Cette transformation concerne tant dans son maillage territorial que dans la structure, le regroupement de l’ensemble des activités liées aux professionnels et aux particuliers dans une seule agence. Le coût du risque est en hausse de 17,3 millions d’ Euros  pour atteindre 56,3 millions d’ Euros  à fin 2022. Le résultat net au 31 décembre 2022 constitue un bénéfice de 57,9 millions d’ Euros  contre un bénéfice de 48,7 millions d’ Euros  en 2021. 1.4 .  Evénements postérieurs à la clôture Depuis le 31 décembre 2022 et jusqu’au 8 février 2023, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, il n’est survenu aucun évènement susceptible d’avoir une influence notable sur la situation financière ou sur le résultat de la Banque Palatine. Note 2 . —  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1 .  Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union  Euro péenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2 .  Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2022. Les textes nouvellement applicables en 2022 sont des amendements de portée spécifique ou mineure. Ils n’ont pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union  Euro péenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission  Euro péenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1 er  janvier 2018. Le règlement  Euro péen permet ainsi aux conglomérats financiers  Euro péens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er  janvier 2021 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance ») sous conditions : –  de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; –  d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; –  d’apporter des informations complémentaires spécifiques en notes annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l’IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1 er  janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE, étant un conglomérat financier, a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent, en conséquence, suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, BPCE assurances, NA, BPCE Vie et ses fonds consolidés, BPCE Life, BPCE assurances IARD, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar Iard. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs   impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Pour rappel, le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union  Euro péenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. 2.3 .  Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : –  la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9 « Détermination de la juste  valeur ») ; –  le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers, ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1  « Risque de crédit ») ; –  le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; –  les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.14 « Provisions ») ; –  les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2 « Engagements sociaux) ; –  les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10.1 « Impôts sur les résultats ») ; –  les impôts différés (note 10.2 « Impôts différés ») ; –  les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; –  les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5 « Écarts d’acquisition ») ; –  la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 11.2.2). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion, ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1 « Classement et évaluation des actifs financiers »). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l’effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. —  Risques climatiques  :  L’urgence environnementale et climatique représente l’un des plus grands défis auxquels les économies de la planète et l’ensemble des acteurs économiques sont confrontés aujourd’hui. La finance peut et doit être aux avant-postes de la transition écologique en orientant les flux financiers vers une économie durable. Convaincue de l’importance des risques et des opportunités suscités par le changement climatique, BPCE a placé la transition énergétique et le climat parmi les trois axes majeurs de son plan stratégique. Le Groupe BPCE est exposé, directement ou indirectement, à travers les établissements du groupe et filiales, à plusieurs facteurs de risques liés au climat. Pour les qualifier, BPCE a adopté la terminologie des risques proposés par la TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures  ( )  : « risque de transition » et « risque physique ». Dans le cadre de l’appétit aux risques et du processus d’identification des risques, l’évaluation de la matérialité de ces risques est revue annuellement et pourra, le cas échéant, être affinée à l’aide de nouvelles méthodologies de mesure. Le risque physique est pris en compte dans l’évaluation interne du besoin en capital du groupe (processus ICAAP) et le risque de transition pour GFS de manière implicite. En effet, les modèles de notation internes des contreparties prennent déjà en compte les évolutions possibles de l’environnement économique dans un horizon de temps raisonnable (1 à 3 ans) et couvrent donc les possibles impacts de la transition climatique même si ceux-ci ne peuvent pas actuellement être dissociés. Des réflexions sont engagées pour mieux prendre en compte l’impact potentiel à long terme du risque de transition en déployant une logique de tests de résistance. Le groupe a par ailleurs progressivement déployé plusieurs outils visant à évaluer et piloter son exposition. La Banque de Grande Clientèle évalue les effets de ses transactions sur le climat en attribuant une note climatique (« Green Weighting Factor color rating ») soit à l’actif ou au projet financé, soit à l’emprunteur quand il s’agit d’un financement classique. Pour les clients Entreprises des établissements régionaux, a été mis en place un questionnaire ESG, visant à mieux connaître la maturité de ses clients en matière d’enjeux Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et en particulier climatiques et à détecter les besoins d’accompagnement de ses clients dans la transition, à remonter les données nécessaires au calcul de l’alignement des encours et à intégrer ces critères comme une aide à l’évaluation des dossiers de crédit. Le processus d’identification, de quantification et de gestion des risques liés au climat, se renforce, au fur et à mesure de la collecte de données disponibles ou à recueillir, en complétant notamment le dispositif sur la quantification des risques et le suivi du risque physique. —  Le Groupe BPCE a participé à l’exercice pilote climatique de l’ACPR sur le risque de transition qui a permis, concernant le risque de crédit, de mener des réflexions sur le cadre méthodologique et d’identifier des travaux en amont de ces exercices pour surmonter plusieurs difficultés en lien notamment avec les différences entre la classification sectorielle utilisée par l’ACPR et la classification interne, et la nécessaire adaptation sur certains aspects des méthodologies internes de projection de portefeuille à des horizons aussi longs (projections demandées jusqu’à 2050). Le Groupe BPCE a également participé en 2022 au premier exercice de stress test climatique de la BCE. Le test de résistance cible des catégories spécifiques d’actifs exposés aux risques climatiques et non le bilan complet des banques. L’exercice s’est appuyé sur trois modules : –  le premier est un questionnaire qualitatif de 78 questions, réparties en 11 thématiques portant sur des sujets méthodologiques, de collecte de données, de gouvernance, de stratégie commerciale ; –  le deuxième module vise à collecter un certain nombre de métriques sur 22 secteurs jugés sensibles au risque climatique, comme l’intensité carbone ou le nombre de gigatonnes de CO2 équivalent financées ; –  le troisième module consiste à estimer les impacts en résultat, au travers de nos propres modèles internes pour projeter les paramètres de risques sur différents horizons (1, 3 et 30 ans) et selon plusieurs scénarios en dissociant risque physique et risque de transition. La participation du Groupe BPCE à l’exercice de stress test climatique 2022 a démontré sa capacité à quantifier le risque climatique selon différents scénarios. Le Groupe BPCE, comme la plupart des établissements bancaires, a dû intégrer dans ses modèles internes une nouvelle dimension sectorielle sur des horizons de temps inédit allant jusqu’à 30 ans. Au terme de ces exercices, l’impact en termes de risque de crédit est négligeable aux échelles de temps considérées ; les travaux devront cependant être poursuivis notamment sur les dimensions méthodologiques en particulier de long terme, et enrichis. Enfin, cet exercice a permis au Groupe BPCE de quantifier les principaux risques auxquels le groupe est exposé et de prioriser les actions d’identification, d’atténuation et de surveillance de ces risques. 2.4 .  Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n o  2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2022. Les états financiers consolidés du Groupe Palatine au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 08 février 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés  (En millions d’ Euros ) , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5 .  Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1 .  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ). —  Modèle de gestion ou  business model  :  Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. —  A titre d’exemple, peuvent être cités : –  la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; –  les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; –  la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; –  la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument, mais à un niveau de regroupement supérieur par portefeuille. —  La norme retient trois modèles de gestion : –  un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle, dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : –  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit, –  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus, –  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). —  Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés ; –  un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente ») ; –  le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; –  un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI ( Solely Payments of Principal and Interest ) . —  Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. —  Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : –  les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. –  les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. –  les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond, dans une large mesure, au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et Consignations (CDC). Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.) ou rehaussements apportés. Catégories comptables . —  Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. —  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : –  l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; –  et, les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : –  l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est, à la fois, la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; –  et, les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont, par défaut, enregistrés à la juste valeur par résultat, sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers, de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation, liés aux variations du risque de crédit propre, sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les  cash-flow  d’origine et les  cash-flow  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, doit être enregistré en résultat. 2.5.2 .  Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le Groupe. —  A la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du Groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : –  seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; –  les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 . —  Consolidation . 3.1 Entité consolidante L’entité consolidante du Groupe Palatine est la Banque Palatine. 3.2 .  Périmètre de consolidation, méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du Groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par la Banque Palatine figure en note 13 « Détail du périmètre de consolidation ». 3.2.1 .  Entités contrôlées par le Groupe Les filiales contrôlées par la Banque Palatine sont consolidées par intégration globale. —  Définition du contrôle  :  Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction ou est en mesure d’exercer une influence dominante. —  Cas particulier des entités structurées  :  Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. —  Une entité structurée présente souvent certaines des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini. Par exemple, mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l’entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l’entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l’émission auprès d’investisseurs de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d’autres risques (« tranches »). Le Groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. —  Méthode de l’intégration globale  :  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. —  Exclusion du périmètre de consolidation  :  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué dans la note 14.5 « Détail du périmètre de consolidation ». Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du Groupe sont exclues du périmètre de consolidation, dans la mesure où la norme IFRS 10 ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2 .  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises   Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. —  Méthode de la mise en équivalence  :  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». —  Exception à la méthode de mise en équivalence  :  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisé autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3 .  Participations dans des activités conjointes   Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs et des obligations au titre des passifs relatifs à celle-ci. —  Mode de comptabilisation des activités conjointes  :  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du compte de résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3 .  Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 3.3.1 .  Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’ Euro . Les filiales consolidées du Groupe Palatine sont toutes domiciliées en France et les comptes sont établis en  Euro . 3.3.2 .  Elimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés ont été éliminés. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3 .  Regroupements d’entreprises   —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisées : –  les regroupements entre entités mutuelles sont désormais inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; –  les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; –  les contreparties éventuelles à payer sont désormais intégrées dans le coût du regroupement d’entreprises pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : –  des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, –  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; –  en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : –  soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), –  soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes devant être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. —  Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : –  en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le Groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; –  lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4 .  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées   Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4 .  Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2022 Aucune évolution du périmètre de consolidation du Groupe Palatine au cours de l’exercice 2022. 31/12/2022 Pays de constitution ou de résidence Méthode de consolidation Évolution du périmètre par rapport au 31 décembre 2021 Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Banque  P alatine France Intégration globale Entité consolidante Palatine  A sset  M anagement France Intégration globale 100,0 % 100,0 % ARIES   A ssurances France Intégration globale 100,0 % 100,0 % Conservateur  F inance France Mise en équivalence 20,0 % 20,0 % 3.5 .  Écart d’acquisition   3.5.1 Valeur des écarts d’acquisition   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette à l’ouverture 3,1 3,1 Perte de valeur sur ARIES -3,1 -3,1 Valeur nette à la clôture 0,0 0,0 Note 4 . —  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel  : —  Le produit net bancaire (PNB) regroupe : –  les produits et charges d’intérêts –  les commissions –  les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat –  les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres –  les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti –  le produit net des activités d’assurance –  les produits et charges des autres activités 4.1 .  Intérêts, produits et charges assimilés   Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. —  Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante : –  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB ; –  un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts/emprunts sur les établissements de crédit (1) 41,7 -12,5 29,2 42,8 -17,0 25,8 Prêts/emprunts sur la clientèle 215,3 -24,9 190,4 191,5 -13,9 177,6 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 7,8 -4,6 3,3 22,9 -5,2 17,7 Dettes subordonnées /// -4,3 -4,3 /// -2,9 -2,9 Passifs locatifs /// -0,1 -0,1 /// -0,1 -0,1 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 264,8 -46,4 218,4 257,2 -39,1 218,2 Opérations de location-financement 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres de dettes 5,6 /// 5,6 5,4 /// 5,4 Autres 0,0 /// 0,0 0,0 /// 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5,6 /// 5,6 5,4 /// 5,4 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la J V  par capitaux propres 270,4 -46,4 224,0 262,6 -39,1 223,6 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0,0 /// 0,0 0,0 /// 0,0 Instruments dérivés de couverture 6,0 -8,8 -2,8 3,4 -8,6 -5,1 Instruments dérivés pour couverture économique 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des produits et charges d’intérêt 276,4 -55,2 221,2 266,1 -47,7 218,4 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 6,7 millions d’ Euros  (1,9 million d’ Euros  en 2021) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et Consignations . Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 0,3 million d’ Euros  au titre de la reprise nette à la provision épargne logement (contre une dotation de 0,4 million d’ Euros  au titre de l’année 2021). 4.2 .  Produits et charges de commissions   Principes comptables   —  En application de norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : –  identification des contrats avec les clients ; –  identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; –  détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; –  allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; –  comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. —  Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : –  les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; –  les produits des autres activités, (cf. Note 4.6 « Produits et charges des autres activités ») notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location ; –  les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort que les commissions donc sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service  : —  Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : –  les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; –  les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; –  les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 1,1 -0,1 1,0 0,8 -0,1 0,7 Opérations avec la clientèle 52,7 0,0 52,7 44,9 0,0 44,9 Prestation de services financiers 6,9 -4,2 2,6 6,4 -5,0 1,5 Vente de produits d’assurance vie 12,6 0,0 12,6 13,9 0,0 13,9 Moyens de paiement 13,2 -7,1 6,2 11,1 -5,4 5,7 Opérations sur titres 2,2 0,0 2,2 2,1 -0,6 1,5 Activités de fiducie 24,6 0,0 24,6 26,4 0,0 26,4 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres commissions 2,2 0,0 2,2 1,1 0,0 1,1 Total des commissions 115,5 -11,6 103,9 106,8 -11,1 95,7 4.3 .  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat   Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 23,3 12,7 Résultats sur opérations de couverture 0,1 0,0 Variation de la couverture de juste valeur 35,8 10,0 Variation de l’élément couvert -35,8 -10,0 Résultats sur opérations de change 5,2 7,3 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur  par résultat 28,7 19,9 (1) Y compris couverture économique de change. Les gains et pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par le résultat augmentent de 8,8 millions d’ Euros . Ce poste enregistre essentiellement un produit de 4,2 millions sur la CVA (Credit Value Adjustment – CVA) et la DVA (Debit Valuation Adjustement – DVA). 4.4 .  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres   Principes comptables  : —  Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : –  les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat ; –  les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. —  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reprennent : –  les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts ; –  les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres ; –  les dépréciations comptabilisées ne coût du risque ; –  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 0,0 0,0 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 0,0 0,4 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0,0 0,4 4.5 .  Gains ou pertes nets résultants de la  décomptabilisation  d’actifs financiers au coût amorti   Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la  décomptabilisation  d’actifs financiers au coût amorti d’actifs financiers (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0,0 0,0 0,0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0,3 0,0 0,3 0 0 0 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 0,3 0,0 0,3 0 0 0 Un gain de 0,3 million d’ Euros  a été constaté sur l’exercice suite à la cession de passifs financiers au coût amorti au 31 décembre 2022, contre aucun gain ou perte au 31 décembre 2021. 4.6 .  Produits et charges des autres activités   Principes comptables   —  Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : –  les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; –  les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; –  les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur immeubles de placement 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Charges refacturées et produits rétrocédés 0,0 -1,4 -1,4 0,1 -1,4 -1,3 Autres produits et charges divers d’exploitation 0,5 -5,8 -5,3 2,2 -3,9 -1,7 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation /// -0,7 -0,7 /// -2,0 -2,0 Autres produits et charges d’exploitation bancaire (1) 0,5 -8,0 -7,5 2,3 -7,3 -5,0 Total des produits et charges des autres activités 0,5 -8,0 -7,5 2,3 -7,3 -5,0 ( 1) Pour rappel, en 2021, un produit de 1,4  M€  a été comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent avait été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7 .  Charges générales d’exploitation   Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. —  Contributions aux mécanismes de résolution bancaire  :  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 16 millions d’ Euros . Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3,4 millions d’ Euros . Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 12,6 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement  Euro péen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par la Banque Palatine représente pour l’exercice 8,9 millions d’ Euros  dont 7,6 millions d’ Euros  comptabilisés en charge et 1,3 millions d’ Euros  sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 6,3 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de personnel -131,0 -137,2 Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -12,9 -11,0 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -37,7 -32,6 Autres frais administratifs -76,8 -68,4 Total des charges générales d’exploitation -207,8 -205,6 (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 7,6 millions d’ Euros  (contre 6 millions d’ Euros  en 2021) La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1 « Charges de personnel » Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion. 4.8 .  Gains ou pertes sur autres actifs   Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. Exercice 2022 Exercice 2021 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 4,8 -3,7 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0,0 0,0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 4,8 -3,7 Dans le cadre de la réorganisation et transformation du réseau, la vente des agences a généré un résultat de cession de 4,5 millions. Note 5 . —  Notes relatives au bilan . 5.1 .  Caisses et banques centrales   Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse 5,8 7,6 Banques centrales 3,6 554,9 Total caisse, banques centrales 9,4 562,5 5.2 .  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat   Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. —  Date d’enregistrement des titres  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1 .  Actifs financiers à la juste valeur par résultat   Principes comptables   —  Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : –  les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; –  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; –  les instruments de dettes non basiques ; –  les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Total Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Total Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option Actifs financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Obligations et autres titres de dettes 0,0 16,3 0,0 16,3 0,0 12,5 0,0 12,5 Titres de dettes 0,0 16,3 0,0 16,3 0,0 12,5 0,0 12,5 Instruments de capitaux propres /// /// /// /// /// /// Dérivés de transaction 591,8 /// /// 591,8 101,4 /// /// 101,4 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// /// /// Total des actifs financiers À la juste valeur par résultat 591,8 16,3 608,0 101,4 12,5 113,9 Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est positive. Il s’agit principalement de dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la CVA ( Credit Valuation Adjustement ), soit 7,3 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. 5.2.2 .  Passifs financiers à la juste valeur par résultat   Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :   L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 557,4 /// 557,4 85,1 /// 85,1 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 557,4 557,4 85,1 85,1 Le poste « Dérivés de transaction » inclut les dérivés dont la juste valeur est négative. Il s’agit principalement de dérivés de couverture économique qui ne répondent pas aux critères de couverture comptable restrictifs requis par la norme IFRS 9. Le montant de ce poste est également diminué de celui des ajustements de valeur de l’ensemble du portefeuille de dérivés (de transaction et de couverture) au titre de la DVA (Debit Valuation Adjustement), soit 9 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022. 5.2.3 .  Instruments dérivés de transaction   Principes comptables   —  Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : –  sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; –  il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; –  il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 8 580,6 284,7 271,4 5 361,8 59,2 49,8 Instruments de change 3 249,4 41,3 37,1 3 094,0 24,2 21,0 Opérations fermes 11 830,0 326,0 308,5 8 455,8 83,4 70,8 Instruments de taux 11 452,5 267,7 247,7 8 395,3 22,1 16,8 Instruments de change 11 418,1 -1,9 1,2 5 107,4 -4,0 -2,5 Opérations conditionnelles 22 870,6 265,8 248,9 13 502,7 18,0 14,3 Total des instruments dérivés de transaction 34 700,6 591,8 557,4 21 958,5 101,4 85,1 5.3 .  Instruments dérivés de couverture   Principes comptables   Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : –  sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; –  il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; –  il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des  swaps  de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union  Euro péenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. —  Couverture de juste valeur  :  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. —  Couverture de flux de trésorerie  :  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture)  : —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). —  Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : –  des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; –  des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macro-couverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union  Euro péenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union  Euro péenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques  Euro péennes. Le  carve-out  de l’Union  Euro péenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macro-couverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macro-couverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. —  Deux tests d’efficacité sont réalisés : –  un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; –  un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macro-couverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. —  Couverture d’un investissement net libellé en devises  :  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. —  La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : –  les portefeuilles de prêts à taux fixe ; –  les dépôts à vue ; –  les dépôts liés au PEL ; –  la composante inflation du Livret A. —  La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : –  un passif à taux fixe ; –  les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. —  Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : –  la couverture de passif à taux variable ; –  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; –  la macrocouverture d’actifs à taux variable. —  Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : –  l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à ESTER) est basée sur la courbe d’actualisation ESTER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor ; –  la valeur temps des couvertures optionnelles ; –  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macrocouverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; –  les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value Adjustment et Debit Value Ajustement ) ; –  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 458,0 17,2 5,7 473,3 0,5 30,4 Opérations fermes 458,0 17,2 5,7 473,3 0,5 30,4 Couverture de juste valeur 458,0 17,2 5,7 473,3 0,5 30,4 Total des instruments dérivés de couverture 458,0 17,2 5,7 473,3 0,5 30,4 Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —   Échéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2022 Inf .  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 10 ans Couverture de taux d’intérêts 104,5 278,5 75,0 0,0 Instruments de couverture de juste valeur 104,5 278,5 75,0 0,0 Total 104,5 278,5 75,0 0,0 Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change.  La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. Éléments couverts  : —  Couverture de juste valeur  : (En millions d’ Euros ) Couverture de juste valeur 31/12/2022 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Valeur comptable Dont réévaluation de la composante couverte (*) Composante couverte restant à étaler (**) Actifs  : Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 189,9 -16,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres de dette 189,9 -16,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actions et autres instruments de capitaux propres 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actifs financiers au coût amorti 1 252,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Prêts ou créances sur la clientèle 1 252,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs  : Passifs financiers au coût amorti 218,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes envers la clientèle 218,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 1 659,9 -16,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (*) Juste valeur pied de coupon.  (**) Déqualification, fin de la relation de couverture (full term du dérivé). L’inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Profits ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises La Banque Palatine n’est pas concernée par la couverture de flux de trésorerie et la couverture d’investissements nets en devises. 5.4 .  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres   Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  :  En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1 « Risque de crédit ». En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 « Actifs au coût amorti ». Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs  financiers ». La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de dettes 740,4 901,6 Actions et autres titres de capitaux propres 7,8 7,9 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 748,2 909,5 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -0,2 0,0 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)  ( * ) -57,9 20,2 Instruments de dettes -57,9 20,2 Instruments de capitaux propres 0,0 0,0 ( * )  Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle . Au 31 décembre 2022, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les effets publics, les obligations et autres titres de participation. Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables  : —  Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : –  des titres de participations ; –  des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 1,3 0,0 0,0 0,0 1,9 0,4 0,0 0,0 Actions et autres titres de capitaux propres 6,4 0,0 0,0 0,0 6,0 0,0 0,0 0,0 Total 7,7 0,0 0,0 0,0 7,9 0,4 0,0 0,0 Les titres de participations comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. 5.5 .  Actifs au coût amorti   Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en 7.1 « Risque de crédit ». Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée de produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’État  :   Le prêt garanti par l’État (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n o  2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n o  2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’État. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme/Hôtellerie/Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’État à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’État couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’État pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit. La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’État sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. Note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. Note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Concernant la garantie de l’État, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’État est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d’intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI ( Purchased or Originated Credit Impaired ). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. A compter du 6 avril 2022, le PGE Résilience est un complément de PGE pour les entreprises impactées par les conséquences du conflit en Ukraine (notamment pour des entreprises qui seraient au plafond des 25 % du PGE ou proches). Le plafond autorisé est de 15 % du chiffre d’affaires (CA) moyen des trois derniers exercices comptables. Hormis pour son montant, soumis au nouveau plafond de 15 % du CA, ce PGE complémentaire Résilience prendra la même forme que les PGE instaurés au début de la crise sanitaire : même durée maximale (jusqu’à 6 ans), même période minimale de franchise de remboursement (12 mois), même quotité garantie et prime de garantie. Ce PGE Résilience est entièrement cumulable avec le ou les PGE éventuellement obtenu(s) ou à obtenir jusqu’au 30 juin 2022. Ce dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2023 dans le cadre de la loi de finances rectificative pour 2023. —  Renégociation et restructuration  :   Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours  « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières. Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance,  etc. ) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant. La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie. Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1 .  Titres au coût amorti   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 310,5 47,8 Obligations et autres titres de dettes 162,3 195,6 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -21,0 -16,7 Total des titres au cout amorti 451,7 226,7 La juste valeur des titres est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1 « Risque de crédit ». 5.5.2 .  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 1 950,1 305,9 Opérations de pension 0,0 0,0 Comptes et prêts (1) 2 765,7 4 265,8 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0,0 0,0 Dépôts de garantie versés 66,7 40,1 Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0,0 0,0 Total 4 782,5 4 611,8 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 477,5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022 contre 281,7 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021 . La juste valeur des prêts et créances sur établissements de crédit est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.3 .  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 478,3 420,2 Autres concours à la clientèle 10 949,9 10 468,9 Crédits de trésorerie 4 068,6 3 943,7 Crédits à l’équipement 3 454,7 3 271,9 Crédits au logement 2 996,0 2 892,4 Crédits à l’exportation 57,6 67,0 Prêts subordonnés 1,0 2,3 Autres crédits 371,9 291,5 Autres prêts ou créances sur la clientèle 17,2 11,3 Dépôts de garantie versés 2,7 30,5 Prêts et créances bruts sur la clientèle 11 448,0 10 930,9 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -350,9 -331,4 Total 11 097,1 10 599,5 Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.1 intitulée « Accompagner nos clients en prenant en compte les enjeux économiques, sociaux et environnementaux » La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6 .  Reclassements d’actifs financiers   Principes comptables Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du  management . De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité…). Dans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. La Banque Palatine n’a procédé à aucun reclassement d’actifs financiers en 2022. 5.7 .  Comptes de régularisation et actifs divers   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 0,5 0,4 Charges constatées d’avance 4,3 3,7 Produits à recevoir 18,7 17,3 Autres comptes de régularisation 120,9 78,5 Comptes de régularisation – actif 144,4 99,9 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0,0 0,0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 30,3 34,0 Actifs divers 30,3 34,0 Total des comptes de régularisation et actifs divers 174,8 133,9 La ligne « Comptes d’encaissement » enregistre principalement les remises de chèque transmises à l’encaissement ( via  la Chambre de compensation), ainsi que les créances Dailly escomptées en attente de règlement. Les « Autres comptes de régularisation » enregistrent principalement les opérations en instance de traitement dans les modules de gestion. 5.8 .  Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées   Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. La Banque Palatine n’est pas concernée par ces actifs. 5.9 .  Immeubles de placement   Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités », à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 0,0 /// /// 0,0 Immeubles comptabilisés au coût historique 0,1 -0,1 0,0 0,1 -0,1 0,0 Total des immeubles de placement 0,1 -0,1 0,0 0,1 -0,1 0,0 La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.10 .  Immobilisations   Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : –  il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; –  le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Les logiciels crées en interne sont inscrits à l’actif du bilan au poste « Immobilisations incorporelles » pour leur coût direct de développement dès lors que les critères de reconnaissance d’un actif tel qu’édictés par la norma IAS 38 sont satisfaits. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. —  Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : –  constructions, gros œuvre : de 15 à 50 ans ; –  équipements techniques : 20 ans ; –  aménagements : 10 ans ; –  mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 10 ans ; –  matériels informatiques : 3 à 5 ans ; –  logiciels acquis : maximum 5 ans. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles  : 37,9 -23,3 14,6 37,8 -26,3 11,5 Biens immobiliers 7,9 -7,1 0,8 11,5 -9,9 1,7 Biens mobiliers 30,0 -16,2 13,8 26,3 -16,4 9,9 Immobilisations corporelles données en location simple 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Biens mobiliers 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Droits d’utilisation au titre de contrats de location 40,9 -18,7 22,2 38,9 -13,9 25,0 Portant sur des biens immobiliers 40,9 -18,7 22,2 38,9 -13,9 25,0 Total des immobilisations corporelles 78,8 -42,0 36,8 76,7 -40,2 36,5 Immobilisations incorporelles  : 8,0 -3,9 4,1 8,0 -3,7 4,3 Droit au bail 4,4 -0,3 4,1 4,4 -0,3 4,1 Logiciels 3,6 -3,6 0,0 3,6 -3,4 0,2 Autres immobilisations incorporelles 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des immobilisations incorporelles 8,0 -3,9 4,1 8,0 -3,7 4,3 L’année 2022 a été  marquée  par la transformation du réseau qui s’est traduite notamment par la vente de certaines agences. 5.11 .  Dettes représentées par un titre   Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 0,0 0,0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 2 293,2 2 116,6 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0,0 0,0 Dettes non préférées 0,0 0,0 Total 2 293,2 2 116,6 Dettes rattachées 5,0 -2,7 Total des dettes représentées par un titre 2 298,2 2 113,9 Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » (note 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. ») La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.12 .  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés et envers la clientèle   Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». —  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Le Groupe BPCE a atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE. Ainsi, la bonification de - 0,50 % a été constatée en produit sur la période de 12 mois concernée. Le 28 octobre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 : –  entre le 23 juin 2022 et le 22 novembre 2022, le taux applicable est le taux de facilité de dépôt moyen de la BCE depuis la date de départ du TLTRO3 jusqu’au 22 novembre 2022 ; –  à partir du 23 novembre, le taux applicable est le taux moyen de facilité de dépôts de la BCE applicables à partir du 23 novembre 2022 et jusqu’à la date d’échéance ou la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO3 en cours. L’effet de cette modification a été comptabilisé en ajustement du résultat pour la période allant du 23 juin 2022 au 22 novembre 2022 et prospectivement pour la nouvelle période à partir du 23 novembre 2022. 5.12.1 .  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à vue 102,9 17,5 Dettes rattachées 0,0 0,0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 102,9 17,5 Emprunts et comptes à terme 1 653,1 2 207,1 Dettes rattachées -20,2 -22,3 Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 1 632,8 2 184,9 Dépôts de garantie reçus 501,9 21,9 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2 237,7 2 224,3 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 1 551 milliards d’ Euros  au 31 décembre 2022 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés L’augmentation des opérations avec le réseau en 2022 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.12.2 .  Dettes envers la clientèle   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 9 518,5 9 321,7 Livret A 540,6 268,7 Plans et comptes épargne-logement 180,4 196,2 Autres comptes d’épargne à régime spécial 735,6 938,7 Comptes d’épargne à régime spécial 1 456,6 1 403,5 Comptes et emprunts à vue 7,2 14,1 Comptes et emprunts à terme 348,9 531,8 Dettes rattachées 1,6 0,0 Autres comptes de la clientèle 357,7 545,9 Dépôts de garantie reçus 7,0 0,1 Total des dettes envers la clientèle 11 339,8 11 271,2 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». 5.13 .  Comptes de régularisation et passifs divers   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d’encaissement 9,5 4,2 Produits constatés d’avance 5,3 4,2 Charges à payer 62,6 55,8 Autres comptes de régularisation créditeurs 42,3 47,5 Comptes de régularisation – passif 119,7 111,7 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 0,0 0,0 Créditeurs divers 28,2 22,8 Passifs locatifs 23,0 25,3 Passifs divers 51,2 48,1 Total des comptes de régularisation et passifs divers 170,9 159,8 La ligne « Comptes d’encaissement » enregistre principalement les virements émis ( via  la Chambre de compensation), et les prélèvements de lettres de change relevés. La ligne « Charges à payer » est impactée de l’augmentation des charges liées principalement au chantier de migration du système d’information vers la plateforme IBP. 5.14 .  Provisions   Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement . —  Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : –  l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; –  l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. —  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : –  l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; –  l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7 « Expositions aux risques ». (En millions d’ Euros ) 01/01/2022 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 20,4 0,8 0,0 -1,5 -6,1 13,6 Provisions pour restructurations 10,3 0,0 -5,3 0,0 0,0 5,0 Risques légaux et fiscaux 7,7 4,7 -1,9 -2,1 0,3 8,6 Engagements de prêts et garanties 43,4 17,4 0,0 -19,6 0,0 41,3 Provisions pour activité d’épargne-logement 3,0 0,0 0,0 -0,3 0,0 2,6 Autres provisions d’exploitation 3,1 3,1 0,0 -2,1 0,0 4,1 Total des provisions 87,7 26,0 -7,2 -25,6 -5,7 75,2 (1) Les autres mouvements correspondent à la variation de la dette actuarielle sur les passifs sociaux (2,1 millions d’ Euros ) . 5.14.1 .  Encours collectés au titre de l’épargne-logement   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans d’épargne logement (PEL)  : Ancienneté de moins de 4 ans 4,6 4,0 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 71,5 81,8 Ancienneté de plus de 10 ans 89,9 93,9 Encours collectés au titre des plans épargne logement 166,0 179,8 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 15,5 16,6 Total des encours collectés au titre de l’épargne - logement 181,5 196,4 5.14.2 .  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 0,0 0,0 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 0,0 0,0 Total des encours de  crédits   octroyés  au titre de l’ épargne -logement 0,0 0,0 5.14.3 .  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL  : Ancienneté de moins de 4 ans 0,0 0,1 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 0,2 0,3 Ancienneté de plus de 10 ans 2,0 2,4 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 2,3 2,8 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 0,3 0,2 Provisions constituées au titre des crédits PEL 0,0 0,0 Provisions constituées au titre des crédits CEL 0,0 0,0 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 0,0 0,0 Total des provisions constituées au titre de l’épargne logement 2,6 2,9 5.15 .  Dettes subordonnées   Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0,0 0,0 Dettes subordonnées  à  la juste valeur par résultat 0,0 0,0 Dettes subordonnées à durée déterminée 225,0 200,0 Dettes subordonnées et assimilés 225,0 200,0 Dettes rattachées 0,5 0,2 Dettes subordonnées au coût amorti 225,5 200,2 Total des dettes subordonnées 225,5 200,2 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». —  Évolution des dettes subordonnées au cours de l’exercice : (En millions d’ Euros ) 01/01/2022 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2022 Dettes subordonnées  à  la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes subordonnées à durée déterminée 200,0 25,0 0,0 0,0 225,0 Dettes subordonnées au coût amorti 200,0 25,0 0,0 0,0 225,0 Dettes subordonnées et assimilés 200,0 25,0 0,0 0,0 225,0 Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2 « Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres ». 5.16 .  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis   Principes comptables . —  Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. —  Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : –  sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ; –  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; –  si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en  Euros  à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.16.1 .  Parts Sociales   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l’ouverture 34 440 134  20 688,8 34 440 134  20 688,8 Augmentation de capital Réduction de capital Autres variations Valeur à la clôture 34 440 134  20 688,8 34 440 134  20 688,8 5.16.2 .  Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres   Entité émettrice Date d’émission Devise Montant (en devise d’origine) Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt Taux Nominal (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE 28/03/2018 EUR 100 millions 28/03/2049 28/03/2023  ( * ) 4,3 % 100  100  Total 100  100  ( * )  Date de majoration d’intérêt ou de passage de taux fixe vers taux variable . 5.17 .  Participations ne donnant pas le contrôle Les participations consolidées par la méthode de l’intégration globale sont détenues à 100 % par l’entité consolidante. Par conséquent, aucune part ne revient aux participations ne donnant pas le contrôle. 5.18 .  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 6,1 -1,6 4,5 -2,1 0,5 -1,6 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables en résultat net -0,1 0,0 -0,1 -0,1 0,0 -0,1 Éléments non recyclables en résultat 6,0 -1,5 4,4 -2,2 0,6 -1,7 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -78,1 20,1 -58,0 -10,9 2,8 -8,1 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments recyclables en résultat net Éléments recyclables en résultat -78,1 20,1 -58,0 -10,9 2,8 -8,1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) -72,2 18,6 -53,6 -13,2 3,4 -9,8 Part du groupe -72,2 18,6 -53,6 -72,2 18,6 -53,6 Participations ne donnant pas le contrôle 5.19 .  Compensation d’actifs et de passifs financiers   Principes comptables Les actifs et passifs financiers sous accords de compensation ne peuvent faire faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des opérations pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. —  Pour ces instruments, les colonnes « Actifs associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : –  pour les opérations de pension : –  les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), –  les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; –  pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus ( cash  collatéral ) » et « Appels de marge versés ( cash  collatéral ) ». Le Groupe Palatine n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. 5.19.1 .  Actifs financiers Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collatéral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collatéral) Exposition nette Dérivés 609,0 0,0 508,9 100,1 101,9 37,4 21,9 42,6 Opérations de pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres actifs 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 609,0 0,0 508,9 100,1 101,9 37,4 21,9 42,6 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. 5.19.2 .  Passifs financiers   —  Effet des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collatéral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collatéral) Exposition nette Dérivés 563,1 0,0 40,6 522,5 115,5 57,6 25,6 32,3 Opérations de pension 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 563,1 0,0 40,6 522,5 115,5 57,6 25,6 32,3 L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.20 .  Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer   Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :   Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  —  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : –  les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; –  des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :   Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les  flux de trésorerie  d’origine et les  flux de trésorerie  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le Groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple, le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.20.1 .  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie   (En millions d’ Euros ) Valeur nette comptable Prêts de titres  « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des actifs financiers donnés en garantie 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5.20.2 .  Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Le Groupe Palatine n’a pas comptabilisé de montants d’actifs reçus en garantie et enregistrés à l’actif du bilan dans le cadre de contrats de garantie financière assortis d’un droit de réutilisation. 5.21 .  Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence   Principes comptables   —  Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : –  les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme ; – –  les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125 % pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat ; –  la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la re documentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur le LIBOR USD qui n’a pas encore été remédié. Pour rappel, le règlement  Euro péen (UE) n o  2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union  Euro péenne. Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union  Euro péenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1 er  janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union  Euro péenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence se limitent depuis le mois de janvier 2022, essentiellement, à la remédiation des contrats antérieurs au 31 décembre 2021 référençant le LIBOR USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Depuis le 1 er  janvier 2022, l’utilisation de l’indice LIBOR USD n’est plus autorisée pour les nouveaux contrats, sauf exceptions telles que définies par les autorités de supervision, les clauses de fallback prévues par l’ISDA ayant, dans ce cas, été intégrées aux contrats visés. La prolongation de la période de publication du LIBOR USD jusqu’au 30 juin 2023, décidée par la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Administration (administrateur des LIBORs) doit permettre une transition progressive du stock de contrats vers des taux alternatifs. Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement  Benchmark , visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. Depuis, la pérennité de l’EURIBOR n’a été remise en cause, ni par son administrateur, l’EMMI, ni par l’ESMA, superviseur de l’indice depuis le 1 er  janvier 2022. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. S’agissant du pôle GFS, le processus de remédiation des contrats indexés sur les indices EONIA et LIBORs (autres que LIBOR USD pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) dont la publication n’est plus assurée depuis le mois de janvier 2022, a été finalisé, excepté concernant un nombre très limité de contrats, pour lesquels, les indices LIBORs synthétiques Yen ou GBP, basés sur les taux sans risque publiés par l’ICE Benchmark Administration, ou le taux €ster publié par la BCE plus 8,5 points de base sont appliqués, dans l’attente d’une transition vers les RFRs. Sur 2022, cette phase plus opérationnelle se poursuit pour le LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois). Le premier semestre 2022, a été marqué par la promulgation le 15 mars 2022, du  Consolidated Appropriations Act  2022, prévoyant, pour les contrats relevant du droit américain, des dispositions visant à minimiser les risques légaux, opérationnels et économiques associés à la transition du LIBOR USD vers un taux de référence alternatif. Le 16 décembre 2022, la Fed est venue compléter ce texte au travers de l’adoption d’un règlement final disposant, notamment, que le LIBOR USD sera remplacé par un taux basé sur le SOFR auquel s’ajoutera le  spread  déterminé par Bloomberg, le 5 mars 2021, suite aux annonces faites par la Financial Conduct Authority (FCA) sur la future cessation et la perte de représentativité des taux LIBORs. La Financial Conduct Authority (FCA) a par ailleurs, lancé deux consultations, respectivement aux mois de juin et novembre 2022 afin de se prononcer sur la nécessité ou non de publier, après le 30 juin 2023, sur une période s’étendant jusqu’à la fin du mois de septembre 2024, un indice LIBOR synthétique USD, pour les échéances au jour le jour, un, trois et six mois. L’utilisation de cet indice synthétique viserait uniquement les contrats dont la remédiation n’aurait pas encore aboutie au 30 juin 2023. La FCA prévoit de communiquer sa décision finale sur le sujet au cours du 1 er  semestre 2023. Le groupe de travail  Euro péen sur les taux de référence alternatifs a également lancé une consultation sur la nécessité de prévoir ou non un dispositif législatif pour désigner le taux de remplacement légal du LIBOR USD. En raison du degré d’avancement des réflexions du marché sur le remplacement du LIBOR USD, le lancement du processus de remédiation des contrats indexés sur le LIBOR USD a déjà été initié en 2022 notamment pour les produits de financement et les émissions (principalement : finalisation de l’analyse des clauses de fallback existantes, définition de la stratégie de remédiation et lancement de campagnes de remédiation) et se poursuivra au cours de l’année 2023. Pour les produits dérivés, leur migration sera opérée au 1 er  semestre 2023, pour l’essentiel des contrats, au travers du processus de conversion prévu par les chambres de compensation et des remédiations résultant de l’adhésion des entités du Groupe BPCE et de ses contreparties au protocole ISDA. Pour les contrats résiduels nécessitant une renégociation bilatérales le Groupe BPCE prévoit, également au 1 er  semestre 2023, d’appliquer une approche identique à celle retenue pour les indices dont la disparition est intervenue le 31 décembre 2021. Pour mémoire, pour ces indices, lors des remédiations, il avait été tenu compte des recommandations émises par les autorités de régulation et les groupes de travail, celles-ci préconisant le maintien de l’équivalence économique avant et après le remplacement de l’indice de référence dans un contrat. Ce principe s’était ainsi traduit par le remplacement du taux de référence historique par un taux de référence alternatif auquel avait été ajoutée une marge fixe compensant le différentiel entre ces deux taux, cet ajustement de la marge sur indice provenant essentiellement de l’utilisation des marges de risque de crédit fixées par les autorités de marché ou par la pratique de place. L’année 2022, a également été marqué par l’annonce, le 16 mai 2022, de la fin de la publication du CDOR (Canadian Dollar Offered Rate), pour le 28 juin 2024. Le Groupe BPCE, dont les expositions à cet indice sont très limitées, appliquera un processus de transition identique à celui prévu pour le LIBOR USD. Cette même démarche sera appliquée pour les contrats indexés sur le SOR et le SIBOR (taux de référence à Singapour) dont la disparition est prévue respectivement aux mois de juin 2023 et décembre 2024, et pour lesquels le Groupe BPCE est également peu exposé. S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail, la remédiation des opérations commerciales à fin juin 2022, est globalement finalisée à l’exception des opérations en Libor USD dont la maturité est supérieure à juin 2023. En effet, les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, totalement remédiées à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission  Euro péenne et de l’information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales en Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne étaient majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des Particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. Ces opérations ont été totalement remédiées à fin juin 2022. Sur les autres opérations en Libor des Réseaux, les opérations internationales en Libor USD/GBP à des Professionnels et Entreprises ont été remédiées. Il reste des opérations en Libor USD, notamment venant du Marché Secteur Public des Caisses d’Epargne, lesquelles seront remédiées d’ici l’échéance réglementaire de juin 2023. —  La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier : –  le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entraîner des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du pôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle ; –  le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés – notamment du LIBOR USD après le 1 er  janvier 2022 – hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contrôles ont été implémentés ; –  le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs ; –  les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation ; –  le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR USD, le CDOR, le SOR et le SIBOR. Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en  spread  appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la direction générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients. L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; –  les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Depuis le 1 er  janvier 2022, ces risques sont cantonnés pour l’essentiel, à la transition de l’indice Libor USD (pour les échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) vers le taux SOFR et dans une faible mesure, à la transition des indices CDOR, SOR et SIBOR vers leur taux de référence alternatif respectif. Note 6 . —   Engagements . Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financements et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 tels que présentés dans la note 7. —  Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : –  engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; –  engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6.1 .  Engagements de financement   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0,0 0,0 De la clientèle 2 089,3 2 119,5 Ouvertures de crédit confirmées 2 057,2 2 031,8 Autres engagements 32,0 87,7 Total des engagements de financement donnés 2 089,3 2 119,5 Engagements de financement reçus : D’établissements de crédit 304,7 285,9 De la clientèle 0,0 0,0 Total des engagements de financement reçus 304,7 285,9 6.2 .  Engagements de garantie   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés : D’ordre des établissements de crédit 78,7 149,3 D’ordre de la clientèle (1) 1 302,6 1 141,7 Total des engagements de garantie donnés 1 381,3 1 291,0 Engagements de garantie reçus : D’établissements de crédit 216,7 230,7 De la clientèle (2) 1 795,4 1 979,3 Total des engagements de garantie reçus 2 012,1 2 209,9 (1) Les PGE ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les « valeurs affectées en garanties » figurent dans la note 5.20 « Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer ». Note 7 . —  Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentées par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité. L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». Les informations concernant l’effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1 .  Risque de crédit   L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. —  Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : –  la répartition des expositions brutes par catégories et par approches (risques de crédit dont risques de contrepartie) ; –  la répartition des expositions brutes par zone géographique ; –  la concentration du risque de crédit par emprunteur ; –  la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; –  les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; –  la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; –  la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; –  la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; –  la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1 .  Coût du risque de crédit  : Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. —  Coût du risque de crédit de la période  : (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -55,8 -37,5 Récupérations sur créances amorties 0,8 1,3 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -1,3 -2,7 Total coût du risque de crédit -56,2 -39,0 —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs et par statut  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires -0,2 0,3 Opérations avec la clientèle -48,9 -44,3 Autres actifs financiers -7,2 5,0 Total coût du risque de crédit -56,2 -39,0 Dont statut 1/2 -10,8 14,6 Dont statut 3 -44,3 -53,0 Dont reclassement honoraires -1,1 -0,6 7.1.2 .  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements   Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1 « Coût du risque de crédit ») font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. —  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 ( stage 1  ou S1) : –  il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; –  la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; –  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 ( stage 2  ou S2) : –  les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; –  la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; –  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) : –  il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement  Euro péen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque centrale  Euro péenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; –  la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; –  les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. –  les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (purchased originated credit impaired ou POCI)  relèvent aussi du statut 3. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 § 5.5.15. Les évolutions méthodologiques réalisées sur la période et présentées ci-après constituent un changement d’estimation qui se traduit par un impact en résultat. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . —  Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc . —  Augmentation significative du risque de crédit  :   L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist . Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas, de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se basant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Sur les portefeuilles Particuliers, Professionnels, PME, Secteur Public et Logement Social : à la suite de la mission Deep Dive conduite par la BCE sur le coût du risque à la fin 2020/début 2021, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 a été développée et mise en production sur le 1er semestre de cette année. —  Cette évolution se traduit par : –  une sévérité sensiblement accrue de passage en S2, en particulier pour les contrats bien notés à l’octroi ; –  une harmonisation entre les réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne des critères de passage en S2 pour les portefeuilles Particuliers et Professionnels. —  Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : 12 (BB) 2 crans 13 (BB-) 2 crans 14 A 15 (B+  à  B) 1 cran 16 (B-) 1 cran 17 (CCC  à  C) Sensible en Statut 2   2 crans Par ailleurs, des critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d’impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en Watchlist, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays. —  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 à 7 (AAA à A-) 3 crans 8 à 10 (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21 (BB+ à C) 1 cran —  Sur les Souverains : les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) Sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes  Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grades  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification « Investment grade » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. —  Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : –  un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; –  un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous portefeuille en ECL à maturité). —  Mesure des pertes de crédit attendues  :  Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est-à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. —  En pratique, pour les instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : –  flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat de son taux d’intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; –  taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; –  probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. —  La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif balois) et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : –  les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; –  les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; –  les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèle IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Prise en compte des informations de nature prospective  :  —  Les données macroéconomiques prospectives ( forward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : –  au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central. A ce titre l’application du  forward looking  sur le paramètre LGD a été étendue pour l’arrêté du 30 juin 2022 à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME (elle était uniquement appliquée sur les expositions immobilier des Particuliers et des Professionnels jusqu’ici) ; –  au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne pondérée de scénarios probabilisés, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de  reporting , celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques. S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendue, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après. Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  : —  Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique  via  la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : –  le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de direction générale ; –  un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; –  un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central. Le contexte économique est encore très incertain, principalement en raison (i) de la guerre Russie/Ukraine, (ii) des politiques monétaires des banques centrales, qui tentent d’endiguer le niveau élevé de l’inflation, ou encore (iii) de la situation en Chine, qui détend sa stratégie zéro-Covid pour booster sa croissance économique. La croissance mondiale devrait ralentir en 2023, laissant place à un risque de récession dans des scénarios très pessimistes/adverses. Dans ce contexte, la Recherche Economique a mis à jour le scénario central, validé au CDG BPCE en octobre 2022. Le scénario pessimiste est basé sur un scénario d’inflation durable et de fort ralentissement de l’activité, voire de récession, correspondant à l’un des scenarios adverses de la campagne des stress internes 2022. À l’inverse, le scénario optimiste correspond à un retour progressif de l’inflation à des niveaux plus normaux et à une reprise plus vigoureuse de l’activité. La déviation par rapport au scénario central est plus importante pour le scénario pessimiste qu’optimiste. Les pondérations de la zone France reposent sur le Consensus  Forecast  moyen de novembre. Les pondérations des zones  Euro  et US reprennent ce même Consensus  Forecast  ainsi que son actualisation en décembre. Les poids élevés sur la borne centrale s’expliquent par la mise à jour du scénario (et sa sévérisation). Pour la zone France, le scénario macroéconomique apparaît significativement plus pessimiste que l’année dernière. La dégradation du contexte et des perspectives économiques se poursuivant et les projections de variables macro-économiques sont plus dégradées. En 2022, une dégradation significative des projections de la croissance du PIB français liée à la crise ukrainienne a été observée par les prévisionnistes et s’est traduite par une projection de + 2,5 % en 2022 et + 0,6 % en 2023 en scénario central. D’un autre côté, l’incertitude statistique utilisée pour déterminer les bornes pessimiste et optimiste pour l’année 2022 s‘est réduite avec le passage du temps. La borne pessimiste utilisée pour le 31 décembre 2022 est donc moins pessimiste que pour le 31 décembre 2021. La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de direction générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9. En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus Forecast) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées au travers des principales variables macroéconomiques comme le PIB, le taux de chômage, les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française et l’immobilier. —  Les variables macroéconomiques sur la zone France sont les suivantes : Pessimiste T4 - 2022 PIB Chômage IPL Tx. 10A 2022 1,8% 7,6% 4,0% 3,42% 2023 -0,7% 8,2% -5,0% 4,31% 2024 0,3% 9,3% -6,0% 5,42% Baseline T4 - 2022 PIB Chômage IPL Tx. 10A 2022 2,5% 7,2% 5,0% 2,65% 2023 0,6% 7,4% -2,5% 2,77% 2024 1,1% 7,3% -3,0% 2,86% Optimiste T4 - 2022 PIB Chômage IPL Tx. 10A 2022 3,0% 7,0% 6,0% 2,27% 2023 1,5% 6,8% 2,0% 2,00% 2024 1,7% 5,8% 2,5% 1,58% Pour la banque de proximité, les ajustements post-modèle qui reflétaient l’impact positif des différentes mesures de soutien à l’économie ont été supprimés en raison de la diminution des bénéfices procurés par les moratoires et les PGE ainsi que de l’évolution de la situation économique depuis la mise en place de ces ajustements. —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2022  :   Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacune des bornes une pondération déterminée en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacune des bornes centrale, pessimiste et optimiste, sur la variable croissance du PIB. —  Ainsi, les pondérations retenues sur la zone France sont les suivantes : –  scénario central : 45 % au 31 décembre 2022 contre 10 % au 31 décembre 2021 ; –  scénario pessimiste : 35 % au 31 décembre 2022 contre 85 % au 31 décembre 2021 ; –  scénario optimiste : 20 % au 31 décembre 2022 contre 5 % au 31 décembre 2021. Les risques environnementaux ne sont pas pris en compte dans les modèles centraux à ce stade. Ils sont en revanche comptabilisés au niveau des établissements (cf. plus bas). —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  :   Des provisions complémentaires ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du Groupe. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l’hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier, de l’automobile et des transports hors transport aérien. Ces provisions ont été principalement dotées en 2020 et 2021 au titre des impacts de la crise de la Covid-19. En 2022, elles ont été complétées par des provisions additionnelles sur les secteurs économiques (agro-alimentaire, transports, BTP, professionnels de l’immobilier, etc.) susceptibles d’être les plus touchés par la dégradation du contexte macroéconomique (hausse de l’inflation, flambée des prix de l’énergie, pénuries, etc.). Dans ce contexte, le Groupe a continué à renforcer l’identification et le suivi des secteurs les plus impactés. L’approche de suivi sectoriel se traduit notamment par une classification selon leur niveau de risque des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE, mise à jour régulièrement et communiquée à l’ensemble des établissements du Groupe. En 2022, la méthodologie harmonisée développée en 2021 pour le calcul des provisions sectorielles au niveau du Groupe et la gouvernance associée ont été complétées et adaptées pour prendre en compte les évolutions du contexte macroéconomique. Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains établissements. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Elles ne sont pas constituées de manière individualisée car couvrent un risque global sur certains secteurs de l’économie et sur un périmètre local, régional ou national, selon l’établissement. Dans une moindre mesure, les risques de transition sont également pris en compte dans ces pertes de crédit attendues. Ils correspondent aux conséquences économiques et financières d’une transition sociétale vers une économie bas-carbone, visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre (réglementation, marché, technologie, réputation), à laquelle un secteur d’activité ne peut s’aligner. La prise en compte du risque climatique est effectuée notamment par l’application, d’un stress sur le niveau de note de la contrepartie, ou d’un de taux de provisionnement global en fonction du segment de clientèle selon sa vulnérabilité aux risques climatiques. —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  :   La sensibilité des pertes de crédit attendues liée à une probabilité d’occurrence de la borne du scénario pessimiste à 100 % entraînerait la constatation d’une dotation complémentaire de 10,07 millions d’ Euros . A l’inverse, la probabilité d’occurrence du scénario optimiste à 100 % entraînerait, quant à elle, la constatation d’une reprise d’ECL de 11,95 millions d’ Euros . Pour la banque de proximité (y compris CFF et Banque Palatine), le graphique ci-dessous permet de comparer les pertes de crédit attendues retenues au 31 décembre 2022 aux pertes de crédit attendues associées aux scénarios bornes optimiste et pessimiste pour chaque classe d’actifs. La base 100 % correspond au montant des provisions avec la pondération retenue au 31 décembre 2022 pour chaque borne (centrale, optimiste et pessimiste). Les provisions sur le segment « Retail » (Particuliers et Professionnels) associées à la borne optimiste pondérée à 100 % représentent 89,5 % (hors-retail 82,9 %) des provisions retenues au 31 décembre 2022. Les provisions sur le segment « Retail » associées à la borne pessimiste pondérée à 100 % représentent 109 % (hors-retail 115,4 %) des provisions retenues au 31 décembre 2022. Une augmentation de la sensibilité aux pondérations retenues est constatée et s’explique par l’extension des effets  LGD forward looking  à l’ensemble des expositions Particuliers, Professionnels et PME. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement  Euro péen n° 575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque centrale  Euro péenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit. —  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : –   il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : –  la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100 € pour une exposition retail sinon 500 €) et au seuil relatif de 1 % des expositions de la contrepartie, –  ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1 % de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; –  ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées ( incurred credit losses ), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues ( expected credit losses ) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO  cash ), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.2.1 .  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : 3,5 Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 901,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 901,6 0,0 Nouveaux contrats originés ou acquis 40,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 40,0 0,0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) -110,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -110,1 0,0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -85,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -85,1 0,0 Autres mouvements -10,9 0,0 5,1 -0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -5,8 -0,1 Solde au 31/12/2022 735,5 0,0 5,1 -0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 740,6 -0,1 7.1.2.2 .  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En millions d’ Euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 200,7 -0,9 19,0 -0,8 22,0 -13,5 1,6 -1,5 243,4 -16,7 Nouveaux contrats originés ou acquis 276,7 -0,2 276,7 -0,2 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 48,2 0,3 0,4 0,3 -0,2 -5,1 48,5 -4,5 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -91,5 0,1 -3,9 0,0 -95,4 0,1 Réduction de valeur (passage en pertes) Transferts d’actifs financiers  : 10,1 -0,1 -10,1 0,4 0,2 Transferts vers S1 10,1 -0,1 -10,1 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 Transferts vers S2 Transferts vers S3 Changements de modèle Autres mouvements -0,5 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,5 0,0 Solde au 31/12/2022 443,7 -0,8 5,5 -0,1 21,9 -18,6 1,6 -1,5 472,7 -21,0 7.1.2.3 .  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur créances aux établissements de crédit au coût amorti . —  Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des dépôts et Consignations, soit 477,5 millions d’ Euros  au 31 décembre 2022, contre 281,7 millions d’ Euros  au 31 décembre 2021. (En millions d’ Euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 4 610,0 0,0 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4 611,8 0,0 Nouveaux contrats originés ou acquis 1 430,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1 430,3 0,0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 1 797,2 0,0 -0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1 797,0 0,0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -3 128,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -3 128,3 0,0 Autres mouvements 71,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 71,8 0,0 Solde au 31/12/2022 4 781,0 0,0 1,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4 782,5 0,0 7.1.2.4 .  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti . —  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En millions d’ Euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 8 882,0 -29,9 1 555,5 -52,5 449,5 -244,3 0,0 0,0 43,9 -4,7 10 930,9 -331,4 Nouveaux contrats originés ou acquis 1 894,1 -12,3 23,4 -2,7 0,0 0,0 0,0 0,0 5,6 0,0 1 923,1 -15,0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 181,2 -2,3 -73,5 -2,0 23,2 -18,6 -1,1 0,0 2,5 -0,7 132,4 -23,6 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -1 184,7 6,3 -231,7 6,2 -76,7 33,4 0,0 0,0 -3,9 0,2 -1 497,0 46,1 Réduction de valeur (passage en pertes) 0,0 0,0 0,0 0,0 -33,0 32,8 0,0 0,0 0,0 0,0 -33,0 32,8 Transferts d’actifs financiers -332,3 5,8 204,1 -11,5 128,2 -43,6 4,3 0,0 -4,3 0,5 0,0 -48,8 Transferts vers S1 536,1 -1,7 -527,4 19,8 -8,6 2,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 20,2 Transferts vers S2 -781,5 5,0 802,9 -36,1 -21,4 3,0 6,5 0,0 -6,5 0,7 0,0 -27,4 Transferts vers S3 -86,9 2,5 -71,3 4,8 158,2 -48,8 -2,2 0,0 2,2 -0,2 0,0 -41,7 Autres mouvements -66,4 1,0 6,7 0,0 54,4 -12,1 -3,2 0,0 0,0 0,0 -8,4 -11,0 Solde au 31/12/2022 9 373,9 -31,3 1 484,5 -62,5 545,7 -252,4 0,0 0,0 43,9 -4,7 11 448,0 -350,9 7.1.2.5 .  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de financements donnés  : (En millions d’ Euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 953,0 -4,4 155,8 -3,0 10,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2 119,5 -7,4 Nouveaux contrats originés ou acquis 1 003,4 2,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1 003,4 2,9 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) -106,3 -0,5 -14,5 -0,7 3,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -117,2 -1,1 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -732,1 -1,5 -82,6 -0,9 -3,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -817,9 -2,4 Réduction de valeur (passage en pertes) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Transferts d’actifs financiers -38,2 -0,2 33,2 0,6 5,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 Transferts vers S1 26,9 0,1 -26,4 -0,7 -0,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,5 Transferts vers S2 -59,0 -0,3 61,4 1,3 -2,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,9 Transferts vers S3 -6,1 0,0 -1,7 0,0 7,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Changements de modèle 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres mouvements -87,3 0,0 -2,3 -0,1 -9,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -98,6 -0,1 Solde au 31/12/2022 1 992,5 -3,7 89,7 -4,2 7,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2 089,3 -7,9 7.1.2.6 .  Variation de la valeur brute comptable et des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En millions d’ Euros ) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2021 1 148,2 -1,8 100,6 -2,1 42,1 -32,1 0,0 0,0 0,0 0,0 1 290,9 -36,0 Nouveaux contrats originés ou acquis 577,5 0,9 13,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 591,5 0,9 Variations liées à l’évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) -63,9 -0,1 -7,6 0,2 0,9 10,9 0,0 0,0 0,0 0,0 -70,6 11,0 Contrats intégralement remboursés ou cédés au cours de la période -468,2 -0,8 -22,0 -0,5 -13,7 -8,4 0,0 0,0 0,0 0,0 -504,0 -9,7 Réduction de valeur (passage en pertes) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Transferts d’actifs financiers  : -53,5 -0,1 45,3 1,0 8,2 4,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5,6 Transferts vers S1 19,0 0,0 -18,5 -0,3 -0,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,3 Transferts vers S2 -68,8 -0,1 70,0 1,5 -1,2 -0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,0 Transferts vers S3 -3,7 0,0 -6,2 -0,2 9,9 5,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,9 Autres mouvements 78,8 -0,1 0,0 0,0 -5,4 -9,3 0,0 0,0 0,0 0,0 73,5 -9,4 Solde au 31/12/2022 1 219,0 -1,9 130,2 -1,5 32,1 -34,1 0,0 0,0 0,0 0,0 1 381,3 -37,5 7.1.3 .  Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.4 .  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe Palatine au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En millions d’ Euros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Titres de dettes au coût amorti 24 -20  3 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 590  -257  332  144  Engagements de financement 7 0 7 0 Engagements de garantie 32 -30  2 0 Total des instruments financiers dépréciés (1) 652  -307  345  144  (1) Valeur brute comptable.  (2) Valeur brute comptable. (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.5 .  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : (En millions d’ Euros ) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 16,3 0,0 Prêts 0,0 0,0 Dérivés de transaction 591,8 0,0 Total 608,1 0,0 (1) Valeur comptable au bilan . 7.1.6 .  Mécanisme de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le Groupe Palatine n’a pas obtenu d’actifs par prise de possession de garantie. 7.1.7 .  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice   Principes comptables Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. 7.1.8 .  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan. 7.1.9 .  Encours restructurés   —  Réaménagement en présence de difficultés financières  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 105,4 0,0 105,4 83,4 0,0 83,4 Encours restructurés sains 50,2 1,1 51,3 132,9 0,0 132,9 Total des encours restructurés 155,6 1,1 156,7 216,3 0,0 216,3 Dépréciations -35,1 0,0 -35,1 -30,3 0,0 -30,3 Garanties reçues 73,0 0,0 73,0 148,4 0,0 148,4 Analyse des encours bruts  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 151,4 0,0 151,4 208,9 0,0 208,9 Réaménagement : refinancement 4,2 1,1 5,3 7,4 0,0 7,4 Total des encours restructurés 155,6 1,1 156,7 216,3 0,0 216,3 Zone géographique de la contrepartie  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 153,3 1,1 154,4 211,9 0,0 211,9 Autres pays 2,3 0,0 2,3 4,4 0,0 4,4 Total des encours restructurés 155,6 1,1 156,7 216,3 0,0 216,3 7.1.10 .  Actifs passés en perte durant la période de reporting et qui font toujours l’objet de mesures d’exécution Le Groupe Banque Palatine n’est pas concerné. 7.1.11 .  Répartition par tranche de risque des instruments financiers soumis au calcul de pertes de crédit attendues selon IFRS 9 Le Groupe Banque Palatine n’est pas concerné. 7.1.12 .  Actifs financiers acquis ou crées et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale (POCI)   (En millions d’ Euros ) Actifs passés en perte durant la période de reporting et qui font toujours l’objet de mesures d’exécution Classe d’instruments financiers (1) Titres de dettes au coût amorti 1,6 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 43,9 Titres de dettes – Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances aux établissements de crédit – Juste valeur par capitaux propres recyclables Prêts et créances à la clientèle – Juste valeur par capitaux propres recyclables Engagements de financement Engagements de garantie Total 45,5 (1) Montant contractuel (avant provision) i.e. Notion différente de la valeur comptable brute et du coût amorti. 7.2 .  Risque de marché   Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché,  notamment : –  les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; –  les cours de change ; –  les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; –  et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesures et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques, se décompose de la façon suivante : –  le dispositif de mesure et de surveillance des risques de marché ; –  l’organisation du suivi des risques de marché ; –  la loi de séparation et de régulation des activités bancaires et Volcker rule ; –  les contrôles de second niveau sur les risques de marché ; –  les travaux réalisés en 2022. 7.3 .  Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change. 7.4 .  Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques : Pilier III, Risques de gestion de bilan. Le tableau ci-dessous présente les montants par date d’échéance contractuelle. En effet, ces instruments financiers sont : –  soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; –  soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; –  soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « Inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En millions d’ Euros ) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Non déterminé, dont écart de normes Total au 31/12/2022 Caisse, banques centrales 9,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 9,4 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 608,0 608,0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 110,7 0,0 35,0 364,0 230,7 7,8 0,0 748,2 Instruments dérivés de couverture 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 17,2 17,2 Titres au coût amorti 2,8 6,3 25,1 156,2 261,4 0,0 0,0 451,7 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 2 758,7 273,4 650,4 550,0 550,0 0,0 0,0 4 782,5 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 409,3 502,5 1 272,1 4 311,7 3 362,7 0,0 238,7 11 097,1 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actifs financiers par échéance 4 290,8 782,2 1 982,6 5 382,0 4 404,7 7,8 863,9 17 714,1 Banques centrales 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 557,4 557,4 Instruments dérivés de couverture 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 5,7 5,7 Dettes représentées par un titre 561,8 631,2 861,7 221,6 21,9 0,0 0,0 2 298,2 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 487,0 88,3 1 028,8 536,0 0,0 0,0 97,7 2 237,7 Dettes envers la clientèle 10 998,0 18,7 110,6 211,3 1,2 0,0 0,0 11 339,8 Dettes subordonnées 0,5 0,0 0,0 200,0 25,0 0,0 0,0 225,5 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 11,4 11,4 Passifs financiers par échéance 12 047,2 738,2 2 001,1 1 168,9 48,1 0,0 672,1 16 675,6 Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 191,1 21,2 105,8 1 768,9 2,2 0,0 0,0 2 089,3 Total engagements de financement donnés 191,1 21,2 105,8 1 768,9 2,2 0,0 0,0 2 089,3 Engagements de garantie en faveur des  Ets  de crédit 0,0 1,0 77,7 0,0 0,0 0,0 0,0 78,7 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 21,7 12,6 120,3 227,8 920,2 0,0 0,0 1 302,6 Total engagements de garantie donnés 21,7 13,6 198,0 227,8 920,2 0,0 0,0 1 381,3 Note 8 .   —  Avantages du personnel . Principes comptables   Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : –  les  avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges. –  les  avantages postérieurs  à l’emploi bénéficiant au personnel retraité pour lesquels il convient de distinguer les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —   les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1 .  Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements -77,3 -73,4 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -7,2 -9,9 Autres charges sociales et fiscales -37,5 -47,0 Intéressement et participation -9,0 -6,9 Total des charges de personnel -131,0 -137,2 L’effectif moyen du personnel en activité dans le groupe au cours de l’exercice, ventilé par catégorie professionnelle est le suivant : 805 cadres et 328 non-cadres, soit un total de 1 133 salariés. 8.2 .  Engagements sociaux   Le Groupe Palatine accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux : –  retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; –  autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1 .  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan   (En millions d’ Euros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme 31/12/2022 31/12/2021 Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 0,4 14,0 3,0 7,8 25,1 32,1 Juste valeur des actifs du régime -11,5 -11,5 -11,7 Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d’actifs Solde net au bilan 2,5 3,0 7,8 13,6 20,4 Engagements sociaux passifs 0,4 2,5 3,0 7,8 13,6 20,4 Engagements sociaux actifs (1) (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2 .  Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle  : (En millions d’ Euros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 0,5 19,9 4,1 7,5 32,1 28,2 Coût des services rendus 1,4 0,3 1,7 1,4 Coût des services passés -0,6 -0,6 Coût financier 0,2 0,2 0,1 Prestations versées -1,2 -0,1 -1,3 -1,8 Autres éléments enregistrés en résultat 0,6 -1,4 0,3 -0,5 1,6 Écarts de réévaluation – Hypothèses démographiques -0,3 -0,3 2,8 Écarts de réévaluation – Hypothèses financières -0,1 -4,7 -4,8 -0,1 Écarts de réévaluation – Effets d’expérience -1,3 -1,3 Autres variations Dette actuarielle en fin de période 0,4 14,0 2,9 7,8 25,1 32,1 8.2.3 .  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : (En millions d’ Euros ) Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Autres avantages à long terme Exercice 2022 Exercice 2021 Médailles du travail Autres avantages Coût des services 0,7 0,4 0,4 1,1 1,4 Coût financier net 0,2 0,2 0,1 Autres (dont plafonnement par résultat) 0,6 -1,4 0,3 -1,1 -0,5 1,5 Charge de l’exercice 1,5 -1,1 0,3 -0,8 0,8 3,1 Prestations versées -1,2 -0,2 -0,2 -1,4 -1,8 Cotisations reçues Variation de provisions suite à des versements -1,2 -0,2 -0,2 -1,4 -1,8 Total 0,3 -1,3 0,3 -1,0 -0,6 1,3 —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : (En millions d’ Euros ) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2022 Exercice 2021 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période -1,0 8,0 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice -6,0 -6,0 2,0 Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période -1,0 2,0 1,0 7,0 8.2.4 .  Autres informations Principales hypothèses actuarielles  : CGP-CE CGP-CE Taux d’actualisation 1,81 % 0,63 % Taux d’inflation 2,40 % 1,70 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 L’âge de départ en retraite a été calculé pour chaque salarié en fonction du nombre de trimestre nécessaire pour liquider sa retraite de base à taux plein et d’une hypothèse d’âge d’entrée dans la vie active de 23 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non-cadres. Ces calculs prennent en compte également les effets de la dernière réforme des retraites à savoir l’augmentation de la durée de cotisation égale à un trimestre tous les trois ans à partir de 2020 pour aboutir à une durée de cotisation totale de 43 ans en 2035 (hors effet Loi Fillon du mois d’août 2003). Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2022, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régimes Taux d’actualisation 3,70 % 3,62 % 3,58 % Scénario central 2,4 3,0 0,3 Augmentation de 0,5 % 2,3 2,5 0,3 Diminution de 0,5 % 2,5 3,1 0,4 Note 9 .   —  Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13  « Évaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : Principes généraux La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le Groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA –  Credit Valuation Adjustement ) et du risque de non-exécution (ou DVA –  Debit Valuation Adjustement ). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. Note 1.2 « Mécanisme de garantie ») ne font pas l’objet de calcul de CVA, ni de DVA dans les comptes du Groupe. Juste valeur en date de comptabilisation initiale Pour la majorité des transactions conclues, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Hiérarchie de la juste valeur  : —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 ») constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : –  une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; –  une baisse significative du volume des transactions ; –  une faible fréquence de mise à jour des cotations ; –  une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; –  une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; –  une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple, des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le Groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; –  des écarts très importants entre le prix vendeur - BID - et le prix acheteur - ASK - (fourchette très large). —  Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1)  :  Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’État ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou  Euros toxx ). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1, si la valeur liquidative est quotidienne et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. —  Juste valeur de niveau 2  :  En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« juste valeur de niveau 2 »). —  Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : –  les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; –  les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : –  les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, –  les volatilités implicites, –  les « spreads » de crédit ; –  les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. —  Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2)  :  Instruments dérivés de niveau 2  : —  Seront en particulier classés dans cette catégorie : –  les  swaps  de taux standards ou  Constant Maturity Swap  (CMS), –  les accords de taux futurs ou  Forward Rate Agreement  (FRA), –  les  swaptions  standards, –  les  caps  et  floors  standards, –  les achats et ventes à terme de devises liquides, –  les  swaps  et options de change sur devises liquides, –  les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier ( single name ) ou sur indices  Itraax ,  Iboxx , etc. ; –  Instruments non dérivés de niveau 2. Certains instruments financiers complexes et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. —  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : –  le paramètre provient de sources externes ( via  un contributeur reconnu) ; –  le paramètre est alimenté périodiquement ; –  le paramètre est représentatif de transactions récentes ; –  les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. —  La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : –  les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; –  les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes. —  Juste valeur de niveau 3  :  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 ») utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. —  Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3)  :  Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. —  Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : –  les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » ; –  certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d’illiquidité, en cas de liquidation, etc.) et qu’il n’existe pas de prix pour étayer cette valeur ; –  les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; –  les produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, les produits hybrides de taux, les  swaps  de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; –  les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur . —  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 9.1.3 « Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur ». Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Cas particuliers : juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. —  Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : –  dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : –  des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période, –  des passifs exigibles à vue, –  des prêts et emprunts à taux variable, –  des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; –  juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle : la juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts ; –  juste valeur des crédits interbancaires : la juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts ; –  juste valeur des dettes : pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le  spread  de crédit propre n’est pas pris en compte. 9.1 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers   9.1.1 .  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En millions d’ Euros ) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables  (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables  (niveau 3) Total Actifs financiers  : Instruments dérivés  : 0,0 68,6 0,3 68,9 Dérivés de taux 0,0 31,9 0,4 32,3 Dérivés de change 0,0 36,7 -0,1 36,6 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction  : 0,0 68,6 0,3 68,9 Instruments dérivés  : 0,0 513,6 9,3 522,9 Dérivés de taux 0,0 510,8 9,3 520,1 Dérivés de change 0,0 2,8 0,0 2,8 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 0,0 513,6 9,3 522,9 Instruments de dettes 0,0 14,9 1,3 16,3 Titres de dettes 0,0 14,9 1,3 16,3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 0,0 14,9 1,3 16,3 Instruments de dettes 730,5 10,0 0,0 740,4 Titres de dettes 730,5 10,0 0,0 740,4 Instruments de capitaux propres 0,0 6,4 1,3 7,8 Actions et autres titres de capitaux propres 0,0 6,4 1,3 7,8 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 730,5 16,4 1,3 748,2 Dérivés de taux 0,0 17,2 0,0 17,2 Instruments dérivés de couverture 0,0 17,2 0,0 17,2 Total des actifs financiers  à  la juste valeur 730,5 630,7 12,3 1 373,5 (En millions d’ Euros ) Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables  (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Passifs financiers  : Instruments dérivés 0,0 77,5 6,8 84,4 Dérivés de taux 0,0 41,5 7,2 48,7 Dérivés de change 0,0 36,0 -0,4 35,6 Autres passifs financiers 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction  : 0,0 77,5 6,8 84,4 Instruments dérivés 0,0 465,5 7,4 473,0 Dérivés de taux 0,0 462,8 7,4 470,2 Dérivés de change 0,0 2,7 0,0 2,7 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique  : 0,0 465,5 7,4 473,0 Dérivés de taux 0,0 5,7 0,0 5,7 Dérivés actions 0,0 0,0 0,0 0,0 Dérivés de change 0,0 0,0 0,0 0,0 Dérivés de crédit 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres dérivés 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés de couverture 0,0 5,7 0,0 5,7 Total des passifs financiers  à  la juste valeur 0,0 548,7 14,3 563,1 9.1.2 .  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022  Au compte de résultat En capitaux propres Achats/ Emissions Ventes/ Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments dérivés 3,2 -1,6 0,3 0,0 0,8 -0,1 -2,3 0,0 0,0 0,3 Dérivés de taux 3,1 0,0 -0,2 0,0 0,0 -0,1 -2,3 0,0 0,0 0,5 Dérivés de change 0,1 -1,6 0,5 0,0 0,8 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction 3,2 -1,6 0,3 0,0 0,8 -0,1 -2,3 0,0 0,0 0,3 Instruments dérivés 0,5 9,1 0,2 0,0 0,0 -0,2 -0,3 0,0 0,0 9,3 Dérivés de taux 0,5 9,1 0,2 0,0 0,0 -0,2 -0,3 0,0 0,0 9,3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 0,5 9,1 0,2 0,0 0,0 -0,2 -0,3 0,0 0,0 9,3 Instruments de dettes 2,2 0,0 0,1 0,0 0,0 -0,9 0,0 0,0 0,0 1,3 Titres de dettes 2,2 0,0 0,1 0,0 0,0 -0,9 0,0 0,0 0,0 1,3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 2,2 0,0 0,1 0,0 0,0 -0,9 0,0 0,0 0,0 1,3 Instruments de capitaux propres 1,9 0,0 0,0 -0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 Actions et autres titres de capitaux propres 1,9 0,0 0,0 -0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1,9 0,0 0,0 -0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 (En millions d’ Euros ) 31/12/2021 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2022  Au compte de résultat En capitaux propres Achats/ Emissions Ventes/ Remboursements Vers une autre catégorie comptable De et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments dérivés -0,1 6,5 0,6 0,0 2,0 0,2 -2,3 0,0 0,0 6,8 Dérivés de taux 0,0 8,3 0,0 0,0 1,1 0,2 -2,3 0,0 0,0 7,2 Dérivés de change -0,1 -1,8 0,6 0,0 0,9 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,4 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (3) -0,1 6,5 0,6 0,0 2,0 0,2 -2,3 0,0 0,0 6,8 Instruments dérivés 0,0 7,8 0,2 0,0 0,0 -0,2 -0,3 0,0 0,0 7,5 Dérivés de taux 0,0 7,8 0,2 0,0 0,0 -0,2 -0,3 0,0 0,0 7,5 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 0,0 7,8 0,2 0,0 0,0 -0,2 -0,3 0,0 0,0 7,5 9.1.3 .  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . —  Suite à une revue des titres par BPCE, les titres SAGESS et CADES ont fait l’objet d’un reclassement pour 10 millions d’ Euros . (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Titres de dettes 10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dérivés de change 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 Instruments dérivés de couverture 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 Dérivés de change 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 Autres passifs financiers 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction  ( * ) 0,0 0,0 0,0 0,2 0,0 0,0 (*) Hors couverture économique . 9.1.4 .  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations de principales hypothèses Les instruments financiers évalués à la juste valeur de niveau 3 concernent principalement des titres de participation non consolidés et des certificats d’associés. 9.2 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1 « Juste valeur des actifs et passifs financiers ». (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti 16 033,7 296,9 15 346,6 390,2 15 449,4 76,0 5 482,9 9 890,6 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 783,5 0,0 4 658,0 125,5 4 611,8 0,0 3 996,6 615,2 Prêts et créances sur la clientèle 10 829,6 0,0 10 658,9 170,7 10 599,5 0,0 1 469,1 9 130,5 Titres de dettes 420,6 296,9 29,7 94,0 238,1 76,0 17,2 144,9 Autres Passifs financiers au cout amorti 15 994,3 0,0 14 385,3 1 607,9 15 809,6 0,0 13 824,7 1 984,9 Dettes envers les établissements de crédit 2 138,7 0,0 624,6 1 514,1 2 224,3 0,0 274,5 1 949,8 Dettes envers la clientèle 11 339,8 0,0 11 338,8 0,0 11 271,2 0,0 11 271,2 0,0 Dettes représentées par un titre 2 290,3 0,0 2 196,5 93,8 2 113,9 0,0 2 078,8 35,1 Dettes subordonnées 225,5 0,0 225,5 0,0 200,2 0,0 200,2 0,0 Note .  —  10 Impôts . 10.1 .  Impôts sur le résultat   Principes comptables Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l’entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : –  d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré) ; –  d’autre part, les impôts différés (voir 10.2 « Impôts différés »). Lorsque qu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission  Euro péenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé. Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants -4,9 -11,3 Impôts différés -15,7 -8,5 Impôts sur le résultat -20,6 -19,8 —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôt théorique   Exercice 2022 Exercice 2021 (En millions d’ Euros ) Taux d’impôt (En millions d’ Euros ) Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 57,9 48,7 Variations de valeur des écarts d’acquisition 0,0 0,0 Participations ne donnant pas le contrôle 0,0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence -0,2 -0,4 Impôts 20,6 19,8 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (A) 78,3 68,1 Taux d’imposition de droit commun français (B) 25,83% 28,41% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -20,2 -19,3 Effet de la variation des impôts différés non constatés 0,0 0,0 Effet des différences permanentes -1,1 -1,1 Impôts à taux réduit et activités exonérées 0,0 0,0 Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 0,0 0,0 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 0,6 0,1 Effet des changements de taux d’imposition 0,0 0,0 Autres éléments 0,1 0,6 Charge (produit) d’impôts comptabilisée -20,6 -19,8 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 26,31% 29,07% (1) Les différences permanentes sont depuis le 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l’écart entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt théorique. 10.2 .  Impôts différés   Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. —  Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : –  aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; –  aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; –  aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. —  Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés issus des décalages temporaires comptables-fiscaux 19,7 16,4 Provisions pour passifs sociaux 0,5 0,4 Provisions pour activité d’épargne-logement 0,7 0,8 Provisions sur base de portefeuilles 11,6 9,2 Autres provisions non déductibles 2,4 1,3 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 0,0 0,0 Impôts différés non constatés 0,0 0,0 Autres sources de différences temporaires 4,6 4,7 Impôts différés sur réserves latentes -0,9 -3,4 Actifs financiers à la juste valeur par OCI NR (1) 0,5 0,4 Actifs financiers à la juste valeur par OCI R (1) -1,9 -5,8 Couverture de flux de trésorerie 0,0 0,0 Écarts actuariels sur engagements sociaux 0,5 2,0 Risque de crédit propre 0,0 0,0 Impôts différés non constatés 0,0 0,0 Impôts différés sur résultat 3,8 6,8 Impôts différés nets 22,6 19,8 Comptabilisés 0,0 0,0 A l’actif du bilan 22,6 19,8 Au passif du bilan 0,0 0,0 (1) Les impôts différés associés à ces instruments sont présentés nets des impôts différés correspondant à l’annulation des provisions pour dépréciation en normes françaises. Note 11 . —   Autres informations . 11.1 .  Informations sectorielles   Le Groupe Palatine est, conformément aux normes définies par le Groupe BPCE, présentée selon les 3 pôles suivants : –  la banque de proximité ; –  la gestion d’actifs ; –  les autres activités. Le pôle « Banque de proximité » recouvre l’ensemble des activités de l’entité « Banque Palatine ». Le pôle « Gestion d’actifs » englobe l’ensemble des activités de la filiale de gestion d’actifs « Palatine Asset Management ». A ces deux pôles, il convient d’ajouter les « autres activités » regroupant Ariès assurance, ainsi que les quotes-parts de résultats des sociétés mises en équivalence (Conservateur Finance). L’analyse géographique des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités, le produit net bancaire du Groupe Palatine étant intégralement réalisé en France. (En millions d’ Euros ) Banque de proximité Gestion d’actifs Autres activités Total groupe 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Produit net bancaire 331,2 312,7 14,8 16,3 0,6 0,5 346,6 329,5 Frais de gestion -208,0 -210,0 -8,5 -8,5 -0,4 -0,4 -216,9 -218,9 Résultat brut d’exploitation 123,2 102,7 6,3 7,9 0,2 0,2 129,7 110,7 Coefficient d’exploitation 62,8 % 67,2 % 57,4 % 51,8 % 66,7 % 67,4 % 62,6 % 66,4 % Coût du risque -56,2 -39,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -56,2 -39,0 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 0,4 0,3 0,4 Gains ou pertes nets sur autres actifs 4,7 -3,7 0,0 0,0 0,0 0,0 4,7 -3,7 Variation de valeur sur les écarts d’acquisition 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat courant avant impôts 71,7 60,0 6,3 7,9 0,5 0,6 78,5 68,5 Impôt sur le résultat -19,0 -17,6 -1,6 -2,1 -0,1 0,0 -20,7 -19,7 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat net (part du groupe) 52,7 42,4 4,7 5,7 0,4 0,5 57,8 48,6 Total actif 17 941,8 17 205,8 19,3 15,5 3,6 4,6 17 964,7 17 226,0 11.2 .  Informations sur les opérations de location   11.2.1 Opérations de location en tant que bailleur   Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. —  Contrats de location-financement  :  Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location qui a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien sous-jacent. —  La norme IFRS 16 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent individuellement ou collectivement, de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : –  le contrat de location transfère la propriété du bien sous-jacent au preneur au terme de la durée du contrat de location ; –  le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter le bien sous-jacent à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option devient exerçable pour que, dès le commencement du contrat de location, le preneur ait la certitude raisonnable d’exercer l’option ; –  la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien sous-jacent même s’il n’y a pas transfert de propriété ; –  au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements de loyer s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur du bien sous-jacent ; –  les biens loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. —  La norme IFRS 16 donne également trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement peuvent conduire à un classement en location-financement : –  si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur, relatives à la résiliation, sont à la charge du preneur ; –  les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; –  le preneur a la faculté de prolonger la location moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À la date de début du contrat, les biens objets d’un contrat de location-financement sont comptabilisés au bilan du bailleur sous forme d’une créance d’un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location. L’investissement net correspond à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de loyer à recevoir, du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie du bien sous-jacent revenant au bailleur. Les loyers retenus pour l’évaluation de l’investissement net comprennent plus spécifiquement les paiements fixes déduction faite des avantages incitatifs à la location à payer et les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux. Conformément à la norme IFRS 16, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat. Dans ce cas un nouveau plan d’amortissement est établi et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations éventuelles au titre du risque de contrepartie des créances relatives aux opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 et selon la même méthode que pour les actifs financiers au coût amorti (note 5.5). Leur incidence sur le compte de résultat figure en Coût du risque de crédit. —  Les revenus des contrats de location-financement sont retenus comme des produits financiers comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Ces produits financiers sont reconnus sur la base du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : –  l’investissement net ; –  et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux constitués des coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). —  Contrats de location simple  :  Un contrat qui n’est pas qualifié de contrat de location-financement est un contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». Le Groupe Palatine ne réalise pas d’opérations de locations en tant que bailleur. 11.2.2 .  Opérations de location en tant que preneur   Principes comptables   —   IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : –  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; –  le droit de décider de l’utilisation du bien. L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers. En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé. Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés. Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables basés sur un indice ou un taux retenu sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain. Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation. Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financier qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du Groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur. La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe. A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable. La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information  ad hoc , sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation. Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location – preneur  : (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charge d’intérêt sur passifs locatifs -0,2 -0,1 Dotation aux amortissements au titre de droits d’utilisation -5,8 -8,4 Paiements locatifs variables non pris en compte dans l’évaluation des passifs locatifs Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -5,9 -8,5 (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges de location au titre des contrats de courtes durée -1,2 -1,4 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan -1,2 -1,4 Les flux se rapportant aux passifs locatifs sont affectés aux flux de trésorerie relevant des activités de financement alors que les paiements de loyers relatifs à des contrats ou des paiements non reconnus au bilan (contrats à court terme, biens de faible valeur et paiements variables) sont présentés parmi les flux de trésorerie relevant de l’activité opérationnelle. —  Echéancier des passifs locatifs  : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés Montants des paiements futurs non actualisés < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 3,1 3,0 12,7 4,2 23,0 3,2 3,2 15,9 3,1 25,3 —  Engagements sur contrats de location non encore reconnus au bilan  :  Les paiements minimaux futurs portant sur des contrats pour lesquels le groupe est engagé mais dont les biens sous-jacents ne sont pas encore mis à disposition, ne sont pas reconnus au bilan suivant IFRS 16 avant leur date de mise à disposition. Le Groupe Palatine n’a pas de contrat de location non encore reconnu au bilan. —  Résultat des transactions de cession bail  : (En millions d’ Euros ) Exercice 2022 Exercice 2021 Profits (ou pertes) résultant de transaction de cession bail 0,0 0,0 11.3 .  Transactions avec les entreprises liées Les parties liées au Groupe Palatine sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du Groupe. 11.3.1 .  Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : –  la société mère de la Banque Palatine, soit l’organe central BPCE ; –  les entités sur lesquelles le Groupe Palatine exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées). (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 BPCE Entreprises associées BPCE Entreprises associées Crédits 4 208,3 0,0 4 248,8 0,0 Autres actifs financiers 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres actifs 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des actifs avec les entités liées 4 208,3 0,0 4 248,8 0,0 Dettes 1 820,5 1,2 2 334,1 5,7 Autres passifs financiers 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres passifs 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des passifs envers les entités liées 1 820,5 1,2 2 334,1 5,7 Intérêts, produits et charges assimilés 10,6 0,0 22,2 0,0 Commissions 0,0 0,0 0,0 0,0 Résultat net sur opérations financières 0,0 0,0 0,0 0,0 Produits nets des autres activités 0,0 0,0 0,0 0,0 Total du PNB réalisé avec les entités liées 10,6 0,0 22,2 0,0 Engagements donnés 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements reçus 0,0 0,0 0,0 0,0 Engagements sur instruments financiers à terme 0,0 0,0 0,0 0,0 Total des engagements avec les entités liées 0,0 0,0 0,0 0,0 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. Note 13 « Détail du périmètre de consolidation »). 11.3.2 .  Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du comité de direction générale et du Conseil d’administration de la Banque Palatine. Avantages à court terme . —  Les avantages à court terme versés aux dirigeants s’élèvent à 1 million d’ Euros  sur l’exercice 2022 (1 million d’ Euros  sur l’exercice 2021). Ils comprennent les rémunérations et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux (rémunération de base, rémunération versée au titre du mandat social, avantages en nature, part variable et jetons de présence). —  Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Montant global des prêts accordés 0,0 0,0 Montant global des garanties accordées 0,0 0,0 Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail . —  Pour les mandataires sociaux ne disposant pas de contrat de travail, aucune provision n’a été comptabilisée. 11.4 .  Partenariats et entreprises associées   Principes comptables :  Voir note 3 « Consolidation ».   11.4.1 Participations dans les entreprises mises en équivalence 11.4.1.1 Partenariats et autres entreprises associées Les participations du Groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et entreprises associées suivantes : (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Conservateur finance 4,7 4,5 Sociétés financières 4,7 4,5 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 4,7 4,5 11.4.1.2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable sont les suivantes : (En millions d’ Euros ) Entreprises associées Conservateur Finance 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus 1 278,0 0,0 Principaux agrégats Total actif 22,1 25,3 Total dettes 4,9 2,9 Compte de résultat PNB 18,4 20,4 Impôt sur le résultat 0,4 0,7 Résultat net 1,2 2,0 Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 23,5 22,3 Pourcentage de détention 20,00 % 20,00 % Valeur des participations mises en équivalence 4,7 4,5 11.4.1.3 .  Nature et étendue des restrictions importantes Le Groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 11.4.2 .  Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence   (En millions d’ Euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Conservateur finance 0,2 0,4 Sociétés financières 0,2 0,4 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 0,2 0,4 11.5 .  Intérêts dans les entités structurées non consolidées   11.5.1 .  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées par intégration globale pour des raisons de seuils. —  Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Palatine détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : –  originateur/structureur/arrangeur ; –  agent placeur ; –  gestionnaire ; –  tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (ex : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif). Un intérêt dans une entité structurée correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Palatine à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créance, ainsi que par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un réhaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le Groupe Palatine restitue dans la note 11.5.2 « Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées », l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Les entités structurées avec lesquelles le Groupe peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actif . —  La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les sicav de trésorerie, les  hedge funds , etc. L’activité de gestion d’actif qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation), ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation . —  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont vocation à diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche vendue avec la note attribuée. —  Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : –  les opérations par lesquelles le Groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; –  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée, en général, un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent être dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés . —  Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication, etc.) d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le Groupe BPCE peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités . —  Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. 11.5.2 .  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Les données sont présentées ci-dessous agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Exercice 2022 : Hors placements des activités d’assurance  (En millions d’ Euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 6,4 0,0 0,0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 0,0 6,4 0,0 0,0 Total actif 0,0 6,4 0,0 0,0 Exposition maximale au risque de perte 0,0 6,4 0,0 0,0 Taille des entités structurées 0,0 781,6 0,0 0,0 —  Exercice 2021 : Hors placements des activités d’assurance  (En millions d’ Euros ) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0,0 10,2 0,0 0,0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0,0 10,2 0,0 0,0 Total actif 0,0 10,2 0,0 0,0 Exposition maximale au risque de perte 0,0 10,2 0,0 0,0 Taille des entités structurées 0,0 900,1 0,0 0,0 11.5.3 .  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées  : —  Une entité structurée est sponsorisée par une entité du Groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : –  elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; –  elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. 11.6 .  Honoraires des commissaires aux comptes  : Montants en milliers d’ Euros Deloitte PricewaterhouseCoopers KPMG Total Montant % Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 144  0 0 % 0 % 227  212  0 % 0 % 19 295  0 % 0 % 390  507  77 % 91 % Emetteur 144  0 174  203  19 263  337  466  Filiales intégrées globalement 0 0 53 9 0 32 53 41 Services autres que la certification des comptes 105  11 42 % 100 % 7 22 3 % 9 % 4 17 17 % 5 % 116  50 23 % 9 % Emetteur 105  11 5 22 4 17 114  50 Filiales intégrées globalement 0 0 2 0 0 0 2 0 Total 249  11 100 % 100 % 234  234  100 % 100 % 23 312  100 % 100 % 506  557  100 % 100 % Variation (%) 2 164 % 0 % -93 % -9 % Suite à la démission du cabinet KPMG, la banque a nommé le cabinet Deloitte pour une durée de 3 ans. Le montant total des honoraires de Deloitte figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 249 milliers d’ Euros  dont 144 milliers d’ Euros  au titre de la certification des comptes de l’exercice 2022, 93 milliers d’ Euros  correspondant à une mission spécifique portant sur une revue du rapprochement entre la comptabilité et la gestion, 5 milliers concernant la production de l’attestation FRU pour l’année 2022 et 7 milliers au titre de la mission concernant la norme H3C. Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 234 milliers d’ Euros , dont 227 milliers d’ Euros  au titre de la mission de certification des comptes de l’exercice 2022, et 5 milliers d’ Euros  concernant la production de l’attestation FRU pour l’année 2021. Le montant total des honoraires de KPMG figurant au compte de résultat social de l’exercice s’élève à 23 milliers d’ Euros , dont 19 milliers d’ Euros  au titre de la certification des comptes de l’exercice 2022, 1 millier d’ Euros  pour une formation dispensée à l’audit et 3 milliers d’ Euros  pour la mission H3C. Note 12 . —  Modalités d’élaboration des données comparatives . Méthodes comptables et périmètre . —  Les principes et méthodes comptables utilisés pour l’élaboration des données  pro forma  sont ceux retenus par le Groupe pour l’élaboration de ses comptes consolidés décrits aux notes 2 « Normes comptables applicables et comparabilité » et 3 « Consolidation » de la présente annexe. Le périmètre de consolidation  pro forma  reprend les entités consolidées par le groupe au cours de l’exercice 2022. Il a été complété afin de tenir compte des effets des opérations mentionnées ci-dessus. Note 13 . —   Détail du périmètre de consolidation . 13.1 .  Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement  Euro péen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’ Euros  de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. 31/12/2022 Pays de constitution ou de résidence Méthode de consolidation Évolution du périmètre par rapport au 31 décembre 2020 Pourcentage de contrôle Pourcentage d’intérêts Banque  P alatine France Intégration globale Entité consolidante Palatine  A sset  M anagement France Intégration globale 100,0 % 100,0 % ARIES A ssurances France Intégration globale 100,0 % 100,0 % Conservateur  F inance France Mise en équivalence 20,0 % 20,0 % 13.2 .  Entreprises non consolidées au 31 décembre 2022 Le règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union  Euro péenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation, ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : –  d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, –  d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. —  Les entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Taux de détention Motif de non consolidatio n GIE GDS GESTION DELEGUEE SOCIALE France 99,50 % Participation non significative STE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT France 99,98 % Participation non significative III.   —   Rapport   des   commissaires   aux   comptes   sur   les   comptes   consolidés . (Exercice  clos le  31 décembre 2022 . ) BANQUE PALATINE   86 rue de Courcelles 75008   Paris, France A l'assemblée générale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société  Banque Palatine S.A.  relatifs à l’exercice clos le  31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au  comité d'audit . Fondement de l’opinion   Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1er janvier 2022  à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque identifié Notre réponse Le groupe Banque Palatine est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Le Groupe Banque Palatine constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir ces risques de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers notamment sur les encours en défaut (statut 3).  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle ou sur base de portefeuille.  Ces dépréciations sur base individuelle sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles ou en utilisant certains paramètres IFRS 9 pour ce qui concerne les dépréciations sur base de portefeuille.  L’évaluation des dépréciations et provisions requiert l’exercice de jugement pour la classification des expositions (statut 3) et/ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement.  Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations et provisions, nous avons considéré que l’estimation des pertes attendues sur les créances et engagements douteux, constituait un point clé de notre audit.  Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituaient une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022.  Au 31 décembre 2022, les encours de crédits auprès de la clientèle s’élèvent à 11 097,1  M €  dont 545,7  M€  de créances en statut 3 et 43,9  M€  d’actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (S3 POCI). Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 252,4  M€  au titre du statut 3 et 4,7  M€  au titre du statut 3 POCI.  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5.3 et 7.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les créances (statut 3 ou non) et évaluer le montant des pertes attendues ou avérées sur ces créances.  Nous avons testé les contrôles mis en œuvre par la direction pour l’identification de ces encours et pour l’évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations.  Pour les dépréciations :  –  Nous avons vérifié les calculs de dépréciations sur base de portefeuille,  –  Par ailleurs, nous avons réalisé des tests de contrôle sur le dispositif d’identification et de suivi des contreparties douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties,  –  Sur la base de deux échantillons de dossiers de crédit constitués de manière statistique et à dire d’expert, nous avons revu le niveau de dépréciation retenu par la banque via des analyses contradictoires de montants de dépréciations,  –  Nous avons pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés chargés du suivi de ces créances et vérifié, sur un échantillon de dossiers, leur correcte prise en compte dans l’estimation des dépréciations. Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du  conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires   Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel   Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société  Banque Palatine S.A.  par  votre assemblée générale  du 12 avril 2001 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 septembre 2022 pour le cabinet Deloitte et Associés.  Au  31 décembre 2022 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 22 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte et Associés dans la 1 ère  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au  comité d'audit   de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le  conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés   Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : –  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; –  il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; –  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; –  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; –  il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; –  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au  comité d'audit Nous remettons au  comité d'audit   un rapport qui  présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au  comité d'audit  figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au  comité d'audit  la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le  comité d'audit  des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le  21  avril 2023 , Les commissaires aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte et Associés Antoine PRIOLLAUD Marjorie BLANC-LOURME Associé Associée IV. —  Rapport spécial des commissaires aux comptes   sur les conventions réglementées . ( Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . ). Banque Palatine  Société anonyme 86 rue de Courcelles 75008 Paris A l’assemblée générale de la société Banque Palatine , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. —  Conventions avec BPCE et ses filiales  :  Convention de facturation entre la Banque Palatine et BPCE du 5 mars 2012  : Personne concernée  : Avec BPCE : actionnaire majoritaire de la Banque Palatine . Modalités  : Autorisation du Conseil de surveillance du 17 février 2012 Incidence financière sur l’exercice 2022 : charge de 2 603 000  Euros  HT —  Convention d’indemnisation entre la Banque Palatine et Natixis SA du 16 février 2016 et son avenant du 22 février 2017  : Personne concernée  : Avec Natixis SA : filiale de BPCE Modalités  : Autorisations des Conseils d’administration des 9 février 2016 et 8 février 2017 Incidence financière sur l’exercice 2022 : produit sur l’exercice de 345 000  Euros  HT —  Conventions avec les dirigeants de la Banque Palatine  :  Indemnité de départ à la retraite  : Personne concernée  : Le directeur général Le directeur général délégué Modalités  : Pour le directeur général : autorisation du Conseil d’administration du 10 décembre 2021  Pour le directeur général délégué : autorisation du Conseil d’administration du 8 février 2018 Incidence financière sur l’exercice 2022 : néant —  Absence ou suspension du contrat de travail – Assurance chômage  : Personne concernée  : Le directeur général Le directeur général délégué Modalités  : Pour le directeur général : autorisation du Conseil d’administration du 10 décembre 2021 (sans effet) Pour le directeur général délégué : autorisation du Conseil d’administration du 8 février 2018 Incidence financière sur l’exercice 2022 : néant —  Régime de maintien de la rémunération pendant 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail  : Personne concernée Le directeur général Le directeur général délégué Modalités Pour le directeur général : autorisation du Conseil d’administration du 10 décembre 2021 Pour le directeur général délégué : autorisation du Conseil d’administration du 8 février 2018 Incidence financière sur l’exercice 2022 : néant —  Régime de retraite supplémentaire pour le directeur général et le directeur général délégué  :  Personne concernée Le directeur général Le directeur général délégué Modalités Pour le directeur général : autorisation du Conseil d’administration du 10 décembre 2021  Pour le directeur général délégué : autorisation du Conseil d’administration du 8 février 2018 pour le directeur général délégué —  Le directeur général et le directeur général délégué de la Banque Palatine bénéficient, dans les mêmes conditions que les  salariés de Banque Palatine, du régime de retraite à cotisations définies applicable aux cadres hors classe (Klésia). Ce régime, modifié dans le cadre de la fusion des organismes AGIRC-ARRCO au 1er janvier 2019, est financé par une cotisation de :  –  Tranche A de la rémunération : 10,16 % (7,62 % à la charge de la Banque Palatine et 2,54 % à la charge de la directrice générale ou du directeur général délégué) ; –  Tranche B de la rémunération : 9,45 % (7,09 % à la charge de la Banque Palatine et 2,36 % à la charge de la directrice générale ou du directeur général délégué). —  Pour l’exercice 2022, le montant des cotisations patronales Klésia versées par la Banque Palatine, au profit du directeur général et du directeur général délégué s’élève à : –  Pour le  directeur général  : 9 900,40  Euros . –  Pour le directeur général délégué  : 11 880,48  Euros . —  Augmentation de la rémunération fixe du directeur général délégué  : Personne concernée Le directeur général délégué Modalités Autorisation du conseil d’administration du 10 décembre 2021 Incidence financière sur l’exercice 2022 : augmentation de 20 000  Euros  à compter du 1er janvier 2022, portant ainsi la rémunération fixe du directeur général délégué à 225 000  Euros . —  Indemnité de cessation forcée du mandat du directeur général  : Personne concernée Le directeur général  Modalités Autorisation du conseil d’administration du 10 décembre 2021 Incidence financière sur l’exercice 2022 : néant —  Régimes de retraite supplémentaire pour le directeur général (article 82)  : Personne concernée Le directeur général  Modalités Autorisation du Conseil d’administration du 10 décembre 2021  Incidence financière sur l’exercice 2022 : néant —  Affiliation aux dispositifs de protection sociale complémentaire (complémentaire BPCE Mutuelle et régime de prévoyance complémentaire AG2R)  : Personne concernée Le directeur général Le directeur général délégué Modalités Pour le directeur général : autorisation du Conseil d’administration du 10 décembre 2021 Incidence financière sur l’exercice 2022 : néant Bordeaux et Paris-La Défense, le 14 avril 2023 , Les commissaires aux comptes  ; PricewaterhouseCoopers  Audit , DELOITTE  &  A ssociés , /DSS2/ , /DSS1/ , Antoine  PRIOLLAUD  ; Marjorie  BLANC LOURME . V. — Rapport de gestion . Le rapport annuel comprenant le rapport de gestion est à la disposition du public à notre siège social et sur notre site internet  www.palatine.fr .
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HSBC Continental Europe
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 HSBC CONTINENTAL EUROPE Société Anonyme au capital de  1 062 332 775   € Siège social   : 38 Avenue Kleber – 75116 Paris 775 670 284 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du  23   mars  202 3 A. – Etats financiers sociaux I. – Bilans sociaux comparés 2022-2021 (En millions d’ euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales et office des chèques postaux 42 159 38 413 Effets publics et valeurs assimilées  ( 2 ) 4 13 186 14 659 Créances sur les établissements de crédit  ( 3 ) 2 21 727 19 701 Opérations avec la clientèle  (4) 3 54 192 64 365 Obligations et autres titres à revenu fixe  ( 2 ) 4 3 787 4 506 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 737 1 036 Participations et autres titres détenus à long terme 5 76 66 Parts dans les entreprises liées 5 2 567 1 185 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 7 173 309 Immobilisations incorporelles 6 51 40 Immobilisations corporelles 7 60 63 Autres actifs 9 24 477 18 442 Comptes de régularisation 10 54 834 35 226 Total de l’actif 219 026 198 011 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales et office des chèques postaux 13 22 Dettes envers les établissements de crédit  ( 4 ) 11 21 007 27 557 Opérations avec la clientèle  ( 3 ) 12 74 678 72 449 Dettes représentées par un titre 13 16 415 18 150 Autres passifs  ( 2 ) 15 44 652 39 264 Comptes de régularisation 16 49 260 31 500 Provisions 14 2 027 2 020 Dettes subordonnées 17 2 582 2 629 Capital souscrit 18 1 062 491 Primes d’émission 19 5 281 2 155 Réserves 19 1 041 1 041 Provisions réglementées 19 — — Report à nouveau  ( 1 ) 19 733 2 322 Résultat de l’exercice 19 275 -1 589 Acompte sur dividende 19 — — Total du passif 219 026 198 011 Hors bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés 21 51 368 51 083 Engagements de garantie donnés 21 14 300 20 163 Engagements sur titres donnés 23 683 38 511 Engagements de financement reçus 21 6 159 2 780 Engagements de garantie reçus 21 18 644 27 095 Engagements sur titres reçus 35 778 35 152 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC Continental Europe. (2) Après prise en compte de la présentation sur base nette des opérations relatives aux emprunts de titres. Voir Note 1, Note 4 et Note 15. (3) Après prise en compte des règles de netting applicables aux opérations de pensions livrées et reçues et présentation de la créance de Centralisation auprès du fond d'épargne de la Caisse des dépôts et Consignation en déduction de l'épargne réglementée. Voir Note 1, Note 2 et Note   12. (4) Après prise en compte des règles de netting applicables aux opérations de pensions livrées et reçues. Voir Note 1, Note 3 et Note 11. II. – Comptes de résultats sociaux comparés 2022-2021 (En millions d’ euros .) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Produits / (Charges) Intérêts et produits assimilés 23 2 403 1 516 Intérêts et charges assimilées 23 -1 642 -984 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 148 191 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés -134 -179 Revenus des titres à revenu variable 24 44 43 Commissions (produits) 25 1 196 1 123 Commissions (charges) 25 -345 -296 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 331 130 Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés 27 -70 69 Autres produits d’exploitation bancaire 156 157 Autres charges d’exploitation bancaire -38 -98 Produit net bancaire 2 050 1 672 Charges générales d’exploitation 28 -1 894 -1 759 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 65 -35 Résultat brut d’exploitation 221 -122 Coût du risque 8 -67 -35 Résultat d’exploitation 154 -157 Gains et pertes sur actifs immobilisés 29 -48 -4 Résultat courant avant impôt 106 -161 Résultats exceptionnels 30 -118 -1 916 Impôts sur les bénéfices 31 288 488 Dotations et reprises des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées — — Résultat net 275 -1 589 III. – Tableau des résultats comptables et des variations des capitaux propres (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Résultats comptables – Globaux 275 -1 589 – Par action ( En  euros . ) (1) 1 -16 Variations des capitaux propres (hors résultat de l’exercice 2022) (après affectation du résultat pour 2021) – Variation de l’écart de réévaluation 39 — – Variation des réserves et du report à nouveau -1 589 -906 – Affectation du résultat de l’exercice précédent -1 589 -906 – Répartition des bénéfices — — – Ajustement du report à nouveau à l'ouverture — 43 – Variation de réévaluation et provisions réglementées — — Variation de la situation nette globale -1 550 -863 – Par action ( En  euros . ) (1) -7 -9 Dividende proposé – Global — — – Par action ( En  euros . ) (1) — — (1) Le nombre d'actions à la fin de chaque exercice s'établit à 212 466 555 pour 2022 et 98 231 196 pour 2021. IV. — Notes annexes aux comptes sociaux Faits significatifs de l’exercice 2022 Activité Le produit net bancaire, à 2 050 millions d' euros , s’inscrit en une augmentation de 378 millions par rapport à l’année 2021, dans un environnement de taux d'intérêt plus élevé en comparant avec l'année 2021. Les charges d’exploitation, d’un montant de 1 894 millions d' euros , sont en augmentation de 135 millions d' euros  par rapport à l’exercice précédent. Cette augmentation s'explique par  des couts significatifs  liées aux projets de transformation. Les dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles, d’un montant de  -65 millions d' euros , sont en baisse de 100 millions d' euros  par rapport à l’année 2021. Cette baisse est principalement  liée  aux reprises des provisions en 2022 du passage en perte du fonds de commerce de la Banque Privée (72 millions d' euros ). Le coût du risque de crédit s’établit à 67 millions d' euros  contre 35 millions d' euros  l’année précédente. Cette augmentation reflète les provisions spécifiques et la détérioration des conditions économiques prévisionnelles entraînée par les pressions inflationnistes et la hausse des taux d'intérêt. Les pertes sur actifs immobilisés s’élèvent à 48 millions d' euros  contre une perte de 4 millions d' euros  en 2021, principalement  dû   au passage  en perte du fonds de commerce de la Banque Privée en 2022 (72 millions d' euros ). Les pertes exceptionnelles, d'un montant de 118 millions d' euros  contre une perte exceptionnel de 1916 millions d' euros  en 2021, sont principalement dues à la comptabilisation d'une provision en 2021 pour pertes sur contrat, associée à des dépréciations et aux coûts de vente suite à la signature de l'accord-cadre relatif à la cession des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. Le résultat net affiche un gain de 275 millions d' euros  contre une perte de 1 589 millions d' euros  en 2021. Au 31  décembre  2022, le total du bilan de HSBC Continental Europe s’élève à 219 milliards d' euros  contre 198 milliards d' euros  au 31  décembre  2021. 1. – Principes , règles et méthodes comptables HSBC Holding plc, dont le siège social se situe à Londres, établit des états financiers consolidés dont la filiale HSBC Continental Europe fait partie. HSBC Continental Europe, dont le siège social est à Paris, établit elle-même des comptes consolidés. Ces états financiers sont disponibles sur le site Internet www.hsbc.fr ou www.hsbc.com. Les comptes de HSBC Continental Europe sont établis conformément aux règlements 2014-03 et 2014-07. (a)   Comptabilisation et amortissement des immobilisations HSBC Continental Europe applique les dispositions des articles ANC 2014-03. Évaluation des actifs postérieurement à leur date d’entrée du règlement n° 2014-03 de l’ANC relatives à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. HSBC Continental Europe applique l’approche par composants pour l’enregistrement et l’amortissement des immobilisations. Immeubles d’exploitation et de placement Pour les immeubles d’exploitation et de placement, HSBC Continental Europe a appliqué l'approche par composants en retenant a minima les composants et les modes et durées d’amortissements suivants   : Composants Modes et durées d’amortissements Infrastructures Construction 25 et 50 ans linéaire Gros œuvre 25 ans linéaire Installations techniques Climatisation Ventilation Chauffage 10 ans linéaire Installation électrique lourde 10 ans linéaire Installation téléphonique et électricité légère 10 ans linéaire Installation sécurité 10 ans linéaire Agencements Travaux et agencements de second œuvre 10 ans linéaire Fonds de commerce Les fonds de commerce acquis sont susceptibles de faire l’objet d’une dépréciation en cas d’indices objectifs de perte de valeur. Mali de fusion Le mali technique est affecté selon les modalités prévues à l’article 745-6 du règlement 2014-03 aux différents actifs apportés concernés et inscrit dans les comptes conformément aux règles précisées à l’article 745-7. Le mali technique est amorti ou rapporté au résultat selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté. Voir Note 6. Autres immobilisations Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés   : Composants Modes et durées d’amortissements Matériel de bureau 5 ans, dégressif ou linéaire Mobilier 5 à 10 ans, dégressif ou linéaire Matériel informatique 3 à 7 ans, dégressif ou linéaire Logiciels 3, 5 ou 10 ans, linéaire Immobilisations données en location – crédit-bail mobilier Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont enregistrées conformément aux principes comptables définis par l’avis n° 2006-C du 4  octobre  2006 du Comité d’Urgence afférents à l’interprétation des dispositions de l’avis   n° 2004-15 du 23  juin  2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs excluant dans les comptes individuels les contrats de location au sens d’IAS 17 du champ d’application des articles 211-1 à 224-4 du règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations données en location dans le cadre de l’activité de crédit-bail mobilier sont amorties, en utilisant la méthode linéaire, sur la durée réelle d’utilisation mais sans excéder la durée du contrat de location. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes   : mobilier et matériel de bureau   : 5 ans   ; matériel informatique   : 3 ans   ; matériel et outillage   : 5 à 7 ans. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d’achat ou de location simple. Dans la comptabilité financière, l’encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable des immobilisations est représentée par la réserve latente brute. (b)   Portefeuille titres Les opérations sur titre sont enregistrées conformément aux principes comptables définis aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement   n° 2014-07 de l’ANC. Les titres sont classés dans les catégories suivantes   : les titres de transaction   ; les titres de placement   ; les titres d’investissement   ; les titres de l’activité du portefeuille   ; les autres titres détenus à long terme   ; les titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les titres sont enregistrés au bilan en date de règlement. Titres de transaction Les titres de transaction sont à l’origine des titres négociables sur un marché actif, acquis ou vendus dès l’origine avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et détenus dans le cadre de l’activité de mainteneur de marché ou gérés dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction. Les titres de transaction sont enregistrés à leur prix de revient (coupon couru inclus s’il s’agit de titres à revenu fixe). A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix d'acquisition et les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés aux articles 2351-1, 2351-2 et 2351-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC acquis dans une optique de rendement et pouvant faire l’objet d’une revente à plus ou moins brève échéance. A la date d’acquisition, ils sont enregistrés au bilan à leur prix d'acquisition. A la clôture de la période, les titres de placement sont évalués individuellement au plus bas du prix de revient ou du prix d'acquisition. Les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. Titres d’investissement Sont considérés comme des titres d’investissement les titres à revenu fixe qui ont été acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition au prix d’acquisition. Les titres d’investissement sont maintenus à leur coût historique. Lorsque le prix d’acquisition des titres à revenu fixe est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lors de l'arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable, corrigée des amortissements et reprises des différences décrites ci-dessus, et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de l’activité de portefeuille Cette rubrique regroupe les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque. Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme” sont des actions et valeurs assimilées que HSBC Continental Europe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les modalités d’évaluation de la valeur d’utilité sont précisées ci-après. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La rubrique “Titres de participation et parts dans les entreprises liées” regroupe les titres détenus de façon durable (titres de participation) et les titres de filiales (parts dans les entreprises liées). Les titres de participation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient historique ou de leur valeur d’utilité déterminée ci-après. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de l’activité de portefeuille, des autres titres détenus à long terme et des titres de participation est effectuée selon une approche globale reposant sur la combinaison de différents critères   : l’appréciation économique et financière de la société fondée essentiellement sur la valeur de son actif net réévalué   ; l’appréciation du marché fondée sur des études d’analystes financiers   ; l’évolution des cours de Bourse pour les sociétés cotées, et pour les titres de participation, la prise en compte des relations spécifiques pouvant exister entre HSBC Continental Europe et chacune des sociétés concernées. Comptabilisation des plus ou moins-values Les plus ou moins-values sur titres de transaction sont enregistrées dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation”. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sur titres de placement sont enregistrés dans la rubrique “Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés”. Concernant les autres titres, les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés dans la rubrique “Gains et pertes sur actifs immobilisés” du compte de résultat. Opérations de pension livrée Les opérations de cession ou d’acquisition temporaires de titres qui s’inscrivent juridiquement dans le cadre de la loi n° 93-1444 du 31  décembre  1993 modifiée par la loi n° 2003-1311 du 30  décembre  2003, dites de pension livrée sur titres, sont sans incidence sur la composition et la valorisation du portefeuille titres. Au plan comptable, conformément aux articles 2411-1 à 2412-4 du règlement   n° 2014-07 de l’ANC, elles sont traitées comme des opérations de financement, la contrepartie des mouvements de trésorerie étant, suivant le sens de l’opération, une créance ou une dette. Les produits et charges perçus ou supportés par le cessionnaire ou le cédant sont comptabilisés en intérêts. Valeurs reçues ou données en pension Les opérations de pension qui ne sont pas effectuées dans le cadre de la loi n° 93-1444 sont classées sous cette rubrique dans le bilan. Leur traitement comptable est identique à celui décrit ci-dessus pour les pensions livrées. Un traitement similaire est appliqué aux opérations de   : “Buy and sell back” et “sell and buy back” prêts / emprunts de titres garantis par des dépôts cash. Conformément au changement volontaire de politique comptable mis en œuvre par HSBC Continental Europe en 2020, les opérations de pensions données et reçues sont présentées sur base nette. Prêts et emprunts Les opérations de prêts et d'emprunts de titres sont enregistrées conformément à l’article 2361-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Conformément aux dispositions du règlement 2020-10, les titres empruntés sont présentés en déduction de la dette représentative des titres empruntés. (c)   Créances et dettes Prêts évalués individuellement Créances douteuses et douteuses compromises Les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées conformément à l’article 2222-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. Sont classées en créances douteuses les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La segmentation des encours chez HSBC Continental Europe se reflète dans le système de notation interne des crédits en vigueur dans notre établissement   : aux clients sains correspond une Note allant de 1 à 8   ; les clients douteux non compromis se voient attribuer la Note 9   ; la Note 10 est réservée aux douteux compromis, y compris les créances irrécouvrables avant leur passage en pertes. Sont ainsi classées en créances douteuses   : les créances impayées depuis plus de trois mois pour tous les types de crédit et le crédit-bail mobilier, ce délai étant porté à plus de six mois en matière de crédit immobilier ou de crédit-bail immobilier et à plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales   ; les créances présentant des critères de risque avéré   ; les créances qui, avant même l’expiration de ces délais, présentent un caractère contentieux (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, etc.)   ; les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut. HSBC Continental Europe applique les dispositions de l’article 2221-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatif au caractère douteux des découverts. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que   : le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par HSBC Continental Europe   ; ou le débiteur a été averti que son encours dépasse une limite fixée par HSBC Continental Europe dans le cadre de son dispositif de contrôle interne   ; ou le débiteur a tiré des montants sans autorisation de découvert. Le déclassement en douteux d’une créance entraîne immédiatement celui de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie, selon le principe de contagion, et le cas échéant, le déclassement en douteux des contreparties du même groupe, selon une analyse au cas par  cas. En  application de l’article 2221-8, 2231.3 du règlement 2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, HSBC Continental Europe a mis en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées et les créances douteuses compromises. En application de l’article 2221-8 du règlement 2014-07 de l’ANC, sont considérées comme douteuses compromises les créances dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Il s’agit des créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée ou pour lesquelles le contrat a été résilié en cas de crédit-bail, ainsi que des créances classées en douteux depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé compte tenu des informations sur les perspectives de recouvrement disponibles à ce stade. Les intérêts sur créances douteuses compromises ne sont enregistrés en compte de résultat qu’au moment de leur paiement effectif. Retour en encours sain Un encours devenu douteux peut être à nouveau classé dans la catégorie des encours sains lorsque le paiement des échéances initiales de cet encours a repris de manière régulière, sans incident de paiement conformément à l’article 2221-5 du règlement 2014-07 de l’ANC. Concernant les crédits restructurés, le classement en encours douteux peut être abandonné si, d’une part, l’encours respecte la condition précédente et, d’autre part, le risque sur la contrepartie est levé. Instruments de réduction des risques La banque a recours aux différents instruments usuels de réduction des risques   : cautionnement, garanties réelles (réévaluées au moins annuellement, selon leur nature) et, de façon marginale, achat de dérivés de crédit (“CDS”). Dans ce dernier cas, la réduction des risques n’est prise en compte que dans la mesure où le dérivé répond aux critères réglementaires le permettant (durée, devise, etc.). Enregistrement en résultat Les dotations pour dépréciations des créances douteuses et douteuses compromises, prises en charge pour la détermination du résultat de l’activité bancaire, sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers concernés. Conformément à l’article 2231-1 du règlement 2014-07 de l’ANC, les dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises sont égales à la différence entre la valeur actualisée des flux de récupération futurs attendus et la valeur brute comptable de l’actif. Ces dépréciations ne peuvent pas être inférieures aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. Au compte de résultat, les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont comptabilisées sur la ligne “Coût du risque”. Prêts évalués sur base de portefeuille Les créances douteuses ne sont pas évaluées sur la base de portefeuille   ; les dépréciations sont évaluées sur base individuelle. Décotes sur créances restructurées En application des articles 2221-5 et 2231-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC Continental Europe met en œuvre les dispositions spécifiques portant sur les créances restructurées. Lors de la restructuration, tout abandon de principal ou d’intérêt, échu ou couru, est constaté en perte. Par ailleurs, au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe, ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. Cette décote est enregistrée en coût net du risque lors de la restructuration puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Application du taux d’intérêt effectif En application des articles 2111-1 à 2171 du règlement n° 2014-07 de l’ANC, HSBC Continental Europe a mis en œuvre la comptabilisation de l’étalement des commissions et des coûts liés à l’octroi d’un prêt avec effet rétroactif au 1 er   janvier  2010. (d)   Dettes envers les établissements de crédit et opérations avec la clientèle L’ensemble des dettes est enregistré au coût amorti. Sont incluses dans ces rubriques les opérations de pension. Quant aux intérêts courus sur ces dettes, ils sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. (e)   Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont classées selon la nature de leur support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés enregistrés au sein des dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement sur cette même durée. (f)   Provisions Conformément au règlement n° 2014-03 de l’ANC, les provisions sont constatées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente attendue du bénéficiaire (qu’il soit connu ou pas), sera nécessaire pour éteindre une obligation juridique ou implicite du fait d’événements passés et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Provisions pour retraites et autres avantages HSBC Continental Europe a choisi d’adopter la recommandation 2013-02 de l’ANC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. HSBC Continental Europe fait bénéficier certains salariés d'avantages à long terme et d'avantages postérieurs à l'emploi à savoir régimes de retraite et indemnités de fin de carrière. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. Les profits et pertes actuariels sont comptabilisés immédiatement en résultat. Le coût des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, le coût des services passés, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des prestations définies comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle des obligations de prestations définies corrigée des coûts de services passés non comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Tout actif résultant de ce calcul est limité au coût des services passés non comptabilisés, augmenté de la valeur actuelle des remboursements disponibles des futures cotisations au régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charge à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC Continental Europe au titre des régimes sont équivalentes à celles d'un régime à cotisations définies. Provision sur PEL et CEL Les Comptes Epargne Logement (“CEL”) et les Plans d’Epargne Logement (“PEL”) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du 10  juillet  1965. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Conformément aux articles 2621-1 à 2624-2 du règlement n° 2014-07 de l’ANC relatifs à la comptabilisation des comptes et plans d’épargne logement dans les établissements habilités à recevoir des dépôts d’épargne logement et à consentir des prêts d’épargne logement, HSBC Continental Europe provisionne les conséquences défavorables des engagements sur PEL / CEL dans ses comptes sociaux. Les engagements PEL sont évalués par génération, sans compensation entre les générations. Les engagements CEL sont considérés comme une seule et même génération, distincte de celles des PEL. Les provisions liées aux conséquences défavorables de ces engagements sont calculées sur la base d’un modèle qui tient compte   : d’une estimation du comportement futur d’épargne et de crédit de la clientèle, résultant de données historiques   ; de la valeur des différents paramètres de marché, notamment taux et volatilité, déterminés à partir de données observables à la date d’évaluation. Provision au titre des paiements à base d’actions Paiement à base d’actions du Groupe HSBC Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par HSBC Holdings plc. Le personnel de HSBC Continental Europe bénéficie des avantages suivants   : Depuis 2006, HSBC Holdings plc a mis en place des plans d’actions HSBC Holdings plc. Le personnel peut avoir la possibilité de souscrire des actions HSBC Holdings plc dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise. Plan d'attribution d'actions HSBC Continental Europe octroie des plans d’attributions d’actions à ses employés en contrepartie des services rendus. La charge est enregistrée en résultat sur la période entre la date d’attribution et la date d’acquisition. L’annulation de la charge peut résulter de l’incapacité à remplir les conditions d’acquisition pendant la période d’acquisition. Le montant enregistré en résultat est ajusté pour tenir compte de la réalité des actions attribuées en date d’acquisition (certaines actions attribuées n’étant pas acquises en raison du non-respect par les salariés du critère de présence ou de performance). (g)   Positions de change Les positions de change opérationnelles actives et passives en devises sont réévaluées au cours en vigueur à la clôture de la période et les profits ou pertes ainsi dégagés sont inclus dans les produits ou charges d’exploitation bancaire. (h)   Contrats de change à terme Les contrats de change à terme non dénoués à la date de clôture et couverts par des opérations au comptant sont réévalués au cours du comptant de fin de la période. Les reports ou déports calculés lors de leur conclusion sont enregistrés prorata temporis au compte de résultat. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. (i)   Instruments financiers à terme Le groupe HSBC Continental Europe est actif sur l’ensemble des marchés des instruments financiers, soit pour le compte de sa clientèle, soit dans une optique de couverture d’éléments de bilan ou d’arbitrage. Options de taux et de change Les options sont des contrats passés entre deux parties qui confèrent à l’une d’elles, l’acheteur, le droit d’acheter ou de vendre un actif réel ou un autre instrument financier appelé “actif sous-jacent” au terme d’une certaine période, à un prix convenu au moment de la conclusion du contrat. Les contrats d’options se traduisent par le versement d’une prime par l’acheteur au vendeur. HSBC Continental Europe traite des options de taux et des options de change. Les principes de base du traitement comptable de ces différents produits sont identiques. A la conclusion du contrat, le montant notionnel de “l’actif sous-jacent” sur lequel porte l’option est enregistré en hors bilan. En matière de produits et de charges, on distingue les contrats de couverture, des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché ou d’arbitrage   : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert   ; les soultes constatées lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat d’échange de taux d’intérêt ou de devises sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Toutefois lorsqu’un contrat répondait initialement aux conditions définies aux points b) ou c) de l’article 2522-1 et que ce contrat est soit assigné, soit résilié et éventuellement remplacé par un autre contrat ou instrument équivalent, ces soultes peuvent être rattachées prorata temporis   ; dans le cas des opérations de marché, les positions sont revalorisées en date de situation. Pour les opérations cotées sur un marché organisé ou assimilé au sens des articles 2511-1 à 2516-1 du Livre II – Titre 5 – Chapitre 1 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme de taux d’intérêts, du règlement n° 2014-07 de l’ANC, les variations de valeur de la position sont inscrites au compte de résultat, soit par le biais des appels de marge, soit directement à la suite d'un calcul mathématique lorsque les options ne sont pas cotées. Contrats à terme de taux d’intérêts Le mode de comptabilisation est identique à celui décrit ci-dessus pour les options. Contrats d’échange de devises et / ou de conditions d’intérêts (swaps, FRA) Les contrats d’échange de devises et / ou de conditions d’intérêts sont enregistrés conformément aux articles 2521-1 et 2529-1 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. Les contrats sont comptabilisés distinctement selon qu’ils ont pour objet   : de maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intérêt   ; de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRBF modifié susvisé, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes, ou le risque de crédit dans le cas des Credit Default Swaps (“CDS”)   ; de couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors bilan   ; de permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (activité de trading). Sur le plan comptable, les méthodes utilisées diffèrent selon qu’il s’agit d’opérations de couverture ou d’opérations réalisées dans le cadre de l’activité de trading. Les résultats des opérations de couverture d’actifs ou de passifs sont enregistrés prorata temporis. Il en est ainsi notamment pour les swaps négociés dans le cadre de la gestion actif / passif du risque global de taux. Les résultats sur les positions gérées dans le cadre d’un portefeuille de swaps de transaction sont évalués en valeur actuelle après prise en compte d’une réfaction effectuée pour tenir compte des risques de contrepartie et des coûts futurs de gestion du portefeuille. Dans les activités de marchés, les contrats négociés par HSBC Continental Europe sont réévalués aux conditions du marché dès la date de négociation. Les montants des notionnels sont inscrits en hors bilan. Règles de compensation Lorsque qu’il peut être établi que les obligations réciproques sont réglées sur base nette pour une même contrepartie, une même devise et une même date de maturité conformément aux accords contractuels en vigueur pour lesquels le droit de régler sur base nette peut être exercé, des règles de compensation sont appliquées. Par ailleurs, lorsque les conditions préalables au netting sont respectées, la compensation est appliquée aux instruments dérivés ainsi qu’au collatéral associé. Risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme La correction de valeur au titre du risque de contrepartie est au moins égale au coût en fonds propres déterminé dans les conditions précisées à l’article 2525-3 du règlement n° 2014-07 de l’ANC. (j)   Résultats exceptionnels Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l'activité courante de l'établissement et le cas échéant, les corrections d'erreur significatives identifiées. (k)   Impôts différés Des impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéfices imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. (l)   Information sectorielle L’information n’est pas disponible sur la base des comptes sociaux mais est détaillée sur une base consolidée page 14 et les suivantes dans le rapport de gestion. 2. – Créances  sur les établissements de crédit Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total après déduction de la créance de centralisation auprès de la caisse des dépôts et consignation (1) 21 727 19 701 Créance de centralisation Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée (2) 2 019 1 803 Netting titres reçus en pension livrée 19 413 25 072 Total avant netting 43 160 46 576 A vue 2 608 2 756 A terme 40 457 43 621 ≤ 3 mois 36 053 40 212 > 3 mois et ≤ 1 an 942 653 > 1 an et ≤ 5 ans 3 461 2 752 > 5 ans 1 4 Créances rattachées 95 198 Total général 43 160 46 576 – Dont   : Titres reçus en pension livrée 34 584 38 236 Prêts subordonnés 40 40 3. – Crédits  à la clientèle Ventilation des encours par nature (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total 54 192 64 365 Netting titres reçus en pension livrée 1 077 5 817 Total avant netting 55 269 70 182 Créances commerciales 2 347 2 490 Comptes ordinaires débiteurs 2 170 2 763 Autres concours à la clientèle 50 752 64 929 Total 55 269 70 182 – Dont   : Crédits éligibles au refinancement de la Banque centrale européenne ou Banque de France 20 460 22 790 Titre reçus en pension livrée 3 490 13 650 Ventilation des encours par qualité  (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Encours sains Encours douteux Dépréciation sur encours douteux Total Total Crédits aux particuliers 17 535 172 -84 17 623 18 449 Crédits à la clientèle financière 4 186 — — 3 582 3 582 Crédits à la clientèle non financière 28 922 1 233 -533 34 410 34 410 Titres reçus en pension livrée 3 490 — — 3 490 13 650 Créances rattachées 125 4 — 129 91 Total 54 258 1 628 -617 55 269 70 182 –  D ont   : Prêts subordonnés — — Créances douteuses non compromises brutes 1 276 1 007 Créances douteuses compromises brutes 352 397 Dépréciations sur créances douteuses non compromises brutes -370 -318 Dépréciations sur créances douteuses compromises brutes -247 -281 Ventilation des encours selon la durée restant à courir (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 2 646 2 941 A terme 52 495 67 150 ≤ 3 mois 6 552 16 759 > 3 mois et ≤ 1 an 7 280 10 357 > 1 an et ≤ 5 ans 23 549 24 783 > 5 ans 15 114 15 251 Créances rattachées 128 91 Total 55 269 70 182 4. – Portefeuilles  de titres de transaction, de placement et d’investissement (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Effets publics et valeurs assimilées 15 300 17 415 – Titres de transaction 12 438 14 943 – Titres de placement 2 853 2 467 – Titres d’investissement — — – Créances rattachées 9 5 Dont   : titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés 2 114 2 756 Effets publics et valeurs assimilées après netting 13 186 14 659 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 787 4 506 Titres de transaction 513 1 047 –  Obligations  et autres titres cotés 513 1 047 –  Obligations  non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Titres de placement 2 793 2 880 –  Obligations  cotées 2 722 2 773 –  Obligations  non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 71 107 Titres d’investissement 470 570 –  Obligations  cotées 470 570 –  Obligations  non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables — — Créances rattachées 11 9 –  Dont   : Titres  subordonnés 470 470 Titres  empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés 6 6 Obligations et autres titres à revenu fixe après netting 3 787 4 506 Actions et autres titres à revenus variable et TAP 1 737 1 036 Titres de transaction 1 718 997 –  Actions  cotées 1 718 997 –  Actions  et autres titres non cotés — — Titres de placement — — –  Actions  cotées — — –  Actions  et autres titres non cotés — — Titres de l’activité de portefeuille (”TAP”) 19 39 – TAP cotés — — – TAP non cotés 19 39 Total 20 824 22 957 Ventilation des effets publics et obligations par durée restant à courir  (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées ≤ 3 mois 1 118 1 245 > 3 mois et ≤ 1 an 298 1 392 > 1 an et ≤ 5 ans 5 735 4 973 > 5 ans 8 140 9 800 Créances rattachées 9 5 Total 15 300 17 415 Obligations et autres titres à revenu fixe ≤ 3 mois 446 179 > 3 mois et ≤ 1 an 683 395 > 1 an et ≤ 5 ans 1 843 2 629 > 5 ans 804 1 294 Créances rattachées 11 9 Total 3 787 4 506 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement  et des titres de l’activité de portefeuille (“TAP”)  (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette comptable Valeur estimée Valeur nette comptable Valeur estimée Effets publics et valeurs assimilées 2 853 2 730 2 467 2 490 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 793 2 618 2 880 2 873 Actions et autres titres à revenu variable et TAP 19 27 39 45 Total titres de placement et  TAP  (hors créances rattachées) 5 665 5 375 5 386 5 408 Le portefeuille de titres de placement est constitué essentiellement de titres à revenu fixe dont le risque de taux est généralement couvert. Les règles d’évaluation de ce portefeuille sont indiquées dans la Note 1b. Plus et moins-values latentes sur titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (“TAP”) (En millions d’ euros .) 31/12/2022 Avant provisions Provisions Nettes  de couverture Plus-values/ moins-values nettes Plus-values latentes sur titres de placement et TAP 37 — 37 – Effets publics et valeurs assimilées 28 — 28 – Obligations et autres titres à revenu fixe — — — – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 9 — 9 Moins-values latentes sur titres de placement et TAP 342 22 320 – Effets publics et valeurs assimilées 159 6 153 – Obligations et autres titres à revenu fixe 181 14 167 – Actions et autres titres à revenu variable et TAP 2 2 — Informations complémentaires sur les titres données en application du règlement 2014-07 de l’ANC en date du 26  novembre  2014 Aucun titre d’investissement n’a été cédé durant l'exercice. La surcote (différence non amortie entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres) des titres de placement et d’investissement s’élève à 8,5 millions d' euros  pour 2022 et à 76 millions d' euros  pour 2021. Aucun titre n’a fait l’objet d’un transfert d’un portefeuille à un autre en 2022 ou en 2021. 5. – Titres  de participation, titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de participation 40 34 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 40 34 – Etablissements de crédit 9 9 – Autres 30 25 Autres titres détenus à long terme 36 32 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 36 32 – Etablissements de crédit — — – Autres 36 32 Parts dans les entreprises liées 2 567 1 185 Titres cotés — — – Etablissements de crédit — — – Autres — — Titres non cotés 2 567 1 185 – Etablissements de crédit 1 473 407 – Autres 1 094 778 Créances rattachées — Total (y compris réévaluation légale de 1976) 2 643 1 251 (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs brutes au 1 er   janvier  (hors avances et créances rattachées) 1 521 1 557 Variations de l’année   : — – Acquisitions de titres / augmentations de capital 1 408 12 – Cessions / réductions de capital — -48 – Incidence des différences de conversion — — – Autres mouvements / fusions — — Valeurs brutes au 31  décembre  (hors avances et créances rattachées) 2 930 1 521 Dépréciations au 1 er   janvier -270 -118 Variations de l’année   : — — – Dotations de l’exercice -18 -153 – Reprises de dépréciations 1 1 – Autres mouvements — — – Incidence des différences de conversion — — Dépréciations au 31  décembre -287 -270 Créances rattachées — — Valeurs nettes au bilan y compris créances rattachées 2 643 1 251 6. – Immobilisations  incorporelles (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs brutes au 1 er   janvier 531 532 Variations de l’année   : — — – Transferts et autres mouvements 12 -2 – Acquisitions d’immobilisations 5 8 – Cessions d’immobilisations et autres mouvements -79 -7 Valeurs brutes au 31  décembre 469 531 Amortissements au 1 er   janvier 491 490 Variations de l’année   : — — – Dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations 45 50 – Transferts et autres mouvements — — – Cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements (1) -118 -49 Amortissements au 31  décembre 418 491 Valeurs nettes des immobilisations au 31  décembre 51 40 (1) principalement lié au passage en perte en 2022 du fonds de commerce de la Banque Privée, intégralement déprécié sur les exercices antérieurs. Depuis le 1 er   janvier  2016 et conformément au nouveau règlement de l’ANC n° 2015-06 du 23  novembre  2015 modifiant le règlement   n° 2014-03 de l’ANC, le mali technique est comptabilisé dans un compte spécifique par catégorie d’actif concerné après son affectation (art. 745-6). Il est amorti selon les mêmes règles et dans les mêmes conditions que les actifs sous-jacents auxquels il est affecté (art. 745-7). Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels la quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs majorée de la quote-part de mali affectée. La valeur actuelle correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage (cf. article 214-1 à 214-27 du règlement n° 2015-06 de l’ANC). Affectation du mali aux actifs  (En millions d’ euros .) Valeur brute à l’ouverture de l’exercice Augmentations Diminutions Valeur nette à la clôture de l’exercice Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles 4,3 — 0,2 4,1 Immobilisations financières (1) 0,2 — — 0,2 Total 4,5 — — 4,3 (1) Inclus au sein de la Note 4 et Note 5. 7. – Immobilisations  corporelles (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs brutes au 1 er   janvier 799 764 Variations de l’année   : — — – Transferts et autres mouvements 1 — – Acquisitions d’immobilisations 14 46 – Cessions d’immobilisations et autres mouvements (1) -196 -11 Valeurs brutes au 31  décembre 618 799 Amortissements au 1 er   janvier 736 685 Variations de l’année   : — — – Dotations de l’exercice aux amortissements et aux dépréciations 39 85 – Transferts et autres mouvements -18 — – Cessions, retraits d’immobilisations et autres mouvements1 -199 -34 Amortissements au 31  décembre 558 736 Valeurs nettes au bilan au 31  décembre 60 63 (1) Principalement lié à la mise au rebut d'immobilisations (170 millions d' euros ) totalement amorties. Ventilation des immobilisations corporelles par nature (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Terrains et constructions d’exploitation 12 34 Terrains et constructions hors exploitation — 1 Autres immobilisations corporelles 48 28 Valeurs nettes au bilan au 31  décembre 60 63 Crédit-bail et Location avec Option d’Achat (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisation en cours 3 1 Valeurs brutes (1) 586 780 Amortissements -414 -472 Créances rattachées -2 — Total 173 309 (1) Principaux biens en stock en 2022   : routier pour 214 millions d' euros , BTP pour 75 millions d' euros  et bureautique informatique pour 110 millions d' euros .  Au 31  décembre  2022, l'encours financier des contrats de crédit-bail mobilier s'élève à 196 millions d' euros  (334 millions d' euros  en 2021) et la provision pour réserve latente négative avant impôts différés est de 24 millions d' euros  (30 millions d' euros  en 2021). 8. – Dépréciations  et provisions enregistrées en coût du risque (En millions d’ euros .) Encours au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31/12/2022 Dépréciations sur créances douteuses interbancaires  et clientèle (hors intérêts douteux) 600 337 -47 -286 -5 599 Dépréciations sur titres — — — — — — Provisions pour engagements par signature 24 12 — -30 -2 5 Total des dépréciations et des provisions enregistrées en coût du risque 624 349 -47 -316 -7 604 Coût du risque (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes aux dépréciations de l’exercice   : – Créances douteuses, douteux compromis, clientèle et bancaires (hors intérêts douteux) -55 -60 – Risques de contrepartie sur titres — — – Engagements par signature -15 15 – Récupération sur créances amorties 2 9 Total coût du risque -67 -35 – Dont pertes   : Non couvertes sur créances douteuses -6 -32 Non couvertes sur engagements par signature — — Couvertes par des provisions -51 -60 9. – Autres  actifs (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total 24 477 18 442 Netting du collatéral associé aux dérivés 6 327 1 228 Total après netting 30 804 19 670 – Dont   : Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 604 365 Débiteurs divers et autres comptes d’actif 30 200 19 305 En 2022 le montant du netting du collatéral associé aux dérivés était 6 327 millions d' euros . 1 0. – Comptes  de régularisation actif (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total 54 834 35 226 Netting des dérivés 24 699 6 575 Total après netting 79 533 41 801 – Dont   : Comptes d’encaissement 196 91 Autres comptes de régularisation 79 337 41 710 Dont valeur de marche des dérivées (avant netting)   : 77 669 millions d' euros  en 2022, contre 40 645 millions d' euros  en 2021. En 2022 le montant du netting des dérivés était de 24 699 millions d' euros . 1 1. – Opérations  de trésorerie et interbancaires Dettes envers les établissements de crédit (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total 21 007 27 557 Netting titres donnés en pension livrée 19 412 25 072 Total avant netting 40 419 52 629 A vue 5 785 6 798 A terme 34 578 45 769 ≤ 3 mois 9 436 31 751 > 3 mois et ≤ 1 an 4 142 325 > 1 an et ≤ 5 ans 19 750 13 693 > 5 ans 1 250 — Dettes rattachées 56 62 Total 40 419 52 629 – Dont   : titres donnés en pension livrée 25 077 30 051 1 2. – Dépôts  de la clientèle Nature des opérations (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total après déduction de la créance de centralisation auprès de la caisse des dépôts et consignation 74 678 72 449 Créance de centralisation auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation présentée en déduction de l'épargne réglementée 2 019 1 803 Netting titres donnés en pension livrée 1 078 5 817 Total avant netting 77 776 80 069 Dépôts à vue 43 758 46 763 Comptes à régime spécial à vue 9 157 8 265 Comptes à régime spécial à terme 691 708 Comptes à terme 20 064 14 747 Total des dépôts de la clientèle (hors pensions livrées) 73 670 70 483 Titres donnés en pension livrée 4 034 9 561 Dettes rattachées 72 25 Total des comptes créditeurs de la clientèle 77 776 80 069 Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle par durée restant à courir  (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 52 914 55 027 A terme 24 790 25 017 ≤ 3 mois 22 129 23 298 > 3 mois et ≤ 1 an 2 387 1 545 > 1 an et ≤ 5 ans 150 126 > 5 ans 124 48 Dettes rattachées 72 25 Total 77 776 80 069 1 3. – Dettes  représentées par un titre (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse (y compris dettes rattachées) — — Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 3 240 5 746 Emprunts obligataires 12 948 12 234 Dettes rattachées 227 170 Total 16 415 18 150 Ventilation des dettes représentées par un titre par durée restant à courir  (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes représentées par un titre 16 188 17 980 ≤ 3 mois 1 812 2 330 > 3 mois et ≤ 1 an 1 293 1 855 > 1 an et ≤ 5 ans 6 405 6 388 > 5 ans 6 678 7 406 Dettes rattachées 227 170 Total 16 415 18 150 1 4. – Provisions (En millions d’ euros .) Encours au 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Encours au 31/12/2021 Provisions pour engagements par signature et litiges 43 25 -5 -10 — 53 Autres provisions 1 977 250 -232 -15 -6 1 974 Total 2 020 275 -237 -25 -6 2 027 Provision sur PEL / CEL (En millions d’ euros .) 31/12/2022 PEL CEL ≤ 4 ans > 4 ans et ≤ 10 ans > 10 ans Total Encours collectés 15 246 403 664 84 Encours de crédit — — — — — Provisions — — -6 -6 — Dotations / reprises nettes aux provisions — — — — — 1 5. – Autres  passifs (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total après déduction des titres empruntés 44 652 39 264 Netting du collatéral associé aux dérivés (2) 1 234 385 Dont titres empruntés présentés en déduction de la dette sur titres empruntés 2 114 2 756 Total avant netting 48 000 42 405 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 413 1 072 Créditeurs divers et autres (1) 21 640 13 124 Titres de transaction vendus à découvert et titres reçus en pension livrée revendus fermes 25 947 28 209 Total 48 000 42 405 (1) Dont dépôts de garantie sur instruments financiers reçus en 2022   : 20 372 millions d' euros , contre 12 324 millions d' euros  en 2021. (2) En 2022 le montant du netting du collatéral associé aux dérivés était de 1 234 millions d' euros . 1 6. – Comptes  de régularisation passif (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Total 49 260 31 500 Netting des dérivés (2) 29 793 7 418 Total après netting 79 053 38 918 –  D ont   : Comptes  de décaissement 186 90 Autres  comptes de régularisation (1) 78 867 38 830 (1) Dont valeur de marché des dérivés (avant netting)   : 77 818 millions d' euros  en 2022 et 37 645 millions d' euros  en 2021. (2) En 2022 le montant du netting des dérivés était de 29 793 millions d' euros . 1 7. – Dettes  subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes à terme ou à durée indéterminée, matérialisées ou non par des titres, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Titres subordonnés remboursables — — Titres participatifs et subordonnés à durée indéterminée 16 16 Emprunts subordonnés 2 560 2 610 Dettes rattachées 5 2 Total 2 582 2 629 Emissions de HSBC Continental Europe Les titres subordonnés émis par HSBC Continental Europe, en  euros  comme en devises, sont des dettes dont le remboursement, en cas de liquidation, n’est possible qu’après le désintéressement des autres créanciers mais avant celui des porteurs de titres participatifs ou de parts de capital. Titres participatifs : titres subordonnés à durée indéterminée  (En millions d’euros.)   Date d’émission Date d’échéance Taux  de référence Devise d’émission 31/12/2022 31/12/2021 Titres subordonnés à durée indéterminée 22.07.1985 TMO - 0,25 FRF 16 16 Dettes rattachées — — Total (y compris les dettes rattachées) 16 16 Les titres participatifs ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société à un prix égal au pair. Emprunts subordonnés   (En millions d’euros.) Date d’émission Date d’échéance Type de taux Devise d’émission 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts subordonnés (1) 22.12.2014 22.12.2029 Taux variable EUR 260 260 Emprunts à durée indéterminée (2) 26.05.2017 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 200 200 28.03.2018 Perpétuelle Taux fixe tel que défini dans le contrat EUR 300 300 16.12.2019 Perpétuelle Taux variable EUR 250 250 18.03.2022 Perpétuelle Taux variable EUR 250 Emprunts subordonnés (3) 26.05.2017 26.05.2027 Taux variable EUR — 300 21.06.2018 21.06.2028 Taux variable EUR 300 300 29.01.2019 29.01.2029 Taux variable EUR 400 400 27.07.2019 27.06.2029 Taux variable EUR 100 100 22.05.2020 22.05.2030 Taux variable EUR 500 500 Dettes rattachées 5 2 Total (y compris dettes rattachées) 2 565 2 612 (1) Le remboursement total ou partiel de ces titres est possible à partir de  décembre  2024. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. (2) Tier 1   : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 1 additionnel ou "Additional Tier 1") est possible, sous certaines conditions, à partir du 26  mai  2022. La transformation en capital de ces titres est possible sous certaines conditions. (3) Tier 2   : Le remboursement total ou partiel de ces titres (Tier 2) est possible, sous certaines conditions, à partir du 26  mai  2022. La conversion du passif subordonné en capital ou en dette n’est pas possible. 1 8. – Capital  social (Actions de 5  euros  de nominal) (En milliers d’euros.) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre   d’actions Montant Nombre   d’actions Montant Au 1 er   janvier 98 231 196 491 156 98 231 196 491 156 – Exercice d’options de souscription — — — — – Augmentation de capital 114 235 347 571 177 — — – Réduction du capital — — — — Au 31  décembre 212 466 543 1 062 333 98 231 196 491 156 Droits de vote Au 31  décembre  2022, le total des droits de vote s’établit à 212 466 543. 1 9. – Capitaux  propres (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Capital souscrit 1 062 491 Prime d’émission, fusion, etc. 5 281 2 155 Réserves 1 041 1 041 – Réserve légale 38 38 – Réserve des plus-values à long terme 407 406 – Réserve de réévaluation 3 3 – Réserve extraordinaire et autres 305 305 – Réserve libre 290 294 – Ecart de réévaluation sur coût des services passés — -5 Report à nouveau (1) 733 2 322 Acomptes sur dividende — — Provisions réglementées — — Résultat de la période 275 -1 589 Capitaux propres 8 392 4 420 (1) Avant affectation proposée soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale de HSBC Continental Europe. Variation des capitaux propres (En millions d’ euros .) 2022 Solde au 1 er   janvier 4 420 Résultat de la période 275 Emission liée aux options de souscription d'actions 3 126 Augmentation de capital 571 Acompte sur dividendes — Autres — Solde au 31  décembre 8 392 Réserve légale Cette réserve est constituée par un prélèvement d’un vingtième au moins des bénéfices de l’année. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. Elle n’est pas distribuable. Réserve des plus-values nettes à long terme La distribution de cette réserve entraînerait une imposition complémentaire égale à la différence entre l’imposition à taux normal et l’imposition à taux réduit. Réserve de réévaluation (réévaluation de 1976) Cette réserve peut être incorporée au capital mais elle ne peut être distribuée ou utilisée pour compenser des pertes. Autres réserves Les sommes mises en réserves depuis plus de cinq ans feraient l’objet d’un précompte si elles étaient distribuées. Pour les distributions mises en paiement à compter du 1 er   janvier  2000, HSBC Continental Europe pourra, désormais, prélever les dividendes sur les bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés au titre d’exercices clos depuis cinq ans au plus, en commençant par le plus ancien, en application du décret du 21  décembre  1999. 2 0. – Pensions , plan de retraite (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Provision pour engagements sociaux 84 119 Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Au 31  décembre  2022, les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements des régimes de retraite, qui serviront de base au calcul des charges de 2022, étaient les suivantes   : (En   %.) Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées Taux de revalorisation des salaires Au 31   décembre  2022 3,7 2,00 0,80 2,96 Au 31   décembre  2021 0,5 1,50 1,50 2,52 HSBC Continental Europe détermine les taux d’actualisation en liaison avec ses actuaires sur la base du rendement actuel moyen d’emprunts de qualité (notés AA), dont les échéances correspondent à celles de ses obligations à régime de prestations définies. Provision comptabilisée (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actuarielle des engagements à prestations définies 89 124 Juste valeur des actifs des régimes -5 -5 Passif net comptabilisé 84 119 L’ensemble des éléments constituant le tableau ci-dessous a été passé par résultat. Actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies  (En millions d’ euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif / (passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi Passif net au titre des avantages postérieurs à l’emploi au 1 er   janvier  2022 5 124 119 Coûts des services rendus — 6 6 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — 1 1 Effets de revalorisation — -35 -35 Prestations versées — -8 -8 Au 31   décembre   2022 5 89 84 Juste valeur des actifs des régimes de retraite  ventilés par classe d’actif (En millions d’ euros .) 31/12/2022 Juste   valeur Prix coté observable   sur  un marché actif Absence de prix coté   observable sur un   marché actif Dont   :   HSBC Juste valeur des actifs des régimes de retraite 5 5 — — –  Actions — — — — –  Titres 4 4 — — –  Immobilier — — — — –  Dérivés — — — — –  Autres 1 1 — — 2 1. – Hors  bilan (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A – Engagements de financement Engagements donnés 51 368 51 083 Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d’établissements de crédit 2 182 2 032 En faveur de la clientèle 49 185 49 051 – Ouvertures de crédits confirmés 49 145 49 000 – Acceptations à payer et divers 41 51 Engagements reçus 6 159 2 780 Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d’établissements de crédit 6 159 2 780 B – Engagements de garantie Engagements donnés 14 300 20 163 Cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit 3 798 2 595 Cautions, avals et autres garanties d’ordre de la clientèle 10 501 17 568 Engagements reçus 18 644 27 095 Cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit 18 644 27 095 Autres valeurs données en garantie (En millions d’ euros .) 31/12/2022 Créances données en garantie de covered bonds 5 700 Créances données en garantie 3G et TRICP 2 925 Créances données en garantie CCBM 9 802 Titres donnés en garantie 3 170 Total 21 597 2 2. – Opérations  sur instruments financiers à terme (En milliards d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur nette Opérations  de couverture (1) Opérations de marché (1) Total   ( 1 ) Juste valeur nette Opérations  de couverture (1) Opérations de marché (1) Total  (1) Opérations fermes -14,6 30 4 410 4 440 1,6 25 3 749 3 774 Opérations sur marchés organisés — — 65 65 — — 50 50 –  Contrats  de taux — — 50 50 — — 41 41 –  Contrats  de change — — — — — — — — –  Indices  et actions — — 15 15 — — 9 9 Opérations de gré à gré -14,6 30 4 345 4 375 1,6 25 3 699 3 724 –  Futures  de taux — — 542 542 — — 326 326 –  Swaps  de taux -5,0 30 2 999 3 029 2,1 25 2 663 2 688 –  Swaps  de devises et swaps cambistes -0,2 — 71 71 -0,1 — 96 96 –  Autres  contrats à terme -9,4 — 733 733 -0,3 — 614 614 Opérations conditionnelles -0,2 — 480 480 0,5 — 567 567 Opérations sur marchés organisés — — 88 88 — — 78 78 Options de taux — — — — — — 1 1 Options de change — — 85 85 — — 74 74 Autres options — — 3 3 — — 3 3 Opérations de gré à gré -0,2 — 392 392 0,5 — 489 489 Caps et floors -0,4 — 133 133 -0,2 — 214 214 Swaptions et options 0,2 — 259 259 0,7 — 275 275 –  Achetés 0,2 — 19 19 0,7 — 20 20 –  Vendus — — 239 239 — — 255 255 Total des opérations sur instruments financiers à terme -14,8 30 4 890 4 920 2,2 25 4 316 4 341 (1) Montant des notionnels.  Informations complémentaires sur les contrats de taux d’intérêt de gré à gré  (En milliards d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Montant des notionnels Contrats de couverture individualisée (1) 14 18 Contrats de couverture globale (2) 16 7 Contrats permettant une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction 2 999 2 663 Opérations de marché en position isolée — — (1) Les swaps comptabilisés dans la catégorie "Contrats de couverture individualisée" ont pour objectif de couvrir le risque de taux et de change d'un actif et d'un passif identifié dès l'origine. (2) Les swaps comptabilisés dans la catégorie de "gestion globale du risque de taux" ont pour objectif de couvrir et de gérer le risque global de taux d'intérêt de l'établissement sur les actifs et les passifs. Instruments financiers   : durée restant à courir  (En milliards d’ euros .) 31/12/2022 ≤ 1 an > 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Total Instruments financiers de   : – Devises 27 91 29 147 – Taux 1 555 1 489 1 028 4 072 – Autres 712 1 -12 701 Total 2 294 1 581 1 045 4 920 Montants de l’équivalent risque de crédit sur produits dérivés (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A – Contrats négociés à l’intérieur de conventions-cadres et bénéficiant des effets de compensation 12 382 12 616 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 11 529 12 429 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 852 187 B – Autres contrats 2 017 450 1. Transactions réalisées avec des établissements de crédit appartenant à un pays du groupe OCDE 1 355 421 – Contrats sur taux d’intérêts 109 164 – Contrats sur devises 669 115 – Contrats sur actions 484 132 – Contrats de dérivés de crédit 2 2 – Contrats sur produits de base 91 8 2. Transactions réalisées avec la clientèle, et avec des établissements de crédit n’appartenant pas à un pays du groupe OCDE 67 30 – Contrats sur taux d’intérêts — — – Contrats sur devises 50 — – Contrats sur actions — 29 Total des équivalents risques de crédit 14 399 13 066 Soit un montant équivalent risque de crédit après pondération de   : 4 621 3 190 Effets des compensations sur les équivalents risques de crédits  (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Equivalents risques avant compensation 147 087 78 082 Bénéfices résultant de la liquidation des positions -131 943 -63 779 Bénéfice résultant des garanties reçues -744 -1 237 Equivalents risques après compensation 14 399 13 066 Hausse des équivalents risques de crédit liée à la mise en place de la méthodologie SA-CCR en  juin  2021. 2 3. – Marge  d’intérêts (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés Etablissements de crédits et assimilés 698 487 Clientèle 1 515 959 Obligations et autres titres à revenu fixe 189 70 Total 2 403 1 516 Intérêts et charges assimilés Etablissements de crédits et assimilés 693 591 Clientèle 647 223 Dettes subordonnées 74 56 Obligations et autres titres à revenu fixe 228 113 Total 1 642 984 2 4. – Ventilation  des revenus des titres à revenu variable (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Revenus Titres de placement et autres titres de l’activité de portefeuille 1 6 Titres de participation et autres titres détenus à long terme — — Parts dans les entreprises liées 43 37 Total 44 43 2 5. – Ventilation  des commissions (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions Produits 1 196 1 123 Sur opérations avec les établissements de crédit 57 55 Sur opérations avec la clientèle 116 105 Sur opérations de change 2 2 Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres 180 166 Sur prestations de services pour compte de tiers 644 591 Sur engagements 160 167 Autres commissions 37 37 Charges -345 -296 Sur opérations avec les établissements de crédit -41 -47 Relatives aux opérations sur titres -91 -82 Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme -1 -3 Sur prestations de service pour compte de tiers -163 -123 Sur engagements -1 -1 Autres commissions -48 -40 Total des commissions 851 827 2 6. – Gains  et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Résultats Titres de transaction 402 101 Opérations de change 252 174 Instruments financiers à terme -323 -145 Total 331 130 2 7. – Gains  et pertes sur opérations de placement et assimilés (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Résultats sur titres de placement Plus et moins-values -21 19 Dépréciation   : -53 -2 – Dotations -63 -2 – Reprises 10 — Résultats sur titres de l’activité de portefeuille Plus et moins-values 4 48 Dépréciation   : — 4 – Dotations — 4 – Reprises — — Total (1) -70 69 (1) Voir Note 4. 2 8. – Ventilation  des charges générales d’exploitation (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements, charges sociales, impôts et taxes sur rémunération -833 -859 Charges de retraite -87 -88 Participation — — Intéressement -7 — Sous-total frais de personnel -927 -947 Autres frais administratifs -967 -812 Total des charges générales d’exploitation -1 894 -1 759 Plan d’attribution d'actions Au 31  décembre  2022, la provision s'élève à 7 , 9 millions d' euros . 2 9. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur titres d’investissement — — Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles ou corporelles -66 — Gains ou pertes sur titres de participation et titres détenus à long terme et entreprises liées 18 -4 Total -48 -4 3 0. – Résultats  exceptionnels (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Résultats exceptionnels Provisions pour pertes sur contrat (1) -8 -1 526 Dépréciations des actifs corporels et titres de participation (1) -103 -174 Coûts de la vente (1) -35 -106 Correction d'erreur (2) — -110 Autres 28 — Total -118 -1 916 (1) Pertes liées à la vente planifiée des activités de banque de détail. Voir "Fait significatifs de l'exercice 2022". (2) Correction d'erreur suite à une sous-évaluation de la charge d'intérêt des émissions à taux structurés classifiées en tant que dettes représentées par un titre. L'impact est de 110 millions d' euros  à l'ouverture constaté en 2021 dont 34 millions d' euros  pour 2018, 47 millions d' euros  pour 2019 et  29 millions d' euros  pour 2020. 3 1. – Impôt  sur les bénéfices (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants A taux normal 5 29 A taux réduit — — Impôts différés 282 458 Total 288 488 Les impôts différés sont calculés selon les principes définis à la Note 1. Les taux retenus pour le calcul de ces impôts sont les suivants, tels que basés sur la date de liquidation de l’impôt   : (En   %.) 2023 2022 2021 Impôts courants 25,00 25,00 27,50 Taux réduit (imposition PVLT) 3,0 3,0 3,3 Taux réduit (Plus-value de cession immeubles SIIC) 19,0 19,0 19,0 Taux réduit (Fonds communs de placement à risque) 15,0 15,0 15,0 Contributions sur l’impôt CSB 3,3 3,3 3,3 Contribution exceptionnelle — — — Impôts différés ID taux normal si retournement en 2022 NA 25 25 ID taux normal si retournement en 2023 25 25 25 ID taux normal si retournement en 2024 25 25 25 ID taux normal si retournement en 2025 25 25 25 ID taux réduit si retournement en 2022 3 3 3 ID taux réduit si retournement en 2023 3 3 3 ID taux réduit si retournement en 2024 3 3 3 ID taux réduit si retournement en 2025 3 3 3 Les profits d'HSBC Continental Europe sont imposés à des taux différents en fonction des pays dans lesquels les profits sont réalisés. Le principal taux d'impôt appliqué concerne la France. La Loi de Finance pour 2020 a revu la trajectoire de baisse progressive du taux de l'Impôt sur les Sociétés ( «  IS  » ) en France et confirmé l’entrée en vigueur du taux de 25   % au titre de l’exercice 2022. Le taux d’IS applicable en 2021 était de 27,5   %. La Contribution Sociale sur les Bénéfices (3,3   % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale, le taux d’imposition en 2022 est de 25,83   % (2021   : 28,41   %). Les autres filiales ou succursales étrangères calculent leur impôt au taux applicable dans leur pays respectif. Impôt courant Le compte de résultat affiche un produit d’impôt courant de 5 millions d' euros  en 2022 (2021   : 29 millions d' euros ). Cette variation s’explique par l’effet de la subvention représentative du profit d’intégration fiscale rétrocédé par HBSC Bank Plc Paris Branch (tête de l’intégration fiscale depuis 2001) qui atteint 44 millions d' euros  en 2022, et la charge d'impôt reportée par les succursales d'HBCE de 40 millions d' euros  (2021   : 26 millions d' euros ). Impôt différé L'exercice 2022 se solde par un profit d’impôts différés de 282 millions d' euros  (2021   : 458 million s  d' euros ). Le profit enregistré s’explique par la comptabilisation d'actifs d'impôts différés nets dans le groupe d'intégration fiscale français  à  la suite du jugement par le management concluant au caractère probable des bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés. Au 31  décembre  2022, le groupe fiscal français affichait un actif d'impôt différé net de 742 millions d' euros  (2021   : 458 millions d' euros ) dont 664 millions d' euros  (2021   : 350 millions d' euros ) au titre de pertes fiscales reportables, et 78 millions d' euros  au titre de différences temporaires. Les pertes du groupe fiscal français ont été principalement générées par les activités de banque de détail en France. Au 31  décembre  2021, un impôt différé actif de 241 million s  d' euros  n’avait pas été reconnu dès lors que le management avait considéré qu'il n’existait pas d’indications convaincantes suffisantes permettant de conclure à la disponibilité de bénéfices imposables futurs pour justifier d’une reconnaissance au-delà du montant de 350 millions d' euros  qui avait été reconnu. Depuis la signature en 2021 de l’Accord-cadre pour la vente de l’activité de banque de détail en France, cette activité est exclue de notre analyse des impôts différés, tant pour les résultats fiscaux passés que pour ceux à venir. En 2022, le management a estimé le caractère probable des bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés du groupe d’intégration fiscale, en tenant compte du reversement des différences temporaires imposables existantes, des déterminants de la performance passée, des prévisions des performances futures et de l’incertitude associée aux prévisions. Il en a résulté la reconnaissance d’un impôt différé actif de 326 millions d' euros  relatifs aux déficits fiscaux reportables en France. Ces déficits sont indéfiniment reportables et il est estimé qu’ils seront utilisés à une échéance de 10 à 13 ans. Impôt différé non comptabilisé Le groupe fiscal français n'a pas d'impôt différé non reconnu au 31  décembre  2022 (2021   : 241 millions d' euros  de valeur fiscale,   933 millions d' euros  brut). 3 2. – Procédures  judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont HSBC Continental Europe, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section “Les risques juridiques et gestion des litiges” aux pages 161 à 163 du Document d’enregistrement universel 2022, HSBC Continental Europe considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC Continental Europe a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC Continental Europe d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la Direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC Continental Europe a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31  décembre  2022. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En  décembre  2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un engagement parmi d'autres avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Services Authority, qui a ensuite été remplacé par un engagement avec la Financial Conduct Authority (“FCA”) en 2013, renouvelé en  juillet  2020, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine (Federal Reserve Board, “FRB”), cet engagement et cet accord contiennent certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (sous le qualificatif, pour les besoins de la FCA, de “Personne Qualifiée” en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, sous le qualificatif de “Consultant Indépendant”) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales. La “Personne qualifiée” a terminé sa mission dans le courant du second trimestre 2021 et la FCA a décidé que la poursuite de la mission de la “Personne qualifiée” n’était plus nécessaire. De son côté, le “Consultant Indépendant” a également terminé sa mission et, en  août  2022 la FRB a mis un terme à son ordonnance. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff (“Madoff”) a été arrêté en  décembre  2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (“Madoff Securities”), est en cours de liquidation aux États-Unis par un “Trustee”. Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC (“HTIE”), et / ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er   août  2018, HSBC Continental Europe a acquis auprès de HSBC Bank plc 100   % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit qu’HSBC Bank plc indemnisera HSBC Continental Europe et / ou ses filiales au titre de certains passifs dont les pertes résultant des litiges Madoff liés aux activités de HTIE et / ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC Continental Europe de HTIE. (HTIE a par la suite fusionné avec HSBC Continental Europe en Irlande). HTIE et / ou sa filiale Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous. Litige US   Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du groupe HSBC et des sociétés tierces, visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non spécifié. Ces procédures sont en instance devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le ”Tribunal des faillites”). Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’UE, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, ont mené des enquêtes civiles et pénales et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor (“European Interbank Offered Rate”) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et / ou ses filiales (y compris HSBC Continental Europe en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En  décembre  2016, la Commission européenne (la “Commission”) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en  euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC Continental Europe. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'UE (“le Tribunal”), qui a, en  septembre  2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont chacun formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal auprès de la Cour de Justice de l’UE. En  juin  2021, la Commission a adopté une nouvelle décision d'amende pour un montant inférieur de 5   % à celui de l'amende précédemment annulée, à la suite de quoi la Commission a retiré son pourvoi formé devant la Cour de Justice de l’UE. En  janvier  2023, le pourvoi formé par HSBC contre l'arrêt du Tribunal de  septembre  2019 a été rejeté par la Cour de Justice de l’UE, qui a confirmé les conclusions de la Commission sur la responsabilité de HSBC. Le recours distinct introduit par HSBC contre la nouvelle décision d'amende adoptée en  juin  2021 par la Commission est toujours en cours d’instance devant le Tribunal de l'UE. 3 3. – Implantations  dans les Etats ou territoires non coopératifs HSBC Continental Europe ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. 3 4. – Evénements  postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31  décembre  2022. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en France. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. 3 5. – Autres  informations 35. 1. – Répartition  et affectation des bénéfices (En millions d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfices disponibles – Report à nouveau des exercices précédents 733 2 322 – Bénéfice de l’exercice 275 -1 589 Total (A) 1 008 733 Affectation des bénéfices – Dividendes — — – Réserve légale — — – Réserve libre — — Total (B) — — Report à nouveau (A - B) 1 008 733 35. 2. – Résultats  financiers de la société au cours des cinq dernières années (Articles R. 225-81 et R. 225-102 du Code de commerce) (En millions d’ euros .) 2022 2021 2020 2019 2018 Situation financière en fin d’exercice Capital social 1 062 491 491 491 367 Nombre d’actions émises 212 466 543 98 231 196 67 437 827 67 437 827 67 437 827 Valeur nominale des actions en  euros 5 5 5 5 5 Résultats globaux des opérations effectives Chiffre d’affaires 4 242 3 228 3 285 3 560 3 043 Bénéfice avant impôts, amortissements, dépréciations et provisions -352 -2 042 -455 -120 59 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 275 -1 589 -906 -147 78 Résultats des opérations ramenés à une seule action (en  euros ) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, dépréciations et provisions -0,3 -15,8 -5,8 -0,6 1,3 Bénéfice après impôts, amortissements, dépréciations et provisions 1,3 -16,2 -9,2 -1,5 1,1 Dividende versé par action ordinaire jouissance 1 er   janvier — — — — — Personnel Nombre de salariés (1) 11 122 7 993 8 835 9 314 8 377 Nombre de salariés moyen (hors salariés mis à disposition) 8 342 8 338 9 058 9 281 8 341 Montant de la masse salariale 641 629 640 639 543 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 230 245 248 247 249 Taxe sur les salaires et taxes diverses 36 63 58 53 64 Montant de l’intéressement et / ou de la participation aux résultats de l’entreprise (2) — — — 6 20 (1) Salariés à statut bancaire, inscrits au 31  décembre  de chaque année. (2) Au titre des résultats de l'exercice précédent. 35. 3. – Inventaire  du portefeuille titres au 31  décembre  2022 (hors titres de transaction) Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d’ euros .) 31/12/2022 A – Titre d’investissement 472 Valeurs à revenu fixe 472 Bons du trésor — Autres effets publics — Titres du marché interbancaire — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Obligations et assimilés 470 Créances rattachées 2 B – Titres de placement et titres de l’activité de portefeuille 5 683 Valeurs à revenu fixe 5 664 Bons du trésor — Autres effets publics 2 853 Titres du marché interbancaire — Billets de trésorerie — Certificats de dépôt négociables — Bons à moyen terme négociables — Fonds Communs de créances — Obligations et assimilés 2 793 Bons à moyen terme négociables émis par des Etablissements de Crédit — Créances rattachées 18 Valeurs à revenu variable 19 Actions et assimilés 19 Parts ou actions d’OPCVM — Total des titres d’investissement de placement de l’activité de portefeuille 6 155 Titres d’investissement, titres de placement et titres de l’activité de portefeuille (En millions d’ euros .) 31/12/2022 A – Titres de participation et titres détenus à long terme 76 Valeurs cotées à la cote officielle — Valeurs françaises non cotées 76 Valeurs étrangères cotées à la cote officielle — Valeurs étrangères cotées à l’étranger — Valeurs étrangères non cotées — Total des créances rattachées — B – Parts dans les entreprises liées 2 567 Valeurs françaises cotées — Valeurs françaises non cotées 2 550 Valeurs étrangères cotées — Valeurs étrangères non cotées 17 Total des créances rattachées — Total des parts dans les entreprises liées et titres de participation et autres titres détenus à long terme 2 643 35. 4. – Renseignements  concernant les filiales et participations au 31  décembre  2022 (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Forme juridique Activités Capital Réserves + report à nouveau avant affectation du résultat Quote- part du capital détenu en   % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales (+ 50   %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Société de financement de l’habitat 113 250 504 100 113 239 — HSBC Factoring (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Affacturage 9 240 110 161 100 39 236 39 236 Société Française et Suisse, 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de portefeuille 599 8 866 100 60 384 9 813 SAPC UFIPRO Recouvrement 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SARL Société de recouvrement 7 619 1 571 100 16 262 9 186 HSBC Epargne Entreprise (France), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Epargne salariale 31 000 -12 504 100 30 148 23 839 HSBC Global Asset Management (France) Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Gestion d'actifs 8 050 46 180 94 134 546 134 546 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société commerciale 2 242 505 100 36 877 2 925 Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de portefeuille 41 920 7 717 100 67 757 51 202 HSBC Leasing (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Crédit-bail 168 528 206 070 100 281 756 281 756 SFM 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Société de participations 11 987 14 280 100 25 201 35 269 Foncière Elysées S.A. 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SAS Société immobilière 14 043 3 354 100 44 478 39 383 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Société de portefeuille 11 315 — 100 11 275 11 275 HSBC Real Estate Leasing (France), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) SA Crédit-bail  immobilier 38 255 60 659 81 37 190 37 190 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) Société à responsabilité limitée de droit anglais Holding d’investissement 5 629 - 100 4 775 4 775 HSBC Assurances Vie (France), Immeuble  Cœur  Défense – 110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) SA Compagnie d’assurance 115 000 717 474 100 — — HSBC Bank Malta p.l.c. 116 Archbishop Street Valletta VLT 1444 Limited company (SA) 108 092 381 640 70 203 875 203 875 B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — — 2 – Participations a) Participations françaises (ensemble) — — — — 4 — b) Participations étrangères (ensemble) — — — — — — (En milliers d’ euros , sauf indication contraire.) Prêts & avances consentis par HSBC Continental Europe et non remboursés Montants des cautions et avals fournis par HSBC Continental Europe Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat (bénéfice net ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par HSBC Continental   Europe au cours de l’exercice A – Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales (+ 50   %) HSBC SFH (France) (ex-HSBC Covered Bonds), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) — — 57 707 -580 — HSBC Factoring (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) 1 566 266 — 40 233 15 599 — Société Française et Suisse, 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — - 14 — SAPC UFIPRO Recouvrement 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — - -6 — HSBC Epargne Entreprise (France), Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) — — 5 471 -5 168 — HSBC Global Asset Management (France) Immeuble  Cœur  Défense-110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) 1 904 — 185 977 20 890 18 381 HSBC Services (France) (ex – HSBC Securities) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -26 — Valeurs Mobilières Elysées (ex – Nobel), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — 493 — HSBC Leasing (France) 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) 20 812 — — 2 570 — SFM 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — — -239 — Foncière Elysées S.A. 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — 1 959 1 533 12 971 Charterhouse Management Services Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) — — 179 138 — HSBC Real Estate Leasing (France), 38, avenue Kléber – 75116 Paris (France) — — 100 580 6 309 7 179 CCF & Partners Asset Management Ltd 8 Canada Square – London E14 5HQ (Royaume-Uni) — — — — — HSBC Assurances Vie (France), Immeuble  Cœur  Défense – 110 esplanade du Général de Gaulle – 92400 Courbevoie (France) — — 1 508 969 73 267 — HSBC Bank Malta p.l.c. 116 Archbishop Street Valletta VLT 1444 — 3 591 17 062 7 195 — B – Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1   % du capital de HSBC Continental Europe 1 – Filiales a) Filiales françaises (ensemble) — — — — — b) Filiales étrangères (ensemble) — — — — — 2 – Participations a) Participations françaises (ensemble) — — — — — b) Participations étrangères (ensemble) — — — — — 35. 5. – Transactions  avec les filiales et les autres entreprises liées (En millions d’ euros .) 31/12/2022 Filiales Autres entreprises liées Actif Effets publics et valeurs assimilées — 2 780 Créances sur les établissements de crédit 2 045 3 134 Opérations avec la clientèle 77 — Obligations et autres titres à revenu fixe — 5 Passif Dettes envers les établissements de crédit 5 050 11 489 Opérations avec la clientèle 206 54 Dettes représentées par un titre — — Autres passifs — 2 422 Dettes subordonnées — 2 560 Hors Bilan Engagements de financement donnés 1 547 — Engagements de garantie donnés — 234 Engagements sur titres donnés — — V. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31  décembre  2022 font ress en tir un résultat net comptable de 275 131 816,00  euros , approuve la proposition d'affectation de ce résultat faite par le Conseil  d'Administration  et décide d'affecter ce résultat de la manière suivante   : Le résultat de l'exercice arrêté à 275 131 816,00   € Augmenté du report à nouveau 732 468 136,27   € Soit au total 1 007 599 952,27   € Sera réparti de la manière suivante   : Dotation à la réserve légale 13 756 590,80   € Dotation du compte report à nouveau 993 843 361,47   € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC Continental Europe relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation individuelle des crédits à la clientèle de la Banque d’entreprises Risque identifié Dans le cadre de ses activités de prêts aux entreprises, HSBC Continental Europe estime, à la date de clôture les risques de pertes sur son portefeuille et comptabilise, le cas échéant, des provisions à ce titre. Le contexte économique actuel marqué par la hausse de l'inflation, des prix d’énergie et des taux d’intérêt contribue à l’augmentation du degré d’incertitude de ces estimations. L’appréciation de l’existence d’un risque de non-recouvrement ainsi que le montant provisionné relèvent du jugement exercé par la direction de la banque et sont soumises à un degré élevé d'incertitude, qui s’est accru dans le contexte économique actuel. Celle-ci prend notamment en considération les événements indicateurs d’un risque potentiel tels que les défauts de paiements contractuels ou d’autres facteurs tels que notamment la situation financière des emprunteurs affectant leur capacité de remboursement, les secteurs économiques sur lesquels ils évoluent, la valeur de recouvrement de leurs garanties, les dividendes qui pourraient être disponibles en cas de liquidation ou de faillite ou encore la viabilité de leurs modèles économiques. Compte tenu du caractère significatif des encours de crédits à la clientèle et de l’importance du jugement exercé par la direction dans l’estimation des provisions nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des estimations des dépréciations individuelles. Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles, jugés clés pour notre audit, de manière à apprécier la pertinence des dépréciations comptabilisées. Ainsi les tests ont porté sur les contrôles relatifs à la surveillance des crédits dont le processus de notation des contreparties, au classement en créances douteuses et à l’approbation de dépréciations individuelles. Nous avons procédé à une revue critique des contrôles permettant à la direction de vérifier que les provisions estimées sur la base des modèles utilisés étaient proportionnées aux pertes réelles observées a posteriori. Nous avons également testé sur la base d’un échantillon de prêts sélectionnés en fonction du niveau de risque, l'adéquation des méthodologies et des politiques de provisionnement. Sur la base de cet échantillon, nous avons évalué de manière indépendante le niveau des provisions comptabilisées à dire d’experts. Les dépréciations sur créances douteuses sur crédits à la clientèle non financière représentent un montant de 533 millions d’ euros  au 31  décembre  2022. Se référer aux Notes 3 et 8 de l’annexe aux comptes annuels. Instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est fondée sur des données non observables Risque identifié Dans le cadre de ses activités, HSBC Continental Europe détient des instruments financiers dérivés complexes. Les instruments financiers dérivés sont des actifs ou des passifs financiers comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. La contrepartie de la réévaluation au bilan en date d’arrêté de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat. L'évaluation de ces dérivés peut nécessiter l'utilisation de modèles développés en interne qui peuvent faire intervenir des données non observables comme les niveaux de taux d’intérêts long terme sur certaines devises ou leur volatilité. Les positions les plus complexes peuvent faire intervenir plusieurs paramètres significatifs non observables tels que les surfaces de volatilité, dans leur totalité ou en partie, pour les produits d’option les moins couramment négociés et les corrélations entre facteurs de marché tels que les parités de devises, les taux d’intérêt et les cours des actions. Elle tient compte également d’ajustements portant sur des risques de contrepartie ou de liquidité. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation de ces instruments financiers dérivés complexes dont la juste valeur est basée sur des données non observables constitue un point clé de l’audit des comptes annuels d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser ces instruments financiers, en particulier ceux relatifs à   : La validation indépendante des modèles de valorisation   ; La vérification indépendante des prix et des valorisations   ; La détermination des principaux ajustements de juste valeur   ; Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions dont la valorisation est basée sur des données non observables en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC Continental Europe. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de de juste valeur afin d’en apprécier la pertinence. Au 31  décembre  2022, les instruments dérivés (incluant ceux dont la juste valeur est fondée sur des données non observables) représentent 77 669 millions d’ euros  à l’actif et 77 818 millions d’ euros  au passif (chiffres avant netting). Se référer aux notes 10 et 16 de l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance des Impôts Différés Actifs liés aux pertes fiscales reportables Risque identifié Au 31  décembre  2022, les impôts différés actifs nets s’élèvent à 742 millions d’ euros  dans les comptes annuels de HSBC Continental Europe dont 664 millions d’ euros  d’impôts différés actifs au titre de pertes fiscales reportables. La valorisation et la recouvrabilité des impôts différés actifs résultant de ces pertes reportables dépendent principalement   : du résultat taxable que HBCE prévoit de générer dans le futur de la législation fiscale française applicable à la reconnaissance et à l’utilisation des impôts différés actifs provenant des pertes fiscales reportables de HBCE en France. La valorisation et l’utilisation future des impôts différés actifs sur déficits reportables reposent sur des jugements importants de la part de la direction. Ces jugements portent principalement sur les projections des résultats fiscaux, la durée des pertes fiscales ainsi que les stratégies de planification fiscales disponibles et réalisables. Par conséquent, compte tenu de l’importance du montant des impôts différés actifs au 31  décembre  2022 et des estimations et jugements exercés par la direction pour la reconnaissance de ces impôts différés sur pertes fiscales reportables, nous avons considéré que ces derniers constituaient un point clé de l’audit des comptes de HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons réalisé les diligences suivantes afin de valider la recouvrabilité des impôts différés actifs sur pertes fiscales reportables   : Nous avons testé les contrôles en place autour du calcul et de la comptabilisation des impôts différés actifs sur pertes fiscales reportables   ; Nous avons revu, avec l’aide de nos fiscalistes, les hypothèses utilisées par la direction pour estimer la valeur recouvrable des impôts différés actifs estimée sur les déficits reportables à la clôture de l’exercice. Nos travaux ont notamment consisté à   : Tester les données clés utilisées dans le modèle de comptabilisation des impôts différés, y compris les prévisions de trésorerie des plans approuvés par le conseil d’administration, Revoir et apprécier les estimations faites par la direction des projections de résultats fiscaux en réalisant une revue des différences temporelles et permanentes des années précédentes et prises en compte dans les projections futures, Comparer les hypothèses utilisées par la direction pour estimer les résultats fiscaux futurs pour déterminer le montant des impôts différés actifs à reconnaître avec les hypothèses utilisées pour déterminer les flux de trésorerie futurs utilisés dans les différents tests de dépréciation d’actifs. Evaluer la conformité des hypothèses de la direction avec les lois et règles fiscales en place et à venir. Nous avons testé la classification des impôts différés actifs en prenant en compte l’existence d’impôts différés passifs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans les annexes aux comptes annuels. Se référer à la note 31 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents  sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC Continental Europe par votre assemblée générale du 23  avril  2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10  mai  2007 pour le cabinet BDO Paris. Au 31  décembre  2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 16 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22  février  2023 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr BDO Paris Arnaud Naudan B. – Comptes consolidés I. – Compte de résultat consolidé au 31  décembre  2022 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Activités poursuivies Marge nette d’intérêt 1 060 759 –  Intérêts  et produits assimilés 2 136 1 394 –  Intérêts  et charges assimilées -1 076 -635 Commissions nettes 4 752 720 –  Commissions  (produits) 4 1 152 1 189 –  Commissions  (charges) 4 -400 -469 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 5 332 81 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le compte de résultat 5 -1 385 1 226 Variation de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés 5 -16 -73 Variation de juste valeur des actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat 5 26 45 Résultat net de cession des investissements financiers -11 16 Primes d’assurance nettes 6 1 512 1 632 Autres produits d’exploitation 115 287 Total du produit net bancaire 2 385 4 693 Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés 6 -198 -2 829 Produit net bancaire avant variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit 2 187 1 864 Variations relatives aux dépréciations pour pertes attendues et autres pertes enregistrées au titre du risque de crédit -127 -41 Produit net bancaire 2 060 1 823 –  Frais  de personnel 7 -756 -660 –  Frais  généraux et administratifs -953 -931 –  Dotations  aux amortissements et aux provisions des immobilisations corporelles et du droit d'utilisation -35 -52 –  Dotations  aux amortissements et aux provisions des immobilisations incorporelles et dépréciation des écarts d’acquisition 22 -2 -6 Total des charges d’exploitation -1 746 -1 649 Résultat d’exploitation 314 174 Quote-part dans le résultat d’entreprises mises en équivalence 19 — 1 Résultat avant impôt 314 175 Impôt sur les bénéfices 9 -43 50 Résultat après impôt au titre des activités poursuivies 271 225 Résultat après impôt au titre des activités abandonnées 3 -1 233 43 Résultat net -962 268 Attribuable à   : — –  Résultat  net part du groupe -964 269 –  Part  des intérêts minoritaires au titre des activités poursuivies 2 -1 –  Part  des intérêts minoritaires au titre des activités abandonnées 3 — — Bénéfice par action 11 -7,30 2,74 Bénéfice par action après dilution 11 -7,30 2,74 Dividende par action 10 — — II. – Etat consolidé du résultat global au 31  décembre  2022 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Résultat net des activités poursuivies 271 225 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être reclassés par la suite en compte de résultat sous certaines conditions   : Instruments de dettes évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global   : -114 -34 – Profits / (pertes) de juste valeur -166 -27 – Plus / (moins) values de cession transférées dans le compte de résultat 9 -18 – Pertes de valeur comptabilisées en compte de résultat 4 -2 – Impôt différé 39 13 Couvertures de flux de trésorerie   : -268 -32 – Profits / (pertes) de juste valeur 16 -365 -59 – Profits / (pertes) reclassés dans le compte de résultat 16 2 11 – Impôt différé 16 95 16 Différence de change nette d’impôt différé 8 26 Eléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat   : — Gains / (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies   : 29 -1 – Avant impôt différé 7 41 2 – Impôt différé -12 -3 Variation de la juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur   : 197 -1 – Avant impôt différé 25 272 3 – Impôt différé -75 -4 Actions évaluées à la juste valeur par les autres éléments du résultat global   : -1 1 – Profits / (pertes) de juste valeur -1 1 – Impôt différé — — Total des autres éléments du résultat global -149 -41 Total du résultat global au titre des activités poursuivies 122 184 Total du résultat global au titre des activités abandonnées 3 -1 215 48 Total des produits et charges   : — – Part du groupe -1 095 233 – Part des intérêts minoritaires au titre des activités poursuivies 2 -1 – Part des intérêts minoritaires au titre des activités abandonnées — — Total du résultat global -1 093 232 III. – Bilan consolidé au 31  décembre  2022 Actif Notes 2022 2021 Caisse, banques centrales et CCP 59 734 38 063 Comptes d’encaissement 476 156 Portefeuille de transaction 12 13 777 12 921 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 15 12 170 13 345 Instruments dérivés 16 59 960 39 634 Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 233 6 832 Prêts et créances sur la clientèle 42 340 59 612 Opérations de prise en pension – hors-trading 15 374 20 487 Investissements financiers 17 19 135 16 110 Actifs détenus en vue de la vente 3 23 761 2 Comptes de régularisation et autres actifs 23 23 532 14 538 Impôt courant 330 162 Participations dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint 19 — 2 Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles 22 983 763 Actifs d’impôt différé 9 879 37 Total de l'actif 279 684 222 664 Passif Notes 2022 2021 Dettes envers les établissements de crédit 11 182 18 548 Comptes créditeurs de la clientèle 83 692 70 144 Opérations de mise en pension – hors-trading 6 655 8 731 Comptes de décaissement 528 280 Portefeuille de transaction 24 17 509 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 25 9 055 13 733 Instruments dérivés 16 55 726 35 895 Dettes représentées par un titre 6 861 7 414 Passifs d'un groupe destiné à être cédé détenus en vue de la vente 3 27 855 — Comptes de régularisation et autres passifs 26 25 629 18 122 Impôt courant 112 66 Passifs des contrats d’assurance 6 20 364 23 698 Provisions 27 286 234 Passifs d’impôt différé 9 16 — Dettes subordonnées 28 2 023 1 876 Total des dettes 267 493 214 988 Fonds propres Capital social appelé 31 1 062 491 Primes d’émission 31 5 264 2 137 Autres fonds propres 10 1 433 750 Autres réserves 1 278 1 653 Report à nouveau et résultat de la période 2 998 2 636 Total des fonds propres – part du groupe 12 035 7 667 Part des intérêts minoritaires 156 9 Total des fonds propres 12 191 7 676 Total du passif et des capitaux propres 279 684 222 664 IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31  décembre  2022 (En millions d’ euros .) Notes 2022 2021 Activités poursuivies Résultat avant impôt 314 175 Retraitement des éléments non monétaires -130 -450 – Amortissements, dépréciations et provisions des immobilisations corporelles, incorporelles et du droit d'utilisation 37 58 – Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement 7 — – Part des résultats des sociétés mises en équivalence et sous contrôle conjoint — -1 – Pertes attendues sur portefeuille de crédit et dépréciations pour risque de crédit 136 45 – Provisions (y compris provision pour retraites) 105 2 – Paiement à base d'actions 7 21 15 – Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts -117 -180 – Elimination des écarts de conversion -319 -389 Variation des actifs et passifs d'exploitation 4 056 6 606 – Variation nette sur titres de transaction et dérivés -652 -4 587 – Variation des prêts et créances sur établissements de crédit et à la clientèle 3 859 -2 350 – Variation sur opérations de prise en pension – hors trading 6 022 3 849 – Variation des actifs financiers obligatoirement à la juste valeur par le compte de résultat 1 848 -1 694 – Variation des autres actifs 6 856 6 651 – Variation des comptes créditeurs de la clientèle et des établissements de crédit -11 232 9 104 – Variation des opérations de mise en pension – hors trading -2 077 -2 253 – Variation des dettes représentées par un titre -584 3 809 – Variation des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur -1 492 -3 086 – Variation des autres passifs 1 573 -2 797 – Impôts payés -65 -40 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 4 240 6 331 Acquisition d’investissements financiers -3 394 -2 687 Cession et arrivée à échéance d'investissements financiers 2 236 5 108 Flux nets de trésorerie sur acquisition / cession d’actifs corporels -13 -36 Flux nets de trésorerie sur acquisition / cession d'actifs incorporels -6 -6 Cash-flow net du regroupement d'entreprises  ( 2 ) 28 687 — Flux nets de trésorerie sur cession / acquisition de filiales, entités mises en équivalence et opérations conjointes — — Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement 27 510 2 379 Émissions d'actions et autres instruments de capitaux propres 31 3 946 — Passifs subordonnés remboursés 28 -300 — Dividendes versés 10 -39 -30 Dividendes versés aux intérêts minoritaires — — Flux nets de trésorerie provenant des activités de financements 3 607 -30 Flux nets de trésorerie au titre des activités abandonnées 3 -503 503 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 34 854 9 183 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 56 999 47 567 Effet de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 164 249 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 92 017 56 999 Trésorerie et équivalents de trésorerie  ( 1 ) ,  ( 3 )   : – Caisse, banques centrales et CCP 59 734 38 063 – Comptes d'encaissement 476 156 – Prêts et créances sur les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 5 241 4 333 – Opérations de prise en pension avec les établissements de crédit de maturité inférieure ou égale à un mois 12 961 12 052 – Effets publics et valeurs assimilées de maturité inférieure ou égale à trois mois — 71 – Comptes de règlement nets, dépôts de garanties et appels de marge en espèce 12 299 2 604 – Trésorerie et équivalents de trésorerie détenue en vue de la vente (5) 1 770 — – Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées (3) 3 64 – Déduction des comptes de décaissement -528 -280 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31  décembre 92 017 56 999 (1) Au 31  décembre  2022, la ligne "trésorerie et équivalents de trésorerie" inclut 12,1 milliards d' euros  (en 2021   :4,3 milliards d' euros ) de trésorerie indisponible pour les usages d'HSBC Continental Europe, dont 1,2 milliard d' euros  (en 2021   : 0,9 milliard d' euros ) de dépôts obligatoires auprès des banques centrales. (2) 1,4 milliard d' euros  ont été versés en contrepartie de l'acquisition de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. le 30  novembre  2022. Le montant total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de ces filiales dont le contrôle a été obtenu s'élève à 28,6 milliards d' euros . Une rétribution de 1,5 milliard d' euros  a été reçue dans le cadre du transfert des activités de Banque Privée en France à HSBC Private Bank (Luxembourg) SA le 1 er   octobre  2022. (3) La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31  décembre  2021 incluent 567 millions d' euros  au titre des activités abandonnées. (4) Inclut la contribution de trésorerie attendue dans le cadre de la cession planifiée des activités de banque de détail en France. (5) Inclut 1 668 millions d' euros  de caisse, banques centrales et CCP. Les intérêts reçus s'élèvent à 2 637 millions d' euros  dont 307 millions d' euros  au titre des activités abandonnées (2021   :1 841 millions d' euros  dont 307 millions d' euros  au titre des activités abandonnées). Les intérêts payés s'élèvent à 1 545 millions d' euros  dont 159 millions d' euros  au titre des activités abandonnées (2021   :1 143 millions d' euros  dont 78 millions d' euros  au titre des activités abandonnées). Les dividendes reçus s'élèvent à 21 millions d' euros  (2021   :15 millions d' euros ). V. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés Pour l'exercice clos le 31 décembre (En millions d’ euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Report à nouveau et résultat de l’exercice Autres réserves Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Au 1 er   janvier  2022 2 628 750 2 636 45 37 Résultat net des activités poursuivies — — 269 — — Autres éléments du résultat global — — 226 -115 -268 –  Instruments  de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — -114 — –  Actions  à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — -1 — –  Couvertures  de flux de trésorerie — — — — -268 –  Gains  (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — 29 — — –  Variation  du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — — 197 — — –  Ecart  de change — — — — — Total du résultat global des activités poursuivies — — 495 -115 -268 Total du résultat global des activités abandonnées — — -1 215 — — –  Fonds  propres additionnels  ( 1 ) 3 698 248 — — — –  Dividendes ( 2 ) — — -39 — — –  Impact  net des accords de paiement réglés en actions — — 1 — — –  Autres  mouvements  ( 3 ) — 435 1 120 — — Total autres variations des capitaux propres 3 698 683 1 082 — — Au 31   décembre   2022 6 326 1 433 2 998 -70 -231 (1) Les titres de fonds propres additionnels émis au cours de l’exercice sont décrits à la note 1.3. de la section  «  Événements significatifs de l’année  » . (2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour 39 millions d' euros . (3) Les variations des regroupements d’entreprises et autres changements comprennent un apport de capital de 1 123 millions d' euros  lié à l’acquisition de HSBC Trinkhaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. le 30  novembre  2022, 435 millions d' euros  d’instruments de fonds propres de catégorie 1 supplémentaires dans HSBC Trinkhaus & Burkhardt GmbH et 145 millions d' euros  de participation ne donnant pas le contrôle dans HSBC Bank Malta p.l.c. (En millions d’ euros .) Autres réserves Capitaux propres  part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Ecarts de conversion Réserve de fusion et  autres réserves Au 1 er   janvier  2022 -21 1 592 7 667 9 7 676 Résultat net des activités poursuivies — — 269 2 271 Autres éléments du résultat global 8 — -149 — -149 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — -114 — -114 – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — -1 — -1 – Couvertures de flux de trésorerie — — -268 — -268 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — 29 — 29 – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — — 197 — 197 – Ecart de change 8 — 8 — 8 Total du résultat global des activités poursuivies 8 — 120 2 122 Total du résultat global des activités abandonnées — — -1 215 — -1 215 – Fonds propres additionnels (1) — — 3 946 — 3 946 – Dividendes (2) — — -39 — -39 – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — 1 — 1 – Autres mouvements (3) — — 1 555 145 1 700 Total autres variations des capitaux propres — — 5 463 145 5 608 Au 31  décembre  2022 -13 1 592 12 035 156 12 191 (1) Les titres de fonds propres additionnels émis au cours de l’exercice sont décrits à la note 1.3. de la section  «  Événements significatifs de l’année  » . (2) Le montant des dividendes correspond au coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres de catégorie 1 pour 39 millions d' euros . (3) Les variations des regroupements d’entreprises et autres changements comprennent un apport de capital de 1 123 millions d' euros  lié à l’acquisition de HSBC Trinkhaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. le 30  novembre  2022, 435 millions d' euros  d’instruments de fonds propres de catégorie 1 supplémentaires dans HSBC Trinkhaus & Burkhardt GmbH et 145 millions d' euros  de participation ne donnant pas le contrôle dans HSBC Bank Malta p.l.c. (En millions d’ euros .) Capital social appelé et primes d'émission Autres fonds propres Report à nouveau et résultat de l’exercice Autres réserves Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Couverture de flux de trésorerie Au 1 er   janvier  2021 2 628 750 2 412 78 69 Résultat net des activités poursuivies — — 226 — — Autres éléments du résultat global — — -2 -33 -32 – Instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — -34 — – Actions à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — — 1 — – Couvertures de flux de trésorerie — — — — -32 – Gains (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -1 — — – Variation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — — -1 — — – Ecart de change — — — — — Total du résultat global des activités poursuivies — — 224 -33 -32 Total du résultat global des activités abandonnées — — 48 — — – Fonds propres additionnels — — — — — – Dividendes (1) — — -30 — — – Impact net des accords de paiement réglés en actions — — — — — – Autres Mouvements — — -18 — — Total autres variations des capitaux propres — — -48 — — Au 31  décembre  2021 2 628 750 2 636 45 37 (1) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 30  millions  d' euros . (En millions d’ euros .) Autres réserves Capitaux propres  part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Ecarts de conversion Réserve de fusion et  autres réserves Au  1 er   janvier  2021 -47 1 588 7 478 25 7 503 Résultat net des activités poursuivies — — 226 -1 225 Autres éléments du résultat global 26 — -41 — -41 –  Instruments  de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — -34 — -34 –  Actions  à la juste valeur par les autres éléments du résultat global — — 1 — 1 –  Couvertures  de flux de trésorerie — — -32 — -32 –  Gains  (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies — — -1 — -1 –  Variation  du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur — — -1 — -1 –  Ecart  de change 26 — 26 — 26 Total du résultat global des activités poursuivies 26 — 185 -1 184 Total du résultat global des activités abandonnées — — 48 48 –  Fonds  propres additionnels — — — — — –  Dividendes ( 1 ) — — -30 — -30 –  Impact  net des accords de paiement réglés en actions — — — — — – Autres Mouvements — 4 -14 -15 -29 Total autres variations des capitaux propres — 4 -44 -15 -59 Au  31  décembre  2021 -21 1 592 7 667 9 7 676 (1) Le montant des dividendes inclut le coupon versé au titre des autres instruments de capitaux propres pour un montant de 30  millions  d' euros . VI. – Notes annexes aux comptes consolidés 1. – Base  d’établissement et principales méthodes comptables Les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe sont disponibles sur demande auprès du siège de HSBC Continental Europe, 38 Avenue Kléber – 75116 Paris ou sur les sites Internet www.hsbc.com et www.hsbc.fr. Les présents états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 20  février  2023. 1. 1. – Base  d’établissement (a) Conformité avec les normes comptables internationales “International Financial Reporting Standards” Les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe ont été établis dans le respect des normes IFRS ( «  International Financial Reporting Standards  » )  telles que publiées par l’IASB ( «  International Accounting Standards Board  » ) et incluent les interprétations formulées par l’IFRS Interpretations Committee, telles que validées par l’Union Européenne (“UE”). Il n'y avait aucune norme non approuvée en vigueur pour l'exercice clos le 31  décembre  2022 affectant ces états financiers consolidés. Normes adoptées durant l’exercice clos au 31  décembre  2022 Il n'y a pas eu de nouvelles normes comptables ayant eu un effet significatif sur HSBC Continental Europe en 2022. (b) Evolution des principes comptables Amendements mineurs aux IFRS L’IASB n’a publié aucun amendement mineur en vigueur à compter du 1 er   janvier  2022 applicable à HSBC Continental Europe. Cependant, l’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux normes IFRS en vigueur à compter du 1 er   janvier  2023. HSBC Continental Europe anticipe un impact non significatif, au moment de leur adoption, sur les comptes consolidés. Nouvelles normes IFRS IFRS 17  «  Contrats d’assurance  » La norme IFRS 17  «  Contrats d'assurance  »  a été publiée en  mai  2017, avec des modifications à la norme publiées en  juin  2020 et  décembre  2021. À la suite de ces modifications, la norme IFRS 17 est applicable pour les exercices ouverts à partir du 1 er   janvier  2023 ou après cette date et elle est appliquée rétrospectivement, les comparaisons étant établies à partir du 1 er   janvier  2022. IFRS 17 a été adoptée par l'Union Européenne avec une exemption facultative. La norme IFRS 17 établit les exigences que le groupe appliquera à la comptabilisation des contrats d'assurance qu'il émet, des contrats de réassurance qu'il détient et des contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qu’il émet, à condition qu’il émette aussi des contrats d’assurance. Le projet de mise en œuvre de la norme IFRS 17 est avancé au sein du groupe, qui a mis en place des méthodes comptables, identifié les données et élaboré les modèles, ainsi qu’exécuté des  «  répétitions générales  »  afin d’évaluer les données comparatives de l’exercice 2022. HSBC Continental Europe présente ci-dessous les prévisions quant à l'impact d'IFRS 17 par rapport aux principes comptables actuels pour les contrats d'assurance, qui sont énoncés dans la politique comptable. Sous IFRS 17, aucune valeur actualisée des contrats en vigueur (ci-après dénommé  «  PVIF  » ) n'est comptabilisée. Au lieu de cela, la mesure du passif des contrats d'assurance est fondée sur des groupes de contrats d'assurance et comprend des flux de trésorerie d'exécution ( «  FCF  » ), ainsi que la marge sur services contractuels ( «  CSM  » ), qui représente le bénéfice futur. Un portefeuille de contrats d’assurance est un ensemble de contrats d’assurance qui comportent des risques similaires et sont gérés ensemble. Chaque groupe de contrats d’assurance résulte de la division d’un portefeuille de contrats d’assurances au moins en contrats émis à l’intérieur d’une période d’un an au plus et correspondant au moment de la comptabilisation initiale au même niveau de profitabilité. Lors de la comptabilisation initiale, les flux de trésorerie d’exécution comprennent   : une estimation explicite, objective et pondérée par les probabilités des flux de trésorerie futurs, qui se composent des montants que l'on s'attend à percevoir au titre des primes et des paiements pour les demandes de remboursement, des sinistres et des dépenses, qui sont projetés selon des hypothèses fondées sur l'expérience démographique et opérationnelle   ; un ajustement destiné à refléter la valeur temps de l’argent et les risques financiers liés aux flux de trésorerie futurs, dans la mesure où ces risques ne sont pas pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie futurs   ; et un ajustement au titre du risque non financier qui reflète l'incertitude quant à l’échéancier et au montant des flux de trésorerie futurs. Contrairement aux principes IFRS 4 du groupe, dans lesquels les bénéfices sont comptabilisés à l’avance, la CSM sera allouée au résultat (revenu) au rythme auquel les services prévus aux contrats d’assurance sont fournis pendant la période de couverture sans aucune modification de la marge globale des contrats. Les pertes pour les groupes de contrats déficitaires sont comptabilisées immédiatement en résultat net. La CSM est ajustée en fonction du modèle d’évaluation du groupe de contrats d'assurance. Alors que le modèle général (ci-après dénommé  «  GMM  » ) est le modèle de mesure par défaut selon IFRS 17, le groupe s'attend à ce que la majorité de ses contrats soient comptabilisés selon l'approche des honoraires variables (ci-après dénommée  «  VFA  » ), qui s’appliquent obligatoirement aux contrats d'assurance avec éléments de participation directe qui remplissent les critères d’admissibilité. Selon IFRS 17, les montants comptabilisés dans le compte de résultat sont ventilés entre le résultat des activités d'assurance (produits et charges afférentes) et les produits financiers ou les charges financières d’assurance. HSBC Continental Europe utilisera la méthode comptable optionnelle  «  autres éléments du résultat global  »  ( «  OCI  » ) pour la comptabilisation des produits financiers ou charges financières de certains contrats admissibles à la VFA. Les dispositions transitoires exigent des entités qu'elles appliquent la norme IFRS 17 rétrospectivement, comme si la norme IFRS 17 avait toujours été appliquée à chacun des groupes de contrats d’assurance, en utilisant l'approche rétrospective complète (ci-après dénommée  «  FRA  » ) sauf si elle est impraticable. Lorsque la méthode FRA est impraticable, par exemple lorsqu'il n'existe pas de données suffisantes et fiables, une entité a le choix entre l'approche rétrospective modifiée ( «  MRA  » ) ou la méthode de la juste valeur ( «  FVA  » ). HSBC Continental Europe appliquera la FRA pour les nouvelles activités à partir de 2019 au plus tôt, sous réserve de sa praticabilité, et la MRA pour la majorité des contrats pour lesquels la FRA n'est pas praticable. Lorsque la FVA est utilisée, l’évaluation tient compte du coût du capital qu'un participant au marché dans la juridiction devrait encourir en fonction des positions d'actif et de passif à la date de transition. Impact de la norme IFRS 17 Les ajustements des capitaux propres lors de la transition sont liés à l'élimination de la PVIF, au changement de classification de certains actifs financiers éligibles à la norme IFRS 9, à la réévaluation des passifs et des actifs d'assurance selon la norme IFRS 17 et à la reconnaissance de la CSM. La norme IFRS 17 exige l'utilisation des variables de marché pour l'évaluation des passifs d'assurance. Pour les contrats évalués selon le modèle VFA, la part de l’actionnaire dans la variation de la juste valeur des éléments sous-jacents et les changements d’hypothèses sera absorbée par la CSM et libérée au fil du temps en résultat. Dans le cas des contrats évalués selon la méthode GMM, l'écart entre le taux d'actualisation d'origine et le taux d'actualisation de clôture est comptabilisé en résultat au fur et à mesure de sa survenance. Selon IFRS 17, les coûts directement attribuables ne sont pas comptabilisés dans les charges d’exploitation. Ils seront incorporés dans la CSM et reconnus dans le résultat de service d'assurance. Bien que la marge globale sur toute la durée d'un contrat individuel soit inchangée, son émergence sera plus tardive selon la norme IFRS 17. Tous ces ajustements seront assujettis à la détermination d’un impôt différé. Les estimations du bilan d'ouverture au 1 er   janvier  2022 ont été calculées et sont présentées ci-après, montrant séparément l'impact sur l'actif, le passif et les capitaux propres des entités du groupe HSBC Continental Europe ayant une activité d'assurance (voir page 285) et sur les capitaux propres du groupe. Ces estimations sont fondées sur des méthodes comptables, des hypothèses, des jugements et des techniques d'estimation qui demeurent sujet à modification. Impact de la transition vers IFRS 17, au 1 er   janvier 2022  (En billions d'euros.) Total  de l'actif Total  du passif Total des  fonds propres Valeurs du bilan au 1  janvier  2022 selon IFRS 4 26,9 25,4 1,5 Retraitement de la PVIF  ( 1 ) -0,7 -0,2 -0,5 Remplacement des passifs IFRS 4 par les passifs IFRS 17 0,0 0,0 0,0 Annulation des passifs IFRS 4 et comptabilisation des flux de trésorerie d'exécution 0,0 -0,9 0,9 IFRS 17 Marge sur services contractuels ("CSM") 0,0 0,9 -0,9 Réévaluation de l'effet des reclassements d'IFRS 9 0,0 0,0 0,0 Effet fiscal 0,0 0,0 0,0 Valeurs du bilan estimées au 1  janvier  2022 selon IFRS 17 26,2 25,2 1,0 (1) La PVIF de 710,2 millions d' euros   moins l'impôt différé de 176,8 millions d' euros  constitue la réduction globale estimée des immobilisations incorporelles, après impôt, de 533,4 millions d' euros  au moment de la transition à IFRS 17.  La comptabilité des contrats d’assurance du Groupe tient compte d’un ensemble plus large de flux de trésorerie que ceux qui découlent des entités d’assurance. Cela comprend l'effet de l'élimination des frais intra-groupe et des coûts directement imputables supportés par d'autres entités du groupe. Pour la filiale d’assurance à Malte, ces flux de trésorerie n'ont pas été considérés comme significatifs et ne sont pas éliminés. Pour la filiale d’assurance en France, dans le contexte de la cession du réseau de détail français de HSBC Continental Europe, et de l’application de IFRS 5  «  Actifs non courants détenus pour la vente et les opérations abandonnées  »  à partir du troisième trimestre 2022, les frais de distribution intra-groupe entre l’entité d’assurance HSBC Assurances Vie et la banque HSBC Continental Europe n'ont pas été pris en considération pour les calculs d'impact de la transition compte tenu du coût et de l'effort requis par rapport à l’impact non matériel attendu. Ils ne sont donc pas éliminés, à l'exception des flux de trésorerie attendus qui sont liés à la clause d'absorption des pertes dans l'accord de distribution en vigueur entre HSBC Assurance Vie et HSBC Continental Europe. (c) Devises La monnaie fonctionnelle de HSBC Continental Europe est l'euro qui est également la monnaie de présentation des états financiers consolidés de HSBC Continental Europe. Les transactions en devises sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et les passifs libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date d'établissement du bilan, à l’exception des actifs et des passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis en utilisant le taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les différences de change sont incluses dans les autres éléments du résultat global ou dans le compte de résultat selon que le gain ou la perte sur cet élément sous-jacent est comptabilisé. Dans les états financiers consolidés, les actifs, les passifs des succursales, filiales, coentreprises et entreprises associées, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis dans la monnaie de présentation de HSBC Continental Europe, tandis que  leurs résultats  sont convertis en  euros  aux taux de change moyens de la période de reporting. Les différences de change sont constatées dans les autres éléments du résultat global. A la cession d’une opération réalisée à l’étranger, les différences de change comptabilisées précédemment dans les autres éléments du résultat global sont reclassées dans le compte de résultat. (d) Présentation des informations Certaines informations requises par les IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent Document d'enregistrement universel 2022 comme suit   : les informations concernant la nature et l’étendue des risques liés aux instruments financiers et aux contrats d’assurance sont incluses dans la partie  «  Risque  »  aux pages 88 à 176   ; l'information des “Fonds propres” est incluse dans la partie  «  Mesure du Capital et du levier  »  à la page 144. (e) Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d'hypothèses relatives aux conditions futures. En raison des incertitudes et du niveau élevé de subjectivité inhérents à la comptabilisation ou à l’évaluation de certains des éléments mis en évidence, comme les  «  estimations et jugements comptables critiques  »  dans la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats futurs définitifs des opérations concernées diffèrent des estimations retenues dans le cadre de la préparation des états financiers 2022. Cela pourrait entraîner des estimations et des jugements sensiblement différents de ceux formés par la Direction aux fins des présents états financiers. Le choix par la Direction des méthodes comptables du groupe contenant des estimations et des jugements critiques reflète le caractère significatif des éléments auxquels les règles sont appliquées et le degré élevé de jugement et d’incertitude d’estimation impliqués. La Direction a pris en compte l'impact des risques liés au climat sur la situation financière et la performance de HSBC. Bien que les effets du changement climatique soient une source d'incertitude, au 31  décembre  2022, la Direction estime qu'il n'y a pas d'impact significatif sur les jugements critiques et les estimations des risques physiques, de transition et autres risques liés au climat à court et moyen terme. En particulier, la Direction a pris en compte l'impact potentiel connu et observable des risques liés au climat des jugements et estimations associés dans les calculs de valeur d'utilité. (f) Information sectorielle Le principal décideur opérationnel de HSBC Continental Europe est le Directeur Général, assisté par les Directeurs Généraux Délégués et le Comité Exécutif. Les secteurs opérationnels sont présentés conformément aux différents rapports internes. La répartition des actifs, passifs, produits et charges par secteurs opérationnels est effectuée en conformité avec les principes comptables d'HSBC Continental Europe. Les produits et charges ventilés par secteur incluent des transferts entre secteurs effectués à des conditions de marché. Les coûts partagés sont répartis par secteurs sur la base des refacturations effectuées. Les types de produits et services dont chaque segment déclarable tire son chiffre d'affaires sont décrits dans le  «  Rapport stratégique – Produits et services  »  à la page 8. (g) Principe de continuité d’exploitation Les états financiers sont établis sur le principe d’une continuité d’exploitation, la Direction considérant que HSBC Continental Europe et la maison mère disposent des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l'incertitude des changements structurels liés à la pandémie de Covid-19, à la guerre russo-ukrainienne, à la perturbation des chaînes d'approvisionnement à l'échelle mondiale, au changement climatique et à d'autres risques majeurs et émergents, ainsi que des impacts connexes sur la rentabilité, le capital et la liquidité. 1. 2. – Principales  méthodes comptables (a) Consolidation et préparation des états financiers Investissements dans les filiales Lorsque le contrôle s’exerce par le biais de droits de vote, le groupe HSBC Continental Europe consolide l’entité s’il détient directement ou indirectement les droits de vote nécessaires pour faire exécuter des décisions par la direction de l’entité. Dans tous les autres cas, l’appréciation du contrôle est plus complexe et suppose la prise en compte de plusieurs facteurs, et notamment l’exposition à la variabilité des résultats, le pouvoir de diriger les activités pertinentes, et si le pouvoir est exercé en qualité d'agent ou de principal. Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle est évalué soit à la juste valeur, soit à la quote-part de celle-ci dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Les investissements dans des filiales sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice que l'investissement pourrait être déprécié, ce qui implique des estimations de la valeur d'utilité reflétant la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs de l'investissement et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, tous deux soumis à des facteurs incertains comme suit   : Jugements Estimations L'exactitude des flux de trésorerie prévisionnels est soumise à un degré élevé d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la Direction refait les tests de dépréciation plus d'une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la Direction des perspectives commerciales futures. Les flux de trésorerie futurs de chaque investissement sont sensibles aux flux de trésorerie projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles, ainsi qu’aux hypothèses relatives à l'évolution à long terme des flux de trésorerie durables. Les prévisions sont comparées aux performances réelles et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent le point de vue de la Direction sur les perspectives commerciales futures au moment de l’évaluation. Les taux utilisés pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur évaluation et sont basés sur les coûts du capital affectés à l'investissement. Le pourcentage du coût du capital découle généralement dérivé d'un modèle d'évaluation des actifs financiers, qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, notamment le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné et une prime pour le risque de l'activité évaluée. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux du marché extérieur et à des conditions économiques indépendantes de la volonté de la Direction. Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est affecté à une / aux unités génératrices de trésorerie (“UGT”) pour les besoins du test de dépréciation représentant le niveau au plus bas auquel l'écart d'acquisition est suivi pour les besoins de gestion interne. Les UGT d’HSBC Continental Europe sont considérées comme une  «  global business unit  »  au sein des principales entités opérationnelles. Un test de dépréciation est réalisé une fois par an, ou chaque fois qu'il existe une perte de valeur en comparant la valeur recouvrable d'une UGT à sa valeur comptable. L'écart d'acquisition est affecté à un groupe d'actifs destinés à la vente si celui ci répond à la définition d'une unité génératrice de trésorerie auquel l'écart d'acquisition a été alloué ou s'il s'agit d'une opération avec cette unité génératrice de trésorerie. Utilisation d’estimations et d’hypothèses L'examen de l’écart d’acquisition et des actifs non financiers (voir Note 1.2 (n)) au titre de la dépréciation reflète la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs des UGT et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie qui sont tous deux soumis à des facteurs incertains, comme suit   : Jugements Estimations L'exactitude des flux de trésorerie prévisionnels est soumise à un degré élevé d'incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsqu'il est établi que de telles circonstances existent, la Direction réexamine les écarts d'acquisition plus d'une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela garantit que les hypothèses sur lesquelles reposent les prévisions de flux de trésorerie continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la Direction des perspectives commerciales futures. Les flux de trésorerie futurs des UGT sont sensibles aux flux de trésorerie projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles ainsi qu'aux hypothèses relatives à l'évolution à long terme des flux de trésorerie durables par la suite. Les prévisions sont comparées aux performances réelles et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent le point de vue de la Direction sur les perspectives futures d'activités au moment de l’évaluation. Les taux utilisés au titre de l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur valorisation et sont basés sur les coûts du capital affectés aux UGT individuelles. Le coût du capital est généralement basé sur un modèle d'évaluation des actifs financiers qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, y compris le taux d'intérêt sans risque dans le pays concerné ainsi qu'une prime pour le risque lié à l'activité en cours d'évaluation. Ces variables sont soumises à des fluctuations des taux du marché extérieur et à des conditions économiques indépendantes de la volonté de la direction. Les principales hypothèses utilisées pour estimer la dépréciation de l'écart d'acquisition et les actifs non financiers sont décrites dans la Note 22. Entités structurées sponsorisées par HSBC Continental Europe Une entité est considérée comme sponsorisée par HSBC Continental Europe si, en plus de son implication continue dans l'entité, HSBC Continental Europe a un rôle essentiel dans la création de cette entité ou dans le regroupement des contreparties concernées de manière à permettre la réalisation de la transaction. Le groupe HSBC Continental Europe n'est généralement pas considéré comme un sponsor si la seule implication dans l'entité est simplement administrative. Intérêts dans les entreprises liées mises en équivalence et sous contrôle conjoint Les partenariats sont des investissements dans lesquels HSBC Continental Europe, conjointement avec une ou plusieurs parties, exerce un contrôle conjoint. Selon les droits et obligations de HSBC Continental Europe, le partenariat est classé comme une opération conjointe ou une coentreprise. HSBC Continental Europe consolide par mise en équivalence les investissements dans des entités sur lesquelles il exerce une influence notable et qui ne sont ni des filiales ni des partenariats. HSBC Continental Europe comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs et du résultat des opérations sous contrôle conjoint. Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part attribuable des résultats et des réserves des coentreprises et des entreprises sous contrôle conjoint est incluse dans les états financiers consolidés de HSBC Continental Europe sur la base soit des états financiers établis jusqu’au 31  décembre , soit des montants calculés au prorata ajustés pour tenir compte de toute transaction ou événement significatif survenus entre la date de disponibilité des états financiers et le 31  décembre . Les participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint sont évaluées à chaque date de clôture et soumises à un test de dépréciation lorsqu'il existe un indice de perte de valeur. Les écarts d'acquisition relatifs aux acquisitions de participations dans des entreprises liées, mises en équivalence et sous contrôle conjoint ne font pas l'objet d'un test de dépréciation distinct, mais sont évalués comme faisant partie de la valeur comptable de la participation. (b) Revenus et charges Produit net bancaire Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers productifs d’intérêts, à l’exception des instruments classés en portefeuille de transaction ou comptabilisés à la juste valeur, sont inscrits au compte de résultat en “Intérêts et produits assimilés” et “Intérêts et charges assimilées” sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif. La seule exception à ce principe correspond aux intérêts attachés aux dettes émises par HSBC Continental Europe à des fins de financement, désignées à la juste valeur sur option ainsi qu’aux dérivés gérés conjointement enregistrés en charges d’intérêt. Les intérêts sur les actifs financiers dépréciés sont constatés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier appliqué à la valeur comptable diminuée des éventuelles dépréciations pour pertes de valeur. Produits et charges autres que d'intérêts HSBC Continental Europe encaisse des commissions provenant de services fournis à un prix fixe dans le temps, tels que les services de tenue de compte et cartes de crédit, ou lorsque HSBC Continental Europe effectue une transaction spécifique à une date de réalisation donnée, tels que des frais de courtage et des services d'importations / exportations. À l'exception de certaines commissions de gestion sous mandat et de performance, toutes les autres commissions sont générées à un prix fixe. Les commissions de gestion et de performance peuvent varier en fonction de la taille du portefeuille clients et de la performance de HSBC Continental Europe en tant que gestionnaire de fonds. Les frais variables sont comptabilisés lorsque toutes les incertitudes sont résolues. Les commissions proviennent généralement de contrats à court terme dont les conditions de paiement ne comportent pas de composante de financement significative. HSBC Continental Europe agit en tant que mandant dans la majorité des contrats avec les clients, à l’exception des services de courtage. Pour la plupart des transactions de courtage, HSBC Continental Europe agit en tant que mandataire dans la transaction et comptabilise le revenu de courtage net des frais à payer aux autres parties du contrat. HSBC Continental Europe comptabilise les commissions liées aux transactions à la date de la réalisation complète de la prestation de service. Lorsque le contrat exige que les services soient fournis au fil du temps, le revenu est systématiquement comptabilisé sur la durée de l'accord. Lorsque HSBC Continental Europe propose un ensemble de services contenant plusieurs prestations non distinctes, telles que celles incluses dans la tenue de compte, les prestations sont traitées comme une seule prestation. Si un ensemble de services contient des prestations distinctes, telles que celles incluant à la fois des prestations de tenue de compte et d’assurance, le prix de transaction correspondant est attribué à chaque prestation sur la base des prix de vente individuels estimés. Les dividendes reçus sont constatés lorsque le droit à paiement est acquis. Il s’agit de la date de détachement du dividende pour les titres de participation cotés et généralement la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les titres de participation non cotés. Le résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net comprend les éléments suivants   : “Résultat net d’instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur”. Cet élément comprend les gains et pertes sur opérations de portefeuilles de transaction, qui incluent tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction et des autres instruments financiers gérés à la juste valeur, ainsi que les intérêts, produits et charges assimilées, à l'exclusion de l'effet des variations du risque de crédit des passifs gérés à la juste valeur. Il inclut également tous les gains et pertes résultant de la variation de la juste valeur des dérivés gérés conjointement avec des actifs et des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. “Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés évalués à la juste valeur par le compte de résultat”. Cela comprend les produits et charges assimilées, et les dividendes afférents sur les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat, ainsi que les dérivés gérés conjointement aux précédents instruments, qui peuvent être identifiables séparément à partir d'autres instruments dérivés de transaction. “Variation de juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés associés”. Les intérêts payés sur la dette à long terme et les flux de trésorerie sur les dérivés associés sont présentés dans les intérêts et charges assimilées, ce qui réduit les asymétries comptables. “Variation de juste valeur des actifs financiers mesurés à la juste valeur par le compte de résultat”. Cela inclut les intérêts sur les instruments qui échouent au test SPPI (“Solely Payment of Principal and Interests”). Voir (d) ci-après. Les méthodes comptables relatives aux primes d’assurance sont décrites à la Note 6. (c) Evaluation des instruments financiers Tous les instruments financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la cession d'un actif ou le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d'évaluation. La juste valeur d'un instrument financier est égale au prix de transaction (c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Toutefois, s'il existe une différence entre le prix de la transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur la cotation d'un marché liquide ou une technique d’évaluation reposant seulement sur des données de marchés observables, HSBC Continental Europe comptabilise la différence comme un gain initial (un “gain ou perte le premier jour”). Dans tous les autres cas, le gain ou la perte au jour 1 est différé et comptabilisé dans le compte de résultat sur la durée de la transaction, soit lorsque la transaction arrive à maturité ou est clôturée ou que les données de valorisation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement évaluée sur une base individuelle. Toutefois, dans les cas où HSBC Continental Europe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou de crédit, la juste valeur du groupe d’instruments financiers est évaluée sur une base nette, mais les actifs et les passifs financiers sous-jacents sont présentés séparément dans les états financiers, à moins qu’ils ne répondent aux critères de compensation IFRS. Les instruments financiers sont classés dans l'un des trois niveaux de hiérarchie de la juste valeur, décrits dans la Note 13,  «  Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur  » . Utilisation d’estimations et d’hypothèses La majorité des techniques d'évaluation n'utilisent que des données de marché observables. Cependant, certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques de valorisation qui comportent une ou plusieurs données de marché significatives non observables, et pour elles, l'évaluation de la juste valeur repose davantage sur le jugement   : Jugements Estimations Un instrument dans son intégralité est classé comme évalué à l’aide de paramètres non observables significatifs si, de l’avis de la Direction, une proportion significative du bénéfice initial de l’instrument ou supérieure à 5   % de la valorisation de l’instrument est déterminée par des données non observables.  “Non observable” dans ce contexte signifie qu’il n’y a que peu ou pas de données actuelles de marché disponibles pour déterminer le prix auquel une transaction à conditions de marché serait susceptible d’être effectuée. Cela ne signifie généralement pas qu'il n'y a aucune donnée disponible sur laquelle fonder une détermination de la juste valeur (des données de prix consensuelles peuvent, par exemple, être utilisées). Les détails sur les instruments financiers de niveau 3 d'HSBC Continental Europe et la sensibilité de leur valorisation à l’effet de l’application d’hypothèses alternatives raisonnables pour déterminer leur juste valeur sont présentés dans la Note 13. (d) Instruments financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels et contenant des clauses contractuelles donnant lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d’intérêts, tels que la plupart des prêts et avances aux banques et à la clientèle et certains titres de créance, sont évalués au coût amorti. De plus, la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. HSBC Continental Europe enregistre les instruments financiers au cout amorti relevant des règles applicables en matière de livraison dans un délai défini par la règlementation ou par une convention de marché en date de transaction. La valeur comptable de ces actifs financiers, lors de la comptabilisation initiale, comprend tous les frais directs encourus. HSBC Continental Europe peut octroyer des engagements de financement à des conditions contractuelles fixes pour des durées déterminées. Lorsque le prêt résultant de l’engagement de prêt devrait être vendu peu de temps après l'origination, l’engagement de prêt est comptabilisé en tant que dérivé. Lorsque HSBC Continental Europe a l'intention de conserver le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciation. Opérations de mise et de prise en pension et accords similaires – hors-trading Lorsque les titres de créance sont vendus sous réserve d’un engagement de les racheter à un prix prédéterminé (“opérations de mise en pension”), ils restent au bilan et un passif représentatif de la contrepartie reçue est enregistré. Les titres achetés sous réserve de les revendre (“opérations de prise en pension”) ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est comptabilisé au titre de la contrepartie initiale versée. Les mises et prises en pension hors-trading sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre le prix d’achat et le prix de revente est traitée comme des intérêts et comptabilisée dans la marge nette d’intérêt sur la durée de vie de l’accord. Les contrats économiquement équivalents à des mises en pension et prises en pension (telles que des ventes ou des achats de titres de créance conclus avec des swaps sur rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de la même manière et présentés avec les opérations de prise en pension ou de mise en pension. (e) Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les actifs financiers détenus suivant un modèle de collecte de flux de trésorerie contractuels et de vente, et qui prévoient des conditions contractuelles donnant lieu, à des dates déterminées, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de capital et d'intérêts, sont évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ceux-ci comprennent principalement des titres de créance. Ils sont comptabilisés en date de transaction lorsque HSBC Continental Europe devient partie au contrat et sont normalement décomptabilisés lorsqu’ils sont soit vendus soit remboursés. Ils sont réévalués à la juste valeur et les variations de valeur (exceptées celles liées aux dépréciations, aux produits d’intérêts et aux gains et pertes de change) sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la vente des actifs. Lors de la cession, les gains ou pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont comptabilisés dans le compte de résultat en “Résultat net de cession des investissements financiers”. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont inclus dans les calculs de dépréciation décrits ci-dessous et la dépréciation est comptabilisée en compte de résultat. (f) Titres actions évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les titres actions pour lesquels les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global sont des investissements facilitant des affaires et autres investissements similaires dans lesquels HSBC Continental Europe détient des investissements autrement que pour générer un rendement sur le capital. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation de ces titres ne sont jamais reclassés en résultat. Autrement, les titres actions sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat (à l’exception des produits de dividendes qui sont comptabilisés en compte de résultat). (g) Instruments financiers désignés à la juste valeur par compte de résultat Les instruments financiers, autres que ceux détenus à des fins de transaction, sont classés dans cette catégorie s’ils remplissent un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous et sont ainsi désignés irrévocablement à l’origine   : la comptabilisation à la juste valeur supprime ou réduit de manière significative une asymétrie comptable   ; lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré et que sa performance est évaluée à la juste valeur, conformément à une stratégie documentée de gestion des risques ou d’investissement   ;et lorsque le passif financier contient un ou plusieurs dérivés incorporés non étroitement liés. Les actifs financiers mesurés à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC Continental Europe conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de transaction, et sont normalement décomptabilisés lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou sont transférés. Les passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur sont comptabilisés lorsque HSBC Continental Europe conclut des contrats avec des contreparties, généralement comptabilisés à la date de règlement, et sont normalement décomptabilisés lors de leur extinction. Les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat dans la rubrique “Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur" ou dans le “Résultat net des actifs et passifs des entreprises d'assurance, y compris les dérivés connexes, évalués à la juste valeur par le compte de résultat” ou dans la “Variation de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés“ à l'exception de l'effet des variations du risque de crédit des passifs, présenté dans les «  Autres éléments du résultat global  » , à moins que ce traitement crée ou aggrave une asymétrie comptable en résultat. Selon le critère susmentionné, les catégories d'instruments financiers désignées par HSBC Continental Europe sont les suivantes   : Instruments de dette à des fins de financement désignés à la juste valeur sur option destinés à réduire une asymétrie comptable   : L'exposition aux intérêts et / ou au change sur certains titres de créance à taux fixe émis a été mise en correspondance avec l'exposition aux intérêts et / ou au change sur certains swaps dans le cadre d'une stratégie documentée de gestion des risques. Actifs et passifs financiers dans le cadre de contrats d'investissement en unités de compte et de contrats de placement en unités de compte. Un contrat en vertu duquel HSBC Continental Europe n’accepte pas de risque d’assurance significatif de la part d’une autre partie n’est pas qualifié de contrat d’assurance, à l’exception des contrats de placement avec participation discrétionnaire aux bénéfices (“DPF”), mais est comptabilisé en tant que passif financier. Les engagements vis-à-vis des clients au titre de contrats d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds en unités des comptes. Si aucune estimation de juste valeur n'a été réalisée pour les actifs liés, au moins certains des actifs seraient évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ou au coût amorti. Les actifs et les passifs financiers correspondants sont gérés sur la base de la juste valeur et l'information est communiquée à la direction sur cette même base. La désignation à la juste valeur des actifs financiers et des passifs associés permet de comptabiliser les variations de juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. Passifs financiers qui contiennent à la fois des dépôts et des dérivés   : ces passifs financiers sont gérés et leur performance évaluée sur la base de la juste valeur. (h) Instruments dérivés Les dérivés sont des instruments financiers dont la valeur fluctue en fonction de l'évolution d'une variable (ou sous-jacent) qui peut être une action, un taux d’intérêt ou d’autres indices. Lors de la comptabilisation initiale, les produits dérivés sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les variations de juste valeur étant généralement comptabilisées au compte de résultat. Les instruments dérivés sont considérés comme des actifs lorsque la juste valeur est positive ou comme des passifs lorsque la juste valeur est négative. Ces dispositions s'appliquent de la même manière aux dérivés incorporés. Lorsque les produits dérivés sont gérés conjointement avec des instruments de dette émis par HSBC Continental Europe et enregistrés à la juste valeur, les intérêts contractuels comme les intérêts attachés à la dette émise sont enregistrés dans le compte de résultat. Comptabilité de couverture Les dérivés détenus à des fins de gestion des risques sont documentés dans des relations de couverture si et seulement si les critères de documentation et d’efficacité sont atteints. HSBC Continental Europe utilise ces produits dérivés ou, le cas échéant, d’autres instruments de couverture non dérivés en couverture de juste valeur, en couverture de flux de trésorerie ou en couverture des investissements dans des établissements à l'étranger en fonction du risque couvert. Couverture de juste valeur La comptabilité de couverture de juste valeur ne modifie pas la comptabilisation des gains et des pertes sur les dérivés et autres instruments de couverture, mais implique la comptabilisation des variations de la juste valeur des actifs ou des passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient autrement pas comptabilisées dans le compte de résultat. Si une relation de couverture ne remplit plus les critères de comptabilité de couverture, le traitement de couverture est suspendu   ; l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’élément couvert est amorti au compte de résultat suivant la méthode du taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’élément couvert a été décomptabilisé, auquel cas il est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie La partie efficace des gains et pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global   ; la partie non efficace de la variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, qui font partie d’une relation de couverture de flux de trésorerie, est immédiatement comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique “Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur”. Les gains et pertes cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat suivant le même rythme que la reconnaissance en résultat du risque couvert. Lorsqu’une relation de couverture est suspendue, ou est partiellement suspendue, le gain ou la perte cumulé en autres éléments du résultat global reste dans les capitaux propres jusqu’à ce que la transaction prévisionnelle soit comptabilisée au compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévue ne remplit plus les critères, le gain ou la perte cumulé précédemment comptabilisé dans les autres éléments du résultat global est immédiatement reclassé au compte de résultat. Instruments dérivés non admis en comptabilité de couverture Les couvertures non éligibles correspondent à des produits dérivés entrant dans des couvertures économiques d’actifs et de passifs pour lesquels la comptabilité de couverture n'a pas été appliquée. (i) Dépréciation des actifs financiers au coût amorti et évalués à la juste valeur par les autres éléments du   résultat global Les pertes de crédit attendues sont constatées pour les prêts et avances aux banques et à la clientèle, les opérations de prise en pension hors-trading, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les instruments de dettes à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, ainsi que certains engagements de prêts et contrats de garantie financière. Dès l’origine, une dépréciation (ou une provision dans le cas de certains engagements de prêts et contrats de garantie financière) correspondant aux pertes de crédit résultant d'un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir est comptabilisée. En cas d’augmentation significative du risque de crédit d'un actif financier depuis sa date d’enregistrement initiale dans les comptes de la banque, le montant de dépréciation comptabilisé correspond aux pertes de crédit résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir sur la durée de vie de l’instrument financier. Les actifs financiers dont le risque de crédit ne s'est pas détérioré de façon significative sont considérés comme étant en   stage 1   ; les actifs financiers considérés comme ayant subi une hausse significative du risque de crédit sont en stage 2 et les actifs financiers présentant un indicateur objectif de dépréciation, et donc considérés comme étant en défaut, sont en stage 3. Les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (“POCI“) sont traités différemment, comme indiqué ci-dessous. Les actifs financiers dépréciés en “stage 3” HSBC Continental Europe détermine qu'un instrument financier est déprécié et se trouve en stage 3 en examinant des critères objectifs et pertinents, notamment si   : les impayés en capital ou en intérêts dépassent 90 jours   ; il existe d'autres éléments indiquant que l'emprunteur est susceptible de ne pas payer, par exemple une concession significative lui a été accordée pour des raisons économiques ou légales liées à ses difficultés financières   ; et le prêt est par ailleurs considéré comme étant en défaut. Si le risque d'encourir un défaut de paiement n’est pas identifié à un stade antérieur, il l’est en cas d'impayé de plus de 90 jours, même si l'application des règles prudentielles permettraient de ne déclarer le défaut qu'au delà des 180 jours d'impayés. Par conséquent, les définitions de crédit douteux et de défaut de paiement sont alignées dans la mesure du possible, de sorte que le stage 3 représente tous les prêts considérés comme étant en défaut ou douteux. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti, c’est-à-dire à la valeur comptable brute diminuée de la dépréciation pour perte de crédit attendue. Passage en perte à terme Les actifs financiers (et les dépréciations associées) sont normalement passés en perte à terme, partiellement ou totalement, lorsqu'il n'existe plus aucune perspective de recouvrement. Lorsque des prêts sont garantis, ceci n'arrive généralement qu'après réception de tout produit de la réalisation de la garantie. Dans les cas où la valeur réalisable nette d'une garantie a été déterminée et où il n'y a aucune attente raisonnable de recouvrement supplémentaire, le passage en pertes peut être effectué plus tôt. Renégociation de crédit Les prêts sont identifiés comme faisant l'objet d'une renégociation et classés comme performants ou non performants lorsque le groupe modifie les conditions contractuelles en raison de difficultés financières de l'emprunteur. Les prêts non performants faisant l'objet d'une renégociation sont de stage 3 et classés comme non performants jusqu'à ce qu'ils satisfassent aux critères de redressement, comme spécifié par la politique de risque de crédit applicable (par exemple, lorsque le prêt n'est plus en défaut et qu'aucun autre indicateur de défaut n'est présent depuis au moins 12 mois). Tout montant radié à la suite d'une modification des conditions contractuelles lors de l'entrée en vigueur de la renégociation ne sera pas annulé. En 2022, le groupe a adopté les lignes directrices de l'ABE sur la renégociation de crédit pour ses portefeuilles de détail, qui concernent les politiques de risque de crédit et notre déclaration en ce qui concerne le statut des prêts comme dépréciés principalement en raison d'une renégociation (ou d'une remédiation de ceux-ci). De plus amples détails sont fournis sous la section  «  Prêts et avances renégociés  »  à la page 134. Les prêts performants renégociés sont initialement de stage 2 et restent classés comme renégociés jusqu'à ce qu'ils satisfassent aux critères de redressement applicables (par exemple, ils continuent de ne pas être en défaut et aucun autre indicateur de défaut n'est présent pendant une période d'au moins 24 mois). À ce stade, le prêt est soit au stage 1, soit au stage 2, tel que déterminé en comparant le risque de défaut survenant à la date de clôture (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaut survenant lors de la comptabilisation initiale (sur la base des clauses contractuelles originales, non modifiées). Un prêt renégocié est décomptabilisé si l'accord existant est annulé et qu'un nouvel accord est conclu à des conditions substantiellement différentes, ou si les termes d'un accord existant sont modifiés de sorte que le prêt faisant l'objet d'une renégociation est un instrument financier substantiellement différent. Tout nouveau prêt qui survient à la suite d'événements de décomptabilisation dans ces circonstances sera généralement classé comme POCI et continuera d'être déclaré comme faisant l'objet d'une renégociation. Modifications de prêts hors renégociation Les modifications qui ne génèrent pas de renégociation du prêt sont considérées comme une restructuration commerciale. Lorsqu'une restructuration commerciale entraîne une modification (par un changement des conditions existantes ou par la création d'un nouveau contrat de prêt) faisant que les droits de HSBC Continental Europe sur les flux de trésorerie du contrat initial ont expiré, l'ancien prêt est décomptabilisé et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits sur les flux de trésorerie sont généralement considérés comme expirés si la restructuration commerciale est effectuée aux taux du marché et si aucune concession liée au paiement n'a été accordée. Les modifications de certains prêts wholesale avec un niveau élevé de risque de crédit plus élevé sont évaluées en vue de leur décomptabilisation compte tenu des modifications des conditions contractuelles qui, individuellement ou combinées, sont jugées donner lieu à un instrument financier sensiblement différent. Les modifications de prêt obligatoires ou d'ordre général qui ne sont pas spécifiques à l'emprunteur, par exemple les programmes gouvernementaux d'aide à la clientèle, n'ont pas été classées comme des prêts renégociés et n'ont généralement pas entraîné de décomptabilisation, mais leur classification en stage est déterminée en tenant compte de toutes les informations disponibles et justifiables en vertu de notre politique de provisionnement des pertes de crédit attendues. Les changements apportés à ces instruments financiers qui sont économiquement équivalents et requis par la réforme des taux d'intérêt de référence n'entraînent pas la décomptabilisation ou une modification de la valeur comptable de l'instrument financier, mais nécessitent plutôt une mise à jour du taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux d'intérêt de référence. Augmentation significative du risque de crédit (“stage 2”) Une évaluation en vue de savoir si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale est réalisée à chaque période de reporting en prenant en compte l’évolution du risque de défaillance sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier. L’évaluation compare, explicitement ou implicitement, le risque de défaillance survenant à la date de reporting par rapport au risque constaté lors de la comptabilisation initiale, en tenant compte d'informations raisonnables et justifiables, y compris des informations sur les événements passés, les conditions actuelles et les conditions économiques futures. L'évaluation est impartiale, pondérée en fonction des probabilités et, dans la mesure du possible, utilise des informations prospectives cohérentes avec celles utilisées dans la mesure de l'ECL. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence ou non d'un facteur spécifique et de son poids par rapport à d'autres facteurs dépend du type de produit, des caractéristiques de l'instrument financier et de l'emprunteur, ainsi que de la région géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui constitue une augmentation significative du risque de crédit. Ces critères sont différents pour différents types de prêts, en particulier entre les portefeuilles Retail (essentiellement des clients particuliers et entrepreneurs individuels) et Wholesale (essentiellement des entreprises et institutions financières ou souveraines). Toutefois, sauf s'ils ont été identifiés à un stade antérieur, tous les actifs financiers sont considérés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit lorsqu'ils présentent des paiements en retard de plus de 30 jours. En outre, les prêts Wholesale qui sont évalués individuellement – et sont généralement des entreprises et des clients commerciaux – sont inclus en stage 2 lorsqu'ils figurent sur une liste de surveillance au titre du risque de crédit. Pour l’ensemble des portefeuilles commerciaux, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut en utilisant une probabilité de défaut sur la durée de vie des actifs qui englobe un large éventail d’informations notamment la note de crédit de l’emprunteur (Customer Risk Rating – “CRR“), les prévisions macroéconomiques, et les probabilités de transition (amélioration ou détérioration) du crédit. Le seuil à partir duquel la variation de la probabilité de défaut est considérée comme significative dépend de la qualité du crédit à l'origination telle que traduite par le CRR, selon le tableau ci-dessous   : CRR à l'origination Seuils d'augmentation significative de la probabilité de défaut 0.1–1.2 15 bps 2.1–3.3 30 bps Pour les CRRs supérieurs à 3.3, qui n’ont pas fait l’objet d’une dépréciation, une augmentation significative du risque de crédit est considérée comme avérée lorsque la probabilité de défaut a doublé par rapport à celle à l'orgination. Les changements significatifs de la probabilité de défaut se font à dire d'expert, qui s’appuie sur les données historiques du crédit et les changements relatifs aux taux du marché. Pour les prêts antérieurs à la mise en œuvre de IFRS 9, la probabilité de défaut à l’origination ne tient pas compte des ajustements qui reflètent les attentes des conditions macroéconomiques futures, qui ne sont pas disponibles sans l’utilisation de données rétrospectives. En l’absence de ces données, l’origination de la probabilité de défaut doit être calculée approximativement en estimant la probabilité de défaut sur la durée de l’opération (“through the cycle“) et leur variation historique, correspondant à l’approche modélisée de l’instrument sous-jacent et la qualité de crédit du client (“CRR”) à l’origination. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par la prise en compte de la détérioration marginale de la note de crédit du client basée sur les seuils figurant dans le tableau suivant   : CRR à l'origination Critères significatifs supplémentaires –  Nombre de détériorations de qualité de crédit du client (CRR) requis pour identifier une détérioration significative du crédit (stage 2) (> ou égale à) 0.1 5 crans 1.1–4.2 4 crans 4.3–5.1 3 crans 5.2–7.1 2 crans 7.2–8.2 1 cran Pour plus d’informations sur l’échelle des 23 catégories utilisée pour la note de crédit de l’emprunteur (“CRR“), se reporter à la   page 116. Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels des notations de marché externes sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans la gestion du risque de crédit, les titres de créance entrent en stage 2 lorsque leur risque de crédit augmente au point qu'ils ne sont plus considérés comme des “investment grades“. La catégorie “investment grade“ est celle où l’instrument financier a un faible risque de subir des pertes, la structure a une forte capacité à remplir ses obligations financières contractuelles à court terme et les changements défavorables de la conjoncture économique et commerciale à long terme ne réduiront pas nécessairement la capacité de l’emprunteur à remplir ses obligations financières contractuelles. Pour les portefeuilles de clientèle de détail, le risque de défaut est évalué à l’aide d’un modèle IFRS 9 de probabilité de défaut à 12 mois. Cette probabilité de défaut est ajustée de l’effet des prévisions macroéconomiques au-delà de 12 mois. Les expositions sur la clientèle de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes. Au sein de chaque portefeuille, les comptes de stage 2 sont définis comme des comptes ayant une probabilité de défaut ajustée sur 12 mois supérieure à un seuil. Ce seuil est calibré en retenant la probabilité de défaut à 12 mois des prêts en impayé de plus de 30 jours, observée 12 mois auparavant. Il permet donc d’identifier les prêts dont le risque est significativement plus élevé nécessitant un passage en stage 2. Lorsque des données supplémentaires deviennent disponibles, l'approche des critères de transfert de détail continue d'être ajustée pour utiliser une approche plus relative pour certains portefeuilles. Ces améliorations tirent parti de l'augmentation des données liées à l'origination dans l'évaluation des augmentations significatives du risque de crédit en comparant la probabilité de défaut sur la durée restante à la probabilité de défaut sur la durée restante comparable à l'origination sur la base de segments d'origination spécifiques au portefeuille. Ces améliorations ont entraîné d'importantes migrations des valeurs comptables brutes des prêts aux clients du stage 1 au stage 2, mais n'ont pas eu d'impact significatif sur l'ECL global de ces portefeuilles en 2022 en raison de faibles ratios prêt-valeur. Créances saines – (“Stage 1”) Les pertes de crédit attendues résultant d’un événement de défaut pouvant intervenir dans les 12 mois à venir sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent en stage 1. Crédits dépréciés dès l'acquisition ou à l'origination Les actifs financiers achetés ou émis à l'origine avec une décote importante reflétant les pertes de crédit subies sont considérés comme des crédits dépréciés dès l’acquisition ou à l’origination. Cette catégorie comprend les nouveaux instruments financiers comptabilisés dans la plupart des cas suite à la décomptabilisation des prêts renégociés. Le montant de la variation de la durée de vie des ECL pour un prêt POCI est comptabilisé en résultat jusqu'à ce que le prêt POCI soit décomptabilisé, même si  les durées  de vie des ECL sont inférieurs au montant des ECL inclus dans les flux de trésorerie estimés lors de la comptabilisation initiale. Transferts de stages Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories (autres que POCI) en fonction des variations du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont retransférés de stage 2 en stage 1 s’il y a eu une amélioration significative du risque de crédit. A l'exception des prêts restructurés, les instruments financiers sont sortis du stage 3 lorsqu’ils ne présentent plus aucune caractéristique de dépréciation, tel que décrit ci-dessus. Dans le cas de prêts non performants faisant l'objet d'une renégociation, ces instruments financiers sont transférés hors du stage 3 lorsqu'ils ne présentent plus aucun signe de dépréciation de crédit et répondent aux critères de traitement décrits ci-dessus. Evaluation de l'ECL L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss – “ECL“) sont objectifs et pondérés en fonction des probabilités, et intègrent toutes les informations pertinentes pour l’évaluation, notamment les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions raisonnables et justifiables des événements et des conditions économiques futures à la date de reporting. En outre, l’estimation de l’ECL doit tenir compte de la valeur temps de l’argent et tient compte d'autres facteurs tels que les risques liés au climat. En général, HSBC Continental Europe calcule l’ECL en utilisant trois composantes principales   : une probabilité de défaut (“PD“), une perte en cas de défaut (“LGD“   : Loss Given Default) et l'exposition en cas de défaillance (“EAD“   : Exposure At Default). L’ECL sur 12 mois est calculée en multipliant les PD, LGD et EAD sur 12 mois. L’ECL sur la durée de vie du contrat est calculée en utilisant une PD sur la durée de vie du contrat. Les PD à 12 mois et les durées de vie représentent respectivement la probabilité de défaut au cours des 12 prochains mois et sur la durée résiduelle de l’instrument. L'EAD correspond à l’exposition de la banque en cas de défaut et est calculée en tenant compte du remboursement du principal et des intérêts ainsi que des prélèvements attendus. La LGD représente les pertes attendues sur l’EAD en cas de défaillance compte tenu de la réalisation des garanties et de la valeur temps de l’argent. HSBC Continental Europe s'appuie dans la mesure du possible sur le cadre IRB de Bâle II, en procédant à une recalibration pour répondre aux différentes exigences d'IFRS 9 comme suit. Modèle Fonds propres réglementaires IFRS 9 PD Sur la durée de l'opération (représente la PD moyenne à long terme tout au long du cycle économique complet) La définition de défaut inclut un critère minimum de plus de 90 jours de retard, bien que celle-ci soit de plus de 180 jours pour certains portefeuilles Point in time (basé sur les conditions actuelles, ajusté pour prendre en compte les estimations des conditions futures qui affecteront la PD) Critère minimum de plus de 90 jours en retard pour tous les portefeuilles EAD Ne peut être inférieur au solde à la date de reporting Amortissement pour les produits à terme LGD Ralentissement LGD (pertes attendues lors d'une récession économique grave mais plausible) Des seuils réglementaires peuvent s'appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation du ralentissement de la LGD en raison du manque de données historiques Actualisé en utilisant le coût du capital Tous frais de collecte inclus LGD attendue (basée sur l’estimation de la perte en cas de défaillance, y compris l’impact attendu des conditions économiques futures telles que les variations de la valeur du collatéral) Pas de seuil Actualisé selon le taux d’intérêt effectif initial du prêt Seuls les coûts associés à l’obtention / vente du collatéral sont inclus Autre Réactualisé depuis la date de l’événement de défaut à la date de clôture Alors que les PD à 12 mois sont recalibrées à partir des modèles de Bâle dans la mesure du possible, la PD sur la durée de vie des actifs est déterminée à partir des probabilités d'évolution future des PD à 12 mois. Pour la méthodologie du crédit aux entreprises, la PD sur la durée de vie de ces actifs prend également en compte la migration de crédit attendue, c’est-à-dire la variation attendue du CRR du client au cours de la durée de vie du crédit. La perte de crédit attendue pour le crédit aux entreprises en stage 3 est déterminée sur une base individuelle à l’aide d’une méthode de flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows – “DCF“). Les flux de trésorerie futurs attendus sont basés sur les estimations à dire d'expert à la date de reporting, reflétant des hypothèses raisonnables et justifiables et des projections de recouvrements futurs et d'encaissements d’intérêts futurs. La garantie est prise en compte, s’il est probable que le recouvrement de l’encours comprendra la réalisation de la garantie, sur la base de la juste valeur estimée de celle-ci au moment de la réalisation attendue, diminuée des coûts d'obtention et de vente de la garantie. Les flux de trésorerie sont actualisés à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Pour les montants significatifs, les flux de trésorerie selon quatre scénarios sont pondérés selon les probabilités en référence aux trois scénarios économiques appliqués de manière plus générale par le Groupe et à dire d'expert quant à la probabilité de réussite de la stratégie de recouvrement. Pour les cas moins significatifs, l’effet des différents scénarios économiques et stratégies de calcul est synthétisé en un ajustement au résultat le plus probable. Mesure de la perte de crédit attendue La perte de crédit attendue est mesurée dès la comptabilisation initiale de l’actif financier. La période maximale prise en compte lors de la mesure de la perte de crédit attendue (qu’il s’agisse d'une perte de crédit attendue à 12 mois ou à vie) correspond à la période contractuelle maximale pendant laquelle HSBC Continental Europe est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les découverts en wholesale, les mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an. Cette période correspond donc à celle qui va jusqu'à la date prévue de la prochaine revue du crédit. La date de l'examen approfondi du crédit représente également la comptabilisation initiale de la nouvelle facilité. Toutefois, lorsque l’instrument financier comprend à la fois un engagement tiré et non tiré et que la capacité contractuelle d'exiger le remboursement et d’annuler l’engagement non tiré ne limite pas l'exposition du risque de crédit de HSBC Continental Europe au délai de préavis contractuel, ce n'est pas la durée contractuelle du crédit qui détermine la période maximale considérée. La valeur l'ECL est alors plutôt mesurée sur la période au cours de laquelle HSBC Continental Europe restera exposée au risque de crédit qui n’est pas atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. Ceci s’applique aux découverts bancaires du portefeuille Retail, où la période correspond à la durée au terme de laquelle 95   % des transferts de stage 2 vers stage 3 ont été réalisés. De plus, pour ces facilités, il n’est pas possible d’identifier la perte de crédit attendue sur la composante  «  engagement de prêt  »  séparément de la composante  «  actif financier  » . En conséquence, le total de l'ECL est comptabilisé en provision pour perte de l’actif financier sauf si le total de l'ECL dépasse la valeur comptable brute de l'actif financier, auquel cas la perte de crédit attendue est comptabilisée en provision. Pour les facilités de découvert wholesale, des mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an. Données économiques prospectives HSBC Continental Europe utilise différents scénarios économiques globaux prospectifs, déterminés par référence à des prévisions externes, qui sont représentatifs des conditions économiques anticipées. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer de façon objective la perte attendue dans la plupart des environnements économiques. Dans certains contextes économiques, des analyses complémentaires peuvent s'avérer nécessaires et peuvent entrainer des scénarios ou des ajustements additionnels, pour refléter une gamme de résultats économiques possibles suffisante pour une estimation non biaisée. La méthodologie détaillée est décrite dans  «  Incertitude de mesure et analyse de sensibilité des estimations ECL  »  à la page 126. Utilisation d'estimations et d'hypothèses Le calcul de l'ECL selon IFRS 9 impose à HSBC Continental Europe de porter un certain nombre de jugements, d'hypothèses et d'estimations. Les plus significatifs sont indiqués ci-dessous   : JUGEMENTS Définition de ce qui est considéré comme une hausse significative du risque de crédit. Le choix et la calibration des modèles de PD, LGD et EAD qui soutiennent les calculs, y compris la formulation de jugements raisonnables et justifiables sur la façon dont les modèles réagissent aux conditions économiques actuelles et futures. La sélection des paramètres du modèle et les prévisions économiques, y compris déterminer si des prévisions économiques suffisantes et correctement pondérées sont incorporées pour calculer la perte attendue sans biais. Apporter des ajustements au jugement de la direction pour tenir compte des événements de dernière minute, des limitations et des lacunes des modèles et des données, et des jugements d'experts en matière de crédit. ESTIMATIONS Le paragraphe Estimation des pertes de crédit attendues aux pages 126 à 130 expose les hypothèses utilisées pour déterminer l'ECL. Une indication de la sensibilité est disponible dans le rapport annuel de HSBC Bank plc et tient compte de l'application de différentes pondérations appliquées à différentes hypothèses économiques. (j) Contrats d'assurance Un contrat est classé comme contrat d'assurance lorsque l'entité accepte un risque d'assurance significatif d'une autre partie en acceptant d'indemniser cette partie en cas de survenance d'un événement futur incertain spécifié. Un contrat d'assurance peut également transférer un risque financier, mais est comptabilisé comme un contrat d'assurance si le risque d'assurance est significatif. En outre, HSBC Continental Europe émet des contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire (“DPF”) qui sont également comptabilisés en tant que contrats d'assurance comme l'exige la norme IFRS 4. Primes d'assurance nettes Les primes des contrats d’assurance-vie en unités monétaires sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Sinistres d’assurance net et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance-vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporés dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les sinistres à maturité sont comptabilisés à l'échéance du paiement. Les rachats sont comptabilisés lorsqu'ils sont payés ou à une date antérieure (après notification) à laquelle la politique cesse d'être incluse dans le calcul des passifs d'assurance correspondants. Les sinistres de décès sont reconnus lorsqu'ils sont notifiés. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Engagements nets des sinistres, prestations versées et variation des dettes aux assurés Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie non liés sont calculés pour chaque opération d’assurance-vie sur la base des principes actuariels locaux. Les passifs au titre de contrats d’assurance-vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert, qui est calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Lorsque les contrats prévoient une participation discrétionnaire aux bénéfices des assurés, les passifs relatifs à ces contrats comprennent des provisions pour la future participation discrétionnaire aux bénéfices des assurés. Ces provisions reflètent la performance du portefeuille d'investissement à ce jour et les attentes de la direction quant à la performance future des actifs sous-jacents aux contrats, ainsi que d’autres facteurs liés à l’expérience tels que la mortalité, les rachats et l’efficacité opérationnelle, le cas échéant. La participation aux bénéfices des assurés peut être déterminée par les conditions contractuelles, réglementaires ou la politique de distribution antérieure. Contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire (“DPF”) Bien que les contrats d'investissement avec les éléments de participation discrétionnaire soient des instruments financiers, ils continuent d'être traités comme des contrats d'assurance comme l'exige l'IFRS 4. HSBC Continental Europe comptabilise donc les primes de ces contrats en revenus et comptabilise en charges l'augmentation résultante de la valeur comptable du passif. Dans le cas des plus-values nettes latentes sur ces contrats, dont les avantages discrétionnaires reflètent principalement la performance du portefeuille d'investissement, l'augmentation correspondante des passifs est comptabilisée soit dans le compte de résultat, soit en résultat global ( «  OCI  » ), suite au traitement des plus-values latentes sur les actifs concernés. Dans le cas de pertes nettes latentes, un actif de participation différée n'est comptabilisé en réduction des passifs des contrats d’assurances que dans la mesure où sa recouvrabilité est hautement probable. Les variations des passifs résultant des gains et pertes réalisés sur les actifs concernés sont comptabilisées dans le compte de résultat. Present Value of In-Force long term insurance business (“PVIF”) HSBC Continental Europe comptabilise à l’actif la valeur des contrats d’assurance et des contrats d’investissement conclus avec participation discrétionnaire aux bénéfices, classés à long terme à la date de clôture. L'actif représente la valeur actualisée de la participation des actionnaires dans les bénéfices des sociétés d'assurance émettrices qui devraient résulter de ces contrats souscrits à la date de clôture. La Present Value of In-Force long term insurance business (“PVIF“) est déterminée en actualisant les bénéfices futurs attendus, dans le cadre contractuel à la date d'arrêté, et en utilisant des hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité, les taux de rachat et les niveaux de dépenses futures, ainsi qu’un taux d’actualisation du risque reflétant la prime de risque attribuable aux contrats respectifs. La PVIF intègre des provisions pour risque non lié au marché et à la valeur des options et des garanties financières. La PVIF, à l'actif, est présentée brute des impôts associés au bilan et les variations de la PVIF sont incluses dans les  «  Autres produits opérationnels  »  sur une base brute d'impôt. (k) Frais de personnel Paiements réglés en actions HSBC Continental Europe conclut des accords de paiement fondés sur des actions et réglés en espèces avec ses employés en guise de rémunération pour la prestation de leurs services. La période d'acquisition de ces plans peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services avant la date d’attribution légale, lorsqu'il existe une compréhension commune des termes et conditions de l'accord. Les charges sont comptabilisées lorsque l'employé commence à rendre des services auxquels l'attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d'une condition de non-acquisition pendant la période d'acquisition, et sont traitées comme une accélération de l'acquisition reconnues immédiatement dans le compte de résultat. Le non-respect d'une condition d'acquisition par le salarié n'est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées pour l'attribution est ajusté pour refléter le nombre d'attributions qui devraient être acquises. Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi HSBC Continental Europe gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes à prestations définies et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges lorsque les employés rendent les services. Les engagements de retraite à prestations définies sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette au compte de résultat comprend principalement le coût des services rendus et les intérêts nets sur l'actif ou le passif net au titre des prestations définies, et est présentée en charges d'exploitation. Les réévaluations de l'actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (hors intérêts) et l'effet du plafond de l'actif (le cas échéant, hors intérêts), sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global. L'actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du régime, après application du test du plafond de l'actif, lorsque l'excédent net au titre des prestations définies est limité à la valeur actuelle des remboursements disponibles et des diminutions de cotisations futures au régime. Le coût des obligations découlant des autres régimes postérieurs à l'emploi est comptabilisé sur la même base que les régimes de retraite à prestations définies. (l) Impôts L’impôt sur les bénéfices comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les bénéfices est enregistré dans le compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans lequel l'élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. HSBC Continental Europe prévoit des passifs d'impôts courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les paiements associés à toute érosion progressive de la base et à la taxe anti-abus sont reflétés dans la charge fiscale de la période en cours. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Lors de l'évaluation de la probabilité et de l’existence de bénéfices imposables futurs suffisants nous tenons compte de l’ensemble des éléments probants à l'appui de la comptabilisation des actifs d'impôt différé y compris des risques inhérents aux prévisions à long terme, et au changement climatique, ainsi qu’aux facteurs ayant récemment conduit à la constatation de pertes fiscales, le cas échéant. Nous tenons également compte de la chronique de retournement dans le futur des différences temporelles imposables existantes,  des évolutions fiscales , et des réorganisations. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d'imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. Utilisation d'estimations et d’hypothèses La comptabilisation des impôts différés actifs dépend de jugements et estimations. JUGEMENTS Évaluer la probabilité et l' existence  de résultats futurs taxables, sur la base des informations disponibles permettant de justifier la reconnaissance d'impôts différés actifs tout en tenant compte des risques inhérents à la réalisation de projections à long terme, des éléments à l'origine des pertes récentes, de la chronique de retournement dans le futur des différences temporaires, des évolutions fiscales et des réorganisations. Les jugements spécifiques liés à la reconnaissance d'impôts différés actifs sont mentionnés à la Note 9. ESTIMATIONS La reconnaissance des impôts différés actifs est sensible à l’estimation des flux de trésorerie futurs pour lesquels des projections détaillées et des hypothèses de long terme en matière de flux de trésorerie sur lesquels les projections de profits taxables sont fondés et qui affectent la probabilité d’utilisation des pertes reportables et des crédits d’impôts sont disponibles. (m) Provisions, passifs éventuels et garanties Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre une obligation actuelle résultant d'événements passés et pour laquelle une estimation fiable peut être faite. Utilisation d'estimations et d’hypothèses La comptabilisation et l'évaluation des provisions obligent HSBC Continental Europe à formuler un certain nombre de jugements, hypothèses et estimations. Les plus importants sont présentés ci-dessous   : JUGEMENTS Déterminer s'il existe une obligation actuelle. Un conseil professionnel est pris en considération sur l'évaluation des litiges et des obligations similaires. Les provisions relatives aux procédures judiciaires et aux affaires réglementaires nécessitent généralement un degré de jugement plus élevé que les autres types de provisions. Lorsque les choses en sont à un stade précoce, les jugements comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d'incertitude associé à la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et à l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie qui pourraient survenir. Au fur et à mesure que les choses progressent, la direction et les conseillers juridiques évaluent de manière continue si les provisions doivent être comptabilisées, en révisant les estimations précédentes, le cas échéant. Aux stades plus avancés, il est généralement plus facile de faire des estimations autour d'un ensemble mieux défini de résultats possibles. ESTIMATIONS Les provisions pour poursuites judiciaires et questions réglementaires restent très sensibles aux hypothèses retenues dans l'estimation. Il pourrait y avoir un plus large éventail de résultats possibles pour toute procédure judiciaire, enquête ou enquête en cours. En conséquence, il est souvent impossible de quantifier une gamme de résultats possibles pour des questions individuelles. Il n'est pas non plus possible de quantifier de manière significative les gammes de résultats potentiels dans leur ensemble pour ces types de dispositions en raison de la nature et des circonstances diverses de ces questions et du large éventail d'incertitudes impliquées. Engagements de financement et de garantie Passifs éventuels Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit engagées en tant que donnés en garanties, et les passifs éventuels liés à des procédures judiciaires ou à des problématiques d'ordre réglementaire, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais font l’objet d'une présentation en annexe à moins que la probabilité de sortie de trésorerie soit très faible ou peu probable. Contrats de garantie financière Les passifs correspondant à des contrats de garantie financière qui ne sont pas classés comme des contrats d’assurance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, ce qui correspond généralement aux honoraires perçus ou à la valeur actualisée des honoraires à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats similaires à d'autres entités du Groupe HSBC. Le groupe choisit de comptabiliser certaines garanties en tant que contrats d’assurance dans les états financiers, auquel cas elles sont évaluées et comptabilisées en tant que passifs d’assurance. Ce choix est fait contrat par contrat et est irrévocable. (n) Dépréciation d'actifs non financiers Les logiciels en cours de développement font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les autres actifs non financiers sont les immobilisations corporelles, les immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition) et les droits d'utilisation ( «  ROU  » ). Ils font l'objet d'un test de dépréciation au niveau de l'actif pris individuellement lorsqu'il existe un indice de dépréciation à ce niveau ou au niveau de l'UGT pour les actifs qui n'ont pas de valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé. Par ailleurs, un test de dépréciation est également réalisé au niveau de l'UGT lorsqu'il existe un indice de dépréciation à ce niveau. Dans cet objectif, les UGT sont considérées comme l'activité globale au sein des principales entités opérationnelles. Le test de dépréciation compare la valeur comptable de l'actif non financier ou de l'UGT à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession ou la valeur d'utilité. La valeur comptable d'une UGT comprend la valeur comptable de ses actifs et passifs, y compris les actifs non financiers qui lui sont directement attribuables et les actifs non financiers qui peuvent lui être attribués de façon raisonnable et cohérente. Les actifs non financiers qui ne peuvent être attribués à une UGT individuelle sont soumis à un test de dépréciation au niveau d'un regroupement approprié d'UGT. La valeur recouvrable de l'UGT correspond au montant le plus élevé de la juste valeur de l'UGT diminuée des coûts de vente, ce montant étant déterminé par des experts indépendants qualifiés, et de la valeur d'utilité calculée sur la base des données appropriées (voir Note 23). Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une charge de dépréciation est comptabilisée au compte de résultat. Cette perte de valeur peut être affectée aux autres actifs au prorata de leur valeur comptable de chaque actif dans l’UGT en s’assurant que la répartition de la perte de valeur ne puisse pas réduire la valeur comptable d’un actif en-dessous de la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ou de zéro. Les dépréciations constatées au cours des périodes précédentes sur les actifs non financiers peuvent faire l’objet d’une reprise en cas de changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable des actifs. La comptabilisation d’une reprise de valeur ne doit pas générer une valeur comptable supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs. L'examen de l’écart d’acquisition et des autres actifs non financiers pour dépréciation reflète la meilleure estimation de la direction des flux de trésorerie futurs des UGT et des taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, qui sont tous deux soumis à des facteurs incertains tels que décrits dans les Estimations et jugements comptables significatifs en Note1.2(a). Montants recouvrables pour les actifs individuels La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé de la juste valeur de l’UGT diminuée des coûts de cession ( «  FVLCOD  » ), ou de la valeur d'utilité ( «  VIU  » ). Pour certains actifs non financiers, le calcul de leur valeur recouvrable représente la juste valeur de l’actif / des actifs diminuée des coûts de vente ( «  FVLCOD  » )   : par exemple l'évaluation externe du prix de marché d'un bien immobilier. Concernant les actifs ROU (droits d’utilisation) dont la sous-location est légalement autorisée, la valeur recouvrable représentera la juste valeur des actifs ( «  FVLCOD  » ) calculée comme étant la valeur actualisée des revenus potentiels de sous-location, moins toute pénalité / coût / nouveau passif estimé   ; de même qu’en ce qui concerne les actifs ROU pouvant faire l’objet d’une novation ou d’une annulation, leur juste valeur ( «  FVLCOD  » ) sera calculée comme étant le montant du passif de location éteint moins toute pénalité / coût / nouveau passif estimé, à condition que ce passif représente approximativement la juste valeur. Il n'est pas toujours nécessaire de déterminer à la fois la juste valeur diminuée des coûts de vente ( «  FVLCOD  » ) et la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) d’un actif (ou d’une UGT) à des fins de dépréciation. Si l’un ou l’autre de ces montants excède à la valeur comptable de l'actif non financier, l’actif est considéré comme ne s’étant pas déprécié. En revanche, si la juste valeur nette des coûts de vente ( «  FVLCOD  » ) de l’actif isolé est inférieure à sa valeur nette comptable, il est nécessaire de déterminer la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) afin d'évaluer si une perte de valeur doit être comptabilisée. En général, les actifs non financiers ne génèrent pas de flux de trésorerie de manière indépendante de ceux générés par d’autres actifs. Par conséquent, la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) de ces actifs non financiers dépend de la valeur d’utilité ( «  VIU  » ) des UGT auxquels ils appartiennent. De plus, certains actifs non financiers ne disposent pas d’une juste valeur nette des coûts de vente ( «  FVLCOD  » ), comme par exemple   : les logiciels (y compris les logiciels en cours de développement). En conséquence, la valeur recouvrable de ces actifs correspond uniquement à celle de l'UGT à laquelle ils sont rattachés. Capitalisation de nouveaux actifs non financiers lorsque l'UGT est dépréciée En ce qui concerne les immobilisations incorporelles qui ne disposent pas d’une valeur recouvrable propre, les avantages économiques futurs iront à l'entité uniquement par le biais de l’UGT. Lorsque l'UGT fait l’objet d’une dépréciation, les immobilisations incorporelles nouvellement développées ne sont comptabilisées que si ces actifs ont une valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé Ces actifs seront comptabilisés et dépréciés lorsque leur valeur recouvrable (prise individuellement) deviendra inférieure à leur valeur comptable initiale. Lorsque l'UGT ne fait plus l’objet d’une perte de valeur (ou fait l’objet d’une diminution de perte de valeur), la dépréciation précédemment comptabilisée pourrait faire l’objet d’une reprise. Lorsque l'UGT est dépréciée, les nouvelles immobilisations incorporelles développées en interne sans valeur recouvrable au niveau de l'actif isolé seront immédiatement constatées en charges. (o) Subventions gouvernementales Les subventions publiques correspondent à des aides d’Etat prenant la forme d’un transfert de ressources vers une entité en contrepartie du respect dans le passé ou à venir de certaines conditions en lien avec les activités opérationnelles de l’entité. Le bénéfice d’un prêt octroyé par l’Etat à un taux d’intérêt inférieur au taux de marché s’analyse comme une subvention publique. Le bénéfice d’un prêt octroyé à un taux d’intérêt inférieur au marché est égal à la différence entre la valeur comptable initiale du prêt enregistré conformément aux principes posés par la norme IFRS 9 et le produit reçu. Lors de l’identification des coûts destinés à être compensés par la subvention, les conditions et obligations devant être atteintes doivent être considérées. Les subventions publiques sont enregistrées s’il existe une assurance raisonnable que les conditions seront atteintes et que la subvention sera reçue. Les subventions publiques sont enregistrées en résultat sur une base systématique sur les périodes sur lesquelles l’entité enregistre les coûts correspondants. Utilisation d'estimations et d’hypothèses JUGEMENTS Déterminer dans quelle mesure l’entité a une assurance raisonnable que les conditions attachées à la perception de la subvention seront atteintes. (p) Actifs non courants ou groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente et activités abandonnées HSBC Continental Europe classe en actifs non courants et groupe d’actifs disponibles à la vente les actifs dont la valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour être classé en actif détenu pour la vente, l’actif doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs (ou groupes destinés à être cédés) et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, la direction, au niveau approprié, doit s’être engagée à l’égard d’un plan de vente de l’actif (ou du groupe destiné à être cédé), et un programme actif pour trouver un acheteur et mener à bien le plan doit avoir été entrepris. De plus, l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. Par ailleurs, la vente devrait normalement répondre, dans l’année suivant son classement, aux critères de comptabilisation à titre de vente réalisée et les mesures requises pour mener le plan à bien doivent indiquer qu’il est improbable que des changements importants soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré. Les actifs disponibles à la vente sont évalués (à l’exception des actifs et passifs hors périmètre des règles d’évaluation édictées par IFRS5) au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Si la valeur nette comptable des actifs non courants ou groupe d’actifs disponibles à la vente est supérieure à la juste valeur diminuée des coûts de vente, l’écart constaté entre ces deux valeurs constitue une charge de dépréciation. La charge de dépréciation est calculée au moment de la classification en actifs non courants et groupe d’actifs disponibles à la vente et est d’abord allouée aux actifs non courants entrant dans le périmètre défini par IFRS5 applicable en matière de règles d’évaluation. Cela réduit la valeur comptable de l'écart d'acquisition alloué à l’unité Cela réduit la valeur comptable du de l'écart d'acquisition alloué à l’unité   ; avant dépréciation des autres actifs de l’unité (ou du groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (ou groupe d’unités). Toute perte de valeur supérieure à la valeur comptable des actifs non courants du champ d'application d'IFRS 5 pour l'évaluation est comptabilisée par rapport au total des actifs du groupe cessionnaire au moment de la classification en actifs disponibles à la vente. HSBC Continental Europe classe une composante d'une entité comme activité abandonnée lorsqu'elle a été cédée ou est classée comme détenue en vue de la vente et représente une ligne d'activité principale ou une zone géographique d'opération distincte, fait partie d'un plan coordonné unique visant à se départir d'une ligne d'activité principale ou d'une zone géographique d'opérations distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Une fois les activités classées comme abandonnées, les résultats seront présentés comme tels dans le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les activités abandonnées détenues en vue de la vente sont évaluées de la même manière que les autres groupes destinés à être cédés, c'est-à-dire au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Utilisation d’estimations et d’hypothèses Le classement comme détenu en vue de la vente dépend de certains jugements. JUGEMENTS Le jugement de la direction est requis pour déterminer si les critères d'IFRS 5 relatifs aux actifs détenus en vue de la vente s'appliquent, y compris si une vente est hautement probable et doit être conclue dans l'année suivant la classification. L'exercice du jugement tiendra normalement compte de la probabilité d'obtenir avec succès les approbations réglementaires ou politiques nécessaires qui sont presque toujours requises pour la vente d'activités bancaires. Pour les plans importants et complexes, le jugement comprendra également une évaluation de la force exécutoire de tout accord de vente contraignant, de la nature et de l'ampleur de tout obstacle à l'inexécution, et de la capacité de la contrepartie à entreprendre les travaux préparatoires nécessaires avant l'achèvement, à se conformer aux conditions préalables, et être par ailleurs en mesure de respecter les engagements contractuels de réalisation dans les délais prévus. Une fois classés comme détenus en vue de la vente, le jugement doit être exercé de manière continue pour s'assurer que le classement reste approprié au cours des périodes comptables futures. 1. 3. – Evénements  significatifs de l’année Cessions d'activités Pour plus de détails sur les cessions d'activités, se référer à la Note 3  «  Actifs détenus en vue de la vente, passifs d'un groupe destiné à être cédé et activités abandonnées  » . Pour les méthodes comptables et les jugements connexes, se reporter à la note 1.2 (p). Cession planifiée des activités de banque de détail en France Le 25  novembre  2021, HSBC Continental Europe a signé un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS ( «  My Money Group  » ) et sa filiale Banque des Caraïbes SA, relatif à la vente planifiée des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. La cession, qui est soumise aux approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions, comprend   : l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, la marque Crédit Commercial de France ( «  CCF  » ), 100   % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et la participation de 3   % dans Crédit Logement. Au 31  décembre  2022, les activités continuent d'être classées comme détenues en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5, et des pertes et dépréciations de 1 998  millions d' euros  ont été comptabilisées. Voir Note 3 en page 198 pour le détail de la transaction et les impacts comptables. Cession planifiée des activités de la succursale en Grèce Le 24  mai  2022, HSBC Continental Europe a signé un contrat de vente pour la cession des activités de sa succursale en Grèce à Pancreta Bank SA, soumise à l'approbation réglementaire. Au 31  décembre  2022, des pertes et dépréciations de 111  millions d' euros  ont été comptabilisées lors du reclassement en actifs détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Changements de contrôle Acquisition de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. En réponse aux exigences liées à la mise en place d'une société-mère intermédiaire en ligne avec la Directive sur les Exigences de Fonds Propres (“CRD V”) s'appliquant aux entités bancaires opérant dans l'UE et dont le siège est hors de l’UE, le 30  novembre  2022, HSBC Continental Europe a conclu les opérations de changement de contrôle pour 100   % de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et 70.03   % de HSBC Bank Malta p.l.c., qui sont devenues des filiales de HSBC Continental Europe à partir de cette date. HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH est détenue par HSBC Continental Europe via sa succursale établie en Allemagne. Se référer à la Note 2  «  Regroupement d'entreprises  » . Cession de l'activité de Banque privée en France Le 1 er   octobre  2022, HSBC Continental Europe a transféré son activité de Banque privée en France à HSBC Private Bank (Luxembourg) SA. La vente a été exécutée avec une valeur nette d'inventaire transférée de 1 525  millions d' euros  (actif de 2 292  millions d' euros  et passif de 767  millions d' euros ) avec un gain de 3  millions d' euros  représentant la valeur intrinsèque de l'entité. Augmentations de capital Afin de soutenir la mise en œuvre de sa stratégie, HSBC Continental Europe a réalisé trois augmentations de capital au cours de l'exercice 2022   : le 11  mars  2022, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a approuvé une augmentation de 699,7  millions d' euros  (dont 111  millions d' euros  en capital social) qui a été exécutée et comptabilisée le 28  mars  2022   ; le 2  septembre  2022, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a approuvé une augmentation de 1 299  millions d' euros  (dont 206  millions d' euros  en capital social) qui a été exécutée et comptabilisée le 20  septembre  2022   ; et le 8  novembre  2022, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires   a approuvé une augmentation de 1 699,7  millions d' euros  (dont 254  millions d' euros  en capital social) qui a été exécutée et comptabilisée le 23  novembre  2022. Suite à la réalisation de ces opérations, le capital social de HSBC Continental Europe a été porté de 491  millions d' euros  à 1 062  millions d' euros  au cours de la période. Se référer à la Note 31  «  Capital social appelé et autres instruments de capitaux propres  » . Fonds propres additionnels de catégorie 1 Le 23  mars  2022, HSBC Continental Europe a émis un emprunt subordonné perpétuel de 250  millions d' euros  souscrit par HSBC Bank plc, remboursable après la période de cinq ans suivant la date d’émission, comptabilisé en fonds propres. Se référer à la Note 31  «  Capital social appelé et autres instruments de capitaux propres  » . Remboursements et nouvelles émissions Le 22  mars  2022, HSBC SFH (France), filiale à 100   % de HSBC Continental Europe, a émis une obligation sécurisée de 1 250  millions d' euros  et d’échéance à cinq ans, comptabilisée en passifs financiers désignés dès l’origine à la juste valeur. Le 28  juin  2022, HSBC SFH (France) a également émis une obligation sécurisée de 750  millions d' euros  et d’échéance à six ans et le 7  septembre  2022 une obligation sécurisée de 500  millions d' euros  et d’échéance à dix ans, comptabilisées en dettes représentées par un titre. En  septembre  2022, HSBC Continental Europe a émis deux séries de titres non privilégiés avec des échéances à six et sept ans pour un montant notionnel total de 800  millions d' euros  et en  novembre  2022, un titre non privilégié avec une échéance à six ans pour un montant notionnel de 500  millions d' euros , souscrits par HSBC Bank plc, comptabilisés en dettes représentées par un titre. En  décembre  2022, HSBC Continental Europe a procédé à un remboursement de titres non privilégiés de 500  millions d' euros . En  septembre  2022, HSBC Continental Europe a remboursé 300  millions d' euros  d'instruments de fonds propres de catégorie 2, comptabilisés en dettes subordonnés. Se référer à la Note 28  «  Dettes subordonnées  » . Financement via “Targeted Long-Term Refinancing Operation” (“TLTROs”) En 2022, HSBC Continental Europe a remboursé 10,2  milliards d' euros  au titre du TLTRO III (dont 2,2  milliards d' euros  remboursés par HSBC Allemagne), ce qui porte la dette à 3,2  milliards d' euros  au 31  décembre  2022. Comptabilisation des coûts de restructuration Le 17  octobre  2022, HSBC Continental Europe a présenté un plan social de Rupture Conventionelle Collective, centré sur l’activité Banque d'entreprises en France. Compte tenu du fait que le projet de restructuration a été largement communiqué aux salariés en France et que les discussions étaient à un stade avancé à fin 2022, une provision de 49  millions d' euros  pour coûts de restructuration a été comptabilisée au 31  décembre  2022. Par ailleurs, HSBC Continental Europe a comptabilisé une provision de 28  millions d' euros  pour coûts de restructuration dans le cadre du projet de transfert d'activité de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH vers la succursale de HSBC Continental Europe en Allemagne. 2. – Regroupement  d’entreprises Le 30  novembre  2022, HSBC Continental Europe a acquis   : 100   % de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH auprès de HSBC Bank plc, pour un prix d'acquisition de 1 191  millions d' euros   ; et 70.03   % de HSBC Bank Malta p.l.c. auprès de HSBC Europe BV, pour un prix d'acquisition de 204 millions  d' euros . Ces transactions sont analysées comme des Opérations sous Contrôle Commun (Business Combinations under Common Control). Elles ne relèvent donc pas de la norme IFRS 3 “Regroupement d’entreprises”. Au niveau de HSBC Continental Europe, les actifs et passifs transférés sont comptabilisés à la valeur comptable. (En millions d’ euros .) Au 30/11/2022 HSBC Bank  Malta p.l.c. HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH Actifs Caisse, banques centrales et CCP 23 25 207 Portefeuille de transaction — 1 217 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 676 47 Instruments dérivés 22 2 631 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 137 760 Prêts et créances sur la clientèle 3 165 7 274 Investissements financiers 1 365 3 517 Autres actifs 237 3 705 Total actifs 7 625 44 358 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 68 6 209 Comptes créditeurs de la clientèle 6 133 27 930 Portefeuille de transaction — 1 785 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 166 255 Instruments dérivés 12 2 275 Passifs des contrats d’assurance 559 — Autres passifs 203 3 283 Total passifs 7 142 41 738 Total fonds propres 483 2 621 Total passifs et fonds propres 7 625 44 358 3. – Actifs  détenus en vue de la vente, passifs d'un groupe destiné à être cédé et activités abandonnées Détenus en vue de la vente au 31  décembre  (En millions d’ euros .) 2022 2021 Groupe destiné à être cédé 25 762 — Pertes de valeur non affectées (1) -2 015 — Actifs non courants 14 2 Total de l'actif 23 761 2 Passifs d'un groupe destiné à être cédé 27 855 — (1) Cela représente des pertes de valeur supérieures à la valeur comptable des actifs non courants, exclus du périmètre d'évaluation d'IFRS 5.   Groupes destinés à être cédés Cession planifiée des activités de banque de détail en France Le 25  novembre  2021, HSBC Continental Europe a signé un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS ( «  My Money Group  » ) et sa filiale Banque des Caraïbes SA, relatif à la vente planifiée des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. La cession, qui est soumise aux approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions, comprend   : l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France, la marque Crédit Commercial de France ( «  CCF  » ), 100   % des actions détenues par HSBC Continental Europe dans HSBC SFH (France) et la participation de HSBC Continental Europe dans Crédit Logement représentant 3   % du capital de Crédit Logement. L'accord-cadre a une date limite au 31  mai  2024   ; si la vente n'est pas conclue à ce moment-là, l'accord prendra fin (bien que cette date puisse être prolongée par l'une ou l'autre des parties jusqu'au 30  novembre  2024 dans certaines circonstances ou avec l'accord des deux parties). Nous avons convenu d'un plan détaillé avec My Money Group dans le but de finaliser la vente au second semestre 2023, sous réserve des autorisations réglementaires, d'un accord sur les structures de financement nécessaires, puis leur mise en œuvre, et de l'exécution du transfert opérationnel (y compris les migrations de clients et de données). À cet égard, l'accord-cadre impose certaines obligations aux parties dans la planification de la réalisation de la transaction. Compte tenu de l'ampleur et de la complexité de l'activité vendue, il existe un risque de retard dans la mise en œuvre de ce projet. Le groupe destiné à être cédé a été classé comme détenu en vue de la vente pour les besoins de la norme IFRS 5 au 30  septembre  2022 reflétant les jugements en vigueur concernant la probabilité de réalisation du calendrier de l'accord-cadre. Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente ont été déterminés conformément à l'accord-cadre et sont susceptibles d'évoluer au fur et à mesure de l'exécution du plan de transition détaillé. Cette classification et la réévaluation consécutive ont entraîné une perte de valeur de 1 998 millions  d' euros , qui comprend des coûts de transaction associés. Au 31  décembre  2022, la probabilité de réalisation a été réévaluée en tenant compte de la correspondance la plus récente avec My Money Group concernant la mise en œuvre du plan et les évolutions associées. À la suite de cette réévaluation, la probabilité de réalisation en 2023 est jugée hautement probable. A ce titre, et conformément à la norme IFRS 5, le groupe destiné à être cédé continue d'être classé comme détenu en vue de la vente. Le groupe destiné à être cédé sera réévalué au moindre de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de vente à chaque période de présentation de l'information financière. Tous les gains ou pertes restants non comptabilisés précédemment, y compris ceux provenant de la reprise d'actifs et passifs d'impôt différé restants, seront comptabilisés à la réalisation de la transaction. Au 31  décembre  2022, un actif total de 23,6 milliards  d' euros  (hors perte affectée de 73 millions  d' euros ), dont 21,4 milliards  d' euros  de prêts et créances sur la clientèle, et un passif total de 25,7 milliards  d' euros , dont des comptes créditeurs de la clientèle de 20,9 milliards  d' euros , sont reclassés comme détenus en vue de la vente. Cession planifiée des activités de la succursale en Grèce Le 24  mai  2022, HSBC Continental Europe a signé un contrat de vente pour la cession des activités de sa succursale en Grèce à Pancreta Bank SA. La transaction reste soumise à l'approbation réglementaire et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Au 31  décembre  2022, le groupe destiné à être cédé représentait 0,3 milliard  d' euros  de soldes de prêts clients et 2,1 milliards  d' euros  de comptes clients, qui remplissaient les critères pour être classés comme détenus en vue de la vente. Au deuxième trimestre 2022, HSBC Continental Europe a comptabilisé une perte de 111 millions  d' euros  lors du reclassement comme détenu en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5. Au 31  décembre  2022, les principales catégories d'actifs et de passifs associés des groupes destinés à être cédés sont les suivantes   : (En millions d’ euros .) France Grèce Total Actifs du groupe destinés à être cédés détenus en vue de la vente Caisse, banques centrales et CCP 67 1 696 1 763 Comptes d’encaissement 5 — 5 Portefeuille de transaction — 2 2 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 44 — 44 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 048 28 2 076 Prêts et créances sur la clientèle 21 400 328 21 728 Investissements financiers — 75 75 Comptes de régularisation et autres actifs 65 4 69 Total de l'actif au 31  décembre  2022 23 629 2 133 25 762 Passifs du groupe destinés à être cédés détenus en vue de la vente Dettes envers les établissements de crédit 86 2 88 Comptes créditeurs de la clientèle 20 851 2 144 22 995 Comptes de décaissement 8 28 36 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 3 301 — 3 301 Instruments dérivés 6 — 6 Dettes représentées par un titre 1 242 — 1 242 Comptes de régularisation et autres passifs 150 21 171 Provisions 7 9 16 Total du passif au 31  décembre  2022 25 651 2 204 27 855 Juste valeur des instruments financiers sélectionnés non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances sur la clientèle 19 610 328 19 938 Comptes créditeurs de la clientèle 20 756 2 144 22 900 Date de réalisation prévue Deuxième semestre 2023 Premier semestre 2023 Secteur opérationnel Banque privée et de gestion de patrimoine Toutes les lignes de métiers (En millions d’ euros .) Activités de banque de détail en France Actifs/(passifs) nets classés comme détenus en vue de la vente (1) -1 949 Contribution de trésorerie attendue (2) 3 854 Groupes destinés à être cédés après contribution de trésorerie au 31  décembre  2022 (3) 1 905 (1) Hors perte de valeur affectée aux actifs non courants qui sont dans le champ d'application de la norme IFRS 5 de 73 millions d' euros . (2) Les contributions sont présentées dans la rubrique  «  Trésorerie et avoirs auprès des banques centrales  »  du bilan consolidé. (3) La  «  contribution post-cash du groupe de cession  »  comprend la valeur nette d'inventaire de l'activité transférée de 1,6 milliard d' euros  et 0,3 milliard d' euros  d'éléments supplémentaires auxquels une valeur nulle est attribuée par l'accord-cadre. Aux termes des conditions financières du projet de cession, HSBC Continental Europe cédera l'activité d'un actif net réévalué de   1,6 milliard  d' euros , sous réserve d'ajustement (à la hausse ou à la baisse) dans certaines circonstances, pour un montant de 1  d' euros . Toute augmentation requise de la valeur nette d'inventaire de l'entreprise pour atteindre la valeur nette d'inventaire de 1,6 milliard d' euros  sera satisfaite par l'inclusion de liquidités supplémentaires. La valeur de l'apport en espèces sera déterminée par la position nette de l'actif ou du passif du groupe destiné à être cédé au point d'achèvement. Sur la base des passifs nets du groupe destiné à être cédé au 31  décembre  2022, HSBC Continental Europe devrait inclure une contribution en numéraire de 3,9 milliards  d' euros  dans le cadre de la transaction prévue. Outre la classification ci-dessus comme détenus en vue de la vente, au niveau de HSBC Continental Europe, la cession prévue des activités de détail en France répondait également aux critères de classification et de présentation des activités abandonnées selon IFRS 5 et, par conséquent, le résultat des activités abandonnées s'élevant à - 1,2 milliard  d' euros  a été comptabilisé séparément dans le compte de résultat, y compris la perte avant impôts IFRS 5 de 2,0  milliards   d' euros . Compte de résultat des activités abandonnées (En millions d’ euros .) 2022 2021 Produit net bancaire -1 458 507 Total des charges d’exploitation -392 -397 Résultat d’exploitation -1 850 110 Résultat avant impôt -1 850 110 Impôt sur les bénéfices 617 -67 Résultat net -1 233 43 –  Part  des intérêts minoritaires — — Les autres éléments du résultat global liés aux activités abandonnées sont les suivants   : (En millions d’ euros .) 2022 2021 Résultat après impôt au titre des activités abandonnées -1 233 43 Eléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en compte de résultat   : Gains / (pertes) actuariels sur régime de retraite à prestations définies 10 1 Variation de la juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 8 4 Total des autres éléments du résultat global des activités abandonnées 18 5 Total du résultat global au titre des activités abandonnées -1 215 48 (1) Les pertes cumulées au titre des activités abandonnées comptabilisées dans les autres éléments du résultat global s'élèvent à 25 millions d' euros  au 31  décembre  2022. Les flux de trésorerie attribués aux activités abandonnées sont les suivants   : (En millions d’ euros .) 2022 2021 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation -503 503 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement — — Flux nets de trésorerie provenant des activités de financements — — Flux nets de trésorerie au titre des activités abandonnées -503 503 –  Trésorerie  et équivalents de trésorerie des activités abandonnées 64 567 4. – Commissions  nettes Commissions nettes par produits (activités poursuivies) (En millions d’ euros .) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Total Total Service de tenue de compte 137 123 Gestion sous mandat 218 207 Cartes de paiement 15 15 Facilités de crédit 146 151 Commissions de courtage 43 24 Fonds d’investissement 2 3 Commissions imports / exports 16 16 Remises 76 65 Souscriptions / prises fermes 104 143 Droits de garde 44 37 Commissions de courtage d’assurance 9 13 Autres (1) 342 392 Commissions (produits) 1 152 1 189 Moins   : commissions (charges) -400 -469 Commissions nettes 752 720 (1) Comprend principalement les commissions intra-groupes et les commissions tiers non incluses dans les autres catégories. Commissions nettes  par ligne de métiers  (activités poursuivies)  (En millions d’ euros .) Banque privée et de gestion  de patrimoine Banque d'entreprises Activités de marchés et de conservation de titres Banque de financement et d’investissement Banque de financement, d’investissement et de marchés –  Autres activités Corporate Centre Total Au 31  décembre  2022 Commissions (produits) 357 293 337 355 36 -226 1 152 Moins   : commissions (charges) -286 -20 -232 -72 -17 227 -400 Commissions nettes 71 273 105 283 19 1 752 Au 31  décembre  2021 Commissions (produits) 369 250 284 356 71 -141 1 189 Moins   : commissions (charges) -283 -3 -195 -77 -54 143 -469 Commissions nettes 86 247 89 279 17 2 720 Les commissions nettes comprennent 455 millions  d' euros  de commissions perçues sur des actifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2021   : 471 millions  d' euros ), 142 millions  d' euros  de commissions versées sur des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat (2021   : 170 millions  d' euros ), 261 millions  d' euros  de commissions perçues sur des activités fiduciaires (2021   : 244 millions  d' euros ) et 2 millions  d' euros  de frais à payer liés aux fonds d’investissements et autres activités fiduciaires (2021   : Nul). 5. – Résultat  net des instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat (activités poursuivies) (En millions d’ euros .) 2022 2021 Résultat net résultant des   : Activités de transaction nettes -564 174 Autres instruments gérés à la juste valeur 896 -93 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 332 81 Actifs financiers détenus pour faire face aux engagements en vertu de contrats d'assurance et d'investissement -1 387 1 228 Engagements envers des clients en vertu de contrats d'investissement 2 -2 Résultat net des actifs et des passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le compte de résultat -1 385 1 226 Produits dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis par HSBC Continental Europe -473 -195 Autres variations de juste valeur 457 122 Variations de la juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés -16 -73 Variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 26 45 Au 31  décembre -1 043 1 279 6. – Activités  d'assurance Par le biais de ses filiales d’assurance, HSBC Continental Europe émet pour ses clients des contrats qui comportent un risque d’assurance, un risque financier ou une combinaison des deux. Un contrat en vertu duquel HSBC Continental Europe accepte le risque d’assurance d’une autre partie, en consentant à dédommager cette dernière en cas d’événement futur dont la survenue est incertaine, est comptabilisé en tant que contrat d’assurance. Un contrat d’assurance peut également transférer un risque financier, mais il sera comptabilisé en tant que contrat d’assurance si le risque d’assurance est significatif. Bien que les contrats d’investissement comportant une clause de participation discrétionnaire constituent des instruments financiers, ils restent considérés comme des contrats d’assurance, comme l’autorise la norme IFRS 4. Les contrats d’assurance sont comptabilisés comme suit   : Primes d’assurance Les primes des contrats d’assurance-vie sont comptabilisées dès lors qu’elles constituent des engagements vis-à-vis de la clientèle. Dans le cas des contrats d’assurance en unités de compte, les primes sont comptabilisées après avoir réalisé les investissements dans les actifs pris en représentation de ces engagements. Les primes cédées aux réassureurs sont comptabilisées sur la même période comptable que les primes initiales des contrats auxquels elles se rapportent. Primes d'assurance nettes  (En millions d’ euros .) Assurance  non liée Assurance-vie liée Contrats avec participation  ( 1 ) Total Primes d’assurance brutes 56 2 1 457 1 515 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31  décembre  2022 53 2 1 457 1 512 Primes d’assurance brutes 55 — 1 580 1 635 Primes brutes cédées aux réassureurs -3 — — -3 Au 31  décembre  2021 52 — 1 580 1 632 (1) Éléments de participation discrétionnaire (“DPF”). Sinistres d’assurance et remboursements des réassureurs Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres (décès de l’assuré, invalidité ou incapacité), aux versements périodiques de rentes, aux rachats partiels ou totaux de contrats d’assurance-vie, aux intérêts et participations aux bénéfices directement incorporées dans les prestations versées. Ils incluent également les autres frais de gestion des sinistres et de règlement des prestations. Les remboursements de réassureurs sont comptabilisés pour la même période que les sinistres auxquels ils se réfèrent. Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec clause de participation discrétionnaire Conformément au plan comptable des assurances, les assurés ayant souscrit un contrat en unités monétaires bénéficient du résultat financier réalisé sur les actifs de placement. Le calcul se fait via un compte de participation aux résultats. Sont d’abord servis les intérêts dits techniques engendrés par la fixation de taux techniques définis dans certains contrats d’assurance   ; le reliquat est dévolu à la participation aux bénéfices qui peut être immédiate, c’est-à-dire qu’elle vient augmenter l’engagement total vis-à-vis des assurés, ou différée et dans ce cas elle devra être distribuée sous huit ans. Une participation aux bénéfices minimale réglementaire de 85   % du solde financier doit être respectée. Sinistres d’assurance nets et indemnités versées et évolution du passif des assurés (En millions d’ euros .) Assurance  non liée Assurance-vie liée Contrats avec participation (1) Total Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 10 -2 191 199 – Prestations versées 15 5 1 752 1 772 – Variations des dettes aux assurés -5 -7 -1 561 -1 573 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs -1 — — -1 – Prestations versées — — — — – Variations des dettes aux assurés -1 — — -1 Au 31  décembre  2022 9 -2 191 198 Créances brutes et avantages versés et mouvements des passifs 15 2 2 812 2 829 – Prestations versées 17 2 1 807 1 826 – Variations des dettes aux assurés -2 — 1 005 1 003 Part des réassureurs dans les sinistres survenus et les indemnités versées et évolution des passifs — — — — – Prestations versées — — — — – Variations des dettes aux assurés — — — — Au 31  décembre  2021 15 2 2 812 2 829 (1) Éléments de participation discrétionnaire (“DPF”). Passifs des contrats d'assurance  (En millions d’ euros .) Assurance  non liée Assurance-vie liée Contrats avec participation (1) Total Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er   janvier  2022 124 32 23 542 23 698 Prestations versées -15 -5 -1 752 -1 772 Augmentation du passif envers les assurés 9 -2 191 198 Regroupement d’entreprises et autres mouvements  ( 2 ) 92 239 -2 091 -1 760 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2022 210 264 19 890 20 364 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -52 — — -52 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2022 158 264 19 890 20 312 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 1 er   janvier  2021 126 32 23 070 23 228 Prestations versées -17 -2 -1 807 -1 826 Augmentation du passif envers les assurés 15 2 2 812 2 829 Écart de change et autres mouvements  ( 2 ) — — -533 -533 Engagements bruts au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2021 124 32 23 542 23 698 Part des réassureurs dans le passif au titre des contrats d'assurance -2 — — -2 Passif net au titre des contrats d'assurance au 31  décembre  2021 122 32 23 542 23 696 (1) Éléments de participation discrétionnaire (“DPF”). (2) La variation des regroupements d'entreprises et autres mouvements comprend une contribution de 559 millions d' euros  des activités d'assurance maltaises suite à l'acquisition de HSBC Bank Malta p.l.c. au 30  novembre  2022 et les variations des passifs résultant des plus-values nettes latentes sur les placements comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs ayant contribué à l’évolution des engagements envers les assurés sont notamment les demandes d’indemnisation, les rachats, les échéances, les engagements envers les assurés créés lors de la constitution initiale des polices d'assurance, la déclaration des primes et les autres montants attribuables aux assurés. 7. – Salaires  et avantages au personnel Montant de la masse salariale et nombre moyen d’employés Montant de la masse salariale (activités poursuivies) (En millions d’ euros .) 2022 2021 Salaires (1), (2) 591 464 Charges salariales (3) 157 179 Avantages postérieurs à l’emploi (4), (5) 8 17 Au 31  décembre 756 660 (1) Inclut 49 millions d' euros  de provisions pour restructuration relatives à la Rupture Conventionelle Collective centré sur l’activité Banque d'entreprises en France et 28 millions d' euros  relatif au projet de transfert d'activité de HSBC Allemagne vers la succursale HSBC Continental Europe en Allemagne comptabilisé en 2022 (se référer à la Note 1.3). (2) Les salaires relatifs aux activités abandonnées de 178 millions d' euros  au 31  décembre  2022 (2021   : 172 millions d' euros ) ne sont pas inclus. (3) Inclut l'impact de la récupération de TVA sur la taxe sur salaires de 20 millions en 2022. (4) Inclut une reprise de provision sur indemnité de pension pour le montant de 2,4 millions d' euros  en 2022 relative aux plans de restructurations. (5) Inclut les refacturations de masse salariale de et vers le Groupe HSBC. Nombre moyen d’employés du groupe HSBC Continental Europe durant l’année 2022 2021 Banque privée et de gestion de patrimoine 4 070 4 039 Banque d’entreprises 1 244 1 396 Activités de marchés et de conservation de titres 671 530 Banque de financement et d’investissement 304 312 Banque de financement, d’investissement et de marchés – Autres activités 1 84 Corporate Centre 13 14 Fonctions support et autres (1) 2 576 2 532 Au 31  décembre  (2), (3), (4) 8 879 8 907 (1) Y compris les personnes en CFCS (Congés de Fin de Carrière et de Solidarité) et les expatriés. (2) CDI et CDD ayant un contrat avec HSBC Continental Europe (y compris les succursales européennes) et ses filiales HSBC Global Asset Management (France) et HSBC Assurances Vie (France). (3) Y compris les employés de HSBC Malte et HSBC Allemagne à compter de la date de transfert au 30  novembre  2022. (4) Y compris les employés des activités de banque de détail en France qui ont été classées en activités abandonnées. Paiements réglés en actions Politique du Groupe HSBC Depuis 2006, la politique générale du Groupe HSBC est de ne plus attribuer d’options de souscription (sauf quand les règles légales et fiscales d’un pays l’y contraignent), mais de privilégier l’attribution d’actions. Les actions peuvent revêtir deux formes   : les actions avec conditions de performance – “Group Performance Shares”, attribuées aux seuls Group Executives   ; les actions sans conditions de performance – “Restricted Shares”, attribuées aux autres collaborateurs dont une partie de la rémunération variable est versée sous forme d’actions HSBC. Mise en pratique chez HSBC Continental Europe Les collaborateurs de HSBC Continental Europe ne se voient pas attribués de Group Performance Shares qui sont réservés aux Group Executives. En revanche, les collaborateurs dont une partie de la rémunération variable est différée en application des règles Groupe se voient attribuées des Restricted shares. Il en est de même pour les collaborateurs identifiés risk takers qui sont soumis à des règles particulières en matière de rémunération variable, 50   % de celle-ci devant être versée en actions tant dans la partie immédiate que dans la partie différée. Pour les collaborateurs sous contrat français, ces actions prennent la forme de “French qualified shares”, qui bénéficient d’un régime social et fiscal particulier. Actions sans conditions de performance (En milliers.) Nombre Attributions d'actions au 1 er   janvier  2022 3 560 Mouvements d’effectifs au cours de l'année (1) 2 795 Attribution d'actions durant l'exercice (2) 5 183 Actions acquises durant l'exercice (3) 4 219 Actions devenues caduques durant l'exercice 415 Attributions d'actions au 31  décembre  2022 6 905 – Dont exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) — Attributions d'actions au 1 er   janvier  2021 3 932 Mouvements d’effectifs au cours de l'année (1) -384 Attribution d'actions durant l'exercice (2) 2 664 Actions acquises durant l'exercice (3) -2 446 Actions devenues caduques durant l'exercice -206 Attributions d'actions au 31  décembre  2021 3 560 – Dont Exerçables — Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 1 (1) Ce chiffre correspond aux actions attribuées à des collaborateurs du Groupe ayant rejoint HSBC Continental Europe au cours de l'année (notamment de HSBC Allemagne et HSBC Malte en 2022)   net des actions attribuées à des collaborateurs de HSBC Continental Europe ayant rejoint d'autres entités du Groupe. (2) Le prix moyen pondéré de l'action en date d'attribution était en 2022 de 6,41   €  (2021   : 4,90   € ). (3) Le cours moyen pondéré des actions acquises en 2022 était de 5,85   €  (2021   : 4,98   € ). En 2022, 5,5 millions  d' euros  ont été comptabilisés dans le compte de résultat au titre de l'amortissement des plans existants de HSBC en France (en 2021   : 8 millions  d' euros ). La période d’acquisition des droits aux actions attribuées en 2023 au titre de la performance de l’année 2022 est réputée débuter au   1 er   janvier  2022. Augmentation de capital réservée aux employés En 2022, HSBC Continental Europe n'a pas procédé à l'émission d'actions réservées aux salariés. Impact dans le compte de résultat (charge) (activités poursuivies) (En millions d’ euros .) 2022 2021 Plan d'attribution d'actions sans conditions de performance (“Restricted Shares”) 20 15 Plan d’Épargne Entreprise – souscription avec décote — — Au 31  décembre 20 15 Engagements de retraites et autres avantages assimilés HSBC Continental Europe fait bénéficier à un certain nombre de ses salariés d’avantages à long terme et d’avantages postérieurs à l’emploi tels que régimes de retraite et indemnités de fin de carrière dont Régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt est le plus important. Régime de retraite HSBC Continental Europe en Allemagne Le régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt est un plan de rémunération de fin de carrière et est calculé sur la base de la durée d'emploi de l'employé multipliée par une accumulation de prestations et des revenus prédéfinis. La pension est versée à l'échéance de la prestation et est un paiement de pension déterminé, un montant forfaitaire ou une combinaison des deux. Le régime est supervisé par un fiduciaire corporatif indépendant, qui a la responsabilité fiduciaire du fonctionnement du régime. Ses actifs sont détenus séparément des actifs du groupe. L'objectif stratégique de l'investissement est de réaliser, de la manière la plus continue possible, une augmentation de la valeur dans le temps. À cette fin, le fonds investit principalement dans des obligations d'État, des obligations d'entreprises, des fonds d'investissement et des actions. Il investit principalement dans les régions développées. Dans l'ensemble, l'accent est mis sur un degré élevé de diversification. Les actifs du régime ont été créés pour financer les obligations de retraite et séparés par ce qu'on appelle un accord de fiducie contractuel ( «  CTA  » ). HSBC Trinkaus Vermögenstreu¬händer e. V. et HSBC Trinkaus Mitarbeitertreuhänder e. V. assumer le rôle de fiduciaire. Les membres actifs du trustee sont les membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et les salariés de la Banque. La Banque vise régulièrement à financer intégralement les prestations engagées en externe. Il n'y a aucune obligation d'allouer des contributions au CTA. La Banque a droit à des actifs qui ne sont pas nécessaires pour financer les prestations engagées. Aucun autre ajout aux actifs du régime n'est envisagé à l'heure actuelle. Conformément à l'Acte constitutif et aux Statuts, les revenus ne peuvent être utilisés, par exemple, que pour le paiement des pensions ou pour le réinvestissement. De même, les retraits ne peuvent être effectués que conformément à l'Acte constitutif et aux Statuts. Dans la mesure où les avantages sont directement engagés et qu'il existe un déficit dans le CTA, des provisions sont constituées pour ceux-ci. La dernière évaluation de l'obligation au titre des prestations définies du régime au 31  décembre  2022 a été réalisée par Tim Voetmann et Hans-Peter Kieselmann, de Willis Towers Watson GmbH, qui sont membres de l'Association allemande des actuaires ( «  DAV  » ), en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La prochaine évaluation sera effectuée au 31  décembre  2023. Régime de retraite HSBC Continental Europe en France HSBC Continental Europe verse à chaque salarié partant à la retraite une Indemnité de fin de carrière dont le montant dépend à la fois du salaire de fin de carrière, de l’ancienneté accumulée à cette date dans l’entreprise et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes. Ces plans représentent environ 71   % du total des engagements en France. D’autre part, certains retraités de la banque et les mandataires sociaux de HSBC Continental Europe bénéficient de régimes de retraite à prestations définies, qui prévoient le paiement de rentes à partir de la date de départ à la retraite. Ces plans représentent environ 25   % du total des engagements en France. Les coûts comptabilisés pour le financement des régimes postérieurs à l’emploi sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées, chaque régime faisant l’objet d’évaluations actuarielles annuelles. HSBC Continental Europe comptabilise directement les gains et les pertes actuarielles dans les capitaux propres sans les comptabiliser dans le compte de résultat. Les coûts des services passés est immédiatement constaté. Les coûts des services de l’année, le rendement attendu des actifs du régime, ainsi que l’effet de désactualisation des passifs du régime sont comptabilisés en charges d’exploitation. L’engagement net au titre des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisé au bilan représente la valeur actuelle de l’obligation diminuée de la juste valeur des actifs du régime. Les versements aux régimes à cotisations définies et aux régimes de retraite publics sont comptabilisés en charges d’exploitation à la date à laquelle ils sont dus lorsque les obligations de HSBC Continental Europe au titre des régimes sont équivalentes à celles d’un régime à cotisations définies. Comptabilisation des engagements postérieurs à l'emploi (Actif) / passif net comptabilisé au bilan au titre des régimes  à prestations définies (En millions d’ euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Effet de la limite sur les excédents  du régime Total Régimes de retraite à prestations définies 462 -467 — -5 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31  décembre  2022 462 -467 — -5 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des "comptes de régularisation, produits différés et autres passifs") -74 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique "paiements anticipés, produits courus et autres actifs") 69 Régimes de retraite à prestations définies 5 -131 — -126 Régimes de santé à prestations définies — — — — Au 31  décembre  2021 5 -131 — -126 Total des engagements au titre des avantages du personnel (au sein des "comptes de régularisation, produits différés et autres passifs") -126 Total des avoirs au titre des avantages du personnel (dans la rubrique "paiements anticipés, produits courus et autres actifs") — Régimes de retraite à prestations définies Actif / (passif) net des régimes de retraite à prestations définies  (En millions d’ euros .) Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actualisée des obligations postérieures à l'emploi Actif / (passif) net au titre des avantages postérieurs à l'emploi France Allemagne France Allemagne France Allemagne Au 1 er   janvier  2022 5 — -131 — -126 — Coûts des services   : — — -4 9 -4 9 – Coûts des services rendus — — -7 8 -7 8 – Coûts des services passés — — 3 1 3 1 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — -1 -1 -1 -1 -2 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global   : — -13 34 30 34 17 – Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) — -13 — — — -13 – (Gains) / pertes actuariels — — 34 30 34 30 – Autres variations — — — — — — Transferts — 471 — -440 — 31 Prestations versées — — 8 1 8 1 Autres mouvements (1) — 1 29 -2 29 -1 Au 31  décembre  2022 5 458 -65 -403 -60 55 Au 1 er   janvier  2021 6 -137 -131 Coûts des services   : — -7 -7 – Coûts des services rendus — -6 -6 – Coûts des services passés — -1 -1 Revenu / (coût) d’intérêt net sur les passifs au titre des avantages postérieurs à l’emploi — -1 -1 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global   : — 7 7 – Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) — — — – (Gains) / pertes actuariels — 1 1 – Autres variations — 6 6 Transferts — — — Prestations versées -1 7 6 Autres mouvements — — — Au 31  décembre  2021 5 -131 -126 (1) La ligne "Autres mouvements" inclut les cotisations des salariés et le reclassement comme détenus en vue de la vente des obligations au titre des prestations définies de 27 millions d' euros  liées aux activités de banque de détail en France.  HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH ne prévoit pas de verser de cotisations au régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt en 2023. Le tableau ci-après présente les estimations des prestations à verser aux retraités suivant le plan sur les cinq prochaines années puis de façon cumulée pour les cinq années suivantes   : Estimation des prestations à verser aux retraités (En millions d’ euros .) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 – 2032 France (1) 6 5 6 6 6 24 Allemagne (2) 13 11 13 12 14 75 (1) La duration de l’obligation au titre des prestations définies est de 9 ans pour le régime principal selon les hypothèses de publication adoptées   (2021   : 11 années) et de 9 années pour tous les autres régimes combinés (2021   : 11 années). La maturité des engagements reste à 11 ans en 2022, tout comme c’était le cas en 2021. (2) La durée de l'obligation au titre des prestations définies est de 13,7 ans pour le régime de retraite HSBC Trinkaus & Burkhardt selon les hypothèses de publication adoptées (2021   : 17,1). Juste valeur des actifs des régimes  de retraite ventilés par classe d'actifs  (En millions d’ euros .) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont   : HSBC Juste valeur Prix coté observable sur un marché actif Absence de prix coté observable sur un marché actif Dont   : HSBC France Juste valeur des actifs des régimes de retraite 5 5 — — 5 5 — — – Actions — — — — — — — — – Titres 4 4 — — 4 4 — — – Dérivés — — — — — — — — – Autres 1 1 — — 1 1 — — Allemagne Juste valeur des actifs des régimes de retraite 457 398 59 — – Actions 9 9 — — – Titres 225 225 — — – Dérivés — — — — – Autres 223 164 59 — Principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies HSBC Continental Europe détermine les taux d’actualisation à appliquer à ses obligations en liaison avec les actuaires locaux des régimes sur la base du rendement actuel moyen d’instruments de dette de grande qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles des obligations des régimes à prestations définies. Principales hypothèses (En   %.) France Allemagne Taux d'actualisation Taux d'inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées1 Taux de revalorisation des salaires Taux d'actualisation Taux d'inflation Taux de revalorisation des retraites versées et différées (1) Taux de revalorisation des salaires Au 31  décembre  2022 3,70 2,00 0,80 2,96 3,71 2,25 2,25 2,25 Au 31  décembre  2021 0,50 1,50 1,50 2,52 1,14 1,75 1,75 1,75 (1) Conformément à la loi sur la sécurité sociale, le taux de croissance légal des pensions pour l'année 2023 est de 0,8   %. Ce taux sera révisé à 2   % à partir de  janvier  2024. Tableau de mortalité et espérance de vie moyenne à 60 ans Tableau de mortalité Espérance de vie à 60 ans  pour un homme actuellement   : Espérance de vie à 60 ans  pour une femme actuellement   : 60 ans 60 ans France Au 31  décembre  2022 TV – TD 2016 2018 23,18 27,61 Au 31  décembre  2021 TV – TD 2015 2017 23,07 27,50 Tableau de mortalité Espérance de vie à 60 ans pour un homme actuellement   : Espérance de vie à 60 ans pour une femme actuellement   : 60 ans 40 ans 60 ans 40 ans Allemagne Au 31  décembre  2022 RT 2018 G (1) 25,2 28,2 28,9 31,2 Au 31  décembre  2021 RT 2018 G (1) 20,6 23,4 24 26,3 (1) Tables de Heubeck – RT 2018G – sont des tables de mortalité généralement acceptées et utilisées pour les régimes de retraite professionnels en Allemagne en tenant compte des améliorations futures de la mortalité et de la mortalité plus faible pour les retraités les mieux rémunérés. Sensibilité des hypothèses actuarielles Le tableau suivant présente l'effet des variations d'hypothèses actuarielles sur les principaux régimes. Le taux d’actualisation est sensible aux variations des conditions de marché sur la période considérée. Le taux de mortalité varie selon le profil des bénéficiaires. (En millions d’ euros .) France Allemagne Impact  financier  d'une augmentation Impact financier d'une diminution Impact financier d'une augmentation Impact financier d'une diminution 2022 2021 2022 2021 2022 2022 Taux d'actualisation – augmentation / diminution de 0,25   % -2 -4 2 4 -8 9 Taux d'inflation – augmentation / diminution de 0,25   % 1 1 -1 -1 8 -6 Paiements de pension et pensions différées – augmentation / diminution de 0,25   % 1 1 -1 -1 6 -6 Salaires – augmentation / diminution de 0,25   % 1 2 -1 -2 1 -1 Variation de la mortalité – augmentation d'une année 1 2 -1 -2 N/A N/A 8. – Honoraires  des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers  Audit France (1)  BDO Paris  ( 1 ) Montant (HT) (En milliers d' euros .) (En   %.) Montant (HT) (En milliers d' euros .) (En   %.) Certification des comptes 4 013 91 627 88 Services autres que la certification des comptes 391 9 84 12 Honoraires versés en 2022 4 404 100 711 100 Certification des comptes 3 743 91 497 95 Services autres que la certification des comptes 358 9 28 5 Honoraires versés en 2021 4 101 100 525 100 (1) Cette Note est préparée conformément aux règlements de l'ANC 2016-08, 2016-09, 2016-10 et 2016-11 et n'inclut que les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers Audit France et BDO Paris.  Les services autres que la certification des comptes au 31  décembre  2022 pour PricewaterhouseCoopers Audit France et BDO Paris concernent principalement des lettres de confort relatives aux programmes d'émissions, des prestations légales ou réglementaires ainsi que, pour PricewaterhouseCoopers Audit, d'autres missions liées à des rapports relatifs à des procédures de contrôle interne (ISAE 3402). 9. – Impôts Charge d’impôt courant et différé (activités poursuivies) (En millions d’ euros .) 2022 2021 Impôts courants 57 28 Impôts différés -14 -78 Impôts différés  de la période -81 -39 Ajustement des impôts différés au titre des exercices antérieurs 67 -2 Effet du changement de taux d'impôt sur impôts différés — -37 Total de la charge d’impôt au 31  décembre 43 -50 Les profits d'HSBC Continental Europe sont imposés à des taux différents en fonction des pays dans lesquels les profits sont réalisés. Le principal taux d'impôt appliqué concerne la France. La Loi de Finance pour 2020 a revu la trajectoire de baisse progressive du taux de l'Impôt sur les Sociétés (IS) en France et confirmé l’entrée en vigueur du taux de 25   % au titre de l’exercice 2022. Le taux d’IS applicable en 2021 était de 27,5   %. La Contribution Sociale sur les Bénéfices (3,3   % de l’IS) est maintenue et s’ajoute à l’IS. En conséquence, au niveau du groupe d’intégration fiscale, le taux d’imposition en 2022 est de 25,83   % (2021   : 28,41   %). Les autres filiales ou succursales étrangères calculent leur impôt au taux applicable dans leur pays respectif. Risques fiscaux En 2018, HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les années 2015 et 2016 qui s'est poursuivi en 2019 et 2020 au titre des exercices 2018 et 2019. Dans le cadre de ces contrôles, l’administration fiscale française a contesté le traitement fiscal appliqué à certaines provisions relatives à des opérations de crédit-bail aéronautiques. Au cours de l’exercice 2022, HSBC Leasing (France) a poursuivi la contestation de ces rectifications auprès de l’administration fiscale. Une provision correspondant à la meilleure estimation du risque a été comptabilisée au 31  décembre  2018 et a été revue à la clôture des exercices suivants. La provision est restée inchangée en 2022. Analyse de la charge d’impôt globale Réconciliation de la charge (produit) d'impôt  (activités poursuivies) 2022 2021 Charge (produit) d'impôt activités poursuivies Charge (produit) d'impôt activités poursuivies (En millions d’ euros .) (En   %.) (En millions d’ euros .) (En   %.) Résultat avant impôt 314 175 Impôt sur les bénéfices Impôt à taux normal 81 25,8 50 28,4 Impact des différences de taux d’imposition sur les bénéfices des principales implantations -10 -3,2 -9 -5,1 Eléments impactant la charge fiscale   : – Différences permanentes (1) 57 18,2 47 26,9 – Impôt local et impôts anticipés à l’étranger -6 -1,9 14 8,0 – Changement du taux d’imposition — — -37 -21,1 – Opérations non imposées ou à taux réduit -5 -1,6 — — – Ajustements au titre des exercices antérieurs 67 21,3 -2 -1,1 – Mouvements relatifs aux impôts différés non reconnus -137 -43,6 -130 -74,3 – Autres éléments incluant le résultat d’intégration fiscale -4 -1,3 17 9,7 Au 31  décembre 43 13,7 -50 -28,6 (1)  Inclut la contribution au Fonds de résolution unique.   Le taux effectif d’impôt pour 2022 qui s’établit à 13,7   % (2021   : (28.6)   %) est inférieur au taux d’imposition de 25,8   % applicable en France (2021   : 28,4   %) en raison de la reconnaissance en 2022 d’actifs d’impôts différés relatifs aux déficits reportables antérieurement non reconnus. Cet effet favorable est partiellement atténué par l’effet cumulé de différences permanentes, principalement la contribution au Fonds de résolution unique et l’ajustement au titre de la charge d’impôt des exercices antérieurs. Evolution des impôts différés actifs / (passifs) nets  (En millions d’ euros .) Engagements de retraite Provisions sur prêts douteux Actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles Déficits fiscaux Provisions pour charges Autres (1) Total Actifs 33 45 — 24 368 — — 470 Passifs — — -23 — — -316 -94 -433 Au 1 er   janvier  2022 33 45 -23 24 368 -316 -94 37 Compte de résultat (activités poursuivies) -9 -8 3 -12 114 -18 -56 14 Compte de résultat (activités abandonnées) — -1 -3 — 195 450 -23 618 Autres éléments du résultat global (activités poursuivies) -9 — 68 — — — 23 82 Autres éléments du résultat global (activités abandonnées) -3 — — — — — -3 -6 Capitaux propres — — — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements (2) 25 22 31 — — — 40 118 Au 31  décembre  2022 37 58 76 12 677 116 -113 863 Actifs 37 58 76 12 677 116 — 976 Passifs — — — — — — -113 -113 Actifs 2 48 — — 2 14 81 147 Passifs — — -36 — — — -111 -147 Au 1 er   janvier  2021 2 48 -36 — 2 14 -30 — Compte de résultat (activités poursuivies) 23 -1 1 24 16 52 -37 78 Compte de résultat (activités abandonnées) 10 -2 -1 — 350 -382 -37 -62 Autres éléments du résultat global (activités poursuivies) -2 — 13 — — — 13 24 Autres éléments du résultat global (activités abandonnées) — — — — — — -1 -1 Capitaux propres — — — — — — — — Ecarts de change et autres mouvements — — — — — — -2 -2 Au 31  décembre  2021 33 45 -23 24 368 -316 -94 37 Actifs 33 45 — 24 368 — — 470 Passifs — — -23 — — -316 -94 -433 (1) Les impôts différés dans la catégorie Autres incluent notamment les impôts différés actifs sur produits dérivés (32 millions d' euros ), et les impôts différés passifs sur le PVIF relatif aux contrats d’assurance (185 millions d' euros ).  (2)  Inclut les entrées de périmètre de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH and HSBC Bank Malta p.l.c dans le Groupe. Groupe d’intégration fiscale français Au 31  décembre  2022, le groupe d’intégration fiscale français reconnaît un impôt différé actif de 679 millions  d' euros  (2021   : 11 millions  d' euros ), incluant 664 millions  d' euros  (2021   : 350 millions  d' euros ) relatifs aux déficits fiscaux reportables représentatifs de l’intégralité des déficits fiscaux disponibles du groupe. Au 31  décembre  2021, un impôt différé actif de 241  millions   d' euros  n’avait pas été reconnu dès lors que le management avait considéré qu'il n’existait pas d’indications convaincantes suffisantes permettant de conclure à la disponibilité de bénéfices imposables futurs pour justifier d’une reconnaissance au-delà du montant de 350 millions  d' euros  qui avait été reconnu. Depuis la signature en 2021 de l’Accord-cadre pour la vente de l’activité de banque de détail en France, cette activité est exclue de notre analyse des impôts différés, tant pour les résultats fiscaux passés que pour ceux à venir. En 2022, le management a estimé le caractère probable des bénéfices imposables futurs permettant de recouvrer les actifs d’impôts différés du groupe d’intégration fiscale, en tenant compte du reversement des différences temporaires imposables existantes, des déterminants de la performance passée, des prévisions des performances futures et de l’incertitude associée aux prévisions. Il en a résulté la reconnaissance d’un impôt différé actif de 326 millions  d' euros  relatifs aux déficits fiscaux reportables en France. Ces déficits sont indéfiniment reportables et il est estimé qu’ils seront utilisés à une échéance de 10 à 13 ans. Impôt différé non comptabilisé Le Groupe ne dispose d’aucun déficit reportable non reconnu en 2022 (déficits fiscaux non reconnus en 2021   : 933  millions d' euros   ; actifs d’impôts non reconnus   : 241  millions d' euros ). CVAE Depuis 2014, la CVAE est une composante de l’impôt sur le résultat. En 2022, l’impact de cette décision est la comptabilisation d’une charge de 11  millions d' euros  (2021   : 10  millions d' euros ) sur la ligne “Impôt sur les bénéfices” et la constatation d’un produit d’impôt différé de 23  millions d' euros  (2021   : charge d’impôt différé de 14  millions  d' euros ). Charge d’impôt courant et différé (Activités abandonnées)  (En millions d’ euros .) 2022 2021 Charge (produit) d'impôt sur perte liée à l’abandon Produit/(charge) avant impôt -1 998 148 — 109 Impôts courants — 2 — 3 Impôts différés -656 37 171 -107 Total de la charge d’impôt -656 39 171 -104 Les activités de banque de détail en France du Groupe HSBC Continental Europe constituent une ligne d’activité principale et une UGT (unité génératrice de trésorerie) pour les besoins du reporting et du management des opérations. La cession planifiée de ces activités remplit les critères de classement en tant qu’activités abandonnées conformément à IFRS5 et justifient la présentation ci-dessus de la charge (produit) d’impôt relative à la perte liée à l’abandon ainsi que de la charge (produit) d’impôt relative aux activités ordinaires des activités abandonnées. En 2022, HSBC Continental Europe a enregistré une perte liée aux activités abandonnées d’un montant de 1 998  millions  d' euros  ayant généré un produit d’impôt de 485  millions  d' euros . Ce produit d’impôt est essentiellement lié au reversement de l’impôt différé passif d’un montant de 382  millions  d' euros  qui avait été comptabilisé en 2021 à la suite de la comptabilisation en French GAAP d’une provision fiscalement déductible enregistrant, par anticipation par rapport aux comptes IFRS qui ne la reconnaîtront qu’en 2022, la perte liée aux activités abandonnées. L’actif d’impôt différé potentiel né du déficit fiscal engendré par la déduction de cette perte dans la liasse fiscale de 2021 n’avait pas été reconnu en 2021 à hauteur de 171  millions  d' euros . Ce montant est reconnu en 2022 à la faveur de l’évaluation effectuée au regard de la disponibilité dans le futur de résultats taxables suffisants pour justifier de l’imputation des déficits fiscaux disponibles. 1 0. – Dividendes Dividendes versés aux actionnaires  de la société mère 2022 2021 Par action Total Par action Total (En  euros .) (En millions d’ euros .) (En  euros .) (En millions d’ euros .) Dividendes versés sur les actions ordinaires Au titre des exercices précédents –  Dividende exceptionnel — — — — –  Dividende versé — — — — Au titre de l'exercice en cours –  Premier acompte sur dividende — — — — Total des dividendes versés sur les actions ordinaires — — — — Total des coupons sur les titres de capital classés dans les capitaux propres 39 30 Dividendes au titre de l’exercice 2022 Le Conseil d’Administration du 20  février  2023 a proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23  mars  2023 de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2022. Dividendes au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale Ordinaire du 11  mars  2022 a approuvé la proposition du Conseil d’Administration du 22  février  2022 de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2021. Dividende par action (En  euros .) 2022 2021 Dividende par action (1) — — (1) Les coupons payés sur les autres instruments de fonds propres ne sont pas inclus dans le calcul du dividende par action.  Autres fonds propres Total des coupons sur instruments classés  en Autres fonds propres (En millions d’ euros .) Première date de remboursement optionnel 2022 2021 Titres de capital subordonnés – 200 millions d' euros  émis à un taux de 5,73   % (1) Mai  2022 10 9 – 300 millions d' euros  émis à un taux de 4   % Mars  2023 12 12 – 250 millions d' euros  émis à un taux de 3,46   % Décembre  2024 9 9 – 250 millions d' euros  émis à un taux de 3M Euribor+4,06   % Mars  2027 8 — Total 39 30 (1) Le 26  mai  2022, le taux d'intérêt d’emprunt subordonné perpétuel de 200 millions d' euros  émis le 26  mai  2017 à 4,56   % a été révisé à 5,73   %. L'instrument est remboursable à n'importe quelle date après la première date de remboursement. 1 1. – Résultat  par action Le résultat par action ordinaire a été calculé en divisant le résultat de (964)  millions d' euros  par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, soit 132 279 780 actions (au 31  décembre  2021   : le résultat était de 269  millions d' euros  et le nombre moyen pondéré d'actions de 98 231 196). Le résultat par action après dilution a été calculé en divisant le résultat, sans ajustement au titre de l’effet dilutif des actions ordinaires potentielles, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui seraient émises en cas de conversion de la totalité des actions ordinaires potentielles à effet dilutif, soit 132 279 780 actions (98 231 196 actions au 31  décembre  2021). Au 31  décembre  2022, aucune action ordinaire potentielle à effet dilutif n'a été émise. Résultat par action et résultat par action après dilution 2022 2021 Résultat net Nombre d'actions Par action Résultat net Nombre d'actions Par action (En millions d’ euros .) (En millions.) (En  euros .) (En millions d’ euros .) (En millions.) (En  euros .) Résultat par action -964 132 -7,30 269 98 2,74 Résultat par action après dilution -964 132 -7,30 269 98 2,74 – Résultat par action au titre des activités poursuivies 269 132 2,04 226 98 2,31 – Résultat par action au titre des activités abandonnées -1 233 132 -9,34 43 98 0,43 1 2. – Portefeuille  de transaction (Actif) (En millions d’ euros .) 2022 2021 Bons du Trésor et assimilés 735 689 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 931 10 292 Titres actions 3 017 1,306 Titres de transaction 12 683 12 287 Prêts et créances sur les établissements de crédit 193 270 Prêts et créances sur la clientèle 901 364 Au 31  décembre 13 777 12 921 1 3. – Juste  valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur Dispositif de contrôle La détermination des justes valeurs est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que ces justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées par référence à des cotations externes ou à des paramètres de prix observables, une détermination ou une validation indépendante de ces prix est appliquée. Sur les marchés inactifs, nous utilisons des sources alternatives d'informations de marché pour valider la juste valeur des instruments financiers en privilégiant les données les plus pertinentes et les plus fiables. A ce titre, les facteurs qui seront entre autres considérés sont les suivants   : dans quelle mesure les prix peuvent être considérés comme représentatifs des prix négociés ou négociables   ; le degré de comparabilité avec des instruments financiers existants   ; le degré de cohérence des différentes sources utilisées   ; le processus mis en œuvre par le fournisseur de données pour déterminer celles-ci   ; le temps écoulé entre la date d’enregistrement des données du marché et la date d’arrêté du bilan   ; la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées sur la base de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, la mise en place ou à la validation par une fonction support indépendante de   : (i) un modèle de valorisation, (ii) des données introduites dans ces mêmes modèles, (iii) des éventuels ajustements requis en dehors de ces modèles et (iv) si possible, des résultats obtenus. Les modèles de valorisation sont soumis à un processus de contrôle diligent et d’étalonnage avant de pouvoir être opérationnels. Ils sont comparés en permanence aux données externes du marché dans le respect du principe de continuité d’exploitation. Passifs financiers évalués à la juste valeur Dans certaines circonstances, HSBC Continental Europe enregistre ses propres dettes émises à la juste valeur, sur la base de prix cotés sur un marché actif pour l'instrument spécifique. Lorsque des prix de marché cotés ne sont pas disponibles, la dette propre est évaluée à l'aide de techniques de valorisation, dont les données sont basées soit sur des prix cotés de marché inactif pour l'instrument, soit est estimée par comparaison avec les prix cotés sur un marché actif pour des instruments similaires. Dans les deux cas, la juste valeur comprend l’effet de l’application de l’écart de crédit approprié aux passifs du groupe. Les titres structurés émis et certains autres instruments hybrides sont inclus dans les portefeuilles de transaction (passif) et sont évalués à la juste valeur. Le “spread” appliqué à ces instruments est issu des “spread” auxquels le groupe émet des titres structurés. Hiérarchisation de la juste valeur La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée dans le respect de la hiérarchie suivante   : “Level 1” – Evaluation utilisant la cotation de marché   : instruments financiers présentant une cotation sur un marché actif auquel le groupe a accès à la date de détermination de la juste valeur. “Level 2” – Evaluation utilisant des données de marché observables   : instruments financiers présentant des cotations pour des instruments similaires sur un marché actif ou cotations pour des instruments financiers identiques ou similaires sur un marché non actif ou instruments financiers utilisant des modèles au sein desquels tous les paramètres significatifs sont observables. “Level 3” – Evaluation utilisant des données de marché non observables   : instruments financiers évalués sur la base de modèles au sein desquels un ou plusieurs éléments significatifs ne sont pas des données observables. Ventilation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par niveau de juste valeur Instruments financiers évalués  à la juste valeur et bases d'évaluation (En millions d’ euros .) 2022 2021 Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 –  Utilisation  de données de marché non observables Total Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 –  Utilisation  de données de marché non observables Total Au 31  décembre  2022 Actifs Portefeuille de transaction 12 098 1 025 654 13 777 10 851 2 060 10 12 921 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 3 753 6 175 2 242 12 170 3 335 7 726 2 284 13 345 Instruments dérivés 322 59 444 194 59 960 43 39 473 118 39 634 Investissements financiers 8 590 8 126 1 262 17 978 8 415 6 689 999 16 103 Actifs détenus en vue de la vente 76 — 44 120 — — — — Passifs Portefeuille de transaction 16 310 1 185 14 17 509 15 872 375 — 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 163 7 408 1 484 9 055 — 13 068 665 13 733 Instruments dérivés 92 55 257 377 55 726 20 35 715 160 35 895 Passifs d'un groupe destiné à être cédé détenus en vue de la vente — 3 307 — 3 307 — — — — Transferts entre les Levels 1 et 2  de juste valeur  (En millions d’ euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille  de  transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produits dérivés actifs Portefeuille  de  transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 31  décembre  2022 Transfert de Level 1 à Level 2 145 275 — — 1 — — Transfert de Level 2 à Level 1 215 193 — — — — — Au 31  décembre  2021 Transfert de Level 1 à Level 2 431 288 901 — — — — Transfert de Level 2 à Level 1 285 418 465 — 6 — — Les transferts entre Levels de juste valeur sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des Levels sont généralement attribuables à l'observabilité des données d'évaluation et à la transparence des prix. Ajustements de juste valeur Des ajustements de juste valeur sont reconnus lorsque nous déterminons des facteurs supplémentaires qui seraient pris en compte par un acteur du marché et qui ne sont pas incorporés dans le modèle de valorisation. Les variations du niveau d’ajustement de juste valeur ne se traduisent pas nécessairement par la comptabilisation de pertes ou profits dans le compte de résultat. Ainsi, l'amélioration de certains modèles peut conduire à l'abandon de certains ajustements. Bid-offer IFRS 13  «  Evaluation de la Juste Valeur  »  nécessite l’utilisation de prix à l'intérieur de la fourchette bid-offer (ou acheteur / vendeur) considéré comme le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles de valorisation donnent en général des valeurs correspondant à la moyenne du marché. L’ajustement bid-offer correspond au coût qui serait supporté si la totalité des risques résiduels de marché étaient neutralisés via l’utilisation d'instruments de couverture ou le dénouement des positions. Incertitude Certaines données peuvent ne pas être immédiatement déterminables à partir des données de marché, et / ou le choix du modèle lui-même peut s’avérer subjectif. Pour l'instrument financier ou le paramètre de marché, un ajustement peut s’avérer nécessaire afin de refléter la possibilité que les acteurs du marché adoptent une approche plus conservatrice sur les paramètres incertains et / ou sur les hypothèses considérées par le modèle de valorisation. Ajustements des évaluations de crédit ( «  CVA  » ) Le CVA (Credit Valuation Adjustment) est un ajustement de la valorisation des contrats des dérivés de gré à gré (“OTC”, over-the-counter) pour refléter la possibilité que la contrepartie peut faire défaut et que le groupe ne peut pas recevoir la pleine valeur de marché des transactions. Ajustement des évaluations de débit ( «  DVA  » ) Le DVA (Debit Valuation Adjustment) est un ajustement de la valorisation des contrats dérivés de gré à gré pour refléter la possibilité que HSBC Continental Europe puisse faire défaut et qu’il ne puisse pas recevoir la pleine valeur de marché des transactions. Funding fair value adjustment (ajustement de la juste valeur de financement (“FFVA”)) La FFVA est calculée en appliquant les niveaux de financement futurs à l'exposition future de financement attendue pour la partie des dérivés de gré à gré non garantie par un appel de marge. L'exposition future de financement est calculée selon une méthode de simulation, le cas échéant, et est ajustée pour tenir compte d'événements qui pourraient mettre fin au risque, tels que le défaut de paiement de HSBC Continental Europe ou de la contrepartie. Les FFVA et DVA sont calculés indépendamment. Limites du modèle Les modèles utilisés pour la valorisation du portefeuille peuvent être basés sur des hypothèses simplificatrices qui ne tiennent pas compte de l’ensemble des caractéristiques présentes et futures du marché. Le groupe procède alors à des ajustements pour pallier les limites des modèles. Profit initial (réserves Day 1) HSBC Continental Europe procède à des ajustements sur le profit initial lorsque la juste valeur estimée par le modèle se base sur une ou plusieurs données de marché inobservables. Bases de valorisation à la juste valeur Instruments financiers valorisés à la juste valeur avec utilisation de données non observables – Level 3 (En millions d’ euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Dérivés Total actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Dérivés Total passifs Au 31  décembre  2022 Private equity y compris les investissements stratégiques 35 1 2 037 — 2 073 1 — — 1 Titres structurés — — — — — — 1 484 — 1 484 Dérivés — — — 194 194 — — 377 377 Autres 1 227 653 205 — 2 085 13 — — 13 Total 1 262 654 2 242 194 4 352 14 1 484 377 1 875 Au 31  décembre  2021 Private equity y compris les investissements stratégiques 31 — 1 974 — 2 005 — — — — Titres structurés — — — — — — 664 — 664 Dérivés — — — 118 118 — — 160 160 Autres 968 10 310 — 1 288 — 1 — 1 Total 999 10 2 284 118 3 411 — 665 160 825 Private equity y compris les investissements stratégiques Les positions de private equity de HSBC Continental Europe sont généralement classées comme des investissements financiers et ne sont pas négociées sur un marché actif. En l’absence de marché actif pour un investissement donné, la juste valeur est estimée à partir de l’analyse de la situation financière et des résultats de l’entité, son profil de risque, ses perspectives et d’autres facteurs, et par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ou au prix auquel des entités similaires ont été cédées. L’estimation de la juste valeur des investissements comportant nécessairement un élément d’appréciation et une part d’incertitude, les facteurs subjectifs d’évaluation subsistent tant que l’investissement n’a pas été cédé. Emissions structurées Pour les émissions structurées de Level 3 dont la juste valeur est établie à l’aide d’une méthode d’évaluation, la juste valeur découlera de celle du titre sous-jacent et la juste valeur du produit dérivé incorporé sera déterminée comme indiqué dans la section ci-dessous sur les instruments dérivés. Ces émissions structurées comprennent principalement des émissions indexées sur des actions et des émissions indexées sure les taux, émises par HSBC Continental Europe, qui offrent à la contrepartie un rendement lié à la performance des actions et autres portefeuilles. Parmi les paramètres non observables, nous pouvons mentionner la volatilité et la corrélation à long terme entre le prix des actions, le niveau des taux d'intérêt et des taux de change. Produits dérivés Les produits dérivés conclus de gré à gré sont valorisés à partir de modèles d’évaluation. Ces modèles calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base du principe de non-arbitrage. Pour la plupart des produits dérivés “vanilles”, tels que les swaps de taux d’intérêt et les options européennes, les approches de modélisation utilisées sont celles communes à l’ensemble du secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, les pratiques de marché peuvent varier. Les modèles d’évaluation sont alimentés à partir de données de marché observables chaque fois qu’elles existent, y compris des cours fournis par des Bourses, négociateurs, courtiers ou autres fournisseurs de consensus de marché. Certaines de ces données pourront ne pas être observables directement sur le marché, mais pourront être déterminées à partir de cours observables au moyen de procédures de calibration des modèles. Enfin, certaines données ne sont pas observables, mais peuvent généralement être déterminées à partir de données historiques ou d’autres sources. Réconciliation de la mesure de la juste valeur des instruments classés en Level 3 Mouvement des instruments classés en Level 3  (En millions d’ euros .) Actifs Passifs Investissements financiers Portefeuille de transaction Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Produits dérivés actifs Portefeuille de transaction Instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur Produits dérivés passifs Au 1 er   janvier  2022 999 10 2 284 118 — 665 160 Profits / (pertes) comptabilisés en compte de résultat — 4 79 10 -1 -82 133 - Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur (1) — 4 — 10 -1 — 133 - Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 79 — — -82 — - Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global — — — — — — — Profits / (pertes) comptabilisés en capitaux propres -276 — — — — — — - Investissements financiers   : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur -276 — — — — — — - Différences de change — — — — — — — Achats 703 660 208 — — — — Emissions — — — — — 822 — Ventes -167 -65 -289 — — -91 — Arrivées à échéance (1) — 1 -40 -16 15 -22 11 Sorties — — — -18 — -108 -80 Entrées 3 44 — 100 — 300 153 Au 31  décembre  2022 1 262 654 2 242 194 14 1 484 377 Profits / (pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat — -5 55 7 1 13 -115 - Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt — -5 — 7 1 — -115 - Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 55 — — 13 — Au 1 er   janvier  2021 942 29 2 279 600 — 552 377 Profits / (pertes) comptabilisés en compte de résultat — -1 58 -135 — -77 -38 - Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur1 — -1 — -135 — — -38 - Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 58 — — -77 — - Résultat net de cession des investissements financiers à la juste valeur par résultat global — — — — — — — Profits / (pertes) comptabilisés en capitaux propres -34 — — — — — — - Investissements financiers   : gains/(pertes) liés à la variation de juste valeur -34 — — — — — — - Différences de change — — — — — — — Achats 647 2 157 — — 1 — Emissions — — — — — 101 — Ventes -556 -26 -210 — — -24 — Arrivées à échéance — — — -435 — -119 -282 Sorties — — — — — 19 — Entrées — 6 — 88 — 212 103 Au 31  décembre  2021 999 10 2 284 118 — 665 160 Profits / (pertes) non réalisés, comptabilisés en compte de résultat — — 59 -14 — 67 11 - Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de transaction hors marge nette d’intérêt — — — -14 — — 11 - Variation de la juste valeur des instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — — 59 — — 67 — (1) La ligne "Arrivées à échéance" inclut le reclassement comme détenus en vue de la vente des instruments financiers désignés dès l'origine à la juste valeur de 44 millions d' euros  lié aux activités de banque de détail en France, 10 millions d' euros  d'instruments désignés dès l'origine à la juste valeur et 15 millions d' euros  de passifs de transaction relatifs à l'acquisition de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta plc.  Impact des modifications des hypothèses significatives non observables à des hypothèses alternatives probables raisonnables Impact des modifications des hypothèses significatives non observables – Par catégorie comptable Level 3 (En millions d’ euros .) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Dérivés / portefeuille de transaction (d’actifs ou de passifs)  ( 1 ) 7 -7 — — 12 -12 — — Actifs et passifs désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 113 -113 — — 120 -120 — — Investissements financiers — — 10 -10 — — 54 -54 Total 120 -120 10 -10 132 -132 54 -54 (1) Les Dérivés et portefeuille de transaction sont représentés en une seule catégorie afin de refléter la manière dont le risque inhérent à ces instruments financiers est géré. Sensibilité des justes valeurs classées en Level 3 à des hypothèses alternatives probables et raisonnables (En millions d’ euros .) Comptabilisés en compte de résultat Comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Variations favorables Variations défavorables Variations favorables Variations défavorables Au 31  décembre  2022 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 110 -110 3 -3 Titres structurés 1 -1 — — Dérivés 2 -2 — — Autres portefeuilles 7 -7 7 -7 Total 120 -120 10 -10 Au 31  décembre  2021 Investissements en private equity y compris investissements stratégiques 110 -110 2 -2 Titres structurés 1 -1 — — Dérivés 12 -12 — — Autres portefeuilles 9 -9 52 -52 Total 132 -132 54 -54 L'analyse de sensibilité vise à mesurer une fourchette de justes valeurs cohérentes avec l'application d'un intervalle de confiance à 95   %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique d'évaluation employée, ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des proxys et observables historiques. Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est fonction de plusieurs hypothèses non observables, le tableau ci-dessus indique la variation la plus favorable ou la plus défavorable obtenue en faisant varier les hypothèses individuellement. Principales données d’entrée non observables pour les instruments financiers de Level 3 Informations quantitatives concernant des données de marché inobservables dans les évaluations de Niveau 3 (En millions d’ euros .) Juste Valeur (1) Méthode d’évaluation Principales données non observables Gamme complète des données (En   %.) Actifs Passifs Basse Haute Au 31  décembre  2022 Private equity y compris les investissements stratégiques 2 073 1 Voir les notes ci-dessous Voir les notes ci-dessous N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABSs)   : – CLO / CDO  ( 2 ) — — Données de marché Cotations à l'achat — — – Autres ABSs — — Produits structurés   : — 1484 – Obligations indexées sur des actions — 1 171 Modèle de valorisation Volatilité des actions — — Modèle de valorisation Corrélation des actions 56 91 – Titres exposés au risque de change — — Modèle de valorisation Volatilité de change — — – Autres — 313 Dérivés   : 194 377 Dérivés de taux   : 149 257 – Swaps de titrisation — 4 Modèle DCF  ( 3 ) Taux remboursement anticipé 5 10 – Options sur swaps longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité du taux d'intérêt — — – Autres 149 253 Dérivés de change   : 11 10 –  Options 11 10 Modèle de valorisation Volatilité de change Dérivés actions   : 34 107 –  Options  longue durée — — Modèle de valorisation Volatilité des actions — — –  Autres 34 107 Dérivés de crédit   : — 3 –  Autres — 3 Autres portefeuilles 2 085 13 Total level 3 4 352 1 875 Au 31  décembre  2021 Private equity y compris les investissements stratégiques 2 005 — See notes below See notes below N/A N/A Titres adossés à des actifs (ABSs)   : – CLO / CDO  ( 2 ) — — Market proxy Bid quotes — — – Autres ABSs — — Produits structurés   : — 664 – Obligations indexées sur des actions — 470 Model – Option model Equity volatility — — Model – Option model Equity Correlation 34 91 – Titres exposés au risque de change — — Model – Option model FX volatility — — – Autres — 194 Dérivés   : 118 160 Dérivés de taux   : 55 63 – Swaps de titrisation 3 — Model – DCF  ( 3 ) Prepayment rate 50 50 – Options sur swaps longue durée — — Model – Option model IR volatility — — – Autres 52 63 Dérivés de change   : 1 1 –  Options 1 1 Model – Option model FX volatility 4 97 Dérivés actions   : 62 96 –  Options  longue durée — — Model – Option model Equity volatility — — –  Autres 62 96 Dérivés de crédit   : –  Autres — — Autres portefeuilles 1 288 1 Total level 3 3 411 825 (1) Y compris des soldes Level 3 avec les entités HSBC. (2) Option de prêt collatéralisé / Obligation collatéralisée adossée à des emprunts. (3) Actualisation des flux de trésorerie. Investissements de l’activité de capital risque, y compris les investissements stratégiques Etant donné que l’investissement doit être analysé de manière individuelle, il n’est pas envisageable de faire référence à des données de marché significatives inobservables. Taux de remboursement anticipé Les taux de remboursement anticipé sont un moyen de mesurer la vitesse présupposée à laquelle le portefeuille de prêts sera remboursé de manière anticipée. Ils peuvent varier en fonction de la nature du portefeuille de prêts et des estimations du marché et peuvent être calculés grâce à divers éléments, tels que les taux de remboursement anticipé évalués à partir d’une approximation des prix observables des valeurs mobilières, les taux de remboursement anticipés courants ou historiques et les modèles macro-économiques. Marché de substitution Une estimation des prix à partir d’un marché de substitution peut être utilisée pour un instrument pour lequel il n’existe pas de prix coté spécifique, lorsqu’il existe des données sur des instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il est possible d’identifier un instrument de substitution particulier, mais de façon plus générale les données s’appuieront sur un plus large éventail d’instruments pour favoriser la compréhension des facteurs qui influencent les prix actuels du marché et les modalités selon lesquelles s’exerce cette influence. Volatilité La volatilité est une mesure de la variabilité future anticipé d'un prix de marché. Elle varie selon le selon le marché de référence du sous-jacent, et selon le prix d’exercice et l’échéance de l’option. Certaines volatilités, notamment à long terme, ne sont pas observables. La volatilité non observable est alors estimée à partir de données observables. Les différentes volatilités non observables reflètent la grande variation des entrées de volatilité selon le prix du marché de référence. Au sein du portefeuille HSBC Continental Europe, les exemples avec des volatilités extrêmes se présentent rarement. Corrélation La corrélation constitue une mesure de l’interdépendance qui existe entre deux prix du marché et est exprimée sous la forme d'un nombre compris entre moins un et un. Il est utilisé pour évaluer des instruments plus complexes où le paiement dépend de plus d'un prix du marché. Il existe une large gamme d'instruments pour lesquels la corrélation est une donnée d'entrée, et par conséquent, une large gamme de corrélations à même actif et corrélations entre actifs est utilisé. En général, la gamme de corrélations à même actif sera plus étroite que la gamme de corrélations entre actifs. Les corrélations non observables peuvent être estimées à partir d’un ensemble de données, dont les services de fourniture de consensus de marché, des prix exécutés par HSBC Continental Europe, les corrélations de substitution et l’examen des relations historiques entre prix. La gamme des corrélations non observables citées dans le tableau reflète une large variabilité dans les niveaux de corrélation dérivés des données de marché. Spread de crédit Le spread de crédit est la prime au-dessus d’un taux d’intérêt de référence qui est requise par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle de flux de trésorerie actualisés, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux futurs flux de trésorerie, ce qui diminue la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être obtenus implicitement à partir des prix du marché et peuvent être non observables dans les marchés moins liquides. Relations entre les données de marché non observables essentielles Il se peut que les données de marché non observables essentielles pour les instruments de niveau 3 ne soient pas indépendantes l’une de l’autre. Comme indiqué ci-dessus, il est possible de corréler des variables de marché. Cette corrélation reflète généralement comment les différents marchés ont tendance à réagir face aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l'effet de l'évolution des variables de marché sur le portefeuille de HSBC Continental Europe dépendra de sa position de risque nette pour chaque variable. 1 4. – Juste  valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur Juste valeur des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et base de valorisation (En millions d’ euros .) Juste valeur Valeur comptable Level 1 – Cotation de marché Level 2 – Utilisation de données de marché observables Level 3 – Utilisation de données de marché non observables Total Au 31  décembre  2022 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 7 233 — 7 235 — 7 235 Prêts et créances sur la clientèle 42 340 — — 42 337 42 337 Opérations de prise en pension – hors trading 15 374 — 15 374 — 15 374 Investissements financiers 1 157 367 745 7 1 119 Passif Dettes envers les établissements de crédit 11 182 — 11 252 — 11 252 Comptes créditeurs de la clientèle 83 692 — 83 701 — 83 701 Opérations de mise en pension – hors trading 6 655 — 6 654 — 6 654 Dettes représentées par un titre 6 861 — 6 861 — 6 861 Dettes subordonnées 2 023 — 2 064 — 2 064 Au 31  décembre  2021 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 832 — 6 833 — 6 833 Prêts et créances sur la clientèle 59 612 — — 59 739 59 739 Opérations de prise en pension – hors trading 20 487 — 20 487 — 20 487 Investissements financiers 7 — — 7 7 Passif Dettes envers les établissements de crédit 18 548 — 18 488 — 18 488 Comptes créditeurs de la clientèle 70 144 — 70 137 — 70 137 Opérations de mise en pension – hors trading 8 731 — 8 731 — 8 731 Dettes représentées par un titre 7 414 — 7 414 — 7 414 Dettes subordonnées 1 876 — 1 938 — 1 938 Les autres instruments financiers non évalués à la juste valeur sont généralement des instruments à court-terme et sont réévalués fréquemment aux taux actuels du marché. De ce fait, leur valeur comptable est une approximation raisonnable du montant de leur juste valeur. Cela inclut la trésorerie et équivalent de trésorerie, les comptes d’encaissement et de décaissement auprès d’autres banques, lesquels sont tous évalués au coût amorti. Valorisation L’évaluation de la juste valeur correspond à l’estimation par HSBC Continental Europe du prix à recevoir sur la vente d’un actif ou à payer sur le transfert d’un passif dans le cadre d’une transaction régulière entre des acteurs du marché à la date d’évaluation. Elle ne prend pas en compte les bénéfices économiques ni les coûts susceptibles d'intervenir dans les flux de trésorerie des instruments concernés sur leur durée de vie attendue. Les méthodes et hypothèses de valorisation utilisées par HSBC Continental Europe peuvent différer de celles d'autres établissements lorsqu'il n'existe pas de prix de marché observable. Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle La juste valeur des prêts et avances est fondée sur des transactions de marché observables, lorsqu’elles sont disponibles. En leur absence, la juste valeur est estimée en utilisant des modèles de valorisation intégrant de nombreuses hypothèses. Ces hypothèses peuvent comprendre des estimations de valeur faites par des courtiers indépendants qui reflètent les activités d’échange de gré à gré, des modèles d’actualisation des flux futurs de trésorerie utilisant des hypothèses que HSBC Continental Europe estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché pour valoriser de tels prêts   ; et des données d’échange d’autres acteurs du marché qui incluent des échanges primaires et secondaires observés. Les prêts sont groupés, dans la mesure du possible, dans des ensembles homogènes selon leurs caractéristiques en vue d’estimer les données de valorisation le plus précisément possible. La ventilation d’un portefeuille de prêts prend en compte tous les facteurs matériels, comme l’ancienneté, la période d’origination, des estimations des taux d’intérêts futurs, la chronique de remboursement anticipé, le taux de défaillance, le ratio prêt-valeur (Loan to Value ou “LTV”), la qualité de la garantie, la probabilité de défaut et les notations internes de risque de crédit. La juste valeur des prêts reflète à la fois les dépréciations des prêts à la date du bilan et les estimations des attentes des acteurs du marché concernant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des prêts, et l’impact sur la juste valeur de la revalorisation entre la date d'origination et la date du bilan. Investissements financiers La juste valeur des investissements financiers cotés est déterminée en fonction des cours de marché. La juste valeur des investissements financiers non cotés est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation incorporant les prix et les flux de revenus futurs de titres cotés équivalents. Dépôts par établissements de crédit et comptes clients Les justes valeurs sont estimées en utilisant des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour des dépôts à échéances similaires. La juste valeur d’un dépôt remboursable sur demande est obtenue par approximation via sa valeur comptable. Dettes représentées par un titre et passifs sous-jacents Les justes valeurs sont estimées en utilisant des prix de marché cotés à la date du bilan lorsqu’ils sont disponibles, ou bien sur la base de prix de marché cotés pour des instruments similaires. Opérations de mise et de prise en pension – hors trading Les justes valeurs se rapprochent de la valeur comptable car leurs soldes sont en général à court terme. 1 5. – Actifs  financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat (En millions d’ euros .) 2022 2021 Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat Titres 12 170 13 211 – Obligations et autres titres à revenus fixes 2 301 2 514 – Actions et autres titres à revenus variables 9 869 10 697 Prêts et avances aux établissements de crédit et à la clientèle — 134 Au 31  décembre 12 170 13 345 1 6. – Instruments  dérivés Montants des contrats notionnels et juste valeur des dérivés par type de contrat détenus par HSBC Continental Europe (En millions d’ euros .) Montants notionnels des contrats Juste valeur – Actifs  Juste valeur – Passifs Transaction Couverture Transaction Couverture Total Transaction Couverture Total Change 997 180 — 15 593 — 15 593 16 113 — 16 113 Taux d’intérêt 3 963 684 25 695 66 995 225 67 220 62 386 43 62 429 Actions 48 198 — 487 — 487 509 — 509 Dérivés de crédit 8 748 — 57 — 57 70 — 70 Matières premières et autres 5 583 — 68 — 68 70 — 70 Total brut 5 023 393 25 695 83 200 225 83 425 79 148 43 79 191 Compensations (Note 30) -23 465 -23 465 -23 465 -23 465 Au 31  décembre  2022 5 023 393 25 695 59 735 225 59 960 55 683 43 55 726 Change 764 583 253 9 904 23 9 927 9 573 — 9 573 Taux d’intérêt 3 493 792 13 066 35 387 1 35 388 31 963 36 31 999 Actions 38 562 — 414 — 414 400 — 400 Dérivés de crédit 7 190 — 92 — 92 109 — 109 Matières premières et autres 1 912 — 3 — 3 4 — 4 Total brut 4 306 039 13 319 45 800 24 45 824 42 049 36 42 085 Compensations (Note 30) -6 190 -6 190 -6 190 -6 190 Au 31  décembre  2021 4 306 039 13 319 39 610 24 39 634 35 859 36 35 895 Les montants des contrats notionnels des dérivés détenus à des fins de transaction et des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture   ; ils ne représentent pas des montants de risques. Les justes valeurs des actifs et passifs dérivés ont augmenté en 2022, principalement en raison des fluctuations de la courbe des taux. Utilisation de dérivés Les activités de HSBC Continental Europe dans les dérivées sont menées à trois fins principales   : créer des solutions de gestion des risques pour les clients, gérer les risques de portefeuille découlant des activités des clients et gérer et couvrir nos risques propres. Instruments dérivés de transaction La plupart des transactions réalisées par HSBC Continental Europe sur les produits dérivés s’inscrivent dans le cadre de ses activités commerciales et de trading. Les activités commerciales comprennent la structuration et la commercialisation de produits dérivés auprès des clients pour leur permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire les risques actuels ou attendus. Les activités de trading comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché implique la cotation de prix d'offre et de demande à d'autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus basés sur l’écart de taux et le volume. L'activité de gestion des risques est entreprise pour gérer le risque découlant des transactions des clients, dans le but principal de conserver la marge du client. Instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables La différence entre la juste valeur telle que reconnue initialement (le prix de transaction) et la valeur qui aurait été extrapolée si les techniques de valorisation utilisées pour les évaluations ultérieures avaient été appliquées lors de la comptabilisation initiale, moins celles ultérieures, est détaillée dans le tableau suivant   : Solde non amorti des instruments dérivés valorisés à partir de modèles intégrant des données non observables (En millions d’ euros .) 2022 2021 Solde non amorti au 1 er   janvier — 5 Nouvelles opérations 12 — Intégration dans le compte de résultat sur la période   : -5 -5 – Amortissement -4 — – Paramètres inobservables devenus observables — — – Echéance, fin ou compensation de dérivés -1 -3 – Risk couvert — -2 Différence de change et autres — — Solde non amorti au 31  décembre 8 — Dérivés de comptabilité de couverture HSBC Continental Europe emploie des instruments dérivés (principalement des swaps de taux d’intérêt) à des fins de couverture dans le cadre de la gestion de ses portefeuilles d’actifs et de passifs et de ses positions de taux structurelles. Ces opérations permettent d’optimiser le coût global de l'accès aux marchés de la dette et de gérer les risques de marché liés aux écarts structurels de profil (échéance, nature de taux ou autre) entre ses actifs et ses passifs. Le traitement comptable des opérations de couverture varie en fonction de la nature de l’instrument couvert et du type d’opération de couverture. Les instruments dérivés peuvent être considérés comme des couvertures d’un point de vue comptable s’il s’agit de couvertures de juste valeur ou de couvertures de flux de trésorerie, ou en tant qu’instruments de couverture de ses investissements nets dans des opérations en monnaies étrangères. Ces catégories font chacune l’objet ci-après d’une présentation sous un paragraphe distinct. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur mises en place par HSBC Continental Europe correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations liées à l’évolution des taux d’intérêt du marché dans la juste valeur des titres du portefeuille et de prêts ou emprunts à taux fixe. Toutes les variations de juste valeur des produits dérivés éligibles en tant que couvertures de juste valeur et la totalité des variations de juste valeur de l’élément couvert sont comptabilisées dans le compte de résultat. Si la relation de couverture prend fin, l’ajustement de juste valeur de l’élément couvert est amorti dans le compte de résultat sur la période de couverture restant à courir. Instruments de couverture par risque couvert  (En millions d’ euros .) Instrument de couverture Valeur comptable Présentation du bilan Variations de la juste valeur Montant notionnel (1) Actifs Passifs Risque couvert Taux d'intérêt  ( 2 ) 9 355 221 28 Dérivés 422 Au 31  décembre  2022 9 355 221 28 422 Risque couvert Taux d'intérêt  ( 2 ) 6 067 — 35 Dérivés 114 Au 31  décembre  2021 6 067 — 35 114 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture   ; ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. Éléments couverts par risque couvert (En millions d’ euros .) Éléments couverts Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de juste valeur de la couverture inclus dans la valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur (1) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Actifs Passifs Risque couvert Taux d'intérêt (2) 7 194 — -511 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -358 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur — — — — Prêts et créances sur les établissements de crédit — 797 — -38 — Prêts et créances sur la clientèle -47 486 -17 Opérations de prise en pension – hors-trading (3) -17 — — — — Dettes émises — — 37 — — Dettes subordonnées et dettes envers  les établissements  de crédit — Au 31  décembre  2022 8 477 37 -566 — -422 — Risque couvert Taux d'intérêt  ( 2 ) 4 259 — 16 — Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global -92 Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 2 — -3 — Prêts et créances sur les établissements de crédit -2 1 180 — 8 — Prêts et avances sur la clientèle -18 502 — 2 — Opérations de prise en pension – hors-trading (3) -2 — — — — Dettes émises — — — — — Dettes subordonnées et dettes envers  les établissements  de crédit — Au 31  décembre  2021 5 943 — 23 — -114 (1) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. (2) Le risque de taux d'intérêt couvert inclut une composante inflation. (3) En 2021, HSBC Continental Europe n'a pas présenté par erreur la valeur comptable des opérations de prise en pension en tant qu'éléments  couverts. Les  chiffres de l'année précédente ont été représentés en conséquence. Couvertures de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie mises en place par HSBC Continental Europe correspondent principalement à des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises qui servent à gérer la variabilité des flux de trésorerie attendus d’actifs et de passifs hors trading d’exploitation, résultant des variations des taux d'intérêt de marché et des devises. HSBC Continental Europe applique une macro-couverture de flux de trésorerie pour les expositions au risque de taux d'intérêt sur les portefeuilles complétant l’émission d'actifs et de passifs d’exploitation actuelle et prévue qui portent des intérêts à taux variables,   y compris le roulement de ces instruments. Pour chaque portefeuille d’actifs financiers, il est établi des projections concernant le montant et le calendrier des flux de trésorerie attendus, qui se fondent sur les conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents dont les défauts de paiement et des estimations de remboursements anticipés. Pour déterminer l'efficacité ou l'inefficacité, les flux de trésorerie agrégés représentant le principal et les flux de trésorerie d’intérêts de tous les portefeuilles sont utilisés. Les macro-couvertures de flux de trésorerie sont considérées comme des couvertures dynamiques. Instruments de couverture par risque couvert  (En millions d’ euros .) Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel  (1) Valeur comptable Présentation dans le bilan Variation de la juste valeur (2) Variation de la juste valeur (3) Intégré dans le compte de résultat Présentation dans le compte de résultat Actifs Passifs Risque couvert Résultat net des   instruments   financiers détenus à   des fins de   transaction ou gérés   sur la base de la   juste valeur Devise — — — Dérivés — — — Taux d'intérêt 16 340 4 15 -379 -365 -13 Au 31  décembre  2022 16 340 4 15 -379 -365 -13 Risque couvert Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur Devise 253 23 — Dérivés — — — Taux d'intérêt 6 999 1 1 -68 -59 -9 Au 31  décembre  2021 7 252 24 1 -68 -59 -9 (1) Les montants des contrats notionnels des dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture, ils ne représentent pas des montants à risque. (2) Pris en compte dans les tests d’efficacité de la couverture, comprend intégralement la variation de juste valeur de l'instrument de couverture. (3) Pris en compte dans l'évaluation de l'efficacité de la couverture, comprend le montant attribuable au risque couvert désigné qui peut être un élément du risque. Les sources d'inefficacité de la couverture peuvent découler du risque de base, y compris, mais sans s'y limiter, les différences temporelles entre les éléments couverts et les instruments de couverture, et les instruments n’ayant pas une juste valeur à zéro. Analyse des états consolidés du résultat global par type de risque  (En millions d’ euros .) Taux d'intérêt Devise Couverture de flux de trésorerie au 1 er   janvier  2022 37 — Gains / (pertes) de juste valeur -365 — Gains / (pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat 2 Impôts  différés 95 — Autres — — Couverture de flux de trésorerie au 31  décembre  2022 -231 — Couverture de flux de trésorerie au 1 er   janvier  2021 69 — Gains / (pertes) de juste valeur -59 — Gains / (pertes) évalués à la juste valeur reclassés de la couverture de flux de trésorerie au compte de résultat 11 — Impôts  différés 16 — Autres — — Couverture de flux de trésorerie au 31  décembre  2021 37 — Dérivés incorporés   : épargne-logement Les comptes et plans épargne logement (CEL et PEL) sont des instruments financiers spécifiques institués par la loi n° 65-554 du   10  juillet  1965. Ils associent une phase de collecte des ressources et une phase d’emploi de ces ressources, cette dernière étant conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Dans le cadre de l’évaluation de la juste valeur des dérivés incorporés aux produits d’épargne logement (PEL / CEL), HSBC Continental Europe a élaboré un modèle dont les principales caractéristiques sont les suivantes   : la règle comptable de référence est la norme IFRS 9 concernant la mesure de la juste valeur des instruments dérivés   ; les dérivés considérés sont les options de prêt et d’épargne afférentes aux contrats en vigueur à la date d’arrêté   : le modèle calcule la juste valeur des options de versement exceptionnel et de prorogation consenties aux clients (pour les plans épargne logement uniquement)   ; le modèle calcule la juste valeur des options d’utilisation des droits à crédits acquis   ; les valorisations sont effectuées en fonction du comportement des clients, indépendamment pour chaque génération de PEL et globalement pour l’ensemble des CEL. Au 31  décembre  2022, les dérivés incorporés aux produits d’épargne logement représentent un passif de 6,3  millions d' euros   (au 31  décembre  2021   : un passif de 7,3  millions d' euros ). Réforme IBOR sur les indices de référence   : amendements à IFRS 9 et IAS 39  «  Instruments financiers  » HSBC Continental Europe a appliqué à la fois la première série d'amendements ( «  Phase 1  » ) et la deuxième série d'amendements ( «  Phase 2  » ) à IFRS 9 et IAS 39 applicables à la comptabilité de couverture. Les relations de comptabilité de couverture qui sont affectées par les modifications de la Phase 1 et de la Phase 2 sont présentées au bilan en  «  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  » ,  «  Prêts et créances sur la clientèle  » ,  «  Titres de créance en émission  »  et  «  Dépôts des banques  » . La valeur notionnelle des dérivés impactés par la réforme Ibors, y compris ceux désignés dans des relations de comptabilité de couverture, est communiquée en page 96 dans la section  «  Instruments financiers impactés par la réforme Ibor  » . En 2022, HSBC Continental Europe a transféré tous ses instruments de couverture faisant référence au Libor sterling, au taux moyen de l'indice européen au jour le jour ( «  Eonia  » ) et au Libor yen japonais. Le groupe a également transféré certains des instruments de couverture faisant référence au Libor en dollars américains. Aucun jugement significatif n'est appliqué à ces indices de référence pour déterminer si et quand l'incertitude de transition a été résolue. L'indice de référence Ibor le plus important dans lequel le groupe continue de disposer d'instruments de couverture est le Libor en dollars américains. La transition hors des dérivés de couverture du Libor en dollars américains est en grande partie achevée d'ici la fin de 2022. Ces transitions ne nécessitent pas de nouvelles approches par rapport à l'un des mécanismes utilisés jusqu'à présent pour la transition et il ne sera pas nécessaire de modifier la stratégie de gestion des risques de transition. Pour certains des Ibor inclus sous l'en-tête  «  Autres  » , dans le tableau ci-dessous, un jugement a été nécessaire pour déterminer si une transition est nécessaire, car il existe des indices de référence Ibor qui font l'objet d'améliorations de la méthodologie de calcul et de l'insertion de dispositions de repli sans aucune clarté fournis par leurs administrateurs sur la suppression éventuelle de ces indices de référence Ibor. Les montants notionnels des dérivés de taux d'intérêt désignés dans les relations de comptabilité de couverture ne représentent pas l'étendue de l'exposition au risque gérée par le groupe, mais ils devraient être directement affectés par la réforme de l'Ibor à l'échelle du marché et dans le cadre des modifications de la phase 1 et sont présentés dans Le tableau ci-dessous. Les swaps de devises désignés dans les relations de comptabilité de couverture et concernés par la réforme de l'Ibor ne sont pas significatifs et n'ont pas été présentés ci-dessous. Instruments de couverture impactés par la réforme IBOR  (En millions d’ euros .) Instruments de couverture Impactés par la réforme IBOR Non impactés par la réforme IBOR Montant notionnel (1) EUR GBP USD Autres Total Couvertures de juste valeur 2 950 — 249 — 3 199 6 164 9 363 Couvertures de flux de trésorerie 8 305 — — — 8 305 8 035 16 340 Au 31  décembre  2022 11 255 — 249 — 11 504 14 199 25 703 Couvertures de juste valeur 877 — 350 — 1 227 4 840 6 067 Couvertures de flux de trésorerie 6 999 — — — 6 999 — 6 999 Au 31  décembre  2021 7 876 — 350 — 8 226 4 840 13 066 (1) Les montants notionnels des contrats de dérivés désignés dans les relations de comptabilité de couverture éligibles indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date de clôture de l'exercice   ; ils ne représentent pas des montants à risque. 1 7. – Investissements  financiers Valeurs comptables des investissements financiers (En millions d’ euros .) 2022 2021 Investissements financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 17 978 16 103 – Bons du trésor et assimilés 652 655 – Obligations et autres titres à revenu fixe 17 163 15 416 – Actions et autres titres à revenu variable 61 32 – Autres instruments 102 — Titres de créances évalués au coût amorti 1 157 7 – Bons du trésor et assimilés 43 — – Obligations et autres titres à revenu fixe 1 114 7 Au 31  décembre 19 135 16 110 Instruments de capitaux propres détenus mesurés  à la juste valeur par le biais des autres éléments  du résultat global (En millions d’ euros .) 2022 2021 Juste valeur Dividendes comptabilisés Juste valeur Dividendes comptabilisés Type d’instruments de capitaux propres Facilitation des affaires 26 — — — Investissements requis par des institutions centrales 35 — 31 — Autres — — 1 — Au 31  décembre 61 — 32 — 1 8. – Actifs  remis en garantie de passifs, collatéraux acceptés en garantie d’actifs et actifs financiers transférés Actifs remis en garantie de passifs  ( 1 ) Actifs financiers donnés en garantie (En millions d’ euros .) 2022 2021 Effets publics et valeurs assimilées 708 — Prêts et créances sur la clientèle 3 217 18 239 Obligations et autres titres à revenus fixes 10 021 10 595 Actions et autres titres à revenus variables 2 134 449 Autres actifs 17 712 9 922 Actifs donnés en garantie au 31  décembre 33 792 39 205 Les actifs donnés en garantie comprennent tous les actifs classés comme grevés dans la Note à la page 149 à l'exception des actifs détenus en vue de la vente. Le montant des actifs remis en garantie des passifs peut s’avérer supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés comme collatéral. Tel est le cas pour les titrisations et pour les obligations sécurisées lorsque le montant des passifs émis, plus la sur collatéralisation obligatoire, est inférieur à la valeur comptable des actifs financiers donnés en garantie. Tel est également le cas lorsque des actifs financiers sont placés auprès d’un dépositaire ou d’un agent de règlement qui dispose d’une sûreté sans dessaisissement sur tous les actifs financiers placés en garantie de tous les engagements figurant dans les comptes de règlement. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations garanties, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard, les opérations de mise en pension et les appels de marge sur dérivés. HSBC Continental Europe place des dépôts de garantie en espèces et autres dépôts de garanties dans le cadre des transactions sur dérivés. Actifs financiers donnés en garantie que la contrepartie a le droit de vendre ou de redonner en garantie (En millions d’ euros .) 2022 2021 Portefeuille de transaction (actif) 10 116 9 538 Investissements financiers 1 828 1 064 Au 31  décembre 11 944 10 602 Collatéraux reçus  ( 1 ) La juste valeur des actifs financiers acceptés comme collatéraux, liés principalement à des prêts de titres standards, opérations de prise en pension et les appels de marge sur dérivés, et que HSBC Continental Europe peut vendre ou redonner en garantie en absence de défaut, s’élève à 36 524  millions d' euros  au 31  décembre  2022 (50 809  millions d' euros  au 31  décembre  2021). La juste valeur des collatéraux qui ont été revendus ou redonnés en garantie s’élève à 31 243  millions d' euros  au 31  décembre  2022 (43 628  millions d' euros  au 31  décembre  2021). HSBC Continental Europe a l’obligation de restituer ces actifs. Ces transactions sont menées selon les conditions habituelles des opérations garanties, impliquant, le cas échéant, le prêt de titres standard, les opérations de prise en pension et les appels de marge sur dérivés. Transferts d’actifs financiers  ( 1 ) Les actifs donnés en garantie incluent les actifs transférés à des tiers sans donner lieu à décomptabilisation, et notamment les emprunts garantis, tels que les titres détenus par des contreparties comme collatéral dans le cadre de mises en pension et des actions prêtées dans le cadre d’accord de prêts sur titres, ainsi que de swaps actions et de titres de créance. S’agissant des titres donnés en pension, les titres demeurent au bilan de la banque et une dette correspondante représentative de l’obligation de rachat des titres à un prix déterminé à l’avance est inscrite au passif. Pendant la durée d’une transaction, HSBC Continental Europe ne peut ni utiliser, ni vendre ni remettre en garantie l’actif transféré et demeure exposé au risque de taux et de crédit des actifs donnés en garantie. Les recours dont les contreparties disposent ne sont pas limités aux actifs transférés. Actifs financiers transférés ne remplissant pas les conditions pour une décomptabilisation totale et passifs financiers associés (En millions d’ euros .) Valeur comptable  Actifs transférés Passifs associés Opérations de pension de titres 9 085 9 146 Opérations de prêt de titres 2 899 3 Au 31  décembre  2022 11 984 9 149 Opérations de pension de titres 9 225 9 251 Opérations de prêt de titres 1 377 — Au 31  décembre  2021 10 602 9 251 ( 1 )  Exclut les actifs classés comme détenus en vue de la vente. 1 9. – Participations  dans les entreprises liées et partenariats Entreprises liées Au 31  décembre  2022, HSBC Continental Europe a consolidé par mise en équivalence trois entités sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. L’impact est non significatif dans les comptes consolidés. Au 31/12/2022 Pays de constitution et lieu principal d'activité Activité Capital détenu par HSBC Continental Europe   % Service Epargne Entreprise France Sté de services 14,2 HCM Holdings Ltd (1) Royaume-Uni Sté financière 51,0 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 7 Frankfurt Mertonviertel KG  ( 1 ) Allemagne Fonds immobilier 41,0 (1) Les entités ci-dessus sont soit en cours de liquidation, soit leur participation a été réduite à zéro.  Dans le cas de la société Service Epargne Entreprise développée en partenariat avec d’autres groupes, HSBC Continental Europe participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. La quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence est non significative. Partenariats Au 31  décembre  2022, la contribution de HSBC Middle East Leasing Partnership dans le total des actifs consolidés de HSBC Continental Europe était de 321  millions d' euros  (2021   : 501  millions d' euros ) et de 10  millions d' euros  (2021   : 5  millions d' euros ) dans le résultat net consolidé. 2 0. – Informations  relatives aux implantations pays par pay Les informations relatives aux implantations pays par pays requises par la directive 2013/36/UE dite “CRD IV” ont été transposées en droit français par l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier. (En millions d’ euros .) Au 31/12/2022 Produit Net Bancaire (activités poursuivies) Résultat avant impôt (activités poursuivies) Impôts courants Impôts différés Subventions publiques reçues Effectifs  (En Equivalent Temps Plein) (2) HSBC Continental Europe 2 060 314 (59) 633 — 10 408 – France 1 527 243 (14) 615 — 6 160 – Belgique 17 7 -1 — — 22 – République tchèque 39 24 -4 — — 54 – Grèce -53 -118 1 — — 306 – Irlande 103 62 -6 — — 113 – Italie 34 2 — — — 58 – Luxembourg 116 21 — -4 — 231 – Pays-Bas 103 78 -21 — — 66 – Espagne 44 6 -1 — — 94 – Suède 7 — — — — 16 – Royaume-Uni — — — — — — – Pologne 69 46 -8 — — 97 – Autres (1) 54 -57 -5 22 — 3 191 (1) Comprend les résultats d'un mois de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. après l'acquisition le 30  novembre  2022. (2) Inclut les employés des activités de banque de détail en France qui ont été classées en activités abandonnées. (En millions d’ euros .) Au 31/12/2021 Produit Net Bancaire (activités poursuivies) Résultat avant impôt (activités poursuivies) Impôts courants Impôts différés Subventions publiques reçues Effectifs  (En Equivalent Temps Plein ())2 HSBC Continental Europe 1 823 176 -32 15 — 7 451 – France 1 353 45 -5 -4 — 6 371 – Belgique 16 7 -2 — — 21 – République tchèque 31 17 -4 — — 57 – Grèce 70 9 -2 — — 324 – Irlande 70 31 -3 — — 104 – Italie 53 14 -1 — — 66 – Luxembourg 75 -15 — 4 — 245 – Pays-Bas 56 33 -8 — — 65 – Espagne 63 28 -4 16 — 90 – Suède 4 — — — — 14 – Royaume-Uni — — — — — — – Pologne 41 16 -3 -2 — 94 – Autres -9 -9 — 1 — — (1) Comprend les résultats d'un mois de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. après l'acquisition le 30  novembre  2022. (2) Inclut les employés des activités de banque de détail en France qui ont été classées en activités abandonnées. 2 1. – Entités  structurées Entités structurées consolidées par HSBC Continental Europe Total des actifs des entités structurées consolidées de HSBC Continental Europe, répartis par type  d’entité ( En millions d’ euros .) Conduits Titrisations Fonds gérés par HSBC Autres Total Au 31  décembre  2022 — — 4 493 459 4 952 Au 31  décembre  2021 — 100 5 294 641 6 035 Principes généraux Une entité structurée est une entité créée dans le cadre de montages particuliers et conçue de telle manière que les droits de vote ou équivalents ne soient pas le facteur principal qui décide du contrôle sur l’entité, par exemple quand les droits de vote ne sont liés qu’aux activités administratives et que les activités clés ne sont dirigées que par des accords contractuels. Ces entités ont ainsi un champ d’activité réduit et un objet bien défini. La consolidation de ces entités structurées par HSBC Continental Europe est  déterminée  selon les critères définis dans la Note 1. HSBC Continental Europe détient directement ou indirectement des participations dans des entités structurées principalement par le biais de la titrisation d’actifs financiers, de véhicules financiers et de fonds d’investissement. Les accords conclus par le groupe qui impliquent le recours à des entités structurées font l’objet d’une autorisation centrale afin de garantir le respect de leur objet et une gouvernance appropriée. Les activités des entités structurées administrées par HSBC Continental Europe font l’objet d’une surveillance étroite de la part de la Direction Générale. HSBC Continental Europe travaille avec des entités structurées consolidées ou non consolidées, pouvant être créées par le groupe ou par un tiers, comme indiqué en détail ci-dessous. Titrisations HSBC Continental Europe détient des intérêts dans des véhicules de titrisation consolidés au travers de la détention de titres émis par ces entités. Fonds gérés par HSBC HSBC Continental Europe, en collaboration avec d'autres entités de HSBC, a créé et géré un certain nombre de fonds d'investissement monétaires et non monétaires afin d'offrir à ses clients des opportunités d'investissement. Lors qu’il intervient en tant que mandant et non en tant qu’agent, HSBC Continental Europe contrôle et consolide lesdits fonds. HSBC Continental Europe, en tant que gestionnaire de fonds, peut être amené à percevoir des commissions de gestion et de performance sur les actifs sous gestion. Certaines parts de ces fonds peuvent également être détenues par HSBC Continental Europe. Fonds non gérés par HSBC HSBC Continental Europe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers dans le but de faciliter l’activité et répondre aux besoins des clients. Entités structurées sponsorisées par HSBC Continental Europe Le montant des actifs transférés à ces entités de même que le montant des revenus perçus de ces entités en 2022 et 2021 ne sont pas significatifs. Autres HSBC Continental Europe conclut un certain nombre de transactions dans le cadre de ses activités courantes, notamment lors de financements d’actifs et de financements structurés, étant ainsi amené à contrôler des entités structurées. Entités structurées non consolidées par HSBC Continental Europe La notion “d’entités structurées non consolidées” se réfère à l’ensemble des entités structurées non contrôlées par le groupe HSBC Continental Europe. Elle inclut les intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Le groupe HSBC Continental Europe entre en relation avec des entités structurées non consolidées dans le cadre de ses activités courantes, dans le but de faciliter les transactions de ses clients et de saisir des opportunités spécifiques d’investissement. Le tableau ci-dessous présente les actifs totaux des entités structurées non consolidées dans lesquelles le groupe HSBC Continental Europe détient un intérêt à la date de reporting, ainsi que l’exposition maximale du groupe au risque de perte attribuable à ces intérêts. Nature et risques liés aux intérêts de HSBC Continental Europe dans les entités structurées non consolidées (En millions d’ euros .) Titrisations Fonds gérés par le HSBC Fonds non gérés par HSBC Autres Total Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 127 129 3 259 500 – 2 000 — 32 65 — 97 2 000 – 5 000 — 6 29 — 35 5 000 – 25 000 — 6 14 — 20 Supérieure à 25 000 — 1 — — 1 Nombre d'entités au 31  décembre  2022 — 172 237 3 412 Total de la valeur de l'actif des entités 0 – 500 — 99 114 4 217 500 – 2 000 — 32 63 — 95 2 000 – 5 000 — 1 33 — 34 5 000 – 25 000 — — 22 — 22 Supérieure à 25 000 — — — — — Nombre d'entités au 31  décembre  2021 — 132 232 4 368 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 3 074 2 775 — 5 849 – Actifs de transaction — 1 — — 1 – Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 3 067 2 775 — 5 842 – Investissements financiers — 6 — — 6 Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 16 — — 16 – Comptes créditeurs de la clientèle — 11 — — 11 – autres passifs — 5 — — 5 Autres engagements hors-bilan Autres engagements hors-bilan — — — — — Exposition maximale de HSBC Continental Europe au 31  décembre  2022 — 3 058 2 775 — 5 833 Total des actifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — 2 804 2 282 — 5 086 – Actifs de transaction — — — — — – Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat — 2 804 2 282 — 5 086 – Investissements financiers — — — — — Total des passifs par rapport à la participation du groupe dans les entités structurées non consolidées — — — — — – Comptes créditeurs de la clientèle — — — — — – autres passifs — — — — — Autres engagements hors-bilan — — — — — Exposition maximale de HSBC Continental Europe au 31  décembre  2021 — 2 804 2 282 — 5 086 L’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte attribuable à ses intérêts dans des entités structurées non consolidées se réfère au montant maximum de perte que le groupe HSBC Continental Europe pourrait être amené à absorber, indépendamment de sa probabilité d’occurrence. Pour les engagements, garanties et contrats de Credit Default Swap, l’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte correspond au montant notionnel des pertes futures potentielles. Pour les titres détenus dans les entités structurées non consolidées et les prêts qui leur sont accordés, l’exposition maximale de HSBC Continental Europe au risque de perte correspond à la valeur comptable de ces intérêts à la date du bilan. L'exposition maximum à la perte n’intègre pas les contrats de couverture et de garantie contractés en vue d’atténuer l’exposition de HSBC Continental Europe au risque de perte. 2 2. – Ecarts  d’acquisition et immobilisations incorporelles (En millions d’ euros .) 2022 2021 Écarts d'acquisition 66 66 Present value of in-force long term insurance business (“PVIF”) 843 677 Autres immobilisations incorporelles (1) 74 20 Au 31  décembre 983 763 (1) Les autres actifs incorporels sont principalement des logiciels générés / développés en interne dans les succursales de l'Espace Economique Européen. Écarts d’acquisition Analyse des mouvements des écarts d'acquisition (En millions d’ euros .) 2022 2021 Valeurs brutes Au 1 er   janvier 386 386 Autre (1) 55 — Au 31  décembre 441 386 Pertes de dépréciation cumulées Au 1 er   janvier -320 -320 Autre (1) -55 — Au 31  décembre -375 -320 Valeur nette comptable au 31  décembre 66 66 (1) Comprend un transfert de 118 millions d' euros  d' écarts  d'acquisition brut et une dépréciation équivalente de HSBC Bank plc sur l'acquisition de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. compensée par un transfert de (63) millions d' euros  d' écarts  d'acquisition brut et une dépréciation équivalente sur la vente de l'activité de Banque privée de HSBC Continental Europe à l'entité du Groupe HSBC Private Banking (Luxembourg). Tests de dépréciation Au cours de l'année 2022, des tests de dépréciation ont été effectués et aucune dépréciation n'a été reconnue pour l'écart d'acquisition de la gestion d'actifs. Résultats de dépréciation et principales hypothèses dans le calcul de la VIU  (En millions d’ euros .) Ecart d'acquisition au 31/12/2022 Taux d’actualisation (En   %.) Taux de croissance sur une projection de trésorerie initiale (En   %.) Ecart d'acquisition au 31/12/2021 Taux d'actualisation (En   %.) Taux de croissance nominale sur une projection de trésorerie initiale (En   %.) Gestion d’actifs 66 10,7 1,5 66 8,0 1,5 Total des écarts d'acquisitions dans les UGT (1) listées ci-dessus 66 66 (1) Unités Génératrices de Trésorerie. Autres immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les droits de gestion hypothécaire, les logiciels informatiques, les marques, les portefeuilles de clientèle, cartes de crédit et prêts à la clientèle. Les logiciels informatiques comprennent les logiciels achetés et générés en interne. Le coût des logiciels générés en interne comprend tous les coûts directement attribuables, nécessaires pour créer, produire et préparer le logiciel afin qu'il puisse être utilisé de la manière prévue par la Direction. Les coûts supportés au titre de la maintenance courante des logiciels sont immédiatement comptabilisés en charges dès qu'ils sont engagés. Les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d'événements ou de changements de circonstances lorsqu’il existe un indice de perte de valeur concernant l’immobilisation incorporelle. Lorsque   : les immobilisations incorporelles, qui ont une durée d'utilité indéterminée ou ne sont pas encore prêtes à l’utilisation, font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une immobilisation incorporelle comptabilisée durant la période en cours fait l’objet d’un test avant la fin de l'année en cours   ; et les immobilisations incorporelles, qui ont une durée d'utilité limitée, à l'exception de la valeur actuelle des activités d'assurance à long terme en cours, sont évaluées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulées et sont amorties sur leur durée d'utilité estimée. La durée de vie utile estimée est la plus faible entre la durée légale et la durée de vie utile prévue. L’amortissement des frais de gestion des prêts hypothécaires est inclus dans les “Commissions nettes”. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité limitée sont amorties généralement selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité comme suit   : Marques commerciales   :  10 ans Logiciels créés en interne   :  entre 3 et 10 ans Logiciels achetés   :  entre 3 et 10 ans Autres   :  généralement 10 ans. Les variations d'immobilisations incorporelles de l’exercice clos au 31  décembre  se ventilent comme suit   : (En millions d’ euros .) Frais de développements informatiques internes Acquisitions de logiciels externes Autres Total Coût Au 1 er   janvier  2022 214 67 13 294 Acquisitions 13 1 — 14 Cessions — -7 — -7 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Regroupement d’entreprises et autres mouvements (1) 166 50 -1 215 Au 31  décembre  2022 393 111 12 516 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er   janvier  2022 -194 -67 -13 -274 Charges d'amortissement de l'année -22 -1 — -23 Dépréciations de l'année -9 -1 — -10 Reprise de dépréciation (2) 30 — — 30 Reprises de dépréciations utilisées — — — — Cessions — 1 — 1 Regroupement d’entreprises et autres mouvements (1) -128 -39 1 -166 Au 31  décembre  2022 -323 -107 -12 -442 Valeur comptable au 31  décembre  2022 70 4 — 74 Coût Au 1 er   janvier  2021 216 66 15 297 Acquisitions 5 1 — 6 Cessions — — — — Reprises de dépréciations utilisées -6 — — -6 Autres variations -1 — -2 -3 Au 31  décembre  2021 214 67 13 294 Cumul des amortissements et dépréciations Au 1 er   janvier  2020 -194 -65 -15 -274 Charges d'amortissement de l'année -5 -1 — -6 Dépréciations de l'année — -1 — -1 Reprises de dépréciations utilisées 6 — — 6 Cessions — — — — Autres variations -1 — 2 1 Au 31  décembre  2021 -194 -67 -13 -274 Valeur comptable au 31  décembre  2021 20 — — 20 (1) Le regroupement d'entreprises représente la contribution liée à l'acquisition de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. le 30  novembre  2022. (2) Il s'agit d'une reprise de dépréciation sur les actifs incorporels de l'activité Banque d'entreprises en France. Present value of in-force long term insurance business ( «  PVIF  » ) Lors du calcul de la Present Value of In-Force long term (“PVIF”) de l’activité d’assurance-vie, les flux de trésorerie attendus sont projetés après ajustement selon diverses hypothèses formulées par chaque opération d'assurance afin de refléter les conditions du marché local et le jugement de la Direction sur les tendances futures. L'incertitude quant aux les hypothèses sous-jacentes est reflété par l'application de marges (par opposition à une méthodologie du coût du capital), y compris l'évaluation du coût des options et des garanties des assurés à l'aide de techniques stochastiques. Le comité de contrôle actuariel des entités d'assurances se réunit trimestriellement pour examiner et approuver les hypothèses de la PVIF. Toute modification des hypothèses non économiques, des hypothèses économiques non observables et de la méthodologie du modèle doit être approuvée par le Comité de contrôle actuariel. Variations de la PVIF (En millions d’ euros .) 2022 2021 Au 1 er   janvier 677 490 Variations de la PVIF des activités d'assurances vie long terme 166 187 – Valeur de la production nouvelle 47 39 – Vieillissement du portefeuille -50 -58 – Changements d'hypothèses et écarts d'expérience 134 206 – Changement de regroupement d'entreprises (1) 35 — Au 31  décembre 843 677 (1) Inclut une contribution de 35 millions d' euros  de l'activité d'assurance maltaise après l'acquisition de HSBC Bank Malta p.l.c. le 30  novembre  2022. La PVIF a augmenté de 677  millions d' euros  au 31  décembre  2021 à 843  millions d' euros  au 31  décembre  2022. Cette variation positive de 166  millions d' euros  s’explique principalement par les variations suivantes en France   : un effet positif de la nouvelle production de l’année de 47  millions d' euros  qui compense partiellement l’effet du vieillissement du portefeuille de (48)  millions d' euros . un effet positif des changements d’hypothèses et d’écarts d’expérience de 131  millions d' euros  liés à   : un impact positif de l’environnement économique de 157  millions d' euros  partiellement compensé par la baisse des marchés actions sur l’année 2022   ; un impact positif de 23  millions d' euros  des écarts d’expérience   ; un impact négatif des changements d’hypothèses et autres évolutions de (49)  millions d' euros  principalement lié à l’impact des changements contractuels anticipés dans le cadre du projet cession du réseau de détail en France de HSBC pour (61)  millions d' euros . Variation résiduelle de 36  millions d' euros  due à l'intégration de l'activité d'assurance maltaise. Évolution des hypothèses clés pour le calcul de la PVIF des principales activités d’assurances Les hypothèses économiques sont établies de manière à correspondre aux valeurs de marché observables. La valorisation de la PVIF est sensible aux mouvements de marché observés et l'impact de ces changements est inclus dans les sensibilités présentées ci-dessous pour HSBC Assurance Vie   : (En   %.) 2022 2021 Taux moyen pondéré sans risque 2,80 0,69 Taux moyen pondéré d'actualisation (1) 4,44 1,55 Inflation des frais 4,26 1,80 (1) Sur l’année 2022, le taux d’actualisation des bénéfices futurs en valeur de marché utilisé dans la PVIF est de 2,80   % auquel s’ajoute une marge de risque de 95 millions d' euros . En 2021, le taux d’actualisation des bénéfices futurs en valeur de marché était de 1,55   % auquel s’ajoutait une marge de risque de 182 millions d' euros . Sensibilité à l’évolution des hypothèses économiques Le taux d'actualisation du risque appliqué au calcul de la PVIF est déterminé en partant d'une courbe de taux sans risque et en ajoutant des provisions explicites pour les risques non reflétés dans la modélisation des flux de trésorerie. Lorsque les opérations d'assurance offrent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties est comptabilisé en déduction de la valeur actuelle de l'actif  «  PVIF  »  en vigueur, à moins que le coût de ces garanties ne soit déjà pris en compte de façon spécifique dans les engagements au titre des contrats d'assurance. Voir page 175 pour plus de détails sur ces garanties et l'impact des changements d'hypothèses économiques sur nos activités d’assurances. Sensibilité à l’évolution des hypothèses non-économiques Les engagements vis-à-vis des assurés et la PVIF sont déterminés par référence à des hypothèses non économiques, notamment la mortalité et / ou la morbidité, les taux de rachat et les taux de dépenses. Voir page 176 pour plus de détails sur l'impact des changements d'hypothèses non économiques sur nos activités d’élaboration d'assurance. 2 3. – Comptes  de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs (En millions d’ euros .) 2022 2021 Dépôts de garantie appels de marge à recevoir 17 597 9 903 Comptes de règlement 2 481 856 Comptes de régularisation 918 736 Immobilisations corporelles 847 911 Droits d'utilisation à l'actif (1) 148 176 Part des réassureurs dans les passifs sous contrats d’assurance (Note 6) 52 2 Avantages postérieurs à l’emploi à l’actif (Note 7) 69 — Endossements et effets acceptés 6 6 Autres comptes 1 414 1 948 Au 31  décembre 23 532 14 538 (1) La valeur nette comptable du droit d’utilisation se décompose en 362 millions d' euros  de valeur brute (2021   : 396 millions d' euros ) et - 214 millions d' euros  de dotation aux amortissements et provisions (2021   : - 220 millions d' euros ). Les droits d'utilisation nets à l'actif d'un montant nul (2021   : 49 millions d' euros ) ont été comptabilisés lorsque ces contrats restent applicables au-delà de leur date de fin contractuelle sur base de la meilleure estimation possible de la durée probable du bail telle qu’anticipée par la Direction. Comptes de régularisation, immobilisations corporelles et autres actifs comprennent 22 207  millions d' euros  (2021   : 13 248  millions d' euros ) d'actifs financiers, dont la majorité sont évalués au coût amorti. Immobilisations corporelles Les terrains et immeubles sont comptabilisés à leur coût historique ou à leur juste valeur à la date de passage aux IFRS, déduction faite de toute perte pour dépréciation et des amortissements calculés selon les règles suivantes   : les terrains non bâtis ne sont pas amortis   ; les frais d’acquisition des immeubles sont passés en charge sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés au même titre que les frais d’établissement   ; les immeubles font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité, en général de 25 à 75 ans. L’équipement, le mobilier et les agencements (comprenant l’équipement relatif aux contrats de location dans le cadre desquels HSBC   Continental Europe est le bailleur) sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des dépréciations   ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire afin d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit en général entre 5 et 25 ans. HSBC Continental Europe est propriétaire de certains immeubles à des fins d’investissement pour percevoir des loyers ou en vue d’une appréciation du capital, voire le deux. Les immeubles sont portés au bilan à leur juste valeur, les variations de la juste valeur étant constatées au compte de résultat sur la période comptable à laquelle elles se produisent. La juste valeur est déterminée par des experts professionnels indépendants qui appliquent des techniques de valorisation reconnues. Les immobilisations corporelles sont soumises à  une revue  de dépréciation si des événements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. (En millions d’ euros .) Terrains et constructions (1) Agencements et installations Total Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er   janvier  2022 916 609 1 525 Acquisitions 3 15 18 Ajustements de juste valeur -71 — -71 Cessions -11 -100 -111 Transferts 36 56 92 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations -5 109 104 Reclassés comme détenus en vue de la vente -83 -233 -316 Au 31  décembre  2022 785 456 1 241 Cumul des amortissements Au 1 er   janvier  2022 -57 -557 -614 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -2 -11 -13 Cessions 10 100 110 Transferts -2 -48 -50 Perte pour dépréciation comptabilisée -46 -18 -64 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations -3 -73 -76 Reclassés comme détenus en vue de la vente 81 232 313 Au 31  décembre  2022 -19 -375 -394 Valeur nette comptable au 31  décembre  2022 766 81 847 Coût d’acquisition ou juste valeur Au 1 er   janvier  2021 902 583 1 485 Acquisitions 2 36 38 Ajustements de juste valeur 13 — 13 Cessions -1 -8 -9 Transferts — — — Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — -2 -2 Au 31  décembre  2021 916 609 1 525 Cumul des amortissements Au 1 er   janvier  2021 -57 -536 -593 Dotations aux amortissements et provisions de l’exercice -1 -13 -14 Cessions 1 7 8 Transferts — — — Perte pour dépréciation comptabilisée — -17 -17 Ecarts de change — — — Changement du périmètre de consolidation et autres variations — 2 2 Au 31  décembre  2021 -57 -557 -614 Valeur nette comptable au 31  décembre  2021 859 52 911 (1) Cette colonne comprend 6 millions d' euros  de terrains et immeubles loués pour lesquels les droits d'utilisation sont considérés comme suffisants pour constituer un contrôle et pour lesquels la dette de loyer est non significative (2021   : 17 millions d' euros ). Ils sont présentés comme des actifs détenus. Test de dépréciation La dépréciation des actifs non financiers (y compris les actifs corporels et les droits d'utilisation) est évaluée conformément à notre politique expliquée à la note 1.2(n) en comparant la valeur nette comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) avec leurs valeurs recouvrables. Aucune perte de valeur significative n'a été comptabilisée au cours de l'exercice. 2 4. – Portefeuille  de transaction (Passif) (En millions d’ euros .) 2022 2021 Dettes envers les établissements de crédit  ( 1 ) 41 4 Comptes créditeurs de la clientèle  ( 1 ) 135 5 Autres dettes représentées par un titre 848 — Autres dettes – positions nettes vendeuses de titres 16 485 16 238 Total au 31  décembre 17 509 16 247 (1) "Dettes envers les établissements de crédit" et "Comptes créditeurs de la clientèle" comprennent les opérations de mise en pension, les prêts de titres et d'autres montants. 2 5. – Passifs  financiers désignés dès l'origine à la juste valeur (En millions d’ euros .) 2022 2021 Dettes envers la clientèle et les établissements de crédit — 68 Engagements vis-à-vis des clients aux termes de contrats financiers 174 14 Dettes représentées par un titre 8 881 13 651 Au 31  décembre 9 055 13 733 Au 31  décembre  2022, la valeur comptable des passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur était inférieure de (1 359)  millions d' euros  au montant contractuel à l'échéance (689  millions d' euros  supérieure au 31  décembre  2021). Au 31  décembre  2022, le montant cumulé des variations de juste valeur attribuables à des modifications du risque de crédit atteignait (172)  millions d' euros  (111  millions d' euros  au 31  décembre  2021). En 2022, HSBC Continental Europe a comptabilisé dans les autres éléments du résultat global une variation positive de valeur de 272  millions d' euros  pour la partie afférente au pur risque de crédit (3  millions d' euros  en 2021). 2 6. – Comptes  de régularisation et autres passifs (En millions d’ euros .) 2022 2021 Comptes de régularisation 775 749 Comptes de règlement 1 385 1 682 Dépôts de garantie et appels de marge 20 325 11 891 Endossements et effets acceptés 6 6 Avantages postérieurs à l’emploi (Note 7) 74 126 Dettes de loyer 250 308 Autres passifs 2 814 3 360 Au 31  décembre 25 629 18 122 2 7. – Provisions  pour risques et charges HSBC Continental Europe comptabilise une provision dès lors que ces trois critères sont remplis   : il existe une obligation actuelle résultant d’un événement passé   ; il est probable que cette obligation entraînera des sorties de ressources pour l’éteindre   ; le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. (En millions d’ euros .) Coûts de restructurations Procédures judiciaires et affaires réglementaires Fonds de commerce Autres provisions Total Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) Au 31  décembre  2021 136 20 — 23 179 Dotations aux provisions (1) 79 10 1 33 123 Reprises de provisions utilisées -113 -8 -2 -19 -142 Reprises de provisions disponibles -6 -1 -3 -5 -15 Regroupement d’entreprises et autres mouvements (2) 25 -2 8 47 78 Au 31  décembre  2022 121 19 4 79 223 Engagements contractuels  ( 3 ) Au 31  décembre  2021 55 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements (3) 8 Au 31  décembre  2022 63 Total des provisions Au 31  décembre  2021 234 Au 31  décembre  2022 286 (1) Inclut une provision pour restructuration de 49 millions d' euros  liée à la Rupture Conventionnelle Collective de Banque d'entreprises en France et de 28 millions d' euros  liée au transfert prévu de l'activité de HSBC Allemagne vers HSBC Continental Europe comptabilisé en 2022. (2) La ligne  «  Regroupement d’entreprises et autres mouvements  »  inclut une contribution de 82 millions d' euros  liée à l'acquisition de HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH et HSBC Bank Malta p.l.c. le 30  novembre  2022. (3) Les provisions sur engagements contractuels comprennent les garanties et engagements de prêts hors bilan pour lesquels les pertes de crédit attendues sont calculées en vertu d’IFRS 9. Une analyse plus détaillée du mouvement des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau  «  Réconciliation des variations de l'encours brut et des provisions pour pertes de crédit, pour les prêts et avances sur la clientèle et les établissements de crédit y compris les engagements de prêts et les garanties financières  »  au sein de la section "Risque de Crédit". Inclut le reclassement comme détenus en vue de la vente de 10 millions d' euros  relatifs à la succursale en Grèce. (En millions d’ euros .) Coûts de restructurations (1) Procédures judiciaires et affaires réglementaires Fonds de commerce Autres provisions Total Provisions (à l'exclusion des engagements contractuels) Au 31  décembre  2020 268 41 — 14 323 Dotations aux provisions 2 7 — 24 33 Reprises de provisions utilisées -119 -36 — -11 -166 Reprises de provisions disponibles -29 -1 — -8 -38 Autres mouvements (2 ) 14 9 — 4 27 Au 31  décembre  2021 136 20 — 23 179 Engagements contractuels (3) Au 31  décembre  2020 74 Variation nette des provisions sur pertes de crédit attendues et autres mouvements -19 Au 31  décembre  2021 55 Total des provisions Au 31  décembre  2020 397 Au 31  décembre  2021 234 (1) Inclut une reprise de provision relative à des plans sociaux pour un montant de (25) millions d' euros . Voir Note 1.3 du Document d’enregistrement universel 2020. (2) Comprend un montant de 14 millions d' euros  transféré des autres passifs aux provisions pour  «  Coûts de Restructuration  » . (3) Les provisions sur engagements contractuels comprennent les garanties et engagements de prêts hors bilan pour lesquels les pertes de crédit attendues sont calculées en vertu d’IFRS 9. Une analyse plus détaillée du mouvement des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau  «  Réconciliation des variations de l'encours brut et des provisions pour pertes de crédit, pour les prêts et avances sur la clientèle et les établissements de crédit y compris les engagements de prêts et les garanties financières  »  au sein de la section "Risque de Crédit". Des informations concernant les  «  Procédures judiciaires et les affaires réglementaires relatives aux entités de l'ensemble du Groupe HSBC  »  sont décrites dans la Note 34. 2 8. – Dettes  subordonnées Les dettes subordonnées sont initialement évaluées à leur juste valeur, qui correspond au prix reçu, net des frais directs encourus. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti, l’écart entre le prix net des frais de transaction et la valeur de rachat étant amorti sur la durée de vie attendue des dettes en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à moins qu’elles n’aient été désignées dès l'origine à la juste valeur. (En millions d’ euros .) 2022 2021 Au coût amorti 2 023 1 876 Au 31  décembre 2 023 1 876 (En millions d’ euros .) Valeur comptable 2022 2021 Fonds propres de catégorie 2 émis par HSBC Continental Europe  et ses filiales 16  millions  d' euros Titres subordonnés à durée indéterminée – Taux variable 16 16 300  millions  d' euros  (1) Taux variable – échéance 2027 — 300 300  millions  d' euros Taux variable – échéance 2028 300 300 400  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 400 400 100  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 100 100 260  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 260 260 500  millions  d' euros Taux variable – échéance 2030 500 500 150  millions  d' euros Taux variable – échéance 2029 150 — 200  millions  d' euros Taux variable – échéance 2028 200 — 62  millions  d' euros Taux variable – échéance 2028 62 — 10  millions  d' euros Taux 5.50   % – échéance 2023 10 — 10  millions  d' euros Taux 4.21   % – échéance 2025 10 — 5  millions  d' euros Taux 4.21   % – échéance 2025 5 — 10  millions  d' euros Taux 5.50   % – échéance 2028 10 — Total au 31  décembre 2 023 1 876 (1) Remboursement de l'instrument de fonds propres de catégorie 2 effectué en  septembre  2022. 2 9. – Ventilation  des actifs et passifs financiers et des engagements de hors bilan par maturité Maturité contractuelle des passifs financiers Les soldes représentés dans cette note ne correspondent pas directement à ceux du bilan consolidé. En effet, les tableaux intègrent, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie liés aux paiements du principal et des coupons futurs (sauf pour les passifs de transactions et dérivés non détenus à des fins de couverture). Les flux de trésorerie non actualisés à payer au titre des passifs dérivés de couverture sont classés en fonction de leur maturité contractuelle. Les passifs de transaction et les dérivés non qualifiés de couverture sont inclus dans la catégorie “à vue” et ne sont pas ventilés selon leur maturité contractuelle. Les engagements de crédit, garanties financières et autres contrats similaires ne sont généralement pas comptabilisés au bilan. Les flux de trésorerie non actualisés sont classés en fonction de la première date à laquelle ils peuvent être appelés. Ventilation des flux de trésorerie à payer par maturité (En millions d’ euros .) 2022 Inférieur  à 1 mois Entre 1  et 3 mois Entre 3  et 12 mois Entre 1  et 5 ans A plus  de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 6 013 34 2 572 2 209 502 11 330 Comptes créditeurs de la clientèle 77 183 3 633 2 784 100 319 84 019 Opérations de mise en pension – hors trading 6 066 147 445 — — 6 658 Portefeuille de transaction (passif) 17 509 — — — — 17 509 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 128 1 473 1 582 4 251 3 003 10 437 Instruments dérivés 55 683 — 29 11 3 55 726 Dettes représentées par un titre 290 187 1 722 3 401 1 528 7 128 Dettes subordonnées — 3 325 1 168 692 2 188 Autres passifs financiers 23 325 61 669 172 1 196 25 423 Passifs d'un groupe destiné à être cédé détenus en vue de la vente 22 674 113 1 571 2 452 1 260 28 070 Sous-total 208 871 5 651 11 699 13 764 8 503 248 488 Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 104 727 — — — — 104 727 Garanties financières 4 722 — — — — 4 722 Total au 31  décembre  2022 318 320 5 651 11 699 13 764 8 503 357 937 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période  (% ) 89 2 3 4 2 (En millions d’ euros .) 2021 Inférieur  à 1 mois Entre 1  et 3 mois Entre 3  et 12 mois Entre 1  et 5 ans A plus  de 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit 6 616 175 33 11 421 187 18 432 Comptes créditeurs de la clientèle 67 018 1 900 1 055 131 78 70 182 Opérations de mise en pension – hors trading 8 315 416 — — — 8 731 Portefeuille de transaction (passif) 16 247 — — — — 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 17 1 419 702 6 839 4 577 13 554 Instruments dérivés 35 860 — — 31 8 35 899 Dettes représentées par un titre 677 1 232 2 032 2 356 771 7 068 Dettes subordonnées — — 301 1 590 16 1 907 Autres passifs financiers 15 584 79 413 199 1 647 17 922 Sous-total 150 334 5 221 4 536 22 567 7 284 189 942 Engagements sur prêts et autres opérations de crédit 89 321 — — — — 89 321 Garanties financières 9 614 — — — — 9 614 Total au 31  décembre  2021 249 269 5 221 4 536 22 567 7 284 288 877 Proportion des flux de trésorerie à payer sur la période  (% ) 86 2 2 8 2 Analyse des maturités des actifs et passifs financiers Les tableaux ci-après fournissent une analyse du total des actifs et passifs par maturité contractuelle résiduelle à la date de clôture. Les soldes d’actifs et de passifs sont inclus dans l’analyse de maturité de la manière suivante   : Les portefeuilles de transaction actifs et passifs (y compris les dérivés de négociation, mais à l'exclusion des opérations de prise en pension, et de mise en pension et des dettes représentées par un titre) sont inclus dans la rubrique  «  Inférieur à un an  » , car les soldes des portefeuilles de transaction sont généralement détenus pendant de courtes périodes.   ; Les actifs et passifs financiers sans maturité contractuelle (tels que les titres de participation) sont inclus dans la rubrique “A plus d’1 an”. Les instruments à durée ou échéance non déterminée sont classés en fonction de la période contractuelle de préavis de la contrepartie. Lorsqu’il n’y a pas de période contractuelle de préavis, les contrats à durée ou échéance indéterminée sont inclus dans la rubrique “A plus d’1 an”   ; Les instruments financiers inclus dans les actifs et passifs des groupes destinés à être cédés détenus en vue de la vente sont classés selon la maturité contractuelle des instruments sous-jacents et non selon la date de cession   ; Les passifs sous contrats d’assurance sont classés selon leur maturité contractuelle. Les instruments à durée ou échéance non déterminée sont inclus dans la rubrique  «  A plus d’1 an  » , cependant, ces contrats sont soumis à des options de rachat et de transfert par les assurés. Analyse des maturités des actifs et passifs financiers  (En millions d’ euros .) 2022 2021 Inférieur  à 1 an A plus  d’1 an Total Inférieur  à 1 an A plus  d’1 an Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 59 734 — 59 734 38 063 — 38 063 Comptes d’encaissement 476 — 476 156 — 156 Portefeuille de transaction (actif) 13 777 — 13 777 12 921 — 12 921 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 104 12 066 12 170 522 12 823 13 345 Instruments dérivés 59 753 207 59 960 39 634 — 39 634 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 972 1 261 7 233 4 691 2 141 6 832 Prêts et créances sur la clientèle 15 907 26 433 42 340 18 131 41 481 59 612 Opérations de prise en pension – hors trading 15 374 — 15 374 19 985 502 20 487 Investissements financiers 4 055 15 080 19 135 1 870 14 240 16 110 Actifs destinés à la vente 4 337 21 425 25 762 — — — Comptes de régularisation et autres actifs financiers 22 031 175 22 206 13 030 223 13 253 Total au 31  décembre  2022 201 520 76 647 278 167 149 003 71 410 220 413 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 8 587 2 595 11 182 6 821 11 727 18 548 Comptes créditeurs de la clientèle 83 454 238 83 692 69 969 175 70 144 Opérations de mise en pension – hors trading 6 655 — 6 655 8 731 — 8 731 Comptes de décaissement 528 528 280 — 280 Portefeuille de transaction (Passif) 17 366 143 17 509 16 247 — 16 247 Passifs financiers désignés dès l'origine à la juste valeur 3 043 6 012 9 055 2 156 11 577 13 733 Instruments dérivés 55 712 14 55 726 35 859 36 35 895 Dettes représentées par un titre 2 205 4 656 6 861 3 949 3 465 7 414 Passifs d'un groupe destiné à être cédé détenus en vue de la vente 24 369 3 436 27 805 — — — Autres passifs financiers 23 858 1 358 25 216 15 864 1 987 17 851 Dettes subordonnées 310 1 713 2 023 300 1 576 1 876 Total au 31  décembre  2022 226 087 20 165 246 252 160 176 30 543 190 719 Des informations complémentaires concernant la gestion de la liquidité et du financement de HSBC Continental Europe sont présentées dans le chapitre Facteurs de risques en page 147 et suivantes. 3 0. – Compensation  des instruments financiers à l’actif et au passif Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est porté au bilan lorsqu'il existe une obligation juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et une intention de régler sur une base nette, ou de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément ( «  les critères de compensation  » ). Dans le tableau suivant, les “Montants non compensés au bilan” comprennent les opérations dans lesquelles   : la contrepartie a une exposition de compensation avec HSBC Continental Europe et un accord de compensation générale ou une disposition similaire est en place avec un droit de compensation uniquement en cas de défaut, d'insolvabilité ou de faillite, ou les critères de compensation ne sont pas remplis autrement   ; et dans le cas des produits dérivés, prises en pension / mises en pension, des emprunts / prêts de titres et accords similaires, des collatéraux en espèces et autres qu'en espèces ont été reçus / donnés en garantis pour couvrir l’exposition nette en cas de défaut ou événements prédéterminés. L’effet de la surcollateralisation est exclu. Les montants non soumis à des accords-cadres de compensation exécutoires comprennent les contrats exécutés dans des juridictions où les droits de compensation peuvent ne pas être respectés en vertu des lois locales sur la faillite, et les transactions pour lesquelles un avis juridique attestant l'applicabilité du droit de compensation n'a peut-être pas été demandé, ou n’a pas pu être obtenu. (En millions d’ euros .) Montants soumis aux obligations de compensation Montants non soumis aux obligations de compensation (3) Total Montant brut Montants compensés Montants nets au bilan Valeur non compensée au bilan Valeur nette Instruments financiers + Autres dépôts de garanties (4) Dépôts de garantie espèces Instruments financiers à l’actif Dérivés (Note 14) (1) 82 958 -23 465 59 493 -42 727 -16 424 342 467 59 960 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme (2)   : 38 056 -22 436 15 620 -15 327 -293 — 39 15 659 – Portefeuille de transaction 246 — 246 -246 — — 39 285 – Portefeuille hors transaction 37 810 -22 436 15 374 -15 081 -293 — — 15 374 Au 31  décembre  2022 121 014 -45 901 75 113 -58 054 -16 717 342 506 75 619 Dérivés (Note 14) (1) 45 781 -6 190 39 591 -28 112 -11 432 47 43 39 634 Opérations de pension, emprunts de titres et accords similaires classés comme (2)   : 51 887 -30 873 21 014 -20 855 -159 — — 21 014 – Portefeuille de transaction 527 — 527 -527 — — — 527 – Portefeuille hors transaction 51 360 -30 873 20 487 -20 328 -159 — — 20 487 Au 31  décembre  2021 97 668 -37 063 60 605 -48 967 -11 591 47 43 60 648 Instruments financiers au passif Dérivés (Note 14) (1) 78 502 -23 465 55 037 -42 803 -11 240 994 689 55 726 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme (2)   : 29 109 -22 435 6 674 -6 376 -298 — 3 6 677 – Portefeuille de transaction 19 — 19 -19 — — 3 22 – Portefeuille hors transaction 29 090 -22 435 6 655 -6 357 -298 — — 6 655 Au 31  décembre  2022 107 611 -45 900 61 711 -49 179 -11 538 994 692 62 403 Dérivés (Note 14) (1) 42 054 -6 190 35 864 -28 339 -7 201 324 31 35 895 Opérations de pension, prêts de titres et accords similaires classés comme (2)   : 39 613 -30 873 8 740 -8 557 -182 1 — 8 740 – Portefeuille de transaction 9 — 9 -9 — — — 9 – Portefeuille hors transaction 39 604 -30 873 8 731 -8 548 -182 1 — 8 731 Au 31  décembre  2021 81 667 -37 063 44 604 -36 896 -7 383 325 31 44 635 (1) Au 31  décembre  2022, le montant des appels de marge reçus ayant été compensés sur les actifs dérivés bruts s’élève à 1 234 millions d' euros  (2021   : 385 millions d' euros ). Le montant des appels de marge payés ayant été compensés sur les passifs dérivés bruts s’élève à 1 228 millions d' euros  (2021   : 1 228 millions d' euros ). (2) Pour le montant des opérations de pension, prêts de titres et accords similaires comptabilisés au bilan dans le "Portefeuille de transaction (Actif)" et "Portefeuille de transaction (Passif)" voir le tableau "Sources et emplois des fonds" à la page 149. (3) Ces expositions continuent d'être garanties par des sûretés financières, mais il se peut HSBC Continental Europe n'ait pas demandé ou été en mesure d'obtenir un avis juridique attestant le caractère exécutoire du droit de compensation. (4) La publication a été améliorée cette année pour favoriser la cohérence entre les entités du Groupe. Tous les instruments financiers (qu'ils soient comptabilisés dans notre bilan ou en tant que sûretés autres qu'en espèces reçues ou données en gage) sont présentés dans les  «  instruments financiers, y compris les sûretés autres qu'en espèces  » , étant donné que la classification au bilan n'a aucun effet sur les droits de compensation associés aux instruments financiers. Les données comparatives ont été représentées en conséquence. 3 1. – Capital  social appelé et autres instruments de capitaux propres Capital social appelé et versé Le capital social de HSBC Continental Europe s’élevait, au 31  décembre  2022, à 1 062  millions d' euros  divisé en 212 466 555 actions ordinaires de 5   €  de nominal, entièrement libérées. Actions de 5  euros  de nominal de HSBC Continental Europe, émises et totalement payées 2022 2021 Nombre d'actions (En millions d’ euros .) Nombre d'actions (En millions d’ euros .) Au 1 er   janvier 98 231 196 491 98 231 196 491 Actions émises 114 235 359 571 — — Au 31  décembre 212 466 555 1 062 98 231 196 491 Prime d'émission de HSBC Continental Europe (En millions d’ euros .) 2022 2021 Au 31  décembre 5 264 2 137 Total du capital social libéré et de la prime d'émission (En millions d’ euros .) 2022 2021 Au 31  décembre 6 326 2 628 Autres instruments de capitaux propres Fonds propres additionnels de catégorie 1 Instruments additionnels de capital de catégorie 1 comptabilisés dans les capitaux propres de HSBC Continental Europe  (En millions d’ euros .) Première date de remboursement optionnel 2022 2021 200 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2017 26/05/2022 200 200 300 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2018 28/03/2023 300 300 250 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2019 18/12/2024 250 250 250 millions d' euros Emprunt perpétuel émis en 2022 24/03/2027 248 — 235 millions d' euros Emprunt perpétuel réinitialisable émis en 2016 01/01/2022 235 — 200 millions d' euros Emprunt perpétuel réinitialisable émis en 2019 01/01/2025 200 — Au 31  décembre 1 433 750 3 2. – Passifs  éventuels, engagements de financement et de garantie Passifs éventuels (a) Passifs éventuels et engagements de financement (En millions d’ euros .) 2022 2021 Engagements de garantie donnés (1)   : – Garanties financières 4 722 9 614 – Garanties d'exécution et autres garanties 12 351 10 546 – Autres passifs éventuels 12 — Au 31  décembre 17 085 20 160 Engagements de financement donnés (1), (2)   : – Crédits documentaires et financement d’échanges commerciaux 1 774 976 – Achats à terme d'actifs et dépôts à terme placés 34 942 34 472 – Autres engagements de financement, lignes de crédit et autres engagements 68 011 53 872 Au 31  décembre 104 727 89 320 (1)  Comprend 510 millions d' euros  d'engagements de garantie donnés et 688 millions d' euros  d'engagements de financement donnés au 31  décembre  2022 relatifs aux activités de banque de détail en France et de la succursale en Grèce. (2)  Comprend 104 727 millions d' euros  d'engagements au 31  décembre  2022 (2021   : 87 630 millions d' euros ) pour lesquels la norme IFRS 9 est applicable, lorsque HSBC Continental Europe est devenu partie à un engagement irrévocable. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus représentent l’exposition maximale de HSBC Continental Europe sur un grand nombre d'engagements de garantie individuels. Les risques et expositions liés aux garanties sont appréhendés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion du risque de crédit de HSBC Continental Europe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. Le total des montants notionnels n'est pas représentatif des besoins de liquidité futurs. (b) Garanties HSBC Continental Europe consent des garanties et engagements similaires au profit de clients tiers et d’autres entités du Groupe. Ces garanties sont généralement consenties dans le cadre normal des activités bancaires de HSBC Continental Europe. Les principaux types de garanties consenties et le montant potentiel maximal des décaissements futurs qui pourraient être exigés de HSBC Continental Europe se répartissent comme suit au 31  décembre   : (En millions d’ euros .) 2022 2021 Au profit de contreparties externes Au profit des autres filiales du Groupe HSBC  Au profit de contreparties externes Au profit des autres filiales du Groupe HSBC Type de garantie Garanties financières 3 446 1 276 9 312 302 Garanties d'exécution et autres garanties 11 201 1 150 9 599 947 Total au 31  décembre 14 647 2 426 18 911 1 249 Les garanties financières comprennent notamment les engagements à remplir les obligations de clients ou d’entités du groupe au cas où ces clients ou entités ne les honoreraient pas. Les garanties financières comprennent également les lettres de crédit stand-by qui engagent irrévocablement HSBC Continental Europe à effectuer des règlements au profit de tiers au cas où un client n’honorerait pas un engagement. Les garanties d'exécution comprennent les garanties de livraison et de bonne exécution, et les lettres de crédit stand-by afférentes à des opérations spécifiques qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en cas de survenance d’un événement dissocié du profil de crédit du client. Les autres garanties comprennent les garanties de soumissions et autres garanties liées à des transactions qui sont des engagements par lesquels le garant s’oblige à effectuer un règlement en fonction de l'issue d'un événement futur dissocié du profil de crédit du client. Les montants inscrits dans le tableau ci-dessus correspondent à l’exposition maximale de HSBC Continental Europe sur un grand nombre d’engagements de garantie individuels. Les risques et expositions issus des garanties sont recensés et gérés conformément aux politiques et procédures générales de gestion du risque de crédit mises en place par HSBC Continental Europe. Les garanties accordées pour une durée supérieure à un an font l’objet d'une revue annuelle de la Direction du Crédit. HSBC Continental Europe n’a aucun passif ou engagement éventuel lié à des entreprises associées ou sous contrôle conjoint. La majorité des garanties ci-dessus ont une échéance supérieure à un an et sont soumises aux procédures de révision annuelle des crédits mises en œuvre par HSBC Continental Europe. Lorsque HSBC Continental Europe octroie une garantie au profit d’un client, il conserve le droit de recouvrer auprès de ce client tout montant versé au titre de cette garantie. 3 3. – Contrats  de location HSBC Continental Europe loue un large éventail d’actifs à des tiers, notamment des moyens de transport (tels que des avions), des biens fonciers ou des immobilisations de production générales, dans le cadre de crédits-bails financiers. A la fin du bail, les actifs peuvent être vendus à des tiers, ou loués pour une durée supplémentaire. Les redevances sont calculées de manière à couvrir le coût des actifs retraité de leur valeur résiduelle, tout en dégageant un revenu financier. (En millions d’ euros .) 2022 2021 Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Total paiements futurs minimum Produits financiers non acquis Valeur actualisée Paiements à recevoir   : – A moins de 1 an 219 -24 195 306 -21 285 – A plus de 1 an et à moins de 5 ans 627 -73 554 674 -61 613 – 1 à 2 ans 219 -26 193 209 -21 188 – 2 à 3 ans 211 -20 191 195 -18 177 – 3 à 4 ans 107 -15 92 188 -13 175 – 4 à 5 ans 90 -12 78 82 -9 73 – A plus de 5 ans 431 -41 390 554 -28 526 Total au 31  décembre 1 277 -138 1 139 1 534 -110 1 424 3 4. – Procédures  judiciaires et affaires réglementaires relatives aux entités de l’ensemble du Groupe HSBC Des entités du Groupe HSBC, dont HSBC Continental Europe, font l’objet d’actions en justice et autres procédures significatives menées par les autorités de régulation, découlant de l’exercice de leurs activités ordinaires. En dehors des dossiers décrits ci-dessous et de ceux décrits à la section “Les risques juridiques et gestion des litiges” aux pages 161 à 163 du Document d’enregistrement universel 2022, HSBC Continental Europe considère qu’aucune de ces questions ne revêt d’importance majeure. HSBC Continental Europe a procédé, en lien avec ces affaires, à des provisions dans tous les cas où un paiement sera probablement demandé en règlement des obligations découlant d’événements antérieurs et où une estimation fiable du montant desdites obligations peut être faite. Aucune provision comptabilisée ne constitue une reconnaissance de la part de HSBC Continental Europe d’un manquement ou d’une responsabilité juridique. Bien que l’issue de ces affaires et actions en justice soit par définition incertaine, la Direction estime que, sur la base des informations disponibles, HSBC Continental Europe a passé des dotations aux provisions appropriées, lorsque nécessaire, au titre des actions en justice à la date du 31  décembre  2022. Enquêtes dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de la législation relative aux sanctions financières internationales En  décembre  2012, HSBC Holdings, la société tête du Groupe auquel appartient la banque, a conclu un engagement parmi d'autres avec l’Autorité des services financiers britanniques, la Financial Services Authority, qui a ensuite été remplacé par un engagement avec la Financial Conduct Authority (“FCA”) en 2013, renouvelé en  juillet  2020, ainsi qu’un accord d'amende civile homologué par une ordonnance avec la Réserve fédérale américaine (Federal Reserve Board, “FRB”), cet engagement et cet accord contiennent certaines obligations pour l’avenir liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et aux sanctions financières internationales. HSBC Holdings a également accepté de désigner un contrôleur indépendant (sous le qualificatif, pour les besoins de la FCA, de “Personne Qualifiée” en application de la section 166 du UK Financial Services and Market Act, et pour les besoins de la FRB, sous le qualificatif de “Consultant Indépendant”) aux fins d’évaluer périodiquement le programme de conformité du Groupe HSBC en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de sanctions financières internationales. La “Personne qualifiée” a terminé sa mission dans le courant du second trimestre 2021 et la FCA a décidé que la poursuite de la mission de la “Personne qualifiée” n’était plus nécessaire. De son côté, le “Consultant Indépendant” a également terminé sa mission et, en  août  2022 la FRB a mis un terme à son ordonnance. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC Bernard L. Madoff (“Madoff”) a été arrêté en  décembre  2008 aux Etats-Unis et a ensuite plaidé coupable pour avoir dirigé un stratagème de fraude de type Ponzi. Sa société, Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (“Madoff Securities”), est en cours de liquidation aux États-Unis par un “Trustee”. Diverses sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d'administration et équivalents à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis et dont les actifs étaient investis dans Madoff Securities. Diverses sociétés HSBC ont fait l’objet d’actions en justice liées à Madoff, parmi lesquelles HSBC Institutional Trust Services (Irlande) DAC (“HTIE”), et / ou sa filiale Somers Dublin DAC. Le 1 er   août  2018, HSBC Continental Europe a acquis auprès de HSBC Bank plc 100   % des actions de HTIE. Le contrat d’acquisition prévoit qu’HSBC Bank plc indemnisera HSBC Continental Europe et / ou ses filiales au titre de certains passifs dont les pertes résultant des litiges Madoff liés aux activités de HTIE et / ou de Somers Dublin DAC antérieures à l'acquisition par HSBC Continental Europe de HTIE. (HTIE a par la suite fusionné avec HSBC Continental Europe en Irlande). HTIE et / ou sa filiale Somers Dublin DAC sont visées dans les procédures liées à Madoff décrites ci-dessous. Litige US   : Le Trustee a engagé aux Etats-Unis des procédures judiciaires contre diverses sociétés du groupe HSBC et des sociétés tierces, visant à recouvrer des virements de Madoff Securities à HSBC d’un montant non spécifié. Ces procédures sont en instance devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le ”Tribunal des faillites”). Enquêtes et procédures concernant la fixation de l’Euribor Plusieurs autorités du monde entier, en charge de la régulation, de la concurrence et du contrôle, dont celles du Royaume-Uni, des Etats-Unis d’Amérique, de l’UE, d’Italie, de Suisse et d’ailleurs, ont mené des enquêtes civiles et pénales et procédures de contrôle sur la fourniture de taux par le panel de banques en vue de la fixation de l’Euribor (“European Interbank Offered Rate”) ou Taux offert sur le marché interbancaire européen, ainsi que sur les modalités de communication desdits taux. HSBC et / ou ses filiales (y compris HSBC Continental Europe en sa qualité de membre du panel Euribor) ont fait l’objet, de la part des autorités de régulation, de demandes d’information et coopèrent à ces enquêtes et procédures de contrôle. En  décembre  2016, la Commission européenne (la “Commission”) a rendu une décision concluant que HSBC et d’autres banques ont eu, début 2007, des pratiques anticoncurrentielles relatives au prix des produits dérivés de taux d’intérêt en  euros . La Commission a prononcé contre HSBC une amende déterminée sur la base d'une durée de 1 mois de participation par HSBC à ces pratiques, dont le montant a été payé par HSBC Continental Europe. HSBC a introduit un recours contre cette décision devant le Tribunal de l'UE (“le Tribunal”), qui a, en  septembre  2019, rendu un arrêt confirmant la majorité des griefs retenus par la Commission mais annulant l'amende. HSBC et la Commission ont chacun formé un pourvoi contre l'arrêt du Tribunal auprès de la Cour de Justice de l’UE. En  juin  2021, la Commission a adopté une nouvelle décision d'amende pour un montant inférieur de 5   % à celui de l'amende précédemment annulée, à la suite de quoi la Commission a retiré son pourvoi formé devant la Cour de Justice de l’UE. En  janvier  2023, le pourvoi formé par HSBC contre l'arrêt du Tribunal de  septembre  2019 a été rejeté par la Cour de Justice de l’UE, qui a confirmé les conclusions de la Commission sur la responsabilité de HSBC. Le recours distinct introduit par HSBC contre la nouvelle décision d'amende adoptée en  juin  2021 par la Commission est toujours en cours d’instance devant le Tribunal de l'UE. 3 5. – Transactions  avec des parties liées La société mère du Groupe est HSBC Holdings plc, une société constituée au Royaume-Uni. Des exemplaires des états financiers du Groupe peuvent être obtenus à l'adresse suivante   : HSBC Holdings plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Toutes les transactions ont été effectuées dans le cours normal des affaires et selon des modalités sensiblement identiques, y compris en ce qui concerne les taux d’intérêt et la sureté, comme pour des transactions comparables avec des personnes de même statut ou, le cas échéant, avec d’autres employés. Les transactions ne comportaient pas plus que le risque normal de remboursement ni ne présentaient d’autres caractéristiques défavorables. Principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente les transactions relevant de la norme IAS 24 “Informations relatives aux parties liées” entre HSBC Continental Europe et les principaux dirigeants de HSBC Continental Europe ainsi que, d’une part, leurs conjoints et leurs enfants respectifs vivant dans le foyer familial et, d’autre part, les entreprises contrôlées. Transactions et soldes pendant l'année  avec les principaux dirigeants  (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Nombre de personnes Solde au  31  décembre  (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Nombre de personnes Solde au  31  décembre  (2) Encours les plus élevés pendant l'année (2) Principaux dirigeants (1) Prêts et crédits 21 165 15 623 19 6 165 72 578 Garanties 21 — 2 275 19 2 275 2 275 Dépôts 21 7 202 63 470 19 70 429 195 019 (1) Comprend les principaux dirigeants, les membres de la famille proche des principaux dirigeants et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par les principaux dirigeants ou les membres de leur famille proche. (2) Le solde le plus élevé de l’année et le solde au 31  décembre  sont considérés comme les informations les plus significatives montrant les transactions effectuées au cours de l’année. La rémunération des principaux dirigeants de HSBC Continental Europe au titre de la norme IAS 24 est présentée comme suit   : Avantages aux principaux dirigeants (En milliers d’ euros .) 2022 2021 Avantages à court terme 176 211 Avantages postérieurs à l'emploi 102 130 Avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail 76 271 Paiements en actions 618 862 Au 31  décembre 972 1 474 Actions, options et autres titres détenus par les principaux dirigeants 2022 2021 Nombre d’options issues des plans d’attribution détenues sur HSBC Holdings — — Nombre d'actions ordinaires de HSBC Holdings détenues de manière bénéficiaire et non bénéficiaire 32 344 1 407 735 Au 31  décembre 32 344 1 407 735 Le rapport sur la gouvernance d’entreprise inclut également une description détaillée de la rémunération des administrateurs   (voir page 31 et suivantes). Transactions avec d'autres personnes liées Les transactions liées aux coentreprises et aux entreprises liées présentent des montants non significatifs. Les transactions détaillées ci-après incluent les montants dus ou à recevoir d'HSBC Continental Europe et d'autres entités du Groupe HSBC. Transactions et soldes pendant l’année avec HSBC Bank plc, les filiales de HSBC Bank plc, HSBC Holdings plc and ses filiales (En millions d’ euros .) 2022 Dû à/par HSBC Bank plc (Parent) Dû aux/par les filiales de HSBC Bank plc Dû à/par HSBC Holding plc et ses filiales Montant le plus élevé au cours de l'année jusqu'au 31  décembre Solde au 31  décembre Montant le plus élevé au cours de l'année jusqu'au 31  décembre Solde au 31  décembre Montant le plus élevé au cours de l'année jusqu'au 31  décembre Solde au 31  décembre Actifs Portefeuille de transaction (actifs) 35 33 — — 4 4 Instruments dérivés (actifs) 15 093 15 014 128 — 2 478 1 470 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 324 272 — — 30 29 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 351 1 054 107 5 1 864 1 864 Prêts et créances sur la clientèle — — 37 2 239 200 Investissements financiers — — — — 183 153 Opérations de prise en pension - hors trading 1 297 469 44 — 712 445 Comptes de régulation (actifs) et autres actifs 7 229 1 149 546 101 2 120 1 767 Total des actifs des parties liées au 31  décembre 27 329 17 991 862 108 7 630 5 932 Passifs Portefeuille de transaction (passifs) 36 19 — — 4 — Dettes envers les établissements de crédit 1 660 1 660 1 031 35 3 724 1 501 Comptes créditeurs de la clientèle — — 54 43 223 141 Instruments dérivés (passifs) 18 549 12 772 266 — 3 265 2 252 Montant subordonné dû 1 712 1 712 — — 260 260 Opérations de mise en pension - hors trading 5 074 2 488 28 — 1 221 798 Provisions, comptes de régularisation, produits constatés d'avance et autres passifs 6 141 3 238 249 54 1 560 430 Total des passifs des parties liées au 31  décembre 33 172 21 889 1 628 132 10 257 5 382 Garanties et engagements 1 895 470 235 31 2 462 2 242 (En millions d’ euros .) 2021 Dû à/par HSBC Bank plc (Parent) Dû aux/par les filiales de HSBC Bank plc Dû à/par HSBC Holding plc et ses filiales Montant le plus élevé au cours de l'année jusqu'au 31  décembre Solde au 31  décembre Montant le plus élevé au cours de l'année jusqu'au 31  décembre Solde au 31  décembre Montant le plus élevé au cours de l'année jusqu'au 31  décembre Solde au 31  décembre Actifs Portefeuille de transaction (actifs) 59 28 — — 7 — Instruments dérivés (actifs) 18 927 11 708 249 128 6 160 2 478 Actifs financiers désignés comme ou obligatoirement évalués à la juste valeur par le compte de résultat 223 105 — — 31 30 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 335 1 054 76 20 1 369 955 Prêts et créances sur la clientèle — — 30 30 124 103 Investissements financiers 254 — — — 191 183 Opérations de prise en pension - hors trading 1 100 438 — — 817 311 Comptes de régulation (actifs) et autres actifs 6 005 612 320 122 1 079 247 Total des actifs des parties liées au 31  décembre 27 903 13 945 675 300 9 778 4 307 Passifs Portefeuille de transaction (passifs) 11 4 — — 4 2 Dettes envers les établissements de crédit 991 317 1 064 394 3 819 1 513 Comptes créditeurs de la clientèle — — 47 41 159 159 Instruments dérivés (passifs) 16 842 10 438 137 88 6 187 2 299 Montant subordonné dû 1 600 1 600 — — 260 260 Opérations de mise en pension - hors trading 2 364 2 364 64 — 720 234 Provisions, comptes de régularisation, produits constatés d'avance et autres passifs 6 460 2 087 292 122 2 245 493 Total des passifs des parties liées au 31  décembre 28 268 16 810 1 604 645 13 394 4 960 Garanties et engagements 2 929 421 185 185 924 782 (En millions d’ euros .) 2022 2021 Dû à/par HSBC Bank plc (Parent) Dû aux/par les filiales de HSBC Bank plc Dû à/par HSBC Holding plc et ses filiales Dû à/par HSBC Bank plc (Parent) Dû aux/par les filiales de HSBC Bank plc Dû à/par HSBC Holding plc et ses filiales Compte de résultat (activités poursuivies) Intérêts et produits assimilés 48 2 32 41 4 20 Intérêts et charges assimilées 74 6 39 57 0 9 Commissions (produits) 84 2 45 90 7 24 Commissions (charges) 65 44 20 82 47 16 Résultat net de cession des investissements financiers 0 0 0 0 0 0 Autres produits d’exploitation 30 3 39 32 7 46 Dividendes reçus 0 0 0 0 0 0 Frais généraux et administratifs 28 2 469 34 2 368 Les soldes impayés ci-dessus sont survenus dans le cours normal des activités et essentiellement aux mêmes conditions, y compris les taux d'intérêt et la sécurité, que pour des transactions comparables avec des contreparties tierces. 3 6. – Événements  postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers consolidés au 31  décembre  2022. De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients du Groupe HSBC en Europe continental. Des informations sont disponibles sur les sites internet du groupe, notamment à travers les communiqués de presse accessibles via le site internet www.hsbc.fr. Aucun changement significatif n’a été apporté entre le 31  décembre  2022 et la date d’approbation de ces états financiers qui nécessiterait une publication supplémentaire dans les états financiers. 3 7. – Liste  des sociétés consolidées d'HSBC Continental Europe HSBC Continental Europe classe les investissements dans les entités qu’il contrôle comme des filiales. Les principes de consolidation de HSBC Continental Europe sont décrits dans la Note 1. Filiales de HSBC Continental Europe Pays de constitution ou d'enregistrement Méthode de consolidation* Activité principale Part du capital détenu par HSBC Continental Europe (En   %.) 2022 2021 Sociétés consolidées Réseaux bancaires HSBC Factoring (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 SAPC Ufipro Recouvrement France IG Sté de services 99,9 99,9 Banque de financement, d'investissement et de marchés Beau Soleil Limited Partnership Hong Kong IG Sté financière 85,0 85,0 DEM 9 (5) France IG Sté financière 100,0 100,0 DEMPAR 1 France IG Sté financière 100,0 100,0 Foncière Elysées France IG Sté immobilière 100,0 100,0 HLF France IG Sté commerciale 100,0 100,0 HSBC Real Estate Leasing (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC Services (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC SFH (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 Euro Secured Notes Issuer (ESNI) (4) France IG Sté financière 16,7 16,7 SAF Baiyun France IG Sté financière 100,0 100,0 SAF Guangzhou France IG Sté financière 100,0 100,0 SFM France IG Sté commerciale 100,0 100,0 Sopingest France IG Sté financière 100,0 100,0 SNC les Oliviers d’Antibes France IG Sté financière 60,0 60,0 Somers Dublin DAC Irlande IG Sté de services 100,0 100,0 Gestion d'actifs CCF & Partners Asset Management Ltd Royaume-Uni IG Sté financière 100,0 100,0 HCM Holdings Ltd (5) Royaume-Uni MEE Sté financière 51,0 51,0 HSBC Epargne Entreprise (France) France IG Sté financière 100,0 100,0 Services Epargne Entreprise France MEE Sté de services 14,2 14,2 HSBC Global Asset Management (France) France IG Sté de gestion 100,0 100,0 HSBC Global Asset Management (Switzerland) AG Suisse IG Sté de gestion 100,0 50,0 HSBC REIM (France) France IG Sté de gestion 100,0 100,0 Assurance HSBC Assurances Vie (France) France IG Sté d’assurance 100,0 100,0 SCI HSBC Assurances Immo France IG Sté immobilière 100,0 100,0 ERISA Actions Grandes Valeurs France IG Sté financière 100,0 100,0 OPCVM8 – Erisa Diversifié N2 FCP France IG Sté financière 100,0 100,0 OPCVM9 – Erisa Opportunités FCP France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC MIX DYNAMIQUE FCP3DEC France IG Sté financière 59,7 57,6 HSBC MUL.ASS.ST.FACT.S FCP3DEC France IG Sté financière 100,0 100,0 HSBC PTF WLD Select.4 A C.3DEC (2) France IG Sté financière — 50,9 HSBC SELECT DYNAMIC A FCP 2DEC France IG Sté financière 80,2 79,2 HSBC SELECT EQUITY A FCP 4DEC France IG Sté financière 82,9 80,4 HSBC EURO PROTECT 80 PLUS PART C France IG Sté financière 76,3 75,2 HSBC PORT-WORLD SEL 5-AHEUR France IG Sté financière 53,1 54,2 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS GEM EQUITY France IG Sté financière 58,0 70,6 HSBC RESP INVESTMENT FUNDS SRI GLOBAL EQUITY France IG Sté financière 71,1 71,9 HSBC RESP INVE FD-SRI DYNAMIC PART AC France IG Sté financière 72,1 71,2 HSBC RESP INVES FUNDS-SRI BALANCED AC France IG Sté financière 67,6 80,7 HSBC GLB-US EQUITY IND-ACEUR France IG Sté financière 88,3 91,6 HSBC EUROPE SMALL MID CAP France IG Sté financière 63,3 58,9 HSBC GIF-EUROLND GR-A France IG Sté financière 58,8 57,7 HSBC WORLD EQUITY PROTECT 80 France IG Sté financière 97,5 97,2 HSBC SELECT FLEXIBLE PART A France IG Sté financière 57,6 50,9 HSBC SELECT BALANCED PART A France IG Sté financière 51,3 50,7 HSBC GB JAPAN EQ IND France IG Sté financière 99,4 69,2 HSBC OBLIG INFLATION EURO AC (3) France IG Sté financière 66,9 — Autres Charterhouse Management Services Limited Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Charterhouse Administrators Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Keyser Ullmann Ltd Royaume-Uni IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Société Française et Suisse France IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 Flandres Contentieux France IG Sté de services 100,0 100,0 Valeurs Mobilières Elysées France IG Sté de portefeuille 100,0 100,0 (*) IG   : intégration globale – MEE   : mise en équivalence. (1) Fusion. (2) Déconsolidation. (3) Entrée dans le périmètre. (4)  Compartiment HSBC Continental Europe détenu à 100   % par HSBC Continental Europe et consolidé par intégration globale. (5) En cours de liquidation. Pays de constitution ou d'enregistrement Méthode de consolidation* Activité principale Part du capital détenu par HSBC Continental Europe  (% ) 2022 Sociétés consolidées Entrées dans le périmétre  ( 1 ) HSBC Bank Malta p.l.c. Malte IG Sté financière 70,0 HSBC Global Asset Management (Malta) Limited Malte IG Sté de gestion 70,0 HSBC Life Assurance (Malta) Limited Malte IG Sté d'assurance 70,0 HSBC Titan GmbH & Co. KG Allemagne IG Sté financière 100,0 HSBC Trinkaus & Burkhardt GmbH Allemagne IG Sté financière 100,0 HSBC Global Asset Management (Deutschland) GmbH Allemagne IG Sté de gestion 100,0 HSBC Private Markets Management SARL Luxembourg IG Sté de gestion 100,0 HSBC Transaction Services GmbH Allemagne IG Sté de services 100,0 HSBC Operational Services GmbH Allemagne IG Sté de services 100,0 HSBC Trinkaus & Burkhardt Gesellschaft fur Bankbeteiligungen mbH Allemagne IG Sté d'investissements 100,0 HSBC Service Company Germany GmbH Allemagne IG Sté de services 100,0 HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A. Luxembourg IG Sans activité 100,0 HSBC Trinkaus Family Office GmbH Allemagne IG Sté de services 100,0 INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH Allemagne IG Sté de services 100,0 Trinkaus Private Equity Management GmbH Allemagne IG Sté de services 100,0 Trinkaus Private Equity Verwaltungs GmbH Allemagne IG Sté de services 100,0 HSBC Trinkaus Real Estate GmbH Allemagne IG Sté immobilière 100,0 HSBC Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 5 GmbH Allemagne IG Sté financière 100,0 Trinkaus Australien Immobilien-Fonds Nr. 1 Treuhand-GmbH Allemagne IG Sté financière 100,0 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr.3 Objekt Utrecht Verwaltungs-GmbH Allemagne IG Sté financière 100,0 Trinkaus Immobilien-Fonds Geschaeftsfuehrungs-GmbH Allemagne IG Sté financière 100,0 Trinkaus Immobilien-Fonds Verwaltungs-GmbH Allemagne IG Sté financière 100,0 Trinkaus Australien Immobilien Fonds Nr. 1 Brisbane GmbH & Co. KG Allemagne IG Sté financière 100,0 Trinkaus Europa Immobilien-Fonds Nr. 7 Frankfurt Mertonviertel KG2 Allemagne MEE Sté financière 41,0 Entités non consolidées Pays d'enregistrement Motif de non-consolidation Part du capital détenu par  HSBC Continental Europe ( En   %) 2022 2021 Sociétés non consolidées SNCB/M6 2007 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2007 B France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNCB/M6 2008 A France Non consolidé en application de IFRS 10 100,0 100,0 SNC Dorique France Non consolidé en application de IFRS 10 — 99,9 CCF Finance Moyen Orient SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 99,9 99,9 CCF Holding Liban SAL Liban En cours de liquidation depuis 2002 75,0 75,0 FL FINANZ LEASING Gmbh Allemagne En cours de liquidation 25,0 — VII. – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HSBC Continental Europe relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2022 à la date d’émission de notre rapport,   et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les impacts de la transition vers la norme IFRS 17  «  Contrats d’assurance  »  tels que décrits dans la note 1  «  Base d’établissement et principales méthodes comptables  » . Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément . Présentation de l’activité de banque de détail destinée à être cédée Risque identifié Le 25  novembre  2021, HSBC Continental Europe a signé un accord-cadre avec Promontoria MMB et sa filiale Banque des Caraïbes SA, relatif à la vente des activités de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. La cession est soumise à des approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions. Au 31  décembre  2022, 23 629 millions d’ euros  d’actifs et 25 651 millions d’ euros  de passifs ont été reclassés comme détenus en vue de la vente au titre des activités de banque de détail en France, conformément à la norme IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées” et une perte de valeur de 1 998  millions d' euros  a été comptabilisée. Tout gain ou perte résiduel devrait être constaté au moment de la date de décomptabilisation, qui à ce stade est attendue au cours du deuxième semestre 2023. Pour que les actifs et passifs soient classés comme détenus en vue de la vente, la vente doit être considérée comme hautement probable et devrait être achevée dans les 12 mois suivant la date de reclassification. Compte tenu de l’importance de cette opération pour HSBC Continental Europe, de sa complexité et des jugements réalisés par le management, nous avons considéré que l’appréciation du caractère hautement probable de la transaction et les informations fournies dans les annexes aux états financiers consolidés constituaient un point clé de l’audit de l’exercice 2022. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la documentation relative à cette opération et apprécié son traitement comptable au 31  décembre  2022. Nos travaux ont notamment consisté à   : Examiner la documentation mise à notre disposition permettant de juger que l’opération de cession envisagée remplissait bien le critère  «  hautement probable  »  de la norme IFRS 5. Évaluer la pertinence des jugements clés exercés par la direction pour déterminer que le caractère hautement probable de la cession des activités de banque de détail est atteint au 31  décembre  2022, compte tenu des actions restantes pour finaliser la transaction. Tester l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente et de la perte comptabilisée. Apprécier le caractère approprié des informations fournies sur cette opération et son traitement comptable dans les annexes aux états financiers consolidés. Pour plus de détails, se référer aux notes 1.3 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciations des prêts et créances à la clientèle d’entreprises Risque identifié La détermination des pertes de crédit attendues (ECLs) implique le jugement de la direction. Les estimations correspondantes sont soumises à un degré élevé d'incertitude qui s’est accru dans le contexte économique actuel avec notamment la hausse de l'inflation, des prix d’énergie et des taux d’intérêt. La direction recourt pour le calcul des ECLs à des modèles sur-mesure complexes. La nature et l'étendue des ajustements apportés, basés ou non sur les modèles et déterminés sur la base des jugements de la direction, varient selon les portefeuilles d’entreprises. La détermination des paramètres de risques qui sous-tendent l’estimation des ECLs, nécessite le recours à des hypothèses notamment en ce qui concerne les scénarios économiques prospectifs et leurs probabilités d’occurrence, les notations des crédits des clients d’entreprises (CRR) et le caractère recouvrable de ces encours. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone de jugement significative pour l’établissement des comptes, en particulier dans le contexte économique actuel. Notre réponse La direction a mis en place des contrôles afin de s’assurer de la fiabilité des calculs des pertes de crédit attendues (ECLs). Dans ce contexte, nous avons testé les contrôles, jugés clés pour notre audit, de manière à apprécier la pertinence des dépréciations comptabilisées, en particulier   : L’examen et la revue contradictoire de plusieurs scénarios économiques et leur probabilité d'occurrence par un groupe d'experts et un comité de gouvernance interne   ; La pertinence des comités de crédit mis en place pour évaluer et approuver les dépréciations estimées, en particulier les jugements de la direction pour déterminer les ajustements à appliquer   ; La validation et la surveillance des modèles   ; Les revues de crédit permettant de déterminer les notations de risque de crédit sur des portefeuilles d’entreprises   ; Les entrées de données critiques dans les systèmes source, ainsi que le flux et la transformation des données entre les systèmes source et le moteur de calcul des dépréciations   ; Le calcul et l’approbation des ajustements post modèles et les pertes de crédit attendues basées sur les jugements de la direction. Nous avons impliqué nos experts dans l'évaluation du caractère raisonnable des prévisions des variables macro-économiques, notamment sur l’estimation de la probabilité de réalisation de divers scénarios. Ces experts ont examiné la sensibilité des pertes de crédit attendues à ces hypothèses. Nous avons également évalué la pertinence des méthodologies de modèles qui n’ont pas changé au cours de l'année, en tenant particulièrement compte de la nécessité de recourir à des ajustements post-modèles dans le contexte économique actuel. Lorsque les pertes de crédit attendues ont été ajustées, nous avons apprécié les dépréciations déterminées par la direction et l'analyse les justifiant. Par ailleurs, nous avons apprécié le niveau d’ECLs sur un échantillon de prêts à la clientèle d’entreprise et la pertinence des jugements de la direction, en particulier les ajustements post modèles, le niveau des notations de risque de crédit, et les évaluations à dire d’experts. Nous avons également apprécié les informations sur le risque de crédit présentées dans les états financiers au 31  décembre  2022. Les dépréciations des prêts et créances sur la clientèle d’entreprises présentent un montant de 773 millions d’ euros  au 31  décembre  2022. Se référer à la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés et à la page 117 du rapport de gestion. Instruments financiers à la juste valeur de niveau 3 Risque identifié Dans le cadre de ses activités, HSBC Continental Europe détient des instruments financiers actifs et passifs comptabilisés au bilan à leur juste valeur. La juste valeur est déterminée selon différentes méthodes en fonction de la nature et de la complexité des instruments. S’agissant des instruments financiers dérivés, la contrepartie de leur réévaluation au bilan en date d’arrêté est comptabilisée en résultat. L’évaluation de certains instruments financiers peut comporter une part significative de jugement compte tenu   : de l’utilisation de modèles internes de valorisation   ; du recours à des paramètres significatifs de valorisation non observables sur le marché   ; d’ajustements complémentaires de valorisation pratiqués, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Ces instruments sont classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. Compte tenu des multiples paramètres sujets aux jugements exercés par la direction, nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers de niveau 3 constituait un point clé de l’audit des comptes d'HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons testé l’efficacité des contrôles jugés clés pour notre audit, mis en place par la direction, pour enregistrer, valoriser et comptabiliser ces instruments financiers, en particulier ceux relatifs à   : La validation indépendante des modèles de valorisation   ; La vérification indépendante des prix et des valorisations   ; La détermination des ajustements de juste valeur. Nous avons aussi sollicité nos experts en risques et modèles pour réaliser sur base d’échantillons une valorisation indépendante des positions classées en niveau 3 en utilisant leurs propres modèles et paramètres de marché afin d’apprécier les valorisations issues des modèles internes d'HSBC Continental Europe. Nous avons examiné les hypothèses, méthodologies et modèles retenus par la banque pour estimer les principaux ajustements de valorisation (risques de contrepartie et de liquidité) afin d’en apprécier la pertinence. Au 31  décembre  2022, les instruments classés au niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur représentent 4 352 millions d’ euros  à l’actif et 1 875 millions d’ euros  au passif. Se référer aux notes 1.2 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance des Impôts Différés Actifs liés aux pertes fiscales reportables Risque identifié Les impôts différés actifs s’élèvent à 879 millions d’ euros  dans les comptes consolidés de HSBC Continental Europe dont 664 millions d’ euros  d’impôts différés actifs sur pertes fiscales reportables. La valorisation ainsi que la recouvrabilité des impôts différés actifs résultant de ces pertes reportables dépend principalement   : Du résultat taxable que HSBC Continental Europe prévoit de générer dans le futur   ; De la législation fiscale française applicable à la reconnaissance et à l’utilisation des impôts différés actifs provenant des pertes fiscales reportables de HSBC Continental Europe en France. La valorisation et l’utilisation future des impôts différés actifs sur déficits reportables reposent sur des jugements importants de la part de la direction. Ces jugements portent principalement sur les projections de résultats fiscaux, la durée des pertes fiscales ainsi que les stratégies de planification fiscales disponibles et réalisables. Par conséquent, compte tenu du montant significatif d’impôts différés actifs au 31  décembre  2022 et des estimations et jugements exercés par la direction pour la reconnaissance de ces impôts différés sur déficits reportables, nous avons considéré que ces derniers constituaient un point clé de l’audit des comptes de HSBC Continental Europe. Notre réponse Nous avons réalisé les diligences suivantes afin de valider la recouvrabilité des impôts différés actifs sur déficits reportables   : Nous avons testé les contrôles en place autour du calcul et de la comptabilisation des impôts différés actifs sur pertes fiscales reportables   ; Nous avons revu, avec l’aide de nos fiscalistes, les hypothèses utilisées par la direction pour estimer la valeur recouvrable des impôts différés actifs estimée sur les déficits reportables à la clôture de l’exercice. Nos travaux ont notamment consisté à   : Tester les données clés utilisées dans le modèle de comptabilisation des impôts différés, y compris les prévisions de trésorerie des plans approuvés par le conseil d’administration. Revoir et apprécier les estimations faites par la direction des projections de résultats fiscaux en réalisant une revue des différences temporelles et permanentes des années précédentes et prises en compte dans les projections futures, Comparer les hypothèses utilisées par la direction pour estimer les résultats fiscaux futurs pour déterminer le montant des impôts différés actifs à reconnaître avec les hypothèses utilisées pour déterminer les flux de trésorerie futurs utilisés dans les différents tests de dépréciation d’actifs. Evaluer la conformité des hypothèses de la direction avec les lois et règles fiscales en place et à venir. Nous avons testé la classification des impôts différés actifs en prenant en compte l’existence d’impôts différés passifs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans les annexes aux comptes consolidés. Pour plus d’informations, se référer à la note 1.2.i (“Principales méthodes comptables), et la note 9 (“Impôts”) des états financiers consolidés. Evaluation de la  «  Present Value of In Force  »  ou PVIF Risque identifié La  «  Present Value of In Force  »  (PVIF) correspond à la valeur actualisée des marges futures estimées sur les contrats d’assurance souscrits par les clients de HSBC Assurance Vie, filiale de HSBC Continental Europe. La PVIF est présentée à l’actif du bilan de HSBC Continental Europe. L’évaluation de la PVIF est basée sur un modèle comprenant plusieurs milliers de scénarios possibles permettant de projeter le portefeuille de contrats de HSBC Assurances Vie sur un horizon défini compte tenu de la durée réelle de ces contrats. Cette estimation se base sur des hypothèses économiques comme des données de marchés (taux d’intérêt, actions, scénarios macro-économiques…) et non-économiques (loi d’expériences de rachats de contrats par le client, mortalité, frais de gestion...). Ces hypothèses sont déterminées sur la base des observations historiques des rachats, de la mortalité, des stratégies d’investissement appliquées pour les clients de HSBC Assurance Vie. La PVIF évolue à la hausse ou à la baisse en fonction des mises à jour de ces hypothèses ainsi que des évolutions réglementaires, changements méthodologiques ou affinement du modèle. Ces mises à jour ont conduit la société à comptabiliser un produit avant impôts de 166 millions d’ euros  au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2022, tel qu’indiqué dans la note 22 des comptes consolidés. Compte tenu de la sensibilité du résultat avant impôt à la variation de la PVIF, de la complexité du modèle et des hypothèses sous-jacentes, nous avons considéré l’évaluation de la Present Value In Force comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons réalisé avec le concours de nos experts internes en risques et modèles les diligences suivantes   : Examiner la conception du modèle actuariel utilisé pour déterminer la PVIF afin d’apprécier son caractère approprié, en particulier la cohérence d’ensemble des évolutions ou de l’absence d’évolution du modèle et des hypothèses clés retenues pour la détermination de la PVIF. Cela comprend notamment   : La prise de connaissance et la cohérence de la mise à jour des hypothèses au regard des observations passées et des données observables   ; L'analyse de la modélisation et des évolutions apportées à la modélisation des données économiques au regard des caractéristiques des placements d'HSBC Assurances Vie, de la politique d'allocation d'actifs et des pratiques de marché   ; et L’analyse des évolutions des résultats de PVIF au regard des hypothèses en entrée du modèle. Tester les contrôles internes jugés clés pour notre audit qui permettent à la direction   : De valider le caractère approprié des données et des hypothèses en entrée du modèle   ; De valider les projections et la cohérence des résultats calculés de la PVIF. Se référer aux notes 1.2 et 22 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17  décembre  2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC Continental Europe par votre assemblée générale du 23  avril  2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10  mai  2007 pour le cabinet BDO Paris. Au 31  décembre  2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 16 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 22  février  2023 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr BDO Paris Arnaud Naudan C. — Rapport de gestion Les rapports de gestion consolidé et social peuvent être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société   : HSBC Continental Europe   : 103 Avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.
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Cife
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 Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises  –  CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de  24   0 00 000 €uros Siège social :  Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000  Nanterre RC S   Nanterre  855 800 413 – Code APE :  6 420 Z www.groupe-etpo.fr AVIS  DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les Actionnaires de  CIFE  sont informés qu’ils  sont convoqués  en Assemblée Générale  Mixte Ordinaire  A nnuelle et Extraordinaire , le   mardi 2 0   juin 202 3   à 1 5  heures  0 0,  au  FNTP, 3 rue de Berri, 75008 PARIS, salle Léon Eyrolles ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2  ; - Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2  ; - Affectation du résultat social de l’exercice 202 2  ; - Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 202 2  et figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s ; - Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de  Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN  pour une durée de 3 années ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de  Monsieur Frédéric GASTALDO pour  une durée de 3 années ; - Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration ; - Approbation  des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 202 2  aux dirigeants mandataires sociaux ; II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. III – DISPOSITION COMMUNE Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. RESOLUTIONS Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’Administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Extraordinaire inséré dans le numéro 53 du Bulletin des Annonces légales et Obligatoires du 3 mai 2023.  ________________________ A –  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE  GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit  en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions  prévues   aux articles  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R. 22-10-28  du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au  p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription  en compte  dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée soit le  vendredi  16  juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris. A 3  –  Modes de participation  à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I  –  Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale  ou par courrier électronique a) les Actionnaires nominatifs  (purs ou administrés)  pourront en faire la demande directement à  la S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par  la SA CIFE /Groupe ETPO   -  Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,   au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le  deuxième  jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le   vendredi  16  juin 202 3  à zéro heure,  heure de Paris  devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale.  Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II  – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance  devront : a) pour les Actionnaires nominatifs  (purs ou administrés) , renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à  la SA CIFE /Groupe ETPO  -  Assemblée Générale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à  S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale -  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX  ou par courrier électronique à  contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par  SA CIFE  au plus tard  trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi  17  juin 202 3 , pour être prise en  considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  contact.cife@etpo.fr .   Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail  ou par télécopie) à  SA CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale  -  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX . A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième  jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à  S A CIFE /Groupe ETPO  - Assemblée Générale –  Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX   et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le  deuxième  jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B  – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER  DES  QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R.225-84 du Code Commerce, t out Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées  au siège administratif de la   SA CIFE /Groupe ETPO   -  Assemblée G énérale  -   Immeuble Armen  -  2 Impasse Charles Trenet  -  BP 60338 - 44803 SAINT-HERBLAIN CEDEX ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration  ou par courrier électronique à l’adresse   suivante  contact.cife@etpo.fr . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le   mercredi  14  juin 202 3 .  Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3  du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante :   www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE »). C  – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION  DES  ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article   R. 22-10-23  du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société  www.groupe-etpo.fr , onglet « Investisseurs », puis rubrique « ASSEMBLEE GENERALE ») , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  mardi  30 mai 2023 . Le Conseil d’Administration
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ODYSSEE FRUIT SERVICES
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 NOVACOOP Société  Cooperative Agricole au capital de  564 787.00  euros Siège social :  1141 Chemin des Palanques – 82170 Bessens  RCS  : 444 199 186 RCS Montauban Procès-verbal des décisions de l'associé unique Le   1 2  avril  2023  au siège social de la Société, La soussignée : SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE NOVACOOP  société  coopérative agricole,  au capital de  564 787.00 euros, dont le siège social est situé  1141 Chemin des Palanques – 82170 Bessens,   immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de   MONTAUBAN  sous le n°  444 199 186 ,  dûment représentée aux fins des présentes (ci-après désignée l'« Associé Unique »), agissant en qualité d'associé unique de  ODYSSE E FRUIT SERVICES ,  société par actions simplifiée au capital de  15 000  euros, dont le siège social est situé  1141 Chemin des Palanques – 82170 Bessens , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de . MONTAUBAN , sous le n° 833 018 831  (ci-après désignée la « Société »), Et après qu'il a été rappelé que : La Société a été immatriculée. 1.  au Registre du commerce et des sociétés de  MONTAUBAN  le  06/11/2017 . Sa durée est fixée par les  statuts  à 99  années. Le montant de son capital s'élève, à ce jour, à  15 000  euros, divisé en  1  action de  15 000  euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées. La Société a pour objet  le commerce de gros (commerce interentreprise) de fruits et de légumes . Son exercice social commence le  1 er  juillet  et finit le  30 juin  de chaque année. 2.  L'Associé Unique détient, à ce jour, l'intégralité  de l’action  composant le capital de la Société. 3.  L'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société, sans liquidation, l'ensemble du patrimoine de la Société étant transféré à  SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE NOVACOOP  en sa qualité d'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article  1844-5, alinéa 3, du code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Compte tenu de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les présentes décisions portant sur l'ordre du jour suivant : -  Dissolution sans liquidation de la Société ; et -  Pouvoirs pour formalités. L'Associé Unique reconnaît que l'ensemble des documents et renseignements requis par les dispositions légales et réglementaires et les statuts de la Société lui a été adressé et/ou a été tenu à sa disposition au siège social dans les délais prévus. Par ailleurs, le commissaire aux comptes de la Société a été informé des présentes. A pris  les décisions suivantes  : 1 -  Première décision (dissolution sans liquidation de la Société) 1.1  Dissolution sans liquidation - Transmission universelle de patrimoine a) Principe L'Associé Unique, après avoir constaté qu'il détient l'ensemble  de l’a ction composant le capital social de la Société, décide expressément, par la présente, de la dissolution par anticipation de la Société, conformément aux dispositions de l'article  1844-5, alinéa 3, du code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Cette dissolution sans liquidation entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'Associé Unique et la disparition de la personnalité morale de la Société, et ce : -  soit, à défaut d'opposition des créanciers, à l'issue du délai d'opposition des créanciers visé à l'article 8, alinéa 2, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, pour permettre aux créanciers de la Société de faire opposition à cette dissolution ; ce délai sera de trente (30) jours à compter de la publication de la présente décision de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; -  soit, en cas d'oppositions de créanciers présentées dans le délai susvisé, à la date à laquelle les oppositions auront été rejetées en première instance ou celle à laquelle le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées. Conformément aux dispositions de l'article 770-1 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, le patrimoine de la Société sera transféré à l'Associé Unique sur la base de sa valeur nette comptable à la date de réalisation de l'opération. Toutefois, à titre indicatif, sont annexés à la présente déclaration les comptes de la Société au  30 juin 2022 . Plus particulièrement : -  le patrimoine de la Société sera dévolu à l'Associé Unique dans l'état où il se trouvera à la date de la réalisation définitive de sa transmission ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société à cette date, sans exception ; et -  l'Associé Unique deviendra débiteur des créanciers non-obligataires de la Société aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine, tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de la Société, sans exception ni réserve, composant son fonds de commerce et plus largement son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées à compter de la date de la présente décision de dissolution et jusqu'à la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, sont transmis à l'Associé Unique et notamment les éléments identifiés ci-après et ceux qui figureront dans les comptes de la Société à la date de réalisation définitive de la présente transmission universelle du patrimoine. Il est précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société devant être intégralement dévolu à l'Associé Unique dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine. b) Actif dont la transmission est prévue Seront transférés à l'Associé Unique l'ensemble des éléments mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels composant le fonds de commerce exploité par la Société et notamment les éléments suivants et ceux qui figureront dans les comptes de la Société à la date de réalisation définitive de la transmission universelle du patrimoine : -  l'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attachés, le droit de se dire successeur de la Société dans l'exploitation de l'activité transférée, les archives techniques et commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant à la Société ; -  la propriété pleine et entière ou le droit d'usage de tous droits incorporels et notamment tous droits de propriété intellectuelle, dont la Société pourrait disposer, en ce compris les licences de logiciels ou progiciels ; -  l'ensemble du matériel, des installations et des objets mobiliers servant à l'exploitation du fonds ; -  le bénéfice et la charge de tous contrats passés avec tous tiers et notamment avec tous clients et fournisseurs pour l'exploitation du fonds de commerce et plus généralement tous engagements qui ont pu être conclus ou pris par la Société en vue de lui permettre l'exploitation de son fonds de commerce en France, y compris le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements (oraux et écrits) ; et -  le solde des comptes bancaires à la date de la réalisation définitive de la dissolution et le bénéfice et la charge de toutes conventions passées avec des établissements financiers ou bancaires. c) Passif dont la prise en charge est prévue En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la Société, l'Associé Unique est tenu de prendre en charge l'ensemble des éléments de passif de la Société existant au jour de la réalisation définitive de la dissolution ainsi que les frais et charges liés à cette dissolution. 1.2  Jouissance - Conditions de la transmission universelle de patrimoine a) Jouissance L'Associé Unique sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société, y compris les éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine et ce dans l'état où il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. L'ensemble du passif de la Société à la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnés par la dissolution, seront transmis à l'Associé Unique. L'Associé Unique aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine. Il est précisé que : -  l'Associé Unique assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la présente décision et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société à la date de la transmission universelle de patrimoine ; et -  s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par l'Associé Unique et les sommes effectivement réclamées par les tiers, l'Associé Unique serait tenu d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre. b) Charges et conditions générales de la transmission universelle de patrimoine La transmission du patrimoine de la Société interviendra sous les charges et conditions de droit commun étant précisé, en tant que de besoin, que : -  l'Associé Unique prendra les biens et droits, notamment le fonds de commerce, transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société, notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ; -  l'Associé Unique sera subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société ; -  l'Associé Unique bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront être allouées à la Société ; il accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société et de rendre cette transmission opposable aux tiers ; -  l'Associé Unique sera débiteur de tous les créanciers de la Société, aux lieu et place de cette dernière, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers ; -  les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la présente déclaration de dissolution pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication de ladite décision de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier aura pour effet d'interdire la poursuite des opérations de dissolution jusqu'à ce que l'opposition ou les oppositions soient rejetées en première instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées conformément aux dispositions de l'article  1844-5, alinéa 3, du code civil ; -  l'Associé Unique supportera, à compter de la date de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation ; -  l'Associé Unique fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société, à compter de la date de réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société et de la disparition de la personnalité morale de cette dernière, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu être souscrits par la Société ; -  l'Associé Unique se conformera aux lois, décrets et arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations transmises et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait être nécessaire, le tout à ses risques et périls ; -  l'Associé Unique accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de cette dernière ; au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à l'Associé Unique au plus tard au jour de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société ; et -  enfin, après réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, le représentant légal de la Société jusqu'à cette date devra, à la première demande et aux frais de l'Associé Unique fournir à ce dernier tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires. 1.3  Réalisation de la transmission universelle de patrimoine En conséquence de la présente décision de dissolution de la Société prise en application des dispositions de l'article  1844-5, alinéa 3, du code civil, une transmission universelle du patrimoine de la Société à  l'Associé Unique intervient sans qu'aucune opération de liquidation ne soit requise. Le mandat de président de Monsieur Benoit LAFORGUE prendra fin à la date de la réalisation définitive de la dissolution de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine. Monsieur Benoit LAFORGUE en sa qualité de président de la Société jusqu'à la date de disparition de la personnalité morale de la Société et en qualité de mandataire après cette date, aura tout pouvoir, avec faculté de délégation, à l'effet : -  d'assurer la gestion courante de la Société et de poursuivre les activités de la Société en vue de mener à bonne fin les opérations en cours ; -  de poursuivre la réalisation définitive de la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la Société et, notamment, de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ; -  de constater, par acte ultérieur, sous la forme de son choix, l'absence d'opposition, le rejet des oppositions ou la constitution des garanties et la réalisation définitive de la dissolution de la Société, de telle sorte que la Société ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article  1844-5, alinéa 3, du code civil ; -  d'établir la situation comptable des biens, créances et dettes de la Société qui seront transférés à l'Associé Unique ; -  de remettre à l'Associé Unique les biens inclus dans le patrimoine de la Société, signer à cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et pièces utiles, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, de réparer toutes omissions ou inexactitudes, d'établir et de compléter toutes origines de propriété, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société à l'Associé Unique ; -  de retirer de toutes administrations, établissements et banques toutes sommes appartenant à la Société, d'en donner quittance et décharge ou d'y déposer tous titres ; -  de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations, notamment auprès des administrations, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et en particulier de requérir la radiation de la Société du Registre du commerce et des sociétés ; -  d'exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, et de représenter la Société au cours de toute instance auprès de toute juridiction ou administration ; -  aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et autres documents, d'élire domicile, de substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, de faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société ; et -  par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de manière générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement. 1.4  Déclarations et garanties a) Déclarations générales L'Associé Unique a pris acte des déclarations suivantes du représentant légal de la Société : -  les biens et éléments de fonds de commerce apportés par la Société ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti ; -  la Société n'a jamais été en état de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements, de même qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un règlement amiable ou d'une procédure de conciliation ; et -  les livres de comptabilité, les pièces comptables, archives et dossiers de la Société dûment visés seront remis à l'Associé Unique. b) Conventions en cours entre l'Associé Unique et la Société Il est précisé que les contrats en cours entre l'Associé Unique et la Société repris par l'Associé Unique à la date de réalisation définitive de la dissolution, prendront automatiquement fin à cette date du fait de la confusion de cocontractants. De la même manière, toute créance de l'Associé Unique sur la Société se trouvera automatiquement éteinte du fait de la confusion des débiteur et créancier. c) Renonciation au privilège du vendeur et à l'action résolutoire L'Associé Unique prend acte de la déclaration du représentant légal de la Société de renoncer au privilège de vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à la Société du fait de la transmission de patrimoine. 1.5  Déclarations comptables et fiscales a) Rétroactivité La présente transmission universelle de patrimoine prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la date de réalisation définitive de l'opération.    Par ailleurs, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société sera repris dans le résultat fiscal de l'Associé Unique. b) Impôt sur les sociétés L'Associé Unique et la Société sont tous deux soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. c) Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) i) Disposition liminaire et crédit de TVA La Société transférera purement et simplement à l'Associé Unique, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'Associé Unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprès de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert. ii) Transmission d'une universalité de biens La présente déclaration emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, l'Associé Unique déclare entendre se prévaloir des dispositions de l'article  257 bis du code général des impôts, qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. L'Associé Unique, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société, sera réputé continuer la personne de la Société. L'Associé Unique sera donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société si cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés. La transmission n'entraîne pas de remise à zéro des délais de régularisations. Le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur la déclaration de TVA souscrite par la Société et par l'Associé Unique au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle de patrimoine sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne « Autres opérations non imposables ». d) Obligations déclaratives Par ailleurs, l'Associé Unique s'engage expressément à accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues à l'article  54 septies du code général des impôts, et notamment à : -  joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modèle fourni par l'administration faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles  54 septies I du code général des impôts et  38 quindecies de l'annexe III du même code,  -  inscrire, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport de la Société et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article  54 septies II du code général des impôts. L'Associé Unique s'engage en outre à déposer, pour le compte de la Société, une déclaration de cessation d'activité auprès de son centre des impôts dans les soixante (60) jours de la publication de la présente déclaration dans un journal d'annonces légales. e) Droits d'enregistrement La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article  635, 1, 5° du code général des impôts. La dissolution de la Société donnera lieu à la perception du droit fixe prévu à l'article  811 du code général des impôts. f) Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs L'Associé Unique déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société, notamment à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires. g) Autres impôts et taxes annexes Au regard de tous autres impôts et taxes annexes, l'Associé Unique sera subrogé dans tous les droits et obligations de la Société dissoute. 2 -  Deuxième décision (pouvoirs pour formalités) L'Associé Unique confère au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur. De tout ce que dessus, il a dressé le présent procès-verbal qui a été signé par l'Associé Unique. L'Associé Unique
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 SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital statutaire maximum de 500 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 21-10 en date du 25 juin 2021 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 Montpellier Cedex 02 Avis de convocation et de résolutions pour l’Assemblée Générale Ordinaire Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI UNIDELTA qui se tiendra : Jeudi 22 juin 2023 à 10h00 Au Siège Social de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc (Amphithéâtre - Renseignements à l’accueil) Avenue du Montpelliéret – MAURIN 34977 LATTES Cedex Nous insistons sur l’importance de votre participation au vote afin d’éviter le coût d’une deuxième Assemblée. En effet, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si le quorum est  atteint ; dans le cas contraire une nouvelle convocation vous sera adressée conformément à la réglementation. Ce quorum est de 25% pour les résolutions à caractère ordinaire. Conformément à l'article XII des Statuts, en cas de démembrement de propriété et à défaut de convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les résolutions à caractère ordinaire. Nous vous rappelons que vous avez la possibilité de voter par correspondance si vous ne pouvez pas y assister. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de la Société de Gestion sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’état du patrimoine, le compte de résultat et l’annexe de cet exercice et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de Gestion ; Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; Décision et autorisation de distribution de sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » ; Prise d’acte de la rémunération de la Société de Gestion ; Approbation de l’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance ; Autorisation de cessions d’immeubles ; Impôt sur les plus-values immobilières ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de procéder à des acquisitions en VEFA ou payables à terme ; Approbation de la valeur nette comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoir pour les formalités. Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2023 Texte des résolutions 1 ère  résolution  -  L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés dans le rapport annuel. 2 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve ces conventions. 3 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant pris acte que : Soit par part Le Résultat net au 31 décembre 2022 de : 16 544 180,69 € 60,20 € Augmenté du Report à nouveau au 31 décembre 2022 de : 2 223 510,81 € 8,09 € Constitue un bénéfice distribuable au 31 décembre 2022 de : 18 767 691,50 € 68,29 € décide de l’affecter : Soit par part à la distribution d’un dividende à hauteur de : 12 893 624,02 € 46,92 € au compte de "Report à nouveau" à hauteur de : 5 874 067,48 € 21,37 € 4 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et conformément à la 4ème résolution de la précédente Assemblée Générale, décide de la distribution de la somme d’un montant total de 4 699 982,98 €, soit 17,10 € par part en pleine jouissance, prélevée sur le compte de réserve des « Plus ou moins-values sur cessions d’immeubles ». 5 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « Plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes et conformément au régime des plus-values actuellement en vigueur. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. 6 ème  résolution  -  L'Assemblée Générale prend acte que, conformément à l'article XVII des statuts, la rémunération de la Société de Gestion s'est élevée pour l'exercice 2022 à : Une commission de souscription de 8% HT calculée sur les sommes recueillies lors des augmentations de capital ; Une commission de gestion de 10% HT assise sur les produits locatifs HT encaissés ; Une commission de cession calculée sur le montant de la transaction lorsque la cession s’effectue à partir du registre prévu à l’article 422-205 du Règlement Général de l’AMF. Elle est de 5,20% TTC du montant de la transaction hors droits d’enregistrement. Cette commission est payée par l’acquéreur. En cas de cession de parts entre vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit sans le concours de la Société de Gestion ou en cas de transmission de parts à titre gratuit par succession ou donation, la Société de Gestion percevra pour frais de constitution de dossier, quel que soit le nombre de parts cédées ou transmises, une commission forfaitaire égale à 125,00 € HT. Une commission sur les arbitrages se décomposant comme suit : 1% HT du prix de vente net vendeur hors droits pour les cessions ; 1,50% HT du prix d’acquisition acte en mains pour les investissements réalisés avec le produit des cessions. Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de 3% HT calculée sur le montant des travaux effectivement réalisés. 7 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale décide de fixer à 24 000 €, pour l’exercice 2023, le montant cumulé des indemnités et remboursements de frais forfaitaires pour l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. 8 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance quitus de leurs missions pour l’exercice écoulé. 9 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale, en vue d’assurer une plus grande sécurité en matière de revenus, autorise la Société de Gestion à procéder à une ou plusieurs opérations de cessions d’immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Ces opérations pourront, en respectant le cadre réglementaire, se traduire par la vente de certains immeubles dont la Société UNIDELTA est propriétaire, aux conditions et selon les modalités que la Société de Gestion jugera convenables de retenir et pour des raisons dont elle rendra compte au Conseil de Surveillance. L’affectation du produit de ces cessions, autre que le réinvestissement, sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. 10 ème  résolution  -  Dans le cadre des dispositions relatives à l’imposition des plus-values des particuliers, l’Assemblée Générale des associés autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernés par ces mesures à la suite des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au titre de l’exercice 2023 : L’Assemblée Générale des associés autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée. En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la Société de Gestion : À recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé ; À procéder au versement de la différence entre impôt théorique et impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) ; Aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; À imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-values immobilières de la SCPI. 11 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions de l’article L214-101 du Code monétaire et financier et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à contracter des emprunts et à assumer des dettes pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un encours maximum de 60 millions d’euros. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 12 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions des articles L214-115 et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant de 20 millions d’euros hors taxes par opération. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 13 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable de la Société arrêtée  à 322 374 818 €, soit la valeur de 1 099,82 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de réalisation de la Société arrêtée à 346 453 161 €, soit la valeur  de 1 181,97 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de reconstitution de la Société arrêtée à 404 857 881 €, soit la valeur  de 1 381,22 € / part. 14 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats de quatre (4) membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale nomme quatre (4) membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) ans, conformément à l’article XX des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir soit quatre (4). L’Assemblée Générale nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les quatre (4) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix parmi la liste ci-dessous : Membres sortants se représentant (Classement par ordre alphabétique) Monsieur DEGERT Gabriel Né le 21 juin 1944 Demeurant à Saint Quentin (02) Détenant 949 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : retraité maître de conférences en économie Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Monsieur PANNOUX Philippe Né le 12 avril 1966 Demeurant à Les Matelles (34) Détenant 551 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : archéologue de formation Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Monsieur SALOMONE René Né le 07 mars 1947 Demeurant à Villeneuve les Béziers (34) Détenant 400 parts en pleine propriété, associé de la SCI Saint-Jean détenant 100 parts et de la SCI les Empeux Hauts détenant 300 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : maître d’ouvrage Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Vice-Président du Conseil de Surveillance Associés faisant acte de candidature  (Classement par ordre alphabétique) Monsieur BAIL Olivier Né le 18 octobre 1966 Demeurant à Chasselay (69) Détenant 73 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Administratif et Financier de la SARL Bail Distribution Monsieur BERTRAND Guy Né le 01 décembre 1960 Demeurant à Naves Parmelan (74) Détenant 22 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Financier Financement Entreprises et Immobilier, Gestionnaire Parc Immobilier Banque, Enseignant Management Gestion, Membre Association Savoie Angels SARL PALO ALTO Société à responsabilité limitée 819 716 218 Siège social à Saint Maurice l'Exil (38) Représentée par Monsieur MELINAND Sylvain Détenant 145 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant Associé EGCC SAS, Associé SLV Immobilier, Dirigeant Associé CP2L, Dirigeant Associé SCI, Président Pôle Habitat Isère de la FFB 15 ème  résolution  -  L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.
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Novacyt
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 NOVACYT Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay 491 062 527 RCS Versailles ( ci-après la « Société » ou « Novacyt » ) Avis de convocation L es actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués   en Assemblée Générale Mixte  le jeudi 15 juin 2023  à 14 heures (heure française) , exclusivement par visioconférence, à l’effet de délibérer  sur   l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et présentation par le Conseil d’administration des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l’exercice de sa mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°1 ),  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°2 ), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°3 ), Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ( Résolution n°4 ), Quitus au Conseil d’administration ( Résolution n°5 ), Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n°6 ), Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration ( Résolution n°7 ) ,  Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration ( Résolution n°8 ) ,  Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( Résolution n°9) , Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à compter  du 1 er  janvier 2023 ( Résolution n°10) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°11) . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux  ( Résolution n°12) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription  ( résolution n°13) , Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat  ( Résolution n°14) , Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées ( Résolution n°15 ),  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) ( Résolution n°16 ),  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ( résolution n°17 ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription  ( Résolution n°18) , Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ( Résolution n°19 ), Limitation globale des délégations  ( Résolution n°20 ) , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n°21) , Pouvoirs pour les formalités ( Résolution n°22 ). Texte des résolutions Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, et qui font apparaître une perte nette comptable de   8 320 053  euros. approuve  les dépenses visées aux articles 39 4° et 223 quater du Code Général des Impôts, dont le montant s’est élevé à  0 euro  au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de   25 730 000 Livres Sterling . Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes,  décide  d’affecter la perte nette comptable de   8 320 053 euros  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à un montant débiteur de   60 363 722 euros , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de  commerce)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  et/ou  ratifie  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42 du Code de commerce. Cinquième résolution   (Quitus au Conseil d’administration)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne  en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration de la Société. Sixième résolution   (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. 1. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 5   euros ; et le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, soit 7 062 624 actions sur la base du capital social au 15 juin 2023. 2. L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 3. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. 4. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; annuler tout ou partie des actions rachetées,  réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des Marchés Financiers et AIM ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 5. En outre, l’Assemblée  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers et AIM, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. 6. L’Assemblée  confère  également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. 7. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. 8. La  présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 6 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 20 juillet 2022. Septième résolution  (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membres du Conseil d’Administration de Monsieur James Wakefield vient à expiration ce jour,  Décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur James Wakefield pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution   (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de membre du Conseil d’Administration de Madame Juliet Thompson vient à expiration ce jour,  Décide  de renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Juliet Thompson pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution   (Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de ratifier le montant annuel hors taxe de la rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022, à  savoir la somme de  350 891,66 euros.  Dixième résolution   (Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration  à compter du 1 er  janvier 2023 ) -  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de   fixer, à compter du  1 er  janvier 2023,  le montant global maximal annuel hors taxe de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 320 000  Livres Sterling. L’Assemblée générale  donne  pouvoir au Conseil d’Administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu’il fixera. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième résolution   (Pouvoirs pour les formalités.) -  L’assemblée générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution   (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles  L 225-197-1 et suivants du Code de commerce :  1.  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour  procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit :  des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ;  des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2.  décide  que, sous réserve du respect du plafond global visé à la 14 e  résolution, si elle est adoptée, le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital à la date de leur attribution, étant précisé qu’en tout état de cause, que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de leur attribution ;  3.  Décide  que les actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente résolution seront acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 6 e  résolution ci-avant au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.  4.  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimum d’un (1) an ;  5. décide que la période d’attribution pourra être raccourcie en  cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement  dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l' article L. 341-4 du code de la sécurité sociale  ; 6.  décide  qu’il pourra être instauré une durée de conservation des actions par les bénéficiaires, 7. rappelle que les actions seront toutefois librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire  correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. 8. rappelle que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation sera au minimum de deux (2) ans ;  9. rappelle que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;  10. rappelle que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration doit soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;  11. confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :  fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;  fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;  déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ;  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ;  en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;  12. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;  13. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et  14. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 16 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Treizième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   1.  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour  consentir, en une ou plusieurs fois,  des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au profit de : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ;  des membres du personnel salarié des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou certains d’entre eux ; du président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués de la Société. 2.  décide  que,  sous réserve du respect du plafond global visé à la 14 e  résolution, si elle est adoptée, le  nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d'actions représentant plus de 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé qu’en tout état de cause, (i) le nombre total des options des souscription d’actions ouvertes non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant le tiers du capital social conformément aux articles   L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce et que (ii) s'agissant d'actions préalablement détenues par la société, la limite de 10 % du total de ses propres actions qu'une société est en droit de posséder conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce s'applique indirectement. 3.  Décide  que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la  6 e  résolution ci-avant au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.  4. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises sur le fondement de la présente autorisation. 5.  décide  que le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par l’article L. 225-177 du Code de commerce. 6.  décide   que les options allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration.  7.  confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour :  fixer , dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;  déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;  fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de présence ou de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;  décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;  en cas d’attribution d’options de souscription, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  et  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.  8. rappelle qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente résolution, 9. fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et  10. prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 17 e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Quatorzième résolution  (Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d’achat) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des  12 e et  13 e   résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder 3% du capital à la date de l’attribution des actions gratuites ou des options de souscription ou d’achat d’actions, selon le cas. Quinzième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées)   -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1.  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2.  Décide  que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524 ,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  20 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4.  Décide  que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 5.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l’une des caractéristiques suivantes, à savoir :  Des personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers ayant investi plus de 2,5 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, Et/ou  Des partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, 6.  Prend  acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins  75% du montant de l’opération  ; 7.  Constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8.  Décide  que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM  (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9.  Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 5 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11.  Prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et  12. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 dudit code, et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1.  Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2.  Décide  que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder : 20 % du capital social de la Société par an,  un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  20 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;   4.  Décide  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 5.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés, et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre ; 7.  Prend  acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve que les souscriptions représentent au moins 75% de l’émission ; 8.  Constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9.  Décide  que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10.  Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 11.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, 12.  Prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;  13. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. 14. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 20e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Dix-septième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) -  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : 1.  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2.  Décide  que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.  Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, 4.  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524 ,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  20 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; 6.  Décide  que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être libéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ; 6.  Prend  acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que celles-ci représentent au moins  75% du montant de l’opération  ; 7.  Constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8.  Décide  que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9.  Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 10.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 11.  prend  acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. 12. La délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1.  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à souscrire en numéraire, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; 2.  Décide  que le Conseil d’administration fixera les droits des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; en revanche elle décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3.  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 1 412 524,96 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant s’imputera sur la plafond nominal global de 1 624 403,70 euros prévu à la  20 e  résolution et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4.  Décide  que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans les conditions prévues à l'article L. 225-132 du Code de commerce ; 5.  Prend  acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, à condition que les souscriptions reçues représentent au moins 75% du montant de l’opération ; 6.  Décide  que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action sur le marché Euronext Growth ou AIM (au choix du Conseil d’administration) choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7.  Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 8.  Décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, de l'une et/ou l'autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 9.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;  assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, en outre, le Conseil d’administration pourra prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions émises aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché. 10.  Prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 11. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée. 12.  prend  acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 22 e  résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 octobre 2021. Dix-neuvième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des  15 e  à  18 e   résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite  de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2.  Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la  20 e   résolution de la présente assemblée. 3. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution   (Limitation globale des délégations.) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu  des 15 e  à 18 e  résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant nominal global  de 1 624 403,70 euros  (ce montant comprenant l’exercice de la clause de surallocation en application de  la 19 e  résolution)  étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingt-et-unième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise)  - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 de ce même Code : 1.  Délègue  au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans  les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum  de  5 2 00 euros, par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2.  Décide  que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration, respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; 3. Le Conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30% ou de 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4.  Décide , en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ; 5.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;  6.  Décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  8.  Prend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, celui-ci rendra compte à la première assemblée générale ordinaire réunie postérieurement à la mise en œuvre de ladite délégation de compétence, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de cette délégation. 9. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution   (Pouvoirs pour les formalités.) -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée,  soit le 13 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’Assemblée se tiendra exclusivement en visioconférence. Les actionnaires souhaitant y participer pourront s’inscrire et se connecter à la visioconférence via le lien suivant :  https://novacytagm23.eventcaster.co.uk/ .   Conformément à l’article L.225-103-1 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social pourront s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement à la participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires. Ce droit d’opposition s’exercera dans un délai de sept jours à compter de la publication du présent avis de convocation. Les éventuelles demandes d’opposition devront être envoyées à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com .  En cas d'exercice de ce droit, la Société en avisera les actionnaires par lettre simple ou par courrier électronique, au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci ne se tiendra pas exclusivement par des moyens dématérialisés et indiquera alors le lieu de l’assemblée. « Participation » à l’Assemblée Générale à distance Les actionnaires ont également le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront  voter  par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess.  Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société  www.novacyt.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse :  serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ,  au plus tard le 12 juin 2023 inclus. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir  au plus tard le  12 juin 2023 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante :   HYPERLINK "https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu"  https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de  portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas  où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition  ou envoyer un mail à l’adresse suivante : «   34318@cic.fr » . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur :  Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra  s'identifier  sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions NOVACYT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert  du 26 mai 2023 au 14 juin 2023 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le  14 juin 2023  à 15 heures , heure de Paris, étant précisé que par exception les votes par correspondance et les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 12 juin 2023. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour -  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant,  d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  www.novacyt.com   Droit de communication des actionnaires  -  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article  R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  www.novacyt.com  au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.  Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à  disposition sur le site internet de la société  www.novacyt.com . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et  renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com .   Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.  Questions écrites  - A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée,  soit le 9 juin 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  jeanpierre.crinelli@novacyt.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
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Methanor
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 METHANOR Société en commandite par actions au capital de  2 000 248  euros Siège social : 24 Rue de Clichy   75009 Paris  539 411 090 RCS  Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires  commanditaires  de la société METHANOR sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le  30 juin 202 3   à   11   heures   au siège social  à  PARIS (75009), 24   rue de Clichy ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :  Examen du rapport de gestion de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Examen du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de Commerce. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Quitus à la gérance. Quitus au conseil de surveillance. Affectation du résultat. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en action(s). Approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de Commerce. Fixation du montant des jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. Autorisation à consentir à la gérance en vue de l’achat par la société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions . Nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir à la gérance en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto détenues par la société.  Délégation de compétence à consentir au gérant à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à consentir au gérant à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à consentir au gérant à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'incorporation de primes d'émission, réserves, bénéfices et autres. Limitation globale des autorisations d'émission . Texte des résolutions ___________________ Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur l'activité de la société, ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat de  1 274 401,35  €. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de s  article s  39-4  et 39-5  du même code. DEUXIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale donne quitus de sa gestion à la gérance pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 . TROISIÈME RESOLUTION -  L'assemblée générale donne aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 . QUATRIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale décide d'affecter  le bénéfice   de l'exercice s'élevant  à  1 274 401,35  €  de la manière suivante : Réserve légale : 63 720,06 € Distribution de dividendes : 300 037,20   € Autres réserves :  910 644,09 € ___________ Total : 1 274 401,35 € Le dividende par action s'élèvera ainsi à  0,15 € . Il sera détaché le  6  juillet 2023 et mis en paiement dans les délais légaux. Il est précisé que les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques sont en principe soumis à un prélèvement forfaitaire au taux unique (PFU) de 12,8 % applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En revanche, les modalités d'imposition en deux temps sont maintenues : (1) Acompte prélevé à la source puis (2) imposition définitive liquidée dans le cadre de la déclaration de revenus. Ce prélèvement de 12,8 % constitue donc un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Peuvent demander à être dispensés du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur  à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuable soumis à imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, les dividendes versés à des personnes physiques sont soumis aux prélèvements sociaux à hauteur  de 17,2 %. Ces prélèvements sont déclarés et payés par la société en même temps que le prélèvement à la source  de 12,8 %, au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes. L’assemblée prend acte que la société bénéficie du statut fiscal des sociétés de capital-risque prévu à l'article 163 quinquies C du Code Général des Impôts et que les actionnaires personnes physiques résidant en France bénéficient, sous certaines conditions, d'un régime fiscal d'exonération d'impôt sur le revenu dès lors que ces derniers s'engagent notamment à conserver les actions de la société pendant cinq (5) ans et à réinvestir immédiatement au capital de la société les dividendes perçus. Cette exonération ne s'applique pas aux prélèvements sociaux . Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividende au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Dividende par action Abattement Montant éligible à l’abattement 31 décembre 2021 Néant 40 %  Néant 31 décembre 20 20 0 , 1 0  € 40 % 198 232,70  € 31 décembre 2019 0 , 21 € 40 % 410 797,38 € CINQUIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de Commerce et l'article 12 des statuts, connaissance prise du rapport du gérant, décide d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende objet de la résolution précédente, en numéraire ou en actions de la société. Cette option portera sur la totalité du dividende unitaire, soit  0,15  €, étant précisé que chaque actionnaire devra exercer son option en totalité et ne pourra pas en conséquence exercer son option pour une partie de ses droits et demander un versement en numéraire pour le solde. L'assemblée générale décide de retenir un prix unitaire pour chaque action émise en paiement du dividende, égal à 90 % du montant résultant de la moyenne des cours d'ouverture d’une action METHANOR des vingt (20) séances de bourse précédant la présente assemblée générale, diminué du montant net du dividende et arrondi au centime d'euro supérieur. Les actionnaires pourront exercer leur option à compter du 10 juillet 2023 jusqu’au 24 juillet 2023 (cette date incluse) auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, étant précisé qu’au-delà du 24 juillet 2023, le dividende sera payé uniquement en numéraire, le règlement intervenant le 28 juillet 2023. Dans l’hypothèse où le montant du dividende pour lequel est exercée l’option, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront : soit obtenir un nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèce, soit obtenir un nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire. L'assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au gérant à l'effet : de mettre en œuvre cette option pour le paiement du dividende en actions,  de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions,  faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de l'augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de la présente autorisation, et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de l'option décidée ci-dessus . SIXIÈM E RESOLUTION   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, approuve l a  convention relevant des articles L.226-10 et suivants du Code de Commerce, approuvée au cours d’exercices antérieurs mais poursuivie au cours de l'exercice écoulé. SEPTIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide  de ne pas  allouer de jetons de présence pour l’exercice ouvert à compter  du 1 er  janvier 202 3  aux membres du conseil de surveillance . HUITIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance, autorise la gérance, dans les conditions réglementaires et légales applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles  L. 22-10-62  et suivants du Code de Commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acquérir ou faire acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle appréciera des actions de la société en vue :  de leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et sous réserve de l’autorisation à consentir à la gérance en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto détenues par la société, de remettre des actions lors de l’exercice de d r oits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans d’épargne d’entreprise,  d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers,  de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées, et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. et décide que : les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l’utilisation de produits dérivés, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiée par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment, y compris en période d’offre publique,  le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social existant à la date des achats, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions prix en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social existant à la date de ces achats,  que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commission) sera fixé à 10 € dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) fixé à   2 000 248  € pour l'intégralité des actions rachetées; étant précisé que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, la gérance aura tous pouvoirs dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation privera d'effet toutes les autorisations antérieures ayant le même objet. NEUVIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide nommer en qualité de membre du conseil de surveillance Monsieur Eric LECOQ, né le 9 août 1967 à RENNES (35), demeurant  à SIX FOURS LES PLAGES (83140) 724 Chemin de Mouret,  pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2028. ___________________ Assemblée générale extraordinaire DIXIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément à l’article  L. 22-10-62  du Code de Commerce, autorise la gérance à annuler sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalités, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par suite de rachats effectués dans le cadre de l’autorisation qui sera donnée en application de l’article  L. 22-10-62  du Code de Commerce, dans la limite  de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois  et réduire à due concurrence le capital social ; étant précisé que la limite de 10 % du capital social sera, le cas échéant, ajustée pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente autorisation. L'assemblée générale décide que la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur tous postes de primes et/ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la société après réalisation de la réduction de capital.  La gérance aura tous pouvoirs à l’effet de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive toute réduction de capital qui pourrait être réalisée en vertu de la présente autorisation. La durée de validité de la présente autorisation sera fixée à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. La présente autorisation privera d'effet toutes les autorisations antérieures ayant le même objet. ONZIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant global maximum de  10   000   000  € dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. L'augmentation ou chaque tranche d'augmentation pourra être réalisée, au choix du gérant, dans les proportions qu'il fixera, par l'émission, à la valeur nominale ou avec prime, d'actions nouvelles de même catégorie que celles existantes, à libérer soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires commanditaires à leur droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises au fur et à mesure de l'usage de cette délégation de compétence. Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l'ordre qui lui conviendra, toutes mesures d'exécution de la présente autorisation d'augmentation de capital et, notamment : de décider d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires, fixer les conditions et modalités d’émission des actions nouvelles et en particulier le prix de souscription, remplir toutes formalités préalables à l'ouverture de la souscription, fixer le délai de souscription, constater, le cas échéant, la clôture de la souscription, proroger le délai de souscription, déterminer les conditions d'exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription d'actions nouvelles, avec, s'il y lieu, obligation de groupement des droits, admettre les souscriptions, recevoir les versements, arbitrer tous rompus, procéder au remboursement des sommes versées pour la libération d'actions non attribuées, assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions souscrites, répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, entre les personnes de son choix, actionnaires ou tiers, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque tranche d’augmentation de capital, limiter chaque tranche d’augmentation au montant des souscriptions recueillies à condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts (3/4) de ladite tranche, d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires d’actions dans la limite de 15 % de l’émission initiale, les souscriptions complémentaires s’effectuant aux mêmes prix que les souscriptions initiales, après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement, faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital, constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l'usage même partiel de la présente autorisation, et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation ci-dessus. Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée pendant le délai de vingt-six (26) mois susvisé. La présente délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation. DOUZIÈM E RESOLUTION  -  L’assemblée générale, lecture entendue des rapports de la gérance et du commissaire aux comptes, décide comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précède de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires commanditaires tel que défini par l’article 225-132 du Code de Commerce. TREIZIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant global maximum de  10   000   000  € dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. L'augmentation ou chaque tranche d'augmentation pourra être réalisée, au choix de la gérance, dans les proportions qu'elle fixera, par l'émission, à la valeur nominale ou avec prime, d'actions nouvelles de même catégorie que celles existantes, à libérer soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et dont la souscription sera réservée aux actionnaires dans les conditions légales. Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l'ordre qui lui conviendra, toutes mesures d'exécution de la présente autorisation d'augmentation de capital et, notamment : de décider d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires, fixer les conditions et modalités d’émission des actions nouvelles et en particulier le prix de souscription, remplir toutes formalités préalables à l'ouverture de la souscription, fixer et proroger le délai de souscription,  arrêter la répartition des actions souscrites à titre irréductible et réductible,  constater, le cas échéant, la clôture de la souscription dès que tous les droits à titre irréductible et réductible auront été exercés,  déterminer les conditions d'exercice, de cession ou de négociation des droits de souscription d'actions nouvelles, avec, s'il y lieu, obligation de groupement des droits, admettre les souscriptions, recevoir les versements, arbitrer tous rompus, procéder au remboursement des sommes versées pour la libération d'actions non attribuées, assurer le dépôt prescrit par la loi des sommes versées en vue de la libération du montant des actions souscrites, répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, entre les personnes de son choix, actionnaires ou tiers, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque tranche d’augmentation de capital, limiter chaque tranche d’augmentation au montant des souscriptions recueillies à condition qu'elles atteignent au moins les trois quarts (3/4) de ladite tranche, d’augmenter le nombre d’actions à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires d’actions dans la limite de 15 % de l’émission initiale, les souscriptions complémentaires s’effectuant aux mêmes prix que les souscriptions initiales, après établissement du certificat du dépositaire, opérer le retrait de ces sommes ou en faire effectuer le virement, faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital, constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l'usage même partiel de la présente autorisation, et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation ci-dessus. Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée pendant le délai de vingt-six (26) mois susvisé.  La présente délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation. QUATORZIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, lecture entendue du rapport du gérant, autorise la gérance à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital d'un montant global maximum de  1   000   000  € dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, par voie d'incorporation au capital de primes d'émission, de réserves, de bénéfices et autres postes comptables pouvant faire l'objet d'une telle incorporation, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Cette délégation de compétence est consentie en application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. Le gérant aura tous pouvoirs, pour prendre, à son choix et dans l'ordre qui lui conviendra, toutes mesures d'exécution de la présente autorisation d'augmentation de capital et, notamment : fixer le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée, arrêter la date de jouissance des actions nouvellement émises,  en cas d'attribution gratuite d'actions, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les titres de capital soient vendus,  faire procéder à l'inscription en compte du ou des titulaires des actions représentatives de chaque augmentation de capital, constater la réalisation de chaque tranche d’augmentation du capital, et apporter aux statuts les modifications corrélatives découlant de l'usage même partiel de la présente autorisation, et, d'une façon générale, prendre toutes mesures nécessaires ou utiles en vue d'assurer l'exécution de toute augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation ci-dessus. Cette autorisation deviendrait caduque si elle n’était pas utilisée pendant le délai de vingt-six (26) mois susvisé. La présente délégation de compétence générale privera d'effet toutes les délégations antérieures ayant le même objet. Le gérant devra rendre compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation qu’il a faite de la présente autorisation. QUINZIÈM E RESOLUTION  -  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, décide de fixer à la somme de 20   000   000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes de la présente assemblée. _____________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   I l est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom  de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème  jour ouvré précédent l’assemblée ,  à zéro heure, heure de  PARIS , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 542-1  du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier,  le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à  l'article R.225-61 du Code de C ommerce, et annexée au  formulaire de vote à distance ou   de procuration de vote ou   de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 2 ème  jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif :  se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet eff et muni d’une pièce d’identité  ou demander une carte d’admission à  Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . pour l’actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de  l’article R.225-79 du Code de C ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@ uptevia .com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. pour les actionnaires au porteur  : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@ uptevia .com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex  (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées , accompagnées d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier  et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par  l’article R.225-80 du Code de C ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ê tre prise en compte et/ ou traitée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Les actionnaires au porteur devront joindre leur attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Il n’est pas prévu de vote par des moyens  électroniques  de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’artic le R.225-61 du Code de C ommerce  ne sera aménagé à cette fin. Les demandes  motivées  d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les c onditions prévues par l’article  R.225-71 du Code de C ommerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de récep tion à l ’adresse suivante : PARIS (75009 )  24 rue de Clichy   ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  contact@methanor.fr ,  et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis , conformément à  l’article R.225-73 du Code de C ommerce. Les demandes doivent être  accompagnées d’une attestation  d’inscription en compte  justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225- 71 du Code de C ommerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte   de  leurs  titres au 2ème jour ouvré précédent l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris , dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Gérant, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les  questions doivent être envoyées  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  PARIS (75009) 24 rue de Clichy  ou par t élécommunication électronique à  l’adresse suivante  contact@methanor.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale  conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à  Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles  au siège social de la société à  PARIS (75009) 24 rue de Clichy , dans les délais légaux  et sur le site internet de la société  http://www.methanor.fr  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia .   Le présent avis de réunion valant avis de convocation, il ne sera pas suivi d’un nouvel avis de convocation sauf dans l’hypothèse d’une modification de l’ordre du jour  à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. La gérance
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 NETMEDIA GROUP Société anonyme au capital de  30.534.867 Euros Siège Social :  98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt 399 364 751 RCS  NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE R É UNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU  30 JUIN   202 3 Les   Actionnaires  de la société N ETMEDIA GROUP  (la «  Société  ») sont  avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire  se tiendra  le  vendredi 30 juin 2023  à  8h30   heures ,  au siège social de la Société ( 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r  suivant : ORDRE DU JOUR   Lecture du rapport  financier  du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2  ;  Lecture  du  rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38  à L. 225-40  du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;  Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions  conclues au cours de l’exercice conformément  aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce   ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) . A caractère extraordinaire  : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus  ;   Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’objet social de la Société – modifications corrélatives des statuts de la Société  ;  Ratification du transfert du siège social de la Société  ;  Modification de l’article  18  des statuts de la Société ;  Pouvoirs pour les formalités .  * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère ordinaire :  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ,  A pprouve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports  et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  s’élève à ( 5.331.676 )  Euros, Constate  et prend acte , conformément à l'article 223  quater   et 223  quinquies  du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées  au 4 de l’article 39  dudit Code . DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2 , Approuve   lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat  de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuvant la proposition du Conseil d’Administration, Décide  d’affecter le résultat déficitaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à ( 5.331.676 ) Euros au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à  ( 5.224.831 ) Euros, Rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice  social précédent  conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38  à L. 225-40  du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,  Approuve  les termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes  et prend acte qu’aucune convention n’a été conclue  au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport,  Approuve  les  termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes faisant état des  conventions   conclues et approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieures et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et  du règlement  européen (CE n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 ) , ainsi que toutes autres disposition législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, A utorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action  :  0,5  €   (hors  frais d’acquisition)  montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions :  15.000.000   €   En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.  L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :  attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment au  titre de la participation aux résultats  de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  NETMEDIA GROUP   par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée  Générale de la  quatorzième  résolution   ci -après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. L e Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation  dans les conditions fixées par la Loi,  pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers   et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. II – Résolution à  caractère extraordinaire SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et  en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-13 8 ,  ainsi que des dispositions  L. 228-91  et suivants  du Code de commerce, D écide  de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Prend  acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, Décide  de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibl es) est fixé  à  10.000.000  € ,  auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur  à   10.000.000   € ,  ou sa  contre-valeur en devises étrangères ;  Décide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;   au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration,  Décide   que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, Décide  que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles , Prend  acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, Décide  que  (i)  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée  et (ii) répartir librement tout ou partie des actions, valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’a pas été souscrite,  D écide  que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, D écide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour :  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution  en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  D écide  qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, P rend   acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de la présente Assemblée, P rend  acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. HUITIÈME RÉSOLUTION   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre  d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  D élègue  au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être  libellées  en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, P rend   acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide   de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à  10.000.000  €  ou  sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en  œuvre  de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  10.000.000  €,   ou  sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, D écide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution,  P rend acte  en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, D écide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action  NETMEDIA GROUP  sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, D écide  que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, D écide  que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), D onne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. P rend acte  que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet,  D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,  P rend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L.  225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce,  D élègue   au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), D écide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  10.000.000   €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  10.000.000   €  ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, D écide   de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,  P rend   acte  du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, P rend   acte  que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, D écide  que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera  au moins égal  au prix fixé par référence  à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;  90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action  NETMEDIA GROUP   sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, P rend   acte  que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, D écide  que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, D écide  que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,  en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux,  conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, P rend   acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134   et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, D élègue  au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  fixées  par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, P rend acte  que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, D écide  de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à  10.000.000   €  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  10.000.000  € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, D écide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, D écide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, D écide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, C onstate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, D écide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, D écide  que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, D écide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer  arrêter les prix et conditions des émissions  fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, P rend acte  que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, D écide  que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, P rend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des résolutions  n° 7  à n°1 0  ci-dessus,  A utorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions  n° 7  à n°1 0   de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. P rend acte  du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : A utorise  le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, P rend  acte  de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées,  D écide  que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,  D écide  que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au x  terme s  de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation,  à ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration,  D écide  que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au x  terme s  d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive ; soit pour tout ou partie des actions attribuées, au x  terme s  d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. Décide  qu’ en cas d’invalidité du bénéficiaire  correspondant au classement de la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341—4 du Code de la sécurité sociale , l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration ; P rend acte  de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société,  C onfère  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale,  le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,  P rend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; P rend   acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux,  D écide  que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application des articles L. 225-129-2  et L. 225-130 du Code commerce, dans les conditions des assemblées générales extraordinaires : Délègue  sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, pour décider d’augmenter le capital social, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuites d’actions nouvelles ou par élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ;   étant précisé que le Conseil d’administration  pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;  Décide  que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées  en vertu de la présente délégation  ne pourra  excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’ administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne pourra  être supérieur à un montant nominal total de  10.000.000  € , augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide , en  cas d’attributions gratuites d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et que (ii) les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émissio n ;  Décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d’offre . Décide  que la  présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZ IÈME RÉSOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles  L. 225- 129-2  L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-9 1 et L. 228-92  du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : D élègue  sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, S upprime  en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, F ixe  à vingt-six  (26)  mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation, L imite  le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, D écide  que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la Loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, D écide , en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. D écide  que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QU INZ IÈME   rÈsolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; A utorise  le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois,  dans la limite de 10% du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,  D écide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après la réalisation de la réduction de capital,  C onfère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités. SEIZIÈME   RÉSOLUTION ( Modification  de l’objet social de la Société  – modifications corrélative s  des statuts  de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , Décide   d e modifier   à compter de ce jour   l’objet social  et d’y ajouter les  activités suivantes : toute opérations d’investissement ou de participation industrielle, toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d’avances dans toutes participations, l’assistance, l’étude, le conseil en tous domaines des services administratifs, commerciaux, informatiques, industriels, et généralement, toute opérations industrielles, commerciale ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou tous objets similaires ou connexes,  la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce par tous moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, fusion, alliances ou sociétés en participation ». Décide  en conséquence que l’article 2 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme  suit : «  ARTICLE 2  –  OBJET La Société a pour objet : L’acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de toutes valeurs mobilières, la prise de participation dans le capital de toutes sociétés, La gestion de ces participations, La conduite de la politique des filiales de la société, toutes prestations au profit de celles-ci dans le domaine de la gestion administrative et financière, de la stratégie commerciale et du marketing, de la recherche et du développement, de l’organisation, de la fabrication et de la production, La facturation de toutes prestations relatives aux activités de chacune des filiales du groupe, toute opérations d’investissement ou de participation industrielle, toutes opérations de financement, de crédit, de gestion de trésorerie, de prêts, d’avances dans toutes participations, l’assistance, l’étude, le conseil en tous domaines des services administratifs, commerciaux, informatiques, industriels, et généralement, toute opérations industrielles, commerciale ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou tous objets similaires ou connexes,  la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social et ce par tous moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, fusion, alliances ou sociétés en participation . L’objet de la société pourra toujours être étendu ou modifié par une décision des actionnaires prise conformément à la loi  ». DIX-SEPTIÈME  RÉSOLUTION ( Ratification du t ransfert du siège social de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide  de  ratifier le  transférer le siège social de la Société du 251 Boulevard Pereire – 75017 Paris au 98, rue du Château – 92100 Boulogne-Billancourt  décidé aux termes de la réunion du Conseil d’administration du  26   avril 2023 , Décide  en conséquence que l’article 4 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 4  - SIEGE  SOCIAL Le siège social est fixé au 98, rue du Château – 92100 Boulogne Billancourt » [Le reste de l’article demeure inchangé] DIX-HUITIÈME  RÉSOLUTION (Modification de l’article  18  des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, Décide  de modifier le deuxième paragraphe de l’article 18 «  délibérations du Conseil d’Administration  »  afin de prévoir que la convocation des administrateurs la réunion du Conseil d’Administration devra leur adressée par tous moyens  au moins cinq jours  avant la réunion dudit Conseil,  Décide  en conséquence de supprimer l e deuxième paragraphe et de le remplacer par celui -ci : Article 18 – délibérations du Conseil [le premier paragraphe demeure inchangé] La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins cinq (5) jours à l'avance par tous moyens, même verbalement. Toutefois, le Conseil d'administration peut valablement délibérer même en l'absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés. [le reste de l’article demeure inchangé]. DIX- NEUVIÈME   RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale , en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. * * * MODALITES DE PARTICIPATION Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale,  soit le  mercredi 28 juin  2023   à  zéro heure  ( heure  de Paris ) au plus tard  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou   une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de   ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le   mercredi   28 juin 2023   à zéro heure , heure de   Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la   carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à   la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé   après le  mercredi  28 juin 2023   à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par   l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les   modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte   en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de   participation et la transmettra directement  à   Uptevia  – Service   Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  en vue de l’établissement   d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte   d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules   suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure   de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au  Uptevia - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549   Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait   droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation,   aux services d ’Uptevia   à l’adresse postale susvisée.   Le formulaire de vote par correspondance   devra être reçu  par la société ou le service de  Uptevia  au plus tard le  mardi 27  juin  202 3  à 23H59, heure de Paris . Questions écrites -  Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  actionnaires@netmedia.group , de  façon à être reçues au plus tard au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de  vingt jours  après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société.  À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  lundi 26 juin 2022 à 23h59  au plus tard, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.  Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège socia l ou par voie de télécommunication électronique à ‘adresse suivante :  actionnaires@netmedia.group ,  Elles  devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Documents mis à la disposition des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  https://www.netmedia.group/   conformément à la réglementation.  Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante  :  actionnaires@netmedia.group .   Le Conseil d’Administration.
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Egide
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 EGIDE Société Anonyme au capital de  5 173 434  Euros Siège social : Site Sactar – 84500 -  Bollene 338 070 352 RCS  Avignon (la «  Société  ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires  seront prochainement convoqués  à l'assemblée g énérale mixte qui se  tiendra  le   30   juin 20 2 3  à 10h 30   à l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris .   I l sera possible  d’assister   en vidéo-confér e nce GoToMeeting ,  sur invitation à demander au moins  24  heures à l’avance à  assemblee@fr.egide-group.com  (détail en fin de l’avis)  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire : R apport de gestion du conseil d’administration, comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur les opérations de l'exercice, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos  le 31 décembre 20 2 2 , R apports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce, R apport spécial du conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions, Approbation des comptes sociaux, Affectation du résultat, Approbation des comptes consolidés, Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l’article L225-40 du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants et de l’application des règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice 2022 , Approbation  de la politique  de rémunération des dirigeants pour l’exercice 202 3 , Fixation de l’enveloppe de rémunération à allouer aux membres du conseil d’administration , Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour extraordinaire : R apport du conseil d’administration, R apports spéciaux des commissaires aux comptes  sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale , Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article  L411-2  1°  du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, Modifications statutaires à l’effet de permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence, Pouvoirs pour formalités. Projet de texte des résolutions Texte des résolutions ordinaires : PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir  pris connaissance  des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 22 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par un e perte  de  2 706 719,06  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle prend acte que  le montant des dépenses ou charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts s’élève à   10   228   € au titre de location de véhicules de tourisme  et approuve  la charge d’impôt correspondante.  DEUXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter l e bénéfice  de l’exercice de la manière suivante : Imputation sur le poste « Report à nouveau » pour la totalité, dont le montant total  sera  désormais  ramené   à  - 3 160 801,42  euros.    En application des dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir  pris connaissance  des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels arrêtés à cette date, se soldant par un e perte  de  5 624 290  euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation du rapport spécial  des commissaires aux comptes, prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir  pris connaissance   du rapport spécial des commissaires aux comptes, prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions règlementées,  approuve ledit rapport  dans toutes ses dispositions . CINQUIEME RESOLUTION  ( Approbation  des informations relatives à la rémunération des dirigeants et  de l’application des règles de rémunération des dirigeants pour l’exercice 20 2 2 ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article  L22-10-8  et de l’article  L22-10-34  du code de commerce et après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d'administration sur  le gouvernement d’entreprise, comportant  la rémunération totale versée et les avantages de toute nature attribu é s au président directeur général  au cours de l’exercice 2022 , approuve  (i) l’ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 présentées dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.6 et 9.4 et (ii)  la rémunération  versée ou attribuée aux mandataires sociaux  au  cours  de l’exercice 20 2 2  telle que présentée dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.6 et 9. 4 .  SIXIEME RESOLUTION  ( Approbation  de la politique  de rémunération des dirigeants pour  l’exercice 202 3 ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article  L22-10-8  et de l’article  L22-10-34  du code de commerce et après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d'administration sur les principes et critères retenus pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et au directeur général délégué au titre de leurs mandats respectifs, approuve  la politique  de rémunération établi e  par le conseil d’administration , sur avis du Comité des nominations et rémunérations,  pour l’exercice 20 2 3  tel que présenté dans le rapport de gestion incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux paragraphes 5.6 et 9. 5 . SEPTI EME  RESOLUTION  ( Fixation de l’enveloppe de rémunération à allouer   aux  membres  du  conseil d’administration ) -  L’assemblée générale  fixe à  30 000  euros l’enveloppe de rémunération à allouer aux   3 administrateurs non-salariés  de la Société  pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modifie le montant annuel. La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration . HUITIEME   RESOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité. Texte des résolutions extraordinaires : NEUVIEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, L225-135, L225-136 2°, L228-92 du code de commerce et L22-10-49 et suivants du code de commerce, Délègue sa compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en  France  ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,   par l’émission d’actions ordinaires de la  S ociété, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence; Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  au titre de la présente délégation  à : 1,5 millions (1 500 000) d’euros étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant   ; Décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation  de compétence ;  Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation décidée, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , à l’effet notamment de : Fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L225-129-2, et aux dispositions des articles L228-91 et suivants dudit code et L22-10-49 et suivants du code de commerce, Délègue sa compétence au conseil d’administration, pour décider en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété, ou, conformément aux dispositions de l’article L228-93 du code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des titres de créance pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; Décide de fixer le montant nominal global de s  augmentation s  de capital pouvant résulter des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété  au titre de la présente délégation  à : 1,5 millions d’euros (1 500 000) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée, et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ;  Décide qu’à ce montant maximum s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs d’obligations donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation  de compétence ;  Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres de créance émis en vertu de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des titres de créance, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre  des facultés ci-après : Limiter l’émission  des  titres de créance   au montant des souscriptions recueillies, Répartir librement tout ou partie des  titres de créance  non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à  titre  réductible, Offrir au public tout ou partie des titres de créance  non souscrits . Prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces obligations donneront droit ;  Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : Fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; Décider, lors de l’émission de tout emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la  Société ) ; fixer les conditions dans lesquelles les titres de créance donneront accès à des titres de capital à émettre de la  Société  et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de créance à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces obligations en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre ; Constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente délégation ; Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME   RESOLUTION  ( Délégation de compétence au conseil d’administration  en vue d’émettre,  par  une offre visée à l’article L411-2 1° du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital  à émettre  de la  S ociété ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 à L225-129-6, L225-136,  L228-91 et suivants du code de commerce  et L22-10-49 et suivants du code de commerce,   Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission, par une offre visée à l’article L411-2  1°  du code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété et/ou de toute société  qui possède directement ou indirectement ou  dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,     Décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide de fixer comme suit le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation : 1,5 millions d’euros (1 500 000) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant,  étant entendu que ce montant ne s’imputera pas sur le montant des autres délégations  approuvées par les précédentes assemblées générales et en vigueur à ce jour  et que l’ensemble de ces montants pourra se cumuler en tout ou en partie le cas échéant ,   A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la  Société , Le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social par an , Décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire, cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pouvant toutefois excéder 15 % de l’émission initiale , Décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par les 1° et 2° de l’article L225-134 du code de commerce ,   Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente  délégation ,  Décide, conformément aux dispositions de l’article L225-136  et de l’article L22-10-52  du code de commerce que : Le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et décide en outre que le prix sera fixé en prenant en compte les opportunités de marché et ne sera pas inférieur à  [ la moyenne des cours de clôture des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission moins une décote maximum de 5  %  ; Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la  Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la  Société , soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; Fixe à  vingt-six (26)  mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration aura toute compétence, dans les conditions fixées par la loi avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre, la présente délégation, à l’effet notamment : De fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; De fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; De suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; De procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme à des titres de capital à émettre ; De constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; D’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres de capital qui seraient émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution ; Constate  que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. DOU ZIEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du code de commerce, d’une part et des articles L3332-1 et suivants du code du travail, d’autre part : Délègue sa compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum équival a nt à 1 % du capital social, par émission d'actions ou de tout autre titre de capital réservé e  aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la  Société  ou au sein du groupe constitué par la  Société  et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application des dispositions de l’article L3344-1 du code du travail (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; Décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L3332-18 et suivants du code du travail ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L225-132 du code de commerce et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; Décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; Prend acte que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. TREZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la  S ociété  au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ) -  L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d'augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la  Société   provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Option s  ») au bénéfice de des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la  Société   et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions définies à l’article L225-180-I dudit code (les «  Bénéficiaires   »). Elle décide de fixer comme suit les termes de l’autorisation ainsi consentie au conseil d’administration : Le nombre  total  des Options qui seront consenties par le conseil d’administration est limité à 10 % du capital social,  étant entendu que le nombre d’actions auquel les Options donnent droit ne s’imputera pas sur le nombre d’actions des autres délégations dont les projets sont soumis à l’approbation de la présente assemblée   et que l’ensemble de ces nombres d’actions pourra se cumuler en tout ou en partie   le cas échéant,  chaque Option donnant le droit à la souscription et/ou à l’achat d’une action de la  Société , étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à 10 % du capital ; Le prix de souscription ou d’achat des actions  issues des Options sera déterminé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties , conformément à la loi.  Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L225-181 du code de commerce. Tant que les Options n’auront pas été exercées, la  Société  ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options en vertu notamment des dispositions des articles L225-181 et L228-99 du code de commerce qu’à la condition d’informer les titulaires des Options et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d’administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options sera effectuée au choix du conseil d’administration par l’application des mesures prévues au 1° et 2° de l’article L228-99 du code de commerce ou par l’ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L228-99 3° du code de commerce, l’ajustement sera précisé dans le contrat d’émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d’administration, lequel fera application de la méthode prévue à l’article R228-91 du code de commerce sous réserve des dispositions des articles R225-138 et suivants du code de commerce ; Le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 7 ans à compter de leur date d’attribution par le conseil d’administration ;  Il ne pourra être consenti d'Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; La durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;  Enfin, elle délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l’assemblée, à l’effet de : Fixer la liste des Bénéficiaires des Options et la répartition entre eux ; Arrêter les modalités des plans d’Options et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options pourront être exercées ; fixer le(s) calendrier d’exercice, les conditions d’exercice et notamment soumettre les levées d’Options à des conditions de performance et/ou à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la  Société  ou dans l’une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options ne pourront pas être exercées, ainsi que des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour leur conservation puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’Options ; Décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L 225-181 du code de commerce ; Prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; Déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général ou au directeur général délégué pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ; Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Elle prend acte qu’en application des dispositions de l’article L225-178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation . La présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME  RESOLUTION  ( Modifications statutaires à l’effet de permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir  pris connaissance  du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société comme suit : Article 25 - Accès aux assemblées - Pouvoirs - Vote par correspondance Ancienne rédaction du premier paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société «  Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de sa qualité d’actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris . » Nouvelle  rédaction du premier paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société «  Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire,  y compris par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification,  quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et d’une inscription de sa qualité d’actionnaire sur le registre tenu par la société au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris . » Q UIN ZIEME  RESOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité. ****************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  28  juin 20 2 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique ( assemblee@fr.egide-group. com ) dans les conditions prévues à l'article R225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration , ou encore, à la demande de carte d’admission  établie  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se tiendra physiquement à  l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris . Les actionnaires qui ne pourront pas se déplacer  pour assister à l’assemblée physiquement, pourront demander l’accès à la visio-conférence au moins 24 heures à l’avance par e-mail à  assemblee@fr.egide-group.com  en justifiant de leur statut d’actionnaires. Ils ne seront toutefois pas considérés comme étant présents à l’assemblée générale et ils ne pourront pas voter en visioconférence et sont donc invités à voter par correspondance ou par procuration par voie postale ou par voie électronique, en privilégiant l’envoi de leur formulaire par voie électronique.  Tout actionnaire peut aussi choisir entre l'une des trois formules suivantes :  Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire  Donner une procuration à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article  L22-10-39  du  c ode de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Egide une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.  Voter par correspondance.  Conformément aux dispositions de l’article R225-79 du  c ode de commerce  et de l’article R22-10-24 du code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblee@fr.egide-group.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblee@fr.egide-group.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au 0 4.90.30.05.40 ) à Egide  –   Site industriel du Sactar   -   CS   20205  84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte , étant précisé que les instructions données par la voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit le 29 juin 202 3  à 15 heures, heure de Paris .  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  28  juin 20 2 2  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra  ou modifie ra  en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra  la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet tra  les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé,  ne sera  notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société,  sauf disposition contraire des statuts .  Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux,  au siège  d’Egide  – Site industriel du Sactar   -   CS   20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11  et sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ) ou transmis sur simple demande adressée à la société.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par courrier par  Egide –  Site industriel du Sactar   -   CS   20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ). Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné  à Egide –  Site industriel du Sactar   -   CS   20205 84505 Bollène Cedex ou par email à l’adresse  assemblee@fr.egide-group.com   au plus tard deux jours avant la tenue de l'assemblée.  Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 22-10-28 du code de commerce ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais  il  pourra céder tout ou partie de ses actions.  Conformément à l’article L225-108 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société (Bollène), par lettre recommandée avec  avis  de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social (Bollène), par lettre recommandée avec avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions au moins égal à celui mentionné dans l’article R225-71 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €  ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Avis de c onvocation des Administrateurs Judiciaires d’ORPEA S.A. aux  porteurs   d’Euro PP sécurisés   de la Société , membres de la classe de parties affectées n° 4 ,  en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société (Articles L. 626-30-2, R. 626-60 et R. 626-61 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société , prolongée pour une durée de deux mois jusqu’au 24 juillet 2023 par jugement du 22 mai 2023,  et a désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat, dont le domicile professionnel est sis au 3, avenue de Madrid, Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société (les «  Administrateurs Judiciaires  ») avec mission de surveillance. Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des droits des actionnaires de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 5 avril 2023 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  («  BALO  »), bulletin n°41, numéro d’affaire  2300764 , en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Par avis du 21 avril 2023 inséré s  au  BALO, bulletin n°48, numéros d’affaires 2300999, 2301000, 2301001 et  2301002  ainsi que par   courriers électroniques , en application  de l’ article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont  notifié  à chaque partie affectée   les  critères retenus pour la composition d es classes de parties affectées, la  liste  de celles-ci, ainsi que les  modalités de calcul des voix retenues . C onformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-61 du Code de commerce,  les  porteurs  d’Euro PP sécurisés   de la Société  ont ainsi été avisés qu’ils étaient  membres de la classe de parties affectées n° 4 . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires avisent les créanciers membres de la classe de parties affectées n° 4   de  leur  convocation en classe de parties affectées  en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société  ( le  «  Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée   ») , conformément aux a rticles L.   626 30-2, R.   626 60 et R. 626-61 du Code de commerce   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les  porteurs de  d’Euro PP sécurisés  de la Société, statuant aux conditions de majorité requises  par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce , connaissance prise  du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuve nt  ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . * * * Rappel des modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce,  les Administrateurs Judiciaires ont réparti , sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes  : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales  ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classe des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classe des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées  ont été   arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V,  R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance.  Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant des créances concernées  (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) 578 - EO 90 ME - 2012 Obligations émises par  la Société  le  4 décembre 2012 d'un montant en principal de 9 0.000.000 euros  portant intérêt au taux de 5,25  % l'an et venant à échéance le  4 décembre 2026 ,   identifiées sous le code ISIN  FR0011365634 91 423 972,60 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe  n°4 La classe  n°4   statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x détenues par les membres, présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. Rappel de c ommunication des accords de subordination Conformément à l’article R. 626-61 alinéa 5  du Code de commerce , les  Administrateurs Judiciaires  réitèrent l’invitation des porteurs  d’Euro PP sécurisés de la Société  à leur faire connaître par retour de mail  à l’ adresse  orpea@fhbx.eu , copie   orpea@is.kroll.com , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, l’existence de tout accord de subordination dont  ils  auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce.   Accès à la documentation Sont accessibles sur le site internet de la Société  ( https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ )   et/ou auprès de la société Kroll ,  ( contact mail :  orpea@is.kroll.com ), agissant en qualité d’ agent centralisateur (l’ «  Agent Centralisateur   » )  : le règlement intérieur  applicable au vote des classes de  parties  affecté e s  (le «  Règlement Intérieur  ») , le bulletin de vote qu’il conviendra de remplir en vue du vote . En cas de questions relatives à l’envoi du bulletin de vote et des documents y afférents, les  porteurs  d’Euro PP sécurisés   de la Société  pourront contacter par e-mail l’Agent Centralisateur  ( orpea@is.kroll.com ) . Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société sera mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société au moins vingt jours avant  la Date du  Vote, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du  C ode de commerce. En application de l’article R. 626-59 du  C ode de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité les observations respectives des Mandataires Judiciaires et des représentants de la délégation du personnel du comité social et économique sur l e Projet de Plan de Sauvegarde A ccélérée qui seront  également  accessibles sur le site internet de la  S ociété, en amont  de la période de vote . Admission au vote  – Record Date Le montant des créances détenu par chaque créancier affecté sera apprécié au  mercredi 14 juin  à  00h00   (heure de Paris)  ( la  «  Record Date  »),  conformément au Règlement Intérieur,  en vue du calcul des droits de vote respectifs au sein de chaque classe. Conformément au Règlement Intérieur, tout  transfert  de créance  dont la notification serait réceptionnée  ultérieurement à la Record Date ne sera pas pris en compte  dans le calcul des droits de vote. Modalités de vote Les votes se tiendront par voie électronique uniquement ,  par l’intermédiaire  de la société Kroll, agissant en qualité   d’ Agent   Centralisateur , selon les modalités détaillées dans le Règlement Intérieur .  Pour chacune de leurs créances affectées, les membres de  la  classe  n°4  seront invités à exprimer leur vote sur le Projet de Plan de Sauvegarde  Accélérée   à compter du  9 juin 2023  à  12h00  (heure de Paris)   et  jusqu’au 15 juin 2023 à 12h00  (heure de Paris) ( la  «  Période de Vote Electronique  » )   selon les modalités décrites ci-dessous : Pour  tout  Euro   PP détenu par le biais d’un intermédiaire financier tel qu’un trustee, un dépositaire ou un autre mandataire, le créancier affecté devra donner instruction à cet intermédiaire financier d’exercer les droits de vote attachés à ses créances, pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire.  Résultats du vote Les votes seront décomptés le 16 juin 2023  ( la  «  Date du  Vote  ») , sous le contrôle d’un huissier de justice qui en établira rapport. Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par les Administrateurs Judiciaires. Ces résultats seront publiés sur le site internet de la Société. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires  et l’Agent Centralisateur Kroll  et accès à la documentation Il est rappelé que toute communication  aux Administrateurs Judiciaires par voie électronique devra être adressée à  orpea@fhbx.eu  et que t oute communication à l’Agent Centralisateur   par voie électronique devra être adressée  à  orpea@is.kroll.com .   Tout document en lien avec le vote des classes de parties affectées publié sur le site de la Société sera accessible au lien suivant :  https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ .  Les Administrateurs Judiciaires :  SELARL FHB  (Maître Hélène Bourbouloux) SELARL AJRS  (Maître Thibaut Martinat)
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €  ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Avis de c onvocation des Administrateurs Judiciaires d’ORPEA S.A. aux  porteurs d’OCEANE de la Société   membres de la classe de parties affectées n° 8 ,  en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société (Articles L. 626-30-2, R. 626-60 et R. 626-61 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société , prolongée pour une durée de deux mois jusqu’au 24 juillet 2023 par jugement du 22 mai 2023,  et a désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat, dont le domicile professionnel est sis au 3, avenue de Madrid, Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société (les «  Administrateurs Judiciaires  ») avec mission de surveillance. Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des droits des actionnaires de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 5 avril 2023, inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires («  BALO  »), bulletin n°41, numéro d’affaire  2300764 , en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par avis du 21 avril 2023, insérés au BALO, bulletin n°48, numéros d’affaires 2300999, 2301000, 2301001 et  2301002  ainsi que par   courriers électroniques ,  en application de l’article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont notifié à chaque partie affectée   les  critères retenus pour la composition d es classes de parties affectées, la  liste  de celles-ci, ainsi que les  modalités de calcul des voix retenues . C onformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-61 du Code de commerce,  les  porteurs  d’OCEANE   de la Société  ont ainsi été avisés qu’ils étaient  membres de la classe de parties affectées n° 8 . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires avisent les créanciers membres de la classe de parties affectées n° 8   de  leur  convocation en classe de parties affectées  en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société  ( le  «  Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée   ») , conformément aux a rticles L. 626 30-2, R. 626 60 et R. 626-61 du Code de commerce   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les  porteurs  d’OCEANE  de la Société , statuant aux conditions de majorité requises  par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce , connaissance prise  du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuve nt  ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . * * * Rappel des modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce,  les Administrateurs Judiciaires ont réparti , sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes  : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales  ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classe des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classe des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de  la classe n°8   ont été   arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V,  R. 626 56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance.  Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant des créances concernées  (principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture) 1607 - EO - 500 ME - 2019 OCEANE émises par  la Société  le 17 mai 2019 d'un montant en principal de 499.999.958,50 euros portant intérêt au taux de 0,375 % l'an et venant à échéance le 17 mai 2027, identifiées sous le code ISIN  FR0013418795   501 604 053,93 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe  n°8 La classe  n°8   statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x détenues par les membres, présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. Rappel de c ommunication des accords de subordination Conformément à l’ article R. 626-61 alinéa 5  du Code de commerce , les  Administrateurs Judiciaires  réitèrent l’invitation des  porteurs  d’OCEANE  de la Société  à leur faire connaître par retour de mail  à l’ adresse  orpea@fhbx.eu , copie   orpea@is.kroll.com , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, l’existence de to ut accord de subordination dont ils  auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Accès à la documentation Sont accessibles   sur le site internet de la Société  ( https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ )   et/ou auprès de la société Kroll ,  ( contact mail :  orpea@is.kroll.com ), agissant en qualité d’ agent centralisateur (l’ «  Agent Centralisateur   » )  : le règlement intérieur  applicable au vote des classes de  parties  affecté e s  (le «  Règlement Intérieur  ») , le bulletin de vote qu’il conviendra de remplir en vue du vote, l’attestation de capacité à compléter par certains créanciers en vue du vote, selon les modalités décrites ci-dessous. En cas de questions relatives à l’envoi du bulletin de vote et des documents y afférents, les  porteurs  d’OCEANE  de la Société  pourront contacter par e-mail l’Agent Centralisateur  ( orpea@is.kroll.com ) . Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société sera mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société au moins vingt jours avant  la Date du  Vote, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du  Code  de commerce. En application de l’article R. 626-59 du  Code  de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité les observations respectives des Mandataires Judiciaires et des représentants de la délégation du personnel du comité social et économique sur l e Projet de Plan de Sauvegarde A ccélérée qui seront  également  accessibles sur le site internet de la  Société , en amont  de la période de vote . Admission au vote  – Record Date Le montant des créances détenu par chaque créancier affecté sera apprécié au  mercredi 14 juin  à  00h00   (heure de Paris)  ( la  «  Record Date  »),  conformément au Règlement Intérieur,  en vue du calcul des droits de vote respectifs au sein de chaque classe. Conformément au Règlement Intérieur, tout  transfert  de créance  dont la notification serait réceptionnée  ultérieurement à la Record Date ne sera pas pris en compte  dans le calcul des droits de vote. Modalités de vote Pour chacune de leurs créances affectées, les membres de la classe  n°8   seront invités à exprimer leur vote sur le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée : soit par voie électro nique, à compter du 9 juin 2023 à  12h00 (heure de Paris) et jusqu’au 15 juin 2023 à 12h00 (heure de Paris)  ( la  «  Période de Vote Electronique  » ), soit, s’ils le souhaitent, lors d’une réunion en présentiel, qui se tiendra, en français, le 16 juin 2023 à 9h30 (heure de Paris)  à Les Docks de Paris, Dock Pullman (87 Av. des Magasins Généraux, 93300 Aubervilliers) , selon les modalités détaillées dans le Règlement Intérieur et reprises de manière succinctes ci-dessous  : Modalités de vote  par voie électronique Pour toute  OCEANE  détenue par le biais d’un intermédiaire financier tel qu’un trustee, un dépositaire ou un autre mandataire, le créancier affecté devra donner instruction à cet intermédiaire financier d’exercer les droits de vote attachés à ses créances, pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire.  Modalités de vote  en présentiel Compte tenu de la spécificité de l’instrument que les membres de la classe n°8 détiennent, ceux qui souhaiteraient assister physiquement au vote de la classe n°8 devront en informer l’Agent Centralisateur en transmettant via l’intermédiaire financier concerné la consigne électronique de vote en présentiel. Afin d'être inscrit sur les listes des membres de la classe n°8 assistant physiquement au vote, la consigne électronique de vote en présentiel doit être reçue par l'Agent Centralisateur à une date antérieure de 3 jours calendaires à celle de la Date du Vote, soit au plus tard le  mercredi 13 juin 2023 à 23h59  (heure de Paris). Le jour du vote, l’accès à la salle de réunion sera conditionné à la présentation, par chaque membre de la classe n°8   non inscrit sur les listes susvisées  :  d’une attestation d'inscription en compte valide, remise par son teneur de compte justifiant l’inscription des OCEANE à son nom à la Record Date, soit le 1 4 juin 2023 à 00h00  (heure de Paris). de  l’attestation de capacité accompagnée de la photocopie de la pièce d'identité du signataire et des justificatifs des pouvoirs du signataire (en ce inclus toute la chaîne de pouvoirs depuis le représentant légal du mandant, le cas échéant) , conformément à la liste détaillée dans le Règlement Intérieur . Résultats du vote Les votes seront décomptés le 16 juin 2023  ( la  «  Date du  Vote  ») , sous le contrôle d’un huissier de justice qui en établira rapport. Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par les Administrateurs Judiciaires. Ces résultats seront publiés sur le site internet de la Société. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires  et l’Agent Centralisateur Kroll  et accès à la documentation Il est rappelé que toute communication  aux Administrateurs Judiciaires par voie électronique devra être adressée à  orpea@fhbx.eu  et que t oute communication à l’Agent Centralisateur   par voie électronique devra être adressée  à  orpea@is.kroll.com .   Tout document en lien avec le vote des classes de parties affectées publié sur le site de la Société sera accessible au lien suivant :  https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ .  Les Administrateurs Judiciaires :  SELARL FHB  (Maître Hélène Bourbouloux) SELARL AJRS  (Maître Thibaut Martinat)
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €  ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Avis de c onvocation des Administrateurs Judiciaires d’ORPEA S.A. aux porteurs de  Schuldscheindarlehen , de  Namensschuldverschreibung,  d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et aux prêteurs bancaires non sécurisés de la Société , membres de la classe de parties affectées n°7,  en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée  de la Société (Articles L. 626 30-2, R. 626-60 et R. 626-61 du Code de commerce) Par jugement du 24 mars 2023, le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société , prolongée pour une durée de deux mois jusqu’au 24 juillet 2023 par jugement du 22 mai 2023,  et a désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, dont le domicile professionnel est sis au 176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ; et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat, dont le domicile professionnel est sis au 3, avenue de Madrid, Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société (les «  Administrateurs Judiciaires  ») avec mission de surveillance. Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des droits des actionnaires de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 5 avril 2023, inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires («  BALO  »), bulletin n°41, numéro d’affaire  2300764 , en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par avis du 21 avril 2023, insérés au BALO, bulletin n°48, numéros d’affaires 2300999, 2301000, 2301001 et  2301002  ainsi que par   courriers électroniques ,  en application de l’article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont notifié à chaque partie affectée   les  critères retenus pour la composition d es classes de parties affectées, la  liste  de celles-ci, ainsi que les  modalités de calcul des voix retenues . C onformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-61 du Code de commerce,  les  porteurs de  Schuldscheindarlehen , de  Namensschuldverschreibung , d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société  ont ainsi été avisés qu’ils étaient  membres de la classe de parties affectées n°7 . Par la présente, les Administrateurs Judiciaires avisent les créanciers membres de la classe de parties affectées n°7  de  leur  convocation en classe de parties affectées  en vue du vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société  ( le  «  Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée   ») , conformément aux a rticles L. 626 30-2, R. 626 60 et R. 626-61 du Code de commerce   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les  porteurs de Schuldscheindarlehen, de Namensschuldverschreibung, d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés  de la Société, statuant aux conditions de majorité requises  par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce , connaissance prise  du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuve nt  ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . * * * Rappel des modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce,  les Administrateurs Judiciaires ont réparti , sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes  : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales  ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classe des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classe des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées  ont été   arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626-30, V,  R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance.  Le tableau ci-dessous indique, sur la base des montants indiqués par la Société et certifiés par les commissaires aux comptes, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Référence Descriptif Montant des créances concernées  ( principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture ) Prêts bancaires non sécurisés 1038 - EB 45ME - 2016 Contrat de crédit bilatéral en date du 8 décembre 2016  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Banco de Sabadell, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 45.000.000  euros  et venant à échéance le 11 décembre 2023 10 196 077,48 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1366 - EB 20ME - 2018 ( Tranche A) Contrat de crédit bilatéral en date du 1 er  juin 2018  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  BANK OF CHINA Ltd., succursale de Paris , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000  euros  et venant à échéance le 31 mai 2024 19 751 168,19 €   (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1582 - EB 15 ME - 2019 Contrat de crédit bilatéral en date du  9 janvier 2019 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et KBC BANK, succursale française en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000  euros  et venant à échéance le 18 janvier 2024 2 387 057,71 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1842 - EB 40 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 27 avril 2020 tel que modifié au titre d'un avenant n°1 en date du 14 novembre 2022  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et HSBC France, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 40.000.000  euros  et venant à échéance le 27 avril 2026 25 185 929,49 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1961 - EB 10 ME  -  2020 Contrat de crédit bilatéral en date du  16 septembre 2020 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  BANCO DO BRASIL AG - FRENCH BRANCH , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 10.000.000  euros  et venant à échéance le 18 septembre 2023 1 340 181,09 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1990 - EB 100 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 22  décembre 2020 tel que modifié au titre d’un avenant n°1   en date du 3 décembre 2021 entre la Société, en qualité d 'Emprunteur, et ING BANK N.V., s uccursale française, en qualité de Prêteur d’un montant en principal de 100.000.000  euros  et venant à échéance le 20 décembre 2022 et reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 20 décembre 2022  39 623 852,72 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2006   - EB 50 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du  12 mai 2021 entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  Unicredit Bank AG , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000  euros  et venant à échéance le 12 mai 2026 19 776 914,61 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2009- EB 15 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 21 juin 2021  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et Bpifrance, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000  euros  et venant à échéance le 31 juillet 2025 4 880 946,49 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2049 - LC 30 ME - 2021 - T6 Contrat d'ouverture de crédit en date du 22 octobre 2021  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  HSBC Continental Europe , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000  euros  et venant à échéance le 22 octobre 2024  11 475 667,47 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2057 - EB 30 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 25 novembre 2021  entre la Société, en qualité d’Emprunteur, et  Arkea Banque Entreprises et Institutionnels , en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000  euros  et venant à échéance le 25 novembre 2029 21 483 252,21 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Schuldschein darlehen 766G -   SCHULDSCHEIN   6.5 ME - 2014 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 6.500.000 euros  arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 22  juillet 2014 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur,  arrangé par Société Générale et  BNP Paribas S.A 6 678 761,75 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 798 - SCHULDSCHEIN  40 ME - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 13 avril 2 015 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000  euros arrivant à échéance le 17 avril 2023, arrangé par Société Générale 40 937 609,86 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   824G - SCHULDSCHEIN  2M E - 2015 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 2.000.000 euros  arrivant à échéance le 21 juillet 2023 conclu le 15  juillet 2015 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale S.A. Paris, en qualité de  Prêteur, arrangé par Landesbank  Hessen-Thüringen Girozentrale, BNP Paribas et Société Générale 2 016 190,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 961E - SCHULDSCHEIN  79.5 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2016 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 79.500.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arra ngé par Société Générale et BNP  Paribas 80 264 617,75 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 961F - SCHULDSCHEIN  20 ME - 2016 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2016 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 20.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arra ngé par Société Générale et BNP  Paribas 20 255 396,16 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1195 - SCHULDSCHEIN  11 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de So ciété  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 11.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2024 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 11 106 987,83 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1196 - SCHULDSCHEIN  18 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Soci été  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 18.000.000  euros arrivant à échéance le 7 juillet 2025 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 18 177 021,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1197 -  SCHULDSCHEIN   15 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société   Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 15.000.000  euros arrivant à échéance le 7 juillet 2027 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Pariba s 15 154 017,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1198 - SCHULDSCHEIN  20 ME - 2017 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30  juin 2017 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 20.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2027 , arrangé par Société Générale,  Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 20 400 967,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1302 - SCHULDSCHEIN  18 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 30 ja nvier 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 18.000.000  euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale 18 165 321,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1456- SCHULDSCHEIN  40 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000  euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024,  arrangé par BNP PARIBAS, ING et  Société Générale 40 284 651,11 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1457 - SCHULDSCHEIN  10 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros  arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 20  juillet 2018 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur,  arrangé par BNP Paribas, ING et  Société Générale 10 125 972,60 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1458 - SCHULDSCHEIN  48 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre  la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteu r, d'un montant en principal de  48.000.000 euros arrivant à échéance le 2 5 juillet 2025, arrangé par BNP  PARIBAS, ING et Société Générale 48 357 048,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1459 - SCHULDSCHEIN  35 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société   Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 35.000.000  euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025,  arrangé par BNP PARIBAS, ING et  Société Générale 35 517 250,14 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1460 - SCHULDSCHEIN  37.5 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 37.500.000  euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, a rrangé par BNP PARIBAS, ING et  Société Générale 37 913 471,92 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1461 - SCHULDSCHEIN  165 ME -2018 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 20 ju illet 2018 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succurs ale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteu r, d'un montant en principal de  165.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet  2023, arrangé par BNP Paribas,  ING et Société Générale 166 147 602,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1703 - SCHULDSCHEIN  115.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en  principal de 115.500.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale  de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 116 319 472,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1704 - SCHULDSCHEIN  4.5 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 4.500.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 4 542 287,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1705 - SCHULDSCHEIN  20 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 20.000.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2026 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 20 151 900,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1706 - SCHULDSCHEIN  10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros  arrivant à échéance le 22 juillet 2027 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et   Société Générale 10 077 616,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1707 -  SCHULDSCHEIN  10 ME -2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 10.000.000 euros  arrivant à échéance le 20 juillet 2029 conclu le 17  juillet 2019 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 10 080 950,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1744 - SCHULDSCHEIN  40 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 02 déc embre 2019 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 40.000.000  euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 , arrangé par BNP PARIBAS, LBBW  et Société Générale 40 283 800,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1746 - SCHULDSCHEIN  55 ME - 2019 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 déc embre 2019 entre la Société, en  qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfur t Branch, succursale de Société  Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un mon tant en principal de 55.000.000  euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026, a rrangé par BNP Paribas, LBBW et  Société Générale 55 417 725,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1932 - SCHULDCHEIN  16 ME - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant e n principal de 16.000.000 euros  arrivant à échéance le 15 juillet 2025 conclu le 10  juillet 2020 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et  Société Générale 16 113 584,89 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1936 - SCHULDCHEIN  148 M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en  principal de 148.000.000 euros  arrivant à échéance le 30 juillet 2025 conclu le 28  juillet 2020 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et  Société Générale 149 050 660,22 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1937 - SCHULDCHEIN  5  M€  - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant  en principal de 5.000.000 euros  arrivant à échéance le 30 juillet 2026 conclu le 28 juillet 202 0 entre la Société,  en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A.  Frankfurt Branch, succursale de  Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, a rrangé par BBVA, BNP Paribas et  Société Générale 5 036 231,39 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1938 - SCHULDCHEIN 5  M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 5 037 703,61 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1939 - SCHULDCHEIN 10  M€ - 2020 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA,  BNP Paribas et Société Générale 10 142 849,32 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1996 -SSD 30  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 12 février 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 30.000.000 euros arrivant à échéance le 17 février 2026 30 151 050,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2013 - SSD 270  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 270.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 272 421 315,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2014 - SSD 12  ME  –  2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 12.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 12 120 591,78 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2015 - SSD 32.5  ME  –  2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arriv ant à échéance le 5 juillet 2027 , arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 32 798 496,25 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2016 - SSD 32.5  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 32 812 579,58 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2017 - SSD 48  ME - 2021 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et Unicrédit Bank AG 48 585 731,51 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2067 - SSD 50  ME - 2022 Contrat de prêt ( Schuldschein ) conclu le 10 janvier 2022 entre  la Société , en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 50.000.000 euros arrivant à échéance le 5 janvier 2027, arrangé par BNP Paribas et Société Générale 50 448 391,67 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Namensschuldverschreibung 1709 – NSV -  50 ME -2019 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 31 juillet 2019 entre  la Société  en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur , d’un montant en principal de 50.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,50 % l’an et venant à échéance le 31 juillet 2031 50 808 219,18 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1839- NSV 40 ME - 2020 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 20 avril 2020 entre  la Société  en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur , d’un montant en principal de 40.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,85 % l’an et venant à échéance le 20 avril 2035 41 055 671,23 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Emissions obligataires simples non sécurisées 1306 - EO 400 ME - 2018 Obligations émises par  la Société  le 8 mars 2018 d'un montant en principal de 400.000.000 euros portant intérêt au taux de  2,625 % l'an et venant à échéance le 10 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013322187 400 401 640,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 2000 - EO 500 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 1 er  avril 2021 d'un montant en principal de 500.000.000 € portant intérêt au taux de 2,00 % l'an et venant à échéance le 1 er  avril 2028, identifiées sous le code ISIN FR0014002O10 509 780 800,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   Emissions obligataires Euro PP non sécurisées 841A - EO 20 ME - 2015 Obligations émises par  la Société  le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 20.000.000 euros portant intérêt au taux de  2,568 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2022  reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 janvier 2023 , identifiées sous le code ISIN FR0013080173 20 129 456,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 841B - EO 6 ME -2015 Obligations émises par  la Société  le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN  FR0013080 207   6 047 547,50 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 841C - EO 13 ME -2015 Obligations émises par  la Société  le 7 mars 2016 d'un montant en principal de 13.000.000 euros portant intérêt au taux de  3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, assimilées aux obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d’un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080207  13 103 019,90 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1113 - EO 50 ME - 2017 Obligations émises par  la Société  le 6 mars 2017 d'un montant en principal de 50.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,30 % l'an et venant à échéance le 6 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013240827 50 056 557,38 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1119 - EO 150 ME -2017 Obligations émises par  la Société  le 3 juillet 2017 d'un montant en principal de 150.000.000 € portant intérêt au taux de 2,13 % l'an et venant à échéance le 3 juillet 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013262987 152 310 900,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1231 - EO 63 ME -2017 Obligations émises par  la Société  le 1 2  décembre 2017 d'un montant en principal de 63.000.000 € portant intérêt au taux de 2,20 % l'an et venant à échéance le 15 décembre 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013301942  63 375 927,30 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1942 - EO 40 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 6 août 2020 d'un montant en principal de 40.000.000 euros à taux variable venant à échéance le 11 août 2032, identifiées sous le code ISIN FR0013481660 40 242 972,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   1968 - EO 77 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 30 novembre 2020 d'un montant en principal de 77.000.000 euros portant intérêt au taux de  2,564 % l'an et venant à échéance le 30 novembre 2027, identifiées sous le code ISIN FR0014000T41 77 616 623,70 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1983 - EO 60 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,77 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2028, identifiées sous le code ISIN FR00140011S0 60 437 130,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) 1984 - EO 15 ME -2020 Obligations émises par  la Société  le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 15.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,07 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2030, identifiées sous le code ISIN FR00140011R2 15 121 117,50 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2007 - EO 60 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 3 juin 2021 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le 3 juin 2033, identifiées sous le code ISIN FR0014003P42 61 329 042,00 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2036 - EO 48 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 9 ao û t 2021 d'un montant en principal de 48.000.000 euros à taux fixe / taux variable et venant à échéance le 9 ao û t 2029, identifiées sous le code ISIN FR0014004Y16 48 597 043,20 €  (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle)   2056 - EO 37.5 ME -2021 Obligations émises par  la Société  le 25 novembre 2021 d'un montant en principal de 37.500.000 euros portant intérêt au taux de 3,00 % l'an et venant à échéance le 25 novembre 2041, identifiées sous le code ISIN FR0014006MC2  37 866 780,00 € (outre intérêts à échoir de la date du jugement d’ouverture jusqu’à la maturité contractuelle) Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe  n°7 La classe n°7   statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x détenues par les membres, présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-30, V du Code de commerce. Rappel de c ommunication des accords de subordination Conformément à l’article R. 626-61 alinéa 5  du Code de commerce , les  Administrateurs Judiciaires  réitèrent l’invitation des   porteurs de  Schuldscheindarlehen , de  Namensschuldverschreibung , d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société  à leur faire connaître par retour de mail  à l’ adresse  orpea@fhbx.eu , copie   orpea@is.kroll.com , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, l’existence de tout accord de subordination dont  ils  auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Accès à la documentation Sont accessibles   sur le site internet de la Société  ( https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ )   et/ou auprès de la société Kroll ,  ( contact mail :  orpea@is.kroll.com ), agissant en qualité d’ agent centralisateur (l’ «  Agent Centralisateur   » )  : le règlement intérieur  applicable au vote des classes de  parties  affecté e s  (le «  Règlement Intérieur  ») , le bulletin de vote qu’il conviendra de remplir en vue du vote, l’attestation de capacité à compléter par certains créanciers en vue du vote, selon les modalités décrites ci-dessous. En cas de questions relatives à l’envoi du bulletin de vote et des documents y afférents, les  porteurs de  Schuldscheindarlehen , de  Namensschuldverschreibung , d’obligations simples non sécurisées, d’Euro PP non sécurisés et les prêteurs bancaires non sécurisés de la Société  pourront contacter par e-mail l’Agent Centralisateur  ( orpea@is.kroll.com ) . Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société sera mis à disposition des parties affectées sur le site internet de la Société au moins vingt jours avant  la Date du  Vote, conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 du  Code  de commerce. En application de l’article R. 626-59 du  Code  de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont sollicité les observations respectives des Mandataires Judiciaires et des représentants de la délégation du personnel du comité social et économique sur l e Projet de Plan de Sauvegarde A ccélérée qui seront  également  accessibles sur le site internet de la  Société , en amont  de la période de vote . Admission au vote  – Record Date Le montant des créances détenu par chaque créancier affecté sera apprécié au  mercredi 14  juin à  00h00   (heure de Paris)  ( la  «  Record Date  »),  conformément au Règlement Intérieur,  en vue du calcul des droits de vote respectifs au sein de chaque classe. Conformément au Règlement Intérieur, tout  transfert  de créance  dont la notification serait réceptionnée  ultérieurement à la Record Date ne sera pas pris en compte  dans le calcul des droits de vote. Modalités de vote Les votes se tiendront par voie électronique uniquement ,  par l’intermédiaire  de la société Kroll, agissant en qualité   d’ Agent   Centralisateur , selon les modalités détaillées dans le Règlement Intérieur .  Pour chacune de leurs créances affectées, les membres de  la  classe  n°7   seront invités à exprimer leur vote sur le Projet de Plan de Sauvegarde  Accélérée  à compter du  9 juin 2023  à  12h00  (heure de Paris)   et  jusqu’au 15 juin 2023 à 12h00  (heure de Paris) ( la  «  Période de Vote Electronique  » )   selon les modalités décrites ci-dessous : Modalités de vote pour  l es titulaires de créances bancaires et  l es porteurs de  Schuldscheindarlehen  et de  Namensschuldverschreibung   Pour exprimer un vote sur le  P rojet de  P lan  de Sauvegarde Accélérée , chaque créancier concerné devra : compléter et signer un bulletin de vote par créance affectée et l’adresser par courriel avec accusé de réception à l’Agent Centralisateur ( orpea@is.kroll.com ) qui réconciliera les votes reçus avec les registres de  teneurs de compte  (« lenders of record ») remis par les agents respectifs et/ou la Société, selon les cas, à la Record Date , et   y joindre  l’attestation de capacité accompagné e   de la photocopie de la pièce d'identité du signataire  et des  justificatifs des pouvoirs du signataire (en ce inclus toute la chaîne de pouvoirs depuis le représentant légal du mandant , le cas échéant ) , conformément à la liste détaillée dans le Règlement Intérieur . Modalités de vote pour les  titulaires d’obligations et porteurs d’EuroPP  Pour toute créance obligataire / EuroPP détenue par le biais d’un intermédiaire financier tel qu’un trustee, un dépositaire ou un autre mandataire, le créancier affecté devra donner instruction à cet intermédiaire financier d’exercer les droits de vote attachés à ses créances, pour son compte, conformément aux procédures établies par cet intermédiaire.  Résultats du vote Les votes seront décomptés le 16 juin 2023  ( la  «  Date du  Vote  ») , sous le contrôle d’un huissier de justice qui en établira rapport. Un procès-verbal comportant les résultats des votes par classe sera établi et signé par les Administrateurs Judiciaires. Ces résultats seront publiés sur le site internet de la Société. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires  et l’Agent Centralisateur Kroll  et accès à la documentation Il est rappelé que toute communication  aux Administrateurs Judiciaires par voie électronique devra être adressée à  orpea@fhbx.eu  et que t oute communication à l’Agent Centralisateur   par voie électronique devra être adressée  à  orpea@is.kroll.com .   Tout document en lien avec le vote des classes de parties affectées publié sur le site de la Société sera accessible au lien suivant :  https://www.orpea-group.com/en/shareholders-investors/financial-restructuring/ .  Les Administrateurs Judiciaires :  SELARL FHB  (Maître Hélène Bourbouloux) SELARL AJRS  (Maître Thibaut Martinat)
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €   ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès CS 10032, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation Par  jugement du 24 mars 2023, le  Tribunal  de commerce spécialisé de Nanterre a  décidé l’ouverture d’ une procédure de  sauvegarde accélérée à l’égard de la  Société , prolongée  pour une durée de deux mois jusqu’au 24 juillet 2023  par  jugement  du  22  mai 2023 ,  et a   désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène  Bourbouloux ,  dont le domicile professionnel est sis au  176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200)  ;  et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut  Martinat ,  dont le domicile professionnel est sis au  3 ,  avenue de Madrid,  Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires  de la Société   (les   «  Administrateurs Judiciaires  »)   avec mission de surveillance . Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société prévoit : une modification des  droits  des actionnaires  de la Société, et la restructuration de l’endettement financier de la Société  et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales . P ar avis  du 5  avril 2023 ,   inséré  au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  («  BALO  ») ,  bulletin n°41, numéro d’affaire 2300764,  en application de  l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires  ont avisé  les titulaires de créances et de droits  nés antérieurement à la date du  jugement d’ ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée  d e la Société qu’ils sont  des parties  affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’ils  so nt en conséquence membres d’une classe, en application de l’a rticle L. 626-30 du Code de commerce . Par avis du 21 avril 2023 ,  inséré s  au  BALO , bulletin n°48, numéros d’affaire s  2300999, 2301000, 2301001 et  2301002   ainsi que  par   courriers électroniques ,  en application de l’article R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont notifié à chaque partie affectée   les  critères retenus pour la composition d es classes de parties affectées, la  liste  de celles-ci, ainsi que les  modalités de calcul des voix retenues . Par la présente,  et conformément aux articles L. 626-30-2 et R. 626-62 du Code de commerce,  les  actionnaires sont informés de leur convocation en classe de parties affectée s   le vendredi   16  juin 2023, à  1 4  heures  30 ,  à  Les Docks de Paris , Dock Pullman  –  87 ,   a venue des Magasins Généraux ,  93300 Aubervilliers ,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société Projet de résolution Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de majorité requises  par l’article L. 626-30-2 du Code de commerce , connaissance prise  du  projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, approuve nt   ledit projet de plan de sauvegarde accélérée . ________________________________ Rappel des m odalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce,  les Administrateurs Judiciaires ont réparti , sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté  d’intérêt économique  suffisante  en respectant les conditions suivantes   : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont  répartis en classes distinctes ; la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus av ant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires ; et les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes. L es critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :  la nature des créances : financières, sociales et fiscales  ; l’existenc e de privilèges et de sûretés ; la typologie des instruments  de dette,  de capital ou donnant accès au capital .  A cet égard, la  liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous  : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Classe des créanciers sécurisés par le privilège de  conciliation Prêteurs au titre des tranches A1, A2/A3, A4 et B du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Privilège de  conciliation , nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 1 Prêteurs au titre de la tranche C1 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 1 er  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 1 er  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Classe des créanciers sécurisés 2 Prêteurs au titre de la tranche C2 du contrat de crédits syndiqué conclu le 13 juin 2022 Nantissement de 2 nd  rang sur les titres de ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly de 2 nd  rang des prêts intragroupe financés par les tirages des crédits Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipulant la subordination de la tranche C2 par rapport à la tranche C1 Classe des créanciers sécurisés 3 Porteurs d’obligations Euro PP  identifiées sous le code ISIN FR0011365634 Obligations garanties par une hypothèque dont le montant est plafonné Classe des créanciers fiscaux et sociaux privilégiés Direction Générale des Entreprises, pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) toute créance de redressement fiscal consécutive à des procédures de vérification et (ii) la créance de taxe sur les salaires  URSSAF pour toute créance née antérieurement à la date du jugement d’ouverture, dont (i) la part patronale des cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage  Organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Organismes de complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en la personne de Verlingue), pour la part patronale des cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créances fiscales et sociales privilégiées Classe des créanciers publics Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie pour sa créance de restitution née antérieurement à la date du jugement d’ouverture Créance de restitution  de dotations publiques  Classe  des créanciers non sécurisés 1 Porteurs de  Schuldscheindarlehen   et de  Namensschuldverschreibung ,  créanciers bancaires non sécurisés, porteurs d’obligations simples non sécurisées, porteurs d’Euro PP non sécurisés Dette financière non sécurisée Classe  des créanciers non sécurisés 2 Porteurs d’OCEANE Dette financière non sécurisée au titre de v aleurs mobilières donnant accès au capital Classe des actionnaires Actionnaires  Actionnaires  L es actionnaires de la Société  ont été informés par avis publié au BALO  le 21 avril 2023 , bulletin n°48, numéro d’affaire 2301002,  qu’ils sont membres de  la classe de parties affectées n° 9 .   Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe des actionnaires La classe des actionnaires statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voi x des actionnaires, présents ou  représentés, ayant exprimé un vote. Les droits de vote des actionnaires  sont   déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire  des actionnaires  de la Société. Formalités préalables à effectuer pour participer au vote de la classe des actionnaires Tous les  actionnaires  sont membres de   la classe des actionnaires,  quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, i l est justifié du droit de participer  à la classe des actionnaires  par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire  inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 , au deuxième jour ouvré précédant  le vote de la classe des actionnaires ,  soit le  14  juin 2023  à 0h00, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société  (ou son mandataire) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier .   L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire  m entionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier  doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  (le cas échéant par voie électronique) , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit , ce formulaire ou cette demande de carte devant être envoyé à Société Générale Securities Services . Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à  la classe des actionnaires  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant  le vote de la classe des actionnaires, soit le 14 juin 2023   à 0h00, heure de Paris. Modes de participation au vote de la classe des actionnaires Les actionnaires souhaitant assister  personnellement  au vote de  l a classe des actionnaires  doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires  au nominatif  doivent retourner, à l’aide  de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote, en noircissant la case en haut à gauche du formulaire, après  l’avoir daté et signé, à Société Générale Securities Services au plus tard le  13  juin 2023 . Les actionnaires  au porteur  doivent , (i) soit retourner le formulaire de vote, en noircissant la case en haut à gauche du formulaire, après l’avoir daté et signé,  à  leur  intermédiaire ,  (ii)  soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. Si u n actionnaire au porteur n’a  pas reçu sa carte d’admission le  14 juin 2023 , il devra demander à son intermédiaire de lui délivrer une attestation de participation à cette date qui lui permettra de justifier de sa qualité d’acti onnaire au bureau d’accueil d u vote d e la classe des actionnaires . À défaut d’assister personnellement à  la classe des actionnaires , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par Internet) : voter par correspondance résolution par résolution ; donner pouvoir au Président de  la classe des actionnaires  ; donner procuration  au  conjoint ou à toute autre personne. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de séance émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par les Administrateurs Judiciaires et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . Procédure de vote par voie postale Les actionnaires  au nominatif  doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services.   Les actionnaires  au porteur  doivent retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires   de vote par correspondance ou par procuration  doivent parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le  1 3  juin  2023 , à 23h59, heure de Paris . Les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peuvent plus choisir un autre mode de participation.  Procédure de vote par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant  la réunion de la classe des actionnaires  sur la plateforme VOTACCESS et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires au nominatif doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès  habituel   ( rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi  l e mode de convocation  électronique ) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) . Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «  Code d’accès oublié  » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières . Si l’intermédiaire financier habilité est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet, pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’intermédiaire financier habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe « procédure de vote par voie postale ».  Ils pourront néanmoins désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce et à ce qui est indiqué ci-dessous au paragraphe « notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire ». La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du  6   juin 2023  à 9h00 (heure de Paris) et fermera le  15   juin 2023  à 1 2 h00 (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de  la présente réunion en classe de parties affectées  pour saisir leurs instructions. Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire Tout actionnaire peut se faire représenter au vote de la classe des actionnaires par un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ainsi que par  toute autre personne physique ou morale de son choix , en application des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : pour les actionnaires  au nominatif  :  par voie postale, à l’aide du formulaire de vote complété, daté et signé, envoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, ou directement à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le  1 3  juin 2023 , par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote, au plus tard le  1 3  juin 2023 , par internet, en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com , et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le  15   juin 2023   à 15h00.  pour les actionnaires  au porteur  :  par voie postale, en transmettant à son intermédiaire habilité le formulaire unique complété, daté et signé, qui le fera suivre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le  1 3  juin 2023 , par voie électronique (conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, puis en demandant impérativement à celui-ci d'envoyer une confirmation écrite, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) pour une réception au plus tard le  14  juin 2023 ,  par internet, en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire habilité, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le  15   juin 2023   à 15h00.  En application de ce qui précède, les mandats  qui ne seront pas conférés da n s les délais  précités  ne  seront pas acceptés le jour du vote de la classe des actionnaires. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demande d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour Conformément à l’article R. 626-62 du Code de commerce, p ar dérogation à l'article R. 225-72  dudit Code , la demande d'inscription d'un point ou d'un projet de résolution par les  actionnaires  à l'ordre du jour de  la classe des actionnaires  est envoyée au siège social du débiteur, quinze jours au moins avant la date de la réunion de la classe des  actionnaires. Les demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées  aux adresses électroniques  suivante s  :  financegroupe@orpea.net   et  orpea@fhbx.eu   ( et  au siège social d’ORPEA par lettre recommandée avec demande d’avis de réception), au plus tard le  quinzième  jour précédant  le vote de la classe des actionnaires , soit le  1 er   juin  2023   au plus tard. Les demandes d’inscription de point à l’ordre du jour devront être motivées. Les demandes d’inscription de projet de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorties, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant   le vote de la classe des actionnaires , soit au plus tard le  14  juin 2023  à 0h00 (heure de Paris) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet d’ORPEA ( www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructuration-financiere ). Questions écrites   Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquel les les Administrateurs Judiciaires  et/ou la Société (après consultation de son Conseil d’Administration)  répondront  en cours  de réunion . Ces questions écrites doivent être e nvoyées au siège social d’ORPEA  (ORPEA SA, à l’attention du Directeur  g énéral – « Ques tions écrites  – Vote de classe des actionnaires  » –  12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par  lettre recommandée avec demande  d’avis de réception ou par voie électronique aux adresses suivantes :  orpea@fhbx.eu  et  financegroupe@orpea.net .  Elles  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans l es comptes de titres nominatifs  tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un intermédiaire. Les  questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont envoyées  au plus tard le quatrième jour  ouvré précédant  le vote de la classe des actionnaires , soit le  12 juin 2023  au plus tard. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourr a être apportée à ces questions  dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur  le même objet. La réponse à une  question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ ORPEA  ( www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructuration-financiere ).   Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  1 4  juin  2023  à  00 h 00   (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  1 4  juin  2023  à  00 h 00   (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à  l’article R. 626-62 du Code de commerce , les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  classe des actionnaires  s er ont disponibles dans  les  dix  jours précédant  le vote de la classe des actionnaires   au siège de la Société. En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ORPEA  (www.orpea-group.com/actionnaires-investisseurs/restructuration-financiere)  dès aujourd’hui . Modalités de communication électronique avec les  A dministrateurs  J udiciaires T oute communication par voie  électronique devra être adressée par courriel  aux adresses suivantes  :  orpea@fhbx.eu  et   financegroupe@orpea.net . Conformément à l’a rticle R. 626-55 du Code de commerce, vaut consente ment à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communica tion électronique. Les  A dministrateurs  J udiciaires   :  SELARL FHB  ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS  ( Maître Thibaut Martinat )
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SECHE ENVIRONNEMENT
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 SECHE ENVIRONNEMENT Société anonyme au capital de 1 571 546,4 Euros Siège Social : Lieu-dit « les Hêtres », 53 811 Changé 306 917 535 R.C.S. Laval Les comptes sociaux  annuels  et les comptes consolidés de Séché Environnement au 31 décembre 202 2 , accompagnés des rapports  et attestations  des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  23  mars 202 3  et publié le  23  mars 202 3  sur le site internet de la Société ( www.groupe-seche.com )   ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le  2 8  avril 202 3  à  dix heures , à  Changé (53810), lieudit « La Deloire » . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 5  du 2 2  mars 202 3   ( annonce n° 2300609 ) et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 4  du  12  avril 202 3  ( annonce n° 2300858 )  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. » L’attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   et  l’attestation des commissaires aux comptes  sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   figure nt  également dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  23  mars 202 3  et accessible sur le site internet de la Société    ( www.groupe-seche.com ). Le conseil d’administration