20230428
51
SCI BVLD
2301143
202304282301143.pdf
202304282301143.txt
 BVLD  - SCI au capital de 100 € Siège social : 103 avenue de la châtaigneraie 92500 RUEIL-MALMAISON RCS NANTERRE 884845470   . Par décision Assemblée Générale Extraordinaire du 19/04/2023 il a été décidé : d’approuver les comptes définitifs de la liquidation; de donner quitus au liquidateur, M LENOIR Timothée demeurant 103 avenue de la châtaigneraie 92500 RUEIL-MALMAISON pour sa gestion et décharge de son mandat; de prononcer la clôture des opérations de liquidation à compter du 19/04/2023 . Radiation au RCS de NANTERRE.
20230428
51
High Co
2301051
202304282301051.pdf
202304282301051.txt
 HIGH CO Société  A nonyme à  Directoire et Conseil de S urveillance Au capital social de  1 0 227 701,50  € Siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3 353 113 566 R.C.S. Aix-en-Provence AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE MM. les actionnaires  de HighCo  sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le  lundi  1 5  mai 20 2 3  à 10 heures 30, au siège social : 365 Avenue Archimède – CS 60346 –  13799 Aix-en-Provence Cedex 3 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de  l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de la convention nouvelle et de l’élément de rémunération qui y sont mentionnés ;  Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ; Ratification de la nomination provisoire de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de la société WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de la société WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Pouvoirs pour les formalités. **************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au 2 ème  jour ouvré précédant l’Assemblée soit au plus tard le  jeudi  1 1  mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, -    soit  dans les  comptes   nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire,  Uptevia  –  Immeuble FLORES –  Service   Assemblées Générales   – 1 2 ,  place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 MONTROUGE Cedex  ; - soit  dans les  comptes  de titres  au porteur  tenus par l’intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Dès lors, une attestation de participation doit être délivrée par l’intermédiaire à l’actionnaire. P ROCEDURES POUR PARTICIPER ET VOTER A L ’ ASSEMBLEE  L es   actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités de participation suivantes :  1°  - Pour les actionnaires désirant ,   assister personnellement  à l’Assemblée. Dans ce cas, ils devront faire la demande d’obtention d’une carte d’admission comme suit : - Pour les  actionnaires inscrits au nominatif  : compléter, signer et renvoyer le formulaire de vote joint à la convocation, à  Uptevia  –  Immeuble FLORES –  Service   Assemblées Générales   – 1 2 ,  place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 MONTROUGE Cedex ,   pour les actionnaires au nominatif, cette carte n’est pas obligatoire. - Pour les  actionnaires inscrits au porteur  : auprès de leur intermédiaire financier. Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale. L’attestation de participation ne sera requise que si l’actionnaire a perdu ou n’a pas reçu 2 jours ouvrés avant l’assemblée, sa carte d’admission. 2°  - Pour les actionnaires  ne  souhaitant  pas assister personnellement  à l’Assemblée. Dans ce cas, ils auront - à l’aide du formulaire unique - la possibilité soit de voter par correspondance, soit de donner pouvoir au Président, à  leur  conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à toute autre personne selon les modalités suivantes : - Pour les  actionnaires inscrits au nominatif  : compléter, signer et renvoyer le formulaire unique joint à la convocation, à  Uptevia  –  Immeuble FLORES – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 MONTROUGE Cedex , - Pour les  actionnaires inscrits au porteur  : demander le formulaire unique à  leur  intermédiaire financier à compter de la date de convocation de l’Assemblée puis le compléter  et  le signer .  Le formulaire de vote doit être retourné à l’intermédiaire financier qui sera en charge de transmettre le vote à Uptevia accompagné d’une attestation conforme. NB :  L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique)  a été  mis en ligne et  est  téléchargeable sur le site Internet de la Société   ( https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ ) . Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires  de vote par correspondance  devront avoir été reçus au moins trois jours  calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le  vendredi  1 2  mai 202 3 , soit par voie postale selon les  modalités susvisées  soit  par mail à l’adresse électronique  suivante  comfi@highco.fr . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -  pour les actionnaires au nominatif :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue à  l'adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant le Nom de la Société  concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de  Uptevia  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué  accompagné des pièces d’identité du mandataire et du mandat  ; -  pour les actionnaires au porteur :  en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse  électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant le Nom de la Société concernée, la  date de l’Assemb lée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  accompagné des pièces d’identité du mandataire et du mandat ; puis , en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia  –  Immeuble FLORES – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 MONTROUGE Cedex   . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard l e vendredi 12 mai 2023 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette Assemblée générale mixte, il n'est pas prévu de vote par de s  moyens  de vote  électroniques. P oints   ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique  comfi@highco.fr ,   une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes,  au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le jeudi 1 1  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout  actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée. Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention de la Direction juridique, au siège social de la Société ou à l’adresse électronique suivante  comfi@highco.fr   jusqu’à 4 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée  soit au plus tard  le mardi  9   mai 202 3 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.   22 -10-23  du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article  sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://www.highco.com/investisseurs/assemblee-generale/ )   depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée  soit le  lundi   2 4  avril 202 3 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.  Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés  aux articles R. 225-81 et R.   225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse électronique suivante  comfi@highco.fr .  Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Directoire
20230428
51
ENENSYS Technologies
2301154
202304282301154.pdf
202304282301154.txt
 ENENSYS Technologies Société Anonyme au capital de  1 942 843,75  euros Siège social :  4  A , rue des Buttes 35 510 CESS ON SEVIGNE 452 854 326 RCS RENNES AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  ENENSYS Technologies  sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte   le  mercredi 7 juin 2023  à  10  heures   au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions de l’article L 225-38 du code de commerce ; Quitus au conseil d’administration et décharge aux commissaires aux comptes ; Approbation des dépenses réglementées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Fixation de la rémunération du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de  co -commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON, Nomination d’un quatrième administrateur, Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur les actions ordinaires de la Société. A titre Extraodinaire : Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ordinaires auto-détenues ; Autorisation à consentir au conseil d'administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles ; Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe ENENSYS adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ; Pouvoirs pour formalités. *** PROJET DU  TEXTE DES RESOLUTION S SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU 7 JUIN 2023 RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31   décembre 20 22 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des commissaire s  aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 20 22  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve en outre les comptes consolidés au 31 décembre 20 22  du groupe formé par  la Société  ENENSYS Technologies et ses filiales E EXPWAY et  ENENSYS TeamCast  Inc. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration statuant en application des dispositions de l'article 223  quater  du Code général des impôts, approuve le montant des dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 de ce Code au titre de l’exercice clos. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide  d'affecter  la perte de l'exercice qui s’élève à – 561 844 €, en totalité au poste « Report à Nouveau » dont le solde débiteur est porté à  – 6 640 519 €  après affectation . Montant des dividendes distribués au titre des trois exercices antérieurs : Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois derniers exercices, aucune distribution de dividendes n’a été réalisée.  TROISIEME RESOLUTION   ( Conventions réglementées relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d es   c ommissaire s  aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport. QUATRIEME  RESOLUTION  ( Rémunération du conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide   d’allouer la somme de  60 000  euros à titre de  rémunération  au conseil d’administration. CINQUIEME RESOL UTION   (Renouvellement du mandat de  co -commissaire aux comptes titulaire de la société  GRANT THORNTON )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  après avoir pris acte de l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société  GRANT THORNTON , décide le renouvellement du mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . SIXIEME RESOL UTION   ( Nomination d’un quatrième administrateur )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  décide de nommer un  quatrième administrateur en la personne de Monsieur Yves BOUILLON, né le 15/03/1968 à Orléans (45), domicilié 7, rue François Lanno – 35700 RENNES, pour une durée de  six années expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Monsieur Yves BOUILLON, pressenti, a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat d’administrateur et  n ’ avoir été l ’ objet d ’ aucune condamnation  ou  sanction de nature à  lui  interdire soit de gérer, administrer ou diriger une personne morale, soit d'exercer une activité commerciale. SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation consentie au conseil d'administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur les actions ordinaires de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des articles  L.  22-10-62   et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil : autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société, en une ou plusieurs fois, portant sur un nombre n'excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente autorisation) ; décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million (1.000.000) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 7 €. Il est toutefois précisé qu'en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires, de modification de la valeur nominale, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le conseil d'administration pourra ajuster ce prix maximum d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ordinaire. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions ordinaires mis en place par la Société pourront être effectuées, en une au plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d'administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d'administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d'actions ordinaires réalisée par acquisition de blocs d'actions ordinaires pourra atteindre l'intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre d'actions ordinaires qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions ordinaires à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d'actions ordinaires acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission on d'apport, ne pourra excéder 5 % des actions ordinaires de la Société. Donne tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision.  Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées. RESOLUTION S  A TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIEME  RESOLUTION  ( Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ordinaires auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 22 -10-62  et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l'objet de la septième résolution ou d'autorisations ultérieures ou qu’elle viendrait à détenir par tout autre moyen conformément aux dispositions légales applicables, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, cette limite s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions ordinaires annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles (y compris la réserve légale) de son choix ; à accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. NEUVIEME  RESOLUTION  ( Autorisation  consentie au conseil d'administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société ou d'actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L. 225-197-1 II alinéa I du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d'entre eux et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à six cent mille (600.000 actions de 0,25 euro de valeur nominale )  ; décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du conseil d'administration, pour tout ou partie des actions attribuées : soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de 2 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de 1 an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 1 an à compter de la fin de la période d'acquisition ; décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la première résolution soumise à la présente assemblée ou de tout programme d'achat d'actions applicable postérieurement ; prend acte que, s'agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; statuer, s'agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ; fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la délégation est valable pour une durée de  trente-huit  ( 38 ) mois à compter de la présente assemblée. DIX IEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe ENENSYS adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants de Code du travail ; autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d'actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés «  Bénéficiaires  ») d’un plan d'épargne d'entreprise de l'une des entités juridiques du « Groupe ENENSYS » qui désigne, dans la présente résolution, la Société, les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société en application des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d'actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ; décide de fixer le montant nominal maximum de quatre-vingt mille   (80 .000 ) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de  0,25 euros  en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu'il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19  du Code du travail , étant précisé qu’il ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 %   ; autorise le conseil d'administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires, qu'elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l'avantage total résultant de cette attribution  et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4.  ci-dessus ,   ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ; décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour : fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe ENENSYS pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ; fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d'actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de souscription des Bénéficiaires ; fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ; choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l'action ordinaire l'attribution gratuite d'actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail ; constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; procéder à l'imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ; et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. décide que la délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME  RESOLUTION  ( Pouvoir s  pour  formalités ) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale  de la société  ENENSYS Technologies , de s’y faire représenter  par un mandataire  ou de voter  par correspondance.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par son conjoint  ou  un autre actionnaire. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance  ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris  (à savoir le  5  juin 202 3   à zéro heure)  : -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  la Société  pour les propriétaires d’actions nominatives ; -  soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité pour les  propriétaires  d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres  dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée  à tous les actionnaires inscrits au nominatif.  Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote  à distance  ou de procuration  auprès de  Société  ;  la demande doit être formulé e  par  lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à  la Société  six  jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à  la Société   cinq  jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale.  Il est rappelé que l’ac tionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission  ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessus ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En application de l’article  R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. S i la cession  intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  la Société  invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à  la Société  et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession intervient après le  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par  la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et dépôt de question écrites Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les  articles  L.225-105,  R.225-71  et R.225-73 du Code de commerce à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à  la Société  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le  12  mai 202 3 .  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, qui doivent être motivées, et les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui doivent être accompagnées du texte des projets de résolution doivent être envoyées  au siège social de  la Société  par lettre recommandée avec accusé de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce à la date de leur demande.  L’examen des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au trois i ème jour ouvré précédant l’Assemblée Général  à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites  mentionnées à l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvr é  précédant la date de l’assemblée , soit le  1 er  juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par  la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées ordinaires annuelles seront adressés aux actionnaires qui justifient de cette qualité, sans frais, sur demande de leur part, et seront en outre tenus à leur disposition au siège social de  la Société. Le Conseil d’administration
20230428
51
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD
2301178
202304282301178.pdf
202304282301178.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  CHARENTE-PERIGORD Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  96 109 661.16  euros Siège social :  Rue d’Epagnac, 16800  SOYAUX Siret : 775   569   726 01 0 40  Bilan  au  31   Mars  20 2 3 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 62   009 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 28   065 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 83   853 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 2 537   040 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 9 668   465 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 505   091   Actions et autres titres  à  revenu variable ……………………………………... 54   623 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 799   743 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 37 492        Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 56 71 8 Autres actifs …………………………………………………………………... 103   562 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 43   052            Total de l’actif ………………………………………………………….. 13 979   713 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 1 61   743 Opérations interne s  au Crédit a gricole ……………………………………….. 6 705   323   Comptes créditeurs de la clientèle  …………………………………………... 4 877   081 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 322   037 Autres passifs …………………………………………………………………. 84   521 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 125   887 Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 97   843 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 270   380 Fonds pour risques bancaires généraux  ……………………………………… 115 500 Capitaux propres hors  FRBG … …………… ………………………………… . 1 219   398       Capital souscrit ……………………………………………………………. 96 110        Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 124 274        Réserves …………………………………………………………………… 998   984        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 30        Report à nouveau …………………………………………………………. . 0      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 0            Total  du passif …………………………………………………………. 13 979   713 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés …………………………………………………………. 1 211   220       Engagements de financements ……………………………………………. 929   945       Engagements de garantie  ………………………………………………… 279   963       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 312 Engagements reçus…………………………………………………………… 3 229   932       Engagements de financements……………………………………………. 111  291       Engagements de garantie ………………………………………………… 3 117   329         Engagements sur titres……………………………………………………. 1 312
20230428
51
Crédit municipal de Paris
2301174
202304282301174.pdf
202304282301174.txt
 Crédit Municipal de Paris Établissement Public Administratif (E.P.A.) Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois 75004 267 500 007 R.C.S. Paris Les rapports annuels sont consultables sur le site www.creditmunicipal.fr Situation trimestrielle au 31   décembre  2022 Bilan Compte de résultat  (en euros)  LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\JUIN\\CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 30062020  PEC dissociation bonis cap compta pub compta banc.xlsx" HB!L6C9:L16C11  \a \f 4 \h 
20230428
51
Crédit municipal de Paris
2301176
202304282301176.pdf
202304282301176.txt
 Crédit Municipal de Paris Établissement Public Administratif (E.P.A.) Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois 75004 267 500 007 R.C.S. Paris ( Exercice  clos le 31/12/202 2 ) Les rapports annuels sont consultables sur le site www.creditmunicipal.fr Comptes annuels  du Crédit Municipal de Paris Exercice 2022 –  Bilan   ( e n euros) Bilan actif (en €) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales, C.C.P.          97 298 184,11             36 344 679,64    Effets publics et valeurs assimilées                            -      Créances sur les établissements de crédit         216 443 046,51            483 153 534,65    Opérations avec la clientèle         198 446 976,83            187 428 922,93    Crédits-bail et location avec option d'achat                            -      Obligations et autres titres de revenu fixe         163 762 266,05                  615 528,75    Obligations et autres titres de revenu variable               184 231,24                  690 050,03    Participations et activité de portefeuille               334 374,08                  211 483,13    Parts dans les entreprises liées                            -      Immobilisations incorporelles            1 744 430,00               1 470 146,78    Immobilisations corporelles             29 286 658,02             2   9 305 019,14    Capital souscrit non versé                            -      Actions propres                            -      Autres actifs               4 145 087,34                  4 305 150,23    Comptes de régularisation                    96 117,09                       67 304,81    TOTAL ACTIF         711 741 371,27            743 591 820,09     LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\DECEMBRE\\COS\\Tableaux retraités v2.xlsx" Actif!L3C2:L19C5  \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Bilan passif (en €) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit                             -      -                      55,50    Opérations avec la clientèle         131 887 304,76            147 938 972,76    Dettes représentées par un titre         468 234 283,31            444 132 842,77    Autres passifs             2 317 947,16                2 525 678,69    Comptes de régularisations                556 526,03                   512 978,90    Provisions pour risques et charges             2 672 254,52                3 857 807,79    Dettes subordonnées                             -                                  -      Fonds pour Risques Bancaires Généraux                             -                                  -      Capitaux propres hors F.R.B.G.         106 073 055,49            144 623 594,68     Capital souscrit                 5 000 000,00                 47 000 000,00     Primes d'émission                              -                                  -       Réserves               56 854 617,73                 53 389 829,86     Ecart de réévaluation               40 118 976,95                 40 118 976,95     Provisions réglementées et subventions d'investissement                              -                                  -       Report à nouveau (+ / - )                              -                                  -       Résultat de l'exercice ( + / - )                 4 099 460,81                   4 114 787,87    Total            711 741 371,27               743 591 820,09    Hors Bilan (en €) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés                             -         Engagements de financement                              -       Engagements de garantie                              -       Engagements sur titres                              -      Engagements reçus         185 666 295,89            184 617 325,11    Engagements en faveur de la clientèle                             -      Engagement de financement reçus                             -      Engagements de garanties reçus de la clientèle         185 666 295,89            184 617 325,11    Engagements sur instruments financiers à terme                             -        Total            185 666 295,89               184 617 325,11     LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\DECEMBRE\\COS\\Tableaux retraités v2.xlsx" Passif!L2C2:L20C5  \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT   LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\DECEMBRE\\COS\\Dernière version CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 31122020.xlsx" HB!L6C9:L16C11  \a \f 4 \h  -  Compte de résultat   ( e n euros) Compte de résultat (en €) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés          21 136 423,18             20 769 544,83    - Intérêts et charges assimilées -          2 595 698,57    -             923 813,49    + /- Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés                            -                                 -      + Revenus des titres à revenu variable                            -                                 -      + Commissions            1 773 506,94               1 815 497,16    - Commissions -               56 654,67    -               56 880,96    +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles  de négociation                            -                                 -      +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles  de placement et assimilés                            -                                 -      + Autres produits d'exploitation            4 472 415,17               4 043 808,61    - Autres charges d'exploitation -             252 455,36    -             216 766,00    Produit Net Bancaire          24 477 536,69             25 431 390,15    - Charges générales d'exploitation -        16 873 846,99    -        16 063 470,57    - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -          2 897 349,09    -          2 790 435,80    Résultat brut d'exploitation            4 706 340,61               6 577 483,78    +/- Coût du risque            1 433 081,21    -             319 767,12    Résultat d'exploitation            6 139 421,82               6 257 716,66    + /- Gains ou pertes sur actifs immobilisés                            -                                 -      Résultat courant avant impôt            6 139 421,82               6 257 716,66     +/- Résultat exceptionnel -               46 635,01    -               50 372,79    - Impôt sur les bénéfices -          1 993 326,00    -          2 092 556,00    +/- Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées                            -                                 -      Résultat net de l'exercice            4 099 460,81               4 114 787,87     LINK  Excel.Sheet.12 "\\\\CMPE-PAR-SV0007\\service$\\Agence-Comptable\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\DECEMBRE\\COS\\Tableaux retraités v2.xlsx" "Compte de résultat !L2C2:L24C5"  \a \f 4 \h  -  Annexe aux Comptes Annuels 2022 Principes et méthodes comptables  Les comptes du Crédit Municipal de Paris ont été établis conformément aux principes de la profession bancaire et présentés conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 modifié par le règlement ANC n°2020-10 du 22 décembre 2020 applicable aux établissements de crédit. Les principales méthodes comptables adoptées par l’établissement sont les suivantes. Généralités : la séparation des exercices  Les opérations sont comptabilisées en respectant le principe de séparation des exercices. Les intérêts et commissions assimilées sont calculés au  prorata temporis  jusqu’à la date d’arrêté et sont comptabilisés dans le compte de résultat.  Principes par catégories  Réescompte  Les intérêts courus non échus et les droits de garde des prêts sur gage sont réescomptés mensuellement ; ils sont calculés au  prorata temporis  jusqu’à la date d’arrêté et comptabilisés dans le compte de résultat. Les intérêts perçus sur les opérations de placements de l’établissement sont réescomptés mensuellement ; ils sont calculés au prorata temporis jusqu’à la date d’arrêté, et comptabilisés dans le compte de résultat. Les droits de garde de l’activité de conservation d’objets d’art CC ART sont également réescomptés mensuellement ; ils sont calculés au  prorata temporis  jusqu’à la date d’arrêté et comptabilisés au compte de résultat.  Comptabilisation des créances douteuses et provisionnement  Le règlement n°2014-07 de l'ANC du 26 novembre 2014 modifié par le règlement ANC n°2020-10 du 22 décembre 2020 définit les critères du classement des créances douteuses au bilan. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, indépendamment de l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère systématiquement, de façon forfaitaire, lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. La comptabilisation des créances douteuses des prêts sur gage répond aux normes réglementaires et bancaires. Les intérêts des prêts sur gage sont provisionnés à 100 % dès le troisième mois de retard. Le capital est provisionné selon un taux forfaitaire dont la pertinence est vérifiée et ajustée si besoin chaque mois au regard des pertes subies sur les trois dernières années glissantes.  Comptes épargne souscrits par des particuliers  Les intérêts des comptes sur livret sont liquidés en fin d’année, sauf lors de la clôture du compte où ils sont arrêtés au  prorata temporis  de l’année en cours. Les intérêts des comptes à terme sont versés à l’échéance, sauf en cas de clôture anticipée où ils sont versés au  prorata temporis  de la durée du contrat. Les intérêts courus non échus des comptes sur livret et comptes à terme sont réescomptés mensuellement ; ils sont calculés au prorata temporis jusqu’à la date d’arrêté et comptabilisés au compte de résultat.  Opérations sur titres  Sont considérées comme titres de transaction, les interventions sur titres effectuées dès l’origine avec l’intention de les vendre au plus tard au terme d’une durée de détention de six mois. Au 31.12.2022, le Crédit Municipal de Paris ne détient aucun actif relevant de cette catégorie.  Sont considérés comme titres de placement, les titres (actions ou obligations) acquis en vue d’en tirer un revenu direct ou une plus-value. Ces titres sont enregistrés à l’acquisition pour leur valeur d’achat (valeur nominal, prime d’acquisition et coupon couru). La prime d’acquisition fait l’objet d’un étalement sur la durée de détention. Une provision pour dépréciation doit être comptabilisée lorsque la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable. Depuis novembre 2019, le Crédit Municipal de Paris ne détient plus de portefeuille d’actif liquide de haute qualité. Au 31.12.2022, le Crédit Municipal de Paris ne détient ainsi aucun actif relevant de cette catégorie. Sont considérés comme titres d’investissement, les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable. Au 31.12.2022, le Crédit Municipal de Paris détient des titres d’investissement pour une valeur nette comptable de 271 K€ correspondant à la prise de participation souscrite dans le fonds commun de titrisation FONCREDIII, acquéreur du portefeuille de créances résiduelles de son ancienne filiale CMP Banque et en application des disposition de la réglementation bancaire européenne .  Sont considérés comme titres de participation, tous les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. Au 31.12.2022, le Crédit Municipal de Paris détient des titres de participation auprès d’organismes à vocation solidaire pour une valeur d’utilité globale de 151 K€. Opérations sur instruments financiers à terme  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC du 26 novembre 2014 modifié par le règlement ANC n°2020-10 du 22 décembre 2020.  Ainsi, les engagements sont enregistrés dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats.  Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme, destinés à gérer le risque global de taux, sont inscrits  prorata temporis  dans le compte de résultat à la rubrique « gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ».  À la clôture de l’exercice, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à des éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. La règle de la symétrie s’applique également pour les échanges de taux d’intérêt. Ainsi le différentiel d’intérêt couru latent est comptabilisé  prorata temporis  dans le compte de résultat, et la plus ou moins-value latente corrigée du montant du réescompte est également enregistrée. Cependant, la prise en compte de ce montant diffère selon l’élément couvert.  Les plus et moins-values latentes des opérations couvertes, évaluées à leur valeur nominale (prêts, emprunts, titres d’investissement) n’ayant pas été traduites en comptabilité, la plus ou moins-value latente constatée sur le contrat d’échange de taux n’a pas à être prise en compte. En revanche, les gains et pertes provenant des couvertures effectuées sur les titres de placement sont pris en compte pour le calcul des provisions. Les produits et charges afférents à ces opérations sont comptabilisés, de manière symétrique, dans la même rubrique que les produits et les charges sur les éléments couverts.  Le CMP ne détient aucun instrument financier à terme au 31.12.2022. Congés payés  Les congés payés et RTT doivent être posés du 1er janvier au 31 de décembre de l’année en cours. Le Crédit Municipal de Paris comptabilise une provision constituée des droits détenus par le personnel dans les comptes épargne temps (CET).  Immobilisations incorporelles et corporelles  En application du règlement n°2014-07 de l'ANC du 26 novembre 2014 modifié par le règlement ANC n°2020-10 du 22 décembre 2020, la méthode choisie pour évaluer les actifs a consisté à calculer la juste valeur d’un actif à la date de première application, et de la ventiler par composants. Sur la base des éléments d’actif analysés, seul l’immeuble a été identifié et valorisé par composants. Les acquisitions de l’exercice liées à cet immeuble sont ventilées selon les mêmes composants. Les durées d’amortissement appliquées depuis l’exercice 2020 sont les suivantes : Provisions pour risques et charges  Ce poste recouvre :  • les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine ;  • les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise.  Engagements relatifs aux retraites et comptes épargne temps Les engagements de retraite ne font l’objet d’aucun provisionnement et ne donnent pas lieu à l’enregistrement d’engagement hors bilan. Les droits acquis et placés dans les comptes épargne temps sont provisionnés. Le CMP ne gère aucun régime à prestations définies et ne participe pas à des régimes de retraite par capitalisation. En revanche, l'employeur cotise régulièrement aux régimes de retraite selon le statut des agents concernés (pension civile Etat, CNRACL, URSSAF). Modes et méthodes d'évaluation des produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise au cours de l’exercice, mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leurs montants. Participation et intéressement  Le Crédit Municipal de Paris n’a aucun régime de participation des salariés aux bénéfices. Il n’existe pas d’accord sur l’intéressement, ni aucune indemnité de fin de carrière au sein du Crédit Municipal de Paris.  Les primes de médailles du travail ne font pas l’objet de provisions, l’établissement adhérant au CNAS.  Réévaluation  La réévaluation a été calculée en 1988 sur les immeubles pour une valeur de 40 M€, avec un différé d’impôts sur une durée de 44 ans.  Informations sur les transactions entre les parties liées  En application du règlement de l’ANC 2014-07 modifié par le règlement ANC 2020-10, l’ensemble des opérations avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.  Evènements postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’évènement significatif postérieur à la clôture des comptes au 31 décembre 2022. Notes sur le bilan Les montants sont indiqués en milliers d’euros à l’arrondi près.  Créances sur les établissements de crédits Le montant des créances détenues sur les établissements de crédit a diminué de 55 % (soit – 267 M€), le Crédit Municipal de Paris ayant dorénavant recours à d’autres supports de placement compte tenu des évolutions observées sur les marchés financiers en 2022 (retournement des courbes des taux d’intérêts en zone positive).  Répartition selon la durée restant à courir Emplois de la clientèle Inventaire (montant net de provisions)  LINK Excel.Sheet.12 "T:\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\DECEMBRE\\Fichiers du 4 mars\\CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 31122020  v3 PEC dissociation bonis cap compta pub compta banc.xlsx" "B-B1!L6C9:L11C11" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  L’encours brut des prêts sur gage est en augmentation sensible (+ 9 %) et s’établit fin 2022 à 186,5 M€.  États de  dépréciations sur créances douteuses  LINK Excel.Sheet.12 "T:\\PROCEDURES VERIFICATIONS ET CONTROLES\\3\\3.3\\3.3.2\\2 DOSSIERS CONSOLIDATION\\2020\\ETATS FINANCIERS\\DECEMBRE\\Fichiers du 4 mars\\CMP EPA_Matrice_EtatsFinanciers 31122020  v3 PEC dissociation bonis cap compta pub compta banc.xlsx" "B-B2!L6C9:L13C13" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Le total des encours douteux est en baisse significative de près de 30 % entre 2021 et 2022 : 8 175 K€ en 2022 contre 11 620 K€ en 2021. Le décalage des ventes aux enchères dû à la crise sanitaire avait entraîné une augmentation des stocks de prêts sur gage douteux sur l’année 2021. La situation a été totalement résorbée courant 2022 et l’encours douteux est revenu à son niveau d’avant crise.  Le risque de non-recouvrement est mesuré à partir de la constatation des pertes effectivement enregistrées sur les gages mis en vente au cours de l’exercice courant et des trois exercices antérieurs. En conséquence, le taux de dépréciation est calculé par le rapport entre les pertes effectivement constatées ramenées au montant de l’encours de prêts sur gage douteux. A fin 2022, ce taux s’établit à 0,61 % contre 0,87 % soit une baisse de 0,26 point par rapport à 2021. Répartition des crédits sains (hors créances rattachées) selon la durée restant à courir Titres de participation et opérations sur titres Ils se décomposent de la manière suivante : Le Crédit Municipal de Paris détient des titres de participation auprès d’organismes à vocation solidaire pour une valeur nette globale de 51 K€ et des certificats d’associés auprès du FGDR pour 183 K€. L’établissement a également souscrit en 2022 des parts de la Coopérative Carbone de la Ville de Paris et de la Métropole du Grand Paris pour une valeur nette de 100 K€ dans le cadre de sa stratégie globale de réduction de son empreinte carbone. Afin de satisfaire aux exigences de la règlementation bancaire européenne, le Crédit Municipal détient également des obligations émises par le fonds de titrisation FCT FONCREDIII, acquéreur du portefeuille résiduel de créances de son ancienne filiale CMP Banque, absorbée en 2020. La valeur nette des titres détenus s’établit à 184 K€ à fin 2022 pour 690 K€ à fin 2021 et 1 398 K€ à fin 2020 et décroît régulièrement en fonction de l’amortissement du portefeuille de créances sous-jacent. Immobilisations Par convention, les cessions d’immobilisations de l’exercice sont présentées avec un signe négatif. Les immobilisations figurent au bilan pour leur prix d’acquisition historique. Amortissements Les méthodes d’amortissement et les durées de vie estimées sont les suivantes :  Comptes de régularisation et divers actifs Le compte « Débiteurs divers » est composé pour l’essentiel des versements attendus des commissaires-priseurs pour les ventes aux enchères de novembre et décembre 2022 (3,33 M€). Dettes sur les établissements de crédit Le Crédit Municipal de Paris ne détient aucune dette sur des établissements de crédit. Répartition des comptes et emprunts à terme selon la durée restant à courir Comptes créditeurs de la clientèle et autres dépôts de la clientèle Au 31.12.2022, les dépôts de la clientèle sont constitués de comptes sur livret pour 102,5 M€ et de comptes à terme pour 24,6 M€ d’une durée de 12, 18 ou 24 mois renouvelables.  Le volume de l’encours des comptes créditeurs de la clientèle évolue à la baisse (- 11 %) compte tenu de la progression rapide des taux d’intérêt et de la concurrence accrue dans ce domaine. Répartition des comptes et emprunts à terme selon la durée restant à courir Dettes représentées par un titre Le montant global du refinancement du Crédit Municipal de Paris augmente de 24 M€ (+ 5 %) entre 2021 et 2022 afin de compenser, en partie, la restitution de fonds propres à la Ville de Paris réalisée fin 2022. Répartition des ressources (hors dettes rattachées) selon la durée restant à courir Comptes de régularisation et autres passifs Le poste créditeurs divers enregistre essentiellement les charges à payer aux fournisseurs (1,8 M€), les contributions à reverser aux organismes sociaux et fiscaux (0,2 M€) et les cautions des locataires et des clients de l’activité de conservation CCART (0,2 M€).  Provisions pour risques et charges Au cours de l’exercice 2022, compte tenu du dénouement positif de certains contentieux avec la clientèle du prêt sur gage ou repris de l’ancienne filiale CMP Banque, des reprises de provisions ont été comptabilisées à hauteur de 2,7 M€. Une dotation complémentaire de 1 M€ a été enregistrée pour la provision pour risques divers. Elle a été intégralement fiscalisée. Capitaux Propres La Ville de Paris avait versé un complément de dotation de 42 M€ au Crédit Municipal de Paris, en 2015, dans le but de soutenir ses fonds propres dans le contexte de mise en gestion extinctive de sa filiale bancaire, CMP Banque. Ce dossier étant dorénavant complètement clos avec la TUP de CMP Banque réalisée en mars 2020, le Crédit Municipal de Paris, excédentaire en fonds propres, a pu reverser à la Ville de Paris les 42 M€ consentis en 2015. Le bénéfice de l’exercice 2021 de 4 114 787,87 € a été imputé sur les réserves capitalisées pour 3 464 787,87 € et en report à nouveau pour 650 000 €, distribués aux associations partenaires du Crédit Municipal de Paris. Notes sur le Hors Bilan Opérations sur swap  Le Crédit Municipal de Paris ne détient pas de swap.  Engagements donnés et reçus Les engagements figurant en hors bilan concernent exclusivement les garanties reçues des Commissaires priseurs dans le cadre de l’activité de prêt sur gage et représentent 50 % de la valeur estimée des biens auxquels sont ajoutés les intérêts courus des prêts. L’estimation des objets mis en gage s’établit à 342 M€ au 31 décembre 2022. Notes sur le Compte de Résultat Les montants sont indiqués en milliers d’euros à l’arrondi près.   Produit net bancaire *Détail des autres produits d’exploitation  Charges générales d’exploitation Coût du risque Par convention, les postes du coût du risque en charges sont présentés en signe négatif. Synthèse des provisions Éléments exceptionnels Régime fiscal  L’impôt sur les sociétés a été calculé au taux de 26,5 % pour l’ensemble du résultat fiscal ; le poste inclut également la contribution sociale sur les bénéfices à 3,30 %.  Autres Informations Effectifs  Au 31.12.2022, l’effectif est de 152 personnes représentant 140 ETP.  Rémunérations  Aucun jeton de présence n’est alloué aux membres du Conseil d’orientation et de surveillance. La rémunération des dirigeants n’est pas mentionnée, cela revenant à fournir l’information concernant leur rémunération individuelle.  Honoraires des Commissaires aux comptes Montant en € HT KPMG Grant Thornton Total Certification des comptes 54 257 48 150 102 407 Services autres que la certification des comptes 0  0 0 TOTAL 54 257 48 150  102 407 Proposition d’affectation des résultats Il sera proposé d’affecter le résultat de l’exercice 2022 aux réserves à hauteur de 3 449 460,81  € et en report à nouveau pour un montant de 650 000 €. Evénements postérieurs à la clôture des comptes Le Crédit Municipal de Paris n’a pas d’exposition directe sur la Russie ou l’Ukraine.  A la date d’arrêté des comptes 2022, il n’est pas fait état d’élément opérationnel ou financier qui remettrait en cause la continuité d’exploitation de l’établissement. Filiales et Participations   Au 31.12.2022, le Crédit Municipal de Paris détient des titres de participation auprès d’organismes à vocation solidaire pour une valeur nette globale de 51 K€ ainsi que des parts de la Coopérative Carbone de la Ville de Paris et de la Métropole du Grand Paris pour une valeur nette de 100 K€. Par ailleurs, la valeur nette des certificats d’associés du FGDR détenus par l’établissement s’établit à 183 K€. IV. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux A   l'attention   du   Conseil   d'Orientation   et de   Surveillance   du   Crédit   Municipal   de   Paris, Opinion En   exécution   de   la mission qui nous a   été confiée par   votre Conseil   d’Orientation et de   Surveillance ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels du Crédit Municipal de Paris   relatifs   à   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022   tels   qu’ils   sont   joints   au   présent   rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables   français, réguliers et sincères et donnent   une image fidèle   du résultat des   opérations de   l’exercice   écoulé   ainsi   que   de   la   situation   financière   et   du   patrimoine   de   la   société   à   la   fin   de   cet   exercice. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   comité   d’audit. Fondement   de   l’opinion Référentiel   d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en   France.   Nous   estimons   que   les   éléments   que   nous   avons   collectés   sont   suffisants   et   appropriés   pour   fonder   notre   opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie « Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels   »   du   présent   rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues   par le code   de   commerce et   par   le code de   déontologie de   la profession de   commissaire   aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et,   notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)   n°537/2014. Justification   des   appréciations -   Points   clés   de   l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives   à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit   relatifs   aux   risques   d'anomalies   significatives   qui,   selon   notre   jugement   professionnel,   ont   été   les   plus   importants   pour   l’audit   des   comptes   annuels   de   l’exercice,   ainsi   que   les   réponses   que   nous   avons   apportées face   à   ces risques. Les   appréciations   ainsi   portées   s'inscrivent   dans   le   contexte   de   l’audit   des   comptes   annuels   pris   dans   leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n'exprimons   pas   d'opinion   sur   des éléments   de   ces comptes annuels   pris isolément. Nous   avons   déterminé   qu’il   n’y   a   pas   de   point   clé   de   l’audit   à   communiquer   dans   notre   rapport. Vérifications   spécifiques Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en   France, aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et   réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directeur Général et dans les   autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres du   Conseil   d’Orientation   et   de   Surveillance   sur   la   situation   financière   et   les   comptes   annuels. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation   des   commissaires   aux   comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes du Crédit Municipal de Paris (E.P.A.) par   votre   Conseil   d’Orientation   et   de   Surveillance   du   2   janvier   2007   pour   le   cabinet   KPMG   S.A.   et   du   23   mai 2013   pour le   cabinet   Grant   Thornton. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 16ème année de sa mission sans   interruption   et   le   cabinet   Grant   Thornton   dans   la   10ème   année. Responsabilités   de   la   direction   et   des   personnes   constituant   le   gouvernement   d’entreprise   relatives   aux comptes   annuels Il   appartient   à   la   direction   d’établir   des   comptes   annuels   présentant   une   image   fidèle   conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le   contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant   pas   d'anomalies   significatives,   que celles-ci   proviennent   de fraudes   ou   résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de   la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention   comptable   de   continuité   d’exploitation,   sauf   s’il   est   prévu   de   liquider   la   société   ou   de   cesser   son   activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et   de   suivre   l'efficacité   des   systèmes   de   contrôle   interne   et   de   gestion   des   risques,   ainsi   que   le   cas   échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au   traitement   de   l'information   comptable   et financière. Les   comptes   annuels   ont   été   arrêtés   par   le   Directeur   Général. Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   annuels Objectif   et   démarche   d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir   l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas   d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,   sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel   permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent   provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on   peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,   influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant   sur   ceux-ci. Comme   précisé   par   l’article   L.823-10-1   du   code   de   commerce,   notre   mission   de   certification   des   comptes   ne   consiste   pas   à   garantir   la   viabilité   ou   la   qualité   de   la   gestion   de   votre société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet   audit. En   outre   : il   identifie   et   évalue   les   risques   que   les   comptes   annuels   comportent   des   anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en   œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime   suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie   significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative   résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les   fausses   déclarations ou   le   contournement   du   contrôle   interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit   appropriées   en   la   circonstance,   et   non   dans   le   but   d’exprimer   une   opinion   sur   l’efficacité   du   contrôle   interne   ; il   apprécie   le   caractère   approprié   des   méthodes   comptables   retenues   et   le   caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les   concernant fournies dans   les comptes   annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable   de   continuité   d’exploitation   et,   selon   les   éléments   collectés,   l’existence   ou   non   d’une   incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre   en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie   sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des   circonstances   ou   événements   ultérieurs   pourraient   mettre   en   cause   la   continuité   d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des   lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de   cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il   formule   une   certification   avec réserve   ou   un   refus de   certifier; il   apprécie   la   présentation   d’ensemble   des   comptes   annuels   et   évalue   si   les   comptes   annuels   reflètent   les   opérations   et   événements   sous-jacents   de   manière   à   en   donner   une   image   fidèle. Rapport   au   comité   d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux   d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos   travaux.   Nous   portons   également   à   sa   connaissance,   le   cas   échéant,   les   faiblesses   significatives   du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à   l’élaboration et   au   traitement   de l’information   comptable   et   financière. Parmi   les   éléments   communiqués   dans   le   rapport   au   comité   d’audit   figurent   les   risques   d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des   comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous   appartient   de   décrire   dans le   présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement   (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France   telles   qu’elles   sont   fixées   notamment   par   les   articles   L.822-10   à   L.822-14   du   code   de   commerce   et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,   nous   nous   entretenons   avec   le   comité   d'audit   des   risques   pesant   sur   notre   indépendance   et   des   mesures   de   sauvegarde   appliquées. Neuilly-sur-Seine   et Paris   la   Défense   le 31   mars 2023, 4529170 979676 Les   commissaires   aux   comptes GRANT   THORNTON KPMG   S.A. Membre   français   de   Grant   Thornton   International Leslie Signature   numérique de   Leslie   Fitoussi Fitoussi Date   :   2023.03.31 10:51:58   +02'00' Leslie   Fitoussi Christophe   Coquelin Associée Associé
20230428
51
BioMérieux S.A.
2300944
202304282300944.pdf
202304282300944.txt
 bioMérieux S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280   Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du  23 mai 2023 Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont  convoqu és  à l’ Assemblée générale mixte  qui se tiendra  le  23 mai 2023 , à  9  heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la convention réglementée relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux ; Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD ; Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire Grant Thornton ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan épargne entreprise ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise  ; Limite globale des autorisations ;  Ratification de la décision d’abandon du projet de transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation  ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. *********** Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du  mercredi 1 2  avril 202 3 , bulletin n° 4 4 . Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le 19  mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  UPTEVIA , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale en y assistant personnellement,  en votant par correspondance,  en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou  en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1 .   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services  d’UPTEVIA – Service des  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr .   Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels.  Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur :  soit demander à  l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2 .  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante :  UPTEVIA – Service des  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  UPTEVIA – Service des  Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou  UPTEVIA , au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le 19 mai 202 3  à 23 heures 59 . Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS,  ouvert du  28 avril  202 3  au 22 mai 202 3  à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif   :  se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares:  https   ://planetshares.uptevia.pro.fr ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étra nger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur :  se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS  ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment proc éder. Il  est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus  tard le  2 ème  jour précédant la  tenue de l’Assemblée, soit le  19  mai 202 3 ,  lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 22 mai  2023 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique,  selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse :   UPTEVIA – Service des  Assemblées Générales  -   Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; soit par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@uptevia.pro.fr . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3  mai 202 3 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à  UPTEVIA – Service des  Assemblées Générales  -   Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex .  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à  compter de la présente insertion.  C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  investor.relations@biomerieux.com , au plus tard le  4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 1 6  mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur  le site i nternet de la Société  www.biomerieux.com  (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante  investor.relations@biomerieux.com  ou à  UPTEVIA . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du  C ode de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété  www.biomerieux.com  (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème  jour avant l’Assemblée générale , soit le 2 mai 202 3 .
20230428
51
Crédit mutuel océan
2301187
202304282301187.pdf
202304282301187.txt
 CREDIT  MUTUEL  OCEAN Fédération du CREDIT MUTUEL OCEAN Association Loi 1901 Siège social :  34 Rue Léandre  MERLET ,   BP 17,  8500 1  LA ROCHE SUR YON  Cedex Siret :  786 444 463   000  32 Situation au  31   MARS   202 3 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 4 4   013   Effets publics et valeurs assimilées 49  493   Créances sur les établissements de crédit 1  731   328   Opérations avec la clientèle 15 765   689   Obligations et autres titres à revenu fixe 617   013   Actions et autres titres à revenu variable 111   33 5  Participations et autres titres détenus à long terme 22  187   Parts dans les entreprises liées 246  583   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 1 037  Immobilisations corporelles 38  430   Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 154   017   Comptes de régularisation 125 69 4  Total de l’actif 18  906   819   Passif Montant Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1   841 826   Opérations avec la clientèle 12  260   436   Dettes représentées par un titre 2 3 90 592   Autres passifs 152   883   Comptes de régularisation 2 69   371   Provisions pour risques et charges 131 826   Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 49 288  Capitaux propres hors FRBG 1 2 70 5 97        Capital souscrit 233   685   Primes d’émission 12 983  Réserves 974 742  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau Total du passif 18  906   81 9   Hors bilan Montant Engagements donnés : 3 123   01 1   Engagements de financement 2   470  3 48   Engagements de garantie 612   663   Engagements sur titres 4 0 00 0  Engagements reçus :                           4  542   640 Engagements de financement   E ngagements de garantie   4  534   633   E ngagements sur titres                                8  007      
20230428
51
LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES
2301089
202304282301089.pdf
202304282301089.txt
 L E S   D O C K S   D E S   P E T R O L E S   D’ A M B E S Société Anonyme au capital de : €. 748.170 Siège Social : Avenue des Guerlandes Bassens 33565 Carbon-Blanc cedex R.C.S. Bordeaux : B 585 420   078  00040 AVIS DE   REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     « Les informations mentionnées aux articles R  22-10-23  du code de commerce sont diffusées sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  www.dpasa.fr  » Les actionnaires de notre société sont convoqués à l’ Assemblée Générale  Ordinaire ,  qui se tiendra le   mardi 6   juin   20 2 3  à  1 0  heures  30   au siège social de la société, avenue des Guerlandes à Bassens, 33565 Carbon-Blanc cedex, avec l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes  sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 2 , Affectation d u  résultat - Distribution de dividende , Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés  : c onstat de l’absence de convention nouvelle , Nomination  de  Mazars  en remplacement de Ernst & Young Audit  aux fonctions de Commissaires aux Comptes  titulaire , Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Première Résolution  – Approbation des comptes  sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 2  : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, d’Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l’exercice 202 2  tels qu’ils lui ont été présentés,   se soldant par un bénéfice de  4 . 228 . 313 , 0 9 euros ,  ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution  – Affectation du résultat – Distribution de  dividende :   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 202 2  : Année 202 2 Solde du compte avant affectation Nouveau solde après affectation Origine Bénéfice de l’exercice 4   228   313 , 0 9  € Affectation Distribution de dividende 3   716   4 00 ,00 €   Affectation en réserves ordinaires       511   913 , 0 9  € 5   768  425 , 02  € 6   280   338 , 11   € Après affectation du résultat 20 2 2 , les réserves ordinaires de la société s’élèveront à  6   280   338 , 11  € . Sur proposition du Conseil d’Administration, il sera réparti à chacune des 97 800 actions composant le capital social un dividende net de  3 8 , 0 0  €. L’intégralité du dividende ainsi distribué est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Ce dividende sera mis en paiement le 2 3  juin 202 3  aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n°5 4 , détaché le 2 1  juin 202 3 . L'assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées en France sont obligatoirement soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% assis sur leur montant brut auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Par dérogation, le contribuable peut cependant opter pour l'imposition au barème progressif : cette option, expresse et irrévocable pour une durée d’un an, permet de n'être imposé que sur 60% des dividendes mais, globale, elle vaut pour l'ensemble des revenus, gains nets, plus-values et créances entrant dans le champ du PFU. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les   dividendes nets distribués ont été de : 2019 2020 2021 Montant total des dividendes distribués 2   93 4 000 ,00  € 2 885 100,00  € 3 227 400,00  € Dividende payé par action 30,00 € 29,50  € 33,00  € Dividendes distribués éligibles et non éligibles à l'abattement  Dividendes distribués non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du Code général des impôts Eligibles en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - Eligibles en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - Eligibles en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - Troisième Résolution : Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce  : constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.   Quatrième Résolution : Nomination de  M azars   en remplacement de Ernst & Young Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration l’Assemblée Générale nomme  M azars   en remplacement de Ernst & Young Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. Cinquième   Résolution  –  Pouvoirs pour les formalités :  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.     Participation à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  2   juin   202 3  zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à  UPTEVIA - CTO Assemblées Générales -  9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin   en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.dpasa.fr). A compter de la convocation :  Les actionnaires au nominatif  pourront, demander le formulaire de vote par simple lettre adressée à  l’attention de  de UPTEVIA - CTO Assemblées Générales - 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin  ou à l’adresse électronique suivante  ag6juin2023@dpasa.fr. Les actionnaires au porteur pourront, demander  le formulaire de vote et ses annexes  à l’établissement dépositaire de leurs titres .  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services  de UPTEVIA - CTO Assemblées Générales  –  9   rue du Débarcadère - 93500 Pantin ou à l’adresse électronique suivante   ag6juin2023@dpasa.fr     au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante   ag6juin2023@dpasa.fr       ou par fax au 05.56.33.83.63.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social , ou par télécommunication à l’adresse suivante   ag6juin2023@dpasa.fr   à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale,  sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis,  à charge pour lui ou pour eux de justifier qu'ils réunissent les conditions requises par les textes en vigueur, notamment en ce qui concerne la fraction du capital représentée. Les demandes  d’inscription de points à l’ordre du jour  doivent être motivées . Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225 -71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  www.dpasa.fr . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard  le 31 mai 2023, à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil de la Société au siège social, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante  ag 6juin2023@dpasa.fr  accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la société  www.dpasa.fr  rubrique « Assemblées Générales ».  Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.dpasa.fr   rubrique « Assemblées Générales » ,   au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires . Le Conseil d’Administration
20230428
51
Xilam Animation 
2301107
202304282301107.pdf
202304282301107.txt
 XILAM ANIMATION Société anonyme au capital de 4 91 . 15 0 euros Siège social :  57 ,  boulevard de la Villette 750 10  PARIS 423 784 610 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  informés qu’ils sont convoqués  en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire)  qui se tiendra  le  jeudi   8  juin 202 3  à  1 5 h00  au siège social,  57 ,   boulevard de la Villette , 750 10  Paris, à l ’ effet de délibérer sur le texte des projets de résolutions  suivants : Ordre du jour   I. A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation d’un avenant à une  convention  de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation « Chip and Dale – Saison 2 » conclue  entre  Xilam Studio   Paris  et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation d’une  convention  de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation « The Doomies » conclue  entre  Xilam Studio   Paris  et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature  versées ou  attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 20 22  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération  applicable au Président Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire, la société GEA Audit ; Quitus ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales. I I . A titre  extra ordinaire Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital  social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités légales. PROJET DES RESOLUTIONS I Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  20 22 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ,  Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Ces comptes se traduisent par un  bénéfice de 532 630 euros.   Constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats  imposables visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 22. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 22 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 ,  Approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un  bénéfice de  1 344 902  euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  20 22 ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  qui s’élève à  532 360  euros, en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté  à  15 850 522 euros. L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux.  Quatrieme  résolution (Approbation d u rapport spécial des commissaires aux comptes sur l e s  conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumis es  aux dispositions des articles L   225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.  Cinquieme   résolution ( Approbation  d’un  avenant à une  convention de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation « Chip and Dale  – Saison 2  » conclue entre Xilam Studio  Paris  et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumis es  aux dispositions de l’article L. 225-4 0  du Code de commerce, décide d ’approuver  l ’avenant à la  convention  de prestations techniques de services de  production relative à la serie d’animation  « Chip and Dale  – Saison 2  » conclue  entre  Xilam Studio   Paris  et  Les Films du Gorak   le 22 juillet 2022  dont le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état. Sixieme   résolution ( Approbation  d’un e  convention de prestations techniques de services de production relative à la serie d’animation «  The Doomies  » conclue entre Xilam Studio  Paris  et Les Films du Gorak en tant que convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumis es  aux dispositions de l’article L. 225-4 0  du Code de commerce, décide d ’approuver   la  convention  de prestations techniques de services de  production relative à la serie d’animation  «  The Doomies  » conclue  entre  Xilam Studio   Paris  et  Les Films du Gorak   le 30 septembre 2022  dont le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état. Septieme   résolution (Approbation des éléments de rémunération et les avantages de toute nature  versés ou  attribués au Président Directeur Général au titre de l'exercice 20 22 ) L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise , approuve ,   en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce ,   les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur M arc du Pontavice au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels que présentés dans la section 1.7  du rapport  précité . Huit ieme   résolution (Approbation des informations  relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  en application du I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouver ne ment d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce,  tels que présentés dans la section 1.7 du rapport précité. Neuvieme   resolution (Approbation de  la politique  de rémunération  du Président-Directeur-Général )   L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve ,  en application de l’article L. 22- 10-8  du Code de commerce ,  l a politique de rémunération du Président Directeur Général telle que  présenté e   dans la section 1.7  d u  rapport précité. Dixieme  résolution (Approbation de  la politique  de rémunération  des administrateurs )   L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve ,  en application de l’article L. 22- 10-8  du Code de commerce ,  l a politique de rémunération des Administrateurs, telle que  présenté e   dans la section 1.7  d u  rapport précité . onzieme  résolution ( Nomination d’un  Co-commissaire aux comptes titulaire, la  société GEA Audit ) L'assemblée générale  des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  nomme en tant que  Co-commissaire aux comptes titulaire de la Société, la  société GEA AUDIT  pour une durée de six exercices,  soit  jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 202 9 , pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8, en remplacement de la société CECC (devenue GEA Audit) dont le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. douzieme  résolution ( Quitus ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Donne quitus aux membres du Conseil d’administration de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 . treizieme   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ assemblée générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  après avoir  pris  connaissance  du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62  et suivants du Code de commerce , des articles 241-1 à 241- 7  du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers  et du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à opérer, par tous moyens, en bourse ou autrement, en une ou plusieurs fois, sur les actions de la Société. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société , par ordre décroissant  : de mettre en œuvre tout plan  d’options d’achat d’actions  de la Société  conformément aux articles L. 22 -10-56  et suivants du Code de commerce , toute attribution gratuite d’actions  conformément aux articles L. 22-1 0 - 59   et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions notamment aux salariés et aux mandataires sociaux dirigeants  dans le cadre de leur rémunération ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise  ou groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira  ; d’assurer la liquidité et  d’animer le marché des titres de la Société, par le biais d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à  une  charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler  tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital, dans le cadre et sous réserve de l’adoption de  la  quatorzième  résolution de la présente  assemblée générale ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; et plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise  par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale des actionnaires décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social   à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que   (i) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social à la date considérée, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l a pratique de marché admise par  l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 200 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximal théorique que la Société serait susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 200 euros, s’élèverait à 98 230 000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 20 22 . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre  publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systé matique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.  La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période de pré-offre ou d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres ou en période de pré-offre ou d’offre publique initiée par la Société, dans le respect de la règlementation boursière.  En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, d’ajuster le cas échéant le prix unitaire d’achat maximum en cas d’opération sur le capital comme indiqué ci-dessus, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités , notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,  et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 22-10 -34  du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme. Cette autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale et  prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. quatorzieme   résolution ( Pouvoirs ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. II  Resolutions de la competénce de l’assemblée générale extraordinaire quinzieme  résolution   ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’ a ssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,  après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation  à toute personne habilité e dans les conditions  législatives et réglementaires  : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22- 10-62  du Code de commerce conformément  à la  douzième  résolution soumise  à la présente  a ssemblée ou dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  a ssemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et  leur  valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (y compris la réserve légale dans la limite   de 10% de la réduction de capital réalisée) ; à modifier en  conséquence  les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la  réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre  de  la présente autorisation, modifier, en conséquence, les st atuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de  18  mois à compter de la date de la présente  a ssemblée générale. seizieme  résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. _________________ I.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire,  quel que soit le nombre d ’ actions  qu’il possède,   peut participer à l ’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce,  le  droit de participer à l’assemblée générale  ou de s’y  faire  représenter est subordonné à  l’inscription en compte de  se s titres , soit en son nom, soit au nom de  l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le  6   juin 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 2 25-61 du même Code), en annexe au formulaire de vote à distance ou  de procuration  ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. II.  Mode de participation à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à cette assemblée,  les actionnaires  pourront  exercer leur droit de vote  en retournant par voie postale  ou par voie électronique   via VOTACCESS  le formulaire de vote par  correspondance  ou par procuration qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des options suivantes : voter à distance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous, do nner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale  ou retourner une procuration sans indication de mandataire  :  le Président  émettra alors en leur nom un vote  favorable  à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets, donner pouvoir à un mandataire  qui pourra lui-même voter  le jour de l’assemblée . L ’actionnaire ayant déjà envoyé un pouvoir ou exprimé son vote à distance   peut à tout moment céder tout ou partie de se s  actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  générale,  soit le  6   juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, Xilam Animation invalidera ou modifiera en conséquence selon le pouvoir ou le vote exprimé. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Xilam Animation et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en  considération  par Xilam Animation.   L es actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. A)  Transmission des instructions par voie électronique Les actionnaires souhaitant  assister à l’assemblée,  voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes  : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative  :   Les actionnaires devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  :   https://www.investor.uptevia.com   à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé  avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter,  demander une carte d’admission,  donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur :   il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter,  demander une carte d’admission,  donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et  R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante  :  ct-mandataires-assemblees@uptevia .com .  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter  du   17 mai  202 3  à 10 heures . La possibilité de voter , demander une carte d’admission  ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le   7   juin  202 3  à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.   Les actionnaires ayant exprimé leurs votes via la plateforme Votaccess  pourront y télécharger   une confirmation électronique de réception du vote. B) Transmission des instruction s  par voie postale  Modalité d’ obtention du formulaire unique de vote à distance ou par procuration  : L es titulaires d’actions au nominatif  reçoivent   le formulaire   unique de vote  à distance  ou par procuration  avec la convocation .   Les  actionnaires  au porteur  doivent  demander ce formulaire auprès   de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de   l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été  reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date  de la réunion, soit  le  2   juin 202 3 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement   teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de  participation  selon les modalités ci-dessous : C)  M odalités de transmission du formulaire unique de vote à distance ou par procuration : Les f ormulaires unique s  devront être réceptionnées par Uptevia   – Service Assemblées Générales Centralisées - 1 2 ,  place des Etats-Unis  –  CS 40083 -  92 549   Montrouge  Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard , soit le 5 juin 2023,  par voie postale . D)  Questions écrites et demande d ’ inscription de projets de résolution par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d ’ adresser au Conseil d ’ administration les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante Xilam Animation –  Président  du Conseil d ’ administration –  57 boulevard de la Villette, 75010  Paris  ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse   ag2023@xilam.com   Pour être prises en compte, elles devront avoir été reçues au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le   2  juin 202 3 .   Le Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration,  peut  y répondre au cours de l’assemblée générale et cette réponse figurera dans son procès-verbal  ainsi que  sur le site internet de Xilam Animation  https://xilam.com/   dans la rubrique consacrée aux questions-réponses dès que possible à l’issue de l’assemblée générale et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale . Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ adresse suivante Xilam Animation –  P résident du Conseil d ’ administration –  57 boulevard de la Villette, 75010 Paris , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l ’ assemblée générale, soit  le   14  mai   20 2 3   conformément  aux R.  22-10-22   du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte, du texte des projets de résolution et d ’ un bref exposé des motifs.   L ’ examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l ’ article R.  22-10-23   du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  www.xilam.com , à compter du vingt et unième jour précédent l ’ assemblée, soit le   17  mai  202 3 .   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de Xilam Animation ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia .  Les actionnaires souhaitant exercer le droit de communication, que leur confère l’article R.225-88 du Code de commerce et plus généralement tout droit de communication, devront communiquer, lors de leur demande, l’adresse électronique où les documents leurs seront communiqués, afin que la société puisse mette en  œuvre  ce droit. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu ’ aucune modification ne soit apportée à l ’ ordre du jour, par suite d ’ éventuelles demandes d ’ inscriptions de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d ’ administration
20230428
51
WITBE
2301079
202304282301079.pdf
202304282301079.txt
 WITBE Société Anonyme au capital de  2.182.566,50  euros Siège social : 18-22 rue d’ Arras – Bâtiment A11  –  92000   NANTERRE 430 104 414 R.C.S. NANTERRE (la «  Société  ») AVIS  DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  Witbe   sont avisés qu’une  assemblée générale  mixte   se tiendra le  5   juin 202 3   à  16  heures  au  siège social,   18-22 rue d’ Arras – Bâtiment A11 - 92000 NANTERRE ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Vote sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ,  Pouvoirs pour formalités à accomplir. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration, Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  donnant accès au  capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au  1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou d’actions à émettre, au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article  L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités *        * * projet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire E RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice, approuve  le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice 795.045  euros .  RESOLUTION Vote sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les termes dudit rapport et les conventions y contenues.  RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  approuve  l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 proposée par le Conseil d’administration, soit : - Bénéfice net comptable ................................................. 795.045 euros Lequel est affecté au poste "Report à Nouveau" du bilan ============ L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.  RESOLUTION Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne  quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.  RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve  lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2022.  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  conformément aux dispositions des articles  L.22-10-62  et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016,  autorise  le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’actions de la Société n’excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant  à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ),  décide  que ces acquisitions  d’ actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, prend acte  que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, décide  que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions,  et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions d’euros (3 M €),  délègue   au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas  d’opérations sur le capital de la Société, notamment  de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient  pendant la durée de validité de la présente autorisation , décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société, donne  tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquidité, tout contrat d’options ou tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision, décide  que l’autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois  à compter de la présente assemblée générale, constate  que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Pouvoirs pour formalités à accomplir. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne  tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toute formalité légale prescrite par la Loi. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  donnant accès au  capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital  par l’émission, à titre onéreux ou gratuit , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  que   le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;  décide  en conséquence que : (a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  1.000.000 € (un million d’euros)  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce montant nominal maximum s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant,  aux stipulations contractuelles  prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (b) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder le plafond de  10.000.000 € (dix millions d’euros)  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. décide  que les montants mentionnés ci-dessus sont fixés de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée ou par une assemblée générale précédente ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide  que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d’administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;  décide  que  le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;  décide  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international. décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte  du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,  décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières  donnant accès au  capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (hors offre publique visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,  (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ;  décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale,  faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société  ;  décide  en conséquence que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  2 .000.000 € (deux millions d’euros)  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que  sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème  et 11 ème  résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  20.000.000 € (vingt millions d’euros)   (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des  10 ème  et 11 ème   résolutions ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ; prend acte  du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; délègue  tout pouvoir au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourses consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,  au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) ci-dessus  ; décide  que le Conseil d'administration aura tout pouvoir,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,  décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext  Growth  Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières  donnant accès au  capital,  dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré,  conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit  en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , par l’émission par voie d’offre au public visée au 1° de l’article  L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  que   le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ;  décide  en conséquence que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  2.000.000 € (deux millions d’euros) , (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,) , étant précisé d’une part (i) que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour 20 % du capital social par an, le capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), et d’autre part (ii) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des  9 ème  et 11 ème  résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations  contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  20.000.000 € (vingt millions d’euros)   (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui pourraient être émises en application des 9 ème  et 11 ème   résolutions  ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence, conformément à la loi ; décide  que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourses consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,  au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe (i) précédent , décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites ; prend  acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide  que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de :   déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre,  décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations  sur le marché Euronext Growth Paris  et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des 8 ème  à 10 ème  résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription  et dans la limite de 15 % de l’émission initiale )  et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidée ainsi qu’indiqué ci-dessous  ;  décide  que le montant nominal des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le montant des plafonds respectivement applicables visés à la  8 ème  résolution ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la 9 ème  résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution et (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la 10 ème  résolution si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide  que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la 9 ème  résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution et (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la 10 ème  résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ;  décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide  que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour  doter la réserve légale , constater la bonne réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations  sur le marché Euronext Growth Paris  et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par la combinaison de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, ne pourra être supérieur à  700.000 € (sept-cent mille   euros) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée ou par une assemblée générale précédente,  précise  que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, décide  que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées, de fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, de procéder à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, le cas échéant, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations  sur le marché Euronext Growth Paris  et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et prend acte  que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou d’actions à émettre, au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,   au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;  décide  de fixer à  quarante mille cent soixante-dix (40.170)  actions d’une valeur nominale de cinquante-trois cents d’euro (0,53 €) l'une,  le nombre maximum d’actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, et étant toutefois précisé qu’à ce nombre maximum s’ajoutera, le cas échéant, un nombre d’actions  supplémentaires, à émettre le cas échéant, en cas d’ajustement du nombre d’actions attribuées initialement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société  ; prend acte  en outre que le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables ; décide  que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'une durée d'au moins un (1) an ; décide  que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ; décide   que le Conseil d'administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; décide  que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation susmentionnées, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; rappelle  que le Conseil d'administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ; prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions  ; fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; décide  que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisatio n, et notamment à l’effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce ainsi qu’en cas d’opération de fusion ou de scission, dans les conditions qu’il déterminera ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, doter, s’il le juge opportun, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions nouvelles susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital aux fins de libération desdites actions nouvelles, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, lors de chaque attribution, procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tout acte et toute formalité nécessaires . prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte  que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue  au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence à l’effet d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société  réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’ un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail  (les «  Salariés du Groupe  ») ; décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ; confère  également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide  de fixer à  dix-huit mille six cent dix-neuf euros ( 18.619 €)  le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que  ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital et qu’à  ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide  que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 alinéa du Code du travail ; confère  au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.  RESOLUTION Pouvoirs pour formalités. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne  tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi. *        * * Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier  du droit de participer  à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres  à son  nom ou  au nom  de l'intermédiaire inscrit pour son compte  s’il est non résident  en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  1 er   juin  202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration,  ou encore, à la demande de carte d’admission  établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ( aux  article s   L. 22-10-39 et  L . 225-106 du Code de commerce).  Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  Uptevia  le formulaire de procuration complété et signé en indiquant les nom, prénom et adresse de son mandataire . La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution   ;  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79  et R.22-10-24  du Code de Commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué  . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  Uptevia  ( Service Assemblées G énérales , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  trois j our s  avant la date de tenue de l'assemblée générale  ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce  pourront être prises en compte . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  1 er  juin 2023 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  la  s ociété  Witbe   ou  transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia  ( Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex )  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  Uptevia  ( Service Assemblées Générales, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex )  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
20230428
51
Home Concept France
2301195
202304282301195.pdf
202304282301195.txt
 HOME CONCEPT FRANCE Société anonyme au capital de  9 286 000  € 38 boulevard de Vincennes 94120 Fontenay-sous-Bois RCS CRETEIL 791 827   181 Les actionnaires de la société HOME CONCEPT France sont convoqués en Assemblée générale   MIXTE   le  lundi 19 juin  202 3  à  2 1 h00 ,  au 38 boulevard de Vincennes 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS,   à l’effet de délibérer de l’ordre  du jour suivant : I/ de la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire -   lecture du  rapport de gestion du Conseil d’administration  sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; -   lecture  du  rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ; -  approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et quitus aux administrateurs ; - affectation du résultat ; -   lecture du  rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; -   renouvellement du mandat d’administrateurs ; - questions diverses. II/ de la compétence de l’Assemblée générale  Extraor dinaire -   prolongation de la  délégation de compétence  donnée  au Conseil d’Administration  à l’effet de procéder à l’émission de 50 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE 2022). Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale  mixte   : Première résolution L’assemblée générale  ordinaire , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes, ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l’exercice   20 2 2  tels qu’ils sont présentés. L’assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé, dont le compte-rendu lui a été fait, et donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux membres du Conseil d’administration. Deuxième résolution L’assemblée générale  ordinaire  approuve la répartition des bénéfices telle qu’elle lui  est présentée par le Conseil d’administration, et décide en conséquence que  les bénéfices de l’exercice s’élevant à           737 8 38  euros seront affectés de la façon suivante :      3 6 892  euros au titre de la réserve légale ; 300 000 euros au titre de la distribution de dividendes aux actionnaires ; 4 00 9 46  euros en report à nouveau. Troisième résolution L’assemblée générale  ordinaire , après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, déclare approuver ces conventions et donne quitus aux administrateurs à cet égard.  Quatrième  résolution L’assemblée générale décide le renouvellement des mandats des administrateurs suivants, pour une durée de 6 ans, prenant fin à la date de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 202 8  :  Marie-Odile CABRIDAIN, Gilles CABRIDAIN. Cinquième résolution L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration relatif à  la prolongation de  l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts, constatant que la société remplit l’ensemble des conditions  requises , approuve la prolongation   jusqu’au 31 décembre 2025, la délégation donnée  au  Conseil d’administration   de  la compétence nécessaire à l’effet d’émettre et attribuer  les  bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise  «  BSPCE 2022  » décidés par l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2022  ;  toutes les autres modalités de cette délégation demeurant inchangées. Sixième  résolution L’assemblée générale  ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes formalités de droit concernant les précédentes résolutions.
20230428
51
TIKEHAU CAPITAL
2301170
202304282301170.pdf
202304282301170.txt
 TIKEHAU CAPITAL Société en commandite par actions au capital de  2   108   081   016   euros Siège social : 32 rue de Monceau – 75008 Paris 477 599 104 RCS Paris ( ci-après  la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION  D’UNE ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE Mesdames et Messieurs les  a ctionnaires de la Société sont  convoqués à l’ Assemblée générale  mixte ,  qui se tiendra  le  m ardi  1 6   mai   202 3 , à  15 heures ,  au  Centre de Conférences  É toile  Saint-Honoré ,  21-25 rue Balzac ,  75008   Paris ,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions  ci-après. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 2  ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à la société AF&Co Management, Gérant Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 2  ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à la société MCH Management, Gérant Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 202 2  ou attribués au titre de l’exercice 202 2  au Président du Conseil de surveillance Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  au profit d’une catégorie de personnes Modification de l’article 12 des statuts – Suppression de l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant Constatation de la fin de mandat du Commissaire aux comptes suppléant Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du  31   mars  202 3  (Bulletin n° 39  – Annonce n°2 300729 ). * * * 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à l’Assemblée générale  dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte ,  en application d u septième alinéa de  l’article L. 228-1 du Code de commerce ,  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le  vendredi 12  mai 202 3 , à zéro heure , heure de Paris  (ci-après   J-2),  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à  J-2  dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le  vendredi 12  mai  2023 , à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire  à  J-2 pour  être admis à l’Assemblée. Les actionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir ces documents auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de formulaire devra être reçue par l’intermédiaire qui gère les comptes-titres six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le   mercredi 10 mai 2023  au plus tard. Mode de participation à l’Assemblée   Les actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du formulaire susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur qualité et de leur identité lors des formalités d’enregistrement et respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :  voter par correspondance ou par internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 et au I de l’article L.22-10-39 du Code de commerce.  A cette fin, ils utiliseront le formulaire susvisé ou la plateforme VOTACCESS. Tout mandataire d’un actionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée.  Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) parviennent au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) ou à la Société Générale , Service  Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, ou par email à   HYPERLINK "mailto:assemblee-generale@tikehaucapital.com"  assemblee-generale@tikehaucapital.com , trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit  le  samedi 13  mai 2023  au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits. Participation à l’Assemblée par internet en utilisant la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, dans le cadre de l’Assemblée du  16 mai 2023 , les actionnaires pourront utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires,  préalablement à la tenue de l’Assemblée, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : —  Pour les actionnaires au nominatif pur   : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accéderont à VOTACCESS par le site  www.sharinbox.societegenerale.com  : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur Sharinbox ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. —  Pour les actionnaires au nominatif administré   : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site  www.sharinbox.societegenerale.com  : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe figurant sur les deux courriers papiers séparés qui leur seront adressés par SGSS quelques jours avant l’ouverture du site VOTACCESS ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. —  Pour les actionnaires au porteur   : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte est connecté sur le site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels.  Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS.  En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du  28  avril  2023  à 9 heures, heure de Paris, au  15  mai  2023 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique  Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes   : —  Pour les actionnaires au nominatif pur ou administré   : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale TIKEHAU » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote V OTACCESS . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, —  Pour les actionnaires au porteur   : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site V OTACCESS  si l’intermédiaire y est connecté, soit par email à leur intermédiaire financier. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  samedi 13  mai 202 3   pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au  3 ème  jour calendaire précédent la tenue de l’ A ssemblée générale, soit  le  13  mai  2023 . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  vendredi 12  mai  2023 , à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance ou par internet, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  vendredi   12   mai  2023 , à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat   général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à   l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce . La participation à distance en simultané à l’Assemblée et le vote par visioconférence n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée.  Conformément  au III de l ’article R.22 -10-28  du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. 2.   Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui  le  souhaite  peut   envoyer  des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  mercredi 10  mai 202 3  à minuit   heure de Paris : au siège social de la Société (32,  rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee-generale@tikehaucapital.com . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , p our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par   la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du   Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors   qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.  Il est précisé que les  questions écrites et les réponses qui y auront été apportées seront publiées directement sur le site internet de la Société, dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale, soit le  mardi 23 mai 2023 ,   à l’adresse suivante   :  www.tikehaucapital.com , rubrique Actionnaires > Assemblées générales > Assemblée Générale  16 mai 2023 . 3 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires pour les besoins de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  En outre, les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires sur le site  www.tikehaucapital.com , rubrique Actionnaires > Assemblées générales > Assemblée Générale  16 mai 2023 , au plus tard  le  21 ème  jour avant l’Assemblée générale, soit   le   mardi 25  avril  2023 . Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard 15 jours après la date de l’Assemblée. La Gérance ______________
20230428
51
ONXEO
2301222
202304282301222.pdf
202304282301222.txt
 ONXEO Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 27.876.782,50 euros  Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris 410 910 095 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 juin 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2023 à 14 heures,  à l’Hôtel Renaissance Paris Nobel Tour Eiffel, 55 avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris . L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant à titre extraordinaire et à statuer sur les projets de résolutions ci-après :  Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, P remière résolution  : approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , D euxième résolution  : approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , T roisième résolution  : affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , Q uatrième résolution  :  examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, C inquième résolution  :  renouvellement  du mandat d’un membre du conseil d’administration ( Financière de la Montagne ) , S ixième  résolution  :  renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ( Robert Coleman ) ,  Sept ième résolution  : approbation du règlement de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration du  13 septembre  2022 , Huiti ème résolution  : autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuv ième  résolution  : consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, Dix ième résolution  : autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de  souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, Onz i ème résolution  : délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivante : (i) membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales et (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, Dou z ième résolution  : première autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, Trei zième résolution  : seconde autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, Qu atorz ième résolution :  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail , Quinz ième résolution :   modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts,  Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  et  extraordinaire Seiz i ème résolution :   Pouvoirs pour accomplir les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ainsi que du rapport des commissaires aux comptes s’y rapportant,  approuve lesdits comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  s’élève à la somme de  14 859 775  euros, décide d’affecter la perte au compte « report à nouveau » qui s’élèvera ainsi à la somme débitrice de  32 105 320  euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.  En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale constate que la Société n’a supporté aucune dépense et charge visée à l'article 39-4 dudit code.  Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport,  constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.  Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration ( Financière de la Montagne ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de la société Financière de la Montagne   vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de  la société Financière de la Montagne   pour une nouvelle période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 202 6  à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . La société Financière de la Montagne   a fait savoir par avance qu’ elle  acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé e  d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’un membre du conseil d’administration  (Monsieur  Robert Coleman ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Coleman vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Coleman pour une nouvelle période de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Robert Coleman a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’administrateur et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Approbation du règlement de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration du   13 septembre  2022   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve le règlement du plan d'options de souscription ou d’achat d’actions adopté par le conseil d’administration du  13 septembre  2022 . Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide   que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs  systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un  internalisateur  systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ;  honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect notamment de la réglementation boursière ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;  décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 3 euros, avec un plafond global de 1 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les titres de la Société. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 22 , les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide  qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,  décide  la poursuite des activités de la Société. Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions ou des options d’achat d’actions  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  en application des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-184 du code de commerce,  autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général,  à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions suivantes :  l’autorisation porte sur un nombre maximum de 7 350 000 options portant chacune sur une action, étant rappelé qu’en tout état de cause, le conseil d’administration devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R. 225-143 du code de commerce ; chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société d’une valeur nominale de 0,25 euro, les options seraient attribuées aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code,  le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum de 7 350 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro soit un montant maximum nominal de 1 837 500 euros, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de  6,6  % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 202 2 , le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’admi ni stration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, chaque option  devra  être exercée au plus tard dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur octroi ;  étant  toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options alloué à chacun d'eux ; arrêter la nature des options (options de souscription d’actions ou options d’achat d’actions) ; fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, (i) toutes conditions de performance, traduisant l’intérêt à moyen et long terme de la Société, et/ou de maintien dans le groupe, auxquelles sera le cas échéant soumis l’exercice des options, (ii) la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d'exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d'incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur toute ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l'exercice des options de souscription ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce. La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions, est donnée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de (i) membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales et (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration la compétence d’attribuer  un nombre maximum de 1 850 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro soit un montant maximum nominal de 462 500 euros, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de  0,4  % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 202 2 ,  décide   que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant,  décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales et (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales (les «  Bénéficiaires  »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de l’attribution dudit BSA par le conseil d’administration, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 1 850 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Première autorisation à donner au conseil de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en substitution du paiement en numéraire d’une partie de la rémunération variable des intéressés due au titre de l’exercice 20 22 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes, et notamment du fait que la société dans un souci de préservation de sa trésorerie, entend attribuer des actions gratuites en lieu et place d’une partie de la rémunération variable due au titre de l’exercice 20 22  aux collaborateurs, sous réserve de leur présence au moment de l’attribution par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation au directeur général, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  qu e si les  actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra  se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce  pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, décide de fixer à 300.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, représentant un montant nominal de 75.000 euros, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil en vertu de la présente autorisation, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 0, 3  % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 20 22 , compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,  précise que (i) la présente autorisation ne pourra être mise en œuvre par le conseil d’administration qu’à l’effet d’attribuer un nombre maximum d’actions gratuites par bénéficiaire représentant, sur la base du cours moyen des 20 derniers jours de bourse précédant la date d’attribution des actions gratuites concernées, une valeur égale à 50   % de la rémunération variable individuelle maximum de l’intéressé au titre de l’exercice 20 22  pour autant que celle-ci ne lui ait pas déjà été versée en numéraire et que (ii) l’acquisition définitive desdites actions gratuites par les bénéficiaires concernés ne seront pas assorties de conditions de performance,  décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte   que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue   au conseil tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, est donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Seconde autorisation à donner au conseil de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil et du rapport des commissaires aux comptes, et notamment du fait que la société dans un souci de préservation de sa trésorerie et de maintien de son personnel clé, entend attribuer des actions gratuites et stocks options afin de compenser une partie de la rémunération variable due au titre de l’exercice 20 23 , sous réserve de leur présence au moment de l’attribution par le conseil d’administration et se donner les moyens d’un plan de rétention attractif, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation au directeur général, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 435.000  actions d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro, représentant un montant nominal de 108.750 euros, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil en vertu de la présente autorisation, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de 0, 4 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 20 22 , étant précisé que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ainsi que de la  douz ième  résolution ci-dessus et de la levée des options de souscription d’actions consenties aux termes de la  dix ième  résolution ainsi que de la levée des bons de souscription d’action consentis aux termes de la  on zième  résolution ci-dessous ne pourra excéder un montant nominal de  1.837.500  euros, représentant un maximum de  7.350.000  actions, correspondant à un pourcentage maximum de dilution de  6,6 % par rapport au capital social de la Société au 31 décembre 20 22 , compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, et étant précisé que, s’agissant des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, leur attribution sera définitive sous réserve de remplir les conditions de performance suivantes, appréciées à court ou moyen terme : avancée des trois programmes clés de la Société, élargissement du portefeuille par des opérations stratégiques, performance du cours de bourse, financement et organisation de la Société. Ces critères de performance et leur pondération seront identiques à ceux qui s’appliquent pour la détermination de la rémunération variable du directeur général, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte   que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue   au conseil tous pouvoirs à l’effet de : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, est donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux Comptes,  prenant acte des dispositions des  articles L. 3332-18 et suivants du  code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et ce par émission d’un maximum de 100 000 actions, d’une valeur nominale de 0,25 euro soit un montant maximum nominal de 25.000 euros, à libérer en numéraire, décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit du Fonds Commun de Placement d’Entreprise à constituer dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à créer, en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital prévues à l'alinéa précédent ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail ; il ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, (ii) ni inférieur de plus de 30 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le Plan d’Epargne d’Entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;  décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les Fonds Commun de Placement d’Entreprise ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide  que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, Le conseil d’administration pourra subdéléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. M odification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter d e ce jour  :  Valerio  Therapeutics . L e premier alinéa de l ’article  3  des statuts est donc modifié comme suit : « ARTICLE  3. Dénomination sociale  La dénomination de la Société est :  Valerio  Therapeutics . » Le  deuxième alinéa  figurant dans l’article demeure inchangé. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  et extraordinaire Pouvoirs pour accomplir les formalités L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires et  extraordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * __________________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  2   juin  2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée 1.  Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée  : L’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission  en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à  Société Générale Securities Services  (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3)  ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir  Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation à l’adresse suivante :  Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3, soit par courriel à l’adresse suivante  ag2023@onxeo.com ;  Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci par courrier à l’adresse suivante :  Société Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3  ou par courriel , soit par courriel à l’adresse suivante  ag2023@onxeo.com .  Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale  via l’intermédiaire financier de l’actionnaire , à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  31  mai  2023. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’une des adresses indiquées ci-dessus,  quatre   jours  au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le   2   juin  2023  au plus tard,  et accompagnés de l’attestation de participation  délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur . Actionnaires souhaitant donner pouvoir à un tiers Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante :  ag2023@onxeo.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant  Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail, à l’adresse électronique suivante :  ag2023@onxeo.com   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.  L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Services Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à la Société Générale au plus tard  quatre   jours  avant la date de l’assemblée, soit le  2   juin  2023   au plus tard , que les notifications soient effectuées par voie électronique ou par voie postale. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  2   juin  2023 à zéro heure ,  heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à ONXEO ,  49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  ag2023@onxeo.com , au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société  www.onxeo.com   dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social  49, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,  à l’adresse électronique suivante  :  ag2023@onxeo.com , au plus tard  quatre jours ouvrés  avant l’assemblée générale, soit au plus tard le  31  mai  2023 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les documents pourront être consultés sur le site de la Société  www.onxeo.com   à compter de la convocation de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite notamment de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.  ________________________ Le conseil d’administration
20230428
51
Procapital 
2301191
202304282301191.pdf
202304282301191.txt
 ProCapital Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 8 579 866 euros Siège social : 5 Place de la Pyramide - 92088 La Défense 428 677 900 RCS Nanterre Comptes annuels arrêtés au 31 décembre  2022  approuvés par l’assemblée générale du  19  avril 202 3 1. Bilan au 31 décembre  2022 Actif (en €) Complément d’information 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit §3.1 310 450 383 355 519 199 Opérations avec la clientèle §3.2 182 354 197 164 Actions et autres titres à revenu variable §3.3.1 79 226 321 107 696 414 Participations et autres titres détenus à long terme §3.3.2 169 796 169 796 Parts dans les entreprises liées* §3.7 - - Immobilisations incorporelles §3.8 11 071 319 8 118 497 Immobilisations corporelles §3.8 24 309 34 530 Comptes de négociation et de règlement §3.6 102 693 518 52 898 478 Autres actifs §3.4 15 279 590 25 337 028 Comptes de régularisation §3.5 10 747 542 9 487 704 Total actif 529 845 133 559 458 812 * Reclassement des titres détenus par ProCapital en « participations et autres titres détenus à long terme Passif (en €) Complément d’information 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit §3.1 191 869 948 150 014 051 Opérations avec la clientèle §3.2 4 607 834 6 715 067 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs §3.4 26 585 929 24 179 768 Comptes de régularisation §3.5 3 523 570 3 682 116 Comptes de négociation et de règlement §3.6 269 684 486 340 054 200 Provisions §3.9 1 503 619 1 819 319 Capitaux propres (Hors FRBG) §3.11 32 069 747 32 994 291 Capital souscrit 8 579 866 8 579 866 Prime d'émission 8 790 156 8 790 156 Réserves 857 987 857 987 Report à nouveau 2 926 067 2 884 242 Résultat de l'exercice 10 915 671 11 882 040 Total passif 529 845 133 559 458 812 2. Hors -Bilan au 31 décembre 2022 Hors Bilan (en €) Complément d’information 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à livrer) §3.17.1 113 281 401 162 869 449 Opérations en devises - - Engagements reçus - - Engagements de financement §3.17.2 85 000 000 85 000 000 Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à recevoir) §3.17.1 137 064 483 204 229 876 Opérations en devises - - 3.  Compte de Résultat   du   1 er   Janvier au 31 Décembre 2022 Compte de résultat (en €) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 434 479 8 115 - Intérêts et charges assimilés -537 963 -304 608 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) 24 141 030 24 853 924 - Commissions (charges) -9 138 885 -10 037 282 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 020 553 491 895 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -699 006 -149 116 + Autres produits d'exploitation bancaire 35 821 626 36 465 150 - Autres charges d'exploitation bancaire -38 958 -706 016 Produit Net Bancaire 51 002 877 50 622 061 - Charges générales d'exploitation -34 002 690 -31 882 464 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 257 711 -2 545 472 Résultat Brut d’Exploitation 15 742 476 16 194 125 +/- Coût du risque* -206 279 1 134 359 Résultat d’exploitation 15 536 197 17 328 484 +/- Gains et pertes sur actifs immobilisés - 942 Résultat courant avant impôt 15 536 197 17 329 426 - Participation des Salariés -1 183 688 -1 270 670 +/- Résultat exceptionnel -9 721 -192 433 - Impôt sur les bénéfices -3 427 118 -3 984 283 +/- Dotations et reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 10 915 671 11 882 040 * ProCapital a procédé à un reclassement en 2021 et 2022 concernant les provisions pour engagement de retraites qui apparaissent comptablement en « Coût du risque » mais qui doivent être classées en « Charges générales d’exploitation » 3.  Publication au titre des articles L.312-19 et L312.20 du Code Monétaire et Financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2022 411 3 134 260,23 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2022 17 289 421,29 € 4. Publication au titre des articles L.312-19 et L312.20 du code monétaire et financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2022 411 3 134 260,23 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2022 17 289 421,29 € 5. Affectation du résultat Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la société font apparaître : ProCapital Au 31 décembre 2022 Résultat de l’exercice 10 915 670,72€ Le Directoire propose d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2022 de la manière suivante : distribution du résultat de l’exercice à titre de dividende aux actionnaires : 10 896 429,82€ report à nouveau pour : 19 240,90 € Le report à nouveau s’établira à l’issue de la distribution des dividendes à : 2 945 308 € Il en résulterait un dividende total de 1,27 € par action. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que la société a versé un dividende au titre de l’exercice 2021 de 11 840 215,08 € ; de 11 497 020,44 € au titre de l’exercice 2020 et de 9 094 657,96 € au titre de l’exercice 2019. 6. Annexes 1  Présentation de la société 1.1 Groupe de rattachement La composition du capital est la suivante :   8 577 973 actions sont détenues par Arkéa Bourse Retail (99,978%)   1 892 actions sont détenues par Mme Petrit Allauzen (0,022%)   1 action est détenue par le Président du Conseil de Surveillance 1.2   Statuts ProCapital est une entreprise d’investissement créée en décembre 1999 agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) après présentation du programme d'activité à l'Autorité des Marché Financiers (AMF). ProCapital est agréé pour réaliser les services d’investissement de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du Service de Règlement Différé (SRD), tels que définis par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996. ProCapital est également habilitée à réaliser le service connexe de tenue de compte conservation et de compensation et assure un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. ProCapital est membre d’Euronext sous le statut de négociateur-compensateur individuel pour les marchés actions (hors Lisbonne), de Börse Berlin pour le segment Equiduct, et négocie ainsi sur l’ensemble des marchés de la zone ESES (France, Belgique et Pays Bas). La société est également adhérente de plein exercice du dépositaire central Euroclear France, ainsi que du système de règlement-livraison européen T2S, dans le cadre de ESES, permet d’utiliser les services des principaux CSD de la zone Euronext, soit Euroclear Bank, Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland. Dans le cadre de son activité de compensateur individuel, ProCapital est PDSE (participant au dénouement des systèmes exogènes LCH.Clearnet-SA) et sous-participant TARGET 2 via sa maison mère le Crédit Mutuel Arkéa. La société est également adhérente, en tant que teneur de compte conservateur pour son activité de tenue de compte de plein exercice – activité en gestion extinctive – au Fonds de garantie des Dépôts et de Résolution pour la garantie titres. 1.3   Activité ProCapital est un prestataire de services à destination d’établissements financiers – banques privées, réseaux bancaires, courtiers et banques en ligne, compagnies d’assurance – qui souhaitent bénéficier d’une offre complète et modulable à destination de leurs clients particuliers dans le domaine des titres (tenue des comptes conservation, exécution des ordres, sites Internet transactionnels ou outils de Gestion de Portefeuilles ou de Gestion Conseiller) ou de l’assurance-vie (gestion administrative des contrats). Depuis sa création en 2000, ProCapital vise à garantir à ses clients la meilleure qualité de service à travers la mise en œuvre d’une plate-forme totalement intégrée et la mise à disposition d’outils adaptée à leur activité. Les entités du Groupe Crédit Mutuel Arkéa représentent environ 28% de l’activité de ProCapital, le reste de l’activité étant issu de contrats avec des clients institutionnels externes au Groupe. L’activité est exercée en France et en Belgique. 1.4   Filiale et succursale 1.4.1   filiale ProCapital ne dispose pas de filiale. 1.4.2   Succursale en belgique ProCapital a ouvert une succursale à Bruxelles en 2006, sous la dénomination ProCapital Belgium. Dès 2007, cette succursale a délivré à des clients belges une prestation similaire à celle délivrée en France. 1.5   Evénements postérieurs à la clôture ProCapital informe n’avoir pas identifié de facteur de risque direct ou indirect pouvant avoir un impact significatif sur ses activités opérationnelles. 2 Règles et méthodes comptables Les comptes présentés ont été arrêtés suivant les règles d'évaluation comptable et d'établissement des comptes fixées par le Comité de Réglementation Comptable, et en particulier le Règlement de l’ANC n°2016-07 ainsi que le règlement ANC 2014-07. Les comptes sont présentés dans cette annexe avec le détail des sous-rubriques composant les soldes figurant sur les états financiers. Les comptes sont présentés de manière comparative par rapport au 31 décembre 2021. 2.1   Créances  et dettes envers les  établissements  de crédit – actif & passif Dans cette rubrique sont inscrits les soldes des comptes courants ouverts par ProCapital auprès de différentes banques en France et en Belgique :   pour cantonner en application de la réglementation, les espèces déposées par sa clientèle et pour gérer les mouvements de trésorerie liés à son statut de membre compensateur et de teneur de comptes ;   pour gérer sa trésorerie propre ;   pour enregistrer les espèces déposées par les clients « prestations de services » ayant délégué à ProCapital la conservation des espèces de leur propre clientèle finale. En contrepartie de ces dépôts bancaires, est inscrite une dette de ProCapital vis à vis du Client « prestations de services » dans cette même rubrique ;   ainsi que les espèces reçues ou versées à titre de garantie dans le cadre d'opérations de prêts et d'emprunts de titres, réalisées par ProCapital soit sur le marché centralisé des prêts-emprunts soit de gré à gré auprès de contrepartie de marché. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur montant de mise en place et pour leur montant de remboursement de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché et que leur résultat est connu dès l’origine. Compte tenu de l'accès au marché interbancaire accordé aux Entreprises d'Investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuilles par le règlement du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière en date du 2 septembre 1997, accès ouvrant la possibilité d'effectuer des placements de fonds ou des refinancements auprès d'établissements de crédit, en particulier vis-à-vis de sa maison-mère, le Crédit Mutuel Arkea (CMA), l’ensemble des comptes bancaires de ProCapital ou géré par elle portent intérêts, si nécessaire sur des soldes fusionnés, conformément à la convention financière signée entre le CMA et ProCapital. Les opérations de cette rubrique sont enregistrées pour leur valeur historique. 2.2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Ce poste enregistre au passif les soldes des comptes ordinaires et PEA des clients particuliers dont ProCapital assure,  de manière extinctive , la tenue de compte de plein exercice (dite tenue de compte juridique - TCJ). Les soldes des clients finaux à l’actif recouvrent des soldes débiteurs qui font l'objet, lorsque cela s'avère nécessaire, d'une comptabilisation en douteux et d’une dépréciation selon les règles suivantes :   L’inscription en douteux est prise pour les clients finaux en tenue de compte juridique dès lors qu’ils sont débiteurs espèces depuis plus de 3 jours, à hauteur des positions nettes débitrices (prise en compte de 80% de la valorisation des titres en position pour les clients finaux présentant un solde espèce débiteur) ;   Exception : Les positions nettes débitrices d’un montant inférieur à 5 € ne font pas l’objet d’un déclassement en douteux, ainsi que les positions débitrices supérieures à 1 000 € en cours de régularisation à la clôture ;   Sont dépréciées les créances douteuses pour la part non couverte par le versement d’un dépôt de garantie Les comptes Clients au passif ont un caractère « à vue » et par conséquent n’ont pas de durée résiduelle. De même, les comptes débiteurs des comptes clients ont vocation à se résorber sans délai et n’ont pas de durée résiduelle. 2.3 Actions et participations 2.3.1 Actions et autres titres à revenu variable Il est rappelé que, conformément aux agréments dont elle dispose, la société ne réalise pas d’opérations pour compte propre en dehors :   Des opérations exécutées sur le marché en vertu d’ordres clients stipulés Service à Règlement Différé (SRD), qui viennent alimenter la position SRD de la société ;   Des opérations de prêts et emprunts conclues dans le cadre du fonctionnement du SRD ;   Des achats effectués ponctuellement, toujours en prolongement du SRD, pour couvrir des besoins de titres qui n’ont pu être satisfaits par des emprunts. Cette rubrique enregistre donc trois natures de Titres de Transaction :   Les placements de la trésorerie sociale effectués sous forme d’OPC monétaires (non réalisés en 2022) ;   Les comptes Erreurs et Omissions de la société ;   Le compte Egalisation qui enregistre les opérations au SRD. Les titres détenus et comptabilisés dans cette rubrique, hors compte Egalisation, font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Le solde des gains et pertes latents ainsi constatés et des gains et pertes réalisés sur cessions est porté au compte de résultat. Le compte Egalisation représente la contrepartie des opérations stipulées en règlement différé par les clients et exécutées au comptant sur le marché. Ce compte est classé dans la rubrique « Actions et autres titres à revenus variables ». Conformément à la réglementation du SRD, les titres figurant dans ce compte sont la propriété du négociateur, en l’occurrence ProCapital, jusqu’à la fin de mois où se dénoue le SRD. Ils sont donc susceptibles d’être prêtés par la société, le lendemain de la réalisation des opérations clients, en refinancement du décalage opérations SRD – opérations comptant. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur aspect d’opération comptant sur le marché et pour leur aspect de débouclement à terme face au compte du donneur d’ordre initial de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché ni d’évaluation. En conséquence, l’évaluation au bilan de ce compte suit la règle particulière suivante :   Prise en compte des opérations comptant intervenant entre le 1 er  jour de liquidation et la fin du mois calendaire pour leur coût historique (au cours d’exécution) ;   Prise en compte des opérations reportées valorisées au cours de compensation, face à des enregistrements clients intervenant au même cours de compensation. Il n’y a donc aucune prise en compte de moins-values ou plus-values latentes apparentes à la date de clôture sur ce compte Egalisation. 2.3.2 Participations et autres titres détenus à long terme ProCapital peut être amené à détenir des participations à long terme conformément : Aux règles fixées dans les conditions statutaires des entreprises partenaires de ProCapital ; Aux décisions du Directoire et dans les limites fixées par les organes délibérants de ProCapital. Les titres de participations sont évalués à leur coût historique. En cas de variation négative du cours ou de la valorisation de l’entreprise – si celle-ci est déterminable – à la clôture de l’exercice, une provision est enregistrée. Ces participations sont traitées comme des immobilisations financières conformément aux principes décrits au §2.8.3 2.4 Autres actifs et passifs 2.4.1 Comptes spécifiques liés à l’activité de négociateur/compensateur A l'actif, les principaux postes sont les suivants: Les dépôts de garantie versés à LCH.Clearnet-SA en couverture des risques résultant des variations de cours enregistrées, entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, sur les opérations dont le dénouement dans le système RGV est assuré par la même société agissant en tant que Chambre de Compensation et de Garantie, quels que soient les compartiments sur lesquels les opérations ont été réalisées. Ces dépôts de garantie font l’objet d’une rémunération, qui peut être négative selon le cours de l’ESTER ;   Les versements au Fonds de Garantie LCH.Clearnet-SA, faisant l’objet d’appel de fonds sur une base mensuelle. A l'actif ou au Passif :   Les comptes d’attente sur opérations de règlement/livraison et sur OST. 2.4.2 Comptes non spécifiques Les principaux postes sont :   La TVA déductible   Les dettes envers les fournisseurs   Les dettes sociales et fiscales   La TVA collectée 2.5 Comptes de régularisation – actif & passif Cette rubrique comprend à l’actif les produits à recevoir et les charges constatées d'avance. Cette rubrique comprend au passif essentiellement les charges à payer. En application des préconisations de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, se référant au Règlement 2002-03 du CRBF, les créances de plus de 4 mois d’ancienneté sont classées en compte de « Douteux » (3 mois + 1 mois lié au délai de production et réception de la facture). Ce classement en « Douteux » ne préjuge pas du caractère irrécouvrable, en tout ou partie, des créances sur lesquelles des retards de paiement sont constatés. Sont provisionnées pour les créances du Groupe :   Les encours de plus de 18 mois, à hauteur de 25%   Les encours de plus de 30 mois, à hauteur de 50%   Les encours de plus de 42 mois, à hauteur de 100% Sont provisionnées pour les créances du hors Groupe :   Les encours de plus de 12 mois, à hauteur de 100% Peuvent également faire l’objet d’une provision les créances pour lesquelles un risque d’irrécouvrabilité est avéré (litige…). 2.6 Comptes de négociation et de règlement – actif & passif Ces comptes comprennent essentiellement à l’actif et au passif, les opérations d'achat et de vente de titres réalisées avec les différents intermédiaires (Chambre de Compensation et de Garantie, Entreprises d'Investissement, Banques et Etablissements de Crédit) dont les opérations de livraison et de règlement sont en cours à la date d'arrêté des comptes. Ils englobent également les opérations sur titres (coupons, souscriptions...) non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. La variation de ces positions d’un exercice sur l’autre dépend principalement, compte tenu des délais de règlement livraison de Place, des opérations de Bourse confiées à la société durant les 2 derniers jours de la période et n’a donc pas nécessairement de signification. Ces comptes sont enregistrés à leur coût historique. 2.7 Parts dans les entreprises liées ProCapital n’ayant plus de filiale depuis 2015, cette section est devenue sans objet. 2.8 Immobilisations 2.8.1 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles acquises Les logiciels acquis sont amortis en linéaire selon leur durée de vie estimée, habituellement sur une durée de trois ou cinq ans. Les frais relatifs aux dépôts des marques et des noms de domaine ne font l’objet d’aucun amortissement. Immobilisations incorporelles produites par la société La société comporte une Direction des Systèmes d’Information, renforcée si nécessaire d’intervenants extérieurs. Cette Direction a pris en charge sur la période le développement de plusieurs logiciels majeurs pour l’activité de la société, soit en remplacement de progiciels fournis par des prestataires extérieurs, soit en création de logiciels inexistants sur le marché. Le traitement comptable relatif aux développements dont ProCapital entend faire un usage durable se fait conformément à l’avis N° 31 du Conseil National de la Comptabilité, soit :   Passage des dépenses en charges tant que les conditions d’immobilisation n’ont pas été réunies (sérieuses chances de réussite technique, caractère durable et utile à l'entreprise du logiciel produit, outils de gestion permettant de suivre ces deux conditions) ;   Activation en immobilisations en cours dès que les conditions d’immobilisation sont réunies ;   Sortie des immobilisations en cours et enregistrement en immobilisations incorporelles à l’achèvement. La valorisation de ces Immobilisations est opérée en coût direct, sur la base :   De l’affectation des temps des consultants externes et du personnel DSI interne effectuée dans un outil de suivi des temps   Des coûts horaires propres à chaque consultant externe fixés contractuellement ;   D’un coût salarial standard, correspondant à la qualification et à la séniorité du salarié. Le plan d’amortissement de ces Immobilisations est fonction de la durée de leur utilisation probable, appréciée au regard de la durée du contrat signé avec le Client « Prestation de service » en cas de développement spécifique. En conséquence, la majeure partie de ces développements est actuellement amortie sur 3 ans ou 5 ans. La société opérera des tests de dépréciation lors de l’apparition d’indicateurs externes pouvant remettre en cause la valeur ou la durée d’amortissement. 2.8.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties de la façon suivante :   Matériel et installations techniques, téléphoniques et climatisation linéaire 10 ans   Matériel d’informatique centralisé linéaire 5 ans   Matériel informatique bureautique (PC) linéaire 3 ans   Matériel et mobilier de bureau linéaire 5 à 10 ans   Agencements et installations linéaire 10 ans 2.8.3 Immobilisations financières Sont enregistrées dans cette rubrique les éventuelles participations à long terme de ProCapital ne présentant pas un pourcentage de détention supérieur au seuil de contrôle lié aux participations. La valorisation des titres en portefeuille se fait selon la méthode FIFO. 2.9 Provisions 2.9.1 Indemnités de fin de carrière France L’établissement français de ProCapital est rattaché à la convention collective SYNTEC prévoyant le versement d’une indemnité de fin de carrière au personnel dès lors que celui-ci dépasse les 5 ans d’ancienneté, cet engagement constituant un cas particulier de régime de retraite à prestations définies. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation de l’engagement au titre de ce régime est la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles et démographiques retenues pour le calcul reflètent au mieux la politique actuelle et future de la société vis à vis de ses salariés. En 2022, le taux n’est plus fourni par le Groupe et doit être calculé en fonction du régime et de la duration des engagements. La duration peut être calculée comme la moyenne arithmétique des durées d’obtention de l’indemnité pondérée par l’indemnité à recevoir par le salarié partant à la retraite. Le taux à prendre en fonction de la duration est celui présenté sur le site :  https://www.spac-actuaires.fr/lexique/taux-dactualisation-historique/ Les autres principales hypothèses permettant le calcul de la provision sont : Table de mortalité : TF 00-02 ; Age de fin de carrière 67 ans, sachant qu’un salarié peut quitter l’entreprise entre 60 et 67 ans selon ses conditions personnelles d’acquisitions des droits à la retraite ; Taux de rotation du personnel basé sur l’historique de l’entreprise et l’ancienneté du salarié. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. Belgique La succursale belge de ProCapital est rattachée à la commission paritaire « 309 » des membres de la Bourse. Certains membres du Personnel ayant un statut particulier (Statut 600 CLAB) bénéficient d’une indemnité de retraite. L’engagement pris pour le personnel relevant de ce statut figure dans les provisions, cet engagement ayant été transféré à ProCapital lors d’une reprise de personnel effectuée dans le cadre du démarrage d’une prestation pour un Client. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. 2.9.2 Provision pour risques La règle générale est que tout litige, client (cf. supra 2.5) ou autre, connu à la date d’arrêté des comptes est provisionné à hauteur du risque estimé par la société. 2.10 Comptabilisation des revenus et des commissions d’apporteurs d’affaires 2.10.1   Commissions Les courtages et commissions sur opérations des clients finaux sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les factures de sous-traitance incluant des courtages et commissions sont émises mensuellement et font, si nécessaire, l’objet d’écritures de régularisation afin d’assurer le correct rattachement des produits à l’exercice de réalisation des prestations. 2.10.2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuille de négociation Ces éléments correspondent essentiellement :   Au coût net des prêts de titres effectués en refinancement des positions SRD ;   A la sommation, par nature de marché, des écarts de cours positifs ou négatifs réalisés au cours de la période sur les opérations de cours moyen ;   Aux profits et pertes dégagés lors de la régularisation des erreurs et omissions. L’évaluation et l’enregistrement de ces gains ou pertes sont effectués sur une base mensuelle. 2.10.3 Revenus des titres à revenu variable Cette section est sans objet. 2.10.4 Autres produits d’exploitation bancaire Sont comptabilisés dans cette rubrique :   Les factures émises à destination des clients professionnels de la finance (Clients « prestations de services ») pour toutes les activités sous-traitées autres que l’exécution et la réception transmission d’ordres pour compte de tiers, la tenue de compte et la conservation : ces activités rentrent donc dans une rubrique des « Travaux informatiques pour compte de tiers » ;   Les transferts de charges, composés d’une part des frais, principalement d’éditique, supportés par ProCapital et refacturés aux clients dans le cadre du contrat de prestations ; et d’autre part des frais divers refacturés aux clients en vertu des conventions conclues. 2.10.5 Autres charges d’exploitation bancaire Ce poste est essentiellement composé des réévaluations des positions de change. 2.10.6 Intérêts et produits ou charges assimiles La convention financière conclue entre ProCapital et le CMA en octobre 2022 a pour objet de fixer le principe et les modalités de mise en œuvre des relations financières nouées entre les Parties dans le cadre du Groupe, à savoir : Les opérations de financement à savoir : La gestion de la trésorerie ; La gestion du financement à moyen/long terme ; La gestion des fonds propres et des dettes subordonnées ; Les commissions versées ou reçues en contrepartie d’une prestation réalisée par l’une ou l’autre des Parties. En conséquence, le solde net des comptes fusionnés s’il est : Débiteur est facturé du taux de facilité de dépôt de la Banque Centrale Européenne (« BCE ») Créditeur et inférieur au montant autorisé est facturé au taux d’appel d’offre BCE (2% en 2022) Créditeur et pour la part supérieure au montant autorisé est facturé au taux d’appel d’offre BCE avec une majoration de 0,875% 2.11 Produits et charges exceptionnels Les produits et charges relatifs à des cessions d’actifs immobilisés sont classés au compte de résultat dans la rubrique du « résultat exceptionnel ». Sont également imputés sur ce poste, les passages en pertes et profits sur des opérations comptables ayant eu leur origine sur les exercices antérieurs. 2.12 Réserve spéciale de participation Il est comptabilisé dans ce compte, la provision au titre de la réserve spéciale de participation. Celle-ci est calculée conformément au dispositif réglementaire en France (Article L3324-1). 2.13 Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net comptable de l’exercice au nombre de titres moyen en circulation au cours de l’exercice. 2.14 Fiscalité La société est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, les activités réalisées en France et en Belgique étant imposées chacune dans le pays d’exercice de l’activité. Elle a apuré ses reports déficitaires fiscaux en France. Les déficits générés en Belgique par le démarrage de la succursale sont indéfiniment reportables. 2.15 Position en devises Les positions en devises correspondent aux soldes des comptes de brokers et assimilés auxquels la société a recours dans le cadre du traitement des ordres sur valeurs étrangères hors zone Euro, aux soldes des comptes bancaires ouverts en devises et aux comptes de Position de change. La société n’effectue aucune opération de change pour son propre compte. Les opérations de change sont opérées pour effectuer le règlement/livraison des opérations initiées par les clients finaux des clients institutionnels sur des valeurs cotées en devises autres que l’Euro, ces opérations étant dénouées en euro sur le compte des clients finaux ne possédant pas de comptes espèces en devises. 2.16 Consolidation Depuis juillet 2006, les comptes de la Société sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, dont le siège social est situé 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 577 018 RCS de Brest. 2.17 Hors bilan Sont inscrits au Hors Bilan de ProCapital : Les engagements pour l’activité SRD en particulier : de livrer les titres à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD ; de recevoir les espèces à terme des clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD ; de recevoir les titres à terme des clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD ; de régler les espèces à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD ; de restituer à terme les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD ; de recevoir à terme les espèces sur les titres   empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD ; de recevoir à terme les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD ; de restituer à terme les espèces sur les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD. Les engagements pour l’activité Dérivés opérée par ProCapital Belgium à savoir pour les Call position longue : Engagement de ProCapital de livrer le client en cas d’exercice de son option ; Engagement de ProCapital à recevoir de la contrepartie les titres en cas d’exercice de l’option par le client. les Put position longue : Engagement de ProCapital de livrer la contrepartie les titres en cas d’exercice de son option ; Engagement de ProCapital à recevoir du client les titres en cas d’exercice de l’option. Les titres à recevoir ou à livrer pour les clients pendant le délai de règlement livraison ; Les engagements financiers, en particulier la garantie bancaire octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa pour financer son activité métier. 2.18 Opérations réciproques ProCapital France réalise des travaux pour la succursale située en Belgique et lui facture les prestations réalisées pour elle. Conformément aux règles applicables aux prix de transfert, ProCapital France applique un prix de revient auquel des frais administratifs forfaitaires de 5% sont appliqués. De la même façon, ProCapital Belgium facture les prestations qu’elle réalise pour ProCapital France au prix du « marché ». ProCapital ne retraite pas les opérations réciproques. En conséquence, le résultat de ProCapital intègre des produits et charges issus des facturations réciproques. Ces opérations ne créent pas de résultat, mais augmentent les postes de chiffre d’affaires et de charges d’exploitation. La présentation des comptes à partir de l’exercice 2021, fournit les comptes retraités des facturations réciproques. Les écritures dites « de Contractions » vont : Eliminer les produits face aux charges dans les 2 entités Lorsqu’un produit de facturation est constitué face à une immobilisation, une écriture de « Production Immobilisée » se substituera au produit d’exploitation Les comptes de liaison au Bilan sont neutralisés Les montants et les postes sont communiqués en §3.18 3 Compléments d’information Note : tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€). 3.1 Créances et dettes envers les établissements de crédit – actif & passif K€ Actif Passif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Comptes courants représentatifs des fonds de la clientèle 241 910 275 312 40 081 - Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte 45 186 53 364 151 775 150 000 Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société 23 148 26 637 - - Sous total des Créances et dettes vis à vis d'établissements de Crédit 310 244 355 313 191 856 150 000 Emprunts de titres - - 10 10 Emprunt Marché Centralisé 206 206 - - Prêts de titres - - 4 5 Sous total Opérations de refinancement SRD 206 206 14 15 Total 310 450 355 519 191 870 150 015 Le sous-total «  Créances et dette vis-à-vis d’établissements de crédit  » est composé des comptes bancaires formant la trésorerie de ProCapital et est classé en trois rubriques :   La rubrique «  comptes courant représentatifs des fonds de la clientèle  » dans laquelle sont positionnés à l’actif les comptes réservés au cantonnement des espèces des clients en « tenue de compte juridique » et la position espèces des clients BtoB ayant confié à ProCapital la conservation de leurs espèces. Au passif, est inscrite une position temporairement créditrice d’un des comptes bancaires détenus par ProCapital pour le compte d’un client BtoB, lequel sera réajusté en début d’année 2023 pour redevenir débiteur ;   La rubrique «  Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte  » dans laquelle est classée à l’actif, les comptes bancaires permettant de réaliser les opérations de règlement clients ou marchés. Au passif, le solde créditeur correspond à un compte bancaire d’équilibrage alimenté afin de rendre le compte ordinaire débiteur, condition requise par le Groupe pour effectuer les opérations de règlement des clients ou des marchés ;   La rubrique «  Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société  » est essentiellement représentative de la trésorerie sociale de ProCapital. Le sous-total «  Opérations de refinancement SRD  » est liée à l’activité SRD. Les rubriques « Emprunts … » traduisent les positions vendeuses des clients pour lesquelles ProCapital emprunte auprès de contreparties marchés les titres à livrer au comptant. Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-15, il est précisé que l’ensemble des dettes et créances vis-à-vis d’établissement de crédit, sont à vue. Les opérations de refinancement, si elles sont dénouées, le seront à J+2 ouvré. 3.2 Opérations avec la clientèle – actif & passif Les comptes de la clientèle à  l’Actif  évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Bruts Dép. Nets Bruts Dép. Nets Comptes de la clientèle 196 14 182 211 14 197 Total - actif 196 14 182 211 14 197 Conformément au règlement ANC n°2016-07, les comptes de clients momentanément débiteurs (pour un montant total de 196 K€) ont été classés à l’actif dans la rubrique « Opération avec la clientèle ». Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-15, il est précisé :   qu’il s’agit de comptes ordinaires débiteurs à vue ;   que les règles appliquées aux clients débiteurs (Cf. Supra 2.2) constatent une dépréciation de 14 K€ en 2022 et une inscription en clients douteux de 55K€. Les comptes de la clientèle au  Passif  évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de la clientèle 4 608 6 715 Total - passif 4 608 6 715 Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-15, il est précisé qu’il s’agit de comptes ordinaires créditeurs à vue. 3.3   Actions et participations 3.3.1 Actions et autres titres à revenu variables L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Bruts Dep. Nets Bruts Dep. Nets Erreurs et Omissions 7 7 49 49 Titres de Placement - - - - Titres de Placement liés au SRD (Compte Egalisation) 79 219 79 219 107 647 107 647 Total – actif 79 226 79 226 107 696 107 696 Le compte Egalisation est le compte technique sur lequel sont enregistrées les exécutions réalisées au comptant sur le Marché français au titre d’ordres clients stipulés au Service à Règlement Différé aussi nommé « SRD ». Ce poste est évalué selon les principes décrits au point 2.3 des « Règles et Méthodes comptables ». 3.3.2 Participations et autres titres détenus à long terme Les Participations et autres Titres détenus à long terme sont traités dans le chapitre 3.8 «  Immobilisations dont Participations et Autres Titres détenus à long terme  ». 3.4 Autres actifs et passifs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ Actif Passif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de contrepartie et de cours moyen - - - - Dépôts de garantie LCH SA appelé en couverture des positions nettes 3 289 8 410 - - Versement au fonds de garantie LCH SA et autres dépôts 1 770 4 096 - - Dépôts de garantie versés / reçus - - - - Comptes de règlement / Marchés Dérivés - - - - Comptes d'attente technique sur opérations de règlement livraison et sur OST 7 281 1 271 16 362 6 584 Sous total des comptes spécifiques liés à l'activité de négociateur/compensateur de ProCapital 12 340 13 777 16 362 6 584 TVA 979 897 2 588 2 246 Organismes sociaux et personnel 576 775 5 622 4 993 Autres débiteurs ou créditeurs divers 303 8 - 726 Fournisseurs 1 081 1 061 2 014 965 Comptes courants Mère-Fille 10 390 8 819 10 390 8 667 Contraction en 2022 des comptes Liaisons Mère-Fille -10 390 -10 390 Sous total des comptes non-spécifiques 2 939 11 560 10 224 17 597 Total 15 279 25 337 26 586 24 181 Le dépôt de garantie LCH.Clearnet-SA (chambre de compensation pour les opérations sur les marchés ESES et Equiduct) vise à couvrir le risque de liquidation lié aux Positions Ouvertes sur Instruments Financiers de ProCapital résultant des Transactions enregistrées par LCH.Clearnet-SA au nom de ProCapital. La variation des comptes d’attente sur opération de règlement livraison et sur OST dépend de l’importance des opérations réalisées et non dénouées le 31 décembre. Conformément aux principes décrit au §2.18, pour l’exercice 2022, les comptes de liaisons entre ProCapital SA et sa succursale Belge ont été « contractées » afin de ne pas laisser apparaitre les engagements réciproques entre les deux entités. La variation des autres postes n’appelle pas de commentaire particulier. 3.5 Comptes de régularisation 3.5.1 Comptes de régularisation débiteurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir nets 9 766 8 343 Autres produits à recevoir 7 177 7 317 Autres produits à recevoir – Douteux hors Groupe 2 953 745 Autres produits à recevoir – Douteux Groupe 232 652 Dépréciation Produits à Recevoir -596 -371 Charges comptabilisées d’avance 982 1 144 Autres comptes de régularisation 0 0 Total 10 748 9 487 La dépréciation sur créances Clients B2B pour 596 K€ est établie conformément aux principes édictés au §2.5 3.5.2 Comptes de régularisation créditeurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges à payer 3 522 3 325 Produits constatés d’avance 0 358 Autres comptes de régularisation 1 - Total 3 523 3 683 Le poste « charges à payer » n’appelle pas de commentaire particulier, l’essentiel étant constitué de factures reçues en janvier, de dettes fournisseurs à régulariser après analyse ou de factures en attente dans l’outil de validation des factures fournisseurs. Le poste « produits constatés d’avance » correspond à des factures qui seraient émises par ProCapital mais dont la part du produit concernant les exercices ultérieurs sont neutralisés au Résultat de l’exercice. 3.6 Comptes de négociation et de règlement K€ Actif Passif 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de Négociation et de règlement Sociétés de bourse - 78 2 624 2 351 Autres institutions financières 102 641 51 361 255 433 329 352 Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation 20 1 224 5 374 1 052 Souscriptions 32 235 6 160 7 105 Compte de liquidation - - - - Comptes de cours Moyens - - 4 5 Compte Actions et Obligations - Marché au comptant - - 89 189 Total 102 693 52 898 269 684 340 054 Le poste « Autres institutions financières » à l’actif représente essentiellement les opérations d’achat ou de vente de titres financiers au comptant des clients finaux des clients BtoB auprès des marchés. Une créance vis-à-vis du marché se traduit par une dette vis-à-vis du BtoB et réciproquement, le dénouement des opérations ne s’effectuant généralement que deux jours après leurs initiations. Le solde de ce poste traduit donc uniquement les positions prises par les clients à l’arrêté des comptes. La variation du poste « Autres institutions financières » au passif s’explique comme indiqué pour l’actif en miroir et également par la prise en compte de la dette vis-à-vis des clients BtoB ayant donné un mandat pour la gestion de leurs comptes bancaires. La variation du poste « Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation Française » représente principalement les opérations en cours de dénouement positionnées dans les livres de LCH.Clearnet-SA au 31 décembre 2022. La variation du poste « Compte Actions et Obligations-Marché au comptant » présente principalement les opérations en cours de dénouement, lesquelles ont été dénouées au début de l’exercice 2023. 3.7 Parts dans les entreprises liées Cf. Immobilisations Financières Incorporelles non amortissables 3.8 Immobilisations (dont participations et autres titres détenus à long terme) Les immobilisations de la société s’établissent à : K€ Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Immobilisation Incorporelles 50 007 38 936 11 071 Incorporelles amortissables 41 228 38 936 2 292 Incorporelles en cours 8 762 - 8 762 Incorporelles non amortissables 17 - 17 Corporelles 823 799 24 Financières (dont titres détenus à long terme) 169 - 169 Total 50 999 39 735 11 264 Les mouvements de l’exercice sont les suivants : Immobilisations – Valeurs brutes - K€ 31/12/2021 Acquisitions et Production immobilisée Mise en service d’Immos en cours Cessions 31/12/2022 Immobilisations Financières (dont titres détenus à long terme) 169 - - - 169 Sous total immobilisations Financières 169 - - - 169 Immobilisations incorporelles amortissables 39 197 2 041 - 9 41 229 Immobilisations incorporelles non amortissables 17 - - - 17 Immobilisations incorporelles en cours 6 602 4 147 1 988 - 8 761 Sous total immobilisations incorporelles 45 816 6 188 1 988 9 50 007 Immobilisations corporelles 823 - - - 823 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Sous total immobilisations corporelles 823 - - - 823 Total des immobilisations brutes 46 808 6 188 1 988 9 50 999 K€ 31/12/2021 Dotations Reprises et ajustements 31/12/2022 Amortissements Immobilisations incorporelles 37 698 1 247 8 38 936 Immobilisations corporelles 788 10 799 Total Amortissement 38 486 1 257 8 39 735 Dépréciations Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Total Dépréciation 0 0 0 0 Total Amortissements et Dépréciations 38 486 1 257 8 39 735 Aucune immobilisation n’a été mise au rebut en 2022. 3.9   Provisions Provisions - K€ 31/12/2021 Dotation Reprise provisions 31/12/2022 Utilisée Non Utilisée Transfert Provisions pour Risques 498 99 118 0 479 Provisions pour Charges 1 321 21 64 253 1 025 Total 1 819 120 435 1 504 3.9.1 Provisions pour risques Les principales variations du poste Provisions pour Risques :   Reprise non utilisée pour forclusion d’un jugement défavorable à ProCapital   Dotation pour risque sur un incident de production vis-à-vis d’un B2B Les autres provisions ont été reconduites à l’identique par rapport à l’exercice 2021. 3.9.2 Provisions pour charge Conformément au point 2.9.1 supra, les provisions pour indemnité de fin de carrière expliquent la variation de ce poste. 3.10 Créance et dette subordonnée Néant 3.11   Capitaux propres Le capital social de 8 579 866 euros est composé de 8 579 866 actions de 1 euro totalement libérées. Un dividende de 11 837 604,12 euros a été distribué en 2022. Le report à nouveau a été augmenté de 41 824,73 euros. Les variations de l’exercice sont récapitulées ci-dessous : K€ 31/12/2021 Imputation du résultat exercice précédent Opérations sur le capital Autres mouvements Résultat de l’exercice 31/12/2022 Actions ordinaires  (Nominal 1 €uro) 8 580 0 8 580 Capital total 8 580 0 0 0 0 8 580 Prime d'émission 8 790 0 0 8 790 Réserves 0 Report à nouveau 2 884 42 2 926 Réserve légale 858 858 Capitaux propres hors résultat 21 112 42 0 0 0 21 154 Résultat de l'exercice 2021 11 882 -11 882 0 Résultat de l'exercice 2022 10 916 10 916 Distribution de dividendes 11 840 -11 840 0 Capitaux Propres 32 994 0 0 -11 840 10 916 32 070 3.12 Résultat par action € 2022 2021 Capital en fin d’exercice Capital social (€) 8 579 866 8 579 866 Nombre des actions ordinaires existantes 8 579 866 8 579 866 Résultat   net de l'exercice (€) 10 915 671 11 882 040 Résultats par action (€) 1,27 1,38 3.13 Fiscalité Les différences temporaires correspondent aux charges et aux produits constatés en comptabilité et qui, sur le plan fiscal, sont pris en compte sur un autre exercice. Les différences permanentes correspondent aux charges constatées en comptabilité mais non admises en déduction du bénéfice fiscal. Au 31 décembre 2022, la situation fiscale de ProCapital est donc la suivante : K€ 31/12/2022 31/12/2021 Base IS+CSB Base IS Résultat comptable de l'exercice 10 916 11 882 - Résultat de la succursale ProCapital Belgium -1 327 -2 436 Résultat comptable enregistré en France 9 588 9 446 Réintégration temporaires 43 177 Réintégration 488 333 Réserve spéciale de Participation 2022 1 395 1 271 Déduction Temporaire -39 -65 Déduction Permanente -477 -4 Réserve spéciale de Participation 2021 -1 271 -874 Résultat de l'exercice (IS France) 9 729 3 335 10 284 3 857 Suivi des déficits réalisés en Belgique Cumul des déficits en début d'exercice -21 472 -23 630 Résultat fiscal attendu en Belgique 370 93 510 128 Différences permanentes Ajustement de l’exercice 590 1 648 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice Belgique -20 511 -21 472 Les charges non déductibles fiscalement sont en France essentiellement constituées de l’Organic de l’année, la Réserve spéciale de participation, la taxe pour risques systémiques et soutien aux collectivités, les provisions pour retraites, la Prime Bénéficiaire octroyée en Belgique. En Belgique, sont essentiellement réintégrées la part employeur des tickets restaurant, 25% de l’amortissement des véhicules en leasing et une part des assurances mutuelles. Ce tableau présente une vision provisoire avant déclaration définitive aux administrations fiscales respectives. 3.14 Opérations avec les entreprises liées K€ 202021212021 2022 Produits 15 670 15 061 Charges 4 041 4 887 Compte bancaire débiteur 353 419 306 890 Compte bancaire créditeur 150 000 191 856 Dettes 642 65 Créances 3 828 3 310 Ce tableau ne présente pas les comptes reflets de règlement livraison entre ProCapital et les entreprises liées. 3.15 Répartition des effectifs 31/12/2022 31/12/2021 Etablissement Français Personnel en CDI et CDD 131 124 Cadres 84 83 Employés et agents de maitrise 47 41 Etablissement Belge Personnel en CDI et CDD 39 37 Employés 39 37 Total 170 161 3.16 Principales rubriques du pnb 3.16.1 Intérêts et produits ou charges assimilés La totalité des intérêts perçus ou réglés, est réalisée avec des établissements de crédits. 3.16.2   Commissions Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-44, ProCapital doit ventiler les commissions en tant que charges ou produits par nature d’activité significative. En l’espèce, les commissions figurant en produits (24 meur) résultent exclusivement de services d’investissement agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Ces services comprennent :   réception et transmission d’ordres (RTO) pour compte de tiers ;   exécution d’ordres pour compte de tiers ;   négociation pour compte propre « … en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du service de règlement différé… ».   et à réaliser les services connexes de tenue de compte conservation pour compte de tiers et de compensation et assurer un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. Les charges de Commissions (9 meur) qui sont constatées au compte de résultat concernent exclusivement l’activité de service d’investissement. 3.16.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Ces comptes sont essentiellement représentatifs des « comptes maisons » qui enregistrent des gains ou des pertes sur les opérations dénouées de manière non conformes avec les clients B2B ou avec le « marché ». 3.16.4 Autres produits ou charges d'exploitation bancaire Ce poste est composé des postes analytiques suivants : K€ 31/12/2022 Facturation sur Prestations de Tenue de Compte 23 060 Facturation sur Prestations Informatiques 9 952 Production Immobilisée 2 807 Réévaluation des opérations de change -35 Total Autres Produits / Charges d'exploitation bancaire 35 783 Les charges générales d’exploitation sont essentiellement constituées de frais de personnel et de charges Informatiques (y compris le recours à des prestataires informatiques pour opérer l’exploitation des infrastructures et la réalisation des projets informatiques). 3.17 Résultat exceptionnel, cout du risque, résultat sur cession d’actifs immobilisés 3.17.1 Résultat exceptionnel Le poste résultat exceptionnel présente un solde débiteur de 9 K€ où sont enregistrés les régularisations opérés sur les suspens antérieurs à l’exercice et les ajustements sur exercices antérieurs. 3.17.2   Cout du risque Le coût du risque 2022 se compose principalement, des dotations ou reprises aux provisions d’exploitation et provisions pour risque (Cf. supra 3.9. 3.17.3   Gains et pertes sur actifs immobilisés Néant 3.18   Hors bilan 3.18.1   Positions sur titres Les engagements hors bilan sur titres sont recensés dans le tableau « Hors Bilan ». 3.18.2   Engagement de financement Les engagements de financement sont constitués par la garantie bancaire de 85 millions d’euros octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa afin de couvrir l’activité titres de ProCapital. Cet engagement est diminué de la couverture du découvert bancaire constaté pour le pool des comptes bancaires ouverts au Crédit Mutuel Arkéa. Cet engagement de financement n’a pas été entamé à l’arrêté des comptes 2022. 3.19   Opérations réciproques entre la france et la succursale belge Conformément à la méthode décrite au §2.18, les facturations réalisées de manière réciproques entre ProCapital France et ProCapital Belgium s’établissent ainsi : Comptes ProCapital France (en €uro) Solde Comptes ProCapital Belgique Solde Produits hors immobilisations -164 521 Autres Charges d'Exploitation 164 521 Autres Charges d'Exploitation 1 460 448 Produits d'Exploitation -1 460 448 Soit pour ajustement sur les comptes sociaux de ProCapital : Comptes ProCapital Social Solde Retraitement des Produits -1 624 970 Retraitement des Charges 1 624 970 Les comptes de liaisons traduisant les engagements réciproques entre la maison mère et sa succursale ont été neutralisés (Cf. §3.4). 3.20 Rémunérations, avances, crédits et engagements Conformément au règlement ANC n°2014-07 Art 1224-56, ProCapital a alloué pendant l’exercice aux membres du Conseil de Surveillance les sommes suivantes : 22 740 € à cela s’ajoute une indemnité de 3 920 € au titre de l’indemnité de fonction du président. Aucun crédit ou engagement d’aucune sorte n’a été consenti aux membres du Conseil de Surveillance. 3.21 Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros 2022 2021 Montant % Montant % Certification des comptes 204 100% 194 100% Services Autres que la Certification des Comptes 6 - 8 - Total Honoraires Commissaires aux Comptes 210 202 Certification des comptes 102 100% 97 100% Services Autres que la Certification des Comptes 3 - 4 - Total Mazars 105 101 Certification des comptes 102 100% 97 100% Services Autres que la Certification des Comptes 3 - 4 - Total Deloitte 105 101 Les honoraires pour la « Certification des comptes » est conforme à la lettre de mission transmise au président du Directoire du 18 novembre 2022. Les honoraires « Autres » concernent le rapport de conformité à la déclaration FRU faite par ProCapital à l’Autorité de Résolution National. 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31   décembre 2022 A l’assemblée générale de la société ProCapital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ProCapital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la   justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes   auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère   approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations   significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne   les provisions et les comptes de négociation et de règlement. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans   leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion   sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la   situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels   des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la   situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives   aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement   d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes   constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux   comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle   estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations   nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité  d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes   relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance   raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies   significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou   résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures   d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder   son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est   plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer   la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement   du contrôle interne ; -   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit   appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle   interne ; -   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies dans les comptes annuels ; -   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les  informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un  refus de certifier ; -   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 31 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Franck Boyer Anne-Elisabeth Pannier 8. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de la Société.
20230428
51
NEXITY
2301171
202304282301171.pdf
202304282301171.txt
 NEXITY Société anonyme au capital de 280 . 648 . 620 euros Siège  s ocial : 19 rue de Vienne – TSA 50029  -  7580 1  PARIS C EDEX  08 444 346 795 RCS P ARIS AVIS   DE   CONVOCATION   À   L’ ASSEMBLÉE   GÉNÉRALE   MIXTE   DU   1 6  MAI 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Nexity sont informés qu’ils sont   convoqués en Assemblée Générale Mixte (extraordinaire et ordinaire)  le mardi   16 mai 2023 à 10 heures, au Chateauform 28 George V, 28   avenue George V – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À   TITRE   ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;  Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du  G roupe de l’exercice clos le 31   décembre   202 2  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;  Renouvellement de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Agnès Nahum en qualité d’administratrice ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise («  say on pay  »  ex post  global) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alain Dinin, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31   décembre   2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Directrice générale jusqu’au 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué pour l’exercice 2023 ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À   TITRE   EXTRAORDINAIRE Autorisation  conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de   l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des annonces   légales   obligatoires   n°   4 2   du   7   avril   20 2 3 . * * * Participation à l’Assemblée Générale Justification   du   droit   de   participer   à   l’Assemblée   Générale Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette   Assemblée Générale, les titulaires d'actions doivent justifier de l’inscription comptable des   titres à leur nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, deux jours ouvrés   précédant   la   date   de   l'Assemblée   Générale,   soit   le   1 2  mai 202 3 ,   à   zéro   heure,   heure   de     Paris : pour   les   titulaires   d’actions   au   nominatif,   dans   un   compte   nominatif   pur   ou   un   compte   nominatif   administré,   et pour   les   titulaires   d’actions   au   porteur,   de   l’inscription   comptable   des   titres   dans   les   comptes de   titres   au porteur   tenus par   l'intermédiaire   habilité  qui est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Modalités   possibles   de   participation   à   l’Assemblée   Générale 2.1 Participation physique de l’actionnaire à l’ A ssemblée  G énérale  Les propriétaires d’actions au  nominatif  qui souhaitent participer physiquement à   l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission à   Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des  États - Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX  ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   munis   d’une   pièce d’identité. Les propriétaires d'actions au  porteur  qui souhaitent participer physiquement à l’Assemblée   Générale devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur   compte,   qui   leur   délivrera   une   carte   d’admission.   Toutefois,   tout   actionnaire   au   porteur   qui   n’a   pas reçu sa carte d’admission deux jours avant l’Assemblée Générale devra demander à son   intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier   de   sa   qualité   d’actionnaire   deux   jours   ouvrés   précédant   la   date   de   l'Assemblée   Générale,   soit   le   1 2  mai 202 3 ,   à   zéro   heure,   heure   de Paris. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée Générale, l’actionnaire peut   choisir entre l’une des   trois   formules   suivantes   : 1°)   Donner   une   procuration   à   un   autre   actionnaire,   à   son   conjoint   ou   au   partenaire   avec   lequel   il   a   conclu   un   pacte   civil   de   solidarité   (PACS)   ou   encore   à   toute   personne   physique   ou   morale   de   son choix   dans   les conditions   légales   et   réglementaires   applicables   ; 2°) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera   émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration   et un   vote défavorable   à   l’adoption   de   tous   les   autres   projets   de   résolutions ; 3°) Voter   par   correspondance. Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de   c ommerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens   électroniques . En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote   par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur   émission. Conformément à l’article  R.   22-10-28   du Code de commerce, tout actionnaire ayant   effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une   attestation   de   participation   peut   à   tout   moment   céder   tout   ou   partie   de   ses   actions.   Cependant   si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le   1 2  mai 202 3 ,   à   zéro   heure,   heure   de   Paris,   Nexity   invalidera   ou   modifiera   en   conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou   l’attestation   de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée Générale  soit le 1 2  mai 202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera   prise   en   considération   par   Nexity. Modalités   communes   au   vote par   procuration   et   par correspondance Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la Société  https://nexity.group/finance , dans les sections « Actionnaires » puis « Assemblées Générales ». Les   formulaires   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration   sont   adressés   aux   actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré dans les conditions et délais   légaux. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit un   formulaire de vote par correspondance auprès de la Société (à l’attention de  Madame Stéphanie Le Coq de Kerland ) ou de   Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des  États - Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX ,   au   plus   tard   six   jours   avant   la date   de l'Assemblée   Générale,   soit   le   1 0   mai   202 3 .  Les actionnaires devront dater et signer le formulaire de vote par correspondance et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : retourner le formulaire de vote par correspondance, complété des instructions à Uptevia, à l’adresse précitée, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Pour les actionnaires au porteur : retourner le formulaire de vote par correspondance, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, à l’adresse précitée, afin que ces   deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours précédant l’Assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Modalités   spécifiques   au   vote par   procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est   signée   par   celui-ci et   indique   ses nom,   prénom   usuel   et   domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du   mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer   par voie électronique   selon les   modalités suivantes   : Pour    les    actionnaires    au    nominatif    pur  :    en     envoyant    en pièce    jointe     d’un e-mail,        une     copie   numérisée         du        formulaire         de        vote       par       procuration        à       l’adresse      électronique       suivante     :       ct- mandataires-assemblees@uptevia.com,   en   précisant   le   nom   de   la   Société,   la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia , ainsi   que   les nom,   prénom   et   adresse du   mandataire   désigné ou   révoqué. Pour     les     actionnaires     au       nominatif    administré     ou     au     porteur     : en     envoyant     en     pièce      jointe d’un e-mail, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration, à   l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com,   en ce qui   concerne les actionnaires au nominatif, et à leur intermédiaire habilité qui assure la   gestion de leur compte titres pour les actionnaires au porteur qui le transmettra à   Uptevia ,   en   précisant   le   nom   de   la   Société,   la   date   de   l’assemblée,   leurs   nom,   prénom,   adresse   et   leurs références   bancaires complètes,   ainsi que les   nom,   prénom   et   adresse du   mandataire   désigné ou   révoqué. Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en   compte,   ces   désignations   ou   révocations,   devront   être   réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le  1 5  mai 202 3  à 15 heures     00 , heure de Paris . Par ailleurs, seules les désignations ou révocations de mandats pourront être adressées à   l’adresse   électronique   susvisée,   toute   autre   demande   ou   notification   portant   sur   un   autre   objet   ne   pourra   être   prise   en compte   et/ou   traitée. Modalités   du   vote par   Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée Générale, les actionnaires ont également la   possibilité de transmettre leurs instructions de vote,  demander une carte d’admission,  désigner ou révoquer un mandataire, par   Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les  conditions décrites  ci-après   : Pour   les   actionnaires   au   nominatif   (pur   ou   administré)   : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet,   demander   une   carte   d’admission,   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   en   ligne,   avant   l'Assemblée Générale, devront, pour accéder au site dédié sécurisé à l’Assemblée Générale,   se   connecter   au   site  Uptevia   dont   l’adresse   est   la   suivante   :   https://www.investor.uptevia.com/,  renseigner   l’identifiant   qui   se   trouve   en   haut   à   droite   du   formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre   les   indications données   à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte que certaines informations   nécessaires   à   la   connexion pourront   leur   être   transmises par voie postale. Après s’être connectés au site  Uptevia , les titulaires d’actions au nominatif devront   cliquer   sur   le   module   « Vote   par   Internet  »   pour   être   automatiquement   dirigé   vers   la   plateforme   VOTACCESS,   puis   voter,   demander   une   carte   d’admission,   désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Pour les   actionnaires au   porteur   : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement   teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé à   l’Assemblée Générale VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à   des   conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a   adhéré   au   site   dédié   sécurisé à   l’Assemblée   Générale VOTACCESS   pourront   voter en   ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé à   l’Assemblée Générale VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de   son   établissement   teneur   de   compte   avec   ses   codes   d’accès   habituels.   Il   devra   ensuite   cliquer   sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications   données   à   l’écran   afin   d’accéder   au   site   dédié   sécurisé   de   l’Assemblée   VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée Générale VOTACCESS  est  ouvert  depuis le   2 5   avril   202 3 ,   à   9   heures , heure de Paris . La   possibilité   de   voter   ou   de   donner   une   procuration,   par   Internet,   préalablement   à   l'Assemblée   Générale, prendra fin la veille de la réunion, soit le  1 5  mai 202 3 , à 15 heures, heure   de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime   pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des   informations nécessaires   à leur   connexion. Questions   écrites Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des   questions   écrites   au   Président   du   Conseil   d’administration.   Ces   questions   doivent   être   adressées   au   siège   social   de   la   Société,   par   lettre   recommandée   avec   demande   d’avis   de   réception   ou   par   télécommunication   électronique   à l’adresse électronique suivante :  ag202 3 @nexity.fr   au plus tard le quatrième jour   ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  1 0  mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent   être   accompagnées   d’une attestation   d’inscription   en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse électronique suivante : ag2023@nexity.fr, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 12 mai  2023 . Documents   mis   à   disposition   des   actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.   225-88 du   Code de commerce, les documents prévus aux articles R.   225-81 et R.   225-83 du Code de   commerce   par   simple   demande   adressée   au   siège   de   la   Société   ou   à   Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des  É tats-Unis CS 40083 - 92549 MONTROUGE CEDEX .   Les documents visés à l’article L.   225-83 du  C ode de commerce seront également mis à la   disposition   des   actionnaires au   siège social   de   la   Société. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.   22-10-23  du Code   de commerce  sont  également consult ables ,  depuis  le 2 5  avril 202 3 , sur le site Internet de la Société   https://nexity.group/finance ,   dans  les sections « Actionnaires » puis « Assemblées Générales ». Le   Conseil   d’administrat ion
20230428
51
Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Lorraine
2301246
202304282301246.pdf
202304282301246.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LORRAINE Société coopérative à capital variable régie par les dispositions  des articles L512-20 et suivants  du  C ode monétaire et financier au capital de  31 821 045  € Siège social : 56-58, avenue André Malraux - 57000 METZ R.C.S.  : METZ N° D 775616162 A.P.E.  6419Z Situation au  31  mars  2023 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 41 446 Effets publics et valeurs assimilées 50 567 Créances sur les établissements de crédits 76 036 Opérations internes au Crédit agricole 1 841 071 Opérations avec la clientèle 10 346 395 Obligations et autres titres à revenu fixe 606 587 Actions et autres titres à revenu variable 418 589 Participations et autres titres détenus à long terme 921 820 Parts dans les entreprises liées 10 176 Immobilisations corporelles et incorporelles 44 575 Autres actifs 86 354 Comptes de régularisation 123 721           Total de l’actif 14 567 337 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 200 588 Opérations internes au Crédit agricole 8 593 118 Comptes créditeurs de la clientèle  3 559 399 Dettes représentées par un titre Autres passifs 316 660 Comptes de régularisation 119 627 Provisions pour risques et charges 92 007 Dettes subordonnées et titres participatifs 38 546 Fonds pour risques bancaires généraux  153 000 Capitaux propres hors FRBG 1 494 392      Capital souscrit 31 821      Primes d’émission 159 156      Réserves 1 303 415      Provisions règlementées et subventions d’investissement      Report à nouveau             Total du passif 14 567 337 Hors bilan Montant Engagements donnés 1 544 393       Engagements de financements 1 071 051       Engagements de garantie  472 158       Engagements sur titres 1 184 Engagements reçus 8 325 037       Engagements de financements 13 125       Engagements de garantie 8 295 728      Engagements sur titres 16 184
20230428
51
Bernard Loiseau SA
2301237
202304282301237.pdf
202304282301237.txt
 BERNARD LOISEAU S.A. Société Anonyme au capital de  2 274 818.75  € Siège social : 2,  avenue Bernard Loiseau  21210 SAULIEU 016 050 023 RCS DIJON Avis de réunion valant convocation Les actionnaires de la société Bernard Loiseau sont informés qu’ils sont convoqués  en  a ssemblée générale mixte le  vendredi  16 juin 2023  à 10h, qui se tiendra au siège social à Saulieu, 2  avenue Bernard Loiseau , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Les décisions ordinaires après lecture du rapport du  c onseil d’administration et du rapport d u  commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  ;  affectation du résultat 202 2  ; approbation des conventions réglementées ; renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’intervenir sur le marché pour acheter et vendre des actions de la société   ; Les décisions extraordinaires  après lecture du rapport d u  commissaire aux comptes, l’autorisation d’annulation des actions auto- détenues par la société ; pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant d’une décision ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 20 avril 2023 sur la base des éléments disponibles à cette date. L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le  31  décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le  31  décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat) L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, a près avoir constaté que les comptes sociaux de Bernard Loiseau SA font ressortir au 31 décembre 2022 une perte nette de  822 500 ,5 9  euros, l’assemblée générale décide que cette somme soit affectée en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : EXERCICE DIVIDENDE PAR ACTION REVENUS ELIGIBLES OU NON A L’ABATTEMENT 202 1 0.00 € N/A 20 20 0.00 € N/A 201 9 0.00 € N/A TROISIEME RESOLUTION (Approbation des conventions) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport  et les nouvelles conventions règlementées qu’il mentionne . QUATRI EME RESOLUTION (Autorisation à donner au  c onseil d’administration d'acheter et de vendre des actions de la société) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225 209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :  -  Soit d'assurer l'animation sur le marché de l’action Bernard Loiseau par l'intermédiaire d'un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l’AMF ;   -  Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; -  Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la cinquième résolution ci-après autorisant le conseil d’administration à procéder à l'annulation des actions rachetées ; -  De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur. Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 6 euros. Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 181 985 actions, soit 10% du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 6 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 1 091 910 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10% du capital social. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Cette autorisation remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 8 avril 2022 dans sa cinquième résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; - remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.  L'assemblée générale délègue au conseil d’administration, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Résolutions relevant d’une décision extraordinaire CINQU IEME RESOLUTION  (Autorisation à conférer au  c onseil d’administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l'autorisation à conférer au conseil d'administration pour réduire le capital social, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d'annulation de toute quantité d'actions achetées en application de la  quatrième  résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l'article L .225 - 209  du Code de Commerce. Le nombre maximal d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de  10 % des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l'issue de la présente assemblée.  L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration pour arrêter les modalités d'annulation d’actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant 1/10 ème  du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 8 avril 2022. SIX IEME  RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’ a ssemblée  générale mixte ) L’ a ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de droit. _____________________________ Participation à l’ a ssemblée générale mixte des actionnaires Dispositions générales : Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette  a ssemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les action naires pourront participer à l’ a ssemblée générale : Soit en y assistant personnellement, Soit en votant par correspondance, Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité,  ou à un autre actionnaire,  ou à toute autre personne  (physique ou moral e ) de  leur  choix dans les conditions prévues à l’article L.22 -10-39  du  c ode de commerce ou encore sans indication de mandataire.  Il est précisé que  pour  toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  c onseil d’administration et un vote défa vo rable à l’adoption de tous les  autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28  du  c ode de commerce,  se u ls seront admis à participer à l’ a ssemblée ,  les actionnaires qui justifieront de leur qualité  : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de votre par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée,  soit  le mercredi  14 juin 2023  à zéro heure, heure de Paris. Pour  assister à l’ a ssemblée générale : Les actionnaires désirant assister à l’ a ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l es actionnaires nominatifs  : se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’ a ssemblée générale. pour l es actionnaires au porteur  :  demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titre qu’une carte d’admission l ui  soit adressée . Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à  l’ a ssemblée générale. Pour voter par correspondance ou par procuration :  Les formules de vote par procuration et par correspondance seront adressées par la société aux propriétaires de titres nominatifs.  Ces formules seront adressées aux propriétaires de titres au porteur s ur leur demande faite par écrit , à condition de justifier de cette qualité par leur intermédiaire habilité. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé.  Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés, exprimés par voie papier, devront être réceptionnés au plus tard  la veille de la tenue de l’ a ssemblée  pour être pris en considération. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette  a ssemblée . Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions  légales  d evront  être envoyées au siège social  de Bernard Loiseau SA (2,  avenue Bernard Loiseau  -21 210 SAULIEU) ,  dans les conditions prévues par l’article R.22 -10-22  du  c ode de commerce  par lettre recommandée avec  accusé  de réception, dès la parution du présent avis et au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  calendaire  avant  la date fixée de  l’assemblée , soit le  22   mai  202 3 . Ces demandes doivent être  a ccompagnées d’une attestation d’inscrip tion en compte.  L’examen par l’ a ssemblée générale des points ou d es projets de  résolutions présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrit s  à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au plus tard  le  quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée, soit  jusqu'au  12 juin 2023  (article   L . 22-10-28  du  c ode de commerce). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site  i nternet de la  s ociété, à l’adresse suivante :  https://www.bernard-loiseau.com/fr/finance.html D ocuments et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de  cette  a ssemblée générale ,  le  seront  dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En outre, le service financier de Bernard Loiseau SA, tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société, par voie postale ou par  courriel : actionnaires@bernard-loiseau.com . Adresse du site dédié à l’ A ssemblée générale  :  https://www.bernard-loiseau.com/fr/finance.html Le présent avis  tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit a pportée à l’ordre du jour de l’ a ssemblée à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
20230428
51
SANOFI
2301133
202304282301133.pdf
202304282301133.txt
 sanofi Société anonyme au capital de  2 521 494 572 € Siège social :  46, avenue de la Grande armée - 75017  Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de  deuxième  convocation  L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs de la masse 1983-1984-1987 convoquée pour le  jeudi 27  avril 202 3 , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les porteurs de titres participatifs sont à nouveau convoqués avec le même ordre du jour le  jeudi 11 mai 2023 , à 1 1h   (et non 13h30 comme indiqué dans l’avis de convocation paru le 7 avril 2023) . Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en  2022  ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice  2022  ainsi que des éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Pouvoirs. Projets de résolution Première résolution : L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société en  2022  et des Commissaires aux comptes portant respectivement sur les comptes annuels, sur les comptes consolidés de l’exercice  2022  ainsi que sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des Titres Participatifs . Deuxième résolution : Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes formalités où besoin sera. --- Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte chez la Société, au jour de cette assemblée générale.  Les propriétaires de titres participatifs au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès de leur intermédiaire financier teneur de compte, de l’inscription en compte de leurs titres par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si ce formulaire parvient à  Uptevia - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  un jour au moins avant cette assemblée générale.  Un propriétaire de titres participatifs ne peut à la fois adresser à  Uptevia  un pouvoir et un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, en cas de retour des deux documents, seul le pouvoir sera pris en compte, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.  Des cartes permettant d’assister à cette assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès  d’Uptevia , à l’adresse mentionnée ci-dessus, ou auprès de leur intermédiaire financier. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif pur  : en envoyant un  courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (disponible auprès de l’intermédiaire financier chargé de la gestion du service des titres participatifs )  ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué , -  pour les porteurs de titres participatifs détenus au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un  courrier électronique revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en  précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée,  leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en  demandant à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia – CTO  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de  l’assemblée, à 15h00 (heure  de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’assemblée. Le C onseil d'administration
20230428
51
Biocorp Production
2301180
202304282301180.pdf
202304282301180.txt
 BIOCORP PRODUCTION Société Anonyme au capital de  220.614,30  euros Siège social : ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire RCS Clermont-Ferrand : 453 541 054 _________________________________________________________________________ AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  1 6  MAI 202 3 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  1 6  mai 202 3  à  10  heures , au siège social de la Société sis  ZI de Lavaur, La Béchade,  63500 Issoire .  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2022  et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62  du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires   ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise  en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification des statuts de la Société –  Ajout d'un paragraphe à l'article 16 des statuts  ; Pouvoirs pour les formalités. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  vendredi 1 2  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  vendredi 12 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  vendredi 12 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  vendredi 12 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  vendredi 12 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires  peuvent  demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  UPTEVIA  – Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,  ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou  UPTEVIA  puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi 1 3  mai 202 3  :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  UPTEVIA  – Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr  ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à   UPTEVIA  – Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  postale  selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  UPTEVIA  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocatio n  ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme  porteur  :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en  précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire  puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  UPTEVIA – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société BIOCORP, ZI de Lavaur,  La Béchade ,  63500 Issoire  et sur son site Internet :  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société BIOCORP à l’adresse suivan te : ZI de Lavaur,  La Béchade, 63500 Issoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  investisseurs@biocorp.fr , au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mercredi 1 0  mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/   ainsi qu’au siège social de la Société :  BIOCORP, ZI de Lavaur, La Béchade,  63500 Issoire , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
20230428
51
Société financière pour l'accession à la propriété - Sofiap
2301201
202304282301201.pdf
202304282301201.txt
 SOCIETE FINANCIERE POUR L'ACCESSION A LA PROPRIETE  -  SOFIAP Société Anonyme au capital de 68 137   755   € Siège social : 7 ,  rue de la Pierre Levée 75011 PARIS 391 844   214   R.C.S.  PARI S BILAN PUBLIABLE AU  31-03-2023 (en milliers d'euro) ACTIF   Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit  47 905 Opérations avec la clientèle  2 367 462 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 203 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 1 244 Immobilisations corporelles 880 Autres actifs  13 729 Comptes de régularisation 9 506 Total de l'actif 2 455 930 PASSIF   Banques centrales, C.C.P. Dettes à terme envers les établissements de crédit 2 321 928 Opérations avec la clientèle 2 339 Dettes représentées par un titre 0 Autres passif 2 791 Comptes de régularisation 17 929 Provisions pour risques et charges 2 906 Capital souscrit 68 137 Primes d’émission 2 909 Réserves 12 647 Report à nouveau 21 838 Résultat en instance d'approbation 2 506 Total du passif 2 455 930 HORS - BILAN   Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle 125 222 Engagements reçus Engagement de financement reçus d'établissement de crédit 90 000 Engagements de garantie reçus d’établissement de crédit 0 Engagements de garantie reçus de la clientèle 0 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d'intérêt 249 969 Autres engagements Engagements reçus 2 355 525
20230428
51
STELLANTIS FINANCIAL SERVICES
2301205
202304282301205.pdf
202304282301205.txt
 STELLANTIS FINANCIAL SERVICES Société anonyme au capital de  199 619 936  euros Siège social   :  2-10 Boulevard de l’Europe ,  78300   POISSY 325 952 224 R.C.S  VERSAILLES Situation au  3 1   mars 2023 (En milliers d’Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 520 771 Créances sur les établissements de crédit 413 344 Opérations avec la clientèle 62 Obligations et autres titres à revenu fixe -  Actions et autres titres à revenu variable -  Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 2 010 728 Crédit-bail et location avec option d'achat -  Location simple -  Immobilisations incorporelles 89 036 Immobilisations corporelles 830 Autres actifs 25 122 Comptes de régularisation 6 487 Total de l'actif 3 066 380 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 55 771 Opérations avec la clientèle 3 144 Dettes représentées par un titre - Autres passifs 18 874 Comptes de régularisation 40 226 Provisions 1 012 Capitaux propres 2 947 353      Capital souscrit  199 620      Primes d'émission 642 815      Réserves 319 962      Report à nouveau 1 666 059       Résultat en instance d'approbation   118 897 Total du passif 3 066 380 Hors-bilan Montants Engagements donnes   : Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - En faveur de la clientèle - Engagements de garantie En faveur d’établissements de crédit 669  En faveur de la clientèle 1 805 Engagements sur titres Titres à livrer - Autres engagements donnés Autres - Engagements reçus  : Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit 90 000 Engagements de garantie Reçus d’établissements de crédit 115
20230428
51
ESSILORLUXOTTICA
2301132
202304282301132.pdf
202304282301132.txt
   EssilorLuxottica Société Anonyme au capital de  80 583 881,94  euros Siège social :  147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont  712 049 618 RCS CRETEIL (la «  Société  ») ______ AVIS DE CONVOCATION A L ’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  DU  17  MAI 202 3 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte, le  mercredi   17  mai 202 3 , à 10 heures 30,  au  3   Mazarium ,  23 quai de Conti ,  75006  PARIS ,  à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. ORDRE DU JOUR  A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;  Affectation du résultat et fixation du dividende ;  Ratification de la cooptation de Monsieur Mario Notari en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé le 27 juin 2022 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;  Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice au  Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er  janvier au 27 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M.   Francesco Milleri,  Directeur Général jusqu’au 27 juin 2022, puis Président-Directeur Général  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à M.   Paul du Saillant, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions. A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription . A TITRE ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ~~~~ L’avis préalable de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Conseil d’administration a été publié au Bulletin des Anno nces Légales Obligatoires le 1 5   mars  202 3 , bulletin n° 3 2 .   Le lieu de l'Assemblée  g énérale  m ixte mentionné dans l'avis préalable de réunion reste le 3 Mazarium.   A titre exceptionnel, l'accès  au 3 Mazarium se fera par le 23 quai de Conti 75006 - Paris. ~~~~ Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée   générale L’Assemblée   générale   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d’actions   qu’ils   possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront   justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale à zéro heure,   heure de Paris (soit  le  15 mai 2023,   zéro heure, heure de Paris ,  en pratique à l’issue de la journée comptable du vendredi 12 mai 2023 ) par l’inscription en compte de leurs actions à  leur nom ,   conformément   aux   conditions   prévues   à   l’article   R.   22 -10-28   du   Code   de   commerce. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale pourront : -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d'admission : soit auprès des services de  Uptevia ,    Service Assemblées Générales -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de call center depuis la France : 01 40 14 46 68 et depuis l’étranger : +33 (0) 1 40 14 46 68 mis à sa disposition pour les actionnaires EssilorLuxottica. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié   de la société  porteur de parts de FCPE avec droits de vote individuels  :  demander une carte d'admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société, porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra se connecter au site Planetshares en utilisant le code d’accès / numéro d’identifiant qui se trouvent en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-notification.  Afin de générer le mot de passe il devra saisir un critère d’identification correspondant à son ESD Number (numéro unique actionnariat salarié). Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions EssilorLuxottica et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne pourront : -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia ,    Service Assemblées Générales -  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le 1 3  mai 202 3  (le  14  mai étant un dimanche).  soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société,  porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  : soit    renvoyer  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  à l'adresse suivante :  Uptevia , Service Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, au plus tard le 1 3  mai 202 3  (le  14  mai étant un dimanche).  soit transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société, porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant/code d’accès qui se trouvent en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation.  Afin de générer un mot de passe, il devra saisir un critère d’identification correspondant à son ESD Number (numéro unique actionnariat salarié).  Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la société porteur de parts de FCPE  avec droits de vote individuels  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’inter médiaire financier et adressé  à  :  Uptevia  – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée générale, soit le 1 1   mai 202 3 . Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2023 (le 14 mai étant un dimanche).  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris _ france _ cts _ mandats@uptevia.pro.fr  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire . L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia –   Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) soit le 16 mai 2023. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 28 avril 2023, 10h00. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 16   mai   2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil   d’administration   les   questions   écrites   de   son   choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse   suivante  :  Société EssilorLuxottica – Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont ou par email à   l’adresse   suivante  :   ir@essilorluxottica.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au   1 1   mai   202 3 .   Droit   de   communication   des   actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.   22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés   sur le site de l’émetteur :  https://www.essilorluxottica.com/fr/assemblee-generale  à compter du vingt et unième     jour   précédant   l’Assemblée   générale,   soit le   26   avril  202 3 . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
20230428
51
Crédit agricole SA
2300683
202304282300683.pdf
202304282300683.txt
 CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital  de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs  les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront  réunis en  assemblée   générale  ordinaire et extraordinaire le  mercredi 17 mai 2023   à  9 h 30   à La Maison de la Mutualité, à PARIS (75005), 24 rue Saint-Victor.  Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de  8 h , munis d'une pièce d'identité. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39  du  31 mars 2023  ont été complétés d’un projet de résolution déposé par un actionnaire . L' Assemblée   générale  aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l' assemblée   générale  ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation et mise en paiement du dividende  ; Approbation de la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers CACIB ; Nomination de Mme Carol SIROU, en remplacement de Mme Françoise GRI, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Hugues BRASSEUR, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ; Renouvellement du mandat de  M. Eric VIAL, administrateur  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe,   visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; Compétence de l' assemblée   générale  extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ;   Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration)  : Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole,  d’une décote fixe sur actions Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  31 mars 2023 . L’ordre du jour de l’ Assemblée   générale  et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’ Assemblée   générale  extraordinaire a été requise, en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par un actionnaire représentant la quotité de capital social requise. Ce projet de résolution, non agréé par le conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé :  Résolution A présentée en application des  dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) – Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole,  d’une décote fixe sur actions . Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : «  Résolution n° A  (Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions) - L’ assemblée   générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s  générale s extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :  Décide, en dérogation du point 4 de la 28ème résolution et du point 3 de la 29ème résolution, pour permettre un accès du plus grand nombre à l’actionnariat salarié, que le niveau de décote qui sera appliqué aux actions émises dans le cadre des prochaines augmentations de capital r éservées aux salariés sera fixé à : • 30% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 5 ans • 40% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 10 ans .  » Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’ Assemblée   générale  extraordinaire de ce projet de résolution  sera  subordonné à la transmission, par l ’auteur  de la demande, d e l’attestation  d’inscription  des titres  en compte au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée   générale   à zéro heure, heure de Paris. Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs  de ce projet de résolution , l’adresse de l’auteur  de ce dernier,  ainsi que les raisons pour lesquelles  ce projet  n’a pas été agréé par le conseil d’administration  de la Société ,   figurent dans  l’addendum  à la brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société   ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ) .   Hormis la résolution A susvisée, l 'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette  Assemblée   générale  ordinaire et extraordinaire  demeurent tels que  publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  31 mars 2023  – Bulletin n° 39 . Modalités de participation ou de représentation à l' Assemblée   Générale  Ordinaire et Extraordinaire Participation à l' assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l' assemblée . Les actionnaires pourront participer à l' assemblée  : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l' assemblée   générale  émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette  assemblée  ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. A l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personne s expressément invitées par la S ociété à l’ Assemblée   Générale , seront autorisés à accéder à l’ Assemblée   générale .  Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l' Assemblée , éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article  R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette  assemblée , à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée   générale  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de  titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires  d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique",  de l’inscription com ptable sur les registres de la S ociété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l' assemblée . Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l' Assemblée  en adressant à Uptevia le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptabl e sur les registres de la S ociété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l' assemblée . Pour les titulaires d' actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’ assemblée . Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l' assemblée . La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’ Assemblée , sera directement justifiée à Uptevia par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 15 mai 2023, les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’ Assemblée   générale  devront se présenter le jour de l’ Assemblée  avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 15 mai 2023 et le 17 mai 2023, délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés précédant l’ assemblée , soit à la date du 15 mai 2023, zéro heure, heure de Paris . L’ Assemblée   générale  étant fixée au mercredi 17 mai 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée  à zéro heure, sera le lundi 15 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l' assemblée  en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : Uptevia, Service  Assemblée s  Générale s, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 11 mai 2023. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à Uptevia, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 14 mai 2023. Conformément aux dispositions des article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique  conformément aux statuts de la S ociété et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l' assemblée  vaut pour les éventuelles  assemblée s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la S ociété de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l' Assemblée  dont les modalités d'utilisation sont décrites au point  C "Vote par Internet". Le jour de l' assemblée   générale , tout actionnaire, mandataire, ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", accompagnant d’un actionnaire en situation de handicap ou invité devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h. Dépôt de questions écrites – Questions en direct Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée  au plus tard, soit le vendredi 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante  :  https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Questions des actionnaires en séance Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’ Assemblée   générale , dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante  :  https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales .   où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le  chat  et compléteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le  chat  sera ouvert à compter du 17 mai 2023 à 9h30 et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’ Assemblée   générale . Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le  chat  en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte des règles suivantes : il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’ Assemblée   générale  ; il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Les réponses apportées en séance feront l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société. Les questions pour lesquelles il n’aura pas été possible de répondre en séance feront également l’objet d’une publicat ion sur le site Internet de la S ociété. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette  Assemblée , les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l' Assemblée   générale  sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après  : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent  voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l' Assemblée , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée , se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est :  https://  HYPERLINK "http://www.credit-agricole-sa.uptevia.com"  www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique"  qui souhaitent  voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l' Assemblée , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée , se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est :  https:// www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur :  il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’ Assemblée  VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’ Assemblée  VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’ Assemblée  VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée  VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l' Assemblée  (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 26 avril 2023 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l' Assemblée   générale , prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 16 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce p euvent  être consultés sur le site Internet de la Société :  https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Les actionnaires p euvent  également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce via le site Internet sécurisé dédié  ( https:// www.credit-agricole-sa.uptevia.com )  et par demande adressée à Uptevia, Service  Assemblée s  Générale s, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Le Conseil d'administration
20230428
51
JCDECAUX SE
2301137
202304282301137.pdf
202304282301137.txt
 JCDecaux S E Société  Européenne  à Directoire et Conseil de  surveillance Au capital de  3   245 684,82   euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS  Nanterre   -------------- Avis  de convocation   Mmes et MM . les actionnaires sont  avisés  que  l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le  m ardi     1 6  mai    202 3 , à    14h 3 0     (les    portes    seront    ouvertes    à    13h45    et    fermées    à    15h00)  au    17    rue    Soyer     à  Neuilly-sur  - Seine  (92200) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022   - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement   ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Degonse en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Monsieur  Jean-Pierre Decaux  en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Michel Bleitrach  en qualité de membre du Conseil de surveillance  Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Jean-Sébastien Decaux  en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; A pprobation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre  2022  à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à Monsieur Jean-Charles Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022 à Monsieur Jean-François Decaux, membre du Directoire et Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués  au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022  à Messieurs Emmanuel Bastide,  David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération  versés ou attribués  au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2022  à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ;  Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond   ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation  à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option  ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 16 (Composition du Conseil de surveillance) §2 des statuts ; Mise en harmonie des statuts de la société  Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. *** ******************************* PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, en votant  à distance , en donnant pouvoir au Président ou en s’y faisant représenter.   Tout actionnaire ayant déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, voté à distance ou envoyé une procuration n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce,   les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance  devront impérativement  : pour les actionnaires  au  nominatif  : être inscrits en compte nominatif au plus tard le  vendredi 12   mai   2023 , à 0h00  ( heure de Paris )  ;   pour les actionnaires au porteur  : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte - titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le  vendredi 12 mai 2023 , à 0h00  ( heure de Paris ) . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE   Les actionnaires ont la  possibilité  (I) d’assister physiquement à l’Assemblée Générale ou (II) de voter par correspondance, ou d’être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne. Vous avez également la possibilité de voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée Générale disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du 2 8  avril 202 3  au 1 5  mai 202 3  à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. Les actionnaires désirant assister physiquement à l' A ssemblée  G énérale pourront  : pour l es  actionnaire s    au  nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de   Uptevia- Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant  leur  demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires  au nominatif  pur  devr ont  se connecter au site Planetshares avec  leurs  codes d'accès habituels. Le s actionnaires  au nominatif  administré  devr ont  se connecter au site Planetshares en utilisant  leur  numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de  leur  formulaire de vote papier.  Une fois connectés, les actionnaires  devr ont  suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où  les actionnaires ont perdu ou oublié leur  identifiant et/ou mot de passe,  ils peuvent  contacter le numéro  0 826 109 119 . pour  les actionnaires   au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres, qu'une carte d'admission l eur  soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte - titres est connecté au site VOTACCESS, l es  actionnaire s  peu ven t également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de  leur  intermédiaire avec  leurs  codes d'accès habituels, il s  devr ont  cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à  leurs  actions  JCDe caux   et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander  leur  carte d'admission . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l' A ssemblée  G énérale ou à toute autre personne pourront  : pour l es  actionnaire s  au nominatif :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur  ser a  adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia- Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  le  13  mai 202 3 .    soit transmettre  leurs  instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l' A ssemblée  G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le s actionnaires  au nominatif  pur  ou  administré  qui souhaite nt  voter par Internet accéder ont  au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le s actionnaires au  nominatif pur  devr ont  se connecter au site Planetshares avec  leurs  codes d'accès habituels. Le s actionnaires  au  nominatif administré  devr ont  se connecter au site Planetshares en utilisant  leur  numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de  leur  formulaire de vote papier.  Une fois connecté, les actionnaires  devr ont  suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où  les actionnaires ont perdu ou oublié leur  identifiant et/ou mot de passe,  ils peuvent  contacter le numéro  0 826 109   119 . pour l es  actionnaire s  au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère  leurs  titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée  G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  Upetvia- Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère  –  93761   Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard le  13  mai 202 3 .  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de  leur  compte titres est connecté au site VOTACCESS, l es  actionnaire s  devr ont  s'identifier sur le portail internet de  leur  établissement teneur de compte avec  leurs  codes d'accès habituels. Il s  devr ont  ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à  leurs  actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-25  du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l' A ssemblée  G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L es  actionnaire s  devr ont  obligatoirement demander à  leur  intermédiaire financier qui assure la gestion de  leur  compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante,  Uptevia- Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  le  1 5   mai   202 3   à 15h00 (heure de Paris). QUESTIONS ECRITES  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire.   Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le  mercredi 10 mai 2023 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux S E , 17 rue Soyer, 92200   Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante   fr_assemblee_generale@jcdecaux.com , accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.  DOCUMENTS PUBLIES OU MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales  seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société,  17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine.  Les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce p euvent  être consultés sur le site internet de la Société  www.jcdecaux.com  (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance
20230428
51
CORUM XL
2301251
202304282301251.pdf
202304282301251.txt
 CORUM XL Société Civile de Placement Immobilier  Au capital variable initial de 5 179 050 € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS Paris 824 562 581 Visa SCPI de l’AMF n°19-10 du 28 mai 2019 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU 12 MAI 2023 Par courrier adressé  de   la Société de Gestion ,  CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces   Légales Officielles du  29 mars 2023 , bulletin n°3 8 ,  les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORU M  XL   ont été invités, sur première convocation,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte, le 1 8  avril 202 3 ,  à la salle Gaveau, 45 rue de la Boétie, 75008 Paris. L’Assemblée Générale  Mixte  du  18 avril 2023  n’a yant  pu  validement  délibérer ,  faute de quorum , l es Associés de la Société  CORUM  XL  sont  invités , sur  seconde  convocation , à se réunir en Assemblée Générale Mixte  le vendredi 12 mai à 11h00, au siège social de la Société de Gestion sis 1 rue Euler – salle CORUM (5 ème  étage) – 75008 Paris. L’ordre du jour de l ’Assemblée Générale  Mixte, sur seconde convocation, sera l e même que  celui de  la première convocation,  et appellera à  délibérer  sur : De la compétence  de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,   2. Affectation du résultat au 31 décembre 2022,   3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,   4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,   5. Approbation des distributions de dividendes sur plus-values exceptionnelles, 6 .  Nomination d’un Commissaire aux Comptes  titulaire et suppléant 7 . Approbation du maintien du nombre du Conseil de Surveillance  8 . Élection des membres du Conseil de Surveillance  9 . Approbation de l’enveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance 10 . Fixation du montant limit e  d’emprunt De la compétence  de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   1 1 . Approbation de la modification de l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire » et modifications corrélatives  12.   Approbation de la suppression de l’article 17.5 « Commission et suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier » 13.  Pouvoirs pour les formalités.  TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaires aux Comptes ; les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022   ; quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale , après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de  72 049 9 51,65   €  et un capital social nominal de  1 277 499 255,98 € . L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution Affectation du résultat au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 de la manière suivante :  Résultat net au 31 décembre 2022 72 049 9 51,65  € Report à nouveau 52 241,95 € Résultat disponible à affecter 72 102 214, 60  € Acomptes sur dividende déjà versé 72 076 307,4 1  € Report à nouveau après affectation 25  886 , 19  € Troisième résolution Valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution L’Assemblée Générale, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées comme suit : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 1 364 880 044,96 € 160,26 € Valeur de réalisation 1 324 780 786,46 € 155,55 € Valeur de reconstitution 1 617 602 149,08 € 189,93 € Quatrième résolution Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve les contenus. Cinquième résolution Dividendes sur plus-values exceptionnelles L’Assemblée Générale  ratifie la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de 1.875.436,73 € brut soit 1.490.925,32 € net de fiscalité, versé en un acompte par la Société de Gestion selon les dispositions statutaires, sur la base du nombre de parts souscrites  le dernier jour du mois précédant la distribution,  et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution Nomination d’un Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale, constate l’arrivée à terme des mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers et suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou . Elle désigne, en conséquence, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos du 31 décembre 2028, la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES, représentée par Monsieur Stéphane LIPSKI, sis 19 rue Clément Marrot 75008 Paris, aux fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et Rémi Savournin, 19 rue Clément Marrot 75008 Paris aux fonctions de Commissaires aux Comptes suppléant. Septième  résolution Maintien du nombre de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance et  décide  de renouveler ce dernier. Elle rappelle que les membres du Conseil de Surveillance sont désignés parmi les associés pour une durée de trois (3) ans et rééligibles conformément aux dispositions du Règlement Intérieur. L’Assemblée Générale après avoir constaté que l’article 18 des statuts – « Nomination du Conseil de Surveillance », dispose notamment que ledit  C onseil « est composé de sept membres au moins, douze au plus », décide de maintenir le Conseil de Surveillance au nombre actuel de huit (8) membres.    Huitième   résolution   Élection des membres du Conseil de Surveillance Chaque associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Il est rappelé qu’il est proposé à l’Assemblée Générale de maintenir le nombre de membres du Conseil de Surveillance à huit (8). En conséquence, s ous réserve de l’adoption  de cette résolution, seuls les huit (8) candidats ayant remporté le plus grand nombre de voix seront élus . Seuls les huit (8) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés parmi la liste des candidats ci-dessous seront nommés membres du Conseil de Surveillance :   Membre sortant se représentant (par ordre alphabétique) :  BA Conseil SAS , propriétaire de 793 parts, représentée par ANDRE Benjamin sise au 4 rue du Moulin Joly 75011 Paris BAPTE Lesly , propriétaire de 758,75 parts, demeurant au Quartier boé 97280 Le Vauclin, né le 12 mai 1986, Expert immobilier DELBECQ Guillaume , propriétaire de 825 parts, demeurant au 28 boulevard du Roi, 78000 Versailles, né le 25 mai 1973, Responsable projets au sein d’une compagnie d’assurance FINANCIERE DE L’AQUEDUC SCP,  représentée par CLASQUIN Pierre, propriétaire de 5 295 parts, sise au 3 bis av. Rapp 78340 Les Clayes sous-bois JOYE Alain ,  propriétaire de  734  parts, demeurant au 3 Ter rue Champtier, 92500 Rueil Malmaison, né le 27 février 1963, Cadre expert MACQUET Marie-Hélène , propriétaire de 303 parts, demeurant au 64 route de la mairie 64121 Montardon, née le 15 juin 1957, Retraitée MASSET Emmanuel ,  propriétaire de 365 parts, demeurant au 122 av. Victor Hugo 75116 Paris, né le 3 juillet 1970, avocat TORTAJADA Stéphane,  propriétaire de 1000 parts, demeurant au 15 avenue Foch 75116 Paris, né le 11 octobre 1972, Membre du Directoire et Directeur financier de KLEPIERRE SA  Associé faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) :  COURTY Julien ,  propriétaire de 2020 parts, demeurant au 53 rue des vallées 91800 BRUNOY, né le 4 octobre 1984, intégrateur des règles d’analyse du soutien logistique DANIEL Christophe ,  propriétaire de 600 parts, demeurant au 15 rue du Pont 49123 Ingrandes le Fresne sur Loire, né le 9 janvier 1977, ingénieur patrimonial   DIANO David,  propriétaire de 778 parts, demeurant au 8 rue Docteur Osman Duquesnay 97290 Le Marin, né le 29 juin 1977, Gérant d’un cabinet spécialisé dans l’accompagnement des entreprises pour l’optimisation de leur gestion financière et organisationnelle DESMARTHON Lionel ,  propriétaire de 121 parts, demeurant au 4bld de l’Espérance 42155 Saint Jean Saint Maurice sur Loire, né le 17 novembre 1985, huissier de justice LOURTIES Jean-Louis,  propriétaire de 100,56 parts, demeurant au 48 rue Lamarck 75018 Paris, né le 21 août 1965, Fondateur et Président du cabinet de courtage Nikkel SAS MONTAGNE Louis ,  propriétaire de 110,37 parts, demeurant au 12 allée du Chasse-Marée 44600 Saint Nazaire, né le 16 juillet 1983, Directeur Administratif et Financier   d’une chaine de magasin d’optique PALO ALTO SARL,  représentée par MELINAND Sylvain,   propriétaire de 776 parts, sise au 16 E  rue du Bois Levret 38550 Saint Maurice L’exil PERRAULT Cyril,  propriétaire de 600 parts, demeurant au 13 rue Fénelon 75010 Paris, né le 9 avril 1977, Directeur adjoint d’audit interne du groupe AXA PFLEGER Matthieu ,  propriétaire de 128 parts, demeurant à Reforma 222, 06600 Mexico City, Mexique, né le 3 novembre 1991, Cadre financier du groupe Maersk PREVOST Isabelle ,  propriétaire de 728 parts, demeurant au 55 rue des Orisiers 69560 Sainte  Colombe, née le 2 décembre 1970, Présidente et Directrice d’ID EST Conseils, Présidente de Logigro et de EEF MENCO   Neuvième   résolution   E nveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale fixe,  à 4 000 €  la rémunération  globale   allouée  au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’année 2023. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Dixième  résolution Fixation du montant limite d es  emprunt s Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant sur l’augmentation du capital maximum statutaire, l’ Assemblée Générale fixe à 1.200.000.000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM XL et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts.  Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. . Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième  résolution Modification de l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire » et modifications corrélatives   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,  décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) à  trois  milliards  d’euros (3.000.000 .000  €). En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « 6.2 Capital social statutaire  Le capital maximum statutaire est fixé à  trois milliards  d'euros ( 3.000.000 .000  €).  La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de   trois milliards  d'euros ( 3.000.000 .000  €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé.  » Le reste  de l’article demeure inchangé . Douzième  résolution Suppression de l’article 17.5 des statuts relatif à la commission de travaux sur le patrimoine   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de supprimer l’article 17.5 des statuts relatifs aux commissions de travaux réalisés sur le patrimoine immobilier. Treizième  résolution Pouvoirs pour formalités   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Monsieur Frédéric PUZIN Président de la Société de Gestion CORUM Asset Management
20230428
51
CORUM Origin
2301250
202304282301250.pdf
202304282301250.txt
 CORUM Origin Société Civile de Placement Immobilier Au capital variable initial de 950 786 € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS PARIS 749 907 507 Visa SCPI n°12-17 du 24 juillet 2012 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU 12 MAI 2023 Par courrier adressé  de  la Société de Gestion ,  CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces   Légales Officielles du  29 mars 2023 , bulletin n°3 8 ,  les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORU M Origin   ont été invités, sur première convocation,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte, le 1 8  avril 202 3 ,  à la salle Gaveau, 45 rue de la Boétie, 75008 Paris. L’Assemblée Générale  Mixte  du  18 avril 2023  n’a yant    valablement  délibérer faute de quorum , l es Associés de la Société  CORUM Origin   sont  donc invités , sur  seconde  convocation , à se réunir en Assemblée Générale Mixte,  le vendredi 12 mai à 9h30, au siège social de la Société de Gestion sis 1 rue Euler – salle CORUM (5 ème  étage) – 75008 Paris. L’ordre du jour de l ’Assemblée Générale  Mixte, sur seconde convocation, sera l e même que  celui de  la première convocation,  et appellera en conséquence, à  délibérer  sur : De la compétence  de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,   2. Affectation du résultat au 31 décembre 2022,   3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,   4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,   5. Approbation des distributions de dividendes sur plus-values exceptionnelles, 6.  Approbation de l’enveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance ,  7 . Fixation du montant limite des emprunts , De la compétence  de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   8. Approbation de la modification de l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire » et modification corrélative , 9.Approbation de la suppression de l’article 17.5 « Commission et suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier » , 10.Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution   Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve l’intégralité de ces rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 131 558 392,34 € et un capital social nominal de 1 966 699 054,18 €. L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution Affectation du résultat au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2022 131 558 392,34 € Report à nouveau 23 275,63 € Résultat disponible à affecter 131 581 667,97 € Dividende 131 551 425,18 € Report à nouveau après affectation 30 241,79 € Troisième résolution Valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI  Unitaire par part Valeur comptable  2 058 914 235,50 € 902,42 € Valeur de réalisation 2 181 790 400,76 € 956,28 € Valeur de reconstitution 2 673 750 810,64 € 1 171,90 € Quatrième résolution Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution Dividendes sur plus-values exceptionnelles L’Assemblée Générale ratifie la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de 23.204.927,37 € brut soit 16.415.268,33 € net de fiscalité, versé en deux acomptes par la Société de Gestion selon les dispositions statutaires, sur la base du nombre de parts souscrites le dernier jour du mois précédant la distribution, et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution Enveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance Conformément à l’article 18 des statuts et sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale fixe à 4 000 € la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2023.  Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Septième résolution Fixation du montant limite des emprunts Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant sur l’augmentation du capital maximum statutaire, l’Assemblée Générale fixe à deux milliards d’euros (2.000.000.000 €) le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la Société et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts.  Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution  Modification de l’article 6.2 des statuts “Capital social statutaire” et modifications corrélatives L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de trois milliards d’euros (3.000.000.000 €) à cinq milliards d’euros (5.000.000.000 €). En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « 6.2 Capital social statutaire  Le capital maximum statutaire est fixé à cinq milliards d'euros (5.000.000.000 €). La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de cinq milliards d'euros (5.000.000.000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article demeure inchangé. Neuvième résolution  Suppression de l’article 17.5 “Commission et suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier ” L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de supprimer l’article 17.5 des statuts relatifs aux commissions de travaux réalisés sur le patrimoine immobilier. Dixième résolution  Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Monsieur Frédéric PUZIN Président de la Société de Gestion CORUM Asset Management
20230428
51
Sogefinancement
2301211
202304282301211.pdf
202304282301211.txt
 SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de  5 157 520,00   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 394 352 272 R.C.S. Nanterre . Situation au 31  mars  2023 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques  Centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit   : 3 129 177 Opérations avec la clientèle 3 000 465 Obligations et autres titres à revenu fixe 755 497 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et location avec opt ion  d'achat Location simple Autres immobilisations financières 0 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 30 570 Comptes de régularisation 15 717 Total actif 6 931 426 Passif Montant Banques  centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit   : 6 432 354 Opérations avec la clientèle 800 Dettes représentées par un titre   : Autres passifs 39 966 Comptes de régularisation 4 648 Provisions pour risques et charges 52 384 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 424 Capitaux propres hors  FRBG Capital souscrit 5 158 Primes d'émission 297 388 Réserves 282 Ecarts de  réévaluation Report à nouveau 158 Résultat en instance d'approbation 97 864 Total passif 6 931 426 Hors Bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 597 921 Opérations fermes de couverture Engagements de garantie Engagements d'ordres de la clientèle Autres Engagements donnés Autres engagements donnés 0 Engagements  reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 125 436 Engagements divers Opérations fermes de couverture
20230428
51
CORUM Eurion
2301252
202304282301252.pdf
202304282301252.txt
 CORUM  Eurion   Société Civile de Placement Immobilier   Au capital initial de 4 527 680 €   Siège social : 1 rue Euler – 75008 Paris   RCS Paris 880 811 567   Visa SCPI n°20-04 en date du 21 janvier 2020   AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU 12 MAI 2023 Par courrier adressé  de  la Société de Gestion ,  CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces Légales Officielles du 29 mars 2023, bulletin n°38, les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORUM  Eurion  ont été invités, sur première convocation, à se réunir en Assemblée Générale Mixte, le 18 avril 2023, à la salle Gaveau, 45 rue de la Boétie, 75008 Paris. L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2023 n’ayant pu délibérer  valablement,  faute de quorum, les Associés de la Société CORUM  Eurion  sont invités, sur seconde convocation, à se réunir en Assemblée Générale Mixte  le vendredi 12 mai à 1 4 h00, au siège social de la Société de Gestion sis 1 rue Euler – salle CORUM (5 ème  étage) – 75008 Paris. L’ordre du jour de l ’Assemblée Générale  Mixte, sur seconde convocation, sera l e même que  celui de  la première convocation,  et appellera à  délibérer  sur : De la compétence  de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,    2. Affectation du résultat au 31 décembre 2022,    3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,    4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,    5 . Approbation du maintien du nombre des membres du Conseil de Surveillance,    6 . Election des membres du Conseil de Surveillance,    7. Approbation de l’enveloppe de jetons de présence a lloué a u Conseil de Surveillance,    De la compétence  de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   8 .  Approbation des modifications statutaires aux fins de clarification et de simplification   9 .  S uppression de l’article 17.5 « Commission et suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier »   10.Pouvoirs pour les formalités  TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire :     Première résolution   Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaires aux Comptes  ; les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance        L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net 21 331 594,76 €  et un capital social nominal de 569 057 422,37 €.    L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission.      Deuxième résolution   Affectation du résultat au 31 décembre 2022    L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de :    Résultat net au 31 décembre 2022  21 331 594,76 €  Report à nouveau   6 820,43 €  Résultat disponible à affecter   21 338 415,19 €  Dividende   21 319 519,95 €  Report à nouveau après affectation   18 895,24 €        Troisième résolution   Valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution    L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir :      Globale pour la SCPI   Unitaire par part  Valeur comptable  609 335 858,54 €  171,32 €  Valeur de réalisation  643 481 643,54 €  180,93 €  Valeur de reconstitution  791 512 327,66 €  222,55 €        Quatrième résolution   Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées   L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu.        Cinquième résolution   Maintien du nombre des membres du Conseil de Surveillance       L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats des huit membres du Conseil de Surveillance et décide de renouveler ce dernier. Elle rappelle que les membres du Conseil de Surveillance sont désignés parmi les associés pour une durée de trois (3) ans et rééligibles conformément aux dispositions du Règlement Intérieur.      L’Assemblée Générale après avoir constaté que l’article 18 des statuts – « Nomination du Conseil de Surveillance », dispose notamment que ledit conseil « est composé de sept membres au moins, douze au plus », décide de maintenir le Conseil de Surveillance au nombre actuel de huit (8) membres.          Sixième résolution   Élection des membres du Conseil de Surveillance       Chaque associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Il est rappelé qu’il est proposé à l’Assemblée Générale de maintenir le nombre de membres du Conseil de Surveillance à huit (8). En conséquence, sous réserve de l’adoption de cette résolution, seuls les huit (8) candidats ayant remporté le plus grand nombre de voix seront élus.  Seuls les huit (8) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés parmi la liste des candidats ci-dessous seront nommés membres du Conseil de Surveillance :            Membre sortant se représentant (par ordre alphabétique) :       CRESPIN Jérôme  propriétaire de 288,27 parts, demeurant au 17 rue Jean Gabin 69740 Genas, né le 15 juin 1965, chef de projet  FERRE Jean-Charles  ; propriétaire de 101 parts, demeurant au 9 rue d’Aumale 75009 Paris, né le 24 avril 1984, chef d’entreprises  GUILLAUME CONJARD PATRIMOINE ET DÉVELOPPEMENT  SARL ,  représentée par CONJARD Guillaume, propriétaire de 358 parts, sise au 789 route de saint Geroges 38780 Oytier Saint Oblas  MARCHAND Franck , propriétaire de 1 121 parts, sise  au 8 rue Saulnerie 35410 Chateaugiron, retraité  NIQUET Sandrine , propriétaire de 282 parts, demeurant au 66b Vanbrugh Park SE37JQ Londres, née le 12 mai 1973, conseillère en gestion de patrimoine international    NP CONSULTING EURL, représentée par PEYCRU Nicolas , propriétaire de 280 parts, sise au 70 chemin de la capelasse 13080 Aix-en-Provence    VERMEER INVESTISSEMENT SASU, représentée par BRUNEAU Franck , propriétaire de 561 parts, sise au 11 rue de Lesseps 92200 Neuilly sur Seine    Associé faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) :    CHERRIERE Pierre-Jérôme , propriétaire de 233 parts, demeurant au 748 chemin du quintin 13300 Salon, né le 11 août 1984, conseiller en investissements financiers, gestionnaires de copropriété et pilote de chasse dans l’armée de l’air  LOURTIES Jean-Louis ,  propriétaire de 100 parts, demeurant au 48 rue Kamarck 75018 Paris, né le 21 août 1965, Fondateur et Président du cabinet de courtage Nikkel SAS         PERRAULT Cyril , propriétaire de 1 500 parts,  demeurant au 13 rue Fenelon 75010 Paris, né le 9 avril 1977, Directeur adjoint d’audit interne du groupe AXA     PREVOST Isabelle ,  propriétaire de 666 parts, demeurant au 55 rue des Orisiers 69560 Sainte    Colombe, née le 2 décembre 1970, Présidente et Directrice d’ID EST Conseils, Présidente de Logigro et de EEF MENCO          Septième résolution     Enveloppe de jetons de présence au Conseil de Surveillance       Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale fixe à 4 000 € la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2023. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions.    Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives.        Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire  :     Huitième résolution   Modifications statutaires aux fins de clarification et de simplification     L’Assemblée Générale approuve les différentes modifications statutaires, présentées ci-dessous, constitutives d’une harmonisation et d’une simplification de forme des statuts, sans modifier le fond des articles modifiés.    Les articles 2, 17, 22 et 23 sont rédigés comme suit :     Article 2 : OBJET      La société a pour objet l'acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif en France et dans la zone euro. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder aux opérations prévues par l’article L214-114 du Code monétaire et financier. Elle peut également prendre des participations :  - dans des parts de sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les associés répondent du passif au-delà de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location, dont les autres actifs sont liquides ;  - dans des sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier ou organismes équivalents de droit étranger.    La société peut également investir dans des dépôts et des liquidités ainsi que dans des contrats constituant des instruments financiers à terme, en vue de protéger ses actifs et sous réserve que ces contrats portent sur des opérations de couverture, conformément à la réglementation française applicable.      Article 17 : FRAIS […]     2. Commission de gestion et autres dépenses  a) Commission de gestion  La Société de Gestion perçoit une commission de gestion de 13,20%TTC sur les produits locatifs HT encaissés et les produits  ﬁ nanciers nets, répartie de la façon suivante :  - 8,40 % TTI au titre de la gestion administrative couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la société (notamment, la comptabilité, la tenue du registre des associés, le bureau et le personnel) et la distribution des béné ﬁ ces (commission exonérée en vertu de l’article 135, paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006) ;  - 4 % HT, soit 4,80 % TTC (au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2019) au titre de la gestion a ﬀ érente à l’exploitation des immeubles.  Cette commission de gestion est réglée trimestriellement.  Elle couvre tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l'administration de la société (comptabilité, tenue du registre des associés, bureau et personnel), à la perception des recettes locatives et à la distribution des béné ﬁ ces.  Cette rémunération sera acquise à la Société de Gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes.  Elle sera prélevée directement par la Société de Gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société, sous forme d’acomptes mensuels.  b) Autres dépenses   Si la législation applicable ou une autorité de contrôle compétente l'exige, le montant des frais est indiqué dans les documents commerciaux utilisés dans les pays de distribution concernés.  Le cas échéant, le montant des coûts est indiqué dans les conditions contractuelles à établir pour la distribution dans les différents pays.    3. Commission de cession de parts  Pour les cessions de parts ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations/successions), la Société de Gestion ne perçoit pas de commission. Les cessions de parts à titre onéreux sont soumises à un droit d'enregistrement à la charge de l'acquéreur de 5 % ou 3% si le patrimoine est majoritairement situé hors de France.    ARTICLE 22 - NOMINATION DU OU DES COMMISSAIRES AUX COMPTES    L'Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une durée de six exercices dans les conditions prévues à l'article L.823-1 du code de commerce. Leurs mandats expirent après la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.   […]    ARTICLE 23 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS   Les Commissaires aux Comptes certi ﬁ ent la régularité et la sincérité de l'inventaire et des comptes de la société.  Ils ont pour mission permanente de véri ﬁ er les livres et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des informations données aux associés et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre eux. À toute époque de l'année, les Commissaires aux Comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes véri ﬁ cations et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer, sur place, toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission.    Ils sont convoqués à la réunion au cours de laquelle la Société de Gestion arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les Assemblées Générales.  Ils disposent, pour l'accomplissement de leur mission, des prérogatives énoncées par l'article L.234-2 du Code de Commerce.     Aucune réévaluation d'actif ne peut être faite sans qu'un rapport spécial à l'Assemblée Générale ait été préalablement présenté par les Commissaires aux Comptes et approuvé par celle-ci.        Neuvième résolution   Suppression de l’article 17.5 « Commission et suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier »     L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide de supprimer l’article 17.5 des statuts relatifs aux commissions de travaux réalisés sur le patrimoine immobilier.      Dixième résolution   Pouvoirs pour formalités     L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.    Monsieur Frédéric PUZIN Président de la Société de Gestion CORUM Asset Management
20230428
51
RUBIS 
2301095
202304282301095.pdf
202304282301095.txt
 Société en Commandite par Actions au capital de  12 8  691 957 ,5 0  euros Siège social :  46 rue Boissière  - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le  jeudi  8  juin  202 3 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte  à   Eurosites  Salle Wagram -  3 9, avenue  de  Wagram  - 750 17  Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022  (1re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2   (2e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action)  (3e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans  (4e résolution) . Approbation des  éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués  au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ( 5e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA ( 6e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 à la société  Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 7e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (8e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance ( 9e résolution ). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 10e résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023  ( 11e résolution ). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) ( 12e résolution ). Conventions et engagements réglementés  (13e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 14e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions  autodétenues  par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 15e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 16e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ( 18e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 19e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 20e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 21e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 22e résolution ). Modification de l’article 20 des statuts ( 23e résolution ).  Pouvoirs pour formalités ( 24e résolution ).   Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société  dans les délais légaux . Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire  de l’Assemblée Première résolution  -  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 187 182 514,52 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution  -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance, ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de  262 896 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 187 182 514,52 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 128 947 591,56   euros soit un montant total distribuable de  316 130 106,08 euros de la manière suivante* : dividende aux actionnaires 197 670 846,72 euros report à nouveau 118 459 259,36 euros * La répartition du montant total distribuable présentée ci dessus est établie sur le fondement d'un dividende par action de 1,92 euro (comme arrêté ci-dessous) eu égard au nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 2 8  avril 2023. Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 2 8  avril 2023 et la date de détachement du dividende. N’ont pas droit au dividende au titre de l’exercice 2022 : les actions qui seront émises au titre de l’augmentation de capital 2023 réservée aux salariés ; les actions  autodétenues  par la Société dans le cadre du contrat de liquidité. Le dividende correspondant aux actions  autodétenues  lors du détachement du  dividende  sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée Générale fixe à 1,92 euro le dividende par action. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende sera détaché de l’action le 13 juin 2023 et sera payé en numéraire le 15 juin 2023 sur les positions arrêtées le  14 juin 2023 au soir.  Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2019 1,75 € par action ordinaire 100 345 050 175 603 837,50 € 0,87 € par action de préférence 3 722 3 238,14 € 2020 1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 € 0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 € 2021 1,86 € par action ordinaire 102 720 441 191 060 020,26 € 0,93 € par action de préférence 514 478,02 € Quatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de  M. Olivier Heckenroth , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 qui se tiendra en 2026. Cinquième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du  Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section  5.4.4 ). Sixième résolution  -  Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5,  section 5.4.4 ). Septième résolution  -  Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société  Sorgema  SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société  Sorgema  SARL en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans  le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Huitième résolution  -  Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans  le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Neuvième résolution  -  Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-77 I et II et L. 22-10-9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de  commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.4). Dixième résolution  -  Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et  L. 22-10-78 du Code de commerce et figurant dans  le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.2). Onzième résolution  -  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce  et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (chapitre 5, section 5.4.3). Douzième résolution  -  Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 300 000 euros le montant de la rémunération annuelle à allouer globalement aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Treizième résolution  -  Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance : autorise le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; décide que les actions pourront être achetées en vue de : réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions ainsi achetées, cet objectif étant conditionné à l’adoption de la résolution spécifique par l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires faisant l’objet de la 15 e  résolution (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions  autodétenues  par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ») soumise à la présente Assemblée ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure , les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ; les attribuer, allouer ou céder à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la règlementation applicable, en particulier dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou dans le cadre de tout plan d'épargne ou plan d'actionnariat, ainsi que toutes opérations de couverture afférentes à tout dispositif de rémunération en actions conformément à la règlementation applicable , permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers et conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers , conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport , la mise en œuvre de tous autres objectifs et la réalisation de toutes autres opérations conformes à la loi et la règlementation en vigueur, notamment toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la règlementation applicable ou encore l’Autorité des marchés financiers  ; décide que les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées,  notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs  systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement  ;  décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable ; décide que : le  n ombre  d’ actions achetées par ou pour le compte de la Société pendant la durée du programme de rachat ne dépassera pas 10% des actions composant son capital social, étant précisé que : le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de remise  en paiement ou en échange ultérieure dans le cadre  d'une opération de  fusion, de scission ou d’ apport est limité à 5%  des actions composant son  capital social conformément aux dispositions légales ,  et pour celles rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, s'applique un pourcentage maximal de 1 % des actions composant le capital de la Société, sachant que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette dernière limite de 1 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers , (les limites en pourcentage ci-dessus s'appréciant au moment des rachats et s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée Générale) ,  et le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant son capital  ; fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximal d’achat à cinquante (50) euros, hors frais et commission ; en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster ,  s’il y a lieu ,  le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de cent (100) millions d’euros, hors frais et commissions. Tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment passer tous ordres en bourse ou hors marché, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder à tous ajustements éventuellement nécessaires, d’effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle prive d'effet et remplace, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 dans sa 20 e  résolution. Du ressort de la partie  extra ordinaire de l’Assemblée Quinzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par   voie d’annulation des actions  autodétenues  par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Collège de la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’annulation des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l’objet de la 14 e  résolution soumise à la présente Assemblée (« Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions »), et/ou de toute autorisation de même nature conférée par une Assemblée Générale ultérieure, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la décision d'annulation et par période de 24 mois.  L’Assemblée Générale donne au Collège de la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. La présente autorisation est conférée au Collège de la Gérance pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième  résolution  -  Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129 2, L. 225 130, L. 22 10 49 et L. 22 10 50 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; fixe à dix millions d’euros (10 millions d’euros), le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance et/ou d’actions de préférence ; décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au Président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, modifier les statuts en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; prend acte de ce que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace   la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 24e résolution. Dix-septième  résolution  -  Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 129 et suivants, L. 228 91 et suivants et L. 22 10 49 : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci dessus visée est fixé à trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé : que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de son adoption, sur le plafond global visé à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale, qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le plafond nominal total (hors prime d’émission) de trente huit millions d’euros (38 millions d’euros) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d'augmentation par incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération d'augmentation par incorporation, qu’au plafond ci dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions et d’actions de préférence, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d’être émises ne pourra être supérieur à quatre cents millions d’euros (400 millions d’euros) ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription émis de manière autonome, les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés prévues à l’article L. 225 134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, en application de l’article L. 225 132 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation de compétence confère tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :  décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,  et  les modalités d’amortissement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 25e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la 17e résolution : délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Collège de la Gérance en vertu de la précédente résolution, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que l’émission initiale, s’il est constaté des demandes excédentaires de souscription à titre réductible, dans les conditions des articles L. 225 135 1 et R. 225 118 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et pour la durée prévue à la 17e résolution ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond de la 17e résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global fixé par la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace   la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 26e résolution, à l’exception de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 147, L. 225 147 1 et L. 22 10 53 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder ,  dans la limite d’un montant nominal de dix millions d’euros (10 millions d’euros), à l’émission en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront, sous réserve de leur adoption, sur le plafond global et sur le sous plafond visés à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour notamment : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225 147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à l’admission aux négociations des actions émises ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace    la délégation conférée par l’Assemblée Générale  Mixte du 10 juin 2021 dans sa 27e résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution  -  Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225 129 à L. 225 129 2, L. 228 92 et L. 22 10 54 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée, la compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à dix millions d’euros (10 millions d’euros), étant précisé : qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, qu’ au plafond ci dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que les émissions d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global et le sous plafond visés à la 21e résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant y surseoir, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles et procéder à toute modification corrélative des statuts, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l’imputation sur la « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’offre,  constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder à toute formalité requise pour la demande d’admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; décide que la présente délégation ne pourra pas être mise en œuvre en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente délégation prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace   la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 28e résolution. Vingt   et   unième résolution  -  Plafonds des  émiss ions  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance : fixe, conformément à l’article L. 225 129 2 du Code de commerce, à 40 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le plafond global d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses et, le cas échéant, de l’élévation du nominal des actions existantes réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 16e à 20e résolutions de la présente Assemblée Générale ; fixe à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale le sous plafond d’augmentations de capital immédiates ou à terme qui pourraient résulter de l'ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des délégations données au Collège de la Gérance sous les 19 e  et 20 e  résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide que ce plafond global et ce sous plafond sont calculés sur le montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé cependant que ces plafonds sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; décide que la présente résolution se substitue au plafond global et au sous plafond prévus par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021 dans sa 30e résolution, sans préjudice des augmentations de capital afférentes à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital de la Société déjà émises à la date de la présente Assemblée Générale et de toute émission qui aurait été décidée par le Collège de la Gérance avant la présente Assemblée Générale et dont le règlement livraison ne serait pas intervenu à cette date, lesquelles resteront appréciées par référence aux plafonds respectivement applicables à la date de la décision de leur émission. Vingt deuxième résolution  -  Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de  P lan(s) d’ E pargne  E ntreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 129 2, L. 225 138, L. 225 138 1 et L. 228 91 du Code de commerce et L. 3332 18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225 129 6 du Code de commerce : délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de  P lans d’ E pargne  E ntreprise (PEE) du Groupe ; décide que le nombre d’actions émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal de sept cent mille euros (700 000 euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant correspondant au nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation devra être fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription (à ce jour, ce prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours  cotés  de l’action Rubis lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la Gérance, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de plus de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332 25 et L. 3332 26 du Code de travail est supérieure ou égale à 10 ans) ; décide de supprimer au profit des adhérents aux plans d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; délègue tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par le salarié ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion aux PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle prive d'effet, pour la durée restant à courir et, le cas échéant, à concurrence de la fraction non utilisée, remplace   la délégation donnée antérieurement au Collège de la Gérance par la 32 e  résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2021. Vingt-troisième résolution - Modification de l’article 20 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’article 20 des statuts comme suit : Rédaction actuelle Projet de rédaction Article 20 – Gérance  Article 20 – Gérance  1 -     (…)  Sauf prorogation ci-après : les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans.  si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. 1 -  (…)  Sauf prorogation ci-après : les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans.  si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique - ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale - est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. 2 -  Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission. La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit.  (…) 2 -  Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l'incapacité ou l'interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation ou la démission. En outre, les fonctions de tout gérant personne physique, y compris le gérant statutaire, prennent fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans.  Si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 78 ans au plus tard lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge. La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit. (…) Les paragraphes précédents et suivants ne font l’objet d’aucun projet de modification.   Vingt -quatrième  résolution   - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * *     * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale  en y assistant personnellement,  en votant par correspondance, électroniquement via  Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R.  22-10 - 2 8 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  soit  le mardi  6  juin 202 3  à 00h00  ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif  (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d ’ Uptevia ,   Service Assemblées Générales,  1 2   place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,  qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur  devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues  à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de carte d’admission ,  établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les  actionnaires peuvent de participer à l’Assemblée, soit : en y assistant  physiquement  ; en votant par  correspondance   (par  internet ou par voie postale )  ; en donnant pouvoir  au Président de l’Assemblée ou à un mandataire . D eux moyens   sont mis à la disposition des actionnaires  afin   d’exprimer  leur mode de participation à l’Assemblée  : la plateforme en ligne  VOTACCESS  ; le  formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 22 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris)  et  prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris) .  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci Actionnaires désirant participer physiquement  a  l’Assemblée  Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une  carte d’admission  le plus tôt possible  selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par internet P our les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) :  l’ actionnaire au nominatif pourr a  accéder au  site VOTACCESS via  son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   afin  de faire  sa  demande de carte d’admission en ligne  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter  à   leur Espace Actionnaire   à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78. 34.44 mis à sa disposition. A près s’être connecté  à  son  Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS e t demander une carte d’admission . Pour les actionnaires  détenant leurs actions  au porteur :  il appartient  à l’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son  établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance  d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin  de demander sa carte d’admission  en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au  mercredi 7 juin 2023 à 15 h 00   (heure de Paris). Demande de  carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré)  :  l’actionnaire au nominatif  pourra faire sa demande de carte d’admission  à l’aide du  formulaire unique joint à  la brochure  de convocation adressé e  automatiquement  à  chaque actionnaire au nominatif ,  en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission ,  puis le renvoyer  à  Uptevia ,  Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur :  l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission  auprès de l’intermédiaire financier qui gère  ses  titres et qui transmettra directement la demande à  Uptevia . La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard  lundi 5 juin  2023 à 00h00 (heure de Paris)  afin de pouvoir être traitée. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission,  les actionnaires ayant leurs  actions  au  porteur  pourront  se présenter muni s  d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier)  au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement  a  l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister  physiquement  à l’Assemblée peuvent  y participer par correspondance ou par internet   soit en exprimant  leur  vote ,  soit en  donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par  i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne  physique ou morale de leur choix  mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale,  sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale  dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via  son Espace Actionnaire à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com    : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter   à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté  à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires  détenant leurs actions  au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont   l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22- 10-24  du Code de commerce en  envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com .   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard  la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris).  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat  via la plateforme  Votaccess   prendra fin   la veille de l’Assemblée,  soit le mercredi  7  juin 20 23  à 15 heures (heure de Paris) . Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires  souhaitant  voter par correspondance  par voie postale devront :  Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif  (pur ou administré)  :  compléter et signer  le  formulaire unique  de vote par correspondance ou par procuration   joint à la brochure de convocation  adressé e  automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer  à  Uptevia ,   Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère  les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur :  demander   le formulaire unique  de vote par correspondance ou par procuration   auprès  de l’intermédiaire financier qui gère  leurs  titres et  qui  se  chargera de le retourner directement à  Uptevia  accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société   émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à  Uptevia , à l'adresse susvisée, au plus tard  trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée,  soit  le  lundi  5  juin 202 3  (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com .  Pour  les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues  au plus  tard  la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris.   Seules les notifications de désignation ou   de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’ un actionnaire  aura  déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ,  une attestation de participation  ou demandé une carte d’admission,  dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce,  il ne  p ourra plus  choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant,  si la vente intervient avant le  mardi  6  juin 202 3  à 00h00  ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé  à distance,   l e pouvoir ,   la carte d’admission  ou l’attestation de participation . Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. CONFIRMATION DE VOTE Sur le site  Votaccess , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote  à la  suite  de  la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante.  La confirmation sera disponible sur  Votaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L ’actionnaire pourra  également  demander la confirmation de la prise en compte de son vote  auprès d’ Uptevia . Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée.  Uptevia  y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues  aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce  devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date d u présent  avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès  d’ Uptevia  pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le  mardi  6  juin 202 3  à 00h00  ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance,  soit  par lettre recommandée avec accusé de réception  soit par voie électronique  à l’adresse suivante :  ag@rubis.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le   vendredi  2  juin 202 3 .   Elles  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte,  soit dans les comptes d ’ Uptevia  pour les  actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22- 10 - 23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à   Uptevia , Service  Assemblées Générales,   12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. La Gérance
20230428
51
Air France - KLM
2301249
202304282301249.pdf
202304282301249.txt
 AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 2 570 536 136   € Siège social   : 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le 7  juin  2023 à 14h30 à l’hôtel Hilton Paris Charles De Gaulle Airport, situé 8 Rue de Rome, 93290 Tremblay-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants    :  Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31  décembre  2022 ; Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31  décembre  2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022 ; Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives aux rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée ; Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord de coopération commerciale entre Air France-KLM, Air France et KLM, d’une part, et CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, d’autre part   ; Renouvellement du mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans    ; Ratification de la cooptation de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Astrid Panosyan   ; Renouvellement du mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans    ;  Ratification de la cooptation de la société CMA CGM en qualité d’administrateur en remplacement de M. Rodolphe Saadé ;  Renouvellement du mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts ; Nomination de M. Yann Leriche en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans   ; Approbation des informations sur la rémunération 2022 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les  avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants ; Approbation de la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration ;  Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur général ;  Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)    ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, mais avec délai de priorité de souscription obligatoire  dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois  (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)    ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de  26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)  ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15    % de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)    ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10    % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de  26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15    % de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 5   % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique)    ;  Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10    % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription    ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3    % du capital social, valable pour une durée de 26 mois   ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3   % du capital social, valable pour une durée de  18 mois   ; Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 10 actions ordinaires détenues    ; Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Prime d’émission »   ; Modification de l’article 18 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs ; Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux    ; et Pouvoirs pour formalités.  *** Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31  décembre  2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31  décembre  2022)   -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes tels qu’ils sont établis et présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, constate que la perte de l’exercice clos le 31  décembre  2022 s’élève à 13 242 704  euros  et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de cette perte au compte « report à nouveau » qui passe ainsi de (134 372 948)  euros  à (147 615 652)  euros .  Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31  décembre  2019, 2020 et 2021.   Quatrième résolution  (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce relatives aux rachats d’une partie des Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée)   -   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration d’Air France–KLM lors de ses réunions des 15  juin , 28  juillet  et 8  décembre  2022. Cinquième résolution  (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce relative à la conclusion d’un accord de coopération commerciale entre Air France-KLM, Air France et KLM, d’une part, et CMA CGM Air Cargo et CMA CGM, d’autre part) -  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion de la convention réglementée autorisée par le Conseil d’administration d’Air France– KLM lors de sa réunion du 8  décembre  2022. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Benjamin Smith en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2026. Septième résolution  (Ratification de la cooptation de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur en remplacement de Mme Astrid Panosyan)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de  M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Panosyan, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2022. Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans)  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Pascal Bouchiat en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2026. Neuvième résolution  (Ratification de la cooptation de la société CMA CGM en qualité d’administrateur en remplacement de M. Rodolphe Saadé)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de la société CMA CGM, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Rodolphe Saadé, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. Dixième résolution  (Renouvellement du mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts)  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Cees ‘t Hart en qualité d’administrateur pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2023, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la modification de l’article 18 des statuts . Onzième résolution  (Nomination de M. Yann Leriche en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans)  - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Leriche en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2026. Douzième résolution  (Approbation des informations sur la rémunération 2022 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) -  En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au  I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration) -  En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Quatorzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général)  - En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benjamin Smith, Directeur général, tels que présentés au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant au chapitre 2.5.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Quinzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux non dirigeants, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Seizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 de la Présidente du Conseil d’administration, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur général) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2023 du Directeur général, telle que présentée au chapitre 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Dix-huitième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce   :  Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, avec pour principaux objectifs   :  l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par des sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital et donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,  la mise en œuvre de toute attribution ou cession d’actions en faveur de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés, en France ou en dehors de la France, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et, de toute attribution gratuite d’actions, de toute opération d’actionnariat des salariés, de tout dispositif de rémunération de la Société, dans le cadre notamment des dispositions pertinentes du Code de commerce et/ou du Code du travail, ou de dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations et engagements liés de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira,  la conservation ou la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur   ;  Décide que dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier, dans le respect de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme   ;  Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale   ;    Fixe le prix maximum d’achat par action (hors frais) à (i) 4  euros  ou, dans le cas où le regroupement visé à la  36 e  résolution a été réalisé, à (ii) 40  euros   ;  Décide que le nombre maximum d’actions acquises ne pourra à aucun moment excéder 5   % du nombre d’actions composant le capital social à la date du rachat ;  En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action   ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes et généralement, faire tout ce qui est nécessaire   ;  Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.  La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. A titre extraordinaire Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 285 millions d’ euros  ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation    ;  Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes    ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits    ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger    ; Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit    ;  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus    ;  Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions    ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire    ; Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée  générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 20 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingtième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 1 285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;  Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1 285 millions d’ euros  ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la  37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 3,5 milliards d' euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation    ;  Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation    ;  Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires    ;  Décide que (sous réserve de la 33 e  résolution)   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance    ;  le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits    ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 21 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;  Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 514 millions d’ euros  ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le montant nominal total d’augmentation de capital de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation    ;  Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation    ;  Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires    ;  Décide que (sous réserve de la 33 e  résolution)   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance    ;  le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 5.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce    ;  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits    ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 22 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-deuxième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 514 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en  euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société    ; de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 514 millions d’ euros  ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le montant nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros  (ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la  37 e  résolution) indiqué à la 21 e  résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1.285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d’ euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation    ;  Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit    ;  Décide que (sous réserve de la 33 e  résolution)   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance    ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée    ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de   : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale    ;  fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement    ;  fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre    ;  fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société    ;  constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises    ; et prendre généralement toutes mesures utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 23 e  résolution, telle que modifiée par l’Assemblée générale mixte du 24  mai  2022 dans sa  19 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15    % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en vertu des 19 e , 20 e , 21 e  et 22 e  résolutions de la présente Assemblée générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15    % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds correspondants indiqués aux 20 e , 21 e  et 22 e  résolutions de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de capital de 1 285 millions d’ euros  (ou  128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 24 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution   (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10    % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration   : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 10    % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros  (ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la  21 e  résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 1.285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de   : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers    ;  fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre    ;  procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions    ;  constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence    ;   prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords    ; et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 25 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 1.285 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d’offre publique))  -  L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, sauf, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, pendant la durée de la période d’offre    ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.285 millions d’ euros  ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 1.285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ;  Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 26 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-sixième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles    ;  Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 643 millions d’ euros  ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  de nominal (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la  19 e  résolution de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ; et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation    ;  Décide que le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qu’ils pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes    ;  Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits    ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger    ;  Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit    ;  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus    ;  Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions    ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire    ;   Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 27 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-septième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;  Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1°, de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 643 millions d’ euros  ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros  (ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 26 e  résolution de la présente Assemblée générale, et sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard  euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation    ;  Constate que cette délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation    ;  Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires    ;  Décide que (sous réserve de la 33 e  résolution)   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance    ;  le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits    ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 28 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-huitième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, ou selon le cas, autoriser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à l’attribution de titres de capital de la Société par la Société ou par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;   Décide que les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;   Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 257 millions d’ euros  ou 25,7 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 643 millions d’ euros  (ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 27 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros  (ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 21 e  résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 20 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation    ;  Constate que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation    ;  Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires    ;  Décide que (sous réserve de la 33 e  résolution)   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance    ;  le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que le Conseil d’administration pourra, dans la limite du montant global d’augmentation de capital autorisé au paragraphe 5.a) ci-dessus, émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les termes et sous les conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce    ;  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée    ;  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits    ;  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions et modalités des émissions, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et généralement faire tout le nécessaire    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 29 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-neuvième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 257 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-3, L. 225-129-5 à L225-129-6, L. 22-10-52, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, l’émission en France et/ou à l’étranger, en  euros , en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier   : d’actions ordinaires de la Société    ;  de valeurs mobilières, y compris de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre    ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance    ;  de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que   : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 257 millions d’ euros  ou 25,7 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé :  que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 257 millions d’ euros  (ou 25,7 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la  37 e  résolution) indiqué à la 28 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros  (ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 26 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros  (ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 22 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros  (ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la  37 e  résolution) indiqué à la 21 e  résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital    ;  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 1 milliard d’ euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de compte, fixés par référence à plusieurs monnaies, étant précisé   : que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3,5 milliards d’ euros  indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ; et que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ou des statuts    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation    ;  Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Décide que (sous réserve de la 33 e  résolution)   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la date de jouissance    ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue, ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée    ;  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de   : fixer les dates et modalités des émissions, le prix de souscription, les caractéristiques et le mode de libération des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou d’échange, ainsi que les conditions dans lesquelles elles donneront droit à des actions à émettre de la Société ou d’une filiale    ;  fixer notamment, le caractère subordonné ou non des valeurs mobilières représentatives de droits de créance, leur mode et prix de remboursement qui pourra être fixe ou variable, avec ou sans prime, leur durée déterminée ou indéterminée, leur taux d’intérêt, ainsi que, le cas échéant, les modalités de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, ainsi que les conditions et modes d’amortissement    ;  fixer la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre    ;  fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société    ;  constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises    ; et prendre généralement toutes mesures utiles, effectuer toutes formalités et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 30 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Trentième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15    % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 26e, 27e, 28 e  et 29 e  résolutions de la présente Assemblée générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15    % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds indiqués correspondants aux 27e, 28 e  et 29 e  résolutions de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de capital de 643 millions d’ euros  (ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la  26 e  résolution de la présente Assemblée générale ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 31 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Trente-et-unième résolution   (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 5   % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration   : Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, le capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, dans la limite de 5    % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale,, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables    ; Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 643 millions d’ euros  (ou  64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 26 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 257 millions d’ euros  (ou 25,7 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 28 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 10   % du capital indiqué à la 24 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 514 millions d’ euros  (ou 51,4 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 21 e  résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale.  Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de   : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers    ;  fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre    ;  procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions    ;   constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence et    ;  prendre plus généralement toutes les dispositions utiles, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir, et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 32 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Trente-deuxième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 643 millions d’ euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d’offre publique))  -  L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-50 du Code de commerce   : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles, par élévation de la valeur nominale des actions, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés    ;  Décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment pendant la durée de la période d’offre    ;  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 643 millions d’ euros  ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros  (ou 64,3 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 25 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 643 millions d’ euros  (ou 64,3 millions d’ euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 26 e  résolution de la présente Assemblée générale, sur le plafond nominal global de 322 millions d’ euros  (ou 32,2 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 27 e  résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur le plafond nominal global de 1 285 millions d’ euros  (ou 128,5 millions d' euros  de nominal en cas de mise en œuvre de la réduction de capital prévue à la 37 e  résolution) indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ;  Décide qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la loi    ;  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre ou majorer le montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation à la réserve légale, procéder à tous ajustements nécessaires destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées ou y surseoir et, généralement, faire tout le nécessaire    ;  Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 26  mai  2021 dans sa 33 e  résolution. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Trente-troisième résolution   (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10    % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription)  -  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L. 22-10-52, pour chacune des émissions décidées en application des 20e, 21e, 22e, 27e, 28 e  et 29 e  résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à déroger aux modalités de fixation du prix d’émission fixées par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes   : le prix d’émission des actions ordinaires devra être au moins égal au plus bas des montants suivants   : (i) le cours moyen pondéré de l’action de la Société par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris du jour de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) le cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au jour où le prix d’émission est fixé ou (iii) le dernier cours de clôture de l’action de la Société connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué, dans chacun des trois cas, d’une décote maximale de 10    %    ; ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus. À la date de chaque émission, le nombre total d’actions et de valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant l’émission ne pourra excéder 10    % des actions composant le capital de la Société à cette date. L’Assemblée générale, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission initiale est décidée. Trente-quatrième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3    % du capital social, valable pour une durée de  26 mois)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites en substitution de la décote et/ou de l’abondement et dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise    ;  Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration étant précisé que la souscription pourra être réalisée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables    ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents desdits plans d’épargne    ;  Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa 18 e  résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail    ;  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3   % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission, ce plafond étant commun aux 34 e  et 35 e  résolutions, et que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la 19 e  résolution de la présente Assemblée générale    ;  Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus sera déterminé sur la base d’une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, cette moyenne pouvant être réduite d’une décote maximale de 30    % pour fixation du prix de souscription    ;  Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment   : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment   : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26  mai  2021 en sa 35 e  résolution. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Trente-cinquième résolution   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 3   % du capital social, valable pour une durée de 18 mois)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce   :  Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après   ;  Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au paragraphe précédent   ;   Autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée Générale dans sa 18 e  résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2)   ;  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3   % du capital social de la Société existant au moment de chaque émission, ce plafond étant commun aux 34 e  et 35 e  résolutions et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la  19 e  résolution de la présente Assemblée Générale   ;  Décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30   % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital   ;  Décide, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit ou de décote supplémentaire, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d'un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution   ; et Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment   :  d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment   : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation,  fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,  sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,  d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital.  La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Trente-sixième résolution   (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 10 actions ordinaires détenues)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions   :  décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 10  euros  ou, s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e  résolution ci-après, de telle sorte que 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro   ;  décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formants rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R.228-12 du Code de commerce   ;  décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de   :   fixer la date de début des opérations de regroupement   ;  publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi   ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement   ; suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement   ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus   ; déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales   ; constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ;  procéder à toutes formalités de publicité requises et,  plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. prend acte que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.  La présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée générale. Trente-septième résolution   (Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Prime d’émission »)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce   : autorise le conseil d’administration à procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société de 1 euro (son montant actuel) à  0,10 euro, soit une réduction de 0,90 euro par action, le capital social étant ainsi ramené de 2.570.536.136  euros  à 257.053.613  euros  ou, dans le cas où le regroupement visé à la 36 e  résolution a été réalisé, une diminution de la valeur nominale de chaque action de 10  euros  à 1 euro, soit une réduction de 9  euros  par action le capital social étant ainsi ramené de 2.570.536.136  euros  à 257.053.613  euros  (sur la base du montant du capital social au  31  décembre  2022 et sous réserve des modifications du capital social intervenues entre cette date et la date de réalisation de la réduction de capital)   ;   décide que la somme de 2.313.482.523  euros , correspondant au montant total de la réduction de capital (sur la base du montant du capital social au 31  décembre  2022 et sous réserve des modifications du capital social intervenues entre cette date et la date de réalisation de la réduction de capital), sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé  «  prime d’émission  »  provenant de la réduction de capital autorisée le 7  juin  2023. décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce   ;  décide, sous réserve de la réalisation de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit   : « Article 6 – Capital social  Le capital social est fixé à 257.053.613  euros . Il est divisé en 2.570.536.130 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune »,  ou, dans le cas où le regroupement visé à la 36 e  résolution a été réalisé   : « Article 6 – Capital social  Le capital social est fixé à 257.053.613  euros . Il est divisé en 257.053.613 actions de 1 euro de valeur nominale chacune »,  ces montants pouvant être modifiés par le Conseil d’administration en fonction des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation définitive de la réduction de capital. décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier en les divisant par un facteur 10, les plafonds nominaux d'augmentation de capital des autorisations financières prévus aux titres des résolutions 19 à 22, 25, 26 à 29 et 32 soumises à la présente Assemblée générale, ainsi que suit   : - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  19 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 128,5 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  20 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 128,5 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  21 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 51,4 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  22 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 51,4 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  25 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 128,5 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  26 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 64,3 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  27 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 64,3 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  28 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 25,7 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  29 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 25,7 millions d’ euros   ; - le plafond nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la  32 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale serait de 64,3 millions d’ euros   ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des attributaires d'actions gratuite, des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales   ;  délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet à l’effet de décider la réalisation de la réduction de Capital, de constater, en conséquence, la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Trente-huitième résolution   (Modification de l’article 18 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société de la façon suivante   : Ancien texte   : «  Article 18 - Durée du mandat des administrateurs  La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans à compter de l’adoption de la présente clause statutaire, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption.  Par exception, à l’échéance des mandats en cours, l’Assemblée Générale pourra fixer la durée du mandat des administrateurs à une durée comprise entre deux et quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs.  Le mandat des administrateurs est renouvelable  ». Nouveau texte   : «  Article 18 - Durée du mandat des administrateurs  La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans.  Par exception, l’Assemblée Générale pourra nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’un, deux ou trois ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs. Le mandat des administrateurs est renouvelable.  » Trente-neuvième  (Modification de l’article 26 des statuts relatif à la limite d’âge des dirigeants sociaux)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société tel que proposé par le Conseil d’administration. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts de la Société de la façon suivante   : Ancien texte : «  Article 26 - Limite d’âge des dirigeants sociaux  Le Président-directeur général en cas de cumul des fonctions, le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 70 ans.  En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, le Président du Conseil d’administration pourra exercer ses fonctions pour la durée fixée par le Conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 72 ans.  » Nouveau texte : «  Article 26 - Limite d’âge des dirigeants sociaux  Le Président-directeur général en cas de cumul des fonctions, le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni, en tout état de cause, la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 70 ans.  En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à 72 ans. Il est précisé que si cette limite d’âge est atteinte en cours de mandat, le Président du Conseil d’administration continuera d’exercer ses fonctions de Président du Conseil d’Administration jusqu’au terme de son mandat d’administrateur  ». Quarantième résolution   (Pouvoirs pour formalités)  -  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à la Présidente du Conseil d’administration, au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l’adoption des résolutions précédentes. _________________________________ Participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette Assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 5  juin  2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.   Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 précité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 5  juin  2023, à zéro heure, heure de Paris.  Modes de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée générale ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée générale, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :  ne peut plus choisir un autre mode de participation ;  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le 5  juin  2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si le transfert de propriété intervient après le 5  juin  2023 à zéro heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale  : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au porteur  doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier.   Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, le formulaire accompagné d’un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement.  L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 19  mai  2023 à 11 heures, heure de Paris,  jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris,  avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran.  Si l’actionnaire au porteur ne parvient à recevoir sa carte d’admission avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il pourra néanmoins participer à l’Assemblée générale, en demandant au préalable à son intermédiaire habilité, de lui délivrer une attestation de participation et en se présentant à l’Assemblée générale avec cette attestation ainsi qu'une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif  doit demander sa carte d’admission en complétant le formulaire qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission ou ne parvient pas à recevoir sa carte d’admission dans les temps, il pourra participer à l’Assemblée générale sur simple justification de son identité.  L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant  à partir du  19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris,  sur le site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels.  Le porteur de parts de FCPE  peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant  à partir du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris,  sur le site  https:// airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi- mai , puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au  site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le  1 er   juin  2023,  à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.  Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra compléter le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T reçue. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale  : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes :  i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, dans les conditions suivantes :   L’actionnaire au porteur  doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votacess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’a pas adhéré au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce selon les modalités indiquées ci-dessous.  L’actionnaire au nominatif  doit se connecter sur le site Sharinbox  www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote qui sera joint à la brochure de convocation ou dans le courrier électronique s’il a choisi ce mode de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire doit ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil puis cliquer sur « Participer ». Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à  15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE  doit se connecter sur le site  https:// airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi- mai , puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 19  mai  2023 à 11 heures jusqu’au 6  juin  2023 à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :  Pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  Pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale peuvent voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire de leur choix par voie postale, dans les conditions suivantes : Pour les actionnaires au porteur  :   La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 1 er   juin  2023 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’intermédiaire financier qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3). Pour les actionnaires au nominatif  : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée générale, soit le 4  juin  2023 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Afin que les désignations de mandataires, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard :  la veille de l’Assemblée générale, soit le 6  juin  2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le 4  juin  2023, pour les notifications effectuées par voie postale.  En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante   : mail.assemblee@airfranceklm.com, doivent être reçues par la société au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce, soit le 13  mai  2023. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société  www.airfranceklm.com  dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante  mail.assemblee@airfranceklm.com  au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 1 er   juin  2023, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société  www.airfranceklm.com  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 17  mai  2023. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante   :  mail.assemblee@airfranceklm.com . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier s’agissant des actionnaires au porteur, à Société Générale, Service Assemblées,   CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société  www.airfranceklm.com  à partir de 14h30 le 7  juin  2023 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.
20230428
51
CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE STRASBOURG
2301199
202304282301199.pdf
202304282301199.txt
 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE STRASBOURG Siège social : 6, rue d’Ingwiller, 67000 Strasbourg. Siret : 266 700 715 00011 Le b il an,  le compte de résultat  202 2 ,  l’annexe  comptable et le rapport des Commissaires aux comptes  ont été publiés dans «  L’ami hebdo  »  du  Dimanche  2 3  avril 202 3 .
20230428
51
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
2301161
202304282301161.pdf
202304282301161.txt
 Société Anonyme au capital de 22 000 000 euros Siège Social : 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 969  504 133 R.C.S. NANTERRE Exercice social  du 1 er  octobre 2021 au 30 septembre 2022 L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui s’est réunie le 31 mars 2023 a approuvé sans modification les comptes  annuels et consolidés  de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ainsi que l’affectation de résultat. Les documents mentionnés à l’article R. 232-11 du Code de commerce, publiés le  31  janvier 2023 auprès de l’AMF en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, sont disponibles sur le site de la société :  http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/ .
20230428
51
FIDUCIAL REAL ESTATE
2301162
202304282301162.pdf
202304282301162.txt
 Société Anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège Social : 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 955 510 599  R.C.S.  NANTERRE Exercice social du 1 er  octobre 202 1  au 30 septembre 202 2 L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui s’est réunie le 31 mars 202 3  a approuvé sans modification les comptes de l’ex ercice clos le 30 septembre 2022  ainsi que l’affectation de résultat. Les documents mentionnés à l’article R. 232-11 du Code de commerce, publiés le  31  janvier 202 3  auprès de l’AMF en application des dispositions du I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, sont disponibles sur le site de la société :  http://www.fiducial-real-estate.fr .
20230428
51
Constellium SE
2300978
202304282300978.pdf
202304282300978.txt
 CONSTELLIUM SE Société européenne au capital de   2 936 397,68 euros Siège social : Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris 831 763 743  R.C.S Paris (la  «   Société   » ) Avis de  réunion  de l’ Assemblée Générale  Annuelle   Mixte  (l’«  Assemblée Générale  »)   Les  actionnaires   sont informés que  l’Assemblée Générale  de  la   S ociété se tiendr a  le  jeudi 8  juin 202 3 ,  à  1 7   heures,  au siège social,  Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les  projets de  résolutions ci-après.  ORDRE DU JOUR PARTIE ORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Renouvellement du mandat de Monsieur  Jean-Marc Germain  en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de Monsieur  Michiel Brandjes  en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de Monsieur  John Ormerod  en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quitus des administrateurs, du Directeur Général et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L’ASSEMBLÉE Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de  1.468.198,84 euros  (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de  1.468.198,84 euros  (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de  587.279,54 euros  (représentant 20% du capital social), pour une durée de 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, pour une durée du 26 mois Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de  29.363,98 euros  (représentant 1% du capital social), pour une durée de 26 mois Pouvoirs pour les formalités PremIÈRE RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc Germain en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Marc Germain en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DEUXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Michiel Brandjes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michiel Brandjes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. troisiÈME  RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur John Ormerod en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur John Ormerod en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. quatriÈME  RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant notamment le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations documentées dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve également le bénéfice net de cet exercice, qui s'élève à 41.719.574,31 euros. CINQUI ÈME  RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant notamment le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été établis et qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations documentées dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. SIXI ÈME  RÉSOLUTION Quitus des administrateurs, du Directeur Général et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs, au Directeur Général et aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTI ÈME  RÉSOLUTION Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice net de 41.719.574,31 euros, et, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter ce bénéfice net de 41.719.574,31 euros comme suit : (i) 10.074 euros à la réserve légale et (ii) 41.709.500,31 euros au report à nouveau. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est noté qu'aucun dividende n'a été versé au titre des exercices clos, respectivement, le 31 décembre 2019, 2020 et 2021.      HU I TI ÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 1.468.198,84   euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,  Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront émises, le cas échéant, en vertu de la présente délégation, Confère au Conseil d’administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et, le cas échéant, en vertu des 9 ème  à 12 ème  résolutions de la présente Assemblée ne pourra être supérieur à 1.468.198,84 euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (ci-après le « Plafond Global »), Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à savoir : limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, Décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,  Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 14 ème  résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. NEUVIEME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 1.468.198,84 euros (représentant 50% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, Décide qu’est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 1.468.198,84 euros, étant précisé (i) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce montant s'imputera sur le Plafond Global,  Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce. Décide que : le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au cours de clôture d'une action de la Société sur le New York Stock Exchange (NYSE) aux Etats-Unis d'Amérique, au jour de la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction s'il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,  le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 15 ème  résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. DIXIEME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite de 587.279,54   euros (représentant 20% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, dans le cadre d'une offre réalisée conformément au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires, Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide qu'en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  587.279,54 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utiliser la présente délégation), étant précisé (i) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce montant s'imputera sur le Plafond Global et sur le plafond de 1.468.198,84 euros mentionné à la 9 ème  résolution de la présente Assemblée Générale, Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000.000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce, Décide que : le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au cours de clôture d'une action de la Société sur le New York Stock Exchange (NYSE) aux Etats-Unis d'Amérique, au jour de la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, après correction s'il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,  le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, le cas échéant, émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 16 ème  résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. ONZIEME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale, pour une durée du 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre pour chacune des émissions réalisées en vertu des 8 ème , 9 ème  et 10 ème  résolutions de la présente Assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, Décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur les plafonds correspondants des 8 ème , 9 ème  et 10 ème  résolutions de la présente Assemblée ainsi que sur le Plafond Global, Décide que la présente délégation pourra être utilisée dans tous les cas prévus par la loi, y compris en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 8 ème , 9 ème  et 10 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 17 ème  résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. DOUXIEME  RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de 29.363,98   euros (représentant 1% du capital social), pour une durée de 26 mois L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, adhérents à un plan d'épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe ») , Décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 29.363,98 euros, étant précisé (i) que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce montant s'imputera sur le Plafond Global, Décide que le prix d'émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail, et qu’il pourra comporter une décote de 30% par rapport à la valeur de référence de l’action déterminée en application des dispositions précitées,  Décide de supprimer en faveur des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises en vertu de la présente délégation, Décide qu’en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que la présente délégation remplace et annule, en tant que de besoin, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier la délégation accordée par la 18 ème  résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2021. TREIZIEME  RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général, au  Group General Counsel  (chacun avec faculté de subdélégation) ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives, et de tous les dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur consécutivement à l'adoption des résolutions qui précèdent. MODALITÉS  DE PARTICIPATION A L’ ASSEMBLÉE   GÉNÉRALE Formalités préalables à effectuer  pour participer à  l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale , dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur.  L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement  et physiquement  à  l’Assemblée Générale , peut choisir entre l'une des formules suivantes :  se faire représenter par l’intermédiaire inscrit pour son compte,  voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel un pacte civil de  solidarité a été conclu ,  adresser une procuration à la  S ociété  en donnant procuration au Président  de l’Assemblée  Générale  ou  sans indication de mandat aire   dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur .   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément  aux  article s R. 225-86 et   R. 22-10-28   du Code de commerce, l es actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le   6   juin   202 3   à 0h , heure de Paris) :  pour les actions au nominatif  :   dans les comptes  de titres  nominatifs tenus par la Société  ou son mandataire ,  Uptevia , pour les actions au porteur  (autres que celles inscrites sur le Registre Américain)  : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de  pa rticipation , en annexe, selon le cas,  de la carte d’admission ,  ou  du formulaire de vote par correspondance,  ou  de la procuration de vote établie   au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit , pour les actions inscrites sur le Registre Américain  tenu aux Etats-Unis d’Amérique par Computershare Trust Company, N . A .  conformément à l’article 7 des statuts de la Société :  Uptevia  agit en qualité d’intermédiaire inscrit pour le compte des titulaires de ces actions. En conséquence, ces  actionnaires  pourront exercer leurs droits conformément aux procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain  et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte ;  Uptevia  transmettra les votes de ces actionnaires en sa qualité d’intermédiaire inscrit pour leur compte. En applica tion de l’article  R. 22-10-28   du C ode de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse, s i la cession intervient avant  le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure , heure de Paris (soit  avant  le  6   juin  202 3 , 0h , heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par  correspondance, le pouvoir  ou  l’attestation de participation.  Si la cession intervient après zéro  heure, heure de Paris ,   le deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée  Générale  (soit  après  le  6   juin  202 3 ,  0h , heure de Paris) , elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte  ou prise en   compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de parti cipation à l’Assemblée Générale Uptevia  est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes :  Uptevia  –  Service  Assemblées Générales –  12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex .    Participation physique  à  l’Assemblée Générale Pour l’actionnaire au nominatif   :   demander  sa  carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé par  voie  postal   à  Uptevia   –  Service  Assemblées Générales ,  ou se présenter  spontanément  le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité .   Pour les actionnaires au porteur (autres que ceux inscrits sur le Registre Américain)  :    demander  auprès de  l’intermédiaire  habilité qui assure la gestion de son compte-titres   qu’une carte d’admission leur soit adressée.  Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  G énérale  ( soit le   6  juin 202 3 ) , il lui suffira  de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Vote par correspondance   ou  par  procuration   (par v oie  p ostale ) Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote  à distance , préalablement à l’Assemblée Générale  du  8  juin   202 3 , en votant  par correspondance ou par procuration.  Les actionnaires devront voter par correspondance ou en donnant pouvoir au Président  de l’Assemblée Générale (ou à un tiers)  comme suit : P our  l’actionnaire au nominatif   :  remplir le formulaire de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation . Ce formulaire devra être renvoyé par voie postale à  l’adresse suivante :  Uptevia  –  Service  Assemblées Générales .    P our les actionnaires au porteur  ( autres que ceux inscrits sur le Registre Américain )  :  demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès  de  l’intermédiaire  habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale .  Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à  la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard  le   vendredi 2  juin 202 3 .   Une fois rempli et signé, ce formulaire devra être retourné à l’établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, par voie postale  à  Uptevia   –  Service   Assemblées Générales . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être  réceptionnés au  plus tard à J-1 (soit  le  7  juin   202 3 ). Pour les actionnaires inscrits sur le Registre Américain   : ils recevront les documents et informations selon les procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte. Révocation d’un mandataire – Changement du mode de participation En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, le formulaire correspondant devra être reçu par  Uptevia   au plus tard le  5   juin 202 3 , c onformément à l’article R .  225-77 et l’article 20. 2  des statuts de la Société. Par ailleurs, conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce,  l'actionnaire  qui  a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l' A ssemblée  Générale , ne peut choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables,  peuvent requérir l’inscription  de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Ces   demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème  jour précédant la date de l’Assemblée   Générale  ( soit au plus  tard  le  dimanche 14  mai 202 3   inclus ) . Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social  de la Société  par lettre recommandée a vec demande d'avis de réception,  ou par courriel à l’adresse  électronique suivante   :   cstm.corporatesecretary@constellium.com .  La   demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jou r ainsi que de sa motivation, du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs , d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de comm erce,  et des renseignements prévus à l'article R.   225-83, 5° du Code de commerce lorsque le projet de   résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. Questions écrites Conformément  aux  article s  L. 225-108 du Code de commerce  et   R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition  aux  actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée   au Président du Conseil d’administration  au siège social de la Société   ou par courriel à l’adresse électronique suivante :  cstm.corporatesecretary@constellium.com   avant la fin du  quatrième  jour ouvré précédant la date de  l’Assemblée Générale (soit le  vendre di 2  juin   202 3 ) . Conformément aux dispositions de l’article R.   22 5-84 du Code de commerce, ces questions  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  pour les titulaires d’actions au porteur . Il est précisé que les  réponses aux questions écrites  pourront être publiées directement sur  le site Internet de la Société  ( Shareholder Meetings | Constellium | Constellium )  sous  la rubrique consacrée aux assemblées générales (« Shareholder Meetings ») . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations  seront mis en ligne  sur le site de la Société  ( www.constellium.com )   dans les délais légaux.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des acti onnaires dans le cadre de cette Assemblée G énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par   les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration
20230428
51
Caisse de crédit municipal de Toulouse
2301193
202304282301193.pdf
202304282301193.txt
 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE TOULOUSE Etablissement public communal de crédit et d’aide sociale Siège social : 29, rue des Lois, BP 10603, 31006 Toulouse cedex Siret : 263   100   620   00016 Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2  ont été publiés  sur le site internet de  « La Gazette du Midi »  le 21 avril 2023  ( réf. : G2301547 )
20230428
51
PARIS REALTY FUND (PAREF)
2301263
202304282301263.pdf
202304282301263.txt
 PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875  euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/   info@paref.com   (la «  Société  ») AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte,  le  mercredi   1 7  mai 202 3  à 10 heures,   au siège social,  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice Nomination de la société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur Renouvellement  de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article  L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1 er  janvier 2022 au 16 février 2022 inclus Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et en sa en qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Pouvoirs pour formalités *            * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE  GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette  a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit voter par  correspond a nce  ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de  l’assemblée  ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent  demander une carte d’admission,  transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée  G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace  Actionnaire  Uptevia  à l’adresse   https://www.investor.uptevia.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à l’Espace  Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à l’Espace  Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté  à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander une carte d’admission,  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander une carte d’admission,  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s R.225-79 et   R.22-10-24  du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée  G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du  2 7  avril 202 3  à  10 heures  et prendra fin la veille de l’ A ssemblée  G énérale, soit le  1 6  mai  202 3   à  15 heures  (heure de Paris).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez  Uptevia  au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée  Générale ,  soit le  1 4  mai 202 3  au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée  Générale  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale  soit  le 1 5  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée  Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le  2 2  avril 202 3 , délai communiqué aux actionnaires aux termes de l'avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 12 avril  2023 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées  d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 5  mai 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société   conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce.   Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception  et  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou  à l’adresse e-mail suivante :  info@paref.com   jusqu’au  quatrième  jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siè ge social. Le Conseil  d’Administration 
20230428
51
OPCI PREIM ISR
2301225
202304282301225.pdf
202304282301225.txt
 OPCI PREIM ISR Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de SAS Siège Social : 36 Rue de Naples - Paris 75008 893 090 324 RCS  Paris ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE  DU  11 MAI 2023 Les associés de la société  OPCI PREIM ISR  sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte   le  jeudi  11  mai 202 3   à  15  heures  30  au 36 rue de Naples, 75008 Paris . Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale, les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture, en Assemblée Générale,  le   vendredi  26 mai 2023 à 15 heures 30  à la même adresse. En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Ordre du jour De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts Quitus à la société de gestion Revue du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées  Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Pouvoirs pour formalités De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l'article 18 des statuts de la Société Pouvoir pour les formalités Projets de résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première  résolution .  -  L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice,  à 111 828 028,20 €, soit une augmentation de 50 299 332,30 € par rapport au montant du capital constaté lors de la dernière assemblée générale. Cette augmentation est liée à de nouveaux apports. Deuxième  résolution . –  L'assemblée générale ordinaire, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts. Troisième  résolution .  –   L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième  résolution . –  L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, en approuve les conclusions. Cinquième  résolution . –   L'assemblée générale ordinaire constate et décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu'il suit : Dont OPCI PREIM ISR Vie Dont OPCI PREIM ISR Compte Titres Dont OPCI PREIM ISR Institutionnels Dont SG Primonial OPCI ISR Dont OPCI PREIM ISR Vie Réservé 1 Dont OPCI PREIM ISR Vie Réservé 2 Résultat de l'exercice (bénéfice) 1   593   178,84  € 13 376,44  € 1 278,85  € 920 911,15  € 655 082,14  € 1 265,13  € 1 265,13  € Régularisation du résultat net 132 164,96  € 1 437,92  € 0,00  € 28 097,83  € 102 629,21  € 0,00  € 0,00  € Résultat sur cessions d'actifs 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € Régularisation des cessions d'actifs 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € Report des résultats nets antérieurs 0,29  € 0,00  € 0,00  € 0,28  € 0,01  € 0,00  € 0,00  € Report des plus-values nettes antérieures 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € Régularisation des comptes de report 0,07  € 0,00  € 0,00  € 0,07  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € Résultat distribuable 1 725 344,16  € 14 814,36  € 1 278,85  € 949 009,33  € 757 711,36  € 1 265,13  € 1 265,13  €                 Distribution 1 725 343,59  € 14 814,35  € 1 278,85  € 949 009,07  € 757 711,06  € 1 265,13  € 1 265,13  € - dont acomptes versés au titre de l'exercice 758 792,43  € 5 723,53  € 508,56  € 471 838,19  € 279 715,43  € 503,36  € 503,36  € - dont acomptes versés au titre des plus-values 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € Régularisation des acomptes versés au titre de l'exercice 19 510,14  € 146,74  € 0,00  € 0,00  € 19 363,40  € 0,00  € 0,00  € Montant du solde du coupon total à verser 947 041,02  € 8 944,08  € 770,29  € 477 170,88  € 458 632,23  € 761,77  € 761,77  €                 Report à nouveau du solde disponible 0,57  € 0,01  € 0,00  € 0,26  € 0,30  € 0,00  € 0,00  € - dont compte de report des résultats nets antérieurs 0,57  € 0,01  € 0,00  € 0,26  € 0,30  € 0,00  € 0,00  € - dont compte de report des plus-values nettes 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € - dont incorporation au capital 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € 0,00  € Le solde de dividendes restant dû sera détaché de la valeur liquidative à effet du 11 mai 2023 et sera mis en paiement au plus tard le dernier jour ouvré du mois de mai. Au titre de l'exercice clos, le dividende total par action s'élève à : Catégorie OPCI PREIM ISR Vie :   1,306347 € Catégorie OPCI PREIM ISR Compte Titre s  : 1,307618 € Catégorie OPCI PREIM ISR Institutionnels : 2,071641€ Catégorie SG Primonial OPCI ISR : 1,319152 € Catégorie OPCI PREIM ISR Vie Réservé 1 : 1,306952 € Catégorie OPCI PREIM ISR Vie Réservé 2 : 1,306952 € En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé ci-après le montant des dividendes mis en distribution depuis la constitution : Au titre de l'exercice clos le Dividende par action Dont OPCI PREIM ISR Vie Dont OPCI PREIM ISR Compte Titres Dont OPCI PREIM ISR Institutionnels Dont SG Primonial OPCI ISR Dont OPCI PREIM ISR  Vie Réservé 1 Dont OPCI PREIM ISR Vie Réservé 2 31 décembr e 2 021 1,820000 € 1,35346 9   € 1,352586 € 2,047219   € 1,357100 € 1,352985 € 1,352985   € Sixième résolution. -  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Septième résolution.  –   L'assemblée générale extraordinaire, prenant acte du changement de dépositaire intervenu le 1 er  octobre 2022 suite à l'absorption, par voie de fusion, de B.N.P PARIBAS SECURITIES SERVICES par B.N.P PARIBAS S.A, décide de modifier l'article 18 des statuts ainsi qu'il suit : Formulation initiale : "Article 18 - Dépositaire Le dépositaire est désigné par le Président. Le premier dépositaire est BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (552 108 011 RCS Paris). Le dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion de Portefeuille. Il doit notamment s’assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il en informe l’Autorité des marchés financiers." Formulation modifiée : "Article 18 - Dépositaire Le dépositaire est désigné par le Président. Le dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion de Portefeuille. Il doit notamment s’assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion, il en informe l’Autorité des marchés financiers." Huitième résolution.  –     L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ---------------------------- Formalités préalables en vue de la participation à l ’ assemblée générale : Tout associé, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à l ’ assemblée, ou d ’ y voter par correspondance, ou de s ’ y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l ’ article R.   22-10-28  du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ associé ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  mentionné à l ’ article L. 211-3 du code monétaire et financier . L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire  est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ assemblée et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L ’ assemblée générale étant fixée le  jeudi  11   mai  20 2 3  à  15  heures  3 0, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure) sera le  mardi  9  mai 202 3  à zéro heure. Modalités de participation à l ’ assemblée générale. 1) Carte d ’ admission L ’ associé souhaitant participer personnellement à l ’ assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d ’ admission. 2) Vote par correspondance ou par procuration À défaut d ’ assister personnellement à l ’ assemblée générale, l ’ associé pourra choisir entre l ’ une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire  ; - Soit donner procuration à un autre  actionnaire  ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l ’ article L.225-106 du Code de Commerce. À compter de la date de la convocation, l ’ associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de  UPTEVIA   (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l ’ Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire financier et renvoyé à l ’ adresse suivante : UPTEVIA Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de  UPTEVIA  au plus tard 3 jours avant la tenue de l ’ Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d ’ un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l ’ Assemblée. Lorsque l ’ associé a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir, ou a déjà demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale. Documents relatifs à l ’ Assemblée Générale. Conformément à loi, l ’ ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de  UPTEVIA Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Pour avis,  PRIMONIAL REIM FRANCE.
20230428
51
TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS
2301210
202304282301210.pdf
202304282301210.txt
 TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS Société Anonyme au capital de 273 340 957,50 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 892 239 690 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le  lundi 15 mai 2023 à 14 heures  à  l ’ Urban Station-Espace du Centenaire, 189 Rue de Bercy, 75012 Paris . L ’ Assemblée Générale aura pour objet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration  à compter du 27 septembre 2022  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christian Roberton, Directeur général   à compter du 27   septembre 2022  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du (de la) Directeur (Directrice) général(e) ; Avis consultatif sur la mise en place de la fiducie-sûreté portant sur les actions de Tech 6 ; A titre extraordinaire Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres   inférieurs à la moitié du capital social) ; Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions  ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 196.364.040 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ;  Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 23.475.330 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A. ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A. ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 1.163.757 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Barclays Bank Ireland PLC  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de  Barclays Bank Ireland PLC  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 29.559.417 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à  Briarwood Chase Management LLC  ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à  Briarwood Chase Management LLC  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 50.112.509 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A. ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au  profit  de  Vantiva S.A. ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 1 euro de valeur nominale pour 100 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Réduction du capital social, par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve spéciale indisponible ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ; Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. *** Projets de résolutions  Modifications apportées aux résolutions 13, 25 et 28 par rapport à la rédaction figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 7 avril 2023. La treizième résolution a été adaptée afin de prendre en compte la nouvelle vingt-neuvième résolution dans les Conditions Suspensives et préciser que la réduction de capital serait intégralement motivée par des pertes, le solde visé au paragraphe (ii) de la résolution serait désormais motivé par des pertes éventuelles futures. La vingt-cinquième résolution a également été adaptée afin d’apporter une précision concernant la période d’exercice des BSA Nouveau Financement. La vingt-huitième résolution a été adaptée afin de préciser que la réduction de capital serait intégralement motivée par des pertes éventuelles futures. Modifications apportées à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2023 par l’ajout d’un projet de résolution à l’ordre du jour et modification de la numérotation pour les 29 ème  et 30 ème  résolutions. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution identifié sous l’intitulé : « Vingt-neuvième résolution : Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société » Les termes de ce projet de  résolution sont reproduits  dans le corps de l’avis de convocation. L’ajout de ce projet de résolution modifie la numérotation de la résolution relative à la délégation de pouvoirs en vue des formalités (trentième résolution). Il est précisé que pour des raisons logistiques la possibilité de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites sera possible, pour les actionnaires, jusqu'au vendredi 12 mai 2023 à 15h, heure de Paris au lieu du dimanche 14   mai   2023 à 15h tel qu’indiqué dans l’avis de réunion. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022).  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l ’ article 223  quater  du Code général des impôts, l ’ Assemblée Générale prend acte qu ’ il n ’ a pas été engagé de dépenses et charges visées à l ’ article 39-4 dudit Code au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution  (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte de (1.131.206.313,65) euros. L ’ Assemblée Générale sur proposition du Conseil d ’ administration décide d ’ affecter l ’ intégralité de la perte de l ’ exercice, soit (1.131.206.313,65) euros au compte « Report à nouveau », et d ’ affecter (i) la totalité de la « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 8 juillet 2022 » de 1.425.000 euros et (ii) la totalité de la « Prime d ’ émission » de 862.967.016,64   euros au compte « Report à Nouveau » lequel s ’ établissait à 1,34 euros et sera ainsi porté à (266.814.295,67)   euros.  Conformément à la loi, il est rappelé qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution  (Rapport    spécial    des    commissaires    aux    comptes    sur    les    conventions    visées    aux    articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu ’ il lui a été soumis le rapport sur les conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il est fait état, approuvées par le Conseil d ’ administration au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce).  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 2 022, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 dudit Code, les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 et visées à l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce.  Sixième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d ’ administration à compter du 27 septembre 2022).  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d ’ administration à compter du 27 septembre 2022.  Septième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à  M. Christian Roberton , Directeur général à compter du 27 septembre 2022). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à  M. Christian Roberton , Directeur général à compter du 27 septembre 2022.  Huitième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs).  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs.  Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d ’ administration).  L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d ’ administration. Dixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du (de la) Directeur (Directrice) général(e)). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Directeur (Directrice) général(e). Onzième  résolution  (Avis consultatif sur la mise en place d ’ une fiducie-sûreté portant sur les actions de Tech 6).   L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales ordinaires, consultée en application de la Position-Recommandation AMF n°2015-05 relative à l ’ acquisition et la cession d ’ actifs significatifs et de l ’ article 6.3 du Code AFEP-MEDEF, tel qu ’ amendé en décembre 2022, après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions, émet un avis favorable sur la constitution par la Société d ’ une fiducie-sûreté (la «  Fiducie-Sûreté  ») portant sur l ’ intégralité des actions Tech 6, filiale à 100% de   la Société, au profit de GLAS SAS, agissant en qualité d ’ agent des sûretés conformément aux dispositions des articles 2488-6 à 2488-12 du Code civil, et agissant en son nom et au profit notamment des créanciers suivants (l ’  «  Agent des Sûretés  ») (les «  Créanciers Garantis  ») : (i) les porteurs d ’ OCA (telles que définies ci-après), (ii) les  personnes engagées à fournir le nouveau financement à terme (le «  Crédit New Money  ») octroyé au titre du contrat de crédit en date du 31 mars 2023 rédigé en langue anglaise, dénommé «  New Money Term Facilities Agreement  » (le «  Contrat de Crédit New Money  »),  composé d ’ une tranche en euros d ’ un montant en principal total de 108.789.052,68 € et d ’ une tranche en dollars américains d ’ un montant en principal total de 11.649.461,69   $,  en qualité de Prêteurs («  Lenders  ») (tel que ce terme est défini dans le Contrat de  Crédit New Money ) (les «  Prêteurs New Money  »)  et (iii) ( x ) les prêteurs au titre d ’ un crédit renouvelable multidevises d ’ un montant en principal de 40.000.000 € (le «  Crédit Renouvelable Réaménagé  ») et ( y ) les prêteurs au titre d ’ un prêt à terme en euros d ’ un montant initial en principal de 564.248.500,80 euros et d ’ un prêt à terme en dollars américains d ’ un montant initial en principal de 60.000.000   $ (les «  Prêts à Terme Réaménagés  »), ces prêts à terme étant régis par le  contrat de crédit en date du 15 septembre 2022 rédigé en langue anglaise (tel qu ’ amendé, modifié, complété ou mis à jour par un contrat-cadre de droit anglais intitulé «  Umbrella Deed  » en date du 1 er  avril 2023).  La Fiducie-Sûreté est consentie afin de garantir notamment les obligations de la Société au titre des OCA, du Crédit New Money, du Crédit Renouvelable Réaménagé et des Prêts à Terme Réaménagés. La Fiducie - Sûreté ne prévoit aucune convention de mise à disposition des actions Tech 6 au profit de la Société. Il est précisé que la Fiducie-Sûreté porte sur l ’ intégralité des actions émises par Tech 6 à l ’ exception (i) d ’ une action de préférence détenue par l ’ Agent des Sûretés (l ’  «  Action de Préférence Tech 6  ») et (ii) d ’ une action de Tech 6 qui demeurera nantie, au profit de l ’ Agent des Sûretés, agissant, dans chaque cas, en qualité d ’ agent des sûretés conformément aux dispositions des articles 2488-6 à 2488-12    du  Code civil, et agissant en son nom et au profit notamment des porteurs d ’ OCA, des Prêteurs New Money et des prêteurs au titre Crédit Renouvelable Réaménagé et des Prêts à Terme Réaménagés afin de garantir les obligations de la Société au titre des OCA, du Crédit New Money, du Crédit Renouvelable Réaménagé et des Prêts à Terme Réaménagés. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE  EXTRA ORDINAIRE  Douzième résolution  (Décision à prendre par application de l ’ article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration en application de l ’ article L. 225 248 du Code de commerce, prend acte que les pertes constatées dans les comptes annuels de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu ’ en conséquence, il lui appartient de décider, s ’ il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d ’ un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l ’ objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres dans le délai imparti susvisé. Treizième résolution  ( Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’administration ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et  du rapport spécial des commissaires aux comptes  et statuant en application des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l ’ adoption des quatorzième à vingt-cinquième résolutions , et de la vingt-neuvième résolution,  de la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions sont interdépendantes et que l ’ adoption de ces résolutions forme, avec l ’ adoption de la présente résolution, un tout indissociable (ensemble, les «  Conditions Suspensives  »), après avoir constaté que conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ont fait ressortir un résultat déficitaire d ’ un montant de (1.131.206.313,65) euros, que, sous réserve de l ’ adoption de la troisième résolution, cette perte sera affectée au compte « Report à nouveau » qui s ’ est trouvé ainsi porté à un montant de (266.814.295,67) euros après prise en compte de l ’ affectation de la « Prime d ’ émission » et de la « R é serve spéciale provenant de la réduction de capital décidé e  le 8 juillet 2022 » conformément à la troisième résolution, autorise en conséquence le Conseil d ’ administration à réduire le capital social d ’ un montant total de 267.874.138,35   euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,50 euro (son montant actuel) à 0,01 euro ; décide que la somme de 267.874.138,35 euros correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée : à hauteur de 266.814.295,67 euros à l ’ apurement du compte « Report à Nouveau », qui sera en conséquence réduit à zéro ; et pour le solde, soit 1.059.842,68 euros à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « Réserve spéciale résultant de la réduction de capital décidée le 15 mai 2023 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d ’ autres fins que l ’ apurement des pertes  qui viendraient à être réalisées par la Société ; constate qu ’ au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d ’ un montant de 273.340.957,50 euros (son montant actuel) à un montant de 5.466.819,15 euros divisé en 546.681.915   actions d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, à l ’ effet de : mettre en œuvre la réduction de capital objet de la présente résolution, au plus tard dans les deux (2) mois suivant la date de la présente assemblée générale ; constater la réalisation des Conditions Suspensives ; exécuter toutes décisions judiciaires relatives à la constitution de garanties ou au remboursement de créances ; surs e oir, le cas échéant, la réduction de capital ; constater le nombre d ’ actions composant le capital et arrêter le montant de la réduction de capital social ainsi autorisé ; en conséquence, affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution conformément aux paragraphes (i) et (ii) ; constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts ; et accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l ’ accomplissement de toutes formalités. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d ’ émission d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d ’ une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration  ; et   des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et  L. 225-138 du Code de commerce conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre de nouvelles actions ordinaires de la Société dans le cadre du refinancement de la Société et de ses filiales (ensemble le «  Groupe  »), conformément au protocole de conciliation en date du 27 mars 2023 (le «  Refinancement  »), et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  pour décider d ’ augmenter en une fois le capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 20.045.003,55 euros, par l ’ émission d ’ un nombre maximal de 2.004.500.355 actions ordinaires nouvelles de 0,01   euro de valeur nominale chacune, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution ;   décide que le prix d ’ émission minimal des actions ordinaires nouvelles sera de 0,014966323 euro par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,004966323  euro de prime d ’ émission par action ordinaire nouvelle  ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de l ’ intégralité des actions émises en application de la présente résolution au profit exclusif des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre du prêt à terme en euros d ’ un montant initial en principal de 564.248.500,80 euros et d ’ un prêt à terme en dollars américain d ’ un montant initial en principal de 60.000.000   $  régis par le contrat de crédit en date du 15 septembre 2022 rédigé en langue anglaise (tel qu ’ amendé, modifié, complété ou mis à jour par un contrat-cadre de droit anglais intitulé «  Umbrella Deed  » en date du 1 er  avril 2023) (les «  Prêts à Terme Réaménagés  »), lesdits créanciers (ainsi que leurs cessionnaires et/ou ayants droits au titre des Prêts à Terme Réaménagés) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce (les «  Prêteurs à Terme  ») ; décide  que les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d ’ émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues par les Prêteurs à Terme sur la Société au titre des Prêts à Terme Réaménagés ;  décide  que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront à compter de cette date complètement assimilées aux actions  ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales  ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions) ; décider et réaliser l ’ augmentation de capital, objet de la présente résolution, arrêter le montant exact de l ’ augmentation de capital, le nombre exact d ’ actions à émettre et le montant exact du prix d ’ émission dans les limites susvisées et constater l ’ émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d ’ actions ordinaires à souscrire par chacun d ’ eux ; procéder à l ’ arrêté des créances conformément à l ’ article  R .   225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article  R.   225-134 du Code de commerce ; déterminer l ’ ensemble des autres modalités de l ’ émission des actions nouvelles ; déterminer les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la libération de l ’ intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l ’ augmentation de capital en résultant ;  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société  ;  il est précisé à cet égard que le ratio de conversion des OCA, objets des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions, et le ratio d ’ exercice des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt - cinquième résolution, ne seront pas ajustés au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution ;  procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l ’ augmentation de capital résultant de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;  conclure toute convention en vue de la réalisation de l ’ émission prévue à la présente résolution ;  imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ;  plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles émises ;  faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’ augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et  procéder à toutes les formalités en résultant . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la  treizième résolution ; prend acte  que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion  ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée.    Quinzième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 196.364.040 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration  ;  et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et  L. 228-92 du Code de  commerce conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société («  OCA  ») dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 196.364.040 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de  40.817.329  euros, étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96% de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 981.820.201 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune  compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 9.818.202,01 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ «  Ajustement du Ratio de Conversion  ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni   au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 9.818.202 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 9.818.202 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les «  Ajustements Techniques  » et avec les «  Ajustements du Ratio de Conversion  », les «  Ajustements Autorisés  ») de telle manière  que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations  de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions  et (y) après les opérations de réduction de capital social  visée s  à la  treizième  résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement  visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 14.592.317,8400 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 24.592.318,0000 euros ;  que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente  a ssemblée  g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales . décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants :  Nom du bénéficiaire Montant nominal  total  de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) AG MM., L.P.    459.349 € 2.209.836 110.491,8000 € AG Capital Solutions SMA One, L.P. 2.050.772 € 9.865.855 493.292,7500 € AG Credit Solutions Non-ECI Master Fund, L.P. 12.722.294 € 61.204.423 3.060.221,1500 € AG Credit Solutions Master Fund II A, L.P. 18.327.632 € 88.170.588 4.408.529,4000 € AG Corporate Credit Opportunities Fund, L.P. 887.481 € 4.269.494 213.474,7000 € AG Cataloochee, L.P. 2.058.232 € 9.901.744 495.087,2000 € AG Potomac Fund, L.P. 1.342.400 € 6.458.019 322.900,9500 € AG Centre Street Partnership, L.P. 1.528.753 € 7.354.526 367.726,3000 € AG Super Fund Master, L.P. 1.440.416 € 6.929.555 346.477,7600 € TOTAL 40.817.329 € 196.364.040 9.818.202,0100 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente  a ssemblée  g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ;  le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article  R .   225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au  D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la  treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion  ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée.  Seizième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce , et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la quinzième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la quinzième résolution.  Dix-septième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 23.475.330 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et  L. 228-92 du Code de commerce , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 23.475.330 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de  4.879.713 euros , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975  euro  ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 117.376.650 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune,  compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 1.173.766,50 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ «  Ajustement du Ratio de Conversion  ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni   au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 1.173.767 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 1.173.767 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les «  Ajustements Techniques  » et avec les «  Ajustements du Ratio de Conversion  », les «  Ajustements Autorisés  ») de telle manière  que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations  de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions  et (y) après les opérations de réduction de capital social  visée s  à la  treizième résolution, l ’ émission d ’ actions  ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement  visés à la vingt-cinquième résolution ;  d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 2.342.261,4800 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 2.342.263,0000 euros ;  que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente  a ssemblée  g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire dénommé mentionné ci-après, et selon les montants suivants :  Nom du bénéficiaire Montant nominal  total  de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Bpifrance Participations SA  4.879.713 € 23.475.330 1.173.766,5000 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente  a ssemblée  g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ;  le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R.   225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au  D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la  treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion, décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée. Dix-huitième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la dix-septième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit du bénéficiaire et pour les montants mentionnés dans la dix-septième résolution.  Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 1.163.757 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Barclays Bank Ireland PLC) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et  L. 228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 1.163.757 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de  241.905  euros, étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 5.818.785 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune,  compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 58.187,85 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ «  Ajustement du Ratio de Conversion  ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni   au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 58.188 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 58.188   nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les «  Ajustements Techniques  » et avec les «  Ajustements du Ratio de Conversion  », les «  Ajustements Autorisés  ») de telle manière  que le nombre total maximum de nouvelles  actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations  de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions  et (y) après les opérations de réduction de capital social  visée s  à la  treizième résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement  visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 116.114,8000 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 116.114,0000 euros ;  que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-septième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente  a ssemblée  g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire dénommé énuméré ci-après et selon les montants suivants :  Nom du bénéficiaire Montant nominal  total  de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Barclays Bank Ireland PLC   241.905 € 1.163.757 58.187,8500 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente  a ssemblée  g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ;  le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R.225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au  D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la  treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion  ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée. Vingtième résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Barclays Bank Ireland PLC) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la dix-neuvième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la dix-neuvième résolution. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 29.559.417 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Briarwood Chase Management LLC.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et  L. 228-92 du Code de commerce , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 29.559.417 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599  euro , soit un montant nominal total de 6.144.386 euros, étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 147.797.085 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune,  compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 1.477.970,85 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ «  Ajustement du Ratio de Conversion  ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni   au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 1.477.971 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre  total maximum de 1.477.971 nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les «  Ajustements Techniques  » et avec les «  Ajustements du Ratio de Conversion  », les «  Ajustements Autorisés  ») de telle manière  que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l’absence de mise en œuvre des opérations  de regroupement d’actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions  et (y) après les opérations de réduction de capital social  visée à la  treizième  résolution, l’émission d’actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l’émission d’actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement  visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 2.949.305,560 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 2.949.305,000 euros ;  que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième résolutions soumises à la présente  a ssemblée  g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales . décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants :  Nom du bénéficiaire Montant nominal  total  de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) MetaColor Capital LP  1.579.722,000 € 7.599.728 379.986,4000  € BW South Asia Ltd. 4.564.664,000 € 21.959.689 1.097.984,4500 € TOTAL 6.144.386,000 € 29.559.417 1.477.970,8500 €  (*) Sous réserve des Ajustement Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente  a ssemblée  g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ;  le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R.   225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au  D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la  treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion  ; décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée. Vingt-deuxième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Briarwood Chase Management LLC. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 L. 228-91, et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la vingt-et-unième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnées dans la vingt - et-unième résolution. Vingt-troisième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 50.112.509 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et  L. 228-92 du Code de commerce , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA   dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 50.112.509 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de  10.416.667 euros , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 250.562.545 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune,  compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 2.505.625,45 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ «  Ajustement du Ratio de Conversion  ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni   au titre de l ’ émission des  BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 2.505.625 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 2.505.625 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les «  Ajustements Techniques  » et avec les «  Ajustements du Ratio de Conversion  », les «  Ajustements Autorisés  ») de telle manière  que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations  de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions  et (y) après les opérations de réduction de capital social  visée à la  treizième  résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement  visés à la vingt - cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission soit en numéraire par versement d ’ espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euro à hauteur de 10.000.000,3200  euros  ;  que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions soumises à la présente  a ssemblée  g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire dénommé mentionné ci-après et selon les montants suivants :  Nom du bénéficiaire Montant nominal  total  de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Vantiva S.A. 10.416.667,000 €  50.112.509 2.505.625,4500 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente  a ssemblée  g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvres des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième   et vingt-cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ;  le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R.225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au  D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la  treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion, décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée. Vingt-quatrième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce , et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la vingt-troisième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit du bénéficiaire et pour le montant mentionné dans la vingt-troisième résolution. Vingt-cinquième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ émission et à l ’ attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d ’ actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d ’ une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :  du rapport du Conseil d ’ administration ; et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135,  L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce , et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225 129-5, L. 225-135 ,  L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des bons de souscription d ’ actions de la Société dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) :  délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l ’ émission et attribution gratuite de bons de souscription d ’ actions (les «  BSA Nouveau Financement  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  décide de réserver l ’ attribution gratuite des BSA Nouveau Financement au profit des personnes engagées à fournir le Crédit New Money octroyé au titre du Contrat de Crédit New Money en qualité de Cessionnaire de l ’ Original Lender  ainsi que leurs cessionnaires et/ou ayants droits au titre du  Contrat de  Crédit New Money,   mais à l ’ exception de l ’ Original Lender  (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de  Crédit New Money ) lesdites personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce (les «  Prêteurs Bénéficiaires des BSA Nouveau Financement  ») ;  décide que le nombre total d ’ actions auxquelles l ’ ensemble des BSA Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire sera égal à 501.125.088 actions ordinaires nouvelles sous réserve des ajustement précisés ci-après ;  décide que dans l ’ hypothèse où le nombre total de BSA Nouveau Financement  détenus par un  Prêteur Bénéficiaire des BSA Nouveau Financement  ne correspondrait pas à un nombre entier d ’ actions le  Prêteur Bénéficiaire des BSA Nouveau Financement   pourra demander (i) soit le nombre entier d ’ actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d ’ action formant rompu par la valeur de l ’ action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d ’ exercice des BSA Nouveau Financement ; (ii) soit le nombre entier d ’ actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d ’ action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe (i) ;  décide qu ’ un (1) BSA Nouveau Financement donnera droit à la souscription d ’ une (1) action ordinaire nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale,  compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution,  au prix de 0,01 euro par action sans prime d ’ émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Nouveau Financement) ; il est précisé, à cet égard, que (i) la parité d ’ exercice des BSA Nouveau Financement ne sera ajustée ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni   au titre de l ’ émission des OCA, objets des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions ou de leur conversion en actions, (ii) la parité d ’ exercice des BSA Nouveau Financement sera ajustée au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) de la parité d ’ exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les BSA Nouveau Financement en cas d ’ exercice après ce regroupement, de 5.011.251 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) la parité d ’ exercice BSA Nouveau Financement ne sera pas ajustée au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les BSA Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas d ’ exercice, après le regroupement et la réduction de capital objet de la vingt-sixième et vingt-huitième résolution, à un nombre total maximum de 5.011.251 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune, de telle manière  que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les BSA Nouveau Financement en cas d ’ exercice corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations  de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions  et (y) après les opérations de réduction de capital social  visée à la  treizième   résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas de conversion de la totalité des OCA  visées aux quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième  et  vingt-troisième résolutions ; décide que le montant nominal total d ’ augmentation de capital social de la Société résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 5.011.250,88 euros, sous réserve des ajustements précisés à la présente résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des BSA Nouveau Financement, le nombre maximal d ’ actions nouvelles étant augmenté corrélativement ;   décide qu ’ il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA Nouveau Financement ne pourra être supérieur à 501.125.088 sous réserve des ajustements mentionnés à la présente résolution ;  décide que les BSA Nouveau Financement pourront être exercés à tout moment à compter du 1 er  septembre 2023 et jusqu ’ à l ’ expiration d ’ une période de quatre (4) mois suivant  le 1 er  septembre 2023 , les BSA Nouveau Financement non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d ’ extension visés ci-après ;  décide qu ’ en cas d ’ augmentation de capital, d ’ absorption, de fusion, de scission ou d ’ émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d ’ autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l ’ exercice des BSA Nouveau Financement pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d ’ exercice des BSA Nouveau Financement sera prolongée d ’ autant ;  rappelle qu e, sans préjudice de ce qui précède,  en application de l ’ article L. 228-98 du  C ode de commerce (i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA Nouveau Financement quant au nombre d ’ actions à recevoir sur exercice des BSA Nouveau Financement seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d ’ émission des BSA Nouveau Financement ; (ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit restera inchangé, la prime d ’ émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide que , sans préjudice de ce qui précède  : (i) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit sera réduit à due concurrence ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA Nouveau Financement, s ’ ils exercent leurs BSA Nouveau Financement, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s ’ ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;  décide en outre qu ’ en cas de regroupement d ’ actions, la parité d ’ exercice des BSA Nouveau Financement sera ajustée et correspondra au produit (i) de la parité d ’ exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement ; décide que les actions émises au titre de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d ’ espèces ou compensation de créances ;  prend acte, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d ’ émission des BSA Nouveau Financement emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit ;  décide que les actions émises au titre de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes ,   seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ;  décide que les BSA Nouveau Financement seront cessibles dans les conditions prévues dans leurs termes et conditions et pourront le cas échéant faire l ’ objet d ’ une admission aux opérations en Euroclear France ;  décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif, de :  constater la réalisation des Conditions Suspensives ;  décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième  et  vingt-troisième résolutions)  ;  arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif de BSA Nouveau Financement à émettre attribués à chacun d ’ eux et arrêter le montant définitif de l ’ augmentation de capital en résultant ;  déterminer l ’ ensemble des modalités de l ’ émission des BSA Nouveau Financement ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA Nouveau Financement (y compris les modalités d ’ ajustement des BSA Nouveau Financement prévues ci-dessus en cas d ’ opérations sur le capital de la Société) ;  conclure toute convention en vue de la réalisation de l ’ émission prévue à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l ’ émission des BSA Nouveau Financement ;  constater les augmentations de capital résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement ;  faire procéder le cas échéant à l ’ admission aux opérations en Euroclear France des BSA Nouveau Financement ;  faire procéder à l ’ admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris ;  faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement ou procéder à l ’ arrêté des créances conformément à l ’ article R.   225-134 du Code de commerce et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration) ;  apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;  faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’ augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente  résolution  ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; et  procéder à toutes les formalités en résultant. prend acte de ce que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente  a ssemblée  g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ;  décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente  a ssemblée. Vingt-sixième résolution  (Regroupement des actions de la Société par attribution d ’ une (1) action nouvelle de 1   euro de valeur nominale pour 100 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de mettre en œuvre l ’ opération de regroupement) .   L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives :  décide, selon les modalités détaillées ci-dessous et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions conformément à la treizième résolution, que 100 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les «  Actions Anciennes  ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d ’ une valeur nominale de 1 euro (les «  Actions Nouvelles  ») ; décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l ’ expiration d ’ un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l ’ avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; décide que la date de début des opérations de regroupement ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l ’ augmentation de capital faisant l ’ objet de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; décide que la période d ’ échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d ’ une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l ’ article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d ’ Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l ’ obligation de procéder aux achats ou aux cessions d ’ Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l ’ opération de regroupement ; prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l ’ issue de la période d ’ échange, les Actions Nouvelles qui n ’ ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision; constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur   nominale qui seront regroupées et le nombre exact d ’ Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l ’ existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n ’ excédant pas trois (3) mois, l ’ exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce inclus les OCA et les BSA Nouveau Financement) et des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d ’ actions ainsi opéré, à l ’ ajustement des droits des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions, d ’ attributions d ’ actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu ’ à l ’ information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu ’ aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d ’ actions objet de la présente résolution, l ’ article 6 « Capital social » des statuts de la Société ; procéder à l ’ ajustement du nombre d ’ actions pouvant être émises dans le cadre de l ’ utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d ’ administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l ’ accomplissement de toutes formalités. Vingt-septième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d ’ une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d ’ autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d ’ un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l ’ éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, par émissions d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d ’ un ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles  L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ;   décide que le prix d ’ émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d ’ indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l ’ Assemblée Générale autorise expressément le  C onseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise) ; autorise le Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;   décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment :  d ’ arrêter, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ;  de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;  de déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;  d ’ arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions ;  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d ’ arrêter notamment les prix d ’ émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d ’ arrêter les dates, délais, modalités et conditions d ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d ’ imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l ’ abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;  le cas échéant, d ’ imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d ’ accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d ’ une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d ’ effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  prend acte de ce que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l ’ assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, de l ’ utilisation faite de l ’ autorisation conférée en vertu de la présente résolution.   La présente autorisation (i) prive d ’ effet, le cas échéant, pour la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution  (Réduction du capital social, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et  affectation à un compte de réserve indisponible ; délégation de pouvoirs au  C onseil d ’ administration à l ’ effet de mettre en œuvre la réduction de capital) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et  du rapport spécial des commissaires aux comptes ,   et statuant en application des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives et de l ’ adoption de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée, décide le principe d ’ une réduction du capital social, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 1 euro (correspondant à la valeur nominale unitaire des actions de la Société résultant de la réalisation de la première réduction de capital telle que décidée par la treizième  résolution  suivie de la réalisation du regroupement d ’ actions telle que décidé par la vingt-sixième résolution) à 0,01 euro (la «  Deuxième Réduction de Capital  ») ; décide que la somme de 25.256.703,78 euros correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « Réserve spéciale provenant  de  la deuxième réduction de capital décidée le 15 mai 2023 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d ’ autres fins que l ’ apurement des pertes  qui viendraient à être  réalisées par la Société ;    donne tous pouvoirs au  C onseil d ’ administration à l ’ effet de : mettre en œuvre la Deuxième Réduction de Capital, au plus tard dans les cinq (5) mois de la présente assemblée générale, sous réserve de la réalisation de la première réduction de capital telle que décidée par la treizième résolution de la présente assemblée générale et de la réalisation du regroupement d ’ actions tel  que  décidé par la vingt-sixième résolution de la présente assemblée générale, sur la base du capital social existant au jour de la décision de mise en œuvre de cette résolution par le  C onseil d ’ administration, et d ’ en dresser procès-verbal ; constater la réalisation des Conditions Suspensives ; exécuter toutes décisions judiciaires relatives à la constitution de garanties ou au remboursement de créances ; surs e oir, le cas échéant, la réalisation de la Deuxième Réduction de Capital ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution au compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale provenant de la deuxième réduction de capital décidée le 15 mai 2023 » ; constater le nouveau capital social résultant de la Deuxième Réduction de Capital sur la base du capital au moment de la réalisation de ladite réduction du capital ;  modifier les statuts de la Société en conséquence ;  procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la Deuxième Réduction de Capital  et aux modifications corrélatives des statuts de la Société  ; fixer, conformément à la loi et aux résolutions qui précèdent, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d ’ actions ; et  et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution   (Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise  : du rapport du Conseil d’administration ; et du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposé, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : décide  de modifier l e premier alinéa de l’ article  12 « Conseil d’Administration », paragraphe 7  «  Censeurs  » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 12. CONSEIL D’ADMINISTRATION […] 7.  Censeurs Sur proposition du président du conseil d’administration, le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un nombre maximum de trois (3) censeurs.  […]  » , le reste de l’article demeurant inchangé. donne tous pouvoirs au  C onseil d ’ administration à l ’ effet de   constater la réalisation des Conditions Suspensives  et l’entrée en vigueur des nouveaux statuts de la Société incluant la modification ci-dessus. A titre ordinaire  : Trentième  résolution  ( Pouvoirs pour  formalités ) . L ’ Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   Annexe Principales caractéristiques des OCA Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : les OCA constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital et seront émises en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; elles seront émises en euros, au plus tard le 31 juillet 2023 (la «  Date d ’ Émission  ») ;  il  n’ est pas prévu que les OCA soient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation ; les OCA arriveront à échéance le 31 juillet 2026 (la «  Date d ’ Échéance  ») ; la détention des OCA par les porteurs d ’ OCA sera établie par une inscription en compte à leur nom dans les registres de la Société tenus au siège social de la Société ou par un mandataire qu ’ elle aura désigné à cet effet ; la valeur nominale unitaire des OCA s ’ élèvera à 0,207865599   € par action ; chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975   €   ; les OCA porteront intérêts à un taux annuel égal à 0,75 % payable à terme échu mensuellement, trimestriellement ou semestriellement  le dernier jour de la période d ’ intérêts du crédit en cours (étant précisé que si aucun crédit n ’ est en cours au titre des Prêts à Terme Réaménagés ou du Crédit New Money, la période d ’ intérêt sera de six (6) mois)  ; les OCA seront souscrites soit en numéraire par versement d ’ espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros   ;  le montant net du produit de l ’ émission sera affecté ( x ) au financement des besoins de trésorerie du Groupe mais ne sera pas affecté au paiement, au remboursement ou à la décharge d ’ une quelconque obligation de la Société ou de ses filiales vis-à-vis des actionnaires de la Société, à l ’ exception (i) de toute somme due par la Société à Vantiva au titre du TSA et de tout autre contrat relatif à la gestion opérationnelle du Groupe conclu avec Vantiva, (ii) des commissions, frais et autres sommes dues par la Société aux actionnaires au titre des documents de l ’ opération, notamment en leur qualité de porteurs d ’ obligations-relais ou d ’ OCA ou de prêteurs au titre des Prêts à Terme Réaménagés ou du Crédit New Money conformément aux documents de l ’ opération dans le cadre de la restructuration, et (y) au remboursement des obligations-relais de 30 millions d ’ euros (30.000.000 €) émises par la Société ;  les principales modalités d ’ amortissement anticipé des OCA seront les suivantes, étant entendu que le montant d ’ amortissement comprendra le pair de chaque OCA et les intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu ’ à la date d ’ amortissement anticipé :  sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers, la Société pourra à tout moment effectuer une offre d ’ amortissement anticipé en numéraire aux porteurs d ’ OCA, de tout ou partie de leurs OCA, sans que les porteurs ne soient tenus d ’ accepter cette offre d ’ amortissement, et sans préjudice de la faculté des porteurs d ’ exercer leur droit de conversion volontaire ;  en cas de (a) changement de contrôle et si la valeur d ’ entreprise du Groupe est inférieure à un milliard deux cent millions d ’ euros (1.200.000.000 €), telle que déterminée par un expert indépendant, ou (b) cession de tous ou substantiellement tous les actifs du Groupe (autres que résultant de l ’ exécution d ’ un des contrats de fiducie ou de la réalisation d ’ une des sûretés conclue dans le cadre de l ’ opération),   sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers, chaque porteur d ’ OCA pourra demander l ’ amortissement anticipé de ses OCA ;  en cas de cession d ’ actifs par la Société ou un autre membre du Groupe   chaque porteur d ’ OCA pourra demander l ’ amortissement anticipé de ses OCA, sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers ;  sans préjudice du droit de conversion volontaire dont bénéficient les porteurs d ’ OCA, en cas d ’ excédent de trésorerie au titre d ’ un exercice social donné, et pour la première fois au titre de l ’ exercice social se terminant le 31 décembre 2024,   sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers,   chaque porteur d ’ OCA pourra demander l ’ amortissement anticipé de ses OCA ; et en cas d ’ illégalité ou de paiements majorés.  à la Date d ’ Émission, une OCA donnera droit lors de sa conversion, à cinq actions ordinaires de la Société, sous réserve des ajustements mentionnés ci-après (le «  Ratio de Conversion  ») ; le Ratio de Conversion sera ajusté à l ’ issue de chacune des opérations suivantes , sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers :  opérations financières avec attribution d ’ un droit préférentiel de souscription coté aux actionnaires ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires ; attribution gratuite  d’ actions aux actionnaires, regroupement d ’ actions ou division des actions ; incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ; distribution aux actionnaires de la Société de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions par la Société à un prix supérieur à son cours de bourse ; amortissement du capital ; et modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création  d’ actions de préférence . que la Société pourrait réaliser à compter de la Date  d’ Émission, ces ajustements venant à s ’ appliquer à condition que la date à laquelle la détention des actions est arrêtée (afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires de cette opération) se situe avant la date de livraison des actions émises sur conversion ;  conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce : la Société pourra, sans demander l ’ autorisation de l ’ assemblée spéciale des porteurs d ’ OCA, procéder à l ’ amortissement de son capital social, à une modification des règles de la répartition de ses bénéfices et/ou à l ’ émission d ’ actions de préférence sous réserve d ’ avoir pris les mesures nécessaires afin de protéger les droits des porteurs d ’ OCA encore en circulation ; et en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution de la valeur nominale ou du nombre des actions de la Société, les droits des porteurs seront réduits en conséquence. En cas de réduction du capital de la Société non motivée par des pertes, aucun ajustement du Ratio de Conversion ne sera effectué.  les porteurs d ’ OCA auront, à tout moment à compter de la Date d ’ Émission, jusqu ’ au septième (7) jour ouvré inclus précédant la Date d ’ Échéance, la faculté de demander la conversion de leurs OCA (en tout ou partie) en actions nouvelles de la Société avec application du Ratio de Conversion en vigueur (le «  Droit de Conversion Volontaire  »), qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire ;  les OCA seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles de la Société (la «  Conversion Obligatoire  »), avec application du Ratio de Conversion en vigueur, à tout moment et y compris à la suite d ’ un changement de contrôle, au jour de : la date de la cession de la totalité du capital social de la Société en vertu de laquelle la Valeur d ’ Entreprise payée par un acquéreur est égale ou supérieure à un milliard deux cent millions d ’ euros (1.200.000.000 €) ; ou la date à laquelle la Valeur d ’ Entreprise est égale ou supérieure à un milliard deux cent millions d ’ euros (1.200.000.000 €) telle que déterminée par un expert indépendant ; ou  la date à laquelle l ’ EBITDA est égal ou supérieur à cent cinquante millions d ’ euros (150.000.000 €), tel que déterminé par un expert indépendant  ; les actions ordinaires nouvelles émises lors de la conversion des OCA seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits, en ce inclus le droit à tout dividende mis en distribution à compter de leur émission ; les OCA seront négociables librement, à condition que le cessionnaire ne soit pas situé dans un Etat ou  territoire non coopératif figurant dans la liste fournie à l ’ article 238-0 A du Code général des impôts  ;   les OCA constitueront des engagements  senior  et seront assorties de sûretés réelles et personnelles consenties par la Société et certaines de ses filiales conformément à la convention intercréanciers ;  les porteurs des OCA bénéficieront de déclarations et garanties faites, et  d’ engagements pris, par la Société à leur profit et pourront se prévaloir du non-respect de ces déclarations et engagements ainsi que de la survenance d ’ un certain nombre d ’ événements ou de circonstances pour déclarer les sommes dues au titre des OCA immédiatement exigibles ou pour demander le remboursement des OCA qu ’ ils détiennent. Les déclarations et garanties, engagements (y compris les engagements financiers) de faire, engagements de ne pas faire et les cas de défaut seront alignés avec ceux stipulés dans le Crédit New Money et dans les Prêts à Terme Réaménagés ;  les relations entre (i) les détenteurs de titres de la Société, (ii) les porteurs d ’ OCA, (iii) le représentant de la masse, et (iv) la Société, seront régies par la convention intercréanciers, à laquelle chacun des porteurs d ’ OCA et le représentant de la masse seront parties ;  les OCA seront régies par le droit français et tout litige auquel elles pourront donner lieu sera soumis à la compétence du tribunal de commerce de Paris. ***   Formalités préalables pour participer à l ’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le jeudi 11 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J-2  »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d ’ actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l ’ Assemblée Générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d ’ une attestation de participation qu ’ ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l ’ Assemblée Générale L ’ actionnaire pourra participer à l ’ Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s ’ y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission (ci-après le «  Formulaire unique  ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l ’ actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d ’ une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées,  SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308   Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l ’ Assemblée, soit le 9 mai 2023) ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolorcreative.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d ’ une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l ’ Assemblée L ’ actionnaire doit faire une demande de carte d ’ admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case «  Je désire assister à cette assemblée  »), et en le retournant, à l ’ aide de l ’ enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d ’ admission à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l ’ actionnaire par voie postale. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu de carte d ’ admission deux (2) jours ouvrés avant la date de l ’ Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l ’ Assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 12 mai 2023. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique   permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l ’ Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l ’ actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l ’ Assemblée Générale L ’ actionnaire au nominatif devra retourner, à l ’ aide de l ’ enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  Je vote par correspondance  » soit la case «  Je donne pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale  ») et signé à la Société Générale. L ’ actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case «  Je vote par correspondance  », soit la case «  Je donne pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale  ») à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d ’ une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l ’ Assemblée Générale, celui-ci émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 12 mai 2023. Conformément à l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l ’ adresse   assembleegenerale@technicolor.com   et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré,  pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l ’ actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L ’ actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article s  L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l ’ actionnaire ainsi que l ’ identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s ’ effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L ’ actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case  « Je donne pouvoir à  ») et signé à la Société Générale. L ’ actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case «  Je donne pouvoir à  ») et signé à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d ’ une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Conformément à l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l ’ adresse   assembleegenerale@technicolor.com   et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l ’ actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que  : l ’ actionnaire, lorsqu ’ il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d ’ admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant  jeudi 11 mai 2023,  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  jeudi 11 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s ’ ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale   le vendredi 12 mai 2023 au plus tard, sauf en cas d ’ envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du  vendredi 28 avril 2023 à 9 heures  au dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée Générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée Générale, soit le dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif   : les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisations particulières.  Le teneur de compte titres de l ’ actionnaire au porteur, qui n ’ adhère pas à VOTACCESS ou soumet l ’ accès à la plateforme sécurisée à des conditions d ’ utilisation, indiquera à l ’ actionnaire comment procéder. L ’ actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l ’ écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, l ’ actionnaire pourra notifier la désignation d ’ un mandataire (le Président de l ’ Assemblée Générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif  : en se connectant sur le site   www.sharinbox.societegenerale.com   selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur  : sur le site de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l ’ établissement teneur de compte n ’ a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à   assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. De plus, l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l ’ adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée Générale, soit le dimanche   14   mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais.  Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit au plus tard le mardi 9 mai 2023 : au siège social à l ’ attention de la Présidente du Conseil d ’ administration par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ; par courriel à l ’ adresse suivante :   assembleegenerale@technicolor.com La Société rappelle aux actionnaires qu ’ une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu ’ au  vendredi 12 mai 2023 à 15h , heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l ’ adresse suivante :   assembleegenerale@technicolor.com   . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l ’ Assemblée Générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce  ont été  publiés sur le site de la Société https://www.technicolorcreative.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/amg / , sous  la rubrique « Assemblée Générale du 15 mai 2023 ». Les actionnaires p euvent  demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email à l ’ adresse   assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d ’ administration
20230428
51
Renovalys
2301234
202304282301234.pdf
202304282301234.txt
 RENOVALYS Société Civile de Placement Immobilier au capital de  6  677   771   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 515 409 456  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire   le   31   mai   20 2 3   à   1 0  heures 30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  750 08  Paris . L’ordre du jour est le suivant : Lecture : du rapport de la société de gestion ; du rapport du c onseil de  s urveillance ; des rapports du  c ommissaire aux  c omptes. Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 Quitus donné à la  s ociété de  g estion Quitus donné au c onseil de  s urveillance Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier Affectation du résultat Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution Autorisation conférée à la société de gestion de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution  -  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  -  L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  -  L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  -  L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total (€) Par part (€) Résultat net 39 891,92 24,92 Report à nouveau 9 792,43 6,12 Total distribuable 49 684,35 31,03 Dividende 32 020,00 20,00 Report à nouveau après affectation 17 664,35 11,03 En conséquence, le dividende unitaire par part de pleine jouissance pour l’exercice 20 2 2  s’élève à  2 0  €. Sixième résolution   –  L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale (€) Valeur par part(€) Valeur comptable 6 739 725,86 4 209,70 Valeur de réalisation 3 694 951,42 2 307,90 Valeur de reconstitution 4 520 768,22 2 823,72 S e ptième  résolution  –   Les associés de la SCPI Renovalys, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires autorisent la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société après approbation du Conseil de surveillance comme énoncé par l'article 21 des statuts, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Huitième résolution -  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Renovalys 2
2301243
202304282301243.pdf
202304282301243.txt
 RENOVALYS  2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  15 403 920   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 529 995 003  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS  2  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire,   le   1 er  juin 2023   à   1 0  heures ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris . L’ordre du jour est le suivant : I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du c onseil de  s urveillance ; — des rapports du  c ommissaire aux  c omptes. Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 II. Quitus donné à la  s ociété de  g estion III. Quitus donné au c onseil de  s urveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VII.   Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes VIII.   Rémunération du conseil de surveillance IX.     Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   2  seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution   –  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution   –  L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution   –  L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution   –  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution   –  L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total  Par part  Résultat net 128 476 € 35,36 € Report à nouveau 4 927 € 1,36 € Total à affecter 133 403 € 36,72 € Dividende 127 155 € 35,00 € Report à nouveau après affectation 6 248 € 1,72 € En conséquence, le dividende unitaire par part en pleine jouissance pour l’exercice 202 2  s’élève à  35  euros. Sixième résolution   -  L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 15 734 758,66 € 4 331,06 € Valeur de réalisation 11 615 441,47 € 3 197,20 € Valeur de reconstitution 14 193 411,30 € 3 906,80 € Septième résolution   –   Le mandat du cabinet MAZARS, commissaire aux comptes, étant arrivé à échéance, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat du cabinet MAZARS en tant que commissaire aux comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution   –   L'Assemblée Générale fixe à 5 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Neuvième résolution   –   L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Renovalys Patrimoine
2301233
202304282301233.pdf
202304282301233.txt
 RENOVALYS   PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  1 2 715 100   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 794 047 183  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS   PATRIMOINE  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire  le   30   mai   20 2 3  à   1 4  heures 30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris . L’ordre du jour est le suivant : I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du c onseil de  s urveillance ; — des rapports du  c ommissaire aux  c omptes. Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 II. Quitus donné à la  s ociété de  g estion III. Quitus donné au c onseil de  s urveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VII. Nomination des membres du Conseil de surveillance VIII.   Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   PATRIMOINE   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution  —   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  —  L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  —   L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Quatrième résolution  —   L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  —   L’assemblée générale , sur proposition de la société de gestion,  décide d’affecter le  bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total (€) Par part (€) Résultat net 137 596 46,53 Report à nouveau -141 294 -47,78 Réduction de capital votée en AGE 138 979 47,00 Report à nouveau après réduction de capital -2 315 -0,78 Total distribuable 135 281 45,75 Dividende 118 280 40,00 Report à nouveau après affectation 17 001 5,75 Suite aux votes des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 février 2023 ayant permis la réduction du capital de la SCPI, le dividende unitaire par part en pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 40 euros. Sixième résolution  —  L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 12 918 746,00 € 4 368,87 € Valeur de réalisation 12 367 349,10 € 4 182,40 € Valeur de reconstitution 15 130 152,86 € 5 116,72 € Septième résolution  —   Le mandat des membres du conseil de surveillance arrive à expiration le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale approuve la nomination de sept membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2025 parmi la liste des candidats ci-dessous. Seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix. Les associés figurant ci-après ont envoyé leur candidature (classés par ordre alphabétique) : Associés sortants se représentant : Prénoms / Noms Âge Profession / Activité Nombre de parts de Renovalys Patrimoine détenues Nombre de mandats au sein d'autres Conseils de Surveillance, toutes SCPI confondues AGEAS France, représenté par Bertrand HAU 55 Directeur général d’Ageas France et d'Ageas Retraite, directeur général et administrateur de Sicavonline, président d’Ageas Patrimoine 19 2 Alain DELOUIS 62 Retraité - Ancien directeur des ressources humaines 20 0 Geoffroy GERMANO 57 Chef d'entreprise 12 1 Bruno JANTET 66 Retraité - Ancien directeur général régional Europe chez AXA Assistance 6 0 Jean-Jacques VIGOUROUX 65 Retraité - Ancien responsable Marketing Europe chez Parker Hannifin  9 2 Associés faisant acte de candidature :  Prénoms / Noms Âge Profession / Activité Nombre de parts de Renovalys Patrimoine détenues Nombre de mandats au sein d'autres Conseils de Surveillance, toutes SCPI confondues Claude BOISSELET 53 Directeur marketing et commercial 13 2 Alain FRYBOURG 69 Retraité - Ancien chargé de crédit senior et directeur des financements de projets durant 36 ans chez Natixis. 4 1 Huitième  résolution  -  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Ipsos
2301224
202304282301224.pdf
202304282301224.txt
 IPSOS Société anonyme au capital social de  11 063 306,25   € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S.  Paris Avis de  convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en  Assemblée Générale  mixte le  lundi   15  mai  2023 ,  à 9h30 ,  au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et mise en distribution d’un dividende de 1,35 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ben Page 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 9. Nomination de Madame  Angels  Martín Muñoz  en qualité d’Administrateur 10. Nomination de Madame Florence Parly en qualité d’Administrateur 11. Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 12. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ben Page, Directeur général 14. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 15. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (pour la période du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué (pour la période  du 1er janvier 2022 au 17 mai 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) 17. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 18. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 19. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 20. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 22. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 25. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 7 avril 2023 (avis de réunion) demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au  P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39  du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.22- 10-28  du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance  ou par internet , devront impérativement   : — pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le  jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris   ; —   pour les actionnaires au porteur   : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur  compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard  le  jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la  Société  : —   les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la  Société Générale ,  en retournant dans l'enveloppe T jointe à l ’ envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. —   les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la  Société Générale  - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le  jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter  à distance ou par procuration   : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire  dûment complété et signé  sera à retourner  à la  Société Générale  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à  Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la  Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir,  CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas,  les formulaires de vote par procuration ou par correspondance  dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur)  devront être effectivement reçus par la  Société Générale  au plus tard le  vendredi 12 mai 2023 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   :  vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet  en vous connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant vos codes d’accès habituels  ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et demander votre carte d’admission.   Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89  ;   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe  3  ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du  jeudi 27 avril 2023  à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le  dimanche 14 mai 2023  à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  jeudi 11 mai 2023 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   :  ipsos.mandat.AG@ipsos.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Société Générale  nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   :  ipsos.mandat.AG@ipsos.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la  Société Générale  - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  vendredi 12 mai 2023 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28  III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote  à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22  et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par  les  actionnaires  remplissant  les conditions légales  et règlementaires  doivent être  adressées au siège social d’Ipsos ,  à l’attention du  Président du  Conseil  d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ipsos.AG@ipsos.com ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour  avant l a date de ladite  Assemblée, soit au plus tard le   jeudi 20 avril 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit  le  11 mai 2023 , devra être transmise à la Société. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites  peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le  mardi 9 mai 2023 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ipsos.AG@ipsos.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale  seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com )  au plus tard le  vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit  le   lundi 24 avril 2023 ). Le Conseil d’Administration.
20230428
51
SCPI Elialys
2301229
202304282301229.pdf
202304282301229.txt
 ELIALYS Société Civile de Placement Immobilier au capital  social maximum  de  5 0   00 0 0 00   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 85 0 10 3  391  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI   ELIALYS  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire ,  le   25  mai   20 2 3   à   1 4  heures 30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris  et seront  appelés à statuer sur l’ordre du jour suivant : I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du c onseil de  s urveillance ; — des rapports du  c ommissaire aux  c omptes. Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 II. Quitus donné à la  s ociété de  g estion III. Quitus donné au c onseil de  s urveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VII . Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  ELIALYS   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire  suivant   : Première résolution  - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  - L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  - L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/202 2 Total (€) Par part (€) Résultat net 931 862 53,87 Report à nouveau  N-1 34 32 8 0,96 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 21 559 0,60 Total à affecter 1 987 749 55,43 Dividende brut 1 931 860 53,87 Dividende net  de fiscalité étrangère 1 931 860 45,50 Report à nouveau après affectation 55 887 1,56 Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant.  En conséquence, le dividende net par part en pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 45,50 €. Sixième résolution  - L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : En € Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 47 723 923 887,52 Valeur de réalisation 45 991 853 855,31 Valeur de reconstitution 56 081 004 1 042,94 Septième résolution  –   L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
iShares II plc
2301221
202304282301221.pdf
202304282301221.txt
 iShares II plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Irlande sous le numéro 317 171, et son siège social est sis J.P. Morgan House, 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande. Résultats de l’Assemblée Générale Annuelle (l’ « AGA ») AVIS est donné en vertu des présentes que l’AGA de la Société s’est tenue dans les bureaux de BlackRock,  1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, le 21 avril 2023 à 11h (heure d’Irlande), et que toutes les résolutions proposées ont été dûment adoptées. Concernant  la résolution ordinaire 7, plus de 20 % des votes exprimés étaient contre la résolution, conformément au code britannique de gouvernance d'entreprise, la  S ociété a l'intention de prendre des mesures pour comprendre les raisons des votes contre la résolution 7.    Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services, le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France,  tél. 01 42 98 68 68. La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.
20230428
51
Renovalys 7
2301231
202304282301231.pdf
202304282301231.txt
 RENOVALYS  N°7 Société Civile de Placement Immobilier au capital  social maximum  de  20 003 600   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 853 577 310  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS  N°7  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinai re, l e   26   mai   20 2 3   à   1 4  heures 30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris . L’ordre du jour à titre ordinaire est le suivant : I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du c onseil de  s urveillance ; — des rapports du  c ommissaire aux  c omptes. Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 II. Quitus donné à la  s ociété de  g estion III. Quitus donné au c onseil de  s urveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VII.    Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS  N°7   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution  -  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  -  L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  -  L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  -  L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total Par part Résultat net 9 873 € 5,81 € Report à nouveau -101 163 € -59,51 € Total distribuable -91 290 € -53,70 € Dividende 0 € 0 € Report à nouveau après affectation -91 290 € -53,70 € Six i ème résolution  -  L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 7 473 709,63 € 4 396,30 € Valeur de réalisation 6 951 380,08 € 4 089,05 € Valeur de reconstitution 8 361 887,76 € 4 918,76 € Septième résolution  -  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
SES-Imagotag
2301226
202304282301226.pdf
202304282301226.txt
 SES-Imagotag Société anonyme au capital de 31 701 616 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre 479 345 464  RCS Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  SES-Imagotag  (la « Société ») sont convoqués   à l’Assemblée Générale  Extraordinaire  du  vendredi   2 juin   2023 à  10  heures  qui se tiendra au siège de la   Société situé 55 Place Nelson Mandela à Nanterre (92000). L’Assemblée Générale de la Société est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de  1 761 200  bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société  Walmart Inc.  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;  Pouvoirs pour formalités.  Texte des projets de résolutions  à l’assemblée générale extraordinaire PREMIERE RESOLUTION  ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de  1 761 200  bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société  Walmart Inc. ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-138, et L.228-91 et suivants : décide  l’émission, en une seule fois, de  1 761 200  bons de souscription d’actions («  BSA  »), chaque BSA pouvant donner droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) ; décide  que les BSA seront émis au prix unitaire de  0,01   € , et devront être souscrits en espèces ;  décide  que les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA seront émises au prix unitaire de  cent douze  euros  et dix-neuf centimes  ( 112,19   €) par action, soit avec une prime d’émission de  cent dix euros et dix-neuf centimes  ( 110,19   €) par action, et devront être souscrites en espèces ; constate  que le m ontant nominal total des augmentations de capital sur exercice des BSA sera d’un montant maximum de  trois millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent  euros ( 3 522 400  €) par émission d’un nombre maximum de  1 761 200  actions nouvelles de  deux  euro s  (2 €) de valeur nominale chacune ; étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) les droits des titulaires des BSA ; décide  que les BSA auront une période d’exercice d’une durée de  sept (7)  ans à compter de leur  Date de Vesting Initiale (tel que définie ci-dessous) , à l’issue de laquelle ils seront caducs automatiquement ; décide,  en application des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’intégralité de la présente  émission  de BSA à  Walmart Inc ,  société relevant du droit du Delaware  dont le siège social est situé  702 S.W. 8th Street, Bentonville, Arkansas 72716   (Etats-Unis) ; décide  que les BSA seront exerçables  dès lors que le montant  des  paiements effectués  par  Walmart Inc.  ou l’un quelconque de ses affiliés,  au titre de contrats ou commandes  avec la Société et/ou ses affiliés, sera égal ou supérieur à  700  millions  de dollars américains (les «  Paiements  »  et cette date étant désignée comme la  «  Date de Vesting Initiale  » ) ; les BSA seront alors exerçables au  prorata  du montant des Paiements, calculé de façon linéaire proportionnellement à 3 milliards de dollars américains, jusqu’à ce que le montant total des Paiements atteigne 3 milliards d’euros, tel que cela sera décrit dans les modalités des BSA ; décide  que les BSA seront incessibles sauf en cas de cession intervenant entre  Walmart Inc.  et l’un de ses affiliés ; décide  que les actions émises au titre de l’exercice des BSA devront être libérées intégralement à la souscription par versement en espèces et porteront jouissance courante, et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ; prend acte,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte  de facto  renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; décide  que les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le marché Euronext Paris ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser l’émission des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission des BSA et de leur exercice, et établir le contrat d’émission et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ; déterminer, sur la base des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA ; recevoir les souscriptions et versements de libération à provenir de l’exercice des BSA ; constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’ émission  des BSA et de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions nouvelles émises sur exercice desdits BSA ; accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA. La présente délégation est consentie pour une durée de  six  ( 6 ) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. DEUXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation d e compétence ne pourra excéder  neuf cent quarante-cinq mille euros  (945   000   €)  ou l’équivalent en toute autre monnaie. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20   %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ;  ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail ; v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte du  15 juin 2022 , est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TROISIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour formalités ). —  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi. --------------------------- A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant physiquement, - soit en votant par correspondance (par voie postale via le formulaire de vote ou par voie électronique via la plateforme sécurisée VOTACCESS), - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblé e  ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires (notamment les articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce). Il est précisé que : - conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce, pour tout p ouvoir donné par un actionnaire  sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote fav orable à l’adoption des  projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote déf avorable à  l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnai re ayant déjà exprimé son  vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou u ne attestation de participation  ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’Assemblée que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte dans les conditions légales et réglementaires, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mercredi  31 mai  2023 à zéro heure (heure de Paris) : s’il s’agit d’actions nominatives  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), s’il s’agit d'actions au porteur  : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard l e deuxième jour ouvré précédant  l’Assemblée  à zéro  heure, heure de Paris, soit au  31 mai   202 3  à zéro heure (heure de Paris), dans les   conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Il est précisé que tout actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le dénouement de la cession intervenait avant le  mercredi  31 mai  2023 à zéro heure (heure de Paris),  le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés   d’une attestation de participati on, seraient invalidés ou modif iés en conséquence, selon le cas. A cette   fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les   informations nécessaires. — si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le  mercredi  31 mai  2023  à   zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, elle ne  serait pas notif iée par l'intermédiaire   habilité ou prise en considération par la Société. B. — Modalités de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire au nominatif :  soit par voie postale auprès des services de  Uptevia  –  Service  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. soit par voie électronique en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible  via  le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr   Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant +33 (0)1.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 12  mai   2023 . La possibilité de demander  une carte d’admission par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit  le  jeudi   1 er  juin   2023  à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Dans tous les cas, l’actionnaire au nominatif souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. soit par voie électronique : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte en ligne. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au  site VOTACCESS , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  SES-Imagotag  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 12  mai   2023 . La possibilité de demander  une carte d’admission par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit  le  jeudi   1 er  juin   2023  à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Dans tous les cas, l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le  mercredi   31 mai   2023  à zéro heure (heure de Paris), pourra y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 2. Vote par correspondance ou pouvoir au Président ou à toute autre personne Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette As semblée et souhaitant voter par  c orrespondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce), pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : soit par voie postale : renvoyer le formulaire unique de  vote par correspondance ou par  procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia  –  Service  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du   Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; ou bien par email à l’adresse électronique suivante   investors@SES-imagotag.com . Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au p lus tard le  lundi 29 mai 2023  par le service Assemblées Générales de  Uptevia  à l’adresse   mentionnée ci- d essus ou par la Société par email à l’adresse électronique suivante   investors@SES-imagotag.com . Les désignations ou révocations de mandataires exprimé es par voie papier devront être  réceptionnées au plus tard le  lundi  29 mai   2023 . soit par voie électronique : transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un   mandataire par Internet avant l'Assemblée, sur la  plateforme sécurisée VOTACCESS , dans   les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accéde ra au  site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr   Le titulaire d'actions au  nominatif pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes   d'accès habituels. Le titulaire d’actions au  nominatif administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier qui lui sera adressé avec la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant +33 (0)1.57.43.02.30 mis à sa disposition. Après s'être connecté au site Planetshares, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 12  mai   2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée, soit  le 1 er  juin   2023  à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions de vote. Pour l’actionnaire au porteur : soit par voie postale : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’adresse suivante :  Uptevia  –  Service  Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Pour être pris en compte, les formulaires devront être reçus au plus tard le  lundi  29 mai   2023  par le service Assemblées Générales de  Uptevia  à l’adresse mentionnée ci-dessus ou par la Société par email à l’adresse électronique suivante  investors@SES-imagotag.com .  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le  lundi  29 mai   2023 . soit par voie électronique : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation.  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site  VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée ( SES-Imagotag ), date de l'Assemblée Générale ( le  vendredi   2 juin   2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  l’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante :  Uptevia   –   Service  Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00  (heure de Paris).  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  vendredi 12  mai   2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assembl ée prendra f in la veille de l’Assemblée, soit le  jeudi  1 er  juin   2023  à 15 heures  (heure de Paris).  T outefois, af in d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions de vote. Les formulaires de vote par correspondance pour l’Assemblée ou bien les mandats donnés pour l’Assemblée valent pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.  Il n’est pas prévu de vote par visioconférence. C. — Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la société  SES-Imagotag , 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par email à l’adresse électronique  investors@SES-imagotag.com , et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le  8 mai   2023 , conformément aux articles R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs.  Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mercredi  31 mai   2023  à zéro heure, heure de Paris (article R.225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.SES-imagotag.com , conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce. D. — Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, soit le  lundi 29  mai   2023  à minuit (heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil d’administration de la société  SES-Imagotag , 55, place Nelson Mandela, 92000 Nanterre, ou par email à l’adresse électronique  investors@SES-imagotag.com . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E. — Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles  R.225 - 81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par email à l’adresse électronique suivante  :   investors@SES-imagotag.com . L’ensemble des in formations et documents relatif s à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le  12 mai   2023 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.SES-imagotag.com .
20230428
51
Locam
2301206
202304282301206.pdf
202304282301206.txt
 LOCAM SAS au capital de 11 520 000 euros Siège social : 94, rue Bergson 42000 Saint Etienne Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 20 360 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat (1) 150 306 Location simple (2) 819 102 Immobilisations incorporelles 9 423 Immobilisations corporelles 1 282 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres actifs 11 443 Comptes de régularisation 8 486 TOTAL DE L'ACTIF 1 020 402 (1) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de crédit-bail à titre principal ou de façon significative. (2) A servir uniquement par les établissements  exerçant  une activité de location simple à titre principal ou de façon significative. PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P   Dettes envers les établissements de crédit 738 618 Opérations avec la clientèle 17 992 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 38 501 Comptes de régularisation 79 394 Comptes de négociation et de règlement (1)   Provisions 10 554 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaire généraux (FRGB) 7 200 Capitaux propres (hors FRBG) 128 143 Capital souscrit 11 520 Primes d'émissions 1 Réserves 3 837 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 112 785 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 1 020 402 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement   Engagements de garantie 60 Engagements sur titre   ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 45 000 Engagements de garantie 4 085 Engagements sur titres  
20230428
51
Renovalys 3
2301230
202304282301230.pdf
202304282301230.txt
 RENOVALYS  3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  2 692 950   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 534 167 929  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS  3  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire, le   26  mai  202 3  à   1 0 h 30   au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris . L’ordre du jour est le suivant : Lecture : - du rapport de la société de gestion ; - du rapport du conseil de surveillance ; - des rapports du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Quitus donné à la société de gestion Quitus donné au conseil de surveillance Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier Affectation du résultat Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   3   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution  -  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  -  L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  -  L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 20 22  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  -  L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/202 2 Total Par part Résultat net -21 641 € -33,29 € Report à nouveau 30 723 € 47,27 € Total à affecter 9 082 € 13,97 € Dividende - € - € Report à nouveau après affectation 9 082 € 13,97 € En conséquence de la situation à laquelle fait face la SCPI, aucun dividende ne sera versé pour l’exercice 202 2 . Sixième résolution  -  L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 2 735 704,19 € 4 208,78 € Valeur de réalisation 2 106 817,78 € 3 241,26 € Valeur de reconstitution 2 580 340,71 € 3 969,75 € Septième résolution  –   Le mandat de l’expert externe en évaluation étant arrivé à l’échéance, l’assemblée générale ordinaire prend acte de ce que la société de gestion propose de donner mandat pour une période de cinq exercices à la société Vif Expertise, 9 bis rue Delerue, 92 120 MONTROUGE. Le cabinet Vif Expertise est nommé en qualité d’expert externe en évaluation. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Huitième résolution  –  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Renovalys 6
2301232
202304282301232.pdf
202304282301232.txt
 R EN OVALYS  N°6 Société Civile de Placement Immobilier au capital  social   maximum de  39 891 100   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano  750 08  Paris 821 123 999  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  R EN OVALYS   N°6  sont convoqués en a ssemblée  générale  ordinaire,  le   30  mai   20 2 3   à   1 0   heures  30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  750 08  Paris . L’ordre du jour à titre ordinaire est le suivant : I. Lecture : — du rapport de la société de gestion ; — du rapport du c onseil de  s urveillance ; — des rapports du  c ommissaire aux  c omptes Et approbation des comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 II. Quitus donné à la  s ociété de  g estion III. Quitus donné au c onseil de  s urveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L.214-106  du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitutio n VII. Pouvoirs à donner pour l ’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  R EN OVALYS   N°6  seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution  - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  - L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  - L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total Par part  Résultat net 382 615 € 62,60 € Report à nouveau 12 903 € 2,11 € Total distribuable 395 518 € 64,71 € Dividende 366 720 € 60,00 € Report à nouveau après affectation 27 798 € 4,71 € En conséquence, le dividende unitaire par part en pleine jouissance pour l’exercice 202 2  s’élève à  60  euros . Sixième résolution  - L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 29 903 261,84 € 4 401,71 € Valeur de réalisation 23 495 554,49 € 3 844,17 € Valeur de reconstitution 28 706 469,68 € 4 696,74 € Septième résolution  - L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
iShares V plc
2301220
202304282301220.pdf
202304282301220.txt
 iShares V plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Irlande sous le numéro 478 259, et son siège social est sis J.P. Morgan House, 200 Capital Dock, 79 Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Irlande.     Résultats de l’Assemblée Générale Annuelle (l’ « AGA ») AVIS est donné en vertu des présentes que l’AGA de la Société s’est tenue dans les bureaux de BlackRock,  1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Irlande, le 21 avril 2023 à 10h30 (heure d’Irlande), et que toutes les résolutions proposées ont été dûment adoptées. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, veuillez contacter, BNP Paribas Securities Services, le correspondant centralisateur de la Société, dont le siège social est situé sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France,  tél. 01 42 98 68 68. La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.
20230428
51
SCPI Eurovalys
2301235
202304282301235.pdf
202304282301235.txt
 EUROVALYS Société Civile de Placement Immobilier au capital social maximum de 2 000 000 000 € Siège social : 52 rue de Bassano 75008 Paris 810 135 632 R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI   EUROVALYS  sont convoqués en a ssemblée  générale  ordinaire  le   31  ma i   20 2 3   à   1 4  heures  30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris ,  et ser ont  appelé s  à statuer  sur  l ’ordre du jour suivant : Lecture : du rapport de la société de gestion ; du rapport du conseil de surveillance ; des rapports du commissaire aux comptes.        Et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Quitus donné à la Société de Gestion Quitus donné au Conseil de surveillance Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier Affectation du résultat Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de la SCPI Eurovalys seront appelés à voter sur le projet de résolutions à titre ordinaire suivant : Première résolution  -  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  -  L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  -  L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  -  L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  -  L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 de la manière suivante : 31/12/2022 Total (€) Par part (€) Résultat net 37 227 937 48,21 Report à nouveau N-1 3 207 362 4,15 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 696 600 0,90 Total à affecter 41 131 899 53,26 Dividende brut 36 358 904 47,08 Dividende net de fiscalité étrangère 34 751 850 45,00 Report à nouveau après affectation 4 771 234 6,18 Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant.  En conséquence, le dividende brut de fiscalité étrangère par part en pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 47,08   € Sixième résolution  —  L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale  (€) Valeur par part  (€) Valeur comptable 836 351 476 901,44 Valeur de réalisation 748 819 875 807,10 Valeur de reconstitution 978 766 688 1 054,94 Septième résolution  –  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Renovalys 5
2301236
202304282301236.pdf
202304282301236.txt
 RENOVALYS   5 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  28 077 883   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 804 240 307  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI Renovalys 5 sont convoqués en assemblée générale ordinaire ,  le  31  mai  202 3   à 1 7  heures  0 0, au siège de la société Advenis Real Estate Investment Management, 52 rue de Bassano – 75008 Paris. L’ordre du jour est le suivant : Lecture : - du rapport de la société de gestion ; - du rapport du conseil de surveillance ; - des rapports du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Quitus donné à la société de gestion Quitus donné au conseil de surveillance Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier Affectation du résultat Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution Rémunération du conseil de surveillance Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   5   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire suivant   : Première résolution  - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  - L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Qu atrième résolution  - L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total  Par part  Résultat net 437 201,60 € 66,54 € Report à nouveau 24 998,35 € 3,80 € Total distribuable 462 199,95 € 70,34 € Dividende 427 115,00 € 65,00 € Report à nouveau après affectation 35 084,95 € 5,34 € En conséquence, le dividende unitaire par part en pleine jouissance pour l’exercice 202 2  s’élève à 6 5  euros. Sixième résolution  - L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 28 985 489,90 € 4 411,12 € Valeur de réalisation 26 429 097,99 € 4 022,08 € Valeur de reconstitution 32 303 201,37 € 4 916,03 € Septième résolution  –  L'assemblée générale fixe à 5 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Huitième résolution   L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Renovalys 4
2301239
202304282301239.pdf
202304282301239.txt
 RENOVALYS   4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  38 409 144   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 790 243 711  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS   4  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire,   le   1 er  juin 2023   à   1 4  heures 30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  – 750 08  Paris . L’ordre du jour est le suivant : I. Lecture : - du rapport de la société de gestion ; - du rapport du conseil de surveillance ; - des rapports du commissaire aux comptes. et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 II. Quitus donné à la société de gestion III. Quitus donné au conseil de surveillance IV. Approbation des conventions visées à l’article L214-106 du code monétaire et financier V. Affectation du résultat VI. Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution VII.    Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation VIII.  Nomination des membres du conseil de surveillance IX.    Rémunération du conseil de surveillance X.      Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   4   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire  suivant   : Première résolution  - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, des rapports du commissaire aux comptes, du bilan, du compte de résultat et annexes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, ainsi que les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution  - L'assemblée générale donne à la société de gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution  - L’assemblée générale donne quitus entier et définitif de sa mission au conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat. Quatrième résolution  - L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L214–106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution  - L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 202 2  de la manière suivante : 31/12/2022 Total Par part Résultat net 582 715 € 64,66 € Report à nouveau 21 897 € 2,43 € Total distribuable 604 611 € 67,09 € Dividende 540 720 € 60,00 € Report à nouveau après affectation 63 891 € 7,09 € En conséquence, le dividende unitaire par part en pleine jouissance pour l’exercice 202 2  s’élève à 60 euros. Sixième résolution  - L’assemblée générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : 31/12/2022 Valeur globale Valeur par part Valeur comptable 39 658 857,31 € 4 400,67 € Valeur de réalisation 38 386 125,19 € 4 259,45 € Valeur de reconstitution 46 891 251,37 € 5 203,20 € Septième résolution  –  Le mandat de l’expert externe en évaluation étant arrivé à échéance, l’assemblée générale ordinaire prend acte de ce que la société de gestion propose de donner mandat pour une période de cinq exercices à la société Adéquation, 18 – 20 rue Tronchet 69006 LYON. Le cabinet Adéquation est nommé en qualité d’expert externe en évaluation. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Huitième résolution   –  Le mandat des membres du conseil de surveillance arrive à expiration le jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale approuve la nomination de sept membres au conseil de surveillance et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2025 parmi la liste des candidats ci-dessous. Seront élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix.  Les associés figurant ci-après ont envoyé leur candidature (classés par ordre alphabétique) : Associés sortants se représentant : Prénoms / Noms Âge Profession / Activité Nombre de parts de Renovalys 4 détenues Nombre de mandats au sein d'autres Conseils de Surveillance, toutes SCPI confondues Michel ALFONSO 60 Cadre commercial ayant effectué toute sa carrière dans différentes sociétés dans la filière « Fruits et légumes ». Propriétaire d'un patrimoine immobilier diversifié géré en direct, et de parts de SCPI. 5 0 Xavier ANDRE 45 Docteur vétérinaire. Gérant d’une société civile patrimoniale. 11 3 SCI JAMAL, représentée par Alain LEBRE 67 Retraité - Ancien Président de diverses sociétés industrielles PME et de conseils en management. 26 0 Pierre LE BOULERE 67 Retraité - Ancien directeur général délégué d’une société de gestion de portefeuille et gérant d’une SCI familiale. 15 6 Michel ROUSSILHE 76 Retraité - Ancien expert-comptable, commissaire aux comptes, et expert judicaire près la Cour d’Appel de RIOM de 1980 à 2017. 25 1 Hervé THOMAS 70 Retraité - Ancien cadre dirigeant de Vinci, puis Engie. 6 4 Jean-Jacques VIGOUROUX 65 Retraité - Ancien responsable Marketing Europe chez Parker Hannifin. 15 2 Associé faisant acte de candidature :  Prénoms / Noms Âge Profession / Activité Nombre de parts de Renovalys 4 détenues Nombre de mandats au sein d'autres Conseils de Surveillance, toutes SCPI confondues Olivier MASSOL 44 Ingénieur, docteur et professeur d'économie au sein d'une grande école d'ingénieur. 2 1 Neuvième résolution  –  L'assemblée générale fixe à 5 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés   dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Dixième résolution   –  L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
20230428
51
Infotel
2301303
202304282301303.pdf
202304282301303.txt
 INFOTEL Société Anonyme au capital de  2.756.223,20  Euros Siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020  Paris  317 480 135 RCS  Paris SIRET : 317 480 135 000  43 AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires d ’INFOTEL sont informés qu’ils s ont convoqués à  l’Assemblée générale Mixte  du mercredi 17 mai 202 3  à 14H30  au siège social : Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris à l’effet de délibérer   sur l’ordre du jour ci-après : I - EXPOSE DES MOTIFS Les actionnaires sont appelés à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2   et à décider l a distribution d'un dividende d e deux Euros  ( 2  Euro s )   par action.   Les actionnaires sont aussi appelés à se prononcer sur le principe de l'autorisation d'achat par la société de ses propres actions et sur des autorisations au Conseil d’annuler des actions rachetées par la société. Les actionnaires sont également appelés à se prononcer sur une nouvelle autorisation au Conseil d’émettre des valeurs mobilières et sur une augmentation de capital réservée aux salariés. Par ailleurs, il est proposé aux actionnaires de mettre en harmonie les statuts de la société avec la Loi  Sapin II , la loi de simplification du droit des sociétés et les technologies actuelles, en modifiant certains articles.  II - ORDRE DU JOUR  - A – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution.  - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Deuxième résolution.  -   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution.  - Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du  C ode de commerce.  Quatrième résolution.  - Quitus au Conseil d'administration. Cinquième résolution.  - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.  Sixième résolution . - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution.  -   Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Huitième résolution.  -  Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Bernard LAFFORET, Président-Directeur général. Neuvième résolution.  -  Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué. Dixième résolution.  -   Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Mme Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué. Onzième résolution.  -   Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à M. Éric FABRETTI, Directeur général délégué. Douzième résolution.  -   Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l’exercice en cours. Treizième  résolution. - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions. B – Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution. -  Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société. Quinzième résolution.  - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital.  Seizième résolution. -  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dix-septième résolution. -  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Dix-huitième résolution. -  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions mentionnées aux deux points précédents dans le cadre d’options sur allocation. Dix-neuvième résolution. -  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social de la société ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société ou d’apports en nature à la société de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingtième résolution. -  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents au PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription.  Vingt-et-unième résolution. -  Mise en harmonie des statuts  avec la Loi  Sapin II ,  l a loi de simplification du droit des  s ociétés et les technologies actuelles. Vingt-deuxième résolution. -  Pouvoirs pour l'exécution des formalités. ----------------------------------- A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du  C ode de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.    B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC - Service Assemblées   - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance,  Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du  C ode de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 11 mai 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, le 14 mai 2023 au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du  C ode de commerce, la notification de la  désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC - Service Assemblées   - 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du  C ode de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C –  Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de  C ommerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@infotel.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société :  Le Valmy – 4/16 avenue Léon Gaumont 75020 Paris  dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du  C ode de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.infotel.com . Le Conseil d’Administration
20230428
51
HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES
2301157
202304282301157.pdf
202304282301157.txt
 HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES Société  anonyme   à Directoire et Conseil de surveillance  au capital de  14 . 636 . 693  euros  Siège social :  6  La Bretaudière - Chaillé-sous-les-Ormeaux  85310 RIVES DE L’YON 809 705 304  RCS LA ROCHE-SUR-YON (la «  Société  ») AVIS DE  REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le  2  juin  2023   à  14   heures ,  au  57  rue  Archereau ,  85480  Bournezeau   et délibérera sur l'ordre du jour   et les projets de résolutions présentés  ci-après :   ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2022  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2022  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2022  ; Rapport spécial  d u  Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation  desdites conventions  ; Renouvellement du mandat de  Monsieur  Gil Briand  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ; Renouvellement du mandat de Monsieur Hervé Montjotin en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ; Révocation de Monsieur Thierry Didelon de son mandat de membre du Conseil de surveillance de la Société ; Fixation  du  montant de la rémunération annuelle globale  alloué e  aux membres du Conseil d e surveillance  ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à consentir au  Directoire  à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au  Directoire  à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au  Directoire  en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au  Directoire   à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce  ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la  Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au  Directoire  à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions . *                          * * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Directoire et  de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société , et du rapport  d u  Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un  résultat  déficitaire  de  - 10.648.868   euros . Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée  Générale  prend acte  du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant. (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2022 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du  rapport  du Directoire et  de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société , et du rapport du  Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat  déficitaire  de   -  6.739.000  euros . ( Affectation  du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d'affecter le résultat   déficitaire  de  l'exercice , qui s’élève à  - 10.648.868   euros   au compte « Report à nouveau » (d’un montant de  -   21.831.742  euros) qui s’élèvera en conséquence à -  31.480.610  euros . Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l' A ssemblée  G énérale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. ( R apport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation  desdites conventions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 86  et suivants du Code de commerce : approuve  la  convention visée aux articles L. 225- 86  et suivants du Code de commerce  conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ; prend acte   de la convention  antérieurement autorisée et conclue, décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes, qui s’est poursuivie sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ;  approuve   les conclusions du rapport spécial du  Commissaire aux comptes. ( Renouvellement du mandat de  Monsieur Gil Briand  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve  le renouvellement du mandat  de membre du Conseil de surveillance  de   Monsieur Gil Briand  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur Gil Briand  ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 75  du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l' A ssemblée  G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2025 , qui se tiendra en  2026 .  Monsieur Gil Briand   a également précisé qu' il  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. ( Renouvellement du mandat de Monsieur  Hervé Montjotin  en qualité de membre du Conseil de surveillance  de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve  le renouvellement du mandat  de membre du Conseil de surveillance  de   Monsieur  Hervé Montjotin  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur  Hervé Montjotin  ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 75  du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l' A ssemblée  G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2025 , qui se tiendra en  2026 . Monsieur  Hervé Montjotin  a également précisé qu' il  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. ( Révocation de Monsieur Thierry Didelon de son mandat de membre du Conseil de surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum  et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires,  décide  de révoquer Monsieur Thierry Didelon de son mandat de membre du Conseil de surveillance, ladite révocation prenant effet à la date de la présente Assemblée. ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise,   et conformément aux dispositions  de l’article  L. 225- 83  du Code de commerce ,   fixe  à  10.000  euros le montant  maximum  annuel global de la rémunération des  membres du Conseil de surveillance , à répartir entre  chacun des membres du Conseil  au titre de l'exercice  clos le 31 décembre 2023.  ( Autorisation à donner au Directoire  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales  ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire : a utorise  le  Directoire  à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ,   des articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce  en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’ A ssemblée  G énérale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.  La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres.  La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social  de la Société  à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.  L’acqui sition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à  soixante euros (60  €)  par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En toute hypothèse,  le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder  dix millions d’ euros ( 10.000.000  €) . En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation,  tous pouvoirs sont conférés au Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  dix-huit  ( 18 ) mois à compter de la présente  A ssemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme  de quatre millions d’euros (4.000.000 €) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 5 ème  résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le  Directoire  aura la faculté  : d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; de prévoir une clause d’extension  permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé ,   exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis   ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le  Directoire  pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou  répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou  offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au  Directoire , dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le  Directoire  en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme  de quatre millions d’euros (4.000.000 €) , étant  précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 5 ème  résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant  sa fixation , éventuellement diminuée d’une décote maximale de  20 %   ;   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles  dans des proportions ne pouvant excéder  15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux   conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence  à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers,   investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans les valeurs moyennes et petites  (i)  exerçant leur activité dans le secteur de  la construction ou (ii) ayant une activité ayant pour objectif ou conséquence la réduction des émissions de CO 2  ; des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs,  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,  ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en  action s de la Société et pour lesquels le  Directoire  de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des  action s de la Société ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le  Directoire  identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur  à   trente   ( 30 )  par émission ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme  de quatre millions d’euros (4.000.000 €) , étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. ce plafond  s’imputera sur le plafond global prévu à  la 1 5 ème  résolution. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend  acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%)  ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la  15 ème  résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Délégation de compétence à consentir au Directoire  à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ) L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société , réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal  total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  1 %  du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  15 ème  résolution  ci-dessous ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; autorise le  Directoire  à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée.   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire ,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la  somme  de quatre  millions d’ euros ( 4.000.000  €)  le montant  nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles  d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au  Directoire  par les  10 ème  à  14 ème  résolutions  soumises  à la présente  A ssemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu d e la 10 ème  résolution est  de quatre  millions d’euros (4.000.000 €)   ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des  11 ème  et  12 ème  résolutions est  de quatre  millions d’euros (4.000.000 €)  ;  le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la  14 ème  résolution est de  1 %  du capital social.  ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés liées ) L'A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du  rapport spécial du C ommissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce   : autorise  le  Directoire  à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide  que le Directoire  procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de  10 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte  du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d ont la durée sera fixée par le Directoire , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an  ;  le Directoire pourra fixer une période durant laquelle  les bénéficiaires devront conserver lesdites actions  ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans,  le Directoire  pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise  le  Directoire , en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère   tous pouvoirs au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale  faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition  ; décide  que cette autorisation   est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente  A ssemblée. (Délégation de pouvoirs à consentir au  Directoire  à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Directoire  et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L .  225-130 du Code de commerce : délègue  au Directoire,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi ,  ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide  que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par  les articles R. 228-11 et suivants du Code de commerce  ; décide  que le Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide  que la présente délégation   est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. (Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce : autorise  le  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’ A ssemblée  G énérale en application de l'article L.  22-10-62  du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  A ssemblée,  à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; décide  que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide  que la présente autorisation   est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente  A ssemblée. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  31 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le  30 mai 2023  à  Uptevia, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère  –  93761   Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-106 I  et L. 22-10-39  du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  Uptevia   une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées  dans les délais énoncés ci-dessus  pourront être prises en compte.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit  31 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré  par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront  envoyés   sur demande  adressée à leur intermédiaire financier   au plus tard six jours avant la  date de l’Assemblée.   Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : soit  renvoyer  par voie postale  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  :  Uptevia, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ; soit  renvoyer  par voie postale  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  ag202 3 @ciments-hoffmann.fr . La Société se chargera de le transmettre à  Uptevia  dès réception et adressera un accusé de réception   à l’actionnaire concerné. Pour l'actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  Uptevia, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le   30 mai 2023  au plus tard. Questions écrites des actionnaires  et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires 1.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du  Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception  (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse  suivante  ag202 3 @ciments-hoffmann.fr )   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  29 mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale   sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES   et sur le site internet de la Société  https://invest.ciments-hoffmann.fr/  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia   ou à l’adresse mail suivante :  ag202 3 @ciments-hoffmann.fr .   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le  comité social et économique . Le Directoire
20230428
51
Bank of Montreal Europe Public Limited Company
2301048
202304282301048.pdf
202304282301048.txt
 BANK OF MONTREAL EUROPE PUBLIC LIMITED COMPANY Société Anonyme au capital de  USD 10,044  Siege social : 6th floor, 2  H arbourmaster  place,  IFSC , Dublin 1, d01 x5p3, Irlande Ayant succursale en France située au 7, place Vendôme – 75001 PARIS 844 432 922 RCS PARIS Comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2022 Les états financiers ont été approuvés par le conseil d'administration du 26 janvier 2023. Rapport de l’auditeur indépendant À l’intention des membres de Bank of Montreal Europe plc Rapport sur l’audit des états financiers Avis Nous avons audité les états financiers de Bank of Montreal Europe Plc (« la Société ») pour l’exercice clos le 31 octobre 2022, figurant aux pages 10 à 75, qui comprennent l’État du résultat global, l’État de la situation financière, l’État des variations des capitaux propres, l’État des flux de trésorerie et les Notes afférentes, notamment le récapitulatif des méthodes comptables importantes énoncées dans la Note 3. Le cadre de reporting financier qui a été appliqué pour leur préparation est le droit irlandais et les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. À notre avis : les états financiers livrent une image juste et fidèle des actifs, des passifs et de la situation financière de la Société au 31 octobre 2022, ainsi que du bénéfice de la Société pour l’exercice clos à cette date ; les états financiers ont été correctement préparés conformément aux IFRS tels qu’adoptées par l’Union européenne ; et les états financiers ont été correctement préparés conformément aux exigences de la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2014. Fondement de l’avis Nous avons effectué notre audit conformément aux Normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA) d’Irlande et à la législation en vigueur. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites plus en détail dans la section Responsabilités de l’auditeur de notre rapport. Nous sommes convaincus que les éléments probants que nous avons obtenus constituent un fondement suffisant et approprié de notre avis. Notre avis d’audit est cohérent avec notre rapport destiné au comité d’audit. Nous avons été nommés auditeur par les actionnaires le 8 février 2021. La période totale de mission sans interruption correspond aux deux exercices clos le 31 octobre 2022. Nous avons rempli nos responsabilités éthiques en vertu des exigences éthiques applicables en Irlande, et nous sommes restés indépendants de la Société conformément à ces exigences, notamment la Norme éthique émise par l’Autorité irlandaise de surveillance de l’audit et de la comptabilité (Irish Auditing and Accounting Supervisory Authority, IAASA) telle qu’appliquée aux entités d’intérêt public. Aucun service hors audit interdit par cette norme n’a été fourni. Conclusions relatives à la continuité d’exploitation Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’adoption par les administrateurs du principe comptable de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers était appropriée. Notre jugement sur l’évaluation par les administrateurs de la capacité de la Société à continuer d’adopter le principe comptable de continuité d’exploitation comprenait  : Nous avons utilisé notre connaissance de la Société, du secteur des services financiers et de l’environnement économique général pour identifier les risques inhérents au modèle économique et analysé comment ces risques pourraient affecter les ressources financières de la Société ou sa capacité à poursuivre ses opérations pendant la période de continuité d’exploitation considérée. Les risques que nous avons considérés comme étant les plus susceptibles d’affecter négativement les ressources financières disponibles de la Société au cours de cette période étaient : l’impact sur les exigences réglementaires en matière de capital en cas de ralentissement ou de récession économique entraînant une détérioration significative du crédit ; et des changements importants dans l’environnement économique au sein duquel la Société exerce ses activités . En réponse aux risques ci-dessus, nous avons appliqué les procédures suivantes : Inspection de l’évaluation préparée par la direction concernant la continuité de l’exploitation, et examen de la validité des hypothèses sous-jacentes qui incluaient la stratégie de croissance, ainsi que l’analyse du capital et de la liquidité, pour soutenir sa stratégie commerciale ; Inspection des procès-verbaux du conseil d’administration, et prise de renseignements auprès de la direction concernant les performances commerciales et les perspectives futures ; et Inspection des déclarations de continuité de l’exploitation de la Société, incluses dans les états financiers, afin d’évaluer leur pertinence et leur conformité aux normes de déclaration Sur la base du travail que nous avons effectué, nous n’avons pas identifié d’incertitudes importantes relatives aux événements ou aux conditions qui, spécifiquement ou collectivement, peuvent jeter un doute important sur la capacité de la Société à assurer la continuité d’exploitation pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle les états financiers sont autorisés à être publiés. Nos responsabilités et les responsabilités des administrateurs en ce qui concerne la continuité d’exploitation sont décrites dans les sections correspondantes de ce rapport. Détection des irrégularités et des fraudes Nous avons identifié les domaines de lois et de réglementations qui pourraient raisonnablement exercer un effet important sur les états financiers et les risques d’anomalies significatives dues à la fraude, en nous fondant sur notre compréhension du secteur dans lequel opère l’entité, de l’environnement réglementaire et d’autres facteurs externes, ainsi qu’en nous renseignant auprès des administrateurs. Nos procédures d’évaluation des risques ont également inclus : Enquête auprès des administrateurs et autres dirigeants concernant les politiques et procédures de la Société en matière de conformité aux lois et réglementations, identification, évaluation et prise en compte des litiges et réclamations, et interrogation des administrateurs et autres dirigeants concernant leur éventuelle connaissance de cas de non-conformité, de litiges ou de réclamations. Enquête auprès des administrateurs, du comité d’audit et de conformité, de l’audit interne et de conformité, et l’inspection des documents de politique concernant les  politiques et procédures de haut niveau de la Société pour la prévention et la détection des fraudes, fonction d’audit interne incluse, examen des voies utilisées par la Société pour lancer des alertes, et interrogation des administrateurs concernant leur éventuelle connaissance de toute fraude réelle, suspectée ou présumée. Enquête auprès des administrateurs, du comité d’audit et de conformité, et de l’audit interne concernant leur évaluation du risque que les états financiers puissent être significativement faussés en raison d’irrégularités, y compris de fraudes. Inspection des courriers réglementaires et juridiques de la Société. Lecture des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, du comité d’audit et des autres sous-comités compétents du conseil. Prise en compte des systèmes de rémunération et d’incitation, ainsi que des objectifs de performance, pour la direction et les administrateurs. Conduite de procédures analytiques de planification pour identifier toute relation habituelle ou inattendue. Nous avons discuté des lois et réglementations identifiées, des facteurs de risque de fraude, ainsi que de la nécessité de rester vigilants au sein de l’équipe d’audit. Premièrement, la Société est soumise à des lois et réglementations qui affectent directement les états financiers, notamment la législation sur les sociétés et sur les rapports financiers. Nous avons évalué l’étendue de la conformité à ces lois et réglementations, dans le cadre de nos procédures relatives aux éléments connexes des états financiers, notamment en évaluant les présentations d’états financiers ainsi qu’en les rapprochant, si nécessaire, des documents justificatifs. Deuxièmement, la Société est soumise à de nombreuses autres lois et réglementations en vertu desquelles une non-conformité pourrait exercer un effet significatif sur les montants ou les présentations d’états financiers, par exemple en raison du prononcé d’amendes, de litiges, ou encore de la perte de la licence d’exploitation de la Société. Nous avons identifié les domaines suivants comme étant les plus susceptibles d’exercer un tel effet : le capital et les liquidités réglementaires, ainsi que certains aspects de la législation sur les sociétés reconnaissant la nature financière et réglementée des activités de la Société et de sa forme juridique. Les procédures d’audit requises pour identifier la non-conformité à ces lois et réglementations indirectes sont limitées par les normes d’audit à l’enquête auprès des administrateurs et autres dirigeants, ainsi qu’à l’inspection des courriers réglementaires et juridiques, le cas échéant. Ces procédures limitées n’ont pas conduit à l’identification de cas réels ou présumés de non-conformité. Nous avons évalué les événements ou conditions susceptibles d’indiquer une pression ou une incitation à commettre une fraude, ou susceptibles de constituer une opportunité de commission d’une fraude. Comme l’exigent les normes d’audit, nous avons mis en place des procédures pour traiter le risque de contournement des contrôles par la direction. Dans le présent audit, nous ne pensons pas qu’il existe un risque de fraude lié à la comptabilisation du revenu. Nous avons identifié un risque de fraude en relation avec les stratégies d’overlay mises en place par la direction dans le cadre de la perte de crédit attendue sur les prêts et les avances aux clients. De plus amples informations sur ce point sont présentées dans la section du présent rapport consacrée aux questions d’audit clés. En réponse aux risques de fraude, nous avons également mis en œuvre différentes procédures, parmi lesquelles : Identification des écritures comptables et autres ajustements à vérifier en fonction de différents critères de risque, et comparaison de ces écritures comptables avec les documents justificatifs, Évaluation de l’objectif commercial des transactions inhabituelles significatives, Évaluation des estimations comptables significatives afin de s’assurer qu’elles ne sont pas biaisées, et Évaluation des divulgations figurant dans les états financiers. La Société étant réglementée, notre évaluation des risques nécessitait de comprendre le cadre juridique et réglementaire dans lequel opère la Société, ainsi que l’environnement de contrôle, notamment les procédures appliquées par l’entité pour se conformer aux exigences réglementaires. En raison des limitations inhérentes à tout audit, il existe un risque inévitable que nous n’ayons pas détecté certaines inexactitudes significatives dans les états financiers, même si nous avons correctement planifié et effectué notre vérification conformément aux normes d’audit. Par exemple, plus la non-conformité aux lois et réglementations (irrégularités) est éloignée des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins les procédures requises par les normes d’audit, intrinsèquement limitées, sont susceptibles de détecter cette non-conformité. En outre, comme pour tout audit, le risque de non-détection des irrégularités est plus élevé quand celles-ci impliquent une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des fausses déclarations, ou le contournement des contrôles internes. Nous ne sommes pas responsables de la prévention de la non-conformité, et nous ne pouvons pas être tenus de détecter la non-conformité à toutes les lois et réglementations. Questions d’audit clés : notre évaluation des risques d’inexactitudes significatives Les questions d’audit clés sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont eu la plus grande importance dans l’audit des états financiers et comprennent les risques les plus importants d’inexactitudes significatives (qu’elles soient ou non dues à la fraude) que nous avons identifiés, notamment celles qui ont eu le plus d’effet sur la stratégie d’audit globale, l’allocation des ressources dans l’audit et la direction des efforts de l’équipe de mission. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers dans leur ensemble, et en formant notre opinion sur ces questions, et nous ne fournissons pas d’opinion distincte sur ces questions. Pour arriver à notre avis d’audit ci-dessus, les questions d’audit clés, par ordre décroissant d’importance, étaient les suivantes : Exactitude de la perte sur créances attendue sur les prêts et avances à la clientèle : 1 372 k USD (2021 : 523 k USD) Reportez-vous à la page 20 (méthode comptable) et aux pages 51 à 55 (déclarations financières) La question d’audit clé Le calcul des Pertes sur créances attendues (Expected Credit Losses, ECL) nécessite un haut degré de jugement pour refléter les évolutions récentes de la qualité du crédit et/ou les risques macroéconomiques émergents. Les domaines clés dans lesquels nous avons identifié des niveaux accrus de recours au jugement de la direction, et par conséquent des niveaux sur lesquels concentrer particulièrement l’audit, incluent : Complexité et précision du modèle de PD. Le modèle de probabilité de défaut (« PD ») est un facteur clé du calcul de la perte sur créances attendue, ainsi que de la détermination de l’impact. Scénarios économiques et VME Le jugement de la direction est particulièrement significatif lorsqu’il s’agit de déterminer les scénarios économiques et les variables macro-économiques (« VME ») utilisés, ainsi que les pondérations de probabilité qui leur sont appliquées. Ajustements quantitatifs Des stratégies d’overlay sont mises en œuvre par la direction pour répondre aux limites connues du modèle, ainsi qu’à l’incertitude du marché et aux tendances émergentes. Comment la question a été traitée dans notre audit Nous avons effectué une procédure de bout en bout pour identifier les systèmes, applications et contrôles clés utilisés dans le processus d’ECL. Nous avons testé les contrôles informatiques et applicatifs généraux pertinents associés aux systèmes clés utilisés dans le processus d’ECL. En collaboration avec nos spécialistes du crédit, nous avons testé la conception, la mise en œuvre et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés liés au processus d’ECL, notamment les contrôles concernant : le suivi et la validation périodique du modèle utilisé pour déduire la probabilité de défaut, de pertes résultant d’un défaut, ainsi que d’exposition au défaut, dans le calcul de l’ECL ; et l’examen et la remise en question des variables macroéconomiques et des pondérations de probabilité attribuées aux scénarios macroéconomiques au sein du modèle. Nous avons évalué la pertinence des méthodologies de dépréciation, notamment la solidité théorique et la pertinence de l’approche de modélisation de la PD. Pour une sélection des prêts fondée sur le risque, nous avons remis en question le caractère raisonnable des hypothèses de la direction concernant une augmentation importante du risque de crédit (Significant Increase in Credit Risk, SICR) et la répartition des prêts au stade correspondant. Nous avons procédé à une évaluation critique, en examinant la documentation sous-jacente et en interrogeant la direction, afin de déterminer si les indicateurs d’une dépréciation du crédit avaient été identifiés. En collaboration avec nos spécialistes du crédit, nous avons évalué le caractère raisonnable et approprié des scénarios économiques utilisés, et les pondérations de probabilité qui leur sont appliquées. Nous avons évalué les variables macroéconomiques clés utilisées, telles que les hypothèses et prévisions économiques, et remis en question le caractère raisonnable global des hypothèses et prévisions économiques, en comparant les hypothèses significatives de la direction aux prévisions observables du secteur. Nous avons évalué le caractère raisonnable des ajustements qualitatifs, en tenant compte du profil de risque et de la performance du portefeuille de prêts, ainsi que des incertitudes clés (par exemple, la fluctuation des taux d’intérêt, la hausse de l’inflation et l’incertitude géopolitique). Nous avons évalué le caractère raisonnable des ECL dans leur ensemble, en opérant une analyse comparative avec des banques similaires et en remettant en question les jugements de la direction. Nous avons évalué si les états financiers présentaient de manière appropriée l’incertitude, les jugements et les hypothèses utilisés pour déterminer les ECL. Sur la base des preuves obtenues, nous avons jugé raisonnable la perte sur créances attendue liée à la clientèle. Application de la comptabilité de couverture Nous continuons de mener des procédures concernant l’application de la comptabilité de couverture. Toutefois, la comptabilité de couverture appliquée par la Société n’étant pas complexe, une seule stratégie de couverture étant en place en utilisant des instruments dérivés ordinaires, nous avons déterminé qu’il ne s’agissait pas d’une question d’audit clé dans notre audit de l’année en cours, et cette question n’est par conséquent pas identifiée de manière distincte dans notre rapport de cette année. Notre application de l’importance relative et vue d’ensemble du champ d’application de notre audit L’importance relative des états financiers dans leur ensemble a été fixée à 6,1 millions USD (2021 : 6,1 millions USD), déterminée selon un indice de référence des actifs nets, dont elle représente 0,75 % (2021 : 0,75 %). Nous considérons que le montant des actifs nets représente l’indice de référence le plus approprié, car il fournit une mesure plus stable de la performance de la Société d’un exercice sur l’autre que le bénéfice avant impôts. Dans la planification de l’audit, nous avons appliqué le principe d’importance relative pour nous aider à déterminer quels risques étaient significatifs, notamment ceux énoncés ci-dessus, et pour déterminer la nature, la chronologie et l’étendue de notre réponse à l’audit. Conformément à notre méthodologie, nos procédures concernant les soldes de comptes individuels et les divulgations ont été effectuées à un seuil inférieur, à savoir l’importance relative de la performance, afin de réduire à un niveau acceptable le risque que les inexactitudes individuellement non importantes, concernant les soldes de comptes individuels, représentent au total un montant important par rapport à l’ensemble des états financiers. Le niveau d’importance relative de la performance a été fixé à 75 % (2021 : 75 %) du niveau d’importance de l’ensemble des états financiers, ce qui équivaut à 4,6 millions USD (2021 : 4,5 millions USD). Nous avons appliqué ce pourcentage dans notre détermination de l’importance relative de la performance, en fonction du niveau des inexactitudes identifiées au cours de la période précédente. Nous avons signalé au Comité d’audit toute inexactitude identifiée, corrigée ou non corrigée, dépassant 0,3 million USD (2021 : 0,3 million USD), en plus d’autres inexactitudes identifiées qui justifiaient un rapport pour des motifs qualitatifs. Notre audit de la Société a été entrepris au niveau d’importance relative spécifié ci-dessus, et a été effectué par une seule équipe de mission à Dublin, la supervision appropriée de cette équipe de travail ayant été assurée par l’auditeur de la société mère au Canada. Autres informations Les administrateurs sont responsables de la préparation des autres informations présentées dans le Rapport annuel, ainsi que des états financiers. Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport des administrateurs, les Administrateurs et autres informations, la Déclaration des responsabilités des administrateurs et les divulgations d’informations supplémentaires – Rapports pays par pays. Les états financiers et le rapport de notre auditeur sur ces derniers ne font pas partie des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou, sauf tel qu’indiqué explicitement ci-dessous, aucune forme de conclusion assurée sur celles-ci. Notre responsabilité est de lire les autres informations et, ce faisant, d’examiner si, sur la base de notre travail d’audit des états financiers, les informations qui s’y trouvent sont erronées ou incompatibles de façon significative avec les états financiers ou avec ce que nous savons par le biais de l’audit. En nous fondant uniquement sur ce travail, nous n’avons pas identifié d’inexactitudes significatives dans les autres informations. En nous fondant uniquement sur notre étude des autres informations entreprise au cours de l’audit, nous signalons que : nous n’avons pas identifié d’inexactitudes significatives dans le rapport des administrateurs ; à notre avis, les informations fournies dans le rapport des administrateurs sont cohérentes avec les états financiers ; et à notre avis, le rapport des administrateurs a été préparé conformément à la Loi sur les sociétés de 2014. Nos avis sur d’autres questions prescrites par la Loi sur les sociétés de 2014 ne sont pas modifiés Nous avons obtenu toutes les informations et explications que nous jugeons nécessaires aux fins de notre audit. À notre avis, les registres comptables de la Société étaient suffisants pour permettre aux états financiers d’être facilement et correctement audités, et les états financiers sont en accord avec les registres comptables. Nous n’avons rien à signaler à propos d’autres questions sur lesquelles nous sommes tenus d’opérer un signalement des écarts La Loi sur les sociétés de 2014 nous oblige à vous signaler si, à notre avis : les déclarations de la rémunération et des transactions des administrateurs requises par les Articles 305 à 312 de la Loi ne sont pas effectuées. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités respectives et restrictions d’utilisation Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détails dans leur déclaration, les administrateurs sont responsables : de la préparation des états financiers, notamment de la conviction de livrer une image juste et fidèle ; du contrôle interne qu’ils jugent nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’inexactitudes significatives, qu’il s’agisse d’une fraude ou d’une erreur ; de l’évaluation de la capacité de la Société à assurer la continuité d’exploitation, de la divulgation d’informations, le cas échéant, sur les questions liées à la continuité d’exploitation ; et de l’adoption du principe comptable de continuité d’exploitation, à moins qu’ils n’aient l’intention de liquider la Société ou de cesser leurs opérations, ou qu’ils n’aient pas d’autre option réaliste que de le faire. Responsabilités de l’auditeur Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable quant à savoir si les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’inexactitudes significatives, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et de publier notre avis dans un rapport de l’auditeur. L’assurance raisonnable est un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit effectué conformément aux normes ISA (Irlande) détectera toujours une inexactitude significative lorsqu’elle existe. Les inexactitudes peuvent provenir de fraudes, d’autres irrégularités ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou globalement, elles pourraient raisonnablement influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs en se fondant sur les états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités est disponible sur le site Web de l’IAASA à l’adresse  : http://www.iaasa.ie/Publications/Auditing-standards/International-Standards-on-Auditing-for-use-in-Ire/Description-of-the-auditor-s-responsibilities-for . L’objectif de notre travail d’audit et à qui nous rendons compte Notre rapport est établi uniquement à l’intention des membres de la Société collectivement et conformément à l’Article 391 de la Loi sur les sociétés de 2014. Notre travail d’audit a été entrepris afin que nous puissions indiquer aux membres de la Société les questions que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d’auditeur et à aucune autre fin. Dans toute la mesure permise par la loi, nous n’acceptons ni n’assumons aucune responsabilité envers quiconque autre que la Société et les membres de la Société, collectivement, quant à notre travail d’audit, à notre rapport ou aux opinions que nous avons formées. 26 janvier 2023 James Black pour et au nom des Experts-comptables agréés de KPMG, Cabinet d’audit statutaire 1 Harbourmaster Place IFSC Dublin 1 Irlande ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers USD) Note Exercice clos le 31 octobre 2022 Exercice clos le 31 octobre 2021 Produits d’intérêts calculés à l’aide de la méthode du Taux d’intérêt effectif (Effective Interest Rate, EIR) 4 94 943 38 216 Autres produits d’intérêts 4 63 482 30 784 Total des produits d’intérêts 158 425 69 000 Charges d’intérêts 4 -110 041 -33 741 Produits nets d’intérêts 48 384 35 259 Produits de frais et commissions 5 19 537 14 870 Charges de frais et commissions 5 -13 130 -12 049 Produits de frais et commissions nets 6 407 2 821 Produits nets de négociation 6 1 464 854 Plus-values/(moins-values) sur titres, autres que de négociation 7 -3 255 6 021 (Dotation)/Reprise de la provision pour dépréciation 27 -973 7 758 Produits d’exploitation 52 027 52 713 Charges de personnel 8 -17 740 -20 544 Amortissement des immobilisations corporelles 19 -980 -1 180 Autres charges d’exploitation 9 -13 159 -12 099 Bénéfice avant impôt sur les sociétés 20 148 18 890 Charge d’impôt sur les sociétés 10 -721 -1 362 Bénéfice pour l’exercice 19 427 17 528 Autres éléments du résultat global (Other Comprehensive Income, OCI) Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat : Mouvement dans la réserve de juste valeur (titres de créance à la FVOCI) : Investissements en dette à la FVOCI – variation nette de la juste valeur -8 977 8 034 Investissements en dette à la FVOCI – reclassés en résultat 3 255 -6 021 Impôt lié 10 715 -252 Autres éléments du résultat global pour l’exercice, nets d’impôt sur les sociétés -5 007 1 761 Total du résultat global pour l’exercice 14 420 19 289 Les Notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers . ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en milliers USD) Note Au 31 octobre 2022 Au 31 octobre 2021 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 3 631 245 3 423 036 Titres de créance 16 2 589 869 2 837 922 Actifs d’instruments dérivés 13 282 265 169 884 Actions détenues à des fins de négociation 17 105 256 354 222 Créances sur les banques 14 2 450 535 2 126 285 Créances sur la clientèle 15 1 790 350 1 905 816 Actifs d’impôt courant 11 1 978 1 871 Actifs d’impôt différé 11 396 72 Immobilisations corporelles 19 4 458 5 875 Autres actifs 18 216 592 95 461 Total des actifs 11 072 944 10 920 444 Passifs Titres vendus à découvert 20 820 645 680 046 Passifs d’instruments dérivés 21 297 280 76 359 Dépôts des banques 22 2 572 039 2 511 170 Dépôts des clients 23 559 041 219 917 Titres de créance en circulation 24 5 888 734 6 465 063 Passifs d’impôt courant 11 879 1 589 Passifs d’impôt différé 11 - 413 Autres passifs 25 107 230 153 205 10 245 848 10 107 762 Capitaux propres Capital social 26 10 044 10 050 Contribution en capital 503 994 503 994 Bénéfices non répartis 315 172 295 745 OCI accumulés - 2 114 2 893 Total des capitaux propres 827 096 812 682 Total des passifs et capitaux propres 11 072 944 10 920 444 Éléments hors bilan Prêts engagés et facilités non utilisées 28 437 950 522 687 Au nom du Conseil d’administration Roslyn O’Shea Brian Hayes Noel Reynolds Karl Soden Administratrice Administrateur Administrateur Secrétaire général 26 janvier 2023 Les Notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers . ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Pour l’exercice clos le 31 octobre 2022 (en milliers USD) Capital   social Contribution en capital Bénéfices non répartis OCI accumulés Total 1er novembre 2021 10 050 503 994 295 745 2 893 812 682 Bénéfice pour l’exercice - - 19 427 - 19 427 Autres OCI, nets d’impôt Réserve d’OCI : Variation nette de la juste valeur - - - - 8 262 - 8 262 Réserve d’OCI : Montant net transféré au résultat - - - 3 255 3 255 Total des OCI - - 19 427 - 5 007 14 420 Total du résultat global pour l’exercice - - 19 427 - 5 007 14 420 Conversion de devises étrangères - 6 - - - - 6 31 octobre 2022 10 044 503 994 315 172 - 2 114 827 096 Pour l’exercice clos le 31 octobre 2021 (en milliers USD) Capital   social Contribution en capital Bénéfices non répartis OCI accumulés Total 1er novembre 2020 10 051 503 994 278 217 1 132 793 394 Bénéfice pour l’exercice - - 17 528 - 17 528 Autres OCI, nets d’impôt Réserve d’OCI : Variation nette de la juste valeur - - - 7 782 7 782 Réserve d’OCI : Montant net transféré au résultat - - - - 6 021 - 6 021 Total des OCI - - 17 528 1 761 19 289 Total du résultat global pour l’exercice - - 17 528 1 761 19 289 Conversion de devises étrangères - 1 - - - - 1 31 octobre 2021 10 050 503 994 295 745 2 893 812 682 Les Notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers . ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers USD) Exercice clos le 31 octobre 2022 Exercice clos le 31 octobre 2021 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation Bénéfice pour l’exercice 19 427 17 528 Corrigé des éléments non monétaires inclus dans le compte de résultat et autres ajustements Amortissement 980 1 180 Moins-value/(plus-value) sur la vente de titres de créance 3 255 - 6 021 23 662 12 687 Augmentation/diminution nette des actifs/passifs d’exploitation Augmentation des actifs d’instruments dérivés - 112 381 - 77 805 (Augmentation)/diminution des actions détenues à des fins de négociation - 626 582 259 457 Augmentation des créances sur les banques - 324 250 - 535 007 Diminution des créances sur la clientèle 115 466 569 770 Diminution/(augmentation) des actions 248 966 - 354 222 Augmentation des actifs d’impôt courant - 107 - 120 Augmentation des autres actifs - 121 131 - 71 144 Augmentation/(diminution) des titres vendus à découvert 140 599 - 251 406 Augmentation/(diminution) des passifs d’instruments dérivés 220 921 - 163 094 Augmentation des dépôts des banques 60 869 958 195 Augmentation des dépôts des clients 339 124 96 383 (Diminution)/augmentation des titres de créance en circulation - 576 329 457 672 (Diminution)/augmentation des autres passifs - 45 425 53 892 Impôts (payés)/récupérés - 1 414 - 531 (Sortie)/entrée de trésorerie nette provenant des activités d’exploitation - 681 674 942 040 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Remboursement des passifs de location  (se reporter à la Note 25) - 550 - 666 Sortie de trésorerie nette provenant des activités de financement - 550 - 666 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Acquisition de titres de créance - 1 182 159 - 1 447 584 Échéance et vente de titres de créance 2 049 264 1 756 074 Ajouts d’immobilisations corporelles - 334 - 124 Entrée de trésorerie nette provenant des activités d’investissement 866 771 308 366 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 208 209 1 262 427 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 3 423 036 2 160 609 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 3 631 245 3 423 036 Voici les montants inclus dans les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation pour l’exercice : Produits d’intérêts reçus 88 796 40 564 Charges d’intérêts payées - 89 765 - 33 738 Les Notes afférentes font partie intégrante de ces états financiers . NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS 1. Informations générales Bank of Montreal Europe plc (la « Société ») est une société anonyme cotée (public limited company) domiciliée en Irlande. L’adresse du siège social de la Société est 6th Floor, 2 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin 1, D01 X5P3, Irlande. La Société exerce des activités bancaires, y compris la prestation de services financiers, est réglementée par la Banque centrale d’Irlande (Central Bank of Ireland, « CBI ») et dispose d’une licence bancaire complète. La Société est une filiale en propriété exclusive de la Banque de Montréal (« BMO »). BMO et ses filiales directes et indirectes, notamment la Société, sont collectivement désignées dans les présentes le « Groupe BMO ». En tant que seule banque du Groupe BMO disposant d’une licence complète en Europe, la Société détient de manière unique des droits d’entrée sur le marché, dans toutes les juridictions de l’Espace économique européen (« EEE »). En tant que telle, la Société fait partie intégrante de l’infrastructure stratégique et opérationnelle du Groupe BMO en agissant en tant que plateforme européenne de service à la clientèle de BMO Capital Markets (« BMO CM »). La Société effectue des transactions pour son propre compte, et dans le cadre de sa propre appétence au risque, aux côtés de clients locaux et franchisés et de contreparties en Europe, en Amérique du Nord et en Asie sur une large gamme de produits de Marchés mondiaux et de Services bancaires aux entreprises. En tant que banque agréée réglementée par la CBI, la Société dispose également d’un accès complet aux facilités permanentes de l’Eurosystème, et se positionne donc idéalement au sein du Groupe BMO pour effectuer la gestion du financement et des liquidités en zone euro. 2. Référentiel comptable Déclaration de conformité Les États financiers sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »)  telles  qu’elles sont émises par le Conseil des normes comptables internationales (International Accounting Standards Board, l’« IASB ») et adoptées par l’Union européenne (l’« UE ») et conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de 2014 et du Règlement de 2015 de l’Union européenne (Institutions de crédit : États financiers). Les États financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration le 26 janvier 2023. Base de calcul Les États financiers sont préparés selon le principe de la continuité d’exploitation et ont été préparés conformément à la méthode du coût historique telle que modifiée pour inclure les éléments suivants : les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur ; les actifs financiers mesurés ou désignés à la Juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global (FVOCI) sont évalués à la juste valeur ; les actions détenues à des fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur ; et les titres vendus à découvert sont évalués à leur juste valeur. 3. Méthodes comptables Les méthodes comptables suivantes ont été appliquées systématiquement à toutes les périodes présentées dans les présents États financiers. Devise fonctionnelle et de présentation Ces États financiers sont présentés en dollars américains (USD), qui est la devise fonctionnelle de la Société. Sauf indication contraire, les informations financières présentées en USD ont été arrondies au millier le plus proche. Utilisation d’estimations et de jugements La préparation des états financiers exige de la direction qu’elle émette des jugements, estimations et hypothèses qui affectent l’application des méthodes comptables et les montants déclarés des actifs, passifs, produits et charges. Les actifs et passifs les plus importants pour lesquels la Société doit faire des estimations sont la provision pour pertes sur créances et les instruments financiers évalués à leur juste valeur. Si les résultats réels diffèrent des estimations, l’impact sera comptabilisé dans les périodes futures. Les perspectives économiques pour l’Europe et l’Amérique du Nord sont soumises à plusieurs risques qui pourraient conduire à une grave récession, notamment la persistance d’une inflation élevée accompagnée par une nouvelle augmentation importante des taux d’intérêt, une aggravation du conflit en Ukraine, une montée des tensions géopolitiques entre les États-Unis et la Chine, ainsi que la pandémie. Une correction importante du marché du logement pourrait également se produire si la politique monétaire devient trop restrictive en vue de contrôler l’inflation. L’impact sur les activités, les performances financières et la situation de la Société, notamment concernant le potentiel de pertes sur créances, contrepartie et valorisation, ses notations de crédit et les ratios de capitaux et de liquidités réglementaires, ainsi que les impacts sur ses clients et concurrents, dépendra de développements futurs, qui demeurent incertains. Par nature, les jugements et estimations que la Société établit aux fins de préparer ses états financiers concernent des questions qui sont intrinsèquement incertaines. Cependant, la Société dispose de politiques détaillées et de contrôles internes visant à garantir que ces jugements et estimations soient contrôlés de manière appropriée, examinés de manière indépendante, et appliqués de manière systématique d’une période à l’autre. La Société pense que ses estimations concernant la valeur de ses actifs et passifs sont appropriées. Provision pour pertes sur créances Le modèle des pertes sur créances attendues (ECL) nécessite la comptabilisation des pertes sur créances généralement basées sur 12 mois de pertes attendues pour les prêts performants et la comptabilisation des moins-values sur toute la durée de vie des prêts performants qui ont connu une augmentation significative du risque de crédit depuis leur montage. La détermination d’une augmentation significative du risque de crédit prend en compte de nombreux facteurs différents et varie selon le produit et le segment de risque. Les principaux facteurs pris en compte dans cette détermination sont les changements relatifs de probabilité de défaut depuis le montage, et certains autres critères, dont le fait qu’un compte soit en souffrance depuis 30 jours ou qu’il figure sur une liste de comptes à surveiller. L’évaluation d’une augmentation significative du risque de crédit nécessite un jugement fondé sur l’expérience en matière de crédit. Pour déterminer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit et pour calculer le montant des pertes sur créances attendues, la Société doit s’appuyer sur des estimations et exercer son jugement sur des questions pour lesquelles le résultat final est inconnu. Ces jugements comprennent les changements de circonstances qui peuvent entraîner des évaluations futures du risque de crédit sensiblement différentes des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution de la provision pour pertes sur créances. Le calcul des pertes sur créances attendues comprend l’incorporation explicite des prévisions des conditions économiques futures. Le Groupe BMO a développé des modèles intégrant des variables macroéconomiques spécifiques qui sont pertinentes pour chaque portefeuille. Les prévisions sont élaborées en interne par le groupe économique du Groupe BMO, en tenant compte des données externes et de son opinion sur la future conjoncture économique. La Société exerce un jugement fondé sur l’expérience en matière de crédit pour a) incorporer plusieurs prévisions économiques pondérées selon la probabilité dans la détermination de la perte sur créances attendue finale afin que la provision soit sensible aux changements des prévisions économiques et des pondérations de probabilité attribuées à   chaque scénario de prévision,   et b) déterminer si des ajustements non modélisés sont requis, en fonction du processus d’évaluation de crédit local. Des informations supplémentaires concernant la provision pour pertes sur créances figurent à la Note 27. Continuité de l’exploitation Les administrateurs de la Société ont évalué sa capacité à assurer la continuité d’exploitation et sont convaincus qu’elle dispose des ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans un avenir proche. En tant que filiale principale et centre européen du Groupe BMO, la société bénéficie d’un soutien de la société mère pour ce qui concerne la provision continue de financement, principalement sur une base de 3 mois glissants pour correspondre au profil d’actifs du bilan, et d’un accès aisé à des sources de liquidités pour imprévus. En outre, la direction n’a connaissance d’aucune incertitude importante susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à assurer la continuité de son exploitation. Par conséquent, les états financiers continuent d’être préparés selon le principe de continuité d’exploitation. Contrats de location La Société conclut des contrats de location en tant que preneur pour lesquels elle comptabilise un passif de location et un actif de droit d’utilisation correspondant. Lors du calcul du passif de location et de l’actif de droit d’utilisation correspondant, la Société évalue si un contrat est un contrat de location en déterminant si elle a le droit de contrôler l’actif en fonction de la capacité à prendre des décisions ou à diriger la manière dont l’actif est utilisé et à quelle fin. La Société évalue la durée du contrat de location en fonction des conditions du contrat de location, notamment toute option d’extension ou de résiliation que la Société est raisonnablement certaine d’exercer selon la justification économique sous-jacente à la décision. Lorsque la Société conclut un nouveau contrat de location, elle estime le taux d’emprunt additionnel utilisé pour actualiser les passifs de location, en fonction de ses coûts attendus d’emprunt sécurisé pour la durée du contrat de location. Conversion de devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de la Société en utilisant le taux de change de fin de mois au cours du mois où la transaction a eu lieu lorsqu’il est considéré comme une approximation raisonnable du taux réel. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en USD au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires qui sont mesurés en fonction du coût historique dans une devise étrangère sont convertis en USD à la date de la transaction. Les plus et moins-values de change qui en résultent sont comptabilisées dans le résultat de l’État du résultat global. Devise fonctionnelle La Société est basée en Europe, une grande proportion de ses charges de base étant libellée en euros, et sa structure de financement principale, le programme de 8 milliards de dollars canadiens pour l’émission de billets non garantis, étant libellé en dollars canadiens (CAD). La Société a effectué une évaluation du fait que la devise fonctionnelle soit libellée en USD, cette évaluation ayant pris en compte le fait que la majorité de l’activité de négociation quotidienne de la Société se fasse en produits financiers libellés en USD, ce qui affecte tant les revenus des comptes de résultat que l’état des soldes de situation financière, et que, selon l’avis de la Société, il s’agisse de la devise fonctionnelle qui convienne le mieux. Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sur les actifs et passifs non détenus à des fins de négociation sont comptabilisés dans les produits nets d’intérêts de l’État du résultat global pour tous les instruments financiers portant intérêt en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les futurs paiements en espèces et encaissements estimés tout au long de la durée de vie prévue de l’actif ou du passif financier. Le calcul du taux d’intérêt effectif comprend tous les frais et points payés ou reçus, les coûts de transaction et les réductions ou primes qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif. Les coûts de transaction sont des coûts additionnels directement attribuables à l’acquisition, l’émission ou la cession d’un actif ou d’un passif financier. La Société présente des intérêts résultant de taux d’intérêt effectifs négatifs sur les passifs financiers en tant que produits d’intérêts. La Société présente les intérêts résultant de taux d’intérêt effectifs négatifs sur les actifs financiers en tant que charges d’intérêts. Les produits et charges d’intérêts présentés dans l’État du résultat global comprennent : les intérêts sur les actifs et passifs financiers au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif ; les intérêts sur les titres de créance à la FVOCI sur la base d’un taux d’intérêt effectif ; et les intérêts sur instruments financiers dérivés. Les produits et charges d’intérêts sur tous les actifs et passifs de négociation sont considérés comme accessoires aux opérations de négociation de la Société et sont présentés en prenant en compte toutes les autres modifications de la juste valeur des actifs et passifs de négociation dans le revenu net de négociation. Frais et commissions Les produits et charges de frais et commissions qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif sur un actif ou passif financier sont inclus dans la mesure du taux d’intérêt effectif. Les autres produits de frais et de commissions sont comptabilisés au fur et à mesure que les services associés sont exécutés. Lorsqu’un engagement de prêt ne devrait pas entraîner le prélèvement d’un prêt, les frais d’engagement de prêt sont comptabilisés selon la méthode de comptabilité d’exercice sur la période d’engagement. Produits nets de négociation Les produits nets de négociation comprennent les plus-values moins les moins-values liées aux actifs et passifs de négociation, et comprend toutes les variations de juste valeur réalisées et latentes, les dividendes et les différences de change. Cela inclut l’inefficacité comptabilisée sur les transactions de couverture. Dividendes Les produits ou charges de dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir ou de payer des produits est établi. Il s’agit généralement de la date de détachement de dividende des titres de participation. Les dividendes sont reflétés comme une composante des produits nets de négociation en fonction de la classification sous-jacente de l’instrument de capitaux propres. Actifs et passifs financiers Comptabilisation et mesure initiale La Société comptabilise initialement les créances, les titres de créance, les dépôts et les titres de créance émis à la date d’émission. Tous les autres actifs et passifs financiers (notamment les achats et ventes ordinaires d’actifs financiers) sont initialement comptabilisés à la date de règlement à laquelle la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les variations de la juste valeur entre la date d’ordre et la date de règlement sont comptabilisées dans les produits nets de négociation, à l’exception de celles liées aux titres de créance mesurées à la FVOCI, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. Classification et mesure ultérieure des actifs financiers La Société classe ses actifs financiers, autres que ceux désignés et effectifs comme instruments de couverture, tels que mesurés : au coût amorti, à la FVOCI (Fair Value Through Other Comprehensive Income, Juste valeur par le biais d’autres éléments du résultat global) ou à la FVTPL (Fair Value Through Profit or Loss, Juste valeur par le biais du résultat). La classification est déterminée à la fois par le modèle économique de la Société pour la gestion des actifs financiers et par les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie des actifs financiers. Aux fins d’une évaluation ultérieure, les actifs financiers de la Société sont classés selon les catégories suivantes : Titres de créance au coût amorti (créances, trésorerie et équivalents de trésorerie) Titres de créance à la FVOCI Instruments de capitaux propres à la FVTPL (actions détenues à des fins de négociation) Titres de créance au coût amorti Les titres de créance sont évalués au coût amorti s’ils sont détenus dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels et que ces flux de trésorerie représentent uniquement des paiements de principal et d’intérêts. Les plus ou moins-values sur les pertes de cession et de dépréciation sont comptabilisées dans le résultat de l’État du résultat global. Titres de créance à la FVOCI Les titres de créance sont mesurés à la FVOCI s’ils sont détenus dans un modèle économique dont l’objectif est atteint en vendant les actifs et en collectant les flux de trésorerie contractuels, ces flux de trésorerie représentant uniquement les paiements de principal et d’intérêts. Ces titres de créance peuvent être vendus en réponse ou en prévision des variations des taux d’intérêt et du risque de remboursement anticipé qui en résulte, des variations du risque de crédit, des variations du risque de change, des variations des sources de financement ou des conditions, ou pour répondre aux besoins de liquidités. Les variations de juste valeur et les plus et moins-values de change associées sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global ; les plus et moins-values sur cession, les produits d’intérêts calculés selon la méthode de l’intérêt effectif, les dépréciations et les plus et moins-values de change sont comptabilisés dans le résultat de l’État du résultat global. Instruments de capitaux propres à la FVTPL Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la FVTPL, sauf si le choix est fait d’effectuer une mesure à la FVOCI, auquel cas les plus et moins-values ne sont jamais comptabilisées dans les produits. Mesure des coûts amortis Le coût amorti d’un actif ou d’un passif financier est le montant auquel l’actif ou le passif financier est mesuré lors de la comptabilisation initiale, moins les remboursements du principal, plus ou moins l’amortissement cumulatif, en utilisant la méthode de l’intérêt effectif, de toute différence entre le montant initial comptabilisé et le montant à l’échéance, moins toute réduction pour dépréciation, dans le cas d’actifs financiers. Dans le cas d’un actif financier déprécié à la date de clôture, les revenus d’intérêts sont calculés en appliquant le taux d’intérêt effectif au coût amorti, qui est la valeur comptable brute corrigée de toute provision pour dépréciation. Mesure de la juste valeur Pour les titres négociés, la valeur de marché cotée se fonde sur les cours acheteurs, lorsqu’il existe un marché actif. Pour tous les autres instruments financiers pour lesquels les cours de marché ne sont pas disponibles, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces techniques d’estimation comprennent les flux de trésorerie actualisés, les modèles internes qui utilisent des données de marché observables ou les comparaisons avec d’autres titres qui sont sensiblement identiques. Identification et mesure de la dépréciation L’IFRS 9  Instruments financiers  (l’« IFRS 9 ») utilise un modèle de dépréciation des ECL pour tous les titres de créance mesurés au coût amorti ou à la FVOCI ainsi que certains engagements et garanties de prêts hors bilan. Le nouveau modèle d’ECL entraîne la comptabilisation d’une Provision pour pertes sur créances (Allowance for Credit Losses, ACL) sur les actifs financiers, qu’il ait existé une dépréciation réelle ou non. Le modèle d’ECL exige la comptabilisation des pertes sur créances fondée sur une durée allant jusqu’à 12 mois de pertes attendues pour les prêts performants (Stade 1) et la comptabilisation des pertes attendues sur toute la durée de vie des prêts performants qui ont connu une augmentation significative du risque de crédit depuis leur montage (Stade 2). La détermination d’une augmentation significative du risque de crédit prend en compte de nombreux facteurs différents. Les principaux facteurs pris en compte dans cette détermination sont le jugement en matière de crédit, les changements relatifs de la probabilité pondérée de défaut depuis le montage et certains autres critères, dont le fait qu’un compte soit en souffrance depuis 30 jours ou qu’il figure sur une liste de comptes à surveiller. La provision pour les actifs de Stade 2 sera plus élevée que pour ceux de Stade 1 en raison de l’horizon temporel plus long associé à ce stade. Le Stade 3, qui concerne les instruments financiers dépréciés à la date de clôture, exige la comptabilisation des moins-values sur la durée de vie pour tous les actifs dépréciés. L’IFRS 9 exige que l’on prenne en compte les événements passés, les conditions actuelles du marché et les informations raisonnables sur les conditions économiques futures, pour déterminer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit et pour calculer le montant des moins-values attendues. La norme exige également que les conditions économiques futures se fondent sur une évaluation impartiale et pondérée par la probabilité des futurs résultats possibles. Classification et mesure ultérieure des passifs financiers La Société classe ses passifs financiers en passifs financiers à la FVTPL ou en autres passifs financiers. Passifs financiers à la FVTPL Les passifs financiers sont classés comme étant à la FVTPL lorsque le passif financier est détenu à des fins de négociation ou s’il est désigné comme étant à la FVTPL. À la date de clôture, la société n’a pas de passifs financiers désignés à la FVTPL. Les passifs financiers détenus à des fins de négociation sont représentés dans l’État de la situation financière en tant que titres vendus à découvert. Autres passifs financiers Les autres passifs financiers, notamment les dépôts et les titres de créance en circulation, sont ensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif. Actifs et passifs de négociation Les actifs et passifs de négociation sont les actifs et passifs que la Société acquiert ou encourt principalement dans le but de les vendre ou de les racheter à court terme, ou qu’elle détient dans le cadre d’un portefeuille géré collectivement à des fins de profit ou de prise de position à court terme. Les actifs et passifs de négociation sont initialement comptabilisés et ensuite évalués à la juste valeur dans l’État de la situation financière, les coûts de transaction étant directement portés au résultat. Toutes les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le cadre des produits/(charges) de négociation nets dans l’État du résultat global. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie disponible et les soldes auprès des banques centrales et des banques qui peuvent être retirés à la demande. Cela comprend également des soldes avec une échéance initiale de   moins de trois mois. Les soldes de réserve minimum obligatoires auprès de la CBI sont indiqués dans Créances sur les banques dans l’État de la situation financière. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Créances Les créances sont initialement évaluées à la juste valeur plus les coûts directement attribuables, et sont ensuite évaluées au coût amorti à l’aide de la méthode de l’intérêt effectif selon laquelle les flux de trésorerie de ces prêts représentent uniquement les paiements de principal et d’intérêts. Les créances comprennent les titres empruntés ou achetés en vertu d’accords de revente qui représentent les montants que la Société recevra en conséquence de son engagement à retourner ou revendre les titres qu’elle a empruntés ou achetés, au prêteur ou vendeur d’origine, à une date spécifiée pour un prix spécifié. La Société comptabilise ces instruments comme s’il s’agissait de prêts. Titres Les titres sont initialement évalués à la juste valeur plus les coûts de transaction directs additionnels, et ensuite comptabilisés en fonction de leur classification comme étant soit la juste valeur par le biais du résultat, soit la FVOCI pour les instruments qui ne sont pas évalués ultérieurement à la juste valeur par le biais du résultat. Décomptabilisation La Société décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif expirent, ou qu’elle transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l’actif financier au cours d’une transaction dans laquelle pratiquement tous les risques et avantages de la propriété de l’actif financier sont transférés. Tout intérêt dans les actifs financiers transférés qui est créé ou conservé par la Société est comptabilisé en tant qu’actif ou passif distinct. La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont acquittées, annulées ou expirées. La Société conclut des transactions par lesquelles elle transfère des actifs comptabilisés dans son État de la situation financière, mais conserve à la fois les risques et les avantages des actifs transférés ou d’une partie de ceux-ci. Si tous les risques et avantages sont conservés, ou presque, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés de l’État de la situation financière. Les transferts d’actifs avec conservation de l’ensemble ou de la quasi-totalité des risques et avantages comprennent, par exemple, les opérations de prêt et de rachat de titres. Compensation des instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés, et le montant net présenté dans l’État de la situation financière, uniquement lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu’il existe une intention de règlement sur une base nette, ou de réalisation de l’actif et de règlement du passif simultanément. Les produits et charges sont présentés sur une base nette uniquement lorsque les IFRS l’autorisent ou pour les plus et moins-values découlant d’un groupe de transactions similaires, par exemple dans le cadre de l’activité de négociation de la Société. Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés sont des contrats financiers qui tirent leur valeur des variations sous-jacentes des taux d’intérêt, des taux de change ou des prix ou indices financiers ou des matières premières. Les instruments financiers dérivés sont soit des contrats négociés en bourse réglementés, soit des contrats négociés de gré à gré. Les instruments financiers dérivés sont utilisés à des fins de négociation ou de gestion des risques. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Des contrats sur instruments dérivés de négociation sont conclus pour générer des produits de négociation à partir des positions de négociation de facilitation des clients. Instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques Les instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques comprennent tous les actifs et passifs dérivés qui ne sont pas classés comme actifs ou passifs de négociation. La politique de la Société est de couvrir les expositions suivantes aux banques ou aux portefeuilles de négociation : risque de taux d’intérêt – en utilisant des swaps de taux d’intérêt expositions aux devises – en utilisant des swaps ou des contrats de change à terme risque de marché – en utilisant des swaps de rendement total ou en compensant des positions physiques longues/courtes Le tableau suivant fournit des exemples de certaines activités entreprises par la Société, les risques associés à ces activités et les types d’instruments dérivés dans la gestion de ces risques. Ces risques peuvent également être gérés en utilisant des instruments du bilan dans le cadre d’une approche intégrée de la gestion des risques. Activité Risque Instruments de couverture économique Exigences de financement Réception de fonds dans une certaine devise et obligation de fournir un financement dans une devise différente Contrats de change à terme/swaps de devises croisés Négociation d’instruments dérivés sur actions Changement de la valeur de l’actif/du passif sous-jacent Swap de rendement total Comptabilité de couverture La Société a choisi la méthode comptable autorisée en vertu des IFRS 9 afin de continuer à appliquer les exigences comptables de couverture de l’IAS 39. Afin de se qualifier en tant que couverture comptable, la relation de couverture doit être désignée et formellement documentée à sa création, en détaillant l’objectif et la stratégie de gestion des risques particuliers pour la couverture et l’actif spécifique couvert, ainsi que la manière dont l’efficacité de la couverture est évaluée. Les variations de la juste valeur de l’instrument dérivé doivent être très efficaces pour compenser soit les variations de la juste valeur, soit le montant des flux de trésorerie futurs. L’efficacité de la couverture est évaluée au début de la relation de couverture et de façon continue, rétrospectivement et prospectivement, principalement à l’aide de mesures statistiques quantitatives de corrélation. Toute inefficacité dans la relation de couverture est comptabilisée dans l’État du résultat global dès qu’elle survient. La Société a adopté de manière anticipée les Amendements de réforme de l’indice de référence des taux d’intérêt selon l’IFRS 9, l’IAS 39 et l’IFRS 7. Les amendements prévoient des mesures provisoires qui permettent à la comptabilité de couverture de la Société de se poursuivre pendant la période d’incertitude, avant le remplacement d’un indice de référence de taux d’intérêt existant par un taux d’intérêt alternatif pratiquement sans risque. Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient l’exposition aux variations de la juste valeur des instruments à taux fixe causées par les fluctuations de taux d’intérêt. Ces couvertures convertissent les actifs à taux fixe en actifs à taux variable. Les couvertures de juste valeur de la Société comprennent des couvertures de titres de créance à la FVOCI fixes en utilisant un swap de taux d’intérêt comme instrument dérivé de couverture. Pour les couvertures de juste valeur, l’instrument dérivé de couverture est comptabilisé à la juste valeur et tous les actifs à taux fixe qui font partie d’une relation de couverture sont corrigés des variations de valeur des risques couverts (« ajustement de juste valeur »). La nature des risques couverts sont les variations de la juste valeur des titres de créance à la FVOCI causées par les variations des taux d’intérêt. Réserves de capitaux propres Les réserves comptabilisées en capitaux propres dans l’État de la situation financière de la Société comprennent : Réserve à la FVOCI, qui comprend les variations de la juste valeur des investissements à la FVOCI Immobilisations corporelles Toutes les immobilisations corporelles sont déclarées au coût moins l’amortissement cumulé. Le coût historique comprend toute dépense directement attribuable à l’acquisition des éléments. Tous les coûts de réparation et de maintenance sont imputés à l’État du résultat global pendant la période financière au cours de laquelle ils sont encourus. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé de façon linéaire sur les durées de vie utile estimées comme suit : Ordinateurs et autres équipements - 2 à 5 ans Agencements et installations - Durée du contrat de location jusqu’à un maximum de 10 ans Contrats de location Lorsque la Société conclut de nouvelles dispositions en tant que preneur, un actif de droit d’utilisation est comptabilisé comme égal au passif de location, qui est calculé sur la base des futurs paiements de location actualisés à notre taux d’emprunt additionnel sur la durée du contrat de location. La durée du contrat de location se fonde sur la période non annulable et comprend toutes les options d’extension ou de résiliation que la Société est raisonnablement sûre d’exercer. L’actif de droit d’utilisation est amorti de façon linéaire, sur la base de la durée de vie la plus courte de l’actif sous-jacent ou de la durée du contrat de location, et est corrigé des dépréciations, le cas échéant. Le passif de location accumule les intérêts sur la durée du contrat de location, en utilisant la méthode de l’intérêt effectif, les intérêts débiteurs associés étant comptabilisés en charges d’intérêts, autres passifs, dans l’État du résultat global. Le passif de location est réévalué lorsque des décisions sont prises d’exercer des options dans le cadre des dispositions du contrat de location ou lorsque la probabilité d’exercer une option dans le contrat de location change. Reportez-vous aux Notes 4 et 18 pour plus d’informations. Les montants relatifs aux contrats de location de faible valeur sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont engagés dans d’autres charges d’exploitation dans l’État du résultat global. Retraites La Société a recours à un régime de retraite à cotisations définies. Dans le cadre de ce régime de retraite, la Société est responsable de la contribution d’un montant prédéterminé à l’épargne-retraite d’un participant, en fonction d’un pourcentage du salaire de ce salarié. Les coûts de ce régime, comptabilisés dans les charges de personnel, sont égaux aux contributions de la Société au régime. Paiements fondés sur des actions Certains salariés sont éligibles pour participer au plan de rémunération incitative qui comporte deux composantes : 1) une rémunération initiale et 2) une rémunération différée, répartie équitablement en trésorerie et en attributions d’actions qui sont réglées au comptant lorsqu’elles sont acquises. Une partie minimale de 40 % ou 60 % de la prime d’incitation d’un salarié est différée sur une période comprise entre quatre et sept ans. Les attributions d’actions sont accordées en tant qu’Unités d’actions restreintes (Restricted Share Unit, RSU). Une RSU est équivalente à une action ordinaire du Groupe BMO. Les coûts de ce plan, comptabilisés dans les charges de personnel, sont égaux aux contributions de la Société au plan. La Note 8 fournit une divulgation d’informations supplémentaire. Impôt sur les sociétés Les charges d’impôt sur les sociétés comprennent l’impôt courant et l’impôt différé. Elles sont comptabilisées en résultat, sauf dans la mesure où elles concernent des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global. La Société déclare sa provision pour impôts sur les sociétés dans l’État du résultat global en se fondant sur les transactions comptabilisées dans les états financiers, indépendamment du moment où elles sont comptabilisées aux fins de l’impôt sur les sociétés. La provision pour impôts sur les sociétés est calculée en fonction de la législation fiscale en vigueur et du traitement fiscal des transactions comptabilisées dans l’État du résultat global ou dans les Variations des capitaux propres. Lors de la détermination de la provision pour impôts sur les sociétés, la Société émet des hypothèses sur le moment prévu de l’inversion des actifs et passifs d’impôt différé. Si les interprétations de la Société diffèrent de celles des autorités fiscales ou si la chronologie des inversions n’est pas celle attendue, la provision pour impôts sur les sociétés pourrait augmenter ou diminuer dans les périodes futures. Les soldes d’impôt sur les sociétés différé sont le montant cumulé de l’impôt applicable aux différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs de la Société. Les actifs et passifs d’impôt sur les sociétés différé sont mesurés aux taux d’imposition qui devraient s’appliquer lorsque les différences s’inversent. Les variations des actifs et passifs d’impôt différé liés à une variation des taux d’imposition sont comptabilisées en produits de l’exercice au cours duquel la variation du taux d’imposition est substantiellement appliquée. L’actif d’impôt différé de la Société devrait être réalisé dans le cours normal des opérations. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que l’économie d’impôt correspondante soit réalisée. Prêt de titres La Société finance les positions en actions des clients en fournissant de la trésorerie et en recevant des garanties en actions. Ces transactions sont négociées dans le cadre d’Accords-cadres mondiaux de prêt de titres (Global Master Securities Lending Agreements, GMSLA) standard du secteur. La Société comptabilise ces instruments comme s’il s’agissait de prêts et, en fonction de la classification de la contrepartie, ils sont déclarés dans l’État de la situation financière comme créances sur les banques ou créances sur la clientèle. Reportez-vous aux Notes 13 et 14 pour plus de détails. Mise en pension inverse La Société a principalement une position longue au comptant et conclut donc des opérations de mise en pension inverses dans le cadre desquelles elle donne de la trésorerie et reçoit des garanties. Les garanties admissibles comprennent la dette gouvernementale de certains pays, des titres de haute qualité et des obligations de certains émetteurs de dette supranationaux. La Société comptabilise ces instruments comme s’il s’agissait de prêts et, en fonction de la classification de la contrepartie, ils sont déclarés dans l’État de la situation financière comme créances sur les banques ou créances sur la clientèle. Reportez-vous aux Notes 13 et 14 pour plus de détails. Réforme du Taux interbancaire offert (Interbank Offered Rate, « IBOR ») – Amendements de Phase 1 Dans le cadre de la réforme de l’IBOR, certains taux de référence peuvent faire l’objet d’une cessation, d’une modification de méthodologie, d’une volatilité accrue ou d’une diminution de liquidité pendant la transition des IBOR aux taux alternatifs.  Le 5 mars 2021, la Financial Conduct Authority (Autorité de conduite financière) a confirmé que les paramètres du LIBOR cesseront d’être fournis par tout administrateur immédiatement après le 31 décembre 2021 pour tous les paramètres en livre sterling, euro, franc suisse et yen japonais, ainsi que les paramètres du LIBOR USD à 1 semaine et 2 mois. Les paramètres du LIBOR USD restants cesseront d’être fournis immédiatement après le 30 juin 2023 ; néanmoins, les nouvelles émissions d’instruments fondés sur le LIBOR ont cessé le 31 décembre 2021. En raison de la prolongation de la date de cessation de certains paramètres du LIBOR USD, davantage de contrats expireront avant la cessation et par conséquent le nombre et la valeur des contrats qui feront l’objet de mesures de correction ont diminué par rapport aux attentes initiales avant cette annonce. Les amendements de Phase 1 de l’IASB à l’IAS 39  Instruments financiers :   comptabilisation et mesure  (« IAS 39 ») et à l’IFRS 7  Instruments financiers : divulgations  (« IFRS 7 ») (« Amendements de Phase 1 ») apportent un allègement comptable de couverture contre l’incertitude découlant de la réforme de l’IBOR pendant la période précédant le remplacement des IBOR. Ces amendements modifient certaines exigences comptables de couverture, ce qui permet à la Société d’assumer l’indice de référence des taux d’intérêt qui constitue la base des flux de trésorerie de l’élément couvert et l’instrument de couverture n’est pas modifié en raison de la réforme de l’IBOR, ce qui permet la poursuite de la comptabilité de couverture. Ils constituent également une exception à l’obligation d’interrompre la comptabilité de couverture si une relation de couverture ne répond pas aux exigences d’efficacité uniquement en raison de la réforme de l’IBOR. L’application de ces amendements prendra fin au plus tôt après l’interruption de la relation de couverture impactée et lorsqu’il n’existe plus d’incertitude découlant de la réforme de l’IBOR sur la chronologie et le montant des flux de trésorerie fondés sur l’IBOR. La Société appliquera son jugement quant à la nécessité de relations de couverture nouvelles ou révisées, le cas échéant. La Société fournit des informations sur ses relations de couverture actuelles et le montant notionnel des instruments dérivés susceptibles d’être visés par la réforme de l’IBOR dans la Note 29. Changements des méthodes comptables Réforme du Taux interbancaire offert (Interbank Offered Rate, « IBOR ») – Amendements de Phase 2 À compter du 1er novembre 2020, la Société a adopté précocement les amendements de Phase 2 de l’IBOR de l’IASB à l’IFRS 9 Instruments financiers (« IFRS 9 »), l’IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (« IAS 39 »), l’IFRS 7 Instruments financiers : divulgations (« IFRS 7 »), l’IFRS 4 Contrats d’assurance, et l’IFRS 16 Contrats de location. Ces amendements abordent plusieurs questions découlant de la mise en œuvre de la réforme de l’IBOR, dans le cadre de laquelle les IBOR seront remplacés par d’autres taux de référence. S’agissant des instruments financiers au coût amorti, les amendements introduisent une simplification de sorte que si une évolution des flux de trésorerie contractuels est une conséquence directe de la réforme de l’IBOR et se produit sur une base économiquement équivalente, l’évolution sera comptabilisée en actualisant le taux d’intérêt effectif sans qu’aucune plus ou moins-value immédiate ne soit comptabilisée. Les amendements offrent également une mesure temporaire supplémentaire pour l’application d’exigences comptables spécifiques de couverture de l’IAS 39 aux relations de couverture affectées par la réforme de l’IBOR. Par exemple, il existe une exemption à l’obligation d’interrompre la comptabilité de couverture lorsque les modifications apportées aux documents de couverture sont uniquement le résultat de la réforme de l’IBOR. À l’heure où les dates de cessation du London Interbank Offered Rate (« LIBOR ») sont connues et où la transition des IBOR vers des taux de référence complémentaires (alternative reference rates, « ARR ») est en bonne voie, et en tant que détenteur d’instruments basés sur les IBOR, le Groupe BMO, y compris la Société, continue d’être exposé à des risques financiers, opérationnels, juridiques et réglementaires, ainsi qu’à des risques de réputation. Ces risques découlent principalement de la modification des contrats existants, qui passent du LIBOR vers des ARR, ou des dispositions de repli existantes relatives à de nouveaux ARR, de l’impact qui en résulte sur la gestion des risques économiques, ainsi que de la mise à jour des désignations de couverture à mesure que les nouveaux ARR émergent. Le Bureau de transition de l’IBOR (IBOR Transition Office, « ITO ») du Groupe BMO continue de coordonner et superviser la transition des IBOR aux ARR, en mettant l’accent sur la gestion et l’atténuation des risques internes ainsi que la gestion des relations avec les clients. Parrainé et soutenu par la direction générale, l’ITO dispose d’un mandat mondial qui consiste notamment à gérer les engagements industriels et réglementaires du Groupe BMO, y compris de la Société, les communications internes et externes, les modifications technologiques et opérationnelles, l’introduction de nouveaux produits, la migration des contrats clients existants, ainsi que la stratégie de programme et la gouvernance, et à évaluer les impacts sur les rapports financiers, notamment les impacts sur la comptabilité de couverture. Alors que le marché continue de se développer, la Société a ajouté, et continuera d’ajouter, des produits fondés sur les ARR à sa gamme d’offres. La Société a adhéré au Protocole de dispositions de repli de l’Association internationale des swaps et des instruments dérivés (International Swaps and Derivatives Association Fallbacks Protocol, « Protocole de l’ISDA »), qui a pris effet le 25 janvier 2021. Le Protocole de l’ISDA prévoit des dispositions de repli spécifiques selon que l’IBOR concerné (par exemple le LIBOR USD) a été définitivement arrêté ou est temporairement indisponible. La Société continue d’intégrer des dispositions contractuelles de repli dans les nouveaux produits de trésorerie basés sur l’IBOR, afin de garantir l’existence d’un taux de référence complémentaire au moment de la cessation de l’IBOR en question. Comme prévu, tous les paramètres Sterling, Euro, franc suisse et yen japonais ainsi que les paramètres LIBOR USD à 1 semaine et 2 mois ont été arrêtés le 31 décembre 2021, et la Société a corrigé ces expositions au 31 octobre 2022. Depuis le 31 octobre 2021, le plan de projet de l’ITO demeure conforme aux objectifs et aux directives de supervision des régulateurs prudentiels américains, dans la mesure où la Société a cessé d’émettre de nouveaux instruments fondés sur le LIBOR USD, sauf dans certaines circonstances limitées autorisées. À l’heure où la Société approche de la date de cessation concernant les paramètres du LIBOR USD restants, et bien que les expositions globales au LIBOR USD soient réduites, les expositions existantes aux dérivés LIBOR USD devraient se poursuivre jusqu’à la transition en masse coordonnée par la chambre de compensation ou la contrepartie centrale (« CCP »), avant le mois de juin 2023. Le 16 décembre 2021, le Groupe de travail sur le taux de référence complémentaire pour le marché canadien (Groupe de travail sur le « TARCOM ») a recommandé à l’administrateur, Refinitiv Benchmark Services UK Limited (« RBSL »), de cesser la publication des paramètres du taux offert en dollars canadiens (Canadian Dollar Offered Rate, « CDOR ») immédiatement après le 28 juin 2024, en s’appuyant sur une approche de transition en deux étapes. D’ici la fin de la première étape le 30 juin 2023, le Groupe de travail sur le TARCOM prévoit que tous les nouveaux contrats et titres dérivés utiliseront le taux des opérations de pension à un jour (Canadian Overnight Repo Rate Average, « CORRA »), à l’exception des instruments dérivés qui couvrent ou réduisent les expositions CDOR provenant (i) des instruments dérivés ou des titres négociés avant le 30 juin 2023, ou (ii) des contrats de prêt conclus avant le 28 juin 2024. Toutes les expositions CDOR restantes doivent être transférées vers le CORRA avant le 28 juin 2024, marquant la fin de la deuxième étape. Le 16 mai 2022, suite à une consultation publique, RBSL a annoncé que tous les paramètres CDOR restants cesseraient immédiatement la publication après le 28 juin 2024, conformément à la recommandation du Groupe de travail sur le TARCOM. L’ITO a ajusté tous les plans de projet impactés à la suite de l’annonce de RBSL. Le tableau suivant présente des informations quantitatives relatives aux instruments financiers faisant référence à certains IBOR au 31 octobre 2022, qui devaient arriver à échéance après le 30 juin 2023 pour les paramètres du LIBOR USD restants, ou après le 28 juin 2024 pour les paramètres restants du CDOR et du taux des acceptations bancaires (AB), ou aux facilités de demande qui feront l’objet de mesures correctives pour modifier le taux d’intérêt de référence. (en milliers USD) 31 octobre 2022 31 octobre 2021 LIBOR USD CDOR LIBOR USD Autre  (1) Actifs hors instruments dérivés (2) 18 131 - 69 993 218 879 Montants notionnels d’instruments dérivés  (3) 325 950 105 250 1 136 908 - Engagements de prêt autorisés et engagés  (4)   (5) 259 832 - 39 341 340 216 (1) Comprend le LIBOR EUR. (2) Tous les montants sont présentés sur la base des montants contractuels impayés. (3) Les montants notionnels représentent le montant auquel un taux ou un prix est appliqué afin de calculer le montant de la trésorerie qui doit être échangé en vertu du contrat. Les montants notionnels ne représentent pas des actifs ou des passifs et ne sont donc pas comptabilisés dans l’État de la situation financière. (4) Une grande majorité de ces engagements expirent sans avoir été utilisés. Par conséquent, les montants contractuels totaux peuvent ne pas être représentatifs du financement susceptible d’être nécessaire pour ces engagements. (5) Autre comprend les engagements de prêt lorsque les clients ont la possibilité d’utiliser leur facilité dans plusieurs devises. Les montants tirés seront soumis aux taux interbancaires proposés en vigueur pour la devise étrangère, notamment ceux qui entrent dans le champ d’application de la réforme de l’IBOR. Cadre conceptuel À compter du 1er novembre 2020, la Société a adopté le Cadre conceptuel révisé (« Cadre »), qui définit les concepts fondamentaux de l’information financière afin d’assurer la cohérence des décisions d’établissement des normes, et de veiller à ce que les transactions similaires soient traitées de manière similaire, afin de fournir des informations pertinentes aux utilisateurs des états financiers. Le Cadre révisé n’a eu aucun impact sur les politiques comptables de la Société. Futurs changements des IFRS : Bien que l’IASB ait émis plusieurs normes comptables, elles ne sont pas encore en vigueur. La Société ne prévoit pas l’adoption précoce de ces normes ou amendements. Les normes et interprétations modifiées suivantes ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers de la Société : Impôt différé lié aux actifs et passifs découlant d’une transaction unique (Amendements à l’IAS 12) Classification des passifs comme courants ou non courants (Amendements à l’IAS 1). IFRS 17 Contrats d’assurance et amendements à l’IFRS 17 Contrats d’assurance. Divulgation des méthodes comptables (Amendements à l’IAS 1 et la Déclaration de pratique 2 des IFRS). Définition de l’estimation comptable (Amendements à l’IAS 8). Obligation locative découlant d’une cession-bail (Amendements à l’IFRS 16). 4.   Produits nets d’intérêts Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Produits d’intérêts calculés à l’aide de la méthode EIR Titres 26 090 8 021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 806 - Créances sur les banques 30 656 10 718 Créances sur la clientèle 28 673 14 904 Intérêt négatif sur les passifs financiers 4 718 4 573 94 943 38 216 Autres produits d’intérêts Instruments dérivés détenus à des fins de gestion des risques 63 482 30 784 63 482 30 784 Total des produits d’intérêts 158 425 69 000 Les produits d’intérêts comprennent les intérêts négatifs sur certains dépôts du marché monétaire. Charges d’intérêts Titres de créance en circulation (se reporter à la Note 24) 71 886 6 725 Instruments dérivés détenus à des fins de gestion du risque 10 3 363 Dépôts des banques 19 232 4 536 Dépôts des clients 4 461 451 Passifs de location (se reporter à la Note 25) 91 113 Intérêts négatifs sur les actifs financiers 14 361 18 553 110 041 33 741 Produits nets d’intérêts par type de produit 48 384 35 259 Les charges d’intérêts comprennent les intérêts négatifs sur la trésorerie placée auprès de la CBI. Exercice clos le 31 octobre 2022 2021 Produits d’intérêts Groupe BMO (1) 22 489 35 909 Hors Groupe BMO 135 936 33 091 158 425 69 000 Charges d’intérêts Groupe   BMO 84 560 13 911 Hors Groupe BMO 25 481 19 830 110 041 33 741 Produits nets d’intérêts par partie liée/non liée 48 384 35 259 (1)  La majorité des produits du Groupe BMO se rapportent aux actifs d’instruments dérivés détenus à des fins de gestion du risque, notamment les swaps de change et de taux d’intérêt couvrant économiquement les instruments financiers sous-jacents 5.   Charges nettes de frais et commissions Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Produits de frais et commissions Frais de prêt 3 833 2 765 Honoraires de courtier 5 156 3 333 Frais de conseil 8 069 7 440 Accords de service avec les entités du Groupe BMO 2 479 1 332 19 537 14 870 Charges de frais et commissions Accords de service avec les entités du Groupe BMO 12 666 10 585 Frais de prêt de titres 299 966 Frais liés aux capitaux propres 85 412 Autre 80 86 13 130 12 049 Charges nettes de frais et commissions 6 407 2 821 6.   Produits nets de négociation Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Swaps d’actions -5 121 1 082 Contrats à terme 921 -285 Swaps de taux d’intérêt - inefficacité de la couverture -424 338 Swaps de taux d’intérêt 3 831 -518 Titres de créance détenus à des fins de négociation 750 431 Swaps de change 1 188 -665 Swaps de matières premières - 270 Différences de change 319 201 Produits nets de négociation 1 464 854 7.   Plus-values/(moins-values) sur titres, autres que de négociation Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Plus-values/(moins-values) sur la vente de titres de créance à la FVOCI -3 255 6 021 Produits nets de négociation -3 255 6 021 8.   Charges de personnel Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Traitements, salaires et autres prestations sociales 14 730 17 624 Obligations en matière de sécurité sociale 2 126 2 014 Contribution au régime de retraite à cotisations définies 884 906 Total des charges de personnel 17 740 20 544 Nombre moyen d’employés au cours de l’exercice 70 67 Tous les éléments ci-dessus sont considérés comme faisant partie d’activités exercées dans le domaine de la banque, notamment la fourniture de services financiers. Les cotisations de retraite accumulées mais non payées à la fin de l’exercice s’élevaient à zéro USD en 2022 (zéro USD en 2021). Les coûts des salariés ne sont pas capitalisés, les détails de la rémunération des administrateurs sont indiqués dans la Note 33. Rémunération fondée sur des actions La Société propose des plans d’intéressement pour certains salariés. Les montants des paiements sont ajustés pour refléter les dividendes réinvestis et les variations de la valeur de marché des actions ordinaires du Groupe BMO. Le bénéficiaire reçoit un paiement unique au comptant à la fin de la période d’acquisition du plan. Comme les attributions sont réglées en trésorerie, elles sont comptabilisées comme passifs. Les montants payables au titre de ces attributions sont comptabilisés comme charges de rémunération au cours de la période d’acquisition. Les montants liés aux RSU attribuées aux salariés éligibles à la retraite sont comptabilisés en charges au moment de l’attribution. Les changements ultérieurs de la juste valeur du passif sont comptabilisés dans les charges de traitements, salaires et autres prestations sociales pour la période au cours de laquelle ils surviennent. Le montant lié à la rémunération à base d’actions comptabilisé en charges en 2022 s’élevait à 2 250 392 USD (2 427 376 USD en 2021). 9.   Autres charges d’exploitation Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Coûts informatiques 2 628 2 328 Coûts juridiques et de conseil 1 513 1 932 Rémunération des auditeurs (2) 152 189 Coûts liés aux locaux 457 428 Frais réglementaires et prélèvements 6 505 5 993 Autres frais généraux 1 904 1 229 Total des autres charges d’exploitation 13 159 12 099 (2) La rémunération des auditeurs consiste en l’audit des états financiers de la Société. Les frais versés pour les services liés à l’audit s’élevaient à 126 500 USD en 2022 (142 900 USD en 2021), hors TVA, et les honoraires payés pour d’autres services d’assurance, services de conseil fiscal et autres services hors audit s’élevaient à 5 100 USD en 2022 (5 800 USD en 2021), hors TVA 10.   Charges d’impôt sur les sociétés Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Charges d’impôt courantes Exercice en cours 987 1 233 Ajustements pour l’exercice précédent -221 145 766 1 378 Économies d’impôt différé Différences temporaires -45 -16 -45 -16 Total des charges d’impôt sur les sociétés 721 1 362 Le rapprochement de l’impôt sur les sociétés légal avec le taux effectif sur les activités ordinaires est le suivant : Exercice clos le 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Bénéfice avant impôts 20 148 18 890 Impôt utilisant le taux national pour les entreprises 12,5 % 2 519 12,5 % 2 361 Effet des taux d’imposition dans les juridictions étrangères 0,0 % - 1,3 % 245 Autres ajustements à des fins fiscales - 0,5 % - 107 - 1,3 % - 242 Produits non soumis à l’impôt - 7,3 % - 1 470 - 6,1 % - 1 147 Ajustements relatifs à l’exercice précédent - 1,1 % - 221 - 0,8 % 145 Total des charges d’impôt sur les sociétés 3,6 % 721 7,2 % 1 362 Impôt comptabilisé dans les Autres éléments du résultat global (en milliers USD) Exercice clos le 31 octobre 2022 2021 Avant impôt (Charges)/économies d’impôt Net d’impôts Avant impôt (Charges)/économies d’impôt Net d’impôts Titres de créance - 5 722 715 - 5 007 2 013 - 252 1 761 - 5 722 715 - 5 007 2 013 - 252 1 761 11. Actifs et passifs d’impôt Actifs et passifs d’impôt différé comptabilisés (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Actifs Passifs Net Actifs Passifs Net Immobilisations corporelles 394 - 394 70 - 70 Ajustements de l’IFRS 9 2 - 2 2 - 2 Titres - - - - - 413 - 413 396 - 396 72 - 413 - 341 Actifs et passifs d’impôt courant (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Actifs Passifs Net Actifs Passifs Net Paiement préliminaire de l’impôt sur les sociétés 1 978 - 1 978 1 871 - 1 871 Impôt sur les sociétés à payer - - 879 - 879 - - 1 589 - 1 589 1 978 - 879 1 099 1 871 - 1 589 282 12. Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Soldes non restreints auprès des banques centrales 3 457 716 3 401 028 Trésorerie et soldes auprès d’autres banques 173 529 22 008 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 631 245 3 423 036 13.   Actifs d’instruments dérivés (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Swaps de taux d’intérêt - couverture à la juste valeur 31 575 14 487 Swaps de taux d’intérêt 105 525 7 793 Swaps de change 105 520 66 177 Swaps d’actions 5 277 795 Contrats à terme 1 - Swaps de devises croisés 34 367 80 632 Total des actifs d’instruments dérivés 282 265 169 884 14. Créances sur les banques (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Créances sur les banques 2 450 535 2 126 285 Dont : prêts garantis 2 354 672 1 866 333 Dont : mise en pension inverse 32 867 245 912 Dont : dépôts obligatoires auprès des banques centrales 15 744 12 030 Dont : garantie en trésorerie placée auprès des banques 47 322 2 030 Dont : provision pour dépréciation de créances sur les banques -70 -20 Échéance contractuelle restante 1 à 3 mois 1 850 000 1 889 928 Moins de 1 mois 600 535 236 357 2 450 535 2 126 285 Répartition géographique Irlande 836 894 812 030 Europe autre que l’Irlande 1 113 416 1 003 725 Reste du monde 500 225 310 530 2 450 535 2 126 285 Aucun actif n’était en souffrance sans être déprécié, et aucun actif n’a été déprécié en 2022 et 2021. La valeur comptable de ces prêts représente l’exposition maximale au risque de crédit sur ces actifs. 15. Créances sur la clientèle (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Créances sur la clientèle au coût amorti 1 790 350 1 905 816 (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Montant brut Provision pour dépréciation  (3) Valeur comptable Montant brut Provision pour dépréciation Valeur comptable Entreprises clientes : Prêts garantis et mise en pension inverse 1 455 176 - 3 1 455 173 1 608 629 - 4 1 608 625 Services bancaires aux entreprises 332 316 - 1 369 330 947 290 669 - 518 290 151 Garantie en trésorerie 4 230 - 4 230 7 040 - 7 040 1 791 722 - 1 372 1 790 350 1 906 338 - 522 1 905 816 (3)  Des détails supplémentaires sont fournis dans la section Risque de crédit de la Note 27 (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Échéance contractuelle restante Plus de 5 ans 75 814 - 1 à 5 ans 130 435 150 331 3 mois à 1 an 79 822 76 248 1 à 3 mois 438 994 549 481 Moins de 1 mois 1 065 285 1 129 756 1 790 350 1 905 816 Répartition géographique Irlande 96 568 65 357 Europe autre que l’Irlande 338 251 463 473 États-Unis 949 463 765 360 Canada 378 716 323 219 Reste du monde 27 352 288 407 1 790 350 1 905 816 Le montant brut de ces prêts représente l’exposition maximale au risque de crédit sur ces actifs. Des détails supplémentaires concernant la qualité de crédit des créances sur la clientèle figurent à la section Risque de crédit de la Note 27. 16. Titres de créance (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Titres de créance, dont : Titres à la FVOCI 1 856 814 2 731 449 Titres à la FVTPL 733 055 106 473 Total des titres de créance 2 589 869 2 837 922 Titres à la FVOCI Obligations d’État 993 934 410 660 Entités du secteur public 283 997 709 215 Obligations bancaires assorties d’une garantie de l’État 57 750 139 588 Obligations bancaires multilatérales de développement 389 901 1 156 792 Obligations bancaires 21 233 266 347 Obligations couvertes 37 712 - Obligations d’entreprise 72 287 48 847 1 856 814 2 731 449 Échéance contractuelle restante Plus de 5 ans 269 296 518 734 1 à 5 ans 659 789 1 457 325 3 mois à 1 an 371 192 580 336 1 mois à 3 mois 108 654 106 632 Jusqu’à 1 mois 447 883 68 422 1 856 814 2 731 449 Titres non grevés 1 664 054 1 730 748 Titres nantis en garantie 192 760 1 000 701 1 856 814 2 731 449 Titres à la FVTPL Obligations d’État 75 664 5 828 Entités du secteur public 95 232 80 290 Obligations assorties d’une garantie de l’État 26 842 6 711 Obligations bancaires multilatérales de développement 284 831 5 519 Obligations bancaires 250 486 8 125 733 055 106 473 Échéance contractuelle restante Plus de 5 ans 86 116 - 1 à 5 ans 227 237 66 673 3 mois à 1 an 331 642 37 373 1 mois à 3 mois 71 542 1 326 Jusqu’à 1 mois 16 518 1 101 733 055 106 473 Titres non grevés 703 270 104 408 Titres nantis en garantie 29 785 2 065 733 055 106 473 17. Actions détenues à des fins de négociation (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Positions longues détenues - capitaux propres 105 256 354 222 18. Autres actifs (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Ordres en attente 191 896 89 244 Comptes prépayés 6 121 1 694 Frais de prêt de titres à recevoir 14 905 2 344 Créances intersociétés 3 580 2 089 Créances de frais de prêt 90 90 Total autres actifs 216 592 95 461 19. Immobilisations corporelles (en milliers USD) Agencements et installations Ordinateurs et autres équipements Actif de droit d’utilisation Total Coût Au 1er novembre 2020 959 2 897 6 042 9 898 Ajouts/modifications de location - 124 11 135 Cessions - - - - Ajustement de conversion de devises étrangères 236 64 -45 255 Au 31 octobre 2021 1 195 3 085 6 008 10 288 Coût Au 1er novembre 2021 1 195 3 085 6 008 10 288 Ajouts/modifications de location 100 234 5 339 Cessions - - - - Ajustement de conversion de devises étrangères -173 -446 -868 -1 487 Au 31 octobre 2022 1 122 2 873 5 145 9 140 Amortissement cumulé Au 1er novembre 2020 511 1 884 567 2 962 Cessions - - - - Frais pour l’exercice 112 486 582 1 180 Ajustement de conversion de devises étrangères 236 57 -22 271 Au 31 octobre 2021 859 2 427 1 127 4 413 Amortissement cumulé Au 1er novembre 2021 859 2 427 1 127 4 413 Cessions - - - - Frais pour l’exercice 88 370 522 980 Ajustement de conversion de devises étrangères -131 -379 -201 -711 Au 31 octobre 2022 816 2 418 1 448 4 682 Valeur comptable nette au 31 octobre 2021 336 658 4 881 5 875 Valeur comptable nette au 31 octobre 2022 306 455 3 697 4 458 20. Titres vendus à découvert (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Positions courtes détenues – capitaux propres 558 408 612 180 Positions courtes détenues – titres de créance 262 237 67 866 Total des titres vendus à découvert 820 645 680 046 Les titres vendus à découvert représentent les obligations de la Société de fournir des titres que la Société ne détenait pas au moment de la vente. Ces obligations sont comptabilisées à leur juste valeur. Les ajustements de la juste valeur à la date de clôture et les plus et moins-values sur le règlement de ces obligations sont comptabilisés dans les produits ou pertes de négociation dans le résultat de l’État du résultat global. 21. Passifs d’instruments dérivés  (4) (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Swaps de taux d’intérêt - couverture à la juste valeur 220 25 141 Swaps de taux d’intérêt 103 179 6 690 Swaps d’actions 7 937 3 131 Swaps de devises croisés 84 697 7 622 Swaps de devises croisés - couverture 316 - Contrats de change à terme 100 103 30 766 Swaps de matières premières - - Contrats à terme 828 3 009 Total des passifs d’instruments dérivés 297 280 76 359 (4)   Tous les instruments dérivés, à l’exception des « Swaps de taux d’intérêt – couverture de juste valeur » et des « Swaps de devises croisés – couverture », sont utilisés aux fins des couvertures économiques 22. Dépôts des banques (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Dépôts d’autres Sociétés du Groupe BMO 1 770 977 1 048 417 Dépôts des banques 801 062 1 462 753 Total des dépôts des banques 2 572 039 2 511 170 dont : dépôts sur le marché monétaire 2 291 598 1 871 590 dont : accords de mise en pension 167 514 630 661 dont : garantie en trésorerie reçue 112 927 8 919 Échéance contractuelle restante 1 à 5 ans 350 885 350 065 3 mois à 1 an - - 1 à 3 mois 895 099 626 400 Moins de 1 mois 1 326 055 1 534 705 2 572 039 2 511 170 Répartition géographique Irlande 167 514 450 569 Europe autre que l’Irlande 1 288 284 1 172 193 Reste du monde 1 116 241 888 408 2 572 039 2 511 170 23. Dépôt des clients (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Dépôts d’autres Sociétés du Groupe BMO 132 352 103 854 Dépôts des clients 426 689 116 063 Total des dépôts des clients 559 041 219 917 dont : dépôts sur le marché monétaire 541 348 217 842 dont : accords de mise en pension 17 693 2 075 Échéance contractuelle restante 3 mois à 1 an 80 344 17 757 1 à 3 mois 81 483 45 534 Moins de 1 mois 397 214 156 626 559 041 219 917 Répartition géographique Irlande 408 355 128 943 Europe autre que l’Irlande 132 993 88 899 Reste du monde 17 693 2 075 559 041 219 917 24. Titres de créance en circulation (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Titres de créance en circulation 5 888 734 6 465 063 Maturité restante 3 mois à 1 an - - 1 à 3 mois 2 941 117 3 822 309 Moins de 1 mois 2 947 617 2 642 754 5 888 734 6 465 063 Répartition géographique Irlande - - Europe autre que l’Irlande - - Reste du monde 5 888 734 6 465 063 5 888 734 6 465 063 Tous les titres de créance susmentionnés ont été émis par la Société dans le cadre d’un programme de 8 milliards de dollars canadiens (CAD) pour l’émission de billets non garantis. Le programme est d’une durée de 10 ans, à compter du 31 mars 2016. Les titres de créance en circulation comprennent au total huit billets avec des dates de reconduction des intérêts spécifiques qui sont généralement d’une durée inférieure à trois mois. Les titres de créance émis dans le cadre du programme sont cotés à la bourse The International Stock Exchange, (TISE). Les billets ont une caractéristique en matière de demande ou de durée qui permet à l’émetteur ou au détenteur de billets d’échanger le billet à la condition de fournir un préavis de 5 jours ouvrables avant la date de transfert d’intérêts d’un billet. Ceci est complété par une période de grâce de 60 jours si le Détenteur de billets n’est pas en mesure de rembourser l’intégralité du billet à la date de rachat. Ni la période de préavis ni la période de grâce n’ont jamais été exercées. 25. Autres passifs (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Ordres en attente 81 755 133 657 Comptes fournisseurs 18 264 10 771 Autre 3 197 3 493 Passifs de location 3 723 4 891 Provision pour pertes sur créances sur les expositions hors bilan 291 393 Total autres passifs 107 230 153 205 Lorsque la Société conclut des contrats de location, elle comptabilise les passifs de location représentant la valeur actuelle des futurs paiements de location sur la durée du contrat de location. Les intérêts débiteurs sur les passifs de location pour l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élevaient à 84 526 USD (110 006 USD au 31 octobre 2021). Le total des sorties de trésorerie issues des contrats de location pour l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élevait à 550 368 USD (666 176 USD au 31 octobre 2021). Les paiements variables de location (par exemple, frais de maintenance, fournisseurs de services collectifs et taxes foncières) non inclus dans la mesure des passifs de location pour l’exercice clos le 31 octobre 2022 s’élevaient à 196 788 USD (164 453 USD au 31 octobre 2021). Le profil d’échéance des passifs de location non actualisés pour chacune des cinq années suivantes et au-delà s’élève à 310 525 USD pour 2023, 548 345 USD pour 2024, 548 345 USD pour 2025, 499 259 USD pour 2026 et 1 949 093 USD pour 2027 et au-delà. Les valeurs comptables des passifs de location et des opérations pendant la période sont indiquées ci-dessous : (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Solde d’ouverture 4 890 5 476 Ajouts 5 11 Intérêts perçus 85 110 Paiements du principal et des intérêts -550 -666 Ajustement de conversion de devises étrangères -707 -40 Solde de clôture 3 723 4 891 26. Capital social (Nombre) Au 31 octobre 2022 2021 Autorisé Actions ordinaires de 1,25 EUR chacune 30 000 30 000 Actions ordinaires de 1 USD chacune 50 000 000 50 000 000 (en milliers USD) Émis 30 000 actions ordinaires entièrement payées de 1,25 EUR chacune 37 43 10 007 040 actions ordinaires entièrement payées de 1 USD chacune 10 007 10 007 Total du capital social 10 044 10 050 27. Gestion des risques Le Cadre de gestion des risques de la Société définit comment les risques auxquels la Société est confrontée sont gérés et, le cas échéant, tire parti de l’approche du Groupe BMO en matière d’identification, de mesure, de surveillance et de gestion des risques. Le Comité des risques et du capital (Risk and Capital Committee, « RCC ») du Conseil d’administration est chargé d’aider le Conseil d’administration à assumer ses responsabilités en matière de supervision du cadre de gestion des risques de la Société, notamment les politiques et processus utilisés pour gérer le risque de crédit, de marché, de gestion du capital, de financement et liquidité, ainsi que les risques opérationnels et d’autres risques pertinents, ainsi que de la gestion de ces risques par la Société. Le RCC conseille également le Conseil d’administration sur l’appétence au risque de la Société pour la stratégie future (en tenant compte de l’appétence au risque global de la Société), la position actuelle du capital de la Société et la capacité de la Société à gérer et contrôler les risques dans le cadre de la stratégie convenue. Le Conseil approuve le mandat de la fonction de gestion des risques de la Société, qui est dirigée par le Directeur des risques (Chief Risk Officer, CRO) de la Société. Le Comité de gestion des risques (Risk Management Committee, RMC) est le comité de gestion des risques de la Société responsable de la supervision et de la gouvernance des risques affectant la Société, notamment les principales catégories de risques, les risques de crédit, de marché, de liquidité, opérationnels et commerciaux. Le CRO est un membre de l’équipe de direction de la Société et est président du RMC. Le RMC soutient le RCC dans l’acquittement de ses responsabilités telles qu’énoncées dans la charte du RCC. Le RMC y parvient en s’assurant que les risques importants découlant des opérations de la Société sont correctement identifiés, gérés, mesurés, surveillés et signalés. Le RMC se réunit au moins dix fois par an conformément à son mandat et le RCC se réunit de façon trimestrielle. Les participants au RMC comprennent la direction générale qui reçoit des rapports réguliers du CRO et de leurs collègues de l’équipe de la gestion des risques. La gestion des risques est suffisamment indépendante pour pourvoir remettre en question les décisions qui affectent l’exposition de la Société aux risques. Le CRO dirige l’Équipe de gestion des risques de la Société et rend compte directement au Directeur général de la Société (Chief Executive Officer, CEO) et, au niveau fonctionnel, au CRO EMEA du Groupe BMO. Le CRO a un accès fréquent, direct et indépendant au RCC et au Président du Conseil d’administration et est membre de tous les comités de direction. Le Registre des risques de la Société comprend les types de risques suivants : a)    Risque de marché ; b)    Risque de crédit ; c)    Risque de concentration de crédit ; d)    Risque de liquidité et de financement ; e)    Risque de change ; f)    Risque opérationnel non financier (y compris le risque opérationnel, juridique et de conformité) ; g)    Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (Interest Rate Risk in the Banking Book, « IRRBB »), notamment le Risque de spread de crédit dans le portefeuille bancaire (Credit Spread Risk in the Banking Book, « CSRBB ») ; et h)    Risque lié au changement climatique Au cours de l’exercice 2022, la Société a géré activement les risques liés à la volatilité croissante des marchés dans tous les secteurs d’activité, et n’a subi aucune perte de service pour ses clients. La Société a démontré une forte résilience opérationnelle et son Cadre de gestion des risques et les hypothèses de test de situation de crise se sont avérées robustes. Son adéquation en termes de capital et de liquidité est plus que suffisante. L’appétence au risque de la Société est examinée au moins une fois par an par le RMC et soumise au RCC qui l’examine et la recommande pour approbation du Conseil d’administration. Cela est fait parallèlement au processus de planification stratégique par le biais duquel une stratégie sur trois ans est élaborée. La Société établit sa propre appétence au risque. Le cadre de l’appétence au risque comprend une Déclaration d’appétence au risque, ainsi que des indicateurs de risque clés, des politiques, des limites et des contrôles par le biais desquels l’appétence au risque est établie, communiquée et surveillée. Le Conseil d’administration assume la responsabilité finale de l’approbation de la Déclaration d’appétence au risque. La conformité à la Déclaration d’appétence au risque est surveillée par un signalement régulier auprès du RMC, du RCC, et du Conseil d’administration. La Déclaration d’appétence au risque (Risk Appetite Statement, « RAS ») permet d’exprimer le niveau et les types de risque cumulés que la Société est prête à accepter pour atteindre ses objectifs commerciaux. Elle inclut les Objectifs stratégiques clés, les Principes directeurs, les déclarations qualitatives d’appétence au risque ainsi que les indicateurs et limites de risque clés (horizon de trois ans) rapportés dans un Tableau de bord d’appétence au risque. Les indicateurs et limites d’appétence au risque sont des mesures quantitatives exprimées par rapport aux bénéfices, au capital, aux liquidités ou à d’autres mesures de risque pertinentes qui sont établies dans le cadre du RAS. Le Processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) intègre en outre l’évaluation de l’adéquation du capital de la Société avec les objectifs de capital et les stratégies de capital associés, tout en tenant compte de l’orientation stratégique et de l’appétence au risque. L’évaluation permanente de la position de la Société en matière de liquidité et de financement par rapport aux exigences réglementaires et aux limites internes par le biais du Processus d’évaluation de l’adéquation des liquidités internes (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process, ILAAP) démontre que la Société est en mesure de déterminer et de maintenir le niveau de liquidité requis pour soutenir ses objectifs stratégiques, compte tenu des risques auxquels elle est exposée dans des conditions normales et de crise. La conformité aux normes de la Société est soutenue par un programme d’examens périodiques entrepris par la division Audit d’entreprise. Les résultats des examens de la division Audit d’entreprise sont discutés avec le Conseil d’administration, le Comité d’audit et de conformité et la haute direction de la Société et du Groupe BMO. Le Conseil d’administration considère que les systèmes de gestion des risques en place sont adéquats en ce qui concerne le profil de risque, et les tolérances et la stratégie en matière de risque de la Société. a) Risque de marché Le risque de marché est la possibilité que les expositions au bilan et hors bilan entraînent des moins-values dues à des variations défavorables des variables sous-jacentes d’intérêt, de change, de capitaux propres, de matières premières et de facteurs du marché du crédit. La Société encourt un Risque de marché lors de ses activités de négociation. Dans le cadre de la gestion des risques de la Société, celle-ci applique des processus de gouvernance et de gestion étendus à ses activités de prise de risque sur le marché. Le Conseil définit l’appétence globale au risque de la Société en ce qui concerne le Risque de marché en termes de niveaux acceptables de Valeur à risque (VaR) dans la RAS. Les limites de la RAS sont répercutées jusqu’aux limites spécifiques au Secteur d’activité, qui sont autorisées par le CRO. La Société dispose d’un cadre dans lequel le Risque de marché est géré pour s’assurer que tous les risques associés à toutes les activités commerciales sont identifiés, gérés, mesurés, surveillés et signalés. Le Risque de marché au sein de la Société est mesuré sur une transaction, un portefeuille et également selon le secteur d’activité par le biais d’informations fournies à la haute direction de façon quotidienne, hebdomadaire et mensuelle. Les principaux risques de marché identifiés pour la Société incluent le risque général de taux d’intérêt, le risque de spread de crédit, le risque spécifique aux actions, le risque de change et le risque de crédit négocié. La Société utilise la VaR comme mécanisme principal de surveillance du risque de marché pour les activités de négociation qui incluent des portefeuilles qui sont évalués quotidiennement sur le marché. La VaR est la perte potentielle de valeur des positions de négociation de la Société, perte qui peut survenir en raison de mouvements défavorables sur les marchés sur un horizon temporel défini avec un certain niveau de confiance. La VaR est mesurée pour des catégories spécifiques de risque dans les activités de négociation : taux d’intérêt, taux de change, actions, matières premières et crédit, le cas échéant. La VaR est calculée à l’aide du modèle de Valeur à risque du Groupe BMO. Le modèle détermine une VaR à 1 jour reposant sur un niveau de confiance de 99 %, qui est utilisée pour la gestion et la surveillance quotidiennes des risques de marché, et pour les rapports y afférents. Au cours de l’exercice 2022, la VaR minimale s’élevait à 1 605 187 USD (2021 : 1 252 576 USD) et la VaR maximale à 4 382 908 USD (2021 : 5 455 595 USD). La VaR au 31 octobre 2022 s’élevait à 3 149 597 USD (31 octobre 2021 : 1 700 293 USD). La Société reçoit quotidiennement des rapports sur le Risque de marché qui sont des résultats basés sur des modèles approuvés en interne. Cependant, la Société utilise l’Approche standardisée pour la détermination et la déclaration du Capital de risque de marché du Pilier 1. Le tableau suivant récapitule l’exposition aux taux d’intérêt des actifs et passifs de la Société regroupés en tranches chronologiques. Analyse des écarts de sensibilité aux taux d’intérêt au 31 octobre 2022 (en milliers USD) 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois 1-5 ans Plus de 5 ans Aucune exposition à la sensibilité aux taux d’intérêt Valeur comptable Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 631 245 - - - - - 3 631 245 Titres de créance 929 165 125 319 302 792 582 283 87 959 562 351 2 589 869 Actifs d’instruments dérivés - - - - - 282 265 282 265 Actions détenues à des fins de négociation - - - - - 105 256 105 256 Créances sur les banques 2 450 535 - - - - - 2 450 535 Créances sur la clientèle 1 763 913 - 26 437 - - - 1 790 350 Actifs d’impôt courant - - - - - 1 978 1 978 Impôt différé - - - - - 396 396 Immobilisations corporelles - - - - - 4 458 4 458 Autres actifs - - - - - 216 592 216 592 Total des actifs 8 774 858 125 319 329 229 582 283 87 959 1 173 296 11 072 944 Passifs et capitaux propres Titres vendus à découvert - - - - - 820 645 820 645 Passifs d’instruments dérivés - - - - - 297 280 297 280 Dépôts des banques 2 221 154 - - 350 885 - - 2 572 039 Dépôts des clients 559 041 - - - - - 559 041 Titres de créance en circulation 5 888 734 - - - - - 5 888 734 Passifs d’impôt courant - - - - - 879 879 Passifs d’impôt différé - - - - - - - Autres passifs - - - - - 107 230 107 230 Capitaux propres - - - - - 827 096 827 096 Total des passifs et capitaux propres 8 668 929 - - 350 885 - 2 053 130 11 072 944 Éléments hors bilan 543 386 - 99 624 - 145 771 - 223 791 - 74 200 - - Écart de sensibilité aux taux d’intérêt 649 315 25 695 183 458 7 607 13 759 - 879 834 - Écart cumulé 649 315 675 010 858 468 866 075 879 834 - - Dans le tableau ci-dessus, les « ∘ éléments hors bilan ∘ » sont constitués de la valeur notionnelle des swaps de taux d’intérêt de couverture dont le taux d’intérêt couvre les titres de créance à taux fixe. En supposant que les actifs et passifs financiers au 31 octobre 2022 restaient identiques jusqu’à l’échéance ou jusqu’au règlement sans aucune action de la Société visant à modifier l’exposition au risque de taux d’intérêt qui en résulte, une augmentation/diminution immédiate et prolongée de 1 % des taux d’intérêt du marché pour toutes les échéances augmenterait/diminuerait le produit net pour l’exercice suivant d’environ 11,8 millions USD (31 octobre 2021 : 9,5 millions USD). Analyse des écarts de sensibilité aux taux d’intérêt au 31 octobre 2021 (en milliers USD) 0-3 mois 3-6 mois 6-12 mois 1-5 ans Plus de 5 ans Aucune exposition à la sensibilité aux taux d’intérêt Valeur comptable Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 423 036 - - - - - 3 423 036 Titres de créance 427 724 380 756 161 816 1 380 328 487 298 - 2 837 922 Actifs d’instruments dérivés - - - - - 169 884 169 884 Actions détenues à des fins de négociation - - - - - 354 222 354 222 Créances sur les banques 2 126 285 - - - - - 2 126 285 Créances sur la clientèle 1 800 327 - 105 489 - - - 1 905 816 Actifs d’impôt courant - - - - - 1 871 1 871 Impôt différé - - - - - 72 72 Immobilisations corporelles - - - - - 5 875 5 875 Autres actifs - - - - - 95 461 95 461 Total des actifs 7 777 372 380 756 267 305 1 380 328 487 298 627 385 10 920 444 Passifs et capitaux propres Titres vendus à découvert - - - - - 680 046 680 046 Passifs d’instruments dérivés - - - - - 76 359 76 359 Dépôts des banques 2 161 105 - - 350 065 - - 2 511 170 Dépôts des clients 219 917 - - - - - 219 917 Titres de créance en circulation 6 465 063 - - - - - 6 465 063 Passifs d’impôt courant - - - - - 1 589 1 589 Passifs d’impôt différé - - - - - 413 413 Autres passifs - - - - - 153 205 153 205 Capitaux propres - - - - - 812 682 812 682 Total des passifs et capitaux propres 8 846 085 - - 350 065 - 1 724 294 10 920 444 Éléments hors bilan 1 940 884 - 108 298 - 142 500 - 1 214 222 - 475 864 - - Écart de sensibilité aux taux d’intérêt 872 171 272 458 124 805 - 183 959 11 434 - 1 096 909 - Écart cumulé 872 171 1 144 629 1 269 434 1 085 475 1 096 909 - - b) Risque de crédit Le risque de crédit est le risque de moins-value dû à l’incapacité d’un emprunteur, d’un preneur, d’un garant, d’un débiteur ou d’une contrepartie à rembourser un prêt ou à honorer une autre obligation financière prédéterminée (également appelée risque de contrepartie). La définition comprend également l’Ajustement de l’évaluation de crédit (Credit Valuation Adjustment, CVA) qui couvre les moins-values provenant des instruments dérivés à la valeur du marché. Les sous-catégories de Risque de crédit comprennent, sans s’y limiter, le Risque pays, le Risque de perte sur prêt, le Risque de remplacement et le Risque de règlement. La Société supporte le risque de crédit au sein de ses activités de Banque d’entreprise par le biais de prêts (notamment par des produits des marchés financiers, tels que les instruments dérivés et sa détention de titres de placement) et sur les Marchés mondiaux par le biais de produits comprenant des obligations, des instruments dérivés, des opérations de mise en pension et des financements sur titres. Les pratiques d’exploitation comprennent la surveillance continue des expositions au risque de crédit, des examens réguliers du portefeuille et des rapports adressés au Conseil d’administration et aux comités de direction. Les limites de crédit sont attribuées à chaque entité et connexion en fonction des processus d’Évaluation et d’approbation de crédit entrepris par des employés qualifiés dans le domaine du crédit dans les limites déléguées, d’une manière indépendante et objective et en tenant compte de l’appétence au risque et des objectifs de rendement du risque de la Société. En tant que norme de marché pour les institutions financières, la Société a conclu un certain nombre d’accords de garantie (Contrat de soutien au crédit (Credit Support Agreement, CSA)) avec des contreparties dérivées en vertu de la documentation ISDA. La Société a également conclu un certain nombre de GMSLA concernant les prêts de titres. La Société réévalue quotidiennement toutes les garanties, régies par un CSA, un Accord-cadre mondial de mise en pension (Global Master Repurchase Agreement, GMRA) ou un GMSLA. Un Risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk, WWR) est un type de Risque de crédit qui survient lorsque l’exposition à une contrepartie est corrélée négativement à la qualité de crédit de cette contrepartie. Le Risque de corrélation défavorable se produit lorsque les facteurs de taux du marché sous-jacents à l’exposition de la Société à la contrepartie entraînent une exposition accrue à la contrepartie alors que simultanément la probabilité de défaillance de la contrepartie augmente. Un WWR spécifique survient lorsque l’exposition à une contrepartie particulière est positivement corrélée à la probabilité de défaillance de la contrepartie, en raison de la nature des transactions avec la contrepartie. Le WWR général est présent lorsque la qualité de crédit de la contrepartie peut, pour des raisons non spécifiques, être corrélée à un facteur macroéconomique qui affecte également la valeur de l’exposition de la Société. Les activités de risque de crédit sont entreprises conformément au Cadre de gestion des risques de la Société et fonctionnent selon le modèle opérationnel à trois lignes de défense. Le Risque de crédit est géré pour s’assurer que les risques associés à ses activités commerciales sont identifiés, gérés, mesurés, surveillés et signalés. Le RMC, le RCC ainsi que le Conseil d’administration ont la responsabilité globale de gérer le processus de crédit. Le Risque de crédit est mesuré en fonction de l’entité/de la connexion/du portefeuille et du pays du risque. Chaque entité/connexion/pays a une limite de crédit approuvée et l’exposition à cette limite est régulièrement surveillée. La Société examine ses limites, au moins une fois par an, avec chaque entité/connexion, et approuve les déclencheurs qui sont surveillés de manière continue pour détecter une détérioration du crédit. Les limites prescrites par la politique sont examinées, au moins une fois par an. Le risque de crédit est également surveillé régulièrement en vertu des IFRS 9 pour détecter toute augmentation significative du risque de crédit ou dépréciation des expositions de crédit. Analyse de la notation de crédit au 31 octobre 2022 Les actifs figurant dans les tableaux suivants qui sont soumis au risque de crédit sont répartis par exposition au risque de crédit, en fonction des notations de crédit de l’agence de notation Standard & Poor : (en milliers USD) Actifs AAA AA+ à AA- A+ à A- BBB+ à BBB- BB+ à BB- B+ à B- Non noté Total Trésorerie et équivalents de trésorerie - 479 173 047 - - - 3 457 719 3 631 245 Titres de créance ;  dont : 1 029 329 915 990 438 126 - - - 206 424 2 589 869 Obligations d’État 21 064 491 445 350 665 - - - 206 424 1 069 598 Entités du secteur public 170 593 208 636 - - - - - 379 229 Obligations bancaires assorties d’une garantie de l’État 20 201 64 391 - - - - - 84 592 Obligations bancaires multilatérales de développement 674 732 - - - - - - 674 732 Obligations bancaires 142 739 41 519 87 461 - - - - 271 719 Obligations couvertes - 72 287 - - - - - 72 287 Obligations d’entreprise - 37 712 - - - - - 37 712 Créances sur les banques - 500 161 1 809 034 - - - 141 340 2 450 535 Créances sur la clientèle - 378 715 545 673 112 393 72 640 - 680 929 1 790 350 Actifs d’instruments dérivés - - 243 301 21 342 - - 17 622 282 265 Total des actifs soumis au risque de crédit 1 029 045 1 795 345 3 209 181 133 735 72 640 - 4 504 034 10 744 264 Prêts engagés et facilités non utilisées Créances sur les banques - - - - - - - - Créances sur la clientèle - 50 000 - 100 852 - - 287 098 437 950 Total des prêts engagés et facilités non utilisées - 50 000 - 100 852 - - 287 098 437 950 Non noté en externe – La Société attribue une Notation de risque de l’emprunteur (Borrower Risk Rating, BRR) interne à toutes les entités, notamment celles pour lesquelles aucune notation externe n’est disponible. La BRR indique le risque de chaque entité en fonction de sa capacité à remplir ses obligations et la notation est attribuée en se fondant sur un ensemble distinct de critères qualitatifs et quantitatifs. La BRR prend en compte toutes les informations disponibles, pertinentes et importantes et est évaluée au minimum chaque année. Analyse de la notation de crédit au 31 octobre 2021 (en milliers USD) Actifs AAA AA+ à AA- A+ à A- BBB+ à BBB- BB+ à BB- B+ à B- Non noté Total Trésorerie et équivalents de trésorerie - 504 21 503 - - - 3 401 029 3 423 036 Titres de créance ;  dont : 1 753 905 1 043 507 40 510 - - - - 2 837 922 Obligations d’État 35 389 381 099 - - - - - 416 488 Entités du secteur public 328 255 461 250 - - - - - 789 505 Obligations bancaires assorties d’une garantie de l’État 89 253 57 046 - - - - - 146 299 Obligations bancaires multilatérales de développement 1 144 132 18 179 - - - - - 1 162 311 Obligations bancaires 156 876 77 086 40 510 - - - - 274 472 Obligations couvertes - - - - - - - - Obligations d’entreprise - 48 847 - - - - - 48 847 Créances sur les banques - - 1 760 950 - - - 365 335 2 126 285 Créances sur la clientèle - 323 219 783 079 37 428 - - 762 090 1 905 816 Actifs d’instruments dérivés - - 166 163 2 139 - - 1 582 169 884 Total des actifs soumis au risque de crédit 1 753 905 1 367 230 2 772 205 39 567 - - 4 530 036 10 462 943 Prêts engagés et facilités non utilisées Créances sur les banques - - - - - - - - Créances sur la clientèle - 50 000 - - - - 472 687 522 687 Total des prêts engagés et facilités non utilisées - 50 000 - - - - 472 687 522 687 Pour les expositions sans notation en externe, la Société utilise le cadre de notation interne de gestion des risques du Groupe BMO. L’un des éléments clés de ce cadre est l’attribution de notations de risque d’emprunteur ou de contrepartie appropriées. Les BRR sont évaluées et attribuées au moment du montage du prêt, et réévaluées lorsque les emprunteurs demandent des modifications de facilités de crédit ou quand des événements déclenchent un examen, tel qu’un changement de notation externe ou une violation d’engagement. Les BRR sont examinées au moins une fois par an, et des examens plus fréquents sont effectués pour les emprunteurs présentant des cotes de risque moins acceptables. Comme le montre le tableau ci-dessous, le système interne d’évaluation des risques peut être aligné sur celui des agences de notation externes. Notation interne Échelon de notation Notation équivalente de S&P I-1 à I-7 Investment grade AAA à BBB- S-1 à S-4 Qualité inférieure à investment grade BB+ à B+ P-1 à P-3 Liste de surveillance B à CC D-1 à D-4 Défaut/déprécié C à D Le tableau ci-dessous décrit les notations internes pour les expositions sans notation : (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie Investment grade 3 457 716 3 401 029 Qualité inférieure à investment grade 2 - Titres de créance Investment grade 206 424 - Créances sur les banques Investment grade 141 340 365 335 Créances sur la clientèle Investment grade 480 104 637 951 Qualité inférieure à investment grade 198 757 121 715 Liste de surveillance 2 068 2 424 Défaut/déprécié - - Total des créances sur la clientèle 680 929 762 090 Prêts engagés et facilités non utilisées Investment grade 236 648 303 537 Qualité inférieure à investment grade 50 450 169 150 Les expositions non notées dans trésorerie et équivalents de trésorerie et créances sur les banques sont principalement liées aux Banques centrales européennes. Répartition géographique des actifs (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Irlande - Banque centrale d’Irlande 3 457 716 3 611 796 Irlande 1 151 473 968 927 France 574 296 848 965 Allemagne 564 366 631 504 Suède 58 002 170 911 Danemark 5 150 51 119 Belgique 2 150 3 066 Luxembourg - 70 096 Royaume-Uni 1 071 375 981 305 Reste de l’Europe 276 001 370 119 Singapour 500 589 450 États-Unis 1 581 942 1 224 824 Canada 602 709 493 821 Supranational 633 229 1 162 312 Reste du monde 593 946 331 229 11 072 944 10 920 444 Répartition géographique des prêts engagés et facilités non utilisées (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Irlande 630 9 271 Luxembourg 132 266 235 185 Royaume-Uni 892 - Allemagne 47 777 65 537 France 45 737 132 974 Reste de l’Europe 124 653 43 924 Îles Caïmans 46 445 - États-Unis 39 550 35 797 437 950 522 688 Provision pour pertes sur créances La provision pour pertes sur créances comptabilisée dans l’État de la situation financière est maintenue à un niveau considéré comme adéquat pour absorber les moins-values liées au crédit sur les actifs financiers. La provision pour pertes sur créances s’élevait à 1 835 618 USD au 31 octobre 2022 (1 054 526 USD au 31 octobre 2021), dont 1 544 633 USD (661 036 USD au 31 octobre 2021) ont été comptabilisés dans des actifs financiers et 290 985 USD (393 491 USD au 31 octobre 2021) ont été comptabilisés dans les autres passifs, ce qui représente le risque de perte de valeur due à l’incapacité d’un emprunteur ou d’une contrepartie à rembourser un prêt ou à honorer une obligation financière. Provision sur les actifs financiers performants L’approche pour établir et maintenir la provision sur les actifs financiers performants se fonde sur les exigences des IFRS. En vertu de la méthodologie de l’IFRS 9 sur les ECL, une provision est comptabilisée pour les ECL sur les actifs financiers, qu’il ait existé une dépréciation réelle ou non. La Société comptabilise une provision pour dépréciation d’un montant égal d’ECL à 12 mois si le risque de crédit à la date de clôture n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale (Stade 1). La Société comptabilise les ECL sur la durée de vie restante des actifs financiers performants qui sont considérés comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit (Stade 2). Une provision est maintenue afin de couvrir une augmentation du risque de crédit et/ou une dépréciation significatives des actifs financiers qui n’ont pas encore été spécifiquement identifiées. La détermination d’une augmentation significative du risque de crédit prend en compte de nombreux facteurs différents et varie selon le produit et le segment de risque. Les principaux facteurs pris en compte dans cette détermination sont le jugement en matière de crédit, les changements relatifs de la probabilité pondérée de défaut depuis le montage et certains autres critères, dont le fait qu’un compte soit en souffrance depuis 30 jours ou qu’il figure sur une liste de comptes à surveiller. Pour chaque exposition, les ECL sont fonction de la probabilité de défaut (PD), de l’exposition en cas de défaut (EAD) et de la moins-value due à un défaut (Loss Given Default, LGD), le moment de la moins-value étant également pris en compte, et est estimée en incorporant des informations économiques prospectives, et au moyen de l’exercice d’un jugement fondé sur l’expérience en matière de crédit pour refléter les facteurs qui ne sont pas pris en compte par les modèles d’ECL. La PD représente la probabilité qu’un prêt ne soit pas remboursé et qu’il soit en défaut de paiement soit à l’horizon de 12 mois pour le Stade 1, soit à l’horizon de la durée de vie pour le Stade 2. La PD de chaque instrument individuel est modélisée en fonction des données historiques et est estimée en fonction des conditions actuelles du marché et d’informations raisonnables et justifiables sur les conditions économiques futures. L’EAD est modélisée sur la base des données historiques et représente une estimation du montant en souffrance exposé au risque de crédit au moment où un défaut peut survenir. Pour les montants hors bilan et les montants non utilisés, l’EAD inclut une estimation des montants supplémentaires à utiliser au moment du défaut. La LGD est le montant qui peut ne pas être recouvré en cas de défaut. Elle est modélisée en fonction de données historiques et d’informations raisonnables et justifiables sur les conditions économiques futures, s’il y a lieu. La LGD prend en compte le montant et la qualité de toute garantie détenue. La Société considère que le jugement en matière de crédit inclut les événements passés, les conditions actuelles du marché et les informations prospectives favorables raisonnables sur les conditions économiques futures dans le calcul du montant de pertes attendues. La Provision pour pertes sur créances dans l’État du résultat global inclut une augmentation de 973 255 USD des ECL de Stades 1 et 2 pour l’exercice clos le 31 octobre 2022 (contre une diminution de 397 921 USD au 31 octobre 2021). Au 31 octobre 2022, il n’existait aucune exposition au crédit en souffrance (zéro USD au 31 octobre 2021) Lors de l’évaluation des informations sur les éventuelles conditions économiques futures, plusieurs scénarios économiques sont utilisés, notamment un scénario de base, représentant, de l’avis de la Société, le résultat le plus probable, ainsi que des prévisions favorables et défavorables, qui sont tous élaborés par le Groupe BMO. La méthodologie des ECL exige également l’utilisation d’un jugement fondé sur l’expérience en matière de crédit pour intégrer l’impact estimé des facteurs qui ne sont pas pris en compte dans les résultats des ECL modélisés. Provision pour dépréciation d’actifs financiers À chaque date de clôture, la Société évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de créance comptabilisés à la FVOCI sont dépréciés (Stade 3). Un actif financier est déprécié lorsqu’un ou plusieurs événements ayant un impact préjudiciable sur l’estimation des flux de trésorerie futurs de l’actif financier se sont produits. Le Groupe BMO (notamment la Société) considère qu’un emprunteur est en situation de défaut lorsque l’un ou l’autre des événements suivants a eu lieu : l’emprunteur est peu susceptible de payer entièrement ses obligations de crédit à l’entité du Groupe BMO concernée, sans recours par le Groupe BMO à des actions telles que la réalisation d’une sûreté, le cas échéant ; les actifs financiers sont généralement en souffrance depuis plus de 90 jours sur toute obligation de crédit importante envers toute entité du Groupe BMO, à l’exception des éléments suivants : Pour les cartes de crédit, le Défaut survient lorsque l’entité ou la facilité est en souffrance depuis plus de 180 jours. Les découverts seront considérés comme échus une fois que le client a dépassé une limite recommandée ou a été informé d’une limite inférieure aux impayés actuels. Chaque entité juridique distincte à laquelle le Groupe BMO est exposé doit être notée séparément. En cas de défaut d’un débiteur qui fait partie d’un groupe de clients connectés, le Groupe BMO évaluera également la probabilité de non-paiement de toutes les autres entités au sein de la Connexion au cas par cas. Le Groupe BMO (notamment la Société) identifie un actif financier comme déprécié, en tenant compte de critères spécifiques relatifs a) « au décompte des jours de retard de paiement » et/ou b) aux indicateurs de probabilité de non-paiement. En ce qui concerne le point b), les critères peuvent inclure, mais sans s’y limiter, les éléments suivants : les sources de revenus récurrents d’un emprunteur ne sont plus disponibles pour honorer le paiement des échéances ; il existe des craintes justifiées concernant la capacité future d’un emprunteur à générer des flux de trésorerie stables et suffisants ; le niveau global d’endettement de l’emprunteur a considérablement augmenté ou il existe des attentes justifiées de tels changements de l’effet de levier ; l’emprunteur a enfreint les engagements d’un contrat de crédit ; le Groupe BMO a appelé toute garantie ; le Groupe BMO comptabilise les intérêts courus non encaissés ; le Groupe BMO effectue une créance irrécouvrable ou une Provision sur les prêts dépréciés résultant d’une baisse significative perçue de la qualité de crédit après que le Groupe BMO a supporté l’exposition ; le Groupe BMO vend l’obligation de crédit à une perte économique importante liée au crédit. les intérêts liés aux obligations de crédit ne sont plus comptabilisés dans le compte de résultat en raison de la diminution de la qualité de crédit de l’obligation ; des concessions ont été faites à un débiteur confronté ou sur le point de faire face à des difficultés pour remplir ses engagements financiers. Analyse de la qualité de crédit Le tableau suivant présente des informations sur la qualité de crédit des actifs financiers mesurés au coût amorti et des titres de créance à la FVOCI ainsi que des facilités de prêt engagées. Les montants indiqués dans le tableau représentent les valeurs comptables brutes pour les actifs financiers et les montants engagés pour les facilités de prêt engagées. Analyse de la qualité du crédit au 31 octobre 2022 (en milliers USD) Qualité de crédit Stade 1 Stade 2 Stade 3 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Investment grade 3 631 262 - - Titres de créance à la FVOCI Investment grade 1 856 814 - - Créances sur les banques Investment grade 2 450 605 - - Créances sur la clientèle Investment grade 1 589 682 - - Créances sur la clientèle Qualité inférieure à investment grade 153 616 46 335 - Créances sur la clientèle Liste de surveillance - 2 089 - 9 681 979 48 424 - Engagements de prêt Facilités de prêt engagées Investment grade 387 500 - - Facilités de prêt engagées Qualité inférieure à investment grade 42 375 8 075 - 429 875 8 075 - Analyse de la qualité du crédit au 31 octobre 2021 (en milliers USD) Qualité de crédit Stade 1 Stade 2 Stade 3 Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Investment grade 3 423 041 - - Titres de créance à la FVOCI Investment grade 2 731 449 - - Créances sur les banques Investment grade 2 126 306 - - Créances sur la clientèle Investment grade 1 781 914 - - Créances sur la clientèle Qualité inférieure à investment grade 121 984 - - Créances sur la clientèle Liste de surveillance - 2 441 - 10 184 694 2 441 - Engagements de prêt Facilités de prêt engagées Investment grade 353 536 - - Facilités de prêt engagées Qualité inférieure à investment grade 169 151 - - 522 687 - Provision pour dépréciation Les tableaux suivants montrent les rapprochements entre le solde d’ouverture et le solde de clôture de la provision pour dépréciation par catégorie d’instrument financier. (en milliers USD) 2022 2021 Stade 1 Stade 2 Stade 3 Total Stade 1 Stade 2 Stade 3 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie Solde au début de l’exercice 5 - - 5 35 - - 35 Réévaluation nette de la provision pour dépréciation 12 - - 12 - 30 - - - 30 Solde à la fin de l’exercice 17 - - 17 5 - - 5 Titres de créance à la FVOCI Solde au début de l’exercice 113 - - 113 141 - - 141 Réévaluation nette de la provision pour dépréciation - 22 - - - 22 - 33 - 33 Nouveaux actifs financiers achetés 30 - - 30 8 - - 8 Actifs financiers qui ont été décomptabilisés - 35 - - - 35 - 3 - - - 3 Solde à la fin de l’exercice 86 - - 86 113 - - 113 Créances sur les banques Solde au début de l’exercice 21 - - 21 44 - - 44 Réévaluation nette de la provision pour dépréciation 49 - - 49 - 16 - - - 16 Nouveaux actifs financiers achetés - - - - 1 - - 1 Actifs financiers qui ont été décomptabilisés - - - - - 8 - - - 8 Solde à la fin de l’exercice 70 - - 70 21 - - 21 Créances sur la clientèle Solde au début de l’exercice 506 17 - 523 669 36 6 389 7 094 Réévaluation nette de la provision pour dépréciation - 32 836 - 804 - 249 - 19 971 703 Nouveaux actifs financiers achetés 149 - - 149 93 - - 93 Actifs financiers qui ont été décomptabilisés - 104 - - - 104 - 7 - - 7 360 - 7 367 Transfert au Stade 2 - 164 164 - - Solde à la fin de l’exercice 355 1 017 - 1 372 506 17 - 523 Facilités de prêt engagées Solde au début de l’exercice 393 - - 393 512 - - 512 Réévaluation nette de la provision pour dépréciation 9 - 88 - - 79 - 112 - - - 112 Facilités de prêt nouvellement engagées 42 2 - 44 - 5 - - - 5 Facilités de prêt qui ont été décomptabilisées - 67 - - - 67 - 2 - - - 2 Transfert au Stade 2 - 215 215 Solde à la fin de l’exercice 162 129 - 291 393 - - 393 Total 690 1 146 - 1 836 1 038 17 - 1 055 La Provision pour pertes sur créances dans l’État du résultat global inclut une réduction de la dépréciation spécifique de Stade 3 de zéro USD pour l’exercice clos le 31 octobre 2022 (réduction de 7 360 166 USD pour l’exercice clos le 31 octobre 2021). Les réévaluations nettes représentent l’impact des ECL dues aux transferts entre les stades, ainsi qu’aux changements dans les prévisions économiques et la qualité du crédit. Le risque climatique n’est pas spécifiquement intégré dans le calcul des ECL, mais la majorité des prêts et des facilités engagées de la Société vis-à-vis des clients sont destinés à des intermédiaires financiers qui sont évalués comme ne présentant pas de risque climatique physique ou de transition significatif. Sensibilité des ECL et variables économiques clés La provision pour pertes sur créances est sensible aux changements des prévisions économiques et à la pondération de probabilité attribuée à chaque scénario de prévision. Un grand nombre de ces facteurs ont un degré élevé d’interdépendance, bien qu’il n’existe pas de facteur unique auquel les provisions pour pertes sur créances dans leur ensemble sont sensibles. Au 31 octobre 2022, la prévision économique de base utilisée pour calculer la provision est celle d’une économie européenne affaiblie, les économies canadiennes et américaines suivant une trajectoire similaire. En supposant une prévision économique de 100 % par rapport à l’hypothèse de base et en incluant l’impact de la migration des prêts par modification des stades, d’autres hypothèses étant maintenues constantes, notamment l’exercice d’un jugement fondé sur l’expérience en matière de crédit, la provision pour pertes sur créances pour les prêts performants de Stade 1 et Stade 2 s’élèverait à environ 1,3 million USD au 31 octobre 2022 (0,8 million USD au 31 octobre 2021), par rapport à la provision déclarée pour les prêts performants de 1,6 million USD (1,0 million USD au 31 octobre 2021). Au 31 octobre 2022, le scénario économique défavorable décrit une contraction de l’économie caractérisée par une baisse annuelle moyenne du PIB réel dans les économies européenne, canadienne et américaine en réponse à une escalade potentielle de la guerre en Ukraine. En supposant une prévision économique négative à 100 %, d’autres hypothèses étant maintenues constantes, notamment l’exercice d’un jugement fondé sur l’expérience en matière de crédit, la provision pour pertes sur créances pour les prêts performants de Stade 1 et Stade 2 s’élèverait à environ 2,0 millions USD au 31 octobre 2022 (1,6 million USD au 31 octobre 2021), par rapport à la provision déclarée pour les prêts performants de 1,6 million USD (1,1 million USD au 31 octobre 2021). Les résultats réels en situation de récession économique seront différents, car le portefeuille changera au fil du temps en raison de la migration, de la croissance, des mesures d’atténuation des risques et d’autres facteurs. En outre, la provision pour pertes sur créances reflètera les trois scénarios économiques utilisés pour évaluer la provision, les pondérations étant associées à l’évolution des scénarios au fil du temps. Le tableau suivant montre les variables économiques clés utilisées pour estimer la provision sur les prêts performants pendant la période de prévision. Les valeurs indiquées représentent les valeurs moyennes annuelles nationales pour le calendrier 2022 pour le scénario de base, les prévisions à 12 mois pour le calendrier 2023, et la période de prévision restante de deux ans (moyenne de 2024 et 2025) pour tous les scénarios. Au 31 octobre 2022 Scénario favorable Scénario de base Scénario défavorable 2023 2024 & 2025 2022 2023 2024 & 2025 2023 2024 & 2025 PIB réel Europe 2,7 2,4 4,5 0,3 1,5 -2,8 0,6 Canada 3,7 2,2 3,6 1,5 1,1 -2,3 0,4 États-Unis 2,4 2,1 3,9 0,2 1,3 -3,3 0,6 Spread sur 10 ans d’entreprises BBB Canada 1,9 1,9 1,8 2,4 2,2 3,7 3,9 États-Unis 1,8 1,9 1,3 2,2 2,2 4,2 3,9 Volatilité VIX (États-Unis) 22,5 15,7 22,5 26,3 18,1 40,8 26,4 VSTOXX (Europe) 24,3 19,7 24,8 27,3 22,8 47,0 36,7 Au 31 octobre 2021 Scénario favorable Scénario de base Scénario défavorable 2022 2023 2021 2022 2023 2022 2023 PIB réel Europe 7,2 5,0 1,2 4,8 3,6 -2,1 -1,1 Canada 6,3 5,5 1,2 4,0 3,9 -2,7 -1,1 États-Unis 7,1 4,0 1,9 4,8 2,7 -1,2 -1,1 Spread sur 10 ans d’entreprises BBB Canada 3,1 4,3 2,8 3,1 3,8 4,3 4,8 États-Unis 2,7 3,7 2,6 2,7 3,4 4,9 4,8 Volatilité VIX (États-Unis) 13,8 13,9 23,2 17,5 17,0 39,8 29,3 VSTOXX (Europe) 16,5 18,6 22,6 20,7 22,0 51,4 37,9 Garanties détenues et autres améliorations de crédit La garantie est utilisée à des fins d’atténuation du risque de crédit pour minimiser les pertes qui seraient autrement encourues en cas de défaut. En fonction du type d’emprunteur ou de contrepartie, des actifs disponibles ainsi que de la structure et de la durée des obligations de crédit, la garantie peut prendre différentes formes. La Société détient des garanties contre certaines de ses expositions de crédit, elle atténue le risque de crédit des instruments dérivés, des contrats de vente et de rachat inversés et des prêts de titres en concluant des conventions-cadres de compensation et en détenant des garanties sous forme de trésorerie et de titres négociables. Pour les entreprises qui empruntent, une garantie peut prendre la forme de nantissements des actifs d’une entreprise, tels que les comptes débiteurs, les stocks, les machines ou les biens immobiliers, ou d’autres garanties. Les transactions d’instruments dérivés sont effectuées sur des bourses, avec des contreparties de compensation centrales (Central Clearing Counterparty, CCP) ou conclues en vertu des accords-cadres de compensation de l’ISDA. En général, en vertu de ces accords, dans certaines circonstances, par exemple lorsqu’un événement de crédit tel qu’un défaut se produit, toutes les transactions en cours en vertu de l’accord avec la contrepartie sont résiliées, la valeur de résiliation est évaluée et un seul montant net est dû ou à payer en règlement de toutes les transactions avec la contrepartie. La Société signe une annexe de soutien au crédit en conjonction avec l’accord de l’ISDA, qui exige de la Société et de ses contreparties qu’elles affichent des garanties pour atténuer le risque de crédit de la contrepartie. La marge est également comptabilisée quotidiennement en ce qui concerne les instruments dérivés négociés sur les marchés boursiers et avec les CCP. Certains instruments dérivés sont réglés quotidiennement au prix du marché, la marge de variation quotidienne étant un règlement partiel des positions sur instruments dérivés en circulation et les justes valeurs des instruments dérivés sont réduites en conséquence. Les transactions de vente et rachat, de vente et rachat inversés, ainsi que l’emprunt et le prêt de titres de la Société, sont couverts par des accords-cadres avec des conditions de compensation similaires à celles des accords-cadres de compensation de l’ISDA. Des informations supplémentaires sur les dispositions des garanties sont indiquées à la page 59 et à la Note 31. c) Risque de concentration de crédit Le risque de concentration de crédit est le risque lié à l’exposition ou à des expositions (au bilan ou hors bilan) pouvant survenir dans ou à travers différentes catégories de risque dans toute la Société, avec le potentiel de produire des moins-values dans son portefeuille qui sont : (i) suffisamment importantes pour menacer la santé financière de la Société ou sa capacité à maintenir ses activités principales ; ou (ii) qui entraînent un changement important dans le profil de risque de la Société. Le risque de concentration de crédit est le risque découlant d’une part dominante ou d’une surexposition dans les positions ou expositions porteuses de risque d’une institution (actifs ou passifs, au bilan ou hors bilan) présentant des caractéristiques de risque communes et qui sont sensibles aux mêmes facteurs de risque. De telles positions ou expositions, dans un événement à risque, peuvent entraîner une perte importante mettant en péril les bénéfices, le capital ou la position de liquidité de l’institution et, par conséquent, mettant l’institution en danger. Le risque de concentration de crédit est le principal type de risque de concentration de la Société. La Société a reçu l’approbation de la CBI pour appliquer une compensation contractuelle aux expositions à partir d’une liste spécifiée de contreparties pour ce qui concerne la détermination de l’exposition réglementaire importante aux contreparties. Les concentrations de crédit indiquent une sensibilité liée de la performance de la Société aux évolutions affectant une contrepartie, un secteur ou une zone géographique particuliers. Ces limites sont définies dans le contexte de l’appétence au risque de la Société et de la capacité de prise de risque de la structure du capital de la Société. Les Risques de concentration de crédit peuvent se manifester sous forme de concentration intrarisque traditionnelle, par exemple au sein d’un portefeuille de risque de crédit, ou de concentration interrisque, un risque de concentration entre ou à travers des types de risque différents. La Société a défini un large éventail de limites pour atténuer le risque de concentration de crédit, se focalisant sur un nom/une connexion, un règlement, un secteur d’activités et une concentration géographique uniques. Le respect des limites, la composition des portefeuilles et les concentrations potentielles sont déclarés mensuellement au RMC et chaque trimestre au RCC. La répartition des créances sur la clientèle, ainsi que des prêts engagés et des facilités non utilisées par échéance et par zone géographique est indiquée dans les Notes 14 et 27. Le tableau suivant détaille ces éléments par secteur d’activités : (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Créances sur la clientèle Autres intermédiaires financiers 1 661 154 1 796 067 Industrie manufacturière 1 918 23 741 Capital-risque 44 078 44 881 Pétrole et gaz 19 825 27 160 Information et communication 60 985 13 967 Total des créances sur la clientèle par secteur d’activités 1 787 960 1 905 816 Prêts engagés et facilités non utilisées Autres intermédiaires financiers 155 914 195 908 Exploitation minière 40 000 109 811 Capital-risque 58 332 80 774 Information et communication 52 538 1 720 Industrie manufacturière 50 450 92 246 Systèmes électriques 29 663 34 677 Services collectifs 3 727 - Immobilier 7 776 - Services professionnels 39 550 - Pétrole et gaz - 7 551 Total des prêts engagés et facilités non utilisées par secteur d’activités 437 950 522 687 d) Risque de liquidité et de financement Le Risque de liquidité et de financement est le risque que la Société ne soit pas en mesure de remplir ses obligations de trésorerie et de garantie à leur échéance sans subir de pertes inacceptables ou de vente d’actifs. La Société dispose d’un cadre dans lequel le risque de liquidité et de financement est géré pour s’assurer que tous les risques associés à toutes les activités commerciales sont identifiés, gérés, mesurés, surveillés et signalés. L’analyse des échéances et des flux de trésorerie non actualisés des passifs portant intérêt et des instruments dérivés est détaillée dans les tableaux ci-dessous : 31 octobre 2022 (en milliers USD) Valeur comptable Entrée/(sortie) notionnelle brute 0-3 mois 3 mois à 1 an 1-5 ans 5-10 ans Passifs hors instruments dérivés portant intérêt : Titres vendus à découvert - 820 645 - 820 645 - 820 645 - - - Dépôts des banques - 2 572 039 - 2 572 039 - 2 221 154 - 350 885 - Dépôts des clients - 559 041 - 559 041 - 478 697 - 80 344 Titres de créance en circulation - 5 888 734 - 5 888 734 - 5 888 734 - - - Autres passifs financiers –   passifs de location - 3 723 - 3 723 - 119 - 325 - 1 806 - 1 473 - 9 844 182 - 9 844 182 - 9 409 349 - 80 669 - 352 691 - 1 473 Passifs d’instruments dérivés Sorties d’instruments dérivés - 298 607 - 298 607 - 298 607 - - - - 298 607 - 298 607 - 298 607 - - - 31 octobre 2021 (en milliers USD) Valeur comptable Entrée/(sortie) notionnelle brute 0-3 mois 3 mois à 1 an 1-5 ans 5-10 ans Passifs hors instruments dérivés portant intérêt : Titres vendus à découvert - 680 046 - 680 046 - 680 046 - - - Dépôts des banques - 2 511 170 - 2 511 170 - 2 161 105 - - 350 065 - Dépôts des clients - 219 917 - 219 917 - 202 160 - 17 757 - - Titres de créance en circulation - 6 465 063 - 6 465 063 - 6 465 063 - - - Autres passifs financiers – passifs de location - 4 891 - 4 891 - 134 - 408 - 2 182 - 2 167 - 9 881 087 - 9 881 087 - 9 508 508 - 18 165 - 352 247 - 2 167 Passifs d’instruments dérivés Sorties d’instruments dérivés - 76 359 - 76 359 - 76 359 - - - - 76 359 - 76 359 - 76 359 - - - ( 6 )  La Société comptabilise le financement par les titres de créance en circulation à long terme d’un point de vue stratégique puisque l’échéance du programme est supérieure à cinq ans, nonobstant le fait que les titres de créance en circulation aient une caractéristique en matière de demande ou de durée qui permette au Groupe BMO de choisir de ne pas procéder à un renouvellement à la fin de la période, sous réserve d’une période de 60 jours qui n’a jamais été exercée. Actifs nantis Dans le cours normal des affaires, les actifs sont nantis pour divers passifs encourus par la Société. Les tableaux suivants récapitulent les actifs nantis et les garanties, ainsi que les activités auxquelles ils se rapportent : (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Actifs financiers nantis Titres de créance 222 545 1 002 766 222 545 1 002 766 Actifs financiers nantis liés à : Actions détenues à des fins de négociation - Titres vendus à découvert 15 977 33 012 Dépôts des banques - Mise en pension 185 206 632 736 201 183 665 748 Garanties Lors d’activités de négociation, telles que des accords de rachat, des activités d’emprunt et de prêt de titres ou le financement de certaines transactions sur instruments dérivés, la Société exige que les contreparties fournissent des garanties qui serviront de protection contre les pertes en cas de défaillance. Les transactions de garanties (reçues ou nanties) sont généralement effectuées selon des conditions qui sont standard pour ces activités de négociation. S’il n’existe pas de défaillance, les titres ou leurs équivalents doivent être retournés à la contrepartie, ou retournés par cette dernière, à la fin du contrat. La juste valeur de la garantie de contrepartie que la Société est autorisée à vendre ou à nantir de nouveau (en l’absence de défaut du propriétaire de la garantie) s’élevait à 3 073 millions USD au 31 octobre 2022 (2 870 millions USD au 31 octobre 2021). La juste valeur des garanties vendues ou nanties de nouveau s’élevait à zéro USD au 31 octobre 2022 (zéro USD au 31 octobre 2021). e) Risque de devise La Société ne conserve pas de positions ouvertes significatives en devises. La Société gère le risque lié aux devises étrangères par le biais de swaps de devises croisés et de transactions de change à terme et au comptant, ainsi que de dépôts libellés en devises étrangères. Le tableau ci-dessous présente les expositions transactionnelles de la Société qui donnent lieu à des plus et moins-values nettes en devises comptabilisées dans l’État du résultat global. Ces expositions comprennent les actifs et passifs qui ne sont pas libellés dans la devise fonctionnelle de la Société. Au 31 octobre 2022 (en milliers USD) Actifs Passifs Swaps de change / devises croisés notionnels Exposition nette Euro 3 783 522 - 895 241 - 2 886 967 1 314 Livre sterling 208 912 - 168 211 - 42 894 - 2 193 Dollar canadien 933 360 - 6 577 261 5 645 642 1 741 Dollar australien 83 - 92 - - 9 Au 31 octobre 2021 (en milliers USD) Actifs Passifs Swaps de change / devises croisés notionnels Exposition nette Euro 4 026 294 - 118 577 - 3 911 450 - 3 733 Livre sterling 255 357 - 184 841 - 69 811 705 Dollar canadien 1 011 281 - 7 119 153 6 111 963 4 091 Dollar australien 21 - 22 - - 1 Analyse de sensibilité – Change Au 31 octobre 2022, si l’USD s’était renforcé de 5 % face à toutes les devises, toutes les autres variables étant maintenues constantes, l’État du résultat global aurait changé selon les montants indiqués ci-dessous : (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Euro 66 -43 Livre sterling -110 - Dollar canadien 87 28 Dollar australien - 1 Total 43 -14 f) Risque opérationnel non financier Le risque opérationnel non financier est le potentiel de perte résultant de processus ou systèmes internes inadéquats ou défaillants, d’interactions humaines ou d’événements externes. La Société est exposée à des pertes potentielles découlant de divers risques opérationnels non financiers. Le risque opérationnel non financier est inhérent à toutes les activités commerciales de la Société, notamment les processus et les contrôles utilisés pour gérer toutes les catégories de risque dans l’ensemble de la Société. Bien que le risque opérationnel non financier ne puisse jamais être totalement éliminé, il peut être géré efficacement pour réduire les conséquences financières et non financières. La Société classe le Risque opérationnel non financier en dix-sept sous-catégories, comme indiqué ci-dessous. Certaines de ces sous-catégories nécessitent, en raison de leur nature, des compétences spécialisées pour assurer une administration optimale et peuvent être gérées par des accords d’externalisation. Les sous-catégories de Risque opérationnel non financier sont les suivantes : Risque de gestion comptable et financière Risque de blanchiment d’argent, de financement du terrorisme et de mesures de sanctions Risque de continuité d’activité Risque pénal et de fraude Risque lié aux ressources humaines Risque lié à l’information : Risque de sécurité de l’information et de gestion de l’information Risque informatique Risque juridique Risque de modèle Risque lié à l’externalisation et aux fournisseurs Risque lié à la sécurité physique Risque lié à la protection de la vie privée Risque lié aux processus Risque de gestion de projet Risque de propriété Risque de conformité réglementaire Risque fiscal L’objectif de la Société consiste à gérer le Risque opérationnel non financier dans le cadre de son appétence au risque, en équilibrant le risque et le rendement à des niveaux acceptables. La responsabilité principale du développement et de la mise en œuvre des contrôles pour traiter le Risque opérationnel non financier est confiée à la haute direction. Cette responsabilité est appuyée par l’élaboration des normes globales de la Société pour la gestion du Risque opérationnel non financier dans le Cadre de gestion des risques de la Société. g) Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire, notamment le Risque de spread de crédit dans le portefeuille bancaire Le Risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (IRRBB) est le risque actuel ou prospectif à la fois pour les bénéfices et la valeur économique de la Société découlant des fluctuations défavorables des taux d’intérêt qui affectent les instruments sensibles aux taux d’intérêt, notamment le risque d’écart, le risque de spread de crédit, le risque de base et le risque d’option. L’IRRBB englobe le risque de taux d’intérêt ainsi que le Risque de spread de crédit dans le portefeuille bancaire (CSRBB) dans les opérations du Portefeuille bancaire de la Société. L’IRRBB résulte principalement du profil structurel de durée du bilan résultant d’inadéquations dans les dates de réévaluation des taux d’intérêt des actifs, passifs et éléments hors bilan des activités hors négociation. L’IRRBB est géré dans le Cadre du risque de marché et les contrôles des limites délégués. Les limites sur l’IRRBB sont exprimées en termes de sensibilités à la Valeur économique des capitaux propres (Economic Value of Equity, EVE) et aux Produits nets d’intérêt (Net Interest Income, NII). Ces Limites sont définies dans la Déclaration d’appétence au risque de la Société, qui est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de façon annuelle. En outre, le Portefeuille bancaire de la Société est également soumis aux limites de la Valeur à risque (VaR) telles que décrites dans la lettre de limite applicable. Le risque de taux d’intérêt et le risque de spread de crédit dans le Portefeuille bancaire sont les principaux contributeurs à la VaR globale de la Société. h) Risque lié au changement climatique Le Risque de changement climatique se rapporte à l’impact du changement structurel sur une économie à faible émission de carbone et à l’impact associé sur le système financier. La Banque centrale européenne définit deux composantes du Risque de changement climatique : Le risque physique fait référence à l’impact financier du changement climatique, notamment des événements météorologiques extrêmes plus fréquents et des changements progressifs du climat, ainsi qu’à la dégradation de l’environnement, comme la pollution de l’air, de l’eau et des terres, le stress hydrique, la perte de biodiversité et la déforestation ; et Le risque de transition fait référence à la perte financière d’une institution qui peut résulter, directement ou indirectement, du processus d’ajustement vers une économie à plus faible émission de carbone et plus durable pour l’environnement. La Société a une exposition limitée au risque physique étant donné l’emplacement de ses bureaux et la taille et la composition de son portefeuille de prêts. La Société n’est pas exposée de manière significative à des secteurs tels que les prêts hypothécaires résidentiels ou l’immobilier commercial, où les risques physiques sont élevés, et la plupart des expositions au crédit de la Société entrent dans les catégories du secteur financier ou du secteur des services. La Société dispose d’un Plan approuvé par le Conseil d’administration, aligné sur celui de BMO CM, qui établit une orientation claire afin de répondre aux exigences réglementaires internes du Groupe BMO, ainsi qu’aux exigences réglementaires externes. Ceci inclut des actions et des étapes spécifiques en matière de gouvernance, de gestion des risques, d’analyse des scénarios, de stratégie et de modèle commercial, ainsi que de divulgation d’informations. Ce Plan permet d’identifier les risques de transition concernant le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, et le risque opérationnel non financier. L’analyse initiale suggère que ces risques sont faibles compte tenu de la nature et de la diversité des expositions et des contreparties de la Société. Une nouvelle analyse des scénarios axée sur les données est en cours pour continuer de quantifier les impacts potentiels, en les intégrant à la stratégie commerciale ainsi qu’à la gestion des risques d’une manière qui soit proportionnelle à la taille, à la complexité et au niveau de risque pour la Société. 28. Prêts engagés et facilités non utilisées (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Échéance contractuelle restante Plus de 5 ans 11 801 - 1 à 5 ans 270 783 390 193 3 mois à 1 an 72 905 50 000 Moins de 1 mois 82 461 82 494 437 950 522 687 Répartition géographique Irlande 630 9 271 Europe autre que l’Irlande 397 770 477 619 Reste du monde 39 550 35 797 437 950 522 687 Les prêts engagés et facilités non utilisées indiqués représentent le montant maximal payable lié à divers engagements de prêt. 29.   Instruments dérivés (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 Notionnel Actifs d’instruments dérivés Passifs d’instruments dérivés Contrats de change à terme 7 378 506 105 520 100 103 Instruments dérivés de capitaux propres 216 593 55 277 7 937 Swaps de taux d’intérêt - couverture 631 612 31 575 220 Swaps de taux d’intérêt 1 830 521 105 525 103 179 Swaps de devises croisés 5 942 377 34 367 84 697 Swaps de devises croisés - couverture 13 588 - 316 Contrats à terme 506 615 1 828 Total des instruments dérivés 16 519 812 282 265 297 280 (en milliers USD) Au 31 octobre 2021 Notionnel Actifs d’instruments dérivés Passifs d’instruments dérivés Contrats de change à terme 7 828 686 66 177 30 766 Instruments dérivés de capitaux propres 403 672 795 3 131 Swaps de taux d’intérêt - couverture 1 986 488 14 487 25 141 Swaps de taux d’intérêt 986 074 7 793 6 690 Swaps de devises croisés 6 544 673 80 632 7 622 Contrats à terme 557 766 - 3 009 Total des instruments dérivés 18 307 359 169 884 76 359 (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 2021 Échéance contractuelle restante de l’instrument dérivé (notionnel) Plus de 5 ans 734 192 1 015 938 1 à 5 ans 1 553 556 1 950 510 3 mois à 1 an 513 371 1 189 122 1 à 3 mois 7 786 544 7 801 943 Moins d’un mois 5 932 149 6 349 846 16 519 812 18 307 359 Répartition géographique des instruments dérivés (notionnel) Europe autre que l’Irlande 4 731 400 6 527 445 Reste du monde 11 788 412 11 779 914 16 519 812 18 307 359 Instrument dérivé utilisé dans la comptabilité de couverture Couvertures de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient l’exposition aux variations de la juste valeur des instruments à taux fixe causées par les fluctuations de taux d’intérêt. D’un point de vue économique, ces couvertures transforment des titres de créance à taux fixe en titres de créance à taux variable. La Société utilise des swaps de taux d’intérêt pour couvrir le risque de taux d’intérêt, notamment les taux d’intérêt de référence inhérents aux titres de créance à taux fixe. Tous les actifs ou passifs à taux fixe qui font partie d’une relation de couverture sont corrigés du changement de valeur du risque couvert. Dans la mesure où la variation de la juste valeur de l’instrument dérivé ne compense pas les variations de la juste valeur de l’élément couvert pour le risque couvert, le montant net (inefficacité de la couverture) est comptabilisé directement dans les produits nets de négociation dans l’État du résultat global. Pour les couvertures de juste valeur qui sont abandonnées, la Société cesse d’ajuster l’élément couvert. L’ajustement cumulatif de la juste valeur de l’élément couvert est ensuite amorti en produits nets d’intérêts sur la durée restante jusqu’à l’échéance de l’élément couvert. Si l’élément couvert est vendu ou réglé, l’ajustement cumulatif de la juste valeur est inclus dans la plus ou moins-value sur la vente ou le règlement. Dans les relations de couverture de juste valeur de la Société, les principales sources d’inefficacité sont l’effet de contrepartie et le risque de crédit propre à la Société sur la juste valeur du swap et la différence en termes de taux d’intérêt fixe ou de fréquence de réajustement/règlement entre le swap et l’élément couvert. Afin de se qualifier en tant que couverture comptable, la relation de couverture doit être désignée et formellement documentée à sa création, en détaillant l’objectif et la stratégie de gestion des risques particuliers pour la couverture et l’actif spécifique, ainsi que la manière dont l’efficacité est évaluée. Les variations de la juste valeur de l’instrument dérivé doivent être très efficaces pour compenser les variations de la juste valeur ou les variations du montant des flux de trésorerie futurs de l’élément couvert. La Société évalue l’efficacité de la couverture à l’origine de la relation de couverture et de façon continue, rétrospectivement et prospectivement, principalement à l’aide d’une analyse de régression statistique quantitative. La Société considère qu’une relation de couverture est très efficace lorsque tous les critères suivants sont remplis : la corrélation entre les variables de la régression est d’au moins 0,8 ; la pente de la régression est comprise dans une plage de 0,8 à 1,25 ; et le niveau de confiance de la pente est d’au moins 95 %. Toute inefficacité dans la relation de couverture est comptabilisée lorsqu’elle survient dans les produits nets de négociation, dans l’État du résultat global. En vertu des amendements de Phase 1 de l’IASB à l’IAS 39 et à l’IFRS 7, certaines exigences de comptabilité de couverture ont été modifiées pour atténuer l’incertitude découlant de la réforme de l’IBOR pendant la période précédant le remplacement des IBOR. Ces amendements comprennent le fait de permettre à la Société d’assumer les indices de référence des taux d’intérêt qui constituent la base des flux de trésorerie de l’élément couvert, et que l’instrument de couverture ne soit pas modifié suite à la réforme de l’IBOR, ce qui permet la poursuite de la comptabilité de couverture. Ils constituent également une exception à l’obligation d’interrompre la comptabilité de couverture si une relation de couverture ne répond pas aux exigences d’efficacité uniquement en raison de la réforme de l’IBOR. La Société continue d’appliquer ces amendements au 31 octobre 2022, leur application prenant fin à la première des deux dates suivantes : fin de la relation de couverture concernée ou fin de l’incertitude découlant de la réforme de l’IBOR sur la chronologie et le montant des flux de trésorerie fondés sur l’IBOR. Le tableau suivant décrit les montants notionnels et les taux moyens des instruments dérivés, ainsi que les valeurs comptables des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture, par durée jusqu’à l’échéance, type de couverture et type de risque, le cas échéant au 31 octobre 2022. (en milliers USD) Durée restante jusqu’à l’échéance Total 2022 Total 2021 D’ici 1 an 1-3 ans 3-5 ans Plus de 5 ans Couvertures de juste valeur Risque de taux d’intérêt – swaps de taux d’intérêt Montant notionnel 318 789 121 071 89 132 102 620 631 612 1 986 487 Taux d’intérêt fixe moyen 2,74 % 2,85 % 1,61 % 1,45 % 2,30 % 1,50 % Risque de change – swaps de devises croisés Paire USD-EUR Montant notionnel - 13 843 - - 13 843 - Taux d’intérêt fixe moyen - 3,25 % - - 3,25 % - Taux de change moyen : USD-GBP - 0,9706 - - 0,9706 - Parmi les swaps de taux d’intérêt indiqués dans le tableau ci-dessus, le montant notionnel de ceux susceptibles d’être visés par la réforme de l’IBOR qui arrivent à échéance après le 30 juin 2023 s’élève à 126 millions USD selon le LIBOR USD, et à 77 millions USD selon le CDOR pour ceux arrivant à échéance après le 28 juin 2024, au 31 octobre 2022. Les montants relatifs aux instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur, aux éléments couverts et à l’inefficacité de couverture pour l’exercice sont les suivants : 31 octobre 2022  (en milliers USD) Valeur comptable des instruments dérivés de couverture Inefficacité de la couverture Valeur comptable de l’élément couvert Montant cumulé de la couverture de juste valeur (moins-values) sur les éléments couverts Actif Passif Plus-values sur les instruments dérivés de couverture utilisés pour calculer l’inefficacité de la couverture (Moins-values) sur l’élément couvert utilisé pour calculer l’inefficacité de la couverture Inefficacité comptabilisée dans les produits nets de négociation Couvertures actives Couvertures abandonnées Couverture de juste valeur Swaps de taux d’intérêt 31 575 220 Swaps de devises croisés 316 Titres de créance à la FVOCI - - 84 564 - 84 988 - 424 590 352 - 26 326 - Total 31 575 536 84 564 - 84 988 - 424 590 352 - 26 326 - 31 octobre 2021 (en milliers USD) Valeur comptable des instruments dérivés de couverture Inefficacité de la couverture Valeur comptable de l’élément couvert Montant cumulé de la couverture de juste valeur (moins-values) sur les éléments couverts Actif Passif Plus-values sur les instruments dérivés de couverture utilisés pour calculer l’inefficacité de la couverture (Moins-values) sur l’élément couvert utilisé pour calculer l’inefficacité de la couverture Inefficacité comptabilisée dans les produits nets de négociation Couvertures actives Couvertures abandonnées Couverture de juste valeur Swaps de taux d’intérêt 14 487 25 141 Swaps de devises croisés - Titres de créance à la FVOCI - - - 57 238 57 576 338 2 008 791 4 204 - Total 14 487 25 141 - 57 238 57 576 338 2 008 791 4 204 - 30. Juste valeur des instruments financiers La Société comptabilise les titres, instruments financiers dérivés et instruments financiers à leur juste valeur par le biais du résultat et autres actifs et passifs non détenus à des fins de négociation au coût amorti moins les provisions ou dépréciations. Lorsqu’il n’existe pas de valeur de marché cotée, la juste valeur est déterminée à l’aide de diverses techniques et hypothèses d’évaluation. Les valeurs se fondent sur les montants estimés des actifs et passifs spécifiques. Les montants de juste valeur divulgués représentent des estimations ponctuelles qui peuvent changer au cours des périodes considérées suivantes en raison des conditions du marché ou d’autres facteurs. La juste valeur représente le prix auquel une transaction ordonnée pour vendre un actif ou transférer un passif aurait lieu entre les participants du marché à la date d’évaluation. Certains des instruments financiers ne sont généralement pas échangeables ou échangés et il est donc difficile de déterminer leur juste valeur. Dans ces cas, la direction a estimé la juste valeur en tenant compte uniquement des variations des taux d’intérêt et du risque de crédit survenus depuis que la Société les a acquis ou a conclu les contrats sous-jacents. Ces calculs représentent les meilleures estimations de la direction en fonction d’un éventail de méthodologies et d’hypothèses ; étant donné qu’elles impliquent des incertitudes, les justes valeurs peuvent ne pas être réalisées dans le cadre d’une vente réelle ou d’un règlement immédiat des instruments. Gouvernance sur la détermination de la juste valeur La supervision par la haute direction des processus d’évaluation de la Société est assurée par le RMC. Afin de s’assurer que tous les instruments financiers comptabilisés à leur juste valeur sont raisonnablement mesurés à des fins de gestion des risques et de reporting financier, la Société a établi une structure et des contrôles de gouvernance, tels que la vérification et l’approbation du modèle, la Vérification indépendante des prix (Independent Price Vérification, IPV) et l’analyse de l’attribution du résultat (Profit and Loss Attribution Analysis, PPA), conformément aux pratiques du secteur. Ces contrôles sont appliqués indépendamment aux Secteurs d’activité concernés. La Société établit et met régulièrement à jour les méthodologies d’évaluation pour chaque instrument financier devant être évalué à la juste valeur. L’application de modèles d’évaluation pour les produits ou les portefeuilles est soumise à une approbation indépendante pour s’assurer que seuls des modèles validés sont utilisés. L’impact des limitations connues des modèles et données d’entrée est également surveillé de manière continue. L’IPV est un processus qui vérifie régulièrement et indépendamment l’exactitude et la pertinence des prix du marché ou des données d’entrée du modèle utilisés dans l’évaluation des instruments financiers. Ce processus évalue les justes valeurs à l’aide d’approches différentes pour vérifier et valider les évaluations. Titres Pour les titres négociés, la valeur de marché cotée est considérée comme étant la juste valeur. La valeur de marché cotée se fonde sur les cours acheteurs. Les titres pour lesquels aucun marché actif n’existe sont évalués en utilisant toutes les informations de marché raisonnablement disponibles. Les méthodologies de juste valeur sont décrites ci-dessous. Titres d’État La juste valeur des titres de créance émis ou garantis par l’État sur les marchés actifs est déterminée par référence aux prix des transactions récentes, aux cotes provenant de courtiers ou aux prix de fournisseurs tiers. Actions détenues à des fins de négociation La juste valeur des titres de participation se fonde sur les cours des marchés actifs, le cas échéant. Lorsque les cours de bourse sur les marchés actifs ne sont pas disponibles, la juste valeur est déterminée en fonction des cours de bourse pour des titres similaires ou par le biais de techniques d’évaluation telles que l’analyse des flux de trésorerie actualisés. Prêts Pour déterminer la juste valeur de ses prêts performants à taux fixe et à taux variable, la Société actualise les flux de trésorerie contractuels restants, corrigés du remboursement anticipé estimé, aux taux d’intérêt du marché actuellement offerts pour les prêts ayant des conditions similaires. Les taux d’intérêt actuels sont pris pour refléter le taux d’intérêt sur le prêt, sauf s’il existe des éléments probants d’un changement important des prix du marché, c’est-à-dire une variation d’au moins 50 points de base. La valeur des soldes des prêts de la Société déterminée à l’aide de cette approche est ajustée par une notation de crédit qui représente une estimation des pertes sur créances dans le portefeuille de prêts. Aucun ajustement de la notation de crédit n’était requis au 31 octobre 2022. Comme tous les prêts sont par essence à court terme et qu’il n’existe aucun élément probant d’un changement important des prix du marché, la juste valeur est supposée être égale à la valeur comptable. Instruments dérivés Un certain nombre de techniques d’évaluation sont utilisées pour estimer la juste valeur, notamment l’analyse des flux de trésorerie actualisés, la simulation Monte Carlo et d’autres modèles de marché acceptés. Ces modèles vérifiés intègrent les mesures actuelles du marché pour les taux d’intérêt, les taux de change, les cours et indices des actions, les spreads de crédit, les taux de recouvrement, les niveaux de volatilité correspondants du marché, les prix au comptant, les niveaux de corrélation et d’autres facteurs de prix fondés sur le marché. La volatilité implicite des options, qui est utilisée dans de nombreux modèles d’évaluation, est obtenue directement auprès de sources des marchés ou calculée d’après les cours du marché. Dans la mesure du possible, des données multisources sont utilisées. La Société calcule un CVA pour comptabiliser le risque qu’une contrepartie dérivée donnée ne puisse finalement pas remplir ses obligations. Le CVA est dérivé des spreads de crédit observés sur le marché ou des spreads de crédit par procuration et de l’évaluation par la Société de l’exposition nette au risque de crédit de contrepartie. Dépôts Lors de la détermination de la juste valeur de ses dépôts, la Société suppose que les variations des taux d’intérêt ont un impact minimal sur la juste valeur puisque tous les dépôts sont à un taux variable qui est fréquemment revalorisé sur le marché. Sur cette base, la juste valeur est considérée comme égale à la valeur comptable. Titres vendus à découvert La juste valeur de ces obligations est fondée sur la juste valeur des titres sous-jacents, soit des titres de participation ou de créance. Étant donné que ces obligations sont entièrement garanties, la méthode utilisée pour déterminer la juste valeur serait la même que celle utilisée pour les titres de participation ou de créance sous-jacents concernés. Instruments financiers dont la valeur comptable se rapproche de leur juste valeur La juste valeur se fonde sur les cours de bourse. La juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers non évalués à la juste valeur a été estimée comme décrit ci-dessus et il a été déterminé que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Par conséquent, les tableaux ci-dessous n’incluent pas d’informations complémentaires sur la juste valeur des actifs et passifs financiers non évalués à la juste valeur. La Société utilise une hiérarchie de la juste valeur pour catégoriser les instruments financiers en fonction des données d’entrée utilisées dans les techniques d’évaluation pour évaluer la juste valeur. L’étendue de l’utilisation des cours de bourse sur les marchés actifs (Niveau 1), des modèles internes utilisant des informations de marché observables comme données d’entrée (Niveau 2) et des modèles internes sans informations de marché observables comme données d’entrée (Niveau 3) dans l’évaluation des titres, des actifs d’instruments dérivés et des passifs d’instruments dérivés était la suivante : Hiérarchie de la juste valeur au 31 octobre 2022 (en milliers USD) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Titres de créance à la FVOCI 391 001 1 465 813 - 1 856 814 Titres de créance à la FVTPL 45 541 687 514 - 733 055 Actions détenues à des fins de négociation 105 256 - - 105 256 Contrats de change à terme - 105 520 - 105 520 Swaps d’actions - 5 277 - 5 277 Swaps de taux d’intérêt - 137 100 - 137 100 Swaps de devises croisés - 34 367 - 34 367 Contrats à terme 1 - - 1 Total des actifs 541 799 2 435 591 - 2 977 390 Passifs Passifs de négociation 845 999 - - 845 999 Swaps de taux d’intérêt - 103 399 - 103 399 Swaps d’actions - 7 937 - 7 937 Contrats de change à terme - 100 103 - 100 103 Swaps de devises croisés - 85 013 - 85 013 Contrats à terme 828 - - 828 Total des passifs 846 827 296 452 - 1 143 279 Hiérarchie de la juste valeur au 31 octobre 2021 (en milliers USD) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Titres de créance à la FVOCI 1 423 726 1 307 723 - 2 731 449 Titres de créance à la FVTPL 94 284 12 189 - 106 473 Actions détenues à des fins de négociation 354 222 - - 354 222 Contrats de change à terme - 66 177 - 66 177 Swaps d’actions - 795 - 795 Swaps de taux d’intérêt - 22 280 - 22 280 Swaps de devises croisés - 80 632 - 80 632 Total des actifs 1 872 232 1 489 796 - 3 362 028 Passifs Passifs de négociation 680 046 - - 680 046 Swaps de taux d’intérêt - 31 831 - 31 831 Swaps d’actions - 3 131 - 3 131 Contrats de change à terme - 30 766 - 30 766 Swaps de devises croisés - 7 622 - 7 622 Contrats à terme 3 009 - - 3 009 Total des passifs 683 055 73 350 - 756 405 Transferts significatifs La politique de la Société consiste à comptabiliser les transferts d’actifs et de passifs entre les niveaux hiérarchiques de juste valeur à leur juste valeur à la fin de chaque période considérée, conformément à la date de détermination de la juste valeur. Les transferts sont effectués entre les différents niveaux hiérarchiques de juste valeur qui résultent des changements dans la disponibilité des cours de bourse ou des données d’entrée du marché observables qui résultent de l’évolution des conditions du marché. Il n’y avait aucun transfert entre les soldes de Niveau 1, Niveau 2 et Niveau 3 pour l’exercice financier clos le 31 octobre 2022 (aucun transfert au 31 octobre 2021). 31. Compensation des actifs et passifs financiers La Société ne compense aucun instrument financier dans l’État de la situation financière. Les montants non compensés se rapportent aux transactions où un accord-cadre de compensation ou un accord similaire est en place avec un droit de compensation ne pouvant être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite, ou qui, autrement, ne remplissent pas les critères de compensation. Les informations présentées dans les tableaux ci-dessous comprennent les actifs et passifs financiers qui sont compensés dans l’État de la situation financière de la Société ; ou font l’objet d’un accord-cadre de compensation exécutoire ou d’un accord similaire qui couvre des instruments financiers similaires, qu’ils soient compensés ou non dans l’État de la situation financière. Les tableaux suivants présentent l’effet ou l’effet potentiel des dispositions de compensation sur la situation financière de la Société. Cela inclut l’effet ou l’effet potentiel des droits de compensation associés aux actifs financiers et passifs financiers comptabilisés de la Société qui font l’objet d’un accord-cadre de compensation exécutoire, qu’ils soient compensés ou non conformément au paragraphe 42 de l’IAS 32  Instruments financiers : présentation . Dans les tableaux suivants, les valeurs des Instruments dérivés en « montant brut » représentent la valeur comptable des positions sur instruments dérivés dans l’État de la situation financière lorsque l’instrument dérivé est soumis à un accord-cadre de compensation exécutoire et lorsque la position nette globale des instruments dérivés est incluse dans cet accord de compensation avant que la garantie ne soit prise en compte. Le « Montant net » indique l’impact sur l’État de la situation financière de la Société si tous les droits de compensation étaient exercés. Les montants déclarés dans le cadre des « Montants apparentés non compensés dans l’État de la situation financière » représentent la valeur comptable des garanties non monétaires (dans les « Instruments financiers ») et des garanties en trésorerie reçues qui font également partie de ces accords-cadres de compensation. Le montant « Prêts de titres » représente la valeur comptable des montants prêtés qui sont soumis à un accord-cadre de compensation exécutoire. Les montants déclarés dans le cadre des « Montants apparentés non compensés dans l’État de la situation financière » représentent la valeur comptable des garanties non monétaires (dans les « Instruments financiers ») et des garanties en trésorerie reçues. La garantie reçue n’est pas grevée. Montants non compensés dans l’État de la situation financière au 31 octobre 2022 (en milliers USD) Montant brut Montants compensés dans l’État de la situation financière Montant net dans l’État de la situation financière Montants apparentés non compensés dans l’État de la situation financière Montant net Impact de l’accord-cadre de compensation Instruments financiers Garantie en trésorerie Actifs d’instruments dérivés 282 265 - 282 265 - 211 221 - - 112 911 - 41 867 Titres empruntés ou achetés en vertu d’accords de revente 3 842 715 - 3 842 715 - - 3 810 450 - 16 32 249 Actifs financiers 4 124 980 - 4 124 980 - 211 221 - 3 810 450 - 112 927 - 9 618 Passifs dérivés 297 280 - 297 280 - 211 221 - - 51 552 34 507 Titres prêtés ou vendus en vertu d’accords de rachat 185 207 - 185 207 - - 184 683 - 524 Passifs financiers 482 487 - 482 487 - 211 221 - 184 683 - 51 552 35 031 Montants non compensés dans l’État de la situation financière au 31 octobre 2021 (en milliers USD) Montant brut Montants compensés dans l’État de la situation financière Montant net dans l’État de la situation financière Montants apparentés non compensés dans l’État de la situation financière Montant net Impact de l’accord-cadre de compensation Instruments financiers Garantie en trésorerie Actifs d’instruments dérivés 169 884 - 169 884 - 61 983 - 79 733 - 7 603 20 565 Titres empruntés ou achetés en vertu d’accords de revente 3 720 874 - 3 720 874 - - 3 677 863 - 1 317 41 694 Actifs financiers 3 890 758 - 3 890 758 - 61 983 - 3 757 596 - 8 920 62 259 Passifs dérivés 76 359 - 76 359 - 61 983 - - 4 330 10 046 Titres prêtés ou vendus en vertu d’accords de rachat 632 736 - 632 736 - - 626 954 - 4 740 1 042 Passifs financiers 709 095 - 709 095 - 61 983 - 626 954 - 9 070 11 088 Rapprochement avec les montants nets des actifs et passifs financiers présentés dans l’État de la situation financière au 31 octobre 2022 (en milliers USD) Montant net Poste dans l’État de la situation financière Valeur comptable dans l’État de la situation financière Montants non compris dans le champ d’application de la compensation Note Titres empruntés ou achetés en vertu d’accords de revente 3 842 715 Créances sur les banques 2 450 535 62 996 14 Créances sur la clientèle 1 790 350 335 174 15 Rapprochement avec les montants nets des actifs et passifs financiers présentés dans l’État de la situation financière au 31 octobre 2021 (en milliers USD) Montant net Poste dans l’État de la situation financière Valeur comptable dans l’État de la situation financière Montants non compris dans le champ d’application de la compensation Note Titres empruntés ou achetés en vertu d’accords de revente 3 720 874 Créances sur les banques 2 126 285 14 040 14 Créances sur la clientèle 1 905 816 297 187 15 32. Banque mère Le plus petit et le plus grand groupe dans lequel les États financiers de Bank of Montreal Europe plc sont consolidés est celui dirigé par la Banque de Montréal. Des exemplaires des états financiers du Groupe sont disponibles auprès de Corporate Communications, 100 King Street West, Toronto, Ontario, Canada. 33. Divulgations d’informations sur les parties liées Prêts des administrateurs et des dirigeants Au 31 octobre 2022, il n’existait aucun montant en souffrance, en vertu des transactions, dispositions et accords conclus par la Société auprès des Administrateurs (notamment les personnes liées) ou du personnel de direction clé de la Société (31 octobre 2021 : aucun montant en souffrance). Rémunération des membres clés de la direction Le personnel clé de la direction se compose des personnes ayant l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités de l’entité, directement ou indirectement, notamment tout Administrateur (cadre ou autre) de cette entité. a Au 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Prestations sociales à court terme 3 690 4 478 Régime de retraite à cotisations définies 176 206 Paiements fondés sur des actions 1 314 1 514 5 180 6 198 Rémunération des administrateurs La rémunération des membres clés de la direction comprend la rémunération des administrateurs (cadre ou autre) de la Société suivante. Au 31 octobre (en milliers USD) 2022 2021 Prestations sociales à court terme 1 322 1 481 Régime de retraite à cotisations définies 52 58 Paiements fondés sur des actions 374 449 1 748 1 988 Transactions avec les parties liées Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues sur une base de pleine concurrence. Les soldes impayés des entités du Groupe BMO et les produits et charges qui y sont associés sont présentés dans les notes respectives et récapitulés dans le tableau ci-dessous : (en milliers USD) Au 31 octobre 2022 Société mère Autres parties liées (5) Total Actifs 414 507 167 464 581 971 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 155 - 3 155 Créances sur la clientèle - 164 817 164 817 Actifs d’instruments dérivés 218 601 - 218 601 Autres actifs 192 751 2 647 195 398 Passifs 1 988 769 6 076 489 8 065 258 Titres de créance en circulation - 5 888 693 5 888 693 Dépôts des banques 1 723 568 45 004 1 768 572 Dépôts des clients - 133 094 133 094 Passifs d’instruments dérivés 183 396 - 183 396 Autres passifs 81 805 9 698 91 503 Produits d’intérêts 20 937 1 552 22 489 Charges d’intérêts 82 518 2 042 84 560 Produits de frais 1 091 2 812 3 903 Charges de frais 8 208 4 458 12 666 (5)  Les autres parties liées comprennent les filiales du Groupe BMO (en milliers USD) Au 31 octobre 2021 Société mère Autres parties liées Total Actifs 217 062 880 217 942 Trésorerie et équivalents de trésorerie 718 - 718 Actifs d’instruments dérivés 125 904 - 125 904 Autres actifs 90 440 880 91 320 Passifs 1 149 937 6 647 649 7 797 586 Titres de créance en circulation - 6 465 063 6 465 063 Dépôts des banques 988 417 60 000 1 048 417 Dépôts des clients - 103 854 103 854 Passifs d’instruments dérivés 46 416 - 46 416 Autres passifs 115 104 18 732 133 836 Produits d’intérêts 35 842 67 35 909 Charges d’intérêts 13 757 154 13 911 Produits de frais - 2 346 2 346 Charges de frais 9 300 1 285 10 585 35. Événements survenus après la fin de l’exercice Il n’y a pas eu d’événements significatifs après la fin de l’exercice qui nécessiteraient une divulgation d’informations aux États financiers de la Société au 31 octobre 2022. 36. Approbation des états financiers La publication des États financiers de la Société a été autorisée par le Conseil d’administration le 26 janvier 2023. Rapport de gestion : Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de la Succursale soit au 7, Place Vendôme – 75001 PARIS.
20230428
51
GE SCF
2301228
202304282301228.pdf
202304282301228.txt
 GE SCF Société en commandite par actions au capital de 163 000 000 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 513 406 991 RCS Nanterre Rapport sur la qualité des actifs au   31 mars 2023 (Instruction ACP n °  2011-I-07 du 06 Juillet 2011) Le présent rapport relatif à la qualité des actifs de GE SCF est établi, en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel du 06 Juillet 2011, sur la base des données disponibles au 31/03/2023. GE SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.516-13 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code ») qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme du groupe General Electric. I. Prêts garantis GE SCF ne détient aucun prêt garanti au sens des articles L.513-3, L.513-5 et L.513-6 du Code Monétaire et Financier au 31 mars 2023. II – Exposition sur des personnes publiques Au 31 mars 2023, les expositions sur personnes publiques représentent un montant équivalent à 358,44 M€. Ces expositions sont constituées exclusivement d'obligations d'Etats et se compose du nominal des obligations (353,91M€) et des intérêts courus (4,53M€). Répartition des encours par type d'exposition et par pays. Le portefeuille d'expositions sur personnes publiques de GE SCF se décompose de la façon indiquée ci-après : i) Exposition directes sur personnes publiques : 358,44 M€ Contrepartie Rating de la contrepartie (SP) Exposition (M Euros) * Montant en % Impayés Créances douteuses Provisions European Financial Stability Facility AA 33,50 9,3% 0 0 0 European Investment Bank AAA 76,52 21,3% 0 0 0 Autriche AA+ 41,90 11,7% 0 0 0 Belgique AA 57,32 16,0% 0 0 0 Finlande AA+ 35,84 10,0% 0 0 0 France AA 49,83 13,9% 0 0 0 Allemagne AAA 15,24 4,3% 0 0 0 Netherlands AAA 48,28 13,5% 0 0 0 358,44 100% * Le montant d'exposition comprend uniquement le nominal de l'obligation et les intérêts courus rattachés à ces obligations et appartenant à GE SCF. Les frais d'émission sont exclus du montant d'exposition. ii) Répartition des encours selon la durée résiduelle (date de maturité des prêts) Durée résiduelle (années) Encours (M Euros) Nombre de prêts < 1 - intérêts courus 4,53 N/A < 1 - hors intérêts courus 1 - 2 ans 2 - 3 ans 128,43 11 3 - 4 ans 91,39 9 4 - 5 ans 69,22 5 5 - 6 ans 26,57 2 6 - 7 ans 14,27 2 7 - 8 ans 14,23 2 8 - 9 ans 1,12 1 9 - 10 ans 8,68 1 10 - 11 ans 358,44 33 iii) Exposition garanties par des personnes publiques : Ce montant correspond exclusivement à des expositions garanties par des personnes publiques. Les garants agissent directement pour le compte des Etats, par conséquent les garanties s'apparentent "prudentiellement" à des garanties souveraines Garant souverain Notation du garant (SP) Encours (M Euros) Montant en % Dont impayés Dont créances douteuses Provisions 0 0 0 0 iv) Répartition des encours selon la durée résiduelle (date de maturité des prêts) Durée résiduelle (années) Encours (M Euros) Nombre de prêts III – Organismes de titrisation et entités similaires GE SCF ne détient aucune part ou titre de créance d'organisme de titrisation et entités similaires au 31 mars 2023. IV – Titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides Nature de valeur Montant Répartition Titres, valeurs et dépôts sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit 126 353 222 100% Créances et titres d'une durée résiduelle inférieure à 100 jours bénéficiant du second meilleur échelon de qualité de crédit 0% Total 126 353 222 100% Montant des titres, sommes et valeurs reçus en garantie des opérations de couverture mentionnés à l'article L513-10 362 000 000 V – Remboursements anticipés Néant VI - Risque de taux GE SCF ne doit assumer aucun risque de change et aucun risque de taux. Pour cela, les émissions d'obligations foncières sont exclusivement à taux fixe. Les obligations d'Etat sont également exclusivement à taux fixe. En conséquence GE SCF présente actuellement un risque de taux nul. Les éventuelles nouvelles opérations (achat d'un nouveau portefeuille, nouvelle émission) seront couvertes systématiquement par des swaps de devise et des swap de taux. La trésorerie en provenance des intérêts ou remboursements sur les obligations d'Etat est utilisée pour payer les coupons sur les obligations foncières ou pour rembourser les obligations foncières. VII – Couverture du besoin de liquidité En K Euros Couverture des besoins de liquidité à 180 jours mars-23 avr-23 mai-23 juin-23 juil-23 août-23 sept-23 Obligations d'Etat Principal Intérêts 1 598 181 219 2 198 513 Autres Encaissements 1 598 181 219 2 198 0 513 Obligations foncières Coupons -1 082 -5 200 Remboursement Obligations Foncières Autres Décaissements 0 0 -1 082 -5 200 0 0 Cumul de liquidité 126 353 127 951 128 132 127 269 124 267 124 267 124 780
20230428
51
Ester Finance Technologies
2301207
202304282301207.pdf
202304282301207.txt
 ESTER FINANCE TECHNOLOGIES Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.439.185€ Siège social : 12, place des Etats-Unis - CS 70052 - 92547 Montrouge Cedex 414 886 226 R.C.S. Nanterre Situation au 31 Mars 2023 (en euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P 60 988 478,30 Créances sur les établissements de crédit 5 444 171 587,31 Operations avec la clientèle 14 283 035 731,48 Obligations & autres titres a revenu fixe 5 143 796 123,81 Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs 25 775 139,09 Comptes de régularisation 16 555 205,54 Total de l'actif 24 974 322 265,53 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 4 650 659 333,33 Opérations avec la clientèle 19 817 217 818,16 Autres passifs 15 240 320,73 Comptes de régularisation 66 834 493,77 Provisions 13 316 142,95 Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) Capitaux propres hors frbg 411 054 156,59 Capital souscrit 2 439 185,00 Réserves 318 892 942,03 Report a nouveau (+/-) 89 722 029,56 Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice (+/-) Total du passif 24 974 322 265,53 Hors-bilan Montant Engagements donnes Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagement de financement 400 000 000,00 Engagement de garantie 6 372 673 451,76
20230428
51
IC Financial Services 
2301146
202304282301146.pdf
202304282301146.txt
 IC FINANCIAL SERVICES Société Anonyme au capital de 105.860.635,25 euros Siège Social : 1 rue Arnold Schoenberg - 78280 Guyancourt 389 441 569 RCS Versailles Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre  2022  et approuvés par l'assemblée  générale ordinaire annuelle du 29 mars 2023 Etats financiers Bilan (En milliers d’Euros) Actif 202112 202212 Passif 202112 202212 Caisse, banque centrale, ccp 32 011 59 702 Banques centrales, ccp 2 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 103 717 98 288 Dettes envers les établissements de crédit 136 719 127 115 Créances sur la clientèle 725 267 943 439 Opérations avec la clientèle 519 712 745 476 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 705 12 705 Dettes représentées par un titre 73 500 66 000 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres passifs 27 356 29 801 Participations et autre titres détenus à long terme 2 2 Comptes de régularisation passif 23 567 31 999 Parts dans les entreprises liées 0 0 Comptes de négociation et de règlement 0 0 Crédit-bail et opérations assimilées 83 610 79 329 Provisions pour risques et charges 36 666 42 144 Location simple 4 5 Fonds pour risques bancaires généraux 2 294 2 294 Immobilisations incorporelles 43 355 44 170 Dettes subordonnées 0 0 Immobilisations corporelles 89 60 Capitaux propres hors frbg 238 252 256 807 Capital souscrit non versé 0 0 Capital souscrit 105 861 105 861 Actions propres 0 0 Primes d'émission 0 0 Comptes de négociation et de règlement actif 0 0 Réserves 10 586 10 586 Autres actifs 54 041 57 292 Ecart de réévaluation 0 0 Comptes de régularisation actif 3 267 6 644 Provisions réglementées subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 93 478 101 813 Acomptes sur dividendes 0 0 Résultat de l'exercice 28 327 38 547 Total actif 1 058 068 1 301 636 Total passif 1 058 068 1 301 636 Hors-bilan (En milliers d’Euros) Hors-bilan 202112 202212 Engagements de financement donnés 7 175 7 731 Engagements de garantie donnés 25 279 32 561 Engagement sur titres donnés Engagement de financement reçus 41 705 50 000 Engagement de garantie reçus 67 325 69 107 Engagement sur titres reçus Compte de  résultat (En milliers d’Euros) Compte de résultat 202112 202212 + Intérêts et produits assimilés 51 604 83 733 - Intérêts et charges assimilés -1 792 -4 486 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 37 496 41 842 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -35 022 -28 386 + Produits sur opérations de location simple 1 308 78 - Charges sur opérations de location simple -1 060 0 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 67 424 66 932 - Commissions (charges) -35 305 -54 627 +/- Gains / Pertes sur op. Des portefeuilles de négociation 67 43 +/- Gains / Pertes sur op. Des portefeuilles de placement et assimilés 1 50 + Autres produits d’exploitation bancaire 3 893 4 087 - Autres charges d’exploitation bancaire -1 364 -8 307 Produit net bancaire 87 250 100 959 - Charges générales d’exploitation -41 616 -40 846 +/- Dotation Amort. Et Prov. Sur Immobilisation incorporelles et corporelles - 351 - 529 Résultat brut d’exploitation 45 283 59 584 +/- Coût du risque -4 878 -10 409 Résultat d’exploitation 40 405 49 175 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 40 405 49 175 +/- Résultat exceptionnel - 631 -   33 - Impôt sur les bénéfices -11 447 -10 595 +/- Dotations / Reprises au FRBG et Provisions réglementées. Résultat net 28 327 38 547 Affectation du résultat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après examen de la proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 38.547.363,08 €, décide d'affecter le résultat comme suit   : Distribution sous forme de Dividende 0,00 euros Au report à nouveau 38.547.363,08 euros L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), prend acte que les sommes distribuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : 19 992 041,28 euros au titre de l'exercice   clos le 31 décembre 2021 Aucun dividende au titre de  l 'exercice   clos le 31 décembre 2020 19 992 041,28 euros au titre de l'exercice clos  l e 31 décembre 2019 Ces sommes sont éligibles à l'abattement de 40% prévu par l'article 158 3. 2° du CGI. Cette  résolution , mise aux voix, est adoptée à  l’unanimité . Annexe aux comptes arrêtés au 31 décembre 2022 I –  Evénements  de l’Exercice Par décision de l'Assemblée Générale Mixe des  actionnaires  en date du 31 mars 2022, la société a transféré son siège social de Morigny-Champigny à Guyancourt. Ce changement a été enregistré au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles le 6 avril 2022. Le bénéfice au 31 décembre 2022 s’élève à 38 547 363,08 euros et le total du bilan est de 1 301 635 962,03 euros. Au cours de l’exercice la société a finalisé les opérations de fermeture de sa succursale britannique, la radiation du registre du commerce a pris effet au 8 novembre 2022. Engagée au quatrième trimestre 2019 par le transfert intégral de ses activités à sa société sœur IC Financial Services Ltd (ex- CNH Industrial Capital Ltd), cette fermeture a été retardée par les conséquences du Covid empêchant jusqu’ici la conclusion de la dernière opération (litige client devant les tribunaux). Cette opération a généré une perte de 518 904,32 euros enregistrée en charges exceptionnelles. Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique et logistique particuliers, marqués par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. IC Financial Services a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. II - Principes comptables & Méthodes d’évaluation 1 Généralités La présentation des états financiers de IC Financial Services est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 modifié qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est celle décrite au Livre I, Titre 1 relatif aux documents de synthèse sociaux des établissements de crédit dudit règlement. 2 Principes comptables 2.1. Principe de séparation des exercices Les opérations sont enregistrées en respectant le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions d’affacturage (produits) et de cession de créances (charges) sont comptabilisés en date d’opération. Les autres intérêts, produits et charges, sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intérêts à recevoir, à payer, payés ou constatés d’avance est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les loyers de crédit-bail et de location simple sont enregistrés au compte de résultat en prenant en compte les loyers facturés corrigés de la part des loyers courus non échus et de la part des loyers facturés d'avance. Lorsque les contrats prévoient la facturation d'un premier loyer majoré, ceux-ci sont enregistrés directement en résultat et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée du contrat. 2.2 Crédits à la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. En cas de cession à un tiers d'encours distribués, la Société applique les traitements comptables précisés au Livre II, Titre 4 du règlement 2014-07 suscité. 2.3 Opérations de crédit-bail, location avec option d’achat et location financière 2.3.1 Biens donnés en location Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Elles sont enregistrées au poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » lorsque le contrat stipule une option d’achat au bénéfice du client, au poste « Location simple » dans le cas contraire. Conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03, la société n’ayant pas opté pour l’option de  l’article  39.   C du CGI, les biens donnés en crédit-bail et location financière sont amortis  selon le mode linéaire  en fonction de la durée des avantages économiques attendus de l’actif. Elle peut être déterminable en termes d’unités de temps ou d’autres unités d’œuvre lorsque ces dernières reflètent plus correctement le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Pour IC Financial Services, cette durée d’amortissement est celle du contrat de crédit-bail ou de location financière. Le montant amortissable d’un actif est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Les amortissements viennent au bilan en minoration du poste auquel l’immobilisation est rattachée. De même, au compte de résultat, les loyers et amortissements des immobilisations sont enregistrés aux postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature du contrat. 2.3.2 Réserve latente En comptabilité sociale, le bailleur a inscrit à son actif les immobilisations dont il est propriétaire et il les amortit selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. En vue d'appréhender son résultat financier, l'établissement tient en parallèle une comptabilité financière qui analyse l'opération de crédit-bail ou de location avec option d'achat comme si elle était un concours financier octroyé à son client. La réserve latente représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant à ces mêmes immobilisations. Les dotations et reprises de provision pour réserve latente négative sont ventilées au compte de résultat entre les postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature des opérations. 2.4 Traitement du risque 2.4.1 Traitement du risque de crédit Le déclassement en créances douteuses est réalisé sur la base des critères définis par l’article 2221-1 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit : impayé(s) de plus de trois mois sauf cas non liés à la situation financière du débiteur ; situation financière du débiteur, indépendamment de tout impayé, constituant un risque avéré (procédures d’alerte) ; contentieux directement engagé entre l’établissement et sa contrepartie. En application de l’article 2221-7 dudit règlement, la constatation d’un risque avéré sur une contrepartie entraîne par contagion le déclassement de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ladite contrepartie. Lorsqu'un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total apparaît les créances douteuses, constituées de la masse des facturations restées impayées, et l’encours financier restant à courir, font individuellement l'objet de provisions constituées par dotation au compte de résultat. L’évaluation des garanties (sûretés réelles et personnelles) est effectuée lors de l’étude des crédits et révisée lors de la classification en encours douteux. Elle sert de base au calcul des provisions à constituer. L’évaluation du risque fait l’objet d’un examen mensuel dans le cadre d’un Comité de Crédit. Au vu de la situation de recouvrement du client celui-ci prend également les éventuelles décisions de passage en perte. Les créances douteuses sont réputées compromises dès lors qu’elles ont été classifiées depuis plus d’un an dans les encours douteux. Conformément à l’article 2221-5 du règlement n°2014-07 de l’ANC, le reclassement des créances douteuses dans les encours sains est effectué après apurement de tous les impayés ou restructuration de la dette. IC Financial Services ne détient aucune créance restructurée au 31 décembre 2022, au sens dudit article. En conséquence, aucune décote n’a été enregistrée au cours de la période. S’agissant des opérations de crédit à la clientèle, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises est ventilé entre les rubriques d’intérêts et de coût du risque. S’agissant des opérations de crédit-bail, LOA et location simple, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net entre les dotations et les reprises vient s’inscrire en minoration des loyers, le risque en capital ressort au bilan dans les provisions pour risques et au résultat en coût du risque. Le coût du risque inclut en outre le montant des pertes sur créances irrécupérables, couvertes et non couvertes, et celui des récupérations sur créances amorties. Les passages en perte sont enregistrés dès lors que les éléments reconnus par les dispositions légales et réglementaires locales sont réunis de sorte qu'ils ne puissent être considérés comme une renonciation aux poursuites ouvertes contre le débiteur ou comme abusivement anticipés d'un point de vue fiscal. Les encours sains font l’objet d’un provisionnement statistique enregistré au passif du bilan. Les taux de provisionnement sont déterminés : pour les financements du réseau de distribution (affacturage et crédits aux concessionnaires) en fonction des statistiques régionales prenant en compte le secteur (véhicules commerciaux ou matériels agricole et construction) et le type de clientèle ; pour les financements aux consommateurs en fonction des statistiques de pertes de chaque pays. En ce qui concerne les financements concessionnaires de base (pour les financements sans moratoires Covid) les taux appliqués par secteur sont : de 0.72% en 2022 contre 0.39% en 2021pour les équipements agricoles et de construction ; de 0.74% en 2022 contre 0.31% en 2021 pour le secteur des véhicules commerciaux ; En ce qui concerne les financements aux consommateurs finaux, impactant exclusivement le marché italien, un coefficient multiplicateur a été appliqué au calcul standard basé sur la probabilité de défaut individuelle (et non plus moyenne) des clients concernés : de 7.5 pour les bénéficiaires des « moratoires COVID » (terminés), d’où un supplément de provisions au 31/12/2022 de 361K€ pour un encours de 4.9M€ ; de 10 pour les contrats de financement de véhicules fonctionnant au gaz naturel liquéfié, d’où un supplément de provisions au 31/12/2022 de 728K€ pour un encours de 4.1M€ sur 47.6M€ d’encours total sujet à provision générique. 2.4.2 Traitement du risque sur les actifs donnés en location (crédit-bail) Les biens donnés en crédit-bail et opérations assimilées font l’objet d’une évaluation périodique de leur valeur de marché. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que cette valeur se révèle inférieure à celle déterminée sur la base des avantages économiques attendus. 2.5 Portefeuille de titres Conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC, il est distingué plusieurs catégories de titres : les titres de transaction, les titres de placement, les titres d'investissement, les titres de l’activité de portefeuille, les titres de participation et parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme. Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance ou dans le cadre d’une activité de maintien de marché, dont les prix de marché sont constamment accessibles aux tiers. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais inclus), y compris le cas échéant les intérêts courus. Les titres, remplissant les conditions, une fois inscrits dans cette catégorie ne peuvent en être sortis par transfert vers une autre catégorie de titres. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées au compte de résultat. Les titres de placement regroupent l’ensemble des titres détenus qui ne peuvent être rattachés à aucune autre des catégories de titres. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition (frais exclus) en distinguant néanmoins la part de coupon couru. En cas de transfert depuis les catégories « Titres de l'activité de portefeuille », « Autres titres détenus à long terme », « Titres de participation et parts dans les entreprises liées », la valeur d’inscription est celle calculée selon les règles de la catégorie d’origine au jour du transfert. A chaque arrêté comptable : les intérêts courus des titres à revenu fixe sont enregistrés en compte de créances rattachées ; les titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la valeur de marché correspondant au cours le plus récent à fin décembre. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes donnent lieu à enregistrement d’une provision pour dépréciation. Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » dans l’intention de les détenir de façon durable en principe jusqu'à l'échéance. L’inscription de titres dans cette catégorie : est subordonnée à la mise en œuvre par l’établissement de moyens lui permettant soit de conserver les titres de manière durable et effective, soit de se prémunir de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d’intérêt au moyen d’une couverture ; est effectuée à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou au prix de marché à la date du transfert s’ils proviennent des titres de placement. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat conformément à l’article 2342-2 du règlement 2014-07 de l’ANC. A chaque arrêté comptable les intérêts courus sont enregistrés en compte de créances rattachées. Les moins-values latentes ne donnent pas lieu à une provision pour dépréciation, sauf dans le cas où le risque de défaillance de l'émetteur des titres est de nature à rendre probable la cession desdits titres avant leur échéance. La dépréciation est alors à évaluer en conformité avec les dispositions du Titre 2, Livre II relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les titres de l’activité de portefeuille sont les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. L’inscription dans cette catégorie suppose l’exercice significatif et permanent, dans un cadre structuré, d’une activité de gestion de portefeuille pour compte propre. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 10% ou, éventuellement, inférieures à 10% lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la représentation au sein des organes sociaux de l’entité émettrice ou l'existence d'une autre détention indirecte. Les autres titres détenus à long terme sont les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Lorsqu’ils sont classés dans l’une de ces trois dernières catégories, les titres : sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou, en cas de transfert, à la valeur estimée en fonction des règles propres à leur catégorie d’origine ; sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu, sans compensation avec les plus-values latentes, à la constitution d'une provision pour dépréciation des immobilisations financières. Le portefeuille de titres de IC Financial Services au 31 décembre 2022 : ne comprend aucun titre subordonné ; et est constitué: du certificat d’association au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution classé en application des recommandations de la Lettre Info BAFI 2007-01 ; d’une part de l’entreprise Consorzio EUROCONS et d’une part de l’entreprise SIRIO SCPA acquises lors de la fusion italienne ; classés en en « Autres titres détenus à long terme », ainsi que d’un Certificat de Dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe classé en titres d’investissement car souscrit dès l’origine et dans l’intention de le détenir jusqu’à son échéance. n’a enregistré, au cours de l’exercice, aucun mouvement d’une catégorie de titres à une autre. Par ailleurs, IC Financial Services est également émetteur de Titres de Créances Négociables figurant au Bilan en Dettes représentées par un titre. Au cours des exercices précédents en raison des taux négatifs, les intérêts précomptés figuraient au Bilan en produits constatés d’avance et au Compte de Résultat en négatif des charges d’intérêts. Suite au retour en positif des taux de marché au quatrième trimestre, ils sont de nouveau reportés en charges constatées d’avance au Bilan. 2.6 Immobilisations d’exploitation En application de l’article 3 du règlement ANC 2014-07, celui-ci ne prévoyant pas d’adaptation particulière en ce qui concerne les immobilisations d’exploitation, lesdites immobilisations suivent les règles prescrites par les articles 211-1 et suivants du règlement ANC 2014-03. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque les différentes composantes d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou procurent des avantages à l’entreprise selon un rythme différent nécessitant l’utilisation de taux et de mode d’amortissement différents, le coût total de l’actif doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est alors comptabilisé séparément. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, sur la durée de vie probable des actifs concernés reflétant au mieux la consommation des avantages économiques futurs associés : les logiciels sont amortis sur 1, 3 ou 5 ans ; les agencements et Installations sont amortis sur 5, 10 ou 25 ans ; le mobilier, les matériels de bureau et informatique sont amortis sur des durées allant de 3 à 10 ans. Les fonds commerciaux constatés à la création de certaines branches - Belgique, Italie et Allemagne - peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que les circonstances ayant présidées à leur valorisation ne sont plus réunies. Ils sont totalement dépréciés dès lors que leur obsolescence est constatée. IC Financial Services ne recourt pas au crédit-bail pour l’acquisition de ses équipements d’exploitation. 2.7 Traitement des Mali techniques Les malis techniques constatés dans les livres de IC Financial Services en 2015 et 2016 résultent de la différence entre la valeur d’acquisition des participations détenues préalablement aux fusions et l’actif net constaté lors de leur réalisation. Conformément aux dispositions du règlement 2015-06 de de l’Autorité des Normes Comptables du 23 novembre 2015, ces malis ont fait l’objet d’une analyse afin de déterminer leur nature corporelle ou incorporelle et leur durée de vie qui a abouti à leur classification intégrale en actif incorporel à durée illimitée. En conséquence, ces actifs ne se dépréciant pas avec le temps ne peuvent faire l’objet d’un amortissement, mais l’éventuelle perte de valeur doit faire l’objet d’un provisionnement pour dépréciation. L’évaluation de la valeur d’usage - tests de dépréciation - de ces malis fait l’objet d’une revue effectuée en fin d’exercice selon la méthode du dividende escompté. Le taux d’actualisation 2022 est de 8.34% pour la France, 12.57% pour l’Italie et 7,03% pour l’Allemagne. Les calculs sont effectués, pour chacun, sur la base des données de l’exercice en cours, du prévisionnel de l’exercice suivant et du plan à moyen et long terme sur les cinq années suivantes, en tenant compte d’un besoin en fonds propres prudentiels de 10%. Aucune dépréciation n’a été enregistrée au cours de l’exercice. 2.8  Engagements en matière de retraite La Société applique l’article 324-1 du règlement ANC 2014-03 en constatant sous formes de provisions les engagements de retraite et avantages similaires offerts à son personnel. Les engagements pris par IC Financial Services, dans les pays disposant de programme(s) générateur(s) de tels engagements (Allemagne, France, et Italie), en matière de départ à la retraite sont déterminés chaque année au 31 décembre, salarié par salarié. Ils sont calculés selon une méthode actuarielle et entièrement provisionnés. Les montants sont indiqués en note 16. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013 -02 du 7/11/2013  modifiée le 5/11/2021 concernant la modification de réglementation, la société a décidé d'adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d'années de services consécutives. Pour rappel, jusqu'alors, la société étalait son engagement de manière linéaire sur l'ensemble de la période d'emploi des salariés. L'adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permettra d'étaler l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est à dire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond. Les taux d’actualisation retenus par IC Financial Services sont déterminés chaque année au niveau du Groupe   IVECO Group pour chaque pays et chaque programme, de manière à refléter les conditions probables d’évolution des salaires et de survenance des évènements. Pour l’exercice 2022 ce taux s’élève à 3.70% pour la France. 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux prescriptions du règlement 2014-07 de l’ANC, Livre II, Titre 5. La société ne conduit pas d’opérations de marché. Les résultats afférents aux opérations de couverture sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07). sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Au 31 décembre 2022, IC Financial Services ne détient plus aucun contrat d’échange de taux d’intérêts, les 5 contrats ouverts au 31/12/2021 ayant été dénoués par anticipation en février 2022. 2.10 Créances et Dettes envers les établissements de crédit et dettes subordonnées Les créances envers les établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les dettes subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés, respectivement, en comptes de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2022 IC Financial Services n’enregistre aucune créance ou dette de nature subordonnée dans ses opérations interbancaires, mais porte à l’actif de son bilan au titre des opérations avec sa clientèle : un prêt subordonné, pour un montant de 439 026,- euros ; et des titres subordonnés pour un montant de 2 585 062,53 euros . 2.11 Traitement des opérations en devises IC Financial Services a réalisé, jusqu’à la finalisation des opérations de clôture de sa succursale britannique en décembre, des opérations en Livre Sterling. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces opérations sont enregistrées en devise d’origine et, à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan sont évalués au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les écarts provenant de l’intégration de cette succursale sont inscrits dans des comptes de régularisation. L'impact au compte de résultat de la succursale britannique au 31 décembre 2022 est un gain de change net de 43 255,83 euros. III – Impôt sur les Bénéfices En application du principe fiscal de « l’établissement stable », l’imposition des bénéfices est effectuée séparément dans chaque Etat où IC Financial Services est implantée et selon les règles fiscales locales en vigueur. Dans les pays où la succursale est partie à un groupe d’intégration fiscale –Italie et Royaume-Uni – les sociétés déficitaires bénéficient de l’économie d’impôt réalisée. Informations relatives aux taux d’impositions appliqués au titre de l’exercice clos : France Belgique Pays-Bas Royaume-Uni Italie Espagne Allemagne Taux de base 25.00% 25,00% 15,00%   ( 1 ) 25.80% 2 19,00% 27,50% 30,00% 30,00% Taux supplémentaires 3,30% - - - 5,57% - - 1) jusqu’à 395K€ de bénéfice fiscal ; 2 pour la fraction excédant 395K€ de bénéfice fiscal IV - Capital Social Le capital social de 105 860 635,25 euros, au 31 décembre 2021, est composé de 6 941 681 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros chacune, n’a subi aucune modification au cours de l’exercice 2022 et est détenu à hauteur de : 6 941 676 par IVECO Group NV, soit 99,99% ; 5 par les administrateurs personnes physiques, soit 0,01%. IC Financial Services est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe IVECO Group, en conséquence de la scission de CNH Industrial N.V. et d’Iveco Group N.V. effective depuis le 1er janvier 2022. A cette date, Iveco Group N.V. est devenu l’actionnaire majoritaire de la Société. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, IC Financial Services : a distribué un dividende au titre de 2021 d’un montant de 19.992.041,28€ ; n’a alloué aucune  autre  rémunération de quelque nature ni à ses dirigeants, ni à ses actionnaires ou ses représentants dans les instances de direction de la Société ; n’a consenti aucune avance, aucun crédit ni engagement de garantie quelconque au bénéfice des personnes susmentionnées. V –  Evénements  Post-Clôture Néant. VI – Implantations à l’ é tranger IC Financial Services exerce son activité dans plusieurs pays de l’Union Européenne où son agrément a fait l’objet de la mise en œuvre du « passeport européen ». Cette activité s’exerce en France  au sein du siège de la société   (1) et dans d’autres pays sous forme de succursale (2) ou de libre prestation de service directe avec établissement stable au sens de la réglementation fiscale (3), comme ci-après : Nom des implantations Nature d’activité Localisation géographique IC Financial Services (1) Financements Spécialisés France IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Belgique IC Financial Services (3) Financements Spécialisés Pays-Bas IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Royaume-Uni (*) IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Italie IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Espagne IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Allemagne (*) la fin des opérations de fermeture de la succursale par transfert du cash résiduel au siège est intervenue le 29 décembre 2022 (cf. I – Evénements de l’exercice) Informations relatives aux implantations à l’étranger en milliers d’euros : Localisation Produit Net Bancaire Chiffre d’affaires Effectifs (ETP) (*) Résultat avant impôts (**) Impôts sur les bénéfices (ordinaire) Impôts différés (***) Subventions publiques reçues France 25 655 44 190 64 10 269 3 083 0 0 Belgique 4 647 7 862 74 1 685 400 0 0 Pays-Bas 1 217 1 640 0 444 70 0 0 Royaume-Uni (1) 47 143 0 391 45 0 0 Italie 47 955 103 143 139 32 828 5 822 0 0 Espagne 7 822 14 281 42 4 009 1 175 0 0 Allemagne 13 616 25 551 46 - 484 0 0 0 Total 100 959 196 810 365 49 142 10 595 0 0 (*) Effectif salarié actif (i.e. hors absences de longue durée) au 31 décembre ; (**) Bénéfice (+) ou perte (-) ; (***) Impôts différés actifs (-), Impôts différés passifs (+). (1) suite au transfert d’activité intervenu le 1 er  octobre 2019 les chiffres reportés concernent les opérations résiduelles réalisées depuis. VII – Honoraires d’Audit de l’Exercice  (en milliers d'Euros hors taxes) Travaux Fidorg Ernst & Young Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels 72 104 Certification, examen des comptes individuels locaux en Belgique et Espagne (*) 0 22 72 126 (*) Travaux réalisés par les membres du réseau EY VIII – Notes au Bilan & au Compte de Résultat  (en milliers d'Euros) 1 - Caisse & Banques Centrales 202112 202212 Caisses 1 1 Banques Centrales 32 010 59 701 Total 32 011 59 702 2 - Créances sur les Etablissements de Crédits 202112 202212 Comptes Ordinaires 98 976 94 549 Prêts à terme 0 0 Valeurs Non imputées 4 741 3 739 Total 103 717 98 288 dont : - France 25 351 19 714 - Benelux 7 467 9 801 - Royaume-Uni 0 0 - Italie 42 875 31 922 - Espagne 17 094 11 963 - Allemagne 10 929 24 888 3 - Opérations avec la Clientèle 202112 202212 Affacturage (1) 577 514 760 020 Autres Concours (1) 147 090 179 200 dont : - Comptes Ordinaires (Cash-Pool débiteur) 0 0 - Financement de Stocks 113 816 147 193 - Autres crédits à la clientèle 33 111 31 916 - Valeurs non imputées 163 91 Créances Douteuses 9 422 10 474 Sous-total 734 026 949 694 Provisions -9 419 -7 760 % des provisions 100 % 74 % Total Net 724 607 941 934 Créances Rattachées 660 1 505 Total Créances 725 267 943 439 (1) dont : - France 374 798 381 525 - Benelux 29 092 40 694 - Royaume-Uni (Cash-Pool débiteur) 0 0 - Italie 192 913 320 717 - Espagne 49 216 93 712 - Allemagne 79 185 102 571 4 - Participations & Activités de Portefeuille 202112 202212 Net Brut Prov Net Titres d’investissement (1) 12 705 12 705 0 12 705 Autres Titres détenus à long terme 2 2 0 2 Total 12 707 12 707 0 12 707 (1) Certificat de dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe. 5 - Opérations de Crédit-Bail & Assimilées 202112 202212 Brut Prov Net Brut Prov Net Crédit-Bail & L.O.A 257 561 -184 059 73 502 233 400 -162 708 70 692 - Immobilisations louées 255 756 -183 580 72 176 232 194 -161 722 70 472 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 1 805 - 479 1 326 1 206 - 986 220 Créances Rattachées sur Crédit-Bail (1) 18 846 -8 738 10 108 17 067 -8 430 8 637 Total 276 407 -192 797 83 610 250 467 -171 138 79 329 (1) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 6 - Opérations de Location Simple 202112 202212 Brut Prov Net Brut Prov Net Opérations Location Simple (1) 60 -   60 0 60 -   60 0 - Immobilisations louées 0 0 0 0 0 0 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 60 -60 0 60 -60 0 Crces Ratt. sur Location Financière (1)/ (2) 38 -   34 4 28 -   23 5 Total 98 -   94 4 88 -   83 5 (1) Opérations de location financière inscrites au poste "location simple" en raison de l'absence d'option d'achat ouverte aux clients. (2) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 7 - Créances Douteuses (Détail) 202112 202212 Brut Prov Net Brut Prov Net Affacturage 1 165 -1 162 3 3 436 -2 745 691 Crédit 8 257 -8 257 0 7 038 -5 015 2 023 Crédit-Bail 8 914 -8 738 176 8 597 -8 430 167 Location Simple 38 -   34 4 28 -   23 5 Total 18 374 -18 191 183 19 099 -16 213 2 886 dont : - France 2 455 -2 385 70 2 576 -2 199 377 - Benelux 0 0 0 105 -   85 20 - Italie 15 916 -15 806 110 11 488 -11 005 483 - Espagne 0 0 0 0 0 0 - Allemagne 3 0 3 4 930 -2 924 2 006 8 - Immobilisations 202112 202212 Brut Prov Net Brut Prov Net Immobilisations Incorporelles 49 449 -6 094 43 355 50 717 -6 547 44 170 - Logiciels 6 783 -4 929 1 854 7 622 -5 382 2 240 - Logiciels Immobilisations en cours 301 0 301 730 0 730 - Autres Immobilisations Incorporelles (1) 42 365 -1 165 41 200 42 365 -1 165 41 200 Immobilisations Corporelles 1 905 -1 816 89 1 915 -1 855 60 - Mobilier 755 - 719 36 796 - 772 24 - Matériel de Bureau & Informatique 666 - 662 4 653 - 651 2 - Agencements et Installations 484 - 435 49 466 - 432 34 Total 51 354 -7 910 43 444 52 632 -8 402 44 230 (1) Dont Mali techniques (cf. II-2.7): 40 720 0 40 720 40 720 0 40 720 9 - Autres Actifs (1) 202112 202212 Dépôts de Garantie Versés 310 310 Créances Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) (2) 38 793 37 666 Créances sur le Groupe 5 445 7 802 Personnel & Assimilés (3) 504 520 Autres Débiteurs Divers 8 989 10 994 Total 54 041 57 292 (1) IC FS ne réalise aucune opération de prêt de titres. (2) dont créance d’impôt différé sur l’Etat Italien d’un montant total au 31/12/2022 de 30.2M€ contre 34.8M€ en 2021. (3) Dont actif lié au schéma de plan de retraite allemand pour un montant de 376K€ au 31/12/2022 contre 395K€ en 2021. 10 - Comptes de régularisation - Actif 202112 202212 Valeurs reçues à l'encaissement 270 0 Compte d'ajustement sur devises 760 0 Charges Constatées d'Avance 1 722 1 727 Produits à recevoir 148 50 Autres Comptes de Régularisation Divers 367 4 867 Total 3 267 6 644 11 - Dettes envers les Etablissements de Crédit 202112 202212 Comptes Ordinaires 0 0 Prêts à terme (1) 133 901 124 455 Autres sommes dues (2) 2 774 2 271 Dettes Rattachées 44 389 Total 136 719 127 115 (1) Dont : Opérations de Politique Monétaire France 63 000 53 000 Opérations de Politique Monétaire Italie 34 000 23 000 Autres Emprunts à Terme 36 901 48 455 (2) Sommes collectées sur encours cédés à Transolver Finance Spain (joint-venture entre Iveco Spain et Santander). 12 - Comptes Créditeurs de la Clientèle 202112 202212 Comptes Ordinaires Créditeurs 415 085 533 468 Comptes Créditeurs à Terme (Emprunts) (1) 57 679 41 993 Affacturage 2 348 131 267 Autres sommes dues 44 416 38 007 Sous-total 519 528 744 735 Dettes Rattachées 184 741 dont Comptes Ordinaires Créditeurs 54 224 dont Emprunts à Terme 130 517 Total 519 712 745 476 (1) Dettes comportant une clause de partage du risque contractées auprès de sociétés sœurs pour le refinancement d’opérations « grands-comptes » représentant au 31/12/2022 7M€ en France (contre 30M€ fin 2021) et 0.8M€ (contre 5.9M€ fin 2021) en Italie, tandis que les encours de dettes sans clause de partage du risque augmentent de 12.5M€ passant de 21.7M€ en 2021 à 34.2 M€ à fin 2022. 13 - Autres Passifs (1) 202112 202212 Dépôts de Garantie Reçus 86 86 Dettes Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc., ...) 4 778 5 142 Dettes sur le Groupe 4 381 9 153 Personnel & Assimilés 7 984 8 675 Autres Créditeurs Divers 10 127 6 745 Total 27 356 29 801 (1) IC FS ne réalise aucune opération d'emprunt de titres et ne détient aucune de ses propres actions. 14 - Comptes de régularisation - Passif 202112 202212 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement (1) 11 756 22 337 Compte d'ajustement sur devises 286 0 Produits Constatés d'Avance 3 848 3 742 Charges à Payer 1 562 1 633 Autres Comptes de Régularisation Divers 6 115 4 287 Total 23 567 31 999 (1) la variation de ce poste résulte de l'effet combiné du niveau toujours élevé des encaissements en fin d'année avec le calendrier de débouclement des opérations de titrisation qui peut conduire à conserver dans nos livres les encaissements perçus sur une durée plus longue ou plus courte d'une année sur l'autre et du volume de créances acquises pendant cette même période. 15 - Variation des Capitaux Propres (*) Ouverture Affectation N-1 Variations Clôture + - Capital Social 105 861 0 0 0 105 861 Réserve Légale 10 586 0 0 0 10 586 Autres Réserves 0 0 0 0 0 Dividendes 0 19 992 0 0 0 Report à Nouveau 93 478 8 335 0 0 101 813 Résultat de l'exercice (1) 28 327 -28 327 38 547 0 38 547 Total Capitaux Propres 238 252 0 38 547 0 256 807 (*) Hors FRBG ; (1) Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2022, la réserve légale étant intégralement dotée : Dividende 0 Au Report à Nouveau 38 547 16 - Provisions pour risques 202112 202212 Fond pour Risques Bancaires Généraux 2 294 2 294 Prov. Pour Engagements de Retraite & Assimilés  (1) 7 688 7 027 Prov. Pour Risques & Charges 28 978 35 117 Provision Pour Restructuration 21 0 Provisions Spécifiques sur Op. de leasing (2) 13 747 10 636 Provisions Spécifiques sur Engagements par signature (3) 216 5 700 Provisions Collectives sur Op. avec la Clientèle (4) 10 073 13 337 Provisions Collectives sur Engagements par signature 1 034 1 664 Provision Pour Autres Risques & Charges 3 887 3 780 Total 38 960 44 438 (1) Mouvements Ouvertur e Dotations Utilisations Reprises (*) Clôture Engagements de Retraite 7 688 559 - 924 - 296 7 027 Restructuration 21 0 -   21 0 0 Autres Risques & Charges 3 887 232 - 339 0 3 780 (*) les reprises intègrent les mouvements liés aux transferts de personnels entre sociétés du groupe. (2) les portefeuilles étant en run-off, les encours futurs se réduisent au fur et à mesure de la facturation des loyers et la part d’encours douteux également; (3) concernent les garanties données figurant en Hors-bilan, l’augmentation est dûe : en Italie à la dégradation de la situation des clients à la sortie des moratoires Covid et en Allemagne à l’impact de la hausse des prix de l’énergie sur un clients ayant acquis une flotte de véhicules LNG; (4) l’augmentation des provisions collectives résulte essentiellement de l’accroissement saisonnier du portefeuille d’affacturage et de celui des crédits « grands comptes » non éligibles au programme de titrisation en France et en Italie. 17 - Emplois & Ressources suivant la durée restant à courir au 31/12/2022 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total Emplois Comptes & Prêts à Terme Etablissements de Crédit 0 0 0 0 0 Concours à la clientèle (1) 790 634 158 675 62 980 214 1 012 503 - Dont Crédit & Affacturage 786 373 132 572 14 062 66 933 073 - Dont Crédit-Bail 4 261 26 103 48 479 148 78 991 - Dont Location Simple (Location Financière) 0 0 0 0 0 - Dont Prêts subordonné à Terme 0 0 439 0 439 TCN Etablissements de Crédit 0 12 705 0 0 12 705 Total Emplois 790 634 171 380 62 980 214 1 025 208 Ressources  (2) Comptes & Emprunts à Terme Etablissements de Crédit 86 750 16 955 20 000 750 124 455 - Dont Opérations de Politique Monétaires 76 000 0 0 0 76 000 Comptes de la Clientèle 8 727 9 735 23 456 75 41 993 Dettes constituées par des titres 56 000 10 000 0 0 66 000 Dettes Subordonnées 0 0 0 0 0 Total Ressources 151 477 36 690 43 456 825 232 448 (1) Hors impayés, créances rattachées et encours douteux. (2) Hors dettes rattachées. 18 - Note sur le Hors-Bilan 202112 202212 Engagements donnés (1) / (2) 32 454 40 292 Engagements de financement 7 175 7 731 - en faveur d'Etablissement de Crédit - en faveur de la clientèle 7 175 7 731 Engagements de garantie (3) 25 279 32 561 Engagements sur titres Autres Engagements donnés Engagements reçus (2) 109 030 119 107 Engagements de financement d'Etablissement de Crédit 41 705 50 000 Engagements de garantie d'Etablissement de Crédit 67 325 69 107 Engagements sur titres Autres Engagements reçus Autres Eléments de Hors-Bilan Engagements de garantie reçus d'ordre de la clientèle 12 958 29 479 Assurances Crédit 1 107 0 Opérations fermes de couverture (4) 6 000 0 (1) Il n'existe aucun engagement donné par IC FS pour compte du Groupe IVECO Group ou du Groupe CNH Industrial; (2) Hormis la mobilisation de créances privées en France et en Italie dans le cadre des opérations de politique monétaire, IC FS n'a consenti aucune garantie basée sur ses propres actifs, ni reçus d'actifs en garantie en provenance de tiers ; (3) Garanties données à CNHI CE sur financements retail ; (4) Cf. II - 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt. 19 - Produits & Charges d'Intérêts 202112 202212 Produits 51 604 83 733 Avec les Etablissements de Crédit 0 21 Avec la Clientèle 51 608 83 713 dont : - Affacturage 45 426 76 704 - Crédits 6 182 7 009 Sur Instruments financiers de Taux (2) - 4 - 1 Sur Titres de placement à revenus fixes 0 0 Dotations Nettes des Reprises sur Intérêts Douteux Charges -1 792 -4 486 Avec les Etablissements de Crédit - 754 -1 353 Avec la Clientèle (1) -1 164 -2 859 dont : - Refinancement Affacturage - 446 -2 007 - Refinancement Portefeuilles clients finaux - 718 - 852 Sur Instruments financiers de Taux - 64 - 28 Sur Titres de Créances Négociables (3) 190 - 246 Total 49 812 79 247 (1) Refinancement inter-compagnies avec ou sans clause de partage du risque ; (2) En raison des taux de base négatifs la jambe vendeuse a généré un produit négatif ; (3) En raison des taux négatifs depuis l’exercice 2019, les certificats de dépôts émis par IC FS ont à nouveau généré une charge négative sur l’exercice. 20 - Produits & Charges sur Opérations de Crédit-Bail 202112 202212 Loyers (1) 30 768 29 976 Autres Produits 2 306 4 699 Autres Charges - 472 - 546 Plus ou moins-values - 112 306 Amortissements -25 876 -24 281 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) -4 140 3 302 Variation Provisions sur Réserve latente 0 0 Total 2 474 13 456 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 21 - Produits & Charges sur Opérations de Location Financière 202112 202212 Loyers (1) 319 78 Autres Produits 1 0 Autres Charges 0 0 Plus ou moins-values -69 0 Amortissements -15 0 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises) 12 0 Variation Provisions sur Réserve latente 0 0 Total 248 78 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 22 - Détail des Commissions 202112 202212 Commissions Produits 67 424 66 932 - sur Affacturage 28 969 35 796 - sur Opérations JV 36 462 29 395 - Autres 1 993 1 741 Commissions Charges -35 305 -54 627 - sur Cessions de Créances -35 051 -54 225 - Autres -254 -402 Total 32 119 12 305 23 - Autres Produits & Charges d'Exploitation 202112 202212 Autres produits divers d'exploitation 3 893 4 087 Autres charges diverses d'exploitation -1 364 -1 508 Rétrocession Commercialisation (1) 0 -6 799 Total 2 529 -4 220 (1) Dans le cadre des accords mondiaux régissant les relations entre les deux groupes issus de la scission, les activités de fournitures de Services Financiers sont maintenues au bénéfice du Groupe CNH Industrial. En contrepartie les entités financières du Groupe IVECO Group (dont IC Financial Services SA) reversent aux entités industrielles du Groupe CNH Industrial une partie des commissions de commercialisation reçues des partenaires bancaires sur la production de financements de matériels agricoles et équipements de travaux publics. 24 -  Charges Générales d'exploitation 202112 202212 Frais de Personnel 32 725 35 595 Rémunérations 24 244 26 988 Dont Restructuring 48 21 Dont Programmes d’intéressement des salariés 149 197 Dont Participation des salariés (1) 575 491 Charges Sociales 8 326 8 466 Dont charges de retraite 2 014 1 902 Impôts & Taxes sur rémunérations 155 141 Impôts & Taxes 486 504 Autres Frais Généraux 8 405 4 747 Loyers & Charges Locatives 1 390 701 Transports & Déplacements 329 609 Charges Informatiques 4 781 4 691 Audits, Conseils & Outsourcing 5 570 3 722 Autres Charges Générales d'Exploitation 3 748 4 392 Refacturations de Charges Générales d'Exploitation -7 413 -9 368 Amortissements & Dépréciations des Immobilisations 351 529 Total 41 967 41 375 Effectif moyen au 31 décembre (2) 325,83 358,08 dont : Non-cadres (employés, ETAM et équivalents) 104,50 110,50 Cadres 211,33 230,66 Cadres dirigeants (Hors-classe & équivalents) 10,00 16,92 (1) France seulement ; (2) calculé sur base mensuelle. 25 - Coût du Risque 202112 202212 Charges Produits Charges Produits Prov. Créances Douteuses sur Op. avec la Clientèle 1 442 5 091 6 749 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Crédit-Bail & Assimilées 5 146 1 060 4 935 8 046 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Location Simple 0 0 0 0 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Hors-Bilan 520 1 747 5 700 216 Provisions Collectives (1) 4 380 2 579 6 815 2 921 Créances Irrécupérables 1 253 594 6 415 615 Total 11 300 6 422 28 956 18 547 Coût du Risque Net 4 878 10 409 (1) Cf. II - 1.4.1 Traitement du risque de crédit 26 - Résultat Exceptionnel 202112 202212 Charges Produits Charges Produits Pénalités & Amendes Fiscales 7 2 12 3 Corrections Balances d’ouverture 947 0 Autres Produits ou Charges divers (1) 170 491 553 529 Total 1 124 493 565 532 Résultat Exceptionnel Net 631 33 (1) produits et charges provenant des écarts de payement et des virements pour solde de comptes de débiteurs et créditeurs divers. En 2022, les charges incluent la perte mentionnée au I – Evénements de l’exercice. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IC Financial Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce.  Fondement de l’opinion     Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.    Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.    Dépréciations des crédits et contrats de location douteux  Point clé de l’audit  Notre réponse  L’évaluation des provisions pour dépréciations des crédits et des contrats de location douteux requiert l’exercice d’un jugement de la part de la direction. Les règles et les méthodes relatives au traitement du risque de crédit sont décrites dans la note 2.4.1 de l’annexe aux comptes annuels.  L’estimation des provisions nécessite des jugements importants de la direction et présente un degré élevé d’incertitude en raison de la complexité dans la détermination des flux de trésorerie futurs recouvrables et dans l’estimation de la valeur des garanties et des sûretés associées à ces prêts et contrats de location.  Compte tenu de cette complexité, nous considérons l’estimation de ces dépréciations des créances douteuses comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés dans le contexte macro-économique, géopolitique et logistique particulier sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 tel qu’indiqué dans la note I de l’annexe aux comptes annuels. Ces dépréciations s’élèvent à M€ 16,2 pour les crédits douteux (note 7) et M€ 10,6 pour les contrats de location (note 16).  Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier :  ► mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la banque afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  ► testé l’efficacité des contrôles clés mis en oeuvre par la banque relatifs à ces procédures ;  ► analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique, géopolitique et logistique particulier sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie.  Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.   Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires  Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires ni toutes les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.    Informations relatives au gouvernement d’entreprise  Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce.  Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires   Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IC Financial Services par votre assemblée générale du 26 mai 2016 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 14 mars 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.  Au 31 décembre 2022, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la douzième année.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels  Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.   Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce  Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Christophe Chareton Luc Valverde Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société désormais situé au 1 rue Arnold Schoenberg 78280 GUYANCOURT.
20230428
51
Berenberg
2301158
202304282301158.pdf
202304282301158.txt
 BERENBERG Société de droit étranger au capital de 153 948 000 €. Siège social : NEUER JUNGFERNSTIEG 20 20354 HAMBURG ALLEMAGNE. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Succursale de Paris : 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris. 487 653 578 R.C.S. Paris. Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale  du 01 mars 2023 A. — Comptes consolidés — Bilan du Groupe le 31 décembre 2022 Actifs EUR EUR EUR 2021 in Euro dont 1. Argent liquide a) Fonds de caisse 1 645 654,22 1 707 854,56 b) Avoir auprès des banques centrales 3 143 137 395,02 3 144 783 049,24 2 586 192 466,31 2 587 900 320,87 dont: à la Deutsche Bundesbank 3 143 137 395,02 2 586 192 466,31 2. Créances sur les banques a) Payable à vue 142 744 430,12 247 880 673,89 b) Autres créances 316 072 836,76 458 817 266,88 120 521 099,03 368 401 772,92 3. Créances sur la clientèle 1 336 678 720,30 1 087 184 594,83 dont: prêts à des collectivités publiques 0,00 22 248 900,96 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Emprunts obligataires et obligations aa) d'émetteurs publics 1 144 017 171,50 954 729 924,51 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 140 657 790,95 928 496 520,50 ab) d'autres émetteurs 1 329 748 630,28 2 473 765 801,78 2 473 765 801,78 1 203 988 058,97 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 279 652 341,05 2 158 717 983,48 1 119 886 941,74 5. Actions et autres titres non à revenu fixe 182 764 562,49 90 384 244,04 6. Portefeuille de trading 12 515 548,54 1 285 364,63 7. Participations 1 284 508,06 2 888 138,49 dont: en établissements de crédit 0,00 164,21 8. Parts dans des entreprises liées 2 976 693,78 2 976 693,78 9. Biens fiduciaires 3 428 859,79 4 452 231,08 dont: prêts fiduciaires 0,00 0,00 10. Immobilisations incorporelles a) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs 3 535 783,76 3 535 783,76 3 327 969,97 assimilés à des droits de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 11. Immobilisations corporelles 49 275 179,84 39 209 123,11 12. Autres immobilisations 40 016 499,70 43 525 464,69 13. Comptes de régularisation 10 637 708,59 11 212 969,57 14. Patrimoine net 8 849 928,00 2 359 383,00 Total des actifs 7 729 330 110,75 6 403 826 254,46 Passifs EUR EUR EUR 2021 in Euro dont 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) Payable à vue 208 912 862,03 122 975 352,63 b) Avec de durée ou de préavis convenu 6 369 450,40 215 282 312,43 14 734 800,62 137 710 153,25 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa) avec de préavis convenu de trois mois 0,00 896,10 ab) avec de préavis convenu de plus de trois mois 0,00 0,00 186,76 b) Autres dettes ba) Payable à vue 5 343 379 365,48 5 234 612 341,26 bb) Avec de durée ou de préavis convenu 1 560 348 288,28 6 903 727 653,76 6 903 727 653,76 239 310 977,89 5 473 924 402,01 3. Portefeuille de trading 0,00 195 527,20 4. Dettes fiduciaires 3 428 859,79 4 452 231,08 dont: prêts de fiduciaire 0,00 800 000,00 5. Autres dettes 62 605 031,09 62 769 044,90 6. Comptes de régularisation 508 777,93 1 641 693,96 7. Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 34 631 425,54 33 349 290,00 b) Provisions pour impôts 34 351 707,32 36 685 366,31 c) Autres provisions 62 822 914,10 131 806 046,96 121 020 059,58 191 054 715,89 8. Dettes subordonnées 80 000 000,00 80 000 000,00 9. Fonds pour risques bancaires généraux 8 100 000,00 13 100 000,00 dont: les postes spéciaux conf. au § 340g du code de commerce allemand (HGB) 8 100 000,00 13 100 000,00 en liaison avec le § 340e, alinéa 4 du code de commerce allemand (HGB) 10. Capital propre a) Capital souscrit 157 895 000,00 157 895 000,00 b) Réserve constituée sur le capital 7 446 832,43 7 446 832,43 c) Autres bénéfices mis en réserve 102 061 372,25 98 629 060,29 d) Résultat net 51 011 068,74 173 280 413,78 e) Écart de capitaux propres découlant de la conversion monétaire 5 457 155,37 323 871 428,79 1 727 179,67 438 978 486,17 Total des passifs 7 729 330 110,75 6 403 826 254,46 1. Engagement conditionnel Dettes de cautions et garanties 39 935 047,80 52 110 058,77 2. Autres dettes Accord de prêts irrévocable 316 196 425,24 327 765 956,14 — Compte de résultat du Groupe du 1 Janvier 2022 à 31 décembre 2022 Charges Euro Euro Euro 2021 EUR dont 1. Charges d'intérêts 27 561 810,48 7 734 821,79 dont: intérêts négatifs 4 526 606,97 5 824 536,69 2. Charges de commission 92 121 390,73 52 375 624,70 3. Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements 230 580 237,39 275 853 045,72 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite 38 375 139,59 268 955 376,98 35 370 977,61 versées par la société 311 224 023,33 dont: pour pensions de retraite 10 485 863,24 9 886 440,02 b) Autres frais administratifs 166 455 105,26 435 410 482,24 146 996 592,40 458 220 615,73 4. Amortissements et dépréciations 11 594 954,30 12 215 569,95 sur immobilisations incorporelles et corporelles 5. Autres charges d'exploitation 8 103 552,29 6 916 038,39 dont: de calcul de valeur acquise 1 261 348,00 1 236 677,00 6. Amortissements et dépréciations sur créances et titres 30 637 426,47 14 016 330,88 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit 7. Impôts sur le revenu et sur les bénéfices 20 148 662,13 37 830 928,65 8. Autres impôts sauf montré dans position 5 574 497,53 511 371,26 9. Résultat net 51 011 068,74 173 280 413,78 Total des charges 677 163 844,91 763 101 715,13 Revenus Revenus Euro Euro Euro 2021 EUR dont 1. Revenus d'intérêts a) d'opérations de crédit et de marché monétaire 105 591 816,50 35 874 371,89 dont: intérêts négatifs 9 287 417,72 10 982 632,88 b) de titres à revenu fixe et de créances au grand livre de la dette publique 18 266 040,85 123 857 857,35 8 725 648,63 44 600 020,52 2. Revenus courants a) d'actions et autres valeurs non à revenu fixe 3 444 137,40 1 025 127,19 b) de participations 470 793,95 81 894,79 c) de parts dans entreprises associées 0,00 0,00 d) de parts dans entreprises liées 0,00 3 914 931,35 0,00 1 107 021,98 3. Revenus de commission 495 468 051,67 694 102 888,25 4. Revenu net du trading 12 348 132,88 8 737 836,55 5. Autres revenus d'exploitation 41 574 871,66 14 566 447,83 Total des revenus 677 163 844,91 763 114 215,13 Affectation du résultat Bénéfice de l'année 51 011 068,74 173 280 413,78 Transfert à bénéfices mis en réserves à l'autres bénéfices mis en réserve 0,00 0,00 Bénéfice 51 011 068,74 173 280 413,78 Tableau des capitaux propres du groupe en 2022 Capital propres du groupe (KEUR) Capital souscrit Réserve en capital Réserves sur bénéfices Différences de capital propre du fait de la conversion de devises Excédent de l’exercice du groupe imputable à la Maison mère Capital propre du groupe Etat au 31/12/2020 153 948 3 499 94 518 -4 012 113 845 361 798 Augmentation / diminution des parts de capital 3 947 3 948 0 0 0 7 895 Appel / encaissement d’apports non appelés jusqu’à présent 0 0 0 0 0 0 Inscription au crédit de comptes d’associés sur capitaux d’emprunt 0 0 0 0 -108 163 -108 163 Affectation aux / prélèvement sur réserves sur bénéfices 0 0 5 683 0 -5 683 0 Conversion de devises 0 0 -1 572 5 739 0 4 167 Autres modifications 0 0 0 0 0 0 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 0 0 0 0 Excédent de l’exercice du groupe 0 0 0 0 173 280 173 280 Etat au 31/12/2021 157 895 7 447 98 629 1 727 173 280 438 978 Augmentation / diminution des parts de capital 0 0 0 0 0 0 Appel / encaissement d’apports non appelés jusqu’à présent 0 0 0 0 0 0 Inscription au crédit de comptes d’associés sur capitaux d’emprunt 0 0 0 0 -170 104 -170 104 Affectation aux / prélèvement sur réserves sur bénéfices 0 0 3 176 0 -3 176 0 Conversion de devises 0 0 - 33 3 730 0 3 697 Autres modifications 0 0 290 0 0 290 Modifications du périmètre de consolidation 0 0 0 0 0 0 Excédent de l’exercice du groupe 0 0 0 0 51 011 51 011 Etat au 31/12/2022 157 895 7 447 102 061 5 457 51 011 323 871 Tableau de financement 2022 KEUR 2022 2021 Résultat de la période (excédent / déficit de l'exercice du groupe, y compris les parts d’autres associés au résultat) 51 011 173 373 Amortissements, redressements/imputations aux créances et éléments de l’actif immobilisé 11 595 12 216 Augmentation/diminution des provisions -50 721 26 866 Autres dépenses / revenus sans effet -1 012 13 857 Effets des conversions de devises 3 730 5 739 Profit / perte issus de la cession d’éléments de l'actif immobilisé -9 117 78 Autres ajustements pour solde - 813 -5 333 Augmentation/diminution des créances sur établissements de crédit -90 415 34 571 Augmentation/diminution des créances sur clients -249 494 -35 850 Augmentation/diminution des titres (s'il ne s'agit pas de placements) 69 051 381 561 Augmentation/diminution du portefeuille de trading actif -11 230 37 430 Augmentation/diminution d’autres actifs provenant de l'activité opérationnelle -1 383 -1 375 Augmentation/diminution des dettes envers des établissements de crédit 77 572 -110 544 Augmentation/diminution des dettes à l’égard de clients 1 429 803 1 647 694 Augmentation/diminution des dettes titrisées 0 0 Augmentation/diminution du portefeuille de trading passif -196 -196 Augmentation/diminution d’autres passifs provenant de l'activité opérationnelle -7 320 25 002 Intérêts versés / intérêts perçus -96 296 -36 865 Dépenses / revenus provenant de postes exceptionnels 0 0 Charge / produit d’impôt sur les bénéfices 20 149 38 342 Intérêts et dividendes perçus 127 773 45 839 Intérêts payés -27 562 -7 735 Encaissements exceptionnels 0 160 Décaissements exceptionnels -8 528 -12 000 Acquittement de l’impôt sur les bénéfices -22 045 -12 652 Flux de trésorerie afférent à l'activité opérationnelle 1 214 552 2 220 178 Encaissements pour cessions d’immobilisations financières 11 100 128 Décaissements pour investissements dans les immobilisations financières -476 480 0 Encaissements pour cessions d’immobilisations corporelles 1 1 Décaissements pour investissements dans les immobilisations corporelles -19 303 -10 098 Encaissements pour cessions d’immobilisations incorporelles 0 0 Décaissements pour investissements dans les immobilisations incorporelles -2 885 -2 193 Encaissements pour cessions provenant du périmètre de consolidation 0 0 Décaissements pour acquisitions au profit du périmètre de consolidation 0 0 Modifications de trésorerie provenant d’autres activités d’investissement (solde) 0 0 Encaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Décaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Flux de trésorerie afférent aux activités d’investissement -487 567 -12 162 Encaissements du fait d’injections de capitaux propres provenant d’associés de la Maison mère 0 7 895 Encaissements du fait d’injections de capitaux propres provenant d’autres associés 0 0 Décaissements pour diminution de capitaux propres provenant d’associés de la Maison mère 0 0 Décaissements pour diminution de capitaux propres provenant d’autres associés 0 0 Encaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Décaissements provenant de postes exceptionnels 0 0 Dividendes versés à des associés de la Maison mère -170 104 -108 162 Dividendes versés à d’autres associés 0 0 Modifications de trésorerie provenant d’autres capitaux (solde) 0 40 000 Flux de trésorerie afférent aux activités de financement -170 104 -60 267 Modifications des fonds de moyens financiers ayant un effet sur la trésorerie 556 883 2 147 749 Modifications des fonds de moyens financiers afférentes au taux de change et à l’évaluation 0 0 Modifications des fonds de moyens financiers afférentes au périmètre de consolidation 0 0 Fonds de moyens financiers en début de période 2 587 900 440 151 Fonds de moyens financiers à la fin de la période 3 144 783 2 587 900 III. — Note annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2022 1. Généralités Les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce allemand (HGB) et aux règles comptables applicables aux établissements de crédit. Ces comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de profits et pertes, l’annexe, le tableau de financement et l’état des variations des capitaux propres. Nous avons en outre rédigé un rapport de situation du groupe conformément au § 315 du Code de commerce allemand (HGB). Sauf indication contraire, les chiffres de l’année précédente sont donnés entre parenthèses. 2. Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du groupe sont principalement caractérisés par les chiffres de la banque. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg - Berenberg. Conformément au § 294 HGB, les filiales suivantes sont prises en compte dans les comptes consolidés du groupe du groupe Berenberg dans le cadre de l’intégration globale dans le périmètre de consolidation : Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg Berenberg Capital Markets LLC, New York Berenberg Asset Management LLC, New York Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg AHO6 GmbH, Hambourg La SARL IPA Copa Entwicklungsgesellschaft mbH, Hambourg a été fondée en 2021. Le groupe Berenberg détient 50 % des parts de cette société. Conformément au § 311 HGB en relation avec le § 312 HGB, elle est prise en compte dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode Equity. Le tableau suivant montre les données financières agrégées de la participation portée au bilan selon la méthode Equity: KEUR 2022 2021 Total des actifs 94 812 71 572 Total des passifs 94 812 72 147 Produits 0 0 Perte de l'exercice -2 957 -601 La différence négative cumulée établie conformément au § 312, al. 1, HGB et selon la méthode Equity pour les entreprises associées se montait à -1,8 million d’euros (-0,3 million), raison pour laquelle la participation a été prise en compte avec une valeur comptable zéro dans les comptes consolidés du groupe. Conformément au § 312, al. 5 HGB, nous avons renoncé à une adaptation des méthodes d'évaluation. D’autres entreprises du Groupe n’ont pas été prises en compte dans la mesure où celles-ci, prises ensemble ou séparément n’ont conformément au § 296 alinéa 2 HGB qu’une importance mineure pour la situation patrimoniale, financière et bénéficiaire du Groupe. 3. Principes de consolidation La consolidation du capital a été effectuée selon la méthode de la réévaluation conformément au § 301, alinéa 1 phrase 2 HGB par passation en compte des valeurs comptables de la banque avec les parts de capital propre des sociétés filiales. La passation en compte est effectuée sur la base des évaluations à la date d’acquisition des filiales. Les créances et exigibilités internes du Groupe ainsi que les frais et produits résultant des relations d’affaires mutuelles ont été passés en compte. Les résultats intermédiaires ont été éliminés conformément au § 304 HGB. Une correction tenant compte de l’inflation n’a pas eu lieu. 4. Méthodes comptables et méthodes d'évaluation 4.1 Généralités Les méthodes comptables et d’évaluation ont, pour l’essentiel, été appliquées sans modifications à l’exercice sous revue. Les modifications par rapport à l’année précédente sont exposées avec les méthodes comptables correspondantes. Les bilans de filiales établis en devises étrangères sont convertis sur la base du concept de monnaie fonctionnelle selon la méthode modifiée du cours de clôture. Les dépenses et recettes sont converties au cours moyen annuel non pondéré, les éléments d’actif et les dettes au cours à la date d'arrêté des comptes et le capital propre au cours historique. L'écart de conversion résultant de la conversion du capital propre, de la consolidation de dettes et du compte de profits et pertes est comptabilisé sous le capital propre en écriture compensatoire de conversion de devises. Conformément au § 256a HGB en conjonction avec le § 340h HGB, les éléments d’actif et dettes libellés en monnaie étrangère ont été convertis en euros au cours de référence de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture de l'exercice. 4.2 Actifs Les réserve de trésorerie sont portées au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur établissements de crédit et sur clients ont été portées au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition ; les intérêts à régulariser sont pris en compte aux postes correspondants du bilan. Les agios et déports sur les prêts et les escomptes pour les créances rachetées ont été inscrits à l’actif ou au passif conformément aux périodes concernées et réparties au prorata sur la durée de validité. Nous n’établissons pas de bilan séparé pour les prêts et obligations convertibles. S’il s’agit bien de produits structurés, les dérivés intégrés n’entraînent cependant pas d’augmentation sensible des chances et risques de sorte que les conditions préalables requises pour un bilan unique sont remplies. Tous les risques de solvabilité et risques-pays décelables dans le portefeuille des créances ont été pris en compte par des corrections de valeur spécifiques et la constitution de provisions. Les corrections de valeur ont été déduites des créances ou comptabilisées comme provisions. Les risques de crédit latents ont été couverts par des corrections de valeur forfaitaires. La banque détermine les corrections de valeur forfaitaires conformément aux directives IDW RS BFA 7. Pour ce faire, la banque fait appel à l’évaluation simplifiée selon IDW RS BFA 7 al. partiel 23 et suiv. Il en résulte une correction de valeurs forfaitaire d'un montant de 5,9 millions d’euros (3,6 millions). La PD sur 12 mois est déterminée sur la base de méthodes internes d’évaluation des opérations de crédits clients. Les conditions-cadres de la façon de procéder n’ont guère changé, notamment quant au risque de crédit, la structure du portefeuille des crédits (durées, ratings etc.) et les pertes de crédit. Dans la mesure où nous ne décelons pas d’augmentation notable au-delà des résultats modèles, la direction n’a pas procédé à des modifications. Dans les conditions-cadres données, la présomption d’équilibre peut être maintenue. Au cours de l’exercice sous revue, nous avons pour la première fois porté au bilan en actif immobilisé des titres d’une valeur comptable de 308,3 millions d’euros. Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées au coût d’acquisition s’il n’y a pas eu de dépréciation durable. Les titres du portefeuille de placements sont par principe conservés jusqu’à leur échéance finale. Il s’agit en l’occurrence d’émetteurs qui ne présentent pas de risques de défaillance actuelles ou de dépréciation imminente de leur solvabilité future. Les titres de la réserve de liquidité ont été évalués selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse ou en tenant compte des unités d’évaluation. Ces unités d’évaluation sont représentées au bilan selon la méthode dite « net hedge presentation » : Des variations de valeur du risque couvert (partie efficace) qui se compensent réciproquement ne sont pas portées au bilan. Un bénéfice non réalisé ressortant globalement de l’unité d’évaluation n’a pas été pris en compte. Si, par contre, la partie inopérante des variations de valeur de l’opération de base et de l’opération de couverture du risque couvert correspond à une perte, une provision pour pertes anticipées correspondante a été constituée. La banque fournit le justificatif d'efficacité prospectif.  Le justificatif ne doit pas impérativement être établi par calcul mais peut également consister en un exposé verbal de la qualité fondamentale de l’instrument de couverture des risques afférents opération de base. L’efficacité calculée est évaluée au moyen d’une analyse de sensibilité basée sur une comparaison de la modification de valeur des opérations de base et de couverture de risques en cas de modification d’un point de base du niveau général des taux d'intérêt. Berenberg considère qu’une relation de couverture est efficace lorsque le rapport des modifications (contraires) de valeur est compris dans une fourchette de 80 % à 125 %. Chez Berenberg, toutes les modifications se trouvent à l’intérieur de cette fourchette. Si, pour la relation de couverture, on ne couvre volontairement qu’une partie du volume ou de l’échéance, il convient d’en tenir compte pour l’appréciation de l’efficacité. Les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de prêts de titres ainsi que les engagements et créances de rétrocession correspondants sont inscrits au bilan pour les titres prêtés et n’y sont pas inscrits dans le cas des titres empruntés. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. En l’absence de cotation sur un marché actif d’une obligation convertible l’évaluation a été effectuée à l’aide d’un modèle. Le modèle comprend les présupposés fondamentaux suivants : évaluation de l’option call sur la base de la volatilité historique de l’action correspondante ; approximation du spread de l’obligation sur la base des coûts d’acquisition historique et de l’évolution d’un index comparable (iTraxx Crossover) ; examen d’un scénario d’exercice du droit de dénonciation de l’émetteur. La décote de risque a été calculée à l’aide de méthodes mathématiques financières fondées sur la régulation interne de la banque. La value-at-risk a été déterminée pour une durée de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 %. L’évaluation est fondée sur une période d'observation historique de 250 jours de négoce, les différentes variations de valeur ayant été prises en compte avec une pondération exponentielle. La décote de risque est calculée pour chaque portefeuille. Les critères internes de prise en compte dans le portefeuille commercial n’ont pas été modifiés. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan au coût d’acquisition moins les amortissements exceptionnels. Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux ont été comptabilisées à leur coût d’acquisition amorti de façon linéaire prorata temporis sur la durée d’utilisation ordinaire qui s’oriente sur la durée d’utilisation fiscale. Les biens économiques d’un coût inférieur ou égal à 250 euros ont été entièrement amortis l'année de leur acquisition. Les biens économiques de moindre valeur dont le coût était compris entre 250 et 1.000 euros ont été regroupés sous une même position et amortis linéairement. Dans la présentation de l’actif immobilisé, ils sont comptabilisés comme acquisitions avec le montant des amortissements de l’exercice 2022. Il n’a pas été fait usage du droit d’option qui permet de porter au bilan comme éléments d'actif des immobilisations incorporelles que nous avons créées nous-même. Les autres éléments d'actif, y compris les options, ont été portés au bilan avec leurs coûts d’acquisition ou, le cas échéant, à la valeur moindre à imputer. Les primes d'option perçues et versées ne sont, par principe, prises en compte dans les résultats qu’à la date d'expiration ou d'exercice de l'option. 4.3 Passifs Les dettes ont été comptabilisées au montant de leur règlement plus celui des intérêts courus. Les régularisations d’intérêts sur dettes subordonnées ont été comptabilisées sous les Dettes diverses. Les provisions sont constituées avec la valeur de règlement nécessaire établie sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions pour pensions de retraite ont été déterminées sur la base du calcul biométrique selon les tableaux indicatifs de la société Heubeck-Richttafeln GmbH, version 2018G, à raison du montant obligatoire en fonction de la valeur réelle d’acquisition (méthode des unités de crédit projetées).  Le taux d’intérêts appliqué est de 1,79 % (1,87 %) ;  nous avons fait usage du droit d'option permettant de précompter les intérêts sur la base du taux moyen du marché publié par la Bundesbank allemande et déterminé sur les dix ans passés avec une durée résiduelle supposée de 15 ans. Ce calcul prend en compte une augmentation de rémunération de 2,5 % (2,5 %) (à l’exception d’un engagement stipulant des augmentations contractuelles), une augmentation des pensions de 2,0 % (1,8 %) ainsi qu’une fluctuation standard spécifique à la branche. Les dotations aux provisions pour pensions de retraite se reflètent dans les charges d’exploitation diverses et les charges de personnel. Les éléments d’actif destinés à couvrir les prestations de prévoyance vieillesse obligatoires ont été passés en compte avec les engagements correspondants. La différence entre le montant bilanciel des provisions pour pensions de retraite établi en prenant en compte un taux d'intérêt du marché forfaitaire déterminé sur la base des dix exercices précédents et le montant établi en partant d’un taux forfaitaire déterminé sur la base des sept exercices précédents se monte à -3,0 millions d’euros (-4,5 millions) à la date de clôture. Les provisions indiquées tiennent compte de tous les risques décelables et engagements incertains, y compris ceux afférents aux opérations hors bilan, évalués sur la base des principes d'une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions d’une durée résiduelle supérieure à un an ont été inscrites avec leur valeur actualisée au taux d'intérêt moyen du marché correspondant à la durée restante et calculé sur la base des sept exercices précédents (§ 253, alinéa 2, phrase 1 HGB). Le précompte des intérêts prend en compte les taux d’intérêts fixés conformément à l’ordonnance sur l’actualisation des provisions (RückAbzinsV) sur la base des taux mensuellement publiés par la Deutsche Bundesbank. Les éléments de fonds propres ont été portés au bilan à leur valeur nominale (§ 272, alinéa 1 HGB). 4.4 Evaluation des devises et titres Les bénéfices issus d’opérations de change et d’opérations sur titres pour les clients ont été inscrits dans le résultat des commissions. Les gains de cours issus d’opérations réalisées du fait de clients sont également pris en compte dans le résultat des commissions du fait de leur caractéristique de prestation de service. De ce fait et contrairement à ce que prévoit le portefeuille de négociations préconisé dans le cadre des règles prudentielles, les opérations sur titres ont, dans l’intérêt même des clients, été inscrites sous les Obligations et autres titres ou actions à revenu fixe. A la différence de l'année précédente, les pertes résultant de variations des cours d’opérations commerciales réalisées du fait de clients ne sont pas comptabilisées comme commissions négatives, mais comme commissions versées. Les dérivés ont été évalués en constituant des unités d’évaluation. La valeur des opérations de change à terme a, pour l’ensemble des opérations, été déterminée au cours à terme en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les résultats indiqués dans les devises respectives sont compensés entre eux. Une perte restant après cette opération est à comptabiliser comme Dette diverse. Un poste bénéficiaire restant issu d’opérations spécialement couvertes a fait l’objet d’une écriture compensatoire active sous les Autres éléments d'actif. L’existence d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB peut être considérée comme donnée conformément aux directives IDW RS BFA 4 lorsque le risque de change est contrôlé par une position de change et que les différents postes sont repris dans une position de change. Les opérations hors portefeuille commercial sont contrôlées dans les différentes devises. Dans le compte de profits et pertes, les produits de conversion de devises hors portefeuille commercial – dans la mesure où il s’agit d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB – ainsi que ceux de la gestion des liquidités sont comptabilisés comme positions nettes sous les postes « Autres produits d'exploitation » ou « Autres charges d'exploitation ». Concernant les transactions à couverture particulière, les charges aussi bien que les produits de conversion de devises sont considérés comme réalisés. Les opérations prolongées sur la base de cours anciens ainsi que les opérations de couverture d’opérations à terme dénouées avant échéance sont évaluées séparément. Les positions ouvertes (« Chart ») font l’objet d’une évaluation Mark to Market séparée en fin d’année. La liquidation de titres donne en outre lieu à des positions de change pour la période comprise entre le décompte client et le dénouement de l’opération si le décompte client est établi en euros alors que la liquidation a lieu en monnaie étrangère. Ces positions sont également évaluées séparément en fin d’année. Les options de change ouvertes sont évaluées avec un modèle de prix correspondant. 4.5 Compte de profits et pertes Les intérêts négatifs issus d’opérations actives et les intérêts positifs issus d’opérations passives ont été saisis comme réduction des revenus et charges comptabilisés au titre des intérêts. Le produit des swaps de taux d'intérêt est compensé pour chaque Swap et comptabilisé sous les intérêts nets comme produit ou charge d'intérêts Nous avons fait usage du droit d'option qui permet de compenser les dépenses par les revenus dans la comptabilisation du provisionnement des risques dans le compte de profits et pertes. A la différence de l'année précédente, les produits d'opérations de crédit-bail d’une filiale n’ont pas été comptabilisé comme produit des commissions mais comme autres produits d'exploitation. D’éventuels versements compensatoires du fait de la réforme de l'IBOR ont été comptabilisés en résultats sous les Autres charges d’exploitation. 4.6 Evaluation sans pertes du livre de banque (IDW RS BFA 3 nouvelle version) Il convient de constituer des provisions pour pertes anticipées en vue d’un éventuel excédent d'engagements afférent aux instruments financiers relatifs aux taux d'intérêts dans le livre de banque. Le livre de banque inclut tous les éléments d'actif et de passif non imputables au portefeuille de négociations ou relevant du capital propre ou de postes assimilables au capital propre (fonds pour risques bancaires généraux). Pour la détermination d’un éventuel excédent d'engagements, les concordances des échéances et des montants à la date de clôture doivent être arrêtées de façon fictive. Les conditions pour ce faire s’orientent sur les taux (sans risques) pratiqués sur le marché des capitaux plus une prime de risque propre conforme à la structure de refinancement dans le cadre de la régulation interne de la banque. Aliénation de titres hautement liquides n’est pas prévue. Du fait du volume élevé de l’excédent de dépôts, il n’y a pas de défauts de concordance des montants qui auraient dû être comblés de façon fictive pour le calcul de l’excédent d’engagements. Même en partant d’une base minimum de dépôts reposant sur des critères stricts dans l’hypothèse aussi bien d’une certaine régression dans le temps du volume des dépôts que de conditions de stress extrêmes du fait d’une importante sortie de dépôts ad hoc, il n’y a pas eu, côté liquidités, de défauts de concordance des échéances. Lors de la détermination d’un excédent d'engagements, des provisions et corrections de valeur déjà comptabilisées dans le cadre d’autres règles d’évaluation (par ex. des provisions sur taux d’intérêts pour des unités d’évaluation au sens du § 254 HGB) ont été prises en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour pertes anticipées. La nécessité de tenir compte de coûts de risques prévisionnels et de frais administratifs a été déterminée comme abattement sur le flux de trésorerie. L’évaluation du livre de banque a été faite selon une approche basée sur les valeurs actuelles. Il n’y a pas eu lieu de constituer une provision pour pertes anticipées. 5. Commentaires sur le bilan du Groupe 5.1 Tableau des durées résiduelles des créances et dettes KEUR 3 mois ou moins plus de 3 mois à 1 an plus de 1 an à 5 ans plus de 5 ans 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Créances •   sur établissements de crédit 0 206 36 135 59 325 279 938 60 990* 0 0 •   sur clients 643 746 638 122 106 401 54 775 453 572 316 766 132 960 77 521 dont créances à durée indéterminée 525 260 591 243 0 0 0 0 0 0 Dettes •   envers les établissement de crédit 521 4 283 5 848 452 0 10 000 0 0 •   envers les clients 1 488 918 224 956 71 430 14 355 0 0 0 0 Dépôts d’épargne 0 1 0 0 0 0 0 0 * Contient le placement en prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics allemands ou garantis par l’État. Du fait de la conclusion de swaps ou d’autres garanties de taux (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), les prêts d’une durée supérieure à un an ne présentent pas de risque particulier de variation d’intérêts. 5.2 Relations avec des entreprises liées et d’autres entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation Relations KEUR avec des entreprises liées avec des entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation 2022 2021 2022 2021 Créances établissements de crédit 0 0 0 0 clients 0 0 2 435 0 Dettes établissements de crédit 0 0 0 0 clients 3 636 4 398 4 381 6 787 5.3 Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend titres suivants : KEUR Emetteurs publics Autres émetteurs Total 2022 1 144 017 1 329 749 2 473 766 dont : •   échéance en 2023 511 653 582 982 1 094 635 •   négociables en bourse 1 144 017 1 329 749 2 473 766 •   cotés en bourse 1 144 017 1 329 749 2 473 766 2021 954 730 1 203 988 2 158 718 dont : •   échéance en 2022 189 487 493 213 682 700 •   négociables en bourse 954 730 1 203 988 2 158 718 •   cotés en bourse 954 730 1 203 988 2 158 718 Les obligations d’émetteurs publics  étaient surtout  des emprunts des Länder de la République Fédérale d’Allemagne ou des emprunts d’État couverts par une garantie de l’État / des Länder ainsi que des emprunts d’État européen. Les obligations d’autres émetteurs se répartissent comme suit : KEUR 2022 2021 Obligations hypothécaires allemandes 13 572 114 439 Covered bonds européens 30 644 40 711 Obligations garanties par l’état 1 285 512 1 032 534 Autres 21 16 304 Total 1 329 749 1 203 988 Les obligations garanties par l'état étaient des émissions de banques de développement en règle générale allemandes ou couvertes par l'Allemagne ou par les Länder de la République Fédérale. La durée résiduelle moyenne de la totalité des obligations est de 1,3 an (1,6 an). Du fait de l'investissement dans des produits à taux variable ou de la garantie de taux par swap (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), le risque de variation d’intérêts est fréquemment limité à la variation de l’Euribor 3 ou 6 mois. Concernant les obligations et autres titres à revenu fixe qui sont évalués comme actif immobilisé, il n’y a pas eu lieu de procéder à des amortissements exceptionnels d'un montant de 14,1 millions d’euros selon le § 253, al. 3. phrase 6 HGB dans la mesure où nous estimons que les dépréciations sont des variations de valeur liées aux prix de marché et ne sont donc pas de nature durable. Les justes valeurs à imputer pour ces obligations se montent à 719,7 millions d’euros, le montant des valeurs comptables étant de 733,8 millions d’euros. Les positions non évaluées selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse sont regroupées dans un dépôt séparé. L’actif immobilisé comprend en outre des titres avec une réserve latente de 0,2 million d’euros dont la juste valeur à imputer était de 56,5 millions d’euros, les valeurs comptables se montant à 56,3 millions d’euros. 5.4 Unités d’évaluation Des titres à revenu fixe d’un montant de 746,0 millions d'euros (1 037,5 millions) ont été pris en compte pour la couverture du risque de variation d’intérêts dans des Micro-hedges ou Portfolio-hedges. La stratégie de la banque pour gérer les risques de variation d’intérêts prévoit une combinaison structurée à court terme d’opérations de crédit et de dépôt. Les opérations d’une durée de plus d’un an sont, par principe, couvertes par la conclusion d’un swap de taux d'intérêt, ce qui réduit la dépendance des postes sensibles à l’évolution des taux d’intérêt. 5.5 Actions et autres titres à revenu variable KEUR 2022 2021 Actions et autres titres à revenu variable 182 765 90 384 dont : ·   fonds communs de placement 394 6 426 ·   négociables en bourse 182 765 81 849 ·   cotés en bourse 182 765 81 849 Ce poste du bilan comprenait des fonds communs de placement dans le cadre de la réserve de liquidité d’un montant de 0,4 million d’euros (6,44 millions) . 5.6 Titres négociables ou cotés en bourse Des participations d’un montant de 0,3 million d’euros (0,3 million) sont négociables en bourse. Les autres participations et parts dans des entreprises liées ne sont pas négociables. 5.7 Portefeuille commercial KEUR 2022 2021 Actifs Obligations et autres titres à revenu fixe 10 244 785 Actions et autres titres à revenu variable 2 272 500 Total 12 516 1 285 Passifs Actions et autres titres à revenu variable 0 196 Total 0 196 Le portefeuille ne comportait ni produits financiers dérivés originaires, ni créances, dettes ou autres éléments d'actif. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. Il en résultait au total une décote de risque d’un montant de 2 390,0 KEUR (11 KEUR). 5.8 Actifs fiduciaires Actifs fiduciaires 2022 2021 KEUR Créances sur clients 3 429 4 452 Total 3 429 4 452 dont crédits fiduciaires 0 800 Dettes fiduciaires Dettes envers des établissements de crédit 0 800 Dettes envers des clients 3 429 3 652 Total 3 429 4 452 dont crédits fiduciaires 0 800 Les autres actifs fiduciaires et les dettes fiduciaires correspondantes concernaient pour un montant de 3,7 millions d'euros (3,6 millions) des engagements de clients en matière de pensions gérés à titre fiduciaire. 5.9 Tableau des actifs immobilisés KEUR Coût d’acquisition historique Amortissements cumulés Valeur comptable résiduelle Etat au 31/12/2021 Entrées 2022 Reclassement 2022 Sorties 2022 Etat au 31/12/2022 Etat au 31/12/2021 Entrées 2022 Sorties 2022 Etat au 31/12/2022 2022 2021 Valeurs mobilières de placement 0 476 480 308 261 0 790 059**) 0 0 0 0 790 059 0 Participations 2 888 0 0 1 603 1 285 0 0 0 0 1 285 2 888 Parts dans des entreprises liées 2 977 0 0 0 2 977 0 0 0 0 2 977 2 977 Biens incorporels 40 085 2 885 0 28 42 942 36 757 2 677 28 39 406 3 536 3 328 Immobilisations corporelles 107 222 19 303 0 357 126 168 68 013 9 235 355 76 893 49 275 39 209 Total 153 172 476 480 308 261 1 988 963 431 104 770 11 912* 383 116 299 847 132 48 402 *) KEUR 11 595 en cas de conversion des montants libellés en monnaie étrangère à des cours moyens au lieu des cours à la date d'arrêté des comptes **) contient des intérêts courus non échus d'un montant de 5,3 millions d’euros Les immobilisations corporelles contiennent des éléments d'actif en leasing d'un montant de 14,0 millions d’euros (15,8 millions). 5.10 Autres éléments d'actif Ce poste contient des créances sur opérations de change à terme et options de change closes dont résulte, suite à la couverture particulière, une écriture compensatoire à l’actif d’un montant de 21,4 millions d'euros (27,4 millions). Il contient également des cautions pour location versées d'un montant de 1,5 million d’euros (1,3 million) dont la durée d’échéance est supérieure à 1 an, ainsi que des versements compensatoires à d’anciens associés responsables personnellement d'un montant de 4,4 millions d’euros (4,7 millions). Nous notons en outre un droit à remboursement d’impôts d’un montant de 2,6 millions d'euros (2,5 millions ). Écritures de régularisation actives Les écritures de régularisation actives comportent exclusivement des charges prépayées pour les périodes suivantes. 5.12 Impôts différés  actifs A la date de clôture de l'exercice, il existe des différences temporaires d’évaluation entre certains postes du bilan commercial et du bilan fiscal. Des différences de prévision et d’évaluation impliquant des impôts différés se trouvent sous les postes Créances sur clients, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et Provisions. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,34 % (16,39 %). Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. La différence entre l’impôt sur les bénéfices escompté et le montant comptabilisé ressort du tableau suivant Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,39 %. Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. La différence entre l’impôt sur les bénéfices escompté et le montant comptabilisé ressort du tableau suivant : Millions € 2022 2021 Actions et portefeuille commercial Passif -0,1 0,1 Emprunts et obligations Actif 0 0,2 Actions et obligations Passif -0,1 -0,1 Créances sur la clientèle Actif 5,3 2,9 Provisions pour pensions de retraite Actif 51,4 37,1 Autres provisions Actif 4 5,5 Capital complémentaire Actif 1,1 1,6 Autres éléments d'actif Actif 54,3 22 115,9 69,3 Taux d'impôt différé actif et d’impôt sur les bénéfices commerciaux 16,34 % 18,9 11,3 Il n’y a pas eu lieu d’inscrire des impôts différés aux termes du § 306 HGB dans les comptes consolidés du groupe. 5.13 Différence active issue de la passation en compte d'avoirs Les immobilisations financières insaisissables par d’autres créanciers et exclusivement destinées à satisfaire à l’obligation de couvrir les pensions de vieillesse à verser sont évaluées à leur juste valeur et, conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, passées en compte avec les provisions pour pensions de retraite et engagements similaires; Il a été procédé de façon analogue pour les charges et revenus correspondants afférents aux postcomptes des intérêts et aux actifs à passer en compte. Si la juste valeur à imputer pour les éléments d'actif (actif de couverture) est supérieure au montant des dettes, l’excédent devra être porté au bilan comme différence active issue de la compensation d’avoirs. KEUR Coûts d’acquisition des titres Juste valeur Valeur de règlement des provisions 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Provisions pour pensions et engagements similaires 32 798 32 799 32 798 32 799 24 848 30 638 Autres provisions   (retraites partielles) 3 028 3 028 3 027 3 028 2 127 2 829 KEUR Autres charges d'exploitation Intérêts perçus Evaluation à la juste valeur 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Provisions pour pensions et engagements similaires 606 575 0 0 0 0 Autres provisions   (retraites partielles) 42 47 0 0 0 0 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, les charges d’exploitation diverses afférentes aux post-comptes des intérêts doivent être compensées avec les revenus issus de l’évaluation des titres de l’actif de couverture. Tout comme l'année précédente, l’exercice sous revue n'a pas donné lieu à compensations quant aux intérêts versés ou aux revenus issus de l'évaluation à la juste valeur. Conformément au § 253, alinéa 1, phrase 4 HGB, les éléments d’actif doivent être évalués à leur juste valeur. Il s’agit en l’occurrence de titres d’émetteurs publics cotés en bourse dont le prix courant résulte du cours de la bourse à la date de clôture de l'exercice, ainsi que de prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics. Dans les compensations des avoirs ont été pris en compte des engagements résultant des comptes épargne-temps du personnel d’un montant de 2,1 millions d’euros (1,7 million) qui devraient figurer sous les Dettes diverses et auxquels correspondent des éléments d’actif de même montant qui devraient être comptabilisés sous les Autres éléments d'actif. Au total, une différence active d’un montant de 8,8 millions d'euros (2,4 millions) résulte de cette compensation ; au niveau de la banque, ce montant n’est pas distribuable. 5.14 Dettes diverses Ce poste contenait essentiellement des engagements afférents à des livraisons et prestations d’un montant de 2,8 millions d'euros (2,8 millions) et des exigibilités du fisc allemand d’un montant de 4,9 millions d'euros (12,8 millions). Des pertes à venir afférentes à des opérations de change à terme ont été dues à des pertes d’un montant de 15,5 millions d'euros (15,5 millions) résultant de positions fermées et de prolongations sur la base de cours anciens. Des exigibilités d'un montant de 15,7 millions d’euros (5,3 millions) afférentes à des primes d'option proviennent d’opérations de change structurées. 5.15 Autres provisions Il s’agit ici de provisions provenant de la partie inefficace des unités d’évaluation avec une part d'un montant de 9,5 millions d’euros (10,0 millions) ainsi que, essentiellement, de provisions pour personnel pour une part de 37,3 millions d’euros (91,5 millions). 5.16 Dettes subordonnées Des intérêts d’un montant de 3,9 millions d’euros (3,0 millions) étaient compris dans les charges, dont 1,8 million d’euros (1,8 million) ont été comptabilisés sous les Dettes diverses. Les dettes subordonnées d’un montant inchangé de 80,0 millions d'euros se répartissent comme suit : KEUR % Echéance 10 000 4,125 27/09/2032 7 000 4,125 27/09/2032 11 000 4,125 27/09/2032 1 000 4,125 27/09/2032 1 000 4,125 27/09/2032 10 000 4,125 27/09/2032 30 000 5,63 * 10 000 5,5 * 80 000 Les conditions sont conformes à l’article 63 CRR. Il n’y a pas de droits au remboursement anticipé à prendre en compte. * Les obligations AT1 n’ont pas d’échéance, les fournisseurs de capitaux n’ayant pas de droit de résiliation. La banque, quant à elle, a un droit de résiliation des fonds AT1. 5.17 Fonds pour risques bancaires généraux Le poste Fonds pour risques bancaires généraux d’un montant de 8,1 millions d’euros (13,1 millions) est fondé sur le § 340e, alinéa 4 HGB en relation avec le § 340g HGB. En 2022, une somme de 5,0 millions d’euros (0,0 million) a été liquidée et sera affectée aux réserves constituées sur bénéfices dans le cadre de l’affectation de l’excédent annuel. 5.18 Autres commentaires sur le bilan Pour l’exécution d’opération Eurex et d’opérations de prêts, divers titres ont été placés en gage auprès d’autres banques (montant nominal 1 044,7 millions d’euros). Il n’a été fait appel à aucune opération d’open market en fin d’exercice. En vue de possibilités de refinancement, la banque a constitué en gage auprès de la Bundesbank allemande des titres de la réserve de liquidité et des titres assimilés à l’actif immobilisé. 1 233,1 millions d'euros (758,1 millions) d’actifs et 3 991,6 millions d'euros (3 624,7 millions) de passifs étaient libellés en monnaie étrangère. 5.19 Engagements conditionnels Les engagements afférents à des cautions et des contrats de garantie comprennent des avals de 28,9 millions d'euros (36,5 millions) et des accréditifs d’un montant de 11,0 millions d'euros (15,6 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 5.20 Autres engagements Les autres engagements se composent exclusivement d’accords de crédit irrévocables d’un montant de 316,2 millions d’euros (327,8 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 6. Commentaires sur le compte de profits et pertes du groupe 6.1 Intérêts négatifs versés et perçus Des intérêts négatifs d’un montant de 4,5 millions d’euros (5,8 millions.) ont été passés en compte dans le poste Intérêts versés. Le poste Intérêts perçus contient des intérêts négatifs d’un montant de 9,3 millions d’euros (11,0 millions) qui ont été déduits en conséquence du produit d'intérêts. 6.2 Ventilation des revenus en fonction de critères géographiques Les résultats du compte de profits et pertes pour les intérêts perçus, les revenus courants issus d’actions et d’autres titres à revenu variable, le produit net du portefeuille commercial et les participations et parts dans des entreprises liées sont exclusivement réalisés en Allemagne. Les commissions perçues ont été réalisées en Allemagne pour 83 % (81 %) et à l’étranger pour 17 % (19 %), et les autres revenus d’exploitation en Allemagne pour 80 % (71 %) et à l’étranger pour 20 % (29 %). 6.3 Produit  des commissions Nos services à la clientèle consistaient notamment en la gestion et l’entremise d’opérations sur titres. Les commissions perçues pour la gestion et l’entremise d’opérations sur titres se montaient pour les opérations réalisées du fait de clients à 246,1 millions d'euros (445,9 millions), à 30,9 millions d'euros (31,5 millions) pour les prestations de Research et à 119,9 millions d'euros (88,0 millions) pour la gestion de fonds. Les commissions perçues par la banque pour les opérations de crédit se montent à 44,1 millions d’euros (33,5 millions). Du fait du reclassement des charges afférentes aux opérations pour compte propre induites par les clients qui, à la différence de l'année précédente, ne sont plus comptabilisées comme réduction du produit des commissions, le produit des commissions et les commissions versées ont augmenté de 43,0 millions d’euros. 6.4 Produit net issu d’opérations financières Le produit net issu d’opérations financières contient un montant de 5,0 millions d’euros provenant de la liquidation de la réserve de régulation constituée en poste spécial conformément au § 340g HGB en conjonction avec le § 340e, al. 4, n° 4 HGB. Dans le cadre de l’affectation des résultats de l'exercice, cette somme sera affectée aux réserves constituées sur bénéfices. 6.5 Autres produits d'exploitation Les autres produits d'exploitation contiennent le produit de la cession d’une participation d’un montant de 9,5 millions d’euros. Ce poste contenait en outre le remboursement d’impôts divers d'un montant de 1,4 million d’euros (0,9 million) ainsi que la reprise de provisions diverses d’un montant de 8,3 millions d'euros (1,9 million). Des produits de conversion de devises (couvertures particulières) d'un montant de 16,0 millions d’euros (7,9 millions) ainsi que des produits d'opérations de crédit-bail d'un montant de 4,3 millions sont comptabilisés sous les autres produits d'exploitation. 6.6 Autres charges d'exploitation Cette inscription comportait notamment des intérêts versés au titre du postcompte des intérêts pour des provisions à plus long terme d’un montant de 1,3 million d'euros (1,2 million). Elle contenait en outre des provisions pour pensions de retraite d’un montant de 4,1 millions d'euros (2,2 millions) pour des associés responsables personnellement anciens et actifs. Cette position contenait par ailleurs des frais de risques opérationnels d’un montant de 1,4 million d’euros (1,6 million) comprenant des dotations pour provisions pour risques opérationnels et dommages d'un montant de 0,7 million d’euros (1,5 million). 7. Autres informations 7.1 Engagements financiers divers Les trois prochains exercices comportent des obligations annuelles émanant de contrats de bail, de loyer et de leasing ainsi que de licences d'utilisation de logiciels d’un montant annuel de 60,0 millions d'euros (50,1 millions) avec une durée de validité de trois ans. 7.2 Opérations à terme Les opérations à terme suivantes classées en fonction de leur caractéristique principale ont été effectuées au cours de l’exercice : opérations à terme sur devises, notamment des opérations de change à terme, engagements découlant de positions courtes d’options de change, droits d’option sur devises ; opérations à terme sur taux d’intérêts (notamment des opérations à terme portant sur des titres à rendement fixe), engagements découlant de positions courtes d’options sur taux d’intérêts, droits d’option sur taux, swaps de taux d’intérêt, options de swap, Caps, Floors ; opérations à terme avec d’autres risques de prix, notamment des opérations à terme portant sur des cours d’actions, contrats à terme sur indices, engagements découlant de positions courtes d’options sur actions, droits d’option sur actions, engagements découlant de positions courtes d’options sur indices, droits d’option sur indices. Les opérations pour le compte de clients sont, par principe, contre-garanties. Il en résulte que les flux de trésorerie futurs se compensent pour l'essentiel aussi bien dans le temps que par leurs montants. La banque n’ouvre en règle générale des positions propres que pour garantir directement ou de façon générale des risques de variation d’intérêts afférents à d’autres positions. Ainsi, des swaps de taux d’intérêt servent de garantie pour des emprunts à revenu fixe (Micro-hedges, Portfolio-hedges).   cf. 5.4 pour des indications complémentaires. Les instruments financiers dérivés existant à la date de clôture de l'exercice étaient les suivants : KEUR Volume Valeurs de marché positives Valeurs de marché négatives 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Durée résiduelle 1 an ou moins Change à terme 4 349 417 11 490 634 52 775 58 428 35 110 52 125 Options de change 1 202 597 614 449 21 080 10 236 21 079 10 236 Swaps 624 598 325 558 9 588 58 2 892 897 Caps / Floors 1 699 145 425 562 12 283 1 12 313 1 Sous-total 7 875 757 12 856 203 95 726 68 723 71 394 63 259 Durée résiduelle plus de 1 an à 5 ans Options de swap 400 000 400 000 6 717 1 149 6 717 1 149 Swaps 462 122 1 004 937 24 715 3 515 4 390 4 254 Change à terme 7 613 3 194 310 22 44 148 Options de change 427 9 497 832 5 559 832 5 559 Caps / Floors 2 292 336 1 327 263 30 036 2 482 30 036 2 483 Sous-total 3 162 498 2 744 891 62 610 12 727 42 019 13 593 Total 11 038 255 15 601 094 158 336 81 450 113 413 76 852 L’exercice ne comptabilise pas de titres à terme, d’options sur titres ou autres dérivés. Il s’agit exclusivement d’opérations d'aller-retour dans l’intérêt du client. Les opérations susmentionnées étaient en plus grande partie destinées à couvrir les fluctuations de taux d’intérêt ou de change ou de prix du marché pour les opérations commerciales. Le risque de marché potentiel pour les intérêts, actions et devises inscrits dans le portefeuille de négociations est déterminé par la banque conformément au règlement CRR en appliquant la méthode standard. Il en résultait une couverture en fonds propres d’un montant de 11,4 millions d'euros (17,8 millions). Risques de marché KEUR Couverture en fonds propres 2022 2021 Méthode standard •   Positions nettes en actions 10 171 16 166 •   Positions nettes en taux d’intérêts 1 077 1 387 •   Position totale en devises 141 253 Total 11 389 17 806 7.3 Participations détenues La banque détient des parts respectives d’au moins 20 % dans les entreprises suivantes : Nom et siège de la société Capital propre Participation au capital en % Résultat 2021 1) Entreprises prises en compte dans les comptes consolidés du groupe : a) Maison mère Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg 309 865 KEUR 55 118 KEUR b) Filiales / Intégration globale Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg 87 265 KEUR 100 1 902 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg 1 500 KEUR 100 1) AHO6 GmbH, Hambourg 4 441 KEUR 100 -205 KEUR Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg 7 254 KEUR 100 3 831 KEUR Berenberg Asset Management LLC, New York 39 188 KEUR 5) 100 -17 633 KEUR indirectement par la Berenberg Asset Management LLC, New York Berenberg Capital Markets LLC, New York 40 961 KEUR 5) 100 -18 629 KEUR c) Entreprises associées indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH IpaCopa Entwicklungsgesellschaft mbH 0 KEUR 50 -2 957 KEUR 2) Entreprises non prises en compte dans les comptes consolidés du groupe : a) Entreprises liées Beteiligungsgesellschaft Berenberg GmbH, Hambourg 80 KEUR 100 0 KEUR indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Asset Holding GmbH, Hambourg 3 156 KEUR 100 70 KEUR Berenberg Treuhand G.m.b.H., Hambourg 299 KEUR 100 11 KEUR Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg 91 KEUR 100 -1 KEUR indirectement par la Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg Diligentia Erste Treuhandgesellschaft mbH, Hambourg 40 KEUR 100 0 KEUR indirectement par la Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg Berenberg Real Estate Services GmbH, Hambourg 2 KEUR 100 0 KEUR indirectement par la Berenberg Private Capital GmbH PBG Parkhausfonds Beteiligungsges. mbH, Hambourg 8 860 KEUR 100,00 4) 2) KEUR indirectement par la   PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG, Stuttgart 8 852 KEUR 89,07 2) indirectement par la Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG Parkhausfonds Objekt Villingen GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 3 671 KEUR 47,78 238 KEUR Parkhausfonds Objekt Potsdam GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 4 924 KEUR 47,78 150 KEUR Parkhausfonds Objekt Flensburg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 2 636 KEUR 44,91 -205 KEUR Parkhausfonds Objekt Feldberg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 5 418 KEUR 100 254 KEUR BPC Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Hambourg 44 KEUR 100 2 KEUR 1) Contrat de transfert de bénéfices avec la Berenberg Beteiligungsholding 2) Exercice social 2021 3) Exercice social du 01/07/2021 au 30/06/2022 4) Part du capital souscrit 5) Le taux de change au 31/12/2022 était de 1,0666 7.4 Honoraires du commissaire aux comptes La ventilation des honoraires d’un montant total de 1,8 million d'euros (1,6 million) versés au commissaire aux comptes ressort du tableau suivant : KEUR 2022 2021 Vérification des comptes 1 211 1 073 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 911 870 Dont année précédente Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 25 Autres prestations d'homologation 476 449 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 441 415 Conseils fiscaux 0 0 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 0 0 Prestations diverses 50 65 dont Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hambourg 50 65 Les prestations de vérification des comptes concernent exclusivement la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe. D’autres prestations de certification ont été fournies dans le cadre des vérifications aux termes du § 89, al. 1 WpHG (loi allemande réglementant le commerce des valeurs mobilières) ; ont par ailleurs également été fournies les prestations de certification prescrites en Belgique. Les prestations diverses concernent une attestation certifiant aux associés l’exactitude des valeurs communiquées par la banque ainsi qu’une attestation certifiant la distribution du résultat de l’exercice conformément aux stipulations du contrat de société. Cette position comporte en outre une confirmation de la conformité à certaines dispositions du règlement de la SIX Swiss Exchange AG, Zurich. 7.5 Personnel Le nombre de personnes employées en moyenne par le groupe durant l’exercice était de 1 655 personnes (1 614) dont 603 (569) femmes et 1 052 (1 073) hommes. Nous avons formé 17 (25) personnes. 211 (183) personnes étaient employées à temps partiel. 7.6  Evénements  d’importance particulière survenus après la clôture de l’exercice Aucun évènement d’importance particulière n’est survenu après la clôture de l’exercice. 7.7 Direction En 2022, la Direction était assurée par les associés personnellement responsables suivants : Hendrik Riehmer, Secteur central Wealth and Asset Management, Secteur central Corporate banking David Mortlock, Investment Bank Christian Kühn, Bank Management 7.8 Rémunérations et crédits des organes de la société Les associés responsables personnellement actifs ou anciens ne perçoivent pas de rémunération de la banque. Des crédits ont été accordés aux membres de la direction pour un montant total de 8,5 millions d’euros (14,1 millions). 4,0 millions (2,3 millions) ont été octroyés sous forme de crédits en compte courant à un taux de 0,25 % (0,25 %), et 4,5 millions (11,8 millions) comme crédit ferme à échéance in fine à un taux d’intérêts de 0,5 % (0,5 %), dont 0,0 million d’euros (10,0 millions) avec une durée inférieure à 1 an et 4,5 millions d’euros (1,8 million) avec une durée de 1,25 an. Le crédit ferme susmentionné est garanti par cautionnement solidaire. Des provisions pour pensions de retraite d'un montant de 20,1 millions d’euros (19,3 millions d’euros) ont été constituées pour d’anciens associés responsables personnellement. Les pensions courantes versées se montaient à 1,2 million d’euros (1,2 million). 7.9 Affectation des bénéfices Il est prévu de distribuer le bénéfice net de l’exercice de la société mère d’un montant de 55,1 millions d'euros (170,1 millions) aux associés. 5,0 millions d’euros (0,0 million) seront affectée aux réserves constituées sur bénéfices. Hambourg, le 31 janvier 2023 Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Hendrik Riehmer David Mortlock Christian Kühn IV. — Attestation du contrôleur légal indépendant Pour la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg Avis concernant le contrôle des comptes consolidés du groupe et du rapport sur la situation du groupe A ppréciations du contrôle Nous avons vérifié les comptes consolidés de la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg, et de ses sociétés filiales (le groupe) comportant le bilan consolidé au 31 décembre 2022, le compte de profits et pertes et l'état du capital propre et des flux de trésorerie du groupe pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022 ainsi que la note annexe aux états financiers consolidés, y compris la présentation des méthodes comptables et d'évaluation. Nous avons en outre vérifié le rapport de situation consolidé de la société Joh. Berenberg, Gossler Co. KG, Hambourg, pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n'avons pas vérifié le contenu du rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation consolidé et établi conformément aux §§ 31 Sb et 31 Sc HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB. Suite aux constatations faites dans le cadre de la vérification, nous estimons que  : • les comptes consolidés du groupe joints sont, sur tous les points essentiels, conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande et respectueux des principes allemands d'une comptabilité ordonnée, et qu'ils donnent une image fidèle de la situation financière et patrimoniale du groupe au 31 décembre 2022 ainsi que de sa situation bénéficiaire pour l'exercice du 1 er  janvier au 31 décembre 2022, et que • le rapport de situation consolidé joint donne une image d'ensemble correcte de la situation du groupe. Sur tous les points essentiels, ce rapport de situation consolidé concorde avec les comptes consolidés du groupe ; il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et les risques de l'évolution future. Notre appréciation du rapport de situation consolidé ne s’étend pas au contenu du rapport de durabilité, lequel contient le rapport non financier résumé évoqué à la section 6 du rapport de situation consolidé. Conformément au § 322 Al. 3, phrase 1, du Code du commerce allemand, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection à l’encontre de la régularité des comptes consolidés du Groupe et du rapport sur la situation du Groupe. Fondement de nos opinions Nous avons procédé à la vérification des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé conformément au § 31 7 HGB et au Règlement (UE) N" S 3 7 / 2014 de contrôle légal des comptes (ci-après en abrégé " UE-CtrLegCptes ») en conformité avec les principes allemands de vérification des comptes fixés par l'Institut allemand des commissaires aux comptes. Notre responsabilité aux termes de ces dispositions et principes est plus amplement décrite à la section « Responsabilité du contrôleur légal des comptes concernant la vérification des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé » de la présente attestation. Conformément aux dispositions de la législation européenne et des législations commerciale et professionnelle allemandes, nous sommes indépendants des entreprises du groupe et avons remplis nos autres obligations professionnelles allemandes en nous conformant à ces exigences. Conformément à l'article 10, al. 2, lettre f)UE-CtrLegCptes, nous déclarons en outre que nous n’avons pas fourni de services autres que d'audit interdits visés à l'article 5, paragraphe 1 UE-CtrLegCptes. Nous estimons que les informations probantes obtenues sont suffisantes et appropriées pour étayer nos opinions concernant les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé. Éléments clés de la vérification des comptes consolidés du groupe Les éléments clés sont ceux qui, à notre appréciation professionnelle, sont les plus significatifs pour notre vérification des comptes consolidés du groupe de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022. Nous avons tenu de ces éléments dans le contexte de notre vérification de l'ensemble des comptes consolidés du groupe et pour former notre opinion ; nous n'émettons pas d'opinion particulière sur ces éléments eux-mêmes. Ci-après, nous présentons les éléments qui, à notre avis, sont des éléments clés particulièrement importants. Nous avons structuré comme suit notre présentation de ces éléments clés particulièrement importants : a) Description de l'état de fait (avec la référence aux données correspondantes des comptes consolidés du groupe) b) Procédure de vérification Réalisation des commissions Le groupe Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG dont l'activité principale est l'accompagnement de transactions sur le marché des capitaux (notamment l'Equity capital Market) ainsi que l'entremise et le négoce d'instruments financiers pour des clients (opérations pour compte propre initiées par les clients) génère une grande partie de ses revenus sous forme de commissions. Outre des commissions contractuellement fixées provenant de grandes transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM), le groupe comptabilise notamment des commissions provenant de transactions de masse (par ex. opérations en commission) et des commissions résultant de la différence entre prix d'achat et de vente des instruments financiers correspondants (par ex. opérations à prix ferme). Pour l'exercice 2022, la part des commissions perçues au total des revenus du groupe est, selon le compte de profits et pertes du groupe, de 73.2 %. La comptabilisation de ces commissions est entièrement automatisée à l'aide des systèmes de négoce et de liquidation correspondants du groupe ou par la facturation de transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM). De ce fait, les calculs (pour les opérations de masse) et la comptabilisation des commissions perçues (au total) ont une influence primordiale sur la représentation pertinente de la situation bénéficiaire du groupe. Nous avons donc identifié ce point comme élément clé particulièrement important. Les données concernant les commissions perçues se trouvent à la section 6.3 de la Note annexe aux états financiers consolidés du groupe. b) Notre vérification des commissions perçues est fondée sur des opérations de contrôle aussi bien directes que reposant sur des déclarations. Nous avons tout d'abord pris connaissance de l'ensemble des processus et systèmes de calcul et de régularisation des commissions. Ce faisant, nous avons relevé les processus internes, de la genèse de l’opération à la passation d'écriture des commissions perçues, et nous avons testé la pertinence et l'efficacité de contrôles choisis intégrés à ces processus. Nous avons notamment vérifié la saisie dans les systèmes informatiques mis en œuvre pour le calcul des commissions des données commerciales des opérations (initiées par les clients) portant sur des Instruments financiers. Nous avons en outre, avec le concours de nos propres informaticiens, vérifié les concepts d'autorisation de ces systèmes Par ailleurs, nous avons procédé sur la base aussi bien de cas particuliers choisis aléatoirement que d'opérations de contrôle analytiques à une vérification de l'exactitude du calcul et de la conformité de la comptabilisation des commissions perçues. Nous avons en outre vérifié, dans la Note annexe aux états financiers, l'exhaustivité et l'exactitude des indications concernant les commissions perçues. Autres Informations Les représentants légaux sont responsables des autres Informations. Les autres Informations comprennent : • le rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation et établi conformément aux §§ 315b et 315c HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB, lequel rapport sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation ; • toutes les autres parties du rapport de gestion qui sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation • mais ne comprennent pas les comptes consolidés du groupe, non plus que les données vérifiées du rapport de situation, ni notre attestation correspondante. Nos opinions d'audit concernant les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé ne s'étendent pas auxdites autres informations et nous n'émettons donc ni opinion, ni conclusion de vérification quelconque à ce sujet. En relation avec notre vérification, nous avons l'obligation de lire ces autres informations susmentionnées et d'estimer si elles • présentent des divergences notables par rapport aux comptes consolidés du groupe, aux données vérifiées du rapport de situation consolidé ou aux éléments dont nous avons pris connaissance dans le cadre de la vérification, ou • si elles semblent présenter d'autres éléments essentiellement erronés. Responsabilité des représentants légaux et du comité d'audit des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé. Les représentants légaux sont responsables de l’établissement des comptes consolidés du groupe qui, sur tous les points essentiels, sont conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande, et ils garantissent que ces comptes donnent une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire du groupe en respectant les principes allemands d’une comptabilité ordonnée. Les représentants légaux sont en outre responsables des contrôles internes qu’ils estiment – conformément aux principes allemands d’une comptabilité ordonnée – être nécessaires à l’établissement des comptes consolidés du groupe libres de toute incorrection substantielle du fait de manœuvres dolosives (c’est-à-dire de manipulations de la présentation des comptes ou de dommages pécuniaires) ou d’erreurs. Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés du groupe, les représentants légaux assument la responsabilité de l'évaluation des capacités du groupe à assurer la continuité de ses activités. Ils sont par ailleurs responsables des renseignements pertinents fournis en relation avec la continuité de activités du groupe. Ils sont de plus responsables de l’application du principe comptable de la continuité d'exploitation lors de l'établissement du bilan, sauf éléments de fait ou de droit qui s'y opposeraient. Les représentants légaux sont également responsables de l'établissement du rapport de situation consolidé qui donne une image d'ensemble fidèle de la situation du groupe et qui, sur tous les points essentiels, concorde avec les comptes consolidés du groupe, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l'évolution future. Les représentants légaux assument également la responsabilité des dispositions et mesures (systèmes) qu'ils estiment nécessaires pour établir un rapport de situation consolidé conforme aux dispositions légales allemandes applicables et fournir suffisamment de justificatifs appropriés pour soutenir les déclarations du rapport de situation consolidé. Le comité d’audit est responsable du contrôle du processus comptable mis en œuvre par le groupe pour l'établissement des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé. Responsabilité du contrôleur légal des comptes concernant la vérification des comptes consolidés du groupe et du rapport de situation consolidé Notre objectif est de nous assurer avec un degré de certitude suffisant que les comptes consolidés du groupe sont, dans leur ensemble, libres d’incorrections substantielles due à des manœuvres dolosives ou des erreurs, que le rapport de situation consolidé donne une image d’ensemble fidèle de la situation du groupe, qu’il concorde sur tous les points essentiels avec les comptes consolidés du groupe et les conclusions tirées de notre contrôle, qu’il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l’évolution future, ainsi que de délivrer une attestation contenant nos opinions d’audit sur les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé. Une certitude suffisante est un haut degré de certitude mais non pas une garantie qu’une vérification des comptes effectuée conformément au § 317 HGB et au règlement UE-CtrLegCptes et respectant les principes allemands de vérification des comptes établis par l’Institut allemand des commissaires aux comptes détecte toujours une incorrection substantielle. Des incorrections peuvent résulter de manœuvres dolosives ou d'erreurs et sont considérées comme substantielles si on peut raisonnablement craindre que, considérées isolément ou globalement, elles influent sur les décisions économiques prises par les destinataires sur la base de ces comptes consolidés du groupe et de ce rapport de situation consolidé. Pendant la vérification, nous avons exercé notre jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique. Par ailleurs, • nous identifions et évaluons les risques d’incorrections substantielles résultant de manœuvres dolosives ou d'erreurs que les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé pourraient présenter ; nous concevons et mettons-en œuvre des opérations de contrôle en réaction à ces risques, et nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’incorrections substantielles résultant de manœuvres dolosives est plus élevé que pour les incorrections substantielles dues à des erreurs, les manœuvres dolosives pouvant comprendre une collusion d’intérêts, des falsifications, des lacunes volontaires, des présentations fallacieuses ou une obstruction aux contrôles internes ; • nous nous familiarisons avec le système de contrôle interne concerné par la vérification des comptes consolidés du groupe et avec les dispositions et mesures concernées par la vérification du rapport de situation consolidé pour planifier des opérations de contrôle appropriées aux circonstances données, mais non pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de ces systèmes ; • nous apprécions l’adéquation des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux, ainsi que la vraisemblance de leurs estimations concernant les évaluations et les données afférentes ; • nous émettons des conclusions sur l'adéquation du principe comptable de la continuité d'exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que, sur la base des informations probantes obtenues, sur l'existence éventuelle en relation avec certains événements ou circonstances d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre ses activités ; si nous concluons à l'existence d'une telle incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre attestation, sur les informations correspondantes figurant dans les comptes consolidés du groupe ou dans le rapport de situation consolidé ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier notre opinion correspondante ; nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre attestation, des événements ou circonstances ultérieurs pouvant cependant conduire le groupe à ne plus pouvoir continuer son activité ; • nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés du groupe, y compris les données afférentes, et nous vérifions si les comptes consolidés du groupe reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire du groupe en respectant les principes allemands d'une comptabilité ordonnée ; • nous recueillons en quantité suffisante des éléments probants appropriés concernant les informations comptables des entreprises ou les activités au sein du groupe pour émettre des opinions d'audit sur les comptes consolidés du groupe et le rapport de situation consolidé ; nous sommes responsables de la direction, du contrôle et de l'exécution de la vérification des comptes consolidés du groupe ; nous assumons l'entière responsabilité de nos opinions d'audit ; • nous vérifions la concordance entre le rapport de situation consolidé et les comptes consolidés du groupe, sa conformité aux lois et l'image qu'il donne de la situation du groupe ; • nous effectuons des opérations de contrôle portant sur les déclarations émises par les représentants légaux dans le rapport de situation consolidé concernant l'avenir du groupe et, sur la base d'éléments probants appropriés suffisants, nous contrôlons notamment les suppositions significatives sur lesquelles les représentants légaux fondent leurs déclarations concernant l'avenir du groupe et examinons si ces déclarations peuvent effectivement être déduites des suppositions en question ; nous n'émettons pas d'opinion propre sur ces déclarations concernant l'avenir du groupe ou sur les suppositions sur lesquelles elles se fondent. Il existe un risque considérable inévitable de divergence significative entre des événements futurs et ces déclarations concernant l'avenir du groupe. Avec les responsables du contrôle nous examinons notamment l'étendue envisagée et l'échéancier de la vérification des comptes ainsi que les constatations significatives faites lors de notre audit, y compris d'éventuels défauts que nous aurions décelés dans le système de contrôle interne. Nous émettons à l'attention des responsables du contrôle une déclaration précisant que nous avons respecté les conditions d'indépendance significatives, et nous examinons avec eux toutes les relations et autres faits susceptibles d'influer sur notre indépendance ainsi que les actions et mesures conservatoires pertinentes entreprises pour éviter de compromettre cette indépendance. Parmi les faits examinés avec les responsables du contrôle, nous déterminons ceux qui étalent les plus significatifs pour la vérification des comptes consolidés du groupe de la période sous revue et en constituent donc les éléments clé particulièrement importants. Nous décrivons ces éléments dans notre attestation, à moins que des lois ou autres dispositions légales en interdisent la divulgation. Autres exigences légales et juridiques Autres informations aux termes de l'article 10 du règlement UE·CtrlegCptes Nous avons été choisis comme contrôleur légal des comptes consolidés du groupe par l'assemblée des associés du 1 mars 2022. Le 2 mars 2022,   nous avons été mandatés par les représentants légaux. Depuis l'exercice 2021, nous faisons fonction de contrôleur légal des comptes de la société Joh. Berenberg, Gassier & Co. KG, Hambourg Nous déclarons que les opinions d'audit contenues dans la présente attestation de vérification concordent avec le rapport supplémentaire adressé au comité d'audit aux termes de l'article 11 du règlement UE·CtrLegCptes. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de la vérification des comptes est le Dr Ulrich Braun. Hambourg, le 21 février 2023 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Signé Dr Ulrich Braun Signé Matthias Rütten Commissaires aux comptes Commissaire aux comptes V. — Rapport de gestion Le lieu de mise à disposition du rapport de gestion est l’adresse de la succursale : 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris. B. — Comptes annuels I. — Bilan le 31 Décembre 2022 Actifs Euro Euro Euro 2021 Euro dont 1. Argent liquide a) Fonds de caisse 1 645 654,22 1 707 854,56 b) Avoir  auprès  des banques centrales 3 143 137 395,02 3 144 783 049,24 2 586 192 466,31 2 587 900 320,87 dont: à la Deutsche Bundesbank 3 143 137 395,02 2 586 192 466,31 2. Créances sur les banques a) Payable à vue 113 147 871,77 211 267 426,32 b) Autres créances 316 072 836,76 429 220 708,53 120 521 099,03 331 788 525,35 3. Créances sur la clientèle 1 321 427 221,96 1 074 807 215,02 dont: prêts à des collectivités publiques 208 798 407,47 34 116 457,54 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Emprunts obligataires et obligations aa) d'émetteurs publics 1 140 657 790,95 928 496 520,50 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 140 657 790,95 928 496 520,50 ab) d'autres émetteurs 1 329 748 630,29 2 470 406 421,24 2 470 406 421,24 1 203 988 058,97 dont: gageable à la Deutsche Bundesbank 1 279 652 341,05 1 119 886 941,74 2 132 484 579,47 5. Actions et autres titres non à revenu fixe 182 764 562,49 90 384 244,04 6. Portefeuille de trading 12 515 548,54 1 285 364,63 7. Participations 313 047,50 313 211,71 dont: en établissements de crédit 0,00 164,21 8. Parts dans des entreprises liées 78 300 000,00 78 300 000,00 9. Biens fiduciaires 3 428 859,79 4 452 231,08 dont: prêts fiduciaires 0,00 10. Immobilisations incorporelles a) Concessions acquises à titre onéreux, droits et valeurs assimilés à des droits 3 535 783,76 3 535 783,76 3 327 968,97 de propriété industrielle ainsi que licences pour ces droits et valeurs 11. Immobilisations corporelles 18 660 855,94 16 952 237,59 12. Autres immobilisations 40 260 433,32 40 718 370,05 13. Comptes de régularisation 10 637 708,59 11 185 813,02 14. Patrimoine net 8 849 928,00 2 359 383,00 Total des actifs 7 725 104 128,90 6 376 259 464,80 Passifs Euro Euro Euro 2021 Euro dont 1. Dettes auprès des établissements de crédit a) Payable à vue 208 912 862,03 122 975 351,74 b) Avec de durée ou de préavis convenu 6 369 450,40 215 282 312,43 14 734 800,62 137 710 152,36 2. Dettes envers la clientèle a) Dépôts d'épargne aa) avec de préavis convenu de trois mois 0,00 896,10 ab) avec de préavis convenu de plus de trois mois 0,00 0,00 186,76 b) Autres dettes ba) Payable à vue 5 364 217 449,92 5 240 220 454,95 bb) Avec de durée ou de préavis convenu 1 560 348 288,28 6 924 565 738,20 6 924 565 738,20 239 310 977,89 5 479 532 515,70 3. Portefeuille de trading 0,00 195 527,20 4. Dettes fiduciaires 3 428 859,79 4 452 231,08 dont: prêts fiduciaires 0,00 5. Autres dettes 54 503 798,20 44 839 186,26 6. Comptes de régularisation 508 777,93 1 641 693,96 7. Provisions a) Provisions pour pensions et obligations similaires 34 631 425,54 33 349 290,00 b) Provisions pour impôts 31 611 467,79 35 650 316,90 c) Autres provisions 62 607 116,10 128 850 009,43 120 938 428,58 189 938 035,48 8. Dettes subordonnées 80 000 000,00 80 000 000,00 9. Fonds pour risques bancaires généraux 8 100 000,00 13 100 000,00 dont: les postes spéciaux conf. au § 340g du code de commerce allemand (HGB) 8 100 000,00 13 100 000,00 en liaison avec le § 340e, alinéa 4 du code de commerce allemand (HGB) 10. Capital propre a) Capital souscrit 157 895 000,00 157 895 000,00 b) Réserve constituée sur le capital 7 446 832,43 7 446 832,43 c) Autres bénéfices mis en réserve 89 404 632,70 89 404 632,70 d) Résultat net 55 118 167,79 309 864 632,92 170 103 657,63 424 850 122,76 Total des passifs 7 725 104 128,90 6 376 259 464,80 1. Engagement conditionnel Dettes de cautions et garanties 34 935 047,80 47 110 058,77 2. Autres dettes Accord de prêts irrévocable 316 196 425,24 327 765 956,14 — Compte de résultat du 01 Janvier 2022 à 31 Décembre 2022 Charges Euro Euro Euro 2021 Euro dont Charges d'intérêts 27 488 003,52 7 612 639,42 dont: intérêts négatifs 4 526 606,97 5 824 536,69 Charges de commission 111 125 605,09 77 255 817,55 Frais administratifs généraux a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements 203 196 194,63 241 506 695,00 ab) Charges sociales et charges pour pensions de retraite 34 728 266,97 237 924 461,60 32 921 364,08 versées par la société 274 428 059,08 dont: pour pensions de retraite 9 494 201,45 9 418 257,94 b) Autres frais administratifs 141 748 350,96 379 672 812,56 129 366 615,37 403 794 674,45 Amortissements et dépréciations 9 011 341,48 9 293 131,16 sur immobilisations incorporelles et corporelles Autres charges d'exploitation 7 853 150,46 6 119 081,68 dont: de calcul de valeur acquise 1 261 348,00 1 236 677,00 Amortissements et dépréciations sur créances et titres 30 618 720,14 14 128 989,47 déterminé ainsi que dotations aux provisions en opérations de crédit Amortissements et dépréciations 0,00 0,00 sur participations, entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés Impôts sur le revenu et sur les bénéfices 18 005 674,74 34 040 996,39 Autres impôts sauf montré dans position 5 574 497,53 498 700,85 Résultat net 55 118 167,79 170 103 657,63 Total des charges 639 467 973,31 722 847 688,60 Revenus Euro Euro Euro 2021 Euro dont 1. Revenus d'intérêts a) d'opérations de crédit et de marché monétaire 105 227 814,31 35 363 974,60 dont: intérêts négatifs 9 287 417,72 10 982 632,88 b) de titres à revenu fixe et de créances au grand livre de la dette publique 18 266 040,85 123 493 855,16 8 725 648,63 44 089 623,23 2. Revenus courants a) d'actions et autres valeurs non à revenu fixe 3 444 137,40 1 025 127,19 b) de participations 0,00 0,00 c) de parts dans entreprises liées 0,00 3 444 137,40 0,00 1 025 127,19 3. Revenus de commission 471 016 641,06 649 804 798,29 4. Revenu net du trading 12 348 132,88 8 737 836,55 5. Revenus d'attributions sur participations, entreprises liées et autres titres détenus comme actifs immobilisés 0,00 3 379 904,04 6. Autres revenus d'exploitation 29 165 206,81 15 810 399,30 Total des revenus 639 467 973,31 722 847 688,60 III. — Note annexe aux états financiers au 31 décembre 2022 1. Généralités Les comptes au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce allemand (HGB) et aux règles comptables applicables aux établissements de crédit. Sauf indication contraire, les chiffres de l’année précédente sont donnés entre parenthèses. 2. Méthodes comptables et méthodes d'évaluation 2.1  Remarque générale Les méthodes comptables et d’évaluation ont, pour l’essentiel, été appliquées sans modifications à l’exercice sous revue. Les modifications par rapport à l’année précédente sont exposées avec les méthodes comptables correspondantes. Conformément au § 256a HGB en conjonction avec le § 340h HGB, les éléments d’actif et dettes libellés en monnaie étrangère ont été convertis en euros au cours de référence de la Banque centrale européenne en vigueur à la date de clôture de l'exercice. 2.2  Actif Les réserve de trésorerie sont portées au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur établissements de crédit et sur clients ont été portées au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition ; les intérêts à régulariser sont pris en compte aux postes correspondants du bilan. Les agios et déports sur les prêts et les escomptes pour les créances rachetées ont été inscrits à l’actif ou au passif conformément aux périodes concernées et réparties au prorata sur la durée de validité. Nous n’établissons pas de bilan séparé pour les prêts et obligations convertibles. S’il s’agit bien de produits structurés, les dérivés intégrés n’entraînent cependant pas d’augmentation sensible des chances et risques de sorte que les conditions préalables requises pour un bilan unique sont remplies. Tous les risques de solvabilité et risques-pays décelables dans le portefeuille des créances ont été pris en compte par des corrections de valeur spécifiques et la constitution de provisions. Les corrections de valeur ont été déduites des créances ou comptabilisées comme provisions. Les risques de crédit latents ont été couverts par des corrections de valeur forfaitaires. La banque détermine les corrections de valeur forfaitaires conformément aux directives IDW RS BFA 7. Pour ce faire, la banque fait appel à l’évaluation simplifiée selon IDW RS BFA 7 al. partiel 23 et suiv. Il en résulte une correction de valeurs forfaitaire d'un montant de 5,9 millions d’euros (3,6 millions). La PD sur 12 mois est déterminée sur la base de méthodes internes d’évaluation des opérations de crédits clients. Les conditions-cadres de la façon de procéder n’ont guère changé, notamment quant au risque de crédit, la structure du portefeuille des crédits (durées, ratings etc.) et les pertes de crédit.   Dans les conditions-cadres données, la présomption d’équilibre peut être maintenue. Au cours de l’exercice sous revue, nous avons, pour la première fois, reclassé en actif immobilisé des titres d’une valeur comptable de 308,3 millions d’euros. Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées au coût d’acquisition s’il n’y a pas eu de dépréciation durable. Les titres du portefeuille de placements sont par principe conservés jusqu’à leur échéance finale. Il s’agit en l’occurrence d’émetteurs pour lesquels des risques de défaillance ne sont actuellement pas décelables. Les titres de la réserve de liquidité ont été évalués selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse ou en tenant compte des unités d’évaluation. Ces unités d’évaluation sont représentées au bilan selon la méthode dite « net hedge presentation » : Des variations de valeur du risque couvert (partie efficace) qui se compensent réciproquement ne sont pas portées au bilan. Un bénéfice non réalisé ressortant globalement de l’unité d’évaluation n’a pas été pris en compte. Si, par contre, la partie inopérante des variations de valeur de l’opération de base et de l’opération de couverture du risque couvert correspond à une perte, une provision pour pertes anticipées correspondante a été constituée. La banque fournit le justificatif d'efficacité prospectif. Le justificatif ne doit pas impérativement être établi par calcul mais peut également consister en un exposé verbal de la qualité fondamentale de l’instrument de couverture des risques afférents opération de base. L’efficacité calculée est évaluée au moyen d’une analyse de sensibilité basée sur une comparaison de la modification de valeur des opérations de base et de couverture de risques en cas de modification d’un point de base du niveau général des taux d'intérêt. Berenberg considère qu’une relation de couverture est efficace lorsque le rapport des modifications (contraires) de valeur est compris dans une fourchette de 80 % à 125 %. Chez Berenberg, toutes les modifications se trouvent à l’intérieur de cette fourchette. relation de couverture Les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de prêts de titres ainsi que les engagements de rétrocession correspondants sont inscrits au bilan pour les titres prêtés et n’y sont pas inscrits dans le cas des titres empruntés. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. En l’absence de cotation sur un marché actif d’une obligation convertible l’évaluation a été effectuée à l’aide d’un modèle. Le modèle comprend les présupposés fondamentaux suivants : -   évaluation de l’option call sur la base de la volatilité historique de l’action correspondante ; -   approximation du spread de l’obligation sur la base des coûts d’acquisition historique et de l’évolution d’un index comparable (iTraxx Crossover) ; -   examen d’un scénario d’exercice du droit de dénonciation de l’émetteur. La décote de risque a été calculée à l’aide de méthodes mathématiques financières fondées sur la régulation interne de la banque. La value-at-risk a été déterminée pour une durée de détention de dix jours et un niveau de confiance de 99 %. L’évaluation est fondée sur une période d'observation historique de 250 jours de négoce, les différentes variations de valeur ayant été prises en compte avec une pondération exponentielle. La décote de risque est calculée pour chaque portefeuille. Les critères internes de prise en compte dans le portefeuille commercial n’ont pas été modifiés. Les participations et parts dans des entreprises liées ont été portées au bilan au coût d’acquisition moins les amortissements exceptionnels. Les immobilisations corporelles ainsi que les immobilisations incorporelles acquises à titre onéreux ont été comptabilisées à leur coût d’acquisition amorti de façon linéaire prorata temporis sur la durée d’utilisation ordinaire qui s’oriente sur la durée d’utilisation fiscale. Les biens économiques d’un coût inférieur ou égal à 250 euros ont été entièrement amortis l'année de leur acquisition. Les biens économiques de moindre valeur dont le coût était compris entre 250 et 1 000 euros ont été regroupés sous une même position et amortis linéairement. Dans la présentation de l’actif immobilisé, ils sont comptabilisés comme acquisitions avec le montant des amortissements de l’exercice 2022. Il n’a pas été fait usage du droit d’option qui permet de porter au bilan comme éléments d'actif des immobilisations incorporelles que nous avons créées nous-même. Les autres éléments d'actif, y compris les options, ont été portés au bilan avec leurs coûts d’acquisition ou, le cas échéant, à la valeur moindre à imputer. Les primes d'option perçues et versées ne sont, par principe, prises en compte dans les résultats qu’à la date d'expiration ou d'exercice de l'option. 2.3  Passif Les dettes ont été comptabilisées au montant de leur règlement plus celui des intérêts courus. Les régularisations d’intérêts sur dettes subordonnées ont été comptabilisées sous les Dettes diverses. Les provisions sont constituées avec la valeur de règlement nécessaire établie sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions pour pensions de retraite ont été déterminées sur la base du calcul biométrique selon les tableaux indicatifs de la société Heubeck-Richttafeln GmbH, version 2018G, à raison du montant obligatoire en fonction de la valeur réelle d’acquisition (méthode des unités de crédit projetées). Le taux d’intérêts appliqué est de 1,79 % (1,87 %) ; nous avons fait usage du droit d'option permettant de précompter les intérêts sur la base du taux moyen du marché publié par la Bundesbank allemande et déterminé sur les dix ans passés avec une durée résiduelle supposée de 15 ans. Ce calcul prend en compte une augmentation de rémunération de 2,5 % (à l’exception d’un engagement stipulant des augmentations contractuelles), une augmentation des pensions de 2,0 % ainsi qu’une fluctuation standard spécifique à la branche. Les dotations aux provisions pour pensions de retraite se reflètent dans les charges d’exploitation diverses et les charges de personnel. Les éléments d’actif destinés à couvrir les prestations de prévoyance vieillesse obligatoires ont été passés en compte avec les engagements correspondants. La différence entre le montant bilanciel des provisions pour pensions de retraite établi en prenant en compte un taux d'intérêt du marché forfaitaire déterminé sur la base des dix exercices précédents et le montant établi en partant d’un taux forfaitaire déterminé sur la base des sept exercices précédents se monte à -3,0 millions d’euros (-4,5 millions) à la date de clôture. Les provisions indiquées tiennent compte de tous les risques décelables et engagements incertains, y compris ceux afférents aux opérations hors bilan, évalués sur la base des principes d'une appréciation commerciale raisonnable. Les provisions d’une durée résiduelle supérieure à un an ont été inscrites avec leur valeur actualisée au taux d'intérêt moyen du marché correspondant à la durée restante et calculé sur la base des sept exercices précédents (§ 253, alinéa 2, phrase 1 HGB). L’actualisation prend en compte les taux d’intérêts fixés conformément à l’ordonnance sur l’actualisation des provisions (RückAbzinsV) sur la base des taux mensuellement publiés par la Deutsche Bundesbank. Les éléments de fonds propres ont été portés au bilan à leur valeur nominale (§ 272, alinéa 1 HGB). 2.4  Evaluation des devises et titres Les bénéfices issus d’opérations de change et d’opérations sur titres pour les clients ont été inscrits dans le résultat des commissions. Les gains de cours issus d’opérations réalisées du fait de clients sont également pris en compte dans le résultat des commissions du fait de leur caractéristique de prestation de service. De ce fait et contrairement à ce que prévoit le portefeuille de négociations préconisé dans le cadre des règles prudentielles, les opérations sur titres ont, dans l’intérêt même des clients, été inscrites sous les Obligations et autres titres ou actions à revenu fixe. Les dérivés ont été évalués en constituant des unités d’évaluation. La valeur des opérations de change à terme a, pour l’ensemble des opérations, été déterminée au cours à terme en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les résultats indiqués en devises correspondantes sont compensés entre eux. Une perte restant après cette opération est à comptabiliser comme Dette diverse. Un poste bénéficiaire restant issu d’opérations spécialement couvertes a fait l’objet d’une écriture compensatoire active sous les Autres éléments d'actif. L’existence d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB peut être considérée comme donnée conformément aux directives IDW RS BFA 4 lorsque le risque de change est contrôlé par une position de change et que les différents postes sont repris dans une position de change. Les opérations hors portefeuille commercial sont contrôlées dans les différentes devises. Dans le compte de profits et pertes, les produits de conversion de devises hors portefeuille commercial – dans la mesure où il s’agit d’une couverture particulière au sens du § 340h HGB – ainsi que ceux de la gestion des liquidités sont comptabilisés comme positions nettes sous les postes « Autres produits d'exploitation » ou « Autres charges d'exploitation ». Concernant les transactions à couverture particulière, les charges aussi bien que les produits de conversion de devises sont considérés comme réalisés Les opérations prolongées sur la base de cours anciens ainsi que les opérations de couverture d’opérations à terme dénouées avant échéance sont évaluées séparément. Les positions ouvertes (« Chart ») font l’objet d’une évaluation Mark to Market séparée en fin d’année. La liquidation de titres donne en outre lieu à des positions de change pour la période comprise entre le décompte client et le dénouement de l’opération si le décompte client est établi en euros alors que la liquidation a lieu en monnaie étrangère. Ces positions sont également évaluées séparément en fin d’année. Les options de change ouvertes sont évaluées avec un modèle de prix correspondant. 2.5  Compte de profits et pertes Les intérêts négatifs issus d’opérations actives et les intérêts positifs issus d’opérations passives ont été saisis comme réduction des revenus et charges comptabilisés au titre des intérêts. Le produit des swaps de taux d'intérêt est compensé pour chaque Swap et comptabilisé sous les intérêts nets comme produit ou charge d'intérêts Nous avons fait usage du droit d'option qui permet de compenser les dépenses par les revenus dans la comptabilisation du provisionnement des risques dans le compte de profits et pertes. D’éventuels versements compensatoires du fait de la réforme de l'IBOR ont été comptabilisés en résultats sous les Autres charges d’exploitation. 2.6  Evaluation sans pertes du livre de banque (IDW RS BFA 3 nouvelle version) En vue d’un éventuel excédent d'engagements afférent aux produits financiers sur taux d’intérêts dans le livre de banque, il convient de constituer des provisions pour pertes anticipées. Le livre de banque inclut tous les éléments d'actif et de passif non imputable au portefeuille de négociations ou relevant du capital propre ou de postes assimilables au capital propre (fonds pour risques bancaires généraux). Pour la détermination d’un éventuel excédent d'engagements, les concordances des échéances et des montants à la date de clôture doivent être arrêtées de façon fictive. Pour ce faire et conformément à la régulation interne, il est tenu compte de la structure de refinancement. Du fait du volume élevé de l’excédent de dépôts, il n’y a pas de défauts de concordance des montants qui auraient dû être comblés de façon fictive pour le calcul de l’excédent d’engagements. Même en partant d’une base minimum de dépôts reposant sur des critères stricts dans l’hypothèse aussi bien d’une certaine régression dans le temps du volume des dépôts que de conditions de stress extrêmes du fait d’une importante sortie de dépôts ad hoc, il n’y a pas eu, côté liquidités, de défauts de concordance des échéances. Lors de la détermination d’un excédent d'engagements, des provisions et corrections de valeur déjà comptabilisées dans le cadre d’autres règles d’évaluation (par ex. des provisions sur taux d’intérêts pour des unités d’évaluation au sens du § 254 HGB) ont été prises en compte pour le calcul d’une éventuelle provision pour pertes anticipées. La nécessité de tenir compte de coûts de risques prévisionnels et de frais administratifs a été déterminée comme abattement sur le flux de trésorerie. L’évaluation du livre de banque a été faite selon une approche basée sur les valeurs actuelles. La constitution d’une provision pour pertes anticipées n’a pas été nécessaire. 3. Commentaires sur le bilan 3.1 Créances / Dettes à l'égard de clients ou d’établissements de crédit Ventilation en fonction des durées d’échéance restantes KEUR 3 mois ou moins plus de 3 mois à 1 an plus de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Créances sur établissements de crédit 0 206 36 135 59 325 279 938 * 60 990 0 0 sur clients 628 494 625 745 106 401 54 775 453 572 * 316 766 132 960 77 521 dont créances à durée indéterminée 510 008 578 866 Dettes à l'égard d’établissements de crédit 521 4 283 5 848 452 0 10 000 0 0 à l'égard de clients 1 488 918 224 956 71 430 14 355 0 0 0 0 dont exigibles l’année suivante 1 488 918 224 956 71 430 14 355 0 0 0 0 Dépôts d’épargne 0 1 0 0 0 0 0 0 *Contient le placement en prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics allemands ou garantis par l’État. Du fait de la conclusion de swaps ou d’autres garanties de taux (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), les prêts d’une durée supérieure à un an ne présentent pas de risque particulier de variation d’intérêts. 3.2 Comptabilisation des relations avec des entreprises liées et d’autres entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation Relations KEUR avec des entreprises liées avec des entreprises avec lesquelles existe un rapport de participation 2022 2021 2022 2021 Créances Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clients 56 2 184 0 0 Dettes Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clients 24 587 10 134 2 324 6 787 3.3 Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres suivants : KEUR Emetteurs publics Autres émetteurs Total 2022 1 140 658 1 329 749 2 470 407 dont : échéance en 2023 511 653 582 982 1 094 635 négociables en bourse 1 140 658 1 329 749 2 470 407 cotés en bourse 1 140 658 1 329 749 2 470 407 2021 928 497 1 203 988 2 132 485 dont : échéance en 2023 163 254 493 213 656 467 négociables en bourse 928 497 1 203 988 2 132 485 cotés en bourse 928 497 1 203 988 2 132 485 Les obligations d’émetteurs publics étaient surtout des emprunts des Länder de la République Fédérale ou des emprunts d’État couverts par une garantie de l’État / des Länder ainsi que des emprunts d’État européen. Les obligations d’autres émetteurs se répartissent comme suit : KEUR 2022 2021 Obligations hypothécaires allemandes 13 572 114 439 Covered bonds européens 30 644 40 711 Obligations garanties par l’état 1 285 512 1 032 534 Autres 21 16 304 Total 1 329 749 1 203 988 Les obligations garanties par l'état étaient des émissions de banques de développement en règle générale allemandes ou couvertes par l'Allemagne ou par les Länder de la République Fédérale. La durée résiduelle moyenne de la totalité des obligations est de 1,3 an (1,6 an). Du fait de l'investissement dans des produits à taux variable ou de la garantie de taux par swap (Micro-hedges ou Portfolio-hedges), le risque de variation d’intérêts est fréquemment limité à la variation de l’Euribor 3 ou 6 mois. Concernant les obligations et autres titres à revenu fixe qui sont évalués comme actif immobilisé, il n’y a pas eu lieu de procéder à des amortissements exceptionnels d'un montant de 14,1 millions d’euros selon le § 253, al. 3. phrase 6 HGB dans la mesure où nous estimons que les dépréciations sont des variations de valeur liées aux prix de marché et ne sont donc pas de nature durable. Les justes valeurs à imputer pour ces obligations se montent à 719,7 millions d’euros, le montant des valeurs comptables étant de 733,8 millions d’euros. Les positions non évaluées selon la règle rigoureuse de la valeur la plus basse sont regroupées dans un dépôt séparé. L’actif immobilisé comprend en outre des titres avec une réserve latente de 0,2 million d’euros dont la juste valeur à imputer était de 56,5 millions d’euros, les valeurs comptables se montant à 56,3 millions d’euros. 3.4 Unités d’évaluation Des titres à revenu fixe d’un montant de 746,0 millions d'euros (1 037,5 millions) ont été pris en compte pour la couverture du risque de variation d’intérêts dans des Micro-hedges ou Portfolio-hedges. La stratégie de la banque pour gérer les risques de variation d’intérêts prévoit une combinaison structurée à court terme d’opérations de crédit et de dépôt. Les opérations d’une durée de plus d’un an sont, par principe, couvertes par la conclusion d’un swap de taux d'intérêt, ce qui réduit la dépendance des postes sensibles à l’évolution des taux d’intérêt. 3.5 Actions et autres titres à revenu variable KEUR 2022 2021 Actions et autres titres à revenu variable 182 765 90 384 dont : fonds communs de placement 394 6 426 négociables en bourse 182 765 81 849 cotés en bourse 182 765 81 849 Ce poste du bilan comprenait des fonds communs de placement dans le cadre de la réserve de liquidité d’un montant de 0,4 million d’euros (6,44 millions). 3.6 Titres négociables ou cotés en bourse Des participations d’un montant de 0,3 million d’euros (0,3 million) sont négociables en bourse. Les autres participations et parts dans des entreprises liées ne sont pas négociables 3.7 Portefeuille commercial KEUR 2022 2021 Actif Obligations et autres titres à revenu fixe 10 244 785 Actions et autres titres à revenu variable 2 272 500 Total 12 516 1 285 Passif Actions et autres titres à revenu variable 0 196 Total 0 196 Le portefeuille ne comportait ni produits financiers dérivés originaires, ni créances, dettes ou autres éléments d'actif. Les produits financiers du portefeuille commercial ont été évalués sur la base mark-to-market avec déduction d’une décote de risque. Il en résultait au total une décote de risque d’un montant de 2 390,0 KEUR (11 KEUR). 3.8 Actifs fiduciaires KEUR 2022 2021 Actifs fiduciaires Créances sur clients 3 429 4 452 Total 3 429 4 452 dont crédits fiduciaires 0 800 Dettes fiduciaires Dettes envers des établissements de crédit 0 800 Engagements envers des clients 3 429 3 652 Total 3 429 4 452 dont crédits fiduciaires 0 800 Les actifs fiduciaires et les dettes fiduciaires correspondantes concernaient pour un montant de 3,4 millions d'euros (3,7 millions) des engagements de clients en matière de pensions gérés à titre fiduciaire. 3.9 Tableau des actifs immobilisés KEUR Coût d’acquisition historique Amortissements cumulés Valeur comptable résiduelle État au Entrées Reclassement Sorties État au État au Entrées Sorties État au 2022 2021 31/12/2021 2022 2022 2022 31/12/2022 31/12/2021 2022 2022 31/12/2022 Valeurs mobilières de placement 0 476 480 308 261 0 790 059* 0 0 0 0 790 059 0 Participations 313 0 0 0 313 0 0 0 0 313 313 Parts dans des entreprises liées 78 300 0 0 0 78 300 0 0 0 0 78 300 78 300 Biens incorporels 40 057 2 885 0 0 42 942 36 729 2 677 0 39 406 3 536 3 328 Immobilisations corporelles 76 767 8 043 0 1 84 809 59 815 6 334 1 66 148 18 661 16 952 Total 195 437 487 408 308 261 1 996 423 96 544 9 011 1 105 554 890 869 98 893 *) contient des intérêts courus non échus d'un montant de 5,3 millions d’euros 3.10 Autres éléments d'actif Ce poste contient des créances sur opérations de change à terme et options de change closes dont résulte, suite à la couverture particulière, une écriture compensatoire à l’actif d’un montant de 21,4 millions d'euros (27,4 millions). Les droits divers contiennent des cautions pour location versées d'un montant de 1,5 million d’euros (1,3 million) dont la durée d’échéance est supérieure à 1 an. Ce poste contient en outre des créances à l’égard d’une filiale d’un montant de 3,3 millions d’euros (0,0 million) ainsi que des versements compensatoires à d’anciens associés responsables personnellement d'un montant de 4,4 millions d’euros (4,7 millions). Nous notons en outre un droit à remboursement d’impôts d’un montant de 2,6 millions d'euros (2,5 millions). 3.11 Écritures de régularisation actives Les écritures de régularisation actives comportent exclusivement des charges prépayées pour les périodes suivantes. 3.12 Impôts différés A la date de clôture de l'exercice, il existait des différences temporaires d’évaluation entre certains postes du bilan commercial et du bilan fiscal. Des différences de prévision et d’évaluation impliquant des impôts différés étaient imputables aux postes Créances sur clients, Actions et autres titres à revenu variable, Participations et Provisions. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’un impôt commercial moyen de 16,34 % (16,38 %). Il n'a pas été fait usage du droit d'option selon le § 274, alinéa 1, phrase 2 HGB qui permet d’inscrire à l'actif les impôts différés actifs. 3.13 Différence active issue de la passation en compte d'avoirs Les immobilisations financières insaisissables par d’autres créanciers et exclusivement destinées à satisfaire à l’obligation de couvrir les pensions de vieillesse à verser sont évaluées à la juste valeur applicable et, conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, passées en compte avec les provisions pour pensions de retraite et engagements similaires. Nous procédons de façon analogue pour les charges et revenus correspondants afférents aux postcomptes des intérêts et aux actifs à passer en compte. Si la juste valeur à imputer pour les éléments d'actif (actif de couverture) est supérieure au montant des dettes, l’excédent doit être porté séparément au bilan comme différence active issue de la compensation d'avoirs. KEUR Coûts d’acquisition des titres Juste valeur Valeur de règlement des provisions 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Provisions pour pensions et engagements similaires 32 798 32 799 32 798 32 799 24 848 30 638 Autres provisions (retraites partielles) 3 028 3 028 3 027 3 028 2 127 2 829 KEUR Autres charges d'exploitation Intérêts perçus Evaluation à la juste valeur 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Provisions pour pensions et engagements similaires 606 575 0 0 0 0 Autres provisions (retraites partielles) 42 47 0 0 0 0 Conformément au § 246, alinéa 2, phrase 2 HGB, les charges d’exploitation diverses afférentes aux post-comptes des intérêts doivent être compensées avec les revenus issus de l’évaluation des titres de l’actif de couverture. Tout comme l'année précédente, l’exercice sous revue n'a pas donné lieu à compensations quant aux intérêts versés ou aux revenus issus de l'évaluation à la juste valeur. Conformément au § 253, alinéa 1, phrase 4 HGB, les éléments d’actif doivent être évalués à leur juste valeur. Il s’agit en l’occurrence de titres d’émetteurs publics cotés en bourse dont le prix courant résulte du cours de la bourse à la date de clôture de l'exercice, ainsi que de prêts sur reconnaissance de dette d’émetteurs publics. Dans les compensations des avoirs ont été pris en compte des engagements résultant des comptes épargne-temps du personnel d’un montant de 2,1 million d’euros (1,7 million) qui devraient figurer sous les Dettes diverses et auxquels correspondent des éléments d’actif de même montant qui devraient être comptabilisés sous les Autres éléments d'actif. Au total, une différence active d’un montant de 8,8 millions d'euros (2,4 millions) résulte de cette compensation ; ce montant n’est pas distribuable. 3.14 Dettes diverses Ce poste contenait essentiellement des engagements afférents à des livraisons et prestations d’un montant de 2,8 millions d'euros (2,8 millions) et des exigibilités du fisc allemand d’un montant de 4,9 millions d'euros (12,8 millions). Au cours de l’exercice sous revue, des pertes à venir afférentes à des opérations de change à terme étaient dues à des pertes d’un montant de 15,5 millions d'euros résultant de positions fermées et de prolongations sur la base de cours anciens. Des exigibilités d'un montant de 15,7 millions d’euros (5,2 millions) afférentes à des primes d'option proviennent d’opérations de change structurées. 3.15 Autres provisions Il s’agit ici de provisions provenant de la partie inefficace des unités d’évaluation avec une part d'un montant de 9,5 millions d’euros (10,0 millions) ainsi que, essentiellement, de provisions pour personnel pour une part de 37,3 millions d’euros (91,5 millions). 3.16 Dettes subordonnées Des intérêts d’un montant de 3,9 millions d’euros (3,0 millions) étaient compris dans les charges, dont 1,8 million d’euros (1,8 million) ont été comptabilisés sous les Dettes diverses. Les dettes subordonnées d’un montant inchangé de 80,0 millions d'euros se répartissent comme suit : KEUR % Echéance 10 000 4,125 27.09.2032 7 000 4,125 27.09.2032 11 000 4,125 27.09.2032 1 000 4,125 27.09.2032 1 000 4,125 27.09.2032 10 000 4,125 27.09.2032 30 000 5,630 * 10 000 5,500 * 80 000 Les conditions sont conformes à l’article 63 CRR. Il n’y a pas de droits à remboursement anticipé à prendre en compte. * Les obligations AT1 n’ont pas d’échéance, les fournisseurs de capitaux n’ayant pas de droit de résiliation. La banque, quant à elle, a un droit de résiliation des fonds AT1. 3.17 Fonds pour risques bancaires généraux Le poste Fonds pour risques bancaires généraux d’un montant de 8,1 millions d’euros (13,1 millions) est fondé sur le § 340e, alinéa 4 HGB en relation avec le § 340g HGB. En 2022, une somme de 5,0 millions d’euros (0,0 million) a été liquidée et sera affectée aux réserves constituées sur bénéfices dans le cadre de l’affectation de l’excédent annuel. 3.18 Autres commentaires sur le bilan Pour l’exécution d’opération Eurex et d’opérations de prêts, divers titres ont été placés en gage auprès d’autres banques (montant nominal 1 044,7 millions d’euros). Il n’a été fait appel à aucune opération d’open market en fin d’exercice. En vue de possibilités de refinancement, la banque a constitué en gage auprès de la Bundesbank allemande des titres de la réserve de liquidité et des titres assimilés à l’actif immobilisé. 1 141,8 millions d'euros (637,0 millions) d’actifs et 3 900,2 millions d'euros (3 503,6 millions) de passifs étaient libellés en monnaie étrangère. 3.19 Engagements conditionnels Les engagements afférents à des cautions et des contrats de garantie comprenaient des avals de 23,9 millions d'euros (31,5 millions) et des accréditifs d’un montant de 11,0 millions d'euros (15,6 millions). Pour déceler d’éventuels risques de défaillance, ces avals et accréditifs ont été examinés lors du screening annuel du portefeuille des crédits effectué dans le cadre de la gestion des risques de crédit encourus par la banque. Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 3.20 Autres engagements Les autres engagements se composaient exclusivement d’accords de crédit irrévocables d’un montant de 316,2 millions d’euros (327,8 millions). Au cours des trois derniers exercices, la part de recours moyen à des garanties n’avait qu’une importance mineure. La probabilité d’y recourir est donc considérée comme faible. 4. Commentaires sur le compte de profits et pertes 4.1 Intérêts négatifs versés et perçus Des intérêts négatifs d’un montant de 4,5 millions d’euros (5,8 millions.) ont été passés en compte dans le poste Intérêts versés. Le poste Intérêts perçus contenait des intérêts négatifs d’un montant de 9,3 millions d’euros (11,0 millions) qui ont été déduits en conséquence du produit d'intérêts. 4.2 Ventilation des revenus en fonction de critères géographiques Les résultats du compte de profits et pertes pour les intérêts perçus, les revenus courants issus d’actions et d’autres titres à revenu variable, le produit net du portefeuille commercial et les participations et parts dans des entreprises liées sont exclusivement réalisés en Allemagne. Les commissions perçues ont été réalisées en Allemagne pour 86 % (84 %) et à l’étranger pour 14 % (16 %), et les autres revenus d’exploitation en Allemagne pour 72 % (59 %) et à l’étranger pour 28 % (41 %). 4.3  Produit de commissions Nos services aux clients consistaient notamment en la gestion et l’entremise d’opérations sur titres ainsi qu’en des services de consultation complexes pour une clientèle d'entreprise. Les commissions perçues pour la gestion et l’entremise d’opérations sur titres se montaient pour les opérations réalisées du fait de clients à 232,6 millions d'euros (445,9 millions), à 30,9 millions d'euros (31,5 millions) pour les prestations de Research et à 119,9 millions d'euros (88,0 millions) pour la gestion de fonds. Les commissions perçues par la banque pour les opérations de crédit se montent à 40,6 millions d’euros (33,5 millions). Du fait du reclassement des charges afférentes aux opérations pour compte propre induites par les clients qui, à la différence de l'année précédente, ne sont plus comptabilisées comme réduction du produit des commissions, le produit des commissions et les commissions versées ont augmenté de 43,0 millions d’euros. 4.4 Produit net issu d’opérations financières Le produit net issu d’opérations financières contient un montant de 5,0 millions d’euros provenant de la liquidation de la réserve de régulation constituée en poste spécial conformément au § 340g HGB en conjonction avec le § 340e, al. 4, n° 4 HGB. Dans le cadre de l’affectation des résultats de l'exercice, cette somme sera affectée aux réserves constituées sur bénéfices. 4.5 Autres produits d'exploitation Ce poste contenait le remboursement de frais d’un montant de 2,4 millions d'euros (2,4 millions), des remboursements d’impôts divers d'un montant de 1,4 million d’euros (0,9 millions) ainsi que la reprise de provisions diverses d’un montant de 8,3 millions d'euros (1,9 millions). Des produits de conversion de devises (couvertures particulières) d'un montant de 16,0 millions d’euros (7,9 millions) sont comptabilisés sous les autres produits d'exploitation. 4.6 Autres charges d'exploitation Cette inscription comportait notamment des intérêts versés au titre du postcompte des intérêts pour des provisions à plus long terme d’un montant de 1,3 million d'euros (1,2 million). Elle contenait en outre des provisions pour pensions de retraite d’un montant de 4,1 millions d'euros (2,2 millions) pour des associés responsables personnellement anciens et actifs. Cette position contenait par ailleurs des frais de risques opérationnels d’un montant de 1,4 million d’euros (1,6 million) comprenant des dotations pour provisions pour risques opérationnels et dommages d'un montant de 0,7 million d’euros (1,5 million). 5. Autres informations 5.1 Engagements financiers divers Les trois prochains exercices comportent des engagements financiers annuels émanant de contrats de location, de maintenance et autres contrats d'utilisation d’un montant annuel de 52,5 millions d'euros (48,9 millions) dont la durée est de trois ans. 5.2 Opérations à terme Les opérations à terme suivantes classées en fonction de leur caractéristique principale ont été effectuées au cours de l’exercice : •   opérations à terme sur devises, notamment des opérations de change à terme, engagements découlant de positions courtes d’options de change, droits d’option sur devises ; •   opérations à terme sur taux d’intérêts (notamment des opérations à terme portant sur des titres à rendement fixe), engagements découlant de positions courtes d’options sur taux d’intérêts, droits d’option sur taux, swaps de taux d’intérêt, options de swap, Caps, Floors ; •   opérations à terme avec d’autres risques de prix (notamment des opérations à terme portant sur des cours d’actions), contrats à terme sur indices, engagements découlant de positions courtes d’options sur actions, droits d’option sur actions, engagements découlant de positions courtes d’options sur indices, droits d’option sur indices. Les opérations pour le compte de clients sont, par principe, contre-garanties. Il en résulte que les flux de trésorerie futurs se compensent pour l'essentiel aussi bien dans le temps que par leurs montants. La banque n’ouvre en règle générale des positions propres que pour garantir directement ou de façon générale des risques de variation d’intérêts afférents à d’autres positions. Ainsi, des swaps de taux d’intérêt servent de garantie pour des emprunts à revenu fixe (Micro-hedges, Portfolio-hedges) ; cf. 3.4 pour des indications complémentaires. Les instruments financiers dérivés existant à la date de clôture de l'exercice étaient les suivants : KEUR Volumes Valeurs de marché positives Valeurs de marché négatives 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Durée résiduelle 1 an ou moins Change à terme 4 349 417 11 490 634 52 775 58 428 35 110 52 125 Options de change 1 202 597 614 449 21 080 10 236 21 079 10 236 Swaps 624 598 325 558 9 588 58 2 892 897 Caps/Floors 1 699 145 425 562 12 283 1 12 313 1 Sous-total 7 875 757 12 856 203 95 726 68 723 71 394 63 259 Durée résiduelle plus de 1 an à 5 ans Options de swap 400 000 400 000 6 717 1 149 6 717 1 149 Swaps 462 122 1 004 937 24 715 3 515 4 390 4 254 Change à terme 7 613 3 194 310 22 44 148 Options de change 427 9 497 832 5 559 832 5 559 Caps / Floors 2 292 336 1 327 263 30 036 2 482 30 036 2 483 Sous-total 3 162 498 2 744 891 62 610 12 727 42 019 13 593 Total 11 038 255 15 601 094 158 336 81 450 113 413 76 852 L’exercice ne comptabilise pas de titres à terme, d’options sur titres ou autres dérivés. Il s’agit exclusivement d’opérations d'aller-retour dans l’intérêt du client. Les opérations susmentionnées étaient en plus grande partie destinées à couvrir les fluctuations de taux d’intérêt ou de change ou de prix du marché pour les opérations commerciales. Le risque de marché potentiel pour les intérêts, actions et devises inscrits dans le portefeuille de négociations est déterminé par la banque conformément au règlement CRR en appliquant la méthode standard. Il en résultait une couverture en fonds propres d’un montant de 11,4 millions d'euros (17,8 millions). La couverture en fonds propres était subdivisée comme suit Risques de marché KEUR Couverture en fonds propres 2022 2021 Méthode standard Positions nettes en actions 10 171 11 909 Positions nettes en taux d’intérêts 1 077 1 450 Position totale en devises 141 149 Total 11 389 17 806 5.3 Participations détenues La banque établit des comptes consolidés du groupe conformément au § 290 HGB. La banque détient des parts respectives d’au moins 20 % dans les entreprises suivantes : Nom et siège de la société Capital propre Participation au capital en % Résultat 2022 Beteiligungsgesellschaft Berenberg GmbH, Hambourg 80 KEUR 100 0 KEUR Berenberg Beteiligungsholding GmbH, Hambourg 87 265 KEUR 100 1 903 KEUR Indirectement par la Berenberg Beteiligungsholding GmbH Berenberg Private Capital GmbH, Hambourg 1 500 KEUR 100 1) Indirectement par la Berenberg Private Capital GmbH PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg 8 860 KEUR 100,00 5) 2) Indirectement par la PBG Parkhausfonds Beteiligungsgesellschaft mbH, Hambourg Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG 8 852 KEUR 89,07 2) Indirectement par la Parkhausfonds Equity Invest GmbH & Co. KG Parkhausfonds Objekt Villingen GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 3 671 KEUR 47,78 238 KEUR Parkhausfonds Objekt Potsdam GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 4 924 KEUR 47,78 150 KEUR Parkhausfonds Objekt Flensburg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 2 636 KEUR 44,91 -205 KEUR Parkhausfonds Objekt Feldberg GmbH & Co. KG, Stuttgart 3) 5 418 KEUR 100 254 KEUR BPC Grundbesitz Verwaltungs GmbH, Hamburg 44 KEUR 100 2 KEUR AHO6 GmbH, Hamburg 4 441 KEUR 100 -205 KEUR Berenberg Treuhand G.m.b.H., Hamburg 299 KEUR 100 11 KEUR Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hamburg 91 KEUR 100 -1 KEUR Indirectement par la Diligentia Beteiligungsgesellschaft m.b.H., Hambourg Diligentia Erste Treuhandgesellschaft mbH, Hambourg 40 KEUR 100 0 KEUR Berenberg Real Estate Asset Management GmbH, Hambourg 5 347 KEUR 100 3 831 KEUR Indirectement par la Berenberg Asset Management GmbH, Hambourg Berenberg Real Estate Services GmbH, Hambourg 2 KEUR 100 0 KEUR Berenberg Asset Holding GmbH, Hambourg 3 156 KEUR 100 70 KEUR IpaCopa Entwicklungsgesellschaft mbH, Hambourg 0 KEUR 50 -2 957 KEUR Berenberg Asset Management LLC, New York 39 188  4) KEUR 100 -17 633 KEUR Indirectement par la Berenberg Asset Management LLC, New York Berenberg Capital Markets LLC, New York 40 961  4) KEUR 100 -18 629 KEUR 1) Contrat de transfert de bénéfices avec la Berenberg Beteiligungsholding GmbH 2) Les comptes annuels n’étaient pas disponibles à la date d’établissement du bilan. 3) Exercice social du 01/07/2021 au 30/06/2022 4) Le taux de change au 31/12/2022 était de 1,0666 5.4 Honoraires du commissaire aux comptes Berenberg fait usage de la simplification prévue au § 285 n° 17 HGB qui permet de publier ces données dans le cadre des comptes consolidés du groupe Berenberg. 5.5 Personnel Le nombre de personnes employées en moyenne par la banque au cours de l’exercice était de 1 531 personnes (1 471), dont 562 (519) femmes et 969 (955) hommes. Nous avons formé 17 (25) personnes. 210 (183) personnes étaient employées à temps partiel. 5.6  Evénements  d’importance particulière survenus après la clôture de l’exercice Aucun évènement d’importance particulière n’est survenu après la clôture de l’exercice. 5.7 Direction En 2022, la Direction était assurée par les associés personnellement responsables suivants : Hendrik Riehmer,   Secteur central Wealth and Asset Management, secteur central Corporate banking David Mortlock, Investment Bank Christian Kühn, gestion de la banque 5.8 Rémunérations et crédits Les associés responsables personnellement actifs ou anciens ne perçoivent pas de rémunération de la banque. Des crédits ont été accordés aux membres de la direction pour un montant total de 8,5 millions d’euros (14,1 millions). 4,0 millions (2,3 millions) ont été octroyés sous forme de crédits en compte courant à un taux de 0,25 % (0,25 %), et 4,5 millions (11,8 millions) comme crédit ferme à échéance in fine à un taux d’intérêts de 0,5 % (0,5 %), dont 0,0 million d’euros (10,0 millions) avec une durée inférieure à 1 an et 4,5 millions d’euros (1,8 million) avec une durée de 1,25 an. Le crédit ferme susmentionné est garanti par cautionnement solidaire. Des provisions pour pensions de retraite d'un montant de 20,1 millions d’euros (19,3 millions d’euros) ont été constituées pour d’anciens associés responsables personnellement. Les pensions courantes versées se montaient à 1,2 million d’euros (1,2 million). 5.8 Affectation des bénéfices Il est prévu de distribuer aux associés 50,1 millions d’euros (170,1 millions) du bénéfice net de l'exercice d’un montant de 55,1 millions d'euros (170,1 millions). 5,0 millions d’euros (0,0 million) seront affectée aux réserves constituées sur bénéfices. Hambourg, le 27 janvier 2023 Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Berenberg Hendrik Riehmer David Mortlock Christian Kühn IV. — Attestation du contrôleur légal indépendant A l'attention de la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg Opinions d'audit Nous avons vérifié les comptes annuels de la société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hambourg, comportant le bilan au 31 décembre 2022 et le compte de profits et pertes pour l'exercice du l er janvier au 31 décembre 2022 ainsi que la note annexe aux états financiers, y compris la présentation des méthodes comptables et d'évaluation. Nous avons en outre vérifié le rapport de situation de la société Joh. Berenberg, Gossler Co. KG, Hambourg pour l'exercice du l er janvier au 31 décembre 2022. Conformément aux dispositions légales allemandes, nous n'avons pas vérifié le contenu du rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation et établi conformément aux §§ 315b et 315c HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB. Suite aux constatations faites dans le cadre de la vérification, nous estimons que • les comptes annuels joints sont, sur tous les points essentiels, conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande et respectueux des principes allemands d'une comptabilité ordonnée, et qu'ils donnent une image fidèle de la situation financière et patrimoniale de la société au 31 décembre 2022 ainsi que de sa situation bénéficiaire pour l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022 une image qui correspond à la réalité ; • le rapport de situation joint donne une image d'ensemble correcte de la situation de la société. Sur tous les points essentiels, ce rapport de situation concorde avec les comptes annuels ; il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et les risques de l'évolution future. Notre appréciation du rapport de situation ne s'étend pas au contenu du rapport de durabilité, lequel contient le rapport non financier résumé évoqué à la section 6 du rapport de situation. Conformément au § 322, al. 3, phrase 1 HGB, nous déclarons que notre vérification n'a donné lieu à aucune objection quant à la régularité des comptes annuels et du rapport de situation. Fondement de nos opinions Nous avons procédé à la vérification des comptes annuels et du rapport de situation conformément au § 317 HGB et au Règlement (UE) N" 537 / 2014 de contrôle légal des comptes (ci­après en abrégé « UE· CtrlegCptes >) en conformité avec les principes allemands de vérification des comptes fixés par l'Institut allemand des commissaires aux comptes. Notre responsabilité aux termes de ces dispositions et principes est plus amplement décrite à la section « Responsabilité du contrôleur légal des comptes concernant la vérification des comptes annuels et du rapport de situation » de la présente certification. Conformément aux dispositions de la législation européenne et des législations commerciale et professionnelle allemandes, nous sommes indépendants de l'entreprise et avons remplis nos autres obligations professionnelles allemandes en nous conformant à ces exigences. Conformément à l'article 10, al. 2, lettre f) UE·CtrlegCptes, nous déclarons outre que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits visés à l'article 5, paragraphe 1 UE­CtrlegCptes. Nous estimons que les informations probantes obtenues sont suffisantes et appropriées pour étayer nos opinions concernant les comptes annuels et le rapport de situation. Éléments clés de la vérification des comptes annuels Les éléments clés sont ceux qui, à notre appréciation, sont les plus significatifs pour notre vérification des comptes annuels de l'exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022. Nous avons tenu compte de ces éléments dans le contexte de notre vérification de l'ensemble des comptes annuels et pour former notre opinion ; nous n'émettons pas d'opinion particulière sur ces éléments eux-mêmes. Ci-après, nous présentons les éléments qui, à notre avis, sont des éléments clés particulièrement importants. Nous avons structuré comme suit notre présentation de ces éléments clés particulièrement importants : a) Description de l'état de fait (avec la référence aux données correspondantes des comptes annuels) b) Procédure de vérification 1. Réalisation des commissions a) La société Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG est un établissement de crédit CRR dont l'activité principale est l'accompagnement de transactions sur le marché des capitaux (notamment l'Equity Capital Market) ainsi que l'entremise et le négoce d'instruments financiers pour des clients (opérations pour compte propre initiées par les clients), et génère une grande partie de ses revenus sous forme de commissions. Outre des commissions contractuellement fixées provenant de grandes transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM), la banque comptabilise notamment des commissions provenant de transactions de masse (par ex. opérations en commission) et des commissions résultant de la différence entre prix d'achat et de vente des instruments financiers correspondants (par ex. opérations à prix ferme). Pour l'exercice 2022, la part des commissions perçues au total des revenus de la banque est, selon le compte de profits et pertes, de 73.7 %. La comptabilisation de ces commissions est entièrement automatisée à l'aide des systèmes de négoce et de liquidation correspondants de la banque ou par la facturation de transactions individuelles (par ex. sur le secteur de l'ECM). De ce fait, les calculs (pour les opérations de masse) et la comptabilisation des commissions perçues (au total) ont une influence primordiale sur la représentation pertinente de la situation bénéficiaire de la banque. Nous avons donc identifié ce point comme élément clé particulièrement important. Les données concernant les commissions perçues se trouvent à la section 4.3 de la Note annexe aux états financiers de la banque. Notre vérification des commissions perçues est fondée sur des opérations de contrôle aussi bien directes que reposant sur des déclarations. Nous avons tout d'abord pris connaissance de l'ensemble des processus et  sys tèmes de calcul et de régularisation des commissions. Ce faisant, nous avons relevé les processus internes, de la genèse de l'opération à la passation d'écriture des commissions perçues, et nous avons testé la pertinence et l'efficacité de contrôles choisis intégrés à ces processus. Nous avons notamment vérifié la saisie dans les  sys tèmes informatiques mis en œuvre pour le calcul des commissions des données commerciales des opérations (initiées par les clients) portant sur des instruments financiers. Nous avons en outre, avec le concours de nos propres informaticiens, vérifié les concepts d'autorisation de ces systèmes. Par ailleurs, nous avons procédé sur la base aussi bien de cas particuliers choisis aléatoirement que d'opérations de contrôle analytiques à une vérification de l'exactitude du calcul et de la conformité de la comptabilisation des commissions perçues. Nous avons en outre vérifié, dans la Note annexe aux états financiers, l'exhaustivité et l'exactitude des indications concernant les commissions perçues. Autres Informations Les représentants légaux sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent : • le rapport de durabilité qui contient le rapport résumé non financier évoqué à la section 6 du rapport de situation et établi conformément aux §§ 315b et 315c HGB en conjonction avec les §§ 289b à 289e HGB, lequel rapport sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation ; • toutes les autres parties du rapport de gestion qui sera sans doute mis à notre disposition après la date de la présente attestation • mais ne comprennent pas les comptes annuels, non plus que les données vérifiées du rapport de situation, ni notre attestation correspondante. Nos opinions d'audit concernant les comptes annuels et le rapport de situation ne s'étendent pas auxdites autres informations et nous n'émettons donc ni opinion, ni conclusion de vérification quelconque à ce sujet. En relation avec notre vérification, nous avons la responsabilité de lire ces autres informations susmentionnées et d'estimer si elles • présentent des divergences notables par rapport aux comptes annuels, aux données vérifiées du rapport de situation ou aux éléments dont nous avons pris connaissance dans le cadre de la vérification, ou • si elles semblent présenter d'autres éléments essentiellement erronés. Responsabilité des représentants légaux et du comité d'audit des comptes annuels et du rapport de situation. Les représentants légaux sont responsables de la clôture annuelle des comptes qui, sur tous les points essentiels, sont conformes aux dispositions de la législation commerciale allemande, et ils garantissent que ces comptes donnent une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire de la société en respectant les principes allemands d’une comptabilité ordonnée. Les représentants légaux sont en outre responsables des contrôles internes qu’ils estiment – conformément aux principes allemands d’une comptabilité ordonnée – être nécessaires à l’établissement de comptes annuels libres de toute incorrection substantielle du fait de manœuvres dolosives (c’est-à-dire de manipulations de la présentation des comptes ou de dommages pécuniaires) ou d’erreurs. Dans le cadre de la clôture annuelle des comptes, les représentants légaux assument la responsabilité de l'évaluation des capacités de la société à assurer la continuité de ses activités. Ils sont par ailleurs responsables des renseignements pertinents fournis en relation avec la continuité de activités de la société. Ils sont de plus responsables de l'application du principe comptable de la continuité d'exploitation lors de l'établissement du bilan, sauf éléments de fait ou de droit qui s'y opposeraient. Par ailleurs, les représentants légaux sont responsables de l’établissement du rapport de situation qui donne une image d’ensemble fidèle de la situation de la société et qui, sur tous les points essentiels, concorde avec les comptes annuels, est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l’évolution future. Les représentants légaux assument en outre la responsabilité des dispositions et mesures (systèmes) qu’ils estiment nécessaires pour établir un rapport de situation conforme aux dispositions légales allemandes applicables et fournir suffisamment de justificatifs appropriés pour soutenir les déclarations du rapport de situation. Le comité d'audit est responsable du contrôle du processus comptable mis en œuvre par la société pour la clôture annuelle des comptes et le rapport de situation. Responsabilité du contrôleur légal des comptes quant au contrôle des comptes annuels et du rapport de situation Notre objectif est de nous assurer avec un degré de certitude suffisant que les comptes annuels sont, dans leur ensemble, libres d’incorrections substantielles due à des manœuvres dolosives ou des erreurs, que le rapport de situation donne une image d’ensemble fidèle de la situation de la société, qu’il concorde sur tous les points essentiels avec les comptes annuels et les conclusions tirées de notre contrôle, qu’il est conforme aux dispositions légales allemandes et présente correctement les opportunités et risques de l’évolution future, ainsi que de délivrer une attestation contenant nos opinions d’audit sur les comptes annuels et le rapport de situation. Une certitude suffisante est un haut degré de certitude mais non pas une garantie qu'une vérification des comptes effectuée conformément au § 317 HGB et au règlement UE·CtrLegCptes et respectant les principes allemands de vérification des comptes établis par l'Institut allemand des commissaires aux comptes détecte toujours une incorrection substantielle. Des incorrections peuvent résulter d'infractions ou d'erreurs et sont considérées comme substantielles si on peut raisonnablement craindre que, considérées Isolément ou globalement, elles influent sur les décisions économiques prises par les destinataires sur la base de ces comptes annuels et de ce rapport de situation. Pendant la vérification, nous avons exercé notre jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique. Par ailleurs, • nous identifions et évaluons les risques d’incorrections substantielles résultant de manœuvres dolosives ou d'erreurs que les comptes annuels et le rapport de situation pourraient présenter ; nous concevons et mettons en œuvre des opérations de contrôle en réaction à ces risques, et nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion, le risque de non détection d’incorrections substantielles résultant de manœuvres dolosives est plus élevé que pour les incorrections substantielles dues à des erreurs, les manœuvres dolosives pouvant comprendre une collusion d’intérêts, des falsifications, des lacunes volontaires, des présentations fallacieuses ou une obstruction aux contrôles internes ; • nous nous familiarisons avec le système de contrôle Interne concerné par la vérification des comptes annuels et avec les dispositions et mesures concernées par la vérification du rapport de situation pour planifier des opérations de contrôle appropriées aux circonstances données, mais non pas dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de ces systèmes mis en œuvre par la société ; • nous apprécions l'adéquation des méthodes comptables appliquées par les représentants légaux, ainsi que la vraisemblance de leurs estimations concernant les évaluations et les données afférentes ; • nous émettons des conclusions sur l'adéquation du principe comptable de la continuité d'exploitation appliqué par les représentants légaux ainsi que, sur la base des informations probantes obtenues, sur l'existence éventuelle en relation avec certains événements ou circonstances d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités ; si nous concluons à l'existence d'une telle Incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre attestation, sur les informations correspondantes figurant dans les comptes annuels ou dans le rapport de situation ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier notre opinion correspondante ; nos conclusions sont fondées sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre attestation, des événements ou circonstances ultérieurs pouvant cependant conduire la société à ne plus pouvoir continuer son activité ; • nous évaluons la présentation, la structure et le contenu des comptes annuels dans leur ensemble, y compris les données afférentes, et nous vérifions si les comptes annuels reflètent les opérations et les événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle de la situation financière, patrimoniale et bénéficiaire de la société en respectant les principes allemands d'une comptabilité ordonnée ; • nous vérifions la concordance entre le rapport de situation et les comptes annuels, sa conformité aux lois et l'image qu'il donne de la situation de la société ; • nous effectuons des opérations de contrôle portant sur les déclarations émises par les représentants légaux dans le rapport de situation concernant l'avenir de la société et, sur la base d'éléments probants appropriés suffisants, nous contrôlons notamment les suppositions significatives sur lesquelles les représentants légaux fondent leurs déclarations concernant l'avenir du groupe et examinons si ces déclarations peuvent effectivement être déduites des suppositions en question ; nous n'émettons pas d'opinion propre sur ces déclarations concernant l'avenir du groupe ou sur les suppositions sur lesquelles elles se fondent. Il existe un risque considérable Inévitable de divergence significative entre des événements futurs et ces déclarations concernant l'avenir du groupe. Avec les responsables du contrôle nous examinons notamment l'étendue envisagée et l'échéancier de la vérification des comptes ainsi que les constatations significatives faites lors de notre audit,  y  compris d'éventuels défauts que nous aurions décelés dans le système de contrôle interne. Nous émettons à l'attention des responsables du contrôle une déclaration précisant que nous avons respecté les conditions d'indépendance significatives, et nous examinons avec eux toutes les relations et autres faits susceptibles d'influer sur notre indépendance ainsi que les actions et mesures conservatoires pertinentes entreprises pour éviter de compromettre cette indépendance. Parmi les faits examinés avec les responsables du contrôle, nous déterminons ceux qui étaient les plus significatifs pour la vérification des comptes annuels de la période sous revue et en constituent donc les éléments clé particulièrement importants. Nous décrivons ces éléments dans notre attestation, à moins que des lois ou autres dispositions légales en interdisent la divulgation. Autres exigences légales et juridiques Autres Informations aux termes de l'article 10 du règlement UE­CtrLegCptes Nous avons été choisis comme contrôleur légal des comptes par l'assemblée des associés du 1 mars 2022. Le 2 mars 2022, nous avons été mandatés par les représentants légaux. Depuis l'exercice 2022, nous faisons sans interruption fonction de contrôleur légal des comptes de la société Joh. Berenberg, Gessler & Co. KG, Hambourg Nous déclarons que les opinions d'audit contenues dans la présente attestation de vérification concordent avec le rapport supplémentaire adressé au comité d'audit aux termes de l'article 11 du règlement UE·CtrLegCptes. Commissaire aux comptes responsable Le commissaire aux comptes responsable de la vérification des comptes est le Dr Ulrich Braun. Hambourg, le 15 février 2023 Deloitte GmbH Société d'expertise comptable (Dr. Ulrich Braun) Commissaire aux comptes (Matthias Rütten) Commissaire aux comptes V. —  Rapport de gestion Le lieu de mise à disposition du rapport de gestion est l’adresse de la succursale : 48, avenue Victor Hugo, 75116 Paris.
20230428
51
GROUPE OKWIND
2301081
202304282301081.pdf
202304282301081.txt
 GROUPE OKWIND Société Anonyme, au capital de 8 232 426 Euros Zone du haut Montigné 35370 TORCE 824 331 045 R.C.S Rennes AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  GROUPE OKWIND  sont  informés qu’ils seront réunis  en Assemblée Générale Mixte le  6 juin 2023  à  10 heures  au siège social  Zone du haut Montigné, 35370 TORCE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 -Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et/ou ratification de ces conventions,  Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au  1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 12. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ,   . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles et/ou des membres du Conseil d’Administration de la Société et/ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 14.  Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux huitième à dixième et douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ainsi qu’aux vingtième, vingt-cinquième à vingt-septième résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2022,  15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. *        * * Texte des projets de résolutions À CARACTERE ORDINAIRE : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 675 869 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 8 854 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 199 K euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante   : Origine - Bénéfice de l'exercice  675 869 € Affectation - Réserve légale 33 794 € - Autres réserves 642 075 € Le compte de réserve légale est ainsi porté de 122 275 € à 156 069 € et le compte autres réserves est ainsi porté de 2 015 218 € à 2 657 293 €.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes ni revenus n’est intervenue titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation et/ou ratification de ces conventions  Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   -   Somme fixe annuelle à allouer   aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de  maintenir la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration à 100 000 euros . Cette décision applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Sixième  résolution -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter  par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  6 mai 2022  dans sa  19 ème  résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue: d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  GROUPE OKWIND  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à  40  € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  10 millions d’ euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Septième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Huitième  résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et  L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  5.000.000  €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute  sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises .  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 60.000.000 €.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances prévu à la  vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2022 . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société,  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence  sera fixée par le Conseil d’Administration et sera  au moins égale  (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) ,  à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action sur les trois (3) séances de bourse consécutives précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%,  après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons ;  Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini dans le a) du présent paragraphe. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution – - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration  pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  20% du capital par an .   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 60.000.000 €.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances prévu à la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2022.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société,  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence  sera fixée par le Conseil d’Administration et sera  au moins égale  (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) ,  à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action sur les trois (3) séances de bourse consécutives précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%,  après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons ;  Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini dans le a) du présent paragraphe. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des  actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 60 000 000  €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2022.  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du code de commerce, que : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société,  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence  sera fixée par le Conseil d’Administration et sera  au moins égale  (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) ,  à la moyenne pondérée par les volumes du cours de l’action sur les trois (3) séances de bourse consécutives précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%,  après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons ;  Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini dans le a) du présent paragraphe. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes  ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories  : des personnes physiques ou morales, sociétés d’investissement, fonds d’investissement, trusts ou autres véhicules de placement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, exerçant une part significative de leurs activités ou investissant à titre habituel dans l’un des  secteurs suivants : l’énergie, le traitement de l’eau, l’agriculture, l’agrivoltaïsme, la transition énergétique ou la recherche dans l’un de ces secteurs ; les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, ayant conclu ou devant conclure, directement ou indirectement, un ou plusieurs contrats de partenariat ou commerciaux avec la Société ou l’une de ses filiales ; les salariés, les mandataires sociaux (à l’exception des dirigeants) et les membres de tout comité de la société ou de l’une de ses filiales ainsi que toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou une société contrôlée par elle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; des prestataires de services d’investissements français ou étrangers ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des  huitième à dixième   résolutions  de la présente Assemblée et de la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 6 mai 2022 , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Douzième   résolution -  Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’Administration mettant en œuvre la présente délégation,   étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA, BSAANE, BSAAR, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du BSA, BSAANE, BSAAR Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :  les administrateurs ayant la qualité d’administrateur indépendant, les membres de tout comité spécialisé, les censeurs et les cadres salariés de la société ; les consultants, dirigeants ou associés de sociétés de prestataires de services de la société ou de sa filiale ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec cette dernière, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration ; Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième  résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles et/ou des membres du Conseil d’Administration de la Société et/ou des sociétés liées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les BSPCE émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 5 % du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration mettant en œuvre la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’Administration de la Société  et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote. Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où ces BSPCE seront attribués,  étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ; Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de 10 ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur un marché. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution -   Limitation globale des plafonds des délégations et autorisation prévues aux huitième à dixième et douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ainsi qu’aux vingtième, vingt-cinquième à vingt-septième résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2022 L’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 5.000.000 €, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à   terme, en vertu des  huitième à dixième et douzième et treizième   résolutions de la présente Assemblée ainsi qu’aux vingtième, vingt-cinquième à vingt-septième résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2022,  étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 000 000 €, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. *        * * Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 juin  2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES -  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ;  néanmoins, pour les actionnaires au nominatif qui n’auraient pas reçu leur carte d’admission, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par Uptevia,  le 2 juin 2023  au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration sans indication de mandataire  (pouvoir au Président)  étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à  un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS  ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra ,  à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale ,  demander le Formulaire unique  de vote  auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres  ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour s  avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra  compléter  le  Formulaire unique  de vote  en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à Uptevia , de façon à être reçu  le  2  juin  2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les  actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient  avant le   2 juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   2 juin  2023   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobst ant toute convention contraire. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par courrier postal. Questions écrites Les actionnaires peuvent, à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du  Conseil d’administration , au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante  GROUPE OKWIND, Zone du haut Montigné, 35370 TORCE , ou par voie électronique à l’adresse suivante  assemblee-generale@okwind.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  31  mai 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social  de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante  GROUPE OKWIND, Zone du haut Montigné, 35370 TORCE ,  ou par voie électronique à l’adresse suivante  assemblee-generale@okwind.fr ,  et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition s  que les autres documents d’Assemblée Générale. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration, des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  GROUPE OKWIND, Zone du haut Montigné, 35370  TORCE   ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire pourra demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce,  de préférence par mail à l’adresse suivante :  assemblee-generale@okwind.fr , ou   par courrier à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
20230428
51
Dassault Aviation
2301194
202304282301194.pdf
202304282301194.txt
 DASSAULT AVIATION Société anonyme au capital de 66 462 366,40 € Siège social : 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault - 75008 Paris 712 042 456 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte  (ci-après « l’Assemblée Générale »), qui se tiendra le mardi 16 mai 2023 à 15 heures au 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault, Paris (8 ème ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour  Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Affectation et répartition du bénéfice de la Société Mère ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 aux administrateurs ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022  à M. Éric  Trappier , Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022  à M. Loïk Segalen, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Directeur Général Délégué ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lucia  Sinapi -Thomas ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles  Edelstenne  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Dassault ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric  Trappier  ; Approbation de la convention réglementée relative à l’acquisition par Dassault Aviation auprès de GIMD de terrains à Mérignac et Martignas ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration pour permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;  Résolution à caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital de la Société par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d'un programme de rachat d’actions ; Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions présentées par le Conseil d'administration à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°42 du 7 avril 2023. ************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions à la record date, soit le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure de Paris ( deux jours ouvrés avant l’Assemblée  Générale), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société ou par son mandataire, la Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de la demande de carte d’admission et l’adresser à la Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – 32, rue du Champ-de-Tir –  CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03. L’actionnaire pourra à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant le vendredi 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, la carte d’admission seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, après le vendredi 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité, ni pris en considération par la Société. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix,  soit en votant par correspondance, soit en votant par internet, via le site sécurisé  Votaccess .  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 II du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.  Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister, sauf disposition contraire des statuts. Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale doivent faire une demande de carte d’admission par voie postale ou voie électronique le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.  L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis de convocation recevra par courrier postal la convocation accompagnée d’un formulaire unique, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.  Il pourra également l’obtenir en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. L’actionnaire au porteur  pourra adresser par voie postale une demande de formulaire unique à  son teneur de compte titres.  Pour les demandes de carte d’admission par voie électronique, il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess  puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à Dassault Aviation. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale .  Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission, pour les actionnaires au nominatif et au porteur, reçue au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 13 mai 2023.  Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés  à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée Générale. Au-delà, leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.  Actionnaires souhaitant désigner un mandataire L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut se faire représenter par le Président de l’Assemblée ou toute autre personne physique ou morale désignée à cet effet, selon les modalités suivantes : par voie postale  : directement pour les actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée. Pour les actionnaires au porteur, en demandant, à partir de la date de la convocation, à leur teneur de compte titres que leur soit transmis le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire devra être renvoyé au teneur de compte titres suffisamment en amont pour que celui-ci puisse le transmettre à la Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée  Générale , à l’adresse mentionnée ci-dessous, accompagnée d’une attestation de participation. Tout formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration une fois complété, pour être pris en compte, devra être reçu par la Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – 32, rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 mai 2023. par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré, en se connectant sur le  site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée Générale Dassault Aviation » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote  Votaccess . Pour les actionnaires au porteur , en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess  si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations  suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – 32, rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03.  Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées un jour au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) au plus tard. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire.  En toute hypothèse, depuis le 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet de la Société. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – 32, rue du Champ-de-Tir –  CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Vote par correspondance Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, à Société Générale  Securities Services  – Service des Assemblées Générales – 32, rue du Champ-de-Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard trois jours avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le vendredi 12 mai 2023. pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Il devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale Securities Services accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire, au plus tard trois jours avant la date de réunion de cette Assemblée  Générale , soit le vendredi 12 mai 2023.   Vote par internet via le site sécurisé  Votaccess   Le vote par internet sur le site VOTACCESS est ouvert à compter de ce jour (9 heures) et  jusqu’au  lundi 15 mai 2023  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès  Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’Assemblée Générale dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions  écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit  le mercredi 10 mai 2023, adresser ses questions au Président du Conseil d’administration de Dassault Aviation, 78, quai Marcel Dassault, 92210 Saint-Cloud par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  www.dassault-aviation.com  dans la rubrique Groupe – Finance – Contact investisseurs ou à l’adresse suivante :  investor-relations@dassault-aviation.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse aux questions écrites, qui auront été transmises dans les délais légaux, pourra être donnée au cours de l’Assemblée Générale ou publiée sur le site internet de la Société à l’adresse :  www.dassault-aviation.com  dès que possible à l'issue de la séance, et elle pourra être commune dès lors que les questions présenteront le même contenu.  Droit de communication des actionnaires Les documents et informations mentionnés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selo n le document concerné. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés  à être présentés à l’Assemblée Générale sont mis à la disposition sur le site Internet de la Société :  www.dassault-aviation.com , depuis le 21 ème  jour avant l’Assemblée Générale. Le Président-Directeur Général
20230428
51
Sofidy Europe Invest
2301190
202304282301190.pdf
202304282301190.txt
 SOFIDY EUROPE INVEST Société Civile de Placement Immobilier   à Capital Variable Siège Social :   303  S quare des Champs  Élysées   –  91026  Évry-Courcouronnes   Cedex 898 998 273   RCS  Évry AVIS DE CONVOCATION À  L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU  MERCREDI   31 MAI   202 3 Les associés de la SCPI  SOFIDY EUROPE INVEST  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire,  le   mercredi 31 mai  2023  à  11  heures ,  au siège social sis 303 Square des  Champs-Élysées   – 91026  Évry-Courcouronnes  Cedex ,   à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Approbation des rapports et comptes annuels  de l’exercice 202 2   Quitus à la  s ociété de gestion  Qui tus au Conseil de Surveillance  Affectation et répartition  du résultat de l’exercice 202 2   Autorisation  d e  prélèvement sur la prime d’émission  Approbation des conventions  s oumises  à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution  2022 Autorisation   de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values  réalisées  sur  les  cession s  d’immeubles »   Fixation d u montant maximal des emprunts  Rémunération du Conseil de Surveillance  Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification  de l’article  7.3  relatif au  capital plafond de la Société Modification terminologique de l’article 30 suite à la réforme du système judiciaire Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le  mercredi  28 juin 2023  à 15 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des  Champs-Élysées  – 91026  Évry-Courcouronnes  Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion de sa gestion et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion.  Elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 152 078,63 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, c’est-à-dire (en euros) : Résultat de l’exercice 2022 3 481 881, 75 Report à nouveau antérieur 48 730,21 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 152 078,63 BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 3 682 690,59 à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés pour 3 382 927, 96 €, et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 299 762,63 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance au titre de l'exercice 2022 est arrêté à 10,08 €. CINQUIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement  sur la prime d'émission pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un montant  de 0,57 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant  au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société SOFIDY EUROPE INVEST au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable :            178 374 608 € soit 204,12 € par part ; valeur de réalisation :        175 247 293 € soit 200,54 € par part ; valeur de reconstitution : 198 259 502 € soit 226,88 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe à 250 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 14 des statuts. Etant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si au moment de sa mise en place le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 40 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions). Ces montants tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 12 000 € pour l’année 2023, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres.  ONZIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : d'augmenter le capital plafond de la SCPI à 500 000 000 €, et d’adopter la nouvelle rédaction suivante de l’article 7.3 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 7.3 7.3 - CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le capital social statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront  être reçues, sauf décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, est fixé à deux cent cinquante millions  (250 000 000) euros. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Nouvelle rédaction - Article 7.3 7.3 - CAPITAL SOCIAL MAXIMUM Le capital social statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues, sauf décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, est fixé à cinq cents millions (500 000 000) euros. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. TREIZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide d’adopter la nouvelle rédaction suivante de l’article 29 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 29 Article 29 - Dissolution Un (1) an au moins, avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 23  ci-dessus, pour décider si la Société doit être prorogée ou non. Faute par elle d’avoir proposé cette décision, tout Associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du tribunal de grande instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice, chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part, sur la question. […] Nouvelle rédaction - Article 29 Article 29 - Dissolution Un (1) an au moins, avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 23  ci-dessus, pour décider si la Société doit être prorogée ou non. Faute par elle d’avoir proposé cette décision, tout Associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du tribunal judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice, chargé de consulter les Associés et de provoquer une décision de leur part, sur la question. […] QUATORZIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
20230428
51
Banque Populaire Grand Ouest
2301147
202304282301147.pdf
202304282301147.txt
 BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 15, boulevard de la Boutière, CS 26858, 35768 Saint-Grégoire 857 500 227 RCS Rennes Situation trimestrielle au 31 mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 62 622 Effets Publics et Valeurs assimilées 502 955 Créances sur les Établissements de Crédit 4 480 172 Opérations avec la clientèle 26 344 145 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 905 497 Actions et autres titres à revenu variable 34 628 Participations et autres titres détenus à long terme 331 860 Parts dans les entreprises liées 925 911 Crédit-bail et location avec option d'achat 277 754 Location simple 5 067 Immobilisations Incorporelles 484 Immobilisations corporelles 111 249 Autres Actifs 111 985 Comptes de Régularisation 256 471 TOTAL ACTIF 35 350 800 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 8 667 088 Opérations avec la clientèle 22 522 701 Dettes représentées par un titre 426 497 Autres Passifs 203 380 Comptes de Régularisation 462 973 Provisions 259 827 Dettes subordonnées 228 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 203 051 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 605 055 Capital souscrit 1 523 328 Prime d'émission 357 772 Réserves 672 814 Report à nouveau (+/-) 51 141 TOTAL PASSIF 35 350 800 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 4 095 545 Engagements de garantie 941 819 Engagements sur titres 388 Engagements reçus  Engagements de financement 355 000 Engagements de garantie 1 455 046 Engagements sur titres 388
20230428
51
Mersen
2301055
202304282301055.pdf
202304282301055.txt
 MERSEN Société anonyme au capital de 41 689 808 €  Siège social : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie 572 060 333 RCS Nanterre Avis de  convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  mardi 16 mai 2023 , à  10 heures , au siège social de la  s ociété   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice  et fixation du dividende ,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions - Constat de l’absence de convention nouvelle , Nomination de  Madame Emmanuelle  P ICARD , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération  du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration  à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des  articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique,   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance, suspension en période d’offre publique,   Pouvoir pour les formalités. **************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée  ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF   (pur ou administré) :  Par voie postale :  il convient de  demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à  Société Générale Securities Services  (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès  habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession.    Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  :  Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 16 mai 2023 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet.  Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106  et  L.22-10-39  du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  :   vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante :  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex.     ■  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 10 mai 2023. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à  Société Générale Securities Services  (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation.  Il est précisé qu e depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2023, le Formulaire Unique  est  mis en ligne sur le site de la société  www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 12 mai 2023 . Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert vendredi 28 avril 2023 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi  15 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession.  Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le  12 mai 2023. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour   Les  actionnaires ayant demandé l’inscri ption de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  devront transmettre à la  s ociété un e nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de  leurs  titres , au deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris . Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société  www.mersen.com /fr  depuis  le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 25 avril 2023.  Depuis c ette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale sont mis à disposition sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr . Par ailleurs, les actionnaires p euvent  demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante  :  AG-Mersen-2023@mersen.com   (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur d oivent  justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.  T out actionnaire  peut  adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr   et sera accessible en différé. Le  Conseil  d’administration
20230428
51
Banque populaire Val de France
2301144
202304282301144.pdf
202304282301144.txt
 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 9, avenue Newton ,  78 180  Montigny-Le-Bretonneux 549 800 373 R.C.S. Versailles Situation  trimestrielle  au 31  mars  2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 69 219 Effets Publics et Valeurs assimilées 386 972 Créances sur les  Établissements  de Crédit 3 477 964 Opérations avec la clientèle 15 176 750 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 709 155 Actions et Autres Titres à revenu variable 21 412 Participations et autres titres détenus à long terme 362 424 Parts dans les entreprises liées 770 248 Immobilisations Incorporelles 254 Immobilisations corporelles 86 388 Autres Actifs 161 546 Comptes de Régularisation 91 712 TOTAL ACTIF 22 314 044 Passif Montant Dettes envers les  Établissements  de Crédit 6 698 514 Opérations avec la clientèle 11 837 290 Dettes représentées par un titre 1 299 690 Autres Passifs 120 846 Comptes de Régularisation 158 894 Provisions 203 678 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 188 288 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 806 844 Capital souscrit 425 773 Primes d'émission 7 445 Réserves 1 270 236 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 103 511 Résultat de l'exercice -121 TOTAL PASSIF 22 314 044 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 520 736 Engagements de garantie 538 929 Engagements sur titres 68 Engagements reçus  Engagements de financement 20 726 Engagements de garantie 935 051 Engagements sur titres 68
20230428
51
Don't Nod Entertainment
2301177
202304282301177.pdf
202304282301177.txt
 DON'T NOD ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de  261.384,62 euros Siège social : Parc du Pont de Flandre " Le Beauvaisis " 11, rue de Cambrai - 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la " Société " ou " DNE ") AVIS PR É ALABLE DE R É UNION Mmes et MM. les actionnaires de la société  DON'T NOD ENTERTAINMENT   sont informé (e) s qu'ils sont convoqué (e) s en  A ssemblée générale mixte annuelle le  jeudi 8  juin  202 3  à  10  heures   au siège social  Parc du Pont de Flandre "Le Beauvaisis" 11, rue de Cambrai - 75019 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Renouvellement de la société BECOUZE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de la société CLAVEL AUDIT-ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement de Monsieur Patrick CARRIERE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Samuel JACQUES en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Oskar GUILBERT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Yanev Kostadin DIMITROV en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Julie CHALMETTE en qualité d’administrateur, Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire :  Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires, Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les "  BSA2023  ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu  des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions, Pouvoirs pour formalités. *** A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTIO N  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat bénéficiaire de 1 872 834 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code.  DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ) . —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat  bénéficiaire  de  2 551K  euros.  TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ) . —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat  bénéficiaire de l'exercice en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (3 444 522) à (1 571 688) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. CINQUIEME RESOLUTION  ( Renouvellement de la société BECOUZE aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société BECOUZE, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit  jusqu’à  l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. SIXIEME RESOLUTION  ( Renouvellement de la société  CLAVEL AUDIT-ASSOCIES  aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société CLAVEL AUDIT-ASSOCIES, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six  exercices  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il a déclaré accepter ses fonctions. SEPTIEME RESOLUTION  ( Non renouvellement de Monsieur Patrick CARRIERE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) . —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de  Monsieur Patrick CARRIERE  arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. HUITIEME RESOLUTION  ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Samuel JACQUES en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale ratifie  la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 septembre 2022, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Samuel JACQUES ,  en remplacement de Monsieur Nicolas SIMON, en raison de de sa démission. En conséquence, Monsieur Samuel JACQUES exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION  ( Renouvellement de Monsieur Oskar GUILBERT, en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Oskar GUILBERT, en qualité d’administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION  ( Renouvellement de Monsieur Yanev Kostadin DIMITROV en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yanev Kostadin DIMITROV, en qualité d’administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION  ( Nomination de Madame Julie CHALMETTE en qualité d’administrateur . —  L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Julie CHALMETTE en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de cinq années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION  ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration ) . —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,  constate  l’absence de rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration au cours de l’exercice 2022,  décide  d'allouer aux membres du Conseil d'administration en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 30.000 euros au titre de l'exercice 2023. Sa répartition entre les membres sera déterminée par le Conseil d’administration . TREIZIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62  et suivants  du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration à acquérir,  en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,  un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer  l’animation du marché secondaire ou  la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,  conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,  ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions  attribuées  gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer  la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et r emettre des actions  ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe  ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire  ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, décide  que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante euros (50 €),  par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à  deux millions euros (2.000.000 €). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale ordinaire annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME  RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de L. 22-10-62 du Code de  commerce ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  donne  au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe  à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. QUINZIEME  RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue  au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. décide  qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. fixe  à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide  que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de deux cent cinquante mille euros (250.000 €), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. précise  ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. confère   au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. prend   acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, -  d’actions ordinaires, -  et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, -  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe  à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  deux cent cinquante mille euros (250.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  dix millions d'euros (10.000.000 €) . Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide  que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend  acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide  de déléguer sa compétence au  Conseil d’administration  à l’effet de procéder, dans un délai  de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances :  d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. fixe  à un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide  qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €). décide  que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à  la vingt-et-unième résolution. décide  : Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date  d'émission ; Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. décide  que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée  par les volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth   Paris  précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation , confère  tous pouvoirs au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte  que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et  financier ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de  c ommerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide  de déléguer au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée  de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder  deux cent cinquante mille euros (250.000 €) , étant précisé que ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la  vingt-et-unième  résolution .  décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  vingt-et-unième  résolution .  décide  (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché  Euronext Growth  Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth  Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de  bénéficiaires ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,  décide , de  déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux cent cinquante mille euros (250.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,   le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,   étant précisé que ces montants s’imputent sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  vingt-et-unième  résolution .  prend acte et décide  en tant que de besoin, que  la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution,  au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de cent mille euros (100.000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes :   des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des jeux vidéo ou des produits multimédia ;  des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (studio de création et développement de jeux vidéo) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de la production, de l'édition et de la distribution intégrée ou non des jeux vidéo ou des produits multimédia.   Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être  au moins égal à la moyenne pondérée par les  volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,  la  conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,  décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions  ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,  décider le montant de l’augmentation de capital,  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,  déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.  Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. VINGTIEME RESOLUTION  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,  décide,  d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,  avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi , pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou  de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à  émettre ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-après,  décide,  de fixer à  deux cent cinquante mille euros (250.000 €)  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix-septième à dix-neuvième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des dix-septième à dix-neuvième résolutions, de fixer à dix millions d'euros (10.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . supprime  en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. fixe  à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. limite  le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  décide  que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; prend  acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5% du capital social au jour de la décision d’attribution, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la  vingt-sixième résolution , L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre  toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique  liés ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe  à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. décide  que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société DON’TNOD et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5% du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la  vingt-sixième  résolution, A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société.   décide  que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et  dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce.  Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article  R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, prend   acte  de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ;  fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. prend   acte  que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA2023") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   décide  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les "  BSA 2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA 2023   pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide  que le prix d’émission des BSA 2023  sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide  que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA 2023  à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA 2023 , ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée  par les volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth  Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé  à cinq pour cent (5 %) du capital social  défini au moment de l'attribution , étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des  BSA 2023 ,  dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la  vingt-sixième résolution ,  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de  BSA 2023 , décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023 , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale.  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA 2023  et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :  d’arrêter la liste des bénéficiaires des  BSA 2023   et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les  BSA 2023   à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des  BSA 2023 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des  BSA 2023   à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des  BSA 2023   et des actions à souscrire en numéraire en exercice des  BSA 2023 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux  BSA 2023   à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de  BSA 2023 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. précise  que cette résolution ne prive pas d’effet les autorisations antérieures ayant le même objet. VINGT-SIXIEME RESOLUTION  ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration,  décide  de fixer  à  dix pour cent (10 %) du capital  le montant nominal maximal  des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les vingt-troisième à vingt-cinquième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi .  VINGT-SEPTIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités ) . —   L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour  remplir toutes formalités de droit. -------------------------------- L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société  DON'T NOD ENTERTAINMENT , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  mardi 6 juin 2023  à zéro heure (heure de  Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  Uptevia , Grands  Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire  de Vote  (ci-après le « Formulaire  de Vote  ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Modalités de vote à l'assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : —  assister à l’Assemblée générale ; —  donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; —  voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisé (e) s à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à    un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Utilisation du Formulaire  de Vote Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré), le Formulaire  de Vote  leur sera adressé  automatiquement par  Uptevia  avec leur brochure de convocation ; Pour les actionnaires au  porteur , le Formulaire  de Vote  sera accessible sur le site internet de la Société :  www.dont-nod.com   ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite  auprès de  Uptevia , Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin . La demande écrite du Formulaire  de  Vote  devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion. Le Formulaire  de Vote  sera accessible sur le site internet de la Société :  www.dont-nod.com   au plus tard  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  17 mai  202 3 . Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER  À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire  de Vote , dater, signer et retourner le Formulaire  de Vote  à  Uptevia , Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin joint  à la brochure de convocation.  Uptevia  leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au  porteur  : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à  Uptevia , leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  Uptevia  leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  Uptevia  au plus tard le   lundi 5  juin 202 3 . En  aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou  être  représenté(e)s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire  de Vote ,   pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire  de Vote   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire  de Vote  et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré) : retourner le Formulaire  de Vote , complété des  instructions, à  Uptevia , Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin , afin qu'il parvienne à  Uptevia , Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  5 juin 2023 . Pour les actionnaires au  porteur  : retourner le Formulaire  de Vote , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia , Grands Moulins, 9 rue du Débarcadère - 93500 Pantin , afin que ces deux documents parviennent à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  5 juin 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un (e)  autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à  Uptevia , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  5 juin 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  Uptevia. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire  de Vote  par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du  Conseil d’administration  au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées  au président du  Conseil d’administration  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  2 juin 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compt e et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  contact-ag@dont-nod.com  (en précisant en objet "  AG  2023  ") . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du  Conseil d’administration  ou par voie électronique à l’adresse suivante :  contact-ag@dont-nod.com  (en précisant en objet "  AG  2023  ")  de manière à être reçues au plus tard le  14 mai 2023 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le  6 juin 2023  à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société :  www.dont-nod.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du  Conseil d’administration . Documents d'information  L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.dont-nod.com  pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à l’adresse suivante :  contact-ag@dont-nod.com  (en précisant en objet "  AG  2023  ") . Le  Conseil d’administration .
20230428
51
Spineguard
2301152
202304282301152.pdf
202304282301152.txt
 SpineGuard Société anonyme  au capital de 1.798.732,20 € Siège social : 10 cours Louis Lumière ,  94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil  Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 8 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 29 juin 2023  à 10 heures, à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème  résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (3 ème  résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème  résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème  résolution),  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «  AGA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème  résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème  résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)  -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts,  les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros, En conséquence,  donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Deuxième Résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (1.257.317,25) euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice……………………………… (1.257.317,25) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate  qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 2.393.169 euros. Quatrième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  Approuve  les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.  Cinquième Résolution  (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  Décide  de fixer, au titre de l’exercice 2022, la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Sixième Résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ; Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :  l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7 ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou  la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième Résolution  (Autorisation à donner  au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la 6 ème  résolution ci-dessus, Autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public)  -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,  Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,  d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des  délégations objets des 9 ème  à 12 ème  résolutions  est fixé à 1.000.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que l e montant nominal des titres de  créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions est fixé à 15.000.000 euros (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation  viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend  acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 12 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Neuvième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème  et 10 ème  à 12 ème  résolutions est fixé  à 1.000.000 euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation  viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global,  étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 11 ème  et 12 ème   résolutions  est fixé  à  15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière  générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème  et 9 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions est fixé à 1.000.000  euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation  s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ;  étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Onzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions  (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et  des délégations objets des 8 ème  à 10 ème  résolutions  est fixé à 1.000.000 euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation  s’imputera  sur ce plafond global ;  étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème  et 12 ème  résolutions est fixé  à  15.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;  Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation  et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à  l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et  des délégations objets des 8 ème  à 10 ème  résolutions  est fixé à 1.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème  et 11 ème   résolutions  est fixé  à  15.000.000 d’euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation  s’imputera sur ce plafond nominal global ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate  que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9 ème  résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément  aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet  d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 8 ème   à  12 ème   résolutions de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : Décide  que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Options s'élève  à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide  que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15 ème  et/ou 16 ème  résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15 ème  et/ou 16 ème  résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide  que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le  Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide  que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées  avant leur échéance ; Supprime  le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,  recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte  que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide  que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) -   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et  L. 228-92 et suivants  du Code de commerce, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide  que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Bons s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; Décide  que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème  et/ou 16 ème  résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14 ème  et/ou 16 ème  résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social   ;   Décide  que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;  Décide  que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés  avant leur échéance ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :  des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre et attribuer les Bons, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons,  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,  recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; Décide  que le nombre maximum d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation  sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème  et/ou 15 ème  résolutions  et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à  4% du nombre  d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.  Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou de Bons émis en vertu des 14 ème  et/ou 15 ème  résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social   ; Décide  que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;  Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive  ; soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ; étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions  et le cas échéant, les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii)  du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles  L 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 10.000 euros par émission d’un maximum de 200.000 actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales  ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;  Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution  (Pouvoirs pour les formalités) -   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. * *************** * A. – Participation à l’Assemblée   Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance ou par internet, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ;  de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 8 juin 2023, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure,  sera le mardi 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée devront :  pour les actionnaires nominatifs  : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à la  Société Générale,  à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante :  Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ;  Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la  Société Générale, Services Assemblée Générale,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 5 juin 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.  si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 19 mai 2023 à 9 heures au 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris.  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale. co m    en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran  ou à l’aide de l’email de connexion si l’actionnaire a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.c o m en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne).   pour les actionnaires au porteur  :  seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.  L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 7 juin 2023) à 15 heures, heure de Paris. B. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée  (mais pas plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion), l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière,  94300 Vincennes)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  investors@spineguard.fr ,   jusqu'au 14 mai 2023. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. C. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière,  94300 Vincennes)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  investors@spineguard.fr ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2023. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.
20230428
51
Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
2301156
202304282301156.pdf
202304282301156.txt
 BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social  :  3, rue François de Curel, B.P. 40124 - 57021 Metz Cedex 1 356 801 571 R.C.S. Metz Situation  trimestrielle  au 31 mars 2023 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 89 630 Effets Publics et Valeurs assimilées 311 273 Créances sur les Etablissements de Crédit  3 987 994 Opérations avec la clientèle  25 620 860 Obligations et Autres Titres à revenu fixe  2 459 978 Actions et Autres Titres à revenu variable 66 741 Participations et autres titres détenus à long terme 353 198 Parts dans les entreprises liées 1 155 794 Crédit bail et location avec option d'achat 723 348 Location simple 254 513 Immobilisations Incorporelles 10 722 Immobilisations corporelles 190 534 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 133 377 Comptes de Régularisation 120 641 Total actif 35 478 603 Passif Montant Banques centrales , CCP 0 Dettes envers les Etablissements de Crédit 9 096 692 Opérations avec la clientèle  22 001 093 Dettes représentées par un titre  465 685 Autres Passifs 343 873 Comptes de Régularisation  214 518 Comptes de négociation et de règlement   Provisions 264 829 Dettes subordonnées   Fonds pour Risques Bancaires Généraux 585 750 Capitaux propres hors FRBG (+/-)  2 506 163 Capital souscrit 1 283 460 Primes d'émission 308 964 Réserves 776 796 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et Subventions d'investissement 7 956 Report à nouveau (+/-) 128 987 Total passif 35 478 603 Hors-bilan Montant Engagements donnés  :   Engagements de financement 1 874 940 Engagements de garantie 619 311 Engagements sur titres 1 207 Engagements reçus  :   Engagements de financement 778 248 Engagements de garantie 1 401 788 Engagements sur titres 1 207
20230428
51
Immorente 
2301179
202304282301179.pdf
202304282301179.txt
 IMMORENTE Société Civile de Placement Immobilier   à Capital Variable Siège Social :   303  S quare des Champs  Élysées   –  91026  Évry-Courcouronnes   Cedex 347 996 209  RCS  Évry AVIS DE CONVOCATION À  L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU  JEUDI  8  JUIN  202 3 Les associés de la SCPI  IMMORENTE  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire,  le  jeudi   8 juin 2023  à 10 heures , dans les locaux de  L’APOSTROPHE sis 83 avenue Marceau – 75116 Paris ,  à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Approbation des rapports et comptes annuels  de l’exercice 202 2   Quitus à la Société de gestion  Qui tus au Conseil de Surveillance  Affectation et répartition  du résultat de l’exercice 202 2   Autorisation  du prélèvement sur la prime d’émission  Approbation des conventions  s oumises  à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution  2022   Approbation de la distribution d ’un  dividende exceptionnel prélevé sur la réserve des « plus ou moins-values sur   cession s  d’immeubles »  Autorisation de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values  réalisées sur les  cession s  d’immeubles »   Fixation d u montant maximal des emprunts  Rémunération du Conseil de Surveillance  Nomination des  membres  du Conseil de Surveillance Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Relèvement du capital plafond, modification de l’article 6 « Capital social » des statuts Modification terminologique de l’article 30 suite à la réforme du système judiciaire Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 27 juin 2023 à 14 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Élysées – 91026 Évry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire PREMI È RE RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 1 799 938,02 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant  de 161 218 354,10 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2022 161 218 354,10 Report à nouveau des exercices antérieurs 17 274 028,41 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 1 799 938,02 Total Bénéfice distribuable 180 292 320,53 À la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 161 726 336,24 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 18 565 984,29 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 14,28 € au titre de l'exercice 2022. CINQUI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’un montant  de 1,52 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTI È ME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, vu l'état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société IMMORENTE au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable : 3 168 097 661 €, soit 258,84 € par part ; valeur de réalisation : 3 500 822 618 €, soit 286,02 € par part ; valeur de reconstitution : 4 160 450 758 €, soit 339,92 € par part. HUITI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve la distribution d'un dividende exceptionnel  de 13 450 156,00 € prélevé sur la "réserve des plus ou moins-values sur cessions d'immeubles". Elle constate que cette distribution a d'ores et déjà été intégralement réalisée en juillet 2022 sous forme d'un versement de 1,18 € par part ayant jouissance à la date de ladite distribution. NEUVI È ME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la "réserve des plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles" dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe à 1 400 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts.  Étant  précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si au moment de sa mise en place le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 30 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions).  Ces montants maximums  tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. ONZI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 40 000 € pour l’année 2022, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. DOUZIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale constate que les mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée : Monsieur Laurent GRAVEY, la société SCI ARTEMIS représentée par Monsieur André PERON, Monsieur Yves PERNOT et la société SOGECAP ORADEA-VIE représentée par Monsieur Alexandre POMMIER. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance les quatre candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : Monsieur Nicolas ANDRIEU  Monsieur Alain BALESDENT Monsieur Gilles BALLERAT  Monsieur Yves BOUGET Monsieur Laurent BOUSQUET  Monsieur David BRICE  Monsieur Philippe CABANIER Monsieur Antony COUSTOU Monsieur Patrice CRÉTÉ   Monsieur Guillaume DELBECQ la société SC DUTILLEUL représentée par Richard VEBER Monsieur Bruno FISCHER  la société SCI GALA  représentée par Monsieur Van Chinh HUYNH Monsieur Emmanuel KERISOUET  Monsieur Jean-Paul LAUQUE Monsieur Guillaume LE DORTZ  Madame Anaïs MACARET  la société SAS MENHIR AEDIFICIUM représentée par Monsieur Lucien TULLIO Madame Julie PERNOT Monsieur Philippe-Olivier PINET  Monsieur Eric SCHWARTZ  Membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : La société SCI ARTEMIS représentée par Monsieur André PERON Monsieur Laurent GRAVEY La société SOGECAP ORADEA-VIE représentée par Monsieur Alexandre POMMIER leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. TREIZI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire  QUATORZI È ME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide :  d'augmenter le capital plafond de la SCPI ;  et d’adopter la nouvelle rédaction suivante des articles 6 des statuts comme suit : Ancienne rédaction -   Article 6 Capital social …/… Le montant du capital plafond est de 2 000 000 000 €. …/… Nouvelle rédaction - Article 6 Capital social …/…  Le montant du capital plafond est de 2 500 000 000 €.  …/… QUINZI È ME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction -  Article 30 …/… Un an au moins, avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire (…) Président du tribunal de grande instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part, sur la question.  …/… Nouvelle rédaction -  Article 30 …/… Un an au moins, avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire (…) Président du Tribunal Judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part, sur la question.  …/… SEIZI È ME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
20230428
51
Caisse régionale de crédit agricole mutuel  Brie Picardie
2301155
202304282301155.pdf
202304282301155.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE Société coopérative à capital variable. Établissement de crédit. Société de courtage d'assurances immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurances sous le n° 07 022 607. Titulaire de la carte professionnelle Transaction sur Immeubles et fonds de   commerce et Gestion Immobilière numéro CPI 80012021000000016 délivrée par la CCI d’Amiens. Siège social : 500 rue Saint-Fuscien - 80095 Amiens cedex 3 487 625 436 RCS Amiens Exercice social du 1 er  janvier au 3 1  décembre 202 2 I  – Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 20 2 2   ont été approuvés par   l’ A ssemblée  G énérale  Mixte  du  3 1  mars  202 3 . II  – Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 20 2 2  ont été approuvés par   l’ A ssemblée  G énérale  Mixte  du  3 1  mars  202 3 . III  – Les résolutions de l’avis de convocation publiées  au Bulletin des Annonces légales obligatoires du  10   mars  20 2 3 B ulletin n°  30   ont été adoptées par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte  du  3 1  mars  202 3 . IV  – Le rapport financier a été déposé sur le site de l’AMF en date du  30 mars  20 2 3  ainsi que sur le site de la Caisse Régionale Brie Picardie. V – Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) À   l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes  sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations  –  Points clés de l’audit  En  application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à 183,2 M€. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. Provisions sur encours sains et dégradés  Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives («  Forward   Looking  ») appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux.  Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 256,8 M€ au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice 2022 ;  l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward   Looking  central et local). Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut  Loss   Given  Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels  et/ou structurels locaux retenus pour l’application du «  Forward   Looking  » local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.  Nous sommes dans l’impossibilité de conclure sur le respect, dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d’information électronique unique européen. En effet, nous n’avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour la raison  suivante : à la date d’émission de notre rapport, votre Caisse Régionale n’a pas finalisé la présentation des comptes annuels selon le format d’information électronique unique européen.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie par votre assemblée générale du 23 février 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et  du 23 mars 2005 pour le cabinet Mazars.  Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 18 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de  non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au  comité   d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les commissaires aux comptes Courbevoie, le 16 mars 2023 Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2023 Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Franck Boyer Associé Jérôme-Eric Gras  Associé VI  –  Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) À   l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie,  Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 185,2 M€.  Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux.  Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected  Credit  Losses  ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2).  Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives («  Forward   Looking  ») appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits.  Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2022, un montant de M€ 117,7 (stage 1) et M€ 139,2 (stage 2) comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : - l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro-économique de l’exercice  2022 ;  - l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.) dont par exemple des informations prospectives ( Forward   Looking  central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut  Loss   Given  Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs. tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le  déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro-économique particulier  pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du  Forward   Looking  local ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Nous sommes dans l’impossibilité de conclure sur le respect, dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d’information électronique unique européen. En effet, nous n’avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour la raison suivante : à la date d’émission de notre rapport, votre Caisse Régionale n’a pas finalisé la présentation des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie par votre assemblée générale du 23 février 2007 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 mars 2005 pour le cabinet Mazars.   Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 18ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur  ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au  comité   d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le  programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les Commissaires aux comptes Courbevoie, le 16 mars 2023 Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2023 Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Franck Boyer Associé Jérôme-Eric Gras  Associé
20230428
51
Abivax
2301153
202304282301153.pdf
202304282301153.txt
 ABIVAX Société Anonyme au capital de  423.315,85 euros Siège social :  7-11, boulevard Haussmann  7500 9  Paris 799 363 718 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire  annuelle  et extraordinaire, le  5 juin 2023  à 10 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés  22 rue Bayard  – 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème  résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  (3 ème  résolution),  Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur (Marc de Garidel) (4 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (5 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe Pouletty en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration  (6 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Corinna zur Bonsen-Thomas en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim (7 ème  résolution), Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général (8 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration  (9 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (10 ème  résolution), Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (11 ème  résolution) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (12 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (13 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (15 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17 ème  résolution), Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 15 ème  et 17 ème  résolutions  (18 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (19 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20 ème  résolution), Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (21 ème  résolution), Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (22 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (23 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (24 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (25 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (26 ème  résolution), Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (27 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (28 ème  résolution), Pouvoirs pour les formalités (29 ème  résolution).  ** ***************** * Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  –   L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Prend acte  qu’aucune dépense relevant de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été enregistrée dans les comptes de l’exercice. Deuxième  Résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître une perte de  69.845.632,52  euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice   - 69.845.632,52  euros En totalité au compte « Report à nouveau », Constate  qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième  Résolution  ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  Approuve  les termes de ce rapport, Constate  qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Quatrième  Résolution  ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur (Marc de Garidel) ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Ratifie  la nomination à titre provisoire de Monsieur Marc de Garidel en qualité d’administrateur. Cinquième  Résolution  ( Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées . Sixième  Résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Philippe Pouletty en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe Pouletty en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés . Septième  Résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Madame Corinna zur Bonsen-Thomas en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Corinna zur Bonsen-Thomas en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration par intérim, tels que présentés . Huitième  Résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-34I du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Directeur Général, tels que présentés . Neuvième  Résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que décrite . D ixième  Résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que décrite. Onzième  Résolution  ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société, Approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite . Douzième  Résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 80 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 115.000.000   d’euros ;  Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :  l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou  d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 12 ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou l a conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;  Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième  Résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la 12 ème  résolution ci-dessus, Autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet .  Quatorzième  Résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l’émission  : d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ),  et/ou d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ), dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide  que le   montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000 euros (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000  euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème  résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, que : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière  générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième  R ésolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,  Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6,   L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :  d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ),  et/ou d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ), dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non  (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000   euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à  la 23 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000  d’euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème  résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation , sans indication de bénéficiaires, étant toutefois précisé que  le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à  la réglementation applicable au jour de l’émission  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 18 ème  résolution ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 18 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant, fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Seizième  Résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de  procéder en une ou plusieurs fois,  en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,  tant en France qu’à l’étranger, sur le marché français et/ou international,   en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ,  par émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émissions :  d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ),  et/ou d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ), dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000   euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à  la 23 ème  résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000  d’euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème  résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, (a) dans le secteur pharmaceutique ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées comme des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou à tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 85% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 85% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant, fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation  et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-septième Résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129, L. 225- 135, L . 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à  l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,  sur le marché français et/ou international,  en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies :  d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ),  et/ou d’actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) auxquelles sont attachées des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires (le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ), dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 84.663 euros , qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  résolution ; Décide  que l e montant nominal  maximum  des titres de créance susceptibles d’être émis,  immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 150 .000.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème  résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration, sous réserve que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à un montant déterminé conformément à  la réglementation applicable au jour de l’émission  (à ce jour la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, conformément à l’article R. 22-10-32 du Code de commerce) sous réserve de l’exception visée à la 18 ème  résolution ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 15 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités de l’émission ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, le cas échéant, fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution  ( Autorisation à conférer conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 15ème et 17ème résolutions ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 22-10-52 alinéa 2 et R. 22-10-32 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, émises aux termes des délégations objets des 15 ème  et 17 ème  résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, au prix qu’il déterminera sans que le prix de souscription des actions ne puisse être inférieur à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; Décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième Résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément  aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet  d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale   et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;  Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  résolution de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 500.000 euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seraient attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième Résolution  ( Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger, immédiatement et/ou à terme (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 er , L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d’un montant nominal maximum représentant moins de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;  étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Prend acte   que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou règlementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  résolution ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) ; Décide  que le montant nominal de toute émission de titres de créances décidées par la présente résolution s’imputera  sur le plafond global prévu à la 23 ème  résolution  ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,  arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,  fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième Résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;  Prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  résolution ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  en vertu de la présente délégation est fixé à   150.000.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce  montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème  résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième Résolution  ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 14 ème  à 17 ème , 21 ème  et 22 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 500.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 14 ème  à 17 ème , 21 ème  et 22 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 150.000.000   d’euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise). Vingt-quatrième Résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : l’autorisation porte sur un nombre maximum d’Options donnant droit chacune à la souscription et/ou l’achat d’une action, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 10% du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la présente Assemblée Générale ; ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital et ;  en tout état de cause,  le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des Options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social ; le nombre total d’actions pouvant être attribuées, souscrites ou achetées au titre des Options émises en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 27 ème  résolution ; le prix de souscription ou d’achat des actions issues des Options sera déterminé par le Conseil d’administration au jour où les Options seront consenties ainsi qu’il suit : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie ;  s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour où l’Option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce;  le délai pendant lequel les Options pourront être exercées sera de 10 ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration ; il ne pourra être consenti d’Options aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du Conseil d’administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, et notamment : arrêter la liste des Bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, fixer les modalités et conditions des Options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment toutes conditions de performance et/ou de maintien dans la Société ou l’une de ses filiales, (ii) le(s) calendrier(s) d’exercice, étant entendu que le Conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente de tout ou partie des titres, décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités consécutives, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations des frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi émises. Décide  que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; Prend acte  que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; Prend acte  que l’augmentation du capital résultant des levées d’Options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Vingt-cinquième Résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225- 135, L . 225-138 et  L. 228-92 et suivants  du Code de commerce, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sera de 10% du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et étant précisé que le nombre de Bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 27 ème  résolution ; Décide  que chaque Bon donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :  de toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société, industriels ou commerciaux du secteur pharmaceutique, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ;  des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales ; Décide  que les Bons devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; Décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un Bon, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’attribuer les Bons, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 10% ; Autorise  la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ; Prend acte  que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre les Bons et en fixer les caractéristiques particulières, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons,  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,  recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième Résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions  gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation sera de 10% du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que ce montant maximum sera augmenté de la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital  et ; qu’en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond visé à la 27 ème  résolution ; Décide  que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;  Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive  au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an  ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions, les critères d’attribution des actions  et le cas échéant, les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’assemblée générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième Résolution  ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons ) -  L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 24 ème  résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des Bons qui seraient attribués en vertu de la 25 ème  résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 26 ème  résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 10% du capital social sur une base pleinement diluée constaté à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Vingt-huitième Résolution  ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Prenant acte  des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour décider l’augmentation du  capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera,  d’un montant maximum de 4.233 euros  par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ;  étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que  le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement  faire  tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;  Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième Résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. * *************** * A – Participation à l’assemblée   générale Formalités préalables à effectuer pour  participer  à l’assemblée   générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans  les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société  (ou son mandataire) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l es  intermédiaire s   bancaires ou financiers  habilité s . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires  habilités  est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers , le cas échéant par voie électronique , en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le  lundi 5 juin 2023 , la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le  jeudi 1 er , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale  : A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée  générale  devront : pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission  en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et  se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet  muni d’une pièce d’identité  ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet  muni d’une pièce d’identité . Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui  leur  sera adressé avec la convocation  et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation . Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter :  en  envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante   ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré) ; pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité  lequel renverra  à l’adresse suivante :  Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées –  Immeuble Flores – 1 er  étage – 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter  :    en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com  en précisant  son  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à  son  intermédiaire financier qui assure la gestion de  son  compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par  mail ) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à  Uptevia ,  via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  30 mai 2023  au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par  Uptevia ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le  2 juin  2023 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée  générale , y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. C ession d’actions après (i) le vote à distance ou par procuration, la demande de sa carte d’admission ou une attestation de participation et (ii) avant l’assemblée générale : L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.  si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  B – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée  générale  (mais pas plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion), l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 ,  R.   225-71 ,  R. 225-73  et  R. 22-10-22  du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société ( 7-11, boulevard Haussmann ,  7500 9  Paris)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse électronique suivante regina.jehle@abivax.com ,   jusqu'au  11 mai 202 3 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. C – Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 7-11, boulevard Haussmann ,  7500 9  Paris)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou de préférence par courriel à l’adresse électronique suivante  regina.jehle@abivax.com ,   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  3 0  mai 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription  soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . D – Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.abivax.com   à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit  le  15 mai 2023 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration
20230428
51
SCPI Efimmo 1
2301189
202304282301189.pdf
202304282301189.txt
 EFIMMO 1 Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège Social : 303 Square des Champs Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex 342 710 647 RCS  Evry AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉ RALE MIXTE DU  MERCREDI   7  JUIN 202 3 Les associés de la SCPI EFIMMO 1 sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le  mercredi 7 juin 2023 à 10 heures 30, dans les locaux de L’APOSTROPHE sis 83 avenue Marceau – 75116 Paris,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022  Quitus à la société de gestion  Quitus au Conseil de Surveillance  Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2022  Autorisation de prélèvement sur la prime d’émission Approbation des conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution 2022 Approbation de la distribution du dividende exceptionnel prélevé sur la réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » Autorisation de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles »  Fixation du montant maximal des emprunts  Rémunération du Conseil de Surveillance  Nomination de membres du Conseil de Surveillance  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Relèvement du capital plafond, modification de l’article 6 « Capital social » des statuts Modification terminologique de l’article 36 suite à la réforme du système judiciaire Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le  mardi  27 juin 2023  à 15 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion de sa gestion et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion. Conformément aux dispositions prévues dans les statuts, elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 1 205 272,77 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le résultat comptable net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant  de 71 389 799,80 € de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice 2022 71 389 799,80 Report à nouveau des exercices antérieurs  10 857 441,48 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 1 205 272,77 Bénéfice distribuable 83 452 514,06 Soit un bénéfice distribuable s'élevant à 83 452 514,06 € à affecter à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 72 773 141,42 € et pour le solde au report à nouveau, portant ce dernier à 10 679 372,64 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 9,72 € au titre de l'exercice 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION . —  Conformément aux dispositions prévues dans les statuts, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission d’un montant de 1,32 € par part émise au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Asssemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société EFIMMO 1 au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable :                1 532 038 165 € soit 189,84 € par part ; valeur de réalisation :           1 594 750 261 € soit 197,62 € par part ; valeur de reconstitution :      1 896 792 089 € soit 235,04 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve la distribution d'un dividende exceptionnel de 12 811 258,52 € prélevé sur la "réserve des plus ou moins-values sur cessions d'immeubles". Elle constate que cette distribution a d'ores et déjà été intégralement réalisée en octobre 2022 sous forme d'un versement de 1,64 € par part ayant jouissance à la date de ladite distribution. NEUVIèME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIèME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe à 700 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 17 des statuts. Étant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si, au moment de sa mise en place, le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 30 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions).  Ces montants maximums  tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 25 000 € pour l’année 2023, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. Douzième Résolution . —  L'Assemblée Générale constate que les mandats de trois membres du Conseil de Surveillance, la SCP MINOS représentée par Monsieur André PERON, Monsieur Hubert MARTINIER et la compagnie d’assurance SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE représentée par Madame Carine GAULLIER, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous :  Candidats :  Monsieur Abdeldjalil AISSA EL BEY ;  Monsieur Alain BALESDENT ;  Monsieur Yves BOUGET ; Monsieur Laurent BOUSQUET ; Monsieur David BRICE ; Monsieur Philippe CABANIER ;  la SCI des CASTA représentée par Monsieur Philippe CASTAGNET ;  la SCI DANTZIG IMMO représentée par Monsieur Nicolas POIRIER-COUTANSAIS ;  la SCI OSOLEIL représentée par Monsieur Aurélien ROL ;  Monsieur Eric SCHWARTZ ;  Dont membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : Monsieur Hubert MARTINIER ; la SCP MINOS représentée par Monsieur André PERON ; la compagnie d’assurance SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE représentée par Madame Carine GAULLIER ;  leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. TREIzième Résolution . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Qu ATOR zième Résolution . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide :   d'augmenter le capital plafond de la SCPI ;  et d’adopter la nouvelle rédaction suivante des articles 6 et 7 des statuts comme suit : Ancienne rédaction -  Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 1 500 000 000 €. …/… Article 7 - Variabilité du capital  …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du  capital plafond de 1 500 000 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond  de 1 500 000 000 €, …/… Nouvelle rédaction -  Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 1 800 000 000 €.  …/… Article 7 - Variabilité du capital  …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du  capital plafond de 1 800 000 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond  de 1 800 000 000 €, …/… QUIN ZIEME  Résolution . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les statuts de la Société selon la rédaction suivante :   Ancienne rédaction -  Article 36 - Dissolution  …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… Nouvelle rédaction -  Article 36 - Dissolution  …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée   restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal Judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… SEIZIEME RESOLUTION . —  L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
20230428
51
SCPI Sofipierre
2301196
202304282301196.pdf
202304282301196.txt
 SOFI PIERRE Société Civile de Placement Immobilier   à Capital Variable Siège Social :   303  S quare des Champs Elysées  –  91026  Evry-Courcouronnes  Cedex 351 552 609   RCS  Évry AVIS DE CONVOCATION À  L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU  JEUDI 1 er  JUIN   202 3 Les associés de la  SCPI  SOFIPIERRE  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire,  le   jeudi 1 er  juin  2023  à  1 0  heures  30 ,  au siège social   sis  303 Square des Champs-Elysées 91026 Evry-Courcouronnes Cedex ,  à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Approbation des rapports et comptes annuels  de l’exercice 202 2   Quitus à la Société de gestion  Qui tus au Conseil de Surveillance  Affectation et répartition  du résultat de l’exercice 202 2   Autorisation du prélèvement sur la prime d’émission  Approbation des conventions  soumises  à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution  2022 Fixation d u montant maximal des emprunts  Nomination de membres du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance  Prise d’acte de la fusion du cabinet GUINARD, Commissaire aux Comptes, avec le cabinet FITECO Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Relèvement du capital plafond, m odification  des articles 6 « Capital social »  et  7   « Variabilité du capital » des statuts  Modification terminologique de l’article  37   suite à la réforme du système judiciaire Modification de  la politique d’investissement de la Société   décrite dans la note d’information Modification de l’article 21 des statuts relatif au mode de nomination des membres du Conseil de Surveillance Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le  mercredi  28 juin 2023 à 16 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 253 372,96 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit : Résultat net comptable de l’exercice 2022 6 552 807,84 € Report à nouveau des exercices antérieurs  2 043 590,14 € Prime d’émission prélevée pour reconstituer le RAN par part 253 372,96 € TOTAL Bénéfice distribuable 8 849 770,94 € À la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 6 459 539,01 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 2 390 231,93 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l’exercice est arrêté à 30,48 € au titre de l'exercice 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’un montant de 10,37 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale, au vu de l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société SOFIPIERRE au 31 décembre 2022, à savoir : Valeur comptable : 97 206 579,38 € soit 421,84 € par part ; Valeur de réalisation : 120 630 692,92 € soit 523,49 € par part ; Valeur de reconstitution : 146 431 662,92 € soit 635,45 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe à 77 784 700 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts. Etant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si au moment de sa mise en place le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 40 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions). Ces montants maximums tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale constate que le mandat des huit membres du Conseil de Surveillance (madame Béatrice PARENT, monsieur Olivier BLICQ, monsieur Yves BOUGET, monsieur Régis GALPIN, monsieur Laurent GRAVEY, madame Françoise LEROY, madame Julie PERNOT, la SCI LUPA représentée par monsieur Paul HAGER) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée.  Vu les candidatures exprimées de : Candidats : SCI AAAZ représentée par M. Jocelyn BLANC, M. Laurent BOUSQUET, M. David BRICE, SCI des CASTA  représentée par M. Philippe CASTAGNET, M. Christian DESMAREST, SC DUTILLEUL représentée par M. Richard VEBER. Membres sortant demandant le renouvellement de leur mandat : - M. Olivier BLICQ, - M. Yves BOUGET, - M. Régis GALPIN, - M. Laurent GRAVEY, - Mme. Françoise LEROY, - SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER, - Mme. Béatrice PARENT, - Mme. Julie PERNOT. Afin de pallier toute carence importante et simultanée du Conseil de Surveillance, la société de gestion propose de mettre en place un renouvellement alternatif de ses membres. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance : Pour une durée de trois ans, les trois candidats ayant obtenus le plus grand nombre de voix, leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Pour une durée de deux ans, les trois candidats suivants en nombre de voix obtenues, leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Pour une durée d’un an, les deux derniers candidats en nombre de voix obtenues, leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.  Les mandats seront ensuite renouvelables par tiers chaque année, pour une durée de trois ans.  DIXIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de  13 000 € pour l’année 2022, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. ONZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale prend acte de la fusion en date du 31 mars 2022 du Cabinet GUINARD avec la société FITECO qui poursuivra le mandat de commissaire aux comptes titulaire en cours soit jusqu’à l’exercice clos le 31-12-2025.  DOUZIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. 5.2 De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire  TREIZÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide :  d'augmenter le capital plafond de la SCPI ;  et d’adopter la nouvelle rédaction suivante des articles 6 et 7 des statuts comme suit : Ancienne rédaction -  Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 45 600 000 €. …/… Article 7 - Variabilité du capital  …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 45 600 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 45 600 000 €, …/… Nouvelle rédaction -  Article 6 - Capital social …/… 6.3 -  Le montant du capital plafond est de 90 000 000 €.  …/… Article 7 - Variabilité du capital  …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 90 000 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 90 000 000 €, …/… QUATORZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction -  Article 36 - Dissolution  …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… Nouvelle rédaction -  Article 36 - Dissolution  …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal Judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… QUINZIÈME RÉSOLUTION  . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la politique d'investissement de la Société décrite dans la note d'information selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction  …/… Objectif et politique d’investissement SOFIPIERRE, a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. [...] La politique d’investissement de SOFIPIERRE privilégie les acquisitions d’immobilier commercial (bureaux, commerce, logistique, activité, hôtellerie...) en France et le cas échéant à l’étranger (Espace Économique Européen, Royaume-Uni et Suisse). …/… Nouvelle rédaction …/… Objectif et politique d’investissement SOFIPIERRE, a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. [...] La politique d’investissement de SOFIPIERRE privilégie les acquisitions d’immobilier commercial (bureaux, locaux commerciaux, locaux d’activité / logistique, autres...) en France, à la fois en Ile-de-France et en région proche des grandes métropoles, et à titre accessoire à l’étranger (Espace Économique Européen, Royaume-Uni et Suisse). Elle cible une répartition équilibrée de son patrimoine immobilier entre les actifs de bureaux, les commerces et les locaux d’activités / logistique.   …/… SEIZIÈME RÉSOLUTION  . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 21.2 des statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction -  …/… 21.2 Le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins et de douze associés au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres de Conseil de Surveillance sont rééligibles à l’expiration de leur mandat, en deçà d’une limite d’âge fixée à 80 ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statue sur les comptes du 3ème exercice. …/… Nouvelle rédaction -  …/… 21.2 Le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins et de douze associés au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres de Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans, et sont rééligibles à l’expiration de leur mandat, en deçà d’une limite d’âge fixée à 80 ans. Le Conseil se renouvelle par tiers chaque année. …/… DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION  . —  L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
20230428
51
Immorente 2
2301200
202304282301200.pdf
202304282301200.txt
 IMMORENTE 2 Société Civile de Placement Immobilier   à Capital Variable Siège Social :   303  S quare des Champs Elysées  –  91026  Evry-Courcouronnes  Cedex 533 832 481   RCS  EVRY AVIS DE CONVOCATION À  L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE  ORDINAIRE  DU  MARDI 30 MAI 2023 Les associés de la SCPI  IMMORENTE 2  sont convoqués en Assemblée Générale  O rdinaire,  le   mardi 30   mai  2023  à  11  heures ,  au siège social sis 303 Square des Champs-Elysées, 91026 Evry-Courcouronnes Cedex ,   à l’effet de délibére r sur l’ordre du jour suivant :  Approbation des rapports et comptes annuels  de l’exercice 202 2   Quitus à la  s ociété de gestion  Qui tus au Conseil de Surveillance  Affectation et répartition  du résultat de l’exercice 202 2   Autorisation  d e  prélèvement sur la prime d’émission Approbation des conventions  soumises à  l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution  2022 Autorisation de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values  réalisées sur les  cession s  d’immeubles »   Fixation d u montant maximal des emprunts  Nomination de membres du Conseil de Surveillance  Rémunération du Conseil de Surveillance  Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait réunie le  mardi  27 juin 2023 à 16 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* Projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale  Ordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit :  Résultat net comptable de l’exercice 2022 4 085 549,19 € Report à nouveau des exercices antérieurs   3 832 614,13 € TOTAL bénéfice distribuable 7 918 163,32 € à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 4 199 848,52 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 3 718 314,80 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l'exercice est arrêté à 14,04 €. CINQUIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale autorise la Sociéte de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d'un montant  de 12,65 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant  au 31 décembre 2021. La prime d'émission prélevée pour reconstituer le report à nouveau par part ressort ainsi  à 79 801,86 €, portant le report à nouveau à 3 798 116,66 €. Elle autorise également la Sociéte de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque par émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'un montant de 12,28 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la SCPI IMMORENTE 2 au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable :                69 418 192,08 €, soit 224,43 € par part ; valeur de réalisation :           82 838 608,70 €, soit 267,82 € par part ; valeur de reconstitution :    101 519 374,28 €, soit 328,21 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des "plus ou moins-value réalisées sur les cessions d'immeubles" dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe à 70 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts. Etant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si au moment de sa mise en place le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 40 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions). Ces montants maximum tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale constate que les mandats de deux membres du Conseil de Surveillance constitués de M. Olivier BLICQ et M. Philippe OUANSON arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats :  M. Laurent BOUSQUET. M. David BRICE. Membre sortant demandant le renouvellement de son mandat : M. Olivier BLICQ M. Philippe OUANSON leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.  ONZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 10 000 € pour l’année 2023, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. DOUZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
20230428
51
Sofiprime
2301204
202304282301204.pdf
202304282301204.txt
 SOFIPRIME Société Civile de Placement Immobilier   au capital de 23.361.366 € Siège Social :   303  S quare des Champs Elysées  –  91026  Evry-Courcouronnes  Cedex 822 219 036   RCS  EVRY AVIS DE CONVOCATION À  L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE  ORDINAIRE  DU  MARDI 30  MAI   202 3 Les associés de la  SCPI  SOFIPRIME  sont convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire ,  le   mardi 30 mai  2023   à  1 4  heures ,   au siège social  sis  303 Square des Champs-Elysées   91026 Evry-Courcouronnes Cedex ,   à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Approbation des rapports et comptes annuels  de l’exercice 202 2   Quitus à la Société de gestion  Qui tus au Conseil de Surveillance  Affectation et répartition  du résultat de l’exercice 202 2   Approbation des conventions  soumises  à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution  2022   Autorisation  de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles »  Fixation d u montant maximal des emprunts  Rémunération du Conseil de Surveillance  Nomination de   membres du Conseil de Surveillance Prise d’acte de la fusion du cabinet GUINARD, Commissaire aux Comptes, avec le cabinet FITECO Renouvellement d u  mandat de Commissaire aux Comptes de la société FITECO Prise d’acte du non-remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait réunie le  mercredi  28 juin 2023 à 17 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* Projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le résultat comptable net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de 235 800,18 € de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice 2022 235 800,18 Report à nouveau des exercices antérieurs 199 468,74 Bénéfice distribuable 435 268,92 Soit un bénéfice distribuable s'élevant à 435 268,92 € à affecter à la distribution de dividendes, déjà versés par acomptes aux associés, pour 177 016,73 € et pour le solde au report à nouveau, portant ce dernier à 258 252,19 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance sur l'exercice est arrêté à 1,32 €. CINQUIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SIXIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la SCPI SOFIPRIME au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable :                 30 313 333 €, soit 197,23 € par part ; valeur de réalisation :            35 211 793 €, soit 229,10 € par part ; valeur de reconstitution :       42 255 289 €, soit 274,93 € par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. HUITIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe à 50 000 000 € le montant maximal des emprunts, des dettes, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI en application de l’article 14 des statuts. Ce montant maximal tient compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du Code Monétaire et Financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI.  Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 6 000 € pour l’année 2023 nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. DIXIÈME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée Générale constate que les mandats de trois membres du Conseil de Surveillance, Madame Christine REMACLE, la société FIMAX représentée par Monsieur Vincent FARGANT et la SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : Néant.  Membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : la SCI LUPA représentée par Monsieur Paul HAGER ;  Madame Christine REMACLE ;  leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. ONZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale prend acte de la fusion en date du 31 mars 2022 du Cabinet GUINARD avec la société FITECO qui poursuivra le mandat de commissaire aux comptes titulaire en cours soit jusqu’à l’exercice clos le 31/12/2022.  DOUZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale décide de renouveler le Cabinet FITECO en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six années. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 statuant sur les comptes de l'exercice 2028.  TREIZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat du Cabinet AUDIT SYNERGIE ET FINANCE en tant que commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le remplacer.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.
20230428
51
Téléverbier
2301160
202304282301160.pdf
202304282301160.txt
 TELEVERBIER Société anonyme de droit suisse au capital de 18 900 000 CHF. Siège social : CP 419 - 1936 Verbier, Commune de Val de Bagnes, Valais (Suisse). RCS Saint-Maurice, canton du Valais (Suisse) n° 34/241.  Approbation des comptes 20 2 1 /202 2 Documents comptables annuels exercice  202 1 /202 2 Les comptes annuels sociaux et les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 202 2 , et les rapports des réviseurs y afférents, disponibles sur le site  rapportannuel.televerbier.ch , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui  s’est tenue le  21  avril 202 3 à l’Espace St-Marc au Ch â ble. Affectation du résultat L’Assemblée Générale du  21 avril 2023  a décidé d’affecter le résultat comme suit : (en CHF) 202 1 -202 2 Report à nouveau 25'827’936 Résultat de l’exercice 871 Resultat a disposition Au 31 octobre 2022 25'828’807 Dividendes 0 Report à nouveau 25'828’807 TOTAL REPARTI 25'828’807
20230428
51
Valeo
2301088
202304282301088.pdf
202304282301088.txt
 VALEO Société européenne au capital de 243 501 944 euros Siège social : 100, rue de Courcelles  –  75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la «  Société  ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 24 mai 2023, à 14h30, au Pavillon Vendôme, 7, Place Vendôme, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.  Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire  Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   ;   Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur  ; Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ;  Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ;  Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er  au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général ;   Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er  au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué ;   Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ;  Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;  Modification des statuts pour permettre une mise en œuvre plus flexible de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ; Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires ;  Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023, bulletin n°39, annonce n°2300723. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration (par voie postale ou par Internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. pour les actionnaires au nominatif  (pur ou administré), cette inscription en compte le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée  g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Modes de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant  assister personnellement à l’Assemblée générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité)   ;  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 2023 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) :  les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site   HYPERLINK "http://www.sharinbox.societegenerale.com"  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant leur code d’accès  habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale, les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet.  pour l’actionnaire au porteur  :   seul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires  n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale  pourront choisir de voter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2023 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2023. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation.  Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) :  les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale,  les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. pour l’actionnaire au porteur  : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris.  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique, en envoyant un e-mail à l’adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com  selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur  : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur  : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce).  Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 17 mai 2023 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires.groups@valeo.com.  Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet  www.valeo.com  (rubrique Assemblée générale).  Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société,  www.valeo.com  (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3 mai 2023 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 19 mai 2023, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  actionnaires.groups@valeo.com  (ou par courrier à Valeo, au siège social 100, rue de Courcelles, 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d’administration
20230428
51
Euroland Corporate
2301212
202304282301212.pdf
202304282301212.txt
 CONVOCATIONS EUROLAND CORPORATE Société Anonyme au capital de 634 613,70 Euros Siège social : 17, Avenue George V - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 422 760 371   Rectificatif à l’avis préalable de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires en date du 1 9 avril 2023  n° 47 Une résolution a été rajoutée concernant le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes. Il s’agit de la 9éme résolution. Le début reste inchangé, il  convient de  lire après la 8éme résolution comme suit : NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, constatant que le mandat du Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes arrive à échéance à l’issue de la réunion de la présente assemblée renouvelle pour une période de 6 exercices son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ; autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute autorisation antérieure. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de céder tout ou partie des actifs de la société) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, agissant dans l’intérêt de la société, à céder tout ou partie des actifs de la société et par conséquent signer tous actes de cession, transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites, existantes ou à émettre, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux dans les conditions fixées par l’article 83 de la Loi de Finances n°2004-1484 du  30 Décembre 2004  codifié aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder, dans un délai maximum de trente-huit mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10% du capital tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration qui sera réservée aux attributaires dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-197-1, I du Code de Commerce. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration est également autorisé à attribuer tout ou partie des actions détenues en propre et à racheter ses propres actions en vue de cette attribution.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera considérée comme définitive aux termes d’une période dite période d’acquisition que l’Assemblée décide de fixer à deux ans. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions et celles-ci ne pourront leur être transférées. Jusqu’au terme de cette période, les droits résultant de l’attribution des actions sont incessibles.  En cas de décès, les héritiers du bénéficiaire pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou la 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement. A compter de l’attribution définitive des actions, les bénéficiaires seront tenus de conserver les actions qui leur auront été attribuées pendant une période de deux années. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus indiquées avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra dans ce cadre modifier le nombre d’actions attribuées en application d’opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Un rapport spécial sera établi chaque année par le Conseil d’Administration en vue de sa présentation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle reprenant notamment l’ensemble des attributions d’actions décidées. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . ) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital avec ou sans offre au public à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ne sont pas comprises dans la limite de 5.000.000 euros, les augmentations de capital social qui devraient être réalisées au titre du paiement du dividende en actions ou pour préserver les droits des porteurs de titres pouvant donner accès au capital. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le conseil d’administration pourra instituer dans ce cadre au profit des titulaires d’actions au moment de l’émission un droit de souscription à titre réductible proportionnellement au nombre des actions alors possédées par eux. L’assemblée générale décide que : si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la Loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites. Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, L’assemblée générale prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Le conseil pourra  à  sa seule initiative : imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire . ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital par offre au public ou par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication du bénéficiaire. A ce plafond, s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’option de souscription et /ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation d’augmentation de capital ou des augmentations de capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions réglementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir attient les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %. Le conseil d’administration est habilité dans ce cadre à conclure avec toute banque ou établissement financier en vue de garantir la bonne fin de l’augmentation de capital aux charges et conditions qu’il jugera nécessaires et convenables. Le conseil d’administration pourra également décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aura pas pu être souscrit, sera reparti à sa diligence totalement ou partiellement à des bénéficiaires qu’il désignera, offert au public totalement ou partiellement par voie d’appel public à l’épargne ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il jugera bon les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement. Le conseil pourra  à  sa seule initiative : imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus et dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, Fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros par incorporation successive ou simultanée de primes d’émission ou d’apport, de réserves ou de bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue ainsi tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites sus indiquées à l’effet de déterminer toutes les modalités et conditions des augmentations du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlement en vigueur. Les opérations pourront être réalisées par élévation de la valeur nominale des actions, par la création et l’attribution gratuite des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 5.000.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés.) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 5.000.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : investisseurs institutionnels et investisseurs qualifiés. L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer. L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur. Le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %. Le Conseil pourra, à sa seule initiative,  imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social,  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. DIX-HUITIEME  RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital à concurrence de 500.000 euros par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la société.)   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, à procéder à une augmentation de capital à concurrence de 500.000 euros en nominal par l’émission d’actions ou de tout autre titre donnant accès au capital à souscrire et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société.    L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.   L’Assemblée Générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   L’Assemblée Générale délègue ainsi tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites sus-indiquées à l’effet de déterminer les dates, conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations du capital sans que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission aient à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux un droit préférentiel de souscription, en constater la réalisation dans les conditions règlementaires (et notamment le montant des souscriptions devra avoir atteint les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée) et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.   Le prix d’émission devra être fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce.   Le Conseil pourra, à sa seule initiative,  imputer les frais d’augmentation du capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale à 10% du nouveau capital après chaque augmentation du capital social,  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Un rapport spécial du Commissaire aux Comptes, comportant les mentions règlementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs et formalités)   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de Procès-Verbal de ses délibérations pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.   ________________________ Le Conseil d’Administration
20230428
51
L'Oreal
2301163
202304282301163.pdf
202304282301163.txt
 L’OREAL Société anonyme au capital de  107  192 617,40  euros Siège   administratif   :   41, rue   Martre,   92 1 17   Clichy   Cedex  Siège   social   :   14,   rue   Royale,   75008   Paris 632   012   100   R.C.S.   Paris Approbation des comptes Les comptes sociaux et consolidé s de L’Oréal au 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation des   Commissaires aux comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du  2 1  avril 202 3 , en sa partie ordinaire.
20230428
51
Worldline
2301165
202304282301165.pdf
202304282301165.txt
 WORLDLINE Société Anonyme au capital de  191 60 4   035 ,20  Euros Siège social :  1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS  NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 8  JUIN 202 3  A 14 HEURES 30 Avertissement Exercice du droit de vote des  actionnaires : Les actionnaires pourront  exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale,  soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif .  Ce formulaire   est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront  demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de  donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise  en direct (en français et en anglais)   sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le  site Internet   de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions.  En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site  Internet  de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la «  Société  ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi  8  juin 202 3  à 14h30 à  la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   ( 1 re   résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ( 2 e  résolution) Affectation du résultat  net  de l’exercice clos le 31 décembre  202 2   ( 3 e  résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   (4 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrat eur   de  Bernard Bourigeaud   ( 5 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrat eur   de  Gilles Grapinet   ( 6 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti  (7 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrateur  d ’ Aldo Cardoso   ( 8 e   résolution) Renouvellement  du mandat d’administrat rice   de  Giulia Fitzpatrick   ( 9 e   résolution)    Renouvellement  du mandat d’administrateur  de  Thierry Sommelet   ( 10 e   résolution)    Approbation des informations mentio nnées au I .  de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 2  ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   ( 11 e   résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration   ( 12 e   résolution) Approbation des éléments  composant la  rémunération  totale et l es avantages  de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à   Gilles Grapinet, Directeur Général   ( 13 e   résolution) Approbation des éléments  composant la  rémunération  totale et l es avantages  de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice à   Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué  ( 14 e   résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration  au titre  de l’exercice 2023 en cours   ( 15 e   résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général   au titre de l’exercice 2023 en cours   ( 16 e   résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué   au titre de l’exercice 2023 en cours   ( 17 e   résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants    au titre de l’exercice 2023 en cours   ( 18 e   résolution) Autorisation  à donner  au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société   ( 19 e     résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues   ( 20 e   résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  ( 21 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité   ( 22 e   résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ( 23 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 24 e   résolution )   Délégation de  compétence   au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (hors le cas d’une offre publique d’échange)  ( 25 e   résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   ( 26 e   résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société  Worldline IGSA (anciennement  Ingenico Group SA )  et des titulaires d’actions  Worldline IGS A à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement  d’entreprise   ( 27 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration  pour   augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe  ( 28 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 29 e   résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 30 e   résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 31 e   résolution )   Modification de l’article  19 des statuts   de la Société  à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du   Conseil d’administration   ( 32 e   résolution) Pouvoirs  ( 33 e   résolution )   P ROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  DU  8  JUIN 202 3 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première  résolution  –   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir un bénéfice de 66 173 423,98 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent à un montant de 309 500,44 € euros pour l’exercice 2022, et qui a généré une charge d’impôt sur le revenu estimée  à 7 9   943 , 96  €. Deux i ème résolution  –   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans leur intégralité, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisi ème résolution  –   Affectation du résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2022, décide d’affecter le résultat net de l’exercice 2022 s’élevant à 66 173 423,98 € pour un montant de 1 078,89 € au compte de la réserve légale et pour un montant de 66 172 345,09 € au compte report à nouveau.  L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales applicables, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022. Après affectation du résultat, les soldes des comptes suivants seraient respectivement portés à : Réserve légale 19 160 349,12 € Report à nouveau 66 172 345,09 € Quatr ième  résolution –   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle conclue durant l’exercice écoulé. Cinqu ième  résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bernard Bourigeaud vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide    de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Six ième  résolution –   Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Grapinet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles Grapinet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Septième résolution  –  Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Arditti L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Gilles Arditti vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Huitième   résolution –   Renouvellement du mandat d’administrateur d ’ Aldo Cardoso L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur d ’ Aldo Cardoso vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Neuvième   résolution  –  Renouvellement du mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Giulia Fitzpatrick vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administratrice pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Dixième   résolution  –  Renouvellement du mandat d’administrateur de Thierry Sommelet L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Thierry Sommelet vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social qui sera clos en 2025. Onzième   résolution –  Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribuées au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leurs mandats respectifs, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section  D.3.2.4). Douzième  résolution –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Bernard Bourigeaud, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.2.3). Treizième  résolution –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.2.1). Quatorzième   résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à   Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat  de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.2.2). Quinzième   résolution –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.2). Seizième   résolution –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.1.4). Dix-septième   résoluti on –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.2.1.1.2). Dix-huitième  résolution –  Approbation de la politique de rémunération applicable    aux administrateurs non-dirigeants  au titre de l’exercice 2023 en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section D.3.1.3). Dix-neuvième  résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après.  Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ;  de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre  (i)  de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,  (ii)  du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,  (iii)  d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  (iv)  de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et  (v)  de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou  de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application, et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale, de la 20 e  résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute au tre  finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.  La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.  Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant  10% des actions composant le capital social  de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 176 984 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que  (i)  le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur    remise ultérieure dans le cadre d'une  opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social  et  (ii)  s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.  Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.  L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à  60 € (soixante euros) (hors frais) par action.  Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève en conséquence à 1 690 619 040 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2022 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’ achat s et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires    applicables    et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.  La présente autorisation est donnée pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation annule et remplace, avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 26 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire Vingtième  résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises  pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise  du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,  dans la limite de 10% du capital social  (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 176 984 actions) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la (ou des) opération(s) d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter du jour de la présente Assemblée Générale et annule et remplace, avec effet immédiat, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 27 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-et-unième   résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i)  pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  »), ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou  (ii)  dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  50% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que : à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription  susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 22 e , 23 e , 24 e  et 25 e  résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou, le cas échéant, au titre de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; les plafonds prévus aux 26 e , 27 e , 28 e  et 29 e  résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global de 50% visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de  1,5 milliard d’euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;  décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;  prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 28 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-deuxième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i)  pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou  (ii)  dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce  ; L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;  sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 23 e , 24 e  et 25 e  résolutions de la présente assemblée générale, sous réserve de leur approbation ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre  éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de  1,5 milliard d’euros,  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique   visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra  (i)  limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou  (ii)  décider que les valeurs mobilières non souscrites feront l’objet d’un placement public en France et/ou à  l’étranger ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de  plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange («  OPE » ), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat («  OPA  ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 29 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-troisième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i)  pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ou  (ii)  dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10% du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de  1,5 milliard  d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce :  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit au jour de la présente assemblée générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des        statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 30 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-quatrième  résolution –   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 21 e , 22 e  et 23 e  résolutions qui précèdent, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, en application de toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et  dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 31 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-cinquième  résolution –   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.22-10-53 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;  ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant du sous-plafond qui serait prévu par toute autre résolution ayant le même objet qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la durée de validité de la présente délégation ;  les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;  déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts ;  d’une manière  générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et du fait que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 32 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-sixième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2, et des article L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de  500 millions d’euros  auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas  (i)  sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale ni  (ii)  sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;  décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre au public  et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives  des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  fixe à  vingt-six (26)  mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que cette délégation annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 33 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-septième  résolution –  Délégation de compétence  à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) et des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement  d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur  (i)  des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et  (ii)  des titulaires d’actions Worldline IGSA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  270 000 euros,  étant précisé que : ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas, en particulier, sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution de la présente assemblée générale, ni sur le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant  (i)  la date d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas,  (ii)  la date d’exercice de son option par la Société ; décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider la (ou les) augmentation(s) de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte en numéraire ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y compris par voie de compensation de créance ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts ;  conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe 2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Worldline IGSA, prévoyant la remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la Société ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à  dix-huit (18) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 34 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale du 9 juin 2022. Vingt-huitième  résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour   augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  2,5%   du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que :  ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 29 e  résolution de la présente assemblée générale ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours c o tés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une  décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans)  ;  décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires  applicables ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et  notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;  de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ;  de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;  en cas d’émission de titres de créances, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires    ;  à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 35 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Vingt-neuvième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier celles des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission  (i)  d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou  (ii)  de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  2,5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 21 e  résolution et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 22 e  résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 28 e  résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point  (i)  ou permettant aux personnes mentionnées au point  (i)  de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à mettre en application de la présente délégation, sera fixé  (i)  sur la base d’une moyenne des premiers cours  c o tés  de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et/ou  (ii)  à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 25 e  résolution de la présente assemblée générale lors d’une opération concomitante, et/ou  (iii)  conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;  décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;  arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités des augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant de telles augmentations ;  d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. fixe à  dix-huit (18) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux termes de la 36 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Trentième  résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;  décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à  2% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un  sous-plafond de 0,033% du capital social au jour de la présente assemblée générale ;   décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 31 e  résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, sous réserve de son approbation. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 31 e  résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ne pourront excéder ensemble un  plafond de 0,65% du capital social au jour de la présente assemblée générale.  Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ;  fixe à une  durée maximale de dix (10) ans,  à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que  (i)  dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours c o tés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties, et  (ii)  dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;  prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;  décide que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs de la Société devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration à réaliser sur une période de trois exercices au moins ; en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :  déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;  fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;  déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ;  fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;  fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ;  arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée générale et prend acte que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée au Conseil d’administration aux termes de la 37 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Trente-et-unième   résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder  0,70% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un  sous-plafond de 0,033% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 30 e  résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées sous réserve de son adoption. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la 30 e  résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption ne pourront excéder ensemble un  plafond de 0,65% du capital social au jour de la présente assemblée générale.  Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il est précisé que toute attribution faite aux dirigeants mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II. de l’article L.22-10-8 du Code de commerce.  L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.  S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.  L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation.  En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.  En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.  L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires d’attribution d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires au titre des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;  déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;  décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;  sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;  d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de  trente-huit (38) mois  à compter de la présente assemblée générale et que l’adoption de la présente résolution annule et remplace, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux termes de la 38 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Trente- deuxième   résolution –  Modification de l’article 19 des statuts  de la Société  à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 (Bureau du Conseil d’administration) des statuts de la Société. Le deuxième paragraphe de l’article 19 sera désormais rédigé comme suit : «  La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à  81  ans dans les conditions précisées ci-après. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale  annuelle   approuvant les comptes de l'exercice écoulé  suivant l’atteinte de l’âge de  81  ans.  » Les autres stipulations de l’article 19 des statuts  d e la Société  demeurent inchangées. Trente- troisième  résolution   –  Pouvoirs L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités nécessaires. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le  mardi 6 juin 2023 à zéro heure ,  heure de Paris : pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Worldline par son mandataire (la Société Générale Securities Services)   ; pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  apportant  ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.  MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous prions de noter que conformément aux dispositions du paragraphe III. de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Si vous souhaitez assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes :  Demande de carte d’admission  par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Demande de carte d’admission  par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré :  les actionnaires devront   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail de l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe A.1 ( demande de carte d’admission par voie postale ). En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister physiquement à l’Assemblée Générale n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. Si vous souhaitez voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Vote par procuration ou par correspondance  par voie postale   Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : dater, signer et renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration joint à la convocation qui leur sera adressée, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 5 juin 2023 à 23 heures 59, heure de Paris. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance  par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Pour les actionnaires au nominatif pur  : se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique  s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Pour les actionnaires au nominatif administré  :  les actionnaires devront   se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS lui permettant ainsi de voter et désigner ou révoquer un mandataire.   Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si  l'établissement  teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1 ( vote par procuration ou par correspondance par voie postale ). Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.  Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante:  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du  vendredi 19 mai 2023 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le  mercredi 7 juin 2023 à 15 heures, heure de Paris .  Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant.
20230428
51
Assystem
2301094
202304282301094.pdf
202304282301094.txt
 ASSYSTEM S.A. à Conseil d’ a dministration au capital de  15 668 216  Euros Siège social –  Tour Egée – 9-1 1  allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames, Messieurs, les actionnaires  de la société  ASSYSTEM  S.A.  (la  « Société » ) sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  »)  dans les locaux du Centre de  Conférences Etoile Saint  Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris ,  le  lundi 5 juin 2023  à 9h30  afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2022, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra‑financière ; Première résolution  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Deuxième résolution  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Troisième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à un euro par action ; Quatrième résolution  – Approbation des conventions réglementées ; Cinquième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Louis ; Sixième résolution  – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Virginie Calmels ; Septième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Favier ; Huitième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert Lehmann ; Neuvième résolution  – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Julie Louis ; Dixième résolution  – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Miriam Maes ; Onzième résolution  – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MC Conseil ; Douzième résolution  – Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; Treizième résolution  -  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Quatorzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président‑directeur général ; Quinzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Seizième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non‑exécutifs ; Dix-septième résolution  – Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; Dix‑huitième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président‑directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Dix‑neuvième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Vingtième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Ordre   du jour relevant  la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale EXTRAORDINAIRE Vingt-et-unième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Vingt‑deuxième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 d’euros ; Vingt‑troisième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’euros ; Vingt‑quatrième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Vingt‑cinquième résolution  – Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingt‑sixième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à                           vingt-quatrième résolutions ; Vingt-septième résolution  – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Vingt‑huitième résolution  – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 d’euros ; Vingt‑neuvième résolution  –  Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ; Trentième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Trente-et-unième résolution  – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-neuvième (attribution gratuite d’actions) et trentième résolutions (BSA et BSAAR) ci‑dessus ; Trente-deuxième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Trente- troisième résolution  – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Trente-quatrième résolution  – Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société ; Trente-cinquième  résolution  – Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société ; Trente-sixième  résolution  – Modification de l’article 14 des statuts de la Société ; Ordre du jour relevant de la compÉtence des deux AssemblÉes Trente-septième résolution  – Pouvoirs en vue des formalités. RÉsolutions À caractÈre ordinaire PremiÈre  RÉsolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Conseil d’administration, soit la somme de 95 397 euros. DeuxiÈme rÉsolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TroisiÈme rÉsolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que : le résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à  29 891   847 , 31  euros ; le compte « report à nouveau » s’élève à 421 204 769,16 euros, CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à  451 096   616 , 47  euros, DÉCIDE : de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 839 120 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2023 : 829 096 actions ; et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à  436 257   496 , 47  euros, DONNE en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 13 juillet 2023. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci‑dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Exercice Revenus éligibles à réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2020 1 €/action Néant 2021 1 €/action Néant 2022 1 €/action Néant QuatriÈme rÉsolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce,  APPROUVE  les conventions qui y sont mentionnées. CinquiÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Dominique Louis, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SixiÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Virginie Calmels L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Virginie Calmels, en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SeptiÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Favier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Vincent Favier, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HuitiÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilbert Lehmann L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Monsieur Gilbert Lehmann, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NeuviÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Julie Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Julie Louis, en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DixiÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Miriam Maes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de Madame Miriam Maes, en qualité d’administratrice pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. OnziÈme rÉsolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société MC CONSEIL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de renouveler le mandat de la société MC CONSEIL, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DouziÈme rÉsolution Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,  DÉCIDE de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société RSM, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. TreiziÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. QuatorziÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération du Président‑directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du Président‑directeur général, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. QuinziÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux. SeiziÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non‑exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. Dix‑septiÈme rÉsolution Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Rapport sur les rémunérations 2022. Dix‑huiti È me r É solution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président‑directeur général, Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président‑directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Rapport sur les rémunérations 2022. Dix‑neuvi È me r É solution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous‑partie – Rapport sur les rémunérations 2022. Vingti È me r É solution Autorisation à donner au  C onseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, AUTORISE le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22‑10‑62 et L. 225‑210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution ci‑dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 40 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix‑huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. R É solutions  À  caract È re extraordinaire Vingt-et-uni È me r É solution Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci‑dessus, AUTORISE le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt‑quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle‑ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, CONFÈRE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix‑huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt‑deuxi È me r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 à L. 225‑129‑6, L. 225‑132 à L. 225‑134, L. 228‑91, L. 228‑92, L. 228‑93 et L. 22‑10‑49 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci‑dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre‑valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci‑dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228‑40, L. 228‑36‑A et L. 228‑92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228‑40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228‑36‑A du Code de commerce, DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-troisi È me r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 à L. 225‑129‑6, L. 22‑10‑49, L. 22‑10‑51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22‑10‑52, L. 22‑10‑54, L. 228‑91 et suivants du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22‑10‑54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 d’euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci‑dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre‑valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci‑dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228‑40, L. 228‑36‑A et L. 228‑92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228‑40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228‑36‑A du Code de commerce, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225‑134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles‑ci atteignent les trois‑quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225‑136‑1 et R. 22‑10‑32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci‑dessus, DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, déterminer les modalités d’émission, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le Conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-QUATRI È ME r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 22‑10‑49, L. 22‑10‑51, L. 22‑10‑52 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier ; DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution ci‑dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 d’euros (ou la contre‑valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au‑dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-septième résolution ci‑dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228‑40, L. 228‑36‑A et L. 228‑92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228‑40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228‑36‑A du Code de commerce, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225‑134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles‑ci atteignent les trois‑quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225‑136‑1 et R. 22‑10‑32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci‑dessus, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, DÉCIDE que le Conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, DÉCIDE que le Conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-CINQUI È ME r É solution Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑52 du Code de commerce, AUTORISE le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux vingt-troisième et                              vingt-quatrième résolutions ci‑dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui‑ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci‑dessus, DÉCIDE que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. vingt-SIXI È ME r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑135‑1, L. 228‑91, L. 228‑92 et L. 228‑93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ci‑dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225‑135‑1 et R. 225‑118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 d’euros prévu à la vingt-septième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions ci‑dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-SEPTI È ME r É solution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes DÉCIDE que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions ci‑dessus est fixé à 5 000 000 d’euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 d’euros ou sa contre‑valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au‑dessus du pair, s’il en était prévues et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228‑40, L. 228‑36‑A et L. 228‑92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228‑40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228‑36‑A du Code de commerce. vingt-HUITI È ME r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, et L. 22‑10‑50 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci‑dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, DÉCIDE, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. vingt-neuvi È me r É solution Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes et/ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 suivants du Code de commerce et L. 22‑10‑59 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto‑détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), et/ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225‑197‑2 du Code de commerce ; et/ou parmi les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article  L. 225‑197‑2  du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article  L. 225‑197‑2, II, alinéa 1 , du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 5 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225‑197‑2, II, alinéa 1, du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22‑10‑60 du Code de commerce ; le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la trente-et-unième résolution ci‑dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution, DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le Conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil dans les limites susvisées, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, I, du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente‑huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑197‑4 du Code de commerce. TRENTI È ME r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑138 et L. 228‑91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (BSAAR) et/ou de bons de souscription d’actions (BSA), DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la trente-et-unième résolution ci‑dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »), DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑138‑I du Code de commerce au Conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le Conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix‑huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228‑91 et L. 225‑132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires, DONNE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ; fixer la liste précise des  B énéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des  B énéficiaires ; fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci‑dessus ; constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. TRENTE-ET-UNI È ME r É solution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-neuvième (attribution gratuite d’actions) et trentième (BSA et BSAAR) résolutions ci‑dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt‑neuvième résolution ci‑dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la trentième résolution ci‑dessus ne pourra pas excéder 1 566 821 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-septième résolution. Trente-deuxi È me r É solution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou des options d’achat d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses  filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, parmi : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; et/ou parmi  les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, DÉCIDE que le nombre total des options pouvant être consenties ne pourra représenter plus de  10 %  du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : le nombre des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux, ne pourra pas représenter plus de 25 % de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux, elles ne pourront l’être que dans les conditions légales et réglementaires applicables et notamment de l’article  L. 225-185 du Code de commerce  ; le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions pouvant être  acquises ou souscrites , dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et la présente résolution est autonome, le nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites en vertu de la présente autorisation ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution. DÉCIDE que  les options seront exerçables sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le Conseil,  DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-179 du Code de commerce, DÉCIDE qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-177 du Code de commerce, DÉCIDE que le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, lorsque l’option porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit du bénéficiaire de l’option, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’exercice de l’option par le bénéficiaire,  PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires d’options, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles sur exercice des options, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil,  DÉLÈGUE tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces options, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’ option s susceptibles d’être attribuées à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’exercice des options, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce  ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles sur exercice des options ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise  aux bénéficiaires lors des levées d'options sur actions existantes  ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;  limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; et  plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,  FIXE à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation.  Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce. Trente-TROISI È ME r É solution Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225‑129‑2, L. 225‑129‑6, L. 225‑138 et L. 225‑138‑1 du Code de commerce, et des articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail : DÉLÈGUE au Conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et L. 225‑138‑1 du Code de commerce et des articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et L. 3344‑1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux                            vingt-septième et trente-et-unième résolutions ; DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332‑19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; AUTORISE le Conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332‑21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre‑valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci‑dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt‑six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. trente-QUATRI È ME r É solution Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 11.1 – Composition (du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : «  La Société est administrée par un Conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les limites de la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil, en vertu de l’alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l’effectif du Conseil. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de  80  ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires la plus proche. Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 8, le Conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du paragraphe I ci-avant est supérieur à 8 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe ou, s’il en existe un, le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le nombre d’administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe ou, le cas échéant, le Comité d’Entreprise Européen, sera maintenu jusqu’à son échéance. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L.225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article             L.225-18-1 du Code de commerce.  En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci-avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois années. Le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. » trente-CINQUI È ME r É solution Modification de l’article 11.2 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 11.2 – Présidence (du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : «  Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil fixe sa rémunération éventuelle. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de  80  ans. Si le Président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible. ». trente-SIXI È ME r É solution Modification de l’article 14 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 14 – Direction générale des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « 14.1 La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur général ne peut être âgé de plus de  80  ans. Si le Directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle le nouveau Directeur général serait nommé. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommage intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration. »,  le reste de l’article restant inchangé. R É solution  À  caract È re ordinaire et extraordinaire trente-sEPTI È ME r É solution Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès‑verbal de la présente Assemblée Générale pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu  un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’A ssemblée  G énérale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  jeudi  1 er  juin 202 3  à 00h00, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : -  pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 1 er  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et  -  pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 1 er  juin 202 3  à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser  à Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 .  B. – Mode de participation à l’ A ssemblée  G énérale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’Assemblée Générale  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à c et effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de  Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressé e ,  soit en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels, pour accéder au site VOTAC C ESS (téléchargement ou demande d’envoi par courrier postal). pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire  habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site VOTACCESS   afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure mentionnée sur le site. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration aux services de  Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée, Pour être pris en compte, l es formulaires uniques devront être réceptionnés  par Société Générale Securities Services  au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le  2 juin 2023 .  soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities Services , accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard  le 2 juin 2023 .  soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera accessible du  mercredi 17 mai 2023  à 9 heures au  dimanche 4 juin 2023  à 15 heures, heure de Paris.   C. – Changement du mode de participation et cession d’actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui  a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  Société Générale Securities Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS.  D. – Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante :  Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie , ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale,  conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  E. – Questions écrites. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante :  Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie , ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi  1 er  juin 202 3 . F . – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l ’article R.   22 -10-23  du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la  S ociété : à compter du vingt - et - unième jour pr écédent l’ A ssemblée, soit le   lundi 15 mai 2023 . Le Conseil d’Administration.
20230428
51
VEOLIA ENVIRONNEMENT
2301175
202304282301175.pdf
202304282301175.txt
 Suivant accord  en date du 27 avril 2023, il a été décidé de résilier le projet de traité de fusion signé le  1 er  mars 2023 entre les sociétés : Société absorbante : VEOLIA ENVIRONNEMENT S.A. Société anonyme à conseil d’administration  S iège social :  21 rue la Boétie, 750 08 Paris  403 210 032 RCS Paris Société absorbée : VIGIE GROUPE S.A.S.  (anciennement «  Suez Groupe  ») Société par actions simplifiée  S iège social :  21 rue la Boétie, 750 08 Paris 410 118 608 RCS Paris Ce projet de fusion  a  fait l’objet d’une publication  au  Bulletin des annonces légales  n°30  en date du 10 mars 2023 (n°   2300486) .