PROMONTORIA MMB Société par actions simplifiée au capital social de 59 086 007,46 €. Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense 820 982 619 RCS Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2022, approuvés par les décisions soumises à l’associé unique du 31 mai 2023 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. — Bilan (en euros) Actif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.22 Caisse, banques centrales, C.C.P . - - Créances sur les établissements de crédit 10-11-18 318 772 346 281 773 373 Dont créances à vue 116 308 457 79 266 839 Dont prêts subordonnés 202 463 889 202 506 533 Créances sur la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe 10-11 - - Participations et activité de portefeuille 12 1 700 000 15 742 657 Parts dans les entreprises liées 12-13 84 182 419 239 122 410 Immobilisations incorporelles 12 17 016 991 19 777 279 Immobilisations corporelles 12 2 275 238 4 727 710 Autres actifs 14 48 983 208 72 541 499 Comptes de régularisation 15-18 3 822 539 4 468 976 Total de l'actif 476 752 741 638 153 904 Passif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.22 Dettes envers les établissements de crédit 10-11 199 385 168 568 Dettes à vue 199 385 168 568 Dettes à terme - Comptes créditeurs de la clientèle 10-11 • A vue - - • A terme - - Autres passifs 14 52 678 783 43 636 146 Comptes de régularisation 15-18 2 962 210 2 077 602 Provisions 16 77 479 900 204 Dettes subordonnées 10-11-18 202 463 889 202 506 533 Capitaux Propres hors FRBG 218 370 995 388 864 852 Capital souscrit 17 59 000 000 59 000 000 Primes d'émission 17 - - Réserves 17 55 806 179 55 806 179 Report à nouveau 17 111 252 394 103 564 816 Résultat de l'exercice 17 -7 687 578 170 493 857 Total du passif 476 752 741 638 153 904 Hors Bilan (1) (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Engagements donnés 8 100 000 000 2 700 000 000 Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle (1) - - Engagements de garantie 100 000 000 100 000 000 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 100 000 000 100 000 000 Engagements d'ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements reçus 8 013 376 078 2 762 425 239 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 13 376 078 162 425 239 Engagements reçus d'établissements de crédit 13 376 078 162 425 239 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financiers à terme 8 000 000 000 2 600 000 000 Engagements sur dérivés - opérations sur instruments de taux d’intérêt 8 000 000 000 2 600 000 000 (1) Les engagements en faveur de la clientèle correspondent essentiellement aux ouvertures de crédits consenties. II. — Compte de résultat (en euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2022 Intérêts et produits assimilés 2-18 10 422 674 13 292 644 Intérêts et charges assimilés 2-18 - 10 523 719 - 13 589 265 Revenus des titres à revenu variable 3 167 243 Commissions (produits) 4 - 150 000 Commissions (charges) 4 - 16 004 - 36 211 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5 - 22 218 197 586 130 Autres produits d'exploitation bancaire 6-18 49 053 857 117 145 894 Autres charges d'exploitation bancaire 6 - 1 - Produit net bancaire 48 914 755 314 549 435 Charges générales d'exploitation 7-18 - 56 804 304 - 132 132 558 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 117 410 - 4 606 022 Résultat brut d'exploitation - 10 006 959 177 810 855 Coût du risque - - Résultat d'exploitation - 10 006 959 177 810 855 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 8 - - Résultat courant avant impôt - 10 006 959 177 810 855 Impôt sur les bénéfices 9 2 319 381 - 7 316 998 Résultat net - 7 687 578,06 170 493 857 III. — Affectation du résultat de l’exercice 2022 et approbation des charges et dépenses non déductibles L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 telle qu’elle lui est proposée dans le rapport de gestion et décide donc d’affecter les gains de l’exercice s’élevant à 170 493 856,93 euros comme suit : Au compte « Réserve légale » pour un montant de : 5 800 000,00 euros. Ainsi, le compte « Réserve légale » serait établi à 5 900 000,00 euros. Au compte « Report à Nouveau » pour un montant de : 164 693 856,93 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » serait établi à 268 258 672,67 euros. (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2022 170 493 856,93 Acompte sur dividendes 0,00 Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 Montant du résultat distribuable 329 864 851,66 Situation avant affectation : Réserve légale 100 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 103 564 815,70 Résultat de l'exercice 170 493 856,93 Acompte sur dividende 0,00 329 864 851,66 Situation après affectation : Réserve légale 5 900 000,00 Autres réserves 55 706 179,03 Report à nouveau 268 258 672,67 329 864 851,66 La Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice 2022. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons : - que le conseil d’administration réuni le 25 juillet 2018 a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 42 millions d’euros au titre des comptes arrêtés au 30 juin 2018. A noter qu’aucun autre dividende n’a été distribué au 31 décembre 2018 ; - qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des exercices sociaux clos le 31 décembre 2019, le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ; - qu’il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. L’Associé Unique prend acte en outre que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 223 quater du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette décision est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2022 Principales règles d’évaluation et de présentation 1. Présentation des comptes Les comptes sociaux de Promontoria MMB S.A.S. (« PMMB ») ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). En effet, Promontoria MMB est une compagnie financière holding ayant le statut règlementaire d’établissement d’intérêt public. Il s’agit de l’entité mère d’un groupe qui comprend principalement soit des établissements de crédit (My Money Bank S.A., Banque des Caraïbes S.A., MMB SCF S.A.) soit des sociétés de financement (SOREFI S.A. et Somafi-Soguafi S.A.). En conséquence, la présentation des comptes au format des établissements de crédit se justifie. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Promontoria MMB présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice L’exercice 2022 a été marqué par les événements significatifs suivants : 1. Point sur la situation géopolitique et covid Le contexte sanitaire n’a pas eu un d’impact sur les activités de Promontoria MMB en 2022, les activités du Groupe étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. L’année 2022 a été marquée par l’offensive armée engagée par la Russie contre l’Ukraine depuis février 2022. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyberattaque dans le contexte du conflit ukrainien. 2. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022 au sein du rapport de gestion consolidé du groupe. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 3. Evolution du portefeuille titres au 31 décembre 2022 ● Acquisition des titres One Zero Digital Bank Le 4 janvier 2022, Promontoria MMB a acquis 5 021 419 actions ordinaires sans droit de remboursement et représentant 4,99 % du capital social de la néo-banque Israélienne One Zero Digital Bank LTD. L’opération pour 14 867 319 USD est sujette à réévaluation mensuelle venant ainsi actualiser au 31 décembre 2022 le montant de l’acquisition convertie en euros. ● Nouvelle prise de participation dans la fintech française Cashbee Au mois de février 2022, la société Promontoria MMB a exercé les bons de souscription d’actions (un BSA Air 1 et quarante BSA Air 2) qu’elle détenait dans la société française Cashbee, lesquels lui ont permis de souscrire à 563 actions ordinaires. Au cours du même mois de février 2022, la société Promontoria MMB a également participé à une nouvelle augmentation de capital de la société Cashbee à hauteur de 99.232,65 € en contrepartie de 55 actions. Ainsi, la société Promontoria MMB détient 618 actions ordinaires de la société Cashbee. ● Augmentation de capital de la société banque des caraïbes Par décisions de l’Assemblée générale mixte du 28 novembre 2022, les actionnaires de la société Banque des Caraïbes, les sociétés Promontoria MMB et My Money Bank, ont décidé d’augmenter le capital social de la société comme suit : 1- par élévation de la valeur nominale des 202 711 209 actions, celle-ci passant de 0 euro par action à 0,50 euro (suite à la décision de réduire le capital de la société par diminution de la valeur nominale de chaque action qui est passée de 0,41 euro à 0 euro) et , 2- par l’émission de 91 288 791 actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, avec une prime d’émission de 0,09 euro par action pour un montant total de 8 215 991,19 euros. Le prix de souscription des deux cent quatre-vingt-quatorze millions (294.000.000) actions ordinaires a été intégralement libéré en numéraire à la souscription, le 14 décembre 2022. Conformément à l’article 3.1 du contrat de prêt d’actions entre Promontoria MMB et My Money Bank en date du 15 février 2021, My Money Bank s’est engagée, en cas d’augmentation de capital de la société Banque des Caraïbes, à transférer à Promontoria MMB, la propriété de tout droit d'attribution ou de souscription attaché à l’action prêtée par Promontoria MMB. Promontoria MMB est donc le seul actionnaire ayant souscrit à ladite augmentation de capital. Suite aux opérations susvisées, le capital social de la société Banque des Caraïbes a été porté de 83 111 595,69 euros à 147 000 000 euros à compter du 14 décembre 2022. ● Acquisition de la société Promontoria Paris La société Promontoria MMB a acquis la totalité des parts sociales de la société Promontoria Paris, suite à l’acte de cession, en date du 15 décembre 2022, conclu entre le cédant Promontoria Holding BV 101 et Promontoria MMB. 4. Réduction du prix des titres My Money Bank - Immo Vauban Settlement Dans le cadre des clauses 2.1 et 3.2 du settlement avec Novo Banco signé fin 2020 pour l’acquisition de My Partner Bank (ex BESV), Novo Banco a versé en mai 2022 à Promontoria MMB la somme de 300 K€. Ce reversement vient en déduction du prix d’achat. My Partner Bank ayant fusionné avec My Money Bank, cela vient diminuer la valeur des titres My Money bank dans nos livres. 5. Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation – Impacts comptables de l’évolution de la stratégie de couverture Dans le cadre du projet d'acquisition des portefeuilles retail d’HSBC France, Promontoria MMB a mis en place en des instruments de couverture de taux (Swaps – Swaptions). Courant 2022, afin de s’ajuster à l’évolution des portefeuilles, Promontoria MMB a résilié ces positions et a souscrit à de nouvelles . Ces résiliations ont dégagé des soultes de cassage au bénéfice de Promontoria MMB pour un montant net d’environ 196 millions d’euros 6. Mise en service du projet CASHMIRE Le 4 avril 2022, le projet CASHMIRE correspondant au remplacement du logiciel V.BANK pour la gestion des dépôts clients de la société My Money Bank S.A. a été mis en service. Les coûts identifiés sur ce projet et supportés initialement par Promontoria MMB pour des raisons historiques (anciennement par le GIE) ont été refacturés à My Money Bank pour un montant de 5,2 M€. 3. Changement de méthode Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 4. Principes comptables et méthodes d’évaluation Postes du bilan Portefeuille titres Nature des titres : Le portefeuille titres de Promontoria MMB comprend principalement : - Des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Dans cette catégorie, sont comptabilisées les parts dans les entreprises filiales de Promontoria ou incluses dans le périmètre de consolidation du groupe dont Promontoria MMB S.A.S. est l’entité mère conformément à l’article 2351-3 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire (règlement 2014-07) ; - Des titres de l’activité du portefeuille. Dans cette catégorie, sont comptabilisés les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle conformément à l’article 2351-1 du Recueil des normes comptables – Secteur bancaire Règles de comptabilisation : ✓ Les titres sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition conformément à l’article 2352-1 dudit Receuil à leur coût d'achat, hors frais. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Règle d’évaluation : ✓ A chaque arrêté comptable, un test de dépréciation prenant en compte l'évolution de la situation des sociétés concernées et leurs perspectives d'avenir conduisent, le cas échéant, à la constitution de provisions pour dépréciation conformément à l’article 2352-6 dudit Recueil. Les dotations liées aux dépréciations se rapportant à ces titres sont inscrites au compte de résultat à la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés ». ✓ Au 31 décembre 2022, un test de dépréciation a été réalisé et aucune dépréciation n’a été constatée. Autres informations : ✓ Aucun transfert de titre d’une catégorie à l’autre n’a été effectué au 31 décembre 2022. Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle sont ventilés en fonction de leur durée initiale (à vue, à terme). La clientèle inclut la clientèle non financière et la clientèle financière. Créances et dettes envers les établissements de crédit Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et à terme pour les établissements de crédit. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances ou dettes sont portés en comptes rattachées en contrepartie d’un compte de charge ou d’un produit. Provisions Les provisions ont été évaluées par la direction sur la base de la meilleure estimation possible du risque en date de clôture. Les provisions contiennent également les engagements sociaux des salariés de la société (8 salariés). Les montants ne sont pas significatifs au 31 décembre 2022. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur valeur d'apport. Les immobilisations incorporelles comprennent les études et logiciels. Les immobilisations corporelles comprennent : ● Les installations et agencements des bureaux ● Le mobilier de bureau ● Le matériel de bureau et informatique Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations : • Agencements et mobilier de bureau : 10 ans linéaire • Matériel de bureau et informatique : de 3 à 5 ans linéaire • Logiciels acquis : ▪ 12 mois linéaire pour les logiciels communs du marché ▪ 5 ans linéaire pour les logiciels complexes, ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Dans l’attente des mises en service des différents projets pouvant durer plusieurs mois, les immobilisations sont comptabilisées en immobilisations en cours. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont refacturées au rythme des amortissements, aux différentes entités du groupe en fonction de le leur affectation. Autres actifs/passifs Ces postes enregistrement les primes versées ou reçues en cas d’achat ou de vente de swaptions. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont représentées par 2 types d’émissions : - des obligations subordonnées perpétuelles (« AT1 » ou « Additional Tier One »)), émises en octobre 2019 pour 100 millions d’euros, éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 1. Ces instruments permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. Les instruments AT1 sont des obligations dont la maturité est perpétuelle, le remboursement s’effectuant, à partir de la 5 ème année (via l’exercice d’une option de rachat), à la discrétion de l’émetteur, si ses ratios de solvabilité le permettent et sous réserve de l’accord du régulateur. Le paiement du coupon – 8% - est discrétionnaire. Les obligations AT1 de My Money Group sont côtées sur le marché parisien Euronext. - des obligations subordonnées (« Tier 2 »), émises en juillet 2021 pour 100 millions d’euros et éligibles en tant que fonds propres complémentaires de catégorie 2. Ces instruments Tier 2 permettent de renforcer et de diversifier la structure de fonds propres du Groupe pour consolider ses ratios de solvabilité et soutenir le développement de ses activités. L’instrument a également été structuré de sorte à renforcer la solvabilité du Groupe conformément aux règles fixées par la méthodologie de l’agence de notation S&P (Ratio RAC). Le coupon est fixé à 5,25 % l’an. Les instrument Tier 2 de My Money Group sont côtés sur Euronext Paris. En parallèle Promontoria MMB a accordé en miroir des prêts subordonnés à My Money Bank, Sorefi, Somafi-Soguafi et Banque des Caraïbes selon les émissions initiales. Les coûts de mise en place de l’opération, initialement supportés par Promontoria MMB, ont fait l’objet d’une refacturation aux entités bénéficiaires des émissions miroirs. Actionnariat Le rapport de gestion de Promontoria décrit les évolutions liées à ce poste Postes du compte de résultat Charges et produits d’intérêts assimilés En rémunération des prêts et dettes subordonnés, Promonotoria MMB paie et reçoit par effet miroir des intérêts dont les dispositions (taux, la durée et l’échéance…) sont fixées dans les contrats. Commissions Les commissions au 31 décembre 2022 correspondent aux produits d’engagement de garantie donnée à My Money Bank pour un montant de 100 m€. La commission annuelle prévue au contrat décrit dans le poste de hors-bilan s’élève à 150 000 €. Les charges de commission correspondent quant à elles aux frais survenus sur les comptes bancaires. Charges d’exploitation et Refacturations En tant que société mère, Promontoria MMB règle les dépenses communes liées aux différentes entités du groupe puis refacture ces frais aux filiales concernées par nature en fonction d’une clé d’allocation définie soit initialement lors de la prise de la prestation, soit par répartition de l’engagement des équipes sur les différentes entités. Dans ce cadre, des conventions réglementées ont été mises en place entre chaque entité. Rémunérations des membres des organes de direction L’assemblée générale alloue aux administrateurs des jetons de présence en rémunération de leur activité. Le conseil d’administration décide d’une somme fixe annuelle répartie entre les administrateurs. Elle peut varier en fonction de l’implication des intéressés. Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions La dotation aux amortissements est comptabilisée en charge en contrepartie du bilan, chaque année, pour le montant équivalent à la perte de valeur d'un bien amortissable. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles se font en mode linéaire et sont étalées selon la durée prévue par nature d’immobilisation. Par le biais d’une convention réglementée, certaines immobilisations liées aux projets affectant les autres entités du groupe sont refacturées au rythme des amortissements. Les provisions pour risques et charges permettent d’anticiper comptablement un risque ou la charge avéré dont les conséquences existent ou seront résolues courant de l’exercice comptable. Elles apparaissent au bilan comme une dette et augmentent donc le passif. Dans le compte de résultat, elles constituent une charge en cas de dotation et un produit en cas de reprise. Impôt sur les bénéfices Une convention d’intégration fiscale a été mise en place entre les différentes sociétés du groupe. Promontoria MMB en est la société mère consolidante. Au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts, l’imposition des filiales remonte chez Promontoria MMB par le biais d’un profit d’intégration. En parallèle, Promontoria MMB tête de groupe déclare et verse l’impôt correspondant à ce profit à l’administration fiscale. Au 31 décembre 2022, un profit d’intégration d’impôt exigible a été comptabilisé au compte de résultat provenant de l’imposition des sociétés du groupe. Postes du hors-bilan Dans le cadre du projet d'acquisition de portefeuilles d’HSBC France, et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, Promontoria a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt gré à gré, composé de 4 swaptions pour un nominal de 5,2 milliards d’euros (achat et vente simultanée de 2.6 milliards de swaptions payeurs avec des strikes différents avec la maturité de 1Y5Y et 1Y10Y). Le montant total de la prime payée est de 40.7 millions d’euros comptabilisée au bilan dans le poste « Autres actifs » En normes comptables françaises, les swaptions souscrites ne sont pas qualifiées de couverture, mais classées en position ouverte isolée et comptabilisées en engagements dans le hors-bilan. 5. Autres informations Consolidation des comptes Promontoria MMB S.A.S. est l’entité mère du groupe Promontoria MMB qui consolide en normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E., par la méthode de l’intégration globale les sociétés ci-dessous : - My Money Bank S.A. - MMB SCF S.A. - Sorefi S.A, Somafi-Soguafi S.A, Banque des Caraïbes S.A. - Promontoria Paris S.A.S. - SLMB S.A. - BESV Courtage S.A. - Les fonds communs de titrisation Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que Promontoria MMB n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises en Notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB. Informations relatives aux parties liées PMMB a signé plusieurs contrats avec ses filiales notamment un contrat de prestation de services avec My Money Bank S.A., une convention d’intégration fiscale avec les différentes entités du groupe et dans le cadre du projet d’acquisition de l’activité retail d’HSBC un accord de garantie entre PMMB, My Money Bank S.A. et Banque des Caraïbes S.A. faisant l’objet d’une facturation annuelle et d’un engagement hors bilan de 100 millions d’euros. Evénements post-clôture : Nouvelle prise de participation dans la fintech israélienne One Zero Digital Bank Au mois de février 2023, la société Promontoria MMB a participé à une nouvelle levée de fonds réalisée par la fintech israélienne One Zero Digital Bank qui a une activité banque de détail en ligne visant à automatiser et industrialiser le processus de planification patrimoniale. La société Promontoria MMB y a participé à hauteur d’un montant de 3.093.811 USD en contrepartie de 1.044.935 titres dans la société One Zero Digital Bank. Contrôle URSSAF En date du 7 mars 2023, la société Promontoria MMB a reçu un avis de vérification de l’URSSAF Nord – Pas de Calais, afin de procéder au contrôle de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes de recouvrement à compter du 1 er janvier 2020. Augmentation de capital de la Société suite à l’émission d’actions de préférence Le capital de la Société a été augmenté, suite à l’émission de 8 600 746 actions de préférence au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence de la Société du 15 mars 2023, par décisions du Conseil d’Administration du 15 mars 2023 conformément à la délégation de compétence accordée par décision de l’Associé Unique en date du 24 février 2022 (Décisions n°4, n°5 et n°6). En conséquence le capital de la Société passe de 59 000 000 €, soit 5 900 000 000 actions dont la valeur nominale est 0,01 euro à 59 086 007,46, soit 5 908 600 746 actions de 0,01 euro de valeur nominale. L’article n°6 des statuts de la Société a été modifié en conséquence. Note 2 : Intérêts - produits et charges assimilés (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Opérations avec les établissements de crédit - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Opérations sur obligations et autres titres - - Intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilées - - Autres intérêts et produits assimilés - 101 046 196 538 379 Intérêts et produits assimilés 10 422 674 216 972 644 Opérations avec les établissements de crédit Intérêts sur prêts subordonnés AT1 7 991 050 8 029 060 Intérêts sur prêts subordonnés T2 2 431 623 5 263 584 Intérêts sur swap de taux Orlando 203 680 000 Intérêts et charges assimilés - 10 523 719 - 20 434 265 Opérations avec les établissements de crédit - 92 096 - 296 621 Intérêts sur dettes subordonnées AT1 - 8 000 000 - 8 029 060 Intérêts sur dettes subordonnées T2 - 2 431 623 - 5 263 584 Intérêts sur swap de taux Orlando - 6 845 000 Total - 101 046 196 538 379 Note 3 : Résultat de l'activité de portefeuille (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Revenus de titres 167 243 Titres de participation 167 243 dont dividendes 167 243 - MMB SCF 167 243 Titres de placement Total 167 243 Note 4 : Commissions (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Commissions et produits assimilés - - Commissions et charges assimilées - - Autres commissions - - Commissions sur opérations de change - - Commissions sur opérations sur titres - - Produits sur prestations de service financier - - Commissions de courtage d'assurance - - Charges sur prestations de service financier - - Commissions avec les établissements de crédit -16 004 113 789 Produits sur opérations avec les établissements de crédit - 150 000 Charges sur opérations avec les établissements de crédit -16 004 -36 211 Total des commissions (Produits) - 150 000 Total des commissions (Charges) -16 004 -36 211 Note 5 : Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Opérations de change - 22 218 - 751 130 Opérations sur instruments financiers - - 196 835 000 Total - 22 218 - 197 586 130 Note 6 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Autres produits d'exploitation bancaire - - Produits liés aux immeubles de rapport - - Autres produits bancaires - 389 Prestations intra-groupe & charges refacturées 49 053 856 117 145 505 Total 49 053 856 117 145 894 Autres charges d'exploitation bancaire (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Autres charges d'exploitation bancaire - 1 - Total - 1 - Note 7 : Charges générales d'exploitation (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Frais de personnel -5 179 012 -7 941 388 Charges de retraite -12 126 -359 223 Autres charges sociales -1 584 541 -2 464 276 Impôts et taxes afférents aux frais de personnel -131 594 -59 055 Jetons de présence -588 328 -900 000 coûts liés à l'émission T2 -1 368 451 - Autres frais administratifs -47 940 252 -120 408 617 Total -56 804 304 -132 132 558 Effectif de l'exercice Exercice 2021 (*) Exercice 2022 (*) Techniciens - - Cadres 4 8 Total 4 8 (*) Le calcul de l'effectif exclu les mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020, qui sont au nombre de 3 pour la société Promontoria MMB. Note 8 : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Immobilisations financières • Variation des provisions - - • Plus ou moins values brutes sur titres - - Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles • Plus-values - - • Moins-values - - • Pertes - - Total - - Note 9 : Impôt sur les bénéfices (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Impôt exigible au titre de redressements sur exercices antérieurs - - 72 513 Crédits d'impôt - - Impôt forfaitaire annuel non imputé sur IS - - Provision pour impôt différé - - Variation de la provision au titre de redressements sur exercices - - antérieurs - - Profit d'intégration 2 319 381 36 043 111 IS individuel - 43 287 596 Impôt sur les bénéfices 2 319 381 -7 316 998 Note 10 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en euros) Dettes et créances rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Actif Créances sur les établissements de crédit 2 463 889 2 506 533 - - 116 308 457 79 266 839 Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 199 385 168 568 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 2 463 889 2 506 533 - - - - (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. (en euros) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Au 31.12.21 Au 31.12.22 Actif Créances sur les établissements de crédit - - 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 318 772 346 281 773 373 Créances sur la clientèle - - - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - 199 385 168 568 Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - - Dettes subordonnées - - 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 202 463 889 202 506 533 (1) Les "autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux créances douteuses nettes de provisions, aux impayés et aux dettes subordonnées à durée indéterminée. (2) Y compris les comptes à vue. Note 11 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Total dont entreprises liées (1) dont participations (2) Actif Créances sur les établissements de crédit 318 772 346 318 771 428 - 281 773 373 281 613 161 - Créances sur la clientèle - - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - - Passif Dettes envers les établissements de crédit 199 385 199 385 - 168 568 168 568 - Comptes créditeurs de la clientèle - - - - - - Dettes subordonnées 202 463 889 - - 202 506 533 - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. Note 12 : Immobilisations (en euros) Valeur brute au 31.12.21 Valeur nette au 31.12.21 Variation 2022 Valeur brute au 31.12.22 Amortissements ou provisions cumulés au 31.12.22 Valeur nette au 31.12.22 Acquisitions Cessions Immobilisations incorporelles 18 840 843 17 016 991 12 829 762 6 197 981 25 472 624 - 5 695 345 19 777 279 Immobilisations corporelles 2 568 796 2 275 238 4 645 266 1 458 265 5 755 797 - 1 028 087 4 727 710 Immeubles - Exploitation - - - - - - - Matériel et mobilier 1 008 361 808 369 1 650 441 - 2 658 802 - 754 122 1 904 680 Autres immobilisations corporelles 1 445 443 1 351 877 1 059 593 - 2 505 036 - 273 965 2 231 071 Immobilisations en cours corporelles 114 991 114 991 1 935 232 1 458 265 591 959 - 591 959 Immobilisations financières 85 882 419 85 882 419 169 283 837 301 188 254 865 067 - 254 865 067 Titres de placement - - - - - - Titres de participation - - - - - - - Parts dans les entreprises liées 84 182 419 84 182 419 155 239 991 300 000 239 122 410 - 239 122 410 Titres de l'activité de portefeuille 1 700 000 1 700 000 14 043 845 1 188 15 742 657 - 15 742 657 (en euros) Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.21 Variation 2022 Dépréciations ou amortissements cumulés au 31.12.22 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles -1 823 852 -3 871 493 - -5 695 345 Immobilisations corporelles -293 558 -734 529 - -1 028 087 Immeubles - Exploitation - - - - Matériel et mobilier -199 992 -554 130 - -754 122 Autres immobilisations corporelles -93 566 -180 399 - -273 965 Immobilisations corporelles en cours - - - - Immobilisations financières - - - - Titres de placement - - - - Titres de participation - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Note 13 : Filiales, participations, parts dans les entreprises liées (net de provisions) (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Participations Parts dans les entreprises liées Total Participations Parts dans les entreprises liées Total Filiales - 84 181 419 84 181 419 - 239 121 410 239 121 410 (50 % du capital détenu) Valeur brute - 84 181 419 84 181 419 - 239 121 410 239 121 410 Dépréciation - - - - - - Participations - - - - - - (10 à 50 % du capital détenu) Valeur brute - - - - - - Dépréciation - - - - - - Autres participations - 1 000 1 000 - 1 000 1 000 (moins de 10 % du capital détenu) Valeur brute - 1 000 1 000 - 1 000 1 000 Dépréciation - - - - Total - 84 182 419 84 182 419 - 239 122 410 239 122 410 dont - Etablissements de crédit - 84 181 419 84 181 419 - 239 097 410 239 097 410 Note 14 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Etat et collectivités publiques - Impôts et taxes contestés - - Etat et collectivités publiques - IS 767 841 1 321 213 Etat et collectivités publiques - TVA 1 031 074 3 953 314 Groupe et associés - IS 332 395 437 664 Débiteurs divers groupe 14 880 834 25 042 281 Personnel - 1 440 Divers - - Fournisseurs débiteurs 322 027 7 573 Dépôts, avances et cautionnements 314 038 1 103 014 Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Achat (Prime Swap / Swaption) 31 335 000 40 675 000 Total 48 983 208 72 541 499 Autres Passifs Au 31.12.21 Au 31.12.22 Fournisseurs 2 964 139 6 044 352 Sécurité sociale et organismes sociaux 1 553 008 2 819 096 Personnel 2 506 062 4 834 884 Etat et collectivités publiques - IS - - Etat et collectivités publiques - impôts et taxes 136 914 1 635 353 Etat et collectivités publiques - TVA 2 309 541 4 110 019 Groupe et associés 4 030 4 030 Divers - IS et facturations intragroupe 3 340 524 2 612 184 Divers - Garantie de passif GE - - Charges à payer 8 529 564 21 576 227 Dépôts, avances et cautionnements - - Instruments conditionnels de taux d'intérêts - Vente (Prime Swap / Swaption) 31 335 000 - Total 52 678 783 43 636 146 Note 15 : Comptes de régularisation Actif (en euros) Au 31.12.21 Au 31.12.22 Charges constatées d'avance diverses 632 639 2 391 374 Produits à recevoir divers - - Comptes de régularisation divers 234 091 - Etalement des coûts de l'AT1 1 712 800 1 108 284 Etalement des coûts de l'T2 1 243 009 969 318 Total 3 822 539 4 468 976 Passif Au 31.12.21 Au 31.12.22 Charges à payer diverses - facturations intragroupe - - Produits constatés d'avance - Transaction AT1 1 712 800 1 108 284 Produits constatés d'avance - Transaction T2 1 243 009 969 318 Comptes de régularisation divers 6 401 - Total 2 962 210 2 077 602 Note 16 : Détail des provisions Principales provisions déduites de l'actif (en euros) Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Participations - - - - Parts dans les entreprises liées - - - - Total - - - - Provisions au passif (en euros) Au 31.12.21 Dotation Reprise Au 31.12.22 Impôt différé - - - - Provision risque divers 77 479 846 878 24 153 900 204 Provision risque fiscal - - - - Total 77 479 846 878 24 153 900 204 Note 17 : Tableau de variation de la situation nette (en euros) Capital (1) Primes de fusion & d'émission Reserve générale Reserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Acompte sur dividende Réserve spéciale des PVLT Réserve indisponible 2020 Augmentation de capital Réduction de capital Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 115 951 190 - Affectation du résultat (2) -4 706 996 - Capitaux propres après affectation 1 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 244 195 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 111 252 394 - Affectation du résultat (2) -7 687 578 - Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179 100 000 - 0 103 564 816 - 2022 Augmentation de capital Réduction de capital Fusion Promontoria ETA Acompte sur dividende Résultat de l'année Capitaux propres avant affectation 59 000 000 - 55 706 179,03 100 000 - 0 103 564 816 - Affectation du résultat (2) 5 800 000 164 693 857 - Capitaux propres après affectation 59 000 000 - 55 706 179,03 5 900 000 - 0 268 258 673 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. (en euros) Résultat Provisions réglementées Total des capitaux propres Dividende Nombre de parts sociales/actions existantes Quote-part de chaque part sociale/action dans les capitaux propres Dividende net attribue a chaque part sociale/action (en euros) (en euro) 2020 Augmentation de capital - Réduction de capital - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -4 706 996 -4 706 996 Capitaux propres avant affectation -4 706 996 - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - Affectation du résultat (2) 4 706 996 - - Capitaux propres après affectation - - 168 050 374 - 100 000 000 1,68 - 2021 Augmentation de capital 58 000 000 Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA 8 199 Acompte sur dividende - - Résultat de l'année -7 687 578 -7 687 578 Capitaux propres avant affectation -7 687 578 - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - Affectation du résultat (2) 7 687 578 - - Capitaux propres après affectation - - 218 370 995 - 5 900 000 000 0,04 - 2022 Augmentation de capital - Réduction de capital - Fusion Promontoria ETA - Acompte sur dividende - - Résultat de l'année 170 493 857 170 493 856,93 Capitaux propres avant affectation 170 493 857 - 388 864 851,52 - 5 900 000 000 0,07 - Affectation du résultat (2) -170 493 857 - - Capitaux propres après affectation - - 388 864 851,52 - 5 900 000 000 0,07 - (1) PROMONTORIA MMB consolide les états financiers de ses filiales et entreprises liées. (2) Sous réserve d'approbation des propositions d'affectation du résultat par l'assemblée générale. Note 18 : Opérations AT1 et T2 Prêts / Emprunt (en euros) Bilan Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Actif - AT1 / T2 101 355 556 101 108 333 101 384 615 101 121 918 Prêts subordonnés aux filiales (miroir) 100 000 000 100 000 000 100 000 000 100 000 000 Intérêts sur prêts subordonnés (miroir) 1 355 556 1 108 333 1 384 615 1 121 918 Passif - AT1 - 101 355 556 - 101 108 333 - 101 384 615 - 101 121 918 Emprunt AT1 auprès des investisseurs - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 - 100 000 000 Intérêts sur emprunts subordonnés - 1 355 556 - 1 108 333 - 1 384 615 - 1 121 918 Total - 0 - - - Résultat Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Charges - 8 000 000 - 2 431 623 - 8 029 060 - 5 263 584 Charges d'intérêts d'emprunts subordonnés AT1 - 8 000 000 - 2 431 623 - 8 029 060 - 5 263 584 Produits 7 991 050 2 431 623 8 029 060 5 263 584 Produits d'intérêts de prêts subordonnés miroir AT1 7 991 050 2 431 623 8 029 060 5 263 584 Total - 8 950 - 0 - Couts liés aux transaction AT1 Et T2 Au 31.12.21 Au 31.12.22 AT1 T2 AT1 T2 Actif Coûts transaction à amortir 1 712 800 1 243 009 1 108 284 969 318 Passif Produits constatés d'avance (Transaction AT1 et T2) - 1 712 800 - 1 243 009 - 1 108 284 - 969 318 Total - - - - Inventaire du portefeuille titres au 31 Décembre 2022 (en euros) Nombre de titres Nature Valeur brute Dépréciations Valeur nette I - Part dans les entreprises liées 100 Actions MMB SCF 1 000 - 1 000 Total parts dans les entreprises liées 1 000 - 1 000 II - Titres de participation (10 à 50 % du capital détenu) Total titres de participation - - - III - Titres de filiales (plus de 50 % du capital) 43 284 372 Actions My Money Bank 82 672 640 - 82 672 640 202 711 208 Actions Banques des Caraïbes 156 424 770 - 156 424 770 30 000 Actions Promontoria Paris 24 000 - 24 000 Total titres de filiales 239 121 410 - 239 121 410 Total général 239 122 410 - 239 122 410 Filiales et participations au 31 décembre 2022 Capital (en milliers d'euros) Capitaux propres autres que le capital (1) (en milliers d'euros) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable brute des titres détenus (en milliers d'euros) Valeur comptable nette des titres détenus (en milliers d'euros) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés (en milliers d'euros) Montant des avals et cautions fournis par la société (en milliers d'euros) PNB ou Chiffre d'Affaires du dernier exercice (hors taxes) (en milliers d'euros) Bénéfice ou perte du dernier exercice (en milliers d'euros) Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice (en milliers d'euros) Observations 1 - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication a) Filiales (50% au moins du capital détenu par la société ): MY MONEY BANK 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 276 154 173 466 100,00% 82 673 82 673 - - 147 646 10 911 - BANQUE DES CARAIBES 30, rue Frébault 97159 Pointe à Pitre 147 000 - 58 249 100,00% 156 425 156 425 - - 11 500 - 109 366 - PROMONTORIA PARIS 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense 30 - 15 100,00% 24 24 - - - - 10 - 2 - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations a) Filiales et participations non reprises ci-dessus (ensemble) - - - - - - - - b) Parts dans les entreprises liées (ensemble) MMB SCF 10 000 3 949 0,01% 1 1 - - 12 454 3 707 - 20, avenue André Prothin - 92063 Paris la Défense (1) Y compris le résultat de l'exercice Résultats de la société au cours des derniers exercices (en euro) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 1 000 000 1 000 000 1 000 000 59 000 000 59 000 000 Nombre des parts sociales/actions existantes 100 000 000 100 000 000 100 000 000 5 900 000 000 5 900 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Produit Net Bancaire 68 372 708 115 352 765 7 738 727 48 914 755 314 549 435 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 62 941 355 115 371 006 -8 350 776 -7 889 549 182 416 877 Impôt sur les bénéfices 453 748 595 782 3 643 780 2 319 381 -7 316 998 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 63 395 103 115 966 788 -4 706 996 -7 687 578 170 493 857 Résultat distribué Résultats par part sociale/action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 1,15 -0,08 -0,00 0,03 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 0,63 1,16 -0,05 -0,00 0,03 Dividende net attribué à chaque part sociale/action Avoir fiscal - - - - - Personnel (1) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - 1 3 4 6,58 Montant de la masse salariale de l'exercice - 488 837 637 955 3 502 271 4 757 541 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.) -18 345 312 469 1 111 632 1 858 534 1 826 219 (1) Les chiffres indiqués sous cette rubrique concernent l'effectif juridique de la société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’attention de l’Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Associé unique , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’Associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce, qui appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l’Associé Unique pour le cabinet KPMG S.A. en date du 31 mai 2022 et en date du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans sa 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 6ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 12 mai 2023, Paris, le 12 mai 2023, KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. Bilan consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Caisse et banques centrales 191 816 279 061 Instruments dérivés de couverture 6.1 455 263 94 903 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 65 818 15 902 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6.3 150 840 241 543 Titres au coût amorti 6.4 - 4 431 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 6.4 271 281 356 979 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6.4 6 937 705 6 639 044 Actifs d'impôts courants 6.5 1 321 876 Actifs d'impôts différés 6.5 - 24 185 Autres actifs 6.6 216 191 121 242 Actifs non courants destinés à être cédés 6.7 9 443 9 591 Immeubles de placement 6.8 - - Immobilisations corporelles 6.8 39 651 27 398 Immobilisations incorporelles 6.8 27 469 20 316 Total Actif 8 366 799 7 835 469 En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Banques centrales - 15 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 56 685 6 933 Instruments dérivés de couverture 6.1 378 918 65 934 Dettes représentées par un titre 6.4 1 721 253 2 160 651 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 6.4 391 412 355 832 Dettes envers la clientèle 6.4 4 478 529 4 079 196 Passifs d'impôts courants 6.5 - - Passifs d'impôts différés 6.5 2 369 - Autres passifs 6.6 162 703 120 500 Provisions 6.9 54 957 67 337 Dettes subordonnées 6.4 88 629 99 722 Total Dettes 7 335 454 6 956 120 Capitaux propres part du Groupe 1 031 345 879 349 Capital social 59 000 59 000 Éléments assimilés au capital 97 820 97 820 Réserves consolidées 683 456 724 231 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 197 632 31 070 Résultat de l'exercice - 6 563 - 32 772 Intérêts minoritaires (ou participations ne donnant pas le contrôle) - - Total Capitaux propres 1 031 345 879 349 Total Passif 8 366 799 7 835 469 II. Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 31.12.2022 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés 7.1 270 822 223 638 Intérêts et charges assimilées 7.1 - 98 058 - 66 694 Commissions (produits) 7.2 31 522 28 890 Commissions (charges) 7.2 - 7 901 - 11 391 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par Résultat 7.3 2 404 1 046 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 7.4 72 540 - 1 018 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 7.5 - 200 - 769 Produits des autres activités 7.6 15 858 17 399 Charges des autres activités 7.6 - 3 185 - Produit net bancaire 283 802 191 102 Charges générales d'exploitation 7.7 - 276 196 - 183 738 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 7.8 - 12 325 - 8 478 Résultat brut d'exploitation - 4 719 - 1 115 Coût du risque de crédit 7.9 - 25 095 - 1 621 Résultat d'exploitation - 29 814 - 2 735 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7.10 1 691 714 Autres produits 7.11 300 - Résultat avant impôt - 27 823 - 2 021 Impôt sur les bénéfices 7.12 21 261 - 30 751 Résultat net de l'ensemble consolidé - 6 563 - 32 772 Participation ne donnant pas le contrôle - - Résultat net part du Groupe - 6 563 - 32 772 III. Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros Notes 2022 2021 Résultat net de la période - 6 563 - 32 772 Éléments recyclables en résultat net 159 094 25 204 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6.3 - 3 972 - 825 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 6.1 - - Réserve de coût de couverture 6.1 218 472 34 965 Impôts sur éléments qui seront reclassés ultérieurement en Résultat - 55 405 - 8 935 Éléments non recyclables en résultat net 7 467 5 325 Écarts actuariels sur les prestations définies postérieures à l'emploi 9.1 9 277 7 180 Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 6.3 791 - Impôts sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat - 2 600 - 1 855 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 166 562 30 530 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 159 999 - 2 243 Dont part du Groupe 159 999 - 2 243 Dont participations ne donnant pas le contrôle - - IV. Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres du Groupe sont composés par des ressources apportées par l’associé unique sous forme de capital et des résultats cumulés et non distribués : réserves et report à nouveau. Il y a également les ressources reçues lors de l’émission d’instruments financiers assimilés à du capital conformément à IAS 32 « Additional Tier 1 » qui ne sont assorties d’aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de ces instruments. La rémunération versée aux détenteurs d’autres instruments assimilés aux capitaux propres, vient diminuer le montant des réserves au sein des capitaux propres. Le tableau ci-après « Variation des capitaux propres » présente les différents mouvements au cours de la période. En milliers d'euros Capital social Eléments assimilés au capital Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Capitaux propres part du Groupe Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01.01.2021 1 000 97 820 541 671 155 61 083 831 599 831 599 Augmentation de capital 58 000 - - 8 - 58 008 58 008 Distribution des dividendes - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 58 000 - - 8 - 58 008 58 008 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 4 435 - - - 4 435 - 4 435 Affectation du résultat 2020 - - - 61 083 - 61 083 - - Résultat de l’exercice 2021 - - - - - 32 772 - 32 772 - 32 772 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - 8 000 Réserve de coût de couverture - - 34 965 - - 34 965 34 965 Autres variations - - - - 15 - - 15 - 15 Sous-total - - 30 530 53 068 - 93 856 - 10 258 - 10 258 Capitaux propres au 31.12.2021 59 000 97 820 31 070 724 231 - 32 772 879 349 879 349 Augmentation de capital - - - - - - - Distribution des dividendes - - - - - - - Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - - - - - - - Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 51 910 - - - 51 910 - 51 910 Affectation du résultat 2021 - - - - 32 772 32 772 - - Résultat de l’exercice 2022 - - - - - 6 563 - 6 563 - 6 563 Rémunération des instruments de capitaux propres - - - - 8 000 - - 8 000 - 8 000 Réserve de coût de couverture - - 218 472 - - 218 472 218 472 Autres variations - - - - 3 - - 3 - 3 Sous-total - - 166 562 - 40 776 26 210 151 995 151 995 Capitaux propres au 31.12.2022 59 000 97 820 197 632 683 456 - 6 563 1 031 345 1 031 345 V. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat avant impôts - 27 823 - 2 021 Éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts - 75 635 - 15 915 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et Incorporelles 7 468 4 527 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 3 083 - 251 Résultat net des activités d’investissement - 71 843 - Autres mouvements (1) - 8 177 - 20 191 Augmentations / Diminutions nettes des actifs / passifs opérationnels - 67 480 - 323 164 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 2 895 - 795 Flux liés aux opérations avec la clientèle compte ordinaire 327 965 - 299 598 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 484 449 - 6 261 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 156 160 - Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 54 064 - 17 433 Impôts versés - 10 197 923 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (A) - 170 938 - 341 100 Flux liés aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations 77 245 - 50 059 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 26 674 - 6 270 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) 50 571 - 56 329 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - 58 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 47 507 157 991 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) - 47 507 215 991 Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C) - 167 874 - 181 438 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 626 429 807 867 Comptes actifs de caisse, banques centrales 279 061 362 192 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 356 878 451 802 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de Crédit - 9 510 - 6 127 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 458 555 626 429 Comptes actifs de caisse, banques centrales 191 802 279 061 Comptes ordinaires, prêts à vue aux établissements de crédit 271 217 356 878 Comptes ordinaires, Emprunts à vue auprès des établissements de Crédit - 4 464 - 9 510 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie - 167 874 - 181 438 (1) Le poste « Autres mouvements » est essentiellement constitué de l’étalement des commissions apporteurs VI. Notes annexes I. Faits marquants de l’année 2022 1.1. Point sur la situation géopolitique et covid Le contexte sanitaire n’a pas eu d’impact sur les activités de My Money Group (ou « le Groupe ») en 2022, les activités étant limitées à la France où la situation sanitaire est sous contrôle. Le Groupe reste néanmoins vigilant face à un rebond éventuel de l’épidémie en 2023 et se tient prêt à réactiver les mesures prises en 2020 et 2021 si cela s’avérait nécessaire. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de ce conflit. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de cyberattaques dans le contexte du conflit ukrainien. 1.2. Point sur la hausse des taux et l’environnement inflationniste L'année 2022 a été marquée par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales. La Banque Centrale Européenne « BCE » a notamment engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et a procédé à plusieurs hausses successives de ses taux directeurs depuis juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, impactant le coût de refinancement des banques et leur rentabilité. Dans le cadre de sa politique de gestion actif-passif « ALM - Asset and Liability Management » et de couverture des risques de taux, My Money Group a renforcé sa couverture afin de se protéger face à la volatilité des taux d'intérêts. Sur le plan commercial, afin de faire face à la hausse importante de ses coûts de refinancement, My Money Group a décidé en septembre 2022 de limiter temporairement la distribution de nouveaux crédits pour préserver sa rentabilité. En effet, la capacité du Groupe à répercuter sur des clients l’augmentation de ses coûts de refinancement étant limitée par le taux d’usure applicable à la plupart de ses activités, l’octroi de nouveaux crédits ne pouvait plus satisfaire aux seuils de rentabilité du Groupe. Cette décision commerciale est temporaire et un retour à la normale progressif est prévu courant 2023 à mesure que les taux d’usure applicables seront de nouveau en phase avec les taux de marché. My Money Group reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales et la rentabilité du Groupe. 1.3. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire sont décrites dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2022. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022. 1.4. Couverture du portefeuille d’acquisition Dans le cadre du projet d’acquisition ci-dessous et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, le Groupe a exécuté en 2021 un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt composé de swaptions pour un nominal de 8 milliards d’euros. Ces dérivés étaient qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie (Cash-Flow Hedge), d’une transaction future hautement probable. À la suite de l’évolution du portefeuille couvert notamment avec l’émission d’obligations foncières de HSBC SFH, la position globale de taux de ce portefeuille a changé. Par conséquent, afin d’ajuster la couverture au risque de taux, le Groupe a résilié les contrats de swaptions souscrits en 2021 et a exécuté deux nouveaux contrats de payers spreads (achat et vente de swaptions) pour un montant nominal de 5,2 milliards d’euros (2,6 milliards d’euros d’achat de swaptions et 2,6 milliards d’euros de vente de swaptions) en mars 2022. Le Groupe a également renforcé la couverture de ce portefeuille en exécutant, en mai et en juin 2022, deux opérations de swaps de taux à départ différé pour protéger les futures émissions d’obligations foncières HSBC SFH de l’évolution des taux d’intérêt (opérations de précouverture). Ces swaps sont qualifiés d’instrument de couverture de flux de trésorerie (Cash-Flow Hedge) d’une transaction future hautement probable. Parallèlement à la réalisation de l’émission d’obligations foncières de HSBC SFH en juin 2022 d’un montant de 750 millions d’euros sur 6 ans, le Groupe a résilié la première précouverture exécutée en mai 2022 (voir note 6.1.c). En septembre 2022, une troisième émission d'obligations foncières a été exécutée par HSBC SFH pour un montant de 500 millions d'euros sur 10 ans, à la suite de laquelle le Groupe a résilié le swap de précouverture. 1.5. Émissions d’obligations foncières MMB SCF, filiale indirecte de Promontoria MMB ayant le statut de société de crédit foncier, a réalisé au cours de l'année 2022 trois émissions d’obligations foncières retenues par le Groupe pour un montant nominal de 530 millions d’euros. Ces obligations, souscrites à 100% par My Money Bank, sont éligibles au cadre de remise en garantie des opérations de refinancement de l’Eurosystème et pourront donc être mobilisées comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO). Au 31 décembre 2022, le total des obligations foncières par MMB SCF en circulation représente un nominal de 2,630 milliards d’euros dont 580 milliards d’euros d’obligations foncières souscrites et retenues par My Money Bank. 1.6. Contrôle fiscal En date du 21 octobre 2021, la société My Money Bank a reçu un avis de vérification de comptabilité de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales « DVNI ». Les années contrôlées sont 2018, 2019 et 2020 pour l’impôt sur les sociétés ainsi que 2019 et 2020 pour les autres impôts et taxes. Le contrôle a débuté fin novembre 2021. Un autre avis de vérification de comptabilité a été reçu en date du 18 février 2022 pour la société My Partner Bank (fusionnée en décembre 2020 avec My Money Bank). Les années contrôlées sont 2019 et 2020 (hors impôt sur les sociétés pour 2020, exercice déjà audité dans le cadre du contrôle de My Money Bank). Au cours du 4 ème trimestre 2022 la société My Money Bank a reçu deux propositions de rectification qu'elle a acceptées. Les impacts des deux redressements sont très limités et non significatifs. 1.7. Opération de titrisation SapphireOne Auto 2022-1 Le Groupe a réalisé une nouvelle opération publique de titrisation auto-souscrite SapphireOne Auto 2022-1 en date du 16 décembre 2022. L'opération de titrisation porte sur le portefeuille "Auto" de prêts (VAC) et de location (LOA) hors valeur résiduelle d'environ 471 millions d’euros des entités Somafi-Soguafi et Sorefi. Les titres seniors , intégralement souscrits par My Money Bank, pourront être utilisés comme collatéral dans le cadre des opérations de politique monétaire de la Banque Centrale Européenne (MRO & LTRO). 1.8. Lancement d’une nouvelle activité de crédit immobilier pour « Non-résidents » La société Banque des Caraïbes (entité du Groupe voir note 5.1) a lancé le 1 er juillet 2022 une nouvelle activité de crédit immobilier pour « non-résidents ». Cette activité consiste à vendre des prêts immobiliers à des Français vivant à l’étranger ainsi qu’à des personnes non françaises souhaitant acheter un bien en France. Cette nouvelle activité s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Groupe de développement de l’activité de banque de détail et de ciblage de clients dits « premium ». La Banque des Caraïbes s’appuie sur une équipe composée d’une quinzaine de personnes, recrutée et basée à Lille, avec une expertise très spécifique pour développer cette niche de manière rentable et pouvoir servir les clients haut de gamme. Le lancement de cette activité s’accompagne du lancement de la marque « My Mortgage In France » et d’un espace en ligne dédié. 2 . Événements significatifs postérieurs à la clôture 2 .1. Contrôles URSSAF Les sociétés My Money Bank et Promontoria MMB ont respectivement reçu, le 20 janvier 2023 et le 13 mars 2023, un avis de vérification de l’URSSAF Nord-Pas-de-Calais afin de procéder au contrôle de l’application des législations relatives aux cotisations et contributions obligatoires recouvrées par les organismes de recouvrement à compter du 1er janvier 2020. 2 .2. Point sur les tensions observées dans le secteur bancaire suite aux défaillances de banques américaines et de Crédit Suisse. Les défaillances de banques moyennes américaines (Silicon Valley Bank, Silvergate Bank, Signature Bank) puis de Crédit Suisse ont suscité des inquiétudes vis-à-vis du secteur bancaire et entraîné des tensions sur les marchés financiers. Celles-ci se sont manifestées notamment par l’interventionnisme des régulateurs aux Etats-Unis et en Suisse, et par le quasi-arrêt des émissions de dette sur le marché primaire. Ces défaillances de banques tiennent à des faiblesses propres aux institutions bancaires concernées ou aux spécificités de leur cadre réglementaire. Néanmoins, les inquiétudes que ces événements ont déclenchées rejaillissent sur le secteur bancaire dans son ensemble, y compris dans l’Union Européenne où les banques, y compris de petite taille, font l’objet d’une réglementation très stricte. Ces tensions n’ont pas à ce jour d’impact sur My Money Group qui s’appuie sur une base de refinancement stable et diversifiée. Le Groupe suit de manière très rigoureuse la situation, en veillant notamment à maintenir en permanence sa position extrêmement solide en matière de liquidité. 2 .3. Dénouement de la couverture du portefeuille d’acquisition À la suite de ces inquiétudes envers les établissements bancaires, une très forte volatilité a été observée sur les marchés financiers et notamment dans les taux d'intérêts. Après révision des hypothèses ALM et afin de limiter la volatilité de la couverture liée au portefeuille d'acquisition des activités de HBCE, le Groupe a dénoué les 2,6 milliards d’euros de payers spreads en date du 6 avril 2023, permettant ainsi de figer une valorisation nette du premium de 108 millions d’euros. 2 .4. Projet d’acquisition À la suite de la signature de l’accord transactionnel, avec la société HSBC Continental Europe (HBCE), du 25 novembre 2021, relatif à la cession des activités de banque de particulier et de gestion de patrimoine en France (dite RBWM Distribution) incluant la cession de 100% des titres de HSBC SFH, My Money Group et la Banque des Caraïbes ont démarré un projet de migration et d’intégration. Le projet progresse conformément au plan avec comme objectif la migration des opérations rachetées à HSBC vers une plateforme bancaire robuste et moderne avec des processus simplifiés, qui s’appuie sur l’infrastructure informatique d’Arkéa Banking Services (Groupe Crédit Mutuel Arkéa). Conformément à la réglementation bancaire applicable, l’acquisition envisagée est soumise à l’obtention préalable d'autorisations réglementaires des régulateurs bancaires européen et français et dépendra de la réussite des différentes étapes de migration des données. Dès lors que ces conditions seront remplies, l'acquisition pourrait être réalisée. Le 14 avril 2023 HSBC a annoncé, dans un communiqué réglementé pour la bourse d’Hong-Kong et relatif à ses comptes trimestriels à fin mars 2023, que la réalisation de l’opération était moins certaine en raison de l’augmentation inattendue des taux d’intérêts depuis l’accord signé en novembre 2021, de leur impact comptable estimé en juste valeur sur le bilan pro forma du Groupe en date d’acquisition et des conséquences qui en résultent sur le plan prudentiel, impliquant des besoins en capital accrus. HSBC a également indiqué que les parties demeuraient engagées à réaliser l’opération mais que des modifications à l’accord transactionnel devant être encore convenues, la réalisation de l’opération pourrait prendre du retard. Banque des Caraïbes et My Money Group restent concentrés sur une migration prévue pour fin 2023. Dans ce contexte, My Money Group a des échanges continus avec les régulateurs et HBCE afin d'adapter la transaction en prenant en considération les impacts précités. À cet effet le Groupe continue aussi à se faire accompagner par ses conseillers en termes de normes comptables, évaluation, fiscalité, juridique etc. La Banque des Caraïbes continue sa réorganisation afin d'accueillir le nouvel environnement CCF. Les travaux relatifs aux certifications dynamiques se poursuivent entre les équipes projets (Banque des Caraïbes / HBCE) et les autres acteurs comme Arkéa. Toutefois, il existe une possibilité que l’opération soit décalée en 2024 et le Groupe se prépare à cette hypothèse. My Money Group confirme donc sa volonté et son engagement pour finaliser l’opération et considère toujours cette transaction comme hautement probable même si elle venait à être retardée. Dans l’éventualité peu probable où cette opération ne pourrait pas être réalisée, My Money Group continuera à apporter à la Banque des Caraïbes le soutien nécessaire afin que cette dernière continue à respecter ses obligations en matière de solvabilité et liquidité et à être gérée de manière prudente conformément à la réglementation bancaire. 3 . Normes comptables appliquées 3 .1. Référentiel comptable applicable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations IFRS IC ( International Financial Reporting Standards Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee ). Les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le mercredi 26 avril 2023 et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. 3.2 . Présentation des états financiers consolidés En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2022 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (« ANC »), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. La présentation des données comparatives relatives à l’exercice 2021 n’a pas été modifiée et reste conforme aux dispositions de la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’ANC. Les notes présentées en annexe des états financiers consolidés portent sur les événements et transactions importants pour comprendre l’évolution de la situation et de la performance financières du Groupe au cours de l’année 2022. Les informations présentées dans ces notes annexes se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Le Groupe publie son Rapport Financier Annuel 2022 pour l’entité MMB SCF (entité du Groupe voir note 5.1) au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement européen délégué 2019/815 modifié par le règlement délégué 2020/1989. 3.3 . Monnaie de présentation Les comptes consolidés sont présentés en euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts d’arrondis entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.4 . Nouvelles normes, amendements et interprétations a. Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliquées au 1 er janvier 2022 Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l'Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l'UE Amendement à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels - Contrats onéreux et coûts d'exécution des contrats 2 juillet 2021 1 er janvier 2022 Améliorations annuelles (cycles 2018-2020) Processus annuel d’amélioration des normes cycles 2018-2020 28 juin 2021 1 er janvier 2022 Modifications d’IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue 28 juin 2021 1 er janvier 2022 Modifications d’IFRS 3 Références au cadre conceptuel 28 juin 2021 1 er janvier 2022 Amendements à IAS 37 « Contrats onéreux et coûts d’exécution des contrats » Ces amendements précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et les décrits comme onéreux si les coûts prévisionnels sont supérieurs aux avantages économiques attendus. Les modifications concernent plus particulièrement les entreprises des secteurs de la fabrication, de la construction et des services. Ces modifications peuvent amener certaines entreprises à reconnaître les coûts plus tôt que par le passé. Améliorations annuelles des IFRS (Cycles 2018-2020) L’IASB a publié des modifications/améliorations mineures aux normes : - IFRS 1 : une filiale devient un nouvel adoptant et doit évaluer le montant cumulé des écarts de conversion à l’aide des montants présentés par la société mère, compte tenu de la date de transition de la société mère aux IFRS. La modification proposée s’appliquerait aussi aux entreprises associées et aux coentreprises. - IFRS 9 : L’amendement clarifie les frais à prendre en compte lors de la réalisation des tests quantitatifs pour déterminer si une renégociation de dette est substantielle ou non. Ainsi, les seuls frais à prendre en compte sont ceux encourus entre le prêteur et l’emprunteur. Amendements à IAS 16 « produit antérieur à l’utilisation prévue » Ces amendements visent à réduire la diversité dans l'application de la norme en posant les principes de reconnaissance et d’évaluation d'une immobilisation corporelle en tant qu'actif. Ces amendements interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en moins du coût de l'immobilisation. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Amendements a IFRS 3 « références au cadre conceptuel » Ces amendements mettent à jour une référence dans la norme au cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables pour les regroupements d'entreprises. Ils ajoutent à la norme une exception à son principe de comptabilisation : pour les passifs et les passifs éventuels entrant dans le champ d’application des normes IAS 37 ou IFRIC 21, l’acquéreur doit appliquer respectivement les normes IAS 37 ou IFRIC 21, au lieu du cadre conceptuel, pour identifier les obligations qu’il a assumées lors d’un regroupement d’entreprises. Le Groupe n'a pas été impacté par l'application de ces nouveaux amendements au 1er janvier 2022. b. Normes, amendements et interprétations qui n’ont pas été appliqués par anticipation ou qui ne sont pas encore entrés en vigueur Le calendrier prévisionnel d’application de ces normes est le suivant : Normes ou interprétations Thème Date d’adoption par l'Union européenne (UE) Date d’entrée en vigueur au sein de l'UE Amendement à IAS 12 Impôts sur le résultat - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction 11 août 2022 1 er janvier 2023 Amendements à IAS 1 & IAS 8 Définition des estimations comptables & Information à fournir sur les méthodes comptables 3 mars 2022 1 er janvier 2023 Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance 19 novembre 2021 1 er janvier 2023 Amendements à IFRS 16 Dette de location dans une transaction de cession-bail Non adopté 1 er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Dettes non-courantes avec covenants Non adopté 1 er janvier 2024 Amendements à IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courant ou non courant Non adopté - Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d'une même transaction » Cet amendement vise à supprimer l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés pour les transactions générant des différences temporaires taxables et déductibles d’égal montant. Ils éclaircissent un point de la norme qui, dans certaines circonstances, exemptait les entreprises de comptabiliser un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif. Désormais, pour les transactions de contrats de location notamment, les entreprises sont tenues de comptabiliser l’impôt différé. Il n’y a aucun impact comptable attendu dû à l’approche nette déjà appliquée par le Groupe avec la comptabilisation des impôts différés. 3.5 . Recours aux jugements et à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation future. Ces sources d'incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l'évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d'informations présentés dans les notes annexes. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs pourraient s’avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire du Groupe et avoir une incidence significative sur les états financiers. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les principales évaluations nécessitant la formulation d’hypothèses et d’estimations sont les suivantes : · la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotés sur un marché actif reposant sur des modèles internes enregistrés dans les rubriques Actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat , Instruments dérivés de couverture et Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; · les dépréciations et provisions pour risque de crédit des actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et engagements de financement et de garantie financière dont l’évaluation dépend de modèles et paramètres internes basés sur des données historiques, courantes et prospectives. La prise en compte des effets attendus du contexte économique particulier de 2022 (guerre en Ukraine, inflation) dans les hypothèses de calcul du Forward Looking, notamment par l’utilisation des projections macro-économiques des institutions publiques ; · les provisions enregistrées au passif du bilan ; · les actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés au bilan. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations du Groupe ont été revues au 31 décembre 2022 en prenant en compte le contexte économique décrit ci-dessus. 4 . Principes d’élaboration des comptes consolidés 4 .1. Détermination du périmètre de consolidation La consolidation des états financiers du Groupe au 31 décembre 2022 inclut les comptes de Promontoria MMB S.A.S. et de toutes les entités qu’elle contrôle. Le périmètre des entités consolidées par Promontoria MMB est présenté en note 5.1. 4.2 . Méthodes de consolidation Le contrôle d’une entité s’apprécie d’après la norme IFRS 10 selon trois critères cumulatifs : · le pouvoir sur cette entité, c’est-à-dire les droits effectifs qui lui confèrent la capacité présente de diriger les activités qui affectent significativement le rendement de l’entité (par exemple via les droits de vote ou d’autres droits) ; · l’exposition ou le droit aux rendements variables provenant de cette entité comme les dividendes, les changements de juste valeur d’un investissement, les bénéfices d’impôts ; · la capacité à agir sur ces rendements à travers le pouvoir exercé sur la filiale. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l’entité s’il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote et s’il n’existe pas d’autres accords venant altérer le pouvoir de ces droits de vote. Le périmètre des droits de vote pris en considération pour apprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe comprend l’existence et l’effet de droits de vote potentiels substantifs, comme par exemple de droits de vote potentiels qui pourraient être exercés pour prendre une décision relative à des activités pertinentes au cours de la prochaine assemblée générale. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent, contractuellement, le consentement unanime de chacun des partenaires. L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une filiale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Les méthodes de consolidation sont appliquées selon la nature du contrôle exercé par Promontoria MMB sur ses filiales. 4.3 . Règles de consolidation a. Retraitements et éliminations En amont du processus de consolidation, les comptes sociaux des sociétés consolidées font l’objet de retraitements spécifiques afin d’être mis en conformité avec les principes comptables appliqués par le Groupe. Les soldes ainsi que les produits et charges réciproques résultant d’opérations internes sont éliminés, y compris les dividendes ainsi que les profits et pertes réalisés résultant de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe. b. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises ont été comptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 révisée pour les regroupements d’entreprises réalisés postérieurement au 1 er janvier 2010. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’évaluation. La contrepartie transférée est évaluée comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Les ajustements de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur estimable à la date d’acquisition et réévalués à chaque date d’arrêté, les ajustements ultérieurs sont enregistrés en résultat au-delà du délai d’affectation ou quand ils ne sont pas liés à des circonstances existant à la date d’acquisition. Les coûts directement attribuables à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée et sont enregistrés en résultat. L’écart d’acquisition correspond (hors cas de prise de contrôle par étape) à la différence entre la contrepartie transférée et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passif identifiables à la date d’acquisition. Cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur dans le poste « Goodwill » s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat dans le poste « Profit d’acquisition » s’il est négatif. Les intérêts ne conférant pas le contrôle (ou « intérêts minoritaires ») peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués pour chaque regroupement d’entreprises au choix du Groupe : · Soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise à la date d’acquisition, sans comptabilisation d’un écart d’acquisition au titre des intérêts minoritaires (méthode dite du goodwill partiel) ; · Soit à leur juste valeur, dans ce cas, une fraction de l’écart d’acquisition leur étant alors attribuée (méthode dite du goodwill complet). 5 . Périmètre de consolidation 5 .1. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 L’organigramme simplifié ci-dessous présente les sociétés détenues directement ou indirectement par Promontoria MMB, compagnie financière holding, au 31 décembre 2022. Les principales variations du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 sont : - Absorption d’Immobilier Alcor et Cie SAS par la Société Lyonnaise de Marchands de Biens par voie de fusion simplifiée réalisée le 26 septembre 2022 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2022 ; et - Intégration de Promontoria Paris par Promontoria MMB le 15 décembre 2022. Les entités consolidées et les méthodes de consolidation sont présentées dans le tableau ci-dessous Société Pays / région Méthode de consolidation % d'intérêt Promontoria MMB S.A.S. France métropolitaine Mère Promontoria Paris S.A.S. France métropolitaine IG 100% My Money Bank S.A. France métropolitaine IG 100% SOREFI S.A. La Réunion IG 100% SOMAFI-SOGUAFI S.A. Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% Banque des Caraïbes S.A. Martinique / Guadeloupe / Guyane IG 100% MMB SCF S.A. France métropolitaine IG 100% BESV Courtage S.A. France métropolitaine IG 100% SLMB S.A. France métropolitaine IG 100% Le périmètre de consolidation inclut les 4 fonds communs de titrisation (« FCT ») suivants : Fonds commun de titrisation Pays / région Méthode de consolidation FCT EmeraldOne France métropolitaine / La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG SapphireOne Auto-FCT 2019-1 La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG FCT TopazOne La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG SapphireOne Auto-FCT 2022 La Réunion / Martinique / Guadeloupe / Guyane IG Conformément à sa stratégie de refinancement, le Groupe a procédé au rachat total du portefeuille cédé au fonds TopazOne, avec liquidation de ce fond, pour un montant de 30 millions d’euros avec amortissement total de l’ensemble des passifs en date du 24 mars 2022. En décembre 2022, le Groupe a mis en place une nouvelle opération de titrisation publique 100% retenue par My Money Bank. Ce nouveau fonds de titrisation SapphireOne Auto 2022-1 est une opération labélisée STS (Simple Transparente Standardisée) dont les titres seniors notés AAA/Aaa par Fitch et Moody’s sont éligibles en tant que collatéral pour les opérations de refinancement de l’Eurosystème. Cette opération permet au Groupe de refinancer un portefeuille "Auto" de prêts (VAC) et de location (LOA) provenant des entités Sorefi et Somafi-Soguafi pour un montant d’environ 471 millions d’euros sur 2 ans incluant une période de rechargement de 13 mois. Cette émission permettra au Groupe d’accéder, en cas de besoin de liquidités, à une capacité de financement d’environ 380 millions d’euros via la mise en pension des titres seniors avec la Banque de France ainsi que les titres mezzanines avec un partenaire bancaire. Toutes les filiales sont considérées comme contrôlées par Promontoria MMB et sont consolidées par intégration globale. Cette méthode de consolidation consiste à substituer à la valeur comptable de la participation chacun des éléments d’actif et de passif de la filiale dans les comptes de la société mère. 6 . Notes relatives au bilan 6 .1. Instruments dérivés de couverture actifs et passifs Selon la norme IFRS 9, un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat présentant les trois caractéristiques suivantes : · sa valeur varie en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de taux, d’une notation ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable spécifiée appelée le « sous-jacent » ; · il ne requiert aucun investissement net initial ou qu’un investissement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des comportements similaires face à l’évolution des facteurs du marché ; · son règlement se fait à une date future. Conformément à la norme IFRS 9, les dérivés sont évalués et comptabilisés au bilan à la juste valeur. Ces instruments sont réévalués à leur juste valeur à chaque date d’arrêté. Les variations résultant de cette réévaluation seront comptabilisées différemment selon que le dérivé est détenu à des fins de transaction ou qu’il s’inscrit dans le cadre d’une relation de couverture. Dans le cas de dérivés détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, au poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », et la part correspondant aux intérêts courus ou échus sera comptabilisée séparément en résultat dans les postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées ». Les dérivés de transaction détenus par le Groupe sont présentés ci-après. Comptabilité de couverture Le Groupe applique les dispositions de la norme IFRS 9 à l’ensemble de ses relations de couverture à l’exception des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers, pour lesquelles le Groupe applique les dispositions prévues dans la norme IAS 39 telles qu’adoptées par l’Union européenne. Un dérivé peut être comptablement qualifié d’instrument de couverture s’il respecte un certain nombre de critères énoncés par IFRS 9. La relation de couverture est documentée dès sa mise en place en précisant la stratégie de couverture suivie, la désignation du risque et de l’élément couverts, de l’instrument de couverture, ainsi que la méthode d’évaluation de l’efficacité. L’efficacité dépend de trois critères permettant de prendre en compte la politique de gestion des risques : · il existe une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture (corrélation inverse) ; · les variations de valeur du dérivé ne sont pas principalement liées à l’évolution du risque de crédit (sauf cas particulier où les variations du sous-jacent et du risque de crédit sont toutes deux réduites) ; · le ratio de couverture, c’est-à-dire le rapport entre la quantité d’éléments couverts et la quantité d’instruments de couverture, correspond au ratio effectivement utilisé par le Groupe dans sa gestion opérationnelle du risque. Ces critères qualitatifs s’accompagnent également d’une estimation quantitative de l’efficacité de la relation de couverture aux fins de la détermination de l’inefficacité de cette dernière et du traitement comptable approprié qui en découle. L’efficacité d’une relation de couverture est déterminée de manière prospective, dès l’origine de la relation, puis à chaque clôture et en cours d’exercice si un événement important vient modifier l’équilibre de la relation de couverture. Les critères devant être respectés dans le cadre des couvertures de juste valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou de passifs financiers sont ceux de la norme IAS 39 et diffèrent d’IFRS 9 sur certains points, notamment sur les modalités encadrant l’évaluation de l’efficacité. Ainsi, l’efficacité doit être évaluée à la fois de manière rétrospective et prospective. Dans le cas de l’efficacité rétrospective, l’objectif est de s’assurer que le rapport entre les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert respecte un ratio égal à 100% ou légèrement inférieur. Le test prospectif consiste à s’assurer que, sur la base des caractéristiques de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, les variations de juste valeur se compensent de manière suffisante à justifier le maintien de l’efficacité de la relation de couverture sur l’ensemble de sa durée de vie résiduelle en date d’évaluation. Ces instruments seront classés au bilan au poste « Instruments dérivés de couverture ». La norme IFRS 9 reconnaît trois types de relations de couverture possibles en fonction de l’objectif poursuivi et du risque couvert : · Couverture de juste valeur (« Fair Value Hedge » ou « FVH ») : cette couverture vise à couvrir le risque de variation de valeur d’un actif ou d’un passif existant, ou d’un engagement ferme ; · Couverture de flux de trésorerie (« Cash-Flow Hedge » ou « CFH ») : l’objectif est de se prémunir contre une exposition à la variation des flux de trésorerie futurs pour une transaction future hautement probable ou d’une opération existante à flux variables ; et · Couverture d’investissement net dans un établissement à l‘étranger : ce type de couverture est utilisé pour couvrir le risque de change d’un investissement net (titres de participation, prêts à long terme, résultats non rapatriés) dans une entité consolidée à l’étranger. La stratégie du Groupe vise à se couvrir face : au risque de variabilité des taux d’intérêts rémunérant les parts émises par les FCT consolidés dans le Groupe (taux assis sur l’Euribor). Ces FCT ont pour sous-jacents des portefeuilles de regroupement de crédits, de crédits automobiles et immobiliers. Par conséquent, le Groupe pour se prémunir de ce risque de volatilité a conclu des opérations relevant de « couvertures de flux de trésorerie » ; au risque de variation de valeur de ses actifs et passifs financiers au coût amorti à taux fixe. Afin de se couvrir face à ce risque, le Groupe a fait le choix, conformément à la possibilité offerte par IFRS 9, de continuer à appliquer les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la macro-couverture de juste valeur d’un portefeuille de prêts ou d’emprunts. Les dispositions d’IAS 39 applicables retenues par le Groupe sont celles ayant été adoptées par l’Union européenne et incluent donc les dispositions dites de « carve-out » permettant de faciliter l’éligibilité de certains éléments à la macro-couverture comme les dépôts à vue et d’assouplir certaines dispositions d’IAS 39 en matière de mise en œuvre des tests d’efficacité. Couverture de flux de trésorerie Selon la norme IFRS 9, dans une couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé est inscrite dans une ligne spécifique des capitaux propres dans la rubrique « Gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » tandis que la part inefficace est rapportée au résultat en « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat (recyclage symétrique à l’impact de l’élément couvert en résultat). Les instruments couverts restent quant à eux comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable et ne font pas l’objet d’un traitement particulier au regard de la relation de couverture à laquelle ils appartiennent. Lorsque la relation de couverture ne respecte plus les critères d’efficacité définis alors que les objectifs de la relation de couverture demeurent inchangés, il est obligatoire de procéder à un ajustement du ratio de couverture, par exemple via la déqualification d’une partie des instruments de couverture, afin de corriger les évolutions structurelles du ratio de couverture. Cette pratique est qualifiée de « rééquilibrage » ou encore « rebalancing » de la relation de couverture par la norme IFRS 9. Un rééquilibrage n’entraînera pas une rupture de la relation de couverture initiale, mais le Groupe déterminera et comptabilisera l’inefficacité de la couverture avant toute modification du ratio de couverture. Lorsque toute ou partie d’une relation de couverture ne répond plus aux critères d’applicabilité de la comptabilité de couverture, ou en cas de changement dans les objectifs de gestion des risques du Groupe, il y a cessation de la relation de couverture. Dans ce cas, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont transférés au fur et à mesure en résultat en « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés » si les flux de trésorerie couverts sont encore susceptibles de se produire (même s’ils ne sont plus considérés comme hautement probables), ou rapporté immédiatement en résultat si les flux de trésorerie couverts ne sont plus susceptibles de se produire (par exemple en cas de disparition de l’élément couvert). Le Groupe détermine le montant d’exposition auquel appliquer la comptabilité de couverture en estimant l’impact potentiel d’une variation des taux d’intérêt sur les flux de trésorerie découlant des émissions des titres de dette à taux variables (Euribor) des FCT consolidés. Cette estimation est réalisée à partir de techniques d’analyse telles que des analyses de sensibilité des flux de trésorerie. L’utilisation de dérivés auprès de contreparties externes implique l’exposition du Groupe à un risque de crédit vis-à-vis de ces dernières qui n’est pas compensé par les éléments couverts. Cette exposition au risque de crédit est considérée comme négligeable par le Groupe, dans la mesure où les dérivés sont souscrits avec des établissements bancaires internationaux de premier rang, et sont assortis de contrats de garantie standardisés de type CSA (Collateral Standard Agreement). Pour rappel, en juin 2019, une nouvelle réglementation, appelée EMIR (European Market Infrastructure Regulation), dont le but est de réduire le risque des contreparties par le recours à des chambres de compensation, est entrée en vigueur. Par conséquent, tous les instruments dérivés, dits vanilles, détenus par MMB passent désormais par la chambre de compensation Eurex. Les principales sources d’inefficacité identifiées par le Groupe dans le cadre de ses relations de couvertures de flux de trésorerie concernent essentiellement les effets du risque de crédit de la contrepartie et du Groupe sur la juste valeur des swaps de couverture qui ne sont pas reflétés dans la juste valeur de l’élément couvert attribuable à la variation des taux d’intérêts, mais qui sont couvertes selon les principes définis ci-dessus. Le Groupe, dans le cadre de ses relations de couverture de flux de trésorerie, a mis en place des tests d’efficacité prospectifs fondés sur la simulation des indices sous-jacents futurs (taux variables) des éléments couverts à partir d’un historique de volatilité. Les simulations sont réalisées selon plusieurs profils d’amortissement, afin de tenir compte du risque de modification du nominal du swap de couverture et de celui des éléments couverts pouvant résulter d’événements tels que des défauts, remboursements anticipés ou des prorogations. Le ratio de couverture est ensuite calculé à partir du rapport entre les flux de trésorerie payés et ceux reçus qui sont issus de chaque trajectoire de simulation, et sera considéré comme efficace lorsque ce rapport sera compris dans un intervalle déterminé. L’efficacité est avérée lorsque les simulations réalisées permettent, pour chaque profil d’amortissement analysé, de conclure à l’efficacité de la couverture est égale à 100% ou légèrement inférieure. Couverture de juste valeur Dans le cadre de relations de couverture de juste valeur, les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les éléments couverts sont quant à eux réévalués au bilan à leur juste valeur. La contrepartie de ces réévaluations de juste valeur au bilan est enregistrée en résultat dans le même poste que les variations de juste valeur des instruments de couverture. Dans le cas d’une couverture totalement efficace, les flux comptabilisés en résultat liés à l’instrument de couverture et à l’élément couvert se compensent parfaitement tandis qu’en cas d’inefficacité, seule cette dernière apparaît distinctement en résultat pour matérialiser cet écart. En cas d’interruption de la relation de couverture, l’instrument dérivé de couverture est reclassé dans le portefeuille de dérivés détenus à des fins de transaction et réévalué conformément aux dispositions de cette catégorie. Les montants de réévaluation figurant au bilan concernant les portefeuilles d’actifs ou de passifs initialement en macro-couverture sont amortis linéairement sur la durée de vie résiduelle de la relation de couverture initialement prévue. En cas de disparition des éléments couverts, du fait par exemple de remboursements anticipés, ces montants sont alors immédiatement reclassés en résultat. Les instruments de couverture utilisés par le Groupe pour ses relations de couverture de portefeuille de prêts et de passifs à taux fixe sont exclusivement des swaps de taux d’intérêt vanilles. Ces swaps sont emprunteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses prêts à taux fixe. Ils sont prêteurs de taux fixe afin de se couvrir d’une évolution défavorable des taux sur ses passifs à taux fixe. Les tests d’efficacité mis en place au sein du Groupe s’appuient sur une segmentation des portefeuilles couverts en différentes bandes de maturité auxquelles sont assignées des swaps de couverture présentant la même maturité. Un test est réalisé à chaque arrêté afin de vérifier que, pour chaque bande de maturité et chacune des générations de swaps, il existe toujours un excédent de prêts ou de passifs à couvrir afin d’éviter toute situation de sur-couverture qui génèrerait de l’inefficacité. Dans le cas des tests prospectifs, l’encours projeté est l’échéancier contractuel ajusté d’un taux de remboursement par anticipation. Ce taux correspond au taux de remboursement anticipé moyen constaté, majoré du taux de passage en créance dépréciée et du taux de renégociation. L’objectif est de s’assurer de l’absence de situation de sur-couverture potentielle sur la durée résiduelle de la relation de couverture selon les principes décrits précédemment appliqués aux encours projetés sur les swaps de couverture et les éléments couverts. Les relations de couverture existantes au sein du Groupe relèvent soit de « couverture de flux de trésorerie » soit de « couverture de juste valeur ». L’ensemble des relations de couverture visent à se couvrir du risque de taux d’intérêt. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de marché, le Groupe peut être amené à documenter des options de taux d’intérêt comme des instruments de couverture dont l’efficacité est évaluée sur la base des variations de la valeur intrinsèque. Dans ce cas, la valeur temps de ces options est assimilée à un coût de couverture et comptabilisée dans l’état consolidé du résultat global et recyclée en résultat en fonction de la nature du risque couvert. a. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La norme IFRS 13 définit la juste valeur comme « le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation ». Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, la juste valeur est présumée être le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, la norme préconise de recourir en priorité à des prix cotés sur un marché actif pour déterminer la juste valeur d’un actif ou d’un passif financier, ou si de telles données ne sont pas disponibles à des techniques de valorisation fondées sur des données de marché observables. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue de l’information sur le prix. En application de cette définition, un marché sera considéré comme actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et régulières dans des conditions de concurrence normal. En l’absence d’un marché actif, les techniques de valorisation les plus couramment utilisées comprennent l’utilisation de transactions récentes dans un contexte de marché normal, de justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, ou l’utilisation de modèles internes spécifiques dans le cas de valorisations reposant sur des données inobservables significatives dans la valeur des instruments concernés. Pour les besoins de l’information financière, IFRS 13 introduit trois niveaux de hiérarchies des justes valeurs classés selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et paramètres utilisés pour leur valorisation. Certains instruments peuvent utiliser des données issues de plusieurs niveaux, dans ce cas le niveau de hiérarchie retenu sera basé sur la donnée du plus bas niveau pour évaluer l’instrument dans son ensemble, dès lors que ce paramètre est jugé significatif dans la valorisation de l’instrument. · Niveau 1 : la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur un marché actif immédiatement disponibles et directement utilisables. · Niveau 2 : l’évaluation des instruments repose sur des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement (prix) ou indirectement (dérivés de prix). · Niveau 3 : ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles reposant sur des paramètres significatifs non observables sur les marchés, par exemple en l’absence de liquidité de l’instrument ou de risques inhérents au modèle de valorisation ou aux données d’entrée retenues. Les paramètres non observables font l’objet d’hypothèses internes reflétant au mieux les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. L’élaboration de ces hypothèses requiert l’exercice du jugement. Pour les instruments financiers présentés dans le niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (« Day one Profit ») est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation lorsqu’elle résulte en un profit pour le Groupe. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En cas de marge initiale négative (« Day one Loss »), cette dernière est immédiatement reconnue en résultat dans sa totalité. La majorité des instruments financiers détenus par le Groupe sont considérés comme appartenant au niveau 2, s’agissant de crédits valorisés selon une technique d’actualisation des flux de trésorerie assise sur des paramètres significatifs observables indirectement (taux d’actualisation fondés sur l’Euribor notamment). En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Juste Valeur de Niveau 1 Juste Valeur de Niveau 2 Juste Valeur de Niveau 3 Instruments dérivés de couverture - 455 263 - - 94 903 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat - 60 174 5 644 - 15 902 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 89 148 47 754 13 939 103 615 37 928 100 000 Titres au coût amorti - - - - - 4 431 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti - 271 281 - - 356 979 - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 6 937 705 - - 6 639 044 - Actifs non courants destinés à être cédés - 9 443 - - 9 591 - Total actifs financiers 89 148 7 781 620 19 583 103 615 7 154 347 104 431 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - 50 952 5 733 - 6 869 64 Instruments dérivés de couverture - 378 918 - - 65 934 - Dettes représentées par un titre - 1 721 253 - - 2 160 651 - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés - 391 412 - - 355 832 - Dettes envers la clientèle - 4 478 529 - - 4 079 196 - Total passifs financiers - 7 021 064 5 733 - 6 668 482 64 Le Groupe détient des produits financiers qualifiés d’instruments de couverture et évalués comme étant de niveau 3. Il s’agit de swaps de taux d’intérêts BGS (Balance Guaranteed Swaps) dont le nominal s’ajuste toujours au nominal de l’élément couvert. Au regard des caractéristiques des BGS, le Groupe doit retenir des hypothèses de valorisation tenant compte des remboursements anticipés ou de prorogation des prêts couverts, ou de tout autre paramètre pouvant influer sur la maturité ou le profil d’amortissement de ces instruments. Ces estimations sont réalisées en fonction de scénarii d’évolution de la courbe des taux associée et sur la base d’allocations de probabilités de survenance de ces événements à ces différents scénarii. Le portefeuille des Balance Guaranteed Swaps du Groupe est composé actuellement de deux fois deux swaps inverses dits « back-to-back » avec les mêmes caractéristiques. Ces swaps s’annulent sans impact significatif sur le résultat. b. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Selon la norme IFRS 9, les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif arrivent à expiration, ou lorsque ces droits ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété de cet actif sont transférés. Dans le cas où le Groupe n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, une analyse est réalisée sur le transfert du contrôle de l’actif. Si le contrôle est perdu, l’actif est décomptabilisé. Si le contrôle est conservé, l’actif reste comptabilisé au bilan à hauteur du lien conservé avec celui-ci (par exemple, sous forme de garantie ou encore d’une option vendue ou achetée sur l’actif transféré). Un passif matérialisant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif est alors également comptabilisé. Un passif financier est décomptabilisé si l’obligation contractuelle est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. c. Dérivés de couverture En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nominale de l'instrument de couverture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur nominale de l'instrument de couverture Valeur comptable de l'instrument de couverture Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Swaps de taux d'intérêt 4 654 401 292 281 - 378 918 2 123 3 610 756 34 741 - 65 934 124 Couverture de flux de trésorerie Swaps de taux d'intérêt 5 200 000 162 982 - - 6 000 000 60 162 - - Couvertures du portefeuille d’acquisition Concomitamment à la signature du protocole d’accord avec HBCE en vue de l’acquisition de sa banque de détail en France et afin de couvrir l’impact de l’évolution des taux d’intérêt sur le portefeuille acquis, le Groupe a exécuté un portefeuille de dérivés de taux d’intérêt composé de swaptions pour un nominal de 8 milliards d’euros (4 milliards de swaptions payeurs et receveurs pour reconstituer 2 milliards de swaps payeurs, 2 milliards de swaptions receveurs et 2 milliards de swaptions payeurs). Ces instruments ont été exécutés le 21 juin 2021 et étaient contingents à la réalisation de l’acquisition (« Deal Contingent Swaps & Swaptions »). Ces dérivés étaient qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie « Cash-Flow Hedge » permettant ainsi de fixer des cash-flows futurs d’une transaction future hautement probable. Afin d’ajuster la couverture à la suite de l’évolution du portefeuille sous-jacent, les instruments mentionnés ci-dessus ont été résiliés et des swaptions ont été conclus en date de 25 mars 2022 pour un montant nominal de 5,2 milliards d’euros (2,6 milliards d’euros d’achat de swaptions payeurs et 2,6 milliards d’euros de vente de swaptions payeurs) sans clause de contingence. Ces dérivés sont également qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie « Cash-Flow Hedge », permettant de fixer les premiers cash-flows futurs d’une transaction hautement probable. L’ajustement des couvertures se matérialise plus précisément par les opérations suivantes : · Dénouement de l’ancienne couverture d’un nominal de 8 milliards d’euros qui se traduit par la décomptabilisation du bilan des dérivés en contrepartie de la réception d’un montant de trésorerie net de 152 135 milliers d’euros. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture pour un total de 152 135 milliers d’euros demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction couverte se réalise. · Mise en place des nouvelles couvertures en date du 25 mars 2022 qui s’est traduit par le paiement d’une prime de 40 675 milliers d’euros. La valorisation de ces instruments qualifiés en couverture de flux de trésorerie s’élève à 162 627 milliers d’euros, dont 47 120 milliers d’euros d’inefficacité constatée directement en compte de résultat résultant de distorsions entre les dérivés et l’élément couvert. Précouvertures des prochaines émissions d’Obligations Foncières de HSBC SFH Le Groupe a également renforcé la couverture de ce portefeuille d’acquisition en exécutant en mai et juin 2022 des swaps de taux à départ différé fixés respectivement à fin novembre et fin décembre 2022 pour protéger les futures émissions d’obligations foncières HSBC SFH prévues en 2022 de l’évolution des taux d’intérêt. Ces swaps qui permettent de fixer des cash-flows futurs d’une transaction hautement probable sont qualifiés d’instrument de couverture de flux de trésorerie en « Cash-Flow Hedge ». · Le 18 mai 2022, le Groupe a exécuté une première précouverture d’émission d’obligations foncières pour un notionnel de 750 millions d’euros à maturité de 10 ans. Le 21 juin 2022, HSBC SFH a réalisé une émission d’obligations foncières de 750 millions d’euros pour une maturité plus courte qu’initialement prévue soit 6 ans au vu du contexte des marchés très compliqué conduisant ainsi à une position de surcouverture. A la suite à cette première émission, le Groupe a résilié la précouverture exécutée en mai se traduisant par la décomptabilisation du dérivé du bilan et la réception d’un paiement de 51 545 milliers d’euros : - 26 822 milliers d’euros correspondant à la part efficace demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction couverte se réalise. - 24 723 milliers d’euros relatif à la part inefficace de la précouverture ont été recyclés en compte de résultat, résultant de la position de surcouverture. · Le 23 juin 2022, le Groupe a de nouveau exécuté une opération de précouverture pour un notionnel de 500 millions d’euros avec une maturité de 7 ans. Le 7 septembre 2022, HSBC SFH a réalisé une autre émission d'obligations foncières de 500 millions d'euros pour une maturité de 10 ans. La maturité de l'émission d'obligations foncières étant plus longue que celle du swap de précouverture, le Groupe était en position de sous-couverture sans impact sur le résultat net. Après cette émission le Groupe a résilié la précouverture entrainant une décomptabilisation du dérivé du bilan et le paiement d’une soulte de 6 845 milliers d’euros. Ce montant demeure en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction couverte se réalise. Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés de couverture par date d’échéance ainsi que leur taux moyen par bandes maturité : En milliers d'euros Moins de 1 mois De 1 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Valeur nominale Prix / taux moyen Swap de taux d’intérêt Juste Valeur 5 366 - 0,31% 14 211 - 0,07% 93 561 0,27% 1 949 006 1,31% 2 762 256 0,23% 4 824 401 Swaptions – flux de trésorerie - - - - 5 200 000 2,12% - - - - 5 200 000 Total instruments de couverture 5 366 - 0,31% 14 211 - 0,07% 5 293 561 2,09% 1 949 006 1,31% 2 762 256 0,23% 10 024 401 d. Éléments couverts Le tableau suivant présente des informations détaillées sur les éléments couverts dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Couverture de juste valeur - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros Poste du bilan dans lequel l'instrument de couverture est compris 31.12.2022 31.12.2021 Valeur comptable de l'élément couvert Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Valeur comptable de l'élément couvert Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Actif Passif Actif Passif - Crédits restructurés immobiliers à taux fixe Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 260 081 - - 258 087 - 1 995 - - 20 027 - Crédits Automobile Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 1 659 - - 1 599 - 59 - - 162 - Crédit restructurés à la consommation à taux fixe Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti - 12 256 - - 13 172 916 - - 1 171 - Covered Bond Dettes représentées par un titre - - 364 680 332 228 - 32 452 32 659 - Titres de placement Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 14 861 - - 12 911 - 1 949 - - 36 - Tiers 2 Dettes subordonnées - - 12 493 11 107 - 1 386 1 386 L’inefficacité résultant des couvertures de juste valeur du Groupe s’élève à 2 097 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et est comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » (voir note 7.3). Les informations suivantes fournissent des précisions sur les éléments couverts dans le cas de couvertures de flux de trésorerie. Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Solde de la réserve de CFH se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CFH se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n'est plus appliquée Variations de juste valeur utilisées pour le calcul de l'inefficacité Solde de la réserve de CFH se rapportant aux couvertures maintenues Solde de la réserve de CFH se rapportant à toutes les relations de couverture auxquelles la comptabilité de couverture n'est plus appliquée Notes à taux variable - - - - - - Transaction future hautement probable - 247 298 - - 34 965 - e. Efficacité des couvertures de flux de trésorerie Couverture de flux de trésorerie - Risque de taux d'intérêt En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Profits / pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Profits / pertes de couverture de la période comptabilisée en OCI Inefficacité de la couverture comptabilisée en résultat Poste du résultat global comprenant la part inefficace de la couverture Swaps de taux d'intérêt 247 298 71 843 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 34 965 - Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres f. Rapprochement des composantes de capitaux propres liées à la couverture pour les opérations en CFH Risque de taux d'intérêt – CFH En milliers d'euros Part efficace des couvertures Coût des couvertures Total Solde de la réserve CFH au 31.12.2020 - 6 138 - - 6 138 Juste valeur des dérivés comptabilisés en capitaux propres 30 432 4 532 34 965 Solde de la réserve CFH au 31.12.2021 24 294 4 532 28 827 Juste valeur des dérivés comptabilisés en capitaux propres 288 998 - 70 526 218 472 Solde de la réserve CFH au 31.12.2022 313 292 - 65 994 247 298 6 .2. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent les actifs financiers qui vérifient l’une des conditions suivantes : L’actif financier est obligatoirement évalué à la juste valeur dès sa comptabilisation initiale car : · Soit ses flux de trésorerie contractuels ne peuvent être considérés comme constituant un prêt basique (non-respect du critère « SPPI » : Seulement Paiements de Principal et d’Intérêts). · Soit ses flux de trésorerie répondent au critère « SPPI » mais l’actif financier s’inscrit dans un modèle de gestion de type « Autres ». · La norme IFRS 9 permet la désignation d’un actif financier comme étant évalué à la juste valeur par le biais du résultat seulement lorsqu’elle élimine ou réduit de façon significative une non-concordance comptable. La valeur de marché de ces actifs est revue à chaque date d'arrêté ultérieure selon les principes décrits dans le point 6.1.a. Les variations des justes valeurs résultant de ces réévaluations, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus ou moins-values de cession réalisées, sont constatées en résultat sur la ligne « Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat consolidé. Les revenus des titres à revenus fixes sont présentés séparément sur la ligne « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat consolidé. Les actifs et passifs financiers de cette catégorie, portés par le Groupe, correspondent à des : - prêts et titres ne respectant pas les critères SPPI conformément à IFRS 9 ; - dérivés de transaction, c’est-à-dire n’étant pas conclus et documentés dans le cadre de relations de couverture. Les dérivés conclus dans ce cadre sont uniquement des swaps. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Prêts 6 586 7 703 Titres 2 635 1 330 Dérivés de transaction (*) 56 596 6 869 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 65 818 15 902 Dérivés de transaction (*) - 56 685 - 6 933 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat - 56 685 - 6 933 (*) Il s'agit des swaps de taux d'intérêt ainsi que des swaps dits "miroirs". Depuis la mise en place de la réglementation EMIR, il n'est plus possible de cesser les instruments de couverture, il y a une obligation de "miroiriser" les swaps amenés à être cédés. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur nominale de l’instrument Valeur comptable Valeur nominale de l’instrument Valeur comptable Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés de transaction 1 576 827 56 596 - 56 685 839 655 6 869 - 6 933 6 .3. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Cette catégorie s’applique aux actifs financiers remplissant les deux conditions suivantes : · La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers (modèle de gestion « collecte et vente ») ; · Les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). a. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres sont principalement des instruments de dette (Obligations et autres titres à revenus fixes). Ces instruments de dette s’élèvent à 152 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 244 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les placements dans des instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) sont comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat, sauf si le Groupe opte pour l’option irrévocable d’une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels en actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans possibilité de reclasser ultérieurement les gains et pertes réalisés en résultat, y compris les plus ou moins-values réalisées en cas de cession. Par exception, seuls les produits de dividendes sont enregistrés en résultat. b. Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2022, le Groupe enregistre sur ces actifs : une moins-value latente de (3 287) milliers d’euros contre une plus-value latente de 446 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; et une dépréciation, évaluée conformément à la norme IFRS 9, de (381) milliers d’euros contre (141) milliers d’euros au 31 décembre 2021. La variation nette de dépréciation, comptabilisée en capitaux propres à fin décembre 2022, s’élève donc à (3 972) milliers d’euros contre 346 milliers d’euros à fin décembre 2021. La réévaluation des titres couverts par des instruments de couverture s’élève à 15 millions d’euros contre 2 millions d’euros au 31 décembre 2021. c. Réévaluation des instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables À la suite de l’acquisition des 5 021 419 d’actions ordinaires de la société One Zero Digital Bank LTD, une analyse sur le contrôle a été menée conformément à la norme IFRS 10 démontrant que le Groupe ne détient pas le contrôle. Il s’agit d’actions ordinaires sans droit de remboursement et sans date de maturité. Le Groupe a décidé de classer et évaluer ce lot d’action en juste valeur par capitaux propres non recyclables sur option irrévocable conformément à la norme IFRS 9.5.7.5. Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours des exercices ultérieurs. Au 31 décembre 2022, le Groupe a enregistré 791 milliers d’euros de gain de change comptabilisé en fonds propres non recyclable conformément à la norme IAS 21. 6 .4. Actifs et passifs financiers au coût amorti a. Actifs financiers au coût amorti Un actif financier doit être évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies : · la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de gestion de type « collecte ») ; · les flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et des intérêts liés (respect du critère « SPPI »). Ces actifs sont évalués postérieurement à leur date de comptabilisation initiale au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale selon les principes présentés dans le point b ci-après. Le coût amorti est défini comme la valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée du cumul de l’amortissement calculé par la méthode du TIE, de toute différence entre cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au titre de la dépréciation pour risque de crédit. Les produits d’intérêts, calculés selon la méthode du TIE, seront comptabilisés en résultat dans le poste « Intérêts et produits assimilés ». Ils seront calculés sur la base de la valeur brute comptable des actifs, sauf dans les cas particuliers d’actifs dépréciés pour lesquels les intérêts seront calculés sur la valeur nette comptable (c’est-à-dire après dépréciation pour risque de crédit). Les actifs financiers au coût amorti sont enregistrés au bilan dans les postes « Titres au coût amorti », « Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti », et « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti », selon leur nature économique et la typologie de la contrepartie de l’actif. Détermination des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels : Le critère « SPPI » Les flux de trésorerie des contrats doivent faire l’objet d’une analyse afin de déterminer s’ils constituent un actif financier comparable à un prêt basique ou pas. Un actif financier respectera cette condition si ses flux de trésorerie contractuels représentent uniquement des remboursements de principal et d’intérêt sur le principal restant dû (critère dit « SPPI » ou « Solely Payment of Principal and Interest »). Dans un tel contrat de prêt basique, les intérêts représentent essentiellement la contrepartie de la valeur temps de l’argent ainsi que le risque de crédit (ou de contrepartie) associé au principal, ainsi que d’autres composantes communément admises comme faisant partie de ce type de contrat : risque de liquidité, frais administratifs, marge commerciale. Tout flux de trésorerie qui ne reflèterait pas uniquement ces dispositions (par exemple, en introduisant une exposition à des risques ou une volatilité des flux sans rapport avec une opération de prêt basique, comme une indexation à un cours d’une action ou à indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier), ou qui introduirait une distorsion dans la façon dont ils doivent être évalués (par exemple, en cas d’incohérence entre la rémunération obtenue et la valeur temps de l’argent associée) ne permettront pas de considérer que le contrat revêt un caractère SPPI. Les actifs financiers du Groupe respectent ainsi les critères SPPI. Le modèle de gestion ou « Business Model » Le modèle de gestion représente la manière dont l’entité gère un portefeuille d’actifs donnés pour en retirer des flux de trésorerie. Il reflète la manière dont un Groupe d’actifs financiers est géré dans son ensemble afin d’atteindre l’objectif économique fixé et n’est donc à cet égard pas déterminé contrat par contrat mais à un niveau de granularité plus élevé. Le modèle économique mis en œuvre doit être apprécié au regard de critères de jugement et tenir compte des informations historiques disponibles permettant d’appréhender la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés par le passé, ainsi que de toute autre information pertinente disponible telle que : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les responsables en charge de la gestion des actifs détenus dans le cadre d’un modèle de gestion donné sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; et la fréquence, le volume, les raisons ayant motivé des ventes réalisées au sein d’un portefeuille relevant d’un modèle de gestion donné et des attentes quant aux ventes futures. La norme IFRS 9 définit trois modèles de gestion : Le « modèle de collecte » dont l’objectif est de détenir les actifs contractuels jusqu’à l’échéance afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. En dépit de cet objectif de détention, la norme prévoit des exceptions permettant de ne pas remettre en cause ce modèle malgré des cessions si ces dernières interviennent dans les cas de figure suivants : - cessions attribuables à l’augmentation du risque de crédit de l’actif ; - cessions ayant lieu peu avant l’échéance des actifs financiers, pour un montant correspondant approximativement aux flux de trésorerie contractuels résiduels ; - cessions réalisées pour d’autres raisons (par exemple gestion de la concentration du risque de crédit) si elles ne sont pas fréquentes ou si elles ne sont pas d’une valeur importante ; le « modèle de collecte et de vente » qui correspond à un modèle de gestion mixte dont l’objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; les « autres modèles économiques » qui ne correspondent à aucun des deux modèles précédents. Ces modèles comprennent notamment les activités de trading dans lesquelles les flux de trésorerie des actifs financiers seront réalisés par des cessions. La perception des flux contractuels des actifs n’a qu’un rôle accessoire dans l’atteinte de l’objectif du modèle économique. Segmentation des produits Les analyses réalisées au sein de My Money Group ont conduit à regrouper les actifs financiers en portefeuilles segmentés selon deux critères : le type de produit et la zone géographique (distinction entre la France métropolitaine et l’Outre-mer). Depuis 2020, une segmentation géographique a été ajoutée au portefeuille Outre-mer (Antilles et Réunion). L’analyse de l’historique récent a montré une différence significative dans le comportement des clients. Les modèles de PD/LGD ont donc été réajustés pour tenir compte de cette segmentation. Lors de l’intégration du portefeuille Banque des Caraïbes (« BDC »), une analyse a permis de segmenter les actifs suivant en deux critères : le type de clientèle et le type de produit. Des modèles de gestion ont donc été affectés conformément à la norme IFRS 9 à chaque type de segment présenté ci-dessous : Regroupement de crédits DOM (2) Immobilier professionnel Non Core BDC - Regroupement de crédits hypothécaires - Crédits Automobile - Immobilier professionnel - Financements structurés (LBO) - Corporate - Regroupement de crédits non hypothécaires - Prêt personnel - Autres - Immobilier résidentiel - Crédit Revolving - Clientèle professionnelle - Concessionnaires Automobile - Clientèle Particulier (2) Le portefeuille DOM inclut les entités Outre-mer Sorefi et Somafi-Soguafi qui ont des activités similaires. En revanche, la Banque des Caraïbes est analysée comme un autre portefeuille même si elle est aussi basée en Outre-mer car ses activités sont différentes. L’étude des critères d’analyse des modèles de gestion a conduit le Groupe à qualifier l’ensemble des portefeuilles présentés comme relevant d’un modèle de gestion de collecte. L’ensemble des portefeuilles présentés ci-dessus respecte les critères du test SPPI et relève du modèle de gestion de collecte. Par conséquent, ils sont évalués au coût amorti. Actifs financiers au coût amorti En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Obligations et autres titres à revenu fixe - 4 431 Actions et autres titres à revenu variable - - Autres titres de participation - - Titres avant dépréciations - 4 431 Dépréciations - - Titres au coût amorti - 4 431 Comptes ordinaires 271 324 357 022 Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciations 271 324 357 022 Dépréciations - 43 - 43 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 271 281 356 979 Regroupement de crédits 3 785 723 3 447 876 DOM 1 198 912 1 178 886 BDC 412 536 392 673 Immobilier professionnel 1 884 045 1 646 659 Non Core 50 982 80 629 Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciations 7 332 198 6 746 723 Dépréciations pour risque de crédit - 120 497 - 106 541 Réévaluation des éléments couverts - 273 996 - 1 138 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 6 937 705 6 639 044 Total des actifs financiers au coût amorti 7 208 987 7 000 454 b. Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9. La norme IFRS 9 instaure un modèle unique de dépréciation pour risque de crédit fondé sur les pertes de crédit attendues. Ces modalités de dépréciation s’appliquent à tous les actifs financiers classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, aux créances de location, aux engagements de financement et aux garanties financières données. Ce dispositif impose la comptabilisation d’une provision pour dépréciation dès la comptabilisation initiale des encours concernés. Cette provision initiale correspond aux pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL) en cas de défaut de l’instrument dans les 12 mois à venir (stage 1). Si une augmentation significative du risque de crédit par rapport à la comptabilisation initiale devait être constatée, les pertes de crédit attendues seraient évaluées pour la durée de vie résiduelle de l’instrument (stage 2). Enfin, si la qualité de crédit se dégrade au point que la recouvrabilité de la créance est menacée, les pertes attendues à maturité doivent être provisionnées (stage 3), en prenant en compte dans les calculs effectués l’augmentation du risque par rapport aux estimations de provision effectuées en stage 2 (utilisation d’une probabilité de défaut à 100% notamment). La comptabilisation des pertes de crédit attendues se fait donc de manière progressive, en fonction de l’augmentation du risque de crédit associé à l’instrument. Les principales caractéristiques des différentes étapes de provisionnement peuvent être résumées comme suit : Stage 1 : · tous les contrats concernés seront initialement enregistrés dans cette catégorie ; · la dépréciation pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; et · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliqué à la valeur brute comptable de l’actif avant dépréciation. Stage 2 : · en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier est transféré depuis le stage 1 vers cette catégorie ; · la dépréciation pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) ; · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation ; et · l’augmentation importante du risque de crédit est fondée sur l’appréciation de la variation du risque de défaillance au cours de la durée de vie de l’instrument plutôt que sur la variation du montant des pertes de crédit attendues. Le Groupe apprécie la notion d’augmentation importante du risque de crédit principalement au regard de critères d’impayés, les impayés supérieurs à 30 jours se traduisant systématiquement par un passage en stage 2 de provisionnement. L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréhendée sur une base individuelle (instrument par instrument) ou collective sur la base de portefeuilles homogènes d’actifs financiers. Stage 3 : · les actifs financiers ayant subi un événement de défaut sont déclassés dans cette catégorie ; · la dépréciation pour risque de crédit reste déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité), mais les modalités de calcul tiennent compte d’une augmentation supplémentaire du risque de crédit ; et · les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif (après dépréciation). Un instrument financier est considéré comme déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet instrument. Seront notamment considérés comme des indications de dépréciation tout événement de crédit répondant à l’une des situations suivantes : risque probable ou certain de non-recouvrement : impayés depuis plus de trois mois en matière de crédit et crédit-bail mobilier ; risque avéré sur la contrepartie : dégradation de la situation financière, procédure d’alerte ; existence d’une procédure contentieuse avec la contrepartie. Le classement pour une contrepartie donnée des actifs financiers en actifs dépréciés, ou Stage 3 de provisionnement, entraîne un classement identique de l’ensemble des instruments financiers relatifs à cette contrepartie. Les pertes de crédit attendues correspondent à la valeur actualisée de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et ceux que le Groupe s’attend à recevoir, le calcul de ces derniers résultant d’estimations dont le montant s’appuie sur des probabilités de scénarii réalisables, sur les circonstances existantes en date d’arrêté, ainsi que les informations macro-économiques prévisionnelles disponibles (sans avoir à engager des coûts ou des efforts déraisonnables pour les obtenir). Ces pertes de crédit sont calculées sur la durée contractuelle maximale (y compris options de prolongation) durant laquelle le Groupe est exposé au risque de crédit. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD. Ces paramètres font l’objet d’estimations fondées sur des modèles internes. Conformément à la norme IFRS 9, le « Forward Looking », élaboré sur un modèle incluant des probabilités de scénarios, est pris en compte dans les estimations réalisées par le Groupe. Plusieurs exceptions et simplifications sont prévues par la norme IFRS 9 sur la partie relative à la dépréciation : il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Cette présomption n’a pas été utilisée par le Groupe pour l’exercice 2022 ; la norme permet de supposer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture (par exemple, un instrument financier présentant une notation de très bon niveau de type « Investment Grade » par une agence de notation externe). Cette disposition n’a à ce stade pas été appliquée au sein du Groupe ; des approches simplifiées ont été prévues pour les créances commerciales et les créances issues de contrats de location. Ces approches permettent, sous certaines conditions, de se dispenser du suivi dans le temps de l’évolution de la qualité de crédit pour constater une dépréciation sur la durée de vie résiduelle de la créance. Par ailleurs, la norme distingue les Purchased or Originated Credit Impaired « POCI » ou actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et déjà dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Ces actifs financiers constituent une exception en matière de dépréciation, dans la mesure où les pertes de crédit attendues à maturité sont directement intégrées dans les flux de trésorerie estimés pour le calcul du taux d’intérêt effectif de l’instrument lors de sa comptabilisation initiale. Les variations des pertes de crédit attendues à maturité sont ensuite comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque ». Les dépréciations ultérieures sont calculées en réestimant les flux recouvrables à partir du taux d’intérêt effectif réestimé. En cas de réestimation des flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain peut être constaté en résultat. Les dotations aux provisions pour pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans le poste « Coût du risque » en contrepartie d’un compte de provision au bilan venant diminuer le montant de l’instrument financier concerné. Ces provisions peuvent faire l’objet de reprises comptabilisées en résultat dans ce même poste dès lors que la probabilité de défaut de la contrepartie diminue à un niveau suffisant pour que l’instrument puisse être transféré dans une catégorie de provisionnement supérieure. La méthodologie de dépréciation des actifs financiers et les impacts quantitatifs au sein du Groupe sont présentés ci-après. Dépréciations collectives sur les prêts Les instruments financiers non dépréciés individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes de risques. Compte tenu de la structure des produits du Groupe, les informations permettant de capter les variations du risque de crédit avant l’occurrence d’impayé ne sont pas disponibles à la maille contrat. Par conséquent, des provisions collectives sont calculées sur des portefeuilles dont le niveau d’homogénéité a été appréhendé au regard : de la typologie des produits (regroupement de crédits, crédits à la consommation, crédits automobiles, crédit aux particuliers et en financement de biens d’équipement aux entreprises, financements structurés, gestion privée) ; de la zone géographique d’appartenance de ces instruments (métropole ou Outre-Mer) ; de l’historique des instruments financiers, selon qu’ils ont fait l’objet de modifications non décomptabilisantes ou pas. Cette segmentation des actifs financiers du Groupe en portefeuilles homogènes s’appuie sur des analyses statistiques du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte de circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Dépréciations individuelles sur les prêts Pour le portefeuille Immobilier Professionnel, les actifs ayant atteint le stage 2 ou 3. Pour le Non Core, tous les actifs sont concernés. Pour le portefeuille Banque des Caraïbes, tous les actifs ayant atteint le stage 3 pour les segments Corporate et Immobilier résidentiel, et ceux ayant atteint le stage 3 et ayant un encours supérieur à 100 000 euros pour les autres produits, font l’objet d’une évaluation individuelle de la provision associée. Celle-ci est basée sur l’analyse de chaque actif et la connaissance experte de la contrepartie associée. Actifs financiers modifiés Un actif financier modifié est un actif dont les flux de trésorerie contractuels initiaux ont été renégociés ou autrement modifiés mais n’ayant pas donné lieu à une décomptabilisation au sens d’IFRS 9. Pour cette catégorie d’actifs, la valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Le profit ou la perte résultant de cette modification est comptabilisé en résultat net. Il est également nécessaire d’apprécier, à des fins de provisionnement au titre du risque de crédit, si cette modification a entraîné une augmentation importante du risque de crédit en comparant la probabilité de défaut à la date de clôture, d’après les données contractuelles modifiées, avec la probabilité de défaut en date de comptabilisation initiale, d’après les modalités contractuelles initiales non modifiées. Effets des mesures de soutien dans les expositions et dans les pertes attendues · PGE « Prêts garantis par l’État Français » : ces prêts octroyés à des entreprises pour faire face à la crise ont comme spécificité qu’ils sont garantis par l’état à hauteur de 90% maximum. Pour tenir compte de cette spécificité, le calcul des dépréciations pour pertes de crédits attendues a été adapté, en appliquant une composante LGD (« Loss Given Default » soit la perte en cas de défaut) adéquate. PGE impliquant une LGD adéquate dans les modèles de provision IFRS 9 En milliers d’euros Nombre de PGE Montant Encours Montant Provision My Money Bank 4 3 206 n.a (Provision au niveau du client) BDC 109 18 244 646 L’application de ces moratoires ne donne pas lieu à des pertes de modification. Par ailleurs, le traitement comptable de ces moratoires est le même que celui effectué sur les autres moratoires proposés dans le cadre de nos solutions de recouvrement aux clients (cf. Actifs financiers modifiés). Mise en place de la nouvelle définition du défaut (ndod) Les guidelines de l’EBA sur la nouvelle définition du défaut sont entrées en vigueur le 1 er janvier 2021. Le Groupe s’est mis en conformité avec cette guideline dès 2021 sur les portefeuilles Regroupement de crédits, Immobilier professionnel et BDC. Pour le portefeuille DOM, ce changement a été opéré courant 2022 à la suite de la migration du système de gestion. Un impact sur le montant des prêts non performants (« NPL » : Non-Performing Loans ») a été observé en 2021 sur le portefeuille Regroupement de crédits, avec la mise en place de seuil de matérialité pour le calcul de la Day Past Due. Cela s’est traduit par une baisse de 14 millions d’euros de stage 3 à fin mars 2021. Aucun impact matériel n’a été constaté en termes de dépréciation. Un impact sur le montant des prêts non performants (« NPL » : Non-Performing Loans ») a été observé en 2022 sur le portefeuille DOM, avec la mise en place de seuil de matérialité pour le calcul de la Day Past Due. Cela s’est traduit par une baisse de 1,2 millions d’euros de stage 3 à fin septembre 2022. Aucun impact matériel n’a été constaté en termes de dépréciation. Gestion des (nouveaux) risques engendrés par la crise et les mesures appliquées Depuis la mise en application de la norme IFRS 9, le Groupe intègre une composante Forward Looking dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédits attendues. Jusqu’en décembre 2019 les scénarios et pondérations étaient revus annuellement. Les scénarios les plus défavorables étaient basés sur les observés de la crise de 2008/2009. Ainsi, trois scénarios étaient utilisés : « Favorable, Base et Défavorable », pondérés respectivement à 10%, 60% et 30% au dernier trimestre 2019. Pendant la crise sanitaire de 2020, le Groupe a procédé chaque trimestre à une revue des perspectives économiques. La source principale de projection a été la publication de la Banque de France (« BDF ») mise à jour chaque trimestre. Jusqu’en mars 2022, des modèles internes existant pour les portefeuilles de Regroupement de crédits et DOM étaient exploités pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. Pour projeter les éléments macro-économiques, deux scénarios étaient utilisés. Le scénario « Base » qui reposait sur la résultante des scénarios pondérés par la Banque de France et un scénario « Défavorable » qui reposait sur les projections du scénario défavorable de la Banque de France. Depuis plusieurs mois, des évènements internationaux et un contexte économique inédit affectent fortement les indicateurs économiques de nos modèles internes et nécessitent une prise en compte, de manière appropriée, dans la détermination du risque de crédit. En conséquence, le Groupe a décidé d’enrichir son estimation du risque de crédit en prenant en compte les éléments suivants sur : - les portefeuilles Regroupement de crédits et sur la clientèle Particulier de nos autres portefeuilles, une approche analytique d’impact de la baisse du pouvoir d’achat a été menée. - la clientèle professionnelle, une analyse d’impact sectorielle a permis de déterminer un impact Forward Looking. Les différentes contreparties ont été segmentées en fonction de leur secteur d’activité (à partir du code NAF). Quatre niveaux de risque ont été déterminés suivant l’impact que la crise actuelle pouvait avoir sur ces activités. L’impact Forward Looking est donc fonction de l’activité et du risque associé à chaque contrepartie. Pour le portefeuille Immobilier professionnel et Non Core, une analyse individuelle est effectuée pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. La nature du risque est liée à une baisse de la valorisation de la garantie pour tous les contrats immobiliers professionnels et à la hausse du risque de défaillance des contreparties pour les contrats Non Core (PD dégradées par le rating et le secteur d’activité). Nous appliquons toujours deux scénarios. En décembre 2022, une pondération de 50% a été attribuée au scénario « Base » et 50% au scénario « Défavorable ». Synthèse des pondérations de 2019 à 2022 Période Favorable Base Défavorable Très défavorable 31 décembre 2019 10% 60% 30% 30 juin 2020 Scenario BDF 31 décembre 2020 80% 20% 30 juin 2021 80% 20% 31 décembre 2021 70% 30% 30 juin 2022 50% 50% 31 décembre 2022 50% 50% Sensibilité des scénarios au 31 décembre 2022 Segments soumis à des analyses par portefeuille : Sensibilité scénario Q4’22 Regroupement de crédits DOM-Particulier DOM-Pro Référence 16,2 34,3 20,0 Montant Delta Montant Delta Montant Delta Scénario Base 17,7 1,4 36,0 1,7 21,3 1,3 Scénario Défavorable 25,0 8,7 38,8 4,5 23,0 2,9 Le risque de crédit est calculé en 2022 en fonction du type de clientèle (note 10.3.b sur les modalités générales de calcul des pertes de crédits attendues). Chaque trimestre, des tests de sensibilité ont été effectués pour mesurer l’impact des données macro-économiques dans nos estimations d'ECL. Par exemple, sur le portefeuille Regroupement de crédits, la provision calculée par les modèles est établie à 16,2 millions d’euros. Dans un scénario Forward Looking « base », le complément de provision est de 1,4 millions d’euros, soit une provision à hauteur de 17,7 millions d’euros. Dans un scénario Forward Looking « Défavorable », le complément de provision est de 8,7 millions d’euros, soit une provision à hauteur de 25,0 millions d’euros. La sensibilité de chaque scénario s’évalue donc en comparaison des modèles d’ECL avant Forward Looking. Segments soumis à des analyses individuelles : Sur les portefeuilles Immobilier professionnel et Non Core, une analyse individuelle est effectuée pour estimer le risque supplémentaire lié à la crise économique. La nature du risque est liée à une baisse de la valorisation de la garantie pour tous les contrats immobiliers professionnels et à la hausse du risque de défaillance des contreparties pour les contrats Non Core (PD dégradées par rating et secteur d’activité). A fin 2022, le montant supplémentaire estimé pour couvrir ce risque est de 13 millions d’euros. Sur le portefeuille Immobilier professionnel, en plus de ces analyses, un management overlay a été déterminé et appliqué depuis le troisième trimestre 2021 sur le stage 1. En effet, le niveau de provision obtenu avec les modèles était en deçà d’une estimation raisonnable de couverture pour ce périmètre. Ceci s’explique par une amélioration globale de la qualité du portefeuille à l’acquisition et un suivi accentué des prêts non performants (« NPL » : Non-Performing Loans). Cependant, étant donné la volatilité du portefeuille Immobilier professionnel due à la forte disparité des tickets et le contexte de crise sanitaire, il a été décidé de maintenir un niveau de provision minimum (au-dessus du niveau du modèle). La règle est la suivante : deux seuils minimaux ont été mis en place, un seuil en montant de provisions de 5,5 millions d’euros et un seuil en taux de provision de 0,4%. Le montant le plus important est conservé. Ce management overlay est analysé lors des réunions trimestrielles de suivi du risque de crédit. Au 31 décembre 2022, c’est le seuil en taux qui a été retenu sur le stage 1 de ce portefeuille, soit un management overlay de 5,5 millions d’euros. Le tableau ci-dessous, « Pertes attendues sur les produits de My Money Group », présente uniquement les encours classés en Stage 1, 2 et 3 (S1, S2 et S3) et n’inclut pas les encours classés en POCI (« Purchased or Originated Credit Impaired ») à savoir les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination. Pertes attendues sur les produits de My Money Group Valeur brute comptable En milliers d’euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Valeur brute comptable au 01.01.2022 6 104 026 302 309 224 925 Actifs financiers transférés vers S1 - - 50 832 - 8 722 Actifs financiers transférés depuis S1 - 191 132 48 027 Actifs financiers transférés vers S2 - 208 556 - - 24 530 Actifs financiers transférés depuis S2 44 108 - 49 620 Actifs financiers transférés vers S3 - 81 277 - 57 672 - Actifs financiers transférés depuis S3 6 699 21 593 - Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 1 929 679 12 732 8 921 Passages en perte - 683 - 140 - 13 265 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - - Amortissement - 1 369 942 - 61 531 - 70 111 Autres variations - - - Valeur brute comptable au 31.12.2022 6 424 054 357 590 214 866 Au 31 décembre 2022, les encours POCI, non inclus ci-dessus, s’élèvent à 74 millions d’euros contre 114 millions au 31 décembre 2021 : En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Regroupement de crédits 41 205 55 125 DOM 1 6 057 BDC 8 418 8 529 Immobilier professionnel 22 890 40 538 Non Core 1 465 4 076 Total des encours POCI 73 980 114 324 Dépréciations IFRS 9 En milliers d’euros Pertes attendues à 12 mois Pertes attendues à maturité Actifs financiers faisant l'objet de pertes avérées en date d'arrêté (pertes attendues à maturité) (S1) (S2) (S3) Dépréciations au 01.01.2022 28 365 11 381 66 795 - Transfert vers S1 198 - 2 472 - 3 199 - Transfert vers S2 - 998 8 481 - 4 792 - Transfert vers S3 - 558 - 2 478 27 876 Amortissement - 6 449 - 2 376 - 9 433 Actifs financiers décomptabilisés au cours de l'exercice - - 16 - 864 Actifs financiers créés ou acquis au cours de l'exercice 9 417 1 495 3 011 Passages en perte - 4 - 24 - 11 497 Changement de modèles / réestimation de paramètres - 119 6 189 2 570 Effet de change et autres mouvements - - - Dépréciations au 31.12.2022 29 853 20 179 70 466 Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement Exposition au risque de crédit par durée de retard de paiement (nombre de jours) - Portefeuille de crédits à la clientèle En milliers d’euros – Valeur brute comptable 2022 2021 Non échu ou < 30 jours > 30 jours > 60 jours > 90 jours Total Total Crédit consommation Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 218 723 - - - 218 723 195 854 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 6 030 2 877 1 922 16 245 27 073 22 241 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) - - - - - 2 Regroupement de crédits hypothécaires Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 2 859 285 - - - 2 859 285 2 821 354 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 212 797 12 578 7 812 41 347 274 533 255 711 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 21 863 409 50 19 115 41 438 54 762 Crédit auto Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 884 420 - - - 884 420 885 429 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 15 657 7 300 4 973 40 765 68 695 69 306 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) - - - 1 1 6 054 Regroupement de crédits non hypothécaires Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 299 919 - - - 299 919 286 666 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 23 974 1 649 1 273 9 603 36 499 27 907 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 130 - - 169 299 593 Immobilier professionnel Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 1 691 187 81 013 3 284 - 1 775 484 1 497 666 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 37 378 13 021 - 38 237 88 636 101 000 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) - - - 22 890 22 890 40 538 Non Core Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 28 330 - - - 28 330 53 531 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 24 718 - - 6 077 30 795 30 451 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 98 - - 1 367 1 465 3 846 BDC hors Lease Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 306 358 - - - 306 358 301 451 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 17 257 1 198 543 17 017 36 014 21 885 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 4 105 103 1 4 071 8 280 8 339 BDC Lease Sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois 51 535 - - - 51 535 59 843 Sur la base des pertes de crédit attendues à maturité 10 043 - - 168 10 211 965 POCI (Purchased or Originated Credit Impaired) 133 - - 5 138 190 c. Engagements hors bilan Les engagements de financement (les ouvertures de crédit confirmées, découverts) et engagements de garantie (cautions de loyer, cautions de fin d’achèvement des travaux) font l’objet d’une dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit. Ces dépréciations sont présentées également sous la rubrique « 6.9 Provisions pour risques et charges ». En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Encours Provision Encours Provision Engagements de financement 417 257 2 858 492 656 2 929 Engagements de garantie 25 224 1 134 46 832 526 d. Date d'enregistrement des actifs financiers Les titres acquis ou cédés sont respectivement comptabilisés ou décomptabilisés en date de règlement-livraison, quelle que soit la catégorie comptable à laquelle ils appartiennent. Les instruments financiers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de leur classification comptable. Les prêts et créances au coût amorti sont enregistrés au bilan en date de décaissement. e. Passifs financiers En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dettes représentées par un titre 2 084 233 2 191 404 Dettes rattachées (titre) 1 700 1 699 Réévaluation des éléments couverts - 364 680 - 32 452 Dettes représentées par un titre 1 721 253 2 160 651 Comptes ordinaires créditeurs et dettes rattachées 4 511 40 921 Comptes et emprunts à terme 385 472 310 937 Autres passifs financiers 1 430 3 973 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 391 412 355 832 Comptes ordinaires créditeurs 1 328 552 1 033 384 Comptes et emprunts à terme 3 114 562 3 011 052 Dettes rattachées 19 073 28 919 Autres passifs financiers 16 343 5 841 Dettes envers la clientèle 4 478 529 4 079 196 Total des passifs financiers au coût amorti 6 591 194 6 595 679 Dettes représentées par un titre Les dettes qui ne sont pas classées dans les passifs financiers à la juste valeur, sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui correspond au prix d’acquisition à cette date ou à leur valeur d’émission, nette des coûts de transaction directement imputables à l’opération. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit », en « Dettes envers la clientèle », en « Dettes représentées par un titre ». Les dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou à terme. Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dette si l’émetteur a une obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou encore d’échanger des instruments financiers dans des conditions potentiellement défavorables. Les dettes représentées par un titre sont essentiellement constituées des émissions d’obligations foncières et des émissions de Fonds Communs de Titrisation consolidés au sein du Groupe. Le Groupe possède des actifs titrisés dans son bilan acquis dans le cadre de ses activités de refinancement, à travers la réalisation de titrisations de plusieurs portefeuilles de prêts accordés aux clients (regroupement de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Le total des titres émis, hors titres auto détenus, pour ces opérations de titrisation s’élève à 1,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 121,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces dettes incluent également des obligations foncières depuis octobre 2018, émises par la société de crédit foncier, MMB SCF, pour un montant de 2 052 millions d’euros au 31 décembre 2022 dont 2 millions d’euros de dettes rattachées contre 2 052 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, dans le but de diversifier ses sources de financement, My Money Group a lancé en mars 2019 un programme d’émission de Commercial Paper. Ce programme permet d’assurer la liquidité à court terme. Les principales caractéristiques sont les suivantes : - Rating : A-3 (rating court terme par S&P) - Maturité : de 1 à 12 mois - Taille : 500 millions d’euros Au 31 décembre 2022, le Groupe a un encours total de 33 millions d’euros de Commercial Paper avec un taux moyen pondéré de 2,33% et une maturité moyenne de 4,2 mois. Dettes envers les établissements de crédits et assimilés En septembre 2020, My Money Bank a emprunté 280 millions d’euros au titre du TLTRO III. Les modalités du TLTRO III permettent notamment de proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance prédéfini des crédits dits « éligibles », appliquée sur la maturité de l’opération. Dans le contexte actuel, une bonification additionnelle rémunérant une incitation supplémentaire et temporaire s’applique sur la période de juin 2020 à juin 2022 aux conditions de croissance également prédéfinies. Le taux d’intérêt appliqué est le taux d’intérêt moyen de la facilité de dépôt pendant toute la durée de l’opération auquel s’ajoute cette bonification additionnelle, réduction de 50 points de base du taux moyen de la facilité de dépôt avec un taux plancher fixé à (1%). Cependant, afin de faire face à la forte inflation touchant les pays de la zone euro, la Banque Centrale Européenne entérine la normalisation de sa politique monétaire et a successivement augmenté ses taux directeurs durant le second semestre 2022. De plus, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, le conseil des gouverneurs de la Banque Centrale Européenne a également décidé d’ajuster les taux d’intérêt applicables aux TLTRO III à compter du 23 novembre 2022, et jusqu’à l’échéance ou à la date de remboursement anticipé de chaque opération TLTRO III en cours. Le recalibrage des modalités du TLTRO III contribuera à la normalisation des coûts de financement bancaire. La méthode actuelle de calcul est maintenue pour la période allant de la date de règlement respective de chaque opération TLTRO III jusqu’au 22 novembre 2022, avec indexation au taux d’intérêt applicables de la Banque Centrale Européenne se terminant à cette date. Ainsi, du 23 novembre 2022 à la date d’échéance (ou de remboursement anticipé) de chaque opération TLTRO III en cours, le taux d’intérêt sur les opérations TLTRO III sera indexé sur le taux d’intérêt respectif moyen applicable de la Banque Centrale Européenne sur cette période. Par ailleurs, trois autres dates de remboursement anticipé volontaire ont été introduites pour offrir aux participants des possibilités supplémentaires de rembourser partiellement ou entièrement leurs emprunts TLTRO III respectifs avant leur échéance. Impacts du changement du taux My Money Bank a réalisé une analyse d’impact conformément au recalibrage des conditions évoquées ci-dessus. La stratégie du Groupe est de conserver les fonds du TLTRO III jusqu’à maturité, soit en septembre 2023. Cette stratégie n’a pas été modifiée suite à la décision de la BCE du 27 octobre dernier et applicables depuis le 23 novembre 2022. A ce jour My Money Bank a remis à la Banque de France tous les rapports statistiques et rapports d’audit requis, la Banque de France a confirmé au Groupe la déviation de ses encours sur les trois périodes suivantes : - Deuxième période de référence : 1 er avril 2019 – 31 mars 2021 - Période spéciale de référence : 1 er mars 2020 – 31 mars 2021 - Période additionnelle spéciale de référence : 1 er octobre 2020 – 31 décembre 2021 Après étude des données de crédit relatives aux périodes mentionnées ci-dessus, il s’avère que les montants nets des prêts éligibles au cours de la : - Deuxième période de référence excèdent (déviation >= 1,15%) la valeur de référence du montant net de prêts. - Période de référence spéciale égalent ou dépassent la valeur de référence du montant net de prêts. Ces éléments permettent au Groupe de prétendre au taux d’intérêt réduit ainsi que de la bonification additionnelle temporaire appliquée sur la période spéciale de taux d’intérêt ainsi que sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle. Ainsi, My Money Bank a décidé d’étaler les produits d’intérêts « incluant la bonification additionnelle » calculés sur la base d’un taux pondéré sur la durée de vie de l’opération. Au cours de l’année 2022, les différentes évolutions des taux d’intérêts ont été traitées comme des variations des taux d’intérêt de marché et un nouveau taux blended a été déterminé. Au 31 décembre 2022, le coût total de l’opération TLTRO III intégrant les intérêts et bonifications s’établit à (0,07%) contre (0,79%) à la date de mise en place. Le Groupe a calculé le rendement attendu sur toute la période et a étalé l’impact lié au changement de taux sur la période restante. Le montant total des intérêts et bonifications sur l’opération TLTRO III enregistré parmi les intérêts et produits assimilés s’élèvent à 0,6 million d’euros. Dettes envers la clientèle Le programme de Dépôts du Groupe qui a pour but de doter la banque d’une source de financement supplémentaire permet notamment de refinancer les actifs à court-terme (environ deux ans). Au 31 décembre 2022, l’encours est d’environ 4,5 milliards d’euros contre 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2021. La hausse d’environ 15,4% est due à la croissance des différents programmes de dépôts du Groupe. 6 .5. Actifs et passifs d’impôts courants et différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs bases fiscales sauf exception (par exemple pour les différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition). Ils sont calculés selon la méthode du report variable au taux d’impôt qui sera en vigueur sur la période au cours de laquelle la différence temporelle se retournera, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales adoptées ou le seront avant la date de clôture. Leur calcul ne fait pas l’objet d’une actualisation. Le taux normal d'IS en France est de 25% pour 2022 et les années suivantes, auquel s'ajoute une contribution sociale sur les bénéfices (CSB) de 3,3% (après application d'un abattement de 0,76 million d'euros), soit un taux de valorisation des impôts différés de 25,83%. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres (tels que les variations de valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ou les gains ou pertes latents d’instrument classés à la juste valeur par capitaux propres), qui sont également imputés sur les capitaux propres. L’activation d’actifs d’impôts différés provenant de déficits fiscaux reportables et différences temporelles déductibles s'appuie sur le Business Plan du Groupe validé par le Conseil d’Administration. Ce Business Plan élaboré par le service de Contrôle de Gestion du Groupe est construit en utilisant des hypothèses favorables et non favorables permettant de documenter des profits taxables futurs. Ce Business Plan est actualisé chaque année et fait, par ailleurs, l’objet de tests de sensibilité afin de s’assurer de sa robustesse. La Direction a décidé de limiter l’activation des déficits fiscaux sur un horizon de cinq années maximums. Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs liés aux déficits reportables créés par le groupe fiscal depuis 2018 ont été désactivés en intégralité, le Business Plan ne démontrant pas la capacité du Groupe à utiliser ces déficits sous l’horizon des cinq ans, du fait des coûts générés par l’acquisition potentielle des activités de banque de détail de HSBC en France. Cependant le bénéfice taxable généré par le dénouement des swaptions souscrits en 2021 a permis d’utiliser une partie de ces déficits sur l’année 2022 (41 millions d’euros). Le stock restant de déficits reportables créés au sein de l'intégration fiscale reste désactivé en totalité. L'impôt sur les sociétés dont le Groupe doit s'acquitter pour l'exercice 2022 s'établit à 10 millions d’euros. Un acompte de 11,5 millions d’euros a été versé au 15 décembre 2022. Concernant les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables générés avant la création du groupe fiscal – dit « pré intégration » – et utilisables seulement au niveau des entités créatrices de ces déficits (MMB et Somafi-Soguafi, Sorefi ayant utilisé en 2022 le reste de ses déficits), les impôts différés actifs afférents restent activés en totalité (26 millions d’euros à fin décembre 2022). En effet, le Business Plan prévoit pour ces entités des bénéfices suffisants pour permettre l’utilisation intégrale de ces déficits sous un horizon de cinq ans. Impôts courants et différés En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Impôts courants (actif) 1 321 876 Impôts différés (actif) - 24 185 Actifs d'impôts courants et différés 1 321 25 060 Impôts courants (passif) - - Impôts différés (passif) - 2 369 - Passifs d'impôts courants et différés - 2 369 - Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par nature En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres - 38 366 - 10 929 Réserve latente de location-financement - 12 502 - 12 675 Provisions pour engagements retraite 12 274 14 690 Autres provisions non déductibles 9 790 4 463 Déficits fiscaux reportables 26 436 28 636 Impôts différés nets - 2 369 24 185 Dont impôts différés actifs - 24 185 Dont impôts différés passifs - 2 369 - Actifs d’impôts différés sur déficits fiscaux reportables non utilisés En milliers d’euros Durée légale de report en avant Horizon prévisionnel de recouvrement 31.12.2022 31.12.2021 Promontoria MMB Groupe Fiscal illimitée > 5 ans - - My Money Bank SA illimitée 5 ans 23 799 24 912 Somafi-Soguafi SA illimitée 4 ans 2 637 2 778 Sorefi SA illimitée N/A - 946 Total actifs d'impôts différés 26 436 28 636 Variation des impôts différés au cours de la période En milliers d’euros Variation en résultat Variation en capitaux propres Autres variation Total Impôts différés nets au 31.12.2021 24 185 Actifs financiers à la juste valeur au coût amorti et capitaux propres 30 569 - 58 006 - - 27 437 Impact de la réévaluation de la réserve latente de location-financement 173 - - 173 Impact des variations de provisions pour engagements retraite - 2 417 - - - 2 417 Impact des variations des autres provisions non déductibles (inclus risque de crédit) 5 327 - - 5 327 Variations des déficits fiscaux reportables (avant non- reconnaissance / reconnaissance) - 13 238 - - - 13 238 Impact de reconnaissance / non-reconnaissance des déficits fiscaux reportables 11 038 - - 11 038 Impôts différés nets au 31.12.2022 31 452 - 58 006 - - 2 369 6 .6. Autres actifs et autres passifs a. Autres actifs En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Fournisseurs - 264 Assurance 808 954 Dépôts avance et cautionnement 32 000 26 694 Etat, impôts et services publics 12 491 4 439 Valeurs reçues lors de l'encaissement 12 838 11 504 Charges à étaler 6 237 6 504 Comptes de régularisation divers 4 456 5 766 Autres actifs divers 6 548 14 835 Charges constatées d'avance 23 526 6 098 Produits à recevoir 117 287 44 183 Total Autres actifs 216 191 121 242 b. Autres passifs En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dépôt garantie reçu 183 184 Fournisseurs 6 652 11 394 Dettes sociales et fiscales 39 926 33 957 Assurance 2 740 1 894 Comptes de régularisation divers 15 847 13 641 Autres passifs divers 31 218 17 735 Dette locative IFRS 16 27 559 18 422 Charges à payer 32 769 18 392 Produits constatés d'avance 5 807 4 881 Total Autres passifs 162 703 120 500 c. La ventilation de la dette locative par échéance En milliers d’euros Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2022 Baux Commerciaux 215 3 086 23 712 27 013 Véhicules Crédit-Bail 8 35 - 43 Véhicules LLD 21 30 - 51 Autres 19 434 - 453 Total Dette Locative IFRS 16 263 3 585 23 712 27 560 6 .7. Non courants destinés à être cédés Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et que la vente est hautement probable, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Pour que la vente soit considérée comme hautement probable, le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif ou du groupe d’actifs et avoir entamé un programme de recherche actif d’un acquéreur, et l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle, et sa comptabilisation doit survenir dans les douze mois suivant le classement en destiné à être cédé. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles « sauf sur un goodwill » jusqu’à la date de cession. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Immobilisations corporelles 9 443 9 591 Total actifs non courants destinés à être cédés 9 443 9 591 Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement de la société SLMB sont toujours disponibles en vue d’une vente dans leurs état actuel. Le délai d’un an a été dépassé indépendamment de la volonté de la direction et cela est dû principalement à un retard dans l’obtention des autorisations administratives, le process de mise en conformité ralenti, ... 6 .8. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation, c’est-à-dire utilisées à des fins administratives, ainsi que les immeubles de placement. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour réaliser une plus-value en capital, plutôt que pour les utiliser dans le cadre de l’exploitation ordinaire. À leur date d’acquisition, les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition majoré des frais directement attribuables à l’acquisition (droits de mutation, honoraires) et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur exploitation. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d’une immobilisation correspond au coût diminué de sa valeur résiduelle dans le cas des immobilisations corporelles lorsqu’elle est significative. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la réglementation le permet sur la durée d’utilité attendue de l’actif pour le Groupe. Les immeubles sont amortis sur une durée de 40 ans, le matériel informatique de 3 à 5 ans, le mobilier et les autres catégories d’immobilisations sur une fourchette allant de 5 à 10 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période de 1 an pour les logiciels communs et jusqu’à 5 ans pour les logiciels complexes ayant donné lieu à des travaux importants de mise en place. Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsque des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations incorporelles à durée indéterminée ou en cours font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés et au minimum une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. En cas de disparition des indices de dépréciation le test est de nouveau réalisé pour réestimer la valeur recouvrable. Les dotations aux amortissements et les dépréciations sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ». Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». En milliers d’euros Valeur brute au 31.12.2021 Reclassement (3) Acquisitions Cessions Valeur brute au 31.12.2022 Amortissements au 31.12.2021 Reclassement Dotations 2022 Reprises 2022 Valeur nette au 31.12.2022 Immobilisations corporelles 41 860 - 362 23 182 - 6 944 57 737 - 14 463 18 - 6 493 2 851 39 651 Immeubles 468 76 - - 2 542 - 75 - - 37 - 431 Matériel de bureau et informatique 5 387 27 2 757 - 125 8 047 - 2 745 17 - 1 189 35 4 165 Aménagements et agencements 5 856 - 25 2 015 - 50 7 797 - 1 961 1 - 846 2 4 993 Immobilisations corporelles en cours 1 110 - 365 3 524 - 3 674 595 - - - - 595 Droit d'utilisation IFRS 16 28 591 - 14 887 - 2 815 40 663 - 9 624 - - 4 400 2 815 29 454 - Baux 27 060 - 14 513 - 2 060 39 513 - 8 614 - - 4 051 2 060 28 908 - Autres 1 531 - 374 - 755 1 150 - 1 010 - - 349 755 546 Autres 449 - 76 - - 279 93 - 58 - - 21 - 14 Immobilisations incorporelles 25 556 432 20 397 - 8 714 37 671 - 5 240 - 2 - 5 897 937 27 469 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 67 416 70 43 579 - 15 658 95 408 - 19 703 16 - 12 390 3 788 67 120 (3) Les « Reclassements » correspondent essentiellement à des changements d’affection d’immobilisations corporelles vers immobilisations incorporelles. a. Droits d'utilisation Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » et comptabilise dans la rubrique Immobilisations corporelles les droits d’utilisation des biens loués. La norme IFRS 16 impose un modèle unique de comptabilisation, pour le preneur, de tous les contrats de location fondé sur la reconnaissance à l’actif d’un droit d’utilisation matérialisant pour le locataire sa capacité à utiliser l’actif pendant la durée du contrat de location, en contrepartie d’une dette de location pour la valeur actualisée des loyers à payer. Le droit d’utilisation est amorti linéairement et la dette financière de manière actuarielle sur la durée du contrat de location. La charge d’amortissement de l’actif et la charge d’intérêts sur la dette sont présentées distinctement dans le compte de résultat, respectivement dans les postes « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » et « Intérêts et charges assimilées » du compte de résultat. L’essentiel des contrats de location identifiés par le Groupe sont des baux commerciaux de type « 3/6/9 », des contrats de location de véhicules de fonction ainsi que des contrats de location de matériels informatiques. Le recensement et l’analyse des contrats de location portés par le Groupe ont notamment conduit à exclure les licences informatiques ainsi que les contrats de maintenance du matériel du champ d’application de la norme. Le Groupe a décidé d’appliquer les exemptions consistant à exclure les contrats de location d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), les contrats portant sur des biens de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 dollars américains). Le droit d’utilisation et la dette locative sur les contrats de location sont calculés en actualisant les loyers résiduels. En fonction du type du contrat, un taux d’actualisation a été appliqué. Le Groupe a appliqué le taux marginal d’endettement aux contrats de location suivants : baux immobiliers, matériels informatiques et véhicules. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Actif Immobilisations corporelles et incorporelles (droit d'utilisation) 40 663 28 591 - Baux Commerciaux 39 513 27 060 - Véhicules Crédit-Bail 241 588 - Véhicules LLD 785 807 - Photocopieurs / Imprimantes 124 137 Passif Autres passifs (dette locative) 27 559 18 422 - Baux Commerciaux 27 012 17 889 - Véhicules Crédit-Bail 51 157 - Véhicules LLD 453 305 - Photocopieurs / Imprimantes 43 71 Compte de résultat Charge d'intérêts - 432 - 280 Dotation aux amortissements du droit d'utilisation - 4 329 - 3 934 b. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels et systèmes d’informations développés en interne. 6 .9. Provisions Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour litiges, pour amendes, pénalités. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures concernées couvertes. En milliers d’euros Stock au 01.01.2022 Augmentations (y compris des provisions existantes) (-) Montants utilisés (-) Montants inutilisés repris au cours de la période Accroissement du montant actualisé et effet de toute variation du taux d'actualisation Stock au 31.12.2022 Pensions et autres obligations de prestations définies postérieures à l'emploi (4) 56 813 32 - - 50 - 9 277 47 518 Autres avantages du personnel long terme 1 733 35 - 100 - 66 - 1 601 Restructuration 24 - - - 24 - - Risques légaux 2 933 1 557 - 2 963 - 34 - 1 493 Engagements et garanties données 3 538 1 255 - 69 - 732 - 3 992 Autres provisions 2 297 84 - 962 - 1 067 - 352 Total des provisions 67 337 2 963 - 4 094 - 1 972 - 9 277 54 957 (4) Voir la note 9 6.10 . Éléments de bilan restant à courir En milliers d’euros Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total 31.12.2022 Caisse et banques centrales 191 816 - - - 191 816 Instruments dérivés de couverture - - 401 454 863 455 263 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - 1 291 64 527 65 818 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 217 - 51 180 99 878 150 840 Titres au coût amorti - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés, au coût amorti 271 281 - - - 271 281 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 766 399 615 150 93 265 5 462 891 6 937 705 Total actifs financiers 1 229 280 615 150 146 136 6 082 159 8 072 724 Banques centrales - - - - - Passif financier à la juste valeur par résultat - - 1 291 55 395 56 685 Instruments dérivés de couverture - passif - - 33 817 345 101 378 918 Dettes représentées par un titre 1 700 - 474 029 1 245 525 1 721 253 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3 633 10 030 97 749 280 000 391 412 Dettes envers la clientèle 1 578 440 1 011 493 1 888 596 - 4 478 529 Total passifs financiers 1 583 772 1 021 523 2 495 481 1 926 020 7 026 797 Le tableau ci-dessus présente les maturités contractuelles résiduelles des passifs financiers dérivés et non-dérivés du Groupe. Dans le cas des dérivés, les montants retenus correspondent à la juste valeur en date de clôture, dans la mesure où les maturités contractuelles résiduelles ne reflètent pas l’exposition au risque de liquidité sur ces positions. Dans le cas des passifs financiers non dérivés, les montants présentés sont les flux de trésorerie contractuels non actualisés selon les échéances prévues au contrat. Les flux de trésorerie attendus pourraient varier de manière significative par rapport aux données présentées dans ce tableau pour certains passifs financiers. Ces différences résulteraient essentiellement du fait que des sorties de trésorerie pourraient se produire sensiblement plus tôt qu’il n’est indiqué dans les données, en raison de la possibilité pour le Groupe de procéder à des remboursements anticipés des parts de titrisation émises. 7 . Notes relatives au compte de résultat 7 .1. Intérêts, produits et charges assimilés Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable brute (ou le coût amorti) de l’actif (ou du passif) financier. Le calcul de ce taux tient compte de toutes les modalités contractuelles de l’instrument financier (par exemple option de remboursement anticipé, de prolongation, etc.) et inclut l’intégralité des commissions et frais reçus ou payés faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, ainsi que les coûts de transaction et les surcotes ou décotes. Au cas particulier des actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur origination, le taux d’intérêt effectif sera calculé en tenant également compte des pertes de crédit attendues dans les estimations de flux de trésorerie futurs. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Produits d'intérêts Charges d'intérêts Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 1 471 - 1 471 2 525 - 2 525 Prêts / emprunts sur la clientèle 214 639 - 31 171 183 468 183 226 - 26 221 156 496 Titres 57 - 57 77 - 77 Opérations de location-financement 33 100 - 1 913 31 187 35 372 - 4 341 31 030 Banques centrales 337 - 96 241 - - 754 - 754 Dette envers les établissements de crédit et assimilés - - 13 386 - 13 386 - - 4 127 - 4 127 Dette envers la clientèle - - 17 271 - 17 271 - - 19 490 - 19 490 Dette représentée par un titre - - - - - - Instruments financiers au coût amorti 249 605 - 63 836 185 768 221 199 - 54 934 166 265 Instruments financiers à la juste valeur par résultat - - - - - 312 - 312 Opérations de location (5) - - 432 - 432 - - 280 - 280 Instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 827 - 5 790 - 4 962 908 - 5 222 - 4 315 Instruments dérivés de couverture 20 390 - 28 000 - 7 610 1 531 - 5 945 - 4 414 Total des produits et charges d'intérêts 270 822 - 98 058 172 764 223 638 - 66 694 156 944 (5) Norme IFRS 16 « Contrats de location », les opérations de location présentent les intérêts sur les dettes locatives. 7.2 . Produits et charges de commissions Le Groupe comptabilise en résultat les commissions en fonction des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel ce service est attaché. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation (commissions sur moyens de paiement). Les commissions rémunérant des services ponctuels ou rémunérant un acte important sont intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est réalisée ou l’acte exécuté. Les commissions considérées comme faisant partie intégrante du rendement d’un instrument financier, telles que les commissions d’octroi de crédit, constituent un complément d’intérêt et sont intégrées au taux d’intérêt effectif. Ces commissions sont donc comptabilisées parmi les produits et charges d’intérêt et non pas parmi les commissions. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 10 750 - 6 310 4 440 11 504 - 6 082 5 422 Opérations sur titres - - 47 - 47 - - 1 601 - 1 601 Opérations sur moyens de paiement 1 377 - 853 524 2 039 - 902 1 136 Prestations de services financiers 13 187 - 666 12 521 11 051 - 2 645 8 405 Autres 6 208 - 25 6 183 4 296 - 160 4 136 Total des produits et charges de commissions 31 522 - 7 901 23 621 28 890 - 11 391 17 499 7.3 . Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat Le gain net réalisé sur ce poste est de 2 404 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 046 milliers d’euros à fin décembre 2021 et correspond aux variations positives de juste valeur des dérivés de transaction détenus par le Groupe. 7.4 . Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Ce poste est constitué des instruments de dettes (obligations et autres titres de dettes). Le gain net réalisé sur ce poste est de 72 540 milliers d’euros généré par les opérations suivantes : - 696 milliers d’euros de plus-value à la suite de la cession des titres. - 24 723 milliers d’euros relatifs à la part inefficace de la précouverture dénouée le 21 juin 2022 (voir note 6.1.c) - 47 120 milliers d’euros relatifs à la part inefficace des nouvelles couverture mises en place le 25 mars 2022. (voir note 6.1.c) 7.5 . Gains et perte nets sur actifs financiers au coût amorti En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Gain / (Perte) sur actifs financiers au coût amorti - 200 - 769 Prêts et créances sur la clientèle - 200 - 769 Gain / (Perte) sur passifs financiers au coût amorti - - Total des gains et pertes nets sur actifs et passifs financiers au coût amorti - 200 - 769 7.6 . Produits et charges des autres activités En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Coûts marginaux / Commissions - 3 185 - Total autres charges - 3 185 - Produit d'assurance 8 265 8 335 Servicing 2 019 4 248 TVA non perçue à réintégrer 356 892 Autres 5 217 3 925 Total autres produits 15 858 17 399 Total des produits et charges des autres activités 12 673 17 399 7.7 . Charges générales d’exploitation En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Reprises de provisions pour risques et charges 3 918 1 931 Dotations aux provisions pour risques et charges - 2 222 - 3 758 Intéressement et participation des salariés - 1 510 - 1 965 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 4 074 - 4 590 Charges de retraite - 6 647 - 5 991 Salaires et traitements - 65 999 - 59 760 Autres charges sociales - 25 499 - 22 856 Total Frais de personnel - 101 872 - 96 988 Location - 2 239 - 1 694 Services extérieurs fournis par des sociétés du Groupe - 4 884 - 979 Transports et déplacements - 1 300 - 794 Autres services extérieurs - 151 379 - 72 806 Charges diverses d'exploitation - 900 - 589 Total Charges d'exploitation - 160 702 - 76 863 Impôts et taxes - 12 210 - 8 566 Autres - 1 249 - 1 322 Total des charges générales d'exploitation - 276 196 - 183 738 7.8 . Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles - 5 896 - 2 963 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles - 2 100 - 1 581 Dotations aux amortissements sur droit d'utilisation - 4 329 - 3 934 Total dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 12 325 - 8 478 7.9 . Coût du risque Le coût du risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les impacts nets liés à la réestimation des POCI, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties ainsi que des dotations et reprises de provisions pour autres risques. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Dotations nettes aux dépréciations sur opérations avec la clientèle - 14 585 3 699 Dotations nettes pour des garanties données sur cessions de créances - 454 489 Réestimation nette des encours POCI 8 578 3 404 Pertes nettes sur opérations avec la clientèle - 18 634 - 9 213 Dotations nettes sur autres risques - - Total coût du risque - 25 095 - 1 621 7.10 . Gains et pertes nets sur autres actifs En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Plus-values de cession immobilisations propres 6 844 439 Moins-values de cession sur immobilisations propres - 5 392 95 Gains ou pertes nets sur actifs non courants destinés à être cédés 238 180 Total gains et pertes nets sur autres actifs 1 691 714 7.11 . Autres produits Le gain réalisé sur ce poste est lié à l’indemnité à recevoir sur un dossier à la suite de l’acquisition de ex My Partner Bank pour 300 milliers d’euros. 7.12 . Impôts sur les bénéfices et impôts différés L'impôt sur les bénéfices de l'année 2022 correspond à l’impôt exigible des sociétés situées en France au taux de 25% (plus contribution sociale sur les bénéfices de 3,3% au-delà de 763 000 euros d’IS, soit 25,83%). Les taux d’impôts différés retenus sont indiqués dans la section 6.5. Actifs et passifs d’impôts courants et différés. En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat net - Part du Groupe - 6 563 - 32 772 Résultat net - Part des minoritaires - Produit / Charge d'impôt de l'exercice 21 261 - 30 751 Résultat comptable avant impôt - 27 823 - 2 021 Taux d'impôt théorique 25,83% 28,41% Impôt théorique 7 187 574 Effet des différences permanentes 1 099 1 398 Effets de différentiel de taux d'imposition des entités consolidées 27 117 Taxation à taux réduit (dividendes) - 6 - 5 IDA sur déficits et différences temporelles déductibles antérieurs limités sur l'exercice - - 32 901 Consommation d'IDA sur déficits et différences temporelles déductibles limités sur les exercices antérieurs 11 038 - Effet des changements de taux d'IS pour la valorisation des impôts différés - 43 Effets des ajustements sur exercices antérieurs 1 902 - Produit d'acquisition - différence permanente - - Autres effets 15 22 Charge d'impôt comptabilisée 21 261 - 30 751 dont impôt exigible - 10 197 18 dont impôt différé 31 457 - 30 770 8 . Note compensation des actifs et passifs financiers En vertu de la norme IAS 32, un actif financier et un passif financier doivent être compensés et le solde net est présenté au bilan si et seulement si l’entité détient un droit juridiquement exécutoire qui permet de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de ne régler que le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les dérivés conclus par le Groupe auprès d’une même contrepartie bancaire et qui sont soumis à une convention-cadre respectant les deux critères ci-dessus font l’objet d’une compensation au bilan. 9 . Avantages au personnel Les avantages du personnel sont les contreparties de toute forme, accordées par le Groupe pour les services rendus par le personnel ou pour la cessation de leur emploi. Ils sont classés en quatre catégories, conformément à la norme IAS 19 révisée : · Les avantages à court terme sont les salaires et cotisations de Sécurité Sociale, les congés annuels et maladie, l’intéressement et les primes payables dans les 12 mois se rattachant à l’exercice considéré. Ils sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondant à la contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. · Les indemnités de cessation d’emploi sont les avantages du personnel fournis en contrepartie de la cessation d’emploi d’un membre du personnel résultant soit de la décision du Groupe de mettre fin au contrat de travail avant l’âge de départ légal à la retraite, soit de la décision du membre du personnel d’accepter une offre d’indemnité en échange de la cessation de son emploi. Les indemnités de cessation d’emploi incluent notamment les indemnités de licenciement ou dues dans le cadre de plans de départs volontaires. Ces indemnités font l’objet d’une provision déterminée de la même manière que les provisions estimées dans le cadre d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. · Les avantages postérieurs à l’emploi désignent les avantages du personnel (autres que les indemnités de cessation d’emploi et les avantages à court terme) qui sont payables après la fin de l’emploi, tels que les régimes de retraite, les indemnités de fin de carrière et les autres prestations contractuelles bénéficiant au personnel retraité. Le Groupe distingue les régimes à cotisations définies des régimes à prestations définies : - les régimes à cotisations définies se caractérisent par le versement de cotisations définies à une entité distincte qui délient l’employeur de toute obligation juridique ou implicite ultérieure vis-à-vis des membres du personnel. Le montant des cotisations appelé au cours de l’exercice est comptabilisé en charges. - les régimes à prestations définies se caractérisent par un engagement de la part du Groupe sur un montant ou un niveau de prestations et doivent donner lieu à l’enregistrement d’une provision au passif afin de matérialiser cet engagement. Les provisions comptabilisées dans le cadre de régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle des obligations et font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Ces estimations s’appuient sur des hypothèses démographiques et financières revues sur un rythme annuel, telles que le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution du salaire des bénéficiaires, ou encore les taux d’actualisation et d’inflation. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l’emploi est la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime (s’ils existent). Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : · le coût des services rendus, représentatif des droits acquis pendant la période par chaque bénéficiaire ; · les intérêts nets liés à l’actualisation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies ; · le coût des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans possibilité d’être recyclés en résultat. Ils comprennent les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses actuarielles, le rendement des actifs du régime et la variation de l’effet du plafonnement éventuel de l’actif. · les autres avantages à long terme comprennent tous les avantages du personnel autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de cessation d’emploi, notamment les médailles du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. La valorisation de ces engagements est faite selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies à l’exception près des éléments de réévaluation du passif qui sont comptabilisés directement en résultat et non en capitaux propres. 9 .1. Variation de la dette actuarielle En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Dette actuarielle à l'ouverture (ancien périmètre) 61 112 2 939 64 051 69 314 3 544 72 858 Changement de périmètre - - - - - - Dette actuarielle à l'ouverture 61 112 2 939 64 051 69 314 3 544 72 858 Coût des services rendus 586 174 760 667 193 860 Réductions /modification de régime - - - - - - Intérêt sur la dette actuarielle 571 28 599 196 10 206 Acquisitions / cessions - - - - - - Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d'hypothèses démographiques - - - - - - Pertes et (gains) actuariels générés par des changements d'hypothèses financières - 9 265 - 524 - 9 789 - 3 203 - 205 - 3 408 Pertes et (gains) actuariels liés à l'expérience - 79 79 - 3 697 - 445 - 4 142 Prestations versées - 2 094 - 213 - 2 307 - 2 165 - 158 - 2 322 Dette actuarielle à la clôture 50 910 2 484 53 394 61 112 2 939 64 051 Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contrepartie 45 081 - 45 081 5 506 - 5 506 Sans actif de couverture en contrepartie 5 829 2 484 8 313 55 606 2 939 58 545 9.2 . Variation des placements En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Juste valeur des placements à l'ouverture 5 506 - 5 506 7 564 - 7 564 Intérêt sur les placements 55 - 55 11 - 11 Acquisitions / cessions - - - - - - Prestations versées - 1 545 - - 1 545 - 1 867 - - 1 867 (Pertes) et gains actuariels générés - 262 - - 262 - 203 - - 203 Autres 521 - 521 - - - Juste valeur des placements à la clôture 4 275 - 4 275 5 506 - 5 506 Rendement réel observé des placements - 3,8% - - 3,8% - 2,9% - - 2,9% Composition des placements en pourcentage Actions 9,6% - 9,6% 10,9% - 10,9% Obligations 85,5% - 85,5% 83,2% - 83,2% Autres 4,9% - 4,9% 5,9% - 5,9% 9.3 . Analyse du coût net En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Coût des services rendus 586 174 760 667 193 860 Intérêt sur la dette actuarielle 571 28 599 196 10 206 Impact réduction/modification de régime - - - - - - Intérêt sur les placements - 55 - - 55 - 11 - - 11 Pertes et (gains) actuariels liés aux autres engagements long terme - 117 - 54 - 171 - 56 - 112 - 168 Total du coût net 985 148 1 133 795 91 887 9.4 . Hypothèses utilisées 31.12.2022 31.12.2021 France métropolitaine Outre-mer Total France métropolitaine Outre-mer Total Pour déterminer les engagements au 31 décembre Taux d'actualisation inflation comprise 3,50% 3,50% 3,50% 1,00% 1,00% 1,00% Taux d'accroissement de salaires attendu 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Taux de rendement attendu des actifs du régime 3,50% N/A 3,50% 2,00% N/A 2,00% Taux d'augmentation des pensions de retraite 2,00% N/A 2,00% 1,90% N/A 1,90% Taux d'inflation des coûts médicaux 3,00% N/A 3,00% 3,00% N/A 3,00% Pour déterminer la charge de l'exercice Taux d'actualisation inflation comprise 1,00% 1,00% 1,00% 0,30% 0,30% 0,30% Taux d'accroissement de salaires attendu 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% Taux de rendement attendu des actifs du régime 2,00% N/A 2,00% 2,00% N/A 2,00% Taux d'augmentation des pensions de retraite 1,90% N/A 1,90% 1,70% N/A 1,70% Taux d'inflation des coûts médicaux 3,00% N/A 3,00% 3,00% N/A 3,00% 9.5 . Sensibilités des hypothèses sur l'ensemble des engagements En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Taux d'actualisation de référence - 0,25 bps Taux d'actualisation de référence Taux d'actualisation de référence + 0,25 bps Taux d'actualisation de référence - 0,25 bps Taux d'actualisation de référence Taux d'actualisation de référence + 0,25 bps Juste valeur de l'engagement au 31 décembre 54 222 53 394 52 587 65 402 64 051 62 763 Coût des services rendus 569 548 528 801 760 723 En milliers d’euros Taux d'inflation de référence - 0,25 bps Taux d'inflation de référence Taux d'inflation de référence + 0,25 bps Taux d'inflation de référence - 0,25 bps Taux d'inflation de référence Taux d'inflation de référence + 0,25 bps Juste valeur de l'engagement au 31 décembre 53 221 53 394 53 573 62 510 64 051 66 377 Coût des services rendus 542 548 566 782 760 734 9.6 . Évènements majeurs de l'année Aucun évènement spécial sur l'année 2022. 9.7 . Taux d'actualisation Le taux d'actualisation a été déterminé en référence au rendement au 31 décembre 2022 des obligations d'entreprises de première catégorie de notation financière AA ou supérieure ayant une duration comparable à la duration moyenne des engagements du Groupe dans chaque zone. 9.8 . Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite. Les principaux régimes à prestations définies sont : · le régime « Indemnités de Fin de Carrière », qui correspond à un capital dû au salarié par l'entreprise quand celui-ci part en retraite. L'indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe et en fonction de l'accord interne appliqué au sein du Groupe. - Les salariés de My Money Bank sont rattachés à la Convention Collective Nationale du Personnel des Banques. Il existe également un accord interne donnant droit à une indemnité plus favorable que l'indemnité de fin de carrière conventionnelle. Le salarié perçoit l’indemnité la plus favorable entre l’indemnité prévue par les accords internes (selon les critères définis par ces accords) de My Money Bank et l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite. - Les salariés de My Money Outre-Mer (y compris Banque des Caraïbes) sont rattachés à la Convention Collective des Sociétés Financières. Celle-ci ne prévoyant pas de dispositions spécifiques relatives aux indemnités de fin de carrière, ces dernières sont déterminées selon l'accord interne de chaque société. · le régime « Médailles du travail », qui correspond à un capital versé au salarié lorsque celui-ci atteint une ancienneté totale (depuis le début de l'activité professionnelle) comprise entre 15 et 40 ans selon les entités du Groupe. · le régime de « Frais de santé » des retraités, dont les engagements naissent lorsque le Groupe : - prend en charge le financement partiel ou total de la cotisation des retraités au régime des frais de santé, - ne paie pas directement la cotisation du retraité, mais le régime mutualisé des actifs et des retraités. Dans ce cas, il y a néanmoins un avantage lié à la mutualisation, la participation de l’employeur au régime des actifs finance indirectement le régime des retraités. · le régime CRCC, révisé selon l’accord intervenu le 3 juillet 2008, qui est un régime fermé et constitué de deux populations : les ayants droit (actifs actuels, futurs rentiers) et les rentiers en cours. Les droits ont été gelés à la date de fermeture du régime et sont depuis revalorisés selon l'évolution annuelle de la pension de Sécurité Sociale (sans que celle-ci puisse être inférieure à l'évolution du point AGIRC). 9.9 . Évaluation des avantages au personnel au 31 décembre 2022 Le Groupe a pris en compte l’évolution du taux d’actualisation (3.50% au 31 décembre 2022 versus 1% au 31 décembre 2021) afin de réévaluer ses engagements sociaux sur la clôture annuelle. Les autres données et hypothèses restent inchangées par rapport aux calculs au 31 décembre 2021 (cf. note 6.9). 9.10 . Flux de trésorerie futurs La duration moyenne des régimes est de 9 ans environ. En milliers d’euros 2022 France métropolitaine Outre-mer Total Prestations attendues en 2023 10 581 191 10 772 Prestations attendues en 2024 3 698 215 3 913 Prestations attendues en 2025 5 035 294 5 329 Prestations attendues de 2026 5 173 266 5 439 Prestations attendues de 2027 3 240 231 3 472 Prestations attendues de 2028 à 2032 15 452 1 215 16 667 10 . Autres informations My Money Group est exposé du fait de son activité aux risques ci-dessous sur les instruments financiers détenus : · Risque de crédit ; · Risque de liquidité ; · Risque de taux d’intérêt global ; · Risque de titrisation. Le dispositif de gestion de ces risques est présenté ci-dessous conformément aux exigences de la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Il a été mis en œuvre conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumises au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. 1 0 .1. Le dispositif de maîtrise du risque au sein du Groupe a. Les risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de titrisation La gestion et la maîtrise des risques de liquidité, de taux d’intérêt et de titrisation s’inscrivent dans le cadre d’une politique globale définie et appliquée au sein du département Trésorerie du Groupe, visant à encadrer les pratiques en matière de définition, de mesure et de surveillance de ces risques en accord avec les objectifs et le Risk Appetite Statement du Groupe. Les principaux objectifs de cette politique visent ainsi à : · établir la stratégie et l’appétit au risque pour chaque type d’exposition aux risques ; · développer et mettre en œuvre les processus et procédures de mesure et de reporting des expositions aux risques ; · surveiller la conformité vis-à-vis des limites et principes définis par le Groupe ; · définir des procédures d’escalade en cas de non-conformité aux limites et aux principes de gestion des risques, ainsi que des plans d’actions pour traiter de telles situations ; · définir des rôles et responsabilités clairs dans le management et la réduction du risque. Cette politique globale a été validée par le Comité ALCO (Asset Liability Committee) et le Comité d’audit interne et des risques, elle est revue au moins une fois par an par le Comité ALCO. Sa déclinaison fait l’objet d’un contrôle trimestriel au niveau Groupe par ce même comité. Le Comité ALCO est composé des membres permanents suivants : Président, Directeur Financier, Directeur des Risques, de la Trésorerie ainsi que du Directeur Comptable, auxquels peuvent se joindre des membres invités en fonction des sujets abordés. Ses principales missions consistent à : · revoir et recommander l’approbation de la politique globale de la Trésorerie et de tout changement intervenant à la suite de sa révision annuelle ; · revoir les positions du Groupe au regard des limites et des principes fixés ; · revoir et approuver les exceptions à la politique Trésorerie ; · approuver les hypothèses annuelles de modélisation dans le cadre des stress tests de liquidité et du risque de taux d’intérêt ; · approuver les seuils d’alertes définis sur les indicateurs de marché à suivre par le Groupe (CAC 40, taux Euribor…) ; · déterminer la capacité de refinancement du Groupe sur la base des indicateurs de marché suivis ; · définir et approuver des plans d’actions de financement d’urgence en cas d’événement affectant de manière importante la capacité du Groupe à se refinancer ; · approuver les distributions de dividendes dans le cadre de la gestion du capital et de l’adéquation des fonds propres aux exigences réglementaires ; · approuver les titrisations d’actifs dans des structures de financement dédiées ; · approuver l’utilisation d’opérations de couvertures afin de modifier le profil de risque du Groupe en matière de taux d’intérêt ou de change ; · revoir les informations relatives à la liste des investissements autorisés ; · approuver annuellement les directives opérationnelles de gestion de trésorerie. Ces responsabilités sont en partie prises en charge et déclinées opérationnellement par le département Trésorerie, dont le rôle consiste à couvrir et gérer opérationnellement les besoins de refinancement du Groupe en fonction des différents canaux autorisés, dans le cadre des mandats de risques et des limites qui lui ont été dédiés. Le département Trésorerie est partie prenante dans l’élaboration de la politique globale en développant notamment le Plan de Contingence du Groupe et en proposant à l’ALCO les informations devant faire l’objet d’une approbation de sa part (calcul des ratios réglementaires de liquidité, des expositions aux risques ou élaboration des stress tests par exemple). b. Le risque de crédit Le dispositif d’encadrement et de maîtrise des risques de crédit est piloté par la Direction des Risques du Groupe dans le respect des dispositions de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatives à la surveillance des risques. Le périmètre d’intervention de la Direction des Risques concerne ainsi le risque de crédit tel qu’il est défini dans le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR du 26 juin 2013), notamment les articles 387 à 403 et 493. Le risque de crédit y est défini comme le risque encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire. La Direction des Risques établit des polices d’acceptation et documentaires pour chaque type de clientèle et de financement. Des délégations d’acceptation des dossiers de crédit sont définies au sein d’un document formalisé. Ces procédures doivent être respectées par les acceptants et des contrôles de 1er et de 2nd niveau sont effectués afin de vérifier le respect de ces règles. Ces contrôles permettent de vérifier a posteriori le respect des polices d’acceptation, des polices documentaires et des délégations. Les résultats des contrôles sont présentés lors du Comité des Contrôles Permanents et engendrent des actions correctrices à destination des collaborateurs, si nécessaire. La Direction des Risques assure, de façon hebdomadaire, mensuelle et trimestrielle le suivi du risque de crédit par activité : Crédit Immobilier en tant que prestataire, Regroupement de Crédits, Crédit Automobile, Crédit à la Consommation (Prêt personnel et Crédit Revolving), Financements aux entreprises et Financements structurés. Des contrôles permettent de vérifier ce suivi du risque et le respect des procédures risques dans la gestion des dossiers. Les contrôles en anomalie donnent lieu à des actions allant, en plus de l’entretien avec le collaborateur à l’origine du défaut, d’un rappel général des règles à un plan d’action spécifique décidé soit par la hiérarchie du collaborateur, soit par le Comité des Contrôles Permanents, lors de leur présentation à ce Comité. La Direction des Risques réalise également sur les activités Crédits Automobiles, un suivi des dossiers dits « DDR » (Dossiers à Dégradation Rapide). Il s’agit de dossiers ayant un impayé dans les 6 mois suivant le premier paiement dû après l’octroi du crédit ; ce suivi des impayés est adressé de façon hebdomadaire à la Direction Commerciale et au Recouvrement. La Direction des Risques continue également de suivre le risque lié aux encours faisant l’objet d’opérations de titrisation. 10.2 . Le risque de liquidité Le risque de liquidité est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque pour l'entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. a. Présentation des objectifs de gestion du risque de liquidité L'objectif de la stratégie du risque de liquidité du Groupe est d'assurer l'accès à des fonds suffisants afin de répondre à ses besoins commerciaux et ses obligations financières à un coût raisonnable, tout en privilégiant une diversité suffisante en matière de typologie et de maturité de financement pour répondre aux limites et aux contraintes de risques existantes ou potentielles. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place plusieurs programmes de financement sur les marchés des capitaux et a développé un programme de dépôts auprès de particuliers et d’entreprises (PME), notamment afin de diversifier ses sources de refinancement. Cette diversification permet de limiter le risque de liquidité globale, en mettant à disposition de la banque différentes sources potentielles, présentant des caractéristiques différentes (en termes de taux, durée, montant…). Cette stratégie s’est poursuivie et renforcée au cours de l’exercice 2022 à travers notamment la réalisation via la filiale MMB SCF de trois nouvelles émissions publiques retenues pour un montant total de 530 millions d'euros avec une maturité moyenne pondérée de 2,7 ans et une croissance du programme de dépôt qui a atteint un encours de 4,5 milliards d’euros à fin 2022. Au cours de l’exercice 2020, My Money Bank a participé au programme de TLTRO III pour un montant de 280 millions d’Euros avec une maturité de 3 ans. Ce financement s’est poursuivi en 2022. My Money Bank dispose également d’un programme de NEU CP (« Negotiable Commercial Paper ») et de NEU MTN (« Negotiable Medium Term Notes ») pour émettre des titres à maturité courte et moyenne. Les objectifs stratégiques du Groupe en termes de liquidité visent à privilégier la résistance à court terme (6 mois) en cas de dégradation du profil de liquidité du Groupe et s’assurer de sa capacité à absorber des chocs à court terme résultant d’une situation de stress sur l’environnement économique et financier. b. Exposition au risque de liquidité L’exposition au risque de liquidité du Groupe provient principalement de ses deux sources de refinancement, à savoir les financements par le marché des capitaux et les dépôts de la clientèle. L'incapacité à accéder aux marchés des capitaux et les sorties de dépôts importantes pendant une période prolongée peut influer sur la capacité de l'entreprise à financer des activités en cours. La gestion du risque de liquidité nécessite un stock d’actifs liquides suffisants, mais aussi un adossement cohérent des maturités des actifs et des passifs afin d’éviter toutes difficultés liées à un décalage entre les entrées et les sorties de trésorerie. De plus, la banque doit être en mesure de répondre à des besoins de liquidité supplémentaires potentiels émanant d’engagements non tirés accordés aux clients. La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle (flux de trésorerie non actualisés) est présentée en note 6.10. c. Mesures et suivi du risque de liquidité Le principal indicateur interne de suivi de liquidité utilisé par le Groupe est le Free Available Cash Equivalent (FACE). Le FACE permet de déterminer les montants de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie disponibles pour le Groupe dans le cadre de ses activités économiques. Il est ensuite rapporté aux besoins stressés de liquidité sur 3 ou 6 mois pour s’assurer de la résistance du Groupe face à des scénarii adverses. L’indicateur est mesuré quotidiennement et composé des actifs suivants, en fonction de leur cycle temporel de disponibilité : · Disponibilité immédiate ou sous 48 heures : - trésorerie placée auprès d’établissements bancaires de premier rang, en accord avec les principes fixés par le Groupe en matière de risque de contrepartie ; et - facilités de crédit renouvelables non utilisées (RCF). · Disponibilité sous un mois : - actifs comptabilisés au bilan et éligibles aux opérations de financement comme la titrisation ou aux Covered Bonds ; et - actifs éligibles au REPO BCE (MRO et LTRO) et au REPO Bancaire La gestion de la liquidité s’appuie sur des prévisions et des analyses de scénarii ainsi que sur les trois piliers suivants : · des indicateurs clés de liquidité (Ratio LCR et NSFR, FACE, scénarios de stress à 3 et 6 mois (Economic Liquidity Buffer (ELB) et Counterbalancing Capacity (CBC)) ; · des indicateurs de marché (Early Warning Indicators ou EWI) suivis quotidiennement ; · un plan de contingence. 10.3 . Le risque de taux d’intérêt global Le risque de taux d’intérêt global est défini par l’arrêté du 3 novembre 2014 comme le risque encouru en cas de variation des taux d'intérêt du fait de l'ensemble des opérations de bilan et d’hors-bilan, à l'exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché. Ce risque résulte des expositions à des mouvements défavorables pouvant intervenir sur les marchés de taux d’intérêt, sur leur volatilité, et sur leurs spreads. a. Politique générale de gestion du risque de taux d’intérêt global La politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux d’intérêt global n’a pas pour vocation de détenir de manière structurelle et durable des positions directionnelles de taux sur les portefeuilles concernés. De façon à limiter l’exposition aux risques de taux d’intérêt, le Groupe s’applique à : · refinancer ses encours par des emprunts de même type de taux et de maturité. Les actifs à taux variables doivent être adossés à de la dette à taux variable et les actifs à taux fixes doivent être adossés à de la dette à taux fixe, de maturité équivalente. Le risque de taux est ainsi considéré pour les opérations à taux fixes et à taux variables ; · dans les circonstances où les caractéristiques économiques des actifs et passifs financiers ne permettent pas une compensation naturelle des risques entre eux, mettre en place des opérations de couverture de l’ensemble des expositions au risque de taux d’intérêt global et au risque de change dans le respect de limites définies par la politique globale de Trésorerie. Ces couvertures obéissent aux principes définis par les normes comptables IFRS et sont présentées de manière détaillée dans la note 6.1 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. b. Exposition au risque de taux d’intérêt global Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt à travers ses activités de prêts, ses opérations de financement et ses investissements. La source principale génératrice de risque de taux d’intérêt global découle des différences temporelles entre les nouvelles prises de taux à l’actif et au passif (selon les références et les maturités). c. Dispositif de mesure et de suivi du risque de taux d’intérêt global Le dispositif de suivi du risque de taux du Groupe repose sur des mesures en sensibilité économique, encadrées par des limites définies en comité ALCO. Le Groupe considère pour son évaluation de l’adéquation de capital interne : · Les 6 scénarii de choc de taux prévus par IRRBB pour calculer la sensibilité de la valeur économique des fonds propres ; · des chocs instantanés et parallèles à la hausse et à la baisse de 200 bps pour calculer la sensibilité de la marge nette d’intérêts. · Un scénario de choc de taux interne, simulant une hausse de taux graduelle répliquant des scénarii de crises passées. · Le calcul et le suivi des indicateurs de risque et des limites font l’objet d’un reporting au comité ALCO sur une base mensuelle, de même que les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt global. 10.4 . Le risque de crédit a. Principes généraux d’octroi et de sélection des opérations de crédit Les règles d’octroi et d’engagement de My Money Group sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une analyse et la détermination d’une note financière spécifique à chaque segment, et dans certains cas le recueil de garanties. Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées conjointement aux métiers par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration de Promontoria MMB. Processus de lancement d’un nouveau produit ou modification importante d’un produit existant Pour l’ensemble des activités, tout lancement d’un nouveau produit, ou modification importante fait l’objet d’une note de présentation comprenant une description du produit, des prévisions financières, le profil de risque du produit, les normes d’acceptation, les critères de surveillance. Le processus de mise en marché des nouveaux produits passe par l’approbation du Comité de Direction du Groupe (dont notamment la Direction Financière, Risques, Juridique, Conformité et Opérations). Dès lors que le Comité de Direction valide la demande de mise en marché, il soumet la demande à l’approbation du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Processus d’agrément et de suivi des apporteurs Pour les activités Crédits Automobiles, Regroupement de Crédits et Dépôts, la distribution des produits est en grande partie assurée par des apporteurs d’affaires. Ces apporteurs sont donc le premier filtre de sélection des opérations. Ainsi, tout dossier de financement transmis nécessite l’agrément préalable de l’apporteur. Pour l’agrément d’un nouvel apporteur, la Direction Commerciale collecte l’ensemble des pièces permettant une bonne connaissance des apporteurs, conformément à la procédure d’agrément en vigueur au moment de l’agrément. Les apporteurs significatifs ou présentant une particularité en termes de risque ou de conformité font l’objet d’un traitement spécifique et doivent obtenir un accord de la Direction Commerciale, de la Direction des Risques et de la Direction de la Conformité pour être définitivement agréés. La situation des apporteurs, actifs ou inactifs, est revue tous les 4 mois par la Direction des Risques, la Direction Commerciale, la Direction des Ventes et la Direction de la Conformité lors du Comité de Suivi des Apporteurs, sur la base d’une liste établie par la Direction des Risques. Le responsable de l’acceptation de chacune des activités y est également convié. Le Comité statue sur la suite de la relation d’affaire avec l’apporteur : les décisions proposées peuvent être le maintien de la relation, la résiliation ou la mise sous surveillance par le biais de différentes actions opérationnelles. Enfin, des comités ad hoc peuvent également se tenir en cas de remontées d’alertes ou d’anomalies ponctuelles. Garanties et Collatéraux Chaque prêt immobilier octroyé est assorti d’une hypothèque de premier rang. L’évaluation des biens donnés en garantie des crédits accordés est réalisée lors de l’examen de la demande de crédit. Plusieurs types d’évaluation sont envisageables par le Groupe, soit une expertise physique du bien soit une évaluation statistique du bien (via MEILLEURSAGENTS.COM) Le choix du type d’évaluation dépend de plusieurs éléments à savoir : situation géographique, montant du financement, la « Loan to Value » ratio hypothécaire déterminé en rapportant le montant du prêt octroyé à la valeur retenue du(des) bien(s) pris en garantie. My Money Bank effectue une actualisation trimestrielle de la valeur des garanties hypothécaires. Elle s’appuie pour cela sur une méthode générique statistique, dans le respect des obligations réglementaires, en appliquant un coefficient d’actualisation à la valorisation initiale de la garantie. Ce coefficient est standardisé pour tous les dossiers réalisés le même trimestre d’une année, garantis par un gage de même nature (appartement/maison) et localisé dans une même région. La distinction selon la région est restreinte à l’Ile De France, PACA et Rhône-Alpes. Les autres régions ne font pas l’objet d’une différenciation. Il existe donc 8 strates différentes croisant les régions et type de gage. Les sources de données sont basées sur l’indice INSEE qui est produit par les Notaires de France. Cet indice repose sur les prix des transactions réalisées permettant ainsi une approche précise du prix réel des biens immobiliers anciens. Procédure d’acceptation des dossiers La Direction des Risques a établi des polices d’acceptation pour chaque type de clientèle (Particulier ou Entreprise) et de financement. Elles recensent l’ensemble des règles et conditions d’octroi ainsi que la liste des documents clients nécessaires pour l’étude et l’acceptation d’une demande de financement. Le processus d’acceptation s’appuie sur une connaissance client rigoureuse, fondée notamment sur des analyses d’endettement et de solvabilité à partir des diverses sources d’information disponibles (fichiers Banque de France, justificatifs de situation financière communiqués par le client, états financiers dans le cas de financement de personnes morales, etc.). Concernant les activités de financement automobile pour les particuliers ainsi que de regroupement de crédits hypothécaires, des analyses spécifiques sont effectuées concernant la valeur des biens financés ou apportés en garantie du prêt. Les valeurs de ces biens sont contrôlées à l’aide de sources externes, d’études comparatives de marché ou de recours à des experts. b. Dispositif de notation et modalités d’estimation du risque de crédit Le Groupe applique la méthode standard et ne calcule donc pas son exigence en fonds propres réglementaires via des systèmes de notations internes. Lorsqu'une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d'une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels clients de la banque permettent selon les cas et après analyse d'appliquer une notation basée en partie sur un rating interne ou externe de l'émetteur (ou de son éventuel garant). La Direction des Risques suit la cotation Banque de France des emprunteurs qui est automatiquement mise à jour mensuellement. Modalités générales de calcul des pertes de crédit attendues Le risque de crédit se matérialise à travers les provisions pour dépréciations comptabilisées au titre des pertes de crédit attendues, telles que définies par la norme IFRS 9 et précisées dans la note 6.4.b Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti. La méthodologie de calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l’exposition en cas de défaut (« EAD ») tenant compte des profils d’amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l’EAD et font l’objet d’une actualisation au taux d’intérêt effectif déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Pour l’ensemble des expositions, l’évaluation de l’Expected Credit Loss (« ECL ») est menée d’une façon qui reflète les informations raisonnables et justifiables sur les événements passés, la conjoncture actuelle et les prévisions de la conjoncture économique future, qu'il est possible, à la date de clôture, d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs (« Forward Looking »). Le Forward Looking est intégré dans le calcul des ECL pour tous les produits depuis mars 2018. Pour la clientèle "professionnelle" du groupe (Portefeuilles Immobilier Professionnel, Non Core, Dom et Banque des Caraïbes), la composante Forward Looking est prise en compte à travers une analyse d’impact sectorielle. Les différentes contreparties ont été segmentées en fonction de leur secteur d’activité (à partir du code NAF). Quatre niveaux de risque ont été déterminés suivant l’impact que la crise actuelle pouvait avoir sur ces activités. L’impact Forward Looking est donc fonction de l’activité et du risque associé à chaque contrepartie. Pour la clientèle "particulier" du Groupe (Portefeuille regroupement de crédits, Dom et Banque des Caraïbes), la composante Forward Looking est prise en compte à travers une approche analytique d’impact de la baisse du pouvoir d’achat. Une analyse a permis d'estimer l'impact d'une baisse du pouvoir d'achat de nos clients particuliers sur le comportement payeur. Sur la base de cette analyse, des scénarios de hausse de charge, lié au contexte inflationniste, permettent d'intégrer la composante Forward Looking dans nos projections de PD. Des scénarios de marché sont déterminés et pondérés par la Direction. Ils sont revus trimestriellement depuis la crise COVID de 2020. Estimations des probabilités de défaut Les estimations de probabilités de défaut correspondent à des estimations réalisées sur la base de la situation d’une contrepartie à un instant donné (« Point in time ») et sont calculées à partir de matrices de transition par tranche d’impayés. La migration d’une contrepartie ou d’une exposition entre les différentes tranches entrainera une variation de l’estimation de la PD associée. Les calculs de PD tiennent compte des maturités contractuelles des expositions ainsi que des estimations de remboursements anticipés. Les matrices de transition sont différenciées selon que la PD est calculée sur 12 mois ou à maturité, et une sous-segmentation est effectuée afin de tenir compte des actifs financiers non modifiés et des actifs financiers modifiés de façon non substantielle. Au cas particulier des financements liés au portefeuille dealer, les estimations de PD reposent sur des scores internes attribués aux concessionnaires visant à segmenter ces derniers en fonction de leur probabilité de défaut et/ou de liquidation judiciaire estimée. Calculs de la LGD La LGD représente le taux de perte attendue sur une exposition donnée en cas de défaut. La perte en cas de défaut est calculée à partir des historiques de pertes (totales ou partielles) observés sur les contrats en défaut du Groupe, et des courbes de récupérations résiduelles futures pour les contrats classés en stage 3. Ces courbes fournissent en fonction de l’ancienneté en défaut le taux de récupération résiduel par rapport au taux de récupération cumulé calculé pour un entrant en défaut. Le taux de perte final retenu est une moyenne pondérée de taux de perte intégrant chaque scénario de sortie possible du défaut (par exemple un retour en sain, une clôture sans perte, un passage contentieux, ou encore un passage en perte). Les dossiers sont passés et considérés en perte lorsque que la créance est reconnue irrecouvrable (i.e. lorsque le refus de paiement ou l'insolvabilité du débiteur s'opposent de manière définitive au recouvrement d'une créance). Dans le cas du portefeuille de Regroupement de crédits hypothécaires, la constitution systématique de garanties en couverture des expositions est intégrée dans la détermination de la LGD de ce portefeuille, en tenant compte notamment : · de la valorisation des garanties apportées ainsi que de l’avancement du processus de récupération ; · de la prise en compte de nouveaux paramètres dans les scénarios de sortie de défaut utilisés pour le calcul du taux de perte final, selon les modalités de cession des garanties constituées (vente à l’amiable, vente judiciaire). Pour les portefeuilles Immobilier professionnel et Non Core, l’analyse individuelle de la LGD attribuée à chaque dossier en défaut, est prise en compte dans le calcul de LGD global du portefeuille. Modalités de détermination des EAD L’EAD est l’exposition attendue au moment de l’entrée en défaut de la contrepartie. Le Groupe détermine l’EAD à partir de l’exposition actuelle en date d’estimation, en prenant en compte sur ce montant les impacts d’événements prévus au contrat jusqu’à la date du défaut, tels que l’amortissement de l’exposition ou les remboursements anticipés. L’EAD en date d’estimation est égale à la valeur nette comptable de l’instrument concerné. Les variations d’EAD entre la date d’arrêté et le moment du passage en défaut sont modélisées et intégrées dans les estimations de probabilités de défaut, qui tiennent compte des amortissements et des tirages effectués avant le passage en défaut. Horizon temporel d’évaluation des pertes de crédit attendues Le Groupe évalue les pertes de crédit attendues des instruments qu’elle détient sur leur durée contractuelle maximale, incluant les options de prolongation, pendant laquelle il est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les crédits renouvelables, cette période peut en revanche être étendue au-delà de la maturité contractuelle, au profit d’une durée de vie comportementale lorsque la faculté contractuelle du Groupe d’exiger un remboursement et de résilier l’engagement de prêt non utilisé ne limite pas son exposition aux pertes de crédit au délai de préavis contractuel. Cette extension par rapport à la durée de vie contractuelle maximale est déterminée en prenant en compte les mesures de gestion du risque de crédit, comme la réduction ou la suppression des limites non utilisées, que prévoit de prendre le Groupe une fois que le risque de crédit associé à l’instrument financier aura augmenté. La durée de vie comportementale des crédits renouvelables est calculée par le Groupe en s’appuyant sur des données historiques et empiriques sur des instruments financiers similaires concernant la période d’exposition au risque de crédit, les délais de survenance de défaillances à la suite d’une augmentation importante du risque de crédit et les mesures de gestion du risque de crédit prises en cas d’augmentation importante du risque de crédit (limitation ou suppression des limites non utilisées). c. Dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux : · des limites d’engagement ; · une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ; · un suivi régulier de la performance de recouvrement. Limites d’engagements Le Groupe dispose de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’Administration de Promontoria MMB, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement. Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Promontoria MMB. Analyse de la rentabilité des opérations de crédit La Direction des Risques et le Service Pricing procèdent régulièrement à une revue de la rentabilité de la relation avec chaque apporteur ou partenaire dont la banque finance les stocks. Pour les financements affectés (automobiles, financement sur le lieu de vente), un suivi du risque apporteur sur la base de plusieurs indicateurs de risque est réalisé au moins trimestriellement. Le cas échéant, il permet, en accord avec la Direction Commerciale et sur proposition de la Direction des Risques, de résilier les apporteurs à rentabilité négative. Un suivi des marges commerciales et financières est préparé par le service Pricing Finance et est diffusé à l’ensemble des directions et fonctions support de l’entreprise. La fréquence de ce suivi est hebdomadaire. L’évolution des marges et des volumes des différentes activités est analysée pendant les réunions du Comité de Direction ou lors de comités ad-hoc pricing. Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis : · la marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ; · la marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque. Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction Commerciale et permet notamment d’apprécier : · les réalisations de nouveaux volumes par rapport aux objectifs de la société ; · la rentabilité des opérations de crédit sur base de normes comptables IFRS par rapport aux objectifs de la société ; · le bilan des opérations pricing en cours ; · les futures opérations pricing à développer. Enfin un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit par activité réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux. Suivi de la performance de recouvrement Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements). Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : · pour les Crédits Automobiles et Crédits à la Consommation, une équipe de relance intervient pour effectuer de la négociation amiable et une équipe procédure vient en appui de l’équipe relance sur la gestion contentieuse ; · pour les Crédits Immobiliers et les Regroupements de Crédits, une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 6 ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà. En lien avec les critères utilisés pour évaluer une hausse importante du risque de défaut pour le provisionnement IFRS 9 (passage en Stage 2 ou en Stage 3), les principaux indicateurs de gestion utilisés pour le suivi des impayés et l’efficacité du recouvrement sont les suivants : · les 0+ (dossiers ne présentant aucun impayé) ; · les 2+ (2 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire) ; · les 4+ (4 impayés ou plus, ou dossiers en redressement judiciaire, liquidation judiciaire, déchéance du terme ou moratoire). Un suivi des résultats des campagnes d’appels est également réalisé avec le nombre d’appels réalisés (par rapport au mois de référence), l’évolution du taux de contact par segment de clientèle, le taux de promesses de règlement tenues par produit. Ces éléments sont suivis régulièrement à travers : · Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement par activité (Crédit Automobile, Crédit à la Consommation, Crédit Immobilier, Regroupement de Crédits, Financements aux entreprises, Financements structurés) par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, pré-contentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés, · Des reportings mensuels présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque. d. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités : · dans le cadre du financement automobile, le Groupe recourt à la prise de gage sur les dossiers de crédit dont le montant de financement est significatif et inscrit une clause de réserve de propriété sur les autres dossiers, conformément à sa politique de risque de crédit à l’acquisition. · des contrôles permanents de 1 er et 2 nd niveau sont effectués de façon à valider le respect du formalisme et la validité légale du gage. Le taux de gage, c’est-à-dire le rapport entre le nombre de gages inscrits et le nombre de gages à prendre, fait l’objet d’un suivi régulier afin de s’assurer d’une couverture satisfaisante des dossiers concernés ; · dans le cadre des financements de Regroupement de Crédits Hypothécaires, intégrant ou non la reprise d’un prêt immobilier, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1 er rang. Des contrôles permanents de 1 er et 2 nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement. 10.5 . Le risque de titrisation Dans le cadre de la gestion active de sa liquidité, le Groupe détient et gère un portefeuille de titres liquides dont l’objectif est d’optimiser la liquidité de la banque et respecter le ratio règlementaire LCR (Liquidity Coverage Ratio). Le Groupe investit dans des titres qui sont dans le périmètre de la Police d’Investissement approuvée par le Conseil d’Administration et notamment dans des parts seniors et mezzanine de titrisation publique. Etant lui-même un émetteur récurrent de titrisations publique et privée, le Groupe a développé une expertise très approfondie dans la structuration et l’analyse de ce type d’opération. La police d’investissement précise le cadre général des investissements effectués par la trésorerie. Elle indique le type de sous-jacents dans lesquels le Groupe peut investir. Elle introduit également des limites de concentration pour s’assurer que la liquidité est déployée avec un risque maitrisé. Avant chaque investissement, l’équipe en charge de la gestion du portefeuille de titres s’assure notamment que l’émetteur retiendra en permanence un intérêt économique net significatif qui ne sera pas inférieur à 5% au sens de l’article 405, paragraphe 1 de la CRR. Elle procède également à l’analyse des risques associés à l’opération de titrisation à partir entre autres de la documentation légale et commerciale fournie par l’émetteur et les notes publiées par les agences de notation. Sont vérifiés notamment : · La structure de l’opération ainsi que les facteurs de risques associés ; · La cascade de paiement ainsi que la méthode de rehaussement de crédit ; · Le risque de crédit du portefeuille sous-jacent à partir des données de performance historique ainsi que la définition et seuils de défaut mis en place ; · Si l’opération est notifiée comme étant STS, conformément à l’article 27, le respect des articles visés dans le règlement titrisation ; · La performance des titrisations antérieures si l’émetteur n’est pas un primo-émetteur. Le portefeuille de titres est suivi au quotidien et monitoré tous les mois lors du Comité de Gestion Actifs-Passifs (ALCO). Dans le cadre de ses activités de refinancement, le Groupe réalise des titrisations de certains de ses portefeuilles de créances accordés à sa clientèle (regroupement de crédits, crédit-bail automobile et prêts personnels). Les titres émis dans le cadre de ces opérations peuvent être soit placés auprès d’investisseurs externes, permettant de se refinancer, soit auto-souscrits et pouvant être mis en pension. Les véhicules de titrisation portant les créances cédées sont consolidés, le Groupe restant exposé à la majorité des risques et avantages sur ces créances. Le total des titres émis s’élevait, incluant les titres auto détenus, au 31 décembre 2022, à environ 867 millions d’euros pour My Money Bank et ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi. Ces entités cédantes détiennent l’ensemble des titres juniors émis par les fonds dont le montant s’élève à 120 millions d’euros notamment dans le cadre des dispositions réglementaires de la CRR (article 404 à 410). Les 3 opérations de titrisation au 31 décembre 2022 sont consolidantes. A ce titre, les cédants détiennent toutes les parts juniors émises par les FCT et supportent ainsi les premières pertes. Dans le cadre de ces opérations, des contrats de servicing ont été mis en place entre : · My Money Bank : le servicer des opérations pour lesquelles il est cédant, et agent des servicer pour le compte de ses filiales Sorefi et Somafi-Soguafi, · EuroTitrisation ou France Titrisation : la société de gestion, · BNP Paribas ou Société Générale : le dépositaire. Ces contrats de servicing impliquent notamment que My Money Bank soit responsable de la gestion des créances titrisées pour le compte de la société de gestion et assure que ses filiales déploient les moyens nécessaires pour gérer leurs créances titrisées. À ce titre, My Money Bank continue à assurer les mêmes services de collecte et de recouvrement qu’auparavant sur les créances titrisées. La seule différence, ces services sont faits désormais pour compte de tiers et non plus pour compte propre. Un dispositif de contrôle spécifique a été mis en place incluant des contrôles de 1 er niveau au sein de la Trésorerie dédiés aux flux de trésorerie, aux données transmises à la société de gestion, et aux reporting externes. Les données transmises à la société de gestion font l’objet d’un contrôle de 2 nd niveau par le Directeur Financier et le Directeur des Risques. Par ailleurs, la performance des véhicules de titrisation fait l’objet d’une revue mensuelle, valant contrôle de 2 nd niveau, par le comité ALCO. 10.6 . Gestion et adéquation du capital interne a. Capital réglementaire Promontoria MMB SAS, société mère du Groupe, est l’entité en charge du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne. Le dispositif d’évaluation de l’adéquation du capital interne doit permettre aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement d’évaluer dans quelle mesure leurs fonds propres sont suffisants pour couvrir l’ensemble des risques auxquels ils sont, ou pourraient, être exposés. Le Groupe est soumis au respect de la réglementation prudentielle définie par les accords de Bâle 3 : directive 2013/36/EU et règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil. L’exigence en fonds propres réglementaires est calculée en base consolidée au niveau de la société mère Promontoria MMB SAS. L’approche standard est utilisée pour quantifier le montant global d’exigences de fonds propres au titre du pilier I pour le risque de crédit et le risque opérationnel. Des analyses complémentaires sont réalisées sur les autres risques présentés par le Groupe au titre du Pilier II (risque de taux d’intérêt global et risque de liquidité principalement) afin de mesurer la nécessité d’une allocation de capital complémentaire en vue du respect des principes bâlois. Au titre de la solvabilité, trois niveaux de fonds propres sont définis : · les fonds propres de base de catégorie 1 ou Common Equity Tier 1 (CET1). Cette catégorie de fonds propres comprend les capitaux propres comptables part du Groupe (capital, primes d’émission, réserves, résultat de l’année), retraités des ajustements réglementaires applicables tels que les impôts différés sur déficits reportables, les déductions d’écart d’acquisition (goodwill) et des immobilisations incorporelles (nets des passifs d’impôt associés) ou autres ajustements liés aux autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres (réserves de juste valeur relative aux pertes et aux gains générés par la couverture des flux de trésorerie par exemple) ; · les fonds propres de catégorie 1 ou Tier 1, constitué du Common Equity Tier 1 et des fonds propres additionnels de catégorie 1 ou Additional Tier 1 (AT1). Cette catégorie intègre notamment les titres à durée indéterminée ; · les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 et qui incluent en complément des niveaux précédents les emprunts subordonnés. · Les fonds propres de catégorie 2 correspondent aux instruments de dette subordonnée d’une durée minimale de 5 ans. b. Processus de suivi et de gestion des fonds propres La stratégie du Groupe en matière de gestion du capital consiste à maintenir un niveau de fonds propres suffisant pour couvrir des pertes potentielles, garantir le respect de ses exigences réglementaires et assurer sa solvabilité. La déclinaison de cette stratégie s’effectue à travers un dispositif de pilotage déclinant l’ensemble des processus opérationnels nécessaires à l’atteinte de ces objectifs : · le développement d'une approche interne de la mesure du besoin en capital et la surveillance de la bonne résistance du Groupe en environnement stressé ; · la prévision des besoins de fonds propres et leur allocation en fonction des besoins des métiers, et des objectifs de rentabilité ; · un dispositif d’analyse de la consommation de fonds propres des métiers et de leur rentabilité s’appuyant sur les actifs pondérés en Bâle 3/CRR ; · un suivi mensuel des indicateurs de mesure d’adéquation du capital interne (ratios de solvabilité, fonds propres CET 1, RWA) en comité ALCO ; · une analyse et une approbation par le comité ALCO et le Conseil d’administration de Promontoria MMB des plans de distribution de dividendes envisagés. 11 . Implantations et activités par pays Dans le cadre de l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, les établissements de crédit, les compagnies financières holding (mixtes) et les sociétés de financement sont tenues de publier des informations relatives à leurs implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation, dans chaque Etat ou territoire. Les effectifs du Groupe, comme la totalité de ses activités, sont localisés en France et s’élèvent à 867 ETP. Les implantations du Groupe sont présentées en note 5 Périmètre de consolidation. Compte tenu de la localisation de l’ensemble des activités du Groupe dans le seul Etat français, l’ensemble des autres données requises par l’article L. 511-45 du code monétaire et financier, agrégées à l’échelle de cet Etat, sont communiquées directement à travers les notes suivantes des états financiers consolidés : Information requise Note des états financiers consolidés Produit net bancaire II – Compte de résultat consolidé Bénéfice / perte avant impôt II – Compte de résultat consolidé Montants des impôts sur les bénéfices II – Compte de résultat consolidé Dont impôt courant 7.12 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Dont impôt différé 6.5 Actifs et passifs d’impôts courants et différés 7.12 Impôts sur les bénéfices et impôts différés Subventions publiques reçues N/A 12 . Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 KPMG Audit RSM Paris Total KPMG Audit RSM Paris Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 685 303 988 671 257 927 Services autres que la Certification des Comptes 104 51 156 212 36 248 Total 789 354 1 143 883 293 1 176 Au titre de l’exercice 2022, les services autres que la certification des comptes ont porté principalement sur des diligences d’audit portant sur des migrations informatiques, l’émission d’attestations légales ou réglementaires, l’émission de lettres de confort et des diligences d’audit portant sur les opérations de couverture menées par le Groupe. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Associé unique de la société Promontoria MMB S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Promontoria MMB S.A.S. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit du groupe Promontoria MMB. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Dans le cadre de ses activités bancaires, le Groupe Promontoria MMB (« le Groupe ») est exposé au risque de crédit. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des prêts et avances à la clientèle pour un montant net de dépréciation de 6 938 M€ et la dépréciation s’élève à 120 M€ comme indiqué dans la note 6.4. intitulée « Actifs et passifs au coût amorti ». Les prêts et avances à la clientèle sont évalués au coût amorti et dépréciés selon la méthode des pertes de crédit attendues (ECL), conformément à la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Les dépréciations sont déterminées soit sur une base individuelle, soit sur une base collective. Les dépréciations collectives sont calculées à l’aide de modèles statistiques et comptabilisées sur des portefeuilles présentant un profil de risque de crédit similaire et ne faisant pas l’objet d’une dépréciation individuelle. L’estimation des ECL requiert l’exercice du jugement, notamment pour définir les critères de détérioration significative du risque de crédit, les hypothèses utilisées dans l’élaboration des modèles ECLet les hypothèses utilisées dans les scénarios prospectifs. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations des prêts et créances sur la clientèle était un point clé de l’audit, car elle représente un domaine de jugement important dans l’évaluation du risque de crédit. Les informations relatives à la comptabilisation et à la méthodologie d’estimation des pertes de crédit attendues sont principalement décrites en note 10.4 aux états financiers consolidés. Nos diligences ont consisté à : -comprendre les procédures de contrôle interne et le dispositif de gouvernance du groupe mis en place pour superviser l’estimation des dépréciations des crédits ; -examiner la conformité des politiques et méthodologies mises en oeuvre par le Groupe avec la norme IFRS 9 - Instruments financiers ; - tester le cadre de contrôle interne relatif à l'évaluation du risque de crédit et à l'évaluation des pertes attendues ; -évaluer les conclusions de l'examen indépendant des modèles d'ECL réalisé à partir du 4ème trimestre 2022 par un tiers indépendant. Portefeuilles non sécurisés (sans garantie immobilière) : -impliquer les spécialistes du risque de crédit pour évaluer le caractère raisonnable de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses utilisés par le Groupe pour déterminer les pertes de crédit attendues, y compris les scénarios prospectifs ; -mettre en oeuvre des contrôles de substance, par sondages, visant à apprécier la cohérence des dépréciations. Portefeuilles sécurisés (avec une garantie immobilière) : -examiner le processus d’évaluation des actifs immobiliers donnés en garantie ; -procéder par sondage à des contrôles de substance visant à apprécier la cohérence des dépréciations et la valorisation des actifs immobiliers donnés en garantie ; Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations qualitatives et quantitatives présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés relatives au risque de crédit. Caractère recouvrable des Impôts différés actifs Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Au 31 décembre 2022, le Groupe Promontoria MMB (PMMB) a comptabilisé des actifs d’impôt différé (IDA) liés au report en avant de pertes fiscales non utilisées et de différences temporelles pour un montant de 26,4 millions d’euros, comme indiqué à la note 6.5. intitulée « Actifs et passifs d’impôts courants et différés » Comme indiqué à la note 6.5. intitulée « Actifs et passifs d’impôts courants et différés, le Groupe calcule les impôts différés au niveau de chaque entité fiscale et comptabilise des impôts différés dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée dispose de profits taxables futurs sur lesquels des différences temporelles et des déficits fiscaux reportables pourront s’imputer, sur un horizon déterminé La direction se fonde ainsi sur le business plan du groupe afin de justifier la comptabilisation à l’actif du bilan consolidé du stock d’impôt différé actif, dans la limite de recouvrabilité de 5 années. Nous avons considéré le caractère recouvrable des impôts différés actifs comme point clé de l’audit compte tenu des hypothèses liées, notamment pour déterminer les bénéfices futurs imposables, et du jugement exercé par la direction à cet égard. Nos diligences ont consisté à : S’entretenir avec les responsables fiscaux et le directeur financier ; Contrôler arithmétiquement les calculs d’IDA et s’assurer de la correcte réconciliation des données de gestion avec les comptes consolidés ; Évaluer la cohérence des hypothèses clés utilisées par la direction pour élaborer le business plan du Groupe ; Vérifier le caractère recouvrable du stock d’impôts différés actifs relatifs aux reports déficitaires dont bénéficie le groupe en vérifiant la disponibilité des bénéfices futurs permettant d’utiliser les reports en question. Par ailleurs, nous avons également apprécié la pertinence des informations fournies en note 6.5 aux états financiers consolidés au regard du respect de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Stratégie de couverture de flux de trésorerie dans le cadre d’une transaction future hautement probable Point clé de l'audit Réponse d'audit apportée Dans le cadre de l’acquisition future de l’activité de banque de détail de HSBC France par le groupe Promontoria MMB (« le Groupe ») et afin de couvrir son exposition au risque de taux d’intérêt, le groupe a conclu des dérivés de taux d’intérêt (swaptions) d’une valeur nominale de 5,2 milliards d’euros. Ces dérivés ont été documentés dans une stratégie de couverture de flux de trésorerie, conformément aux exigences de la norme IFRS 9 (Instruments financiers). Au 31 décembre 2022, le groupe a comptabilisé dans son bilan des dérivés de couverture et une réserve de CFH dans les autres éléments du résultat global comme mentionné dans la note 6.1 intitulée « Actifs et passifs des dérivés de couverture ». Nous avons considéré que la documentation relative à la stratégie de couverture des flux de trésorerie liée à une transaction future hautement probable constituait un point clé de l’audit, car elles représentent un domaine de jugement important et exigent de la direction qu’elle procède à des estimations pour évaluer le risque de taux d’intérêt sous-jacent. Nos diligences ont consisté à : S’assurer du caractère hautement probable de la transaction et comprendre le risque de taux d’intérêt sous-jacent ; Prendre connaissance de la documentation comptable IFRS 9 ; Apprécier la documentation établie par la direction pour démontrer l’efficacité de la relation de couverture ; Evaluer l’éligibilité des éléments couverts et des instruments de couverture ; Impliquer nos experts en instruments financiers pour examiner les opérations de couverture comptabilisées au 31 décembre 2022 ; Contrôler le rapprochement entre les valorisations externes des instruments de couverture et les comptes consolidés Par ailleurs, nous avons également évalué la pertinence des informations fournies en note 6.1.c intitulée « Dérivés de couverture » des comptes consolidés au titre du respect de la norme IFRS 9 – Instruments financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Promontoria MMB S.A.S. par décision de l'Associé unique du 4 novembre 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et du 30 mai 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 12 mai 2023 Paris, le 12 mai 2023 KPMG S.A. RSM Paris Nicolas Bourhis Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé Associé VIII. — Rapport de Gestion et Rapport au titre de la Partie 8 « CRR IV » Le Rapport au titre de la Partie 8 du Règlement (UE) n° 575/2013 («CRR IV»), établi au 31 décembre 2022, est tenu à la disposition du public au siège social de la société.