SCPI REXIMMO PATRIMOINE 3 Société Civile de Placement Immobilier 91-93 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS 750 884 751 RCS PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2022 * * * Les Associés de la Société REXIMMO PATRIMOINE 3 sont convoqués, sur première convocation : le jeudi 16 Juin 2022 à 11 heures 30 à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance, Nomination de l’expert en évaluation immobilière, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société REXIMMO PATRIMOINE 3. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société REXIMMO PATRIMOINE 3. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de Gestion , du Conseil de Surveillance , et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de Gestion et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 815 643,26 € 633 904,71 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: Dont : 1 449 547,97 € 861 482,25 € 846 222,50 € soit : 30,50 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés Dont : 15 259.75 Soit 0,55 €/ part de la SCPI en plein jouissance correspondant au montant de l’acompte versé En avril 2022 au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 588 065.72 € soit : 21,20 € par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en 2022, ressortirait à 603 325,47 €, soit 21,75 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2021 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : valeur nette comptable : 59 561 450,47 € soit 2 146,75 € par part, valeur de réalisation : 46 509 162,06 € soit 1 676,31 € par part, valeur de reconstitution : 52 090 261,51 € soit 1 877,46 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 8.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution Renouvellement des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 9 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Jean-Pierre BARBELIN, Mme Frances CUI, M. Jean-Marie DETERRE, Mme. Marie-José DUTEURTRE, M. Vincent LACOURLIE, M. Thierry LAMBERT, M. Christian LE GOUANVIC, M. Jean-Pierre OEUVRARD, M. Max WATERLOT) • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Nomination de l’Expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de VIF EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert en évaluation immobilière BPCE pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2026. 11 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.000.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – REXIMMO PATRIMOINE 3 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Pierre BARBELIN Vice-Présidente Frances CUI Secrétaire Jean-Marie DETERRE Membres Marie-José DUTEURTRE Vincent LACOURLIE Thierry LAMBERT Christian LE GOUANVIC Jean-Pierre OEUVRARD Max WATERLOT Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 16 juin 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De 7 à 9 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 3 BARBELIN Jean-Pierre 04/06/1956 Directeur générale d’un bailleur social, à la retraite Membre et Président de plusieurs conseils de surveillance de SCPI résidentielles 6 WATERLOT Max 01/08/1951 Retraité de la fonction publique depuis 2014 Ingénieur BTP Expert honoraire Membre CNIDECA 28 Frances CUI 28/01/1953 2016 – 2022 retraitée Expert-comptable britannique Chef des projets financiers Otis Ascenseurs 24 Jean-Pierre OEUVRARD 12/05/1944 Expert-comptable et commissaire aux comptes en retraite Ancien médiateur bancaire de la consommation 4 Marie-José DUTEURTRE 28/12/1953 Professeur de mathématiques en lycée à la retraite Membre de plusieurs conseils de surveillances de SCPI fiscales 4 Jean-Marie DETERRE 22/05/1953 Retraité des assurances 12 Christian LE GOUANVIC 18/10/1964 Superviseur à l’Inspection générale de LCL 4 Thierry LAMBERT 18/04/1973 Directeur commercial dans le secteur de la santé Gérant de biens immobiliers 24 Vincent LACOURLIE 24/04/1970 Directeur financier (Groupe Bureau Veritas) Consultant indépendant (Finance, Organisation comptable et financière, croissance interne et externe) 12 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 3 Bernadette CUSAN 29/07/1962 Chargée de gestion administrative et financière 8 François DELCLEVE 03/08/1964 Associé et gérant des SCI APOGUI, KENZA et YLIAN Président de la SAS FRADEL MARCHAND : agence immobilière et marchand de biens Chargé de cours au CNAM (domaine immobilier) 6 Gisèle LOISON 04/06/1957 Jusqu’au 31/08/2019 professeur de physique A partir du 01/09/2019 retraitée 2 Jean-Yves DAVID 22/11/1956 Cadre hospitalier jusqu’en 2021 Retraité – investisseur privé 3