IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Avis de réunion AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’ Assemblée Générale du 2 4 mai 2022. L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’ Assemblée Générale 202 2 sur le site internet de la Société ( www.ipsen.com, rubrique Investisseurs / Assemblée Générale ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’ Assemblée Générale et les modalités définitives de participation. Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée par Internet, par correspondance ou par procuration . Les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’ Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont in formés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mar di 2 4 mai 202 2 à 15h00, heure de Paris, aux Salons de l’Hôtel des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action, Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Deloitte & Associés, aux fonctions de C ommissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de BEAS aux fonctions de C ommissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de la société Highrock S.àr.l. en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Paul SEKHRI en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Piet WIGERINCK en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Karen WITTS en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Modification de l’article 16.1 des statuts en vue de prévoir une limite d’âge statutaire aux fonctions de Président du Conseil d’administration , Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des C ommissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 293 916,61 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 646 692 mill iers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende à un montant de 1,20 euro par action L’ Assemblée Générale , sur proposition du Conseil d’administration , et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 1 293 916,61 euros, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine : Bénéfice de l’exercice 1 293 916,61 euros Report à nouveau antérieur 196 030 600,42 euros Bénéfice distribuable 197 324 517,03 euros Affectation : Aucune dotation à la réserve légale – (celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social) Dividendes 100 577 431,20 euros Report à nouveau 96 747 085,83 euros L’ Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2022. Le paiement du dividende sera effectué le 2 juin 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts Dividendes Autres revenus distribués 2018 83 808 761,00 €* soit 1,00 € par action** - - 2019 - - 83 814 526,00 €* soit 1,00 € par action*** 2020 83 814 526,00 €* soit 1,00 € par action - - * Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée. ** Distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau et de réserves à hauteur de 40 763 761,64 €. *** Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission » à hauteur de 83 814 526 €. Quatrième résolution – Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Deloitte & Associés, aux fonctions de C ommissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration , l’ Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution – Non-renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de C ommissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration , l’ Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de C ommissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution – Renouvellement de la société Highrock S.àr.l. , en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale décide de renouveler la société Highrock S.àr.l. , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur Paul SEKHRI , en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Paul SEKHRI, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Piet WIGERINCK , en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Piet WIGERINCK, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Karen WITTS en qualité d’administrateur L’ Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 20 janvier 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Karen WITTS, en remplacement de Madame Carol STUCKLEY , en raison de sa démission. En conséquence, Madame Karen WITTS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (a) et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (b) , et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 5.4.1, et plus particulièrement 5.4.1.3 (c) , et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Quatorzième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe s 5.4.2 et 5.4.3 , et rappelées dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de G ARIDEL , Président du Conseil d’administration L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de GARIDEL , Président du Conseil d’administration , figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 5.4. 4 , et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW , Directeur Général L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David LOEW , Directeur Général, figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, paragraphe 5.4. 4 , et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration à l’ Assemblée Générale . Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , autorise ce dernier, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants et L.225 ‑ 210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’ Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’ Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’ Assemblée Générale , faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la S ociété et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros. L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration , à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires de la S ociété, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. Sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration en vertu de la vingt-sixième résolution de l’ Assemblée Générale mixte du 27 mai 2021 ou toute autre résolution ayant le même objet qui serait adoptée ultérieurement . A ce plafond de 3 % s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions, existantes ou nouvelles, qui devraient être remises aux bénéficiaires en cas d’ajustement des droits attribués, à la suite d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition , pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions . Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 20 % de cette enveloppe et les attributions définitives à leur profit seront soumises à une ou plusieurs conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration . L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration , celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans étant précisé toutefois que la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ne pourra être inférieure à trois ans. Le Conseil d’administration pourra prévoir une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions ainsi acquises seront immédiatement cessibles . Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan en cas d’attribution d’actions existantes, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital de la Société ou susceptibles d’affecter l es droits des bénéficiaires et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires , décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 16.1 des statuts en vue de prévoir une limite d’âge statutaire aux fonctions de Président du Conseil d’administration L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide de fixer la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration à 65 ans et de prévoir que ces fonctions prennent fin à l’issue de l’ Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette limite a été atteinte, et d’insérer en conséquence l’alinéa suivant après le premier alinéa de l’article 16.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La limite d'âge pour exercer les fonctions de P résident du Conseil d’administration est fixée à 65 ans. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’ Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 65 ans. » Vingtième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original , d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______________ Conditions et modalités pour participer et voter à l’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ Assemblée Générale ou de s’y faire représenter dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en votant à distance par I nternet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou à toute personne de son choix. Les actionnaires souhaitant assister à l’ Assemblée Générale , s’y faire représenter ou voter à distance par internet ou par correspondance, devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, c’est-à-dire le vendredi 20 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 » ), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ Assemblée Générale . S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’ A ssemblée mandaté par Ipsen) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , ou à la demande de carte d’admission , ou encore qui peut être présentée le jour de l’ Assemblée Générale p a r l’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’ Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ; l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent voter via Votaccess , voter par correspondance, donner pouvoir au président ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site Votaccess sera ouvert du vendredi 6 mai 202 2 à 9 heures au lundi 23 mai 202 2 à 15 heures , heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à Votaccess, ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire qui souhaite voter à distance par I nternet ou par correspondance ou donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l'aide de l'enveloppe T jointe , afin qu’il soit reçu au plus tard le vendredi 20 mai 2022 , ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le lundi 2 3 mai 202 2 à 15 heures , heure de Paris , pour les votes via Votaccess ; s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'A ssemblée, soit le mercredi 18 mai 202 2 au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le lundi 23 mai 202 2 à 15 heures , heure de Pari s. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la S ociété (www.ipsen.com , r ubrique Investisseurs / Assemblée Générale ) . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le vendredi 20 mai 202 2. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site . L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote ; pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Conformément aux dispositions de s articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée selon les modalités suivantes : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des Assemblées ( CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3 ) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. I l est recommandé aux actionnaires de recourir, lorsque cela est possible, aux moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et échanges relati fs à cette Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R . 22-10-28 III du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 I V du Code de commerce du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation . À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention d u Président du Conseil d’administration , au 65, Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@ipsen.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée Générale soit le vendredi 29 avril 202 2 au plus tard. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété (www.ipsen.com). Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’administration , au 65, Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@ipsen.com , et elles doivent être envoyées au plus tard avant la fin du quatr ième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale ( soit le mercre di 18 mai 202 2) . P our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site I nternet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société, au 65, Quai Georges Gorse - 92100 Boulogne-Billancourt (Ipsen, Secrétariat général) et sur le site I nternet de la S ociété www.ipsen.com ( r ubrique Investisseurs / Assemblée Générale ). Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale , ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.22- 10 - 23 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.ipsen.com, rubrique Investisseurs / Assemblée Générale , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mardi 3 mai 202 2 ). L’accès au site internet de la Société www.ipsen.com permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment la brochure relative à l’ Assemblée Générale et le document d’enregistrement universel 20 21 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Conseil d’administration