EROLD Société anonyme au capital de 616.403,80 euros Siège social : 93 rue de la Victoire- 75009 Paris 412 001 547 RCS Paris AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles au profit des actionnaires Objet de l’insertion . – Conformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce, la présente insertion est faite en vue : - de l’émission de 4 109 358 obligations convertibles en actions (les « OCA ») au profit des actionnaires de la Société et de leur admission sur Euronext Growth, et - de l’admission sur Euronext Growth des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes ainsi que des actions nouvelles à émettre en cas de conversion des OCA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale . – La Société a pour dénomination EROLD. Forme de la société . – La société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français régie par la réglementation en vigueur et par les statuts. Numéros d’identification . – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 412 001 547 RCS PARIS – Identifiant SIRET du siège social : 41200154700055. Adresse du siège social . – Le siège de la Société est fixé : 93 rue de la Victoire, 75009 PARIS. Durée . – La durée de la société est fixée quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Montant du capital social . – Le capital social est fixé à la somme de 616.403,80 € et est divisé en 6 164 038 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Objet social . – La société a pour objet en France et à l’Etranger : - L’exploitation de tout service de communication digitale et audiovisuelle pour assurer la diffusion de toute information, notamment d’actualité, dans le domaine du bien-être et de la Santé. - La promotion, le développement et la vente de tous produits et services et notamment dans le domaine culturel, sportif, d’assistance et de conseil. - Les opérations de courtage accessoires en matière d’assurance, aux activités d’intermédiaires en immobilier défiscalisés et autres ainsi qu’aux activités de voyages. - Toutes prestations de communication, télécommunications, média, utilisant tout type de support, notamment Internet, prise d’espaces pour et auprès des entreprises, conseil aux entreprises. L’achat et la vente de tous produits ou prestations permettant la réalisation des prestations décrites ci-dessus. - Le conseil en matière de gestion de ressources humaines et notamment en matière de formations professionnelles et bilan de compétences ; la gestion et l’exploitation de site internet dédié à la formation. - Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. - La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location-gérance. Exercice social . – L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . – Néant Forme des actions . – Toutes les actions doivent revêtir obligatoirement la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions, quelle que soit la forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le Décret n°83-359 du 2 mai 1983. La société émettrice ou le mandataire désigné par elle agissant pour son compte, tient les comptes d’actions nominatives dont les titulaires ont demandé l’inscription soit en nominatif « pur », soit en nominatif « administré ». Dans ce dernier cas, les mentions des comptes sont reproduites dans les écritures de l’intermédiaire habilité qui administre les comptes des titulaires. Les actions délivrées sou la forme au porteur sont obligatoirement tenues en comptes par un intermédiaire financier habilité. La société peut, dans les conditions prévues par le Code de commerce, demander à tout moment au dépositaire central assurant la tenue du compte émission des titres, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre des titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. A la demande de la société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière. Droits et Obligations attachés aux actions . – I. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social à une vocation proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente. Elle donne droit, en outre, à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux. II. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. III. La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées des actionnaires. IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Assemblées des actionnaires . – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation et réunion des Assemblées Générales . – Les assemblées d'actionnaires sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée par la loi à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social, ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée, par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cette insertion pourra être remplacée par une convocation par lettre simple adressée à chaque actionnaire, ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés lesquels communiqueront leur adresse électronique. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi. Quorum . – Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi. Cadre juridique de l'émission Prospectus . – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l’ Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8M€. Assemblée générale ayant autorisé l’émission . – L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 mars 2023 a délégué sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la première résolution. Décision du Conseil d’Administration ayant subdélégué sa compétence au Directeur Général pour procéder à l’émission . – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa séance du 24 mars 2023, a décidé de procéder à l’émission d’OCA avec maintien du droit préférentiel de souscription, avec subdélégation au Directeur Général des pouvoirs nécessaires à sa réalisation. Décision du Directeur Général décidant l’émission . – En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d’Administration visé ci-dessus, le Directeur Général de la Société a, le 24 mars 2023, décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et fixé les modalités de l’émission d’OCA avec maintien du droit préférentiel de souscription dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription des OCA . Souscription à titre irréductible . – La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant la date d’ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 OCA pour 3 actions existantes possédées, soit 3 DPS qui permettront de souscrire à 2 OCA, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’OCA. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’OCA, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’OCA. Il est précisé à titre indicatif que la Société détient, au 24 mars 2023, 16 955 de ses propres actions. Souscription à titre réductible . – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OCA qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’OCA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’OCA résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les OCA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’OCA. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’OCA lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OCA à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription . – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 4 avril 2023 et le 12 avril 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 31 mars 2023 au 10 avril 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) . – A l’issue de la séance de Bourse du 30 mars 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 6 164 038 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 3 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 2 OCA (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,16 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400GR23 du 31 mars 2023 au 10 avril 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription . – 0,132 euro (sur la base du cours de clôture de l’action EROLD le 2 7 mars 2023, soit 0,49 euro). Le prix de souscription de 0,16 euros par action fait apparaître une décote de 55,31 % par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit. Demandes de souscription à titre libre En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription, pourra souscrire à la présente émission à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’ émission , étant précisé que le Conseil d’Administration disposera de la faculté de répartir librement les OCA non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société . – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, EROLD ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 31 mars 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Limitation du montant de l’ émission . – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Établissements domiciliataires . – Versements des souscriptions Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Uptevia Corporate Trust. Les souscriptions des OCA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les OCA seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Uptevia Corporate Trust, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l’émission des OCA. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement . – La vente des OCA et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie . – L'offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Engagements de souscription . – Holding EVELYNE POURVOST (contrôlée par Groupe Marie Claire) détenant 21,5% du capital de la Société a manifesté l’intention de souscrire, par compensation de créances, à titre irréductible et à titre réductible à hauteur de 100% de l'émission envisagée. En cas de souscription en intégralité de l’émission par Holding EVELYNE PROUVOST et de conversion de l’ensemble des obligations en actions EROLD, ce dernier détiendrait environ, post-conversion, 51,19% du capital et 42,90% des droits de vote. Il est précisé qu’Holding EVELYNE PROUVOST, s’il devait être le seul souscripteur à l’émission, ne convertirait pas l’intégralité de ses obligations. Caractéristiques des OCA Nombre d’OCA à émettre . – Le nombre total maximum d’OCA à émettre s’élève à 4 109 358 . Valeur nominale des OCA – L’emprunt obligataire est d’un montant nominal maximum de 657 497,28 euros représenté par 4 109 358 OCA d’une valeur nominale de 0,16 euros chacune. Prix de souscription . – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 0,16 euros. Période de souscription . – La période de souscription des OCA sera ouverte du 4 avril 2023 inclus au 12 avril 2023 inclus. Forme des OCA . – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce). Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire. Les droits des porteurs d’OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres : - de Uptevia Corporate Trust , mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur ; - d’un intermédiaire financier habilité de leur choix, pour les OCA détenues au nominatif administré ; - d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur. Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs ( ISIN FR001400GUU2 ). La date prévue d’inscription en compte des OCA est le 1 8 avril 2023. Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Cotation des OCA . – Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth (ISIN FR001400GUU2) Devise d’émission des OCA . – L’émission des OCA est réalisée en euros. Durée de l’emprunt . – La durée de l’emprunt est de sept (7) ans à compter de la date d’émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 1 8 avril 2030 inclus (la « Date d’Echéance »). Intérêt annuel fixe . – Les OCA ne porteront pas d’intérêt. Remboursement à la Date d’Echéance . – A moins qu’elles n’aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n’ait été exercé, les OCA émises feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance, à leur valeur nominale. Remboursement anticipé volontaire . – A compter de la date d’émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l’avoir notifié par écrit trente (30) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l’application de ce délai), pour le montant en principal augmenté des intérêts courus. En cas de remboursement partiel des OCA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d’OCA, les OCA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d’OCA au prorata du nombre d’OCA qu’ils détiennent par rapport au nombre total d’OCA restant en circulation, arrondi au nombre entier immédiatement supérieur. La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l’objet, au plus tard trente (30) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.erold.fr) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d’OCA la date fixée pour le remboursement et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Achats par la Société et annulation des OCA . – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d’OCA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange d’OCA. Les OCA achetées directement ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées. Exigibilité anticipée des OCA . – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu’elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous). La masse des porteurs d’OCA, sur décision prise en assemblée générale des porteurs d’OCA à la majorité simple desdits porteurs, pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d’OCA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d’OCA dans les cas suivants (le ou les « Cas d’Exigibilité Anticipée ») : a) en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du Code de commerce) ; b) en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ; c) en cas d'inexécution significative par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le Représentant de la Masse ; d) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 1.000.000 euros ; e) dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 1.000.000 euros ; f) en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d’OCA ; g) si la Société ou l’une de ses filiales significatives (représentant plus de 40% du chiffre d’affaires consolidé du groupe) fait l’objet d’une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; h) la dissolution, liquidation ou scission de la Société avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA ; i) la fusion de l'Émetteur, avant la conversion ou le remboursement intégral des OCA, avec toute autre personne ou entité dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché financier, de sorte que la Société ne soit pas la société survivante ; j) la radiation ou le retrait des actions de la Société de la cote d’Euronext Growth. « Procédure Collective » désigne, pour toute personne, le fait : d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ; de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d’une des procédures visées au livre VI du Code de commerce (mandat ad hoc, conciliation, sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire). A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d’Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la « Notification de Remboursement »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement. Ledit remboursement anticipé s’effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée des intérêts courus et, le cas échéant, des commissions, frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des OCA jusqu'à la date de remboursement anticipé des OCA. Taux de rendement actuariel brut . – Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 0 % , les obligations convertibles ne portant pas d’intérêt. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire). Rang des OCA . – Les OCA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société. La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCA. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Conversion des OCA . – Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit , du 1 er juin au 30 juin de chaque année (la « Fenêtre de Conversion »), pendant la durée de l’emprunt, et jusqu’à sept (7) jours de bourse précédant la fin de la dernière Fenêtre de Conversion (la « Période de Conversion ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion »). Toute demande de conversion intervenant au-delà du 30 juin de chaque année sera prise en compte à partir du 1 er juin de l’année suivante. Les premières conversions pourront, à cet effet, intervenir entre le 1 er juin 2023 et le 30 juin 2023. Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à une (1) action nouvelle de la Société (sous réserve de l’application des ajustements décrits ci-après) (le « Ratio de Conversion »). A titre illustratif, sous réserve d’ajustements, la conversion de l’intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 4 109 358 actions nouvelles, représentant 40,0 % du capital social de la Société après émission desdites actions (sur la base du montant actuel du capital social de la Société), soit une augmentation de capital nominal potentielle maximum de 410,9 K€ . Pendant la Période de Conversion, les porteurs d’OCA auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de transmission de la demande de conversion par l’intermédiaire financier auprès du centralisateur (Uptevia) constitue la « Date de Conversion ». La souscription des actions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l’intermédiaire financier, d'une demande de conversion. Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées. Suspension du Droit de Conversion . – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des porteurs d’OCA . – a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’OCA. b) Réduction du capital : en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d’OCA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le nombre d’actions composant le capital avant l’opération. c) Opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1) augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, (2) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3) majoration du montant nominal des actions, (4) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6) absorption, fusion, scission, (7) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8) amortissement du capital, (9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement. d) Autres opérations réalisées par la Société : conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, de modifier sa forme ou son objet social. e) Information des porteurs d’OCA : en cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport de gestion suivant cet ajustement. Règlement des rompus . – Tout porteur d’OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre d’OCA présentées le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCA pourra demander qu’il lui soit attribué : - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ; - soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Au cas où le porteur d’OCA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. Masse des porteurs d’OCA . – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OCA sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des porteurs d’OCA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront. En l’état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OCA ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d’OCA (le « Représentant de la Masse ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié Chez Euroland Corporate 17, Avenue George V, 75008 PARIS. Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCA, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCA. Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA . – Les actions nouvelles de la Société qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010211037. Pour EROLD Le président du Conseil d’Administration Monsieur Hervé Dumesn