PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de € 98 934 630 Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre , 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 316 580 869 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la S ociété sont informés qu’une assemblée générale des actionnaires se tiendra, sous la forme ordinaire et extraordinaire , le mardi 15 mars 202 2 à 14 heures, à l’Hôtel des Arts & Métiers, 9 bis avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’Assemblée pourrait se tenir à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister) si à la date de convocation de l’Assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisait obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner mandat à un tiers ou procuration au Président de l’Assemblée à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée V otaccess . Sous ces réserves, les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Compte tenu de ce qui précède, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : www.groupepvcp.com/fr/126/finance/assemblee_generale/participation_a_l_ag qui sera mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2020/2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Yann Caillère en sa qualité d’ancien Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Brémond en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société S.I.T.I. en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Andries Arij Olijslager en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Delphine Brémond en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Annie Famose en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société BM Conseil en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Léo Brémond en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Christine Huau en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat d’Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant arrivé à expiration ; Non-renouvellement du mandat d’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable en qualité de Commissaire aux comptes suppléant arrivé à expiration ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » ; Modification de l’article 11 « Conseil d’administration – Président – Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ; Modification de l’article 15 « Nomination – Mission » du Titre IV « Commissaire aux comptes » des Statuts afin de tenir compte de la suppression de la nouvelle réglementation relative à la nomination de Commissaires aux comptes ; et Pouvoirs à donner en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2021, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale constate , conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code g énéral des i mpôts, que l es comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge, au plan fiscal, de dépenses non déductibles au regard de l’article 39-4 d udit Code . Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par une perte de 135 385 509,21 euros en totalité au poste report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2021, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2021 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 937 196 milliers d’ euros et une perte nette consolidée part du groupe de 426 443 milliers d’ euros. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2020/2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité de Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021, à Monsieur Gérard Brémond en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, telles que détaillées dans ce rapport. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Yann Caillère en sa qualité d’ancien Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021, à Monsieur Yann Caillère en raison de son ancien mandat de Directeur Général, telles que détaillées dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020/2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021, à Monsieur Franck Gervais en raison de son mandat de Directeur Général, telles que détaillées dans ce rapport. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Brémond en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Brémond vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Monsieur Gérard Brémond a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de la société S.I.T.I. en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société S.I.T.I. vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. S.I.T.I. a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Andries Arij Olijslager en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Andries Arij Olijslager vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Monsieur Andries Arij Olijslager a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Delphine Brémond en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Delphine Brémond vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Madame Delphine Brémond a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Annie Famose en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Annie Famose vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Madame Annie Famose a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de la société BM Conseil en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société BM Conseil vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. BM Conseil a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Léo Brémond en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Léo Brémond vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Monsieur Léo Brémond a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Marie-Christine Huau en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Huau vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat, et ce pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Madame Marie-Christine Huau a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Ernst & Young en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Ernst & Young, Commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2028, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2028, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Vingtième résolution ( Non-renouvellement du mandat d’ Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant arrivé à expiration) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, a supprimé l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant, et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution ci-après, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex dont le mandat est venu à expiration. Vingt-et-unième résolution ( Non-renouvellement du mandat d’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable en qualité de Commissaire aux comptes suppléant arrivé à expiration ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, a supprimé l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant, et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution ci-après, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable dont le mandat est venu à expiration. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 7 914 768 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 989 346 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ) . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant total de 98 835 695,37 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 10 euros (son montant actuel) à 0,01 euro, soit une réduction de 9,9 9 euros par action ; décide que la somme de 98 835 695,37 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé « prime indisponible provenant de la réduction de capital décidée le 15 mars 2022 » et que les sommes figurant sur ce compte de prime seront indisponibles, mais pourront être ultérieurement réincorporées au capital ou utilisées pour amortir des pertes réalisées par la Société ; décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal du Conseil d’administration mettant en œuvre la présente autorisation ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce (la « Condition Suspensive »); constate qu’au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 98 934 630 euros (son montant actuel) à un montant de 98 934,63 euros divisé en 9 893 463 actions d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune ; décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6.1 « Composition du capital social » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à Quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent trente-quatre euros et soixante-trois centimes ( 98 934,63 €). Il est divisé en neuf millions huit cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante-trois (9 893 463) actions ordinaires (AO) d’une valeur nominale de 0,01 € chacune entièrement libérées » prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de (i) constater la réalisation de la Condition Suspensive susvisée et faire, notamment, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, (iii) prendre attache avec Euronext Paris, signer toute demande ou solliciter la publication de tout avis, et (iv) plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Vingt-cinquième résolution ( Modification de l’article 11 « Conseil d’administration – Président – Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide d’user de la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite, et par conséquent d’ajouter un paragraphe après le paragraphe 9 de l’article 11 « Conseil d’administration – Président – Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués » des Statuts, rédigé comme suit : « Le Conseil d’Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir : la nomination provisoire de membres du Conseil d’administration ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; la convocation de l’assemblée générale ; et le transfert du siège dans le même département ». Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-sixième résolution ( Modification de l’article 15 « Nomination – Mission » du Titre IV « Commissaire aux comptes » des Statuts afin de tenir compte de la nouvelle réglementation relative à la nomination de Commissaires aux comptes ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les premier et dernier paragraphes de l’article 15 « Nomination – Mission » du Titre IV « Commissaire aux comptes » des Statuts pour tenir compte de la nouvelle réglementation relative à la nomination de Commissaires aux comptes et notamment la loi n°2016- 1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2. Le premier paragraphe de l’article 15 « Nomination – Mission » sera rédigé comme suit : « L'Assemblée Générale Ordinaire, pendant le cours de la vie sociale, nomme, le cas échéant, conformément aux dispositions légales et notamment à l’article L. 823-1 du Code de commerce, un ou plusieurs Commissaires aux comptes ». Le dernier paragraphe de l’article 15 « Nomination – Mission » sera rédigé comme suit : « Le Commissaire – ou, le cas échéant, s’il en existe, son suppléant, en cas de décès, empêchement ou refus du Commissaire de continuer à accomplir son mandat – est convoqué, par lettre recommandée avec avis de réception, à la réunion du Conseil d’ a dministration qui arrête les comptes de chaque exercice ainsi qu’à toutes les Assemblées Générales et ce, dans les délais prévus par la législation en vigueur ». Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs à donner en vue des formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale , soit le vendredi 11 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce. B. Modes de participation à l’assemblée générale Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’assemblée générale à huis clos, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur , les actionnaires sont d’ores et déjà invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée ou par mandat à un tiers à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, avant le vendredi 11 mars 2022. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étrange mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le vendredi 11 m ars 2022 au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le vendredi 11 mars 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le lundi 14 mars à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 28 février 2022 à 9 heures au lundi 14 mars 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm2022@groupepvcp.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de c ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm2022@groupepvcp.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.groupepvcp.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 22 février 202 2 . Le Conseil d’administration.