Covivio Hotels Société en commandite par actions au capital de 592 565 808 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 955 515 895 RCS Paris ( la « Société Absorbante ») Ste Immobiliere Verdun S ociété par actions simplifiée au capital de 87 000 € Siège social : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 956 800 411 RCS Paris (la « Société Absorbée ») Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 30 juin 2023 , la Société Absorbante e t la Société Absorbée ont établi un projet de traité de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion, par voie d’absorption de Sté Immobiliere Verdun par Covivio Hotels , conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce. Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue à l’article 3.1 du projet de traité de fusion, Sté Immobiliere Verdun sera absorbée par Covivio Hotels . En conséquence, la société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. La réalisation définitive de la f usion interviendra le jour de la constatation, par le Gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de la condition suspensive de la fusion. Les termes et conditions de la fusion ont été établis pour Covivio Hotels et Sté Immobiliere Verdun sur la base des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 2 . Sur la base des comptes de Sté Immobiliere Verdun , la valeur nette apportée à Covivio Hotels s'élèverait à 344 364 €, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s'élevant à 68 299 420 €, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s'élevant à 67 955 056 €. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la f usion prendra effet au 1er janvier 2023, sous réserve des droits des tiers. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis. Covivio Hotels détenant à la date de dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris l’intégralité des actions de Sté Immobiliere Verdun et s’engageant à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, il n’y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. En conséquence, le patrimoine d e la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante, sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Société Absorbante au 31 décembre 2022, la Société Absorbante devrait constater, lors de la réalisation de la f usion, le b oni de f usion d’un montant de deux millions six cent soixante-dix mille trois cent soixante-trois euros et trente-sept centimes (2.670.363,37 €). Le boni de fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables. Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à Covivio Hotels , Sté Immobiliere Verdun se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. L’ensemble du passif d e la Société Absorb ée devant être entièrement transmis à la Société Ab sorbante , la dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 5 alinéa 2 et R. 236- 11 alinéa 1 du Code de commerce, le s créanciers non obligataires de Sté Immobiliere Verdun et de Covivio Hotels dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d’un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et au Bulletin des annonces légales obligatoires. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 7 juillet 2023 au nom de Sté Immobiliere Verdun et le 7 juillet 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom de Covivio Hotels . Pour avis