20220502
52
SCPI VENDOME REGIONS
2200976
202205022200976.pdf
202205022200976.txt
 SCPI  VENDOME REGIONS Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable 1 05  boulevard Haussmann, 75 008 Paris 811 849 231  RCS Paris Visa SCPI n°18- 04  en date du  29 mars  2018 (ci-après la «  SCPI  Vendôme Régions  » ou la «  SCPI  » ou la «  Société  »)  Rappel des caractéristiques  Dénomination de la société  : SCPI  VENDOME REGIONS Forme de la société  :  Société Civile de Placement Immobilier Numéro d’immatriculation au RCS de Paris  :  811 849 231 Adresse du siège social  : 105 boulevard Haussmann 75008 Paris Durée de la société  :   99 années à compter de son immatriculation au RCS Date d’expiration  normale de la société  :   07/06/2114 Objet principal de la société :   Constitution d’un patrimoine d’actifs immobiliers tertiaires, principalement des bureaux, des locaux d’activité et des commerces, et ponctuellement toute autre forme d’immobilier tertiaire. Capital social  d’origine  :  791 500  € Capital social au 31/12/2021  :   266 542 578, 35  € Minimum de souscription  :  5 parts pour tout nouvel associé Société de Gestion  : NORMA CAPITAL, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €, dont le siège social est 105, boulevard Haussmann à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le n °  814 238 879 Lieu de souscription  : Les souscriptions et versements sont reçus au siège de la Société de Gestion, au 105, boulevard Haussmann à Paris (75008) ainsi qu’auprès de tout autre intermédiaire habilité par la Société de Gestion. Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, la Société de Gestion a décidé de  modifier comme suit le prix de la part  : Modification du  prix de la part  à compter du  2 mai  2022 Nouveau prix de souscription : Les parts seront émises au nouveau prix de 670 € se décomposant en :  Valeur nominale 500,00 euros Prime d'émission 170,00 euros Dont commission de souscription : 10% HT soit 12% TTC (au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, soit 80,40 euros TTC.  Cette commission supporte :  les frais de collecte à hauteur de 9% HT soit 10,80% TTC soit 72,36€ TTC  les frais de recherche et d’investissement à hauteur de 1% HT, soit 1,2% TTC au taux de TVA actuellement en vigueur, soit 8,04 euros TTC                                                                                                                                                _____________ Nouveau prix de souscription (net de tous autres frais) : 670,00 euros Nouveau prix de retrait de la part.  Le nouveau prix de retrait s’établira à 603 € se décomposant en :  Prix de souscription : 670 €  Diminué du montant de la commission de souscription de 10 % HT, soit : 67 € HT  Minimum de souscription : Tout souscripteur, non associé de la SCPI VENDOME REGIONS, doit souscrire un minimum de 5 parts.  Aucun minimum n’est requis pour les souscriptions suivantes.  La note d’information a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 18- 04  en date du  29 mars  2018. Elle sera remise à toute personne qui en fera la demande à Norma Capital, 105 boulevard Haussmann, 75008 Paris et est disponible sur le site internet www.normacapital.fr.
20220502
52
NRJ Group
2200704
202205022200704.pdf
202205022200704.txt
 NRJ GROUP Société anonyme au capital de  781.076 , 21  € . Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NRJ GROUP  sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte ,  jeudi  19  mai 202 2 , à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation  de ces conventions ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke Anna RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Matilda BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX RÖSTORP en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Roxanne VARZA en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la Société ou d’une société du Groupe),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la Société ou d’une société du Groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de  l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la Société ou d’une société du Groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 19 e , 20 e , 21 e  et 24 e  résolutions de la présente Assemblée générale ; Pouvoirs pour les formalités . _______________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le  mardi 1 7  mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ,  envoyé un pouvoir ou  demandé une carte d’admission ou  une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  17  mai 20 22 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission  ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété  à la Société ou  au CIC – Services Assemblées, par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09)  et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 7  mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC   – Service Assemblées  ( par voie électronique ou par voie postale)  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules  suivantes  : - v oter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s L. 225-106 et   L . 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société  sans indication de mandat (pouvoir au Président). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est  disponible  sur le site  Internet  de la  S ociété ( www.nrjgroup.fr ). Les actionnaires au porteur peuvent demander au CIC – Service Assemblées   (par voie électronique ou par voie postale) , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées   au plus tard  le  lundi 16  mai 20 22 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il notifie  cette désignation à la Société par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par voie postale (NRJ Group - Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) , en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité  en cours de validité . Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée notifie cette désignation ou  peut  la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées  ( par voie électronique ou  par  voie postale ) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Inscription de points ou de projets de résolution  à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre  à la Société par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par voie postale  (NRJ GROUP - Droit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) ,   une nouvelle attestation  justifiant de l' inscription en compte  des titres dans les mêmes comptes, au  deuxi ème jour ouvré précéda nt l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites T out actionnaire peut adresser des questions écrites au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (NRJ GROUP - Droit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris).  Les questions écrites doivent être  envoyées  au plus tard  le   quatrième j our ouvré précédant la date de l'Assemblée ,   soit le vendredi 1 3  mai 20 22 .  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation  d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R.  22-10-23  du Code de commerce sont  mis en ligne  sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé  que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante :  droitdessocietes@nrj.fr   ou  mis à disposition  ( NRJ GROUP  -  Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 P aris ) .  Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration
20220502
52
RCI BANQUE
2201290
202205022201290.pdf
202205022201290.txt
 RCI Banque Société anonyme au capital de  100 000 000  euros Siège social :  15 rue d’Uzès  750 02  Paris 306 523   358  RCS Paris Situation trimestrielle au  3 1  mars 2022 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales et CCP 7 419 964  Effets publics et valeurs assimilées 71 123  Créances sur les établissements de crédit 10 214 099  Opérations avec la clientèle  14 297 903  Obligations et autres titres à revenu fixe 7 372 040  Actions et autres titres à revenu variable 100 391  Participations et autres titres détenus à long terme 34 001  Parts dans les entreprises liées 2 224 060  Crédit-bail et location avec option d'achat 2 300 908  Location simple 301 761  Immobilisations incorporelles 3 034  Immobilisations corporelles 7 057  Autres actifs 404 592  Comptes de régularisation 237 419  Total Actif 44 988 352 P assif Montants Banques centrales et CCP 87  Dettes envers les établissements de crédit 7 926 721  Opérations avec la clientèle  19 161 940  Dettes représentées par un titre 12 240 865  Autres passifs 512 422  Comptes de régularisation 440 373  Provisions 131 487  Dettes subordonnées 852 567  Capital souscrit 100 000  Primes d'émission et de fusion 258 807  Réserves 319 614  Ecart de réévaluation 76  Report à nouveau 3 043 393  Total Passif 44 988 352 H ors  B ilan Montants Engagements donnés 9 356 563  Engagements de financement 2 207 595  Engagements de garantie 901 824  Autres engagements donnés 6 247 144  Engagements reçus 12 786 752  Engagements de financement 7 253 028  Engagements de garantie 5 533 723  Autres engagements reçus 1 
20220502
52
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CHARENTE-PERIGORD
2201332
202205022201332.pdf
202205022201332.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  CHARENTE-PERIGORD Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  96 109 661.16  euros Siège social :  Rue d’Epagnac, 16800  SOYAUX Siret : 775   569   726 01 0 40  Bilan  au  31   Mars  20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 65 477 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 39 659 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 195 283 Opérations interne s au Crédit a gricole ……………………………………….. 2 230 557 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 9 018 301 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 387 309 Actions et autres titres  à  revenu variable ……………………………………... 68 088 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 779 202 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 33 393 Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 57 418 Autres actifs …………………………………………………………………... 100 566 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 34 809            Total de l’actif ………………………………………………………….. 13 010 062 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 201 474 Opérations interne s  au Crédit a gricole ……………………………………….. 5 715 411 Comptes créditeurs de la clientèle  …………………………………………... 4 874 371 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 356 901 Autres passifs …………………………………………………………………. 89 131 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 137 962 Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 95 738 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 269 755 Fonds pour risques bancaires généraux  ……………………………………… 101 500 Capitaux propres hors  FRBG … …………… ………………………………… . 1 167 819       Capital souscrit ……………………………………………………………. 96 110        Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 124 274        Réserves …………………………………………………………………… 947 405        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 30        Report à nouveau …………………………………………………………. . 0      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 0            Total  du passif …………………………………………………………. 13 010 062 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés …………………………………………………………. 1 177 717       Engagements de financements ……………………………………………. 911 687       Engagements de garantie  ………………………………………………… 264 159       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 871 Engagements reçus…………………………………………………………… 2 806 005       Engagements de financements……………………………………………. 9 291       Engagements de garantie ………………………………………………… 2 794 843       Engagements sur titres……………………………………………………. 1 871
20220502
52
Deinove
2201269
202205022201269.pdf
202205022201269.txt
 DEINOVE Société Anonyme au capital social de 660.158,18 Euros  Siège Social : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels 492 272 521 R.C.S. Montpellier (la " Société ") AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  18 MAI 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le  18 mai 2022 à 14 heures , dans les locaux du cabinet Fieldfisher LLP situés au 48 rue Cambon 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l' exercice clos le 31 décembre 2021  et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l' exercice clos le 31 décembre 2021  ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux  administrateurs  ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  la société TRUFFLE CAPITAL  et décision à prendre  quant à son renouvellement  ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Vincent JARLIER  et décision à prendre  quant à son  renouvellement   ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Yannick PLETAN  et décision à prendre  quant à son  renouvellement   ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Christian PIERRET  et décision à prendre  quant à son  renouvellement   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions co nformément à l’article L.22-10-62  du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue du regroupement des actions de la Société  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs  mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par  voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de  20 % du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre  maximum de  1.650.395  bons  de so uscription d’actions dits «   BSA   », donnant droit à la souscription de  1.650.395  actions ordinaires nouvelles de l a Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site  internet  de la Société :   HYPERLINK " https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs. "  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par  e-mail  à l'adresse suivante :  assemblee-generale@deinove.com  au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs .  Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 15 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par  e-mail  à l'adresse suivante :  assemblee-generale@deinove.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par  e-mail  à l'adresse suivante :  assemblee-generale@deinove.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé  au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels et sur son site Internet :  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société DEINOVE à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse  e-mail  suivante :  assemblee-generale@deinove.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant  la date de l’assemblée générale, soit le  jeudi 12  mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs  ainsi qu’au siège social de la Société : DEINOVE, 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
20220502
52
SCOR SE
2201199
202205022201199.pdf
202205022201199.txt
 SCOR SE Société Européenne au capital de 1 47 2   177   576 , 72  euros  Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris  562 033 357 R.C.S. Paris Avis de  convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi  18 mai  2022, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution qui suivent : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 ; Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er  juillet 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er   juillet 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce   ; Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article   L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent   ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification statutaire concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le   16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le lundi  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. B) Mode de participation à l’assemblée générale   1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante  au plus tard la veille de l’assemblée (soit le   17 mai 2022 ), à quinze (15) heure s , heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale -  Pour l'actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. -   Pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation.  Le formulaire de demande de carte d’admission  est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities  et pourra  être téléchargé sur le site de la Société  https://www.scor.com/fr/assemblees-generales  à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée .  Il  pourra ensuite être retourné à BNP Securities, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation   d’inscription en compte de  vos  actions SCOR.   Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : -   Pour l'actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur  devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré  devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier   qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  0 826 109 119  mis à sa disposition. Après s'être connecté,  l'actionnaire au nominatif  devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission.  -   Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions   ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions   ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com )  à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission.    -   Pour l'actionnaire au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures,  heure de Paris . La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30),  heure de Paris . Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter.  Il est interdit  aux actionnaires   de filmer et ou d’enregistrer lors de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Les actionnaires au nominatif  peuvent   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui  leur  sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur  peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le  17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris.  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities  et pourra  être téléchargé sur le site de la Société  https://www.scor.com/fr/assemblees-generales  à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par internet Les  actionnaires  peuvent  transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15)  jours avant  l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après : -  Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : Les titulaires d'actions au  nominatif pur ou administré  qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur  devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré  devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -   Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions   ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares  ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -   Pour l'actionnaire au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par  voie électronique  conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le   17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. C) Transfert de titres avant l’assemblée générale   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le  16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’assemblée générale   Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à  l'article R.225-83 du code de commerce, s er ont  mis  à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales.  Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225 81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou (par e-mail à :  paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ).   Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE  à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . E) Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le  12 mai 2022 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.    Le conseil d’administration
20220502
52
Hf Company
2201326
202205022201326.pdf
202205022201326.txt
 CONVOCATIONS ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS HF COMPANY Société  A nonyme au capital de  1 569 130,50 Euros Siège social : Node Park Touraine - 37 310 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle et Extraordinaire ,  le  vendredi  17 juin  2022 à 10 heures  30   au siège social à TAUXIGNY (37310), « Node Park Touraine », à l’effet de délibérer sur L’ORDRE DU JOUR et les projets des résolutions suivants :  À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et  approbation de la convention nouvelle  ;  Renouvellement  du mandat d’administrateur de Madame Pauline MISPOULET ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle BELLON ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joël SAVEUSE ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SCHUMACHER ;  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ;  Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;  Pouvoirs en vue des formalités.  Le projet des résolutions suivantes sera soumis à l’approbation des actionnaires :  Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021-   Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  8   630   940  euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  59 512  euros,  des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts,  ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de  698   314  euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine - Primes liées au capital  39 373 604 €  - Bénéfice de l'exercice 8 630 940 € - Report à nouveau - 16 343 126 € Affectation - Report à nouveau  16 343 126 € - Dividendes  1 569 130,50 € - Primes liées au capital 30 092 287,50 € Le dividende a été prélevé sur le compte prime d’émission.  De sorte qu’après affectation le compte report à nouveau  est à 0, le compte  primes liées au capital   est de  30 092 287,50  euros et les capitaux propres sont de 31 868 247,50 euros. Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,5 €uros.  Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sera pour les contribuables concernés, éligibles à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.  Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines des propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Le Président propose que le détachement du coupon ait lieu le 05 juillet 2022 et le paiement des dividendes, le 07 juillet 2022. Le dividende exceptionnel versé le 17 février 2022 a été pris sur la prime d’émission pour un montant de  1 788 809 € . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 néant - - 2019 néant - - 2020 1 620 401 € *  soit 0,50 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions dont l’exécution s’est poursuivie pendant l’exercice écoulé et les conventions nouvelles suivantes qui y sont mentionnées, à savoir :  - Il a été conclu un contrat intitulé « Plan d’Epargne Retraite Obligatoire » (PERO) pour l’ensemble des cadres d’HF COMPANY avec la Banque CIC Ouest.  Le contrat a été signé en date du 17 novembre 2020 avec une date d’effet au 1 er  janvier 2021. Le contrat reprend les mêmes conditions de cotisations et de liquidation sous forme de rente viagère au départ à la retraite du bénéficiaire de l’ancien contrat de Retraite Collective d’entreprise conclu avec la Compagnie ALLIANZ au bénéfice de l’ensemble des cadres et notamment du Directeur Général, Monsieur Eric TABONE ;  - Il a été conclu un contrat intitulé « Convention de Services » de prestation d’assistance et de conseils dans les domaines administratif, gestion, finance, corporate & juridique, communication et stratégie avec la société CIRCE ayant pour associé unique Monsieur Yves BOUGET. Le contrat a été signé le 8 avril 2022 avec une date d’effet au 1 er  avril 2022 pour un montant de 170   000   euros HT annuels. Les principales caractéristiques et conditions ont été reprises dans le rapport spécial des commissaires aux comptes publié sur le site de la Société.  Cinquième  résolution  -  Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline MISPOULET  L’Assemblée Générale, constatant que le ma n dat d’administrateur de Madame Pauline MISPOULET vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour un durée, conformément à l’article 19 des statuts, de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Michèle BELLON  L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Michèle BELLON vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour un durée, conformément à l’article 19 des statuts, de  trois (3) années , venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Joël SAVEUSE  L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joël SAVEUSE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour un durée, conformément à l’article 19 des statuts, de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Huitième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SCHUMACHER  L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SCHUMACHER vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour un durée, conformément à l’article 19 des statuts, de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé Neuvième résolution -   Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles  L. 225-209   et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 11 juin 2021 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HF COMPANY par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à  35   euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  10 983 910  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II.  A caractère extraordinaire :  Dixième résolution -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article  L. 225-209   du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période(s) d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 7,5%   du capital social au jour de la première attribution.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution -   Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 569 130,50 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action HF COMPANY aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :  les dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.   Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le  Conseil d’Administration  pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Treizième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * P articipation à l’ass emblée – Formalités préalables. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du Code de commerce) ; - adresser une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président), - voter par correspondance. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le   15 juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le  15 juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris , dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. - pour les actionnaires au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  15 juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : -  pour l'actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ; Fax 02.47.34.38.30 ou E-Mail hf@hfcompany.com (ou se présenter le jour de l'assemblée directement à l'accueil de la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY, muni d'une pièce d'identité) ; -  pour l'actionnaire au porteur  : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut, il pourra se présenter le jour de l'assemblée muni d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de ses titres à la  record  date (soit le  15 juin  2022  à zéro heure, heure de Paris). Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :  -  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com ; Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée.  Pour la procuration, cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera également disponible sur le site de la Société ( www.hfcompany.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le  27 mai  2022 ). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré e  par l’intermédiaire financier et renvoyé e  à l’adresse suivante : SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY ou à l’adresse e-mail suivante : hf@hfcompany.com. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY au plus tard, trois jours francs avant la tenue de l’assemblée, soit le  1 3  juin  2022  en cas d’envoi par voie postale ou, au plus tard à 15h le  16 juin  2022 , en cas d’envoi par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 et  R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : –  pour l’actionnaire au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ainsi que pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation. –  pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse hf@hfcompany.com.  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée HF COMPANY, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R. 22-10-28 du Code de commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  15 juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir,  la carte d'admission  ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  15 juin  2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, sans pouvoir être envoyées plus de 20 jours après la parution du présent avis (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (SA HF COMPANY, Node Park Touraine-37310 TAUXIGNY), par lettre recommandée avec accusé de réception ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com ,  et être reçues au plus tard le  23 mai  2022 . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou ; - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les comptes au  15 juin  2022 , zéro heure, heure de Paris . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.hfcompany.com ). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  13 juin   2022  minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le  13 juin  2022  minuit  par lettre recommandée avec accusé de réception à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY ou par  E-Mail  hf@hfcompany.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet ( www.hfcompany.com ), dans une rubrique consacrée aux questions/réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social, SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY à compter de la convocation. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à : SA HF COMPANY, Node Park Touraine - 37310 TAUXIGNY. Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.hfcompany.com ), au plus tard le  27 mai  2022  (soit 21 jours avant l’assemblée générale). AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation   de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En   conséquence, les actionnaires   sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à   l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 202 2  sur le site de la Société :   www.hfcompany.com   Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à   privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou   par procuration mis à votre disposition. Le Conseil d'Administratio n
20220502
52
ENENSYS Technologies
2201293
202205022201293.pdf
202205022201293.txt
 ENENSYS Technologies Société Anonyme au capital de  1 942 843,75  euros Siège social :  4  A , rue des Buttes 35 510 CESS ON SEVIGNE 452 854 326 RCS RENNES AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  ENENSYS Technologies  sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire annuelle   le  jeudi  9 juin 2022  à  1 0  heures   au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Conventions de l’article L 225-38 du code de commerce ; Quitus au conseil d’administration et décharge aux commissaires aux comptes ; Approbation des dépenses réglementées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Fixation de la rémunération du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de  co -commissaire aux comptes titulaire de la société BDO RENNES, Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe ROBIN, Pouvoirs pour formalités. *** PROJET DU  TEXTE DES RESOLUTION S SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE  DU 9 JUIN 20222 PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve en outre les comptes consolidés au 31 décembre 202 1  du groupe formé par  la Société  ENENSYS Technologies et ses filiales ENENSYS TeamCast et EEXPWAY. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration statuant en application des dispositions de l'article 223  quater  du Code général des impôts, approuve le montant des dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 de ce Code au titre de l’exercice clos. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice  et décharge aux commissaires aux comptes . DEUXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide  d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s’élève à 500 079 €, en totalité au poste « Report à Nouveau » dont le solde débiteur est ramené à – 6 146 471 € après affectation . Montant des dividendes distribués au titre des trois exercices antérieurs : Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est rappelé qu’au cours des trois derniers exercices,  il n’y a eu aucune distribution de dividendes. TROISIEME RESOLUTION   ( Conventions réglementées relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport. QUATRIEME RESOLUTION  ( Rémunération du conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide   d’allouer la somme  globale  de  48 000  euros à titre de rémunération au conseil d’administration. C INQUIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de  co -commissaire aux comptes titulaire  de la société BDO RENNES )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  après avoir pris acte de l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société BDO RENNES, décide  le renouvellement du  mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SIXIEME  RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de  commissaire aux comptes  suppléant de Monsieur Jean-Christophe ROBIN )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  après avoir pris acte de l’expiration du mandat de   commissaire aux comptes  suppléant de Monsieur Jean-Christophe ROBIN , décide  le renouvellement du  mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices qui arrivera à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. S EPTIEME  RESOLUTION  ( Pouvoirs pour formalités ) L' A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale  de la société  ENENSYS Technologies , de s’y faire représenter  par un mandataire  ou de voter  par correspondance.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par son conjoint  ou  un autre actionnaire. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance  ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris  (à savoir le  7  juin 2022   à zéro heure)  : -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  la Société  pour les propriétaires d’actions nominatives ; -  soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité pour les  propriétaires  d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres  dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée  à tous les actionnaires inscrits au nominatif.  Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote  à distance  ou de procuration  auprès de  Société  ;  la demande doit être formulé e  par  lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à  la Société  six  jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée Générale. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à  la Société   cinq  jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale.  Il est rappelé que l’ac tionnaire qui aura exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission  ou une attestation de participation dans les conditions visées ci-dessus ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En application de l’article  R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. S i la cession  intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  la Société  invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à  la Société  et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession intervient après le  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par  la Société , nonobstant toute convention contraire. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et dépôt de question écrites Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les  articles  L.225-105,  R.225-71  et R.225-73 du Code de commerce à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à  la Société  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, soit le  16 mai 2022 .  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, qui doivent être motivées, et les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui doivent être accompagnées du texte des projets de résolution doivent être envoyées  au siège social de  la Société  par lettre recommandée avec accusé de réception. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce à la date de leur demande.  L’examen des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au trois i ème jour ouvré précédant l’Assemblée Général  à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites  mentionnées à l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvr é  précédant la date de l’assemblée , soit le  2 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par  la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées ordinaires annuelles seront adressés aux actionnaires qui justifient de cette qualité, sans frais, sur demande de leur part, et seront en outre tenus à leur disposition au siège social de  la Société. Le Conseil d’administration
20220502
52
Linedata Services
2201313
202205022201313.pdf
202205022201313.txt
 LINEDATA SERVICES Société anonyme au capital de 6.379.327 €  Siège social : 27, Rue d’Orléans – 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   DU 18 MAI 2022 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVIC E S (ci-après « la Société ») sont informés  qu’ils sont convoqués   en  Assemblée Générale Ordinaire le 18 mai 2022, à 9 heures, au siège social sis 27, rue d’Orléans, à NEUILLY-SUR-SEINE (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivants : Ordre du jour Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des informations concernant la convention conclue entre la Société et la Société Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation des informations concernant la convention conclue entre la Société et la Société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II ; Approbation des informations sur les rémunérations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ;  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62  du Code de commerce  ; Pouvoirs pour formalités. MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée : Soit en votant par correspondance ou par voie éléctronique, avant la tenue de l’assemblée, dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant  procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce   ). Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le mode choisi, de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce [(avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code), qui doit figurer en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité Modes de participation à l'Assemblée Générale : pour voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif   :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  ou par télécommunication à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CACEIS au plus tard  trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 15 mai 2022.  Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 15 mai 2022. Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs  : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante :             ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante:  ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par télécommunication à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2022   à 15h (heure de Paris)pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 et R.22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ou CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 27 avril 2022.  Le Conseil d’Administration
20220502
52
Banque Delubac & Cie
2201315
202205022201315.pdf
202205022201315.txt
 Banque Delubac & Cie Société en Commandite Simple au capital de 11 695 776 euros Siège social : 16, place Saléon Terras 07160 Le Cheylard 305776890 RCS Aubenas E tats  financiers  consolidés de l ’ exercice 20 2 1 Bilan consolidé au 31 décembre 20 2 1   Actif consolidé (en milliers d ’ euros) Notes 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Opérations interbancaires et assimilées (8) 439 789 165 530 Opérations avec la clientèle (9) 204 649 201 983 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable (10) 198 235 727 195 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (11) 2 063 1  977 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - - Immobilisations incorporelles (12) 5 236 3  374 Immobilisations corporelles (12) 95 521 9 5 350 Dont  Écarts d’acquisition (13) - - Capital souscrit non versé (14) - - Comptes de régularisation et actifs divers (15) 27 325 21 156 Total de l’actif consolidé - 972 818 1 216 565 Passif consolidé (en milliers d ’ euros) Notes 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Opérations interbancaires et assimilées (16) 109 763 355 247 Opérations avec la clientèle (17) 774 081 781 774 Dettes représentées par un titre - 1 1 Comptes de régularisation et passifs divers Ecarts d’acquisition (18) - 27   321 - 2 6   212 - Provisions (19) 3 170 4 099 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) (19’) 10 500 1  500 Intérêts minoritaires (2 0 ) 47 46 Capitaux propres consolidés - Part du Groupe (hors FRBG) (2 1 ) 47 935 4 7 686 Capital souscrit (2 2 ) 11 696 11 696 Primes d’émission 953 953 Réserves consolidées et autres 34 538 31 874 Résultat net consolidé – Part du Groupe 748 3 163 Total du passif consolidé - 972 818 1 216 565 Engagements hors bilan consolidés au 31 décembre 20 2 1 (E n milliers d ’ euros) Notes 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Engagements donnés consolidés - 18 6 911 758 950 Engagements de financement (3 8 ) 20 524 31  823 Engagements de garantie (3 8 ) 32 076 22 183 Engagements sur titres (3 8 ) 11 783 9 093 Opérations en devise Autres engagements  (1) (3 8 ) (3 8 ) - 12 2 528 - 695 851 Engagements reçus consolidés - 3 1 899 26 673 Engagements de financement - - - Engagements de garantie  (2) (3 8 ) 3 1 899 26 673 Engagements sur titres - - - (1) Obligations mises en pension à la BCE en collatéral dans le cadre de la politique monétaire, le montant est valorisé par la BCE après application d’une décote.  (2) En application de la recommandation de l’ANC relative à l’évènement Covid-19, l’encours garanti par l’Etat des PGE a été enregistré en Engagements reçus. Compte de résultat consolidé de l ’ exercice 20 2 1 (En milliers d’euros) Notes 2021 2020 comparable 2020      Intérêts et produits assimilés (23) 12 473 9 971 9 582 Intérêts et charges assimilées (24) - 1 524 - 1 071 - 1 071 Revenus des titres à revenu variable (25) - 2 2 Commissions (produits) (26) 23 697 23 367 23 367 Commissions (charges) (26) - 2 306 - 2 222 - 2 222 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de négociation (27) 232 42 42 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de placement et assimilés (28) - 732 441 - 251 Autres produits d’exploitation bancaire (29) 4 681 4 133 4 133 Autres charges d’exploitation bancaire (29) - 3 165 - 3 398 - 3 398 Produit net bancaire - 33 356 31 265 30 184 Charges générales d’exploitation (30) - 42 758 - 35 580 - 35 580 Dotations aux amortissements et aux dépréciations  des immobilisations   incorporelles  (hors écarts d’acquisition)  et corporelles (31) - 3   364 - 3 011 - 3   011 Résultat brut d’exploitation - - 12 766 - 7 327 - 8 407 Coût du risque (32) - 2 346 - 1 848 - 1 848 Résultat d’exploitation  avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions - - 15 112 - 9 175 - 10 255 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts  d’acquisition (36) 41 42 42 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (33) 27 794 - 1 080 - Résultat  d’exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisitions - 12  723 - 10 2 13 - 10 2 13 Résultat exceptionnel (34) 52 546 546 Impôts sur les bénéfices (35) - 3 026 2 327 2 327 Quote-part dans le résultat net des entités mise en équivalence - - - - Dotations / Reprises de FRBG - 9 000 10 500 10 500 Intérêts minoritaires (20) - 1 3 3 Résultat net consolidé – Part du Groupe - 748 3 163 3 163 Résultat net consolidé par part sociale (euros) (37) 0,26 1.08 1,08 Résultat net consolidé dilué par part sociale (euros) (37) 0,26 1.08 1,08 Afin de faciliter la comparaison entre l’exercice 2021 et l’exercice 2020, nous vous présentons une version 2020 c omparable  qui prend en compte une modification de la présentation du compte de résultat de l’exercice 2020 de la Banque Delubac  & Cie  ( C f .  le point 4.3.3). Annexe  aux   états financiers  consolidés de l ’ exercice 20 2 1 I Informations g É n É rales Note 1 Renseignements à caractère général La Banque Delubac & Cie, créée en 1924  par Monsieur Maurice Delubac , est une Société en Commandite Simple  (SCS)  domiciliée en France au capital de 11   695   776 euros (Cf. Note 2 2  sur le  “ Capital souscrit ” ). Son siège social est situé 16, place Saléon-Terras 07160 Le Cheylard  (Ardèche) . Elle dispose d’établissements secondaires  dont le principal est  à Paris. L ’ exercice social d ’ une durée de douze mois commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, la  “ Société ” , désigne Banque Delubac & Cie SCS, le  “ Groupe ”  ou le  “ groupe Delubac & Cie ”  désigne la Banque Delubac & Cie et ses filiales consolidées (Cf. Note  3  sur le  “ P érimètre de consolidation ” ). Le groupe Delubac & Cie développe les activités suivantes : - Banque  J udiciaire (Banque Delubac & Cie) - Banque des  A dministrateurs de  B iens (Banque Delubac & Cie) - Banque de détail dite  “ in bonis ”  (Banque Delubac & Cie) - Banque de  G estion d’ E pargne (Banque Delubac & Cie, Delubac Asset Management) - Banque d’affaire s dite Corporate & Investment Bank (CIB) -  (Banque Delubac & Cie) -    Banque de Correspond e n t  Ban king  (Banque Delubac & Cie) - Activité foncière ( Astorg  Immobilier ,  Compagnie Foncière du Confluent , Foncière Francilienne de Locaux d ’ Entreprises ) La Banque  J udiciaire Banque Delubac & Cie s’est développée dans le domaine du financement à court terme   des entreprises en difficulté   placées dans les liens d’une procédure   qu’elle soit contractuelle ou collective. La branche d’activité applique une politique de développement national,  au travers  notamment  des  bureaux de représentation . La Banque  J udiciaire  int ervient  dans un périmètre juridique déterminé permettant de couvrir toute s  l es  période s  de difficulté de l’entreprise : - m andat  a d hoc  ; - c onciliation  ; - s auvegarde  ; - p réparation au dépôt de bilan  ; - r edressement judiciaire ,  régime général ou simplifié  ; - p lan de continuation  ; - l iquidation judiciaire avec poursuite d’activité  ; - a dministration provisoire . L’intervention de la Banque Delubac & Cie sur le marché des sociétés en difficulté se fait au travers des financements à court terme, principalement les lignes de mobilisations de créances,  les  cessions de créances loi Dailly , les  escomptes d’effets  et l ’ affacturage,  offrant à ses clients le s  moyen s  de financer leur s  besoin s  en fonds de roulement. La Banque des  A dministrateurs de  B iens L’objectif de cette branche d’activité est d’offrir la gamme de services la plus large et la mieux adaptée aux besoins des administrateurs de biens et des syndics de copropriété.  L es promoteurs, marchands de biens et agents immobiliers sont placés hors du champ d’intervention de  du département  Administrateurs de Biens .  Intervenant principalement à Paris et en région parisienne, la Banque  Delubac & Cie  offre des prestations sur mesure en proposant  à ses clients  : - l a gestion des comptes  bancaires des  sociétés  ; - l a gestion des comptes bancaires des mandants et des flux financiers, ces derniers se répartissant entre les encaissements des loyers et  l es charges des copropriétés, les règlements des fournisseurs et le s  reversement s  des loyers aux propriétaires  ; - l e conseil grâce à  une  très bonne connaissance de ce secteur d’activité  ; - l ’ accompagne me nt dans le développement commercial et /ou  opérationnel en mettant en place des financements  appropriés   :   acquisitions d’immobilisations corporelles (parc informatique,   ...)  et  incorporelles   ( fonds commerc iaux,   ... ) . La Banque de détail dite  “ in bonis ” Ce  département  exerce une activité traditionnelle de banque de détail, financement à court et moyen terme et offre de services aux particuliers et aux entreprises, non administrateurs de biens, dites  “ in bonis ”  par opposition aux sociétés clientes de la Banque  J udiciaire. La Banque de  G estion d’ E pargne Cette  activité   se  scinde en deux : - l ’activité de gestion d ’ épargne  au sein de  la Banque  Delubac & Cie  qui  offre une gamme de services patrimoniaux et de solutions d’investissement adaptée aux dirigeants d’entreprise, particuliers et personnes morales, et propose une architecture patrimoniale ouverte en adéquation avec les objectifs de ses clients  ; - l ’ activité de gestion de portefeuille sous mandat et d ’ OPC  logée dans D el ubac Asset Management,  société de gestion filiale de la Banque  Delubac & Cie . La Banque d’affaires  dite « Corporate and Investment Bank » (CIB) L’équipe  Corporate & Investment Bank  détecte , propose, organise et dirige des opérations dites de  “ haut de bilan ”  et d’ingénierie financière, telles que les fusions-acquisitions de sociétés non cotées, le rapprochement de sociétés cotées, les introductions en bourse sur tous les marchés, les restructurations de capital et les tours de tables financiers, les appels au marché au profit des sociétés cotées, les offres publiques, les attestations d’équité, ainsi que des opérations de  “ bas de bilan ”  (conseil en restructuration de dettes, en financement du besoin  en  fonds de roulement). Correspond e n t  Ban king Depuis le mois de septembre 2021, la Banque Delubac & Cie propose des services de Correspondance Bancaire. Cela consiste à tirer parti de notre accès direct aux systèmes de paiement en euros pour proposer à des banques qui n’y ont pas accès, un accès indirect à ces systèmes qui leur permet de traiter les opérations en euros de leur clientèle.  Activité foncière Les deux filiales Compagnie Foncière du Confluent et  Astorg  Immobilier sont en charge de la gestion du patrimoine foncier du groupe Delubac & Cie. La filiale Foncière Francilienne de Locaux d ’ entreprises exerce une activité de location simple de bureaux en Ile - d e - France financés par des contrats de location-financement. États  financiers  consolidés du groupe Delubac & Cie Les  états financiers  consolidés du groupe Delubac & Cie  relatifs à l ’ exercice 20 2 1 ,  arrêtés  par la Gérance lors du  Comité d'arrêté des états financiers consolidés réuni le  28   février   20 2 2 , incluent : - le bilan consolidé sur la situation financière au 31 décembre 20 2 1 , avant affectation du résultat  ; - le résultat consolidé sur la performance financière de l ’ exercice 20 2 1  d ’ une durée de douze mois  ; - le tableau des engagements hors bilan consolidés au 31 décembre 20 2 1  ; - ainsi que les présentes notes annexes complétant et commentant les informations données par le bilan consolidé, le tableau des engagements hors bilan consolidés et le  compte de  résultat consolidé . A titre de comparaison, les postes du bilan, les rubriques du compte de résultat et les informations données dans les notes annexes comportent l ’ indication des éléments de l ’ exercice précédent. Sauf exception dûment mentionnée, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d ’ euros (000 euros). Il est précisé que les dispositions du règlement n° 2020-01  du Comité de la Règlementation Comptable, relatif aux règles de consolidation  des  entreprises relevant du CRBF, ne prévoient pas d ’ obligation concernant la présentation d ’ un tableau de variation des flux de trésorerie consolidés  selon l’article 282-41. Gérance – Associés commandités A la date d e l ’ arrêté des  états financiers consolidés   de l ’ exercice  20 2 1 , les Associés commandités, responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales  sur leurs biens propres , sont les suivants : - Serge Bialkiewicz Gérant statutaire - Premier Gérant - Jean-Michel Samuel -Delubac Gérant statutaire - Joël-Alexis Bialkiewicz Gérant statutaire - Caisse de Compensation Locative  Gérante statutaire représentée par Serge   Bialkiewicz - Société Privée de Participation s Associée commanditée statutaire représentée par Patrimoniale   Joël-Alexis Bialkiewicz - Madeleine  Teillot   Samuel Associée commanditée  statutaire - Jennifer Docquet Associée commanditée  statutaire Commissaires aux  c omptes Les Commissaires aux comptes ont été nommés par l’Assemblée générale du  08  avril  2021 . Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 . Titulaires - La Société Hoche Audit représentée par Madame  Patricia Martins-Couderc . - La Société Nahum  Expertises  représentée par  Madame Andréa Delaunay . Suppléants - Monsieur Jean-Pierre Bard . - La Société Auditoring International représentée par Monsieur Nicolas Metge . La Société Hoche Audit est également Commissaire aux  c omptes titulaire des sociétés Delubac Asset Management   et Haussmann Recouvrement ,   filiales de la Banque Delubac & Cie. Note  2 Événements  et faits marquants de l ’ exercice Après un premier trimestre caractérisé par le retour à la rentabilité d’exploitation, un certain nombre de graves signaux d’alerte ont conduit à la dégradation de la notation interne des lignes du portefeuille d’investissement, dont le risque de défaut moyen est passé de 0,3% à 3% en raison d’évènements intervenus pouvant impacter leurs capacités à faire face à leurs échéances de remboursement à long terme. Tout en restant modéré, ce niveau de risque de défaut ne correspondait plus aux exigences requises pour cette catégorie de titres. En conséquence, et conformément aux normes applicables en la matière, ces lignes ont été cédées. Cette cession a eu pour conséquence la génération d’une plus-value de 28M€, à comparer aux 13,5M€ annuels générés par le portefeuille d’investissement et qui concourraient naturellement à la rentabilité d’exploitation. Les conditions de cette cession, liée à une dégradation du risque de crédit, n’emportent aucune conséquence sur la possibilité pour l’établissement de détenir un portefeuille d’investissement. Néanmoins, compte tenu de la situation macroéconomique qui appelle une hausse rapide des taux d’intérêt, il a été décidé de ne pas reconstituer le portefeuille dans l’immédiat mais d’attendre plutôt le moment opportun pour le faire. L’évolution des taux depuis cette date démontre que c’était la bonne décision. Le fonds pour risques bancaires généraux a été doté à hauteur de 9   M€ pour faire face aux risques non individualisables liés à la situation macroéconomique inédite et notamment, au risque de troubles graves liés aux conséquences de la démondialisation enclenchée au cours de la pandémie. Afin de renforcer sa situation prudentielle, en ligne avec les exigences européennes, l’établissement a adopté une politique de provisionnement plus proactive et procédé à des provisionnements complémentaires et à des passages par pertes et profits. Suite à cela, son taux de créances douteuses est passé sous la barre des 5%, sans baisse et même avec une légère augmentation du taux de provisionnement. L’année 2021 a été marquée de nombreux jalons en termes de développement commercial. En 2021, neuf nouveaux bureaux de représentation ont été ouverts pour la Banque des Entreprises (BDE) et la Banque Judiciaire (BJ) à Nice, Rouen, Nantes, Strasbourg, Lille, Bordeaux, Marseille, La Réunion et Valence. Les villes ont été sélectionnées en raison des perspectives de développement offertes par l’implantation de bureaux afin d’élargir le plus possible le maillage sur le territoire. 23 commerciaux et assistants ont été recrutés pour le développement commercial des nouveaux bureaux. L’objectif est de renforcer la force commerciale et sa présence sur le territoire national afin d’offrir à nos clients le service personnalisé d’une banque de terrain. La banque a initié en juillet 2021 un projet de développement important de l’activité d’affacturage, Delubac Factor, déjà existante au sein de l’établissement. Avec de nombreux recrutements, la nouvelle organisation doit permettre d’assurer un maillage territorial complet sur la totalité de la France et une forte croissance de la clientèle. En septembre 2021, l’établissement a lancé son activité de correspondance bancaire. Doté désormais d’un dispositif de traitement des flux comparable à celui des grandes banques, il propose à des banques dans le monde entier des services d’exécution de leurs flux en euros, avec un accent sur la qualité de service. Depuis le 23/11/2021, la Banque Delubac & Cie est devenue participante directe dans les échanges interbancaires SEPA via le canal STEP2. L’établissement se positionne ainsi à l’égal des grands établissements et prépare sa capacité à héberger des sous-participants. Deux autres développements majeurs s’appuient sur l’expertise personnelle d’un de ses dirigeants. D’une part, la banque prépare le lancement d’une activité spécialisée en cryptoactifs. Elle a mis en place un dispositif de sécurité destiné à assurer la résistance contre les attaques informatiques mais aussi physiques. Elle a aussi mis en place un dispositif considérablement renforcé en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en s’appuyant sur une approche hybride avec à la fois des outils techniques et des moyens de contrôle humains.   Le 29 mars 2022, la Banque Delubac & Cie est ainsi devenu le premier établissement bancaire français autorisé à proposer des services en actifs numériques (cryptoactifs).  D’autre part, une activité de type fintech dans le domaine des paiements est en préparation. Elle a fait l’objet d’un développement informatique dédié et devrait être proposée au public à partir du mois de mai. La Banque a continué ses investissements dans la banque digitale avec notamment, la mise à disposition d’une version anglophone, une revue générale de l’interface utilisateur et des mesures complémentaires de lutte contre la fraude. Note  3 Périmètre de consolidation Pour chacune des périodes présentées, le périmètre de consolidation se compose comme suit : % contrôle % contrôle Entités 31-12- 2 1 31-12- 20 Activité Banque Delubac & Cie SCS Mère Mère Banque Cie  Foncière du Confluent  SCS 99,27 99,27 Foncière Astorg  Immobilier EURL 100,00 100,00 Foncière Delubac Asset Management SA S U 100,00 100,00 Gestion de portefeuille Foncière Francilienne de Locaux d ’ Entreprises  SCI 45,00 45,00 Location de bureaux Haussmann Recouvrement SASU 100,00 100,00 Recouvrement de créances Pour chacune des entités du périmètre, le % d ’ intérêts est identique au % de contrôle. Les entités sur lesquelles le Groupe exerce un % de contrôle supérieur à 50   % sont consolidées selon la méthode de l ’ intégration globale. Les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l ’ intégration proportionnelle. Un % de contrôle compris entre 20 et 50   % confère au Groupe  une présomption d’influence notable  sur les entités. Ces entités sont dès lors susceptibles d ’ être consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, sauf exception facultative ou obligatoire prévue s  par le règlement CRC n° 2020-01. Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées dans les états financiers  consolidés  des exercices 20 2 1  et 20 20  : - Delubac Schor Bialkiewicz, détenue à 45,6   %, ne présentant pas un caractère significatif eu égard à l ’ ensemble consolidé de la Banque Delubac & Cie (exception facultative   prévue  dans le  règlement n° 2020-01   du Comité de la Réglementation Comptable ) ;   - FST Holding et FST SAS, détenues respectivement à  15   % et  24   %,  ANSERIS détenue à 16,67 %, MANCO détenue à 10%,   le Groupe ne disposant pas de la minorité de blocage aux Assemblées de ces sociétés et n ’ étant pas représenté dans les organes de gestion . Note 4 Principes et méthodes comptables applicables dans le Groupe 4 .1 Règles d ’ évaluation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés  de l ’ exercice 20 2 1   ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2020-01  du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF).  En ce qui concerne l’exercice 2020, ils ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°99-07 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). 4 .2 Présentation des états financiers consolidés Sauf exception mentionnée, les états financiers consolidés sont publiés en milliers d ’ euros (000 euros). 4 .3 Changements comptables 4 .3.1 Correction s  d ’ erreur Les corrections d’erreur résultent d’erreurs, d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées au cours d'exercices antérieurs.  A ce titre, il  n’ a été procédé à  aucune   correction   d ans les états financiers de  l’e xercice  20 2 1  et 20 20 . 4 .3.2 Changements d ’ estimations et de modalités d ’ application Une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience.  Les incidences des changements d'estimation sont enregistrées de manière prospective et n'affectent pas les capitaux propres consolidés.  Aucun changement de méthode d’estimation et de modalités d’application n'a été opéré  dans les comptes sociaux de l’exercice 202 1 . 4 .3.3 Changements de présentation des postes du bilan consolidé et des rubriques du compte de résultat consolidé Dans un souci d ’ amélioration de la présentation de la situation financière  et de la performance financière  consolidée s  de la Banque Delubac & Cie,  des  reclassements  peuvent  été opérés au sein des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat  consolidés .  Sur le compte de résultat de 2020 présent dans cette annexe, nous avons  modifié  la présentation de certaines rubriques du compte de résultat. En effet, nous avons  classé  : les dépréciations sur titres de participation (982   K€) dans « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » au lieu du classement initial dans le PNB dans « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de participation »  ; les moins-values sur cession de titres d’investissements (614   K€) dans « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » au lieu du classement initial dans le PNB dans « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement »  ; les intérêts sur des titres d’investissement (387   K€) dans « Intérêts et produits assimilés » au lieu du classement initial dans « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement » . 4.3.4 Changement   de méthode comptable Cet exercice est le premier exercice d'application du règlement ANC n°2020-01 du 6 mars 2020. Les comptes de la Banque Delubac & Cie ne sont pas impactés à l'ouverture par ce changement de méthode qui a donc été appliqué de manière prospective. 4.4 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir  c es états financiers consolidés, la  D irection du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations.   Les montants qui figureront dans  l es futurs états financiers  consolidés  sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur l’évaluation des actifs incorporels, corporels et financiers, des écarts d ’ acquisition et de leurs amortissements, des dépréciations et des provisions, des engagements envers le personnel ainsi que sur les impôts différés s ’ agissant des déficits fiscaux  reportables . 4 . 5 Bases de préparation des états financiers consolidés Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente aux deux exercices présentés. 4 . 6 Principes généraux de consolidation Périmètre de consolidation Le Groupe est constitué de la Société, l ’ entreprise consolidante, des entreprises contrôlées  intégralement et proportionnellement  ou sous influence notable. Entreprises sous contrôle exclusif Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d ’ une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; - soit de la désignation de la majorité des membres des organes d ’ administration, de direction ou de surveillance d ’ une autre entreprise ;  l ’ entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu ’ elle dispose d ’ une fraction supérieure à 40   % des droits de vote et qu ’ aucun autre associé ou actionnaire ne détient, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; - soit du droit d ’ exercer une influenc e dominante sur une entreprise  en vertu d’un contrat ou  de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs, passifs ou éléments  d'hors-bilan  de la même façon qu’elle   contrôle ce même type d ’ éléments dans sa propre entité.   En l ’ absence de tels contrats ou clauses statutaires, il est également présumé qu ’ une entreprise consolidante exerce une influence dominante sur un établissement de crédit ou une autre entreprise dès lors qu ’ elle détient au moins 20   % des droits de vote et qu ’ il n ’ existe pas d ’ autres actionnaires ou ensemble d ’ actionnaires détenant un pourcentage de droit de vote supérieur au sien. Entreprises sous contrôle conjoint Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint : - un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu ’ aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint   n ’ exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle   conjoint ; - un accord contractuel qui : . prévoit   l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en   commun, . établit   les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. Entreprises sous influence notable L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière s  et opérationnelle s  d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter - entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique.  L’influence notable sur les politiques financière s  et opérationnelle s  d’une entreprise est présumée lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20   % des droits de vote de cette entreprise.  Détermination du contrôle et de l’influence notable   Détention directe et indirecte   Le contrôle exclusif et l’influence notable s’entendent, dans tous les cas, directement ou indirectement. Ainsi ,  pour l’appréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les assemblées d’une autre entreprise, il doit être fait masse de l’ensemble des droits de vote attachés aux actions ou parts détenues par l’entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière exclusive. Calcul de la fraction des droits de vote détenus   Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant l’objet d ’ engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante. Le terme  “ portage ”  recouvre un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise a l ’ obligation d ’ acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à  un prix déterminé  à l’avance, ce porteur ayant l ’ obligation de les lui vendre. Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de   l’entreprise consolidante, si les spécificités de l ’ engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l’importance du contrôle ou de l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des titres faisant l’objet du portage prend également en compte les autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par ailleurs. Entités ad hoc Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance, notamment en vertu de contrats, d’accords ou de clauses statutaires, le contrôle de l’entité. Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité consolidante. Il convient de distinguer la situation dans laquelle le pouvoir de décision sur les activités courantes correspond à une relation fiduciaire avec une gestion pour compte de tiers et dans l’intérêt des différentes parties, aucune d’entre elles ne contrôlant l’entité de manière exclusive , de la situation dans laquelle  ce pouvoir n’est exercé que dans le seul intérêt de  l’entreprise consolidante. Dans cette optique, les critères suivants sont pris en considération :  - l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur les activités courantes de l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ;  - l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;  - l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.  Exclusion du périmètre de consolidation Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque :  - dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure en raison notamment :  . d ’ opération   de portage lorsque l ’ entreprise consolidante ou l ’ une des sociétés du Groupe joue le rôle de porteur, .  ou d ’ opération d ’ assistance financière, d ’ assainissement ou de sauvetage. Toutefois si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée ;  - des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement :  . le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ;  . les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.  Une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l ’ établissement des  états financiers  consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés pour la mise à disposition des documents annuel s d ’ information financière aux C ommissaires aux  c omptes. Une entreprise  considérée  comme non significative  au regar d de l ’ ensemble consolidé peut être exclue  du périmètre de consolidation lorsqu ’ elle ne représente, seule ou avec d ’ autres, qu ’ un intérêt négligeable par rapport à l ’ objectif d ’ image fidèle que doivent donner les  états financiers  consolidés. Lorsqu’une entreprise est ainsi exclue du périmètre de consolidation, ses titres sont comptabilisés en  “ Titres de participation ”  dans les  états financiers  consolidés. Dates d ’ entrée et de sortie dans le périmètre de consolidation L ’ entrée dans le périmètre de consolidation est effective : - soit à la date d ’ acquisition des titres par l ’ entreprise consolidante ; - soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois ; - soit à la date prévue par le contrat si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres. Une entreprise sort du périmètre de consolidation à la date de perte de contrôle ou d ’ influence notable. (ii) Procédures et méthodes de consolidation Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date, soit le 31 décembre de chaque exercice. Les méthodes comptables sont appliquées d ’ une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. Les méthodes de consolidation sont les suivantes :  - l’intégration globale, pour les entreprises sous contrôle exclusif y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l ’ activité se situe dans le prolongement de celle de l ’ entreprise consolidante ;  - l ’ intégration proportionnelle, pour les entreprises  sous contrôle conjoint y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l ’ activité se situe dans le prolongement de celle de l ’ entreprise consolidante ; - la mise en équivalence, pour les entreprises sous influence notable et celles sous contrôle exclusif ou conjoint ayant une structure de comptes différente et dont l ’ activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de l ’ entreprise consolidante. L’intégration globale consiste à :  - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; - répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés, les  “ Intérêts minoritaires ”  ;  - éliminer les opérations et comptes entre l ’ entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées dans les conditions énoncées ci-après.  L’intégration proportionnelle consiste à : - intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de l’entreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire n’est donc constaté ; - éliminer les opérations et comptes entre l ’ entreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées dans les conditions  énoncées ci-après . La mise en équivalence consiste à :  - substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ;  - éliminer les opérations et comptes entre l ’ entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. Élimination  des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale (i) Opérations n ’ affectant pas le résultat consolidé Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges sont éliminés dans leur totalité. Sont également éliminés, les engagements hors bilan réciproques des entreprises consolidées ainsi que les engagements hors bilan faisant double emploi avec les créances ou dettes correspondantes figurant aux bilans d ’ autres entreprises consolidées. (ii) Opérations affectant le résultat consolidé (résultats internes) L ’ élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100   % puis répartie entre les intérêts de l ’ entreprise consolidante et les intérêts minoritaires de l ’ entreprise ayant réalisé le résultat. Toutefois, en cas d ’ élimination de pertes, le Groupe s ’ assure que la valeur de l ’ actif cédé n ’ est pas supérieure à la valeur actuelle de cet élément. Dès lors :  - la perte de cession à caractère interne est éliminée même lorsqu ’ elle représente une réelle perte de valeur ; - la perte réelle de valeur, déterminée en fonction des règles générales de dépréciation des actifs, donne lieu à la constatation d ’ une dépréciation pouvant être reprise si l ’ actif continue d ’ être utilisé, soit d ’ un amortissement exceptionnel si l ’ actif cesse d ’ être utilisé. L ’ élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d ’ entrée dans le bilan consolidé. L ’ impôt sur les bénéfices est corrigé de l ’ incidence de l ’ élimination des résultats internes. Les dividendes intra Groupe sont également éliminés en totalité, y compris les dividendes qui portent sur des résultats antérieurs à la première consolidation. Sont également éliminés en totalité, les dotations aux dépréciations de titres participation constituées par l ’ entreprise détentrice des titres et, le cas échéant les provisions constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive. Élimination  des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale et les entreprises consolidées par intégration proportionnelle (i) Opérations n ’ affectant pas le résultat consolidé Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. La différence entre le montant ainsi éliminé et le montant de ces dettes et de ces créances est assimilée à une dette ou à une créance envers les entreprises extérieures au groupe. (ii) Opérations affectant le résultat consolidé (résultats internes) En cas de cession par une entreprise intégrée globalement à une entreprise intégrée proportionnellement, l’élimination est limitée au pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. Il en est de même en cas de cession par une entreprise intégrée proportionnellement à une entreprise intégrée globalement. L es dotations aux comptes de  dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres, en raison des pertes subies par les entreprises intégrées proportionnellement, sont éliminées en totalité. Élimination  des opérations entre les entreprises consolidées par intégration globale et les entreprises dont les titres sont mis en équivalence . Les résultats internes sont totalement éliminés selon les mêmes principes que ceux décrits ci-avant. Sont éliminés, à hauteur du pourcentage de participation détenu par le Groupe dans le capital de l ’ entreprise mise en équivalence, les résultats provenant d ’ opérations (pertes et profits, plus ou moins - values, dividendes) réalisées entre cette entreprise et celles dont les comptes sont  intégrés  globalement. Les dotations aux dépréciations des titres  de  participation constituées par l ’ entreprise détentrice des titres et, le cas échéant les provisions constituées en raison de pertes subies par les entreprises dont les titres sont mis en équivalence, sont éliminées en totalité.   (iii) Méthodes d ’ évaluation Les états financiers consolidés ont pour objectif de donner une représentation homogène de l ’ ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Il est tenu compte des caractéristiques propres à la consolidation : - prédominance de la substance sur l ’ apparence ; - rattachement des charges aux produits ; - élimination de l ’ incidence des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale ( sont notamment reprises sur les réserves et le résultat consolidés les provisions pour amortissements dérogatoires pour leurs montants nets d ’ impôt sur les sociétés ). Les  états financiers  consolidés sont établis suivant les méthodes définies par le Groupe. Ces méthodes sont homogènes pour l ’ ensemble des entreprises incluses dans le champ de la consolidation et sont conformes : - aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit ; - ainsi qu ’ aux méthodes d ’ évaluation qui s ’ appliquent aux  états financiers  consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes annuels des établissements de crédit. Le groupe Delu bac & Cie applique  une méthode considérée comme préférentielle, s ’ agissant de la comptabilisation des prestations de retraite et des prestations assimilées telles que les indemnités de fin de carrière. Ces indemnités versées à la date du départ en retraite sont provisionnées et prises en compte dans le résultat consolidé sur la durée d ’ activité des salariés.  La méthode du corridor est appliquée concernant les écarts actuariels non comptabilisés à la clôture de chaque exercice. S ’ agissant des  contrats de location financement (crédit-bail), le Groupe applique également une méthode considérée comme préférentielle. Ces opérations sont comptabilisées  d’une part  au bilan consolidé sous forme d’une immobilisation corporelle e t  d’un emprunt correspondant et  d’autre part  au compte de résultat consolidé sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus- values à l’occasion d’opérations de cession-bail sont étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris à bail, directement ou par personne interposée, dans le cadre d’une opération de location financement.  Le retraitement du crédit-bail de la Banque Delubac  & Cie  en tant que bailleur n’a pas été effectué car il est non significatif et il se termine au 31/12/2022. 4 . 7 Monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros à la date de clôture en utilisant le cours de change à cette date. Les  écarts  de conversion sont inscrit s  à l'actif du bilan lorsque l 'écart  correspond à une perte latente et au passif du bilan lorsque l 'écart  correspond à un gain latent. Les différences de change devenues définitives sont compt abilisées en  charges et  en  produits. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques. Le Groupe ne contrôle ni n ’ exerce d ’ influence notable sur une entité étrangère dont la monnaie de fonctionnement n ’ est pas l ’ euro. 4 . 8 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4 . 9 Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels sont similaires à ceux retenus par la réglementation comptable française pour considérer un encours comme douteux. En application du règlement n° 2002-03 du CRC, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Delubac & Cie de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il exist e des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles.  Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par  “ contagion ” , un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, malgré l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en  “ Coût du risque ” . Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.  Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises ,  les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. 4 .1 0 Portefeuille titres Les titres sont classés en fonction de leur nature (obligations et autres titres à revenus fixes, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation). Pour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classement et d’évaluation appliquées,  conformément  aux disp ositions du règlement amendé n° 90-01 du CRC relatif à la comptabilisation des opérations sur titr es, modifié par le règlement n° 20 14 - 0 7 du CRC,  sont  les suivantes  : Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction l ’ ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectués dès l ’ origine dans le but de les revendre ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. A la clôture de l ’ exercice, les titres font l ’ objet d ’ une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Titres de placement Il s ’ agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d ’ investissement, ni parmi les titres de participation et  de  filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l ’ activité de portefeuille. Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l ’ achat sont inscrits, le cas échéant dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d ’ acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement. L ’ étalement de cette différence est réalisé en utilisant  par simplification  la méthode  linéaire . A la clôture de l ’ exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et d ’ après leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d ’ une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie  “ titres d’investissement ”  si : - une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention  ; -  ou si les titres à revenu fixe  ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Delubac & Cie a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d ’ investissement Sont considérés comme des titres d ’ investissement les titres à revenu fixe acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance et financés par des ressources permanentes affectées. La différence entre la valeur à la date d ’ acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée  prorata  temporis sur la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement. L ’ étalement de cette différence est réalisé en utilisant  par simplification  la méthode  linéaire . Conformément à  l ’ article 7 du règlement CRC n° 90-01, les titres d ’ investissement sont des titres qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie  “ Titres de transaction ”  ou de la catégorie  “ Titres de placement ” . Lors de l ’ arrêté comptable, les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne font pas l ’ objet de dépréciation. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Titres de participation et  de  filiales Sont considérés comme titres de participation et  de  filiales ,  les titres de sociétés dont une fraction du capital (10   % à 50   % pour les participations, plus de 50   % pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition inclus. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme ,  les investissements réalisés par le groupe Delubac & Cie dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion. Ces titres sont inscrits à l ’ actif du bilan à leur  coût d ’ acquisition . Présentation des participations et des autres titres détenus à long terme L es actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise et créent un lien durable avec celle-ci sont présentés dans le poste  “ Participations et autres titres détenus à long terme ”  à l’exception de ceux détenus inscrits dans la rubrique  “ Parts dans les entreprises liées ” . Une entité est considérée comme liée à une autre, lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale  ou intégration proportionnelle  dans un même ensemble consolidable. Évaluation  des participations et des autres titres détenus à long terme À la clôture de l’exercice, il est procédé à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée  selon plusieurs critères,  dont  la méthode des flux futurs de trésorerie, également désignée sous le terme de  “ Discounted Cash Flow ”   (DCF) . Cette  méthode consiste à calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité . Elle repose sur la mise en perspective de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une valorisation (croissance, rentabilité, investissements) et ce, sur une longue période, les flux de trésorerie étant modélisés, puis projetés sur le long terme. Selon cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels, actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé. Les moins-values latentes, égales à la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ entreprise ainsi obtenue, font l’objet d’une dépréciation .  Les plus-values potentielles ne sont pas comptabilisées. Titres d ’ autocontrôle Au titre  du règlement CRC n° 2020-01 , les titres d ’ autocontrôle sont les titres émis par l ’ entreprise consolidante  détenus : - soit par elle - même  ; - soit par les entreprises contrôlées. Les titres d ’ autocontrôle détenus par l ’ entreprise consolidante elle-même  sont  sans impact sur le calcul des pourcentages d ’ intérêts dans l ’ entreprise consolidante et dans les autres entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. En revanche, la détention des titres de l ’ entreprise consolidante par une entreprise contrôlée mais non détenue à 100   % induit une participation circulaire ou réciproque (voire croisée) à l ’ intérieur du Groupe générant une diminution des pourcentages d ’ intérêts dans l ’ entreprise consolidante et dans les autres entreprises consolidées. Le classement de ces titres est fonction de la destination qui leur est donnée dans les comptes individuels de l ’ entreprise détentrice : - les titres d ’ autocontrôle classés en titres immobilisés dans les comptes individuels sont portés en diminution des capitaux propres consolidés et figurent distinctement dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés ; - les titres d ’ autocontrôle qui figurent en titres de placement dans les comptes individuels sont maintenus dans ce poste dans les  états financiers  consolidés. Toutefois, les titres d ’ autocontrôle détenus par l ’ entreprise consolidante elle-même ne sont classés en titres de placement que si ces titres ont été quantifiés et affectés à la régularisation du cours de bourse ou à l ’ attribution des salariés (avis 98-D du Comité d ’ Urgence du Conseil National de la Comptabilité )  : - de manière explicite  ; - et dès l ’ origine. Dès lors que les titres d ’ autocontrôle ont été imputés sur les capitaux propres consolidés, toute provision pour dépréciation de ces titres constatée dans les comptes individuels de l ’ entreprise détentrice de ces titres, est annulée en consolidation : - soit par le résultat de l ’ exercice si elle est dotée au cours de cet exercice ; - soit par les réserves si elle a été dotée au cours d ’ exercices antérieurs.  Les dividendes provenant des titres d ’ autocontrôle sont éliminés par virement aux réserves consolidées de l ’ entreprise b énéficiaire de la distribution. Cette règle ne concerne que les dividendes provenant des titres d ’ autocontrôle, les titres propres détenus par l ’ entreprise consolidante n ’ ouvrant pas droit aux dividendes. En cas de cession de titres d ’ autocontrôle détenus par l ’ entreprise consolidante elle-même ou par une entreprise contrôlée, la plus ou moins-value correspondante est également imputée sur les capitaux propres si ces titres l ’ avaient  eux-mêmes  été. Il en est de même de l ’ impôt correspondant à la plus-value réalisée. Conformément à l ’ article 2 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les titres d ’ autocontrôle viennent en déduction des fonds propres réglementaires.  Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes, sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l ’ achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. Les éventuelles dépréciations de ces titres sont alors reprises au compte de résultat. Les intérêts courus déjà comptabilisés à l’actif à la fin du mois M-1 sont repris. On calcule les intérêts qui vont du 1 er  du mois à la date de cession et on les comptabilise en produit. Traitement des primes sur obligations La méthode comptable appliquée pour le traitement des primes sur obligations vendues avant terme est la suivante : Reprise de l’intégralité de la prime étalée Constatation de cette dernière dans le résultat de cession Traitement comptable des cryptos actifs La méthode comptable appliquée pour le traitement des cryptos actifs correspond à celle appliquée au x  titre s  de placement.  La méthode d’évaluation à l’inventaire est équivalente à celle des traitements des créances et dettes en devises. Traitement comptable des investissements en métaux précieux Les investissements réalisés en métaux précieux sous forme physique ( exemple : lingot d’or ) sont comptabilisés dans les « Autres actifs » dans la catégorie « Autres stocks et assimilés ».  Au moment de l’inventaire, on calcule la valeur du stock avec le cours du dernier jour du mois. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’achat, on comptabilise une dotation aux provisions correspondant à l’écart entre la valeur d’achat et la valeur d’inventaire. Si la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur d’achat, on ne comptabilise aucune écriture. 4 .1 1 Participations dans les entreprises mises en équivalence Le principe général de mise en équivalence des comptes d ’ une entreprise consiste à substituer, dans le bilan consolidé, à la valeur comptable des titres de l ’ entreprise mise en équivalence, la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l ’ exercice) de cette entreprise, déterminé e  d ’ après les règles de consolidation. La variation des capitaux propres retraités des entreprises mises en équivalence, pouvant provenir de diverses causes (résultat, distribution de bénéfices, opérations sur le capital...), augmente ou diminue la valeur des titres mis en équivalence à  la  clôture de l ’ exercice précédent. Le compte de résultat consolidé reprend sur une ligne spécifique intitulée  “ Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence ” , la fraction du résultat net de l ’ entreprise mise en équivalence, déterminée d ’ après les règles de consolidation. Lorsque la quote-part de l ’ entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres négatifs d ’ une entreprise dont les titres sont mis en équivalence vient à dépasser la valeur comptable de sa participation, celle-ci est retenue pour une valeur nulle, l ’ entreprise détentrice cessant de comptabiliser des quotes-parts de pertes. Cependant, lorsque l ’ entreprise détentrice des  titres  a l ’ obligation ou l ’ intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions inscrite au passif du bilan consolidé. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les résultats de l ’ entreprise mise en équivalence. Conformément à l ’ article 7 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les titres mis en équivalence sont déduits des fonds propres réglementaires pour leur valeur comptable consolidée hors écarts d ’ acquisition déduits par ailleurs. 4 .1 2 Entrée d ’ une entreprise dans le périmètre de consolidation Écart  d ’ acquisition - Actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables 4 .1 2 .1 Intégration globale  et intégration proportionnelle L ’ entrée dans le périmètre de consolidation d ’ une entreprise résulte de sa prise de contrôle  (exclusif ou conjoint)  par le Groupe quelles que soient les modalités juridiques de l ’ opération. Conformément au principe d ’ importance relative, une entreprise n ’ entre pas dans le périmètre de consolidation du Groupe dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, ne présente pas, seule ou avec d ’ autres entreprises en situation d ’ être consolidées ,  un caractère significatif par rapport aux  états financiers  consolidés de l ’ ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidatio n . Lorsque cette entreprise devient significative, les valeurs d ’ entrée et l ’ écart d ’ acquisition sont déterminés comme si cette première consolidation était intervenue effectivement à la date de la prise de contrôle. Le caractère significatif est déterminé par référence notamment au produit net bancaire consolidé. Toutefois, le Groupe peut être amené à consolider une entreprise nouvellement créée  et sous contrôle s ’ il  considère qu ’ il s ’ agit d ’ un investissement stratégique. (i) Coût d ’ acquisition des titres Le coût d ’ acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l ’ acquéreur ( estimation à leur valeur de négociation des  liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise  comprise dans la consolidation ), majoré de tous les autres coûts directement imputables à l ’ acquisition (droits d ’ enregistrement, frais d ’ émission des titres, honoraires versés aux consultants et experts externes participant à l ’ opération) nets de l ’ économie d ’ impôts correspondante. Lorsque le paiement est différé ou étalé, le coût d ’ acquisition est actualisé si les effets de l ’ actualisation sont significatifs. Si la convention d ’ acquisition prévoit un ajustement du prix d ’ acquisition dépendant d ’ un ou plusieurs événements, le montant de la correction est inclus dans le coût d ’ acquisition à la date d ’ acquisition si cet ajustement est probable et si le montant peut être mesuré de façon fiable. Si ces événements futurs ne se produisent pas, ou s ’ il est nécessaire de revoir l ’ estimation, le coût d ’ acquisition est ajusté avec les répercussions correspondantes sur l ’ écart d ’ acquisition. L ’ écart d ’ acquisition est également corrigé lorsqu ’ une éventualité affectant le montant du prix d ’ acquisition se résout postérieurement à la date d ’ acquisition. (ii) Identification des actifs, passifs et éléments de hors bilan Les regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l ’ acquisition, sauf application de la méthode dérogatoire prévue à l ’ article 215 du règlement CRC n°2000-08. Lors de la première consolidation d ’ une entreprise, le Groupe procède, dans un délai (délai d ’ affectation) n ’ excédant pas la clôture de l ’ exercice suivant celui de l ’ exercice d ’ acquisition, à l ’ évaluation à la date d ’ entrée dans le périmètre de consolidation de l ’ ensemble de ses éléments identifiables (actifs et passifs acquis). Lors de la première clôture suivant l ’ acquisition, une évaluation provisoire est réalisée pour les éléments dont l ’ estimation est suffisamment fiable. Si de nouvelles informations conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l ’ entrée dans le périmètre de consolidation, à une nouvelle appréciation des valeurs fixées lors de l ’ entrée dans le bilan consolidé, celles-ci sont modifiées. Il en découle automatiquement une modification de la valeur brute et des amortissements cumulés de l ’ écart d ’ acquisition.  Les actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables de l ’ entreprise acquise, y compris les éléments incorporels, sont des éléments susceptibles d ’ être évalués séparément dans des conditions permettant un suivi de leur valeur. Pour les éléments incorporels, tel peut être le cas notamment d ’ un fonds commercial représentatif des relations instituées avec la clientèle à travers par exemple le réseau de distribution, les différents services ou produits proposés. Toutefois, un actif incorporel n ’ est susceptible d ’ être inscrit séparément au bilan consolidé que si son évaluation peut être faite selon des critères objectifs et pertinents, essentiellement fondés sur des avantages économiques futurs qu ’ il permettra de dégager ou sur sa valeur de marché s ’ il en existe une. Ne sont pas considérés comme des actifs et passifs identifiables de l ’ entreprise acquise : - les écarts d ’ acquisition résiduels figurant au bilan consolidé de l ’ entreprise acquise ; - les éléments incorporels des fonds commerciaux dès lors qu ’ ils ne répondent pas aux conditions définies ci-avant ; - les Fonds pour Risques Bancaires Généraux. (iii) Valeur d ’ entrée des actifs, passifs et éléments de hors bilan Le montant résultant de l ’ évaluation des actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables constitue leur nouvelle valeur brute, ces éléments faisant l ’ objet d ’ une évaluation individuelle. Cette nouvelle valeur brute sert de base aux calculs ultérieurs des plus ou moins-values en cas de cession, ainsi que des dotations aux amortissements et aux dépréciations qui seront enregistrés dans les résultats consolidés. Les provisions pour risques et charges enregistrées à la date de première consolidation constituent la base à partir de laquelle seront déterminées les dotations et reprises ultérieures de provisions. Est appelé  “ Écart  d ’ évaluation ”  la différence entre la valeur d ’ entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable d ’ un même élément dans le bilan de l ’ entreprise contrôlée. Méthodes d ’ évaluation retenues La détermination de la valeur d ’ entrée des actifs, passifs et éléments de hors bilan identifiables au bilan consolidé est fonction de l ’ usage prévu par le Groupe. Les éléments sont classés en deux catégories en vue de procéder à leur évaluation : - les actifs, passifs et éléments de hors bilan non destinés à l ’ exploitation ; - les actifs, passifs et éléments de hors bilan destinés à l ’ exploitation. Les actifs, passifs et éléments de hors bilan non destinés à l ’ exploitation, destinés à être revendus ou transférés à la suite du rachat de l ’ entreprise acquise ou les éléments non nécessaires à l ’ exploitation, sont évalués à leur valeur de marché à la date d ’ acquisition ou, en l ’ absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.  Les actifs, passifs et éléments de hors bilan destinés à l ’ exploitation sont évalués à leur valeur d ’ utilité pour l ’ entreprise consolidante. Celle-ci correspond au prix qu ’ elle aurait accepté de payer par ensemble cohérent d ’ éléments si elle les avait acquis séparément, compte tenu de l ’ usage qu ’ elle compte en faire. Dès lors que la réévaluation des éléments traduit une différence temporaire entre la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif, une dette ou une créance d ’ impôts différés attaché e  à l ’ écart de réévaluatio n est enregistrée . Les droits des minoritaires sont déterminés sur la base de l ’ actif net réévalué de l ’ entreprise acquise (méthode de la ré estimation totale des actifs et des passifs). Suivi ultérieur des valeurs d ’ entrée Au - delà du délai d ’ affectation, les plus ou moins-values, ainsi que les dotations ou reprises de provisions constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation, contribuent au résultat consolidé, sans que l ’ écart d ’ acquisition en soit affecté. Il en est de même pour les économies d ’ impôt réalisées au - delà du délai du fait que des actifs d ’ impôt s  différé s  n ’ avaient pas été considérés comme identifiables lors de l ’ opération. Les valeurs réestimées qui se révèlent injustifiées par suite d ’ une erreur, et non par suite d ’ un changement d ’ estimation, lors de la première consolidation sont corrigées avec pour contrepartie une modification rétroactive de l ’ écart d ’ acquisition. (iv) Traitement comptable de l ’ écart d ’ acquisition La différence entre le coût d ’ acquisition des titres et la quote-part revenant au Groupe dans l ’ évaluation totale des actifs et des passifs selon les modalités définies ci-avant constitue l ’ écart d ’ acquisition.  Écart  d ’ acquisition positif L ’ écart d’acquisition positif est inscrit à l ’ actif immobilisé sous la rubrique  “ Écart  d ’ acquisition ”  et amorti sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l ’ acquisition.  Des changements significatifs défavorables intervenus dans les éléments qui ont servi à déterminer le plan d ’ amortissement conduisent à un amortissement exceptionnel ou à la modification du plan d ’ amortissement. Si des changements significatifs favorables interviennent, ceux-ci conduisent à une modification du plan d ’ amortissement futur à l ’ exclusion de toute reprise d ’ amortissement. Les dotations aux amortissements de l ’ écart d ’ acquisition sont présentées sur une ligne spécifique du c ompte de résultat consolidé. En l ’ absence de précision du règlement CRC n° 2020-01  sur les modalités de détermination de la valeur d ’ inventaire (valeur recouvrable) de l ’ écart d ’ acquisition et par conséquent de l ’ amortissement exceptionnel, le Groupe se réfère aux modalités de dépréciation préconisées par la norme IAS 36 sur les dépréciations d ’ actifs. Conformément à la position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, les éléments incorporels non identifiables des fonds de commerce acquis sont assimilés à des écarts d ’ acquisition et amortis en conséquence dans les  états financiers  consolidés. Conformément à l ’ article 7 du règlement n°90-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux fonds propres, les écarts d ’ acquisition inscrits au bilan consolidé sont portés en déduction des fonds propres réglementaires.  Écart  d ’ acquisition négatif  (badwill) L ’ écart d ’ acquisition négatif correspond soit à une plus-value potentielle du fait d ’ une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l ’ entreprise acquise. Sauf cas exceptionnels, la constatation d ’ écarts d ’ évaluation positifs ne doit pas avoir pour conséquence de faire apparaître un écart d ’ acquisition négatif. L ’ excédent négatif est présenté au passif du bilan dans la rubrique  “ Provisions ” . Il est rapporté au résultat consolidé sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l ’ acquisition. Les reprises de l ’ écart d ’ acquisition sont présentées au résultat consolidé sur la même ligne que les dotations aux amortissements des écarts d ’ acquisition positifs. (v) Prise d e  contrôle exclusif d ’ une entreprise par lots Intégration globale d ’ une entreprise précédemment non consolidée Le coût d ’ acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé conformément aux règles décrites ci-avant.  Les actifs et les passifs sont identifiés et évalués à la date de prise de contrôle, conformément aux règles décrites ci-avant. La différence entre le coût d ’ acquisition total des titres et la valeur d ’ entrée des actifs et des passifs identifiables constitue l ’ écart d ’ acquisition. Intégration globale d ’ une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence Le coût d ’ acquisition total des titres (acquisition initiale et acquisitions complémentaires donnant le contrôle exclusif) est déterminé conformément aux règles décrites ci-avant.  Les actifs et les passifs sont identifiés et évalués, à la date de prise de contrôle, conformément aux règles décrites ci-avant. L ’ écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par mise en équivalence est porté directement dans les réserves consolidées. 4 .1 2 .2 Mise en équivalence A la date de première consolidation, la mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres, la quote-part qu ’ ils représentent dans les capitaux propres de l ’ entreprise consolidée. Ces capitaux propres sont égaux à la différence entre les actifs et les passifs identifiables selon les règles défini e s pour l ’ intégration globale.   L ’ écart qui en résulte est un écart d ’ acquisition présenté selon les mêmes modalités que les écarts d ’ acquisition définis dans le cadre de l ’ intégration globale. 4 .1 3 Variations des pourcentages de participation (i) Augmentation du pourcentage de détention d ’ une entreprise déjà intégrée globalement Les acquisitions complémentaires de titres ne remettent pas en cause les évaluations des actifs et des passifs identifiés, déterminé e s à la date de la prise de contrôle. L ’ écart dégagé est affecté en totalité en écart d ’ acquisition. Si le coût d ’ acquisition est inférieur à la quote-part qu ’ il représente dans les valeurs des éléments des actifs et des passifs identifiés, un écart négatif est dégagé. Le Groupe examine alors la nécessité de constituer une provision. L ’ écart négatif restant est imputé sur l ’ écart positif dégagé lors de  l a première consolidation par intégration globale et, s ’ il subsiste un solde négatif, celui-ci est présenté au passif du bilan et  est rapporté au résultat consolidé sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de la dernière acquisition. (ii) Cession d ’ un pourcentage de détention d ’ une entreprise déjà intégrée globalement Cession totale La sortie du périmètre de consolidation s ’ effectue à la date du transfert de contrôle à l ’ entreprise acquéreuse. Le compte de résultat consolidé retrace les produits réalisés et les charges supportées par l ’ entreprise cédée jusqu ’ à la date de transfert du contrôle. Le résultat de cession est constaté à la date où le Groupe a transféré le contrôle de l ’ entreprise précédemment contrôlée. Une moins-value est toutefois enregistrée dès qu ’ elle est probable. La plus ou moins-value de cession est calculée à partir de la dernière valeur en consolidation de l ’ entreprise comprenant le résultat jusqu ’ à la date de cession, l ’ écart d ’ acquisition résiduel non amorti et, le cas échéant, l ’ écart de conversion inscrit dans les capitaux propres, part du Groupe. Cession partielle Dans le cas d ’ une cession partielle de titres d ’ une entreprise restant consolidée par intégration globale, l ’ ensemble des éléments concourant à la détermination de la plus ou moins-value (y compris une quote-part de l ’ écart d ’ acquisition et de l ’ écart de conversion) est pris en compte au prorata de la cession réalisée pour déterminer le résultat de cession. Dans le cas d ’ une cession partielle d ’ une entreprise restant consolidée mais par mise en équivalence, la prise en compte du résultat de cession s ’ effectue de la même manière que celle décrite précédemment. Les actifs et les passifs cessent d ’ être intégrés à la date de transfert du contrôle. Dans le cas d ’ une entreprise venant à être déconsolidée, la valeur comptable de la participation conservée, y compris l ’ écart d ’ acquisition résiduel à la date du transfert de contrôle, est dès lors considérée comme son coût d ’ entrée. La valeur comptable de la participation est égale à la quote-part  de capitaux propres que les titres représentent. Augmentation du capital d ’ une entreprise sous contrôle exclusif  Le cas d ’ une diminution du pourcentage d ’ intérêts consécutive à une augmentation de capital de l ’ entreprise sous contrôle exclusif inégalement souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du Groupe, est assimilé à une cession partielle et se traduit par la constatation de la plus ou moins-value dégagée. Le cas d ’ une augmentation du pourcentage d ’ intérêts consécutive à une augmentation de capital de l ’ entreprise sous contrôle exclusif inégalement souscrite par ses associés, dont certains ne font pas partie du Groupe, est assimilé à une acquisition partielle et se traduit par la constatation d ’ un écart d ’ acquisition. (iii) Reclassement de titres à l ’ intérieur du Groupe Si l ’ opération fait intervenir deux entreprises intégrées globalement, la plus ou moins-value en résultant est de caractère interne et est éliminée en totalité, avec répartition entre les intérêts de l ’ entreprise consolidante et les intérêts minoritaires de l ’ entreprise ayant réalisé un résultat. Les actifs sont maintenus à la valeur qu ’ ils avaient déjà dans les  états financiers  consolidés. Le traitement des modifications de pourcentages d ’ intérêts liés au transfert total ou partiel des titres d ’ une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées par intégration globale mais détenues avec des taux d ’ intérêts différent s  n ’ aff ecte pas le résultat consolidé. La variation éventuelle des intérêts minoritaires résultant du reclassement trouve sa contrepartie dans une variation des réserves consolidées sans impact sur le résultat. Ce traitement s ’ applique également aux reclassements d ’ actifs. 4 .1 4 Actifs et passifs d ’ impôts différés L ’ évaluation des actifs et des passifs d ’ impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s ’ attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d ’ impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont classés dans le bilan consolidé respectivement dans les rubriques d ’ actifs et de passifs divers.   4 .1 5 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (i) Actifs Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. En 2021, la Banque Delubac a comptabilisé en production immobilisée un montant de 329  K €. Ce  montant a été déterminé en valorisant le nombre de jours des salariés nécessaires à la mise en service de projets immobilisés sur la base d’un coût journalier moyen . La Banque Delubac a calculé un coût journalier moyen pour les métiers, un pour la MOA et un pour l’informatique. (ii) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l ’ actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. (iii) Amortissements et dépréciations L ’ amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d ’ utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Les droits au bail ne donnent pas lieu à amortissement.  Les durées d ’ utilité estimées des logiciels sont comprises entre 1 et  10  ans. Les immobilisations incorporelles font l ’ objet de tests de dépréciation dès l ’ apparition d ’ indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat.  Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d ’ amortissement de l ’ actif déprécié. En application du règlement délégué UE 2020/2176 du 12 novembre 2020,  les immobilisations incorporelles (consistant en des actifs logiciels, prudemment évalués et dont la valeur n'est pas substantiellement affectée par la résolution, l'insolvabilité ou la liquidation de l’établissement) ne sont déductibles des fonds propres qu’à hauteur du delta entre la valeur prudentielle et la valeur nette comptable. Immobilisations corporelles (i) Actifs Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d ’ utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu ’ immobilisations corporelles distinctes. (ii) Dépenses ultérieures Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d ’ une immobilisation corporelle le coût de remplacement d ’ un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s ’ il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d ’ entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iii) Amortissements et dépréciations Les terrains ne donnent pas lieu à amortissement. Dès qu ’ elles sont en l ’ état d ’ être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d ’ utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu ’ un ou plusieurs composants d ’ une immobilisation ont une durée d ’ utilité différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l ’ immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d ’ utilité. Les durées d ’ utilité estimées des immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions - Gros œuvre 8 0  ans - Façade, étanchéité 40  ans - IGT 30  ans - Agencements 5 à 10   ans - Installations techniques 5 à 10  ans - Matériel et outillage industriels 5 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 3  à 5  ans - Mobilier de bureau 10 ans Le site de repli informatique du Cheylard  est  amorti sur une durée de 60 ans. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs font l ’ objet d ’ une revue annuelle. Dans le cas où il convient de modifier ces données, le plan d ’ amortissement est modifié de manière prospective. Les immobilisations corporelles font l ’ objet de tests de dépréciation dès l ’ apparition d ’ indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à  sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d ’ amortissement de l ’ actif déprécié. 4 .1 6 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d ’ après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue   et dettes à terme ; - comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts à la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 4 .1 7 Provisions Les provisions   représentent des passifs d ont l ’ échéance ou le montant n ’ est pas fixé  de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation de l ’ entreprise à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable ou certain qu ’ elle s ’ éteindra par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Le montant estimé de la sortie de ressources est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l ’ effet de cette actualisation est significatif. Dans les comptes du groupe Delubac & Cie, les provisions sont constituées au titre de litiges et de risques divers. 4 .1 8 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu ’ elles sont encourues. Régimes à prestations définies S ’ agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages à long terme et postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ volontaire, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. L’âge de départ est calculé en fonction de l’année de naissance du salarié et du nombre de trimestres restant à acquérir compte tenu d’un âge moyen de début d’activité de vingt ans. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui modifient le montant des engagements. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages ac cordés aux salarié s (Cf. Note 19  sur  le s   “ P rovisions ” ) sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels . Pour l ’ évaluation du passif au titre des prestations définies, une fraction des écarts actuariels sont comptabilisés en produits ou en charges si ces écarts cumulés non comptabilisés à la fin de la période précédente excèdent la plus grande des deux valeurs ci-dessous : - 10 % de la valeur actuelle de l ’ obligation au titre des prestations définies à la date de clôture (avant déduction éventuelle des actifs du régime), - et 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture. La fraction des écarts actuariels à comptabiliser est l ’ excédent, déterminé selon le paragraphe ci-dessus, divisé par la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ce régime.  La charge de l ’ exercice est comptabilisée en  “ Charges de personnel ”  pour le coût des services rendus et le coût de l ’ actualisation  du passif . Médailles du travail La convention collective applicable ne prévoit aucune gratification concernant les médailles du travail et aucun usage n ’ a été créé par le Groupe en la matière. Dès lors, il n ’ est pas constitué de provision à ce titre. Prime d’ancienneté La Banque Delubac & Cie verse une prime d’ancienneté à  s es salariés qui sont présent s  au sein de l’établissement depuis 20 ans. Cette prime versée une seule fois, correspond au montant du salaire de base mensuel avec un plancher de 2 000 € et un plafond de 4 000 €.  Cette prime est comptabilisée dans les comptes consolidés. Au 31/12/202 1 , le montant de l’engagement social est de 1 23  K€ avec un taux de charge social de 60   %  (non comptabilisé en hors bilan  dans les comptes sociaux la Banque Delubac ). 4 . 19 Fonds de garantie mutuelle Ce fonds fonctionne entre les clients bénéficiant d ’ un concours bancaire de la Banque Delubac & Cie et qui ont contribué à l ’ alimenter. La Banque Delubac & Cie est propriétaire du  f onds dont elle assure la gestion et se reconnait débitrice entre les co-garants d ’ un capital d ’ égal montant diminué des sommes qui auraient servi à couvrir les pertes. Sont considérées comme pertes, les créances échues non encaissées augmentées des intérêts et indemnités de retard, des frais de recouvrement et de poursuite. La somme à revenir à chaque co-garant est arrêtée à la fin de l ’ année civile au cours de laquelle le concours bancaire qui lui a été consenti a pris fin et qu ’ il a rempli tous les engagements pris à ce titre. Au 31 décembre 2018, le fonds de garantie mutuelle a été soldé en totalité. 4 .2 0 Fonds pour  r isques  b ancaires  g énéraux (FRBG) Définition des FRBG Aux termes de l ’ article 3 du règlement CRBF n°90-02,  “ Pour les établissements assujettis autres que ceux soumis aux normes IFRS, les  f onds pour  r isques  b ancaires  g énéraux sont les montants que les dirigeants responsables au sens de l ’ article L.511-13 du Code monétaire et financier décident d ’ affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l ’ imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. ” En pratique, les FRBG couvrent notamment les éléments suivants : - r isque général de crédit  ; - r isques opérationnels  ; - r isque épargne logement . Traitement comptable des FRBG Les FRBG sont dotés et repris par le compte de résultat. Les dotations et les reprises sont inscrites sur une ligne spécifique du résultat et ne concourent pas à la formation du  “ p roduit net bancaire ” . Les risques couverts par les FRBG ne sont pas identifiés. Si tel était le cas, ces risques devraient faire l ’ objet de provisions inscrites au passif du bilan avant les capitaux propres. En application des principes généraux, les FRBG n ’ étant pas rattachables à des risques identifiés, les dotations sont considérées sur le plan fiscal comme des charges non déductibles de l ’ assiette de l ’ impôt sur les sociétés. Dans les états financiers consolidés, les FRBG sont présentés avant les intérêts minoritaires et le sous-total  “ Capitaux propres - Part du Groupe (hors FRBG) ” . 4 .2 1 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent notamment : - leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés des entreprises intégrées globalement  ; - leur quote-part dans les écarts de réévaluation sur les actifs et passifs identifiés à la date d ’ entrée des entreprises intégrées globalement dans le périmètre de consolidation. Le résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé sur une ligne spécifique du compte de résultat avant le résultat net consolidé revenant au Groupe. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l ’ engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes. A l ’ exception de la filiale Compagnie Foncière du Confluent, l ’ ensemble des pourcentages d ’ intérêts du Groupe dans ses filiales est de 100   %. Dès lors, il n ’ est reconnu d ’ intérêts minoritaires que dans les réserves et résultats consolidés de cette société. 4 .2 2 Produits et charges d ’ intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. 4 .2 3 Produits et charges de commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et  les  charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiements, sont intégralement enregistrées en résultat dans la rubrique  “ Produits de commissions ”  quand la prestation est réalisée. Conformément au règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du  0 3 décembre 2009, applicable à compter du 1 er  janvier 2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalés sur la duré e de vie effective du crédit. Le   groupe Delubac & Cie  a choisi d ’ appliquer la méthode alternative consistant à procéder à l ’ étalement de manière linéaire. 4 .2 4 Frais de personnel Les frais de personnel comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel intégrant notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Ces charges sont enregistrées dans la rubrique du compte de résultat  “ Charges générales d ’ exploitation ” . 4 .2 5 Coût du risque Le contenu de la rubrique "Coût du risque" comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et les pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations, relatives aux opérations avec la clientèle. Ce poste enregistre également les dotations nettes de reprises des provisions pour risques et charges, dans le cadre de litiges commerciaux. 4 .2 6 Impôts sur les bénéfices L ’ impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d ’ impôt exigible et la charge ou le produit d ’ impôt différé. L ’ impôt est comptabilisé en résultat sauf s ’ il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ,  auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L ’ impôt exigible est le montant estimé de l ’ impôt dû au titre du bénéfice imposable d ’ une période, déterminé en utilisant les taux d ’ impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l ’ impôt exigible au titre des périodes précédentes. L ’ impôt différé est déterminé selon l ’ approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et p assifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d ’ impôts différés : - la comptabilisation initiale des écarts d ’ acquisition et de leurs amortissements ultérieurs ; - la comptabilisation des écarts d ’ évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l ’ entreprise acquise ; - la comptabilisation initiale d ’ achats d ’ actifs, amortissables au plan fiscal sur un montant inférieur à leur coût, et dont la valeur fiscale lors de leur sortie ne tiendra pas compte de ce différentiel d ’ amortissement, bien que ces achats soient une source de différences temporaires ; - les impôts non récupérables portant sur des distributions d ’ entreprises consolidées non décidées ou non probables. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont déterminés sur une base non actualisée. Ces actifs et passifs sont compensés si les entités appartiennent au même groupe fiscal et si elles disposent d ’ un droit exécutoire à les compenser. Tous les passifs d ’ impôts différés doivent être pris en compte sauf exceptions mentionnées ci-avant. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où leur récupération est probable : - si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs : dans cette situation, ils sont retenus à hauteur des passifs d’impôts différés déjà constatés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle ces actifs deviennent ou restent récupérables ; il est possible dans ce cas de tenir compte d ’ options fiscales destinées à allonger le délai séparant la date à laquelle un actif d’impôt devient récupérable de celle à laquelle il se prescrit ;  - ou s ’ il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable att endu au cours de cette période.   I l est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices sauf à apporter des preuves contraires convaincantes, par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus.  Les actifs d ’ impôts différés ne sont pris en compte. Un rapprochement de la charge d ’ impôts théorique avec la charge d ’ impôts consolidée est prés enté à la Note  3 5 . Intégration fiscale Un groupe d ’ intégration fiscale est constitué  depuis 2012  avec la Société et  certaines de  s es  filiale s   : - Compagnie Foncière du Confluent  ; - Delubac Asset Management  ; - Astorg  Immobilier  ; - Haussmann Recouvrement . 4 .2 7 Résultats nets consolidés par part sociale Le résultat de base par part sociale est calculé en divisant le résultat net consolidé de l ’ exercice par le nombre moyen pondéré de parts sociales ordinaires en circulation au cours de l ’ exercice. Pour le calcul du résultat dilué par part sociale, le résultat net consolidé et le nombre moyen pondéré de parts sociales en circulation sont ajustés des effets de toutes les parts sociales ordinaires potentielles dilutives. Les parts sociales ordinaires sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en parts sociales ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par part sociale. Le calcul des parts sociales dilutives est réalisé selon la méthode du  “ rachat d ’ actions ” . 4 .2 8 Entreprises liées Conformément au règlement CRC n° 2020-01 , les informations suivantes relatives aux transactions avec les entreprises liées non consolidées par intégration globale sont mentionnées en annexe aux états financiers consolidés : - nature des relations, - éléments d ’ information nécessaires à la compréhension du bilan, du hors bilan et du compte de résultat. II Informations compl É mentaires Note 5 Informations sectorielles Le principe général retenu par le Groupe est d’allouer aux créances et dépôts sur les clientèles des différents métiers une rémunération  à un taux de placement sans r isque. Ce taux a été fixé à 0,2   %  des ressources et à 1,7   % des emplois  pour l es  exercic e s   20 2 1  et  20 20   (pour les PGE la rémunération est basée sur seulement 10   % du montant). Les opérations avec la clientèle (actif et passif) représentent les encours moyens  du mois de décembre  enregistrés sur les périodes présentées.  Pour  les  exercice s   20 2 1  et  20 20 ,  s ont compris  : - les garanties dans les opérations avec la clientèle (actif)  ; - les impayés et les créances douteuses dans les opérations avec la clientèle (passif). La rubrique  “ Autres ”   enregistre  les éliminations des  opération s intra-groupe et l ’ ensemble des charges de la Gérance et des fonctions supports non affectées. Exercice 2021 Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 11 861 7 713 31 295 - 170 627 Gestion d’épargne / DAM 3 043   - 2 147 64 337 - 45 773 Administrateurs de  B iens 1 805 9 16 719 - 396 403 “In bonis” 8 709 4 613 67 506 - 150 389 Affaires 1 045 280 - - 369 Correspond e nt Banking 98 13 - - 5 208 Immobilier 3 965 1 413 - - Recouvrement 173 - 231 - - Autres 2 656 - 26 775 - - Total 33 355 - 15 112 179 857 - 768 769 Exercice 2020 c omparable Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 12  429 7  680 48 760 - 22 3   57 3 Gestion d’épargne / DAM 2  623   - 559 62 297 - 38 275 Administrateurs de  B iens 1 5 18 101 17 674 - 369 123 “In bonis” 7  341 4  451 64 293 - 15 4   993 Affaires 89 4 206 - - 129 Correspond e nt banking - - - - Immobilier 3 402 591 - - Recouvrement 171 - 173 - - Autres 2 887 - 2 1 472 - - Total 31 265 - 9 175 193 024 - 7 86 093 Exercice 2020   Produit net bancaire Résultat d’exploitation Opérations clientèle (actif) Opérations clientèle (passif) Judiciaire 12 340 7 745 48 760 - 227 133 Gestion d’épargne / DAM 2 780   559 62 297 - 38 275 Administrateurs de  B iens 1 504 94 17 674 - 369 123 “In bonis” 7 231 4 909 64 293 - 157 577 Affaires 897 353 - - 129 Correspond e nt Banking - - - - Immobilier 3 402 593 - - Recouvrement 171 - 173 - - Autres 1 860 - 2 3   217 - - Total 30 185 - 10 255 193 024 - 792 237 Cf Note 4.3.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note  6 Effectifs Seule s  la Banque Delubac & Cie ,  Delubac Asset Management  et Haussmann Recouvrement  emploie nt  du personnel salarié. Les tableaux ci-dessous résument les effectifs  “ Équivalent  taux plein ”  du groupe Banque Delubac & Cie : Contrats 31/12/2021 31/12/2020 Le Cheylard 81,0 73, 5 Paris 118,0 10 6,8 Lyon  5,5 6,6 Toulouse Nice 4,1 3,7 3, 8 - Valence Strasbourg Lille Nantes Rouen Marseille Bordeaux La Réunion 1,4 1,4 1,3 1,2 1,2 1,0 0,6 0,1 0, 8 - - - - - - - Contrats à durée indéterminée 220,5 1 91,5 Le Cheylard 7,5 8, 1 Paris 14,6 1 3,6 Contrats à durée déterminée 22,1 2 1,7 Intérimaires en surcroît d’activité 1,6 3 ,1 Total de l’effectif “ETP” 244,2 21 6,3 Statuts 31/12/202 1 31/12/2020 Le Cheylard 27,2 2 4,6 Paris 86,6 76,0 Lyon 2,5 3, 0 Toulouse Nice 2,1 2,0 2,0 - Valence Marseille Lille Nantes Strasbourg Rouen Bordeaux La Réunion 1,1 0,8 0,7 0,6 0,4 0,2 0,1 0,1 0, 8 - - - - - - - Cadres 124,4 106,4 Statuts 31/12/2021 31/12/2020 Le Cheylard 61,2 5 7,0 Paris 46,0 4 4,4 Lyon 3,0 3,6 Toulouse Nice Strasbourg Rouen Nantes Lille Bordeaux Valence Marseille La Réunion 2,0 1,7 1,0 0,9 0,6 0,5 0,5 0,3 0,3 0,2 1, 8 - - - - - - - - - Techniciens des métiers de la banque 118,2 10 6,8 Intérimaires en surcroît d’activité 1,6 3,1 Total de l’effectif “ETP” 244,2 21 6,3 Note  7 Rémunération des dirigeant s 7.1 Gérants Associés commandités Conformément à l ’ article 17 des statuts de la Banque Delubac & Cie, la rémunération des  Gérants  Associés commandités résulte de l ’ addition des rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire d ’ une part, et de leur qualité d ’ Associé commandité d ’ autre part.  Les gérants statutaires de la Société sont également Gérant de la filiale Compagnie Foncière du Confluent et perçoivent une rémunération prévue à l ’ article 1 9  des statuts de cette société. Sur  les  exercices 20 2 1  et 20 20 ,  l es rémunérations  versées  ont été les suivantes  (000 euros)  : Gérants Associés commandités Fonction Rémunérations 202 1 Rémunérations 20 20 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant 217 217 Jean-Michel Samuel Associé Gérant 183 176 Joël-Alexis Bialkiewicz  Associé Gérant 252 15 8 Cheylaroise de Participation (1) Associé e  Gérante 138 83 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante 52 51 Rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire 842 6 85 Serge Bialkiewicz Associé commandité 348 34 7 Jean-Michel Samuel Associé commandité 312 26 7 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé commandité 240 109 Caisse de Compensation Locative Associée commanditée 53 3 4 Société Privée de Participations Patrimoniale Associée commanditée 53 3 4 Madeleine  Teillot  Samuel Associée commanditée 48 3 2 Jennifer Docquet Associée commanditée 48 3 2 Rémunérations au titre de leur qualité d’Associé(e) commandité (e) 1 102 8 55 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant - 164 Jean-Michel Samuel Associé Gérant - 136 Joël-Alexis Bialkiewicz  Associé Gérant - 154 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante - 11 Prime exceptionnelle votée par l’AG d’approbation des comptes 2019 - 464 Rémunérations des Gérants Associé(e)s commandité(e)s 1 944 2 004 (1) Associée Gérante de la Compagnie Foncière du Confluent. Conformément aux dispositions statutaires, la Banque Delubac & Cie et la Compagnie Foncière du Confluent prennent en charge les cotisations sociales attachées à ces rémunérations. En 20 2 1  et 20 20 , a ucune autre rémunération n ’ a été versée aux  Associés Gérants commandités   sous forme de jetons de présence ou de paiement en instruments de capitaux propres. 7 .2 Membres du Conseil  de  s urveillance La rémunération des membres du Conseil de  s urveillance est fixée chaque année dans le cadre d ’ une délibération de l ’ Assemblée générale ordinaire. Sur chacun des exercices 20 2 1  et 20 20 ,  l es rémunérations  versées  ont été les suivantes  : Me mbres du Conseil de  s urveillance Rémunération globale  202 1 Jetons de présence 1 4 Rémunérations des membres du Conseil de  s urveillance 1 4 Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale 20 20 Jetons de présence 1 4 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 1 4 III Notes relatives au bilan  consolid É Note  8 Opérations interbancaires et assimilées (actif) 31-12-2021 31-12-2020 Caisse, Banques Centrales 338 596 99 820 Comptes ordinaires / Établissements de crédit 56 121 54 932 Comptes de prêts / Établissements de crédit 45 000 10 511 Créances rattachées 72 267 Opérations interbancaires et assimilées (actif) 439 789 165 530 Note  9 Opérations avec la clientèle (actif) 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Opérations d’escompte et assimilées 1 253 1 090 Loi Dailly 14 875 1 5 611 Créances commerciales 16 128 16 701 Créances prises en affacturage 18 70 6 3 6 439 Comptes ordinaires débiteurs 18 767 33  964 Différés de remboursement liés à l’usage de cartes de crédit 197 1 88 Crédits de trésorerie 26 764 22 292 Crédits d’équipement 991 616 Crédits à l’habitat 53 36 9 45 539 Prêt s Garantie s  par l’Etat (PGE) 35 542 29 459 Autres crédits 40 484 3 5 999 Autres concours à la clientèle 157 348 134 093 Dépréciations créances douteuses - 6 300 - 1 9 216 Opérations avec la clientèle (actif) 204 649 201 983 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Créances commerciales (1) 2 716 1 8 365 Comptes ordinaires débiteurs (1) 6 531 1 0 645 Autres concours à la clientèle (1) 275 378 Créances douteuses 9 522 29 388 Taux de dépréciations des créances douteuses 66,15 % 65,39   % 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Montants à l’ouverture de l’exercice - 19 216 - 1 8 870 Dotations par le compte de résultat - 2 085 - 1 608 Dotations par le Fonds de garantie mutuelle - 12 - 21 Reprises par le compte de résultat  (2) 11 491 1 83 Utilisations des dépréciations 625 698 Reprises par le Fonds de garantie mutuelle 2 710 287 Dotations imputées sur le produit net bancaire (1) 187 115 Dépréciations des créances douteuses - 6 300 - 1 9 216 Conformément aux recommandations des autorités, les produits d’intérêts dus par la clientèle sur les créances douteuses sont neutralisés par la dotation d’une provision sur un compte de produit net bancaire afin d’éviter de comptabiliser un produit incertain. Lors du recouvrement effectif de la créance, cette provision est donc également reprise dans le produit net bancaire. Reprise de provisions pour créances douteuses suite au passage en pertes notamment de quatre  anciens  dossiers   importants. Note 10 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Conformément à l ’ article 1 du r èglement n°90-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, la rubrique  “ Obligations et autres titres à revenu fixe ”  comprend également  les titres à taux d ’ intérêt variable lorsque la variation stipulée lors de l ’ émission dépend d ’ un paramètre déterminé par référence aux taux pratiqués, à certaines dates ou durant certaines périodes, sur un marché tel que le marché interbancaire, le marché obligataire ou l ’ Euromarché . 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Obligations 79 707 17 0 Primes et décotes sur obligations - - 915 Dépréciations des titres d'investissement - 79 - 79 Titres d’investissement - 706 17 6 Obligations Primes et décotes sur obligations Dépréciations des obligations titres placements BMTN NEUCP 154 297 - 1 950 - 301 - 16 989 - - - 10 109 -                                        Titres de placements 169 035 10 109                TOTAL des obligations et autres titres à revenu fixe 169 035 716 285 31-12-2021 31-12-2020 Obligations Prime et décotes sur obligations Dépréciations des obligations et titres de placements OPC  (1) Dépôt de garantie / Contrats à terme 10 096 - 9 - 1 5 314 210 - - - 10  909 112 Provision sur Dépôt de garantie / Contrats à terme Crypto Actif Provision Crypto Actif ETF - 210 3 000 - 158 956 - 112 - - - Total Titres de placement 2 9 199 10  909 TOTAL des actions et autres titres à revenu variable 2 9 199 10  909 À  la clôture des  exercices 2 02 1  et 20 20 , le groupe Delubac & Cie n ’ exerçait aucun contrôle sur des  OPC  présentant des actifs nets significatifs. Note 1 1 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 31-12-202 1 31-12-20 20 FST SAS 799 799 Mars Occidentale (1) 229 229 Certificat Association FGDR Espèces 582 496 FST Holding 190 190 GIE UGP 96 96 Delta AM (4) - 75 Delubac Schor Bialkiewicz 17 17 GIE Actions 16 16 SEFI ANSERIS (3) MANCO . PARIS (5) 3 250 500 3 250 500 Participations et autres titres détenus à long terme (valeur brute) 2 6 82 2  671 Dépréciation de la participation Delta AM (4) Dépréciation de la participation FST SAS (2) Dépréciation de la participation Mars Occidentale (1) Dépréciation de la participation ANSERIS (3) - - 140 - 229 - 250 - 75 - 140 - 229 - 2 50 Dépréciation des participations et autres titres détenus à long terme - 6 19 - 694 Participations et autres titres détenus à long terme (valeur nette) 2 063 1  977 Parts dans les entreprises liées (6) - - Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 2 063 1  977 (1)   Participation minoritaire dans cette société anonyme dont les titres sont  dépréciés en totalité. (2)  Notre approche de la valorisation des titres sur la base des dernières transactions connues et en tenant compte d’une décote des minoritaires de 40   %,   fait ressortir une moins-value latente de 140 K€. ( 3 )   Prise de participation de 16,67   % dans le capital de cette société en 2019, groupement de Conseils en Gestion de Patrimoine (CGP). Les titres sont dépréciés en totalité en 2020. ( 4 )   Cette société a été cédée en 2021. ( 5 )  Participation minoritaire dans cette société (à hauteur de 10   %) . ( 6 ) L ’ ensemble des entreprises liées est compris dans le périmètre de consolidation. De ce fait, leurs titres sont éliminés dans les  états financiers  consolidés . Note 1 2 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Brevets, licences, logiciels 10 213 9 395 Autres immobilisations incorporelles 38 38 Droit au bail, fonds commercial 69 69 Immobilisations incorporelles en cours 2 555 63 Amortissements brevets, licences, logiciels - 7 566 - 6 121 Amortissements autres immobilisations incorporelles - 4 - 1 Amortissements fonds commercial - 69 - 69 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 12 87 5 9 565 Amortissements à la clôture de l’exercice - 7 639 - 6 191 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 5 236 3  374 Variation des i mmobilisations incorporelles 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice 9 565 8 632 Acquisitions (1) Virement de compte à compte 3 685 - 375 1 428 - 495 Cessions / Mises au rebut - - Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 12 875 9 565 Amortissements à l’ouverture de l’exercice - 6 191 - 5 014 Dotations nettes de reprises de l’exercice - 1 448 - 1 177 Amortissements à la clôture de l’exercice - 7 639 - 6 191 Valeurs nettes à l’ouverture de l’exercice 3 374 3 618 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 5 236 3  374 Le montant des acquisitions en 2021 est de 3 685 K€ soit 818 K€ d’immobilisation incorporelles amortissables et 2 867 K€ d’immobilisations incorporelles en cours (dont 329 K€ de livraisons à soi-même). Immobilisations corporelles 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Terrains 44 361 44  317 Constructions 52 041 51  902 Agencements 7 176 6 432 Autres immobilisations corporelles 10 946 10 410 Immobilisations corporelles en cours 669 56 Amortissements constructions - 7 273 - 6 556 Amortissements agencements - 4 112 - 3  724 Amortissements autres immobilisations corporelles - 8 287 - 7 485 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 115 193 11 3 117 Amortissements à la clôture de l’exercice - 1 9 672 - 1 7 767 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 95 521 9 5 350 Variations des i mmobilisations corporelles 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Valeurs brutes à l’ouverture de l’exercice (1) 113 117 112  944 Acquisitions  (2) Virement de compte à compte 2 622 -542 979 - 441 Cessions / Mises au rebut -4 - 3 65 Valeurs brutes à la clôture de l’exercice 115 193 11 3 117 Amortissements à l’ouverture de l’exercice - 17 767 - 1 6 150 Dotations nettes de reprises de l’exercice - 1 905 - 1  617 Amortissements à la clôture de l’exercice - 19 672 - 1 7 767 Valeurs nettes à l’ouverture de l’exercice 95 350 9 6 794 Valeurs nettes à la clôture de l’exercice 95 521 9 5 350   (1) L es intérêts du prêt et la commission d ’ engagement, relatifs au financement des investissements immobiliers de la Compagnie Financière du Confluent, o nt été inscrits dans le coût de revient de s   immobilisations . Conformément aux principes généraux de con solidation énoncés à la Note  4 .7 , l es  marge s  interne s  sur les produits réalisés par la Banque Delubac  & Cie ont  été éliminée s  en contrepartie des immobilisations corporelles   : 20 2 1 20 20 - Intérêts / Crédit 2 648 2 648 - Commissions / Engagement de financement 1 154 1   154 (2)  Le  montant des acquisitions corporelles en 2021 est de 2 329 K€  dont  1 263K€ d’immobilisations corporelles amortissables et 1 066 K€ d’immobilisations corporelles en cours Note 1 3 Écarts  d ’ acquisition 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Fonds commercial Fi d ges (1) 69 69 Fonds commercial Résalliance (1) 200 200 Valeurs brutes des écarts d’acquisition 2 69 269 Fonds commercial Fi d ges - 69 - 69 Fonds commercial Résalliance - 200 - 200 Amortissements des écarts d’acquisition - 2 69 - 269 Valeurs nettes des écarts d’acquisition - - Conformément à la position de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, ces éléments sont assimilés à des écarts d ’ acquisition et amortis en conséquence dans les  états financiers  consolidés. Note  14 Capital souscrit non versé Il n’y a pas de capital souscrit non versé au 31/12/202 1 . Note  15 Comptes de régularisation et actifs divers 31-12-202 1 31-12-20 20 Dépôts et cautionnements constitués 648 1  509 Taxe sur la valeur ajoutée 192 148 Créance d’impôt sur les sociétés 398 462 Actifs d’impôts différés (1) - 4 340 Locataire – Location simple 539 625 Fonds en cours de constitution 133 13 5 Dépôts de garantie / Contrats à terme 583 904 Opérations de crédit-bail immobilier (2) 18 1 66  Dépôts de garantie / Cotisations FGD 461 4 10 Comptes-courants filiales (3) 3 612 3  175 Débiteurs divers 2 022 1  664 Autres stocks et assimilés 10 009 83 Actifs divers 18 616 1 3 621 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 1 512 1 792 Comptes de régularisation 48 246 Charges payées ou comptabilisées d’avance 2 341 2 492 Produits à recevoir 669 495 Valeurs à rejeter - Effets et chèques 4 042 2  395 Produits à recevoir / Apporteurs douteux 407 407 Provisions / Produits à recevoir / Apporteurs douteux - 311 - 292 Comptes de régularisation actif 8 708 7 535 Comptes de régularisation et actifs divers 27 324 21 156 (1) En 2021, la Banque Delubac a comptabilisé uniquement le solde entre  Impôts  Différés Actifs  ( 3 325K€ )  et Impôts Différés Passif  ( 6 693 K€ ). Le solde correspond à un  Impôt  Différé Passif de 3 367 K€. Pour information, l es actifs et passifs d ’ impôts différés se décomposent comme suit : (1) 31-12-2021 31-12-2020 c omparable 31-12-2020  Retraitements des avantages du personnel 469 511 511 Décalages temporaires 53 - 23 - 23 Activations des déficits fiscaux (1 bis) 695 2 731 2 731 Impôt / Plus-value d’apport Amortissement des biens pris en crédit - bail  (2 bis) 58 1 104 60 1 099 60 - Retraitements marges internes / Immobilisations 946 1 061 1 061 Actifs d’impôts différés 3 325 5 439 4 340 31-12-2021 31-12-2020 comparable 31-12-2020 Retraitements des amortissements dérogatoires 463 4 14 414 Retraitement des amortissements sociaux 53 5 5 55 Immeubles  (2 bis) 6 177 7 276 6 032 Passifs d’impôts différés  (Cf. Note 18) 6 693 7 600 6 501 (1 bis) Reprise des produits d'intégration fiscale et des impôts différés actifs de la Banque Delubac & Cie. (2 bis) Suite à une erreur de plume  en 2020 , l’amortissement des biens pris en  crédit-bail   a été corrigé. (2) 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Immobilisations / Crédit-bail immobilier 697 781 Amortissements / Immobilisations / Crédit-bail immobilier - 679 - 615 Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Provisions / Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Opérations de crédit-bail immobilier 18 1 66 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Provisions à l’ouverture de l’exercice - - Dotations par le compte de résultat - - Reprises par le compte de résultat - - Provisions / Créances douteuses de crédit-bail - - Constitués exclusivement de la quote-part dans les résultats de la filiale FFL E. Note  16 Opérations interbancaires et assimilées  (passif) 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Banques centrales 109 630 354 660 Comptes à vue 95 527 Comptes à terme - - Dettes rattachées 38 60 Opérations interbancaires et assimilées (passif) 109 763 355 247 Au 31/12/2021 la Banque Delubac & Cie dispose d’actifs éligibles au refinancement par la BCE pour un montant total de près de 121 millions d’euros. Elle a saisi l’opportunité de bénéficier des conditions très avantageuses offertes par la BCE, à des taux nuls ou négatifs (TLTRO à hauteur de 99,6 M€ en 2020 et 9,97 M€ en juin 2021).  Note  17 Opérations avec la clientèle (passif) 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Comptes à vue 27 734 2 6 285 Comptes à terme 3 531 2  216 Comptes d’épargne à régime spécial 31 265 2 8 501 Comptes à vue 711 971 717 447 Comptes à terme 671 2 1 95 Comptes d’affacturage 30 173 3 3 631 Autres dettes 742 815 753 273 Opérations avec la clientèle (passif) 774 080 781 774 Note  18 Comptes de régularisation et passifs divers 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Dettes fiscales et sociales Passifs d’impôts différés (Cf.Note 15) Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 9 714 3 367 1 965 1 77 1 5 256 6 501 3 716 1 936 Dépôt de garantie / Crédit-bail immobilier 504 5 36 Saisies attribution / Oppositions / ATD 2 220 1 947 Passifs divers 19 531 19 893 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 156 574 Comptes de régularisation 4 481 3 452 Charges à payer 2 479 1 710 Produits constatés d’avance 674 581 Comptes de régularisation 7 790 6  318 Comptes de régularisation  et  passifs divers 27 321 2 6 212 Note  19 Provisions 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Provisions à l’ouverture de l’exercice 4 099 3  697 Dotations de l’exercice  825 777 Reprises de l’exercice - 1 754 - 375 Provisions à la clôture de l’exercice 3 170 4 099 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Badwill / FFLE 424 424 Reprise badwill FFLE - 424 - 3 83 Avantages du personnel (1) 1 873 1  826 Autres risques et charges (2) 1 297 2 232 Provisions 3 170 4 099 ( 1 )  Avantages du personnel 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Taux d’actualisation 0, 20   % 0, 20   % Modalités de départ (Cf. ci-dessous) 60 à 67 ans 60 à 67 ans Taux de progression des salaires De 1 à 3   % De 1 à 3   % Taux de charges sociales 60   % 60   % Taux de rotation du personnel De 0,5 à 2% De 0,5 à 2% Charge de l’exercice  IDR 37 2 7 Provisions /   Indemnité Départ Retraite ( IDR ) 1 751 1  714 Charge exercice Prime ancienneté 10 112 Provisions / Prime ancienneté 122 112 Provisions / Avantages du personnel à la clôture 1 873 1  826 Les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées dans la rubrique "Personnel  / C harges générales d'exploitation" (Cf. Note 3 0 ). A compter de  2015, les modalités de départ volontaire ont été déterminées en fonction de l’année de naissance et du nombre  de trimestres requis. E lles étaient  auparavant  déterminées en fon ction d’une mise à la retraite à 65 ans.   La table de survie de l'INSEE  (TD-TV 1 5 -1 7 ) a été utilisée pour effectuer l'évaluation de s engagements de s  exercice s   20 20  et  la table de survie de l'INSEE (TD-TV   15-17 ) a été utilisée pour effectuer l'évaluation des engagements des exercices 20 2 1 . Le Groupe ne dispose d’aucun actif de couverture de ses engagements envers le personnel au titre des avantages postérieurs à l’emploi. A la clôture de s  exercice s   20 2 1  et  20 20 , l ’ engagement total du Groupe au titre des avantages du  personnel  en IDR  se décompose comme suit : 20 2 1 20 20 - Banque Delubac  & Cie  ( IDR ) 909 819 - Delubac Asset Management  ( IDR ) 48 4 3 - Haussmann Recouvrement ( IDR ) 2 1 Les  écarts actuariels  correspondent aux ajustements de la provision pour indemnités de départ en retraite  induit par les modifications d ’ hy pothèses actuarielles retenues d ’ un exercice sur l ’ autre  : - hypothèses endogènes (profil de carrière du personnel, turnover, âge de départ en retraite)  ;  - hypothèses  exogènes (mise  à jou r de la table de survie, évolution  du taux d ’ actualisation). Fin 20 2 1 , l es écarts actuariels  non comptabilisés  se présentent comme suit  : Banque Delubac & Cie - M ontant total de l’engagement 909 - Provision s  comptabilisée s - 1 6 68 - Écart s   actuariels non comptabilisés - 759 Delubac Asset Management - Montant total de l’engagement 4 8 - Provisions comptabilisées - 81 - Écart s actuariels non comptabilisés - 3 3 Haussmann Recouvrement - Montant total de l’engagement 2 - Provisions comptabilisées - 2 - Écart s actuariels non comptabilisés - ( 2 )  Provisions / Autres risques et charges 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Franchises d’assurance / Litiges - 470 Litiges prud'homaux Litige social autres 112 35 112 52 Autres litiges commerciaux  + divers 1 150 1  598 Provisions / Autres risques et charges 1 297 2 232 Litiges et actions en justice Les décisions de provisionnement des litiges sont prises collégialement et après complète analyse dans le cadre d’un comité trimestriel comprenant la Gérance, le Directeur juridique, le Directeur des risques et des contr ô les, et le Directeur administratif et financier. Le Groupe est engagé dans certaines actions en justice qui résultent de la conduite normale de ses affaires. La Banque Delubac & Cie estime que sa défense est adéquate et que les conséquences de ces litiges n’auront pas d’effet significatif sur ses comptes annuels ni sur ses résultats, bien qu’il ne soit toutefois pas possible de donner une quelconque assurance sur le dénouement final de ces litiges. Note 19’ Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément à l'article 3 du règlement CRBF n°90-02, (Cf. Note 4.20), il a été décidé d'affecter aux Fonds pour Risques Bancaires et Généraux une dotation de 9 millions d'euros en 2021. En 2020, la provision FRBG comptabilisée en 2019 pour 12M€ avait été reprise et une dotation de 1,5M€ avait été constituée pour faire face aux effets directs et indirects de la pandémie. Au 31/12/2021, le montant des Fonds pour Risques Bancaires Généraux est donc de 10,5 millions d’euros. Note 2 0 Intérêts minoritaires 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Compagnie Foncière du Confluent 47 46 Intérêts minoritaires 47 46 La variation correspond à la part des minoritaires dans le résultat   20 2 1  de la filiale . Note 2 1 Tableau de variation des capitaux propres consol idés  -  Part du Groupe  ( En  milliers d ’ euros) Capital Réserves  et report à nouveau Résultat Total Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2019 11 696 24 097 8 730 44 523 Résultat consolidé de l’exercice 20 20 3 163 3 163 Dotation au  Fonds de garantie mutuelle - Affectation du résultat consolidé de l’exercice 201 9 8 730 - 8 730 - Capitaux propres consolidés au 31 décembre 20 20 11 696 32 827 3 163 47 686 Résultat consolidé de l’exercice 2021 748 748 Dotation au Fonds de garantie mutuelle - Affectation du résultat consolidé de l’exercice 2020 2 663 3 163 500 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021 11 696 35 490 748 47 934 Note 2 2 Capital souscrit et primes d ’ émission Nombre Valeur unitaire (euros) Montant (000 euros) Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 20 1 9 2 923 944 4,00 11  696 Opérations de l ’ exercice 20 20 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 20 20 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l ’ exercice 20 2 1 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 20 2 1 2 923 944 4,00 11 696 N.B. : Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. La libération du capital est intervenue le 24 décembre 2019. R épartition du capital social  inchangée par rapport au 31 décembre 20 20 Au 31 décembre 20 2 1 , le capital social de la Banque Delubac & Cie se répartissait comme suit : Nombre de parts % - Cheylaroise de Participation 1 197 603 40,96 - Sky Gift 584 836 20,00 - Interhold 584 792 20,00 - Caisse de Compensation Locative 200 25 6 6,85 - Jean-Michel Samuel -Delubac 168 901 5,78 - Madeleine  Teillot   Samuel 110 379 3,78 - Jennifer Docquet 60 058 2,05 - Success ion  Chassagnon 14 032 0,48 - Jean Samuel 2 844 0,10 - Autres personnes physiques  et morales  (1) 2 43 P.M. Total 2 923 944 100,00 (1) Dont une part détenue par la Société Privée de Participations Patrimoniale (Associé commanditée statutaire). Dividendes versés Un dividende de 500 K€ a été versé au titre de l’exercice 2020.  Aucun dividende n'a été versé  au cours des exercices  2019 et 2018. IV Notes relatives au compte de r É sultat  consolid É Note  2 3 Intérêts et produits assimilés 2021 2020 comparab le  2020        Opérations avec les établissements de crédit 1 151 1 203  1 203 Opérations sur titres 6 454 4 361 4 361 Opérations avec la clientèle 4 868 4 018 4 018 Intérêts et produits assimilés 12 473 9 970 9 582 Cf Note 4.3.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 N ote  2 4 Intérêts et charges assimilées 20 2 1  20 20 Opérations avec les établissements de crédit - 1 3 8 3 - 935 Opérations sur titres - - Opérations avec la clientèle - 141 - 1 36 Intérêts et charges assimilées - 1 524 - 1 071 Note  2 5 Revenus des titres à revenu variable 20 2 1 20 20 Dividendes et produits assimilés - 2 Revenus des titres à revenu variable - 2 - dont  Produits financiers  FFLE - 2 Note  2 6 Produits et charges   de commissions 20 2 1 20 20 Opérations avec les établissements de crédit 71 1 9 Opérations de change et d’arbitrage - - Opérations avec la clientèle 19 290 18 600 Opérations sur titres 969 935 Engagements de financement et de garantie 698 623 Prestations de services 1 107 1  238 Produits sur moyens de paiement 1 561 1  951 Commissions (produits) 23 696 2 3 367 Opérations avec les établissements de crédit - 667 - 226 Opérations avec la clientèle - - Opérations sur instruments financiers - - Opérations de change et d’arbitrage - 12 - 5 3 Prestations de services - 1 627 - 1 943 Commissions (charges) - 2 306 - 2 222 Note  2 7 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 20 2 1 20 20 Gains ou (pertes) sur titres de transaction 232 42 Dotations aux dépréciations des titres de transaction - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 232 42 N ote 2 8 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés   2021 2020 Comparable 2020 Produits (Charges) / Titres de placement  - 827 553 326 (Dotations) Reprises / Dépréciations des titres de placement 95 - 112 - 577 Gains ou pertes sur opérations des  portefeuilles de placement et assimilés - 732 441 - 251 Cf Note 4.3.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note  29 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire 20 2 1 20 20 Produits divers d’exploitation bancaire 1 514 9 99 Produits / Opérations de crédit-bail 115 112 Produits / Opérations de location simple (1) 3 006 2  823 Autres produits divers d’exploitation 46 199 Autres produits d’exploitation bancaire 4 681 4 133 Produits rétrocédés (2) - 516 - 1 678 Charges / Opérations de crédit-bail  et location - 965 - 385 Charges diverses d’exploitation bancaire - 396 - 1 59 Autres charges diverses d’exploitation - 1 288 - 1  176 Autres charges d’exploitation bancaire - 3 165 - 3 398 (1) C oncernent  principalement  les produits des loyers facturés par FFLE  (2 343K€ dont 1 781 K€ de produits de loyers et 56 2  K€ de Reprises de provisions et transfert s  de charges) . Les autres loyers  se rapportent aux produits de loyers externes au groupe Delubac & Cie facturés par la Compagnie Foncière du Confluent. Cette filiale a opté pour la linéarisation des loyers sur la durée des contrats consistant à étaler les franchises de loyers sur cette période.  (2)  Les produits rétrocédés correspondent à la  sous-distribution de produits financiers au titre de l’activité de gestion d’épargne et à la rémunération d’apporteurs d’affaires au titre de l’activité gestion d’épargne et au titre de l’activité affacturage. Note 3 0 Charges générales d ’ exploitation 20 2 1 20 20 Personnel (1) - 23 758 - 19 332 Impôts et taxes - 1 188 - 1  485 Services extérieurs - 17 811 - 1 4 763 Charges générales d’exploitation - 42 757 - 35 580 (1) 20 2 1 20 20 Rémunérations (1) - 14 876 - 1 3 186 Charges sociales sur rémunérations - 6 096 - 5  017 Impôts et taxes sur rémunérations - 1 375 - 1  128 Intéressement des salariés (2) - 1 017 - Participation des salariés (3) - 394 - Personnel - 23 758 - 19 332 (1) Ce poste comprend la  ( charge )   ou le produit  annuel  au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi du personn el  (Cf. Note 19  sur les  " Provisions " ). La prime d'intéressement est égale à 10   % du résultat consolidé courant avant impôt et intéressement de l’Union  Économique  et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE. Ce montant est diminué des sommes versées au titre de la participation et limité à 20   % du total des salaires bruts annuels versés au personnel bénéficiaire - Accord du  1 4  janvier 2021 . La réserve spéciale de participation est déterminée sur la base de la formule légale obligatoire, à partir des bases consolidées de l’Union  Économique  et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE (50   % x (bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés – 5   % des capitaux propres hors résultat de l'exercice) x Salaires  / Valeur ajoutée) -  Accord du 19 décembre 2013 modifié par avenant du 14 janvier 2014. Note 3 1 Dotations aux amortissements et  aux  dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 20 2 1 20 20 Immobilisations incorporelles - 1 458 - 1  179 Immobilisations corporelles - 1 906 - 1 8 32 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 3  364 - 3  011 Note 3 2 Coût du risque 20 2 1 20 20 Opérations avec la clientèle 10 024 - 530 Dotations nettes des dépréciations 10 024 - 530 Pertes couvertes par des dépréciations - 13 436 - 697 Pertes non couvertes par des dépréciations - 107 - 1 20 Pertes sur créances irrécouvrables - 13 543 - 817 Dotations / Reprises nettes des provisions  ( 1 ) 1 174 - 5 00 Coût du risque - 2 345 - 1 848 Ces mouvements se rapportent aux provisions pour risques et charges (Cf. Note 19 sur les "Provisions"). Note  3 3 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2021 2020 C omparable 2020 Plus-values de cession de titres participation - - - Dotation s / Reprise de dépréciations des titres de participation 75 - 465 - Moins-values de cessions de titres de participation - 75 - - Résultat de cession de titres de participation - - 465 - Résultat de cession des immobilisations financières 27 794 - 615 - Résultat de cession des immobilisations - - - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 794 - 615 - TOTAL des gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 794 - 1 080 - Cf Note 4.3.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note 3 4 Résultat exceptionnel 20 2 1 20 20 P roduits  divers 234 560 Produits exceptionnels 234 560 Charges diverses - 182 - 15 Charges exceptionnelles - 182 - 15 Résultat exceptionnel 52 545 Note  3 5 Impôts sur les bénéfices et impôts différés 3 5 .1 Répartition de la (charge) produit d ’ impôts 20 2 1 20 20 (Charge)  P roduit d’impôts courants  (1) - 1 761 310 (Charge)  P roduit d’impôts différés   (2) - 1 265 2017 Impôts sur les bénéfices - 3 026 2 327 (1)  En 2020, o ption pour le report en arrière du déficit fiscal de l’exercice   (carry-back) et génération d’une créance d’impôt pour 310 K€ (2) Le taux d’imposition retenue sur les Impôts différés est de 25%. Depuis  le 1 er  janvier  2012, l a Banque Delubac & Cie forme un périmètre d ’ intégration fiscale avec  certaines de  s es  filiale s : - Delubac Asset Management  ; - Astor g  Immobilier  ; - Compagnie Foncière du Confluent  ; - Haussmann Recouvrement . La convention d ’ intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie  lui so n t définitivement acquis. 3 5 .2 Preuve d ’ impôt - Réconciliation entre la (charge) produit d ’ impôts théorique et la (charge) produit d ’ impôts consolidé(e) 20 2 1 2 020 Résultat consolidé avant impôts 3 775 836 Produit (Charge) d’impôts théorique  (1) - 1 000 - 234 Imputation déficits fiscaux antérieurs  - - Impôts / Levées d'option contrats FFLE - - Différences permanentes ( 2 ) - 2 331 2 759 Impact  changement  taux d’IS 314 - 188 Autres différences  - 9 - 10 Produit (Charge) d’impôts consolidé(e) - 3 026 2 327 Calcul effectué en fonction du taux légal d ’ impôt applicable en  France : pour 2021, au taux de 26,5   % pour 2020, au taux de 28   % Fonds pour Risques Bancaires Généraux,  a mortissements et reprises  des écarts d ’ acquisition,  amortissements excédentaires,  taxe sur les véhicules de société , taxe sur les bureaux , provision s  sur titres de participation Note  3 6 Dotations aux amortissements des écarts d ’ acquisition 20 2 1 20 20 Reprise badwill FFLE (1) 42 42 Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition 42 42 (1)  L ’ écart d ’ acquisition négatif  (badwill)  sur FFLE est rapporté au résultat consolidé sur la durée résiduelle de ses contrats de location financ ement, soit en moyenne 5,5 ans. Note  37     Résultats nets consolidés par part sociale 20 20 20 20 Nombre de parts sociales en circulation 2 923 944 2  923 944 Nombre de parts sociales potentiellement dilutives - - Nombre moyen de parts sociales après dilution 2 923 944 2  923 944 Résultat net consolidé - Part du Groupe (000 euros) 748 3 163 Résultat net consolidé par part sociale (euros) 0,26 1,08 Résultat net consolidé dilué par part sociale (euros) 0,26 1,08 A la clôture des exercices 202 1  et 20 20 , il n'existait aucune part sociale ordinaire potentiellement dilutive. V Autres notes explicatives Note 3 8 Engagements hors bilan consolidés 3 8 .1 Engagements donnés consolidés 31-12-202 1 31-12-20 20 En faveur d'établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 20 524 31  823 Engagements de financement 20 524  31  823 Opérations en devises - - D'ordre de la clientèle 32 076 22 183 Engagements de garantie 32 076 22 183 Opérations sur instruments de taux d'intérêt Engagement sur titres 8 408 3 375 9 093 - Engagements sur titres 11 783 9 093 Autres engagements (1) 121 578 695 851 Autres engagements 121 578 695 851 TOTAL des engagements donnés 185 961 758 950 (1) Obligations mise s  en pension à la BCE en collatéral dans le cadre de la politique monétaire, le montant est valorisé par la BCE après application d’une décote. 3 8 .2 Engagements reçus consolidés 31-12-20 2 1 31-12-20 20 Reçus d’établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de financement - - Reçus d’établissements de crédit  (1) 31 899 26 513 Reçus de la clientèle - 1 59 Cautions reçues - - Engagements de garantie 3 1 899 26 672 TOTAL  des engagements reçus 3 1 899 26 672 (1) En application  de la recommandation de l’ANC relative à l’évènement Covid-19, l’encours garantie par l’Etat des PGE a été enregistré en Engagements reçus. Note  39 Entreprises liées La liste des sociétés consolidées du Groupe est présentée dans la Note  3   “ Périmètre de consolidation ” . Aux exceptions près mentionnées ci-après, les transactions réalisées au cours des exercices ainsi que les encours existant s  en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.  Il  n'en est pas de même avec les encours existant s  sur les sociétés intégrées proportionnellement. Par ailleurs,  les taux de récupération de TVA n’étant pas de 100   % pour toutes les sociétés du Groupe, certains montants de charges et produits n’ont pas été éliminés entre sociétés intégrées globalement. 20 2 1 20 20 Total des charges DAM non éliminées   (1) - 52 - 51 Mise à disposition de personnel, prestations diverses et services bancaires de la Banque Delubac & Cie, loyers et charges locatives de la Compagnie Foncière du Confluent. 20 2 1 20 20 Total des charges Banque Delubac & Cie non éliminées  (1) - 372 - 320 Loyers et charges locatives de la Compagnie Foncière du Confluent, honoraires de recouvrement de créances d'Haussmann Recouvrement, gestion des compositions et mandat RTO de Delubac Asset Management. 20 2 1 20 20 Intérêts / comptes ordinaires débiteurs et sur emprunts - FFLE - - Services bancaires - FFLE - - Total des produits Banque Delubac & Cie non éliminés - - 20 2 1 20 20 Compte courant d'associé - FFLE 1 555 1 508 Crédits – FFLE - - Total des actifs Banque Delubac & Cie non éliminés 1 555 1 508 202 1 20 20 Comptes ordinaires débiteurs - FFLE - - Total des passifs Banque Delubac & Cie non éliminés - - Note 4 0 Honoraires des Commissaires aux  c omptes Les honoraires  hors  TVA non récupérable   et hors débours  facturés par l es Commissaires aux  c omptes se présentent comme suit  (en milliers d ’ euros)  : 20 2 1 20 20 Hoche Audit Nahum Expertises Autres - 208 - 191 - 35 - 202 - 184 - 54 H onoraires des Commissaires aux c omptes  (1) - 4 34 - 4 40 (1) Ces montants concernent les interventions , hors remboursements de frais,  des Commissaires aux  c omptes sur les comptes annuels de la Banque Delubac & Cie et de ses filiales D elubac Asset Management ,  Hausmann Recouvrement  et FFLE   ainsi que sur les  états financiers  consolidés du Groupe , ainsi que les missions facturées au titre des services autres que la certification des comptes.  Les montants sont HT. Ils ne tiennent pas compte de la fraction de TVA non déductible. Note  4 1 Événements  postérieurs à la clôture de l ’ exercice A la clôture de l'exercice 20 2 1 , il n'existe aucun événement postérieur à l'exercice d'importance significative qui aurait dû donner lieu à un enregistrement au bilan consolidé ou dans le compte de résultat consolidé ou à une information dans les notes annexes. Rapport   des   Commissaires   aux   Comptes   sur   les   comptes   consolidés  Exercice clos le 31 décembre 2021 A   l’Assemblée   Générale   de   Banque   Delubac   &   Cie   SCS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Banque Delubac & Cie SCS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du règlement ANC n°2020-01, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   Comité   d’arrêté   des comptes. FONDEMENT DE  L’OPINION Référentiel   d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre  opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie «   Responsabilités   des   commissaires   aux   comptes   relatives   à   l’audit   des   comptes   consolidés   »   du présent  rapport. Indépendance Nous   avons   réalisé   notre   mission   d’audit   dans   le   respect   des   règles   d’indépendance   prévues   par   le code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la   période du 1 er   janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et   aux   entités   qu’elle contrôle   et qui   ne sont pas   mentionnés   dans   le   rapport   de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Attestations des commissaires aux comptes relatives aux données de crédit déclarées dans le cadre de la 3 ème   série d’opérations ciblées de refinancement à plus long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations, TLTRO III). Observations Sans   remettre   en   cause   l’opinion   exprimée   ci-dessus,   nous   attirons   votre   attention   sur   les   notes   suivantes de l’annexe des comptes consolidés : la  Note 4.3.3 Changements de présentation des postes du bilan consolidé et des rubriques du compte de résultat consolidé  exposant les reclassements effectués sur la présentation de certaines rubriques du compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 : La  Note 4.3.4 Changement de méthode comptable  exposant la 1 ère   application du règlement 2020-01 du 6 mars 2021 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux modalités d’établissement des comptes consolidés. JUSTIFICATION   DE   NOS   APPRECIATIONS   -   POINTS   CLES   DE  L'AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs   aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les   appréciations   ainsi   portées   s’inscrivent dans   le   contexte   de l’audit   des comptes   consolidés pris   dans leur   ensemble   et   de   la   formation   de   notre   opinion   exprimée   ci-avant.   Nous   n’exprimons   pas   d’opinion   sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation   de   prêts   et   créances   sur   base  individuelle Risque  identifié Votre groupe constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer   le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous   avons   considéré   que   ces   dépréciations   constituaient   un   point   clé   de   l’audit   dans   la   mesure   où   elles représentent   une   zone   d’estimation   significative   pour   l’établissement   des   comptes. Procédures   d’audit   mises   en   œuvre en   réponse   à   ce  risque Nous avons évalué la conception et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par votre groupe,   en particulier ceux liés : à   l’identification   des   indicateurs   de   dépréciation   (tels   que   l’existence   d’impayés)   et   au   processus de   notation   des   contreparties   ; à   la   classification   des   expositions   en   créances   douteuses   ; au   suivi   et à   la   valorisation   des   garanties   ; à   la   détermination   des   dépréciations   individuelles   de   créances   douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue des crédits et mobilisations de créances consistant, sur la base d’un échantillon de clients débiteurs sélectionnés sur des critères de matérialité et de   risques, à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des débiteurs ou   leur contrepartie par entretien avec les responsables de départements opérationnels ; réaliser une analyse critique des estimations de provisions retenues par le Comité des   contentieux et   arrêtées   par la Direction, sur la   base des   informations mises   à notre   disposition par l’établissement ; vérifier   le   correct   enregistrement   en   comptabilité   des   dépréciations   estimées  ; contrôler les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. Classement   et   évaluation   du portefeuille   titres Risque  identifié Votre   groupe   détient   à   l’actif   de   son   bilan,   différentes   catégories   de   titres.   En   fonction   de   leur   classement (titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, autres titres détenus   à long terme), différentes règles d’évaluation sont appliquées,   comme indiqué   dans la note 4.10 des annexes aux comptes consolidés. L’évaluation de la valeur de certains de ces titres peut reposer sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données  utilisées. Nous avons considéré que le classement comptable de ces titres ainsi que leur valorisation constituait   un point clé de l’audit en raison leur caractère significatif au bilan et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Procédures   d’audit   mises   en   œuvre en   réponse   à   ce  risque Nous avons pris connaissance des méthodes retenues pour le classement comptable et la valorisation des titres détenus. Sur   la   base   d’échantillons,   nous   avons   : vérifié   le   correct   enregistrement   et   classement   comptable   des   titres   en   portefeuille   détenus   ; procédé   à   l’appréciation   des   approches   retenues   par   la   Direction   et   réalisé   une   analyse   critique des   hypothèses   sous   tendant   les   valorisations   ; vérifié   le   correct   enregistrement   en   comptabilité   des   dépréciations   retenues   par   la   Direction   ; contrôlé les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. VERIFICATIONS   SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes  consolidés. INFORMATIONS   RESULTANT   D’AUTRES   OBLIGATIONS   LEGALES ET   REGLEMENTAIRES Désignation   des   commissaires   aux  comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Delubac & Cie SCS par l’assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet HOCHE AUDIT et du 30 avril 2015 pour le cabinet NAHUM EXPERTISES (Ex WNAP). Au 31 décembre 2021, le cabinet HOCHE AUDIT était dans la 19 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet NAHUM EXPERTISES dans la 7 ème   année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise   relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au règlement ANC 2020-01 ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’arrêté des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que   le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les   comptes   consolidés   ont   été   arrêtés   par la   Gérance. RESPONSABILITES   DES   COMMISSAIRES   AUX   COMPTES   RELATIVES   A   L’AUDIT   DES   COMPTES CONSOLIDÉS Objectif   et   démarche   d’audit Il nous   appartient d’établir un rapport   sur   les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une   erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le   but d’exprimer une opinion sur l’efficacité   du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de   cette incertitude ou, si ces informations ne   sont   pas   fournies ou   ne sont   pas   pertinentes, il   formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport   au   Comité   d’arrêté   des  comptes Nous remettons un rapport au Comité d’arrêté des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’arrêté des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’arrêté des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’arrêté des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. PARIS, le 30  m ars 2022   Les   Commissaires   aux   Comptes HOCHE   AUDIT NAHUM   EXPERTISES représentée   par   Patricia   MARTINS- COUDERC représentée   par   Andréa  DELAUNAY Banque Delubac & Cie Comptes sociaux  de l'exercice 2021 Bilan au 31 décembre 2021 Actif (En milliers d'euros) Notes 31-12-2021 31-12-2020 Caisses, Banques centrales (6) 338 595 99 820 Effets publics et valeurs assimilées - - - Créances sur les établissements de crédit (7) 100 844 62 331 Opérations avec la clientèle (8) 269 024 275 089 Obligations et autres titres à revenu fixe (9) 169 035 716 286 Actions et autres titres à revenu variable (10) 28 792 10 501 Participations et autres titres détenus à long terme (11) 2 063 1 977 Parts dans les entreprises liées (12) 33 968 34 732 Immobilisations incorporelles (13) 5 295 3 454 Immobilisations corporelles (14) 3 828 2 807 Capital souscrit non versé (15) - - Actions propres - - - Autres actifs (16) 17 409 8 174 Comptes de régularisation (17) 9 000 8 012 Total de l'actif - 977 853 1 223 183 Passif (En milliers d'euros) Notes 31-12-2021 31-12-2020 Banques centrales (18) 109 630 354 660 Dettes envers les établissements de crédit (19) 133 163 Opérations avec la clientèle (20) 779 038 792 739 Dettes représentées par un titre - 1 1 Autres passifs (21) 12 735 9 937 Comptes de régularisation (22) 7 929 6 478 Provisions (23) 1 295 2 232 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) (24) 10 500 1 500 Capitaux propres (hors FRBG) (25) 56 592 55 473 Capital souscrit 11 696 11 696 Primes d'émission 953 953 Réserves - 10 544 10 544 Écart de réévaluation - - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - 385 378 Report à nouveau - 31 403 29 961 Résultat de l'exercice - 1 611 1 941 Total du passif - 977 853 1 223 183   Engagements hors bilan au 31 décembre 2021  (En milliers d'euros) Notes 31-12-2021 31-12-2020 Engagements donnés (41) 185 961 758 950 Engagements de financement - 20 524 31 823 Engagements de garantie - 32 076 22 183 Engagements sur titres - 11 783 9 093 Opérations en devises Autres engagements (1) - - 121 578 - 695 851 Engagements reçus (41) 31 899 26 673 Engagements de financement - - - Engagements de garantie (2) - 31 899 26 673 Engagements sur titres - - - (1) Obligations mises en pension à la BCE en collatéral dans le cadre de la politique monétaire, le montant est valorisé par la BCE après application d’une décote.  (2) En application de la recommandation de l’ANC relative à l’évènement Covid-19, l’encours garanti par l’Etat des PGE a été enregistré en Engagements reçus.    Compte de résultat de l'exercice 2021 (En milliers d'euros) Notes 2021 2020 comparable 2020    initial Intérêts et produits assimilés (26) 13 960 12 187       11 800 Intérêts et charges assimilées (27) - 1 471 - 1 079 - 1 079 Revenus des titres à revenu variable (28) 1 050 948 948 Commissions (produits) (29) 21 951 21 045 21 045 Commissions (charges) (29) - 2 764 - 2 513 - 2 513 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de négociation (30) 233 42 42 Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de placement et assimilés Gains ou pertes / Opérations des portefeuilles de participation (31) (31) - 1 496 - 440 - 213          - 982 Autres produits d'exploitation bancaire (32) 1 630 1 113 1 113 Autres charges d'exploitation bancaire (32) - 2 855 - 2 283 - 2 283 Produit net bancaire - 30 238 29 900 28 304 Charges générales d'exploitation (33) - 41 302 - 34 073 - 34 073 Dotations aux amortissements et aux dépréciations  des immobilisations incorporelles et corporelles (34) - 2 227 - 1 875 - 1 875 Résultat brut d'exploitation - - 13 291 - 6 048 - 7 645 Coût du risque (35) - 2 347 - 1 944 - 1 944 Résultat d'exploitation - - 15 638 - 7 992 - 9 589 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (36) 27 794 - 1 597 - Résultat courant avant impôt - 12 156 - 9 589 - 9 589 Résultat exceptionnel (37) 192 548 548 Impôts sur les bénéfices (38) - 1 730 310 310 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées (39) - 9 007 - 10 672 - 10 672 Résultat net - 1 611 1 941 1 941 Résultat net par part sociale (euros) (40) 0.55 0.66 0.66 Afin de faciliter la comparaison entre l’exercice 2021 et l’exercice 2020, nous vous présentons une version 2020 comparable qui prend en compte une modification de la présentation du compte de résultat de l’exercice 2020 (Cf le point 3.2.3). Annexe aux comptes sociaux de l'exercice 2021 I Informations  gÉnÉrales Note 1 Renseignements à caractère général La Banque Delubac & Cie, créée en 1924 par Monsieur Maurice Delubac, est une Société en Commandite Simple (SCS) domiciliée en France au capital de 11 695 776 euros (Cf. Note 25 sur le "Capital souscrit"). Son siège social est situé 16, place Saléon-Terras 07160 Le Cheylard (Ardèche). Elle dispose d’établissements secondaires dont le principal est à Paris. L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre. Dans le présent document, la "Société", désigne la Banque Delubac & Cie SCS. La Société développe son activité autour des métiers suivants : - Banque Judiciaire - Banque des Administrateurs de Biens - Banque de détail dite "in bonis" nommée commercialement Banque des Entreprises et Banque des Particuliers - Banque de Gestion d’Épargne - Banque d’affaires dite « Corporate & Investment Bank » - Correspondent Banking La Banque Judiciaire Banque Delubac & Cie s’est développée dans le domaine du financement à court terme des entreprises en difficulté placées dans les liens d’une procédure qu’elle soit contractuelle ou collective. La branche d’activité applique une politique de développement national, au travers notamment des  bureaux de représentation. La Banque intervient dans un périmètre juridique déterminé permettant de couvrir toutes les périodes de difficulté de l’entreprise : - mandat ad hoc ; - conciliation ; - sauvegarde ; - préparation au "dépôt de bilan" ; - redressement judiciaire, régime général ou simplifié ; - plan de continuation ; - liquidation judiciaire avec poursuite d’activité ; - administration provisoire. L’intervention de la Banque Delubac & Cie sur le marché des sociétés en difficulté se fait au travers des financements à court terme, principalement les lignes de mobilisations de créances, les cessions de créances loi Dailly, les escomptes d’effets et l'affacturage, offrant à ses clients le moyen de financer leur besoin en fonds de roulement. La Banque des Administrateurs de Biens L’objectif de cette branche d’activité est d’offrir la gamme de services la plus large et la mieux adaptée aux besoins des administrateurs de biens et des syndics de copropriété. Les promoteurs, marchands de biens et agents immobiliers sont placés hors du champ d’intervention de la Banque des Administrateurs de Biens. Intervenant principalement à Paris et en région parisienne, la Banque Delubac & Cie offre des prestations sur mesure en proposant à ses clients : - la gestion des comptes bancaires des sociétés ; - la gestion des comptes bancaires des mandants et des flux financiers, ces derniers se répartissant entre les encaissements des loyers et des charges des copropriétés, les règlements des fournisseurs et les reversements des loyers aux propriétaires ; - le conseil grâce à une très bonne connaissance de ce secteur d’activité ; - l'accompagnement dans le développement commercial et/ou opérationnel en mettant en place des financements appropriés : acquisitions d’immobilisations corporelles (parc informatique, ...) et incorporelles (fonds commerciaux, ...). La Banque de détail dite "in bonis" Ce département exerce une activité traditionnelle de banque de détail, financement à court et moyen terme et offre des services aux particuliers et aux entreprises, non administrateurs de biens, dites "in bonis" par opposition aux sociétés clientes de la Banque Judiciaire. Les marques commerciales sont ‘Delubac Banque des Entreprises’ à destination des entreprises, professionnels et associations et ‘Delubac Banque des Particuliers’ à destination des particuliers. La Banque de Gestion d’Épargne L’activité de gestion d'épargne présente dans la Banque Delubac & Cie offre une gamme de services patrimoniaux et de solutions d’investissement adaptée aux dirigeants d’entreprise, particuliers et personnes morales, et propose une architecture patrimoniale ouverte en adéquation avec les objectifs de ses clients. La Banque d’affaires dite « Corporate and Investment Bank » (CIB) L’équipe de la Banque d'affaires (CIB) détecte, propose, organise et dirige des opérations dites de "haut de bilan" et d’ingénierie financière, telles que les fusions-acquisitions de sociétés non cotées, le rapprochement de sociétés cotées, les introductions en bourse sur tous les marchés, les restructurations de capital et les tours de tables financiers, les appels au marché au profit des sociétés cotées, les offres publiques, les attestations d’équité, ainsi que des opérations de "bas de bilan" (conseil en restructuration de dettes, en financement du besoin en fonds de roulement). Le Correspondent Banking Depuis le mois de septembre 2021, la Banque Delubac & Cie propose des services de Correspondance Bancaire. Cela consiste à tirer parti de notre accès direct aux systèmes de paiement en euros pour proposer à des banques qui n’y ont pas accès, un accès indirect à ces systèmes qui leur permet de traiter les opérations en euros de leur clientèle.  Comptes sociaux de la Banque Delubac & Cie Les comptes sociaux de la Société relatifs à l'exercice 2021, arrêtés par la Gérance lors du Comité d'arrêté des comptes sociaux réuni le 28 février 2022, incluent : - le bilan sur la situation financière au 31 décembre 2021, avant affectation du résultat ; - le résultat sur la performance financière de l'exercice 2021 d'une durée de douze mois ; - le tableau des engagements hors bilan au 31 décembre 2021 ; - ainsi que les présentes notes annexes complétant et commentant les informations données par le bilan, le tableau des engagements hors bilan et le compte de résultat. A titre de comparaison, les postes du bilan, les rubriques du compte de résultat et les informations données dans les notes annexes comportent l'indication des éléments de l'exercice précédent. Sauf exception dûment mentionnée, les comptes sociaux sont présentés en milliers d'euros (000 euros). Il est précisé que le règlement n°2000-03 du Comité de la Règlementation Comptable, relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF, ne prévoit pas d'obligation concernant la présentation d'un tableau de variation des flux de trésorerie. Gérance – Associés commandités A la date de l'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2021, les Associés commandités, responsables solidairement et indéfiniment des dettes sociales de la Banque Delubac & Cie sur leurs biens propres, sont les suivants : - Monsieur Serge Bialkiewicz Gérant statutaire - Premier Gérant - Monsieur Jean-Michel Samuel-Delubac Gérant statutaire - Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz Gérant statutaire - Caisse de Compensation Locative  Gérante statutaire représentée par Monsieur Serge  Bialkiewicz - Société Privée de Participations Associée commanditée statutaire représentée par Patrimoniale Monsieur Joël-Alexis Bialkiewicz - Madame Madeleine Teillot Samuel Associée commanditée statutaire - Madame Jennifer Docquet Associée commanditée statutaire Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes ont été nommés par l’Assemblée générale du 08 avril 2021. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.   Titulaires - La Société Hoche Audit représentée par Madame Patricia Martins-Couderc. - La Société Nahum Expertises représentée par Madame Andréa Delaunay. Suppléants - Monsieur Jean-Pierre Bard. - La Société Auditoring International représentée par Monsieur Nicolas Metge. Note 2 Événements et faits marquants de l'exercice Après un premier trimestre caractérisé par le retour à la rentabilité d’exploitation, un certain nombre de graves signaux d’alerte ont conduit à la dégradation de la notation interne des lignes du portefeuille d’investissement, dont le risque de défaut moyen est passé de 0,3% à 3% en raison d’évènements intervenus pouvant impacter leurs capacités à faire face à leurs échéances de remboursement à long terme. Tout en restant modéré, ce niveau de risque de défaut ne correspondait plus aux exigences requises pour cette catégorie de titres. En conséquence, et conformément aux normes applicables en la matière, ces lignes ont été cédées. Cette cession a eu pour conséquence la génération d’une plus-value de 28M€, à comparer aux 13,5M€ annuels générés par le portefeuille d’investissement et qui concourraient naturellement à la rentabilité d’exploitation. Les conditions de cette cession, liée à une dégradation du risque de crédit, n’emportent aucune conséquence sur la possibilité pour l’établissement de détenir un portefeuille d’investissement. Néanmoins, compte tenu de la situation macroéconomique qui appelle une hausse rapide des taux d’intérêt, il a été décidé de ne pas reconstituer le portefeuille dans l’immédiat mais d’attendre plutôt le moment opportun pour le faire. L’évolution des taux depuis cette date démontre que c’était la bonne décision. Le fonds pour risques bancaires généraux a été doté à hauteur de 9 M€ pour faire face aux risques non individualisables liés à la situation macroéconomique inédite et notamment, au risque de troubles graves liés aux conséquences de la démondialisation enclenchée au cours de la pandémie. Afin de renforcer sa situation prudentielle, en ligne avec les exigences européennes, l’établissement a adopté une politique de provisionnement plus proactive et procédé à des provisionnements complémentaires et à des passages par pertes et profits. Suite à cela, son taux de créances douteuses est passé sous la barre des 5%, sans baisse et même avec une légère augmentation du taux de provisionnement. L’année 2021 a été marquée de nombreux jalons en termes de développement commercial. En 2021, neuf nouveaux bureaux de représentation ont été ouverts pour la Banque des Entreprises (BDE) et la Banque Judiciaire (BJ) à Nice, Rouen, Nantes, Strasbourg, Lille, Bordeaux, Marseille, La Réunion et Valence. Les villes ont été sélectionnées en raison des perspectives de développement offertes par l’implantation de bureaux afin d’élargir le plus possible le maillage sur le territoire. 23 commerciaux et assistants ont été recrutés pour le développement commercial des nouveaux bureaux. L’objectif est de renforcer la force commerciale et sa présence sur le territoire national afin d’offrir à nos clients le service personnalisé d’une banque de terrain. La banque a initié en juillet 2021 un projet de développement important de l’activité d’affacturage, Delubac Factor, déjà existante au sein de l’établissement. Avec de nombreux recrutements, la nouvelle organisation doit permettre d’assurer un maillage territorial complet sur la totalité de la France et une forte croissance de la clientèle. En septembre 2021, l’établissement a lancé son activité de correspondance bancaire. Doté désormais d’un dispositif de traitement des flux comparable à celui des grandes banques, il propose à des banques dans le monde entier des services d’exécution de leurs flux en euros, avec un accent sur la qualité de service. Depuis le 23 novembre 2021, la Banque Delubac & Cie est devenue participante directe dans les échanges interbancaires SEPA via le canal STEP2. L’établissement se positionne ainsi à l’égal des grands établissements et prépare sa capacité à héberger des sous-participants. Deux autres développements majeurs s’appuient sur l’expertise personnelle d’un de ses dirigeants. D’une part, la banque prépare le lancement d’une activité spécialisée en cryptoactifs. Elle a mis en place un dispositif de sécurité destiné à assurer la résistance contre les attaques informatiques mais aussi physiques. Elle a aussi mis en place un dispositif considérablement renforcé en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en s’appuyant sur une approche hybride avec à la fois des outils techniques et des moyens de contrôle humains. Le 29 mars 2022, la Banque Delubac & Cie est ainsi devenu le premier établissement bancaire français autorisé à proposer des services en actifs numériques (cryptoactifs).  D’autre part, une activité de type fintech dans le domaine des paiements est en préparation. Elle a fait l’objet d’un développement informatique dédié et devrait être proposée au public à partir du mois de mai. La Banque a continué ses investissements dans la banque digitale avec notamment, la mise à disposition d’une version anglophone, une revue générale de l’interface utilisateur et des mesures complémentaires de lutte contre la fraude. Note 3 Principes comptables et méthodes d'évaluation 3.1 Règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de l'exercice 2021 de la Banque Delubac & Cie, ainsi que les données comparatives de l'exercice 2020 présentées dans le présent document, ont été établis conformément aux dispositions des règlements n°2014-07 et n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatifs respectivement aux comptes des entreprises du secteur bancaire et au plan comptable général. Le règlement n°2014-03 a été modifié par le règlement n°2015-06 de l'ANC. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC. 3.2 Changements comptables 3.2.1 Corrections d'erreur Les corrections d’erreur résultent d’erreurs, d’omissions matérielles ou d’interprétations erronées au cours d'exercices antérieurs. A ce titre, il n’a été procédé à aucune correction dans les comptes sociaux des exercices 2021 et 2020. 3.2.2 Changements d'estimations et de modalités d'application Une estimation est révisée si les circonstances sur lesquelles elle était fondée sont modifiées par suite de nouvelles informations ou d'une meilleure expérience.  Les incidences des changements d'estimation sont enregistrées de manière prospective et n'affectent pas les capitaux propres. Aucun changement de méthode d’estimation et de modalités d’application n'a été opéré  dans les comptes sociaux de l’exercice 2021. 3.2.3 Changements de présentation des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat Dans un souci d'amélioration de la présentation de la situation financière et de la performance financière de la Banque Delubac & Cie, des reclassements peuvent être opérés au sein des postes du bilan et des rubriques du compte de résultat. Sur le compte de résultat de 2020 présent dans cette annexe, nous avons apporté des modifications dans la présentation de certaines rubriques du compte de résultat. Nous avons ainsi classé: les dépréciations sur titres de participation (982K€) dans « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » au lieu du classement initial dans le PNB dans « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de participation » ; les moins-values sur cession de titres d’investissements (614K€) dans « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » au lieu du classement initial dans le PNB dans « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement » ; les intérêts sur des titres d’investissement (387K€) dans « Intérêts et produits assimilés » au lieu du classement initial dans « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement ». 3.2.4 Changement de méthode comptable En 2021, aucun changement de méthode comptable n'a été opéré  dans les comptes sociaux de l'exercice. 3.3 Estimations et jugements comptables déterminants Pour établir ces états financiers, la Direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des actifs incorporels, corporels et financiers, les dépréciations et les provisions. 3.4 Application de nouveaux règlements comptables Il n'a été fait application d'aucun nouveau règlement comptable au titre de l'exercice 2021. 3.5 Monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros à la date de clôture en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de conversion sont inscrits à l'actif du bilan lorsque l'écart correspond à une perte latente et au passif du bilan lorsque l'écart correspond à un gain latent. Les différences de change devenues définitives sont comptabilisées en charges et en produits. Les pertes latentes entraînent la constitution d'une provision pour risques. 3.6 Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Elles sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : - créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; - créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7 Dépréciation au titre du risque de crédit avéré Les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit sur encours individuels sont similaires à ceux retenus par la réglementation comptable française pour considérer un encours comme douteux. En application du règlement n°2014-07 de l'ANC, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, rendant probable la non-perception par la Banque Delubac & Cie de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Le déclassement des crédits en encours douteux est effectué s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances immobilières) ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Les découverts non autorisés sont qualifiés d’encours douteux au plus tard à l’issue d’une période de trois mois de dépassement continu des limites portées à la connaissance de la clientèle de particuliers et des limites résultant de convention de droit ou de fait avec les autres catégories de clientèles. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par « contagion », un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, malgré l’existence de garanties. Les encours douteux et douteux compromis donnent lieu à constitution de dépréciations pour créances douteuses et douteuses compromises à hauteur des pertes probables, inscrites directement en minoration d’actif. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « Coût du risque ». Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat, et, en tout état de cause, un an après la classification en encours douteux, à l’exception des créances douteuses pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées et de celles assorties de garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. 3.8 Portefeuille titres Les titres sont classés en fonction de leur nature (obligations et autres titres à revenus fixes, actions et autres titres à revenu variable) et de leur portefeuille de destination (transaction, placement, investissement, titres de participation). Pour chaque catégorie de portefeuille titres, les règles de classement et d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'ANC, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, sont les suivantes : Titres de transaction Sont considérés comme des titres de transaction, l'ensemble des interventions sur des marchés liquides, effectués dès l'origine dans le but de les revendre ou de les placer auprès de la clientèle, à brève échéance. A la clôture de l'exercice, les titres font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur de marché. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté en compte de résultat. Titres de placement Il s'agit des titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi les titres de participation et filiales, les autres titres détenus à long terme et les titres de l'activité de portefeuille. Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition, frais exclus. Les intérêts courus à l'achat sont inscrits, le cas échéant, dans des comptes rattachés. La différence entre la valeur à la date d'acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. L'étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. A la clôture de l'exercice, la valeur des titres est estimée sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et d'après leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes issues de cette évaluation donnent lieu à la constitution d'une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres de placement peuvent être transférés dans la catégorie "titres d’investissement" si : - une situation exceptionnelle de marché nécessite un changement de stratégie de détention ; -  ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Delubac & Cie a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Titres d'investissement Sont considérés comme des titres d'investissement les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance et financés par des ressources permanentes affectées. La différence entre la valeur à la date d'acquisition et la valeur de remboursement de ces titres est étalée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement. L'étalement de cette différence est réalisé en utilisant par simplification la méthode linéaire. Les titres d'investissement sont des titres qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie "Titres de transaction" ou de la catégorie "Titres de placement". Lors de l'arrêté comptable, les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, ne font pas l'objet de dépréciation. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Titres de participation et filiales Sont considérés comme titres de participation et filiales, les titres de sociétés dont une fraction du capital (10 % à 50 % pour les participations, plus de 50 % pour les filiales) est détenue de façon durable. Ils sont comptabilisés à leur prix de revient, frais d’acquisition inclus. Autres titres détenus à long terme Sont considérés comme des autres titres détenus à long terme, les investissements réalisés par la Banque Delubac & Cie dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion. Ces titres sont inscrits à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition, frais exclus. Présentation des participations et des autres titres détenus à long terme L es actions et autres titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise et créent un lien durable avec celle-ci sont présentés dans le poste "Participations et autres titres détenus à long terme" à l’exception de ceux détenus inscrits dans la rubrique "Parts dans les entreprises liées". Une entité est considérée comme liée à une autre, lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale ou intégration proportionnelle dans un même ensemble consolidable. Évaluation des participations et des autres titres détenus à long terme À la clôture de l’exercice, il est procédé, en cas d'indices de pertes de valeur, à une estimation de la valeur des titres sur la base de leur valeur d’usage, déterminée selon plusieurs critères, dont la méthode des flux futurs de trésorerie, également désignée sous le terme de " Discounted Cash-Flow"   (DCF) .  Cette  méthode consiste à calculer, par actualisation, la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs attendus d’une activité . Elle repose sur la mise en perspective de l’ensemble des hypothèses sous-jacentes à une valorisation (croissance, rentabilité, investissements) et ce, sur une longue période, les flux de trésorerie étant modélisés, puis projetés sur le long terme. Selon cette approche, la valeur d’entreprise correspond à la somme de ses cash-flows disponibles prévisionnels, actualisés au coût moyen pondéré du capital engagé. Les moins-values latentes, égales à la différence entre la valeur comptable et la valeur d'entreprise ainsi obtenue, font l’objet d’une dépréciation. Les plus-values potentielles ne sont pas comptabilisées. Revenus du portefeuille titres Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes, sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l'achat sont portés dans un compte de régularisation. Résultats sur cessions de titres Les plus ou moins-values sont déterminées par rapport à la valeur brute des titres cédés, les frais de cession étant imputés sur le résultat de cession. Les éventuelles dépréciations de ces titres sont alors reprises au compte de résultat. Les intérêts courus déjà comptabilisés à l’actif à la fin du mois M-1 sont repris. On calcule les intérêts qui vont du 1 er  du mois à la date de cession et on les comptabilise en produit. Traitement des primes sur obligations La méthode comptable appliquée pour le traitement des primes sur obligations vendues avant terme est la suivante : Reprise de l’intégralité de la prime étalée Constatation de cette dernière dans le résultat de cession Traitement comptable des cryptos actifs La méthode comptable appliquée pour le traitement des cryptos actifs pour compte propre correspond à celle appliquée aux titres de placements.  La méthode d’évaluation à l’inventaire est équivalente à celle des traitements des créances et dettes en devises. Traitement comptable des investissements en métaux précieux Les investissements réalisés en métaux précieux sous forme physique (exemple : lingot d’or ) sont comptabilisés dans les « Autres actifs » dans la catégorie « Autres stocks et assimilés ». Au moment de l’inventaire, la valeur du stock est calculée avec le cours du dernier jour du mois. Si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’achat, on comptabilise une dotation aux provisions correspondant à l’écart entre la valeur d’achat et la valeur d’inventaire. Si la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur d’achat, on ne comptabilise aucune écriture. 3.9 Immobilisations incorporelles et corporelles Immobilisations incorporelles (i) Actifs Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par la Banque Delubac & Cie sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. En 2021, la Banque Delubac a comptabilisé en production immobilisée un montant de 329 K€. Ce montant a été déterminé en valorisant le nombre de jours des salariés nécessaires à la mise en service de projets immobilisés sur la base d’un coût journalier moyen. La Banque Delubac a calculé un coût journalier moyen pour les métiers, un pour la MOA et un pour l’informatique. (ii) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges sur la période au cours de laquelle elles sont encourues. (iii) Amortissements et dépréciations L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si cette durée est indéterminée. Les droits au bail ne donnent pas lieu à amortissement. Les durées d’utilité estimées des logiciels sont comprises entre 1 et 10 ans. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif déprécié. En application du règlement délégué UE 2020/2176 du 12 novembre 2020,  les immobilisations incorporelles (consistant en des actifs logiciels, prudemment évalués et dont la valeur n’est pas substantiellement affectée par la résolution, l’insolvabilité ou la liquidation de l’établissement) ne sont déductibles des fonds propres qu’à hauteur du delta entre la valeur prudentielle et la valeur nette comptable. Immobilisations corporelles (i) Actifs Une immobilisation corporelle est évaluée à son coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. (ii) Dépenses ultérieures La Banque Delubac & Cie comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à la Société et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. (iii) Amortissements et dépréciations Les terrains ne donnent pas lieu à amortissement. Dès qu’elles sont en l’état d’être utilisées selon les modalités prévues, les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d’utilité, principalement suivant le mode linéaire. Le cas échéant, la valeur résiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une durée d’utilité différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’utilité estimées des immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions - Électricité 25 ans - Plomberie / sanitaire 25 ans - Ascenseurs 25 ans - IGT 15 ans - Agencements 5 à 10 ans - Installations techniques 5 à 10 ans - Matériel et outillage industriels 5 ans - Matériel de transport 5 ans - Matériel de bureau 5 ans - Matériel informatique 3 à 5 ans - Mobilier de bureau 10 ans Le site de repli informatique du Cheylard est amorti sur une durée de 60 ans. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs font l’objet d’une revue annuelle. Dans le cas où il convient de modifier ces données, le plan d’amortissement est modifié de manière prospective. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur (internes ou externes). Dans ce cas, une dépréciation est enregistrée en résultat. Elle peut être reprise lorsque les conditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées. Cette dépréciation est enregistrée en résultat et modifie ainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actif déprécié. 3.10 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : - dettes à vue et dettes à terme ; - comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts à la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.11 Provisions Les provisions, autres que celles afférentes aux avantages du personnel et aux crédits, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle s’éteindra par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant estimé de la sortie de ressources est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation est significatif. Dans les comptes de la Banque Delubac & Cie, les provisions sont constituées au titre de litiges et de risques divers. 3.12 Avantages du personnel La Banque Delubac & Cie n’applique pas la recommandation 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer au titre d’un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies S’agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages à long terme et postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ volontaire, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. L’âge de départ est calculé en fonction de l’année de naissance du salarié et du nombre de trimestres restant à acquérir compte tenu d’un âge moyen de début d’activité de vingt ans (Cf. Note 42). Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui modifient le montant des engagements. Médailles du travail La convention collective applicable ne prévoit aucune gratification concernant les médailles du travail et aucun usage n’a été créé par la Société en la matière. Dès lors, il n’est pas constitué de provision à ce titre.  Prime d’ancienneté La banque verse une prime d’ancienneté à ses salariés qui sont présents au sein de l’établissement depuis 20 ans. Cette prime versée une seule fois, correspond au montant du salaire de base mensuel avec un plancher de 2 000 € et un plafond de 4 000 €. 3.13 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Définition des FRBG Aux termes de l’article 3 du règlement CRBF n°90-02, « Pour les établissements assujettis autres que ceux soumis aux normes IFRS, les Fonds pour Risques Bancaires Généraux sont les montants que les dirigeants responsables au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier décident d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques inhérents aux opérations bancaires. » En pratique, les FRBG couvrent notamment les éléments suivants : - risque général de crédit ; - risques opérationnels ; - risque épargne logement. Traitement comptable des FRBG Les FRBG sont dotés et repris par le compte de résultat. Les dotations et les reprises sont inscrites sur une ligne spécifique du résultat et ne concourent pas à la formation du « Produit net bancaire ». Les risques couverts par les FRBG ne sont pas identifiés. Si tel était le cas, ces risques devraient faire l’objet de provisions inscrites au passif du bilan avant les capitaux propres. En application des principes généraux, les FRBG n’étant pas rattachables à des risques identifiés, les dotations sont considérées sur le plan fiscal comme des charges non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. Dans les états financiers individuels, les FRBG sont présentés avant le sous-total « Capitaux propres (hors FRBG) ». 3.14 Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. 3.15 Produits et charges de commissions La Société enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus, telles que certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels telles que les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage ou les pénalités sur incidents de paiements, sont intégralement enregistrées en résultat dans la rubrique « Produits de commissions » quand la prestation est réalisée. Conformément au règlement n°2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009, applicable à compter du 1 er  janvier 2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. La Banque Delubac & Cie a choisi d’appliquer la méthode alternative consistant à procéder à l’étalement de manière linéaire. 3.16 Frais de personnel Les frais de personnel comprennent l’ensemble des dépenses liées au personnel intégrant notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Ces charges sont enregistrées dans la rubrique du compte de résultat « Charges générales d’exploitation ». Comme précisé dans le § 3.12, la Banque Delubac & Cie n’applique pas la recommandation 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. 3.17 Coût du risque Le contenu de la rubrique « Coût du risque » comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et les pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations, relatives aux opérations avec la clientèle. Ce poste enregistre également les dotations nettes de reprises des provisions pour risques et charges, dans le cadre de litiges commerciaux. 3.18 Impôts sur les bénéfices L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. La Banque Delubac & Cie ne comptabilise pas les impôts différés au titre des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs figurant au bilan et leurs valeurs fiscales respectives. Ces différences ont une incidence sur la charge ou le produit d’impôt de l’exercice ainsi que sur les paiements actuels et futurs d’impôt sur les bénéfices. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les plus-values à long terme sur titres de participation de sociétés à prépondérance immobilière sont imposées au taux normal, alors que les plus-values sur autres titres de participation détenues depuis plus de deux ans sont exonérées, sous réserve d’une quote-part pour frais et charges de 12 % du résultat net des plus-values de cession de l’exercice. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales, les dividendes reçus des sociétés dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 % sont exonérés, à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % des dividendes versés par les filiales non inclues dans le périmètre d’intégration fiscale ou 1 % dans le cas des dividendes versés par les filiales membres de l’intégration fiscale. Depuis le 1 er  janvier 2012, un groupe d'intégration fiscale a été constitué avec la Société et ses filiales Delubac Asset Management, Astorg Immobilier, Compagnie Foncière du Confluent et Haussmann Recouvrement.  La convention d'intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. 3.19 Résultat net par part sociale Le résultat net par part sociale est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux Associés ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré de parts sociales ordinaires en circulation au cours de l'exercice (Cf. Note 40 "Résultat net par part sociale"). II Informations complÉmentaires Note 4 Effectifs Les tableaux ci-dessous résument les effectifs "Équivalent temps plein" de la Banque Delubac & Cie : Contrats 2021 2020 Le Cheylard 81,0 73,5 Paris 108,0 98,4 Lyon 5,5 6,6 Toulouse 4,1 3,8 Valence Nice Marseille Lille Nantes Strasbourg Rouen Bordeaux La Réunion 1,4 3,7 1,0 1,3 1,2 1,4 1,2 0,6 0,1 0,8 - - - - - - - - Contrats à durée indéterminée 210,5 183,1 Le Cheylard 7,4 8,1 Paris 14,2 11,9 Contrats à durée déterminée 21,6 20,0 Intérimaires en surcroît d'activité 1,6 3,1 Total de l'effectif "ETP" 233,7 206,2 Statuts 2021 2020 Le Cheylard 27,2 24,6 Paris 78,2 69,4 Lyon 2,5 3,0 Toulouse 2,1 2,0 Valence Nice Marseille Lille Nantes Strasbourg Rouen Bordeaux La Réunion 1.1 2,0 0,8 0,7 0,6 0,4 0,2 0,1 0,1 0,8 - - - - - - - - Cadres 116,0 99,8 Statuts 2021 2020 Le Cheylard 61,2 57,0 Paris 44,0 40,9 Lyon 3,0 3,6 Toulouse Nice Strasbourg Rouen Nantes Lille Bordeaux Valence Marseille La Réunion 2,0 1,7 1,0 0,9 0,6 0,5 0,5 0,3 0,3 0,1 1,8 - - - - - - - - - Techniciens des métiers de la banque 116,1 103,3 Intérimaires en surcroît d'activité 1,6 3,1 Total de l'effectif "ETP" 233,7 206,2 Note 5 Rémunération des dirigeants 5.1 Gérants Associés commandités Conformément à l'article 17 des statuts de la Banque Delubac & Cie, la rémunération des Gérants Associés commandités résulte de l'addition des rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire d'une part, et de leur qualité d'Associé commandité d'autre part.  Sur les exercices 2021 et 2020, les rémunérations versées ont été les suivantes (000 euros) : Gérants Associés commandités Fonction Rémunérations 2021 Rémunérations 2020 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant 139 139 Jean-Michel Samuel Associé Gérant 111 111 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé Gérant 180 128 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante 13 12 Rémunérations au titre de leur mandat de Gérant statutaire 443 390 Serge Bialkiewicz Associé commandité 348 347 Jean-Michel Samuel Associé commandité 312 267 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé commandité 240 109 Caisse de Compensation Locative Associée commanditée 53 34 Société Privée de Participations Patrimoniale Associée commanditée 53 34 Madeleine Teillot Samuel Associée commanditée 48 32 Jennifer Docquet Associée commanditée 48 32 Rémunérations au titre de leur qualité d'Associé(e) commandité(e) 1 102 855 Serge Bialkiewicz Associé Premier Gérant - 164 Jean-Michel Samuel Associé Gérant - 136 Joël-Alexis Bialkiewicz Associé Gérant - 154 Caisse de Compensation Locative Associée Gérante - 11 Prime exceptionnelle votée par l’AG d’approbation des comptes 2019 - 464 Rémunérations des Gérants Associés commandités 1 545 1 709 Conformément aux dispositions statutaires, la Banque Delubac & Cie prend en charge les cotisations sociales attachées à ces rémunérations. En 2021 et en 2020, aucune autre rémunération n'a été versée aux Associés Gérants commandités sous forme de jetons de présence ou de paiement en instruments de capitaux propres. 5.2 Membres du Conseil de surveillance La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixée chaque année dans le cadre d'une délibération de l'Assemblée générale ordinaire. Sur chacun des exercices 2021 et 2020, ces rémunérations versées ont été les suivantes : Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale Jetons de présence 14 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 2021 14 Membres du Conseil de surveillance Rémunération globale Jetons de présence 14 Rémunérations des membres du Conseil de surveillance 2020 14 III Notes relatives au bilan Note 6 Caisse, Banques centrales (actif) 31-12-2021 31-12-2020 Caisse 735 398 Banques centrales 337 860 99 422 Caisse, Banques centrales, (actif) 338 595 99 820 Note 7 Créances sur les établissements de crédit 31-12-2021 31-12-2020 Comptes ordinaires débiteurs 55 772 54 564 Comptes de prêts  45 000 7 500 Créances rattachées + autres 73 267 Créances sur les établissements de crédit 100 845 62 331 Note 8 Opérations avec la clientèle (actif) 31-12-2021 31-12-2020 Opérations d’escompte et assimilées 1 254 1 090 Loi Dailly 14 875 15 611 Créances commerciales 16 129 16 701 Créances prises en affacturage 18 705 36 439 Comptes ordinaires débiteurs 18 767 47 069 Différés de remboursement liés à l’usage de cartes de crédit 197 187 Crédits de trésorerie  91 140 22 293 Crédits à l’équipement 991 616 Crédits à l’habitat 53 369 45 539 Prêts Garanties par l’Etat (PGE) 35 542 29 459 Autres crédits  40 484 95 999 Autres concours à la clientèle 221 723 194 093 Dépréciations des créances douteuses - 6 300 - 19 216 Opérations avec la clientèle (actif) 269 024 275 088 31-12-2021 31-12-2020 Créances commerciales (1) 2 716 18 365 Comptes ordinaires débiteurs (1) 6 531 10 645 Autres concours à la clientèle (1) 275 378 Créances douteuses 9 522 29 388 Taux de dépréciation des créances douteuses 66,15 % 65,39 %          (1) S'agissant de la rubrique relative aux créances douteuses, il a été regroupé dans les comptes des exercices 2021 et 2020, l'ensemble des créances douteuses et des créances douteuses compromises, que ces créances soient ou non dépréciées au titre du risque de crédit avéré. Auparavant, seules les créances dépréciées étaient présentées en créances douteuses. Ces reclassements sont dès lors sans incidence sur l'appréciation du niveau de dépréciation de ces créances. 31-12-2021 31-12-2020 Dépréciations à l'ouverture de l'exercice - 19 216 - 18 870 Dotations par le compte de résultat - 2 085 - 1 608 Dotations par le Fonds de garantie mutuelle - 12 - 21 Utilisations des dépréciations 11 491 698 Reprises par le compte de résultat 625 183 Reprises par le Fonds de garantie mutuelle 2 710 287 Dotations/Reprises imputées sur le produit net bancaire (1) 187 115 Dépréciations des créances douteuses - 6 300 - 19 216 Conformément aux recommandations des autorités, les produits d’intérêts dus par la clientèle sur les créances douteuses sont neutralisés par la dotation d’une provision sur un compte de produit net bancaire afin d’éviter de comptabiliser un produit incertain. Lors du recouvrement effectif de la créance, cette provision est donc également reprise dans le produit net bancaire. Note 9 Obligations et autres titres à revenu fixe 31-12-2021 31-12-2020 Obligations 79 707 170 Primes et décotes sur obligations - 915 Dépréciations des obligations titres d'investissement - 79 - 79 Titres d'investissement - 706 176 Obligations Primes et décotes sur obligations Dépréciations des obligations titres placements BMTN NEUCP 154 297 - 1 950 - 301 - 16 989 10 109 Titres de placements 169 035 10 109 TOTAL des obligations et autres titres à revenu fixe 169 035 716 285 Note 10 Actions et autres titres à revenu variable 31-12-2021 31-12-2020 Obligations Prime et décotes sur obligations Dépréciations des obligations et titres de placements OPC (1) Dépôt de garantie / Contrats à terme 10 096 - 9 - 14 907 210 - - - 10 501 112 Provision sur Dépôt de garantie / Contrats à terme Crypto Actif Provision Crypto Actif ETF - 210 3 000 - 158 956 - 112 - - - Total Titres de placement 28 792 10 501 TOTAL des actions et autres titres à revenu variable 28 792 10 501 À la clôture des exercices 2021 et 2020, le groupe Delubac & Cie n’exerçait aucun contrôle sur des OPC présentant des actifs nets significatifs. Note 11 Participations et autres titres détenus à long terme 31-12-2021 31-12-2020 FST SAS 799 799 Mars Occidentale (1) 229 229 Certificat Association FGDR Espèces 582 496 FST Holding 190 190 GIE UGP 96 96 Delta AM (4) - 75 Delubac Schor Bialkiewicz 17 17 GIE Actions 16 16 SEFI ANSERIS (3) MANCO.PARIS (5) 3 250 500 3 250 500 Participations et autres titres détenus à long terme (valeur brute) 2 682 2 671 Dépréciation de la participation Delta AM (4) Dépréciation de la participation FST SAS (2) Dépréciation de la participation Mars Occidentale (1) Dépréciation de la participation ANSERIS (3) - - 140 - 229 - 250 - 75 - 140 - 229 - 250 Dépréciation des participations et autres titres détenus à long terme - 619 - 694 Participations et autres titres détenus à long terme (valeur nette) 2 063 1 977 (1) Participation minoritaire dans cette société anonyme dont les titres sont dépréciés en totalité. (2)   Notre approche de la valorisation des titres sur la base des dernières transactions connues et en tenant compte d’une décote des minoritaires de 40 %, fait ressortir une moins-value latente de 140 K€. (3) Prise de participation de 16,67 % dans le capital de cette société en 2019, groupement de Conseils en Gestion de Patrimoine (CGP). Les titres sont dépréciés en totalité en 2020. (4) Cette société a été cédée en 2021 pour 1 euro. (5)   Participation minoritaire dans cette société (à hauteur de 10 %) Note 12 Parts dans les entreprises liées 31-12-2021 31-12-2020 Compagnie Foncière du Confluent 15 000 15 000 FFLE 11 407 11 407 Delubac Asset Management (1) 7 380 7 380 Haussmann Recouvrement (1) Astorg Immobilier 1 330 132 1 330 132 Parts dans les entreprises liées (valeur brute) 35 249 35 249 Dépréciation de la participation Haussmann Recouvrement (2) - 1 223 - 462 Dépréciation de la participation Astorg Immobilier (2) - 58 - 55 Dépréciation des parts dans les entreprises liées - 1 281 - 517 Parts dans les entreprises liées (valeur nette) 33 968 34 732 (1) Leurs valeurs d'inventaire ont été déterminées selon la méthode des DCF en retenant comme hypothèses un taux d'actualisation de 12,0 % et un taux de croissance à l'infini de 1,0 %.    (2) Dépréciation des titres de Haussmann Recouvrement (utilisation de la méthode DCF) et de Astorg Immobilier (dépréciation à hauteur de situation nette comptable). Note 13 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31-12-2021 31-12-2020 Brevets, licences, logiciels 10 149 9 339 Droit au bail, fonds commercial 200 200 Autres immobilisations incorporelles 27 27 Immobilisations incorporelles en cours 2 556 63 Amortissements brevets, licences, logiciels - 7 517 - 6 075 Amortissements fonds commercial - 120 - 100 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 12 932 9 629 Amortissements à la clôture de l'exercice - 7 637 - 6 175 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 5 295 3 454 Variations des immobilisations incorporelles 31-12-2021 31-12-2020 Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice 9 629 8 695 Acquisitions Virement compte à compte 3 678 - 375 1 428 - 494 Cessions / Mises au rebut - - Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 12 932 9 629 Amortissements à l'ouverture de l'exercice - 6 175 - 4 980 Dotations de l'exercice - 1 462 - 1 195 Reprises de l'exercice - - Amortissements à la clôture de l'exercice - 7 637 - 6 175 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 5   295 454 Le montant des acquisitions en 2021 est de 3 678 K€ soit 811 K€ d’immobilisations incorporelles amortissables et 2 867 K€ d’immobilisations incorporelles en cours (dont 329 K€ de livraisons à soi-même). Note 14 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31-12-2021 31-12-2020 Terrains 103 103 Constructions 522 522 Agencements 3 311 2 638 Autres immobilisations corporelles 7 978 7 390 Immobilisations corporelles en cours 579 55 Amortissements constructions - 186 - 175 Amortissements agencements - 2 071 - 1 952 Amortissements autres immobilisations corporelles - 6 408 - 5 773 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 12 493 10 708 Amortissements à la clôture de l'exercice - 8 665 - 7 901 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 3 828 2 807 Variations des immobilisations corporelles 31-12-2021 31-12-2020 Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice 10 708 10 485 Acquisitions Virement de compte à compte 2 329 - 543 974 - 386 Cessions / Mises au rebut - 1 - 365 Valeurs brutes à la clôture de l'exercice 12 493 10 708 Amortissements à l'ouverture de l'exercice - 7 901 - 7 408 Dotations de l'exercice - 764 - 681 Reprises de l'exercice - 188 Amortissements à la clôture de l'exercice - 8 665 - 7 901 Valeurs nettes à la clôture de l'exercice 3 828 2 807 Le montant des acquisitions corporelles en 2021 est de 2 329 K€ soit 1 263K€ d’immobilisations corporelles amortissables et 1 066 K€ d’immobilisations corporelles en cours. Note 15 Capital souscrit non versé Il n’y a pas de capital souscrit non versé au 31/12/2021.   Note 16 Autres actifs 31-12-2021 31-12-2020 Dépôts et cautionnements constitués 1 281 2 130 Taxe sur la valeur ajoutée 90 66 Créance d'impôt sur les sociétés Créance fiscale et sociale 455 102 455 4 Fonds en cours de constitution 134 135 Comptes-courants filiales (1) 3 456 3 351 Dépôts de garantie / Contrats à terme 582 904 Opérations de crédit-bail immobilier (3) 18 166 Dépôts de garantie / Cotisations Fonds Garantie Dépôts 461 410 Débiteurs divers 820 468 Autres stocks et assimilés (2) 10 009 83 Autres actifs 17 408 8 174 Constitués exclusivement de la quote-part dans les résultats de la filiale FFLE. Dont 9 946 K€ d’avoir en or pour compte propre. (3) 31-12-2021 31-12-2020 Immobilisations / Crédit-bail immobilier 697 781 Amortissements / Immobilisations / Crédit-bail immobilier - 679 - 615 Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Dépréciations / Créances douteuses de crédit-bail immobilier - - Opérations de crédit-bail immobilier 18 166 Note 17 Comptes de régularisation (actif) 31-12-2021 31-12-2020 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 1 511 1 796 Comptes de régularisation 48 243 Charges payées ou comptabilisées d'avance 2 235 2 367 Produits à recevoir 1 067 1 096 Valeurs à rejeter - Effets et chèques 4 042 2 395 Produits à recevoir / Apporteurs douteux 408 408 Provisions / Produits à recevoir / Apporteurs douteux - 311 - 292 Comptes de régularisation (actif) 9 000 8 012 Note 18 Banques centrales (passif) 31-12-2021 31-12-2020 Banques centrales 109 630 354 660 Banques centrales (passif) 109 630 354 660 Au 31/12/2021 la Banque Delubac & Cie dispose d’actifs éligibles au refinancement par la BCE pour un montant total de près de 121 millions d’euros. Elle a saisi l’opportunité de bénéficier des conditions très avantageuses offertes par la BCE, à des taux nuls ou négatifs (TLTRO à hauteur de 99,6 M€ en 2020 et 9,97 M€ en juin 2021).  Note 19 Dettes envers les établissements de crédit 31-12-2021 31-12-2020 Comptes ordinaires créditeurs 95 102 Comptes à terme - - Dettes rattachées 38 60 Dettes envers les établissements de crédit 133 163 Note 20 Opérations avec la clientèle (passif) 31-12-2021 31-12-2020 Comptes à vue 27 796 26 350 Comptes à terme 3 469 2 150 Comptes d'épargne à régime spécial 31 265 28 501 Comptes à vue 716 929 728 412 Comptes à terme 671 2 195 Comptes d'affacturage et retenue de garantie 30 173 33 630 Autres dettes 747 773 764 239 Opérations avec la clientèle (passif) 779 038 792 740 Note 21 Autres passifs 31-12-2021 31-12-2020 Saisies attribution / Oppositions / ATD 2 220 1 947 Dettes fiscales et sociales (1) Fournisseurs et comptes rattachés Créditeurs divers Autres dettes 8 774 1 100 593 48 4 618 2 579 793 - Autres passifs 12 735 9 937 ‘(1) Le montant des dettes fiscales et sociales (8 774 K€) en 2021 contient l'impôt sur les bénéfices au titre de l'exercice (1 761 mille euros) et la participation des salariés et intéressement (1 411 mille euros). Note 22 Comptes de régularisation (passif) 31-12-2021 31-12-2020 Comptes indisponibles / Opérations de recouvrement 156 574 Charges à payer 3 077 2 342 Comptes de régularisation 4 480 3 452 Produits constatés d'avance 215 108 Comptes de régularisation (passif) 7 928 6 478 Note 23 Provisions 31-12-2021 31-12-2020 Provisions à l'ouverture de l'exercice 2 232 1 775 Dotations de l'exercice 776 640 Reprises de l'exercice - 1 712 - 183 Provisions 1 296 2 232 31-12-2021 31-12-2020 Provisions fiscales  - - Provisions pour autres risques et charges (1) 1 296 2 232 Provisions 1 296 2 232 (1) Dotées et reprises par le Coût du risque, par les charges d’exploitation bancaire et par les charges générales d’exploitation en fonction de la nature de la charge future. Détail des principales provisions pour autres risques et charges - Franchises assurances / Litiges - 470 - Litige prud'homal 112 112 - Litige social autres 35 52 -    Autres litiges commerciaux + divers 1 149 1 598 Litiges et actions en justice Les décisions de provisionnement des litiges sont prises collégialement et après complète analyse dans le cadre d’un comité trimestriel comprenant la Gérance, le Directeur juridique, le Directeur des risques et des contrôles, ainsi que le Directeur administratif et financier. La Société est engagée dans certaines actions en justice qui résultent de la conduite normale de ses affaires. La Banque Delubac & Cie estime que sa défense est adéquate et que les conséquences de ces litiges n’auront pas d’effet significatif sur ses comptes sociaux ni sur ses résultats, bien qu’il ne soit toutefois pas possible de donner une quelconque assurance sur le dénouement final de ces litiges. Note 24 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément à l'article 3 du règlement CRBF n°90-02, (Cf. Note 3.13), il a été décidé d'affecter aux Fonds pour Risques Bancaires et Généraux une dotation de 9 millions d'euros en 2021. En 2020, la provision FRBG comptabilisée en 2019 pour 12M€ avait été reprise et une dotation de 1,5M€ avait été constituée pour faire face aux effets directs et indirects de la pandémie. Au 31/12/2021, le montant des Fonds pour Risques Bancaires Généraux est donc de 10,5 millions d’euros. Note 25 Tableau de variation des capitaux propres (hors FRBG)  et du capital souscrit (En milliers d'euros) Capital Réserves et report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Capitaux propres au 31 décembre 2019 11 696 29 318 12 141 550 53 705 Résultat de l’exercice 2020 - - 1 941 - 1 941 Provisions réglementées - - - - 172 - 172 Fonds de garantie mutuelle - - - - - Affectation du résultat de l'exercice 2019 - 12 141 - 12 141 - - Capitaux propres au 31 décembre 2020 11 696 41 459 1 941 378 55 474 Résultat de l’exercice 2021 - - 1 611 - 1 611 Provisions réglementées - - - 7 7 Fonds de garantie mutuelle - - - - - Affectation du résultat de l'exercice 2020 - 1 441 - 1 941 - - 500 Capitaux propres au 31 décembre 2021 11 696 42 900 1 611 385 56 592 Nombre Valeur unitaire (euros) Montant (000 euros) Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2019 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l'exercice 2020 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2020 2 923 944 4,00 11 696 Opérations de l'exercice 2021 - - - Nombres de parts sociales émises au 31 décembre 2021 2 923 944 4,00 11 696 N.B. : Une augmentation de capital réservée a été souscrite par la Cheylaroise de Participation le 6 mai 2010. La libération du capital est intervenue le 24 décembre 2019. Répartition du capital social inchangée par rapport au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021, le capital social de la Banque Delubac & Cie se répartissait comme suit : Nombre de parts % - Cheylaroise de Participation 1 197 603 40,96 - Sky Gift 584 836 20,00 - Interhold 584 792 20,00 - Caisse de Compensation Locative 200 256 6,85 - Jean-Michel Samuel-Delubac 168 901 5,78 - Madeleine Teillot Samuel 110 379 3,78 - Jennifer Docquet 60 058 2,05 - Succession Chassagnon 14 032 0,48 - Jean Samuel 2 844 0,10 - Autres personnes physiques et morales (1) 243 P.M. Total 2 923 944 100,00 (1) Dont une part détenue par la Société Privée de Participations Patrimoniale (Associée commanditée statutaire). Dividendes versés Un dividende de 500 mille euros a été versé en 2021 au titre de l'exercice 2020. Aucun dividende n’a été versé en 2020, 2019 et 2018 au titre respectivement de 2019, 2018 et 2017. IV Notes relatives au compte de rÉsultat Note 26 Intérêts et produits assimilés 2021 2020 comparable 2020 Opérations avec les établissements de crédit Opérations sur titres Opération avec la clientèle 1 150 6 454 6 356 1 188 749 6 251 1 188 4 361 6 251 Intérêts et produits assimilés 13 960 12 187 11 800 Cf Note 3.2.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note 27 Intérêts et charges assimilées 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit - 1 329 - 943 Opérations avec la clientèle - 142 - 136 Intérêts et charges assimilées - 1 471 - 1 079 Note 28 Revenus des titres à revenu variable 2021 2020 Dividendes et produits assimilés 1 050 948 Revenus des titres à revenu variable 1 050 948 - Quote-part de résultat FFLE 1 050 948 N.B. : En cas de résultat déficitaire, la quote-part de résultat de FFLE est une charge présentée en "Autres charges d'exploitation bancaire". Note 29 Commissions produits et charges 2021 2020 Opérations avec les établissements de crédit 71 19 Opérations avec la clientèle 17 544 16 278 Opérations sur titres 969 936 Engagements de financement et de garantie 698 623 Prestations de services 1 107 1 238 Produits sur moyens de paiement 1 561 1 950 Commissions (produits) 21 950 21 044 Opérations avec les établissements de crédit - 663 - 224 Prestations de services - 2 090 - 2 236 Opérations de change et d'arbitrage - 12 - 53 Commissions (charges) - 2 765 - 2 513 Note 30 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 2021 2020 Gains sur titres de transaction 233 42 Dotations aux dépréciations des titres de transaction - - Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 233 42 Note 31 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 2021 2020 comparable 2020    Produits sur titres de placement 3 469 3 514 3 902 Charges sur titres de placement - 4 297 - 2 961 - 3 576 Dotations aux dépréciations des titres de placement - 669 - 112 - 112 Reprises de dépréciations des titres de placement - - - Gains ou (pertes) sur opérations des  portefeuilles de placement et assimilés - 1 496 441 214 Cf Note 3.2.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note 31’ Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de participations 2021 2020 comparable 2020   initial Dotations aux dépréciations des titres de participation (1) - - - 982 Gains ou (pertes) sur opérations des portefeuilles de participations - - - 982 Astorg Immobilier : 55 K€ Haussmann Recouvrement : 462 K€ FST SAS : 140 K€ Delta AM : 75 K€ ANSERIS : 250 K€ Cf Note 3.2.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note 32 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2021 2020 Produits divers d'exploitation bancaire 1 514 999 Crédit-bail / Location simple (1) 115 112 Autres produits divers d'exploitation 1 2 Autres produits d'exploitation bancaire 1 630 1 113 Produits rétrocédés (1) - 1 102 - 1 269 Crédit-bail / Location simple (2) - 205 - 95 Charges diverses d'exploitation bancaire - 397 - 159 Autres charges diverses d'exploitation - 1 151 - 760 Autres charges d'exploitation bancaire   -2  855 - 2 283 (1) Les produits rétrocédés correspondent à la sous-distribution de produits financiers au titre de l’activité de gestion d’épargne et à la rémunération d’apporteurs d’affaires au titre de l’activité gestion d’épargne et au titre de l’activité affacturage. (2) 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 115 112 Intérêts et charges assimilées - 205 - 95 Opérations de crédit-bail et assimilées - 90 17 Nous avons signé un avenant le 07/10/2021 qui a eu pour conséquence de prendre en compte une franchise de loyer et un allongement de la durée du crédit-bail. Le dernier loyer sera facturé en décembre 2022. Note 33 Charges générales d'exploitation 2021 2020 Personnel (Cf. détail ci-après) - 21 968 - 17 854 Impôts et taxes - 471 - 723 Services extérieurs - 18 967 - 15 616 Charges refacturées à des sociétés du Groupe (1) 105 121 Charges générales d'exploitation - 41 301 - 34 073 Charges de personnel et prestations refacturées aux filiales Delubac Asset Management et Haussmann Recouvrement.  2021 2020 Rémunérations - 13 566 - 12 108 Charges sociales sur rémunérations - 5 617 - 4 618 Impôts et taxes sur rémunérations - 1 375 - 1 128 Intéressement des salariés (1) - 1 017 - Participation des salariés (2) - 393 - Personnel - 21 968 - 17 854 La prime d'intéressement est égale à 10 % du résultat consolidé courant avant impôt et intéressement de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE. Ce montant est diminué des sommes versées au titre de la participation et limité à 20 % du total des salaires bruts annuels versés au personnel bénéficiaire - Accord du 14 janvier 2021. La réserve spéciale de participation est déterminée sur la base de la formule légale obligatoire, à partir des bases consolidées de l’Union Économique et Sociale Groupe Delubac que forme la Banque Delubac & Cie et ses filiales, à l’exception de FFLE (50 % x (bénéfice fiscal après déduction de l'impôt sur les sociétés – 5 % des capitaux propres hors résultat de l'exercice) x Salaires / Valeur ajoutée) - Accord du 19 décembre 2013 modifié par avenant du 14 janvier 2014. Note 34 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2021 2020 Immobilisations incorporelles - 1 462 - 1 195 Immobilisations corporelles - 766 - 680 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 2 228 - 1 875 Note 35 Coût du risque 2021 2020 Opérations avec la clientèle 10 013 - 626 Dotations / Reprises nettes des dépréciations 10 013 - 626 Pertes couvertes par des dépréciations  - 13 436 - 697 Pertes non couvertes par des dépréciations - 107 - 120 Pertes sur créances irrécouvrables - 13 544 - 817 Dotations / Reprises nettes des provisions  (1) 1 184 - 500 Coût du risque - 2 346 - 1 944 Ces mouvements se rapportent aux provisions pour risques et charges (Cf. Note 23 sur les "Provisions"). Note 36 Gains ou (pertes) sur actifs immobilisés 2021 2020 comparable 2020    initial Plus-values de cession de titres participation - - - Dotations/Reprises dépréciations des titres de participation 75 - 982 - Moins-values de cessions de titres de participation - 75 - Résultat de cession de titres de participation - - 982 - Résultat de cession des immobilisations financières 27 794 - 615 - Gains ou (pertes) sur actifs immobilisés 27 794 - 1 597 - Cf Note 3.2.3 précisant la nature des reclassements opérés sur l’exercice 2020 Note 37 Résultat exceptionnel 2021 2020 Remboursement assurance dossier RH Pénalités facturées à un fournisseur 10 43 - - Autres produits Protocole transactionnel ADP Protocole accord transactionnel (1) Contrat QBE-Dossier salarié Produits sur exercices antérieurs 1 - - - 145 - 30 500 5 25 Produits exceptionnels 202 560 Charges sur crédit-bail Charges sur exercice antérieur - - 10 - 7 - 5 Charges exceptionnelles - 10 - 12 Résultat exceptionnel 192 548 ‘(1) En 2020, accord transactionnel avec notre compagnie d’assurance dans le cadre de sa prise en charge d’un litige prud’homal Note 38 Impôts sur les bénéfices 2021 2020 Produits (charges) d'intégration fiscale Carry Back (1) - 1 730 - - 310 Impôts sur les bénéfices - 1 730 310 ‘(1) Option pour le report en arrière du déficit fiscal de l’exercice 2020 (carry-back) et génération d’une créance d’impôt pour 310 K€ Depuis le 1 er  janvier 2012, la Banque Delubac & Cie forme un périmètre d'intégration fiscale avec certaines de ses filiales : - Delubac Asset Management ; - Astorg Immobilier ; - Compagnie Foncière du Confluent ; - Haussmann Recouvrement ; La convention d'intégration fiscale prévoit que les déficits des filiales dont bénéficie la Banque Delubac & Cie lui sont définitivement acquis. Note 39  Dotations / Reprises de FRBG et de provisions réglementées 2021 2020 (Dotations) / Reprises d'amortissements dérogatoires - 7 172 (Dotations) / Reprises de FRBG - 9 000 10500 Dotations / Reprises de FRBG et de provisions réglementées - 9 007 10 672 Les provisions pour amortissements dérogatoires traduisent la différence entre les amortissements calculés entre la durée réelle d'utilisation et leur durée d'usage au sens fiscal du terme. Les immobilisations concernées par la dérogation sont les immobilisations non décomposables ainsi que la structure des immeubles qui ne répondent pas à la définition des immeubles de placement. Font également l'objet d'amortissements dérogatoires, les coûts d'acquisition des titres de participation comptabilisés dans le montant immobilisé des titres, actif par définition non amortissable. Ces frais sont par le biais des amortissements dérogatoires déduits fiscalement sur une durée de cinq ans. Note 40 Résultat net par part sociale 2021 2020 Nombre moyen pondéré de parts sociales en circulation 2 923 944 2 923 944 Nombre de parts sociales potentiellement dilutives - - Nombre moyen pondéré de parts sociales après dilution 2 923 944 2 923 944 Résultat net (000 euros) 1 611 1 941 Résultat net par part sociale (euros) 0,55 0,66 A la clôture des exercices 2021 et 2020, il n'existait aucune part sociale ordinaire potentiellement dilutive. V Autres notes explicatives Note 41 Engagements hors bilan 41.1 Engagements donnés 31-12-2021 31-12-2020 En faveur d'établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 20 524 31 822 Engagements de financement 20 524 31 822 Opérations en devises - - D'ordre de la clientèle 32 076 22 183 Engagements de garantie 32 076 22 183 Opérations sur instruments de taux d'intérêt Engagement sur titres 8 408 3 375 9 093 - Engagements sur titres 11 783 9 093 Autres engagements (1) 121 578 695 850 Autres engagements 121 578 695 850 TOTAL des engagements donnés 185 961 948 (1) Obligations mises en pension à la BCE en collatéral dans le cadre de la politique monétaire, le montant est valorisé par la BCE après application d’une décote. 41.2 Engagements reçus 31-12-2021 31-12-2020 Reçus d'établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de financement - - Reçus d'établissements de crédit (1) 31 899 26 513 Reçus de la clientèle - 159 Cautions reçues - - Engagements de garantie 31 899 26 672 TOTAL des engagements reçus 31 899 26 672 (1) En application  de la recommandation de l’ANC relative à l’évènement Covid-19, l’encours garanti par l’Etat des PGE a été enregistré en Engagements reçus. Note 42 Engagements sociaux Indemnités de départ à la retraite 31-12-2021 31-12-2020 Taux d'actualisation 0,20 % 0,20 % Modalités de départ (1) 60 à 67 ans 60 à 67 ans Taux de progression des salaires De 1 à 3 % De 1 à 3 % Taux de charges sociales 60 % 60 % Taux de rotation du personnel De 0,5 à 2 % De 0,5 à 2 % Charge nette de versements de l'exercice - 33 - 25 Écarts actuariels (2) - 760 - 815 Avantages du personnel à la clôture 909 820 A compter de 2015, les modalités de départ volontaire ont été déterminées en fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis. Elles étaient auparavant déterminées en fonction d’une mise à la retraite à 65 ans. La table de survie de l'INSEE (TD-TV 15-17) a été utilisée pour effectuer l'évaluation de l'engagement de l'exercice 2021 et la table de survie de l'INSEE (TD-TV 15-17) a été utilisée pour effectuer l'évaluation de l'engagement de l'exercice 2020. La Banque Delubac & Cie ne dispose d'aucun actif de couverture de ses engagements envers le personnel au titre des avantages postérieurs à l'emploi. (1) En fonction de l’année de naissance et du nombre de trimestres requis (2) Les  écarts actuariels  correspondent aux ajustements de la provision pour indemnités de départ en retraite induit par les modifications d'hypothèses actuarielles retenues d'un exercice sur l'autre : - hypothèses endogènes (profil de carrière du personnel, turnover, âge de départ en retraite) ;  - hypothèses exogènes (mise à jour de la table de survie, évolution du taux d'actualisation). Les écarts actuariels à la clôture 2021 résultent des variations suivantes : - Effets de l'expérience Prime d’ancienneté La banque verse une prime d’ancienneté à ses salariés qui sont présents au sein de l’établissement depuis 20 ans. Cette prime versée une seule fois, correspond au montant du salaire de base mensuel avec un plancher de 2 000 € et un plafond de 4 000 €. Au 31/12/2021, le montant de l’engagement social est de 123 K€ avec un taux de charge social de 60 % (non comptabilisé en hors bilan). Note 43 Renseignements sur les filiales et participations I- Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la Banque Delubac & Cie a) Filiales (50% au moins du capital détenu) Cie Foncière Haussmann  Delubac du Confluent Recouvrement Asset Management - Capital des filiales 15 110 380 1 006 - Réserves - 10 800 2 2 843 - Quote-part dans le capital 99,27 % 100,00 % 100,00 % - Valeur d'inventaire 15 000 106 7 380 - Prêts et avances consenties 64 375 - - - Cautions et avals fournis - - - - Dernier résultat - 15 - 231 - 118 - Dividendes encaissés - - - b) Participations (10 à moins de 50  % du capital détenu) FFLE FST FST SAS (1) Holding (1) - Capital 1 803 114 - Réserves - - 273 402 - Quote-part dans le capital 45,00% 23,66 % 14,99 % - Valeur d'inventaire 11 407 659 190 - Prêts et avances consenties - 242 - - Cautions et avals fournis - - - - Dernier résultat 2 334 - 56 - 7 - Dividendes encaissés - - - (1) Chiffres de l'exercice 2020 (par contre les valeurs d’inventaire sont celles de 2021) II- Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations Valeur d'inventaire : 1 289 mille euros (dont MANCO.Paris 500 K€ et le Certificat  d’association au  FGDR 582 K€) Note 44 Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires hors TVA non récupérable facturés par le collège des Commissaires aux comptes se présentent comme suit (000 euros) : 2021 2020 Hoche Audit - 191 - 184 Nahum Expertises - 191 - 184 Honoraires des Commissaires aux comptes - 382 - 368 Ces montants concernent les interventions, hors remboursements de frais, des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de la Banque Delubac & Cie et les états financiers consolidés du Groupe, ainsi que les missions facturées au titre des services autres que la certification des comptes. Note 45 Transactions effectuées avec des parties liées et opérations non inscrites au bilan Il n'existe aucune transaction significative non conclue aux conditions normales de marché effectuée par la Banque Delubac & Cie avec des parties liées au cours des exercices 2021 et 2020. Par ailleurs, il n'existe sur ces périodes aucune opération non inscrite au bilan, transaction ou accord entre la Banque Delubac & Cie et une ou plusieurs autres entités, même non constituées en sociétés, qui présentent des risques et des avantages significatifs pour la Société non traduits au bilan (ou dans les postes de hors bilan) et dont la connaissance est nécessaire à l’appréciation de la situation financière de l‘établissement. Note 46 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice A la clôture de l'exercice 2021, il n'existe aucun événement postérieur à l'exercice d'importance significative qui aurait dû donner lieu à un enregistrement au bilan ou dans le compte de résultat ou à une information dans les notes annexes. Rapport   des   Commissaires   aux   Comptes   sur   les   comptes   annuels  Exercice clos le 31 décembre 2021 A   l’Assemblée   Générale   de   Banque   Delubac   &   Cie   SCS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Delubac & Cie SCS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables   français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion   formulée   ci-dessus   est   cohérente   avec   le   contenu   de   notre   rapport   au   Comité   d’arrêté   des comptes. FONDEMENT DE  L’OPINION Référentiel   d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les   responsabilités   qui   nous   incombent   en   vertu   de   ces   normes   sont   indiquées   dans   la   partie «   Responsabilités   des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par   le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le   rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Attestations   des commissaires aux comptes relatives   aux données   de crédit déclarées dans le cadre de la 3 ème   série d’opérations ciblées de refinancement à plus long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations, TLTRO III). Observation Sans   remettre   en   cause   l’opinion   exprimée   ci-dessus,   nous   attirons   votre   attention   sur   la   note suivante de l’annexe des comptes annuels : -   la  Note 3.2.3 Changements de présentation des postes du bilan et des rubriques du compte   de   résultat  exposant   les   reclassements   effectués sur   la   présentation   de   certaines rubriques   du compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. JUSTIFICATION   DE   NOS   APPRECIATIONS   -   POINTS   CLES   DE  L'AUDIT En application   des   dispositions   des   articles L.   823-9   et   R. 823-7 du Code de commerce relatives   à la justification   de   nos   appréciations,   nous   portons   à   votre   connaissance   les   points   clés de   l'audit   relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation   de   prêts   et   créances   sur   base  individuelle Risque  identifié Votre société constitue des dépréciations sur base individuelle afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des prêts et créances octroyés dans le cadre de ses activités de financements. La détermination   des   dépréciations   individuelles   de créances   douteuses   requiert   une   part   importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l’objet d’une dépréciation et pour estimer le montant de dépréciation à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations constituaient un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes. Procédures   d’audit   mises   en   œuvre en   réponse   à   ce  risque Nous   avons   évalué   la   conception   et   testé   l’efficacité   des   contrôles   clés   mis   en   place   par   votre société,   en   particulier   ceux   liés   : à   l’identification   des   indicateurs   de   dépréciation   (tels   que   l’existence   d’impayés)   et   au processus   de   notation   des   contreparties   ; à   la   classification   des   expositions   en   créances   douteuses  ; au   suivi   et   à   la   valorisation   des   garanties   ; à   la   détermination   des   dépréciations   individuelles   de   créances   douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue des crédits et mobilisations de créances consistant, sur la base d’un échantillon de clients débiteurs sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : prendre connaissance des   dernières informations disponibles sur   la situation   des   débiteurs   ou leur contrepartie par entretien avec les responsables de départements opérationnels ; réaliser une analyse critique des estimations de provisions retenues par le Comité des contentieux et arrêtées par   la Direction, sur   la base des   informations mises à notre disposition par l’établissement ; vérifier   le   correct   enregistrement   en   comptabilité   des   dépréciations   estimées  ; contrôler les informations relatives aux règles et méthodes comptables applicables en la matière, fournies en annexe. Classement   et   évaluation   du portefeuille   titres Risque  identifié Votre société détient à l’actif de son bilan, différentes catégories de titres. En fonction de leur classement (titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, autres titres détenus à long terme), différentes règles d’évaluation sont appliquées, comme indiqué dans la note 3.8 des annexes aux comptes sociaux. L’évaluation   de la   valeur   de   certains   de ces   titres   peut reposer   sur des   techniques   de valorisation   qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données  utilisées. Nous avons considéré que le classement comptable de ces titres ainsi que leur valorisation constituait un point clé de l’audit en raison leur caractère significatif au bilan et du recours au jugement dans la détermination de leur valorisation. Procédures   d’audit   mises   en   œuvre en   réponse   à   ce  risque Nous avons pris connaissance des méthodes retenues pour le classement comptable et la valorisation des titres détenus. Sur   la   base   d’échantillons,   nous   avons   : vérifié   le   correct   enregistrement   et   classement   comptable   des   titres   en   portefeuille   détenus   ; procédé   à   l’appréciation   des   approches   retenues   par   la   Direction   et   réalisé   une   analyse critique des hypothèses sous tendant les valorisations ; vérifié   le   correct   enregistrement   en   comptabilité   des   dépréciations   retenues   par   la   Direction   ; contrôlé   les   informations   relatives   aux   règles   et   méthodes   comptables   applicables   en   la matière, fournies en annexe. VERIFICATIONS   SPECIFIQUES Nous   avons   également   procédé,   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en France,   aux   vérifications   spécifiques   prévues   par   les   textes   légaux   et  réglementaires. Informations   données   dans   le   rapport   de   gestion   et   dans   les   autres   documents   sur   la   situation financière et les comptes annuels adressés aux associés Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part   l’observation suivante : nous n’avons   pas   pu   nous   assurer de   la   cohérence   et   de   la   concordance   des informations figurant dans le tableau des délais de paiement avec la comptabilité et les données la  sous-tendant. INFORMATIONS   RESULTANT   D’AUTRES   OBLIGATIONS   LEGALES   ET   REGLEMENTAIRES Désignation   des   commissaires   aux  comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Delubac & Cie SCS par l’assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet HOCHE AUDIT et du 30 avril 2015 pour le cabinet NAHUM EXPERTISES (Ex WNAP). Au   31   décembre   2021,   le   cabinet   HOCHE   AUDIT   était   dans   la   19 ème   année   de   sa   mission   sans interruption et le cabinet NAHUM EXPERTISES dans la 7 ème   année. Responsabilités   de   la   direction   et   des   personnes   constituant   le   gouvernement   d’entreprise relatives   aux   comptes  annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son  activité. Il incombe au Comité d’arrêté des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et   au traitement de l'information comptable et financière. Les   comptes   annuels   ont   été   arrêtés   par la  Gérance. RESPONSABILITES   DES COMMISSAIRES   AUX   COMPTES   RELATIVES   A   L’AUDIT   DES   COMPTES ANNUELS Objectif   et   démarche   d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir   l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies   significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans   le   cadre   d’un   audit   réalisé   conformément   aux   normes   d’exercice   professionnel   applicables   en France,   le   commissaire   aux   comptes   exerce   son   jugement   professionnel   tout   au   long   de   cet   audit. En outre  : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations   et   événements sous-jacents de   manière à   en   donner   une image fidèle. Rapport   au   Comité   d’arrêté des  comptes Nous remettons un rapport au Comité d’arrêté des comptes qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’arrêté des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’arrêté des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le   cas   échéant,   nous   nous   entretenons   avec le   Comité   d’arrêté des comptes   des risques   pesant   sur notre   indépendance   et   des   mesures   de   sauvegarde   appliquées. PARIS,   le 30   mars   2022 Les   Commissaires   aux   Comptes HOCHE   AUDIT NAHUM   EXPERTISES représentée   par   Patricia   MARTINS- COUDERC représentée   par   Andréa   DELAUNAY Consultation des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance Les rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice 202 1  sont consultables au siège de la Banque Delubac et Cie : 16, place Saléon Terras 07160 Le Cheylard
20220502
52
CORUM XL
2201305
202205022201305.pdf
202205022201305.txt
 CORUM XL Société Civile de Placement Immobilier  A u capital variable initial de 5 179 050 € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS Paris 824 562 581 Visa SCPI de l’AMF n°19-10 du 28 mai 2019 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU  10 MAI  2022 Par courrier adressé par la Société de Gestion CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces   Légales Officielles du  1 er  avril  2022 , bulletin n°3 9 ,  les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORUM  XL   ont été invités, sur première convocation,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte, le 19 avril 2022, aux « Pavillon s  des Etangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris. L’Assemblée Générale  Mixte  du  19 avril 2022  n’a yant  pu délibérer faute de quorum ,  l es Associés de la Société  CORUM  XL  sont  invités , sur  seconde  convocation ,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte  le mardi  10  mai  2022   à  1 0 h00, au siège social de la Société de Gestion  sis  1 rue Euler –  A uditorium (rez-de-chaussée)  –  75008   Paris . L’ordre du jour de l ’Assemblée Générale  Mixte , sur seconde convocation, sera l e même que  celui de  la première convocation,  et appellera à   délibérer  sur : En As semblée Générale Ordinaire   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ,  ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,   2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021,   3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,   4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,   5. Distribution de la plus-value de cession,   6. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 7. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance,   8. Nomination d’un nouvel expert immobilier, 9. Pouvoirs pour les formalités.   En  Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 10. le changement de l’intitulé du titre V des statuts « Commissaires aux comptes », 11. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts,   mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 12. les modalités de nantissement des parts, mentionnées   à l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 13. les modalités de retrait d'un associé, mentionnées   à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », et 14. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 52 634 542,77 € et un capital social nominal de 959 408 137,60 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 52 634 542,77 € Report à nouveau 31 089,73 € Résultat disponible à affecter 52 665 632,50 € Dividende 52 613 390,55 € Report à nouveau après affectation 52 241,95 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI Unitaire par part Valeur comptable 1 022 928 838,27 € 159,93 € Valeur de réalisation 1 046 573 752,34 € 163,63 € Valeur de reconstitution 1 274 433 891,64 € 199,25 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution L'Assemblée Générale décide la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de 1 167 476,44 € brut soit 833 827,44 € net de fiscalité, versé en un acompte par la Société de Gestion selon les dispositions de l’article 34 des statuts, sur la base du nombre de parts souscrites au 31 décembre 2021 et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution   L’Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM XL et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts.   Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Septième résolution L’indemnité des membres du Conseil de Surveillance reste inchangée.  Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe, à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre des jetons de présence pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Huitième résolution Conformément à l’article 28 des statuts, l’Assemblée Générale constate que le mandat de CBRE VALUATION est arrivé à échéance et décide de nommer Jones Lang Lasalle (JLL) en qualité d’Expert Immobilier pour une durée de 5 ans, à compter de l’exercice 2022. Neuvième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dixième résolution  Changement de l’intitulé du titre V des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de préciser que le titre V des statuts porte à la fois sur les missions des commissaires aux comptes et celles du dépositaire. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’intitulé du titre V des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « TITRE V – COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DEPOSITAIRE » Le reste du titre V est inchangé. Onzième résolution Assouplissement de la forme du certificat de détention de parts L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES   […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat ne constitue pas un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé.   Douzième résolution  Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES  Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Treizième résolution  Simplification des modalités de retrait d'un associé A des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société  L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception. Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Quatorzième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT
20220502
52
CORUM Origin
2201304
202205022201304.pdf
202205022201304.txt
 CORUM  Origin Société Civile de Placement Immobilier Au  capital variable initial de 950 786  € Siège social : 1 rue Euler - 75008 Paris RCS PARIS 749 907 507 Visa SCPI n°12-17 du 24 juillet 2012 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU  10 MAI  2022 Par courrier adressé par la Société de Gestion CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces   Légales Officielles du  1 er  avril 2022 , bulletin n°3 9 , les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORUM  Origin   ont été invités, sur première convocation,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte, le 19 avril 2022, aux « Pavillon s  des Etangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris. L’Assemblée Générale  Mixte  du  19 avril 2022  n’a yant  pu délibérer faute de quorum ,  l es Associés de la Société  CORUM  Origin  sont  invités , sur  seconde  convocation ,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte  le mardi  10  mai  2022   à  1 1 h00, au siège social de la Société de Gestion  sis  1 rue Euler –  A uditorium (rez-de-chaussée)   –  75008   Paris . L’ ordre du jour  de l’ Assemblée  Générale  Mixte , sur seconde convocation , sera   le même que  celui   de  la première convocation,  et appellera à  délibérer  sur  : En  Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ,  ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,   2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021,   3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,   4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,   5. Distribution de la plus-value de cession,   6. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance,   7. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 8. Pouvoirs pour les formalités.   En  Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 9. la réglementation applicable et le détail des produits dans lesquels la Société peut investir, mentionnés à l’article 2 des statuts « Objet », 10. l’augmentation du capital social maximum, mentionné à l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire », 11. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts,   mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 12. la date d’appréciation de l'engagement de la responsabilité de chaque associé, mentionnée à l’article 10 des statuts « Droits et obligations attachés aux parts sociales », 13.  les modalités de nantissement des parts, mentionnées   à l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 14.  les modalités de retrait d'un associé, mentionnées   à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », 15. les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion dans le cadre de la gestion, mentionnées à   l’article 16 des statuts « Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion », 16. la suppression de la commission de cession des parts et la modification de la commission lors de cession d’immeuble, mentionnées à   l’article 17 des statuts « Rémunération de la Société de Gestion », 17. la mise en conformité des statuts avec la réglementation applicable, telle que mentionnée à   l’article 23 des statuts « Attributions et pouvoirs », 18. l’ajout aux statuts d’un titre « VI – Dépositaire » et d’un nouvel article 25 « Mission du dépositaire », et 19. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 115 021 030,38 € et un capital social nominal de 1 750 614 495,26 €. L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 115 021 030,38 € Report à nouveau 8 194,45 € Résultat disponible à affecter 115 029 224,83 € Dividende 115 005 949,20 € Report à nouveau après affectation 23 275,63 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI  Unitaire par part Valeur comptable 1 830 109 762,82 € 901,15 € Valeur de réalisation 1 955 041 924,00 € 962,66 € Valeur de reconstitution 2 391 206 889,45 € 1 177,43 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution L'Assemblée Générale décide la mise en distribution du solde positif du compte "plus ou moins-values sur cession d'immeubles" à hauteur d’un montant de  27 402 817,00 €  brut soit  20 878 259,68 €  net de fiscalité, versé en trois acomptes par la Société de Gestion selon les dispositions de l’article 34 des statuts, sur la base du nombre de parts souscrites au 31 juillet 2021, au 31 octobre 2021 et au 31 décembre 2021 et versé aux associés propriétaires de ces parts. Sixième résolution  L’indemnité des membres du Conseil de Surveillance reste inchangée. Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Septième résolution  Sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 3 000 000 000 €, l’Assemblée Générale fixe à 1 200 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM Origin et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Huitième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution  Référence à la réglementation applicable s’agissant de l’objet de la SCPI sans changement sur l’objet de la SCPI et sa gestion  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de faire référence à l’article L.214-114 du Code monétaire et financier, précisant les opérations auxquelles les sociétés immobilières de placement financier peuvent procéder dans le cadre de la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’article 2 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : «    ARTICLE 2 - OBJET  La société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif en France et dans la zone euro. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder aux opérations prévues par l'article L.214-114 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier, dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Elle peut également prendre des participations   : - dans des parts de sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE et qui ne sont pas incluses dans un marché reconnu, ouvert au public et fonctionnant régulièrement ("marché organisé") et dont les associés répondent du passif au-delà de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location, dont les autres actifs sont liquides ; - dans des sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier ou organismes équivalents de droit étranger. » L’Assemblée Générale Extraordinaire propose, en outre, de préciser les produits financiers (dépôts, liquidités et contrats constituant des instruments financiers à terme) dans lesquels la société CORUM Origin peut investir et d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 2 comme suit :   « La société peut également investir dans des dépôts et des liquidités, ainsi que dans des contrats constituant des instruments financiers à terme, en vue de protéger ses actifs, et sous réserve que ces contrats portent sur des opérations de couverture. » Le reste de l’article est inchangé. Dixième résolution  Augmentation du capital maximum statutaire L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de 2 000 000 332 € à 3 000 000 000 € et de modifier en conséquence l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à trois milliards d'euros (3 000 000 000 €). La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de trois milliards d'euros (3 000 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article est inchangé. Onzième résolution Assouplissement de la forme du certificat de détention de parts  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat n’est pas constitutif d’un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé. Douzième résolution Précision sur la date d’appréciation de l'engagement de la responsabilité de chaque associé,  qui reste limitée à sa part au capital  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de clarifier que les limites de la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers s’apprécient au jour de la mise en cause, et non au jour de sa souscription initiale dans la société CORUM Origin. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’article 10 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES  […] 2. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers n’est engagée qu’à hauteur de sa part au capital au jour de la mise en cause, conformément aux dispositions de l’article L.214-89 du Code monétaire et ﬁnancier et par dérogation à celles de l’article 1857 du Code Civil. » Le reste de l’article est inchangé. Treizième résolution Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit  :  « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES  Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Quatorzième  résolution Simplification des modalités de retrait d'un associé L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’aligner les modalités de retrait des associés de la société CORUM Origin avec celles des autres sociétés civiles de placement immobilier gérées par la Société de Gestion et de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception.  Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Quinzième  résolution Précisions sur les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion dans le cadre de la gestion de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de mettre en conformité les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion avec la pratique de marché et de modifier l’article 16 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 16 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION  […] La Société de Gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative) les pouvoirs suivants : - administrer la société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, - préparer et organiser la variabilité du capital dans les conditions fixées par les articles 6 et 7 et notamment fixer les modalités d’entrée en jouissance des parts nouvelles ainsi que le montant de la prime d’émission et les conditions de libération, - acquérir tout immeuble dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire, et plus généralement veiller à la bonne réalisation des programmes d’investissement, - organiser la cession des biens, - consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, - encaisser toutes sommes dues à la société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges, - passer tous contrats d'assurances, - exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, - décider et faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés, - faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, - donner les ordres de blocage ou déblocage des fonds en banque : crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces comptes et plus généralement procède à la gestion de la trésorerie de la société, - faire et recevoir toute la correspondance de la société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés, - arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés, - convoquer et présider les Assemblées Générales des associés qu’elle convoque, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions, - elle élit domicile partout où de besoin sera. » Le reste de l’article est inchangé. Seizième résolution Suppression de la  commission de cession  des parts de 240,00 €.  Modification de la commission lors de cession d’immeuble, la commission de la société de gestion passerait à 5% du prix de vente seulement en cas de réalisation d’une plus-value minimum de 5%  L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier les éléments suivants, au sein de l’article 17 des statuts : Le titre est renommé « Frais » en lieu et place de « Rémunération de la Société de Gestion » ; Ajout des sous-titres « a) Commission de gestion » et « b) Autres dépenses » à la section 2, renommée en conséquence « Commission de gestion et autres dépenses » ; Ajout de la nature des autres dépenses que celles contenues dans la commission de gestion et, en particulier, de la répartition entre les dépenses prises en charges par la société CORUM Origin, d’une part, et celles prises en charge par la Société de Gestion, d’autre part ; Suppression de la commission de cession de parts de 240,00 € ; Fixation de la commission d’arbitrage sur actif immobilier à 5% du prix de vente, si et seulement si une plus-value supérieure à 5% est réalisée, afin d’améliorer la cohérence entre la commission d’arbitrage sur actif immobilier et les intérêts des épargnants. Pour mémoire, cette commission s’établit aujourd’hui à 0,75% (pour toutes les ventes au-delà de 5 millions d’euros), dès le premier euro de plus-value.  Au vu de tout ce qui précède, l’Assemblée Générale propose de modifier l’article 17 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « Article 17 - FRAIS […] 2. Commission de gestion et autres dépenses a) Commission de gestion  [paragraphe inchangé] b) Autres dépenses Si la législation applicable ou une autorité de contrôle compétente l'exige, le montant des frais est indiqué dans les documents commerciaux utilisés dans les pays de distribution concernés. Le cas échéant, le montant des coûts est indiqué dans les conditions contractuelles à établir pour la distribution dans les différents pays. • Toutes les dépenses ci-dessous sont prises en charge par la SCPI qui règle directement : - les frais relatifs à l’acquisition des biens et droits immobiliers, et à leur location notamment ceux concernant l'enregistrement, les taxes et frais perçus à l’occasion des achats immobiliers, les émoluments des notaires et rédacteurs d’acte, - le montant des travaux d'aménagement y compris les honoraires d'architectes ou de bureaux d'études, ainsi que les autres dépenses éventuelles, - les frais de gestion technique, d’entretien, de réparation ou de modi ﬁ cation des immeubles, - les assurances, les impôts et taxes, consommations d’eau ou d’électricité et, en général, toutes les charges a ﬀ érentes aux immeubles, - les frais de convocation et de tenue des assemblées générales et du conseil de surveillance, et information des associés dans ce cadre, - les frais des membres du Conseil de Surveillance, - les frais des Commissaires aux Comptes, - les frais d’expertise (évaluateur externe) et de contentieux, - les frais du dépositaire, - les frais de publicité, d’impression et d’envoi de l’ensemble des documents d’information aux associés, - les contributions, adhésions ou cotisations aux organismes de tutelles et associations professionnelles. • Les frais du régulateur sont, quant à eux, supportés par la Société de Gestion.  3. Commission de cession de parts Pour les cessions de parts ainsi que pour les mutations à titre gratuit (donations / successions), la Société de Gestion ne perçoit pas de commission.  Par ailleurs, les cessions de parts à titre onéreux sont soumises, sur le plan fiscal, à un droit d’enregistrement sur le prix d'achat à la charge de l'acquéreur de 5%, ou 3% si 50% ou plus des actifs de la société sont situés hors de France.  4. Commission d’arbitrage sur actif immobilier  Une commission sur arbitrage sera prélevée par la Société de Gestion, uniquement en cas de réalisation d’une plus-value. La commission sera égale à 5 % TTI du prix de vente net vendeur si la plus-value est supérieure à 5% du prix de vente.  Cette commission, exonérée en vertu de l’article 135, paragraphe 1, sous g) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006, sera prélevée au jour de la signature de l’acte définitif. » Le reste de l’article est inchangé. Dix-septième résolution Mise en conformité des statuts avec la réglementation applicable L’Assemblée Générale Extraordinaire propose de retirer des statuts les références obsolètes à la réglementation applicable aux Commissaires aux Comptes et de modifier l’article 23 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 23 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS Les Commissaires aux Comptes certi ﬁ ent la régularité et la sincérité de l'inventaire et des comptes de la société. Ils ont pour mission permanente de véri ﬁ er les livres et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des informations données aux associés et de s'assurer que l'égalité a été respectée entre eux. À toute époque de l'année, les Commissaires aux Comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes véri ﬁ cations et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer, sur place, toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission. Ils sont convoqués à la réunion au cours de laquelle la Société de Gestion arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes les Assemblées Générales.  Ils disposent, pour l'accomplissement de leur mission, des prérogatives énoncées par l'article L.234-2 du Code de Commerce.  Aucune réévaluation d'actif ne peut être faite sans qu'un rapport spécial à l'Assemblée Générale ait été préalablement présenté par les Commissaires aux Comptes et approuvé par celle-ci. » Dix-huitième résolution Ajout d’un nouveau titre et d’un nouvel article portant sur la mission du dépositaire  Conformément à la réglementation applicable et à des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’ajouter un nouvel article, rédigé comme suit : « TITRE VI – DEPOSITAIRE ARTICLE 25 - MISSION DU DÉPOSITAIRE Le dépositaire s’assure de la régularité des décisions de la SCPI et de la Société de Gestion. Il prend, le cas échéant, toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. » Tous les titres et articles suivant l’article susvisé sont renumérotés en conséquence.  Dix-neuvième résolution L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT
20220502
52
CORUM Eurion
2201306
202205022201306.pdf
202205022201306.txt
 CORUM  E urion Société Civile de Placement Immobilier Au capital initial de 4 527 680 € Siège social  :  1 rue Euler – 75008 Paris RCS Paris 880 811 567 Visa SCPI n°20-04 en date du 21 janvier 2020 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  MIXTE DU  10 MAI  2022 Par courrier adressé par la Société de Gestion CORUM Asset Management, et avis paru au Bulletin des Annonces   Légales Officielles du  1 er  avril  2022 ,  bulletin n°3 9 ,  les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CORUM  Eurion   ont été invités, sur première convocation,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte, le 19 avril 2022, aux « Pavillon s  des Etangs », le Domaine des étangs, 50 route de l’Étoile, 75016 Paris. L’Assemblée Générale  Mixte  du  19 avril 2022  n’a yant  pu délibérer faute de quorum ,  l es Associés de la Société  CORUM  Eurion  sont  invités , sur  seconde  convocation ,  à se réunir  en Assemblée Générale Mixte  le mardi  10  mai  2022   à  9 h00, au siège social de la Société de Gestion  sis   1 rue Euler –  A uditorium (rez-de-chaussée)  –  75008   Paris . L’ ordre du jour de l’ Assemblée Générale  Mixte , sur seconde convocation , sera l e même que  celui de  la première convocation,  et appellera  à   délibérer  sur : En  Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance,  2. Affectation du résultat au 31 décembre 2021,  3. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution,  4. Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,  5. Fixation du montant limite payable à terme des acquisitions, 6. Fixation du montant limite des emprunts ou découverts bancaires, 7. Attribution de jetons de présence au Conseil de Surveillance,  8. Pouvoirs pour les formalités.  En  Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires portant sur : 9.  l’augmentation du capital social maximum, mentionné à  l’article 6.2 des statuts « Capital social statutaire », 10. l’assouplissement de la forme du certificat de détention de parts,   mentionné à l’article 9 des statuts « Parts sociales », 11.  les modalités de nantissement des parts, mentionnées   à  l’article 13 des statuts « Nantissement des parts sociales », 12. les modalités de retrait d'un associé, mentionnées   à l’article 14 des statuts « Retrait d’un associé », 13. le changement de l’intitulé du titre « V – Commissaires aux comptes », et 14. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS L’ensemble des résolutions proposées est agréé par la Société de Gestion et a reçu un avis favorable du Conseil de Surveillance. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net  de  7 097 403,09 €  et un capital social nominal de 239 741 312,90 €.  L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de : Résultat net au 31 décembre 2021 7 097 403,09 € Report à nouveau   1 464,62 € Résultat disponible à affecter   7 098 867,71 € Dividende   7 092 047,28 € Report à nouveau après affectation  6 820,43 € Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles sont présentées, à savoir : Globale pour la SCPI  Unitaire par part Valeur comptable 250 024 428,96 € 166,86 € Valeur de réalisation 270 940 893,29 € 180,82 € Valeur de reconstitution 337 753 675,54 € 225,41 € Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Cinquième résolution Sous réserve de l’adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 2 000 000 000 €, l'Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximum payable à terme des acquisitions que la société CORUM Eurion pourra effectuer. Sixième résolution  Sous réserve de l’adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution portant le capital maximum statutaire à 2 000 000 000 €, l'Assemblée Générale fixe à 800 000 000 € le montant maximum des emprunts ou découverts bancaires que pourra contracter la Société de Gestion au nom de la société CORUM Eurion et l’autorise à consentir toutes les garanties notamment hypothécaires, et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Le montant des emprunts devra être compris dans une fourchette maximale de 40% de la valeur d’expertise des actifs immobiliers, majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis . Septième résolution  Conformément à l’article 18 des statuts, sur proposition de la Société de Gestion, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 4 000 € la rémunération à allouer globalement au Conseil de Surveillance au titre de l’activité de ses membres pour l’année 2022. Chaque membre du Conseil de Surveillance percevra des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est déterminée en Assemblée Générale et qui sera répartie entre les membres, prorata temporis, en fonction de leur présence aux réunions. Les membres du Conseil de Surveillance auront également droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation des pièces justificatives. Huitième résolution  L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Neuvième résolution  Augmentation du capital maximum statutaire L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide d’augmenter le capital maximum statutaire en le portant de 500 000 000 € à 2 000 000 000 € et de modifier en conséquence l’article 6.2 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « 6.2 Capital social statutaire Le capital maximum statutaire est fixé à deux milliards d’euros (2 000 000 000 €). La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter le capital social pour le porter à ce montant maximal de deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. […] » Le reste de l’article est inchangé. Dixième résolution  Assouplissement de la forme du certificat de détention de part L’Assemblée Générale Extraordinaire propose d’assouplir les modalités relatives au certificat d'inscription au registre des associés de la Société de Gestion et de modifier en conséquence l’article 9 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES  […] À chaque associé, il est délivré par la Société de Gestion un certificat attestant son inscription sur ce registre. Ce certificat n’est pas constitutif d’un titre négociable. En cas de perte, vol, destruction ou non-réception du certificat, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une déclaration de perte. » Le reste de l’article est inchangé. Onzième résolution Simplification des modalités de nantissement des parts pour les associés qui les financent à crédit L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier les dispositions relatives aux formalités de signification de nantissement, conformément à la réglementation applicable et de modifier l’article 13 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Conformément aux dispositions de l’article 1866 du code civil : « Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 2355 du code civil. » » Douzième résolution  Simplification des modalités de retrait d'un associé A des fins d’harmonisation, l’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de modifier l’article 14 des statuts, lequel est désormais rédigé comme suit :  « ARTICLE 14 - RETRAIT D’UN ASSOCIÉ […] Pièces à envoyer à la société  L’associé qui souhaite se retirer, adresse sa notification à la Société de Gestion, par courrier simple ou tout autre moyen avec accusé de réception. Les parts seront annulées. » Le reste de l’article est inchangé. Treizième résolution  Changement de l’intitulé du titre V des statuts L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, propose de préciser que le titre V des statuts porte à la fois sur les missions des commissaires aux comptes et celles du dépositaire. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire propose de modifier l’intitulé du titre V des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « TITRE V – COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DEPOSITAIRE » Le reste du titre V est inchangé. Quatorzième résolution  L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence. LA SOCIÉTÉ DE GESTION CORUM ASSET MANAGEMENT
20220502
52
Allianz Banque
2201307
202205022201307.pdf
202205022201307.txt
 ALLIANZ BANQUE S.A. au capital de 92 252 768,19 € Siège social : Tour Allianz One, 1 cour Michelet, 92800 PUTEAUX. 572 199 461 R.C.S. Nanterre Situation au 3 1   mars  20 2 2 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 203 548 Effets publics et valeurs assimilées 19  284 Créances sur les établissements de crédit 9 697 Opérations avec la clientèle 875 421 Obligations et autres titres à revenu fixe 32 991 Actions et autres titres à revenu variable 349 Participations et autres titres détenus à long terme 1  527 Parts dans les entreprises liées 182 Immobilisations corporelles 1 28 Autres actifs 11 782 Comptes de régularisation 12  614 Total de l'actif 1  167 523 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 774 Opérations avec la clientèle 510 128 Dettes représentées par un titre 503 842 Autres passifs 16 472 Comptes de régularisation 6 923 Provisions pour risques et charges 5 940 Capitaux propres (hors FRBG) 123 444 Capital souscrit 92 253 Primes d'émission 259 Réserves 20 376 Provisions réglementées et subventions d'investissement 92 Report à nouveau 6 120 Total du passif 1  167 523 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 103 132 Engagements de garantie 12 194 Engagements reçus Engagements de financement 39 345 Engagements sur titres 509
20220502
52
AQUILA
2201233
202205022201233.pdf
202205022201233.txt
 AQUILA  Société anonyme à Conseil d’administration au capital de  375 375,-  euros Siège social :  Zone Industrielle de Courtine –  980, rue Sainte Géneviève 84000 AVIGNON RCS AVIGNON B 390 265 734  00074 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte à la fois  Ordinaire  Annuelle  et Extraordinaire  le   mardi   24   mai  2022 à  10h3 0  au  siège social 980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON  I – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Rapport  de gestion et de gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration  ;  Rapport  du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 le décembre 20 2 1  ; Approbation des comptes annuels  de l’exercice  clos le 31 décembre 20 2 1  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement -  quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat   ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Fixation  de  la rémunération de l’activité des administrateurs  ;  Renouvellement du mandat  d’un administrateur  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; II – ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE R apport  spécial du  Commissaire aux comptes sur l’attribution gratuites d’actions existantes   au profit des membres du personnel salarié  ou certains mandataires sociaux de la société. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié ou certains mandataires sociaux de la société, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; Pouvoirs pour les formalités. I.  Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette  A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article   R . 22 -  10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  22  mars 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS  Corporate  Trust,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établi s  au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS  Corporate  Trust   Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9  à l’aide  de l’enve loppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à  l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS  Corporate  Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration  écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions  ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles  L. 225-106 I  et L.22-10-39  du Code de Commerce  ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS  Corporate   Trust Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra ,  à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale ,  demander le Formulaire unique  de vote  auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres  ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra  compléter  le  Formulaire unique  de vote  en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS  Corporate  Trust, Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS  Corporate  Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale , soit  le 21 mai  2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les  actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient  avant le  21 mai  2022   à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  21   mai  2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent , à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale,  poser des questions écrites à la  S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées  au Président du Directoire de la Société,  au siège  social de la  Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante  980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON , ou par voie électronique à l’adresse suivante  contact@reseau-aquila.fr   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée générale, soit le 20 mai  2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par voie électronique à l’adresse suivante   https://www.reseau-aquila.fr/,  et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de  l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande  de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société  https://www.reseau-aquila.fr/,.  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration , des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  S ociété  980, rue Sainte Geneviève Zone Industrielle de Courtine 84000 AVIGNON  et sur le site internet de la  société https://www.reseau-aquila.fr/,  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS  Corporate  Trust , Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration
20220502
52
Paris Realty Fund (PAREF)
2201297
202205022201297.pdf
202205022201297.txt
 PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à  Conseil d’administration  au capital de 3 7 . 754 . 875  euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/   info@paref.com   (la «  Société  ») AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte,  le jeudi  19  mai 202 2  à 10 heures,   à l’Hôtel Napoléon – Salon la Pagerie – 40, avenue de Friedland -  75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.  Par ailleurs,  le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5.  Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice 6.  Nomination de la  société PricewaterhouseCoopers Audit  en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices 7.  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   8.  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du  Conseil d’administration  9.  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 10.   Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du  Conseil d’administration  pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11.  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 12.  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13.  Autorisation à donner au  Conseil d’administration  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 14.  Autorisation à consentir au  Conseil d’administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15.  (Modification de l’article 18 – I  des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer  l’obligation de nomination des  Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3 16.  Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce 17.  Pouvoirs pour formalités . L’avis de réunion comportant notamment le texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale  Mixte du 19 mai 2022  a été publié au Bulletin des Annonces Légales Oblig atoires en date du 13 avril 2022 . *            * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE  GENERALE AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.  Par ailleurs,  le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. Les actionnaires peuvent participer à cette  a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit voter par  correspondence  ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020.  Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 modifiée et prorogée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et  le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale  ou donner mandat à toute autre personne. Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée  G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 16 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales).  Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée  G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du  29  avril 202 2  à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée  G énérale, soit le 1 8  mai 2021 à 15 heures (heure de Paris).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée  Générale ,  soit le 1 6  mai 202 2  au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée  Générale  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale  soit  le 1 7  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée  Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le  22  avril 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées  d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7  mai 202 2 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception  et  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou  à l’adresse e-mail suivante :  info@paref.com   jusqu’au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.                                                                                  Le  Conseil d’administration  
20220502
52
Biocorp Production
2201272
202205022201272.pdf
202205022201272.txt
 BIOCORP PRODUCTION Société Anonyme au capital de  218.114,30  euros Siège social : ZI de Lavaur - La Béchade - 63500 Issoire RCS Clermont-Ferrand : 453 541 054 _________________________________________________________________________ AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  1 7  MAI 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  1 7  mai 202 2  à 1 0  heures , au siège social de la Société sis  ZI de Lavaur, La Béchade,  63500 Issoire .  AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 202 2  sur le site de la Société :  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1  et quitus aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Imputation  du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification  de la nomination de Monsieur Eric DESSERTENNE  en qualité d'administrateur  ; Constatation de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l’expiration du mandat du Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62  du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires   ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  vendredi 13 mai   2022  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  vendredi 13 mai   2022  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  vendredi 13  mai  2022  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  vendredi 13  mai  2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  vendredi 13  mai  2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires  peuvent  demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ,  ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  samedi 14  mai  2022  :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr  ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou par email à l'adresse suivante :  investisseurs@biocorp.fr .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  postale  selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocatio n  ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme  porteur  :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en  précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire  puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9  ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société BIOCORP, ZI de Lavaur,  La Béchade ,  63500 Issoire  et sur son site Internet :  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société BIOCORP à l’adresse suivan te : ZI de Lavaur,  La Béchade, 63500 Issoire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  investisseurs@biocorp.fr , au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mercredi 11  mai  2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://biocorpsys.com/investisseurs/informations-reglementees/   ainsi qu’au siège social de la Société :  BIOCORP, ZI de Lavaur, La Béchade,  63500 Issoire , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration
20220502
52
ELIS
2201279
202205022201279.pdf
202205022201279.txt
 ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 224 076 007 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre A vis de  convocation   Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) d’Elis se tiendra le  jeudi 19 mai 2022 à 15 heures ,  au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac, 75008 Paris  à   l’ effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  :  Statuant en la forme ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende  (3 e  résolution)  ; Option pour le paiement du dividende en actions ( 4 e  résolution)  ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Predica   (5 e  résolution)  ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Antoine Burel ( 6 e  résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (7 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (8 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (9 e  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022  (10 e  résolution)  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur mandat au sein du conseil de surveillance ou du directoire  (11 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (12 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (13 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (14 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (15 e  résolution)  ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de réduction de ses émissions ( 16 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (17 e  résolution)  ; Statuant en la forme extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ( 18 e  résolution ) ;  Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société  (19 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 20 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 21 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, sans droit préférentiel de souscription, à l’effet de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ( 22 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 23 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l'effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières visant à rémunérer des apports en nature (hors cas d’une offre publique d’échange) ( 24 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d'un plan d’épargne entreprise ou de groupe ( 25 e  résolution ) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ( 26 e  résolution ) ; Limitations globales du montant des émissions pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e  et 24 e  résolutions ( 27 e  résolution ) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social ( 28 e  résolution ) ; et Pouvoirs en vue des formalités ( 29 e  résolution ). __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n °  4 3   du  1 1  avril 202 2 .   Le présent avis de convocation est également publié au  journal d’annonces légales « Les Petites Affiches »   (version électronique)  du  2  mai 202 2 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée  g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée  g énérale .  Conformément à l'article R.22-10-28 I   du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 e  jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 17 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée  g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalités de participation suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée Générale ; — voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39   du Code de commerce ; — voter par correspondance ; et — voter via Internet. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1/   A ctionnaire  dont les actions sont inscrites au  NOMINATIF 1.1  Assistance  physique  à l’Assemblée générale L’actionnaire au  NOMINATIF  pourra  : —  se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou — demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022 . Ils recevront alors une carte d’admission. – soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au  NOMINATIF PUR  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au  NOMINATIF ADMINISTRE  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2.  Vote ou procuration par voie postale  L’actionnaire  au  NOMINATIF  souhaitant voter ou se faire représenter  par voie postale   devra  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,  CTO  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être réceptionné  par le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services,   au plus tard le 3 e  jour précédant l’assemblée générale, soit  au plus tard  le  lundi 1 6  mai 202 2   à minuit (heure de Paris). 1. 3  Vote ou procuration par voie  électronique   L’actionnaire  au  NOMINATIF  souhaitant voter ou donner mandat  par voie électronique  devra  transmettre ses instructions de vote,  ou  désigner ou révoquer un m andataire par Internet avant l'A ssemblée  g énérale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au  NOMINATIF PUR  ou  ADMINISTRE  qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .  le titulaire d'actions au  NOMINATIF PUR  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. le titulaire d’actions au  NOMINATIF ADMINISTRE  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur  “ Mot de passe oublié ou non reçu" et suivre les indications affichées à l ’ écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au  mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris  en application de l’article R.225-80 du Code de commerce. 1.4 Désignation ou révocation de mandat par e-mail La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire  peut également être effectuée  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant vos nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et votre identifiant auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour les actionnaires au nominatif pur ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire financier si vous êtes actionnaire au nominatif administré. Notez que l’adresse mail ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris pourront être prises en compte. 2/   A ctionnaire dont les actions sont inscrites au  PORTEUR     2.1  Assistance  physique  à l’Assemblée générale L’actionnaire au  PORTEUR   devra   demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : – soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée le  17 mai 2022  à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires au  PORTEUR  recevront alors une carte d’admission. – soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au  PORTEUR  est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail Internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire au  PORTEUR  devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Pour tous les actionnaires, s i l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le  mardi   17 mai 2022  à zéro heure (heure de Paris), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au  PORTEUR   ou pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au  NOMINATIF .   Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille   de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les   actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 2.2  Vote ou procuration par voie postale  L’actionnaire au  PORTEUR  souhaitant voter ou se faire représenter  par voie postale  devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation à l'Assemblée Générale. Le formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard le 3 e  jour précédant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 16 mai 2022  à minuit (heure de Paris). 2. 3  Vote ou procuration par voie électronique Il appartient à l’actionnaire au  PORTEUR  de se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale (VOTACCESS) et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. –  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire au  PORTEUR  est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire souhaitant voter ou donner mandat  par voie électronique   devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. –  Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique via la plateforme VOTACCESS dûment signées, complétées et réceptionnées jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, à quinze heures, heure de Paris, soit jusqu’au  mercredi 18 mai 2022 à quinze heures , heure de Paris ,  en application de l’article R. 225-80 du Code de commerce. - Si l’intermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : 2. 4  Désignation ou révocation d’un mandataire par email L’actionnaire devra envoyer un e-mail, revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services  au plus tard la veille de l’Assemblée Générale soit  à quinze heures, heure de Paris, le  mercredi 18 mai 2022. Il est rappelé que : (i)  les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii)  les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 2 mai 2022 à 9 heures,  heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee  au plus tard le 21 ème  jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  jeudi 28 avril 2022 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 e  alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si le transfert de propriété intervient avant le 2 e  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit avant le mardi   17   mai 2022, à zéro heure , heure de Paris , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 e  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions à la Société. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@elis.com . Ces questions écrites pourront être adressées jusqu’au 4 e  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit jusqu’au  vendredi 13 mai 2022  à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.  Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée Générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce,  la  réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société :  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/  dans une rubrique consacrée aux questions-réponses sur la page dédiée à l'Assemblée Générale. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à partir du 21 e  jour précédant l’Assemblée Générale,  soit à compter du  jeudi 28 avril 2022 , sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante:  https://fr.elis.com/fr/groupe/relations-investisseurs/information-reglementee/  (catégorie : Assemblée Générale). Les actionnaires peuvent demander communication de documents qui ne seraient pas accessibles sur le site Internet de la Société en adressant une demande par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag@elis.com  ou par voie postale au siège social de la Société. Le  D irectoire . 
20220502
52
Dassault Systèmes
2201323
202205022201323.pdf
202205022201323.txt
 DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de  13 3   306   419  € Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS  DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la «  Société  ») sont informés que l’ a ssemblée  g énérale  m ixte de la Société se tiendra le  jeudi   19  mai 202 2  à 15 heures  (l’«  Assemblée Générale  ») , au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après.  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l ’ exercice, Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice, Affectation du résultat, Conventions réglementées, Nomination d ’ un Commissaire aux comptes titulaire, Politique de rémunération des mandataires sociaux,  Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de   l ’ exercice   2021 à Monsieur Charles   Edelstenne, Président du   Conseil d ’ administration, Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l ’ exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d ’ administration et Directeur Général, Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce), Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne, Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès, Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz, Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois, Autorisation d ’ acquérir des actions Dassault Systèmes, Fixation du montant de la rémunération des administrateurs. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d ’ administration de réduire le capital social par annulation d ’ actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d ’ actions, Délégation de compétence au Conseil d ’ administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence au Conseil d ’ administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption, Délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital par émission d ’ actions, en cas d ’ usage, par le Conseil d ’ administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d ’ administration pour décider d ’ une ou plusieurs fusions par absorption. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée Gén érale du 19  mai 202 2 , figure dans l’avis préalable de réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°4 3  du 1 1  avril 202 2 , annonce n°2 200849 . -------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale   à zéro heure, heure de Paris (soit le  17   mai 202 2  à 0h , heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu s  par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l’une des formules suivantes : 1.  assister physiquement à l'Assemblée Générale ; ou 2.  donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou  3 . adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou  4 . voter par correspondance ; ou 5 . voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS  préalablement  à l’Assemblée Générale.  Participation physique à l'Assemblée Générale Les  actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission : - pour les actionnaires au nominatif, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour avant la date de l’ A ssemblée  Générale  (soit au plus tard le  16   mai 202 2 ) à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation. Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ; - pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée  Générale  et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris (soit le  17  mai 202 2  à 0h). Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d’admission via cette plateforme. Procurations ou vote par correspondance Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier.  Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société Générale  six jours au moins  avant la date de réunion, soit le  13   mai 202 2  au plus tard  ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société Générale  trois jours au moins  avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le  16   mai 202 2  au plus tard . Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée  Générale  à 15h, heure de Paris (soit jusqu’au  18   mai 202 2  à 15h), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte),   ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale  ( dont il connaît les coordonnées électroniques ) . Afin que les désignations ou révocations de mandats  par courrier postal  puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  16   mai 202 2 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Vote par internet Les actionnaires peuvent  voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du  2   mai 202 2  à 9h au  1 8   mai 202 2  à 15h .  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée  G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox  rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation .   Le mot de passe de connexion au site  lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il  peut être ré-envoyé en cliquant sur «  Obtenir vos  identifiants   » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur  «   Répondre   » de l’encart «  Assemblées Générales  » sur la page d’accueil,  puis  clique r  sur «  Participer   ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. L ’ actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. *** Conformément aux dispositions de l'article L.22-1 0- 48  du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée  G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le  17  mai 202 2  à 0h , heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les actionnaires peuvent adresser des  questions écrites , tel que visé au 3 e  alinéa de l’article L.225-108 du Code de  c ommerce, au plus tard le  quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale  soit au plus tard le  13   mai 202 2 , par courrier électronique à l’adresse suivante  3DS.AGM @3ds.com   ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation  de participation .  Les informations visées à l’article R.22- 10 - 23  du Code de  c ommerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet  www.3DS.com  au plus tard le  vingt-et-unième jour avant l’ A ssemblée  Générale , soit le  28 avril  202 2  au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les  mesures administratives le permettent , sinon sur le site internet précité. Le Conseil d’administration
20220502
52
Assystem
2201348
202205022201348.pdf
202205022201348.txt
 ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de  15 668 216  Euros Siège social –  Tour Egée – 9-1 1  allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE Avis rectificatif  à  l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°50 le 27 avril 2022 (affaire n°2201021) Les actionnaires sont informés que le texte des huitième  et  neuvième  résolutions est le suivant :   HuitiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération du  Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du  Président-directeur général , telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société,  partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . NeuviÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération d u ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération d u ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) , telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société,  partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux .
20220502
52
Inventiva
2201257
202205022201257.pdf
202205022201257.txt
 INVENTIVA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 408 735,51  euros Siège social   : 50, rue de Dijon, 21121 Daix 537 530 255 R.C.S. Dijon Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société INVENTIVA sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit être réunie le  19  mai  2022 à 14 heures , à l'Hôtel Oceania Le Jura – 14 avenue Foch - 21000 Dijon, France. AVERTISSEMENT   : COVID-19 Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 19  mai  2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.Inventivapharma.com) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19, le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique.  La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site Internet d’Inventiva (www.Inventivapharma.com, à la rubrique Espaces Investisseurs, section documentation - Assemblées Générales) ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Si vous avez des questions relatives à l’Assemblée générale, notre équipe Relations Investisseurs peut être contactée par email   :  inventiva@brunswickgroup.com . Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11  avril  2022 (bulletin n°43), est le suivant : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et d es  Commissaire s  aux comptes   ; A titre ordinaire   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre   2021  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2021   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre   2021  ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts  ; Conventions réglementées  ; Approbation définitive de la rémunération fixe et variable  versée ou  attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021  ; Approbation définitive de la rémunération fixe et variable  versée ou  attribuée à M.  Pierre Broqua   en  qualité de Directeur Général  Délégué  au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2021  ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren  en qualité de Président du Conseil d’ Administration  et Directeur Général   ; Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur  Général   Délégué   ; Approbation de la politique de rémunération  des administrateurs de la Société   ; Ratification de la nomination par cooptation de Mme. Martine Zimmermann en remplacement d’un administrateur démissionnaire   ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de  M. Frédéric Cren   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Broqua   ; Nomination de la société Sofia BV, représentée par M. Chris Buyse, en qualité d’administrateur de la Société   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société  CELL+ , représentée par  Mme. Annick Schwebig  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Martine Zimmermann ; Renouvellement du mandat  d’administrateur de M. Heinz Maeusli ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter les actions de la Société ; A titre extraordinaire  Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Délégation  de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation  de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10   % du capital   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un  contrat  de financement en fonds propres  sur le marché américain  dit «  At-the-market  » ou «  ATM  »   ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10   % du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux   ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration en vue de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes   ; Modification de l'article 15 des statuts à l'effet de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs   ; A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  11  avril  2022 (bulletin n°43) et demeurent   inchangés. -------- INFORMATIONS Qualité d’actionnaire Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront   : s’il s’agit d’actions nominatives   : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 17  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris   ; s’il s’agit d'actions au porteur   : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 17  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de détention de titres, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 17  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Ils peuvent (1) voter en assistant physiquement à l'Assemblée ou (2) voter à distance ou procuration (a) par voie postale ou (b) par   Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Voter en assistant physiquement à l'Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile, à savoir   : pour tout actionnaire au nominatif   :   soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal auprès de la Société Générale, Service des assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 Nantes Cedex   ;   soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote   ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée muni d'une pièce d'identité.  pour tout actionnaire au porteur   : soit en demandant à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut de réception de la carte d’admission le 17  mai  2022, à zéro heure, heure de Paris, il conviendra de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres de lui délivrer une attestation de participation afin de justifier de sa qualité d’actionnaire   ; soit en s'identifiant sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Inventiva pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement.  Voter à distance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.  Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la   convocation. Pour les actionnaires au porteur   : à compter de ce jour, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard  trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale (soit le 16  mai  2022) . Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com,  en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran   ; ils pourront également désigner ou révoquer un mandataire en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique Inventiva_AG@inventivapharma.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels.  Ils  devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Inventiva pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à   l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes   : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique Inventiva_AG@inventivapharma.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et les références bancaires complètes de leur compte titres ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard le lundi 16  mai  2022, pour les notifications effectuées par voie électronique.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 2  mai  2022   à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 18  mai  2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28   du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 17  mai  2022, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Dépôt des questions écrites  Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire aura la faculté d’adresser au Conseil d'administration les questions écrites de son choix au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 13  mai  2022. Les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Droit de communication Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d'administration) peuvent être consultés sur le site de la Société ( www.Inventivapharma.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le jeudi 28  avril  2022.  L'ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation ou le quinzième jour précédant l'Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.  A compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel (Inventiva_AG@inventivapharma.com) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
20220502
52
GUERBET
2201291
202205022201291.pdf
202205022201291.txt
 GUERBET Société anonyme au capital social de  12 641   115   €  euros Siège social :  15, rue des Vanesses ,  93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny Avis de  convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu’ils  sont  convoqués en Assemblée Générale  Mixte le 20 mai 2022 à 15h00 à : Hôtel Hyatt Regency Paris, 351 Avenue du Bois de la Pie, 95912 Roissy-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.guerbet.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution de la présente brochure. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur A TITRE ORDINAIRE  : Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ;  Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué  Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs ; Ratification de la cooptation de Mme Carine Dagommer en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Nicolas Louvet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Crowe HAF dans ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de la société Étoile Audit et Conseil aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 9b des statuts en vue de permettre l'échelonnement des mandats Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier   ;  Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par L’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ;  Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de performance, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 18 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au NOMINATIF ; Soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au PORTEUR. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour exercer leur droit de vote : assister et voter personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de la Société sans indication de mandataire ; être représenté en donnant pouvoir à une personne physique ou morale de son choix ; exercer le droit de vote à distance (par correspondance ou électronique). À NOTER L’actionnaire ayant voté par correspondance, électronique ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité  ou demander une carte d’admission  via le formulaire de vote en le retournant  auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Vote par internet via la plateforme VOTACESS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  Vous avez la possibilité de voter, de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet, en amont de l'Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte le lundi 2 mai à 10 h 00 (heure de Paris) et fermera le jeudi 19 mai 2022 à 15 h 00 (heure de Paris). Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la  suivante :   https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 40 59 pour la France et 00 33 (0) 1 40 14 40 59 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’Assemblée Générale », puis voter, ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un pouvoir donné au Président ou à un tiers désigné. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration au Président via le formulaire de vote par correspondance : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif   : en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  : en demandant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de  BNP  Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un a ctionnaire  dont les actions sont inscrites  au nominatif pur   L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «   Mes avoirs – Mes droits de vote   » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».  Pour un actionnaire   dont les actions sont inscrites  au porteur ou au nominatif administré   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Q uestions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, les questions écrites de son choix, lequel répondra en séance . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Guerbet – BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex – France ou par e-mail à l’adresse suivante :  ag20mai2022@guerbet.com . Nous vous recommandons de favoriser les demandes d’envoi de documents et renseignements par voie électronique. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant de l’Assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant ceux des articles R. 225-81 et R. 225-83, seront mis en ligne sur le site de l’émetteur  www.guerbet.com ,  au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale.
20220502
52
DIAC
2201343
202205022201343.pdf
202205022201343.txt
 DIAC Société Anonyme au capital de  415 100 500  euros Siège Social : 14 avenue du Pavé Neuf 93168 NOISY LE GRAND CEDEX 702 002 221 R.C.S. BOBIGNY ____ AVIS DE  SECONDE  CONVOCATION DES PROPRIETAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS MARS 1985 DE 152,45 € L’assemblée générale des propriétaires de titres participatifs  de 152,45 € no minal émis par la DIAC, en mars  1985, n’ayan t pu délibérer valablement le  26 avril 2022  faute de quorum requis, les propriétaires de titres participatifs sont à nouveau convoqués par le Conseil d'Administration de ladite Société ,   au  15, rue d’Uzès – 75002 Paris  le  12   mai  20 2 2   à  9  heures  en   assemblée générale, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la  situation et l'activité de la  Société  au cours de l'exercice 20 21 . Lecture du rapport des Commissaires  aux Comptes sur les comptes de  l'exercice 20 21   et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Fixation du lieu où seront déposés, avec la feuille de présence les pouvoirs des  propriétaires   de titres participatifs représentés et les procès-verbaux. Pour être admis ou se faire représenter à l'assemblée : les propriétaires de titres participatifs nominatifs devront être inscrits en compte sur les registres de la Société deux jours ouvrés au moins avant la date fixée pour l'assemblée ; les propriétaires de titres participatifs au porteur devront, deux jours ouvrés avant la date fi xée pour l'assemblée, soit le  10  mai  2022  à 0 heure, heure de Paris, faire parvenir l’attestation de participation établi par l'intermédiaire habilité, aux sièges, succursales et agences en France des Banques ou Etablissements suivants : BNP PARIBAS SOCIETE GENERALE CACEIS BANK CM – CIC  NATIXIS  où des pouvoirs seront tenus à leur disposition. Le rapport du Conseil d'Administration et le rapport des Commissaires aux comptes sont à la disposition des propriétaires de titres participatifs au siège social de la Société.   Le Conseil d’Administration  
20220502
52
Voyageurs du Monde 
2201292
202205022201292.pdf
202205022201292.txt
 VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de  3 753 309   euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS Avis de ré union valant avis de convocation Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le  Jeudi 09 juin 2022  à 16   heures  au 5 5 rue Sainte Anne -  75002 Paris  ( 5 ème  étage ) en Assemblée  Générale  Mixte ( Ordinaire  Annuelle  et Extraordinaire )   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2021 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution) Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2021, (deuxième résolution) Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes, (troisième résolution) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (quatrième résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution) Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration (sixième résolution) Renouvellement du mandat de trois administrateurs (Messieurs Jean-François RIAL, Loïc MINVIELLE et Frédéric MOULIN), (septième à neuvième résolutions) Renouvellement du mandat de deux censeurs (BNP Paribas Développement SAS représenté par Monsieur Jean-Charles MOULIN et Crédit Mutuel Equity SA représenté par Madame Christine DUBUS), (dixième et onzième résolutions) Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire (douzième résolution)  Prise d’acte de l’expiration du mandat de la société SALUSTRO REYDEL S.A, co-Commissaire aux comptes suppléant   ; absence de renouvellement et de nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant (treizième résolution) Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce (quatorzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales, (quinzième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet de réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,  Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, (seizième résolution) Modifications des articles 13, 15, 19, 20, 32, 36, 38 et 41 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et de l’article 15 bis II, 2.1 pour un ajustement pratique (dix-septième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. (dix-huitième résolution) Texte des résolutions  présentées  à l’Assemblée Générale  Mixte ( O rdinaire  Annuelle  et Extraordinaire )   du  09   juin  2022 A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2021 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement) L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  lesdits comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 913.413,13 euros, prend acte,  en application de l'article 223  quater  du Code Général des Impôts, de l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 dudit Code.  DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve  lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir une perte (part du groupe) de 333   K euros. TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, donne  pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs, décharge  également les Commissaires aux comptes de leur mission pour le même exercice. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31   décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 913.4 31 ,13  euros, augmenté du report à nouveau de 48.754.716,51 euros, soit un bénéfice total distribuable de 49.668.1 47 ,64 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :  Dotation de la réserve légale, par prélèvement de 5% du bénéfice de l’exercice, compte tenu de l’évolution du capital social suite à des conversions d’obligations convertibles en actions entre le 9 juillet 2021 et le 31 mars 2022.  6.179,90€ Solde affecté au compte "report à nouveau"  49.661.967,74 € prend acte,  conformément à l’article 243 bis du CGI, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende éligible à l’abattement de 40% Dividende éligible à l’abattement de 40% Dividende éligible à l’abattement de 40% Dividende global 9.228.775,00 € / / Dividende par action 2,50 € / / Capital social à la date  de l’Assemblée Générale Ordinaire 3.691.510 euros 1 euro de nominal N/A N/A Nombre d’actions composant le capital 3.691.510  (a) N/A N/A (a) dont 2.218 actions détenues par la Société CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport,  approuve  la convention nouvelle conclue sur l’exercice 2021 qui y est mentionnée. SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de fixer le montant global des jetons de présence, à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2021, à la somme de 60.000 (soixante mille) euros. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Jean-François RIAL) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François RIAL à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle  le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2025. Monsieur Jean-François RIAL a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Loïc MINVIELLE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc MINVIELLE à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle  le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2025. Monsieur Loïc MINVIELLE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Frédéric MOULIN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle  le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2025. Monsieur Frédéric MOULIN a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de BNP Paribas Développement S.A.S, représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN,   en qualité de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de censeur de  la société  BNP Paribas Développement S.A.S. à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle  le mandat de censeur de cette dernière avec comme représentant permanent Monsieur Jean-Charles MOULIN, et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société BNP Paribas Développement S.A.S., représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société CREDIT MUTUEL EQUITY   (anciennement CM-CIC Investissement S.A.), représentée par Madame Christine DUBUS, en qualité de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  renouvelle  le mandat  de censeur,  de  la société CREDIT MUTUEL EQUITY   (anciennement CM-CIC Investissement S.A.) pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  La société CREDIT MUTUEL EQUITY, représentée par Madame Christine DUBUS, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG S.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG S.A à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre   2027. TREIZIEME RESOLUTION ( Prise d’acte de l’expiration du mandat de la société SALUSTRO REYDEL S.A, co-Commissaire aux comptes suppléant ; absence de renouvellement et de nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société  SALUSTRO REYDEL S.A   à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide  de ne pas procéder au renouvellement de son mandat,  décide  également de ne pas nommer un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant, comme le permet l’article L.823-1 du Code de commerce (modifié par la Loi Sapin II du 9/12/2016). QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62  et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d’administration (soit, à titre indicatif, 375 330 actions sur la base de 3 753 309 actions composant le capital social). décide  que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de : favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; remettre des actions, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;  conserver les actions de la Société achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société), fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 16 ème  résolution. décide  que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de  52 546 200 euros. L’Assemblée Générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; fixer et ajuster le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.22-10-64  du Code de commerce ;  et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. décide  que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2023, étant précisé qu’il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d’adoption d’un nouveau programme de rachat avant cette date par l’assemblée générale. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs  pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  confère tous pouvoirs  au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE :  SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62  du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14 ème  résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; constater la réalisation de la réduction de capital ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modifications des articles 13, 15, 19, 20, 32, 36, 38 et 41 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et de l’article 15 bis II, 2.1 pour un ajustement pratique ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de modifications des statuts exposé dans le rapport de gestion du Conseil d’administration,  décide  de  (i)  modifier :  les articles 13 et 32, alinéa 2 des statuts comme suit, pour se référer aux dispositions de l’article L225-110 du Code de commerce au sujet du droit de vote des actions démembrées (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : «  ARTICLE 13 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.  En application de l’article L.225-110 du Code de commerce, en cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à celle-ci appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.  »  «  ARTICLE 32 – VOTE L’alinéa 2 est modifié comme suit :  «  En cas de démembrement de la propriété d’une action, il est renvoyé à l’article 13 ci-avant  ». Le reste de l’article est inchangé. l’article 19 des statuts comme suit, afin de donner au Conseil d’administration la faculté de prendre certaines de ses décisions, au-delà de la visioconférence, par des moyens de télécommunication  permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective,  ou encore par consultation écrite, et ce conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce   (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) :   « ARTICLE 19 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES VERBAUX Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général, dans l’hypothèse où la direction de la société est assumée par lui et non par le président, peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ; hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence  ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.  seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations du conseil ayant trait à la nomination, la révocation du président du conseil d’administration, la nomination, la révocation du directeur général, l’arrêté des comptes annuels et consolidés et l’établissement du rapport de gestion de la société ,  du rapport sur le gouvernement d’entrepri se  le cas échéant   et, s’il y a lieu, celui du groupe.  Par ailleurs, les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article  L. 225-24 , au dernier alinéa de l'article  L. 225-35 , au second alinéa de l'article  L. 225-36  et au I de l'article  L. 225-103  du même code ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.   Les délibérations du conseil sont constatées par des procès verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur ». l’article 20 des statuts comme suit, pour y insérer la prise en compte par le Conseil d’administration des enjeux visés par  l’article L.225-35 du Code de commerce (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé)   :   «  ARTICLE 20 – POUVOIRS DU CONSEIL Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre  conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité .  » Le reste de l’article demeure inchangé. les articles 36 et 38 des statuts comme suit, pour se mettre en conformité avec les nouveaux articles L.225-96, L.225-98 et L.225-107 du Code de commerce relatifs à la comptabilisation des abstentions en Assemblée Générale (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 36 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité  des voix exprimées  dont disposent les actionnaires présents ou représentés.  Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul  » «  ARTICLE 38 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES ET DES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIFS Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers  des voix exprimées  dont disposent les actionnaires présents ou représentés.  Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul . » Par ailleurs, l’alinéa 2 de cet article est supprimé ; le reste de l’article demeure inchangé. l ’article 41 des statuts comme suit, afin d’y insérer la référence au rapport sur le gouvernement d’entreprise que le conseil d’administration doit établir, comme le rapport de gestion, conformément à la Loi  ( les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé)  : « ARTICLE 41 – COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également ,  s’il y a lieu,  un rapport de gestion  et un rapport sur le gouvernement d’entreprise ,  dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l’assemblée annuelle par le conseil d’administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si les modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires  » . -  le dernier alinéa de l’article 15 des statuts comme suit, afin de remplacer les termes « jetons de présence » par « rémunération » conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) «  ARTICLE 15 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION «  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs  en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle  que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté  aux charges d’exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration . » Le reste de l’article demeure inchangé. (ii)   d’insérer à l’article 15 bis II, 2.1 des statuts un dernier alinéa rédigé comme suit, afin de conforter la faculté consentie aux censeurs du Conseil d’administration de se faire représenter aux réunions du Conseil par un autre censeur (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) :  «  ARTICLE 15 BIS –   CENSEURS II. MISSION – ROLE – REMUNERATION – RESPONSABILITE 2.1. Mission Tout censeur peut donner pouvoir à toute autre censeur de son choix en vue d’être représenté au Conseil d’administration. Le mandat ainsi que sa révocation éventuelle sont écrits et communiqués à la Société. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique.  » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs  pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  confère tous pouvoirs  au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. ———————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée.  Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  07  juin  2022  à zéro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 OU dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. A cette fin :   s’agissant des actionnaire au nominatif, il est recommandé qu’ils renvoient à la Société Générale le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse T pré-payée jointe à la convocation qui leur sera adressée par courrier postal ; s’agissant des  actionnaire s  au porteur , ils  devr ont  demander à  leur  intermédiaire financier une attestation justifiant de  leur  qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Service Assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire  concerné  une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée par l’intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 07 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris). Modes de participation   à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.      L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote :  soit en votant par correspondance,  soit en donnant pouvoir au Président  (qui émettra dans ce cas un vote selon les recommandations du Conseil d’administration) , soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité  (pouvoir à un tiers autre que le Président). Le tout selon les formalités  exposées  ci-après . Aucun site, tel que visé à l’article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et /ou  de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant  voter par correspondance ou par procuration devra :  pour l’actionnaire  au nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, également jointe à la convocation . pour l’actionnaire  au porteur  :  demander le formulaire de vote par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  03 juin 2022 .  Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration de vra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation  justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 .  Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société Générale  au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le  05 juin 2022 .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte . Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  cchateau@voyageursdumonde.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  cchateau@voyageursdumonde.fr .   Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur  teneur de compte  qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à  Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  05 juin 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  cchateau@voyageursdumonde.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.22-10-28 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation.  Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la  s ociété Voyageurs du Monde SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisé e  après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour -  Questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.  Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R.2312-32 doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président- D irecteur  G énéral   (M. Jean-François RIAL) , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M .  Jean-François RIAL), ou par  email  à l'adresse suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr, au plus tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale.  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation   d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  L es actionnaires pourront se faire envoyer  et/ ou se procurer  l es documents  prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce  au siège social  de Voyageurs du Monde – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris (Direction juridique) et  sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la  rubrique : Relations investisseurs / Investisseur s  /  6.  Assemblée générale/  Assemblée du  9 juin 2022 . Les documents prévus à l’article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.
20220502
52
AMUNDI 
2201296
202205022201296.pdf
202205022201296.txt
 AMUNDI Société Anonyme Au capital de  50 7  6 86   627 ,50  e uros Siège social :   91-93, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS 314 222 902 RCS PARIS Assemblée générale ordinaire   des actionnaires Avis de  convocation Mmes et MM.  l es  actionnaires  de la  Société  AMUNDI sont informés  qu’une  Assemblée Générale Ordinaire  de la Société se tiendra  le  mercredi  18   mai  20 22 , à  9h30 , au 9 1-93 , Boulevard Pasteur, 75015 PARIS, à  l’ effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  présentés ci-après. AVERTISSEMENT La Société attire l’attention des actionnaires sur le fait que l’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra  exclusivement  physiquement cette année . Les actionnaires peuvent néanmoins participer  à l’Assemblée Générale Ordinaire en donnant pouvoir à la personne de leur choix ou au Président de l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, ou en votant par correspondance via le formulaire de vote papier ou le formulaire de vote dématérialisé via la plateforme VOTACCESS ; à chaque fois dans les formes et délais rappelés à la fin du présent avis. Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19 , la Société attire  également  l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires.  Nous vous invitons à  consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  202 2  sur le site de la Société  https://legroupe.amundi.com/Assemblees-Generales . Ordre du jour Approbation des  comptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat  de l’exercice et mise en paiement du dividende Approbation de la convention de suspension du contrat de travail conclu entre Madame Valérie Baudson et Amundi Asset Management, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation de la convention de  partenariat  conclue entre Amundi et Crédit Agricole S.A., conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général du 1 er   janvier 2021 au 10 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Président du conseil d’administration à compter du 11 mai 2021 inclus Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Valérie Baudson, Directrice Générale à compter du 11 mai 2021 inclus Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Ratification de la cooptation de Madame Christine Gandon en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Perrier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Musca Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie Cayatte Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Leblanc Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Avis sur la Stratégie Climat de la Société Pouvoirs pour formalités Le texte intégral des projets de résolutions qui seront soumis au vote de  l’Assemblée Générale  a été publié dans l’avis de réunion du  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  (BALO) du 13 avril 2022 (Bulletin n° 44 – Annonce n° 2200892). Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et règlementaires en vigueur : soit  en y assistant personnellement ,  soit  en votant par correspondance ,  soit  en s’y faisant représenter  : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.   225-106 du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire, étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  16 mai 2022  à  zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré), cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  16 mai 2022  à  zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les  actionnaires au porteur , l'inscription en compte de leurs titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  doit également être délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à  l’Assemblée  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2022. Modes de participation   à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : Par courrier Pour  les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire unique, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation à CACEIS Corporate Trust, Immeuble FLORES – 1 er   étage, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour les  actionnaires au porteur  : chaque actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités décrites ci-après. Les  a ctionnaires au nominatif  (pur ou administré) qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission par voie électronique devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com .   Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront demander leur carte d’admission. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante :  ct-contact@caceis.com . Les  actionnaires au porteur  qui souhaitent assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra demander sa carte d’admission. Le  site Internet VOTACCESS  sera ouvert à partir du  27 avril 2022  à  10 heures . La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le  17   mai   2022 , à  15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration préalablement à l’Assemblée Générale devront procéder selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : Par courrier Pour les  actionnaires au nominatif  (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis renvoyer le formulaire signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Immeuble FLORES – 1 er   étage, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Pour les  actionnaires au porteur  : (i) demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, (ii) le compléter en précisant le souhait de se faire représenter ou de voter par correspondance puis (iii) le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Immeuble FLORES – 1 er   étage, Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex. Les formulaires uniques devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant  l’Assemblée , soit le  15 mai 2022 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Par Internet Les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante :  ct-contact@caceis.com Les  actionnaires au porteur  qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le  site Internet VOTACCESS  sera ouvert à partir du  27 avril 2022  à  10 heures  jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le  17 mai 2022 , à  15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Le formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance sera également mis à disposition des actionnaires sur le site internet de l’émetteur  https://legroupe.amundi.com/assemblees-generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  - pour les  actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  suivante            ct-mandataires-assemblees@caceis.com   e n précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire.  Seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le  17 mai 2022 , à  15 heures , heure de Paris ,  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Changement du mode de participation et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  16 mai 2022 , à  zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, à l’adresse suivante :   Amundi - Questions écrites à l’AG – BSC/COA/LIF – 91-93 boulevard Pasteur – CS21564 – 75730 Paris cedex   15 , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  questions-ecrites-ag@amundi.com ) au plus tard à la fin du quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le  12 mai 2022 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale,  sont  mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’AMUNDI ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce  sont  disponibles sur le site Internet de la Société,  https://legroupe.amundi.com/assemblees-generales ,  depuis  le  22  avril 2022  (soit  plus de  21 jours avant l'Assemblée Générale).
20220502
52
Altarea
2201327
202205022201327.pdf
202205022201327.txt
 ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 310 088 359,18 euros Siège social : 87, rue de Richelieu – 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS Marché règlementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN 0000033219 LEI n°969500ICGCY1PD6OT783 AVIS  DE CONVOCATION Contenant un rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°45 du 15 avril 2022 Avertissement L’Assemblée Générale du 24 mai 2022 se tiendra physiquement. Les actionnaires peuvent néanmoins participer à cette Assemblée Générale en donnant pouvoir à la personne de leur choix ou au Président de l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, ou en votant par correspondance via le formulaire de vote papier ou le formulaire de vote dématérialisé via la plateforme VOTACCESS, dans les formes et délais rappelés à la fin du présent avis. Dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires, légaux et/ou réglementaire.  Pour plus d’informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société www.altarea.com (espace Finance – rubrique Assemblée Générale) Les actionnaires de la société  ALTAREA   sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  Mixte  le  24 mai 2022  à  11 heures   au  siège social de la société, 87 rue de Richelieu – 75002 Paris , à l’Auditorium,   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   I – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. Affectation du résultat ; 4. Modalités de mise en  paiement du dividende ; 5. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux ; 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la Gérance ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président du Conseil de Surveillance ; 8. Approbation de la politique de rémunération 2022 applicable aux mandataires sociaux ; 9. Fixation de la rémunération annuelle du Conseil de surveillance ; 10. Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ; 11. Renouvellement du mandat de Madame Léonore REVIRON en qualité de Membre du Conseil de surveillance; 12. Renouvellement du mandat de Madame Michaela ROBERT en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 13. Renouvellement du mandat de la société  ALTA PATRIMOINE  en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 14. Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Matthieu LANCE en remplacement de Madame Françoise DEBRUS ; 15. Renouvellement du mandat du Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 16. Nomination du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GRANT THORNTON dont le mandat arrive à échéance ; 17. Non- renouvellement du mandat du Cabinet AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 18. Non- renouvellement du mandat du Cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable IGEC ; 19. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société ; II – DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 20. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ; 21. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée ; 22. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 23. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 24. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;  25. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 26. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci ;  27. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant directement ou indirectement des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management immobilier ou de distribution, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce ;  28. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;  29. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ; 30. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros ; 31. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe ;  32. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 33. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ; 34. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ; 35. Pouvoirs pour les formalités. L’avis  préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°45 du 15 avril 2022, sous le numéro d’annonce n°2200926.  Ledit texte demeure inchangé à l’exception des  troisième et quatrième résolutions telles que modifiées au terme du rectificatif ci-après. ----------------------------------------------------------------- Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°45 du 15 avril 2022 Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis préalable de réunion  de l’Assemblée Générale , publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°45 du 15 avril 2022 sous le numéro d’annonce n°2200926, en amendant les troisième et quatrième résolutions présentées à titre ordinaire  consécutivement à la publication du communiqué de la Société le 25 avril 2022 portant notamment sur les modalités de paiement du dividende 2021 qu ’ il est désormais proposé d’effectuer exclusivement en numéraire le 31 mai 2022.   Lesdites   résolutions  proposées à l’Assemblée Générale   sont  désormais rédigées  comme suit : «  Troisième Résolution   (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un bénéfice net de 76.747.385,60 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l’exercice, soit 3.837.369,28 euros. L’Assemblée Générale Ordinaire,  après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, à 72.910.016,32 euros, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 9,75 euros (neuf euros et soixante-quinze cents) par action, soit un montant global de 197 859 392,25 euros, auquel s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 29 alinéa 6 des statuts, égal à 1,5% de ce montant, soit 2 967 890,88 euros, le dividende total ressortant ainsi à 200 827 283,13 euros prélevé sur : - le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de     72.910.016,32 euros - le compte « Primes d’émission » à hauteur de            127 917 266,81 euros Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ressortant à 20 293 271 actions et seront ajustés en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon. L’assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance aux effets d’effectuer cet ajustement. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant pas droit au dividende en vertu de l’article L.225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Nombre d’actions rémunérées Dividende distribué Dividende ouvrant droit à l’abattement* Date de paiement Exercice 2018 15.891.299 12,75 € 0,02 € 04 07 2019 Exercice 2019 16.568.565 9,00 € 0,79 € 24 07 2020 Exercice 2020 17.220.977 9,50 € 2,58 € 26 07 2021 * Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1 er  janvier 2006. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins : d’ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d’émission » en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ; de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende.  Quatrième Résolution   (Modalités de mise en paiement du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide que le paiement  du  dividende d’un montant de 9,75 euros par action faisant l’objet de la résolution qui précède interviendra exclusivement en numéraire.  En conséquence, la totalité du montant du dividende, soit 9,75 € (neuf virgule soixante-quinze euros) par action, sera détaché le 27 mai 2022 et mis en paiement en numéraire le 31 mai 2022. Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende, en préciser les modalités d’application et d’exécution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   » Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion demeure inchangé. ----------------------------------------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  20 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Immeuble Flores - 1 er  étage -  Service Assemblées Générales –  12, place des Etats Unis – CS 40083  – 92 549   MONTROUGE  Cede x ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   5 mai 2022   à  9h00  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  23 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil pourra être conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’a intermédiaire financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust   ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s   L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur  ou  administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ,  désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire financier  est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, désigner ou révoquer un mandataire ; Si  l’intermédiaire financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à  son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  la gérance  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust –  Immeuble Flores - 1 er  étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats Unis – CS 40083 – 92549 MONTROUGE Cede x  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce).  Sur le site  VOTACCESS , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante.  La confirmation sera disponible sur  VOTACCESS , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à CACEIS Corporate Trust pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. CACEIS Corporate Trust y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante :  Altarea - Direction Financière - DJC - 87 rue de Richelieu - 75002 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante  : investisseurs@altareacogedim.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  18 mai 2022 . Elles doivent être  impérativement  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte  pour être prises en compte . I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  ALTAREA   et sur le site internet de la société  www.altarea.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LA GERANCE
20220502
52
ACCOR
2201282
202205022201282.pdf
202205022201282.txt
 ACCOR Société   anonyme   au   capital   de   785   568 804   euros Siège social : 82, rue Henri Farman   – 92130 Issy- l es-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis   de   convocation Les   actionnaires   sont   convoqués   en   Assemblée   Générale   Mixte   le   vendredi   20   mai   2022   à   9   heures   sur   première   convocation, qui   se   tiendra   au   siège social   de   la   Société   situé   82,   rue Henri   Farman   –   92130 Issy-les-Moulineaux. AVERTISSEMENT Dans   le   contexte   d’épidémie   de   Covid-19,   la   Société   pourrait   être   conduite   à   modifier   les   modalités   de   tenue et de participation   à   l’Assemblée   Générale   en   fonction   de   l’évolution   de   la   situation   sanitaire   et/ou   réglementaire postérieurement à la publication   du présent avis. Par   conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de   la   Société   https://group.accor.com,   qui   pourrait être   mise   à   jour   pour   préciser,   le   cas   échéant,   les   modalités définitives de participation   à cette Assemblée. Les actionnaires qui   souhaitent assister   physiquement à l’Assemblée   Générale   devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote par correspondance, à l’aide du formulaire   unique   de   participation   ou   par   internet   sur   la plateforme   de   vote   sécurisée   VOTACCESS. Ils   peuvent également donner pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   une personne de   leur choix   selon   les   mêmes   modalités. L’Assemblée   Générale   sera   retransmise   en   direct   sur   le   site   Internet   de   la   Société   et   la   vidéo   sera   également   disponible   en différé   dans   le   délai   prévu   par   la   réglementation. L’Assemblée   Générale   est   appelée   à   l’effet   de   délibérer   sur   l’ordre   du   jour   et   les   projets   de   résolution   suivants   : Ordre   du   jour À   caractère   ordinaire Première   résolution   : Approbation   des   rapports   et   des   comptes   sociaux   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021 Deuxième   résolution   :   Approbation   des   rapports   et   des   comptes   consolidés   de   l’exercice   clos le   31   décembre 2021 Troisième   résolution   :    Affectation   du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021 Quatrième   résolution   :    Nomination   de   Madame   Asma   Abdulrahman   Al-Khulaifi   en   qualité   d’Administratrice   de   la  Société Cinquième   résolution   : Nomination   de   Monsieur   Ugo   Arzani   en   qualité   d’Administrateur   de la   Société Sixième   résolution   :      Nomination   de   Madame   Hélène   Auriol   Potier   en   qualité   d’Administratrice   de   la   Société Septième   résolution   :    Renouvellement   du   mandat   de   Madame   Qionger   Jiang   en   qualité   d’Administratrice   de   la   Société Huitième   résolution   :     Renouvellement   du   mandat   de   Monsieur   Nicolas   Sarkozy   en   qualité   d’Administrateur   de   la  Société Neuvième   résolution   : Renouvellement   du   mandat   de   Madame   Isabelle   Simon   en   qualité   d’Administratrice   de   la  Société Dixième   résolution   : Renouvellement   du   mandat   de   Monsieur   Sarmad   Zok   en   qualité   d’Administrateur   de   la   Société Onzième résolution  : Approbation   du   rapport   sur   les   rémunérations   de   l’ensemble   des   mandataires   sociaux au   titre   de l’exercice clos le   31   décembre 2021 ( say   on pay   ex   post ) Douzième résolution  : Approbation   des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale   et   les   avantages   de   toute   nature,   versés   au   cours   de   l’exercice   clos   le 31   décembre   2021   ou   attribués   au   titre   du   même   exercice   à   Monsieur   Sébastien   Bazin en   qualité   de   Président-directeur général ( say   on   pay   ex   post ) Treizième   résolution   : Approbation   de   la   politique   de   rémunération   du   Président-directeur   général   au   titre   de   l’exercice   2022   ( say   on   pay   ex   ante) Quatorzième   résolution   : Approbation   de   la   politique   de   rémunération   des   Administrateurs   au   titre   de   l’exercice   2022 ( say   on   pay   ex   ante ) Quinzième résolution  : Approbation d’une convention réglementée   – Rapport spécial des commissaires aux   comptes Seizième   résolution   : Autorisation   au   Conseil   d’administration   d’opérer   sur   les   actions   de   la   Société À   caractère   extraordinaire Dix-septième   résolution   : Autorisation   au   Conseil   d’administration   pour   procéder   à   l’attribution   gratuite   d’actions   au   profit   de   salariés   ou   de   dirigeants   mandataires   sociaux Dix-huitième   résolution   : Plafonnement   du   nombre   d’actions   pouvant   être   attribuées   gratuitement   aux   dirigeants   mandataires   sociaux   de   la   Société Dix-neuvième résolution  : Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   pour   procéder   à   des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription   au   profit   des   adhérents d’un   Plan   d’Épargne   Entreprise, d’actions ordinaires ou de   valeurs mobilières donnant   accès au   capital   social À   caractère   ordinaire Vingtième résolution  : Délégation   de   compétence   au   Conseil  d’administration   à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-et-unième résolution  : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 8 avril 2022, bulletin n° 42. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation   à   l’Assemblée   Générale Conditions   pour   participer   à   l’Assemblée   Générale Tout actionnaire,   quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette   Assemblée Générale dans les conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur,   ce   droit   étant   subordonné   à   l’inscription   en   compte   des titres au   nom de l’actionnaire   ou   de   l'intermédiaire   inscrit   pour   son   compte   soit   dans   le   registre   de   la   Société   (pour   les   actions «   au   nominatif   »), soit   chez   l’intermédiaire   financier   qui   tient   son   compte   titres   (pour   les   actions   « au   porteur »),   au   deuxième   jour   ouvré précédant   l’Assemblée   Générale,   soit   le   mercredi   18   mai   2022   à   0h00   (heure   de   Paris) .   L’inscription   des   titres   dans   les   comptes de   titres   au   porteur tenus   par   l’intermédiaire   habilité   devra   être   constatée   par   une   attestation   délivrée par ce   dernier. Modalités   de   participation   à   l’Assemblée   Générale Pour   participer   à   l’Assemblée   Générale,   l’actionnaire   pourra   choisir   l’une   des   possibilités   suivantes   : assister   personnellement   à   l’Assemblée   en   demandant   sa   carte   d’admission   ; par   correspondance   (par   voie   postale   avec   le   formulaire   unique   de   participation)   :   voter   ou   se   faire   représenter   en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   (toute   personne   physique   ou   morale   de   son   choix)   ; par   internet   (via   le   site   sécurisé   VOTACCESS)   :   voter   ou   se   faire   représenter   en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   (toute   personne   physique   ou   morale   de son   choix). En   cas   de   pouvoir   donné   au   Président,   il   sera   émis   au   nom   de   l’actionnaire   un   vote   favorable   aux   résolutions   présentées   ou   agréées   par   le   Conseil   d’administration   et   un   vote   défavorable   aux   résolutions   non   agréées   par   le   Conseil   d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité  de  voter, de demander une carte d’admission,   de   désigner   ou   de   révoquer   un   mandataire   via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS,   qui   sera   ouverte   du   2   mai   2022 à   9h00 au   19 mai   2022 à   15h00 (heure   de   Paris). D’une   manière   générale,   il   est   recommandé   aux   actionnaires   : d’utiliser   l’envoi   électronique   ou   de   privilégier   les   demandes   par   voie   électronique   selon   les   modalités   précisées   ci   -après,   et de   ne   pas   attendre   les   derniers   jours   pour   saisir   leurs   instructions   afin   d’éviter   toute   saturation   éventuelle   de   la   plateforme   VOTACCESS. Conformément   aux   dispositions   de   l’article   R. 22-10-28   du   Code   de   commerce,   tout   actionnaire   ayant   déjà   exprimé   son   vote   à distance,   envoyé un   pouvoir   ou   demandé   une   carte   d’admission   ou   une   attestation   de   participation   : ne   pourra   plus   choisir   un   autre   mode   de   participation   ; pourra   céder   tout   ou   partie   de   ses   actions   : Si   le   dénouement   de   la   cession   (ou   transfert   de   propriété)   de   tout   ou   partie   des   actions   intervient   avant   le deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée,   soit avant le   mercredi 18   mai 2022   à 0h00   (heure   de   Paris), la Société invalide   ou   modifie   en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation   de   participation. À   cette   fin, l’intermédiaire   teneur   de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert   de   propriété) à   Société   Générale   Securities Services,   et   lui   transmet   les   informations   nécessaires   ; Si   le   dénouement   de   la   cession   (ou   transfert   de   propriété)   de   tout   ou   partie   des   actions   intervient   après   le deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée,   soit   après   le   mercredi   18   mai   2022   à   0h00   (heure   de   Paris),   le dénouement   de   la   cession   (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié   par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin,   il   est   rappelé   que   l’Assemblée   Générale   sera   retransmise   en   direct   et   en   différé   sur   le   site   Internet   de   la   Société. Actionnaires   souhaitant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale L’actionnaire   souhaitant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale   devra   être   muni   d’une   carte   d’admission   qu’il   pourra   obtenir   selon   les   modalités   suivantes   : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   : L’actionnaire   reçoit   par   courrier   postal,   ou   par   voie   électronique   s’il   en   a   fait   la   demande,   les   documents   de   l’Assemblée Générale et   pourra ainsi   obtenir sa   carte d’admission   : soit   en   se   connectant   sur   le   site   internet   www.sharinbox.societegenerale.com   grâce   aux   identifiants   préalablement reçus   ; soit   en   renvoyant   le   formulaire   unique   de   participation   joint   à   l’avis   de   convocation,   sur   lequel   figure   également   la demande   de   carte   d’admission,   à   Société   Générale   Securities   Services   –   Service   des   Assemblées   -   CS   30812   Nantes Cedex   3,   à   l’aide   de   l’enveloppe   prépayée   jointe   à   la   convocation   après   avoir   coché   la   case   correspondante   du formulaire,   inscrit   ses   nom,   prénom,   et   adresse,   ou   les   avoir   vérifiés s’ils   y   figurent   déjà,   daté   et   signé   le formulaire. Dans   le   cas   où   la   carte   d’admission   ne   serait   pas   parvenue   à   l’actionnaire   au   nominatif   qui   en   a   fait   la   demande   deux   jours ouvrés   avant   l’Assemblée   Générale,   l’actionnaire   peut   prendre   contact   avec   le   centre   d’appel   des   cartes   d’admission   de Société   Générale   Securities   Services   du   lundi   au   vendredi   de   8h30   à   18h00   (heure   de   Paris)   au   0825   315   315   (numéro   surtaxé   – 0,15 € par minute). Pour   l’actionnaire   au   porteur   : soit   en   se   connectant   sur   le   portail   internet de   son   intermédiaire   financier   teneur   de   son   compte   titres   pour   accéder   au site   VOTACCESS,   avec   ses   identifiants   habituels   (il   est   précisé   que   seuls   les   titulaires   d’actions   au   porteur   dont le   teneur de   compte   titres a adhéré   au système   VOTACCESS et leur   propose   ce   service   pour   cette   Assemblée   Générale   pourront y avoir   accès.   Le   teneur   de   compte   titres   de   l’actionnaire   au   porteur   qui   n’adhère   pas   à   VOTACCESS   ou   soumet   l’accès   à la   plateforme   sécurisée   à   des conditions d’utilisation   indiquera à l’actionnaire   comment procéder. Il appartient à l’actionnaire   au porteur   de   se   renseigner   afin de   savoir   si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système   VOTACCESS   et si   cet accès est   soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières) ; soit   en   contactant   son   intermédiaire   financier   teneur   de   son   compte   titres   qui   transmettra   la   demande   à   Société Générale Securities Services. Si   l’actionnaire   n’a   pas   reçu   sa   carte   d’admission   le   deuxième   jour   ouvré   avant   l’Assemblée   Générale,   soit   le   mercredi   18   mai 2022,   il   pourra,   pour   les   actionnaires   au   nominatif,   se   présenter   directement   à   l’Assemblée   Générale   ou   devra,   pour   les actionnaires   au   porteur,   demander   une attestation   de   participation   auprès   de   son   établissement   teneur   de compte. Actionnaires   ne   pouvant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale L’actionnaire   ne pouvant être présent à l’Assemblée   Générale pourra y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant   son   vote,   soit   en   donnant   pouvoir   au   Président de l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   de son   choix. Voter   ou   donner   pouvoir   par   correspondance   (par   voie   postale   avec   le   formulaire   unique   de   participation) Les   actionnaires   ont   la   possibilité   de   voter   ou   donner   procuration   en   remplissant   le   formulaire   unique   de   participation   préalablement   à   l’Assemblée   dans   les   conditions   ci-après   : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   En   renvoyant   le   formulaire   unique   de   participation   complété,   à   l’aide   de   l’enveloppe   prépayée   jointe   à   la   convocation   à   Société   Générale   Securities   Services,   Service   des   Assemblées,   CS   30812   –   44308   Nantes   Cedex   3. Pour   l’actionnaire   au   porteur  :   Le   formulaire   unique   de   participation   sera   adressé   sur   demande   par   lettre   simple   à   son intermédiaire   financier.   Pour   être   honorée,   la   demande   du   formulaire   unique   devra   avoir   été   reçue   par   l’intermédiaire   financier  six   jours   au   moins   avant   la   date   de   réunion,   soit   le   samedi   14   mai   2022   au   plus   tard.   Il   devra   être   renvoyé   complété   à l’intermédiaire   financier,   qui   se   chargera   de   le   transmettre   à   Société   Générale   Securities   Services,   accompagné   d’une   attestation de participation. Pour   être   pris en   compte,   le   formulaire   unique   de   participation, à savoir   le   vote   par   correspondance   ou les désignations ou révocations   de   mandataires   exprimées   par   voie   postale,   devront   être   reçus   (soit directement pour   les   actionnaires   au   nominatif, soit   via   l’intermédiaire   financier   pour   les   actionnaires   au   porteur)   par   Société   Générale   Securities   trois   jours   au   moins   avant   la date   de l’Assemblée,   soit   le  mardi   17 mai   2022  au   plus tard. Les   actionnaires   peuvent   révoquer   leur   mandataire,   étant   précisé   que   la   révocation,   qui   devra   être   communiquée   à la Société, devra   être   faite   dans   les   mêmes   formes   que   celles   requises   pour   la   désignation   du   mandataire   conformément   aux   articles   R.   225-79   et   R.22-10-24   du   Code   de   commerce.   Pour   désigner   un   nouveau   mandataire,   les   actionnaires   devront   alors   demander un   nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par   Société Générale Securities   Services,   au   plus   tard   trois   jours   avant   la   tenue   de l’Assemblée,   soit   le   mardi   17   mai   2022 . Voter   ou   donner   pouvoir   par   internet Les   actionnaires   peuvent   voter   ou   donner   pouvoir   par   internet   via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   qui   sera   ouverte   du 2 mai 2022 à 9h00 au 19 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris) . Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement   leurs   instructions   de   vote   ou   de   désigner   ou   révoquer   un   mandataire,   de   manière   simple   et   rapide, préalablement   à   la   tenue   de   l’Assemblée   Générale,   selon   les   modalités   exposées   ci-après.   Afin   d’éviter   toute   saturation éventuelle, il   est recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas   attendre la   date   ultime   pour   se   connecter. Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   L’actionnaire   au   nominatif   se   connectera   au   site   internet   www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son   code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire   unique de participation   reçu par courrier ou, le cas échéant, par courrier   électronique,   avec   sa   convocation.   Le   mot   de   passe   de   connexion   au   site   lui   a   été   adressé   par   courrier   lors   de   son entrée   en   relation   avec   Société   Générale   Securities   Services.   Il   peut   être   envoyé   à   nouveau   en cliquant   sur   «   Obtenir   vos   codes   » sur la page   d’accueil du   site internet. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme   VOTACCESS   et voter,   désigner ou   révoquer un   mandataire. Pour   l’actionnaire   au porteur  :   Seuls les titulaires d’actions au porteur   dont le   teneur   de   compte   titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose   ce   service pour cette Assemblée   Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire   comment procéder.   Il   appartient à l’actionnaire   au   porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   au   système   VOTACCESS   et   si   cet   accès   est soumis   à   des   conditions d’utilisation   particulières. Le   cas   échéant,   l’actionnaire   au   porteur   se   connectera,   avec   ses   identifiants   habituels,   au   portail   Internet   de   son   teneur   de   compte   titres   pour   accéder   au   site   internet   VOTACCESS   et   suivra   la   procédure   indiquée   à   l’écran   afin   de   voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant   sur   le   site   www.sharinbox.societegenerale.com   pour   les   actionnaires   au   nominatif   et,   pour   les   actionnaires   au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site   VOTACCESS selon les modalités   décrites ci-dessus. Si   l’établissement   teneur   de   compte   n'a   pas   adhéré   au   système   VOTACCESS,   la   notification   de   la   désignation   et   de   la révocation d'un   mandataire   peut   également   être faite   par   voie électronique selon   les   modalités   suivantes: L’actionnaire devra envoyer un courriel à  assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique   de   l’actionnaire,   obtenue   auprès   d'un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires en vigueur,   à   l’aide   d’un   procédé   de   signature   électronique   résultant   d’un   procédé   fiable   d’identification   de   l’actionnaire garantissant   son   lien   avec   le   contenu   du   courriel   auquel   elle   s’attache   -   l’actionnaire   faisant   son   affaire   de   l’obtention   des certificats   ou   clefs   de   signature   électronique.   Le message   devra   inclure les   informations   suivantes   : pour   les actionnaires au   nominatif   pur   :   nom, prénom, adresse   et identifiant Société   Générale   nominatif   (figurant en haut et à gauche   du   relevé de compte)   de   l’actionnaire,   ainsi   que   les   nom   et   prénom   du   mandataire   désigné ou   révoqué ; pour   les   actionnaires   au   nominatif   administré   ou   au   porteur   :   nom,   prénom,   adresse   et références bancaires complètes   du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   et l'attestation de participation délivrée par son établissement   teneur   de   compte.   L’actionnaire   devra   impérativement   demander   à   son   intermédiaire   financier   qui   assure   la gestion   de   son   compte-titres   d’envoyer   une   confirmation   écrite   au   Service   des   Assemblées   de   Société   Générale   Securities Services à l’adresse   électronique ci-dessus. L’adresse   électronique   ci-dessus   ne   pourra   traiter   que   les   demandes   de   désignation   ou   de   révocation   de   mandataires,   toute autre   demande   ne pourra pas   être prise   en compte. Seules   les   notifications   par   voie   électronique   de   désignation   ou   de   révocation   d’un   mandataire   dûment   signées   et   réceptionnées au   plus   tard   le   jeudi   19 mai   2022 à   15h00 (heure   de Paris)   pourront   être   prises   en compte. Questions   écrites Les   actionnaires   peuvent   adresser   des   questions   écrites,   tel   que   visé   au   3   ème   alinéa   de   l’article   L.   225-108   et   à   l’article   R.   225-84 du  C ode de  c ommerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société   soit par lettre recommandée   avec   demande   d’avis   de   réception   adressée   à   Accor,   à   l’attention   du   Président   du   Conseil   d’administration, 82, rue   Henri Farman   –   92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à  assemblee.generale@accor.com , au plus tard le  quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’Assemblée   Générale , soit   au   plus   tard   le   lundi   16   mai   2022 . Elles   doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte   soit   dans   les comptes de   titres nominatifs   tenus   par   la   Société,   soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire   financier. L’ensemble   des   questions   écrites   posées   par   les   actionnaires   et les   réponses   qui   y   auront été   apportées   sera   publié   sur   le   site Internet de la Société dans une rubrique spécifique de l’Assemblée   Générale.   Une   réponse commune   pourra   être apportée à  ces  questions   dès lors qu’elles présenteront le   même   contenu. Enfin, en   complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 20 mai 2022, au cours de l’Assemblée Générale, par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible   sur le   site   internet   de   la   Société.   Il   y   sera   répondu   au   cours   de   l’Assemblée   Générale,   dans   la   limite   du   temps   imparti. Prêt-emprunt   de   titres Conformément   aux   dispositions   de   l'article   L.   22-10-48   du   Code   de   commerce,   il   est   rappelé   que   toute   personne   qui   détient seule   ou   de   concert,   au   titre   d'une   ou   plusieurs   opérations   de   cession   temporaire   portant   sur   ces   actions   ou   de   toute   opération lui   donnant   le   droit   ou   lui   faisant obligation   de   revendre   ou   de   restituer   ces   actions   au   cédant, un   nombre   d'actions   représentant plus   du   deux-centième   des   droits   de   vote,   doit informer   la   Société   et l'Autorité   des   marchés   financiers,   au   plus   tard   le   deuxième jour   ouvré   précédant   l'Assemblée   Générale,   soit   au   plus tard le   mercredi 18 mai 2022   à 0h00 (heure de Paris)  et dès lors que   le contrat   organisant   cette   opération   demeure   en   vigueur   à   cette   date,   du   nombre   total   d'actions   qu'elle   possède   à   titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes :  declarationpretsemprunts@amf- france.org   et  assemblee.generale@accor.com . A   défaut   d'information   dans   les   conditions   qui   précèdent,   les   actions   sont   privées   de   droit   de   vote   pour   l'assemblée   générale concernée et   toute   autre   assemblée   d'actionnaires   qui   se   tiendrait   jusqu'à   la   revente ou   la   restitution   desdites   actions. Documents   mis   à   la   disposition   des   actionnaires Les   documents   et   renseignements   relatifs   à   cette   Assemblée   sont   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   au   siège   social   de   la Société   82   rue   Henri   Farman,   92130   Issy-les-Moulineaux,   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en vigueur. En   particulier,   les   informations   visées   à   l’article   R.   22-10-23   du   Code   de   commerce   ont été   publiées  dans les délais légaux   sur   le   site   internet  https://group.accor.com .
20220502
52
Les Vérandas 4 Saisons S.A
2201010
202205022201010.pdf
202205022201010.txt
 LES VERANDAS 4 SAISONS S.A Rue du parc industriel, 15   -   6900 MARCHE-EN-FAMENNE Numéro d’entreprise : 0436.760.910 Avis  aux actionnaires  : la société  informe ses actionnaires du lancement par la société  AMAE Capital SRL  (actionnaire  majoritaire)  d’une offre volontaire de rachat   visant l’intégralité des  264.950  actions  MLVS   qu’elle ne détient pas. Plus d’infos :  https://www.lesverandas4saisons.com/investisseurs
20220502
52
Les Vérandas 4 Saisons S.A
2200947
202205022200947.pdf
202205022200947.txt
 LES VERANDAS 4 SAISONS S.A Rue du parc industriel, 15   -   6900 MARCHE-EN-FAMENNE Numéro d’entreprise : 0436.760.910 Assemblée Générale Ordinaire des  Actionnaires le  14/06/2022  à 15 h 0 0  au siège social.  Ordre du jour  : Rapport du conseil d’administration. Rapport du commissaire. Approbation des comptes an nuels. Affectation du résultat.  Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire. Renouvellement des mandats des administrateurs et de l’administrateur délégué.   Points divers.  Plus d’infos :  lv4s.compta@skynet.be
20220502
52
SMCP SA
2201350
202205022201350.pdf
202205022201350.txt
 SMCP S.A. Société anonyme au capital de 83 871 608,70 Euros Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France 819 816 943 R.C.S. de Paris Avis de réunion . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA (la «  Société  ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte, le  9 juin 2022, à 10 heures, au 2 rue de Marengo, 75001 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Guichot en qualité d’administrateur ; Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yafu Qiu en sa qualité de Président du Conseil d’administration ; Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Lalonde en sa qualité de Directeur général (pour la période courant du 1er janvier 2021 au 1er août 2021) ;  Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur général (pour la période courant du 2 août 2021 au 31 décembre 2021) ;  Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ; Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée ; Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué ; Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période courant du 1er janvier 2022 au 14 janvier 2022) ; Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (à compter du  17 janvier 2022) ; Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général ; Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée ; Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée ; Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs ; Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes de la Société ;  Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société.  A titre extraordinaire : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;  Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an ;  Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale mixte . De la compétence de l’Assemblée générale statuant à titre ordinaire  : Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 23 783 672,83 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes :  constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 23 783 672,83 euros ; décide d’affecter un montant de 1 189 183,64 euros (soit 5% du résultat) au poste « Réserve légale » ; décide d’affecter le solde ainsi obtenu au report à nouveau (solde créditeur) pour un montant de  22 594 489,19 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué par la Société depuis sa création en avril 2016. Quatrième résolution   (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution  (Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Guichot en qualité d’administrateur) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Isabelle Guichot, en qualité d’administrateur à compter du 2 août 2021, décidée par le Conseil d’administration du 1er août 2021, en remplacement de Monsieur Daniel Lalonde, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir. Sixième résolution  (Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport précité.  Septième résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Lalonde, en sa qualité de Directeur général (pour la période allant du 1er janvier 2021 au 1er août 2021)) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Daniel Lalonde, Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité. Huitième résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général (pour la période allant du 2 août 2021 au 31 décembre 2021)) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Isabelle Guichot, Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité.  Neuvième résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Evelyne Chétrite, Directrice générale déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité. Dixième résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Judith Milgrom, Directrice générale déléguée, tels que détaillés dans le rapport précité.  Onzième résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ilan Chétrite, Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport précité. Douzième résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (pour la période courant du 1er janvier 2022 au 14 janvier 2022)) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Yafu Qiu, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité. Treizième résolution  (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier en sa qualité de Président du Conseil d’administration (à compter du 17 janvier 2022)) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité. Quatorzième  résolution   (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur général) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, Directeur général, telle que présentée dans le rapport précité. Quinzième résolution  (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, Directrice générale déléguée, telle que présentée dans le rapport précité. Seizième Résolution  (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, Directrice générale déléguée, telle que présentée dans le rapport précité. Dix-septième résolution  (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, Directeur général délégué, telle que présentée dans le rapport précité. Dix-huitième résolution  (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établie en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport précité. Dix-neuvième résolution  (Approbation, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce,   de la politique de rémunération des administrateurs) . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et qui figure en à la section 7.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité. Vingtième résolution  (Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes de la Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de la société KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Vingt-et- unième  résolution  (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10% du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou 5% du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ;  allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;  remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ;  conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; annuler tout ou partie des titres ainsi achetés ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.  3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à quarante-quatre (44) euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.  4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. De la compétence de l’Assemblée générale statuant à titre extraordinaire  : Vingt-deuxième  résolution  (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.  Vingt-troisième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la  capitalisation   serait  admise) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50  : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions huit cent vingt mille euros (15 820 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;  4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-troisième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 25ème à 32ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq  cents  millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 25ème à 29ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 6. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange (et, le cas échéant, la soulte) les modalités de leur souscription et de leur libération, et leur date de jouissance (même rétroactive) ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants :  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 26ème, 27  -ème , 28ème et 29ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.  Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  4. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération, et leur date de jouissance ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-Sixième  Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.22-10-51, L.22-10-52, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de huit millions d’euros (8 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 25ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global de cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  6. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération, et leur date de jouissance ; en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-sixième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-septième  résolution  (Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-136 et L.22-10-52 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 25ème et 26ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de huit millions d’euros (8 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 25ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-septième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-huitième  résolution  (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des 24ème, 25ème et 26ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 24ème, 25ème et 26ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-huitième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-neuvième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.22-10-53:  1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.  2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de huit millions d’euros  (8 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de huit millions d’euros (8 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 25ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global de cinq cent millions d’euros (500 000 000 €) pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale ;  4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  6. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange (et, le cas échéant, la soulte), les modalités de leur souscription et de leur libération, et leur date de jouissance ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Trentième  résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du  travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l'abondement; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 €) ou l’équivalent en toute autre devise, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 31ème résolution soumise à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30%. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L.3332-11 du Code du travail et, en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quarantième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Trente-et- unième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;  3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions quatre cent mille euros (2 400 000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 30ème résolution de la présente Assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-deux millions cinquante mille euros (32 050 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24ème résolution soumise à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 30ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 30ème résolution.  5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quarante-et-unième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Trente-deuxième  résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et  L.22-10-59 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder deux pour cent (2%) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de leur attribution. Il est précisé qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;  3. décide que le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de quarante pour cent (40%) de l’ensemble des actions attribuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation et que l’acquisition de ces actions devra obligatoirement être soumise à des conditions de performance ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée par le Conseil d’administration, de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;  5. décide par exception, qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société ;  7. constate, que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ;  8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de  : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;  arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’actions gratuites ; ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;  fixer les conditions et déterminer les critères (en ce compris les conditions de performance), dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 9. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et de manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  11. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 12. fixe la durée de validité de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 13. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment le solde non utilisé de la délégation consentie par la quarante-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 17 juin 2021. Trente-troisième  résolution   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. MODALITES PRATIQUES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE A. – Formalités pour participer à l’Assemblée générale . 1. Formalités préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 juin 2022, à zéro heure (heure de Paris) : pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 2. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le  mardi 7 juin 2022 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le  mardi 7 juin 2022 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. – Modalités de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer physiquement à l’Assemblée ; voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en différé sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).  1.   Participation physique à l’Assemblée générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer physiquement à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur  devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier  en indiquant  qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi  7 juin 2022 , il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Demande de carte d’admission par voie électronique  : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert  0 826 109 119 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. l’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 23 mai 2022 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 8 juin 2022, à 15 heures (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2.   Vote par correspondance ou par procuration  : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : voter par correspondance ou par Internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. l’actionnaire au porteur  devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 6 juin 2022. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles L.225-106 et R.225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention  « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le  lundi 6 juin 2022. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après  : l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 826 109 119. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (SMCP), date de l'Assemblée (jeudi 9 juin 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le  mercredi 8 juin 2022  à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.   Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit le  mercredi 8 juin 2022. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. – Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires . Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au Secrétaire Général au siège social, 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  AG2022@smcp.com  et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le dimanche 15 mai 2022.  Ces demandes doivent être accompagnées : d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; du texte des projets de résolutions ; et le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société  www.smcp.com  conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 7 juin 2022, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  D. – Questions écrites. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société – 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  AG2022@smcp.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 3 juin 2022. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.smcp.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée générale dans les délais requis par la réglementation. E. – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées générales –9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société :  www.smcp.com Le Conseil d’administration .
20220502
52
Worldline
2201341
202205022201341.pdf
202205022201341.txt
 WORLDLINE Société Anonyme au capital de  190 78 9   260 ,56   Euros Siège social :  1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS  NANTERRE AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 JUIN 2022 A 14 HEURES 30 Avertissement Dans le contexte de la pandémie de  la  Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Exercice du droit de vote des  actionnaires : Les actionnaires pourront  exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale,  soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif .  Ce formulaire   est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront  demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de  donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise  en direct (en français et en anglais)   sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le  site Internet   de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions.  En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site  Internet  de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et  communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. Les actionnaires de la société Worldline (la «  Société  ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  ») de la Société se tiendra : le jeudi 9 juin 2022 à 14h30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : A titre extraordinaire Modification des articles  25  et  28  des statuts à l’effet d e les  harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur  ( 1 re   résolution )   Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés   (2 e  r é solution) A  titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (3 e  résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021   ( 4 e  résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2021   ( 5 e  résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport  » et dotation de la réserve légale  ( 6 e  résolution) Approbation d’un  second  avenant au  Business Combination Agreement  conclu  entre la Société et  Deutscher Sp arkassen Verlag GmbH (DSV)   en application des dispositions  de l’article  L.225-38 du Code de commerce   ( 7 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administratrice  de Madame  Mette Kamsv å g   ( 8 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administratrice  de Madame  Caroline Parot   ( 9 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrateur  de  Monsieur Georges Pauget   ( 10 e  résolution) Renouvellement  du mandat d’administrateur  de Monsieur  Luc Rémont   ( 11 e  résolution)    Renouvellement  du mandat d’administrateur  de  Dr. Michael Stollarz   ( 12 e  résolution)    Renouvellement  du mandat d’administratrice  de M adame Susan M. Tolson  ( 13 e  résolution) Renouvellement   du mandat de censeur  de Monsieur Johannes Dijsselhof   ( 14 e  résolution) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés  (1 5 e  r é solution) Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du  cabinet  B.E.A.S (1 6 e  résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français  (17 e  résolution) Approbation des informations mentio nnées au I de l’article L.22-10- 9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 202 1  ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   ( 18 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration   (1 9 e  résolution) Approbation des éléments  composant la  rémunération  totale et l es avantages  de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  ou attribués au titre du même exercice à   Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général   ( 20 e  résolution) Approbation des éléments  composant la  rémunération  totale et l es avantages  de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice à   Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué  ( 21 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 202 2   ( 22 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  pour 2022 ( 23 e   résolution )   Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué  pour  202 2   ( 24 e  résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non - dirigeants  pour 2022  ( 25 e  résolution) Autorisation  à donner  au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société   ( 26 e  résolution)   A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues   (2 7 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  ( 2 8 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité   ( 2 9 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ( 30 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  ( 31 e  résolution )   Délégation de  compétence   au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (hors le cas d’une offre publique d’échange)  ( 32 e  résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   ( 33 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux   bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement   ( 3 4 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration  pour   augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe  (3 5 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 3 6 e  résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 3 7 e   résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 3 8 e   résolution )   Pouvoirs  ( 3 9 e   résolution )   P ROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  DU 9 JUIN 2022 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire Premi è r e résolution  –   Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet d e les  harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les  d ispositions légales et réglementaires  en vigueur résultant  de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n°2020-1742 du 29   décembre 2020, décide de modifier  les statuts ainsi qu’il suit  : Le dernier alinéa de l’article 25 des statuts « Conventions Réglementées » actuellement rédigé comme suit : «  Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1   et L. 226-1 du  C ode de commerce.  » Sera dorénavant rédigé comme suit :  «  Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences  légales .  » Le troisième alinéa de l’article 28 des statuts « Dispositions communes aux Assemblées Générales » actuellement rédigé comme suit : «  Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).  » Sera dorénavant rédigé comme suit : «  Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels, conformément  aux dispositions du Code de commerce , il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).  » Les autres stipulations des articles 25 et 28 des statuts  demeurent  inchangées. Deuxième  résolution  –   Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  décide de fixer ,   de manière transitoire,   à une (1) année la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés entrés en fonction à compter de  ce jour , dans l’hypothèse où, à la date de leur désignation, le comité d’entreprise européen de la Société n’aurait pas été mis en place. En conséquence, le onzième paragraphe de l’article 16.1 des statuts sera désormais rédigé comme suit : «  L a durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés  entrés en fonction à compter de l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice 2021 sera d’une (1) année dans l’hypothèse où, à la date de leur désignation, le comité d’entreprise européen de la Société n’aurait pas été mis en place . La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés désignés à compter de la mise en place du comité d'entreprise européen de la Société sera de trois (3) années.   Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs.   Les administrateurs représentant les salariés  peuvent être renouvelés dans leurs fonctions.  » Les autres stipulations de l’article 16.1 demeurent inchangées. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Troisi è m e résolution  –   Approbation des comptes  sociaux  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes  sociaux  de l’exercice 202 1 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes  sociaux  de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 dans leur intégralité,  comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir  une perte nette  de  754   366   355 , 24  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au  paragraphe  4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent à un montant de  275   414 , 52  euros   pour l’exercice 202 1 , étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Quatri ème résolution  –   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 202 1 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1   dans leur intégralité,  comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinqu ième résolution  –   Affectation du résultat  net  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration  et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 , décide d’affecter le résultat  net  de l’exercice 202 1 s’élevant à (754 366 355,24) euros en totalité au poste « Report à nouveau » qui se trouve ainsi ramené de la somme de 122 883 254,29 euros à la somme de (631 483 100,95) euros. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales  applicables , qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 20 21 . Sixième résolution –  Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport  »  et dotation de la réserve légale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation des 3 e  et 5 e  résolutions soumises à la présente assemblée générale : constate qu’après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux termes de la 5 e  résolution de la présente assemblée générale, le poste « Report à nouveau » présente un solde débiteur de 631 483 100,95 euros ; décide d’apurer ledit poste « Report à nouveau » débiteur en intégralité, soit à hauteur de 631 483 100,95 euros, par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » qui présente, avant imputation, un solde créditeur de 8 344 827 164,60 euros ; en conséquence de la décision figurant au paragraphe 2. qui précède, constate que le poste « Report à nouveau » présente un solde nul et que le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente un solde créditeur de 7 713 344 063,65 euros ; après avoir constaté qu’au 31 décembre 2021, le capital social s’élevait à 190 729 675,56 euros et qu’à la même date, la réserve légale était dotée à hauteur de  12 419   839 , 80  euros,   décide de la doter à hauteur de 10% dudit capital social par prélèvement du complément nécessaire, soit la somme de 6 653 127,76 euros, sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ; en conséquence de la décision figurant au paragraphe 4. qui précède, constate que la réserve légale présente un solde créditeur de 19 072 967,56 euros et se trouve ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social au 31 décembre 2021, et que le solde créditeur du poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » est ainsi ramené à la somme de 7 706 690 935,89 euros. Septième   résolution –   Approbation d’un  deuxième  avenant au Business Combination Agreement conclu entre  la Société  et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV)  en date du 25 novembre 2021,  en application des dispositions de s  article s  L.225-38  et suivants  du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que  la  convention qui y  est  mentionnée   en application de l’article L.225- 40  du dit  Code,  et  en particulier l e deuxième  avenant au  Business Combination Agreement  conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV)  en date du 25 novembre 2021 .  Huitième  résolution –   Renouvellement  du mandat  d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg vient à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  d’administratrice  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 4 . Neuvième  résolution –   Renouvellement  du mandat  d’administratrice de Madame Caroline Parot L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame  Caroline Parot  vient à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  d’administratrice  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 4 . Dixième  résolution –   Renouvellement  du mandat  d’administrateur de Monsieur Georges Pauget L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur  Georges Pauget  vient à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  d’administrateur  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 4 . Onzième  résolution  –  Renouvellement  du mandat  d’administrateur de Monsieur Luc Rémont L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur  Luc Rémont  vient à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  d’administrateur  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 4 . Douzième  résolution  –  Renouvellement  du mandat  d’administrateur de  Dr. Michael Stollarz L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Dr. Michael Stollarz  vient à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  d’administrateur  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 4 . Treizième  résolution  –  Renouvellement  du mandat  d’administratrice de Madame Susan M. Tolson  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame  Susan M. Tolson   vient à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  d’administratrice  pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 5  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 4 . Quatorzième  résolution –   R enouvellement   du mandat  de censeur  de  Monsieur Johannes Dijsselhof  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof arrive à expiration  à l’issue de la présente assemblée générale , décide de renouveler son mandat  de censeur  pour une durée d’un e  (1) an née , qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 202 3  sur les comptes de l’exercice social  qui sera  clos en 202 2 .  Quinzième  résolution –   Renouvellement du mandat  de  Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés  est venu  à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin   après la délibération sur les comptes de l'exercice  qui sera  clos en 2027  et  qui ser a  soumis e  à l'assemblée générale qui sera convoquée en 202 8 . Seizième  résolution –  Non-renouvellement  du mandat de Commissaire aux comptes suppléant  du cabinet B.E.A.S. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S  est venu  à expiration ce jour, décide  de ne pas le renouveler. C onformément aux dispositions légales applicables et à l’article 27 des statuts de la Société,  l’assemblée générale décide en outre  de ne pas pourvoir  au  remplacement  du cabinet B.E.A.S. et constate, par conséquent, que la Société n’est plus dotée de Commissaire aux comptes suppléant . Dix-septième  résolution –  Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article 4 des statuts de la Société, le transfert du siège social, décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 25 octobre 2021, de Bezons (95870), 80 quai Voltaire – Immeuble River Ouest, à Puteaux (92800), 1, Place des Degrés – Tour Voltaire, avec effet au 1 er  novembre 2021, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Dix-huitième  résolution –  Approbation des informations mentionnées au I .  de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du I .  de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I .  de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1,  ou attribuées au titre du même exercice ,  à l’ensemble des mandataires sociaux à raison de leur s  mandat s respectifs , telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.2). Dix-neuvième  résolution –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve ,  en application des dispositions du II .  de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  Bernard Bourigeaud , à raison de son mandat de Président  du Conseil d’administration , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.2. 1 ). Vingtième  résolution –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général  (et Président du Conseil d’administration jusqu’à la dissociation des fonctions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve ,  en application des dispositions du II .  de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  Gilles Grapinet , à raison de son mandat de  Directeur Général (et de Président du Conseil d’administration jusqu’à la dissociation des fonctions) , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.2. 3 ). Vingt-et-unième   résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve ,  en application des dispositions du II .  de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  Marc-Henri Desportes , à raison de son mandat de  Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.2. 4 ). Vingt-deuxième  résolution  –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration  au titre de l’exercice  2022  en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II .  de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat  au titre de  l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.1.2).  Vingt- trois ième  résolution  –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  au titre de l’exercice  2022  en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II .  de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat  au titre de  l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.1.4). Vingt- quatrième   résoluti on –  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué  au titre de l’exercice  2022  en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,  approuve, en application du II .  de l’article L . 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat  au titre de  l’exercice 202 2 ,  telle que présentée  dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant  dans le document d’enregistrement universel 202 1 (à la Section  G .3.1.5). Vingt- cinquième  résolution –  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants  au titre de l’exercice  2022  en cours L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II .  de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur s  mandat s respectifs  au titre de  l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 1  ( à la  Section G.3.1.3).  Vingt- six ième résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62   et suivants du Code de commerce,   des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers («  AMF  »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après.  Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ;  de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre  (i)  de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,  (ii)  du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,  (iii)  d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  (iv)  de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et  (v)  de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;  de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou  de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application , et sous réserve de son approbation par la présente assemblée générale,  de la 2 7 e  résolution. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.  La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société.  Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant  10% des actions composant le capital social  de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 28 048 481 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que  (i)  le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une  opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social  et  (ii)  s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.  Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.  L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à  74 euros  (soixante-quatorze euros)  (hors frais) par action.  Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à  2 075 587 594  euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.  La présente autorisation est donnée pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation  annule et remplace , avec effet immédiat, l’autorisation donnée  au Conseil d’administration aux termes de la  19 e  résolution  adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire Vingt- sept ième résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62  et suivants  et L.225-210 et suivants  du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L.22 -10-62  du Code de commerce,  dans la limite de 10% du capital social  (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 20 21 , un plafond de  28 048 481  actions) constaté au moment de la décision d'annulation (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la  ( ou des )  opération ( s )  d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu'à modifier en conséquence les statuts, et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter du jour de la présente assemblée générale et  annule et remplace , avec effet immédiat, l’autorisation donnée  au Conseil d’administration aux termes de la 31 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de  l’assemblée générale mixte du  9 juin 2020 . Vingt- huit ième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i)  pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  »), ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou  (ii)  dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce  ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  50% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que : à ce plafond  global  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constitue le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription  susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 2 9 e ,  30 e ,  31 e  et  32 e  résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou ,  le cas échéant,  au titre de  toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; le s  plafond s  prévu s   aux 33 e , 34 e , 35 e  et 36 e  résolutions de la présente assemblée générale  sont distincts et autonomes et le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global  de 50%  visé  ci-dessus   ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de  1,5 milliard d’euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;  décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre  publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;   en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;  prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace , avec effet immédiat, la délégation  de compétence  donnée au Conseil d’administration  aux termes de la 20 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai  202 1 . Vingt- neuv ième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131,  L.22-10-51, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i)  pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1,  L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou  (ii)  dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale ,  sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global  qui serait  prévu par  toute autre  résolution  ayant le même objet qui viendrait   se substituer  à  celle-ci  pendant la durée de validité de la présente délégation ;  sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les  30 e ,  31 e  et  32 e  résolutions de la présente assemblée générale ,  sous réserve de leur approbation ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de  1,5 milliard d’euros,  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global  prévu  au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ,  ou, le cas échéant, sur le montant  du plafond global  qui serait  prévu  par toute autre résolution  ayant le même objet  qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique   visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10- 51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ;  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra  (i)  limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou  (ii)  décider que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce   : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;  prend acte que les dispositions visées au paragraphe  8  ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce  ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté  d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange ( «  OPE  » ), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe  8  de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat ( «  OPA  » ) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait  que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace , avec effet immédiat, la délégation  de compétence  donnée au Conseil d’administration  aux termes de la 21 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai 2021 . Trentième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence  (i)  pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou  L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou  (ii)  dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10% du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le  montant du  plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale ,  sous réserve de son approbation ,  ou, le cas échéant, sur le  montant du  plafond  global qui serait  prévu par  toute autre  résolution  ayant le même objet  qui  viendrait se substituer  à  celle-ci  pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le  sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la  29 e  résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ,  sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le  sous- plafond  qui serait  prévu par  toute autre  résolution  ayant le même objet  qui  viendrait se substituer  à  celle-ci  pendant la durée de validité de la présente délégation ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de  1,5 milliard  d’euros, ou la contre - valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le  montant du  plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou le cas échéant, sur le montant du plafond  global qui serait prévu  par  toute autre  résolution  ayant le même objet  qui  viendrait se substituer à celle-ci  pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° du Code de commerce :  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit au jour de la présente assemblée générale, et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la  Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté  d’options) ;  et  modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto - détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;  prend acte du fait que  l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat,  la délégation de compétence  donnée au Conseil d’administration   aux termes de la 22 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai 2021 . Trente-et-unième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi ,  sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des  28 e ,  29 e  et  30 e  résolutions qui précèdent, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant,  en application de  toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et  dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 2 8 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du  sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la 2 9 e  résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par  toutes autres  résolutions  ayant le même objet  qui  viendraient se substituer auxdites résolutions  pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de  la présente  résolution  annule et remplace, avec effet immédiat,  la délégation  de compétence donnée au Conseil d’administration   aux termes de la 23 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de  l’assemblée générale mixte du  20 mai 2021 . Trente-deuxième  résolution –  Délégation de  compétence   à donner  au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.22-10-53 alinéa 6 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10% du capital social   au jour de la présente assemblée générale ,  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le  montant du  plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale ,  sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le  montant du  plafond  global qui serait  prévu par  toute autre  résolution  ayant le même objet qui viendrait se substituer  à  celle-ci  pendant la durée de validité de la présente délégation ;  ce montant s’imputera sur le  montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la  29 e  résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ,  sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le  montant du sous- plafond  qui serait  prévu  par toute autre  résolution  ayant le même objet  qui  viendrait se substituer  à  celle-ci  pendant la durée de validité de la présente délégation ;  les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;  déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et du fait que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit   ;  fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de  pouvoirs  faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat,  la délégation  de compétence donnée au Conseil d’administration   aux termes de la 24 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de  l’assemblée générale mixte du  20 mai 2021 . Trente-troisième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article  L.225-129-2,  et  de s  article L.225-130  et L.22-10-50  du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de  500 millions d’euros  auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas  (i)  sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale ni  (ii)  sur un quelconque sous-plafond stipulé dans une autre résolution de la présente assemblée générale et notamment le montant du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la  29 e  résolution de la présente assemblée générale ; décide que le Conseil d’administration  ne pourra,  sauf autorisation préalable par l’assemblée générale,  faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société  et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;  en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;  décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation   ;  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de  compétence  faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que cette délégation  annule et remplace, avec effet immédiat, pour  la partie non encore utilisée,  la délégation  de compétence   donnée au Conseil d’administration   aux termes de la 41 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de  l’assemblée générale mixte du  9 juin 2020 . Trente-quatrième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux   bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers   un  plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur  (i)  des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico  Group SA  sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  et  (ii)  des titulaires d’actions Ingenico  Group SA  à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entreprise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  650 000 euros,  étant précisé que : ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas, en particulier, sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution de la présente assemblée générale, ni sur le  montant du sous- plafond prévu au paragraphe 3 de la  29 e  résolution de la présente assemblée générale ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant  (i)  la date d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas,  (ii)  la date d’exercice de son option par la Société ; décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider la  ( ou les )  augmentation ( s )  de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre   ;  arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte en espèces ;  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y compris par voie de compensation de créance ;  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe 2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico, prévoyant la remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la Société ;  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à  dix-huit (18)  mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat, pour  la partie non encore utilisée,   la délégation  de compétence donnée   au Conseil d’administration aux termes de la 25 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale du  20 mai 2021 . Trente-cinquième  résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration  pour  augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  et  conformément  aux  dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou  L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  2,5%   du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que :  ce montant est distinct et autonome  de celui  du plafond global prévu au paragraphe 2 de la  28 e  résolution et de celui  du sous-plafond  prévu au paragraphe 3 de la  29 e  résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la  36 e  résolution de la présente assemblée générale ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours côtés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une  décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans)  ;  décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;  d e fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ;  de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;  en cas d’émission de titres de créances, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ;  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; fixe à  vingt-six (26) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat, pour  la partie non  encore  utilisée, la délégation  de compétence donnée   au Conseil d’administration aux termes de la 26 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai 2021 . Trente- six ième résolution –  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial  des Commissaires aux comptes ,   et  conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129  et suivants du Code de commerce ,  et en particulier celles des articles  L.225-129-2,  L.225-138  et  L.228-91   et suivants  du dit  Code   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission  (i)  d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou  (ii)  de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  2,5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant est distinct et autonome de celui du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 28 e  résolution et de celui du sous-plafond prévu au paragraphe 3 de la 29 e  résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;  ce montant est commun aux augmentations de capital  au profit de salariés  réalisées  en application  de la présente résolution et de la  35 e  résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera,  le cas échéant , le montant  nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicable s ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point  (i)  ou permettant aux personnes mentionnées au point  (i)  de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la  Société ;   étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à mettre en application de la présente délégation, sera fixé  (i)  sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et/ou  (ii)  à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la  32 e  résolution de la présente assemblée générale lors d’une opération concomitante, et/ou  (iii)  conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;  décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;  arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités des augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant de telles augmentations ;  d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. fixe à  dix-huit  ( 18 ) mois,  à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat,  la délégation  de compétence donnée   au Conseil d’administration aux termes de la 27 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai 2021 . Trente-septième  résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  spécial  des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;  décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à  2 % du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un  sous-plafond de 0,02 7 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ;   décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 3 8 è me  résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, sous réserve de son approbation. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 3 8 è me  résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ne pourront excéder ensemble un  plafond de 0, 60 % du capital social au jour de la présente assemblée générale.  Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ;  fixe à une  durée maximale de dix (10) ans,  à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure  ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que  (i)  dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties, et  (ii)  dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;  prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;  décide que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration à réaliser sur une période de trois exercices au moins ; en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :  déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;  fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ;  déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ;  fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;  fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ;  arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée générale et prend acte que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat ,  pour  la partie non encore utilisée,  l’autorisation  accordée  au Conseil d’administration aux termes de la 28 e  résolution adoptée  par  les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai 2021 . Trente-huitième  résolution –  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder  0, 7 0% du capital social au jour de la présente assemblée générale,  étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un  sous-plafond de 0,02 7 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la  37 e  résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées sous réserve de son adoption. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la  37 e  résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption ne pourront excéder ensemble un  plafond de 0, 60 % du capital social au jour de la présente assemblée générale.  Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il est précisé que toute attribution faite aux dirigeants mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II .  de l’article L.22-10-8 du Code de commerce.  L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.  S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.  L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation.  En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.  En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.  L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires d’attribution d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires au titre des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes   ;  déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;  décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;  sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;  d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de  trente-huit (38) mois  à compter de la présente assemblée générale et que l’adoption de la présente résolution  annule et remplace, avec effet immédiat, pour  la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée  au Conseil d’administration aux termes de la 29 e  résolution adoptée par les actionnaires au cours de  l’assemblée générale  mixte  du  20 mai 2021 . Trente- neuvième  résolution   –  (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. --------------------------------------------------------------- A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément  aux dispositions de   l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 7 juin 2022 à zéro heure ,  heure de Paris ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.  B.  Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale B.1.  Assister physiquement à l’Assemblée Générale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonnée au respect des  mesures sanitaires applicables au jour de l'assemblée . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : B.1.1   Demande de carte d’admission  par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. B.1.2. Demande de carte d’admission  par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1.1. B.1.3 En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B.2. Voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance,  soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution.   B.2.1. Vote par procuration ou par correspondance  par voie postale   Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le  formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard  (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 6 juin 2022 à 23 heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. B.2.2. Vote par procuration ou par correspondance  par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.1. Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com .   Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.  Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à   Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante:  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  mercredi 8 juin 2022 à 15 heures,  heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du   lundi 23 mai 2022 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le  mercredi 8 juin 2022 à 15 heures ,  heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Conformément au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. C.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires     C.1. Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Worldline, 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Pour être prises en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs, de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au  mardi   7 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris ). Le Comité  Social et Economique  de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité  Social et Economique  représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis préalable de réunion. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le Comité  Social et Economique  de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.  C.2. Questions écrites    Conformément  aux dispositions de   l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (soit au plus tard le  jeudi 2 juin 2022 à 23 heures 59,  heure de Paris), adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@worldline.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. C.3. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la société  www.worldline.com , au plus tard le 21 ème  jour précédant la date de l’assemblée soit le  jeudi 19 mai 2022 . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’administration
20220502
52
L'Oreal
2201201
202205022201201.pdf
202205022201201.txt
 PUBLICATIONS PERIODIQUES COMPTES ANNUELS L’OREAL Société anonyme au capital de  107  256 121,8 0  euros Siège   administratif   :   41, rue   Martre,   92 1 17   Clichy   Cedex  Siège   social   :   14,   rue   Royale,   75008   Paris 632   012   100   R.C.S.   Paris Approbation des comptes Les comptes sociaux et consolidé s de L’Oréal au 31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestation des   Commissaires aux comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du  2 1  avril 202 2 , en sa partie ordinaire.
20220502
52
FNAC DARTY
2201246
202205022201246.pdf
202205022201246.txt
 FNAC DARTY Société anonyme au capital de 26 761 118 € Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry  94868 Ivry-sur-Seine 055 800 296 RCS Créteil AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  FNAC DARTY   sont  convoqués   en  assemblée générale  Mixte  le  18 mai 2022  à  16h30   à l’Espace du Cente naire, 189 rue de Bercy – 75012 Paris,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3. Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, 4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, 6. Renouvellement de Monsieur Jacques VEYRAT en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Madame Daniela WEBER-REY en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC en qualité d’administrateur, 9. Nomination de Madame Stefanie MEYER en qualité d’administrateur, 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration,  12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, 13. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration, 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, 16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : 17. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 20. Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,  l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   2 mai   2022  à  9h00  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  17 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir  leurs   instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote  ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique .   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’a   intermédiaire  financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire  financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie  postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote   en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust ,  ou pa r courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées p a r CACEIS Corporate Trust, trois  jours  francs  avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés   précédant l’Assemblée générale,  sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif,  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou  à distance  par correspondance  ou par internet A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s   L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance  ou par internet. Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote  ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de  vote ou sur la convocation électronique.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire  financier   est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire  financier   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter ,  ou désigner ou révoquer un mandataire  ; Si  l’intermédiaire  financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie  postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote   à CACEIS Corporate Trust  ,   ou par courriel à l’adresse suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  le Formulaire unique de vote  à  son intermédiaire  financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les  Formulaires unique de vote  par voie postale devront être réceptionnées p a r CACEIS Corporate Trust, trois  jours  francs  avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est   mis en ligne sur le site de la société (www.fnacdarty.com). Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique  de vote  par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante.  La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à CACEIS Corporate Trust pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. CACEIS Corporate Trust y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III . Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   à l’adresse suivante :  FNAC DARTY   Direction Juridique ,  9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine , ou par voie électronique  à l’adresse suivante  actionnaires@fnacdarty.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  12 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  FNAC DARTY   et sur le site internet de la société  http://www.fnacdarty.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  
20220502
52
Europlasma
2201256
202205022201256.pdf
202205022201256.txt
 EUROPLASMA Société Anonyme au capital de  366 . 986 . 254   euros Siège : Zone Artisanale de Cantegrit Est - 40110 Morcenx -la-Nouvelle 384 256 095 RCS  MONT DE MARSAN AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société E UROPLASMA  ( «  Société   ») sont informés qu’ils sont convoqués  en assemblée générale  ordinaire  et extraordinaire  («  Assemblée Générale   ») , le  7  juin 202 2  à  14  heures  à Pessac  (33600) Cité de la Photonique   - Bâtiment Sirah , 3-5 Allée des Lumières , en vue de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés de ce que la Société demande au Président du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan la désignation d'un mandataire  ad hoc  aux fins de représentation des actionnaires défaillants à l’occasion de l’Assemblée Générale. La Société reviendra vers les actionnaires une fois le mandataire  ad hoc  dûment désigné afin de les informer de son identité et de la mission exacte qui lui sera conférée.   Il est précisé que les votes exprimés par le mandataire  ad hoc  devront intervenir dans un sens conforme à l’intérêt social, étant précisé que les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés par le mandataire  ad hoc  à raison  (i) d’une moitié de votes positifs et d’une moitié de votes négatifs pour les résolutions  devant être  adoptées aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  et  (ii)  de  deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs  pour les résolutions  devant être adoptées aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ,  afin de rendre « neutre »   la participation du mandataire  ad hoc  aux dites  délibérations. Avertissement – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte sanitaire actuel et compte tenu des mesures  administratives  de restriction des déplacements et des  rassemblements collectifs  susceptibles d’être  prises   p our faire face à l’épidémie de C ovid-19,  la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale. Le cas échéant, les modalités définitives de l’Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la Société  www.europlasma.com  dans l’espace actionnaires, rubrique « Assemblées Générales ». La Société invite ses actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale à voter par correspondance ou à se faire représenter au moyen d’une procuration. A cet effet, il conviendra d’utiliser le formulaire dédié  qui sera mis à disposition sur le site internet de la Société dans l’espace actionnaires, rubrique « Assemblées Générales » .   En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet  de la Société  pour se tenir  informés  des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Lecture du rapport gestion du Conseil d'administration ; Lecture du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société par échange de titres ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; Mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils  ; Mise en harmonie de l’article 13 des statuts de la Société avec les dispositions des articles L. 225-25 et L. 225-35 du Code de commerce. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoir en vue d'accomplir les formalités. ___________________ PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (ORDINAIRE) –  Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport   sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des commissaires aux comptes   sur  les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021,   ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve les comptes dudit exercice faisant ressortir une perte de (145.084.167,88) euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élèvent à 15.113 euros ainsi que l'impôt théorique supporté en raison de cette charge ressortant à 4.005 euros. DEUXIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) –  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) –  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration,  décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à  (145.084.167,88) euros  de la manière suivante : Résultat de l’exercice :  (145.084.167,88) euros Report à nouveau antérieur :   (131.169.684,75)  euros Affectation au poste Report à nouveau :  (145.084.167,88) euros Report à nouveau après affectation :  (276.253.852,63)  euros L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) –  Approbation deS conventions visées àUX articleS L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport   spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (ORDINAIRE)  -  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de l’article R. 225-151 du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la  quinzième  résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat ne pourra dépasser cinq (5) euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cent millions (100.000.000) d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) -  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, rappelle que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 juin 2021 ont fait ressortir un résultat déficitaire d’un montant de (61.297.603,76) euros, que ladite assemblée a décidé d’affecter en totalité cette perte au poste « report au nouveau » qui s’est trouvé ainsi porté à un montant de (131.169.684,75) euros et constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que soumis à la présente Assemblée Générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de (145.084.167,88) euros qu’il est proposé d’affecter en totalité au poste « report à nouveau » qui se trouverait ainsi porté à un montant de (276.253.852,63) euros en cas d’adoption de la troisième résolution de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction de capital sera imputée sur le compte « report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures et qu’elle sera effectuée dans la limite des seuils légaux et réglementaires, notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de : constater le nombre d’actions composant le capital et arrêter le montant de la ou des réductions de capital social ainsi autorisées ; en conséquence, affecter le montant résultant de la ou des réductions de capital réalisées en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes ; constater la réalisation de la ou des réductions de capital et modifier en conséquence les statuts ; et accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société par échange de titres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L. 228-29-1 et suivants du Code de commerce : décide de regrouper les actions composant le capital social de la Société de sorte que le nombre d’actions composant le capital social tel qu’existant avant le regroupement ne pourra être supérieur à dix mille (10.000) fois le nombre d’actions composant le capital social tel qu’issu des opérations de regroupement en question ; autorise à cet effet, sous réserve de l’adoption des cinquième et quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration à faire racheter à la Société, le nombre nécessaire de ses propres actions en vue de les annuler, afin que le capital social soit divisé en un nombre entier d’actions divisible par dix mille (10.000) au maximum. Le nombre maximal d’actions que la Société pourra racheter est donc de 9.999 actions ; décide que les opérations de regroupement débuteront à l’issue d’un délai de quinze jours suivants la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des annonces légales obligatoires ; décide que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début des opérations de regroupement ; précise que les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, de procéder aux achats ou aux cessions d’action(s) nécessaires pour pouvoir procéder au dit regroupement pendant la période d’échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixé par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires ; approuve la proposition du Conseil d’administration concernant les engagements de Global Corporate Finance Opportunities 11 de servir de contrepartie, tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus liés à des actions ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires titulaire d’actions intéressés, au prix susvisé, pendant la période d’échange susvisée ; prend acte que pendant la période d’échange susvisée, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ; prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus, étant précisé que les actions regroupées donneront alors droit à une voix chacune ; décide que les actions nouvelles résultant du regroupement présenteront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes qu’elles remplaceront ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente décision ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze jours suivants la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires ; fixer la période d’échange dans la limite de trente jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié au Bulletin des annonces légales obligatoires visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; ajuster le cas échéant, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les plafonds et/ou seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’Administration par décision de l’assemblée générale des actionnaires ; procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact des actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; publier tout avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, L. 22-10-49 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence,  avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables , à l’effet de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi qu’en vertu des dixième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant global  de trois cent millions (300.000.000) d’euros ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; et (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) le montant de l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution, ainsi qu’en vertu des dixième à treizième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce montant global de trois cent millions (300.000.000) d’euros  ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;  (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et (iii) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; (iii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; (iii) offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de (i) décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; (ii) déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iii) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; (iv) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; (v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; (vi) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (vii) prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) –  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration a l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public   autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence,  avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables , à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre au public autre qu’une offre mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à trois cent millions (300.000.000) d’euros, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal  global de  trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;  (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et (iii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que : (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de (i) décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; (ii) déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; (iii) modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; (v) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (viii) prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. ONZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) –   Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre d’une offre visée AU 1° DE l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, par voie d’offre visée  au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration étant précisé que (i) les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cent millions (300.000.000) euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et (iii) ce montant s’impute sur le plafond global de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum à 75% de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de (i) décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; (ii) déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; (iii) modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (iv) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; (v) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et (viii) prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. DOUZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER DE L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES, OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CATEGORIES DE BENEFICIAIRES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider de l’émission, au profit des catégories de bénéficiaires définies ci-dessous, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant doit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, sera de trente millions (30.000.000) d’euros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la  première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2021  ;  à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d'euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que : ce montant ne s’imputera pas sur le plafond nominal global fixé à la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2021 ;  ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires suivantes :  les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit sa forme, de droit français ou de droit étranger, investissant dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ; et/ou les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le secteur des énergies renouvelables et/ou du traitement des déchets, métaux ou alliages ou de la recherche dans ces domaines; et/ou les prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou les sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou  étrangers qui peuvent investir dans les sociétés françaises cotées sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ; et/ou les créanciers détenant des créances liquides et exigibles sur la Société et ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société. décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à soixante-quinze pour cent (75 %) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent . décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :  décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto‐détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;  recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions . prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ;  La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. TREIZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS REALISEES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN APPLICATION DES NEUVIEME, DIXIEME, ONZIEME ET DOUXIEME RESOLUTIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce) ; décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission considérée et sur le plafond nominal global de  trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUATORZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) –   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :  délègue au Conseil d’administration sa compétence, en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, à l’effet de décider lors des augmentations de capital par apport qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus, et ce en une ou plusieurs fois, d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;  décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;  décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un (1) pourcent du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne pourra excéder un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu pour les émissions de titre de capital ou de créances de trois cent millions (300.000.000) d’euros fixé à la neuvième résolution ci-dessus ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; (ii) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;  décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d'une augmentation ultérieure ; décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet (i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ; (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles ; (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital ;  (vii) décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature.  La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.  QUINZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) –   Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide de fixer le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation à 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute résolution antérieure de même nature ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer les modalités de la réduction de capital, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. SEIZIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une mise en harmonie de l’article 9-2 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9-2 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9-2 La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. (…) 9-2  En vue de l'identification des propriétaires de titres au porteur, la société peut demander, à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires habilités à exercer l'activité de teneur de compte-conservation, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires lui soient transmises. (le reste de l’article demeure inchangé) DIX-SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une mise en harmonie de l’article 9-3 des statuts de la Société concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9-3 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9-3 Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. 9-3  Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement au sens de l’article L. 233 -7 du code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 10%, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 66,66 % et 90 % du capital social est tenu de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède directement ou indirectement, seul ou de concert, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. L’inexécution de ces obligations d’information, qui s’ajoutent aux obligations légales et réglementaires en vigueur, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années suivant la date de régularisation de la notification. DIX-HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – Mise en harmonie de l’article 13 des statuts de la Société avec les dispositions deS articleS L. 225-25 et L. 225-35 du code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à une mise en harmonie de l’article 13 des statuts de la Société avec les dispositions des articles L. 225-25 et L.225-35 du Code de commerce comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 13-1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi et devra compter au moins un représentant des titulaires d’actions de préférence. Dans le cas où le capital détenu par les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise représente plus de 3 % du capital social, un administrateur est nommé dans les conditions fixées par la loi et la réglementation parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant les actions. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs. Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une. (…) 13-4 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. (…) 13-1 La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi et devra compter au moins un représentant des titulaires d’actions de préférence. Dans le cas où le capital détenu par les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise représente plus de 3 % du capital social, un administrateur est nommé dans les conditions fixées par la loi et la réglementation parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant les actions. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs. Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une. (le reste de l’article demeure inchangé) 13-4 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. (le reste de l’article demeure inchangé) PROJET DE RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DIX-NEUVIEME RESOLUTION (ORDINAIRE) – Pouvoir en vue d'accomplir les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ___________________ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 3 juin 2022, par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce. Modalités de participation à l’Assemblée Générale 1.2.1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil spécialement prévu à cet effet, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès des services de  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. 1.2.2. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de Commerce, pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 1 er  juin 2022. Ledit formulaire unique devra être  adressée par l’intermédiaire financier ;  accompagné d’une attestation de participation à  :   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ils devront être renvoyés, accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services CACEIS Corporate Trust les reçoivent au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagnée de la photocopie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : contactbourse@europlasma.com. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de Commerce, les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux dispositions des articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce soit par demande écrite adressée à la Société au 11 avenue de Canteranne, Cité de la photonique, Bât. Gienah, 33600 Pessac ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante   contactbourse@europlasma.com , soit en en prenant connaissance au lieu de la direction administrative de la Société située au 11 avenue de Canteranne, Cité de la photonique, Bât. Gienah, 33600 Pessac. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.europlasma.com )   au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de Commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et  R. 22 -10-23  dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur ,  d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  contactbourse@europlasma.com  au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  contactbourse@europlasma.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société (www.europlasma.com) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .
20220502
52
Crédit foncier de France
2201314
202205022201314.pdf
202205022201314.txt
 CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1.331.400.718,80 euros Bureaux et correspondance : 4, quai de Bercy - 94224 Charenton Cédex Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 67 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 9 358 229 Opérations avec la clientèle 20 156 618 Obligations et autres titres à revenu fixe 40 955 Actions et autres titres à revenu variable Placements des entreprises d'assurance Parts des réassureurs dans prov. techniques Participation et autres titres détenus à LT 105 229 Parts dans les entreprises liées 2 959 562 Crédit-bail et location avec option d'achat 358 109 Location simple 181 Immobilisations incorporelles 20 628 Immobilisations corporelles 15 605 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs d'assurance Autres actifs 3 449 439 Comptes de régularisation 1 480 019 Total de l'actif 37 944 641 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 31 918 827 Opérations avec la clientèle 162 083 Dettes représentées par un titre 111 439 Provisions techniques des entr.d'assurance Autres passifs d'assurance Autres passifs 219 158 Comptes de régularisation 1 507 972 Provisions 458 324 Dettes subordonnées 561 033 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG : - Capital souscrit 1 331 401 - Primes d'émission 400 195 - Réserves 133 140 - Ecart de réévaluation - Prov. réglementées et subv. d'invest. 6 672 - Report à nouveau (+/-) 856 720 - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation -29 235 Total du passif 37 944 641 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement - Engagements en faveur d'établissements de crédit 6 000 - Engagements en faveur de la clientèle 225 294 Engagements de garantie - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 - Engagements d'ordre de la clientèle 180 333 Engagements sur titres - Titres acquis avec faculté rachat/reprise - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act.d'assurance Engagements reçus Engagements de financement - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 488 Engagements de garantie - Engagements reçus d'établissements de crédit 2 435 039 Engagements sur titres - Titres vendus avec faculté rachat/reprise - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act.d'assurance
20220502
52
VOLTALIA
2201333
202205022201333.pdf
202205022201333.txt
 VOLTALIA Société anonyme au capital de 543.638.822,40 euros Siège social : 84 boulevard de Sébastopol – 75003 Paris 485 182 448 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 17 MAI 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 17 mai 2022 à 15 heures, à l’Espace Saint Martin, 199 bis, rue Saint Martin 75003 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du  conseil  d’administration  - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports  des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, nomination d’un nouvel administrateur (Madame Sarah Caulliez), approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au président du conseil d’administration, Madame Laurence Mulliez, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au directeur général, Monsieur Sébastien Clerc, vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022,  approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2022, fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration, autorisation à do nner au  conseil d’administration  en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de  souscription  des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, délégation  de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de  souscription  des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( banques ou institutions participant au financement et à l’accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière économique, sociale et/ou environnementale), fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 11 avril 2022. ________________________________________________________________________________________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 13 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou le + 33 01 57 43 02 30 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions VOLTALIA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou le + 33 01 57 43 02 30 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  lundi 16 mai 2022  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 84 boulevard de Sébastopol – 75003 Paris ou par email à l’adresse suivante  invest@voltalia.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le  quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société  www.voltalia.com . ___________________________ Le conseil d’administration
20220502
52
Spineguard
2201331
202205022201331.pdf
202205022201331.txt
 SpineGuard Société anonyme  au capital de 1.491.112,40 € Siège social : 10 cours Louis Lumière ,  94300 Vincennes 510 179 559 RCS Créteil  Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 8 juin 2022 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Ashurst Paris, situés 18 square Edouard VII 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis sur première convocation, l’assemblée générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le 30 juin 2022 à 10 heures , à la même adresse. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration, Rapports du Commissaire aux comptes, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 ère  résolution), Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 ème  résolution), Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème  résolution), Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème  résolution), Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration (5 ème  résolution),  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (6 ème  résolution), De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (7 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (8 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (9 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (10 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (12 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (14 ème  résolution), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (15 ème  résolution), Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «  AGA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (16 ème  résolution), Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (17 ème  résolution), Pouvoirs pour les formalités (18 ème  résolution). Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)  -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.530 euros, En conséquence,  donne , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, quitus de leur gestion au Conseil d’administration et au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Deuxième Résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  la proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de 1.582.454,23 euros décide de l'affecter de la manière suivante : Perte de l'exercice (1.582.454,23) euros En totalité au compte « Report à nouveau » ; et Constate  qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois exercices précédents. Troisième Résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) du Commissaire aux comptes,  Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 1.724.785 euros. Quatrième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  Approuve  les termes de ce rapport et les conventions qui y sont décrites.  Cinquième Résolution  (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration)  -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  Décide  de fixer, au titre de l’exercice 2022, la rémunération à allouer globalement aux administrateurs, à la somme de 80.000 euros. Sixième Résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; Décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 30 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 89.466.744 euros ; Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :  l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; et/ou  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7 ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou  la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; et/ou plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; Décide  que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième Résolution  (Autorisation à donner  au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la 6 ème  résolution ci-dessus, Autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ; Décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public)  -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,  Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,  d’actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des  délégations objets des 9 ème  à 12 ème  résolutions  est fixé à 750.000 euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global , étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que l e montant nominal des titres de  créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 9 ème , 11 ème  et 12 ème   résolutions  est fixé à 11.250.000 d’euros (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation  viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global ;  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ; Prend  acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,  répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et  offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 12 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Neuvième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème  et 10 ème  à 12 ème  résolutions est fixé  à 750.000 euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation  viendra s’imputer automatiquement sur ce plafond global,  étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce  ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 11 ème  et 12 ème   résolutions  est fixé à  11.250.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris les offrir au public en France et/ou à l’étranger ; Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière  générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 8 ème  et 9 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions est fixé à 750 .000 euros , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation  s’imputera automatiquement sur ce plafond nominal global ;  étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ; fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté ;  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, et (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire  ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois , à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Onzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à des augmentations de capital social par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, dont la libération pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation de créances et intégralement à la souscription ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et  des délégations objets des 8 ème  à 10 ème  résolutions  est fixé à 750.000 euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation  s’imputera  sur ce plafond global ;  étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème  et 12 ème  résolutions est fixé à  11.250.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : c e montant s’imputera automatiquement sur ce plafond global ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente autorisation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution au profit de salariés, administrateurs et/ou de consultants de la société et/ou de personnes physiques ou morales ou d’OPCVM (ou autres véhicules d’investissement, dotés ou non de la personnalité juridique), français ou étrangers, (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth), en France ou à l’étranger, ou dans des «  PME communautaires  » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 20.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales, les OPCVM et autres véhicules d’investissement, et supérieur à 2.500 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ;  Prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises (le cas échéant par voie d’exercice ou de conversion) en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire au x titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ; fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation  et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder à  l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ; Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et  des délégations objets des 8 ème  à 10 ème  résolutions  est fixé à 750.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur ce plafond global , et qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; Décide  que l e montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 8 ème , 9 ème  et 11 ème   résolutions  est fixé à  11.250.000 d’euros  (ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation  s’imputera sur ce plafond nominal global ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce  ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation devra être fixé dans une fourchette comprise entre 50% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourchette indiquée ci-dessus de 50% et 300% ; Décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ; Décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 8 ème  résolution ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et  arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Constate  que la présente délégation, n’étant pas une délégation globale relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais une délégation à l’effet d’augmenter le capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la 9 ème  résolution de la présente Assemblée générale et, en conséquence, ne prive pas d’effet la 9 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de  titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément  aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, à l’effet  d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 8 ème   à  12 ème   résolutions de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration a l’effet de consentir des options de  souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -  L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, pendant les périodes autorisées par la loi, au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions définies au I de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les «  Bénéficiaires  »), des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les «  Options  »), dans les conditions suivantes : Décide  que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Options s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide  que le nombre maximum d’Options pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 15 ème  et/ou 16 ème  résolutions ci-après. Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre de Bons et d’Actions Gratuites émis en vertu des 15 ème  et/ou 16 ème  résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social ; Décide  que chaque Option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou existante dans le cas des options d’achat, au prix déterminé par le  Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à savoir, à ce jour, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de la Société, sur une base consolidée, et à défaut, en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent, et en tout état de cause, au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution de ladite Option (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ; Décide  que les Options auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées  avant leur échéance ; Supprime  le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles (i) de la Société ou (ii) des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’Options attribuées à chacun, arrêter les conditions particulières des Options attribuées à chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs d’Options, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Options,  recevoir les notifications d’exercice des Options, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs d’Options, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant, Prend acte  que l’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; Décide  que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des  bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) -   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et  (ii) du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et  L. 228-92 et suivants  du Code de commerce, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions ordinaires (les «  Bons  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Décide  que l'augmentation de capital maximum pouvant résulter de l'exercice de l'intégralité des Bons s'élève à 4% du nombre d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d’administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation ; Décide  que le nombre maximum de Bons pouvant être émis par le Conseil d’administration sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème  et/ou  16 ème  résolutions. Le plafond de la présente autorisation sera ainsi réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou d’Actions Gratuites émises en vertu des 14 ème  et/ou 16 ème  résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social   ;   Décide  que le prix de souscription des Bons sera déterminé par le Conseil d’administration lors de la mise en œuvre de la délégation, et sera au moins égal à 5% du prix de souscription de l’action à laquelle le Bon donnera droit par exercice ; Décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou sur un quelconque marché réglementé ou bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons, devra être au moins égal à 95% pour cent de la moyenne des prix de vente d’une action de la Société à la clôture du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris au cours des 20 jours de bourse précédant la veille de la date du Conseil d’administration décidant de l’attribution dudit Bon (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin) ;  Décide  que les Bons auront une durée de validité de 10 ans à compter de leur émission et seront caducs de plein droit à défaut d’avoir été exercés  avant leur échéance ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit :  des personnes physiques ou morales, partenaires industriels ou commerciaux ou consultants ; des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ; et/ou des dirigeants, mandataires sociaux ou salariés de la Société ou de ses filiales.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : émettre et attribuer les Bons, arrêter le prix de souscription des Bons, ainsi que le prix d’exercice des Bons,  arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de Bons attribué à chacun, arrêter les conditions particulières des Bons pouvant être souscrits par chacun, arrêter les modalités de protection des droits des porteurs de Bons, s’assurer du respect des conditions de validité et d’exercice des Bons,  recevoir les notifications d’exercice des Bons, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence, prendre l’ensemble des mesures nécessaires à la protection des porteurs de Bons, et d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’émission ci-avant. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions  (les «  AGA  »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -   L’assemblée générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,  Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; Décide  que le nombre maximum d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation  sera automatiquement réduit à concurrence du nombre de titres émis par mise en œuvre des délégations objet des 14 ème  et/ou 15 ème  résolutions  et, en tout état de cause, ne pourra être supérieur à  4% du nombre  d'actions composant le capital social au jour où le Conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation.  Le plafond de la présente autorisation sera réduit à due proportion du nombre d’Options et/ou de Bons émis en vertu des 14 ème  et/ou 15 ème  résolutions de sorte que le nombre cumulé de Bons, d’Actions Gratuites et d’Options émis permette de souscrire au maximum à 4% du nombre d'actions composant le capital social   ; Décide  que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou certains d’entre eux, et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution qui auront été fixés par le Conseil d’administration ; Décide  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce ;  Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive  ; soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale ; étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation ; Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l’invalidité, et que lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée ; Prend acte  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l’attribution définitive ; déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions  et le cas échéant, les critères de performance ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions dans les limites fixées par la loi et l’Assemblée Générale ci-dessus ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées ; en cas d’augmentation de capital, modifier les statuts corrélativement et procéder aux formalités consécutives ; en cas de réalisation d’opérations financières visées par l’article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ; Décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée ; Décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième Résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de  capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)  –   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii)  du rapport du Commissaire aux comptes, Conformément aux articles  L 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum de 10.000 euros par émission d’un maximum de 200.000 actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; Décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ; Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ; Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales  ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;  Décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième Résolution  (Pouvoirs pour les formalités) -   L’assemblée générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. *********************** A. – Participation à l’Assemblée   Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance ou par internet, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ;  de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 8 juin 2022, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure,  sera le lundi 6 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée devront :  pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission à la  Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante :  Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante :  Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ;   Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la  Société Générale, Services Assemblée Générale,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 3 juin 2022. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires.  si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de vote par internet ou procuration par voie électronique : La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après. Le service Votaccess sera ouvert du 20 mai 2022 à 9 heures au 7 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris.  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.c o m    en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur  « Obtenir vos  Identifiants  » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne).   pour les actionnaires au porteur  :  seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder.  L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 7 juin 2022) à 15 heures, heure de Paris. B. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée (mais pas plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion), l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière,  94300 Vincennes)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  investors@spineguard.fr ,   jusqu'au 13 mai 2022. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. C. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société ( 10, Cours Louis Lumière,  94300 Vincennes)  à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse  investors@spineguard.fr ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 juin 2022. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions.
20220502
52
OPCI PREIM ISR
2201321
202205022201321.pdf
202205022201321.txt
 OPCI PREIM ISR Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de SAS Siège Social : 36 Rue de Naples - Paris 75008 893 090 324 RCS  Paris ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE  DU  12   mai 20 2 2 Les associés de la société  OPCI PREIM ISR  sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le   jeudi 12 mai 2022  à  15  heures  30  au 36 rue de Naples, 75008 Paris, afin de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts  Quitus à la société de gestion Revue du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021  Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Première  résolution .  -  L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à  61 528 695,90 €. Deuxième  résolution . –  L'assemblée générale ordinaire, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts. Troisième  résolution . –  L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième  résolution . –  L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, en approuve les conclusions. Cinquième  résolution . –  L ’ assemblée générale ordinaire constate et décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice   clos le 31 décembre 202 1  ainsi qu ’ il suit : Dont OPCI PREIM ISR Vie Dont OPCI PREIM ISR Vie Réservé 1 Dont OPCI PREIM ISR Vie Réservé 2 Dont SG Primonial OPCI ISR Dont OPCI PREIM ISR Institutionnels Dont OPCI PREIM ISR Compte Titres Résultat de l'exercice (bénéfice) 1 013 142,40 € 5 151,70 € 1 309,69 € 1 309,69 € 209 477,43 € 794 577,01 € 1 316,88 € Régularisation du résultat net 70 301,71 € 2 302,87 € 0,00 € 0,00 € 40 116,93 € 27 875,96 € 5,95 € Résultat sur cessions d'actifs 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Régularisation des cessions d'actifs 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Report des résultats nets antérieurs 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Report des plus-values nettes antérieures 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Régularisation des comptes de report 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Résultat distribuable 1 083 444,11 € 7 454,57 € 1 309,69 € 1 309,69 € 249 594,36 € 822 452,97 € 1 322,83 €                 Distribution 1 083 443,82 € 7 454,57 € 1 309,69 € 1 309,69 € 249 594,35 € 822 452,69 € 1 322,83 € - dont acomptes versés au titre de l'exercice 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € - dont acomptes versés au titre des plus-values 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Régularisation des acomptes versés au titre de l'exercice 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Montant du solde du coupon total à verser 1 083 443,82 € 7 454,57 € 1 309,69 € 1 309,69 € 249 594,35 € 822 452,69 € 1 322,83 € Report à nouveau du solde disponible 0,29 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,01 € 0,28 € 0,00 € –  Dont compte de report  des résultats nets antérieurs 0,29 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,01 € 0,28 € 0,00 € - dont compte de report des plus-values nettes 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € - dont incorporation au capital 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Le solde de dividendes restant dû sera détaché de la valeur liquidative à effet du 12 mai 2022 et sera mis en paiement au plus tard le dernier jour ouvré du mois de mai. Au titre de l'exercice clos, le dividende total par action s'élève à : - Catégorie OPCI PREIM ISR Vie :  1,353469 € - Catégorie OPCI PREIM ISR Vie Réservé 1 :  1,352985 € - Catégorie OPCI PREIM ISR Vie Réservé 2 :  1,352985 € - Catégorie SG Primonial OPCI ISR :  1,357100 € - Catégorie OPCI PREIM ISR Institutionnels :  2,047219 € - Catégorie OPCI PREIM ISR Compte Titres :  1,352586 € Sixième  résolution . –  L ’ assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l ’ accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. --------------------------- Formalités préalables en vue de la participation à l ’ assemblée générale : Tout associé, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, a le droit de participer à l ’ assemblée, ou d ’ y voter par correspondance, ou de s ’ y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l ’ article R.   22-10-28  du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ associé ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  mentionné à l ’ article L. 211-3 du code monétaire et financier . L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire  est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l ’ actionnaire souhaitant participer physiquement à l ’ assemblée et qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L ’ assemblée générale étant fixée le  jeudi 12  mai  20 22  à  15  heures  3 0, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure) sera le  mardi 10 mai 2022  à zéro heure. Modalités de participation à l ’ assemblée générale. 1) Carte d ’ admission L ’ associé souhaitant participer personnellement à l ’ assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d ’ admission. 2) Vote par correspondance ou par procuration À défaut d ’ assister personnellement à l ’ assemblée générale, l ’ associé pourra choisir entre l ’ une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire  ; - Soit donner procuration à un autre  actionnaire  ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l ’ article L.225-106 du Code de Commerce. À compter de la date de la convocation, l ’ associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l ’ Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire financier et renvoyé à l ’ adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTO – Assemblées générales 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la tenue de l ’ Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d ’ un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l ’ Assemblée. Lorsque l ’ associé a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir, ou a déjà demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale. Documents relatifs à l ’ Assemblée Générale. Conformément à loi, l ’ ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de BNP Paribas Securities Services. Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Pour avis, PRIMONIAL REIM FRANCE.
20220502
52
Antin Infrastructure Partners
2201322
202205022201322.pdf
202205022201322.txt
 ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS Société anonyme au capital de 1 745 624,44 € Siège social : 374, rue Saint-Honoré  –  75001 Paris 900 682 667 R.C.S. Paris Avis de  convocation Les actionnaires de la société Antin  Infrastructure Partners  sont informés qu’ils sont convoqués en  Assemblée Générale   Ordinaire et Extraordinaire  le  24 mai 2022 , à  14  heures  30 , au 10bis, rue du  Quatre - S eptembre à Paris (7500 2 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Avertissement – Situation sanitaire Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 mai 2022. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société  www.antin-ip.com  à la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings »  qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale, par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par voie postale en utilisant le formulaire prévu à cet effet et disponible sur le site Internet de la Société  www.antin-ip.com  dans la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings » . Cette Assemblée sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société. Le lien d’enregistrement pour accéder à la retransmission de l’Assemblée à partir du 24 mai 2022 à 14 heures 30 sera accessible à compter du  9  mai 2022 sur le site Internet de la Société  www.antin-ip.com  dans la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings » . ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du montant du dividende Quatrième résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Russell Chambers Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ramon de Oliveira Septième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l' a rticle L.22-10-34 I du Code de commerce Huitième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Alain Rauscher, Président-Directeur Général, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Mark Crosbie,  Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Dixième résolution -  Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil d’Administration Onzième résolution -  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs conformément à l’article  L.22-10-8 II du Code de commerce  Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président - Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Quatorzième résolution   - Autorisation à conférer au Conseil d’ A dministration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution   - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce Seizième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter aux statuts les modifications nécessaires en vue de les harmoniser avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire Dix-Septième résolution - Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion prévu aux articles R. 225-73, I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette  A ssemblée  G énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 5  avril 2022, Bulletin n° 45 , sous le numéro  2200921 . Il est également disponible  sur le  site Internet de la Société  www.antin-ip.com  dans la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings » . Le texte des projets de résolutions  figurant  dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé ,   étant précisé que la quatorzième résolution portant sur l'autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce est modifiée comme suit : " Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et par le Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,  décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : - assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, - honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables, - remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements   applicables, - acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, - annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, ou - plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros par action, avec un plafond global de 872.812.220 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,   étant précisé, toutefois, que la présente autorisation ne pourra être utilisée par le Conseil d'Administration en période d'offre publique sur le capital de la Société, prend acte que le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions légales, l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 septembre 2021 par sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société." ----------------------- FORMALITES POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à l’Assemblée  Générale (l’«  Assemblée  » ou l’«  Assemblée Générale  ») , de voter à distance avant l’Assemblée, de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou de donner pouvoir à toute personne de son choix.  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris (ci-après «  J-2  ») soit :  Pour les actionnaires au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs (pur ou administré), ou, Pour les actionnaires au porteur  : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire financier habilité qui en assure la gestion. Les intermédiaires financiers habilités délivreront alors une attestation de participation établie au nom de l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  Si la cession intervenait avant le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée ou le pouvoir seraient invalidés ou modifiés en conséquence ; Si la cession ou toute autre opération intervenait après le vendredi 20 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la carte d’admission, le vote exprimé avant l’Assemblée ou le pouvoir resteraient pris en compte par la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire ayant  voté  à distance  avant l’Assemblée , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  Participation physique à l’ Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’ Assemblée , il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission (cf. instructions ci-après). Pour demander sa carte d’admission , l’actionnaire devra impérativement : soit se connecter aux sites Internet dédiés et sécurisés et suivre la procédure indiquée (cf. instructions  ci-après) ; soit compléter et dater le formulaire sous forme papier joint à la brochure de convocation  (également disponible  sur le  site Internet de la Société  www.antin-ip.com  dans la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings » )  et le renvoyer par courrier postal à  BNP Paribas  Securities Services  (cf. instructions ci-après) . Demande de carte d’admission par  Internet Les actionnaires pourront accéder aux sites Internet dédiés et sécurisés Planetshare et VOTACCESS du mercredi 4 mai 2022  à 10h00  au lundi 23 mai 2022 à 15 h 00, heure de Paris, dernier jour ouvré avant la date de l’ Assemblée Générale .  Il est recommandé de ne pas attendre les derniers jours pour accéder aux sites Internet, afin d’éviter d’éventuels engorgements.   - L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter sur le site Planetshares ( http://planetshares.BNPParibas.com ) en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui lui ont été communiqués par courrier par  BNP Paribas  Securities Services.  Une fois sur le site, il devra cliquer sur l’icône « Participer au vote » et suivre les instructions, puis il sera dirigé vers VOTACCESS pour imprimer sa carte d’admission. - L’actionnaire au nominatif administré  devra se munir du formulaire joint à la brochure de convocation. Il y trouvera son identifiant en haut à droite. Cela lui permettra d’accéder au site Planetshares ( http://planetshares.BNPParibas.com ). Dans le cas où l’actionnaire n’a pas ou plus son mot de passe pour Planetshares, il devra cliquer sur «   Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les instructions.  L’actionnaire en possession de son identifiant et son mot de passe devra se rendre sur l’espace «   Participer au vote » et suivre les instructions. Il sera dirigé vers VOTACCESS pour imprimer sa carte d’admission.  L’actionnaire au nominatif, pour assister personnellement à l’ Assemblée  Générale , devra se présenter à l’ Assemblée  avec cette carte d’admission et une pièce justificative d’identité. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée, il pourra se présenter directement au guichet de l’ Assemblée  prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.  - L’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier lui offre la possibilité d’utiliser VOTACCESS . Si tel est le cas, l’act ionnaire devra se connecter au portail « bourse   » de son intermédiaire financier et suivre les instructions afin d’imprimer sa carte d’admission. L’actionnaire au porteur, pour assister personnellement à l’ Assemblée , devra se présenter à l’ Assemblée  Générale  avec cette carte d’admission et une pièce justificative d’identité. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée, il lui faudra demander à l’établissement teneur de son compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’ Assemblée .  Demande de carte d’admission par voie postale Conformément à l’article R.225-77 du code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires sous forme papier parvenus à  BNP Paribas  Securities Services par courrier postal au plus tard le  samedi  21 mai 2022. - L’actionnaire au nominatif pur   ou au nominatif administré  devra compléter, dater et signer le formulaire joint à la brochure de convocation. Il devra ensuite le retourner à  BNP Paribas  Securities Services, Service Assemblées  Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93 500  Pantin. L’actionnaire au nominatif, pour assister personnellement à l’ Assemblée Générale , devra se présenter à l’ Assemblée Générale  avec cette carte d’admission et une pièce justificative d’identité. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée, il pourra se présenter directement au guichet de l’ Assemblée Générale  prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité.  - L’actionnaire au porteur  devra compléter, dater et signer le formulaire joint à la brochure de convocation. Il devra ensuite contacter son intermédiaire financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera de transmettre le formulaire à  BNP Paribas  Securities et y joindra une attestation de participation.  L’actionnaire au porteur, pour assister personnellement à l’ Assemblée Générale , devra se présenter à l’ Assemblée Générale  avec cette carte d’admission et une pièce justificative d’identité. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission avant l’Assemblée, il lui faudra demander à l’établissement teneur de son compte de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité à J-2 pour être admis à l’ Assemblée Générale . Vote  à distance   avant l’Assemblée  ou par procuration  Si l’actionnaire ne peut assister personnellement à l’ Assemblée Générale , il pourra :  voter à distance avant l’Assemblée ;  donner pouvoir au Président de l’ Assemblée Générale  ; ou donner pouvoir à toute personne de  son  choix. Dans tous les cas, l’actionnaire devra impérativement : soit se connecter aux sites Internet dédiés et sécurisés et suivre la procédure indiquée (cf. instructions  ci-après) ; soit compléter et dater le formulaire sous forme papier joint à la brochure de convocation et le renvoyer par courrier postal à  BNP Paribas  Securities Services (cf. instructions ci-après) . Voter à distance  avant l’Assemblée  ou donner pouvoir  par  Internet Les actionnaires auront la possibilité d’accéder aux sites Internet sécurisés et dédiés Planetshares et VOTACCESS du mercredi 4 mai au lundi 23 mai 2022 à 15 h 00, heure de Paris, dernier jour ouvré avant la date de l’ Assemblée Générale .  Il est recommandé de ne pas attendre les derniers jours pour accéder aux sites Internet, afin d’éviter d’éventuels engorgements.  -  L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter sur le site Planetshares ( http://planetshares.BNPParibas.com ) en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui lui ont été communiqués par courrier par  BNP Paribas  Securities Services.  Une fois sur le site, il devra cliquer sur l’icône « Participer au vote » et suivre les instructions, puis, il sera dirigé vers VOTACCESS pour voter à distance avant l’Assemblée ou donner pouvoir.  S’il souhaite révoquer son mandataire nommé par Internet, l’actionnaire devra suivre la même procédure pour effectuer la révocation puis procéder à la désignation éventuelle d’un nouveau mandataire. -   L’actionnaire au nominatif administré  devra se munir du formulaire joint à la brochure de convocation. Il y trouvera son identifiant en haut à droite. Cela lui permettra d’accéder au site Planetshares ( http://planetshares.BNPParibas.com ). Si l’actionnaire n’a pas ou plus son mot de passe pour Planetshares, il devra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les instructions.  Avec son identifiant et son mot de passe, l’actionnaire pourra se rendre sur l’espace « Participer au vote » et suivre les instructions. Il sera dirigé vers VOTACCESS pour voter à distance avant l’Assemblée ou donner pouvoir.  S’il souhaite révoquer son mandataire nommé par Internet, l’actionnaire devra suivre la même procédure pour effectuer la révocation puis procéder à la désignation éventuelle d’un nouveau mandataire. -  L’actionnaire au porteur  devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier lui offre la possibilité d’utiliser VOTACCESS . Si tel est l e  cas, il devra  se connecter au portail « bourse » de son intermédiaire financier et suivre les instructions afin de voter à distance avant l’Assemblée ou donner pouvoir.  S’il souhaite révoquer son mandataire nommé par Internet, l’actionnaire devra suivre la même procédure pour effectuer la révocation puis procéder à la désignation éventuelle d’un nouveau mandataire. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@BNPParibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Antin  Infrastructure Partners ), date de l’Assemblée (mardi 24 mai 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;  - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à  BNP Paribas  Securities Services, Service Assemblées  Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère,  93500  Pantin, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 23 mai 2022. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, tout autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Voter à distance  avant l’Assemblée  ou donner pouvoir  par voie postale Conformément à l’article R.225-77 du code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires sous forme papier parvenus à  BNP Paribas  Securities Services par courrier postal au plus tard le  samedi  21 mai 2022  à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées  Générales , Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère,  93500 Pantin . - L’actionnaire au nominatif pur   ou au nominatif administré  devra compléter, dater et signer le formulaire joint à la brochure de convocation. Il devra ensuite retourner le formulaire complété à l’adresse  postale de   BNP Paribas  Securities Services  indiquée ci-dessus . - L’actionnaire au porteur  devra se procurer le formulaire auprès de son intermédiaire financier, puis le compléter, le dater et le signer. Une fois complété, l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur se chargera de le transmettre à  BNP Paribas  Securities Services et d’y joindre une attestation de participation. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par  BNP Paribas  Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 21 mai 2022. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.  S’il souhaite révoquer son mandataire nommé par voie postale, l ’actionnaire  devra demander à  BNP Paribas  Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que  BNP Paribas  Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 21 mai 2022.  QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compter de la publication du présent avis jusqu’au quatrième  jour  ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 18 mai 2022, à minuit, heure de Paris. Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société à l’adresse suivante : Antin Infrastructure Partners ( Assemblée Générale ), 374, rue Saint-Honoré 75001 Paris, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  shareholderrelations@antin-ip.com . Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’ Assemblée Générale  ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le  site Internet de la Société  www.antin-ip.com  dans la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings ». Pour être prises en compte, les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social d’Antin Infrastructure Partners au  374, rue Saint-Honoré 75001 Paris . Les documents et informations prévus par le Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions et les rapports qui seront présentés à l’Assemblée) peuvent être consultés ou téléchargés, au plus tard, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, sur  le   site Internet de la Société  www.antin-ip.com  dans la rubrique «  Shareholders / Shareholders Meetings » .  Si les actionnaires souhaitent les recevoir en format papier, conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, ils pourront en faire la demande jusqu’au cinquième jour avant l’Assemblée,  soit jusqu’au  jeudi  19 mai 2022 à minuit, heure de Paris ,  à BNP Paribas Securities Services ,  Grands Moulins de Pantin 9, rue du  D ébarcadère  93500  Pantin . Le Conseil d’Administration
20220502
52
Banque Populaire du Nord
2201295
202205022201295.pdf
202205022201295.txt
 BANQUE POPULAIRE DU NORD Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siège social: 847, Avenue de la République, 59700 Marcq en Baroeul 457 506 566 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 31 Mars 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 40 739 Effets Publics et Valeurs assimilées 282 323 Créances sur les Établissements de Crédit 2 715 670 Opérations avec la clientèle 9 381 358 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 199 483 Actions et Autres Titres à revenu variable 32 293 Participations et autres titres détenus à long terme 58 983 Parts dans les entreprises liées 273 109 Crédit-bail et location avec option d'achat 37 252 Location simple 52 Immobilisations Incorporelles 1 577 Immobilisations corporelles 54 161 Autres Actifs 95 660 Comptes de Régularisation 85 756 TOTAL ACTIF 14 258 416 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 3 935 875 Opérations avec la clientèle 8 989 812 Dettes représentées par un titre 168 638 Autres Passifs 64 994 Comptes de Régularisation 198 353 Provisions 80 095 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 57 581 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 763 068 Capital souscrit 343 317 Primes d'émission 13 558 Réserves 400 445 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 383 Report à nouveau (+/-) 5 365 TOTAL PASSIF 14 258 416 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 954 982 Engagements de garantie 398 511 Engagements sur titres 103 Engagements reçus  Engagements de garantie 5 789 422 Engagements sur titres 103
20220502
52
Advicienne
2201271
202205022201271.pdf
202205022201271.txt
 Advicenne Société anonyme au capital de 1.991.430,20 euros Siège social : 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 497 587 089 R.C.S.  Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Advicenne sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le  9 juin 2022  à  10  heures au siège social , 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale  ordinaire A pprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 A pprobation des comptes  sociaux  de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 A ffectation  du  résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 Imputation des pertes figurant dans le compte de « report à nouveau débiteur » à hauteur d’une somme de  2 3 . 0 00.000   euros sur le poste « prime d’émission » Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la décision du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts décidées par le Conseil d’administration le 21 janvier 2022 Nomination de Monsieur Didier Laurens aux fonctions d’administrateur Nomination de Monsieur André Ulmann aux fonctions de censeur   et c onstatation de la  cessation   corrélative  du mandat de  Monsieur André Ulmann  aux  fonctions d’administrateur A utorisation à donner au  C onseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  dans le cadre du dispositif de s  article s  L.22-10-62 et L.225-2 10 et suivants  du Code de commerce Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire A utorisation à donner au  Conseil  d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  dans le cadre du dispositif de s  article s  L.22-10-62 et  L.225-210 et suivants  du Code de commerce D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier)  – Possibilité d’un droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) D élégation de compétence à consentir au  C onseil  d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée s  (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies) D élégation de compétence à consentir au  C onseil  d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  décidée   aux termes des Onzième à Seizième résolutions Fixation des l imitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de  la Onzième à la Dix-septième résolutions  et de la Vingt-Quatrième résolution D élégation de compétence  à  consenti r  au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  – Plafond indépendant A utorisation à donner au  C onseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du  Code  de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Au torisation à donner au  C onseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du  Code  de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription D élégation de compétence à  c onsentir au  C onseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L imitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées  de la Vingtième à la Vingt-deuxième résolutions D élégation  de pouvoirs  à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : examen de la poursuite de l’activité résultant de la constatation de la perte de la moitié des capitaux propres dans le cadre de l’obligation de consultation de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications de l’article 19 des statuts afin d’autoriser la représentation d’un actionnaire par toute personne physique ou morale de son choix lors des assemblées générales  de la Société  et de l’article 9 des statuts afin de retirer la référence au marché réglementé ,  à la suite du transfert de cotation des actions du marché d’Euronext à Paris vers le marché Euronext Growth Pouvoirs en vue des formalités A caractère ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du  Conseil  d’administration incluant le rapport de gestion du groupe pour l’exercice clos 31 décembre 202 1  ainsi que du rapport des  C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve  les comptes consolidés du groupe de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deux iè m e résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du  Conseil  d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et du rapport des  C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , se soldant par une perte de  (12.897.678)   euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que les comptes de l’exercice font apparaître des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du  Code  général des impôts pour un montant de  3.197  euros et les  approuve . Trois iè m e résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion du  Conseil  d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  s’élève à la somme de  (12.897.678)   euros,  décide  d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » , ce qui aura pour effet de porter le solde débiteur dudit compte à un montant de (26.925.313) €. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatr iè m e résolution  ( Imputation des pertes figurant dans le compte de « report à nouveau débiteur » à hauteur d’une somme de 2 3 . 0 00.000 euros sur le poste « prime d’émission » ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport Conseil d’administration, prenant acte qu’après approbation des comptes  sociaux  et affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au compte report à nouveau, résultant de l’approbation de la  troisième  résolution qui précède, le montant des pertes figurant au compte report à nouveau débiteur s’élève à  (26.925.313)  euros et le montant du poste « prime d’émission » s’établit à la somme de 24.663.204 euros dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, décide  d’imputer les pertes figurant dans le compte de report à nouveau débiteur à concurrence d’une somme de 2 3 . 0 00.000 euros, - lequel sera alors réduit à la somme de ( 3 . 925 .313) euros -, sur le poste « prime d’émission », lequel se trouvera réduit à la somme de  1.6 63.204 euros. Cinqu iè m e résolution  ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes  et a pprobation  des conventions  nouvelles  visées aux articles L. 225-38 et suivants du  C ode de commerc e ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial d es   C ommissaire s  aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.  Six iè m e résolution  ( Ratification de la décision du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts décidées par le Conseil d’administration le  21 janvier 2022 ) . —  L’ a ssemblée  g énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  ratifie  expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du  21 janvier 2022  de transférer le siège social du  22, rue de la Paix, 75002 Paris  au  262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris , à compter du  1 er  février 2022  ainsi que la modification corrélative de l’article  4  des statuts de la Société à compter de cette même date. Sept iè m e résolution  ( Nomination de Monsieur  Didier  Laurens aux fonctions  d’administrateur ) . —  L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s  ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , de nommer en qualité d’administrateur pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Monsieur Didier Laurens. Huit iè m e résolution  ( Nomination de Monsieur André Ulmann aux fonctions de censeur  et c onstatation de la cessation  corrélative  du mandat de Monsieur André Ulmann aux fonctions d’administrateur ) . —  L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s  ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , de nommer en qualité de censeur pour une durée de trois années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Monsieur André Ulmann. constate  la  cessation   corrélative  des fonctions d’administrateur exercées par Monsieur André Ulmann  à compter de sa nomination aux fonctions de censeur . Neuv iè m e résolution  ( Autorisation à donner au  C onseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions   dans le cadre du dispositif de s  article s  L.22-10-62 et L.225-2 10 et suivants  du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du  Co nseil d’administration,  autorise  le  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide   que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés ou à des bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées  et des dirigeants de la Société  ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe , fusion, scission, apport,  dans le respect notamment de la réglementation boursière ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;  plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 2 1  euros, avec un plafond global de 3.000.000  d’ euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide  que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au  C onseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du  14 juin 2021 dans sa Dix-neuvième résolution. A caractère extraordinaire Dix iè m e résolution  ( Autorisation à donner au  C onseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  dans le cadre du dispositif de s  article s  L.22-10-62 et L.225- 210 et suivants  du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport d es   C ommissaire s  aux comptes,  autorise  le  C onseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du  C ode de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du  14 juin 2021 dans sa Vingtième résolution. Onz iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport d es   C ommissaire s  aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue   au  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  Conseil  d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à  80 0.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair , ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  C ode de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du  Code  de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du  Code  de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  décide  que le  Conseil  d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le  Conseil  d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun,  les  facultés suivantes  ou certaines d’entre elles  : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le  Conseil  d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission. décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le  Conseil  d’administration  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs ,  avec faculté de subdélégation ,  pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le  Conseil  d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote  du marché Euronext Growth  ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dou z iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier)  – Possibilité d’un droit de priorité ) . —  L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  Conseil  d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 1.2 0 0.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution   ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles a pplic ables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  Code  de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du  Code  de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du  Code  de commerce, décide   de supprimer , sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution,  en laissant toutefois au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la faculté, pour tout ou partie d’une émission effectuée, de conférer une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Cette priorité de souscription dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le  Conseil  d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,  les  facultés suivantes  ou certaines d’entre elles  : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions  et des valeurs mobilières,  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le  Conseil  d’administration   et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que  : le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  1 5%. Ce montant pourra être corrigé, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ;  le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme revenant, ou devant revenir ultérieurement, à la société pour chacune des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus ; décide  que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs ,  avec faculté de subdélégation ,  pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,  décide  que le  C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché d’Euronext  Growth  et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trei z iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1°  de  l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport d es   C ommissaire s  aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au  C onseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence  pour décider, par voie d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  Conseil  d’administration,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, d écide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à  1.20 0.000  euros  ou de sa contrevaleur en monnaie étrangère , ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du  Conseil   d’administration  d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution   ci-dessous, décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000  d’ euros  (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) , étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  Code  de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du  Code  de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du  Code  de commerce, décide  de supprimer , sans indication de bénéficiaire,  le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le  C onseil d’administration  et  sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de  1 5%,  en tenant compte s’il y a lieu de cette date de jouissance,  étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du  Conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le  Conseil d’administration  le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre , avec faculté de subdélégation , dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le  C onseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté  de  subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché d’Euronext  Growth  ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Quator z ièm e résolution   (D élégation de compétence à consentir au  Conseil  d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration  et du rapport d es   C ommissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article  L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au  C onseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  C onseil d’administration ,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société  français ou étranger  s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1.20 0.000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000  d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance  visés  aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  Code  de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du  Code  de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du  Code  de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le  Conseil  d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  sur le marché d’Euronext  Growth  éventuellement diminué d’une décote maximale de  1 5%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra ,  le cas échéant ,  être fixé, à la discrétion du  Conseil  d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le  Conseil  d’administration  le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide  que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  étant précisé qu’il pourra s’agir  d’un bénéficiaire unique  ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  C onseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil  d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution , précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de  dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Qu in z iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  Conseil   d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies) ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration  et du rapport des  C ommissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article  L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au  Conseil  d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,  sa compétence  à l’effet de  décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  de la Société ,  lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  Conseil d’administration   (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :  toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins  un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1. 2 0 0.000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou régle men taires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000  d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance  visés  aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  Code  de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du  Code  de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du  Code  de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le  Conseil  d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché d’Euronext  Growth  éventuellement diminué d’une décote maximale de  1 5%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du  Conseil  d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le  Conseil   d’administration  le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la S ociété , majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide  que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique  ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération  ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations  ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil  d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution , précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de  dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Sei z iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  Conseil   d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration  et du rapport des  C ommissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article  L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue  au  Conseil  d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,  sa compétence  à l’effet de  décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  de la Société ,   lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  Conseil d’administration   (en ce compris des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le  secteur  de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société,  prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  1. 2 0 0.000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000  d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-huitième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance  visés  aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du  Code  de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du  Code  de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du  Code  de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le  Conseil  d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission  sur le marché d’Euronext  Growth  éventuellement diminué d’une décote maximale de  1 5%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra ,  le cas échéant ,  être fixé, à la discrétion du  Conseil  d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le  Conseil  d’administration  le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes mentionnées à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies, décide  que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux  étant précisé qu’il pourra s’agir d’un bénéficiaire unique  ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération  ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations  ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil  d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution , précise  que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet . Dix-sept iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la  Onzième à la Seizième Résolution s ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et  L. 228-93 du  Code  de commerce, délègue  au  C onseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la  Onzième résolution à  la  Seizième résolution  ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du  Code  de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 1.2 0 0.000   euros prévu à la  Dix-huitième résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- hui t iè m e résolution  ( Fixation des l imitations globales du montant des émissions effectuées en vertu  de la   Onzième à la Dix-septième résolutions et de la Vingt-Quatrième résolution ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la  Onzième à la Dix-septième résolutions ci-dessus et la  Vingt-quatrième résolution  ci-dessous est fixé à 1.2 0 0.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la  Onzième à la Dix-septième  résolutions  ci-dessus  et la  Vingt-quatrième résolution  ci-dessous est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration conformément à l’article L. 228-40 du  Code  de commerce. Dix- neuv ième résolution  ( Délégation de compétence  à  consenti r  au  Conseil  d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  – Plafond indépendant ) . —  L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130  et L. 22-10-49  du  Code  de commerce, délègue  au  Conseil  d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la   Dix-huitième résolution  ci -dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du  Code  de commerce, qu’en cas d’usage par le  Conseil  d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt iè m e résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport d es   C ommissaire s  aux comptes, autorise  le  C onseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du  Code  de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I  1°  dudit  Code , des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de  75 0.000   actions d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Vingt-troisième résolution  ci-dessous   mais ne s’imputera pas  sur le plafond global prévu à la Dix-huitième résolution  et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  qu’aussi longtemps que les actions de la société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options de souscription d’actions seront consenties par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, de la façon suivante:  s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options de souscription d’actions seront consenties, dans les conditions prévues par l’article L.225-177 du Code de commerce, selon les méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions, en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. Dans le cadre de la détermination du prix de souscription, le Conseil d’administration pourra prendre en compte le cours de clôture d’une action ordinaire de la société cotée sur le marché Euronext Growth Paris précédent le jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration. En tout état de cause, le prix ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours de clôture cotés aux 20 séances de bourse précédent le jour où l’option est consentie ; s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95%  de la moyenne des cours de clôture cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au jour où l’option est consentie au titre de l’article  L.22-10-62 du Code de commerce.  En cas d’une modification législative des modalités de fixation du prix des options de souscription d’actions ou d’acquisition d’actions, le prix des options de souscription d’actions, fixé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires qui seraient alors applicables. décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du  Code  de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du  Code  de commerce.  décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du  Code  de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du  Code  de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le  Conseil  d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit  Conseil  d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au  Conseil  d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le  Conseil  d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le  Conseil  d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au  C onseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le  Conseil  d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ,  les modifier le cas échéant  ; déterminer , le cas échéant,  les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ,  les modifier ou y renoncer le cas échéant  ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. décide  que le  Conseil  d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt -et-un iè m e résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du  Code  de commerce, autorise  le  C onseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du  Code  de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  de fixer à  7 50.000   actions d’une valeur nominale unitaire de  0,20  euro, le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le  Conseil  d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le  Conseil   d’administration   ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Vingt-troisième résolution   ci-dessous   mais ne s’imputera pas  sur le plafond global prévu à la Dix-huitième résolution ,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le  Conseil  d’administration , au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le  Conseil   d’administration   (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du  Code  de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du  Code  de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le  Conseil   d’administration   dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du  Code  de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au  Conseil   d’administration , délègue  au  Conseil   d’administration   tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et notamment déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’administration pourra reporter son choix jusqu’à la veille de la fin de la Période d’Acquisition, déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer en particulier la Période d’Acquisition et la Période de Conservation des actions ainsi attribuées dans les limites ainsi fixées, l a  modifier le cas échéant ou  la  supprimer, fixer une obligation de conservation à l’issue de la Période d’Acquisition et en déterminer la durée, la modifier le cas échéant et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, étant précisé que les attributions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux pourront intervenir, le cas échéant, sous réserve de l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’administration pourra déterminer, lesquelles pourront porter sur tout ou partie de l’attribution et devront intervenir dans le respect des conditions de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- deux iè m e résolution  ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, délègue  au  C onseil d’administration sa compétence pour émettre  un nombre maximum de  750 .000  bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,20   euro, étant précisé que tout BSA attribué à ce titre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Vingt-troisième résolution  ci-dessous   mais ne s’imputera pas  sur le plafond global prévu à la  Dix-huitième résolution , décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du  Conseil  d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ,  leurs dirigeants ou associés  ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le  Conseil  d’administration ou le  Conseil  d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires  »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du  Code  de commerce, de déléguer au  Conseil  d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le  C onseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au  C onseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le  Conseil  d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le  C onseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le  Conseil   d’administration , décide  que  le prix d’exercice, qui sera déterminé par le  C onseil d’administration au moment de l’attribution des  BSA , devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du  Conseil   d’administration d’attribuer les BSA, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des  75 0.000  actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20   euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du  Code  de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du  Code  de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des  BSA  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des  BSA  seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des  BSA  ; en cas  de  réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du  Code  de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du  Code  de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article  L. 228-99 du  Code  commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 2 2 8-102 du  Code  de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du  Code  de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du  Code  de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le  Conseil  d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit  Conseil  d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au  Conseil  d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au  C onseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- trois iè m e résolution  ( Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de s autorisations et délégations visées à  la  Vingtième à la Vingt-deuxième résolutions   ci-dessus ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  C onseil d’administration et du rapport des  C ommissaires aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la  Vingtième résolution  ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la  Vingt-et-unième résolution c i-dessus et (i ii ) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la  Vingt-deuxième résolution  ci-dessus ne pourra excéder  750 .000   actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Vingt- quatr ième résolution  ( Délégation  de  pouvoirs   à consentir au  Conseil  d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration  et du rapport des  C ommissaires aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et  L. 225-138-1 du  Code  de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du  Code  du travail, délègue  au  Conseil  d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du  Code  de commerce et de l’article L. 3344-1 du  Code  du travail  (le «  Groupe Advicenne  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 52.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),  précise  que ces plafonds s’imputeront sur les plafonds visées à la  Dix-huitième résolution  ci-dessus, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide  dans la mesure où les actions de la société ne sont pas cotées sur un marché réglementé que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions de l’article  L.3332-20 du Code du Travail et sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. Celui-ci est ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de cession ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 30% à celui-ci ou, le cas échéant, de 40% si la durée d'indisponibilité prévue par le plan, en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail, est supérieure ou égale à dix (10) ans. décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le  Conseil  d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes  afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque  augmentation Vingt- cinqu ième résolution  ( Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : examen  de la poursuite de l’activité  résultant de la constatation de la perte de la moitié des capitaux propres dans le cadre de l’obligation de consultation  de l’Assemblée Générale Extraordinaire ) . —  L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir rappelé que : il résulte des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés ce jour et après affectation du résultat de l’exercice, que les capitaux propres tels qu’ils ressortent des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  s’établissent à la somme de  (250.479)  euros  pour un capital social de  1.990.030   euros  et sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,  l’article L.225-248 du Code de commerce requiert du Conseil d’administration que ce dernier consulte les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire «  à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution de la Société »,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel recommande  de  permettre la poursuite d’activité de la Société,  s tatuant en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide   qu’il n’y a pas de lieu à la dissolution anticipée de la Société et en conséquence, décide  la poursuite des activités  de la Société. Vingt- six iè m e résolution  ( Modification s  de l’article 19 des statuts  afin d’a utoriser l a représentation d’un actionnaire par toute personne physique ou morale de son choix lors des  assemblées générales  de la Société  et de l’article 9 des statuts afin de retirer la ré férence au marché réglementé ,  à la suite du transfert de cotation des actions du marché d’Euronext à Paris vers le marché Euronext Growth ) . —  L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide  de modifier l ’article 19 de s statuts  de la Société   ainsi qu’il suit,  afin  de permettre aux actionnaires d’être représentés ,  -  indépendamment des cas déjà prévus par la loi  - ,  par toute personne physique ou morale de leur choix,  cette faculté  prévue  de plein droit applicable  pour les  sociétés dont les actions sont admises à la cotation sur le marché réglementé n’étant autorisée  pour les sociétés dont les actions sont admises à la cotation sur le marché Euronext Growth  que  sous réserve d’une mention expresse dans les statuts de la  s ociété  : Article 19 L’article 19 est modifié ainsi qu’il suit : (…/…) L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :  - donner une procuration  à  un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix   dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ,  (…/…) décide  de modifier l’article 9 des statuts  de la Société à l’effet  de retirer  la référence au marché réglementé  devenue sans objet du  transfert de cotation des actions du marché d’Euronext à Paris vers le marché Euronext Growth  et du délai écoulé depuis l’introduction en bourse de la Société , Article 9 ~ DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS L’article 9 est modifié ainsi qu’il suit : (…/…) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois,  à compter du deuxième anniversaire de la première cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L. 225-123 du code de commerce,   un droit de vote double sera attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. (…/…) Vingt-s ept iè m e résolution  ( Pouvoirs en vue des formalités ) . —  L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires, confère  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités légales et requises par la loi. _______________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  7 juin 2022  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.  Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : Se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; Ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Advicenne et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance  ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à tout autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le  4 juin 2022  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit le  4 juin 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  23 mai 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. En toute hypothèse, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Si la cession intervient avant le 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession est réalisée après le 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité, ni prise en compte par la société. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investors@advicenne.com  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Droit de communication Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-89 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ) à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ). Questions écrites A compter de la communication des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le  2   juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante :  investors@advicenne.com  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 ( www.advicenne.com ). Le Conseil d'administration
20220502
52
Equi Convictions
2201253
202205022201253.pdf
202205022201253.txt
 EQUI-CONVICTIONS Société d’Investissement à Capital Variable   au capital initial de 14.005.000 euros Siège social :  153 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008  Paris 519.250.153   R.C.S. Paris  Avis de réunion valant avis de convocation Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire  le jeudi 19 mai 2022 à 11 heures,  au siège social, 153 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : • Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport   général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos à fin décembre 2021, • Approbation des comptes de cet exercice comportant capitalisation intégrale des revenus et des plus-values nettes réalisées, • Rapport spécial du commissaire aux comptes, • Non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, • Nomination d’un commissaire aux comptes, • Non-renouvellement du mandat d’un administrateur, • Fixation du montant de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2021, • Questions diverses, • Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION . —  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture : • du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la SICAV au cours de son  douzième  exercice clos à fin décembre 2021 et sur les comptes de cet exercice, • et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.  DEUXIEME RESOLUTION . —   Conformément aux statuts, l’assemblée générale décide de capitaliser le résultat de l’exercice clos à fin décembre 2021 qui s’élève à -139 527,54 euros et les plus-values nettes réalisées qui s’élèvent à 5 133 481,74 euros. TROISIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes. QUATRIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale prend acte du non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos à fin décembre 2021. CINQUIEME RESOLUTION . —  Après information du conseil d’administration, l’assemblée générale ratifie en tant que de besoin la nomination du Cabinet KPMG, représenté par Mme Séverine ERNEST, en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027.  SIXIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale prend acte du non-renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique EUGENE. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos à fin décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, approuve la fixation à 10.000 euros du montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2021. A charge pour le conseil d’administration d’en assurer la répartition. Ce montant sera reconduit tacitement chaque année jusqu’à décision contraire. HUITIEME RESOLUTION . —  L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des différents documents soumis à la présente assemblée et du procès-verbal de celle-ci pour l’accomplissement des formalités légales. Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. ------------------- Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Toutefois, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — En ce qui concerne leurs actions nominatives, par leur inscription en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; — En ce qui concerne leurs actions au porteur par la remise dans le même délai d’un certificat établi par un intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, au siège social. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance. Une formule de vote par correspondance et de procuration sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée au siège social, 153 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris. Les formulaires de vote, dûment remplis, devront parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus trois jours au moins avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Tout actionnaire peut envoyer des questions écrites, dûment accompagnées d’une attestation d’inscription en compte au plus tard le 4ème jour ouvré précèdent la date de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration
20220502
52
MRM
2201268
202205022201268.pdf
202205022201268.txt
 M.R.M. Société anonyme au capital de 43 667 800 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société M.R.M. (« la Société ») sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le  9 juin 2022  à  10 heures  au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après.  AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.mrminvest.com ) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’apport » ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et distribution de primes ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTION N°1  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant  par un bénéfice de 2 621 815,32 euros . RESOLUTION N°2  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés  se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 5 602 901 euros . RESOLUTION N°3  (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’apport »). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Constate que le poste « Report à nouveau » est débiteur de (20 733 455,10) euros ; Décide d’apurer intégralement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 20 733 455,10 euros sur le sous-poste « Prime d’apport » qui est ainsi ramené de 47 249 475,35 euros à 26 516 020,25 euros ; Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » est ramené de 48 207 126,65 euros à 27 473 671,55 euros, et le poste « Report à nouveau » est désormais ramené à 0. RESOLUTION N°4   (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et distribution de primes). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant à un montant créditeur de 2 621 815,32 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 2 621 815,32 € Affectation et distribution de prime : Réserve légale 152 778,88 € Dividendes 2 469 036,44 € Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » : 1 463 941,96 € Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste «  Prime de TUP » 939 544,84 € Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste «  Prime d’apport » 524 397,12 € Total de la distribution : 3 932 978,40 € A la suite de cette affectation du résultat, la réserve légale est portée de 248 025,96 euros à 400 804,84 euros. A la suite de la distribution de prime : Le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » est ramené de 27 473 671,55 euros à 26 009 729,59 euros ; Le sous-poste « Prime de TUP » est ramené de 957 651,30 euros à 18 106,46 euros ; Le sous-poste « Prime d’apport » est ramené de 26 516 020,25 euros à 25 991 623,13 euros. L’Assemblée Générale constate que, compte tenu du regroupement d’actions décidé le 24 février 2022 et des actions gratuites nouvelles devant être attribuées définitivement le 29 mai 2022, chaque action de 20 euros de nominal recevra 1,80 euro brut (correspondant à 0,09 euro pour une action ancienne de 1 euro de nominal avant regroupement), se décomposant comme suit : Un montant de 1,13 euro  par action prélevé sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC : Cette distribution fera l’objet du prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Ces actionnaires conservent la possibilité d’opter expressément pour l’imposition des dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu lors de leur propre déclaration de revenus. Dans tous les cas, ces produits n’ouvrent pas droit à l’abattement de 40 % (article 158-3-2° et 3° du Code général des impôts). Concernant les actionnaires domiciliés à l’étranger, ces produits donnent lieu à retenue à la source. Les actionnaires personnes morales établis en France sont imposables sans bénéfice du régime mère-fille ; Un montant de 0,43 euro  par action prélevé sur la prime de TUP : Cette distribution sera considérée comme une distribution de bénéfices et soumise au même régime fiscal que la distribution de dividende ; Un montant de 0,24 euro  par action prélevé sur la prime d’apport : Cette distribution sera considérée comme un remboursement d’apport et, à ce titre, non soumise à l’impôt de distribution pour les actionnaires résidents français, et non soumise à retenue à la source pour les non-résidents français. Le détachement du coupon interviendra le 13 juin 2022. Le paiement sera effectué le 15 juin 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution, les montants globaux des distributions, calculés sur la base de 2 184 988 actions de 20 euros de valeur nominale (après regroupement d’actions) tenant compte des actions gratuites nouvelles devant être attribuées définitivement le 29 mai 2022, seront ajustés en conséquence : Le montant global de la distribution de dividende sera ajusté en conséquence et un montant sera affecté au compte « Report à nouveau » sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ; Les montants globaux des distributions de primes de TUP et d’apport seront ajustés en conséquence et les montants prélevés sur les comptes « Prime de TUP » et « Prime d’apport » seront déterminés sur la base des distributions effectivement mises en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Dividendes Autres revenus distribués 2018 - - - 4 796 090 euros Soit 0,11 euro par action de 1 euro de valeur nominale 2019 - - - - 2020 - -- - 2 181 072 euros Soit 0,05 euro par action de 1 euro de valeur nominale RESOLUTION N°5  (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. RESOLUTION N°6  (Renouvellement de Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur, pour une durée de  quatre (4) ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée à tenir dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. RESOLUTION N°7  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°8  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°9  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans les paragraphes 2.1 et 2.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°10  (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°11  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article  L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général, présentés dans le paragraphe 2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 4 du Document d’Enregistrement Universel 2021. RESOLUTION N°12  (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée Générale, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du  24 juin 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action M.R.M. par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 283 730 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. RESOLUTION N°13  (Pouvoirs pour les formalités). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e  jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le   7 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21 e  jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le  5 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :   relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) ,  de façon à être reçues au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R.225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au  2 e  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e  jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  2 juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer  au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration
20220502
52
Metabolic Explorer
2201302
202205022201302.pdf
202205022201302.txt
 METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4 382 798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360  Saint-Beauzire 423 703 107 RCS  Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  vendredi 10 juin 2022  à 10 heures  au  Centre de Conférence Edouard VII ,   23 square Edouard VII ,  75009 Paris ,  (entrée n°1 de la rue Edouard VII)  à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;  Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ;  Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apports partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A TITRE ORDINAIRE :  PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le  31 décembre 2021 ) . —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre  2021  tels qu’ils lui ont été présentés et  faisant  ressortir une perte de 3.891.598,87   euros , approuve  les opérations  traduites  dans ces comptes et résumées dans ces rapports,  prend acte  et  approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges  correspondant  aux dépenses de l’article 39 4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne  pour l’exercice clos le 31 décembre  2021 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et quitus aux  Commissaires  aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le  31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2021, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux  comptes  sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS  de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le  31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales  ordinaires ,  après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître une perte au titre dudit exercice de 3.891.598,87 euros, décide   d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à 51.974.821,57  euros, et constate,  conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.   QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, prend acte  qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2021 (l'" AGOE 2021 "), autre que celui résultant des mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Kepler Chevreux,  autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide  que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;  (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ;  (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ;  (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide  que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide  que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10  euros (hors frais),  décide  que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide  que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte  et  confirme  que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la cinquième résolution de l’AGOE 2021, et décide  que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de  dix-huit mois  à compter de la présente Assemblée. SIXIEME RESOLUTION  ( Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Président Directeur général présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives au Directeur général délégué présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Directeur général délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. NEUVIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération du Président Directeur général pour 2022.  DIXIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise de la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément à l’article  L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération du Directeur général délégué pour 2022.  ONZIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  prévues  pour les assemblées ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des administrateurs présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux articles  L. 22-10-8 II et L. 225-45 du Code de commerce.  approuve  la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide  d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de  215.000  euros  à titre  de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours,  prend acte  par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. A TITRE EXTRAORDINAIRE  DOUZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société,  décide  de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause  2.191.399   euros  (soit  50% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant,  étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 13 à 22 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à  2.191.399  euros  (soit  50% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2022 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,   à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles  L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,  décide  par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 13 à 20, ne pourra excéder un plafond de  80  millions   d' euros  ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2022 ") à la date de décision de l’émission,  décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,  décide  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites,  prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,  décide  que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce   ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans  la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause,  876.559  euros  (soit  20% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide  par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le  Plafond de Titres de Créances  2022  à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte  que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises à la présente Assemblée, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide  que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%,  décide  que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce   ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans  la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,  étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,  pendant  la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause,  876.559  euros  (soit  20% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée)   ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide  par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le  Plafond de Titres de Créances  2022  à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022, prend acte  que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises à la présente Assemblée, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide  que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et  R. 22-10-32 du Code de commerce ) , soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%,  décide  que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.   QUINZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce  ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans  la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous,  étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause,  2.191.399  euros  (soit  50% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée)   ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide  par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le  Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022,  prend acte  que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises à la présente Assemblée, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide  que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles  L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%,  décide  que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. SEIZIEME RÉSOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas  d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières   avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission  d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 12 à 15 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),  décide  que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2022,  décide  par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le  Plafond de Titres de Créances 2022 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2022,  prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission,  étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause,  10% du capital social  de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause  876.559 euros  (soit  20% du capital social  à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et  40 millions d’euros  au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022, prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature,   prend acte  que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,  arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,  conformément aux articles L. 236-9 II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs opérations de fusion par absorption, scission ou apport partiel d’actif dans lesquelles la Société serait, selon le cas, la société absorbante, la société bénéficiaire de la scission ou la société bénéficiaire de l’apport partiel d’actif, en France et à l’étranger selon les règles applicables à ce type d’opérations, prend acte  que, conformément à l’article L. 236-9 II du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5% du capital social pourront demander en justice, dans le délai réglementaire, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l’opération ou du projet d’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, décide  que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les tites de la Société que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, fixe  à  vingt-six mois  à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.  DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 228-91 et suivants et L. 236-9 II du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en rémunération des opérations de fusion-absortion, scission ou apport partiel d’actif décidées en vertu de la délégation précédente, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil  d’administration  ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause  2.191.399   euros  (soit  50% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée)   au titre des augmentations de capital et  80 millions d’euros  au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022. prend acte  que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature dans le cadre des opérations de fusion, scission ou d’apport partiel d’actifs envisagées,  prend acte  que ,  conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : toute augmentation de capital en rémunération de dévolution universelle de patrimoine ou d’apport partiel d’actif et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,  arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 236-9 II et L. 236-22 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises, fixe  à  vingt-six mois   à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGTIEME RÉSOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,  dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres ou de valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de  commerce ; étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder,  876.559  euros  (soit  20% du capital social  à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et  50 millions d’euros  au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2022, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des porteurs de titres apportés dans le cadre des offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente résolution, prend acte  que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser,  arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,  imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs  mobilières  émises ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions de bons de souscription  autonomes donnant droit à la souscription d’actions ordinaires de la Société (les «  BSA 2022  »), conformément aux articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,  dans  la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous,  décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause ,  100. 000  euros  (soit  2,28% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les BSA 2022 faisant l’objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide  que le prix d’exercice des BSA 2022 sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’attribution desdits BSA 2022 par le Conseil d’administration (à  ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 ) ,  décide  que les BSA 2022 seront soumis aux conditions suivantes : chaque BSA 2022 donnera le droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale à ce jour de 0,10 euro ; chaque BSA pourra être exercé pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2022 qui sera d’une durée maximale de 10 ans suivant leur date d’attribution ; prend acte  que la décision d’émission des BSA 2022 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces BSA 2022 donneront droit au profit des titulaires de ces BSA 2022, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des souscripteurs des BSA 2022 et le nombre de BSA 2022 attribués à chacun d’eux, fixer le prix de souscription des BSA 2022 et le prix d’exercice des BSA 2022, déterminer les conditions d’exercice des BSA 2022, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA 2022, ainsi que leur date de jouissance ; émettre les BSA 2022 et décider l’augmentation de capital en résultant, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des bénéficiaires des BSA 2022 ; procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, suspendre l’exercice des BSA 2022 conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2022, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises dans le cadre de l’émission et de l’exercice des BSA 2022 ; prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et  fixe  à  dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail  ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce , dans  la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail,  décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause,  131.484  euros  (soit environ  3% du capital social  de la Société à la date de la présente Assemblée)   ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2022, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des salariés  tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêts économique faisant partie de son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce  ou des  adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société ou dans le groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail,  décide  que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe précédent de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des bénéficiaires pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,  prend acte  et  confirme  que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe  à  dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et, le cas échéant, les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêts économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à : la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’une augmentation de capital, ou l’achat d’actions existantes de la Société acquises par celle-ci préalablement à l’exercice de l’option dans les conditions prévues par les dispositions légales ; (les «  Options 2022  ») ; décide  que : le nombre total d’options consenties en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription ou d’options d’achat d’actions, pourra donner le droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions représentant une valeur nominale totale de  219.140   euros  au maximum (soit  5 % du capital social  à la date de la présente Assemblée) ; étant précisé que les options consenties au titre de la présente autorisation seront prises en compte pour le calcul du plafond de 5% du capital social applicable pour l’octroi d’options attribuées au titre de la présente autorisation et des actions attribuées gratuitement au titre de la résolution suivante, tel que défini dans la résolution suivante ;  la durée de la période d’exercice des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’octroi ; le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux prescriptions légales en vigueur au jour de l’attribution de ces options (à ce jour les articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce), soit à ce jour un prix de souscription ou d’achat ne pouvant être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution de l’offre par le Conseil d’administration, étant précisé, en outre et toujours sur le fondement des articles précités dans leur forme actuelle, que le prix d’achat des actions sous options, au jour où l’option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; chaque Option 2022 donnera droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum d’une action de la Société, sous résèrve des ajustements prévus par la loi et le contrat d’émission ; autorise  en conséquence,   en cas d’options de souscription, la ou les augmentation(s) de capital résultant de la ou des levée(s) desdites Options 2022,  prend acte  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, décide  que le   Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ; déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date de l’octroi des Options 2022 et dans les limites prévues par la présente autorisation, toutes les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, et, notamment, la ou les dates ou périodes d’exercice des Options 2022, étant précisé que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options 2022, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2022 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options 2022 ne pourront être cédées ou mises au porteur ; arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2022 et le nombre d’Options 2022 allouées à chacun d’eux, étant précisé que l’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux sera effectuée sous réserve du respect des conditions prévues à l’article L. 225-185 du Code de commerce et, s’agissant de ces options de souscription ou d’achat d’actions ainsi attribuées, le Conseil d’administration devra décider au choix (i) que les options attribuées ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, prévoir la suspension de l’exercice des Options 2022 conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserver légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; s’assurer que la Société met en œuvre le cas échéant les obligations légales et réglementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’Options 2022 ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées au titre de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises en vertu de la présente autorisation ; fixe  à  trente-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article  L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après, décide  que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder au total  5% du capital social  à la date d’attribution, étant précisé que le nombre total des actions sous options attribuées au titre de la précédente résolution et des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 5% du capital social à la date d’attribution,  décide  que l’attribution desdites actions deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration, d’une durée minimale conforme aux dispositions légales, sous réserve des conditions et le cas échéant des critères d’attribution fixés par le Conseil d’administration et des conditions de performance concernant notamment les dirigeants fixées par le Conseil d’administration,  et que le Conseil d’administration pourra fixer une période de conservation, dont la durée minimale, cumulée avec celle de la période d’acquisition, devra être conforme à la durée minimale cumulée prévue par dispositions légales, prend acte  que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, dans les cas prévus par les dispositions légales, prend acte  que ,  si l’attribution porte sur des actions existantes devant être acquises, celles-ci le seront dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions légales, prend acte  que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, la décision d’attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription desdites actions. La ou les augmentations du capital social correspondante(s) sera(ont) définitivement réalisée(s) par le seul fait de l’attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires, donne  tou s  pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation ou subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnels salarié et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, étant précisé que l’attribution des actions aux mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce sera effectuée sous réserve du respect des conditions prévues à l’article  L. 225-197-6 du Code de commerce et, s’agissant de ces actions ainsi attribuées, le Conseil d’administration devra décider au choix (i) que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; constater le plafond d’actions pouvant être attribuées gratuitement, en ne tenant pas compte le cas échéant des actions précédemment attribuées gratuitement et qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition, ainsi que des actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation ;  fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustement s  destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, prévoir la suspension de l’exercice des droits à attribution conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; s’assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et réglementaires relatives à l’amélioration des systèmes d’investissement du personnel en cas d’octroi d’actions gratuites ;  et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, ainsi que tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide  que le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes autres dispositions légales ou réglementaires nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée, prend acte  et  confirme  que ne sont pas prises en compte au titre du plafond visé au titre de la présente autorisation les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au titre de la mise en place d’un précédent plan d’actions gratuites, ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue dans le cadre d’un tel plan d’actions gratuites, fixe  à  trente-huit mois , à compter   du jour   de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise  le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,  informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires,  prend acte  et  confirme  que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la vingt-et-unième résolution de l’AGOE 2021, et décide  que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de  dix-huit mois  à compter de la présente Assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour formalités ) . —  L'Assemblée générale  donne   tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. --------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les  actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les  actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris ,  Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission.Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée.   Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte   d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance  devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse   suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence  –  75452   Paris Cedex 09, au plus tard le  7 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le  site internet  de la  société :  www.metabolic-explorer.fr   Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :  infofin@metabolic-explorer.com  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. D. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.metabolic-explorer.fr ,  (dans la rubrique « Investisseur » puis « Assemblées Générales »)  pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant  l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration
20220502
52
Frey
2201265
202205022201265.pdf
202205022201265.txt
 FREY Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50 euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430  Bezannes 398 248 591 RCS  Reims Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le  18 mai 2022 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer.  Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société :  frey.fr/les-ag   qui sera mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (incluant le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ; Présentation du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.22-10-71 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de la société FCN en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société FCF ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 avril 2022 (Bulletin n°4 4  - Annonce n°  2200884 . __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée  : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article  L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées  (à l’adresse indiquée ci-dessus)  ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 12 mai 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus).  Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le samedi 14 mai 2022 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr"  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales s ont  disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes et pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.frey.fr Le Conseil d’administration
20220502
52
Courtois SA
2201218
202205022201218.pdf
202205022201218.txt
 COURTOIS SA Société Anonyme au capital de 1 673 940 euros Siège social : 3, rue Mage, 31000 Toulouse  540 802 105 R.C.S. Toulouse AVIS DE CONVOCATION Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 19 Mai 2022 à  15h30  dans les salons de l’hôtel « Cour des Consuls » 46 rue des Couteliers 31000 Toulouse.  En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires pourraient évoluer. Les Actionnaires en seraient alors informés notamment via la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale figurant dans l’espace Actionnaires du site internet de la Société   www.courtois-sa.com   qu’ils   sont donc invités à consulter régulièrement. L’Assemblée Générale sera appelée  à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’Administrateur, Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES, en qualité de Censeur Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration,  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire :  Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du Groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du Groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, Pouvoirs pour les formalités ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée   L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les Actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par l’intermédiaire habilité. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation de vote   Pour les Actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de Commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le 28 avril 2022 le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.courtois-sa.c o m ).  Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale au moyen de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier adressé à l’adresse suivante :  Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  (ou en cas d’impossibilité de le transmettre par courrier à la Société Générale, de parvenir par courriel à l’adresse électronique de la société COURTOIS SA «  accueil@courtois.fr   » ) au plus tard  le 16 mai 2022. Lorsque l’Actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité à l’adresse suivante :  accueil@courtois. f r  ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les Actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des Actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce sont disponibles sur le site internet de la Société ( www.courtois-sa.c o m ) depuis le 28 avril 2022. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce est mis à disposition au siège social. Tout Actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  accueil@courtois.fr .  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout Actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2022. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  accueil@courtois. f r  ou par fax au numéro 05.62.26.74.82. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
20220502
52
Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Champagne Bourgogne
2201109
202205022201109.pdf
202205022201109.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHAMPAGNE-BOURGOGNE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier Siège social : 269 faubourg Croncels - 10000 Troyes 775 718 216 RCS Troyes Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 54 863 Effets publics et valeurs assimilées 132 347 Créances sur les établissements de crédit 74 145 Opérations internes au Crédit Agricole 2 250 240 Opérations avec la clientèle 12 642 860 Obligations et autres titres à revenu fixe 576 985 Actions et autres titres à revenu variable 424 377 Participations et autres titres détenus à long terme 1 216 584 Parts dans les entreprises liées 23 428 Immobilisations incorporelles 52 Immobilisations corporelles 87 673 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 136 075 Comptes de régularisation 59 081 Total Actif 17 678 710 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 80 538 Opérations internes au Crédit Agricole 8 858 572 Opérations avec la clientèle 5 932 287 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 163 270 Comptes de régularisation 204 580 Provisions pour risques et charges 184 894 Dettes subordonnées 213 261 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 83 269 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 958 039       Capital souscrit 112 396       Primes d'émission 207 358       Réserves 1 606 353       Ecarts de réévaluation 31 851       Provisions réglementées et subventions d'investissement 81       Report à nouveau (+/-)   Total Passif 17 678 710 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 1 552 312       Engagements de garantie 419 894       Engagements sur titres 1 661 Engagements reçus         Engagements de financement 12 272       Engagements de garantie 3 842 750       Engagements sur titres 7 661
20220502
52
Bolloré SE
2201093
202205022201093.pdf
202205022201093.txt
 Bolloré SE Société européenne au capital de  472 062 299,84  Euros Siège social : Odet, 29500  Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S  Quimper INSEE 055 804 124 00141 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale mixte s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » de notre site internet  www. bollore.com  qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le mercredi 25 mai 2022, à   9 heures 30,  Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement de mandats d’administrateurs Ratification de la cooptation d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président - directeur général (Say on pay « ex post »)  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante »)  A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration  Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications de l’article 22 des statuts à l’effet de permettre toute distribution de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées Pouvoirs à conférer L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35  du  23 mars 2022 . Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ------------------------ A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit  le lundi 23 mai 2022 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire,  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier).  soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B] Modes de participation à l’Assemblée générale Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives  : demander une carte d’admission auprès de  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des  Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  , ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité    Pour les propriétaires d’actions au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com   Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au  site VOTACCESS  et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou  par  correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante :  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des  Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  . Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 2022. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé  (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus.  Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022, chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES 1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. **** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 25 mai 2022 sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C]  Q uestions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société  Bolloré SE , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société  www.bollore.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration
20220502
52
Compagnie de l'Odet
2201092
202205022201092.pdf
202205022201092.txt
 COMPAGNIE DE L'ODET  Société européenne au capital de 105.375.840 Euros Siège social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 056 801 046 RCS QUIMPER INSEE 056 801 046  Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale mixte s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » de notre site internet  www.compagniedelodet.net  qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. Compte tenu de la situation sanitaire, les actionnaires sont invités à privilégier le vote via la Plateforme Votaccess. Afin de prévenir tout risque sanitaire, la société a décidé de ne pas organiser de cocktail, ni de distribution de cadeaux à l’issue de l’Assemblée. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir  le mercredi 25 mai 2022, à 14 heures 30 ,  dans les locaux parisiens de Compagnie de l’Odet ,   6/8 rue  de  Tilsitt-75008 Paris   en Assemblée générale mixte ,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement de mandats d’administrateurs Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société  Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Vote « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président - directeur général (Vote « ex post »)  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante »)  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué établie par le Conseil d’administration (Vote « ex ante »)  A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration  Rapport spécial des Commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications de l’article 22 des statuts à l’effet de permettre toute distribution de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature. Pouvoirs à conférer L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35  du  23 mars 2022 . Aucune demande d’inscription de projet de résolutions ou de points à l’ordre du jour n’a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. ----------------------- A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit  le lundi 23 mai 2022 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST , Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier).  soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’Assemblée générale mixte. B] Modes de participation à l’Assemblée générale Pour les actionnaires désirant assister personnellement  à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives  : demander une carte d’admission auprès de  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou se présenter le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité    Pour les propriétaires d’actions au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com   Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site  OLIS Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou  par  correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, pourront : pour les actionnaires nominatifs  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante :  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  ; pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 2022. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus.  Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022, chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES -1 er  étage-Service Assemblées générales, 12 Place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,  o u par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. ***** ************ Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale mixte du mercredi 25 mai 2022 sera ouvert à compter du lundi 2 mai 2022. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C]  Q uestions écrites Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au   Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Compagnie de l’Odet – Direction Juridique – 42 avenue de Friedland 75008 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société  www.compagniedelodet.net   à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Compagnie de l’Odet – Direction Juridique – 42 avenue de Friedland 75008 Paris. L e  C onseil d’administration
20220502
52
Ast Groupe
2201193
202205022201193.pdf
202205022201193.txt
 A.S.T. GROUPE Société Anonyme au capital de 4 645 083,96 euros Siège social : 78 Rue Elisée Reclus 69150 Décines-Charpieu 392 549 820 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société AST GROUPE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 juin 202 2  à   14 heures au siège social – 78 Rue Elisée Reclus - 69150 Décines- Charpieu ,afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci -  après. O rdre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’ a dministration ;  Examen des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ;  Examen du rapport spécial du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;  Examen du rapport des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;  Examen du rapport sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent ;  Examen du rapport du Conseil d’ a dministration sur les opérations d’attributions d’actions gratuites ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , et quitus aux administrateurs ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ;  Approbation des charges non déductibles ;  Affectation du résultat de l’exercice ;  Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier LAMY en qualité d’administrateur  ;  Renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme GACOIN en qualité d’administrateur ;  Fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil  d' a dministration  de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, Délégation de compétence consentie au Conseil  d' a dministration  d'émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex-« placement privé »), des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence consentie au Conseil  d’ a dministration  d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil  d’ a dministration  d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil  d’ a dministration  d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil  d' a dministration  en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojet de texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   –  ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre   20 21  et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’ a dministration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre  20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de   48   481   euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique à due concurrence au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre  20 2 1  quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution  – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 )   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter  le  bénéfice net comptable de l'exercice, s’élevant à  2 903   59 5,73  euros,  de la manière suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice : 2 903 595,73   euros, A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0, 10  euro par action, ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende, soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à :  1 290 301,10   euros, Le solde, soit la somme de :  en totalité au compte « Report à nouveau » 1 613 294,63  euros. Cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour du Conseil ouvrant potentiellement droit à dividende, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit. Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 202 1 ) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. L a mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin 202 2 . Pour l’e xercice clos le 31 décembre 202 0 , le dividende  net par titre était égal à 0,25  euro par action. La totalité de la somme distribuée,  soit  3 225 752,75   euros ,  était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun dividende n’a été distribué.  Pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , le dividende  net par titre était égal à 0,25  euro par action. La totalité de la somme distribuée,  soit  3 225 752,75   euros ,  était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40 % définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts, pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. Quatrième résolution  – (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième  résolution  – ( Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier LAMY en qualité d’administrateur  ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de M onsieur Olivier LAMY  pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Sixième  résolution  – ( Renouvellement du mandat de Monsieur  Jerome GACOIN  en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 13 des statuts, le mandat d’administrateur de M onsieur Jérôme GACOIN  pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Septième   résolution  – (Fixation d’une enveloppe  de rémunération fixe  annuelle  (ex «  jetons de présence  ») à allouer aux  administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,  conformément à la politique de rémunération  des mandataires sociaux  mise en place au sein de la Société ,  décide l’allocation d’une enveloppe  de rémunération fixe  annuelle de vingt-mille euros (20.000,00€)  visant  rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement. Huitième   résolution  – (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport complémentaire du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date du renouvellement de la présente autorisation par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder vingt-deux euros (22,00€), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de vingt-huit millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent vingt-quatre euros et vingt centimes (28.386.624,20 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :  de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;  de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée générale du  7  juin  202 1  dans sa  treizième  résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième   résolution  – (Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto   détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la  huitième  résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article          L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;  à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Dixième   résolution  – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration d'émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ( ex  «  placement  privé ») des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission réalisée par offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à la somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux  onzième ,  douzième et treizième   résolutions de la présente Assemblée et  à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° ; à ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation  ainsi qu’aux  onzième, douzième et treizième  résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , ne pourrait excéder un plafond de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après ; prend acte que la présente délégation priverait d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions  qui seraient  déterminé es  au choix du Conseil d’Administration  en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à  la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20 %) ,  étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission   ;  * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur  le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  Onzième   résolution  – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration   et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances  ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €)  s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux  dixième, douzième et treizième  résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ;   décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00  applicable  à la présente délégation ainsi qu’aux  dixième, douzième et treizième  résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 ;   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur de la construction, de la promotion immobilière et d’aménagement de terrains, des travaux publics et, plus largement, dans le secteur de l’immobilier, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  * limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; *  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration  en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à  la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote de vingt pour cent (20 %),  étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission   ;  * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur  le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Douzième  résolution  – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  * augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; * augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) , le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable  à la présente délégation ainsi qu’aux  dixième, onzième et treizième  résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €)  applicable à la présente délégation ainsi qu’aux  dixième, onzième et treizième  résolutions de la présente Assemblée et à la quinzième résolution de l’Assemblée du 7 juin 2021  ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, avec faculté laissée dans ce cas au Conseil d’administration de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;  décide que les actionnaires pourraient, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aurait la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;  décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  * limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; * répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, à l’effet notamment : * de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; * d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; * de fixer les montants à émettre ; * de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ; * de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; * de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; * de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; * de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Treizième   résolution  –  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société en cas de demandes excédentaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en conséquence et sous réserve de l’adoption des quinzième, seizième et dix-septième résolution de la présente assemblée, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée Générale convoquée ci-après, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues en matière d’augmentation de capital social par voie d’offre au public, de placement privé, à catégorie de personnes et avec maintien du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global en nominal de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux  dixième, onzième et douzième  résolutions de la présente Assemblée et  à la quinzième  résolution de l’Assemblée du  7  juin 20 21 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) , le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues aux  dixième, onzième et douzième  résolutions  de la présente Assemblée et  à la quinzième  résolution de l’Assemblée du  7  juin 20 21  ;  décide que les titres émis dans ce cadre devraient respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur  le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quatorzième  résolution  – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de trente-six centimes d’euro (0,36 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après «  PEE  »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes  ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  * réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; * fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; * fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  * dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles   ;  * fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  * fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  * recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  * déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  * constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur  le marché Euronext Growth , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Quinzième  résolution  –   (Pouvoirs) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1)  A dresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2)  D onner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité   ; 3) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur  de  compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les   informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  A.S.T. Groupe  et sur le site internet de la société http://www.ast-groupe.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.  Pour les propriétaires d’actions, les formulaires de procuration et de vote à distance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de  réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote à distance complété et signé devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service  Assemblées Générales  – Immeuble FLORES – 1er étage , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article  R. 225-71  du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société, http://www.ast-groupe.fr conformément à l’article R. 22-10-2 3  du Code de commerce.  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société   AST GROUPE   et sur  le site internet de la société https://www.ast-groupe.fr/  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.
20220502
52
Biomérieux 
2201308
202205022201308.pdf
202205022201308.txt
 BIOMÉRIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile  673 620 399 RCS Lyon ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2022  AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 23 mai 2022, à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280). AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être amenée à modifier les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée générale en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la société  ( www.biomerieux.com  > Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. L’Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX relative à la refonte du contrat de mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre MERIEUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Luc BELINGARD ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article  L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues  ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale a été publié dans l’avis préalable de réunion inséré dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du mercredi 13 avril 2022, bulletin n° 44. 1. — MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale  : en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article  L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou en votant sur internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou par internet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur : soit demander à l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services   - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée générale, soit le 19 mai 2022 à 23 heures 59. 3. Les actionnaires pourront voter sur internet via le site sécurisé VOTACCESS, ouvert du 2 mai 2022 au 22 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif : se connecter à VOTACCESS via le site internet Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur : se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par internet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des  communications par internet. 2. — NOTIFICATION DE LA DESIGNATION ET DE LA REVOCATION D’UN MANDATAIRE Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus tard le 3 ème  jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le 20 mai 2022, lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit le 22 mai, à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique, selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (23 mai 2022), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère   - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. 3. — QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  investor.relations@biomerieux.com ,  au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 17 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur le site internet de la Société    www.biomerieux.com  (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la  réglementation. 4. — DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante  investor.relations@biomerieux.com   ou à BNP PARIBAS Securities Services. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site internet de la Société  www.biomerieux.com  (Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires  > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème  jour avant l’Assemblée générale, soit le 2 mai 2022.
20220502
52
Mersen
2201179
202205022201179.pdf
202205022201179.txt
 MERSEN Société Anonyme au capital de 41 642 414 Euros  Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie  572 060 333 R.C.S Nanterre Avis de  convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  jeudi 19 mai 2022 ,  à  10 heures , au   Centre de conférence Cœur Défense 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92400 Courbevoie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  - Co nstat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de  Ernst & Young Audit , en remplacement de  Deloitte et Asso c iés , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de  BEAS  aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de KPMG Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de Salustro Reydel aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Nomination  de BPI FRANCE  P ARTICIPATIONS ,  en remplacement de  Madame Isabelle AZEMARD , en qualité d’administrateur, Montant  annuel  maximum  à allouer aux membres du  Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président du  Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du  Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au  Conseil d’administration  à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  suspension en période d’offre publique, Ratification du transfert de siège social du 2 avenue Gambetta – Tour Eqho – 92066 Paris la Défense CEDEX au  1 bis place de la Défense – Tour Trinity – 92400 Courbevoie , À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au  Conseil d’administration  en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droi t préférentiel de souscription  et  instauration d’un  délai de priorité obligatoire par offre au public  (à l’exclusion des offres  dites « par voie de placement privé »  visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, suspension en période d’offre publique,   Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  (dit e  «  par voie de  placement privé ») , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique , Autorisation d’augmenter le montant des émissions,  suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au  Conseil d’administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration  pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au  Conseil d’administration   pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  suspension en période d’offre publique, Fixation des limites globales des émissions  d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus , Autorisation à donner au  Conseil d’administration  en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ,  suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au  Conseil d’administration  en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ,  suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au  Conseil d’administration  en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ,  suspension en période d’offre publique, Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2022, bulletin n°43. ______________________________ Compte-tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site Internet de la société. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Modalités de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée  —  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF   (pur ou administré) :  Par voie postale  :  vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à  Société Générale Securities Services   (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet  : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé.  Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et  demander votre carte d’admission . —  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  :  Par voie postale  :  Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet  :  Si votre Teneur de Compte Titres  est connecté  au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS  et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 19 mai 2022 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous  auriez perdu ou  n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration  Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet.  Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106  et  L.22-10-39  du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration —  Vous  êtes actionnaire au NOMINATIF  :   vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante :  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex.     —  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 13 mai 2022. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à  Société Générale Securities Services  (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation.  Il est précisé qu e depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 2022, le Formulaire Unique  est  mis en ligne sur le site de la société  www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le  16 mai 2022 . Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert  le lundi 2 mai 2022 à 9h00, heure de Paris . La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit  le  18 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. —   Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui vous a été adressé.  Le mot de passe de connexion au site vous  a été  adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . —   Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si votre Teneur de Compte Titres  est connecté  au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du  Code  de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour  Les  actionnaires ayant  demand é  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour d evront transmettre à la  s ociété u ne nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de  leurs  titres ,  au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce s ont  mis en ligne sur le site internet de la société  www.mersen.com /fr  depuis  le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 28 avril 2022.  Depuis  cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale sont mis à disposition sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr . Par ailleurs, les actionnaires p euvent  demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante  :  AG-Mersen-2022@mersen.com   (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.  T out actionnaire p eut  adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Retransmission L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr   et sera accessible en différé. Le Conseil d’administration
20220502
52
Catering International et Services - CIS
2201328
202205022201328.pdf
202205022201328.txt
 CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Société Anonyme au capital de 1  608   208  euros Siège Social : 40c, avenue de Hambourg ,  13 008  Marseille 384 621 215 R.C.S.  Marseille AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la société Catering International & Services («  CIS  » ou la «  Société  ») pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du  16 juin 2022.  Dans la mesure où l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et/ou de nouvelles mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires viendraient à faire obstacle à la présence physique à cette Assemblée Générale de ses membres, le Conseil d’Administration pourrait alors décider, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, au siège social.  Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.cis-integratedservices.com/fr/informations-reglementees ),  qui  pourrait être mise à jour pour modifier et/ou préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’Assemblée Générale avec prudence et en fonction de leur état de santé. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  CATERING INTERNATIONAL & SERVICES « C.I.S.   »  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 1 6  juin 202 2  à  Neuf  H eures au siège social : 40c, avenue de Hambourg, 13008 Marseille, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Refonte des statuts de la Société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur  ; Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société par voie de rachat d’actions existantes au profit du Directeur Général Délégué  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire. ORDRE DU JOUR RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   ANNUELLE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux   administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation de ces conventions ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Régis ARNOUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Monique ARNOUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Florence ARNOUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Frédérique SALAMON ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FINANCIERE REGIS ARNOUX (FINRA) ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FINANCIERE LUCINDA ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric BEDIN ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société YLD CONSEIL ; Nomination d’un nouvel administrateur indépendant, Madame Caroline FLAISSIER ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration – Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ;  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Régis Arnoux, Président Directeur Général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Yannick Morillon, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ; Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires de la Société ; Non renouvellement des mandats des Commissaire s  aux comptes suppléants de la Société ; Renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS  RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION  ( Refonte des statuts de la Société pour mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, de l’exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’Administration et du projet des nouveaux statuts de la Société, décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et adopte article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal.  DEUXIEME RESOLUTION  ( Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société par voie de rachat d’actions existantes au profit du Directeur Général  Délégué ) . —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise  le Conseil  d’Administration  à procéder, conformément aux articles  L.225-197-1  et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes, en une ou plusieurs fois, au profit d u Directeur Général Délégué, dans les conditions ci-après définies ;  décide  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société dans une limite globale de 120 000 actions, étant  précisé qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;  décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance définies par le Conseil d’Administration ; décide  que l’attribution des actions au Directeur Général Délégué sera définitive, au terme d’une période d’acquisition, fixée par le Conseil d’Administration, d’une durée minimale d’un (1) an ; décide  que le Conseil d’Administration déterminera la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, étant précisé  que la durée cumulée de ces deux périodes ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, afin de mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : ( i )  arrêter le nombre d’actions attribuées  au Directeur Général Délégué dans la limite susmentionnée  ;  ( ii )  arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’actions gratuites  dans la limite de la présente autorisation  ;  (iii)   déterminer les incidences sur les droits du bénéficiaire des opérations modifiant le capital social, réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, s’il l’estime nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits du bénéficiaire  ;  (i v )  fixer les conditions , en ce comprises les éventuelles conditions de performance requises en vue de l’acquisition  et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour  le  bénéficiaire, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées  ; (v) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;  (vi) décider, le cas échéant, d’inscrire les actions gratuites qui seront attribuées sur un compte nominatif au nom de son titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la règlementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;  (vii) et plus généralement, faire dans le respect de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  prend acte  que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente Assemblée Générale ; décide  que la présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. TROISIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Extraordinaire ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE QUATRIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 1 964 377,59 euros. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. CINQUIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat net part du Groupe de 5 102 621 euros. SIXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à 1 964 377,59 euros de la manière suivante : Autres réserves    685 852,23 euros Dividende   1 278 525,36 euros L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,159 euros. Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est   soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le dividende sera payé le 24 juin 2022 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans   un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou   inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de CACEIS. La date de détachement du coupon est fixée au 24 juin 2022. Il sera précisé que les sommes, correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la   Société au jour du détachement du coupon, seront affectées au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la Loi, des montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : 2018 2019 2020 Nombre d’actions rémunérées 8 041 040 8 041 040 8 041 040 Dividende  net  par   action 0,12 € Néant Néant Valeur de l’action à la dernière séance boursière suivant la clôture de l’exercice 9,16 € 13,30 € 10,20 € SEPTIEME RESOLUTION  ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et l’ensemble des conventions qui y sont mentionnées, en ce compris les nouvelles conventions et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial. HUITIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Régis ARNOUX ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Regis ARNOUX, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  NEUVIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Monique ARNOUX ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Monique ARNOUX, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  DIXIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Florence ARNOUX ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Florence ARNOUX, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Frédérique SALAMON ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Frédérique SALAMON, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  DOUZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FINANCIERE REGIS ARNOUX (FINRA) ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société FINANCIERE REGIS ARNOUX, représentée par Madame Monique ARNOUX, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FINANCIERE LUCINDA ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de  renouveler le mandat d’administrateur de la société FINANCIERE LUCINDA, représentée par Madame Sophie LE TANNEUR DE RANCOURT, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de  Monsieur Frédéric BEDIN ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric BEDIN, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  QUINZIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société  YLD CONSEIL ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société YLD CONSEIL, représentée par Monsieur Yves-Louis DARRICARRERE, pour une durée de trois années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  SEIZIEME RESOLUTION  ( Nomination d’un nouvel administrateur indépendant,  Madame Caroline FLAISSIER ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme Madame Caroline FLAISSIER, née le 25 octobre 1976, demeurant 34 avenue de Saint Ouen - 75018 Paris, en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration – Fixation du montant global de rémunération alloué aux membres du Conseil d’Administration ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration, au titre de l'exercice 2021, une somme globale de deux cent vingt mille (220 000) euros. DIX-HUITIEME RESOLUTION  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Régis Arnoux, Président Directeur Général ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice au Président Directeur Général, M. Régis Arnoux, tels qu’ils y sont présentés.  VINGTIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à  M. Yannick Morillon, Directeur Général Délégué ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur Général Délégué, M. Yannick Morillon, tels qu’ils y sont présentés.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 telle qu’elle y est décrite. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires de la Société ) . —  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration prend acte que le mandat de la Société ODYCE NEXIA SAS (anciennement dénommée AUDIT CONSEIL EXPERTISE) et celui de la Société SYNTHESE REVISION EXPERTISE COMPTABLE SYREC, Co-Commissaires aux comptes titulaires arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide : De renouveler le mandat de la Société Odycé Nexia SAS, membre de Nexia International, domiciliée 17, boulevard Augustin Cieussa - 13007 Marseille, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire représentée par M. Sylvain LAVAGNA ; et De renouveler le mandat de la Société SYNTHESE REVISION EXPERTISE COMPTABLE SYREC, domiciliée Prado Beach, 59 Promenade Georges Pompidou – 13272 Marseille, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire représentée par M. William PARMAKSIZIAN ; Chacun pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. VINGT-TROISIEME RESOLUTION  ( Non renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes suppléants de la Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration prend acte que le mandat de la Société A.E.C.C GILBERT CAULET et celui de la Société FIPROVEX, Co-Commissaires aux comptes suppléants arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide : de ne pas renouveler leur mandat respectif  de co-Commissaire aux comptes suppléant ; de ne pas désigner de nouveaux Commissaires aux comptes suppléants dans le respect des dispositions légales en vigueur et des stipulations du nouvel article 20 des statuts de la Société. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION  ( Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . —  L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action CIS par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe : à 25 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 10 051 300 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales consécutives à l’Assemblée Générale Ordinaire ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales éventuellement nécessaires. ------------------------------- MODALITES de PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 juin  2022  à 23h59, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale Assister à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagnée de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire soit par voie postale à CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France), soit par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@cis-integratedservices.com , de façon à ce que CIS les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le  vendredi  10 juin 2022. Vote par correspondance ou par procuration L’actionnaire au nominatif recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (le «  Formulaire Unique  ») par courrier postal.  A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le Formulaire Unique.  Le Formulaire Unique devra être reçu par la Société, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France), soit par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee@cis-integratedservices.com ,  au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard le  lundi  1 3  juin 2022. Pour les actionnaires au porteur, le Formulaire Unique devra être accompagné d’une attestation d’immobilisation délivrée par leur intermédiaire financier. Il est rappelé que les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L.225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires pourront se procurer le Formulaire Unique disponible sur le site Internet de la Société ( https://www.cis-integratedservices.com/fr/informations-reglementees ). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société à l’adresse suivante : CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France) à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 10 juin 2022. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : CIS, 40c avenue de Hambourg, 13008 Marseille (France), dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 14 juin 2022 à minuit, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
20220502
52
Ipsos
2201325
202205022201325.pdf
202205022201325.txt
 IPSOS Société anonyme au capital social de  11  109 058 ,75   € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S.  Paris Avis de  convocation Rectificatif à l’avis  de réunion  publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43  du 11 avril 2022,   Avis  n° 2200865 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en  Assemblée Générale  mixte le  mardi  17 mai 2022 ,  à 9h30 ,  au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) . Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la  Société  pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires  applicables , les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale  Mixte du  mardi  17 mai 2022 . En tout état de cause, la  Société  recommande aux actionnaires de privilégier le vote  à distance  ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la  Société  ( www.ipsos.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette  Assemblée Générale . L’attention des actionnaires es t  attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale mixte paru au BALO n°43 du 11 avril 2022 est modifié à la suite (i) de la rectification d’une erreur matérielle,  respectivement à la 12 ème , à la 14 ème  et à la 15 ème   résolutions inscrites à l’ordre du jour, et (ii) de la demande d’inscription à l’ordre du jour d’un projet de résolution , dit e  résolution « A »,  présenté par certains actionnaires.   Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 25 avril 2022 ,  n’a pas agréé le projet de résolution A. Le Conseil d’administration invite par conséquent les actionnaires à  voter contre la résolution A,  ou à s’abstenir concernant  cette  résolution.   Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen par l’Assemblée générale de ce projet de résolution A reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : Ordre du jour Projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d’administration Résolution de  la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1.  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3.  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15   € par action   4. Conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de  Monsieur Ben Page  en qualité d’Administrateur 6.  Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur 7.  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé 8.  Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb 9. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur 10.  Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 11.  Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président Directeur général (pour la période du 1er janvier 2021 au 30 septembre 2021) et Directeur général par intérim (du 1er octobre 2021 au 14 novembre 2021 inclus) 13.  Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au  31 décembre 2021 inclus) 14.  Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du  1 er  octobre 2021 au 31 décembre inclus) 15.  Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du  1 er  janvier 2021 au  10 septembre 2021, date de cessation du mandat de Directeur général délégué ) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 17. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 19. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 20. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 21. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 22. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 24.  Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 25.  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 29. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 30. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 31. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 32. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 34. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 35 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Projet de résolution présenté par les sociétés La Banque Postale Asset Management, Tocqueville Finance, LBO France Gestion, Amiral Gestion, Financière Arbevel  (en qualité d’actionnaires de la Société)  et non agréé par le Conseil d’administration Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire A. Nomination de Mr Hubert Mathet en qualité d’administrateur Rectificatif de l’avis de réunion n°2200865 de l’Assemblée Générale mixte paru au BALO n°43  du 11 avril 2022 Les projets de  12 ème , 14 ème   et  15 ème   résolutions  sont modifiés pour rectification d’une erreur matérielle  (les modifications apparaissent   en gras  ci-dessous,  dans le libellé et le texte de la résolution concernée)  ainsi qu’il suit  : 12 ème  résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1   à Monsieur Didier Truchot ,  Président   Directeur général  ( pour la pé riode  du  1 er  janvier 2021  au 30 septembre 2021 )  et Directeur général par intérim  ( du 1 er  octobre  2021   au 14 novembre 2021  inclus ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot,  Président-Directeur général pour la période du 1 er  janvier 2021  au 30 septembre 2021 et Directeur général par intérim du 1 er  octobre  2021   au 14 novembre 2021  inclus , tels que  présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre  13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème  résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot,   Président du Conseil d’administration (pour la période du  1 er  octobre  2021 au 31 décembre 2021)) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du  1 er  octobre  2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème  résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er  janvier 2021 au  10 septembre 2021, date de cessation du mandat de Directeur général délégué )) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er  janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de prise d’effet de sa démission de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, pour la période du 1 er  janvier 2021 au  10 septembre 2021, date de cessation de son mandat de Directeur général délégué , tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. Le projet de résolution A ajouté à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale mixte à la demande de certains actionnaires, non agréé par le Conseil d’administration ,  est également reproduit ci-dessous : Résolution A  (Nomination de Mr Hubert Mathet en qualité d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d’inscription de résolution adressée au Président du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Mr Hubert Mathet. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes établis au titre de l’exercice clos en 2025 . Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au  P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39  du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.22- 10-28  du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance  ou par internet , devront impérativement   : — pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le  vendredi  13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris   ; —pour les actionnaires au porteur   : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le  vendredi  13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la  Société  : —   les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la  Société Générale ,  en retournant dans l'enveloppe T jointe à l ’ envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. —   les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la  Société Générale  - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le  vendredi  13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter  à distance ou par procuration   : L es actionnaires peuvent   voter   à   distance   ou   se   faire   représenter   en   donnant   procuration   au   Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre   actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-   106 et   L.22-10-39   du   Code   de   commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire  dûment complété et signé  sera à retourner  à la  Société Générale  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à  Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la  Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans   tous   les   cas,   les formulaires de vote par procuration ou par correspondance  dûment complétés   et   signés   (et   accompagnés   de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur)  devront être effectivement reçus par la  Société Générale  au plus tard le vendredi  13 mai 2022 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un   mandataire   par   Internet avant   l’Assemblée   Générale,   sur   le   site   Votaccess,   dans   les   conditions   ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en   se   connectant   au   site   www.sharinbox.societegenerale.com ,  en   utilisant   leur   code   d’accès   Sharinbox   et   le   mot   de   passe   adressés par courrier de  Société Générale  Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à   l’écran   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte   avec   leurs   codes   d’accès   habituels.   Ils   devront   ensuite   cliquer   sur   l’icône   qui   apparaît   sur   la   ligne   correspondant   à   leurs   actions   Ipsos   pour accéder   au   site Votaccess   et   suivre   la   procédure indiquée   à   l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter,   désigner   ou   révoquer un   mandataire   par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation   et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions    des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe  3  ci-dessous. La   plateforme   sécurisée   Votaccess   sera   ouverte   à   compter   du   vendredi 29 avril 2022   à   9   heures,   heure   de   Paris.   La   possibilité de   voter,   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet   avant   l’Assemblée   Générale,   prendra   fin   le   lun di  16 mai 2022   à   15   heures,   heure   de   Paris.   Il   est   recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas   attendre   les   derniers   jours   précédant   l’Assemblée   Générale   pour saisir leurs   instructions. Il   est   rappelé   que,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de   Paris, soit le  vendredi  13 mai 2022 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas,   le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la   Société   ou à   son   mandataire   et lui   transmet   les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en   considération   par   la   Société,   nonobstant   toute   convention   contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   :  ipsos.mandat.AG@ipsos.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  Société Générale  nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.  — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   :  ipsos.mandat.AG@ipsos.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la  Société Générale  - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante :   assemblees.generales@sgss.socgen.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  vendredi  13 mai 2022 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28  III du Code de  c ommerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote  à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22  et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par  les  actionnaires  remplissant  les conditions légales  et règlementaires  doivent être  adressées au siège social d’Ipsos ,  à l’attention du  Président du  Conseil  d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com,  de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour  avant l a date de ladite  Assemblée, soit au plus tard le   vendredi  22 avril 2022 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  13 mai 2022 , devra être transmise à la Société. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites  peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le  mercredi  11 mai 2022 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ipsos.AG@ipsos.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale  seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com )  au plus tard le  vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit  le   m ar di  26 avril 2022 ). Le Conseil d’Administration.
20220502
52
Atos SE
2201319
202205022201319.pdf
202205022201319.txt
 ATOS SE Société  Européenne  au capital de  110  763 699  euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870  Bezons  323 623 603 RCS  Pontoise Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire qui entreraient en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  du  site internet de la Société :  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . L’Assemblée Générale sera retransmise en vidéo en direct sur le site internet de la Société, via  le site internet susmentionné . L’enregistrement vidéo sera ensuite disponible en différé dans la même rubrique. En complément du dépôt préalable de questions écrites, les actionnaires auront la faculté durant l’Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d’un outil numérique innovant et sécurisé, l’application Atos Vote © , accessible aux actionnaires au nominatif et à ceux au porteur ayant émis un tel souhait lors de la soumission de leurs instructions de participation préalable via  Votaccess . AVIS DE  CONVOCATION valant avis  rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  6   avril   202 2  n° 41 ,  annonce  2200794 Les actionnaires de la société Atos SE (la «  Société  ») sont  informés  qu’ils se réuniront sur première convocation en  Assemblée Générale  Mixte (ordinaire et extraordinaire)   : le  mercredi  18 mai   202 2   à  14h 00 au siège social de la Société River Ouest  – à l’auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Ratification de la nomination d’un administrateur : Monsieur Rodolphe BELMER Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rodolphe BELMER Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Valérie BERNIS Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vernon SANKEY Nomination de Monsieur René PROGLIO en qualité d’administrateur Nomination de Madame Astrid STANGE en qualité d’administrateur Nomination de Madame Elizabeth TINKHAM en qualité d’administrateur Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Katrina HOPKINS Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Christian BEER Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Élie GIRARD, Directeur Général Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre BARNABÉ, Directeur Général par intérim Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 10-§1 des statuts à l’effet d’abaisser le seuil statutaire d’obligation de déclaration de franchissement de seuils Pouvoirs Erratum : L ’avis de réunion   comportant  l’ordre du jour et  le texte des résolutions arrêté par le Conseil d’administration  a été publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 avril 2022 n°41, annonce 2200794  et fait l’objet   d es  deux  corrections  d’erreurs matérielles   suivantes :  Il convient de corriger l ’ordre du jour  de l’Assemblée Générale   car  la résolution relative à la nomination de Madame Astrid STANGE en qualité d’administrateur  correspond à la   9 è me   résolution  et la résolution relative à la n omination de Madame Elizabeth TINKHAM en qualité d’administrateur  correspond à la   10 è me   résolution   (soit une inversion de l’ordre de ces deux  projets de  résolutions   réflétée  ci-avant dans le présent avis ) .  L’ordre des projets  de texte  de s   9 è  et 10 è   résolutions  paru dans  l’avis de réunion précité  était correct et  demeure inchangé .  Dans  le projet de texte de  la  21 è me  résolution ,  il convient   de modifier le projet de t exte de la 21 è me   résolution , qui  est  corrigé comme suit  : Vingt-et-unième résolution  – (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, à la section 4.3. Le reste  de l’ordre du jour et des projets de texte de résolution s  présentés à l’Assemblée Générale  est inchangé  par rapport à l’avis de réunion précité . ********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ;  soit en votant par internet ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour pouvoir participer à cette Assemblée  : les propriétaires d’actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale et le jour de l’Assemblée.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission dans les conditions suivantes : pour les actionnaires au nominatif :  retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire,  en se connectant le site internet sécurisé dédié https://voting.atosone.com, également accessible via l’application gratuite sécurisée Atos Vote © , suivant les modalités d’identification communiquées dans la brochure de convocation  mise à la disposition des actionnaires dans la section du site d’Atos dédiée aux assemblées générales d’actionnaires : https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . L’application Atos Vote ©  est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d’application habituel ( app store ). Ils devront ensuite cliquer sur la date de l’Assemblée Atos SE concernée sur la page d’accueil, puis suivre les instructions ; ou se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ;  par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site  Votaccess . Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système  Votaccess  pourront y accéder ; ou se présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier en date du 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires qui ne pourront assister à l’assemblée ont la faculté  : de voter ou donner pouvoir par internet ;  de voter ou donner pouvoir par correspondance.  Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires deux sites sécurisés dédiés au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale, pendant la période mentionnée ci-dessous et dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré devront se connecter sur  le site internet sécurisé dédié  https://voting.atosone.com , également accessible via l’application gratuite sécurisée Atos Vote © , suivant les modalités d’identification qui leur seront communiquées dans la brochure de convocation. L’application Atos Vote ©  est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d’application habituel ( app store ). Ils devront ensuite cliquer sur la date de l’Assemblée Atos SE concernée sur la page d’accueil, puis suivre les instructions. Actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site internet sécurisé  Votaccess  et voter. Ils devront alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système  Votaccess  pourront y accéder. Les deux sites internet dédiés sécurisés sont ouvert s  à compter du 29 avril 2022 à 9h00 jusqu’au 17 mai 2022 à 15h00 (heures de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle des sites internet dédiés, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à ces sites. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou toute autre personne) par voie électronique en se connectant sur le site  https://voting.atosone.com   ou via l’application mobile Atos Vote ©   pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site  Votaccess  selon les modalités décrites ci-dessus. La notification de la désignation du Président de l’Assemblée comme mandataire transmise via l’un de ces sites sécurisés devra être reçue au plus tard le 17 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris).  Le formulaire de désignation ou de révocation d’un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l’Assemblée) pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Conditions du vote électronique à distance Conformément à l’article R. 225-61 du Code de commerce, les actionnaires d’Atos SE éligibles ont accès à deux sites, Atos Vote ©  et  Votaccess , selon leur situation, dédiés au vote préalable à l’Assemblée Générale  ;  en cas de choix pour cette modalité, ils devront accepter les conditions d’utilisation et la politique de confidentialité qui leur seront soumises pour acceptation. Si l’actionnaire transmet ses instructions de vote relatives aux actions qu’il détient simultanément au travers de plusieurs canaux de vote pour la même détention et la même Assemblée Générale, seule la première instruction reçue par la Société sera prise en compte. Toute autre instruction reçue dans un second temps sera ignorée et considérée comme nulle et non avenue. En application de la Directive (EU) “Droits des Actionnaires” II 2017/828, l’actionnaire peut également demander l’envoi d’un courrier à l’issue de l’Assemblée Générale confirmant que son vote a valablement été enregistré et décompté par la Société. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d’obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l’Assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance et les pouvoirs donnés au Président de l’Assemblée ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le 15 mai 2022, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation, à :  Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, ou  au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex. Désignation ou révocation d’un mandataire tiers par correspondance (voie postale et courrier électronique) L’actionnaire peut notifier la désignation d’un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l’Assemblée) ou la révocation par courrier postal à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d’un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes :  Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel, revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com  une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 15 mai 2022 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats à des tiers pourront être adressées à l’adresse électronique :  assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III et IV du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents mis à la disposition des actionnaires  : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre,  sont d’ores et déjà disponibles  sur le site internet de la société  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires  les documents et informations visés notamment par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites  : Des questions écrites mentionnées au 3 e  alinéa de l’article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2022 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration d’Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, celles-ci doivent être  accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Il est précisé que l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées directement sur le site internet de la Société  https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires   conformément aux dispositions légales et réglementaires. Questions en direct durant l’assemblée générale  :  En complément du dépôt préalable de questions écrites, les actionnaires auront la faculté durant l’Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d’un outil numérique innovant, la plateforme Atos Vote © , dont l’accès sera réservé aux actionnaires au nominatif et à ceux au porteur ayant émis un tel souhait lors de la soumission de leurs instructions de participation préalable via  Votaccess . Le Président de l’Assemblée Générale veillera à répondre aux questions ainsi reçues dans le cadre du temps habituellement imparti. Les modalités d’identification pour l’accès à la plateforme dédiée sont précisées dans la brochure de convocation  mise à  la  disposition des  actionnaires  au  nominatif et au porteur, sur le site internet de la Société  dans la section dédiée à l’Assemblée Générale :   https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Le Conseil d’Administration
20220502
52
Rothschild & Co
2201312
202205022201312.pdf
202205022201312.txt
 ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au  capital de  155  465  024  € Siège social : 23   bis avenue de Messine   –   75008 Paris 302   519 228 RCS Paris (la «  Société  ») Avis de  convocation AVERTISSEMENT  :  C ovid -19 Dans le contexte de l’épidémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités d’organisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent document. Pour les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur à cette date, le cas échéant. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le  jeudi 19 mai 2022 à 10h30, à l’Auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du  jour  exposé ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (1 ère  résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende  (2 ème  résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (3 ème  résolution) Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce  (4 ème  résolution) Ratification de la cooptation de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (5 ème  résolution) Ratification de la cooptation de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (6 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (7 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (8 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Jennifer Moses en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (9 ème  résolution) Renouvellement du mandat de Madame Véronique Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (10 ème  résolution) Nomination de Monsieur Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance  (11 ème  résolution) Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant  (12 ème  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance  (13 ème  résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce  (14 ème  résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Gérant  (15 ème  résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant  (16 ème  résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance  (17 ème  résolution) Fixation du montant annuel total maximum de rémunération pouvant être attribuée aux membres du Conseil de Surveillance à compter du 1 er  janvier 2022  (18 ème  résolution) Vote consultatif, sur base consolidée, sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier  (19 ème  résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (20 ème  résolution) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport des Commissaires aux comptes sur les autorisations et délégations de compétence visées aux 21 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème , 28 ème  et 29 ème  résolutions Autorisation donnée au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues  (21 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport  (22 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  (23 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription  (24 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public, à l’exception de celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription  (25 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  (26 ème  résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (27 ème  résolution) Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise  (28 ème  résolution) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème  et 28 ème  résolutions de la présente Assemblée générale et de la 23 ème  résolution adoptée lors de l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 ( 29 ème  résolution ) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités  (30 ème  résolution) Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  1 1  avril  202 2  (bulletin n ° 4 3 )  demeure   inchangé . Comment participer  à l’Assemblée générale  ? 1 .  Conditions de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  mardi 17 mai 2022 à zéro heure  (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif L’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Pour les actionnaires au porteur L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation. 2. Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services : Adresse postale  : Société Générale Securities Services Service des Assemblées CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 Site internet  :  https://www.securities-services.societegenerale.com/fr/   3 .  Modes de participation à l’Assemblée générale 3.1 .  Assister personnellement à l’Assemblée générale Si vous avez l’intention d’assister personnellement à l’Assemblée générale, vous devez le faire savoir à la Société Générale en demandant une carte d’admission de la façon suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous recevrez par courrier postal ou par courriel, si vous avez opté pour ce mode de transmission, les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case « je désire assister à cette assemblée » du formulaire, inscrit vos nom, prénom et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement, en se connectant à partir du  lundi 2 mai 2022 à 9 heures  jusqu’au  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris), sur le site Sharinbox,  www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels.   Pour les actionnaires au porteur , contacter l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de vos compte-titres en indiquant que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demander une carte d’admission. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre votre attestation de participation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez vous présenter muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement, en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS du  lundi 2 mai 2022 à 9 heures  jusqu’au  mercredi  18 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris). 3.2 .  Voter par internet Comme les années précédentes, Rothschild & Co offre à ses actionnaires la possibilité de voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale du 19 mai 2022, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter, désigner ou révoquer un mandataire par internet accéderont au site VOTACCESS via le site SHARINBOX dont l’adresse est la suivante :  www.sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur ou administré pourront se connecter sur le site internet  www.sharinbox.societegenerale.com   avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille ou sur le courrier qu’ils auront reçus pour les actionnaires à l’administré. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Rothschild & Co et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 2 mai 2022 à 9 heures  (heure de Paris). La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mercredi 18 mai 2022 à 15 heures  (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. 3.3 .  Voter par correspondance Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le  lundi 16 mai 2022  au plus tard. 3.4 .  Voter par procuration Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir : à un autre actionnaire , à  votre conjoint  ou  votre partenaire  lié par un pacte civil de solidarité, ou à  toute autre personne physique ou morale de votre choix  ; ou au Président de l’Assemblée générale  ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par les articles L.225-106, I. et L.22-10-39 du Code de commerce. Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le  lundi 16 mai 2022 au plus tard . Conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : Pour les actionnaires au nominatif , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique  ag2022@rothschildandco.com , en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale (si vos actions sont inscrites au nominatif pur), ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité (si vos actions sont inscrites au nominatif administré), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur , vous devrez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu’il transmette vos instructions de désignation ou révocation à Société Générale Securities Services. Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le  mercredi 18 mai 2022, à 15 heures  (heure de Paris). 4 .  Formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier ou par courriel, si vous avez opté pour ce mode de transmission. Dans tous les cas, les actionnaires peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ») ; ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le  vendredi 13 mai 2022 . 5 .  Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit  avant le mardi 17 mai 2022, à zéro heure  (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établis.  À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société le transfert de propriété des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit  après le   mardi 17 mai 2022, à zéro heure  (heure de Paris), il ne sera pas notifié par lesdits intermédiaires ni pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. 6 .  Autres informations 6.1 .  P oints à l’ordre du jour ou projets de résolutions Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée  générale  à  zéro heure   ( heure de Paris ) . 6.2 .  Dépôt de questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant. Ces questions écrites doivent être adressées au Gérant par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ag2022@rothschildandco.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  vendredi 13 mai 2022 à minuit  (heure de Paris). Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 6.3 Documents à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont consultables, dans les conditions prévues par la réglementation, au siège de la Société au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, de préférence sur rendez-vous. Les documents prévus par la réglementation sont mis en ligne sur le site «  www.rothschildandco.com   »  depuis le 21 ème  jour précédant  la date d’Assemblée générale soit  depuis  le  jeudi 28 avril 2022  dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Gérant , Rothschild & Co Gestion SAS
20220502
52
Cofidur
2201309
202205022201309.pdf
202205022201309.txt
 COFIDUR SA Société anonyme au capital de 2.707.250 euros Siège social : 79 rue Saint Mélaine, 53000 Laval 682 038 385 R.C.S. Laval AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 Mai 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société COFIDUR (la «  Société  ») sont  convoqués   en  Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  qui  se tiendra le  mardi 17 mai 2022   à 10   heures 30  dans les locaux de l’UMM, 7 rue de Paradis, 53000 Laval, en présentiel à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour de suivant  : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification  d’une  convention , Ratification de la nomination provisoire de  Monsieur Hervé OLRY  en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas DJERBI en qualité d’administrateur, Montant de la rémunération alloué aux membres du conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par  incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe)  avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier  et faculté d’instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue  d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration   en vue  d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre  aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Mise en harmonie de s  statuts de la Société, Pouvoirs pour les formalités. --------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale en utilisant l’une des modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 alinéa 7 du Code de commerce) ; donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée.  Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce.  Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 Mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la demande de carte d’admission ; ou de la procuration de vote.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; et  Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire financier se chargera d’envoyer cette demande accompagnée de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire à  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS,  soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , de façon à ce que CIC les reçoive au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale, soit le 11 Mai 2022.   Vote par correspondance  Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société  https://www.cofidur-ems.com/ informations-reglementees/ A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues  au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 11 mai 2022 .  Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard   le 13 mai 2022  et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pouvoir à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  Les actionnaires désirant se faire représenter peuvent adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire, et à ce titre donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les modalités évoquées au paragraphe b) ci-dessus. Le Formulaire Unique est disponible sur le site de la Société  https://www.cofidur-ems.com/ informations-reglementees/ Le Formulaire Unique devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Le Formulaire Unique devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, à savoir au plus tard   le 13 mai 2022  et il faudra envoyer une confirmation écrite pour les retours par voie électronique à CIC - Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.  Donner mandat à un tiers (avec indication de mandataire) Les actionnaires désirant désigner ou révoquer un mandataire pourront le faire de la façon suivante :  Pour les actionnaires au nominatif  :  en envoyant un courrier soit   par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué,   jusqu'au troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir jusqu’au 13 mai 2022.  Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Il est alors délivré au mandataire une carte d’admission. Toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci. Le mandataire désigné n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée selon les modalités décrites ci avant jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale.  L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient  avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la demande de carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le  11 mai 2022  tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la Société). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale sont communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.  Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée  par email à l’adresse suivante :  charlotte.chemin@cofidur.fr , laurent.dupoiron@cofidur.fr  (ou par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront disponibles sur le site internet de la Société ( https://www.cofidur-ems.com/ informations-reglementees/) Le conseil d'administration
20220502
52
Foncière Atland
2201351
202205022201351.pdf
202205022201351.txt
 FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.060.825 euros Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris 598 500 775 RCS Paris (La «  Société  ») ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le  17 mai 2022 à 10 heures 00 au siège social,   40, avenue George V, 75008 Paris . Avertissement : Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet :  https://www.atland.fr/  qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Résolutions ordinaires : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Examen et approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ;  Renouvellement du mandat d’administrateur de la société XEOS ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Evelyn CHOW ; Constatation de la démission d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 70 € par action dans une limite globale maximum de 24.976.420 € ; Résolutions extraordinaires : Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des  actions ordinaires,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre  de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des  actions ordinaires,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des  actions ordinaires,  et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs   ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital  à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action ,  à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d'émettre des actions ordinaires ,  et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes :  sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement,  à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ;  Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. ****************** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Compte-tenu du contexte évolutif de l’épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenés à évoluer. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : En ce qui concerne leurs actions nominatives , par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; En ce qui concerne leurs actions au porteur , par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  le  13 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris .  Exercice du droit de vote Les actionnaires pourront voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire , ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 25 ème  résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; Voter par correspondance. Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, étant précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos. Demander une carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées 75009 Paris ; L’actionnaire au porteur  devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  13 mai 2022 zéro heure, heure de Paris,  devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante :  L’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après ; L’actionnaire au porteur  pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à l’établissement bancaire désigné ci-après. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-après au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le  14 mai 2022.  Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  14 mai 2022 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de FONCIERE ATLAND (40, avenue George V – 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  scolard@atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  11 mai 2022 à minuit (heure de Paris) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société  (https://www.atland.fr/) . Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société  (https://www.atland.fr/)  à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du  26 avril 2022. Le Conseil d’Administration.