EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 avril 20 2 3 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022), Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire , Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire, Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long terme de Mme Virginie Morgon, et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet, Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, Modification de l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » , Modification de l’article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » , Résolution ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionna ires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1 ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 688 091 474,53 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39 . 4 du Code général des impôts) qui s’élève à 56 845,18 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés. 2 e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 688 091 474,53 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2022 : Le résultat de l’exercice 688 091 474,53 € R eport à nouveau antérieur - € Soit un total de 688 091 474,53 € A la dotation à la réserve légale - € Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le dividende majoré) 176 935 226,75 € Au poste « report à nouveau » 511 156 247,78 € Soit un total de 688 091 474,53 € L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,20 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,42 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende , étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2023 et mis en paiement le 3 mai 2023. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : (En euros) Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 Dividende (1) - 1,50€ 1,75€ (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er janvier 2023, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4 e résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport. 5 e résolution : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. 6 e résolution : Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. 7 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022). 8 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022). 9 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du C ode précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 10 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 13 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Millet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de Présidente et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 16 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Frappier, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 17 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 19 e résolution : Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long terme de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la levée intégrale de la condition de présence assortissant les droits en cours d’acquisition de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance en vigueur, telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022). 20 e résolution : renouvellement du mandat de la soci é t é M azars en qualit é de C ommissaire aux comptes titulaire . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. 21 e résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la S ociété de ses propres actions . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 par le vote de sa 25 e résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2022. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. Résolutions extraordinaires 22 e r é solution : Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L . 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 23 e résolution : Modification de l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » comme suit : Article 17-1 - Texte ancien Article 17-1 - Texte nouveau La Société est dirigée par un Directoire, composé de trois (3) à sept (7) membres, nommés par le Conseil de Surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. La Société est dirigée par un Directoire composé d’au moins deux (2) membres, nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat. Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. Le reste de l’article 17 demeure inchangé. 24 e résolution : Modification de l’ article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » comme suit : Article 18-1. Texte ancien Article 18-1. Texte nouveau Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions . Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Résolution ordinaire 25 e résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. *** * Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ) : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire , Uptevia (anciennement BNP Paribas Services) ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22- 10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia , CTO Assemblées Générales , Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à Uptevia qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’ad mission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 20 2 3 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia , Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 20 2 3 à minuit, heure de Paris . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le samedi 22 avril 2023 à minuit, heure de Paris . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo) , date de l'Assemblée ( mercredi 26 avril 202 3 ) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte - titre s d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 202 3 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mardi 25 avril 202 3 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce , doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le samedi 1 er avril 202 3 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifi ant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ) dans la rubrique consacrée à l’ Assemblée Générale. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Confirmation de la prise en compte du vote L’actionnaire pourra recevoir la confirmation que son vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : - Actionnaires ayant voté via VOTACCESS : Avant l’Assemblée Générale, chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée. Après l’Assemblée Générale , si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’ A ssemblée G énérale. - Actionnaires ayant voté par voie postale : L’actionnaire qui souhaite obtenir confirmation de la prise en compte de ses instructions devr a adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée G énérale par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société qui y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la date de l’Assemblée Générale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 5 avril 2023 . Le Directoire