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Pharmagest Interactive
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 PHARMAGEST   INTERACTIVE Société   anonyme   au   capital   de   3 034   825   euros Siège social : Technopôle de Nancy Brabois, 05 Allée de Saint Cloud, 54600 Villers-lès-Nancy   403 561   137   R.C.S.   Nancy AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société  PHARMAGEST INTERACTIVE  sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le   vendredi 06 mai 2022 à 17 heures, au siège social de la   Société ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  suivant  : Ordre du jour - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article  3  des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. L’ordre du jour et le texte des projets des résolutions à cette Assemblée Générale Extraordinaire ont été  publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er  avril 2022. Formalités   préalables   pour   participer   à   l’Assemblée  Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément   à   l’article   R.   225-85   du   Code   de   commerce,   il   est   justifié   du   droit   de   participer   à   l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services (CTS Assemblées), pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité,   teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Modes   de   participation   à   l’Assemblée   Générale Pour   pouvoir   être   pris   en   compte   : les formulaires de demande de carte d’admission et les formulaires de vote devront, après avoir été complétés et signés, parvenir au siège social de la Société PHARMAGEST INTERACTIVE, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. -   Les   actionnaires   désirant   assister   personnellement   à   l’assemblée   : Pour   les   propriétaires   d’actions   au   nominatif,   ils   devront   demander   une   carte   d’admission   à   BNP   Paribas Securities   Services   (CTO   Assemblées   Générales   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   - 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, Pour les propriétaires d'actions au porteur, ils devront demander une carte d'admission auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale avec une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité. -   Les   actionnaires   ne   désirant   pas   ou   ne   pouvant   pas   assister   personnellement   à   cette assemblée pourront, à l’aide du formulaire unique de vote : soit voter par correspondance ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’Administration, soit se faire représenter par un mandataire de leur choix. Toute   demande   de   formulaire   unique   de   vote   devra,   pour   être   honorée,   avoir   été   reçue   au   plus   tard   six   jours calendaires   avant   la   date   de   l’Assemblée,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   R.   225-75   du   Code   de  commerce. En   toute   hypothèse,   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant   l’Assemblée,   le   formulaire   unique   de   vote sera mis en ligne sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale. Pour voter par correspondance ou adresser une procuration sans indication de mandataire : - Pour   l’actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   :   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote mis en ligne sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  rubrique FINANCE, onglet Assemblée   Générale   ou   le   demander   auprès   de   la   Société,   à   compter   de   la   date   de   convocation   de l'Assemblée Générale. Ledit   formulaire   unique   devra   être   adressé   soit   par   voie   postale   à   PHARMAGEST   INTERACTIVE   – Madame   Marie   RAYMOND   –   5   Allée   de   Saint   Cloud   -   54600   VILLERS-LES-NANCY ,   soit   à   l’adresse électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . -  Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : renvoyer le formulaire unique de vote mis en ligne sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  rubrique   FINANCE,   onglet Assemblée   Générale   ou   le   demander   auprès   de   l’intermédiaire   qui   gère   ses   titres,   à   compter   de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire   financier   et   adressé   soit   par   voie   postale   à   PHARMAGEST   INTERACTIVE   –   Madame Marie RAYMOND – 5 Allée de Saint Cloud - 54600 VILLERS-LES-NANCY ,  soit à l’adresse électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . Il est rappelé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire équivaudra à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote conforme aux recommandations du Conseil d’Administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour se faire représenter par un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l’Assemblée) L’actionnaire peut notifier la désignation d’un mandataire tiers ou sa révocation par l’envoi du formulaire mis à sa disposition adressé par voie postale à : PHARMAGEST INTERACTIVE – Madame   Marie RAYMOND – 5 Allée de Saint Cloud – 54600 VILLERS-LES-NANCY. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation   ou   de   révocation   d’un   mandataire   peut   également   être   adressé   par   voie   électronique selon les modalités suivantes : - Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d’une signature électronique,   obtenue   par   leurs   soins   auprès   d’un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions   légales  et   réglementaires en   vigueur,   à   l’adresse   électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com ,  une copie numérisée du formulaire de vote signée   en   précisant   leur   nom,   prénom,   adresse   et   leur   identifiant   BNP   Paribas   Securities   Services   pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou  révoqué. -   Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d’un courriel revêtu d’une signature électronique,   obtenue   par   leurs   soins   auprès   d’un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions   légales  et   réglementaires en   vigueur, à   l’adresse   électronique suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com ,  une copie numérisée du formulaire de vote signée   en   précisant   leur   nom,   prénom,   adresse   et   identifiant   auprès   de   leur   intermédiaire   financier,   ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis   demander   impérativement   à   leur   intermédiaire   financier   qui   assure   la   gestion   de   leur   compte-titres d’envoyer   une   confirmation   écrite   au   siège   social   de   la   Société   par   voie   postale   ou   courrier   électronique. Seules   les   notifications   de   désignation   ou   de   révocation   de   mandats   à   des   tiers   dûment   complétées, signées et réceptionnées au plus tard le 02 mai 2022 seront prises en compte. Dépôt   de   questions   écrites Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d’Administration de la Société à compter   de   la   mise   en   ligne   sur   le   site internet de   la Société   des   documents   relatifs   à   l’Assemblée   et   au   plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d’une attestation d’inscription, à la date de la demande, soit dans les comptes de titres nominatifs pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’ensemble des questions écrites et les réponses qui s’y rapportent seront publiés sur le site internet de la Société  www.pharmagest.com ,  Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale, dès que possible à l’issue   de   l’Assemblée   Générale   et,   au   plus   tard,   avant   la   fin   du   cinquième   jour   ouvré   à   compter   de celle-  ci. Droit   de   communication   des   actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante :  actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com   ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : PHARMAGEST   INTERACTIVE   –   Madame   Marie   RAYMOND   –   5   Allée   de   Saint   Cloud   –   54600   VILLERS- LES-NANCY.   Le   cas   échéant,   l’actionnaire   devra   mentionner   dans   sa   demande   son   adresse   électronique. Sont également publiés sur le site   internet de la Société ( www.pharmagest.com ,   Rubrique   FINANCE, Onglet Assemblée Générale) les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce   pendant   une   période   ininterrompue   commençant   au   plus   tard   le   vingt-et-unième   jour   précédant  l'Assemblée. Le   Conseil   d’Administration,
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Piguet International Fund
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 PIGUET INTERNATIONAL FUND Société d'Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois L-1724 Luxembourg, 43 Boulevard Prince Henri RCS Luxembourg B 111.653 Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à l’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  ORDINAIRE qui  se tiendra  le  2 8  avril 202 2  à 9h00 . En raison des circonstances exceptionnelles auxquelles nous sommes confrontés actuellement dans le contexte du COVID-19, l’Assemblée ne pourra pas se tenir physiquement. Les actionnaires sont priés de voter exclusivement par formulaire de procuration  avec l'ordre du jour suivant   : 1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé ; 2.Approbation  des  comptes annuels arrêtés au  31 décembre 20 2 1  ; 3.Affectation des résultats  ; 4. Quitus aux Administrateurs ; 5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé ; 6. Nominations statutaires . Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations sont disponibles au siège social de la SICAV  ou en envoyant un e-mail à  coleg.osu@bcee.lu.
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EURO RESSOURCES S.A.
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 CONVOCATION  A L' A SSEMBLÉE GÉNÉ RALE ORDINAIRE DES  ACTIONNAIRES  EURO RESSOURCES S.A. Société anonyme au capital de 624 912,81 € 23, rue du Roule, 75001 Paris 390 919 082 RCS  Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les  actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinai re annuelle   des actionnaires d' EURO RESSOURCES S.A. (la “Société”) qui se tiendra le mercredi  1 8   mai 20 2 2   à 14 h 00  (heure de Paris) ,   à l'Hôtel Hilton ,  Aéroport Paris Charles de Gaulle, rue de Rome, Tremblay-en-France (93), France,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , et quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, Affectation des résultats comptabilisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code du commerce, Ratification de  la nomination de M me Dorena Quinn  en qualité d'administrateur par cooptation , Renouvellement des mandats des administrateurs  suivants :   M .  David Watkins, M .  Ian Smith, M me  Susanne Hermans, M me  Janandre Lamprecht, M me   Dorena Quinn, M. Silviu Bursanescu   et  M .  Tim Bradburn , Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des  mandataires sociaux  et incluses dans le rapport  sur le  gouvernement d'entreprise faisant partie du rapport de gesti on du Conseil d'Administration, Approbation des rémunérations et avantages de toute nature versés ou  octroyés  au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  au Président du Conseil d'Administration , Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1  au  Directeur Général, Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1  au  Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, et Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Première résolution   ( Approbation des comptes annuels pour l ' exercice   clos le 31 décembre  20 2 1  et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes )  ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de 202 1 , approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Deuxième résolution   ( Affectation d es  résultat s  comptabilisé s  au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 1 )   ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  s’élève à  10. 114 . 614   euros, décident d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante : Bénéfice net comptable de 202 1 10. 114 . 614  € Auquel s’ajoute : Report à nouveau au 31 décembre 202 1 28 . 347 . 107  € Bénéfice distribuable au 31 décembre 202 1 38 . 461 . 721  € Distribution d’un dividende global pour les 62.491.281 actions ayant droit aux divi dendes, soit un dividende de 0,2 5 euro par action ( 15.622.820 ) € Le solde, soit est affecté au poste "Report à Nouveau" 22 . 838 . 901  € Le dividende de  15 . 622 . 820  euros ou 0, 2 5 euro par action sera payé le  9  juin 202 2 , avec une date de détachement au  7  juin 202 2 . Le montant ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 1 3  avril 202 2 . Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à : Exercice Montant par action brut Abattement fiscal de 40% par action * 201 8 0, 20  € 0,06 € 201 9 0,20 € 0,06 € 20 20 0,2 5  € 0,06 € * Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  de dépenses et charges du type de celles visées au 4. de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires", ni d’amortissements excédentaires visés à ce même 4. Troisième résolution   ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce )  ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, prennent acte de l'absence de convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de la poursuite des conventions précédemment approuvées.   Quatri è me  résolution   ( Ratification  de la nomination de  M me   Dorena Quinn  en qualité d'administrateur par cooptation )   -- -  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident d e ratifier  la nomination par cooptation de  Mme  Dorena Quinn  en qualité d'administrateur en remplacement de  Mme  Affie A. Simanikas , administrateur démissionnaire, décidée par le conseil d'administration le  24 février 2022 . Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat d ’ administrateur  de M .   Tim Bradburn )  ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Tim Bradburn vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Tim Bradburn pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Sixième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M .  Ian Smith )  ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Septième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. W atkins )  ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Huitième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme  Janandre Lamprecht )  ---   Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de  Mme Janandre Lamprecht  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de  Mme Janandre Lamprecht  pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Silviu Bursanescu )  ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M . Silviu Bursanescu  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M . Silviu Bursanescu  pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Dixième r é solution   ( R enouvellement du mandat d’administrateur  de Mme Susanne A. H ermans )  ---   Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 . Onzième résolution   ( R enouvellement du mandat d’administrateur  de Mme  Dorena Quinn )  ---   Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme  Dorena Quinn  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme  Dorena Quinn  pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 . Douzième r é solution   ( Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux et incluses dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise faisant partie du rapport de gestion du Conseil d'Administration)   ---   L es actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvent le contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise faisant partie du rapport de gestion du Conseil d'Administration en relation avec les informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux . T reizième   R ésolution   (Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 d é cembre 20 2 1  au Président du Conseil d'Administration)   ---   Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  au Président du Conseil d’Administration, approuvent la rémunération versée et composée seulement de  la rémunération au titre de son activité d'administrateur . Q uatorzième   R ésolution   (Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 d é cembre 20 2 1  au directeur général)   ---   Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l’exercice  c los le 31 décembre 202 1  au Directeur Général, approuvent l’absence de rémunération ou avantages versés ou octroyés au Directeur Général. Q uinzième  r é solution   (Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 d é cembre 20 2 1  au directeur général délégué)   ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  au Directeur Général Délégué, approuvent l’absence de rémunération ou avantages versés ou octroyés au Directeur Général Délégué . Seizième   résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux )   ---  Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, faisant partie du rapport de gestion au Conseil d’Administration, approuvent cette politique de rémunération. Dix-septième  résolution  ( Pouvoir en vue des formalités )  ---  Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).  L'impossibilité de participer à l'assemblée physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle s'appliquera dès lors au mandataire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris  (Record Date ou J-2) , soit dans les compt es de titres nominatifs tenus pou r la Société  par son mandataire, Société Générale,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier  devant figurer  en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale (i)   Actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale :  • Pour l’actionnaire nominatif :  L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il pourra obtenir une carte d’admission à l'assemblée, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Il pourra également se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. • Pour l’actionnaire au porteur :  L'actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. A défaut il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée . Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 1 5  mai 20 22 .  (i i ) Actionnaires souhaitant voter par correspondance   ou par procuration  :  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance  ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   P our l’actionnaire nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aid e de l’enveloppe de réponse pré payée jointe à la convocation.  P our l’actionnaire au porteur   :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée.  Il pourra également téléchar ger  ce formulaire sur le site internet de la société  www.goldroyalties.com . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation  justifiant de sa qualité d’actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard  le 1 5  mai 20 2 2 . Dans l'hypothèse où un actionnaire aurait donné procuration à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne (autre que le Président de l'assemblée),  la procuration devra être renvoyée dans les mêmes formes que le formulaire de vote par correspondance ci-dessus et être reçu au plus tard le 1 5  mai 202 2 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce sur le site internet de la société,  www.goldroyalties.com  ou au siège social. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : P our les actionnaires au nominatif pur   : en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l' adresse électronique suivante   :  assem blees.generales@sgss.socgen.com  en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de   Société Générale, Service des assemblées générales , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . P our les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l' adresse électronique suivante   :  assem blees.generales@sgss.socgen.com  en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes  ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révqué   ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Servic e des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS , CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. La révocation du mandat emportera de plein droit caducité d u  formulaire de vote par correspondance que le mandataire aura établi et transmis au titre du mandat  ainsi révoqué . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. C ) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 23, rue du Roule, 75001 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse  suivante  shalle@euroressources.net ,  dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 23, rue du Roule, 75001 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  shalle @euroressources.net .   Les  questions écrites  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard  le quatrième jour ouvré précédant la date  de l’assemblée générale. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la  Société :  www.goldroyalties.com , à  compter du vingt et unième jour  précédent l’assemblée, soit le  2 7  avril  20 2 2 . Le Conseil d’Administration.
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Novépargne
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 NOVEPAGNE Société d’investissement à Capital Variable au capital initial de 22 867 352,59 € Siège social : 16, place de la Madeleine – 75008 Paris 326 834 587 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le  vendredi 22 avril 2022 ,   à   10h00   qui se tiendra  au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce Approbation desdites conventions ainsi que les comptes et les opérations de l’exercice Quitus aux administrateurs et décharge au Commissaire aux Comptes Affectation du résultat de l’exercice  Fixation du montant des jetons de présence Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Etude du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes Quitus aux administrateurs et décharge au Commissaire aux Comptes L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, approuve le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Elle donne pour le même exercice décharge au Commissaire aux Comptes de l’accomplissement de sa mission. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice Résultat de l’exercice 672 576,09 € Report à nouveau de l’exercice 9,10 €                                                                                                                            ---------------------- Sommes à affecter    672 585,19 € Sommes à imputer au compte « Capital » C  509 621,42 € Sommes à imputer au compte « Capital » I                                             140 615,95 € Sommes à imputer au compte « de distribution » D 22 225,27 € Report à nouveau de l’exercice 122,25 € Cette affectation conduit à distribuer un dividende net de  1,32 €  par action, pour les 16 837,327   actions de catégorie D. Pour mémoire, au cours des 3 derniers exercices, il a été distribué : Exercice Dividende net par action  2020 0,33 € 2019 0,26 € 2018 0,78 € TROISIEME RESOLUTION Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur  les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constate que celui-ci n’a été avisé d’aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article 225-38 du Code de Commerce. QUATRIEME RESOLUTION Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence attribués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 à 2 000 €. CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------------- Le bilan, les comptes de résultat et la composition des actifs sont déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Ces documents sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Sicav ou seront adressés gratuitement à toute personne qui en fera la demande. Les actionnaires pourront dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Tout actionnaire sera admis à l’Assemblée quel que soit le nombre de ses actions, et pourra se faire représenter par un mandataire ou par son conjoint. Toutefois, pour y assister ou s’y faire représenter : - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la société cinq jours francs au moins avant la date de la réunion et seront admis sur simple justification de leur identité ; - les titulaires d’actions au porteur devront dans le même délai, déposer leurs actions ou le certification d’immobilisation de ces actions au siège social de la Sicav. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
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Mairie d'Audresselles
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 COMMUNE D’AUDRESSELLES AVIS D’ ATTRIBUTION  MARCHÉ  : MAITRISE D’ Œ UVRE  pour l’opération de REHABILITATION ET EXTENSION DE L’ÉCOLE COMMUNALE  D’AUDRESSELLES Pouvoir adjutateur : Commune d’AUDRESSELLES AMO retenue SARL LANDSCAPE ARCHITECTURE Montant : 81 890.50 € HT Date de l’envoie à la publication : le  07/04 /2022
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Alger Sicav
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 ALGER SICAV Société d’investissement à capital variable 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg : B 55679 Nous avons le plaisir de vous inviter à assister à  L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE des actionnaires (l’«  Assemblée annuelle  ») d’Alger SICAV (la «  Société  »), qui se tiendra, sans la présence physique des actionnaires, le 29 avril 2022 à 15 h (heure du Luxembourg) au siège social de la Société, sis 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR 1. Audience des rapports du conseil d’administration de la Société et du réviseur d’entreprises agréé et approbation des états financiers de la Société pour l’exercice financier clos le 31   décembre 2021 ;  2. Affectation du résultat net pour l’exercice financier clos le 31 décembre 2021 ;  3. Quitus aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice financier clos le 31 décembre 2021 ;  4. Renouvellement du mandat de Roger P. CHEEVER, de Daniel C. CHUNG et de Hal LIEBES pour remplir leurs fonctions en qualité d’administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui doit être tenue en 2023 ou jusqu’à la désignation de leurs successeurs ;  5. Renouvellement du mandat de Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, en qualité de réviseurs d’entreprises de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui doit être tenue en 2023 ou jusqu’à la désignation de leurs successeurs ; 6. Approbation des jetons de présence des administrateurs ; et  7. Divers. Conformément à la loi du 17 décembre 2021 venant, entre autres, modifier la loi révisée du 23   septembre 2020 portant sur la mise en œuvre de mesures relatives à la tenue des assemblées de sociétés et d’autres entités juridiques, les actionnaires qui souhaitent assister à l’Assemblée annuelle sont tenus de désigner un mandataire en remplissant le formulaire de procuration ci-joint. Il ne sera pas possible d’assister à l’Assemblée annuelle en personne.  Seuls les actionnaires inscrits à la clôture des affaires le 27 avril 2022 ont le droit de voter à l’Assemblée annuelle et à tout ajournement de celle-ci. Les actionnaires sont informés aucun quorum n’est requis pour les points de l’ordre du jour et que les décisions seront prises si elles sont approuvées par une simple majorité des votes émis à l’Assemblée annuelle. Chaque action entière donne droit à une voix. Les comptes annuels, y compris le bilan et le compte de résultat, le rapport des administrateurs et le rapport du réviseur d’entreprises agréé de la Société sont disponibles au siège social de la Société et peuvent être obtenus sur demande. Les actionnaires sont par conséquent priés de retourner le formulaire de procuration ci-joint, qui est également disponible au siège social de la Société, dûment rempli, daté et signé, par télécopie au numéro suivant : (+352) 46 40 10 413 (à l’attention du Département domiciliataire) ou par courrier électronique à Luxembourg-Domiciliarygroup@statestreet.com avant 17 h heure d’Europe centrale le 27 avril 2022, et par la suite par courrier à State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch, C/o Département domiciliataire, 49, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Par ordre du Conseil d’administration.
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Linedata Services
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 LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de  6 . 379.327  euros Siège Social 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 R . C . S S  NANTERRE AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE DU 18  MAI 2022 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES  (ci-après « la Société »)  sont informés  que   l’ Assemblée Générale  Ordinaire   se tiendra  le  18  mai  202 2 , à  9  heures   00 , au  siège social sis 27 rue d’Orléans , à  NEUILLY-SUR-SEINE  (92200) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s   : Ordre du jour Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1   ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1   ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Prise d’acte   de s informations relatives à la  convention conclue entre la Société et la  S ociété Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation   de  la convention conclue entre la Société et la  S ociété Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation de la rémunération  versée ou  attribuée au titre de l’exercice 20 2 1  à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général , en application de l’article L. 22-10-34 II  ; Approbation  des informations  sur les rémunérations  mentionnées à l’article  L.22-10-9 I  du Code de Commerce , en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce  ;   Approbation  de la politique de rémunération du  Président Directeur Général , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  ;   Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62  du Code de commerce  ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTIO N Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que d u  rapport des Commissaires aux comptes  sur les comptes consolidés 202 1 , approuve les comptes  consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître un  résultat net part du Groupe bénéficiaire de  28 288  milliers d’euros , ainsi que  toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que d u  rapport des Commissaires aux comptes  sur les comptes sociaux 202 1  : approuve les  comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître  un résultat net bénéficiaire de  27 011 839   euros , ainsi  que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s'élèvent pour l’exercice 20 2 1  à  18,3 K€ , et l’impôt supporté en raison de ces dépenses  et charges,  soit  6 K€ . TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance d u  rapport  de gestion  du Conseil  d’Administration   et   du rapport  des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 20 2 1  : 1.  constatant que la  réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le                   31 décembre 20 2 1  s’élèvent à la somme de  27 011 839   €, que le report à nouveau antérieur  créditeur  s’élève à  162 424   €, soit un bénéfice distribuable  de  27  174 263   €,  décide  d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l'exercice 27 011 839  € Report à nouveau antérieur  créditeur 162 424   € Bénéfice distribuable 27  174 263   € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires  (1)  : 1, 60   € pour chacune des  6  379 327  actions composant le capital social  (2)  et ayant droit aux dividendes   :  Le solde au poste Autres Réserves, soit 10 206 923  € 16 967 340   €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à  101 010 766  €     (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit  6  379 327  actions  à  la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même  à la date de mise en paiement  n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article   L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le  6  juillet 20 2 2  et sera mis en paiement en numéraire le  8  juillet   20 2 2 ,  ou à toute date qui serait décidée par le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la réglementation . Ce dividende sera soumis au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), soit au barème progressif de l’impôt avec l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. 2.  décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale   ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; constater le montant des capitaux propres en résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende   par action Montant du dividende éligible à l'abattement* de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement* de 40%  Montant total distribué 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 1,35   € 0,95   € 1,35 €     1,35   € 0,95   € 1,35 €   - - - 9   629   35 6   € 6 294  4 39   € 8 637 079 €    * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en  France QU ATRIEME RESOLUTION Prise d’acte  des informations relatives à la  convention conclue entre la Société et la  S ociété Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  prend acte des  informations relative à  la convention conclue entre la Société et la  S ociété Odigo Consulting LLC au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du  7 décembre 2021 , conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION Approbation  de   la Société et la  S ociété Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du  7 décembre 2021  conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. SIXIEME  RESOLUTION Approbation de la rémunération  versée ou  attribuée au titre de l’exercice 20 2 1  à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général   en application de l’article L. 22-10-34 II  du code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article  L. 22-10-34  II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise   prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l’exercice 202 1  ou  attribués au titre de l’exercice 20 2 1  à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport  figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1  – chapitre  2 . SEPTIEME   RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations mentionnées à l’article L.  22-10-9  du Code de Commerce , en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article  L. 22-10-34  II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise    prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.  22-10-9  telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1 - chapitre  2 . HUITIEME   RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II  du Code de  commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération du  Président Directeur Général ,  à raison de son mandat  telle que présentée  dans ledit rapport  figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1 – Chapitre  2 . NEUVIEME   RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants ,  en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-8  du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la  politique de  rémunération des membres du Conseil d’administration  autres que le Président Directeur Général  telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1  – chapitre  2 . DIXIEME   RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.  22-10-6 2  du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-6 2   et  suivants et  L. 225-210  et  suivants du Code de commerce,  du Règlement 596/2014 du Parlement  Européen  et du Conseil  Européen  du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission  Européenne  du 8 mars 2016 et des articles 241-1  et suivants  du Règlement Général de l’Autorité des  Marchés Financiers  ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer   : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir  des  actions  de la Société , ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ,  étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ;  le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale  ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être  supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération   portant sur les capitaux propres , le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation)  ou autrement , dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par  opération de gré à gré,  acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés   ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62  du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : favoriser  la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF; de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et /ou  mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société  et/ ou d’une entreprise associée  dans les conditions et selon les modalités prévues par le  Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22 -10-56  et  suivants et  L. 225-178 et  suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L. 225-197-1 et suivants et  L. 22 -10-59  et suivants du Code de commerce ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement  et/ ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à  la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du  18 juin 2021  ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités , en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies,  et, d’une manière générale, faire le nécessaire . La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par  l'Assemblée Générale Mixte du  18 juin 2021  aux termes de sa  seizième  résolution , et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. ONZIEME  RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. Modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède,  a le droit d’exprimer son vote , dans les conditions  légales et réglementaires en vigueur . A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée  : Soit en votant par correspondance  ou par voie éléctronique,  avant  la tenue de l’assemblée,  dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est  précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un  vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant  procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ( articles  L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce   ) . Formalités  préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce,  l’actionnaire doit justifier pour  participer à l’Assemblée Générale , quel que soit le mode choisi,   de   l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  16 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862  ISSY-LES-MOULINEAUX  Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce  [ (avec renvoi  à   l’article R. 225-61 du même code), qui  doit  figure r  en annexe : d u formulaire unique de vote par correspondance  ou par procuration ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à ce tte date les conditions prévues  par l’article R.22-10-28 précité Modes de participation à l'Assemblée Générale  : p our voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif   :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  ou par télécommunication à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Pour l’actionnaire au porteur :   demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par  procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une  fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex   9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou  par  CACEIS  au plus tard  trois  (3) jours avant la tenue de  l’Assemblée, soit le  dimanche 15 mai 2022 .   Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  dimanche 15  mai 2022 . Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs   : en envoyant un  email   à l’adresse électronique  suivante :              ct-mandataires-assemblees@caceis.com ,  en précisant le nom de la  S ociété concernée, la date  de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur   : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com ,   en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par télécommunication à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  la veille de l’Assemblée, soit le  [ mardi 17 mai 2022à 15h (heure de Paris) / dimanche 15 mai 2022]  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ,  envoyé un pouvoir , demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne  peut  plus  choisir un autre mode de participation . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le  16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R. 22-10-22   du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société,   27 rue d’Orléans, 92200  NEUILLY-SUR-SEINE,  par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le  samedi 23 avril 2022 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant  dans les mêmes conditions ,   de l’inscription des titres  dans les mêmes comptes,  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société  ( www.linedata.com ) . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com ) au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83  et R.22-10-23  du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200  NEUILLY-SUR-SEINE  ou  CACEIS Corporate Trust – Service   Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée  G énérale, soit à compter du  mercredi 27  avril 2022 .   Le Conseil d’Administration
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GUERBET
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 GUERBET Société anonyme au capital social  de  12  641   115  €  euros Siège social :  15, rue des Vanesses ,  93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 mai 2022 à 15h00 à : Hôtel Hyatt Regency Paris, 351 Avenue du Bois de la Pie, 95912 Roissy-en-France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (www.guerbet.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution de la présente brochure. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur A TITRE ORDINAIRE  : Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021et fixation du dividende ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ;  Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué  Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ; Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs ; Ratification de la cooptation de Mme Carine Dagommer en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Nicolas Louvet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société  Crowe  HAF dans ses fonctions de  co -commissaires aux comptes titulaires ; Non-renouvellement du mandat de la société Étoile Audit et Conseil aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de l'article 9b des statuts en vue de permettre l'échelonnement des mandats Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier    ;  Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par L’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ;  Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de performance, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice de 18 355 810 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports lesquels font apparaitre un bénéfice de 32 655 055  euros. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'un montant de 18 355 810 euros comme suit : (en €) Résultat net 18 355 810 Report à nouveau bénéficiaire 103 231 867 Total à affecter 121 587 677 Affectation à la réserve légale 4 495 Total distribuable 121 583 181 Dividende statutaire 758 467 Dividende complémentaire 9 986 481 Dividende net total 10 744 948 SOLDE AFFECTÉ AU REPORT A NOUVEAU 110 838 234 L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,85 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 1 er  juillet 2022. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,34 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Montant global distribué Dividende brut par action  (1) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3-2 du code général des impôts  (2) 2018 10 694 071,85 € 0,85 € 0,34 € 2019 8 817 312,70 € 0,70 € 0,28 € 2020 8 821 871,80 € 0,70 € 0,28 € (1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux. (2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du même code, approuve les termes dudit rapport qui prend acte de l’absence de conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que de l'absence de convention et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés qui se seraient poursuivis au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport susvisé. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, Président du Conseil d’Administration, et tels que présentés dans le rapport susvisé. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section  2.4  du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale, Directeur Général, et tels que présentés dans le rapport susvisé. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre André en sa qualité de Directeur Général Délégué  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article . 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre André, Directeur Général Délégué, et tels que présentés dans le rapport susvisé. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet, Directeur Général Délégué, et tels que présentés dans le rapport susvisé. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.  ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à M. David Hale, en sa qualité de Directeur Général, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.  DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable à M. Philippe Bourrinet, en sa qualité de Directeur Général Délégué, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.  TREIZIÈME RÉSOLUTION Approbation, en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle qu’elle a été fixée par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de fixer, pour l'exercice débutant le 1 er  janvier 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 335 000 euros en laissant le soin au Conseil d’Administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement de cette rémunération. QUINZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la cooptation de Mme Carine Dagommer en qualité d'administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2021 de Mme Carine Dagommer en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Mme Marion Barbier, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de M. Nicolas Louvet en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Nicolas Louvet vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de la société  Crowe  HAF dans ses fonctions de  co -Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler, pour six exercices, le mandat de la société  Crowe  HAF, dont le siège social est situé 16 rue Camille Pelletan, 92300 Levallois-Perret, de ses fonctions de Co-Commissaire aux Comptes titulaire qui prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les derniers comptes de l’exercice. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Non-renouvellement du mandat de la société Étoile Audit et Conseil aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Étoile Audit et Conseil est arrivé à échéance et décide de ne pas procéder à son renouvellement ni à son remplacement. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-61 et suivants L. 225-210 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : Assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1 er  juillet 2021 ;  Allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;  Remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;  Conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; Annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ; Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 100 euros par action. Le Conseil d’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.  Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un  internalisateur  systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  EXTRA ORDINAIRE VINGTIÈME RÉSOLUTION Modification de l'article 9b des statuts « Nomination du conseil d'administration et durée des fonctions » en vue de permettre l'échelonnement des mandats L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide : d’introduire dans les statuts des dispositions permettant la mise en œuvre et le maintien d’un échelonnement des mandats des administrateurs, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées ;  de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 9b des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b – Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions Les administrateurs (*), personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. b – Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions Les administrateurs (*), personnes physiques ou morales, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.  Par exception à la durée de six (6) ans et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, d’administrateur, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée comprise entre 1 et 5 ans. À l’exception des administrateurs représentant les salariés visés à l’article 9c. À l’exception des administrateurs représentant les salariés visés à l’article 9c. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : Annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;  Réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;  Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux millions cinq cent quinze mille euros (2 515000 €) (soit, à titre indicatif, 19,9 % du capital à la date de la présente convocation). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  Précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;  Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.22-10-49, L. 225-132, L.225-133 et L. 228-92 Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de six millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (6 295 000 €) (soit, à titre indicatif, 49,9 % du capital de la Société à la date de la présente convocation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 24 e  à 31 e  résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 24 e  à 28 e  résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions nouvelles et/ou aux titres de créance donnant accès à des actions nouvelles dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions nouvelles ou de titres de créance supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et de titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.  Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la 28 résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 20-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux millions cinq cent quinze mille euros (2 515 000 €) (soit, à titre indicatif, 19,9 % du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 25 e , 26 e , 27 e  et 29 e  résolutions soumises à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ;  Décide de conférer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription (d’une durée minimale de 3 jours de bourse), à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 et L. 22-10-51 du Code de commerce ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la  23 e  résol ution soumise à la présente Assemblée Générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime  d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;  Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.  Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 20-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « r everse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9 % du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal deux millions cinq cent quinze mille euros (2 515 000 €) soit, à titre indicatif, 19,9 % prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 24 e  résolution soumise à la présente assemblée générale, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ;  Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription (d’une durée minimale de 3 jours de bourse), à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 et L. 22-10-51 du Code de commerce ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 23e résolution soumise à la présente assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.  Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9 % du capital à la date de la présente convocation) et s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux millions cinq cent quinze mille euros (2 515 000 €) (soit, à titre indicatif, 19,9 % du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 24 e  résolution soumise à la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de créance donnant accès à des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution ;  Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale ; Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;  Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des actions nouvelles et/ou des titres de créance émis, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;  Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : Décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des titres de créance à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; Plus généralement, arrêter les caractéristiques de tous titres de créance et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; Fixer le prix d’émission des actions ou titres de créance pouvant être créés en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; Décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créance émis sur le fondement de la présente délégation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; Constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de titres de créance, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.  Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trentième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de titres de créance donnant accès à des actions nouvelles, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public, y compris les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 24 e , 25 e , et 26 e  résolutions soumises à la présente assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  Le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; Le prix d’émission des titres de créance donnant accès à des actions nouvelles devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces titres de créance, au moins égale au montant visé ci-dessus.  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9 % du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 24 e  résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de L’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-et-unième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption des 23 e , 24 e , 25 e  et 26 e  résolutions soumises à la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des 23 e , 24 e , 25 e  et 26 e  résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal global des émissions de titres de créance qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents millions d’euros (200 000 000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la 23 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 :  Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, à l’émission d’actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.  Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (apprécié par le Conseil d’Administration décidant l’émission), un montant maximum de un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1 255 000 €) (soit, à titre indicatif, 9,9 % du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal de deux millions cinq cent quinze mille euros (2 515 000 €) (soit, à titre indicatif, 19,8 % du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la 24 e  résolution soumise à la présente assemblée générale, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ;  Précise en outre que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : Statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; Fixer les caractéristiques des émissions d’actions et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; A sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; Constater la réalisation de toutes émissions d’actions, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;  Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;  Supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent cinquante mille euros (250 000 €) (soit, à titre indicatif, 2 % du capital à la date de la présente convocation), étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la 31 e  résolution soumise à la présente assemblée générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 30 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : Arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; Décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; À sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; D’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-quatrième résolution de L’Assemblée Générale du 29 mai 2020, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation au Conseil d’Administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions de performance, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera (i) sur le plafond nominal de deux cent cinquante-cinq mille euros (255 000 €) (soit, à titre indicatif, 2 % du capital à la date de la présente convocation) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 30 e  résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 23 e  résolution soumise à la présente assemblée générale ; Décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de vingt pour cent (20 %) de l’ensemble des actions attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation. Décide que l’attribution définitive des actions sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration ; Prend acte que, pour les mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’Administration devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’1 an et que ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale d’1 an qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive et/ou (iii) d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour : Déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ; Déterminer le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; Procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Plus généralement constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la trente-cinquième résolution de L’Assemblée Générale du 29 mai 2020, est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée  G énérale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 18 mai 2022) à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au NOMINATIF ; Soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au PORTEUR. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalité s  de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour exercer leur droit de vote : assister et voter personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de la Société sans indication de mandataire ; être représenté en donnant pouvoir à une personne physique ou morale de son choix ; exercer le droit de vote à distance (par correspondance ou électronique). À NOTER L’actionnaire ayant voté par correspondance , électronique  ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité  ou demander une carte d’admission  via le formulaire de vote en le retournant  auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Vote par internet via la plateforme VOTACESS Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  Vous avez la possibilité de voter, de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet, en amont de l'Assemblée générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte le lundi 2 mai à 10 h 00 (heure de Paris) et fermera le jeudi 19 mai 2022 à 15 h 00 (heure de Paris). Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 40 59 pour la France et 00 33 (0) 1 40 14 40 59 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS en cliquant sur «  Participer  à l’Assemblée Générale » , puis voter, ou désigner ou révoquer  un pouvoir donné au Président  ou à un tiers désigné . Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  :  Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter  ou désigner ou révoquer  un pouvoir donné au Président  ou à un tiers désigné. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  19  mai 202 2  à 15 heures, heure de Paris. Vote par  correspondance ou par procuration au Président via le formulaire de vote par correspondance : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif   :  en envoyant  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  en  demand ant  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de  BNP  Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un a ctionnaire  dont les actions sont inscrites  au nominatif pur   L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  L’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur  PlanetShares  en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».  Pour un actionnaire   dont les actions sont inscrites  au porteur ou au nominatif administré   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  - L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Guerbet BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex France ou par email à l’adresse suivante :  ag 20 mai20 2 2 @guerbet.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, les questions écrites de son choix, lequel répondra en séance . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Guerbet – BP 57400 – 95943 Roissy CDG Cedex – France ou par e-mail à l’adresse suivante :  ag20mai2022@guerbet.com . Nous vous recommandons de favoriser les demandes d’envoi de documents et renseignements par voie électronique. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant de l’Assemblée générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, comprenant ceux des articles R. 225-81 et R. 225-83, seront mis en ligne sur le site de l’émetteur www.guerbet.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale .
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IC Financial Services 
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 IC  Financial Services  (anciennement CNH Industrial Financial Services) Société Anonyme au capital de 105 860 635,25 euros Siège Social :  1, rue Arnold Schoenberg, 78280 GUYANCOURT 389 441 569 R.C.S. Versailles Comptes Annuels arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par l'assemblée générale mixte du 31 mars 2022 Etats financiers Bilan (En milliers d’Euros) Actif 202012 202112 Passif 202012 202112 Caisse, banque centrale, ccp 34 127 32 011 Banques centrales, ccp 5 2 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 64 207 103 717 Dettes envers les établissements de crédit 89 909 136 719 Créances sur la clientèle 358 663 725 267 Opérations avec la clientèle 213 818 519 712 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 705 12 705 Dettes représentées par un titre 91 500 73 500 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Autres passifs 24 580 27 356 Participations et autre titres détenus à long terme 2 2 Comptes de régularisation passif 20 265 23 567 Parts dans les entreprises liées 0 0 Comptes de négociation et de règlement Crédit-bail et opérations assimilées 105 339 83 610 Provisions pour risques et charges 32 888 36 666 Location simple 1 012 4 Fonds pour risques bancaires généraux 2 294 2 294 Immobilisations incorporelles 42 498 43 355 Dettes subordonnées Immobilisations corporelles 113 89 Capitaux propres hors FRBG 209 961 238 252 Capital souscrit non versé 0 0 Capital souscrit 105 861 105 861 Actions propres 0 0 Primes d'émission 0 0 Comptes de négociation et de règlement actif 0 0 Réserves 9 895 10 586 Autres actifs 63 000 54 041 Ecart de réévaluation 0 0 Comptes de régularisation actif 3 554 3 267 Provisions réglementées subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 76 081 93 478 Acomptes sur dividendes 0 0 Résultat de l'exercice 18 124 28 327 Total actif 685 220 1 058 068 Total passif 685 220 1 058 068 Hors-Bilan (En milliers d’Euros) Hors-bilan 202012 202112 Engagements de financement donnés 9 937  =7445 \# "# ##0"  7 175  =7445 \# "# ##0"  Engagements de garantie donnés 24 377 25 279 Engagement sur titres donnés Engagement de financement reçus 23 000 41 705 Engagement de garantie reçus 44 322 67 325 Engagement sur titres reçus Compte de  résultat (En milliers d’Euros) Compte de résultat 202012 202112 + Intérêts et produits assimilés  =50846 \# "# ##0"  50 846  =51604 \# "# ##0"  51 604 - Intérêts et charges assimilés  =-2497 \# "# ##0"  -2 497  =-1792 \# "# ##0"  -1 792 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées  =41826 \# "# ##0"  41 826  =37496 \# "# ##0"  37 496 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées  =-43750 \# "# ##0"  -43 750  =-35022 \# "# ##0"  -35 022 + Produits sur opérations de location simple  =1033 \# "# ##0"  1 033  =1308 \# "# ##0"  1 308 - Charges sur opérations de location simple  =-497 \# "# ##0"  -497  =-1060 \# "# ##0"  -1 060 + Revenus des titres à revenu variable  =0 \# "# ##0"   0  =0 \# "# ##0"   0 + Commissions (produits)  =59471 \# "# ##0"  59 471  =67424 \# "# ##0"  67 424 - Commissions (charges)  =-35461 \# "# ##0"  -35 461  =-35305 \# "# ##0"  -35 305 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de négociation  =-71 \# "# ##0"  -71  =67 \# "# ##0"   67 +/- Gains / Pertes sur op. des portefeuilles de placement et assimilés  =14 \# "# ##0"   14  =1 \# "# ##0"   1 + Autres produits d’exploitation bancaire  =3745 \# "# ##0"  3 745  =3893 \# "# ##0"  3 893 - Autres charges d’exploitation bancaire  =-1500 \# "# ##0"  -1 500  =-1364 \# "# ##0"  -1 364 Produit net bancaire 73 159 87 250 - Charges générales d’exploitation  =-37379 \# "# ##0"  -37 379  =-41616 \# "# ##0"  -41 616 +/- Dotation Amort. et Prov. sur Immobilisation incorporelles et corporelles  =-338 \# "# ##0"  -338  =-351 \# "# ##0"  -351 Résultat brut d’exploitation 35 442  =SUM(ABOVE)-87250 \# "# ##0"  45 283 +/- Coût du risque  =-4268 \# "# ##0"  -4 268  =-4878 \# "# ##0"  -4 878 Résultat d’exploitation 31 174 40 405 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés  =0 \# "# ##0"   0  =0 \# "# ##0"   0 Résultat courant avant impôt 31 174 40 405 +/- Résultat exceptionnel  =403 \# "# ##0"   403  =-631 \# "# ##0"  -631 - Impôt sur les bénéfices  =-13453 \# "# ##0"  -13 453  =-11447 \# "# ##0"  -11 447 +/- Dotations / Reprises au FRBG et Provisions réglementées. Résultat net  =SUM(ABOVE)-73159-35442-31174*2 \# "# ##0"  18 124  =SUM(ABOVE)-87250-45283-40405*2 \# "# ##0"  28 327 Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 28.326.929,92 €, décide d’affecter le résultat comme suit : Distribution sous forme de dividende (soit 2,88 € par action) 19 992 041,28 euros Au report à nouveau 8 334 888,64 euros L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), prend acte que les sommes distribuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Aucun dividende au titre de l’exercices clos le 21 décembre 2020 19 992 041,28 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 29 500 000 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Ces sommes sont éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 3. 2° du CGI. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Annexe aux comptes arrêtés au 31 décembre 2021 I – Evènements de l’Exercice Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 08 octobre 2021, la société - antérieurement dénommée CNH Industrial Financial Services – a modifié sa dénomination sociale en IC Financial Services. Ce changement a été enregistré au Greffe du Tribunal de Commerce d’Evry le 22 décembre 2021. Le bénéfice au 31 décembre 2021 s’élève à 28 326 929,92 euros et le total du bilan est de 1 058 068 111,72 euros. Au cours de l’exercice la société a : été habilitée à participer aux Opérations de Politique Monétaire de l’Eurosystème en France et en Italie ; obtenu du Superviseur l’extension de son agrément afin de pratiquer des opérations d’affacturage au profit des tiers fournisseurs des sociétés industrielles et commerciales du Groupe CNH Industrial. La participation effective aux appels d’offres de de l’Eurosystème a commencé au troisième trimestre en France et au quatrième en Italie. II - Principes comptables & Méthodes d’évaluation 1 Généralités La présentation des états financiers de IC FS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La présentation retenue pour le bilan et le compte de résultat est celle décrite au Livre I, Titre 1 relatif aux documents de synthèse sociaux des établissements de crédit dudit règlement. 2 Principes comptables 2.1. Principe de séparation des exercices Les opérations sont enregistrées en respectant le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions d’affacturage (produits) et de cession de créances (charges) sont comptabilisés en date d’opération. Les autres intérêts, produits et charges, sont comptabilisés prorata temporis. Le calcul des intérêts à recevoir, à payer, payés ou constatés d’avance est effectué sur la base du taux annuel apparent de chaque opération. Les loyers de crédit-bail et de location simple sont enregistrés au compte de résultat en prenant en compte les loyers facturés corrigés de la part des loyers courus non échus et de la part des loyers facturés d'avance. Lorsque les contrats prévoient la facturation d'un premier loyer majoré, ceux-ci sont enregistrés directement en résultat et ne font pas l'objet d'un étalement sur la durée du contrat. 2.2 Crédits à la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. En cas de cession à un tiers d'encours distribués, la Société applique les traitements comptables précisés au Livre II, Titre 4 du règlement 2014-07 suscité. 2.3 Opérations de crédit-bail, location avec option d’achat et location financière 2.3.1 Biens donnés en location Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Elles sont enregistrées au poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » lorsque le contrat stipule une option d’achat au bénéfice du client, au poste « Location simple » dans le cas contraire. Conformément à l’article 322-1 du règlement CRC 2002-10, les biens donnés en crédit-bail et location financière sont amortis en fonction de la durée des avantages économiques attendus de l’actif. Elle peut être déterminable en termes d’unités de temps ou d’autres unités d’œuvre lorsque ces dernières reflètent plus correctement le rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif. Pour IC Financial Services, cette durée d’amortissement est celle du contrat de crédit-bail ou de location financière. Le montant amortissable d’un actif est sa valeur brute sous déduction de sa valeur résiduelle. Les amortissements viennent au bilan en minoration du poste auquel l’immobilisation est rattachée. De même, au compte de résultat, les loyers et amortissements des immobilisations sont enregistrés aux postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature du contrat. 2.3.2 Réserve latente En comptabilité sociale, le bailleur a inscrit à son actif les immobilisations dont il est propriétaire et il les amortit selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. En vue d'appréhender son résultat financier, l'établissement tient en parallèle une comptabilité financière qui analyse l'opération de crédit-bail ou de location avec option d'achat comme si elle était un concours financier octroyé à son client. La réserve latente représente l’écart entre la valeur nette comptable des immobilisations louées et l’encours financier correspondant à ces mêmes immobilisations. Les dotations et reprises de provision pour réserve latente négative sont ventilées au compte de résultat entre les postes de produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées ou de location simple en fonction de la nature des opérations. 2.4 Traitement du risque 2.4.1 Traitement du risque de crédit Le déclassement en créances douteuses est réalisé sur la base des critères définis par l’article 2221-1 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit : impayé(s) de plus de trois mois sauf cas non liés à la situation financière du débiteur ; situation financière du débiteur, indépendamment de tout impayé, constituant un risque avéré (procédures d’alerte) ; contentieux directement engagé entre l’établissement et sa contrepartie. En application de l’article 2221-7 dudit règlement, la constatation d’un risque avéré sur une contrepartie entraîne par contagion le déclassement de l’ensemble des encours et engagements relatifs à ladite contrepartie. Lorsqu'un risque avéré de non recouvrement partiel ou total apparaît les créances douteuses, constituées de la masse des facturations restées impayées, et l’encours financier restant à courir, font individuellement l'objet de provisions constituées par dotation au compte de résultat. L’évaluation des garanties (sûretés réelles et personnelles) est effectuée lors de l’étude des crédits et révisée lors de la classification en encours douteux. Elle sert de base au calcul des provisions à constituer. L’évaluation du risque fait l’objet d’un examen mensuel dans le cadre d’un Comité de Crédit. Au vu de la situation de recouvrement du client celui-ci prend également les éventuelles décisions de passage en perte. Les créances douteuses sont réputées compromises dès lors qu’elles ont été classifiées depuis plus d’un an dans les encours douteux. Conformément à l’article 2221-5 du règlement n°2014-07 de l’ANC, le reclassement des créances douteuses dans les encours sains est effectué après apurement de tous les impayés ou restructuration de la dette. IC Financial Services ne détient aucune créance restructurée au 31 décembre 2021, au sens dudit article. En conséquence, aucune décote n’a été enregistrée au cours de la période. S’agissant des opérations de crédit à la clientèle, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises est ventilé entre les rubriques d’intérêts et de coût du risque. S’agissant des opérations de crédit-bail, LOA et location simple, les provisions pour créances douteuses sont inscrites directement en minoration de l'actif, tandis qu’au compte de résultat le montant net des dotations sur les reprises vient s’inscrire en minoration des loyers tandis que le risque en capital ressort désormais au bilan dans les provisions pour risques et au résultat en coût du risque. Le coût du risque inclut en outre le montant des pertes sur créances irrécupérables, couvertes et non couvertes, et celui des récupérations sur créances amorties. Les passages en perte sont enregistrés dès lors que les éléments reconnus par les dispositions légales et réglementaires locales sont réunis de sorte qu'ils ne puissent être considérés comme une renonciation aux poursuites ouvertes contre le débiteur ou comme abusivement anticipés d'un point de vue fiscal. Les encours sains font l’objet d’un provisionnement statistique enregistré au passif du bilan. Les taux de provisionnement sont déterminés : pour les financements wholesale (affacturage et crédits aux concessionnaires) en fonction des statistiques régionales prenant en compte le secteur (véhicules commerciaux ou matériels agricole et construction) et le type de clientèle ; pour les financements aux consommateurs en fonction des statistiques de pertes de chaque pays. La situation Covid a impacté à la hausse les taux de provisionnement statistique tant d’un point de vue quantitatif (impacts macro-économiques) que qualitatif (en fonction que la nature des contreparties) entrainant les changements d'estimation ci-dessous. En ce qui concerne les financements concessionnaires de base (pour les financements sans moratoires Covid) les taux appliqués par secteur sont : de 0.39% en 2021 contre 0.29% en 2020 pour les équipements agricoles et de construction ; de 0.31% en 2021 contre 0.33% en 2020 pour le secteur des véhicules commerciaux ; Ces taux pouvant – comme en 2020 - augmenter jusqu’à 1.60% (agricole et la construction) et 6.75% (véhicules commerciaux) en cas de moratoires, modulés selon le motif de la demande du client. En ce qui concerne les financements aux consommateurs finaux, impactant exclusivement le marché italien, un coefficient multiplicateur de 7.5 a été appliqué au calcul standard basé sur la probabilité de défaut moyenne des clients concernés (1.904 en 2021) entraînant pour l’exercice un supplément de dotations de 5.2M€ pour un encours sous moratoires de 10.6M€ sur 48,5M€ d’encours total sujet à provision générique. 2.4.2 Traitement du risque sur les actifs donnés en location (crédit-bail) Les biens donnés en crédit-bail et opérations assimilées font l’objet d’une évaluation périodique de leur valeur de marché. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que cette valeur se révèle inférieure à celle déterminée sur la base des avantages économiques attendus. 2.5 Portefeuille de titres Conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC, il est distingué plusieurs catégories de titres : les titres de transaction, les titres de placement, les titres d'investissement, les titres de l’activité de portefeuille, les titres de participation et parts dans les entreprises liées et les autres titres détenus à long terme. Les titres de transaction sont des titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance ou dans le cadre d’une activité de maintien de marché, dont les prix de marché sont constamment accessibles aux tiers. Ils sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais inclus), y compris le cas échéant les intérêts courus. Les titres, remplissant les conditions, une fois inscrits dans cette catégorie ne peuvent en être sortis par transfert vers une autre catégorie de titres. A chaque arrêté comptable, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées au compte de résultat. Les titres de placement regroupent l’ensemble des titres détenus qui ne peuvent être rattachés à aucune autre des catégories de titres. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition (frais exclus) en distinguant néanmoins la part de coupon couru. En cas de transfert depuis les catégories « Titres de l'activité de portefeuille », « Autres titres détenus à long terme », « Titres de participation et parts dans les entreprises liées », la valeur d’inscription est celle calculée selon les règles de la catégorie d’origine au jour du transfert. A chaque arrêté comptable : les intérêts courus des titres à revenu fixe sont enregistrés en compte de créances rattachées ; les titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la valeur de marché correspondant au cours le plus récent à fin décembre. Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-values latentes donnent lieu à enregistrement d’une provision pour dépréciation. Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de placement » dans l’intention de les détenir de façon durable en principe jusqu'à l'échéance. L’inscription de titres dans cette catégorie : est subordonnée à la mise en œuvre par l’établissement de moyens lui permettant soit de conserver les titres de manière durable et effective, soit de se prémunir de façon permanente contre les dépréciations des titres dues aux variations des taux d’intérêt au moyen d’une couverture ; est effectuée à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou au prix de marché à la date du transfert s’ils proviennent des titres de placement. L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement fait l’objet d’une imputation prorata temporis sur la durée de vie résiduelle des titres au compte de résultat conformément à l’article 2342-2 du règlement 2014-07 de l’ANC. A chaque arrêté comptable les intérêts courus sont enregistrés en compte de créances rattachées. Les moins-values latentes ne donnent pas lieu à une provision pour dépréciation, sauf dans le cas où le risque de défaillance de l'émetteur des titres est de nature à rendre probable la cession desdits titres avant leur échéance. La dépréciation est alors à évaluer en conformité avec les dispositions du Titre 2, Livre II relatif au traitement comptable du risque de crédit. Les titres de l’activité de portefeuille sont les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. L’inscription dans cette catégorie suppose l’exercice significatif et permanent, dans un cadre structuré, d’une activité de gestion de portefeuille pour compte propre. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 10% ou, éventuellement, inférieures à 10% lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la représentation au sein des organes sociaux de l’entité émettrice ou l'existence d'une autre détention indirecte. Les autres titres détenus à long terme sont les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Lorsqu’ils sont classés dans l’une de ces trois dernières catégories, les titres : sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition (frais exclus) ou, en cas de transfert, à la valeur estimée en fonction des règles propres à leur catégorie d’origine ; sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu, sans compensation avec les plus-values latentes, à la constitution d'une provision pour dépréciation des immobilisations financières. Le portefeuille de titres de IC Financial Services au 31 décembre 2021 : ne comprend aucun titre subordonné ; et est constitué: du certificat d’association au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution classé en application des recommandations de la Lettre Info BAFI 2007-01 ; d’une part de l’entreprise Consorzio EUROCONS et d’une part de l’entreprise SIRIO SCPA acquises lors de la fusion italienne ; classés en en « Autres titres détenus à long terme », ainsi que d’un Certificat de Dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe classé en titres d’investissement car souscrit dès l’origine et dans l’intention de le détenir jusqu’à son échéance. n’a enregistré, au cours de l’exercice, aucun mouvement d’une catégorie de titres à une autre. Par ailleurs, IC Financial Services est également émetteur de Titres de Créances Négociables figurant au Bilan en Dettes représentées par un titre. Les intérêts précomptés sont normalement reportés en charges constatées d’avance, du fait des taux négatifs ils figurent actuellement au Bilan en produits constatés d’avance et au Compte de Résultat en négatif des charges d’intérêts. 2.6 Immobilisations d’exploitation En application de l’article 3 du règlement ANC 2014-07, celui-ci ne prévoyant pas d’adaptation particulière en ce qui concerne les immobilisations d’exploitation, lesdites immobilisations suivent les règles prescrites par les articles 211-1 et suivants du règlement ANC 2014-03. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque les différentes composantes d’un actif ont des durées d’utilité différentes ou procurent des avantages à l’entreprise selon un rythme différent nécessitant l’utilisation de taux et de mode d’amortissement différents, le coût total de l’actif doit être réparti entre ses différents éléments constitutifs, chaque élément est alors comptabilisé séparément. Les amortissements sont calculés, selon la méthode linéaire, sur la durée de vie probable des actifs concernés reflétant au mieux la consommation des avantages économiques futurs associés : les logiciels sont amortis sur 1, 3 ou 5 ans ; les agencements et Installations sont amortis sur 5, 10 ou 25 ans ; le mobilier, les matériels de bureau et informatique sont amortis sur des durées allant de 3 à 10 ans. Les fonds commerciaux constatés à la création de certaines branches - Belgique, Italie et Allemagne - peuvent faire l'objet d'une dépréciation dès lors que les circonstances ayant présidées à leur valorisation ne sont plus réunies. Ils sont totalement dépréciés dès lors que leur obsolescence est constatée. IC Financial Services ne recourt pas au crédit-bail pour l’acquisition de ses équipements d’exploitation. 2.7 Traitement des Mali techniques Les malis techniques constatés dans les livres de IC Financial Services en 2015 et 2016 résultent de la différence entre la valeur d’acquisition des participations détenues préalablement aux fusions et l’actif net constaté lors de leur réalisation. Conformément aux dispositions du règlement 2015-06 de  de l’Autorité des Normes Comptables du 23   novembre   2015, ces malis ont fait l’objet d’une analyse afin de déterminer leur nature corporelle ou incorporelle et leur durée de vie qui a abouti à leur classification intégrale en actif incorporel à durée illimitée. En conséquence, ces actifs ne se dépréciant pas avec le temps ne peuvent faire l’objet d’un amortissement, mais l’éventuelle perte de valeur doit faire l’objet d’un provisionnement pour dépréciation. L’évaluation de la valeur d’usage - tests de dépréciation - de ces malis fait l’objet d’une revue effectuée en fin d’exercice selon la méthode du dividende escompté. Le taux d’actualisation 2021 est de 4.58% pour la France, 6.98% pour l’Italie et 4,07% pour l’Allemagne. Les calculs sont effectués, pour chacun, sur la base des données de l’exercice en cours, du prévisionnel de l’exercice suivant et du plan à moyen et long terme sur les cinq années suivantes, en tenant compte d’un besoin en fonds propres prudentiels de 10%. Aucune dépréciation n’a été enregistrée au cours de l’exercice. 2.8  Engagements en matière de retraite La Société applique l’article 324-1 du règlement ANC 2014-03 en constatant sous formes de provisions les engagements de retraite et avantages similaires offerts à son personnel. Les engagements pris par IC Financial Services, dans les pays disposant de programme(s) générateur(s) de tels engagements (Allemagne, France, et Italie), en matière de départ à la retraite sont déterminés chaque année au 31 décembre, salarié par salarié. Ils sont calculés selon une méthode actuarielle et entièrement provisionnés. Les montants sont indiqués en note 16. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013 -02 du 7/11/2013  modifiée le 5/11/2021 concernant la modification de réglementation, la société a décidé d'adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n'est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l'ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d'années de services consécutives. Pour rappel, jusqu'alors, la société étalait son engagement de manière linéaire sur l'ensemble de la période d'emploi des salariés. L'adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permettra d'étaler l'engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l'acquisition des droits à prestation, c'est à dire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond. Ce changement a conduit à un ajustement de la provision existante à hauteur de 36 K€ (Indemnités de Départ en Retraite en France pour 97K€ (gain) et Prime de Fidélité en Italie pour 133K€ (perte)). Cet impact est comptabilisé dans les capitaux propres. Les taux d’actualisation retenus par IC Financial Services sont déterminés chaque année au niveau du Groupe CNH Industrial pour chaque pays et chaque programme, de manière à refléter les conditions probables d’évolution des salaires et de survenance des évènements. Pour l’exercice 2021 ce taux s’élève à 0.90% pour la France. 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux prescriptions du règlement 2014-07 de l’ANC, Livre II, Titre 5. La société ne conduit pas d’opérations de marché. Les résultats afférents aux opérations de couverture sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07). sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Au 31 décembre 2021, IC Financial Services détient (en Italie) : Cinq contrats d’échange de taux d’intérêts conclu de gré à gré avec la société de gestion de trésorerie du Groupe italienne CIF S.p.A., avec des maturités allant du 29/04/2022 au 31/01/2023 ; ces contrats - conclus aux fins de couverture de la part de dette contractée à taux variable auprès de divers groupes bancaires aux fins de refinancement du portefeuille retail (pour la part de celui-ci consenti à taux fixe) - entre dans la catégorie définie à l’article 2522-1 b) ; le montant nominal total à la clôture de l’exercice de 6M€ est enregistré au Hors-bilan conformément aux dispositions de l’article 2523-1 ; les charges et produits sont comptabilisés conformément aux dispositions de l’article 2524-3, conduisant à leur enregistrement prorata temporis, il n’est pas fait usage de la possibilité ouverte à l’alinéa 2 d’enregistrement pour le montant net. Le Département Trésorerie s’assure de l’adéquation de l’instrument au montant de dette à taux variable affectée au refinancement des concours consentis à taux fixe. Il en présente mensuellement les effets au Comité ALM. 2.10 Créances et Dettes envers les établissements de crédit et dettes subordonnées Les créances envers les établissements de crédit, y compris les créances subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les dettes envers les établissements de crédit, y compris les dettes subordonnées, sont ventilées d’après leur durée initiale, leur durée restant à courir et leur nature « à vue » (dépôts à vue, comptes ordinaires) ou « à terme ». Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés, respectivement, en comptes de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2021 IC Financial Services n’enregistre aucune créance ou dette de nature subordonnée dans ses opérations interbancaires, mais porte à l’actif de son bilan au titre des opérations avec sa clientèle : un prêt subordonné, pour un montant de 439 026,- euros ; et des titres subordonnés pour un montant de 2 585 062,53 euros . 2.11 Traitement des opérations en devises IC Financial Services réalise encore en 2021, dans sa succursale britannique, des opérations en Livre Sterling. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces opérations sont enregistrées en devise d’origine et, à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan sont évalués au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les écarts provenant de l’intégration de cette succursale sont inscrits dans des comptes de régularisation. L'impact au compte de résultat des opérations de la succursale britannique au 31 décembre 2021 est un gain de change net de 66 533,51 euros. III – Impôt sur les Bénéfices En application du principe fiscal de « l’établissement stable », l’imposition des bénéfices est effectuée séparément dans chaque Etat où IC Financial Services est implantée et selon les règles fiscales locales en vigueur. Dans les pays où la succursale est partie à un groupe d’intégration fiscale –Italie et Royaume-Uni – les sociétés déficitaires bénéficient de l’économie d’impôt réalisée. Informations relatives aux taux d’impositions appliqués au titre de l’exercice clos : France Belgique Pays-Bas Royaume-Uni Italie Espagne Allemagne Taux de base 26.50% 25,00% 25,00% 19,00% 27,50% 30,00% 30,53% Taux supplémentaires 3,30% - - - 5,57% - - IV - Capital Social Le capital social de 105 860 635,25 euros, au 31 décembre 2020, est composé de 6 941 681 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros chacune, n’a subi aucune modification au cours de l’exercice 2021 et est détenu à hauteur de : 6 941 676 par CNH Industrial NV, soit 99,99% ; 5 par les administrateurs personnes physiques, soit 0,01%. IC Financial Services est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au sein du groupe  CNH   Industrial . Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, IC Financial Services : n’a distribué aucun dividende au titre de 2020 ; n’a alloué aucune  autre  rémunération de quelque nature ni à ses dirigeants, ni à ses actionnaires ou ses représentants dans les instances de direction de la Société ; n’a consenti aucune avance, aucun crédit ni engagement de garantie quelconque au bénéfice des personnes susmentionnées. V – Evènements Post-Clôture La scission de CNH Industrial N.V. et d’Iveco Group N.V. est effective depuis le 1er janvier 2022. A cette date, Iveco Group N.V. est devenu l’actionnaire majoritaire de la Société (99,99%), se substituant à CNH Industrial N.V.  Ce changement d’actionnaire a fait l’objet d’une demande d’agrément préalable de la Banque Centrale Européenne (« BCE »), auprès de l’ACPR, validée par une décision favorable de la BCE en date du 16 décembre 2021. Le champ de la licence d’établissement de crédit spécialisé de la Société a été étendu aux activités de financement eu bénéfices des sociétés, concessionnaires et clients du Groupe CNH Industrial N.V., après approbation de l’ACPR en date du 26/01/2022. VI – Implantations à l’Etranger IC Financial Services exerce son activité dans plusieurs pays de l’Union Européenne où son agrément a fait l’objet de la mise en œuvre du « passeport européen ». Cette activité s’exerce en France dans la société mère (1) et dans d’autres pays sous forme de succursale (2) ou de libre prestation de service directe avec établissement stable au sens de la réglementation fiscale (3), comme ci-après : Nom des implantations Nature d’activité Localisation géographique IC Financial Services (1) Financements Spécialisés France IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Belgique IC Financial Services (3) Financements Spécialisés Pays-Bas IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Royaume-Uni IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Italie IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Espagne IC Financial Services (2) Financements Spécialisés Allemagne Informations relatives aux implantations à l’étranger en milliers d’euros : Localisation Produit Net Bancaire Chiffre d’affaires Effectifs (ETP) (*) Résultat avant impôts (**) Impôts sur les bénéfices (ordinaire) Impôts différés (***) Subventions publiques reçues France  =24973 \# "# ##0"  24 973  =35371 \# "# ##0"  35 371  =64 \# "# ##0"    64  =12425 \# "# ##0"  12 425  =3725 \# "# ##0"  3 725  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Belgique  =4696 \# "# ##0"  4 696  =6531 \# "# ##0"  6 531  =68 \# "# ##0"    68  =118 \# "# ##0"   118  =482 \# "# ##0"   482  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Pays-Bas  =2352 \# "# ##0"  2 352  =2353 \# "# ##0"  2 353  =0 \# "# ##0"    0  =1824 \# "# ##0"  1 824  =351 \# "# ##0"   351  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Royaume-Uni (1)  =65 \# "# ##0"    65  =105 \# "# ##0"   105  =0 \# "# ##0"    0  =-33 \# "# ##0"  -   33  =-23 \# "# ##0"  -   23  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Italie  =32951 \# "# ##0"  32 951  =84026 \# "# ##0"  84 026  =127 \# "# ##0"   127  =12850 \# "# ##0"  12 850  =4205 \# "# ##0"  4 205  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Espagne  =8023 \# "# ##0"  8 023  =11607 \# "# ##0"  11 607  =38 \# "# ##0"    38  =5455 \# "# ##0"  5 455  =1343 \# "# ##0"  1 343  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Allemagne  =14190 \# "# ##0"  14 190  =21837 \# "# ##0"  21 837  =50 \# "# ##0"    50  =7135 \# "# ##0"  7 135  =1364 \# "# ##0"  1 364  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  87 250  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  161 830  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   347  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  39 774  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  11 447  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"    0  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"    0 (*) Effectif salarié actif (i.e. hors absences de longue durée) au 31 décembre ; (**) Bénéfice (+) ou perte (-) ; (***) Impôts différés actifs (-), Impôts différés passifs (+). (1) suite au transfert d’activité intervenu le 1 er  octobre 2019 les chiffres reportés concernent les opérations résiduelles réalisées depuis. VII – Honoraires d’Audit de l’Exercice  (en milliers d'Euros hors taxes) Travaux Fidorg Ernst & Young Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels  =69 \# "# ##0"    69  =102 \# "# ##0"   102 Certification, examen des comptes individuels locaux en Belgique et Espagne (*)  =0 \# "# ##0"    0  =23  23  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"    69  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   125 (*) Travaux réalisés par les membres du réseau EY VIII – Notes au Bilan & au Compte de Résultat  (en milliers d'Euros) 1 - Caisse & Banques Centrales 202012 202112 Caisses  =1 \# "# ##0"    1  =1 \# "# ##0"    1 Banques Centrales  =34126 \# "# ##0"  34 126  =32010 \# "# ##0"  32 010 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  34 127  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  32 011 2 - Créances sur les Etablissements de Crédits 202012 202112 Comptes Ordinaires  =61664 \# "# ##0"  61 664  =98976 \# "# ##0"  98 976 Prêts à terme  =0  0  =0  0 Valeurs Non imputées  =2543 \# "# ##0"  2 543  =4741 \# "# ##0"  4 741 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  64 207  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  103 717 dont : - France 20 241 25 351 - Benelux 7 892 7 467 - Royaume-Uni 0 0 - Italie 24 114 42 875 - Espagne 5 894 17 094 - Allemagne 6 066 10 929 3 - Opérations avec la Clientèle 202012 202112 Affacturage (1)  =277652 \# "# ##0"  277 652  =577514 \# "# ##0"  577 514 Autres Concours (1)  =49+51529+28417+220 \# "# ##0"  80 215  =113816+16118+0+163+439+2585+8058+5911 \# "# ##0"  147 090 dont : - Comptes Ordinaires (Cash-Pool débiteur)  =49 \# "# ##0"    49  =0 \# "# ##0"    0 - Financement de Stocks  =51529 \# "# ##0"  51 529  =113816 \# "# ##0"  113 816 - Autres crédits à la clientèle  =0+15630+439+2585+5682+4081 \# "# ##0"  28 417  =16118+0+439+2585+8058+5911 \# "# ##0"  33 111 - Valeurs non imputées  =220 \# "# ##0"   220  =163 \# "# ##0"   163 Créances Douteuses  =9539 \# "# ##0"  9 539  =9422 \# "# ##0"  9 422 Sous-total  =277652+80215+9539 \# "# ##0"  367 406  =577514+147090+9422 \# "# ##0"  734 026 Provisions  =-9538 \# "# ##0"  -9 538  =-9419 \# "# ##0"  -9 419 % des provisions  =9538168,56/9539165,25*100 \# "0 %"  100 %  =9418875,40/9421687,25*100 \# "0 %"  100 % Total Net  =312406-9538 \# "# ##0"  302 868  =734026-9419 \# "# ##0"  724 607 Créances Rattachées  =795 \# "# ##0"   795  =660 \# "# ##0"   660 Total Créances  =367406-9538+795 \# "# ##0"  358 663  =724607+660 \# "# ##0"  725 267 (1) dont : - France 126 412 374 798 - Benelux 24 490 29 092 - Royaume-Uni (Cash-Pool débiteur) 49 0 - Italie 111 186 192 913 - Espagne 54 437 49 216 - Allemagne 41 294 79 185 4 - Participations & Activités de Portefeuille 202012 202112 Net Brut Prov Net Titres d’investissement (1)  =12705 \# "# ##0"  12 705  =12705 \# "# ##0"  12 705 0  =12705-0 \# "# ##0"  12 705 Autres Titres détenus à long terme  =2 \# "# ##0"    2  =2 \# "# ##0"    2 0 2 Total  =SUM(ABOVE)  12 707  =SUM(ABOVE)  12 707 0  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  12 707 (1) Certificat de dépôt émis par CNH Industrial Capital Europe. 5 - Opérations de Crédit-Bail & Assimilées 202012 202112 Brut Prov Net Brut Prov Net Crédit-Bail & L.O.A  =272774+574 \# "# ##0"  273 348  =-180539-574 \# "# ##0"  -181 113  =273348-181113 \# "# ##0"  92 235  =255756+1805 \# "# ##0"  257 561  =-183580-479 \# "# ##0"  -184 059  =257561-184059 \# "# ##0"  73 502 - Immobilisations louées  =272774 \# "# ##0"  272 774  =-180539 \# "# ##0"  -180 539  =272774-180539 \# "# ##0"  92 235  =255756 \# "# ##0"  255 756  =-183580 \# "# ##0"  -183 580  =255756-183580 \# "# ##0"  72 176 - Immobilisations en cours & Temp. non louées  =574 \# "# ##0"   574  =-574 \# "# ##0"  - 574  =574-574 \# "# ##0"    0  =478+1326+1 \# "# ##0"  1 805  =-479 \# "# ##0"  - 479  =1805-479 \# "# ##0"  1 326 Créances Rattachées sur Crédit-Bail (1)  =26253 \# "# ##0"  26 253  =-13149 \# "# ##0"  -13 149  =26253-13149 \# "# ##0"  13 104  =18846 \# "# ##0"  18 846  =-8738 \# "# ##0"  -8 738  =18846-8738 \# "# ##0"  10 108 Total  =273348+26253 \# "# ##0"  299 601  =-181113-13149 \# "# ##0"  -194 262  =299601-194262 \# "# ##0"  105 339  =257561+18846 \# "# ##0"  276 407  =-184059-8738 \# "# ##0"  -192 797  =276407-192797 \# "# ##0"  83 610 (1) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 6 - Opérations de Location Simple 202012 202112 Brut Prov Net Brut Prov Net Opérations Location Simple (1)  =1750+60 \# "# ##0"  1 810  =-760-60 \# "# ##0"  - 820  =1810-820 \# "# ##0"   990  =0+60 \# "# ##0"    60  =-0-60 \# "# ##0"  -   60  =60-60 \# "# ##0"    0 - Immobilisations louées 1 750 -760  =1750-760 \# "# ##0"   990 0 0  =0-0 \# "# ##0"    0 - Immobilisations en cours & Temp. non louées 60 -60  =60-60 \# "# ##0"    0 60 -60  =60-60 \# "# ##0"    0 Crces Ratt. sur Location Financière (1)/ (2)  =132 \# "# ##0"   132  =-110 \# "# ##0"  - 110  =132-110 \# "# ##0"    22  =38 \# "# ##0"    38  =-34 \# "# ##0"  -   34  =38-34 \# "# ##0"    4 Total  =1810+132 \# "# ##0"  1 942  =-820-110 \# "# ##0"  - 930  =1942-930 \# "# ##0"  1 012  =60+38 \# "# ##0"    98  =-60-34 \# "# ##0"  -   94  =98-94 \# "# ##0"    4 (1) Opérations de location financière inscrites au poste "location simple" en raison de l'absence d'option d'achat ouverte aux clients. (2) Loyers courus non échus, facturations non échues et facturations restées impayées (saines & douteuses). 7 - Créances Douteuses (Détail) 202012 202112 Brut Prov Net Brut Prov Net Affacturage  =1231 \# "# ##0"  1 231  =-1230 \# "# ##0"  -1 230  =1231-1230 \# "# ##0"    1  =1165 \# "# ##0"  1 165  =-1162 \# "# ##0"  -1 162  =1165-1162 \# "# ##0"    3 Crédit  =8308 \# "# ##0"  8 308  =-8308 \# "# ##0"  -8 308  =8308-8308 \# "# ##0"    0  =8257 \# "# ##0"  8 257  =-8257 \# "# ##0"  -8 257  =8257-8257 \# "# ##0"    0 Crédit-Bail  =13420 \# "# ##0"  13 420  =-13149 \# "# ##0"  -13 149  =13420-13149 \# "# ##0"   271  =8914 \# "# ##0"  8 914  =-8738 \# "# ##0"  -8 738  =8914-8738 \# "# ##0"   176 Location Simple  =132 \# "# ##0"   132  =-110 \# "# ##0"  - 110  =132-110 \# "# ##0"    22  =38 \# "# ##0"    38  =-34 \# "# ##0"  -   34  =38-34 \# "# ##0"    4 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  23 091  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  -22 797  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   294  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  18 374  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  -18 191  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   183 dont : - France  =2801 \# "# ##0"  2 801  =-2681 \# "# ##0"  -2 681  =2801-2681 \# "# ##0"   120  =2455 \# "# ##0"  2 455  =-2385 \# "# ##0"  -2 385  =2455-2385 \# "# ##0"    70 - Benelux  =13 \# "# ##0"    13  =-13 \# "# ##0"  -   13  =13-13 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =-0 \# "# ##0"    0  =0-0 \# "# ##0"    0 - Royaume-Uni  =0 \# "# ##0"    0  =-0 \# "# ##0"    0  =89-89 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =-0 \# "# ##0"    0  =89-89 \# "# ##0"    0 - Italie  =20276 \# "# ##0"  20 276  =-20103 \# "# ##0"  -20 103  =20276-20103 \# "# ##0"   173  =15916 \# "# ##0"  15 916  =-15806 \# "# ##0"  -15 806  =15916-15806 \# "# ##0"   110 - Espagne  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 - Allemagne  =1 \# "# ##0"    1  =0 \# "# ##0"    0  =1-0 \# "# ##0"    1  =3 \# "# ##0"    3  =0 \# "# ##0"    0  =3-0 \# "# ##0"    3 8 - Immobilisations 202012 202112 Brut Prov Net Brut Prov Net Immobilisations Incorporelles  =5863+202+42210 \# "# ##0"  48 275  =-4609-0-1168 \# "# ##0"  -5 777  =48275-5777 \# "# ##0"  42 498  =6783+301+42365 \# "# ##0"  49 449  =-4929-0-1165 \# "# ##0"  -6 094  =49449-6094 \# "# ##0"  43 355 - Logiciels  =5863 \# "# ##0"  5 863  =-4609 \# "# ##0"  -4 609  =5863-4609 \# "# ##0"  1 254  =6783 \# "# ##0"  6 783  =-4929 \# "# ##0"  -4 929  =6783-4929 \# "# ##0"  1 854 - Logiciels Immobilisations en cours  =202 \# "# ##0"   202  =0 \# "# ##0"    0  =202-0 \# "# ##0"   202  =301 \# "# ##0"   301  =0 \# "# ##0"    0  =301-0 \# "# ##0"   301 - Autres Immobilisations Incorporelles (1)  =42210 \# "# ##0"  42 210  =-598-570 \# "# ##0"  -1 168  =42210-1168 \# "# ##0"  41 042  =42365 \# "# ##0"  42 365  =-598-567 \# "# ##0"  -1 165  =42365-1165 \# "# ##0"  41 200 Immobilisations Corporelles  =0+743+662+597+0 \# "# ##0"  2 002  =-693-661-535 \# "# ##0"  -1 889  =2002-1889 \# "# ##0"   113  =0+755+666+484 \# "# ##0"  1 905  =-719-662-435 \# "# ##0"  -1 816  =1905-1816 \# "# ##0"    89 - Immobilisations En cours  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 - Mobilier  =743 \# "# ##0"   743  =-693 \# "# ##0"  - 693  =743-693 \# "# ##0"    50  =755 \# "# ##0"   755  =-719 \# "# ##0"  - 719  =755-719 \# "# ##0"    36 - Matériel de Bureau & Informatique  =662 \# "# ##0"   662  =-661 \# "# ##0"  - 661  =662-661 \# "# ##0"    1  =666 \# "# ##0"   666  =-662 \# "# ##0"  - 662  =666-662 \# "# ##0"    4 - Agencements et Installations  =597 \# "# ##0"   597  =-535 \# "# ##0"  - 535  =597-535 \# "# ##0"    62  =484 \# "# ##0"   484  =-435 \# "# ##0"  - 435  =484-435 \# "# ##0"    49 Total  =48275+2002 \# "# ##0"  50 277  =-5777-1889 \# "# ##0"  -7 666  =42498+113 \# "# ##0"  42 611  =49449+1905 \# "# ##0"  51 354  =-6094-1816 \# "# ##0"  -7 910  =43355+89 \# "# ##0"  43 444 (1) Dont Mali techniques (cf. II-2.7):  =(2046707,67+37354986,76+1318545,12)/1000 \# "# ##0"  40 720  =0 \# "# ##0"    0  =40720-0 \# "# ##0"  40 720  =(2046707,67+37354986,76+1318545,12)/1000 \# "# ##0"  40 720  =0 \# "# ##0"    0  =40720-0 \# "# ##0"  40 720 9 - Autres Actifs (1) 202012 202112 Dépôts de Garantie Versés  =316 \# "# ##0"   316  =310 \# "# ##0"   310 Créances Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc.,...) (2)  =45918 \# "# ##0"  45 918  =38793 \# "# ##0"  38 793 Créances sur le Groupe  =4383 \# "# ##0"  4 383  =5445 \# "# ##0"  5 445 Personnel & Assimilés (3)  =635 \# "# ##0"   635  =504 \# "# ##0"   504 Autres Débiteurs Divers  =11748 \# "# ##0"  11 748  =8988+1 \# "# ##0"  8 989 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  63 000  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  54 041 (1) IC FS ne réalise aucune opération de prêt de titres. (2) dont créance d’impôt différé sur l’Etat Italien d’un montant total au 31/12/2021 de 34.8M€ contre 41.4M€ en 2020. (3) Dont actif lié au schéma de plan de retraite allemand pour un montant de 395K€ au 31/12/2021 contre 415K€ en 2020. 10 - Comptes de régularisation - Actif 202012 202112 Valeurs reçues à l'encaissement  =0 \# "# ##0"    0  =270 \# "# ##0"   270 Compte d'ajustement sur devises  =686 \# "# ##0"   686  =760 \# "# ##0"   760 Charges Constatées d'Avance  =2237 \# "# ##0"  2 237  =1722 \# "# ##0"  1 722 Produits à recevoir  =432 \# "# ##0"   432  =148 \# "# ##0"   148 Autres Comptes de Régularisation Divers  =199 \# "# ##0"   199  =366+1 \# "# ##0"   367 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  3 554  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  3 267 11 - Dettes envers les Etablissements de Crédit 202012 202112 Comptes Ordinaires  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Prêts à terme (1)  =85862 \# "# ##0"  85 862  =133901 \# "# ##0"  133 901 Autres sommes dues (2)  =3799 \# "# ##0"  3 799  =2774 \# "# ##0"  2 774 Dettes Rattachées  =247+1 \# "# ##0"   248  =5,3+38,2 \# "# ##0"    44 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  89 909  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  136 719 (1) Dont : Opérations de Politique Monétaire France  =0 \# "# ##0"    0  =63000 \# "# ##0"  63 000 Opérations de Politique Monétaire Italie  =0 \# "# ##0"    0  =34000 \# "# ##0"  34 000 Autres Emprunts à Terme  =85862 \# "# ##0"  85 862  =36901 \# "# ##0"  36 901 (2) Sommes collectées le dernier jour sur encours cédés à Transolver Finance Spain (joint-venture entre Iveco Spain et le Groupe Santander. 12 - Comptes Créditeurs de la Clientèle 202012 202112 Comptes Ordinaires Créditeurs  =143741 \# "# ##0"  143 741  =415085 \# "# ##0"  415 085 Comptes Créditeurs à Terme (Emprunts) (1)  =38659 \# "# ##0"  38 660  =57679 \# "# ##0"  57 679 Affacturage  =111 \# "# ##0"   111  =2348 \# "# ##0"  2 348 Autres sommes dues  =31170 \# "# ##0"  31 170  =44416 \# "# ##0"  44 416 Sous-total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  213 682  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  519 528 Dettes Rattachées  =11+126 \# "# ##0"   137  =54+130 \# "# ##0"   184 dont Comptes Ordinaires Créditeurs  =11 \# "# ##0"    11  =54 \# "# ##0"    54 dont Emprunts à Terme  =126 \# "# ##0"   126  =130 \# "# ##0"   130 Total  =213681+137 \# "# ##0"  213 818  =519528+184 \# "# ##0"  519 712 (1) Dettes comportant une clause de partage du risque contractées auprès de sociétés sœurs pour le refinancement d’opérations « grands-comptes » représentant au 31/12/2021 5.9M€ (contre 14.4M€ fin 2020) en Italie et 30M€ en France, on notera également la réduction des encours de dettes sans clause de partage du risque de 2.5M€ passant de 24.2M€ en 2020 à 21.7M€ à fin 2021. 13 - Autres Passifs (1) 202012 202112 Dépôts de Garantie Reçus  =86 \# "# ##0"    86  =86 \# "# ##0"    86 Dettes Fiscales (TVA, Impôt sur les bénéfices, etc., ...)  =6481 \# "# ##0"  6 481  =4778 \# "# ##0"  4 778 Dettes sur le Groupe  =3997 \# "# ##0"  3 997  =4381 \# "# ##0"  4 381 Personnel & Assimilés  =5913 \# "# ##0"  5 913  =7984 \# "# ##0"  7 984 Autres Créditeurs Divers  =8103 \# "# ##0"  8 103  =10127 \# "# ##0"  10 127 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  24 580  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  27 356 (1) IC FS ne réalise aucune opération d'emprunt de titres et ne détient aucune de ses propres actions. 14 - Comptes de régularisation - Passif 202012 202112 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement (1)  =11019 \# "# ##0"  11 019  =11756 \# "# ##0"  11 756 Compte d'ajustement sur devises  =286 \# "# ##0"   286  =286 \# "# ##0"   286 Produits Constatés d'Avance  =4827 \# "# ##0"  4 827  =3848 \# "# ##0"  3 848 Charges à Payer  =1233 \# "# ##0"  1 233  =1562 \# "# ##0"  1 562 Autres Comptes de Régularisation Divers  =2900 \# "# ##0"  2 900  =6115 \# "# ##0"  6 115 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  20 265  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  23 567 (1) la variation de ce poste résulte de l'effet combiné du niveau toujours élevé des encaissements en fin d'année avec le calendrier de débouclement des opérations de titrisation qui peut conduire à conserver dans nos livres les encaissements perçus sur une durée plus longue ou plus courte d'une année sur l'autre et du volume de créances acquises pendant cette même période. 15 - Variation des Capitaux Propres (*) Ouverture Affectation N-1 Variations Clôture + - Capital Social  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  105 861  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  105 861 Réserve Légale  =SUM(left) \# "# ##0"  9 895  =691 \# "# ##0"   691  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(left) \# "# ##0"  10 586 Autres Réserves  =SUM(left) \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(left) \# "# ##0"    0 Dividendes  =SUM(left) \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(left) \# "# ##0"    0 Acompte sur Dividendes  =SUM(left) \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(left) \# "# ##0"    0 Report à Nouveau (1)  =SUM(left) \# "# ##0"  76 081  =17433 \# "# ##0"  17 433  =97 \# "# ##0"    97  =-133 \# "# ##0"  - 133  =SUM(left) \# "# ##0"  93 478 Résultat de l'exercice (2)  =SUM(left) \# "# ##0"  18 124  =-SUM(above) \# "# ##0"  -18 124  =28327 \# "# ##0"  28 327  =SUM(LEFT) \# "# ##0"    0  =SUM(left) \# "# ##0"  28 327 Total Capitaux Propres  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  209 961  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"    0  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  28 424  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  - 133  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  238 252 (*) Hors FRBG ; (1) cf.II.2.8 Engagements en matière de retraite ; (2) Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2021 : A la Réserve Légale  =0/1000 \# "# ##0"    0 Dividende  =20000000/1000 \# "# ##0"  20 000  0/1000 \# "# ##0"  Au Report à Nouveau  =28327-20000 \# "# ##0"  8 327 16 - Provisions pour risques 202012 202112 Fond pour Risques Bancaires Généraux  =2294 \# "# ##0"  2 294  =2294 \# "# ##0"  2 294 Prov. Pour Engagements de Retraite & Assimilés  (1)  =6483 \# "# ##0"  6 483  =7688 \# "# ##0"  7 688 Prov. Pour Risques & Charges  =0+70+9661+1442+8412+896+5924 \# "# ##0"  26 405  =21+13747+216+10073+1034+3887 \# "# ##0"  28 978 Provision Pour Restructuration (1)  =70 \# "# ##0"    70  =21 \# "# ##0"    21 Provisions Spécifiques sur Op. de leasing (2)  =9661 \# "# ##0"  9 661  =13747 \# "# ##0"  13 747 Provisions Spécifiques sur Engagements par signature (3)  =1442 \# "# ##0"  1 442  =216 \# "# ##0"   216 Provisions Collectives sur Op. avec la Clientèle  =8412 \# "# ##0"  8 412  =10073 \# "# ##0"  10 073 Provisions Collectives sur Engagements par signature  =896 \# "# ##0"   896  =1034 \# "# ##0"  1 034 Provision Pour Autres Risques & Charges (1)  =5924 \# "# ##0"  5 924  =3887 \# "# ##0"  3 887 Total  =2294+6483+26405 \# "# ##0"  35 182  =2294+7688+28978 \# "# ##0"  38 960 (1) Mouvements Ouverture   (*) Dotations Utilisations Reprises (*) Clôture Engagements de Retraite  =(6483353,17-97744,01+133275,54+947393,57)/1000 \# "# ##0"  7 466  =(270954,11+214677,98+458337,68)/1000 \# "# ##0"   944  =-(61863,12+0+651884,04)/1000 \# "# ##0"  - 714  =-(11237,01+0+19061,64)/1000-(29046,95-34772,96-15834)/1000+1 \# "# ##0"  -   8  =sum(left) \# "# ##0"  7 688 Restructuration  =70 \# "# ##0"    70  =(0+0+0)/1000 \# "# ##0"    0  =-48465,54/1000-1 \# "# ##0"  -   49  =-(0)/1000 \# "# ##0"    0  =sum(left) \# "# ##0"    21 Autres Risques & Charges  =5924 \# "# ##0"  5 924  =(0+0+0+0+74006,2+0+0)/1000 \# "# ##0"    74  =-(1600657,71+0+0+0+96800+0+0)/1000-1 \# "# ##0"  -1 698  =-(321978,04+0+0+0+0+0+91097,6)/1000 \# "# ##0"  - 413  =sum(left) \# "# ##0"  3 887 (*) Pour les engagements de retraites : - les balances d’ouvertures ont fait l’objet de corrections : Impact du changement de réglementation (Cf.II.2.8) 202012 Publié 202012 Retraité Bilan Provision 6 483 6 519 Charges générales d’exploitation (salaires & assimilés) 36 Correction d'erreur (*) 202012 Publié 202012 Retraité Bilan Provision 6 483 7 430 Charges générales d’exploitation (salaires & assimilés) 947 (*) erreurs d’enregistrement pour les normes françaises constatées sur exercices antérieurs inscrites en résultat exceptionnel (cf. note26) - les reprises intègrent les mouvements liés aux transferts de personnels entre sociétés du groupe. (2) les portefeuilles étant en run-off, les encours futurs se réduisent au fur et à mesure de la facturation des loyers et la part d’encours douteux également, l’augmentation résulte des effets de la fin des moratoires italiens mis en place en 2020 ; (3) concernent les garanties données figurant en Hors-bilan. 17 - Emplois & Ressources suivant la durée restant à courir au 31/12/2021 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Total Emplois Comptes & Prêts à Terme Etablissements de Crédit  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"    0 Concours à la clientèle (1)  =516725+1042+103034+3065 \# "# ##0"  623 866  =74123+18798+0+439 \# "# ##0"  93 360  =17415+60599+0+0 \# "# ##0"  78 014  =443+4867+0+0 \# "# ##0"  5 310  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  800 550 - Dont Crédit & Affacturage  =516725+103034 \# "# ##0"  619 759  =34309+39813+1 \# "# ##0"  74 123  =17414+1 \# "# ##0"  17 415  =443 \# "# ##0"   443  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  711 740 - Dont Crédit-Bail  =1042+3065 \# "# ##0"  4 107  =7404+11394 \# "# ##0"  18 798  =60599 \# "# ##0"  60 599  =4867 \# "# ##0"  4 867  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  88 371 - Dont Location Simple (Location Financière)  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"    0 - Dont Prêts subordonné à Terme  =0 \# "# ##0"    0  =439 \# "# ##0"   439  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"   439 Total Emplois  =0+623866 \# "# ##0"  623 866  =0+93360 \# "# ##0"  93 360  =0+78014 \# "# ##0"  78 014  =0+5310 \# "# ##0"  5 310  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  800 550 Ressources  (2) Comptes & Emprunts à Terme Etablissements de Crédit  =78008+25766 \# "# ##0"  103 774  =4377 \# "# ##0"  4 377  =20000 \# "# ##0"  20 000  =5750 \# "# ##0"  5 750  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  133 901 - Dont Opérations de Politique Monétaires  =97000 \# "# ##0"  97 000  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  97 000 Comptes de la Clientèle  =30082+163 \# "# ##0"  30 245  =735 \# "# ##0"   735  =20065 \# "# ##0"  20 065  =6634 \# "# ##0"  6 634  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  57 679 Dettes constituées par des titres  =23500+18000 \# "# ##0"  41 500  =32000 \# "# ##0"  32 000  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  73 500 Dettes Subordonnées  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0  =SUM(LEFT) \# "# ##0"    0 Total Ressources  =SUM(ABOVE)-97000 \# "# ##0"  175 519  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  37 112  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  40 065  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  12 384  =SUM(LEFT) \# "# ##0"  265 080 (1) Hors impayés, créances rattachées et encours douteux. (2) Hors dettes rattachées. 18 - Note sur le Hors-Bilan 202012 202112 Engagements donnés (1) / (2)  =9937+24377 \# "# ##0"  34 314  =7175+25279 \# "# ##0"  32 454 Engagements de financement  =9937 \# "# ##0"  9 937  =7175 \# "# ##0"  7 175 - en faveur d'Etablissement de Crédit - en faveur de la clientèle  =9937 \# "# ##0"  9 937  =7175 \# "# ##0"  7 175 Engagements de garantie (3)  =22935+1442 \# "# ##0"  24 377  =25056+223 \# "# ##0"  25 279 Engagements sur titres Autres Engagements donnés Engagements reçus (2)  =31705+44418 \# "# ##0"  76 123  =41705+67325 \# "# ##0"  109 030 Engagements de financement d'Etablissement de Crédit  =23000 \# "# ##0"  23 000  =41705 \# "# ##0"  41 705 Engagements de garantie d'Etablissement de Crédit  =35097+9225 \# "# ##0"  44 322  =55138+12187 \# "# ##0"  67 325 Engagements sur titres Autres Engagements reçus Autres Eléments de Hors-Bilan Engagements de garantie reçus d'ordre de la clientèle  =6773 \# "# ##0"  6 773  =12958 \# "# ##0"  12 958 Assurances Crédit  =1107 \# "# ##0"  1 107 Opérations fermes de couverture (4)  =19000 \# "# ##0"  19 000  =6000 \# "# ##0"  6 000 (1) Il n'existe aucun engagement donné par IC FS pour compte du Groupe CNHI ou du Groupe Fiat ; (2) Hormis la mobilisation de créances privées en France et en Italie dans le cadre des opérations de politique monétaire, IC FS n'a consenti aucune garantie basée sur ses propres actifs, ni reçus d'actifs en garantie en provenance de tiers ; (3) Garanties données à CNHI CE sur financements retail ; (4) Cf. II - 2.9 Instruments financiers à terme de taux d’intérêt. 19 - Produits & Charges d'Intérêts 202012 202112 Produits  =0+50776+69+1 \# "# ##0"  50 846  =0+51608+0-4 \# "# ##0"  51 604 Avec les Etablissements de Crédit  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Avec la Clientèle  =45012+5764 \# "# ##0"  50 776  =45426+6182 \# "# ##0"  51 608 dont : - Affacturage  =45012 \# "# ##0"  45 012  =45426 \# "# ##0"  45 426 - Crédits  =5764 \# "# ##0"  5 764  =6182 \# "# ##0"  6 182 Sur Instruments financiers de Taux (2)  =69 \# "# ##0"    69  =-4 \# "# ##0"  -   4 Sur Titres de placement à revenus fixes  =1 \# "# ##0"    1  8 \# "# ##0"   =0 \# "# ##0"    0  8 \# "# ##0"  Dotations Nettes des Reprises sur Intérêts Douteux Charges  =-1041-1322-158+24 \# "# ##0"  -2 497  =-754-1164-64+190 \# "# ##0"  -1 792 Avec les Etablissements de Crédit  =-1041 \# "# ##0"  -1 041  =-754 \# "# ##0"  - 754 Avec la Clientèle (1)  =-386-936 \# "# ##0"  -1 322  =-446-718 \# "# ##0"  -1 164 dont : - Refinancement Affacturage  =-386 \# "# ##0"  - 386  =-446 \# "# ##0"  - 446 - Refinancement Portefeuilles clients finaux  =-936 \# "# ##0"  - 936  =-718 \# "# ##0"  - 718 Sur Instruments financiers de Taux  =-158 \# "# ##0"  - 158  =-64 \# "# ##0"  -   64 Sur Titres de Créances Négociables (3)  =24 \# "# ##0"    24  =190 \# "# ##0"   190 Total  =50846-2497 \# "# ##0"  48 349  =51604-1792 \# "# ##0"  49 812 (1) Refinancement inter-compagnies avec ou sans clause de partage du risque ; (2) En raison des taux de base négatifs la jambe vendeuse a généré en 2021 un produit négatif ; (3) En raison des taux négatifs depuis l’exercice 2019, les certificats de dépôts émis par IC FS ont à nouveau généré une charge négative sur l’exercice. 20 - Produits & Charges sur Opérations de Crédit-Bail 202012 202112 Loyers (1)  =30856 \# "# ##0"  30 856  =30768 \# "# ##0"  30 768 Autres Produits  =1865 \# "# ##0"  1 865  =2306 \# "# ##0"  2 306 Autres Charges  =-972 \# "# ##0"  - 972  =-472 \# "# ##0"  - 472 Plus ou moins-values  =-26 \# "# ##0"  -   26  =-112 \# "# ##0"  - 112 Amortissements  =-30398 \# "# ##0"  -30 398  =-25877+1 \# "# ##0"  -25 876 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises)  =-3249 \# "# ##0"  -3 249  =-4140 \# "# ##0"  -4 140 Variation Provisions sur Réserve latente  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  -1 924  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  2 474 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 21 - Produits & Charges sur Opérations de Location Financière 202012 202112 Loyers (1)  =752 \# "# ##0"   752  =319 \# "# ##0"   319 Autres Produits  =22 \# "# ##0"    22  =1 \# "# ##0"    1 Autres Charges  =1 \# "# ##0"    1  =0 \# "# ##0"    0 Plus ou moins-values  =-13 \# "# ##0"  -   13  =-70+1 \# "# ##0"  -   69 Amortissements  =-225 \# "# ##0"  - 225  =-15 \# "# ##0"  -   15 Dépréciations des Immobilisation (Dotations nettes des reprises)  =-1 \# "# ##0"  -   1  =12 \# "# ##0"    12 Variation Provisions sur Réserve latente  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   536  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   248 (1) Nets des dotations et reprises aux provisions pour créances douteuses et des pertes définitives enregistrées au cours de l'exercice. 22 - Détail des Commissions 202012 202112 Commissions Produits  =25508+31737+2226 \# "# ##0"  59 471  =28969+36462+1993 \# "# ##0"  67 424 - sur Affacturage  =25508 \# "# ##0"  25 508  =28969 \# "# ##0"  28 969 - sur Opérations JV  =31737 \# "# ##0"  31 737  =36462 \# "# ##0"  36 462 - Autres  =2226 \# "# ##0"  2 226  =1993 \# "# ##0"  1 993 Commissions Charges  =-35290-171 \# "# ##0"  -35 461  =-35051-254 \# "# ##0"  -35 305 - sur Cessions de Créances  =-35290 \# "# ##0"  -35 290  =-35050-1 \# "# ##0"  -35 051 - Autres  =-171 \# "# ##0"  - 171  =-254 \# "# ##0"  - 254 Total  =59471-35461 \# "# ##0"  24 010  =67424-35305 \# "# ##0"  32 119 23 - Autres Produits & Charges d'Exploitation 202012 202112 Autres produits divers d'exploitation  =3746 \# "# ##0"  3 746  =3893 \# "# ##0"  3 893 Autres charges diverses d'exploitation  =-1501 \# "# ##0"  -1 501  =-1364 \# "# ##0"  -1 364 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  2 245  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  2 529 24 -  Charges Générales d'exploitation 202012 202112 Frais de Personnel  =20732+6629+133 \# "# ##0"  27 494  =24244+8326+155 \# "# ##0"  32 725 Rémunérations  =20732 \# "# ##0"  20 732  =24244 \# "# ##0"  24 244 Dont Restructuring  =571 \# "# ##0"   571  =48 \# "# ##0"    48 Dont Programmes d’intéressement des salariés  =240 \# "# ##0"   240  =149 \# "# ##0"   149 Dont Participation des salariés (1)  =356  356  =575  575 Charges Sociales  =6629 \# "# ##0"  6 629  =8326 \# "# ##0"  8 326 Dont charges de retraite  =1595 \# "# ##0"  1 595  =2014 \# "# ##0"  2 014 Impôts & Taxes sur rémunérations  =133 \# "# ##0"   133  =155 \# "# ##0"   155 Impôts & Taxes  =639 \# "# ##0"   639  =486 \# "# ##0"   486 Autres Frais Généraux  =1311+295+3289+4464+5538-5651 \# "# ##0"  9 246  =1390+329+4781+5570+3748-7413 \# "# ##0"  8 405 Loyers & Charges Locatives  =1311 \# "# ##0"  1 312  =1390 \# "# ##0"  1 390 Transports & Déplacements  =295 \# "# ##0"   295  =329 \# "# ##0"   329 Charges Informatiques  =3289 \# "# ##0"  3 288  =4781 \# "# ##0"  4 781 Audits, Conseils & Outsourcing  =4464 \# "# ##0"  4 464  =5570 \# "# ##0"  5 570 Autres Charges Générales d'Exploitation  =5538 \# "# ##0"  5 53 9  =3748 \# "# ##0"  3 748 Refacturations de Charges Générales d'Exploitation  =-5651 \# "# ##0"  -5 652  =-7413 \# "# ##0"  -7 413 Amortissements & Dépréciations des Immobilisations  =338 \# "# ##0"   338  =351 \# "# ##0"   351 Total  =27494+639+9246+338 \# "# ##0"  37 717  =32725+486+8405+351 \# "# ##0"  41 967 Effectif moyen au 31 décembre (2)  =100,75+189,17+11 \# "# ##0,00"   300,92  =104,5+211,33+10 \# "# ##0,00"   325,83 dont : Non-cadres (employés, ETAM et équivalents)  =100,75 \# "# ##0,00"   100,75  =104,5 \# "# ##0,00"   104,50 Cadres  =189,17 \# "# ##0,00"   189,17  =211,33 \# "# ##0,00"   211,33 Cadres dirigeants (Hors-classe & équivalents)  =11 \# "# ##0,00"    11,00  =10 \# "# ##0,00"    10,00 (1) France seulement ; (2) recalculé sur base mensuelle pour l’exercice 2020 et non plus trimestrielle. 25 - Coût du Risque 202012 202112 Charges Produits Charges Produits Prov. Créances Douteuses sur Op. avec la Clientèle  =621 \# "# ##0"   621  =1941 \# "# ##0"  1 941  =1 \# "# ##0"    1  =442 \# "# ##0"   442 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Crédit-Bail & Assimilées  =3887 \# "# ##0"  3 887  =958 \# "# ##0"   958  =5146 \# "# ##0"  5 146  =1061-1 \# "# ##0"  1 060 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Location Simple  =0 \# "# ##0"    0  =94 \# "# ##0"    94  =0 \# "# ##0"    0  =0 \# "# ##0"    0 Prov. Créances Douteuses sur Op. de Hors-Bilan  =20 \# "# ##0"    20  =280 \# "# ##0"   280  =520 \# "# ##0"   520  =1747 \# "# ##0"  1 747 Provisions Collectives (1)  =5710 \# "# ##0"  5 710  =3046+350 \# "# ##0"  3 396  =4379+1 \# "# ##0"  4 380  =2579 \# "# ##0"  2 579 Créances Irrécupérables  =975 \# "# ##0"   975  =276 \# "# ##0"   276  =1253 \# "# ##0"  1 253  =594 \# "# ##0"   594 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  11 213  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  6 945  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  11 300  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  6 422 Coût du Risque Net  =11213-6945 \# "# ##0"  4 268  =11300-6422 \# "# ##0"  4 878 (1) Cf. II - 1.4.1 Traitement du risque de crédit 26 - Résultat Exceptionnel 202012 202112 Charges Produits Charges Produits Pénalités & Amendes Fiscales  =87 \# "# ##0"    87  =0 \# "# ##0"    0  =7 \# "# ##0"    7  =2 \# "# ##0"    2 Corrections Balances d’ouverture (cf. note 16)  =947 \# "# ##0"   947 Autres Produits ou Charges divers (1)  =95 \# "# ##0"    95  =585 \# "# ##0"   585  =1117-947 \# "# ##0"   170  =491 \# "# ##0"   491 Total  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   182  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   585  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"  1 124  =SUM(ABOVE) \# "# ##0"   493 Résultat Exceptionnel Net  =585-182 \# "# ##0"   403  =1124-493 \# "# ##0"   631 (1) produits et charges provenant des écarts de payement et des virements pour solde de comptes de débiteurs et créditeurs divers. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société IC Financial Services, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IC Financial Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.8 « Engagements en matière de retraite » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact sur les comptes du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.   Dépréciations des crédits et des contrats de location douteux Point clé de l’audit Notre réponse L’évaluation des provisions pour dépréciations des crédits et des contrats de location douteux requiert l’exercice d’un jugement de la part de la direction. Les règles et les méthodes relatives au traitement du risque de crédit sont décrites dans la note 2.4.1 de l’annexe aux comptes annuels. L’estimation des provisions nécessite des jugements importants de la direction et présente un degré élevé d’incertitude en raison de la complexité dans la détermination des flux de trésorerie futurs recouvrables et dans l’estimation de la valeur des garanties et des sûretés associées à ces prêts et contrats de location. Compte tenu de cette complexité, nous considérons l’estimation de ces dépréciations des créances douteuses comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations s’élèvent à M€ 18,2 pour les crédits douteux (note 7) et M€ 9,7 pour les contrats de location (note 16). Nos travaux ont consisté à  examiner le dispositif mis en place par la direction pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ► mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la banque afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; ► testé l’efficacité des contrôles clés mis en oeuvre par la banque relatifs à ces procédures ; ► analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise de la Covid-19 sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.   Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires ni toutes les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IC Financial Services par votre assemblée générale du 26 mai 2016 pour le cabinet FIDORG AUDIT et du 14 mars 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet FIDORG AUDIT était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.   Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce Nous remettons au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L. 823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes FIDORG AUDIT ERNST & YOUNG Audit Manuel Le Roux Luc Valverde Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société désormais situé au 1 rue Arnold Schoenberg 78280 GUYANCOURT.
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BNP PARIBAS SA
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 BNP PARIBAS SA Société anonyme au  capital de  2 468 663 292  €. Siège social :  16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. Avis de  Convocation   M mes  et MM.  les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Mixte  le  mardi 17 mai 2022  à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l’évolution de la situation sanitaire en France.  Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales y relatives.   Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  Mixte  sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com » . L’accueil sera ouvert à partir de 8h30. Pour  des raisons de sécurité et afin de faciliter l’accueil nous invitons  les actionnaires  à se présenter  suffisamment à l’ava nce aux guichets de l’Assemblée , muni s d’une pièce d’identité. L’Assemblée  Générale  Mixt e  aura  pour effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant  : I - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-Laurent Bonnafé) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me  Marion Guillou) ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Michel Tilmant) ; Nomination d’une Administratrice (M me  Lieve Logghe) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué jusqu’au 18 mai 2021 ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021 ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M.  Thierry Laborde, Directeur Général délégué à compter du 18 mai 2021 ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2021 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ; Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration. II - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ; Délégation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. La réunion de l’Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l’objet d’une retransmission « en direct » sur le site Internet de l’Entreprise, à l’adresse  https://invest.bnpparibas.com . Dans le but de faciliter le dialogue avec ses actionnaires, BNP Paribas mettra spécifiquement à la disposition des investisseurs, une possibilité d’échange avec les dirigeants mandataires sociaux : vous pourrez ainsi faire parvenir vos questions à une adresse mail dédiée, dans des conditions et délais qui feront l’objet d’une communication en temps utile sur le site « investisseurs » de BNP Paribas. Il sera répondu en séance, après regroupement par thèmes, au p lus grand nombre d’entre elles. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106 et  L.22-10 -39  du Code de Commerce). Conformément à l’article R.22- 10-28  du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article  R.22- 10-28  du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : d u formulaire de vote à distance ;   de la procuration de vote  ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représen té par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale  Le jour de  l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors  des formalités d’enregistrement et respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d' admission de la façon suivante : 1. 1 Demande de carte d'admission  par voie postale -  Pour l'actionnaire au nominatif  :  faire parvenir sa demande de carte d'admission à B NP Paribas Securities Services  - CT O   Service  Assemblées - Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet  spécialement prévu à cet effet . -  Pour l'actionnaire au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique  selon les modalités suivantes : -  Pour l'actionnaire au nominatif  :  il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .   Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. -  Pour l'actionnaire au porteur  :   il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire dev ra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : -  Pour l'actionnaire au nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : B NP Paribas Securities Services  - CT O   Service  Assemblées - Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. -  Pour l'actionnaire au porteur  :  demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à  retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par  correspondance devront être reçus par la Société ou   le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard  le  16 mai 2022  à 15h00, heure de Paris. Les  désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le  16 mai 2022  à 15h00, heure de  Paris.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site  Planets hares  dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou  de  son mot de passe, il peut contacter le numéro 0800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire dev ra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article  R.22- 10-24  du Code de commerce,  selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le  nom, le  prénom et si possible l'adresse du mandataire  ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s  d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de B NP Paribas Securities Services  - CT O   Service  Assemblées - Grands Moulins de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être  réceptionnées au plus tard le  16 mai 2022  à 15h00 , heure de Paris.   Le site Votaccess sera ouvert à compt er du  13 avril 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  16 mai 2022  à 15h00 , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites  Chaque actionnaire a la faculté  de poser par écrit des questions auxquelles le  Conseil d’administration répondra  au cours de l’assemblée .   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.  La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site  I nternet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses (article L. 225-108 du Code de Commerce). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :  Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002  -  Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  relations.actionnaires@bnpparibas.com .   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale  (article R. 225-84 du Code de commerce) . D) Droit de communication des actionnaires Tous les  documents et informations prévu s à l’article  R.22- 10-23  du Code de Commerce peuvent être consultés sur le  site de la société :   http://invest.bnpparibas.com   à compter du vingt - et - unième jour précédant l’assemblée, soit le  26 avril 2022 . Il est précisé, conformément à l’article 18 des statuts, que l’Assemblée générale sera intégralement retransmise sur le site  I nternet  http://invest.bnpparibas.com . Le résultat des votes et la composition du quorum s eront mis en ligne sur le site I nternet  http://invest.bnpparibas.com , rubrique « Assemblée générale » au plus tard deux jours ouvrés après la présente réunion.
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Paris Realty Fund (PAREF)
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 PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875  euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/   info@paref.com   (la «  Société  ») AVIS  PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte,  le jeudi  19  mai 202 2  à 10 heures,   à l’Hôtel Napoléon – Salon la Pagerie – 40, avenue de Friedland -  75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.  Par ailleurs,  le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et distribution de dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5.  Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice 6.  Nomination de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices 7.  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   8.  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration  9.  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 10.   Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11.  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 12.  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 14.  Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15.  (Modification de l’article 18 – I  des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer  l’obligation de nomination des  Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3 16.  Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce 17.  Pouvoirs pour formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 838 391 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 11 033 733 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à  7 838 391  euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter  :  bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :  7 838 391   euros  report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 :   6 077 042 euros   Total  : 13 915 433 euros Affectation  : 5% à la réserve légale : 391 920 euros dividende : 7 089 273 euros le solde, au poste report à nouveau : 6 434 240 euros     Total  : 13 915 433 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 4,70 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2022 et sera mis en paiement le 2 7  mai 2022.    Le montant global de dividende de 7 089 273 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 356 au 19 mai 2022 à l’exclusion des 1 839 actions auto-détenues à cette même date.  Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement.  Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 7 089 273 euros.  Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).  Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.   Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :    2020  2019  2018  Dividende par action 2,30 euros 4,00 euros 3,85 euros   Nombre d’actions rémunérées 1 510 195* 1 444 838*  1 441 580*  Distribution totale 3 467 618 euros (1)  5 775 116 euros(2) 5 542 914 euros(3)  * Nombre d’actions composant le capital social  (1) Dont 3 467 158 euros (2,30 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 5 775 116 euros (4,00 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.  CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Mme  Jin  Yufei  en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  d écide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 1 7  février 202 2 , de Mme  Jin Yufei  en qualité d’administratrice en remplacement de Mme  Zhou You , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. SIXIEME RESOLUTION  (Nomination de la société  PRICE WATERHOUSE COOPERS   en qualité de  commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices)  Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration du mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS représentée par M. Eric BULLE, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société,   à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide, en conséquence, de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire la société PRICE WATERHOUSE COOPERS représentée par Mme Mathilde Hauswirth pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société PRICE WATERHOUSE COOPERS viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2   «  Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration )  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : prend acte pour l’exercice 2021, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le  document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration »).  NEUVIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que  cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M.   Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »). DIXIEME RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la  Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »).  ONZIEME RESOLUTION  (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)  L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général (au titre d’un mandat dissocié ou non de celui de Président), pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel  de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs  pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel  de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 »). TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation   conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62  et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue :  d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;  d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;  de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon  les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ;  le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ;  et  les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Compétence de l’Assemblée Générale  Extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles    L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.  Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 18 – I  des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer  l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3)   Ancienne version  : I – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi.  Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.  L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aussi, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci.  II - (…).  Nouvelle version  : I – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi.  Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.  II – (…). SEIZIEME RESOLUTION  (Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce)  Ancienne version de l’article 9 -V  § 1  : V- En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 1/3  %, 50%, 66 2/3  %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. Nouvelle version de l’article 9 -V § 1  : V-   En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement  un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 33 1/3  %, 50%, 66 2/3  %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites dispositions) devra en informer (i) par lettre,  la Société  et (ii) l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») selon les formes prescrites par celle-ci, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. DIX -SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. *            * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE  GENERALE AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.paref.com (rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.  Par ailleurs,  le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique. Les actionnaires peuvent participer à cette  a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit voter par  correspond a nce  ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de  l’assemblée  ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent  demander une carte d’admission,  transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée  G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander une carte d’admission,  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander une carte d’admission,  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 16 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales).  Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée  G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du  29  avril 202 2  à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée  G énérale, soit le 1 8  mai  2022   à 15 heures (heure de Paris).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale pourront :  Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée  Générale ,  soit le 1 6  mai 202 2  au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée  Générale  les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale  soit  le 1 7  mai 202 2  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée  Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le  24 avril 2022 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées  d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7  mai 202 2 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société   conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce.   Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception  et  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou  à l’adresse e-mail suivante :  info@paref.com   jusqu’au  quatrième  jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.                                                                                  Le Conseil  d’Administration 
20220413
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Bnp Paribas Diversipierre
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 BNP Paribas Diversipierre Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable Siège social :  50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 800 122 715 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  Les actionnaires de la société BNP PARIBAS DIVERSIPIERRE  (ci-après la « Société »)  sont convoqués  en Assemblée Générale Ordinaire  le  jeudi   28 avril   2022  à 10  heures  30 , à Boulogne –Billancourt (92100) -   50 Cours de l’Ile Seguin  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  et le projet de résolutions suivants :   Approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion,   et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du 31 décembre 2021, approbation des comptes de l’exercice 2021 et constatation du capital au 31 décembre 2021, Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, Quitus au Conseil d’Administration, Quitus à la Société de Gestion, Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38  et suivants du Code de Commerce, et des dites conventions, Affectation du résultat de l’exercice, Ratification du transfert de siège social, Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS  A CARACTERE ORDINAIRE  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise  du rapport  sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de gestion et du Commissaire aux Comptes, approuve expressément dans toutes leurs parties ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021   tels qu’ils lui sont présentés. Elle constate qu’au 31 décembre 2021 :  le capital de la Société atteignait la somme de 2 408 148 386,39 € soit  une variation de capital positive de 231 326 712,71   euros sur l’exercice 2021  .   SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé.  SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne quitus à la Société de Gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé.  SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  SEQ RESO \n \* OrdText  sixième  résolution L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide d’affecter le résultat de l’exercice 2021 comme suit : Résultat net  43 360 523,52 € Régularisation du résultat net :                            2 437 693,41 € Résultat sur cessions d'actif :                           17 300 015,69 € Régularisation des cessions d'actif :                481 175,26 € Report à nouveau 72 398 632,88 € ____________ Somme distribuable 135 978 040,76 € Acomptes versés sur l’exercice 2021  0,00 € Régularisation sur les acomptes versés sur l'exercice 2021  0,00 € Solde de dividende à verser en 2022  36 842 268,90 € Report à nouveau                                    99 135 771,86 € Dont compte de report des résultats nets antérieurs 48 994 368,60 € Dont compte de report des plus-values nettes 50 141 403,26 € L'Assemblée Générale décide le détachement, à l’issue de la présente Assemblée Générale, d'un solde de dividende de 1,82 € par action en circulation. La mise en paiement du dividende sera effectuée au plus tard le 28 mai 2022 inclus. Les dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices sont : Années Montant par action 2020   1,75 € 2019 1,75 € 2018 1,45 €    SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 1 er  mars 2022 de transférer le siège social de la Société du 167 quai de la Bataille de Stalingrad à Issy-les-Moulineaux (92130), au  50 cours de l’île Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt  à compter du 21 mars 2022 et ratifie la modification statutaire de l’article 4 des statuts en découlant. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. ____________________ Avertissement et f ormalités préalable s   en vue de la participation à l’Assemblée G énérale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit  de participer à l’ A ssemblée, ou  d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Co nformément à l’article R. 22-10-28  du Code de Commerce, il est justi fié du droit de participer à l’A ssem blée G énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité.  L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte  d'admission établis  au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  L’A ssemblée  G énérale éta nt fixée le jeudi 28 avril 2022  à 10  heures 30, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l’assemblé e à zéro heure) sera le mardi 26  avril 2022 à zéro heure. Modalité s  de participation à l’Assemblée G énérale Carte d’admission L’actionnaire souhaitant  participer personnellement à l’Assemblée G énérale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d’admission. Vote par correspondance ou par procuration A défaut  d’assister personnellement à l’Assemblée G énérale, l’actionnaire pourra choisir entre l’une des formules suivantes : Soit voter par correspondance, Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire , Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de Commerce à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et régle mentaires. A compter de la date de la convocation  de l’Assemblée Générale , l’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra  solliciter  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de  CACEIS  ( dont les coordonnées sont  indiquées  ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante  : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 Pour être pris en compte,  le formulaire de vote par correspondance  complété et signé   devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de  CACEIS  mandaté par la Société  au plus  tard   3 jours avant la tenue de l’Assemblée , soit   le  lundi 25 avril 202 2 . Conformément  à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ayant  déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son  vote à distance ou donné procuration , ne  peut  plus  choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée .   Documents relatifs à l’Assemblée Générale Conformément à  la  loi, l’ensemble  des documents relatifs à cette A ssemblée   seront mis à  la disposition des actionnaire s , dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis  sur simple demande formulée aupr ès de  CACEIS  ou de la Société .  Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions à compter du présent avis de convocation et auxquelles il sera répondu au cours de l’Assemblée.  Ces questions, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte dans les comptes titres au porteur, devront être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard avant la fin du 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  vendredi 22 avril 2022 ,  au siège social de la Société  : « BNP Paribas REIM France, Direction Juridique 50 Cours de l’Ile Seguin, CS 50280, 92650 Boulogne- Billancourt Cedex  ou par voie électronique à l’adresse suivante  AGdiversipierre.2022@realestate.bnpparibas     Pour avis, La société de gestion, BNP Paribas REIM France
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Orapi
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 ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6 623 965 euros  Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société » AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire),  le vendredi 29 avril 2022, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS. AVERTISSEMENT :   La situation sanitaire actuelle permet à  ORAPI  de tenir son  a ssemblée générale sans restriction de présence des actionnaires.   En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités   d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer.   Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée   générale sur le site Internet de la Société ( https://orapi.com/fr/finance ), qui pourrait être mise à jour   pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée   générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient   postérieurement à la publication du présent avis . L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021,   Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant au Plan d’Épargne Groupe ; Pouvoirs en vue des formalités. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires. Le droit de participer à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance est subordonné, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société tenu par le CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une   attestation de  participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : (i)   Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions  des   articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce , (ii ) Adresser  une procuration à la société sans indication de mandataire , (iii ) Voter  par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est  en ligne sur le site de la société  (https://orapi.com/fr/ finance/information-reglementee ). Les actionnaires peuvent demander  par écrit au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à serviceproxy@cic.fr, de leur adresser ledit formulaire . Il sera fait  droit aux demandes reçues au plus tard   six jours  avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire  unique de vote par correspondance  et  de pouvoir  devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de  participation, soit par voie postale  au CIC Service Assemblées à l’adresse indiquée ci-dessus,  soit par voie  électronique à l’adresse  suivante :  serviceproxy@cic.fr au plus tard  le 2 6  avril 202 2 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse  serviceproxy@cic.fr  en renvoyant  le formulaire signé   et numérisé par  voie électronique, accompagné de la photocopie recto  verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.  Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la  société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription   des titres dans les mêmes  comptes,  au deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://orapi.com/fr/finance/information-reglementee/assemble e -generale ) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi  25  avril 202 2 ,  tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de  l’article R.225 - 84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par e-mail à contact@orapi.com.  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil  de surveillance.
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FNAC DARTY
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 FNAC DARTY Société anonyme au capital de 26 761 118 € Siège social : 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry  94868 Ivry-sur-Seine 055 800 296 RCS Créteil AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société  FNAC DARTY   sont  informés qu’ils seront réunis  en  assemblée générale  Mixte  le  18 mai 2022  à  16h30   à l’Espace du Cente naire, 189 rue de Bercy – 75012 Paris,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3. Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, 4. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, 6. Renouvellement de Monsieur Jacques VEYRAT en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Madame Daniela WEBER-REY en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC en qualité d’administrateur, 9. Nomination de Madame Stefanie MEYER en qualité d’administrateur, 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration,  12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, 13. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration, 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général, 16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : 17. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 20. Pouvoirs pour les formalités. TEXTES DES  PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 74 121  965 ,05  euros .  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 160 341 864 euros.  Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts  Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global, s’élevant à 44 970 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant, mentionnés dans l’Annexe aux comptes annuels. Quatrième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  74 121 965,05 € - Report à nouveau 202 671 622,22 € Affectation - Réserve légale   63 834,70 € - Autres réserves 0 € - Dividendes  53.522.236 € - Report à nouveau  223 207 516,57€ L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 2,00 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 21 juin 2022.  Le paiement des dividendes sera effectué le 23 juin 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux  26 761 118   actions composant le capital social au 23 février 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 - - - 2019 - - - 2020 26 608 571,00 €* Soit 1 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Cinquième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacques VEYRAT en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler  Monsieur Jacques VEYRAT , en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement de Madame Daniela WEBER-REY en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Daniela WEBER-REY, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Marc JANAILLAC en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Marc JANAILLAC, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Nomination de Madame Stefanie MEYER en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Stefanie MEYER en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième   résolution – Approbation de la politique de rémunération  des membres du Conseil d’administration   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1. Onzième   résolution – Approbation de la politique de rémunération  du Président du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1. Douzième   résolution – Approbation de la politique de rémunération  du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.1. Treizième   résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021, section 3.3.2, étant précisé que des résolutions spécifiques portant sur l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président et au Directeur Général sont soumises au vote. Quatorzième   résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration , présentés dans l’exposé des motifs. Quinzième   résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général   L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur Général , présentés dans l’exposé des motifs. Seizième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté  afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital  pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  27 mai 2021  dans sa  seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  FNAC DARTY  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.  Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et la Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à  80  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  214 088 880  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Dix-septième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.  Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à partir de ce jour.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Dix-huitième   résolution -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société FNAC DARTY et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux  qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de l’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Il est précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter au sein de cette enveloppe un nombre d’actions supérieur à 0,6 % du capital existant au jour de l’attribution, ce sous-plafond étant commun à la présente autorisation et à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire. Le Conseil d’administration déterminera :  l’identité des bénéficiaires des attributions,  le cas échéant, la ou les condition(s) de performance auxquelles sera assujetti l’exercice de ces options, étant précisé :  - qu’une condition de performance du dispositif sera liée à un objectif de responsabilité sociale et environnementale de la société et une condition de performance du dispositif sera liée à un critère économique de la Société (indicateur lié au bilan et / ou au compte de résultats), -  que lorsque la performance sur un critère est mesurée de manière relative par rapport à un indice ou un groupe de pairs, le seuil de performance au-dessous duquel aucune rémunération au titre du critère n’est attribuée se situe soit à la médiane, soit à la moyenne de l’indice ou du groupe de comparaison, - que les conditions de performance sont mesurées sur une période couvrant les exercices concernés par les plans, -  qu’intrinsèquement, l’exercice des options de souscription d’actions nécessite une croissance absolue du cours de l’action, la durée au terme de laquelle les options pourront être exercées, celle-ci ne pouvant être inférieure à 3 ans.  Par exception, le Conseil d’administration pourra déroger à ces règles notamment en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire, ou en cas de changement de contrôle de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant cette date, sans décote possible, dans le respect des conditions légales.   Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142  et R. 22-10-37  du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe  mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables et que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces adhérents à un plan d'épargne le droit préférentiel de souscription  aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 300 000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 27 mai 2021. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième   résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,  l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   2 mai   2022  à  9h00  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  17 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote  ou sur la convocation électronique  ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote  ou sur la convocation électronique .   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’a   intermédiaire  financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire  financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie  postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation, à CACEIS Corporate Trust ,  ou pa r courriel à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com  ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées p a r CACEIS Corporate Trust, trois  jours  francs  avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés   précédant l’Assemblée générale,  sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif,  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou  à distance  par correspondance  ou par internet A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s   L. 22-10-39 et  L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance  ou par internet. Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote  ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de  vote ou sur la convocation électronique.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire  financier ,   qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire  financier   est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire  financier   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter ,  ou désigner ou révoquer un mandataire  ; Si  l’intermédiaire  financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie  postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation, à CACEIS Corporate Trust  ,   ou par courriel à l’adresse suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  le Formulaire unique de vote  à  son intermédiaire  financier , qui assure la g estion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les  Formulaires unique de vote  par voie postale devront être réceptionnées p a r CACEIS Corporate Trust, trois  jours  francs  avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.fnacdarty.com). Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique  de vote  par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante.  La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à CACEIS Corporate Trust pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. CACEIS Corporate Trust y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   à l’adresse suivante :  FNAC DARTY   Direction Juridique ,  9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine , ou par voie électronique  à l’adresse suivante  actionnaires@fnacdarty.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  12 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  http://www.fnacdarty.com ,  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est  accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs   ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code  de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil d ' administration . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  FNAC DARTY   et sur le site internet de la société  http://www.fnacdarty.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  
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RUBIS 
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 Société en Commandite par Actions au capital de  128 482 422,50  euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT  DE S   3   434   ACTIONS DE PRÉFÉRENCE   DES CATEGORIES C, E ET F Le  Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  »)  informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s es  séance s  du  2 mars  2022 ,  7    mars    2022 et 14 mars 2022,   conformément  aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et  aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société,  de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui  ne peuvent pas être converties  en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion  en actions ordinaires  égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur : Les 1   932  Actions de Préférence de catégorie C ; Les  345  Actions de Préférence de catégorie  E  ; Les  1   157  Actions de Préférence de catégorie  F. Cette offre de rachat s’adresse exclusivement aux porteurs des actions susvisées. Ces  3   434   Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le   prix de rachat de ces Actions de Préférence  est   prévu à  l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du  C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à  4   292,50  € ; - aucune  réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce  n’a été  constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société  RUBIS  suite au rachat des Actions de  P référence objets du présent avis. Les actionnaires intéressés doivent adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception  ou courrier électronique , ou déposer leur  offre  au siège social, soit  au  46, rue Boissière – 75116 Paris , avant le  4 mai  2022 à 23h59. L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre  et la ou les catégories d’Actions de Préférence  proposées  au rachat  et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u ou des  ordre s  de mouvement correspondant s . A l'expiration du délai ci-dessus, le  Collège de la Gérance  se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre  d’Actions de Préférence   proposées au rachat  ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées en application  conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire   à compter du  4 mai  2022 . La Gérance
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HOPENING
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 HOPENING Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 360 478,50 € uros Siège Social : 4, rue Bernard Palissy 92800 PUTEAUX Numéro Siret : 349 611 921 R.C.S NANTERRE AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  HOPENING   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  29 avril 2022  à  11 heures  dans les locaux de la société  situés  4 rue Bernard Palissy 92800 Puteaux   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   ORDRE DU JOUR A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2022 Ordre du jour : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : Rapports de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés établis par le directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice, Rapport spécial du Commissaires Comptes prévu à l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2021 et quitus aux membres du  Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce et approbation desdites conventions. Autorisation donnée à la société pour le rachat de ses propres actions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Rapports de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés établis par le directoire, Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions détenues par la Société Attribution gratuite d'actions existantes ou à   émettre, Pouvoir pour l’accomplissement des formalités, ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  27 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à CACEIS Corporate Trust  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité  ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Directoire   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique s  de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  25 avril 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE DIRECTOIRE
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REWORLD MEDIA
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 REWORLD MEDIA Société Anonyme à Conseil d’A dministration Au capital de  1. 109 . 673 , 32   € Siège social :  8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100  Boulogne-Billancourt 439 546 011 RCS NANTERRE Avis de  CONVOCATION D’UNE  assemblée Générale  MIXTE  d'actionnaires Les Actionnaires  de la société  REWORLD MEDIA  (la «  Société  ») sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  le  vendredi 2 9   avril  202 2   à  8h30  heures ,  au siège social (8, rue  Barthélémy d’Anjou – 92100  Boulogne-Billancourt) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour -  Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (comprenant le rapport de gestion du groupe)   ; -  Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée   ; -  Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 20 21   ; -  Lecture des rapports  spéciaux  des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce   ; - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; -  Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés. Décisions à titre ordinaire : -  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  202 1   - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   ; -  Approbation des conventions visées  à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce  poursuivies au cours de l’exercice ;  -  Approbation des conventions visées  à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce  conclues au cours de l’exercice ; -  Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  202 1   ; - nomination d’un administrateur ; -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Décisions à titre extraordinaire : -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; -  Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission  d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; -  Pouvoirs pour les formalités. L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 2022. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 7   avril   202 2   à  zéro  heure , heure de Paris : —  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, —  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.  Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.  À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 27 avril 2022. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  https://www.reworldmedia.com/investisseurs/publications/  rubrique Assemblée Générale. Questions écrites  À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale   tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.   225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.reworldmedia.com ) conformément à la réglementation. *** Le Conseil d'A dministration .
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Deinove
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 DEINOVE Société Anonyme au capital social de 660.158,18 Euros  Siège Social : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels 492 272 521 R.C.S. Montpellier (la " Société ") AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  18 MAI 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  18 mai 2022  à 14 heures , dans les locaux de Fieldfisher Paris, 48 rue Cambon, 75001 Paris,  afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l' exercice clos le 31 décembre  2021  et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l' exercice clos le 31 décembre  2021  ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux  administrateurs  ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  la société TRUFFLE CAPITAL  et décision à prendre  quant à son renouvellement  ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Vincent JARLIER  et décision à prendre  quant à son  renouvellement   ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Yannick PLETAN  et décision à prendre  quant à son  renouvellement   ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Christian PIERRET  et décision à prendre  quant à son  renouvellement   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions co nformément à l’article L.22-10-62  du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue du regroupement des actions de la Société  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs  mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par  voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de  20 % du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre  maximum de  1.650.395   bons  de so uscription d’actions dits «   BSA   », donnant droit à la souscription de  1.650.395   actions ordinaires nouvelles de l a Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions  ; Pouvoirs pour les formalités. AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site  internet  de la Société :   HYPERLINK " https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs. "  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2021  et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’ exercice clos le 31  décembre  2021 ,  Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'a nnexe arrêtés le 31  décembre  2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l' exercice clos le 31 décembre  2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l’activité du  g roupe Deinove, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’ e xercice clos le 31  décembre  2021 ,  Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'a nnexe arrêtés le 31  décembre  2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME  RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate   l’existence  de dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4 de l’article 39 du Code, à savoir la somme de  16.049 , 93  euros. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Approuve  la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice  s'élevant à  ( 6 . 240 . 989,68 )   euros en totalité  au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur  de ( 13.725.647 , 56 )   euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME  RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,  A pprouve  les conclusions dudit rapport. SIXIEME  RESOLUTION Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux  administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Décide  de fixer, à compter de l'exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité , à  cent quarante mille  ( 140.000 )  euros par ex ercice, Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. SEPTIEME  RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  la société TRUFFLE CAPITAL   et décision à prendre  quant à son renouvellement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  la société TRUFFLE CAPITAL, représentée par Monsieur Philippe POULETTY,  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année  2025  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2024 . HUITIEME  RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de  Monsieur Vincent JARLIER   et décision à prendre  quant à son  renouvellement  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  Monsieur Vincent JARLIER  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année  2025  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2024 . NEUVIEME  RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur  Monsieur Yannick PLETAN   et décision à prendre  quant à son  renouvellement  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  Monsieur Yannick PLETAN  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année  2025  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2024 . DIXIEME  RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur  Monsieur Christian PIERRET   et décision à prendre  quant à son  renouvellement  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de  Monsieur Christian PIERRET  arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année  2025  et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2024 . ONZIEME   RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions co nformément à l’article L.22-10-62  du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22 -10-62  du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide  que  le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de  la  2 1 ème  R ésolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève  à  quatre   cent mille ( 400 .000) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront êt re effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas  excéder  trois  ( 3 ) euros . Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de r éserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision  soit  jusqu’au   18 novembre 2023. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article  L. 225-100  du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  ( 7 è me  résolution de l’Assemblée en date du  21 juin 2021 ). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME   RESOLUTION Délégation de compétence  à donner  au Conseil d’Administration en vue du regroupement des actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration,  Décide  de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte  que  deux  (2) ou  trois  (3 ) actions  anciennes  d’une valeur nominale de  deux  centime s d’euro (0,02  €) chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle de respectivement i)  quatre  centime s d’euro (0,04  €)  ou ii)  six  centime s d’euro (0,06  €)   de valeur nominale chacune,  en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce ; Prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;  Décide  que, dès  la mise en œuvre de  l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ;  Décide  que :  les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Prend acte  de ce que, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la prése nte résolution et notamment  :  choisir entre les  deux  multiples de regroupement dans  les conditions fixées ci-avant  ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin de s Annonces Légales Obligatoires  ; établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et  faire procéder à sa publication  ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter  les opérations de regroupement  ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements (y compris en numéraire) des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulat ions contractuelles applicables  ;  constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptib les de résulter du regroupement  ;  constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder en conséquenc e à la modification des statuts  ;  procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d'administration par les  précédentes assemblés générales  ;  procéder à toutes formalités légales et règlementaire s consécutives à cette décision  ;  plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. Décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. TREIZIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22 -10-50  et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administr ation de la présente délégation  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente  délégation est fixé à  un million quatre cent mille   ( 1.400.000 ) euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à  plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  20 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  vingt-et-un   millions   ( 21 .0 00.000)   d' euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence  à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la   20 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution, soit jusqu’au  18 juillet 2024 ,   date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50  du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code d e  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui confér er  par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 9 èm e  résolution de l’Assemblée en date du  13 septembre 2021 ).   QUATOR ZIEME   RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu  de la présente délégation est fixé à  un million quatre cent mille (1.400.000) euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le mont ant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  20 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobi lières donnant accès au capital  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt-et-un millions (21.000.000)   d' euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la  20 ème   Résolution  de la présente  Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22 -10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  18  juillet   202 4 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136- 1 ° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes  des  trois  dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de  20 %,  après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois  précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de s  article s  L.22 -10-52 et  R.22 -10-32  du Code de commerce,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L. 411- du Code monétaire et financier, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code d e  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui confér er  par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  ( 10 ème  résolution de l’Assemblée en date du  13 septembre 2021 ).  QUINZIEME   RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par  voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une  offre visée au 1° de l'article L. 411-2  du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital  susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente  délégation est fixé à  un million quatre cent mille (1.400.000) euros   ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation ) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  20 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale.   A ce plafond s’ajoutera , le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital  susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt-et-un millions (21.000.000)   d' euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera  sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par  la  20 ème   Réso lution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs  au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire Financier , Prend acte   et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six   (26) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  18 juillet 2024 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136  1 ° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes  des  trois  dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de  20 % , a près  correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions  des articles  L. 22-10 - 52  et R. 22-10-32  du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code d e  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui confér er  par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  ( 11 ème  résolution de l’Assemblée en date du  13 septembre 2021 ).  SEIZIEME   RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation .   Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal  maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  un million quatre cent mille (1.400.000) euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  20 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobi lières donnant accès au capital  ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt-et-un millions (21.000.000)   d' euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global  applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par  la  20 ème   Résolu tion  de la présente Assemblée Générale ; Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au  18 novembre 2023 ,  date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de  bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titr e habituel dans le secteur des  biotechnologies, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 e uros (prime d’émission incluse)  ; et des sociétés i ntervenant dans le secteur des  biotechnologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes  des  trois  dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale  de  20 %, apr ès correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code d e  commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui confér er  par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  ( 12 ème  résolution de l’Assemblée en date du  13 septembre 2021 ).  DIX-SEPTIEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation,  à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application  des  1 3 ème   à   1 6 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu  à la  20 ème  Résolution ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  ( 13 ème  résolution de l’Assemblée en date du  13 septembre 2021 ). DIX- HUITIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de  1.650.395   bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de  1.650.395   actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée,  du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositi ons des articles L. 228-92 et L.  225-135   du Code de commerce,  Décide,  dans le cadre des article L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de  déléguer au Conseil d'administration  toutes compétences pour décider, dans un délai de   18 mois  à compter de la présente Assemblée, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de  1.650.395   BSA, donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de  1.650.395   actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit  d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société), Décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total des BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée est de  1.650.395 , et ne pourra donner droit à la souscription de plus de  1.650.395  actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de  0, 02  euro  chacune   (étant rappelé  que tout BSA émis par le Conseil d’administration au titre  de la  délégation objet  de la présente Résolution  rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de  1.650.395   bons à émettre objet de la présente délégation) . Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  dix-huit (18) mois , soit jusqu'au  18 novembre 2023   et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - éq uipe dirigeante de la Société). Nature des actions sur exercice des BSA  Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration au vu du rapport d’un expert indépendant désigné par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des cinq (5) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration. Recours à un expert Pour le cas où un expert indépendant se prononcerait sur la valorisation du prix de souscription d’un BSA, la valorisation retenue par ledit expert sera valable pour toute autre attribution réalisée dans le délai de 18 mois après l’émission de son rapport. Toutefois, par exception à ce qui est exposé au paragraphe précédent, le recours à un nouvel expert indépendant pour toute nouvelle attribution de BSA sera nécessaire dans l’hypothèse d’une modification substantielle des éléments ayant servi de base à la valorisation du prix de souscription des BSA et/ou du prix de souscription des actions sur exercice des BSA par le premier expert (notamment en cas d’événement ou d’opération modifiant la valorisation de la Société initialement retenue, ou si les termes et conditions des BSA sont modifiés de manière significative à l’occasion de la nouvelle attribution). Délai d’exercice des BSA  Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. Décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de  33.007,90   euros (tenant compte du capital social et de la valeur nominale des actions de la Société à ce jour)  correspondant à l’émission de  1.650.395   actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  20 ème   Résolution  ci-après , Décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société) et la répartition des BSA entre eux,  fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA   et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,  gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Décide  que le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. Décide  que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 1 5 ème  Résolution de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2021 ). DIX- NEUVIEME  RESOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  Décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum  de quatre-vingt mille (80.000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0, 02  euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides  et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22 -10-49  du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au  18 juillet 2024   à compter de la présente Assemblée.  Décide  que la présente autorisation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 16 ème  Résolution de l'Assemblée Générale du 13 septembre 2021 ). VINGT IEME  RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des  1 3 ème   à  1 8 ème   Résolutions ci-dessus : Décide   de fixer  à  un million quatre cent mille (1.400.000) euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi  ; Décide  également de fixer à  vingt-et-un millions (21.000.000)   d' euros  le montant  nominal  maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT -ET-UN IEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes,  après avoir rappelé l’admission aux négociations et la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,  conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-62  du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois,  soit jusqu’au   18 novembre 2023 ,   à compter de la présente  Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la  11 ème  Résolution  ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,  Autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet  ( 18 è me  Résolution de l’ Assemblée en date du  13 septembre 2021 ).  VINGT- DEUX IEME   RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront pa rticiper à l’Assemblée Générale  :  soit en y participant  physiquement  ; so it en votant par correspondance  ;  soit en se faisant représenter  en donnant pouvoir au Président  ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifi eront  :  s’ il s’agit d’actions nominatives  : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  lundi   16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris ;  s ’il s’agit d'actions au porteur  : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  lundi 16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  lundi 16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céde r tout ou partie de ses actions  :  si la cession intervenait avant le  lundi 16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmett re les informations nécessaires  ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  lundi 16 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressé e au siège social de la Société  : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mar io ALCARAZ à l’adresse suivante  : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par  e-mail  à l'adresse suivante  :  assemblee-generale@deinove.com  au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur  le site Internet de la Société  :  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs .  Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  dimanche 15 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mari o ALCARAZ, à l’adresse suivante  : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par  e-mail  à l'adresse suivante  :  assemblee-generale@deinove.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adresser a au siège social de la Société  : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario  ALCARAZ, à l’adresse suivante :  1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, ou par  e-mail  à l'adresse suivan te  :  assemblee-generale@deinove.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandat s avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postal e selon les modalités suivantes  : si leurs titres sont inscrits en  compte sous la forme nominative  :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé  au siège social de la Société  : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mario ALCARAZ, à l’adresse su ivante  : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels   ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins ,   au siège social de la Société  : DEINOVE, à l’attention de Monsieur Mari o ALCARAZ, à l’adresse suivante  : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels ,  ainsi que les nom, prénom et adresse du mand ataire désigné ou révoqué  ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  :  1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 G rabels et sur son site Internet  :  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société DEINOVE à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse  e-mail  suivante  :  assemblee-generale@deinove.com  et reçues au plus tard à la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  lundi   16 mai 2022  à 23h59, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressée s au siège social de la Société  : DEINOVE, à l’adresse suivante : 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse  e-mail  suivante :  assemblee-generale@deinove.com  dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société  https://www.deinove.com/fr/espace-investisseurs  ainsi q u’au siège social de la Société  : DEINOVE, 1682, rue de la Valsière - CAP SIGMA, ZAC EUROMEDECINE II - 34790 Grabels, à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique. Le Conseil d’administration
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 AMUNDI Société Anonyme Au capital de  50 7  6 86   627 ,50  e uros Siège social :   91-93, Boulevard Pasteur, 75015 PARIS 314 222 902 RCS PARIS Assemblée générale ordinaire   des actionnaires Avis de réunion Mmes et MM.  l es  a ctionnaires  de la  Société  AMUNDI sont informés  qu’une  Assemblée Générale Ordinaire  de la Société se tiendra  le  mercredi   18   mai  20 22 , à  9 H 30 , au 9 1-93 , Boulevard Pasteur, 75015 PARIS, à  l’ effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  présentés ci-après. AVERTISSEMENT La Société attire l’attention des actionnaires sur le fait que l’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra  exclusivement  physiquement cette année . Les actionnaires peuvent néanmoins participer  à l’Assemblée Générale  Ordinaire  en donnant pouvoir à la personne de leur choix ou au Président de l’Assemblée Générale, dans les conditions légales et réglementaires, ou en votant par correspondance via le formulaire de vote papier ou le formulaire de vote dématérialisé via la plateforme VOTACCESS ; à chaque fois dans les formes et délais rappelés à la fin du présent avis. Dans le contexte sanitaire actuel d’épidémie de covid-19 , la Société attire  également  l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires.  Nous vous invitons à  consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale  202 2  sur le site de la Société  https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales . Ordre du jour Approbation des  comptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat  de l’exercice et mise en paiement du dividende Approbation de la convention de suspension du con trat de travail conclu entre Madame  Valérie Baudson et Amundi Asset Management, conformément aux articles L. 225-38  et suivants du Code de commerce Approbation de la convention de  partenariat   conclue entre Amundi et Crédit Agricole S.A., conformément aux articles L. 225-38  et suivants du Code de commerce Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Directeur Général du 1 er   janvier 2021 au 10 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier, Président du conseil d’administration à compter du 11 mai 2021 inclus Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Madame Valérie Baudson, Directrice Générale à compter du 11 mai 2021 inclus Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération d u  Directe ur  Général  Délégué  pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque  de l’entreprise ou du groupe , au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier Ratification de la cooptation de  Madame Christine Gandon  en qualité d ’ administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves Perrier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Musca Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Virginie Cayatte Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Leblanc Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Avis sur la Stratégie Climat de la Société Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions présentés par le conseil d’administration à l’ Assemblée Générale   O rdinaire  du  mercre di 1 8   mai  202 2 . Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 202 1  comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 202 1  comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et mise en paiement du dividende)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 décembre 202 1  et approuvés par la présente  assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de  920 451 185,31  euros : constate que le solde du bénéfice de l’exercice 2021 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur porte le bénéfice distribuable à la somme de  2 318 782 006,22  euros ; décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :  A ux  dividendes  (1) 832 606 069,10  € En report à nouveau  1 486 175 937,12   € (1)  Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 202 1 ,  soit  203 074 651   actions  et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er  janvier 202 2  et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés)   Le dividende est fixé à 4,10 euros par action pour chacune des 203 074 651 actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera détaché de l’action  le  23 mai  2022 et mis en paiement à compter du  25 mai  2022 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40   % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er  janvier 2018, cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 202 1 , il a été distribué les dividendes suivants :  Exercice Dividende par action (en euros) Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement  prévu à l’article 158-3-2° du CGI  (en euros) Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement (en euros) Total (en millions d’euros) 2018 2,90 2,90 0 585 2019 0 0 0 0 2020 2,90 2,90 0 587 Quatrième résolution (Approbation de  la convention de suspension du contrat de travail conclu entre Madame Valérie Baudson et Amundi Asset Management, conformément aux  articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce,  approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que l a  convention  de suspension dont il est fait état , approuvée par le conseil   d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2021 . Cinquième  résolution (Approbation  de la convention de partenariat conclue entre Amundi et Crédit Agricole S.A., conformément aux  articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce,  approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que l a  convention  de partenariat dont il est fait état , approuvée par le conseil   d’administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2021 . Sixième  résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration et du rapport  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 I  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article  L. 22-10-9 I   du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société. Septième  résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier,  Directeur Général du 1 er  janvier 2021 au 10 mai 2021 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration et  du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier,  Directeur Général du 1 er  janvier 2021 au 10   mai 2021 , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société. Huitième  résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier,  Président du conseil d’administration à compter du 11 mai 2021 inclus ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration et  du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves Perrier,  Président du conseil d’administration à compter du 11 mai 2021 inclus , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société. Neuvième  résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à  Madame Valérie Baudson ,  Directrice Générale à compter du 11 mai 2021 inclus ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration et  du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 , ou attribués au titre du même exercice, à  Madame Valérie Baudson ,  Directrice Générale à compter du  11 mai 2021  inclus , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société . Dixième  résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 2 , en application de l’article  L. 22-10-8 II  du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du  rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 22-10-8 II   du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs établie par le conseil d’administration pour l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société.  Onzième  résolution (Approbation de  la politique de rémunération du Président du conseil d’administration  pour l’exercice 202 2 , en application de l’article  L. 22-10-8 II  du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du  rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 22-10-8 II   du Code de commerce, la politique de rémunération  du Président du conseil d’administration  établie par le conseil d’administration pour l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1  de la Société . Douzième  résolution (Approbation de la politique de rémunération  de la Directrice Générale pour l’exercice 2022,  en application de l’article  L. 22-10-8 II  du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration et du  rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 22-10-8 II   du Code de commerce, la politique de rémunération d e la Directrice Générale  établie par le conseil d’administration  pour l ’exercice 2022 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du  document d’enregistrement universel 202 1  de la  S ociété . Treizième  résolution (Approbation de la politique de rémunération  du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2022,  en application de l’article  L. 22-10-8 II  du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du rapport du conseil d’administration et du  rapport sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 22-10-8 II   du Code de commerce, la politique de rémunération d u Directeur Général Délégué  établie par le conseil d’administration  pour l ’exercice 2022 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du  document d’enregistrement universel 202 1  de la  S ociété . Quatorzième  résolution (Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées , durant l'exercice écoulé,  aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risq ue de l’entreprise ou du groupe,  au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration  et conformément à l'article L.  511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé, laquelle s'élève à  5 613 898  euros, aux  catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’Amundi SA ou du sous-groupe formé d’Amundi SA et de ses filiales, au sens de l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier . Q uinzième   résolution (Ratification de la cooptation de Madame  Christine Gandon  en qualité d'administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration de Madame  Christine Gandon  en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement du mandat d’administrateur de Madame  Andrée Samat , démissionnaire, pour la durée du mandat de ce tte   derni è r e   restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le  31 décembre 2022 . Seizième   résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Yves Perrier )  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves Perrier vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Dix-septième  résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Xavier Musca )  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Musca vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Dix-huitième   résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de  Madame Virginie Cayatte )  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Madame Virginie Cayatte  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Dix-neuvième  résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M onsieur Robert Leblanc )  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur  Robert Leblanc  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une période de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Vingtième  résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, et conformément aux dispositions des articles  L. 225-210 et suivants et   L. 22-10-62  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché de l’action Amundi par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et ,  plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au  31 décembre  202 1 , un plafond de rachat  de  20 307 465  actions , étant précisé que (i)  le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5   % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10   % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera  de  120   euros  par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  1 milliard  d’euros . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.  Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Vingtième-et-unième  résolution  ( Avis sur la Stratégie Climat de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise d e la Stratégie Climat , tel le  que présenté e   dans la section 3.2. 6  du  chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société, émet un avis favorable  à celle-ci . Vingt-deuxième  résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales  ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout  actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légale s et règlementaires en vigueur : soit  en y assistant personnellement ,  soit  en votant par correspondance ,  soit  en s’y faisant représenter  : en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’articl e L.   225-106  du Code de commerce ou, encore, sans indication de mandataire ,  étant précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer  à l’Assemblée Générale  par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au  deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le  16  mai 202 2  à  zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les  actionnaires au nominatif   (pur ou administré),  cette inscription en compte le  deuxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le  16  mai 202 2  à  zéro heure , heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société  est suffisante pour l eur  permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les  actionnaires au porteur , l'inscription en compte de  leur s titres dans les comptes d e titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article R. 22 -10-28 du Code de c ommerce, et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration,  ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation  de participation permettant de justifier de  sa  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  doit également être délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à  l’Assemblée  et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2022. Modes de participation   à l’Assemblée Générale Pour  assister personnellement  à l’ Assemblée Générale Les actionnaires désirant  assister  personnellement à l’Assemblée Génér ale pourront demander une carte d’admission selon l’une des  façon s  suivante s dans les délais précisés  : Par courrier Pour  les  actionnaire s  au nominatif  (pur ou administré) :  chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire  unique , joint à l’avis de convocation, qu’i l doit compléter en précisant qu ’il souhaite participer à l’Assemblée Générale  et obtenir une carte d’admission,  puis le retourner signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de  convocation à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ,  ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. P our  les   actionnaire s  au porteur  :  chaque actionnaire au porteur doit demander  à l’intermédiaire habilité qui assure la  gestion de son compte titres qu’ une  carte d’admission lui  soit adressée . Par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée  Générale  peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon   les modalités  décrites ci-après. Les  a ctionnaires  au nominatif  (pur ou administré) qui souhaitent  assister personnellement  à l’ A ssemblée  Générale et obtenir une carte d’admission par voie électronique  devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée   VOTACCESS, se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com .   Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le  f ormulaire  u nique envoyé avec la brochure de convocation et  le  mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le  f ormulaire  u nique envoyé  avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur  ou  administré devront suivre les instructions  à l’écran sur le site OLIS Actionnaire  afin d’accéder au site VOTACCESS  sur lequel ils pourront   demander leur carte d’admission. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . L es  actionnaires au porteur  qui souhaitent assister personnellement  à l’ A ssemblée  Générale devront  se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran  sur le  portail Internet de son établissement teneur de compte   afin d’accéder au site VOTACCESS  sur lequel il pourra   demander sa carte d’admission. Le  site Internet VOTACCESS  sera ouvert à partir du  27 avril 2022  à   10 heures . La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale , soit le  17 mai 2022 , à  15 heures , heure de Paris.   Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration préalablement à l’Assemblée Générale devront procéder selon l’une des façons suivantes dans les délais précisés : Par courrier Pour les  actionnaires au nominatif  (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance  puis renvoyer le formulaire signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Pour les  actionnaires au porteur  : (i) demander le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, (ii) le compléter en précisant le souhait de se faire représenter ou de voter par correspondance puis (iii) le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les formulaires uniques devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’assemblée, soit le  15  mai 202 2 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Par Internet Les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré) qui souhaitent voter par Internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée  VOTACCESS , se connecter au site OLIS Actionnaire dont l’adresse est :  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et le mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire unique envoyé avec la brochure de convocation et suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur ou administré devront suivre les instructions à l’écran sur le site OLIS Actionnaire afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel ils pourront   voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com. Les  actionnaires au porteur  qui souhaitent voter par internet, ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne, devront, avant l'Assemblée, se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l’écran sur le portail Internet de son établissement teneur de compte afin d’accéder au site VOTACCESS sur lequel il pourra voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Le  site Internet VOTACCESS  sera ouvert à partir du  27 avril 2022  à  10 heures  jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale , soit le  17  mai  2022 , à  15 heures , heure de Paris.   Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Le formulaire de procuration et/ou de vote par correspondance sera également mis à disposition des actionnaires sur le site internet de l’émetteur  https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les  actionnaires au nominatif  (pur ou administré)  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (in formation disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;  - pour les  actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante   ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur s  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire .  Seules les notifications  électroniques  de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  la veille de  l' Assemblée Générale, soit le  17  mai 202 2 ,   à  15 heures , heure de Paris ,  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C hangement d u  mode de participation  et cession d’actions Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins ,  à tout moment ,  céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  16 mai 2022 , à  zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié e  par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce). Dépôt de questions écrites Les actionnaires peuvent po ser des questions écrites à la Société  conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, à l’adresse suivante :   Amundi - Questions écrites à l’AG – BSC/COA/LIF – 9 1-93  boulevard Pasteur – CS21564 – 75730 Paris cedex 15 , par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :   questions-ecrites-ag@amundi.com ) au plus tard   à  la fin du quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le  12  mai 202 2 .  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour de  l’ A ssemblée Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 225-120 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressé e s au siège social, à l'adresse suivante :  Amundi — Résolutions à l'AG — BSC/COA/LIF — 9 1-93 , boulevard Pasteur — CS21564 — 75730 Paris cedex 15 ,   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionné e s au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ Assemblée Générale . Ces demandes doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.   225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce.  Il est en outre rappelé que l’examen par l’ Assemblée Générale  des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission ,  par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 6 mai 202 2 . La liste des points et le texte des projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société,  https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales ,  conformément à l’article R. 22 -10-23  du Code de Commerce.  Documents mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents  qui doivent être communiqués dans le cadre de  cette  Assemblée Générale , seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’AMUNDI ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société,  https://legroupe.amundi.com/Actionnaires/Assemblees-Generales ,   au plus tard le  27  avril 202 2  (soit 21 jours avant l'Assemblée Générale). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité  social et économique . Le Conseil d’Administration
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Natixis Tradex Solutions
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 NATIXIS TRADEX SOLUTIONS Société anonyme au capital  de 17 110 439 € Siège social : 59 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 479 989 238 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 202 1 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées 185 222 768 Créances sur les  Établissements  de Crédit 2 366 589 437 Opérations avec la Clientèle 1 717 075 655 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 12 441 Participations et Autres titres détenus à long terme 1 070 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 Location Simple 0 Immobilisations Incorporelles 18 015 834 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 74 692 102 Comptes de Régularisation 3 312 649 Total actif 4 364 921 955 PASSIF MONTANT Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 995 771 969 Opérations avec la Clientèle 45 209 128 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 280 605 831 Comptes de Régularisation 602 448 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 270 554 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG 42 462 025       Capital souscrit 17 110 439       Primes d' Émission 12 733 513       Réserves 1 711 044        Écarts  de  Réévaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0       Report à nouveau (+/-) 7 263 560       Résultat de l'exercice (+/-) 3 643 469 Total passif 4 364 921 955 HORS-BILAN MONTANT E ngagements donn é s         Engagements de financement 1 893 350       Engagements de garantie 0       Engagements sur titres 0       Autres engagements 195 470 253     E ngagements re ç us         Engagements de financement 1 893 350       Engagements de garantie 0       Engagements sur titres 0       Autres engagements 196 985 426
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Lyonnaise de Banque
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 LYONNAISE DE BANQUE Société Anonyme au capital de 260.840.262 Euros Siège social : 8 rue de la République (69001) Lyon 954 507 976 R . C . S .  Lyon AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE des porteurs de titres participatifs 152,45 € de nominal – Emission de Juin 1985 . Mesdames et Messieurs les Porteurs de Titres Participatifs – Emission Juin 1985 sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 19 mai 2022 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : —  Rapport des Dirigeants sociaux sur l’activité de la Société en 2021 ; —  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les éléments servant de base à la rémunération des titres participatifs ; —  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Dans l’éventualité probable où par défaut de quorum ou toute autre cause, l’Assemblée ne pourrait valablement délibérer, une seconde Assemblée serait convoquée pour le 2 juin 2022 à 15 heures au même lieu, avec le même ordre du jour. Projet des résolutions Première résolution .  —  L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration de la LYONNAISE DE BANQUE au titre de l’exercice 2021 ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice 2021 et sur les éléments servant de base à la détermination de la rémunération des titres participatifs, en prend acte. Seconde résolution . —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ******* Tout Porteur de Titres Participatifs, quel que soit le nombre de Titres Participatifs qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des Porteurs de Titres Participatifs au siège de la Société ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à la loi, tous les documents sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des Porteurs de Titres Participatifs, au siège social. Le Conseil d’Administration.
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 BAKIA SCA Société en commandite par actions au capital de 152.449,02 Euros Siège social : 13, Place Floquet – 64220  Saint Jean Pied de Port 317 706   323  RCS Bayonne  Bilan consolidé Situation  trimestrielle  au 3 1 déc embre 2021 (En milliers d'Euros) ACTIF 3 1/12 /2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 18 270 62 536 Opérations avec la clientèle 298 512 286 550 Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 354 590 317 402 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à LT 747 663 Immobilisations corporelles et incorporelles 7 989 8 271 Écarts d'acquisition - - Compte de régularisation et actifs divers 7 884 8 698 Total de l'Actif  687 992 684 120 PASSIF 3 1/12 /2021 3 1/12 /2020 Opérations interbancaires et assimilées 3 134 3 898 Opérations avec la clientèle 611 041 602 381 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passif divers 11 120 8 849 Écarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 1 141 1 252 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1   000 1 000 Intérêts minoritaires 903 970 Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 59 653 65 770        Capital souscrit 152 152        Primes d'émission        Réserves consolidées et autres 59 50 1 65 61 8        Résultat de l'exercice (+ / -) Total du Passif  687 992 684 120 HORS BILAN CONSOLIDE 31/12 /2021 3 1/12 /2020 1° E ngagements donn é s de l'activité bancaire 154 181 126 157 Engagements de financement 100 534 78 565 Engagements de garantie 53 647 47 592 Engagements sur titres 2° E ngagements reçus de l'activité bancaire 190 927 178 680 Engagements de financement - - Engagements de garantie 190 157 177 895 Engagements sur titres Autres engagements reçus 771 785
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Biomérieux 
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 BIOMÉRIEUX S.A. Société anonyme au capital de 12 029 370 € Siège social : 69280 Marcy l’Etoile 673 620 399 RCS Lyon Assemblée générale mixte du  23 mai 2022 Avis  préalable de  réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société bioMérieux (la « Société ») sont convoqués à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 2 3  mai 202 2 , à 14 heures, au 376, Chemin de l’Orme à Marcy l’Etoile (69280) . AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de  COVID -19,  la Société pourrait être amenée à modifier  les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée générale en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.  Les actionnaires sont  donc  invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site  internet de la société ( www.biomerieux.com , Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale)  qui pourrait être mis e  à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux .  L ’Assemblée générale mixte aura pour objet de délibérer et statuer  sur l’ordre du jour et les p rojets de résolutions suivants. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec  la Fondation Christophe et Rodolphe  MERIEUX relative à la refonte du contrat de mécénat, et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre MERIEUX ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Luc BELINGARD ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX, au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités. Projet de texte de s  résolutions présentées par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de  205 625 092,05   euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 655 923   euros  pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de la non-déductibilité, soit 180 379   euros.   Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du  relevé détaillé des catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39  prévu à l’article 223  quinquies  du Code Général des Impôts. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé de 598 190 433 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIEME RESOLUTION  ( Quitus aux administrateurs ). —  L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître un bénéfice de 205 625 092,05   euros qui, augmenté du « report à nouveau » bénéficiaire de 58 336 420,17 euros, établit le bénéfice distribuable à  263 961 512,22  euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante : une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 865 000 000,28 euros à 875 000 000,28 € euros une somme de 26 960,00 euros sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui se trouvera portée de 993 092,58 euros à 1 020 052,58 € euros ; une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes ; le solde soit 153 327 515,22 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ». Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au compte de « report à nouveau ».  L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividende distribué en euros  (*) Dividende distribué  par action en euros 31/12/2020 73.383.956,40 0,62 31/12/2019 22.488.631,80 0,19 31/12/2018 41.426.427,00 0,35 (*) La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu'elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ».  En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont taxés en deux temps :  Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL) de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117  quater  du Code général des impôts), et à des prélèvements sociaux de 17,2   %. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être dispensés du PFNL.  L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8   % (prélèvement forfaitaire unique) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts). Le PFNL de 12,8   %, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant, restituable. CINQUIEME RESOLUTION  ( Approbation de la convention réglementée conclue par  la Société  avec  la Fondation  Christophe et Rodolphe MERIEUX  relative à  la refonte du contrat de mécénat  et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention conclue avec  la Fondation Christophe et Rodolphe MERIEUX   notamment, dans les termes et conditions mentionnés dans le rapport ainsi que les conclusions dudit rapport relativement à cette convention. SIXIEME RESOLUTION  ( Renouvellement  du mandat de Monsieur Alexandre MERIEUX   en qualité  d’administrateur ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Alexandre MERIEUX en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RESOLUTION  ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Luc BELINGARD   en qualité  d’administrateur ). —  L'Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Luc BELINGARD en qualité d’administrateur, pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION  ( Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux Membres du Conseil d’administration ). —   L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à la somme de 500 000 euros (cinq cent mille euros) pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux   conformément à l’article 22-10-8 du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.  22-10-8  du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 225-37  du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué   conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.  22-10-8  du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 225-37  du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021 intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZIEME RESOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.  22-10-8  du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 225-37  du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME  RESOLUTION  ( Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34  du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 225-37  du Code de commerce en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME  RESOLUTION  ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX,   au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME  RESOLUTION  ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD,   au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 225-37  du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME  RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation ,  à procéder à l'achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions de l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe ; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société). Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250   euros , hors frais d’acquisition. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de  2 959 030 500  euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L'Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d'échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions dont l'affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l'entreprise pourraient faire l'objet de cession après accord du Conseil d'administration et communication au marché. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite de ce pouvoir. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée  générale  et prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée  générale . Elle pourra être utilisée à tout moment, sauf en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable. Le Conseil d’administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire DIX-SEPTIEME  RESOLUTION  ( Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la  16 ème  résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article  L.  22-10-62  du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa  16 ème  résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME  RESOLUTION  ( Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. _____________________________ Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédan t l’Assemblée générale, soit le  19  mai 202 2 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale  : en y ass istant personnellement,  en votan t par correspondance,  en se faisant rep résenter en donnant pouvoir au P résident  de l’Assemblée générale , à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire ; il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire san s indication de mandataire, le P résident de l’ A ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions,  ou  en votant sur i nternet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’adm ission par voie postale ou par i nternet : Pour les actionnaires au nominatif : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com .   Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares av ec ses codes d'accès habituels.  Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826  109 119 depuis la France et +33  1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. soit se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prév u à cet effet muni d’une pièce  d'identité. Pour les actionnaires au porteur :  soit demander à  l'intermédiaire qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ; soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée générale et souhaitant voter  par  correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblé e générale  ; ce formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, devront être reçus par bioMérieux ou BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de réunion de cet te Assemblée générale, soit le  19  mai 202 2  à 23 heures 59 . 3. Les actionnaires pourront voter sur  i nternet via le site sécurisé VOTACCESS,  ouvert du   2  mai  202 2  au  2 2   mai 202 2  à 15 heures (heure de Paris). Pour l’actionnaire au nominatif :  se con necter à VOTACCESS via le site i nternet Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com ; le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’actionnaire au porteur :  se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions bioMérieux pour accéder au site VOTACCESS ; suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par  i nternet. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il  est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engor gements des communications par i nternet. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues au plus  tard le 3 ème  jour précédant la  tenue de l’Assemblée, soit le 20  mai 202 2 , lorsqu’il s’agit d’un envoi postal, et au plus tard la veille de la réunion de l’Assemblée, soit  le  2 2  mai  2022 , à 15 heures, lorsqu’il s’agit d’un envoi électronique,  selon l’une des modalités suivantes : soit via VOTACCESS, selon les modalités décrites ci-dessus ; soit par courrier à l’adresse :  BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; soit par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée (bioMérieux), la date de l’assemblée (2 3  mai 202 2 ), vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le 25 ème  jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée générale, soit le  27  avril 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au plus tard le deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée générale . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion.  C es questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration à l’adresse électronique suivante  investor.relations@biomerieux.com , au plus tard le  4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 1 7  mai 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées sur  le site i nternet de la Société  www.biomerieux.com  ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale) dans les délais requis par la réglementation. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à l’adresse électronique suivante  investor.relations@biomerieux.com  ou à BNP PARIBAS Securities Services . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, dans les délais légaux. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du  Code  de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur l e site internet de la S ociété  www.biomerieux.com  ( Rubrique Investisseurs > Espace Actionnaires > Assemblée Générale), au plus tard à compter du 21 ème  jour avant l’Assemblée générale , soit le  2 mai 2022. Le présent avis de réunion préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires ou le comité social et économique.
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Banque Michel Inchauspé BAMI
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 BANQUE MICHEL INCHAUSPÉ – BAMI Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30.000.000 Euros Siège social : 76, Avenue du 8 mai 1945 – 64100  Bayonne 312 214 315 RCS Bayonne Président Directeur Général : Jean-Paul Inchauspé Situation trimestrielle au 3 1 déc embre 2021 (En milliers d'Euros) ACTIF 2021 2020 Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales, CCP 7 745 7 797 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 10 525 54 739 Total des opérations interbancaires et assimilées 18 270 62 536 Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle 298 512 286 550 Total des opérations avec la clientèle 298 512 286 550 Obligations et autres titres à revenu fixe 25 374 25 227 Actions et autres titres à revenu variable 325 447 289 675 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 10 062 10 140 Comptes de régularisation et actifs divers 4 371 5 992 Total de l'actif 682 037 680 120 PASSIF 2021 2020 Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit 3 134 3 898 Total des opérations interbancaires et assimilées 3 134 3 898 Opérations avec la clientèle 611 228 603 635 Dettes représentées par un titre Bons de caisse - - Total des dettes représentées par un titre - - Comptes de régularisation et passifs divers 8 766 10 131 Provisions pour risques et charges 3 41 Fonds pour risques bancaires généraux 1   000 1 000 Capitaux propres Capital souscrit 30   000 30 000 Réserves 27   682 26 682 Provisions réglementées 2 2 Report à nouveau 223 4 732 Résultat de l'exercice - - Total des capitaux propres 57   907 61 416 Total du passif 682 037 680 120 HORS-BILAN 2021 2020 Engagements donnés : Engagements de financement 100 534 78 565 Engagements de garantie 53 647 47 592 Engagements sur titres - - Autres engagements - - Engagements reçus : Engagements de financement - - Engagements de garantie 190 157 177 895 Engagements sur titres - - Autres engagements 771 785
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CREDIT COOPERATIF
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 CREDIT COOPERATIF Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège  social :  12 boulevard de Pesaro – CS 10002  92024  NANTERRE  CEDEX  (Hauts-de-Seine) RCS NANTERRE   349 974 931  AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE SPECIALE DES  SOCIETAIRES  PORTEURS DE PARTS   B Les porteurs de parts «  B  »   du CREDIT COOPERATIF ,  sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir en Assemblée Spéciale des porteurs de parts «  B  »,  le  lundi 16   mai 202 2   à  1 5 h 15   au CREDIT COOPERATIF 12 boulevard de Pesaro  92000 NANTERRE,  à l’effet d’émettre  leur   vote  sur les résolutions  n° 1 ,  2  et  3 .  Ce rendez-vous est l’occasion d’être informé et de prendre part à la vie de votre banque. Cette année, il vous est demandé d’exprimer votre vote sur 3 résolutions dans le cadre de votre Assemblée Spéciale des porteurs de parts B et préalablement à l’Assemblée Générale mixte plénière des porteurs de parts A et B  conformément à l’ordre du jour suivant :  A titre ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2021 - quitus aux administrateurs Affectation du résultat - Fixation de la rémunération des parts sociales  Approbation des conventions et engagements réglementés Constatation de la variation du capital Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices pour le président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Avis sur les indemnités de fonction du Président versées au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général versée au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général Délégué versée au cours de l’exercice 2021 Consultation sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux dirigeants et aux salariés visés à l’article L 511-71 du Code Monétaire et Financier Nominations et renouvellement d’administrateurs ou de censeur Expiration des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants Pouvoirs en vue des formalités A  titre   extraordinaire Modifications  statutaires :  Octroi du droit de vote aux porteurs de parts P et conversion des parts P en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 et 7 des statuts  Conversion des parts C en parts sociales : modification corrélative des articles 9, 7 et 37 bis des statuts  Conversion des parts B en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 des statuts  En cas d’approbation des conversions des parts P, parts C et parts B : modifications corrélatives des statuts Introduction dans l’article 41 des statuts de la faculté de parfaire l’intérêt aux parts sociales  Pouvoirs  en vue des formalités ___________ Modalités de participation à l’A ssemblée  spéciale   Le sociétaire dispose de plusieurs possibilités pour s’exprimer . Il peut assister personnellement à l’Assemblée Spéciale.  Il peut  également voter  par correspondance  ( résolution par résolution ) , donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou encore donner pouvoir à un autre sociétaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre sociétaire personne morale ou physique de son choix .  Le sociétaire  peut également  donner ses instructions  directement sur le site de vote en ligne mis à disposition à l’adresse suivante :  https://creditcooperatif.votea s semblee.com  en se connectant avec les identifiants communiqués dans la convocation ou de renvoyer le formulaire unique d ’avis  par correspondance à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Questions écrites Tout sociétaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social,  Direction de la Vie sociale -  Crédit Coopératif – 12 boulevard  de  Pesaro –  CS 10002 - 92024 NANTERRE CEDEX , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Conseil d’administration   jusqu’au 10 mai . à l’adresse électronique suivante :  ag2022@credit-cooperatif.coop Droit de communication des sociétaires Tous les documents et informations prévus  aux articles R.225-81 et R.225-83  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société :  :  https://creditcoo p eratif.voteassemblee.com .  Les sociétaires souhaitant recevoir les documents par courrier peuvent en faire la demande par courriel à l’adresse suivante :  ag2022@credit-cooperatif.coop   Toutes les parts étant nominatives, les convocations seront effectu ées, conformément à l’article 30  des statuts, par lettre adressée à chacun des porteurs contenant un formulaire de pouvoir et d’avis par correspondance. Si l’Assemblée ne pouvait pas délibérer valablement faute de quorum requis, une seconde Assemblée spéciale sera it  convoquée par publication au Journal d’Annonces Légales sur le même ordre du jour  et au même endroit  le  mard i 31 mai  2022  à 1 0 H 45 . Sauf instruction contraire, les procurations et les choix concernant les résolutions exprimés  à distance  pour cette Assemblée ,  portant sur le même ordre du jour   restent valables pour l’Assemblée du  mardi  31 mai  2022 . Pour avis, Le Conseil d'administration .
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CREDIT COOPERATIF
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 CREDIT COOPERATIF Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège  social :  12 boulevard de Pesaro – CS 10002  92024  NANTERRE  CEDEX  (Hauts-de-Seine) RCS NANTERRE   349 974 931  AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE SPECIALE DES  SOCIETAIRES  PORTEURS DE PARTS  C Les porteurs de parts « C » ,  à intérêt prioritaire sans droit de vote du CREDIT COOPERATIF ,  sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir en Assemblée Spéciale des porteurs de parts « C »,  le  lundi 16   mai 202 2   à  1 6 h30   au CREDIT COOPERATIF 12 boulevard de Pesaro  92000 NANTERRE,  à l’effet d’émettre  leurs avis et   vote  sur les résolutions  n° 20 ,  21  et 24  conformément à l ’ordre du jour suivant   :  A titre ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2021 - quitus aux administrateurs Affectation du résultat - Fixation de la rémunération des parts sociales  Approbation des conventions et engagements réglementés Constatation de la variation du capital Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices pour le président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Avis sur les indemnités de fonction du Président versées au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général versée au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général Délégué versée au cours de l’exercice 2021 Consultation sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux dirigeants et aux salariés visés à l’article L 511-71 du Code Monétaire et Financier Nominations et renouvellement d’administrateurs ou de censeur Expiration des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants Pouvoirs en vue des formalités A  titre   extraordinaire Modifications  statutaires :  Octroi du droit de vote aux porteurs de parts P et conversion des parts P en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 et 7 des statuts  Conversion des parts C en parts sociales : modification corrélative des articles 9, 7 et 37 bis des statuts  Conversion des parts B en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 des statuts  En cas d’approbation des conversions des parts P, parts C et parts B : modifications corrélatives des statuts Introduction dans l’article 41 des statuts de la faculté de parfaire l’intérêt aux parts sociales  Pouvoirs  en vue des formalités ___________ Modalités de participation à l’A ssemblée  spéciale   Le sociétaire dispose de plusieurs possibilités pour s’exprimer . Il peut assister personnellement à l’Assemblée Spéciale.  Il peut  également voter  par correspondance  ( résolution par résolution ) , donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou encore donner pouvoir à un autre sociétaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre sociétaire personne morale ou physique de son choix .  Le sociétaire  peut également   donner ses instructions  directement sur le site de vote en ligne mis à disposition à l’adresse suivante :  https://creditcooperatif.votea s semblee.com  en se connectant avec les identifiants communiqués dans la convocation ou de renvoyer le formulaire unique d ’avis  par correspondance à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Questions écrites Tout sociétaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social,  Direction de la Vie sociale -  Crédit Coopératif – 12 boulevard  de  Pesaro –  CS 10002 - 92024 NANTERRE CEDEX , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Conseil d’administration   jusqu’au 10 mai . à l’adresse électronique suivante :  ag2022@credit-cooperatif.coop Droit de communication des sociétaires Tous les documents et informations prévus  aux articles R.225-81 et R.225-83  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société :  :  https://creditcoo p eratif.voteassemblee.com .  Les sociétaires souhaitant recevoir les documents par courrier peuvent en faire la demande par courriel à l’adresse suivante :  ag2022@credit-cooperatif.coop   Toutes les parts étant nominatives, les convocations seront effectu ées, conformément à l’article 30  des statuts, par lettre adressée à chacun des porteurs contenant un formulaire de pouvoir et d’avis par correspondance. Si l’Assemblée ne pouvait pas délibérer valablement faute de quorum requis, une seconde Assemblée  S péciale sera it  convoquée par publication au Journal d’Annonces Légales sur le même ordre du jour  et au même endroit  le  mard i 31 mai  2022  à 1 2 H 0 0 . Sauf instruction contraire, les procurations et les choix concernant les résolutions exprimés  à distance  pour cette Assemblée ,  portant sur le même ordre du jour   restent valables pour l’Assemblée du  mardi  31 mai  2022 . Pour avis, Le Conseil d'administration .
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CREDIT COOPERATIF
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 CREDIT COOPERATIF Société coopérative anonyme de Banque Populaire à capital variable Siège social : 12 boulevard Pesaro – CS 10002 -  92024 NANTERRE CEDEX (Hauts-de-Seine) RCS NANTERRE  349 974 931   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS  EMISSION JANVIER 1986 DE 22.867.500 € Les porteurs de titres participatifs émis par la Caisse Centrale de Crédit Coopératif en janvier 1986 et repris par le Crédit Coopératif, du fait de la fusion-absorption en date du  30  juin 2003, sont convoqués en Assemblée Générale de la masse des porteurs le  lundi 16 mai 2022 , au  12 bd Pesaro à Nanterre  (92000) à  17  heures  45 .  L’ordre du jour est le suivant : entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice clos au  31 décembre 202 1 , entendre le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, fixer la rémunération des représentants titulaires de la masse. Cette assemblée est convoquée à l’initiative de la société. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé par le Crédit Coopératif à tout porteur de Titre Participatif qui en fera la demande auprès de la Direction de la Vie Sociale à l’adresse :  soc@credit-cooperatif.coop .  Le formulaire de vote par correspondance ou, le cas échéant, par procuration, ainsi que l'attestation d'inscription en compte devra parvenir au siège social du Crédit Coopératif (copie au représentant de la masse Monsieur Hervé Lequime,   32  rue  Pierre Semard  –  94120 Fontenay Sous-Bois )  dûment rempli et signé et ne sera pris en compte qu'à condition de parvenir au siège social du Crédit Coopératif au plus tard 3 jours avant l’Assemblée.  Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation, une nouvelle réunion est prévue, dès à présent, pour le  mardi  31 mai 202 2 ,  à 1 3H3 0  au  siège social du Crédit Coopératif .  Sauf instruction contraire, les procurations et les votes exprimés  à distance  pour  cette Assemblée ,  et portant sur le même ordre du jour ,  restent valables   pour l’Assemblée du  mar di 31 mai 202 2 . Le Conseil d’Administration
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CREDIT COOPERATIF
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 CREDIT COOPERATIF Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège  social :  12 boulevard de Pesaro – CS 10002  92024  NANTERRE  CEDEX  (Hauts-de-Seine) RCS NANTERRE  349 974 931  AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE SPECIALE DES SOCIETAIRES PORTEURS DE PARTS   P Les porteurs de parts «  P  » ,   parts de préférence  sans droit de vote du CREDIT COOPERATIF ,  sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir en Assemblée Spéciale des porteurs de parts «  P  »,   le   lundi   1 6   m ai 202 2  à   1 4 h 00   au  siège social du  CREDIT COOPERATIF 12 boulevard de Pesaro  92000 NANTERRE  à l’effet d’émettre  leurs avis et   vote  sur les résolutions  n°18, 19 et 24  conformément à l ’ordre du jour   suivant   :   A titre ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2021 - quitus aux administrateurs Affectation du résultat - Fixation de la rémunération des parts sociales  Approbation des conventions et engagements réglementés Constatation de la variation du capital Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices pour le président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Avis sur les indemnités de fonction du Président versées au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général versée au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général Délégué versée au cours de l’exercice 2021 Consultation sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux dirigeants et aux salariés visés à l’article L 511-71 du Code Monétaire et Financier Nominations et renouvellement d’administrateurs ou de censeur Expiration des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants Pouvoirs en vue des formalités A  titre   extraordinaire Modifications  statutaires :  Octroi du droit de vote aux porteurs de parts P et conversion des parts P en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 et 7 des statuts  Conversion des parts C en parts sociales : modification corrélative des articles 9, 7 et 37 bis des statuts  Conversion des parts B en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 des statuts  En cas d’approbation des conversions des parts P, parts C et parts B : modifications corrélatives des statuts Introduction dans l’article 41 des statuts de la faculté de parfaire l’intérêt aux parts sociales  Pouvoirs  en vue des formalités ___________________ Modalités de participation à l’A ssemblée spéciale  Le sociétaire dispose de plusieurs possibilités pour s’exprimer . Il peut assister personnellement à l’Assemblée Spéciale.  Il peut  également voter  par correspondance  ( résolution par résolution ) , donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou encore donner pouvoir à un autre sociétaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre sociétaire personne morale ou physique de son choix .  Le sociétaire  peut également   donner  ses instructions   directement sur le site de vote en ligne mis à disposition à l’adresse suivante :  https://creditcooperatif.voteassemblee.com  en se connectant avec les identifiants communiqués dans la convocation ou de renvoyer le formulaire unique d e vote  par correspondance à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Questions écrites Tout sociétaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social,  Direction de la Vie sociale -  Crédit Coopératif – 12 boulevard  de  Pesaro –  CS 10002 - 92024 NANTERRE CEDEX , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Conseil d’administration   jusqu’au 10 mai . à l’adresse électronique suivante :  ag2022@credit-cooperatif.coop . Droit de communication des sociétaires Tous les documents et informations prévus  aux articles R.225-81 et R.225-83  du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société :  https://creditcooperatif.vote a ssemblee.com .  Les sociétaires souhaitant recevoir les documents par courrier peuvent en faire la demande par courriel à l’adresse suivante  :  ag2022@credit-cooperatif.coop . Toutes les parts étant nominatives, les convocations seront effect uées, conformément à l’article 30  des statuts, par lettre adressée à chacun des  porteurs  contenant un formulaire de pouvoir et  d e vote  par correspondance. Si l’Assemblée ne pouvait pas délibérer valablement faute de quorum requis, une seconde Assemblée  S péciale  serait  convoquée par publication au Journal d’Annonces Légales sur le même ordre du jour   et au même endroit   le  mar di 31 mai  2022  à  9 H30 .  Sauf instruction contraire, les procurations et les choix concernant les résolutions exprimés  à distance  pour cette Assemblée ,  et portant sur le même ordre du jour  restent valables pour l’Assemblée du  mardi  31 mai  2022 . Pour avis,  Le Conseil d'administration .
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CREDIT COOPERATIF
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 CREDIT COOPERATIF Société coopérative anonyme de Banque Populaire à capital variable Siège  social : 1 2 boulevard  de  Pesaro – CS 10002 92024 NANTERRE   CEDEX  (Hauts-de-Seine) RCS NANTERRE   349 974   931   Avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE   MIXTE   PLENIERE  DES SOCIETAIRES  PORTEURS DE PARTS A ET B Les s ociétaires du Crédit Coopératif porteurs de parts « A  et  B » sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir en Assemblée  G énérale mixte   plénière  le  mar di 31  mai 202 2  à  14 h 3 0  au CREDIT COOPERATIF  12 boulevard de  Pesaro 92000  NANTERRE  à l’effet de voter les résolutions proposées  conformément à l ’ordre du jour   suivant : A titre ordinaire Lecture et approbation du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice 2021 - quitus aux administrateurs Affectation du résultat - Fixation de la rémunération des parts sociales  Approbation des conventions et engagements réglementés Constatation de la variation du capital Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Fixation du montant maximal des indemnités compensatrices pour le président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 Avis sur les indemnités de fonction du Président versées au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général versée au cours de l’exercice 2021 Avis sur la rémunération du Directeur Général Délégué versée au cours de l’exercice 2021 Consultation sur les rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux dirigeants et aux salariés visés à l’article L 511-71 du Code Monétaire et Financier Nominations et renouvellement d’administrateurs ou de censeur Expiration des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants Pouvoirs en vue des formalités A  titre   extraordinaire Modifications  statutaires :  Octroi du droit de vote aux porteurs de parts P et conversion des parts P en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 et 7 des statuts  Conversion des parts C en parts sociales : modification corrélative des articles 9, 7 et 37 bis des statuts  Conversion des parts B en parts sociales : modification corrélative de l’article 9 des statuts  En cas d’approbation des conversions des parts P, parts C et parts B : modifications corrélatives des statuts Introduction dans l’article 41 des statuts de la faculté de parfaire l’intérêt aux parts sociales  Pouvoirs  en vue des formalités ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée générale Le sociétaire dispose de plusieurs possibilités pour s’exprimer . Il peut assister personnellement à l’Assemblée Spéciale.  Il peut  également voter  par correspondance  ( résolution par résolution ) , donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou encore donner pouvoir à un autre sociétaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre sociétaire personne morale ou physique de son choix .  Le sociétaire  peut également  voter directement  sur le site  de vote  en ligne mis à disposition à l’adresse suivante :  https://creditcooperatif.voteassemblee.com   en se connectant avec les identifiants communiqués dans la convocation  ou de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Questions écrites   Tout sociétaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social,  Direction de la Vie sociale -  Cré dit Coopératif – 12 boulevard  de  Pesaro   - CS 10002 - 92024 NANTERRE CEDEX , par let tre recommandée avec  avis de réception, adressée au  Conseil d’administration   jusqu’au 24 mai . à l’adresse électronique  suivante  :  ag2022@credit-cooperatif.coop . Droit de communication des sociétaires Tous les documents et informations prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société :  https://creditcooperatif.voteassemblee.com .   Les sociétaires souhaitant recevoir les documents par courrier peuvent en faire la demande par courriel à l’adresse suivante :  ag2022@credit-cooperatif.coop . Toutes les parts étant nominatives, les convocations seront effectué e s, conformément à l’article 30  des statuts, par lettre adressée à chacun des sociétaires contenant un formulaire de pouvoir et de vote par correspondance. Si l’Assemblée ne pouvait pas délibérer valablement faute de quorum requis, une seconde Assemblée  G énérale serait convoquée sur le même ordre du jour  et au même endroit  le  15 juin 202 2  à 14H00 . Sauf instruction contraire, les procurations et les votes exprimés  à distance   pour cette Assemblée   et portant sur le même ordre du jour  restent valables pour l’Assemblée du 15 juin 202 2 . Pour avis, Le Conseil d’Administrat ion .
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DBV Technologies
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 DBV TECHNOLOGIES Société anonyme au capital social de 5 509 653,70 Euros Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge 441 772 522 R.C.S. Nanterre ADDITIF A L’AVIS  PRÉALABLE À   L’ASSEMBLÉE PUBLIÉ  AU BALO N°41 DU 6 AVRIL 2022,  AVIS N°2200757 Lire : Onzième résolution   ( Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général ). —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant en application de la réglementation américaine  Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act - Section 951 , émet un avis favorable sur la politique de rémunération applicable à Sébastien Robitaille et Pharis Mohideen,  « named executive officers »  et membres du comité exécutif de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 7 et dans le Proxy Statement de la Société. Le reste de l’avis reste inchangé.
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Electricité de Strasbourg
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 ELECTRICITE DE STRASBOURG Société Anonyme au capital de 71 693 860 € Siège social : 26, Boulevard du Président Wilson 67000 Strasbourg 558 501 912 R.C.S Strasbourg www.es.fr   ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE AVIS DE REUNION  Les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le  mercredi   18 mai 2022 à 14h00  au siège social à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice social 2021 et sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Lecture du rapport sur les comptes annuels, du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établis par les Commissaires aux comptes  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Affectation du résultat Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021 Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Marc KUGLER Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Béatrice PANDELIS Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 Pouvoirs à donner en vue des publications légales PROJETS DE RESOLUTIONS  PREMIERE RESOLUTION . —  L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2021, approuve dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes sociaux dudit exercice et le bilan au 31 décembre 2021. Ce bilan fait ressortir un bénéfice de 66 687 416,85 €.  Deuxi È me r É solution . —  L’Assemblée générale approuve l’affectation du bénéfice de  66 687 416,85 €  telle qu’elle est proposée par le Conseil d’administration, à savoir, compte tenu d’un report à nouveau antérieur de 5 168 354,00 € : TOTAL À RÉPARTIR 71 855 770,85 € dotation à la réserve légale (limitée à 10 % du capital social) 0,00 € distribution d’un dividende de 5,80 € par action  (7 169 386 actions) 41 582 438,80 € distribution au titre du bénéfice de l’exercice 41 582 438,80 €  affectation sur la réserve facultative 25 104 978,05 € report à nouveau 5 168 354,00 € Le dividende versé s’élevait à 4,70 € au titre de l’exercice 2020, 5,40 € au titre de l’exercice 2019 et 5,00 € au titre de l’exercice 2018. Il sera versé à partir du 1 er  juin 2022. Prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL art. 117 quater du CGI)  Conformément aux nouvelles dispositions fiscales en vigueur suite à la publication au journal officiel le 31 / 12 / 2017 de la loi de finances pour 2018, ce dividende fait l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30   % composé de : •12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu ; •17,2 % au titre des prélèvements sociaux (CSG, CRDS,…). Dispenses conditionnelles (art. 242 quater du CGI) Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus de l’avant-dernière année précédant le versement) inférieur à 50 000 € (personne seule) ou 75 000 € (couple mariés ou pacsés) peuvent demander à être dispensés de la retenue de 12,8 %.  La dispense n'est pas automatique et doit être demandée par le bénéficiaire, sous la forme d’une attestation sur l'honneur, auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement. Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (art. 200 A.2. nouveau du CGI) L’actionnaire, s’il y a intérêt, notamment en fonction de sa tranche marginale d’imposition, et sous réserve que cette option annuelle, expresse et irrévocable, soit exercée pour l’ensemble des revenus et plus-values soumis au P.F.U. lors de sa déclaration de revenus, peut opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option a pour conséquences : Application d’un abattement, non plafonné, de 40 % sur les dividendes bruts (article 158 3 2° du CGI) ; CSG (contribution sociale généralisée) déductible de 6,8 % (sur un total de prélèvements sociaux de 17,2 %). Nous vous informons également d’un montant de 16 727 € de charges non déductibles, soit un impôt correspondant de 4   752   €, fiscalement visées à l’article 39-4 du CGI (article 223 quarter du CGI). TROISIEME RÉSOLUTION . —  L'Assemblée générale approuve les conventions mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, ainsi que les  opérations  qui y sont relatées. QUATRIEME rÉsolution . —  L’ Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes au cours de l’exercice 2021, approuve, dans toutes leurs parties et dans la présentation qui leur en a été faite, les comptes consolidés dudit exercice et le bilan consolidé au  31 décembre 2021. Ce bilan se solde par un résultat net consolidé (part du groupe) de 58 888 135,65 €. CINQUIEME resolution . —  L’Assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 11 février 2022, de M. Laurent REBER, né le 14/09/1967 à 41000 BLOIS, domicilié 11 rue de la Tuilerie à 92150 SURESNES, en remplacement de M. Jean-Philippe LAURENT, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées (section 6). SEPTIEME rÉsolution . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc KUGLER, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.). HUITIEME rÉsolution . —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Béatrice PANDELIS, qui y sont présentés (section 6.1.2.1.). neuvIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article   L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle qu’elle y est décrite (section 8. Annexe). dixIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée telle qu’elle y est décrite (section 8. Annexe). ONZIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle qu’elle y est décrite (section 8. Annexe). DOUZIEME rÉsolution . —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par la loi. *** AVERTISSEMENT- SITUATION SANITAIRE Dans le contexte lié à l’épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société  https://groupe.es.fr/Investisseurs-Actionnaires/Espace-actionnaires  qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, en application de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce.  1.Formalités préalables  Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à s’y faire représenter par le Président ou à voter à distance, les actionnaires dont il pourra être justifié au préalable de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi 16 mai 2022 à zéro heure , soit dans les comptes de titres tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités de vote à distance  Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication ou de visioconférence et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires peuvent se procurer sur le site Internet de la société  www.es-groupe.fr/investisseurs et actionnaires/espace-actionnaires   le formulaire unique de vote à distance ou utiliser celui qui sera joint à leur convocation.  Ce formulaire devra être renvoyé au siège de la société, à l’adresse postale 26 boulevard du Président Wilson ,  67932 Strasbourg Cédex 9, ou par voie électronique à l’adresse  actionnaires@es.fr . Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société à l’adresse mail ou postale précitée au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale,  soit  le 15 mai 2022. 3. Demande d’inscription de points ou de projet de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce devront être envoyées au siège social   à l’adresse postale précitée , par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l’adresse  questions_ag_actionnaires@es.fr  au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale,  soit le 23 avril 2022 . Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription des projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  lundi 16 mai 2022 . 4. Questions écrites En application des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Celles-ci sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception adressée au  président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse  questions_ag_actionnaires@es.fr , au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le  jeudi 12 mai 2022 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L.211-3 du Code monétaire et financier . Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L225-108 du code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société. 5. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents prévus aux articles  R.22-10-23 et R.225-83 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux sur le site Internet  https://groupe.es.fr/Investisseurs-Actionnaires/Espace-actionnaires Le Conseil d’administration
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Boiron
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 BOIRON Société anonyme au capital de  1 7 5 4 5  408  € Siège social :  2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE  DU  19  MAI 202 2 Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  Ordinaire   le  19   mai 20 2 2  à  10 heures   30  à  Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais . AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la  s ociété ( www.boironfinance.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. L’ A ssemblée  G énérale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour   1.  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et   charges non déductibles fiscalement    2 .  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021    3 .  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende    4 .  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions    5 .  Renouvellement de Madame Virginie HEURTAUT, en qualité d’Administrateur    6 .  Constatation de la fin des mandats de Messieurs Michel BOUISSOU, Jean-Pierre BOYER et Bruno GRANGE,   en qualité d'Administrateurs    7.  Nomination de Monsieur Jean-Marc CHALOT, en qualité d’Administrateur     8 .  Nomination de Monsieur Stéphane LEGASTELOIS, en qualité d’Administrateur     9 .  Nomination de Monsieur Jordan GUYON, en qualité d’Administrateur  10 .  Approbation des informations visées  à  l’article L22-10-9  I  du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux 1 1 .  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Thierry  BOIRON , Président du Conseil d’Administration 1 2 .  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale 1 3 .  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Jean-Christophe  BAYSSAT , Directeur Général Délégué 1 4 .  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 1 5 .  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 1 6 .  Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués 1 7 .  Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 1 8 .  Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs 1 9 .  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres  actions dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation,  finalités, modalités, plafond 20 .  Pouvoirs pour les formalités ----------------------------------- Texte des projets de résolutions Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21 633 162,06 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 329 483 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 28 555 481,73 €. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Bénéfice de l’exercice 2021 21 633 162,06  € + Report à nouveau bénéficiaire +13 422 178,79 € = Bénéfice distribuable 35 055 340,85 € - Dividendes de 0,95 € par action sur la base de  17 545 408 actions -16 668 137,60 € = Solde à affecter 18 387 203,25 € - Autres réserves -800 000,00 € = Report à nouveau 17 587 203,25 € L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,95 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8   % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2   %. Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l'exercice Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Dividendes  (1) Autres revenus distribués 2018 25 470   062 , 00 € soit 1,45 €  par action - - 2019 18 422 678,40 € soit 1,05 €  par action - - 2020 16 668 137,60 € soit 0,95 €  par action - - (1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 85 978,25 € en 2018 ; - 42 459,90 € en 2019 ; -   3 888,50 € en 2020. Quatrième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions) . — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   ( Renouvellement de Madame Virginie HEURTAUT, en qualité d’Administrateur ) .  —   L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Virginie HEURTAUT en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Virginie HEURTAUT déclare accepter ces fonctions. Sixième résolution  (Constatation de la fin des mandats de Messieurs Michel BOUISSOU, Jean-Pierre BOYER et Bruno GRANGE, en qualité d’Administrateurs).  —  L'Assemblée Générale constate la fin des mandats d'Administrateurs à l’issue de la présente Assemblée de Monsieur Michel BOUISSOU, dont le mandat arrive à échéance, et de Messieurs Jean-Pierre BOYER et Bruno GRANGE, démissionnaires. Septième résolution   ( Nomination de Monsieur Jean-Marc CHALOT, en qualité d’Administrateur ) . —  L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Marc CHALOT en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Jean-Marc CHALOT déclare accepter ces fonctions. Huitième résolution   ( Nomination de Monsieur Stéphane LEGASTELOIS, en qualité d’Administrateur ) . —  L'Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Stéphane LEGASTELOIS en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Stéphane LEGASTELOIS déclare accepter ces fonctions. Neuvième résolution   ( Nomination de Monsieur Jordan GUYON, en qualité d’Administrateur ) . —  L'Assemblée Générale, décide de nommer Monsieur Jordan GUYON en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Jordan GUYON déclare accepter ces fonctions. Dixième résolution  (Approbation des informations visées à l’article L22-10-9. I du  Code de commerce relatives la  rémunération  des mandataires sociaux) .  — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article  L22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.6.2. Onzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la  rémunération  totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titres du même exercice à Monsieur  Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry  BOIRON , Président du Conseil d’Administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.6.3.1. Douzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours  de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice  à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.6.3.2. Treizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice   à Monsieur Jean-Christophe  BAYSSAT , Directeur Général  Délégu é ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe  BAYSSAT , Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 2.6.3.3. Quatorzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) .   —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.1 et 2.6.1.3. Quinzième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). —   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.2 et 2.6.1.3. Seizième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.3 et 2.6.1.3. Dix-septième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) .  –   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 en introduction au paragraphe 2.6.1 et aux paragraphes 2.6.1.2 et 2.6.1.3. Dix-huitième résolution  ( Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs ) .   —  L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 325 000 € pour l’exercice 2022. Dix-neuvième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) .  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et  L225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  27 mai 2021 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire, • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 114 045 152 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Vingtième  résolution   ( Pouvoirs pour les  formalités ) . —  L’Assemblée  Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.         Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale , s’y faire représenter  ou voter par correspondance devront justifier de  l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au  deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  17  mai 202 2 ,  zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article  R22-10-28  du Code de commerce. soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  s ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  17 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  17 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Pour pouvoir participer  personnellement  à l’Assemblée  : L es actionnaires au nominatif  devront justifier de  l’inscription en compte  de leurs actions  selon les modalités susvisées. L es actionnaires au porteur,  devront  solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement aux services de BNP PARIBAS Securities Services en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes  : soit d onner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L225-106 et L22-10-39 du Code de commerce ; soit a dresser une procuration à la société sans indication de mandat ; soit v oter par correspondance. A cet effet :   a)    L es actionnaires  dont les actions sont inscrites au nominatif  depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation  devront   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance  ou par procuration , qui  leur  sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante :  BNP PARIBAS Securities Services  -  CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Ced ex, soit à l’adresse électronique suivante :   assemblee-generale@boiron.fr . b)    L es  actionnaire s  dont les actions sont inscrites au porteur ,  devront   demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère  leurs  titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.  Il sera fait droit aux demandes reçues au  plus tard  six jours avant la date de l’Assemblée.  Par ailleurs, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.boironfinance.fr ).  Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par voie postale à :  BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  – Grands  Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  BNP  Paribas Securities Services, au plus tard le  1 6  mai 202 2 . L a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être  effectuée par voie électronique  selon les modalités suivantes  (conformément aux dispositions de l'article R22-10-24 du Code de commerce)  : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : N om de l’émetteur  concerné , la date de l’A ssemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur  «  PlanetShares  »  en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «   Mes avoirs – Mes droits de vote   » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».  Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de  l’émetteur concerné, date de l’A ssemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.  l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à  BNP PARIBAS Securities Services  -  CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionné es au plus tard la veille de l’A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). I nscription de points ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@boiron.fr   (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’adresse suivante :  BOIRON  -   Direction Juridique   -  2, avenue de l’Ouest Lyonnais  -  CS 50101 - 69510 Messimy ), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la  s ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site  internet de la s ociété   HYPERLINK "http:// www.boironfinance. f r "  www.boironfinance.fr . Information  des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R22 -10-23  du Code de commerce seront mis en li gne sur le site internet de la s ociété  www.boironfinance.fr   au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que  l es documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en li gne sur le site internet de la s ociété   www.boironfinance.fr   au plus tard le  28 avril  202 2 , ou sur demande à l’adresse électronique  assemblee-generale@boiron.fr . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actio nnaires pourront demander à la s ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante :  assemblee-generale@boiron.fr .   Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.  Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  13  mai 202 2 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la  s ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse  électronique suivante  :   assemblee-generale@boiron.fr  (ou   par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante :  BOIRON  -   Direction Juridique   -  2, avenue de l’Ouest Lyonnais  -  CS 50101 - 69510 Messimy ) .  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration
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Colipays Réunion
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 COLIPAYS REUNION Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1 611 193,50 euros Siège social :  Zone Aéroportuaire de Gillot ,  97438  Sainte-Marie 383 931 862 RCS  Saint-Denis AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en  Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le  28  avril 2022 à  9 heures (heure de La Réunion) au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2021 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; approbation des conclusions dudit rapport ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 juillet 2021 et quitus aux membres du Conseil d’administration ; Affectation du résultat ; Nomination de co-Commissaire aux comptes ; Pouvoir en vue des formalités. ——————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET REPRESENTATION Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la société COLIPAYS REUNION à  SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot,  un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse :  nretheve@magellaninv.fr   Ces demandes devront parvenir à la société COLIPAYS REUNION à  SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot,  selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à  nretheve@magellaninv.fr , Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante :  nretheve@magellaninv.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS  À  LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société COLIPAYS REUNION à  SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot,  dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration
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Société Générale
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 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Société Anonyme au capital de  1 066 714 367,50 euros Siège social : 29 Boulevard Haussmann - 75009  Paris 552 120 222   R.C.S.  Paris  APE : 651C Situation trimestrielle au 31 Décembre 2021 (En milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P.   138 486 Créances sur les établissements de crédit  187 185 Opérations avec la clientèle  444 357 Effets publics et valeurs assimilées. 46 992 Obligations et autres titres à revenu fixe  104 622 Actions et autres titres à revenu variable  109 629 Participations et autres titres détenus à long terme. 943 Parts dans les entreprises liées 23 850 Immobilisations corporelles et incorporelles   2 939 Actions propres  630 Autres actifs et comptes de régularisation  177 663 T otal de l'actif 1 237 296 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P.   5 118 Dettes envers les établissements de crédit  314 011 Opérations avec la clientèle  497 734 Dettes représentées par un titre  113 037 Autres passifs et comptes de régularisation  234 551 Provisions   11 250 Dettes subordonnées  23 639 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG).   Capitaux propres hors FRBG. 37 956 Capital souscrit  1 067 Primes d'émission  21 556 Réserves et report à nouveau  13 338 Résultat de l'exercice 1 995 T otal du passif  1 237 296 HORS-BILAN MONTANT E ngagements donnés    Engagements de financement  249 393 Engagements de garantie  221 912 Engagements sur titres  20 729 E ngagements reçus    Engagements de financement  67 942 Engagements de garantie  64 927 Engagements sur titres  26 352
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Gaumont
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 GAUMONT Société anonyme au capital de  24 95 9   3 84  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le  jeudi 5 mai 2022 à  11 h,  à l’Hôtel Peninsula, 5 avenue des Portugais 75116 Paris,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A - à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.   22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions   Renouvellement du mandat d’un administrateur  B - à titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'action s Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents du plan d’épargne d'entreprise du Groupe Modification statutaire sur la règle relative à la limite d'âge des administrateur C- à titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités --------------------------------- Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article  L. 22-10-39  du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris ; pour l'actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.   211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le mardi 3 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : pour l’actionnaire nominatif  :  se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur  :  demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont – c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email :  mandat.ag@gaumont.com  ; pour l’actionnaire au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine ou par Email :  mandat.ag@gaumont.com . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le lundi 2 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l'article R.   225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution s  à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication  de l’ avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de  Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email :  questions.ag@gaumont.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une  attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à  l'article L. 211-3  du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont -  30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse   documents.ag@gaumont.com   sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R.   22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société  www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolution s  soumis à cette Assemblée a été publié au  Bulletin des annonces légales obligatoires  du  30 mars 2022 . Le Conseil d’administration
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Métalliance
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 METALLIANCE Par sigle H.C.M. Société Anonyme au capital de 3.565.000   euros Siège social : Zone Industrielle de la Saule 71230 Saint Vallier  727 020 109 R.C.S Chalon sur Saône AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société METALLIANCE, société anonyme au capital de 3.565.000 €, immatriculée  727 020 109 RCS CHALON SUR SAONE, sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le  24 mai 2022 à 15 heures, au siège social, avec la possibilité de participer à ladite réunion par visioconférence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour  : Rapports du Conseil d'Administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes et opérations dudit exercice, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement et de l’impôt sur les sociétés y afférent, Quitus au Conseil d'Administration, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, Approbation desdites conventions, Affectation du résultat de l'exercice   Ratification de la nomination de Monsieur Brice CHAMBARD, administrateur coopté. TEXTE DES PROJETS DE   RESOLUTIONS AGRÉÉES ET PRESENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Première résolution . —  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 457 654,12 €. Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 2 147 € et le montant de l’impôt sur les sociétés y afférent, soit 569 €. L’assemblée générale donne en conséquence quitus au Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Deuxième résolution . —  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de  c ommerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code, chacune des conventions préalablement autorisées ou ratifiées au cours des exercices précédents, mentionnées audit rapport. Troisième résolution . —  L'assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021, à  savoir 457 654,12 €, au compte « autres réserves ». Puis, l’assemblée générale reconnaît qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution . —  L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 1 er  juillet 2020, aux fonctions d'administrateur de  Monsieur Brice CHAMBARD, demeurant Beau Rivage – 43, Route de Limonest à 69370 SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR, en remplacement de Monsieur Jean BLETTON, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Brice CHAMBARD exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. --------------------------- Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R 225-86 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R 225-88 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l‘actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. Les formulaires devront être adressés par les intermédiaires financiers à la banque SOCIÉTÉ GÉNÉRALE,  32 Rue du champ de tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. Conformément à l’article R 225-77, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au conseil d’administration ne seront prises en compte que pour les demandes parvenues à la Société, au siège social à l’attention de M. Jean-Claude COTHENET, Président Directeur Général, le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l‘assemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour émanant des actionnaires doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège   social à compter du jour de la convocation de l’assemblée. Le texte intégral du projet de résolutions ci-dessus ainsi que les documents destinés à être présentés à l’assemblée visés aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée. Le  Conseil  d’administration
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Frey
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 FREY Société anonyme  à mission  au capital de  70 917 007,50  euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430  Bezannes 398 248 591 RCS  Reims Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le  1 8  mai 202 2 , à 10   heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer.  Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société :  frey.fr/les-ag   qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (incluant le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ; Présentation du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.22 -10-71  du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de la société FCN en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société FCF ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs. Projets de résolutions  I      De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve  les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de  (9.863.71 0,94) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale  prend acte  que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé à hauteur de 92.138 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de  3.688 euros. Deuxième résolution  (Affectation des résultats) . —  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soit (9. 863.710,94)   euros au compte « Report à nouveau » et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 45.386.884,80 euros (soit 1,60 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Primes d’émission » selon les modalités suivantes : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2021 Résultat de l’exercice 2021 Affectation aux réserves légales Report à nouveau des exercices précédents  (9.863.710,94)   € 0 € 0 € Solde du compte de Report à nouveau en suite de l’affectation du résultat (9.863.710,94) € Réserves distribuables (en euros)  31/12/2021 Primes d’émission 469.738.577,6 € Réserves distribuables 469.738.577,6 € Distribution de dividendes 31/12/2021 Déduction à porter au compte du Résultat de l’exercice 0 € Déduction à porter au compte Primes d’émission 45.386.884,80 € Dividendes  45.386.884,80   € Le compte de « Réserve Légale » reste à 2.814.574 €. Le compte « Report à Nouveau » est porté de 0 € à (9. 863.710,94) €. L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,60 euro par action pour chacune des 28.366.803 actions composant le capital social à la date des présentes. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale  décide  en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le  26 mai  2022. Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes : 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation.  70% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur perception. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2021 mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent.  Le résultat comptable 2021, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2021. L’excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime d’émission. A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles : En euros Solde disponible après distribution 202 0 Résultat fiscal 2021 Imputation fiscale des dividendes Solde disponible après distribution 2021 Résultat SIIC 12.205.900 16.044.796 0 28.250.696 Autres résultats et réserves distribuables 27.992 (2.682 785) 0  (2.654.792) Totaux 12.233.892 13.362.012 0 25.595.904 Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu. Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents : En euros Dividendes par action  (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2018 1,2 22.097.570 Exercice clos le 31/12/2019 1,5 35.294.969 Exercice clos le 31/12/2020 1,5 36.875.574 Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Troisième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  approuve  les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 65,4 M€. Quatrième   résolution  (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code  de commerce ) . —  L’assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  prend acte  du rapport spécial établi par les   Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve   les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise  et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième  résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale  et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 à Monsieur Antoine Frey en sa qualité de Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération  totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale  et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Barboni en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Neuvième  résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Dixième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale  et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur  François-Xavier Anglade , Directeur général délégué ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 à Monsieur François-Xavier Anglade en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Onzième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, tels que détaillée dans ce rapport.  Douzième  résolution  (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L.   22-10-8 du Code de commerce. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat de la société FCN en qualité de co-Commissaire aux comptes  titulaire) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,  décide  de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société FCN dont le mandat est venu à expiration, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice 2027.  Quatorzième résolution  (Non-renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société  FCF) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société FCF vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et que le Commissaire aux comptes titulaire de la Société est une société pluripersonnelle,  décide  de ne pas renouveler ledit mandat conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Quinzième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  autorise  le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;  de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 2.836.680 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L.   22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et - le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 55 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 15 ème  résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. I I     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième résolution   ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : —  délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital : (a) par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; —  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; —  décide  que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre du paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 17 ème , 20 ème , 21 ème  et 22 ème  résolutions de la présente assemblée générale.  —  décide  que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société et indépendamment du plafond de 50 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de l’augmentation de capital ; —  décide  que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus d’une part, et de celles conférées en vertu des 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème  et 25 ème  résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 50 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; —  décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits. — prend acte  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre du paragraphe 1°a) ci-dessus et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale  décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; —  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i)  arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : –  fixer  le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; –  fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; –  déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; –  suspendre  le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : –  déterminer  la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; –  modifier , pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; (iii)  procéder  auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv)  recueillir  les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v)  procéder  à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi)  fixer  et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii)  constater  la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. —  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 16 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Dix-septième résolution   ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par  émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article  L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du   rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : –  délègue  au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; (ii)   le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution. –  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public, autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; –  prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; –  décide  que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.   22-10-32 du Code de commerce ; –  décide  que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; –  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : –  fixer  le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; –  fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; –  déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : –  déterminer  la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; –  modifier , pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; (iii)  procéder  auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv)  recueillir  les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v)  procéder  à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi)  fixer  et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii)  constater  la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. –  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 17 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Dix-huitième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des  actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ) . —  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant sur le fondement de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, pour les émissions décidées en application des 17 ème  et 20 ème  résolutions et dans la limite de  10 % du capital social par an, du plafond fixé par la 16 ème  résolution ainsi que du plafond mentionné dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est réalisée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 18 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des  émissions en cas de demandes excédentaires ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 16 ème , 17 ème  et 20 ème  résolutions, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre, ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite du plafond global fixé à la 16 ème  résolution ainsi que du plafond mentionné dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 19 ème  résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Vingtième résolution  ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital  social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1°)  délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, anciennement qualifiée d’offre par « placement privé », en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2°)  décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 50 000 000 euros fixé à la 16 ème  résolution ; 3°)  décide  que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution.  4°)  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières et/ou aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 6°)  constate  que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront le cas échéant donner droit ; 7°)  décide  que le prix de souscription des titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.22-10-32 du Code de commerce ; 8°)  décide  que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : –  déterminer  les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; –  arrêter  les prix et conditions des émissions ; –  fixer  les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; –  déterminer,  en cas d’émission de titres de créance, la nature et les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; –  déterminer  le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; –  suspendre  le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; –  procéder  à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; –  fixer  les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. – En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 20 ème  résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt et unième résolution  ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions  ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) . —  L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6,  L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : —  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé ; —  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de 50 000 000 d'euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 50 000 000 d'euros fixé à la 16 ème  résolution et qu’il ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; —  décide  que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution  ; —  décide  de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ; —  constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; —  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l'imputation sur la « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; —  décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 21 ème  résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième  ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou  des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : —  délègue  au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; —  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 50 000 000 euros fixé à la 16 ème  résolution   ; —  décide  que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème  résolution.  —  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; —  décide  que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ; —  délègue  au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; —  constate  et décide que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; —  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : (i) de  procéder , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii)  d’arrêter  les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : –  fixer  les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; –  déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; –  suspendre  le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii)  procéder  à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv)  assurer  la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v)  conclure  tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi)  constater  la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii)  prendre  toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; —   décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 22 ème  résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2,  L. 225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : –  autorise  le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société ; –  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ; –  décide  que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ; –  décide  que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ; –  décide  que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i)  arrêter , dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii)  déterminer  que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii)  procéder  aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv)  fixer  le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v)  prévoir  en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi)  arrêter  la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii)  procéder  à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii)  prendre  toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; (ix)  accomplir , soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x)  modifier  les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; –  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième  résolution   ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions  ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : —  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; —  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne peut excéder la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 50 000 000 d'euros fixé à la 16 ème  résolution ci-dessus ; —  décide  de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; —  décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du commissaire aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer la parité d’échange, le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 25 ème  résolution. Vingt-cinquième résolution  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, —  autorise  le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; —  décide  que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ;  —  décide  que le prix à payer lors de la levée d’une option de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, dans la limite et selon les modalités prévues par la loi ; Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; —  constate  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; —  confère  en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i)  arrêter  la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (ii)  fixer  les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; (iii) le cas échéant,  limiter, suspendre, restreindre  ou  interdire  l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (iv)  arrêter  la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (v)  constater  la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; (vi)  modifier  les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation ;  (vii) et, plus généralement,  faire  le nécessaire ;  —  décide  que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social  par annulation des actions auto-détenues ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article  L.22-10-62 du Code de commerce : autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à : réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation d’actions acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Vingt-septième résolution   ( Pouvoirs )  . —  L’assemblée générale extraordinaire  donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée.  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  16  mai 202 2 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif :  demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou  se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article  L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées  (à l’adresse indiquée ci-dessus)  ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le  12 mai 2022 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus).  Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le  samedi   1 4  mai 2022  à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :   HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr"  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  mandataires@frey.fr  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.   4.  Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à  zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  12  mai 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Antoine Frey, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard  vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le  23  avril 202 2  au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  16 mai 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées  ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.frey.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
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Burelle SA
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 BURELLE SA Société anonyme au capital de  26 364 345   € Siège social : 19  boulevard  Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon Avis préalable valant avis de convocation. Avertissement : les modalités d’organisation de l’assemblée générale sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux postérieurement à la parution du présent avis  préalable valant avis de convocation . Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la société ( www.burelle.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée. MM. les actionnaires sont convoqués  afin de participer à   l’ assemblée générale mixte  de notre société qui aura lieu  au  Campus Lyon-Gerland ,  19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon ,  le  jeu di  19  mai  20 2 2  à  11  heures   (accueil à partir de  10   heures   30 )  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR  : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation des modifications d’une convention existante avec les sociétés Burelle Participations et Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes Quatrième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice Cinquième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Burelle Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Wolfgang Colberg Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Henry Lemarié Onzième résolution : Non renouvellement en qualité d’administrateur de M. Dominique Léger Douzième résolution : Nomination de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars démissionnaire Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Quinzième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Seizième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général Dix-septième résolution : Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d'offrir au public les titres non souscrits  Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions  Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires Vingt-septième résolution : Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’APPROBATION   DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  19   MAI  20 2 2 -------------------- RESOLUTIONS  DE LA COMPETENCE DE l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 40 027 107 euros. Deuxième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 40 027 107 euros et que le report à nouveau est de 132 363 580 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 172 390 687 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir : Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2021 26 364 345 euros Report à nouveau 146 026 342 euros total : 172 390 687 euros L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 15 euros par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l’objet de prélèvements d’un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l’actionnaire d’opter pour l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Ce dividende sera détaché le 24 mai 2022 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 26 mai 2022. Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau. Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 209 889 237 euros et celui des réserves à 168 024 753 euros. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action Dividendes Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 2018 1 757 116 20,00 € 35 142 320,00 € 35 142 320,00 € – – – 2019 1 750 063 15,00 € 26 295 945,00 € 26 295 945,00 € – – – 2020 1 753 141 15,00 € 26 297 115,00 € 26 297 115,00 € – – – Troisième résolution  ( Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation des modifications d’une convention existante avec les sociétés Burelle Participations SA  et  Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS décidées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mentionnées audit rapport. Quatrième résolution  ( rapport spécial des Commissaires aux  c omptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs. Cinquième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux  c omptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) de 89 584 milliers d’euros. Sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue : d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ; d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social ; le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2021, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ; le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Au 31 décembre 2021, Burelle SA détenait 4 670 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s’élève à 351 524 000 euros. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société. À moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération. La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de  Mme   Félicie Burelle ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.  Mme Félicie Burelle a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Pierre Burelle ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Pierre Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. M. Pierre Burelle a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Wolfgang Colberg ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Wolfgang Colberg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. M. Wolfgang Colberg a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième   résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Paul   Henry Lemari é) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Paul Henry Lemarié. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. M. Paul Henry Lemarié a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième  résolution  ( non-Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Dominique L é ger ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Dominique Léger arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement. Douzième  résolution  ( Nomination de la  Soci é t é  Ernst  &  Young et Autres  aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars  démissionnaire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de la démission du cabinet Mazars de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société Ernst & Young et Autres, Société par actions simplifiée dont le Siège social est situé 1-2 place des Saisons, Paris la Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le N° 438 476 913. Cette nomination est faite pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit, jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du  Président-Directeur  G é n é ral  pour l ’ exercice  2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société. Quatorzième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  pour l ’ exercice  2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société. Quinzième  résolution  ( Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société. Seizième  résolution  ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société. Dix-septième  résolution  ( Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration de 550 000 euros à 600 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. RESOLUTIONS  DE LA COMPETENCE DE l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 dans sa 20 ème  résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. Dix-neuvième   résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit  préférentiel  de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté  de limiter au montant des souscriptions ,  de repartir ou  d'offrir au public les titres non souscrits ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (y-compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de  vingt-cinq  millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission   d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L 22-10-52 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 26 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de  vingt-cinq  millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle ultérieurement soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt-et- unième   résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes et conformément aux dispositions du Code de  c ommerce et notamment ses articles  L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 20 e  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de  vingt-cinq  millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d’émission ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt-deuxième   résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux  c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code commerce : 1. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra augmenter d’au maximum 15% le nombre de titres à émettre dans les émissions décidées en application des 19e, 20e et 21e résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième   résolution  ( D é l é gation  de  compétence   à  donner au  Conseil  d' A dministration pour  décider , avec suppression du droit  préférentiel  de souscription, l' émission  d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant  accès   à  d'autres titres de capital ou donnant droit  à  l'attribution de titres de  créance  et/ou de valeurs  mobilières  donnant  accès  a des titres de capital  à   émettre  de la  Soci é t é , en  rémunération  d'apports en nature constitues de titres de capital ou de valeurs  mobilières  donnant  accès  au capital,  durée  de la  délégation , montant nominal maximal de l'augmentation de capital ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes et conformément aux dispositions du Code de  c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de  vingt-cinq  millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 10 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d’émission ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt-quatrième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de  c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e à 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de  vingt-cinq  millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e à 23e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’offre publique d’échange, fixer la parité d’échange, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’offre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt-cinquième   résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de sept-cent-quatre-vingt-dix mille neuf-cent-vingt euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 52 728 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation et, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième  résolution  ( Délégation  de  compétence   à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. Vingt-septième   résolution  ( Pouvoirs ) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité prescrites par la loi. 1.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de prendre part à l’Assemblée, de voter par correspondance, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables. 2.   Conformément à l’article R.22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de   Paris. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission  ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent obtenir le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1,  Allée Pierre Burelle  – 92300 Levallois-Perret) six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.  Les actionnaires peuvent également se procurer ce formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance sur le site Internet de la société ( www.burelle.fr , sur « Espace actionnaires », et sélectionner l’onglet « Assemblée Générale »). Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard  deux  jours avant la tenue de l’Assemblée de la réunion. 3 . Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : 1  Allée Pierre Burelle  – 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@burelle.com  jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et les demandes d’inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4 . Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1,  Allée Pierre Burelle  – 92300 Levallois-Perret) soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, soit par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investor.relations@burelle.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 5 . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1  Allée Pierre Burelle  – 92300 Levallois-Perret) dans les délais légaux. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du  mercredi 27 avril  20 2 2 , sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.burelle.fr , sur Espace actionnaires et sélectionner l’onglet Assemblée Générale.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.
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Pherecydes Pharma
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 PHERECYDES PHARMA Société anonyme à directoire et à  Conseil  de surveillance au capital de 5.852.308 euros Siège social : 22, Boulevard Benoni Goullin – 44200  Nantes 493 252 266 RCS Nantes Avis de réunion de  Pherecydes Pharma Les actionnaires de la société Pherecydes Pharma (ci-après la «  Société  ») sont  avisés qu’une  assemblée générale ordinaire  se tiendra  le  jeudi   19 mai  202 2  à  1 0 h00,  dans les locaux  de la Société, situé au  102, Avenue Gaston Roussel – 93230 Romainville,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport du conseil du surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport général du directoire ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Première résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Deuxième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;  (Troisième résolution) A titre extraordinaire  Lecture du rapport général du directoire ; Modification du mode de direction et d’administration de la Société ; modification corrélative des statuts ;  (Quatrième résolution) A titre ordinaire Lecture du rapport général du directoire ; Nomination de Monsieur Didier Hoch en qualité d’administrateur ;  (Cinquième résolution) Nomination de Madame Maryvonne Hiance en qualité d’administrateur ;  (Sixième résolution) Nomination de Monsieur Guy Rigaud en qualité d’administrateur ;  (Septième résolution) Nomination de Monsieur Robert Sebbag en qualité d’administrateur ;  (Huitième résolution) Nomination de Monsieur Eric Leire en qualité d’administrateur ;  (Neuvième résolution) Nomination de la société Go Capital en qualité d’administrateur ;  (Dixième résolution) Nomination de la société Elaia Partners en qualité d’administrateur ;  (Onzième résolution) Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs  ;  (Douzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration, ou au directoire, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;  (Treizième résolution) Pouvoirs.  (Quatorzième résolution) A titre extraordinaire  Lecture du rapport générale du directoire ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  ( Quinzième  résolution) Délégation de compétence consentie  au  Conseil  d’administration, ou au directoire,  pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public  autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier   ;  ( Seizième  résolution) Délégation de compétence consentie  au  Conseil  d’administration, ou au directoire,  pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ;   (Dix-septième   résolution) Délégation de compétence consentie  au  Conseil  d’administration, ou  au directoire ,  pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  ;  (Dix-huitième résolution) Dé légation de compétence consentie au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   (Dix-neuvième   résolution) Autorisation à donner  au  Conseil  d’administration, ou  au directoire ,  à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ;  ( Vingtième  résolution) Délégation de compétence à donner  au  Conseil  d’administration, ou  au directoire ,  pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  ;  ( Vingt-et-unième  résolution) Pouvoirs.  (Vingt-deuxième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du directoire sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) du rapport du  Conseil  de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et (iii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés par le directoire, et qui font apparaître une (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard  le 4 mai 2022). L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice. Deuxième résolution   (Affectation du résultat   des comptes annuels  de l’exercice clos le   31   décembre   2021) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance  du rapport de gestion du directoire sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021  et du rapport général du commissaire aux comptes ,  décide  d’affecter  (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard le 4 mai 2022) . L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution   (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce. A titre extraordinaire Quatrième  résolution  (Modification du mode de direction et d’administration de la société ; modification corrélative des statuts) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire : décide  d’adopter à compter de ce jour le mode de direction et d’administration, prévue aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce, qui comporte, à la place du directoire et du conseil de surveillance un conseil d’administration et une direction générale;  adopte , article par article, puis dans leur ensemble les statuts de la Société selon le nouveau mode de direction et d’administration, tels que présentés dans le rapport du directoire à l’assemblée générale ;   constate , en conséquence, que l’ensemble des délégations de compétence, des délégations de pouvoir et des autorisations, en cours de validité à la date de la présente assemblée générale, qui ont été conférées par l’assemblée générale au directoire sont dorénavant transférées au conseil d’administration pour leur durée restant à courir, à savoir: la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires conférée par l’assemblée générale du 24 décembre 2020 dans sa  vingt-et-unième (21 e ) résolution ; la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public,  autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,  conférée par l’assemblée générale du 24 décembre 2020 dans sa  vingt-deuxième (22 e ) résolution ; la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  conférée par l’assemblée générale du 24 décembre 2020 dans sa vingt-troisième (23 e ) résolution ; la délégation de compétence afin d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  conférée par l’assemblée générale du 24 décembre 2020 dans sa vingt-quatrième (24 e ) résolution ; la délégation de compétence afin d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes conférée par l’assemblée générale du 24 décembre 2020 dans sa vingt-septième (27 e ) résolution ; la délégation de compétence afin  d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise  conférée par l’assemblée générale du 24 décembre 2020 dans sa vingt-huitième (28 e ) résolution. constate  que la présente résolution met fin, de plein droit, aux fonctions des membres du directoire et du  Conseil  de surveillance, à savoir: les fonctions de président du directoire et de membre du directoire de Monsieur Guy-Charles Fanneau de La Horie ; les fonctions de membre du directoire de Monsieur Thibaut du Fayet ; les fonctions de président du  Conseil  de surveillance et de membre du conseil de surveillance de Monsieur Didier Hoch ; les fonctions de membre du  Conseil  de surveillance de Madame Maryvonne Hiance ; les fonctions de membre du  Conseil  de surveillance de Monsieur Guy Rigaud ; les fonctions de membre du  Conseil  de surveillance de Monsieur Robert Sebbag ; les fonctions de membre du  Conseil  de surveillance de Monsieur Eric Leire ; les fonctions de membre du  Conseil  de surveillance de la société Go Capital ; les fonctions de membre du  Conseil  de surveillance de la société Elaia Partners. A titre ordinaire Cinquième résolution  (Nomination de  Monsieur Didier Hoch   en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )  résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer  Monsieur  Didier Hoch   en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Sixième résolution  (Nomination de  Madame Maryvonne Hiance  en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )  résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer  Madame Maryvonne Hiance   en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution  (Nomination de  Monsieur Guy Rigaud   en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer  Monsieur  Guy Rigaud   en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution  (Nomination de  Monsieur Robert Sebbag   en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer  Monsieur  Robert Sebbag   en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution  (Nomination de  Monsieur Eric Leire   en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer  Monsieur  Eric Leire   en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution  (Nomination de  la société Go Capital   en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer la société Go Capital en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution  (Nomination de  la société Elaia Partners   en tant qu’administrateur) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, décide  de nommer la société  Elaia Partners  en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années,  soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième  résolution   (Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration,  fixe  le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à  (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au plus tard  le 4 mai 2022)  euros, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire, donne  tous pouvoirs au  Conseil  d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Treizième résolution   (Autorisation à donner au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions des actions de la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise   le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,  étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme  :  18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 19 novembre 2023 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé  :  10   % du capital, soit 585.434   actions sur la base de  5.852.308  actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions)  :  20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 11.708.680,00 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la  quatrième  ( 4 e ) résolution de la présente assemblée générale,  pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au  Conseil  d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation ,  pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021 sous sa cinquième (5 e ) résolution. Quatorzième résolution  (Pouvoirs ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne  tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Quinzième résolution  ( Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, délègue  au  Conseil  d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale , en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 228-91, L. 228-92  et L. 22-10-49  du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant  de 4.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un plafond global de   20.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ;  décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces  ou assimilés , soit par compensation de créances ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale , aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les  trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,   aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale ,  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation de compétence prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 24 décembre 2020 sous sa vingt-et-unième (21 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée  générale . Seizième résolution  ( Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public  autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au  Conseil  d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225- 129 à  L .  225- 129-6,  L. 225-135,  L. 225-135 -1, L. 225-136 , L. 228-91  et suivants , et L. 22-10-49 du   du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public,  à l’exception  des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-septième (17 e ) résolution de la présente assemblée générale , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d' actions de la Société,  à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de  valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , étant précisé que  lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant  de 4.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 4.000.000 euros fixé par la  quinzième (15 e )  résolution de la présente assemblée  générale   ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée s’imputera sur le plafond global de  20.000.000  euros  fixé par la  quinzième (15 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières  faisant l’objet de la présente résolution , étant entendu que le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,   pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables  et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire  ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide   que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera  fixée par le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )résolution de la présente assemblée générale, viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2020 sous sa vingt-deuxième (22 e ) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution  ( Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans la limite de 20% du capital par an,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au  Conseil  d’administration, ou  au  directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants , et L. 22-10-49  du Code de commerce, à l'effet de décider,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société,  tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant  de 4.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 4.000.000 euros fixé par  la quatrième (4 e )   résolution  de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à    20.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e ) résolution de la présente assemblée générale, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée s’imputera sur le plafond global de   20.000.000 euros fixé par la   quinzième (15 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2020 sous sa vingt-troisième (23 e ) résolution.  La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence consentie au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au  Conseil  d’administration, ou  au  directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 225-138  et L. 22-10-49  du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant  de 2.500.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 4.000.000 euros fixé par  la  quinzième (15 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la  q uatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée s’imputera sur le plafond global de   20.000.000 euros fixé par la  quinzième (15 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers  (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de   2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à   100.000 euros (prime d’émission comprise)    ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale , étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25 % ; donne  tous pouvoirs au  Conseil  d’administration, ou  au  directoire en cas de rejet de quatrième (4 e ) résolution de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé   ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché   ; accomplir les formalités légales   ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2020 sous sa vingt-quatrième (24 e ) résolution.  La délégation ainsi conférée au  Conseil  d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution  ( Dé légation de compétence consentie au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au  Conseil  d‘administration  sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 4.000.000 euros fixé par la  quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 2020 sous sa vingt-cinquième (25 e ) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution  ( Autorisation à donner au  Conseil  d’administration, ou au directoire, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise  le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à   10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,   aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale  à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;  constate  que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre   ; décide  que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition déterminée par le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  qui ne pourra être inférieure à un an ;  décide  que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée par le  conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e ) résolution de la présente assemblée générale,  et qu’elle ne pourra être inférieure à un an   ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; décide  que le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,   procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires   ; le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire   ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide  que le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire   ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire 24 décembre 2020 sous sa vingt-septième (27 e ) résolution.  Le  Conseil  d’administration, ou  le  directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale ,   informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution  ( Délégation de compétence à donner au  Conseil  d’administration, ou au directoire, pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, délègue  au  Conseil  d’administration, ou au directoire en cas de rejet de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 100.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000]euros fixé par la quinzième (15 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e ) résolution de la présente assemblée générale , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la  quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale, pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la  q uatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  Conseil  d’administration, ou au directoire en cas de rejet de  quatrième (4 e )  résolution de la présente assemblée générale, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil  d’administration, ou le directoire en cas de rejet de la quatrième (4 e )   résolution de la présente assemblée générale,  viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution  ( Pouvoirs ) . —  L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   donne   tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle  -  92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte  d’admission par voie postale : Actionnaire au nominatif :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle  -  92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 13 avril 2022, peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle  -  92862 ISSY-LES-MOULINEAUX  Cedex 9.  Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle  -  92862 ISSY-LES-MOULINEAUX  Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Predilife ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le  lundi  1 6   mai  202 2  au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le  mardi  1 7   mai  202 2  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle  -  92862  ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à  leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société  ( www.pherecydes-pharma.com ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire  ayant le même ordre du jour , les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le directoire
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Banque Chalus
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 BANQUE CHALUS Société anonyme au capital de 24 345 000,00 euros Siège social : 5, place de Jaude 63000 Clermont-Ferrand 855 201 018 R.C.S Clermont-Ferrand. Situation  trimestrielle  au 31  mars 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 43 766 Effets publics et valeurs assimilées 60 551 Créances sur les établissements de crédit 213 599 Opérations internes au Crédit Agricole   Opérations avec la clientèle 564 268 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 152 Actions et autres titres à revenu variable 6 670 Participations et autres titres détenus à long terme 815 Parts dans les entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles 3 604 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 7 164 Comptes de régularisation 3 968 Total Actif 911 557 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 106 350 Opérations internes au Crédit Agricole   Opérations avec la clientèle 688 613 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 4 449 Comptes de régularisation 7 238 Provisions pour risques et charges 6 874 Dettes subordonnées   Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 30 719 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 67 314 Capital souscrit 24 345 Primes d'émission 4 521 Réserves 38 448 Écarts  de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau (+/-)   Total Passif 911 557 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 41 604 Engagements de garantie 3 033 Engagements sur titres   Engagements reçus   Engagements de financement   Engagements de garantie 290 338 Engagements sur titres  
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PUBLICIS GROUPE S.A.
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 PUBLICIS GROUPE S.A . Société  A nonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  101 384 963,60  euros Siège Social : 133, avenue des Champs - Elysées, 75008 PARIS 542 080 601 RCS PARIS Avis de réunion  Mmes et  MM. les actionnaires sont  informés de la tenue de l’ Assemblée  Générale Mixte  de PUBLICIS GROUPE S.A. ,  le  mercredi   25 mai 2022  à 10 heures ,  au  siège social  de la Société ,   133, avenue des Champs - Elysées, Paris 8 e . Avertissement  Dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société  ( www.publicisgroupe.com )  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021 (1 ère  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021 (2 ème  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende (3 ème  résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article  L. 225-86 du Code de commerce ( 4 ème  résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Badinter  ( 5 ème  résolution)  ; Nomination de Monsieur Tidjane Thiam en qualité de membre du Conseil de surveillance  ( 6 ème  résolution)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 202 2  ( 7 ème  résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 202 2  ( 8 ème  résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2022 ( 9 ème  résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2022 ( 10 ème  résolution) ; Approbation du  R apport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 ( 11 ème  résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance ( 12 ème  résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute   nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire ( 13 ème  résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire ( 14 ème   résolution)  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire  ( 15 ème   résolution)  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain   Proch,    membre du Directoire ( 16 ème   résolution)  ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions  ( 17 ème  résolution) . Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales  ( 18 ème  résolution)  ; Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 19 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L.   411-2 1° du Code monétaire et financier  ( 20 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale réalisée en application des  dix-huitième à vingtième  résolutions soumises à la présente Assemblée  ( 21 ème  résolution) ; Autorisation à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ( 22 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet de décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres  ( 23 ème  résolution) ; Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaire s  de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique  d’échange  initiée par la Société ( 24 ème  résolution) ;   Délégation de compétence à donner au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 25 ème  résolution) ; Autorisation à donner au Directoire ,  pour une durée de trente-huit mois,  à l’effet de consentir des options de souscription, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe  ou de certains d’entre eux   ( 26 ème   résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise ( 27 ème  résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire ,  pour une durée de dix-huit mois,  pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié ( 28 ème  résolution)  ; Modification de l’article 18 des statuts afin de supprimer   l’obligation de désigner des Commissaire s  aux comptes suppléants  ( 29 ème  résolution)  ; Modification de l’article 7 des statuts afin de mettre  son  contenu en conformité avec l’ordonnance  n°2020-1142  du 16 septembre 2020 portant création, au sein du  C ode de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ( 30 ème  résolution) . Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 31 ème  résolution). Résolutions proposées Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée  G énérale  O rdinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre  2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2021, faisant apparaître un bénéfice de  47  386 851,09   euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2021, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de  1 027 millions   d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu : - du bénéfice de l'exercice 2021 de 47 386 851,09   euros - de la dotation à la réserve légale 227 734,84   euros - du report à nouveau créditeur antérieur de 1 750 358,00   euros s’élève à 48   909   474,25   euros - auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte  « Primes d’émission » de 559   400   307,35   euros - à la distribution aux actions (sur la base d’un dividende unitaire de  2,40   euro s  et  d’un nombre d’actions de  253 462   409 , chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2021) soit 608 309 781,60   euros Le dividende est donc fixé à  2,40   euro s  pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. La date de détachement du dividende interviendra le  15   juin   2022  et le dividende sera mis en paiement le  6   juillet   2022.   En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2021 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende  sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er  janvier 2018, cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. L’Assemblée  G énérale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants : Exercice 2018 2019 2020 Dividende unitaire éligible à l’abattement de 40 % 2,12 euros 1,15 euros 2 euros Distribution globale éligible à l’abattement de 40 % 492 859 635 euros 274 164 096 euros 493 669   178   euros   Quatrième  résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.   225-86 du Code de commerce)  L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.   225-86 et suivants du Code de commerce   prend acte des conclusions de ce  r apport qui ne comporte aucune nouvelle convention  intervenue au cours de l’exercice 2021,  entrant dans le champ d’application de l’article L.   225-86 précité .   Cinquième  résolution   (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de  Madame Elisabeth Badinter)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Elisabeth Badinter pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. Sixième  résolutio n  (Nomination de Monsieur Tidjane Thiam en qualité de membre du Conseil de surveillance)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Tidjane Thiam en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée   Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice   2025. Septième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise visé  à l’article   L. 225-68 du Code de commerce,  décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22 -10- 26  du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1   ( Chapitre   3 ,   S ection  3.2.1.3  -  Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance ) .   Huitième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article  L. 225-68 du Code de commerce,  décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22 -10- 26  du Code de commerce, la politique  et   l’enveloppe  de rémunération des membres du Conseil de surveillance ,  au titre de l’exercice 202 2 ,   tels  que présenté s  dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1   ( Chapitre   3 ,   S ection  3.2.1.2   -  Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ) .  Neuvième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article  L. 225-68 du Code de commerce,  décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22 -10- 26  du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1  (Chapitre   3, Section  3.2.1.5   - Politique de rémunération applicable au Président du Directoire).  Dixième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise visé  à l’article  L. 225-68 du Code de commerce ,   décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22 -10- 26  du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice   202 2 , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1   ( Chapitre   3 ,   S ection   3.2.1.4   -  Politique de rémunération applicable aux membres du Directoire ) . Onzième  résolution  (Approbation du  R apport sur les rémunérations au titre de l’exercice 20 21 ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L.   225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22 -10-34 ,   I I   du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.   2 2-10-9 , I  du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1   ( Chapitre   3 ,   S ection 3.2.2  -  Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice   20 21 ) . Douzième  résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise visé  à l’article  L. 225-68 du Code de commerce, approuve,  en application de l’article L.   22 -10-34 ,   II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1   ( Chapitre   3 ,   S ection 3.2.2.2  -  Rémunérations versées ou attribuées à M onsieur  Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance ) .  Treizième   résolution   (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire) L'Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du  R apport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L.   225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   2 2-10-34 ,   II  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 2 1   ( Chapitre   3 ,   S ection 3.2.2. 4   -   Rémunérations versées ou attribuées à M onsieur  Arthur Sadoun, Président du Directoire ) .  Quatorzième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34,   II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre   3 ,   S ection 3.2.2.5  -  Rémunérations versées ou attribuées à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire).  Quinzième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre   3 ,   S ection 3.2.2.6  -   Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Steve King, membre du Directoire).  Seiz ième  résolution   (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 21  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  Michel-Alain Proch , membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10 - 34 ,   II  du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021  ( Chapitre   3 ,   S ection  3.2.2.7  -  Rémunérations versées ou attribuées à M onsieur  Michel-Alain Proch, membre du Directoire ) .  Dix-septième  résolution   (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62 et suivants  du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du  16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions dans les conditions prévues par la loi ; La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée ,  le cas échéant) ; L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  26 mai 2021  dans sa vingt - et - unième  résolution. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’ a ssemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : Le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10   % du capital social de la Société  à la date de chaque rachat , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée  G énérale. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le  Règlement Général  de l'A MF , le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; Le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à  quatre-vingt-cinq   (85)   euros , hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à  deux milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante centimes (2 154 430 476,50)  net de frais. L’Assemblée  G énérale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords,  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ,   conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée  G énérale fixe à dix-huit mois à compter  de ce jour la durée de cette autorisation.   Cette autorisation  met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  26 mai 2021 ,  par le vote de sa  vingtième  résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée  G énérale  E xtraordinaire  Dix-huitième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.   225-129-2, L. 225-132 à L.   225-134 ,   et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec   maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1 ou   L.   228 - 93   alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - Le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  dix-neuvième à vingt-huitième  résolutions soumises à la présente Assemblée, est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros ; - A ce s  plafond s  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. 3) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions  (1 200 000 000)  d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  dix-neuvième,  vingtième,  ving t -quatrième et  vingt- cinquième   résolutions soumises à la présente Assemblée. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et   est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles  L. 228-36-A,  L.   228-40, L. 228-92 alinéa 3  et  L.   228-93 alinéa 6   du Code de commerce.  4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; Prend acte du fait que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; Décide que, conformément à l’article L.   225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser , dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;  offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée  ; Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives  et réglementaires applicables. 5) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 6) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  7) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;  Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; En cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer  conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,  toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  27 mai 2020 ,  par le vote de sa  vingt-et-unième  résolution. Dix-neuvième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants  du Code de commerce ,  notamment des articles   L.   225-129-2, L.   225-135, L.   225-136 ,  et aux dispositions des articles  L.   22-10-51 ,  L. 22-10-52   et   L. 228-91  et suivants  du dit Code  : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par offres au public, autres que celles visées à l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1  ou   L.   228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre  par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Le Directoire pourra toutefois, pour tout ou partie des émissions effectuées et conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-51  du Code de commerce, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférées en vertu des   vingtième,  vingt- et-unième , vingt- deuxième ,   vingt-quatrième et  vingt- cinquième   résolutions soumises à la présente Assemblée est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la  dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce s  plafond s  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000)   d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe 3) de la  dix-huitème  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et   est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles  L. 228-36-A,  L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3  et  L. 228-93 alinéa 6   du Code de commerce. Décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée. Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Décide que ,  conformément à l’article  L. 22-10-52  alinéa 1   du Code de commerce :  le prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance  ; le   prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini  à l’alinéa précédent . Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la  vingtième  résolution soumise à la présente Assemblée. Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;  Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; En cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces  titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer  conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute  modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé   et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale  ordinaire  suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Prend acte que c ette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  27 mai 2020 ,   par le vote de sa  vingt-deuxième  résolution. Vingtième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, par offres au public visées à l’article L.   411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée  Gé nérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.   225-129-2 , L. 225-135 et L. 225-136 et aux dispositions des articles  L. 22-10-51 ,  L. 22-10-52  et  L. 228-91  et suivants   du Code de commerce , et de l’article L.   411-2 1°  du Code monétaire et financier : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par une offre visée à l’article L.   411-2 1° du Code monétaire et financier, à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1  ou   L.   228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , suivant le cas, étant précisé que la libération des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.  Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le  montant du  plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la  dix-neuvième  résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la  dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; Les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour 20 % du capital par an)  ; A ce s  plafond s  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. 4) Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au paragraphe   3 )  de la  dix-huitième  résolution  soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et   est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles  L. 228-36-A,  L.   228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L.   228-93 alinéa 6 du Code de commerce. 5) Décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée. 6) Prend acte que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 7) Décide que ,  conformément à l’article  L. 22-10-52  alinéa 1   du Code de commerce :  Le  prix d’émission des actions de la Société sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la di fférence de date de jouissance, Le   prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini  ci-dessus . 8) Décide que la ou les émission(s) autorisée(s) par la présente résolution pourra(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la  dix-neuvième  résolution soumise à la présente Assemblée. 9) Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée  g énérale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  10) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;  Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; En cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir  leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ;  et  modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer  conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,  toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé   et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11) Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le  Directoire  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Directoire  rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 12) Prend acte du fait que c ette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  Mixte  du  27  mai  2020 ,   par le vote de sa vingt- troisième  résolution. Vingt-et-unième  résolution   (Délégation de compétence  à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression   du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des   dix-huitième à vingtième   résolutions soumises à la présente Assemblée) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225-129-2 ,  L.   225-135-1  et R. 225-118  du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des  dix-huitème à vingtième  résolutions soumises à la présente Assemblée, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est réalisée l’émission initiale et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros ,  prévu au paragraphe 2) de la  dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée et dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la   dix-neuvième  résolution soumise à la présente Assemblé ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’ a ssemblée  g énérale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que c ette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  27 mai 2020 ,  par le vote de sa vingt- quatrième  résolution. Vingt-deuxième  résolution  (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour fixer le prix d’émission de titres de capital dans le cadre d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de  l’article L. 22-10-52 al inéa  2 du Code de commerce  et dans la limite de 10   % du capital social sur une période de douze mois appréciée à la date de l’émission (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée  G énérale), étant précisé qu’à la date de chaque augmentation de capital, le nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de douze mois précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite augmentation de capital, ne pourra excéder 10   % des actions composant le capital de la Société à cette date, autorise le Directoire, en cas d’augmentation du capital décidée en vertu des  dix -neuvième et vingtième  résolutions soumises à la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission des titres de capital ainsi émis, en dérogeant aux conditions de fixation du prix prévues par lesdites résolutions, selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital émis ne pourra pas être inférieur, au choix du Directoire : au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la  fixation du prix de l’émission, ou au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission  est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5   %. Le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue par la Société à l’occasion de leur émission augmentée le cas échéant des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire qui sera ou pourra être émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal visé au paragraphe précédent. L’Assemblée  G énérale décide que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le  montant du  plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros ,  prévu au paragraphe  3) de la  dix-neuvième  résolution,  soumise à la présente Assemblée   et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la  dix-huitième   résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée  G énérale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.  Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  L’Assemblée  G énérale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. En particulier, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de son incidence sur la situation de l’actionnaire. L’Assemblée  G énérale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. L’Assemblée Générale prend acte du fait que cette  nouvelle autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  27  mai  2020 ,   par le vote de  s a vingt- cinquième  résolution. Vingt-troisième  résolution   (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider d’augmenter le  capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire, statuant dans le cadre des articles  L. 225-129,  L. 225-129-2 , L 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :  Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous  forme d’émission de titres de capital nouveaux  ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions (30 000 000) d’euros   ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la   dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et d’en assurer la bonne fin et d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment : Fixer  le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; Décider  que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes ,  bénéficiant du droit de vote double ,  bénéficieront de ce droit dès leur émission ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Constater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Prend acte que c ette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  27  mai  2020 ,   par le vote de sa  vingt- sixième  résolution. Vingt-quatrième  résolution  (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription,   en cas d’offre publique  d’échange  initiée par la Société) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.   225-129 à L .  225-129-6,  L. 225-135, L. 225-136,  L.22-10-49, L. 22-10-54  et L.   228-9 1 et suivants  du Code du commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1  ou   L.   228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article  L .  22-10-54  du Code de commerce ou à toute autre opération relevant d'un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) ayant le même effet qu'une offre publique d'échange initiée par la Société sur des titres répondant aux conditions visées à l’article   L.  22-10-54  du Code de commerce, et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation:  Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à neuf millions (9 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le  montant du  plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la  dix-neuvième  résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la   dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce s  plafond s  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au  paragraphe 3) de la  dix-huitième  résolution soumise  à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles  L. 228-36-A,  L.   228-40, L.   228-92 alinéa 3  et  L.   228-93 alinéa 6   du Code de commerce. Décide que le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : Fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange ; Déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; En cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. Prend acte que c ette   délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  27  mai  2020 ,   par le vote de sa vingt- septième  résolution. Vingt-cinquième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société   et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129  et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129  et L.   225-129-2 ,  et  des articles  L. 22-10-53  et  L.   228-91 et  suivants  du Code de commerce ,   délègue au Directoire sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1  ou   L.   228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes  (y compris les titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , suivant le cas, dans la limite de 10   % du capital social appréciée à la date de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions des articles  L. 22-10-54  et suivants du Code de comme rce ne sont pas applicables. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. L’Assemblée  G énérale décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le  montant du  plafond nominal de neuf millions (9 000 000) d’euros prévu au paragraphe 3) de la   dix-neuvième  résolution soumise à la présente Assemblée et sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros fixé au paragraphe 2) de la   dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; A ce s  plafond s  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des titres de créance prévu au  paragraphe 3) de la  dix-huitième  résolution  soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global de titres de créance éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait  succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux articles  L. 228-36-A,  L.   228-40, L. 228-92 alinéa 3  et  L.   228-93 alinéa 6 du Code de commerce. L’Assemblée  G énérale prend acte, conformément à la loi, de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée  G énérale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera et notamment :  Décider toute augmentation de capital rémunérant les apports en nature et, le cas échéant, y surseoir ; Arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le  R apport des Commissaires aux comptes, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions et modalités de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; Déterminer la nature, la forme, le nombre, les caractéristiques et modalités des actions et/ou valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature ;  Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échange en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  (ou toutes autres sommes) , d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Imputer tous frais, charges, droits et honoraires occasionnés par toute augmentation du capital sur les primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission   ; Constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  L’Assemblée  G énérale fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée  G énérale  M ixte du  27  mai  2020 ,   par le vote de sa vingt- huitième  résolution. Vingt-sixième  résolution  ( Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe  ou de certains d’entre eux ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225-177 , L. 225-186   et  L. 22-10-56 à L. 22-10-58  du Code de commerce : 1)   Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée  G énérale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines catégories du personnel ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux   éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions visées à l’article L.   225 -180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : -  Des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital et/ou, - Des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci. 2) Décide que les options de souscription et les options d’achat pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 3   % du capital social constaté à la date de leur attribution par le Directoire, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées par l’article L.   225-181   du Code de commerce. Ce plafond s’imputera sur le plafond de 3   % mentionné à la vingt- deuxième   résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée  G énérale  Mixte  du  2 6   mai 20 21  ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. 3)  Conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années. 4) Décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice des options soit conditionné à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Directoire   lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années. Décide que le nombre d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,3   % du capital social de la Société tel que constaté à la date de leur attribution par le Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 3   % du capital social susmentionné. Ce plafond de 0,3   % est par ailleurs commun et global avec le plafond applicable aux dirigeants mentionné  à la vingt-deuxième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 ou , le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. 5) Prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante. 6) Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, sans possibilité de décote, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Ce prix ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. 7) Décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés  par la Société  pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L.   225-181  ou R. 22-10-37  du Code de commerce. 8) Décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société de l’application de s  article s  L.   225-185 alinéa 4 du Code de commerce, les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix ans à compter de la date  d’attribution des options . 9) Décide de conférer au Directoire, dans les conditions déterminées ci-dessus et dans les limites légales ou réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : -  Déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux et la ou les conditions de performance à laquelle ou auxquelles l’exercice des options sera soumis ; Décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant précisé que s’agissant des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, le Conseil de surveillance doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription d’actions de la Société à émettre ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires  ; Décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés notamment dans les cas prévus par la loi ; Limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; Déterminer, sans qu’il puisse excéder dix ans, à compter de la date d’attribution des options, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options   ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui   seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, m odifier les statuts en conséquence, passer toutes conventions, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation  ; Imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire .   10) Prend acte que c ette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée  G énérale  Mixte  du  29  mai  2019 ,   par le vote de sa vingt- cinquième  résolution. Vingt-septième  résolution  ( Délégation de compétence  à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois,  pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières  donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des   articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L.   225-129 et suivants, L.   225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.   3332-18 et suivants du Code du travail, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1  ou   L.   228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui   sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L.   3344-1 et suivants du Code du travail.  La présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2   800   000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (appréciée au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la  vingt-huitième  résolution ci-après. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000   000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la  dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles  L.   3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 30   % sur la moyenne des premiers cours  côtés  de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire (ou de 40   % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.   3332-25 et L.   3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’ a ssemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L.   3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait  pas  pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L.   3332-12,  L.   3332-13 et L.   3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présentation délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.   3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; Fixer les dates d’ouverture et clôture de s  souscription s , le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;  Arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; En cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; En cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ;  Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide de fixer  à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Prend acte que cette  délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’ A ssemblée  G énérale  M ixte du  2 6   mai  202 1 ,   par le vote de  sa vingt- troisième  résolution. Vingt-huitième  résolution   (Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois,  pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du  R apport du Directoire et du  R apport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.   225-129 et suivants et notamment des articles L.   225-129-2, L.   225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L.   228-92 alinéa 1  ou   L.   228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes  (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) , suivant le cas, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la  vingt-septième   résolution ci-avant. Il est précisé que : A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000   000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la  dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L.   225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Directoire par application d’une décote maximum de 30   % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette augmentation de capital ( vingt-septième  résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée  G énérale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.  Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de : Fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de souscription, la date de jouissance, même rétroactive et le mode de libération desdites actions ;  Arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;  Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ; Imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  Déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; Prendre toutes mesures pour  la réalisation des émissions ; Constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; D’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que l a présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée  G énérale. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée  G énérale  M ixte du  26  mai  2021 ,   par le vote de  sa vingt- quatrième  résolution. Vingt-neuvième   résolution  ( Modification de l’article 18 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner  des   C ommissaire s  aux comptes suppléant s ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire ,   en application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016,  décide  de  modifier l’article 18 des Statuts afin de  supprimer l’obligation de désigner des Commissaires aux comptes suppléants .  L’article 18 des Statuts sera désormais rédigé  comme suit : « Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes ». Trentième  résolution  ( Modification de l’article 7 des statuts afin de mettre leur contenu en conformité avec l’ordonnance  n°2020-1142  du 16 septembre 2020 portant création, au sein du  C ode de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier  le deuxième alinéa du IV de  l’article 7 des statuts, afin de mettre leur contenu en conformité avec  les modifications apportées par l’ o rdonnance  n°2020-1142  du 16 septembre 2020  portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation , comme suit :  «  IV  – En outre, la Société peut acquérir ses propres actions conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62 du Code de Commerce notamment celles prévues pour régulariser le cours de Bourse des actions de la Société . ». Le reste de l’article est inchangé. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée  G énérale  O rdinaire Trente-et-unième  résolution  (Pouvoirs pour  l’accomplissement d es formalités) L'Assemblée   G énérale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. * CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et la modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Pour ce faire, l’actionnaire doit justifier de la propriété de ses actions par l’inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris.   -  Pour les actionnaires au nominatif  : les actions doivent être inscrites dans les comptes tenus pour le compte de la Société, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . -  Pour les actionnaires au porteur  : l’intermédiaire financier doit justifier de la qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris , auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale -   CACEIS Corporate Trust  – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9  - par la production d’une attestation de participation. Modalités de participation à l’Assemblée Générale  Présence physique à l’Assemblée  Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale doivent être munis d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission qu’ils peuvent demander de la façon suivante :  Demande de carte d’admission par voie postale   -  Pour les actionnaires au nominatif  : les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission par voie postale en retournant le formulaire de vote et de procuration papier directement auprès de CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 .  Les actionnaires au nominatif qui n’auraient pas reçu leur carte d’admission pourront se présenter spontanément au guichet des « actionnaires sans carte », le jour de l’Assemblée Générale,   munis d’une pièce d’identité   .  -  Pour les actionnaires au porteur  :  les actionnaires au porteur pourront demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur(s) compte(s) titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée, au vu de l’attestation de participation qui leur aura été transmise par leur intermédiaire financier.  Les actionnaires au porteur qui n’auraient pas reçu leur carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  le  lundi 23 mai 2022   au plus tard, ou l’auraient égarée, pourront se faire délivrer l’attestation de participation par leur intermédiaire financier et se présenter spontanément au guichet des « actionnaires sans carte », le jour de l’Assemblée Générale, munis de leur attestation de participation.  Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus.  Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires pourront demander une carte d’admission par  I nternet . -  Pour les actionnaires au nominatif   : les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission via le site sécurisée OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ).  L’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote et de procuration papier  qui leur a été adressé par voie postale ou, dès lors que l’actionnaire aurait décidé d’y adhérer, sur la  e-convocation . -  Pour les actionnaires au porteur   : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions Publicis Groupe S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS.  Voter ou donner procuration par Internet  La possibilité de voter par Internet est assurée aux actionnaires au nominatif et aux actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier adhère à la plateforme  VOTACCESS . Cette plateforme Internet, sécurisée et dédiée au vote préalable des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, sera ouverte  à partir de la date de convocation de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le mardi 24 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sans attendre la date ultime, et ce ,  afin de sécuriser leurs votes et d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS. Le vote par Internet est assuré selon les modalités suivantes : -  Pour les actionnaires au nominatif   :  L es actionnaires au nominatif qui souhaitent transmettre leurs instructions de vote par Internet, avant l'Assemblée  Générale , accéderont à la plateforme VOTACCESS, en se connectant au site   OLIS   Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com )  avec leur propre identifiant.  L’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de vote et de procuration papier qui leur a été adressé par voie postale ou, dès lors que l’actionnaire aurait décidé d’y adhérer, sur la  e-convocation . Une fois connecté au site OLIS Actionnaire, les indications données à l’écran permettront d’accéder à la plateforme VOTACCESS, puis de voter ou bien de désigner ou de révoquer un mandataire  de son choix . -  Pour les actionnaires au porteur   :  S euls les actionnaires au porteur dont les intermédiaires financiers adhèrent à la plateforme VOTACCESS pourront exprimer leur droit de vote par Internet. Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère  à  la plateforme VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels.   Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions Publicis Groupe S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Il pourra ensuite voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra exprimer son droit de vote par correspondance, selon les modalités décrites au point  C   .ci-dessous. Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, il sera également possible de désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique, en adressant un e-mail à l’adresse suivante : «  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ».  Cet e-mail devra obligatoirement comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote et de procuration précisant les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué .   Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite par  voie  électronique en adressant un e-mail à l’adresse suivante :   «  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  ». Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le   Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agré é s par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les instructions devront être transmises à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les - Moulineaux   Cedex   9 ,  au plus tard   trois jours avant l'Assemblée Générale, soit le dimanche 22 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Les mandataires désignés sont priés d’adresser par voie électronique les instructions de vote, accompagnées d e  copie s  numérisée s  du formulaire de vote et de procuration papier, complété, daté et signé, et d’une pièce d’identité en  envoyant  un e-mail à l’adresse suivante : «  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   », dans ce même délai. Voter ou donner procuration par correspondance, avec le formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et les actionnaires au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront le renvoyer, dûment complété , daté  et signé, par voie postale, à CACEIS Corporate Trust  – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Afin que les instructions de vote, les désignations ou les révocations de mandat exprimées avec le formulaire de vote et de procuration papier puissent être valablement prises en compte, le courrier devra parvenir  à CACEIS Corporate Trus t   – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ,   au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 22 mai 2022  à  zéro heure, heure de Paris . Pour que  les  instructions de vote soient valablement pris es  en compte,  nous recommandons  aux actionnaires  de renvoyer  le  formulaire de vote et de procuration papier dans les meilleurs délais  à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale.  -  Pour les actionnaires au nominatif   : les actionnaires au nominatif , qui n’auraient pas opté pour la  e-convocation ,  recevront, au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée Générale, le formulaire de vote et de procuration papier, ainsi que l’enveloppe T, en annexe à la Brochure de convocation.  Ils devront ensuite le renvoyer par voie postale, à l’aide de l’enveloppe T ou par courrier affranchi, dûment complété daté et signé, à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales– 14 rue Rouget de Lisle, – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . -  Pour les actionnaires au porteur   : les actionnaires au porteur devront demander le formulaire de vote et de procuration papier à leur intermédiaire financier, à compter de la date de convocation de l’Assemblée   Générale.  Les actionnaires au porteur devront renvoyer ,  par voie postale, le formulaire de vote et de procuration papier, dûment complété daté et signé, à leur intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à CACEIS Corporate Trust, accompagné de l’attestation de participation.  Pour tout actionnaire (au nominatif et au porteur),  afin que les instructions de vote, les désignations ou les révocations de mandat exprimées puissent être valablement prises en compte,  le formulaire de vote et de procuration papier devra être reçu par  CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ,  dans les meilleurs délais, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale ,  et  au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 22 mai 2022  à  zéro heure, heure de Paris . En aucun cas les formulaires de vote et de procuration papier ne doivent être retournés directement à Publicis Groupe S.A . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agré é s par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les mandataires désignés sont priés d’adresser les instructions de vote par message électronique, à l’adresse suivante   :  «  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  »,  au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit  le dimanche 22 mai 2022  à  zéro heure, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale  Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote et de procuration papier ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale.  Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  avant le lundi   23 mai 2022  à  zéro heure, heure de Paris,  l’intermédiaire financier notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.  Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  après le lundi   23   mai 2022  à  zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs - Elysées, Paris 8 ème , dans les délais légaux.  En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société  www.publicisgroupe.com  (rubrique Assemblée Générale),  au plus tard à  compter du vingt-et-unième jour précédent ladite Assemblée, soit   le   mercredi 4 mai 2022 .  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73, R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce.  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions devront être adressées à l’attention du Président du Directoire et ce, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  «  investor-relations@pulicis.com  », et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs - Elysées, Paris 8 ème , et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard le samedi 30 avril 2022 . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.  En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard le lundi 23 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société  www.publicisgroupe.com  (rubrique Assemblée Générale).  Dépôt de questions écrites Conformément  aux articles L. 225-108 et R. 225-84   du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire, et ce de préférence, par voie électronique à l’adresse suivante : «  investor-relations@publicis.com   », et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs - Elysées, Paris 8 ème , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale ,  soit  au plus tard   le 19 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’une réponse aura été apportée au cours de l’Assemblée Générale ou lorsqu’elle figurera sur le site Internet de la Société :  www.publicisgroupe.com  (rubrique Assemblée Générale).  Il est précisé que seules les questions écrites au sens  des articles  L .  225 - 108 et  R. 225-84  du Code de commerce   précité s  pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté par Internet (via VOTACCESS) -  Avant l’Assemblée Générale  :  les actionnaires pourront télécharger sur  la plateforme  VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que  leurs instructions ont bien  été transmise s  au centralisateur de l’Assemblée Générale ;   -  Après l’Assemblée Générale  :  si et seulement si les actionnaires ont demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante  sur la plateforme  VOTACCESS, une confirmation sera disponible  sur la plateforme  VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Actionnaires ayant voté par correspondance, avec le formulaire de vote et de procuration papier  Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions  de vote  devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception auprès de CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Cette demande devra indiquer : le nom de la Société, la date de l'Assemblée, les nom (s) , prénom (s)  et adresse de l’actionnaire. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.  L’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site Internet de la Société.  Le Directoire
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Renault SA
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 RENAULT Société anonyme au capital de 1   126   701   902,04  e uros Siège social : 13-15 quai  Alphonse  Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre Avis   de  convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires et titulaires de parts des fonds commun s  de placement d’entreprise « Renault Shares », « Renault France » et « Renault International » (les «  FCPE  ») de la société Renault SA (la «   Société   ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le  mercredi 25 mai 2022  à 15  heures   au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot ,  75017 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement – Situation sanitaire Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet  de  Renault  Group  ( www.renaultgroup.com ) afin de disposer des dernières informations à jour concernant l’Assemblée générale. ORDRE DU JOUR I. Résolutions à caractère ordinaire   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de M adame  Catherine Barba en qualité d’administrat rice  indépendant e  ; Renouvellement du mandat de M onsieur  Pierre Fleuriot en qualité d’administrateur indépendant ; Renouvellement du mandat de M onsieur  Joji Tagawa en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan ; Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M onsieur  Jean-Dominique Senard ,  Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur  Luca de Meo ,  Directeur général ; Approbation de la modification d’un critère de performance de la rémunération variable à long terme du Directeur général attribué e  au titre de l’exercice 2020  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022 ; Ratification de la décision du Conseil d’administration relative au transfert du lieu du siège social de la Société ; Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société . II. Résolution s  à caractère  extraor dinaire  Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre s  au public  autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie  d’offres au public  visé e s au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de  pouvoirs  au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Renault, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Modification  des articles 4, 10, 11, 13, 14, 15, 18 et 30 des statuts . III. Résolution à caractère  ordinaire Pouvoirs pour accomplir les formalités .   RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commis saires aux comptes  sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31   décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice   de l’exercice clos le 31   décembre 2021 qui s’élève à 537   799   971,68 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 537 799 971,68 euros Dotation à la réserve légale - Solde 537 799 971,68 euros Report à nouveau au 31 décembre 2021 9 108 899 125,63 euros Bénéfice distribuable de l’exercice 2021 9 646 699 097,31 euros Dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable 0  euro Solde du report à nouveau après affectation 9 646 699 097,31  euros En conséquence,  l’intégralité du bénéfice  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sera affectée au poste « Report à nouveau » qui s’élèvera, après affectation, à  9 646 699 097,31  euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 3,55 € 0 € 0 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 3,55 € 0 € 0 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % - - - Quatrième résolution  (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant   à   la   détermination de la rémunération des titres participatifs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Cinquième résolution  (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux   articles   L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles   L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées, et prend acte qu’il n’existe aucune nouvelle convention à approuver. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de Madame Catherine Barba en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Catherine Barba pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Fleuriot en qualité d’administrateur indépendant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Fleuriot pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Joji Tagawa en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Joji Tagawa pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article   L.22-10-9 I .  du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article   L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article   L.22-10-34  I.  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article   L.22-10-9 I .  du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans les chapitres   3.2.2 et   3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021  de la Société . Dixième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et   les   avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le   31   décembre 2021 à  Monsieur  Jean-Dominique Senard ,  Président du   Conseil   d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article   L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article   L.22-10-34  II.  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur  Jean-Dominique Senard ,  Président du Conseil d’administration, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021 à  Monsieur  Luca de Meo ,  Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article   L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article   L.22-10-34  II.  du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur  Luca de Meo ,  Directeur général, tels qu’ils figurent au chapitre 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution   ( Approbation de la m odification d’un critère de performance de la rémunération variable à long terme du Directeur général  attribué e  au titre de  l’exercice 2020) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application des  dispositions des  articles L.22-10-8   et L.22-10-34 du Code de commerce ,  (i) la modification  de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2020,  telle  qu'approuvée par l'Assemblée générale du 19 juin 2020 en sa quatorzième résolution ,  et  ainsi (ii) la modification  d’un critère de performance de la rémunération variable à long terme du Directeur général attribuée  au  titre  de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ,  dont l'attribution avait été approuvée par l'Assemblée générale du 23 avril 2021 en sa  quinzième  résolution,  telle que ce tte  modification  est  décrite au chapitre 3.2 .2.3  du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article   L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de s dispositions de  l’article   L.22-10-8  II.  du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que présentée au chapitre   3.2.4.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour   l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article   L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application  des dispositions  de l’article   L.22-10-8  II.  du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2022, telle que présentée au chapitre   3.2.4.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour   l’exercice 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article   L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application  des dispositions  de l’article   L.22-10-8  II.  du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que présentée au chapitre   3.2.4.3 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.  Seizième résolution  (Ratification de la décision du Conseil d’administration relative au transfert du lieu du siège social de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 4 des statuts de la Société, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration de transférer le siège social au 122 -122 bis  avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt ,   avec effet à compter du 1er juin 202 2 . Dix-septième résolution  (Autorisation conférée au   Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles   L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles   241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la  dix-huitième  résolution soumise à la présente Assemblée générale ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les  conditions  fixées par la loi ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale fixe : à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 2 957 222 800 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article   L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le   capital de la Société par annulation d’actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément  aux dispositions de  l’article   L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article   L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social par période de 24   mois (la limite de 10% s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L . 225-133, L.225-134,  de l’article L.22-10-49  et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du derni er  alinéa de la présente résolution, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) :  d’actions ordinaires de la Société ; de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou  de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale   ») ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent cinquante (350) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;  sur ce plafond s’imputera également le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter des  vingtième  à vingt-troisième résolutions  et  de la vingt-cinquième  résolution soumises à la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; constate, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre s  au public  autres que celles visées au 1° de l’article  L.411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-131, L.225-135,  L.225-136, L.22-10-49,  L.22-10-51 et   L.22-10-52, ainsi que des articles  L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétenc e  pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’offre au public  autre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  :  d’actions ordinaires de la Société ;  de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou  de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de Filiales ;  décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément dans le cadre  d’une offre au public  en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt (120) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentation de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;  le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième résolution, de la vingt-et-unième à la vingt-troisième résolutions   et  de la vingt-cinquième résolution soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ci-avant. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider, conformément aux dispositions de l’article L.22-1 0-51  du Code de commerce, de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ; constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant  le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 , diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par  voie  d’offres au public  visé e s au 1° de l’article  L.411-2 du Code monétaire et financier)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-131,  L.225-135,  L.225-136, L.22-10-49,  L.22-10-51 et L.22-10-52, ainsi que   articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées -  par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’une offre réalisée dans le cadre  d’une offre au public   visée au  1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : d’actions ordinaires de la Société ;  de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou  de valeurs mobilières de quelques natures que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de Filiales ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que la ou les offre(s) décidées en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public décidée(s) en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder soixante (60) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que :  à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième, de la ving t ième, de la vingt-deuxième, de la vingt-troisième  et  de la vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre sur le fondement de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ; constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant  le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 , diminuée d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance), le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social,  statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles  L.225-129-2 à  L.225-129-6,  de s  article s   L.22-10-49 et  L.22 -10-54 ,  ainsi que  des articles  L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger :  d’actions ordinaires de la Société ,  ou  de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,  en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article  L.22-10-54 du Code de commerce ,   et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que :  à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième à la vingtième-et-unième résolutions, de la vingt-troisième  et  de la vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la  dix-neuvième  résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités  applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-troisième résolution  (Délégation de  pouvoirs  au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social,  statuant conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-53  et des articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : délègue  tous pouvoirs  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société,  afin de  décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger :  d’actions ordinaires de la Société ; ou  de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article  L.22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), un montant de cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la dix-neuvième à la vingt-deuxième résolutions et de la vingt-cinquième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ; prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de  pouvoirs  à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  après avoir constaté la libération intégrale du capital social,  statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-130 , L.22-10-49   et L.22-10-50  du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum d’un (1) milliard d’euros par l’incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise légalement ou statutairement, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer les montants à émettre ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater la ou les augmentations de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation. Vingt-cinquième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que :  à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentation de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ; et  le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution  et  de la dix-neuvième à la vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la dix-neuvième résolution ;  décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ;  décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la   moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne, conformément à l’article L.3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-sixième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Renault, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)  L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants  du Code de commerce, ainsi que des  L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 3,0% du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 15% de cette limite de 3% du capital social fixé à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de présence et de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes et pourront être internes à la Société et / ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées ; décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de trois ans, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; et prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-septième résolution  (Modification  des   articles 4, 10, 11, 13, 14, 15, 18 et 30 des statuts ) L’ Assemblée   générale  des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide de mettre à jour les statuts de la Société ,  notamment pour se conformer aux évolutions législatives et réglementaires, et en conséquence, décide de modifier les articles  4, 10, 11, 13, 14, 15, 18 et 30  des statuts de la manière suivante : Modification d u deuxième paragraphe   de  l’article 4 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL […] Il peut être transféré en tout endroit  du même département ou d'un département limitrophe , par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL […]   Il peut être transféré en tout endroit  sur le territoire français , par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Modification des quatrième et sixième paragraphes de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 10 - NATURE ET FORME DES ACTIONS […] Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout actionnaire ou société de gestion d'un organisme de placement collectif de valeurs mobilières qui vient à détenir un nombre d'actions ou des droits de vote supérieur à 2% du capital ou un multiple de ce pourcentage, inférieur ou égal à 5% du capital ou des droits de vote est tenu, dans un délai  fixé par décret en Conseil d’Etat  à compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société le nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception.  […] Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions  des articles L 233-7 et suivants  du code de commerce. […] ARTICLE 10 - NATURE ET FORME DES ACTIONS […] Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, tout actionnaire ou société de gestion d'un organisme de placement collectif de valeurs mobilières qui vient à détenir , seul ou de concert,  un nombre d'actions ou des droits de vote supérieur à 2% du capital ou un multiple de ce pourcentage, inférieur ou égal à 5% du capital ou des droits de vote est tenu, dans un délai  de quatre jours ouvrés  à compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société le nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception.  […] Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions  de l’article L . 233-9  du code de commerce. […] Modification des quinzième et dix-septième paragraphes de l’article 11 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 11 - CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION - DUREE  […] Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.  […] Les trois administrateurs représentants le personnel sont élus par collèges séparés : Un siège pour le collège « ingénieurs – cadres et assimilés » comprenant les électeurs votant habituellement dans le 3ème collège (dans les entreprises ayant 3 collèges) pour les élections au  Comité D’Entreprise . Dans les sociétés ou établissements n’ayant pas de 3ème collège ou n’ayant pas de  Comité D’Entreprise , il y a lieu de retenir la classification « cadre » telle que définie par la Convention Collective applicable dans les sociétés ou établissements considérés. […] ARTICLE 11 - CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION - DUREE […] Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les dispositions des articles L.225-27 à L.225-34,  L.22-10-6 et L.22-10-7  du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.  […] Les trois administrateurs représentants le personnel sont élus par collèges séparés : Un siège pour le collège « ingénieurs – cadres et assimilés » comprenant les électeurs votant habituellement dans le 3ème collège (dans les entreprises ayant 3 collèges) pour les élections au  Comité Social   et Economique . Dans les sociétés ou établissements n’ayant pas de 3ème collège ou n’ayant pas de  Comité Social et Economique , il y a lieu de retenir la classification « cadre » telle que définie par la Convention Collective applicable dans les sociétés ou établissements considérés. […] Ajout d’un dernier paragraphe à la fin de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 13 - RÉUNIONS ET DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] ARTICLE 13 - RÉUNIONS ET DÉLIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] La consultation écrite des administrateurs est autorisée dans les cas prévus par la loi. Modification du premier paragraphe de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 14 - PROCÈS-VERBAUX  Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins ayant pris part à la délibération.  Ces procès-verbaux sont établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité et réunies en un recueil spécial, le tout dans les conditions précisées par la législation et les règlements en vigueur . […] ARTICLE 14 - PROCÈS-VERBAUX Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux  inscrits sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur ou, conformément à l’article R.225-22 du Code de commerce, établi sous forme électronique.  Les procès-verbaux sont  signés par le président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins ayant pris part à la délibération. […] Modification du premier paragraphe de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION  Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. […] ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . […] Modification de l’article 18 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 18 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS - FRAIS  L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs , à titre de jetons de présence,  une rémunération dont le montant fixé par l'Assemblée Générale reste maintenu jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d'Administration répartit cette  somme  entre les intéressés de façon qu'il juge convenable et conformément aux dispositions légales. Les administrateurs peuvent obtenir, sur justificatifs, le remboursement par la société des frais exposés pour l'exercice de leur mandat. ARTICLE 18 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS - FRAIS  L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération dont le montant fixé par l'Assemblée Générale reste maintenu jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d'Administration répartit cette  rémunération  entre les intéressés de façon qu'il juge convenable et conformément aux dispositions légales. Les administrateurs peuvent obtenir, sur justificatifs, le remboursement par la société des frais exposés pour l'exercice de leur mandat. Modification du sixième paragraphe de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 30 - ASSEMBLÉE ORDINAIRE […] Elle fixe  les jetons de présence attribués au Conseil d'Administration .  […] ARTICLE 30 - ASSEMBLÉE ORDINAIRE […] Elle fixe  le montant maximum de la rémunération à répartir entre les administrateurs . […] III. Résolution à caractère ordinaire Vingt-huitième résolution  (Pouvoirs pour accomplir les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ------------------------------- Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires et porteurs de parts de FCPE quel que soit le nombre de titres qu'ils détiennent. Conformément aux dispositions de l'article  R.22-10-28   du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration («  formulaire de vote  ») ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission datée du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’Assemblée générale étant fixée au  mercredi   25 mai 2022 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le  lundi   2 3   mai   202 2   à zéro heure (heure de Paris). Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires ou porteurs de parts de FCPE remplissant à cette date les conditions prévues par l’article  R.22-10-28  du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale  Avertissement  – Situation sanitaire Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale de Renault du  25 mai 2022  sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet  de  Renault  Group  ( www.renaultgroup.com ) afin de disposer des dernières informations à jour concernant l’Assemblée générale. Les actionnaires désirant  assister physiquement à l'Assemblée générale  pourront : 1.1 -   pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter a u site Planetshares avec ses  codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 800 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 89 25 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2  -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié   de la  S ociété  porteur de parts de FCPE  :  demander une carte d'admission en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares  dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la  S ociété porteur de parts de  FCPE devra se connecter au site  Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la  S ociété porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.  1.3  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressé. S i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  a près s’être identifié sur le portail  I nternet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Renault et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant  voter par correspondance ou être représentés  en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à toute autre personne pourront : 2.1  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire de vote  papier , qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le  l undi 23  mai   202 2   au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote,  ou   désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante  :   https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif p ur devra  se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : depuis la France : 0 800 109 119 depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 89 25 Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  mardi 24 mai 2022 , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera  disponible à compter du  mercredi 13 avril  202 2 . 2.2  -  pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la  S ociété  porteur de parts de FCPE soit renvoyer le formulaire de vote  papier,  qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le  l undi 23  mai  202 2   au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote,  ou   désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié de la  S ociété porteur  de parts de FCPE devra se connecter en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation et le critère d’identification correspondant. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié de la  S ociété porteur de parts de FCPE devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  mardi 24 mai 2022 , à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera  disponible  à compter du  mercredi 13 avril  2022 . 2.3  -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Ledit formulaire de vote devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  BNP  Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote  papier  devront être reçus par  la Société  ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le  l undi 23  mai  202 2 . si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article  R.22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation  ou   de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur  concer né, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  mardi  24 mai 2022 , à 15h00 (heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Le site VOTACCESS sera  disponible à compter du  mercredi 13 avril  202 2 . La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le  mardi  24 mai 2022 , à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée  générale  pour voter. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 et à l’article  R.225-84 alinéa 1 du Code de commer ce, des questions écrites peuvent être adressées par tout actionnaire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le  jeudi   19  mai  202 2   au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, 13 - 15, quai  Alphonse  Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt  ou par email à l’adresse électronique suivante :  communication.actionnaires@renault.com . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au  cours de l’Assemblée générale,  les questions écrites  doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription  en compte  soit dans les comptes  titres  nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R.225-84 du Code de commerce). Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.renaultgroup.com , rubrique Finance/Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Afin de favoriser la participation à ce moment privilégié d'échange avec les dirigeants de la Société, les   actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légal des « questions écrites », de poser leurs   questions dans l'espace dédié sur le site Internet de la Société selon l'un des deux formats suivants : par écrit , à partir du jeudi 19 mai 2022 et ce jusqu'au mercredi 25 mai 2022, y compris pendant l'Assemblée  générale ; ou par oral  en se filmant dans une courte  vidéo  à déposer sur le site Internet à partir du jeudi 19 mai 2022 et  jusqu'au mardi 24 mai 2022 à 22 heures (heure de Paris). Cett e vidéo pourra être diffusée durant l'Assemblée générale (sous condition de respecter le format requis). Il sera répondu à ces questions, qui pourront le cas échéant être regroupées par thèmes en fonction de leur   nombre, au cours de l'Assemblée générale (dans la limite du temps imparti). Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société sis 13-15 quai  Alphonse  Le Gallo ,  92100 Boulogne-Billancourt. Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de  Covid -19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société   www.renaultgroup.com , rubrique Finance/Assemblée générale au moins vingt-et-un  jours avant la date de l’Assemblée, so it au plus tard, à compter du  4 mai 2022 , conformément  aux dispositions légales  et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration