CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE SA à directoire et conseil de surveillance au capital 64 399 232 Euros Siège social : 4, rue Gaillon 75002 PARIS 332 778 224 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2022 I. — Bilan social publiable au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Caisse, banques centrales Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 2_8 278 605 207 637 Opérations avec la clientèle 2_8 16 434 15 051 Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions, ATRV et TAP Promotion immobilière Placements des entreprises d'assurance Participations et autres titres détenus à long terme 9 9 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat 2_9 5 763 398 5 320 752 Location simple 2_10 2 384 4 635 Immobilisations incorporelles 2_13 2 2 Immobilisations corporelles 2_12 11 12 Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 2_14 104 514 100 998 Comptes de régularisation 2_15 63 556 110 412 Total de l'actif 6 228 913 5 759 508 Passif Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 2_8 5 128 447 4 931 536 Opérations avec la clientèle 2_8 8 6 Dettes représentées par un titre 25 063 125 000 Provisions techniques entp d'assurance Autres passifs 2_14 873 861 507 257 Autres produits d'assurances Comptes de régularisation 2_15 41 733 39 140 Dépôt de garantie à caractère mutuel Provisions 2_16 2 001 2 973 Dettes subordonnées 33 158 33 121 Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 829 829 Capitaux propres hors FRBG 2_17 123 813 119 646 - Capital souscrit 64 399 64 399 - Primes d'émission 4 176 4 176 - Réserves 34 912 27 001 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement 9 888 8 237 - Report à nouveau (+ / -) 33 20 - Résultat de l'exercice (+ / -) 10 405 15 813 - Acomptes sur dividendes vers é s Total du passif 6 228 913 5 759 508 Hors bilan En milliers d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement 2_18 650 679 742 052 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 4 021 944 3 793 676 II. — Compte de résultat social publiable au 31 décembre 2022 Compte de résultat ( En milliers d'euros ) Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Intérêts et produits assimilés 10 405 2 142 Intérêts et charges assimilées -73 382 -42 617 Produits sur opérations de crédit- bail et assimilées 3_2 644 327 595 048 Charges sur opérations de crédit-b ail et assimilées 3_3 -535 820 -501 903 Produits sur opérations de location simple 3_4 855 617 Charges sur opérations de location simple 3_5 -108 -413 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 4 664 4 034 Commissions (charges) 3_6 -19 673 -17 609 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 3_7 86 734 80 703 Autres charges d'exploitation bancaire 3_8 -84 203 -79 755 Produits nets des autres activités Produit net bancaire 3_1 33 800 40 245 Charges générales d'exploitation 3_9 -18 639 -17 136 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -2 -2 Résultat brut d'exploitation 15 159 23 107 Co û t du risque 3_10 -456 -601 Résultat d'exploitation 14 703 22 507 Gains ou pertes sur actifs immobilis é s Résultat courant avant impôt 14 703 22 507 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées Impôt sur les bénéfices -4 298 -6 694 Résultat net 10 405 15 813 III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2021 de CM-RE LEASE Faits caractéristiques de la période Il n’y a pas d’év é nement marquant sur l’exercice clos au 31 d écembre 2022. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014 03 relatif au plan général comptable et 2014 07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Depuis le 1 er janvier 2016, le règlement ANC 2015-06 a modifié le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Sa première application n’a pas d’impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’entreprise. Principes comptables Les comptes de CMRE LEASE ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables aux Sociétés Financières et plus particulièrement aux ex-Sicomi. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : - du règlement de l’ANC 2014-07 modifié, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et, - du règlement de l’ANC 2014-03 modifié relatif au plan comptable général. Au 1 er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, les sociétés sont dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 rappelé dans le communiqué CNC du 6 décembre 2005 et confirmé par l’avis du comité d’urgence du 4 octobre 2006, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, CMRE LEASE n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Compte tenu du montant non significatif des immeubles exploités en location simple ou temporairement non loués, l'application du règlement CRC 2002-10 à ces immeubles est sans incidence significative sur les états financiers. Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 2022. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : . Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, . Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (K€). Règles et méthodes comptables A - Immobilisations Crédit-bail et location avec option d'achat Ce poste comprend le prix d’achat des terrains, le coût des constructions et la valeur des frais d’acquisition des immobilisations données en crédit-bail ainsi que les créances rattachées. Les amortissements sont calculés comme suit : Contrats de crédit-bail signés avant le 1/1/1996 Constructions : Selon le mode linéaire, progressif ou dégressif qui est celui du plan d’amortissements financiers du crédit-bail sous-jacent - sur une durée de 20 ans pour les immeubles à caractère industriel et financier - sur une durée de 25 ans pour les immeubles de bureaux Une provision « article 64 » ou « article 57 » est constituée à hauteur de l’insuffisance d’amortissement social par rapport à l’amortissement financier. Pour le portefeuille de l'ex. Baticentre, une correction est apportée au plan d'amortissement afin d'aboutir à un amortissement financier. Frais d’acquisition : Selon le mode linéaire sur 3 ans ou 5 ans. Contrats de crédit-bail signés après le 1/1/1996 CMRE LEASE a opté pour amortir les immobilisations en crédit-bail selon le mode financier pour les contrats signés par l'ex FINANCIERE GAILLON à compter du 1 er janvier 1996 et à compter du 1 er janvier 2000 pour les contrats apportés par l’ex CICAMUR et pour tous les contrats mis en loyer à compter de cette date. Compte tenu de la non-option à l'amortissement financier des sociétés absorbées et de la date d'effet des différentes fusions fixée au 01/01/04, les plans d'amortissement appliqués aux dossiers de crédit-bail apportés dans le cadre des fusions sont les suivants : Contrats signés avant le 01/01/04 => Poursuite du plan d'amortissement initial Contrats signés à compter du 01/01/04 => Application du régime de l'amortissement financier. Immeubles en location simple Les immeubles en location simple sont amortis linéairement sur la durée normale d’utilisation du bien. Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur 3 ou 5 ans. Immobilisations corporelles Ce poste comprend : des agencements et installations amortis linéairement sur 10 ans un véhicule de transport amorti linéairement sur 4 ans du matériel, mobilier de bureau amortis linéairement sur 3 à 10 ans. B - Dépréciations CMRE LEASE applique les règles édictées par le CRC 2002 03 relatif au traitement comptable du risque de crédit en termes de méthodes d'évaluation appliquées aux créances douteuses (identification des encours douteux, méthode retenue pour le déclassement vers le douteux compromis, règles de passage en perte, règles d'enregistrement des intérêts sur créances douteuses). Les créances douteuses non couvertes par des garanties font individuellement l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pouvant résulter de l’absence de recouvrement total ou partiel. Ces provisions sont portées en déduction des actifs correspondants. Compte tenu du faible montant de l'encours de créances non déprécié, l'impact de l'actualisation des flux prévisionnels, conformément au règlement CRC 2002 03, est non significatif. A compter du 01/01/2001, les dossiers de crédit-bail apportés par les banques du groupe CIC sont contre-garantis à hauteur de 50% par la banque apporteuse. Cette garantie est consentie sous forme de participation en risques. La garantie porte sur toutes sommes que CMRE LEASE est amenée à décaisser à quelque titre que ce soit. En cas de sinistre, seule la part des dépenses non couverte par la contre-garantie fait l'objet d'une dépréciation. Les dossiers apportés dans le cadre des opérations de fusions font l'objet des contre-garanties suivantes : - Contre-garanties de la Lyonnaise de Banque (taux de couverture variable) pour les dossiers Solybail, - Contre-garanties de la Société Nancéienne Varin Bernier (taux de couverture généralement équivalent à 100%) pour les dossiers Lorbail, - Contre-garanties du Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine (taux de couverture équivalent à 100% à l’exception de 7 dossiers non couverts) pour les dossiers apportés par Cial Finance. C - Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-01 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée depuis le 1 er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de CMRE LEASE pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière D - Opérations de trésorerie et de crédit-bail Les produits et les charges sur opérations de trésorerie et de crédit-bail sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. E - Réserve latente L’excédent de l’encours financier sur la valeur nette des immobilisations en crédit-bail s’élève au 31 décembre 2022 à -748 K€. CMRE LEASE a opté pour le maintien de l’exonération de l’IS pour les contrats de crédit-bail qui ont été signés jusqu’au 31 décembre 1995, et relevant du régime SICOMI. F - Affectation des résultats Conformément à la réglementation propre aux SICOMI, la société distribue 85% du bénéfice fiscal. G - Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie. Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid - 19. H - Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 31 décembre 2022 n’est intervenu depuis le 1 er janvier 2023. I - Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L . 511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2022 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2022 2021 Encours sains 4 829 355 4 304 831 Encours douteux 34 444 48 157 Encours douteux compromis 66 720 48 410 Encours contentieux 12 030 12 653 Total des encours globaux 4 942 549 4 414 051 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2022 2021 Centre 148 064 145 468 Ile - de - France 1 168 517 1 037 063 Nord 514 677 475 284 Nord Est 422 406 376 587 Nord Ouest 362 841 263 163 Ouest 747 788 659 121 Est 170 715 155 329 Sud Est 537 912 455 117 Sud 651 260 611 612 Sud Ouest 215 504 194 883 Non ventilé 2 865 40 424 Total des encours par secteurs géographiques 4 942 549 4 414 051 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2022 2021 Activités de services administratifs 23 460 23 499 Activités financières et d'assurance 141 785 118 811 Activités immobilières 3 403 400 3 046 465 Activités spécialisées, scientifiques et techniques 369 862 391 411 Agriculture, sylviculture, pêche 524 665 Arts, spectacles 4 199 4 910 Autres activités de services 11 445 10 991 Commerce 144 938 126 363 Construction 89 385 77 175 Enseignement 32 639 35 427 Hébergement et restauration 168 545 160 030 Industrie 192 564 145 604 Industries extractives 55 149 57 029 Information et communication 138 903 49 416 Production et distribution d'eau 2 023 1 134 Santé humaine et action sociale 42 591 46 894 Transports et entreposage 73 893 39 264 Non ventilés et divers 47 244 78 963 Total des encours par secteur d'activités 4 942 549 4 414 051 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2022 2021 Entreprises individuelles Entreprises 4 880 828 4 326 558 Grandes Entreprises 10 321 11 425 Secteur Public 29 705 32 466 Secteur Interbancaire Non ventilés et divers 21 695 43 602 Total des encours par grands types de contreparties 4 942 549 4 414 051 Note 2_5 - Ventilation des créances douteuses 2022 2021 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 5 723 6 868 6 343 7 612 -10% Créances douteuses compromises 20 023 24 027 17 373 20 848 15% Créances contentieuses 20 283 24 339 23 351 28 021 -13% Total des créances douteuses 46 028 55 234 47 068 56 481 -2% Note 2_6 - Ventilation des encours douteux 2022 2021 Variation des encours Encours douteux 34 444 48 157 -28,48% Encours douteux compromis 66 720 48 410 37,82% Encours contentieux 12 030 12 653 -4,92% Total des encours douteux 113 194 109 220 3,64% Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérateurs. Note 2_7 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances Solde au 31/12/2021 114 8 759 43 189 Dotations 236 3 300 Reprises -2 080 -6 325 Solde au 31/12/2022 114 6 915 40 164 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. La dépréciation financière est passée de 8 759 K€ au 31/12/21 à 6 915 K€ au 31/12/22. Le total de la dépréciation des créances est de 43 189 K€ au 31/12/2021 contre 40 164 K€ au 31/12/2022. Note 2_8 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de crédit 278 605 278 605 - A vue 278 605 278 605 - A terme - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées Opérations avec la clientèle 370 945 4 477 10 158 484 16 434 - Créances clientèles 370 945 4 477 9 960 15 752 - Créances douteuses 312 312 - (-) Dépréciation des créances douteuses -114 -114 - Créances rattachées 484 484 Crédit-b ail et location avec option d'achat 612 656 620 740 2 076 357 2 529 770 10 877 5 850 400 - Immobilisations en location (encours financiers) 502 884 620 740 2 076 357 2 492 054 5 692 035 - Créances douteuses 55 233 55 233 - (-) Dépréciation des créances douteuses -40 129 -40 129 - Créances rattachées 109 772 22 612 10 877 143 261 Location simple 3 073 37 3 110 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 3 073 3 073 - Créances douteuses 72 72 - (-) Dépréciation des créances douteuses -35 -35 - Créances rattachées Totaux 894 704 621 685 2 080 834 2 539 965 11 361 6 148 549 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Dettes envers les établissements de crédit 96 569 302 990 1 805 376 2 908 732 14 780 5 128 447 - A vue 141 141 - A terme 96 428 302 990 1 805 376 2 908 732 5 113 526 - Dettes rattachées 14 780 14 780 Comptes créditeurs de la clientèle 8 8 - A vue 8 8 - A terme - Dettes rattachées Totaux 96 577 302 990 1 805 376 2 908 732 14 780 5 128 455 Note 2_9 - Crédit-b ail et location avec option d'achat Début de l'exercice Achats Dotations Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 7 131 048 67 240 -402 931 996 974 7 792 331 - Actifs incorporels 145 641 1 039 -5 776 25 127 166 031 - Immo. en cours et acomptes fournisseurs 715 927 951 329 -1 022 617 644 639 - Immobilisations non louées après résiliation 11 129 -5 675 8 317 13 771 Immobilisations en fin d'exercice 8 003 745 1 019 608 -414 382 7 801 8 616 772 - Immobilier -2 713 916 -474 236 104 339 410 2 848 638 - Actifs incorporels -132 427 -24 869 67 5 744 -151 485 - Immobilisations non louées après résiliation -4 206 -473 2 776 -5 009 -6 912 - Provision pour dépréciation -4 936 -203 1 802 -1 368 -4 705 Amortissements en fin d'exercice -2 855 485 -499 781 4 749 338 777 -3 011 740 Immobilisations nettes 5 148 260 519 827 -409 633 346 578 5 605 032 Créances douteuses & compromises 13 292 5 030 -3 218 15 104 - Créances douteuses 7 612 3 374 -1 240 -2 878 6 868 - Créances douteuses compromises 18 145 3 999 -8 302 2 878 16 720 - Indemnités de résiliation 30 724 921 31 645 - Dépréciation des créances douteuses & compromises -13 355 -3 020 3 464 749 -12 162 - Dépréciation des indemnités de résiliation -29 834 -244 2 860 -749 -27 967 Créances rattachées 159 198 -15 937 143 261 - Locataires débiteurs 134 521 -24 749 109 772 - Loyers courus 4 916 5 961 10 877 - Etalement des commissions 19 761 2 851 22 612 - Autres Total crédit-bail et location avec option d’achat 5 320 752 508 920 -412 851 346 578 5 763 398 Note 2_10 - Location simple et location longue durée Début de l'exercice Achats Dotations Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 13 139 -1 458 -7 776 3 905 - Actifs incorporels 73 -3 -24 46 Immobilisations en fin d'exercice 13 212 -1 461 -7 800 3 951 - Immobilier -6 496 -108 5 465 -1 139 - Actifs incorporels -72 27 -45 - Provision pour dépréciation -2 163 108 1 634 -421 Amortissements en fin d'exercice -8 731 -108 108 7 126 -1 605 Immobilisations nettes 4 481 -108 -1 353 -674 2 346 Créances douteuses & compromises 155 -17 -101 37 - Créances douteuses 101 -101 - Créances douteuses compromises 54 18 72 - Indemnités de résiliation - Dépréciation des créances douteuses & compromises -35 -35 - Dépréciation des indemnités de résiliation Créances rattachées - Locataires débiteurs - Loyers courus Total location simple et location longue durée 4 635 -125 -1 454 -675 2 383 Note 2_11 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établissements de crédit - Créances sur la clientèle 484 - Crédit-b ail & location avec option d'achat 10 877 - Location simple & location longue durée Passif - Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 14 780 Total 11 361 14 780 Note 2_12 - Immobilisations corporelles 2022 2021 - Immobilisations au début de l'exercice 235 235 - Acquisitions de l’exercice - Sorties de l’exercice - Autres Immobilisations en fin d'exercice 235 235 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice -221 - Dotation de l'exercice -224 - Reprise de l’exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice -224 -221 Immobilisations nettes 11 12 Note 2_13 - Immobilisations incorporelles 2022 2021 - Immobilisations au début de l'exercice 1 121 1 121 - Acquisitions de l’exercice - Sorties de l’exercice - Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 121 1 121 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice -1 119 -1 119 - Dotation de l'exercice - Reprise de l’exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice -1 119 -1 119 Immobilisations nettes 2 2 Note 2_14 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2022 2021 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS - Etat - TVA à récupérer 17 911 16 870 - Débiteurs divers 44 384 19 050 - Autres 42 219 65 078 Total 104 514 100 998 Autres p assifs - Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA) 24 336 29 603 - Fournisseurs et effets à payer 54 126 40 462 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 370 221 - Dépôts reçus des locataires 123 147 - Créditeurs divers 3 118 4 896 - Autres 791 788 431 928 Total 873 861 507 257 Note 2_15 - Comptes de régularisations 2022 2021 Comptes de régularisation actif - Charges constatées d’avance 2 322 2 263 - Produits à recevoir 10 473 3 623 - Autres comptes de régularisation 50 761 104 526 Total 63 556 110 412 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 9 148 7 250 - Produits constatés d'avance 38 723 32 389 - Autres comptes de régularisation -6 138 -499 Total 41 733 39 140 Note 2_16 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions pour impôts Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2022 Exercice 2021 Solde au 31/12/2021 391 250 2 331 2 973 4 339 - Dotations 1 440 1 440 1 254 - Reprises - 156 - 26 - 2 230 - 2 412 - 2 620 - Autres Solde au 31/12/2022 235 224 1 541 2 001 2 973 Note 2_17 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2021 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2022 - Capital 64 399 64 399 - Prime de fusion 4 176 4 176 - Réserves 27 001 7 911 34 912 - Réserve légale 6 440 6 440 - Autres réserves 20 561 7 911 28 472 - Provisions règlementées et subventions d'investissement 8 237 1 651 9 888 - Fond pour risques bancaires généraux 829 829 - Ecart de réévaluation - Report à nouveau 20 13 33 - Acomptes et dividendes versés - Résultat de l’exercice 15 813 -15 813 10 405 10 405 Total des capitaux propres 120 475 -7 889 10 405 1 651 124 642 Note 2_18 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit - Douteux - Garanties en faveur des Ets de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 650 679 650 679 Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit - Garanties reçues d'Ets de crédit 3 570 360 3 570 360 - Engagements reçus d'établissements de crédit - Engagements reçus de la clientèle 451 584 451 584 Engagements sur instruments financiers à terme - Swaps 2 878 620 2 385 243 493 377 3 - Notes sur le compte de résultat Note 3_1 - Produit Net Bancaire 2022 2021 regroupés par nature, ils ont évolué de la manière suivante : - Loyers de crédit-bail 644 327 595 048 - Loyers de location 855 617 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de crédit-bail -535 820 -501 903 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de location -108 -413 - Frais financiers nets -62 976 -40 475 - Commissions nettes -15 009 -13 577 - Revenus des titres à revenu variable - Gain ou perte sur opérations de portefeuilles - Négociation - Placement - Autres produits d'exploitation bancaire 86 734 80 703 - Commission de gestion déléguée - Charges refacturées 83 427 78 353 - Reprises de provisions 564 68 - Autres produits 1 498 1 046 - QP Subvention virées au résultat 1 245 1 236 - Autres charges d'exploitation bancaire -84 203 -79 755 - Produits rétrocédés -83 690 -78 552 - Provisions -513 -1 203 - Autres charges Solde du produit net bancaire 33 800 40 245 Note 3_2 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2022 2021 - Loyers 609 404 554 052 - Reprises de provisions spéciales 27 012 31 662 - Autres produits 2 366 3 402 - Dotations/reprises des dépréciations 2 177 1 926 - Plus -value s sur cessions des immobilisations de crédit-b ail 4 553 6 664 - Solde net des dépréciations sur créances (hors coût du risque) 3 422 793 - Pertes sur créances -4 607 -3 451 Total 644 327 595 048 Note 3_3 - Charges sur opérations de crédit-b ail et assimilées 2022 2021 - Dotations aux amortissements 476 448 430 765 - Dotations aux provisions spéciales 23 130 29 972 - Dotations liées aux dépréciations 203 1 516 - Moins -value s sur cessions 27 790 32 350 - Charges refacturées - Commissions d'apport nettes 8 249 7 300 Total 535 820 501 903 Note 3_4 - Produits sur opérations de location simple 2022 2021 - Loyers 247 408 - Quote - part de subvention virée au résultat - Autres produits - Indemnités de résiliation ( f actures et abandons de créance) - Dotations/reprises des dépréciations - Plus -value s sur cessions des immobilisations de crédit-b ail 608 209 - Solde net des dépréciations sur créances LS (hors coût du risque) - Pertes sur créances LS (hors coût du risque) Total 855 617 Note 3_5 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2022 2021 - Dotations aux amortissements LS 108 413 - Dotations liées aux dépréciations LS - Moins -value s sur cessions LS - Autres charges Total 108 413 Note 3_6 - Commissions (Charges) 2022 2021 - Commissions de partage de risques 19 647 17 588 - Commissions d'apport - Frais de mise en place -4 664 -4 034 - Autres commissions 26 21 Total 15 009 13 575 Note 3_7 - Autres produits d'exploitation bancaire 2022 2021 - Autres produits sur prestations de maintenance - Autres produits 86 729 81 044 - Ventes gestion de stock 5 -341 Total 86 734 80 703 Note 3_8 - Autres charges d'exploitation bancaire 2022 2021 - Autres charges sur prestations de maintenance - Autres charges 84 203 79 755 - Achats gestion de stock Total 84 203 79 755 Note 3_9 - Charges générales d'exploitation 2022 2021 - Frais de personnel 7 452 6 085 - Impôts et taxes 1 134 1 285 - Services fournis par sociétés du groupe 675 600 - Services extérieurs 7 995 6 966 - Autres service extérieurs 1 383 2 200 Total 18 639 17 136 Ventilation des frais de personnel 2022 2021 - Salaires et traitements 4 042 3 129 - Charges de retraite -153 78 - Participation des salariés 192 155 - Intéressement des salariés 443 409 - Impôts et taxes sur rémunérations 185 142 - Autres charges sociales 1 830 1 398 - Refacturation à des sociétés du groupe 913 774 Total 7 452 6 085 Effectifs moyen 2022 2021 - Cadre 40 34 - Non cadre 25 24 Total 65 58 Droits individuels de formation Heures consommées Heures acquises - Techniciens - Cadres Total Indemnités de fin de carrière CMRE Lease enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale CMRE Lease. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : - Le taux d'actualisation est désormais obtenu par référence à l’IBOXX Corporate AA10+ augmenté d’un spread de 0.14%. Ce taux est revu à chaque exercice, il est de 3.40% en 2022 contre 1.00% en 2021 - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. - La table de mortalité INSEE TH/TF 00-02. Note 3_10 - Coût du risque 2022 2021 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses -1 494 -1 146 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 1 096 898 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles - Créances irrécouvrables -709 -376 - Récupérations sur créances amorties -88 24 - Autres 739 - Provision sur risques spéciaux contentieux - Provision pour participations bancaires - Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque -456 -601 Tableau de résultat financier des cinq derniers exercices prévu à l'article 133 du décret 67236 du 23 mars 1967 2018 2019 2020 2021 2022 Situation financière en fin d'exercice - Capital social 64 399 232 64 399 232 64 399 232 64 399 232 64 399 232 - Nombre d'actions émises 4 024 952 4 024 952 4 024 952 4 024 952 4 024 952 - Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives - Chiffre d'affaires hors taxes 597 361 446 641 354 783 647 879 911 645 609 028 705 303 554 - Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 393 835 101 437 281 707 446 789 611 449 467 770 481 199 149 - Impôt sur les bénéfices 7 433 391 8 002 253 6 155 675 6 693 831 4 297 596 - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 12 688 716 12 155 322 9 184 535 15 812 998 10 405 065 - Montant des bénéfices distribués 12 598 100 6 077 678 - 7 888 906 Résultat des opérations réduites à une action - Bénéfice après impôt, avant amortissements et provisions 96,00 106,65 109,48 110,01 118,49 - Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 3,15 3,02 2,28 3,93 2,59 - Dividende versé à chaque action 3,13 1,51 0,00 1,96 0 Personnel - Nombre de salariés 53 55 55 58 65 - Montant de la masse salariale 2 437 246 2 677 829 2 685 992 2 886 164 3 516 485 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 314 042 1 293 373 1 289 023 1 384 272 1 853 330 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Evaluation des dépréciations et provisions pour risques de crédits avérés sur les encours de crédit-bail immobilier Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers et inhérents à ses activités de crédit-bail immobilier. Des dépréciations sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle, sous la forme de dépréciation des créances et des immobilisations financées, dès la survenance d’un événement susceptible de se traduire par une perte probable. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations afférentes à ces risques se caractérise par : l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le déclassement des créances parmi les encours à déprécier ; le calcul de la dépréciation des créances déclassées et des immobilisations financées, qui intègre en particulier une estimation de la valeur recouvrable de ces dernières. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants de dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2022, les dépréciations s’élèvent à M€ 40,1 de dépréciations de créances douteuses et M€ 4,7 de dépréciations d’immobilisations financées. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles mis en place par votre société, associés aux opérations de crédit-bail qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; sur un échantillon de dossiers, le classement des encours entre encours sains et douteux. Nous avons également : examiné le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations comptabilisées ; par sondages, examiné des dossiers de crédit-bail dépréciés, afin d’apprécier les dépréciations estimées par votre société ainsi que la correcte application des procédures de valorisation des immobilisations financées et la documentation de leur valeur recouvrable. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease par votre assemblée générale du 11 mai 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 21 avril 2023 Les Commissaires aux c omptes KPMG S.A. Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.