BATI LEASE Société anonyme au capital de 9 366 900 € Siège social : 7, rue Philippe Noiret – 59871 Saint André Cedex 46 8 501 507 RCS Lille Métropole Code APE : 6491Z Comptes annuels au 31/12/2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 I. Bilan et hors bilan (En milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.A/H 19 183 12 504 Opérations avec la clientèle 1.A/E 9 746 11 350 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C/D/E 403 270 465 426 Immobilisations incorporelles 1.F 0 0 Immobilisations corporelles 1.F 1 734 1 886 Autres Actifs 1.I 2 108 2 188 Comptes de régularisation 1.J 6 340 17 071 TOTAL DE L ’ ACTIF 442 381 510 426 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 7 820 6 878 Engagements de garantie 2.C 0 0 Engagements sur titres Engagements sur instruments financier a terme 2.A 0 0 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H/K 345 943 395 297 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 1.M 29 001 33 271 Comptes de régularisation 1.N 12 123 24 558 Provisions 1.L 11 165 10 637 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.O 9 367 9 367 Primes d ’ émission 1.O 5 565 5 565 Réserves 1.O 27 013 27 013 Ecart de réévaluation 1.O 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.O 0 0 Report à nouveau 1.O 6 1 453 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.O 2 199 3 264 TOTAL DU PASSIF 442 381 510 426 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 12 044 15 449 Engagements de garantie 2.C 63 763 69 855 Engagements sur titres 0 0 II. Compte de résulta t (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 886 1 324 Intérêts et charges assimilés 3.A -6 541 -10 377 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C 64 916 95 211 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/C -53 961 -79 235 Revenus des titres à revenu variable 3.D 0 0 Commissions (produits) 3.E 0 0 Commissions (charges) 3.E -521 -572 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F 0 0 Produit net bancaire 4 778 6 350 Charges générales d ’ exploitation 3.G -2 370 -2 512 Dotations aux amortissements et aux depréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d ’ exploitation 2 408 3 838 Coût du risque 3.H 870 698 Résultat d ’ exploitation 3 278 4 537 Gains ou pertes sur actif immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 3 278 4 537 Resultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.I -1 079 -1 273 Dotations / reprises de FRBG et provisions reglementées 0 0 RESULTAT NET 2 199 3 264 III . N otes annexes aux comptes annuels I - Cadre général a) Cadre juridique et financier BATI LEASE est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l’article L. 313-7 du Code monétaire et Financier. Le capital social de BATI LEASE s’élève à 9 366 900 € et est composé de 46 8 345 actions de nominal 2 0 € entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l’exercice BATI LEASE a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur les exercices ouverts entre le 1 er janvier 2018 et le 3 1 déc embre 2020. Cette vérification de comptabilité a eu lieu entre le 1 6 sept embre 2021 et le 8 déc embre 2021. Une proposition de rectification a été reçue mettant à la charge de BATI LEASE un rehaussement en matière de TVA, résultant du non assujettissement à cet impôt de l’encaissement d’indemnité de résiliation depuis le 1 er janvier 2018 et un réhaussement de base d’IS suite à la remise en cause de la déductibilité fiscale d’une provision pour risque de taux. Ce second chef de redressement ne fait pas l ’objet d’une contestation . Une provision de 22 3 723 € représentant l’intégralité de l’avis de redressement reçu a été comptabilisé à la clôture de l’exercice. Le montant des créances reportées inscrit à l’actif du bilan s’élève à 1 4 835 K € à la clôture de l’exercice. Du fait de l’étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l’exercice sont de 15 1 174 € . c) Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l’activité de l’entité n’est intervenu postérieurement à la clôture de l’exercice. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – Principes et methodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BATI LEASE sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; • conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions, de dépréciations et de corrections de valeur. Note 2 – Changement de methode comptable Néant. Note 3 – Covid -19 L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l’annonce du confinement en France, BATILEASE a proposé de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d’activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12 mois selon les secteurs d’activité. Cette mesure n’a pas entraîné de pénalité mais la facturation d’intérêts de report selon les modalités retenues par le client. L’année 2021 a vu la crise sanitaire de la Covid-19 perdurer. BATILEASE n’a pas mis en place de nouvelles mesures économiques à l’attention de ces clients. Le remboursement des échéances reportées initiées en 2020 a continué en 2021. Le montant des créances reportées inscrit à l’actif du bilan s’élève à 1 4 835 K € à la clôture de l’exercice. Du fait de l’étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l’exercice sont de 15 1 174 € . Note 4 – M e thodes d’ e valuation La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l ’ entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d ’ échange. Le coût d ’ une immobilisation est constitué de son prix d ’ achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l ’ actif en place et en état de fonctionner selon l ’ utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d ’ actes liés à l ’ acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d ’ acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d ’ acquisition de l ’ immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l ’ actif en place et en état de fonctionner conformément à l ’ utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. Amortissements Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par composant a été appliquée pour chaque immeuble. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Composants Durée d’utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité Entre 25 et 30 ans - Fondations / Ossatures Entre 40 et 60 ans - Equipements techniques 20 ans - Aménagements intérieurs Entre 15 et 18 ans b) Opérations de crédit-bail L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l’écart existant entre l’encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 202 1 , la réserve latente cumulée brute s’élève à 1 480 904 Eur os. L’impôt différé à 25,8 3 % sur la réserve latente représente 38 2 517 Eur os. Amortissements Les immeubles sont amortis linéairement sur des durées conformes aux règles fiscales, pour tous les contrats mis en service jusqu’au 3 1 déc embre 2006. A compter du 1 er janvier 2007, BATI LEASE a opté pour le régime de l’amortissement financier. Ce régime permet de répartir les amortissements des constructions et des frais sur la durée des contrats de crédit-bail correspondants. Lorsque l’amortissement financier excède l’amortissement comptable, une dépréciation dite " article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l’immeuble à l’issue du contrat. Dépréciation d’actifs en crédit-bail Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de BATI LEASE (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. c) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit - bail résilié. Amortissements Le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 sur la définition et l’évaluation des actifs ont été appliqués depuis le 1 er janvier 20 13 aux immeubles en location simple et aux immeubles temporairement non loués. L’avis du CNC n° 2006-C du 4 oct obre 2006 a été appliqué à compter du 1 er janvier 20 13 aux immobilisations temporairement non louées. Les encours bruts sont ventilés en composants, lesquels reposent sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Une répartition-type par com posant a été appliquée pour chaque immeuble . Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Composants Durée d’utilité - Terrain Non concerné - Façades non destructibles Non concerné - Façades / Couverture / Etanchéité 20 ans - Fondations / Ossatures 30 ans - Voirie et réseaux divers 20 ans - Equipements techniques 10 ans - Aménagements intérieurs 8 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles est réputée nulle. L’avis du CNC n° 2006-C précise « en cas de rupture du contrat initial, les amortissements relatifs aux immobilisations temporairement non loués sont poursuivis jusqu’à un éventuel changement de destination de celles-ci ou jusqu’à la date de leur cession » . Les amortissements des immobilisations temporairement non louées sont conservés durant la période d’observation, estimée à deux années, à compter du 1 er janvier 2007. Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises diligentées à la demande de la Direction de BATI LEASE . Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. d) Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c’est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d’utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu’un immeuble fait l’objet d’un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , BATI LEASE procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l’objet d’une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. e) Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins , en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l’ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). f) Subventions BATI LEASE est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BATI LEASE , mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : BATI LEASE enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. g) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. h) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. i) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. Provision MCR : Bati Lease dispose d’un système de couverture de risque mutualisé (MCR) reposant sur le surdimensionnement de l’assiette des crédit-baux. Une provision est constituée lorsque les projections à trois ans des flux de MCR encaissés au titre de ce surdimensionnement deviennent inférieurs aux flux imputés au mécanisme de couverture du risque au titre notamment des défaillances de clients éligibles à ce système de couverture. Au 3 1 déc embre 20 2 1 , cette provision s’élève à 5 ,7 1 mill ions d’euros. j) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. BATI LEASE utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. k) Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par le Crédit Coopératif . Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. l) Intérêts et assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment par le Crédit Coopératif . m) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. n) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. o) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . p) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent principalement : • des impôts et taxes, • des frais généraux et de fonctionnement q) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital, intérêts des prêts classés en douteux. r) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l’impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l’impôt sur les sociétés. s ) Intégration fiscale La société BATI LEASE est intégrée fiscalement au groupe d’intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d’intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat (montants exprimés (En milliers d’euros) 1 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 TOTAL (En milliers d’euros) -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Autres crédits à la clientèle 243 751 4 252 4 670 9 917 10 826 Créances rattachées -5 -14 -81 -89 -189 376 Créances douteuses 0 1 8 9 18 148 TOTAL 239 738 4 179 4 590 9 746 11 350 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 TOTAL (En milliers d’euros) -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Crédit bail, encours financiers 16 809 33 645 161 698 150 791 362 944 411 844 TOTAL 16 809 33 645 161 698 150 791 362 944 411 844 1.C Encours comptable (En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 792 855 7 232 18 719 -86 638 -1 902 730 266 En cours 15 375 7 680 -14 781 8 274 ITNL 10 848 0 -3 910 6 939 Coût de transaction CRC CBI -736 56 -680 Total Crédit Bail 818 343 14 912 18 719 -90 492 -16 683 744 799 Location simple 18 463 1 902 -2 974 -3 938 13 453 TOTAL 836 805 0 14 912 20 621 -93 465 -20 621 758 252 (En milliers d’euros) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/2021 Immo. nettes 31/12/2021 Dotations Reprises Cessions Transferts En service 395 736 47 056 -71 422 3 572 374 942 354 644 Amortissements 380 658 43 029 -64 193 3 572 363 066 Provisions 15 078 4 027 -7 229 11 876 ITNL 6 443 919 -3 046 -487 3 829 3 110 Amortissements 6 333 919 -3 009 -487 3 756 Provisions 110 0 -38 73 Total Crédit Bail 402 180 47 975 -74 469 3 085 378 771 357 754 CRC 2009-03 Location simple 11 481 2 058 -2 058 -3 085 8 396 5 057 Amortissements 11 321 1 764 -2 058 -3 085 7 942 Provisions 160 294 0 454 TOTAL 413 661 50 033 -76 527 0 387 167 362 811 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple (En milliers d’euros) Valeur brute Provisions Total prov Valeur nette 31/12/2020 31/12/2021 01/01/2021 Dotations Reprises virement 31/12/2021 31/12/2021 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 19 565 16 060 11 126 4 631 -4 620 11 137 4 924 . Sur indemnité de résiliation 3 167 4 227 3 167 1 060 0 4 227 0 Créances rattachées 33 795 27 157 0 27 157 s/total 56 528 47 444 14 293 5 691 -4 620 0 15 363 32 080 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires -22 -8 0 0 0 0 -8 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 69 114 0 0 0 0 114 s/total 46 106 0 0 0 0 0 106 TOTAL 56 574 47 549 14 293 5 691 -4 620 0 15 363 32 186 1.E Tableaux de classement des créances, provisions (En milliers d’euros) Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2021 Créances sur éts de crédit 19 183 19 183 Créances sur la clientèle 9 728 387 10 115 Prov./créances dout. Clientèle -369 -369 Créances sur autres débiteurs divers 2 108 2 108 Créances sur crédit-bail immobilier 703 378 42 050 46 814 792 242 Créances sur location simple 10 746 0 2 812 13 559 Prov./créances dout. CB immob -3 044 -12 319 -15 364 Prov./créances dout. Location simple 0 Prov dépr. Donnés en CB immob -1 293 -1 006 -2 171 -4 469 Prov dépr. Donnés en LS -454 -454 Amortissement crédit-bail immobilier -338 279 -19 394 -16 630 -374 302 Amortissement location simple -7 942 -7 942 s/total 366 157 18 606 18 507 0 403 270 TOTAL 397 176 18 994 18 137 0 434 677 Dont créances restructurées 1.F Tableau des immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’euros) IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Immobilisations propres Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Cessions Transferts Immobilisations incorporelles à l ’ usage de l ’ établissement 0 0 0 0 0 0 * Logiciels 0 0 Immobilisations corporelles à l ’ usage de l ’ établissement 3 606 0 0 0 0 3 606 * Immeuble Canon d ’ Or 3 354 3 354 * Terrain Canon d ’ Or 251 251 * Immeuble Lyon 0 0 * Terrain Lyon 0 0 * Immeuble en cours 0 0 * Matériel de transport 0 0 * Mobilier et matériel de bureau 0 0 (En milliers d’euros) AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Amortis. Au 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice Amortis. Au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2021 Dotations Reprises Cessions Transferts Immobilisations incorporelles à l ’ usage de l ’ établissement 0 0 0 0 0 0 * Logiciels 0 0 0 Immobilisations corporelles à l ’ usage de l ’ établissement 1 719 152 0 0 1 871 1 734 * Immeuble Canon d ’ Or 1 719 152 0 1 871 1 483 * Terrain Canon d ’ Or 0 0 251 * Immeuble Lyon 0 0 0 0 0 * Terrain Lyon 0 0 0 * Immeuble en cours 0 0 0 * Matériel de transport 0 0 0 0 * Mobilier et matériel de bureau 0 0 0 0 0 1.G Tableau des filiales et participation Néant. 1.H Créances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances Etablissement de crédit 19 183 12 504 dont Crédit Coopératif 4 666 5 067 Dettes Etablissement de crédit 345 943 395 297 dont Crédit Coopératif 296 245 332 502 1.I Autres actifs (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments conditionnels 0 0 Débiteurs divers 2 108 2 188 TOTAL 2 108 2 188 1.J Comptes de régularisation (actif) (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges financières payées d ’ avance 249 291 Produits à recevoir 89 85 Comptes à régulariser vis à vis d ’ établissements de crédit 6 002 16 695 TOTAL 6 340 17 071 1.K Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) Durée restant à courir TOTAL 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 -3 mois +3 mois -1 an +1 an -5 ans +5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes partenaires 2 862 2 862 3 552 Comptes et emprunts à terme : Groupe 14 500 29 322 175 826 118 807 338 455 376 229 Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnéses à terme : Groupe 0 0 0 0 0 0 Hors Groupe 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées : 4 626 4 626 15 516 TOTAL 21 987 29 322 175 826 118 807 345 943 395 297 1.L Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) Montant 01/01/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2021 Charges engagées 10 637 882 -354 11 165 Redressement fiscal CVAE 0 0 0 Non décaissé s/opération CBI 0 0 0 TOTAL 10 637 0 882 -354 11 165 1.M Autres passifs (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie 356 372 Dépôts de contregaranties s/encours financiers 0 0 Contregaranties sur produits 0 0 Avances-preneurs 12 176 13 417 Garanties reçues 0 0 Avances remboursables 0 0 Comptes courants créditeurs 0 0 Indemnités sinistres 0 0 Fournisseurs à payer 6 608 5 075 Etat et autres collectivités publiques 5 824 8 879 Subventions d ’ investissement 3 037 3 589 Autres créditeurs divers 1 000 1 939 TOTAL 29 001 33 271 1.N Comptes de régularisation (passif) (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 9 885 11 892 Charges à payer 2 169 12 647 Divers comptes de régularisation 68 19 TOTAL 12 123 24 558 1.O Capitaux propres (En milliers d’euros) 31/12/2020 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2021 Affectation résultat 2020 Dividendes Montant au 31/12/2021 Capital 9 367 9 367 Réserve légale 0 0 Réserve générale 27 013 27 013 Report à nouveau du secteur soumis 1 453 -1 447 6 Dividendes 4 711 -4 711 0 Résultat 3 264 2 199 -3 264 2 199 Prime d ’ émission 5 565 5 565 Prime de fusion 0 0 provision réglementées 0 0 TOTAL 46 662 2 199 0 -4 711 44 150 Le capital social de BATI LEASE s’élève à 9 366 900 € et est composé de 46 8 345 actions de nominal 20 € entièrement libérées. 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d’euros) HB Notionnel 31/12/2021 HB Notionnel 31/12/2020 Swap 0 0 Cap 0 0 Collar 0 0 TOTAL 0 0 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme -3 mois +3 mois -1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2021 Swap 0 0 0 0 0 Cap 0 Collar 0 TOTAL 0 0 0 0 0 2.B Engagement de financement (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 7 820 6 878 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 7 820 6 878 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 12 044 15 449 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 12 044 15 449 2.C Engagement de garantie (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 63 763 69 855 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 63 763 69 855 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts Intérêts sur opérations avec la clientèle 834 1 327 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 51 -3 Total 886 1 324 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant Intérêts des emprunts 6 473 9 216 Intérêts sur opérations avec la clientèle 41 66 Intérêts sur engagements de garantie reçus Charges sur instruments de taux 27 1 095 Total 6 541 10 377 3.B Opérations de crédit bail Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 59 481 67 565 Refactuartions de charges -3 422 20 035 Solde net des dotations aux provisions sur créances -1 068 -797 Pertes sur créances irrécouvrables -4 325 -3 598 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 175 386 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 6 438 993 Plus-values de cession d ’ immobilisations 2 427 4 295 Indemnités de résiliation 1 060 1 535 Provision sur indemnités de résiliation 0 0 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 0 626 Autres produits 1 700 1 531 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 721 955 Total 63 187 93 527 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 47 975 53 791 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 110 Charges refacturables -3 422 20 035 Dotations aux provisions pour risques est charges 172 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 6 908 1 017 Autres charges 653 887 Total 52 286 75 840 3.C Opérations de location simple Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 953 998 Reprises dépréciation s/immeubles 0 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 0 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 -119 Reprises provisions 0 345 Plus-values de cession 562 231 Autres produits 214 229 Total 1 729 1 684 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 990 984 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 3 304 prov. pour risques et charges LS 0 820 Autres charges 682 1 287 Total 1 675 3 395 3.D Revenus des titres (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenus variables 0 0 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 0 0 3.E Commissions Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de dossiers Commissions de gestion 0 0 Total 0 0 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires 0 2 Commissions sur engagement de financement 9 12 Autres commissions 512 558 Total 521 572 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits accessoires 0 0 Total 0 0 Charges (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes 164 598 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 2 239 2 152 Autres services extérieurs 57 34 Frais de personnel -21 -64 Prov. pour risques et charges 0 0 autres produits -68 -208 Total 2 370 2 512 3.H Coût du risque (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) -870 -698 Créances irrécupérables CB (principal) Total -870 -698 3.I Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôt au taux normal 1 019 1 256 Impôt redressement fiscal 52 Impôt contribution exceptionnelle 8 16 Total 1 079 1 273 IV - Autres informations a) Identité de la société consolidante L es comptes individuels de BATI LEASE sont intégrés depuis le 1 er avril 201 8 dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée au 5 0, avenue Pierre-Mendès France 75013 Paris. b) Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d’Administration Néant . Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants (En milliers d’euros) KPMG MAZARS TOTAL Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit 0 0 Commissariat aux comptes, examen des comptes 20 21 20 21 40 42 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC1) 0,6 0,6 0,6 0,6 1,2 1,2 TOTAL 20,6 21,6 20,6 21,6 41,2 43,2 IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 2 198 945,13 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 2 198 945,13 € Augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent 5 664,27 € _______________ Pour former un bénéfice distribuable de : 2 204 609,40 € - Dividende (soit 4,70 € par action) 2 201 221,50 € - Report à nouveau, à hauteur de 3 387,90 € _______________ Total affecté 2 204 609,40 € L’assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l’année 2021, est de 4,70 € (*) par action. Le dividende sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 0,00 € par action (*) 0,00 € par action (*) 10,06 € par action (*) 0,00 € 0,00 € 4 711 550,70 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bati Lease SA relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note II.4. i) « Provisions pour risques et charges » de l’annexe des comptes annuels concernant les modalités de provisionnement et d’abondement du mécanisme de couverture du risque. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les sections « a) Immobilisations corporelles » , « b) Opérations de crédit-bail » et « c) Crédit- bail « temporairement non loués » de la note II.3 « Méthodes d’évaluation » de l’annexe des comptes expose notamment les règles et méthodes comptables relatives à l’amortissement comptable des immeubles en crédit-bail immobilier ainsi que ceux temporairement non loués. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Marcq en Baroeul, le 4 mai 2022 Villeneuve d’Ascq, le 4 mai 2022 KPMG Audit Nord Mazars Arnaud Delpierre Cécile Fontaine Associé Associé VI. — Rapport de gestion sur les comptes sociaux Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social au 7, Rue Philippe Noiret - 59817 Saint André Cedex.