CONVOCATIONS __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS KEYRUS Société anonyme au capital de 4.319.467,50 € Siège social : 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret 400 149 647 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Keyrus sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 8 juin 2023 à 8 heures 30 au siège social de la Société, sis 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Affectation des résultats ( 3 ème résolution ) ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ( 6 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ( 7 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ( 8 ème résolution ) ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ( 9 ème résolution ) Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ( 10 ème résolution ) ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ( 11 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ( 12 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ( 13 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une offre au public, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ( 14 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ( 15 ème résolution ) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 16 ème résolution) ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ( 17 ème résolution) ; Plafond global des autorisations d’émission en numéraire ( 18 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ( 19 ème résolution) ; Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers ( 20 ème résolution ) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L .225-177 et suivants du Code de commerce ( 21 ème résolution) ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ( 22 ème résolution) ; Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ( 23 ème résolution) ; Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ( 24 ème résolution) ; Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes ( 25 ème résolution ). Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve l’inventaire, les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de -8.583.833,06 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès de Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 5.136.099,21 euros. L’assemblée générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit la somme de - 8.583.833,06 euros, de la façon suivante : A hauteur d’une somme de 0€ A la réserve légale qui est ainsi dotée à son maximum légal de 10 % du capital social 431.946,75€ Le solde soit -8.583.833,06€ Au compte de « Report à nouveau », qui de 13.060.810,44€ Sera porté à 4.476.977,38€ L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation dudit rapport) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; prend acte des conventions antérieurement autorisées et conclues, décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui se sont poursuivies sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric COHEN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Éric COHEN a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Rebecca MEIMOUN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Rebecca MEIMOUN a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Laëtitia ADJADJ dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Cette dernière ayant déjà acceptée de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Madame Laëtitia ADJADJ a également précisé qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe LANSADE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philipe LANSADE dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l’article L. 225-18 du Code de commerce et de l’article 14 des statuts, pour une durée de six (6) ans, le mandat sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Monsieur Philippe LANSADE a également précisé qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Neuvième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de renouveler pour une durée de six (6) ans, les mandats des commissaires aux comptes titulaires, à savoir : le cabinet DELOITTE & Associés sis 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex (R.C.S. Nanterre 572 028 041) ; le cabinet RBA sis 5, rue de Prony 75017 Paris (R.C.S. Paris 329 815 070). Les mandats susvisés expireront à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2028, qui se tiendra en 2029. Dixième résolution (Non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant l’expiration des mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, décide de ne pas renouveler les mandats de commissaires aux comptes suppléants de la société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, et de ne pas désigner de nouveaux commissaires aux comptes suppléants. Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce fixe à cent mille euros (100.000€) euros le montant maximum global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Douzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité ; décide que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ; décide qu’en toute hypothèse, le montant global maximum que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder 20.733.444 euros ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée et payée par tous moyens, et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou de mécanismes optionnels, aux époques que le conseil d’administration appréciera, et les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens, dans les conditions et limites et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins suivantes : * l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * l’annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, dans les limites fixées par la loi et dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale en cours de validité, * la conservation et/ou la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société ou du groupe, * l’attribution et/ou la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, * la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société, * la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que la Société en informerait les actionnaires par voie de communiqué ; décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à douze euros (12 €) hors frais d’acquisition, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tel qu’indiqué ci-dessous, et que le prix de vente des actions ne devra pas être inférieur à un euro (1 €) par action décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions nouvelles de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou à l’étranger. 5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 6. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 7 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 9. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’une offre au public. 2. Prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an. 3. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000€) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que : (i) le prix minimum d’émission des actions faisant l’objet d’une souscription immédiate pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 10% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 5. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, ainsi émises, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions. 5. Décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation. 6. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 7. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales, l'exercice de ce droit d'accès à des actions ordinaires de la Société. Ces caractéristiques pourront être ultérieurement modifiées par le conseil d’administration en accord avec les porteurs de ces valeurs mobilières. 8 . Décide que le conseil d’administration procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et plus généralement fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 10. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des délégations de compétence visées, d’augmenter le nombre titre à émettre de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions qui précèdent, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale. 2. Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 18 ème résolution ci-dessous. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de croissance externe ou avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de cette catégorie ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit. 4. Prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. Décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois millions d’euros (3.000.000 €) en nominal, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 6. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les conditions suivantes : (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus. 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission. 8. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par l’émission d’actions réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe, d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation. 3. Décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société constaté au moment de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18 ème résolution ci-dessous. 4. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles, fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus de 30% (ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. 5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou par le biais d’une entité conformément à la législation en vigueur ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance les délais de libération ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 6. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Plafond global des autorisations d’émission en numéraire) Conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à trois millions d’euros (3.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au conseil d’administration par les 13 ème à 17 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 13 ème résolution est de trois millions d’euros (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 14 ème résolution est de trois millions d’euros (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 16 ème résolution est de trois millions d’euros (3.000.000€) ; le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 17 ème résolution est de 10% du capital social. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et /ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider en cas de distribution d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital par incorporation des réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et plus généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 4. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un échange de titres financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L .225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange . 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société . 3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de pouvoirs pourront conduire la Société à doubler son capital , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel. 5. Décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment de : arrêter les conditions et modalités des émissions, déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres financiers à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, postérieurement à leur émission, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options seront : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux ou certaines catégories du personnel, d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 850.000 actions, étant précisé que ce nombre devra en tout état de cause être conforme aux limites fixées aux articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de commerce, sous réserve de t oute autre limitation légale. 4. Décide que le délai d’exercice des options consenties ne pourra excéder une période de cinq (5) années à compter de leur date d’attribution. 5. Décide que si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce ou par l'article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. 6. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option et des versements de libération. 7. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de leur levée, et notamment pour : arrêter le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions à attribuer dans le cadre de la présente autorisation ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus et, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer les conditions ainsi que l’époque ou les époques d’exercice des options ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. 2. Décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. 3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 5% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. 4. Décide que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus. 5. Autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. 6. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 7. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence octroyée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des bons autonomes de souscription d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux de la Société et des filiales françaises ou étrangères de la Société, de bons de souscription d’actions (BSA) qui confèreront à leurs titulaires le droit de souscrire à des actions représentant une quote-part du capital de la Société. 2. Décide de supprimer, au profit des bénéficiaires indiqués ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente délégation. 3. Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires de BSA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les BSA pourront donner droit. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000€) euros, correspondant à l’émission de 1.500.000 actions nouvelles, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité du capital de la Société conformément à la loi. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, étant précisé que : (i) en l'absence d'augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, le prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, diminué d’une décote maximale de 20%, cette décote pouvant être modulée à la discrétion du conseil d’administration pour tenir compte des conditions économiques et des conditions de marché rencontrées ; (ii) dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé, dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits BSA, une augmentation de capital ou l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, (a) le prix d'émission sera égal à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA, si le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou, (b) si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au (i) est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une telle augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ou au prix des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital. 6. Décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution, et notamment : si les BSA seront émis sous forme nominative, s’ils seront cessibles et, le cas échéant, s’ils pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque, réglementé ou non ; la période d’exercice des BSA ainsi émis, qui ne pourra être supérieure à dix (10) années à compter de leur émission par le conseil d’administration ; au-delà de la période fixée par le conseil d’administration, ils seront automatiquement caducs ; le prix de souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA, qui devra être libéré intégralement au moment de leur souscription ; en outre, les actions émises sur exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel lesdits BSA auront été exercés et le prix de souscription versé. Elles auront droit, au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Les caractéristiques définitives des BSA feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 7. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi la catégorie de bénéficiaires indiquée ci-dessus, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, plus généralement, faire, tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, dans le cadre de la réglementation en vigueur. 8. Décide que cette délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-quatrième résolution (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou à venir, consentie par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire à due concurrence le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. 2. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de procéder à cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon générale faire le nécessaire. 3. Décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en tant que de besoin, ainsi que le permet la rédaction de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de supprimer l’obligation pour la Société de nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux compte(s) suppléant(s) et de modifier l’article 21 des statuts – Contrôle des comptes, comme suit : Article 21 – Contrôle des comptes Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, conformément aux prescriptions légales. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, sont désignés, s’il y a lieu, en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes sont nommés conformément à la loi. _______________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex. Tout actionnaire ayant déjà renvoyé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée (soit le 5 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de KEYRUS – 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 14 mai 2023 à 23h59 au plus tard), conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription définitive des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris). Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction Administrative et Financière de KEYRUS (Monsieur Johann Temim) ou Direction des Risques de KEYRUS (Monsieur Karim Mulard-Benjelloun) 155, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 2 juin 2023 à 23h59 au plus tard). Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.