20220720
86
Arkéa Public Sector Scf
2203421
202207202203421.pdf
202207202203421.txt
 ARKEA  PUBLIC SECTOR SCF Capital :  10 0 000 000  € Adresse : 1 Rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon Siret :  440 180 842 00013 Situation au  3 0 Juin  2022     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 940 193 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 312 Comptes de régularisation 7 939 Total de l’actif 1   94 8 445 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 1 844 077 Autres passifs 15 Comptes de régularisation 3  796 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 10 0 557 Capital souscrit 100 000 Primes d’émission Réserves                                   120 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 437 Total du passif 1 948 445 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
20220720
86
Gaussin SA
2203423
202207202203423.pdf
202207202203423.txt
 « GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de  2 7 . 158 . 4 85   Euros Siège social : H É RICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de  deuxième  convocation Avertissement : Dans le contexte lié à l’épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée générale sont susceptibles d’évoluer afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société (www.gaussin.com) (rubrique Invest or s), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale Mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, tenue le  23 juin 2022 à 10 heures 30  n’ayant pas pu se réunir sur première convocation faute du quorum d’assemblée requis par  les  article s   L.225-96 et L.225-98  du Code de commerce, les actionnaires de la société GAUSSIN,  société anonyme à conseil d’administration au capital  de  2 7 . 158 . 485   €,  sont  de nouveau  convoqués en assemblée générale  mixte,  ordinaire  annuelle et extraordinaire,  au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47 ème  Régiment d'Artillerie, le   1 er  août   20 22  à  1 2  heures  30 , à l'effet de délibérer sur l e même  ordre du jour , lequel est rappelé ci-après. 1- ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d'administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; De la compétence de l’AGO : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au report à nouveau ;  Approbation des conventions réglementées ; Quitus aux administrateurs ; Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice 2022 (article L.225-45 du Code de commerce) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’AGE : Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de  la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Saudi Arabian Oil Company (Aramco) ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère, Saudi Arabian Oil Company (Aramco) ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Mubadala Investment Company PJSC  ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère,  Mubadala Investment Company PJSC  ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de STREIT Security Vehicles FZE ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère, STREIT Security Vehicles FZE ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Yas Investments ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère, Yas Investments ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de SJCO Advisory & M&A ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère, SJCO Advisory & M&A ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co. ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère, Al Attiya Motors and Trading Co. ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit du Public Investment Fund (PIF) ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés ou contrôlés par, ou par la même société de gestion qui gère, le Public Investment Fund (PIF) ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Iris Capital Investment ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par Iris Capital Investment ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Sicav Aurore Invest Fund ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, la Sicav Aurore Invest Fund   ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Société de conseil d’investissement Imhotel ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par la Société de conseil d’investissement Imhotel ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par La Française AM ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Hobby Import ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par Hobby Import ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Hexagon Advisors ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par Hexagon Advisors ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Patriot Holding pour le compte de ses clients ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Monsieur Jean-Marc Loiseau ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jérôme Marsac ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Monsieur Jérôme Marsac ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Philippe Cridlig ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité s  gérés par Monsieur Jean-Philippe Cridlig ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Pouvoirs en vue des formalités . 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration :  RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des charges non déductibles) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,  approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 86.269 €, l’incidence, théorique, sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 26,50 %, ressort à 22.861 €. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au report à nouveau) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration,  décide  d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à 6.395.707 euros  en totalité au compte « report à nouveau ». Conformément à la règlementation, l'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent,  l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission. (Fixation de la rémunération au titre des fonctions d’administrateur relative à l'exercice 2022 (L.225-45 du Code de commerce)) L'Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global de la rémunération des administrateurs à répartir entre ces derniers à la somme de 80.000 € au titre de l'exercice 2022. (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 20 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 20 euros, s’élèverait à 54 .015.960  euros, sur le fondement du capital à la date de ce jour. Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI renouvelée par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2021-01 en date du 22 juin 2021 se substituant à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 en date du 2 juillet 2018 reconnaissant la charte de déontologie AMAFI ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation. Elle prend acte du fait que l’approbation de la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  – ADS – ou des  American Depositary Receipts  – ADR) et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.  L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution et ce au profit des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social par an, ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,  L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux titres qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante :  Toute entité de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, toutes sociétés, tous fonds d’investissement, fonds et sociétés de capital-risque/investissement, notamment tout FPCI, FCPI, FCPR, FIP ou holding, trusts, LLP, LLC, etc…) investissant et/ou agissant dans le secteur de la transition énergétique et/ou des énergies renouvelables, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 500.000 euros (prime d’émission incluse), Le plafond des augmentations de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 20% du capital social par an, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation.  Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.  L'assemblée générale décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions désassociée auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation pourront donner droit.  Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, L.22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2.Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4.Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à l’équivalent du double du montant du capital social (ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après), étant précisé qu'à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5.Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 50 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : -ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution ainsi qu’en vertu de la troisième résolution ci-après ; -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; -ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6.Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : -limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou -offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 7.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 9.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : -décider l’émission de titres ; -déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’Administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’Administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; -modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10.Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, L.22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris par voie d’offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  – ADS – et/ou des  American Depositary Receipts  – ADR) et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2.Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.Décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 4.Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 5.Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à l’équivalent du double du montant du capital social (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise) (ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après), étant précisé qu'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6.Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 50 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : -ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et -ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la résolution ci-dessus ; 7.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables ; 8.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9.Décide que : -le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ; -la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action émise, au moins égale à sa valeur nominale ; 10. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : -limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 11.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législative et réglementaire, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : -décider l’émission de titres ; -déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; -modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   et à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 20% du capital social (calculé sur une base  entièrement diluée -  fully-diluted ), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Saudi Arabian Oil Company (Aramco)) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Saudi Arabian Oil Company (Aramco) (Dhahran, Arabie Saoudite). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 20% du capital social (calculé sur une base  entièrement diluée -  fully-diluted ), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, Saudi Arabian Oil Company (Aramco)) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Saudi Arabian Oil Company (Aramco) (Dhahran, Arabie Saoudite). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Mubadala Investment Company PJSC ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Mubadala Investment Company PJSC  ( Abu Dhabi ,  Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  Mubadala Investment Company PJSC ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Mubadala Investment Company PJSC  (Abu Dhabi, Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. . (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  STREIT Security Vehicles FZE ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : STREIT Security Vehicles FZE  ( Ras Al Khaimah Free Trade Zone ,  Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  STREIT Security Vehicles FZE ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : STREIT Security Vehicles FZE (Ras Al Khaimah Free Trade Zone,  Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  Yas Investments ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Yas Investments  (Abu Dhabi, Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  Yas Investments ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Yas Investments  (Abu Dhabi, Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de  SJCO Advisory & M&A ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : SJCO Advisory & M&A  ( Dubaï ,  Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère,  SJCO Advisory & M&A ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : SJCO Advisory & M&A (Dubaï,  Émirats Arabes Uni s ). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co.) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Al Attiya Motors and Trading Co. (Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, Al Attiya Motors and Trading Co.) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Al Attiya Motors and Trading Co. (Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit du Public Investment Fund (PIF)) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Public Investment Fund (PIF) (Riyad, Arabie Saoudite). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds, entités ou filiales gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, le Public Investment Fund (PIF)) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Public Investment Fund (PIF) (Riyad, Arabie Saoudite). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Iris Capital Investment) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Iris Capital Investment (Neuilly-sur-Seine - 92200). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Iris Capital Investment) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds géré par  : Iris Capital Investment (Neuilly-sur-Seine - 92200). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la  Sicav Aurore Invest Fund ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Sicav Aurore Invest Fund (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par, ou par la même société de gestion qui gère, la Sicav Aurore Invest Fund) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par, ou par la même société de gestion qui gère  : Sicav Aurore Invest Fund (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Société de conseil d’investissement Imhotel) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Société de conseil d’investissement Imhotel (Paris - 75008). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par la Société de conseil d’investissement Imhotel) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Société de conseil d’investissement Imhotel (Paris - 75008). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de La Française AM) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : La Française AM (Paris - 75006). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par La Française AM) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : La Française AM (Paris - 75006). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Hobby Import) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Hobby Import (Uccle - Belgique). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Hobby Import) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Hobby Import (Uccle - Belgique). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Hexagon Advisors) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Hexagon Advisors (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Hexagon Advisors) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Hexagon Advisors (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Patriot Holding (Tel Aviv, Israël) pour le compte de ses clients. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entité gérés par Patriot Holding   pour le compte de ses clients) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Patriot Holding (Tel Aviv, Israël) pour le compte de ses clients. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Marc Loiseau) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Monsieur Jean-Marc LOISEAU (Epalinges - Suisse). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Monsieur Jean-Marc Loiseau) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Monsieur Jean-Marc LOISEAU (Epalinges - Suisse). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jérôme Marsac) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Monsieur Jérôme Marsac (Bruxelles - Belgique). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Monsieur Jérôme Marsac) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Monsieur Jérôme Marsac (Bruxelles - Belgique). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Monsieur Jean-Philippe Cridlig) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Monsieur Jean-Philippe Cridlig (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés par Monsieur Jean-Philippe Cridlig) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds gérés par  : Monsieur Jean-Philippe Cridlig (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations ci-dessus réalisées en vertu des résolutions 9 à  80 . La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce. (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale, fixe pour plafond global du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 9 à  81 ,  l’équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale,  étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,  compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,  délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,  Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  -déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,  -déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,  -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,  -fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,  -déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * *    * L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire (article L.225-106 du Code de commerce) ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance . Conformément au I de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit le  2 8  jui llet  2022) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée .   Conformément au II de l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée  ;   ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société :  www.gaussin.com   (rubrique «  Investors  ») et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande   par lettre simple à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à  la société GAUSSIN SA,  à l’adresse email suivante :   invest@gaussin.com   ou par courrier à l’adresse suivante :  Secrétariat de Monsieur le Président, GAUSSIN SA, 11 rue du 47 ème   Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT.   Conformément à l'article R.225-77 du Code de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'Assemblée Générale. Par ailleurs, en application des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour la présente assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin .   A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225-108 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration. Il y sera répondu, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées  à  la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN, Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société  www.gaussin.com .     Le Conseil d’Administration
20220720
86
Kegin Invest
2203424
202207202203424.pdf
202207202203424.txt
 Kegin Invest Société par actions simplifiée A u capital de  100  € Siège social :  Quimper (29000) 143 avenue de Kéradennec 914 816 582 RCS Quimper Le  11 Juillet 2022 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître  Olivier RENAULT , sis  à Paris (75008) -  143 boulevard Haussmann .  
20220720
86
SCI GABL
2203436
202207202203436.pdf
202207202203436.txt
 720 720
20220720
86
Banque Socredo
2203437
202207202203437.pdf
202207202203437.txt
 BANQUE SOCREDO Société anonyme d’économie mixte au capital de 22 000 000 000 F CFP. Siège social : 115, rue Dumont d’Urville, Papeete (Tahiti). RCS TPI 59 1 B Papeete Documents comptables annuels I. - Bilan au 31 décembre 202 1 (Montants en F CFP) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilés 95 984 486 418 93 799 180 675 Caisses, banques centrales, CCP 66 947 223 148 66 456 605 087 Effets publics et valeurs assimilées    Créances sur les établissements de crédit  29 037 263 270 27 342 575 588 Créances sur la clientèle 256 668 185 573 251 822 808 420 Opérations sur titres 2 376 496 994 586 807 319 Obligations et autres titres à revenu fixe  2 376 496 994 586 807 319 Actions et autres titres à revenu variable    Valeurs immobilisées 9 384 143 793 9 616 769 582 Participations et autres titres détenus à long terme  304 474 650 275 878 263 Parts dans les entreprises liées  4 335 004 884 4 588 245 454 Immobilisations incorporelles  1 646 829 059 1 756 070 751 Immobilisations corporelles  3 097 835 200 2 996 575 114 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de régularisation et actifs divers 1 072 275 237 807 048 548 Autres actifs  424 522 048 373 136 381 Comptes de régularisation  647 753 189 433 912 167 Total de l'actif 365 485 588 015 356 632 614 544 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilés 55 451 758 433 53 844 688 638 Banques centrales, CCP 1 312 923 937 668 Dettes envers les établissements de crédit  55 450 445 510 53 843 750 970 Comptes créditeurs de la clientèle  264 268 142 219 258 638 354 318 Comptes d'épargne à régime spécial 69 910 851 471 65 480 029 214 Autres Dettes 194 357 290 748 193 158 325 104 Comptes de régularisation et passifs divers 3 572 367 272 3 373 535 026 Autres passifs  994 580 849 910 112 843 Comptes de régularisation  2 577 786 423 2 463 422 183 Provisions et dettes subordonnées 1 940 107 444 1 801 656 607 Provisions pour risques et charges  1 940 107 444 1 801 656 607 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux 1 254 981 235 1 254 981 235 Capitaux propres hors FRBG  38 998 231 412 37 719 398 720 Capital souscrit 22 000 000 000 22 000 000 000 Prime d'émission 242 647 500 242 647 500 Réserves 15 306 751 220 15 005 622 502 Ecart de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement 230 000 000 170 000 000 Report à nouveau (+ / -)   Résultat de l'exercice 1 218 832 692 301 128 718 Total du passif 365 485 588 015 356 632 614 544 II.  – Hors Bilan au 31 décembre 202 1 (Montants en  F  CFP) Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 61 604 112 416 54 870 398 547 Engagement de financement 47 073 487 600 42 163 043 317 Engagements en faveur d'établissements de crédit 3 263 100 000 3 261 710 045 Engagements en faveur de la clientèle 43 810 387 600 38 901 333 272 Engagement de garantie 14 530 624 816 12 707 355 230 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 1 634 587 888 2 164 931 444 Engagements d'ordre de la clientèle 12 896 036 928 10 542 423 786 Engagement sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus 37 917 797 916 35 854 858 423 Engagement de financement 10 978 520 286 10 978 520 286 Engagements reçus d'établissements de crédit 10 978 520 286 10 978 520 286 Engagements reçus de la clientèle Engagement de garantie 26 939 277 630 24 876 338 137 Engagements reçus d'établissements de crédit 26 939 277 630 24 876 338 137 Engagements reçus de la clientèle   Engagement sur titres   Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise   Autres engagements reçus   III. - Compte  de ré sultat au 31 décembre 202 1                           (Montants en  F CFP) Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 8 122 926 661 8 364 270 141 Intérêts et charges assimilés - 1 769 422 882 - 1 905 204 210 Revenus des titres à revenu variable 340 901 322 23 335 216 Commissions (produits) 3 871 771 290 3 714 429 863 Commissions (charges) - 1 533 890 998 -1 476 093 419 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 223 655 523 187 944 928 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placements et assimilés 4 385 442 Autres produits d'exploitation bancaire 42 446 370 65 135 841 Autres charges d'exploitation bancaire - 72 059 423 -68 238 935 Produit net bancaire 9 226 327 863 8 909 964 867 Charges générales d'exploitation - 6 108 279 957 -5 803 310 702 Frais de personnel - 4 445 916 050 -4 245 252 402 Autres frais administratifs - 1 662 363 907 -1 558 058 300 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles - 581 608 292 -667 345 581 Résultat brut d'exploitation 2 536 439 614 2 439 308 584 Coût du risque 109 528 603 -875 120 038 Résultat d'exploitation 2 645 968 217 1 564 188 546 Résultat net sur actifs immobilisés - 39 572 480 -357 828 Résultat courant avant impôt 2 606 395 737 1 563 830 718 Résultat exceptionnel - 393 065 420 -429 119 059 Impôt sur les bénéfices - 934 497 625 - 8 18 582 941 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées - 60 000 000 -15 000 000 Résultat net 1 218 832 692 301 128 718 IV. -  Evènements marquants de l’année L’année 2020 avait été principalement marquée par la pandémie de la COVID-19 frappant les pays du monde entier.  En 2021, si la pandémie n’est pas terminée, les pays sont mieux préparés pour faire face aux nouvelles vagues avec de meilleurs taux de vaccination et l’expérience de l’année 2020. Sans atteindre les niveaux d’avant COVID-19, les économies connaissent un rebond. Une activité mondiale qui reste ralentie par la pandémie COVID-19  Dans ses prévisions publiées en octobre 2021, le Fonds Monétaire International (FMI) projette une croissance mondiale de 5,9% pour 2021. Ce rebond est accompagné d’une inflation qui résulte principalement du décalage entre la forte reprise de la demande et une offre qui doit se réajuster après de longues périodes de confinement. La reprise de l’activité ainsi que les divers pans de relance mettent en tension les prix des produits industriels (fer, acier, bois…), des produits agricoles (blé, maïs et soja qui ont souffert des aléas climatiques) mais également du capital humain et de l’énergie. Les industries qui avaient réduit leur production doivent aujourd’hui se relancer et peinent à tourner à plein régime. Cette situation, couplée aux difficultés mondiales d’approvisionnement (80% du commerce mondial dépend du transport maritime), fait grimper les prix. Cette inflation touche tous les pays. Les banques centrales considèrent pour l’instant que cette inflation sera temporaire mais certaines, comme la FED, ont commencé à réduire leur politique de rachat d’actifs. De son côté, la Banque Centrale Européenne (BCE) reste prudente et ne modifie pas pour le moment sa politique monétaire.  La Polynésie Française demeure affectée par la pandémie Après une période d’accalmie et un contexte de restrictions de circulation sur le premier semestre 2021, la deuxième vague de la COVID-19 a plongé le pays dans une grave crise sanitaire, impactant fortement et douloureusement la population. Un confinement de 3 semaines au mois d’aout 2021 ralentissait l’activité économique. Cependant, la capacité de résilience des entreprises locales conjuguée aux soutiens de l’Etat et du Territoire ont permis d’atténuer les effets de la crise, même si les dernières estimations sur le PIB polynésien tablent sur une décroissance en 2021 de -2%. La situation de crise et les mesures déployées conjointement par l’Etat, le Pays et l’IEOM ont eu une incidence certaine sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2021 de la banque SOCREDO – les agrégats bilanciels sont en progression  et  le niveau de résultat est restauré par rapport à 2020 – on peut noter : Le maintien de la trésorerie à vue par le dépôt sécurisé de réserves auprès de l’IEOM, Une progression de l’endettement de la banque par la souscription aux dispositifs accommodants de l’IEOM, Une progression des encours de crédits, notamment grâce aux conditions de remboursement des PGE octroyés en faveur des entreprises de la place, Une forte progression des encours de dépôts, liée au comportement de prudence des ménages et à la trésorerie préservée des entreprises, Un cout du risque de crédit préservé, traduisant la résilience du tissu économique local, Des fonds propres également préservés grâce au renoncement par les actionnaires de la banque à la distribution du résultat 2020. Dans la continuité de 2020, la banque SOCREDO a su préserver ses fondamentaux et a démontré sa résistance à cette crise sans précédent. Le 22 décembre 2021, la Banque a été informée qu’une mission d’inspection ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) s’engageait à partir de 24 janvier 2022. Cette mission s’inscrit dans le cadre des revues normales qu’effectue l’ACPR sur les établissements bancaires nationaux. Elle abordera les aspects de gestion avec un focus particulier sur les sujets de conformité et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Le contexte de taux bas maintenu La Banque Centrale Européenne s'est engagée à maintenir des taux bas pour une période prolongée et à soutenir l'économie de la zone euro jusqu'à ce que l'inflation se stabilise durablement à 2%. Début septembre 2021, la BCE a revu à la hausse ses prévisions de croissance et d’inflation pour cette année, une inflation de 2,2% en 2021 dans la zone euro contre 1,9% prévu en juin. Pour rappel, le taux d’intérêt de refinancement est maintenu à 0%, le taux de facilité de prêt marginal à 0,25% et le taux de facilité de dépôt est à -0,50%.   Concernant la conjoncture de taux 2021 sur les crédits, ces derniers restent affectés par des taux d’usure bas.        On observe sur la place polynésienne : Le taux de rémunération des placements auprès de l’IEOM depuis le 21 juin 2016 : -0,2% (hors réserves   obligatoires), Le taux de facilité marginale depuis le 21 juin 2016 : 0,25%, Le taux de réescompte depuis le 21 juin 2016 : 0,0%, Le taux de rémunération du CSL à 0,10% depuis le 1er juillet 2016, Le taux de rémunération des PEL à 1% depuis le 1er août 2016. Le risque de crédit La Banque SOCREDO a procédé à l’actualisation de la méthode de provisionnement statistique de ses créances  douteuses. Les nouvelles règles portent sur : Le relèvement du seuil d’encours à 30 millions de F CFP (au lieu de 20 millions de F CFP) selon le code qualité économique du client, Une différenciation des taux de provisionnement statistique par marché, selon la typologie de crédits et l’origine du déclassement. Au mois de juin 2021, la Banque SOCREDO a procédé à une cession de créances à une société de défaisance à hauteur de 1 milliard de F CFP. Le taux de douteux passe de 4,8% en 2020 à 4,5% en 2021. Le coût du risque de crédit s’établit, dans ce cadre et par une bonne maîtrise du risque de crédit, à +110 millions de F CFP en 2021 contre -875 millions de F CFP en 2020. Les évolutions  L’IEOM a procédé  au lancement de la nouvelle gamme de pièces en Franc Pacifique au 1 er  septembre 2021. Pendant la période transitoire de double circulation (du 1er septembre 2021 au 31 mai 2022), les anciennes pièces et les nouvelles pièces en F CFP sont acceptées comme moyen de paiement. Les mesures prudentielles sous la dénomination de « QUICK FIX » ont été mises en application en juin 2021. Le Conseil des ministres a validé l’augmentation de 2% du salaire horaire minimum interprofessionnel garanti (SMIG) à compter du 1er décembre 2021. En application de cette décision, le nouveau SMIG horaire s’établit à 922,92 F CFP, le montant du SMIG mensuel pour 169 heures de travail s’établit à 155 973 FCFP.  V.  –  P rincipes comptables et méthode  d’évaluation Les états financiers de la Banque SOCREDO sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires. Ils sont présentés conformément au format défini par le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Ils sont présentés, pour les aspects généraux, en conformité avec les règles comptables posées par la délibération n°2011-13 de l’Assemblée de Polynésie française du 5 mai 2011 adoptant un nouveau plan comptable général applicable aux comptes clos à compter de l’arrêté des comptes clos au 31 décembre 2012. Et sur le plan de la réglementation bancaire, en conformité avec le Plan de Comptes des Etablissements de Crédit (PCEC) publié le 15 octobre 2021. Les comptes annuels sont établis en francs pacifiques. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base. Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après : Changements de méthode comptable et de présentation des comptes intervenus sur l’exercice 20 21 Aucun changement de méthode comptable n’a affecté de manière significative les comptes de l’exercice 2021. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Ils comprennent l’ensemble des créances sur la clientèle y compris les créances subordonnées (prêts participatifs) et les créances affacturées. La Banque SOCREDO applique le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC relatif au risque de crédit. Créances saines Sont qualifiés de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Impayés Sont qualifiées d’« impayés», les échéances de toute nature non réglée pendant un délai inférieur à 3 mois. Créances restructurées La restructuration est une opération qui permet à la Banque SOCREDO, en réaménageant les engagements du client, de recouvrer ses « encours porteurs d’un risque de crédit avéré » définis par l’article 2221-5 relatif au traitement du risque de crédit du règlement de l’ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. La restructuration consiste à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, montant en capital etc.) afin de les rendre compatibles avec la capacité de paiement « actuelle » du client, et permettre aux contreparties d'honorer le règlement des échéances. La restructuration peut également comporter des abandons de créances en principal ou en intérêt, échu ou couru. Tout abandon est constaté en perte. Au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. En raison de son caractère non significatif, la Banque SOCREDO ne comptabilise pas la décote lors du traitement des crédits restructurés. Dans le principe, les créances restructurées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l'objet d'une première restructuration présente une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créances douteuses. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque l’établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement (existence de procédure d’alerte, par exemple) ; S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, etc. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque le risque sur la contrepartie est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Parmi les encours douteux, la Banque SOCREDO distingue les encours douteux non compromis des encours douteux compromis. Créances douteuses non compromises Ce sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiée à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts après le transfert en encours douteux compromis sont comptabilisés au bilan depuis avril 2012 (refonte comptable).  La Banque SOCREDO applique la règle dite de la « contagion ». Cette dernière consiste à déclasser l'ensemble des engagements sur un même client (y compris les engagements d’hors-bilan et les participations) en créances douteuses, dès lors qu'un de ses concours est classé en créances douteuses. Provisionnement du risque de crédit avéré Dès lors qu’un risque de crédit avéré est en encours douteux, la perte probable est prise en compte par la Banque SOCREDO par voie de provision. Les provisions constituées apparaissent en déduction des encours correspondants, à la seule exception de celles relatives aux engagements d’hors-bilan qui apparaissent au passif. La Banque SOCREDO constitue des provisions permettant de couvrir l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les provisions sont ajustées à chaque arrêté et réactualisées en fonction de l’appréciation portée sur l’évolution du risque. La valeur de réalisation des garanties est appréciée avec prudence en fonction de la nature des biens concernés. Conformément aux dispositions de l’article 2231-2 du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, la Banque SOCREDO a mis en application en 2005 la méthode d’actualisation des flux prévisionnels lors de l’évaluation de la provision. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude contrepartie par contrepartie est remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Cette estimation repose sur une base statistique permettant de valider les provisionnements pratiqués. D’une manière générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. En 2021, une actualisation de la méthode de provisionnement statistique a été réalisée, consistant en l’application de différents taux par groupes de créances : Calcul de taux de pertes globaux (TPG) sur chaque arrêté d’un historique de 5 années de stock semestriel de créances douteuses, Prise en compte des pertes réelles observées et calcul de pertes théoriques, Observation des sorties In bonis et passages à perte entre 1 an et 5 et ½ selon l’avenir connu des arrêtés de stock traités, Taux de provisionnement statistique = Moyenne pondérée des encours des TPGs calculés par arrêté, Groupe homogène de risque (GHR) et seuil d’encours d’éligibilité client : dichotomie Bafi/Contentieux, Particuliers/Entreprise et par typologie produit, Seuil d’encours client « bas » de 30 MF, unique pour les particuliers et entreprises, Assurant l’homogénéité des créances dans les GHR telle que définie par la règlementation, Les taux de provisionnement statistique sont définis pour chaque exercice. En outre, la Banque SOCREDO provisionne à 100% les intérêts courus échus et non échus sur créances douteuses selon l’article 2231-5 du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC. Opérations sur titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement 95.04 du CRBF, l’instruction 94.05 de l’ACPR, l’instruction 2000.12 de l’ACPR, le règlement 2000.02 du CRC et le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC. La répartition des titres entre les 4 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, et titres de l’activité de portefeuille) est faite en fonction de l’intention initiale d’utilisation des titres, intention identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’établissement de crédit. L’ensemble de ces titres est comptabilisé au coût historique. Les frais accessoires à l’achat et à la vente sont enregistrés en charges d’exploitation. A la clôture de l’exercice, ces titres peuvent ou non faire l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou attendue, les capitaux propres (valeur mathématique et quote-part de détention), les cours moyens de bourse des derniers mois. Souscriptions pour incitations fiscales à l’investissement Les personnes morales redevables de l’impôt sur les sociétés qui participent au financement de programmes d’investissements agréés par la Polynésie française bénéficient, sous certaines conditions, d’un crédit d’impôt imputable dans la limite de 50% de l’impôt sur les sociétés. A ce titre, dans le poste « Participations et autres titres détenus à long terme » sont incluses les avances en compte courant versées dans le cadre des incitations fiscales à l’investissement. Une provision pour dépréciation, correspondant au montant de l’abandon de créance (prédéfini par convention), est constituée. La Banque SOCREDO a pour obligation de conserver les titres et créances jusqu'à l'obtention du certificat de conformité et du remboursement de l’avance en compte courant nette de l’abandon. Le profit réalisé par la Banque SOCREDO sur ces opérations est constitué par la différence entre le crédit d'impôt dont elle bénéficie et la rétrocession d'une partie de ce crédit d'impôt à la société promotrice sous forme d'abandon de créance (fixé par convention). Lorsque pour un projet donné, la totalité du crédit d’impôt n’a pas été utilisée dès l'exercice au cours duquel le financement est effectué et si la Banque SOCREDO présente des éléments démontrant qu’elle pourra sans aucun doute utiliser le solde du crédit d’impôt lors des exercices suivants, il est possible de décaler sur les exercices suivants, par un compte de charge constatée d’avance, la charge nette liée à l’abandon de créance pour la différence entre l’abandon et la quote-part du crédit d’impôt utilisée. Lorsque le projet est considéré comme risqué à la clôture d’un exercice, le gain est nul, par différé en produit constaté d’avance jusqu’à la levée du risque attaché au projet. Immobilisations Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. La plate-forme informatique SAB fait l’objet d’un amortissement sur une durée de 10 ans. A l’exception des logiciels et progiciels de gestion, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de provisions pour dépréciation. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Concernant les frais d’acquisition des immobilisations et conformément à l’instruction n°2-2013 PCG du 22 avril 2013 relative à l’application des nouvelles règles fiscales et comptables sur les actifs, la Banque SOCREDO a opté pour le rattachement des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’acte liés à l’acquisition d’une immobilisation au coût d’acquisition de l’immobilisation. L’option relative au traitement des frais d’acquisition des immobilisations est exercée par la comptabilisation des frais en immobilisations. Elle s’applique depuis l’exercice clos du 31 décembre 2013. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est géré séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Composants Durée d'utilité Terrain N/A Gros œuvre et honoraires 50 ans Terrassement, voierie, réseau 50 ans Charpente métallique et toiture 50 ans Menuiserie aluminium 50 ans Dallage béton 50 ans Revêtements sols : carrelage 50 ans Plomberie et sanitaire 50 ans Electricité courant fort 20 ans Electricité courant faible 20 ans Ascenseur 20 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur prix d’acquisition. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation réelle des diverses catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes : Composants Durée d'amortissement Constructions 50 ans Composants constructions (électricité) 20 ans Agencements et installations 10 à 50 ans Matériel s   (DAB) 10 ans Matériel de bureau 3 à 5 ans Outillage 5 ans Mobilier 10 ans Logiciels 1 à 3 ans Progiciels de gestion intégrée et développement 3 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Conventions Conformément à la convention n°45-97 signée le 30 mai 1997 entre le haut-commissariat de la République en Polynésie française et la Banque SOCREDO, il est créé dans nos livres un fonds destiné à couvrir les nouveaux prêts participatifs au développement. Celui-ci est alimenté par le versement des produits de l'émission, par le montant des intérêts annuels acquis et par le remboursement en capital des prêts participatifs refinancés. Ce fonds possède les caractéristiques suivantes : Ce fonds est inscrit sur un compte ouvert dans les livres de la Banque SOCREDO, sans pouvoir toutefois en disposer pour son compte propre. L’activité de distribution de prêts participatifs au développement est exercée par la Banque SOCREDO, en son nom propre, pour le compte de l’État. La Banque SOCREDO est chargée par l’État de la mise en place et de la gestion de ces prêts, et elle est rémunérée pour ce rôle par la perception de commissions. Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Conformément aux règlements 90-02 et 92-02 du CRBF et afin de couvrir des risques non spécifiques, il a été créé le FRBG. Pour la Banque SOCREDO, le risque sectoriel de crédit, notamment celui lié aux activités de développement (secteur primaire, hôtellerie, accompagnement des petites entreprises, bancarisation des archipels et de la clientèle à faibles revenus), auquel se superpose le risque de taux, participent aux critères de constitution du FRBG. Provisions règlementées et subventions d’investissement  Une provision sur les risques particuliers aux prêts à moyen et long terme a été constituée. Cette dotation ne peut excéder 5% du bénéfice comptable de l'exercice. La dotation globale à cette provision ne peut excéder 0,50% du montant des crédits à moyen terme et à long terme effectivement utilisés. Cette provision, par son caractère fiscalement réglementé, est inscrite au passif du bilan au poste « Provisions réglementées et subventions d’investissement » dans les capitaux propres. Provisions pour risques et charges Provision Epargne Logement L’Autorité des Normes Comptables pose le principe, dans le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, que les comptes et plans d’épargne-logement génèrent des droits et engagements pour leurs titulaires et symétriquement pour les établissements de crédit. Conformément à ces dispositions, la Banque SOCREDO a intégré les risques relatifs aux dits comptes et ceux-ci font l’objet d’une évaluation ainsi que d’un provisionnement. Les risques couverts sont de deux natures : Le risque de consentir des crédits futurs à un taux réglementé inférieur aux conditions de marché, Le risque de rémunérer l’épargne collectée à des conditions désavantageuses pour la Banque SOCREDO par rapport aux conditions de marché futures. Ces deux risques sont évalués de manière prospective, jusqu’à l’extinction des encours d’épargne portés au bilan, par la modélisation de l’évolution des encours actuels sur la base d’hypothèses de taux futurs et de comportement clientèle. La provision totale intègre la différence constatée, sur les stocks de prêts PEL en vie à la date de calcul, entre les flux futurs actualisés d’une part au taux de marché de l’année de mise en place de ces crédits et d’autre part au taux réglementé consenti au client. Cette différence est reprise ensuite actuariellement sur la durée de vie des prêts concernés. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations en produit net bancaire.  Autres provisions pour risques et charges Conformément à l’article 312-1 du PCG, la Banque SOCREDO constitue des provisions pour risques et charges pour couvrir les risques suivants inhérents à son activité : Provisions sur encours sains, Provisions sectorielles, Provisions pour risque opérationnel. Les provisions ainsi constituées sont inscrites au passif du bilan et les variations en coût du risque de crédit ou en coût du risque opérationnel. Charges et produits Les produits et charges sont comptabilisés au fur et à mesure qu’ils sont acquis ou qu’ils sont engagés et enregistrés dans les états financiers de la période concernée. Les dépenses et recettes afférentes à des périodes comptables postérieures sont enregistrées en charges ou produits constatés d’avance. Les produits et charges afférents aux moyens de paiement sont classés à l’intérieur des charges et produits bancaires et sont intégrés à la détermination du produit net bancaire (PNB). Les produits et charges financiers, relatifs à des exercices antérieurs sont reclassés, suivant la nature, à leur compte d’origine. Afin de donner une image fidèle, les éléments jugés exceptionnels et non récurrents portant sur le risque opérationnel, avéré ou potentiel, sont présentés dans une ligne spécifique du coût du risque. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution exceptionnelle ainsi que la différence entre l’impôt comptabilisé et celui payé au titre de l’exercice précédent. Les crédits d’impôt issus des opérations de défiscalisation sont imputables dans la limite de 50% de l’impôt sur les sociétés dû, établi au titre de l’exercice de réalisation du financement.  Le solde éventuel du crédit d’impôt est imputable dans la même limite sur les trois exercices suivants pour les projets ayant reçu agrément avant le 10 avril 2019. Pour les projets ayant reçu agrément après le 10 avril 2019, le solde est imputable sur les 5 exercices suivant la souscription. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur les instruments financiers à terme de taux, sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes d’hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. A la clôture du 31 décembre, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Conversion des opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges payées et les produits perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction ; les charges courues mais non payées et les produits courus mais non perçus sont convertis au cours de clôture. Dans le cadre de l’application du règlement 89.02 du CRBF, des instructions 89.04 et 89.05 de l’ACPR et du règlement n°2014-07 du 26 novembre de l’ANC, la Banque SOCREDO a mis en place une comptabilité multidevises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. V I .  –   Notes relati ves au bilan au 31 décembre 202 1 Créances sur les établissements de crédit DUREE RESIDUELLE < 3 mois > 3 mois < 1 an >= 1 an < 5 ans > 5 ans Total en  principal Créances  rattachées Total Total Libellé             31/12/202 1 31/12/20 20 Comptes et prêts :                  - à vue 9 238 077 965 9 238 077 965 9 238 077 965 8 801 798 171  - à terme 15 428 655 703 1 633 369 436 2 596 424 498 19 658 449 637 91 667 366 19 750 117 003 18 499 547 524 Prêts Subordonnés 48 926 014 48 926 014 142 288 49 068 302 41 229 893 Total 24 666 733 668 1 633 369 436 2 596 424 498 48 926 014 28 945 453 616 91 809 654 29 037 263 270 27 342 575 588 Provisions   Valeurs nettes au bilan 29 037 263 270 27 342 575 588 Créances sur la clientèle Analyse par durée résiduelle DUREE RESIDUELLE   < 3 mois > 3 mois < 1 an >= 1 an < 5 ans > 5 ans Total en  principal Créances  rattachées Total Total Libellé             31/12/202 1 31/12/20 20 Concours à la clientèle 11 305 357 631 26 497 884 433 115 105 911 362 101 811 915 821 254 721 069 247 197 390 899 254 918 460 146 251 427 632 717 Prêts participatifs 31 211 898 80 189 326 453 110 721 77 035 480 641 547 424 4 063 126 645 610 550 710 812 403 Comptes ordinaires débiteurs 7 726 664 628 7 726 664 628 111 832 302 7 838 496 930 7 550 290 632 Total 19 063 234 158 26 578 073 759 115 559 022 082 101 888 951 300 263 089 281 299 313 286 327 263 402 567 626 259 688 735 752 Provisions - 6 725 306 715 - 9 075 338 - 6 734 382 053 -7 865 927 332 Valeurs nettes au bilan 256 668 185 573 251 822 808 420 Analyse par nature de crédit 31/12/202 1 Libellé Encours bruts Encours douteux Provisions Couverture en % Encours douteux compromis Provisions Couverture en % Créances commerciales 565 528 259 228 226 389 - 4 052 236 2 3 035 898 - 2 273 569 75 Autres concours à la clientèle bruts 261 882 205 616 2 757 408 498 - 1 040 891 604 38 8 828 221 427 - 5 671 829 367 64 - Dont concours sains à la clientèle 250 297 040 114 - Crédits de trésorerie 78 875 727 432 - Comptes ordinaires débiteurs 6 569 742 528 - Crédits à l'équipement 42 195 003 711 - Crédits à l'habitat 111 701 222 798 - Autres crédits 10 955 343 645 - Dont créances douteuses et compromises 11 585 165 502 - D ont Comptes ordinaires débiteurs   1 148 031 310 Prêts participatifs 641 547 424 46 641 384 - 44 277 97 690 931 - 6 215 662 6 Intérêts et divers 313 286 327 6 294 072 - 6 294 072 100 2 781 266 - 2 781 266 100 Total 263 402 567 626 3 038 570 343 - 1 051 282 189 35 8 931 729 522 - 5 683 099 864 64 31/12/20 20 Libellé Encours bruts Encours douteux Provisions Couverture en % Encours douteux compromis Provisions Couverture en % Créances commerciales 311 331 962 38 825 809 - 38 825 809 100 41 338 858 - 41 338 858 100 Autres concours à la clientèle bruts 258 307 290 011 3 236 398 057 - 1 052 207 882 33 9 108 880 063 - 6 723 662 395 74 - Dont concours sains à la clientèle 245 962 090 316 - Crédits de trésorerie 78 679 464 087 - Comptes ordinaires débiteurs 6 047 001 163 - Crédits à l'équipement 44 456 362 356 - Crédits à l'habitat 104 790 083 228 - Autres crédits 11 989 179 482 - Dont créances douteuses et compromises 12 345 199 695 -D ont Comptes ordinaires débiteurs   1 418 093 181 Prêts participatifs 706 339 349 30 680 494 - 359 676 1 90 473 948 - 6 023 334 7 Intérêts et divers 363 774 430 1 925 957 - 1 925 957 100 1 583 431 - 1 583 421 100 Total 259 688 735 752 3 307 830 317 - 1 093 319 324 33 9 242 276 300 - 6 772 608 008 73 Les crédits restructurés sains sont enregistrés dans le poste « Autres crédits » et s’élèvent à 752 millions de F CFP au 31 décembre 2021. Les Prêts garantis par l’Etat (PGE) sont inscrits en Crédits de trésorerie. Analyse par agent économique 31/12/202 1 Libellé Encours bruts Encours douteux Provisions Couverture en % Encours douteux compromis Provisions Couverture en % Particuliers 143 898 349 189 888 582 448 - 306 813 040 35 3 304 073 786 - 2 151 876 321 65 Entreprises 96 930 952 730 1 998 232 288 - 674 382 062 34 4 626 643 802 - 2 826 464 310 61 Autres professionnels 9 446 107 012 144 031 151 - 63 413 328 44 989 032 919 - 697 974 554 71 Collectivités publiques 10 657 834 325 Administrations privées 2 156 038 043 1 430 384 - 379 687 27 9 197 749 - 4 003 413 44 Intérêts et divers 313 286 327 6 294 072 - 6 294 072 100 2 781 266 - 2 781 266 100 Total 263 402 567 626 3 038 570 343 - 1 051 282 189 35 8 931 729 522 - 5 683 099 864 64 Les Prêts garantis par l’Etat (PGE) ont été débloqués uniquement sur la clientèle Entreprises. 31/12/20 20 Libellé Encours bruts Encours douteux Provisions Couverture en % Encours douteux compromis Provisions Couverture en % Particuliers 141 359 718 861 955 009 039 - 391 575 788 41 3 570 574 158 - 2 735 367 976 77 Entreprises 97 482 533 573 2 142 595 344 - 594 208 052 28 4 339 711 393 - 2 989 961 168 69 Autres professionnels 9 429 314 730 206 729 528 - 104 460   573 51 1 323 021 653 - 1 038 309 778 78 Collectivités publiques 9 260 535 669 Administrations privées 1 792 858 489 1 570 449 - 1 148 954 73 7 385 665 - 7 385 665 100 Intérêts et divers 363 774 430 1 925 957 - 1 925 957 100 1 583 431 - 1 583 421 100 Total 259 688 735 752 3 307 830 317 - 1 093 319 324 33 9 242 276 300 - 6 772 608 008 73 Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille 31/12/202 1 31/12/20 20 Libellé Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées  - dont décote restant à amortir  - dont surcote restant à amortir Créances rattachées  Provisions Valeurs nettes au bilan Obligations et autres titres à revenu fixe  - Emis par des organismes publics 2 375 038 939 2 375 038 939 586 362 768  - Autres émetteurs  - dont décote restant à amortir 11 758 663 11 758 663  - dont surcote restant à amortir 12 095 932 12 095 932 Créances rattachées 1 458 055 1 458 055 444 551 Provisions Valeurs nettes au bilan 2 376 496 994 2 376 496 994 586 807 319 Actions et autres titres à revenu variable Créances rattachées Provisions Valeurs nettes au bilan Total 2 376 496 994 2 376 496 994 586 807 319 Valeurs estimatives b)   Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille : ventilation par émetteur Encours nets Encours nets Libellé 31/12/202 1 31/12/20 20 Administrations et banques centrales (1) 2 375 038 939 586 362 768 Etablissements de crédit Sociétés financières Collectivités locales Entreprises, Assurances et autres Divers et non ventilés 1 458 055 444 551 Valeurs nettes au bilan 2 376 496   994 586 807 319 (1)  OAT Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable 31/12/202 1 31/12/20 20 Libellé Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Total Titres cotés Titres non cotés (1) 2 375 038 939 2 375 038 939 586 362 768 Créances rattachées 1 458 055 1 458 055 444 551 Provisions Valeurs nettes au bilan 2 376 496 994 2 376 496 994 586 807 319 OAT   (1) Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe - analyse par durée résiduelle DUREE RESIDUELLE   < 3 mois > 3 mois >= 1 an > 5 ans Total en Créances Total Total Libellé   < 1 an < 5 ans   principal rattachées 31/12/202 1 31/12/20 20 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 375 038 939 2 375 038 939 1 458 055 2 376 496 994 586 807 319 Effets publics et valeurs assimilées Total 2 375 038 939 2 375 038 939 1 458 055 2 376 496 994 586 807 319 Provisions Valeurs nettes au bilan 2 375 038 939 2 375 038 939 1 458 055 2 376 496 994 586 807 319 Actions et autres titres à revenu variable - analyse par durée résiduelle Néant Tableau des filiales et des participations Note 5 - Tableau des filiales et participations Informations financières Filiales et participations Capital  Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats  Quote-part du capital détenu Valeurs comptables des titres détenus  Prêts et avances consentis (1) Montant des cautions avals et découvert non utilisé PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice écoulé) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations         Brute Nette             A. Renseignements détaillés concernant les  filiales et les participations                        1. Filiales   (+ de 50 % du capital détenu par la société).                            OSB 181 600 000 648 838 304 75,40% 158 524 884 158 524 884 250 000 000 1 669 576 026 231 545 925 Données au 31 décembre 2021      SCI PUERO 122 000 000 28 526 396 99,99% 121 990 000 121 990 000 43 749 418 18 810 306 Données au 31 décembre 2021      RARE 4 600 000 79 543 223 100,00% 46 000 000 46 000 000 330 000 000 1 000 000 23 009 131 - 37 222 578 Données au 31 décembre 2021      OFINA                                                    507 000 000 738 308 474 63,85% 616 500 000 616 500 000 3 724 075 000 569 330 992 96 605 021 Données au 31 décembre 2021      OCI 416 990 000 25 525 996 100,00% 416 990 000 416 990 000 2 645 000 000 - 55 184 805 Données au 31 décembre 2021   2. Participations   (10 à 50 % du capital détenu par la société).      I2F PF 5 000 000 838 392 18,50% 58 821 061 58 821 061 90 490 808 7 868 358 Données au 31 mars 2021   B. Renseignements globaux concernant les   autres filiales ou participations.  1. Filiales non reprises au paragraphe  A.   a. Filiales françaises (ensemble)  b. Filiales   étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au paragraphe A.   a. Dans des sociétés françaises (ensemble)      SOFOTOM/ SOGEFOM 131 503 580 1 384 844 869 3,76% 4 763 636 4 763 636 313 007 160 - 111 813 842 Données au 31 décembre 2020     SOFIDEP 1 500 000 000 2 850 218 133 8,33% 24 996 000 24 996 000 1 768 746 16 194 373 Données au 31 décembre 2020     SAGEP 155 992 000 10 689 344 6,28% 32 156 160 - - 18 820   004 Société en liquidation     SOCIETES DES HOTELS TAHITIENS 102 500 000 - 0,01% 10 000 10 000 - - Opération en défiscalisation locale     MOOREA LAGOON 5 000 000 - 0,20% 10 000 10 000 - - Opération en défiscalisation locale     SAS SPPT 5 280 000 - 3,03% 160 000 - - - Opération en défiscalisation locale     LE MERIDIEN TAHITI 200 000 - 0,50% 1 000 - - - Opération en défiscalisation locale     SCTAHITI TRANSPORT RTCT 450 000 - 8,33% 37 500 - - - Opération en défiscalisation locale    TEREVAU PITI FINANCEMENT 200 000 - 0,50% 1 000 - - - Opération en défiscalisation locale     SPHP HOTEL TAHITI 200 000 - 0,63% 1 250 - - - Opération en défiscalisation locale      SC TE FARE NO PUNA 74 725 000 - 20,07% 15 000 000 - - - Opération en défiscalisation locale     BORA BORA PEARL BEACH RESORT 100 000 - 1,00% 1 000 - - - Opération en défiscalisation locale     SF FOUR SEASON BORA 5 000 000 - 0,02% 1 000 - - - Opération en défiscalisation locale     ARANUI 6 800 000 - 3,75% 30 000 - - - Opération en défiscalisation locale    OP FINANCEMENT  100 000 - 1,00% 1 000 - - - Opération en défiscalisation locale        SNH SPHP II MERIDIEN BORA 200 000 - 0,50% 1 000 - Opération en défiscalisation locale    DREAM YATCH TOURISME - TE AREAREA  124 312 500 - 36,20% 45 000 000 - Opération en défiscalisation locale     TEXINFINE 200 000 - 0,10% 200 - Opération en défiscalisation locale     COOK'S BAY 200 000 - 0,50% 1 000 - Opération en défiscalisation locale b. Dans des sociétés étrangères (ensemble)   SWIFT 57 602 983 294 520 883 055 0,02% 372 315 372 315 108 042 362 768 4 274 821 002 Données au 31 décembre 2020 en F CFP 1 541 370 006 1 448 977 896 (1) Il s'agit des prêts et avances consentis aux filiales par la Banque à la clôture de l'exercice. V aleur estimative des titres de participation 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Libellé Valeur au bilan Valeur estimative (1) Valeur au bilan Valeur estimative (1) Parts dans les entreprises liées Titres cotés Titres non cotés  1 360 004 884 2 301 207 097 1 358 245 454 2 435 410 408 Avances en comptes courants d'associés 2 975 000 000 3 230 000 000 Créances rattachées () Provisions Sous-total Parts dans les entreprises liées 4 335 004 884 2 301 207 097 4 588 245 454 2 435 410 408 Titres de participation Titres cotés Titres non cotés 181 365 122 487 005 907 153 286 862 424 212 783 Avances en comptes courants d'associés 1 125 854 481 912 176 489 Créances rattachées 125 190 72 983 Provisions - 1 205 509 341 - 964 937   239 Sous-total Titres de participation 101 835 452 487 005 907 100 599 095 424 212 783 Autres titres détenus à long terme  Certificat d'association  37 720 311 37 720 311 37 490 136 37 490 136 Certificat d'associé 164 918 887 164 918 887 137 789 032 137 789 032 Sous-total Autres titres détenus à long terme 202 639 198 202 639 198 175 279 168 175 279 168 Total (2) 4 639 479 534 2 990 852 202 4 864 123 717 3 034 902 359 (1) La valeur estimative est calculée en s'appuyant sur la situation nette des participations détenues ainsi que sur la valeur d'utilité retenue pour nos participations.  (2) Ces valeurs estimatives correspondent à : Des plus-values latentes (situation financière ou patrimoniale), Des moins-values latentes (situation financière) provisionnées dont SAGEP pour 32 millions de F CFP, Des provisions correspondant aux abandons de titres et créances consentis en échange du crédit d'impôt obtenu sur les opérations de défiscalisation locales pour 1,2 milliard de F CFP. Dans le poste « Titres de participation – Avances en comptes courants d’associés », sont incluses les avances en comptes courants versées dans le cadre des incitations fiscales à l’investissement à hauteur de 1,1 milliard de F CFP. Une provision pour dépréciation, correspondant au montant de l’abandon de créance (prédéfini par convention), est inscrite pour le même montant. Dans les « Autres titres détenus à long terme », figurent les certificats d’association et d’associés, constitués dans le cadre posé par le Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) et par le Fonds de Résolution National. Variation de l’actif immobilisé Immobilisations financières 31/12/20 2 1 Libellé Valeur en début d'exercice Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur en fin d'exercice Parts dans les entreprises liées 4 588 245 454 31 617 403 284 857 973 4 335 004 884 Valeurs brutes  1 358 245 454 31 617 403 29 857 973 1 360 004 884 Avances en  comptes courants d'associés (1) 3 230 000 000 255 000 000 2 975 000 000 Provisions  Créances rattachées  Titres de participation 100 599 095 1 246 457 10 100 101 835 452 Valeurs brutes  153 286 862 45 012 200 16 933 940 181 365 122 Avances e n comptes courants d'associés (2 ) 912 176 489 340 237 470 126 559 478 1 125 854 481 Provisions ( 3 )  - 964 937 239 - 384 055 420 143 483 318 - 1 205 509 341 Créances rattachées 72 983 52 207 125 190 Autres titres détenus à long terme 175 279 168 27 360 029 202 639 198 Certificat d'association  37 490 136 230 175 37 720 311 Certificat d'associé  137 789 033 27 129 854 164 918 887 Valeurs nettes au bilan 4 864 123 717 60 223 889 284 868 073 4 639 479 534 (1) En 2021, la filiale RARE a effectué un remboursement de son compte courant à hauteur de 255 millions de F CFP. (2) La variation de l'année 2021 correspond principalement aux avances en comptes courants d'associés souscrites dans le cadre des projets de défiscalisation locale à hauteur de 340 millions de F CFP et aux constatations en pertes des abandons à hauteur de 127 millions de F CFP. (3) Les souscriptions de l'année 2021 ont été réalisées à hauteur du montant qui sera abandonné à la fin du projet, et sont provisionnées à ce titre à 100% comme indiqué dans les conventions. Immobilisations corporelles et incorporelles 31/12/20 2 1 Libellé Valeur en début d'exercice Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Autres mouvements Valeur en fin d'exercice Immobilisations corporelles (1) 2 996 575 114 102 925 849 - 1 665 763 3 097 835 200 Valeurs brutes (2) 12 660 462 722 449 237 568 - 227 722 248 12 881 978 042 Amortissements et provisions - 9 663 887 608 - 346 311 719 226 056 485 - 9 784 142 842 Immobilisations incorporelles (1) 1 756 070 751 - 94 263 876 - 14 977 816 1 646 829 059 Valeurs brutes (2) 3 811 247 619 181 220 460 - 14 977 816 3 977 490 263 Amortissements et provisions - 2 055 176 868 - 275 484 336 - 2 330 661 204 Crédit-bail Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes au bilan 4 752 645 865 8 661 973 - 16 643 579 4 744 664 259 (1) Y compris les immobilisations en cours. Dont terrains d’exploitation 731 millions de F CFP et baux et pas de porte 82 millions de F CFP. (2) En 2021, les investissements se sont poursuivis dans divers projets et développements (outil de recouvrement, de reporting règlementaire, d’authentification de connexion sécurisée renforcée, de souscription en ligne, projet décisionnel) et dans des travaux d’aménagement et d’agencement, dont la rénovation du siège. Les outils décisionnels, de reporting règlementaire, de suivi de la trésorerie et la carte So Cool ont été mis en production. Autres actifs et comptes de régularisation Libellé 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Autres actifs (1) 424 522 048 373 136 381 Débiteurs divers 424 522 048 373 136 381 Comptes de stocks et emplois divers Actifs douteux Actifs douteux 13 350 333 15 066 819 Provisions actifs douteux - 13 350 333 - 15 066 819 Comptes de régularisation 647 753 189 433 912 167 Comptes d'encaissement (1) 91 594 605 109 273 424 Comptes d'ajustement et d'écart 1 553 581 Charges constatées d'avance (2) 95 779 066 66 460 892 Produits à recevoir 423 210 671 197 418 438 Comptes de régularisation divers 37 168 847 59 205 832 Valeurs au bilan 1 072 275 237 807 048 548 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) En 2021 et 2020, l’intégralité des crédits d’impôts liés à la défiscalisation locale ayant été imputés, la banque n’a pas inscrit de charges constatées d'avance au titre des abandons. Provisions inscrites en déduction de l’acti f 31/12/20 2 1 Libellé Valeur en début d'exercice Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Valeur en fin d'exercice Sur interbancaire Sur créances clientèle - 7 865 927 332 - 2 189 877 135 3 321 422 414 - 6 734 382 053 Sur créances clientèles opérations crédit-bail Sur portefeuille titres (placement et investissement) Sur participations (1 ) - 964 937 239 - 384 055 420 143 483 318 - 1 205 509 341 Sur immobilisations incorporelles et corporelles - 47 804 536 40 183 524 - 7 621 012 Autres - 15 066 819 - 8 430 002 10 146 488 - 13 350 333 Total des provisions - Actif - 8 893 735 926 - 2 582 362 557 3 515 235 744 - 7 960 862 739 (1) Principalement liées aux opérations de défiscalisation. D ettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle DUREE RESIDUELLE < 3 mois > 3 mois < 1 an >= 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Libellé             31/12/20 21 31/12/20 20 Comptes et emprunts : à vue 833 492 888 833 492 888 5 112 550 838 605 438 913 234 754 à terme 1 106 746 112 3 538 529 357 15 023 808 124 5 314 122 000 24 983 205 593 188 223 814 25 171 429 407 28 098 140 314 Valeurs données en pension 9 507 668 273 19 948 456 452 29 456 124 725 - 15 714 060 29 440 410 665 24 832 375 902 Total 1 940 239 000 13 046 197 630 34 972 264 576 5 314 122 000 55 272 823 206 177 622 304 55 450 445 510 53 843 750 970 Valeurs au bilan 55 450 445 510 53 843 750 970 La politique monétaire accommodante déployée par l’IEOM dès la fin 2019 s’est intensifiée dans le contexte de la crise COVID-19. Des Lignes de Refinancement à moyen Terme ont été préparées par l’IEOM en collaboration avec les banques de la zone Pacifique. Afin de sécuriser sa liquidité, la Banque SOCREDO a continué de répondre aux appels d’offres lancés par l’IEOM en 2021 pour 9,7 milliards de F CFP. Soit un total de 29,4 milliards de F CFP, sur des maturités allant de 24 à 36 mois.  La souscription de la dette s’appuie sur le mécanisme de la cession de créances. Comptes créditeurs de la clientèle Analyse par  durée  résiduelle DUREE RESIDUELLE < 3 mois > 3 mois < 1 an >= 1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Libellé             31/12/20 2 1 31/12/20 20 Comptes ordinaires créditeurs 155 072 933 885 155 072 933 885 2 528 640 155 075 462 525 147 295 167 489 Comptes d'épargne à régime spécial  à vue 60 625 832 790 60 625 832 790 73 639 354 60 699 472 144 56 375 018 354 à terme 5 443 300 919 341 724 227 2 896 104 284 323 543 670 9 004 673 100 206 706 227 9 211 379 327 9 105 010 860 Autres dettes envers la clientèle à vue 166 507 566 166 507 566 166 507 566 168 024 025 à terme 2 344 325 401 8 273 644 633 21 087 591 772 7 060 305 157 38 765 866 963 349 453 694 39 115 320 657 45 695 133 590 Total 223 652 900 561 8 615 368 860 23 983 696 056 7 383 848 827 263 635 814 304 632 327 915 264 268 142 219 258 638 354 318 Valeurs au bilan 264 268 142 219 258 638 354 318 Le fonds destiné à couvrir les nouveaux prêts participatifs au développement octroyés à la clientèle par la Banque SOCREDO (conformément à la convention n°45-97 signée le 30 mai 1997 avec le haut-commissariat de la République en Polynésie française), est inscrit dans le poste « Comptes ordinaires créditeurs ».  Au 31 décembre 2021, ce fonds s’élève à 1,184 milliard de F CFP. Analyse par agent  économique 31/12/20 2 1 31/1 2/20 20 Libellé Particuliers 143 080 493 105 131 459 567 337 Entreprises 84 239 995 785 79 037 764 295 Autres professionnels 15 494 110 883 13 590 311 037 Collectivités publiques 13 316 194 008 27 034 542 971 Administrations privées 7 505 020 523 6 782 583 715 Intérêts et divers 632 327 915 733 584 963 Valeurs nettes au bilan 264 268 142 219 258 638 354 318 Opérations d’épargne client < 4 ans > 4 ans  >10 ans >10 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Libellé         31/12/ 20 2 1 31/12/ 20 20 Comptes d'épargne à régime spécial : Livret ordinaire 60 625 832 790 60 625 832 790 73 639 354 60 699 472 144 56 375 018 354 Compte d'épargne logement 49 962 530 49 962 530 115 773 50 078 303 44 846 186 Plan d'épargne logement 8 788 162 774 166 547 796 8 954 710 570 206 590 454 9 161 301 024 9 060 164 674 Total 69 413 995 564 216 510 326 69 630 505 890 280 345 581 69 910 851 471 65 480 029 214 Dettes représentées par un titre Néant Autres passifs et comptes de régularisatio n 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Libellé Autres passifs (1) 994 580 849 910 112 843 Dettes représentatives de titres empruntés Comptes de règlement Créditeurs divers (2) 994 580 849 910 112 843 Autres Comptes de régularisation 2 577 786 423 2 463 422 183 Comptes d'encaissement  (3)   31 836 787 31 628 574 Comptes d'ajustement et d'écart Produits constatés d'avance 327 205 105 323 256 624 Charges à payer (4 ) 1 261 593 188 1 228 291 593 A utres comptes de régularisation (5) 957 151 343 880 245 392 Valeurs au bilan 3 572 367 272 3 373 535 026 (1) Les montants sont indiqués en net et incluent les dettes rattachées. (2) Dont 430 millions de F CFP d’impôts sur les bénéfices à payer en 2022. (3) Effets à encaisser, débouclés en janvier 2022. (4) Dont 909 millions de F CFP de provisions salariales (congés payés, gratifications et allocations). (5) Dont 544 millions de F CFP de virements compensés en janvier 2022. Provisions pour risques et charges 31/12/20 2 1 Libellé Valeur en début d'exercice Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Valeur en fin d'exercice Provisions pour risque d'exécution des engagements par signature (clientèle) - 222 501 114 - 116 730 496 149 450 330 - 189 781 280 Provision sur la réserve latente de crédit-bail  Provisions pour litiges (1) - 242 534 381 - 32 639 980 90 217 999 - 184 956 362 Autres provisions pour risques et charges (2) - 24 068 990 - 12 677 283 24 068 990 - 12 677 283 Provision pour engagements PEL CEL (3) - 80 750 000 - 13 407 876 - 94 157 876 Provision pour risques de crédit (4) - 1 231 802 122 - 1 458 534 643 1 231 802 122 - 1 458 534 643 Valeurs au bilan - 1 801 656 607 - 1 633 990 278 1 495 539 441 - 1 940 107 444 (1) Ces provisions couvrent les risques sur les dossiers portés devant les instances judiciaires dans le cadre d'actions en responsabilité intentées contre la Banque SOCREDO. (2) Ces provisions couvrent le risque opérationnel de la Banque SOCREDO. (3) Ces provisions couvrent les engagements liés aux comptes et plans d’épargne logement existants à la date de calcul de la provision. (4) Ces provisions couvrent les risques de crédit appréhendés en sus des dépréciations des créances sur la clientèle à l’actif. Dont 1,4 milliard de F CFP de provision sectorielle collective. Cette provision couvre le risque de crédit en anticipation des défauts des différents secteurs du tissu économique, avec une pondération plus accentuée sur les secteurs touchés par la crise COVID-19, tels que la pêche, la perliculture, le tourisme et le transport. Provisions épargne-logement   Au 31 décembre 2021, la provision pour engagement liée aux plans d’épargne logement a été déterminée en tenant compte des éléments suivants : Encours des dépôts collectés au titre des PEL : 8,955 milliards de F CFP Encours des crédits octroyés au titre des PEL : néant Provision sur engagement lié aux plans d’épargne logement : 94,2 millions de F CFP en 2021 contre 80,8 millions de F CFP en 2020 Dotation sur l’exercice : 13,4 millions de F CFP La provision est inscrite au passif du bilan et les variations en produit net bancaire. Les CEL, dont l’encours de 50 millions de F CFP reste peu significatif au 31 décembre 2021, ne sont pas concernés par l’évaluation et le provisionnement. Il n’y a pas d’encours de crédits octroyés au titre des CEL au 31 décembre 2021. Provisions risque de crédit   Provision sectorielle La provision sectorielle collective, basée sur des encours auxquels est appliquée une probabilité de défaut, définie dans le contexte économique lié à la crise COVID-19, est dotée et basée sur le provisionnement par anticipation des défauts en fonction des différents secteurs d’activité dont l’avenir est fortement lié au commerce international tels que la pêche, la perliculture, le tourisme et le transport, et s’établit à 1,4 milliard de F CFP au 31 décembre 2021. Quels que soient les marchés, le taux de provision retenu de manière uniforme équivaut à 50% des encours concernés. La provision est inscrite au passif du bilan dans la partie des provisions et dettes subordonnées et les variations en coût du risque de crédit. Les encours concernés ne sont pas déclassés. Fiscalement, la dotation à cette provision n’est pas déductible et sa reprise non imposable. Provision sur cautions bancaires Les provisions sur cautions bancaires échues, mais toujours valides et comptabilisées fin décembre 2020 pour 168 millions de F CFP ont été reprises début 2021. Provision sur encours sains La provision complémentaire sur encours sains pour les clients « retail » présentant un incident supérieur à 45 jours, actualisée en décembre 2021, s’établit à 52,8 millions de F CFP. La provision intègre le risque de crédit sur les encours de clients sains au 31 décembre 2021 présentant au moins un incident de plus de 45 jours.  Les encours clients sains concernent la clientèle des particuliers, des professionnels, du recouvrement amiable et des entreprises. Les taux de provision diffèrent selon le type de clientèle et de crédit, et selon l’origine du déclassement BAFI ou contentieux, ils varient de 24,15% à 79,35%. La provision est inscrite au passif du bilan dans la partie des provisions et dettes subordonnées et les variations en coût du risque de crédit. Les encours sains concernés ne sont pas déclassés. Fiscalement, la dotation à cette provision n’est pas déductible et sa reprise non imposable. F onds pour  R isques  B ancaires  G énéraux (FRBG) Le FRBG s’élève à 1 255 millions de F CFP. Variation des capitaux propres Capitaux propres Capital Prime de fusion Réserve légale Réserve facultative Primes et réserves Report à nouveau Provisions réglementées et subventions d'investissement (1) Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2019 22 000 000 000 242 647 500 1 713 661 255 11 813 225 915 155 000 000 1 478 735 332 37 403 270 002 Dividendes Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat 2019 73 936 767 1 404 798 565 - 1 478 735 332 Report à nouveau Résultat de l'exercice 2020 301 128 718 301 128 718 Autres variations  15 000 000 15 000 000 Solde au 3 1 décembre 2020 22 000 000 000 242 647 500 1 787 598 022 13 218 024 480 170 000 000 301 128 718 37 719 398 720 Dividendes Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat 2020 15 056 436 286 072 282 - 301 128 718 Report à nouveau Ré sultat de l'exercice 2021 1 218 832 692 1 218 832 692 Autres variations  60 000 000 60 000 000 Solde au 31 décembre 2021 22 000 000 000 242 647 500 1 802 654 458 13 504 096 762 230 000 000 1 218 832 692 38 998 231 412 ( 1)   La Banque SOCREDO a constitué au titre des prêts à moyen ou long terme une provision (en franchise d’impôt) à caractère de réserve, destinée à faire face aux risques particuliers afférents à ces prêts. La dotation annuelle à la provision ne peut excéder 5% du bénéfice comptable de l’exercice, et 0,50% du montant des crédits à moyen et long terme effectivement utilisés. La provision est inscrite au passif du bilan dans la partie des capitaux propres et les variations en bas du compte de résultat « dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées » Cette provision est déductible fiscalement. Elle est dotée à hauteur de 60 millions de F CFP au 31 décembre 2021 pour un total de 230 millions de F CFP. C omposition des fonds propres 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Libellé Capitaux propres 38 998 231 412 37 719 398 720 Fonds pour risques bancaires généraux 1 254 981 235 1 254 981 235 Total des fonds propres 40 253 212 647 38 974 379 955 Contribution par devises au bilan   31/12/20 2 1 31/12/20 20   Actif Passif Actif Passif Franc Pacifique 336 209 769 383 324 118 975 418 329 323 562 649 310 989 849 952 Euro 22 604 527 538 34 511 394 075 19 912 511 222 38 384 375 374 Autres devises de l'Union européenne 119 467 Dollar US 2 650 672 941 2 932 096 114 3 005 192 195 2 897 049 680 Dollar néo-zélandais 3 605 454 620 3 529 839 199 3 964 410 120 3 966 956 788 Dollar australien 300 609 011 285 095 217 322 387 783 310 591 407 Franc suisse 7 128 325 4 727 643 Yen 46 420 970 39 788 456 77 972 396 70 039 088 Autres 61 005 227 68 399 536 21 731 069 13 752 255 Total 365 485 588 015 365 485 588 015 356 632 614 544 356 632 614 544 V II .  –   Notes relatives a u hors bilan au 31 décembre 20 2 1 Engagements su r hors  bilan   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Engagements donnés 61 604 112 416 54 870 398 547 Engagements de financement Etablissements de crédit Engagements en faveur des établissements de crédit  3 263 100 000 3 261 710 045 Total établissements de crédit Clientèle 3 263 100 000 3 261 710 045 Autres ouvertures de crédit confirmé Ouvertures de crédit permanent non utilisé  42 381 744 860 37 631 705 231 Crédit documentaire 1 350 644 084 1 123 194 923 Acceptation à payer 77 998 656 146 433 118 Total clientèle 43 810 387 600 38 901 333 272 Engagements de garantie Etablissements de crédit Caution, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 1 634 587 888 2 164 931 444 Autres valeurs affectées en garantie  (3) Total établissements de crédit Clientèle 1 634 587 888 2 164 931 444 Garanties de remboursement de crédits distribués par SODEP Obligations cautionnées Cautions administratives et fiscales  12 606 900 119 10 268 320 507 Autres garanties d'ordre de la clientèle  Engagements douteux 289 136 809 274 103 279 Total clientèle 12 896 036 928 10 542 423 786 Engagements reçus 37 917 797 916 35 854 858 423 Engagements de financement Etablissements de crédit Engagements reçus des établissements de crédit (1)  10 978 520 286 10 978 520 286 Total établissements de crédit 10 978 520 286 10 978 520 286 Etablissements de crédit Cautions, avals et garanties reçus des établissements de crédit (2) 26 939 277 630 24 876 338 137 Total établissements de crédit 26 939 277 630 24 876 338 137 (1) Au 31 décembre 2021, ces engagements correspondent à des lignes de refinancement court terme. (2) Dont 2,4 milliards de F CFP de garantie autonome à première demande consentie par l’AFD au profit de la Banque SOCREDO (garantie du prêt octroyé au Pays). (3) Au 31 décembre 2021, pas de valeurs affectées en garantie IEOM, lié à la suspension provisoire de l’utilisation du dispositif de réescompte des créances à l’IEOM. Engagement  sur instruments financiers  à terme Aucun engagement sur instruments financiers à terme n’a été conclu en 20 2 1 . Opérations de change en devises non dénoué e s   31/12/20 2 1 31/12/20 20   à recevoir à livrer à recevoir à livrer Opérations de change au comptant 537 917 083 538 872 566 194 087 066 193 835 676 Devises  473 506 081 64 204 128 184 140 580 10 007 618 Euros 14 411 002 451 087 112 9 696 486 170 423 026 Francs CP 50 000 000 23 581 326 250 000 13 405 032 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises Devises  Euros Opérations de change à terme  967 957 778 967 814 550 814 003 201 812 647 324 Devises  495 224 462 492 135 684 402 043 030 404 177 101 Euros 475 678 866 408 470 223 Francs CP 472 733 316 411 960 171 Total 1 505 874 861 1 506 687 116 1 008 090 267 1 006 483 000 Engagements  en matière de retraite qui ne figurent pas au  hors  bilan Les obligations de la Banque SOCREDO, régies par l’article 62 de la convention collective des banques et accordant à l'ensemble du personnel des indemnités contractuelles qui seront à verser lors du départ en retraite à 60 ans, font l'objet d'un contrat d'assurance spécifique auprès d’AXA France Vie. Les agents atteignant l’âge de 60 ans et partant à la retraite bénéficient d’une indemnité de fin de carrière calculée comme suit, en fonction de l’ancienneté acquise dans l’établissement : à partir de 15 ans d’ancienneté : 1 mois de salaire à partir de 25 ans d’ancienneté : 2 mois de salaire à partir de 35 ans d’ancienneté : 3 mois de salaire L’engagement de la Banque SOCREDO au titre de ces indemnités de fin de carrière est estimé à 90,1 millions de F CFP. Le fonds « Actif Général Retraite », constitué auprès d’AXA France Vie, est évalué à 435 millions de F CFP au 31 décembre 2021. Il couvre donc l’engagement de la Banque SOCREDO en matière de départ à la retraite à 60 ans. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2021 ont été choisies en fonction de l’expérience réelle de la Banque SOCREDO et des conditions économiques en vigueur à la date d’évaluation. Elles respectent les principes de la norme IAS 19 qui stipulent d'utiliser des hypothèses actuarielles objectives et mutuellement compatibles concernant les variables démographiques, économiques et financières.  Les hypothèses économiques tel le taux d’inflation sont basées sur les perspectives à long terme. Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l’exercice des obligations zone Euro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué. A titre indicatif sur les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2021 : Taux d’actualisation : 1%, Table de mortalité : INSEE 17-19 Table de turnover : actualisée avec les départs observés entre 2018 et 2020 A titre d’information, un usage au sein de la Banque SOCREDO, potentiellement révocable, permet un départ anticipé pour bénéficier par anticipation d'une pension de retraite au prorata temporis à condition qu'il ait atteint l'âge de 55 ans et cotisé au moins 30 ans au régime des salariés. Compte tenu de cet usage, le fond constitué auprès d’AXA n’est que faiblement utilisé. Les indemnités de départs (anticipés ou non) versées lors des 5 dernières années sont les suivantes : 2 01 7 2 01 8 2 01 9 2 0 20 2 0 21 Budget 202 2 En millions de F CFP Montant brut indemnités départ retraite 104 248 89 45 43 74 Cotisations patronales 16 28 13 7 6 10 Coût complet 120 276 102 52 49 84 Engagement s  ne figurant pas au hors bilan Au 31 décembre 2021, le montant des créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement IEOM s’élève à 105 milliards de F CFP. Dans le cadre d’opérations consortiales, la banque gère des dossiers en sous participation en trésorerie et en risque. Au 31 décembre 2021, le capital restant dû au titre des opérations réalisées dans ce cadre s’élève à 668 millions de F CFP, et la part non débloquée des crédits correspondant s’élèvent à 335 millions de F CFP. Garanties des prêts garantis par l’État (PGE) Dans le cadre du dispositif exceptionnel de garantie permettant de soutenir le financement bancaire des entreprises, mis en place dès le début de la crise pour soulager la trésorerie des entreprises impactées par la crise COVID-19, la Banque SOCREDO a octroyé 18,2 milliards de F CFP de crédits PGE, dont 17,3 milliards de F CFP d’encours débloqués au 31 décembre 2020 et 778 millions de F CFP de prêts remboursés au 31 décembre 2021. Les entreprises ayant souscrit un PGE bénéficient d’une garantie de l’Etat à hauteur de 90% de l’encours de crédit. V III .  –   Notes relatives au compte  de résultat au 31 décembre 20 2 1 Produits nets d’intérêts et revenus assimilés   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Produits d'intérêts : 8 122 926 661 8 364 270 141 Sur opérations avec les établissements de crédit 189 982 980 249 618 028 Sur opérations avec la clientèle    7 688 835 320 7 876 958 964 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 107 176 Autres intérêts et produits assimilés 238 001 185 237 693 149 Sur swaps de taux Charges d'intérêts : - 1 769 422 882 -1 905 204 210 Sur opérations avec les établissements de crédit - 714 570 394 -742 712 449 Sur opérations avec la clientèle   - 990 855 750 -1 057 708 648 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 877 814 Autres intérêts et charges assimilés - 63 118 924 -104 783 113 Sur swaps de taux Total des produits nets d'intérêts et assimilés 6 353 503 779 6 459 065 931 Détail des a utres intérêts et charges et produits assimilés  :   31/12/20 2 1 31/12/20 20   Produits Charges Net Produits Charges Net Indemnités de remboursement anticipé 80 183 246 80 183 246 71 799 821 71 799 821 Pénalités sur retraits anticipés 10 807 141 10 807 141 11 673 909 11 673 909 Opérations de hors bilan (engagements) 147 010 798 - 63 118 924 83 891 874 154 219 419 - 104 783 113 49 436   306 Total 238 001 185 - 63 118 924 174 882 261 237 693 149 - 104 783 113 132 910 036 Revenus des titres à revenu variable Titres à revenu variable 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Parts dans les entreprises liées, titres de participation 340 901 322 23 335 216 Titres de placement Opérations diverses sur titres Revenus des titres à revenu variable 340 901 322 23 335 216 Produits nets des commissions Type de commissions 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - 13 949 930 - 13 949 930 - 20 146 300 - 20 146 300 Sur opérations avec la clientèle 814 081 869 814 081 869 836 851 554 836 851 554 Sur opérations sur titres Sur opérations de change 4 050 209 4 050 209 4 602 136 4 602 136 Sur opérations de hors bilan Sur prestations de services financiers 3 053 639 212 - 1 519 941 068 1 533 698 144 2 872 976 173 - 1 455 947 119 1 417 029 054 Total des commissions 3 871 771 290 - 1 533 890 998 2 337 880 292 3 714 429 863 - 1 476 093 419 2 238 336 444 Détail du poste  Prestations de services financiers 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Produits nets de gestion de titres pour le compte de la clientèle 547 598 525 218 Produits nets sur moyens de paiement 884 652 255 788 559 451 Autres produits nets de services financiers 648 498 291 627 944 385 Total des prestations de services financiers 1 533 698 144 1 417 029 054 Solde des opérations sur portefeuille de négociation   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur instruments financiers Solde des opérations de change 223 655 523 187 944 928 Solde des opérations sur portefeuille de négociation 223 655 523 187 944 928 L’ouverture des frontières et la reprise de l’activité internationale expliquent la hausse du résultat sur les opérations liées au change et aux devises étrangères. Solde des opérations sur titres de placement Néant. Opération s  sur titres d’investissement   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Intérêts sur titres d’investissement 4 385 442 Opération sur titres d’investissement 4 385 442 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail Produits accessoires 16 920 103 16 920 103 23 419 364 23 419 364 Subventions Transfert de charges Divers 25 526 267 - 72 059 423 46 533 156 41 716 477 -68 238 935 -26 522 458 Total 42 446 370 - 72 059 423 - 29 613 053 65 135 841 -68 238 935 -3 103 094 Charges générales d’exploitation bancaire Frais de pers o nnel   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Salaires et traitements (1) - 2 935 761 813 - 2 835 729 133 Charges sociales - 1 361 115 951 - 1 359 862 704 dont charges de retraite - 854 839 383 - 853 919 346 Intéressement - 135 425 855 - 33 458 747 Participation Impôts et taxes sur rémunérations - 13 612 431 - 16 201 818 Total des frais de personnel - 4 445 916 050 - 4 245 252 402 (1) Dont 62 millions de F CFP de production immobilisée en 2021 au titre des projets. Effectif  par catégorie   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Cadres 108 109 Gradés 80 85 Employés 294 291 Effectif total 482 485 Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité. Le montant des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2021 s'élève à 70 211 924 F CFP contre 70 373 972 F CFP en 2020. Le montant des avances et crédits alloués aux membres des organes d'administration et de direction au cours de l'exercice 2021 s'élève à 180 117 636 F CFP contre 193 967 112 F CFP en 2020. Autres frais administratifs     31/12/20 2 1 31/12/20 20 Impôts et taxes ( 1) - 458 904 166 - 427 065 970 Services extérieurs - 1 203 459 741 - 1 130 992 330 Total des frais administratifs - 1 662 363 907 - 1 558 058 300 (1)  Dont 276,8 millions de F CFP au titre de la taxe PNB en 2021 Coût du risque   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Dotations aux provisions - 3 748 064 928 - 3 217 193 973 Pr ovisions sur créances douteuses - 3 694 317 663 - 3 150 897 417 Autres provisions - 53 747 265 - 66 296 556 Reprises de provisions  4 701 057 921 2 594 486 785 Provisions sur créances douteuses  4 576 624 444 2 373 203 170 Autres provisions  124 433 477 221 283 615 Solde en net des provisions 952 992 993 - 622 707 188 dont solde en net des provisions sur créances douteuses 882 306 781 - 777 694 247 dont solde en net des autres provisions 70 686 212 154 987 059 Pertes sur créances - 1 059 566 081 - 270 054 346 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées  - 208 636 430 - 32 801 946 Pertes sur créances  irrécouvrables provisionnées - 782 945 052 - 221 146 538 Pertes sur autres créances  - 67 984 599 - 16 105 862 Récupérations sur créances 216 101 691 17 641 496 Récupér ations sur créances amorties 214 654 412 16 724 966 Récupérations sur autres créances 1 447 279 916 530 Solde en net des pertes et récupérations sur créances - 843 464 390 - 252 412 850 dont solde en net sur créances douteuses - 776 927 070 - 237 223 518 dont solde en net sur autres créances - 66 537 320 - 15 189 332 Coût du risque  109 528 603 - 875 120 038 dont coût du risque de crédit 105 379 711 - 1 014 917 765 dont  coût du risque opérationnel 4 148 892 139 797 727 Résultat net sur actifs immobilisé   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Immobilisations financières Dotations aux provisions Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées et participation  Reprises de provisions  1 923 840 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées et participation  (1) 1 923 840 Dotations ou re prises nettes aux provisions  1 923 840 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entrep rises liées et participation  1 923 840 Plus-values de cession réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées et participation Moins-values de cession réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées et participation  Solde des plus et moins-values de cession réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées et participation Solde en perte ou en bénéfice 1 923 840 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Plus-values de cession  (2) 47 225 398 Moins-values de cession (3) - 88 721 718 - 357 828 Solde en perte ou en bénéfice - 41 496 320 - 357 828 Résultat net sur immobilisations - 39 572 480 - 357 828 (1) Correspond à la reprise de provision des titres SETIL. (2) Dont plus-value de 29,9 millions de F CFP liée à l’échange de titres opéré dans le cadre la fusion OSB/ODI et plus-value de 17,4 millions de F CFP à la suite de la cession d'un terrain. (3) Dont mise en rebut de projets non abandonnés à hauteur de 55 M de FCFP, sortie des titres ODI à hauteur de 29,9 millions de F CFP et moins-value sur les titres SETIL de 1,9 millions de F CFP. Charges et produits exceptionnels   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Dotations aux provisions sur opérations de défiscalisation  - 384 055 420 -67 500 000 Reprises de provisions sur opérations de défiscalisation 141 559 478 60 000 000 Abandons de créances - 141 569 478 -60 000 000 Annulation produits constatés d'avance sur les opérations de défiscalisation  305 232 413 209 202 648 Produits constatés d'avance sur les opérations de défiscalisation - 314 232 413 -305 232 413 Annulation charges constatées d'avance sur les opérations de défiscalisation -265 589 294 Charges constatées d'avance sur les opérations de défiscalisation Autres charges exceptionnelles Autres produits exceptionnels Résultat exceptionnel - 393 065 420 -429 119 059 Les résultats des opérations de défiscalisation sont classés dans le poste « résultat exceptionnel » qui s’élève à 393 millions de F CFP et se décompose ainsi : Dotations aux provisions pour abandons de créances sur des projets engagés en 2021 à hauteur de 384 millions de F CFP ; Reprises de provisions liées aux abandons de créances à hauteur de 142 millions de F CFP ; Constatation en charges, des abandons de créances à hauteur de 142 millions de F CFP suite à l’obtention des certificats de conformité sur les projets ; Constatation en produits, du gain fiscal attaché aux projets devenus non risqués au 31 décembre 2020 pour 305 millions de F CFP, correspondant au profit net de l’opération ; Constatation en charges, des produits constatés d’avance correspondant au profit net de l’opération pour les projets considérés comme risqués sur lesquels un crédit d’impôt a été imputé, à hauteur de 314 millions de F CFP ; Pas de neutralisation des dotations aux provisions pour abandon sur les projets pour lesquels l’utilisation du crédit d’impôt est différée sur l’exercice suivant. Impôt sur les bénéfices   31/12/20 2 1 31/12/20 20 Bénéfice avant impôt 2 288 756 172 1 153 170 406 Réintégrations et déductions 658 929 085 1 415 234 355 Bénéfice imposable 2 947 685 257 2 568 404 761 Impôt sur les sociétés - 1 031 689 750 - 898 941 400 Contribution exceptionnelle - 419 652 750 - 362 760 600 Crédit d'impôt imputable sur l'exercice  (1)    516 844 875 443 119 059 Total de l'impôt sur les bénéfices - 934 497 625 - 818 582 941 (1) 516 millions de F CFP de crédits d’impôts obtenus dans le cadre de la défiscalisation locale imputés sur 2021. Le taux d’imposition sur les sociétés 2021 est de 35%, complété de la CSIS dont la dernière tranche atteint 15% du résultat fiscal. Le montant de l’impôt au 31 décembre 2021s’élève à 934 millions de F CFP . Dotations et Reprises de FRBG et provisions réglementées 31/12/202 1 31/12/20 20 Libellé Dotations Reprises Total Dotations Reprises Total Provisions réglementées 60 000 000 60 000 000 15 000 000 15 000 000 Total des provisions réglementées 60 000 000 15 000 000 15 000 000 IX .  –   Autres informations Comptes Consolidés Les comptes de la Banque SOCREDO sont consolidés par mise en équivalence dans le périmètre de consolidation de l’Agence Française de Développement (AFD) actionnaire à 35%. La Banque SOCREDO établit des comptes consolidés depuis l’exercice 2006 conformément au règlement 99-07 du comité de la réglementation comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du comité de la réglementation bancaire et financière. Relations avec les entités du Groupe Opérations avec l’Agence Française de Développement (AFD)   En millions de F CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Créances 2 033 14 Comptes ordinaires chez l'AFD 2 033 14 Dettes 22 632 24 846 Comptes ordinaires de l'AFD 225 23 Emprunts à terme AFD 22 407 24 823     Dont Emprunts AFD 22 407 24 823     Dont Emprunts PROPARCO    Dont Lignes de crédit court terme AFD Hors bilan 13 409 13 774 Engagements de refinancement reçus de l'AFD 10 979 10 979 Garantie à première demande reçue de l'AFD 2 430 2 795 Les dépenses d'assistance technique qui sont facturées à la Banque SOCREDO sont comptabilisées dans un poste « Honoraires ». Opérations avec la BRED En millions de F CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Créances 15 464 13 909 Comptes ordinaires chez BRED 1 084 884 Comptes ordinaires chez CASDEN 50 23 Prêts CASDEN 14 330 13 002 Dettes 928 1 043 Emprunts à terme CASDEN 272 260 Emprunts à terme BRED 656 782 Hors bilan Engagements de refinancement reçu de la BRED Le rapport de gestion est disponible au siège social de la Banque SOCREDO sur simple demande. X.- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque SOCREDO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la   pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des normes d’exercice professionnelles relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre  approche   d’audit L’établissement Banque Socredo est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations et provisions. Elles peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés ou de dépréciations statistiques pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement.  Les dépréciations individuelles sont évaluées par la Direction de votre établissement en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés.  Les provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres (tant bâlois que propres à votre Banque). Le modèle d’estimation de la dépréciation des créances douteuses a été actualisé sur l’exercice avec pour principaux changements une augmentation du seuil d’encours à 30 M F.CFP et une différenciation des taux de provisionnement statistique par marché, selon la typologie de crédits et l’origine du déclassement.  Par ailleurs, votre Banque a décidé de constituer une provision réglementée à caractère de réserve sur les prêts à moyen et long termes prévue par le code des impôts de Polynésie française ainsi qu’une provision sectorielle collective destinée à couvrir une probabilité de défauts des encours liés aux activités fortement impactées par la crise sanitaire Covid-19.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction.  Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2021. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collective.  Dépréciations individuelles et collectives des encours douteux :  Nos travaux ont notamment consisté à apprécier le dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties.  Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Aussi, nous nous sommes assurés du respect des critères de sélection des encours, justifié la méthodologie retenue et confirmé les hypothèses de calcul du modèle statistique.  Provisions collectives des encours de crédits non douteux :  Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, et notamment la prise en compte du risque de crédit additionnel engendré par la crise sanitaire Covid-19. Nous nous sommes assurés de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant la surveillance du risque de crédit et avons apprécié le contrôle des bases utilisées.  Provision règlementée à caractère de réserve :  Nos travaux ont consisté en la vérification de la correcte application de la méthode de calcul prévue par le code des impôts. Au 31 décembre 2021, les encours bruts de crédit auprès de la clientèle s’élèvent à 263 403 M F.CFP, dont 11 970 M F.CFP d’encours douteux provisionnés pour un montant global de 6 734 M F.CFP. Le coût du risque de crédit est de +105 M F.CFP.  La provision sectorielle collective destinée à couvrir une probabilité de défauts des encours liés aux activités fortement impactées par la crise sanitaire Covid-19 s’élève à un montant de 1 402 M F.CFP.  Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes V.2, VI.7, VI.12 et VIII.9 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 25 mars 2022 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Rapport sur le gouvernement d’entreprise et rapport au comité d’audit  Les dispositions du code de commerce relatives à ces rapports ne sont pas applicables en Polynésie française. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque SOCREDO par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet S.C.P. Changues-Ménard-Albert-Boyer et du 11 mai 2021 pour la S.A.R.L KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet S.C.P. Changues-Ménard-Albert-Boyer était dans la 17ème année de sa mission sans interruption dans sa structure actuelle et la S.A.R.L KPMG dans la 17ème année de sa mission sans interruption depuis son appartenance au réseau KPMG International. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.    Notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.  S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Les commissaires aux comptes PAPEETE , le  25  avril 202 2  DOCPROPERTY  KISCoAuditCity  \* CHARFORMAT  PAPEETE , le  25  avril 202 2 Pour la  SARL KPMG   Pour la  SCP   CHANGUES-MENARD-ALBERT -BOYER Membre de KPMG International  DOCPROPERTY  KISCoAdditional  \* CHARFORMAT    Membre de BDO International Ltd  DOCPROPERTY  KISFromName  \* CHARFORMAT  Simon CHAIZE  DOCPROPERTY  KISCoSign1  \* CHARFORMAT  Nicolas MENARD Associé Associé
20220720
86
Caisse d'épargne et de prévoyance Côte d'Azur
2203422
202207202203422.pdf
202207202203422.txt
 CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE COTE D’AZUR Société  A nonyme  coopérative  à  Directoire et à C onseil d’ Orientation et de S urveillance  au  capital de  515   033 52 0  €, régie par les articles L.512-85 et suivants du Code monétaire et financier. Siège social : 455, promenade des Anglais, 06200 Nice. 384 402 871 R.C.S. Nice. — APE  : 6 4 1 9   Z . Intermédiaire d’assurance, immatriculé à l’ORIAS sous le n° 07 002 199.  Code LEI  :  9695005B0IXNAZ11QL51 Situation au 3 0   Juin  20 2 2 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 52 575 Effets publics et valeurs assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328 094 Créances sur les établissements de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 3 826 503 Opérations avec la clientèle .  .  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 833 113 Obligations et autres titres à revenu fixe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 816 929 Actions et autres titres à revenu variable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 745 Participations et autres titres détenus à long terme  . . . . . . . . . . . . . . . . 138 863 Parts dans les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 517 641 Crédit-bail et location avec option d’achat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Location simple  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Immobilisations incorporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 3 373 Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86 200 Capital souscrit non versé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . — Actions propres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Comptes de négociation et de règlement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 242 Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. .. 106 168 Total actif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. .. 21 926 446 Passif Montant Banques centrales, C.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Dettes envers les établissements de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 5 318 393 Opérations avec la clientèle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 114 984 Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 1 314 Autres passifs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 378 168 Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 702 Comptes de négociation et de règlement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  — Provisions pour risques et charges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 225 563 Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Fonds pour risques bancaires généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 773 Capitaux propres hors FRBG (+/–)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 1 492 549 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515 034 Primes d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 947 268 Ecarts de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — Provisions réglementées et subventions d’investissement . . . . . . . . . — Report à nouveau (+/–)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . .  30 247 Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .... . . . . . .. . 21 926 446 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .... . . . . . .. . 1 417 470 Engagements de garantie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .... . . . . . .. . 436 966 Engagements sur titres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . . .. . . .  . . . . .  — Engagements reçus : Engagements de financement . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 40 000 Engagements de garantie  . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 55 133 Engagements sur titres  . . . . . . . . .  . . ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . —
20220720
86
AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED
2203428
202207202203428.pdf
202207202203428.txt
 RAPPORT FINANCIER COMPTE DE RÉSULTAT Groupe Soci é t é 2021 2020 2021 2020 Pour l'exercice clos le 30   septembre Note en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD Produits d’intérêt1 19   529 24 426 15   347 19 362 Charges d'intérêt -   5   368 - 10 377 -   4   822 - 8 926 Produits d’intérêt nets 2 14   161 14 049 10   525 10 436 Autres produits opérationnels 3 3   325 3 355 4   854 3 652 Produits nets d'assurance 3 110 78 - - Quote-part dans le résultat des entreprises associées 3 -   176 155 -   1 - 1 Résultat opérationnel 17   420 17 637 15   378 14 087 Charges opérationnelles 4 -   9   051 - 9 383 -   7   594 - 7 788 Résultat avant provision pour dépréciation de prêts et impôt sur le résultat 8   369 8 254 7   784 6 299 (Provision pour)/reprise sur dépréciation de prêts 14 567 - 2 738 469 - 2 337 R é sultat avant imp ô t 8   936 5 516 8   253 3 962 Impôt sur le résultat 5 -   2   756 - 1 840 -   1   922 - 1 156 R é sultat net au titre des activit é s poursuivies 6   180 3 676 6   331 2 806 Résultat net au titre des activités abandonnées 29 -   17 - 98 - - R é sultat de l'exercice 6   163 3 578 6   331 2 806 Dont : Résultat attribuable aux actionnaires de la Société 6   162 3 577 6   331 2 806 Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 1 - - Groupe Pour l'exercice clos le 30   septembre Note 2021 2020 R é sultat par action ordinaire (cents) dont activit é s abandonn é es De base 7 217,1 126,4 Dilué 7 204,9 118,0 R é sultat par action ordinaire au titre des activit é s poursuivies De base 7 217,7 129,8 Dilué 7 205,4 121,1 Dividende par action ordinaire (cents) 6 142 60 1.  Comprend les produits d'intérêt de 19 054 millions de AUD pour le Groupe et de 14 363 millions de AUD pour la Société, calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, tirés des actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (2020 : respectivement 23 787 millions de AUD et 18 073 millions de AUD). Les notes en pages 120 à 243 font partie intégrante de ces états financiers. ÉTA T DU R É SULTAT GLOBAL Groupe Soci é t é 2021 2020 2021 2020 Pour l'exercice clos le 30   septembre en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD R é sultat de l'exercice au titre des activit é s poursuivies 6   180 3 676 6   331 2 806 Autres  é l é ments du r é sultat global É l é ments qui ne seront pas ult é rieurement reclass é s en r é sultat Titres de participation – Titres de capital à la juste valeur par le biais  des autres éléments du résultat global 80 - 157 67 - 151 Autres variations des réserves -   41 13 -   95 23 É l é ments qui peuvent  ê tre ult é rieurement reclass é s en r é sultat Réserve de conversion1 456 - 550 -   14 - 109 Autres variations des réserves -   1   052 712 -   1   003 587 Imp ô t attribuable aux  é l é ments ci-dessus 301 - 180 303 - 149 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées2 -   48 51 - - Autres  é l é ments du r é sultat global nets d ’ imp ô ts au titre des activit é s poursuivies -   304 - 111 -   742 201 Résultat net au titre des activités abandonnées -   17 - 98 - - Autres éléments du résultat global nets d’impôts au titre des activités abandonnées - - - - Total du r é sultat global de l'exercice 5   859 3 467 5   589 3 007 Dont total du résultat global attribuable aux : Actionnaires de la Société 5   858 3 467 5   589 3 007 Participations ne donnant pas le contrôle 1 - - - 1.  Ne comprend aucune perte de change attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (2020 : perte de 1 million de AUD) pour le Groupe. 2.  La quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées comprend une perte à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global de 42 millions de AUD imputée aux réserves (2020 : profit de 48 millions de AUD), une perte au titre des régimes de retraite à prestations définies de 5 millions de AUD (2020 : profit de 3 millions de AUD), un profit de 1 million de AUD imputé à la réserve de couverture de flux de trésorerie (2020 : perte de 1 million de AUD) et une perte de 2 millions de AUD imputée à la réserve de conversion (2020 : profit de 1 million de AUD) qui peuvent être ultérieurement reclassés en résultat du Groupe. Les notes en pages 120 à 243 font partie intégrante de ces états financiers. BILAN Groupe Soci é t é 2021 2020 2021 2020 Au 30   septembre Note en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 151   260 107 923 141   436 98 083 Créances envers ANZ 7   530 7 541 7   183 7 116 Garanties versées1 9   166 14 308 8   343 13 012 Titres de transaction 10 44   688 50 913 34   752 38 423 Instruments financiers dérivés1 11 38   736 135 331 38   292 130 552 Titres de participation 12 83   126 93 391 67   940 80 284 Prêts et avances nets 13 629   719 617 093 488   487 488 002 Réserves obligatoires 671 801 213 199 Créances sur les entités contrôlées - - 23   530 24 017 Participations dans les sociétés contrôlées 25 - - 15   693 15 022 Participations dans les entreprises associées 26 1   972 2 164 20 20 Actifs d’impôt exigible 57 161 55 155 Actifs d’impôt différé 2   339 2 124 1   887 1 744 Goodwill et autres immobilisations incorporelles 21 4   124 4 379 1   017 1 097 Immobilisations corporelles 2   734 3 013 2   415 2 643 Autres actifs 2   735 3 144 1   909 2 072 Total de l'actif 978   857 1 042 286 833   172 902 441 Passif Dettes envers ANZ 17   427 22 241 14   922 19 556 Garanties reçues1 5   657 9 304 5   148 8 074 Dépôts et autres emprunts 15 743   056 682 333 606   723 558 136 Instruments financiers dérivés1 11 36   035 134 711 37   005 131 230 Créances envers les entités contrôlées - - 23   079 24 295 Passifs d’impôt exigible 419 349 193 81 Passifs d'impôt différé 70 80 70 79 Charges à payer et autres passifs 8   647 9 128 7   244 8 070 Avantages du personnel 602 596 447 441 Autres provisions 22 2   214 2 579 1   873 2 157 Augmentation des emprunts 16 101   054 119 668 81   088 97 050 Total du passif 915   181 980 989 777   792 849 169 Actif net 63   676 61 297 55   380 53 272 Capitaux propres Capital social 23 25   984 26 531 25   907 26 454 Réserves 23 1   228 1 501 341 1 018 Résultat non distribué 23 36   453 33 255 29   132 25 800 Capital et r é serves attribuables aux actionnaires de la  Soci é t é 23 63   665 61 287 55   380 53 272 Participations ne donnant pas le contrôle 23 11 10 - - Total des capitaux propres 23 63   676 61 297 55   380 53 272 1.  En 2021, les dispositions juridiques relatives au règlement des transactions sur produits dérivés ont été modifiées avec une chambre de compensation centrale, entraînant une réduction des actifs et passifs au titre des instruments financiers dérivés, respectivement 55,1 milliards de AUD et 55,2 milliards de AUD, et des garanties nettes versées de 0,1 milliard de AUD. Les notes en pages 120 à 243 font partie intégrante de ces états financiers. TABLEAU DES FLUX DE TR É SORERIE Groupe Soci é t é 2021 2020 2021 2020 Pour l'exercice clos le 30   septembre en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD R é sultat apr è s imp ô t 6   163 3 578 6   331 2 806 Ajustements permettant de rapprocher la tr é sorerie nette g é n é r é e par/utilis é e pour les activit é s op é rationnelles   : Provisions pour pertes de crédit attendues -   567 2 738 -   469 2 337 Dépréciation de participations dans des entreprises associées - 815 - - Dotation aux amortissements1 1   087 1 391 959 1 214 Dépréciation du goodwill - 77 - 10 Résultat de cession d’immobilisations corporelles -   11 - 8 -   11 - Ajustement net sur dérivés/de change2 -   6   350 - 2 678 -   4   374 - 1 807 Résultat de cession au titre des activités abandonnées 238 25 -   12 11 Autres variations sans incidence sur la trésorerie -   237 - 80 -   456 64 Augmentation/diminution nette des actifs opérationnels : Garanties versées 4   995 283 4   484 33 Titres de transaction 10 - 1 803 -   2   778 1 908 Prêts et avances nets -   8   259 - 7 119 -   300 - 7 526 Prêts et avances intragroupe nets - - -   1   212 - 393 Autres actifs 143 - 76 89 - 26 Augmentation/diminution nette des passifs opérationnels : Dépôts et autres emprunts 3 48   896 39 873 41   908 28 660 Dettes envers ANZ -   4   928 11 476 -   4   671 10 286 Garanties reçues -   3   466 1 739 -   2   728 1 426 Autres passifs2 6   108 - 9 949 5   579 - 9 489 Total des ajustements 37   659 36 704 36   008 26 708 Tr é sorerie nette g é n é r é e par/utilis é e pour les activit é s op é rationnelles4 43   822 40 282 42   339 29 514 Flux de tr é sorerie li é s aux activit é s d'investissement Titres de participation : Acquisitions -   52   639 - 40 029 -   23   040 - 33 731 Produits d'instruments cédés/arrivés à échéance 63   445 28 642 35   493 25 346 Produits de cession, nets de la trésorerie cédée 13 1 309 - 688 Diminution des obligations garanties d’IOOF - - 800 - - 800 Variation nette des participations dans des entités contrôlées - - -   175 - 75 Investissements nets dans d’autres actifs -   561 - 587 -   650 - 567 Tr é sorerie nette g é n é r é e par/utilis é e pour les activit é s d ’ investissement 10   258 - 11 465 11   628 - 9 139 Flux de tr é sorerie li é s aux activit é s de financement Dépôts et autres emprunts tirés3 9   310 12 002 8   091 12 002 Augmentation des emprunts5  : Produits des émissions 12   624 12 260 9   517 10 064 Remboursements -   27   709 - 21 430 -   23   104 - 17 179 Dividendes versés6 -   2   834 - 2 861 -   2   834 - 2 861 Achat d’actions propres sur le marché -   79 - 122 -   79 - 122 Remboursement de passifs au titre des contrats de location -   330 - 281 -   288 - 267 Rachat d'actions -   654 - -   654 - Tr é sorerie nette g é n é r é e par/utilis é e pour les activit é s de financement -   9   672 - 432 -   9   351 1 637 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 44   408 28 385 44   616 22 012 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 107   923 81 621 98   083 77 949 Impact des fluctuations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie -   1   071 - 2 083 -   1   263 - 1 878 Tr é sorerie et  é quivalents de tr é sorerie  à  la cl ô ture 151   260 107 923 141   436 98 083 1.  En 2020, ce poste comprenait un amortissement accéléré de 197 millions de AUD pour le Groupe et de 184 millions de AUD pour la Société résultant de changements dans la mise en œuvre de la politique d’amortissement des logiciels du Groupe cette même année. 2.  Certains ajustements sans incidence sur la trésorerie ont été reclassés des « Autres passifs » à « Ajustement net sur dérivés/de change » sous le poste « Trésorerie nette générée par/utilisée pour les activités opérationnelles » afin de mieux refléter la nature de l’élément. Les informations comparatives ont été retraitées (2020 : réduction de 368 millions de AUD de l'ajustement net sur dérivés/de change pour le Groupe et la Société). 3.  Les fonds relatifs au mécanisme de financement ( Term Funding Facility , TFF) ont été reclassés des activités opérationnelles aux activités de financement. Les informations comparatives ont été retraitées (2020 : 12 002 millions de AUD pour le Groupe et 12 002 millions de AUD pour la Société). 4.  La trésorerie nette générée par/utilisée pour les activités opérationnelles du Groupe comprend les intérêts reçus d’un montant de 19 649 millions de AUD (2020 : 24 791 millions de AUD), les intérêts versés d’un montant de 5 793 millions de AUD (2020 : 11 156 millions de AUD) et le paiement de l'impôt sur le résultat d'un montant de 2 427 millions de AUD (2020 : 2 348 millions de AUD). La trésorerie nette générée par/utilisée pour les activités opérationnelles de la Société comprend les intérêts reçus d’un montant de 15 435 millions de AUD (2020 : 19 657 millions de AUD), les intérêts versés d’un montant de 5 117 millions de AUD (2020 : 9 577 millions de AUD) et le paiement de l'impôt sur le résultat d'un montant de 1 541 millions de AUD (2020 : 1 596 millions de AUD). 5.  Les variations des émissions de titres de créance sans incidence sur la trésorerie comprennent un profit lié à la couverture de juste valeur de 1 488 millions de AUD (2020 : pertes de 1 127 millions de AUD) ainsi que des profits de change de 1 525 millions de AUD (2020 : profit de 1 623 millions de AUD) pour le Groupe, et un profit lié à la couverture de juste valeur de 1 114 millions de AUD (2020 : pertes de 532 millions de AUD) ainsi que des profits de change de 1 262 millions de AUD (2020 : pertes de 858 millions de AUD) pour la Société. 6.  Les décaissements liés à l'acquisition d'actions dans le cadre du plan de réinvestissement des dividendes ( Dividend Reinvestment Plan , « DRP ») sont classés dans les dividendes versés. Les notes en pages 120 à 243 font partie intégrante de ces états financiers. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital social R é serves R é sultat non distribu é Capital et r é serves attribuables aux   actionnaires de la Soci é t é Participations ne donnant pas le contr ô le Total  des capitaux  propres Groupe en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD Au 1 er  octobre 2019 26 490 1 629 32 664 60 783 11 60 794 Impact de la transition vers AASB 16 - - - 88 - 88 - - 88 Résultat au titre des activités poursuivies - - 3 675 3 675 1 3 676 Résultat au titre des activités abandonnées - - - 98 - 98 - - 98 Autres éléments du résultat global de l'exercice au titre des activités poursuivies - - 124 14 - 110 - 1 - 111 Autres éléments du résultat global de l'exercice au titre des activités abandonnées - - - - - - Total du r é sultat global de l'exercice - - 124 3 591 3 467 - 3 467 Transactions avec les actionnaires agissant en cette qualit é  : Dividendes versés - - - 2 922 - 2 922 - - 2 922 Plan de réinvestissement des dividendes (DRP) 61 - - 61 - 61 Autres variations des capitaux propres   : Plan d'achat d'actions réservé aux salariés du Groupe - 20 - - - 20 - - 20 Autres éléments - - 4 10 6 - 1 5 Au 30   septembre   2020 26 531 1 501 33 255 61 287 10 61 297 Résultat au titre des activités poursuivies - - 6   179 6   179 1 6   180 Résultat au titre des activités abandonnées - - -   17 -   17 - -   17 Autres éléments du résultat global de l'exercice au titre des activités poursuivies - -   264 -   40 -   304 - -   304 Autres éléments du résultat global de l'exercice au titre des activités abandonnées - - - - - - Total du r é sultat global de l'exercice - -   264 6   122 5   858 1 5   859 Transactions avec les actionnaires agissant en cette qualit é  : Dividendes versés - - -   2   928 -   2   928 - -   2   928 Plan de réinvestissement des dividendes (DRP)1 94 - - 94 - 94 Rachat d’actions du Groupe2 -   654 - - -   654 - -   654 Autres variations des capitaux propres   : Plan d'achat d'actions réservé aux salariés du Groupe 13 - - 13 - 13 Autres éléments - -   9 4 -   5 - -   5 Au 30 septembre 2021 25   984 1   228 36   453 63   665 11 63   676 1  4,2 millions d’actions ont été émises dans le cadre du plan de réinvestissement des dividendes ( Dividend Reinvestment Plan , DRP) au titre du solde du dividende de 2020 (3,4 millions d’actions au titre de l’acompte sur le dividende de 2020) ; aucune action n’a été émise au titre de l’acompte sur le dividende de 2021 et du solde du dividende de 2019, puisque les actions ont été rachetées sur le marché et attribuées directement aux actionnaires prenant part au DRP. Les rachats d’actions sur le marché dans le cadre du DRP en 2021 se sont élevés à 199 millions de AUD (2020 : 185 millions de AUD). 2  Le 4 août 2021, la Société a entamé un rachat d’actions sur le marché pour un montant de 1,5 milliard de AUD. Cette opération a entraîné l’annulation de 23 millions d’actions (654 millions de AUD) au cours du deuxième semestre 2021 et de 2 millions d’actions supplémentaires (55 millions de AUD) après le 30 septembre 2021, au titre des commandes envoyées, mais non réglées à cette date. Les notes en pages 120 à 243 font partie intégrante de ces états financiers. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital social R é serves R é sultat non distribu é Total des capitaux  propres Soci é t é en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD Au 1 er  octobre 2019 26 413 840 25 961 53 214 Impact de la transition vers AASB 16 - - - 72 - 72 Résultat de l'exercice - - 2 806 2 806 Autres éléments du résultat global de l'exercice - 183 18 201 Total du r é sultat global de l'exercice - 183 2 824 3 007 Transactions avec les actionnaires agissant en cette qualit é  : Dividendes versés - - - 2 922 - 2 922 Plan de réinvestissement des dividendes (DRP)1 61 - - 61 Autres variations des capitaux propres   : - Plan d'achat d'actions réservé aux salariés du Groupe - 20 - - - 20 Autres éléments - - 5 9 4 Au 30 septembre 2020 26 454 1 018 25 800 53 272 Résultat de l'exercice - - 6   331 6   331 Autres éléments du résultat global de l'exercice - -   668 -   74 -   742 Total du r é sultat global de l'exercice - -   668 6   257 5   589 Transactions avec les actionnaires agissant en cette qualit é  : Dividendes versés - - -   2   928 -   2   928 Plan de réinvestissement des dividendes (DRP)1 94 - - 94 Rachat d’actions du Groupe2 -   654 - - -   654 Autres variations des capitaux propres   : Plan d'achat d'actions réservé aux salariés du Groupe 13 - - 13 Autres éléments - -   9 3 -   6 Au 30 septembre 2021 25   907 341 29   132 55   380 1.  4,2 millions d’actions ont été émises dans le cadre du plan de réinvestissement des dividendes ( Dividend Reinvestment Plan , DRP) au titre du solde du dividende de 2020 (3,4 millions d’actions au titre de l’acompte sur le dividende de 2020) ; aucune action n’a été émise au titre de l’acompte sur le dividende de 2021 et du solde du dividende de 2019, puisque les actions ont été rachetées sur le marché et attribuées directement aux actionnaires prenant part au DRP. Les rachats d’actions sur le marché dans le cadre du DRP en 2021 se sont élevés à 199 millions de AUD (2020 : 185 millions de AUD). 2.  Le 4 août 2021, la Société a entamé un rachat d’actions sur le marché pour un montant de 1,5 milliard de AUD. Cette opération a entraîné l’annulation de 23 millions d’actions (654 millions de AUD) au cours du deuxième semestre 2021 et de 2 millions d’actions supplémentaires (55 millions de AUD) après le 30 septembre 2021, au titre des commandes envoyées, mais non réglées à cette date. Les notes en pages 120 à 243 font partie intégrante de ces états financiers. Notes aux états financiers 1. À PROPOS DES ÉTATS FINANCIERS Le présent document correspond aux états financiers d’Australia and New Zealand Banking Group Limited (ci-après la « Société ») et des entités qu'elle contrôle (ci-après, ensemble, le « Groupe » ou « ANZ ») pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. La Société est immatriculée et domiciliée en Australie. Le siège social de la Société et son principal lieu d’activité sont situés à l’adresse suivante : ANZ Centre, 833 Collins Street, Docklands, Victoria, Australia 3008. Le Groupe fournit des services bancaires et financiers aux particuliers et aux entreprises et exerce ses activités dans 32 marchés. Le 27 octobre 2021, les Administrateurs ont arrêté ces états financiers. Les informations sont incluses dans les états financiers uniquement lorsqu’elles sont considérées significatives et utiles à la compréhension des états financiers. Une information est considérée significative et utile si, par exemple : le montant est significatif (facteur quantitatif) ; la nature de l'information est significative (facteur qualitatif) ; l’utilisateur ne peut comprendre les résultats du Groupe sans l’information concernée (facteur qualitatif) ; l’information est essentielle pour que l’utilisateur comprenne l’impact des évolutions significatives des activités du Groupe durant la période – par exemple, des acquisitions ou des cessions (facteur qualitatif) ; les informations concernent un aspect des activités du Groupe qui est important pour sa performance future (facteur qualitatif) ; et les informations sont requises par des dispositions du  Corporations Act 2001  (loi australienne sur les sociétés) et du  Banking Act 1959 (Cth)  (loi bancaire australienne) ou par les principaux régulateurs du Groupe, notamment l’Australian Securities and Investments Commission (ASIC) et l’Australian Prudential Regulation Authority (APRA). Cette section des états financiers : présente la base de préparation des états financiers du Groupe ; et examine les nouvelles normes ou réglementations comptables ayant un impact direct sur les états financiers. BASE DE PR É PARATION Ce rapport est un rapport financier à usage général ( Tier  1) préparé par une « entité à but lucratif » conformément au référentiel comptable australien et aux autres règlements de l'Australian Accounting Standards Board (AASB), au  Corporations Act 2001  (loi australienne sur les sociétés), ainsi qu’aux normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Les états financiers du Groupe sont présentés en dollars australiens (AUD), qui est la monnaie fonctionnelle et la monnaie de présentation de la Société. Sauf indication contraire, les montants sont arrondis au million de AUD le plus proche, comme autorisé par l’ ASIC Corporations (Rounding in Financial/Directors Report) Instrument 2016/191 . Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (la monnaie fonctionnelle). É VALUATION Les informations financières ont été préparées conformément à la convention du coût historique, sauf pour les actifs et passifs suivants, comptabilisés à la juste valeur : instruments financiers dérivés et pour la couverture de juste valeur, un ajustement de juste valeur est apporté à l'élément couvert sous-jacent ; instruments financiers détenus à des fins de transaction ; actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat ; actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; et actifs et passifs classés en détenus en vue de la vente (hors actifs et passifs comptabilisés à la valeur comptable). Conformément à la norme AASB 119  Employee Benefits  (Avantages du personnel – AASB 119), les engagements au titre des régimes de retraite à prestations définies sont évalués au moyen de la méthode des unités de crédit projetées. ACTIVIT É S ABANDONN É ES La cession de l’activité de Wealth Australia à IOOF Holdings Limited (IOOF) a été finalisée en 2020 et celle de l’activité de Zurich Financial Services Australia Limited (Zurich) a été finalisée en 2019. Les résultats financiers de ces activités cédées sont traités comme des activités abandonnées du point de vue du reporting financier. PRINCIPES ET M É THODES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Société et de toutes ses filiales. Une entité, y compris une entité  ad hoc , est considérée comme une filiale du Groupe lorsqu’il est déterminé que la Société contrôle cette entité. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé, ou a des droits, à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Le pouvoir est évalué en examinant les droits existants qui confèrent à la Société la capacité actuelle de diriger les activités de l'entité. Lors de la consolidation, les effets de toutes les transactions entre entités du Groupe ont été éliminés. CONVERSION DES  É L É MENTS EN DEVISES TRANSACTIONS ET SOLDES Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle appropriée au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux de change au comptant. Les profits et les pertes de change sont rapportés en résultat durant la période au cours de laquelle ils surviennent. Les écarts de conversion liés à des éléments non monétaires sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et présentés dans le profit ou la perte de juste valeur liés à ces éléments. Les écarts de conversion liés aux éléments non monétaires classés comme des titres de participation évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont inclus dans les autres éléments du résultat global. É TATS FINANCIERS DES ACTIVIT É S  É TRANG È RES DONT LA MONNAIE FONCTIONNELLE EST AUTRE QUE LE DOLLAR AUSTRALIEN (AUD) Les états financiers des activités étrangères sont convertis en dollars australiens (AUD) lors de la consolidation selon la méthode suivante : É l é ments en devises Taux de change utilis é Actifs et passifs Taux en vigueur à la clôture Instruments de capitaux propres Date de la prise de participation initiale Produits et charges Taux de change moyen de la période – mais si, pour une transaction importante, il est considéré que le taux moyen n’est pas raisonnable, le taux en vigueur à la date de la transaction est utilisé. Les écarts de change découlant de la conversion des états financiers des activités étrangères sont comptabilisés en réserve de conversion dans les capitaux propres. Lorsqu’une activité étrangère est cédée, le montant cumulé des écarts de change est transféré en résultat. ACTIVIT É S DE FIDUCIE Le Groupe fournit des services de fiducie à des tiers, notamment des services de conservation, de banque dépositaire et des services fiduciaires. Par conséquent, le Groupe détient des actifs pour le compte de tiers et prend des décisions portant sur l'acquisition et la cession d'instruments financiers. Lorsqu’ANZ n’est pas le bénéficiaire effectif ou ne contrôle pas les actifs, ces transactions ne sont pas comptabilisées dans les présents états financiers, sauf si les normes comptables ou les lois l'imposent. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DÉTERMINANTS Lors de l’application des méthodes comptables du Groupe, la direction a formulé un certain nombre de jugements ainsi que des estimations, et retenu des hypothèses sur des événements passés et futurs. Les notes aux états financiers comportent de plus amples informations sur les estimations et jugements déterminants qui sont considérés comme significatifs au regard des états financiers. Pand é mie de Covid-19 La pandémie de Covid-19 et ses conséquences actuelles sur l'économie mondiale continuent d'impacter les clients, les activités et les performances du Groupe. Les États ont pris des mesures inédites pour protéger la santé de la population, les économies locales et les moyens de subsistance. L’évolution de la pandémie et le taux de vaccination varient selon les régions du monde. De même, les États ont mis en œuvre des mesures différentes selon les pays en termes d’ampleur et de calendrier. Les économies se relancent à des rythmes différents, tandis que le risque de nouvelles vagues de contamination subsiste. Ainsi, il existe encore un niveau élevé d’incertitude des estimations dans la préparation de ces états financiers, notamment : l'ampleur et la durée de la perturbation des activités découlant des mesures actuellement prises par les États, les entreprises et les consommateurs pour endiguer la propagation du virus ; l’impact et la réponse économique attendue (et les prévisions des principaux indicateurs économiques, dont le PIB, le taux de chômage et le prix de l’immobilier). Sont inclus les mesures prises par les marchés financiers et les impacts sur la qualité de crédit, la liquidité, le chômage, les dépenses des ménages, ainsi que les répercussions spécifiques à certains secteurs ; et l’efficience des vaccins face aux variants et l’efficacité des mesures prises par les États et les banques centrales pour soutenir les entreprises et les particuliers au cours de cette période de perturbations. Le Groupe a effectué diverses estimations comptables, dans le présent rapport financier, sur la base de prévisions des conditions économiques, traduisant des anticipations et des hypothèses au 30 septembre 2021 sur les événements futurs que les administrateurs jugent raisonnables au vu des circonstances. La formulation de ces estimations fait largement appel au jugement. Les hypothèses sous-jacentes sont également soumises à des incertitudes qui échappent au contrôle du Groupe. En conséquence, les conditions économiques réelles peuvent varier par rapport aux prévisions qui souvent, ne se produisent pas comme anticipé, et l'effet de ces différences peut avoir un impact significatif sur les estimations comptables incluses dans ces états financiers. Les principales estimations comptables affectées par ces prévisions et les incertitudes associées concernent essentiellement les pertes de crédit attendues et la valeur recouvrable des actifs non financiers. L'impact de la pandémie de Covid-19 sur chacune de ces estimations est analysé plus en détail dans la note correspondante des présents états financiers. Le lecteur est invité à considérer avec soin ces informations à la lumière des incertitudes intrinsèques précitées. NORMES COMPTABLES ADOPT É ES PENDANT LA P É RIODE RÉFORME DES TAUX D’INTÉRÊT DE RÉFÉRENCE Les taux interbancaires offerts (IBOR), tels que le  London Interbank Offered Rate  (LIBOR), ont occupé une place essentielle dans les marchés financiers mondiaux, servant de taux de référence pour les produits dérivés, les prêts et les titres, et dans le cadre de l'évaluation des instruments financiers. L’incertitude entourant l’intégrité des taux IBOR a conduit les régulateurs et l’industrie à effectuer une transition des IBOR vers d’autres taux de référence sans risque ( Risk Free Rates , RFR). Comme anticipé, la Financial Conduct Authority (FCA) au Royaume-Uni a annoncé en mars 2021 les dates de cessation des IBOR à partir desquelles les taux IBOR représentatifs ne seront plus disponibles. La cessation de la majorité d’entre eux a été fixée au 31 décembre 2021, notamment pour l’ensemble des maturités de la livre sterling (GBP), de l’euro (EUR), du franc suisse (CHF) et du yen (JPY), mais aussi pour les maturités du LIBOR en dollars américains (USD) à une semaine et à deux mois. Le Groupe a cessé d’émettre de nouveaux produits faisant référence à ces taux. Les autres maturités du LIBOR USD cesseront le 30 juin 2023. Le Groupe est exposé aux taux IBOR à travers ses prêts et transactions sur produits dérivés avec ses clients, l’émission de titres de créance et ses activités de gestion d’actif et de passif. D’autres taux d’intérêt de référence significatifs, applicables aux activités bancaires avec les clients et aux activités de gestion des risques du Groupe, comprennent l’ Euro Interbank Offered Rate  (EURIBOR), l’ AUD Bank Bill Swap Rate  (BBSW) et le  NZ Bank Bill Market  (BKBM). Ces derniers ne sont pas affectés par la réforme IBOR et devraient rester des taux de référence dans un avenir proche. Approche du Groupe concernant la r é forme des taux d ’ int é r ê t de r é f é rence Le développement de nouveaux produits à taux sans risque et la migration des contrats actuels du Groupe basés sur les IBOR vers des taux sans risque l’exposent à des risques financiers, juridiques, opérationnels et de conformité. Le Groupe assure la gestion de cette transition et des risques associés par le biais d’un programme global de transition des indices de référence (le « Programme »), supervisé par un comité de pilotage officiellement composé de dirigeants. Le Programme fournit des mises à jour régulières à deux comités : le Comité exécutif du Groupe et le Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. Les réformes IBOR ont un impact significatif sur le Groupe et sur ses clients, compte tenu des différences fondamentales entre les IBOR et les RFR. Ces derniers sont disponibles à la fois en tant que taux rétrospectifs à terme échu et, pour certaines devises, en tant que taux à terme prospectifs. La principale différence entre IBOR et RFR réside dans le fait que les IBOR incluent une prime de risque de crédit bancaire et à terme, contrairement aux taux sans risque. En raison de ces différences, les RFR exigent des ajustements afin de garantir que la transition des contrats basés sur les IBOR s’effectue sur une base économiquement comparable. Le Programme comprend l’identification des contrats IBOR impactés à travers le Groupe, les mesures nécessaires pour développer les capacités des produits et assurer la transition des contrats actuels vers des RFR. Il englobe par ailleurs l’évaluation et l’atténuation des risques financiers, juridiques et de conduite découlant de changements de tarification et de valorisation (risque de taux d’intérêt, en grande partie), des risques de conformité liés à toute carence éventuelle en la matière au regard des exigences réglementaires applicables, des risques juridiques résultant des modifications apportées aux contrats clients et des risques opérationnels, notamment les modifications apportées aux systèmes d’information, aux contrôles et à l’infrastructure de reporting. Par ces changements, le Groupe dialogue activement avec les diverses autorités de réglementation dans un certain nombre de pays dans lesquels il opère, pour la préparation à la transition IBOR. D’un point de vue industriel, le Groupe participe et contribue activement à différents groupes de travail sur les RFR, à des associations sectorielles et à des forums professionnels qui traitent de différents aspects de la réforme des taux d’intérêt de référence. À ce jour, le Groupe a réussi la transition d’un nombre important de transactions de prêt, auparavant basées sur un taux IBOR, vers un RFR. Celle-ci a également été entamée pour les transactions sur produits dérivés IBOR existantes. Le Groupe continue d’étendre et de fournir sa gamme de produits à taux sans risque et de développer ses offres de tarification afin d’accompagner ses clients dans le respect des lignes directrices relatives aux bonnes pratiques réglementaires. Le Programme comprend également la gestion de l'impact sur les clients. Le Groupe est bien avancé pour ce qui est de veiller à la finalisation des plans de transition des clients avant les dates de cessation des IBOR, tandis que la grande majorité des parties aux dérivés exposées à ces taux de référence acceptent de modifier les contrats existants en adhérant au protocole ISDA 2020 IBOR Fallbacks (le « Protocole ISDA ») développé par la filière pour favoriser une transition normalisée et ordonnée vers les RFR. Le Groupe a également adhéré au Protocole ISDA. En ce qui concerne les clients des activités de prêt et de transactions bancaires, le Groupe a commencé un programme proactif de sensibilisation pour assurer une migration méthodique et bien organisée vers les RFR. Étant donné que le LIBOR USD continuera d’être publié pour les maturités les plus utilisées jusqu’au 30 juin 2023, le Programme se concentre sur l’engagement des clients concernés par des contrats basés sur les IBOR qui s’éteindront le 31 décembre 2021. Modifications des normes comptables En 2018, compte tenu de l’incertitude sur la viabilité à plus long terme des IBOR, l’International Accounting Standards Board (IASB) a commencé à examiner les conséquences des réformes sur l’information financière, du fait des éventuelles répercussions significatives sur la comptabilisation des instruments financiers. En octobre 2019, l'AASB a publié la norme AASB 2019-3  Amendments to Australian Accounting Standards – Interest Rate Benchmark Reform – Phase 1  (Modifications des normes comptables australiennes – Réforme du taux d’intérêt de référence – Phase 1), qui a modifié certaines exigences existantes en matière de comptabilité de couverture en allégeant les effets potentiels de l'incertitude induite par la réforme des taux d’intérêt de référence. Le Groupe a décidé d'adopter par anticipation les amendements à compter du 1 er  octobre 2019, qui n'ont pas eu d'impact significatif sur le Groupe. En septembre 2020, l’AASB a publié la norme AASB 2020-8  Amendments to Australian Accounting Standards – Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2  (Modifications des normes comptables australiennes – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2), que le Groupe a adopté de façon anticipée le 1 er  avril 2021. La Norme traite des questions auxquelles le Groupe pourrait faire face au moment de la transition d'un taux IBOR existant à un taux d'intérêt de référence sans risque, notamment les effets des modifications des flux de trésorerie contractuels ou des relations de couverture. Elle comprend des amendements relatifs à : la modification d'un actif ou passif financier évalué au coût amorti : La réforme IBOR devrait entraîner une modification de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels des actifs et passifs concernés du Groupe. La Norme prévoit une mesure de simplification pour comptabiliser une modification de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels en mettant à jour le taux d'intérêt effectif. En conséquence, aucun profit ou perte immédiat n'est comptabilisé. C’est uniquement le cas lorsque le changement résulte directement de la réforme IBOR et que la nouvelle base de détermination des flux de trésorerie contractuels est comparable à la base précédente sur le plan économique  ; un assouplissement supplémentaire pour les relations de couverture : la Norme modifie également plusieurs exigences en vigueur en matière de comptabilité de couverture de sorte que le Groupe pourra maintenir ses relations de comptabilité de couverture uniquement en raison des changements résultant de la réforme si tous les autres critères de comptabilité de couverture sont respectés ; et des exigences supplémentaires en matière de présentation d’informations : la Norme a modifié AASB 7  Financial Instruments: Disclosures  (Instruments financiers : informations à fournir) qui exige des informations qualitatives et quantitatives supplémentaires concernant l’impact des réformes IBOR sur le Groupe. Ces informations sont présentées dans la présente note. Impacts financiers de la r é forme IBOR La section suivante présente l’évaluation menée par le Groupe concernant l’impact des réformes IBOR au 30 septembre 2021 : Impact pour l ’ exercice clos le 30   septembre 2021 Pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, l’impact net des réformes IBOR comptabilisé dans le résultat net après impôt du Groupe n’est pas significatif. Les impacts comptabilisés au cours de la période comprennent : les variations de la juste valeur de certains instruments financiers dérivés pour lesquels il est connu, à la date de clôture, suite à des prises de position réglementaires confirmant la cessation des IBOR, que la juste valeur tiendra compte d’une transition vers un RFR à une date ultérieure ; et le chiffre d’affaires de quelques clients de la division institutionnelle qui sont passés à des contrats de prêts et de produits dérivés basés sur un RFR avant le 30 septembre. Expositions concern é es par la r é forme des taux d ’ int é r ê t de r é f é rence au 30   septembre 2021 Le tableau ci-dessous présente l’exposition du Groupe aux taux d’intérêt de référence concernés par la réforme IBOR. Il s’agit d’instruments financiers contractuellement basés sur un taux de référence IBOR dont la transition vers un RFR est prévue, et dont la date de maturité contractuelle est ultérieure à la date fixée de cessation de l’IBOR. Instruments financiers n ’ ayant pas effectu é  de transition vers des RFR LIBOR USD LIBOR JPY LIBOR GBP Autres instruments   financiers 1 Au 30 septembre 2021 en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD Prêts et avances2 12 744 635 508 465 Actifs financiers non dérivés2 3 115 - 1 655 78 Passifs financiers non dérivés3 614 - - 55 Actif dérivé (valeur notionnelle)4 515 816 58 264 21 916 16 096 Passif dérivé (valeur notionnelle)4 486 716 83 039 21 524 14 855 Engagements de prêts2, 5 26 982 4 762 3 695 1.  Comprend les instruments financiers basés sur d’autres taux de référence significatifs soumis à la cessation, mais n’ayant pas encore effectué la transition vers des taux alternatifs. 2.  Hors pertes de crédit attendues. 3.  Comprend les émissions de titres de créance à taux variable du Groupe. 4.  En ce qui concerne les  swaps  de devises, lorsque les jambes fixe et variable sont toutes deux libellées dans des devises concernées par la réforme, le Groupe publie pour chacune d’elles les montants notionnels équivalents en dollars australiens. Lorsque l’une des jambes d’un  swap  est concernée par la réforme, le Groupe publie le montant notionnel de la jambe variable. 5.  Pour les facilités multidevises basées sur l’IBOR, le solde non tiré a été attribué à la devise de base de la facilité. Dans le cas où le taux d’intérêt de la devise de base n’est pas visé par la cessation, mais peut être tiré dans une devise qui l’est, il est procédé à l’allocation selon la devise de tirage la plus probable. Expositions de la comptabilit é  de couverture concern é es par la r é forme IBOR Le Groupe a comptabilisé des relations de couverture basées sur des taux IBOR – le plus significatif étant le LIBOR USD – principalement en raison des titres de placement à taux fixe et des émissions de titres de créance à taux fixe du Groupe libellés en USD qui sont désignés dans des relations de comptabilité de couverture de juste valeur. Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables des expositions en USD du Groupe désignées dans des relations de couverture basées sur le LIBOR, qui seront affectées par la réforme. Il indique également la valeur nominale des instruments de couverture associés : Au 30 septembre 2021 É l é ments couverts en millions de AUD Titres de participation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 13 096 Prêts et avances nets 236 Dépôts et autres emprunts 577 Augmentation des emprunts 24 249 Notionnel d é sign é  jusqu ’ au Notionnel d é sign é  apr è s le 30 juin 2023 30 juin 2023 Total du notionnel Instruments de couvertures en millions de AUD en millions de AUD en millions de AUD Couvertures de juste valeur 13 335 23 043 36 379 Couvertures de flux de trésorerie 458 258 716 Au 30 septembre 2021, le Groupe possède également des expositions au GBP, CHF et JPY désignées dans des relations de couverture de respectivement 1 510 millions de AUD,   940 millions de AUD et 1 853 millions de AUD, visées par la réforme IBOR. Les autres relations de comptabilité de couverture basées sur les taux EURIBOR, BBSW et BKBM ne sont pas affectées par la réforme IBOR,   car ils devraient rester des taux de référence dans un avenir proche. É volutions futures Étant donné que les maturités de référence du LIBOR USD les plus largement utilisées continueront d’être publiées jusqu’au 30 juin 2023, le programme de transition du Groupe accompagnant ses clients et soutenant ses activités de gestion des risques sera maintenu après 2021. CADRE CONCEPTUEL RÉVISÉ Le 1 er  octobre 2020, le Groupe a adopté le Cadre conceptuel révisé de l’information financière. Ce nouveau Cadre comprend des définitions et des critères actualisés pour la comptabilisation et la décomptabilisation d’actifs et de passifs. Il présente par ailleurs de nouveaux concepts relatifs à l’évaluation, notamment les facteurs à prendre en compte lors du choix d’une base d’évaluation. L’adoption n’a eu aucune incidence significative sur le Groupe. NORMES COMPTABLES NON ADOPT É ES PAR ANTICIPATION Des normes, amendements aux normes et interprétations ont été publiés, mais ne sont pas d’application obligatoire dans les états financiers de l'exercice clos le 30 septembre 2021, et n’ont pas été adoptés par le Groupe lors de la préparation de ces états financiers. De plus amples informations sont disponibles ci-après. COMPTABILITÉ DE COUVERTURE En matière de comptabilité de couverture, AASB 9  Financial Instruments  (Instruments financiers – AASB 9) introduit de nouvelles exigences qui alignent davantage la comptabilité de couverture sur les activités de gestion des risques et de couverture des risques financiers et non financiers. AASB 9 permet au Groupe de faire le choix de sa méthode comptable et de maintenir la comptabilité de couverture selon AASB 139  Financial Instruments: Recognition and Measurement  (Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – AASB 139) jusqu’à la finalisation du projet en cours sur la comptabilité de macro-couverture de l’International Accounting Standards Board. Le Groupe continue d’appliquer les dispositions relatives à la comptabilité de couverture au titre d'AASB 139. AASB 17  INSURANCE CONTRACTS  (CONTRATS D'ASSURANCE – AASB 17) La version définitive d’AASB 17 a été publiée en juillet 2017 et n’est pas applicable par le Groupe avant le 1 er  octobre 2023. La norme remplacera AASB 4  Insurance Contracts  (Contrats d’assurance – AASB 4), AASB 1023  General Insurance Contracts  (Contrats d’assurance généraux – AASB 1023) et AASB 1038  Life Insurance Contracts  (Contrats d’assurance-vie – AASB 1038). AASB 17 définit les principes de comptabilisation, d’évaluation et de présentation des informations des contrats d’assurance. L’évaluation, la présentation et les informations à fournir prévues par AASB 17 sont très différentes de celles des normes comptables actuelles. Le résultat global comptabilisé au titre des contrats d’assurance ne changera pas, mais le calendrier de comptabilisation des profits devrait être modifié. AASB 17 ne devrait pas avoir d’incidence significative sur le Groupe. IMPÔT DIFFÉRÉ LIÉ AUX ACTIFS ET AUX PASSIFS DÉCOULANT D’UNE TRANSACTION UNIQUE AASB 2021-5  Amendments to Australian Accounting Standards – Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction  (Modification des normes comptables australiennes – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique) modifie AASB 112  Income Taxes  (Impôts sur le résultat) et précise que les entités sont tenues de comptabiliser l’impôt différé sur les transactions pour lesquelles il existe un actif et un passif et qui donnent lieu aux mêmes différences temporelles imposables et déductibles. Il peut s’agir de transactions telles que des contrats de location et des obligations de démantèlement ou de remise en état. Cette modification s’appliquera au Groupe à compter du 1 er  octobre 2023 et ne devrait pas avoir une incidence significative sur celui-ci. CHANGEMENT DE M É THODE COMPTABLE TRANSACTIONS INTRAGROUPE AVEC DES ENTITÉS DE TITRISATION CONSOLIDÉES Au cours de la période, la Société a modifié sa méthode comptable relative aux transactions intragroupe avec des entités de titrisation structurées consolidées dans lesquelles elle détient l’ensemble des instruments qu’elles émettent. La Société ne comptabilisera plus séparément ni de passif pour transmettre les flux de trésorerie liés aux prêts sous-jacents à l’entité structurée, ni d’actif sous forme d’effets émis par l’entité structurée qui donnent droit à la Société à ces mêmes flux de trésorerie. Les transactions seront plutôt considérées ensemble, la Société enregistrant une position nette nulle avec l’entité structurée afin de mieux refléter la nature économique des transactions intragroupe entièrement compensées. Les informations comparatives ont été retraitées dans les états financiers de la Société. Aucune modification n’a été apportée au Groupe puisque les entités de titrisation structurées concernées sont entièrement consolidées et que les transactions intragroupe ont été éliminées. Pour en savoir plus, se reporter à la note 35 – Impact de l’adoption de nouvelles normes et autres modifications. Attestation des Administrateurs Les Administrateurs d'Australia and New Zealand Banking Group Limited déclarent : qu'à leur avis, les états financiers et les notes aux états financiers de la Société et du Groupe sont conformes au  Corporations Act 2001  (loi australienne sur les sociétés), y compris : la section 296, et qu'ils sont conformes au référentiel comptable australien et à toutes autres dispositions du  Corporations Regulations 2001  (règlement 2001 sur les sociétés) ; et la section 297, et qu'ils donnent une image fidèle de la Société et du Groupe au 30 septembre 2021 et de leur performance pour l'exercice clos à cette date ; et que les notes aux états financiers de la Société et du Groupe comprennent une déclaration indiquant que leurs états financiers et notes aux états financiers sont conformes aux IFRS ; et qu'ils ont reçu les déclarations requises par la section 295A du  Corporations Act 2001  ; et qu'ils estiment avoir des motifs raisonnables de penser que la Société sera à même de s'acquitter de ses dettes lorsqu'elles deviendront exigibles. Signé conformément à une résolution des Administrateurs Paul D O’Sullivan Shayne C Elliott Président Directeur général Le 27 octobre 2021 AUX ACTIONNAIRES D’AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED RAPPORT SUR L’AUDIT DU RAPPORT FINANCIER OPINION Nous avons audité le rapport financier d’Australia and New Zealand Banking Group (la « Société ») et des entités qu’elle contrôlait à la clôture et ponctuellement durant l’exercice (ci-après, ensemble, le « Groupe »). À notre avis, le rapport financier ci-joint est conforme au  Corporations Act 2001  (loi australienne sur les sociétés), et notamment : donne une image fidèle de la situation financière de la Société et du Groupe au 30 septembre 2021 et de leur performance financière pour l'exercice clos à cette date ; et est conforme au référentiel comptable australien et aux  Corporations Regulations 2001 . Le rapport financier comprend : le bilan au 30 septembre 2021 ; le compte de résultat, l’état du résultat, le tableau de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date ; les notes 1 à 36, dont un résumé des principales méthodes comptables ; et l’attestation des Administrateurs. FONDEMENT DE L ’ OPINION Nous avons réalisé notre audit conformément aux normes d'audit australiennes ( Australian Auditing Standards ). Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des auditeurs concernant l’audit du rapport financier » du présent rapport. Nous sommes indépendants du Groupe, conformément au  Corporations Act 2001  et aux règles d’éthique du code de déontologie APES 110 ( Code of Ethics for Professional Accountants ) de l’Accounting Professional and Ethical Standards Board (APES) (ci-après le « Code ») qui couvrent notre audit du rapport financier en Australie. Nous nous sommes acquittés de nos autres responsabilités déontologiques conformément au Code. POINTS CL É S DE L ’ AUDIT Les points clés de l’audit que nous avons identifiés sont : les provisions pour pertes de crédit attendues ; la subjectivité et la complexité de l’évaluation des instruments financiers détenus à la juste valeur ; la valeur comptable des participations dans les entreprises associées asiatiques ; les provisions au titre de la remédiation des clients ; et les systèmes d’information et les contrôles. Les points clés de l’audit désignent les éléments que nous jugeons les plus importants pour notre audit du rapport financier de l'exercice considéré. Ces points ont été pris en compte dans le cadre de notre audit du rapport financier pris dans son ensemble et afin de fonder notre opinion. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ce rapport pris isolément. KPMG, un  partnership  de droit australien et membre de l’organisation mondiale KPMG constituée de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Limited, une société de droit anglais (« private company limited by guarantee »). Tous droits réservés. Le nom et le logo KPMG sont des marques utilisées sous licence par les cabinets indépendants membres de l’organisation mondiale KPMG. Responsabilité limitée en vertu d’un plan approuvé par la loi australienne sur les normes professionnelles. PROVISIONS POUR PERTES DE CRÉDIT ATTENDUES (Groupe : 4 882 millions de AUD ; Société : 4 062 millions de AUD) Se reporter aux estimations et jugements comptables déterminants relatifs aux provisions pour pertes de crédit attendues figurant à la note 14 du rapport financier. Point clé de l’audit Les provisions pour pertes de crédit attendues constituent un point clé de l’audit en raison de l’importance que revêt le solde des prêts et avances pour les états financiers et de la complexité inhérente des modèles de pertes de crédit attendues que la Société et le Groupe appliquent pour évaluer les provisions correspondantes. Ces modèles reposent sur des données et sur un certain nombre d’estimations, y compris l’impact de multiples scénarios économiques et d’autres hypothèses telles que la définition de ce qui serait une augmentation significative du risque de crédit. AASB 9  Financial Instruments  (Instruments financiers) exige que la Société et le Groupe évaluent les pertes de crédit attendues de manière prospective, en tenant compte de divers facteurs économiques, dont le PIB et le taux de chômage constituent des hypothèses clés. La Société et le Groupe procèdent à des ajustements après application du modèle de pertes de crédit attendues pour tenir compte de ses limites connues ou des tendances émergentes dans leurs portefeuilles de prêts. Nous exerçons un degré significatif de jugement lors de la remise en question des scénarios économiques utilisés et des ajustements discrétionnaires apportés par la Société et le Groupe aux pertes de crédit attendues après application du modèle. Les critères d’identification d’une augmentation significative du risque de crédit (une baisse de la note de crédit d’un client, par exemple) sont un domaine clé dans lequel la Société et le Groupe exercent leur jugement, dans le cadre de leur méthode relative aux pertes de crédit attendues – ces critères permettent de déterminer le type de provision comptabilisée (provision pour pertes de crédit attendues sur les 12 mois à venir ou sur la durée de vie). La pandémie de Covid-19 a accru le degré d’incertitude des hypothèses sous-tendant les perspectives économiques, ce qui, conjugué à la diversité des mesures prises par les gouvernements, a nécessité l’exercice d’un plus haut degré de jugement par la Société et le Groupe dans leur calcul des pertes de crédit attendues et a augmenté le risque d’audit associé. Par ailleurs, les provisions pour les prêts de gros évalués individuellement et dépassant des seuils précis sont évaluées individuellement par la Société et le Groupe. Nous exerçons un jugement significatif dans la remise en question de l’évaluation des provisions spécifiques fondées sur les futurs remboursements en trésorerie attendus et les estimations des produits de la valeur des instruments de garantie détenus par la Société et le Groupe au titre des prêts. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit relatives aux provisions pour pertes de crédit attendues et aux informations à fournir, nous avons notamment évalué les principales méthodes comptables de la Société et du Groupe au regard des exigences de la norme comptable. Nous avons également : testé les principaux contrôles de la Société et du Groupe relatifs : aux processus de gouvernance et de validation du modèle de pertes de crédit attendues, ce qui impliquait d’évaluer sa performance ; à l’évaluation et à l’approbation des hypothèses macroéconomiques prospectives et des pondérations des scénarios, dans le cadre de processus de remise en question, appliqués aux processus de gouvernance interne de la Société et du Groupe ; au rapprochement des données utilisées dans le calcul des pertes de crédit attendues avec les soldes bruts comptabilisés dans le grand livre et les systèmes sources ; à la note de crédit des clients dans le cadre des prêts de gros (les expositions aux clients plus importants sont contrôlées de manière individuelle). Dans le cadre des procédures, nous avons notamment considéré les éléments suivants : l’approbation de nouvelles facilités de crédit par rapport aux politiques de prêt de la Société et du Groupe, le contrôle de la qualité de crédit des contreparties par rapport aux critères d’exposition de la Société et du Groupe au regard des facteurs inhérents à la contrepartie ou des facteurs macroéconomiques externes, et la vérification de l’exactitude et du respect des délais dans l’évaluation des notations de crédit des clients et des indicateurs de sécurité par rapport aux exigences des politiques de prêt de la Société et du Groupe et aux dispositions réglementaires ; et aux contrôles du système d’information qui recensent les arriérés de prêts aux particuliers, regroupent les expositions en catégories de défaillance et recalculent les différentes provisions. Nous avons testé les calculs automatiques et les contrôles de la conduite du changement, et évalué la surveillance des portefeuilles effectuée par la Société et le Groupe, en portant une attention particulière au contrôle du suivi des défaillances. Par ailleurs, nous avons testé les contrôles généraux informatiques relatifs aux principales applications informatiques utilisées par la Société et le Groupe aux fins de l’évaluation des provisions pour pertes de crédit attendues, comme précisé ci-après, dans la section Systèmes d’information et contrôles des points clés de l’audit. Outre le test des contrôles, nous avons : effectué une nouvelle évaluation de crédit pour un échantillon de prêts de gros jugés à haut risque ou dépréciés, gérés par l’équipe d’experts en restructuration et en recouvrement de la Société et du Groupe, et d’un échantillon d’autres prêts, en se concentrant sur les expositions plus importantes montrant, d’après la Société et le Groupe, des signes de détérioration, ou sur des domaines de risques émergents (évalués en regard des conditions de marché externes compte tenu notamment des impacts de la pandémie de Covid-19 et des changements climatiques). Pour chaque prêt de l’échantillon, nous avons remis en question l’évaluation de la note de crédit du client et de l’indicateur de sécurité réalisée par la direction, en tenant compte de notre évaluation de la situation financière du client et, le cas échéant, du risque d’actifs échoués, ainsi que de notre évaluation globale de la recouvrabilité du prêt, de la valorisation des titres et de l’impact sur la provision pour crédit. Pour ce faire, nous avons utilisé les informations incluses dans le dossier du prêt de la Société et du Groupe, étudié les faits et circonstances propres à l’affaire avec le responsable des prêts, et effectué notre propre évaluation de la recouvrabilité. Nous avons exercé notre jugement, en nous fondant notamment sur notre compréhension des secteurs concernés et de la conjoncture macroéconomique, comparé les données et hypothèses utilisées par la Société et le Groupe dans les évaluations de la recouvrabilité avec des sources externes telles que les prix de matières premières, les états financiers audités publiés et les évaluations externes comparables de garanties détenues. Le cas échéant, nous avons évalué le calendrier prévu des flux de trésorerie futurs dans le cadre des valorisations sous-jacentes, validé les plans d’affaires, et remis en question les hypothèses clés sur lesquelles reposaient les évaluations ; acquis une compréhension approfondie des processus de la Société et du Groupe visant à déterminer le montant des provisions pour pertes de crédit attendues, évalué les méthodes de leurs modèles de pertes de crédit attendues par rapport aux pratiques de marché établies et aux critères des normes comptables ;   évalué, en collaboration avec nos consultants spécialisés dans le domaine des risques, l’exactitude des estimations du modèle de pertes de crédit attendues de la Société et du Groupe en recalculant de manière indépendante, pour un échantillon de prêts, la provision pour pertes de crédit attendues à l’aide de nos outils et en la comparant au montant comptabilisé par la Société et le Groupe ; remis en question, en collaboration avec nos experts en économie, les hypothèses et scénarios macroéconomiques prospectifs de la Société et du Groupe intégrés à leurs modèles de pertes de crédit attendues. Nous avons également comparé les prévisions de la Société et du Groupe en matière de PIB, de taux de chômage, d’indices des prix à la consommation et de l’immobilier aux informations macroéconomiques pertinentes accessibles au public, et avons pris en compte d’autres variables connues ainsi que les informations obtenues dans le cadre de nos autres procédures d’audit afin d’identifier les indicateurs contradictoires ; testé la mise en œuvre de la méthode d’augmentation significative du risque de crédit de la Société et du Groupe en effectuant de nouveau les calculs derrière la classification d’un échantillon de prêts en tenant compte des évolutions de la note de crédit des clients concernés depuis l’origination du prêt, puis en comparant nos résultats à la classification appliquée au niveau de chaque compte dans le modèle de pertes de crédit attendues de la Société et du Groupe ; et évalué l’exactitude des données utilisées dans les modèles de pertes de crédit attendues en vérifiant un échantillon de champs de données, tels que le solde du compte et la note de crédit du client dans les systèmes sources concernés. Nous avons remis en cause les hypothèses clés des composantes des ajustements du solde de la provision pour pertes de crédit attendues réalisés par la Société et le Groupe après l’application du modèle. Nous avons notamment : évalué le besoin de provisions supplémentaires compte tenu du modèle de pertes de crédit attendues de la Société et du Groupe et des insuffisances de données identifiées par les processus de validation dudit modèle, en raison notamment de l’extrême volatilité des scénarios économiques due à l’actuelle pandémie de Covid-19 et aux mesures prises par les gouvernements ; évalué les données sous-jacentes utilisées dans l’identification du risque de concentration et les provisions sur le cycle économique en examinant les caractéristiques du portefeuille sous-jacent à la lumière de l’historique de pertes récent, des conditions de marché actuelles et des risques inhérents aux portefeuilles de prêts du Groupe ; évalué les impacts sur les pertes de crédit modélisées et la nécessité d’effectuer des ajustements hors modèle pour tenir compte de l’augmentation attendue du nombre de défaillances. Nous avons également évalué les hypothèses utilisées pour identifier la survenance d’une augmentation significative du risque de crédit ; et évalué l’exhaustivité des provisions supplémentaires en vérifiant la cohérence des risques identifiés dans les portefeuilles de prêts au regard de l’évaluation de la Société et du Groupe. SUBJECTIVITÉ ET COMPLEXITÉ DE L’ÉVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉTENUS À LA JUSTE VALEUR GROUPE JUSTE VALEUR DES POSITIONS D’ACTIF DE NIVEAU 3 : 1 497 millions de AUD JUSTE VALEUR DES POSITIONS D’ACTIF DE NIVEAU 2 : 57 116 millions de AUD JUSTE VALEUR DES POSITIONS DE PASSIF DE NIVEAU 3 : 30 millions de AUD JUSTE VALEUR DES POSITIONS DE PASSIF DE NIVEAU 2 : 41 343 millions de AUD SOCIÉTÉ JUSTE VALEUR DES POSITIONS D’ACTIF DE NIVEAU 3 : 1 190 millions de AUD JUSTE VALEUR DES POSITIONS D’ACTIF DE NIVEAU 2 : 55 533 millions de AUD JUSTE VALEUR DES POSITIONS DE PASSIF DE NIVEAU 3 : 30 millions de AUD JUSTE VALEUR DES POSITIONS DE PASSIF DE NIVEAU 2 : 39 146 millions de AUD Se reporter aux estimations, jugements et informations comptables déterminants relatifs à la juste valeur figurant à la note 18 du rapport financier. Point clé de l’audit La juste valeur des instruments financiers de niveau 3 et 2 de la Société et du Groupe est déterminée par l’utilisation de techniques d’évaluation qui impliquent souvent l’exercice du jugement et le recours à des hypothèses et des estimations. L’évaluation des instruments financiers de niveau 3 et 2 détenus à la juste valeur est considérée comme un point clé de l’audit, du fait : du fort degré d’incertitude des estimations et de l’étendue potentiellement significative des résultats raisonnablement associés à l’évaluation des instruments financiers de niveau 3, pour lesquels les informations tarifaires importantes, utilisées dans les modèles et la méthodologie d’évaluation, ne sont pas observables. Les instruments financiers de niveau 3 représentent respectivement 0,8 % et 0,9 % des actifs financiers de la Société et du Groupe et 0,07 % et 0,06 % de leurs passifs financiers comptabilisés à la juste valeur ; et du manque de simplicité lié aux modèles et à la méthodologie d’évaluation de certains instruments financiers de niveau 2 plus complexes, se traduisant par une augmentation du degré de subjectivité et d’incertitude des estimations. Les instruments financiers de niveau 2 représentent respectivement 39 % et 35 % des actifs financiers de la Société et du Groupe et 88 % et 89 % de leurs passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit relatives à l’évaluation des instruments financiers détenus à la juste valeur, nous avons notamment : évalué les instruments financiers détenus à la juste valeur afin d’identifier les portefeuilles ayant un risque plus élevé d’anomalies du fait des jugements significatifs émis dans le cadre de l’évaluation, en raison de données non observables ou de modèles complexes ; testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés spécifiquement relatifs à ces instruments financiers, tels que : les contrôles relatifs à la vérification indépendante des prix, y compris l’exhaustivité des portefeuilles et les données d’évaluation soumises à la vérification ; les contrôles relatifs à la validation des modèles au moment de leur mise en place et de façon périodique, y compris l’évaluation des limites des modèles et des hypothèses ; les contrôles relatifs à la revue et à la remise en question des pertes et profits journaliers, par une fonction de contrôle ; les contrôles relatifs au processus de gestion des garanties, y compris la revue du rapprochement des marges avec les chambres de compensation ; et les contrôles relatifs aux ajustements de juste valeur, y compris le prix de sortie et les ajustements au niveau du portefeuille ; réévalué, de manière indépendante, un échantillon d’instruments financiers et d’ajustements de juste valeur, avec l’aide d’experts en évaluation. Ceci implique la recherche d’informations indépendantes auprès de fournisseurs de données de marché ou de sources externes et le recours à nos propres modèles d’évaluation ; dans le cadre de l’évaluation subjective des instruments financiers de niveau 3, le cas échéant, avec l’aide de nos experts en la matière : évalué le caractère raisonnable des informations et hypothèses clés au moyen des données comparables sur le marché et des alternatives disponibles ; et confronté la méthodologie d’évaluation de la Société et du Groupe avec la pratique du secteur et les critères définis par les normes comptables ; évalué les informations figurant dans les états financiers, y compris les jugements et les hypothèses clés, en se fondant sur la compréhension acquise à l’issue de nos tests et vis-à-vis des exigences des normes comptables applicables. VALEUR COMPTABLE DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ASIATIQUES (Groupe : 1 929 millions de AUD – Société : 0 AUD) Se reporter aux estimations, jugements et informations comptables déterminants figurant à la note 26 du rapport financier. Point clé de l’audit La valeur comptable des participations dans les entreprises associées asiatiques (PT Panin et AmBank) constitue un point clé de l’audit, étant donné que : l’évaluation de la dépréciation par le Groupe des actifs hors prêts a permis d’identifier que deux des participations dans les entreprises associées du Groupe (PT Panin et AmBank) présentent des indices de dépréciation ; le Groupe a dû exercer un jugement significatif en raison de l’interruption des activités et des impacts économiques relatifs à la pandémie de Covid-19, qui se sont traduits par une incertitude accrue des estimations. De telles conditions, cumulées aux incertitudes entourant leur persistance, augmentent la possibilité de dépréciation des participations dans les entreprises associées, ainsi que le risque de prévisions inexactes ou d’un éventail nettement plus large de résultats éventuels dans les modèles de flux de trésorerie ; notre évaluation de la dépréciation éventuelle implique une appréciation critique du jugement du Groupe en ce qui concerne les principales hypothèses prospectives pour les entreprises associées asiatiques qu’il détient. Le jugement du Groupe est évalué au regard de ce qui suit notamment : les résultats prévisionnels et les taux de croissance à l’infini – les modèles du Groupe sont très sensibles aux changements mineurs apportés aux hypothèses, ce qui réduit la marge de manœuvre ou indique une dépréciation éventuelle. Ceci nécessite de porter davantage notre attention sur la faisabilité et l’uniformité dans la mise en œuvre ; et les taux d’actualisation – ces taux sont complexes par nature et varient en fonction des conditions et de l’environnement dans lesquels les participations dans les entreprises associées se déroulent ; nous avons fait appel à nos experts en évaluation pour assister les membres expérimentés de notre équipe dans l’évaluation de ce point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures, en collaboration avec nos experts en évaluation, nous avons notamment : pris en compte le caractère approprié de la méthode d’évaluation de la valeur d’utilité appliquée par le Groupe pour réaliser le test annuel de dépréciation au regard des exigences des normes comptables ; évalué l’intégrité des modèles utilisés, y compris l’exactitude des formules de calcul sous-jacentes ; évalué les hypothèses clés du Groupe utilisées dans le modèle d’actualisation des flux de trésorerie, telles que les taux d’actualisation, les taux de croissance, les résultats prévisionnels et les taux de croissance à l’infini, en les rapprochant d’indicateurs externes disponibles, de nos expériences et de nos connaissances des marchés et des pratiques actuelles du marché ; développé, de manière indépendante, une estimation ou une fourchette des taux d’actualisation – constituant ainsi une donnée comparable – à l’aide d’informations de marché disponibles dans le cas d’entités comparables, ajustée au regard de facteurs spécifiques aux entreprises associées asiatiques ainsi qu’au marché et au secteur dans lesquels elles exercent leurs activités ; confronté les flux de trésorerie prévisionnels qui figurent dans les modèles avec les récents rapports de consensus établis par les courtiers qui reflètent les impacts de la pandémie de Covid-19 ; examiné et remis en question l’évaluation par le Groupe de l’impact de la pandémie sur les flux de trésorerie et les hypothèses, ainsi que son évaluation de la période de reprise probable ; pris en compte la sensibilité des modèles en faisant varier les hypothèses clés, telles que les taux de croissance prévisionnelle, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation, dans une fourchette possible raisonnable, y compris une analyse spécifique des éventuels impacts raisonnables du Covid-19 ; évalué la valeur recouvrable à la date de clôture par rapport à la valeur recouvrable de chaque participation lors de leur dernière dépréciation afin d’évaluer la nécessité d’une reprise de la perte de valeur antérieure ; et évalué les informations figurant dans le rapport financier en se fondant sur la compréhension acquise à l’issue de nos tests et vis-à-vis des exigences des normes comptables. PROVISIONS AU TITRE DE LA REMÉDIATION DES CLIENTS (Groupe : 886 millions de AUD ; Société : 791 millions de AUD) Se reporter aux estimations, jugements et informations comptables déterminants figurant aux notes 22 et 33 du rapport financier. Point clé de l’audit Dans le cadre de procédures de revue et d’investigation internes et externes, la Société et le Groupe ont évalué la nécessité de comptabiliser des provisions au titre de la remédiation de certains clients. La provision au titre de la remédiation des clients constitue un point clé de l’audit du fait des jugements que nous devons formuler pour apprécier la détermination des éléments suivants par la Société et le Groupe : l’exhaustivité des éléments exigeant une remédiation ; l’existence d’une obligation actuelle juridique ou implicite découlant d’un événement passé, après examen des circonstances de l’événement au regard des critères prévus par les normes comptables ; la fiabilité des montants estimés susceptibles d’être acquittés à l’issue des investigations, y compris le montant des coûts associés ; et la possibilité que des poursuites judiciaires, des enquêtes approfondies et des procédures de revue soient engagées par les régulateurs, ce qui nous contraindrait à examiner un éventail d’estimations plus large. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit relatives aux provisions au titre de la remédiation des clients, nous avons notamment : acquis une compréhension des processus et contrôles de la Société et du Groupe destinés à identifier et évaluer l’impact potentiel des investigations conduites dans les activités de remédiation des clients ; collecté des informations auprès de la Société et du Groupe sur le fait que des investigations, de nature juridique et réglementaire notamment, soient actuellement conduites au sein des activités de remédiation des clients ; échangé, de manière indépendantes, avec des conseils juridiques externes sur des sujets importants ; lu les procès-verbaux et autres documents pertinents du Conseil d’administration, de ses comités, des différents comités de direction de la Société, et participé aux réunions du Comité d’audit et des risques de la Société ; examiné la correspondance avec les autorités de réglementation compétentes ; évalué, pour une sélection de sujets de remédiation distincts, la base de comptabilisation d’une provision donnée et les coûts associés au regard des exigences des normes comptables. Nous avons acquis, pour ce faire, des connaissances sur les sujets et leur statut, et les avons évalués de manière indépendante au regard des exigences des normes comptables ; testé, pour une sélection de sujets de remédiation distincts, l’évaluation et l’exactitude de la provision en : évaluant et remettant en question la méthode, les données et les hypothèses ; vérifiant par échantillonnage l’exactitude des données dans les systèmes sous-jacents ;  et réalisant des contrôles d’intégrité dans le cadre du modèle ; testé l’exhaustivité en évaluant l’émergence d’expositions sur la base de nos connaissances et de notre expérience du secteur au sens large, de la documentation du Groupe et de l’environnement réglementaire actuel. Nous avons également vérifié les caractéristiques de ces expositions au regard des critères définissant une provision ou un passif éventuel dans les normes comptables ; évalué le caractère approprié des conclusions de la Société et du Groupe au regard des exigences des normes comptables australiennes dans les cas où les estimations ne pouvaient pas être suffisamment fiables pour comptabiliser une provision ; et évalué les informations fournies en la matière en se fondant sur la compréhension acquise à l’issue de nos tests et vis-à-vis des exigences des normes comptables australiennes. SYSTÈMES D’INFORMATION ET CONTRÔLES Point clé de l’audit En tant qu’établissement bancaire australien de premier plan, la Société et le Groupe utilisent dans le cadre de leurs activités un grand nombre de systèmes et de technologies de l’information complexes et interdépendants pour traiter et enregistrer un volume élevé de transactions. Les contrôles d’accès et le changement des systèmes d’information sont essentiels à l’enregistrement de l’information financière et à la préparation d’un rapport financier pour donner une image fidèle et sincère de la situation financière et de la performance de la Société et du Groupe. Tandis qu’ils ont une incidence sur l’enregistrement et le reporting des transactions financières, les systèmes d’information et les contrôles constituent un point clé de l’audit, et notre approche d’audit peut être sensiblement différente selon l’efficacité du fonctionnement des contrôles informatiques de la Société et du Groupe. Nous collaborons étroitement avec des experts en informatique au sein de notre équipe d’audit. Notre réponse Nous avons testé (i) l’environnement de contrôle technologique des principales applications informatiques (systèmes) utilisées pour traiter les transactions importantes et comptabiliser les soldes dans le grand livre, et (ii) les contrôles automatisés intégrés à ces systèmes reliant les processus opérationnels basés sur la technologie. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons notamment : évalué la gouvernance et les contrôles de niveau supérieur à travers l’environnement informatique, y compris les contrôles relatifs à la définition, à la revue et à la sensibilisation en matière de politiques, ainsi que les pratiques en matière de gestion des risques informatiques ; testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles tout au long du cycle de vie de la gestion des accès utilisateurs, y compris la manière dont les utilisateurs sont intégrés, évalués et supprimés, en temps utile, des applications critiques et de l’infrastructure connexe. Nous avons également examiné la gestion des rôles et des fonctions privilégiés dans chaque application et dans l’infrastructure connexe ; testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles pour permettre la conduite du changement, y compris la manière dont il est initié, documenté, approuvé, testé et autorisé avant la migration dans l’environnement de production des applications informatiques critiques. Nous avons évalué le caractère approprié des utilisateurs ayant accès aux modifications apportées aux environnements de production des applications informatiques au sein de la Société et du Groupe ; testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles utilisés par les équipes informatiques de la Société et du Groupe pour programmer les tâches système et surveiller l’intégrité du système ; testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles liés aux importants programmes d’applications informatiques fournis conformément au cadre de prestation d’ANZ ; testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles automatisés liés aux processus métier, y compris les contrôles relatifs à la mise en œuvre de la séparation des tâches visant à éviter les conflits nés de rôles mal associés dans les applications informatiques. Nous avons testé : les configurations mises en œuvre pour effectuer les calculs, les cartographies et les signalements de transactions financières, ainsi que les contrôles automatisés relatifs au rapprochement (entre les systèmes et au sein de chacun d’eux) ; et l’intégrité des données du système principal de reporting que nous utilisons dans le cadre de notre audit pour sélectionner des échantillons et analyser les données utilisées par la direction pour générer des rapports financiers. AUTRES INFORMATIONS Les autres informations sont des informations financières et extra-financières dans le reporting annuel d’Australia and New Zealand Banking Group Limited, qui sont fournies en plus du rapport financier et du rapport des auditeurs. Les Administrateurs sont responsables des autres informations Notre opinion sur le rapport financier ne couvre pas les autres informations, de fait, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit et ne formulons aucune conclusion d’assurance y afférente, exception faite du rapport relatif aux rémunérations et de nos opinions sur ce rapport. Dans le cadre de notre audit du rapport financier, il nous appartient de prendre connaissance des autres informations. Ce faisant, nous examinons si les autres informations présentent des incohérences significatives avec le rapport financier ou les connaissances que nous avons acquises durant l’audit, ou si elles semblent comporter des anomalies. Si nous concluons qu’il existe une anomalie significative dans les autres informations, nous devons la signaler. Sur la base des travaux que nous avons effectués sur ces informations, obtenues avant la date du présent rapport d’audit, nous n’avons pas de commentaire à formuler. RESPONSABILIT É  DES ADMINISTRATEURS CONCERNANT LE RAPPORT FINANCIER Les Administrateurs sont responsables de : la préparation d’un rapport financier donnant une image fidèle et sincère conformément au référentiel comptable australien et au  Corporations Act 2001   ; la mise en œuvre des contrôles internes nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport financier donnant une image fidèle et sincère et ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs  ; et l’évaluation de la capacité du Groupe et de la Société à poursuivre leur exploitation et le caractère approprié de l’hypothèse de la continuité d’exploitation. Ils doivent notamment divulguer, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider le Groupe et la Société ou de cesser leur activité, ou s'il n’existe aucune autre alternative réaliste. RESPONSABILITÉS DES AUDITEURS CONCERNANT LE RAPPORT FINANCIER Notre objectif est : d’obtenir une assurance raisonnable que le rapport financier dans son ensemble ne comporte pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; et d’émettre un rapport des auditeurs qui comporte notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit australiennes ( Australian Auditing Standards ) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur le rapport financier. Nos responsabilités concernant l’audit du rapport financier sont plus amplement décrites sur le site Internet de l’Auditing and Assurance Standards Board à l’adresse :  https://www.auasb.gov.au/admin/file/content102/c3/ar1_2020.pdf . Cette description fait partie de notre rapport d’audit. RAPPORT SUR LE RAPPORT RELATIF AUX RÉMUNÉRATIONS Nous certifions que le rapport relatif aux rémunérations d’Australia and New Zealand Banking Group Limited pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 est conforme à la   section 300A du  Corporations Act 2001 . RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS Les Administrateurs de la Société sont responsables de la préparation et de la présentation du rapport relatif aux rémunérations conformément à la section 300A du  Corporations Act 2001 . NOS RESPONSABILIT É S Nous avons audité le rapport relatif aux rémunérations inclus dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 30 septembre 2021. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ce rapport, sur la base de l’audit que nous avons effectué conformément aux normes d’audit australiennes. KPMG Martin McGrath Associée Melbourne Le 27 octobre 2021
20220720
86
DIAC
2203426
202207202203426.pdf
202207202203426.txt
 DIAC Société anonyme au capital de  415 101 000  euros. Siège social : 14 avenue du Pavé-Neuf  -  93168 Noisy-Le-Grand Cedex. SIREN 702 002 221 R.C.S. Bobigny Situation au  30 juin  2022 (en milliers d'euros). ACTIF 30/06 /2022 Créances sur les établissements de crédit 4 068 919  Opérations avec la clientèle 3 520 779  Obligations et autres titres à revenu fixe 434 890  Actions et autres titres à revenu variable 2  Parts dans les entreprises liées 81 387  Crédit-bail et location avec option d'achat 2 644 992  Immobilisations incorporelles 1 799  Immobilisations corporelles 13 708  Autres actifs 232 324  Comptes de régularisation  135 505  Total de l'actif  11 134 305 PASSIF 30/06/2022 Dettes envers les établissements de crédit  9 965 521  Opérations avec la clientèle  43 861  Dettes représentées par un titre  55 089  Autres passifs 152 124  Comptes de régularisation  359 022  Provisions  108 273  Dettes subordonnées  9 569  Capital souscrit  415 101  Réserves  41 510  Report à nouveau (15 765) Total du passif 11 134 305 ENGAGEMENTS  H ORS-BILAN 30/06/2022 Engagements donnés  1 798 703  Engagements de financement  1 279 414  Engagements de garantie 67  Autres engagements donnés 519 222  Engagements reçus  4 694 610  Engagements de garantie 4 694 610 
20220720
86
PSA BANQUE FRANCE
2203427
202207202203427.pdf
202207202203427.txt
 PSA BANQUE FRANCE Société anonyme au capital de 144.842.528 Euros Siège social : 2-10 boulevard de l’Europe – POISSY  652 034 638 RCS VERSAILLES Situation au  30 juin   202 2 (En milliers d’Euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 6 423 912 Opérations avec la clientèle 313 861 Opération sur Titres 10 Valeurs immobilisées 860 396 Autres actifs 15 709 Comptes de régularisation 4 179 Total de l'actif 7 618 067 Passif Montants Opérations de Trésorerie & Interbancaires 23 578 Opérations avec la clientèle 3 383 377 Autres passifs 2 908 135 Comptes de régularisation 11 916 Provisions pour Risques et Charge s 48 Dettes subordonnées 155 112 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 1 135 901       Capital souscrit  144 843       Réserves 612 216       Report à nouveau (+/-) 378 842 Total du passif 7 618 067 Hors-bilan Montants Engagements donnes   : Engagements de financement 264 164 Engagements de garantie 681 Engagements sur titres 0 Engagements reçus  : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 99 408
20220720
86
Banque Socredo
2203438
202207202203438.pdf
202207202203438.txt
 BANQUE SOCREDO Société anonyme d’économie mixte au capital de 22 000 000 000 F CFP. Siège social : 115, rue Dumont d’Urville, Papeete (Tahiti). RCS TPI 59 1 B Papeete Comptes consolidés groupe Socredo I. - Bilan au 31 décembre 20 2 1 (Montants en milliers de Francs CFP) Actif Actif 31/12/ 20 2 1 31/12/ 20 20 Caisses et banques centrales 66 947 223 66 456 605 Créances sur établissements de crédit 29 163 623 27 463 267 Total opérations de trésorerie et interbancaires 96 110 846 93 919 872 Créances clients non bancaires 179 433 206 625 Créances clients 258 538 541 253 304 384 Total opérations avec la clientèle 258 717 974 253 511 009 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 376 497 586 807 Actions et autre s  titres à revenu variable Total opérations sur titres 2 376 497 586 807 Participations et autres titres détenus à long terme 3 523 237 3 290 468 Dépréciations sur participations et autres titres détenus à long terme - 2 191 093 - 1 950 746 Parts dans les entreprises liées 33 917 33 918 Dépréciations sur parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles (nettes des amortissements) 2 139 901 2 143 521 Immobilisations corporelles (nettes des amortissements) 4 940 513 5 016 032 Valeurs immobilisées 8 446 475 8 533 193 Capital souscrit non appelé Capital souscrit appelé non versé Autres actifs 624 483 636 591 Comptes de régularisation 857 610 659 743 Impôt différé actif 655 290 423 135 Ecart d'acquisition (net de son amortissement) Comptes de régularisation et actifs divers 2 137 383 1 719 469 Total actif 367 789 175 358 270 350 Passif Passif 31/12/ 20 2 1 31/12/ 20 20 Banques centrales et CCP 1 313 938 Dettes envers les établissements de crédit 55 282 135 53 590 841 Opérations de trésorerie et interbancaires 55 283 448 53 591 779 Opérations avec la clientèle 263 082 103 256 959 844 Autres passifs 2 670 529 2 316 469 Comptes de régularisation 2 828 542 2 805 159 Impôt différé passif 112 746 91 746 Ecart d'acquisition Comptes de régularisation et passif divers 5 611 817 5 213 374 Provisions 1 940 505 1 802 055 Dettes subordonnées Provisions et dettes subordonnées 1 940 505 1 802 055 FRBG 1 254 981 1 254 981 Capital appelé 22 000 000 22 000 000 Primes d'émission, apport, fusion 242 648 242 648 Ecart de réévaluation Réserves 15 306 751 15 005 622 Provisions réglementées et subventions nettes Provisions pour risque lié aux opérations crédits Report à nouveau Résultat groupe 1 155 560 466 458 Réserves groupe 1 344 654 1 109 944 Résultat en instance d’approbation Résultat en instance approbation minoritaire Part des minoritaires résultat s 84 343 56 196 Part des minoritaires réserves 482 365 567 449 Capitaux propres hors FRBG 40 616 321 39 448 317 Total passif 367 789 175 358 270 350 II.  – Hors Bilan au 31 décembre 20 2 1 (Montants en milliers de Francs CFP) Hors bilan 31/12/ 20 2 1 31/12/ 20 20 Engagements de financement en faveur des établissements de crédit 63 100 61 710 Engagements de financement en faveur de la clientèle 43 892 842 38 969 898 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit 1 110 513 1 676 907 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 12 896 037 10 542 424 Engagements données 57 962 492 51 250 939 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 10 978 520 10 978 520 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 26 939 278 24 876 338 Engagements de garantie reçus de la clientèle Engagements reçus 37 917 798 35 854 858 III. - Compte  de résultat au 31 décembre 20 2 1                          (Montants en milliers de Francs CFP) Compte de résultat 31/12/ 202 1 31/12/ 20 20 Intérêts et produits assimilés 8 186 137 8 382 400 Intérêts et charges assimilés - 1 787 687 - 1 916 195 Revenus des titres à revenu variable 49 757 45 061 Commissions (produits) 5 673 298 5 401 514 Commissions (charges) - 1 919 869 - 1 745 541 Gains ou pertes sur opération de portefeuilles de négociation 223 656 187 945 Gains ou pertes sur opération de portefeuilles de placements 4 385 Autres produits d'exploitation bancaire 53 766 78 973 Autres charges d'exploitation bancaire - 379 215 - 357 318 Autres produits d'exploitation non bancaire (autre CA) 1 035 882 1 088 056 Produit net bancaire 11 135 725 11 169 280 Charges générales d'exploitation : 7 735 621 7 532 310 Frais  de personnel 5 511 736 5 336 990 A utres frais administratifs 2 223 885 2 195 320 Dotations aux amortissements et  aux provisions sur  immobilisations  corporelles et incorporelles 826 534 915 127 Résultat brut d'exploitation 2 573 570 2 721 843 Coût du risque 84 055 - 913 086 Résultat d'exploitation 2 657 625 1 808 757 Résultat net sur actifs immobilisés - 128 213 - 120 581 Résultat courant avant impôts 2 529 412 1 688 176 Résultat exceptionnel - 445 895 - 441 333 Dotation  aux  amortissement s  de l'écart d'acquisition Impôt sur les bénéfices - 1 054 769 - 894 391 Impôt différé 211 155 170 202 Dotation s  / reprise s  FRBG et provisions réglementées Impacts sur résultat des minoritaires - 84 343 - 56 196 Résultat  net  groupe 1 155 560 466 458 IV. -  Evènements marquants de l’année L’année 2020 avait été principalement marquée par la pandémie de la COVID-19 frappant les pays du monde entier.  En 2021, si la pandémie n’est pas terminée, les pays sont mieux préparés pour faire face aux nouvelles vagues avec de meilleurs taux de vaccination et l’expérience de l’année 2020. Sans atteindre les niveaux d’avant COVID-19, les économies connaissent un rebond. Une activité mondiale qui reste ralentie par la pandémie COVID-19 Dans ses prévisions publiées en octobre 2021, le Fonds Monétaire International (FMI) projette une croissance mondiale de 5,9% pour 2021.  Ce rebond est accompagné d’une inflation qui résulte principalement du décalage entre la forte reprise de la demande et une offre qui doit se réajuster après de longues périodes de confinement. La reprise de l’activité ainsi que les divers pans de relance mettent en tension les prix des produits industriels (fer, acier, bois…), des produits agricoles (blé, maïs et soja qui ont souffert des aléas climatiques) mais également du capital humain et de l’énergie. Les industries qui avaient réduit leur production doivent aujourd’hui se relancer et peinent à tourner à plein régime. Cette situation, couplée aux difficultés mondiales d’approvisionnement (80% du commerce mondial dépend du transport maritime), fait grimper les prix. Cette inflation touche tous les pays. Les banques centrales considèrent pour l’instant que cette inflation sera temporaire mais certaines, comme la FED, ont commencé à réduire leur politique de rachat d’actifs. De son côté, la Banque Centrale Européenne (BCE) reste prudente et ne modifie pas pour le moment sa politique monétaire.  La Polynésie Française demeure affectée par la pandémie Après une période d’accalmie et un contexte de restrictions de circulation sur le premier semestre 2021, la deuxième vague de la COVID-19 a plongé le pays dans une grave crise sanitaire, impactant fortement et douloureusement la population. Un confinement de trois semaines au mois d’aout 2021 ralentissait l’activité économique. Cependant, la capacité de résilience des entreprises locales conjuguée aux soutiens de l’Etat et du Territoire ont permis d’atténuer les effets de la crise, même si les dernières estimations sur le PIB polynésien tablent sur une décroissance en 2021  de -2%. La situation de crise et les mesures déployées conjointement par l’Etat, le Pays et l’IEOM ont eu une incidence certaine sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2021 du groupe SOCREDO – les agrégats bilanciels sont en progression et le niveau de résultat est restauré par rapport à 2020 – on peut noter : Le maintien de la trésorerie à vue par le dépôt sécurisé de réserves auprès de l’IEOM, Une progression de l’endettement du groupe par la souscription aux dispositifs accommodants de l’IEOM, Une progression des encours de crédits, notamment grâce aux conditions de remboursement des PGE octroyés en faveur des entreprises de la place, Une forte progression des encours de dépôts, liée au comportement de prudence des ménages et à la trésorerie préservée des entreprises, Un coût du risque de crédit préservé, traduisant la résilience du tissu économique local, Des fonds propres également préservés grâce au renoncement par les actionnaires à la distribution du résultat 2020. Dans la continuité de 2020, le groupe SOCREDO a su préserver ses fondamentaux et a démontré sa résistance à cette crise sans précédent. Le 22 décembre 2021, la banque SOCREDO a été informée qu’une mission d’inspection ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) s’engageait à partir du 24 janvier 2022. Cette mission s’inscrit dans le cadre des revues normales qu’effectue l’ACPR sur les établissements bancaires nationaux. Elle aborde les aspects de gestion avec un focus particulier sur les sujets de conformité et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). Le contexte de taux bas maintenu La Banque Centrale Européenne s'est engagée à maintenir des taux bas pour une période prolongée et à soutenir l'économie de la zone euro jusqu'à ce que l'inflation se stabilise durablement à 2%. Début septembre 2021,  la BCE a revu à la hausse ses prévisions de croissance et d’inflation pour cette année, une inflation de  2,2% en 2021 dans la zone euro contre 1,9% prévu en juin. Pour rappel, le taux d’intérêt de refinancement est maintenu à 0%, le taux de facilité de prêt marginal à 0,25% et le taux de facilité de dépôt est à -0,50%.  Concernant la conjoncture de taux 2021 sur les crédits, ces derniers restent affectés par des taux d’usure bas.  On observe sur la place polynésienne : Le taux de rémunération des placements auprès de l’IEOM depuis le 21 juin 2016 : -0,2% (hors réserves obligatoires), Le taux de facilité marginale depuis le 21 juin 2016 : 0,25%, Le taux de réescompte depuis le 21 juin 2016 : 0,0%, Le taux de rémunération du CSL à 0,10% depuis le 1er juillet 2016, Le taux de rémunération des PEL à 1% depuis le 1er août 2016. Le risque de crédit Le groupe SOCREDO a procédé à l’actualisation de la méthode de provisionnement statistique de ses créances  douteuses. Les nouvelles règles portent sur : Le relèvement du seuil d’encours à 30 millions de F CFP (au lieu de 20 millions de F CFP) selon le code qualité économique du client, Une différenciation des taux de provisionnement statistique par marché, selon la typologie de crédits et l’origine du déclassement. Au mois de juin 2021, le groupe SOCREDO a procédé à une cession de créances à une société de défaisance à hauteur de 1 milliard de F CFP. Le taux de douteux passe de 4,8% en 2020 à 4,5% en 2021. Le coût du risque de crédit s’établit dans ce cadre et par une bonne maîtrise du risque de crédit à +84 millions de F CFP en 2021 contre -913 millions de F CFP en 2020. Les évolutions L’IEOM a procédé  au lancement de la nouvelle gamme de pièces en Franc Pacifique au 1 er  septembre 2021. Pendant la période transitoire de double circulation (du 1er septembre 2021 au 31 mai 2022), les anciennes pièces et les nouvelles pièces en F CFP sont acceptées comme moyen de paiement. Les mesures prudentielles sous la dénomination de « QUICK FIX » ont été mises en application en juin 2021. Le Conseil des ministres a validé l’augmentation de 2% du salaire horaire minimum interprofessionnel garanti (SMIG) à compter du 1er décembre 2021. En application de cette décision, le nouveau SMIG horaire s’établit à 922,92 F CFP, le montant du SMIG mensuel pour 169 heures de travail s’établit à 155 973 F CFP.  La stratégie groupe La fusion OSB/ODI est intervenue le 1er juillet 2021. Celle-ci a entrainé la dissolution d’ODI. La dissolution d’OCSD est validée par l’assemblée générale extraordinaire le 30 septembre 2021, après la cession de son fonds de commerce. L’activité de la filiale RARE a été internalisée au 1 er  janvier 2021, avec l’intégration du personnel de RARE au personnel de la banque SOCREDO. Également, l’un des deux entrepôts a été cédé le 20 août 2021. Le remboursement des avances en compte courant d’associé a été opéré pour un total de 255 millions de F CFP par RARE à la Banque SOCREDO. Le certificat de conformité des travaux de construction de la Résidence RAUMAIRE a été délivré le 27 octobre 2021. OFIMMO a pris livraison de l’ouvrage le 2 novembre 2021. L’intégralité des logements seront mis en location à des ménages aux revenus intermédiaires qui en feront leur résidence principale pour une durée de 5 ans avec une option de rachat à l’issue du contrat de location. Les distributions de dividendes : OSB à hauteur de 358,3 millions de F CFP de dividendes nets (dont 127,5 millions de F CFP versés en 2021) PUERO à hauteur de 50 millions de F CFP ODI à hauteur de 36,8 millions de F CFP. V. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les états financiers du groupe SOCREDO sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires. Ils sont présentés conformément au format défini par le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Ils sont présentés, pour les aspects généraux, en conformité avec les règles comptables posées par la délibération n°2011-13 de l’Assemblée de Polynésie française du 5 mai 2011 adoptant un nouveau plan comptable général applicable aux comptes clos à compter de l’arrêté des comptes clos au 31 décembre 2012. Et sur le plan de la réglementation bancaire, en conformité avec le Plan de Comptes des Etablissements de Crédit (PCEC) publié le 15 octobre 2021. Les comptes annuels sont établis en francs pacifiques. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base. Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après : Changements de méthode comptable et de présentation des comptes intervenus sur l’exercice 20 21 Aucun changement de méthode comptable n’a affecté de manière significative les comptes de l’exercice 2021. Créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Ils comprennent l’ensemble des créances sur la clientèle y compris les créances subordonnées (prêts participatifs) et les créances affacturées. Le Groupe SOCREDO applique le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC relatif au risque de crédit. Créances saines Sont qualifiés de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Impayés Sont qualifiées d’ « impayés», les échéances de toute nature non réglée pendant un délai inférieur à trois mois. Créances restructurées La restructuration est une opération qui permet, en réaménageant les engagements du client, de recouvrer ses « encours porteurs d’un risque de crédit avéré » définis par l’article 2221-5 relatif au traitement du risque de crédit du règlement de l’ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. La restructuration consiste à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, montant en capital etc.) afin de les rendre compatibles avec la capacité de paiement « actuelle » du client, et permettre aux contreparties d'honorer le règlement des échéances. La restructuration peut également comporter des abandons de créances en principal ou en intérêt, échu ou couru. Tout abandon est constaté en perte. Au moment de la restructuration, le prêt restructuré fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. En raison de son caractère non significatif, le Groupe SOCREDO ne comptabilise pas la décote lors du traitement des crédits restructurés. Dans le principe, les créances restructurées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l'objet d'une première restructuration présente une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créances douteuses. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logements et sur des preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque l’établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement (existence de procédure d’alerte, par exemple) ; S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, etc. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque le risque sur la contrepartie est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Parmi les encours douteux, le Groupe SOCREDO distingue les encours douteux non compromis des encours douteux compromis. Créances douteuses non compromises Ce sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiée à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts après le transfert en encours douteux compromis sont comptabilisés au bilan depuis avril 2012 (refonte comptable).  Provisionnement du risque de crédit avéré Dès lors qu’un risque de crédit avéré est en encours douteux, la perte probable est prise en compte par la Banque SOCREDO par voie de provision. Les provisions constituées apparaissent en déduction des encours correspondants, à la seule exception de celles relatives aux engagements d’hors-bilan qui apparaissent au passif. Le Groupe SOCREDO constitue des provisions permettant de couvrir l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les provisions sont ajustées à chaque arrêté et réactualisées en fonction de l’appréciation portée sur l’évolution du risque. La valeur de réalisation des garanties est appréciée avec prudence en fonction de la nature des biens concernés. Conformément aux dispositions de l’article 2231-2 du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, le Groupe SOCREDO a mis en application en 2005 la méthode d’actualisation des flux prévisionnels lors de l’évaluation de la provision. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude contrepartie par contrepartie est remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Cette estimation repose sur une base statistique permettant de valider les provisionnements pratiqués. D’une manière générale, cette base tient compte des niveaux de pertes historiquement constatées ainsi que des évolutions constatées ou anticipées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. En 2021, une actualisation de la méthode de provisionnement statistique a été réalisée, consistant en l’application de différents taux par groupes de créances : Calcul de taux de pertes globaux (TPG) sur chaque arrêté d’un historique de 5 années de stock semestriel de créances douteuses, Prise en compte des pertes réelles observées et calcul de pertes théoriques, Observation des sorties In bonis et passages à perte entre 1 an et 5 et ½ selon l’avenir connu des arrêtés de stock traités, Taux de provisionnement statistique = Moyenne pondérée des encours des TPGs calculés par arrêté, Groupe homogène de risque (GHR) et seuil d’encours d’éligibilité client : dichotomie BAFI/Contentieux, Particuliers/Entreprise et par typologie produit, Seuil d’encours client « bas » de 30 millions de F CFP, unique pour les particuliers et entreprises, Assurant l’homogénéité des créances dans les GHR telle que définie par la règlementation, Les taux de provisionnement statistique sont définis pour chaque exercice. En outre, le Groupe SOCREDO provisionne à 100% les intérêts courus échus et non échus sur créances douteuses selon l’article 2231-5 du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC. Opérations sur titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par le règlement 95.04 du CRBF, l’instruction 94.05 de l’ACPR, l’instruction 2000.12 de l’ACPR, le règlement 2000.02 du CRC et le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC. La répartition des titres entre les 4 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, et titres de l’activité de portefeuille) est faite en fonction de l’intention initiale d’utilisation des titres, intention identifiée dans le système d’information comptable dès leur acquisition. Titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’établissement de crédit. L’ensemble de ces titres est comptabilisé au coût historique. Les frais accessoires à l’achat et à la vente sont enregistrés en charges d’exploitation. A la clôture de l’exercice, ces titres peuvent ou non faire l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. Les éléments pris en compte pour l’estimation de la valeur d’utilité sont la rentabilité, actuelle ou attendue, les capitaux propres (valeur mathématique et quote-part de détention), les cours moyens de bourse des derniers mois. Souscriptions pour incitations fiscales à l’investissement Les personnes morales redevables de l’impôt sur les sociétés qui participent au financement de programmes d’investissements agréés par la Polynésie française bénéficient, sous certaines conditions, d’un crédit d’impôt imputable dans la limite de 50% de l’impôt sur les sociétés. A ce titre, dans le poste « Participations et autres titres détenus à long terme » sont incluses les avances en compte courant versées dans le cadre des incitations fiscales à l’investissement. Une provision pour dépréciation, correspondant au montant de l’abandon de créance (prédéfini par convention), est constituée. Le Groupe SOCREDO a pour obligation de conserver les titres et créances jusqu'à l'obtention du certificat de conformité et du remboursement de l’avance en compte courant nette de l’abandon. Le profit réalisé par le Groupe SOCREDO sur ces opérations est constitué par la différence entre le crédit d'impôt dont il bénéficie et la rétrocession d'une partie de ce crédit d'impôt à la société promotrice sous forme d'abandon de créance (fixé par convention). Lorsque pour un projet donné, la totalité du crédit d’impôt n’a pas été utilisée dès l'exercice au cours duquel le financement est effectué et si le groupe SOCREDO présente des éléments démontrant qu’il pourra sans aucun doute utiliser le solde du crédit d’impôt lors des exercices suivants, il est possible de décaler sur les exercices suivants, par un compte de charge constatée d’avance, la charge nette liée à l’abandon de créance pour la différence entre l’abandon et la quote-part du crédit d’impôt utilisée. Lorsque le projet est considéré comme risqué à la clôture d’un exercice, le gain est nul, par différé en produit constaté d’avance jusqu’à la levée du risque attaché au projet. Immobilisations Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. La plate-forme informatique SAB fait l’objet d’un amortissement sur une durée de 10 ans. A l’exception des logiciels et progiciels de gestion, les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet d’amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l’objet de provisions pour dépréciation. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Concernant les frais d’acquisition des immobilisations et conformément à l’instruction n°2-2013 PCG du 22 avril 2013 relative à l’application des nouvelles règles fiscales et comptables sur les actifs, le Groupe SOCREDO a opté pour le rattachement des droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’acte liés à l’acquisition d’une immobilisation au coût d’acquisition de l’immobilisation. L’option relative au traitement des frais d’acquisition des immobilisations est exercée par la comptabilisation des frais en immobilisations. Elle s’applique depuis l’exercice clos du 31 décembre 2013. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est géré séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Composants Durée d'utilité Terrain N/A Gros œuvre et honoraires 50 ans Terrassement, voierie, réseau 50 ans Charpente métallique et toiture 50 ans Menuiserie aluminium 50 ans Dallage béton 50 ans Revêtements sols : carrelage 50 ans Plomberie et sanitaire 50 ans Electricité courant fort 20 ans Electricité courant faible 20 ans Ascenseur 20 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur prix d’acquisition. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation réelle des diverses catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes : Composants Durée d'amortissement Constructions 50 ans Composants constructions (électricité) 20 ans Agencements et installations 10 à 50 ans Matériel (DAB) 10 ans Matériel de bureau 3 à 5 ans Outillage 5 ans Mobilier 10 ans Logiciels 1 à 3 ans Progiciels de gestion intégrée et développement 3 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Conventions Conformément à la convention n°45-97 signée le 30 mai 1997 entre le haut-commissariat de la République en Polynésie française et la Banque SOCREDO, il est créé dans nos livres un fonds destiné à couvrir les nouveaux prêts participatifs au développement. Celui-ci est alimenté par le versement des produits de l'émission, par le montant des intérêts annuels acquis et par le remboursement en capital des prêts participatifs refinancés. Ce fonds possède les caractéristiques suivantes : Ce fonds est inscrit sur un compte ouvert dans les livres de la Banque SOCREDO, sans pouvoir toutefois en disposer pour son compte propre. L’activité de distribution de prêts participatifs au développement est exercée par la Banque SOCREDO, en son nom propre, pour le compte de l’État. La Banque SOCREDO est chargée par l’État de la mise en place et de la gestion de ces prêts, et elle est rémunérée pour ce rôle par la perception de commissions. Fonds pour  risques bancaires généraux (FRBG) Conformément aux règlements 90-02 et 92-02 du CRBF et afin de couvrir des risques non spécifiques, il a été créé le FRBG. Pour la Banque SOCREDO, le risque sectoriel de crédit, notamment celui lié aux activités de développement (secteur primaire, hôtellerie, accompagnement des petites entreprises, bancarisation des archipels et de la clientèle à faibles revenus), auquel se superpose le risque de taux, participent aux critères de constitution du FRBG. Provisions pour risques et charges Provision Epargne Logement L’Autorité des Normes Comptables pose le principe, dans le règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, que les comptes et plans d’épargne-logement génèrent des droits et engagements pour leurs titulaires et symétriquement pour les établissements de crédit. Conformément à ces dispositions, la Banque SOCREDO a intégré les risques relatifs aux dits comptes et ceux-ci font l’objet d’une évaluation ainsi que d’un provisionnement. Les risques couverts sont de deux natures : Le risque de consentir des crédits futurs à un taux réglementé inférieur aux conditions de marché, Le risque de rémunérer l’épargne collectée à des conditions désavantageuses pour la Banque SOCREDO par rapport aux conditions de marché futures. Ces deux risques sont évalués de manière prospective, jusqu’à l’extinction des encours d’épargne portés au bilan, par la modélisation de l’évolution des encours actuels sur la base d’hypothèses de taux futurs et de comportement clientèle. La provision totale intègre la différence constatée, sur les stocks de prêts PEL en vie à la date de calcul, entre les flux futurs actualisés d’une part au taux de marché de l’année de mise en place de ces crédits et d’autre part au taux réglementé consenti au client. Cette différence est reprise ensuite actuariellement sur la durée de vie des prêts concernés. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations en produit net bancaire.  Autres provisions pour risques et charges Conformément à l’article 312-1 du PCG, le Groupe SOCREDO constitue des provisions pour risques et charges pour couvrir les risques suivants inhérents à son activité : Provisions sur encours sains, Provisions sectorielles, Provisions pour risque opérationnel. Les provisions ainsi constituées sont inscrites au passif du bilan et les variations en coût du risque de crédit ou en coût du risque opérationnel. Charges et produits Les produits et charges sont comptabilisés au fur et à mesure qu’ils sont acquis ou qu’ils sont engagés et enregistrés dans les états financiers de la période concernée. Les dépenses et recettes afférentes à des périodes comptables postérieures sont enregistrées en charges ou produits constatés d’avance. Les produits et charges afférents aux moyens de paiement sont classés à l’intérieur des charges et produits bancaires et sont intégrés à la détermination du produit net bancaire (PNB). Les produits et charges financiers, relatifs à des exercices antérieurs sont reclassés, suivant la nature, à leur compte d’origine. Afin de donner une image fidèle, les éléments jugés exceptionnels et non récurrents portant sur le risque opérationnel, avéré ou potentiel, sont présentés dans une ligne spécifique du coût du risque. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution exceptionnelle ainsi que la différence entre l’impôt comptabilisé et celui payé au titre de l’exercice précédent. Les crédits d’impôt issus des opérations de défiscalisation sont imputables dans la limite de 50% de l’impôt sur les sociétés dû, établi au titre de l’exercice de réalisation du financement.  Le solde éventuel du crédit d’impôt est imputable dans la même limite sur les trois exercices suivants pour les projets ayant reçu agrément avant le 10 avril 2019. Pour les projets ayant reçu agrément après le 10 avril 2019, le solde est imputable sur les 5 exercices suivant la souscription. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur les instruments financiers à terme de taux, sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’ANC. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes d’hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. A la clôture du 31 décembre, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Conversion des opérations en devises Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d’arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les charges payées et les produits perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction ; les charges courues mais non payées et les produits courus mais non perçus sont convertis au cours de clôture. Dans le cadre de l’application du règlement 89.02 du CRBF, des instructions 89.04 et 89.05 de l’ACPR et du règlement n°2014-07 du 26 novembre de l’ANC, la Banque SOCREDO a mis en place une comptabilité multidevises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Modalités de consolidation Les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la Banque SOCREDO sont consolidées par intégration globale. L’ensemble des sociétés consolidées clôture les comptes au 31 décembre. Les comptes font l’objet de retraitements d’homogénéité pour l’application des méthodes d’évaluation retenues par le groupe. Les opérations interentreprises sont éliminées, de même que les profits réalisés entre sociétés consolidées à l’occasion de cessions internes. Principes retenus  Format des états consolidés La devise utilisée pour la présentation des états consolidés est le franc CFP. En vertu du principe de matérialité, il est retenu une présentation des comptes en milliers de F CFP. Les montants sont arrondis au millier.   Homogénéisation des comptes et harmonisation des principes comptables Les filiales OSB, OCA, PUERO, OCI, RARE, ODT, FIT et OFIMMO incluses dans le périmètre de consolidation, ont une activité non bancaire, et établissent des comptes annuels sous un format qu’il convient d’harmoniser avec les états publiables bancaires. Une table de correspondance, permettant de passer des états financiers des sociétés à activité commerciale aux états bancaires a été élaborée.   Seuils de signification retenus  Dans le cadre de la consolidation, les seuils suivants ont été retenus, afin de tenir compte du principe de matérialité : Élimination des opérations intra-groupe :  20 millions de F CFP. Autres retraitements : opérations dont l’incidence sur le résultat brut avant impôt est  supérieure à 20 millions F CFP. Compte tenu des seuils retenus, les comptes consolidés sont établis à partir des états financiers provisoires des filiales transmis avant la tenue des conseils d’administration ou AG arrêtant et approuvant les comptes. En milliers de francs CFP SOCREDO OFINA OSB OCA PUERO OCI RARE ODT FIT OFFIMMO Total 1 - Résultats retenus pour la consolidation 1 218 834 96 605 231 546 1 319 18 810 - 55 185 - 37 22 2 - 92 025 - 44 494 - 22 773 1 315 41 5 2 - Résultats arrêtés par le CA 3 - Résultats présentés à l'AG Elimination des opérations réciproques Les créances, les dettes et engagements réciproques ainsi que les charges et produits réciproques d’importance significative sont éliminés dans leur totalité. Les dividendes intra groupe, les provisions sur titres consolidés, et les plus-values d’opérations de cession interne sont neutralisés en totalité. Ecarts d’acquisition La différence existante à la date d’achat, entre le coût d’acquisition des titres et le montant des fonds propres correspondants est répartie dans les postes concernés du bilan de la société consolidée. Le solde non affecté est enregistré dans le poste « Ecarts d’acquisition » à l’actif ou au passif du bilan consolidé selon le sens de l’écart. Les écarts d’acquisition positifs font l’objet d’un amortissement par imputation sur le résultat sur une durée qui n’excède pas 10 ans. Les écarts d’acquisition négatifs suivent les règles d’enregistrement du règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable. Opérations de crédit-bail Selon l’article 300 du règlement CRC 99-07, les contrats de location financement font l’objet d’un retraitement. Il n’y a pas de contrat de location de financement faisant l’objet d’un retraitement à la clôture. Opérations en défiscalisation La loi fiscale Polynésienne ouvre droit à un crédit d’impôt immédiat pour tout investissement (participation en capital ou avance en compte courant) dans un projet qui répond à certains critères. La seule contrainte est de conserver l’investissement jusqu’à l’obtention de la conformité du bâtiment. Le principe retenu au sein du groupe consiste à ne constater le produit de l’opération que lorsque l’avancement donne une assurance raisonnable que le projet sera mené à terme. Report de crédit d’impôt Selon l’article 312 du règlement CRC 99-07, les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que si leur récupération ne dépend pas de résultats futurs : dans ce cas, ils sont retenus à hauteur des passifs d'impôts différés déjà constatés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle ces actifs deviennent ou restent récupérables ou s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période. Impositions différées Les impositions différées sont calculées sur les décalages temporaires considérés comme devant donner lieu à un paiement réel ou à une économie d’impôt dans le futur. Les décalages temporaires pouvant générer des impositions différées sont notamment les charges comptabilisées non encore déduites fiscalement : participation des salariés et autres provisions non admises fiscalement. Ainsi, en application de la méthode de l’impôt différé, il a été constaté un « impôt différé actif » sur ces charges comptabilisées non encore déduites fiscalement. Cet impôt différé actif vient impacter le résultat consolidé du Groupe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que : si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ; dans cette situation, ils sont retenus à hauteur des passifs d’impôts différés déjà constatés arrivant à échéance dans la période au cours de laquelle ces actifs deviennent ou restent récupérables ; il est possible dans ce cas de tenir compte d’options fiscales destinées à allonger le délai séparant la date à laquelle un actif d’impôt devient récupérable de celle à laquelle il se prescrit ;  ou s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période ; il est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices sauf à apporter des preuves contraires convaincantes, par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus. Par conséquent, lorsqu’une entité a un historique de pertes récentes, elle ne comptabilise un actif d’impôt différé au titre de ces pertes fiscales que dans la mesure où elle dispose de différences temporelles imposables suffisantes ou d’autres indications convaincantes montrant qu’elle disposera de bénéfices imposables suffisants pour imputer les pertes fiscales. Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2021, le Groupe SOCREDO consolide par intégration globale les filiales OSB, OCA, OFINA, PUERO, OCI, RARE, ODT, FIT et OFIMMO. Schéma de participation Concernant la filiale PITI, la banque SOCREDO a opté pour son exclusion du périmètre de consolidation. Pourcentage de contrôle C’est la notion de contrôle par la société mère qui permet de déterminer les entreprises retenues dans le périmètre de consolidation et les méthodes de consolidation. Ce contrôle dépend des droits de vote que peut avoir la société consolidante, soit directement, soit indirectement sur une filiale ou une participation. Activité Pourcentage de contrôle Type de contrôle Méthode  de consolidation Société mère BANQUE SOCREDO - 115, rue Dumont D'urville Banque Etablissement de financement OFINA – 63, avenue du Maréchal Foch Commercialisation de carte 78,47% Exclusif Globale Entreprises non financières OSB - Immeuble Tereva, rue du Docteur Cassiau Prestations monétiques 7 5 , 4 0% Exclusif Globale OCA - Immeuble Tereva, rue du Docteur Cassiau Gestion d'appels 100,00% Exclusif Globale PUERO - 115, rue Dumont D'urville Gestion de biens immobiliers 100,00% Exclusif Globale RARE - 115, rue Dumont D'urville Gestion des biens immobiliers 100,00% Exclusif Globale OCI -  115, rue Dumont D'urville Gestion des titres de participation 100,00% Exclusif Globale ODT – 115, rue Dumont D’urville Gestion Touristiques 100,00% Exclusif Globale FIT – 115, rue Dumont D’urville Gestion Touristiques 100,00% Exclusif Globale OFIMMO - 115, rue Dumont D'urville Gestion de biens immobiliers  100,00% Exclusif Globale Pourcentage d’intérêt Le pourcentage d’intérêt représente la quote-part du patrimoine de la filiale ou de la participation que possède la société consolidante. Il permet de déterminer les intérêts majoritaires et minoritaires directs ou indirects. Pourcentage d'intérêts Part des minoritaires OFINA 7 4 , 87 %   (1) 2 5 , 13 % OSB 7 5 , 4 0% 2 4 , 6 0% OCA   7 5 , 40 %   ( 2 ) 2 4 , 6 0% PUERO 100,00% 0,00% OCI 100,00% 0,00% RARE 100,00% 0,00% ODT 100,00 % 0,00% FIT 100,00 % 0,00% OFIMMO 100,00 % 0,00% (1)   Participation directe de la Banque SOCREDO : 63,85% et participation par l'OSB de 11,02% (75,40% de 14,62%) (2)   Participation indirecte par l'OSB de 75,40% (75,40% de 100%) VI .  –   Notes relati ves au bilan au 31 décembre 20 2 1 (Montants en milliers de Francs CFP) Créances sur les établissements de crédit Duré e  résiduelle < 3 mois > 3 mois >= 1 an > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total En milliers de francs CFP   < 1 an < 5 ans       31/12/20 2 1 31/12/20 20 Comptes et prêts : à vue 9 364 437 9 364 437 9 364 437 8 922 489 à terme 15 428 656 1 633 369 2 596 424 19 658 450 91 667 19 750 117 18 499 548 Prêts Subordonnés 48 926 48 926 142 49 068 41 230 Total 24 793 093 1 633 369 2 596 424 48 926 29 071 813 91 810 29 163 623 27 463 267 Provisions Valeurs nettes au bilan 29 163 623 2 7   4 63 267 Créances sur la clientèle Duré e  résiduelle < 3 mois > 3 mois < 1 an >= 1 an < 5 ans > 5 ans Total en  principal Créances  rattachées Total Total En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Créances client non bancaires 179 433 179 433 206 625 Concours à la clientèle 13 360 162 26 517 803 115 045 838 101 687 098 256 610 900 197 444 256 808 345 252 921 675 Prêts participatifs 31 212 80 189 453 111 77 035 641 547 4 063 645 611 710 812 Comptes ordinaires débiteurs 7 726 665 7 726 665 111 832 7 838 497 7 550 291 Total 21 297 471 26 597 993 115 498 948 101 764 133 264 979 112 313 340 265 471 885 261 389 403 Provisions - 6 744 836 - 9 075 - 6 753 911 - 7 878 393 Valeurs nettes au bilan 258 717 974 253 511 009 Titres de transaction, de placement,  et  d’investissement 31/12/20 2 1 31/12/20 20 En milliers de francs CFP Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Total Titres cotés Titres non cotés (1) 2 375 039 2 375 039 586 363 Créances rattachées 1 458 1 458 445 Provisions Provisions 2 376 497 2 376 497 586 807 (1) OAT Tableau des filiales et  des participations Participations et autres titres détenus à long terme Informations financières Filiales et participations En milliers de F CFP Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu Valeurs comptables des titres détenus PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice  écoulé) Résultats (bénéfice ou perte du dernier ex clos) Dividendes encaissés par   la société au cours de l'exercice Observations Brute Dépréciations Nette Participations et autres titres détenus à long terme     SOFOTOM/ SOGEFOM 131 504 1 384 845 3,76% 4 764 4 764 313 007 - 111 814 Données au 31 décembre 2020     SOFIDEP 1 500 000 2 850 218 8,33% 24 996 24 996 1 769 16 194 Données au 31 décembre 2020     SAGEP 155 992 10 689 6,28% 32 156 - 32 156 NC NC Société en liquidation     SOCIETES DES HOTELS TAHITIENS 102 500 NC 0,01% 10 10 NC NC     MOOREA LAGOON 5 000 NC 0,20% 10 10 NC NC     SAS SPPT 5 280 NC 3,03% 160 - 160 NC NC     I2F PF 5 000 838 18,50% 71 683 71 683 90 491 7 868 Données au 31 mars 2021     SWIFT 57 602 983 520 883 0,02% 372 372 108 042 363 4 274 821 Données au 31 décembre 2020    TEREVAU PITI FINANCEMENT 200 NC 0,50% 1 - 1 NC NC    BORA BORA PEARL BEACH RESORT 100 NC 1,00% 1 - 1 NC NC    SF FOUR SEASON BORA 5 000 NC 0,02% 1 - 1 NC NC    ARANUI 6 800 NC 3,75% 30 - 30 NC NC    OP FINANCEMENT 124 313 NC 36,20% 1 - 1 NC NC    SNH SPHP II MERIDIEN BORA 200 NC 0,50% 1 - 1 NC NC    TEXIFINE 200 NC 0,10% NC NC    COOK'S BAY 200 NC 0,50% 1 - 1 NC NC     AIR TAHITI 2 760 000 6 910 200 13,36% 182 136 182 136 9 517 765 - 1 761 195 - Données au 31 décembre 2020     AIR TAHITI NUI 1 622 957 11 248 813 3,87% 863 224 - 863 224 12 605 489 - 8 179 048 - Données au 31 décembre 2020     TEP 1 800 000 5 390 106 5,00% 90 000 90 000 1 343 884 392 807 14 535 Données au 31 décembre 2020     S3P 51 510 - 26 687 3,49% 1 800 - 1 200 600 226 808 24 640 - Données au 31 décembre 2020     MARAMA NUI 4 560 720 615 849 1,45% 89 007 89 007 1 952 573 504 762 6 058 Données au 31 décembre 2020     EDT 5 406 095 746 650 0,47% 50 000 50 000 21 726 923 773 919 3 079 Données au 31 décembre 2020     ASSAINISSEMENT 178 070 - 603 775 0,28% 500 - 500 351 252 54 525 - Données au 31 décembre 2020    AGRIFARM 200 11 724 2 2 287 251 41 770 - Données au 31 décembre 2020    SODIHOLDING 50 000 221 493 20 20 48 106 32 584 - Données au 31 décembre 2020     BIOPOL 50 000 50 000     SCTAHITI TRANSPORT RTCT        SOCREDO 450 NC 8,33% 38 - 38 NC NC        OSB 10 10         OFINA 10 10      LE MERIDIEN TAHITI        SOCREDO 200 NC 0,50% 1 - 1 NC NC         OFINA 1 1     SPHP HOTEL TAHITI        SOCREDO 200 NC 0,63% 1 - 1 NC NC         OFINA 1 1 Avances en comptes courants    SCA AGRIFARM 42 536 42 536 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SODI HOLDING 32 171 32 171 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SAS PPT 20 000 - 20 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SF LMT 24 000 - 24 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SNH SPHP II MERIDIEN BORA BORA 135 000 - 135 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    DREAM YACHT AREAREA 45 000 - 45 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    BORA BORA PEARL BEACH RESORT 45 000 - 45 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SF FOUR SEASONS BORA BORA 45 000 - 45 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    ARANUI 6 93 750 - 93 750 Avances en C/C nette défiscalisation locale    OP FINANCEMENT 67 500 - 67 500 Avances en C/C nette défiscalisation locale    TEXINFINE 35 420 - 35 420 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SC TE FARE NO PUNA 15 000 - 15 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    COOK'S BAY 112 500 - 112 500 Avances en C/C nette défiscalisation locale     SCTAHITI TRANSPORT RTCT        SOCREDO 499 447 - 499 447 Avances en C/C nette défiscalisation locale         OSB 30 000 - 30 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale         OFINA 18 000 - 18 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale     LE MERIDIEN TAHITI        SOCREDO 57 000 - 57 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale         OFINA 6 000 - 6 000 Avances en C/C nette défiscalisation locale    SPHP HOTEL TAHITI         SOCREDO 22 500 - 22 500 Avances en C/C nette défiscalisation locale         OFINA 22 500 - 22 500 Avances en C/C nette défiscalisation locale Autres titres détenus à long terme Certfication association Fonds de garantie des dépôts 202 639 202 639 Autres (1) 491 335 - 160 491 175 Total participations et autres titres détenus à long terme 3 523 237 - 2 191 093 1 332 144 (1) Dont prêt participatif de 528 millions de F CFP entre OFIMMO et SAS OTEMANU (maître d’ouvrage et entité de portage dans le cadre du programme de construction de la résidence RAUMAIRE) et annulation de la plus-value enregistrée dans les livres d’OSB à la suite de la dissolution de la filiale OCSD pour 46 millions de F CFP. Parts dans les entreprises liées  Les parts dans les entreprises liées s’élèvent à 33,9 millions de F CFP et correspondent aux titres de participation de la SARL PITI détenue par OSB, non intégrée dans le périmètre de consolidation.   Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers de francs CFP 3 1/12/20 2 1 31/12/20 20 Immobilisations corporelles (1) 4 940 513 5 016 032 Valeurs brutes 16 401 938 16 304 946 Amortissements et provisions - 11 461 425 - 11 288 914 Immobilisations incorporelles (1) 2 139 901 2 143 521 Valeurs brutes  5 883 546 5 596 081 Amortissements et provisions - 3 743 645 - 3 452 560 Crédit-bail Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes au bilan 7 080 414 7 159 553 (1)  Y  compris les immobilisations  en cours Autres actifs et comptes de régularisation En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/ 12/20 20 Autres actifs (1) 624 483 636 591 Débiteurs divers 624 483 636 591 Comptes de stocks et emplois divers Actifs douteux Actifs douteux 18 845 23 757 Provisions actifs douteux - 18 845 - 23 757 Comptes de régularisation 857 610 659 743 Comptes d'encaissement (1) 91 555 109 313 Comptes d'ajustement et d'écart 1 554 Charges constatées d'avance (2) 136 459 102 172 Produits à recevoir 426 011 197 735 Comptes de régularisation divers 203 585 248 969 Valeurs au bilan 1 482 093 1 296 335 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) Dont en 2021, les charges constatées d'avance au titre des abandons attachés à la défiscalisation locale. Impôt différé actif En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Sur participation des salariés 47 399 11 711 Sur amortissement réputé différé 45 481 Sur report de crédit d'impôt défiscalisation 15 716 3 090 Sur provisions non déductibles 546 694 408 334 Total impôt différé actif 655 290 423 135 Ecarts  d’ acquisition positifs En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 ODI % détenu 55,73% Valeur d'achat 43 055 Fonds propres à l'acquisition 88 055 Sous-valeur brute 45 000 Amortissement 45 000 Sous-valeur nette Un écart d’acquisition a été constaté à la suite de l’augmentation de capital de la société ODI en novembre 2004. Cet écart est dû à une prime d’émission que la société OSB a dû payer pour pouvoir acquérir de nouveaux titres de participation de la société ODI. Il fait l’objet d’un amortissement sur 5 ans depuis 2004 et est totalement amorti en 2009. En 2021, la filiale ODI ayant été absorbée par la filiale OSB, l’écart d’acquisition n’est plus retraité en consolidation. Provisions inscrites en déduction de l’actif 31/12/20 2 1 En milliers de francs CFP Valeur en début d'exercice Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Valeur en fin d'exercice Créances douteuses sur la clientèle - 7 878 393 - 2 189 877 3 321 422 - 6 746 848 Titres de placement Participations - 1 950 746 - 487 755 247 408 - 2 191 093 Opérations de crédit-bail et assimilés Sur immobilisations incorporelles et corporelles - 47 805 40 184 - 7 621 Autres actif  - 23 757 - 8 818 13 730 - 18 845 Total des provisions - Actif - 9 900 701 - 2 686 450 3 622 744 - 8 964 407 Dettes envers les établissements de crédit Durée résiduelle < 3 mois > 3 mois >= 1 an > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total En milliers de francs CFP < 1 an < 5 ans 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Comptes et emprunts     à vue 723 182 723 182 5 113 728 294 718 325    à terme 1 106 746 3 538 529 14 965 808 5 314 122 24 925 206 188 224 25 113 429 28 040 140 Valeurs données en pension 9 507 668 19 948 456 29 456 125 - 15 714 29 440 411 24 832 376 Total 1 829 928 13 046 198 34 914 265 5 314 122 55 104 512 177 622 55 282 135 53 590 841 Valeurs au bilan 55 282 135 53 590 841 La politique monétaire accommodante déployée par l’IEOM dès la fin 2019 s’est intensifiée dans le contexte de la crise COVID-19. Des Lignes de Refinancement à moyen Terme ont été préparées par l’IEOM en collaboration avec les banques de la zone Pacifique. Afin de sécuriser sa liquidité, la Banque SOCREDO a continué de répondre aux appels d’offres lancés par l’IEOM en 2021 pour 9,7 milliards de F CFP. Soit un total de 29,4 milliards de F CFP, sur des maturités allant de 24 à 36 mois.  La souscription de la dette s’appuie sur le mécanisme de la cession de créances. Dettes envers la clientèle Durée résiduelle < 3 mois > 3 mois >= 1 an > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total En milliers de francs CFP < 1 an < 5 ans 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Comptes ordinaires créditeurs 153 886 895 153 886 895 2 529 153 889 424 145 616 657 Comptes d'épargne à régime spécial     à vue 60 625 833 60 625 833 73 639 60 699 472 56 375 018    à terme 5 443 301 341 724 2 896 104 323 544 9 004 673 206 706 9 211 379 9 105 011 Autres dettes envers la clientèle    à vue 166 508 166 508 166 508 168 024    à terme 2 344 325 8 273 645 21 087 592 7 060 305 38 765 867 349 454 39 115 321 45 695 134 Total 223 651 715 8 615 369 23 983 696 7 383 849 263 635 814 632 328 263 082 103 256 959 844 Valeurs au bilan 263 082 103 256 959 844 Autres passifs et comptes de régularisation En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Autres passifs (1) 2 670 529 2 316 469 Dettes représentatives de titres empruntés Comptes de règlement Créditeurs divers (2) 2 670 529 2 316 469 Autres Comptes de régularisation 2 828 542 2 805 159 Comptes d'encaissement (3) 31 837 31 629 Comptes d'ajustement et d'écart Produits constatés d'avance 327 446 340 282 Charges à payer (4) 1 465 123 1 490 527 Autres comptes de régularisation (5) 1 004 136 942 722 Valeurs au bilan 5 499 071 5 121 627 (1) Les montants sont indiqués en net et incluent les dettes rattachées. (2) Dont 430 millions de F CFP d’impôts sur les bénéfices à payer en 2022. (3) Effets à encaisser, débouclés en janvier 2022. (4) Dont 909 millions de F CFP de provisions salariales (congés payés, gratifications et allocations). (5) Dont 544 millions de F CFP de virements compensés en janvier 2022. Impôt différé passif En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Sur provisions réglementées  (1) 80 500 59 500 Sur subvention d'investissement (2) 32 246 32 246 Total impôt différé passif 112 746 91 746 (1) Sur provision règlementée chez Banque SOCREDO de 230 millions de F CFP, en 2021. (2) Sur subvention d’investissement chez OFIMMO de 92 millions de F CFP. Ecarts d’acquisition négatifs Néant Provisions pour risques et charges 31/12/20 2 1 En milliers de francs CFP Valeur en début d'exercice Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Valeur en fin d'exercice Provisions pour risque d'exécution des engagements par signature (clientèle) - 222 501 - 116 730 149 450 - 189 781 Provision sur la réserve latente de crédit-bail  Provisions pour litiges (1) - 242 933 - 32 639 90 218 - 185 354 Autres provisions pour risques et charges (2) - 24 069 - 12 677 24 069 - 12 677 Provision pour engagements PEL CEL (3) - 80 750 - 13 408 - 94 158 Provision pour risques de crédit (4) - 1 231 802 - 1 458 535 1 231 802 - 1 458 535 Valeurs au bilan - 1 802 055 - 1 633 989 1 495 539 - 1 940 505 (1) Ces provisions couvrent les risques sur les dossiers portés devant les instances judiciaires dans le cadre d'actions en responsabilité intentées contre la Banque SOCREDO. (2) Ces provisions couvrent le risque opérationnel de la Banque SOCREDO. (3) Ces provisions couvrent les engagements liés aux comptes et plans d’épargne logement existants à la date de calcul de la provision. (4) Ces provisions couvrent les risques de crédit appréhendés en sus des dépréciations des créances sur la clientèle à l’actif. Dont 1,4 milliard de F CFP de provision sectorielle collective. Cette provision couvre le risque de crédit en anticipation des défauts des différents secteurs du tissu économique, avec une pondération plus accentuée sur les secteurs touchés par la crise COVID-19, tels que la pêche, la perliculture, le tourisme et le transport. Variation des capitaux propres et Fonds pour risques  b ancaires  g énéraux (FRBG) 31/12/20 2 1 En milliers de francs CFP Capital Primes  de fusion Réserve Provisions réglementées et subventions d'investissement Résultat Total des capitaux  propres hors FRBG FRBG Solde au 31 décembre 20 20 22 000 000 242 648 16 683 015 522 654 39 448 317 1 254 981 Dividendes 175 423 - 175 423 Affectation du résultat 20 20 347 231 - 347 231 Augmentation de capital Effets de changement de périmètre - 30 795 - 30 795 Changement de méthode d'évaluation Report à nouveau Résultat de l'exercice 1 155 560 1 155 560 Autres variations - 41 104 84 343 43 239 Solde au 31 décembre 20 2 1 22 000 000 242 648 17 133 770 1 239 903 40 616 321 1 254 981 Part du groupe dans le résultat En milliers de francs CFP SOCREDO OFINA OCI OSB OCA FIT ODT OFIMMO PUERO RARE Total Résultat social 20 21 1 218 834 96 605 - 55 185 231 546 1 319 - 44 494 - 92 025 - 22 773 18 810 - 37 222 1 315 415 Pourcentage Groupe 100,00% 74,87% 100,00% 75,40% 75,40% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Quote part résultat du Groupe 1 218 834 72 328 - 55 185 174 586 995 - 44 494 - 92 025 - 22 773 18 810 - 37 222 1 233 853 Annulation dividendes - 338 962 Impôt différés/provisions non déductibles chez Socredo en 20 21 138 360 Crédits d'impôts 20 20  utilisés en 20 21 55 001 Impôt différé participation des salariés Socredo  35 688 Dotation sur provision sur titres 43 624 Retraitement provisions réglementée 60 000 Impôts différés s/prov règlementée - 21 000 Retraitement des immobilisations - 51 010 Différence d'arrondi 5 Résultat - part du Groupe 1 155 560 Part des minoritaires dans le résu l tat En milliers de francs CFP OFINA OCI OSB OCA FIT ODT OFIMMO PUERO RARE Total Résultat social 20 21 96 605 - 55 185 231 546 1 319 - 44 494 - 92 025 - 22 773 18 810 - 37 222 96 581 Pourcentage des minoritaires 25,13% 0,00% 24,60% 24,60% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Quote part résultat des filiales 24 277 56 960 324 81 562 Report de crédits d'impôts non utilisés au 31 12 20 20 3 106 3 106 Provision sur titres - 324 - 324 Résultat - part des minoritaires 24 277 59 742 324 84 343 Part des minoritaires dans les réserves   31/12/20 20 Mouvements 31/12/20 2 1 En milliers de francs CFP Solde Net Débit Crédit Solde net Réserves - Intérêts minoritaires 567 449 Annulation plus-value sur dissolution d'OCSD chez OSB - 11 398 - 11 398 Annulation des titres minoritaires OSB 204 288 204 288 Annulation des titres minoritaires OFINA 288 715 288 715 Annulation des provision s  sur titres minoritaire OSB 12 511 12 511 Annulation de la quote-part d'impôt différé actif OSB 760 760 Annulation des titres minoritaires OCA - 12 511 - 12 511 Total à la clôture de l'exercice 567 449 - 23 909 506 274 482 365 C omposition des fonds propres En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Capital  22 000 000 22 000 000 Polynésie française 11 000 000 11 000 000 AFD 7 700 000 7 700 000 COFIBRED  3 300 000 3 300 000 Total Capital 22 000 000 22 000 000   En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Fonds pour risques bancaires généraux 1 254 981 1 254 981 Capital appelé 22 000 000 22 000 000 Primes d'émission, apport, fusion 242 648 242 648 Réserves 15 306 751 15 005 622 Provisions réglementées et subventions nettes Report à nouveau Résultat groupe 1 155 560 466 458 Réserves groupe 1 344 654 1 109 944 Part des minoritaires résultat s 84 343 56 196 Part des minoritaires réserves 482 365 567 449 Total des fonds propres 41 871 302 40 703 298 V II .  –   Notes relatives a u hors bilan au 31 décembre 20 2 1 Engagements hors-bilan En milliers de francs  CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Engagements donnés 57 962 491 51 250 939 Engagements de financement Etablissements de crédit Engagements en faveur des établissements de crédit  63 100 61 710 Total établissements de crédit 63 100 61 710 Clientèle Autres ouvertures de crédit confirmé Ouvertures de crédit permanent non utilisé  42 464 199 37 700 269 Crédit documentaire 1 350 644 1 123 195 Acceptation à payer 77 999 146 433 Total clientèle 43 892 842 38 969 897 Engagements de garantie Etablissements de crédit Caution, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit 1 110 513 1 676 907 Autres valeurs affectées en garantie  (3) Total établissements de crédit 1 110 513 1 676 907 Clientèle Obligations cautionnées Cautions administratives et fiscales 12 606 900 10 268 321 Autres garanties d'ordre de la clientèle  Engagements douteux 289 137 274 103 Total clientèle 12 896 037 10 542 424 Engagements reçus 37 917 798 35 854 858 Engagements de financement Etablissements de crédit Engagements reçus des établissements de crédit (1)  10 978 520 10 978 520 Total établissements de crédit 10 978 520 10 978 520 Engagements de garantie Etablissements de crédit Cautions, avals et garanties reçus des établissements de crédit (2) 26 939 278 24 876 338 Total établissements de crédit 26 939 278 24 876 338 (1) Au 31 décembre 2021, ces engagements correspondent à des lignes de refinancement court terme. (2) Dont 2,4 milliards de F CFP de garantie autonome à première demande consentie par l’AFD au profit de la Banque SOCREDO (garantie du prêt octroyé au Pays). (3) Au 31 décembre 2021, pas de valeurs affectées en garantie IEOM, lié à la suspension provisoire de l’utilisation du dispositif de réescompte des créances à l’IEOM. Engagements  en matière de retraite qui ne figurent pas au hors bilan Les obligations de la Banque SOCREDO, régies par l’article 62 de la convention collective des banques et accordant à l'ensemble du personnel des indemnités contractuelles qui seront à verser lors du départ en retraite à 60 ans, font l'objet d'un contrat d'assurance spécifique auprès d’AXA France Vie. Les agents atteignant l’âge de 60 ans et partant à la retraite bénéficient d’une indemnité de fin de carrière calculée comme suit, en fonction de l’ancienneté acquise dans l’établissement : À partir de 15 ans d’ancienneté : 1 mois de salaire À partir de 25 ans d’ancienneté : 2 mois de salaire À partir de 35 ans d’ancienneté : 3 mois de salaire L’engagement de la Banque SOCREDO au titre de ces indemnités de fin de carrière est estimé à 85,2 millions de F CFP. Le fonds « Actif Général Retraite », constitué auprès d’AXA France Vie, est évalué à 435 millions de F CFP au 31 décembre 2021. Il couvre donc l’engagement de la Banque SOCREDO en matière de départ à la retraite à 60 ans. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2021 ont été choisies en fonction de l’expérience réelle de la Banque SOCREDO et des conditions économiques en vigueur à la date d’évaluation. Elles respectent les principes de la norme IAS 19 qui stipulent d'utiliser des hypothèses actuarielles objectives et mutuellement compatibles concernant les variables démographiques, économiques et financières.  Les hypothèses économiques tel le taux d’inflation sont basées sur les perspectives à long terme. Le taux d’actualisation reflète le taux de rendement attendu à la date de clôture de l’exercice des obligations zone euro de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué. A titre indicatif sur les hypothèses actuarielles retenues pour l’exercice 2021 : Taux d’actualisation : 1%, Table de mortalité : INSEE 17-19 Table de turnover : actualisée avec les départs observés entre 2018 et 2020 A titre d’information, un usage au sein de la Banque SOCREDO, potentiellement révocable, permet un départ anticipé pour bénéficier par anticipation d'une pension de retraite au prorata temporis à condition qu'il ait atteint l'âge de 55 ans et cotisé au moins 30 ans au régime des salariés. Compte tenu de cet usage, le fond constitué auprès d’AXA n’est que faiblement utilisé. Les indemnités de départs (anticipés ou non) versées lors des 5 dernières années sont les suivantes : En millions de francs  CFP 2 01 7 2 01 8 2 01 9 2 0 20 2 0 2 1 Budget 202 2 Montant brut indemnités départ retraite 104 248 89 45 43 74 Cotisations patronales 16 28 13 7 6 10 Coût complet 120 276 102 52 49 84 Les obligations de la Banque SOCREDO et des filiales sont régies, du fait de leur statut, par des conventions différentes. Les obligations des filiales, régies par le régime de droit commun, déterminent le montant des indemnités de départ à la retraite. Il s’agit de leurs engagements hors bilan. Les estimations du coût de départ à la retraite s’élèvent au 31 décembre 2021 à : 41,7 millions de F CFP pour OSB, 1,4 millions de F CFP pour OCA, 2,1 millions de F CFP pour FIT. Engagement   ne figurant pas au hors bilan Au 31 décembre 2021, le montant des créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement IEOM s’élève à 105 milliards de F CFP. Dans le cadre d’opérations consortiales, la Banque SOCREDO gère des dossiers en sous participation en trésorerie et en risque. Au 31 décembre 2021, le capital restant dû au titre des opérations réalisées dans ce cadre s’élève à 668 millions de F CFP, et la part non débloquée des crédits correspondant s’élèvent à 335 millions de F CFP. Garanties des prêts garantis par l’État (PGE) Dans le cadre du dispositif exceptionnel de garantie permettant de soutenir le financement bancaire des entreprises, mis en place dès le début de la crise pour soulager la trésorerie des entreprises impactées par la crise COVID-19, la Banque SOCREDO a octroyé 18,2 milliards de F CFP de crédits PGE, dont 17,3 milliards de F CFP d’encours débloqués au 31 décembre 2021 et 778 millions de F CFP de prêts remboursés au 31 décembre 2021. Les entreprises ayant souscrit un PGE bénéficient d’une garantie de l’Etat à hauteur de 90% de l’encours de crédit. V III .  –   Notes relatives au compte  de résultat au 31 décembre 20 2 1 Produits nets d’intérêts et revenus assimilés En milliers de francs  CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Produits d'intérêts : 8 186 137 8 382 400 sur opérations avec les établissements de crédit 190 068 249 703 sur opérations avec la clientèle    7 698 967 7 886 590 sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 107 autres intérêts et produits assimilés 290 995 246 107 produits d'intérêts des filiales Charges d'intérêts : - 1 787 687 - 1 916 195 sur opérations avec les établissements de crédit  (1) - 732 779 - 753 352 sur opérations avec la clientèle   - 990 856 - 1 057 709 sur obligations et autres titres à revenu fixe - 878 autres intérêts et charges assimilés - 63 175 - 105   134 charges d'intérêts des filiales Total des produits nets d'intérêts et assimilés 6 398 450 6 466 205 Revenus des titres à revenu variable En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Parts dans les entreprises liées, titres de participation 49 757 45 061 Titres de placement Opérations diverses sur titres Revenus des titres à revenu variable 49 757 45 061 Il s’agit des dividendes perçus par le Groupe. Produits nets des commissions 31/12/20 2 1 31/12/20 20 En milliers de francs CFP Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - 15 265 - 15 265 - 21 525 - 21   525 Sur opérations avec la clientèle 812 593 812 593 841 791 841 791 Sur opérations sur titres Sur opérations de change 4 050 4 050 4 602 4 602 Sur opérations de hors bilan Sur prestations de services financiers (1) 4 856 655 - 1 904 604 2 952 051 4 555 121 - 1 724 015 2 831 106 Total des commissions 5 673 298 - 1 919 869 3 753 429 5 401 514 - 1 745 541 3 655 973 (1) Les charges facturées tout au long de l’exercice 2021 par OSB et OCA ont été neutralisées à hauteur de 562 millions de F CFP. Solde des opérations sur portefeuille de négociation En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur instruments financiers Solde des opérations de change 223 656 187 945 Solde des opérations sur portefeuille de négociation 223 656 187 945 Solde des opérations sur titres de placement   et d’investissement 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Intérêts sur titres d'investissement 4 385 Solde des opérations sur titres d'investissement 4 385 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 31/12/20 2 1 31/12/20 20 En milliers de francs CFP Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail Produits accessoires 15 500 15 500 23 419 23 419 Subventions Transfert de charges Divers 38 266 - 379 215 - 340 949 55 554 - 357 318 - 301 764 Total 53 766 - 379 215 - 325 449 78 973 - 357 318 - 278   345 Autres produits  d’exploitation non bancaire En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Filiale Prestations monétiques - OSB  891 129 678 179 Filiale Editique - ODI  236 375 Filiale Gestion relation client - OCA 27 110 22 858 Filiale immobilière - PUERO 14 700 6 969 Filiale immobilière - RARE 23 131 10 995 Filiale archivage - OCSD 50 499 Filiale immobilière - ODT 3 348 1 301 Filiale immobilière - FIT 76 034 80 830 Filiale investissement - OCI 389 50 Filiale immobilière - OFIMMO 41 Autres produits d'exploitation non bancaire 1 035 882 1 088 056 Charges générales d’exploitation bancaire Frais de personnel En milliers de francs CFP 31/ 12/20 2 1 31/12/20 20 Salaires et traitements - 3 762 866 - 3 686 160 Charges sociales - 1 594 320 - 1 600 214 dont charges de retraite - 854 839 - 853 919 Intéressement - 140 510 - 35 469 Participation Impôts et taxes sur rémunérations - 14 040 - 15 147 Total des frais de personnel - 5 511 736 - 5 336 990 Informations relatives au personnel Effectif moyen 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Socredo 482 485 Filiale Prestations monétiques - OSB 114 64 Filiale Editique - ODI - 48 Filiale Gestion relation client - OCA 12 12 Filiale Commercialisation de cartes - OFINA 28 34 Filiale Immobilière - PUERO 1 1 Filiale Immobilière - RARE 4 Filiale Archivage - OCSD 5 Filiale Gestion titres de participations  - OCI 3 2 Filiale Immobilière - FIT 20 20 Filiale Immobilière - ODT Filiale immobilière - OFIMMO Effectif total  660 675 Autres frais admini s tratifs En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Impôts et taxes - 506 500 - 499 064 Services extérieurs - 1 717 385 - 1 696 256 Total des frais administratifs - 2 223 885 - 2 195 320 Informations r e latives aux hon o raires des Commissaires  a ux  c omptes 31/12/20 2 1 31/12/ 20 20 En milliers de francs CFP Audit légal Prospectus Audit légal Prospectus SOCREDO 33 351 41 078 OFINA 7 168 7 168 OSB 5 765 2 540 ODI 1 340 OCA 520 520 OCI 689 701 ODT 1 446 1 467 OCSD 520 OFIMMO 425 452 Total 49 364 55 786 La SCI PUERO, l’EURL RARE et la SARL FIT n’ont pas de commissaires aux comptes. Coût du risque En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Dotations aux provisions - 3 769 141 - 3 264 195 Provisions sur créances douteuses  - 3 701 451 - 3 197 698 Autres provisions - 67 690 - 66 497 Reprises de provisions  4 701 058 2 594 487 Provisions sur créances douteuses 4 576 624 2 373 203 Autres provisions 124 433 221 284 Solde en net des provisions 931 917 - 669 708 dont solde en net des provisions sur créances douteuses 875 174 - 824 495 dont solde en net des autres provisions 56 744 154 787 Pertes sur créances  - 1 063 719 - 278 871 Pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées  - 208 878 - 32 802 Pertes sur créances irrécouvrables provisionnées  - 786 856 - 229 963 Pertes sur autres créances  - 67 985 - 16 106 Récupérations sur créances 215 856 35 493 Récupérations sur créances amorties 216 338 17 573 Récupérations sur autres créances - 482 17 921 Solde en net des pertes et récupérations sur créances  - 847 862 - 243 378 dont solde en net sur créances douteuses  - 779 396 - 245 192 dont solde en net sur autres créances - 68 466 1 815 Coût du risque  84 055 - 913 086 Résultat net sur actifs immobilisés En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Immobilisations financières Dotations nettes aux dépréciations - 57 018 - 164 223 Reprises nettes aux dépréciations  3 242 49 021 Plus-values de cession réalisées 312 Moins-values de cession réalisées Solde en perte ou en bénéfice - 53 464 - 115 202 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cession 47 984 2 259 Moins-values de cession (1) - 122 733 - 7 638 Solde en perte ou en bénéfice - 74 749 - 5 379 Résultat net sur immobilisations - 128 213 - 120 581 (1) En 2021, moins-values de cession dont mise au rebut de projets abandonnés à hauteur de 55 millions de F CFP, et sortie des titres ODI pour 29,9 millions de F CFP Charges et produits exceptionnels En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Dotations aux provisions sur opérations de défiscalisation  - 402 055 - 67 500 Reprises de provisions sur opérations de défiscalisation 164 134 60 000 Abandon de créances sur projets débouclés - 164 144 - 60 000 Annulation produit constaté d'avance sur les opérations de défiscalisation  305 232 224 856 Produits constatés d'avance sur les opérations de défiscalisation - 329 732 - 322 257 Annulation charge constaté d'avance sur les opérations de défiscalisation 17 025 - 265 589 Charges constatées d'avance sur les opérations de défiscalisation - 4 114 Autres charges exceptionnelles - 36 355 - 7 403 Autres produits exceptionnels 674 Résultat exceptionnel - 445 895 - 441 333 Impôt sur les bénéfices En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 Impôts sur les bénéfices SOCREDO (liquidés) - 934 498 - 818 583 Impôts sur les bénéfices des filiales intégrées (liquidés) - 120 271 - 75 808 Total impôt sur les bénéfices (Groupe) - 1 054 769 - 894 391 Montant des crédits imputés au titre de la défiscalisation locale  : En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/20 20 SOCREDO 511 973 444 119 OSB 38 139 29 461 ODI OCI OFINA 24 000 5 485 Total crédits d'impôts imputés (Groupe) 574 112 479 065 Impôts différés En milliers de francs CFP 31/12/20 2 1 31/12/ 20 20 Sur participation des salariés 35 688 - 45 795 Sur amortissement reputé différé 45 481 Sur report de crédit d'impôt défiscalisation 12 626 - 36 993 Sur provisions non déductibles 138 360 312 490 Sur provisions réglementée - 21 000 - 59 500 Total impôt différé sur résultat 211 155 170 202 Le rapport de gestion sur les comptes consolidés du groupe est disponible au siège social de la Banque SOCREDO sur simple demande. I X.- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . A l’Assemblée Générale de la Banque SOCREDO S.A.E.M. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société «  BANQUE SOCREDO » S.A.E.M . relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français tels qu’applicables en Polynésie française, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de cet exercice.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des normes d’exercice professionnelles relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Notre approche d’audit L’établissement Banque Socredo est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations et provisions. Elles peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés ou de dépréciations statistiques pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement.  Les dépréciations individuelles sont évaluées par la direction de votre banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés.  Les provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres (tant bâlois que propres à votre Banque). Le modèle d’estimation de la dépréciation des créances douteuses a été actualisé sur l’exercice avec pour principaux changements une augmentation du seuil d’encours à 30 M F.CFP et une différenciation des taux de provisionnement statistique par marché, selon la typologie de crédits et l’origine du déclassement.  Par ailleurs, votre Banque a décidé de constituer une provision sectorielle collective destinée à couvrir une probabilité de défauts des encours liés aux activités fortement impactées par la crise sanitaire Covid-19.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction.  Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2021. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collective.  Dépréciations individuelles et collectives des encours douteux :  Nos travaux ont notamment consisté à apprécier le dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties.  Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Aussi, nous nous sommes assurés du respect des critères de sélection des encours, justifié la méthodologie retenue et confirmé les hypothèses de calcul du modèle statistique.  Provisions collectives des encours de crédits non douteux :  Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles, et notamment la prise en compte du risque de crédit additionnel engendré par la crise sanitaire Covid-19. Nous nous sommes assurés de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant la surveillance du risque de crédit et avons apprécié le contrôle des bases utilisées.  Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes V.2, V.9 b), VI.9, VI.15 et VIII.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion arrêté le 25 mars 2022 du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque SOCREDO par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 pour le cabinet S.C.P. Changues-Ménard-Albert-Boyer et du 11 mai 2021 pour la S.A.R.L KPMG. Au 31 décembre 2021, le cabinet S.C.P. Changues-Ménard-Albert-Boyer était dans la 17ème année de sa mission sans interruption dans sa structure actuelle et la S.A.R.L KPMG dans la 17ème année de sa mission sans interruption depuis son appartenance au réseau KPMG International. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, appliqués en Polynésie française, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalie significative, que celle-ci provienne de fraudes ou résulte d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Les commissaires aux comptes PAPEETE , le  25  avril 202 2 Pour la SARL KPMG Membre de KPMG International Simon CHAIZE Associé PAPEETE , le  25  avril 202 2 Pour la SCP   CHANGUES-MENARD-ALBERT -BOYER Membre de BDO International Ltd Nicolas MENARD Associé
20220720
86
Arkéa Home Loans Sfh
2203420
202207202203420.pdf
202207202203420.txt
 ARKEA  HOME LOANS SFH   Capital : 7 0 000 000  € Adresse :  232 Rue Général Paulet, 29802 Brest Cedex 9 Siret :  433 383 205 00021 Situation au  3 0 Juin  2022     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 9 267 833 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 1 143 Comptes de régularisation 21 474 Total de l’actif 9 290 451 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 9 215 020 Autres passifs 192 Comptes de régularisation 764 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 7 4 475 Capital souscrit 7 0 000 Primes d’émission Réserves                                  554 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 3 921 Total du passif 9 290 451 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
20220720
86
GL events
2203432
202207202203432.pdf
202207202203432.txt
 GL EVENTS  Société anonyme au capital de  119.931.148 euros Siège social : 59 Quai Rambaud – 69002 LYON 351 571 757 RCS LYON   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  publiés dans  le document d’enregistrement universel   intégrant  le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.gl-events.com le  2 0  avril  202 2 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le  1 6  mai 202 2  dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du  2 2  juin 202 2 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   » Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   » Lyon   et  Oullins , le  1 9 avril 202 2 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Emmanuel CHARNAVEL Associé MAZA-SIMOËNS – FIFTY BEES Benjamin SCHLICKLIN Associé
20220720
86
BNP Paribas Arbitrage
2203440
202207202203440.pdf
202207202203440.txt
 BNP PARIBAS ARBITRAGE Société en Nom Collectif au capital social de 367 316 368 Euros Siège social : 1, rue Laffitte 75009 Paris RCS PARIS B 394 895 833  Situation au 31 Mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Effets publics et valeurs assimilées 27 143 182 Créances sur les établissements de crédit 76 372 386 Opérations avec la clientèle 3 126 863 Obligations et autres titres à revenu fixe 67 702 368 Actions et autres titres à revenu variable 102 120 018 Participations et autres titres détenus à LT 1 318 Parts dans les entreprises liées 47 155 Immobilisations incorporelles 41 050 Immobilisations corporelles 4 067 Autres actifs 58 410 614 Comptes de régularisation 9 022 487 Total de l'actif 343 991 509 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 76 561 377 Opérations avec la clientèle 11 041 298 Autres passifs 179 113 314 Comptes de régularisation 9 387 437 Comptes de négociation et de règlement 66 888 966 Provisions 583 987 Capitaux propres hors FRBG 368 Capital souscrit 367 316 Réserves 4 015 Report à nouveau 43 798 Total du passif 343 991 509 Hors bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 2 969 039 Engagements de garantie 265 947 Engagements sur titres 7 148 485 Engagements reçus Engagements de financement 1 875 067 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 3 738 631
20220720
86
Star Lease
2203434
202207202203434.pdf
202207202203434.txt
 STAR LEASE Société Anonyme au capital de 5 5  00 0  00 0  € . Siège social : 59, boulevard Haussmann - 7500 8  Paris . 42 3  46 5  90 5  R.C.S. Paris. Situation au  30 juin 2022 (en milliers d’euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 221 676 Crédit - bail et locations avec option d'achat 1 811 432 Location simple 44 592 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 582 Compte de régularisation 45 785 Total de l'actif 2 124 068 Passif Montants Dettes envers les établissement s  de crédit 1 970 713 Opérations avec la clientèle 1 311 Autres passifs 35 476 Comptes de régularisation 25 442 Provisions pour risques et charges 2 639 Provisions réglementées et subventions d'investissement 355 503 Capitaux propres hors  FRBG -267 017 Capital souscrit  55 000 Réserves  0 Report  à  nouveau -322 017 Total du passif 2 124 068 HORS-BILAN Montants Engagements données Engagements de financement 177 354 Autres engagements données 0 Engagements reçues Engagements de financement 168 975 Engagements de garantie 2 112 630
20220720
86
Speedpark Holding
2203412
202207202203412.pdf
202207202203412.txt
 Speedpark Holding S ociété par actions simplifiée  a u capital de  9.957.100  € Siège social :   PARIS  ( 75002 )   –   6 rue Saint Joseph 914 274 188  RCS  PARIS Le  13  juin  202 2 ,  l’associé unique  de la Société a décidé  de  nommer ,  en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société ,  l e Cabinet Lamartine Conseil Société  d’ A vocats ,  domicilié à Paris (75008) – 143 boulevard Haussmann,  représenté par Maître  Fabien MAUVAIS.
20220720
86
Capelli
2203363
202207202203363.pdf
202207202203363.txt
 ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS CAPELLI 202 4  DU  2 5  AOUT 2022 Avis de réunion valant avis de convocation Les porteurs des obligations émises par la  société CAPELLI  (ci-après la « Société »)  le   16 mai 2022  dans le cadre d’un contrat d’emprunt obligataire de  25.000.000  euros portant intérêt au taux de 7% l’an et venant à échéance le  16 novembre 2024 , ( ci-après  le « Contrat d’Emprunt Obligataire »), identifiée sous le code ISIN F R0014009YH0  (les « Obligations Capelli 202 4  ») sont avisés de la tenue d’une assemblée générale spéciale, le  25 Aout 2022  à 1 4  heures, au siège  administratif  situé  58 avenue Maréchal Foch 69006 LYON , afin de délibérer sur la question suivante inscrite à l’ordre du jour :   Autorisation à l’effet de modifier  la Période de  souscription  prévu aux modalités du Contrat d’Emprunt Obligataire afin de porter la fin de ladite période au 3 0  Septembre 2022  ; pouvoirs à conférer au Représentant de la masse ; RESOLUTION UNIQUE   (Autorisation à l’effet de modifier  la Période de Souscription prévu au modalités du Contrat d’Emprunt Obligataire afin de porter la fin de ladite période au 30 Septembre 2022 ; pouvoirs à conférer au Représentant de la masse  ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale spéciale des porteurs d’Obligations Capelli 202 4 ,  - Prend acte que dans le cadre  de l’émission de l’Emprunt Obligataire, la société a besoin de porter la période de souscription du 16 mai 2022 au 30 septembre 2022 ;  - Prend acte, en tant que de besoin, que les autres dispositions du Contrat d’Emprunt Obligataire n’ayant pas fait l’objet d’une modification ci-avant mentionnée, resteront applicables aux parties ; et  - Donne tous pouvoirs au représentant de la masse des porteurs d’Obligations Capelli 202 4  à l’effet de signer tout acte modifiant le Contrat d’Emprunt Obligataire tel que mentionné ci-avant et de procéder, le cas échéant, à toutes les formalités légales et réglementaires requises.  Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée . Tout obligataire, quel que soit le nombre d’obligations qu’il possède, a le droit de participer physiquement à cette assemblée, de voter via un formulaire de vote par correspondance ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.  Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce et aux termes de l’article 12 du Contrat d’Emprunt Obligataire, les obligataires sont informés que la participation à ladite assemblée générale des obligataires est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’obligataire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit dans les comptes de titres nominatifs (pour les titres au nominatif), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité (pour les titres au porteur).  Mode de participation à cette assemblée  Les obligataires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : -* - Soit participer physiquement à l’assemblée générale ;  - Soit donner procuration au président de l’assemblée générale ;  - Soit adresser une procuration sans indication de mandataire, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le conseil d’administration de la Société et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;  - Soit voter par correspondance conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce. Une formule de procuration ou de vote par correspondance sera adressée à tout obligataire qui en fera la demande auprès de la Société par demande adressée à CAPELLI, Assemblée générale spéciale des obligataires Capelli 202 4 , 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS.  Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, signés et accompagnés de la justification de la propriété des titres, parvenus à la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard la veille de la date de l’assemblée générale.  Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. L’obligataire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.  Droit de communication des obligataires.  Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale auront été adressés ou seront tenus dans les délais légaux à la disposition des obligataires au 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS et sur le site internet de la Société.
20220720
86
HSBC Real Estate Leasing (France) 
2203441
202207202203441.pdf
202207202203441.txt
 HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38.255.112,72 € Siège Social : 38 avenue Kléber – 75116 Paris 420 933 665 RCS Paris Exercice social du 1 er  janvier 2021 au 31 décembre 2021 Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2022 I. — Bilan (en Euros) Actif au 31.12.2021 31.12.2020 Montant   brut Amorti.   provis Montant   net Créances sur les établissements de crédit 159 353 287,24 0,00 159 353 287,24 139 032 807,77 à vue 159 353 287,24 0,00 159 353 287,24 139 032 807,77 Prêts 608 187,73 608 187,73 842 057,06 Créances sur la clientèle 10 968 783,21 10 968 783,21 19 408 588,51 Titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-Bail et Location Simple 1 282 027 511,81 546 948 161,08 735 079 350,73 806 158 964,18 Immobilisations Crédit-Bail 1 282 027 511,81 546 948 161,08 735 079 350,73 806 158 964,18 Crédit-Bail Immobilier 1 282 027 511,81 546 948 161,08 735 079 350,73 800 931 649,56 Immobilisation CBI en cours 0,00 0,00 0,00 5 205 842,98 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 21 471,64 Immobilisations Immeubles TNL 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 348 817,02 348 649,97 167,05 2 303,46 Immobilisations incorporelles 321 084,97 320 917,92 167,05 2 171,72 Immobilisations corporelles 27 732,05 27 732,05 0,00 131,74 Autres Actifs 18 101 000,92 0,00 18 101 000,92 18 214 193,76 Comptes de régularisation 42 847,47 0,00 42 847,47 86 607,73 Total de l'actif 1 471 450 435,40 547 296 811,05 924 153 624,35 983 745 522,47 Passif 31.12.2021 31.12.2020 Dettes envers les établissements de crédit 762 611 431,31 814 717 669,06 à terme 762 611 431,31 814 717 669,06 à vue 0,00 0,00 Autres Passif 49 513 261,63 57 065 120,64 Comptes de régularisation 5 768 472,04 5 770 184,08 Provisions pour risques et charges 126 447,00 142 259,00 Subventions d'investissement 40 705,85 113 536,29 Capitaux Propres 106 093 306,52 105 936 753,40 Capital souscrit 38 255 112,72 38 255 112,72 Report à nouveau 56 337 563,64 56 356 209,95 Réserves   Légales 3 825 511,27 3 825 511,27 Ecart de  réévaluation 0,00 0,00 Réserves   Indisponibles 980,34 980,34 Prime de Fusion 489 087,03 489 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l'exercice 7 185 051,52 7 009 852,09 Total du passif 924 153 624,35 983 745 522,47 Hors bilan 31.12.2021 31.12.2020 Engagements reçus d'ets de crédit 15 000 000,00 15 000 000,00 250 000 000,00 10 370 408,41 Engagements en faveur ou d'ordre de la clientèle 0,00 397 027,02 Engagements donnés - Etablissements Crédits 0,00 0,00 II. — Compte de résultat en Euros 31.12.2021 31.12.2020 - Intérêts et produits assimilés 4 238 761,01 3 771 763,63 Opérations avec les établissements de crédit 4 238 761,01 3 771 763,63 . Autres intérêts 4 238 761,01 3 771 763,63 - Intérêts et charges assimilées -6 782 224,43 -7 932 633,73 Opérations avec les établissements de crédit -6 782 224,43 -7 932 633,73 . Intérêts sur emprunts divers -194 480,78 -556 504,86 . Intérêts sur instruments financiers -5 687 372,59 -6 035 561,17 . Intérêts sur comptes -900 371,06 -1 340 567,70 - Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 114 979 017,05 128 088 220,34 . Loyers 87 430 342,33 91 281 101,71 . Pré-Ioyers 44 921,91 317 954,08 . Produits refacturés 12 170 883,54 12 882 257,70 . Produits sur LOA 9 823 074,61 18 435 332,61 . Autres Produits 5 509 794,66 5 171 574,24 - Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -100 743 377,61 -111 959 902,73 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations louées en crédit-bail -78 829 536,26 -80 678 637,77 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations Location simple et TNL 0,00 0,00 Charges refacturables -12 170 883,54 -12 882 257,76 Intérêts sur avance preneur -534 362,69 -601 587,51 VNC immobilisations sorties LOA -9 138 669,87 -17 743 771,29 Autres Charges -69 925,25 -53 648,40 - Commissions ( produits ) 108 836,21 213 740,75 - Commissions ( charges ) -352,63 -6 016,27 Produit net bancaire 11 800 659,60 12 175 171,99 - Charges générales d'exploitation -1 353 283,36 -1 406 977,50 Charges d'exploitation -1 353 283,36 -1 406 977,50 - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -2 136,41 -61 990,49 Dotations aux amortissements sur immo.incorporelles et corporelles -2 136,41 -61 990,49 - Solde des corrections de valeurs 0,00 0,00 soldes des corrections de valeurs 0,00 0,00 Résultat brut d' exploitation 10 445 239,83 10 706 204,00 - Cout du risque 98 566,22 -98 566,22 Résultat d' exploitation 10 543 806,05 10 607 637,78 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 10 543 806,05 10 607 637,78 - Résultat exceptionnel 10 093,47 2 672,31 - Impôt sur les bénéfices -3 368 848,00 -3 600 458,00 - Dotations / reprises de FRBG et prov.réglementées 0 0 Résultat net de l' exercice 7 185 051,52 7 009 852,09 III. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et pris acte que le bénéfice de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 s'élève à la somme de 7.185.051,52 €, constate que, la réserve légale étant intégralement dotée, le bénéfice distribuable s’élève à la somme de 63.522.615,16 €, décomposé comme suit : Bénéfice de l’exercice 7.185.051,52 € + Report à nouveau 56.337.563,64 € Soit un bénéfice distribuable de 63.522.615,16 € L’assemblée générale, approuvant l'affectation qu'en a proposé le Conseil d'administration, décide d’affecter ce bénéfice distribuable comme suit : distribution d'un dividende global de 7.179.109,08 €, soit 2,86 € par action (compte non tenu des éventuels prélèvements fiscaux et sociaux applicables), le solde, soit la somme de 56.343.506,08 €, étant reporté au compte « report à nouveau ». Le dividende d'un montant total de 7.179.109,08 € sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2022. L’assemblée générale prend ensuite acte qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés, par action : Exercice clos le 31 décembre 2018 2019 2020 Dividendes versés 1,90 € / 2,80 €. Le montant des dividendes ainsi distribués sont éligibles à l’abattement visé par les dispositions de l’article   158-3-2° du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. IV. — Annexe aux comptes  annuels 1 –  Cadre juridique et règlementaire HSBC Real Estate Leasing (France) a été agréée le 29 décembre 1999 en qualité de société financière en vue de réaliser des opérations de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 24 Janvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 34 de l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. 2 –  Faits significatifs de l’exercice 2-1 Activité de l’exercice La production signée au cours de l’exercice s’élève à 17 234 k€ contre 1 688 k€ en 2020. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 279 et s’élèvent en valeur brute à 1 282 027 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 309 552k€ (303 immeubles) au 31 décembre 2020. Les mises en loyers au cours de l’exercice concernent 3 immeubles pour 17 234 k€ contre 3 immeubles pour 43 891 k€ en 2020. Au cours de l’exercice 2021, 25 immeubles sont sortis générant une marge bénéficiaire de 684 k€. A la clôture de l’exercice, nous ne détenons aucun immeuble en construction. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail est de 105 265 k€ en 2021 contre 109 867 k€ en 2020. Le résultat avant impôt, s’établit à   10 544 k€ contre 10 608 k€ au 31 décembre 2020. Le résultat net est bénéficiaire de 7 185 k€ contre 7 010 k€ l’an passé. 2- 2 Evénements affectant le hors bilan Couverture du Risque de Taux HSBC Real Estate Leasing (France) souscrit auprès d’HSBC Continental Europe des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2021, la Société a souscrit 36 swaps d’une valeur de 103 000 k€. 34 swaps d’un montant total de 64 000 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2021. Le montant nominal total des swaps s’élève à 797 578 k€ au 31 décembre 2021. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 275 578 k€. Convention d’ouverture de crédit En date du 5/12/2019, une convention d’ouverture de crédit a été conclue entre HSBC Continental Europe et HSBC Real Estate Leasing (France), puis modifiée par un avenant en date du 27/12/2019. L’objet de cette ouverture de crédit d’un montant maximum de 250 000 k€, est destinée à assurer le financement des activités courantes de la Société. La convention a pris effet le jour de la signature, soit le 05/12/2019 et prendra fin le 31/12/2024. 2- 3 Convention de garantie avec HSBC Continental Europe La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 10 mars 2006 entre HSBC Real Estate Leasing (France) et HSBC Continental Europe a été dénoncée le 1 er  janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing (France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. Néanmoins, l’engagement reste valable pour les banques régionales au cours de l’année 2021. 3 –  Evénements significatifs postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’événement matériel postérieur à la date de clôture qui nécessiterait une correction ou un ajustement des états financiers sociaux au 31 décembre 2021. Le conflit russo-ukrainien n’a aucun impact direct sur HSBC Real Estate Leasing (France). 4 –  Notes sur les principes comptables et les méthodes d’évaluation 4-1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing (France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1 er  janvier 1996. Dans le cadre de l’article 29 de la loi de finances rectificative pour 1999 (instruction DGI n° 4 A - 6 - 00 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 28 décembre 2000 . La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing (France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1 er  janvier 2007 – date d’effet de la fusion- conservent leur régime d’amortissement initial. Le régime de l’amortissement financier pour Sofimurs est valable à partir du 1 er  janvier 2007. 4-2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 31 décembre 2021. L’année 2021, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. A –  Bilan A-1 Prêt HSBC Real Estate Leasing (France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit bailleur. Au 31 décembre 2021, le montant de ce prêt dans nos livres est de 608 k€ et a une durée résiduelle de 2 ans. A-2 Immobilisations Immobilisations Incorporelles Les actifs incorporels, composés de licences de logiciels, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations Corporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations en Crédit-Bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location et applique donc l’avis du CU n° 2006-C du 4 octobre 2006 afférant à l’interprétation des dispositions de l’avis CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels, les contrats de location au sens d’IAS 17, du champ d’application du règlement n° 2004-06 du CRC . Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 31 décembre 2006 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Néant Immobilisations Location Simple Néant A-3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant (classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves …). Le classement dans les encours douteux entraîne par " contagion " un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée (selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100% de leur montant. Au 31 décembre 2021, nous n’avons pas constaté de créances douteuses ni comptabilisé de dépréciations. A-4 Immobilisations financières Néant A-5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements   de retraite et de congés de fin de carrière. B -  Compte de résultat B-1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail (amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement ANC 2014-07 article 1 er  en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B-2 Produits et charges financiers Produits Financiers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC Continental Europe, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges Financières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère - HSBC Continental Europe. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. 5 –  Notes sur le bilan 5.1 Créances sur les établissements de crédit 159 353 k€ Les créances envers les établissements de crédit (HSBC CE exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : - Comptes courants débiteurs de   159 353 k€ 5.2 Créances sur la clientèle 10 969 k€ Ce poste regroupe les sommes restantes à payer sur les échéances échues de crédit-bail immobilier, conformément à la convention de trésorerie signée avec le crédit preneur. 5.3 Titres de participation Néant 5.4 Crédit-bail et opérations assimilées 735 079k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition (frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing (France), et pour les dossiers de Sofimurs, à partir du 1 er  janvier 2007. Etat des mouvements des Immobilisations Valeur Brute 31.12.2020 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES Transfert EC à ES Valeur Brute 31.12.2021 + - Immobilisation en service (ES) - Terrain 214 783 8 652 -6 883 0 0 216 552 - Constructions 1 094 769 8 577 -41 815 -1 652 5 596 1 065 475 S / Total   ES 1 309 552 17 229 -48 698 -1 652 5 596 1 282 027 Immobilisation en cours (EC) - Terrain 0 0 0 0 - Constructions 5 206 390 -5 596 0 S / Total   EC 5 206 390 -5 596 0 Créances   C.B.I 120 1 445 -1 565 0 Immobilisation   T.N.L 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total   en k€ 1 314 878 19 064 -50 263 -1 652 0 1 282 027 Etat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2020 Augmentation Diminution Transfert + Transfert - Amortissements Provisions 31.12.2021 Immobilisation en service 508 720 80 022 -40 850 -943 0 546 949 Amortissements CBI 495 880 66 294 -33 445 -943 527 786 Provisions Art 57 12 741 12 536 -6 114 19 163 Provisions pour dépréciations 0 0 Provisions pour créances douteuses CBI 99 1 192 -1 291 0 Immobilisation   T.N.L 0 0 0 0 0 0 Amortissements TNL 0 0 Provisions pour dépréciations TNL 0 0 Provisions Art 57   TNL 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total   en k€ 508 720 80 022 -40 850 -943 0 546 949 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : - Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1er juillet 2021 a fait l’objet d’une estimation ou expertise externe, ce qui représente 206 immeubles sur 279 au 31 décembre 2021. - Principe d’évaluation Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2021 était supérieur à 2,5 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing (France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing (France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur. Actifs dont l’encours financier au 30 juin 2021 était inférieur à 2,5 M€ : évaluation en interne. - Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation d’actif n’a été comptabilisée. 5.5 Autres Actifs 18 101 k€ Les comptes Autres Actifs de 18 101 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2021 31.12.2020 Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 9 735 7 780 Créances Partenaires et divers 5 347 5 314 Créance au titre de l'Impôt sur les Sociétés 48 136 Créances au titre de la TVA 2 590 4 622 Autres Créances 381 362 Total en K€ 18 101 18 214 31.12.2021 Ventilation A moins d'un an A plus d'un an Créances Locataires Crédit Bail Immobilier 9 735 2 887 6 848 Créances Partenaires et divers 5 347 2 578 2 769 Créance au titre de l'Impôt sur les Sociétés 48 48 - Créances au titre de la TVA 2 590 2 590 - Autres Créances 381 381 - Total en K€ 18 101 8 484 9 617 5.6 Comptes de Régularisation Actif 43 k€ Au sein des comptes de régularisation actif, des impôts et taxes à recevoir (CVAE – Taxes foncières) pour un montant de 19 k€ et des charges payées d’avance (maintenance informatique, assurance) pour 24 k€. 31.12.2021 31.12.2020 Produits à recevoir 19 58 Charges constatées d'avance 24 29 Total en K€ 43 87 5.7 Dettes envers les établissements de crédit 762 611 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme souscrits auprès de HSBC Continental Europe et de NATIOCREDITMURS ainsi que des intérêts courus. Etat des Échéances en   K€ Total au 31.12.2021 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 750 000 750 000 - - - Emprunts à terme   NATIOCREDIMURS 12 611 1 080 3 239 8 292 - Emprunts à terme   HSBC ( ex UBP ) - - - - - Intérêts courus - - Total en K€ 762 611 751 080 3 239 8 292 - 5.8 Autres Passifs 49 513 k€ Le poste Autres Passifs se décompose ainsi : 31.12.2021 31.12.2020 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 40 670 41 211 Quote-part à reverser aux Partenaires - 3 Fournisseurs 2 139 6 984 Etat 6 525 8 687 Dépôts de garantie et divers 180 180 Total en K€ 49 513 57 065 On constate une baisse importante des dettes fournisseurs en 2021 qui s’explique par le fait qu’au 31/12/2021 nous n’avons plus de biens en constructions. 31.12.2021 Ventilation A moins d'un an A plus d'un an Avances Preneurs et Avance Compte Courant 40 670 4 919 35 751 Quote-part à reverser aux Partenaires - - - Fournisseurs 2 139 2 139 - Etat 6 525 6 525 - Dépôts de garantie et divers 180 180 - Total en K€ 49 513 13 762 35 751 5.9 Comptes de régularisation passif 5 768 k€ Au sein des comptes de régularisation passif, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 4 248 k€. Les autres charges à payer pour 1 520 k€ concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2021 mais qui n’ont pas été appelées et facturées telles que les services fournis par HSBC CE, les autres services extérieurs (honoraires, maintenance informatique, assurance), les impôts et taxes d’exploitation (ORGANIC, CRL). 31.12.2021 31.12.2020 Charges à payer 1 520 1 555 Produits constatés d' avance 4 248 4 215 Total en K€ 5 768 5 770 5.10 Provisions 126 k€ 31.12.2020 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2021 utilisation non utilisation Provisions pour risques clients - - - - - - Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 130 - 4 19 - 115 Provisions pour médailles de travail 12 - 2 3 - 11 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 142 - 6 22 - 126 Pour information, à partir des hypothèses retenues, le montant des engagements attendus au 31/12/2021, en matière d’indemnités de fin de carrière et de médaille du travail sont respectivement de 116 k€ et de 11 k€. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la méthode « du coût unitaire par année de service »   (Méthode recommandée par l’Ordre des Experts Comptables) : Pour chaque participant en activité est estimée l’indemnité de fin de carrière susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention, à partir de ses données personnelles (service à la date de l’évaluation et salaire projeté jusqu’à l’âge normal de départ à la retraite). Les engagements de la société envers ce participant (Dette Actuarielle) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : De la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge d’attribution de l’indemnité (départ ou décès de l’individu), De l’actualisation de la prestation à la date d’évaluation. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de l’entité. En € IFC Médailles Total Engagements 31/12/2020 130 690 11 570 142 260 IFRIC -   23 178 -   23 178 Coût des services 2021 4 625 303 4 929 Coût financier 2021 384 37 422 Prestations 2021 -   22 916 -   22 916 Réduction - Modification de régime - Transferts 26 708 2 166 28 874 Engagements attendus 31/12/2021 116 314 14 077 130 391 Non vérification des hypothèses 813 -   3 248 -   2 435 Nouveaux entrants - Changements d'hypothèses: -   1 468 -   43 -   1 512 Dont démographiques Dont de taux de charges -   737 -   737 Dont salaire / inflation - Dont taux d'actualisation -   731 -   43 -   775 Engagements au 31/12/2021 115 659 10 785 126 445 5.11 Capitaux propres 106 093 k€ Le capital au 31 décembre 2021 est de 38 255 k€ composé de 2 510 178 actions entièrement libérées d’une valeur nominale de 15,24€. 31.12.2020 PV AGO 31/05/2021 Résultat   2021 31.12.2021 Capital 38 255 38 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 56 356 -   19 56 337 Résultat de l'exercice 7 010 -   7 010 7 185 7 185 Total capitaux propres 105 937 -   7 029 7 185 106 093 Dividendes versés 7 029 Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing (France) au 31 décembre 2021 : HSBC CE 2 032 835 actions 80.98% Foncière Elysées 477 343 actions 19.02% 2 510 178 actions 100.00% Concernant l’affectation du bénéfice distribuable, il sera proposé à l’Assemblée Générale : - une distribution de dividendes de 2,86€ par action 7 179 k€ - le solde, étant reportée à nouveau 6 k€ 6 - Notes sur le compte de résultat 6.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 109 503 k€ en 2021 contre 113 638 k€ en 2020. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 105 265 k€ contre 109 867 k€ en 2020. Ces montants ne prennent pas en compte la marge réalisée sur les opérations de levées d’option. 6.2 Résultat d’exploitation bancaire 6.2.1 Produit net bancaire 31.12.2021 31.12.2020 Variations % Intérêts et produits assimil é s 4 239 3 772 467 12% Intérêts et charges assimilées -   6 782 -   7 933 1 151 -15% Produits / opérations   CBI 114 979 128 088 -   13 109 -10% Loyers 87 430 91 281 -   3 851 -4% Pré-loyers 45 318 -   273 -86% Produits refacturés 12 171 12 882 -   711 -6% Produits divers (LOA, subventions. . .) 15 333 23 607 -   8 274 -35% Charges / opérations   CBI -   100 744 -   111 960 11 216 -10% Amortissements -   78 830 -   80 679 1 849 -2% Charges refacturées -   12 171 -   12 882 711 -6% Intérêts avance preneur -   534 -   602 68 -11% Charges Diverses (LOA, divers … ) -   9 209 -   17 797 8 588 -48% Commissions (produits) 109 214 -   105 -49% Commissions (charges) - -   6 6 -100% Total P.N.B   en k€ 11 801 12 175 -   785 -6% 6.2.2 Charges générales d’exploitation 31.12.2021 31.12.2020 Variations % Charges générales d' exploitation (1) (2) 1 354 1 407 -   53 -4% Dotations aux amortissements 2 62 -   60 -97% Total   en k€ 1 356 1 469 -   113 -8% (1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail -   16 17 (2) dont honoraires des Commissaires aux Comptes 58 61 6.3 Coût du risque HSBC Real Estate Leasing (France) Incidence du Coût du risque sur les Comptes de l'exercice En K€ Exercice 2021 2020 Dotations Reprises Net Provisions /Douteux Crédit-Bail Immobilier 0,00 99,00 99,00 -99,00 Provisions /Douteux Temporairement Non Loué 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Indemnités de Résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Douteux Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Risques Clients 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 0,00 99,00 99,00 -99,00 Pertes couvertes par provisions / créances irrécouvrables 0,00 0,00 0,00 0,00 Total coût du Risque 2021 ( Compte de Résultat) 99,00 -99,00 7 – Informations sur le hors bilan Echéances des instruments de taux d’intérêt Etat des Échéances en   K€ Total au 31.12.2021 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d'échange de taux 797 578 40 040 69 393 311 721 376 424 (swaps) Total en K€ 797 578 40 040 69 393 311 721 376 424 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 111 k€ (encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 55 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2021 31.12.2020 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 55 100 Total en K€ 55 100 8 – Autres informations 8.1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing (France) avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 8.2 Informations sur les encours bruts de Crédit-bail Par type de clientèle 2021 2020 Grands clients (GBM) 218 785 261 457 Petites et moyennes entreprises (CMB) 527 126 563 579 Portefeuille 745 911 825 036 Par type de bien 2021 2020 Bureaux 422 747 448 588 Activité 36 340 52 875 Commerce 92 619 98 965 Entrepôts 89 780 101 428 Hôtels, Restaurants, Cafés (HORECA) 60 864 71 588 Santé 43 561 51 592 Portefeuille 745 911 825 036 Par localisation géographique de l'immeuble 2021 2020 Paris 358 955 369 144 Ile-De-France (Hors Paris) 145 531 177 264 Province 241 424 278 627 Outre-Mer 0 0 Portefeuille 745 911 825 036 9 – Consolidation et intégration fiscale HSBC Real Estate Leasing (France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC Continental Europe 38, Avenue Kleber 75116 PARIS. Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1 er  janvier 1999 et le 31 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing (France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1 er  janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. HSBC Real Estate Leasing (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d'impôt à hauteur du montant dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration. Au 31/12/2021, le taux d’imposition de la Société s’élève à 27,37%. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale HSBC REAL ESTATE LEASING (F rance) 38, avenue Kléber 75116   PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  HSBC REAL ESTATE LEASING (France)  relatifs à l’exercice  clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1 er  janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux actionnaires N ous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du  conseil d'administration  sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le  10 mai 202 2 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Isabelle Gallois Vincent Génibrel VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE), 38, avenue Kléber – 75116 Paris.
20220720
86
LEMONWAY
2203418
202207202203418.pdf
202207202203418.txt
 LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de  2 266 893,99  euros Siège social : 8 rue du Sentier - 75002 PARIS 500 486 915 RCS Paris Les comptes annuels au  31 décembre 202 1   approuvés par  l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  2 8  juin 202 2 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales   « Actu-Juridique.fr » du   13  juillet  2022 .
20220720
86
DEUTSCHE LEASING France SAS
2203430
202207202203430.pdf
202207202203430.txt
 DEUTSCHE LEASING FRANCE SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 23 000 000 euros Siège social :  Immeuble  «  Inside  » , 7, rue Eugène et Armand Peugeot   92500 RUEIL-MALMAISON 492 101 480 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par  décision unilatérale du  30  mai 202 2 ,  ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales  « Actu-Juridique.fr » du  1 5  juillet 202 2 .
20220720
86
Bakia SCA
2203373
202207202203373.pdf
202207202203373.txt
 BAKIA SCA Société en commandite par actions au capital de 152.449,02 Euros Siège social : 13, Place Floquet – 64220  Saint Jean Pied de Port 317 706 323  R . C . S .  Bayonne Exercice du 1 er  janvier au 31  décembre  2021 . I. —  Bilan consolid é  31 décembre 2021 . (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 25 483  42 621  Opérations avec la clientèle 298 512  286 550  Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations, Actions, Autres titres à revenu fixe et variable 354 136  317 402  Participations, Parts dans les entreprises liées, Autres titres détenus à Long Terme 570  663  Immobilisations corporelles et Incorporelles 7 993  7 006  Écarts d'acquisition Compte de régularisation et actifs divers 7 399  8 989  Total de l'actif 694 094  663 231   Passif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 10 346  3 898  Opérations avec la clientèle 611 053  582 465  Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passif divers 6 181  3 991  Écarts d'acquisition Provisions 1 150  1 252  Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 000  1 000  Intérêts minoritaires 906  970  Capitaux propres part du groupe (Hors FRBG) 63 458  69 654  Capital souscrit 152  152  Primes d'émission Réserves consolidées et autres 59 501  65 618  Résultat de l'exercice (+ / -) 3 805  3 884  Total du passif 694 094  663 231  Hors - bilan consolidé 31/12/2021 31/12/2020 1 .   Engagements  donn é s de l' activité  bancaire 154 181  126 157  Engagements de financement 100 434  77 465  Engagements de garantie 53 747  48 692  Engagements sur titres 2 .   Engagements  reçus  de l' activité  bancaire 214 771  178 680  Engagements de financement Engagements de garantie 212 352  177 895  Engagements sur titres 2 419  785  II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 8 552  8 471  -  Intérêts et charges assimilées -495  -488  + Revenus des titres à revenu variable 13 6 + Commissions (produits) 7 602  6 951  -  Commissions (charges) -1 215  -1 123  + / -   Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de négociation 3 2 + / -   Gains ou pertes s/opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6 159  6 427  +  Autres produits d'exploitation bancaire 283  436  -  Autres charges d'exploitation bancaire -23  -38  Produit net bancaire 20 881  20 645  -  Charges générales d'exploitation -14 415  -13 321  -  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisition) et corporelles -1 032  -1 192  Résultat brut d'exploitation 5 435  6 133  -  Coût du risque 242  -669  Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisitions 5 677  5 464  Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition + / -  Gains ou pertes s/actifs immobilisés 315  -12  Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d'acquisitions 5 992  5 452  + / -Résultat exceptionnel 2 -  Impôt sur les bénéfices -2 120  -1 505  + / -Quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence + / -Dotations / Reprises de FRBG Intérêts minoritaires -67  -65  Résultat net - part du groupe 3 805  3 884  Résultat par action (*) 1,90 1,94 Résultat dilué par action (*) 1,90 1,94 (*) Rubriques servies par les sociétés par actions III. — Annexe aux comptes consolid é s. L’annexe est complète et commente l’information donnée par le bilan, le hors bilan et le compte de résultat. I. –  Faits  caractéristiques  de l’exercice. L’émergence et l’expansion rapide des nouveaux « variants » du Covid-19, « Delta » début 2021 et « Omicron » mi-novembre 2021, ont continué d’affecter les activités économiques et commerciales en France mais aussi, à une échelle plus large, l’environnement économique mondial. Les mesures rigoureuses pour contenir la vitesse de propagation du virus mises en place en France et dans les autres pays touchés par le Covid-19 accompagnées d’une vaccination massive de la population ont favorisé un rebond de l’économie en 2021 et ont permis d’éviter un deuxième confinement en fin d’année.   La société BAMI, filiale de la holding BAKIA, a poursuivi en 2021 une surveillance étroite de l’environnement macro-économique afin de mesurer les impacts éventuels sur les variations de valeur de ses actifs financiers et sur les expositions au risque de ses contrats de crédit.  Sous l’impulsion du gouvernement français, des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) en soutien à l’activité des entreprises avaient été mis à disposition par la BAMI en 2020 pour 27 193 K€.  Le fonctionnement de ces PGE initiaux prévoyait la possibilité de les consolider pour une durée de 5 ans. Sur cette production 2020, la BAMI a consolidé 20 967 K€.  En 2021, la BAMI a poursuivi l’accompagnement de sa clientèle et a débloqué 5 114 K€ de nouveaux PGE sur 12 mois. Le PNB généré sur les Prêts Garantis par l’Etat atteint 323 K€ en 2021 contre 99 K€ en 2020. Dans la continuité de 2020, l’encours des dépôts à vue a progressé de 29 M€ (80 M€ en 2020) supplémentaires dans nos livres et les mouvements bancaires, notamment ceux de la clientèle entreprise, ont retrouvé leur niveau de 2019. Concernant le portefeuille titres de la BAMI, il a bénéficié du rebond des valeurs boursières en 2021 matérialisé par une reprise progressive sur l’exercice de notre provision pour dépréciation et par la réalisation de plus-values comptables. Au 31/12/2021 les gains nets réalisés sur ce portefeuille titres ont atteint le même niveau qu’en 2020, soit 6,4 M€, y compris la reprise de provision pour dépréciation qui s’élève pour 2021 à 1,6 M€.  En 2021 dans la lignée de la rénovation de l’agence de Bordeaux livrée fin 2020, la BAMI a pris la décision de rénover deux autres agences commerciales. Ces travaux ont été entamé début du troisième trimestre sur l’agence de Mauléon et début décembre sur l’agence de Cambo. II. –  Évènements   postérieurs   à  la  clôture  de l’exercice. Concernant les impacts sur notre activité du conflit entre la Russie et l’Ukraine, les impacts sont négligeables. La Bami a procédé à une analyse détaillée des opérations de sa clientèle et a répondu aux exigences réglementaires. Il en ressort qu’elle n’a pas d’exposition directe au conflit. Nos clients « entreprises » ayant des relations commerciales avec ces deux pays sont très peu nombreux et leurs mouvements d’affaires avec des fournisseurs ou des clients de ces deux pays, restent limités et non significatifs en termes de volumétrie de flux internationaux ( cf.  note 2 Créances sur la Clientèle, note 12 Comptes créditeurs de la Clientèle). En outre, il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain ( cf.  note 8 Opérations sur Titres). III. – Changements de méthodes comptables et comparabilité des comptes consolid é s. Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux principes comptables définis par le Plan Comptable Général et aux dispositions du règlement ANC n° 2020-01 du 09 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés.  A. Règles et méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des comptes consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.  B. Changement de présentation des comptes consolid é s La présentation des comptes consolidés retenue par le Groupe est celle prescrite par le règlement ANC 2020-01 qui doit obligatoirement comprendre un bilan, un compte de résultat et une annexe des comptes qui forment un tout indissociable (Règl. ANC 2020-01,  art. 111-4). Le Groupe présente son bilan consolidé et son compte de résultat consolidé selon les modèles fournis par le règlement ANC 2020-01 (art. 281-1 à 281-3).  Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidé s , le Groupe a apporté les changements suivants à la présentation des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31/12/2021 :  La distinction des commissions en produits et charges dans le compte de résultat consolidé C. Changement de méthode comptable Les méthodes comptables applicables aux comptes consolidés ont été revues par l’ANC dans le règlement N° 2020-01  du 09  octobre  2020 relatif aux comptes consolidés, homologué par arrêté du 29 décembre 2020 et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.  D. Changement de règlementation suite a la première application du règlement  ANC . n° 2020-01 La première application du règlement ANC N° 2020-01 est prospective puisqu’elle porte sur les opérations et les contrats survenant après la date de première application, donc à compter du 1 er  janvier 2021. L’absence de rétroactivité signifie que des opérations de même nature survenues avant et après le 1er janvier 2021 sont comptabilisées selon les méthodes comptables en vigueur respectivement avant et après cette date. E. Périmètre de consolidation  Société Capital (€) % De contrôle % D’intérêt Méthode de consolidation BAKIA SCA 152.449 100 % 100 % Société consolidante BAMI SA 30.000.000 98,50   % 98,50 % Intégration globale BAMI COMMUNICATION 38.112 100 % 100 % Intégration globale SCI MARCADAL 10.000 100 % 99,97 % Intégration globale SCI IPARTOKI 10.000 100 % 99,99 % Intégration globale SCI URGAIN 10 000  100 % 98,52 % Intégration globale Aucun mouvement sur le périmètre de consolidation du groupe n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. Les sociétés :  SCI  UDABERRI  et  SAS  U’WINE, n’entrent pas dans le périmètre de consolidation en raison de l’absence de contrôle ou d’influence exercés directement ou indirectement par les sociétés membres du groupe sur celle s -ci. Les titres de BlackFin n’entrent pas non plus dans le périmètre de consolidation, s’agissant d’un fonds acquis dans l’objet de placement et non d’exercice d’une quelconque influence sur la gestion. Il n’existe pas non plus d’options détenues par le groupe permettant une prise de contrôle de ces sociétés. F. Méthode de consolidation Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont contrôlées de manière exclusive, y compris les entreprises à structure de compte différente dont l’activité se situe dans le prolongement de celle de l’entreprise consolidante. Les comptes de ces sociétés sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à : intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments du bilan et du résultat de l’entreprise consolidée après retraitements éventuels ; éliminer les opérations et comptes les concernant réciproquement ; répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres sociétés ou actionnaires, dits « intérêts minoritaires ». G. Retraitements et éliminations : 1.  Élimination  des opérations intra-groupe Afin de présenter sur une même base économique les comptes des sociétés consolidées, ceux-ci font l’objet de divers retraitements conformément aux principes comptables. Les comptes réciproques entre sociétés intégrées, ainsi que les pertes et profits, résultant d’opérations à l’intérieur du groupe, sont éliminés. 2.  Écarts  d’acquisition Suite à la modification du code de commerce de 2015 résultant de la transposition en droit français de la directive comptable européenne de 2013, seuls les écarts d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée restent amortissables sur cette durée. Les écarts d’acquisition ne sont plus systématiquement amortissables, en contrepartie s’impose un test de dépréciation au moins une fois par exercice pour les écarts non amortis. L’historique des écarts d’acquisition positifs et négatifs sont inscrits respectivement à l’actif et au passif sous la rubrique « écart d’acquisition ». Ils ont été amortis linéairement sur une période n’excédant pas 20 ans. Les écarts d’acquisition sont constatés à la date d’acquisition des titres de sociétés consolidées, et sont constitués par le solde non affecté à un poste de bilan de la différence entre le prix de revient des titres et la quote-part de situation nette correspondante. 3.  Impositions différées Conformément aux dispositions de l’ANC n° 2020-01 du 22 décembre 2020, des impôts différés ont été calculés selon la méthode du report variable. Les impositions différées constitutives de créances ont été classées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». Celles représentatives d’une dette ont été affectées au bilan dans le poste « Comptes de régularisation et passifs  divers ». Les impôts différés résultent des retraitements suivants : Décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal d’un exercice ultérieur, Retraitements de consolidation, Distributions prévues entre les entreprises consolidées. 4.  Provisions de nature fiscale Les provisions réglementées sont retraitées afin de neutraliser l’incidence en compte de résultat d’écritures comptabilisées en vertu de la seule application d’une disposition d’ordre fiscal (provision pour crédits à moyen et à long terme consentis par les établissements de crédit, amortissements dérogatoires). IV. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les opérations sont enregistrées dans le respect des règles et principes comptables applicables aux établissements bancaires. 1.  Portefeuille titres Les opérations sur titres de transaction, de placement et d’investissement sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à  2391-1 du règlement ANC 2014-07. Conformément à ces règlements, ont été classés sous la rubrique "Opérations sur titres" tous les titres achetés dans le cadre de ses interventions habituelles : selon leur nature : titres à taux d’intérêt fixe, à taux d’intérêt variable, obligations assimilables du trésor, titres à revenu fixe et titres à revenu variable. selon le portefeuille de destination en fonction de l’intention de gestion : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les règles d’évaluation et de classement sont ainsi présentées de la manière suivante : a.  Titres de transaction   Ce sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, hors frais d’acquisition. Ils sont négociables sur un marché liquide avec des prix de marché accessibles aux tiers. A la clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent ; les variations qui en résultent sont portées dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2021, le groupe ne détient aucun titre de cette nature. b.  Titres de placement   Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissements, ni parmi les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées. Actions et autres titres à revenu variable   Ces titres sont inscrits à leur coût d’achat hors frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les revenus attachés aux actions classées en titres de placement (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Au cours de l’exercice 2021, les moins-values sur nos titres OPCVM, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 1 608 K€. Obligations et autres titres à revenu fixe   Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition. A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements et reprises des décotes ou primes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Un ensemble homogène est composé de titres à revenu fixe qui présentent de façon stable une sensibilité aux variations de taux d’intérêt à peu près équivalente, en valeur absolue, à celle des autres titres du même ensemble. Au cours de l’exercice 2021, les moins-values sur nos obligations, ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres, ont fait l’objet d’une provision dont la variation correspond à une reprise nette de 31 k€. c.  Titres d’investissement   Ce sont des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable, en principe jusqu’à l’échéance et pour lesquels le groupe BAKIA en a la capacité, en disposant notamment de la capacité de financement nécessaire et en n’étant soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause leur intention de détenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur date d’acquisition selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement. Il en est de même pour ce qui concerne l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que pour les intérêts courus attachés à ces derniers.  Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation n’a été provisionnée. d.  Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Il s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe BAKIA parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en assurer le contrôle. Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme, acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence sur elle en raison du faible pourcentage de droits de vote détenus. Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coût d’achat, hors frais d’acquisition. Les revenus attachés à ces titres (dividendes) sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de l’utilité de ces entreprises pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Au 31 décembre 2021, aucune dépréciation n’a été constatée. 2.  Immobilisations et amortissements Les immobilisations figurent à l’actif du bilan pour leur coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les immobilisations corporelles et incorporelles incluent des actifs corporels et incorporels acquis séparément. Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre.  Le groupe amortit ses immobilisations en appliquant des taux d'amortissement calculés suivant le seul mode linéaire appliqué à la durée d’utilité estimée.  Actifs concernés Méthode d’amortissement Durée Bâtiments : gros œuvre Linéaire de 30 à 40 ans Bâtiments : second œuvre Linéaire de 20 à 50 ans Bâtiments : équipements techniques Linéaire de 15 à 20 ans Bâtiments : finitions Linéaire de 8 à 10 ans Mobiliers Linéaire de 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatique Linéaire de 3 à 5 ans Matériels de transport Linéaire 5 ans Logiciels Linéaire de 1 à 5 ans Terrains N/A N/A Droits au bail, fonds de commerce N/A N/A Le groupe détermine à la clôture de chaque exercice, s’il existe des indices de pertes notables de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité (l’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectuant généralement par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif). Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable, la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat. En 2020, la décision de centraliser la clientèle de l’agence de Bayonne centre vers notre agence siège de Bayonne Maignon a eu  pour  conséquence la constitution d’une provision pour dépréciation d’actifs de droit au bail à la clôture de l’exercice d’un montant de 152  K €. 3.  Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Ces créances sont enregistrées au bilan à leur valeur nominale nette des provisions constituées sur risque de crédit. Le suivi des créances détenues sur la clientèle s’appuie sur un système de notation interne des contreparties. La notation interne s’effectue principalement par équivalence à la cotation Banque de France, qui est un outil d’évaluation externe à la banque, et lorsque la concordance n’est pas applicable par la prise en compte d’une série de critères discriminants et déterminants permettant de couvrir les différents cas de figure représentant notre clientèle. Suite à l’évolution de la cotation Banque de France, la BAMI a adapté sa grille de notation interne afin de refléter la qualité de la contrepartie de la façon suivante :  Nouvelle Notation Interne  BAMI  2022  : BAMI  : notations 2022 Signification Origine BDF Origine  BAMI A++ (nouvelle note)  ( *** ) Excellente++ Équivalence A+ (nouvelle note) Excellente+ Équivalence A Excellente Équivalence Critères Bami B+ (nouvelle note) Très satisfaisante+ Équivalence B Très satisfaisante Équivalence Critères Bami C+ (nouvelle note) Forte+ Équivalence C Forte Équivalence Critères Bami D+ (nouvelle note) Bonne Équivalence D Intermédiaire Équivalence Critères Bami D- (nouvelle note) Fragile Équivalence Critères Bami E Menacée Équivalence Critères Bami F Fortement compromise Équivalence G, G1 ou G2 Défaillante Équivalence Critères Bami (***) Dans l'attente du développement nouveau nécessaire au Central, les "A++" sont notés "AA". Cette notation fait l’objet de deux mises à jour annuelles systématiques (pour les notations déterminées par équivalence), et d’un contrôle et d’une validation annuels par le Département Engagements (pour les notations déterminées par les critères internes). Conformément aux articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le déclassement en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits immobiliers et neuf mois pour les créances sur les collectivités locales). Par application du principe de contagion, la classification en douteux d’une créance entraîne celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur. Par ailleurs, le groupe applique les dispositions du règlement 2014-07. Au sein de l’encours douteux, les créances douteuses compromises sont celles dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé (par exemple, celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou celles assorties de garanties permettant leur recouvrement). Lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints, l’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte. Les dépréciations antérieurement constituées font alors l’objet d’une reprise. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de défaillance.  Les créances qui sont restructurées (hors restructurations commerciales) sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Celles restructurées, à des conditions hors marché, font l’objet d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur.  Les dépréciations sur créances douteuses couvrent les pertes prévisionnelles, calculées en valeur actualisée par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels. Le risque est apprécié créance par créance en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques, les garanties appelées ou susceptibles de l’être sous déduction des coûts liés à leur réalisation, l’état des procédures en cours. Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et non encaissés. Les provisions concernant les engagements par signature et les litiges avec la clientèle sont inscrits au passif du bilan en « provisions pour risques et charges ». Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations et provisions, les pertes sur créances irrécouvrables, les récupérations sur créances amorties, l’effet de l’actualisation des flux futurs sur les pertes prévisionnelles et les décotes calculées sur les créances restructurées ayant un caractère douteux sont regroupés dans la rubrique « Coût du risque ». Il en est de même pour les reprises de dépréciation des créances douteuses et douteuses compromises ainsi que pour l’amortissement de la décote (sur les créances restructurées ayant un caractère douteux) liées au passage du temps.  En revanche, la décote constatée lors de la restructuration d’une créance inscrite en encours sain ainsi que son amortissement du fait du passage du temps sont réintégrés sur la durée de vie dans la marge d’intérêt. 4.  Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions : pour risques de contrepartie, pour risques de change, pour litiges, pour engagements sociaux. Ces provisions, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et le montant sont incertains, résultent d’évènements survenus ou en cours à la date de clôture de l’exercice. 5.  Impôt sur les bénéfices, fiscalité latente La charge d’impôt comprend : L’impôt courant de l’exercice au taux de 26.5 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % ; Les impôts différés actifs et passifs calculés selon la méthode du report variable.  Les impositions différées actives et passives ont été identifiées au bilan et au compte de résultat consolidé. La méthode retenue consiste à comptabiliser le décalage temporaire d’imposition directement en créance ou en dette. Les impositions différées actives ne sont toutefois comptabilisées que s’il existe une probabilité raisonnable de récupération de cet impôt dans les délais légaux impartis. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation compte tenu des incertitudes relatives aux dates de retournement. 6.  Engagements sur les contrats d’épargne logement Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés à la clientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadre de la loi  n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant réglementairement conditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le groupe BAKIA des engagements de deux natures : une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le groupe BAKIA doivent faire l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaire au sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement existants à la date de calcul de la provision. Les provisions sont calculées sur chaque génération de plans d’épargne-logement d’une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes de plans d’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autre part. Une provision est constituée dès lors que les résultats futurs prévisionnels actualisés sont significativement négatifs pour une génération donnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux taux offerts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargne et de financement équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et leur date de mise en place. Aucune provision n’a été constituée à la clôture de l’exercice. 7.  Engagements sociaux   a.  Engagements de retraite   Il existe divers régimes de retraites obligatoires auxquels adhérent les employeurs et les salariés des sociétés du groupe. Ces engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les sociétés du groupe n’ont en général aucun autre passif que les cotisations dues, à l’exception du financement des dépenses définies à l’article 3 de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, sur les retraites complémentaires du personnel des banques. b.  Indemnités de fin de carrière   Les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages postérieurs à l’emploi. Ces indemnités ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de son départ à la retraite. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces indemnités.  8.  Médailles du travail Les médailles du travail sont considérées comme des avantages à prestations définies, ressortant de la catégorie des avantages à long terme. Elles sont assorties de gratifications qui ne sont dues que si le salarié est présent dans l’entreprise au moment de l’obtention de la médaille du travail. Dans le cas d’un départ avant cette date, il ne percevra pas ces gratifications. Conformément à la recommandation n° 2013-02 publiée le 7 novembre 2013 par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises : les indemnités de fin de carrière ainsi que les gratifications relatives aux médailles du travail ont été appréhendées dans le bilan (en provision pour risques et charges) et dans le compte de résultat (en charge générale d’exploitation) ; ces droits potentiellement acquis par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2021 selon une méthode actuarielle tenant compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ou de l’obtention de la médaille du travail.  9.  Fonds pour risques bancaires généraux Conformément à l’article 1121-3 du règlement ANC 2014-07, les fonds pour risques bancaires généraux sont définis comme les montants que l’établissement assujetti décide d’affecter à la couverture de tels risques, lorsque des raisons de prudence l’imposent eu égard aux risques particuliers inhérents aux opérations bancaires. 10.  Opérations en devises Conformément aux articles 2711-1 à 2731-1 du règlement ANC 2014-07, les éléments d’actif et passif libellés en devises sont évalués au cours de clôture au comptant de la devise concernée. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l’exercice, sont portés dans le compte de résultat. 11.  Autres actifs et comptes de régularisation Les comptes de régularisation incluent principalement des produits à recevoir ne se rapportant pas à des créances rattachées à la clientèle et des charges comptabilisées d’avance. Les autres actifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur titres, de créances diverses envers les tiers et d’impôts différés actifs. Lorsque la valeur actuelle d’un de ces actifs est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée au compte de résultat.  Aucune dépréciation de ces actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. Ces autres actifs incluent un actif de 3,4 M€ envers un éditeur informatique. Pour mémoire, la société BAMI, filiale de BAKIA, avait entrepris en 2015 de remplacer son système d’information de « core banking » via le déploiement d’un progiciel unique. L’abandon de ce projet a conduit la société, dans le cadre d’une procédure lancée en 2019, à demander le remboursement de la totalité des sommes qu’elle a engagées auprès de l’éditeur.  12.  Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs regroupent les comptes ouverts aux divers agents économiques retraçant le règlement d’opérations sur dettes diverses envers les tiers et les impôts différés passifs. Les comptes de régularisation incluent principalement les produits constatés d’avance et les charges à payer ne se rapportant pas à des dettes rattachées. 13.  Honoraires des Commissaires aux Comptes   Cabinet RSM Cabinet saint honoré Audit des comptes de BAKIA 10 000 € HT soit 12 000 € TTC 10 000 € HT soit 12 000 € TTC Audit des comptes des filiales 43 500 € HT soit 52 200 € TTC 34 500 € HT soit 41 400 € TTC Services autres que la certification des comptes (SACC) Néant Néant Total 55 500 € HT soit 64 2001 € TTC 44 500 € HT soit 53 400 € TTC Conformément au paragraphe 44 de l’annexe du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, nous vous informons que le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège social, 13, place Floquet à St Jean Pied de Port (64220). Note 1. – Op é rations interbancaires et assimilées. Au 31 décembre (En milliers d'Euros) 2021  2020  Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Caisse, banques centrales, CCP 7 745  7 745  7 797  Créances sur les établissements de crédit Comptes ordinaires 17 738  17 738  34 774  Comptes et prêts à terme   (1) 50 Total des créances sur les établissements de crédit 17 738  17 738  34 824  Total des opérations interbancaires et assimilées 25 483  25 483  42 621  Dont créances rattachées (1) Application ANC N°2020-10 du 22 Décembre 2020.  Reclassement encours centralisation CDC en contrepartie des comptes d'épargne à régime spécial. À compter de l’exercice 2020, les créances sur les établissements de crédit n’incluent plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2021, cette créance qui s’élève à 21 887 K€ est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (cf. Note 13). Au 31 décembre 2020, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les créances sur les établissements de crédit s’élevait à 19 821 K€. En 2021, le montant déduit des comptes de dettes est de 21 887 K€ (cf. Note 2.4.2). Les créances rattachées d'un montant de 107 K€ en 2021 contre 94 k€ en 2020, sont présentées en déduction des dettes rattachées liées aux comptes d'épargne réglementée. Note 2. – Op é rations avec la clientèle. Au 31 décembre (En milliers d'Euros) 2021  2 020  Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Créances sur la clientèle Créances commerciales 8 569  0 8 569  4 107  Comptes ordinaires débiteurs 5 919  0 5 919  4 488  Autres concours à la clientèle 0 Crédits à l'exportation 322  0 322  132  Crédits de trésorerie 51 573  0 51 573  51 165  Crédits à l'équipement 172 896  0 172 896  170 054  Crédits à l'habitat 48 363  0 48 363  47 715  Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 Total des autres concours à la clientèle 273 154  0 273 154  269 066  Valeurs non imputées 5 072  0 5 072  3 627  Créances douteuses 7 303  2 158  5 145  4 803  Créances rattachées sur la clientèle 652  0 652  458  Total des créances sur la clientèle 300 670  2 158  298 512  286 550  Total des opérations sur la clientèle 300 670  2 158  298 512  286 550  Dont créances rattachées 652  0 652  458  Note 3. – Risques sur crédits  à  la clientèle. Au 31 décembre (En milliers d'Euros) 2021  2020  Engagements globaux bruts Engagements sains 293 366  281 746  Engagements douteux 4 142  4 985  Engagements douteux compromis 3 162  2 176  Total des engagements globaux bruts 300 670  288 908  Dépréciations 2 158  2 358  Engagements nets 298 512  286 550  Taux de couverture des engagements douteux et douteux compromis 29,55% 32,93% Poids des engagements bruts douteux et douteux compromis sur l'encours brut global 2,43% 2,48% Note 4. – Ventilation des encours par catégories de contreparties. Au 31 décembre  2021 (En milliers d'Euros) Sociétés Entreprises Individuelles Particuliers Adm. Privées   /   Publiques Non-résidents Totaux % Catégories   / encours Catégories de risques Escompte commercial, Dailly 8 482  87 8 569  3,0% Crédits à l'exportation 322  322  0,1% Crédits de trésorerie 31 727  717  19 007  57 65 51 573  17,9% Crédits à l'équipement 170 759  1 884  246  7 172 896  60,1% Crédits à l'habitat 17 598  593  28 591  1 582  48 363  16,8% Autres crédits à la clientèle 0,0% Comptes ordinaires débiteurs 4 815  127  974  2 2 5 919  2,1% Total 233 703  3 320  48 572  392  1 655  287 642  100,0% Note 5. – Ventilation des encours douteux par catégories de contreparties. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Encours brut Dépréciations Encours   net % Dépréciations   / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 2 345  74 2 271  3,1% Entrepreneurs individuels Particuliers 1 797  27 1 770  1,5% Administrations privées Total 4 142  101  4 041  2,4% Note 6. – Ventilation des encours douteux compromis par catégories de contreparties. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Encours brut Dépréciations Encours   net % Dépréciations   / catégories Résidents Non-résidents Catégories de contreparties Sociétés 3 051  1 947  1 105  63,8% Entrepreneurs individuels 59 59 100,0% Particuliers 51 51 100,0% Administrations privées Total 3 162  2 057  1 105  65,1% Note 7. – Dépréciations & provisions. Au 31 décembre  ( En milliers d' E uros ) 2021  2020  Solde au 1er janvier 4 171  2 626  Dotation aux dépréciations de l'exercice (1) 341  2 207  Reprise de dépréciations (2) -2 032  -662  Solde au 31 décembre 2 480  4 171  (1) : Dont dotation 2021 aux dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 21,24 K€  Dont dotation 2021 aux provisions inscrites au passif = 0 K€ (dotation de 41,06 K€ en 2020).  (2) : Dont reprise 2021 sur dépréciations pour actualisation des flux prévisionnels recouvrables = 187 K€ ;  Au sein de cette reprise globale de 187 K€, 175 K€ sont liés à l'écoulement du temps  (rapprochement de l'échéance prévisionnelle de recouvrement de la créance).  Dont reprise 2020 sur provisions inscrites au passif = 38 K€ (0 K€ en 2020). Les dépréciations ont été constituées au titre des opérations suivantes : (En milliers d'Euros) 2021  2020  Dépréciations déduites de l'actif Relatives aux opérations avec les établissements de crédit 0 0 Relatives aux opérations avec la clientèle 2 158  2 358  Relatives aux titres 134  1 772  Total des dépréciations déduites de l'actif 2 292  4 130  Provisions inscrites au passif Relatives aux engagements par signature 0 0 Relatives aux risques de change 0 0 Relatives aux créances risquées et assimilées 12 41 Total des provisions inscrites au passif 12 41 Total des dépréciations et provisions pour créances douteuses 2 304  4 171  Les dépréciations des créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques Note 8. – Op é rations sur titres de transaction, de placement et assimil é s, et d'investissement. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Valeur brute Dépréciations Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres de transaction Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Actions propres détenues par le groupe Total des titres de transaction Dont créances rattachées Dont actions et obligations non cotées Titres de placement et assimilés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 25 722  8 25 713  25 558  Actions, autres titres à revenu variable et titres de l'activité de portefeuille 328 548  125  328 423  291 844  Actions propres Total des titres de placement et assimilés 354 270  134  354 136  317 402  Dont créances rattachées 339  339  330  Dont actions et obligations non cotées Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Total des titres d'investissement Dont créances rattachées Dont obligations non cotées Total des titres de transaction, de placement et assimilés et d'investissement 354 270  134  354 136  317 402  Dont créances rattachées 339  339  330  Dont effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 25 722  8 25 713  25 558  Dont obligations non cotées Actions et autres titres à revenu variable 328 548  125  328 423  291 844  Dont actions non cotées Le montant des différences entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement (écart résiduel) s'élève : Pour  les titres de placement : -0,5  K € au 31/12/2021 (contre + 0,6  K € au 31/12/2020) La juste valeur ('fair value') au 31/12/ 20 21 s'élève à 26   127  K € pour les titres à revenu fixe, 329   491  K € pour les titres d'OPCVM (contre 26 460  K € pour les obligations, 291 855  K € pour les titres d'OPCVM). Sachant que la valeur nette comptable de notre portefeuille de titres de placement a augmenté hors dépréciation de 38   281  K € entre le 31/12/ 20 19 et le 31/12/ 20 20 et que la valeur comptable des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 0  K € au 31/12/ 20 20. Note 8 bis. – Ventilation des obligations par durée résiduelle. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an 28 34 De 1 an à 5 ans 882  814  Plus de 5 ans Total 911  849  Note  8 Ter . –   Titres de participation, autres titres détenus à long terme. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) Valeur brute 2021 Dépréciations 2021 Valeur nette 2021 Valeur brute 2020 Autres titres détenus à long terme 576  5 570  663  Total des autres titres détenus à long terme 576  5 570  663  Note 9. – Immobilisations incorporelles et corporelles. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Immobilisations incorporelles  : Immobilisations en cours 996  0 996  901  Droit au bail 375  152  223  223  Fonds de commerce 126  0 126  126  Logiciels informatiques 1 330  894  436  210  Total des immobilisations incorporelles 2 826  1 046  1 780  1 460  Immobilisations corporelles  : Immobilisations en cours 176  0 176  65 Terrains et constructions 5 042  2 780  2 262  2 436  Immeubles en location simple 0 0 0 0 Équipements , mobiliers, installations 5 436  3 396  2 040  1 240  Autres immobilisations 8 707  6 972  1 736  1 805  Total des immobilisations corporelles 19 361  13 148  6 213  5 546  Total des immobilisations corporelles et incorporelles 22 187  14 194  7 993  7 006  Aucune provision pour dépréciation d’actifs n’a été constituée à la clôture de l’exercice. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Acquisitions Sorties 31/12/2021 Immobilisations incorporelles  : Immobilisations en cours 901  622  528  996  Droit au bail 375  0 0 375  Fonds de commerce 126  0 0 126  Logiciels informatiques 1 012  320  2 1 330  Total des immobilisations incorporelles 2 414  942  530  2 826  Immobilisations corporelles  : Immobilisations en cours 65 726  615  176  Terrains et constructions 5 042  0 0 5 042  Immeubles en location simple 0 0 0 0 Équipements , mobiliers, installations 4 806  1 616  986  5 436  Autres immobilisations 8 547  160  0 8 707  Total des immobilisations corporelles 18 460  2 503  1 602  19 361  Valeur brute des immobilisations 20 874  3 444  2 132  22 187  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Augmentation Diminution Dépréciation 31/12/2021 Amortissements cumulés 13 868  1 032  706  0 14 194  Total Amortissements cumulés 13 868  1 032  706  0 14 194  Note 10. – Comptes de régularisation et autres actifs. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Comptes de régularisation  –  Actif  : Comptes d'encaissements 1 12 Comptes d'ajustements débiteurs Produits à recevoir 1 018  895  Charges constatées d'avance 192  173  Total des comptes de régularisation - Actif 1 211  1 081  Autres actifs  : Créances rattachées 20 20 Actif divers 6 167  7 888  Total des autres actifs 6 188  7 909  Total des comptes de régularisation et autres actifs 7 399  8 989  Note 11. – Comptes créditeurs interbancaires et titres émis sur les march é s interbancaires. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Comptes créditeurs interbancaires et assimilés  : Comptes ordinaires à vue 7 213  Comptes et emprunts à terme 8 58 Opérations de pension Titres donnés en pension livrée Autres valeurs données en pension ou vendues ferme Total des opérations de pension Autres sommes dues 3 126  3 840  Total des comptes créditeurs interbancaires et assimilés 10 346  3 898  Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre  : Titres du marché interbancaire Total des opérations interbancaires et assimilées créditrices 10 346  3 898  Dont dettes rattachées Note 12. – Comptes créditeurs de la clientèle. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Comptes d'épargne à régime spécial A vue 67 831  (1) 61 890  A terme 7 636  7 511  Total des comptes d'épargne à régime spécial 75 467  69 401  Autres dettes A vue 494 324  469 903  A terme 41 358  43 247  Dettes rattachées à terme -95  -85  Total des autres dettes 535 586  513 065  Total des comptes créditeurs de la clientèle 611 053  582 465  Dont dettes rattachées -95  -85  (1) Application ANC N°2020-10 du 22 Décembre 2020. Reclassement encours centralisation CDC en contrepartie des comptes d'épargne à régime spécial À compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne concernés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire et comptes sur livret d’épargne populaire) ( cf.  Note 1). Au 31 décembre 2021, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 97 354  K € (contre 89 223 K€ en 2020), desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’ élève  à 21 887 K€ (contre 19 821 K€ en 2020) ainsi que les créances rattachées de 107 K€ (contre 94 K€ en 2020). Note 13. – Bons de caisse et créances négociables. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Dettes envers la clientèle représentées par un titre Titres de créances négociables Bons de caisse Total des dettes envers la clientèle représentées par un titre Dont dettes rattachées Note 14. – Comptes de régularisation et autres passifs. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Comptes de régularisation  –  Passif   Charges à payer 734  682  Comptes d'ajustements créditeurs 277  254  Comptes d'encaissements Autres comptes de régularisation créditeurs 324  313  Total des comptes de régularisation - Passif 1 334  1 249  Autres passifs   Compte de règlement relatif aux opérations sur titres Autres créditeurs et passifs divers 4 847  2 742  Total des autres passifs 4 847  2 742  Total des comptes de régularisation et autres passifs 6 181  3 991  Note 15. – Encours de dépôts collect é s au titre des comptes et plans d' Épargne - Logement . Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 210  335  Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 2 689  2 593  Ancienneté de plus de 10 ans 4 729  4 574  Sous-total 7 628  7 502  Comptes épargne-logement (CEL) 2 426  2 443  Total 10 054  9 945  Note 16. – Encours de crédits  à  l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d' Épargne - Logement . Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans 10 15 Sous-total 10 15 Comptes épargne-logement (CEL) 9 25 Total 19 39 Note 17. – Provisions sur engagements li é s aux comptes et plans d'Epargne-logement. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans Ancienneté de plus de 10 ans Sous-total Comptes épargne-logement (CEL) Total Note 18. –  Écart  d’acquisition. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2020  Variations 2021  Ecarts d'acquisition positifs  : Ecarts d'acquisition bruts 78 78 Amortissements pratiqués 78 78 Ecarts d'acquisition nets Ecarts d'acquisition négatifs  : Ecarts d'acquisition bruts 400  400  Amortissements pratiqués 400  400  Ecarts d'acquisition nets Note 19. – Provisions pour risques et charges. ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Risques de contrepartie 41 10 39 12 Risques de change 0 Litiges 0 Engagements sociaux 1 211  0 73 1 138  Total 1 252  10 112  1 150  Note 20. – Fonds pour risques bancaires généraux. En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises 31/12/2021 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000  1 000  Total 1 000  1 000  Ces fonds sont destinés à couvrir les risques généraux inhérents aux activités des établissements de crédit, conformément aux conditions requises par le règlement CRBF n° 90-02 Note 21. – Tableau de variation des capitaux propres consolides hors FRBG en milliers d'euros (part du Groupe) Tableau de variation des capitaux propres consolides hors  FRBG  en milliers d'euros (part du  Groupe ) Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Ecart de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total des capitaux propres part du groupe hors FRBG Situation au 31 décembre 2019 152  62 420  4 196  66 768  Résultat mis en réserves 4 196  -4 196  Distribution de dividendes -1 000  -1 000  Résultats individuels des sociétés du groupe 4 708  4 708  Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -49  -49  Retraitements de consolidation - Impôts différés -556  -556  - provision pour IFC et médailles du travail -219  -219  - Amortissements dérogatoire () () - provision pour crédits MT / LT Autres variations 2 2 Situation au 31 décembre 2020 152  65 618  3 884  69 654  Résultat mis en réserves 3 884  -3 884  Distribution de dividendes -10 000  -10 000  Résultats individuels des sociétés du groupe 12 119  12 119  Augmentation de capital Ecarts d'acquisition Changement de méthode comptable Elimination des dividendes intra-groupe -8 644  -8 644  Retraitements de consolidation - Impôts différés 258  258  - provision pour IFC et médailles du travail 72 72 - Amortissements dérogatoire () () - provision pour crédits MT / LT Autres variations -1  -1  Situation au 31 décembre 2021 152  59 501  3 805  63 458  Note 22. – Engagements de hors bilan. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Engagements de financement donnés et reçus Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit A la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 344  198  Autres ouvertures de crédits confirmés 100 001  77 180  Autres engagements en faveur de la clientèle 90 87 Total des engagements de financement donnés 100 434  77 465  Dont engagements douteux 228  Accords de refinancement "stand-by" reçus Des établissements de crédit De la clientèle Total des engagements de financement reçus Engagements de garantie donnés et reçus  : Engagements de garantie donnés D'ordre des établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Ouverture de crédits confirmés Autres garanties 2 786  1 319  D'ordre de la clientèle Cautions, avals et autres garanties Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 478  478  Autres garanties 15 561  15 276  Autres garanties d'ordre de la clientèle 34 922  31 619  Total des engagements de garantie donnés 53 747  48 692  Dont engagements douteux 1 100  1 100  Engagements de garantie reçus Des établissements de crédit 26 547  27 544  De la clientèle Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Garanties reçues de la clientèle financière Autres garanties reçues 185 805  150 352  Total des engagements de garantie reçus 212 352  177 895  Note 22 bis. – Engagements de hors bilan (suite) Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Engagements sur titres donnés et reçus 1 674  Engagements donnés sur titres Titres à donner Total des engagements donnés sur titres Engagements reçus sur titres 1 674  Titres à recevoir 1 674  Total des engagements reçus sur titres 1 674  Engagements sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements donnés sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements donnés Engagements reçus sur opérations en devises et sur instruments financiers à terme Engagements sur opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements reçus Autres engagements donnés et reçus Autres engagements donnés Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs affectées en garantie Autres engagements donnés Total des autres engagements donnés Dont engagements douteux Autres engagements reçus Valeurs reçues en garantie d'opérations sur marchés à terme Autres valeurs reçues en garantie 745  785  Autres engagements reçus Total des autres engagements reçus 745  785  Note 23. –  Échéances  des emplois et des ressources. Au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Durées restant à courir Au 31/12/20 20 Opérations à vue et au jour le jour Jusqu'à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à  5 ans Plus de  5 ans Total Total Emplois Opérations interbancaires et assimilées 25 483  25 483  42 621  Caisse, banque centrale, CCP 7 745  7 745  7 797  Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 17 738  17 738  34 824  Opérations avec la clientèle 16 817  27 157  43 250  123 853  87 435  298 512  286 550  Créances sur la clientèle 16 817  27 157  43 250  123 853  87 435  298 512  286 550  Opérations de crédit-bail et assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe 311  28 25 383  25 722  25 596  Titres de transaction Titres de placement 311  28 25 383  25 722  25 596  Titres d'investissement Ressources  : Opérations interbancaires et assimilées 10 339  8 10 346  3 898  Comptes créditeurs interbancaires et assimilés 10 339  8 10 346  3 898  Dettes envers les établissements de crédit représentées par un titre Opérations avec la clientèle 562 058  39 984  8 294  573  144  611 053  582 465  Comptes créditeurs de la clientèle 562 058  39 984  8 294  573  144  611 053  582 465  Dettes envers la clientèle représentées par un titre Note 24. – Intérêts, produits et charges assimilés. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 0 169  145  167  145  Sur opérations avec la clientèle 493  487  7 485  7 492  6 992  7 005  Sur opérations de crédit-bail 0 0 0 0 0 0 Relatives à des dettes représentées par un titre 0 0 2 0 2 0 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 1 896  834  896  833  Total des intérêts et produits / charges assimilées 495  488  8 552  8 471  8 057  7 983  Note 25. – Commissions. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Sur opérations de trésorerie et interbancaires 21 21 0 0 -21  -21  Sur opérations avec la clientèle 0 0 1 872  1 645  1 872  1 645  Relatives aux opérations sur titres 188  155  0 0 -188  -155  Sur opérations de change 0 0 0 0 0 0 Relatives à des prestations de services bancaires et financiers 1 004  946  5 300  4 866  4 297  3 920  Sur opérations de hors-bilan 2 1 430  440  428  439  Total des commissions 1 215  1 123  7 602  6 951  6 388  5 828  Note 26. – Revenus des titres  à  revenu variable. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Actions et autres titres à revenu variable 13 6 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total des revenus des titres à revenu variable 13 6 Note 27. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Résultat net sur cessions 4 697  7 734  Dotation (reprise) nette aux (de) provisions pour dépréciation 1 462  -1 306  Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 6 159  6 427  Note 28. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Titres de transaction 0 0 Change 3 2 Instruments financiers 0 0 Total des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3 2 Note 29. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) Charges d'exploitation Produits d'exploitation Produits / Charges nets 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Sur opérations de location simple 16 50 16 50 Autres 23 38 267  386  245  348  Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 23 38 283  436  260  399  Note 30. – Frais du Personnel Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Salaires et traitements 6 279  6 078  Charges sociales Charges de retraite 438  407  Autres charges sociales 2 125  1 933  Total des charges sociales 2 563  2 340  Intéressement et participation des salariés Intéressement des salariés Participation des salariés 483  Total de l'intéressement et de la participation des salariés 483  Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 446  460  Total des frais de personnel 9 772  8 878  Effectif moyen 134  132  Dont cadres 47 45 Dont personnel mis à disposition 4 2 Engagements sociaux  En application de leur convention collective respective, les sociétés du groupe BAKIA sont amenées à verser à leurs salariés partant à la retraite une indemnité de départ. Les droits potentiellement acquis à ce titre par les salariés ont fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2021. La méthode actuarielle retenue : Rétrospective prorata temporis tient compte de l'âge, de l'ancienneté, de la progression de salaire, et de la probabilité de présence dans la société au moment du départ à la retraite ; sur la base du salaire annuel et un taux d'actualisation et de revalorisation annuelle nette du fonds de 0,9%. Dans le cadre de la recommandation 2003-R-01 du CNC, le Groupe a provisionné ces engagements sociaux. Au 31/12/2021, ces derniers s'élèvent à 562 723 €, contre 609 481 € au 31/12/2020.   La variation 2021, soit -46 758 €, figure en charge générale d'exploitation. Concernant la médaille du travail, l'engagement au 31/12/2021, qui s'élève à 575 136 €, a également fait l'objet d'un provisionnement au passif du bilan, contre 601 560 € au 31/12/2020.   La variation 2021, soit -26 424 €, figure en charge générale d'exploitation. Note 31. – Gains nets sur actifs immobilisés. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020 Immobilisations d'exploitation Produits de cession des éléments d'actifs cédés 595  52 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés -280  -63  Gains nets sur immobilisations d'exploitation 315  -12  Total des gains nets sur actifs immobilisés 315  -12  Note 32. – Co û t du risque. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Opérations avec la clientèle Autres opérations Total Total Dotations aux provisions de l'exercice   Risques de contrepartie -341  -341  -901  Risques de change Litiges Engagements sociaux Total des dotations aux provisions de l'exercice -341  -341  -901  Reprises de provisions de l'exercice   Risques de contrepartie 570  570  662  Risques de change Litiges Engagements sociaux Total des reprises de provisions de l'exercice 570  570  662  Dotation nette aux provisions de l'exercice   229  229  -239  Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Créances irrécouvrables couvertes par des provisions 0  0  -434  Récupérations sur créances amorties 14 14 4 Total du coût du risque 242  242  -669  Dont   Charge nette des provisions constituées au titre des risques spécifiques 242  242  -669  Reprise nette des provisions constituées au titre des risques pays Note 33. – Provisions règlementées. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Dotations aux provisions de l'exercice   Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des dotations aux provisions de l'exercice Reprises de provisions de l'exercice   Crédits moyens/longs terme Amortissements dérogatoires Total des reprises de provisions de l'exercice Reprises nettes de dotations / Dotations nettes de reprise de l'exercice Note 34. – Résultat exceptionnel. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Charges exceptionnelles (Actifs) 0 0 Autres Charges exceptionnelles 0 0 Produits exceptionnels 0 2 Total du résultat exceptionnel 0 2 Note 35. – Impôt sur les bénéfices. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021  2020  Impôts courants -2 382  -940  Impôts différés 262  -565  Charge nette de l'impôt sur les bénéfices -2 120  -1 505  L'impôt courant représente l'impôt exigible au titre du résultat de l'exercice. L'impôt différé représente la différence entre l'ouverture et la clôture de l'exercice des stocks de différences temporaires et des retraitements liés aux opérations de consolidation. Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 La position d'impôt différé s'analyse ainsi : Impôts différés actif Différences temporaires 1 333  1 071  Total impôts différés actif 1 333  1 071  Impôts différés passif Différences temporaires 0 1 Total impôts différés passif 0 1 Total 1 333  1 071  Au 31 décembre  (En milliers d'euros) 2021 2020 Résultat comptable consolidé avant impôt 5 992  5 452  Charge d'impôt théorique aux taux en vigueur -1 615  -1 501  Impact des différences de taux d'imposition -57  -51  Autres 2 102  Impact des charges / produits définitivement non déductibles / imposables -450  -55  Charge d'impôt sur les bénéfices effective -2 120  -1 505  IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) A l'assemblée générale de la société BAKIA SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons établi en date du 9 mai 2022, un rapport dit « de carence » dans lequel nous indiquions l'impossibilité de procéder au contrôle des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, ceux­ ci n'ayant pas été mis à notre disposition dans les délais prévus par la loi. Ces derniers nous ayant été communiqués en date du 20 mai 2022, nous sommes désormais en mesure de vous présenter notre rapport sur les comptes annuels. Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Banque Michel lnchauspé BAMI relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion   Référentiel d'audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Immobilisations financières Comme indiqué dans la note "Titres de participation" de l'annexe aux comptes, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.   Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Gérant consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles­ ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris, le 23 mai 2022 Les  Commissaires  aux comptes   RSM Paris  Société de Commissariat aux Comptes  Membre de la Compagnie Régionale de Paris  : SAINT-HONORE BK&A  Société de Commissariat aux Comptes  Membre de la Compagnie Régionale de Paris  : Martine LECONTE ; Frédéric BURBAND ; Associée, Associé.
20220720
86
Parel
2203419
202207202203419.pdf
202207202203419.txt
 PAREL Entreprise d'investissement au capital social de15 250 000 € Siège social : Tour Pacific, 11-13, Cours Valmy, 92977 La Défense 387 640 923 R . C . S .  Nanterre A. — Comptes annuels au 31 décembre 2021. I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif Note Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Caisse, banques centrales,  C.C.P. 1 0 0 Créances  sur les  établissements  de  crédit 2 431 113  473 381  Obligations et autres titres  à  revenu fixe 3 0 0 Actions et autres titres  à  revenu variables (*) 4 0 0 Participations et autres titres  détenus   à  long - terme 5 1 1 Immobilisations incorporelles 6 6 667  6 018  Immobilisations corporelles 7 370  524  Comptes de  négociation  et de  règlement 8 1 406 466  946 580  Autres actifs 9 317 555  335 392  Comptes de  régularisation 10 2 370  1 951  Total de l'actif 2 164 542  1 763 847  (*) Les montants au 31 décembre 2021 tiennent compte de l’application rétrospective, à compter de l’exercice 2021, du règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020 mis à jour de l'ensemble des avis et recommandations ultérieures relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. paragraphe 5, Note 1). Passif Note Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dettes envers les  établissements  de  crédit 11 420 857  371 202  Autres passifs 12 271 744  303 347  Comptes de  régularisation 13 8 336  9 656  Comptes de  négociation  et de  règlement 14 1 385 759  999 791  Provisions pour risques et charges 15 1 199  652  Dettes  subordonnées 16 12 403  12 403  Capitaux propres hors  FRBG 17 64 245  66 794  Dont  : Capital souscrit 15 250  15 250  Réserves 3 725  3 725  Report a nouveau 43 369  43 364  Résultat de l’exercice 1 901  4 455  Total du passif 2 164 542  1 763 847  II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) 2021 2020 + Intérêts  et produits assimil é s 8 202  8 288  Intérêts  et charges assimil é es -8 929  -9 368  + Produits sur  opérations  de  crédit-bail  et assimil é es 0 0 Charges sur  opérations  de  crédit-bail  et assimil é es 0 0 + Produits sur  opérations  de location simple 0 0 Charges sur  opérations  de location simple 0 0 + Revenus des titres a revenu variable 0 0 + Commissions (produits) 50 168  52 334  Commissions (charges) -23 703  -23 293  + /- Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de n é gociation -826  -290  +/- Gains ou pertes sur  opérations  des portefeuilles de placement et assimil é s 0 0 + Autres produits d' exploitation bancaire 1 15 Autres charges d' exploitation bancaire -26  -7 Produit net bancaire 24 888  27 679  Charges g é n é rales d' exploitation -21 554  -20 464  Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -314  -588  Incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 3 020  6 627  +/- Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 3 020  6 627  +/- Gains ou pertes sur actifs immobilis é s 0 0 Résultat courant avant impôt 3 020  6 627  +/- Résultat exceptionnel Impôt sur les b é n é fices -1 119  -2 171  +/- Dotations/reprises de  FRBG  et provisions  règlementées Résultat net 1 901  4 455  Hors-bilan Note Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Engagements donn é s : 11 351 612  7 456 803  Engagements de financement Engagements de garantie 635 95 960  98 384  Engagements sur titres 655 11 255 652  7 358 419  Engagements reçus : 11 962 558  7 426 728  Engagements de financement 705 48 000  48 000  Engagements de garantie 715 8 591  6 495  Engagements sur titres 735 11 905 966  7 372 233  Autres engagements : 37 268  47 901  Op é rations en devises 34 548  45 181  Engagements sur instruments financiers  à  terme 0 0 Autres engagements 2 720  2 720  III. — Notes annexes aux comptes annuels. (Etablis en milliers d’Euros.) Exercice 2021. I. –  Présentation  générale. Filiale de la SOCIETE GENERALE, créée en mars 1994, PAREL est la première entreprise d’investissement à avoir adopté le statut de compensateur multiple. PAREL, un des principaux intervenants sur le marché français de la compensation, gère les règlements/livraisons des opérations de Bourse. Son offre de services est adaptée aux différents types d'entreprises d’investissement : les entreprises d’investissement généralistes qui traitent les ordres de différentes natures : ordres de tables, paniers, ordres routés, les intermédiaires spécialisés, soit par typologie de clients, soit sur certains produits : contrepartie obligataire, tenue de marché sur les produits dérivés, activité orientée vers une clientèle d'investisseurs institutionnels résidents et/ou non-résidents, Les « Remote brokers ». PAREL compense les transactions exécutées tant sur les marchés historiques que sur les plates-formes multilatérales de négociation (MTF) : Les marchés NYSE Euronext (Paris, Amsterdam, Bruxelles), pour les valeurs mobilières Le marché NYSE Euronext Lisbonne La bourse du Luxembourg Le marché italien Borsa Italiana Les systèmes multilatéraux de négociation CHI-X, TURQUOISE, BATS Europe, NASDAQ OMX, NYSE Arca Europe, Sigmax, UBS-MTF Ce dispositif paneuropéen dont dispose PAREL, lui permet de développer son activité à l’international et de ce fait contribuer à sa croissance.  II. – Règles et méthodes comptables. Les comptes sociaux de la société PAREL ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020 mis à jour de l'ensemble des avis et recommandations ultérieures relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.  Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.0.Changement de  méthode  comptable et  comparabilité  des comptes.  —  L’Autorité des Normes Comptables a publié le 22 décembre 2020 le règlement n° 2020-10 modifiant le règlement ANC n° 2014-07. Ce règlement, homologué le 29 décembre 2020, est applicable obligatoirement aux comptes de l’exercice 2020 avec effet rétroactif; il vient modifier la présentation au bilan des emprunts de titres. L’application de l’amendement conduit à modifier la présentation au bilan des titres empruntés. Ces titres, qui étaient présentés précédemment à l’actif du bilan parmi les titres de transaction dans les rubriques Effets publics et valeurs assimilées, Obligations et autres titres à revenu fixe, et Actions et autres titres à revenu variable, sont désormais présentés au passif du bilan en déduction des dettes sur titres empruntés dans la rubrique « Autres passifs et comptes de régularisation ».  Cette nouvelle présentation des titres empruntés permet de donner une information plus pertinente sur l’exposition de la banque aux risques et avantages liés à la détention des titres empruntés et à l’obligation indissociable de les restituer à l’échéance de l’opération d’emprunt. 2.1.  Créances  sur les  établissements  de  crédit  et la  clientèle .  —  Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. 2.2. Actions et autres titres a revenu variable.  —  A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués par rapport à leur valeur probable de négociation. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées.  Les revenus attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la Rubrique "Revenus des titres à Revenus Variables".  Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique "Gains ou Pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. 2.3. Comptes de  négociation  et de  règlement .  —  PAREL étant compensateur teneur de comptes, ces comptes enregistrent au coût historique l’ensemble des négociations d'achats et de ventes de titres effectuées par les négociateurs pour le compte d'intermédiaires ou donneurs d'ordres dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Les comptes de négociations et de règlement englobent également les opérations sur titres (coupons, souscription, etc.) échues et non encore dénouées. 2.4. Titres de participation.  —  Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de notre société ou du groupe Société Générale. A la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité, le cours moyen de bourse des 3 derniers mois, la quote-part de situation nette. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cessions de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « gains et pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. 2.5. Immobilisations.  —  Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan, à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires), hors frais d’acquisition. Les amortissements sont calculés en fonction du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs des immobilisations. —  Immobilisations incorporelles : logiciels : mode linéaire de 1 à 5 ans, la majorité de ces logiciels étant amortie sur une période de 4 ans, —  Immobilisations corporelles : mobilier et matériel de bureau : mode linéaire sur 5 ou 10 ans, agencements et installations : mode linéaire sur 5 ou 10 ans, matériel informatique : mode linéaire de 3 à 5 ans. 2.6. Dettes envers les  établissements  de  crédit  et la  clientèle .  —  Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; compte d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations de la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachés en contrepartie du compte de résultat. 2.7. Provisions.  —  Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC du N° 2020-10 du 22 décembre 2020 mis à jour de l'ensemble des avis et recommandations ultérieures. Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions correspondent à l'évaluation des risques divers encourus.  Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. 2.8. Engagements a long terme accordes aux salaries : —  Provision pour indemnités de départ en retraite :   A la clôture de l’exercice, il est constitué une provision au titre des droits acquis pour le personnel en activité en matière d’indemnité de départ en retraite. Cette provision est déterminée en fonction de l’âge de départ en retraite à 65 ans et de coefficients de revalorisation et d’actualisation. —  Provision pour médaille du travail :   A la clôture de l’exercice, il est constitué une provision pour médaille du travail au titre des droits acquis pour le personnel en activité.  Cette provision est déterminée selon les critères de la Convention Collective Nationale des Marchés financiers. 2.9. Consolidation.  —  Les comptes de la Société sont inclus suivant la méthode d'intégration globale dans les comptes consolidés de la SOCIETE GENERALE qui, par l'intermédiaire de sa filiale GENEFINANCE, détient 100,00 % du capital. 3.0. Faits marquants de l’exercice.  —  Les estimations comptables au 31 décembre 2021 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macroéconomiques et financiers prévus à cette date. L'épidémie de coronavirus (Covid-19) qui s'est propagé début janvier 2020 à travers la Chine continentale et au-delà, a entrainé une suspension partielle de l'activité économique et commerciale au niveau mondial. L’entité considère cette épidémie comme un événement qui ne nécessite pas d'ajustement. En effet nos clients continuent à honorer leurs factures de manière régulière et dans les délais requis. Aussi, il est à noter que PAREL a bénéficié de volumes importants sur l’année 2021 et a ainsi réalisé une performance financière solide sur l’année 2021, sans avoir à constater de pertes opérationnelles. 3.1.  Evènements   postérieurs  a la  clôture .  —  Les estimations comptables au 31 décembre 2021 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et financiers prévus à cette date. Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale. Cette opération militaire est un événement survenu après la date de clôture qui ne nécessite pas d'ajustement des comptes. PAREL n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, son risque est donc limité à ce stade. La situation sera étudiée au regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2022 . Aussi l’entité en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès publication, les sanctions internationales III . –   Notes annexes au bilan. (Tous les chiffres sont indiqués   en milliers d'euros) Note 1. Caisse, banques centrales,  CCP  : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Caisse 0 0 Total 0 0 Note 2.  Créances  sur les  établissements  de  crédit .  —  Au cours de 2021, dans le cadre du replacement de ses fonds propres, Parel a accordé trois prêts à long terme à la Société Générale pour un montant total de 6 110 K€ (3 900K€ au taux de 0.6%, 850 K €  au taux de 0.74% et 1 360 K €  au taux de 0.47%) amortissables in fine à 10 ans. Les intérêts courus sur les prêts à long terme s’élèvent à 485 K€ au 31/12/2021.  Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs à vue 373 607  415 748  Comptes de prêt au jour le jour 0 0 Comptes de prêt à long - terme 57 505  57 633  Comptes de prêt à moyen terme (6 mois) 0 0 Collatéral titres empruntes 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Total 431 112  473 381  Note 3. Obligations et autres titres a revenus fixes : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Titres empruntés 0 0 Total 0 0 Note 4. Actions et autres titres a revenus variables : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Titres empruntés 0 0 Total 0 0 Ce poste est composé des emprunts de titres mis en place pour couvrir les positions vendeuses. À compter de l’exercice 2020, les titres empruntés qui n’ont pas fait l’objet d’une cession ferme sont présentés en déduction de la dette sur titres empruntés (cf. paragraphe 2 Note 1 ANC). Valeur des titres de transaction présentés, au bilan, en déduction des dettes sur titres empruntés  (3 677  K€  pour 2021 et 22 920  K€  pour 2020). Au 31/12/2021  (En milliers d'Euros) Total 31/12/2021 avant déduction Déduction titres empruntés Total 31/12/2021 Titres empruntés 3 677  3 677  0 Total 3 677  3 677  0 Au 31/12/2020 (En milliers d'Euros) Total avant déduction 31/12/2020 Déduction titres empruntés Total 31/12/2020 retraité Titres empruntés 22 920  22 920  0 Total 22 920  22 920  0 (*) Dont 3 677 K€ de titres reprêtés au 31 décembre 2021 (contre 22 920 K€ au 31 décembre 2020 retraité). Note 5. Participations et autres titres  détenus   à  long terme.  —  Les certificats d’association au Fonds de Garantie des Dépôts s’élèvent à 0.9 K€. Note 6. Immobilisations incorporelles : Valeurs brutes Au 01/01/2021 Acquisitions Virements Cessions Au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles  : Logiciels 13 197  0 0 13 197  Immobilisations en cours 5 715  792  0 6 507  Total valeurs brutes 18 913  792  0 19 704  Amortissements Au 01/01/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles  : Logiciels 12 895  142  13 037  Total amortissements 12 895  142  0 13 037  Valeurs nettes 6 018  650  6 667  Note 7. Immobilisations corporelles : Valeurs brutes Au 01/01/2021 Acquisitions Virements cessions Au 31/12/2021 Immobilisations corporelles  : Mobilier, matériel de bureau 331  0 331  Agencements et installations 841  0 841  Matériel informatique 805  18 823  Immobilisation en cours 0 0 0 Total valeurs brutes 1 977  18 0 1 995  Amortissements Au 01/01/2021 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Immobilisations corporelles  : Mobilier, matériel de bureau 327  1 0 328  Agencements et installations 503  84 0 588  Matériel informatique 623  86 0 709  Total amortissements 1 453  172  0 1 625  Valeurs nettes 524  -154  0 370  Note 8. Comptes de  négociation  et de  règlement  – Actif : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Chambres de Compensation 40 204  7 100  Etablissements de crédit 0 0 Entreprises d’investissements 15 897  27 026  Autres institutions financières 854 492  436 860  Clients 0 0 Autres Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 495 873  475 593  Total 1 406 466  946 580  Note 9. Autres actifs : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dépôts de garantie versés pour compte de tiers 306 431  299 760  Créances clients 5 686  10 456  Dépôts et cautionnements 3 893  24 186  Etats, impôts et taxes 1 536  981  Autres débiteurs divers 9 9 Total 317 555  335 392  La principale variation porte sur le poste « Dépôts et cautionnements » (une baisse de 20 294 K€, à cause du collatéral cash LMA -20 350 K€) et « Dépôts de garantie versés pour compte de tiers » (une hausse de 6 6 671 K€). Note 10. Comptes de  régularisation   débiteurs  : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Charges constatées d'avance 387  370  Produits à recevoir 1 556  1 287  Autres comptes de régularisation débiteurs 427  294  Total 2 370  1 951  Note 11. Dettes envers les  établissements  de  crédit  : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 73 581  36 810  Comptes et emprunts au jour le jour 347 276  334 392  Total 420 857  371 202  Note 12. Autres passifs : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dépôts de garantie reçus 263 912  293 793  Compte courant Groupe 1 119  2 171  Etat, Impôts et taxes 2 625  3 193  Fournisseurs 3 036  2 821  Organismes sociaux 362  403  Personnel et comptes rattachés 655  935  Dettes sur titres empruntés  ( * ) 35 0 Autres créditeurs divers 0 31 Total 271 744  303 347  (*) Déduction faite des titres empruntés cf. note 4 Note 13. Comptes de régularisation créditeurs : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Charges à payer 7 560  8 882  Produits constatés d’avance 0 0 Autres comptes de régularisation créditeurs 776  774  Total 8 336  9 656  Note 14 - comptes de négociation et de règlement – Passif : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Chambres de Compensation 81 126  112 161  Etablissements de crédit 3 963  4 552  Entreprises d’investissements 114 761  28 453  Autres institutions financières 324 562  375 990  Clients 0 0 Autres comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 861 347  478 635  Total 1 385 759  999 791  Note 15. Provisions pour risques et charges : Au 01/01/2021 Mouvements Au 31/12/2021 Dotations Reprises Provision pour litige Tiers 0 0 0 0 Provision pour litige RH 0 0 0 0 Provision pour indemnités de départ en retraite 471  532  58 946  Provision pour la médaille du travail 181  90 18 253  Provision contrôle fiscal 0 0 0 0 Total 652  622  75 1 199  Note 16. Dettes subordonnées.  —  Les dettes subordonnées au 31/12/2021 s’élèvent à 12 403 K Euros. Note 17. Capitaux propres.  —  Le capital social est composé de 1.000.000 actions de 15,25 euros chacune de valeur nominale. Au 01/01/2021 Variations Au 31/12/2021 Augmentation Diminution Capital 15 250  15 250  Réserve légale 1 525  1 525  Réserve extraordinaire 2 200  2 200  Report à nouveau 43 365  5 43 369  Total capitaux propres avant résultat de l’exercice 62 340  5 0 62 345  Résultat de l’exercice 4 455  1 901  4 455  1 901  Total capitaux propres 66 794  1 906  4 455  64 245  Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 en K€ : Dividendes distribués en espèces 1 900  Report à nouveau 1 Bénéfice de l'exercice 2021 1 901  IV . –   Notes annexes au compte de résultat. (tous les chiffres sont indiqués   en milliers d'euros) Note 1. Intérêts et produits assimiles : 2021  2020  Intérêts sur opérations avec des établissements de crédits et autres institutions financières 3 279  3 559  Intérêts sur opérations avec la clientèle 4 923  4 729  Total 8 202  8 288  Les produits d’intérêts sont principalement composés de la rémunération des dépôts de garantie effectués auprès des chambres de compensation et de la rémunération liée au replacement des fonds propres. A partir de l’année 2017, Parel commence à refacturer des intérêts négatifs pour les dépôts cash. Note 2. Intérêts et charges assimilées : 2021  2020  Intérêts sur opérations avec des établissements de crédits et autres institutions financières 8 822  9 259  Intérêts sur opérations avec la clientèle 0 0 Intérêts sur dettes subordonnées 107  109  Total 8 929  9 368  Les charges d’intérêts sont principalement composées de la rémunération des dépôts de garantie constitués auprès des clients négociateurs et des intérêts liés aux emprunts de titres. Note 3. Commissions (produits) : 2021  2020  Indemnités de résiliation convention 0 0 Commissions sur opérations sur titres (a) 50 146  52 312  Commissions sur instruments financiers à terme (b) 22 21 Total 50 168  52 334  (a) Sont compris dans cette rubrique les produits de compensation de l’activité Valeurs Mobilières. Note 4. Commissions (charges) : 2021  2020  Commissions sur opérations sur titres (a) 15 896  15 868  Commissions sur instruments financiers à terme 7 057  6 698  Commissions sur opérations de trésorerie et interbancaires 320  328  Commissions sur engagements de garanties reçues 430  399  Total 23 703  23 293  (a) Le solde de ce poste est principalement composé des charges facturées par les organismes de place tells que LCH Clearnet, Euronext, Euroclear France, Euroclear Bank, ClearStream, Euroccp. Note 5. Charges generales d’exploitation : 2021  2020  Charges de personnel 4 457  4 864  Salaires et traitements 2 896  3 100  Charges de retraites 214  228  Autres charges sociales 987  1 023  Impôts et taxes sur rémunérations 227  194  Intéressement des salariés 133  200  Participation des salariés 0 119  Provision pour indemnités de départ en retraite 475  27 Provision pour médaille du travail 72 7 Provision contrôle fiscale 0 0 Impôts et taxes 875  1 248  Subventions d'exploitation -34  0 Services extérieurs 17 022  16 233  Charges refacturées -519  -625  Transfert de charges d’exploitation non bancaire  (Production immobilisée) -792  -1 290  Total 21 554  20 464  Note 6. Cout du risque : 2021  2020  Provision pour litige RH 0 0 Provision pour dépréciation des créances 0 0 Total 0 0 V . –   Autres éléments d'information. Fiscalité.  —  PAREL est inclus dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe SOCIETE GENERALE depuis le 1er janvier 1994. Le résultat fiscal de PAREL ayant servi de base au calcul de l'impôt est le suivant : 1 901 K€ et génère un impôt sur résultat courant de 1 119 K€ comptabilisé dans les livres de PAREL au 31.12.2021. — Effectif : Effectif moyen Effectif moyen en 2021 (*) en 2020 (*) Cadres 46,42 47,75 Agents de Maîtrise 7,41 8,25 Employés 0 0 Total 53,83 56 (*) Il s'agit de l'effectif hors détachés S.G. dont le nombre s'élève au 31/12/2021 à 16 personnes. Pour mémoire, au 31/12/2020 il était de 15 personnes. Rémunération globale des organes de direction et d'administration.  —  Cette information n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à mentionner une rémunération individuelle. Honoraires des commissaires aux comptes.  —  Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes au titre de  l’exercice 2021 s’élève a : DELOITTE et ASSOCIES   :  34 050  Euros ERNST et YOUNG :  48 020  Euros — Ventilation impôt sur les sociétés : Ventilation résultats   (En Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 .  Taxé au taux normal 3 019 645  1 067 438  1 082 812  1 082 812  1 935 832  2 .  Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 3 019 645  1 067 438  1 082 812  1 082 812  1 935 832  3 .  Taxé au taux normal 4 .  Taxé au taux réduit ou non taxable II.  Cout du risque (3 + 4) 0 0 0 0 0 III . Résultat d'exploitation  (I + II) 3 019 645  1 067 438  1 082 812  1 082 812  1 935 832  5 .  Taxé au taux normal 6 .  Taxé au taux réduit ou non taxable I V . +/-  Gains  ou pertes sur actifs immobilis é s (5 + 6) V. Résultat courant avant  impôt  ( III + IV) 3 019 645  1 067 438  1 082 812  1 082 812  1 935 832  VI . Résultat exceptionnel 0 264  264  736  Dotation nettes aux provisions  règlementées Impôt  courant 1 083 076  1 083 076  Impôt   différé Crédit  d' impôt  comptabilise 0 0 0 Contributions 35 742  35 742  35 742  Autres  (Regul. Sur IS 203) Résultat net 3 019 645  1 067 438  1 118 818  1 118 818  1 900 826  (1) Signes : L’impôt est signe en + pour une dette et en – pour une créance — Engagements financiers hors bilan : Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Titres reçus et donnés Titres reçus en garantie de tiers 30 6 Titres donnés en garantie pour compte de tiers : EMCF 0 0 Total en milliers d’euros 30 6 Engagements de financement reçus et donnés Engagement sur avance en faveur des clients : Kepler 95 960  98 384   Engagement reçu : Auriga et JB 8 561  6 489  Total en milliers d’euros 104 521  104 873  Engagements de financement reçus d'établissements de crédit ou  d'institutions financières Lettre de garantie Rabobank 10 000  10 000  Lettre de garantie Unicrédit 30 000  30 000  Lettre de garantie Banque Postale 8 000  8 000  Total en  K€ 48 000  48 000  Engagements sur instruments financiers à terme : Positions  prises par les négociateurs compensés par Parel valorisées au prix d’exercice Futures (achat) 0 0 Futures (vente) 0 0 Options sur indices (achat de call, vente de put) 0 0 Options sur indices (achat de put, vente de call) 0 0 Options sur action (achat de call, vente de put) 0 0 Options sur action (achat de put, vente de call) 0 0 Contrat d’échange de taux : Engagement donné 1 360  1 360  Engagement reçu 1 360  1 360  Total en  K€ 2 720  2 720  Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Opérations en devises :  Contrat à terme (3mois) pour couvrir la position de change : Euros à recevoir 18 127  19 508  Devises à livrer contrevaleur en € 16 359  19 554  Intérêts à payer non courus couverts 61 42 Opérations en devises : Opérations bi-devises 0 0 Devises achetées non encore reçues 0 3 037  Devises vendues non encore livrées 0 3 040  Total en  K€ 34 548  45 181  Engagements sur titres : Titres  à recevoir (SRD, Prorogation, SBI, Clearing) 11 905 966  7 372 233  Titres  à livrer (SRD, Prorogation, SBI, Clearing) 11 255 652  7 358 419  Valeurs en conservation pour compte de tiers en  K€ 23 161 618  14 730 652 
20220720
86
BNP Paribas
2203443
202207202203443.pdf
202207202203443.txt
 BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de  2 468 663 292  € Siège social :  16 B oulevar d  d es Italiens - 75009 Paris   662 042 449 R.C.S.  Paris Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (en milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 283 874 705 Effets publics et valeurs assimilées 199 256 709 Créances sur les établissements de crédit  228 945 992 Opérations avec la clientèle 631 923 879 Obligations et autres titres à revenu fixe 113 911 266 Actions et autres titres à revenu variable 2 064 334 Participations et autres titres détenus à long terme 3 815 644 Parts dans les entreprises liées 63 523 657 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple   Immobilisations incorporelles 2 281 034 Immobilisations corporelles 2 049 966 Capital souscrit non versé   Actions propres 37 229 Autres actifs 182 364 139 Comptes de régularisation 109 797 806 Total actif 1 823 846 360 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 592 035 Dettes envers les établissements de crédit 380 484 256 Opérations avec la clientèle 806 002 608 Dettes représentées par un titre  169 254 067 Autres passifs 266 315 170 Comptes de régularisation 91 551 068 Provisions pour risques et charges 2 364 349 Dettes subordonnées 26 881 633 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG    - Capital souscrit 2 468 663  - Primes d'émission 22 374 190  - Réserves 23 879 801  -  Écart  de réévaluation    - Provisions réglementées et subventions d'investissement 93 808  - Report à nouveau (+/-) 31 584 712 Résultat de l'exercice (+/-)   Total passif 1 823 846 360 HORS-BILAN MONTANT E ngagements donnés   E ngagements de financement 451 578 813 E ngagements de garantie 172 903 254 E ngagements sur titres 82 389 688 E ngagements reçus   E ngagements de financement 144 702 679 E ngagements de garantie 91 737 585 E ngagements sur titres 80 346 405
20220720
86
MAAT PHARMA
2203442
202207202203442.pdf
202207202203442.txt
 MaaT PHARMA Société anonyme au capital de  988.988,50  euros Siège social : 70 avenue Tony Garnier – 69007 Lyon 808 370 100 RCS Lyon (la «  Société  ») APPROBATION DES COMPTES 2021 L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 31 mai 2022, a approuvé sans modification les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration.  Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  la décision d’affectation des résultats,  ainsi que les rapports des commissaires aux comptes de la Société figurent dans le Rapport Financier Annuel  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  14 avril 2022   conformément à l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.  Le Rapport Financier Annuel  est  librement consultable sur le site internet de la Société  ( https://www.maatpharma.com/wp-content/uploads/2022/04/12042022_MaaT-Pharma_RFA.pdf ) ainsi que sur le site de stockage centralisé des informations réglementées des sociétés cotées géré par la Direction de l'information légale et administrative française ( https://www.info-financiere.fr ). Le document d'enregistrement  universel  de la Société approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le  5 juillet 2022  a été déposé sous le numéro  R.22-032 .
20220720
86
Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre Loire
2203431
202207202203431.pdf
202207202203431.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE LOIRE Société coopérative à capital et personnel variable régie par le Code monétaire et financier au   capital de 56.118.500,00 €. Siège social : 8, allée des Collèges, 18920 Bourges Cedex 9 398 824 714 R.C.S. Bourges.  APE : 6419Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Situation trimestrielle au 30 juin 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT OPERATIONS DE TRESORERIE ET INTERBANCAIRES : 396 979 Caisse, banque centrale, CCP 66 028 Effets publics et valeurs assimilées 135 359 Créances sur les établissements de crédit 195 592 OPERATIONS INTERNES AU C.A : 2 186 641 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE : 14 891 591 OPERATIONS SUR TITRES : 1 283 066 Obligations et autres titres à revenu fixe 720 341 Actions et autres titres à revenu variable 562 725 VALEURS IMMOBILISEES :  1 351 143 Participations et autres titres détenus à long terme 1 181 142 Parts dans les entreprises liées 95 423 Immobilisations incorporelles 1 449 Immobilisations corporelles 73 129 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS :  181 542 Autres actifs 122 749 Comptes de régularisation 58 793 TOTAL DE L'ACTIF 20 290 962 PASSIF MONTANT OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES :  80 121 Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 80 121 OPERATIONS INTERNES AU C.A : 10 605 106 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE : 6 401 423 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE : 75 000 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS :  518 996 Autres passifs 291 302 Comptes de régularisation 227 694 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES :  425 258 Provisions pour risques et charges 153 229 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 Dettes subordonnées et titres participatifs 272 029 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 145 403 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 2 039 655 Capital souscrit 56 119 Primes d'émission 201 754 Réserves 1 723 778 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 0 Résultat en instance d'approbation 0 Résultat 58 004 TOTAL PASSIF 20 290 962 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 2 240 906 Engagement de financement 1 841 689 Engagement de garantie 397 498 Engagement sur titres 1 719 ENGAGEMENTS RECUS 5 250 382 Engagement de financement 17 735 Engagement de garantie 5 229 528 Engagement sur titres 3 119
20220720
86
Acheter-Louer.fr
2203435
202207202203435.pdf
202207202203435.txt
 ACHETER-LOUER.FR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance  a u capital de  280 660 883,60   euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017  Paris 394 052 211 RCS  Paris (la « Société ») Annule et remplace l’a vis aux titulaires d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCABSOC »)   n°2203261-79  du 4 juillet 2022  (Suspension de la faculté de conversion des OCABSOC) Les titulaires  d’OCABSOC  ont été  informés  par lettres du  19  juillet  2022  que  lors de sa réunion du 13 juillet 2022 ,  le Directoire a décidé  (i)  d e modifier  le  calendrier des opérations de regroupement et de réduction de capital non motivée par des pertes  et (ii) de mettre fin, à compter de cette date, à la période de suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital . Il est rappelé que  l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société  du  23 juin 2022 ,  a décidé, aux termes de ses douzième et treizième résolutions, de procéder  (i) au  regroupement des actions de la Société à raison de 10 000 actions anciennes pour   1 action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire  1  action d'une valeur nominale de  deux mille sept cent quatre-vingt-six  euros ( 2 786  €) chacune pour 10  000  actions d'une valeur nominale de 0,2786   euros anciennement détenues et (ii) à une réduction de capital non motivée par des pertes consécutive au regroupement d’actions par voie de minoration de la valeur nominale, pour la ramener de 2 786 € à 4 € .   C onformément aux articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce  et a fin de permettre à la Société de fixer le nombre d’actions définitif suite au regroupement  et à la réduction de capital , le Directoire a décidé que  la  suspension  de  la   faculté de  conversion des OCABSOC et plus généralement de  la faculté d’exercice ou de   conversion de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société  prendra it  effet  à compter du  27  juillet  2022   (inclus)  à  minuit  et prendra it  fin le  7  septembre  2022  ( inclus )  à 23   h eures et  59 minutes.  Laurent CAMPAGNOLO Président du  Directoire 
20220720
86
Acheter-Louer.fr
2203429
202207202203429.pdf
202207202203429.txt
 ACHETER-LOUER.FR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  336 380 883,60   euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017  Paris 394 052 211 RCS  Paris Annule et remplace l’avis de regroupement d’actions n°2203305-80  du 6 juillet 2022   Le 13 juillet 2022, le Directoire a modifié le calendrier de l’opération de regroupement d’actions décidée  le 30 juin dernier. Par conséquent, les opérations d’échange des actions débuteront le 4 août 2022 pour se terminer le 5 septembre 2022 au lieu de débuter le 21 juillet 2022 et se terminer le 22 août 2022 comme indiqué dans l’avis de regroupement du 6 juillet dernier. Les modalités du regroupement sont détaillées ci-dessous. L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Acheter-Louer.fr du 23 juin 2022 a décidé, aux termes de sa 12 ème  résolution, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de telle sorte  que 10 000 actions anciennes de 0,2786 euro de valeur nominale soient échangées contre 1 action nouvelle  de 2 786 euros de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au Directoire à l’effet de réaliser cette opération. Les actions d’Acheter-Louer.fr sont cotées sur  Euronext Growth  (Code ISIN : FR00140072P8 – Mnémo : ALALO) depuis juillet 2007. Le Directoire lors de sa réunion du 30 juin 2022 a fait usage de la délégation de pouvoirs précitée et, après avoir constaté que le capital social s’élève à 336 380 883,60 euros divisé en 1 207 397 285 actions de 0,2786 euro de valeur nominale, a décidé de mettre en œuvre le regroupement d’actions selon les modalités suivantes : Base de regroupement :  échange de 10 000 actions anciennes de 0,2786 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 2 786 euros de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d’actions soumises au regroupement  :   1 207 397 285  actions de 0,2786 euro de valeur nominale, étant précisé que ce nombre d’actions est communiqué à titre indicatif et qu’il pourra, le cas échéant, être augmenté dans l’hypothèse où des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital exerceraient leur faculté de conversion desdites valeurs mobilières avant la suspension de leurs droits. Nombre d’actions à provenir du regroupement  :  120 739  actions de 2 786 euros de valeur nominale, étant précisé que ce nombre d’actions est communiqué à titre indicatif et qu’il pourra, le cas échéant, être augmenté dans l’hypothèse où des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital exerceraient leur faculté de conversion desdites valeurs mobilières avant la suspension de leurs droits. Date du regroupement  :  le regroupement des actions prendra effet le  6 septembre 2022 Titres formant quotité  :  la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus :   les actionnaires qui ne détiendront pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus à compter du 4 août  2022   et jusqu’au   5 septembre 2022 , afin d’obtenir un nombre d’actions multiple de 10 000, et s eront indemnisés par leur intermédiaire financier dans un délai de 30 jours à compter du  8 septembre 2022. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote :  seul le regroupement d’actions anciennes qui disposaient chacune d’un droit de vote double du fait de leur inscription nominative depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire, donnera droit à des actions nouvelles disposant d’un droit de vote double, étant précisé que lors du regroupement d’actions anciennes inscrites au nominatif depuis moins de 2 ans, l’action nouvelle ainsi créée conservera une ancienneté d’inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d’inscription au nominatif des 10 000 actions anciennes regroupées. Centralisation :  toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de CACEIS Corporate Trust – 12 place des États-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, nommée comme mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce, à l’expiration d'une période de trente jours à compter du  8 septembre 2022,  les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont cotées sur Euronext Growth Paris, Code FR00140072P8,  jusqu’au 5 septembre 2022, dernier jour de cotation. A l’issue de cette opération, soit le  6 septembre 2022 , le capital de la Société serait en conséquence composé de  120 739  actions de 2 786 euros de valeur nominale contre  1 207 397 285  actions de 0,2786 euro de valeur nominale avant opération, sous ré s er v e d’éventuelles augmentations de capital par conversion de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette opération, laquelle prendra effet le  6 septembre 2022 , permettra in fine une attribution de  1  action nouvelle pour 10 000 actions anciennes. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris, à compter  du 6 septembre 2022, premier jour de la cotation, et se verront attribuer le code ISIN suivant : FR001400BJ77. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital :  dans le cadre de la mise en œuvre de ce regroupement, la Société a, conformément aux articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce, informé les titulaires (i) d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes  (les «  OCEANE  ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »)  émis par la société le 28 juin 2021 et (ii) d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’obligations convertibles en actions (les «  OCABSOC  ») émises le 25 aout 2017, de la suspension temporaire de la faculté de conversion des OCEANE et des OCABSOC et de la faculté d’exercice des BSA à compter du 27 juillet 2022 inclus jusqu’au 7 septembre 2022 inclus à 23 heures et 59 minutes. Le Directoire