BAIL ACTEA Société Anonyme au capital de 76.838.000 € Siège social : 15 rue du Palais Rihour - 59800 LILLE 342 468 600 RCS LILLE METROPOLE Documents comptables annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 9 mai 2023 . I. — Bilan au 31 décembre 2022 (en K. Euros) Actif en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 156 532 197 715 Op é rations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 1 055 390 936 256 Location simple 486 031 426 335 Immobilisations incorporelles 5 0 Immobilisations corporelles 707 551 Capital souscrit non vers é Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 20 150 25 995 Comptes de régularisation 778 172 Total de l’actif 1 719 593 1 587 024 Passif en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 Banques centrales , CCP Dettes envers les établissements de crédit 1 616 567 1 464 003 Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 32 801 36 307 Comptes de régularisation 21 370 18 084 Comptes de négociation et de règlement Provisions 983 1 006 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 800 800 Capitaux propres hors FRBG 47 072 66 824 Capital souscrit 76 838 76 838 Primes d’émission 7 232 7 232 Réserves 6 158 6 158 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -23 404 -12 240 Résultat de l’exercice (+/-) -19 752 -11 164 Total du passif 1 719 593 1 587 024 Hors-bilan en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 Engagements donn é s Engagements de financement 84 692 109 060 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagement de garantie 70 501 77 389 Engagement sur titres II. — Compte de résultat Compte de résultat en K. E uros 31-déc-22 31-déc-21 + Intérêts et produits assimilés 589 0 - Intérêts et charges assimilées -4 143 -107 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 340 771 307 468 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -329 323 -302 409 + Produits sur opérations de location simple 141 133 124 270 - Charges sur opérations de location simple -150 318 -129 165 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -3 447 -3 179 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. + Autres produits d’exploitation bancaire 125 88 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire -4 613 -3 034 - Charges générales d’exploitation -14 698 -12 209 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -141 -108 Résultat brut d’exploitation -19 452 -15 351 +/- Coût du risque -109 -332 Résultat d’exploitation -19 561 -15 683 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -191 0 Résultat courant avant impôt -19 752 -15 683 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 4 519 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net -19 752 -11 164 III. — Affectation du résultat L’assemblée générale, sur proposition du c onseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 19 751 910,99 € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 23 404 072,27 € à un montant déficitaire de 43 155 983,26 €. L’ a ssemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2021 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2020 0,00 € 40 % pour les personnes physiques 2019 1,57 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. IV. — Annexe aux comptes (en milliers d’euros sauf mention contraire) Exercice 2022 I – Faits caractéristiques de l’exercice Depuis le 01/01/2022, Bail Act e a est intégrée à la filière leasing du groupe Crédit Mutuel suite à l’acquisition par CCLS des titres détenus auparavant par le Crédit Mutuel Nord Europe. Bail Actea n’est plus intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe depuis le 01/01/2022. II – Principes comptables et méthodes d’évaluation 2.1 - P résentation des comptes Bail Act e a est une société de financement dans le crédit-bail mobilier et la location avec option d’achat. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ ANC 2014-07 du 26 n ovembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire du règlement de l’ ANC 2016-07 du 0 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général pour les opérations non visées par le règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. 2.2 - P rincipes généraux et méthode d’évaluation 2.2.1. I mmobilisations Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces rubriques recensent les immobilisations données en location nettes des amortissements comptables pratiqués. Les biens en contentieux font l’objet d’une dépréciation estimée par comparaison entre le prix de cession probable et la valeur nette comptable. Ces rubriques intègrent également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opérations de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat selon la durée du contrat. En matière d’amortissement, les principes retenus sont conformes aux préconisations de l’avis du conseil national de la comptabilité n° 2006-C du 04/10/2006. Les traitements antérieurs ont été maintenus. Type de matériel Durée d'amortissement Matériel roulant (hors autocars) 4 ans Autocars 7 ans Matériel agricole, industriel, travaux publics 7 ans Matériel informatique & imprimerie 4 ans Matériel médical 5 ans Autres matériels 5 ans 2.2.1.2. Immobilisations incorporelles Elles sont principalement constituées des logiciels acquis par Bail Act e a et font l’objet d’un amortissement en fonction de leur durée d’utilisation prévue sans excéder cinq ans. 2.2.1.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 8 à 10 ans pour les aménagements, 5 à 10 ans pour les mobiliers et matériels. 2.2.2. E valuation des créances et des dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. Par application du règlement de l’ANC 2014-07, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sous risque sont désormais ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Il convient de préciser que les encours douteux restructurés et reclassés en sains ne font pas l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. 2.2.2.1. Dépréciations pour créances douteuses et contentieuses Elles sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers (risques encourus, valeurs potentielles de recommercialisation des matériels, garanties mises en œuvre) et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des créances douteuses font l’objet d’une dépréciation intégrale portée en diminution du PNB. 2.2.2.2. Autres dépréciations Les dépréciations affectées à des risques spécifiques inscrits au bilan sont portées en déduction des actifs correspondants. 2.2.3. P rovisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L . 311-1 du code monétaire et financier. 2.2.3.1. Autres provisions pour pertes et charges La société constitue des provisions pour risques et charges destinées à la prémunir contre des risques inhérents à son activité lorsque des raisons de prudence l'imposent. 2.2.3.2. Provision pour retraites Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges sociales est ensuite appliqué. Les hypothèses retenues sont les suivantes : • départ à la retraite à 62 ans • taux de revalorisation de salaires 3 % • taux d’actualisation de 3.4 % • taux de charges sociales de 45.38 % • taux de rotation : ○ d e 18 à 49 ans : 2.06 % ○ a u-delà de 50 ans : 0,0 Les futures indemnités de fin de carrière, sont soit couvertes par un contrat d’assurances, soit provisionnées dans les comptes de Bail Actea pour la part non couverte par le contrat. 2.2.4. C omptabilisation des charges et produits La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Au cas particulier des loyers de crédit-bail et location financière, l es produits de loyers sont comptabilisés par Bail Act e a selon un rythme cohérent avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif loué. Dans l’immense majorité des cas, ce rythme correspond à l’échéancier contractuel convenu entre Bail Act e a et son client. Dans le contexte particulier de la crise sanitaire de la Covid - 19, Bail Act e a a été amené à accorder à un certain nombre de ces clients des moratoires, d’une durée maximale de 6 mois, pendant laquelle aucun loyer n’a été facturé ni encaissé. Les loyers correspondants ont été reportés soit sur une période additionnelle en fin de bail, soit sur l’ensemble des échéances restantes jusqu’à la fin du contrat de location. Une telle suspension des facturations et encaissements a eu pour objectif de soulager la trésorerie des clients, et n’a aucun lien avec le rythme de consommation des avantages économiques issus de l’actif. Par conséquent, Bail Act e a, pour les contrats faisant l’objet d’un tel moratoire, a décidé de linéariser les loyers restant à payer jusqu’à la fin du contrat sur l’ensemble de la durée résiduelle, y compris la période de moratoire. Ainsi, des « loyers à facturer » ont été reconnus en produits au titre du moratoire, et seront repris au fur et à mesure des facturations ultérieures. » Le montant de ces produits à recevoir s’élève à 13 233 K€ en 2022 (26 904 K€ en 2021). Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.5. Produits et charges exceptionnelles Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.6. Impôts sur les sociétés Pour les exercices ouverts en 2022, le taux normal est de 25 %. L’impôt sur les sociétés constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les charges et les produits quelle que soit la date de son paiement effectif. 2.2.7. Instruments financiers à terme Depuis le mois de juin 2017, il n’y a plus d’opérations d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux. Antérieurement à cette date, ces opérations étaient enregistrées conformément au règlement de l’ANC 2014-07 et au règlement n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire. III – Notes sur le bilan 3.1 - A ctif 3.1.1. Op é rations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple 3.1.1.1. Immobilisations louées Ventilations des immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des immobilisations Valeur b rute 31/12/2021 Acquisitions Cessions Valeur b rute 31/12/2022 Crédit- b ail 1 644 991 488 527 322 378 1 811 140 Location f inancière 766 961 221 694 97 059 891 596 Location Option d’Achat 4 393 1 510 1 302 4 601 Immobilisations en cours 11 009 13 045 11 009 13 045 Total 2 427 354 724 776 431 748 2 720 382 Les immobilisations en cours en 2022 concernent des immobilisations en crédit-bail pour 8 986 K€ et des immobilisations financières pour 4 060 K€. Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat : Etat des amortissements et des provisions Amortissements e t d épréciations cumulés 31/12/2021 Virement de compte à compte Dotations Reprises Amortissements et dépréciations cumulés 31/12/2022 Crédit- b ail 746 938 0 313 234 271 553 788 619 Location f inancière 355 592 0 153 170 85 174 423 588 Location Option d’Achat 2 623 0 979 1 060 2 542 Total 1 105 116 0 467 383 357 787 1 214 749 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2022 à 603 K€ (677 K€ en 2021) après comptabilisation d’une dotation de 513 K€ et d’une reprise pour 587 K€. 3.1.1.2. Créances rattachées La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat s’établit au 31/12/2022 à 21 825 K€ (29 468 K€ en 2021), celle sur opérations de location financière à 13 965 K€ au 31/12/202 (10 923 K€ en 2021) et comprennent conformément à l’avis du CNC 2009-05 les commissions d’apports reçues ou payées restant à étaler. Est compris dans les créances rattachées les reports C ovid pour 13 233 K€ (10 816 K€ en CB et 2 417 K€ en LF) Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit- b ail LOA Valeur b rute 31/12/2022 Dépréciations 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2021 Commissions restant à étaler -41 0 -41 -81 Clients sains 20 442 0 20 442 28 637 Douteux compromis 5 000 4 245 755 664 Douteux non compromis 981 312 669 248 Total 26 382 4 557 21 825 29 468 Créances rattachées Location financière Valeur b rute 31/12/2022 Dépréciations 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2022 Valeur nette 31/12/2021 Commissions restant à étaler 611 0 611 435 Clients sains 12 875 0 12 875 10 033 Douteux compromis 1 452 1 309 143 182 Douteux non compromis 396 60 336 273 Total 15 334 1 369 13 965 10 923 3.1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Ventilations et variations des immobilisations propres de Bail Act e a : Etat des mouvements des immobilisations Valeur b rute 31/12/2021 Augmentations Diminutions Valeur b rute 31/12/2022 Immobilisations i ncorporelles 1 144 28 0 1 172 Amortissements 1 144 24 0 1 168 Net 0 4 0 4 Immobilisations c orporelles 1 259 464 225 1 498 Amortissements 708 117 34 791 Net 551 347 191 707 Immobilisations en cours 0 0 Total 551 351 191 711 3.1.3. Autres actifs Le total des autres actifs ressort en 2022 à 20 150 K€ contre 25 885 K€ en 2021. La variation de ce poste s’explique principalement par la variation de la créance d’impôt sur les sociétés constatée en 2021 sur le groupe CMNE en raison des déficits transférés conformément à l’article 8 de la convention d’intégration fiscale, ainsi que la créance sur l’Etat au titre de la TVA. Le poste « autres actifs » comprend : des dépôts de garantie versés 98 K€ (10 K€ en 2021), des créances sur l’Etat au titre de l’impôt sur les sociétés 0 K€ (4 518 K€ en 2021) et au titre de la TVA pour 19 172 K€ (20 675 K€ en 2021), des débiteurs divers pour 880 K€ (781 K€ en 2021) dont principalement des subventions à recevoir pour 848 K€ (761 K€ en 2021) et divers comptes débiteurs pour 3 K€ (19 K€ en 2021). 3.1.4. Comptes de régularisation D’un montant de 777 K€ (172 K€ en 2021), ils enregistrent principalement des charges constatées d’avance pour 65 K€ (96 K€ en 2021) et divers produits à recevoir pour 713 K€ (75 K€ en 2021). 3.2 - P assif 3.2.1. Capitaux propres La société BAIL ACTEA, au 31 décembre 2022, est dotée d’un capital de 76 838 K€ entièrement libéré, composé de 4 802 375 actions de 16 € détenu à hauteur de 99.99 % par CCLS. 3.2.2. E volution des capitaux propres Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2021 76 838 7 231 6 158 -12 241 -11 164 Affectation résultat 2021 (AG 26/04/2022 ) -11 164 11 164 Augmentation de capital ( d ividende en actions) Bilan au 31/12/2022 76 838 7 231 6 158 -23 405 -19 752 Outre l’évolution du capital rappelé dans les faits significatifs de l’exercice au point I, les réserves se décomposent comme suit : Réserves légales : 5 295 Autres réserves : 862 Le résultat 2022 ressort négatif à 19 752 K€ contre un résultat négatif de 11 164 K€ en 2021. 3.2.3. Fonds pour risques bancaires généraux Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 800 K€ en 2022. Aucun mouvement constaté au titre de l’exercice 2022. 3.2.4. Provisions Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 2022 2021 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 1 783 1 806 Dont Dotations nettes aux provisions 164 202 Reprises nettes aux provisions 187 739 Comprises en dotations nettes aux provisions, une dotation complémentaire aux autres provisions pour couts du risque (132 K€ en 2022 contre 77 K€ en 2021). Une reprise de provision de 159 K€ a été constatée en 2022 contre 515 K€ en 2021. 3.2.5. Dettes envers les établissements de crédit Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques : 1 616 000 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 570 000 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 418 000 K€ les intérêts courus non échus sur emprunts : 567 K€ Etat des échéances Total au 31/12/2022 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 Intérêts courus 0 0 Dettes à terme 1 616 000 100 000 427 000 1 089 000 0 Intérêts courus 567 567 3.2.6. Autres passifs et comptes de régularisation Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 2021 2022 Dettes d’exploitation Fournisseurs d’immobilisations et frais généraux 16 960 13 847 Dettes sociales 3 665 3 491 Dettes fiscales (Impôt Société) 0 0 Autres dettes d’exploitation 391 939 Dettes diverses TVA restant à payer 12 834 12 710 Autres dettes diverses 2 448 1 814 Les dettes sociales comprennent les charges à payer sur rémunérations pour 3 024 K€ (3 154 K€ en 2021), les organismes de sécurité sociale et de retraite pour 438 K€ (475 K€ en 2021) et les taxes assises sur salaires pour 27 K€ (35 K€ en 2021). Les autres dettes d’exploitation comprennent divers tiers mainteneurs (931 K€ en 2022 contre 385 K€ en 2021). En dettes diverses, la TVA à payer s’explique principalement par la TVA facturée et les autres dettes par les charges à payer groupe et hors groupe. Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 21 370 K€ (contre 18 084 K€ en 2021) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location. IV – Notes sur le hors - bilan 4.1 - Engagements reçus Il s’agit essentiellement d’engagement de garantie reçus d’établissement de crédit ou de la clientèle. 4.2 - Engagements donn é s Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 84 692 K€. 4.3 - Degré d’exposition aux risques de march é La société n’a plus recours depuis 2017 à des instruments financiers présentant un risque de marché. 4.4 - Détail des engagements de hors - bilan 31/12/2021 31/12/2022 Ligne de crédit accordé à Bail Act e a par le groupe Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 77 504 70 501 Cautions et garanties reçues de la clientèle 66 819 70 223 Engagements en faveur de la clientèle 109 060 84 692 Il n’y a plus de l igne de crédit accordé à Bail Actea par le Groupe depuis le 31/12/2021. V – Notes sur le compte de résultat 5.1 - Produits et charges sur opérations interbancaires Les charges nettes payés en 2022 sur opérations interbancaires pour un montant de 3 554 K€ (107 K€ en 2021) concernent des opérations d’emprunts à terme pour 3 539 K€ (94 K€ en 2021) et des intérêts payés sur comptes ordinaires de banque pour 15 K€ (intérêts payés en 2021 : 13 K€). 5.2 - Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat Les intérêts et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et location financière se décomposent en loyers et autres produits d’activités de crédit-bail et location financière pour 480 479 K€ (429 082 K€ en 2021), en reprise liées aux dépréciations de créances pour 1 425 K€ (2 656 K€ en 2021). Les intérêts et charges assimilées se ventilent en dotations aux amortissements pour 465 451 K€ (420 021 K€ en 2021), en dotations liées aux dépréciations des créances pour 1 965 K€ (2 200 K€ en 2021), pertes sur créances pour 4 K€ (1 046 K€ en 2021), en moins-values de cessions pour 12 100 K€ (8 192 K€ en 2021) et en autres charges d’activité de crédit-bail et location financière pour 121 K€ (114 K€ en 2021). 5.3 - Commissions (charges) Les commissions versées s’élèvent au 31/12/2022 à 3 447 K€ (3 179 K€ en 2021). 5.4 - Autres produits et charges d’exploitation bancaire D’un montant net positif de 125 K€ (positif de 88 K€ en 2021), ils enregistrent des produits d’assurances ou annexes. 5.5 - Charges générales d’exploitation Elles se décomposent comme suit : Charges générales d'exploitation 2021 2022 Frais de personnel 7 199 7 686 Impôts et taxes 53 132 Services extérieurs 2 822 3406 Services fournis par des sociétés du groupe 2 135 3 475 Total 12 209 14 699 5.5.1. Charges de personnel Frais de personnel 2021 2022 Salaires et traitements 4 201 4 695 Intéressement et participation des salari é s 845 715 Impôts et taxes sur rémunérations 88 239 Autres charges sociales 2 066 2 037 Total des frais de personnel 7 200 7 686 Il convient de noter que : Les charges de refacturation groupe (utilisation des moyens et outils du groupe) sont stables d’un montant de 475 K€ (451 K€ en 2021). La collecte de la taxe d’apprentissage a repris à compter de l’exercice 2020 au titre de l’année en cours et est calculée sur la masse brute. En 2022 cette taxe ressort à 34 K€ (29 K€ en 2021). Une prime dite « partage de la valeur » a été versée au cours de l’exercice pour 248 K€ suite à la décision unilatérale de le Direction Générale (165 K€ en 2021 versée sur la paie de janvier 2022). La provision pour engagements de retraites à clôture de l’exercice s’élève à 168 K€ au 31 décembre 2022 après une reprise de provision de 18 K€ sur l’exercice 2022. 5.5.2. Autres frais administratifs D’un montant de 7 013 K€ (5 010 K€ en 2021), ils recouvrent l’ensemble des frais de fonctionnement propres à l’activité de Bail Actea à savoir les impôts et taxes 132 K€ (51 K€ en 2021), les services extérieurs et les services fournis par des sociétés du groupe 6 881 K€ (4 957 K€ en 2021). Compte tenu de la position déficitaire en 2021 et en 2022, aucune cotisation CVAE (à l’exception de la cotisation minimale) et C3S n’a été constatée dans les comptes. Détail des services extérieurs et services fournis par des sociétés du groupe 2021 2022 Achats non stock é s 237 285 Services extérieurs 2 957 3 400 Autres services extérieurs 1 844 3 078 Dotations et reprises de provisions pour risques et charges -81 112 Autres charges 1 6 4 958 6 881 5.6 - Coût du risque 2021 2022 Total -332 -110 Se décomposant comme suit : Plus ou moins-value sur cessions ITNL et pertes en capital -525 -319 Dotations et r eprise s de provisions autres coûts du risque 455 136 Dotations et reprises liées aux dépréciations des immobilisations louées -262 74 D ont : D otations aux dépréciations 601 513 Reprises aux dépréciations 338 587 5.7 - G ains ou pertes sur actifs immobilis é s Il s’agit en 2022 des mises aux rebuts des agencements et installations des anciens locaux du boulevard de la Liberté pour un montant de 191K€. 5.8 - Impôts sur les sociétés Il s’établit à 0 K€ compte tenu du déficit 2022 et en 2021. Cependant, depuis le 1 er janvier 2019, Bail Actea était intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124 57 du règlement ANC 2014 07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer que compte tenu d’une part du déficit constaté et d’autre part de l’article 8 de la convention d’intégration fiscale ( cf. le § 3 des faits significatifs), la société a constaté en 2021 un produit d’impôt de 4 519 K€ de sa société mère dans ses comptes. Bail Act e a étant sortie de l’intégration fiscale au 1 er janvier 2022, aucun produit d’impôt n’a été constaté dans ses comptes au 31 décembre 2022. 5.9 - D otations / R eprises de FRBG et provisions règlementées Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il n’y a pas eu de mouvement en 2022 et en 2021. VI – Autres informations 6.1 - E ffectifs Les effectifs au 31 décembre 2022 sont de 88 personnes (89 en 2021). Pour l’indicateur de l’effectif moyen, celui-ci est désormais celui défini par l’article D 123-200 du Code de commerce (PCG art. 832-19, 833-19, 834-14 et 835-14) . Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile, soit pour 2022 : 86.50 contre 83.21 en 2021. 6.2 - Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction Aucune rémunération n’est versée aux membres du conseil d’administration. Pour des raisons de confidentialité, les informations relatives aux rémunérations, avances, crédits et engagements octroyés en faveur des membres des organes de Direction ne sont pas fournies puisqu’elles aboutiraient à identifier les situations de membres déterminés. 6.3 - Information sectorielle Le but de l’information sectorielle est de décomposer les agrégats du compte de résultat en fonction des différents métiers et des différentes zones géographiques dans lesquelles le métier est exercé. Dans la mesure où la société Bail Actea n’exerce que le métier de Crédit bailleur dans le secteur géographique du groupe Crédit Mutuel Nord, son actionnaire, cette information n’est pas détaillée. Les encours financiers au 31/12/2022 s’établissaient de la façon suivante : Encours financiers en M€ 2021 2022 France 1 405 1 595 Belgique 8 16 6.4 - Résultat financier et réserve latente En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location financière, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.4.1. Passage du résultat social au résultat financier 2021 2022 Résultat comptable avant impôt -15 683 -19 752 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux (immobilisations données en location) 19 004 17 282 Différence entre plus et moins-values sociales et financières 7 623 12 110 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location -71 -449 Autres éléments et linéarisation loyers C ovid Résultat financier avant impôt au 31 décembre 10 873 9 191 Impôt sur les bénéfices et impôt différé -2 340 Résultat financier net 8 533 9 191 6.4.2 Analyse de la réserve latente Etat des échéances 31/12/2021 31/12/2022 Résultat financier net 8 533 9 191 Dotation à la réserve latente 26 556 28 943 Réserve latente nette 52 864 Impôt différé passif 20 016 Réserve latente brute 72 880 101 823 6.5 - C onsolidation La société Bail Act e a est consolidée dans les comptes du Groupe BFCM par la méthode de l’intégration globale. 6.6 - I ncidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union e uropéenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid - 19. 6.7 - E v é nements post érieurs à la clôture A ce jour il n’existe aucun év é nement marquant postérieur à la clôture. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 2 A l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BAIL ACTEA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (2.2.2 « Evaluation des créances et des dettes », 2.2.3.1 « Autres provisions pour pertes et charges », 3.1.1 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple » , 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location financière et location avec option d’achat » et 5.6 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris - La Défense , le 21 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Anne Veaute Associée Marjorie Blanc Lourme Associée VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au siège social de la société.