COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la « Société ») sont convoqués en Assemblée g énérale m ixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 2022. Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d ’ administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d ’ administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d ’ administration. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l ’ exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d ’ administration pour 2023. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l ’ émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l ’ émission d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, ou d ’ actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l ’ émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l ’ augmentation de capital et de l ’ émission de titres de créance s ’ imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l ’ émission d ’ actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d ’ actions nouvelles, ou d ’ actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d ’ euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d ’ un milliard et demi d ’ euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l ’ augmentation de capital et de l ’ émission de titres de créance s ’ imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l ’ émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l ’ émission initiale. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l ’ augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l ’ augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s ’ imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d ’ euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s ’ imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution. Autorisation consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet de fixer, selon les modalités déterminées par l ’ Assemblée générale, le prix d ’ émission par la Société d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d ’ épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d ’ euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social. Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l ’ augmentation du nombre minimum d ’ actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée générale mixte et pour les formalités. ———————— Participation à l ’ Assemblée. L ’ Assemblée générale se compose de l ’ ensemble des actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit ; au formulaire de vote par correspondance ; ou à la procuration de vote . Modalités de participation à l ’ Assemblée générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou de vote par procuration (le formulaire unique) : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous ; voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le vote à distance ) ; donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi 2 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance pour l ’ Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1 Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée ; voter à distance avant l ’ Assemblée ; donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 . Les possibilités de demander une carte d ’ admission, de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après . a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) en utilisant leur identifiant habituel ; les titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit demander une carte d ’ admission, soit voter à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler : le 0800 033 333 depuis la France (numéro vert gratuit) ; ou le 00 33 1 40 14 80 12 depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de demander votre carte d ’ admission, soit de voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS : Pour demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par procuration, vous pourrez donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre mandataire à cet effet par internet de la manière suivante : envoyer un e-mail à l ’ adresse suivante : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société ( Compagnie de Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée (8 juin 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire ; et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à : Uptevia, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou par e - mail à l ’ adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 1.2 Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale a) Vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale : Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette A ssemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain. Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil : soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ; soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité. b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration : Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration, pourront : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui leur est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé , à Uptevia , CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par Uptevia , au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures ( heure de Paris). En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint Gobain. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. D épôt de questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être adressées à l ’ attention de M. le Président du Conseil d ’ administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, soit par e - mail à l ’ adresse suivante : actionnaires@saint-gobain.com . Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, elles sont à envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée, soit le vendredi 2 juin 2023 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », sous rubrique « Questions écrites/réponses » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée. Dans l ’ esprit de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites décrit ci-dessus, d ’ adresser des questions écrites après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu ’ au jeudi 8 juin 2023 à 15 h eures (heure de Paris) par e-mail à l ’ adresse suivante : actionnaires@saint-gobain.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l ’ objet d ’ une sélection, ou il pourra y être répondu sur le site i nternet de la Sociét é . Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. 3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. À défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du 8 juin 2023 », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée . Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain, Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante : www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d ’ administratio n