SMBC Bank International plc SMBC BI PLC Société à responsabilité limitée d’un état membre de la CE Capital social : 3 200 000 000 USD Siège social : 100 , Liverpool Street, London EC 2M 2AT S M BC BANK INTERNATIONAL PLC ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L ’ EXERCICE CLOS LE 31 MARS 20 2 3 20 2 3 Millions USD Produits d ’ intérêts * 1,240 , 6 Charges d ’ intérêts ( 1,016 , 5 ) Produits d ’ intérêts nets 224 , 1 Produits des honoraires et commissions 5 70 , 1 Charges des honoraires et commissions ( 4 1 , 6 ) Produits nets des honoraires et commissions 528 , 5 Résultat net des activités de marché 261 , 8 Résultat d ’ exploitation 1,014 , 8 Dotation nette pour dépréciation des actifs financiers ( 47 , 7 ) Charges de personnel ( 3 73 , 2 ) Amortissements et dépréciations ( 51 , 9 ) Taxe bancaire - Autres charges ( 201 , 3 ) Charges d ’ exploitation nettes ( 6 74 , 1 ) Autre revenu - Bénéfice avant impôt sur les bénéfices 340 , 3 Charge d ’ impôt sur les bénéfices ( 8 8 , 2 ) Bénéfice de l ’ exercice attribuable aux actionnaires de la société mère 252 , 1 Autres éléments du résultat global, après impôt sur les bénéfices Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Écarts actuariels sur régimes de retraite à prestations définies (12 , 7) Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Couvertures des flux de trésorerie 3 , 5 Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat * * 0 , 3 Effet du changement du taux d’imposition - Autres éléments du résultat global, après impôt sur les bénéfices (8 , 9) Total du résultat global de l ’ exercice 243 , 2 * Tous l es revenus d’intérêts ont été calculés selon la méthode des taux d’intérêt effectifs. * *Suite à l’adoption des normes IFRS 9 à le 1 er Avril 2018, la classification à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global a été introduite, remplaçant la classification disponible à la vente. SM BC BANK INTERNATIONAL PLC ÉTAT DE LA SITU ATION FINANCIÈRE AU 31 MARS 20 2 3 ACTIF 20 2 3 Millions USD Caisse et soldes auprès des banques centrales Autre balance inter-bancaire 2 5 880 . 0 115 , 5 Prêts et avances aux banq ues 3 223 , 6 Prêts et avances à la clientèle 17 712 , 7 Titres reçus en pension 1 266 ,9 Titres de placement 1 0 45 , 1 Actifs dérivés 2 085 , 6 Immobilisations incorporelles et goodwill 5 6 , 4 Immobilisations corporelles 2 54 , 4 A utres actifs 928 , 9 A ctif s d’impôts courant s 836,4 24 , 22 0 836,4 Impôt différé actif 26 , 0 Excédent des régimes de retraite 41 , 8 Total de l ’ actif 5 2 661 , 1 PASSIF Dépôts des banques 2 4 989 , 5 Comptes de la clientèle 1 8 669 , 0 Titres de créance en circulation 1 048 , 7 Passifs dérivés 1 877 , 3 Autres passifs 847 , 3 Autres provisions 12 , 0 Passifs d ’ impôt courant - Impôt différé passif 2 7 , 9 Total du passif 4 7 471 , 7 CAPITAUX PROPRES Capital social appelé 3 200,0 Report à nouveau 1 878 , 8 Autres réserves 1 10 , 5 Total des capitaux propres 5 189 , 4 Total du passif et des capitaux propres 5 2 661 , 1 Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d ’ administration et signés en son nom par : Nobuyuki Takiguchi , Director Le 07 juillet 20 2 3 Numéro d ’immatriculation de la société : 4684034 État des variations des capitaux propres Exercice clos le 31 mars 2023 Capital social en millions USD Bénéfices non distribués en millions USD Remboursement du capital en millions USD Réserve de couverture Millions USD Réserve de juste valeur Millions USD Total Millions USD 1 er avril 2022 3 200,1 1 639,4 100,0 6,7 - 4 946,2 Résultat global total de l’exercice Résultat net de la période - 252,1 - - - 252,1 Autres éléments du résultat global, après impôt Gains ou pertes nets reclassés en résultat net - - - (6,7) - (6,7) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - (12,7) - - - (12,7) Variation de juste valeur des actifs classés en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG) - - - - 0,3 0,3 Part effective des variations de juste valeur - - - 10,2 - 10,2 Effet de l’évolution du taux d’imposition - - - - - - 31 mars 2023 3 200,1 1 878,8 100,0 10,2 0,3 5 189,4 1 er avril 2021 3 200,1 1 487,6 100,0 1,1 (0,2) 4 788,6 Résultat global total de l’exercice Résultat net de la période - 131,9 - - - 131,9 Autres éléments du résultat global, après impôt Gains ou pertes nets reclassés en résultat net - - - (1,1) - (1,1) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - 20,0 - - - 20,0 Variation de juste valeur des actifs classés en JVAERG - - - - 0,2 0,2 Part effective des variations de juste valeur - - - 6,7 - 6,7 Effet de l’évolution du taux d’imposition - (0,1) - - - (0,1) 31 mars 2022 3 200,1 1 639,4 100,0 6,7 - 4 946,2 Les notes des pages 91 à 152 font partie intégrante des présents états financiers. États financiers Tableau des flux de trésorerie Exercice clos le 31 mars 2023 2023 Millions USD 2022 Millions USD Rapprochement du résultat avant impôt et des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation : Résultat de l’exercice avant impôt 340,3 180,8 Ajustements au titre des éléments non monétaires : Perte de valeur nette sur actifs financiers 47,7 95,8 Variations de change latentes sur les actifs et passifs hors exploitation (1 076,0) (1 121,7) Dotations aux amortissements 51,9 42,7 Variations des actifs et passifs d’exploitation : Variations des prêts et avances aux banques 736,4 (197,8) Variations des opérations de prise en pension (69,0) 534,8 Variations des instruments financiers dérivés (100,5) (80,9) Variations des prêts et avances à la clientèle 2 255.5 856.4 Variations des autres actifs (214,0) (200,7) Variations des dépôts des banques (1 387,4) 2 550.6 Variations des comptes clients (1 085,1) (2 565,1) Variations des autres dettes 245,9 107,6 (259,1) 202,5 Impôts acquittés (91,6) (92,1) Trésorerie nette générée par l’activité (350,7) 110,4 Acquisition de titres de placement (1 025,2) (1 669,1) Produits de la vente ou du remboursement de titres de placement 992,4 1 145,9 Acquisition d’immobilisations incorporelles (24,5) (21,0) Produits de la cession d’immobilisations incorporelles - - Acquisition d’immobilisations corporelles (37,1) (64,1) Produits de la cession d’immobilisations corporelles - - Trésorerie nette généré pare les opérations d’investissement (94,4) (608,3) Flux de trésorerie provenant des activités de financement Paiement des dettes de location (5,3) (18,9) Produits des émissions de titres de créance 1 048,7 976,0 Remboursement des titres de créances (976,0) (853,6) Trésorerie nette provenant des opérations de financement 67,4 103,5 Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (377,7) (394,4) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 25 352,3 24 589,6 Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 1 020,9 1 157,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars 25 995,5 25 352,3 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent : Caisse et avoirs auprès des banques centrales 25 880,0 25 255,4 Soldes de règlement 115,5 96,9 25 995,5 25 352,3 Les intérêts perçus s’élevaient à 1 405,9 MUSD (2022 : 914,6 MUSD) et les intérêts versés à 1 197,1 MUSD (2022 : 182,0 MUSD). Les notes des pages 91 à 152 font partie intégrante des présents états financiers. Rapport du commissaire aux comptes aux membres de SMBC Bank International plc 1. Opinion sans réserve Nous avons effectué l’audit des états financiers de SMBC Bank International plc (« la Banque ») relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023, qui comprennent l’état du résultat global, l’état de la situation financière, l’état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les notes annexes, y compris les méthodes comptables présentées dans la note 3. Selon nous, les états financiers : — donnent une image fidèle et exacte de la situation financière de la Banque au 31 mars 2023 et de son résultat pour l'exercice clos à cette date ; — ont été dûment préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni ; et — ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. Fondement de notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit internationales ISA (Royaume-Uni) et à la législation en vigueur. Nos responsabilités sont décrites ci-dessous. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Notre opinion d’audit est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons été nommés pour la première fois par les actionnaires en qualité de commissaire aux comptes le 10 juillet 2009 (puis renouvelés le 31 janvier 2019). La période d’engagement total ininterrompu porte sur la période de quatorze exercices close le 31 mars 2023. Nous avons rempli nos responsabilités en matière d’éthique et réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables conformément aux exigences d’éthique britanniques, y compris la Norme d’éthique du FRC appliquée aux entités d’intérêt public. Nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits par ladite norme. Présentation générale Seuil de signification : états financiers pris dans leur ensemble 10,0 M$ (31 mars 2022 : 15,0 M$) 4,2 % (31 mars 2022 : 5,3 %) du résultat avant impôt moyen des trois derniers exercices Point clé de l’audit par rapport au 31 mars 2022 Risques récurrents Dépréciation des prêts et avances 2. Points clés de l’audit : évaluation des risques d’anomalies significatives Les principaux points d’audit sont les points relatifs aux risques d’anomalies significatives (résultant ou non de fraudes) identifiés qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers, y compris les risques d’anomalies significatives qui ont eu l’incidence la plus importante sur : la stratégie générale d’audit ; l’allocation des ressources d’audit ; et l’appréciation des efforts de l’équipe affectée à la mission. Pour parvenir à notre opinion d’audit ci-dessus, nous présentons une synthèse du point clé d’audit, ainsi que nos procédures d’audit permettant de traiter cette question et, comme requis pour les entités d’intérêt public, les résultats de ces procédures Cette question a été traitée et nos résultats reposent sur les procédures mises en œuvre dans le cadre et aux seules fins de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble, et en vue de former notre opinion en la matière. Dans la mesure où elle est donc accessoire à cette opinion, nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur cette question. Le risque Notre réponse Dépréciation des prêts et avances comptabilisés au coût amorti, y compris les éléments hors bilan Dotation : 47,7 M$ (31 mars 2022 : 95,8 M$) Provision : 265,1 M$ (31 mars 2022 : 284,3 M$) Se reporter à la note 4(a) (méthodes comptables et informations sur le risque de crédit). Estimation subjective : L’estimation des pertes de crédit attendues (« PCA ») sur prêts et avances comporte un degré élevé de jugement et d’estimations. Les principaux domaines où nous avons identifié des niveaux plus élevés de jugement et par conséquent des niveaux accrus d’attention pour l’audit de la détermination des PCA par la Banque sont les suivants : -Estimations au moyen de modèles - une modélisation reposant par nature sur des jugements est utilisée pour estimer les PCA, ce qui implique de déterminer des probabilités de défaut (« PD »), des pertes en cas de défaut (« PCD ») et des « expositions en défaut (« ED »). Les modèles PCA des portefeuilles d’entreprises internationales (qui couvrent 93 % du total des prêts et avances à la clientèle), notamment les modèles de PD et les critères retenus pour identifier une éventuelle augmentation significative du risque de crédit sont les principaux facteurs du calcul des pertes de crédit attendues (y compris le classement des actifs entre les différentes étapes) et sont par conséquent les facteurs discrétionnaires les plus importants de l’approche par la Banque de la modélisation des PCA. - Scénarios économiques - l’IFRS 9 impose à la Banque d’évaluer les PCA sur une base prospective non biaisée reflétant un éventail de conditions économiques futures. Une appréciation importante est utilisée pour déterminer les scénarios économiques retenus et les pondérations selon les probabilités appliquées. Nos procédures ont été notamment les suivantes : — Tests des contrôles : Nous avons testé la conception et l’efficacité de la mise en œuvre et opérationnelle du contrôle clé relatif à l’approbation des évaluations de la qualité de crédit qui constitue une donnée d’entrée essentielle des modèles de PD. — Notre expertise en matière de modélisation des risques financiers : Nous avons fait appel à nos propres modélisateurs du risque de crédit pour nous aider à évaluer la conformité des méthodologies de dépréciation de la Banque à l’IFRS 9, à évaluer les résultats du modèle des portefeuilles d’entreprises internationales en examinant la fonctionnalité du modèle correspondant et en l’implémentant de manière indépendante par reconstitution du code du modèle et comparaison de nos résultats indépendants à ceux de la direction ; et à évaluer et recalculer, pour ce modèle, le caractère raisonnable des prédictions du modèle en les comparant aux résultats réels et en évaluant les écarts qui en résultent. — Notre expertise en matière de scénarios économiques : Nous avons fait appel à nos propres spécialistes économiques pour évaluer et remettre en question le caractère approprié des scénarios économiques (y compris le choix des variables macro-économiques) et les pondérations de probabilité qui leur ont été attribuées. Nous avons également évalué le caractère raisonnable général des prévisions économiques en comparant les prévisions de la Banque avec nos propres prévisions modélisées, en mettant plus particulièrement l’accent sur le PIB réel du Royaume-Uni et de l’UE, et sur les cours des actions du Royaume-Uni et de l’UE. Nous avons également évalué le caractère raisonnable des considérations de la Banque concernant l’impact des PCA résultant de l’incertitude économique persistante, y compris les récentes pressions inflationnistes. Le risque Notre réponse - Pertes de crédit attendues sur la durée de vie pour les expositions à la clientèle classées en Phase 3 - L’identification et l’évaluation des actifs de la Phase 3 constituent un domaine d’appréciation inhérent aux états financiers. Celles-ci sont déterminées individuellement en fonction d’hypothèses relatives au recouvrement des actifs à l’aide de diverses données clés incluant les flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’actualisation, et les stratégies de recouvrement prévues. - Ajustements qualitatifs - La Banque a procédé à des ajustements des résultats des PCA reposant sur les modèles afin, principalement, de résoudre les problèmes liés aux limites des modèles, à la réactivité des modèles ou aux tendances émergentes, y compris l’impact de l’incertitude économique persistante et les effets du conflit entre la Russie et l’Ukraine. Ces ajustements sont par nature incertains et l’estimation de ces montants a nécessité de la part de la direction une part significative de jugement. L’effet de ces questions est que, dans le cadre de notre évaluation des risques, nous avons déterminé que les provisions pour pertes de crédit attendues sur les prêts et avances à la clientèle comprenaient un degré élevé d’incertitude des estimations, avec un éventail de résultats raisonnables supérieur à notre seuil d’importance relative pour les états financiers dans leur ensemble. Les états financiers (note 4) présentent la sensibilité estimée par la Banque. - Qualité des informations fournies - Les informations fournies concernant l’application par la Banque de l’IFRS 9 sont essentielles pour comprendre les principaux jugements et données utilisés pour obtenir les résultats des PCA. — Évaluation des expositions individuelles : Pour l’ensemble des expositions classées en Phase 3, nous avons compris les derniers développements concernant chaque emprunteur et la base de la classification et de l’évaluation de l’exposition de Phase 3 et examiné si les principaux jugements étaient appropriés étant donné les circonstances de l’emprunteur. Nous avons également recalculé les pertes de crédit attendues sur la durée de vie, en testant les principales données ou hypothèses y compris les flux de trésorerie futurs prévus, les taux d’actualisation et en remettant en question la stratégie de recouvrement prévue. — Tests des ajustements qualitatifs : Avec l'aide de nos spécialistes de la modélisation du risque financier, nous avons remis en question l’approche de la Banque en matière de comptabilisation des ajustements post-modélisation (PMA) et sa pertinence. Pour les ajustements comptabilisés, et notamment les PMA relatifs à l’incertitude, nous avons vérifié si les principales hypothèses retenues étaient raisonnables et si la méthode de calcul des PMA était appropriée. Nous avons également recalculé les PMA de manière indépendante pour vérifier leur exactitude. — Évaluation de la transparence : Nous avons évalué si les informations fournies reflétaient et répondaient de manière appropriée à l’incertitude qui existe lors de la détermination des PCA globales de la Banque. Dans ce cadre, nous avons évalué l’analyse de sensibilité communiquée. En outre, nous avons vérifié si les informations fournies concernant les principaux jugements et hypothèses étaient suffisamment claires. Nos résultats Sur la base des tests réalisés, nous avons conclu que l’estimation qui en résulte est acceptable. (31 mars 2022 : acceptable). 3. Notre application de l’importance relative et présentation du périmètre de notre audit Le seuil d’importance relative pour les états financiers pris dans leur ensemble a été fixé à 10 M$ (31 mars 2022 : 15 M$), déterminé par référence au résultat avant impôt moyen de l’exercice des trois derniers exercices, dont il représente 4,2 % (31 mars 2022 : 5,3 %). Conformément à notre méthodologie d’audit, nos procédures relatives aux soldes de comptes individuels et aux informations à fournir ont été effectuées sur la base d’un seuil d’importance relative moins élevé pour les travaux d’audit, afin de ramener à un niveau acceptable le risque que les anomalies individuelles non significatives contenues dans les soldes de comptes individuels représentent un montant significatif pour les états financiers dans leur ensemble. Le seuil d’importance relative pour les travaux d’audit a été fixé à 75 % (31 mars 2022 : 75 %) du seuil de signification pour les états financiers pris dans leur ensemble, ce qui équivaut à 7,5 M$ (31 mars 2022 : 11,2 M$). Nous avons appliqué ce pourcentage à notre détermination du seuil d’importance relative pour les travaux d’audit parce que nous n'avons identifié aucun facteur indiquant un niveau élevé de risque. Nous avons convenu de signaler au Comité d’audit toute anomalie identifiée corrigée ou non supérieure à 0,5 M$ (31 mars 2022 : 0,75 M$), en sus des autres anomalies identifiées justifiant un signalement pour des raisons qualitatives. Notre audit de la Banque a été effectué selon les niveaux de signification et d’importance relative pour les travaux d’audit spécifiés ci-dessus et a été réalisé par une seule équipe d’audit. Nous avons pu nous appuyer sur le contrôle interne de la Banque en matière d’information financière dans plusieurs domaines de notre audit, lorsque nos tests de contrôle justifiaient cette approche, ce qui nous a permis de réduire l’étendue de notre mission d’audit de substance ; dans d’autres domaines, l’étendue de la mission d’audit effectuée portait entièrement sur des contrôles de substance. Certains processus et contrôles sont effectués sur les sites de la société mère de la Banque à Tokyo et à New York. Nous avons demandé aux équipes d’audit basées à Tokyo et à New York de mettre en œuvre des procédures d’audit spécifiques axées sur les risques comme suit : - Contrôles et tests détaillés des données d’entrée du modèle de dépréciation des créances ; et - Différents contrôles informatiques généraux et applicatifs portant sur les systèmes hébergés par la Société mère. Nous avons évalué les travaux réalisés par les équipes d’audit dans chacun de ces domaines. Nous avons effectué des visites sur place des deux sites pour procéder à une revue des travaux réalisés sur ces sites. 4. Continuité de l’exploitation Le conseil d’administration a établi les états financiers sur la base de la continuité de l’exploitation étant donné qu’il n’a pas l’intention de liquider la banque ou de cesser ses activités, et qu’il a conclu que la situation financière de la Banque signifie que c’est réaliste. Il a également conclu qu’il n’y avait pas d’incertitudes importantes qui auraient pu jeter un doute important sur sa capacité à poursuivre son exploitation pendant au moins un an à compter de la date d’approbation des états financiers (« la période de continuité de l’exploitation »). Résultat avant impôt moyen des trois derniers exercices 237,9 M$ (31 mars 2022 : 280,5 M$) Seuil de signification 10,0 M$ (31 mars 2022 : 15,0 M£) ■ Résultat avant impôt moyen des trois derniers exercices ■ Seuil de signification 10,0 M$ Seuil de signification des états financiers pris dans leur ensemble (31 mars 2022 : 15,0 M$) 7,5 M$ Seuil d’importance relative des états financiers pris dans leur ensemble (31 mars 2022 : 11,2 M$) 0,5 M$ Anomalies signalées au comité d’audit (31 mars 2022 : 0,75 M$) Nous avons fait appel à notre connaissance de la Banque, du secteur des services financiers et de l’environnement économique général pour identifier les risques inhérents au modèle économique de la Banque, et analysé comment ces risques pouvaient affecter les ressources financières de la Banque ou sa capacité à poursuivre ses activités sur la période de continuité de l’exploitation. Les risques que la direction a jugés les plus susceptibles d’affecter négativement les ressources financières disponibles de la Banque sur cette période et que nous avons évalués sont ceux qui découlent d’une récession résultant du conflit entre la Russie et l’Ukraine ainsi que des prix élevés des matières premières et de l'inflation. Nous avons examiné si ces risques pouvaient affecter de manière plausible la disponibilité des ressources financières au cours de la période de continuité de l’exploitation en comparant des scénarios pessimistes graves, mais plausibles, susceptibles de résulter de ces risques pris individuellement et collectivement par rapport au niveau de ressources financières disponibles indiqué par les prévisions financières de la Banque. Nos contrôles ont également consisté à déterminer si les informations communiquées dans la note 1 relative à la continuité de l’exploitation donnent une description complète et exacte de l’évaluation par les administrateurs de la continuité de l’exploitation. Nos conclusions découlant de ces travaux sont les suivantes : — nous estimons que l'établissement des comptes par les administrateurs dans une perspective de continuité d’exploitation est approprié ; et — nous n’avons identifié, et souscrivons en cela à l’évaluation faite par les administrateurs, aucune incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances, individuellement ou collectivement, susceptibles de remettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation pendant la période de continuité de l’exploitation ; et — nous avons conclu que la déclaration de continuité de l’exploitation présentée dans la note 1 était acceptable. Toutefois, comme nous ne pouvons pas prévoir toutes les conditions ou événements futurs et comme des événements ultérieurs peuvent conduire à des résultats qui sont incompatibles avec des jugements qui étaient raisonnables au moment où ils ont été formés, les conclusions formulées ci-dessus ne constituent pas une garantie que la Banque poursuivra son exploitation. 5. Fraude et violations des lois et règlements - capacité de détection Identification et réponse apportée aux risques d’anomalies significatives provenant de fraudes Afin d’identifier les risques d’anomalies significatives provenant de fraudes (« risques de fraude »), nous avons évalué des événements ou à des circonstances qui sont susceptibles d’indiquer une incitation ou une pression à commettre ou donner l’opportunité de commettre une fraude. Dans le cadre de cette évaluation des risques, nous avons pris en compte les éléments suivants : — Entretiens que nous avons menés tout au long de l’année avec le Directeur des risques, le Directeur juridique et le Directeur de la conformité de la Banque et l’examen des résumés des rapports de conformité de la Banque : — Demandes d’informations auprès des responsables opérationnels, de l’audit interne et du Comité d’audit du Conseil, y compris l’obtention et l’examen des documents justificatifs concernant les politiques et procédures de la Banque concernant : • la détection et la réponse apportée au risque de fraude et la connaissance de toute fraude avérée, présumée ou alléguée ; et • les contrôles internes mis en place pour atténuer les risques liés à la fraude. — Politiques de rémunération de la Banque, principaux leviers de rémunération et niveaux de primes ; — Discussions entre les membres de l’équipe affectée à la mission sur la façon dont la fraude pourrait prendre forme dans les états financiers et les postes susceptibles d’être concernés et tout indice potentiel de fraude. L’équipe affectée à la mission est composée de collaborateurs seniors et de collaborateurs qui ont une grande expérience du travail avec les banques, et cette expérience s’est révélée pertinente pour l’analyse des risques de fraude. Nous avons communiqué les risques de fraude identifiés à l’ensemble de notre équipe et sommes restés attentifs à toute indication de fraude tout au long de l’audit. Conformément aux normes d’audit, et compte tenu des pressions potentielles concernant la réalisation des objectifs de bénéfices et de notre connaissance générale de l’environnement de contrôle, nous mettons en œuvre des procédures pour répondre au risque de contournement des contrôles par la direction, en particulier le risque que la direction de la Banque soit en mesure d’effectuer des écritures comptables inappropriées et le risque de biais dans les estimations et les jugements comptables tels que les PCA sur les prêts et avances à la clientèle. Dans le cadre de cet audit, nous estimons qu’il n’existe pas de risque de comptabilisation frauduleuse des produits car le calcul et la comptabilisation des produits sont peu complexes. Nous avons identifié un risque de fraude lié à l’estimation des PCA, en particulier en ce qui concerne les ajustements qualitatifs relatifs à des estimations importantes impliquant des jugements subjectifs ou des incertitudes difficiles à corroborer. De plus amples détails concernant les PCA sont présentés au point clé de l’audit en section 2 du présent rapport. Nous n’avons identifié aucun risque supplémentaire de fraude. Nos procédures d’audit ont notamment porté sur l’évaluation de la conception, de la mise en œuvre et de l’efficacité du fonctionnement des contrôles internes pertinents, l’évaluation des estimations comptables significatives afin d’identifier tout biais, ainsi que sur des contrôles de substance pour répondre aux risques de fraude. Ces procédures ont également consisté à identifier les écritures comptables devant être vérifiées sur la base de critères de risque et à comparer les écritures identifiées avec les pièces justificatives. Identification et réponse aux risques d’anomalies significatives résultant du non-respect des textes législatifs et réglementaires Nous avons identifié les domaines de la législation et de la réglementation dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un effet significatif sur les états financiers. A cette fin, nous avons notamment pris en compte les aspects suivants : — notre expérience générale du commerce et du secteur ; — discussion avec les administrateurs et autres dirigeants (conformément aux normes d’audit) ; — contrôle de la correspondance réglementaire et juridique de la Banque ; — contrôle des politiques et procédures en matière de conformité aux lois et règlements ; et — discussions pertinentes avec les principaux superviseurs réglementaires de la Banque, y compris la Prudential Regulation Authority et la Financial Conduct Authority. Étant donné que la Banque opère dans un environnement très réglementé, notre évaluation des risques d’anomalies significatives a également pris en compte l’environnement de contrôle, y compris les procédures de niveau supérieur de la Banque pour se conformer aux exigences réglementaires. Notre évaluation a inclus un examen des principales politiques en place, la compréhension du rôle de la fonction de conformité dans leur élaboration, ainsi que la surveillance de la conformité et le contrôle des signalements et des plaintes. Nous avons communiqué les lois et règlements identifiés à l’ensemble de notre équipe et sommes restés attentifs à toute indication de non-conformité tout au long de l’audit. L’effet potentiel de ces lois et règlements varie considérablement. En premier lieu, la Banque est soumise aux lois et règlements qui ont un impact direct sur les états financiers, notamment : — la législation en matière d’information financière (y compris la législation relative aux sociétés liées) ; — la législation sur les bénéfices distribuables ; et — la législation fiscale (directe et indirecte). Nous avons apprécié l’étendue de la conformité avec ces lois et règlements dans le cadre de nos procédures visant les postes des états financiers associés. Deuxièmement, la Banque est assujettie à beaucoup d’autres lois et règlements pour lesquels les conséquences d’une non-conformité sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur les montants ou les informations communiqués dans les états financiers, par exemple en raison de l’imposition d’amendes, de litiges ou de la perte de l’agrément permettant à la Banque de fonctionner. Nous avons identifié les domaines suivants comme les plus susceptibles d’avoir un tel effet : — Aspects spécifiques des fonds propres réglementaires et de la liquidité ; — Règles de conduite des clients ; — Blanchiment de capitaux ; — Liste des sanctions et criminalité financière ; et — Certains aspects du droit des sociétés reconnaissant le caractère financier et réglementé des activités de la Banque. Les normes d’audit limitent les procédures d’audit requises pour identifier un non-respect de ces lois et règlements à des investigations auprès des administrateurs et autres dirigeants et à l’inspection de la correspondance réglementaire et juridique, le cas échéant. Si une violation des règlements opérationnels ne nous est pas communiquée ou ne ressort pas de la correspondance pertinente, un audit ne détectera pas cette violation. En ce qui concerne les questions juridiques présentées à la note 19, nous avons déployé des procédures d’audit qui comprenaient des demandes d’informations auprès du directeur juridique de la Banque. Nous avons obtenu des confirmations juridiques du conseiller externe de la Banque. Contexte de la capacité de l’audit à détecter une fraude ou une violation de la loi ou de la réglementation En raison des limitations inhérentes à un audit, il existe un risque inévitable que nous n’ayons peut-être pas détecté quelques inexactitudes importantes dans les états financiers, même si nous avons bien planifié et effectué notre audit conformément aux normes d’audit. Par exemple, plus une non-conformité à des lois et règlements est éloignée des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins il est probable que les procédures, par nature limitées, requises par les normes d’audit l’identifieront. En outre, comme avec tout audit, il subsiste un risque élevé de non détection des fraudes, étant donné que celles-ci peuvent impliquer une collusion, des faux, des omissions volontaires, des présentations trompeuses ou le contournement de contrôles internes. Nos procédures d’audit visent à détecter les anomalies significatives. Nous ne sommes aucunement responsables de la prévention de la non-conformité ou de la fraude et il ne peut donc pas être attendu que nous décelions les cas de non-conformité à toutes les lois et règlements. 6. Nous n’avons pas d'observation à formuler à l'égard du rapport stratégique et du rapport du Conseil d'administration Les administrateurs sont responsables de l'établissement du rapport stratégique et du rapport du Conseil d'administration. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas ces rapports et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit à leur sujet. Notre responsabilité est de lire le rapport stratégique et le rapport du Conseil d'administration et, ce faisant, d’examiner si, sur la base de nos travaux d’audit des états financiers, les informations qui y figurent sont significativement inexactes ou incohérentes avec les états financiers ou les connaissances que nous avons acquises dans le cadre de notre mission d'audit. Sur la base de ces seuls travaux : — nous n’avons relevé aucune anomalie significative dans ces rapports : — à notre avis, les informations communiquées dans le rapport stratégique et le rapport du Conseil d'administration relatifs à l'exercice au titre duquel les états financiers sont établis sont cohérentes avec les états financiers ; et — à notre avis, ces rapports ont été établis conformément à la loi de 2006 sur les sociétés. 7. Nous n’avons rien à signaler sur les autres questions que nous sommes tenus de signaler à titre exceptionnel Conformément à la loi sur les sociétés de 2006, nous avons obligation d’établir un rapport si, à notre avis : — les livres comptables n’ont pas été correctement tenus, ou si nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus des réponses adéquates ; ou — les états financiers ne sont pas conformes aux livres et liasses comptables ; ou — certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs prévues par la loi n’ont pas été communiquées ; ou — nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour mener à bien notre audit. Nous n’avons pas d'observation à formuler au titre de ces responsabilités. 8. Responsabilités respectives Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans leur déclaration à la page 66, les administrateurs sont responsables de l’établissement des états financiers, et doivent notamment s’assurer qu’ils donnent une image fidèle et sincère ; du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; de l’évaluation de la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, en fournissant, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation ; et en utilisant le principe comptable de la continuité d’exploitation sauf si la direction a ’intention, ou n’a pas d’autre solution réaliste, que de liquider l’entité ou de cesser son activité. Responsabilités du commissaire aux comptes Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’exprimer notre opinion dans le rapport du commissaire aux comptes. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) détectera systématiquement une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou dans leur ensemble, influencer les décisions économiques prises sur la base des états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités est consultable sur le site internet du FRC à l’adresse www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . 9. Objet de nos travaux d’audit et personnes envers qui nous devons nous acquitter de nos responsabilités Le présent rapport est uniquement destiné aux membres de la Banque, en tant qu’entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi de 2006 sur les sociétés. Notre mission d’audit a été accomplie afin de porter à la connaissance des membres de la Banque les questions que nous sommes tenus de leur signaler dans un rapport d’audit et à aucune autre fin. Dans la mesure autorisée par la loi, nous n’acceptons, ni n’assumons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre personne que la Banque et ses membres, en tant qu’organe, au titre de notre mission d’audit, du présent rapport ou des avis que nous avons émis. Satish Iyer (Commissaire aux comptes) pour et au nom de KPMG LLP, Commissaire aux comptes Experts-comptables 15 Canada Square Londres E14 5GL 7 juillet 2023