IMMORENTE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège Social : 303 S quare des Champs Élysées – 91026 Évry-Courcouronnes Cedex 347 996 209 RCS Évry AVIS DE CONVOCATION À L ’ ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU JEUDI 8 JUIN 202 3 Les associés de la SCPI IMMORENTE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 8 juin 2023 à 10 heures , dans les locaux de L’APOSTROPHE sis 83 avenue Marceau – 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 202 2 Quitus à la Société de gestion Qui tus au Conseil de Surveillance Affectation et répartition du résultat de l’exercice 202 2 Autorisation du prélèvement sur la prime d’émission Approbation des conventions s oumises à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconst itution 2022 Approbation de la distribution d ’un dividende exceptionnel prélevé sur la réserve des « plus ou moins-values sur cession s d’immeubles » Autorisation de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cession s d’immeubles » Fixation d u montant maximal des emprunts Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination des membres du Conseil de Surveillance Délégation de pouvoir pour l’accompl issement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Relèvement du capital plafond, modification de l’article 6 « Capital social » des statuts Modification terminologique de l’article 30 suite à la réforme du système judiciaire Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 27 juin 2023 à 14 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Élysées – 91026 Évry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire PREMI È RE RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 1 799 938,02 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de 161 218 354,10 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2022 161 218 354,10 Report à nouveau des exercices antérieurs 17 274 028,41 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 1 799 938,02 Total Bénéfice distribuable 180 292 320,53 À la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 161 726 336,24 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 18 565 984,29 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 14,28 € au titre de l'exercice 2022. CINQUI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’un montant de 1,52 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTI È ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, vu l'état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société IMMORENTE au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable : 3 168 097 661 €, soit 258,84 € par part ; valeur de réalisation : 3 500 822 618 €, soit 286,02 € par part ; valeur de reconstitution : 4 160 450 758 €, soit 339,92 € par part. HUITI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la distribution d'un dividende exceptionnel de 13 450 156,00 € prélevé sur la "réserve des plus ou moins-values sur cessions d'immeubles". Elle constate que cette distribution a d'ores et déjà été intégralement réalisée en juillet 2022 sous forme d'un versement de 1,18 € par part ayant jouissance à la date de ladite distribution. NEUVI È ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la "réserve des plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles" dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 1 400 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 15 des statuts. Étant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si au moment de sa mise en place le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 30 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions). Ces montants maximums tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. ONZI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 40 000 € pour l’année 2022, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. DOUZIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale constate que les mandats de quatre membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée : Monsieur Laurent GRAVEY, la société SCI ARTEMIS représentée par Monsieur André PERON, Monsieur Yves PERNOT et la société SOGECAP ORADEA-VIE représentée par Monsieur Alexandre POMMIER. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membres du Conseil de Surveillance les quatre candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : Monsieur Nicolas ANDRIEU Monsieur Alain BALESDENT Monsieur Gilles BALLERAT Monsieur Yves BOUGET Monsieur Laurent BOUSQUET Monsieur David BRICE Monsieur Philippe CABANIER Monsieur Antony COUSTOU Monsieur Patrice CRÉTÉ Monsieur Guillaume DELBECQ la société SC DUTILLEUL représentée par Richard VEBER Monsieur Bruno FISCHER la société SCI GALA représentée par Monsieur Van Chinh HUYNH Monsieur Emmanuel KERISOUET Monsieur Jean-Paul LAUQUE Monsieur Guillaume LE DORTZ Madame Anaïs MACARET la société SAS MENHIR AEDIFICIUM représentée par Monsieur Lucien TULLIO Madame Julie PERNOT Monsieur Philippe-Olivier PINET Monsieur Eric SCHWARTZ Membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : La société SCI ARTEMIS représentée par Monsieur André PERON Monsieur Laurent GRAVEY La société SOGECAP ORADEA-VIE représentée par Monsieur Alexandre POMMIER leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. TREIZI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire QUATORZI È ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : d'augmenter le capital plafond de la SCPI ; et d’adopter la nouvelle rédaction suivante des articles 6 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 6 Capital social …/… Le montant du capital plafond est de 2 000 000 000 €. …/… Nouvelle rédaction - Article 6 Capital social …/… Le montant du capital plafond est de 2 500 000 000 €. …/… QUINZI È ME RESOLUTION . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction - Article 30 …/… Un an au moins, avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire (…) Président du tribunal de grande instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part, sur la question. …/… Nouvelle rédaction - Article 30 …/… Un an au moins, avant la date d'expiration de la Société, la Société de Gestion devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire (…) Président du Tribunal Judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part, sur la question. …/… SEIZI È ME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.