AXA EUROPE ACTIONS Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 333 614 550 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 6 avril 2022 à 10 heures , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé Affectation des sommes distribuables Renouvellement du mandat d’administrateurs Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 3 367 576,63 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 490 521 568,05 €, divisé en 2 819 040,2582 actions C et en 1 048 837,2656 actions D au 31 décembre 2020, s’élève à 523 729 833,00 €, divisé en 2 419 436,5131 actions C et en 956 400,9547 actions D au 31 décembre 2021, soit une augmentation nette de 33 208 264,95 €. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 3 367 576,63 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 5 027,05 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 25 735 107,12 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 32 576 969,36 € s'élèvent à 61 684 680,16 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 698 172,70 € - Capitalisation 23 032 867,54 € - Report à nouveau de l'exercice 8 254,61 € - Plus-values et moins-values nettes non distribuées 37 945 385,31 € L'assemblée générale décide le détachement, le 7 avril 2022, d’un dividende de 0,73€, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 12 avril 2022. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2018 2019 2020 Nombre d’actions D 1.173.564,4584 1.087.213,0605 1 048 837,2656 Dividende 0,80 € 1,10 € 0,25 € Dividende éligible à l’abattement 0,80 € 0,01 € - Dividende non éligible à l’abattement - 1,09 € 0,25 € TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUATRIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 . CINQUIEME résolution L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE IARD vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P aribas Securities Services , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION