ECOMIAM Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 676.337,60 euros Siège social : 161 route de Brest 29000 Quimper 512 944 745 RCS de Quimper (la " Société ") AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 22 mars 2022 à 16 heures au siège social à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société www.ecomiam-bourse.com (rubrique Assemblée Générale) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des charges non déductibles ; Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du Cabinet TANGUY (BAKERTILLY STREGO) aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement de Monsieur Herry DOMINIQUE aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’ A dministration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’ A dministration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'A dministration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre visées aux résolutions précédentes ; Délégation à consentir au Conseil d’ A dministration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après, les " BSPCE ") ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; Reconstitution des capitaux propres de la Société ; Pouvoirs pour formalités. TEXTES DE PROJETS DE RESOLUTION A caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2021 , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 52.817 euros. L’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés au 30 septembre 2021 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 415.257 euros . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 suivante : 30.912,24 euros au poste " Report à nouveau " lequel serait porté de 362.808 euros à 393 720,24 ; et 21.904,76 euros au poste " Réserve légale " lequel serait porté de 45.729 à 67 633,76 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividende et revenus n’ont été effectuées. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate que des conventions nouvelles ont été conclues et autorisées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et approuve les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution ( Renouvellement du cabinet TANGUY (BAKERTILLY STREGO) aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale r enouvelle le cabinet TANGUY (BAKERTILLY STREGO) , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027 . Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution ( Non-renouvellement de Monsieur Herry DOMINIQUE aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Herry DOMINIQUE arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Se pti ème résolution ( Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’ A dministration ). — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 9.000 euros à 30.000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 26 mars 2021 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire . Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Ecomiam par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l a présente a ssemblée g énérale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé 11.835.908 à euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale ce, sous réserve de l’adoption de la huit ième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Président, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : décide de déléguer au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 200.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée, confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 500.000 euros, étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, décide que le Conseil d’ A dministration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ A dministration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, décide que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Conseil d'administration, d'une demande d'admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, décide que le Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet . Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide , de déléguer sa compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, étant précisé que (i) la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, (ii) que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; fixe à un montant de 500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution étant précisé qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à montant de 10.000.000 euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la seizième résolution; décide : que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission, que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission par action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent ( 3 0%), et le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation. que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : de déterminer les dates et modalités des émissions, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, de déterminer le mode de libération des actions émises, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sans que le montant de celle-ci ne puisse être inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 I. 1° du Code de commerce, le cas échéant, de prévoir les conditions du rachat en bourse des actions émises. En outre le Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entrainés par la réalisation des émissions, prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et modifier corrélativement les statuts. Dès qu’elle prendra effet, la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux comptes, décide , sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) ne pourra être supérieur à montant de 500.000 euros e t sera limité à vingt pour cent (20 %) du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 10.000.000 euros , ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la seizième résolution, décide que : (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth à Paris d es cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent ( 3 0 %) ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’ A dministration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ A dministration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'A dministration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à montant de 500.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder montant de 10.000.000 euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution, prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'A dministration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans les secteurs de la distribution de produits alimentaires, de l'agroalimentaire ou sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. décide que le Conseil d'A dministration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'A dministration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'A dministration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'A dministration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quinzième résolution ( Autorisation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, décide d'autoriser, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, au Conseil d'A dministration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des onzième à quatorzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. Seizième résolution ( Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’ A dministration, sous réserve de l'adoption des résolutions sus visées, décide de fixer à un montant de 500.000 euros du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les onzième à quatorzième résolutions ci-après sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des onzième à quatorzième résolutions, de fixer à un montant de 1 0.000.000 euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. Dix-septième résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’ A dministration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. décide de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’ A dministration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’ A dministration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet de procéder à l’émission, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de vingt centimes d'euro (0,20€), décide que le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’ A dministration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’ A dministration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 10 % du capital social ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA, constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'A dministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante : personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales. Dix-neuvième résolution ( Autorisation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ). — L’Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : autorise le Conseil d’ A dministration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les " BSPCE "), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. décide de fixer à 10 % du capital social, au jour de l’attribution , le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : – soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : – désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’ A dministration, sous réserve de l'adoption des résolutions sus visées, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital au jour de l’attribution, le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Vingt et unième résolution ( Reconstitution des capitaux propres de la Société ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate qu’au vu des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2021 , les capitaux propres de la société ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce. Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. *** ******* L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. I l est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 18 mars 2022 zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui l eur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex-France à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le vendredi 18 mars 2022. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecomiam-bourse.com ). Droit de communication des actionnaires Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 16 mars 2022, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’ A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@ecomiam.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte . L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.ecomiam-bourse.com à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné ou transmis sur simple demande à l'adresse : actionnaires@ecomiam.com .