TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS Société Anonyme au capital de 273 340 957,50 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 892 239 690 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 15 mai 2023 à 14 heures à l ’ Urban Station-Espace du Centenaire, 189 Rue de Bercy, 75012 Paris . L ’ Assemblée Générale aura pour objet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration à compter du 27 septembre 2022 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christian Roberton, Directeur général à compter du 27 septembre 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du (de la) Directeur (Directrice) général(e) ; Avis consultatif sur la mise en place de la fiducie-sûreté portant sur les actions de Tech 6 ; A titre extraordinaire Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) ; Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 196.364.040 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 23.475.330 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A. ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A. ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 1.163.757 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Barclays Bank Ireland PLC ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Barclays Bank Ireland PLC ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 29.559.417 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Briarwood Chase Management LLC ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Briarwood Chase Management LLC ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission de 50.112.509 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A. ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A. ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 1 euro de valeur nominale pour 100 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Réduction du capital social, par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve spéciale indisponible ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ; Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. *** Projets de résolutions Modifications apportées aux résolutions 13, 25 et 28 par rapport à la rédaction figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 7 avril 2023. La treizième résolution a été adaptée afin de prendre en compte la nouvelle vingt-neuvième résolution dans les Conditions Suspensives et préciser que la réduction de capital serait intégralement motivée par des pertes, le solde visé au paragraphe (ii) de la résolution serait désormais motivé par des pertes éventuelles futures. La vingt-cinquième résolution a également été adaptée afin d’apporter une précision concernant la période d’exercice des BSA Nouveau Financement. La vingt-huitième résolution a été adaptée afin de préciser que la réduction de capital serait intégralement motivée par des pertes éventuelles futures. Modifications apportées à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2023 par l’ajout d’un projet de résolution à l’ordre du jour et modification de la numérotation pour les 29 ème et 30 ème résolutions. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution identifié sous l’intitulé : « Vingt-neuvième résolution : Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société » Les termes de ce projet de résolution sont reproduits dans le corps de l’avis de convocation. L’ajout de ce projet de résolution modifie la numérotation de la résolution relative à la délégation de pouvoirs en vue des formalités (trentième résolution). Il est précisé que pour des raisons logistiques la possibilité de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites sera possible, pour les actionnaires, jusqu'au vendredi 12 mai 2023 à 15h, heure de Paris au lieu du dimanche 14 mai 2023 à 15h tel qu’indiqué dans l’avis de réunion. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ Assemblée Générale prend acte qu ’ il n ’ a pas été engagé de dépenses et charges visées à l ’ article 39-4 dudit Code au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par une perte de (1.131.206.313,65) euros. L ’ Assemblée Générale sur proposition du Conseil d ’ administration décide d ’ affecter l ’ intégralité de la perte de l ’ exercice, soit (1.131.206.313,65) euros au compte « Report à nouveau », et d ’ affecter (i) la totalité de la « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 8 juillet 2022 » de 1.425.000 euros et (ii) la totalité de la « Prime d ’ émission » de 862.967.016,64 euros au compte « Report à Nouveau » lequel s ’ établissait à 1,34 euros et sera ainsi porté à (266.814.295,67) euros. Conformément à la loi, il est rappelé qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu ’ il lui a été soumis le rapport sur les conventions visées aux articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce et approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il est fait état, approuvées par le Conseil d ’ administration au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 2 022, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 dudit Code, les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 et visées à l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d ’ administration à compter du 27 septembre 2022). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d ’ administration à compter du 27 septembre 2022. Septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christian Roberton , Directeur général à compter du 27 septembre 2022). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Roberton , Directeur général à compter du 27 septembre 2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d ’ administration). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d ’ administration. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du (de la) Directeur (Directrice) général(e)). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225 37 du Code de commerce figurant dans le Document d ’ enregistrement universel 202 2, chapitre 4, section 4.2. , approuve, en application de l ’ article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Directeur (Directrice) général(e). Onzième résolution (Avis consultatif sur la mise en place d ’ une fiducie-sûreté portant sur les actions de Tech 6). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la Position-Recommandation AMF n°2015-05 relative à l ’ acquisition et la cession d ’ actifs significatifs et de l ’ article 6.3 du Code AFEP-MEDEF, tel qu ’ amendé en décembre 2022, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions, émet un avis favorable sur la constitution par la Société d ’ une fiducie-sûreté (la « Fiducie-Sûreté ») portant sur l ’ intégralité des actions Tech 6, filiale à 100% de la Société, au profit de GLAS SAS, agissant en qualité d ’ agent des sûretés conformément aux dispositions des articles 2488-6 à 2488-12 du Code civil, et agissant en son nom et au profit notamment des créanciers suivants (l ’ « Agent des Sûretés ») (les « Créanciers Garantis ») : (i) les porteurs d ’ OCA (telles que définies ci-après), (ii) les personnes engagées à fournir le nouveau financement à terme (le « Crédit New Money ») octroyé au titre du contrat de crédit en date du 31 mars 2023 rédigé en langue anglaise, dénommé « New Money Term Facilities Agreement » (le « Contrat de Crédit New Money »), composé d ’ une tranche en euros d ’ un montant en principal total de 108.789.052,68 € et d ’ une tranche en dollars américains d ’ un montant en principal total de 11.649.461,69 $, en qualité de Prêteurs (« Lenders ») (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédit New Money ) (les « Prêteurs New Money ») et (iii) ( x ) les prêteurs au titre d ’ un crédit renouvelable multidevises d ’ un montant en principal de 40.000.000 € (le « Crédit Renouvelable Réaménagé ») et ( y ) les prêteurs au titre d ’ un prêt à terme en euros d ’ un montant initial en principal de 564.248.500,80 euros et d ’ un prêt à terme en dollars américains d ’ un montant initial en principal de 60.000.000 $ (les « Prêts à Terme Réaménagés »), ces prêts à terme étant régis par le contrat de crédit en date du 15 septembre 2022 rédigé en langue anglaise (tel qu ’ amendé, modifié, complété ou mis à jour par un contrat-cadre de droit anglais intitulé « Umbrella Deed » en date du 1 er avril 2023). La Fiducie-Sûreté est consentie afin de garantir notamment les obligations de la Société au titre des OCA, du Crédit New Money, du Crédit Renouvelable Réaménagé et des Prêts à Terme Réaménagés. La Fiducie - Sûreté ne prévoit aucune convention de mise à disposition des actions Tech 6 au profit de la Société. Il est précisé que la Fiducie-Sûreté porte sur l ’ intégralité des actions émises par Tech 6 à l ’ exception (i) d ’ une action de préférence détenue par l ’ Agent des Sûretés (l ’ « Action de Préférence Tech 6 ») et (ii) d ’ une action de Tech 6 qui demeurera nantie, au profit de l ’ Agent des Sûretés, agissant, dans chaque cas, en qualité d ’ agent des sûretés conformément aux dispositions des articles 2488-6 à 2488-12 du Code civil, et agissant en son nom et au profit notamment des porteurs d ’ OCA, des Prêteurs New Money et des prêteurs au titre Crédit Renouvelable Réaménagé et des Prêts à Terme Réaménagés afin de garantir les obligations de la Société au titre des OCA, du Crédit New Money, du Crédit Renouvelable Réaménagé et des Prêts à Terme Réaménagés. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE Douzième résolution (Décision à prendre par application de l ’ article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration en application de l ’ article L. 225 248 du Code de commerce, prend acte que les pertes constatées dans les comptes annuels de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu ’ en conséquence, il lui appartient de décider, s ’ il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d ’ un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l ’ objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres dans le délai imparti susvisé. Treizième résolution ( Réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’administration ; délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l ’ adoption des quatorzième à vingt-cinquième résolutions , et de la vingt-neuvième résolution, de la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions sont interdépendantes et que l ’ adoption de ces résolutions forme, avec l ’ adoption de la présente résolution, un tout indissociable (ensemble, les « Conditions Suspensives »), après avoir constaté que conformément à la troisième résolution de la présente assemblée générale les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ont fait ressortir un résultat déficitaire d ’ un montant de (1.131.206.313,65) euros, que, sous réserve de l ’ adoption de la troisième résolution, cette perte sera affectée au compte « Report à nouveau » qui s ’ est trouvé ainsi porté à un montant de (266.814.295,67) euros après prise en compte de l ’ affectation de la « Prime d ’ émission » et de la « R é serve spéciale provenant de la réduction de capital décidé e le 8 juillet 2022 » conformément à la troisième résolution, autorise en conséquence le Conseil d ’ administration à réduire le capital social d ’ un montant total de 267.874.138,35 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,50 euro (son montant actuel) à 0,01 euro ; décide que la somme de 267.874.138,35 euros correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée : à hauteur de 266.814.295,67 euros à l ’ apurement du compte « Report à Nouveau », qui sera en conséquence réduit à zéro ; et pour le solde, soit 1.059.842,68 euros à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « Réserve spéciale résultant de la réduction de capital décidée le 15 mai 2023 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d ’ autres fins que l ’ apurement des pertes qui viendraient à être réalisées par la Société ; constate qu ’ au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d ’ un montant de 273.340.957,50 euros (son montant actuel) à un montant de 5.466.819,15 euros divisé en 546.681.915 actions d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (étant précisé que ces montants seront ajustés afin de tenir compte de toute modification du capital social qui interviendrait avant la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la présente résolution) ; donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, à l ’ effet de : mettre en œuvre la réduction de capital objet de la présente résolution, au plus tard dans les deux (2) mois suivant la date de la présente assemblée générale ; constater la réalisation des Conditions Suspensives ; exécuter toutes décisions judiciaires relatives à la constitution de garanties ou au remboursement de créances ; surs e oir, le cas échéant, la réduction de capital ; constater le nombre d ’ actions composant le capital et arrêter le montant de la réduction de capital social ainsi autorisé ; en conséquence, affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution conformément aux paragraphes (i) et (ii) ; constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts ; et accomplir les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l ’ accomplissement de toutes formalités. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d ’ émission d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d ’ une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration ; et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre de nouvelles actions ordinaires de la Société dans le cadre du refinancement de la Société et de ses filiales (ensemble le « Groupe »), conformément au protocole de conciliation en date du 27 mars 2023 (le « Refinancement »), et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d ’ augmenter en une fois le capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 20.045.003,55 euros, par l ’ émission d ’ un nombre maximal de 2.004.500.355 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution ; décide que le prix d ’ émission minimal des actions ordinaires nouvelles sera de 0,014966323 euro par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 0,004966323 euro de prime d ’ émission par action ordinaire nouvelle ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de l ’ intégralité des actions émises en application de la présente résolution au profit exclusif des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre du prêt à terme en euros d ’ un montant initial en principal de 564.248.500,80 euros et d ’ un prêt à terme en dollars américain d ’ un montant initial en principal de 60.000.000 $ régis par le contrat de crédit en date du 15 septembre 2022 rédigé en langue anglaise (tel qu ’ amendé, modifié, complété ou mis à jour par un contrat-cadre de droit anglais intitulé « Umbrella Deed » en date du 1 er avril 2023) (les « Prêts à Terme Réaménagés »), lesdits créanciers (ainsi que leurs cessionnaires et/ou ayants droits au titre des Prêts à Terme Réaménagés) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce (les « Prêteurs à Terme ») ; décide que les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d ’ émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues par les Prêteurs à Terme sur la Société au titre des Prêts à Terme Réaménagés ; décide que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront à compter de cette date complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions) ; décider et réaliser l ’ augmentation de capital, objet de la présente résolution, arrêter le montant exact de l ’ augmentation de capital, le nombre exact d ’ actions à émettre et le montant exact du prix d ’ émission dans les limites susvisées et constater l ’ émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d ’ actions ordinaires à souscrire par chacun d ’ eux ; procéder à l ’ arrêté des créances conformément à l ’ article R . 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration, conformément à l ’ article R. 225-134 du Code de commerce ; déterminer l ’ ensemble des autres modalités de l ’ émission des actions nouvelles ; déterminer les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la libération de l ’ intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l ’ augmentation de capital en résultant ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; il est précisé à cet égard que le ratio de conversion des OCA, objets des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions, et le ratio d ’ exercice des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt - cinquième résolution, ne seront pas ajustés au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l ’ augmentation de capital résultant de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l ’ émission prévue à la présente résolution ; imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles émises ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’ augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et procéder à toutes les formalités en résultant . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 196.364.040 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et L. 228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de la Société (« OCA ») dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 196.364.040 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de 40.817.329 euros, étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96% de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 981.820.201 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 9.818.202,01 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ « Ajustement du Ratio de Conversion ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 9.818.202 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 9.818.202 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les « Ajustements Techniques » et avec les « Ajustements du Ratio de Conversion », les « Ajustements Autorisés ») de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions et (y) après les opérations de réduction de capital social visée s à la treizième résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 14.592.317,8400 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 24.592.318,0000 euros ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente a ssemblée g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales . décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant nominal total de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) AG MM., L.P. 459.349 € 2.209.836 110.491,8000 € AG Capital Solutions SMA One, L.P. 2.050.772 € 9.865.855 493.292,7500 € AG Credit Solutions Non-ECI Master Fund, L.P. 12.722.294 € 61.204.423 3.060.221,1500 € AG Credit Solutions Master Fund II A, L.P. 18.327.632 € 88.170.588 4.408.529,4000 € AG Corporate Credit Opportunities Fund, L.P. 887.481 € 4.269.494 213.474,7000 € AG Cataloochee, L.P. 2.058.232 € 9.901.744 495.087,2000 € AG Potomac Fund, L.P. 1.342.400 € 6.458.019 322.900,9500 € AG Centre Street Partnership, L.P. 1.528.753 € 7.354.526 367.726,3000 € AG Super Fund Master, L.P. 1.440.416 € 6.929.555 346.477,7600 € TOTAL 40.817.329 € 196.364.040 9.818.202,0100 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente a ssemblée g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R . 225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Seizième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Angelo, Gordon & Co., L.P. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce , et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la quinzième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la quinzième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 23.475.330 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et L. 228-92 du Code de commerce , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 23.475.330 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de 4.879.713 euros , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 117.376.650 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 1.173.766,50 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ « Ajustement du Ratio de Conversion ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 1.173.767 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 1.173.767 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les « Ajustements Techniques » et avec les « Ajustements du Ratio de Conversion », les « Ajustements Autorisés ») de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions et (y) après les opérations de réduction de capital social visée s à la treizième résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 2.342.261,4800 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 2.342.263,0000 euros ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente a ssemblée g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire dénommé mentionné ci-après, et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant nominal total de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Bpifrance Participations SA 4.879.713 € 23.475.330 1.173.766,5000 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente a ssemblée g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R. 225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Dix-huitième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bpifrance Participations S.A. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la dix-septième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit du bénéficiaire et pour les montants mentionnés dans la dix-septième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 1.163.757 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Barclays Bank Ireland PLC) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 1.163.757 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de 241.905 euros, étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 5.818.785 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 58.187,85 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ « Ajustement du Ratio de Conversion ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 58.188 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 58.188 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les « Ajustements Techniques » et avec les « Ajustements du Ratio de Conversion », les « Ajustements Autorisés ») de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions et (y) après les opérations de réduction de capital social visée s à la treizième résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 116.114,8000 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 116.114,0000 euros ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-septième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente a ssemblée g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire dénommé énuméré ci-après et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant nominal total de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Barclays Bank Ireland PLC 241.905 € 1.163.757 58.187,8500 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente a ssemblée g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R.225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Vingtième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Barclays Bank Ireland PLC) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la dix-neuvième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnés dans la dix-neuvième résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 29.559.417 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Briarwood Chase Management LLC.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et L. 228-92 du Code de commerce , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 29.559.417 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro , soit un montant nominal total de 6.144.386 euros, étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 147.797.085 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 1.477.970,85 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ « Ajustement du Ratio de Conversion ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 1.477.971 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 1.477.971 nouvelles actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les « Ajustements Techniques » et avec les « Ajustements du Ratio de Conversion », les « Ajustements Autorisés ») de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l’absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d’actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions et (y) après les opérations de réduction de capital social visée à la treizième résolution, l’émission d’actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l’émission d’actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement visés à la vingt-cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission en numéraire par versement d ’ espèces à hauteur de 2.949.305,560 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros à hauteur de 2.949.305,000 euros ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième résolutions soumises à la présente a ssemblée g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante et à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales . décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée aux bénéficiaires dénommés énumérés ci-après, dans les proportions et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant nominal total de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) MetaColor Capital LP 1.579.722,000 € 7.599.728 379.986,4000 € BW South Asia Ltd. 4.564.664,000 € 21.959.689 1.097.984,4500 € TOTAL 6.144.386,000 € 29.559.417 1.477.970,8500 € (*) Sous réserve des Ajustement Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente a ssemblée g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R. 225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Vingt-deuxième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés affiliés à Briarwood Chase Management LLC. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 L. 228-91, et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la vingt-et-unième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit des bénéficiaires et dans les proportions mentionnées dans la vingt - et-unième résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une émission de 50.112.509 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A.) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration, et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux articles L. 225-135, L. 225 138 et L. 228-92 du Code de commerce , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des OCA dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider : l ’ émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 50.112.509 OCA pour un montant nominal unitaire de 0,207865599 euro, soit un montant nominal total de 10.416.667 euros , étant précisé que les modalités de calcul du montant nominal unitaire figurent en annexe et que chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 euro ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre total maximum de 250.562.545 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution , soit une augmentation du capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de 2.505.625,45 euros, sous réserve des ajustements précisés ci-après ; que le montant maximum de l ’ augmentation de capital et le nombre des actions nouvelles susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA visées au paragraphe ci-dessus seront ajustés en cas d ’ ajustement du ratio de conversion conformément aux termes et conditions des OCA (l ’ « Ajustement du Ratio de Conversion ») ; il est précisé, à cet égard, que (i) le ratio de conversion des OCA ne sera ajusté ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni au titre de l ’ émission des BSA Nouveau Financement, objets de la vingt-cinquième résolution, ou de leur exercice, (ii) le ratio de conversion des OCA sera ajusté au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) du ratio de conversion en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion après ce regroupement, de 2.505.625 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) le ratio de conversion des OCA ne sera pas ajusté au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les OCA émises en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas de conversion en actions, après le regroupement et la réduction de capital visés aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, à un nombre total maximum de 2.505.625 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les ajustement visés au (ii) et (iii) les « Ajustements Techniques » et avec les « Ajustements du Ratio de Conversion », les « Ajustements Autorisés ») de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les OCA en cas de conversion en actions corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de la conversion des OCA (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions et (y) après les opérations de réduction de capital social visée à la treizième résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas d ’ exercice de la totalité des BSA Nouveau Financement visés à la vingt - cinquième résolution ; d ’ approuver les termes et conditions des OCA telles qu ’ elles figurent en annexe aux présentes résolutions, sous réserve des éventuelles modifications qui seraient décidées par le Conseil d ’ administration en vertu de la délégation de pouvoirs énoncée ci-après ; que la souscription des OCA sera intégralement libérée à la date de leur émission soit en numéraire par versement d ’ espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euro à hauteur de 10.000.000,3200 euros ; que les OCA émises en vertu de la présente résolution seront, dès leur émission, assimilées et formeront une souche unique avec les OCA émises en vertu des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions soumises à la présente a ssemblée g énérale ; que conformément à l ’ article L. 225-132, alinéa 6, du Code de commerce, l ’ émission des OCA, emporte de plein droit, au profit des porteurs des OCA renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires susceptibles d ’ être émises aux fins de conversion des OCA ; et que les actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de l ’ émission de ces actions et seront, à compter de cette date, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes, seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que la souscription des OCA émises en vertu de la présente résolution sera exclusivement réservée au bénéficiaire dénommé mentionné ci-après et selon les montants suivants : Nom du bénéficiaire Montant nominal total de la souscription Nombre d ’ OCA correspondant Montant nominal maximum de l ’ augmentation de capital susceptible de résulter de la conversion (*) Vantiva S.A. 10.416.667,000 € 50.112.509 2.505.625,4500 € (*) Sous réserve des Ajustements Autorisés délègue, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-129-1 du Code de commerce, tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, pour une durée de six (6) mois à compter du jour de la présente a ssemblée g énérale, avec faculté de subdélégation uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l ’ effet de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt - cinquième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvres des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-cinquième résolutions) ; fixer les conditions et modalités définitives de l ’ émission des OCA, conformément aux termes et conditions des OCA figurant en annexe aux présentes résolutions ; arrêter, en conséquence, les termes et conditions définitifs de l ’ émission des OCA conformément aux modalités détaillées en Annexe ; le cas échéant, modifier les modalités des OCA pendant leur durée de vie, conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des OCA ; mettre en œuvre la présente résolution et procéder à la réalisation de l ’ émission des OCA objet de la présente résolution ; en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l ’ arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration conformément à l ’ article R.225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions ; déterminer le cas échéant les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; procéder aux Ajustements Autorisés ; constater la libération des actions ordinaires nouvelles émises en cas de conversion des OCA et, en conséquence, la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles en cas de conversion des OCA et procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives et aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s ’ avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l ’ émission des OCA et des actions ordinaires susceptibles d ’ être émises en cas de conversion des OCA ; et déléguer, dans les limites qu ’ il aura préalablement fixées et uniquement dans les conditions fixées par la loi et les règlements applicables, au D irecteur général les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution . décide que la présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la treizième résolution ; prend acte que les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Vingt-quatrième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Vantiva S.A. ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135 du Code de commerce , et sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, et de réserver le droit de souscrire à l ’ intégralité des OCA qui seraient émises aux termes de la vingt-troisième résolution soumise à l ’ Assemblée Générale, au profit du bénéficiaire et pour le montant mentionné dans la vingt-troisième résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ émission et à l ’ attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d ’ actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d ’ une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration ; et des rapports des commissaires aux comptes établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce , et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-2, L. 225 129-5, L. 225-135 , L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, après avoir rappelé qu ’ il est envisagé d ’ émettre des bons de souscription d ’ actions de la Société dans le cadre du Refinancement, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l ’ émission et attribution gratuite de bons de souscription d ’ actions (les « BSA Nouveau Financement »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide de réserver l ’ attribution gratuite des BSA Nouveau Financement au profit des personnes engagées à fournir le Crédit New Money octroyé au titre du Contrat de Crédit New Money en qualité de Cessionnaire de l ’ Original Lender ainsi que leurs cessionnaires et/ou ayants droits au titre du Contrat de Crédit New Money, mais à l ’ exception de l ’ Original Lender (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Crédit New Money ) lesdites personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l ’ article L. 225-138 du Code de commerce (les « Prêteurs Bénéficiaires des BSA Nouveau Financement ») ; décide que le nombre total d ’ actions auxquelles l ’ ensemble des BSA Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire sera égal à 501.125.088 actions ordinaires nouvelles sous réserve des ajustement précisés ci-après ; décide que dans l ’ hypothèse où le nombre total de BSA Nouveau Financement détenus par un Prêteur Bénéficiaire des BSA Nouveau Financement ne correspondrait pas à un nombre entier d ’ actions le Prêteur Bénéficiaire des BSA Nouveau Financement pourra demander (i) soit le nombre entier d ’ actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d ’ action formant rompu par la valeur de l ’ action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d ’ exercice des BSA Nouveau Financement ; (ii) soit le nombre entier d ’ actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d ’ action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au paragraphe (i) ; décide qu ’ un (1) BSA Nouveau Financement donnera droit à la souscription d ’ une (1) action ordinaire nouvelle de 0,01 euro de valeur nominale, compte tenu de la réduction de capital objet de la treizième résolution, au prix de 0,01 euro par action sans prime d ’ émission (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Nouveau Financement) ; il est précisé, à cet égard, que (i) la parité d ’ exercice des BSA Nouveau Financement ne sera ajustée ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de la quatorzième résolution ni au titre de l ’ émission des OCA, objets des quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions ou de leur conversion en actions, (ii) la parité d ’ exercice des BSA Nouveau Financement sera ajustée au titre des opérations de regroupement, objets de la vingt-sixième résolution, et correspondra au produit (i) de la parité d ’ exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/100, soit un nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires auxquelles donnent droit les BSA Nouveau Financement en cas d ’ exercice après ce regroupement, de 5.011.251 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 1 euro chacune et (iii) la parité d ’ exercice BSA Nouveau Financement ne sera pas ajustée au titre des opérations de réduction de capital, objets de la vingt-huitième résolution, les BSA Nouveau Financement émis en vertu de la présente résolution donnant ainsi droit en cas d ’ exercice, après le regroupement et la réduction de capital objet de la vingt-sixième et vingt-huitième résolution, à un nombre total maximum de 5.011.251 nouvelles actions ordinaires de la Société d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune, de telle manière que le nombre total maximum de nouvelles actions ordinaires de la Société auxquelles donnent droit les BSA Nouveau Financement en cas d ’ exercice corresponde au pourcentage du capital social de la Société que représenteraient les nouvelles actions ordinaires de la Société issues de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement (x) en l ’ absence de mise en œuvre des opérations de regroupement d ’ actions et de réduction de capital visées aux vingt-sixième et vingt-huitième résolutions et (y) après les opérations de réduction de capital social visée à la treizième résolution, l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles au bénéfice des Prêteurs à Terme visés à la quatorzième résolution et l ’ émission d ’ actions ordinaires nouvelles en cas de conversion de la totalité des OCA visées aux quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions ; décide que le montant nominal total d ’ augmentation de capital social de la Société résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 5.011.250,88 euros, sous réserve des ajustements précisés à la présente résolution. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs des BSA Nouveau Financement, le nombre maximal d ’ actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; décide qu ’ il résulte de ce qui précède que le nombre total de BSA Nouveau Financement ne pourra être supérieur à 501.125.088 sous réserve des ajustements mentionnés à la présente résolution ; décide que les BSA Nouveau Financement pourront être exercés à tout moment à compter du 1 er septembre 2023 et jusqu ’ à l ’ expiration d ’ une période de quatre (4) mois suivant le 1 er septembre 2023 , les BSA Nouveau Financement non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d ’ extension visés ci-après ; décide qu ’ en cas d ’ augmentation de capital, d ’ absorption, de fusion, de scission ou d ’ émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d ’ autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l ’ exercice des BSA Nouveau Financement pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d ’ exercice des BSA Nouveau Financement sera prolongée d ’ autant ; rappelle qu e, sans préjudice de ce qui précède, en application de l ’ article L. 228-98 du C ode de commerce (i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA Nouveau Financement quant au nombre d ’ actions à recevoir sur exercice des BSA Nouveau Financement seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d ’ émission des BSA Nouveau Financement ; (ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit restera inchangé, la prime d ’ émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide que , sans préjudice de ce qui précède : (i) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit sera réduit à due concurrence ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA Nouveau Financement, s ’ ils exercent leurs BSA Nouveau Financement, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s ’ ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide en outre qu ’ en cas de regroupement d ’ actions, la parité d ’ exercice des BSA Nouveau Financement sera ajustée et correspondra au produit (i) de la parité d ’ exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d ’ actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement ; décide que les actions émises au titre de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d ’ espèces ou compensation de créances ; prend acte, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d ’ émission des BSA Nouveau Financement emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Nouveau Financement donnent droit ; décide que les actions émises au titre de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions ordinaires existantes , seront toutes de même catégorie et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; décide que les BSA Nouveau Financement seront cessibles dans les conditions prévues dans leurs termes et conditions et pourront le cas échéant faire l ’ objet d ’ une admission aux opérations en Euroclear France ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ; décider de mettre en œuvre la présente résolution si les Conditions Suspensives sont satisfaites, ou d ’ y surseoir, étant précisé que cette mise en œuvre ne pourra intervenir que si sont également mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions (et en cas de décision de surseoir à cette mise en œuvre, il devra également être décidé de surseoir à la mise en œuvre des délégations octroyées au Conseil d ’ administration en vertu des quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions) ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif de BSA Nouveau Financement à émettre attribués à chacun d ’ eux et arrêter le montant définitif de l ’ augmentation de capital en résultant ; déterminer l ’ ensemble des modalités de l ’ émission des BSA Nouveau Financement ainsi que les caractéristiques et modalités des BSA Nouveau Financement (y compris les modalités d ’ ajustement des BSA Nouveau Financement prévues ci-dessus en cas d ’ opérations sur le capital de la Société) ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l ’ émission prévue à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l ’ émission des BSA Nouveau Financement ; constater les augmentations de capital résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement ; faire procéder le cas échéant à l ’ admission aux opérations en Euroclear France des BSA Nouveau Financement ; faire procéder à l ’ admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l ’ exercice des BSA Nouveau Financement ou procéder à l ’ arrêté des créances conformément à l ’ article R. 225-134 du Code de commerce et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l ’ arrêté des créances établi par le Conseil d ’ administration) ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’ augmentation de capital prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; et procéder à toutes les formalités en résultant. prend acte de ce que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, les conditions définitives des opérations mises en œuvre en vertu de la délégation de pouvoirs ci-avant feront l ’ objet d ’ un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions légales des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d ’ administration établira au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui lui est conférée par la présente a ssemblée g énérale. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de six (6) mois à compter de la présente a ssemblée. Vingt-sixième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d ’ une (1) action nouvelle de 1 euro de valeur nominale pour 100 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune, délégation de pouvoirs au Conseil d ’ administration à l ’ effet de mettre en œuvre l ’ opération de regroupement) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux Conditions Suspensives : décide, selon les modalités détaillées ci-dessous et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social par voie de diminution de la valeur nominale des actions conformément à la treizième résolution, que 100 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les « Actions Anciennes ») seront regroupées en une (1) action nouvelle à émettre d ’ une valeur nominale de 1 euro (les « Actions Nouvelles ») ; décide que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l ’ expiration d ’ un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l ’ avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; décide que la date de début des opérations de regroupement ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l ’ augmentation de capital faisant l ’ objet de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; décide que la période d ’ échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d ’ une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l ’ article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d ’ Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l ’ obligation de procéder aux achats ou aux cessions d ’ Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l ’ opération de regroupement ; prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l ’ issue de la période d ’ échange, les Actions Nouvelles qui n ’ ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente décision, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires consécutives à cette décision; constater et arrêter le nombre exact des Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d ’ Actions Nouvelles de 1 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l ’ existence des titres donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n ’ excédant pas trois (3) mois, l ’ exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce inclus les OCA et les BSA Nouveau Financement) et des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d ’ actions ainsi opéré, à l ’ ajustement des droits des bénéficiaires d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions, d ’ attributions d ’ actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu ’ à l ’ information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu ’ aux stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive du regroupement et modifier, consécutivement au regroupement d ’ actions objet de la présente résolution, l ’ article 6 « Capital social » des statuts de la Société ; procéder à l ’ ajustement du nombre d ’ actions pouvant être émises dans le cadre de l ’ utilisation des délégations de compétence conférées au Conseil d ’ administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l ’ accomplissement de toutes formalités. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d ’ une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d ’ autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, sa compétence à l ’ effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d ’ un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l ’ éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, par émissions d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d ’ un ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d ’ émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d ’ indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l ’ Assemblée Générale autorise expressément le C onseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise) ; autorise le Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment : d ’ arrêter, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d ’ arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d ’ arrêter notamment les prix d ’ émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d ’ arrêter les dates, délais, modalités et conditions d ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d ’ imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l ’ abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d ’ imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d ’ accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d ’ une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d ’ effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. prend acte de ce que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l ’ assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, de l ’ utilisation faite de l ’ autorisation conférée en vertu de la présente résolution. La présente autorisation (i) prive d ’ effet, le cas échéant, pour la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-huitième résolution (Réduction du capital social, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve indisponible ; délégation de pouvoirs au C onseil d ’ administration à l ’ effet de mettre en œuvre la réduction de capital) . L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d ’ administration ; et du rapport spécial des commissaires aux comptes , et statuant en application des dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives et de l ’ adoption de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée, décide le principe d ’ une réduction du capital social, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 1 euro (correspondant à la valeur nominale unitaire des actions de la Société résultant de la réalisation de la première réduction de capital telle que décidée par la treizième résolution suivie de la réalisation du regroupement d ’ actions telle que décidé par la vingt-sixième résolution) à 0,01 euro (la « Deuxième Réduction de Capital ») ; décide que la somme de 25.256.703,78 euros correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « Réserve spéciale provenant de la deuxième réduction de capital décidée le 15 mai 2023 » et que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d ’ autres fins que l ’ apurement des pertes qui viendraient à être réalisées par la Société ; donne tous pouvoirs au C onseil d ’ administration à l ’ effet de : mettre en œuvre la Deuxième Réduction de Capital, au plus tard dans les cinq (5) mois de la présente assemblée générale, sous réserve de la réalisation de la première réduction de capital telle que décidée par la treizième résolution de la présente assemblée générale et de la réalisation du regroupement d ’ actions tel que décidé par la vingt-sixième résolution de la présente assemblée générale, sur la base du capital social existant au jour de la décision de mise en œuvre de cette résolution par le C onseil d ’ administration, et d ’ en dresser procès-verbal ; constater la réalisation des Conditions Suspensives ; exécuter toutes décisions judiciaires relatives à la constitution de garanties ou au remboursement de créances ; surs e oir, le cas échéant, la réalisation de la Deuxième Réduction de Capital ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution au compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale provenant de la deuxième réduction de capital décidée le 15 mai 2023 » ; constater le nouveau capital social résultant de la Deuxième Réduction de Capital sur la base du capital au moment de la réalisation de ladite réduction du capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la Deuxième Réduction de Capital et aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; fixer, conformément à la loi et aux résolutions qui précèdent, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d ’ actions ; et et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution (Modification des statuts et adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; et du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposé, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (autres que l ’ adoption de la présente résolution) : décide de modifier l e premier alinéa de l’ article 12 « Conseil d’Administration », paragraphe 7 « Censeurs » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 12. CONSEIL D’ADMINISTRATION […] 7. Censeurs Sur proposition du président du conseil d’administration, le conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un nombre maximum de trois (3) censeurs. […] » , le reste de l’article demeurant inchangé. donne tous pouvoirs au C onseil d ’ administration à l ’ effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives et l’entrée en vigueur des nouveaux statuts de la Société incluant la modification ci-dessus. A titre ordinaire : Trentième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . L ’ Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Annexe Principales caractéristiques des OCA Les OCA présenteront les caractéristiques suivantes : les OCA constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital et seront émises en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; elles seront émises en euros, au plus tard le 31 juillet 2023 (la « Date d ’ Émission ») ; il n’ est pas prévu que les OCA soient admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation ; les OCA arriveront à échéance le 31 juillet 2026 (la « Date d ’ Échéance ») ; la détention des OCA par les porteurs d ’ OCA sera établie par une inscription en compte à leur nom dans les registres de la Société tenus au siège social de la Société ou par un mandataire qu ’ elle aura désigné à cet effet ; la valeur nominale unitaire des OCA s ’ élèvera à 0,207865599 € par action ; chaque OCA sera souscrite pour un montant équivalent à 96 % de sa valeur nominale unitaire, soit à hauteur de 0,199550975 € ; les OCA porteront intérêts à un taux annuel égal à 0,75 % payable à terme échu mensuellement, trimestriellement ou semestriellement le dernier jour de la période d ’ intérêts du crédit en cours (étant précisé que si aucun crédit n ’ est en cours au titre des Prêts à Terme Réaménagés ou du Crédit New Money, la période d ’ intérêt sera de six (6) mois) ; les OCA seront souscrites soit en numéraire par versement d ’ espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros ; le montant net du produit de l ’ émission sera affecté ( x ) au financement des besoins de trésorerie du Groupe mais ne sera pas affecté au paiement, au remboursement ou à la décharge d ’ une quelconque obligation de la Société ou de ses filiales vis-à-vis des actionnaires de la Société, à l ’ exception (i) de toute somme due par la Société à Vantiva au titre du TSA et de tout autre contrat relatif à la gestion opérationnelle du Groupe conclu avec Vantiva, (ii) des commissions, frais et autres sommes dues par la Société aux actionnaires au titre des documents de l ’ opération, notamment en leur qualité de porteurs d ’ obligations-relais ou d ’ OCA ou de prêteurs au titre des Prêts à Terme Réaménagés ou du Crédit New Money conformément aux documents de l ’ opération dans le cadre de la restructuration, et (y) au remboursement des obligations-relais de 30 millions d ’ euros (30.000.000 €) émises par la Société ; les principales modalités d ’ amortissement anticipé des OCA seront les suivantes, étant entendu que le montant d ’ amortissement comprendra le pair de chaque OCA et les intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts jusqu ’ à la date d ’ amortissement anticipé : sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers, la Société pourra à tout moment effectuer une offre d ’ amortissement anticipé en numéraire aux porteurs d ’ OCA, de tout ou partie de leurs OCA, sans que les porteurs ne soient tenus d ’ accepter cette offre d ’ amortissement, et sans préjudice de la faculté des porteurs d ’ exercer leur droit de conversion volontaire ; en cas de (a) changement de contrôle et si la valeur d ’ entreprise du Groupe est inférieure à un milliard deux cent millions d ’ euros (1.200.000.000 €), telle que déterminée par un expert indépendant, ou (b) cession de tous ou substantiellement tous les actifs du Groupe (autres que résultant de l ’ exécution d ’ un des contrats de fiducie ou de la réalisation d ’ une des sûretés conclue dans le cadre de l ’ opération), sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers, chaque porteur d ’ OCA pourra demander l ’ amortissement anticipé de ses OCA ; en cas de cession d ’ actifs par la Société ou un autre membre du Groupe chaque porteur d ’ OCA pourra demander l ’ amortissement anticipé de ses OCA, sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers ; sans préjudice du droit de conversion volontaire dont bénéficient les porteurs d ’ OCA, en cas d ’ excédent de trésorerie au titre d ’ un exercice social donné, et pour la première fois au titre de l ’ exercice social se terminant le 31 décembre 2024, sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers, chaque porteur d ’ OCA pourra demander l ’ amortissement anticipé de ses OCA ; et en cas d ’ illégalité ou de paiements majorés. à la Date d ’ Émission, une OCA donnera droit lors de sa conversion, à cinq actions ordinaires de la Société, sous réserve des ajustements mentionnés ci-après (le « Ratio de Conversion ») ; le Ratio de Conversion sera ajusté à l ’ issue de chacune des opérations suivantes , sous réserve de, et dans la mesure permise par, la convention intercréanciers : opérations financières avec attribution d ’ un droit préférentiel de souscription coté aux actionnaires ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires ; attribution gratuite d’ actions aux actionnaires, regroupement d ’ actions ou division des actions ; incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ; distribution aux actionnaires de la Société de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions par la Société à un prix supérieur à son cours de bourse ; amortissement du capital ; et modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’ actions de préférence . que la Société pourrait réaliser à compter de la Date d’ Émission, ces ajustements venant à s ’ appliquer à condition que la date à laquelle la détention des actions est arrêtée (afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires de cette opération) se situe avant la date de livraison des actions émises sur conversion ; conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce : la Société pourra, sans demander l ’ autorisation de l ’ assemblée spéciale des porteurs d ’ OCA, procéder à l ’ amortissement de son capital social, à une modification des règles de la répartition de ses bénéfices et/ou à l ’ émission d ’ actions de préférence sous réserve d ’ avoir pris les mesures nécessaires afin de protéger les droits des porteurs d ’ OCA encore en circulation ; et en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution de la valeur nominale ou du nombre des actions de la Société, les droits des porteurs seront réduits en conséquence. En cas de réduction du capital de la Société non motivée par des pertes, aucun ajustement du Ratio de Conversion ne sera effectué. les porteurs d ’ OCA auront, à tout moment à compter de la Date d ’ Émission, jusqu ’ au septième (7) jour ouvré inclus précédant la Date d ’ Échéance, la faculté de demander la conversion de leurs OCA (en tout ou partie) en actions nouvelles de la Société avec application du Ratio de Conversion en vigueur (le « Droit de Conversion Volontaire »), qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire ; les OCA seront automatiquement converties en actions ordinaires nouvelles de la Société (la « Conversion Obligatoire »), avec application du Ratio de Conversion en vigueur, à tout moment et y compris à la suite d ’ un changement de contrôle, au jour de : la date de la cession de la totalité du capital social de la Société en vertu de laquelle la Valeur d ’ Entreprise payée par un acquéreur est égale ou supérieure à un milliard deux cent millions d ’ euros (1.200.000.000 €) ; ou la date à laquelle la Valeur d ’ Entreprise est égale ou supérieure à un milliard deux cent millions d ’ euros (1.200.000.000 €) telle que déterminée par un expert indépendant ; ou la date à laquelle l ’ EBITDA est égal ou supérieur à cent cinquante millions d ’ euros (150.000.000 €), tel que déterminé par un expert indépendant ; les actions ordinaires nouvelles émises lors de la conversion des OCA seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits, en ce inclus le droit à tout dividende mis en distribution à compter de leur émission ; les OCA seront négociables librement, à condition que le cessionnaire ne soit pas situé dans un Etat ou territoire non coopératif figurant dans la liste fournie à l ’ article 238-0 A du Code général des impôts ; les OCA constitueront des engagements senior et seront assorties de sûretés réelles et personnelles consenties par la Société et certaines de ses filiales conformément à la convention intercréanciers ; les porteurs des OCA bénéficieront de déclarations et garanties faites, et d’ engagements pris, par la Société à leur profit et pourront se prévaloir du non-respect de ces déclarations et engagements ainsi que de la survenance d ’ un certain nombre d ’ événements ou de circonstances pour déclarer les sommes dues au titre des OCA immédiatement exigibles ou pour demander le remboursement des OCA qu ’ ils détiennent. Les déclarations et garanties, engagements (y compris les engagements financiers) de faire, engagements de ne pas faire et les cas de défaut seront alignés avec ceux stipulés dans le Crédit New Money et dans les Prêts à Terme Réaménagés ; les relations entre (i) les détenteurs de titres de la Société, (ii) les porteurs d ’ OCA, (iii) le représentant de la masse, et (iv) la Société, seront régies par la convention intercréanciers, à laquelle chacun des porteurs d ’ OCA et le représentant de la masse seront parties ; les OCA seront régies par le droit français et tout litige auquel elles pourront donner lieu sera soumis à la compétence du tribunal de commerce de Paris. *** Formalités préalables pour participer à l ’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le jeudi 11 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d ’ actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l ’ Assemblée Générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d ’ une attestation de participation qu ’ ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l ’ Assemblée Générale L ’ actionnaire pourra participer à l ’ Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s ’ y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l ’ actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d ’ une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : auprès de l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l ’ Assemblée, soit le 9 mai 2023) ; en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolorcreative.com, dans la rubrique Assemblée Générale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d ’ une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l ’ Assemblée L ’ actionnaire doit faire une demande de carte d ’ admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case « Je désire assister à cette assemblée »), et en le retournant, à l ’ aide de l ’ enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d ’ admission à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l ’ actionnaire par voie postale. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu de carte d ’ admission deux (2) jours ouvrés avant la date de l ’ Assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l ’ Assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 12 mai 2023. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l ’ Assemblée Générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l ’ actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l ’ Assemblée Générale L ’ actionnaire au nominatif devra retourner, à l ’ aide de l ’ enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance » soit la case « Je donne pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale ») et signé à la Société Générale. L ’ actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « Je vote par correspondance », soit la case « Je donne pouvoir au Président de l ’ Assemblée Générale ») à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d ’ une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l ’ Assemblée Générale, celui-ci émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard le vendredi 12 mai 2023. Conformément à l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l ’ adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l ’ actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L ’ actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l ’ actionnaire ainsi que l ’ identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s ’ effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L ’ actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L ’ actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l ’ intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d ’ une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Conformément à l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l ’ adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l ’ actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : l ’ actionnaire, lorsqu ’ il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d ’ admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant jeudi 11 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le jeudi 11 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s ’ ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale le vendredi 12 mai 2023 au plus tard, sauf en cas d ’ envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du vendredi 28 avril 2023 à 9 heures au dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée Générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée Générale, soit le dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d ’ actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il appartient à l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l ’ actionnaire au porteur, qui n ’ adhère pas à VOTACCESS ou soumet l ’ accès à la plateforme sécurisée à des conditions d ’ utilisation, indiquera à l ’ actionnaire comment procéder. L ’ actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l ’ écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, l ’ actionnaire pourra notifier la désignation d ’ un mandataire (le Président de l ’ Assemblée Générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l ’ établissement teneur de compte n ’ a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. De plus, l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l ’ adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu ’ à la veille de l ’ Assemblée Générale, soit le dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit au plus tard le mardi 9 mai 2023 : au siège social à l ’ attention de la Présidente du Conseil d ’ administration par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ; par courriel à l ’ adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com La Société rappelle aux actionnaires qu ’ une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu ’ au vendredi 12 mai 2023 à 15h , heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l ’ adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l ’ Assemblée Générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés sur le site de la Société https://www.technicolorcreative.com/fr/investisseurs/assemblees-generales/amg / , sous la rubrique « Assemblée Générale du 15 mai 2023 ». Les actionnaires p euvent demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale au siège de la Société, par email à l ’ adresse assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d ’ administration