Convocations Assemblées d’actionnaires et de porteurs de parts Cœur de Régions Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 29, rue Vernet - 75008 PARIS 843 750 746 R.C.S. Paris (la « SCPI ») Avis de convocation Les associés de la SCPI Cœur de Régions sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le M ercredi 28 juin 20 2 3 à 1 0 h 0 0 au Centre Jouffroy - 70 Rue Jouffroy d’Abbans , 75017 P aris ( Salle 1-2 ) Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes et rapport annuel ; Affectation et répartition du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation à la Société de Gestion de contracter des emprunts et accorder des garanties ; Nomination de l’Expert immobilier ; Pouvoirs pour les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’article 7 (CAPITAL SOCIAL - capital social maximum statutaire) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 13 (DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 19 (ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 22 (REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION) des statuts de la SCPI ; Modification de l’article 27 (ASSEMBLEES GENERALES) des statuts de la SCPI ; Modification des articles 9 (AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL) et 33 (INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX) des statuts de la SCPI ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes et rapport annuel L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, faisant ressortir un résultat net de 5 566 749,65 € et un capital social nominal de 147 394 000 €. L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance pour leur mission durant l’exercice écoulé. Deuxi È me RÉSOLUTION Affectation et répartition du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, affecte le bénéfice distribuable de 6 760 877,81 € (Résultat 2022 : 5 566 749,65 € + Report à nouveau : 552 804,16 € + Plus-value de cession réalisée 2022 : 641 324 €) à la distribution de dividendes pour 6 126 809,33 € et le solde au report à nouveau, soit 634 068,48 €. Troisi È me RÉSOLUTION Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la SCPI Cœur de REGIONS , telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion et qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : Valeur comptable : 162 640 784,77 €, soit 551,72 € par part ; Valeur de réalisation : 170 358 573,64 €, soit 577,90 € par part ; Valeur de reconstitution : 205 566 630,31 €, soit 697,34 € par part. Quatri È me RÉSOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinqui È me RÉSOLUTION Autorisation à la Société de Gestion de contracter des emprunts et accorder des garanties L’Assemblée Générale Ordinaire autorise la Société de Gestion, au nom de la SCPI CŒUR DE REGIONS, à contracter des emprunts, assumer des dettes, ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 40 % maximum de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI CŒUR DE REGIONS, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. Sixi È me RÉSOLUTION Nomination de l’Expert immobilier L’Assemblée Générale décide de nommer, en qualité d’Expert immobilier : La société BPCE EXPERTISES IMMOBILIERES, domiciliée 7 Promenade Germaine SABLON, 75013 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 788 276 806, pour une durée de cinq (5) ans. Son mandat arrivera à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2028 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septi È me RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire : Premi È Re RÉSOLUTION Modification de l’article 7 (CAPITAL SOCIAL – Capital social maximum statutaire) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 7 ( capital social – capital social maximum statutaire) des statuts de la SCPI comme suit : ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL […] Capital social maximum statutaire Le capital social maximum statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social maximum statutaire est fixé à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €). Il est divisé en un million (1 000 000) de parts sociales de cinq cents (500) euros de valeur nominale. » NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL […] Capital social maximum statutaire Le capital social maximum statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social maximum statutaire est fixé à un milliard d’euros (1.000.000.000 €). Il est divisé en deux millions (2 000 000) de parts sociales de cinq cents (500) euros de valeur nominale. » Le reste de l’article 7 demeure inchangé. DEUXI È ME RÉSOLUTION Modification de l’article 13 (DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 13 ( DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES ) des statuts de la SCPI, afin de supprimer la mention du délai de jouissance des parts sociales, comme suit : ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe. Il est précisé : - dans le cadre de la souscription de parts sociales, la jouissance intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la date de souscription ; - en cas de retrait, les parts annulées cessent de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois au cours duquel le retrait a lieu ; - en cas de cession, le cédant cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois au cours duquel la cession a lieu : l’acheteur commence à en bénéficier à compter de la même date. La propriété d’une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés. » NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX PARTS SOCIALES Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe. Il est précisé : - en cas de retrait, les parts annulées cessent de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois au cours duquel le retrait a lieu ; - en cas de cession, le cédant cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du mois au cours duquel la cession a lieu : l’acheteur commence à en bénéficier à compter de la même date. La propriété d’une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés. » TROISI È ME RÉSOLUTION Modification de l’article 19 (ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 19 ( ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ) des statuts de la SCPI comme suit : ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 19 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion est investie, sous les réserves ci-après, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet social. Elle ne peut recevoir à son ordre des fonds pour le compte de la Société. La société de gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisée par l’assemblée générale ordinaire des associés, dans les conditions de quorum fixées aux articles 28 et 29 ci- après : - effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société, - contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n’est dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale. La société de gestion es-qualité ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n’est responsable que de son mandat. ». NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 19 – ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion est investie, sous les réserves ci-après, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes relatifs à son objet social. Elle ne peut recevoir à son ordre des fonds pour le compte de la Société. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un maximum fixé par l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire fixe ce montant de telle sorte qu’il soit compatible avec les capacités de remboursement de la Société sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. La société de gestion es-qualité ne contracte à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n’est responsable que de son mandat . » QUATRi È me RÉSOLUTION Modification de l’article 22 (REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 22 ( RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ) des statuts de la SCPI, afin de modifier les formulations relatives (i) à la commission de souscription et (ii) à la commission de gestion de la Société de Gestion, comme suit : ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 22 – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion percevra : 1. Une commission de souscription Afin de préparer les augmentations de capital, rechercher les capitaux, organiser et exécuter les programmes d’investissement la société reçoit une commission de souscription de 12 % TTC du prix de souscription prime d’émission incluse. […] 3. Une commission de gestion La société de gestion reçoit à titre de commission de gestion une rémunération forfaitaire correspondant à 12% TTC des produits locatifs Hors Taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais d’administration de la Société et les frais de gestion des biens sociaux et de gestion des associés de la Société. […] » NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 22 – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La société de gestion percevra : 1. Une commission de souscription Afin de préparer les augmentations de capital, rechercher les capitaux, organiser et exécuter les programmes d’investissement, la société reçoit une commission de souscription de 10% HT (soit 12 % TTC au taux actuellement en vigueur) du prix de souscription (prime d’émission incluse), prélevée sur la prime d’émission . […] 3. Une commission de gestion La société de gestion reçoit à titre de commission de gestion une rémunération forfaitaire correspondant à 10% HT (soit 12% TTC au taux actuellement en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et du montant des produits financiers nets encaissés. Cette rémunération est destinée à couvrir les frais d’administration de la Société et les frais de gestion des biens sociaux et de gestion des associés de la Société. […] » Le reste de l’article 22 demeure inchangé. CINQUi È me RÉSOLUTION Modification de l’article 27 (ASSEMBLEES GENERALES) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 27 ( ASSEMBLEES GENERALES ) des statuts de la SCPI, afin d’y insérer un paragraphe sur la convocation des associés aux assemblées générales par télécommunication électronique, comme suit : ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 27 – ASSEMBLEES GENERALES […] Convocation Les assemblées générales sont convoquées par la société de gestion. […] Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Organisation de l’assemblée générale […]» NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 27 – ASSEMBLEES GENERALES […] Convocation Les assemblées générales sont convoquées par la société de gestion. […] Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Convocation par télécommunication électronique Conformément à l’article R. 214-137 du Code Monétaire et Financier, la Société, qui entend recourir à la télécommunication électronique en lieu et place d’un envoi postal et pour satisfaire aux formalités prévues aux articles R. 214-138, R. 214-143, R. 214-144, R. 214-153 et au dernier alinéa de l’article R. 214-160, doit recueillir au préalable, par écrit, l’accord des associés intéressés. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique, mise à jour le cas échéant. Ils peuvent à tout moment demander à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le recours, à l’avenir, de la voie postale. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique pourront également, si la société de gestion le propose, voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine Assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt (20) jours avant la date de cette Assemblée. À défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l’Assemblée Générale suivante se tenant sur première convocation. Organisation de l’assemblée générale […]» Le reste de l’article 27 demeure inchangé. SIXI È ME RÉSOLUTION Modification des articles 9 (AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL) et 33 (INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 9 ( AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL ) et 33 (INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX) des statuts de la SCPI, afin d’y insérer une mention prévoyant que certains frais (et notamment les commissions de souscription versées à la Société de Gestion) pourront être prélevés sur la prime d’émission, comme suit : Modification de l’article 9 ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL […] Les parts nouvelles souscrites en numéraire le sont moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche et l’acquisition des immeubles, et les frais liés à l’augmentation du capital, Préserver l’égalité entre les anciens et les nouveaux associés, […] NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 9 – AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL […] Les parts nouvelles souscrites en numéraire le sont moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée à : amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche et l’acquisition des immeubles, et les frais liés à l’augmentation du capital, dont les commissions de souscriptions versées à la Société de Gestion , Préserver l’égalité entre les anciens et les nouveaux associés, […] Le reste de l’article 9 demeure inchangé. Modification de l’article 33 ANCIENNE REDACTION « ARTICLE 33 – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX À la clôture de chaque exercice (31 décembre), les dirigeants de la société de gestion dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion qui mentionne dans un état annexe, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. Ils sont tenus d’appliquer le plan comptable général adapté, suivant les modalités fixées par les dispositions législatives ou réglementaires, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité. La prime d’émission pourra être affectée, en totalité ou en partie, à l’amortissement total ou partiel du poste “frais à répartir sur plusieurs exercices”. » NOUVELLE REDACTION « ARTICLE 33 – INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX À la clôture de chaque exercice (31 décembre), les dirigeants de la société de gestion dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion qui mentionne dans un état annexe, la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société. Ils sont tenus d’appliquer le plan comptable général adapté, suivant les modalités fixées par les dispositions législatives ou réglementaires, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité. La prime d’émission pourra être affectée, en totalité ou en partie, à l’amortissement total ou partiel du poste “frais à répartir sur plusieurs exercices”. En outre, pourront être prélevés sur la prime d’émission les frais d’augmentation de capital, les frais d’établissement, les commissions de souscription, les frais de recherche des capitaux, les frais de recherche et d’acquisition d’immeubles, notamment la TVA non récupérable, les droits d’enregistrement, les frais de notaire ainsi que, afin de préserver l’égalité des associés de la Société, sur décision de la Société de Gestion, le montant permettant de maintenir le niveau de report à nouveau existant au 1er janvier de chaque année. Cette faculté sera exercée par la Société de Gestion si elle juge les conditions réunies. » SEPTI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.