SAGESS Société Anonyme de gestion de stocks de sécurité. Société anonyme au capital de 240000 € Siège social : Tour W - 102 Terrasse Boieldieu - 92800 Puteaux 344 547 708 R.C.S. Nanterre N° Siret 344547708.000 59 – Code APE 5210B I. — Bilan (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) ACTIF 31 déc embre 2021 31 déc embre 2020 Brut Amortissements Dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 3 198 2 883 315 463 Logiciels et droits d'usage 3 198 2 883 315 463 Immobilisations en cours - - Immobilisations corporelles 155 125 30 35 Terrains et aménagements - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Autres 155 125 30 35 Immobilisations en cours - Immobilisations financières 33 208 - 33 208 38 136 Prêts 33 122 33 122 38 029 Dépôts et cautionnements 86 - 86 107 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 36 562 3 008 33 553 38 634 ACTIF CIRCULANT Stocks stratégiques de produits pétroliers 4 400 937 4 400 937 4 462 913 Créances 71 138 71 138 94 144 Créances clients et comptes rattachés 70 385 70 385 93 563 Autres 753 753 581 Liquidités 59 286 59 286 2 630 Valeurs mobilières de placement - - - Disponibilités 59 286 59 286 2 630 Charges constatées d'avance 1 458 1 458 1 191 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 532 819 4 532 819 4 560 878 Prime d'émission des obligations 8 324 8 324 10 016 TOTAL GENERAL 4 577 705 3 008 4 574 696 4 609 528 PASSIF 31 déc 2021 31 déc 2020 Capital 240 240 Réserve légale 24 24 Report à nouveau 98 912 98 912 Résultat 33 458 2 907 TOTAL CAPITAUX PROPRES 132 634 102 081 Provisions pour risques Provisions pour charges - 62 TOTAL PROVISIONS - 62 Dettes financières 4 351 764 4 476 829 Autres emprunts obligataires 3 400 000 3 400 000 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 35 784 35 850 Emprunts et dettes financières divers 915 980 1 040 980 Dettes diverses 88 355 27 803 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 52 169 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 265 27 078 Dettes fournisseurs immobilisations - Dettes fiscales et sociales 4 920 726 Autres dettes - Produits constatés d'avance 1 943 2 751 TOTAL DETTES 4 442 062 4 507 383 TOTAL PASSIF 4 574 696 4 609 528 II. — Compte de résultat (Montants exprimés en milliers d’ E uros) 31 déc 2021 31 déc 2020 Ventes de produits pétroliers 107 488 46 140 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 107 488 46 140 Transferts de charges : remboursement du CPSSP 332 179 338 603 Reprise sur provision 62 79 Autres produits 3 891 6 644 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 443 621 391 466 Achats produits pétroliers (achats et prêts) -12 053 -235 341 Variation de stocks -61 976 191 940 Autres achats et charges externes -312 155 -317 157 Impôts et taxes -1 157 -1 111 Charges de personnel -1 552 -1 562 Salaires -1 001 -997 Charges sociales -551 -564 Dotations aux amortissements sur immobilisations -153 -215 Dotation aux provisions pour risques et charges Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -389 046 -363 445 RESULTAT D'EXPLOITATION 54 575 28 021 Produits financiers 4 761 3 382 Autres produits financiers 445 446 Charges financières -24 631 -27 169 Dotation aux amortissements et aux provisions -1 692 -1 697 RESULTAT FINANCIER -21 117 -25 038 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 33 458 2 983 Reprise provision pour risques Produits exceptionnels 0 1 Charges exceptionnelles -77 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL 0 -76 Impôt sociétés RESULTAT NET 33 458 2 907 III. — Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 20 2 1 . 1. – Faits caractéristiques de l’exercice . En 2021, la SAGESS a vendu 270 500 m 3 de produits de différentes catégories pour un chiffre d’affaires de 107 488 K€ et n’a pas réalisé d’achat de produits. L’épidémie de Covid-19, apparue début 2020, a continué à impacter l’économie mondiale en 2021 par des épisodes de confinement. Cependant, grâce au développement rapide de la vaccination, la reprise économique a été forte en 2021. Le 18 mars 2021, l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé les nouveaux statuts de la société afin de prendre en considération la fin du statut d’Entité Centrale de Stockage et de clarifier le contexte réglementaire particulier de la SAGESS, qui a pu parfois faire l’objet d’interprétations erronées. Fin 2021, la SAGESS et le CPSSP ont signé un avenant à la Convention CPSSP-SAGESS, la convention modifiée est en cours d’approbation par les autorités administratives. 2. – Principes, règles et méthodes comptables . PRINCIPES GENERAUX Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le règlement ANC n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes au 31 décembre 2021 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés. CHIFFRES D’AFFAIRES Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPRELLES Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production. L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité. Génie civil, bâtiments, constructions 10 à 15 ans Aménagements des terrains 10 ans Aménagements constructions 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 10 ans Installations agencements 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Logiciels 3 à 5 ans STOCKS Les actifs de la SAGESS sont constitués très majoritairement de stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 401 M€ à fin décembre 2021, soit environ 96,2% des actifs). Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers, comptabilisés à leur coût d’acquisition et qui ne sont pas réévalués au prix du marché. Conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts et la convention qui lie le CPSSP et la SAGESS, approuvée par l’Etat, le Règlement intérieur du CPSSP stipule : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs. ». CRÉANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 3. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat . Immobilisations et amortissements (Montants exprimés en milliers d’euros) 1. Tableau des immobilisations au 31 décembre 20 2 1 : Valeur Brute au 31 déc 2020 Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur Brute au 31 déc 2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 198 - - 3 198 Logiciels 2 842 - - 2 842 Droits d'usages 356 - - 356 Immobilisations en cours - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 155 - - 155 Terrains et aménagements - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Installations agencements 13 - - 13 Mobilier de bureau 117 - - 117 Matériel de bureau et Informatique 25 - - 25 Immobilisations en cours - - - - Acomptes versés sur commandes - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 38 136 1 4 929 33 208 Prêt 38 029 - 4 907 33 122 Dépôts et Cautionnements 107 1 22 86 TOTAL 41 489 1 4 929 36 562 2. Tableau des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2 02 1 : Amortissements au 31 déc 2020 Dotations de la période Reprises de la période Amortissements au 31 déc 2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2 735 148 - 2 883 Logiciels et droits d'usage 2 735 148 - 2 883 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 120 6 - 126 Terrains et aménagements - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Installations agencements 13 1 - 13 Mobilier de bureau 82 5 - 87 Matériel de bureau et Informatique 25 - - 25 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Dépôts et Cautionnements TOTAL 2 855 154 - 3 009 Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Ce poste est constitué d’une part de la créance long terme entre SAGESS et Géosel suite à la cession du PSM en septembre 2018 et d’autre part du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS. STOCKS STRATÉGIQUES AU 31 DÉCEMBRE 202 1 La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 correspond aux coûts d’achats et de mises en place des produits effectués pendant la période, ajustés des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique. Valeur comptable ESSENCES 310 787 K€ pour 1 405 571 M3 GOM/FOD 2 294 540 K€ pour 8 461 071 M3 CARBUREACTEUR 395 212 K€ pour 1 326 862 M3 PETROLE BRUT 1 400 399 K€ pour 5 075 060 M3 Total 4 400 937 K€ pour 16 268 564 M3 Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2021 ESSENCES 691 067 K€ GOM/FOD 4 103 861 K€ CARBUREACTEUR 641 824 K€ PETROLE BRUT 2 015 929 K€ Total 7 452 681 K€ Ecart par rapport à la valeur comptable 3 051 743 K € CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE (Montants exprimés en milliers d’euros) : Charges constatées d'avance Charges financières - Charges d'exploitation 1 458 Total 1 458 Les charges constatées d'avance sont principalement constituées des coûts de garantie, des coûts d’assurances ainsi que du loyer du premier trimestre 202 2 . CHARGES À RÉPARTIR (Montants exprimés en milliers d’euros) : Valeur au 31 /12/ 20 20 Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt Diminution de la période - Amortissement Valeur au 31 /12/ 20 2 1 Prime d'émission 10 016 - 1 692 8 324 Total 10 016 - 1 692 8 324 Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir note « Engagements hors bilan ». PROVISIONS (Montants exprimés en milliers d’euros) : Valeur au 31 /12/ 20 20 Augmentation de la période Diminution de la période avec objet Diminution de la période sans objet Valeur au 31 /12/ 20 2 1 Chasseneuil investissements futurs 62 - 62 - - Total 62 - 62 - - CHARGES À PAYER (Montants exprimés en milliers d’euros) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 20 2 1 ainsi que les provisions estimées à cette date. Charges à payer Poste de rattachement Fournisseurs et comptes rattachés 22 021 Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) Dettes fiscales et sociales 1 129 Dettes fiscales et sociales Total 23 151 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE (Montants exprimés en milliers d’euros) : Produits constates d'avance Produits d'exploitation constatés d'avance 852 Produits financiers constatés d'avance 1 091 Total 1 943 Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. PRODUITS À RECEVOIR (Montants exprimés en milliers d’euros) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non établies au 31 décembre 20 2 1 ainsi que les provisions estimées à cette date. Produits à recevoir Poste de rattachement Créances clients 43 291 Créances de l'actif circulant Total 43 291 ECHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES AU 31 DÉCEMBRE 202 1 (Montants exprimés en milliers d’euros) La créance de 33 122 K€ est la conséquence de la vente du PSM à Geosel, avec la mise en place d’un crédit vendeur sur 10 ans. Les créances clients sont principalement constituées par : Créances sur le CPSSP correspondant à un mois de facturation des services de la SAGESS : 27 M€ Prêts de produits pétroliers consentis par la SAGESS sous injonction à hauteur de 43 M€ (valeur comptable). CREANCES Degré de liquidité de l'actif Montant Brut Échéance Moins d'un an Plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 33 209 4 907 28 302 Prêt 33 122 4 907 28 215 Autres créances 87 87 Créances de l'actif circulant 72 596 72 596 Créances clients et comptes rattachés 70 385 70 385 Autres créances 753 753 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat- Taxe sur la valeur ajoutée 711 711 Produits à recevoir 15 15 Autres 27 27 Charges constatées d'avance 1 458 1 458 TOTAL 105 805 77 503 28 302 DETTES Degré d'exigibilité du Passif Montant Brut Échéance Moins d'1 an Plus d'1 an Plus de 5 ans Dettes financières 4 351 764 1 390 784 1 800 000 1 160 980 Emprunts obligataires 3 400 000 500 000 1 800 000 1 100 000 Emprunts et Dettes auprès Ets de Crédit (1) 35 784 35 784 A 2 ans maximum à l'origine 13 13 A plus de 2 ans à l'origine Intérêts des emprunts 35 771 35 771 Emprunts et dettes financières divers (2) 915 980 855 000 60 980 Dettes diverses 88 355 88 355 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 52 169 52 169 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 265 31 265 Dettes fournisseurs d'immobilisations - - Dettes fiscales et sociales 4 920 4 920 Autres dettes - - Produits constatés d'avance 1 943 1 269 674 - TOTAL 4 442 062 1 480 407 1 800 674 1 160 980 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d'euros) 35 784 Position créditrice banques - Lignes de crédit bancaire Frais courus 13 Intérêts des emprunts 35 771 (2) Emprunts et dettes financières divers (En milliers d'euros) 915 980 NEU CP 855 000 Prêt CPSSP (à taux nul) 60 980 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (Disponibilités) La SAGESS ne dispose pas de valeurs mobilières de placements. PRODUITS D’EXPLOITATION (Montants exprimés en milliers d’euros) Les produits d’exploitation au 31 décembre 20 2 1 se décomposent en : Montants hors taxes réalisés en France Ventes de produits pétroliers 107 488 Rémunération des prêts de produits 3 891 Transfert de charges : remboursement du CPSSP 332 179 Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 02 juillet 2014. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS — Produits exceptionnels : 193 , 7 9 €, correspondant à la renonciation du dividende par le Président de la SAGESS. RÉSULTAT NET Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.). Le résultat net de l’année 20 2 1 est un bénéfice de 33 458 450 € . 4. – Engagements hors bilan . CAUTIONS Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 20 2 1 : 41 000 000 €. Garanties à première demande reçues par SAGESS dans le cadre de la garantie des prêts de produits (en valeur économique) sous injonction de l’Etat au 31 décembre 20 2 1 : 78 042 993 € ENGAGEMENTS DE LOCATION Engagement location longue durée : 16 254 €. TICKET S Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques. Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisée par la SAGESS au 31 décembre 20 2 1 . EMISSIONS OBLIGATAIRES ET SWAPS (Montants exprimés en milliers d’euros) A fin décembre 2021, 10 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 3 émissions obligataires sur 6. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les 3 dernières émissions obligataires de 2015 et 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées. Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice. Emission Échéance Taux (%) Montant obligations (M€) Montant swappé (M€) Juste valeur (M€) (*) 31 /12/ 20 20 Juste valeur (M€) (* ) 31 /12/ 20 21 Octobre 2010 21 octobre 2022 3,125 500 500 32 16 Janvier 2012 24 janvier 2024 4,000 600 600 53 35 Mars 2013 6 mars 2025 2,625 600 600 56 36 Septembre 2015 25 octobre 2027 1,500 500 0 NA NA Février 2016 25 mai 2023 0,625 600 0 NA NA Octobre 2016 20 octobre 2028 0,625 600 0 NA NA TOTAL 3 400 1 700 141 87 NA : émissions obligataires non swappées (*) Sources Banques Au 31 décembre 20 2 1 , la juste valeur des 10 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques). COUVERTURES DES VENTES (Montants exprimés en milliers d’euros) L’instrument utilisé pour la couverture des ventes est le contrat de gré à gré de swap prix fixe contre prix variable. La couverture est réalisée uniquement si la vente physique est conclue. A fin décembre 202 1 , 4 opérations de swaps prix fixe contre prix variable restent en cours : Contrepartie Couverture Période de Pricing Quantité (T) Quantité (M3) Prix Fixe Swap (€/T) Cotation Platt’s Produit +/- value latente Stasco (Shell) janv-2 2 3 200 4 000 636,13 Description : JET KERO CIF NWE CARGOES code Platts: PJAAU00 Jet 24 636,16 Stasco (Shell) Jan-22 40 950 50 000 495,75 Description : DATED BRENT code Platts: PCAAS00 Brut Saharien -1 423 585,26 T otsa janv-2 2 40 950 50 000 497,13 Description : DATED BRENT code Platts: PCAAS00 Brut Saharien -1 166 480,50 T otsa janv-2 2 18 120 24 000 627,75 Description : GASOLINE PREM UNL 10PPM CIF NWE CARGO code Platts: AAXFQ00 SP95 Notionnel -717 080,88 Total 103 220 128 000 -3 282 510,48 NEU CP (BILLETS DE TRÉSORERIE) (Montants exprimés en milliers d’euros) : NEU CP Plafond du programme 1 400 000 Utilisé 855 000 Disponible 545 000 CRÉDITS BANCAIRES (Montants exprimés en milliers d’euros) : CRÉDITS BANCAIRES Lignes de crédit et crédit syndiqué court terme Négocié 1 000 000 Engagé 1 000 000 Utilisé - Disponible 1 000 000 5. – Autres informations . La SAGESS a été inscrite par l’INSEE, le 15 mai 2014, sur la liste des ODAC (Organismes Divers d’Administration Centrale). Il ne s’agissait, à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale. Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an. Par décision du 19 juin 2017, le Conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC, incluant la SAGESS, ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le 5 octobre 2018, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC, incluant la SAGESS. La SAGESS a déposé une nouvelle requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de cet arrêté. Le Tribunal Administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les organismes divers d’administration centrale. La Cour Administrative d’Appel de Paris dans son arrêt du 7 juillet 2020 a annulé le jugement du Tribunal Administratif de Paris du 8 janvier 2019 ainsi que les arrêtés du 27 juillet 2016 et 14 août 2017 fixant la liste des ODAC en tant qu’ils ont inscrit la SAGESS sur cette liste. Depuis, l’Etat a déposé un recours en cassation devant le Conseil d’Etat. Le Tribunal Administratif de Paris, dans son arrêt du 9 juillet 2021 a également annulé l’arrêté 2018. L’Etat a décidé de faire appel. Les recours n’étant pas suspensifs, nous ne relevons plus à date, de la législation sur les ODAC. Cette procédure n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. 6. – Rémunération des membres du conseil d’administration . Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration. 7. – Indemnités de départ à la retraite et versements assimiles . Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du Code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif. 8. – Ventilation de l’effectif au 31 décembre 20 2 1 . Personnel salarié 12 Dont à temps complet 11 Personnel détaché 3 Dont à temps complet 3 Cette ventilation intègre 1 salarié détaché dans le cadre de mandats d’aministrateurs au sein des oganismes de gestion paritaire de la protection sociale. 9. – Capital . Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 €. 10. – Tableaux de variation des capitaux propres . 1. RÉSULTATS DE L'EXERCICE (Montants exprimés en milliers d’euros) : 31/12/2020 31/12/2019 Résultat comptable en K€ 33 458 2 907 € / action 2 230,56 193,79 Dividende proposé en K€ NA 2 907 € / action NA 193,79 Nombre d'actions 15 000 15 000 2. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Montants exprimés en milliers d’euros) : Capitaux propres Capital social Primes et Réserves Report à Nouveau Résultat Total Solde au 31 déc 20 20 240 24 98 912 2 907 102 082 Opérations sur le capital - - - - - Changements de méthode - - - - - Dividendes versés - - - 2 907 2 907 Affectation du résultat 20 20 - - 2 907 -2 907 - Résultat 20 2 1 - - - 33 458 33 458 Situation nette au 31 déc 20 2 1 240 24 101 818 30 552 132 634 Total capitaux propres 132 634 11. – Événements postérieurs à la clôture La lente régression de la contamination Covid, l’assouplissement progressif des mesures de lutte contre cette pandémie, rendu possible par le succès des vaccinations, ont ouvert la voie à une croissance économique particulièrement forte. Les prix des produits pétroliers ont connu une croissance impressionnante, amplifiée par la crise ukrainienne et les menaces de guerre sur le sol européen. Dans un contexte paradoxal et inquiétant, la volatilité des prix reste très nourrie et la SAGESS est mise à contribution pour assurer l’approvisionnement nécessaire d’un marché fortement perturbé. A date, la société n'évalue pas d'impact significatif sur les comptes 2021 et sur la poursuite de ses activités. 12. – Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices . NATURE DES INDICATIONS 2021 2020 2019 2018 2017 1. Capital en fin d'exercice Capital social 240000 240 000 240 000 240 000 240 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 >Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 >Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 2. Opérations et résultats de l'exercice Produits d'exploitation 443 621 040 391 465 197 389 463 687 521 004 766 362 402 715 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 35 241 574 4 816 142 13 987 398 74 913 163 23 939 573 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 33 458 450 2 906 859 11 801 498 77 375 465 13 734 058 Résultat distribué 0 2 906 859 11 801 498 19 998 000 0 3. Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 2 349 321 932 4 994 1 596 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 2 231 194 78 7 5 158 916 Dividende net distribué à chaque action 0 194 787 1 333 0 4. Personnel Effectif moyen pendant l'exercice 12 12 12 11 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 1 000 596 996 889 902 285 718 467 817 763 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 551 121 565 125 511 222 458 334 442 701 IV. — Affectation du résultat 20 2 1 . · Bénéfice de l’exercice 202 1 : 33 458 450.00 € · Réserves disponibles : 98 911 56 9 .00 € Nouvelles réserves : 1 32 370 0 19.00 € V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS ) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 1. Existence des stocks stratégiques de produits pétroliers Risque identifié Notre réponse Les stocks stratégiques de la société s’élèvent à M€ 4 401 au 31 décembre 2021, et représentent 96,2 % du total de l’actif de la société. Les stocks stratégiques de produits pétroliers détenus par la société sont stockés sous douane dans des dépôts tiers. Au 31 décembre 2021, la société utilisait quatre-vingt-neuf sites de stockage, principalement des raffineries, des dépôts pétroliers ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Nous avons considéré l’existence physique des stocks stratégiques comme un point clé de l’audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et de leur dispersion géographique dans des lieux de stockage opérés par des tiers. Lors de la phase intérimaire, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne, réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la société pour prévenir les risques d’anomalies significatives. Nous avons également mené les travaux suivants : nous avons assisté à un inventaire physique réalisé par le prestataire externe mandaté par la société pour la réalisation de ses inventaires physiques dans l'ensemble des dépôts et raffineries, ceci afin de tester l'efficacité de la procédure de contrôle ; nous avons évalué, par sondages, que la procédure de contrôle interne était mise en œuvre par le prestataire de manière identique dans les autres sites de stockage au cours de l'année 2021 ; sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons sélectionné des sites de stockage pour lesquels nous avons obtenu les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier contrôlées par la société au 31 décembre 2021, en confirmation des stocks physiques détenus au 31 décembre 2021 ; nous avons procédé à une revue analytique des stocks au 31 décembre 2021 par rapport 31 décembre 2020 et avons obtenu des explications sur les variations significatives par site de stockage, le cas échéant ; enfin, nous avons analysé, par sondages, une sélection de mouvements de stocks physiques intervenus sur l’exercice et leur traduction en comptabilité ; nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 2. Financement de la société à moyen terme, ODAC Risque identifié Notre réponse La note 5 « Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels décrit l’état des procédures en cours en lien avec la classification de votre société en tant qu’organisme divers d’administration centrale (ODAC). Les derniers recours devant les juridictions compétentes n’étant pas suspensifs, votre société ne relève plus à date de la législation sur les ODAC. Compte tenu de l’importance de ces procédures et des éventuels impacts significatifs en cas de décision défavorable, notamment sur le financement de la société, nous avons considéré la classification ODAC comme un point clé de l’audit. Nous nous sommes entretenus avec la direction de la société et avons obtenu les informations nécessaires à la compréhension des conséquences des décisions d’arrêtés, des requêtes connexes de la société et de la décision de la société d’interjeter appel. Nous avons pris connaissance de la documentation permettant à la société d’étayer ses recours en annulation. Nous avons adressé une demande d’information à l’avocat en charge du suivi de cette affaire et avons analysé sa réponse. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 5 « Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce . Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) par votre assemblée générale du 23 mai 2006 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 17 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet GRANT THORNTON était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la quatrième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2012 à 2017 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit de 1988 à 2011. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1 3 avril 202 2 Les commissaires aux comptes Grant THORNTON Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc ERNST & YOUNG Audit Moez Ajmi VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . ( Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient , selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société TotalEnergies Marketing Belgium SA, affiliée à TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société. Nature et objet Vente de 50 000 m 3 de GOM à Feluy Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de cette convention, comprenant la mise en place d’un contrat de vente de 50 000 m 3 avec la société TotalEnergies Marketing Belgium SA , réalisée le 5 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 50 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 15 464 000, comptabilisée en 2021. Avec la société ESSO SAF, actionnaire de la société à hauteur de 8,5% Nature et objet Vente de 5 000 m 3 de SP95 à Fos-sur-Mer. Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 5 000 m 3 avec la société ESSO SAF, réalisé le 7 janvier 2021 . Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention . La vente des 5 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 1 556 750, comptabilisée en 2021. Avec la société TotalEnergies Raffinage France, affiliée à TotalEnergies SE, actionnaire à 100% de la société TotalEnergies Marketing Services, elle-même actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société. Convention relative à la vente de FOD Nature et objet Vente de 25 000 m 3 de FOD à Grandpuits. Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de vente de 25 000 m 3 avec la société TotalEnergies Raffinage France, réalisé le 12 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. La vente des 25 000 m3 a été effectuée pour un montant de € 8 085 250, comptabilisée en 2021. Convention relative au mouvement de carburéacteur Nature et objet Mouvement définitif de 20 580 m 3 de carburéacteur à Grandpuits. Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 20 580m 3 , réalisé le 11 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 20 580 m 3 a été effectuée pour un montant de € 122 039. Convention relative au mouvement de GOM BO Nature et objet Mouvement définitif de 15 000 m 3 de GOM B0 à Grandpuits. Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 15 000m 3 , réalisé le 25 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 15 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 0, comptabilisée en 2021. Convention relative au mouvement de Brut Nature et objet Mouvement définitif de 48 002 m 3 de Brut à Grandpuits. Modalités Lors de sa séance du 17 juin 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 48 002m 3 , réalisé le 2 février 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 48 002 m 3 a été effectuée pour un montant de € 179 047. Convention relative au mouvement de GOM BO Nature et objet Mouvement définitif de 30 000 m 3 de GOM B0 à Grandpuits. Modalités Lors de sa séance du 17 juin 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 30 000m 3 , réalisé le 25 janvier 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 30 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 0. Convention relative au mouvement de SP95 à Gargenville Nature et objet Mouvement définitif de 10 000 m 3 de SP95 à Gargenville. Modalités Lors de sa séance du 17 juin 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 10 000m 3 , réalisé le 25 mars 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 10 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 59 000. Convention relative au mouvement de SP95 à Grandpuits Nature et objet Mouvement définitif de 15 000 m3 de SP95 à Grandpuits. Modalités Lors de sa séance du 16 décembre 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 15 000m 3 , réalisé le 16 juillet 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 15 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 70 800. Convention relative au swap de GOM Nature et objet Swap de 1 000 m3 de GOM à Douarnenez. Modalités Lors de sa séance du 16 décembre 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat de swap de 1 000 m 3 avec TotalEnergies Raffinage France, réalisé le 27 octobre 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 1 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 14 350. Avec la société Ginouves, actionnaire de la société à hauteur de 0,5% Convention relative au mouvement de FOD Nature et objet Mouvement définitif de 1 000 m 3 de FOD à La Garde. Modalités Lors de sa séance du 17 juin 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 1 000m 3 , réalisé le 16 février 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 1 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 0. Nature et objet Mouvement définitif de 4 000 m3 de FOD à La Garde. Modalités Lors de sa séance du 16 décembre 2021, le conseil d’administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 4 000m 3 , réalisé les 7 mai et 29 septembre 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 4 000 m 3 a été effectuée pour un montant de € 0. Avec la société Bollore Energy, actionnaire de la société à hauteur de 2,9% Nature et objet Mouvement définitif de 1 400 m 3 de FOD à Chasseneuil. Modalités Lors de sa séance du 16 décembre 2021, le conseil d’administration a autorisé la conclusion de la convention, avec mise en place d’un contrat d’échange de 1 400m 3 , réalisé les 25 et 29 octobre 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux et revue par le vice-président du conseil d’administration en amont et qu’il n’y a pas eu de remarque sur cette convention. Sur l’exercice 2021, l’opération d’échange de 1 400 m 3 a été effectuée pour un montant de € 18 984. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société. Personnes concernées M. Pierre-Yves Loiseau, président-directeur général de votre société M me Anne-Solange Renouard, représentant permanent de la société TotalEnergies Marketing France Nature et objet Signature d'une convention de détachement entre votre société et la société TotalEnergies Marketing Services, actionnaire à 100 % de la société TotalEnergies Marketing France, elle-même actionnaire et administrateur de votre société. Modalités Lors de sa séance du 26 avril 2018, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de M. Pierre-Yves Loiseau, dans le cadre de ses fonctions de président-directeur général de votre société. Cette convention a fait l’objet d’une révision lors de la séance du 13 décembre 2018. Au titre de l’exercice 2021, le montant des sommes pris en charge par votre société s’est élevé à € 616 555. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1 3 avril 202 2 Les commissaires aux comptes Grant THORNTON Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc ERNST & YOUNG Audit Moez Ajmi