FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 156.003.141,19 euros Siège social : 2, place des Hauts Tilliers - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de CONVOCATION Avertissement -COVID 19 : En fonction d'éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.fonciere-inea.com ). Les actionnaires ont la possibilité de voter à l’Assemblée générale sans y être physiquement présents, en votant à distance ou par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, en utilisant à cet effet utiliser le formulaire de vote (par correspondance ou procuration) disponible dans la rubrique dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet précité de la Société. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Messieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire ) qui se tiendra le 10 mai 2023 à 10 heures au siège de sa Direction administrative, 21 avenue de l’Opéra, 75001 Pari s à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2022. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce : conventions poursuivies au cours de l'exercice 2022 avec les sociétés GEST et Flex Park (déjà approuvées par l'Assemblée). Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour l’exercice 2023. Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2023. Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Philippe Rosio. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Arline Gaujal-Kempler. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et des salariés de l’Industrie et du Commerce-Macif. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de la société Sipari. Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Dominique Potier Bassoulet. Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire. Ratification de la décision du transfert du siège social effectué par le Conseil d’administration. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Pouvoirs pour les formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de réduire le capital social du montant de ses propres actions annulées. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 « Objet » des statuts. Précision à apporter à l’article 4 « Siège » des statuts en cas de mise à jour dudit article par le Conseil d’administration. Mise à jour de l’article 25 « Nomination et pouvoirs des directeurs généraux délégués » des statuts concernant la limite d’âge statutaire du Directeur général délégué. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes. Le projet du texte des résolutions soumises aux suffrages de l’Assemblée a été publié dans l’Avis de Réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 40 du 3 avril 2023 (il est loisible d’en prendre connaissance sur le site internet : www.fonciere-inea.com - rubrique Porte-Documents/Assemblées Générales). ------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE : FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE : Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance. Toutefois, en conformité avec les dispositions de l’article R22-10-28 du Code de Commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le 8 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire (m entionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier) teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constatée par une attestation éditée et délivrée par ce dernier certifian t la détention des titres à la date du 8 mai 2023 . Ladite attestation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : L’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires titulaires d’actions au nominatif désirant assister personnellement à l’Assemblée sont priés, pour faciliter l’organisation de l’accueil, de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , sachant qu’il leur est recommandé d’en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront présenter à l’Assemblée générale leur carte d’admission à laquelle sera jointe l’attestation de détention de titres à la date du 8 mai 2023 justifiant de leur qualité d’actionnaire (documents qu’ils sont invités à réclamer sans délai à leur intermédiaire habilité). A défaut de présenter cette carte d’admission, les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer physiquement et voter à l’Assemblée générale, déposer le jour de l’Assemblée à l’accueil des actionnaires une attestation de participation remise par leur intermédiaire habilité, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 8 mai 2023. POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire, souhaitant participer à l’Assemblée et exercer son droit de vote, pourra choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L22-10-39 du Code de Commerce, en cochant la case dédiée sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration et en renseignant le nom du mandataire ; ou donner pouvoir sans indication de mandataire , étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), ou voter à distance en renseignant le formulaire unique de vote à distance (ou par procuration). Il est rappelé que le Teneur de Compte Uptevia (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (et ses annexes). Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront quant à eux s’adresser à leur intermédiaire habilité afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration (outre l’attestation justifiant de leur de détention de titres au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée). Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée générale, chez Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou par voie électronique à : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . La Société recommande aux actionnaires d'utiliser l'envoi électronique plus rapide que l’acheminement postal. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera également disponible en ligne au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales). La Société n’ayant pas prévu pour l’Assemblée générale de dispositif de vote par télétransmission ou visioconférence, aucun site (tel que visé à l’article R225-61 du Code de commerce) ne sera aménagé à cette fin. POUR INFORMATION : Il est précisé que : - l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; aucun transfert de propriété, réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; - les formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, datés et signés, parvenus à Uptevia à son adresse précitée, au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale , étant rappelé que les actionnaires au porteur devront en outre transmettre une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée générale ; - en application de l’article R22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire, ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale ; - en application de l’article R.22-10-24 et suiv. du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte ; seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par la Société au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte ; - l’Assemblée générale statuera dans les conditions de majorité visées par les dispositions du Code de commerce, étant rappelé que les voix exprimées par les actionnaires présents et/ou réputés présents par leur vote à distance ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles un actionnaire s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ; - le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourront s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la Direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris et également via le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionnés à l’article R22-10-23 du Code de Commerce seront diffusés pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) ; - les questions écrites des actionnaires devront, pour être prises en compte, être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com et reçues par la Société au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale ( soit le 4 mai 2023 au plus tard ), accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; le cas échéant, les réponses aux questions écrites des actionnaires seront réputées avoir été données dès lors qu'elles figureront sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales/ Questions-Réponses), étant précisé que conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à des questions écrites, posées par différents actionnaires, présentant le même contenu ; - il est rappelé que les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce, étaient à adress er par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société au 21 avenue de l’Opéra 75001 Paris ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , dans le délai cour an t à compter de la publication de l’avis de réunion paru dans le BALO du 3 avril 2023 jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, sans pouvoir néanmoins être adressées plus de 20 jours après la date précitée d e l’ avis de réunion, étant précisé que : - les demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour dev aien t être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions dev aien t être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pou vaien t être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce, - les auteurs des demandes susvisées devaient justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé, - l'examen du point ou de la résolution étant en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 8 mai 2023, - le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus sont publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales), - les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Porte-Documents /Assemblées Générales) pour toutes nouvelles précisions qui seraient fournies sur les modalités définitives de tenue de l'Assemblée Générale (eu égard aux impératifs sanitaires et/ou légaux). Le Conseil d’administration