SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 433.935,60 euros 114 , boulevard Malesherbes – 75017 PARIS 432 681 427 RCS PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT (ci-après la « Société ») sont convoqués le 29 novembre 2022 à 1 0 heures au siège social de la Société situé 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris , en A ssemblée G énérale O rdinaire A nnuelle sur l ’ ordre du jour et les projets de résolution s uivant s : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que le rapport de gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions, Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription , Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, Rapport complémentaire du Commissaire aux comptes en date du 30 juin 2022 sur l’émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Examen et approbation des conventions réglementées, Fixation de la rémunération du Conseil d’administration, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes – Quitus au Directoire et Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans ledit rapport de gestion, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 23.830 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 6.315 euros . L'Assemblée Générale donne, e n conséquence, au Directoire et au Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à 1.118.359,89 euros, au compte « Report à nouveau ». Le compte « Report à nouveau » passe ainsi de 232.374,20 euros à 1.350.734,09 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée, étant précisé que les actions des actionnaires intéressés, directement ou indirectement, par cette convention sont exclues du calcul de la majorité. CINQUIEME RESOLUTION Rémunération du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale fixe le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l'exercice en cours à 20.000 euros. SIXIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. I. Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire et mode de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à tout autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette A ssemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT au jour de l’ A ssemblée, ou par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Néanmoins, tout actionnaire aura la possibilité, à tout moment, de céder tout ou partie de ses actions. Dans ce cas, si la cession intervient : pour les titres au porteur, avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, à zéro heure, heure de Paris, et, pour les titres nominatifs, avant l’assemblée, jusqu’au jour ouvré précédant l’ A ssemblée inclus, à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT , à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante: b.fayolle@humansmatter.co au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale: -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante : b.fayolle@humansmatter.co ; -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante : b.fayolle@humansmatter.co . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. II. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce . Ces demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution devront parvenir à la Société ( SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE - 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS) au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire à l’ordre du jour, d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce . L’examen du point ou de la résolution par l’ A ssemblée G énérale sera subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes que ceux susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. III. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée. Ces questions écrites devront être adressées à l’attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante : b.fayolle@humansmatter.co Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. IV. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en feront la demande jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion. V. Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis, ou d’ajouts de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’ a dministration