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NRJ Group
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 NRJ GROUP Société anonyme au capital de  78 1.076 , 21  € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont informés  qu’ils seront convoqués  en Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle , pour le  jeudi   1 1  mai 202 3 , à 14   h   30,   au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  et les projets de résolution  suivant s  : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution L’exposé des motifs  de  ces projets de résolution   ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions peuvent être consultés dans le  D ocument  d’enregistrement u niversel 20 22   accessible et téléchargeable  sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) . Première résolution - Approbation des comptes  sociaux  annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022  - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119.195.329,36 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 54.510 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 34.678.491 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 119.195.329,36 € de la manière suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 119.195.329,36 € Affectation - Dividendes 20.307.981,46 € - Autres réserves 98.887.347,90 € L'Assemblée  g énérale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,26 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis : - soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (article 200 A 2 et 158 du Code général des impôts), -  aux contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), d’un taux global à ce jour de  17,2 %, prélevées à la source par la Société. Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société. Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement fiscal des sommes correspondantes aux distributions qu’ils perçoivent. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2023. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au poste « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - 2021 16 402 600,41 € (1) Soit 0,21 € par action - - (1)  Par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte « Autres réserves » Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée  g énérale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la Section 6.3.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux de la Société L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées pour les mandataires sociaux dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise aux Sections 6.3.2 à 6.3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général L'Assemblée  g énérale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général, présentés à la Section 6.3.5 du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et  L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du  19 mai 2022  dans sa  seizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  NRJ GROUP  par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.   La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à  15  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  100 000 000  euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Dixième   résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _____________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée  g énérale, les actionnaires justifiant de l' inscription en  compt e  des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au  deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit  mardi   9  mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  le CIC  pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un intermédiaire habilité . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  9  mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  9  mai 20 23 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L es actionnaires au porteur doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC   – Service Assemblées par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ) ou par voie postale (6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09)  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules  suivantes  : - voter par correspondance, - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s L.   225-106 et   L .  22- 1 0-39  du Code de commerce (mandat à un tiers), - adresser une procuration à la Société  sans indication de mandat (pouvoir au Président). Voter par correspondance L e   formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. A compter de la convocation  à l’Assemblée , les actionnaires au porteur pourront demander au CIC – Service Assemblées  (par voie  électronique  ou par voie  postale )  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six  (6)  jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées au plus tard  mardi 9 mai  202 3 . Il devra être accompagné pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. Procuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation  à la Société  par voie  électronique ( droitdessocietes@nrj.fr )  ou par voie  postale ( NRJ Group -  Droit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris)  en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.  Toute  procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées (par voie  électronique  ou par voie  postale ). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution  à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou  de  projets de résolution  à l’ordre du jour de l’Assemblée  par les actionnaires  remplissant les conditions légales (c’est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital)  devront être envoyées  au Président du Conseil d’administration  de préférence par voie électronique  ( droitdessocietes@nrj.fr )   ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  ( NRJ Group -  Droit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) ,  de façon à être reçues  au plus  t a rd le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée  g énérale,  soit le  16  avril 202 3 ,  sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L a  demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La  demande d'inscription de projets de résolution  doit  être accompagnée du texte des projets de résolution, assortis,  le cas éch é a nt, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation  de participation  devra également être jointe à ces demandes  d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’u ne nouvelle attestation justifiant de l' inscription en  compt e  des titres dans les m êmes  comptes au  deuxi ème jour o uvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site  Internet  de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée et jusqu'au  quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit  jeudi 4  mai 20 2 3 , tout actionnaire pourra adresser  des questions écrites  au Président du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique  ( droitdessocietes@nrj.fr )  ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption  ( NRJ Group -  Droit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris) .  Pour être prises en compte, ces questions   doivent impérativement  être accompagnées d'une attestation  d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée  mentionnés à  l'article R.  22-10-23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site  I nternet de la Société ( www.nrjgroup.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à  compter de la convocation, les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique  sur demande faite à l’adresse suivante :  droitdessocietes@nrj.fr   ou mis à disposition  ( NRJ Group -  D roit des sociétés ,  46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ) .  Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le  conseil d'administration
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AEROPORTS DE PARIS
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 Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de réunion de l'assemblée  générale  mixte   Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée  générale  mixte  ( ordinaire  et extraordinaire)   le  mardi 1 6  mai 20 2 3 , à 15  heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de conventions conclues avec l 'État  visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation d'une convention conclue avec l'Ecole Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ; Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Ratification de la cooptation de  Monsieur  Didier Martin en qualité de censeur ; Ratification de la cooptation de  Monsieur  Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux ; Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités.  Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire  et extraordinaire  du  1 6  mai 20 2 3 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE Premiere résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par un bénéfice net de 740 845 044,40 euros. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 472 189,65 euros.   Le montant de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, incluant l’impôt sur les sociétés et la contribution sociale prévue à l’article 235 ter ZC du code général des impôts, s’élève à 121 943 euros (hors imputation des déficits antérieurs). Ce montant de dépenses et charges non déductibles correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété.  Deuxi È me résolution  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître un bénéfice net part du Groupe de 516 239 milliers d'euros. TROISIÈME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée font apparaître un bénéfice net de 740 845 044,40 euros.  La réserve légale ayant atteint 10 % du capital social, aucun prélèvement n'est effectué pour alimenter cette réserve. Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire de 476 584 065 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 1 217 429 109,20 euros.  En conséquence, l’assemblée générale ordinaire décide de verser un dividende de 3,13 euros par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (soit un dividende total maximum de 309 746 684,26 euros) et d'affecter le solde résultant de la distribution au report à nouveau qui est ainsi porté de 476 584 065 euros à 907 682 424,94 euros. Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2023. Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte "report à nouveau". Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants :  Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2° du code général des impôts  Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable   69 264 101,90  représentant un dividende par action de 0,70 euro néant QUATRIÈME RéSOLUTION  Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. CINQUIÈME RéSOLUTION  Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SIXIÈME RéSOLUTION  Approbation d'une convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et SNCF Réseau et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SEPTI È ME RéSOLUTION  Approbation d'une convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec SNCF Réseau, la Caisse des Dépôts et Consignations, la société Gestionnaire d'Infrastructure CDG Express et BNP Paribas et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. HUITIÈME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, Monsieur Marc BOREL ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec l'École Nationale de l'Aviation Civile et la société Airbus et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. NEUVIÈME RÉSOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché  (" Règlement MAR ") et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR,  et  des articles 241-1 et suivants  du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; et/ou  de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport.  Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale  fixe  le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société  à la date de chaque rachat, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire  décide  que le prix d'achat maximal par action est égal à 255 euros, hors frais d'acquisition, pour l'opération visée au a) du programme autorisé et est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition, pour les autres opérations du programme.  Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 100 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale  délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout document ou communiqué en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. DIXIÈME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. ONZI È ME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application du II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2022 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce.  DOUZIÈME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général)  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. TreiziÈme r é solution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. QUATORZIÈME RéSOLUTION  Ratification de la cooptation de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en application de l'article 13 IV des statuts de la Société, la cooptation à compter du 1er avril 2023, de Monsieur Didier Martin en qualité de censeur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Madame Christine Janodet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. QUINZIÈME RéSOLUTION  Ratification de la cooptation de  Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Stéphane Raison en qualité d’administrateur proposé par l'État,  intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 29 mars 2023, en remplacement de Monsieur Jean-Benoît Albertini, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RéSOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, et en tant que de besoin lui délègue sa compétence avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 I du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ; décide que les actions existantes attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’attribution ; décide que :  l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée   à fixer par le Conseil d'administration ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;  les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation, à compter de la date d’attribution définitive des actions, dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ;  étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;  constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;  inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues au cours de la période d’acquisition, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation,  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux. RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE dix-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée  générale  mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le  droit de participer à l'assemblée .  A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites  aux   article s  L.225-106  et L . 22-10-39  du Code de commerce ; adresser à  Uptevia   un formulaire de procuration  en donnant pouvoir au Président ou  sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure   (soit le  1 2  mai 20 2 3 , zéro heure , heure de Paris ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire,  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’interméd iaire habilité. Conformément aux articles L.22-10-31, L.22-10-32 , L.225-96  et L.225-107 du Code de commerce,  toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II°  du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront  toutefois  participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom.  Une attestation  de participation  est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  générale, soit le 12 mai 2023  à zéro heure   ( heure de Paris ) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.22 -10-28  du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.22 -10-28  du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un  pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  générale,  soit  avant  le 12 mai 2023  à zéro heure   ( heure de Paris ) , la société invalide ra  ou modifie ra  en conséquence, selon  le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra  le transfert  de propriété au mandataire de la société,  Uptevia , et lui transmet tra  les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée ,   soit le 12 mai 2023  à zéro heure   ( heure de Paris ) ,  quel que soit le moyen utilisé, n e sera  notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société , nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale  Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale —  pour l’actionnaire nominatif  : demander une carte d’admission  à  Uptevia   –  Service Assemblées Générales   – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée  générale  directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . —  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation  constatant l'inscription de  ses  titres au plus tard le  1 2  mai 202 3  à zéro heure  ( heure de Paris ) ,   lui permettant  de justifier de sa qualité d'actionnaire  de la société Aéroports de Paris   auprès du guichet prévu à cet effet, à l'accueil de l'assemblée générale   ,  muni d’une pièce d’identité . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  —  pour l’actionnaire nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Plane t shares avec leurs codes d'accès habituels.  L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le  site  https:// planetshares.uptevia.pro.fr ,  en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier.  Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800  101 800  (depuis la France)  ou le numéro  C all center  au  +33 1 55 77 30 11  (depuis l'étranger)  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin  de  demander une carte d'admission.  —  pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera  ouverte à compter  du  lundi  2 4  avril 20 2 3  à 10 heures  ( heure de Paris ) .  Voter par correspondance ou par procuration 2. 1. Voter  par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par  correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront :  —  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante  :  Uptevia  – Service Assemblées Générales  – Les Grands Moulins de  Pantin, 9 , rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse  suivante  :  Uptevia  –  Service Assemblées Générales   –   Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  complété et signé par l'actionnaire,  devront être reçus  par  le Service Assemblées Générales de  Uptevia ,  au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit  au plus tard  le  12  mai  20 2 3  à  minuit   ( heure de Paris ) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  trois  jours avant la date de l’assemblée, soit  au plus  tard  le  1 2  mai  20 2 3  à  minuit  ( heure de Paris ) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance   par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de  vote  avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  —  pour l'actionnaire nominatif  : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https:// planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au  nominatif pur devront se  connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire  nominatif administré devra se  connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  vert au 0 800  101 800   (depuis la France)  ou le numéro  C all center  au  +33 1  55 77 30 11  (depuis l'étranger)  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter.  —  pour l'actionnaire  au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter  par ce moyen .   Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à  compter du  lundi  2 4  avril 20 2 3  à 10 heures  ( heure de Paris ) .  La possibilité de voter  par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 1 5  mai 202 3  à 15 heures  ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t  pour voter. 3.  Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par  voie  électronique —   l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .   Cet email  devra obligatoirement contenir les  informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; —   l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire  à  Uptevia  – Service Assemblées Générales   –   Les Grands Moulins de  Pantin 9 , rue du Débarcadère  –  93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations  et révocations  de  mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard  le  1 5  mai 202 3  à  15 heures  ( heure de Paris ) .   Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles  requises  pour sa constitution. C)  Q uestions écrites  au Conseil d'administration Conformément à l'article  R.225-84  du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  Conseil d’administration  les questions écrites de son choix.  Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020,  délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France .  N ous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante  :   ag@adp.fr   Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le  2 4  avril 202 3 ,  et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 1 0  mai 202 3 .   Les questions  doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société   http:// www.groupe-adp.com . (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 3 ) . D ) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présenté s  par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante :   HYPERLINK " http:// www.groupe-adp.com "  http:// www.groupe-adp.com . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 - 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés  dès le 2 4  avril 202 3  à l'adresse  suivante :  http:// www.groupe-adp.com  Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 5  avril 202 3 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée  à   Uptevia  –  Service Assemblées Générales  – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  E ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution  Conformément aux dispositions des articles  L.225-105,  R.22-10-22 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires  remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l' a ssemblée , soit le  21  avril 202 3  à   minuit  ( heure de Paris ) . Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société ,  par lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général , ou par voie électronique à l'adresse suivante:  ag@adp.fr . I l est rappelé que l'inscription de points et/ou  d e  projet s  de résolution est subordonné e  à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant  l’assemblée  générale,  soit le  1 2  mai 20 2 3 ,  à  zéro heure  ( h eure de Paris ).   Le Conseil d’administration
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Compagnie de Saint-Gobain
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 COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au capital de 2 063 076 328 € Siège social : Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2023 à 15 heures, Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022.  Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration.  Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10 9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023.  Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre-cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales.  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution.  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale.  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution.  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution.  Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois.  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social.  Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs. Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités.  ———————— Projet de résolutions. Partie ordinaire de l’Assemblée générale : Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat et détermination du dividende).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2022 de 1 496 282 291,51 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2022 s’élève à 7 169 179 972,56 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 665 462 264,07 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : aux dividendes : à titre de premier dividende, la  somme de 102 412 664,00 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts  de la Société, à titre de dividende complémentaire, la  somme de 921 713 976,00 euros, soit un dividende total de 1 024 126 640,00 euros, au report à nouveau la somme  de 7 641 335 624,07 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 janvier 2023, soit 512 063 320 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 31 janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende est fixé à  2  euros par action pour  chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 12 juin 2023 et mis en paiement à partir du 14 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2022, les montants des dividendes distribués ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Montant total des dividendes distribués  (en euros) 2019 0 0 0 2020 525 057 461 1,33 698 326 423,13 2021 512 006 300 1,63 834 570 269,00 Les dividendes distribués en 2021 et 2022, au titre des exercices 2020 et 2021 respectivement, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème progressif après application de l’abattement de 40 %  prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements sociaux. Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution  (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Mme Dominique Leroy. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Cinquième résolution   ( Nomination de Mme Jana Revedin en qualité d’administratrice ).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,   décide de nommer en qualité d’administratrice Mme Jana Revedin . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2026 . Sixième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Benoit Bazin, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, I, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour 2023).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération du Directeur général pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 2023).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour 2023, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.   Douzième résolution  (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 1 300 000 euros le montant maximum de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs, pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par l’Assemblée. Treizième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société).  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de : l’attribution  gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière, notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société, l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la  vingt-deuxième  résolution ci-après,  la mise en œuvre  de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent (100) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital. A titre indicatif, au 1 er  mars 2023, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des achats serait ainsi de 5 157 690 800 euros, correspondant à 51 576 908 actions acquises au prix de cent (100) euros.  L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2022 dans sa seizième résolution. Partie extraordinaire de l’Assemblée générale : Quatorzième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, pour un montant nominal maximal de quatre cent douze millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 20 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré :  1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance,  étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.  3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à quatre cent douze millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième  résolutions  de la présente Assemblée. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des  quinzième, seizième et dix-septième  résolutions de la présente Assemblée ; que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,  décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, à son choix, dans les conditions prévues par la loi, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir en tout ou partie au public et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition, s’agissant des titres de capital, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,  déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.  6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. Quinzième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux seizième et dix-septième résolutions pour l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales, les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quatorzième résolution).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L. 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social par offre au public   autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance,  étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à  deux cent six millions  d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions émises le cas échéant en vertu des  seizième, dix-septième et dix-huitième  résolutions de la présente Assemblée et (ii) le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la  quatorzième  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que (i) sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu des  seizième  et dix-septième  résolutions de la présente Assemblée et (ii)   le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/b) de la  quatorzième  résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, décide de laisser au Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 1 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission réalisée en vertu de la présente délégation, un délai de priorité de souscription qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, qui pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, et délègue en conséquence au Conseil d’administration le pouvoir, dans les limites ci-dessus, d’en fixer la durée et les modalités,  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,   que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales, déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/d) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,  déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur, e n cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Seizième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales par émission d’actions nouvelles, ou d’actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (actions) hors ajustement éventuel, soit environ 10 % du capital social, et d’un milliard et demi d’euros (valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de filiales), les montants de l’augmentation de capital et de l’émission de titres de créance s’imputant sur les plafonds correspondants fixés à la quinzième résolution).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, R.22-10-32 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :   1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, sur les marchés français, étrangers et/ou international, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société, ou  de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (Filiales), y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance,  étant précisé que : la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, les valeurs mobilières (autres que les actions) pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.  3/ Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à deux cent six millions d’euros, augmenté du montant de la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la  quinzième  résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales à un milliard et demi d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, que ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission relève de la compétence du Conseil d’administration en vertu des dispositions du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au 3/b) de la  quinzième  résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/b) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émises par la Société elle-même ou par une Filiale, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit immédiatement ou à terme, décide : (i) que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de ses Filiales,  déterminer les valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme dans les limites visées au 3/a) ci-dessus et, le cas échéant, celui de l’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou de ses Filiales, dans les limites visées au 3/b) ci-dessus, le prix d’émission conformément au 4/c) ci-dessus, le montant de la prime d’émission, le mode de libération des actions et les modalités de l’émission et de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme,  déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques,  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,  prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la réglementation en vigueur,  prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital,  déterminer et procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital,  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à l’échange, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.  6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de l’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites légales et réglementaires (15 % des émissions initiales à la date de la présente Assemblée) et dans la limite des plafonds correspondants fixés par les résolutions ayant décidé l’émission initiale).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quatorzième, quinzième, seizième ou vingt-et-unième résolution, à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à la date de la présente Assemblée, dans les trente jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme et, le cas échéant, des émissions de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés réalisées en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le(s) plafond(s), spécifique(s) et, le cas échéant, global, stipulé(s) dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale.  4/ Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence   prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’augmentation du capital social dans la limite de 10 % du capital social hors ajustement éventuel, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, les montants de l’augmentation de capital et des valeurs mobilières à émettre s’imputant sur le plafond fixé à la quinzième résolution).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique, et dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dès lors que les dispositions prévues à l’article L.22-10-54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables, par l’émission d’actions de la Société, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  dont le titre primaire est une action . 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d’administration.  3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé au 3/a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global prévu au 3/a) de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, statuer sur la valeur des apports et leur rémunération ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la règlementation en vigueur, prévoir, le cas échéant, les conditions de remboursement, rachat ou échange des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant nominal maximal de cent trois millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 5 % du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la quatorzième résolution).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide, en cas d’émission et attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables,  décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum de cent trois millions d’euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global visé au 3/a) de la  quatorzième  résolution  de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global fixé par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions porteront jouissance, ou celle à laquelle l’élévation du nominal des actions existantes portera effet, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuite d’actions, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa  vingt-troisième   résolution. Vingtième résolution  (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission par la Société d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux dispositions de l’article L.22 10 52, alinéa 2 du Code de commerce :   1/ Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues auxdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :  le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Conseil d’administration, (a) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ou (b) au cours moyen de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;  le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus.  2/ Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme dont le prix serait fixé conformément à la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de l’émission par période de douze mois, étant précisé que ce montant réduira les plafonds correspondants de la de la quinzième ou de la seizième résolution selon le cas. 3/ Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale pour un montant nominal maximal de cinquante-deux millions d’euros hors ajustement éventuel, soit environ 2,5 % du capital social).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à sa seule initiative, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de titres de capital de la Société réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital pouvant être émis au titre de la présente résolution, au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1/ ci-dessus, fixe à cinquante-deux millions d’euros le montant nominal maximal des titres de capital qui pourront être ainsi émis, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, décide que le prix de souscription des titres de capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, et que le Conseil d’administration ou son délégué aura toute faculté pour fixer le ou les prix de souscription dans la limite susmentionnée, réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la règlementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre, décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de(s) plan(s) d’épargne, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues au paragraphe précédent, 4/ Autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents de plans d’épargne telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions cédées en vertu de la présente délégation ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint Gobain sur le marché réglementé Euronext Paris sur les vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date de début des cessions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents de plans d’épargne visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 3/b) ci-dessus. 5/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions de la Société, arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux titres de capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, arrêter les prix d’émission en application de la présente résolution, fixer les modalités et conditions de souscription, notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et modifier, le cas échéant, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites caractéristiques, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et valeurs mobilières et notamment arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital ou les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital qui seront effectivement souscrits et arrêter ou faire arrêter les modalités de la réduction dans l’hypothèse où la souscription dépasse le montant à émettre,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque augmentation de capital, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et à sa bonne fin, à la cotation et au service financier des titres de capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 6/ Prend acte du fait que la présente délégation de compétence prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-cinquième   résolution. Vingt-deuxième résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société par période de 24 mois).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1/ Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation d’actions de la Société acquises à la suite des autorisations données par les Assemblées dans le cadre des rachats d’actions. 2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration. 3/ Décide que le Conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu d’autorisations de rachat des actions propres de la Société et ce dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’opération pendant toute période de vingt-quatre mois, et procéder à due concurrence aux réductions de capital social. 4/ Donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet d’annuler les actions, rendre définitives les réductions de capital, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures, effectuer toutes formalités et procéder aux modifications corrélatives des statuts.  5/ Prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-troisième résolution  (Modifications statutaires relatives à l’augmentation du nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs).   — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 9 des statuts de la Société relatifs au nombre minimum d’actions de la Société devant être détenues par les administrateurs, ainsi qu’il suit : Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Article 9 – COMPOSITION DU CONSEIL Alinéa 3 – rédaction actuelle  Alinéa 3 – nouvelle rédaction Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Chaque Administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de mille deux cents actions de la Société au moins, à l’exception des administrateurs représentant les salariés et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Vingt-quatrième résolution  (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale mixte et pour les formalités).  — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ———————— Participation à l’Assemblée. L’Assemblée générale se compose de  l’ensemble des  actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1  du  Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi  6 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée   : à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire, ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l’Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l’une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de  demande de carte d’admission, de  vote par  correspondance  ou de vote par  procuration  (le formulaire unique)  : assister personnellement à l’Assemblée en faisant sa demande de carte d’admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l’Assemblée par internet ou par correspondance (le  vote à distance ), donner une procuration au Président de l’Assemblée, sans autre indication de mandataire,  ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément  à  l’article R.   22-10-28 du Code de commerce,   lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ni revenir sur son vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration  ou demandé sa carte d’admission,  peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi  2 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi  6 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris), Uptevia, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé, le pouvoir , la carte d’admission  ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à Uptevia, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi   2 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi  6 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris) ne sera donc notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par Uptevia, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d’admission, la procuration ou le vote à distance  pour l’Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.  Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par e-convocation ou voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l’Assemblée générale. 1. Modes de participation à l’Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet  La Compagnie de Saint-Gobain propose à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d’admission si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée, voter à distance avant l’Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l’article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Uptevia via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi  24 mai 2023 . Les possibilités  de demander une carte d’admission,  de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l’Assemblée, prendront fin le mercredi  7   juin  2023  (15 heures, heure de Paris), veille de l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les  titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares  ( https://planetshares.uptevia.pro.fr )  en utilisant leur identifiant habituel. les  titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourra soit  demander une carte d’admission, soit voter  à distance, soit donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit), ou le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l’étranger (prix d’un appel local). b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d’accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l’écran en regard de votre ligne d’actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de  demander votre carte d’admission, soit de  voter à distance avant l’Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour  demander votre carte d’admission et assister personnellement à l’Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d’admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et  effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par  procuration, vous pourrez  donner  ou révoquer  une procuration au Président de l’Assemblée ou à tout autre  mandataire  à cet effet   par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l’adresse   suivante  :   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l’Assemblée (8  juin 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion du compte titres de votre ligne d’actions Saint-Gobain, d’envoyer une confirmation écrite à   : Uptevia, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761  Pantin Cedex ou par email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d’effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 (15 heures, heure de Paris).  Il  est recommandé  aux actionnaires de  ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de  leur choix. 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   a) Vous  souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale :  Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d’admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case « Je désire assister à cette assemblée » en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l’enveloppe T, soit à Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.  En aucun cas, le formulaire n’est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain.  Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 6 juin 2023, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l’Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d’accueil :   soit une pièce d’identité si vos actions sont au nominatif ;  soit une attestation de participation si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l’intermédiaire habilité) pour la quantité d’actions que vous détenez, datée du mardi 6 juin 2023 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d’identité.  b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration :  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration,  pourront : pour les actionnaires  au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui  leur  est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à  Uptevia , CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires  au porteur   : demander le formulaire unique à leur intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  Uptevia . Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations de participation devront être reçus par  Uptevia , au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi  7 juin 2023  (15   heures, heure de Paris).  En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il  est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Demande  d’inscription  de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites 2.1 Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis,  soit jusqu’au  mardi 25 avril 2023  conformément à l’article R. 22 10-22  du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assorti d’un bref exposé des motifs.  Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.   L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi  6 juin 2023  à zéro heure (heure de Paris). 2.2 Questions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l’Assemblée doivent être  adressées  à l’attention de M. le Président du Conseil d’administration, soit par lettre recommandée avec  accusé  de réception  au siège social de la Société,  soit par email à l’adresse suivante :  actionnaires@saint-gobain.com .   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles  sont à envoyer  au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  vendredi 2 juin 2023 .  Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de l’auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire  Uptevia  pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.  Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale ,  sous la rubrique «   Assemblée générale du 8 juin 2023   », sous-rubrique «   Questions écrites/réponses  » ou s’il y est répondu lors de l’Assemblée.  3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres  Conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 1  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi  6 juin 2023  (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22-10-48 alinéa 3  du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du  8 juin 2023  », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 17  mai 2023). Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain,  Tour Saint-Gobain, 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l’article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d’administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l’Assemblée par télécommunication électronique. L’adresse du site internet dédié à l’Assemblée est la suivante :  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Le Conseil d’administration
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BIOPHYTIS
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 Biophytis Société anonyme Au capital  de  59.695.075  euros Siège social : 14, avenue de l’Opéra - 75001 Paris 492 002 225 R.C.S Paris (la  "Société" ) AVIS  DE  SECONDE  CONVOCATION Les actionnaires de la  société  BIOPHYTIS   sont avisés que   l’ Assemblée Générale  Mixte   du   30   mars  202 3   n’a pas pu valablement délibérée faute de quorum . L es actionnaires sont à nouveau convoqué s  en  Assemblée Générale Mixte   qui  se tiendra  le  17 avril 2023 à 10h 00 ,   dans les locaux du cabinet d’avocat ReedSmith – 112 avenue Kleber – 75116 PARIS   , afin de délibére r sur l’ordre du jour indiqué ci-après : A titre extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.   225-129-2 du code de commerce à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans indication de bénéficiaires, par une offre au public, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider soit l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptible d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres,  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (placement privé) et dans la limite de 20% du capital social par an, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux six résolutions précédentes (" option de surallocation "),   Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,   A titre ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions  acquises au titre de tout programme de rachat d’actions, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA 2023 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA 2023 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options 2023 ) au profit de catégories de bénéficiaires , Délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à un regroupement des actions de la Société, A titre ordinaire Affectation du compte «  prime d’émission  » sur  le compte « report à nouveau », Pouvoirs pour formalités.  I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le   13 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au  13 avril 2023 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le  13 avril 2023  à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  13 avril 2023 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. -  Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.  Demande de carte d’admission par voie postale  pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex , (ci-après  Uptevia ). pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le  13 avril 2023  devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier.  2. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié  à l’Assemblée Générale, via leur  Espace  Actionnaire à l’adresse   https://www.investor.uptevia.com , en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à  Uptevia .  Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou  votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à  Uptevia   – Direction des Opérations – Relations Investisseurs  Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex  ou par mail à  ct-contact@uptevia.com .  Les informations de connexion seront adressées par voie postale.  -  Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. -  Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou  morale de leur choix  dans les conditions indiquées aux  article s  L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire , dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales –  12 place des  Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à  Uptevia  selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à  Uptevia  dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le  14 avril 2023 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2.  Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra a ccéder au site VOTACCESS via leur  Espace Actionnaire à l’adresse   https://www.investor.uptevia.com  en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à  Uptevia   .  Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Après s’être  connecté à l’ Espace  Actionnaire, l’actionnaire  au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique con formément aux dispositions de  l'article R. 22-10-24  du  Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le   13 avril 2023  par voie postale à  Uptevia  –  Service Assemblées Générales –  12 place des Etats-Unis, 92120 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du   17 avril  2023   sera ouvert à compter du  5   avril  2023 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le  16 avril 2023  à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. I II . — Questions écrites Conformément à l’article  L.225-108  du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investors@biophytis.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date  de l’Assemblée générale soit le  11   avril  2023 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  https://www.biophytis.com/action/   . I V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article  R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.biophytis.com/action/    au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
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CARMAT
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202304052300576.pdf
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 CARMAT Société anonyme au capital de 907.329,96 euros Siège social :  36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III 78140 Vélizy-Villacoublay 504 937 905 R.C.S. Versailles (la «  Société  ») __________________________________________________________________________________ Assemblée générale a caractère mixte des actionnaires du 11 mai 2023 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société CARMAT sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 mai 2023 à 10 heures au Business Center Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, Paris 16 ème , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l’article L.   225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre Conroy par le conseil d’administration du 21   décembre 2022, nomination d’un nouvel administrateur, autorisation à donner  au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation  à donner au conseil  en  vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),   délégation de compétence  à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,  sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé , autorisation  au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer  le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée),  fixation du montant  global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société),  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  modification des statuts en vue de l'introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires – modification corrélative des statuts, autorisation à consentir au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2023 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription  serait  réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de   53 681 490,53  euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que les comptes de l’exercice ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.  Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne quitus  aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de  53 681 490,53  euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « primes d’émission ». Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ». L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de  15 227 806,56  euros, décide  d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de  14 000 000  euros sur le compte « primes d’émission », constate  qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à  1 227 806,56  euros.  Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce – Approbation de la convention de « Severance Package » conclue avec Monsieur Stéphane Piat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la convention de «  Severance Package  » conclue entre la Société et  Monsieur Stéphane Piat, administrateur et directeur général. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce – Approbation du contrat de management conclu avec Monsieur Alexandre Conroy  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, le contrat de management conclu entre la Société et  Monsieur Alexandre Conroy, administrateur et président du conseil d’administration. Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Alexandre Conroy par le conseil d’administration du 21   décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 21 décembre 2022, nommé, Monsieur Alexandre Conroy en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Garnier, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Alexandre Conroy, en qualité d’administrateur. Nomination d’un nouvel administrateur  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide  de nommer  Therabel Invest S.à r.l., représentée par M. Laurent KIRSCH , en qualité d’administrateur pour une durée de 3 années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Therabel Invest S.à r.l.  a d'ores et déjà accepté les fonctions d’administrateur dans l’hypothèse où elles lui seraient conférées et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, dans les conditions prévues notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, décide  que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et dans le respect de la réglementation applicable, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la réglementation applicable ; réaliser des prêts de consommation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ( equity line , PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations) ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref90909339 \r \h  ‎ Dixième résolution  ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;  décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros, avec un plafond global de 7 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide  que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  autorise  le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue   au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  décide  que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public  à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,   l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires  de  la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution   ci-dessous, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, décide  que, sans préjudice de la   REF _Ref476568014 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution  ci-dessous,  le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) ,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-93 et suivants du code de commerce et de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’une offre  visée au paragraphe 1°  de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,  l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 600 .000  euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-dessous, décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150.000.000 d’euros, étant précisé que  ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à  la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%  (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce) ,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorise  le conseil, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux   REF _Ref448484184 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Douzième résolution  et   REF _Ref448483888 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal  à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, étant précisé que  dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange, pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite  formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) , et  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide   que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des   REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution ,   REF _Ref448484184 \r \h  ‎ Douzième résolution  et   REF _Ref448483888 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des   REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution ,   REF _Ref448484184 \r \h  ‎ Douzième résolution  et   REF _Ref448483888 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Treizième résolution   ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 600.000 euros commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions visées ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires  ( investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : personnes physiques, sociétés   ou  fonds d’investissement français ou étrangers, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que  le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché  Euronext Growth Paris  et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation  est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires  (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000   euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  ce  plafond  ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : - partenaires stratégiques ou financiers de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que  le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (établissements de crédit, prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 600.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 150.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref448483653 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : tout établissements de crédit, tout prestataires de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que  le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché  Euronext Growth Paris  et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des   REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution  à   REF _Ref94012166 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  (à  l’exclusion de la   REF _Ref476568014 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution ) ci-dessus  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des    REF _Ref448483727 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution   à   REF _Ref94012166 \r \h  ‎ Dix-huitième résolution  (à l’exclusion de la   REF _Ref476568014 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Quatorzième résolution )  ci-dessus est fixé à 600.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 150.000.000 d’euros  étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres  ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  - tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ( equity line , PACEO ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations), prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 300.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  de fixer à 75 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 30%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation  antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (créanciers de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger,  d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 75.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce, décide   que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société qui auraient accepté, à la demande de la Société, de souscrire des titres ou valeurs mobilières de la Société par voie de compensation avec lesdites créances (étant précisé, que toute fiducie mise en place dans le cadre de la restructuration ou du remboursement des dettes de la Société (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches) entrerait dans le champ de cette catégorie) ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide  que  le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal au plus bas cours moyen pondéré par les volumes des 15 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%,  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que  (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché  Euronext Growth Paris  et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux résolutions ci-dessus, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres titres donnant accès à des actions de la Société, précise  que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital, décide , en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,  donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i)  de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour émettre et attribuer, à titre onéreux ou gratuit, un nombre maximum de 40.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA   ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,04 euro,  décide  en conséquence de fixer à 40.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant un montant nominal maximum de 1.600 euros, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii)  membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place  (les «  Bénéficiaires   ») ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné ; autorise  en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire ; décide  de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA en fonction des caractéristiques de ces derniers au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, lesquels pourront également être émis à titre gratuit pour les bénéficiaires autres que les membres du conseil d’administration de la Société, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice   ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide  que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,04 euro à un Prix d’Exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA et au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ; décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ; décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; décide  l’émission des 40.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis ; précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquelles les BSA donnent droit ; rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; - en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; - en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA, à modifier sa forme et son objet social ; décide ,  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce ; décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L 228-99-3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société) ; décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : - d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription (les BSA pouvant également être émis à titre gratuit), les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; - de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; - de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; - de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; - de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  que, le conseil, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à 660.000 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,04 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, délègue  au conseil tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer  les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 100.000 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro l’une, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le conseil devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et doit être au moins égal au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être inférieur, s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, pour le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi à l’euro inférieur, ni, s’agissant des options d’achat, à 80 % du cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide  que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Modification des statuts de la Société en vue de l’introduction d’une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’article 12.2 des statuts  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, en application des dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, décide,  dans le cadre d’un plan d’émission d’actions gratuites destiné aux salariés et mandataires sociaux de la Société pour 2023, d'introduire dans l’article 12.2 des statuts de la Société une nouvelle catégorie d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques seront les suivantes (les «  Actions de Préférence   2023  ») : l’émission d’Actions de Préférence 2023 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; le nombre maximum d’Actions de Préférence 2023 pouvant être attribuées est de 2.300 ;  l’admission des Actions de Préférence 2023 aux négociations sur le marché Euronext Growth ne sera pas demandée ; à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2023 disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’actions ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence 2023. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2023 donne droit ; les Actions de Préférence 2023 disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence 2023. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence 2023 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence 2023. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence 2023 ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence 2023 ayant le droit de vote ; en cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence 2023 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce ;  à compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence 2023 bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire. A cet effet, les Actions de Préférence 2023 porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence 2023 donne droit ; en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence 2023 bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; les Actions de Préférence 2023 bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires, ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; il est précisé que, pour les Actions de Préférence 2023 comme pour celles dont l’émission est déjà prévue dans les statuts, ces dispositions n’ont vocation à s’appliquer qu’à compter de leur émission, c’est-à-dire de leur attribution définitive ; en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence 2023 ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe o) ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence 2023 pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce ; Pour les besoins de cet ajustement, le Conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence 2023 donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe o) ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus.  Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence 2023 dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence 2023 sont devenues convertibles et que le Conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe o) 5. ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe k)), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence 2023 pouvant alors les convertir librement ;  la valeur nominale des Actions de Préférence 2023 est égale à la valeur nominale des actions ordinaires, soit 0,04 euro ; les Actions de Préférence 2023 seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence ; les Actions de Préférence 2023 seront définitivement acquises (l’«  Attribution Définitive  ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le Conseil d’administration (l’«  Attribution Provisionnelle  »).  Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence 2023 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence 2023 à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence 2023 bien que n’étant plus liés par un contrat de travail ; les porteurs d’Actions de Préférence 2023 pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence 2023 en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes : Les Actions de Préférence 2023 deviennent convertibles par leur porteur en actions ordinaires nouvelles ou existantes au choix de la Société (les «  Actions Ordinaires  ») au terme d’une période de conservation (la «  Période de Lock-up  ») de deux (2) années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les AGAP 2023 (telles que définies ci-dessous), et  dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 10 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la «  Date de Convertibilité  »), les Actions de Préférence 2023 peuvent être converties pendant une période de conservation (la «  Période de Conversion  ») de cinq (5) années et trois (3) mois, sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence 2023 seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence 2023 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. La conversion d’une Action de Préférence 2023 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance (ensemble, les «  Critères de Performance  ») à  100 Actions Ordinaires.  Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2023 en actions ordinaires, seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 («  CAN 23  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre  d’actions  ordinaires («  n1  ») calculé selon la formule suivante :  n1  = 100 x ( CAN 23  / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause  n1  ne peut être supérieur à 100 ; Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 («  CAN 24  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires («  n2  ») calculé selon la formule suivante :  n2  = 100 x ( CAN 24  / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1  et  n2 , ne peut être supérieure à 100 ;  Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2025 («  CAN 25  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires («  n3  ») calculé selon la formule suivante :  n3  = 100 x ( CAN 25  / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1 ,  n2  et  n3 ,  ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2023, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. Le plus rapidement possible après la réalisation de chaque Critère de Performance et, en tout état de cause, le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le Conseil d’administration se réunira pour constater souverainement la réalisation des Critères de Performance et le droit à conversion de chaque catégorie d’Actions de Performance 2023. Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les actions ordinaires : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence 2023 seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance. Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence 2023 à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence 2023 pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence 2023 non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce.  Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence 2023 seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence 2023 seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.  Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence 2023 en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence 2023 intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.  Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence 2023 et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions de Préférence 2023, à la partie desdites réserves.  décide  que les porteurs d’Actions de Préférence 2023 seront rassemblés en assemblée spéciale et que le maintien des droits particuliers qui leur seront conférés est assuré conformément aux dispositions légales (articles L. 225-99 alinéa 2 et L. 228-19 du Code de commerce) ; décide  qu’à compter de la date d’émission effective d’Actions de Préférence 2023, le capital social de la Société sera divisé en Actions Ordinaires et en autant de catégories d’Actions de Préférence différentes qu’il en aura été émis ; prend acte  que la conversion des Actions de Préférence 2023 en Actions Ordinaires emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion ; décide  d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création des Actions de Préférence 2023 et ainsi de modifier, à compter de la date d’émission effective des Actions de Préférence 2022, les articles 7 et 12 comme suit : « ARTICLE 7 - Capital social » Cet article est désormais rédigé comme suit : Article 7 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de 907.329,96 euros. Il est divisé en 22.683.249 actions réparties ainsi qu’il suit : Actions ordinaires : 22.649.259 actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune (ci-après dénommées les «  Actions Ordinaires  »), Actions de préférence : 1.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2017-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2017 »), 380 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-01,  10.150 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-02, et  740 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2018-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2018 »), 7.260 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-01,  7.680 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-02, et 3.540 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2019-03 (ci-après dénommées ensemble les « Actions de Préférence 2019 »), 2.160 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-01,  820 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2020-02,  (ci-après dénommées ensemble les «  Actions de Préférence 2020  »), zéro  actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2022 (ci-après dénommées les « Actions de Préférence 2022 »), et  zéro actions de préférence d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune de catégorie 2023 (ci- après  dénommées les «  Actions de Préférence 2023  » et ensemble avec les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018, les Actions de Préférence 2019, les Actions de Préférence 2020 et les Actions de Préférence 2022, les «  Actions de Préférence  »). » « ARTICLE 12 - Transmission des actions – Droits et obligations liés aux actions – Franchissement de seuils » La section 12.2 II. « Droits attachés aux Actions de Préférence » est remplacée par la section suivante : «  II. Droits attachés aux Actions de Préférence Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Le nombre maximum d’Actions de Préférence pouvant être émises est de : 7.600 pour les Actions de Préférence 2017, 13.980 pour les Actions de Préférence 2018, 20.000 pour les Actions de Préférence 2019,  3.400 pour les Actions de Préférence 2020,  6.150 pour les Actions de Préférence 2022, et  2.300 pour les Actions de Préférence 2023. Les Actions de Préférence sont classées en treize catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 » pour un nombre maximum de 320,  les « AGAP 2017-02 » pour un nombre maximum de 2.000,  les « AGAP 2017-03 » pour un nombre maximum de 5.280, les « AGAP 2018-01 » pour un nombre maximum de 580,  les « AGAP 2018-02 » pour un nombre maximum de 11.500, les « AGAP 2018-03 » pour un nombre maximum de 1.900, les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8.000, les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4.000, les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500,  les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900,  les « AGAP 2022 » pour un nombre maximum de 6.150 et  les « AGAP 2023 » pour un nombre maximum de 2.300. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence disposent du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions Ordinaires à raison d’un droit de vote par Action de Préférence. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le nombre de droits de vote auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence. Les titulaires de chaque catégorie d’Actions de Préférence sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés à ladite catégorie d’Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés aux Actions de Préférence sont précisés au paragraphe suivant. A compter de leur attribution définitive et jusqu’à ce qu’elles deviennent convertibles, les Actions de Préférence bénéficient d'un dividende et donnent droit aux réserves. Le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit est égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A cet effet, les Actions de Préférence porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel elles sont définitivement attribuées. A compter de la date à laquelle elles deviennent convertibles, le montant du dividende (et, le cas échéant, des réserves) auquel chaque Action de Préférence donne droit devient égal au montant dû au titre d’une action ordinaire, multiplié par le nombre d’actions ordinaires auquel la conversion de chaque Action de Préférence donne droit. A compter de leur attribution définitive, en cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence bénéficient du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social. A compter de leur attribution définitive, les Actions de Préférence bénéficient du droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les Actions Ordinaires ou attributions de valeurs mobilières donnant accès à des Actions Ordinaires.  En cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d'actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires avant que les Actions de Préférence ne soient convertibles dans les conditions prévues au paragraphe III. ci-après, le nombre maximum d’actions d’ordinaires auquel les Actions de Préférence pourront donner droit par conversion sera ajusté pour tenir compte de cette opération conformément aux dispositions de l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° et alinéa 5 du Code de commerce. Pour les besoins de cet ajustement, le conseil d’administration calculera, au moment de fixer le nombre définitif d’actions ordinaires auquel chaque Action de Préférence donne droit, le ratio de conversion applicable en fonction du degré de réalisation des Critères de Performance tel que cela est prévu au paragraphe III. ci-dessous, puis ajustera ce ratio pour toutes les opérations intervenues auparavant, conformément aux dispositions ci-dessus. Chaque bénéficiaire sera informé des modalités pratiques de cet ajustement et de ses conséquences sur l’attribution d’actions ordinaires sur conversion des Actions de Préférence dont il ou elle a bénéficié. Après que les Actions de Préférence sont devenues convertibles et que le conseil d’administration a calculé le ratio de conversion tel que cela est prévu paragraphe III ci-dessous (tel que, le cas échéant, ajusté conformément au présent paragraphe II), il ne sera procédé à aucun ajustement de ce ratio de conversion, les porteurs d’Actions de Préférence pouvant alors les convertir librement. Les Actions de Préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation au capital des réserves, primes ou bénéfices de la Société à due concurrence. » Le paragraphe 12.2 III. « Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires » est remplacée par la section suivante: « III. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires L’émission d’Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.  Les Actions de Préférence seront définitivement acquises (l’«  Attribution Définitive  ») par les attributaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un (1) an à compter de leur attribution par le conseil d’administration (l’«  Attribution Provisionnelle  »).  Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions de Préférence seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. En cas de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, les héritiers ou ayant-droits du bénéficiaire pourront, s'ils le souhaitent, demander l’attribution définitive des Actions de Préférence à leur profit dans un délai de six mois à compter de la date du décès. En cas de retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à l’Attribution Définitive des Actions de Préférence bien que n’étant plus liés par un contrat de travail.  Les porteurs d’Actions de Préférence pourront demander la conversion de leurs Actions de Préférence en actions ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) de la Société selon les modalités suivantes :  1.   « Les Actions de Préférence deviennent convertibles par leur porteur en Actions Ordinaires nouvelles ou existantes (au choix de la Société) au terme d’une période de conservation (la «  Période de Lock-up  ») de : deux années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, 2022 et 2023,  trois années commençant à la date de l’Attribution Définitive pour les Actions de Préférence de catégorie 2020-01,  (iii) quatre années commençant à la date de l’Attribution Définitive, pour les Actions de Préférence de catégories 2019-01 et 2020-02, dans les conditions prévues aux paragraphes 2 à 13 ci-après (dont notamment le cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01 et 2020-02, 2022 et 2023 mais sans que leur Période de Lock-up ne puisse être inférieure à un an). A compter du jour où elles deviennent convertibles (la «  Date de Convertibilité  »), les Actions de Préférence peuvent être converties pendant une période de conversion (la «  Période de Conversion  ») de : cinq (5) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2017-01, 2017-02, 2017-03, 2018-01, 2018-02, 2018-03, 2019-02, 2019-03, 2022 et 2023, quatre (4) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2020-01,   trois (3) ans et trois (3) mois, pour les Actions de Préférence des catégories 2019-01 et 2020-02,  sauf en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, pouvant conduire à une convertibilité anticipée des Actions de Préférence des catégories 2020-01, 2020-02, 2022 et 2023, mais sans que la date initialement prévue pour la fin de la Période de Conversion ne soit modifiée. » 2 . Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 I alinéa 7 du Code de commerce, les Actions de Préférence seront librement cessibles durant la Période de Lock-up en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), que l’invalidité intervienne avant ou après la Date de l’Attribution Définitive. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la Période de Lock-up, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les Actions de Préférence dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. 3. Les Actions de Préférence 2017  sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2017-01 », les « AGAP 2017-02 » et les « AGAP 2017-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2017 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les «  Critères de Performance 2017  »).  Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-01 », le Critère de Performance 2017 sera la définition du plan de développement industriel de la Société, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-02 », le Critère de Performance 2017 sera l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-02 en 20 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2017 de catégorie « AGAP 2017-03 », les Critères de Performance 2017 seront les suivants :  la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ;  le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir AGAP 2017-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 100 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2017-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2017-03 sera convertie sera égal à 10. Le «  Cours Final »  est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le «  Cours Plafond »  est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le «  Cours Initial »  est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2017 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2017, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 4. Les Actions de Préférence 2018  sont classées en trois catégories distinctes selon les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2018-01 », les « AGAP 2018-02 » et les « AGAP 2018-03 ». Le nombre d’Actions Ordinaires auquel la conversion d’une Action de Préférence 2018 donnera droit sera fonction de la réalisation, à la Date de Convertibilité, d’un ou plusieurs (ou de la totalité) de ces critères de performance (les «  Critères de Performance   2018  », et ensemble avec les Critères de Performance 2017, les «  Critères de Performance  »).  Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-01 », le Critère de Performance 2018 sera la réalisation avec succès des bancs d’essai « prothèses » servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-01 en 100 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-02 », les Critères de Performance 2018, qui donneront le droit de convertir chaque AGAP 2018-02 en 20 Actions Ordinaires, seront les suivants : le recrutement de 10 patients dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 10 actions ordinaires ; le recrutement du 20ème patient dans l’étude PIVOT servant à l’obtention du marquage CE ou la finalisation de l’étude PIVOT pour la soumission du dossier auprès de DEKRA, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires ;  l’obtention de l’autorisation à effectuer l’Early Feasibility Study aux USA au plus tard le 31 décembre 2018, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-2 en 5 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2018 de catégorie « AGAP 2018-03 », les Critères de Performance 2018 seront les suivants :  la soumission du module clinique du dossier du marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ;  le marquage CE de la bioprothèse, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 20 Actions Ordinaires ; l’obtention de financements supplémentaires pour la Société pour un montant cumulé, entre la date d’Attribution Provisionnelle et la Date de Convertibilité, de 38,5 millions d’euros, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 25 Actions Ordinaires, étant précisé que ces financements pourront prendre la forme, notamment d’augmentations de capital, d’émissions d’instruments de dette, d’avances conditionnées, de subventions d’exploitation ou de chiffre d’affaires encaissé provenant d’accords de collaboration ou de licence ; la mise en place d’un processus de production (i) répondant aux normes règlementaires et de qualité applicables, et (ii) permettant de produire la bioprothèse en nombre et dans les délais suffisants pour réaliser les essais cliniques nécessaires puis répondre aux commandes commerciales dans les délais contractuels, sans interruption majeure de la production ni problèmes de qualité conduisant à un rappel de produits vendus, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 15 Actions Ordinaires ; la commercialisation effective de la bioprothèse auprès de 15 centres d'implantation Européens, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 10 patients aux Etats-Unis, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l'implantation réussie de la bioprothèse évaluée sur 100 patients au total dans le monde, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en 10 Actions Ordinaires ; l’évolution du cours de l’Action Ordinaire selon les critères ci-dessous, qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2018-03 en un maximum de 10 Actions Ordinaires. Si le Cours Final est strictement inférieur au Cours Initial, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 0 ; Si le Cours Final est compris entre (i) une valeur égale ou supérieure au Cours Initial et (ii) une valeur inférieure au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à : [(Cours Final / Cours Initial) – 1] x 10 Si le Cours Final est égal ou supérieur au Cours Plafond, le nombre d’Actions Ordinaires dans lequel chaque AGAP 2018-03 sera convertie sera égal à 10. Le «  Cours Final »  est la plus haute moyenne des cours de clôture de l’Action Ordinaire des séances de bourse prises sur une période de soixante jours consécutifs, calculée à tout moment au cours des trois (3) années précédant la Date de Convertibilité. Le «  Cours Plafond »  est égal au Cours Initial multiplié par trois, avec un maximum de 114 euros. Le «  Cours Initial »  est égal au cours de clôture de l’Action Ordinaire le jour de l’Attribution Provisionnelle, avec un minimum de 30 euros et un maximum de 38 euros par Action Ordinaire. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2018 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2018, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 5. Les Actions de Préférence 2019  sont classées en trois catégories distinctes selon le critère de performance qui y est attaché : les « AGAP 2019-01 » pour un nombre maximum de 8 000, les « AGAP 2019-02 » pour un nombre maximum de 8 000 et les « AGAP 2019-03 » pour un nombre maximum de 4 000. La conversion d’une Action de Préférence 2019 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, du critère de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les «  Critères de Performance  ») est de 10 Actions Ordinaires.  Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-01 », le Critère de Performance sera la procédure réalisée avec succès du premier patient traité aux Etats-Unis de l’étude PIVOT US faisant suite à la conclusion positive de l’étude de faisabilité EFS (Early Feasibility Study), qui donnera le droit de convertir chaque AGAP 2019-01 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-02 », le Critère de Performance sera l’obtention du marquage CE avec un inventaire suffisant à supporter le lancement commercial de la prothèse CARMAT, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2019 de catégorie « AGAP 2019-03 », le Critère de Performance sera la facturation et l’implantation de 5 prothèses dans les 4 mois suivant le marquage CE (exclusion faite des implantations dans le cadre du forfait innovation en France), qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2019 en 10 Actions Ordinaires.  Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2019 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2019, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe II ci-dessus. 6.   Les Actions de Préférence 2020  sont classées en deux catégories distinctes selon leur calendrier (tel qu’indiqué ci-dessus) et les critères de performance qui y sont attachés : les « AGAP 2020-01 » pour un nombre maximum de 2.500, les « AGAP 2020-02 » pour un nombre maximum de 900. La conversion d’une Action de Préférence 2020 donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant à la catégorie en question (ensemble, les «  Critères de Performance  »), à 100 Actions Ordinaires.  Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-01 », les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 100 actions ordinaires, seront les suivants : (i) la production annuelle effective de 150 prothèses et systèmes ayant passé les critères d’assurance qualité, qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires ; (ii) la vente annuelle de 100 prothèses (hors études cliniques ou forfait innovation), qui donnera droit de convertir chaque AGAP 2020-01 en 50 actions ordinaires. Pour les Actions de Préférence 2020 de catégorie « AGAP 2020-02 », le Critère de Performance sera l’agrément américain final de mise sur le marché, qui donnera le droit de convertir chaque Action de Préférence 2020-02 en 100 Actions Ordinaires. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2020 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 7.   Les Actions de Préférence 2022  - La conversion d’une Action de Préférence 2022 (« AGA 2022 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les «  Critères de Performance  »), à 100 Actions Ordinaires.  Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2022 en actions  ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2022 («  CAN 22  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre  d’actions  ordinaires («  n1  ») calculé selon la formule suivante :  n1  = 100 x ( CAN 22  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause  n1  ne peut être supérieur à 100 ; Le  chiffre  d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 («  CAN 23  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires («  n2  ») calculé selon la formule suivante :  n2  = 100 x ( CAN 23  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1  et  n2 , ne peut être supérieure à 100 ;  Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 («  CAN 24  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2022 en un nombre d’actions ordinaires («  n3  ») calculé selon la formule  suivante  :  n3  = 100 x ( CAN 24  / 59.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1 ,  n2  et  n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2022 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence 2020, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 8.   Les Actions de Préférence 2023  - La conversion d’une Action de Préférence 2023 (« AGA 2023 ») donnera droit, en cas de réalisation, à la Date de Convertibilité, des critères de performance correspondant, les «  Critères de Performance  »), à 100 Actions Ordinaires.  Les Critères de Performance qui donneront droit de convertir chaque AGAP 2023 en actions  ordinaires , seront les suivants : Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2023 («  CAN 23  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre  d’actions  ordinaires («  n1  ») calculé selon la formule suivante :  n1  = 100 x ( CAN 23  / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause  n1  ne peut être supérieur à 100 ; Le  chiffre  d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2024 («  CAN 24  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires («  n2  ») calculé selon la formule suivante :  n2  = 100 x ( CAN 24  / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1  et  n2 , ne peut être supérieure à 100 ;  Le chiffre d’affaires net en euros de l’exercice comptable 2025 («  CAN 25  ») qui donnera droit de de convertir chaque AGAP 2023 en un nombre d’actions ordinaires («  n3  ») calculé selon la formule  suivante  :  n3  = 100 x ( CAN 25  / 112.000.000) ; étant précisé que en tout état de cause la somme des nombres  n1 ,  n2  et  n3 , ne peut être supérieure à 100. Il est précisé que le ratio de conversion ainsi déterminé pour chaque catégorie d’Actions de Préférence 2023 sera ajusté pour tenir compte des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions de Préférence, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et au paragraphe k) ci-dessus. 9.  La réalisation de chaque Critère de Performance sera constatée lors d’une réunion du conseil d’administration se tenant le plus rapidement possible après la réalisation dudit Critère de Performance qui arrêtera souverainement le nombre d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit à cette date. Le plus rapidement possible après la Date de Convertibilité, le conseil d’administration se réunira pour arrêter souverainement le nombre définitif d’Actions Ordinaires auquel chaque Action de Préférence donnera droit, étant précisé que le ratio de conversion des Actions de Préférence de catégorie AGAP 2017-03, AGAP 2018-03, AGAP 2022 et AGAP 2023 ne pourra en aucun cas être supérieur à 100, quel que soit le nombre de Critères de Performance réalisés.  Toutefois, en cas d’offre publique d’acquisition ou d’échange sur les Actions Ordinaires : a) Pour les Actions de Préférence 2017, les Actions de Préférence 2018 et les Actions de Préférence 2019 : intervenant à compter de la Date de l’Attribution Provisionnelle, dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, et effectuée à un prix par action compris entre le Cours Initial et un plafond égal à trois fois le Cours Initial, le conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneront droit les Actions de Préférence à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre exclusivement selon les conditions suivantes : Pour chaque bénéficiaire, il sera déterminé un nombre « p » égal au ratio (i) du nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit en fonction de la réalisation des Critères de Performance à la date d’annonce des résultats définitifs de l’offre, sur (ii) le nombre total cumulé d’actions ordinaires auquel toutes les Actions de Préférence, (toutes catégories confondues) qui lui ont été attribuées donnent droit si tous les Critères de Performance sont réalisés. Si « p » est inférieur ou égal à 0,35, le nombre « N » d’actions ordinaires auquel chacune des Actions de Préférence (quelle que soit la catégorie) qui lui ont été attribuées donne droit sera calculé selon la formule suivante : N = [0.35 + 0.65*(R-1)/2]*n N étant plafonné à : 100 pour les AGAP 2017-01,  20 pour les AGAP 2017-02,  100 pour les AGAP 2017-03,  100 pour les AGAP 2018-01,  20 pour les AGAP 2018-02, 100 pour les AGAP 2018-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. n étant égal à : 100 pour les AGAP 2017-01,  20 pour les AGAP 2017-02,  100 pour les AGAP 2017-03,  100 pour les AGAP 2019-01,  20 pour les AGAP 2019-02, 100 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Où R = (Prix d’Acquisition)/(Cours Initial) Le «  Prix d’Acquisition  » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire au dernier jour de la période d’offre, avec un maximum de 114 euros par action ordinaire.  Le «  Cours Initial  » est égal au cours de clôture de l’action ordinaire le jour de l’attribution des Actions de Préférence, avec : un minimum de 30 euros pour les Actions de Préférence 2017 et les Actions de Préférence 2018 et 22 euros pour les Actions de Préférence 2019 et un maximum de 38 euros par action ordinaire pour toutes les Actions de Préférence. Au cas où « p » serait supérieur à 0,35, N sera calculé selon la formule suivante : N = [p + (1-p)*(R-1)/2]*n Sachant, qu’en tout état de cause, N ne peut pas être inférieur à n*0,35, c’est-à-dire : 35 pour les AGAP 2017-01,  7 pour les AGAP 2017-02,  35 pour les AGAP 2017-03,  35 pour les AGAP 2019-01,  7 pour les AGAP 2019-02, 35 pour les AGAP 2019-03, et 10 pour les AGAP 2019-01, 2019-02, 2019-03. Les Actions de Préférence concernées seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence et des Critères de Performance ci-dessus. En tout état de cause, les Actions de Préférence ne deviendront convertibles qu’à la Date de Convertibilité. b) Pour les Actions de Préférence 2020, les Actions de Préférence 2022 et les Actions de Préférence 2023 : intervenant à compter de la date de l’Attribution Provisionnelle, et dont les résultats définitifs sont annoncés au plus tard la veille de la Date de Convertibilité, les Actions de Préférence seront définitivement attribuées aux bénéficiaires à la Date de l’Attribution Définitive, sans tenir compte de la réalisation ou non d’une condition de présence qui serait prévue dans le règlement du plan d’attribution des Actions de Préférence, et deviendront convertibles au plus tôt un an après la date de leur attribution définitive ou immédiatement après l’annonce des résultats définitifs si cette annonce intervient plus d’un an après cette date, chacune en 100 actions ordinaires et sans tenir compte de la réalisation ou non des Critères de Performance.  10 . Si, à la Date de Convertibilité, aucun des Critères de Performance n’est réalisé ou si aucune offre publique d’acquisition ou d’échange n’est intervenue dans les conditions décrites ci-dessus, la Société pourra (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) racheter à tout moment les Actions de Préférence à leur valeur nominale. De même, les Actions de Préférence pouvant être converties mais qui ne l’auront pas été au terme de la Période de Convertibilité, pourront (sans que cela ne soit en aucun cas une obligation pour la Société) être achetées à tout moment par la Société à leur valeur nominale. 11.  A l’issue de la Période de Convertibilité, la Société pourra procéder, en application des dispositions légales et règlementaires applicables, à l’annulation des Actions de Préférence non encore converties, y-compris celles qu’elle aura rachetées. Le capital social sera alors corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition dans les conditions prévues à l'article L. 225-205 du Code de commerce.  12.  Les Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation et porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social précédent celui au cours duquel les Actions de Préférence seront converties et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux Actions Ordinaires. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les Actions Ordinaires.  13.  Le conseil d’administration constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus, prendra acte du nombre d’Actions Ordinaires issues des conversions d’Actions de Préférence intervenues et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.  14.  Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la date de la convocation de chaque assemblée.  15.  Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions de Préférence et des Actions Ordinaires nouvelles se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre de ces modifications statutaires. Autorisation consentie au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2023 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous la condition suspensive de l’adoption de la   REF _Ref97546071 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution  de la présente assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,  autorise  le conseil d’administration à procéder, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 2.300 actions de préférence « AGAP 2023 » d’une valeur nominale de 0,04 euro, convertibles en un maximum de 230.000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à raison de 100 actions ordinaires par « AGAP 2023 », étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société (les «  AGAP 2023  ») suivant l’adoption de la de la   REF _Ref97546071 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-sixième résolution  de la présente assemblée. a)  Augmentations de capital Si toutes les AGAP 2023 sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 92 euros, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée. Le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2023 émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 9.108 euros, augmentation de capital également autorisée par la présente assemblée. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’AGAP 2023. Les augmentations du capital social qui résulteront de la création des AGAP 2023 et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des AGAP 2023 se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’assemblée générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’AGAP 2023, à la partie desdites réserves. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’AGAP 2023, renonciation des actionnaires à tout droit sur les AGAP 2023 attribuées sur le fondement de la présente autorisation et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des AGAP 2023. b) Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution définitive des AGAP 2023 interviendra au terme d’une période d’acquisition d’une durée égale à un (1) an à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration. Elle sera suivie d’une période d’obligation de conservation d’une durée de deux (2) ans maximum à compter de la fin de la période d’acquisition, au terme de laquelle les attributaires pourront exercer leur droit à conversion pendant une durée minimum de cinq (5) années et trois (3) mois à compter de la fin de la période de conservation. Dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les AGAP 2023 seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire, que celui-ci intervienne pendant la période d’acquisition ou la période de conservation, ses héritiers ne seront plus tenus au respect de cet engagement d’incessibilité, de sorte que les AGAP 2023 dont ils auront demandé l’attribution définitive deviendront librement cessibles. c) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration  L’assemblée confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des AGAP 2023 et notamment : — déterminer les conditions d’éligibilité des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, tels que visés au paragraphe a), pouvant prétendre à une telle attribution ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’AGAP 2023 attribuées à chacun d’eux ;  — établir le règlement du plan d’attribution des AGAP 2023 ; — fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’AGAP 2023 ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et — faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Carmat  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 10.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 3.750.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),  précise  que ces plafonds sont fixés de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, décide  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du code du travail, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, soit le   9 mai 2023   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; voter par correspondance.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, soit le  9 mai 2023 ,   à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.    L’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  CARMAT  et sur le site internet de la société   http://www.carmatsa.com   ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard  six jours  avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard  trois jours  avant la tenue de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse suivante ( contact@carmatsas.com ) au plus tard le  quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par email à l’adresse suivante (contact@carmatsas.com), et être réceptionnées au plus tard  vingt-cinq jours  avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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STEF
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 S.A au capital  13. 000.000  e uros Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS RCS PARIS   999 990   005 AVIS  DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  STEF  sont convoqués en assemblée générale mixte le  27 avril 2023  à  10h30   au  siège social de la société, 93 boulevard Malesherbes – 75008 Paris,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes annuels au 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l'exercice – Distribution d’un dividende Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 202 2 Approbation du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approbation desdites conventions et engagements Renouvellement du mandat de Madame Murielle Lemoine, administratrice Nomination de Madame  Ruxandra Ispas,  administratrice Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 202 2  ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, Monsieur Stanislas Lemor Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 202 2  ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Marc Vettard Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation du montant  des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acquérir, céder ou transférer des actions de la Société dans le cadre des  dispositions des articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du rachat de ses propres actions P ouvoirs pour formalités I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  25 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX,   Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   6 avril 2023  à  9   heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  26 avril 2023  à 15 heures  (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via  leur Espace Actionnaire   à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif  pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via  leur Espace Actionnaire à  l’adresse  https://www.investor.uptevia.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à leur Espace Actionnaire  à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ;  pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique s  de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le consei l  d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083, 92549 MONTROUGE CEDEX  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles    L. 225-108 et    R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de récep tion ou par voie électronique à  l’adresse   suivante :   stefag@stef.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  21   avril 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  STEF   et sur le site internet de la société  http://www.stef.com  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
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Mr Bricolage
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 Mr.Bricolage Société Anonyme au capital de  33 240 816 € Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle - Saint - Mesmin 348 033 473 R.C.S Orléans AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  Mixte le 2 6  avril 202 3 , à 10 heures au siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d’une convention nouvelle,  Renouvellement de la SAS SIFI, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Modification de l’article 10 des statuts concernant les seuils statutaires, Pouvoir pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  24 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  24 avril 2023  zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  24 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à  Uptevia ,   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,   en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur  peuvent   demander par écrit à  Uptevia ,   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex,   de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services de  Uptevia ,   Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex,   à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 22 avril 2023 . Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social  et mis en ligne sur le site internet de la société conformément à la réglementation. J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  actionnaires@mrbricolage.fr . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2023, tout actionnaire  peut   adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante :  actionnaires@mrbricolage.fr  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. PRIVATE Le Conseil d’administration  
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I2S
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 i2S Société Anonyme au capital de  1.334.989,54  € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis  préalable à  l’assemblée générale Les actionnaires sont convoqués pour le  1 1  mai 202 3  à 1 6  heures ,  dans les locaux de l’établissement de CESTAS de la société situé 25B chemin de Lou  Tribail  33610 CESTAS , en Assemblée Générale  Mixte  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour    Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 202 2 , Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, Renouvellement de mandats d’administrateurs ,  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification  de l’article 2 « Objet »  des statuts , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION   (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,  le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants , et du rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION  (approbation des charges non déductibles) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, approuve le montant global des dépenses non déductibles des bénéfices, soit la somme de 9.635 €.  L’Assemblée Générale prend acte que la réintégration fiscale de ces charges a réduit le déficit reportable à due concurrence. TROISIEME RESOLUTION  (affectation du résultat) L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice écoulé, soit la somme de 4.406.190 €, comme suit : - aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de ……………………………… 120.000 € de sorte que chaque actionnaire reçoive un dividende brut de  0,069 €  (montant arrondi)  par action, éligible à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France étant précisé que la société détenant  56.949  de ses propres actions, celles-ci n’ont pas été prises en compte pour le montant des dividendes distribués -  au compte « Réserves facultatives » , le solde, soit …………………………………         4.286.190 € Ensemble égal au résultat net comptable de l'exercice écoulé, soit 4.406.190  € Ces dividendes seront payables à compter du  30 juin 2023 . Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat  tax ") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater). Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.  Conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.  Par ailleurs, l'Assemblée Générale prend acte que  les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s’élèvent, en montant brut, à : Exercice clos le  31 décembre 2019 Exercice clos le  31 décembre 2020 Exercice clos le  31 décembre 2021 Montant total des dividendes distribués - - 250.000 € Montant du dividende par action - - 0,14 € (montant arrondi) Montant des revenus distribués éligibles et non éligibles à l’abattement - - Eligible en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France QUATRIEME RESOLUTION ( quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l’exercice de leurs fonctions jusqu’au 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION   (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.  SIXIEME RESOLUTION   (attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide de fixer à  39.509  €, le montant de la rémunération attribuée au Conseil d’Administration au titre de son activité pour l’exercice 2023. Cette rémunération sera payable à compter de ce jour. Cette somme sera répartie entre les membres du Conseil d’Administration par décision du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION  ( renouvellement  du mandat d’administrateur de Monsieur Eric MOTTAY) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric MOTTAY arrive à expiration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. HUITIEME RESOLUTION  ( renouvellement  du mandat d’administrateur de Monsieur Didier ROUX) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier ROUX arrive à expiration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six ans arrivant à expiration lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. NEUVIEME RESOLUTION  ( autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la société) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation et de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur, décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur au prix le plus élevé entre le dernier cours côté et le meilleur prix proposé ou autrement dit la meilleure limite à l’achat, décide en outre que le montant maximum que la Société est susceptible de payer en vue de l’acquisition desdites actions s’élèvera à 1.000.000 €, décide que cette autorisation est conférée : (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur titres de capital conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021,   (ii) aux fins d’assurer la couverture de plans d’actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités et conditions, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de mandater un intermédiaire pour transmettre les ordres ou de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 sous sa huitième résolution. L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION  ( modification de l’article 2 « Objet » des statuts) L’Assemblée Générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 2 « Objet » des statuts pour y intégrer la prise en compte de l’impact social, sociétal et environnemental dans l’exercice des activités de la société : Cet article est supprimé et remplacé par l’article suivant : Article 2 – Objet « La société a pour objet en France et à l'étranger : - l'organisation, le contrôle de gestion et le traitement de l'information, la conception, la fabrication et la commercialisation de tous appareils se rapportant au traitement de l'information et de l'image, et, plus généralement, toutes prestations qui pourront en résulter ; - la création, l'acquisition, la location, la prise à bail de tous établissements se rapportant à l'objet social ; - la participation directe ou indirecte de la Société à toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement ; - et, généralement, toutes opérations financières civiles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux activités précitées et à tous objets similaires ou connexes pouvant contribuer à leur développement. La société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le Comité de Direction s’engage à prendre en considération : les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la société et, les conséquences de ses décisions sur l’environnement. » L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION   (pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité requises auprès du Greffe du Tribunal de Commerce du siège social. ___________________   Les demandes d’inscription de  points ou de  projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent  parvenir à la société   au plus tard le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date de l’assemblée,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  adressée  à la Société  i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX  ou par télécommunication électronique  à l’adresse suivante :   AG_i2S@i2S.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée et la demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution s   et éventuellement d’un bref exposé des motifs .  Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil  d’Administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83  du Code de Commerce . L’actionnaire auteur de la demande doit transmettre avec sa demande une  attestation d’inscription en compte. En outre, l ’examen  du point ou  de la résolution est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précéd a nt l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS.   Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande   d’avis de réception au  P résident  du Conseil d’Administration et  Directeur Général ,  soit par voie de communication électronique  à l’adresse suivante :   AG_i2S@i2S.fr .   Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS,  soit le  9  mai 202 3 ,  à zéro heure, heure de PARIS, les titulaires d’actions au porteur devront justifier de l’inscription de celles-ci, au  deuxièm e jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de PARIS,  soit le   9  mai 202 3 ,  à zéro heure, heure de PARIS,  dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier.  L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes , dans le respect des dispositions légales  : donner une procuration à un autre actionnaire ,  à son conjoint, ou  au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter à distance, ou adresser une procuration à la so ciété sans indication de mandat. La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Les mandats ainsi que, le cas échéant, leur révocation sont écrits et communiqués à la société. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à la loi, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ,  ainsi que les projets de résolutions présentés, le cas échéant, par les actionnaires  et la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires  seront mis à disposition des actionnaires, dans les délais légaux à compter du   26  avril 202 3 , au siège social de la société et/ou transmis sur simple demande adressée à la société.                                                                                                        
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ADOCIA
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 ADOCIA Société anonyme au capital  de  893 917,10  euros Siège social : 115 avenue Lacassagne - 69003 Lyon 487 647 737 R.C.S. Lyon ______________________________________________________________________________ ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 11 MAI 2023 Avis de  réunion  valant avis de  convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  11 mai 2023  à 10 heures, au sein du Cabinet Jones Day : 2 rue de Saint Florentin, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Première résolution  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Deuxième résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Troisième résolution  : Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Quatrième résolution  :  Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », Cinquième résolution  : Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, Sixième résolution  :   Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur, Septième résolution  : Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Huitième résolution  : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula, Neuvième résolution  : Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula, Dixième résolution  : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023, Onzième résolution  : Approbation de la politique de rémunération du  P résident  du conseil d’administration  au titre de l’exercice 2023, Douzième résolution  : Approbation de la politique de rémunération du  D irecteur  G énéral au titre de l’exercice 2023, Treizième résolution  :  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023, Quatorzième  résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula, Quinzième  résolution  : Renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Mads Dall, Seizième  résolution  :  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres , Dix-septième  résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième  résolution  : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, Dix-neuvième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), Vingtième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public, Vingt-et-unième  résolution  : Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des dix- neuvième  et  vingtième  résolutions, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, Vingt-deuxième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies), Vingt-troisième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers), Vingt-quatrième  résolution  : Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées, Vingt-cinquième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, Vingt-sixième  résolution  : Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, Vingt-septième  résolution  : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, Vingt-huitième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au  profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , Vingt-neuvième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place, Trentième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Trente-et-unième  résolution  : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites « OC1124 » émises par la Société le 30 novembre 2022 , Trente- deuxième  résolution  :  Modification de  l’ article 11.2 des statuts, Trente-troisième résolution  :  Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant  au plan d'épargne du groupe . TEXTE DES RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate  que les comptes de l’exercice ne présentent pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts et les approuve. Deuxième résolution  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que l e bénéfice  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à la somme de  594 994,21   euros,   décide  d’affecter l e dit  bénéfice  au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de  92 863 497,76  euros après affectation  du bénéfice  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , décide   d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de  86 729 378,47  euros sur le compte « primes d’émission », constate  qu’en conséquence de ce qui précède le solde du compte « report à nouveau » débiteur s’élève à  6 134 119,29  euros. Cinquième résolution Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,  constate  qu’il n’a pas été conclu de convention visée aux articles susvisés au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 14 décembre 2022, nommé, Monsieur Mads Dall en qualité d’administrateur, en remplacement de Bpifrance Investissement, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mads Dall, en qualité d’administrateur. Septième résolution Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.4. Huitième résolution Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au président directeur général, Monsieur Gérard Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gérard Soula, président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution et détaillés dans le document  d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2. Neuvième résolution Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 au directeur général délégué, Monsieur Olivier Soula L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Olivier Soula, directeur général délégué, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2022 aux termes de sa onzième résolution et détaillés dans le document  d’enregistrement universel (URD) 2022, chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022,  chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Onzième résolution  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  prenant acte que le conseil d’administration, dans le cadre de la nouvelle gouvernance devant être mise en place après la présente assemblée, envisage de dissocier les fonctions de président et de directeur général, approuve  la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022,  chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  prenant acte que le conseil d’administration, dans le cadre de la nouvelle gouvernance devant être mise en place après la présente assemblée, envisage de dissocier les fonctions de président et de directeur général, approuve  la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022,  chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement  d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel (URD) 2022,  chapitre 3 « gouvernance d’entreprise – rapport sur le gouvernement d’entreprise », section 3.2.3. intitulée « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».  Quatorzième   résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Soula L’assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Gérard Soula  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Gérard Soula  pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Gérard Soula  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Quinzième  résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mads Dall L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de  Monsieur Mads Dall  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat d’administrateur de  Monsieur Mads Dall  pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Mads Dall  a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Seizième   résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young et Autres pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième  résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 50 euros, avec un plafond global de 2.500.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide  que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième  résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  autorise  le  conseil d’administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de  vingt-quatre (24)  mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale,  sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide  que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvième  résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles  L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et L. 22-10-49 , délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à 170.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à  la  vingt- septième   résolution ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé  à la  vingt- septième   résolution ci- après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32  du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide  que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société. précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et L. 22-10-49, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à  la vingt- septième  résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  vingt- septième  résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :  limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide  que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d’administration  est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-un ième  résolution Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée aux termes des  dix- neuvième  et  vingtième  résolutions , de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de l’articles L. 22-10-52 du code de commerce, autorise  le conseil, avec faculté de subdélégation, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des  délégations consenties aux termes des  dix- neuvième  et  vingtième  résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le conseil disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide  que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt - deux ième  résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  toutes personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  vingt- septième  résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  vingt- septième  résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,  décide  que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- trois i ème  résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout partenaire stratégique ou financier de la Société , actionnaire ou non de la Société, situé en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés contrôlées ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce,  prend acte,  en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à  la vingt- septième  résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  vingt- septième  résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,  décide  que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- quatrième  résolution Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, délègue  au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des  dix- neuvième ,  vingtième , vingt- deux ième et vingt- troisième  r ésolutions  ci-dessus , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la  vingt- septième  résolution  ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, prend acte  de ce que, dans  l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide  que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée  et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième  résolution  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, en cas d’offre publique comportant une  composante d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,  délègue  au conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 87.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  vingt- septième  résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  vingt- septième  résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :  arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Vingt- sixième  résolution  Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la  vingt- septième  résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 87.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  vingt- septième  résolution  ci-dessous, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  que le conseil a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire.  Vingt- septième   résolution Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des  dix- neuvième  à vingt- sixième  résolutions  de la présente assemblée ne pourra pas être supérieur à 450.000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Vingt- huitième   résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ainsi que tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 170 .000  euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la  vingt - septième   résolution   ci-dessus, décide  de fixer à 50.000 .000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la  vingt- septième  résolution  ci-dessus, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration , par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, délègue  au conseil la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société qui seraient décidées en vertu de la présente r ésolution ci-dessus , dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide   que cette délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique sur les titres de la Société, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt- neuvième   résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue  au  conseil d’administration  sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de  200.000  bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro,  décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 15 % de la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du  conseil d’administration  de la Société en fonction à la date d’attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le  conseil d’administration  ou que le  conseil d’administration  viendrait à mettre en place  (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide  que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro à un prix de souscription déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA ainsi qu’il suit :  aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l'attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :  (a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les BSA ; et (b) la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les BSA ; étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA,  le  conseil d’administration  ne tiendra pas compte  des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 20 0.000  actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,  précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des  BSA  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des  BSA  seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des  BSA , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des  BSA , s’ils exercent leurs  BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves, elle peut cependant créer des actions de préférence, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux, de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième  résolution  Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la  vingt- septième  résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième  résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises sur conversion des obligations convertibles en actions dites OC1124 émises par la Société le 30 novembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d’administration toute compétence à l’effet de  porter à  2 6 0.000  euros (au  lieu de 144.000 euros) le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en cas de conversion  des OC1124 émises  par le directeur général de la Société le 30 novembre 2022, agissant conformément à la subdélégation qui lui a été consentie par le conseil d’administration le 12 septembre 2022, agissant lui-même en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes  de la   dix-huitième  résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 28 juin 2022,  rappelle  que les actions nouvelles émises sur conversion des OC1124 seront intégralement libérées dès la souscription par compensation avec la créance obligataire détenue par chacun des titulaires des OC1124 sur la Société, porteront jouissance courante et auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l’exercice en cours lors de leur souscription ; elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes, décide  de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital consécutives à la conversion des OC1124, modifier en conséquence les statuts de la Société et de prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l'émission des actions qui résulteront de la conversion des OC1124, ainsi qu'à la réalisation des augmentations de capital correspondantes et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises sur conversion des OC1124. Trente-deuxième  résolution Modification de  l’ article   11.2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  décide  de modifier ainsi qu’il suit le 3 ème   paragraphe de l’article 11.2 des statuts (« Présidence ») : «  Le président du conseil ne peut être âgé de plus de  78  ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé. Par exception, le conseil d’administration peut décider de renouveler le mandat du président ayant atteint l’âge de  78  ans pour une durée qui ne saurait excéder une durée de trois années  par renouvellement . Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible . » .   Trente- troisième   résolution Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le «  Groupe Adocia  »), décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le prix d’émission des actions donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code de commerce est supérieure ou égale à dix ans, décide  de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier  de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 9 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, ou demander une carte d’admission auprès de Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur  : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de Uptevia, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré  : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale soit le mercredi 10 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le 7 mai 2023 à minuit, heure de Paris. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ADOCIA, 115 avenue Lacassagne – 69003 Lyon ou par email à l’adresse suivante  ag2023@adocia.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce, soit le 16 avril 2023. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ADOCIA, 115 avenue Lacassagne – 69003 Lyon ou par email à l’adresse suivante  ag2023@adocia.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 mai 2023. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société  www.adocia.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2023. Le conseil d’administration
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SAMSE
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 SAMSE Société A nonyme  a u capital de 3  458 084   € Siège social  :  2 rue Raymond Pitet -  38100 Grenoble  056 502 248  RCS  Grenoble AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de SAMSE sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte  le  jeudi   1 1  mai   202 3   à  14   heures ,  au siège de la société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :  Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Approbation des comptes sociaux de l' exercice 202 2 , Approbation des comp tes consolidés de l’exercice 202 2 , Affectati on du résultat de l’exercice 202 2 , Approbati on des conventions réglementées , R enouvellement du mandat  d’Olivier MALFAIT , en qualité d’administrateur, Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs  en rémunération de leur mandat , Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 202 2  des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée  à Olivier MALFAIT,   Président  Directeur Général, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Laurent CHAMEROY ,  Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à François BERIOT ,  Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à  Arnaud BERIOT,  Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à  Yannick LOPEZ,  Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 2 , Approbation de  la politique de rémunération d’Olivier MALFAIT,  Président  du Conseil d’Administration , au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l’exercice 202 3 ,  Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3 , Approbation de la politique de rémunérati on d’Arnaud BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3, Approbation de la politique de rémunération de  Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3, Approbation de la politique de rémunération des  administrateurs , au titre de l’exercice 202 3 , Autorisation d’achat par la société de ses propres actions, Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Autorisation d’annulation d’actions rachetées,  Proposition de modification de l’article 1 4  des statuts de la société , Proposition de modification de l’article 18. 2  des statuts de la société,  Proposition de modification de l’article 18. 3  des statuts de la société , Pouvoirs pour les formalités. Texte des  résolutions Du ressort de l’ Assemblée Générale Ordinaire  Annuelle Première  résolution   (Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 202 2 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil  d’Administration  et des Commissaires aux comptes, approuve les co mptes sociaux de l’exercice 202 2  tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de  53 961 970,73  €. L’Assemblée Générale approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à  172 632  € et qui ont donné lieu à une imposition de  43 158  €. Deuxième  résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 2 2 )  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire , connaissance prise des  rapport s  du Conseil  d’Administration  et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 20 2 2  tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième  résolution  ( Affectation du résultat  de l’exercice 202 2 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, approuve la proposition du  Conseil d’Administration  et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 5 3 961 970 ,73   € Prélèvement sur Autres Réserves 1 367 373,30  € Soit un bénéfice distribuable de  55 329 344,00  € A la di stribution d’un dividende de  16 ,0 0 € par action 55 329 344,00  € A insi, le dividende s’élève à  16 ,0 0 € par action. Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de  16 ,0 0 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2 °  du Code général des impôts. Le dividende sera payé aux actionnaire s à compter du 23  juin 202 3 . Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau. Les dividendes mis en paiement par SAMSE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende  par action 2019 2020            8,00 €            8,00 € * 2021          16,00 €                     * Hors distribution exceptionnelle de 8 ,00  €  par prélèvement sur les réserves, décidée par                     l’Assemblée Générale du 11 décembre 2020 Quatrième résolution   (Approbation des conventions réglementées)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution   ( R enouvellement d ’Olivier MALFAIT , en qualité d’administrat eur )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrat eur  d ’Olivier MALFAIT , pour une durée de  trois ans, soit  jusqu’à l’issue de  l’ Assemblée Générale  qui statuera  en 2026  sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 . Sixième résolution   ( Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,  décide de fixer à  192 500  euros le montant an nuel global maximum alloué aux a dministrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants ,  jusqu'à nouvelle décision . Septième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération  de l’exercice 202 2  des mandataires sociaux ,  mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans  le  Document d’enregistrement universel 202 2  de la société, au chapitre 2.3 . Huitième   résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée  à Olivier MALFAIT,  Président Directeur Général, au titre de l’exercice 202 2 )  - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire,  connaissance prise du rapport  du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce,  les éléments de la rémunération  totale et les avantages de toute nature versés  ou attribué s  à Olivier  MALFAIT , Président  Directeur Général,   au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document  d’enregistrement universel  202 2  de la société, au chapitre 2. 3 . Neuvième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à  Laurent CHAMEROY, Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice 202 2 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  Laurent CHAMEROY , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2  de la société, au chapitre 2.3. Dixième résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à  François BERIOT, Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice 202 2 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  François BERIOT , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 2  de la société, au chapitre 2.3. Onzième  résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à  Arnaud  BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  Arnaud  BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. D ouzième  résolution   ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à  Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2022)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à  Yannick LOPEZ , Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Treizième   résolution   (Approbation de la politique de rémunéra tion  d’Olivier MALFAIT,  Président  du Conseil d’Administration , au titre de l’exercice 202 3 )  - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en app lication de l’article L.22-10-8  du Code de commerce, la politique de rémunération  d ’Olivier MALFAIT,  Président  du Conseil d’Administration , telle que présentée  dans le Document  d’enregistrement universel 20 2 2  de la société, au chapitre 2.3 . Quatorzième résolution   (Approbation de la politique de rémunération de Laurent CHAMEROY, Directeur Général, au titre de l’exercice 2023)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de Laurent CHAMEROY, Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Quinzième  résolution   (Approbation de la politique de rémunération de François BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 202 3 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de François BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2  de la société, au chapitre 2.3. Seizième résolution   (Approbation de la politique de rémunération d’Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  d’Arnaud BERIOT, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-septième résolution   (Approbation de la politique de rémunération de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2023)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de Yannick LOPEZ, Directeur Général Délégué , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la société, au chapitre 2.3. Dix-huitième résolution   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 202 3 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à  l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux  non  dirigeants  qui ont été fixés par le Conseil d’Administration, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  de s  administrateurs , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2  de la société, au chapitre 2.3. Dix-neuvième  résolution  (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions)  -   L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  et  conformément aux  articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’Administration  à  faire acheter par la société ses propres  actions en vue  (sans ordre de priorité)  : d'animer le marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,  d'attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cas de plans d'épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution s  gratuite s  d’actions et d'opérations d'actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 du Code du travail), de conserver les actions de la société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, d'annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l'approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d'une résolution spécifique, de permettre à la société d'opérer sur les actions de la société dans tout autre  but  autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions  composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif  345 808 actions   sur la base du capital au 31 décembre 202 2 , dernière date du capital constaté). Compte tenu  des  32 785  actions propres déjà détenues à cette date par la société, le nombre total d'actions susceptibles d'être acquises sera de  313 023  actions. Le prix maximum d'achat est fixé à 260 € par action soit  un montant maximal d’achat de  81 385 980  €. L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et de toutes manières dans le respect de la réglementation en vigueur. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 1 6 ème  résolution de l’Assemblée Générale du 1 1  mai 202 2  et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. Du ressort de l’ Assemblée Générale Extraordinaire  Vingtième  résolution   ( Autorisation d’annulation d’actions rachetées)  - L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Extraordinaire, connaissance prise d es  rapport s  du  Conseil d’Administration  et des Commissaires aux comptes : autorise le  Conseil d’Administration ,  conformément à  l’article  L.22-10-62  du Code de commerce,  pour une durée de  dix-huit  mois,  à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de  vingt-quatre  mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieu rement à la présente Assemblée, confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation,  à l’effet d’accomplir tous actes, formalités et déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, toute décision antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième  résolution  ( Proposition  de modification de l’article 14  des statuts de la société )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article  14  des statuts de la société comme suit, savoir :  L e cinquième paragraphe de l ’article  1 4   est  abrogé et remplacé par la rédaction suivante :  «  Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de  soixante-quinze  ( 7 5) ans. D’autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration .  » Le reste de l’article demeure sans changement.   Vingt-deuxième  résolution  ( Proposition de modification de l’article 18. 2  des statuts de la société )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18. 2  des statuts de la société comme suit, savoir :  Le  troisième   paragraphe  de l’artic le 18.2  est abrogé et remplacé par la rédaction suivante :  « Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante- huit  (6 8 ) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Le reste de l’article demeure sans changement.   Vingt-troisième  résolution  ( Proposition d e modification de l’article 18.3  des statuts de la société )  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée  Générale  Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 18. 3  des statuts de la société comme suit, savoir :  Le  troisième   paragraphe   de l’article 18. 3  est abrogé et remplacé par la rédaction suivante :  «  La limite d'âge est fixée à soixante- huit  (6 8 ) ans. Lorsqu'un Directeur Général  d élégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office . » Le reste de l’article demeure sans changement.   Vingt-quatrième  résolution  ( Pouvoirs)  - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur  d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives. --------------------------------------- Conditions d’accès à l'Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront avoir justifié de la  propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif , par l’inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la société, par son mandataire,  UPTEVIA (anciennement dénommé  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES )   ; - pour l’actionnaire au porteur , par l’enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres,   tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions   doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et jointe  au  formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l’intermédiaire habilité,  au  siège de la société. Mode de participation à l'Assemblée Générale I -  Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront se présenter le jour de l’Assemblée : pour l’actionnaire au nominatif :  muni d’une pièce d’identité en cours de validité ; pour l’actionnaire au porteur :  muni d’une pièce d’identité en cours de validité ainsi que de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier. II - Vote par co rrespondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président  ou à un mandataire  pourront solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par  écrit a dressé :  si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de SAMSE, Service d es Assemblées, à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM , 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2   ;  si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus  tard  six  jours  avant la date de l’Assemblée . Il est précis é que le formulaire unique de « vote p ar correspondance/ procuration » sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la  s ociété  ( www.groupe-samse.fr ) Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la  s ociété puisse les recevoir  trois  jours au moins avant la date de l’Assemblée  : si  les  titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la     s ociété  ; si  les  titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement    teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la  s ociété. Il est  précisé  que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Les notifications de désignations ou de révocations de mandataires devront être reçues par la société dans les délais légaux.  Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun s ite internet  visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de points ou de projets de résolution s  à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les c onditions  légales   devront  être  envoyées  au siège social de  SAMSE ,  Service  des  Assemblées ,  à l’attention d’ Elodie OUABDESSELAM ,  2 rue Raymond Pitet ,   CS 70020, 38030  Grenoble  Cedex  2 , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,  dans un délai  maximum  de  vingt  jours à compter de la publication du présent avis et devront être reçus par la société au plus tard le   vingt-cinquième   jour  précédant  l'Assemblée Générale, conformément  aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce.  Toute demande d’inscription devra être accompagnée d’une attestation  d'inscription en compte . L'examen par l’Assemblée Générale des points et des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des  titres dans les mêmes  conditions que celles indiquées ci-dessus,  au  deuxième   jour ouvré précédant  l'Assembl ée à zéro heure, heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions au  Conseil d’Administration  à compter de la présente publication. Les questions devront être adressées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Droit de communication des actionnaires Tous les  documents  et informati ons  destinés à être présentés à l’Assemblée Générale   pourront  être   c onsultés sur le site de la société :  www.groupe-samse.fr , à compter du   vingt-et-unième   jour précéda nt l'Assemblée . L’ensemble des documents vi sés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation  quinze  jours au moins avant l’Assemblée Générale. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le  Conseil d’Administration
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Chargeurs
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 CONVOCATIONS _______ ASSEMBL É ES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS CHARGEURS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 004 020,8 0  euros Siège social : 7 rue Kepler, 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris Avis de  convocation  rectificatif à l’avis de réunion n°   2300612 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°35 du  22 mars 202 3   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Chargeurs sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le 26 avril 2023   à 10h30 , à  l’Apostrophe, 83 avenue Marceau, 75016 Paris . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire paru au BALO n°35 du 22 mars 2023 est modifié à la suite (i)   d e l’ajout par le Conseil d’Administration  du nom  des commissaires aux comptes  dans  les   neuvième et dixième  résolutions  (ii) de la modification subséquente des résolutions concernées , et  (iii)  de la modification du  titre de la  cinquième  résolution . En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’ A dministration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’ A ssemblée  G énérale  Ordinaire , qui est désormais le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation du dividende ; Option pour le paiement du solde du dividende de l’exercice 2022 en actions ; Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2023 en actions   ; Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat  d’Administrateur de Monsieur Nicolas Urbain  ; Nomination de Madame Alexandre Rocca en  qualité d’Administratrice Indépendante  ; Nomination de  Ernst & Young Audit SAS  en qualité de  c ommissaire aux  c omptes titulaire ; Nomination de  Grant Thornton  SAS  en qualité de  c ommissaire aux  c omptes titulaire ; Approbation  de la politique de rémunération du Président-Directeur Général  de la Société  ; Approbation  de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   Pouvoirs en vue des formalités. Rectificatif  à  l’avis de r é union n° 2300612 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°35 du 22 mars 2023 : Les projets de résolutions numérotés   9  et  10  ont été  complétés   dans  l’ordre du jour  et dans les projets de résolutions  par le Conseil d’ A dministration et sont reproduits ci-dessous. Les projets de résolutions  restants, à savoir  1 à 8 et 11 à 16 ,   qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion et demeurent inchangés N ouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d’ A dministration  : Neuvième  résolution ( Nomination d’Ernst & Young Audit SAS   en qualité de  c ommissaire aux  c omptes titulaire)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, prenant acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit SA vient à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit SA et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2029 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Ernst & Young Audit SAS Siège social :  1- 2 place des Saisons, 92400 Courbevoie N° 344 366 315 R.C.S. Nanterre,  La société Ernst & Young Audit SAS a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. Dixième  résolution ( Nomination de Grant Thornton SAS en qualité de  c ommissaire aux  c omptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum   et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil   d’Administration, prenant acte que le mandat de Commissaire   aux Comptes titulaire de Crowe HAF SAS vient à expiration   ce jour, décide de ne pas renouveler le mandat de   Crowe HAF SAS et de nommer en remplacement, pour une   durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée   Générale Ordinaire qui se tiendra en 2029 en vue de statuer   sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Grant Thornton SAS Siège social : 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine N° 632 013 843 R.C.S. Nanterre . La société Grant Thornton SAS a fait savoir à la Société   qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de   l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. Par ailleurs, l e titre de la  cinquième  résolution 5 a également été modifié par le Conseil d’Administration, sans qu’aucun changement ne soit apporté au corps de la résolution : Cinquième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2023 en actions ) PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A) Participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour pouvoir voter, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit  le lundi 24 avril 2023, zéro heure , heure de Paris : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société (tenus par la Société ou par son mandataire).  -  Pour l’actionnaire au porteur  : par l’enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1/ Présence physique des actionnaires  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : -  pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  Uptevia  Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2/ Vote par correspondance et pouvoir au Président Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : -  pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia   Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  -  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante :  Uptevia  Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de  Uptevia  Securities Services, au plus tard   le quatrième jour calendaire avant la date de l'assemblée, soit  au plus tard le samedi 22   avril 2023 .   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à  Uptevia   Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3/ Pouvoir à une personne dénommée Les actionnaires peuvent donner mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.22-10-39 du Code de commerce au moyen du formulaire joint à la convocation.   Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandataires pourront adresser leurs instructions pour l’exercice des mandats dont ils disposent par courriel envoyé à l’adresse   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr , sous la forme du formulaire de vote par procuration joint à la convocation, signé, numérisé et joint au courrier électronique, au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée, soit  au plus tard le samedi 22 avril 2023 à minuit . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à l’adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr  au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, soit  le mardi 25 avril 2023 à 15 heures . C)  Q uestions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit  le  jeudi 20 avril 2023 . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à Chargeurs, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d’Administration, 7 rue Kepler, 75116 Paris. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur   tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales pourront être adressés par voie électronique sur demande faite à la Société à l’adresse suivante   :  comfin@chargeurs.com . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce  sont  mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société www.chargeurs. com.   Le Conseil d’Administration.
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Travel Technology Interactive
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 “TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE” société anonyme  au  capital de 2. 195 . 228 , 56 € Siège social :   1 4 rue Delambre 75014 PARIS 480 040 880 RCS PARIS AVIS DE REUNION MM. les actionnaires de la société susvisée sont informés qu’une Assemblée Générale  Ordinaire et Extraordinaire  se tiendra  au siège social , le   10  mai   202 3 ,  à  10h30 , à  l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  A TITRE ORDINAIRE ANNUEL lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise ;  lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre  2022  ;  approbation des états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre  2022  ;  quitus  aux membres du conseil d’administration  et au directeur général  ;  affectation du résultat ;  distribution d’un dividende de 0,12 euro par action ; affectation d’une somme de  186.497,88  euros  sur le compte de réserve indisponible intitulé «  Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022  », par prélèvement de pareille somme sur le compte «  Autres réserves  » ; lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation de   la  convention qui y  est  mentionnée ;  renouvellement du  mandat du  commissaire aux comptes titulaire ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A TITRE EXTRAORDINAIRE lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du  droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : investisseurs et organismes de placement collectif ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes : mandataires sociaux et toute société dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital ; délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes   : partenaires industriels de la société ; délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés conformément à l’article L 2 25-129-6 du Code de Commerce ; pouvoirs.  A TITRE ORDINAIRE ANNUEL PREMIERE RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant une section spécifique relative au gouvernement d’entreprise et des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et sur les états financiers consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes  sociaux  de l’exercice clos le 31 décembre  2022  faisant ressortir  un bénéfice  de  4.731.177, 55  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  L’assemblée générale,   approuve également, tels qu’ils lui ont été présentés, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , lesquels font ressortir  un bénéfice  de  1.752 K  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces états financiers ou résumées dans  l es rapports.  L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration  et au directeur général de leur gestion  pour la période allant du  1er janvier 2022  au 31 décembre 202 2 . DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’affecter  le bénéfice  de l’exercice clos le 31 décembre 20 22 , soit la somme de  4.731.177,55  euros,  comme ci-après : à concurrence de 9.617,80 euros au poste «  Réserve légale  », qui s’élèvera désormais à 219.522,86 euros ; à concurrence de 940.812,24 euros, à la distribution d’un dividende de douze centimes  (0,12€)  par action ; le solde, soit 3.780.747,51 euros, au poste «  Autres réserves  », qui s’élèvera désormais à la somme de 3.780.747,51 euros.   L’assemblée générale décide que le détachement du coupon interviendra le  15  mai 2023 et  que  le dividende sera mis au paiement le  17  mai 2023. L’assemblée générale rappelle que depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements socia ux. L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire désormais fixé à 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices , mais que l’assemblée générale a procédé à une distribution de réserves exceptionnelle d’un montant de 548.807,14 euros, le 12 décembre 2022.  L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense non déductible visée par l’article 39  4.  du Code général des impôts n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé.  TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale  décide, conformément à l’article R228-89 du Code de commerce et au contrat d’émission d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions attachés en date du 13 décembre 2017, en vue de préserver les droits des titulaires des 3.108.298 BSA 2022 encore en circulation sur la distribution de dividende décidée aux termes de la deuxième résolution, d’affecter la somme de 186.497,88 euros sur le compte de réserve indisponible intitulé «  Réserve spéciale des titulaires de BSA 2022  », par prélèvement de pareille somme sur le compte «  Autres réserves  », dont le montant sera réduit de 3.780.747,51 à 3.594.249,63 euros. L’assemblée donne tous pouvoirs au directeur général pour remettre, aux titulaires de BSA 2022 qui exerceraient leurs droits ultérieurement, les sommes qu’ils auraient perçues s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution. QUATRIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et l a  convention qui y  est  mentionnée.   CINQUIEME  RESOLUTION L’assemblée général e, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté l’arrivée à échéance du mandat du commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CONCEPT AUDIT ASSOCIES, société par actions simplifiée, sise 1-3 rue du Départ, 75014 Paris, 403 187 198 RCS Paris, pour une nouvelle période de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer, en 2029, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SIXIEME  RESOLUTION L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, avec  faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux article s  L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,  à procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. En cas d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, la limitation est non pas de 10% mais de 5%. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Travel Technology Interactive par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à celle qui lui succèdera, de conserver les actions achetées et les remettre  ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de toute autorisation conférée à cet effet, par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le montant maximal de l’opération est fixé à  2.000.000  euros. L’assemblée générale décide que cette autorisation confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A TITRE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME  RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes composée :   des investisseurs qui souhaitent investir dans  des petites et moyennes entreprises  notamment en vue de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent  ; des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, notamment afin de permettre à leurs actionnaires de bénéficier d’une réduction d’impôt au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; des organismes de placement collectif qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, notamment afin de permettre aux souscripteurs de leurs parts de bénéficier d’une réduction  d’impôt  au titre de l’article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts ou de tout autre dispositif équivalent ; supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme de : i) cinq cent mille euros (500.000) €, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) deux millions d’euros (2.000.000) €, le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations  convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétenc e. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la  sixième  résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  29 juin 2022 , qu’elle annule et remplace,   décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   i ) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de 25% ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration , ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,  prend acte de ce que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit  ;   décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;  augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,  et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. HUITIEME  RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes : mandataires sociaux et toute société, dont ceux-ci détiendraient, directement ou indirectement, seuls ou conjointement avec leurs conjoints et descendants, la majorité du capital,   supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme : i) de cinq cent  mille (500.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) de deux millions d’euros (2.000.000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence. décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la  septième  résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  29 juin 2022  qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence,  i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de  25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,  prend acte de ce que l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;   décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;  augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. NEUVIEME  RESOLUTION Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants et L228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-135 et L 225-138 dudit Code,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à libérer en espèces ou par compensation de créances, réservées à la catégorie de personnes suivantes : partenaires industriels de la société,  supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en application de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes ci-avant décrite, décide de fixer à la somme de : i) cinq cent mille euros (500.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation de compétence, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des attributaires d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ii) deux millions d’euros (2.000.000 €), le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence,  décide que la présente délégation de compétence est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, décide que la présente délégation de compétence se substitue à celle mise en place aux termes de la  huitième  résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du  29 juin 2022  qu’elle annule et remplace, décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence,  i) le prix d’émission des actions à émettre sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de bourse des trois derniers mois, base sur laquelle il pourra être appliqué une décote maximale de  25 % ou une surcote laissée à la libre appréciation du conseil d’administration, ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de la somme qu’elle percevra ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix défini ci-dessus,  prend acte de ce que l’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donneront droit ;   décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la délégation et notamment le pouvoir, pour chacune des augmentations de capital envisagées, de : déterminer la forme, les caractéristiques et le nombre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; déterminer leur prix d’émission en application de la méthode fixée ci-avant, ainsi que les autres conditions et modalités de leur émission ; en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances, en fixer la valeur nominale et l’ensemble des conditions et modalités de souscription, et notamment le taux d’intérêt nominal et la prime de remboursement, et décider de leur caractère subordonné ou non, arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie à la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital allouées à chacun d’entre eux ; limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition toutefois que le montant de l’augmentation de capital ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’augmentation décidée ;  augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément à l’article L225-135-1 du Code de commerce; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; procéder à tout arrêté des comptes et constater toute libération en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; constater la réalisation des augmentations du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation,  suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, à la modification éventuelle et au service financier des titres émis en application de la délégation de compétence consentie aux termes des présentes. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et délibérant en application des dispositions des articles L225-129-6, L225-138-1 du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour : augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal de 25.200 €, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société ou de son groupe au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et décider de la mise en place d’un tel plan ; supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution,    mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour : décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les modalités de chaque émission, fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ; fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout, dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l’augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en place, dans un délai maximum d’un mois, un plan d’épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L3331-1 et suivants du Code du travail. La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. ONZIEME   RESOLUTION L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités nécessaires. Il est rappelé à MM. les actionnaires les informations pratiques suivantes : 1/ Participation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance.  Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier   (R 22-10-28  C.Com) . Il n’est tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Seuls pourront donc participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-avant, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 2/ Formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance (article s  R 225-7 5  et suivants  C.com). Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard  6  jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance est également à la disposition des actionnaires au siège social.  Le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne sera pris en compte que s’il est reçu par la société  3  jours avant la date de l’assemblée , soit le samedi 6 mai 2023,  et s’il est dûment rempli.  Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance p euven t être reçus jusqu’au mardi 9 mai à 15 heures. Vote par procuration  :  Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ,  par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ,  par un autre actionnaire  ou  par toute personne physique ou morale de son choix  ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Vote par correspondance  : Le vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée ; il offre à l’actionnaire la possibilité d’exprimer, sur chaque résolution, un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s’abstenir de voter.  3/ Points ou projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution.  La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculée conformément à l’article R225-71 du Code de commerce (soit une fraction du capital social correspondant à au moins  66.130,71  euros), est adressée à Travel Technology Interactive à l’attention de  M. Grégoire Echalier,  1 4  rue  Delambre , 750 14  Paris, par  LR  AR  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  accounting.tti@ttinteractive.com   La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil  d’administration , il est accompagné des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce.  Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à  l'article L. 211-3  du Code monétaire et financier. Ils transmettent, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  2 ème  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le 25 ème  jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis, conformément à  l’article R225-7 3 - II  du Code de commerce. Le président du  conseil d’administration  accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée ou par un moyen électronique, à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de  5  jours à compter de cette réception.  Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis à l'assemblée. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée. 4/ Questions écrites A compter du jour de la convocation de l’assemblée et au moins pendant les 15 jours qui précèdent l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le  conseil d’administration  est tenu de répondre au cours de l’assemblée.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Les questions écrites sont envoyées, au plus tard le  4 ème  jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, au siège social par  LR   AR  adressée au président du  conseil d’administration  ou par voie de communication électronique à l'adresse suivante :  accounting.tti@ttinteractive.com Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l' article L211-3 du Code monétaire et financier . 5/ Consultation des masses  La s ociété a yant  émis des valeurs mobilières donnant accès au capital,  les résolutions sont soumises en tant que de besoin à  l’avis, à l’accord ou à l’approbation, selon le cas, des assemblées des masses prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce.  6 / Droit de consultation A compter de la convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de  15  jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social ou au lieu de la direction administrative, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles  L225-115  et  R225-83  du Code de commerce.  Dans ce même délai et en ces mêmes lieux, tout actionnaire aura le droit de prendre connaissance des projets de résolutions présentés, le cas échéant, par des actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour, à leur demande. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Pour votre   information, nous vous rappelons que les rapports du  conseil d’administration  et du commissaire aux comptes ainsi que les comptes annuels et les  états financiers  consolidés sont accessibles sur le site internet de Travel Technology Interactive :  http://www.ttinteractive.com/
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Axa World Funds
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 AXA WORLD FUNDS (« AXA WF »)  Société d’Investissement à Capital Variable  de droit luxembourgeois Siège social : 49, Avenue J-F Kennedy,  L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 63 116 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds qui aura lieu le  28 avril 2023  à 11 heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg  et qui délibèrera sur  l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises   ; Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre  2022  ; Affectation du résultat ; Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre  2022  ; Nominations statutaires ; Divers. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée  générale  A nnuelle  doivent confirmer leur participation au plus tard le  21  avril  2023  par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l'Assemblée et souhaitent s'y faire représenter ont la possibilité de se faire représenter par un mandataire.   Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé  à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413  ou par email à  l’adresse  Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le  21  avril 202 3 . Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International GmbH, succursale de Luxembourg Attn : Service domiciliaire  49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement   » : le  21  avril 202 3 ). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la  D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre  2022  peut être obtenu  gratuitement  au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,  sur simple demande ou téléchargé sur le site  www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.  
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Axa World Funds II
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 AXA WORLD FUNDS  II Société d’Investissement à Capital Variable  de droit luxembourgeois Siège social :  49 ,  Avenue J-F Kennedy ,  L- 1855  Luxembourg R.C.S. Luxembourg B - 27526 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Génér ale Annuelle des actionnaires d’ AXA World Funds  II  qui aura lieu le  28  avril  202 3  à  12  heures au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg  et qui délibèrera sur  l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises   ; Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre  20 2 2  ; Affectation du résultat ; Décharge aux Administrateurs pour l’année financière se clôturant le 31 décembre  20 2 2  ; Nominations statutaires ; Divers. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée  générale  A nnuelle  doivent confirmer leur participation au plus tard le  21  avril  2023  par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International  GmbH , succursale de Luxembourg Attn  : Service domiciliaire 49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg Les actionnaires qui ne peuvent assister personnellement à l'Assemblée et souhaitent s'y faire représenter ont la possibilité de se faire représenter par un mandataire.   Un mandataire n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Pour être valable, le formulaire de procuration, doit être complété et envoyé  à l’attention du département domiciliaire par fax au numéro : + 352 46 40 10 413  ou par email à  l’adresse  Luxembourg-domiciliarygroup@statestreet.com, avant 17h00 (heure de Luxembourg) au plus tard le  21  avril 202 3 . Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir envoyer l'original signé par courrier à l'adresse suivante : State Street Bank International  GmbH , succursale de Luxembourg Attn  : Service domiciliaire  49, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg La majorité à cette Assemblée générale annuelle sera déterminée en fonction du nombre d'actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour calendaire précédant l'assemblée générale (la « Date d'enregistrement   » : le  21  avril 202 3 ). Les droits d'un actionnaire d'assister et de voter à l'Assemblée générale annuelle sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la  D ate d'enregistrement. Aucun quorum n’est requis et les résolutions seront prises à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés. Le Rapport annuel de la SICAV relatif à l’exercice clôturé au 31 décembre  2022  peut être obtenu  gratuitement  au siège social de la SICAV , 8 jours avant l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires,  sur simple demande ou téléchargé sur le site  www.axa-im.com . Le Conseil d’administration.  
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Orpea
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 ORPEA Société anonyme au capital social de 80 867 313,75 €   ayant son siège social 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex, France 401 251 566 RCS Nanterre (la «  Société  »  ou «  ORPEA S.A.  » ) A vis des Administrateurs Judiciaires d’O RPEA  S.A. aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée (Article R. 626-55 du Code de commerce) Par  jugement du 24 mars 2023, le  Tribunal  de commerce spécialisé de Nanterre a  décidé l’ouverture d’ une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la  Société et a  notamment  désigné : la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène  Bourbouloux ,  dont le domicile professionnel est sis au  176, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200)  ;  et  la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut  Martinat ,  dont le domicile professionnel est sis au  3 ,  avenue de Madrid  à   Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité d’administrateurs judiciaires  de la Société  avec mission de surveillance  (les   «  Administrateurs Judiciaires  ») . A l’appui de la demande d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, l a Société a établi et soumis au  T ribunal un projet de plan de sauvegarde accélérée . Parties affectées par le projet de plan de sauvegarde  accélérée Par la présente, conformément aux dispositions de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires  avisent les titulaires de  créances et de  droits  nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société  qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée  et qu’elles sont en conséquence membres d’une classe   (les «  Parties Affectées  ») , en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce  :  Les porteurs de  Schuldscheindarlehen , pour les financements suivants : Référence Descriptif 766G - SCHULDSCHEIN 6.5 ME - 2014 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 6.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 22 juillet 2014 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Société Générale et BNP Paribas S.A 798 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2015 Contrat  de prêt ( Schuldschein ) conclu le 13 avril 2015 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 17 avril 2023, arrangé par Société Générale 824G - SCHULDSCHEIN 2M E - 2015 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 2.000.000 euros arrivant à échéance le 21 juillet 2023 conclu le 15 juillet 2015 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, BNP Paribas et Société Générale 961E - SCHULDSCHEIN 79.5 ME - 2016 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 79.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale et BNP Paribas 961F - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2016 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale et BNP Paribas 1195 - SCHULDSCHEIN 11 ME - 2017 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 11.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2024, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1196 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2017 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2025, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1197 - SCHULDSCHEIN 15 ME - 2017 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 15.000.000 euros arrivant à échéance le 7 juillet 2027, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1198 - SCHULDSCHEIN 20 ME - 2017 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 juin 2017 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2027, arrangé par Société Générale, Raiffeisen Bank International AG et BNP Paribas 1302 - SCHULDSCHEIN 18 ME - 2018 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 30 janvier 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 18.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2023, arrangé par Société Générale 1456- SCHULDSCHEIN 40 ME - 2018 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1457 - SCHULDSCHEIN 10 ME - 2018 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2024 conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 1458 - SCHULDSCHEIN 48 ME - 2018 Contrat de prêt ( Schuldschein )  conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1459 - SCHULDSCHEIN 35 ME - 2018 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 35.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1460 - SCHULDSCHEIN 37.5 ME -2018 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 37.500.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP PARIBAS, ING et Société Générale 1461 - SCHULDSCHEIN 165 ME -2018 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 20 juillet 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 165.000.000 euros arrivant à échéance le 25 juillet 2023, arrangé par BNP Paribas, ING et Société Générale 1703 - SCHULDSCHEIN 115.5 ME -2019 Contrat de prê t ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 115.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1704 - SCHULDSCHEIN 4.5 ME -2019 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 4.500.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1705 - SCHULDSCHEIN 20 ME -2019 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 20.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1706 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2027 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1707 - SCHULDSCHEIN 10 ME -2019 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 20 juillet 2029 conclu le 17 juillet 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1744 - SCHULDSCHEIN 40 ME - 2019 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 02 décembre 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 40.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2024, arrangé par BNP PARIBAS, LBBW et Société Générale 1746 - SCHULDSCHEIN 55 ME - 2019 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 10 décembre 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 55.000.000 euros arrivant à échéance le 22 juillet 2026, arrangé par BNP Paribas, LBBW et Société Générale 1932- SCHULDCHEIN 16 ME - 2020 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 16.000.000 euros arrivant à échéance le 15 juillet 2025 conclu le 10 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1936 - SCHULDCHEIN 148 M€ - 2020 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 148.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2025 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1937 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2026 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1938 - SCHULDCHEIN 5 M€ - 2020 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 5.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1939 - SCHULDCHEIN 10 M€ - 2020 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 10.000.000 euros arrivant à échéance le 30 juillet 2027 conclu le 28 juillet 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BBVA, BNP Paribas et Société Générale 1996 -SSD 30 ME - 2021 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 12 février 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 30.000.000 euros arrivant à échéance le 17 février 2026 2013 - SSD 270 ME - 2021 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 270.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er  juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 2014 - SSD 12 ME – 2021 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) d'un montant en principal de 12.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2026 conclu le 1 er  juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale S.A. Frankfurt Branch, succursale de Société Générale Paris, en qualité de Prêteur, arrangé par BNP Paribas, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et UniCredit Bank AG 2015 - SSD 32.5 ME – 2021 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2025, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 2016 - SSD 32.5 ME - 2021 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 32.500.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS Raiffeisen Bank International, Société Générale et UniCredit Bank AG 2017 - SSD 48 ME - 2021 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 1 er  juillet 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 48.000.000 euros arrivant à échéance le 5 juillet 2028, arrangé par BNP PARIBAS, Raiffeisen Bank International AG, Société Générale et Unicrédit Bank AG 2067 - SSD 50 ME - 2022 Contrat de prêt  ( Schuldschein ) conclu le 10 janvier 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur, et Société Générale Frankfurt Branch, succursale de Société Générale S.A. Paris, en qualité de Prêteur, d'un montant en principal de 50.000.000 euros arrivant à échéance le 5 janvier 2027, arrangé par BNP Paribas et Société Générale Les porteurs de  Namensschuldverschreibung , pour les financements suivants  : Référence Descriptif 1709 - NSV-  50 ME -2019 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 31 juillet 2019 entre ORPEA S.A. en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,50 % l’an et venant à échéance le 31 juillet 2031  1839- NSV 40 ME - 2020 Certificat de Titre Nominatif ( Registered Note ) et Modalités du Titre Nominatif ( Registered Note ) relatif au NSV ( Namensschuldverschreibung ) conclu le 20 avril 2020 entre ORPEA S.A. en qualité d'Emetteur et Société Générale S.A. Frankfurt Branch en qualité de Porteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros, portant intérêt au taux de 2,85 % l’an et venant à échéance le 20 avril 2035 Les prêteurs bancaires pour les crédits suivants  : Référence Descriptif 1038 - EB 45ME - 2016 Contrat de crédit bilatéral en date du 8 décembre 2016 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Banco de Sabadell, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 45.000.000 euros et venant à échéance le 11 décembre 2023 1366 - EB 20ME - 2018 ( Tranche A) Contrat de crédit bilatéral en date du 1 er  juin 2018 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et BANK OF CHINA Ltd., succursale de Paris, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 31 mai 2024 1582 - EB 15 ME - 2019 Contrat de crédit bilatéral en date du 9 janvier 2019 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et KBC BANK, succursale française en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 18 janvier 2024 1842 - EB 40 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 27 avril 2020 tel que modifié au titre d'un avenant n°1 en date du 14 novembre 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et HSBC France, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 40.000.000 euros et venant à échéance le 27 avril 2026 1961 - EB 10 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 16 septembre 2020 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et BANCO DO BRASIL AG - FRENCH BRANCH, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 10.000.000 euros et venant à échéance le 18 septembre 2023 1990 - EB 100 ME - 2020 Contrat de crédit bilatéral en date du 22 décembre 2020 tel que modifié au titre d’un avenant n°1 en date du 3 décembre 2021 entre ORPEA SA, en qualité d'Emprunteur, et ING BANK N.V., succursale française, en qualité de Prêteur d’un montant en principal de 100.000.000 euros et venant à échéance le  20 décembre 2022 et reportée le  25 mars 2023  par jugement  du Tribunal de commerce de Nanterre  en date du 20 décembre 2022   2006 - EB 50 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 12 mai 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Unicredit Bank AG, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 50.000.000 euros et venant à échéance le 12 mai 2026 2009- EB 15 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 21 juin 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Bpifrance, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 15.000.000 euros et venant à échéance le 31 juillet 2025 2049 - LC 30 ME - 2021 - T6 Contrat d'ouverture de crédit en date du 22 octobre 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et HSBC Continental Europe, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 22 octobre 2024  2057 - EB 30 ME - 2021 Contrat de crédit bilatéral en date du 25 novembre 2021 entre ORPEA S.A., en qualité d’Emprunteur, et Arkea Banque Entreprises et Institutionnels, en qualité de Prêteur, d’un montant en principal de 30.000.000 euros et venant à échéance le 25 novembre 2029 2087 - EB 700 ME  - 2022 tranche A1 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 700.000.000 euros et venant à échéance le 31 décembre 2023 , avec option d’extension de 6 mois supplémentaires exerçable par ORPEA S.A. 2088 - EB 600 ME - 2022- tranches A2 +A3 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 600.000.000 euros (400.000.000 euros au titre de la Tranche A2 et 200.000.000 au titre de la Tranche A3) et venant à échéance le 31 décembre 2025 2089 - EB 200 ME - 2022- tranche A4 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 200.000.000 euros et venant à échéance le 30 juin 2023 , avec option d’extension de 6 mois supplémentaires exerçable par ORPEA S.A. 2090 - EB 227 447 266 E - 2022- tranche B Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 227.447.266,19 euros et venant à échéance le 31 décembre 2025 2091 - EB 1500 ME - 2022- tranche C 1 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de 1.258.504.582,23 euros et venant à échéance le 31 décembre 2026 2091 - EB 1500 ME - 2022- tranche C 2 Contrat de crédits syndiqué en date du 13 juin 2022 entre ORPEA S.A., en qualité d'Emprunteur et les Prêteurs Initiaux (sous réserve des éventuelles cessions intervenues depuis), d’un montant en principal de  241.495.417,77 euros et venant à échéance le 31 décembre 2026 Les porteurs d’obligations simples pour les émissions suivantes  : Référence Descriptif 1306 - EO 400 ME  –  2018 Obligations émises par ORPEA S.A. le 8 mars 2018 d'un montant en principal de 400.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,625 % l'an et venant à échéance le 10 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013322187 2000 - EO 500 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 1 er  avril 2021 d'un montant en principal de 500.000.000 € portant intérêt au taux de 2,00 % l'an et venant à échéance le 1 er  avril 2028, identifiées sous le code ISIN FR0014002O10 Les porteurs d’obligations Euro PP pour les émissions suivantes  : Référence Descriptif 578 - EO 90 ME - 2012 Obligations émises par ORPEA S.A. le  4  décembre 2012 d'un montant en principal de 9 0.000.000 euros  portant intérêt au taux de 5,25  % l'an et venant à échéance le  4 décembre 2026 ,   identifiées sous le code ISIN  FR0011365634 841A - EO 20 ME - 2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 20.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,568 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2022  reportée le 25 mars 2023 par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 janvier 2023 , identifiées sous le code ISIN FR0013080173 841B - EO 6 ME -2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d'un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN  FR0013080 207   841C - EO 13 ME -2015 Obligations émises par ORPEA S.A. le 7 mars 2016 d'un montant en principal de 13.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2025, assimilées aux obligations émises par ORPEA S.A. le 22 décembre 2015 d’un montant en principal de 6.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,144 % et venant à échéance le 22 décembre 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013080207  1113 - EO 50 ME - 2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 6 mars 2017 d'un montant en principal de 50.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,30 % l'an et venant à échéance le 6 mars 2025, identifiées sous le code ISIN FR0013240827 1119 - EO 150 ME -2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 3 juillet 2017 d'un montant en principal de 150.000.000 € portant intérêt au taux de 2,13 % l'an et venant à échéance le 3 juillet 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013262987 1231 - EO 63 ME -2017 Obligations émises par ORPEA S.A. le 1 2  décembre 2017 d'un montant en principal de 63.000.000 € portant intérêt au taux de 2,20 % l'an et venant à échéance le 15 décembre 2024, identifiées sous le code ISIN FR0013301942  1942 - EO 40 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 6 août 2020 d'un montant en principal de 40.000.000 euros à taux variable venant à échéance le 11 août 2032, identifiées sous le code ISIN FR0013481660 1968 - EO 77 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 30 novembre 2020 d'un montant en principal de 77.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,564 % l'an et venant à échéance le 30 novembre 2027, identifiées sous le code ISIN FR0014000T41 1983 - EO 60 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,77 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2028, identifiées sous le code ISIN FR00140011S0 1984 - EO 15 ME -2020 Obligations émises par ORPEA S.A. le 18 décembre 2020 d'un montant en principal de 15.000.000 euros portant intérêt au taux de 3,07 % l'an et venant à échéance le 18 décembre 2030, identifiées sous le code ISIN FR00140011R2 2007 - EO 60 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 3 juin 2021 d'un montant en principal de 60.000.000 euros portant intérêt au taux de 2,75 % l'an et venant à échéance le 3 juin 2033, identifiées sous le code ISIN FR0014003P42 2036 - EO 48 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 9 ao û t 2021 d'un montant en principal de 48.000.000 euros à taux fixe / taux variable et venant à échéance le 9 ao û t 2029, identifiées sous le code ISIN FR0014004Y16 2056 - EO 37.5 ME -2021 Obligations émises par ORPEA S.A. le 25 novembre 2021 d'un montant en principal de 37.500.000 euros portant intérêt au taux de 3,00 % l'an et venant à échéance le 25 novembre 2041, identifiées sous le code ISIN FR0014006MC2  Les porteurs d’OCEANE de l’émission suivante  : Référence Descriptif 1607 - EO - 500 ME - 2019 OCEANE émises par ORPEA S.A. le 17 mai 2019 d'un montant en principal de 499.999.958,50 euros portant intérêt au taux de 0,375 % l'an et venant à échéance le 17 mai 2027, identifiées sous le code ISIN  FR0013418795   La Direction Générale des Entreprises, pour les créances fiscales suivantes de la Société : Descriptif La créance de redressement d’impôt d’un montant de 4.356.102 euros consécutive à des procédures de vérification antérieures à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société  au titre de créances de redressement fiscal de trois de ses filiales  et dont ORPEA S.A. est la débitrice en qualité de tête du groupe d’intégration fiscale ORPEA   Toute créance éventuelle au titre de vérifications de comptabilité en cours au niveau d’ORPEA S.A. et de certaines de ses filiales membres du groupe d’intégration fiscale ORPEA, née antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société La créance de taxe sur les salaires  née antérieurement à la date   d u jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société   Les organismes de retraite complémentaire (Agircc – Arrco, prise en la personne de B2V Gestion en qualité d'institution chargée de procéder au recouvrement des sommes dues aux Agirc-Arrco) , pour  la part patronale d es cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde acc élérée à l’égard de la Société  Les organismes de complémentaire mutuelle et de prévoyance (MMA et AG2R) pour lesquels Verlingue agit  en  qualité de courtier en charge du recouvrement , pour l a part patronale d es cotisations nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde acc élérée à l’égard de la Société  L’URSSAF ,  d’une part  pour la part patronale des cotisations sociales  et, d’autre part  pour les sommes dues au titre de la formation continue et la taxe d’apprentissage nées antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société  La Caisse nationale de solidarité pour l’autonomie , pour sa créance de restitution  née antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société, soit un montant  de 55,8 millions euros  Les actionnaires de la Société Il en résulte que les autres  titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la Société  qui ne seraient pas expressément listés ci-dessus ne sont pas affec tés par une telle  procédure . Communication des accords de subordination Les Administrateurs Judiciaires invitent les Parties Affectées  à leur faire connaître  par retour de mail  à l’ adresse  orpea@fhbx.eu , copie   orpea@is.kroll.com ,  au plus tard dans un délai de 10 jours  calendaires  à compter  de la publication du présent  avis ,  l’existence de tout accord de subordination dont  elles   auraient  connaissance et qui aurait été conclu avant le 24 mars 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde accélérée , conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires Les Administrateurs Judiciaires i nforment  les  P arties  A ffectées que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante :  orpea@fhbx.eu , copie  orpea@is.kroll.com .  Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Les  administrateurs judiciaires de la Société  :  SELARL FHB  ( Maître Hélène Bourbouloux ) SELARL AJRS  ( Maître Thibaut Martinat )
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Danone
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 DANONE Société anonyme au capital de  1 68 959   483 ,00   € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société Danone (la “Société”) sont  convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 27 avril 2023  à 14h30, à la Salle Gaveau,  45, rue La Boétie, 75008 Paris . L’avis préalable relatif à l’Assemblée Générale, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er  mars 2023, bulletin n°26 , annonce 2300398.  Ordre du jour L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et fixation du dividende à  2,00  euro s  par action ; Renouvellement du mandat de   Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET  en qualité d'Administrat rice  ; Renouvellement du mandat de  Gilles SCHNEPP  en qualité d’Administrat eur  ; R atification de la cooptation de  Gilbert GHOSTINE en qualité d’Administrateur  ;  R atification de la cooptation de  Lise KINGO  en qualité d’Administrat rice  ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2022 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général ;  Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d’ A dministration ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour les formalités  ;  Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur.  ____________ Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er  mars 2023  L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complété s  par un projet de résolution inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire , figurant ci-après . E n effet, c omme annoncé  dans notre  communiqué de presse  du  15 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de proposer aux actionnaires de nommer Sanjiv  MEHTA  en qualité d’Administrateur ,  à compter du 1 er  juillet 2023.    Vingt -sixième résolution   ( Nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur ) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter du 1 er  juillet 2023, pour la durée statutaire de trois ans, Sanjiv MEHTA en qualité d’Administrateur. Le mandat d’Administrateur de Sanjiv MEHTA prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le texte des autres projets de résolutions, de même que leur numérotation, demeurent inchangés . ____________ L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  AVERTISSEMENT Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale, il vous est recommandé de vous présenter avant 14 heures, munis de votre pièce d’identité, afin de faciliter votre accueil. Il vous faudra également justifier de votre qualité d’actionnaire .    Il est précisé qu'il n'y aura pas de cocktail à l'issue de l'Assemblée Générale.  Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des quatre modalités suivantes de participation :  a) assister physiquement à l’Assemblée ;  b) voter par correspondance ;  c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ; ou  d) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix.  Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi 2 5  avril 202 3   à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ;  ou —   de la procuration de vote  établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. En application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mard i 2 5  avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à  Uptevia , Service Assemblées Générales, et lui transmettra les informations  nécessaires ; si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi  2 5  avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), cette cession n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pourrez donc participer à l’Assemblée selon les modalités de votre choix. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard le vendredi 21 avril 2023 à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. —  Pour l’actionnaire au porteur  :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.  L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mardi 25 avril 2023 , peut y participer en étant obligatoirement muni d’une  attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités  suivantes   : —  Pour l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)  :  il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert  + 33 (0) 800 320 323. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. —  Pour l’actionnaire au porteur  :   il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour faire leur demande au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Vote par correspondance ou par procuration  A titre préliminaire, il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : —  Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. —  Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, ainsi que les désignations ou révocations de mandataire exprimées par voie postale devront être reçus par la Société ou par Uptevia, Services Assemblés Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2023 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : —  Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  :   les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme sécurisée VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert +33 (0) 800 320 323 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. —  Pour l’actionnaire au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée (jeudi 27 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;  l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris).  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 5 avril 2023.  La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Questions écrites   au Conseil d’Administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.danone.com  (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15 rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, ou bien par e-mail à l'adresse suivante :  assemblee2023@danone.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 avril 2023. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Dispositions relatives aux prêts emprunts de titres  Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia – C.T.O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du  Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.danone.com   (rubrique “Investisseurs / Actionnaires / Assemblée Générale / 2023”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration.
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ACTICOR BIOTECH SA
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 ACTICOR BIOTECH  Société anonyme au capital de  616.939,05 euros Siège social :  Wojo Building ,  82 avenue du Maine 75014 Paris   798 483 285 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 12 mai 2023 à 9 heures, au siège social situé  Wojo Building, 82 avenue du Maine, 75014 Paris ( salle   au 7 ème  étage) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d’administration Rapports des Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère  résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (2 ème  résolution) Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (3 ème  à 5 ème   résolutions) Ratification de la cooptation de Madame Patricia Zilliox, en qualité d’administrateur (6 ème  résolution) Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Heynen, en qualité de censeur (7 ème  résolution) Ratification du transfert du siège social (8 ème  résolution)  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (9 ème   résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (10 ème  résolution)  Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder   à   une   augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (11 ème  résolution)  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (12 ème  résolution)  Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder   à   une   augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (13 ème  résolution)  Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder   à   une   augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou   de valeurs   mobilières donnant accès   à des titres de   capital, avec suppression   du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint   d’investisseurs   au   sens   de   l’article   L.   411-2   du   Code   monétaire   et   financier (14 ème   résolution)  Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   d’augmenter   le   nombre   de   titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (15 ème  résolution)  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16 ème  résolution)  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées  (17 ème   résolution)  Autorisation   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   consentir   des   options   de   souscription   et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (18 ème   résolution)  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons   de   souscription   d’actions   ordinaires   (les   «   Bons   »)   avec   suppression   du   droit   préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (19 ème   résolution)  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet  d’émettre et d’attribuer  de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes  (20 ème  résolution)  Autorisation   au   Conseil d’administration   à l’effet de   procéder   à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «  AGA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (21 ème  résolution)  Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons et des BSPCE  (22 ème   résolution)   Délégation au Conseil d’administration à l’effet de   procéder à une augmentation   de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers  (23 ème  résolution)   Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) (24 ème   résolution)  Constatation de la reconstitution des capitaux propres (25 ème   résolution)  Modification des statuts pour mise en harmonie avec la législation en vigueur (26 ème   résolution)  Pouvoirs pour les formalités (27 ème  résolution) Texte des projets de résolutions   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, d’un montant de 76.138,44 euros . Deuxième Résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, approuve  la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2022 font apparaître une perte de 14.341.056,18euros,  décide  de l’affecter de la manière suivante : Perte de l’exercice -   14.341.056,18euros En totalité au compte « Report à nouveau, constate , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois derniers exercices. Troisième Résolution   (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Gilles Avenard Biotech Consulting)) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  approuve  (i)  le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC) et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat. Quatrième Résolution  (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Ultrace Development Partner)) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  approuve  (i)  le renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Ultrace Development Partner et (ii) la conclusion d’un avenant audit contrat. Cinquième Résolution  (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Sophie Binay)) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  approuve   la conclusion d’un avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay, directeur général délégué de la Société. Sixième Résolution  (Ratification de la cooptation de Madame Patricia Zilliox, en qualité d’administrateur) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  ratifie  la nomination faite à titre provisoire de  Madame Patricia Zilliox  en qualité d’administrateur. Septième Résolution  (Ratification de la cooptation de Monsieur Guillaume Heynen, en qualité de censeur) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  ratifie  la nomination faite à titre provisoire de  Monsieur Guillaume Heynen  en qualité de censeur. Huitième Résolution  (Ratification du transfert du siège social) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  ratifie  expressément la décision prise par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 novembre 2022, de transférer le siège social à l’adresse suivante :  Wojo Building, 82 avenue du Maine ,  75014 Paris . Neuvième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance prise  du rapport du Conseil d’administration,  conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commission) ne devra pas être supérieur à 21,36   euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à 3.000.000   d’euros ;   décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de : assurer la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; et/ou honorer des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; et/ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la 10 ème  résolution ci-dessous et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou plus, généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide  que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  Sous réserve de l’adoption de la 9 ème  résolution ci-dessus, autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise ,   en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 300.000 euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à  la 17 ème  résolution de la présente assemblée  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide  de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à  la 17 ème  résolution de la présente assemblée  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide  que les actionnaires de la Société pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide  que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise ,   en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,  décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution le seront par des offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à  la 17 ème  résolution de la présente assemblée  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à  la 17 ème  résolution de la présente assemblée  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société sur les titres ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires de la Société, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’elle devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et ; offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 15 ème  résolution, décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième Résolution   (Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder   à   une   augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, dans les limites fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à  la 17 ème  résolution de la présente assemblée , décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce  plafond  sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce  montant  s’imputera sur le plafond global visé à la 17 ème  résolution de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration  dans  les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs  mobilières  et/ou à tous titres de créances à émettre au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes : sociétés  et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small ou mid caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs ; personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), trust(s), fond(s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou  société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des  dispositifs  médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou  toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris de(s) société(s), institution(s), entité(s), trust(s),  fond (s) d’investissement ou autre(s) véhicule(s) de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche, ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ;  et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. décide  que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend  acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième Résolution  (Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder   à   une   augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou   de valeurs   mobilières donnant accès   à des titres de   capital, avec suppression   du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint   d’investisseurs   au   sens   de   l’article   L.   411-2   du   Code   monétaire   et   financier) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise ,   en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,  décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 123.387,80 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour des présentes, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la résolution du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à  la 17 ème  résolution de la présente assemblée , décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  17 ème  résolution de la présente assemblée  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires /ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances émises conformément à la présente délégation et à la législation applicable, décide  le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du Code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide  que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en application de la 13 ème  résolution, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième Résolution  (Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   d’augmenter   le   nombre   de   titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément  aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 17 ème  résolution de la présente assemblée, décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 150.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la  17 ème  résolution de la présente assemblée , décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième Résolution  (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 11 ème  à 14 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 300.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera dans tous les cas à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 11 ème  à 14 ème  résolutions ci-dessus est fixé à 30.000.000 d’euros  ( ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l’émission est décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions stipulées à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d’autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Dix-Huitième Résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les «  Options  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et  (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants et L. 225-129 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180 I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’Actions Ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, déduction faite des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société attribuées par le Conseil d’administration ; ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème  résolution de la présente assemblée, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur à dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital de la Société ; précise  que le Conseil d’administration devra, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur, (i) concernant les options de souscription, à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la résolution du Conseil d’administration d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, et (ii) s’agissant des options d’achat, à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; décide  que la durée de l’autorisation est fixée à trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Neuvième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons   de   souscription   d’actions ordinaires   (les   «   Bons   »)   avec   suppression   du   droit   préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de Bons donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème  résolution de la présente assemblée,  décide  que le prix d’émission d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission et ne sera pas inférieure à la valeur de marché, conformément aux conclusions du rapport de l’expert mandaté par la Société à l’effet de valoriser le prix de souscription dudit Bon, conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d’instrument financier, décide  que le prix de souscription d’une action ordinaire à souscrire par exercice d’un Bon   sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Bons   et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit Bon par le Conseil d’administration, décide  de supprimer, pour ces Bons, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits Bons   ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i)  personnes titulaires d’un mandat d’administration ( dans l’hypothèse où la Société ne serait plus en mesure d’émettre des BSPCE)  ou membres de tout comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société,  (ii)  consultants, dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de Conseil d’administration ou de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, et  (iii)  toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la Société au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration (les «  Bénéficiaires de Bons  »), décide,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires de Bons   et la quotité des Bons   attribuée à chaque Bénéficiaire de Bons ainsi désigné,  autorise  en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des Bons, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire de Bons, décide  de déléguer au Conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire de Bons, les conditions et modalités d’exercice des Bons et, en particulier, le prix d’émission des Bons, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque Bons donnera droit (le «  Prix d’Exercice  ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des Bons, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les Bons qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,  décide  que chaque Bon permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire nouvelle à un Prix d’Exercice, qui sera déterminé par le Conseil d’administration à la date d'attribution des Bons, et au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les Bons,  décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,  décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire de Bons lors de l’exercice de ses Bons seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,  décide  que les Bons seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des Bons émis,  précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit,  décide,  ainsi qu’il est prévu par l’article L.   228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des Bons à modifier sa forme et son objet social,  rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce,  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : émettre et attribuer les Bons et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des Bons conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; déterminer l’identité des Bénéficiaires Bons ainsi que le nombre de Bons à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un Bons dans les conditions susvisées ; constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des Bons, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des Bons en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission, décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième Résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de BSPCE donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle, dans la limite de 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société,  décide  de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’administration et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote ou toute personne éligible en vertu des dispositions légales applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les «  Bénéficiaires BSPCE  »),  décide,  conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires BSPCE et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire BSPCE ainsi désigné au Conseil d’administration,  autorise,  en conséquence, le Conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires BSPCE,  décide  de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire BSPCE, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,  décide  que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le Conseil d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes :  (i)  à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’Assemblée, ou  (ii)  la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,  décide  que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de cinq centimes d’euro (0,05 €) à un prix d’exercice, déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des BSPCE, étant précisé que ce prix devra être au moins égal : en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les 6 mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, diminué le cas échéant d'une décote correspondant à la perte de valeur économique de l’action ordinaire depuis cette émission ; pour  toute  attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées aux deux points ci-dessus, à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE par le Conseil d’administration.  étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le Conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,  décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,  décide  que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire BSPCE lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,  décide  que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,  décide  l’émission des actions ordinaires auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE   donnent droit, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,  décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code commerce,  autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce,  décide  de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution , avec faculté de subdélégation dans les limites et sous les conditions permises par la loi et précisées ci-dessus,  et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités  définitives  des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE,  procéder  aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE   en cas  d’opération  financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-Unième Résolution  (Autorisation   au   Conseil d’administration   à l’effet de   procéder   à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre (les «  AGA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,  conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide  de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation à 1 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème  résolution de la présente assemblée,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le Conseil d’administration (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L.  25-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente résolution emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; le cas échéant, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide  que la présente autorisation sera valable pendant une durée de trente-huit (38) mois, à compter de la présente assemblée, décide  qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-Deuxième Résolution  (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons et des BSPCE)  -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,  décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou attribuées sur exercice des Options qui seraient consenties en vertu de la 18 ème  résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons qui seraient attribués en vertu des 19 ème  et 20 ème  résolutions ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement en vertu de la 21 ème  résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 1 % du capital social constaté à la date de la décision d’attribution ou d’émission, étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions. Vingt-Troisième Résolution  ( Délégation au Conseil d’administration à l’effet de   procéder à une augmentation   de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes, prenant acte  des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximum de 3% du capital social à la date d’émission, par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce, décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales  ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, décide  que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. [Le Conseil d’administration vous invite à  rejeter  cette résolution] Vingt-Quatrième Résolution  ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux inférieurs à la moitié du capital social) ) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés à la 1 ère  résolution ci-dessus, font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,  décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, la dissolution anticipée de la Société. Vingt-Cinquième Résolution  ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres ) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  constate   que la situation de la Société se trouve régularisée, après l’augmentation de capital réalisée le 13 mars 2023, du fait de la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce . Vingt-Sixième Résolution  ( Modification des statuts pour mise en harmonie avec la législation en vigueur )  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de modifier les statuts pour une mise en harmonie avec la législation en vigueur, notamment sur les points suivants : aménager les conditions des décisions du Conseil d’administration prise par consultation écrite ;  étendre le rôle du Conseil d’administration qui agit, désormais, conformément à l’intérêt social de la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et modifier en ce sens l’article 13 premier alinéa ; insérer un droit d’opposition des actionnaires en cas de tenue de l’assemblée générale extraordinaire entièrement dématérialisée ; prendre en compte les modifications légales relatives à la comptabilisation des abstentions en assemblée, à la fixation de la rémunération des mandataires conformément à la loi et à la perte des capitaux propres. Vingt-Septième Résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale . Les actionnaires peuvent prendre part à cette  A ssemblée  Générale  quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article R.  22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  10 mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire  Uptevia ,  pour les actionnaires nominatifs,   s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré précédant  l’ A ssemblée  Générale, soit le 10 mai 202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris  devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  sa  qualité d’actionnaire  le  deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à son intermédiaire financier .  Il sera invité à se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée  Générale , devront dema nder leur carte d ’ admission l ’ une des  façon s  suivante s  : Par voie postale Pour l’actionnaire nominatif :  il  devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation  ; Pour l’actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Les demandes de carte d’admission des actionnaires, nominatif s   ou  au porteur, devront être réceptionnées par  Uptevia ,   12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex ,  trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique  Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via  l ’ Espace Actionnaire d ’ Uptevia  à l’adresse  https://www.investor.uptevia.com   : les actionnaires nominatif pur devront se connecter  à l ’ Espace  Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires nominatif administré devront se connecter  à l ’ Espace  Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté  à son Espace Actionnaire , l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  Le site Internet VOTACCESS pour cette  A ssemblée  G énérale sera ouvert à compter  du   24  avril 202 3   à  10   heure s  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée  Générale  soit le  11 mai 202 3  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d’assister personnellement à cette  A ssemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a dresser une procuration au Président de l ’ Assemblée  G énérale ; d onner une procuration  écrite et comportant les informations légalement requises  à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou  à  toute autre personne physique ou morale de son choix   ; v oter par correspondance . Par voie postale  Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   P our les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; P our les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée  G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia , Service Assemblées Générales Centralisées –  12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex .  Pour être pris en compte, les Formulaires uniques de vote, dûment complétés et signés, devront  parvenir  à  Uptevia  trois jours au moins avant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le 9 mai 202 3 . Par voie électronique  Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’ A s semblée  G é nérale ou à  un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix,   par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A s s emblée  G é nérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via  l ’ Espace Actionnaire d ’ Uptevia à l ’ adresse  https://www.investor.uptevia.com  : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter  à l ’ Espace  Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter  à l ’ Espace  Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté  à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’ A ssemblée  G énérale, à 15  heures , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Le site Internet VOTACCESS pour cette  A ssemblée  G énérale sera ouvert à compter  du   24  avril  2023   à  10   heure s  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée  Générale  soit le  11 mai  2023   à 15 heures (heure de Paris).  Afin d ’ éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour saisir ses instructions.   La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée  G é nérale.   Les actionnaires  qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir  peuvent à tout moment céder tout ou partie de  leurs  actions.   Cependant, si le  transfert de propriété  intervient  avant le  10 mai  202 3   à zéro heure  ( heure de Paris ) ,  la  S ociété invalidera ou modifiera  en conséquence,  selon le cas , le vote exprimé à distance ,  le pouvoir , la carte d ’ admission ou l ’ attestation  de  participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après  le 10 mai 202 3   à zéro heure  ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l ’ intermédiaire ou prise en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire. III. — Questions écrites . Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété  à compter de la convocation  conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la  S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :  Wojo Building, 82 avenue du Maine, 75014 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante  investisseurs@acticor-biotech.com , au plus tard le  quatrième jour  ouvré précédant la date de l’Assemblée  G énérale,  soit le  8  mai 202 3 .  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription  soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour . Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées  au plus tard vingt-cinq jours  avant la tenue de l’ A ssemblée  G énérale  (mais pas plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion) . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des points à l’ordre du jour  ou  des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédant  la tenue de  l’ A ssemblée  Générale ,  soit le   10  mai 202 3 ,  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication . Les  documents qui doivent être  tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de  cette  A ssemblée  G énérale, seront  disponibles , dans les délais légaux, au siège social de la  S ociété et sur  son  site internet  (  https://fr.acticor-biotech.com/ )  ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d ’ administration
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Lacroix Group
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 LACROIX Group Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32   055   239,04 euros Siège social : 17 rue Océane  -  44800 Saint-Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE D’ACTIONNAIRES Les actionnaires de la société LACROIX Group  (la « Société »)  sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 11 mai 2023, à 16 heures, dans les locaux du groupe auquel la Société appartient sis ZAC Anjou Actiparc - Centre Mauges, 220 rue Léonard de Vinci, Beaupréau 49600 BEAUPREAU-EN-MAUGES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société et du groupe LACROIX, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,  Approbation des charges fiscalement non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividendes, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation / ratification, le cas échéant, desdites conventions, Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général, Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS  PREMIERE RÉSOLUTION -  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :  du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux Comptes,  approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle ratifie les conventions suivantes dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : Convention de prêt avec la société LACROIX North America, en date du 3 novembre 2022 ; Avenant du 25 janvier 2022 à la convention de prêt conclue le 22 décembre 2021 avec la société LACROIX North America. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 43 410 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 10 853 euros. DEUXIEME RÉSOLUTION -  Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du groupe, et du rapport des Commissaires aux Comptes,  approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RÉSOLUTION -  Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 14 517 939,39 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice  14 517 939,39  euros Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur 1 746 799,56  euros Pour former un bénéfice distribuable de  16 264 738,95 euros A titre de dividendes aux actionnaires   3 863 276,80  euros Soit 0,80 euros par action Au compte « Autres réserves »                                                                11 000 000,00  euros qui s'élève ainsi à 95 millions euros. Le solde au compte « Report à nouveau »  1 401 462,15  euros Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres. Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à 171 428 205,17  euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la Société. Le paiement du dividende sera effectué au siège social de la Société le 13 juillet 2023. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : Depuis le 1 er  janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - article 117 quater du Code général des impôts), Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, L'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement, Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2 du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 - 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328 2019 - 2020 (*) 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775 2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888 (*) Exercice de 15 mois du 1 er octobre 2019 au 31 décembre 2020 QUATRIEME RÉSOLUTION -  Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration sur l’exercice en cours, à la somme de 52 000 euros. CINQUIEME RÉSOLUTION -  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SIXIEME RÉSOLUTION -  Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Vincent BEDOUIN,  Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,  après   avoir   pris   connaissance  du  rapport   du   Conseil d’Administration,  approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. SEPTIEME RÉSOLUTION -  Approbation de la politique de rémunération applicable  à Vincent BEDOUIN,  Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après   avoir   pris   connaissance  du  rapport   du   Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION -  Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Nicolas BEDOUIN,  Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,  après   avoir   pris   connaissance  du  rapport   du   Conseil d’Administration,  approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION -  Approbation de la politique de rémunération applicable à  Nicolas BEDOUIN , Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires , après   avoir   pris   connaissance  du  rapport   du   Conseil d’Administration  sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que présentée dans le rapport financier annuel 2022 de la Société. DIXIEME RÉSOLUTION -  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires ,  approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2022 de la Société.  ONZIEME RÉSOLUTION -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société aux fins :  d’assurer l'animation du titre au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,  de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opération de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et des mandataires du Groupe, de permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés. fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 335 016 (soit 6,94 % du capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 102 520 d’euros destiné à la réalisation de ce programme). Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, soit 482 909 actions. Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’exécution de la présente autorisation. DOUZIEME RÉSOLUTION -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale :  soit en y participant personnellement, soit en votant par correspondance (par voie postale ou électronique), soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.  Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires souhaitant participer physiquement à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour participer à l’Assemblée Générale : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’action au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration : par demande écrite adressée au plus tard six (6) jours avant l’Assemblée Générale à la Direction Juridique, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain ou par voie électronique à l'adresse  lacroix@lacroix.group , pour les titulaires d’actions nominatives ; par demande adressée auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, pour les titulaires d’action au porteur. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers, complétés et signés, parvenus au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société à l’adresse  lacroix@lacroix.group  jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pourra notifier sa révocation à la Société par écrit ou par courrier électronique à l’adresse  lacroix@lacroix. group  au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis et parvenir par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse  lacroix@lacroix. group mailto:lacroix@lacroix.fr , au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, adresser ses questions par lettre recommandée avec avis de réception à la Direction Juridique de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, ou par voie électronique à l’adresse suivante :  lacroix@lacroix. group . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, seront publiées dans la rubrique du site internet de la Société consacré aux questions-réponses. Documents d’information pré-Assemblée Générale Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la Société, 17 rue Océane - 44800 Saint-Herblain, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.lacroix-group.com , rubriques « Investisseurs », puis « Assemblées Générales »,  à compter du 20 avril 2023. ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
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Thales 
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 THALES Société anonyme au capital de 63 0   630   420  € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de  convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont  convoqués en  Assemblée générale mixte le  mercredi 1 0  mai 202 3  à 1 5  heures, à l’auditorium de Châteauform' City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e )  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s  : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,94 € par action au titre de 2022, Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 190 euros par action, Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales, Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social, Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire En outre, l’Assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à un nouv eau projet de résolution ajouté  par le Conseil d’administration : Résolution à caractère ordinaire Nomination de  Madame  Marianna Nitsch  en qualité d’administratrice  «  Personnalité extérieure ». Projet s  de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à  12  ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au  Bulletin des  a nnonces légales obligatoires  n° 30  du  10  mars 202 3 . Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution ( 13 ème ), ajouté à la suite du projet de  12 ème  résolution publié au  Bulletin des  a nnonces légales obligatoires  n° 30  du  10  mars 202 3 . Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’Assemblée, de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Treiz ième résolution  ( Nomination de  Madame  Marianna Nitsch  en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure  ») –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marianna Nitsch en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Armelle de Madre, pour une durée de 4 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. ________________   1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  vendredi 5 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris  (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au  nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le  site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une  carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  vendredi 5 mai 2023  (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le  samedi 6 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale.  Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures  (heure de Paris)  le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.  1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le  samedi 6 mai 2023  (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com  et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le  mardi 9 mai 2023  (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  jeudi 4 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  samedi 6 mai 2023  (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2 . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  mercredi 3  mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, l ’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Société  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle . 3 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée s ont  mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle  au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.
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Wedia SA
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 CONVOCAT I ON __________ ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS WEDIA Société  a nonyme au capital de  856 201   euros   Siège social : 33 ,  rue La Fayette c/o Wework   - 750 0 9   Paris 433 103 595 RCS  Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les  actionnaires de la société WEDIA sont convoqués  en assemblée générale  mixte   qui se tiendra le   vendredi  5  mai 202 3  à 1 4 H00 ,   à l’effet de   délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s : ORDRE DU JOUR De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, approbation des charges non déductibles et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice 2022, Approbation des conventions visées aux articles L.228-38 et suivants du Code de commerce, Autorisation à conclure une convention d’intégration fiscale entre la société Wedia et sa filiale la société Tripnity, Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions, Augmentation du nombre d’administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur, De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :  Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation d'actions par voie de réduction du capital social, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration afin d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, De la compétence de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire :  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance, ou s'y faire représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ou à toute personne de son choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  2  mai 202 3   à minuit, heure de Paris.  b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit  le  2  mai 202 3  à minuit. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le  deuxième jour  ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le  2  mai 202 3   à minuit, heure de Paris. Il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. *** Il est  rappelé que,  les  actionnaires  conservent tous leurs droits,  en tant que membre de l’assemblée , en particulier le droit de voter et, si les textes applicables à l’assemblée le prévoient, le droit de poser des questions écrites, celui de demander l’inscription de points ou de résolutions à l’ordre du jour, etc.  En outre, i l est   rappelé que,  en vue de la décision du Conseil d’Administration,  le vote par correspondance  ainsi que l’envoie des pouvoirs  peu vent  s’exercer  également  par voie de message électronique.  Les membres de l’assemblée peuvent alors choisir de transmettre leurs instructions de vote à la société par voie postale  par lettre  recommandé   avec demande d’avis de réception  au siège de la société  ou   par voie de message  électronique à l’adresse :  legalinfo@wedia.fr . Enfin , i l est   rappelé que,   l es modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. *** Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple au siège de la société ou par  email :  legalinfo@wedia.fr . Cette  demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue par la société, 6 jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation, parvenus via l’intermédiaire financier au siège de la société, 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou une partie de ses actions. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales sont tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours au moins avant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social, au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. *** Le   présent avis  ( texte intégral ) ,  est  disponible sur le site internet de la société   https://www.wedia-group.com/fr/informations-reglementees/ ,  vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. Le  c onseil d'administration
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SOCIETE BIC
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 SOCIÉTÉ   BIC Société Anonyme au capital de  167 897 503 , 32  euros Siège   social   :   12-22 Boulevard Victor Hugo  – Clichy  92110  (Hauts-de-Seine) 552 008 443 R.C.S. Nanterre (la «  Société  ») Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée   Générale   Mixte Ordinaire   et   Extraordinaire   du   16 mai 2023 Mmes et M r .  l es Actionnaires de SOCIÉTÉ BIC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordinaire, au Cloud Business Center   : 10 bis Rue du 4 septembre, 75002 Paris, le   : M ardi   16 mai 2023   à 9h30 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice  clos le 31 décembre   202 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice  clos le 31  décembre  202 2 Affectation du résultat  de l’exercice   clos le 31 décembre  2022  et fixation du dividende Rapport des Commissaires aux  C omptes sur les conventions règlementées Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrat rice  de  Candace Matthews Renouvellement du mandat d’administrat eur  de Jacob  (Jake)  Schwartz Renouvellement du mandat d ’ administrate ur de Timothée Bich Nomination de Véronique Laury en qualité d’administratrice Nomination de  Carole Callebaut Piwnica  en qualité d’administratrice Nomination de la société Ernst   &   Young Audit, en remplacement de la société De loitte aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire Non - renouvellement de la société IGEC (Institut de Gestion et d ’ Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2   ( vote  ex-post) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  Gonzalve Bich ,  Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice 202 3 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à John Glen, Président du Conseil d’Administration  jusqu’au 18 mai 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration  à compter du  18 mai 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 3 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour 202 3 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs  pour l’exercice 2023 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues Délégation de compétence  à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise avec su ppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration  à  l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions proposées par le Conseil d ’ Administration De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Projet   de   résolution   1   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice  clos le 31 décembre  202 2 ) .   — L’Assemblée Générale   : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires   ; après avoir pris connaissance des  comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des  rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  y afférents   ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 192   773   205,53 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l ’ absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.  Projet   de   résolution   2  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice  clos le 31 décembre  202 2 ) .   — L’Assemblée Générale   : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires   ; après avoir pris connaissance des  comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , des  rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes  y afférents   ; approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net de 208 884 491 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Projet   de   résolution   3   ( Affectation du résultat  de l’exercice  clos le 31 décembre  2022  et fixation du dividende) .   — L’Assemblée Générale   : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires   ; après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes   : constate que le bénéfice de l’exercice  clos le 31 décembre  202 2  s’élève  à  192 773 205,53  e uros   ; constate que le report à nouveau créditeur est de  571 094 512,77  euros   ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à  763 867 718,3  euros   ; décide d’affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit   : Dividende 111 451 189,76  euros (a) Report à nouveau 81 295 291,04   euros Réserve spéciale Œuvres d’art 7 24,73  euros (a)  Sur la base de 43 952 226 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 2,56 euros par action. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le dividende total serait ajusté en conséquence. De plus, le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.  Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1.279.036.306 euros et celui des réserves à 203.106.109 euros.   La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 31 mai 2023. Le dividende mentionné ci avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Il est précisé que le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en effet soumis, lors de son versement, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) au taux de 12,8 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu qui est imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Lors de son imposition définitive, le dividende est soumis, pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit, à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 %,   soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement fiscal de 40 %. Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement forfaitaire non libératoire, prélevé à la source, vient en déduction de l’imposition ainsi déterminée. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement. Par ailleurs, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 %. Le dividende versé à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France, est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 % pour les bénéficiaires personnes physiques et au taux de 25 % pour les bénéficiaires personnes morales, conformément à l’article 119   bis  du Code général des impôts. Cette retenue est éventuellement diminuée par l’application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire, si ce dernier apporte la preuve de sa qualité de résident fiscal de l’État qui a conclu avec la France la convention dont il demande l’application.  Conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que, les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action  (a)   (en euros) 2019 44 985 261 2,45 2020 44 954 858 1,80 2021 44 677 929  2,15 (a) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts, sous certaines conditions. Projet   de   résolution   4   ( Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; prend acte qu’il lui a été soumis le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225 38 du Code de commerce, qui (i) ne fait mention d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et (ii) constate qu’aucune convention règlementée conclue au cours d’exercices antérieurs ne s’est poursuivie. Projet   de   résolution   5   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; autorise le Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société,  en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,  conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, en vue de : l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables,  la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions, sous conditions de performance ou sans conditions de performance, dans le cadre de plans d’actionnariat mondiaux, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte,  la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise,  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation d’actions dans la limite légale maximale, l’animation du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, en conformité avec la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par acquisition de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par mécanismes optionnels ou instruments dérivés (à l’exception de la vente d’options de vente), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière, conformément à la règlementation applicable.  L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 300 euros par action (hors frais d’acquisition) et délègue au Conseil d’Administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir, avec faculté de subdélégation, d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci dessus afin de refléter l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 43.535.621 actions à la date du 31 décembre 2022, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 1.306.068.600 euros). Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent à aucun moment l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.  Les actions auto détenues n’ouvrant pas droit à dividende, la somme correspondant aux dividendes non versés sera affectée au compte report à nouveau.  L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;  conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;  affecter ou réaffecter les actions rachetées aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et  effectuer toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la mise en œuvre de la présente autorisation . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation applicable.  L’autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 dans sa 4 ème  r é solution. Projet   de   résolution   6   (Renouvellement du mandat d’administratrice d e Candace Matthews ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrat rice   de Candace Matthews  pour une durée de trois ans. Le mandat d’administratrice  de Candace Matthews   expirera donc  à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet   de   résolution   7   (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Jacob  (Jake)  S c hwartz ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur  de  Jacob Schwartz   pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur   de  Jacob Schwartz   expirera donc  à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet   de   résolution   8   (Renouvellement du mandat d’administrat eur de Timothée Bich ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de renouveler le mandat d’administrateur  de  Timothée Bich   pour une durée de trois ans. Le mandat d’administrat eur   de  Timothée Bich   expirera donc  à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet   de   résolution   9  ( Nomination de  Véronique Laury  en qualité d’administra trice ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer  Véronique Laury en qualité  d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de  Véronique Laury  expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet   de   résolution   10  ( Nomination de  Carole Callebaut Pi wnica  en qualité d’administra trice ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide de nommer   Carole Callebaut Piwnica   en qualité d’administratrice , pour une durée de trois ans . Le mandat de  Carole Callebaut Piwnica   expirera donc à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Projet   de   résolution   1 1   (Nomination de la société Ernst & Young Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions  de Commissaire aux Comptes titulaire ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir  pris   acte de l’expiration du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire,   et après avoir pri s  connaissance du ra p port du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en r emplac ement en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, la société Ernst & Young Audit dont le siège social est situé  1- 2 Place des saisons,  Paris la Défense ,  92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366   315 . Le mandat de la société Ernst & Young Audit viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Projet   de   résolution   12   ( Non-renouvellement   de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ).   — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet   de   résolution   13  ( Renouvellement du mandat  de la Société Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton, Commissaires aux Comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, de la société Grant Thornton dont le siège social est situé 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée au   Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013   843. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.   Projet   de   résolution   14  ( Non-renouvellement  de la société IGEC (Institut de Gestion et d’Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; a près avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable), Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ; décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement de la société IGEC (Institut de Gestion et d'Expertise Comptable) aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant et constate en conséquence l’échéance dudit mandat. Projet   de   résolution  1 5   ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I) du Code de commerce pour l’exercice 202 2  ( vote  ex-post) ).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Projet   de   résolution  1 6  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  Gonzalve Bich ,  Directeur Général ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice à  Gonzalve Bich ,  Directeur Général,  tels que présentés dans ce rapport. Projet   de   résolution  1 7   ( Approbation de la politique de rémunération  des dirigeants  m andataires  s ociaux  e xécutifs pour l’exercice 2023 ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  des  dirigeants   m andataires  s ociaux  e xécutifs  pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet   de   résolution  1 8   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  John Glen, Président du Conseil d’Administration  jusqu’au 18 mai 2022 ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice à  John Glen ,  Président du Conseil d’Administration jusqu’au 18 mai 2022,  tels que présentés dans ce rapport. Projet   de   résolution  1 9  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  Nikos Koumettis, Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2022 ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ou attribués au titre du même exercice à  Nikos Koumettis , Président du Conseil d’Administration  à compter du  18 mai 2022,  tels que présentés dans ce rapport. Projet   de   résolution   20   ( Approbation de la politique de rémunération  du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  du Président du Conseil d’Administration   pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet   de   résolution   21   ( Approbation de la politique de  rémunération des administrateurs  pour l’exercice 2023 ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  des administrateurs   pour l’exercice 202 3 , telle que décrite dans ce rapport. Projet   de   résolution   22   ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 ).  — L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport  du Conseil d’Administration  ; décide de fixer, pour l’exercice 202 3 , le montant maximum de la somme prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur mandat, à la somme de  60 0 000 euros. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Projet   de   résolution   23   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-62  et suivants  du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. L ’Assemblée  Générale confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration ,  avec faculté de subdélégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ,  en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ;  et plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution. L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du  18 mai 2022  dans sa 1 8 ème  résolution. Projet   de   résolution   24   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ).  —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;  prenant acte des dispositions des articles L. 3332 1 à L. 3332 24 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L 225 129 2, L. 225 129 6 et L. 225 138 1 du Code de commerce :  délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargnes d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 1 du Code du travail,  décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant nominal maximal ci dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,  décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332 19 du Code du travail, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent,  décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332 21 du Code du travail,  décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés,  décide que les caractéristiques des émissions des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation,  décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,  confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :  déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions,  décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et déterminer leur nature et caractéristiques, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital, le tout dans les limites légales,  constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives,  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et  généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social,  décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 dans sa 20 ème   résolution. Projet   de   résolution  2 5   ( Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’Administration  à  l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ).   —  L’Assemblée Générale : statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225 129 et suivants, L. 22 10 53, et aux articles L. 228 91 et suivants du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22 10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L. 22 10 53 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires ou contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 26 ème   résolution,  décide que le Conseil d’Administration pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l’effet notamment de :  décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,  arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,  fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,   déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports,  déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,  décide que la présente délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Projet   de   résolution  2 6   ( Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées ).  —  L’Assemblée Générale  :  statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires ; après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations conférées aux termes des 24 ème   et 25 ème   résolutions de la présente Assemblée Générale est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’Administration décidant l’émission, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Projet   de   résolution  2 7   ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités légales ou réglementaires. ———————— Formalités   préalables  à   effectuer  pour  participer  à   l’Assemblée  G énérale Tout   actionnaire,   quel   que   soit   le   nombre   d ’ actions   qu ’ il   possède   de   la   Société   a   le   droit   de   participer   à   l ’A ssemblée   Générale   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur. Conformément   à   l ’ article   R.   22-10-28   du   Code   de   commerce,   les   actionnaires   devront   justifier   de   la   propriété   de   leurs   actions   par   l ’ inscription   en   compte   desdites actions   à   leur   nom   ou   au   nom   de   l’ intermédiaire   financier   inscrit   pour   leur   compte,   en   application   de   l’ article   L.   228-1   du   Code   de   commerce,   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l ’ Assemblée   G énérale   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit   le   vendredi 12 mai  202 3   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs   tenus   pour   la   Société   par   son   mandataire,   SOCIÉTÉ   GÉNÉRALE   SECURITIES   SERVICES,   soit   dans   un   ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire   financier. L ’ inscription   des   titres   dans   un   ou   plusieurs   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire   financier   est   constatée   par   une   attestation   de   participation   délivrée   par   ce   dernier   qui   doit   être   annexée  au   Formulaire   Unique   de   participation,   ci-   après   le   "Formulaire   Unique",   établis   au   nom   de   l ’ actionnaire   ou   pour   le   compte   de   l ’ actionnaire   non-résident   représenté   par   l ’ intermédiaire   financier. En   cas   de   retour  d ’ un   Formulaire   Unique   par   un   intermédiaire   financier,   la   Société  se   réserve   le   droi t   d’interroger   ledit   intermédiaire   pour   connaître   l ’i dentité   des   votants. Pour   les   actionnaires   ayant   cédé   des   actions   avant   le   vendredi 12 mai   202 3   à   zéro   heure   (heure   de   Paris)   et   ayant   préalablement   transmis   leurs   instructions   de   vote,   celles-ci   seront   invalidées   ou   modifiées   en   conséquence   par   SOCIÉTÉ   GÉNÉRALE   SECURITIES   SERVICES   à   hauteur   du   nombre   d ’ actions   cédées.   Aucune   cession,   ni   aucune   autre   opération   réalisée   après   le   vendredi 12 mai   202 3   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   quel   que   soit   le   moyen   utilisé,   ne   sera   notifiée   par   l ’ intermédiaire   financier   ou   prise   en   considération   par   SOCIÉTÉ   GÉNÉRALE   SECURITIES   SERVICES. Conformément  aux  dispositions   de   l’article  L.  22 -10-48  du  Code  de  commerce,  sont   privées  de  droits   de   vote   pour   la   présente   Assemblée   G énérale   et   pour   toute   Assemblée   d’actionnaires   qui   se   tiendrait   jusqu’à   leur   revente   ou   leur   restitution,   les   actions   acquises   au   titre   de   l’une   des   opérations   visées   audit   article,   qui   n’ont   pas   fait   l ’ objet   d ’ une   déclaration   à   la   Société   et   à   l ’ Autorité   des   marchés   financiers,   au   plus   tard   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l ’A ssemblée  G énérale,   soit   au   plus   tard   le   vendredi 12 mai 2023  à   zéro   heure   (heure   de   Paris). Modalités   de   participation  et   de  vote   à  l’Assemblée   Générale Les Actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes de participation à l’Assemblée Générale   : assister personnellement  à l’Assemblée Générale  ; d onner   pouvoir   au   Président   de   l ’A ssemblée   ou   à   toute   personne   physique   ou   morale   ; v oter   par  correspondance   via   le   Formulaire   Unique   ou   par   I nternet via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS. Tout Actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Site Internet sécurisé VOTACCESS : les Actionnaires peuvent demander une carte d’admission, désigner/révoquer un mandataire ou voter via le site Internet sécurisé VOTACCESS. Cependant, seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’Actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’Actionnaire comment procéder. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du  mercredi 26 avril 2023  à 9 heures  au   lundi 15 m ai 202 3  à 15   heures (heure de Paris).  Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de ce site, il est recommandé aux Actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Si l’Actionnaire souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra se munir d’une carte d’admission. Pour cela : L’Actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un Formulaire Unique. Il pourra obtenir sa carte d’admission : soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la brochure de convocation   ; ce formulaire devra être reçu par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le  vendredi 1 2  mai 202 3 . soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   avec ses identifiants habituels, puis en accédant au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le  lundi  1 5  mai 202 3  à 15 heures  (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. L’Actionnaire au porteur pourra procéder de la manière suivante : Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire permet l’accès au site VOTACCESS : l’Actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS. En suivant les indications mentionnées à l’écran, l’Actionnaire pourra demander sa carte d’admission au plus tard le  lundi 1 5 mai  202 3  à 15 heures  (heure de Paris). L’actionnaire pourra, selon son choix, éditer lui-même sa carte d’admission ou demander à ce qu’elle lui soit envoyée. Si l’établissement teneur de compte titres de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS ou si l’Actionnaire ne dispose pas d’une connexion Internet : l’Actionnaire contactera son teneur de compte titres en indiquant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et en demandant une attestation de participation justifiant de sa qualité d’Actionnaire à la date de la demande. Le teneur de compte se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Si l’Actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission au  vendredi 12 mai 2023  à zéro heure  (heure de Paris), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Tout Actionnaire doit être en mesure de justifier de son identité pour assister  à l’Assemblée Générale. Si l’Actionnaire n’assiste pas personnellement à l’Assemblée Générale L’Actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale peut participer à distance en donnant pouvoir, en votant par correspondance, ou en votant par Internet. Vote par correspondance et vote par procuration à l’aide du Formulaire Unique Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant utiliser le Formulaire Unique pour voter par correspondance ou être représentés par le Président de l’Assemblée Générale ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix, pourront : pour l'Actionnaire au nominatif : renvoyer à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES le Formulaire Unique  dûment rempli et signé , qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe. pour l’Actionnaire au porteur : demander ce formulaire à son teneur de compte titres qui se chargera de transmettre la demande à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES  SERVICES (adresse ci-après). La demande du teneur de compte devra, pour être honorée, être parvenue au plus tard le  mardi 9  mai 202 3 . Le Formulaire Unique devra ensuite être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire au  vendredi 12 mai  202 3  à zéro heure  (heure de Paris). Les formulaires ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES au plus tard le  vendredi 1 2  mai 202 3 . Vote par Internet L’Actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès Sharinbox   nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter.  Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’Actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis « Participer » pour accéder au site de vote. Si son teneur de compte de titres permet l’accès au site VOTACCESS, l’Actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert du   mercredi  2 6  avril 202 3  à 9 heures au  lundi  1 5  mai 202 3  à 15 heures (heure de Paris). Désignation – Révocation d’un mandataire par voie électronique L’Actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par voie électronique de la manière suivante :  en se  connectant  aux sites ci-dessous pour pouvoir accéder au site VOTACCESS, selon les modalités décrites au paragraphe « Vote par Internet » : pour les Actionnaires au nominatif :  www.sharinbox.societegenerale.com , pour les  Actionnaires  au porteur : sur le portail Internet de leur teneur de compte titres. La notification doit être effectuée sur le site VOTACCESS au plus tard  le  lundi  1 5  mai 202 3  à 15 heures  (heure de Paris).   si l’établissement teneur de compte de l’Actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, en adressant un email à l’adresse  investors.info@bicworld.com . Cet email devra contenir obligatoirement les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’Actionnaire devra alors obligatoirement demander à son teneur de compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France). Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES (Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3 - France) au plus tard  le  vendredi 1 2  mai 202 3 . Pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’ A dministration. Information des actionnaires Les   informations   et  documents prévus   à  l’article  R.22 -10-23   du Code de  commerce   seront   publiés  sur le  site  de  la   Société   https://fr.bic.com/fr   (Rubrique   Investisseurs  / Assemblées   générales   / Assemblée   générale   202 3 ),   au   plus   tard  le  vingt   et   unième   jour   précédant   l’Assemblée   (soit   le   mardi 25   avril   202 3 ). Les   actionnaires   pourront   demander,   dans   les   délais   légaux   et   réglementaires,   communication   des   documents   prévus   aux   articles   R.225-81   et   R.225-83   du   Code   de   commerce   et   la   consultation   des   autres   documents   devant   être   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires dans   le   cadre   de   cette   Assemblée   Générale   au   siège   de   la   Société,   par   email   à   l’adresse   investors.info@bicworld.com ,   ou   par   demande   adressée   au   siège   social   de   la   Société   12 - 22 Boulevard  Victor Hugo,   92110   Clichy. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément   aux   articles   L.   225-105   et   R.   225-71   à   R.   225-73   du   Code   de   commerce,   les   actionnaires   remplissant   les   conditions   prescrites   par   la   loi   peuvent   requérir   l’inscription   de   projets   de   résolutions   ou   de   points   à   l’ordre   du   jour   de   l’Assemblée   par   lettre   recommandée   avec   accusé   de   réception   adressée   au   Président   du   Conseil   d’ A dministration   ou   par   voie   électronique   à   l’adresse   suivante   :   investors.info@bicworld.com   de   manière   à   être   reçues   au  plus   tard  le  vendredi  2 1   avril   202 3 ,  à  minuit   (heure   de   Paris).   Les   demandes   doivent  être  accompagnées   de   l’attestation   d’inscription   en   compte   justifiant   de   la   fraction   du   capital   détenue   visée   à   l’article   R.   225 -71   du   Code   de  commerce. L'examen   du   point   ou   de   la   résolution   est   subordonné   à   la   transmission,   par   les   auteurs   de   la   demande,   d'une   nouvelle   attestation   justifiant   de   l'inscription   en   compte   des   titres   dans   les   mêmes   comptes   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l'Assemblée   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit   au   plus tard   le   vendredi   12   mai  202 3   à   zéro   heure   (heure   de   Paris). La   demande   d’inscription   de   projets   de   résolutions   est   accompagnée   du   texte   des   projets   de   résolutions   qui   peuvent   être   assortis   d’un   bref   exposé   des   motifs.   La   demande   d’inscription   d’un   point  à   l’ordre   du   jour  de   l’Assemblée   doit   être  motivée. Le  texte  des   projets de   résolutions   présentés   par   les   actionnaires   remplissant   les   conditions   légales   requises,   ainsi   que   les   poi nts   ajoutés   à   l’ordre   du   jour   de   l’Assemblée   à   la   demande   des   actionnaires   susvisés,   seront   publiés   sans   délai,   sur   le   site   Internet   de   la   Société   :   https://fr.bic.com/fr   (Rubrique   Investisseurs   /   Actionnaires   et   Assemblées   générales   /   Assemblée   générale   202 3 ).   Pour   chaque   point   inscrit   à   l’ordre   du   jour,   la   Société   peut   publier   un   commentaire   du  Conseil   d’ A dministration. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire  qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit  le  mercredi 10  mai 202 3 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil  d’Administration,  ou   par   voie   électronique   à   l’adresse   s uivante   :   investors.info@bicworld.com.  Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis tiendra lieu d’avis d e   convocation   sous   réserve   qu’aucune   modification   ne   soit   apportée   à   l’ordre   du   jour   ou   aux   projets   de   résolution   ci- dessus   à   la   suite   d’une   demande   d’inscription   points   ou   de   projets   de   résolution   présentés   par   les   actionnaires.   Le   Conseil  d’ A d ministration
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NAM.R
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 NAM.R Société anonyme au capital de  1 157 677,80  Euro s Siège social : 4 rue Foucault, 75116 Paris 832 380 737 R . C . S .  Paris   Avis préalable a l’assemblée . Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  11 mai 2023  à  10 heures   au siège social, situé 4 rue Foucault, 75116 Paris. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Ratification de la nomination provisoire de SOCIETE GENERALE VENTURES en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur ; Nomination de Monsieur Hakim LAHLOU   en qualité de censeur ; A caractère extraordinaire : Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social ; Modification de l’article 14 des statuts concernant les censeurs ;  Modification de l’article 16 des statuts concernant les décisions du Conseil d’Administration ; Modifications formelles concernant la rédaction de certaines dispositions statutaires ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des  projets de  résolutions A caractère ordinaire : Première résolution   ( Ratification de la nomination provisoire de SOCIETE GENERALE VENTURES en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2023 aux fonctions d’administrateur de SOCIETE GENERALE VENTURES (société par actions simplifiée au capital de 66.711.210 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 853 061 679, dont le siège social se situe 17 Cours Valmy 92800 Puteaux) en remplacement de Monsieur Erik-Antoine Euvrard, démissionnaire. En conséquence, SOCIETE GENERALE VENTURES exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Deuxième résolution   ( Ratification de la nomination provisoire de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2023 aux fonctions d’administrateur de CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS (établissement public spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux et régi par les articles L. 518-2 et suivants à L. 518-24 du code monétaire et financier, dont le siège est situé au 56, rue de Lille - 75007 Paris) en remplacement de Monsieur Pierre Lescure, démissionnaire. En conséquence, CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Troisième résolution   ( Nomination de Monsieur Alexis Riou en qualité de censeur ).  —  L’Assemblée Générale décide, sous conditions suspensive de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire relative à l’insertion d’un nouveau paragraphe 14.9 dans les statuts relatifs aux censeurs, de nommer Monsieur Alexis Riou   en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatrième résolution   ( Nomination de Monsieur Hakim LAHLOU   en qualité de censeur ).  —  L’Assemblée Générale décide, sous conditions suspensive de l’adoption de la sixième résolution à caractère extraordinaire relative à l’insertion d’un nouveau paragraphe 14.9 dans les statuts relatifs aux censeurs, de nommer Monsieur Hakim LAHLOU   en qualité de censeur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. A caractère extraordinaire : Cinquième résolution   ( Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social ).  —  L’Assemblée Générale décide : d’amender la rédaction de l’objet social figurant dans les statuts afin de viser les activités de services aux utilisateurs et de supprimer la référence à certaines activités non pertinentes, de modifier en conséquence et comme suit les dispositions de l’article 2 des statuts : « La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : édition de logiciels applicatifs en tous domaines ; conseil en systèmes et logiciels informatiques ; services aux utilisateurs ; recherche et développement en matière d'intelligence artificielle ; mise en application et exploitation ; incluant en particulier : conception, développement, vente et commercialisation d'études innovantes, de plateforme de données, de logiciels informatiques, recherches, conseils scientifiques, méthodologie de modèles mathématiques, d'algorithmes de simulation et de calcul, collecte, analyse, exploitation, vente, stockage, production, traitement, valorisation d'informations (data-base, data-librairies) de toutes natures et selon tous procédés notamment informatiques, en vue de concevoir et exploiter des outils de retour d'expérience, d'aide à la décision, d'évaluation et de prédiction ; acquisition, exploitation, cession de tous procédés, brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ; activité de holding : prise de participation dans toute société ou entreprise ayant des activités civiles, industrielles, commerciales, artisanales, financières ou immobilières, cession de ces participations ; gestion et développement de ses participations ; mise à disposition de ses participations sous forme de prêts à court, moyen et long terme, ou par opérations en compte­ courant, des moyens financiers appropriés à leur développement et leur équilibre ; activité de services : conseil pour les affaires et autres conseils de gestion au profit de ses participations, nécessaires à une bonne gestion notamment en matière juridique, comptable, ressources humaines, informatique, marketing, commerciale et financière ;  et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation. » Sixième résolution   ( Modification de l’article 14 des statuts concernant les censeurs ).  —  L’Assemblée Générale décide : de compléter les dispositions statutaires afin de prévoir la faculté de désigner des censeurs, d’insérer en conséquence à la fin de l’article 14 des statuts, le nouveau paragraphe 14.9 suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 14.9. L’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs. Le conseil d’administration peut également procéder à la nomination de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale nommée en qualité de censeur doit désigner un représentant permanent. Le nombre des censeurs ne peut excéder deux. La durée de leurs fonctions est de 6 ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision de l’assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et y assistent avec voix consultative. » Septième résolution   ( Modification de l’article 16 des statuts concernant les décisions du Conseil d’Administration ).  —  L’Assemblée Générale décide : de prévoir dans les statuts une majorité renforcée pour certaines décision du conseil d’administration et de viser expressément la recours à des moyens de télécommunication en sus de la visioconférence concernant la participation aux réunions du conseil, de modifier en conséquence et comme suit les deux premiers alinéas du paragraphe 16.3 de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  16.3 Le  Conseil d'administration  ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés comme tels en cas de recours à la visioconférence ou télécommunication. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix, sous réserve de certaines décisions expressément visées par le règlement intérieur du Conseil d'administration qui sont prises à la majorité des deux-tiers des membres présents ou représentés. »  Septième résolution   ( Modifications formelles concernant la rédaction de certaines dispositions statutaires ).  —  L’Assemblée Générale décide de procéder aux modifications rédactionnelles suivantes concernant les dispositions statutaires visées ci-après et de modifier comme suit : le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération éventuelle des personnes les composant.  » le troisième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le Conseil d’administration fixe la rémunération du Président, du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux Délégués. » les deux premiers alinéas de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après prise en compte des dotations et reprises d’amortissements et de provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le compte de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et augmenté du report à nouveau bénéficiaire . » le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «   Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des Statuts et compte tenu du report à nouveau bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. » le premier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.  » le troisième alinéa du paragraphe 34.3 de l’article 34 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront consignées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.  » Huitième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l ’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  9 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  9 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  9 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote . Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement   à  Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex n vue  de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration  à  un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A titre liminaire, il est précisé que, pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soutenus par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : pour les actionnaires nominatifs  : demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote par correspondance complété, à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été fournie avec la convocation et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée comme indiqué ci -avant, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou  être représentés devront : pour les  actionnaires  nominatifs  : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur   sera adressé avec la convocation et le renvoyer complété et signé à l’aide de l’enveloppe T qui leur a été  fournie  avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires souhaitent se faire représenter, ils peuvent également désigner ou révoquer un   mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et   numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant   son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique   suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et   prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur  : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration   auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à   distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par  l’intermédiaire  habilité lequel renverra à l’adresse suivante :  Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Dans le cas où l’actionnaire souhaite se faire représenter : ils peuvent également désigner ou révoquer un   mandataire par voie électronique en envoyant le formulaire de vote à distance ou par procuration signé et   numérisé par e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant   son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique   suivante  [ct-mandataires-assemblees@uptevia.com]   en précisant leur nom, prénom, adresse et références   bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant   impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une   confirmation écrite (par courrier ou par fax) ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à UPTEVIA, Service Assemblées Générales, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci -dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 5 mai 2023 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par UPTEVIA, Service Assemblées Générales, au plus tard le 7 mai 2023. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.  Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée générale, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  investisseur@namr.com   d e façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de  projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225 -71 du Code de commerce. Une nouvelle  attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires . Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée s eront  mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.namr.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, t out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  investisseur@namr.com.  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites . A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires , et j usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 mai 2023, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  investisseur@namr.com  ( ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration .
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Gaumont
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 GAUMONT Société anonyme au capital de  24  959 384   Euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200  Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C AVIS DE REUNION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une Assemblé e générale mixte  ordinaire et extraordinaire  se tiendra  le  jeudi  11 mai 2023  à  11   h ,  à l’ Hôtel Peninsula ,  5 avenue des Portugais  à Paris ( 75116 ) ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A .   à  titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la société de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire B .   à   titre extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des membres du Conseil d’administration C .   à   titre ordinaire  : Pouvoirs en vue des formalités PROJET S  DE RESOLUTION SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE  GENERALE  MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A .  à titre ordinaire   : Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette de € 37 869 309,13 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils lui ont été présentés qui font ressortir une perte nette consolidée de k€ 12 306 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration et après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette de   €   37   869 309,13, décide d’affecter cette somme comme suit : Affectation au report à nouveau débiteur 37 869 309,13  € soit un report à nouveau débiteur après affectation de  65 752 767,80  € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Exercices Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en €) Total (en €) Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts 2019 –  –  –  –  2020 –  –  –  –  2021 –  –  –  –  Quatrième résolution  (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport et non encore approuvées par l’Assemblée générale. Cinquième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport  (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022) . Sixième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article  L. 22-10 - 34   I  du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même code présentées dans ledit rapport (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Septième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Huitième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans ledit rapport, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice Générale ( (voir Chapitre 5 – Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2022). Neuvième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de 23 399   400  € ) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.   225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions en vue de : l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée générale ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs sur tout marché. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser  € 23 399 400  et que le prix maximum d'achat ne pourra excéder € 75 par action (hors frais d’acquisition), sous réserve de la réglementation applicable, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ; de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ; d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions autodétenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Dixième résolution  (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Sidonie Dumas) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Sidonie Dumas pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution  (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine Gallimard) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution  (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Seydoux) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Pénélope Seydoux) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Pénélope Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution  (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Marc Tessier) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution  (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Todt) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée  g énérale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution  (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS SAS, 38 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes. Dix-huitième résolution  (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ACA NEXIA SAS, 31, rue Henri Rochefort, 75017 Paris, SIREN 331 057 406 R.C.S. Paris, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, en remplacement de ERNST & YOUNG ET AUTRES. B .   A  titre extraordinaire  : Dix-neuvième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'administration pour une durée de 18 mois à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l'autorisation d'achat d'actions) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2022. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.22-10-49 et L.228-91 à L. 228-92 : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence   ; décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé : –  qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, –  au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ; –  le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, modifier les statuts et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai 2021. Vingt-et-unième résolution   ( Modification de l’article 9 des statuts en ce qui concerne la limite d'âge des  membres du Conseil d’administration ) .   —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter la limite d’âge des administrateurs de 75 à 80 ans et décide de modifier en conséquence le  sixième alinéa de l'article 9 – Composition du conseil d’administration  des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.  Le nombre de membres du conseil d'administration âgés de plus de quatre-vingts ans ne peut être supérieur à la moitié des membres en fonction. Si ce nombre vient à être dépassé, le membre le plus âgé, en dehors du Président, sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement. C .   À  titre ordinaire   : Vingt-deuxième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) .   —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à cette Assemblée, de se faire représenter dans les conditions de l'article  L. 22-10-39  du Code de commerce ou d'y voter par correspondance. 1. –  Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l'inscription en compte de ses titres : pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ; pour l'actionnaire au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité dans les conditions rappelées ci-dessus , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, pourront participer à cette Assemblée. 1.  Mode de participation à l'Assemblée générale  : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront  : pour l’actionnaire nominatif :   se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte d'admission qui lui sera adressée avec la convocation, ou d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur :   demander à l’intermédiaire habilité qui gère ses titres que Gaumont lui adresse une carte d'admission au vu de l'attestation de participation que lui aura transmise l'intermédiaire financier concerné. Dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu sa carte d’admission, il pourra volontairement demander que l'attestation de participation lui soit délivrée par l'intermédiaire habilité pour être admis à participer physiquement à l'Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou donner une procuration dans les conditions de l'article L. 22 -10-39  du Code de commerce pourront : pour l’actionnaire nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à Gaumont  –   c/o Assemblée  g énérale  - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine  ou par  Email :  mandat.ag@gaumont.com  ; pour l’actionnaire au porteur :   demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être renvoyé à Gaumont  -   c/o Assemblée  g énérale  - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine  ou par  Email :  mandat.ag@gaumont.com . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, p our être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par Gaumont au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le  lundi   8  mai 202 3   à  zéro heure , heure de Paris. Conformément à l'article R. 225-79 du Code de commerce, toute procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandataire désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. La procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il n'est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. De ce fait, aucun site internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. –  Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour  de l'Assemblée par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication  du présent  avis de réunion, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : d'une attestation d'inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce ; du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est demandée. L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 3. –  Questions écrites . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de Gaumont - c/o Assemblée générale - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou par Email :  questions.ag@gaumont.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la société ou dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à  l'article L. 211-3  du Code monétaire et financier. 4. –  Droit de communication des actionnaires . Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur demande écrite au siège social de Gaumont - 30, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, ou sur demande électronique à l’adresse  documents. ag@gaumont.com  sous réserve que l’actionnaire indique l’adresse e-mail à laquelle cette communication peut lui être faite. Les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société  www.gaumont.fr , à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée générale. Le Conseil d’administration .
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ACCOR
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 ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382  euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis   de   réunion Les   actionnaires   sont   convoqués   en   Assemblée   Générale   Mixte   le   mercredi 17 mai 2023   à   9   heures   sur   première   convocation, qui   se   tiendra   au   siège social   de   la   Société   situé   82,   rue Henri   Farman   –   92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée   Générale   est   appelée   à   l’effet   de   délibérer   sur   l’ordre   du   jour   et   les   projets   de   résolution   suivants   : Ordre   du   jour À   caractère   ordinair e Première résolution :  Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution :  Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution :  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution :  Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur  de la Société  Cinquième résolution :  Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice  de la Société Sixième résolution :  Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur  de la Société Septième résolution :  Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice  de la Société Huitième résolution :  Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution :  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution :  Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution :  Approbation de la politique de rémunération des  Administrateur s au titre de l’exercice 2023  ( say on pay ex ante ) Douzième résolution :  Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de  France Treizième résolution :  Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution :  Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution :  Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution :  Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution :  Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution :  Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vi ng t-troisième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution :  Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À   caractère   ordinaire Vingt-septième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution :  Pouvoirs pour formalités   Projets   de   résolutions   à   l’Assemblée   Générale   Mixte   du   17 mai 2023 À   caractère   ordinaire / Première   résolution  Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  approuve  le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 163.722.783,18 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  prend acte  de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième   résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 4 224 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 402 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. /  Troisième   résolution Affectation   du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de  163.722.783,18 euros sur l’exercice,  approuve  la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et  décide  d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante   : •  résultat de l’exercice : 163.722.783,18 euros, •  report à nouveau : 1.650.214.385,78 euros, •  montant distribuable : 1.813.937.168,96 euros, •  distribution d’un dividende par action de 0,71 euro par action, assorti d’un dividende exceptionnel à hauteur de 0,34 euro par action, soit un dividende global de 276.183.383,70 euros (sur la base de 263.031.794 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022). Le solde, soit la somme de 1.537.753.785,26 euros,   étant affecté au compte « report à nouveau » qui   aura un nouveau solde de 1.537.753.785,26 euros ; décide  qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse   du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre   la clôture de l’exercice et la date de détachement du   dividende, le montant global du dividende sera ajusté   en conséquence et la contrepartie prélevée ou   créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors   déterminée sur la base du dividende effectivement   mis en paiement ; autorise  en conséquence le Conseil d’administration,   avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le   compte « report à nouveau » des sommes nécessaires   dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la   mise en paiement du dividende  ; décide  que le dividende sera détaché de l’action le   23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023, étant   précisé que la Société ne percevra pas de dividende au   titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du   détachement du dividende, les sommes   correspondant au dividende non versé aux actions   autodétenues étant affectées au  c ompte « report à   nouveau » et le montant global du dividende ajusté en   conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i)  lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû (imposition définitive). L’excédent éventuel sera restituable, (ii)  l’année suivante (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : •  soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou •  sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts :  Exercice 2019 2020 2021 Dividende total  ( en euros ) 0 0 0 Dividende par action (en euros) 0 0 0 /  Quatrième   r és olution Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur  de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle  le mandat d’ Administrateur  de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. /  Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice  de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du   Conseil d’administration,  renouvelle  le mandat   d’ Administratrice  de Madame Iris Knobloch, venant à   expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de   l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les   comptes de l’exercice 2025. /  Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur  de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du   Conseil d’administration,  renouvelle  le mandat   d’ Administrateur  de Monsieur Bruno Pavlovsky, venant à   expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,   pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de   l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les   comptes de l’exercice 2025. / S eptième résolution Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice  de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du   Conseil d’administration,  décide de nommer  en qualité   d’ Administratrice , Madame Anne-Laure Kiechel, pour   une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de   l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les   comptes de l’exercice 2025. / Huitième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section  4  du Document d’enregistrement universel de la Société   relatif à l’exercice 2022. / N euvième résolution   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les   avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre   du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, après avoir pris connaissance du   rapport du Conseil d’administration,  approuve , en   application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de   commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels   composant la rémunération totale et les avantages de   toute nature versés au cours de l’exercice clos   le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même   exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de   Président-directeur général tels que présentés dans le   rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans   la section  4  du Document d’enregistrement universel de   la Société relatif à l’exercice 2022 ainsi qu’en annexe du   rapport du Conseil d’administration sur les projets   de résolutions. /  Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023   (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum   et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration,  approuve , en application du II de   l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de   rémunération du Président-directeur général pour   l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le   gouvernement d’entreprise figurant dans la section  4.5.1  du   Document d’enregistrement universel de la Société relatif   à l’exercice 2022. /  Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des  Administrateur s au titre de l’exercice 2023   (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum   et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   Conseil d’administration,  approuve , en application du II   de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique   de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023   telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement   d’entreprise figurant dans la section  4.5.2  du Document  d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Douzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en une convention de mécénat avec la Fondation de France agissant au nom et pour le compte de la Fondation G&G Pélisson, et  prend acte  des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. /  Treizième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la convention autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2022, consistant en un renouvellement de la convention de mise à disposition de locaux au profit d’Accor Acquisition Company, une  special purpose acquisition company  (SPAC) dont Accor est le sponsor, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. /  Quatorzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum   et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil   d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux Comptes sur les conventions et engagements visés à   l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la   convention autorisée par le Conseil d’administration le   19 juin 2022, consistant une nouvelle convention de   partenariat avec Paris Saint-Germain Football, et prend   acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires   aux Comptes précité. /  Quinzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, connaissance prise du rapport du   Conseil d’administration et du rapport spécial des   Commissaires aux Comptes sur les conventions et   engagements visés à l’article L. 225-38 du Code   de commerce,  approuve  la convention autorisée par   le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant   en un contrat de souscription d’actions de la   société   Rotana Music Holding Limited («  Rotana Music  »), ainsi   qu’un pacte d’actionnaires avec les autres actionnaires   de la société Rotana Music, et  prend acte  des   conclusions du rapport spécial des Commissaires aux   Comptes précité. / Seizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1.   autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la   Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des  a ctions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : •  annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée en  vertu de la dix-septième résolution  de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, •  mise en  œuvre  de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et  L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, •   remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, •  conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, •   animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,  •  poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers.   Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2.  fixe  (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce   plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à   un montant du capital social de la Société qui sera, le   cas échéant, ajusté en fonction des opérations   l’affectant postérieurement à la présente Assemblée   Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires   susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais   d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et   (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de   commerce à 1,84 milliard d’euros le montant maximal   de l’opération, et  délègue  au Conseil d’administration,   avec faculté de  s ubdélégation, le pouvoir d’ajuster ce   prix d’achat maximal afin de tenir compte de   l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le   capital de la Société, notamment en cas de   modification du nominal de l’action, d’augmentation   de capital par incorporation de réserves, d’attribution   gratuite d’actions, de division ou de regroupement de   titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif,   ou de toute autre opération portant sur le capital   social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits   plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant,   du nombre et du prix de vente des actions ordinaires   revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque   ces dernières auront été acquises pour favoriser la   liquidité dans les conditions définies par le Règlement   général de l’Autorité des marchés financiers ; 3.  décide  que (i) les opérations sur les actions ordinaires   pourront être effectuées et payées par tous moyens,   dans les conditions et limites prévues par les textes en   vigueur à la date des opérations considérées, en une   ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,   y compris par utilisation de mécanismes optionnels,   d’instruments financiers dérivés –  n otamment l’achat   ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de   valeurs mobilières donnant droit à des actions   ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du   capital pouvant être transférée sous forme de blocs de   titres pourra atteindre la totalité du programme de   rachat d’actions ; 4.  décide  qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre   publique visant les titres de la Société, le Conseil   d’administration ne pourra faire usage de la présente   délégation de compétence pendant la durée de la   période d’offre sans autorisation expresse de   l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout   programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la   clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une   livraison de titres engagée et annoncée avant le   lancement de ladite offre publique ; 5.  délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration,   avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise   en  œuvre  de la présente autorisation, en préciser, si   nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus   généralement,  d ’accomplir ou faire accomplir tous   actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure   tous accords et  g énéralement faire tout ce qui est   utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations   envisagées ; et 6.  décide  que la présente autorisation est donnée pour   une durée de dix-huit (1 8 ) mois à compter de la   présente  A ssemblée Générale et met fin à compter de   ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À   caractère extraordinaire /  D ix-septième   résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 2.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, •  en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités   et en constater la réalisation,   •  imputer la différence entre la valeur comptable des   actions annulées et leur montant nominal sur tous   postes  d e réserves et primes, •  affecter la fraction de la réserve légale devenue   disponible en conséquence de la réduction de   capital, •  constater la réalisation de la ou des réductions de   capital consécutives aux opérations autorisées dans   le cadre de la présente résolution,   •  procéder à la modification corrélative des statuts et,   plus  g énéralement, d’accomplir ou faire accomplir   tous actes et formalités, prendre toutes décisions,   conclure tous accords et généralement faire tout ce   qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette   opération,   le tout  c onformément aux dispositions légales ou   réglementaires en vigueur lors de  l ’utilisation de la   présente autorisation ; 3.  décide  que la présente autorisation est donnée pour   une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de   ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-1049 et suivants : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,  immédiatement  ou à   terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle   possède directement ou indirectement plus de la   moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant   droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé   d’une part, que la souscription pourra être opérée soit   en espèces, soit par compensation avec des créances   liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente   autorisation s’entend sans préjudice de la   compétence attribuée par  l ’article L. 228-92 du Code   de commerce au Conseil d’administration pour   émettre des valeurs mobilières composées de titres de   créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de   créance ou donnant accès à des titres de capital   existants ; 2.  décide  que le montant nominal maximal des   augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement ou à terme en vertu de la présente   délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social   (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque   moment que ce soit, à un montant du capital social de   la Société qui sera, le cas échéant,  a justé en fonction   des opérations l’affectant postérieurement à la   présente Assemblée Générale), montant auquel  s ’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des   actions à émettre pour préserver les droits des porteurs   de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès   au capital, conformément aux dispositions légales et   réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations   contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3.  décide  en outre que le montant nominal maximal des   obligations ou autres titres de créance donnant accès   à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être   émis en vertu de la présente délégation, est de   9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce   montant en cas d’émission en autres devises ou unités   de compte ; 4.  décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les   conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de   souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil   d’administration aura la faculté de conférer aux   actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un   nombre de valeurs mobilières supérieur à celui   qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,   proportionnellement aux droits de souscription dont   ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de   leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,   à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une   émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que   définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra   utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs   des facultés ci-après : •  limiter l’émission au montant des souscriptions sous   la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au   moins du montant de l’émission initialement décidée, •  répartir librement tout ou partie des titres non   souscrits entre les personnes de son choix, •  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5.  décide  que toute émission de bons de souscription   d’actions à émettre de la Société susceptible d’être   réalisée,  p ourra avoir lieu soit par offre de souscription   dans les conditions prévues ci-dessus, soit par   attribution gratuite aux propriétaires des actions   anciennes ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf   autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire   usage de la présente délégation de compétence   pendant toute période d’offre publique d’achat ou   d’offre publique  d ’échange visant les titres de la Société ; 7.  constate et décide  en tant que de besoin que cette   délégation emporte de plein droit au profit des   porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme   a u  capital de la Société susceptibles d’être émises,   renonciation des  a ctionnaires à leur droit préférentiel   de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces   valeurs mobilières donnent droit ; décide  que le Conseil d’administration aura tous   pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les   conditions fixées par la loi, pour mettre en  œuvre  la   présente délégation, à l’effet notamment de : •  décider l’augmentation de capital et déterminer les   valeurs mobilières à émettre, •  décider le montant de l’augmentation de capital, le   prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui   pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, •  déterminer les dates et modalités de l’augmentation   de capital et de la ou des émission(s) à réaliser,   notamment la nature, les caractéristiques et les   modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates   d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et   la date de jouissance des titres à émettre, les   modalités de leur libération, les modalités selon   lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu   de la présente résolution donneront accès au capital   de la Société ou de sociétés dont la Société possède   directement ou indirectement plus de la moitié du   capital, toutes autres  c onditions et modalités de   réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et,   s’agissant des titres de créance, leur rang de   subordination, •  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits   attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant   accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la   date, même rétroactive, à compter de laquelle les   actions nouvelles porteront jouissance, déterminer   les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à   conversion, échange,  r emboursement, ainsi que   toutes autres conditions et modalités de réalisation   de l’augmentation de capital, •  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le   cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par   tous moyens, à tout moment ou pendant des   périodes déterminées, les valeurs mobilières émises   ou à émettre  i mmédiatement ou à terme en vue de   les annuler ou non, compte tenu des dispositions   légales et réglementaires, •  prévoir la faculté de suspendre éventuellement   l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité   avec les dispositions légales et réglementaires, •  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation   de capital sur le montant des primes qui y sont   afférentes et prélever sur ce montant les sommes   nécessaires pour doter la réserve légale, •  fixer et procéder à tous ajustements destinés à   prendre en compte l’incidence d’opérations sur le   capital de la Société et fixer les modalités selon   lesquelles sera assurée, le cas échéant, la   préservation des droits des titulaires de valeurs   mobilières donnant accès au capital, •  constater la réalisation de chaque augmentation de   capital et procéder à la modification corrélative des   statuts, •  d’une manière générale, passer toute convention,   notamment pour parvenir à la bonne fin des   émissions  e nvisagées, prendre toutes mesures et   effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la   cotation et au service financier des titres émis en   vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice   des droits qui y sont attachés ; et 9. décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée de vingt-six (26) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de   ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le   même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2.  décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3.  décide  que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4.  décide  en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6.  décide  que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :  •  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, •  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7.  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8.  constate  et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9.  prend acte  du fait que : •  le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, •  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, •  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au   prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10.  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en  œuvre  la présente délégation, à l’effet notamment de : •  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, •  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, •  déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, •  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits   attachés aux actions ou aux valeurs mobilières   donnant accès au capital à émettre et, notamment,   arrêter la date, même rétroactive, à compter de   laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas   échéant, à conversion, échange, remboursement,   ainsi que toutes autres conditions et modalités de   réalisation de l’augmentation de capital, •  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le   cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par   tous moyens, à tout moment ou pendant des   périodes déterminées, les valeurs mobilières émises   ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de   les annuler ou non, compte tenu des dispositions   légales et réglementaires,   •  prévoir la faculté de suspendre éventuellement   l’exercice des droits attachés aux titres émis en   conformité avec les dispositions légales et   réglementaires, •  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de   rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une   offre publique ayant une composante d’échange   (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières   apportées à l’échange, fixer les conditions de   l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas   échéant, le montant de la soulte en espèces à verser   et déterminer les modalités de l’émission dans le   cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative   d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique   proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre   un règlement en titres et en numéraire, soit d’une   offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre   principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre   subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique   conforme à la loi et la réglementation applicables à   ladite offre publique, •  à sa seule initiative, imputer les frais des   augmentations de capital sur le montant des primes   qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les   sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •  fixer et procéder à tous ajustements destinés à   prendre en compte l’incidence d’opérations sur le   capital de la Société et fixer les modalités selon   lesquelles sera assurée, le cas échéant, la   préservation des droits des titulaires de valeurs   mobilières donnant accès au capital, •  constater la réalisation de chaque augmentation de   capital et procéder à la modification corrélative des   statuts, d’une manière générale, passer toute   convention notamment pour parvenir à la bonne fin   des émissions envisagées, prendre toutes mesures et   effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la   cotation et au service financier des titres émis en   vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice   des droits qui y sont attachés ; et 11.  décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée de vingt-six (26) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de  ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2.  décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3.  décide  que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4.  décide  en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6.  décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : •  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, •  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix   ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; constate et décide  en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit   ; décide  que   : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, •  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, •  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au   prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe   ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : •  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, •  arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, •  décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,   •  déterminer les dates et modalités de l’augmentation   de capital, de la ou des émission(s) à réaliser,   notamment la nature, les caractéristiques et les   modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates   d’ouverture et de clôture des  s ouscriptions, le prix et   la date de jouissance des titres à émettre, les   modalités de leur libération, les modalités selon   lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu   de la présente résolution donneront accès au capital   de la Société ou de sociétés dont la Société possède   directement ou indirectement plus de la moitié du   capital, toutes autres conditions et modalités de   réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et,   s’agissant des titres de créance, leur rang de   subordination, •  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits   attachés aux actions ou aux valeurs mobilières   donnant accès au capital à émettre et, notamment,   arrêter la date, même rétroactive, à compter de   laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas   échéant, à conversion, échange, remboursement,   ainsi que toutes autres conditions et modalités de   réalisation de l’augmentation de capital, •  fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le   cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par   tous moyens, à tout moment ou pendant des   périodes déterminées, les valeurs mobilières émises   ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de   les annuler ou non, compte tenu des dispositions   légales et réglementaires, •  prévoir la faculté de suspendre éventuellement   l’exercice des droits attachés aux titres émis en   conformité avec les dispositions légales et   réglementaires, •  à sa seule initiative, imputer les frais des   augmentations de capital sur le montant des primes   qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les   sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •  fixer et procéder à tous ajustements destinés à   prendre en compte l’incidence d’opérations sur le   capital de la Société et fixer les modalités selon   lesquelles sera assurée, le cas échéant, la   préservation des droits des titulaires de valeurs   mobilières donnant accès au capital, •  constater la réalisation de chaque augmentation   de capital et procéder à la modification corrélative   des statuts, •  d’une manière générale, passer toute convention   notamment pour parvenir à la bonne fin des   émissions envisagées, prendre toutes mesures et,   plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir   tous actes et formalités, prendre toutes décisions,   conclure tous accords et généralement faire tout ce   qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de   l’émission, la cotation et le service financier des titres   émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à   l’exercice des droits qui y sont attachés   ; et   11.  décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée de vingt-six (26) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de   ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vin g t-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre   de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel   de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales   extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil   d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux Comptes, et conformément aux dispositions des   articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce   : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de   subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa   compétence pour décider d’augmenter, dans la limite   du plafond global fixé par la vingt-quatrième   résolution de la présente Assemblée Générale, le   nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du   capital social de la Société avec ou sans droit   préférentiel de souscription des actionnaires au même   prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les   conditions et limites prévues par la réglementation   applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les   30 jours de la clôture de la souscription et dans la   limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en   vue d’octroyer une option de surallocation   conformément aux pratiques de marché   ; 2.  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf   autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire   usage de la présente délégation de compétence   pendant toute période d’offre publique d’achat ou   d’offre publique d’échange visant les titres de la   Société   ; et 3.  décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée de vingt-six (26) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de  ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53   : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants   ; 2.  décide  en outre que le montant nominal maximal des   obligations ou autres titres de créance donnant accès   à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être   émis en vertu de la présente délégation, ne pourra   excéder  1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce   montant en cas d’émission en autres devises ou unités   de compte   ; 3.  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf   autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire   usage de la présente délégation pendant toute   période d’offre publique d’achat ou d’offre publique   d’échange visant les titres de la Société   ; 4.  décide  que le Conseil d’administration aura tous   pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre   en  œuvre  la présente résolution, et notamment pour   fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à   créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur   émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi   des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs   y consentent, l’évaluation des apports ou la   rémunération des avantages particuliers et, concernant   lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous   frais, charges et droits sur les primes, augmenter le   capital social et procéder à la modification corrélative   des statuts   ; 5.  précise  que conformément à la loi, le Conseil   d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente   délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires   aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code   de commerce   ; et décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée de vingt-six (26) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de   ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce   : délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes   ; 2.  décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; 3.  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; 4.  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment   : •  d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, •  de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, • de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, d’accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts   ; et 5.  décide  que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. /  Vingt-quatrième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu   des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide   : de fixer à 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le   cas échéant, ajusté en fonction des opérations   l’affectant postérieurement à la présente Assemblée   Générale) le montant nominal maximal global des   augmentations de capital social, immédiates ou à   terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des   délégations conférées au Conseil d’administration par   les dix-huitième à vingt-troisième résolutions   ; et 2.  de fixer à 10 % du capital social (étant précisé que ce   plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à   un montant du capital social de la Société qui sera, le   cas échéant, ajusté en fonction des opérations   l’affectant  p ostérieurement à la présente Assemblée   Générale) le montant nominal maximal global des   augmentations de capital social, immédiates ou à   terme, avec suppression du droit préférentiel de   souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des   délégations conférées au Conseil d’administration par   les  dix-neuvième à vingt-deuxième  résolutions,   étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le   cas échéant, le montant nominal des actions à émettre   pour préserver les droits des porteurs de valeurs   mobilières ou autres droits donnant accès au capital,   conformément aux dispositions légales et   réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations   contractuelles prévoyant d’autres cas  d ’ajustement / Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6,  L. 22-10-49, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d’un ou de plusieurs Plan d’Épargne Entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées   ; 2.  autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail   ; 3.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société   ; 4.  décide  que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision   ; 5.  autorise  expressément le Conseil (ou son délégué) à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et réglementaires applicables, notamment pour tenir compter, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’Épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital   ; décide  que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation   ; décide  de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci ‑ dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite aux bénéficiaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution des titres réalisée sur le fondement de la présente résolution   ; décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de   : •  déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription,  •  décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement, •  fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, •  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,  •  en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, •  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires, •  le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre   éventuellement l’exercice des droits attachés à ces   titres en conformité avec les dispositions légales et   réglementaires,   •  constater la réalisation des augmentations de capital   à concurrence du montant des actions effectivement   souscrites, et accomplir ou faire accomplir tous actes   et formalités et généralement faire tout ce qui est   utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, •  le cas échéant, imputer les frais des augmentations   de capital sur le montant des primes qui y sont   afférentes et prélever sur ce montant les sommes   nécessaires pour porter la réserve légale au dixième   du nouveau capital résultant de ces augmentations   de capital, •  conclure tous accords, d’accomplir ou faire accomplir   tous actes et formalités en ce compris procéder aux   formalités consécutives aux augmentations de   capital et aux modifications corrélatives des statuts   et généralement faire tout ce qui est utile ou   nécessaire à la bonne fin de ces opérations, •  d’une manière générale, passer toute convention   notamment pour parvenir à la bonne fin des   émissions envisagées, prendre toutes mesures   et décisions et effectuer toutes formalités utiles à   l’émission, à la cotation et au service financier des   titres émis en vertu de la présente délégation ainsi   qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou   consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10.  décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée de vingt-six (26) mois à compter de la   présente Assemblée Générale et met fin à compter de   ce jour à toute autorisation antérieure de même   objet. / Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment l’article L. 225-129-2, ainsi que les articles L. 225-138 et L. 228-91 du même Code : 1.  prend acte  du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du groupe Accor adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ; 2.  délègue  en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules structurées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe Accor ; 3.  décide  que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la vingt-cinquième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 4.  décide  qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif   énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5.  décide  que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 6.  décide  de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7.  décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en  œuvre  la   présente délégation, dans les limites et sous les   conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : •  de fixer les montants des émissions qui seront   réalisées en vertu de la présente délégation et   d’arrêter notamment les prix d’émission, dates,   délais, modalités et conditions de souscription, de   libération, de délivrance et de jouissance des titres   (qui pourra être rétroactive), la nature et les   caractéristiques des valeurs mobilières donnant   accès au capital à émettre, les modalités d’exercice   des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières   donnant accès au capital à émettre, ainsi que les   autres conditions et modalités des émissions, dans   les limites légales ou réglementaires en vigueur, •  d’arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) de la   suppression du droit préférentiel de souscription au   sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre   d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au   capital à souscrire par chacun d’eux, •  d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des   périodes de souscription, •  de constater la réalisation de l’augmentation de   capital à concurrence du montant des actions ou des   valeurs mobilières donnant accès au capital qui   seront effectivement souscrites, •  le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais   des augmentations sur le montant des primes qui y   sont afférentes, •  de déterminer et procéder à tous ajustements   destinés à préserver les droits des porteurs de valeurs   mobilières donnant accès au capital,   •  de conclure tous accords, d’accomplir directement   ou indirectement par mandataire toutes opérations   et formalités, en ce compris procéder aux formalités   consécutives aux augmentations de capital et aux   modifications corrélatives des statuts, •  d’une manière générale, de passer toute convention   notamment pour parvenir à la bonne fin des   émissions envisagées, de prendre toutes mesures et   décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à   l’émission, à la cotation et au service financier des   titres émis en vertu de la présente délégation ainsi   qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou   consécutives aux augmentations de capital réalisées   ; 9.  décide  que la présente délégation est consentie pour   une durée de dix-huit  (18)  mois à compter de la présente   Assemblée Générale. À   caractère   ordinaire / Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera   ; 2.  décide  que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3.  décide  que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad hoc du Conseil d’administration présidé par la Vice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois  Administrateur s indépendants, ce Comité devant lui ‑ même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4.  décide  que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5.  constate  et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6.  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en  œuvre  la présente délégation, à l’effet notamment de : •  fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution   gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y   renoncer, et le nombre de bons à émettre,   •  fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui   devront être relatives aux termes de l’offre ou de   toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les   autres caractéristiques de ces bons, et notamment le   prix d’exercice ou les modalités de détermination de   ce prix, •  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le   cas échéant, la préservation des droits des titulaires   des bons, conformément aux dispositions légales,   réglementaires ou contractuelles, •  fixer les conditions de toute augmentation de capital   résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de   jouissance des actions à émettre et, s’il le juge   opportun, imputer les frais, droits et honoraires   occasionnés par les augmentations de capital sur le   montant des primes correspondantes et prélever sur   ce montant les sommes nécessaires pour porter la   réserve légale au dixième du nouveau capital après   chaque augmentation de capital, •  constater les augmentations du capital social   résultant de l’exercice des bons, procéder aux   modifications corrélatives des statuts de la Société,   et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir   tous actes et formalités, prendre toutes décisions,   conclure tous accords et généralement faire tout ce   qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette   opération ; et 7.  décide  que la présente délégation est donnée pour   une durée expirant à la fin de la période d’offre de   toute offre publique visant la Société et déposée dans   les quatorze  (14)  mois à compter de la présente Assemblée   Générale et met fin à compter de ce jour à toute   autorisation antérieure de même objet. /  Vingt-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires,  confère  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente   Assemblée Générale en vue de  l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en vigueur. Participation   à   l’Assemblée   Générale Conditions   pour   participer   à   l’Assemblée   Générale Tout actionnaire,   quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette   Assemblée Générale dans les conditions   légales   et   réglementaires   en   vigueur,   ce   droit   étant   subordonné   à   l’inscription   en   compte   des titres au   nom de l’actionnaire   ou   de   l'intermédiaire   inscrit   pour   son   compte   soit   dans   le   registre   de   la   Société   (pour   les   actions «   au   nominatif   »), soit   chez   l’intermédiaire   financier   qui   tient   son   compte   titres   (pour   les   actions   « au   porteur »),   au   deuxième   jour   ouvré précédant   l’Assemblée   Générale,   soit   le   lundi   15   mai   2023   à   0h00   (heure   de   Paris) .   L’inscription   des   titres   dans   les   comptes de   titres   au   porteur tenus   par   l’intermédiaire   habilité   devra   être   constatée   par   une   attestation   délivrée par ce   dernier. Modalités   de   participation   à   l’Assemblée   Générale   Pour   participer   à   l’Assemblée   Générale,   l’actionnaire   pourra   choisir   l’une   des   possibilités   suivantes   : assister   personnellement   à   l’Assemblée   en   demandant   sa   carte   d’admission   ; par   correspondance   (par   voie   postale   avec   le   formulaire   unique   de   participation)   :   voter   ou   se   faire   représenter   en   donnant  pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   (toute   personne   physique   ou   morale   de   son   choix)   ; par   internet   (via   le   site   sécurisé   VOTACCESS)   :   voter   ou   se   faire   représenter   en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée  ou   à   un   mandataire   (toute   personne   physique   ou   morale   de son   choix). En   cas   de   pouvoir   donné   au   Président,   il   sera   émis   au   nom   de   l’actionnaire   un   vote   favorable   aux   résolutions   présentées   ou agréées   par   le   Conseil   d’administration   et   un   vote   défavorable   aux   résolutions   non   agréées   par   le   Conseil   d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité  de  voter, de demander une carte d’admission,   de   désigner   ou   de   révoquer   un   mandataire   via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS,   qui   sera   ouverte   du   24 avril 2023 à   9h00 au   16 mai   2023 à   15h00 (heure   de   Paris). D’une   manière   générale,   il   est   recommandé   aux   actionnaires   : d’utiliser   l’envoi   électronique   ou   de   privilégier   les   demandes   par   voie   électronique   selon   les   modalités   précisées   ci   -après,   et de   ne   pas   attendre   les   derniers   jours   pour   saisir   leurs   instructions   afin   d’éviter   toute   saturation   éventuelle   de   la   plateforme VOTACCESS. Conformément   aux   dispositions   de   l’article   R. 22-10-28   du   Code   de   commerce,   tout   actionnaire   ayant   déjà   exprimé   son   vote   à distance,   envoyé un   pouvoir   ou   demandé   une   carte   d’admission   ou   une   attestation   de   participation   : ne   pourra   plus   choisir   un   autre   mode   de   participation   ; pourra   céder   tout   ou   partie   de   ses   actions   : Si   le   dénouement   de   la   cession   (ou   transfert   de   propriété)   de   tout   ou   partie   des   actions   intervient   avant   le deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée,   soit avant le   lundi 15   mai 2023   à 0h00   (heure   de   Paris), la Société invalide   ou   modifie   en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation   de   participation. À   cette   fin, l’intermédiaire   teneur   de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert   de   propriété) à   Société   Générale   Securities Services,   et   lui   transmet   les   informations   nécessaires   ; Si   le   dénouement   de   la   cession   (ou   transfert   de   propriété)   de   tout   ou   partie   des   actions   intervient   après   le deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée,   soit   après   le   lundi 15   mai 2023   à 0h00   (heure   de   Paris),   le dénouement   de   la   cession   (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié   par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin,   il   est   rappelé   que   l’Assemblée   Générale   sera   retransmise   en   direct   et   en   différé   sur   le   site   Internet   de   la   Société. Actionnaires   souhaitant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale   L’actionnaire   souhaitant   assister   personnellement   à   l’Assemblée   Générale   devra   être   muni   d’une   carte   d’admission   qu’il   pourra  obtenir   selon   les   modalités   suivantes   : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   : L’actionnaire   reçoit   par   courrier   postal,   ou   par   voie   électronique   s’il   en   a   fait   la   demande,   les   documents   de   l’Assemblée Générale et   pourra ainsi   obtenir sa   carte d’admission   : soit   en   se   connectant   sur   le   site   internet   www.sharinbox.societegenerale.com   grâce   aux   identifiants   préalablement reçus   ; soit   en   renvoyant   le   formulaire   unique   de   participation   joint   à   l’avis   de   convocation,   sur   lequel   figure   également   la demande   de   carte   d’admission,   à   Société   Générale   Securities   Services   –   Service   des   Assemblées   -   CS   30812   Nantes Cedex   3,   à   l’aide   de   l’enveloppe   prépayée   jointe   à   la   convocation   après   avoir   coché   la   case   correspondante   du formulaire,   inscrit   ses   nom,   prénom,   et   adresse,   ou   les   avoir   vérifiés s’ils   y   figurent   déjà,   daté   et   signé   le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur  : soit   en   se   connectant   sur   le   portail   internet de   son   intermédiaire   financier   teneur   de   son   compte   titres   pour   accéder   au site   VOTACCESS,   avec   ses   identifiants   habituels   (il   est   précisé   que   seuls   les   titulaires   d’actions   au   porteur   dont le   teneur de   compte   titres a adhéré   au système   VOTACCESS et leur   propose   ce   service   pour   cette   Assemblée   Générale   pourront y avoir   accès.   Le   teneur   de   compte   titres   de   l’actionnaire   au   porteur   qui   n’adhère   pas   à   VOTACCESS   ou   soumet   l’accès   à la   plateforme   sécurisée   à   des conditions d’utilisation   indiquera à l’actionnaire   comment procéder. Il appartient à l’actionnaire   au porteur   de   se   renseigner   afin de   savoir   si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système   VOTACCESS   et si   cet accès est   soumis   à   des   conditions   d’utilisation   particulières) ; soit   en   contactant   son   intermédiaire   financier   teneur   de   son   compte   titres   qui   transmettra   la   demande   à   Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par  S ociété Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au :  0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire   ne pouvant être présent à l’Assemblée   Générale pourra y  participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant   son   vote,   soit   en   donnant   pouvoir   au   Président de l’Assemblée   ou   à   un   mandataire   de son   choix. Voter   ou   donner   pouvoir   par   correspondance   (par   voie   postale   avec   le   formulaire   unique   de   participation) Les   actionnaires   ont   la   possibilité   de   voter   ou   donner   procuration   en   remplissant   le   formulaire   unique   de   participation  préalablement   à   l’Assemblée   dans   les   conditions   ci-après   : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   En   renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   Le   formulaire   unique   de   participation   sera   adressé   sur   demande   par   lettre   simple   à   son intermédiaire   financier.   Pour   être   honorée,   la   demande   du   formulaire   unique   devra   avoir   été   reçue   par   l’intermédiaire   financier  six   jours   au   moins   avant   la   date   de   réunion,   soit   le   jeudi 11 mai 2023   au   plus   tard.   Il   devra   être   renvoyé   complété   à l’intermédiaire   financier,   qui   se   chargera   de   le   transmettre   à   Société   Générale   Securities   Services,   accompagné   d’une   attestation de participation. Pour   être   pris en   compte,   le   formulaire   unique   de   participation, à savoir   le   vote   par   correspondance   ou les désignations ou révocations   de   mandataires   exprimées   par   voie   postale,   devront   être   reçus   (soit directement pour   les   actionnaires   au   nominatif, soit   via   l’intermédiaire   financier   pour   les   actionnaires   au   porteur)   par   Société   Générale   Securities   trois   jours   au   moins   avant   la date   de l’Assemblée,   soit   le  vendredi 12 mai 2023  au   plus tard. Les   actionnaires   peuvent   révoquer   leur   mandataire,   étant   précisé   que   la   révocation,   qui   devra   être   communiquée   à la Société, devra   être   faite   dans   les   mêmes   formes   que   celles   requises   pour   la   désignation   du   mandataire   conformément   aux   articles R.   225-79   et   R.22-10-24   du   Code   de   commerce.   Pour   désigner   un   nouveau   mandataire,   les   actionnaires   devront   alors   demander un   nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par   Société Générale Securities   Services,   au   plus   tard   trois   jours   avant   la   tenue   de l’Assemblée,   soit   le   vendredi 12 mai 2023 . Voter ou donner pouvoir par internet Les   actionnaires   peuvent   voter   ou   donner   pouvoir   par   internet   via   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   qui   sera   ouverte  du lundi 24 avril 2023 à 9h00 au mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris).  Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement   leurs   instructions   de   vote   ou   de   désigner   ou   révoquer   un   mandataire,   de   manière   simple   et   rapide, préalablement   à   la   tenue   de   l’Assemblée   Générale,   selon   les   modalités   exposées   ci-après.   Afin   d’éviter   toute   saturation éventuelle, il   est recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas   attendre la   date   ultime   pour   se   connecter. Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet  www.sharinbox.societegenerale.com .  L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré ne s’étant jamais connectés à Sharinbox pourra se connecter à l’aide des identifiant et mot de passe reçus par courrier de Société Générale Securities Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme   VOTACCESS   et voter,   désigner ou   révoquer un   mandataire. Pour   l’actionnaire   au porteur   :   Seuls les titulaires d’actions au porteur   dont le   teneur   de   compte   titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose   ce   service pour cette Assemblée   Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire   comment procéder.   Il   appartient à l’actionnaire   au   porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement   teneur   de   compte   est   connecté   ou   non   au   système   VOTACCESS   et   si   cet   accès   est soumis   à   des   conditions d’utilisation   particulières. Le   cas   échéant,   l’actionnaire   au   porteur   se   connectera,   avec   ses   identifiants   habituels,   au   portail   Internet   de   son   teneur   de  compte   titres   pour   accéder   au   site   internet   VOTACCESS   et   suivra   la   procédure   indiquée   à   l’écran   afin   de   voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant   sur   le   site   www.sharinbox.societegenerale.com   pour   les   actionnaires   au   nominatif   et,   pour   les   actionnaires   au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site   VOTACCESS selon les modalités   décrites ci-dessus. Si   l’établissement   teneur   de   compte   n'a   pas   adhéré   au   système   VOTACCESS,   la   notification   de   la   désignation   et   de   la révocation d'un   mandataire   peut   également   être faite   par   voie électronique selon   les   modalités   suivantes   : L’actionnaire devra envoyer un courriel à  assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique   de   l’actionnaire,   obtenue   auprès   d'un   tiers   certificateur   habilité   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires en vigueur,   à   l’aide   d’un   procédé   de   signature   électronique   résultant   d’un   procédé   fiable   d’identification   de   l’actionnaire garantissant   son   lien   avec   le   contenu   du   courriel   auquel   elle   s’attache   -   l’actionnaire   faisant   son   affaire   de   l’obtention   des certificats   ou   clefs   de   signature   électronique.   Le message   devra   inclure les   informations   suivantes   : pour   les actionnaires au   nominatif   pur   :   nom, prénom, adresse   et identifiant Société   Générale   nominatif   (figurant en haut et à gauche   du   relevé de compte)   de   l’actionnaire,   ainsi   que   les   nom   et   prénom   du   mandataire   désigné ou   révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse   électronique   ci-dessus   ne   pourra   traiter   que   les   demandes   de   désignation   ou   de   révocation   de   mandataires,   toute autre   demande   ne pourra pas   être prise   en compte. Seules   les   notifications   par   voie   électronique   de   désignation   ou   de   révocation   d’un   mandataire   dûment   signées   et   réceptionnée s au   plus   tard   le   mardi 16 mai 2023   à   15h00 (heure   de Paris)   pourront   être   prises   en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément   aux   dispositions   de   l’article   L.   225-105   du   Code   de   commerce,   un   ou   plusieurs   actionnaires   remplissant   les conditions   prévues   à   l'article   R.   225-71   du   Code   de   commerce   ou   une   association   d’actionnaires   répondant   aux   conditions prévues par   l’article   L. 22-10-44   du Code   de   commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points   ou de projets de résolutions. Ces   demandes   doivent   être   envoyées   par   courrier   électronique   à   l’adresse   suivante   assemblee.generale@accor.com   ou   par lettre   recommandée   avec   demande   d’avis   de   réception   adressée   à   Accor,   Direction   Juridique   Groupe,   82,   rue   Henri   Farman   – 92130   Issy-les-Moulineaux,   de   manière   à   être   reçues   au   plus   tard   25   jours   calendaires   avant   la   présente   Assemblée   Générale, soit le  samedi 22 avril 2023  au   plus tard. La   demande   d’inscription   d’un   point   à   l’ordre   du   jour   doit   être   motivée. La   demande   d’inscription   de   projets   de   résolution   doit être   accompagnée   du   texte   des   projets   de   résolution,   qui   peuvent être assortis d’un bref exposé   des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration,   la   demande   devra   être   accompagnée   des   renseignements   prévus   à   l’article   R.   225-83   du   Code   de   commerce   : nom, prénom   usuel   et   âge   du   candidat,   ses   références   et   activités   professionnelles   au   cours   des   cinq   dernières   années, notamment   les   fonctions   qu’il   exerce   ou   a   exercées   dans   d’autres   sociétés   ;   le   cas   échéant,   les   emplois   et   fonctions   occupés dans   la Société   par   le   candidat   et le nombre   d’actions   de la   Société qu’il   détient. Ces   demandes   doivent   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte. Il   est   en   outre   rappelé   que   l’examen   par   l’Assemblée   Générale   des   points   ou   des   résolutions   qui   seront   présentés   est subordonné   à   la   transmission   par   les   intéressés,   au   plus   tard   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée   Générale,   soit   au plus   tard   le   lundi 15 mai 2023   à   0h00   (heure   de   Paris) ,   d’une   nouvelle   attestation   justifiant   de   l’enregistrement   comptable de   leurs titres   dans   les   mêmes   conditions   que celles   indiquées ci-dessus.   Questions écrites Les   actionnaires   peuvent   adresser   des   questions   écrites,   tel   que   visé   au   3 ème   alinéa   de   l’article   L.   225-108   et   à   l’article   R.   225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société   soit par lettre recommandée   avec   demande   d’avis   de   réception   adressée   à   Accor,   à   l’attention   du   Président   du   Conseil   d’administration, 82, rue   Henri Farman   –   92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à  assemblee.generale@accor.com , au plus tard le  quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’Assemblée   Générale   , soit   au   plus   tard   le   jeudi 11 mai 2023 . Elles   doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte   soit   dans   les comptes de   titres nominatifs   tenus   par   la   Société,   soit   dans   les   comptes   de   titres   au   porteur   tenus   par   un   intermédiaire   financier. L’ensemble   des   questions   écrites   posées   par   les   actionnaires   et les   réponses   qui   y   auront été   apportées   sera   publié   sur   le   si t e Internet de la Société   https://group.accor.com  dans une rubrique spécifique de l’Assemblée   Générale.   Une   réponse commune   pourra   être apportée à  ces  questions   dès lors qu’elles présenteront le   même   contenu. Enfin, en   complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 17 mai 2023, au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible   sur le   site   internet   de   la   Société.   Il   y   sera   répondu   au   cours   de   l’Assemblée   Générale,   dans   la   limite   du   temps   imparti. Prêt-emprunt   de   titres Conformément   aux   dispositions   de   l'article   L.   22-10-48   du   Code   de   commerce,   il   est   rappelé   que   toute   personne   qui   détient seule   ou   de   concert,   au   titre   d'une   ou   plusieurs   opérations   de   cession   temporaire   portant   sur   ces   actions   ou   de   toute   opération lui   donnant   le   droit   ou   lui   faisant obligation   de   revendre   ou   de   restituer   ces   actions   au   cédant, un   nombre   d'actions   représentant plus   du   deux-centième   des   droits   de   vote,   doit informer   la   Société   et l'Autorité   des   marchés   financiers,   au   plus   tard   le   deuxième jour   ouvré   précédant   l'Assemblée   Générale,   soit   au   plus tard le   lundi 15 mai 2023   à 0h00 (heure de Paris)  et dès lors que   le contrat   organisant   cette   opération   demeure   en   vigueur   à   cette   date,   du   nombre   total   d'actions   qu'elle   possède   à   titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes :  declarationpretsemprunts@amf-france.org   et  assemblee.generale@accor.com . A   défaut   d'information   dans   les   conditions   qui   précèdent,   les   actions   sont   privées   de   droit   de   vote   pour   l'assemblée   générale concernée et   toute   autre   assemblée   d'actionnaires   qui   se   tiendrait   jusqu'à   la   revente ou   la   restitution   desdites   actions. Documents   mis   à   la   disposition   des   actionnaires Les   documents   et   renseignements   relatifs   à   cette   Assemblée   seront   tenus   à   la   disposition   des   actionnaires   au   siège   social   de   la Société   82   rue   Henri   Farman,   92130   Issy-les-Moulineaux,   dans   les   conditions   légales   et   réglementaires   en vigueur. En   particulier,   les   informations   visées   à   l’article   R.   225-73-1   du   Code   de   commerce   seront   publiées   sur   le   site   internet  https://group.accor.com   au   plus   tard   le   vingt - et-unième   jour   précédant   l’Assemblée,   soit   le   mercredi 26 avril   2023 .
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Capitole Finance Tofinso
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 CAPITOLE FINANCE - TOFINSO Société Anonyme au capital de 32 293 310 Euros Siège social : 2839 La Lauragaise, 31670 Labège 433.952.918 R.C.S. Toulouse Bilan publiable non consolidé au 31 décembre 2022. (En Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales,  CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 362 639  A vue 362 639  A terme Créances sur la clientèle 3 129 920  Autres concours à la clientèle 3 129 920  Obligations et autres titres a revenus fixes 0 Actions et Autres titres à revenus variables 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 8 078 159  Crédit Bail et Location avec option d'achat 719 044 181  Location simple 195 600 779  Immobilisations incorporelles 3 524 286  Immobilisations corporelles 5 436 859  Capital souscrit non versé 0 Autres actifs 18 616 925  Comptes de régularisation 26 200 488  Total actif 979 994 237  Passif Montant Banques centrales , ccp 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 805 617 020  A vue 23 353 205  A terme 782 263 815  Opérations avec la clientèle 471 269  Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 10 553 070  Comptes de Régularisations 111 266 157  Provisions pour risques et charges 9 329 468  Dettes subordonnées 0 FRBG 0 Capitaux propres hors FRBG 42 757 253  Capital souscrit 32 293 310  Prime fusion 352 083  Réserves 66 511  Ecarts de réévaluation Subventions investissement 584 525  Report à nouveau 13 430 684  Résultat exercice -3 969 860  Total passif 979 994 237  Hors - bilan Montant Engagements  reçus  : Engagements de financement Engagements reçus Etablissements de crédit 26 888 277  Engagements de garantie Engagements reçus Etablissements de crédit 737 855  Autres engagements reçus 17 770 430  Engagements donnes : Engagements de financement : Engagements en faveur de la clientèle 41 856 313  Engagements de garantie Engagements d'ordre d'Etablissements de crédit 0
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Graines Voltz
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 GRAINES VOLTZ Société anonyme au capital de  1 480 265  € Siège Social :  1 rue Edouard Branly ,  68000 Colmar 333 822   245   R . C . S .   Colmar . A ssemblée  G énérale   Ordinaire  Annuelle  du   28   Mars 20 2 3 . Les comptes annuels et  consolidés au 30 septembre 20 2 2 , revêtus de l'attestation des commissaires aux comptes contenus dans le rapport financier annuel publiés et déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  31 janvier 2023  ;   et sur le site internet de la société, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale  le  28  mars 2 0 2 3 . 
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Sogeclair
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 SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac  335 218 269 R.C.S. Toulouse Avis de réunion préalable à convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR sont  informés qu’ils seront  convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte le  jeudi   11  mai 202 3  à 10 h 00   au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac, L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  - Constat de l’absence de convention nouvelle Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même  exercice à Monsieur Philippe  ROBARDEY, Président Directeur Général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président  du Conseil d’administration  Approbation de la politique de rémunération du  Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des membres du  C onseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d' a dministration  à  l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS, À caractère extraordinaire   : Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des  quator zième à  sei zième résolutions et de la dix- huitième  résolution de la présente Assemblée Générale Délégation à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux  quator zième à  sei zième résolutions et à la  dix- hui tième et  vingtième  résolutions de la présente Assemblée Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur  Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth, Pouvoirs pour les formalités Projet de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2  - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par  un bénéfice  de  181 959,08  euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  41 233  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par  un bénéfice   (part du groupe) de  1 976 901,79  euros. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ).  —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice 181 959,08 € Report à nouveau 2 935 184,48 € Affectation : Dividendes 2 884 410,90 € Report à nouveau 232 732,66 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro.  Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le  15  mai 202 3 .  Le paiement des dividendes sera effectué le  1 7  mai  202 3 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués 2019  2 788 231,50€ (*) - - soit 0,90 € par action 2020  2 788 231,50 € (*) - - Soit 0,90 € par action 2021  2 884 410,90 € (*) - - Soit 0,90 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventi ons réglementées  - Constat de l’absence de convention nouvelle ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . Cinquième  résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général ).  —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article   L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2.2.2. « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex post individuel) ». Sixième   résolution   ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 8.2. 2 .1. « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ». Septième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ).  —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe  8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Huitième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ).  —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe  8.2.1.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires . Neuvième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ).  —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 8.2.1.2. « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Dixième   résolution   ( Autorisation  à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles  L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10%  du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 383 520 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Onzième  résolution   ( Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT PARIS sur EURONEXT GROWTH PARIS ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société aux négociations sur EURONEXT PARIS et d’admission concomitante aux négociations sur EURONEXT GROWTH PARIS. Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation À caractère extraordinaire  : Douzi ème   résolution   ( Auto risation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société notamment celles rachetées dans le cadre du dispositif des articles L.225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale,  en application des articles L. 225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  ou par tout autre moyen  ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Treiz ième  résolution   ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ).  —  L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quator zième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’ê tre émises, prévu à la vingt-et-unième  résolution. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la  réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quin zième  résolution   ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration  pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,  L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, c es titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième  résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi , tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé . Décide que  :  tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé,  la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation  ;  Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide,  tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé,  en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sei zième  résolution   ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’a dministration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  1.000.000  euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième  résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que  : tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé,  la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation  ;  Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions de l’article L .  225-136 1° du code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10   % (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième  résolution   ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10   % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième  et seizième  résolutions, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10   %. Cette autorisation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Dix- huitième  résolution   ( Déléga tion de compétence à donner au C onseil d’administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième  résolution .  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’Administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de s  20  dernières  séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires au profit de la société KEY’S,  Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851   397   810 . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que tout autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- neuv ième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des  quator zième à  seiz ième résolutions et de la dix- hui tième résolution de la présente Assemblée Générale ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des  quator zième à  seiz ième résolutions et de la dix- huit ième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingtième  résolution   ( Dé légation à donner au Conseil d’a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt -et-unième  résolution.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette délégation sera caduque à compter de l’admission des actions de la Société sur Euronext Growth (marché non réglementé). Vingt -et-unième  résolution   ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux  quator zième à  seiz ième résolutions et à la dix- huit ième et  vingt ième résolutions de la présente Assemblée ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil , décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme,  en vertu des  quator zième à  sei zième résolutions et à la dix- hui tième et  vingt ième résolutions de la présente Assemblée,  étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Vingt -deuxi ème résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du  droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Décide que  :  –  Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à émettre, en application du 1 )  de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne,  –  Si les actions ne sont plus admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aura également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt -troisième  résolution   ( Modification de l’article 13 bis des statuts en vue de réduire la durée du mandat de censeur ) .   —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 13 bis des statuts afin de réduire la durée du mandat de censeur de six à trois ans, le reste de l’article demeurant inchangé :  Version actuelle Version nouvelle proposée […] La durée de leurs fonctions est de six ans. […] […] La durée de leurs fonctions est de trois ans. […] Vingt-quatrième résolution   ( Modification de l’article 12 des statuts en vue d’instaurer des seuils statutaires sous condition suspensive du transfert sur Euronext Growth ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris:  D’instaurer une obligation de déclaration des seuils statutaires conformément aux dispositions de l’article  L.233-7 III du Code de commerce afin notamment de soumettre à cette obligation déclarative : tout actionnaire venant à détenir une participation représentant plus de 4% du capital ou des droits de vote de la société ou de tout multiple de cette fraction. De compléter en conséquence et comme suit l’article 12 des statuts en insérant l’alinéa suivant à la fin dudit article, le reste de l’article demeurant inchangé :  « Sans préjudice des seuils visés par la réglementation applicable, tout personne physique ou morale qui, seule ou de concert, directement ou indirectement, vient à détenir ou cesse de détenir, une participation représentant plus de 4 % du capital ou des droits de vote de la Société et tout multiple de cette fraction est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède p ar lettre recommandée avec accusé de réception  (y compris électronique) , dans un délai de  cinq (5)  jours de bourse avant clôture à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil statutaire est franchi, à la hausse ou à la baisse. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4   % au  moins du capital social.   » Vingt -cinquième  résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ).  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***** *********** A. –  Modalités de participation à l’Assemblée Générale . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au  9  mai 20 2 3 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission.   B .  – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1.  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif :  auprès de CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris  Cedex 09  pour l’actionnaire au porteur :  auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues  aux  article s L. 225-106 et L. 22-10-39  du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les act ionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation,  le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le  5   mai 202 3  au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société ( www.sogeclair.com ) au plus tard le  2 0  avril 202 3 .  Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-des sus mentionnée, au plus tard le 8  mai 202 3  et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3 .  Conformément aux dispositions de s  l’article s  R.22 -10-24 et R.225-79  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalité s suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4 .  Conformément aux dispositions de l’article R.2 2-10-28  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5 .  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6 .  Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C .  –  Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  sogeclair@sogeclair.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit  le  4  mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en  compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante :  sogeclair@sogeclair.com  (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.  Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.sogeclair.com ). Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D .  – Documents d’information pré-assemblée . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société,  7, avenue Albert Durand, CS 20069 - 31700 Blagnac dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article  R.22 -10-2 3  du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www.sogeclair.com  au  plus tard  le  2 0  avril 202 3 . Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante   :  sogeclair@sogeclair.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration .
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Mersen
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 MERSEN Société anonyme au capital de 41 689 808 €  Siège social : Tour Trinity – 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie 92066 Paris la Défense  Cedex 572 060 333 R . C . S .  Nanterre Avis de réunion . Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le  mardi 16 mai 2023 , à  10 heures , au siège social de la Société   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice  et fixation du dividende ,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions - Constat de l’absence de convention nouvelle , Nomination de  Madame Emmanuelle  P ICARD , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération  du Président du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration  à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance, suspension en période d’offre publique,   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance, suspension en période d’offre publique,   Pouvoir pour les formalités. Texte des projets de résolutions . À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 22 987 330,60 euros.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 67 667 000 euros.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ).  —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 suivante : Origine : Bénéfice de l'exercice   22 987 330,60 € Autres réserves   3 073 538,80 € Affectation : Réserve légale 4 739,40 € Dividendes   26 056 130,00 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action ordinaire est fixé à 1.25 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le  4 juillet 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le  6 juillet 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 844 904 actions ordinaires composant le capital social au  14 mars 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 - - - 2020 13 560 524,84 € ( * ) soit 0,65 € par action A et 0,065 € par action D et E - - 2021 20 820 543,70 € ( * ) soit 1 € par action A et 0,1 € par action E - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  ( Nomination de  Madame Emmanuelle Picard , en remplacement de Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur ).  —   L’Assemblée Générale décide nommer  Madame Emmanuelle P ICARD   en   remplacement de  Madame Ulrike STEINHORST, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Denis THIERY, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  ( Renouvellement de BPI FRANCE INVESTISSEMENT ,  en qualité d’administrateur ).  —  L’Assemblée Générale décide de renouveler BPIF RANCE INVESTISSEMENT , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ).  —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes  2.1.1  et  2.1.2  du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page  46 ). Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ).  —    L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes  2.1.1  et  2.1. 4   du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s   47 à 50). Dixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ).  —    L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes  2.1.1  et  2.1.3  du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s   46-47). Onzième résolution   ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ).   —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe  2.2  du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s   51  à 55 ). Douzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration ).  —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, présentés au paragraphe  2.8  du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page  72). Treizième  résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général ).  —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, présentés au paragraphe  2.7  du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (page s   70-71 ). Quatorzième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  19 mai 2022  dans sa  dix-septi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  MERSEN  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  65  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  120 440 190   euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Quinzième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ).  —  L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration   l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  ou par tout autre moyen  ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises, Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne d’entreprise ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder  500 000  euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la  dix-septième  résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2022. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,  que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la  dix-septième  résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement  ainsi que des pratiques de marché. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital  à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce , au profit de s  catégorie s  de personnes suivante s  :  (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou  (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou  (c) de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe MERSEN. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes  : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi l es  catégorie s  de personnes ci-dessus définie s . Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de l es  catégorie s  ci-dessus désignée s  ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième  résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration (pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ).  —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  500 000  euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la  sei zième résolution ainsi que sur la limite globale de 18 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingt-neuvième résolution  de l’assemblée générale du 19 mai 2022.   A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours c o tés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.   Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables ainsi que des pratiques de marché. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.  Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des dix- neuvième  et  vingtièm e  résolutions.  En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser  100 800  actions (représentant environ  0,5 %  du capital social au jour de la présente Assemblée).  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le  nombre d’actions  nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.  Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :  fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;  déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  le cas échéant :  constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,  décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;  décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.  Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet Dix-neuvième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories suivantes :  mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce,  et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.  Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser  86 100  actions (représentant environ  0,4  % du capital social au jour de la présente Assemblée). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra dépasser 10 %  du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des autorisations consenties aux dix- huitième  et  vingtièm e  résolutions de la présente Assemblée.  Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.  Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.  Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :  fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;  déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  le cas échéant :  constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;  décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;  et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.  Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique) sans condition de performance ).  —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, identifiés par la société comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la  dix-neuvième  résolution de la présente Assemblée.  Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser  12 000  actions (représentant environ  0,05  % du capital social au jour de la présente Assemblée) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le  nombre d’actions  nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition.  Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :  fixer les conditions et les critères d’attribution ;  déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,  décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;  décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ;  et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.  Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.  Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-un ième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ) .  —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. **************** I. –  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. II .  –  Modalités de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration. Vous souhaitez assister physiquement et personnellement à l’Assemblée . ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF   (pur ou administré) :  Par voie postale :  il convient de  demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur, en envoyant le Formulaire Unique de vote par correspondance dûment complété, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple à  Société Générale Securities Services   (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Par internet : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès  habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession.    Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  :  Par voie postale : Vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet : Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Vous vous présenterez le 16 mai 2023 sur le lieu de l’assemblée générale avec votre carte d’admission. Si vous êtes actionnaire au NOMINATIF, dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au PORTEUR, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, vous pourrez participer à l’Assemblée, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée avec cette attestation et une pièce d’identité. Vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration  Vous pourrez voter par correspondance ou donner procuration par voie postale ou par internet.  Pour le vote par procuration, vous pourrez : Soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire (pouvoir au président)  Soit donner une procuration à la personne de votre choix dans les conditions des articles L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce (mandat à un tiers). Précisions : Les procurations indiquant un mandataire illisible ou non conforme ( cf.  processus détaillé ci-dessous) seront considérées comme nulles. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux seules résolutions agréées par le Conseil d’administration. Voter ou donner procuration par voie postale, en utilisant le Formulaire Unique de vote par correspondance ou procuration ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  :   vous recevrez le Formulaire Unique par courrier postal sauf si vous avez accepté une réception par voie électronique. Vous le compléterez et le retournerez daté et signé à l’aide de l’enveloppe retour prépayée jointe, ou par courrier simple à l’adresse suivante :  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex.     ■  Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous adresserez votre demande de Formulaire Unique à votre Teneur de Compte Titres, cette demande devant être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 10 mai 2023. Une fois complété, le Formulaire sera à retourner à celui-ci qui l'adressera à  Société Générale Securities Services  (adresse ci-dessus), accompagné d'une attestation de participation.  Il est précisé qu’au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 avril 2023, le Formulaire Unique sera mis en ligne sur le site de la société  www.mersen.com/fr . Pour être pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le 12 mai 2023 ; Voter ou donner procuration par internet, via la plate-forme VOTACCESS Le site VOTACCESS sera ouvert vendredi 28 avril 2023 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le lundi  15 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir vos instructions. ■  Vous êtes actionnaire au NOMINATIF  : vous vous connecterez au site Internet :  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession.  Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Pour toute demande,  Société Générale Securities Services  se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89. ■ Vous êtes actionnaire au PORTEUR  : vous devez vous renseigner auprès de votre Teneur de Compte Titres pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si votre Teneur de Compte Titres est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur son portail internet avec vos codes d'accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à vos actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si votre Teneur de Comptes Titres n'est pas connecté au site VOTACCESS, le vote par internet ne vous sera pas accessible. La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : vous devrez envoyer un courriel à l'adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com .  Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; Vous devrez obligatoirement demander à votre Teneur de Comptes Titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les mandats avec indication de mandataire donnés par voie électronique puissent être valablement pris en compte, ils devront être réceptionnés au plus tard le  12 mai 2023. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III .  –  Dépôt de points ou de projets de résolution(s) à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  AG-Mersen-2023@mersen.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 21 avril 2023. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société  www.mersen.com/fr . IV .  –  Droit de communication des actionnaires et questions écrites . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  www.mersen.com /fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit le 25 avril 2023.  A cette date, il est précisé que, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale seront mis à disposition sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante  :  AG-Mersen-2023@mersen.com   (ou par courrier au siège social à l’attention de la Direction des Relations Investisseurs). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.  A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse mail susmentionnée (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  V. –  Retransmission . L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société  www.mersen.com/fr   et sera accessible en différé. Le  Conseil  d’administration .
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Unibel
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 UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2023 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À  caractère  ordinaire / Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 202 2 , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire depuis le 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractere extraordinaire / Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales, Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractere ordinaire / Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement).  —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 824 174,13 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40  869.82 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 70 149 038,87 euros.  Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).  —   L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine  : Report à nouveau antérieur 178 299 073,38 Euros Résultat de l’exercice 5 824 174,13 Euros Bénéfice distribuable 184 123 247,51 Euros Affectation du résultat  : Distribution d’un dividende de 10,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 24 397 506,00 Euros Report à nouveau après affectation 159 725 741,51 Euros Total 184 123 247,51 Euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 10,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus  éligibles  a la  réfaction Revenus non  éligibles  a la  réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 17 426 790,00 €  (a)  soit 7,50 € par action – – 2020 25 559 292,00 €  (a)  soit 11,00 € par action – – 2021 21 144 505.20 €  (a)  soit 9,10 € par action – – (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle).  —   L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance).  — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance).  —  L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance).   —  L’Assemblée générale prenant acte de la fin du mandat de Monsieur Pascal Viénot, en qualité de membre du Conseil de surveillance, décide du non-renouvellement et du non-remplacement de ce dernier. Huitième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire).  — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Neuvième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire).  — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Dixième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Onzième  résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Douzième   résolution  (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code du Commerce).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.2.2. Treizième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quatorzième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis 2 septembre 2022).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis le 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quinzième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Seizième  résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance).  —  L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Dix-septième  résolution  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce).  —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 425 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 331 108 725 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractere extraordinaire : Dix-huitième  résolution  (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce).  —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième  résolution  (Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales).  —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de prévoir, dans les statuts, la faculté de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales en modifiant le paragraphe 8) du III de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :  « 8) Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et règlementaires. Sur décision du Directoire communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter à distance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi ». Vingtième  résolution  (Pouvoirs pour les formalités).  —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://unibel.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 12 mai 2023.  Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : contact-unibel@groupe-bel.com. Le pouvoir peut également être adressé  par courrier  à Unibel - Département Juridique - 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes  ou présenté le jour de  l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact-unibel@groupe-bel.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil de surveillance.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (https://unibel.fr/). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://unibel.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social.  A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : contact-unibel@groupe-bel.com. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante contact-unibel@groupe-bel.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire .
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Vivendi SE
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 Vivendi  SE Société  européenne  à Directoire et Conseil de surveillance   au capital de  6. 065.810.949,00   euros Siège  s ocial : 42, avenue de Friedland - 75008  Paris 343 134   763  RCS  Paris AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils  sont  convoqués  en Assemblée générale mixte  le  lundi   2 4   avril   202 3   à  1 0 h00 , à l’Olympia, 28 boulevard des Capucines ,  75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s  : À titre ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2022. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Yannick Bolloré, Président du Conseil de surveillance. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Gilles Alix, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Cédric de Bailliencourt, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Crépin, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Simon Gillham, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Hervé Philippe, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Roussel, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. François Laroze, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours  de  l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Claire Léost, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Merle-Béral, membre du Directoire. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Maxime Saada, membre du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, pour l’exercice 2023. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, pour l’exercice 2023. Renouvellement de M.   Cyrille Bolloré   en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de   M. Sébastien Bolloré en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital.  À titre extraordinaire   Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  dans l a limite de 10 % du capital.  Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 3 032 905 474,50 euros, soit 50 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 551 437 359 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Directoire à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société dans la limite d’un plafond de 600 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un plafond de 300 millions d’euros nominal. Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les limites de 5 % du capital et du plafond prévu aux termes de la vingt- sept ième résolution de la présente Assemblée générale, pour rémunérer des apports en nature de  titres  de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit des salariés et retraités adhér e nts au Plan d’épargne groupe, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation consentie au Directoire en vue de décider d’augmenter le capital social au profit de salariés de filiales étrangères de Vivendi adhér e nts au Plan d’épargne groupe international de Vivendi ou pour les besoins de mise en place de tout mécanisme équivalent, sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ***** * L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions arrêté par le Directoire et le Conseil de surveillance est publié au bulletin des annonces légales obligatoires du 15 mars  2023 , bulletin n° 32. ****** Modalités de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions   qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée   dans les conditions légales et r è glementaires en vigueur . Les actionnaires peuvent  participer à l’Assemblée en choisissant  l’une des trois modalités suivantes : assister  physiquement  à l’Assemblée en   demandant une carte d’admission ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou  à   toute personne physique ou morale de  leur   choix (article s  L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce)  ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance  ou à distance . 1.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  générale Conformément à l’article R.   22-10-28  du Code de commerce,  pour participer à l’Assemblée,  les actionnaires doivent justifier   de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte  ( en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de   commerce ) , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée ,  soit le  jeudi  2 0   avril  20 2 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire  habilité  est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier ,  le cas échéant par voie électronique ,  dans les conditions prévues  à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code), en annexe  : –  d u formulaire de vote à distance  ; –  de  la  procuration  de vote ; –  de  la demande de carte d’admission,  établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer  physiquement  à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission  au   deuxième jour  ouvré  précédant l’Assemblée , soit le jeudi 2 0  avril 202 3  à zéro   heure, heure de Paris. 2.  Mode de participation à l’Assemblée  générale 2.1.  Assister  physiquement  à l'Assemblée  générale 2. 1.1.  Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'Assemblée  peuvent  demander une carte d'admission par voie postale selon les modalités suivantes   : Pour l'actionnaire  au  nominatif  :  faire parvenir sa demande de carte d'admission avant  le  vendredi  2 1   avril  202 3   à  Uptevia   –   Service  Assemblées   –   Les  Grands Moulins  de Pantin  -  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet ,  muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2 .1.2.  Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires  désirant assister  physiquement  à l'Assemblée peuvent   également   demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire  au  nominatif  : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares ,  dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels  ;  Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  0   811 903   904   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur  :   se renseigner  auprès de son établissement teneur de compte  afin de savoir s ’il est  connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vivendi  SE  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2.2.  Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1.  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas  physiquement  à  l’ Assemblée et souhaitant voter par correspondance  ou par procuration  p euve nt   : Pour l'actionnaire  au  nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   qui lui  aura été  adressé avec la convocation  à l’Assemblée , à l'adresse suivante :  Uptevia   -   Service  Assemblées  -   Les  Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour l'actionnaire au porteur  :  demander  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de  son établissement teneur de compte ,   à compter de la date de convocation  de l’Assemblée et  au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale , soit  le  mardi  1 8  avril 202 3  à  minuit , heure de Paris . Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte ,  qui l'accompagnera d'une attestation de participation  et l'adressera à  Uptevia   -   Service  Assemblées  -   Les  Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance  ou par procuration  devront être reçus par le Service Assemblées générales d ’Uptevia , mandaté par Vivendi  SE , au plus tard le  dimanche  2 3   avril  202 3  à  15   heures ,  heure de Paris. Les désignation s  ou révocation s  de  mandat aire s  exprimées par  voie papier  devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le  dimanche  2 3   avril  202 3  à  15 heures ,  heure de Paris. 2.2.2.  Vote  par correspondance  ou  par  procuration par  I nternet  Les actionnaires ont également la possibilité de  voter par correspondance ou par procuration  par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l ’ actionnaire   au nominatif  :   accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la   suivante   :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  numéro  0   811 903   904   mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter   ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l ’ actionnaire au porteur  :   se renseigner  auprès de  son établissement teneur de compte  afin de savoir s’il  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation  ou  de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de   l’ article  R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro. fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire  habilité  qui assure la gestion de son compte   titre s  d'envoyer une confirmation écrite au  s ervice Assemblées générales d ’ Uptevia   –   Service  Assemblées  –   Les  Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  dimanche  2 3   avril  202 3  à  15   heures ,  heure de Paris. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  mercredi  5  avril   202 3  à  10  heures, heure de Paris . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin le  dimanche  2 3   avril  202 3   à 15   heures, heure de Paris. A fin d'éviter tout engorgement  éventuel  du site VOTACCESS, il est  vivement  recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration  donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire ou le Conseil de surveillance, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 3.  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites  Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites  d oivent  être  envoyées au siège social , à l’attention du Président du Directoire  : 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  mardi  1 8  avril  202 3  à   minuit , heure de Paris . Elles  doivent  être   accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.   211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4.  Informations et documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article  R.  22-10-23  du Code de commerce peuvent être consultés,  au plus tard,  à compter du vingt - et - unième jour  précédant  l’Assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante   :  https   ://www.vivendi.com/actionnaires-investisseurs/assemblee-generale-2/ . L’Assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site  I nternet de la  S ociété :  www.vivendi.com . Le Directoire
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Bourse Direct
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 B OURSE DIRECT Société anonyme  à Directoire et Conseil de surveillance  au capital de 1 3  499 844,75   € Siège social :  374 Rue Saint-Honoré – 75001  Paris 408 790 608 RCS Paris Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  Mercredi 10  mai 202 3  à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 374 Rue Saint-Honoré à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci après. Ordre du jour En la forme ordinaire  : Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation desdits comptes,  lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022,  affectation du résultat,  lecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.   225-86  et suivants du Code de commerce, nomination du Cabinet  KPMG S.A.  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, renouvellement du programme de rachat d’actions , approbation du rapport sur les rémunérations ,   approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ,   approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Catherine Nini, Président e  du Directoire – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2022,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président e  du Directoire pour l’exercice à venir,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir,  approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire  : Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves,  autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions,  délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’octroyer des options de souscriptions ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des collaborateurs,  délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social,  pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS STATUANT EN LA FORME ORDINAIRE Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 5 480 534,86  € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 19.555 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes con solidés arrêtés à la date du 31  décembre 2022, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 5.689 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter  le bénéfice distribuable qui s’élève à 5 480 534,86 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice  5 480 534,86 euros - Report à nouveau 30 096 610,49 euros   Montant à affecter 35 577 145,35 euros Affectations proposées  : - Distribution de dividendes   4 319 950,32 euros - Report à nouveau  31 257 195,03 euros   Total 35 577 145,35 euros Le dividende d’un montant total de 4 319 950,32 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,08 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant.  Le dividende sera détaché le 22 mai 2023 et mis en paiement le 24 mai 2023. Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en mai 2022, au titre du résultat de l’exercice 2021, d’un montant de 0,07 € par actions, soit u n montant total de 3.885.447,16  € ; en mai 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, d’un montant de 0,05 € par action, soit u n montant total de 2.762.819,40  € ; en mai 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.115.143,76 €. Quatrième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées.  Cinquième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, constate que le mandat du Commissaire aux compte titulaire du Cabinet Ernst & Young arrive à échéance. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer le Cabinet  KPMG S.A. ,  représenté par M.  Guillaume Mabille , aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 5,5 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 6 euros. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 210 995 euros . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.   Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2022. Septième résolution L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve  en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce.   Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président e  du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Douzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Treizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice à venir. STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ;  2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en ap plication de l'article L. 22 10 62 du Code de commerce :  1.  donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22 10 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2022 dans sa quatorzième résolution ayant le même objet :  3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Seizième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225 177 et suivants du Code de commerce. Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel le Directoire pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société. Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire.  Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 5 % du capital social. Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 5 % du capital social. La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 1,5 % du capital social. Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Directoire en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Directoire agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société et d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts. Dix- sept ième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application notamment des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire : 1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être inférieur de plus de 30 % au prix d’acquisition ou à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 12 mai 2021 ayant le même objet. Dix- huit ième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires ,  connaissance prise du rapport du Directoire décide : de fixer à huit (8) millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15 ème , 16 ème  et 17 ème  résolutions de l’Assemblée générale du 12 mai 2022, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de fixer globalement à vingt (20) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées. Dix-neuvième  résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS  ou  sur le site internet de la Société  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Conformément à l’article R. 22-10-22 (ex R .  225-73 I-5) du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  5  mai 202 3 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de voter à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou  sur le site internet  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » .  Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse  assembleemandataire@boursedirect.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation,  ne  peut choisir un autre mode de participation  mais peut céder  tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse  assembleemandataire@boursedirect.fr . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Bourse Direct – Ser vice Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4 / Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  mercredi  3  mai 202 3 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  peuvent être consultés sur le site  https://groupe.boursedirect.fr  – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale »  au plus tard le 21 ème   jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@boursedirect.fr 
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Galatia Energie
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 GALATIA ENERGIE Société anonyme au capital de 516 033,24 euros Siège social  :  28, cours Albert 1 er   - 75008 Paris 421 642 992 R.C.S. Paris Avis de   convocation des actionnaires de  Galatia Energie Les actionnaires de la société  GALATIA ENERGIE  (ci-après la «  Société  ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire  et extraordinaire  le  vendredi   21 avril  202 3  à  1 1 h00, au siège social de la Société situé  au  28, cours Albert 1 er   - 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux administrateurs  (Première résolution)  ; Affectation du résultat des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2   (Deuxième résolution)  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du  c ode de commerce  (Troisième résolution)  ; Nomination de [•] aux fonctions de membre du conseil d’administration   (Quatrième résolution)  ; Nomination de  Cabinet Raphaël SIBEONI   en tant que  commissaire aux comptes titulaire  ( Cinquième  résolution)  ; Nomination de  SECOFI audit  en tant que commissaire aux comptes suppléant  ( Sixième   résolution)  ; Pouvoirs  ( Septième  résolution) . A titre extraordinaire  Changement de dénomination - Modifications des statuts  (huitième résolution)  ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs  (neuvième résolution) ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise  (dixième résolution)  ; Pouvoirs  (onzième résolution) . Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  et quitus aux administrateurs ) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le   31   décembre 202 2 , approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils ont été présentés par le  c onseil d’administration, et qui font apparaître une perte de  22.539  euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’il n’y a eu, au cours de l’exercice écoulé, aucune dépense relevant des articles 39 4° et 39 5° du  c ode  g énéral des  i mpôts. En conséquence, l'assemblée générale  donne  aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution   (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31   décembre   202 2 ) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 20 22  s’élevant à  22.539  euros, en totalité au compte de report à nouveau . décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du  c ode de  c ommerce pour l’année 202 2 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce pour l’année 202 2 , approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du  c ode de  c ommerce. Quatrième résolution  ( Nomination de [•] aux fonctions de membre du Conseil d’Administration ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide  de nommer [•] aux fonctions de membre du  Conseil d’Administration  pour une durée de  quatre  exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos  le 31 décembre 202 6 . Cinquième  résolution  ( Nomination de  Cabinet Raphaël SIBEONI  en tant que  commissaire aux comptes  titulaire ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  décide  de  nommer  le  Cabinet Raphaël SIBEONI,  i nscrit sur la liste des commissaires aux comptes depuis 2004 sous le numéro 90254160,  en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Sixième  résolution   (Nomination de  SECOFI audit   en tant que commissaire aux comptes  suppléant ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  décide  de nommer le  c abinet  SECOFI audit , inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Septième  résolution  (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire Hui tième résolution   ( Changement de dénomination -  Modifications des statuts) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Décide  de modifier  la dé nomination  de la société en GALATIA  GROUP   et de modifier l’article  3  des statuts  ainsi qu’il suit : «  ARTICLE 3 DENOMINATION La dénomination de la Société est : GALATIA   GROUP . Tous les actes ou documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A » et de l'énonciation du montant du capital social. » Neuv ième résolution   ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  2.000.000   euros   montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  2.000.000   d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ;  étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation sont autonomes ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur  de l’énergie , et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou toute personne morales ou physiques, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires ou en compte-courant de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.  constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché sur lequel les actions seraient admises des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 50% ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration afin de mettre en œuvre la présente délégation, et  notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire ayant le mêle objet.  La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix ième résolution   ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 1.000 euros   par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Access Paris ou tout autre marché. prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Onz ième résolution   (Pouvoirs) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. -------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22 -10-40  du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  investor.relations@galatiaenergie.com ,  toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse  :  investor.relations@galatiaenergie.com   au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' a ssemblée   générale Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418  du 10 avril 2020.  Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : i investor.relations@galatiaenergie.com  ou au siège social ; Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à   investor.relations@galatiaenergie.com   ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à  investor.relations@galatiaenergie.com   ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.galatiaenergie.com/ )  dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’administration
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 I D I Société en Commandite par Actions au capital de  51 423 020,90   € Siège social :  23-25  avenue  Franklin Delano Roosevelt  – 75008 PARIS RCS PARIS  328 479 753 AVIS  PREALABLE DE REUNION M esdames et  M essieurs  les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordin aire  et Extraordinaire  le  jeudi 11 mai 2023  à 10h0 0  au siège social ,   23-25  avenue  Franklin Delano Roosevelt , 75008  Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution –  Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Deuxième résolution –  Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , Troisième résolution –  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Quatrième résolution –  Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquième résolution –  Quitus de la Gérance, Sixième résolution –   Renouvellement du mandat de Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance Septième résolution –   Renouvellement du mandat de Allianz IARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Huitième résolution –   Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Charquet en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Neuvième résolution –   Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Dixième résolution –   Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Onzième résolution –    Renouvellement du mandat de Madame Hélène  Molinari  en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Douzième résolution –   Renouvellement du mandat de Lida SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Treizième résolution –   Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Quatorzième résolution –   Démission de Monsieur  Aimery  Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance , Quinzième résolution –   Démission de Clara EURL, membre du Conseil de Surveillance , Seizième résolution –   Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes titulaire , Dix-septième résolution   -  Non renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant , Dix-huitième résolution –  Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Dix-neuvième résolution –  Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, Vingtième résolution –  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Vingt-et-unième résolution  – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant,  Vingt-deuxième résolution  – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, Vingt-troisième résolution  – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Vingt-quatrième résolution  – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-cinquième résolution  – Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un e   perte  net te  de  5 445 955  euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de  l’exercice clos le 31 décembre  2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les compte s consolidés au 31 décembre 2022 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de  72 874 000  milliers d’euros. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition de la Gérance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022  suivante : Origine Perte  de l’exercice <5 445 955>  € Report à nouveau 113 846 947  € Affectation Dividendes à l’Associé commandité (en application de l’article 36 des statuts) <2 066 460>  € Dividendes aux actionnaires commanditaires : D ividende  à distribuer au titre de l’exercice clos le 31/12/2022, soit 2,5 0 € par action  (a) < 18 106 698 >  € Report à nouveau 88 227 834  € (a)  Sur la base du nombre d’actions constituant le ca pital social au 31 décembre 2022 , soit 7 242 649. L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à  2,50  euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du  coupon interviendra le 22 mai 2023 . Le paiement de s dividendes sera effectué le 24 mai 2023 . Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.  Conformément aux dispositions de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 Dividende au commandité : 1 720 736 € Dividende ordinaire : 10 832 343 € soit 1,50 € par action 2020 Dividende au commandité : 1 727 102 € Dividende ordinaire : 14 485 358 € soit 2,00 € par action 2021 Dividende au commandité : 1 730 211 € Dividende exceptionnel  (a)  : 7 966 947 €, soit 1,10 € par action Dividende ordinaire  (a)  : 16 658 162 € soit 2,30 € par action (a)   Incluant le montant du dividende correspondant aux actions  autodétenues  non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements visés aux articles l. 226-10 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Quitus de la Gérance L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Gérance de la Société pour l’exercice écoulé. Sixième résolution –  Renouvellement  du mandat de M adame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Luce Gendry en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Renouvellement du mandat de  Allianz IARD  en qualité de  membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Allianz IARD, représentée par Monsieur Jacques Richier, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième réso lution – Nomination de M onsieur Philippe Charquet  en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler  M onsieur Philippe Charquet   en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Neuvième résolution –  Renouvellement du mandat de Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Iris Langlois-Meurinne en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution –  Renouvellement du mandat de Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Domitille Méheut en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Onzième résolution –  Renouvellement du mandat de Madame Hélène  Molinari  en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Hélène  Molinari  en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. . Douzième  résolution –  Renouvellement du mandat de LIDA SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler LIDA SAS, représentée par Monsieur Grégoire Chertok, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième  résolution –  Nomination de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de nommer  Monsieur  Sébastien Breteau, qui occupait jusqu’à présent le poste de censeur, membre du Conseil de Surveillance jusqu’à la durée du mandat lui restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Quatorzième résolution –  Démission de Monsieur  Aimery  Langlois-Meurinne,  membre  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur  Aimery  Langlois-Meurinne, membre du Conseil de Surveillance . Quinzième résolution –  Démission de CLARA EURL,  membre  du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale prend note de la démission de CLARA EURL, membre du Conseil de Surveillance . Seizième résolution –  Renouvellement du  mandat  du  co -commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Deloitte & Associés pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Dix-septième résolution  –   Non renouvellement du  mandate  du commissaire aux comptes suppléant Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes est arrivé à expiration. L’Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler . Dix-huitième résolution – Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.1. Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres  du  Conseil de   Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.1. Vingtième résolution   -  Approbation des informations visées au I de l’article l. 22‑10‑9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2. Vingt-et-unième résolution  –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.2.2. Vingt-deuxième résolution  –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22‑10‑77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 au paragraphe 2.3.1.2. Vingt-troisième résolution  –  Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 12 mai 2022 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IDI par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 85 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à  40 985 470  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatrième   résolution – Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article l. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise la Gérance à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs à la Gérance, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Vingt-cinquième  résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  9  mai  202 3  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-40   du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  UPTEVIA  une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24   du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  communications@idi.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  UPTEVIA  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  communications@idi.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  UPTEVIA  – Service Assemblées Générales Centralisées  –   12 place des Etats-Unis, CS 40083  –  92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  9 mai 2023 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  IDI  et  sur le site internet de la société  http://www.idi.fr , rubrique information réglementée (investisseurs > information réglementée > assemblée générale)  ou transmis sur simple demande adressée à  UPTEVIA . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées –   12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  UPTEVIA – Service Assemblées Générales Centralisées –   12 place des Etats-Unis, CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la socié té conformément aux articles L.  225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant, ou à l’adresse électronique suivante :  communications@idi.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société,  http://www.idi.fr , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le gérant
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 GETLINK   SE Société européenne au capital de 220   000 00 0   euros  Siège   social   : 37-39,   rue de   la Bienfaisance -   75008   Paris  483 385 142 RCS Paris AVIS DE   CONVOCATION Mesdames,   Messieurs   les   actionnaires   de la société Getlink   SE   sont   informés   qu’ils   sont   convoqués   à l’assemblée  générale   mixte,   qui   se   tiendra   le 27   avril 2023   à 10h00,   à la Cité des   échanges,   40,   rue   Eugène   Jacquet,   59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à   l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE   DU   JOUR RÉSOLUTIONS   DE   LA   COMPÉTENCE   DE   L’ASSEMBLÉE   GÉNÉRALE   ORDINAIRE Rapport de gestion   du conseil   d’administration   incluant   le   rapport   du conseil   d’administration   sur   le   gouvernement d’entreprise et   la déclaration de performance extra-financière ; Rapports   du   conseil   d’administration   à   l’Assemblée   générale   ordinaire   ; Rapports   des   Commissaires   aux   comptes   sur   les   comptes   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022   ; Examen   et   approbation   des   comptes   sociaux   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022   ; Affectation du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31   décembre 2022   ;   fixation du   dividende et   de   sa   date   de paiement   ; Examen   et   approbation   des   comptes   consolidés   de   l’exercice clos   le   31   décembre   2022  ; Autorisation   consentie   au   conseil   d’administration   pour   18   mois,   en   vue   de   permettre   à   la Société   de   racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport   spécial des   Commissaires   aux   comptes   sur   les   conventions   réglementées   ; Nomination   de   Benoît   de   Ruffray,   en   qualité   d’administrateur,   en   remplacement   de   Colette   Lewiner   ; Nomination   de   Marie   Lemarié,   en   qualité   d’administrateur,   en   remplacement   de   Perrette   Rey   ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au   cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribuées au titre   du   même exercice,   mentionnées au I   de l’article   L. 22-10-9   du   Code   de   commerce   ; Approbation   des   éléments   de   rémunération   versés   au   cours   ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos le 31 décembre 2022 à Yann   Leriche,   Directeur général ; Approbation   des   éléments   de   rémunération   versés   au   cours   ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président   du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023,   en application de l’article L. 22-10-8 II   du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des   éléments   fixes,   variables   et   exceptionnels   composant   la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation   des   principes   et   critères   de   détermination,   de   répartition   et   d’attribution   des   éléments   composant la   rémunération   totale   et   les avantages   de   toute nature, attribuables   au   Président   du   conseil   d’administration pour   l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS   DE   LA   COMPÉTENCE   DE   L’ASSEMBLÉE   GÉNÉRALE   EXTRAORDINAIRE Rapport du   conseil   d’administration   à   l’Assemblée   générale   extraordinaire   ;  Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution   collective   gratuite d’actions   à l’ensemble   des   salariés   non   dirigeants   de   la Société et des sociétés qui lui sont liées   directement   ou indirectement,   au sens de l ’article L.   225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet   de procéder à   des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou   à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscriptio n   ; Renouvellement   de la délégation de compétence donnée   pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires   de la Société ou des sociétés du Groupe de la   Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence   donnée pour 26 mois au Conseil d’administration   à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant   accès au capital,   dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant   sur des titres   de   capital ou des valeurs mobilières donnant   accès au capital ; Limitation   globale   des   autorisations   d’émission   avec   ou   sans   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet   de réduire le capital par annulation d’actions   auto-détenues   ; Délégation de compétence donnée pour 26   mois au conseil d’administration à   l   ’effet   de procéder à   des augmentations   de   capital   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   par   émission d’actions   ordinaires   ou de valeurs mobilières   donnant   accès au capital   de la   Société   réservées aux salariés adhérant   à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification   du   transfert   de   siège   social   de   Getlink   et   approbation   de   la   mise   à   jour   corrélative   des   statuts   ; Pouvoirs   pour   les   formalités. PROJETS   DE   RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1  (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’Assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de quorum et de   majorité requises   pour   les   Assemblées   générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,   approuve   les comptes   annuels   de   la Société   au 31 décembre   2022,   tels qu’ils   sont présentés   et qui font apparaître une perte de 17   297 436,53 euros,   ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans   ces   rapports,   dont les charges   non   déductibles   (article   39   -4   du   Code   général   des   impôts)   mentionnées   dans le rapport   de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION   2   (Affectation du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31 décembre   2022,   fixation   du   dividende   et   de   sa   date de paiement). —   L’Assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées   générales   ordinaires, après   avoir   constaté   : que   les   comptes   sociaux   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022,   tels   qu’approuvés dans   le   cadre de   la   première   résolution   de   la   présente   Assemblée   générale,   font   apparaître   une   perte de 17 297 436,53 euros; que   la   réserve   légale   est   intégralement   dotée, décide,   de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022,   et   après avoir constaté que,   compte tenu du solde   de   report   à nouveau   créditeur   cumulé   des exercices   antérieurs   (237   819   373,27 euros),  le   bénéfice distribuable ,   après   affectation   en   report   à   nouveau   de   la   perte   de   l’exercice   2022,   s’établit  à  220 521 936,   74  euros  ; décide,   sur   la   proposition   du   conseil   d’administration, une distribution de dividendes de  275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires   composant   le capital social, ayant   droit à   dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de   220 521 936, 74 euros )   et   le   solde   sur   le   poste   « prime   d’émission »   à concurrence  de 54 478 063,26 euros. En   conséquence,   le   compte « report   à   nouveau   » s’élèverait   à   0 euro et le compte   «   prime   d’émission   » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le   montant   global   de   distribution   de   275 000   000   euros   a   été   déterminé   sur   la   base   d’un   nombre   d’actions de   550   000   000   composant   le   capital   social   au   22   février   2023   et   du   nombre   d’actions auto-détenues   à cette même   date ;   il sera   diminué   des   actions propres   détenues   par la Société   à la date de   paiement   du dividende.   Si, lors de   la   mise   en   paiement   du dividende,   la Société   détenait   certaines   de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait   affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence,   sur   proposition du conseil d’administration,   d’affecter   le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En   euros Report   à   nouveau   bénéficiaire   au   31   décembre   2022 237   819   373,27 Perte   de   l’exercice   2022 (17   297   436,53) Bénéfice   distribuable 220   521   936,74 Dividende   au   titre   de   l'exercice   2022   (1) (275   000   000) Solde   du   report   à   nouveau 0 Réserve   légale 22   422   885,16 Solde   de   la   «   Prime   d’émission  » 1 657   317   975,44 (1)   Sur   la   base   du   nombre   d’actions   constituant   le   capital   social   au   22   février   2023,   soit   550   000   000   actions ordinaires. Le   dividende sera   détaché   de   l’action   sur   le   marché   Euronext   Paris   le   30   mai   2023   et   payable en   numéraire le 5 juin 2023 sur les   positions   arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les   dividendes   perçus   par   une   personne   physique   domiciliée   fiscalement   en   France   sont   imposés   selon   un   régime de   prélèvement   forfaitaire   unique   (PFU)   composé   de   l’impôt   sur   le   revenu   à   un   taux   forfaitaire   unique de   12,8   %   et des prélèvements   sociaux   qui   s’élèvent   à   17,2   %, soit une   imposition   globale   de   30   %.   Cette   taxation forfaitaire est   applicable de plein droit sauf   sur option expresse, globale et irrévocable concernant   l’ensemble des revenus,   gains nets et créances entrant   dans le champ d’application du PFU,   à l’impôt   sur le revenu au barème progressif.   En   cas   d’option   en ce sens,   ce dividende   est   éligible   à l’abattement   de   40 % prévu à   l’article   158-3-2° du   Code   général   des   impôts   ;   le   dividende est   par   ailleurs soumis   aux   prélèvements sociaux   au   taux   global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous,   le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents,   le montant   des revenus   distribués au titre   de ces mêmes   exercices   éligibles   à l’abattement   de   40 %, ainsi   que les revenus non exigibles à cet   abattement   :   Il   n’a pas été   procédé à une distribution de dividendes au titre   de   l’exercice   2019.   La   Société   a   procédé   à   une   distribution   de   dividendes   d’un   montant   de   0,05   euro   par   action ordinaire   pour   l’exercice   2020.   La   société   a   procédé   à   une   distribution   de   dividendes   d’un   montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant   affecté   en   distribution   (en   euros)   (a) Nombre   d’actions   concernées   (b) Dividende   par   action (en   euros) Dividende   2019 n/a n/a n/a Dividende   2020 27   500   000 550   000   000 0,05 Dividende   2021 55   000   000 550   000   000 0,10 (a)   Valeurs   théoriques. (b)   Nombre   d’actions   en   données   historiques   :   l’ajustement   résulte   de   l’existence   de   titres   auto- détenus. -   Exercice   2019   :   néant. - Exercice   2020   :   26   953   409,75   euros   pour   539   068   195   actions. -   Exercice   2021   :   54   057   255 , 80   euros   pour   540   572   558   actions RÉSOLUTION 3   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’Assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum et de   majorité   requises   pour   les   Assemblées   générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes,   approuve   les   comptes   consolidés   du   Groupe   au   31   décembre   2022,   tels   qu’ils   sont présentés   et   qui   font apparaître   un   bénéfice   de   252 007   725,35   euros,   ainsi   que   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   et   résumées dans   ces rapports. RÉSOLUTION   4   (Autorisation   consentie   au   conseil   d’administration   pour   18   mois,   en   vue   de   permettre   à   la   Société de racheter et   d’intervenir   sur   ses propres actions). —  L’Assemblée   générale,   statuant   aux conditions   de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   autorise   le   conseil   d’administration,   avec   faculté   de   subdélégation,   conformément   aux   dispositions des   articles   L.   22-10-62   et   suivants   du   Code   de   commerce,   du   règlement   européen   (UE)   n°   596/2014 du   16   avril   2014   relatif aux   abus   de   marché,   et du   règlement   général   de   l’Autorité   des   marchés   financiers   (AMF   ),   à acheter   ou vendre   des actions   de la Société   dans   les conditions   et limites   prévues   par   les textes, et   à cet effet   : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à   acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions   suivantes   : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital   social de la Société, tel   qu’existant   au jour de la présente Assemblée (étant   précisé que lorsque les actions   sont rachetées   aux fins   d’animation   du   marché   dans   le   cadre   d’un   contrat   de   liquidité   dans   les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois   ajuster   le prix   d’achat   susmentionné en cas   d’opération donnant   lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires,   soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires,   ou de toute autre opération portant   sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant   maximum des   fonds   destinés   à l’achat d’actions   ordinaires   en   vertu   de la  présente résolution ne pourra,   sur la base du nombre   d’actions   en   circulation   au   22 février   2023,   excéder   660 000   000 euros (correspondant   à   un   nombre   global   de   27   500   000   actions   ordinaires   au   prix   maximal   unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions   ordinaires   réalisés   par   la   Société en vertu de la présente   autorisation   ne   pourront   en aucun   cas   l’amener   à   détenir,   directement   ou   indirectement,   plus   de   5   %   des   actions   composant   le   capital  social, l’acquisition   ou   la cession de ces actions ordinaires   peut être   effectuée   à   tout moment,   à l’exclusion   des périodes   d’offre   publique   sur   les   titres   de   la   Société, dans   les   conditions   et   limites,   notamment   de   volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées,   par tous moyens, notamment   sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré,   dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant   sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront   pas droit au paiement   du dividende ; décide   que ces achats d’actions   ordinaires   pourront   être effectués   en vue de toute affectation   permise   par la loi ou qui viendrait   à être permise par   la loi, et notamment   en vue de : d’opérations   de   remise   ou d’échange   lors   de   l’exercice   des   droits   attachés   aux   valeurs   mobilières   donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la   mise   en   œuvre   des   remises   d’actions   de   la   société   aux   salariés   et/ou   aux   mandataires   sociaux   éligibles des sociétés du groupe   Getlink, dans le cadre de plans   d’épargne   ou de tout plan   d’actionnariat   de   droit français   ou   étranger,   en   ce   compris   au   titre   (i)   de   plan   d’options   d’achat   d’actions   ou   (ii)   de   plan   d’attribution gratuite d’actions,   ou, (iii) d’opération d’actionnariat   salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,   réalisée   dans   les   conditions   des   articles   L.   3331-1   et suivants   du   Code   du   travail   par   cession des   actions acquises   préalablement   par   la Société dans   le cadre de la présente   résolution,   ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au   titre d’un abondement   en titres de la Société,   notamment   pour les besoins d’un «   Share Incentive Plan » au Royaume-Uni,   ou (iv) d’allocation d’actions au profit   des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées,   selon les dispositions   légales   et   réglementaires   applicables,   toute autre forme d’attribution,   d’allocation,   de cession ou de transfert destinés   aux   anciens   et   actuels   salariés   et dirigeants   de la Société et de son Groupe, l’animation   du   marché   du   titre   de la Société   dans le cadre   d’un   contrat   de liquidité   conforme   à   une   charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation   d’actions   ordinaires   de   la Société en application   de   la dix-neuvième   résolution   (sous   réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère   tous   pouvoirs   au   conseil   d’administration,   avec   faculté   de   subdélégation   dans   les   conditions   prévues par   la   loi, pour mettre   en   œuvre   ce   programme   de   rachat d’actions,   en   déterminer   les   modalités,   procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital   ou les capitaux propres de la Société,   pour   passer   tous ordres de   Bourse,   conclure   tous accords, notamment   pour   la   tenue   des registres d’achats et de   ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes   formalités,   en   ce   compris   affecter   ou   réaffecter   les   actions   ordinaires   acquises   aux   différentes   finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale,   faire tout   ce qui est  nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le   cadre de la   présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment   considéré ; décide que le   conseil d’administration   pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à   la réalisation des opérations   prévues   par   la   présente   résolution,   conformément   aux   dispositions   législatives   et   réglementaires applicables   ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire   du   27   avril   2022,   dans   sa   quatrième résolution.   Elle   est   consentie   pour   une   durée de dix-huit   mois   à compter   de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION   5   (Rapport   spécial   des   Commissaires   aux   comptes   sur   les   conventions réglementées). —  L’Assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales   ordinaires,   connaissance prise du rapport   spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles  L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit   rapport. RÉSOLUTION 6  (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement   de Colette   Lewiner,   dont le   mandat arrive à   échéance). —  L’Assemblée générale,   statuant aux conditions   de quorum et   de   majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,   connaissance   prise du rapport   du   conseil   d’administration,   décide   de   nommer,   à   l’issue   de   la   présente   Assemblée   générale, Benoît   de Ruffray en qualité   de membre   du   conseil   d’administration,   pour   une durée   de quatre années   expirant   à l’issue de l’Assemblée générale   appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,   en remplacement   de Colette Lewiner,   dont   le   mandat   prend fin à l’issue de   la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7  (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport   du   conseil   d’administration,   décide   de   nommer,   à   l’issue   de   la   présente   Assemblée   générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale   appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026,   en remplacement   de Perrette Rey,   dont le mandat   prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION   8   (Approbation   des   informations   relatives   aux   rémunérations   des   mandataires   sociaux   versées au cours   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022 ou   attribuées   au   titre   du   même   exercice, mentionnées à   l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée générale,   statuant   aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration   établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de   commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du   Code de   commerce,   les   informations   relatives   aux   rémunérations   applicables   à l’ensemble des mandataires   sociaux,   versées   au   cours   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2022   ou   attribuées   au   titre   du   même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport   figurant   dans le Document   d’Enregistrement   Universel   2022   de   Getlink SE   et   rappelées   dans   la   brochure de convocation. RÉSOLUTION   9  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours   ou attribués au titre de l’exercice clos le   31 décembre 2022 à Yann Leriche,   Directeur général). —  L’Assemblée générale,   statuant   aux conditions de quorum et de majorité   requises   pour   les   Assemblées   générales   ordinaires et   après avoir pris connaissance   du rapport   du   conseil   d’administration   établi   en   application   de   l’article   L.   22-10-9   du   Code   de   commerce,   approuve,   en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et   les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués   au   titre du même   exercice   à   Yann Leriche,   Directeur   général,   tels que ces éléments   sont   présentés   dans le   rapport   figurant   dans   le   Document   d’Enregistrement   Universel   2022   de   Getlink   SE et   rappelés   dans   la   brochure de convocation. RÉSOLUTION   10  (Approbation des éléments de rémunération   versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). —  L’Assemblée générale,   statuant   aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport   du   conseil   d’administration   établi   en   application   de   l’article   L.   22-10-9   du   Code   de   commerce,   approuve,   en application   de l’article L. 22-10-34-II   du   Code de   commerce,   les   éléments   composant   la rémunération totale et les avantages   de toute   nature   versés au cours de l’exercice   clos le 31 décembre   2022   ou   attribués au titre   du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant   dans le Document   d’Enregistrement   Universel 2022 de Getlink SE et   rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION   11   (Approbation   de   la   politique   de   rémunération   des   mandataires   sociaux   en   application   de   l’article L. 22-10-8-II   du Code   de commerce). —   L’Assemblée   générale,   statuant   aux conditions   de quorum et   de majorité requises   pour   les   Assemblées   générales   ordinaires,   après   avoir   pris   connaissance du rapport   sur   le gouvernement d’entreprise,   approuve,   en   application   de   l’article   L.   22-10-8-II   du   Code   de   commerce,   la politique   de   rémunération applicable aux   mandataires   sociaux,   telle que présentée dans   le rapport   sur   le gouvernement   d’entreprise,   figurant dans le Document   d’Enregistrement   Universel 2022 de Getlink SE   et   rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12  (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération   totale   et les   avantages   de   toute   nature, attribuables   au   Directeur   général).   —   L’Assemblée   générale, statuant aux conditions   de   quorum et de   majorité   requises   pour   les   Assemblées   générales   ordinaires,   après   avoir pris   connaissance   du   rapport du conseil   d’administration   établi   en   application   de   l’article   L.   22-10-8-II   du Code de commerce,   approuve   les   principes   et   les   critères   de détermination,   de répartition   et   d’attribution des   éléments   fixes, variables et exceptionnels composant   la rémunération totale et les avantages de toute   nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement   Universel 2022 de Getlink SE et   rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13  (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination,   de répartition et d’attribution des éléments composant   la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du   conseil d’administration établi en application de   l’article L. 22   -10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de   détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement   Universel 2022 de Getlink SE et   rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION   14  (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil  d’administration ,  à l’effet de procéder   à   une   attribution   collective   gratuite   d’actions   à   l’ensemble   des   salariés   non   dirigeants   de   la   Société   et des sociétés   qui   lui   sont   liées directement   ou   indirectement   au   sens   de   l’article   L.   225   -197-2 du   Code   de commerce). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.   225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise   le   conseil   d’administration   à   procéder,   en   une   ou   plusieurs   fois,   à   des   attributions   gratuites   d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement   par   elle   dans les conditions   prévues   par les dispositions   légales   en   vigueur,   au   bénéfice   de l’ensemble   des   membres du personnel   salarié (à l’exclusion des dirigeants),   de la Société et   des   sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,   y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le   conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et   uniforme  d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide   que   le   nombre   total   des   actions   attribuées   gratuitement   en   vertu   de   la   présente   autorisation   ne   pourra être   supérieur   à   450   000   actions   ordinaires   d’une   valeur   nominale   de   0,40   euro   chacune, soit 0,081 % du capital   au   22 février   2023   (compte   non   tenu des éventuels   ajustements   susceptibles   d’être effectués   pour   préserver   les   droits   des   bénéficiaires   en   cas   d’opérations   sur   le   capital   de   la   Société   au   cours de la période   d’acquisition)   ; il   est   rappelé   qu’en   tout état de cause, le nombre   total des actions attribuées gratuitement   en   vertu   (i)   de   la   présente   autorisation   et,   (ii) le   cas échéant,   de   la   quinzième   résolution,   (iii)   de toute autre autorisation antérieure ou,   (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide   au titre   de l’attribution   gratuite d’actions   aux bénéficiaires   résidents   fiscaux   de   France, ainsi   qu’aux bénéficiaires qui ne résident   pas fiscalement   en France : de fixer   à une   année,   à compter   de la date   à laquelle   les   droits d’attribution   seront   consentis   par le   conseil d’administration, la durée minimale   de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article  L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale,   ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger,   les actions   lui seront   attribuées définitivement   avant   le   terme   de la période   d’acquisition   à   courir, de   fixer   à   trois années,   à   compter   de   l’acquisition   définitive   des   actions,   la   durée   minimale   de   conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues   à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale   donne tous pouvoirs au conseil d’administration,   dans les limites fixées ci   -dessus,   à l’effet de mettre   en œuvre la   présente   autorisation   et,   notamment,   pour   arrêter   les termes   et conditions   du plan   et : pour   l’attribution   d’actions   existantes,   procéder   au   rachat   par   la   Société   de   ses   propres   actions   dans   le   cadre des dispositions légales en vigueur,   et   dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites  d’actions; déterminer   l’identité   des   bénéficiaires   et   le   nombre   d’actions   ordinaires   attribuées   à   chacun   d’eux   ; déterminer   les   conditions   d’attribution   définitive   des   actions attribuées   gratuitement,   à l’issue   de la période d’acquisition   ; déterminer   la   durée   définitive   de   la   période   d’acquisition,   au   terme   de   laquelle,   les   actions   seront   transférées aux bénéficiaires   ; déterminer   la   durée   définitive   de   la   période   de   conservation   des   actions   attribuées   ; procéder,   le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires,   à un ajustement   du nombre des actions attribuées   gratuitement   en   fonction des   éventuelles   opérations   financières   effectuées   sur   le   capital de   la   Société   pendant   la   période   d’acquisition,   étant   précisé   que   les   actions   nouvelles   qui   seraient   attribuées gratuitement   seront réputées attribuées le   même jour que celui correspondant   aux actions initialement attribuées   ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement   les droits à   attribution, notamment   en cas d’opérations  financières; constater les dates d’attribution définitives,   et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les   actions pourront   être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder,   le   cas échéant,   à   toute   modification   rendue   nécessaire   par   une   norme   impérative   s’imposant   aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions   réalisées   dans   le   cadre   de   la   présente   résolution   conformément   à   l’article   L.   225   -197-4   du   Code de commerce. Cette   autorisation   est   donnée   pour   une   période   de   12   mois   à   compter   du   jour   de   la   présente   Assemblée. RÉSOLUTION 15  (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société,   existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou   de   mandataires   sociaux   du   Groupe, avec renonciation   de   plein   droit   des actionnaires   à   leur droit   préférentiel de souscription). —   L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées   générales   extraordinaires,   après avoir   pris   connaissance du rapport   du   conseil d’administration et   du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément   aux dispositions des articles L.   225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise   le   conseil   d’administration,   dans   le   cadre   des   dispositions   des   articles   L.   225-197-1   et suivants   et   L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce,   à procéder,   en une ou plusieurs fois,   à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie  de : cadres   de   la   Société   ou   des   sociétés   qui   lui   sont   liées   directement   ou   indirectement   au   sens   de   l’article   L.   225-197-2   du   Code   de   commerce,   et/ou mandataires   dirigeants   sociaux   de   la Société ou de sociétés liées   qui   répondent   aux   conditions   fixées   par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation   ne pourra   pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant   à la date du 22 février 2023,   0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le   nombre d’actions attribuées gratuitement   en vertu   de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement   au titre de la   quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant   mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation   ne   pourront   représenter   plus de   15   %   du   nombre   d’actions   attribuées   indiqué   au   paragraphe   2 de la   présente   résolution,   ce qui représente   un   maximum   de   56   250   actions, soit 0,01   %   du   capital   social   ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation,   et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire   correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article   L. 341-4   du   Code   de   la   Sécurité   sociale   ou   cas équivalent   à   l’étranger   et   que   lesdites   actions   seront librement cessibles en cas   d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale,   ou cas équivalent   à l’étranger; conditionne expressément   l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et   de présence déterminées par le conseil d’administration   et   décide   que   l’attribution   définitive des   actions   sera   subordonnée   à   l’atteinte   de   conditions   de   performance   appréciées   sur   une   période   de   trois années par rapport à des objectifs 2025,   précisés par le conseil d’administration sur la base des critères  suivants: performance   boursière de l’action Getlink,   par   rapport à   la performance de l’indice GPR   Getlink Index (indice   composé   à   partir   d’un   panel   de   valeurs   boursières   de   sociétés   représentatives   des   activités du Groupe) dividende inclus pour 2023,   2024 et 2025 (45 %), performance   économique   2025   appréciée   par   référence   à   la capacité des activités d’opérateur   ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et   Europorte,   à   recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs   revenus   annuels   et mesurée à partir d’un ratio, le  Working Ratio  (30 %), performance climat   2025 appréciée par rapport   à l’objectif publié et   détaillé dans le Plan   Environnement 2025,   de   réduction   à   horizon   2025   de 30 %  d es émissions   de   gaz   à   effet   de   serre directes (Scopes   1   et   2) du Groupe (en tonnes équivalent   CO2)   à périmètre constant,   par rapport   aux émissions   2019 (15 %), performance   RSE   2025   appréciée   par   rapport   à   quatre   séries   d’objectifs   (10   %)   ; confère   tous   pouvoirs   au   conseil   d’administration,   avec   faculté   de   subdélégation   dans   les   conditions   prévues par les dispositions législatives applicables,   pour mettre en œuvre   la présente autorisation,   de   fixer les termes et conditions du plan et à l’effet   notamment   de : déterminer   si   les actions   attribuées gratuitement   sont   des actions   à   émettre   ou existantes,   et selon   le cas, modifier son choix avant   l’attribution définitive des actions, déterminer   l’identité   des   bénéficiaires   des   attributions   d’actions   dans   la   catégorie   de   bénéficiaires   ci   -dessus indiquée,   ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement   du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment   la période d’acquisition et,   la durée de conservation minimale requise, ainsi que   leurs modalités d’application   ;   étant   précisé que s’agissant   des   actions   octroyées   gratuitement   aux   mandataires   sociaux,   le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement   ne pourront être cédées   par   les   intéressés   avant   la   cessation   de   leurs fonctions,   soit   (b) fixer   la   quantité   d’actions   octroyées gratuitement   qu’ils sont   tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement   les droits à attribution en cas d’opérations financières,   ou ajustements   techniques, constater   les   dates   d’attribution   définitives   et   les   dates   à   partir   desquelles   les   actions   pourront   être   librement cédées,   compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles,   imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations   de   capital   réalisées   en application   de la présente   autorisation, procéder   aux modifications corrélatives   des   statuts   et d’une manière générale accomplir   tous   actes et formalités   nécessaires   ; décide que la Société pourra procéder,   le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement   nécessaires à   l’effet   de préserver les droits des bénéficiaires,   en fonction des éventuelles opérations   portant   sur   le   capital   de   la   Société   dans   les   circonstances   prévues   à   l’article   L.   225-181   du   Code de commerce.   Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront   réputées attribuées le même jour que les actions initialement   attribuées ; constate qu’en   cas d’attribution   gratuite d’actions   nouvelles,   la   présente   autorisation   emportera,   au fur   et   à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit   des bénéficiaires desdites actions et   renonciation corrélative   des actionnaires   au   profit   des   bénéficiaires   desdites   actions   à   leur   droit préférentiel   de   souscription   sur   lesdites actions   ; décide   que   le   conseil   d’administration   ne   pourra,   sauf autorisation   préalable   par   l’Assemblée   générale,   faire usage de la présente   autorisation d’attribution,   à   compter   du dépôt   par un   tiers d’une   offre   publique   visant les actions   de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend   acte   du   fait   que, dans   l’hypothèse   où   le   conseil   d’administration   viendrait   à   faire   usage   de   la   présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions   prévues   aux   articles   L.   225-197-1   à   L. 225-197-3   et L. 22-10-59   à L. 22-10-60   du   Code   de commerce,   dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit   Code ; décide   que cette autorisation   prive d’effet   à   compter   de ce jour,   à hauteur,   le cas échéant,   de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires   sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée  pou r  une période de 12 mois à compter   de ce jour. RÉSOLUTION   16   (Renouvellement   de   la   délégation   de   compétence   au   conseil   d’administration   pour   une   durée   de 26 mois à l’effet d’émettre   des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant   accès à   des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société,   avec maintien du droit   préférentiel de souscription des actionnaires)). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de   majorité des Assemblées   générales   extraordinaires   et   conformément   aux   dispositions   légales   en   vigueur,   notamment   celles   des articles L.   225-129,   L.   225-129-2,   L.   225-132,   L.   228-91   à L.   228-93 du Code de commerce,   après avoir pris connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration   et du   rapport   spécial   des   Commissaires   aux   comptes   établi   en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée   de   vingt-six   mois   à   compter   du   jour   de   la   présente   Assemblée,   sa   compétence   pour   décider,   dans   la proportion et aux époques qu’il appréciera,   en France   ou hors de France, l’émission,   à titre   onéreux ou gratuit, avec maintien   du   droit préférentiel   de   souscription   des actionnaires   : (i)   d’actions ordinaires   de   la Société   (à   l’exclusion   des   actions   de   préférence),   (ii)   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   par   tous   moyens, immédiatement   ou à terme,   à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès   à   des   titres   de   créance   de   la   Société,   et/ou   (iii)   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   par   tous   moyens, immédiatement   ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription   d’actions   d’une   société   dont   la   Société   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié du   capital   social   (une   Filiale),   sous   réserve   que   ces   émissions   aient   été   autorisées   par   l’Assemblée   générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation   de   créances; décide   qu’est   expressément   exclue   toute   émission   d’actions   de   préférence   et   de   valeurs   mobilières   donnant accès à des actions de  préférence ; décide   que   le   plafond   du   montant   nominal   de   l’augmentation   de   capital   de   la   Société   immédiate   ou   à   terme, résultant   de   l’ensemble   des   émissions   réalisées   en   vertu    de   la    présente   délégation   est   fixé à 88 millions   d’euros   de   nominal,   soit   40 % du capital   social   de la Société au 22   février   2023,   étant   précisé que ce montant   s’impute   sur le   plafond   global   prévu   à la   dix-huitième   résolution   de   la   présente   Assemblée générale   et   qu’il   n’inclut   pas   la   valeur   nominale   des   actions   de   la   Société   à   émettre, le   cas échéant, au   titre des   ajustements   effectués   conformément   à   la   loi   et   aux   stipulations   contractuelles   applicables,   pour   protéger les titulaires   de droits attachés aux valeurs   mobilières   donnant   accès   à des actions   de la Société ; décide   que   les   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   ordinaires   de   la   Société   ou   d’une   Filiale   ainsi émises   pourront   consister   en des titres   de créance ou être associées   à   l’émission   de   tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront   revêtir notamment   la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée   ou non. Le montant   nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra   excéder  900   millions d’euros ou la contre- valeur de ce montant   en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission,   étant   précisé (i) que ce montant   ne   comprend   pas   la   ou   les primes   de   remboursement   au-dessus   du   pair,   s’il   en   était prévu, (ii)   que ce montant est commun   à l’ensemble   des   titres   de créance   dont l’émission   est   prévue   par la   dix-septième résolution   de   la   présente   Assemblée   générale,   (iii)   mais   que   ce   montant   est   autonome   et   distinct   du   montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément   à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée,   ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront   être assortis d’un   intérêt à taux fixe ou   variable   ou encore   dans   les limites   prévues   par la   loi, avec capitalisation,   et   faire   l’objet   de l’octroi de garanties   ou sûretés, d’un remboursement,   avec   ou sans prime, ou d’un   amortissement,   les   titres   pouvant   en outre   faire   l’objet   de rachats en   bourse, ou d’une   offre   d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement   au   montant   de leurs   actions,   un droit préférentiel   de   souscription   aux   actions   ordinaires et   valeurs   mobilières   émises   en   vertu de la présente   résolution.   Le conseil   d’administration   pourra   instituer au profit   des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières   émises,   qui   s’exercera   proportionnellement   à   leurs   droits   de   souscription   et   dans   la   limite   de   leurs demandes,   b)   prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible   n’ont pas absorbé   la totalité de l’émission,   le   conseil d’administration   pourra   utiliser   dans   l’ordre qu’il   détermine   les   facultés   prévues   ci-après   ou   certaines   d’entre   elles   :   (i)   limiter   l’émission   au   montant   des souscriptions   reçues   sous la   condition   que   celui-ci   atteigne   au moins   les   trois quarts   de l’émission   décidée,   (ii) répartir   librement   tout   ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français,   international ou à l’étranger ; prend   acte,   en   cas   d’usage   par   le   conseil   d’administration,   de   la   présente   délégation,   du   fait   que   la   présente délégation   emporte de plein droit,   au profit   des   porteurs   de valeurs   mobilières   donnant   accès   au capital,   qui seraient   émises   au   titre   de   la   présente   résolution,   conformément   aux   dispositions   de   l’article   L.   225-132   du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles   les   valeurs   mobilières   qui   seraient   émises   sur   le   fondement   de   la   présente   délégation   pourraient donner   droit   ; décide   que   le   conseil   d’administration   arrêtera   les   caractéristiques,   montant   et modalités   de   toute   émission réalisée   sur le   fondement   de   la   présente   délégation   ainsi   que   des titres émis.   Notamment,   il   déterminera   la catégorie des titres émis et fixera,   compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,   avec ou sans prime,   les modalités de leur libération,   leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les   valeurs mobilières émises donneront accès à des   actions ordinaires de la Société ou   d’une Filiale et, s’agissant   des titres   de   créances,   leur rang   de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant   des primes   y afférentes   et   de   prélever   sur ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour   porter   la   réserve   légale   au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide   que   le   conseil   d’administration   pourra,   le   cas échéant,   suspendre   l’exercice   des   droits attachés aux valeurs   mobilières   donnant   accès,   directement   ou indirectement,   immédiatement   ou à   terme, au   capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements   à   effectuer   conformément   à   la   loi   ou   les   règlements   en   vigueur   et,   selon   le   cas,   aux   stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration   disposera, conformément aux dispositions de l’article   L.   225-129-2 du Code de commerce,   de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment   en passant   toute   convention   à cet effet,   en particulier   en   vue   de la bonne   fin   de   toute émission,   et procéder   en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il   appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger   ou   sur le   marché   international,   aux   émissions   susvisées–   ainsi   que   pour   y surseoir–   en   constater la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour   procéder   à   toutes   formalités et déclarations   et   requérir   toutes   autorisations   qui   s’avéreraient   nécessaires   à   la   réalisation   et   à   la   bonne   fin de ces émissions   ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement   fixées,   au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un   ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est   conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de   compétence, le   conseil d’administration rendra compte à   l’Assemblée générale ordinaire suivante de   l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément   aux dispositions légales   et   réglementaires   en   vigueur   au   moment   considéré,   et   notamment   celles   de   l’article   L.   225-129-5   du Code de commerce ; prend acte que la   présente résolution annule et remplace l’autorisation   votée par l’Assemblée générale extraordinaire   du   28 avril   2021,   dans   sa   vingt-et-unième   résolution.   Elle   est   valable   pour   une   durée   de   vingt- six mois à compter de la présente Assemblée ; le   conseil   d’administration   ne   pourra,   sauf autorisation   préalable   par   l’Assemblée   générale   faire   usage   de   la présente   délégation   de   compétence   à   compter   du   dépôt   par   un   tiers   d’une   offre   publique   visant   les   titres   de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION   17  (Délégation   de   compétence   consentie   pour   une durée   de 26   mois au conseil   d’administration   à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières   donnant   accès   au   capital, dans   la limite   de 10   % du   capital   social, en   rémunération   d’apports   en   nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant   accès au capital). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et   de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance   prise du rapport   du conseil d’administration et   du rapport   spécial des   Commissaires   aux   comptes,   et conformément   aux   dispositions   des   articles   L.   225-129   et   suivants   du   Code   de   commerce,   et   notamment   de   l’article L.   22-10-53   dudit   Code  : délègue au conseil d’administration,   avec   faculté de   subdélégation dans   les   conditions   fixées   par   la   loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une   augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant   nominal   de   22   millions   d’euros,   ce   qui représente   10 % du capital   social  au 22   février   2023   (étant précisé que le montant   nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution),   en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de   valeurs mobilières donnant   accès au capital,   lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du   Code de commerce ne sont pas applicables,   par l’émission,   en une ou   plusieurs fois,   d’actions. décide   que   le   conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   dans   les   conditions fixées   par   la loi, pour   mettre en œuvre la présente résolution,   à l’effet   notamment   de : décider   l’augmentation   de capital   et   déterminer   les   valeurs   mobilières   à   émettre, arrêter la   liste des   valeurs mobilières apportées,   approuver l’évaluation des apports,   fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant   les apports,   ainsi que le cas échéant   le montant   de la soulte à   verser, approuver l’octroi des avantages particuliers,   et   réduire,   si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant   accès au capital, à   sa seule initiative,   imputer les frais des augmentations de capital sur le montant   des primes qui y sont afférentes et   prélever sur ce   montant   les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la   réalisation   de   chaque   augmentation   de   capital   et   procéder   aux modifications   corrélatives   des  statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à   l’émission, à la cotation   et   au   service financier   des   titres émis   en   vertu de la   présente délégation   ainsi   qu’à   l’exercice   des droits qui y sont attachés  ; décide   de   supprimer   le   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   aux   actions   et valeurs   mobilières qui seraient   émises dans le cadre de la présente délégation ; décide   que les valeurs   mobilières   donnant   accès   à des actions ordinaires   pourront   consister   en des titres de créances,   dans les limites de la résolution dix-huit   ; prend acte   que la présente résolution annule et   remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28   avril 2021,   dans sa vingt-deuxième résolution et   que la délégation de compétence faisant   l’objet   de la présente résolution est valable pour une durée de 26   mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration   rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément   aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment   considéré ; le   conseil   d’administration   ne   pourra, sauf autorisation   préalable   par   l’Assemblée   générale   faire   usage   de la   présente   délégation   de   compétence   à   compter   du   dépôt   par   un   tiers   d’une   offre   publique   visant   des   titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION   18  (Limitation   globale   des autorisations   d’émission avec ou sans suppression   du droit   préférentiel de souscription). —  L’Assemblée générale,   statuant aux conditions de quorum et de   majorité des Assemblées générales   extraordinaires, connaissance prise du   rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux   comptes,   et comme conséquence de l’adoption des   seizième et   dix-septième résolutions   de la présente   Assemblée : décide de fixer à un montant   nominal de 88 millions d’euros,   soit 40   %   du capital au 22   février 2023, le montant   nominal   maximum   des   augmentations   de   capital   social,   immédiates   ou   à   terme,   susceptibles   d’être réalisées   en   vertu   des   délégations   conférées   par   les   dites   résolutions,   étant   précisé   qu’à   ce   montant   nominal s’ajoutera,   le   cas échéant,   le montant   nominal   des   actions   de   la Société à émettre   au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant   accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22   millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital   social   de la Société,   pour les augmentations   de   capital   social   de   la Société, immédiates   ou   à terme, susceptibles   d’être   réalisées   sans   droit   préférentiel   de   souscription   en   vertu   de   la   dix-septième   résolution   de la présente Assemblée ; décide   de   fixer   à   un   montant   nominal   de   900   millions   d’euros,   le   montant   nominal   des   titres   de   créance   dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-sept, étant précisé (i) que ce montant ne comprend   pas   la   ou   les primes   de   remboursement   au-dessus   du   pair,   s’il   en   était prévu,   (ii)   que   ce   montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont   l’émission est   prévue par  les  seizième et   dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION   19  (Autorisation   donnée   pour 18 mois au conseil   d’administration   à   l’effet de réduire   le   capital   par annulation d’actions auto-détenues). —  L’Assemblée   générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des   Assemblées   générales   extraordinaires   et   conformément   aux   dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et   du rapport des Commissaires aux comptes : délègue   au   conseil   d’administration,   pour   une   durée   de   18   mois   à   compter   du   jour   de   la   présente   Assemblée générale extraordinaire,   tous   pouvoirs   à   l’effet   de procéder   à   l’annulation,   en une   ou plusieurs   fois, dans   la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois,   de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat   d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société,   ou encore   de programmes d’achat   d’actions autorisés antérieurement   ou postérieurement   à la date de la présente Assemblée ; décide   que   l’excédent   du   prix   d’achat   des   actions   sur   leur   valeur   nominale   sera   imputé   sur   le   poste   «   Primes d’émission   »   ou sur tout   poste de réserves,   disponible,   y compris   la réserve légale,   celle   -ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à   la réduction de capital  résultant  de l’annulation des actions et   à   l’imputation précitée,   ainsi que pour modifier en conséquence  les statuts ; autorise   le   conseil d’administration,   dans   les   limites   qu’il   aura   préalablement   fixées,   à   déléguer   au   Directeur général   ou,   en accord avec   ce dernier,   à   un ou plusieurs   Directeurs   généraux   délégués,   la   compétence   qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de   compétence, le   conseil d’administration rendra compte à   l’Assemblée générale ordinaire suivante de   l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément   aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment   considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation   consentie   par   l’Assemblée   générale   extraordinaire   du   27   avril   2022   dans   sa vingt-deuxième   résolution. RÉSOLUTION   20   (Délégation   de   compétence   donnée   pour   26   mois   au   conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder à   des   augmentations   de   capital   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   par   émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant   à un plan d’épargne d’entreprise). —  L’Assemblée générale,   statuant   aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce   et   des articles L.   3332-1   et suivants   du Code   du travail,   après avoir   constaté que le capital   social   de la Société était intégralement   libéré et   connaissance prise : du   rapport   du   conseil   d’administration   ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des  a rticles L.   225-135,   L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration   pour une durée de   vingt-six mois à   compter du jour de   la présente Assemblée,   sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux   époques   et   selon   les modalités   qu’il   déterminera,   par   l’émission   d’actions   ordinaires   de   la   Société ou de valeurs mobilières donnant   accès à des actions ordinaires existantes ou à   émettre de la Société, réservée   aux   salariés   et   anciens   salariés   de   la   Société   et   des   sociétés   ou   groupements   français   ou   étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise   (ou   autre   plan   aux adhérents   duquel   les   articles   L. 3332-18   à   L. 3332-24   du   Code   du   travail   ou toute loi ou réglementation analogue permettraient   de réserver une augmentation de capital dans des conditions   équivalentes)   ; à   cette   fin,   autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions   prévues   aux   articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer,   à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à   souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières   donnant   accès   au   capital   à émettre   ou déjà   émises,   à titre de substitution   de tout   ou partie   de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide   que le plafond   du   montant   nominal   d’augmentation   de   capital   de la Société   résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu   de la présente délégation,   y compris par incorporation de réserves, bénéfices   ou   primes   dans les conditions   et   limites   fixées   par les articles L.   3332-1   et   suivants du Code   du travail   et leurs textes d’application,   est   fixé   à   2 millions   d’euros,   étant   précisé   que   ce   plafond   n’inclut   pas   la valeur nominale des actions de la Société à   émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant   accès à des actions de la Société ; décide que si   les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation   de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant   de titres   souscrits ; décide   de supprimer   au   profit des salariés   et anciens   salariés   visés au 1. de la présente   résolution   le droit préférentiel   de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société   ou valeurs mobilières donnant   accès   à des actions   ordinaires   de   la Société   à   émettre   dans   le cadre de   la présente   délégation,   et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement   sur le fondement   de la présente délégation ; prend   acte   que, conformément   aux dispositions   de   l’article   L.   225-132   du Code de commerce,   la   présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires   auxquelles   les   valeurs   mobilières   qui   seraient   émises   sur   le   fondement   de   la   présente   délégation, pourront   donner   droit   ; décide   que   le   prix   de   souscription   des   actions   ordinaires   nouvelles   sera   égal   à   la   moyenne   des   cours   cotés aux   vingt   (20)   séances   de   bourse   précédant   le   jour   de   la   décision   fixant   la   date   d’ouverture   de   la   souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration,   étant précisé   que le conseil   d’administration   pourra   réduire   cette   décote s’il   le juge opportun,   notamment   en   cas d’offre   aux   adhérents   à   un   plan   d’épargne   d’entreprise   ou   plan   assimilé   de   titres   sur le   marché   international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs,   avec faculté de subdélégation   dans les conditions légales,   à l’effet   de mettre en œuvre la présente résolution et   notamment   pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire   d’un   organisme   de   placement   collectif   des   valeurs   mobilières   (OPCVM)   ou   encore   par   toute entité de   droit   français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale,   ayant   pour objet   exclusif de souscrire,   détenir   et céder   des actions de la Société   ou autres instruments   financiers   dans   le   cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat   salarié, arrêter, dans les conditions légales,   la liste des sociétés, ou groupements,   d o nt   les salariés et   anciens salariés   pourront   souscrire   aux   actions   ordinaires   ou   valeurs   mobilières   émises   et,   le   cas   échéant,   recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer   les   conditions   et   les   modalités   de toute émission d’actions   ordinaires   ou de valeurs   mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment   leur date de jouissance,   et les modalités de leur libération, déterminer   la   nature   et   les   modalités   de   l’augmentation   de   capital   ainsi   que   les   modalités   de   l’émission   ou de l’attribution gratuite, fixer   le   prix   de   souscription   des   actions   ordinaires   et   la   durée   de   la   période   de   souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet   de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture   et de   clôture   des   souscriptions,   recueillir   les souscriptions   et fixer   les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en   cas   d’attribution   gratuite   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital,   de   fixer le nombre   d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs mobilières   donnant   accès   au capital   à   émettre,   le nombre   à attribuer à   chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires   en vigueur   et notamment   choisir   soit   de substituer   totalement   ou partiellement   l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant   accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution,   soit d’imputer   la   contre-valeur   de ces   actions ordinaires   ou   valeurs mobilières   sur   le montant   total de l’abondement,   soit   de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant   des actions ordinaires qui seront   effectivement   souscrites, déterminer,   s’il   y   a   lieu,   la   nature des   titres attribués à titre gratuit,   ainsi   que   les conditions   et   modalités   de cette attribution, déterminer,   s’il y a lieu,   le montant   des sommes   à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée,   le ou les postes des capitaux propres où elles sont   prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires   ainsi   créées, sur sa   seule   décision   et   s’il   le   juge   opportun,   imputer   les   frais   des   augmentations   de   capital   sur   le   montant des   primes   afférentes   à   ces   augmentations   et   prélever   sur   ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour   porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre   toute   mesure   pour   la   réalisation   définitive   des   augmentations   de   capital,   procéder   aux formalités consécutives   à celles-ci,   notamment   celles   relatives à la cotation des titres créés,   et   apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital,   et   généralement   faire le nécessaire ; autorise   le   conseil   d’administration,   dans   les   limites   qu’il   aura   préalablement   fixées,   à   déléguer   au   Directeur général   ou,   en accord   avec ce   dernier,   à un ou plusieurs   Directeurs   généraux   délégués   la   compétence   qui lui est conférée au titre de la présente résolution   ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de   compétence, le   conseil d’administration rendra compte à   l’Assemblée générale ordinaire suivante de   l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément   aux dispositions légales et réglementaires et   notamment   celles de l’article L.   225-129-5 du Code de commerce   ; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à   l’augmentation de capital une cession d’actions   ordinaires   aux   salariés   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.   3332-18   à   L.   3332-24   dernier alinéa   du   Code   du   travail. Les conditions   prévues   par   la   présente   résolution   sont applicables   dans   le   cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale   extraordinaire   du   27   avril   2022   dans   sa   vingt-troisième   résolution.   Elle   est valable   pour   une   durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION   21  (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à   jour corrélative des statuts).   —  L’Assemblée Générale,   statuant   aux conditions de quorum et   de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance   prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022,   de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie   – 75008 PARIS   au   37-39,   rue   de la Bienfaisance   –   75008   PARIS,   et ce   à compter   du 20   décembre   2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit  Conseil. RÉSOLUTION   22   (Pouvoirs).   —  L’Assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum et   de   majorité   requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie   du   procès-verbal   de   la   présente   Assemblée   aux   fins   d’effectuer   toutes   formalités   de   dépôt,   publicité   ou   toutes autres formalités   nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires   peuvent   prendre   part   à   cette   Assemblée   générale   mixte   quel   que   soit   le   nombre   d’actions   ou   de parts dont ils sont propriétaires. Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée Les   actionnaires   souhaitant   participer   à   cette   assemblée,   s’y   faire   représenter   ou   voter   par   correspondance,   devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée générale,   soit   le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,   Société Générale,   soit   dans les   comptes   de titres au porteur   tenus par   un intermédiaire habilité : pour   l’actionnaire   nominatif   par   l’inscription   de   ses   actions   sur   les   registres   de   la   Société   ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir,  CS 30812, 44308   Nantes   Cedex   03,   une   attestation   constatant   la   propriété   de   ses titres, délivrée   par   l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant   de cette qualité au 25 avril 2023,   zéro heure, heure de Paris,   dans les conditions prévues   à   l’article   R.   22-10-28   du   Code   de   commerce   et   rappelées   ci-dessus,   pourront   participer   à   cette   assemblée. Modes   de   participation   à   l’Assemblée L’actionnaire   a   le   droit   de   participer   à   l’Assemblée   générale   : soit   en   y   assistant   personnellement soit   en   votant   par   correspondance   ou   par   Internet  ; soit   en   se   faisant   représenter   par   toute   personne   physique   ou   morale   de   son   choix  ; soit en   se   faisant   représenter   par   le   Président   de   l’Assemblée   générale. Afin   de faciliter   leur   participation   à   l’Assemblée,   la   Société   offre   à   ses actionnaires   la   possibilité   de   désigner   ou révoquer   un mandataire,   ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   demander   une   carte   d’admission   soit   par   courrier   postal   à   l’aide   de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant   le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration,   soit   en se connectant   au site Internet   www.sharinbox.societegenerale.com   avec ses   identifiants habituels,   pour accéder au site de vote (la carte   d’admission sera alors mise à disposition de   l'actionnaire,   selon   son   choix,   sous format   électronique   imprimable   ou   par   courrier   postal), ou   se   présenter   le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire   au   nominatif   inscrit   depuis   un   mois   au   moins   à   la   date   de   l’avis   de   convocation   recevra   la   brochure de   convocation   accompagnée   d’un   formulaire   unique   par   courrier   postal,   sauf s’il   a   demandé   à   être   convoqué   par voie   électronique ; pour   l’actionnaire   au porteur   :   il   pourra soit   se   connecter   avec   ses   identifiants   habituels   au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site   Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran   pour imprimer   sa carte d’admission,   soit demander   à   l’intermédiaire   habilité   qui   assure la gestion   de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission   le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation   qui   lui   permettra   de   justifier   de   sa   qualité   d’actionnaire   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’assemblée générale,   soit   le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis   à l’assemblée. Il   est   rappelé   que   l’attestation   de   participation   est   un   moyen   exceptionnel   de   participation   d’un   actionnaire,   réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission.   L’actionnaire n’est   pas exempté de l’obligation de retourner   le   formulaire   de   participation   dûment   complété.   Ainsi,   seules   les   attestations   de   participation   établies   dans les   règles   définies   par   le   Code   du   commerce,   soit   émises   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’assemblée   générale, soit le 25 avril 2023,   zéro heure,   heure de Paris, seront acceptées   le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent   être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée   générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé   aux actionnaires de se   présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l   ’assemblée générale.   Au-delà, leur accès en salle avec possibilité   de   vote, ne pourra   être garanti.   En effet,   afin   d’assurer   la bonne   tenue   du   vote,   des   contraintes horaires de   participation   au   vote   en   séance   seront   appliquées.   Ainsi,   l’émargement   pourra   être   clos   jusqu’à   une   heure   avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter  par correspondance ou par Internet,   ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée,   à leur conjoint   ou   à   un   autre   actionnaire,   ou   à   toute   personne   physique   ou   morale   de   leur   choix   dans   les   conditions   légales et réglementaires, notamment celles prévues à   l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de   commerce,  pourront : pour   l’actionnaire   au   nominatif   : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration,   qui lui sera adressé avec la convocation,   à l’aide de l’enveloppe prépayée,   également   jointe à la convocation, soit   voter   par   voie   électronique,   en   se   connectant,   au   site   Internet   www.sharinbox.societegenerale.com   ; pour   l’actionnaire   au   porteur   : soit   demander   le   formulaire,   par   lettre adressée à l’intermédiaire   auprès   duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée.   Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées   de   Société   Générale,   au plus tard six (6) jours   avant   la date de   réunion   de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées,   32,   rue du Champ-de-Tir,   CS 30812,   44308 Nantes Cedex 03, soit   voter   par   voie   électronique,   en   se   connectant,   avec   ses   identifiants   habituels   au   portail   Internet   de   son Teneur   de   Compte   Titres   pour accéder   au   site   Internet Votaccess (selon   les   modalités   décrites   au   point   4 ci-après)   au plus   tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance   ne   seront   pris en   compte   qu’à   condition   de parvenir   deux   (2) jours au   moins avant   la date   de l’Assemblée,   soit,   le 25 avril 2023,   à Société Générale   – Service Assemblées,   32,   rue du Champ-de-Tir,   CS 30812,   44308 Nantes Cedex 03.   Il   est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette   date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de   son mandataire (nom, prénom et adresse). En   effet,   tout   mandat   doit   avoir été   préalablement   enregistré afin   d’être   recevable,   deux   (2) jours au moins   avant   la date de l’Assemblée,   soit,   le 25 avril 2023 au plus   tard. Il   est   précisé   que   pour toute   procuration   donnée   par   un   actionnaire   sans   indication   de   mandataire,   le   Président   de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La   révocation du mandat  s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa  désignation. L’actionnaire   peut   révoquer   son   mandataire,   étant   précisé   que   la   révocation   devra   être   effectuée   par   écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander   à   Société   Générale   (s’il   est actionnaire   au   nominatif)   ou   à   son   intermédiaire   habilité   (s’il   est   actionnaire  au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration,   qu’il devra retourner, en y   portant la mention   «   Changement   de   mandataire   »   à   Société   Générale   –   Service   Assemblées,   32,   rue   du   Champ-de-Tir,   CS 30812, 44308   Nantes Cedex   03,   deux jours   calendaires au   moins avant la   tenue   de   l’Assemblée   générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également   être effectuée par voie électronique,   selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com   avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de  portefeuille et en allant   sur   la   page «   Mes   Opérations   –   Assemblée générale GETLINK SE   »   puis   enfin   en cliquant   sur le   bouton   « Désigner   ou révoquer un mandat   »,   sur le site d e  vote   Votaccess. Si   un actionnaire n’est   plus en possession de son identifiant   et/ou mot   de  pas s e , il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour   les   actionnaires   au   porteur   :   soit   en   se   connectant   sur   le   portail   Internet   de   leur   teneur   de   compte titres   pour accéder   au site Votaccess   si   l’intermédiaire   y   est   connecté,   soit   par courriel,   en envoyant un   email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   :   nom   de la Société, nom,   prénom,   adresse, références   bancaires   du   mandant,   ainsi que les   nom,   prénom   et   si   possible   adresse   du   mandataire.   L’actionnaire   devra   obligatoirement   demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées,   32,   rue du Champ-de-Tir,   CS 30812,   44308 Nantes Cedex 03. Afin   que les   conclusions   ou   révocations   de   mandats   notifiés   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises en   compte,   les   confirmations   devront   être   réceptionnées   au   plus   tard   la   veille   de   l’assemblée   générale,   soit le 26 avril 2023,   à 15 heures   (heure de Paris).  Modalités   du   vote   par   Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site  Internet   www.sharinbox.societegenerale.com   utilisant   son code d’accès,   nécessaire   pour   l'activation   de   son   compte   Sharinbox   By   SG Markets. L’actionnaire   retrouvera   sur   la   page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse   email   définie   comme   identifiant,   son code d’accès   n’est pas nécessaire   et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot   de passe lui a   été   envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif   chez Société Générale ou ces derniers   jours   par courrier. Si   cela   n'est pas fait, l’actionnaire   active   son   compte   pour   bénéficier   de   la   nouvelle version   d'authentification.   En   cas   de   perte   ou   d'oubli   de   ce   mot   de   passe,   il   suit   la   démarche   proposée   en   ligne   sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre   les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton   « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder  au  site de vote. L’actionnaire   au   porteur   se   connectera,   avec   ses   identifiants   habituels   au   portail   Internet   de   son   Teneur   de   Compte Titres pour accéder   au site Internet Votaccess   et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le   vote   par   Internet   sera   ouvert   du   5   avril   2023   à   9   heures   au   26   avril   2023   à   15   heures (heure   de   Paris ).  Afin   d’éviter   toute   saturation   éventuelle,   il est recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas attendre la date ultime   pour   se  connecter. Changement   de   mode   de   participation Conformément   aux dispositions de l’article R.   22-10-28 du Code de commerce,   lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote   par correspondance,   demandé   sa carte   d’admission ou une attestation   de participation pour assister à l’assemblée,   il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Ne seront pas admises   à assister à   l’assemblée les   personnes   n’ayant   pas   justifié de leur   qualité d’actionnaire ou mandataire,   ni les actionnaires ayant   déjà exprimé leur vote.   Les accompagnateurs ne seront   pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément,   désigner un mandataire pour voter au titre   du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement   à l’assemblée   ne   peut   utiliser   d’autre technique   de vote que de voter lui-même   pour   l’intégralité de ses titres. 6.     L’actionnaire   qui   a   déjà   exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut  à tout moment céder tout ou   partie de ses actions . Cependant,   si le transfert   de propriété intervient   avant   le deuxième jour ouvré   précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance,   ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet   les informations   nécessaires. Aucun transfert   de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée à zéro heure,   heure de Paris,   quel   que   soit le   moyen   utilisé,   n’est   notifié   par   l’intermédiaire   habilité   ou   pris   en   considération   par   la   Société, nonobstant   toute convention contraire. C.  –   Notification,   avant   l’Assemblée,   de   participations liées   à   des   opérations   de   détention temporaire d’actions (prêts de titres) . Les   détenteurs   temporaires   d’actions   (quelles   que   soient   les   modalités   de   cette   détention   : prêts   de   titres, pensions livrées,   portages,   etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et   auprès de   la Société,   au   plus   tard   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’Assemblée   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   soit le 25   avril 2023 à   zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont   été temporairement   cédées,   dès lors que   le nombre   d’actions   ainsi   détenues   à   titre temporaire représente   plus   de   0,5 % des droits   de vote.   Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant   à une privation   de   ses droits de vote), la Société   a mis   en place une   adresse électronique   spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante :  holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire,   la   nature de l’opération,   le   nombre   d’actions   acquises   au   titre de   l’opération,   la   date et   l’échéance   de l’opération   et,   s’il   y   a   lieu,   la   convention   de   vote.   Les   informations   reçues   par   la   Société   seront   publiées   sur   son   site  Internet. D.  – Confirmation de prise en compte du vote  L’actionnaire pourra s’adresser   à la Société pour   demander   la confirmation   de   la prise   en   compte   de son vote   dans   les   délibérations.   Toute   demande   d’un   actionnaire   formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant   la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité   de l’actionnaire).   La   Société   y   répondra   au   plus tard 15 jours après   l’Assemblée   Générale   si   la demande est formulée   avant   celle-ci   et   au   plus tard 15   jours après   la demande   si   elle   formulée   après   l’Assemblée   Générale. E  –   Questions   écrites   et   consultation   des   documents   mis   à   la   disposition   des   actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président   du   Conseil d’administration à compter   de la présente insertion.   Ces   questions   doivent   être adressées   au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :   PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent   être   prises   en compte   dès lors qu’elles   sont reçues   avant la fin du   quatrième   jour   ouvré précédant   la date de l’Assemblée   générale,   soit le 21 avril   2023. Elles doivent   être accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en  compte. Conformément   aux   dispositions   légales   et   réglementaires   applicables,   tous   les   documents   qui doivent   être tenus   à la disposition   des actionnaires   dans   le cadre des Assemblées   générales   seront   disponibles,   au   siège   social de la Société, 37-39,   rue   de   la   Bienfaisance,   75008   Paris,   dans   les délais   légaux   et conditions   sanitaires   applicables   au moment   considéré,   et,   pour   les   documents   prévus   à   l’article   R. 22-10-23   du   Code   de   commerce,   sur   le   site   Internet de la Société  www.getlinkgroup.com ,   à compter du vingt-et-unième jour précédent   l’Assemblée. Le   Conseil   d’administration