PUBLICIS GROUPE S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 101 724 744 euros Siège Social : 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 PARIS 542 080 601 RCS PARIS Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés de la tenue de l’ Assemblée Générale Mixte de PUBLICIS GROUPE S.A., le mercredi 31 mai 202 3 à 10 heures, au PublicisCinémas , 133, avenue des Champs- É lysées, 75008 Paris . Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 ( 1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende (3 ème résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Suzan LeVine (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Antonella Mei-Pochtler (6 ème résolution) ; Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (7 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023 (8 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023 (9 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2023 (10 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2023 (11 ème résolution) ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (12 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (13 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire (14 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire (15 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire jusqu’au 14 septembre 2022 (16 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire (17 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (18 ème résolution) ; Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de réduire le capital par annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société (19 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié (21 ème résolution) ; Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème résolution). Résolutions proposées Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice de 31 184 283,42 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 1 222 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu : - du bénéfice de l'exercice 2022 de 31 184 283,42 euros - de la dotation à la réserve légale de 33 978,04 euros - du report à nouveau créditeur antérieur de 5 499 373,20 euros s’élève à 36 649 678,58 euros - auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte « Primes de conversion » de 700 854 715,42 euros - à la distribution aux actions (sur la base d’un dividende unitaire de 2,90 euros et d’un nombre d’actions de 254 311 860 , chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2022) soit 737 504 394,00 euros Le dividende est fixé à 2,90 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende et sera payable en numéraire. La date de détachement du dividende interviendra le 3 juillet 2023 et le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2023. Sous réserve des possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées ci-dessous, le montant du dividende de 2,90 euros par action se décompose comme suit : 0,14 euro, soit une distribution totale de 36 649 678 euros, prélévée sur le compte « Report à nouveau » et le résultat de l’exercice, constitutive d’un revenu distribué faisant l’objet, sauf option expresse du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu au moment du versement, des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %, calculés sur le montant brut, ainsi que du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Dans l’hypothèse d’une option par le contribuable résidant en France pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le montant sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’un abattement de 40 % ; et 2,76 euros, soit une distribution totale de 700 854 716 euros, prélevée sur le compte « Primes de conversion » considérée comme un remboursement d’apport non imposable au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts. Ce remboursement d’apport est non imposable au niveau des actionnaires, personnes physiques comme personnes morales, résidentes de France, mais il devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. À ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué. Pour toutes précisions quant au régime fiscal applicable à cette distribution, emportant notamment correction du prix de revient fiscal des actions détenues, les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2022 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence, et le montant prélevé sur le compte « Primes de conversion » sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice 2019 2020 2021 Dividende unitaire 1,15 euro 2 euros 2,40 euros Dividende total 274 164 096 euros 493 669 178 euros 602 711 919 euros Dont dividende unitaire éligible à l’abattement de 40 % 1,15 euro 2 euros 0,33 euro Dont dividende total éligible à l’abattement de 40 % 274 164 096 euros 493 669 178 euros 82 872 889 euros Dont dividende unitaire non éligible à l’abattement de 40 % * 2,07 euros Dont dividende total non éligible à l’abattement de 40 %* 519 839 030 euros * Cette distribution est constitutive d’un remboursement d’apport exonéré en application de l’article 112 1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice 2022, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 précité. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Suzan LeVine ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Suzan LeVine pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Antonella Mei-Pochtler) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Antonella Mei-Pochtler pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026. Septième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, constate que le mandat du cabinet Mazars immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153 arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et décide de nommer en remplacement le cabinet KPMG S.A. immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, dont le siège social est situé Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris la Défense Cedex , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, s ection 3.2.1.3 - Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, s ection 3.2.1.2 - Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance). Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, s ection 3.2.1.5 - Politique de rémunération applicable au Président du Directoire). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, sections 3.2.1.6 - Politique de rémunération applicable à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire et 3.2.1.7 - Politique de rémunération applicable à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire). Douzième résolution (Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, section 3.2.2 - Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022). Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, section 3.2.2.2 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance). Quato r zième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, section 3.2.2.4 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire). Quinzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, section 3.2.2.5 - Rémunérations versées ou attribuées à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire). Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire jusqu’au 14 septembre 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, section 3.2.2.6 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Steve King, membre du Directoire). Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 ( c hapitre 3, section 3.2.2.7 - Rémunérations versées ou attribuées à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire). Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 - 1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ; la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée, le cas échéant) ; l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire dans sa dix-neuvième résolution ci-dessous. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou conforme ou qui viendrait à être autorisé ou devenir conforme, ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la loi et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs, de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Toutefois, le Directoire ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la Société à la date de chaque rachat , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à cent ( 100 ) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital ou sur ses capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à deux milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante centimes (2 154 430 476,50) net de frais. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les termes, modalités et conditions de cette mise en œuvre, et notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa dix-septième résolution. R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de réduire le capital par annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à : réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale en vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, notamment aux termes de la dix-huitième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la Société ; imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles de son choix. L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, en arrêter les modalités et le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, et d’une façon générale accomplir tous actes et toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation. Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 par le vote de sa vingt-et-unième résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. La présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (appréciée au jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, décidant l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-après. Il est précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblé Générale Mixte du 25 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Directoire pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation applicable. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation. Décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure. Autorise le Directoire, dans les conditions de la présentation délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2) ci-avant. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de cette délégation. Prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-septième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire , pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales , avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant. Il est précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la dix-huitième résolution adopté par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au a) du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe. Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) par le Directoire par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription ou, en cas d’opération concomitante à celle réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, le prix de souscription de cette dernière ( vingtième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de : fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ; en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-huitième résolution. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. * CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et la modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Pour ce faire, l’actionnaire doit justifier de la propriété de ses actions par l’inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Le s actions doivent être inscrites dans les comptes tenus pour le compte de la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust). Depuis le 1 er janvier 2023, CACEIS et BNP Paribas ont décidé d’allier leurs activités de Services aux Emetteurs en créant Uptevia. Ce changement de dénomination n’entraine pas de changement de coordonnées postales. - Pour les actionnaires au porteur : L ’intermédiaire financier, chez lequel vos actions sont inscrites au porteur, doit justifier de votre qualité d’actionnaire auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale - Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) - par la production d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée ; par Internet : voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix ; par correspondance : voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix . Il est précisé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en intégralité sur le site Internet de la Société : https://www.publicisgroupe.com/fr/investisseurs/actionnaires/assemblee-generale Assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale doivent être munis d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission qu’ils pourront demander selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les actionnaires au nominatif, qui n’ont pas opté pour la e-convocation, p ourront demander leur carte d’admission par voie postale à l’aide du formulaire de participation reçu par courrier avec la brochure de convocation, qu’ils devront compléter en cochant la case « J e désire assister à cette Assemblée » puis renvoyer daté et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, directement auprès d’Uptevia. Ils p ourront également demander leur carte d’admission sur la plateforme VOTACCESS en se connectant à leur Espace Actionnaire via le site sécurisé https ://www.investor.uptevia.com à l’aide de leur identifiant rappelé sur le formulaire de participation. Les actionnaires au nominatif qui ont choisi la e-convocation , devront demander leur carte d’admission sur la plateforme VOTACCESS, en se connectant à leur Espace Actionnaire via le site https ://www.investor.uptevia.com , à l’aide de leur identifiant rappelé sur la convocation électronique. - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier une attestation de participation, justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande de carte d’admission accompagnée de l’attestation de participation à Uptevia, mandataire de la Société, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission par courrier. Les actionnaires au porteur, dont l’intermédiaire financier est adhérant au système VOTA C CESS, pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet. Il leur appartient de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère au système VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Publicis Groupe S.A. Les demandes de carte d’admission, adressées par voie postale, devront être réceptionnées par Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le dimanche 28 mai 2023 . Les actionnaires (au nominatif et au porteur) qui n’auraient pas reçu leur carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 29 mai 2023 , ou l’auraient égarée, pourront se présenter spontanément au guichet des « actionnaires sans carte », le jour de l’Assemblée Générale, munis de leur attestation de participation, pour les actionnaires au porteur. Voter ou donner procuration par Internet La possibilité de voter par Internet est assurée aux actionnaires au nominatif et aux actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier adhère au système VOTACCESS . Cette plateforme Internet, sécurisée et dédiée au vote des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir de la date de convocation de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sans attendre la date ultime, et ce, afin de sécuriser leurs votes et d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS. - Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent transmettre leurs instructions de vote ou désigner un mandataire par Internet, avant l'Assemblée Générale, accéderont à la plateforme VOTACCESS, en se connectant à leur Espace Actionna i re via le site https://www.investor.uptevia.com avec leur propre identifiant. L’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de participation qui leur a été adressé par voie postale ou, dès lors que l’actionnaire aurait décidé d’y adhérer, sur la e-convocation . Une fois connecté à leur Espace Actionnaire, les indications données à l’écran permettront d’accéder à la plateforme VOTACCESS, puis de voter, donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. - Pour les actionnaires au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont les intermédiaires financiers adhèrent au système VOTACCESS pourront exprimer leur droit de vote par Internet. Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère au système VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur adhère au système VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Il pourra ensuite voter, donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’adhère pas au système VOTACCESS, l’actionnaire devra exprimer son droit de vote par correspondance, selon les modalités décrites au point C . ci-dessous. Les actionnaires (au nominatif et au porteur) sont informés que, conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, il sera possible de désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique, en adressant un e-mail à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@uptevia.com ». Cet e-mail devra obligatoirement comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de participation en précisant les informations suivantes : nom de la Société (Publicis Groupe S.A ) , date de l’ A ssemblée ( 31 mai 2023 ) , nom(s), prénom(s), référence s bancaire s et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom(s), prénom(s) et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite par courrier au service à Uptevia ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ) . Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les instructions devront être transmises à Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex), jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 30 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Voter ou donner procuration par correspondance, avec le formulaire de participation - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : Les actionnaires au nominatif, qui n’auraient pas opté pour la e-convocation , recevront, au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée Générale, le formulaire de participation, ainsi que l’enveloppe T, en annexe à la brochure de convocation. Ils devront ensuite le renvoyer par voie postale, à l’aide de l’enveloppe T ou par courrier affranchi, dûment complété, daté et signé, à Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex). - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront demander le formulaire de participation à leur intermédiaire financier, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ils devront ensuite le renvoyer, par voie postale, dûment complété, daté et signé, à leur intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Uptevia, accompagné de l’attestation de participation. Pour tout actionnaire (au nominatif et au porteur), afin que les instructions de vote, les désignations ou les révocations de mandat exprimées puissent être valablement prises en compte, le formulaire de participation devra être reçu par Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) , dans les meilleurs délais à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, et au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 28 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à P ublicis G roupe S.A. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de participation ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédent ladite Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023 . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73, R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions devront être adressées à l’attention du Président du Directoire et ce, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com », et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris , et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 6 mai 2023 . La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution s dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale). Dépôt de questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites . Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire, et ce de préférence, par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com », et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 25 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’une réponse aura été apportée au cours de l’Assemblée Générale ou lorsqu’elle figurera sur le site Internet de la Société : www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale). Il est précisé que seules les questions écrites au sens des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce précités pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté par Internet (via VOTACCESS) - Avant l’Assemblée Générale : les actionnaires pourront télécharger sur la plateforme VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que leurs instructions ont bien été transmises au centralisateur de l’Assemblée Générale ; - Après l’Assemblée Générale : si et seulement si les actionnaires ont demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante sur la plateforme VOTACCESS, une confirmation sera disponible sur la plateforme VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les quinze jours qui suivent l’Assemblée Générale. Actionnaires ayant voté par correspondance, avec le formulaire de participation Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions de vote devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception auprès d’Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex). Cette demande devra indiquer : le nom de la Société (P ublicis G roupe S.A.), la date de l'Assemblée (31 mai 2023), les nom(s), prénom(s) et adresse de l’actionnaire. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire