Banque d es Caraïbes Société Anonyme au Capital de 83.111.595,69 euros ayant pour numéro unique d’identification 315 769 257 RCS Nanterre , ayant son siège social : Tour euro plaza – 20 avenue André Prothin 92063 Paris La Défense cedex Comptes annuels au 31décembre 2021 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2022 I. — Bilan et hors bilan Bilan actif (en K€) 2020 2021 Caisse, Banques centrales 23 586 18 515 Effet Publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit (Note 2) 80 349 55 188 Opérations avec la clientèle (Note 3 et Note 4) 342 517 335 835 Obligations et autres titres à revenu fixe - Actions et autres titres à revenu variable 2 299 2 299 Participations et autres titres détenus à long terme 504 474 Parts dans les entreprises liées - Crédit-bail et location avec option d’achat (Note 5) 57 325 54 958 Location simple - Immobilisations incorporelles ( Note 6) 1 923 5 555 Immobilisations corporelles (Note 6) 2 631 2 360 Capital souscrit non versé - - Autres actifs (Note 7) 4 640 1 379 Comptes de régularisation (Note 7) 5 019 4 773 Total de l’actif 520 794 481 335 Bilan passif (en K€) 2020 2021 Banques centrales - 0 Dettes envers les établissements de crédit (Note 8) 185 268 155 105 Opérations avec la clientèle (Note 9) 251 958 253 735 Dettes représentées par un titre - 0 Autres Passifs (Note 10) 2 310 5 526 Comptes de régularisation (Note 10) 6 332 14 086 Provisions (Note 11 et Note 12) 3 743 3 916 Dettes subordonnées (Note 13) 0 6 067 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - Capitaux propres hors FRBG (Note 14) 71 183 42 901 dont Capital souscrit 83 112 83 112 dont Réserves 19 769 19 769 dont Report à nouveau -22 197 -31 698 dont Résultat de l’exercice -9 501 -28 282 Total du passif 520 794 481 335 Hors bilan (en K€) 2020 2021 Engagements donnés Engagements de financement donnés 8 780 8 267 . En faveur d’établissement de crédit - - . En faveur de la clientèle 8 780 8 267 Engagements de garantie donnés 28 616 18 964 . D’ordre de la clientèle 28 616 18 964 . D’ordre d’établissement de crédit - - Engagements reçus Engagements de financement reçus - - . D’établissement de crédit - - . De la clientèle - - Engagements de garantie reçus 169 848 282 022 . D’établissement de crédit 169 848 282 022 II. – Compte de résultat Compte de résultat (en K€) 2020 2021 Intérêts et produits assimilés (Note 15) 10 757 10 149 Intérêts et charges assimilés (Note 16) -3 195 -3 274 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilés (Note 17) 24 168 27 136 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilés (Note 17) -25 784 -26 864 Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable (Note 18) 0 55 Commissions (produits) (Note 19) 4 686 4 463 Commissions (charges ) (Note 19) -974 -1 092 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (Note 20) -17 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d’exploitation bancaire (Note 21) 355 352 Autres charges d’exploitation bancaire (Note 21) -262 -74 Produit net bancaire 9 735 10 861 Charges générales d’exploitation (Note 22) -17 804 -36 023 Charges de personnel -10 084 -9 472 Autres charges administratives -7 721 -26 552 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 251 -1 027 Résultat brut d’exploitation -9 321 -26 189 Coût du risque (Note 23) -173 -2 093 Résultat d’exploitation -9 493 -28 282 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) -7 0 Résultat courant avant impôts -9 501 -28 282 Impôts sur les bénéfices (Note 25) 0 0 Résultat net -9 501 -28 282 III. — Affectation du résultat Constatant que le résultat de l’exercice 2021 se solde par une perte de – 28 282 096,16 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter l’intégralité du résultat déficitaire au compte « Report à Nouveau » pour un montant de – 28 282 096,16 euros. Ainsi, le compte « Report à Nouveau » sera établi à – 59 979 685,06 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents, nous vous rappelons qu’il n’a pas été effectué de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices écoulés. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — Notes annexes Note 1 - Principes et méthodes comptables Les comptes individuels de Banque des Caraïbes ont été établis conformément aux dispositions du règlement n °2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). En application du règlement ANC n°2014-07 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, il est précisé qu'aucune transaction significative entre parties liées n'a été conclue à des conditions hors marché et qu'il n'a été identifié aucune opération présentant des risques et avantages significatifs non-inscrits au bilan nécessitant une information particulière. Changement de méthodes comptables La décision IFRS IC publiée en mai 2021 a entraîné un changement de méthodologie d'évaluation, dans laquelle le prorata de service doit désormais refléter les plafonds intermédiaires des conventions collectives de l’entreprise (au lieu des années complètes de service). Conformément à la recommandation de l’ANC du 15 Novembre 2021, la Banque des Caraïbes a décidé de suivre le même principe qu’IAS 19 et d’aligner la méthodologie de calcul en normes French et IFRS. Une analyse a été menée par la société à l’aide d’experts pour déterminer le montant de l’impact. Celui-ci n’est pas matériel au 31.12.2021. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d'origine. Créances douteuses Les créances douteuses sont des créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non – recouvrement total ou partiel qui provient : - Soit d’une possibilité de défaillance de la contrepartie liée à sa situation financière individuelle. - Soit d’un litige déclaré au sujet de la créance elle-même. Sont réputées créances douteuses au titre d’un risque de défaillance de la contrepartie, les créances correspondant à l’une des situations suivantes : a) Existence d’échéances impayées depuis : - Plus de trois mois pour tous les types de crédit ou les crédits baux mobiliers. - Plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement et les crédits baux immobiliers. - Plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales. b) Situation de la contrepartie présentant des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque l’entité a connaissance de la situation financière dégradée de la contrepartie (existence de procédures d’alerte par exemple). c) Contrepartie faisant l’objet d’une procédure contentieuse (procédure de surendettement, redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, assignation devant un tribunal international). Les créances douteuses comprennent aussi bien le capital (échu impayé et restant dû) que les intérêts (échus impayés et courus). Créances douteuses compromises Sont des créances douteuses compromises : - Les créances pour lesquelles, après une durée raisonnable de classement en douteux, la disparition du risque de crédit avéré (requalification en créance saine) n’est plus prévisible compte tenu des conditions de solvabilité de la contrepartie. En tout état de cause, le classement de créances en douteuses compromises intervient au plus tard un an après la classification en douteuses (1). - Les créances à durée déterminée pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée. - Les créances à durée indéterminée pour lesquelles la rupture des relations commerciales a été notifiée à la contrepartie selon les modalités prévues par le contrat. (1) Par exception, cette date limite peut être repoussée s’il existe encore un espoir raisonnable de disparition du risque de crédit, cet espoir devra être apprécié dossier par dossier et documenté pour justification auprès des auditeurs internes et externes, ces derniers pouvant apprécier rétrospectivement la pertinence de la dérogation au vu du dénouement des créances concernées (retour en créances saines ou passage en pertes), et en interdire le cas échéant l’usage ultérieur. Dépréciation pour créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier. Les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client…). Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Garanties Les garanties reçues d’établissements de crédit ou de la clientèle, notamment sous la forme de cautions font l’objet d’une revue trimestrielle sur les créances douteuses. Sur les crédits à l’habitat bénéficiant d’une garantie d’établissement de crédit, un appel à caution est effectué au bout de 3 échéances impayées. Les engagements bénéficiant d’une garantie hypothécaire, font l’objet d’une revue annuelle. Pour les créances possédant une garantie hypothécaire, la valorisation du bien immobilier est basée sur une valeur d’expertise. Actualisation des flux de recouvrement L'application de cette disposition du règlement ANC n°2014-07 s’est traduite en 2021 par une reprise de 465 K€ intégralement enregistrée en coût net du risque. Créances restructurées Le montant au 31 décembre 2021, des créances restructurées à des conditions inférieures aux conditions d'origine n'étant pas significatif, aucune décote n'a été comptabilisée à la clôture. Portefeuille titres Actions et autres titres à revenus variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . À la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Au 31/12/21, la Banque des Caraïbes détient des actions BPI Financement enregistrées au bilan, dans l’agrégat actions et autres titres à revenus variables, à leur valeur d’acquisition, soit 2 299 K€. Participations et autres titres détenus à long terme Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. À la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés » . Au 31/12/21, la Banque des Caraïbes détient des : • Des titres de participations VISA INC pour 34 K€ • Des certificats d’associés pour 439 K€ Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle : Dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations de crédit-bail Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail, la société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan dans le poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » , pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée normale d'utilisation des biens concernés (d’un à dix selon la nature du bien). Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits bancaires sous déduction des amortissements calculés . Le mode de paiement des échéances est à échoir. Immobilisations temporairement non-louées Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. Ces immobilisations continuent d’être amorties comptablement et leur valeur nette comptable fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Réserve latente La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. Elle fait l’objet d’une provision lorsqu’elle est négative. Immobilisations La Banque des Caraïbes applique le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin » . Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. À l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Pour les immeubles d’exploitation, la Banque des Caraïbes a appliqué cette approche en retenant les composants et durées d’amortissements suivants : Infrastructures Gros œuvre 40 ans Façades et toitures 30 ans Installations techniques Ascenseur 25 ans Électricité 25 ans Groupe électrogène 30 ans Climatisation 20 ans Autres installations techniques 10 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes, et appliquées selon le mode linéaire : - Constructions 20 à 50 ans - aménagements / installation 5 à 10 ans - mobilier à 10 ans - matériel 3 à 5 ans - véhicules 4 ans - machines de bureau 5 ans - logiciels 5 à 10 ans Provisions Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs dont le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L . 311-1 du code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L . 311-2 de ce même code, ou que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Conformément au règlement ANC n°2014-03, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation déterminée comme correspondant à l'hypothèse la plus probable. Les encours sensibles sont définis à dire d’expert et correspondent à des créances dans une situation économique dégradée mais ne nécessitant pas de déclassement en défaut. La Banque des Caraïbes a constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement calculées à partir de sa meilleure estimation du risque de perte encouru. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Au 31 décembre 2021, la Banque des Caraïbes possède 1 623 k€ de provisions sur des créances non douteuses. É pargne-logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets mis en application de cette loi. Conformément au règlement ANC n°2014-07 relatif à la comptabilisation des comptes (CEL) et plans d’épargne logement (PEL), la Banque des Caraïbes procède depuis l'exercice 2007 à l’évaluation des conséquences défavorables : - des engagements relatifs à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs de CEL et de PEL (engagement de prêter à un taux fixe déterminé à l’ouverture du contrat) - des engagements pris en matière de rémunération de l’épargne logement, pendant la phase de collecte (taux de rémunération fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée) Engagements sociaux, avantages postérieurs à l'emploi Le montant global des provisions pour engagements sociaux s’élève à 964 k€ au 31/12/2021. Cf. note Frais de personnel et avantages au personnel. Produits et charges 1 – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2 – Produits et charges de commissions Les rubriques de Produits et charges de commissions regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés. La Banque des Caraïbes enregistre en résultat les produits et charges de commissions pour un montant représentant la contrepartie du service fourni et intégralement enregistré en résultat quand la prestation est réalisée. Frais de personnel et avantages au personnel 1 - Frais de personnel La rubrique Frais de Personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, ainsi que les charges de retraite des différents régimes et les charges liées à l’application de la recommandation de l’ANC 2013-R-02 relatif à l’évaluation des régimes de retraite et avantages similaires. 2 - Avantages au personnel La société peut accorder à ses salariés : - des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite - des avantages à long terme, tels que les médailles du travail ou le compte épargne temps - des indemnités de fin de carrière Avantages postérieurs à l’emploi Les régimes peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la société se limite au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels la société s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul ( d éparts anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels. Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : - les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus), - le coût financier correspondant à l’effet de dés actualisation, - l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés , - l’effet des réductions et liquidations de régimes. Avantages à long terme Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels et des coûts des services passés qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. Méthode d'évaluation des engagements Le coût des engagements sociaux est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à constater individu par individu la valeur actuelle de la prestation future basée sur les services acquis en date de clôture. Une provision est enregistrée au passif du bilan en provision pour couvrir l’intégralité de ces engagements. Elle est évaluée annuellement par des actuaires indépendants. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Comptabilisation au bilan La provision comptabilisée au bilan est égale à l'engagement net des régimes, c'est-à-dire la différence entre la valeur actualisée des obligations acquises calculée avec la méthode ci-dessus et la juste valeur des actifs du régime. Comptabilisation de la charge annuelle La charge comptabilisée au compte de résultat pour les avantages à long terme et postérieurs à l'emploi comprend : - le coût théorique des services rendus au cours de l’exercice - (+) le coût financier (intérêts sur la valeur des engagements) - (+) le coût des services passés Le montant global de la provision liée aux engagements sociaux (Indemnités de fin de carrière, médailles du travail) au 31.12.2021 s’élève à 964 K€. Coût du risque Le contenu de la rubrique Coût du Risque se limite aux dotations nettes des reprises de dépréciations et de provisions sur risques de contrepartie et pour litiges. Les dotations nettes aux dépréciations et aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Gains et pertes sur actifs immobilis é s La rubrique gains et pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins-values de cession. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au niveau du Produit Net Bancaire. Comptabilisation impôts sur les bénéfices La Banque des Caraïbes fait partie du groupe d’intégration fiscale de Promontoria MMB depuis le 01/01/2021. Opérations sur les instruments financiers à terme En application du règlement ANC n°2014-07 relatif à la comptabilisation des swaps de taux d’intérêt, de devises et d’opérations assimilées, ces instruments font l’objet d’une classification en fonction de l’intention de gestion exprimée par la Banque des Caraïbes. À ce jour , la Banque des Caraïbes n’a pas d’opérations sur les instruments financiers à terme. Évènements marquants de la période Les serveurs sont désormais gérés au sein de My money Group. Projet d’acquisition En date du 24 novembre 2021, un accord transactionnel a été signé avec la société HSBC Continental Europe (HBCE) confirmant l’acquisition de l’activité banque de particulier et gestion de patrimoine en France (dite RBWM Distribution). Cette étape fait suite à la signature du protocole en date du 18 juin 2021 et à la consultation des instances représentatives du personnel de chacune des entités concernées. À travers cette acquisition, My Money Group entend conserver la dynamique de changement initiée par les équipes de RBWM Distribution en créant une banque indépendante, de taille humaine et de confiance à destination des clients patrimoniaux sur le marché français, dotée d’une plateforme technologique et de processus entièrement redessinés, avec une offre différenciante fondée sur des produits de gestion de patrimoine sur-mesure. RBWM Distribution exerce l’activité de banque principalement pour des clients particuliers et professionnels. Au 31 décembre 2020, RBWM Distribution comptait 800 000 clients, principalement concentrés sur le segment haut de gamme de la clientèle particulière, un réseau de 244 agences et près de 3 900 salariés. My Money Group entend fonder ce projet sur la renaissance d’une banque emblématique, le CCF, dont nous perpétuerons l’héritage d’excellence. Ladite acquisition se ferait par apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions qui ferait l’objet d’un projet de traité d’apport qui serait signé entre HBCE et la société Banque des Caraïbes. L’apport serait ensuite approuvé par les assemblées générales de HBCE et de la société Banque des Caraïbes et réalisé, une fois les conditions suspensives à l’opération remplies. Conformément à la réglementation bancaire applicable, cette transaction nécessitera l’obtention préalable d’autorisations réglementaires des régulateurs bancaires européen et français, sera soumise au contrôle des concentrations et réussite des différentes étapes de migration des données. Dès lors que ces conditions sont remplies, l’opération pourrait être réalisée au troisième trimestre de l’année 2023. Gestion de la crise sanitaire « c ovid 19 » L’année 2021 reste toujours marquée par la crise sanitaire du covid -19 et ses conséquences sur l’organisation du travail. Comme pour l’année 2020, l’accueil de la clientèle dans les agences a été maintenu pendant toute la période de crise. La totalité des agences est restée ouverte à la clientèle, dans le respect des gestes barrières, et des distances de sécurité. Par le canal du site internet, les clients pouvaient transmettre leurs demandes de renseignements ou de services. Implantations et conventions administratives En application de l’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que la Banque des Caraïbes n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société – effet du changement climatique et stratégie bas carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont la Banque des Caraïbes fait partie. À date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2021. Évènements postérieurs à la période Guerre en Ukraine My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. N ote 2 - Créances sur les établissements de crédit (en K€) 2020 2021 Comptes ordinaires débiteurs 80 349 55 188 Créances rattachées 0 0 Total 80 349 55 188 Durée Résiduelle 2020 2021 0 - 3 mois 80 349 55 188 Total 80 349 55 188 Note 3 - Opérations avec la clientèle Actif (en K€) 2020 2021 Créances saines 332 232 328 432 Créances commerciales 431 151 Crédits de trésorerie 22 029 24 644 Crédits équipement 152 961 128 589 Crédits habitat 122 965 132 466 Autres crédits 17 132 18 062 Crédits restructurés 73 49 Comptes ordinaires débiteurs 14 640 22 527 Valeurs non imputées 1 003 1 018 Prêt clientèle financière 0 0 Créances rattachées 995 926 Créances douteuses 21 180 19 399 Dépréciations -10 895 -11 997 Total 342 517 335 835 Note 3.1 - Concours à la clientèle par marché (en K€) 2020 2021 Clientèle de Particuliers 116 533 117 186 Clientèle Commerciale et Professionnelle 225 984 218 649 Total 342 517 335 835 Note 3.2 - Echéances de Créances Durée Résiduelle 2020 2 021 0 - 3 mois 29 433 37 602 3 - 12 mois 35 083 39 217 1 à 5 ans 134 431 135 165 + 5 ans 143 570 123 852 Total 342 517 335 835 Note 4 - Créances douteuses et Dépréciations (en K€) 31/12/2021 Encours Sains Encours Douteux Dont Encours douteux compromis Dépréciations Encours Douteux Dont Dépréciations Encours Douteux Compromis Encours douteux nets Encours sur la Clientèle 328 432 19 399 11 139 -11 997 -7 033 7 402 Total 328 432 19 399 11 139 -11 997 -7 033 7 402 31/12/2020 Encours Sains Encours Douteux Dont Encours douteux compromis Dépréciations Encours Douteux Dont dépréciations Encours Douteux Compromis Encours douteux nets Encours sur la Clientèle 332 232 21 180 9 799 -10 895 - 4 036 10 285 Total 332 232 21 180 9 799 -10 895 - -4 036 10 285 Dépréciations sur Créances clients Montant au 31/12/2020 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2021 Créances douteuses compromises et non compromises 9 417 4 082 -2 514 10 985 Actualisation de l'estimé récupérable 1 478 1 013 -1 478 1 013 Total 10 895 5 095 -3 992 11 998 Note 5 – Crédit-bail Note 5.1 - Ventilation des opérations Crédit-Bail (en K€) Valeur brute Début exercice Augmentation Diminution Fin exercice Crédit-bail et opérations assimilées 96 166 26 266 20 842 101 591 Créances rattachées 6 479 4 691 6 479 4 691 Créances douteuses 554 11 544 Sous-total 103 200 30 957 27 332 106 825 Amortissements / dépréciations Fin exercice Dotations Reprises Fin exercice Amortissements -45 353 -23 882 17 860 -51 350 Dépréciations -522 -1 5 -518 Sous-total -45 875 -23 883 17 865 -51 868 Valeur nette comptable 57 325 7 074 9 467 54 958 Note 5.2 - Encours par secteur économique (en K€) 2020 2021 Distribution 1 804 1 306 Automobile 5 220 3 039 Services 4 607 4 909 BTP 4 598 3 755 Immobilier 785 682 Commerce 2 436 1 628 Agro - Alimentaire 543 234 Tourisme /Hôtellerie dont loueurs de voitures 32 367 34 321 Divers 4 964 5 083 Total 57 325 54 958 Au 31/12/2021, la réserve latente sur opérations de crédit-bail et assimilées s’élève à 5,9 M€ pour un encours financier de 55,1 M€. Note 6 - Immobilisations et Amortissements (en K€) Montant brut début 2021 Acquisition Cessions Reclassement Montant brut fin 2021 Immobilisations incorporelles 7 822 4 068 0 150 12 040 Fonds commercial 562 0 0 562 Immobilisation incorporelle informatique 7 260 68 0 150 7 478 Immobilisations en cours 0 4 000 0 4 000 Immobilisations corporelles 10 628 195 -4 28 10 846 Exploitation Terrains bâtis 86 0 0 86 Constructions exploitation 1 810 0 0 1 810 Matériels informatiques 1 280 18 0 1 297 Matériels de transport 87 0 0 87 Matériel de bureau & mobiliers 1 405 2 -4 1 403 Agencements & installations divers 3 241 85 0 4 3 330 Agencements & installations constructions 2 608 86 0 24 2 717 Matériels divers 111 5 0 116 Hors exploitation Mobiliers hors exploitation 53 0 0 53 Agencement divers hors exploitation 106 0 0 106 Constructions hors exploitation 551 0 0 551 Immobilisations en cours 394 124 0 -178 340 Total 19 553 4 386 -4 0 23 936 Amortissement début 2021 Dotations Reprises Amortissement fin 2021 Immobilisations incorporelles 5 899 586 0 6 485 Fonds commercial Immobilisation incorporelle informatique 5 899 586 0 6 485 Immobilisations corporelles 8 712 409 4 9 117 Exploitation Terrains bâtis 0 0 0 0 Constructions exploitation 2 188 69 0 2 257 Matériels informatiques 979 76 0 1 055 Matériel de transport 87 0 0 87 Matériel de bureau & mobiliers et Matériels divers 1 346 51 4 1 393 Agencements & installations divers 2 735 173 0 2 908 Agencements & installations constructions 1 376 41 0 1 417 Hors exploitation Mobiliers hors exploitation 36 3 0 39 Agencement divers hors exploitation 80 6 0 85 Constructions hors exploitation 272 22 0 294 Total 14 998 1 027 4 16 021 Note 7 - Comptes de régularisation et Autres actifs (en K€) 2020 2021 Autres actifs 4 640 1 379 Sièges et succursales 20 Dépôts de garantie versés - - Débiteurs divers 4 599 1 324 Autres stocks et assimilés 41 35 Comptes de régularisation 5 019 4 773 Valeurs reçues à l’encaissement 380 395 Ajustements devises 7 0 Valeurs à rejeter - 10 Charges constatées d’avance 44 27 Charges à répartir 3 982 3 496 Produits à recevoir 526 550 Autres comptes de régularisation 79 296 Total 9 659 6 153 Note 8 - Dettes envers les établissements de crédit (en K€) Dettes envers les établissements de crédit Durée Résiduelle au 31/12/2021 31/12/2020 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes rattachées Total Comptes et emprunts - À vue 3 363 105 3 469 3 590 - À terme (*) 0 21 150 079 0 1 536 151 636 181 679 Total 3 363 21 150 079 0 1 642 155 105 185 268 (*) La Banque des Caraïbes bénéficie d’emprunts de refinancement souscrits auprès de MMB pour un encours de 150 M€ au 31/12/2021. Note 9 - Dettes envers la clientèle (en K€) Comptes créditeurs de la clientèle Durée Résiduelle au 31/12/2021 31/12/2020 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 179 661 3 179 664 180 112 Comptes d'épargne à régime spécial 46 337 0 0 0 319 46 656 43 809 - À vue 44 530 44 530 41 648 - À terme 1 806 0 0 0 319 2 125 2 160 Autres dettes envers la clientèle 3 430 1 217 21 685 918 165 27 415 28 037 - À vue 2 961 2 961 2 982 - À terme (Compte à Terme) 469 1 217 21 685 918 165 24 453 25 056 Total 229 427 1 217 21 685 918 487 253 735 251 958 Note 10 - Comptes de régularisation et Autres Passifs et (en K€) 2020 2021 Autres passifs 2 310 5 526 Sièges et succursales 337 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Autres créditeurs divers 1 973 5 526 Comptes de régularisation 6 332 14 086 Produits constatés d’avance 970 1 037 Charges à payer 5 362 13 049 Autres comptes de régularisation 0 0 Comptes d'ajustement 0 0 Total 8 642 19 612 Le montant des dettes fournisseurs s’élèvent à 4,9 M€ au 31/12/21. Note 11 - Provisions (en K€) Provisions Montant au 31/12/2020 Augmentations dotations de l'exercice Reprises utilisées au cours de l'exercice Reprises non utilisées au cours de l'exercice Montant au 31/12/2021 Provisions sur risques clients 2 131 2 178 -1 315 -336 2 661 dont Engagements par signature 301 330 -291 340 dont Litiges clients 1 212 225 -403 -336 698 dont dossiers sensibles (provision au taux de 12,5 %) 618 1 623 -618 1 623 Engagements sociaux 1 272 0 -308 0 964 dont Indemnités de Fin de carrière 1 074 0 -289 0 785 dont Médailles 198 0 -18 0 180 dont Indemnités de Pré-retraites 0 0 0 É pargne Logement 74 0 0 0 74 Autres provisions 267 0 0 -51 216 Total 3 744 2 178 -1 619 -387 3 916 Note 12 - É pargne Logement (en K€) Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (en K€) 2020 2021 Encours des prêts 17 11 Total 17 11 Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (en K€) 2020 2021 Plan d'épargne logement (PEL) 7 381 7 707 Ancienneté de moins de 4 ans 1 010 1 279 Ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 3 669 3 403 Ancienneté de plus de 10 ans 2 702 3 026 Comptes épargne logement (CEL) 1 160 1 230 Total 8 541 8 938 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement (en K€) 2020 Dotations Reprises 2021 Plan d'épargne logement (PEL) 70 0 0 70 Ancienneté de moins de 4 ans 0 0 0 0 Ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 14 0 0 14 Ancienneté de plus de 10 ans 56 0 0 56 Provision sur prêt émis 0 0 0 0 Comptes épargne logement (CEL) 4 0 0 4 Total 74 0 0 74 Note 13 - Dettes subordonnées (en K€) Dettes subordonnées 2020 2021 Dettes subordonnées à terme 0 6 000 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes rattachées 0 67 Total 0 6 067 La BDC a souscrit auprès de Promontoria MMB un emprunt à durée déterminé de 6 M€ au 15/07/21. Note 14 - Capitaux Propres Note 14.1 Variation des capitaux propres (en K€) Capital Primes Réserves RAN Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice – 2020 10 112 18 801 968 -16 018 0 -6 178 7 684 Résultat de l'exercice (avant affectation) -9 501 -9 501 Affectation du résultat de l'exercice précédent -6 178 6 178 0 Réserves et Prime d'émission Réduction de capital Augmentation de capital 73 000 73 000 Position à la clôture de l'exercice - 2020 83 112 18 801 968 -22 197 0 -9 501 71 183 Capital Primes Réserves RAN Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice – 2021 83 112 18 801 967,9877 -22 197 0 -9 500,82 71 183 Résultat de l'exercice (avant affectation) -28 282 -28 282 Affectation du résultat de l'exercice précédent -9 501 9 501 0 Réserves et Prime d'émission Réduction de capital Augmentation de capital Position à la clôture de l'exercice - 2021 83 112 18 801 968 -31 698 0 -28 282 42 901 Note 14.2 - Composition du capital Capital souscrit 2020 2021 Nombre Nominal (€) Nombre Nominal (€) Actions ordinaires 202 711 209 0,41 202 711 209 0,41 Total 202 711 209 0,41 202 711 209 0,41 Promontoria MMB détient 99,99% du capital social et des droits de vote. Soit 202 711 208 actions. Note 14.3 - Projet d’affectation du Résultat 2021 avant AG de clôture Projet d'affectation 2021 après AG de clôture Capital social 83 112 83 112 Primes et réserves 19 769 19 769 Report à Nouveau -31 698 -28 282 -59 980 Résultat de l'exercice -28 282 28 282 0 Total Fonds propres 42 901 0 42 901 Informations sur le compte de résultat Note 15 - Intérêts et Produits assimilés (en K€) 2020 2021 Opérations avec établissement de crédit 71 54 Opérations avec la clientèle : 10 685 10 095 Créances commerciales 6 3 Crédit de trésorerie 875 874 Crédit d’équipement 4 696 4 169 Crédit à l’habitat 2 976 2 871 Autres crédits à la clientèle - intérêts de retard sur échéances prêts 108 232 Comptes ordinaires débiteurs 566 747 Autres 1 193 1 009 Engagement hors bilan 263 190 Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 Opérations de couverture 1 0 Total 10 757 10 149 Note 16 - Intérêts et Charges assimilés (en K€) 2020 2021 Opérations sur établissements de crédits 1 971 1 842 Opérations sur dettes subordonnées 0 146 Opérations clientèle 964 726 Comptes ordinaires créditeurs 11 13 Livrets ordinaires 84 52 Livrets Jeunes 1 0 Livret Développement Durable 42 44 CEL 3 5 PEL 174 165 PEP 71 51 Comptes à terme 120 58 Bons de caisse 0 0 Autres 444 309 Engagement hors bilan 14 29 Autres 259 560 Total 3 195 3 274 Note 17 - Produits et Charges sur opérations Crédit-Bail et assimilés (en K€) 2020 2021 Produits sur opérations de crédit-bail 24 168 27 136 Opérations de crédit-bail 20 581 22 826 Reprises de dépréciations sur immobilisations 0 0 Plus-values de cessions 3 190 4 197 Autres produits 396 114 Charges sur opérations de crédit-bail -25 784 -26 864 Dotations aux amortissements -22 396 -23 882 Dotations aux dépréciations 0 0 Moins-values de cession -3 078 -2 982 Autres charges -310 0 Total -1 616 272 Note 18 - Revenus des titres à revenus variable (en K€) 2020 2021 Dividendes sur titres de placement 0 55 Dividendes et produits assimilés - - Total 0 55 Note 19 - Commissions (en K€) 2020 2021 Charges Produits Nets Charges Produits Nets Opérations de trésorerie et interbancaires -330 -330 -451 -451 Opérations avec la clientèle 2 523 2 523 2 301 2 301 Opérations sur titres 10 10 28 28 Prestations sur services financiers -644 2 154 1 510 -641 2 134 1 493 Total -974 4 686 3 713 -1 092 4 463 3 371 Note 20 - Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation (en K€) 2020 2021 Opérations de change -17 11 Total -17 11 Note 21 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en K€) 2020 2021 Autres produits d’exploitation bancaire 355 352 Produits accessoires 316 319 Produits liés à l'assurance 35 33 Reprises de provisions 0 0 Transfert de charges 4 0 Autres charges d’exploitation bancaire -262 -74 Autres charges d'exploitation bancaire (Divers) -236 -93 Cotisation au Fonds de Garantie des Dépôts & Résolution -26 19 Dotation aux provisions 0 0 Total 93 278 Note 22 - Charges Générales d’exploitation (en K€) Note 22.1 - Charges de personnel (en K€) 2020 2021 Salaires - Traitements 6 492 6 612 Charges de retraite 506 457 Autres Charges sociales 2 948 2 309 Impôts Taxes et versements 279 400 Intéressement des salariés 1 1 Dotation / Reprises sur engagements sociaux -143 -308 Total 10 084 9 472 Note 22.2 - Autres charges administratives (en K€) 2020 2021 Informatique 2 464 4 173 Imprimés Papeterie 57 50 Frais postaux et Télécommunications 411 358 Honoraires (*) 578 718 Transports et déplacements 306 270 Impôts et Taxes 265 182 Autres Services extérieurs et autres frais administratifs (**) 3 640 20 802 dont Loyers et charges locatives 739 673 dont Entretien et autres charges sur immeubles 366 341 Total 7 721 26 552 (*) Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 135 K€ en 2020 et à 201 K€ en 2021. Il n’y a pas eu d’honoraires complémentaires relatifs aux SACC (Services Autres que le Commissariat aux Comptes) en 2020 et en 2021. (**) L’augmentation du poste « Autres services extérieurs et autres frais administratifs » s’explique principalement par des charges (13 M€) liées au projet de reprise de l’activité « retail » d'HSBC France. Note 23 - Coût du Risque (en K€) 2020 2021 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -5 271 -4 787 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 5 292 3 660 Pertes irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -77 -107 Pertes irrécouvrables couvertes par des dépréciations 7 -44 Récupérations sur créances amorties 7 1 Dotations/ reprises nettes de provisions -97 -816 Total -139 -2 093 Note 24 - Gains ou Pertes sur actifs immobilisés (en K€) 2020 2021 Immobilisations incorporelles et corporelles -7 0 Moins-value sur cession d'immobilisations -7 0 Plus-value sur cession d'immobilisations - - Total -7 0 Note 25 - Impôts sur les bénéfices (en K€) 2020 2021 Sur résultat courant 0 0 Total 0 0 Du fait de son résultat fiscal déficitaire au 31 décembre 2021, la BDC n’a pas comptabilisé d’impôt sur les bénéfices en 2021. Informations diverses Note 26 - Informations Diverses Note 26.1 - Effectifs rémunérés, ventilés par catégories professionnelles : 2020 2021 Effectif total 105 108 dont Techniciens 62 59 dont Cadres 39 45 dont Apprentis 4 4 Note 26.2 : Réseau commercial Agences : 6 Note 26.3 : Nombre de comptes à la clientèle 2020 2021 Comptes à vue 14 343 15 605 Comptes d’épargne à Régime Spécial 14 525 15 346 V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l ’ attention de l'Assemblée Générale de la société Banque des Caraïbes S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque des Caraïbes S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuel s » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de c ovid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation, au titre du risque de crédit, des dépréciations des créances clients Risque identifi é : Banque des Caraïbes S.A. comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités pour un montant total de 12,5 millions d’euros à l’actif comme indiqué dans les notes 4 et 5 de l’annexe aux comptes annuels. La direction comptabilise à l’actif des dépréciations estimées sur base individuelle. L’estimation de la dépréciation requiert de la part de la direction des jugements et des hypothèses. Nous avons considéré la détermination des dépréciations des créances pour risque de crédit comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative de ces postes dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour la détermination des dépréciations. Procédures d’audit mises en œuvre : Nous nous sommes concentrés sur les principaux dossiers de crédit en date de clôture. Nos travaux ont consisté principalement à : • s’entretenir avec la direction du département du risque ; • réaliser des procédures d’audit substantives sur la base de sondage qui ont consisté à : - s’assurer de la correcte réconciliation des encours de crédit entre les données comptables et les données de gestion ; - tester la qualité des données de crédit : taux d’intérêt, date de maturité du crédit, montant de l’encours de crédit ; - tester la qualité des données de crédit-bail : montant du loyer, date de maturité du crédit-bail, montant de l’encours de crédit-bail ; • évaluer le montant de dépréciation estimée par la direction sur la base d’une sélection de dossiers de crédit. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations quantitatives et qualitatives mentionnées dans les annexes des comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque des Caraïbes S.A. par l’Assemblée générale du 4 juin 2020 pour la société KPMG S.A. et le cabinet RSM Paris par l’Assemblée générale du 31 mai 2021. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans sa 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 1 ère année de mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du Groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit Groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit Groupe Promontoria MMB figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit Groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du Groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 5 mai 2022 KPMG S.A. Nicolas Bourhis Associé Karine Jean-Baptiste Associée Paris, le 5 mai 2022 RSM Paris Sébastien Martineau Associé VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.