CRéDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de 9 077 707 050 € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 MONTROUGE Cedex 784 608 416 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Crédit Agricole S.A. et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" sont informés qu'ils seront réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 17 mai 2023 à 9 h 30 à La Maison de la Mutualité, à PARIS (75005), 24 rue Saint-Victor. Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil, nous invitons nos actionnaires à se présenter à partir de 8 h , munis d'une pièce d'identité. L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 31 mars 2023 ont été complétés d’un projet de résolution déposé par un actionnaire . L'Assemblée générale aura donc pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice 2022, fixation et mise en paiement du dividende ; Approbation de la convention de répartition finale, entre la Société et CACIB, de l’indemnité forfaitaire versée dans le cadre de la transaction mettant fin à l’action de groupe intentée devant le tribunal fédéral de New-York contre la Société et CACIB en raison de leurs contributions au taux interbancaire Euribor, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de l’avenant n°2 à la convention de cession de fonds de commerce conclue le 20 décembre 2017 entre la Société et CACIB relative au transfert de l'activité de la Direction des Services Bancaires de la Société vers CACIB ; Nomination de Mme Carol SIROU, en remplacement de Mme Françoise GRI, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Agnès AUDIER, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Sonia BONNET-BERNARD, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire DAVEU, administratrice ; Renouvellement du mandat de Mme Alessia MOSCA, administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Hugues BRASSEUR, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LHEUREUX, administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Eric VIAL, administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération de M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération de M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jérôme GRIVET, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier GAVALDA, Directeur général délégué ; Approbation du rapport sur les rémunérations ; Avis sur l'enveloppe globale des rémunérations versées, durant l'exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d'acheter ou de faire acheter les actions de la Société ; Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d'entre eux ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) : Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions Modification apportée à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023 . L’ordre du jour de l’ Assemblée générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’ Assemblée générale extraordinaire a été requise, en application de l’article L.225-105 du Code de commerce, par un actionnaire représentant la quotité de capital social requise. Ce projet de résolution, non agréé par le conseil d’administration, est identifié sous l’intitulé : Résolution A présentée en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce (non agréée par le Conseil d’administration) – Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions . Les termes de ce projet de résolution sont les suivants : « Résolution n° A (Application, dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés au sein du Groupe Crédit Agricole, d’une décote fixe sur actions) - L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générale s extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Décide, en dérogation du point 4 de la 28ème résolution et du point 3 de la 29ème résolution, pour permettre un accès du plus grand nombre à l’actionnariat salarié, que le niveau de décote qui sera appliqué aux actions émises dans le cadre des prochaines augmentations de capital r éservées aux salariés sera fixé à : • 30% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 5 ans • 40% dans le cadre des opérations effectuées avec blocage à 10 ans . » Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’ Assemblée générale extraordinaire de ce projet de résolution sera subordonné à la transmission, par l ’auteur de la demande, d e l’attestation d’inscription des titres en compte au deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Il est en outre rappelé que l’exposé des motifs de ce projet de résolution , l’adresse de l’auteur de ce dernier, ainsi que les raisons pour lesquelles ce projet n’a pas été agréé par le conseil d’administration de la Société , figurent dans l’addendum à la brochure de convocation disponible sur le site internet de la Société ( https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales ) . Hormis la résolution A susvisée, l 'ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette Assemblée générale ordinaire et extraordinaire demeurent tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023 – Bulletin n° 39 . Modalités de participation ou de représentation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Participation à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée . Les actionnaires pourront participer à l'assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Tout porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" peut également assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre porteur de parts ou donner pouvoir au Président du Conseil de surveillance, ou voter à distance. A l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap, seuls les actionnaires ou leurs mandataires, ainsi que les personne s expressément invitées par la S ociété à l’ Assemblée Générale , seront autorisés à accéder à l’ Assemblée générale . Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée , éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à cette assemblée , à voter à distance ou à s'y faire représenter, les actionnaires et porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, sous réserve : Pour les titulaires d'actions nominatives et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", de l’inscription com ptable sur les registres de la S ociété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée . Ils n'auront aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité et présentation de leur carte d'admission. Cette dernière leur sera directement adressée dès lors qu’ils auront annoncé leur présence en retournant le formulaire unique reçu à leur domicile avec un avis de convocation s’ils sont titulaires des titres depuis au moins un mois ; Ils pourront également voter à distance ou de se faire représenter à l'Assemblée en adressant à Uptevia le formulaire de vote à distance ou de procuration. La qualité d’actionnaire sera justifiée par l’inscription comptabl e sur les registres de la S ociété deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée . Pour les titulaires d'actions au porteur , de demander à leur intermédiaire habilité de leur faire établir une carte d’admission s’ils souhaitent assister à l’ assemblée . Ils pourront également solliciter de cet intermédiaire un formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée . La qualité d’actionnaire, démontrée par l’inscription régulière en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, deux (2) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’ Assemblée , sera directement justifiée à Uptevia par l’intermédiaire habilité qui lui communiquera l’attestation de participation en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra demander, dans les délais légaux, à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation. Toutefois, à compter du 15 mai 2023, les actionnaires au porteur qui souhaitent assister à l’ Assemblée générale devront se présenter le jour de l’ Assemblée avec une pièce d’identité et une attestation de participation datée entre le 15 mai 2023 et le 17 mai 2023, délivrée par leur intermédiaire financier et justifiant de leur qualité d’actionnaire deux (2) jours ouvrés précédant l’ assemblée , soit à la date du 15 mai 2023, zéro heure, heure de Paris . L’ Assemblée générale étant fixée au mercredi 17 mai 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée à zéro heure, sera le lundi 15 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Tous les actionnaires, notamment les titulaires d'actions au porteur, peuvent également obtenir ce formulaire unique leur permettant de voter à distance ou de se faire représenter à l'assemblée en adressant leur demande, par écrit, à l'adresse suivante : Uptevia, Service Assemblée s Générale s, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au plus tard le jeudi 11 mai 2023. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, parvenus à Uptevia, à l'adresse indiquée ci-dessus au plus tard le dimanche 14 mai 2023. Conformément aux dispositions des article R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la S ociété et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'assemblée vaut pour les éventuelles assemblée s successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la S ociété de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l'Assemblée dont les modalités d'utilisation sont décrites au point C "Vote par Internet". Le jour de l'assemblée générale , tout actionnaire, mandataire, ou porteur de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique", accompagnant d’un actionnaire en situation de handicap ou invité devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement. Afin de permettre le bon déroulement des opérations de décompte des voix et la fixation du quorum, l'émargement sera clos dès le début de la séance des questions/réponses, et au plus tard à 11h. Dépôt de questions écrites – Questions en direct Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée au plus tard, soit le vendredi 12 mai 2023, zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de Crédit Agricole S.A., à l'attention du Président du Conseil d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale@credit-agricole-sa.fr , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Questions des actionnaires en séance Tout actionnaire aura en outre la faculté de poser, par écrit, une ou plusieurs questions auxquelles il sera répondu lors de l’ Assemblée générale , dans les conditions décrites ci-dessous. Modalités de connexion Les actionnaires souhaitant poser une question devront consulter la page dédiée à l’adresse suivante : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . où ils retrouveront le lien pour se connecter sur le chat et compléteront le formulaire de connexion. Ils devront ainsi renseigner leur civilité, nom, prénom, adresse e-mail et attester sur l’honneur être actionnaire de Crédit Agricole S.A. Le chat sera ouvert à compter du 17 mai 2023 à 9h30 et sera clôturé à l’issue de la séance des questions-réponses lors de l’ Assemblée générale . Seules seront prises en compte les questions qui seront transmises selon ces modalités, durant le délai imparti. Modération et modalités de prise en compte des questions Crédit Agricole S.A. fera tout son possible pour traiter toute question qui lui sera adressée dans ce cadre. Les questions posées dans le chat en séance pourront cependant faire l’objet de modération en vue d’éviter tout incident de séance, le cas échéant. Les actionnaires sont ainsi invités à prendre en compte des règles suivantes : il ne sera répondu qu’aux questions en rapport avec l’ordre du jour de l’ Assemblée générale ; il ne sera pas répondu à toute question portant sur un cas personnel, une orientation client ou des problématiques commerciales pour lesquels nous vous invitons à contacter le service “Relations client” de votre établissement ; il ne sera pas répondu à tout commentaire ou question relatant des propos injurieux ou diffamants ; il ne pourra pas être répondu à toute question dont le sens ne serait pas suffisamment compréhensible ou intelligible. Il revient ainsi à l’actionnaire de s’assurer du sens et de la clarté de sa question. Il sera répondu en séance au plus grand nombre de questions après regroupement de celles-ci par thème. Les réponses apportées en séance feront l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société. Les questions pour lesquelles il n’aura pas été possible de répondre en séance feront également l’objet d’une publicat ion sur le site Internet de la S ociété. Vote par Internet Pour favoriser la participation à cette Assemblée , les actionnaires et les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée , se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : https:// HYPERLINK "http://www.credit-agricole-sa.uptevia.com" www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les titulaires d’actions au nominatif doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Pour les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" : Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" qui souhaitent voter par internet, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne , avant l'Assemblée , devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée , se connecter à l’Espace Actionnaire dont l’adresse est : https:// www.credit-agricole-sa.uptevia.com , renseigner l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur a été adressé ou sur la convocation électronique et suivre les indications données à l’écran. Les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" doivent prendre en compte le fait que certaines informations nécessaires à la connexion pourront leur être transmises par voie postale. Après s’être connectés à l’Espace Actionnaire, les porteurs de parts du FCPE "Crédit Agricole Classique" devront cliquer sur le module « Vote par Internet » pour être automatiquement dirigés vers la plateforme VOTACCESS, puis voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Crédit Agricole S.A. et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’ Assemblée VOTACCESS. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mercredi 26 avril 2023 – 12 heures. La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, préalablement à l'Assemblée générale , prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 16 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et toutes les informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site Internet de la Société : https://www.credit-agricole.com/finance/actionnaires-individuels/assemblees-generales . Les actionnaires p euvent également se procurer les documents prévus aux articles R.22-10-23, L.225-115, R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce via le site Internet sécurisé dédié ( https:// www.credit-agricole-sa.uptevia.com ) et par demande adressée à Uptevia, Service Assemblée s Générale s, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Le Conseil d'administration