PF GRAND PARIS Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 34 rue Guersant - 75017 PARIS 784 826 257 RCS PARIS AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION L’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société « PF GRAND PARIS » convoquée le lundi 13 juin 2022 à 15 heures , au siège social de la Société , n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, l es associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le mardi 21 juin 2022 à 15 heures au centre de conférence EDOUARD 7, 23 square Edouard VII, 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l e même ordre du jour . L ’As sem b lée Générale Ordinaire et Extraordinaire est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : 1. A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2021. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et comptable au 31 décembre 2021, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Autorisation accordée à la Société de gestion à l’effet de procéder à une distribution de plus-value sur cession d’immeubles, 2. A titre extraordinaire : Suppression de l’article 12 des statuts, Modification de l’article 12 iv) des statuts, Modification de l’article 21.3 alinéa 4 des statuts, Pouvoirs pour formalités. Approbation d’une distribution de plus-value sur cession d’immeubles au profit de l’usufruitier en cas de démembrement de propriété, Modification de l’article 28 des statuts. 1. Résolutions d’ordre ordinaire Résolution 1.1 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présentés qui se soldent par un bénéfice de 39 407 667,56 euros , approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 1.2 L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 39 407 667,56 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 39 407 667,56 € report à nouveau antérieur 7 316 545,33 € Formant un bénéfice distribuable de : 46 724 212,89 € décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 42 108 403,46 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 4 615 809,43 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 23,50 euros . Résolution 1.3 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes concluant à l’absence de nouvelles conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. Résolution 1.4 L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2021 : valeur comptable 833 134 079,40 € valeur de réalisation 965 632 249,20 € valeur de reconstitution 1 181 552 652,02 € Résolution 1.5 L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant de 15 000 euros la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2022 et autorise le remboursement des frais de déplacement. Résolution 1.6 L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi : CEZARD Frederic ; DAVY Olivier ; RAEMO Luc ; SCI ISIS – Dany PONTABRY ; SCHWARTZ Eric ; SOPAGIR – Eric GIRARDEAU ; SPIRICA – Daniel COLLIGNON ; VANHOUTTE Damien. Résolution 1.7 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de distribuer au cours de l’exercice 2022, un montant maximum de 4.152.918 euros, en une ou plusieurs fois, prélevé sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » et dans la limite du stock des plus-values qui seraient toujours en compte à la fin du trimestre civil précédent la date de distribution. L’Assemblée Générale acte que la distribution de ces sommes sera réalisée au profit des associés détenant des parts en pleine jouissance à la date du versement de cette distribution. 2 . Résolutions d’ordre extra ordinaire Résolution 2.1 L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la Société de Gestion, de supprimer la première phrase du second alinéa de l’article 12 des Statuts qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « Article 12 - Retraits […] Chaque associé de la Société ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois, pour un montant représentant un maximum de 0,5 % du capital de la Société tel qu’il existe au 1er janvier de l’exercice en cours et ne peut passer une nouvelle demande que lorsque la précédente demande a été totalement servie ou annulée. Le prix de retrait est égal au prix de souscription diminué de la commission de souscription. […] » Nouvelle version : « Article 12 – Retraits […] Le prix de retrait est égal au prix de souscription diminué de la commission de souscription. […] » Résolution 2.2 L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide de modifier l’article 12 iv) des statuts qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « Article 12 – Retraits […] iv) l’une des mesures appropriées visées à l’alinéa précédent est, en application des dispositions de l’article 422-205 du RG AMF, l’inscription des demandes de retrait sur le registre des ordres d’achat et de vente. Dans ce cas, les demandes de retrait sont suspendues. La confrontation est effectuée conformément aux dispositions des articles 422-204 à 422-217 du RG AMF ainsi que par les modalités régissant le marché de confrontation des ordres. La Société de Gestion procède tous les vendredis à dix heures à l'établissement d'un prix d'exécution par confrontation des ordres d’achat et des ordres de vente. Lorsque le vendredi est un jour férié ou chômé, l’établissement du prix d’exécution est reporté au premier jour ouvré suivant (samedi excepté), également à dix heures. La périodicité de la confrontation des ordres ne peut être modifiée que si elle est motivée par les contraintes du marché ; la modification est portée à la connaissance des donneurs d'ordres inscrits sur le registre par lettre simple au moins six jours à l'avance, et du public par additif à la présente note d’information, insertion dans le bulletin d'information, information sur le site Internet de PERIAL et/ou sur son serveur vocal. Les offres de cession sont alors réalisées au prix d’exécution après confrontation des ordres d'achat et de vente enregistrés par la Société de Gestion. Le paiement du prix d’exécution intervient dans un délai de quinze jours à un mois, en fonction des contraintes administratives, à compter du jour où la souscription a été reçue . Les cessions de parts à titre onéreux sont soumises à un droit d’enregistrement de 5% appliqué sur le prix revenant au vendeur ; » [soulignement ajouté] Nouvelle version : « Article 12 – Retraits […] iv) l’une des mesures appropriées visées à l’alinéa précédent est, en application des dispositions de l’article 422-205 du RG AMF, l’inscription des demandes de retrait sur le registre des ordres d’achat et de vente. Dans ce cas, les demandes de retrait sont suspendues. La confrontation est effectuée conformément aux dispositions des articles 422-204 à 422-217 du RG AMF ainsi que par les modalités régissant le marché de confrontation des ordres. La Société de Gestion procède tous les vendredis à dix heures à l'établissement d'un prix d'exécution par confrontation des ordres d’achat et des ordres de vente. Lorsque le vendredi est un jour férié ou chômé, l’établissement du prix d’exécution est reporté au premier jour ouvré suivant (samedi excepté), également à dix heures. La périodicité de la confrontation des ordres ne peut être modifiée que si elle est motivée par les contraintes du marché ; la modification est portée à la connaissance des donneurs d'ordres inscrits sur le registre par lettre simple au moins six jours à l'avance, et du public par additif à la présente note d’information, insertion dans le bulletin d'information, information sur le site Internet de PERIAL et/ou sur son serveur vocal. Les offres de cession sont alors réalisées au prix d’exécution après confrontation des ordres d'achat et de vente enregistrés par la Société de Gestion. Le paiement de la valeur de retrait intervient dans un délai de quinze jours, en fonction des contraintes administratives, à compter de la date de clôture mensuelle des souscriptions et sous réserve qu’il existe des demandes de souscription compensant la demande de retrait . Les cessions de parts à titre onéreux sont soumises à un droit d’enregistrement de 5% appliqué sur le prix revenant au vendeur ; » [soulignement ajouté] Résolution 2.3 L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, décide de modifier l’article 21.3 alinéa 4 des Statuts qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « 21 .3 – Mission et pouvoirs du conseil de surveillance […] Il est obligatoirement consulté pour fixer les limites dans lesquelles la Société de Gestion est autorisée à emprunter ainsi que pour tout paiement à terme, pour toute affectation de sûreté ou d’hypothèque sur le patrimoine immobilier . Son avis devra être communiqué à l’assemblée pour la présentation de demande d’autorisation. […] » [soulignement ajouté] Nouvelle version : « 21 .3 – Mission et pouvoirs du conseil de surveillance […] Il est obligatoirement consulté pour fixer les limites dans lesquelles la Société de Gestion est autorisée à emprunter. Son avis devra être communiqué à l’assemblée pour la présentation de demande d’autorisation. […] » Résolution 2.4 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. Résolution 2.5 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution des sommes prélevée sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, à charge pour l’usufruitier de reverser tout ou partie de ces sommes au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Résolution 2.6 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’introduire dans l’article 28 des statuts les dispositions suivantes régissant la répartition des distributions lorsque les parts font l’objet d’un démembrement de propriété : En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, les sommes distribuées aux associés, qu’elles proviennent du résultat de l’exercice ou de sommes prélevées sur les réserves, seront versées à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire entre eux. Par conséquent, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président