BLEECKER Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS Avis Préalable à l ’ A ssemblée Générale Les actionnaires de la société BLEECKER sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 17 février 2022 à 9 heures au 8 rue de Hanovre - 75002 PARIS afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 août 2021 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L225 68 du Code de Commerce Rapport spécial du Directoire sur les plans d'options Le rapport des Commissaires aux Comptes sur : les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021 et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé par l'article L225-68 du Code de Commerce les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021 les conventions relevant de l'article L225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2021 Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021 Approbation des conventions relevant de l'article L225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des informations sur les rémunérations relatives à l’exercice clos le 31 août 2021 mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2021 à Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société, conformément à l’article L.22-10-26 II du Code de commerce Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance Pouvoirs ----------------------------------------------- Texte des résolutions PREMIèRE RéSOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2021 se soldant par un bénéfice de 42.265.602 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune des dépenses et charges visées aux paragraphes 4 et 5 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 août 2021. DEUXIèME RéSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 août 2021 s'élevant à 42.265.601,56 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 42.265.601,56 € A l’apurement total du compte « Report à nouveau » (1.075.194,40) € ------------------ Bénéfice distribuable 41.190.407,16 € Auquel s’ajoute le compte « Primes d’Emission » 5.976.038,88 € ------------------ Sommes distribuables 47.166.446,04 € A titre de dividende 47.158.083,98 € Le dividende distribué, d’un montant de 47.158.083,98 €, est prélevé à hauteur de 41.190.407,16 € sur le bénéfice distribuable, et à hauteur de 5.967.676,82 € , sur le compte « Primes d’Emission » , lequel est porté de 5.976.038,88 € à 8.362,06 €. L’Assemblée Générale fixe le montant du dividende à 41,93 € par action, étant observé que les 2 000 actions auto-détenues au 31 août 2021 ne percevront pas de dividende. En cas de nouvelles acquisitions par la Société de ses propres actions, les dividendes revenant auxdites actions seront affectés au compte « Report à nouveau ». Le montant du dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. En particulier, lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts). Il peut être, sur option, soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif. Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte des dividendes versés au titre des trois exercices précédents : Exercices clos : Dividende par action : Dividende total versé : 31.08.2018 41,20 €* 46 337 063,20 € 31.08.2019 0 € 0 € 31.08.2020 0 € 0 € * Etant précisé que les 2.000 actions auto-détenues par BLEECKER n’ont pas donné droit à dividende. troisième RéSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021 de la Société tels qu’ils lui sont présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 77 39 5 K€ (Part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément à l'article L. 225-88 dudit Code, les conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 août 2021 qui y sont mentionnées et prend acte des informations relatives aux conventions précédemment approuvées par l'Assemblée Générale qui se sont poursuivies au cours de cet exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur les rémunérations relatives à l’exercice clos le 31 août 2021 mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l’exercice clos le 31 août 2021, telles que décrites au paragraphe 3 dudit rapport. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2021 à Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2021 à Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance, tels que détaillés au paragraphe 3 dudit rapport . SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance établie en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, telle que précisée au paragraphe 3.2 « Rémunérations et avantages au titre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022 » de ce rapport. HUITIEME RESOLUTION (Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce décide conformément à l’article 16 des statuts de fixer à VINGT-QUATRE-MILLE (24.000) euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022, prévu à l’article L. 225-83 du code de commerce. L’allocation et la répartition de cette rémunération entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 février 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees@bleeckergroup.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; p our les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante assemblees@bleeckergroup.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 février 2022 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société BLEECKER et sur le site internet de la société http://www.bleecker.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. LE DIRECTOIRE