PRIMOVIE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples 75008 Paris 752 924 845 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 202 3 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PRIMOVIE sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France , en Assemblée Générale Mixt e , le : Mardi 27 juin 2023 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture en Assemblée Générale le : Lundi 10 juillet 2023 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins un quart du capital de la Société , sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixt e se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Distribution de plus-values de cessions d'actifs Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Élection de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités Assemblée Générale Extraordinaire Répartition des frais entre la Société et la société de gestion Pouvoirs pour les formalités PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 3 909 519 520,00 € , soit une augmentation de 570 239 520,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 202 2 . TROISIÈME RÉSOLUTION ( Quitus au conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 175 124 376,67 € Report à nouveau antérieur 3 149 605,11 € Résultat distribuable 178 273 981,78 € Affectation : Distribution de dividendes 170 680 670,53 € - dont acomptes déjà versés 170 680 670,53 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ( * ) 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 7 593 311,25 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 684 703,00 € Report à nouveau après affectation 8 278 014,25 € ( * ) quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Distribution de plus-values de cessions d'actifs ) - L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 34 343 474,80 € , décide de la distribution de 12 378 408,96 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 5 415 780,16 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un Etat membre de l'Union Européenne, une somme de 5 084,22 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette Aux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 6 957 544,58 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : – Valeur comptable : 4 301 117 350,06 € , soit 176,03 € par part – Valeur de réalisation : 4 217 614 586,66 € , soit 172,61 € par part – Valeur de reconstitution : 4 899 405 308,49 € , soit 200,51 € par part NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) - L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Élection de membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Céline BERLIER 43 De 2017 à 2020 : Chef d'entreprise - Edalel 2021 - 2022 : Masters 2 Ecole des Mines et Celsa (Sorbonne Université) Depuis 2022 : Chef de Projet Marketing – Invivox Néant 1469 Pierre BILLON 69 Retraité depuis 2014 Ancien Directeur Financier de Vinci Construction France Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Néant 601 Baptiste BOUDAUD 36 Associé consultant du cabinet Credey et Associés (executive search) depuis 2013 Néant 393 Philippe BROCARD 59 Vice-président du Conseil de surveillance de Epargne Pierre, groupe Atland Voisin Gestionnaire de portefeuilles boursiers et SCPI Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Néant 105 Javier DEL COS ZORRILLA 66 Chef projet L'Oréal - Directeur Marketing chez Pepsico - Directeur Clients et Marketing et membre du CoDir Grupo Suez - PDG Maisoning de la Lyonnaise des Eaux - DG adjoint Homeserve de Veolia - multi-entrepreneur (matériel paramédical, import/export…) Néant 123 HWF représenté(e) par William FEURTE Depuis 2014 : président de la société holding animatrice QANOPI Néant 492 TRISKELION INVEST représenté(e) par Florianne FRANCOIS Ingénieur du secteur des services immobiliers - comptage et individualisation des consommations d'énergie et d'eau Président d'un conseil syndical de copropriété, puis mandat de syndic bénévole durant 3 exercices Néant 370 Pascal GIUDICELLI 56 Product Owner chez Nokia Néant 395 SC 2MAIN représenté(e) par Jean-Briac GUESNON Group Business Analyst - Food Solutions - Solina Group Business Development Manager - start-up Datavisualisation Néant 660 Julien HAMY 44 Consultant en gestion de patrimoine Néant 600 SCI KERISOUET représenté(e) par Emmanuel KERISOUET Cadre supérieur et manager d'équipes depuis 20 ans dans l'assurance-vie Néant 370 Olivier LAMBERT 63 De 1993 à 2021 : collaborateur de la Banque Mondiale Représentant résident Néant 352 Patrick LE CHEVALIER 73 De 1993 à 2016 : agent général AXA Prévoyance et Patrimoine Depuis 2023 : administrateur indépendant (APIA) Néant 262 Gilles LOTHET 62 Directeur d'une TPE Néant 45 Olivier MYARD 69 Depuis 2019 : retraité, trésorier de l'association des anciens ENA & INSP, gestion de patrimoine immobilier personnel De 2017 à 2019 : Membre du Comité consultatif pour les questions administratives et budgétaires des Nations Unies - New-York Néant 586 2P INVEST représenté(e) par Philippe PASSEMARD Avocat Néant 365 Anthony RIBET 40 Inspecteur des Finances Publiques - Ministère du Budget - 2006 à 2021 Depuis 2021 : reconversion dans le conseil en gestion de patrimoine Néant 78 Didier VANHAMME 56 Expert-comptable associé dans un cabinet d'audit de premier rang Le candidat déclare occuper 2 mandats dans d'autres SCPI. Néant 150 Ce candidat est élu pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2023, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Répartition des frais entre la société et la société de gestion ) - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, prend acte que la Société peut avoir recours à des prestataires tiers notamment lors de l'acquisition d’actifs immobiliers (prestations d'assistance à l'acquisition) , plus particulièrement dans le cadre du développement des investissements de la SCPI hors de France. Ces prestataires de services peuvent appartenir au même groupe que celui auquel appartient la Société de Gestion notamment dans l'hypothèse où les actifs immobiliers concernés sont situés dans un pays où ce groupe dispose d'une expertise locale. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXI des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe 1., alinéa 2 comme suit : Formulation initiale : « 1. Répartition des frais entre la Société et la société de gestion […] La Société PRIMOVIE supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment prix et frais d’acquisition des biens et droits immobiliers, frais d’actes, frais nécessaires à l’aménagement, l'entretien, la gestion des immeubles y compris les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenants techniques, impôts et droits, les honoraires des Commissaires aux comptes, les frais d'expertise, les frais entraînés par les Conseils de Surveillance et les Assemblées Générales, des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des Associés : bulletin d'information et rapports annuels, frais d’envoi relatifs à l’information des associés et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent, en ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine, de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. » Formulation modifiée : « 1. Répartition des frais entre la Société et la société de gestion […] La Société PRIMOVIE supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment prix et frais d’acquisition des biens et droits immobiliers, frais d’actes, frais et honoraires de recherche, d’identification, de présentation, de négociation et de conseil d’opportunité d’investissement dans des actifs immobiliers , frais nécessaires à l’aménagement, l'entretien, la gestion des immeubles y compris les honoraires de gestionnaires non refacturés aux locataires et d’intervenants techniques, impôts et droits, les honoraires des Commissaires aux comptes, les frais d'expertise, les frais entraînés par les Conseils de Surveillance et les Assemblées Générales, des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des Associés : bulletin d'information et rapports annuels, frais d’envoi relatifs à l’information des associés et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent, en ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine, de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion , PRIMONIAL REIM FRANCE ( « PREIM France » )