NOVAPIERRE ALLEMAGNE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 79 8 92 0 42 7 R.C.S. PARIS Avis de convocation L es associés de la SCPI NOVAPIERRE ALLEMAGNE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 22 juin 2023 à 1 6 h 00 , au Salon Mozart – Hôtel Intercontinental Paris Le Grand, 2 rue Scribe, 75009 PARIS. AVIS AUX ASSOCIES Les associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote re mpli par mail à l’adresse électronique suivante : ct-ag-scpi@uptevia.com . Ce , afin d ’ évit er tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le mercredi 12 juillet 202 3 à 1 4 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de Gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la valeur comptable ; Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Renouvellement intégral du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de l’Expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour formalités. PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF Gestion de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2022 26 112 194 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 2 204 385 € Résultat distribuable au 31/12/2022 28 316 579 € Distribution 2022 23 931 685 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 4 384 894 € En conséquence, le résultat par part, calculé, à titre informatif, sur la base du nombre de parts moyen en jouissance de l'année, est de 13,09 euros. Le dividende annuel versé est calculé pour une part en pleine jouissance depuis le 1 er janvier 2022 et arrêté à 12 euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2022 à : La valeur comptable 422 743 773 € soit 211 € par part SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2022 à : La valeur de réalisation 492 122 621 € soit 246,06 € par part La valeur de reconstitution 593 322 690 € soit 296,66 € par part SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement intégral du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 22.1 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance est composé de sept membres au moins et de neuf au plus désignés parmi les associés porteurs de parts depuis au moins trois (3) ans, pour trois exercices et sont toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de l’intégralité des membres du Conseil de surveillance, au nombre de neuf (9) : M. Pierre Le BOULERE, M. Guillaume DELBECQ, M. Etienne GUE, M. Jacques de JUVIGNY, M. Christian LADEGAILLERIE, Mme Michèle VICTOR, La société APICIL EPARGNE, représentée par Bertrand JOUNIN ; SCI EGOINE, représentée par M. Maurice JOURNOUD SOCIETE NOUVELLE DE REALISATIONS TECHNIQUES (« S.N.R.T. »), représentée par M. Dominique CHUPIN. Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 LE BOULERE Pierre 67 Vice-président du présent Conseil de surveillance. Retraité, auparavant Directeur Général délégué d’une Société de Gestion de Portefeuille. Membre depuis 25 ans de Conseils de surveillance de SCPI et actuellement de 6 autres Conseils de surveillance de SCPI, dont 3 présidences et 1 vice-présidence. Gérant d’une SCI familiale. 1 300 2 DELBECQ Guillaume 50 Responsable de projets au sein d’une compagnie majeure d’assurance. Engagé personnellement dans l’investissement immobilier en direct ou via des véhicules tels que les SCPI depuis 15 ans. 718 3 GUE Etienne 61 Création en 1985 d'une entreprise de prestation de services en audiovisuel, cédée en 2017. Gérant depuis plus de 10 ans de treize (13) SCI patrimoniales et administration d'un parc immobilier constitué essentiellement de murs de boutiques et de locaux d'activité. 5 000 4 de JUVIGNY Jacques 58 Président du présent Conseil de surveillance. Directeur administratif et financier d'un organisme de santé et de prévention. Titulaire de deux (2) mandats au sein des Conseils de surveillance des SCPI Interpierre France et Novapierre 1 gérées par PAREF Gestion. 850 5 LADEGAILLERIE Christian 74 Expérience dans le domaine immobilier depuis 1973. Associé fondateur et gérant de 8 SCI patrimoniales composées de murs de boutiques. Propriétaire et gestionnaire à titre personnel d'un parc immobilier composé d'immeubles, de pavillons et de murs de boutiques. Investisseur et membre de 2 conseils de surveillance et de 2 conseils d'administration de start-up. Membre fondateur de plusieurs agences immobilières et sociétés de marchand de biens. Expérience tant dans le domaine de la construction-rénovation, que dans les domaines juridiques, comptables et fiscaux. 2 100 6 VICTOR Michelle 71 Retraitée depuis 2018. Auparavant, avocate en droit des affaires et droit immobilier au barreau de Paris ; et Expert immobilier. Titulaire d’un mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI dont elle est Vice-Présidente. 1 320 7 APICIL EPARGNE Bertrand JOUNIN 56 APICIL Epargne est une société d’assurances agréée pour toutes opérations d'assurance de personnes ainsi que toutes opérations annexes et connexes s'y rattachant, et plus particulièrement les opérations de production, commercialisation et distribution de produits d’assurance-vie, d’épargne et de retraite. 45 902 8 SCI EGOINE Maurice JOURNOUD 70 Gestion de parc immobilier personnel et de patrimoine ; le représentant de la société a en outre réalisé des opérations de marchand de biens et de promotion immobilière. La société est titulaire d’un (1) autre mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 1 200 9 SOCIETE NOUVELLE DE REALISATIONS TECHNIQUES (« SNRT ») Dominique CHUPIN 63 Le représentant est dirigeant d'un ensemble de sociétés ayant des activités dans la thalassothérapie, l'hôtellerie, les travaux publics et dont le capital est détenu par le groupe familial. S.N.R.T. est associée dans plusieurs SCPI et membre du Conseil de surveillance dans huit (8) d’entre elles dont NOVAPIERRE Allemagne gérée par PAREF Gestion. 5 846 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 10 ARRAGAIN Antoine 71 Retraité depuis 2020. Auparavant médecin. 315 11 ASPE André 69 Chef d’entreprise. Directeur commercial. 160 12 ATTIG Yasmina 58 Senior Vice-President – Customer Management chez AKER Solutions (Norvège) – Energie, depuis 2020. Auparavant, Directrice Grands Comptes au sein de la société SUBSEA 7 (Royaume-Uni) – Energie. 289 13 AUCOUTURIER Isabelle 68 Ingénieur en expertise immobilière. 83 14 BAUDRY Jean-Mathieu 46 Responsable de la sécurité des systèmes d’information au sein de GUEBERT. 200 15 BEAUPARLANT Alain 65 Retraité, auparavant Directeur de la filiale indonésienne du groupe HAGER. 400 16 BONNEFOY Xavier 40 Responsable du contrôle interne dans un laboratoire pharmaceutique International depuis 2017. Auparavant, Commissaire aux comptes et diplômé de l'Expertise comptable dans un Big 4 auprès de clients dans le secteur de la promotion immobilière et marchands de biens. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 150 17 BROYDE Cyril 33 Technical Business Manager chez EXCEM depuis 2017 (Responsable des ventes d’un portefeuille de brevets, ventes de missions d’ingénierie). 338 18 CERVERA Patrick 49 Manager Expertise & Coordination chez MMA Assurances, en charge d’activités au sein du pilotage de contrats collectifs sur mesure. 300 19 CHEVASSUT Christian 57 Médecin généraliste. 30 20 COTTREZ Adrien 38 Senior Credit Analyst au sein de NATIXIS. Auparavant Senior Credit Analyst au sein de BNP PARIBAS. 197 21 COURTY Julien 38 Intégrateur des règles ASL (Analyse du Soutien Logistique). Auparavant programmeur à la STF RERD et Technicien Support applicatif des outils de programmation. 30 22 COUSTOU Antony 50 Ingénieur dans la fonction publique. 40 23 CRETE Patrice 78 Retraité. Auparavant cadre commercial au sein d’un groupe bancaire et consultant épargne immobilière. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 30 24 DAVY Olivier 55 Directeur de recherche clinique. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 65 25 DAUPHIN François 71 Retraité, auparavant Ingénieur chef de différents services au sein de la ville d’Amiens puis d’Amiens-Métropole. 184 26 DESVIGNES Geoffroy 74 Directeur Général d’une société de conseil, spécialisé dans la distribution et associé de fonds immobiliers et de SCPI en France, en Allemagne, au Luxembourg et aux Etats-Unis. Auparavant membre du Conseil de surveillance de Novapierre Allemagne. 218 27 DIANO David 45 Depuis 2011, dirigeant d’un cabinet de conseil spécialisé dans l’accompagnement des entreprises dans l'optimisation de leur gestion financière et organisationnelle. Gérant d’une société civile immobilière depuis 2020. Enseignant en Management et Négociation à HEC Paris de 2008 à 2019. Titulaire d’un (1) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 196 28 DIOT Joël 69 Retraité, auparavant Responsable Régional Assurances. 50 29 DOREY Robert 74 Retraité, auparavant ingénieur en centrales nucléaires. 275 30 DOS SANTOS Jérôme 38 Depuis 2010, Directeur de l’Association et Centre de Gestion Agréés de la Haute-Marne. Expert-comptable mémorialiste. Investisseur Immobilier. 74 31 FISCHER Charles 66 Retraité, auparavant responsable Service Aménagement Urbain au sein de SIDR. 346 32 GLAVINAZ Stéphane 63 Conseiller en Investissement Financier, Agent Immobilier et Gérant de Sociétés Civiles Immobilières. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 314 33 GRANIER Benoit 48 Directeur de programmes au sein du département Finance et Stratégie du Groupe BNP Paribas. 100 34 HANOTAUX Dominique 59 Directeur Général Délégué chez Tractafric Motors Group depuis 2019. 785 35 HENNERE Jean-Claude 66 Retraité, auparavant agent général d’assurances. 2 098 36 HILLION Thierry 56 Enseignant en Economie et Gestion à l’Université de Lorraine. 100 37 LEVY David 36 Avocat à la cour au sein de DENTONS. 154 38 LEVY Hervé 58 Conseiller Immobilier Entreprises Indépendant (CCI Marseille). Auparavant Conseiller Financier chez BPCE/CEPAC. 78 39 LEFEVRE Christian 72 Responsable de Centre de Banque Privée – Gestion de Patrimoine. Ingénieur Financier en assurance-vie. Chargé de cours au sein du Centre de Formation de la Profession bancaire. Investisseur et bailleur privé. Titulaire de quatre (4) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 50 40 LEFEVRE Jean-Marc 70 Retraité. Auparavant chef d’entreprise dans le secteur du bâtiment. 40 41 MARINOT Jean-Pierre 72 Retraité depuis 2018. Auparavant Journaliste Indépendant. 150 42 MARRET Guillaume 53 Consultant en système d'information et organisation pour des investisseurs institutionnels. 100 43 MERCIER Luc 39 Conseiller en Gestion de Patrimoine. 58 44 de MIRAMON Louis-Réné 77 Fondateur et Manager du Cabinet Pythagore – Conseil spécialisé dans l’accompagnement d’entreprises dans leur démarche RSE. Auparavant Cadre Dirigeant au sein du Groupe TOTAL. 196 45 PACI Jordan 35 Senior Manager Financial Reporting chez Dassault Systèmes (Groupe coté au CAC 40). Par ailleurs, Gérant d’une SCI, associé de plusieurs SCPI et SCI. 200 46 PENSEC Yves 58 Consultant Informatique au sein de la société TALORIG. Titulaire de deux (2) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI. 100 47 PERROLLAZ Alain 69 Président APCIME. 50 48 PIQUERAS Antoine 70 Avocat retraité (avocat honoraire). 96 49 RAYMOND Marie Jeanne 77 Retraitée. Auparavant, la candidate exerçait une activité de gestion et création de SCPI au sein d’un Groupe bancaire. 30 50 ROUSSEAU Marie Laure 55 Gérante EIRL ROUSSEAU. 157 51 RUMEAU Jean-Paul 71 Retraité. Auparavant Cadre Administratif et Financier de l’Education Nationale – Fonction Publique d’Etat. 39 52 SALICETO Antoine 69 Retraité. Auparavant, cadre dirigeant du groupe THALES, Directeur de centres de profit et PDG de filiales. 392 53 SEMPERE Thierry 61 Directeur Financier International chez Nordic Pharma depuis 2019. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil d’administration d’une société. 30 54 SENGEL Claude 65 Retraité, Ingénieur – Tuteur au sein de l’Ecole d’Ingénieurs ISTP, Saint-Etienne. Auparavant, Directeur Exécutif, Systèmes d’Information, région Asie-Pacifique au sein de la société BIOMERIEUX. 40 55 TAILLEFER Linda 41 Directrice du développement commercial. Auparavant Responsable des partenariats et chargée de relation investisseurs. 150 56 TOUCHARD Philippe 65 Chargé de relation auprès d’un portefeuille de clients institutionnels italiens jusqu’en 2021 au sein du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Auparavant Directeur Financier chez Emporiki Bank à Athènes (filiale de Crédit Agricole SA). Expérience de 35 ans dans le domaine bancaire et financier. 313 57 UNAL Thierry Gilbert 58 Propriétaire bailleur, investisseur privé et gérant de patrimoine. 50 58 VANNOBEL Dominique 54 Gérant de société spécialisée dans la gestion de fonds, gestion financière. Exploitant agricole, Gérant d’un GAEC. 42 59 WEINBUCH Michaël 39 Property Manager au sein de la CAVP (Caisse d’Assurance Vieillesse des Pharmaciens), en charge de la comptabilité des immeubles de bureaux, commerce du patrimoine, depuis 2013. 300 60 ZAÏANE Badis 49 Cadre supérieur et administratif d’une société internationale de transport et de logistique. Par ailleurs, Gérant d’une société immobilière et titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 300 61 AGIMA (« AIDE A LA GESTION DES IMPAYES ET DU MANAGEMENT ») Georges Paul GRIGLIATTI 79 Animateur de module de formation chez DEMOS. 50 62 COPASE (Société civile) Pascal MADERT 61 Conseil en gestion de patrimoine (6,9 M€ de collecte). Chef d’entreprise et associé dans 11 SCPI. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 624 63 GD CONSEIL (SAS) Geoffroy DESVIGNES 74 Auparavant membre du Conseil de surveillance de Novapierre Allemagne. Le représentant légal est Directeur Général d’une société de conseil spécialisé dans la distribution et associé de fonds immobiliers et de SCPI en France, en Allemagne, au Luxembourg et aux Etats-Unis. 320 64 GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL Pascal BENVENISTE 51 Le représentant légal est dirigeant de plusieurs sociétés en France et à l’étranger CGP-CIF. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance de la SCPI Interpierre France gérée par PAREF Gestion. 115 65 PRIMONIAL CAPIMMO Grégory FRAPET 51 Société dont l'activité principale est la constitution et la gestion d'un patrimoine à vocation immobilière susceptible d'être composé à la fois d'immeubles, de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés à vocation immobilière cotées ou non cotées, et de tout instrument financier émis par des sociétés ayant un rapport avec l'activité immobilière, en particulier les parts de SCPI, d'OPCI. La société est titulaire de sept (7) mandats au sein de Conseils de surveillance de SCPI dont Novapierre 1 gérée par PAREF Gestion. 40 000 66 PRIMO N+ 2 Grégory FRAPET 51 Société dont l'activité principale est la constitution et la gestion d'un patrimoine à vocation immobilière susceptible d'être composé à la fois d'immeubles, de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés à vocation immobilière cotées ou non cotées, et de tout instrument financier émis par des sociétés ayant un rapport avec l'activité immobilière, en particulier les parts de SCPI, d'OPCI. 4 208 67 SOCIETE CIVILE DU BONHEUR Jean-Michel AUMONT 58 Le représentant légal de la société a exercé les fonctions d’Expert-comptable / Commissaire aux comptes durant 25 ans et a une expérience de 2 ans en tant que Conseil en gestion de patrimoine (CGP). 392 68 SCI IMMOBILIERE DE CÔME Arnaud FIEFFE 49 Expérience en Corporate Finance : Conseil M&A. Titulaire d’un (1) mandat au sein du Conseil de surveillance d’une SCPI. 827 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à tenir en 2026. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de l’Expert externe en évaluation Après avoir rappelé que l’article 24 des statuts de la SCPI prévoit que l’Expert externe en évaluation est nommé pour une durée de cinq (5) ans, L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance du mandat de la société SAVILLS en qualité d’Expert externe en évaluation. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société SAVILLS dans ses fonctions pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.