ATOS SE Société Européenne au capital de 110 763 699 Euros Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 323 623 603 R . C . S . Pontoise Avertissement – Covid-19 Dans le contexte persistant de la crise sanitaire liée à l ’ épidémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l ’ Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer afin de se conformer à toutes nouvelles règlementations relatives à la situation sanitaire qui entreraient en vigueur . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les mises à jour de la rubrique dédiée à l ’ Assemblée Générale du site internet de la Société : https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . L ’ Assemblée Générale sera retransmise en vidéo en direct sur le site internet de la Société, via le site internet susmentionné . L ’ enregistrement vidéo sera ensuite disponible en différé dans la même rubrique. En complément du dépôt préalable de questions écrites, les actionnaires auront la faculté durant l ’ Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d ’ un outil numérique innovant et sécurisé, l ’ application Atos Vote, accessible aux actionnaires au nominatif et à ceux au porteur ayant émis un tel souhait lors de la soumission de leurs instructions de participation préalable via Votaccess. AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société Atos SE (la « Société ») sont informés qu ’ ils se réuniront sur première convocation en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) : le mercredi 18 mai 202 2 à 14h00 au siège social de la Société River Ouest – à l ’ auditorium 80 quai Voltaire – 95870 Bezons à l ’ effet de délibérer sur l ’’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Rodolphe BELMER ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Rodolphe BELMER ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Valérie BERNIS ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Vernon SANKEY ; Nomination de Monsieur René PROGLIO en qualité d ’ administrateur ; Nomination de Madame Elizabeth TINKHAM en qualité d ’ administrateur ; Nomination de Madame Astrid STANGE en qualité d ’ administrateur ; Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Katrina HOPKINS ; Élection d ’ un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Christian BEER ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur É lie GIRARD, Directeur Général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre BARNAB É , Directeur Général par intérim ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société . À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public autres que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public visée à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de pouvoirs au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de décider l ’ augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié ; Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Modification de l ’ article 10 -§1 des statuts à l ’ effet d ’ abaisser le seuil statutaire d ’ obligation de déclaration de franchissement de seuils ; Pouvoirs . Texte des projets de résolutions soumis à l ’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) du 1 8 mai 2022 : À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du C onseil d ’ A dministration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l ’ exercice 2021 , approuve tels qu ’ ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l ’ établissement de l ’ impôt, visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code, et qui s ’ élèvent pour l ’ exercice 2021 à un montant de 1 988,83 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle théorique de 527,04 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du C onseil d ’ A dministration et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l ’ exercice 2021 , approuve, tels qu ’ ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration, constate que l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte d ’ un montant de 744 080 650,07 euros. L ’ assemblée générale décide d ’ affecter l ’ intégralité de cette perte sur le compte de Report à nouveau , qui serait porté de 4 808 709 743,40 euros à 4 064 629 093,33 euros . A l ’ issue de cette affectation, le montant des capitaux propres de la Société serait porté à 5 816 000 582,10 euros. L ’ assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu ’ au titre des trois exercices précédant l ’ exercice 2021 , il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d ’ actions rémunérées (1) Dividende par actions (en €) Total (en €) 202 0 109 214 290 0,90 98 292 861,00 201 9 N/A (2) N/A (2) N/A (2) 201 8 106 860 125 1,70 (3) 181 662 212,50 (1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du détachement du dividende. (2) En 2020, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, la Société a entendu agir de façon responsable et répartir les efforts requis sur l’ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé, le 21 avril 2020, de ne pas proposer la distribution d’un dividende – et ainsi l’option de recevoir le paiement du dividende en actions - à l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020. (3) Le dividende était éligible à un abattement de 40%. Quatrième résolution (Ratification de la nomination d ’ un administrateur : Monsieur Rodolphe BELMER) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d ’ Administration lors de sa séance du 20 octobre 2021 avec effet le 23 octobre 2021 , de Monsieur Rodolphe BELMER, en qualité d ’ administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur É lie GIRARD, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2021. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Rodolphe BELMER ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d ’ A dministration, constatant que le mandat d ’ administrateur de Monsieur Rodolphe BELMER vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du C onseil d ’ A dministration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2024 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Valérie BERNIS) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, constatant que le mandat d ’ administrateur de Madame Valérie BERNIS vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d ’ Administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Monsieur Vernon SANKEY ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d ’ A dministration, constatant que le mandat d ’ administrateur de Monsieur Vernon SANKEY vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du C onseil d ’ A dministration, de renouveler son mandat pour une durée de trois ( 3 ) années, qui prendra fin à l ’ issue de l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice social clos en 2024 . Huitième résolution ( Nomination de Monsieur René PROGLIO en qualité d ’ administrateur ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Monsieur René PROGLIO en qualité d ’ administrateur pour une durée de deux ( 2 ) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos en 2023 . Neuvième résolution ( Nomination de Madame Astrid STANGE en qualité d ’ administrateur ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Madame Astrid STANGE en qualité d ’ administrateur pour une durée de deux ( 2 ) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos en 2023 . Dixième résolution ( Nomination de Madame Elizabeth TINKHAM en qualité d ’ administrateur ) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, décide de nommer Madame Elizabeth TINKHAM en qualité d ’ administrateur pour une durée de trois (3) années. En conséquence, ce mandat d ’ administrateur prendra fin à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos en 2024. Onzième résolution (Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Madame Katrina HOPKINS) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les 11 e et 12 e résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024. L’assemblée générale prend acte de ce que le collège des actionnaires salariés directs au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce et le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise Atos Stock Plan ont désigné Madame Katrina HOPKINS en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Douzième résolution ( Élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires – Désignation de Monsieur Christian BEER) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, de procéder à l’élection d’un administrateur représentant les salariés actionnaires. Celui des candidats mentionnés dans les 11 e et 12 e résolutions, ayant recueilli le plus grand nombre de voix exprimées sera considéré comme élu pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2024. L’assemblée générale prend acte de ce que le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise Atos Stock Plan a désigné Monsieur Christian BEER en qualité de candidat aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Treizième résolution ( Approbation d u rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l e s conventions et engagements visés aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d ’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux article L . 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle conclue ou engagement nouveau pris durant l ’ exercice écoulé . Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d ’ Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021 , à la section 4 .3 . Quinzième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre d u même exercice à Monsieur É lie GIRARD, Directeur Général ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur É lie GIRARD, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021 , à la section 4 .3 . Seizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre BARNAB É , Directeur Général par intérim) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Pierre BARNAB É , Directeur Général par intérim, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021, à la section 4.3. Dix-septième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Adrian GREGORY, Directeur Général Délégué par intérim, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021, à la section 4.3. Dix-huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L. 22 -10 -9 du Code de commerce ) . — L ’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l ’ article L. 22 -10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise de la Société visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021 , à la section 4 .3 . Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021 , à la section 4 . 3. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ Administration, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2021 , à la section 4. 3. Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l ’ article L. 22 -10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d ’ enregistrement universel 2020, à la section 4 . 3. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au C onseil d ’ A dministration à l ’ effet d ’ acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d ’ A dministration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62 e t suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l ’ AMF, le C onseil d ’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d ’ un programme de rachat d ’ actions. Ces achats pourront être effectués afin : d ’ assurer la liquidité et animer le marché de l ’ action de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l ’ AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii) du régime des options d ’ achat d ’ actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d ’ attribution gratuite d ’ actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L . 22-10-59 , L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d ’ actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le C onseil d ’ A dministration ou la personne agissant sur la délégation du C onseil d ’ A dministration appréciera, de les remettre lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le C onseil d ’ A dministration ou la personne agissant sur la délégation du C onseil d ’ A dministration appréciera, de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d ’ échange ou autre, dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l ’ assemblée générale, notamment en application de la dix-septième résolution de l ’ assemblée générale mixte du 12 mai 2021 . La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l ’ exception de périodes d ’ offre publique visant les titres de la Société. La présente autorisation permettra également à la Société d ’ opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d ’ une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l ’ AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d ’ actions pourront porter sur un nombre maximum d ’ actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s ’ agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d ’ un contrat de liquidité, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d ’ actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d ’ un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d ’ actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d ’ un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d ’ options d ’ achat ou de vente, ou par l ’ émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d ’ un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le C onseil d ’ A dministration ou la personne agissant sur délégation du C onseil d ’ A dministration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le prix maximal d ’ achat ne devra pas excéder 120 euros (hors f r ais) par action. Le C onseil d ’ A dministration pourra toutefois ajuster le prix d ’ achat susmentionné en cas d ’ incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l ’ élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l ’ attribution gratuite d ’ actions, ainsi qu ’ en cas de division de la valeur nominale de l ’ action ou de regroupement d ’ actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s ’ élève en conséquence à 1 328 763 984 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021 , ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l ’ assemblée générale. L ’ assemblée générale donne également tous pouvoirs au C onseil d ’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d ’ actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l ’ AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s ’ il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société ou de droits d ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L ’ assemblée générale confère également tous pouvoirs au C onseil d ’ A dministration, si la loi ou l ’ AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d ’ une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d ’ actions, à l ’ effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. À titre extraordinaire Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l ’ article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions ou de titres de créance) donnant accès au capital à émettre de la Société ou d ’ une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l ’ émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital existant de la Société ou d ’ une Filiale ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 24 e , 25 e , 26 e , 27 e , 29 e et 30 e résolutions de la présente assemblée ; - à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; - il est précisé que le plafond prévu aux 28 e et 31 e résolutions de la présente Assemblée Générale sont autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s ’ imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; 3. décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 4 . en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d ’ actions alors possédées par eux ; - décide que le Conseil d ’ Administration a la faculté d ’ instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que, conformément à l ’ article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission , le Conseil d ’ Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une et/ou l ’ autre des facultés ci-après : limiter l ’ émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l ’ émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières dont l ’ émission a été décidée mais n ’ ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l ’ étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d ’ actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d ’ Administration aura la faculté de décider que les droits d ’ attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5 . décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d ’ obligations ou d ’ autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance visées à l ’ article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l ’ attribution, à l ’ acquisition ou à la souscription d ’ obligations ou d ’ autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d ’ émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d ’ intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 6 . fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation de compétence relative à l ’ augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières visées à la présente résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public autres que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 22-10-54 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en France et/ou à l ’ étranger, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions ou de titres de créance) donnant accès au capital à émettre de la Société ou d ’ une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l ’ émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital existant de la Société ou d ’ une Filiale ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourront notamment être émises à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange réalisée en France et/ou à l ’ étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d ’ une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l ’ article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par l ’ une de ses Filiales , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des Filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d ’ être réalisées en vertu des 25 e , 26 e et 27 e résolutions de la présente assemblée ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 5 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d ’ Administration en application de l ’ article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d ’ une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s ’ exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits feront l ’ objet d ’ une offre au public, autre que celle visée à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France et/ou à l ’ étranger ; 6 . prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le conseil pourra limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l ’ émission décidée ; 7 . prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8 . prend acte du fait que, conformément à l ’ article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d ’ émission des actions émises directement sera arrêté conformément aux dispositions réglementaires applicables au jour de l ’ émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant le début de l ’ offre au public ) , éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d ’ actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l ’ alinéa précédent ; 9 . prend acte que les dispositions visées au paragraphe 8 ne s ’ appliqueront pas aux cas visés par l ’ article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 1 0 . décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : - décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; - déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d ’ obligations ou d ’ autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance visées à l ’ article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l ’ attribution, à l ’ acquisition ou à la souscription d ’ obligations ou d ’ autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d ’ émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d ’ intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des actions auto détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d ’ émission de valeurs mobilières à l ’ effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d ’ une offre publique ayant une composante d ’ échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l ’ échange, fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s ’ appliquer et déterminer les modalités de l ’ émission dans le cadre, soit d ’ une OPE, d ’ une offre alternative d ’ achat ou d ’ échange, soit d ’ une offre unique proposant l ’ achat ou l ’ échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d ’ une offre publique d ’ achat (OPA) ou d ’ échange à titre principal, assortie d ’ une OPE ou d ’ une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d ’ offre publique ayant une composante d ’ échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 1 1 . fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d ’ effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l ’ augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l ’ émission de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public autre que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier . Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration pour décider l ’ émission sans droit préférentiel de souscription d ’ actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance par offre au public visé e à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en France et/ou à l ’ étranger, par une offre au public visée à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions ou de titres de créance) donnant accès au capital à émettre de la Société ou d ’ une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (« Filiale »), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l ’ émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital existant de la Société ou d ’ une Filiale ou donnant droit à l ’ attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par l ’ une de ses Filiales , de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des Filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s ’ imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d ’ être réalisées en vertu des 24 e , 2 6 e et 27 e résolutions de la présente assemblée ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n ’ excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l ’ émission ; et - à ce plafond s ’ ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 5 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente résolution ; 6 . prend acte du fait que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le conseil pourra limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l ’ émission décidée ; 7 . prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8 . prend acte du fait que, conformément à l ’ article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d ’ émission des actions émises directement sera arrêté conformément aux dispositions réglementaires applicables au jour de l ’ émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris précédant le début de l ’ offre au public) , éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d ’ émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d ’ actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d ’ être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l ’ émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l ’ alinéa précédent ; 9 . décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : - décider l ’ augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l ’ augmentation de capital, le prix d ’ émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l ’ émission ; - déterminer les dates et modalités de l ’ augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d ’ obligations ou d ’ autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution de titres de créance visées à l ’ article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l ’ article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d ’ intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l ’ attribution, à l ’ acquisition ou à la souscription d ’ obligations ou d ’ autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d ’ émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d ’ intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d ’ obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d ’ autres droits tels qu ’ indexation, faculté d ’ options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l ’ augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 10 . fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d ’ effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation de compétence relative à l ’ augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public visée à l ’ article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l ’ article L. 22-10-53 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Conseil d ’ Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l ’ article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l ’ émission, en une ou plusieurs fois, d ’ actions (à l ’ exclusion d ’ actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu ’ il s ’ agisse d ’ actions nouvelles ou existantes) ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation , (ii) qu ’ à ce montant nominal maximum s ’ ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital et (i i i) que sur ce montant s ’ imputera le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d ’ être réalisées en vertu des 24 e , 25 e et 27 e résolutions de la présente assemblée ; 3. décide que le Conseil d ’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l ’ effet notamment de : décider l ’ augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l ’ évaluation des apports, fixer les conditions de l ’ émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l ’ octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l ’ évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 4. prend acte, en tant que de besoin, de l ’ absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation permettant d ’ émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l ’ émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l ’ émission initiale), notamment en vue d ’ octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s ’ imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l ’ émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de la présente assemblée et, dans l ’ hypothèse d ’ une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 3 de la 24 e résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation permettant d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de décider l ’ augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l ’ article L. 225-129-2, et de l ’ article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d ’ émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l ’ emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées à ce titre ne pourra dépasser un plafond de 5 694 millions d ’ euros auquel s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 2. en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l ’ effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l ’ élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d ’ une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que le Conseil d ’ Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l ’ Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d ’ un projet d ’ offre publique visant les titres de la société et ce jusqu ’ à la fin de la période d ’ offre ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution, laquelle délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c ’ est-à-dire toute délégation de compétence relative à l ’ augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera, l ’ émission en France et/ou à l ’ étranger d ’ actions ordinaires , ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existant e s ou à émettre, réservés aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables) de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s ’ imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de la présente assemblée , et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d ’ autres droits donnant accès au capital de la Société, d ’ options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société ou de droits d ’ attribution gratuite d ’ actions de la Société ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu ’ aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d ’ Administration ou son délégataire et sera déterminé par rapport à une moyenne des cours cotés de l ’ action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la période de souscription, dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 25% de cette moyenne ; décide, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d ’ Administration pourra prévoir l ’ attribution, à titre gratuit, d ’ actions ou d ’ autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l ’ abondement, ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 4 ci-dessus , sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n ’ ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d ’ Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d ’ actions aux adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l ’ article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d ’ actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise visés à la présente résolution s ’ imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d ’ Administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) , de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l ’ offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés, de fixer les modalités de participation à ces émissions, de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de déterminer s ’ il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d ’ attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d ’ assurer la bonne fin de l ’ émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’ admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d ’ Administration par la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend acte du fait que cette délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le Conseil d ’ Administration en vertu d ’ une délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l ’ approbation de la présente résolution. Trentième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital de la Société par émission d ’ actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d ’ actionnariat salarié) . — L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l ’ émission d ’ actions (à l ’ exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social en dehors de la France ; (ii) Fonds d ’ Investissement Alternatif (FIA) ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d ’ actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d ’ un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d ’ un dispositif d ’ actionnariat ou d ’ un dispositif d ’ épargne (comportant ou non une composante d ’ actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i), dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée mentionnée aux (ii) et (iii) ci-dessus serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés au (i) ci-dessus de bénéficier de formules d ’ actionnariat ou d ’ épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d ’ avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Atos ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ Administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,2% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s ’ imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 23 e résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée ; décide que le prix d ’ émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d ’ Administration par rapport au cours de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris pouvant s ’ étendre jusqu ’ aux vingt séances de bourse précédant la date retenue (le prix pouvant notamment être fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), et pourra comporter une décote maximale de 25%. Cette décote pourra être modulée à la baisse à la discrétion du Conseil d ’ Administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d ’ émission des nouvelles actions sera égal au prix d ’ émission des actions émises dans le cadre de l ’ augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise en application de la 29 e résolution de la présente Assemblée Générale ; pour les besoins spécifiques d ’ une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d ’ un Share Incentive Plan , le Conseil d ’ Administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès aux actions de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours ou à une moyenne de cours le moins élevé entre (i) le cours ou une moyenne de cours de l ’ action sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris à l ’ ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours ou une moyenne de cours constaté (e) à la clôture de cette période, les dates et périodes de référence étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; décide que le Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l ’ effet de : déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l ’ émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l ’ exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun d ’ eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules d ’ épargne et/ou d ’ actionnariat concernées ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d ’ acheter ou d ’ échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d ’ offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d ’ assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d ’ ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d ’ une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d ’ Administration par la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale , et prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature . Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . — L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 1 ,5 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre total d ’ actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d ’ être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital . À l ’ intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0, 11 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d ’ intérêt économique qui lui sont liés au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d ’ Administration selon les dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L ’ attribution définitive des actions à l ’ issue de la période d ’ acquisition sera soumise ou non à des conditions de performance fixées par le Conseil d ’ Administration . Par exception , l ’ attribution définitive des actions aux mandataires sociaux de la Société ser a soumise obligatoirement à des conditions de performance . L ’ assemblée générale fixe la période minimale d ’ acquisition au terme de laquelle l ’ attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à deux ( 2 ) an, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d ’ Administration . Par exception, la période minimale d ’ acquisition des actions applicable aux mandataires sociaux de la Société est fixée à trois (3) ans. S ’ agissant des mandataires sociaux de la Société , le Conseil d ’ Administration devra également, dans les conditions prévues par la loi, soit décider que les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées jusqu ’ à la cessation des fonctions des bénéficiaires soit fixer la quantité de ces actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu ’ à la cessation de leurs fonctions. L ’ assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration pour fixer une période d ’ acquisition supérieure à ce qui précède et/ou une période de conservation . En cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l ’ article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou équivalent à l ’ étranger, l ’ attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l ’ attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L ’ assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ assemblée générale constate qu ’ en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l ’ attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L ’ assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet notamment de : déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l ’ identité des bénéficiaires ; déterminer la durée de la période d ’ acquisition et en cas de conservation, la durée de l ’ obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; procéder, le cas échéant, pendant la période d ’ acquisition, aux ajustements du nombre d ’ actions attribuées gratuitement nécessaires à l ’ effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, étant précise que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; imputer, le cas échéant, en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d ’ émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d ’ une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d ’ assurer la bonne fin de l ’ émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l ’ usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l ’ admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l ’ exercice des droits y attachés. L ’ assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée, et prend acte du fait que cette délégation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Trentième-deuxième résolution ( Modification de l ’ article 10 - §1 des statuts à l ’ effet d ’ abaisser le seuil statutaire d ’ obligation de déclaration de franchissement de seuils). — L ’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ Administration, et afin d ’ abaisser le seuil statutaire d ’ obligation de déclaration de franchissement de seuils de 2% à 1%, décide de modifier : Le premier alinéa l ’ article 10 des statuts « Obligation de déclaration de franchissement de seuils » actuellement rédigé comme suit : « Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d ’ actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l ’ article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, supérieure ou égale à deux pourcent puis au-delà de deux pourcent à tout multiple d ’ un pourcent, doit informer la Société du nombre total d ’ actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu ’ elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l ’ article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l ’ occasion d ’ un franchissement de seuil légal à l ’ Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. » Qui sera désormais rédigé comme suit : « Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d ’ actions ou de droits de vote représentant, en tenant compte des titres assimilés au sens de l ’ article L. 233-9 du Code de commerce, une proportion du capital social ou des droits de vote, supérieure ou égale à un pourcent puis au-delà de un pourcent à tout multiple d ’ un pourcent, doit informer la Société du nombre total d ’ actions, de droits de vote, de titres donnant accès au capital qu ’ elle détient ainsi que de titres assimilés au sens de l ’ article L. 233-9 du Code de commerce, dans le délai de cinq jours de négociation, à compter du franchissement, dans les conditions de notification et de contenu prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables aux déclarations de franchissement de seuils légaux et, en précisant notamment les informations devant être fournies à l ’ occasion d ’ un franchissement de seuil légal à l ’ Autorité des marchés financiers, conformément à son règlement général. » Les autres dispositions de l ’ article 10 restent inchangé e s. Trente-troisième résolution (Pouvoirs) . — L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. *********** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir par correspondance ou par internet au Président de l ’ Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l ’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ Administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Pour pouvoir participer à cette Assemblée : les propriétaires d ’ actions au nominatif devront justifier de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres au nominatif au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris ; les propriétaires d ’ actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d ’ actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, soit le 16 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs titres (« attestation de participation ») délivrée par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte. Il est précisé que la date de délivrance des attestations de participation devra se situer entre le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale et le jour de l ’ Assemblée. Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ assemblée pourront demander une carte d ’ admission dans les conditions suivantes : pour les actionnaires au nominatif : retourner le formulaire de vote joint à la convocation à l ’ aide de l ’ enveloppe T fournie dans le pli, cocher la case A, dater et signer au bas du formulaire, en se connectant le site internet sécurisé dédié https://voting.atosone.com, également accessible via l ’ application gratuite sécurisée Atos Vote, suivant les modalités d ’ identification qui leur seront communiquées dans la brochure de convocation. L ’ application Atos Vote est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d ’ application habituel ( app store ). Ils devront ensuite cliquer sur la date de l ’ Assemblée Atos SE concernée sur la page d ’ accueil, puis suivre les instructions ; ou se présenter au jour de l ’ assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité. pour les actionnaires au porteur : demander à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu ’ une carte d ’ admission lui soit adressée ; par internet : en se connectant sur le portail de son intermédiaire financier à l ’ aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess. Il devra alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder ; ou se présenter au jour de l ’ assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d ’ une pièce d ’ identité et d ’ une attestation de participation établie par son intermédiaire financier en date du 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris . Les actionnaires qui ne pourront assister à l ’ assemblée ont la faculté : de voter ou donner pouvoir par internet ; de voter ou donner pouvoir par correspondance. Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, Atos SE met à disposition de ses actionnaires deux sites sécurisés dédiés au vote par internet préalable à l ’ Assemblée Générale, pendant la période mentionnée ci-dessous et dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré devront se connecter sur le site internet sécurisé dédié https://voting.atosone.com , également accessible via l ’ application gratuite sécurisée Atos Vote ©, suivant les modalités d ’ identification qui leur seront communiquées dans la brochure de convocation. L ’ application Atos Vote est téléchargeable sur leur téléphone mobile intelligent ( smartphone ) dans leur magasin d ’ application habituel ( app store ). Ils devront ensuite cliquer sur la date de l ’ Assemblée Atos SE concernée sur la page d ’ accueil, puis suivre les instructions. Actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site internet sécurisé Votaccess et voter. Ils devront alors cliquer sur l ’ icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Atos SE. Il est précisé que seuls les titulaires d ’ actions au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Les deux sites internet dédiés sécurisés seront ouvert à compter du 29 avril 2022 à 9h00 jusqu ’ au 17 mai 2022 à 15h00 (heures de Paris). Afin d ’ éviter toute saturation éventuelle des sites internet dédiés, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter à ces sites. Donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, l ’ actionnaire pourra notifier la désignation d ’ un mandataire (le Président de l ’ Assemblée ou toute autre personne) par voie électronique en se connectant sur le site https://voting.atosone.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l ’ aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. La notification de la désignation du Président de l ’ Assemblée comme mandataire transmise via l ’ un de ces sites sécurisés devra être reçue au plus tard le 17 mai 2022 à 15h00 (heures de Paris). Le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l ’ Assemblée) pourra être adressé par voie électronique dans les conditions prévues au point 2) ci-dessous. Conditions du vote électronique à distance Conformément à l ’ article R. 225-61 du Code de commerce, les actionnaires d ’ Atos SE éligibles ont accès à deux sites, Atos Vote© et Votaccess, selon leur situation, dédiés au vote préalable à l ’ Assemblée Générale ; en cas de choix pour cette modalité, ils devront accepter les conditions d ’ utilisation et la politique de confidentialité qui leur seront soumises pour acceptation. Si l ’ actionnaire transmet ses instructions de vote relatives aux actions qu ’ il détient simultanément au travers de plusieurs canaux de vote pour la même détention et la même Assemblée Générale, seule la première instruction reçue par la Société sera prise en compte. Toute autre instruction reçue dans un second temps sera ignorée et considérée comme nulle et non avenue. En application de la Directive (EU) “Droits des Actionnaires” II 2017/828, l ’ actionnaire peut également demander l ’ envoi d ’ un courrier à l ’ issue de l ’ Assemblée Générale confirmant que son vote a valablement été enregistré et décompté par la Société. Voter ou donner pouvoir par correspondance Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s ’ adresser à l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte afin d ’ obtenir ce formulaire de vote, six jours au plus tard avant la tenue de l ’ Assemblée. Ce formulaire leur sera remis ou adressé, accompagné des documents prévus par la loi. Les votes par correspondance et les pouvoirs donnés au Président de l ’ Assemblée ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la justification de la propriété des titres), parvenus au plus tard le 15 mai 2022, au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation, à : Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, ou au siège de la Société – Atos SE, Direction Juridique et Compliance, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex. Désignation ou révocation d ’ un mandataire tiers par correspondance (voie postale et courrier électronique) L ’ actionnaire peut notifier la désignation d ’ un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l ’ Assemblée) ou la révocation par courrier postal à l ’ aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur à Société Générale – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d ’ un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel, revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d ’ un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d ’ une copie numérisée d ’ une attestation de participation établie par l ’ intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par courrier électronique) à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 15 mai 2022 seront prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats à des tiers pourront être adressées à l ’ adresse électronique : assemblees.generales@sgss.socgen.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d ’ administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. Modification du mode de participation et cession des actions Conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-28 III et IV du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation pour assister à l ’ assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. L ’ actionnaire qui a choisi son mode de participation à l ’ Assemblée peut céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation, et l ’ intermédiaire habilité devra à cette fin, s ’ il s ’ agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n ’ a pas à être notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, vingt-cinq jours au moins avant la date de tenue de l ’ Assemblée Générale, l ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour motivées ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception à l ’ attention du Président du Conseil d ’ Administration, ou par voie électronique à l ’ adresse suivante : assemblee.generale@atos.net , au plus tard le 23 avril 2022. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs ; et d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. L ’ examen par l ’ assemblée des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires , conformément à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce. Pour chaque point à l ’ ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d ’ Administration. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site internet de la société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires les documents et informations visés notamment par l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l ’ Assemblée au moins 21 jours avant la date de l ’ assemblée, soit au plus tard le 27 avril 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dépôt de questions écrites : Des questions écrites mentionnées au 3 e alinéa de l ’ article L. 225-108 du Code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le jeudi 12 mai 2022 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au Président du Conseil d ’ Administration d ’ Atos SE, River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou à l ’ adresse électronique suivante : assemblee.generale@atos.net . Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l ’ Assemblée Générale, celles-ci doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du Code de commerce. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique. Il est précisé que l ’ ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y sont apportées seront publiées directement sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires . Questions en direct durant l ’ assemblée générale : En complément du dépôt préalable de questions écrites, les actionnaires auront la faculté durant l ’ Assemblée Générale de poser leurs questions en direct au moyen d ’ un outil numérique innovant, la plateforme Atos Vote, dont l ’ accès sera réservé aux actionnaires au nominatif et à ceux au porteur ayant émis un tel souhait lors de la soumission de leurs instructions de participation préalable via Votaccess. Le Président de l ’ Assemblée Générale veillera à répondre aux questions ainsi reçues dans le cadre du temps habituellement imparti. Les modalités d ’ identification pour l ’ accès à la plateforme dédiée seront précisées dans la brochure de convocation adressée aux actionnaires nominatifs et mise à disposition, notamment des actionnaires au porteur, sur le site internet de la Société https://atos.net/fr/investisseurs/assemblee-actionnaires . Le Conseil d ’ Administration .