VALEO Société européenne au capital de 243 501 944 euros Siège social : 100 , rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés que l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le m ercredi 2 4 mai 202 3 , à 14h30 , au Pavillo n Vendôme , 7, Place Vendôme , 75 00 1 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur ; Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification des statuts pour permettre une mise en œuvre plus flexible de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ; Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 203 461 006,05 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat de l’exercice 203 461 006,05 € Report à nouveau antérieur 1 812 696 225,37 € Bénéfice distribuable 2 016 157 231,42 € Dividende distribué 91 624 219,46 € (1) Solde du compte report à nouveau 1 924 533 011,96 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022, soit 241 116 367 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). Le dividende est fixé à 0,38 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 31 mai 2023, étant précisé que la date de détachement sera le 29 mai 2023 et la date de référence ( record date ) sera le 30 mai 2023. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au compte « report à nouveau ». Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France , le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2022, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Nombre d'actions ouvrant droit à dividende Dividende par action (en euros) Total (en millions d'euros) 2019 239 452 552 0,20 47,9 (1) 2020 240 641 931 0,30 72,2 (1) 2021 239 978 100 0,35 84,0 (1) (1) Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et non encore approuvée par l'Assemblée générale. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration d’Alexandre Dayon, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Caroline Maury Devine, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d'administrateur ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la cooptation par le Conseil d'administration de Stéphanie Frachet, en qualité d'administrateur de la Société, en remplacement de Jacques Aschenbroich, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Stéphanie Frachet vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Patrick Sayer vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général pour la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration pour la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué pour la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3. 2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 » . Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux » . Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux » . Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux » . Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, au règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ; le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de : la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ; fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente résolution à 1 704 513 580 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, à 24 350 194 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ; délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; et fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 24 mai 2022 aux termes de sa dix-septième résolution. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d'une société dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 70 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28,75 % du capital social) ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 131 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) le montant nominal maximum global des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales susceptibles d'être émises en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228 40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte du fait que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger ou (iii) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au premier alinéa du paragraphe 2 . ci-dessus, pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation de compétence donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa dix-septième résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce (notamment l’article L. 225-129-2), des articles L. 225-135, L. 22 10 51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la vingtième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, 9,45 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l'émission d'actions (visées au paragraphe 1 . (i)) ou de valeurs mobilières (visées au paragraphe 1 . (ii)) à l'effet de rémunérer en tout ou partie des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicable (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglosaxon), sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), d'arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser par exception aux modalités de détermination de prix fixées au paragraphe 8. de la présente délégation et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, de constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront tous les droits des actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres nouveaux et leur valeur nominale ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa dix-huitième résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 22-10-52, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à), en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, par voie d’offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ; il est également précisé que les (i) à (ii) susvisés peuvent être émis à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de compétence par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, 9,45 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 . de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'administration pourra (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme (y compris en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d'émission (i) des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce) et (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment : d'arrêter les dates, conditions et modalités de toute émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières, y compris fixer le montant de l'émission des actions et/ou valeurs mobilières, les prix d'émission et de souscription des actions et/ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) et, notamment, arrêter toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission le cas échéant ; de décider, en cas d'émission d'obligations ou d'autres titres de créance régis par les articles L. 228- 91 et suivants du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'émission dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'émission les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social sur une période de 12 mois appréciée à la date de l’émission : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini au paragraphe précédent ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, 9,45 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix neuvième à vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ou d’autres Filiales, susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 1,5 milliard d'euros ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingtième résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et R. 225 118 : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant sursoir) d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission, avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en application des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective), au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que (i) le montant nominal des augmentations de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera (x) sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale, (y) le cas échéant, sur le montant du plafond commun à toute augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription prévue au paragraphe 3. de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale (ou de toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (z) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (ii) le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1. de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (et, le cas échéant, surseoir à) l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion qu'il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d'émission et d'attribution gratuite de titres de capital ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d'euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide, en cas d'attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle la majoration du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des titres de capital mentionnée au paragraphe 3 . de la présente délégation ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération envisagée et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions qu'il appréciera, à l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l'article L. 228 92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation de pouvoirs par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 23 millions d'euros (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, 9,45 % du capital social) ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Conseil d'administration, soit à titre indicatif à ce jour 10 % du capital social de la Société), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en vertu des dix-neuvième à vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui leur serait substituée pendant leur durée de validité respective) et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions précitées ne pourra excéder ce plafond, (ii) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (iii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iv) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d'euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228- 94 alinéa 3 du Code de commerce ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs, à l'effet notamment : d'arrêter la liste des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées ; de statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux premiers et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; de déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; de fixer le nombre de titres à émettre, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, fixer les dates de jouissance, éventuellement rétroactives, des titres à émettre ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de constater la réalisation de chaque émission et le cas échéant procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d'apports dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, notamment celles des frais entraînés par la réalisation de l'émission, et prélever sur le montant des primes d'apports les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d'une part notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 22 10-49 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , et d'autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (ou, le cas échéant, de surseoir à), en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu'il appréciera, l’émission (i) d’actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières régies par l'article L. 228 92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d'épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344 1 et suivants du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions d’euros ou l'équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que (i) toute émission réalisée au titre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité), (ii) à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, en cas d'opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société et (iii) en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise sous forme d'attribution gratuite d'actions durant la validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ; le montant nominal maximum des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros (ou l’équivalent de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2. de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale (ou toute résolution de même nature qui lui serait substituée pendant sa durée de validité) et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à (x) 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à (y) 60 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital dont l'émission fait l'objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise incorporés au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation de plein droit par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; autorise le Conseil d'administration, dans les conditions de la présente résolution, à procéder à des cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d'épargne salariale visés à la présente résolution s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet notamment : d'arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital objet de la présente délégation attribuées gratuitement ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d'arrêter notamment les prix d'émission, dates (y compris les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions), délais, modalités et conditions de souscription et d'exercice des droits, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d'émission de titres de créance, de fixer l'ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobilières aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; en cas d'émission d'actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; le cas échéant, de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, la délégation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225 197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration avec faculté de délégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1-II, L. 22 10 59, III et L. 22-10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 4 600 000 actions ( ce qui représente, au 31 décembre 2022, environ 1,89 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 250 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2022, environ 0,10 % du capital social de la Société). À ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger) ; l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l’acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; fixer la date de jouissance des actions émises ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3, et L. 22 10 59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l’autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. Vingt-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à quelque moment que ce soit par période de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée générale, étant précisé que cette limite de 10 % (soit, à titre indicatif au 31 décembre 2022, un plafond de 24 350 194 actions) s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible corrélativement, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, et plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa vingt-sixième résolution. Vingt-huitième résolution (Modification des statuts pour permettre une mise en œuvre plus flexible de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l'article 14.1 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle , chaque année à concurrence du quart de ses membres ou, lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives, l’écart entre le nombre de sièges à renouveler ladite année et le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de ladite période ne devra pas être supérieur à 1. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » « Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans ; ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration se renouvelle, chaque année lorsque possible (i) à concurrence du quart de ses membres ou (ii) lorsque le rapport du nombre total de ses membres au chiffre 4 n’est pas un nombre entier, du nombre entier immédiatement supérieur ou inférieur au nombre constituant le résultat dudit rapport, étant précisé que dans les cas (i) et (ii) susvisés et dans toute la mesure du possible, pour chaque année d’une même période de quatre années consécutives , l’écart entre le nombre de sièges à renouveler une ladite année et la moyenne du le nombre de sièges à renouveler pour chacune des trois autres années de sur la période des quatre années précéd a nt ladite année (incluant l'année concernée par les renouvellements) ne devra pas être supérieur ou inférieur à 1. Afin de permettre un renouvellement équilibré des membres du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, désigner un ou plusieurs membres du Conseil pour une durée de un, deux, trois ou quatre an(s). Un administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. » Vingt-neuvième résolution (Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les article s 13 et 14 des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 13 CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d'administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions de la Loi. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au Conseil d’Administration. » « Article 13 CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d'administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions de la Loi. Le ou les administrateurs représentant les salariés , ainsi que l'administrateur représentant les salariés actionnaires, ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au Conseil d’Administration. » Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION (…) En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions prévues par la Loi. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la Loi. Aucune personne physique ayant passé l'âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés. L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par la Loi, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents statuts. » « Article 14 DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS – LIMITE D'AGE – CONDITIONS – REMUNERATION (…) Lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d'Administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 dudit Code représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les dispositions de l’article 14.1 des statuts relatives à la durée et au caractère renouvelable du mandat sont applicables à l'administrateur représentant les salariés actionnaires (à l'exception des règles relatives au renouvellement par quart du Conseil d'Administration). Le mandat prend effet dès la nomination par l'Assemblée Générale Ordinaire , le cas échéant en lieu et place de celui du membre représentant les salariés actionnaires dont le mandat est réputé venir à expiration. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et se tenant dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. De plus, son mandat prendra fin de plein droit par anticipation et l'administrateur représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d'une société ou d’un groupement qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) ou de sa qualité d'actionnaire de la Société ou de porteur de parts d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) régi par les articles L. 214-165 du Code monétaire et financier investi en actions de la Société. Un membre représentant les salariés actionnaires et, le cas échéant, son remplaçant, est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toute candidature pourra, le cas échéant, comporter le nom d'un remplaçant éventuel qui exercera les fonctions d'administrateur pour la durée du mandat restant à courir en cas de fin anticipée du mandat du titulaire. Les modalités de désignation du candidat (et, le cas échéant, son remplaçant) non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d'Administration sur proposition de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation d u candidat et les règles relatives à la présentation des candidatures (dont les éventuels parrainages). Un candidat à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, ainsi que le cas échéant son remplaçant, est désigné dans les conditions suivantes : sont éligibles les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce et dont les actions sont détenues conformément à cet article, sous réserve de remplir les conditions, notamment de parrainages éventuellement arrêtées par le Conseil d’Administration ; sont électeurs les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce ; le candidat , et le cas échéant son remplaçan t , désigné sera celui ayant obtenu le plus grand nombre de voix représentant les actions détenues par les salariés et anciens salariés électeurs précités (sur la base d’une voix par action détenue directement ou indirectement par l 'intermédiaire du ou des FCPE investi(s) en actions de la Société ) ; le candidat , et le cas échéant son remplaçant , valablement désigné est présenté dans l'avis de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à nommer l'administrateur représentant les salariés actionnaires ; si un seul candidat, accompagné le cas échéant de son remplaçant, se présente à la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, celui-ci sera présenté dans l'avis de convocation précité sans qu'il y ait lieu de procéder à son élection par les salariés et anciens salariés visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce ; si aucun candidat ne se présente à la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil de Surveillance du FCPE investi en actions de la Société réuni spécialement à cet effet, désigne un candidat parmi ses membres , et son remplaçant le cas échéant. Ce remplaçant peut ne pas être lui-même membre du Conseil de surveillance du FCPE, mais devra être porteur de parts. S'il existe plusieurs FCPE investis en actions de la Société, les Conseils de Surveillance de ces FCPE se réuniront pour désigner conjointement le candidat, et son remplaçant le cas échéant. Ce candidat, et son remplaçant le cas échéant, sera présenté dans l'avis de convocation précité sans qu'il y ait lieu de procéder à son élection par les salariés et anciens salariés visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce. Est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire, le candidat (avec, le cas échéant, son remplaçant) ayant obtenu, lors de cette Assemblée Générale Ordinaire, la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation d'un candidat à son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de 4 mois après que le poste soit vacant, avant l'Assemblée Générale Ordinaire suivante. Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions relatives à l'administrateur représentant les salariés actionnaires cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital social de la Société détenu par le personnel de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3 % du capital social, auquel cas le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires pourra prendre fin par anticipation, sur décision du Conseil d’Administration, à l'issue de la réunion suivant l’Assemblée Générale Ordinaire où serait présenté le rapport du Conseil d’Administration constatant la sortie de la Société du champ d'application de la Loi. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions prévues par la Loi. Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la Loi. Aucune personne physique ayant passé l'âge de soixante-dix ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Chaque administrateur doit être propriétaire de mille cinq cents actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. Les dispositions du présent article 14.5 14.6 ne s’appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés , ni à l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE investi en actions de la Société , au moins une action ou un nombre de parts dudit FCPE équivalent au moins à une action de la Société conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce . L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par la Loi, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents statuts. » Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit e n y assistant personnellement , soi t en votant par correspondance ou par procuration ( par voie postale ou par Internet ) . Conformément aux dispositions de l’article R. 22 - 10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) , c ette inscription en compte le 2 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; p our les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe d u formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le 2 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris . Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 2 8 avril 202 3 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 202 3 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Mode s de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 202 3 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : l e s titulaire s d’actions au nominatif pur devr ont se connecter au site HYPERLINK "http://www.sharinbox.societegenerale.com" www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habitue l (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : s eul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourr a faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte a vec ses codes d’accès habituels . Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de v oter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de conv ocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 1 8 mai 2023 au plus tard . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se charge ra de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus t ard trois jours avant la date de l’Assemblée g énérale, soit le 2 0 mai 20 23 . Conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructi ons de vote, avant l’Assemblée g énérale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par la Société Générale , l es titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. p our l’a ctionnaire au porteur : s eul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a a dhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à V OTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assem blée, soit le 2 3 mai 2023 , à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositio ns de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, l es désign ations ou révocation s de mandat s avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique , en envoyant un e-mail à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : c et e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 3 mai 2023 , à 15 heures, heure de Paris. T out actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de partic ipation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce ). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévu es aux articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Valeo – Points à l’ordre du jour ou Projets de résolutions pour l’Assemblée générale », Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnaires.groups@valeo.com , au plus tard le 2 0 avril 2023 (article R. 225-73, II du Code de commerce). I l est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. La demande doit être accompagnée : des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; ou du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro h eure, heure de Paris, soit le 2 2 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris (article R. 225-71 du Code de commerce). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront portés à la connaissance des actionnaires selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard l e quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 1 7 mai 202 3 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris, ou par voie é lectronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3 mai 2023 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement a vant la réunion soit jusqu’au 19 mai 2023 , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com (ou par courrier à Valeo, au siège social 100 , rue de Courcelles , 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration