TREEZOR Société par Actions Simplifiée au capital de 4.690.287 euros Siège social : 33 avenue de Wagram – 75017 Paris 807 465 059 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2021 . Bilan (En milliers d'EUR) ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit et assimilés (note 2) 559 651 248 022 A vue 559 651 248 022 A terme - - Opérations avec la clientèle 3 650 2 229 Créances commerciales 3 650 2 229 Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - 19 Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles (note 3) 4 836 2 538 Immobilisations corporelles (note 3) 437 315 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs (note 4) 6 409 5 188 Comptes de régularisation (note 4) 403 410 Total 575 385 258 721 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, Comptes courants postaux - - Dettes envers les établissements de crédit (note 5) 3 000 - A vue - - A terme 3 000 - Opérations avec la clientèle (note 6) 554 168 245 757 Comptes d'épargne à régime spécial - - A vue - - A terme - - Autres dettes 554 168 245 757 A vue - - A terme 554 168 245 757 Dettes représentées par un titre - - Bons de caisse - - Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables - - Emprunts obligataires - - Autres dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 7) 8 651 5 628 Comptes de régularisation (note 7) 250 520 Provisions (note 8) 1 825 945 Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (note 9) 7 491 5 871 Capital 4 493 3 413 Primes d'émission 20 344 9 425 Réserves - - Ecart de réévaluation - - Provisions règlementées - - Subvention d'investissement - - Report à nouveau - 6 967 - 2 945 Résultat de l'exercice - 10 378 - 4 023 Total 575 385 258 721 Résultat de l'exercice en centimes : -10 378 166.46 Total du bilan en centimes : 575 385 133.83 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) Hors Bilan (En milliers d’E UR ) 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissement de de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements sur titres - - Titres à livrer - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS - - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Titres à recevoir - - Autres engagements reçus - - AUTRES ENGAGEMENTS 31/12/2021 31/12/2020 Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir - - Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner - - Engagements sur instruments financiers à terme - - Autres engagements Engagements donnés - - Engagements reçus - - Engagements douteux - - (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) Compte de résultat (En milliers d'EUR) 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE + Intérêts et produits assimilés - - + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les éts de crédit - - + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle - - + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe - - + Autres intérêts et produits assimilés - - - Intérêts et charges assimilées (note 10) - 122 - 167 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les éts de crédit - 122 - 167 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - - - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe - - - Autres intérêts et charges assimilées - - + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - + Produits sur opération de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) (note 11) 20 997 18 498 - Commissions (charges) (note 11) - 10 395 - 9 880 + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - 6 - 2 - Opérations sur titres de transaction - - - Opérations de change - 6 - 2 - Opérations sur instruments financiers - - + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - - - Plus ou moins value - - - Dotations aux provisions et reprises - - + Autres produits d'exploitation bancaire 197 - - Opérations faites en commun - - + Autres produits d'exploitation bancaire 197 - - Autres produits non bancaires - - Autres charges d'exploitation bancaire - 5 977 - 2 333 - Opérations faites en commun - - - Autres charges d'exploitation bancaires - 5 977 - 2 333 PRODUIT NET BANCAIRE 4 695 6 115 - Charges générales d'exploitation (note 12) - 16 874 - 10 295 - Frais de personnel - 9 146 - 5 610 - Autres frais administratifs - 7 729 - 4 686 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (note 3) - 682 - 330 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION - 12 861 - 4 510 - Coût du risque (note 13) - 1 260 - 736 - Coût du risque sur établissement de crédit - - - Coût du risque sur la clientèle - 735 - 446 - Coût du risque sur portefeuille titres - - - Autres opérations - 525 - 290 RESULTAT D'EXPLOITATION - 14 121 - 5 247 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - - Immobilisations financières - - - Immobilisations incorporelles - - - Immobilisations corporelles - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -14 121 -5 247 + / - Résultat exceptionnel (note 14) -113 -360 - Impôt sur les bénéfices (note 15) 3 856 1 584 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET DE L'EXERCICE -10 378 -4 023 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) ANNEXE Note 1 - Règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de la société TREEZOR ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. CHANGEMENT D'ESTIMATION Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILÉS ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit et assimilés et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable. Au-delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme" Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. En 2021 ont été constitué des provisions pour dépréciations créances clients, pour contentieux, pour les wallets débiteurs et pour risque. CREANCES DOUTEUSES Par application du règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement, s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». PORTEFEUILLE TITRES Le règlement 90-01du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement 2005-01 qui a été modifié par le règlement 2008-07 et le 2008-17 du Comité de la Réglementation Comptable et l'instruction 90-03 de la Commission Bancaire définissent les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres. Les titres sont classés en fonction de : Leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable ; L'intention de détention selon leur portefeuille de destination : transaction, placement, investissement, participations et parts dans les entreprises liées, activité de portefeuille et autres titres détenus à long terme, correspondant à l'objet économique de leur détention. Entre la date de négociation des titres et leur transfert de propriété, l'engagement d'achat ou de vente est enregistré dans un compte de hors bilan "Titres à recevoir / à livrer. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition. IMMOBILISATIONS Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Une immobilisation incorporelle est identifiable : 457200 5871 si elle est séparable des activités de l’entité, c’est-à-dire susceptible d’être vendue, transférée, louée ou échangée de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif, ou si elle résulte d’un droit légal ou contractuel même si ce droit n’est pas transférable ou séparable de l’entité ou des autres droits et obligations Le coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne, comprend toutes les dépenses pouvant lui être directement attribuées et qui sont nécessaires à la création, la production et la préparation de l’actif afin qu’il soit en mesure de fonctionner selon l’utilisation prévue par la direction. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), hors frais d'acquisition. L’amortissement d’un actif est la répartition systématique de son montant amortissable en fonction de son utilisation. L’amortissement est déterminé par le plan d'amortissement établi en fonction de la durée et du mode d’amortissement propres à chaque actif amortissable, tels qu’ils sont déterminés par l’entité. Les amortissements sont calculés suivant la durée réelle d'utilisation des biens en utilisant le mode d'amortissement suivant : Type Mode Durée Fonds commercial linéaire 5 ans Incorporelles linéaire 3 ou 5 ans Corporelles : Materiel informatique bureatique degressif 3 ans Installations gen et agencements linéaire 5 ou 6 ans Mobilier linéaire 5 ans Les dotations aux amortissements sont portées au compte de résultat dans la rubrique Dotations aux Amortissements. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. PROVISIONS Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. OPERATIONS EN DEVISES Conformément aux règlements ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en euros. COUT DU RISQUE Le contenu de la rubrique Coût du Risque comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risques de contrepartie ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. GAINS ET PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession et les dotations nettes aux dépréciations des titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d'investissement et immobilisations d'exploitation. CHARGE FISCALE La Société TREEZOR est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2020. TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES Conformément au règlement ANC N° 2020-10 du 22 décembre 2020, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société TREEZOR ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi- totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité . FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE L’épidémie du COVID-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. La Société a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de la Société ont pu être maintenues et aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2021 n’a été identifié. Par Décisions du Président en date du 15 janvier 2021, le siège social a été transféré au 33 avenue Wagram - 75017 PARIS. Par décisions de l’Associé Unique en date du 5 mars 2021, le capital social a été augmenté d’une somme de 1.080.000 EUR majorée d’une prime d’émission de 10.918.800 EUR par émission de 1.080.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 1 EUR chacune. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ECOULE Les estimations comptables au 31 décembre 2021 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro-économiques et financiers prévus à cette date. Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mondiale. Cette opération militaire est un événement survenu après la date de clôture qui ne nécessite pas d'ajustement des comptes. TREEZOR n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, son risque est donc limité à ce stade. La situation sera étudiée au regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2022. Aussi l’entité en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès publication, les sanctions internationales. Par décisions de l’Associé Unique en date du 14 mars 2022, le capital social a été augmenté d’une somme de 197.485 EUR majorée d’une prime d’émission de 7.800.657,50 EUR par émission de 197.485 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal de 1 EUR chacune. En février 2022, la succursale en Italie a été ouverte et des succursales seront ouvertes au cours de l'année en Allemagne et en Espagne. INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT Note 2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET ASSIMILÉS (En milliers d'EUR) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes et prêts 559 651 248 022 A vue 559 651 248 022 Comptes ordinaires 56 324 8 138 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour Comptes de Cantonnement 503 327 239 884 A terme : - - Prêts et comptes à terme Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 559 651 248 022 Dépréciations Total net 559 651 248 022 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 559 651 248 022 Note 3 1 – I mmobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'EUR) Valeur brute 31/12/2020 Acquisitions Cessions Autr e s mouvements Valeur brute 31/12/2021 Amortissement provisions et Valeur nette 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 3 253 2 849 6 102 - 1 266 4 836 Fond commercial acquis 40 40 - 15 25 Autres postes d'immobilisation incorporelles 1 861 - 1 980 3 841 - 1 251 2 590 Immobilisations incorporelles en cours 1 352 2 849 - 1 980 2 221 2 221 Immobilisations corporelles 413 252 - - 5 660 - 223 437 Installations générales et agencements 112 199 311 - 30 281 Matériel de bureau et informatique, mobilier 251 98 349 - 193 156 Immobilisations corporelles en cours 50 154 - - 204 - - Total 3 666 3 101 - - 5 6 762 - 1 489 5 273 2 - A mortissement des immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'EUR) Montant au 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements Montant au 31 /12/2021 Immobilisations in corporelles -715 -551 -1 266 Autres postes d’i mmobilisations in corporelles -715 -551 -1 266 Immobilisations corporelles -98 -130 5 - -223 Installations générales et agencements -6 -29 5 -30 Matériel de bureau et informatiques, mobilier -92 -101 -193 Total -813 -681 5 - -1 489 Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les model linéaire ou dégressif, selon la nature des biens et en fonction de la durée de vie prévue . 3. – Ventilation des dotations (En milliers d'EUR) Linéaire Exceptionnel Dotation dérogatoire Reprise dérogatoire Dotation 2021 Immobilisations in corporelles -551 -551 Immobilisations corporelles -130 -130 Total -681 - - - -681 Note 4 Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d'EUR) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs : Sous-total 6 409 5 188 Compte courant SG impôt groupe 3 856 1 584 Personnel et comptes rattachés 8 - D é p ô ts de garantie 466 302 Etats: imp ô ts et taxes diverses 377 1 843 TVA sur factures non parvenue 742 284 Avoir à recevoir 553 1 152 D é biteurs divers 407 23 Comptes de régularisation : Sous-total 403 410 Charges comptabilisées d'avance 403 410 C harges constatées d'avance liées à l'exploitation 403 390 Comptes de regul divers 20 Produits à recevoir - - Créances sur les établissements de crédit et assimilés Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés Autres comptes de régularisation Total brut 6 812 5 598 Dépréciations Total net 6 812 5 598 Note 5 Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'EUR) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue : - - Dépôts et comptes ordinaires Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension j our le jour Dettes à terme : 3 000 - Emprunts et comptes à terme 3 000 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées Titres donnés en pension Total 3 000 - Note 6 Opérations avec la clientèle (En milliers d'EUR) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'épargne à régime spécial : - - A vue A terme Autres dettes envers la clientèle à vue : - - Sociétés et entrepreneurs individuels Particuliers Clientèle financière Autres Autres dettes envers la clientèle à terme : - - Sociétés et entrepreneurs individuels Particuliers Clientèle financière Autres Dettes rattachées 554 168 245 757 Total dettes envers la clientèle 554 168 245 757 Valeurs données en pension à la clientèle Titres donnés en pension à la clientèle Total 554 168 245 757 Note 7 Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d'EUR) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations sur titres - - Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs 8 651 5 628 Fournisseurs et comptes rattachés 6 402 4 260 Personnel et comptes rattachés 480 342 Securité sociale et autres organismes sociaux 920 624 Taxe sur la valeur ajoutée 621 244 Autres impots et comptes rattachés 86 52 Crediteurs divers 116 Charges à payer 22 102 Dettes rattachées associés 4 4 Comptes de régularisation 250 520 Charges à payer - - Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 250 520 Autres produits constatés d'avance 250 520 Autres comptes de régularisation Total 8 901 6 148 Note 8 Provisions et dépréciations (En milliers d'EUR) 31/12/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2021 PROVISIONS 945 947 - 67 - - 1 825 Provisions 945 947 - 67 - - 1 825 Engagement hors-bilan avec les établissements de crédit - Engagement hors-bilan avec la clientèle - Provisions sectorielles et autres - Provisions pour risques et charges 945 947 - 67 1 825 Provisions règlementées - - - - - - Amortissements dérogatoires sur le crédit bail - Amortissements dérogatoires sur la location simple - Autres - (En milliers d'EUR) 31/12/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2021 DEPRECIATIONS 223 141 - 51 - - 313 Dépréciations d'actifs 223 141 - 51 - - 313 Opérations avec les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle 223 141 - 51 313 Opérations de crédit-bail et location simple - Opérations sur autres actifs - Dépréciation de titres - Total des dotations 1 088 Total des reprises -118 Note 9 1 – Évolution des capitaux propres Affectation du résultat de l'exercice précédent (En milliers d'EUR) 31/12/2021 Origine : - 6 968 Report à nouveau antérieur - 2 945 Résultat de la période - 4 023 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : - 6 968 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartitions Report à nouveau (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2020 décidée par Procès-verbal des décisions de l'associe unique en date du 30 juin 2021. 2. – Capital social Le capital social est composé de 4 492 802 actions de 1 € de nominal, entièrement libérées. 3 – Ventilation des réserves (En milliers d'EUR) Montant Réserve légale Réserves statutaires Autres réserves Total - 4 – Projet d’affectation du résultat de l’exercice (En milliers d'EUR) Montant Résultat disponible -17 345 Report à nouveau antérieur -6 967 Résultat de la période -10 378 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) -17 345 Réserve légale Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau Note 9 (suite) 5. – V ariation des capitaux propres (En milliers d'EUR) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Capital 3 413 1 080 4 493 Primes d'émission 9 425 10 919 20 344 Réserves - - Écart de réévaluation - - Provisions règlementées - - Subvention d'investissement - - Report à nouveau - 2 945 - 4 022 - 6 967 Résultat de l'exercice - 4 023 4 023 - 10 378 - 10 378 Distribution - Total 5 871 12 000 - 10 378 7 491 Note 10 1 – P roduits et charges d'intérêts (En milliers d'EUR) Charges Produits Net 2021 Net 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit : 122 - - 122 - 167 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit 122 - 122 - 167 Titres et valeurs reçus en pension - Autres - Sur opérations avec la clientèle : - - - - Créances commerciales - Autres concours à la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs - Titres et valeurs reçus en pension - Autres - Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Sur dettes subordonnées - Autres intérêts et produits ou charges assimilés - - - - Total 122 - - 122 - 167 2. – R evenus des titres à revenu variable (En milliers d'EUR) 2021 2020 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total - - Note 11 Produit net des commissions (En milliers d'EUR) Charges Produits Net 2021 Net 2020 Opérations avec les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle 10 395 20 997 10 602 8 618 Opérations sur titres - Opérations de crédit bail et assimilées - Opérations de location simple - Opérations de change et sur instruments financiers - Engagement de financement et de garantie - Prestations de services et autres - Total 10 395 20 997 10 602 8 618 Note 12 1 – C harges generales d'exploitation (En milliers d'EUR) 2021 2020 Frais de personnel - 9 146 - 5 610 Salaires et traitements - 6 386 - 3 959 Charges sociales et fiscales sur rémunérations - 2 760 - 1 651 Autres Autres frais administratifs - 7 729 - 4 686 Impôts et taxes - 100 - 54 Services extérieurs - 6 620 - 4 103 Autres - 1 009 - 529 Total - 16 875 - 10 296 Note 12 (suite) 2 – E ffectif moyen France Etranger 2021 2020 Cadres 91 91 62 Non cadres 37 37 36 Total - 128 - 128 98 3.– Rémunération des dirigeants Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 13 1 – C oût du risque (En milliers d'EUR) 2021 2020 Coût du risque sur établissements de crédit - - Dotations aux provisions et depréciations Créances irrécouvrables couvertes par des provisions Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Reprises de provisions et depréciations utilisées Reprises de provisions et depréciations disponibles Autres Coût du risque sur la clientèle - 735 - 446 Dotations aux provisions et depréciations - 850 - 626 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions - 3 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Reprises de provisions et depréciations utilisées 118 180 Reprises de provisions et depréciations disponibles Autres Coût du risque sur portefeuille titres - - Dotations aux provisions et depréciations Créances irrécouvrables couvertes par des provisions Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions Reprises de provisions et depréciations utilisées Reprises de provisions et depréciations disponibles Autres Autres opérations - 525 - 290 Dotations provisions autres creances douteuses - 348 - 290 Provisions risques e charges - 177 Total -1 260 -736 2 – Synthèse du co û t du risque sur les provisions et dépréciations (En milliers d'EUR) 2021 2020 Dotations aux provisions et depréciations - 850 - 626 Reprises de provisions et depréciations 118 180 Note 14 Résultat exceptionnel (En milliers d'EUR) 2021 2020 Charges exceptionnelles - 126 - 360 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - 126 - 360 Produits exceptionnels 13 - Produits exceptionnelles sur opérations de gestion 13 Total net - 113 - 360 Note 15 Impôts sur les bénéfices (En milliers d'EUR) 2021 2020 Charge fiscale courante - 3 856 - 1 584 Charge fiscale différée Total - 3 856 - 1 584 2 – V entilation de l'impôt sur les bénéfices (En milliers d'EUR) Résultatavant impôt Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d’impôt Impôt net imputé Ventilation résultats 1 – Taxé au taux normal -12 861 148 -3 369 -3 369 -9 492 2 – Taxé au taux réduit ou non taxable - - I . RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION (1 + 2) -12 861 148 -3 369 -3 369 -9 492 3 – Taxé au taux normal -1 260 -334 -334 -926 4 – Taxé au taux réduit ou non taxable - - II. COÛT DU RISQUE (3+4° -1 260 - -334 - -334 -926 III . RESULTAT D’EXPLOITATION (I+II) -14 121 148 -3 703 - -3 703 -10 418 5 – Taxé au taux normal - - - 6- Taxé au taux réduit ou non taxable - - IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS (5 + 6) - - - - - - V. RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (III + IV) -14 121 148 -3 703 - -3 703 -10 418 VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL -113 -30 -30 -83 DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES - - - IMPÔT COURANT -3 733 - -3 733 IMPÔT DIFFÉRÉ - - CREDIT D’IMPÔT COMPTABILISÉ - - CONTRIBUTIONS -123 -123 123 AUTRES (à préciser) - - RESULTAT NET -14 234 148 -3 856 - -3 856 -10 378 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance E ngagements financiers, autres informations Note 16 E mplois et ressources ventiles selon la durée restant à courir (En milliers d'EUR) Durée restant à courir au 31 décembre 2021 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit et assimilés 559 651 559 651 Opérations avec la clientèle 3 361 260 29 3 650 Obligations et autres titres à revenu fixe - - -- Titres de transaction - Titres de placement - Titres d'investissement - Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction - Titres de placement - Titres d'investissement - RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit 3 000 3 000 Opérations avec la clientèle 552 520 1 648 554 168 Dettes représentées par un titre - Note 17 Identité de la société consolidante Les comptes annuels de la SA TREEZOR sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : SA SOCIETE GENERALE 29 boulevard Haussmann 75009 Paris En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 18 Intégration fiscale La Société TREEZOR est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2020 Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant : Déficit à court terme de 14 085 821 € Du fait de l'intégration fiscale, une créance de 3 855 923 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 19 Informations concernant les entreprises liées Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'EUR) 31/12/2021 Part entreprise liées Postes de l'actif Créances sur les établissements de crédit et assimilés 559 651 542 494 Opérations avec la clientèle 3 650 10 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation Postes du passif Dettes envers les établissements de crédit 3 000 3 000 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs et comptes de régularisation 8 901 60 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Postes du hors bilan Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions 20 997 341 Intérêts et charges assimilées 122 47 Charges de commissions 10 395 125 Autres (à détailler si significatif) Autres frais administratifs 7 729 1 078 Note 20 H onoraires des commissaires aux comptes Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2021, s'élèvent à : ERNST & YOUNG 30 000.00 € Note 21 V entilation des produits bancaires (En milliers d'EUR) Produits France Produits Export 2021 2020 Intérêts et produits assimilés - - Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable - - Produits de commissions 13 930 7 067 20 997 18 498 Gains de change -6 -6 -2 Autres produits d'exploitation bancaire 19 7 197 - Total 14 121 7 067 21 188 18 496 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EXPRIMEES DANS UN ACTE DU 30 JUIN 2022 L’an deux mille vingt-deux et le trente juin, l’Associé Unique a signé l'acte dont la teneur suit : SOCIETE GENERALE , Société Anonyme au capital de 1.046.405.540 euros, dont le siège social est au 29 boulevard Haussmann – 75009 PARIS, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS PARIS, représentée par Monsieur Thierry GARCIA, en qualité de mandataire, Associé Unique de TREEZOR , Société par Actions Simplifiée au capital de 4.690.287 euros, dont le siège social est au 33 avenue de Wagram - 75017 PARIS, ayant pour numéro unique d’identification 807 465 059 RCS PARIS, DECIDE : PREMIEREMENT Connaissance prise du rapport de gestion du Président, du rapport d’observations du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes, d’approuver les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Associé Unique prend acte que l’exercice se solde par une perte de 10.378.166,46 euros. En conséquence, l’Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. DEUXIEMEMENT Connaissance prise du rapport de gestion du Président, du rapport d’observations du Conseil d’Administration ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes, d’affecter la perte de l’exercice de 10.378.166,46 euros au compte de report à nouveau antérieur, débiteur de 6.967.185,70 euros, qui serait ainsi porté à un montant négatif de 17.345.352,16 euros. L’Associé Unique prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) A l’Associé Unique de la société Treezor, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Treezor relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepsirse relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilité du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 30 juin 2022 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Vanessa Jolivalt