POULAILLON Société Anonyme au capital de 5 111 119 euros Siège social : 8 rue du Luxembourg 68310 WITTELSHEIM 493 311 435 RCS MULHOUSE 2007 B 19 AVIS DE REUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société POULAILLON sont avisés qu’une assemblée générale annuelle mixte se tiendra le 28 mars 202 3 à 18h00 au 15 rue des Pays Bas – 68310 Wittelsheim, afin de délibérer sur l’or dre du jour indiqué ci-après : PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE DU 28 MARS 2023 Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 (alinéa 6) du code de commerce (présenté au sein d’une section spécifique du rapport de gestion) Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires. *** DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de 132 566,95 euros, approuve , en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 101 526 euros ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 26 904 euros (au taux de 26,5 %). DEUXIEME RESOLUTION (Quitus au Président du Conseil d’administration, au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, donne , Président du Conseil d’administration, Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et aux membres du Conseil , quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, constate que la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élève à la somme de 132 566,95 euros, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 30 septembre 2022 en intégralité au compte « Report à nouvea u » créditeur, dont le montant sera ainsi ramené de 880 767,34 euros à 748 200,39 euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois (3) exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de quarante pour cent (40%) mentionné au 2° du 3 de l’article 158 dudit code, ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement : Dividendes mis en distribution Montant distribué éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Montant distribué non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Exercice clos le 30 septembre 2021 Néant Néant Néant Exercice clos le 30 septembre 2020 Néant Néant Néant Exercice clos le 30 septembre 2019 Néant Néant Néant QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION (Examen des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera des actions de la Société en vue : 1. de leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital par voie d’annulation d’actions, 2. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, 3. d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers, et dans le respect des pratiques de marché admises par cette dernière, 4. et plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide , que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l’utilisation de produits dérivés, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social existant à la date de ces achats, étant précisé que lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à vingt (20,00) euros dans la limite d’un montant maximum global (hors frais et commissions) susceptible d’être payé par la Société pour l’acquisition de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation de trois cent mille (300 000) euros ; étant précisé que le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) pourra, le cas échéant, faire l’objet d’ajustements afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règle ments en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous contrats de liquidité, tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation, décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mars 2022 sous sa sixième résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto détenues dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée générale en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et réduire à due concurrence le capital social ; étant précisé que la limite de 10% du capital social sera, le cas échéant, ajustée pour prendre en compte les opérations qui affecteraient le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale, décide que la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur tous postes de primes et/ou réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, autorise le Conseil d’administration à modifier en conséquence les statuts, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive toute réduction de capital qui pourrait être réalisée en vertu de la présente autorisation, fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation, rend caduque et remplace l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mars 2022 sous sa septième résolution. HUITIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément à l’article L.225-36 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration la compétence d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’ assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 4 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L . 225-106 du Code de commerce). Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@uptevia.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois j our s avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 4 mars 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de POULAILLON ou sur le site internet de la société https://www.poulaillon.fr/investisseurs/ ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION