INVESTIMO SOCIETE AUXILIAIRE D ’ ETUDES ET D ’ INVESTISSEMENTS MOBILIERS Société Anonyme au capital de 5 016 000 euros Siège social : 8 rue Louis Armand 75015 Paris 732 007 877 RCS PARIS Exercice social du 01/01/2021 au 31/12/2021 Comptes annuels et consolidés approuvés par l ’ A.G.O. du 23 mai 2022 A. COMPTES SOCIAUX I. — Bilan au 31 décembre 2021 (En euros) Actif 2020 2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 202 606 595,07 1 202 537 302,74 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 46 117 954,02 60 605 562,28 Opérations avec la clientèle 166 999 609,35 162 446 456,28 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 149 173,82 149 173,82 Participations et autres titres détenus à long terme 906 995,43 906 995,43 Parts dans les entreprises liées 2 638 007,04 2 638 007,04 Crédit bail et location avec option d ’ achat Location simple Immobilisations incorporelles 69 182,12 50 732,59 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 117 790,22 112 333,62 Compte de régularisation 369 727,67 1 890 239,84 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 419 975 034,74 1 431 336 803,64 Passif 2020 2021 Caisse, banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 1 661 766,32 Opérations avec la clientèle 1 328 719 966,48 1 333 809 311,13 Dettes représentées par un titre Autres passifs 318 056,60 471 603,72 Comptes de régularisation 1 121 283,94 3 843 875,90 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées 25 010 000,00 25 010 273,97 Fond pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres (hors FRBG) 64 805 727,72 66 539 972,60 Capital souscrit 5 016 000,00 5 016 000,00 Primes d ’ émission Réserves et autres 57 056 819,37 59 056 819,37 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 718 604,97 732 908,35 Résultat de l ’ exercice 2 014 303,38 1 734 244,88 TOTAL DU PASSIF 1 419 975 034,74 1 431 336 803,64 Hors bilan (en K€) 2020 2021 1) ENGAGEMENTS DONNES 26 194 26 957 Engagements de financement 1 Engagements en faveur d ’ établissement de crédit 2 Engagements en faveur de la clientèle 26 194 26 957 Engagements de garantie 3 Engagements en faveur d ’ établissement de crédit 0 0 4 Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres 5 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 6 Autres engagements donnés 0 0 2) ENGAGEMENTS RECUS 264 004 267 884 Engagements de financement 7 Engagements reçus des clients 82 500 72 500 Engagements de garantie 8 Engagements reçus des clients 156 504 170 384 Engagements sur titres 9 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 10 Autres engagements reçus 25 000 25 000 2 - Ouverture d ’ un crédit confirmé 7 - Ce sont des DAT subordonnés aux remboursements de crédits octroyés par INVESTIMO 8 - Le montant des hypothèques, caution immobilière dans le cadre de crédits 10 - Financement par le groupe d ’ un emprunt subordonné II. — Compte de résultat au 31 décembre 2021 (En euros) 2020 2021 + Intérêts et produits assimilés 8 004 401,51 9 238 062,02 ─ Intérêts et charges assimilées 6 468 310,86 7 350 321,58 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées ─ Charges sur opérations de crédit bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple ─ Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 2 681 197,56 3 462 865,36 + Commissions (produits) 2 325 056,76 2 437 529,43 ─ Commissions (charges) ± Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations ± Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées + Autres produits d ’ exploitation bancaire 6,40 8 607,86 ─ Autres charges d ’ exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 6 542 351,37 7 796 743,09 ─ Charges générales d ’ exploitation 4 519 222,92 6 025 174,02 ─ Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 11 663,97 29 986,68 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 2 011 464,48 1 741 582,39 ± Coût du risque RESULTAT D ’ EXPLOITATION 2 011 464,48 1 741 582,39 ± Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 011 464,48 1 741 582,39 ± Résultat exceptionnel 2 838,90 -7 337,51 ─ Impôts sur les bénéfices ± Dotations / reprise de FRGB et provisions réglementées RESULTAT NET 2 014 303,38 1 734 244,88 III. — Annexes aux comptes sociaux NOTE SUR LES PRINCIPES COMPTABLES FAITS MARQUANTS Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID 19, qui s ’ est poursuivie en 2021, INVESTIMO a pu maintenir la continuité de ses activités sans rupture de services grâce notamment à un recours important au travail à distance. La hausse des marchés en 2021 a contribué à augmenter les revenus de l ’ activité titres qui sont en partie basés sur le montant des encours sous conservation. La valeur du portefeuille d ’ investissements d ’ INVESTIMO, constitué essentiellement de titres de participations, est quant à elle restée stable par rapport à fin 2020. Concernant les crédits, un seul nouveau dossier a été enregistré cette année. Après le dossier Méridien en 2020, le dossier OGF a fait l ’ objet d ’ une demande de restructuration courant 2021. La restructuration du crédit OGF s ’ est finalisée en janvier 2022 et prévoit un report de 2,5 ans de l ’ échéance en contrepartie d ’ un rehaussement du taux de rémunération. Comme pour Méridien, le dossier reste considéré comme sain et il n ’ est donc pas prévu à ce stade de comptabiliser un éventuel provisionnement. Enfin, le compte de résultat 2021 a été impacté par la contribution au Fonds de résolution unique (FRU). Cette contribution, assise sur le total bilan des établissements de crédit, a fortement augmenté avec la mise en place des dépôts banque de France pour le compte des clients d ’ Investimo. En complément de la charge de 0,3 M€ relative à la contribution 2021 basée sur les comptes 2019, une provision de 1,1 M€ a été enregistrée dans les comptes au titre des exercices 2020 et 2021 dont le paiement aura lieu en 2022 et 2023. NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis par la profession bancaire en France ainsi qu ’ aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit définies par les règlements ANC 2014-07. Les règles et méthodes comptables appliquées à la clôture sont inchangées par rapport à celles appliquées à la clôture de l ’ exercice précédent. La présentation des comptes annuels est conforme aux dispositions du règlement de la norme ANC 2014-07 pour les établissements de crédit et société de financement définis à l ’ article L. 511-1 du code monétaire et financier. 1.1 CREANCES ET DETTES Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur historique. Lorsque les créances ou dettes portent intérêts, ceux-ci sont inscrits au compte de résultat prorata temporis en postes « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilés ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés au bilan dans des comptes de créances et dettes rattachées. 1.2 TITRES D ’ INVESTISSEMENT Ce sont exclusivement des titres à revenu fixe, assortis d ’ une échéance fixée, acquis avec l ’ intention manifeste de les conserver jusqu ’ à l ’ échéance. En cas de cession de titres d ’ investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres, pour un montant significatif par rapport au montant total des titres d ’ investissement détenus, l ’ établissement n ’ est plus autorisé, pendant l ’ exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d ’ investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir. Les titres d ’ investissement antérieurement acquis sont reclassés dans la catégorie Titres de placement pour leur valeur nette comptable déterminée à la date de reclassement (avec écart de valorisation en résultat). Cette interdiction de cession est toutefois levée dans un certain nombre de cas précisés par le règlement et en particulier si la qualité du crédit de l ’ émetteur se dégrade fortement ou si les exigences en fonds propres nécessitent la cession ou si les réglementations fiscales et juridiques évoluent. Les titres d ’ investissement sont inscrits au bilan au prix d ’ acquisition frais exclus hors intérêts courus qui sont enregistrés dans des comptes rattachés. Les intérêts courus non échus sont enregistrés prorata temporis en résultat. Par ailleurs, lorsque leur prix d ’ acquisition est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsqu ’ à l ’ inverse, le prix d ’ acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L ’ étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. En date d ’ arrêté, les gains latents ne sont pas comptabilisés et les dépréciations n ’ ont pas à être provisionnées, sauf dans le cas où il y a un doute sur la capacité de l ’ émetteur à faire face à ses obligations ou s ’ il est probable que l ’ établissement ne conserve pas ces titres jusqu ’ à l ’ échéance. 1.3 TITRES DE PLACEMENT La société comptabilise en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Ils sont en principe destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. Ces titres apparaissent dans les postes « effets publics et valeurs assimilées » lorsque l ’ émetteur est l ’ Etat, « obligations et autres titres à revenu fixe » et « actions et autres titres à revenu variable » dans les autres cas. Les parts d ’ OPCVM, quelle que soit leur nature, sont enregistrées dans le poste « actions et autres titres à revenu variable ». Le portefeuille de titres de placement suit les règles d ’ évaluation définies par le règlement de la norme ANC 2014-07. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d ’ acquisition frais et intérêts exclus. Le cas échéant, les intérêts courus constatés lors de l ’ acquisition des titres sont enregistrés dans des comptes rattachés. A la clôture de l ’ exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres sont provisionnées. Le prix de marché correspond au cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou, pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les produits d ’ intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe sont portés au poste du compte de résultat « Intérêts et produits assimilés » prorata temporis. Les dividendes et autres revenus provenant d ’ actions et d ’ autres titres à revenu variable sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins values de cession de titres de placement sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». 1.4 TITRES DE PARTICIPATION ET FILIALES Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est utile à l ’ activité de l ’ établissement et dans lesquelles Investimo exerce une influence sur la gestion ou dont elle détient le contrôle. Les titres sont comptabilisés à la date de leur acquisition à leur prix de revient, frais exclus, puis post acquisition figurent au bilan au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d ’ utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. Ainsi, à la clôture de l ’ exercice, les moins-values latentes résultant de la différence entre le prix de revient des titres et leur valeur d ’ utilité sont provisionnées. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dividendes et autres revenus provenant des titres de participation et filiales sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés ». 1.5 COMPTABILISATION DES COMMISSIONS Les commissions sont enregistrées en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions ayant un caractère d ’ intérêt, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance, de la dette ou de l ’ engagement, sont comptabilisées prorata temporis au compte de résultat en « Produits et charges d ’ intérêt et assimilés ». Les commissions rémunérant un service continu sont comptabilisées en résultat sur la durée de la prestation rendue en rubrique « Commissions », ainsi que les commissions rémunérant l ’ exécution d ’ un acte important, qui sont enregistrées intégralement lors de l ’ exécution de cet acte. 1.6 CONSOLIDATION COMPTABLE INVESTIMO établit des comptes consolidés qui regroupent les comptes d ’ INVESTIMO et de SMA Gestion. Le comptes annuels d ’ INVESTIMO sont par ailleurs combinés. - SGAM : N° SIREN 494 397 714 - 8, rue Louis Armand 75015 Paris 1.7 INTEGRATION FISCALE Depuis le 1 er janvier 1992, Investimo fait partie du groupe fiscal constitué autour de la SMABTP. Conformément aux termes de la convention d ’ intégration fiscale, la charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente l ’ impôt dont serait redevable INVESTIMO si elle n ’ était pas intégrée fiscalement dans le groupe SMABTP. Toutes contributions complémentaires sur l ’ impôt sur les sociétés générées par l ’ intégration fiscale sont comptabilisées dans les livres de la société mère SMABTP. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN ET DU HORS BILAN NOTE 2 – OPERATIONS AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Créances sur les établissements de crédit CREANCES (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Comptes ordinaires 6 384 11 838 11 838 Comptes NOSTRI Investimo / clientèle 39 734 48 767 48 767 Créances rattachées TOTAL 46 118 60 605 - 60 605 Dettes sur les établissements de crédit DETTES (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Comptes Investimo clientèle 0 1 662 1 662 Dettes rattachées Compte des établissements de crédit 0 0 0 TOTAL 0 1 662 - 1 662 Ces comptes en créances ou en dettes sur les établissements de crédit correspondent à des comptes non lettrables et lettrables (opérations bancaires en suspens à court terme). Le lettrage des comptes en suspens s ’ effectue sur le mois de janvier 2022. NOTE 3 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Créances sur la clientèle CREANCES (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Comptes de la clientèle débiteurs et crédits 166 356 - 161 597 161 597 Créances rattachées 644 - 549 549 TOTAL 167 000 - 162 446 162 446 DETAIL DES PRETS : En K€ PRETS 2020 REMBOURSEMENT OBTENTION 2021 Sociétés "Groupe" STE PRET 20 000 20 000 SAGIMMO DOSSIER PRET 43 500 10 000 33 500 SELICOMI DOSSIER PRET PRIAM PR E T 24 550 24 550 88 050 10 000 78 050 Sociétés hors "Groupe" OGF PRET MERIDIEN GOUVION SAINT CYR 9 800 12 9 788 NICE ARENAS 6 306 6 306 CHALON PROPCO 15 000 15 000 ALPHA BOIS COLOMBES 4 200 2 512 166 1 854 EGLE ISSY LES MOULINEAUX 8 000 9 264 17 264 RESIDYS 20 000 20 000 AP PERSPECTIVES 15 000 15 000 FRUCTIPIERRE 4 941 4 941 78 306 8 829 9 430 83 848 Total 166 356 18 829 9 430 161 898 VALEUR BRUTE (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Prêts 0 10 003 106 547 49 806 166 356 4 015 50 570 69 813 37 500 161 898 Total 0 10 003 106 547 49 806 166 356 4 015 50 570 69 813 37 500 161 898 Il n ’ y a pas d ’ encours douteux. Dettes sur la clientèle DETTES (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Comptes de la clientèle créditeur 1 224 748 1 224 748 1 224 748 Compte à terme 103 500 - 97 500 97 500 Dettes rattachées 472 420 420 TOTAL 1 328 720 1 235 889 97 920 1 333 809 En 2021 : • Les clients SMABTP (890 000 K€) et SMAVie (300 000 K€) ont réalisé pour 1 190 000 K€ de dépôts placés à la Banque de France. • Des DAT sont arrivés à l ’ échéance en 2021 pour 6.000 K€, 4 000 K€, 3 000 K€ et 3 000 K€ de comptes à terme, 10.000 K€ nouveaux comptes à terme. VALEUR BRUTE (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total < 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Comptes à terme 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 - 48 500 43 000 6 000 97 500 Total 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 - 48 500 43 000 6 000 97 500 NOTE 4 – AUTRES COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Comptes de régularisation à l ’ ACTIF COMPTES DE REGULARISATION (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Charges constatée d ’ avances 48 29 29 Produits à recevoir 1 182 182 Lettrable SLAB - - - Lettrable OPC 225 1 502 1 502 Lettrable SBI - - - OST en instance d ’ affectation - - - Titres à livrer 72 174 174 Comptes de Client crédit 24 3 3 TOTAL 370 1 890 1 890 - Le compte de passage OPC a été lettré les 04/01/2021 et 05/01/2022. - Le compte de passage titres à livrer a été lettré les 04/01/2022. - Le compte Client crédit a réglé les intérêts le 20/01/2022. Autres ACTIFS AUTRES ACTIFS (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Comptes des Etablissements de crédits SMA BTP impôts sur les bénéfices Dépôts fond de garantie espèces - - - Dépôts fond de garantie titres 101 112 112 Comptes courant entreprises Divers 17 TOTAL 118 112 - 112 NOTE 5 – AUTRES COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS Comptes de régularisation au PASSIF COMPTES DE REGULARISATION (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Charges à payer 847 2 184 2 184 Lettrable SBI - 30 30 Lettrable OPC - - - Titres à recevoir 274 1 630 1 630 Créances rattachées OST en instance d ’ affectation TOTAL 1 121 3 844 - 3 844 Le compte titres à recevoir a été lettré le 04/01/2022 et le 05/01/2022. Autres PASSIFS Ce poste comprend notamment les comptes de négociation et de règlement. COMPTES DE REGULARISATION (en K€) TOTAL au 31/12/2020 A vue A terme TOTAL au 31/12/2021 Comptes des établissements de crédit Coupons à encaisser Comptes courant entreprises 165 165 SMA BTP impôts sur les bénéfices TVA à décaisser 199 205 205 Honoraires à payer 58 66 66 Autres créditeurs divers 61 36 36 318 472 - 472 Les Honoraires à payer correspondent à ceux des Commissaires aux Comptes. NOTE 6 – PORTEFEUILLE TITRES Le portefeuille titres est ventilé au bilan dans les rubriques « Obligations et autres titres à revenu fixe » et « Actions et autres titres à revenu variable ». Obligations et autres titres à revenu fixe : NEANT Actions et autres titres à revenu variable : PORTEFEUILLE (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Valeur brute Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes (1) Valeur brute Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes (1) Titres de transaction - - - - - - - - Titres de placement 149 1.232 1.083 - 149 1.336 1.187 - • actions cotées • actions non cotées (2) 149 1.232 1.083 149 1.336 1.187 • OPC (OPCVM/FCP) (1) - - - - - - - - TOTAL 149 1.232 1.083 - 149 1.336 1.187 - (1) Les moins-values latentes font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation figurant en diminution de la valeur brute au bilan. (2) Les valeurs des actions non cotées ont été valorisées au prix du marché. NOTE 7 – TITRES DE PARTICIPATION TITRES DE PARTICIPATION Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes A nouveau au 01/01/2021 3 545 - 3 545 Acquisitions Cessions Augmentation de capital Dotations aux provisions Reprise de provisions Solde au 31/12/2021 3 545 - 3 545 Le tableau des Filiales et Participations figure en note 17. La liste des filiales et participations : (notamment le nom et le siège), telles que définies aux articles L. 231-1 et L. 233-2 du code de commerce et indication pour chacune d ’ elle de la part de capital détenu, du montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu. NOTE 8 – IMMOBILISATIONS Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles correspondent au logiciel de VBANK (états réglementaires) et aux certificats de fonds de dépôts garantis Valeurs brutes Amortissement Valeurs nettes Autres immobilisations incorporelles 214 164 50 Immobilisations en cours Certificats de fonds de dépôts garantis 1 1 Solde au 31/12/2021 215 164 51 Mode et durée d ’ amortissement Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées usuelles d ’ amortissement : Autres immobilisations incorporelles : • Logiciels 3 ans NOTE 9 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES Les mouvements intervenus au cours de l ’ exercice sur les capitaux propres sont les suivants : (En euros) Situation au 31/12/2020 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent Résultat de l ’ exercice 2021 Augmentation Diminution Situation au 31/12/2021 Capital social 5 016 000,00 5 016 000,00 Primes d ’ émission Réserve légale 501 600,00 501 600,00 Réserves réglementées de plus-values à long terme autres Autres réserves 56 555 219,37 2 000 000,00 58 555 219,37 Report à nouveau 718 604,97 14 303.38 732 908.35 Capitaux propres 62 791 424,34 2 014 303,38 0.00 64 805 727,72 Distribution des dividendes Résultat de l ’ exercice 2 014 303,38 -2 014 303,38 1 734 244,88 1 734 244,88 TOTAL 64 805 727,72 1 734 244,88 0.00 66 539 972,60 Note 10 : PASSIFS SUBORDONNES (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Emprunt subordonné à durée indéterminée 25 000 25 000 Dette rattachée à l ’ emprunt subordonné 10 10 TOTAL 25 010 25 010 Le passif subordonné émis par INVESTIMO se décompose ainsi : Emprunteur Préteur Date Montant de l ’ emprunt Durée taux INVESTIMO SMABTP 30/06/2017 14 280 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 30/06/2017 720 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMABTP 19/12/2019 9.520 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 19/12/2019 480 indéterminé Taux fixe 1 % NOTE 11 – ENGAGEMENTS HORS BILAN AU 31/12/2021 - Ces engagements financiers et sûretés sont apportés en garantie des crédits octroyés par INVESTIMO (ligne 7 et 8 du tableau hors bilan). - Les engagements de financement donnés à la clientèle (ligne 2 du tableau hors bilan) : Sociétés 2021 Priam 4 750 OGF 10 000 Bois colombes 584 EGLE ISSY LES MOULINEAUX 736 Hotel du roy 3 828 FRUCTIPIERRE 7 059 Total 26 957 - Des engagements des financements de SMABTP et SMAVie BTP au travers d ’ un emprunt subordonné perpétuel (ligne 10 du tableau hors bilan). NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT NOTE 12 – PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Les produits et charges d ’ exploitation bancaire de l ’ exercice s ’ analysent comme suit, par nature : (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Produits Charges Produits Charges • Intérêts sur Banque Centrale 5 034 5 034 6 438 5 895 Intérêts sur établissements de crédits 17 176 • Intérêts sur la clientèle * 2 617 1 166 2 421 1 029 • Commissions sur crédits 353 - 292 - • Intérêts BCE - 87 • Charges sur emprunt subordonné 251 250 Intérêts et assimilé 8 004 6 468 9 238 7 350 • Revenus sur titres de placements • Revenus sur titres de participation 2 681 3 463 Revenu des titres à revenu variable 2 681 0 3 463 0 • Résultats de cession sur OPC • Résultats de cession sur titres de placements • Résultats de cession sur titres d ’ investissement • Dotation/reprises de provisions Gains/Pertes sur titres - - - - • Droit de gardes 1.021 1.008 • Commissions de placement et garantie - - • Commissions sur coupons et titres amortis 4 6 • Commissions Bati Première 308 306 • Commissions SMA Gestion 756 883 • Commissions FPS - - • Autres commissions 236 234 Commissions 2 325 2 437 Autres produits et charges 0 9 TOTAL 10 146 6 468 15 147 7 350 PRODUIT NET BANCAIRE 6 542 7 797 * Les produits sur les crédits et charges sur les comptes à terme sont inclus dans ce poste. NOTE 13 – CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Frais de personnel - - Impôts et taxes Services extérieurs 4 13 - fournis par des sociétés du groupe 2 418 2 619 - locations 136 78 - autres services extérieurs 1 961 3 315 Dont Contribution au Fonds de Résolution Unique 7 1 363 Provisions risque et charge - - Autres charges d ’ exploitation - - TOTAL 4 519 6 025 Frais de personnel INVESTIMO ne dispose pas de personnel propre. Les charges de personnel de la société lui sont refacturées au travers du groupement de moyen du Groupe SMA pour un montant global de 1 840 K€ au titre de l ’ exercice 2021 (à comparer avec 1 819 K€ au titre de l ’ exercice 2020). Contribution au Fonds de Résolution Unique La contribution réglée en 2021 est de 291 K€ au titre de l ’ exercice de survenance 2019. En complément, il a été provisionné 530 K€ pour l ’ exercice de survenance 2020 et 542 K€ au titre de 2021. NOTE 14 – HONORAIRES En K€ 2021 Grant Thornton DELOITTE TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 36 37 73 Autres Services 0 0 0 Total des honoraires de commissariat aux comptes N 36 38 73 En K€ 2020 Ernst & Young DELOITTE TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 37 38 75 Autres Services 37 0 37 Total des honoraires de commissariat aux comptes N 74 38 112 NOTE 15 – GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Produits Charges Produits Charges Résultats de cession sur titres de OPC - - - - Gains/Pertes sur actifs immobilisés - - - - NOTE 16 – RESULTAT EXCEPTIONNEL (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Produits exceptionnels 6 - Charges exceptionnelles 3 -7 TOTAL 3 -7 NOTE 17 – IMPOTS SUR LES SOCIETES (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 IMPOT COURANT Impôts sur résultat courant - - Impôt sur résultat exceptionnel TOTAL - - Conformément à l ’ article 216 du CGI, les dividendes reçus de sa filiale sont déduits du résultat fiscal d ’ INVESTIMO. EVENEMENTS POST CLOTURE Finalisation de la restructuration du dossier de crédit OGF en janvier 2022 - Le crédit OGF est un crédit revolving à hauteur de 10 M€ (dont 0 € tiré à fin 2021). La restructuration prévoit un report de 2,5 ans de l ’ échéance (décembre 2025) en contrepartie d ’ un rehaussement du taux de rémunération. Le dossier reste considéré comme sain et il n ’ est pas prévu à ce stade de comptabiliser un provisionnement. Opérations militaires en Ukraine - Les sanctions prises contre la Russie et la Biélorussie par de nombreux Etats auront des incidences sur l ’ activité économique mondiale. INVESTIMO n ’ a pas identifié d ’ impacts directs significatifs sur ses comptes mais la situation fera l ’ objet d ’ une veille et d ’ un suivi réguliers au cours de l ’ exercice 2022 en fonction de l ’ évolution de la crise. INVESTIMO ne détient en compte propre ou pour le compte de ses clients aucun instrument financier admis sur les marchés russes, ukrainiens ou bélarusse. Par ailleurs, aucune relation d ’ affaires n ’ a été nouée avec des clients, mandataires ou bénéficiaires effectifs de ces pays. IV. — Affectation du résultat L ’ assemblée générale approuve la répartition des bénéfices proposée par le Conseil d ’ administration et décide les affectations suivantes : Bénéfice de l ’ exercice 1.734.244,88 € Report à nouveau (avant répartition) 732.908,35 € Solde disponible 2.467.153,23 € Dotation à la réserve légale 0,00 € Dividende 250.800,00 € Réserve générale 2.000.000,00 € Report à nouveau (après répartition) 216.353,23 € Total de la répartition 2.467.153,23 € Conformément aux dispositions légales, le tableau ci-dessous rappelle les éléments relatifs aux trois exercices précédents : EXERCICES 2018 2019 2020 Nombre d ’ actions 228.000 228.000 228.000 Montant total des dividendes distribués 250.800 € 0 € 0 € Dividende payé par action 1,10 € 0 € 0 € Avoir Fiscal NA NA NA Dividendes distribués éligibles à l ’ abattement, personnes physiques 79,20 € 0 € 0 € Dividendes distribués non éligibles à l ’ abattement, personnes morales 250.720,80 € 0 € 0 € V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Investimo relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu ’ il n ’ y avait pas de point clé d ’ audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Investimo par l ’ assemblée générale mixte du 28 mars 2006 pour Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2021 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la seizième année de sa mission sans interruption, dont sept années depuis que la société est devenue un établissement de crédit, et le cabinet Grant Thornton dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 6 mai 2022 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Deloitte & Associés Leslie FITOUSSI Virginie GAITTE B. COMPTES CONSOLIDES I. — B ilan consolidé au 31 décembre 2021 (En milliers d ’ euros) ACTIF 2021 2020 Opérations interbancaires et assimilées (note 2.1.4) 1 263 458 1 249 362 Opérations avec la clientèle (note 2.1.6) 162 446 167 000 Opérations de crédit bail et assimilées Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable (note 2.1.1) 10 988 7 608 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme (note 2.1.1) 907 907 Immobilisations corporelles et incorporelles (note 2.1.3) 56 83 dont écarts d ’ acquisition Comptes de régularisation et actifs divers (note 2.1.5) 4 170 3 948 TOTAL ACTIF 1 442 025 1 428 907 PASSIF 2021 2020 Opérations interbancaires et assimilées (note 2.1.4) 1 662 Opérations avec la clientèle (note 2.2.4) 1 333 809 1 328 720 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers (note 2.2.5) 8 867 5 929 Ecarts d ’ acquisition Provisions Dettes subordonnées (note 2.2.3) 25 010 25 010 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Intérêts minoritaires 395 318 Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) (note 2.2.1) 72 282 68 930 Capital souscrit (note 2.2.2) 5 016 5 016 Primes d ’ émission Réserves consolidées et autres 63 914 61 088 Résultat de l ’ exercice (+/-) 3 352 2 826 TOTAL PASSIF 1 442 025 1 428 907 HORS BILAN 2021 2020 Engagements donnés 26 957 26 194 Engagements de financement (1) 26 957 26 194 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus 267 884 264 004 Engagements de financement (2) 72 500 82 500 Engagements de garantie (3) 170 384 156 504 Engagements sur titres Autres engagements reçus (4) 25 000 25 000 (1) Soldes non débloqués de crédits confirmés (2) DAT subordonnés aux remboursements de crédits octroyés par INVESTIMO (3) Le montant des hypothèques, cautions immobilières dans le cadre de crédit. (4) Emprunt subordonné II. — C ompte de résultat consolidé (En milliers d ’ euros) 2021 2020 + Intérêts et produits assimilés (note 2.4.1) 9 238 8 004 - Intérêts et charges assimilées (note 2.4.2) -7 352 -6 469 + Revenus des titres à revenu variable 25 7 + Commissions (produits) (note 2.4.3) 23 616 20 381 - Commissions (charges) (note 2.4.4) -4 980 -3 849 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociations +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (note 2.4.5) -64 -43 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 331 449 - Autres charges d ’ exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE 20 814 18 481 - Charges générales d ’ exploitation (note 2.4.6) -15 112 -13 895 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles (hors écarts d ’ acquisition) et corporelles -38 -20 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 5 664 4 567 - Coût du risque RESULTAT D ’ EXPLOITATION avant dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d ’ acquisitions 5 664 4 567 Dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d ’ acquisition +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 2.4.7) RESULTAT D ’ EXPLOITATION après dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d ’ acquisitions 5 664 4 567 +/- Résultat exceptionnel (note 2.4.8) -8 3 - Impôt sur les bénéfices (note 2.4.10) -2 065 -1 580 +/- Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence +/- Dotations / reprise de FRBG Intérêts minoritaires -238 -164 RESULTAT NET - PART DU GROUPE 3 352 2 826 Résultat par action (en euros) 14,70 12,39 Résultat dilué par action (en euros) 14,70 12,39 III. — R apport sur les comptes consolidés Les comptes consolidés INVESTIMO de l ’ exercice 2021 ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2020-01 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), relatif aux comptes consolidés des entreprises françaises. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n° 2020-01, notamment aux dispositions prévues aux articles 281-7, 281-8 et 281-9, et aux articles 282-1 et suivants. Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion. Ils sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. Périmètre et méthode utilisés pour l ’ établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion. Le périmètre de consolidation est donc limité à ces deux entités. La méthode de consolidation appliquée est la méthode de l ’ intégration globale (l ’ intégration globale consiste à prendre 10 0 % de chaque poste du bilan et du compte de résultats de la société fille, en faisant apparaître un résultat global pour la part des actionnaires minoritaires dans les comptes de la société mère). Les comptes de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion, sont également inclus selon la méthode de l ’ intégration globale* dans les comptes combinés produits par la SGAM btp. Celle-ci effectue la combinaison des comptes des Mutuelles affiliées SMABTP, SMAvie BTP, L ’ AUXILIAIRE, L ’ AUXILIAIRE Vie et CAMbtp. Faits marquants de l ’ exercice 2021 Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID 19, qui s ’ est poursuivie en 2021, les sociétés INVESTIMO et SMA Gestion ont pu maintenir la continuité de ses activités sans rupture de services grâce notamment à un recours important au travail à distance. Concernant l ’ activité crédits d ’ INVESTIMO, un seul nouveau dossier a été enregistré cette année. Après le dossier Méridien en 2020, le dossier OGF a fait l ’ objet d ’ une demande de restructuration courant 2021. La restructuration du crédit OGF s ’ est finalisée en janvier 2022 et prévoit un report de 2,5 ans de l ’ échéance en contrepartie d ’ un rehaussement du taux de rémunération. Comme pour Méridien, le dossier reste considéré comme sain et il n ’ est donc pas prévu à ce stade de comptabiliser un éventuel provisionnement. Enfin, le compte de résultat 2021 a été impacté par la contribution au Fonds de résolution unique (FRU). Cette contribution, assise sur le total bilan des établissements de crédit, a fortement augmenté avec la mise en place des dépôts banque de France pour le compte des clients d ’ Investimo. En complément de la charge de 0,3 M€ relative à la contribution 2021 basée sur les comptes 2019, une provision de 1,1 M€ a été enregistrée dans les comptes au titre des exercices 2020 et 2021 dont le paiement aura lieu en 2022 et 2023. IV. — Annexes aux comptes consolidés 1 PRINCIPES COMPTABLES ET MODALITES DE CONSOLIDATION 1.1 REFERENTIEL COMPTABLE Les comptes consolidés ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis par la profession bancaire en France ainsi qu ’ aux dispositions réglementaires applicables définies par le règlement de l ’ Autorité des normes comptables (ANC) n ° 2020-01 relatif aux comptes consolidés. Le règlement ANC n ° 2014-03, relatif à l ’ amortissement, la dépréciation, la définition, la comptabilisation, et l ’ évaluation des actifs, est appliqué. Le règlement ANC 2014-07 relatif aux Comptes des entreprises du secteur bancaire, mentionné par le règlement 2020-01, est applicable dans certains cas. Les règles et méthodes comptables appliquées à la clôture sont inchangées par rapport à celles appliquées à clôture de l ’ exercice précédent. 1.2 PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés ont été élaborés à partir des comptes sociaux d ’ INVESTIMO et de SMA Gestion dont les comptes annuels sont conformes aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Le périmètre de con solidation est limité à ces deux sociétés, qui sont également incluses dans le périmètre des comptes combinés de la SGAM btp. SOCIETES ADRESSES N° SIRET % d ’ intérêts % d ’ intérêts 2021 2020 Société consolidante INVESTIMO 8, Rue LouisArmand CS71201 75738 Paris Cédex 15 732 007 877 00010 - - Société intégrée globalement SMA GESTION 8, Rue LouisArmand CS71201 75738 Paris Cédex 15 414 785 097 00018 100,00 % 100,00 % Note : toutes les entités contrôlées à plus de 2 0 % sont consolidées. Aucune entité n ’ est exclue. INVESTIMO contrôlant de façon exclusive sa filiale SMA Gestion, la méthode de consolidation retenue est l ’ intégration globale. 1.3 DATE DE CLOTURE DES SOCIETES DU GROUPE Les comptes consolidés du Groupe INVESTIMO sont arrêtés au 3 1 déc embre et suivent ainsi les dates de clôture des comptes sociaux des sociétés INVESTIMO et SMA Gestion. Les comptes consolidés du Groupe INVESTIMO sont établis dans une perspective de continuité d ’ exploitation, aucun évènement significatif survenu au cours de l ’ année écoulée ne permet de remettre en cause l ’ exercice de cette continuité d ’ exploitation. 1.4 TITRES D ’ INVESTISSEMENT La société INVESTIMO comptabilise dans la catégorie « Titres d ’ investissement » des obligations. Sont comptabilisés en titres d ’ investissement, les titres exclusivement à revenu fixe, assortis d ’ une échéance fixée, acquis avec l ’ intention manifeste de les conserver jusqu ’ à l ’ échéance. En cas de cession de titres d ’ investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres, pour un montant significatif par rapport au montant total des titres d ’ investissement détenus, l ’ établissement n ’ est plus autorisé, pendant l ’ exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d ’ investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir. Les titres d ’ investissement antérieurement acquis sont reclassés dans la catégorie « Titres de placement » pour leur valeur nette comptable déterminée à la date de reclassement (avec écart de valorisation en résultat). Cette interdiction de cession est toutefois levée dans un certain nombre de cas précisés par le règlement ANC n° 2014-07 et en particulier si la qualité du crédit de l ’ émetteur se dégrade fortement ou si les exigences en fonds propres nécessitent la cession ou si les réglementations fiscales et juridiques évoluent. Les titres d ’ investissement sont inscrits au bilan pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus et hors intérêts courus qui sont enregistrés dans des comptes rattachés. Les intérêts courus non échus sont enregistrés prorata temporis en résultat. Par ailleurs, lorsque leur prix d ’ acquisition est supérieur à leur prix de remboursement, la différence est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsqu ’ à l ’ inverse, le prix d ’ acquisition des titres à revenu fixe est inférieur à leur prix de remboursement, la différence est portée en produits sur la durée de vie résiduelle des titres. L ’ étalement de ces différences est réalisé en utilisant la méthode actuarielle. En date d ’ arrêté, les gains latents ne sont pas comptabilisés et les dépréciations n ’ ont pas à être provisionnées, sauf dans le cas où il y a un doute sur la capacité de l ’ émetteur à faire face à ses obligations ou s ’ il est probable que l ’ établissement ne conserve pas ces titres jusqu ’ à l ’ échéance. 1.5 TITRES DE PLACEMENT Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de rendement. Ils sont en principe destinés à la revente à plus ou moins brève échéance. Les parts d ’ OPCVM, quelle que soit leur nature, sont enregistrées dans le poste « Actions et autres titres à revenu variable » . Le portefeuille de titres de placement suit les règles d ’ évaluation définies par le règlement ANC n° 2014- 07. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition et pour leur prix d ’ acquisition frais et intérêts exclus. Le cas échéant, les intérêts courus constatés lors de l ’ acquisition des titres sont enregistrés dans des comptes rattachés. A la clôture de l ’ exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres sont provisionnées. Le prix de marché correspond au cours de bourse le plus récent pour les titres cotés ou, pour les titres non cotés, à leur valeur probable de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les produits d ’ intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe sont portés au poste du compte de résultat « Intérêts et produits assimilés » prorata temporis. Les dividendes et autres revenus provenant d ’ actions et d ’ autres titres à revenu variable sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . 1.6 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES Les titres sont comptabilisés à la date de leur acquisition à leur prix de revient, frais exclus, puis post acquisition figurent au bilan au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d ’ utilité déterminée de manière individuelle à la clôture des comptes. Ainsi, à la clôture de l ’ exercice, les moins-values latentes résultant de la différence entre le prix de revient des titres et leur valeur d ’ utilité sont provisionnées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les dividendes et autres revenus provenant des titres de participation et autres titres immobilisés sont portés au poste du compte de résultat « Revenus des titres à revenu variable » à la date de mise en paiement. Les plus ou moins-values de cession et les dotations et reprises de provisions sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . Les produits d ’ intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe sont portés au poste du compte de résultat « Intérêts et produits assimilés » prorata temporis. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation et les plus ou moins-values de cession de titres de placement sont inscrites en poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . 1.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES OU INCORPORELLES Les immobilisations sont comptabilisées pour leur coût d ’ acquisition. Les actifs corporels d ’ exploitation font l ’ objet d ’ amortissements annuels sur le mode linéaire selon leur durée de vie. Les actifs incorporels comprennent notamment les logiciels d ’ application et d ’ exploitation qui sont amortis selon le mode linéaire. 1.8 COMPTABILISATION DES COMMISSIONS Les commissions sont enregistrées en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions ayant un caractère d ’ intérêt, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance, de la dette ou de l ’ engagement, sont comptabilisées prorata temporis au compte de résultat en « Produits et charges d ’ intérêt et assimilés » . Les commissions rémunérant un service continu sont comptabilisées en résultat sur la durée de la prestation rendue en rubrique « Commissions » , ainsi que les commissions rémunérant l ’ exécution d ’ un acte important, qui sont enregistrées intégralement lors de l ’ exécution de cet acte. 1.9 RESULTAT EXCEPTIONNEL Il est constitué par des charges et des produits directs ou sous forme de provisions, ne provenant pas de l ’ activité entrant dans le cadre des opérations courantes d ’ exploitation des sociétés concernées. 1.10 INTEGRATION FISCALE Depuis le 1 er janvier 1992, INVESTIMO fait partie du groupe fiscal constitué autour de la SMABTP. Conformément aux termes de la convention d ’ intégration fiscale, la charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente l ’ impôt dont serait redevable INVESTIMO si elle n ’ était pas intégrée fiscalement dans le groupe SMA. 2 EXPLICATION DES POSTES DU BILAN, DES ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES, DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEUR VARIATION 2.1 BILAN ACTIF 2.1.1 Etat récapitulatif des placements L ’ état récapitulatif ci-après regroupe l ’ ensemble des titres détenus : obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable. (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Placements immobiliers - - - - - - - - Actions et titres à revenus variables (1) 1 056 1 056 25 216 24 160 1 056 1 056 24 379 23 322 Parts d ’ OPC actions - - - - - - - - Parts d ’ OPC obligataires 10 910 10 839 10 839 - 7 485 7 459 7 459 - Obligations et autres titres à revenus fixes - - - - - - - - Autres placements (2) - - - - - - - - Total des placements 11 966 11 895 36 055 24 160 8 541 8 515 31 837 23 322 Total des placements cotés 10 910 10 839 10 839 - 7 485 7 459 7 459 - Total des placements non cotés 1 056 1 056 25 216 24 160 1 056 1 057 24 379 23 322 Total des placements cotés / non cotés 11 966 11 895 36 055 24 160 8 541 8 515 31 837 23 322 (1) dont titres de participation et autres titres immobilisés (2) le montant correspond aux intérêts courus sur obligations comptabilisés dans des comptes rattachés 2.1.1.1 Obligations et autres titres à revenu fixe Aucun titre obligataire, ni en 2021, ni en 2020 2.1.1.2 Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Valeur Brute Valeur Nette Valeur de Réalisation +/- value latente Titres de transaction - - Titres de placement 11 966 11 895 36 055 24 160 8 541 8 515 31 837 23 322 - actions cotées - - - actions non cotées 1 056 1 056 25 216 24 160 1 056 1 056 24 379 23 322 - OPC (OPCVM / FIA) 10 910 10 839 10 839 - 7 485 7 459 7 459 -0 TOTAL 11 966 11 895 36 055 24 160 8 541 8 515 31 837 23 322 2.1.2 Sociétés non consolidées La liste des sociétés détenues à plus de 5 % par le Groupe INVESTIMO ne présentant pas d ’ influence notable et non retenues pour les comptes consolidés, est la suivante : (En milliers d ’ euros) % détention CA* Capitaux propres totaux de la société (avant affectation du résultat)* Résultat* Valeur Nette des titres chez Investimo Valeur de Réalisation des titres détenus SAF BTP IARD 17,00 % 76 342 97 748 7 402 907 23 880 Total des sociétés détenues à plus de 5 % 76 342 97 748 7 402 907 23 880 Actions SMA SA 0,98 % 525 940 103 595 331 149 1 336 Action IMPERIO 0,00 % 72 736 43 277 1 711 0 0 Action SA SELICOMI Portugal 0,10 % 1 044 13 299 0 5 Total des sociétés détenues à moins de 5 % 599 721 146 885 2 341 149 1 341 Total des titres d ’ entités du groupe SMA 676 062 244 633 9 743 1 056 25 221 * Données 31-12-2020 2.1.3 Immobilisations Les immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles correspondent à un logiciel permettant l ’ établissement des états réglementaires et aux certificats de fonds de dépôts de garantis. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonctions des durées usuelles d ’ amortissement soit 3 ans. 2021 2020 (En milliers d’euros) Valeurs Brutes Amortissements Valeurs Nettes Valeurs Brutes Amortissements Valeurs Nettes Autres immobilisations incorporelles 420 365 55 409 327 82 Immobilisations en cours Certificats de fonds de garantis 1 0 1 1 0 1 Solde 421 365 56 410 327 83 2.1.4 Opérations interbancaires Créances (ou dettes envers) sur les établissements de crédit (En milliers d’euros) 2021 2020 Actif passif Actif passif Comptes ordinaires 1 214 691 1 209 628 Comptes NOSTRI Investimo / clientèle 48 767 1 662 39 734 TOTAL 1 263 458 1 662 1 249 362 En 2021, aucun évènement susceptible de déclasser un encours en encours douteux, ne s ’ est réalisé. 2.1.5 Les comptes de régularisation et actifs divers Ce poste comprend notamment les comptes de négociation et de règlement. (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Compte courant intégration fiscale Produits à recevoir 2 285 3 354 Divers 1 885 594 TOTAL 4 170 3 948 2.1.6 Les opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle 2021 2020 (En milliers d’euros) A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes de la clientèle débiteurs prêts 36 141 898 141 934 37 146 356 146 392 Comptes de la clientèle débiteurs crédits syndiqués 20 000 20 000 20 000 20 000 Créances rattachées sur comptes de la clientèle 513 513 607 607 TOTAL 36 162 410 162 446 37 166 963 167 000 Ventilation des prêts par échéance En 2021 aucun évènement susceptible de déclasser un encours en encours douteux, ne s ’ est réalisé. Détail des prêts : En milliers d ’ euros 2021 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Prêts 4 015 50 570 69 813 37 500 161 898 TOTAL 4 015 50 570 69 813 37 500 161 898 2020 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Prêts 10 003 106 547 49 806 166 356 TOTAL 10 003 106 547 49 806 166 356 PRETS 2020 REMBOURSEMENT OBTENTION 2021 Sociétés "Groupe" STE Prêt 20 000 20 000 SAGIMMO Dossier Prêt 43 500 10 000 33 500 SELICOMI Dossier Prêt PRIAM Prêt 24 550 24 550 88 050 10 000 78 050 Sociétés hors "Groupe" MERIDIEN GOUVION SAINT CYR 9 800 12 9 788 NICE ARENAS 6 306 6 306 CHALON PROPCO 15 000 15 000 ALAPHA BOIS COLOMBES 4 200 2 512 166 1 854 EGLE ISSY LES MOULINEAUX 8 000 9 264 17 264 RESIDYS 20 000 20 000 AP PERSPECTIVES 15 000 15 000 FRUCTIPIERRE 4 941 4 941 78 306 8 829 14 371 83 848 TOTAL 166 356 18 829 14 371 161 898 2.2 BILAN PASSIF 2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d ’ euros) Capital souscrit Réserves consolidées Résultat de l ’ exercice TOTAL Minoritaires Capitaux propres au 31 décembre 2019 5 016 59 522 1 567 66 104 280 Variation de l ’ exercice 2020 : Affectation du résultat 2019 1 567 -1 567 Augmentation du capital Résultat de l ’ exercice 2020 2 826 2 826 164 Dividendes distribués par la société mère Dividendes distribués par SMA Gestion -126 Capitaux propres au 31 décembre 2020 5 016 61 088 2 826 68 930 318 Variation de l ’ exercice 2021 : Affectation du résultat 2020 2 826 -2 826 Augmentation du capital Résultat de l ’ exercice 2021 3 352 3 352 238 Dividendes distribués par la société mère Dividendes distribués par SMA Gestion -162 Capitaux propres au 31 décembre 2021 5 016 63 914 3 352 72 281 394 2.2.2 Capital social Le capital de la société INVESTIMO, constitué de 22 8 000 actions ordinaires de 22,0 0 eur os chacune, entièrement libérées pour un montant total de 5 016 K€. Répartition du capital Investimo au 31-12-2021 Titulaire Type de titres Nombres de titres Titres empruntés Titres bloqués % financier Nombre de voix % Contrôle SMABTP Action 217 055 95,2 217 055 95,2 SELICOMI Action 1 1 SMA SA Action 1 1 SAGEVIE Action 1 1 Geneviève MAS Action 72 0,03 72 0,03 SMAvie Action 10 870 4,77 10 870 4,77 Total 228 000 100 228 000 100 2.2.3 Emprunts et dettes subordonnés Le passif subordonné émis par INVESTIMO se décompose ainsi : 31/12/2021 31/12/2020 Emprunt subordonné à durée indéterminée 25 000 25 000 Dette rattachée à l ’ emprunt subordonné 10 10 Total 25 010 25 010 Décomposition de l ’ emprunt subordonné : Emprunteur Préteur Date Montant de l ’ emprunt Durée Taux INVESTIMO SMABTP 30/06/2017 14 280 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 30/06/2017 720 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMABTP 19/12/2019 9 520 indéterminé Taux fixe 1 % INVESTIMO SMAVIE 19/12/2019 480 indéterminé Taux fixe 1 % 25 000 La ligne totale possible d ’ emprunts subordonnés est de 50 M€ dont 25 M€ sont en hors bilan. Le remboursement anticipé de cet emprunt ne peut être que du seul fait de l ’ Emetteur après accord préalable de l ’ ACPR en application de l ’ article 78 du CRR, règlement UE 575/2013. 2.2.4 Opérations avec la clientèle Dettes envers la clientèle (En milliers d ’ euros) 2021 2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes de la clientèle 1 235 889 1 235 889 1 224 748 1 224 748 créditeurs Compte à terme 97 500 97 500 103 500 103 500 Dettes rattachées 420 420 472 472 TOTAL 1 235 889 97 920 1 333 809 1 224 748 103 972 1 328 720 En 2021 : Les clients SMABTP (890.000 K€) et SMAVie BTP (300.000 K€), ont placé un total de 1 190 000 K€ de dépôts à la Banque de France. Des DAT sont arrivés à l ’ échéance en 2021 pour 1 6 000 K€ et 1 0 000 K€ de comptes à terme ont été ouverts sur la même période. Ventilation des comptes à termes (En milliers d ’ euros) 2021 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Comptes à Terme 48 500 43 000 6 000 97 500 TOTAL 48 500 43 000 6 000 97 500 (En milliers d ’ euros) 2020 VALEUR BRUTE < 3 mois > 3 mois, < ou = 1 an > 1 an, < ou = 5 ans > 5 ans Total Comptes à Terme 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 TOTAL 6 000 10 000 81 500 6 000 103 500 2.2.5 Autres comptes de régularisation et passifs divers Ce poste comprend notamment les comptes de négociation et de règlement. (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Charges à payer 4 281 3 621 Charges à répartir Titres à recevoir 1 630 274 Honoraires à payer 150 145 Compte courant intégration fiscale 1 253 1 628 Autres créditeurs divers 1 553 260 TOTAL 8 867 5 929 2.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN Ces engagements sont subordonnés aux remboursements de crédits octroyés par INVESTIMO. Les DAT subordonnés aux remboursements de crédits ont été souscrits par SMABTP et SMAvie BTP. De leur côté, les emprunts subordonnés ont été souscrits pour 25 M€ par SMABTP et SMAvie BTP. Ce montant apparaît au bilan. La ligne totale mobilisable d ’ emprunts subordonnés est de 50 M€, soit un engagement résiduel de 25 M€ constaté en Hors Bilan. 2.4 COMPTE DE RESULTAT 2.4.1 Intérêts et produits assimilés Ce poste qui comprend notamment des produits liés aux intérêts des comptes débiteurs et sur des opérations avec les établissements de crédit s ’ établit comme suit : (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 6 731 5 387 Sur opérations avec la clientèle 2 507 2 617 Sur obligations et autres titres à revenu fixe TOTAL 9 238 8 004 2.4.2 Intérêts et charges assimilés Ce poste correspond à des charges d ’ exploitation bancaires pour l ’ exercice et s ’ analyse comme suit : (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Intérêts sur établissements de crédits Intérêts sur la clientèle -7 102 -6 218 Commissions sur crédit Intérêts sur titres investissements Charges sur SWAP de Taux Charges sur emprunt subordonné -250 -251 TOTAL -7 352 -6 469 2.4.3 Les produits de commissions Ce poste correspond aux produits sur prestations de services financiers. (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Commissions sur titres gérés ou en dépôt 963 976 Commissions sur coupons et titres amortis 6 4 Commissions sur prestations "Bâti Première" 2 029 2 042 Commissions de placement sur OPCVM 15 497 12 295 Commissions FPS 1 812 1 824 Autres commissions sur titres 3 308 3 240 TOTAL 23 616 20 381 2.4.4 Les charges de commissions Ce poste correspond aux charges sur prestations de services financiers. (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Commissions de gestion Commissions de placements -4 980 -3 847 Autres commissions sur titres -1 TOTAL -4 980 -3 849 2.4.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement -44 -8 Reprises de provisions pour dépréciation des titres de placement Moins-values sur cessions de titres de placement -20 -35 Plus-values sur cessions de titres de placement TOTAL -64 -43 2.4.6 Charges générales d ’ exploitation Ce poste correspond à des charges et frais administratifs. (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Impôts et taxes -93 -54 Locations -219 -231 Services extérieurs -14 777 -13 606 Autres charges -24 -4 TOTAL -15 112 -13 895 Effectifs et frais de personnel : INVESTIMO et SMA Gestion ne disposent pas de personnel propre. Les charges de personnel des deux sociétés sont refacturées au travers du groupement de moyen du Groupe SMA. Contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) : La contribution réglée en 2021 correspond à un montant de 291 K€. Pour les exercices de survenance 2020 et 2021 il a été provisionné respectivement 530 K€ et 542 K€. 2.4.7 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Néant 2.4.8 Résultat exceptionnel Ce poste s ’ analyse comme suit : (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Produits exceptionnels 1 6 Charges exceptionnelles -9 -3 TOTAL -8 3 2.4.9 Honoraires des commissaires aux comptes En application des règlements ANC-2016-08, 2016-09 et 2016-10, une information est fournie sur les honoraires des commissaires aux comptes en 2021 dans le tableau ci-dessous : (En milliers d ’ euros) - Honoraires 2021 Grant Thornton Deloitte TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 36 146 183 INVESTIMO 36 37 73 SMA Gestion 109 109 Autres Services 0 Total des honoraires de commissariat aux comptes 36 146 183 (En milliers d ’ euros) - Honoraires 2020 EY Deloitte TOTAL Honoraires liés à la certification des comptes 37 95 132 INVESTIMO 37 38 75 SMA Gestion 57 57 Autres Services 37 37 Total des honoraires de commissariat aux comptes 74 95 169 2.4.10 Impôts L ’ impôt sur les sociétés passe d ’ un montant de 1 580 K€ en 2020 à 2 065 K€ en 2021. Les éléments expliquant la différence entre la charge effective et la charge théorique, calculée à partir du résultat avant impôt multiplié par le taux d ’ imposition sont les suivants : (En milliers d ’ euros) 2021 2020 Résultat net des sociétés intégrées avant impôt 9 093 7 244 Taux d ’ impôt sur une 1 ère tranche de 500.000 € (2020) 28,00 % -140 Taux d ’ impôt 2021 (rappel taux 2020 : 31,00 %) 27,50 % -2 501 -2 076 Charge théorique d ’ impôt -2 501 -2 216 Différences temporaires (réintégrations) Différences temporaires (déductions) Différences permanentes (régime sociétés Mères) 942 808 Différences permanentes (contribution FRU) -376 Autres différences permanentes -5 1 Reliquat IS N-1 49 Complément d ’ impôt Autres différences permanentes (contrib compl et exceptionnelle) -42 -28 Impact résultat négatif Investimo -84 -193 Charge effective d ’ impôt -2 065 -1 580 3 AUTRES INFORMATIONS 3.1 Comptes inclus dans un périmètre groupe Les comptes de la Société INVESTIMO et de sa filiale SMA Gestion, sont également inclus selon la méthode de l ’ intégration globale dans les comptes combinés produits par la SGAM btp. Celle-ci effectue la combinaison des comptes des mutuelles affiliées SMABTP, SMAvie BTP, L ’ AUXILIAIRE, L ’ AUXILIAIRE Vie et CAMbtp. 3.2 Evènements postérieurs à la clôture Finalisation de la restructuration du dossier de crédit OGF en janvier 2022 - Le crédit OGF est un crédit revolving à hauteur de 10 M€ (dont 0 € tiré à fin 2021). La restructuration prévoit un report de 2,5 ans de l ’ échéance (décembre 2025) en contrepartie d ’ un rehaussement du taux de rémunération. Le dossier reste considéré comme sain et il n ’ est pas prévu à ce stade de comptabiliser un provisionnement. Opérations militaires en Ukraine - Les sanctions prises contre la Russie et la Biélorussie par de nombreux Etats auront des incidences sur l ’ activité économique mondiale. INVESTIMO n ’ a pas identifié d ’ impacts directs significatifs sur ses comptes mais la situation fera l ’ objet d ’ une veille et d ’ un suivi réguliers au cours de l ’ exercice 2022 en fonction de l ’ évolution de la crise. INVESTIMO ne détient en compte propre ou pour le compte de ses clients aucun instrument financier admis sur les marchés russes, ukrainiens ou bélarusse. Par ailleurs, aucune relation d ’ affaires n ’ a été nouée avec des clients, mandataires ou bénéficiaires effectifs de ces pays. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Investimo relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu ’ il n ’ y avait pas de point clé d ’ audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Investimo par l ’ assemblée générale du 2 0 fév rier 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2021 pour le cabinet Grant Thornton. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la seizième année de sa mission sans interruption, dont sept années depuis que la société est devenue un établissement de crédit, et le cabinet Grant Thornton était dans la première année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration exerçant les missions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 6 mai 2022 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Deloitte & Associés Leslie Fitoussi Virginie GAITTE C. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 8, rue Louis Armand - 75015 PARIS.