EXANE Société anonyme au capital social de 30 691 800 euros Siège social : 6, rue Ménars 75002 Paris 342 040 268 RCS Paris Comptes annuels clos au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2023 I. — Bilan Actif (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 84 695 84 506 Créances sur les établissements de crédit 3.1 152 290 244 072 Opérations avec la clientèle 3.2 391 561 346 003 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable 3.3 18 006 16 488 Comptes de négociation et de règlement 266 907 441 907 Parts dans les entreprises liées 3.4 12 482 90 514 Immobilisations corporelles 3.5 2 552 4 851 Immobilisations incorporelles 3.5 1 111 2 813 Autres actifs 3.6 115 645 181 278 Comptes de régularisation 3.7 37 976 47 705 Total de l'actif 1 083 224 1 460 136 Passif (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Dettes sur les établissements de crédit 3.1 262 484 338 765 Opérations avec la clientèle 3.2 4 050 46 684 Dettes représentées par un titre 3.3 4 606 10 175 Comptes de négociation et de règlement 262 921 477 569 Autres passifs 3.6 154 995 175 821 Comptes de régularisation 3.7 31 726 32 400 Provisions 3.8 9 719 11 906 Fonds pour risques bancaires généraux 32 163 32 163 Capitaux propres 3.9 320 560 334 653 Capital 30 692 30 692 Réserves 94 692 94 692 Report à nouveau 209 270 74 683 Autres fonds propres Résultat en instance d'approbation 0 Résultat -14 093 134 587 Total du passif 1 083 224 1 460 136 Hors Bilan (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de garantie 4.1 0 2 011 704 Engagements reçus Engagement de financement 4.2 162 878 1 146 696 II. — Compte de résultat Exane SA (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 5.1 3 135 4 231 Intérêts et charges assimilées 5.1 -5 912 -3 965 Revenus des titres à revenu variable 5.2 20 498 27 153 Commissions (produits) 5.3 175 542 211 260 Commissions (charges) 5.3 -40 045 -44 916 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation 5.4 25 033 19 857 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement 5.5 0 8 267 Autres produits d'exploitation 5.6 78 669 82 114 Autres charges d'exploitation 5.6 Produit net bancaire 256 920 304 001 Charges générales d'exploitation 5.7 -209 738 -205 658 Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles -4 039 -5 058 Résultat brut d'exploitation 43 143 93 285 Coût du risque 5.8 Résultat d'exploitation 43 143 93 285 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 -51 950 59 414 Résultat courant avant impôt -8 807 152 699 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.9 -5 287 -18 113 Dotations / Reprises de FRBG Résultat net -14 093 134 587 III. — Annexe aux documents comptables 1. Présentation générale de la société Exane SA est une entreprise prestataire de services d’investissement, agréée et supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Exane SA exerce ses activités – services d’investissement et services assimilés – conformément au livre III du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Exane SA assure principalement des activités d’intermédiation sur valeurs mobilières pour une clientèle institutionnelle. Evolution de la société sur l’année 2022 Le Groupe BNP Paribas a acquis le 13 juillet 2021 100% de Verner Investissements, holding de contrôle du Groupe Exane. L’intégration du Groupe Exane au sein de BNP Paribas SA s’est poursuivie en 2022 avec le transfert universel de patrimoine de Verner, la cession des deux SPV à BNP Paribas SA, la dissolution d’Exane INC et le transfert de fonds de commerce d’Exane Dérivatives à BNP Arbitrage, transfert qui sera suivi d’un transfert de patrimoine universel au 1 er trimestre 2023. Evènements post-clôture Il n’y a pas eu d’évènements post-clôture impactant l’arrêté annuel. La fusion simplifiée d’Exane SA dans BNP Paribas SA est planifiée pour la fin du 3 ème trimestre 2023. 2. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels d’Exane SA sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation comptable des établissements du secteur bancaire issu du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. 2.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit et institutions financières Ce poste comprend, d’une part, les soldes des comptes détenus auprès de correspondants français et étrangers (établissements de crédit, institutions financières, intermédiaires, dépositaires) résultant de mouvements de trésorerie et de prêts/emprunts d’espèces et, d’autre part, les créances et dettes représentant la valeur des titres empruntés ou prêtés contre espèces. 2.2. Opérations sur titres et autres instruments financiers à terme 2.2.1 Opérations sur titres ▲ Titres de transaction Les actions, les parts d’OPCVM et les autres titres à revenu variable et à revenu fixe appartenant au portefeuille d’opérations de transaction sur titres font l’objet d’une évaluation au dernier cours connu pour les valeurs cotées à la date d’arrêté comptable et selon un cours interne contrôlé par la cellule de Contrôle des Risques pour les émissions des titres de créances. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits de réévaluation. ▲ Titres de placement Les titres de placement sont enregistrés dans le portefeuille de titres de placement pour leur valeur d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée par rapport à la valeur de marché de ces titres lorsque cette dernière est inférieure à la valeur comptable en date d’arrêté. ▲ Prêts / emprunts de titres contre espèces (pensions) Les titres prêtés contre espèces ne donnent pas lieu à décomptabilisation au bilan. Les titres empruntés contre espèces ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan. En revanche, la créance sur le prêteur de titres ou la dette sur l’emprunteur de titres est enregistrée en « Dépôts versés ou reçus sur prêts/emprunts de titres » au sein du poste « Créances et dettes sur les établissements de crédit ». Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation en date d’arrêté. ▲ Prêts / emprunts de titres contre titres Les titres empruntés avec garantie de titres sont inscrits en portefeuille de transaction. Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif en « Dettes sur titres empruntés ». Les titres empruntés et les dettes sur titres empruntés sont réévalués au cours du marché. ▲ Titres de participation Les titres de participation sont principalement constitués des participations pour lesquelles Exane SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. 2.2.2 Autres instruments financiers ▲ Opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme • Marchés organisés Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options réalisées sur les marchés organisés sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. A la date d’arrêté comptable, ces instruments sont évalués au dernier cours publié par les sociétés de compensation ou par des courtiers. Les écarts d’évaluation sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. • Marchés de gré à gré Les primes correspondant aux opérations d’achat et de vente d’options de gré à gré sont présentées distinctement à l’actif et au passif du bilan. La variation de valeur des options est directement inscrite en résultat. L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. ▲ Opérations fermes sur instruments financiers à terme • Marchés organisés Les marges positives ou négatives constatées sur les opérations dénouées ou en cours réalisées sur les marchés de futures sont comptabilisées en résultat. Pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. • Marchés de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Cette évaluation fait l’objet d’une validation formelle par le Contrôle des Risques. La valorisation est enregistrée au compte de résultat en charges ou en produits, la contrepartie étant inscrite en compte de régularisation à l’actif ou au passif du bilan. 2.2.3 Contrôle des prix par le Contrôle des Risques Les principaux paramètres utilisés pour la valorisation des produits traités de gré à gré sont : - le cours du sous-jacent, - les taux d’intérêt, - la volatilité, - l’estimation des dividendes, - la corrélation. Le Contrôle des Risques vérifie la cohérence d’évaluation de ces paramètres de valorisation avec les produits listés dont la valorisation est donnée par les marchés centralisés. Il peut également vérifier cette cohérence au travers de la cotation de gré à gré de produits dérivés similaires. Il contrôle également la pertinence des modèles internes utilisés. L’ensemble de ces contrôles est encadré par la réglementation bancaire applicable au Groupe. 2.3. Comptes de négociation et de règlement Les comptes de négociation et de règlement enregistrent, à la contre-valeur euro et au cours historique, les négociations de titres effectuées pour le compte d’intermédiaires, institutions financières ou établissements de crédit et non encore dénouées. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en euros d’une même contrepartie ainsi que les comptes courants, font l’objet d’une compensation. Les comptes d’achat et de vente, enregistrant les opérations libellées en devises d’une même contrepartie, font l’objet d’une autre compensation. Ces comptes comprennent également les opérations sur titres, coupons et OST, non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. 2.4. Parts dans les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Les titres sont évalués à leur coût d’acquisition diminué éventuellement d’une provision constituée au cas par cas par référence à une évolution de la quote-part de l’actif net comptable ou à sa valeur d’utilité. Les titres en devises sont valorisés à leur cours historique. 2.5. Immobilisations Le calcul des amortissements pour les nouvelles acquisitions se fait sur la base des durées d’utilisation réelles constatées dans l’entreprise. L’intégration d’Exane SA dans BNP Paribas entraîne une accélération de la durée d’amortissement résiduelle à fin 2023. Les immobilisations ne seront pas reprises et utilisées post fusion. 2.6. Comptabilisation des charges et produits Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices. Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les résultats des opérations de transaction sur titres et instruments financiers correspondent à la somme des revalorisations enregistrées pendant la période ou constatées à la clôture de l’exercice. Les rémunérations différées sont provisionnées dans les comptes de l’exercice durant lequel elles sont engagées. 2.7. Hors-bilan Les engagements d’Exane sont comptabilisés dans le hors-bilan à leur valeur d’engagement. Le hors-bilan reflète les droits et obligations pouvant modifier le montant ou la consistance du patrimoine. Les engagements de hors-bilan se répartissent en engagements donnés et reçus et correspondent aux : -engagements de financement en faveur ou d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle, -engagements de garantie comprenant les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit ou de la clientèle ou reçus d’établissements de crédit, - engagements sur titres qui correspondent essentiellement aux titres à recevoir et/ou à livrer. Les valorisations des engagements sur instruments financiers sont déterminées comme suit : - opérations conditionnelles sur instruments financiers à terme : l’engagement de hors-bilan est valorisé en fonction du prix d’exercice de l’option ou en fonction du notionnel pour les credit default swaps, - opérations fermes sur instruments financiers à terme : le montant notionnel des engagements est porté en hors-bilan pour les futures et les swaps. 3. Notes sur le bilan 3.1. Créances et dettes sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Dépôts versés sur emprunts de titres 53 796 153 375 Prêts court terme 41 719 43 940 Comptes ordinaires 56 775 46 756 Total à l'actif 152 290 244 072 Dépôts reçus sur prêts de titres 0 180 Emprunts long terme 252 096 332 391 Comptes ordinaires 10 388 6 194 Total au passif 262 484 338 765 Les postes « Dépôts versés et reçus sur prêts/emprunts de titres » correspondent aux titres donnés/reçus en pension et sont à moins d’un an. La ventilation des dettes et créances sur les établissements de crédit par durée restant à courir au 31 décembre 2022 est la suivante : (en milliers d'euros) De JJ (exclu) à 1 mois Plus de 5 ans Total 31 décembre 2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 244 072 244 072 Dettes sur les établissements de crédit 6 375 332 391 338 765 31 décembre 2022 Prêts et créances sur les établissements de crédit 152 290 152 290 Dettes sur les établissements de crédit 10 388 252 096 262 484 3.2. Opérations avec la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Comptes débiteurs 391 561 346 003 Total à l'actif 391 561 346 003 Comptes créditeurs 4 050 46 684 Total au passif 4 050 46 684 Les opérations avec la clientèle correspondent aux comptes courants ouverts entre Exane SA et les différentes filiales du Groupe Exane. Les dettes et créances sont à moins d’un an. 3.3. Actions et autres titres à revenu variable / dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Portefeuille de transaction (1) 17 924 16 389 -Actions et autres titres à revenu variable 17 924 16 389 Portefeuille de placement (2) 82 100 Total à l'actif 18 006 16 488 Ventes à découvert (3) 4 606 10 175 -Actions et autres titres à revenu variable 4 606 10 175 Total au passif 4 606 10 175 Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. Cession d’un investissement dans un fond externe (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Prix d'acquisition 82 100 Total portefeuille de placement 82 100 Plus-value latente non comptabilisée 0 Ce poste comprend les positions vendeuses enregistrées dans les portefeuilles de trading d’Exane. Ces titres sont valorisés en MTM et présentés nets des correctifs de valorisation. 3.4. Parts dans les entreprises liées (en milliers d'euros) Forme juridique Capitaux propres 2022 Résultat 2022 Titres de Participation 31/12/2021 Acquisitions / Cessions / Fusion / Autre Dépréciation/Reprise Titres de Participation 31/12/2022 Filiales françaises détenues à 100 % Exane Derivatives Gérance SA 300 -7 34 34 Exane Derivatives SNC -44 047 -106 334 62 287 62 287 0 Filiales françaises cédées ou fermées Exane Finance SA 5 504 -5 504 0 Exane Participations SNC 1 -1 0 Ellipsis Asset Management SA 8 516 0 Exane Solutions Luxembourg SA 30 -30 0 Filiales françaises détenues à 51 % Exane Asset Management SAS 32 846 7 297 8 031 -1 804 6 228 Filiales étrangères détenues à 100 % Exane Incorporated ( dissoute au 31/12/2022 et en cours de liquidation) SA 12 711 -337 4 346 4 346 Autres titres détenus à long terme 1 766 109 1 875 Total à l'actif 1 809 -99 381 90 514 -7 229 62 287 12 482 3.5. Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Matériel informatique 15 818 15 340 477 824 Mobilier, agencements, téléphonie 26 451 24 377 2 075 4 027 Total des immobilisations corporelles 42 269 39 717 2 552 4 851 Logiciels 17 587 16 553 1 034 2 737 Autres immobilisations incorporelles 2 087 2 010 77 77 Total des immobilisations incorporelles 19 674 18 563 1 111 2 813 Total des immobilisations corporelles et incorporelles 61 942 58 280 3 663 7 664 3.6. Autres actifs et autres passifs (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Deposits (1) 71 804 92 639 Impôts et taxes 4 953 462 Dépôts et cautionnements 2 282 10 978 Commissions à recevoir (2) 15 130 50 344 Actifs divers (3) 21 475 26 855 Total à l'actif 115 645 181 278 Dettes sociales 126 899 128 049 Dettes fiscales 11 540 31 590 Fournisseurs 84 169 Passifs divers (4) 16 472 16 013 Total au passif 154 995 175 821 Les deposits sont principalement constitués des dépôts de garantie versés auprès des chambres de compensation et de tiers. Les commissions à recevoir sont constituées principalement des commissions sur opérations de placement primaire. Les actifs divers sont composés de créances OST, coupons, dividendes et retenues à la source principalement. Les passifs divers sont composés principalement pour 9,7 millions d’euros de taxe sur les transactions financières collectée à reverser au Trésor et 2,1 millions d’euros de commissions de courtage partagées. 3.7. Comptes de régularisation (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Comptes d'ajustement débiteurs (5) 1 479 950 Produits à recevoir (6) 31 135 39 316 Charges constatées d’avance 5 362 7 438 Total à l'actif 37 976 47 705 Comptes d'ajustement créditeurs (5) 1 499 6 235 Charges à payer (7) 29 223 25 305 Produits constatés d'avance 1 004 860 Total au passif 31 726 32 400 Les comptes d’ajustement débiteurs et créditeurs correspondent en majorité à des opérations de marché en instance de régularisation (comptes techniques, pannes). Les produits à recevoir enregistrent principalement la facturation de la recherche BNP Paribas. Les charges à payer sont composées principalement de charges à payer sur frais généraux . 3.8. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Provisions pour engagements sociaux 11 291 2 148 9 143 Autres provisions 615 39 576 Provisions 11 906 0 2 187 9 719 Les provisions regroupent les provisions pour engagements sociaux composées des avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite, indemnités de fin de carrière) et des autres avantages à long terme (médailles du travail), ainsi que d’autres provisions couvrant divers risques potentiels. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation faite par Exane SA de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation. L’évaluation des engagements sociaux tient compte d’hypothèses de taux d’actualisation, d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de charges sociales. Cette provision pour engagements sociaux est actualisée à chaque arrêté. Exane SA a calculé cet engagement sur les salariés présents et liés avec elle par un contrat de travail au 31 décembre 2022 avec les hypothèses suivantes : Hypothèses actuarielles 31/12/22 31/12/21 Taux d'actualisation 3,20% 1,00% Taux d'augmentation des salaires 1,25% maximum 1,25% maximum Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Taux effectif de turn over 2,5% par an 2,5% par an Charges patronales 52,50% 52,50% 3.9. Capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/21 Affectation du résultat 2021 Résultat 2022 31/12/22 Capital 30 692 30 692 Prime d'émission 10 787 10 787 Réserves légales 3 069 3 069 Réserves facultatives 80 836 80 836 Report à nouveau 74 683 134 587 209 270 Autres fonds propres - - Résultat 2019 - - Résultat 2020 - - Résultat 2021 134 587 - 134 587 Résultat 2022 - 14 093 - 14 093 Total 334 653 - - 14 093 320 560 La répartition du capital est la suivante : 31/12/22 31/12/21 Nombre d’actions % Capital Nombre d’actions % Capital BNPP SA 180 539 100% Verner Investissements 180 539 100% Divers 1 0% 1 0% Total 180 540 100% 180 540 100% Dans le cadre des opérations de rationalisation et simplification des structures du Groupe BNP Paribas, la société Verner Investissements a été dissoute par anticipation sans liquidation le 24 mai 2022. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 170 euros chacune. 4. Notes sur le hors-bilan 4.1. Engagements de garantie Il n’y a plus de garantie de bonne fin accordée par Exane SA pour couvrir les engagements pris auprès des porteurs dans le cadre de l’activité d’émission d’Exane Solutions car l’entité a été cédée à BNPP SA fin novembre 2022. 4.2. Engagements de financement La diminution des engagements de financement reçus est liée à la résiliation de la ligne de crédit avec BNP Paribas. 4.3. Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane sur instruments financiers à terme au 31 décembre 2022. Les engagements recensés dans ce tableau ne constituent qu’un indicateur de l’activité de la société sur les marchés d’instruments financiers, exclusivement basé sur des référentiels nominaux, et ne reflètent donc pas les risques de marchés attachés à ces instruments. Les positions sur instruments financiers à terme sont contractées sur différents marchés et sont classées en portefeuille de transaction. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Total 0 à 1 an Total 0 à 1 an Opérations fermes 602 902 602 902 925 167 925 167 Marchés organisés 16 154 16 154 6 930 6 930 Contrats sur indices 16 154 16 154 6 930 6 930 Marchés de gré à gré 586 748 586 748 918 237 918 237 Swaps sur valeurs mobilières 586 748 586 748 918 237 918 237 Contrats sur change Total 602 902 602 902 925 167 925 167 4.4. Engagements sur titres Il n’y a aucun engagement sur titres au 31 décembre 2022. 4.5. Dispositif de suivi des risques 4.5.1 Dispositif de suivi des risques financiers Le département du Contrôle des Risques est rattaché au Directeur Général du Groupe. Ses principales missions sont : Pour le risque de marché : - la définition et la mesure des indicateurs de risque, - la fixation des limites, le suivi des dépassements, la gestion des autorisations de dépassement, - la validation des modèles de pricing, - la validation des produits et de leur représentation dans le système de gestion, - la validation des paramètres de valorisation, - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de marché (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de contrepartie : - la validation de l’entrée en relation avec tout nouveau tiers (donneur d’ordres, apporteur d’affaires, distributeur, contrepartie d’OTC…), - l’attribution d’un rating interne, - le suivi quotidien des engagements et des limites, - la validation de l’entrée en relation avec toute nouvelle contrepartie (OTC, prêt-emprunt, clearing), - le calcul et le suivi de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque de contrepartie (sur la base de la méthode standard). Pour le risque de liquidité : - le suivi quotidien des consommations de trésorerie par métier, - la définition et le suivi des limites sur le risque de liquidité. - le contrôle du coussin interne de liquidité et d’actifs liquides. Le département du Contrôle des Risques effectue, pour l’ensemble des risques financiers, le reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité des Risques Groupe, du Comité Exécutif Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. • Risques de marché : Cinq types de mesures d’évaluation des risques de marché sont effectués quotidiennement : - un calcul des exigences de fonds propres selon la méthode standard de la réglementation bancaire, - un calcul issu d’un modèle propriétaire de stress scénario appelé Allocation Interne en Capital (AIC), - une Value-at-Risk (VaR) courante et une VaR stressée calculées chacune sur une fenêtre de 250 scénarios de variations quotidiennes des paramètres de marché conformément à la méthode du modèle interne, - des scénarios de stress historiques et hypothétiques répondant aux exigences du modèle interne. - une large gamme de mesures de sensibilités (grecques) évalué par rapport aux divers paramètres de marché. Le calcul d’AIC retient le pire scénario pour chaque périmètre étudié en se basant sur des évolutions brutales, simultanées ou non, des taux, des cours des sous-jacents, des volatilités, du crédit, des corrélations et des dividendes. À ces calculs s’ajoutent des risques de décorrélation des actifs entre eux. • Risque de crédit / contrepartie : Le risque de crédit est présent dans toutes les positions sur titre de propriété et titre de dette via le risque émetteur. Ces positions sont encadrées en risque de marché. Le risque de contrepartie provient : - dans le cadre du trading, des opérations de gré à gré (OTC) de couverture établies face à des contreparties bancaires ; - des opérations OTC pour des clients bénéficiant d’autorisations internes spécifiques pour traiter ce type de transactions ; - des swaps de couverture des émissions originées ; ces émissions originées sont effectuées par des organismes financiers à rating élevé ; - des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre des opérations du trading mais aussi de l’intermédiation pour répondre aux règles de fonctionnement des marchés ; et - dans le cadre de l’intermédiation, des transactions sur titres à dénouement en franco. Chaque tiers est encadré par une limite portant sur le cumul des expositions en risque émetteur et en risque de contrepartie. Le risque de contrepartie se compose d’un risque courant et d’un risque potentiel estimé à partir des mêmes scénarii que ceux utilisés dans l’AIC. • Risque de règlement : Le risque de règlement résulte des activités d’intermédiation Cash et Dérivés. Il est estimé de la façon suivante : - un risque spécifique à 1 jour, 2 jours et 3 jours pour un tiers donné et un titre donné à régler/livrer ; et - un risque général à 1 jour, 2 jours et 3 jours calculé sur l’ensemble des opérations à dénouer pour un tiers donné. Des limites sont attribuées au titre du risque spécifique et au titre du risque général en fonction de la notation interne du tiers. • Risque de liquidité : Le risque de liquidité et de refinancement est suivi dans le cadre d’une politique de liquidité validée par la Direction. L’objectif est de maintenir des ressources disponibles suffisantes, notamment au travers de la part disponible de la ligne de financement BNP Paribas, afin de couvrir les besoins des activités et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. En 2018, le Groupe Exane est devenu un groupe à 100% d’entreprises d’investissement. La constitution d’un coussin réglementaire d’actifs liquides selon les conditions exposées dans la CRR (respect d’un ratio LCR supérieur à 100%) n’est donc plus applicable au Groupe Exane. Le Groupe dispose toutefois d’un dispositif de contrôle encadré par une politique de tolérance au risque de liquidité conformément à la CRD IV : -coussin interne de liquidité ; coussin d’actifs liquides égal à 3 mois de frais généraux fixes et part non tirée des lignes de financement; -des limites sur les indicateurs de trésorerie et sur la consommation de trésorerie par les Métiers; -comité de Gestion Financière encadrant la gestion de la liquidité. 4.5.2 Dispositif de suivi des risques opérationnels Le dispositif de Contrôle Permanent et Risque Opérationnel est dirigé par le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent, également coordinateur du Contrôle Permanent du Groupe, rattaché au Directeur Général Délégué d’Exane SA en charge des fonctions centrales. Ce dispositif s’appuie sur le réseau des correspondants risque opérationnel au sein des fonctions et métiers du Groupe et a pour missions : · de s’assurer de la cohérence, de l’exhaustivité et de l’efficacité du dispositif de contrôle permanent relatif aux risques non financiers, en liaison notamment avec les départements Compliance et Sécurité du Système d’Information pour les risques qui relèvent de leur responsabilité ; · de piloter le dispositif de maîtrise du risque opérationnel pour l’ensemble du Groupe. Ces missions se déclinent au travers : · du maintien de la cartographie des processus, des risques et des contrôles en conformité avec la méthodologie définie ; · de la vérification de l’adéquation, de la documentation et du bon fonctionnement du dispositif de contrôle, et de l’analyse et du suivi des anomalies relevées ; · de l’analyse du reporting des incidents opérationnels ; · de la coordination du suivi des Prestations Essentielles Externalisées (PEE) ; · de la validation, du suivi et de la clôture des plans d’action associés ; · du reporting de son activité et des résultats de ses contrôles auprès du Comité du Contrôle Permanent, du Comité Exécutif du Groupe, du Conseil d’Administration et de son Comité des Risques. Le Groupe Exane applique la méthode standard pour la détermination de l’exigence en fonds propres réglementaires au titre du risque opérationnel et se conforme au travers du dispositif décrit ci-dessus aux exigences qualitatives associées à cette option. 5. Notes sur le compte de résultat 5.1. Marge d’intérêts Ce poste se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Dépôts versés sur emprunts de titres 973 45 Comptes ordinaires 2 162 4 186 Total produits 3 135 4 231 Dépôts reçus sur prêts de titres 2 036 1 441 Emprunts 2 851 1 529 Comptes ordinaires 1 025 995 Total charges 5 912 3 965 5.2. Revenus des titres à revenu variable Ces revenus correspondent aux dividendes perçus des filiales Exane Asset Management et Exane INC. 5.3. Commissions produits et charges Ce poste se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Opérations sur titres 160 163 159 790 Instruments financiers à terme 1 417 1 126 Marché primaire 13 963 50 344 Total produits 175 542 211 260 Opérations sur titres 38 974 40 346 Opérations de trésorerie 880 4 372 Instruments financiers à terme 190 198 Commissions de distribution 2 0 Total charges 40 045 44 916 Les commissions sur opérations sur titres sont composées principalement des commissions d’exécution et des chèques entrants de la recherche pour Paris et Londres. 5.4. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation Ce poste comprend les gains ou pertes sur les opérations : - sur titres de transaction, - sur instruments financiers à terme, - de change. 5.5. Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement Ce poste comprenait en 2021 le résultat dégagé sur la cession de parts d’un fonds géré par une société de gestion extérieure au Groupe 5.6. Autres produits et autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Prestation recherche 68 690 68 447 Frais d'exécution et de compensation, charges de marché 9 589 13 312 Autres refacturations 390 356 Autres produits d'exploitation bancaire 78 669 82 114 La prestation recherche correspond principalement à la facturation des prestations d’analyse et de recherche. Les autres refacturations correspondent aux charges refacturées aux sociétés du Groupe. 5.7. Charges générales d’exploitation 5.7.1 Charges de personnel La décomposition de ce poste est la suivante : (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Salaires et traitements 125 377 121 215 Engagement retraite -1 786 4 401 Charges sociales 34 330 33 425 Participation des salariés 1 192 2 105 Total 159 113 161 146 L’effectif moyen d’Exane SA a évolué de la manière suivante : Nombre de personnes 31/12/22 31/12/21 Cadres 466,7 469,4 Agents de maîtrise 9,6 10,9 Employés 20,7 32,7 Total 497,0 513,0 5.7.2 Autres charges d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Locations, base de données, market data 32 813 36 089 Sous-traitance / régie 9 573 7 398 Honoraires 4 833 5 916 Frais de représentation 5 073 1 661 Autres impôts et taxes 2 047 4 254 Charges refacturées à des sociétés du Groupe -23 567 -26 304 Divers 19 852 15 497 Total 50 625 44 512 5.8. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste enregistre en 2022 la dépréciation constatée sur les titres de participation d’Exane Derivatives. Par application des normes comptables et du fait de résultats déficitaires, la valeur comptable des titres d’Exane Derivatives a été ramenée à la valeur d’utilité sur la base de la quote-part de situation nette. Il enregistre aussi la plus-value de cession sur la vente des titres d’Exane Asset Management. 5.9. Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices comprend tous les impôts assis sur le résultat. L’impôt exigible est le montant d’impôt calculé sur le résultat fiscal au 31 décembre 2022. Exane SA fait partie du Groupe d’intégration fiscal de BNPP SA. 6. Information sectorielle Répartition géographique du Produit Net Bancaire d’Exane SA (en millions d'euros) 31/12/22 31/12/21 France 133 164 Royaume-Uni 124 140 Total 257 304 Répartition géographique des charges d’exploitation et dotations aux amortissements (en millions d'euros) 31/12/22 31/12/21 France 98 97 Royaume-Uni 116 114 Total 214 211 7. Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 Activité opérationnelle Résultat avant impôts -8 807 152 699 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors-résultat 4 039 5 058 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 4 039 5 058 Produits ou pertes nets des activités de financement 0 0 Variation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -88 539 14 848 Variation nette liée aux opérations avec la clientèle -127 839 -63 874 Variation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 46 774 92 583 Variation nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers -2 187 4 251 Impôts versés -5 287 -18 113 Variation nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -93 307 172 605 Activité d'investissement Variation nette liée aux actifs financiers et aux participations 78 032 -39 619 Variation nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -37 -2 712 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement 77 996 -42 331 Activité de financement Variation de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires 0 -70 136 Variation de trésorerie provenant des autres activités de financement 0 0 Variation nette de la trésorerie liée aux opérations de financement 0 -70 136 Variation nette de la trésorerie -15 311 60 138 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 84 506 84 497 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -94 693 -154 822 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP 84 695 84 506 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit -110 194 -94 693 Variation des soldes des comptes de trésorerie et assimilée -15 311 60 138 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société Exane SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Exane SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement profession, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Dépréciation des titres de placement et parts dans les entreprises liées - Comme indiqué dans la note 2.2.1 « Opérations sur titres » de l'annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles de ses titres de placement en fonction de leur valeur de marché, - Comme indiqué dans la note 2.4 « Parts dans les entreprises liées » de l'annexe, votre société détermine les dépréciations éventuelles des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées en fonction de l'évolution de la quote-part de l'actif net comptable ou de la valeur d'utilité. Nous avons examiné le dispositif de suivi et d'examen des titres de placement, des actions et autres titres à revenu variable détenus dans les entreprises liées conduisant à l'appréciation du niveau de dépréciation nécessaire. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises Individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le 13 mars 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles DUNAND-ROUX Charlotte VANDEPUTTE V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.