MMB SCF Société anonyme au capital social de 10.000.000 €. Etablissement de crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza 92063 Paris La Défense Cedex 840 318 950 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022 I. — Bilan (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 100 Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 2 160 690 1 645 626 A vue 55 887 41 616 A terme 2 104 803 1 604 010 Immobilisations financières 03-04-05 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs 07 21 15 Comptes de régularisation 08 11 439 7 468 Total de l'actif 2 172 250 1 653 209 Passif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - A vue A terme - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - A vue - A terme Dettes représentées par un titre 03-04-06 2 101 735 1 601 719 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 2 101 735 1 601 719 Autres passifs 07 35 538 21 595 Comptes de régularisation 08 12 242 8 042 Dettes subordonnées 03-04-06 10 064 10 065 Capitaux Propres hors FRBG 12 671 11 788 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 114 26 Report à nouveau (*) 09-10 4 8 Résultat de l'exercice 09-10 2 553 1 754 Total du passif 2 172 250 1 653 209 Hors Bilan (en milliers d'Euros) Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçus 2 530 261 1 902 001 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 2 530 261 1 902 001 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 2 530 261 1 902 001 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. II. — Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Intérêts et produits assimilés 11 16 026 15 369 Intérêts et charges assimilées 11 -6 746 -8 317 Commissions -produits 12 - - Commissions -charges 12 -44 -43 Autres produits d'exploitation bancaire 13 - - Autres charges d'exploitation bancaire 13 -211 -80 Produit net bancaire 9 025 6 929 Charges générales d'exploitation 14 -5 465 -4 462 Résultat brut d'exploitation 3 560 2 467 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 3 560 2 467 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 3 560 2 467 Impôt sur les bénéfices -1 007 -713 Résultat net 2 553 1 754 III. — Affectation du résultat. Constatant que le résultat de l’exercice 2021 se solde par un résultat positif de 2 553 388,11 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 127 669,41 euros ; le compte « Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 241 585,36 euros ; Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 4 403,05 euros, s’élevant à 2 430 121, 75 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide : de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende 2,43 euro par action ; d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 121,75 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 121,75 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que : il n’a pas été effectué de distribution de dividende au titre de l’exercice 2018; sur décision de l’assemblée générale tenue le 22 avril 2020, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2019 a été affecté à titre de dividende, pour un montant de 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euros par action; l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action. Cette résolution est adoptée à l’unanimité IV. — Annexes. Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2021 Principales règles d’Evaluation et de présentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au 31 décembre 2020. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice: Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Suite à la publication du nouveau protocole sanitaire de déconfinement des entreprises, le groupe a procédé à la réouverture des sites et poursuit progressivement le retour des collaborateurs dans les locaux. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’ a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire. Autres évènements significatifs de l’exercice : Emission publique d’obligations foncières de 500 000 000 € MMB SCF a réalisé une émission publique d’obligations foncières le 20 septembre 2021. Elle présente les caractéristiques suivantes: Montant : 500.000.000,00 € Date d’émission: 20 septembre 2021 Date d’échéance : 20 septembre 2031 Durée : 10 ans Prime d’émission : 5 120 000€ Taux d’intérêt : 0,010% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 500 M€ à MMB le 20/09/2021, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 500.000.000,00€ Durée : 10 ans Date d’échéance : 20 septembre 2031 Prime d’émission : 5 120 000€ Taux d’intérêt : taux fixe 0.56% Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbonne dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2021. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A.. Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) En réponse à cet engagement, le montant de la réserve a été augmenté de 14,1 M€ en 2021. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 31 décembre 2021, le montant des intérêts s’élève à 224 687€. Modalités de son remboursement anticipé : L’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts. Conditions de subordination : Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 530 261 447€. 4. Autres informations Obligations foncières A titre d’information, au 31/12/2021, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Dettes constituées par des titres Montant Date d'émission Durée Date d'échéance Taux Obligations - Obligations foncières 475 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières groupe 25 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières 50 000 000,00 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - Obligations foncières 25 000 000,00 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - Obligations foncières 25 000 000,00 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - Obligations foncières 475 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières groupe 25 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières 500 000 000,00 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - Obligations foncières 500 000 000,00 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 2 100 000 000,00 Dettes constituées par des titres Montant Créances rattachées au 31/12/2021 Primes au 31/12/2021 Date d'émission Durée Date d'échéance Taux Obligations - Obligations foncières 475 000 000,00 605 136,99 1 833 599,93 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières groupe 25 000 000,00 31 849,32 98 723,06 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières 50 000 000,00 628 767,12 194 868,58 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - Obligations foncières 25 000 000,00 214 982,88 110 620,48 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - Obligations foncières 25 000 000,00 156 421,23 108 527,50 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - Obligations foncières 475 000 000,00 68 972,60 2 186 044,25 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières groupe 25 000 000,00 3 630,14 115 055,54 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières 500 000 000,00 10 821,92 1 629 640,92 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - Obligations foncières 500 000 000,00 14 109,59 4 977 650,50 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 2 100 000 000,00 1 734 691,79 11 254 730,76 Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénement post-clôture Impacts de la crise en Ukraine : My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Note 2 : Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (en milliers d'Euros) Inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans De 5 ans à 15 ans De 15 ans à 25 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 3 069 107 427 754 448 1 661 861 2 526 805 Engagements reçus de la clientèle - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 3,456 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,530 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,527 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Nature du hors bilan Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. Nature des biens garantis (en milliers d'Euros) Encours Au 31.12.21 Résidence principale 2 414 569 Résidence secondaire 48 508 Location 33 809 Autres 29 919 2 526 805 Note 3 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 4 803 - 55 887 500 000 1 600 000 2 160 690 - Dont prêts subordonnés - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - . Emprunts obligataires 1 735 - 500 000 1 600 000 2 101 735 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 64 - 10 000 10 064 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Note 4 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) L'annexe 4 Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les établissements de crédit 2 160 690 2 104 803 - - dont prêts à terme (3) 2 104 803 2 104 803 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 2 101 735 50 035 - Dettes subordonnées 10 064 10 064 - Hors bilan Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • d'ordre d'établissements de crédit - - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • reçus d'établissements de crédit 2 530 261 2 530 261 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.21 Total dont entreprises liées dont participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 15 841 15 841 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés -225 -225 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires -6 464 -425 Note 5.1 : Titres de transaction, titres de placement et titres d'investissement Au 31.12.21 Au 31.12.20 Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Obligations et autres titres à revenu fixe Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Total 100 100 Note 5.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement (1) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.21 Au 31.12.20 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 0 - 0 - Marché Monétaire - - - - Total 0 - 0 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Créances sur les établissements de crédit 4 803 4 010 Comptes de régularisation actif Total 4 803 4 010 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 1 735 1 719 Dettes subordonnées 64 65 Comptes de régularisation passif Total 1 799 1 784 Note 7 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 21 15 Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS - - Total 21 15 Autres passifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dépôts de garantie reçus (1) 35 120 20 990 Fournisseurs - 21 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 31 43 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 332 498 Charges à payer 55 43 Autres créditeurs divers - - Autres créditeurs divers groupe - - Total 35 538 21 595 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Note 8 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Charges à répartir (1) 11 255 7 283 Charges constatées d'avance 184 185 Total 11 439 7 468 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. Passif (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits constatés d'avance (2) 11 255 7 283 Charges à payer refacturation groupe 987 758 Total 12 242 8 041 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. Note 9 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 114 26 Report à nouveau 4 8 Résultat de l'exercice (+/-) 2 553 1 754 Total 12 671 11 788 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Note 10 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) Capital (1) Reserve légale Reserve fusion Reserve générale Prime de fusion Report à nouveau Résultat Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - 2020 Résultat au 31 décembre 2020 - - - - - 1 754 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 26 - - - 8 1 754 Affectation du résultat 2020 - 88 - - - -4 -1 754 Capitaux propres après affectation 10 000 114 - - - 4 - Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - 2021 Résultat au 31 décembre 2021 - - - - - 2 553 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 114 - - - 4 2 553 Affectation du résultat 2021 - 128 - - - -4 -2 553 Capitaux propres après affectation 10 000 242 - - - 0 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. (en milliers d'euros) Total des capitaux propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part de chaque action dans les capitaux propres Résultat par actions Dividende net attribu é à chaque action (en euros) (en euros) (en euros) Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - 2020 Résultat au 31 décembre 2020 1 754 - - - 1,75 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 11 788 1 000 000 11,79 - - Affectation du résultat 2020 -1 670 1 670 - - 1,75 1,67 Capitaux propres après affectation 10 118 1 670 1 000 000 10,12 - - Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - 2021 Résultat au 31 décembre 2021 2 553 - - - 2,55 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 12 672 1 000 000 12,67 - - Affectation du résultat 2021 -2 430 2 430 - - 2,55 2,43 Capitaux propres après affectation 10 242 2 430 1 000 000 10,24 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. Note 11 : Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Opérations avec les établissements de crédits 15 784 13 456 Intérêts et produits assimilés 15 841 13 457 Intérêts et charges assimilés -57 -1 Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes -6 279 -6 177 Intérêts et produits assimilés 186 1 912 Intérêts et charges assimilés -6 465 -8 089 Charges sur emprunts subordonnés -225 -227 Total 9 280 7 052 Note 12 : Commissions (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Charges - 44 - 43 Charges sur prestations de service financier - 44 - 43 Total -44 -43 Note 13 : Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Charges - 211 - 80 Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution ) - 211 - 80 Total - 211 - 80 Note 14 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes - 31 - 43 Services extérieurs - 494 - 540 Charges refacturées par MMB (2) - 4 940 - 3 879 Total - 5 465 - 4 462 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Convention de Servicing Agreement 3 675 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 265 k€. Note 15 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital social 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 1 183 775 9 376 570 15 369 002 16 026 582 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -26 199 765 491 2 467 106 3 560 704 Impôt sur les bénéfices 214 955 713 124 1 007 316 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -26 199 550 536 1 753 982 2 553 388 Montant des bénéfices distribués - - - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -0,03 0,55 1,75 2,55 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées -0,03 0,55 1,75 2,55 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - 0,49 1,67 2,43 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - Charges sociales V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MMB SCF S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - KPMG S.A. et RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2021 concernent la production d’une lettre de confort dans le cadre de la nouvelle obligation foncière « benchmark » de 500 millions en date du 20 Septembre 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y a pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société MMB SCF S.A. par vos statuts en date du 8 juin 2018 et RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes par votre assemblée générale en date du 29 août 2018. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM Paris étaient dans la 4 ème année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit du groupe Promontoria MMB un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du groupe Promontoria MMB la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 28 mars 2022 Paris, le 28 mars 2022 KPMG S.A. RSM Paris Arnaud Bourdeille Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.