GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.860 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 juin 2022 à 10h00 à La Coupole, 102 boulevard du Montparnasse – 75014 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après : Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et/ou des impératifs légaux et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale mixte sur le site de la Société (rubrique assemblée générale) : http://www.groupeflo.com/assemblees . Pour les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'assemblée générale, il est précisé que leur accueil pourrait être subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur au jour de l’assemblée générale. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 (2 ème résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 ème résolution) ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; - Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; - Renouvellement du mandat du cabinet Constantin Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire (6 ème résolution) ; - Non-renouvellement du mandat du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant (7 ème résolution); - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux (8 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration (9 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale (10 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 (11 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022 (12 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (13 ème résolution) ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (14 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (15 ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (16 ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (17 ème résolution); - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (18 ème résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (19 ème résolution) ; - Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts (20 ème résolution) ; - Dissolution anticipée de la Société du fait du montant des capitaux propres au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce (21 ème résolution) ; et - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème résolution). TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2022 1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (5 621 669) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; donne quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. DEUXIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021) Après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée (comprenant le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport sur le vote des résolutions soumises au vote de l’Assemblée), et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir une perte d’un montant de (5 621 669) € ; décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » ; et constate que le solde du compte « Report à nouveau » est porté de ( 19 916 054 ) € à ( 25 537 723 ) euros après affectation . L’Assemblée Générale constate en conséquence que les capitaux propres de la Société ressortent à 16 649 330 euros et sont ainsi devenus inférieurs à la moitié de son capital social. Il appartient par conséquent, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, à l’assemblée générale extraordinaire de décider, dans les délais légaux, s’il y’a lieu à dissolution anticipée de la Société, décision objet de la 21 ème résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Dominique ESNAULT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du cabinet Constantin Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Constantin Associés pour une nouvelle période de six exercices, qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION (Non-renouvellement du mandat du cabinet Cisane en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant) Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, prend acte que les critères légaux de la nomination obligatoire d’un commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Constantin, commissaire aux comptes titulaire, ne sont pas réunis et décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet Cisane. Le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet Cisane expire par conséquent à l’issue de la présente réunion de l’Assemblée. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021, pour l’ensemble des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce , approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, pour l’exercice 2021 et pour l’ensemble des mandataires sociaux, telles qu'elles sont présentées au paragraphe 1.11.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'administration et au paragraphe 3.1.5.2 du Document d'enregistrement universel 2021. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Christophe Gaschin en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Christelle Grisoni en raison de son mandat de Directrice Générale, tels que présentés au paragraphe 1.11.3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2021. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.3 du Document d'enregistrement universel 2021. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la présente Assemblée, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.4 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.4 du Document d'enregistrement universel 2021. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée : approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au paragraphe 1.11.3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré au rapport susvisé du Conseil d'Administration et au paragraphe 3.1.5.1.2 du Document d'enregistrement universel 2021 ; et fixe la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs à titre de rémunération prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à 58 000 euros. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont attachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aux finalités suivantes : leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la quinzième résolution à caractère extraordinaire à adopter par la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société ; leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra amener la Société à détenir plus 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, sous réserve des limites légales ; le prix maximum d’achat est fixé à trente-cinq euros (35 €) par action ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 26 780 530 € ; sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société sauf si cette acquisition est rendue nécessaire pour honorer un engagement pris antérieurement par la Société ou si l’assemblée générale des actionnaires l’autorise expressément, et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206-II du Code de Commerce. Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ». La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa dix-huitième résolution. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, pour affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. 2. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale dans sa quatorzième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa dix-neuvième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L. 22- 10-49, L.225-132 à L.225-134, L. 225-135-1 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. L’Assemblée Générale décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.000.000 €. L’Assemblée Générale décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la Société, émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, donnant accès, de quelque manière que ce soit, immédiatement et/ou à terme, à des titres de la Société, fixer les montants à émettre dans la limite du plafond ci-dessus indiqué, fixer la date de jouissance des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis, suspendre le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, en cas d’émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonnée ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations ayant le même objet données par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa vingtième résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel visés à l’article L. 3332-2 du Code du Travail, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe. L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1 298 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 298 000 €. L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote y mentionnée, dans les limites légales et réglementaires. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, de l’article L. 22-10-49, de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution à titre extraordinaire de la présente Assemblée ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; délègue toute compétence au Conseil d’Administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions gratuite par voie d’augmentation de capital, l’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200.000 €, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, qui seraient nécessaires à la préservation des droits des bénéficiaires ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation, par augmentation de capital et/ou par suite de rachats effectués conformément à la quatorzième résolution de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation. L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration. Toutefois, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique de fixation des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants. L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou les catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles seront le cas échéant assujetties, s’agissant des actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux, soit décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront pas être cédés par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, en cas d’attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux, veiller à ce que la Société remplisse l’une des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, et le cas échéant : - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. VINGTIEME RÉSOLUTION (Transfert du siège social de la Société et modification corrélative de l’article 4 (Siège social) des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée, décide de transférer le siège social de la Société actuellement situé « Tour Manhattan – 5/6 place de l’Iris –– 92400 Courbevoie » au « 55 rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret ». L’Assemblée générale décide que le présent transfert de siège social prendra effet à la date d’entrée en vigueur du titre d’occupation portant sur les locaux correspondant au nouveau siège social à conclure par la Société (la « Date d’Effet ») . L’Assemblée générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société avec effet à la D ate d’ E ffet (la page de garde étant mise à jour en conséquence) : « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au 55 rue Deguingand – 92300 Levallois-Perret. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d’administration, sous réserve de la ratification ultérieure par la plus prochaine assemblée ordinaire des actionnaires, et en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier en conséquence le présent article. » L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directeur général de la Société pour (i) constater la survenance de la Date d’Effet et (ii) constater l’entrée en vigueur corrélative du transfert de siège social et de l’article 4 modifié des statuts. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (Dissolution anticipée de la Société du fait du montant des capitaux propres au 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 225-248 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à la présente assemblée et après avoir pris acte de ce qui suit : les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social ( cf. 3 ème résolution), il appartient à l’assemblée générale extraordinaire de statuer sur la dissolution anticipée de la Société ou sur la poursuite de son activité conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, en cas de rejet de la proposition de dissolution anticipée objet de la présente résolution, il appartiendra à la Société, au plus tard le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, étant rappelé que le Conseil d’Administration de la Société a préconisé le rejet de la dissolution anticipée de la Société pour permettre la poursuite de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel en conformité avec les dispositions statutaires et les articles L. 237-1 à L. 237-13 du Code de commerce et de nommer Mme Christelle Grisoni en qualité de liquidateur amiable. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------------------------- I – Fo rmalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale de la société Groupe Flo, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. II – Mod es de participation à l’Assemblée Générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en sa faisant représenter par le président de l’Assemblée Générale Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à la personne de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale , devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer personnellement à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard (soit le 20 juin 2022) , selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés (soit le 21 juin 2022) à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale (au plus tard à 10h15) , directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L . 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale (soit au plus tard le 20 juin 2022) ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée G énérale (soit le 20 juin 2022) , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’ A ssemblée Générale (soit au plus tard le 17 juin 2022) . III. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l’adresse électronique suivante : smarmion@groupeflo.fr . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 17 juin 2021 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.22-10-22 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225- 83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 21 juin 2022, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale - http://www.groupeflo.com/assemblees). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la société, dans les délais légaux ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. En outre, les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, seront publiés sur le site Internet de la Société (rubrique assemblée générale - http://www.groupeflo.com/assemblees) au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard à compter du 2 juin 2022, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. LE CONSEIL D’ADMI NI STRATION