CNP ASSURANCES Société anonyme au capital entièrement libéré de 686 618 477 € Siège social : 4, place Raoul Dautry - 75015 Paris 341 737 062 R.C.S. Paris Entreprise régie par le code des assurances (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 22 avril 2022 à 14 heures 30 , au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautr y - 75015 Paris. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel, les modalités de convocation et de tenue de l’assemblée générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( https ://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022 ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Approbation d’engagements d’indemnisation au profit des administrateurs de CNP Assurances mandataires sociaux dans les sociétés brésiliennes du Groupe. Approbation de la convention de cession de L’Age d’Or Expansion (filiale de CNP Assurances) à La Poste Silver (filiale de La Poste). Approbation des pactes d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de leur prise de participation au capital social d’une nouvelle société à créer par SUEZ (le « Nouveau Suez »). Approbation de la convention d’acquisition auprès d'Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale . Approbation de conventions avec La Banque Postale dans le cadre de l’acquisition auprès d'Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale . Approbation d’avenants relatifs au partenariat avec La Banque Postale et BPE sur l’activité assurance des emprunteurs. Approbation d’un avenant relatif au partenariat avec La Banque Postale Prévoyance sur l’activité assurance des emprunteurs. Approbation d’un avenant à un pacte d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de la prise de participation additionnelle dans GRTgaz. Approbation de conventions relatives à l’acquisition d’un ensemble d’immeubles d’habitation résidentielle auprès de CDC Habitat (filiale de la Caisse des Dépôts). Approbation d’un avenant à un traité de réassurance avec Arial CNP Assurances (ACA) dans la perspective du transfert du contrat conclu avec EDF d’ACA à CNP Assurances. Approbation d’une convention de mandat de gestion et de RTO avec Ostrum AM. Autres conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération du directeur général. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation des rémunérations versées ou attribuées et des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique Weill, présidente du conseil d’administration. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine Lissowski, directeur général jusqu’au 16 avril 2021. Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Stéphane Dedeyan, directeur général depuis le 16 avril 2021. Réévaluation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée au conseil d’administration. Ratification de la cooptation de Jean-François Lequoy en qualité d’administrateur en remplacement de Jean-Yves Forel. Ratification de la cooptation d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice en remplacement de Jean-François Lequoy. Renouvellement du mandat d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice. Ratification de la cooptation de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur en remplacement de Tony Blanco. Renouvellement du mandat de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de François Géronde en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Philippe Heim en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Laurent Mignon en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Philippe Wahl en qualité d’administrateur. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de CNP Assurances, dans la limite d’un plafond total de 137 324 000 € de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social. Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE) et/ou à un Plan d’Épargne de Groupe (PEG) dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise : des rapports du conseil d’administration de CNP Assurances constitués du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, présentant notamment l’exposé des motifs, des comptes sociaux de CNP Assurances (compte de résultat, bilan, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 1 191 372 508,57 €. En outre, l’assemblée générale des actionnaires approuve également la reprise sur la réserve du fonds de garantie des assurés contre la défaillance de sociétés d’assurance de personnes visé aux articles L. 423-1 et suivants du code des assurances d’un montant de 725 149 € suite à la régularisation du fonds à fin 2021 et l’affectation de l’intégralité de cette reprise aux réserves facultatives de CNP Assurances. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe CNP Assurances inclus dans le rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés du groupe CNP Assurances de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat net part du groupe CNP Assurances de 1 552 021 237,39 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 1 191 372 508,57 € et le compte « report à nouveau » à 4 078 332 243,93 €, formant un bénéfice distribuable de 5 269 704 752,50 €, décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : à titre de dividende pour un montant total de 686 618 477 € ; au compte « report à nouveau » pour un montant de 4 583 086 275,50 €. Un dividende de 1 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 686 618 477 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, conformément à l’alinéa 4 de l’article L. 225-210 du code de commerce, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il sera mis en paiement à compter du 29 avril 2022 étant précisé que la date de détachement du dividende sur le marché réglementé d’Euronext à Paris interviendra le 27 avril 2022. L’assemblée générale des actionnaires autorise en conséquence le directeur général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Les dividendes de source française qui bénéficient à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France au sens de l'article 4 B du code général des impôts sont soumis lors de leur perception au prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du code général des impôts ou, sur option globale formulée dans la déclaration, prévue au 2 de l’article 200 A du code général des impôts, à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, un abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts est applicable. Pour précision, le prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires rappelle que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été fixé comme suit : Exercice Nombre de titres composant le capital social Dividende par action 2018 686 618 477 0,89 € 2019 686 618 477 - € 2020 686 618 477 1,57 € En application de l’obligation d’information définie à l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2020 étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Quatrième résolution ( Approbation d’engagements d’indemnisation au profit des administrateurs de CNP Assurances mandataires sociaux dans les sociétés brésiliennes du groupe CNP Assurances) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant les engagements d’indemnisation souscrits par CNP Assurances au bénéfice de l’ensemble des administrateurs nommés sur proposition du Groupe dans les sociétés brésiliennes dans lesquelles il détient des participations, approuve les termes et les conditions de ces engagements ayant trait à la mise en place de couvertures d’indemnisation au titre de leur mandat dans ces sociétés. Cinquième résolution (Approbation de la convention de cession de L’Age d’Or Expansion (filiale de CNP Assurances) à La Poste Silver (filiale de La Poste)) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la convention conclue entre La Poste Silver et CNP Assurances, approuve cette convention ayant trait à la cession à la Poste Silver de l’intégralité des actions composant le capital social de la société L’Age d’Or Expansion, filiale à 100 % de CNP Assurances. Sixième résolution (Approbation des pactes d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de leur prise de participation au capital social d’une nouvelle société à créer par SUEZ (le « Nouveau Suez »)) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant les conventions conclues entre la Caisse des Dépôts et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la réalisation d’un investissement dans le Nouveau Suez. Septième résolution (Approbation de la convention d’acquisition auprès d'Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la convention conclue entre Allianz Vie, Génération Vie et CNP Assurances, approuve la convention ayant trait à l’acquisition de portefeuilles de contrats d’assurance distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale auprès d’Allianz Vie et de Génération Vie. Huitième résolution (Approbation de conventions avec La Banque Postale dans le cadre de l’acquisition auprès d'Allianz Vie et de Génération Vie de portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant les conventions conclues entre La Banque Postale et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la distribution, à la conservation et aux opérations sur titres des actifs de deux portefeuilles de contrats distribués jusqu’en 2019 par le réseau du groupe La Banque Postale et précédemment acquis auprès d’Allianz Vie et de Génération Vie. Neuvième résolution (Approbation d’avenants relatifs au partenariat avec La Banque Postale et BPE sur l’activité assurance des emprunteurs) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la conclusion de deux avenants à la convention de distribution en assurance et à la convention financière relatifs au partenariat avec La Banque Postale, BPE et CNP Assurances, approuve ces avenants ayant trait à modifier les accords en assurance des emprunteurs immobiliers en vue d’inclure dans leur champ d’application deux contrats d’assurance de prêts immobiliers commercialisés par La Banque Postale depuis 2018. Dixième résolution (Approbation d’un avenant relatif au partenariat avec La Banque Postale Prévoyance sur l’activité assurance des emprunteurs) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la conclusion d’un avenant au traité de réassurance entre La Banque Postale et CNP Assurances relatif à l’assurance des emprunteurs, approuve cet avenant ayant trait à inclure un nouveau contrat d’assurance dans le champ d’application de ce traité. Onzième résolution (Approbation d’un avenant à un pacte d’actionnaires avec la Caisse des Dépôts dans le cadre de la prise de participation additionnelle dans GRTgaz) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la conclusion d’un avenant relatif à un pacte d’actionnaires entre la Caisse des Dépôts et CNP Assurances, approuve cet avenant ayant trait à la prise de participation supplémentaire au capital social de GRTgaz. Douzième résolution (Approbation de conventions relatives à l’acquisition d’un ensemble d’immeubles d’habitation résidentielle auprès de CDC Habitat (filiale de la Caisse des Dépôts)) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant les conventions conclues entre CDC Habitat, filiale de la Caisse des Dépôts, et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à l’acquisition d’un ensemble d’immeubles d’habitation résidentielle. Treizième résolution (Approbation d’un avenant à un traité de réassurance avec Arial CNP Assurances (ACA) dans la perspective du transfert du contrat conclu avec EDF d’ACA à CNP Assurances) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la conclusion d’un avenant relatif au traité de réassurance new business entre ACA et CNP Assurances, approuve cet avenant ayant trait à l’aménagement des conditions de réassurance du contrat conclu avec EDF dans la perspective de la réalisation de projets de création de FRPS. Quatorzième résolution (Approbation d’une convention de mandat de gestion et de RTO avec Ostrum AM) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées décrivant la convention de gestion conclue entre OSTRUM AM et CNP Assurances, approuve cette convention ayant trait à la gestion de portefeuilles gérés dans le cadre du partenariat et hors partenariat d’un service de réception et transmission d’ordres (RTO) et de services complémentaires. Quinzième résolution (Autres conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions antérieurement approuvées par l’assemblée générale des actionnaires dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et qui ont été examinées à nouveau par le conseil d’administration lors de sa séance du 16 février 2022, conformément à l’article L. 225-40-1 du code de commerce. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration établie par le conseil d’administration décrivant les composantes de la rémunération et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général établie par le conseil d’administration décrivant les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs établie par le conseil d’administration décrivant les composantes de la rémunération et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-neuvième résolution (Approbation des rémunérations versées ou attribuées et des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les rémunérations attribuées ou versées à l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les éléments composant la rémunération de ces derniers, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingtième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique Weill, présidente du conseil d’administration) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Véronique Weill, au titre de son mandat de présidente du conseil d’administration de CNP Assurances, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine Lissowski, directeur général jusqu’au 16 avril 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Antoine Lissowski, au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances jusqu’au 16 avril 2021, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingt-deuxième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Stéphane Dedeyan, directeur général depuis le 16 avril 2021) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Stéphane Dedeyan, au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances depuis le 16 avril 2021, tels que décrits dans le Document d’Enregistrement Universel, dans la partie « Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingt-troisième résolution (Réévaluation de l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée au conseil d’administration) – L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer au titre de l’exercice 2022, à 1 500 000 euros le montant maximum annuel de la rémunération allouée au conseil d’administration. Le montant maximum de cette enveloppe annuelle de la rémunération allouée au conseil d’administration sera maintenu au titre des exercices ultérieurs et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution par l’assemblée générale des actionnaires. Vingt-quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Jean-François Lequoy en qualité d’administrateur en remplacement de Jean-Yves Forel) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, décide de ratifier la nomination par cooptation de Jean-François Lequoy en qualité d’administrateur en remplacement de Jean-Yves Forel, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’Amélie Breitburd en qualité d’administratrice en remplacement de Jean-François Lequoy) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, décide de ratifier la nomination par cooptation d’ Amélie Breitburd en qualité d’administratrice en remplacement de Jean-François Lequoy , administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-sixième résolution (Renouvellement du mandat d’ Amélie Breitburd en qualité d’administratrice) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat d’ Amélie Breitburd en qualité d’administratrice pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingt-septième résolution (Ratification de la cooptation de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur en remplacement de Tony Blanco) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, décide de ratifier la nomination par cooptation de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur en remplacement de Tony Blanco, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Bertrand Cousin en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingt-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de François Géronde en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de François Géronde en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Trentième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Heim en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Philippe Heim en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Trente-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de Laurent Mignon en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Laurent Mignon en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Trente-deuxième résolution (Renouvellement du mandat de Philippe Wahl en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de renouveler le mandat de Philippe Wahl en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Trente-troisième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Franck Boyer arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de la société Mazars, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Franck Boyer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du code de commerce. Trente-quatrième résolution (Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Xavier Crépon arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer, en remplacement de la société PricewaterhouseCoopers Audit, la société KPMG S.A., en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et décide de ne pas nommer de commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du code de commerce. Trente-cinquième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et (i) des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 du code de commerce, (ii) du règlement général de l’Autorité des marchés financiers notamment en ses articles 241-1 à 241-7 et de la pratique de marché admise par cette même autorité, (iii) du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché en ses articles 5 et 13, et (iv) du règlement délégué UE n° 2016/1052 de la Commission européenne, décide : de mettre fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 avril 2021 au terme de la 27 ème résolution ; d’adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-209-2 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de CNP Assurances, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions pouvant être racheté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % du capital social de CNP Assurances ; décide que les actions pourront être achetées en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, conformément à la décision AMF n° 2021-01 du 21 juin 2021 « Renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise » ; de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, initiées par CNP Assurances ; d’attribuer ou de céder des actions à des salariés de CNP Assurances ou de sociétés liées au groupe CNP Assurances, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un PEE et/ou d’un PEG ; de remettre des actions de CNP Assurances lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, présentation ou échange à l’attribution d’actions de CNP Assurances ; de réduire le capital social par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ; décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 25 €, hors frais ; décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1,717 milliard d’ euros ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, et notamment en tout ou partie par des interventions sur tout marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière ; les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées, transférées ou échangées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tout moyen y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment : conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité ; passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tout document et effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous les autres organismes ; effectuer toute formalité et publication légale ; et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, sans pouvoir excéder 18 mois à compter de la date de la présente assemblée ; décide que la présente autorisation sera suspendue à compter d’une préoffre conformément à la réglementation AMF ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-211 alinéa 2 du code de commerce. Trente-sixième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de CNP Assurances, dans la limite d’un plafond total de 137 324 000 € de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 : décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020 au terme de sa 24 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de CNP Assurances, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros , en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, faire usage de la présente délégation de compétence à compter d’une préoffre conformément à la réglementation AMF ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de CNP Assurances, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de 137 324 000 €, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 37 ème et 38 ème résolutions de la présente assemblée ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; le conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions ordinaires supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ordinaires, le conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, répartir à sa diligence tout ou partie des actions non souscrites, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en déterminer les caractéristiques, montant et modalités d’émission : il fixera notamment leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. il pourra également constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital social de CNP Assurances, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission et plus généralement, faire le nécessaire. il lui appartiendra de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ; la somme perçue par CNP Assurances sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Trente-septième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’émission d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur cette résolution et conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment aux articles 87 et seq. de la directive 2009/138/CE du parlement européen et du conseil du 25 novembre 2009 sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (dite Solvabilité II) et à leurs mesures d'application, telle que modifiée, et à leurs mesures d'application et de transposition, et aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 et L. 22-10-52, ainsi qu'aux articles L. 228-91 à L. 228-93 du code de commerce et L. 411-2 du code monétaire et financier : décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020 au terme de sa 25 ème résolution ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par voie d'offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital prenant la forme d’obligations super-subordonnées convertibles contingentes, qui seraient converties de plein droit en actions ordinaires de CNP Assurances, sous certaines conditions, dans le cas où (i) le montant des fonds propres éligibles de CNP Assurances devient inférieur à certains seuils fixés par le contrat d’émission qui ne pourront excéder les minimums prévus par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (soit, à la date de la présente assemblée générale, (a) 75 % du capital de solvabilité requis ou, (b) 100 % du minimum de capital requis), ou (ii) le capital de solvabilité requis n'est pas respecté de façon ininterrompue pendant un délai fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (soit, à la date de la présente assemblée générale, 3 mois à compter de la date à laquelle ce non-respect a été constaté pour la première fois) ; les actions ordinaires seront libellées en euros ; les obligations super-subordonnées convertibles contingentes seront libellées en euros , en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les obligations super-subordonnées convertibles contingentes qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, faire usage de la présente délégation de compétence à compter d’une préoffre conformément à la réglementation AMF ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant, à terme, de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de CNP Assurances (tel qu'existant à la date de mise en œuvre de la présente résolution) par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond : s’imputera sur le plafond nominal fixé à la 36 ème résolution ou sur le montant d’un plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances ; autorise le conseil d'administration à fixer le prix d’émission des actions à émettre par conversion des obligations super-subordonnées convertibles contingentes selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal, au choix du conseil d’administration, (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes, (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance de bourse au moment où le prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes est fixé, ou (iii) au cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris arrêté en cours de séance de bourse au moment où le prix d’émission des obligations super-subordonnées convertibles contingentes est fixé, dans chacun des cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 30 % ; étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis conformément à la présente résolution ne pourra dépasser 1 500 000 000 € (ou l'équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ou le montant d'un plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les limites énoncées ci-dessus, à l'effet notamment de : décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; arrêter les termes du contrat d'émission et déterminer, dans les limites susvisées, les dates et les modalités des émissions susvisées ainsi que le nombre et les caractéristiques des obligations super-subordonnées convertibles contingentes à créer, leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée, ainsi que leur mode de libération et les conditions dans lesquelles ces titres seront convertis en actions nouvelles ordinaires de CNP Assurances ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer, le cas échéant, les conditions de rachat et de remboursement anticipé des obligations super-subordonnées convertibles contingentes, ainsi que les modalités selon lesquelles CNP Assurances aura, le cas échéant, la faculté de proposer le rachat par les actionnaires existants de CNP Assurances des actions ordinaires auxquelles les obligations super-subordonnées convertibles contingentes pourront donner droit, dans les conditions prévues au contrat d'émission, le cas échéant au prorata de leur participation dans le capital social de CNP Assurances à la date de conversion des obligations susvisées ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant toutes sommes nécessaires pour doter les réserves obligatoires ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; passer toute convention en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités ou requérir toutes autorisations qui s'avéreraient utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation et à la bonne fin de ces émissions ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Trente-huitième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne d'Entreprise (PEE) et/ou à un Plan d’Épargne de Groupe (PEG) dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur cette résolution, décide de mettre fin par anticipation et avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2020 au terme de sa 26 ème résolution et, conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un PEE ou à un PEG par émission d’actions, de tous titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, faire usage de la présente délégation de compétence à compter d’une préoffre conformément à la réglementation AMF ou du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence et en vertu de la présente résolution ne pourra en aucun cas excéder 3 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prendra sa décision étant précisé que le montant d’augmentation décidé en vertu de la présente résolution : s'imputera, d'une part, sur le plafond nominal fixé à la 36 ème résolution ou sur le montant d’un plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; sera augmenté, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents à un PEE ou à un PEG, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide, en application de l’article L. 3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser la décote maximum prévue ci-après et la limite prévue à l’article L. 3332-11 du code du travail ; décide que les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de CNP Assurances seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d'administration dans les limites ci-dessus pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et, notamment : déterminer le périmètre des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription dans la limite de l’article L. 225-180 du code de commerce ; déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 70 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action CNP Assurances sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; décider que les souscriptions pourront être réalisées en direct ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable régi par l’article L. 214-7 du code monétaire et financier ; décider le mode de libération et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités subséquentes, apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant toutes sommes nécessaires pour doter les réserves obligatoires ; conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément à la loi ; constater que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Trente-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes résolutions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements. Conditions et modalités de participation Tout actionnaire peut assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du code de commerce ). Les informations relatives à l’accès, à la participation et au vote à l’assemblée générale figurent à l’article 26 des statuts de la Société et dans le présent avis de réunion. Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins ( article L. 22-10-46 du code de commerce ). Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. I. Formalités préalables à la participation Seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres CNP Assurances à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure , heure de Paris, soit le 20 avril 2022 ( article R. 22-10-28 du code de commerce ). Pour les actionnaires inscrits au nominatif à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs de la Société dans les conditions précitées est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires inscrits au porteur , l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, annexée au formulaire unique de vote ou à la demande de carte d’admission établis en leur nom, ou pour leur compte s’ils sont représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de leur qualité d’actionnaire est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de leur compte-titres, qui se chargera de produire l’attestation de participation. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire unique de vote, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressées par l’intermédiaire habilité, au mandataire teneur de comptes-titres de la Société, CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). II. Participation A. Actionnaires désirant y assister personnellement Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. – Demande de carte d’admission par voie électronique . Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par internet via la plateforme électronique Votaccess selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant au site OLIS Actionnaire ( www.nomi.olisnet.com ) qui les redirigera vers la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme de vote sécurisée Votaccess sera ouverte à compter de la publication de l’avis de convocation au BALO et jusqu’au 21 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. 2. – Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis renvoyer le formulaire unique de vote à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9), ou au siège social de CNP Assurances (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry, 75716 Paris cedex 15). Pour les actionnai r es au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres (ci-après l’intermédiaire financier), qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux (2) jours ouvrés avant l’assemblée générale devront se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et muni également d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier conformément à la réglementation pour l’actionnaire au porteur. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ( article R. 22-10-28 III du code de commerce ). B. Actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront voter par correspondance ou par procuration. À compter de la convocation à l’assemblée générale, tout actionnaire désirant voter par correspondance ou par procuration, peut demander à recevoir un formulaire unique de vote : à CACEIS Corporate Trust : par courrier (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9) ou par courriel ( ct-mandataires-assemblees@caceis.com ) , ou ; à CNP Assurances : par courrier (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15) ou par courriel ( cnp-ag@cnp.fr ) . Cette demande devra être déposée ou parvenue à CACEIS Corporate Trust ou à la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’assemblée générale ( article R. 225-75 du code de commerce ). Il est rappelé que le formulaire unique de vote pourra également être téléchargé depuis le site internet de la Société ( https ://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022 ). Les votes par correspondance doivent être pris en compte dès lors que les formulaires uniques de vote sont parvenus à CNP Assurances trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 19 avril 2022 ( article R. 225-77 du code de commerce ). La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée générale doit être signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et doit indiquer ses nom, prénom et domicile. Elle pourra désigner nommément un mandataire dont il aura précisé les nom, prénom, raison sociale et domicile. Le mandat donné pour une assemblée générale vaut également pour les assemblées générales successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, par écrit ou sous forme de signature électronique le cas échéant ( article R. 225-79 du code de commerce ). Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ( article R. 22-10-28 III du code de commerce ). 1 . – Vote par procuration ou par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dédiée à l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant au site OLIS Actionnaire ( www.nomi.olisnet.com ) qui les redirigera vers la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme de vote sécurisée Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation de cette plateforme. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme de vote sécurisée Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote sécurisée Votaccess et voter, désigner ou révoquer un mandataire. La plateforme de vote sécurisée Votaccess sera ouverte à compter de la publication de l’avis de convocation au BALO et jusqu’au 21 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme de vote sécurisée Votaccess, le vote par correspondance, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peuvent toutefois être effectués en envoyant le formulaire unique de vote dûment complété et signé, par courriel ( ct mandataires-assemblees@caceis.com ). En cas de vote par procuration, le courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire unique de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom, raison sociale et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite qui devra parvenir au plus tard le 20 avril 2022 par courriel ( ct-mandataires-assemblees@caceis.com ). 2 . – Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnai r es au nominatif : compléter le formulaire unique de vote, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Pour les actionnai r es au porteur : demander le formulaire unique de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer accompagné d’une attestation de participation, à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9). Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique de vote à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires uniques de vote devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard le 19 avril 2022 à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 19 avril 2022 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son mode de participation à l’assemblée générale peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions, étant précisé que : Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires représentant un pourcentage minimum du capital ou une association d’actionnaires répondant aux conditions de l’article L. 22-10-44 du code de commerce ont la faculté de demander l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour ( articles L. 225-105 et R. 225-71 du code de commerce ). Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de CNP Assurances (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15) ou par courriel ( cnp-ag@cnp.fr ), au plus tard le vingt-cinquième (25 e ) jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le 28 mars 2022 . Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte permettant de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du code de commerce susvisé. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée . La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui sont assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée générale à 0 heure, heure de Paris, soit le 20 avril 2022 . Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée ou par courriel, dans le délai de cinq (5) jours à compter de cette réception ( article R. 225-74 du code de commerce ). Les points et les projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour. Les projets de résolution sont soumis au vote de l’assemblée générale. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société ( article R. 22-10-23 du code de commerce ) . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. IV. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le conseil d'administration de CNP Assurances a délégué au directeur général le soin de répondre aux questions qui seraient adressées (article L. 225-108 alinéa 4 du code de commerce). Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de CNP Assurances par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration (Direction juridique groupe – GJ2, 4, place Raoul Dautry - 75716 Paris Cedex 15) ou par courriel ( cnp-ag@cnp.fr ), au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 avril 2022 ( article R. 225-84 du code de commerce ). Toute question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier. La réponse sera donnée au cours de l’assemblée générale ou sera réputée donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société ( HYPERLINK "http:// www.cnp.fr " www.cnp.fr ) dans une rubrique consacrée aux questions écrites ( article L. 225-108 du code de commerce ). V. Mise à disposition de la documentation due aux actionnaires Tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux, à compter du jour de la convocation et au moins pendant les quinze (15) jours précédant l’assemblée générale, soit le 7 avril 2022 ( article R. 225-89 du code de commerce ). Les actionnaires peuvent demander à la Société l’envoi des documents et renseignements visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce concernant cette assemblée générale. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique ( cnp-ag@cnp.fr ). En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, seront publiés sur le site internet de la Société ( https ://www.cnp.fr/le-groupe-cnp-assurances/investisseurs/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022 ) les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale, au moins vingt-et-un (21) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le 1 er avril 2022 . Le conseil d’administration