SA LNA Santé Société anonyme au capital de 21 418 832 euros Siège social : 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 388 359 531 RCS Nantes ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 202 3 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LNA Santé sont informés qu’une assemblée générale mixte est convoquée le 21 juin 20 2 3 à 16 heures au siège social sis 7, boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie ARMANTERAS en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité de censeur ; Nomination de Madame Emmanuelle DUEZ en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy SIRET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien VERDIER ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie LORRE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine LIORET ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique RIVAL ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine PASSERAT ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SODERO GESTION ; Renouvellement du mandat de censeur de la société SIGEFI ; Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Non -renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration ; Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul SIRET, président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy SIRET, directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien BILLARD, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification des statuts de la Société afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ; Modification des statuts de la Société afin d’adopter le statut de société à mission ; Pouvoirs à donner. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale a été publié dans l’avis de réunion préalable à l’assemblée générale mixte dans le n° 58 du bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 1 5 mai 202 3 . ------------------------------- I - Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à cette assemblée générale. Le droit de participer aux assemblées générales est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Ainsi, les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 19 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leur client directement auprès du centralisateur de l’assemblée (la Société Générale) au plus tard le lundi 19 juin 202 3 , zéro heure, heure de Paris . II- Mode de participation à l’assemblée générale Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en assistant personnellement à l’assemblée, - soit en votant à distance par internet ou par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au Président de l’assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire, Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce. Il est également indiqué que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. a) participation personnelle à l’assemblée Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale, l’actionnaire devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée sur le site internet ( www.lna-sante.com ). Les propriétaires d'actions nominatives, inscrits depuis un mois au moins sur la liste d’actionnaires au nominatif à la date de l’avis de convocation, recevront la brochure de convocation accompagnée du formulaire unique de vote par courrier postal, et pourront obtenir leur carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire dûment rempli et signé par courrier à l’aide de l’enveloppe retour jointe à la convocation, soit en se connectant au site sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à l’aide de leurs identifiants habituels (modalités visées au c) ci-après). Pour les actionnaires au porteur, il convient de se rapprocher de leur s intermédiaires habilités qui tiennent les comptes des titres au porteur , et qui justifient directement de la qualité de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée générale et n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, pour assister à l’assemblée générale. b) vote par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote L’actionnaire au nominatif recevra le formulaire unique de vote par voie postale, qu’il devra renvoyer dûment rempli et signé à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. Les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote, lequel devra être transmis, dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Toute demande formulaire unique de vote devra être reçu au plus tard six jours avant l’assemblée, soit le 15 juin 2023. Le formulaire de vote unique par correspondance est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com Pour être pris en compte, l e formulaire unique de vote, dûment rempli et signé, devra être effectivement reçu par la Société Générale (à l’adresse indiquée ci-dessus) au plus tard le 1 6 juin 202 3 . c) vote par internet En complément des modalités de vote visées ci-dessus les actionnaires se voient octroyer la possibilité de voter directement en ligne via le site internet « Votaccess » : Le vote par internet sur le site internet sécurisé « Votaccess » sera ouvert du vendredi 2 juin 202 3 à 9 heures au mardi 2 0 juin 202 3 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. les actionnaires au nominatif devront se connecter à l’adresse du site internet sécurisé Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou leur email de connexion (si le compte Sharinbox by SG Market est déjà activé), puis le mot de passe déjà en leur possession. Le mot de passe de connexion au site a été adressé par courrier lors de l’entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89, les actionnaires au porteur : seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » leur proposant ce service pourront y avoir accès pour cette assemblée. Les actionnaires au porteur concernés devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels, pour accéder au service « Votaccess » et devront se connecter sur le portail et suivre la procédure indiquée à l’écran. Si l’intermédiaire habilité n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe b) ci-dessus (« vote par correspondance »). d) désignation – révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier ou révoquer cette désignation : par voie postale : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en renvoyant le formulaire unique de vote à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation, (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en renvoyant le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale - Service des Assemblées SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Le formulaire unique de vote par procuration est aussi disponible sur le site de la société www.lna-sante.com . Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le 16 juin 2023. par voie électronique : (i) s’agissant des actionnaires au nominatif, en se connectant au site internet www.sharinbox.societegenerale.com afin d’accéder à la plateforme Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus), (ii) s’agissant des actionnaires au porteur, en se connectant au portail internet de leur intermédiaire habilité pour accéder au site internet Votaccess (modalités visées au c) ci-dessus) et, s’agissant exclusivement des actionnaires au porteur dont l’intermédiaire habilité ne propose pas le service Votaccess, en envoyant un message électronique à l’adresse suivante assemblee.generale@sgss.socgen.com , accompagné de copies numérisées du formulaire unique de vote dûment rempli et signé, de la pièce d’identité (ou document équivalent pour les personnes morales) et de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique devront être effectivement réceptionnées au plus tard le vendredi 16 juin 2023 à 23h59. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site Votaccess et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. e) divers L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 juin 2023 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. I II - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 15 juin 2023 au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse aglna@l na-sante.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société y répondra dans le compte-rendu de son assemblée, lequel sera publié sur son site internet dans la rubrique « Assemblées générales ». I V - Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Tous les documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la société www.lna-sante.com depuis le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le 31 mai 2023. Le conseil d’administration