20230619
73
Reximmo Patrimoine 3
2302367
202306192302367.pdf
202306192302367.txt
 SCPI REXIMMO PATRIMOINE 3 Société Civile de Placement Immobilier  91-93 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS 750 884 751 RCS PARIS *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUILLET 2023 *   *   * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société  REXIMMO PATRIMOINE 3 qui s’est tenue le vendredi  16  juin 2023 à 12  heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Société  REXIMMO PATRIMOINE 3  sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi   6  juillet 202 3   à   12  heures Dans les locaux d’AMUNDI IMMOBILIER 91  Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre ordinaire suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation du budget global de fonctionnement du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la  Société de  G estion ,  du Conseil de  S urveillance , et du Commissaire  aux c omptes, approuve  les rapports de gestion établis par la Socié té de G estion  et le Conseil de S urveillance  ainsi que  les comptes annuels  du dernier exercice clos  tels qu'ils lui ont été présentés,  et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2ème résolution  Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de  Surveillance  et du Comm issaire aux c omptes sur les c onventions visées à l'article L  214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports . 3 ème  résolution  Quitus à la Société de G estion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de  G estion  de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de  S urveillance  de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution  Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 644 056,07 € 588 065,72 € constitue un bénéfice distribuable de :  décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: Dont :  1  232 121,79  € 803 217,75 € Soit 28,95€ 761 600,25  € soit :  27,45  € par part de la SCPI en pleine jouissance,  correspondant au montant des acomptes  déjà versés aux associés Dont :  41 617,50 Soit 1,50 €/  part de la SCPI en plein jouissance  correspondant au montant sur le report à nouveau et versé aux associés en avril 2023 au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 428 904,04   €   soit :   15,46  €  par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en  2023 , ressortirait à  470 521,54  €, soit  16,95  € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 202 2. 6 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale  approuve les  valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de  G estion, à savoir : valeur nette comptable : 59 428 646,54  € soit  2 141,96  € par part, valeur de réalisation :  37 671 258,60  € soit  1 357,77  € par part, valeur de reconstitution :  42 191 809,63  € soit  1 520,70  € par part. 7 ème  résolution   Rémunération de la Société de G estion  – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Fixation du budget global de fonctionnement du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 8.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de  surveillance  au titre de l'exercice en cours.  Les frais de déplacement des membres du Conseil de  surveillance  seront remboursés  dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de  Gestion  à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.000.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à  l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice  en cours . 10 ème  résolution  Pouvoir s  en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER
20230619
73
Reximmo Patrimoine 4
2302366
202306192302366.pdf
202306192302366.txt
 SCPI REXIMMO PATRIMOINE 4 Société Civile de Placement Immobilier au Capital de 54 593 375 euros 91-93 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS 804 104 180 RCS PARIS   *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 juillet 2023 *   *   * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société REXIMMO PATRIMOINE 4 qui s’est tenue le jeudi 16  juin 2023 à 11  heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Société REXIMMO PATRIMOINE 4 sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 6  juillet 202 3   à   11  heures 30 Dans les locaux d’Amundi Immobilier 91  Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre ordinaire suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation du budget global de fonctionnement du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la  Société de  G estion ,  du Conseil de  S urveillance , et du Commissaire  aux  c omptes, approuve  les rapports de gestion établis par la Socié té de G estion  et le Conseil de S urveillance  ainsi que  les comptes annuels de l'e xercice clos  tels qu'ils lui ont été présentés,  et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème   résolution  Approbation  des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de  S urveillance  et du Commissaire aux Comptes sur les c onventions visées à l'article L  214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports . 3 ème  résolution  Quitus à la Société de G estion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de  G estion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de  S urveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Affectation du résultat L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de  majorité  requises pour les assemblées générales ordinaires,   ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont 549 699,89€ 578 328,18€ 1 128 028,07 765 591,80€ 719 348,00€ soit : 28,00€ Par part de la SCPI en pleine jouissance,  correspondant au montant des acomptes  déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de l’année 2022 Dont 46 243,80€ soit : 1,80€ Par part correspondant au prélèvement sur  le report à nouveau versé aux associés en  avril 2023 au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 362 436,27€ L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en 2023, ressortirait à 408 680,07 €, soit 15,91 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2022. 6 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale  approuve les  valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de  Gest ion, à savoir : valeur nette  comptable  :  55 002 055,07  €, soit  2 140,91  € par part, valeur de réalisation :  37 954 263,70  €, soit  1 477,34  € par part, valeur de reconstitution :  41 559 918,75  €, soit  1 617,68  € par part. 7 ème  résolution  Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée  Générale fixe  à 8.000 €  la  rémunération globale à allouer au Conseil de  Surveillance  au titre de l'exercice en cours.   Les frais de déplacement des membres du Conseil de  S urveillance  seront remboursés  dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de  S urveillance. 9 ème  résolution  Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles,  prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 4 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Bruno BOURGOIS, Mme. Frances CUI, Mme. Sylvie GLADIEUX, M. Sylvain GRAGNIC) décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 1 0 ème  résolution Autorisation d’emprunt  L'Assemblée Générale autorise la Société de  Gestion  à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite  d’un montant maximum de 1.000.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème   résolution  Pouvoir s  en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – REXIMMO PATRIMOINE 4 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président  Sylvain GRAGNIC Vice-Président Sylvie GLADIEUX Membres  François-Noël BESSE-DESMOULIERES Bruno BOURGOIS Frances CUI Bernadette CUSAN Olivier DELAMOTTE Michel GEORGIN Olivier LAVIROTTE David SAUTRET Pierre SELOSSE Mesdames Frances CUI et Sylvie GLADIEUX et Messieurs Bruno BOURGOIS   et Sylvain GRAGNIC  ont été nommés par l’Assemblée  Générale du 17 juillet 2020  pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre 2022 .  Au total 4 postes sont à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants :   (par ordre alphabétique )  Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 4 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Bruno BOURGOIS 09/10/1957 Retraité Ancien cadre de la fonction publique Gérant de SCPI 4 parts Membre du CS de PREMELY HABITAT 2 Frances CUI 28/01/1953 Chartered accountant britannique (ICAEW) Retraitée 6 parts Membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE Présidente et membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE 2 Vice-Présidente et Membre du CS de REXIMMO PATRIMOINE 3 Présidente et membre du CS d’AMUNDI DEFI FONCIER 2 Sylvie GLADIEUX 28/07/1962 2022-2023 Responsable comptable 2019-2022 Présidente Sense and value partner 2017 et avant Présidente Société et DAF d’un groupe de 50 millions de CA 4 parts Membre du CS de PREMELY HABITAT Sylvain GRAGNIC 05/11/1979 Analyste en sécurité financière Conseiller financier 2 parts Membre du CS de la SCPI UFIFRANCE Immobilier Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre alphabétique)  Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans REXIMMO PATRIMOINE 4 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Philippe CABANIER 22/10/1971 Directeur Financier Investisseur privé en SCPI depuis 21 ans 4 parts Membre du CS de CILOGER HABITAT 4 Carmela CALVOSA 05/01/1976 Présidente et fondateur d’un cabinet de conseil en assurance Ancienne directrice de risque et actuariat au sein de PWC Actuaire certifié de métier 3 parts Aucun Michel DOREZ 22/10/1955 2014 à 2020 - Directeur général Société TRELLEBORG à Cernay (68700) CA : 26M€ Cession du parc immobilier pour plus de 5M€ Depuis 2021 - Retraité 8 parts Membre du CS de la SCPI RENOVALYS 5 Alain FRYBOURG 18/09/1953 2018 – 2021 Senior Credit Officer à la Direction des risques chez NATIXIS Depuis 01/04/2021 Banquier d’entreprise retraité 30 parts Membre du CS de la SCPI PRESTIGIMMO 4
20230619
73
SG Pierre Patrimoine 2
2302364
202306192302364.pdf
202306192302364.txt
 SCPI SG PIERRE PATRIMOINE 2 Société Civile de Placement Immobilier en cours de liquidation 91-93 Boulevard Pasteur – 75015 PARIS 507 717 544 RCS PARIS *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 6 JUILLET 2023 *   *   * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société SG PIERRE PATRIMOINE 2 qui s’est tenue le vendredi 16 juin 2023 à 9 heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de la Société SG PIERRE PATRIMOINE 2 sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 6 juillet 2023   à   8 heures 45 Dans les locaux d’Amundi Immobilier 91 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre ordinaire suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Liquidateur concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier, Quitus au Liquidateur,  Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Liquidateur, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination des membres du Conseil de Surveillance,  Pouvoirs en vue des formalités, Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : du Liquidateur,   du Conseil de  Surveillance , et du Commissaire  aux comptes, approuve  les rapports de gestion établis par le Liquidateur et le Conseil de Surveillance ainsi que  les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés,  et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème  résolution  Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de  Surveillance  et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème  résolution  Quitus au Liquidateur L'Assemblée Générale donne quitus au Liquidateur de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de  Surveillance  de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : -18 520,45€ 188 807,34 €  Solde à affecter :  décide de l’affecter : 170 286,89€  au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 170 286,89 €  soit 39.81€  par part de la SCPI 6 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable :  46 832,28 € soit 10,95 € par part, - valeur de réalisation : 46 832,28 € soit 10,95 € par part, - valeur de reconstitution : 46 832,28 € soit 10,95 € par part, 7 ème  résolution  Rémunération du Liquidateur – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération du Liquidateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 3.500 € la rémunération globale à allouer au Conseil de  Surveillance  au titre de l'exercice en cours.  Les frais de déplacement des membres du Conseil de  Surveillance  seront remboursés  dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème  résolution  Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles,   • prend acte que 3 postes vacants sont à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 6 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Dominique DUTHOIT, Mme. Laurence JOSSINET, M. Damien MATHIEU, M. Marc Lionel MILLAUD, M. Vincent RIQUART, M. Henri TIESSEN) • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème  résolution  Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – SG PIERRE PATRIMOINE 2 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Dominique DUTHOIT Laurence JOSSINET Damien MATHIEU Marc-Lionel MILLAUD Vincent RIQUART Henri TIESSEN Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 15 juillet 2020 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  Ainsi, de 7 à 9 postes seront à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : (par ordre alphabétique)  Prénom Nom Date de naissance Références Professionnelles et activités au cours des 5 dernières années Nombre de parts détenues dans SG PIERRE PATRIMOINE 2 Dominique DUTHOIT 21/06/1954 Médecin (retraité) Gérant de SCI 5 parts Damien MATHIEU 17/05/1974 De 2020 à aujourd’hui : Adjoint directeur BDF à Pau De 2017 à 2020 : Adjoint chef de service SI BDF De 2009 à 2017 Cadre à la BDF  5 parts  Marc MILLAUD 11/07/1948 Directeur général d’une société immobilière à patrimoine locatif (22000 logements) Secrétaire général de la société Membre de deux conseils de SCPI Magistrat au tribunal de commerce de Marseille 5 parts Vincent RIQUART 04/06/1965 Directeur des achats Seita Groupe Imperial Brands 6 parts Henri TIESSEN 2/06/1946 Cadre retraité 5 parts
20230619
73
MERSEN
2302856
202306192302856.pdf
202306192302856.txt
 MERSEN Société Anonyme au capital de  48 836 624   Euros Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie  572 060 333 R.C.S Nanterre __________________ Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  publiés dans le  Document d’Enregistrement Universel 20 2 1  intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société,  www.mersen.com , le  21  mars 20 2 3 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO  le  5  avril  20 2 3   dans l’avis  de con v ocation , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du  1 6  mai 20 2 3 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 1-C, 3 et 4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, le montant net des titres de participation s’élève à M€ 453,6 au regard d’un total de bilan de M€ 807, représentant un des postes les plus importants du bilan.  Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou au coût d’achat et dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur d’utilité.  Cette valeur d’utilité est déterminée par référence : ■ en premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque filiale,  ■ puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée à partir des flux de trésorerie future qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution.  Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d’utilité, principalement fondé sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Par ailleurs, selon les titres, nous avons également mis en œuvre les procédures suivantes :  Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes statutaires des entités ;  Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons :  ■ comparé les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ;  ■ apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;  ■ apprécié que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée.  Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des  goodwill Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette des  goodwill  s’élève à M€ 262 au regard d’un total de bilan de M€ 1 439,4. Comme indiqué en note 3-G.1 de l’annexe aux comptes consolidés, ces  goodwill  font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d’utilité afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 3.G.1 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Nous avons considéré que la valeur des  goodwill  constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et du mode de détermination de leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 3-W de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par la direction et avons notamment : apprécié le processus d’élaboration et d’approbation du budget 2023 et des projections pour les quatre exercices suivants ; analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché et les données projetées présentées au conseil d’administration de la société ; apprécié, en incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ; évalué les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives  au groupe , données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés . Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Paris La Défense, le 21 mars 202 3 Paris La Défense, le 21 mars 202 3 KPMG Audit  Ernst & Young Audit  Département de KPMG S.A.   Catherine Porta Pierre Bourgeois Associée Associé
20230619
73
RUBIS 
2302832
202306192302832.pdf
202306192302832.txt
  Société en Commandite par Actions au capital de  1 2 8   993   965   euros Siège social :  46 rue Boissière  - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** Approbation des comptes  de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice  clos le 31 décembre  20 22   ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sont  contenus dans  le   Rapport Financier Annuel figurant dans le  D ocument  d’enregistrement universel 20 2 2  déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  2 8  avril 20 2 3  sous le numéro  D .   2 3 - 0 3 7 2   et  disponible sur le site internet www . rubis.fr .  L’Assemblée Générale  Mixte   des actionnaires  du  8  juin 20 2 3  a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 2 2   tels que contenus dans Document  d’enregistrement universel 20 2 2  diffusé. La même  A ssemblée a également approuvé  le projet d’affectation du résultat tel que  publié au « Bulletin des Annonces Légales Obligatoires » du   2 8   avril 202 3  dans l’Avis de Réunion .
20230619
73
Caisse de crédit municipal de Roubaix
2302881
202306192302881.pdf
202306192302881.txt
 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE ROUBAIX Siège social : 30, rue de Lille 59100 ROUBAIX SIRET 265 907 733 00017 Le bilan et les comptes au 31 décembre 20 2 2 , approuvés par le conseil d’orientation et de surveillance  le   24  mai 20 2 3 , ont été publiés au bulletin L a Semaine   dans le   Boulonnais  du  14  juin 20 2 3  en page  5 0  à  54 .
20230619
73
Finamur
2302861
202306192302861.pdf
202306192302861.txt
 FINAMUR Société Anonyme au capital de 227 221 164 euros Siège social : 12, place des États-Unis - CS 30002 92548 Montrouge cedex – France 340 446 707 RCS Nanterre Comptes individuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2023 I. – Bilan au 31 décembre 2022 (Montants présentés en milliers d’Euros) Actif 2022 2021 Caisse, Banques Centrales, CCP 346 346 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 146 335 199 749 Opérations avec la clientèle 26 331 29 486 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Part dans les entreprises liées 1 1 Crédit-Bail et Location avec option d'achat 4 931 453 4 632 452 Location simple 8 8 Immobilisations incorporelles 5 009 1 696 Immobilisations corporelles 0 0 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 512 085 210 908 Comptes de régularisation 38 424 26 657 Total de l'actif 5 659 992 5 101 303 Passif 2022 2021 Banques Centrales, CCP 0 0 Dettes envers les Etablissements de Crédit 4 217 374 3 869 425 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 40 000 40 000 Autres Passifs 819 451 572 797 Comptes de régularisation 183 709 241 916 Provisions pour risques et charges 17 416 15 090 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux Propres 382 042 362 075          Capital souscrit 227 221 227 221          Prime d'émission 71 372 71 372          Réserves 20 445 19 118          Report à nouveau 23 091 17 808          Résultat de l'exercice 39 913 26 556 Total du passif 5 659 992 5 101 303 Hors bilan   au  31 décembre 2022 (Montants présentés en milliers d’Euros) 2022 2021 1° Engagements donnés 1 020 322 1 250 294     Engagements de financement 1 019 322 1 249 294     Engagements de garantie 1 000 1 000     Engagements sur titres 2° Engagements reçus 2 683 924 2 813 374     Engagements de financement 0 16 872     Engagements de garantie 2 683 924 2 796 502     Engagements sur titres 0 0 Notes concernant le Hors-bilan (autres informations) : - Opérations sur instruments financiers à terme : note 15 II. — Compte de résultat  au  31 décembre 2022 (Montants présentés en milliers d’Euros) 2022 2021  + Intérêts et produits assimilés 479 819  - Intérêts et charges assimilés -48 131 -33 786  + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 1 197 538 1 062 786   - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -1 056 416 -956 596  + Produits sur opérations de location simple 104 217   - Charges sur opérations de location simple -27 -19  + Commissions produits 6 6   - Commissions charges -7 642 -7 871  + Autres produits d'exploitation bancaire 2 352 2 872   - Autres charges d'exploitation bancaire -10 -234 Produit net bancaire 88 253 68 194   - Charges générales d'exploitation -32 723 -33 323   - Dotations aux amortissements et aux provisions   sur immobilisations incorporelles et corporelles -596 -122 Résultat brut d'exploitation 54 934 34 749   +/- Coût du risque -2 267 9 242 Résultat d'exploitation 52 667 43 991   +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 52 667 43 991   - Impôt sur les bénéfices -12 754 -17 435 Résultat net 39 913 26 556 III. —  Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat 39 912 593,09 € de la manière suivante :  Affectation à la réserve légale : 1 995 629 ,65 € Au titres de dividendes : 0,00 € Solde affecté au report à nouveau : 37 916 963,44 € Total affecté : 39 912 593,09 € Le compte de report à nouveau, de 23 090 885,37 €, affichera un solde de 61 007 848,81 € après affectation. Rappel des dividendes distribués Conformément à l’article 243 bis du code général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice de versement du dividende Dividende par action Avoir fiscal par action Réfaction (art.243 bis CGI) Éligible Non éligible Exercice 2021 1,58 € N/A 0 € 0 € Exercice 2020 1,98 € N/A 0 € 0 € Exercice 2019 2,48 € N/A 0 € 0 € Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexes. NOTE 1  -  CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE 1.1.  Cadre juridique et financier FINAMUR est une société anonyme dont le cadre réglementaire est fixé par le Code du Commerce. Elle est soumise au droit commun en matière fiscale. En tant que Société Financière, spécialisée dans le crédit-bail immobilier, FINAMUR S.A. relève des dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit.  Les comptes sont présentés selon les instructions du Comité de la Réglementation Bancaire et selon la forme retenue par CRÉDIT AGRICOLE S.A. La société FINAMUR S.A. est détenue à 99,99 % par la société Crédit Agricole Leasing & Factoring S.A. et participe au périmètre de consolidation de Crédit Agricole S.A. La société est intégrée fiscalement au Crédit Agricole S.A., depuis le 1 er   janvier 2009 pour une durée de 5 ans reconductible tacitement.  L’impôt sur les sociétés au titre de l’année 2022 s’élève à 12 754 K€. 1.2.  Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2022 ●   Crise sanitaire liée à la Covid-19  Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. ●   Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2021 FINAMUR S.A est exposée au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. FINAMUR S.A, entité du Groupe CAL&F n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et n’a pas de clients dans ces deux pays. Dans ce cadre FINAMUR S.A n’a pas d’exposition directe au conflit et n’anticipe pas d’impact significatif sur son activité ou ses résultats. Les conditions difficiles pour l'économie mondiale peuvent se poursuivre ou s'aggraver au fur et à mesure de l'évolution du conflit et pourraient avoir des effets négatifs sur le groupe Crédit Agricole Leasing & Factoring et ses clients.  1.3.  Evénements postérieurs à l’exercice 2022 Néant . NOTE 2  -  PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de FINAMUR S.A. sont établis dans le respect des principes comptables applicables aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole SA. La présentation des états financiers de FINAMUR S.A. est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements / Recommandations Date de 1 ère  application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement N° 2022-05 du 7 octobre 2022 modifiant le règlement ANC N° 2015-04 du 4 juin 2015 relatif aux comptes annuels des organismes de logement social 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC n° 2022-03 du 3 juin 2022 modifiant le règlement ANC N° 2020-07 du 4 décembre 2020 relatif aux comptes annuels des organismes de placement collectif à capital variable Exercice en cours à sa date d’entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-02 modifiant le règlement ANC N° 2018-06 du 5 décembre 2018 relatif aux comptes annuels des personnes morales de droit privé à but non lucratif Exercice en cours à sa date d’entrée en vigueur : 01/01/2022 (prospectif) Règlement ANC N° 2022-01 modifiant le règlement ANC N° 2014-03 relatif au plan comptable général 01/01/2022 (prospectif) Recommandation 2022-02 portant sur les modalités de première application du règlement ANC n° 2020-01 relatif aux comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate à partir du 13/05/2022 (prospectif) FINAMUR S.A. n’est pas soumis à l’application de ces nouveaux règlements 2.1.  Opérations de Crédit-Bail   Les postes « Crédit-bail et location avec option d’achat » et « Location simple » recensent les rubriques suivantes : -   Immobilisations louées et non louées nettes d’amortissements comptables, -   Provision article 57, -   Dépréciation des actifs immobilisés, -   Immobilisations en cours de construction, -   Avances et acomptes versés aux fournisseurs, -   Créances douteuses nettes de provisions, -   Indemnités de résiliation nettes de provisions, -   Créances rattachées, -   Produits à recevoir. Par ailleurs, les dispositions en matière d'opérations consortiales sont respectées. La société, qu'elle ait la position de chef de file ou de participant, enregistre la quote-part de financement qu'elle a réalisé et, au hors-bilan, sa quote-part de risque. Le crédit-bail et la location simple sont composés des mêmes natures de poste, des mêmes méthodes d’évaluation et de règles de provisionnement identiques. Immobilisations ●   Valeur brute La valeur brute des immobilisations est celle de leur coût d'acquisition, quelle que soit la date d'acquisition. ●   Amortissements Les amortissements comptables des immeubles donnés en crédit-bail, sont calculés selon le mode linéaire. Ils sont en général calculés sur 20 ans. Ces amortissements peuvent également être calculés selon le mode financier, sur la durée de vie du contrat. Les frais d'acquisition des immobilisations sont amortis dès la mise en loyer. ●   Traitement comptable des ITNL Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. ●   Provision art. 57 et réserve latente  Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, les sociétés de crédit-bail sont autorisées à passer une provision article 57 lorsque l'amortissement financier est supérieur à l'amortissement comptable.  Cette provision est comptabilisée dans les comptes sociaux en diminution des postes d'actifs concernés.  L'excédent des amortissements comptables sur les amortissements financiers constitue la réserve latente qui n'apparaît pas en comptabilité sociale mais uniquement en comptabilité financière. 2.2.  Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours :  -  Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; -  Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; -  Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L’application du règlement ANC 2014-07 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.  L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. ●   Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La société FINAMUR S.A. constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. Ces provisions ne sont pas applicables en norme sociale en leasing, mais elles permettent de comprendre le passage des comptes sociaux aux comptes financiers. ●   La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  ●   Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL.  L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé  à  minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : -  Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ;  -  Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. La société FINAMUR S.A. applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. ●   Dégradation significative du risque de crédit  La société FINAMUR S.A. doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses).  Afin d’apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : -   Un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; -   Un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : -  Le type d’encours ; -  La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; -  Le type de garantie ; -  La date de comptabilisation initiale ; -  La durée à courir jusqu’à l’échéance ; -  Le secteur d’activité ; -  L’emplacement géographique de l’emprunteur ; -  La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; -  Le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’encours aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : -  Un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; -  L’entité estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les événements qui suivent sont des données observables, indicatives d’un encours douteux : -  Des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; -  Un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; -  L’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles   liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; -  La probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; -  La disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; -  L’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit   subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, le caractère douteux d’un encours peut résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, FINAMUR S.A. distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. ●   Créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. ●   Créances douteuses compromises Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l’encours est porté à nouveau en encours sain.  ●  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par FINAMUR SA par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. ●  Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps.  Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, FINAMUR S.A. le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Créances restructurées  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l’entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances.  La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : -  Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; -  Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des   difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre :  -  La valeur nominale du prêt ; -  Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l’opération de restructuration a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période d’observation a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Dépréciations au titre du risque de crédit avéré  Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par FINAMUR S.A. par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan.  Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. La dépréciation des impayés HT est calculée après imputation des avoirs (HT) et du solde du compte courant, et de la contre-garantie, le cas échéant.  Le taux de provisionnement appliqué est fonction de la nature de l’impayé et selon des règles fixées par le département du contrôle des risques. Le taux de dépréciation appliqué est fonction de la nature de l’impayé et selon les règles fixées par le département du contrôle des risques. La dépréciation calculée sur une créance douteuse est enregistrée en coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque ; l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation étant inscrite dans la marge d’intérêt. Dépréciation pour risque de re-commercialisation Une dépréciation pour risque de re-commercialisation est comptabilisée au titre des matériels loués par des clients faisant l’objet d’une provision pour dépréciation de créances. Cette dépréciation est calculée par différence entre la VNC et la valeur vénale des biens. 2.3.  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes :  -  Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ;  -  Comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; -  Comptes d’épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d’épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d’épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignation). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.4.  Opérations de location simple La valeur brute des immeubles correspond au prix de revient des immeubles hors frais d'acquisition.  L'amortissement des constructions s'effectue selon le mode linéaire sur la durée normale d'utilisation du bien, déterminé selon les usages.  En fin d'exercice, une dépréciation est constatée, le cas échéant, comme en matière d'immeubles non loués après résiliation de contrat. 2.5.  Subventions Les subventions reçues sont destinées à être rétrocédées au client. Elles sont comptabilisées dans le poste « autres passifs ». 2.6.  Provisions FINAMUR S.A applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux litiges et aux risques divers. 2.7.  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie. ●   Opérations de couverture  Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de FINAMUR S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ».  Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits utilisés sont : -  Les swaps emprunteurs et prêteurs à taux fixe, utilisés dans le cadre d'une stratégie de macro-couverture du portefeuille de contrats de location à taux fixes ; -  Les caps et floors, souscrits dans le cadre d’une stratégie de micro-couverture de taux.  Les engagements résultant de la conclusion de ces contrats sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour leur montant notionnel. Les charges et les produits sur un même contrat ne sont pas compensés, conformément aux règles de comptabilisation du groupe Crédit Agricole.  Les intérêts à recevoir ou à payer sont calculés prorata temporis. ●   Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement.  Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III.  Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit :  - la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. - la « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche.  Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. 2.8.  Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. 2.9.  Titres de participation Les titres de participation se rapportent à des sociétés dont certaines font partie du groupe Crédit Agricole S.A. Leasing & Factoring et font l'objet d’une dépréciation lorsque la situation nette financière est inférieure au coût d'acquisition. 2.10.  Refacturation de charges entre FINAMUR S.A. et CA LEASING  & FACTORING Dans le cadre de la convention d’échange de services signée entre FINAMUR S.A. et CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING, les montants suivants ont été refacturés en 2022 : Facturation de CAL&F à FINAMUR S.A. -  Des frais du personnel pour 17,1 M€. -  De la sous-traitance administrative pour 14,3 M€. 2.11.  Impôt sur les bénéfices  D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d’impôts. FINAMUR S.A. a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, FINAMUR S.A. constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. NOTE 3  -  CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREES RESIDUELLES (En milliers d'Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 2022 Total 2021 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Caisse banques centrales 346 0 0 0 346 0 346 346 Comptes et prêts :                 - À vue 346       346   346 346 - À terme                 Total des créances éts crédit 346 0 0 0 346 0 346 346 (En milliers d’Euros) Durée résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 202 2 Total 202 1 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Établissements de crédit 53 969 0 0 0 53 969 0 53 969 20 130 Comptes et prêts : - À vue 0 0 0 - À terme 0 0 0 10 900 Créances partenaires sur contrats en pools 53 969 53 969 53 969 9 230 Op é rations internes Comptes ordinaires : - À vue 87 155 87 155 87 155 177 032 - À terme 953 953 4 258 5 211 2 587 Total des créances  é ts crédit 142 077 0 0 0 142 077 4 258 146 335 199 749 NOTE 4  -  OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE - ANALYSE PAR DUREES RESIDUELLES (En milliers d’Euros) Durée résiduelle Total en principale Créances rattachées Total 202 2 Total 202 1 < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Opérations avec la clientèle 767 2 196 2 931 20 437 26 331 0 26 331 29 486 Créances  767 2 196 2 931 20 437 26 331 0 26 331 29 486 NOTE 5  -  TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES Nom Siège Forme juridique % de capital détenu  Valeur brute comptable des titres (K€) 31/12/202 1 Cessions Valeur brute comptable des titres (K€) 31/12/202 2 Capital social Montant capitaux propres (K€) BPI France 27-31 Avenue du Général Leclerc 94700 Maisons-Alfort S.A. NS 0,8 0,8 595 N.C. Total 0,8 0,0 0,8 NOTE 6  -  VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE 6.1.  Opérations de crédit-bail et assimilés -  Immobilisations louées en crédit-bail et assimilés   : (en milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2022 Valeur Brut Loué 8 582 501 1 884 287 -1 896 057 -3 200 8 567 531 Amortissement -3 140 900 -348 026 578 977 1 264 -2 908 685 Provision art 57 -1 049 069 -153 716 253 160 0 -949 625 Provisions sur actifs -35 242 -11 389 19 713 0 -26 918 Valeur nette 4 357 290 1 371 156 -1 044 207 -1 936 4 682 303 -  Immobilisations en crédit-bail et assimilés non louées après résiliation : (en milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Transfert 31/12/2022 Valeur Brut ITNL 60 437 0 -34 647 3 200 28 990 Amortissement -33 551 -1 241 19 451 -1 263 -16 604 Provisions sur actifs -4 192 -438 2 282 0 -2 348 Valeur nette 22 694 -1 679 -12 914 1 937 10 038 -  Créances douteuses et rattachées liées aux opérations de crédit-bail   : (en milliers d'Euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances clients 198 490 0 198 490 Produits à recevoir sur loyers 8 774 0 8 774 Créances totales 207 264 0 207 264 Créances douteuses non compromises 2 859 3 363 -504 Créances douteuses compromises 124 079 91 727 32 352 Créances douteuses totales 126 938 95 090 31 848 -  Encours de crédit brut ventilé par agents économiques et durées résiduelles En application de l’article 1124-29 du règlement ANC 2014-07, nous vous présentons ci-dessous les encours de crédit brut ventilé (source financière) selon deux critères ; le premier par agents économiques et le second par durées résiduelles. Les encours douteux compromis correspondent aux encours contentieux qui regroupent les dossiers dont la déchéance du terme a été prononcée.   par agents économiques ( en milliers d’Euros)  : Stés non financières 4 573 781 Ets de crédit 97 211 Entrepreneurs individuels 39 462 Société assurances 0 Administrations de sécurité sociale 0 Administrations Privées 61 992 Administrations Centrales 0 Administrations Publiques 52 616 Total encours financier 4 825 062 par durées résiduelles  (en milliers d’Euros)  : <= 3 mois > 3 mois & <= 1 an > 1 an & <= 5 ans > 5 ans Total Encours financiers 140 476 402 424 537 116 3 745 046 4 825 062 6.2.  Opérations de location simple Créances clients liées aux opérations de location simple   : (En milliers d'Euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances clients 0 0 0 Produits à recevoir sur loyers 0 0 0 Créances totales 0 0 0 Créances douteuses non compromises 47 39 8 Créances douteuses compromises 0 0 0 Créances douteuses totales 47 39 8 6.3.  Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations propres ( en milliers d’Euros )  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 -  Immobilisations incorporelles 4 260 3 910 0 8 170 -  Amortissement -2 564 0 -597 -3 161 =  Valeur nette 1 696 3 910 -597 5 009 NOTE 7  -  AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION 7.1.  Autres Actifs (en milliers d'Euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Autres actifs Créances sur l'Etat : TVA 10 317 7 119 Créances sur l'Etat : acompte sur IS 547 2 091 Compte courant 0 0 Chèques notaires 341 398 152 313 Subventions à recevoir 474 2 010 Syndication en attente 116 595 34 363 Autres débiteurs divers 42 754 13 012 Total 512 085 210 908 7.2.  Comptes de régularisation (en milliers d'Euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Actifs     Produits à recevoir sur instruments financiers 0 0 Comptes de décaissements 520 25 918 Autres comptes de décaissement 39 147 Produits à recevoir  0 0 Charges constatées d'avance 113 540 Autres 37 752 52 Total 38 424 26 657 NOTE 8  -  DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREES RESIDUELLE S (en milliers d'Euros) Durée résiduelle < 3 mois > 3 mois < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total 2022 Total 2021 Etablissements de crédit 17 0 0 0 17 0 17 3 Comptes et emprunts :                 - JJ                 - à terme 0       0   0 0 Partenaires à reverser 17       17   17 3 Opérations internes  543 875 477 956 1 921 465 1 250 597 4 193 893 23 464 4 217 357 3 869 422 Comptes ordinaires :                 - à vue 16 513       16 513 0 16 513 0 Comptes et emprunts :                 - JJ 73 100       73 100 7 73 107 0 - à terme 428 743 404 850 1 823 891 570 259 3 227 743 8 629 3 236 372 2 924 051 Emprunts / syndication                 - à terme 25 519 73 106 97 574 680 338 876 537 0 876 537 930 751 Appels en garantie         0 14 828 14 828 14 620 Total des dettes  543 892 477 956 1 921 465 1 250 597 4 193 910 23 464 4 217 374 3 869 425 NOTE 9  -  COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE La société FINAMUR S.A. n’a pas de compte créditeur de la clientèle. NOTE 10  -  DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE – ANALYSE PAR DUREES RESIDUELLES (en milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 0 0 0 Titres du marché interbancaire  0 0 0 Titres de créances négociables 40 000 40 000 40 000 40 000 Emprunts obligataires 0 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 0 Valeur au bilan 0 0 40 000 0 40 000 0 40 000 40 000 NOTE 11  -  AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION 11.1.  Autres Passifs (en milliers d'Euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Autres passifs   Dettes sur l'Etat : TVA 37 537 39 890 Dettes sur l'Etat : IS 72 880 0 Dépôts et cautions reçus 68 80 Fournisseurs d'immobilisations en crédit-bail et assimilés 240  670 121 734 Avances preneur à reverser 349 371 289 648 Versements complémentaires 348 118 Subventions 8 724 12 295 Crédit-preneur 23 23 Partenaires pools (opérations non dénouées) 76 243 65 694 Autres créditeurs divers 33  587 43 315 Total 819 451 572 797 11.2.  Comptes de régularisation (en milliers d'Euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Passifs     Comptes d'encaissements 110 717 169 195 Produits de crédit-bail et assimilé constatés d'avance 57 951 56 059 Charges à payer sur instruments financiers 212 221 Charges à payer 14 294 16 390 Divers 535 51 Total 183 709 241 916 NOTE 12  -  PROVISIONS (en milliers d'Euros) 2021 Dotation Reprise Utilisation 2022 Risques généraux ctx  14 060 1 172 -328   14 904 Risque opérationnel 1 030 1 508 -26   2 512 Total  15 090 2 680 -354 0 17 416 NOTE 13  -  VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ● Capital souscrit Le montant du capital souscrit 227 221 164 € se décompose en 12 623 398 titres d'une valeur nominale de 18 euros.  Le capital ne comporte que des titres nominatifs, avec égalité du droit de vote par titre. Il n'existe ni catégorie particulière, ni obligations convertibles ou titres similaires. Le capital souscrit est entièrement libéré. Au 31/12/2022, l'actionnariat se répartit ainsi   :   nombre de titres % du capital Crédit Agricole Leasing & Factoring 12 623 39 6 99,99% Personnes physiques et morales autres 2 NS Total 12 623 398 100,00% Le résultat par action au 31 décembre 2022 est de 3,16 € par action ●   Variation des Capitaux propres (en milliers d’Euros) Rubriques Montant au 31/12/2021 Affectation du résultat de 2021 Affectation réserves Dividendes Résultat 2022 Montant au 31/12/2022 Capital 227 221       227 221 Réserves 18 207 1 328     19 535 Prime d'émission 553       553 Prime d'apport 4 192       4 192 Prime de fusion 66 627       66 627 Autres réserves 911         911 Sous total  317 711 1 328 0 0 0 319 039 Report à nouveau 17 808 25 228   -19 945   23 091 Résultat de l'exercice 26 556 -26 556     39 913 39 913 Total 362 075 0 0 -19 945 39 913 382 042 ●   Proposition d'affectation du résultat ( En milliers d’ E uros ) Report à nouveau exercice précédent 23 091 Bénéfice de l'exercice 39 913 Sommes distribuables 63 003 Affectation à la réserve légale 1 996 Au titre de dividendes 0 Report à nouveau 61 008 Total à l'affectation 63 003 Report à nouveau exercice précédent 23 091 Bénéfice de l’exercice 39 913 Sommes distribuables 63 003 Affectation à la réserve légale 1 996 Au titre de dividendes 0 Report à nouveau 61 008 Total à l’affectation 63   003 NOTE 14  -  OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (en milliers d'Euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 0 10 900 Sur les établissements de crédit et institutions financières 0 10 900 Sur la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes 4 104 279 3 851 912 Sur les établissements de crédits et institutions financières 4 104 279 3 851 912 Sur la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 0 0 Engagements donnés 154 372 139 621 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements de financement en faveur de la clientèle 0 0 Garanties données à des établissements de crédit 1 000 1 000 Garanties données à la clientèle 0 0 Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise 0 0 Autres engagements donnés 153 372 138 621 NOTE 15  -  HORS BILAN (en milliers d’Euros) Montant 31/12/2022 Montant 31/12/2021 Engagements donn é s 1 020 322 1 250 294 Engagements de signature 1 019 322 1 249 294 Engagements de financement 1 019 322 1 249 294 Engagement de garantie 1 000 1 000 Engagements de garantie 1 000 1 000 Engagements reçus 2 683 924 2 813 374 des Caisses Régionales / contrats en syndication 0 16 872 Engagements de financement 0 16 872 Contregaranties sur contrats de crédit-bail 1 967 608 2 001 940 Contregaranties sur contrats de crédit-bail de collectivité publique 5 247 5 247 Contregaranties sur engagements de signature 711 069 789 315 Engagements de garantie  2 683 924 2 796 502 Engagements donn é s sur instruments financiers  à  terme 708 427 286 922 Opérations de SWAP, taux emprunteur 708 427 286 922 Opérations de Caps, Floors, taux emprunteur 0 0 Engagements sur instruments de taux d'intérêt 708 427 286 922 Autres engagements donn é s 153 372 138 621 Mobilisation TRICP 153 372 138 621 Valeurs données en garantie 153 372 138 621 Engagements donnés 1 882 121 1 675 837 Engagements reçus 2 683 924 2 813 374 Créances apportées en garantie dans le cadre des refinancements des établissements de crédit accordés par la Banque Centrale. Le groupe Crédit Agricole est éligible aux refinancements accordés par la Banque Centrale dans le cadre de la procédure sécurisée et automatisée dénommée Traitement Informatisé des Créances Privées (TRICP). Dans ce contexte, FINAMUR S.A. filiale du Crédit Agricole apporte des créances en garantie à CASA, qui les apporte ensuite à la Banque Centrale pour garantir les prêts que cette dernière octroie au groupe. FINAMUR S.A. conserve l’intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Conformément au règlement ANC 2014-07, les informations concernant les instruments financiers dérivés sont exposées ci-dessous : (en milliers d’Euros)  Durée résiduelle Notionnel Réescompte Valorisation à la juste valeur Valorisation à la juste valeur pied de coupon < 1 an >1 an < 5 ans > 5 ans Swaps de taux Micro-couverture   2 034 9 243 11 277 -11   -2 442 Swaps de taux Macro-couverture 45 000 635 000 17 150 697 150 -87   30 919 CAP (achat)               Total 45 000 637 034 26 393 708 427 -98 0 28 477 NOTE 16  -  PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Intérêts et Charges/             Produits assimilés 1 198 121 1 104 574 93 547 1 063 822 990 401 73 421 * Opérations de trésorerie et interbancaire 479 48 131 -47 652 819 33 786 -32 967 * Opérations avec la clientèle             * Opérations de crédit-bail  1 197 538 1 056 416 141 122 1 062 786 956 596 106 190 * Opérations de location simple 104 27 77 217 19 198 NOTE 17  -  PRODUITS / CHARGES LIES AUX COMMISSIONS En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont désormais étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. (en milliers d’Euros) Reçues Versées 2022 2021 2022 2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 6 6 7 631 7 858 Commissions de garantie 6 6 4 883 4 556 Commissions d'apport     2 748 3 302 Sur autres services d'exploitation bancaire 0 0 11 13 Total 6 6 7 642 7 871 NOTE 18  -  AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Produits Charges Subventions virées au résultat 2 333   2 232   Divers 19 10 640 234 Total 2 352 10 2 872 234 NOTE 19  -  AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES (en milliers d’Euros) Montant Montant 2022 2021 Autres produits d'exploitation 3 910 881 Autres produits d'exploitation 3 910 881 Impôts et taxes -4 877 -5 116 Honoraires -117 -88 Honoraires Commissaires aux comptes -195 -183 Refacturation groupe / Sous-traitance administrative -31 386 -28 691 Quote-part minoritaire SCI Marne Brossolette 0 0 Divers autres charges d'exploitation -58 -126 Autres charges d'exploitation -36 633 -34 204 Solde produits/charges exploitation -32 723 -33 323 NOTE 20  -  COUT DU RISQUE (en milliers d'Euros) Dotations Reprises Net des dotations et reprises Provision pour clients douteux et contentieux 9 766 13 218 3 452 Provision pour risques techniques CB/LS 0 Provision pour risques divers 1 172 328 -844 Total I 10 938 13 546 2 608 Pertes sur créances couvertes par des provisions -3 718 Pertes sur créances non couvertes par des provisions -382 Récupérations sur créances amorties 613 Facturations contentieuses -359 Recours sur garant  -556 Frais contentieux -473 Total II -4 875 Solde en perte des corrections de valeurs sur créances  -2 267 NOTE 21  -  SITUATION FISCALE ET LATENTE CONDITIONNELLE (en milliers d’Euros) 2022 2021 Variation Résultat fiscal 49 485 53 589 -4 104 Impôt sur les sociétés (25%) 12 371 14 737 -2 366 Contribution sociale sur les bénéfices (3,3%) 383 461 -78 Impôt sur les sociétés sur exercice antérieur * 0 2 237 -2 237 Impôt société 12 754 17 435 -4 681 Reprise provision pour IS 0 0 0 Impôt sur les bénéfices 12 754 17 435 -4 681 * Correction de l'impôt sur 2021 suite au contrôle fiscal sur les exercices 2017 & 2018 ●   Dettes et créances d’impôts différés (en milliers d’Euros) Base taux Actif Passif Réserve latente  159 765 25,83%   41 268 Dépréciations sur l'actif -36 106 25,83%   -9 326 Activation charges et produits directs IAS -10 135 25,83%   -2 618 Actualisation de créances -1 135 25,83%   -293 Provisions IFRS 9*  -69 201 25,83%   -17 875 Charges à payer non déductibles 0 25,83% 0   Indemnités de résiliation -433 25,83% 112   Dépréciations pour risques opérationnels -9 339 25,83% 2 412   Impact contrôle fiscal sur les exercices 2017 & 2018 -2 764 25,83% 714   Total 30 652   3 238 11 156 ID 2021     2 918 16 755 VARIATION ID 2022/2021     320 -5 599 VARIATION NETTE ID 2022/2021       5 919 Autres informations   ●   Identité des sociétés mères consolidant les comptes de la société CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING S.A. 12, place des Etats-Unis 92548 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE S.A. 12, place des Etats-Unis 92548 MONTROUGE CEDEX ●  Ventilation de l’effectif moyen La société n’emploie pas d’effectif propre. ●  Organes de direction, d’administration ou de surveillance, montant global pour chaque catégorie Il n’a pas été alloué de rémunération au titre des fonctions de Président, ni de jetons de présence aux membres du conseil d’administration, au cours de l’exercice 2022. ●   Politique d’engagement   La politique d’engagements détermine les règles de sélection des contreparties fondées sur un système de notation, une politique de garantie et une méthodologie d’analyse du risque. NOTE 22  -  NOTE SUR LA COMPTABILITE FINANCIERE Méthode de comptabilité financière Le résultat financier est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus d'avance et la méthode retenue pour calculer l'amortissement financier est celle dite à "intérêts perçus d'avance", le premier loyer incluant une part d'intérêts. La valeur résiduelle, si elle existe, est considérée comme un dernier loyer, intégralement affecté à l'amortissement du capital investi. En comptabilité financière, les loyers sont enregistrés à leur date d'exigibilité avec prorata temporis. Les encours financiers des dossiers à caractère douteux ou litigieux font l'objet d'un complément d'amortissement financier pour couvrir la perte probable évaluée en fonction de la valeur de revente du matériel. Le résultat financier dégagé peut être supérieur au bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cet excédent permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de "réserve latente", essentiellement constituée par la différence entre l'encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. ●   Variation de la réserve latente (en milliers d’Euros) Montant 2022 Montant 2021 Variation Valeur brute des immobilisations 8 063 886 8 204 898 -141 012 Subventions -8 721 -11 091 2 370 Valeur nette financière * 4 340 017 4 138 756 201 261 Valeur nette comptable 4 180 251 3 970 287 209 964 Reserve latente brute 159 766 168 469 -8 703 Provisions financières contentieuses -36 107 -46 092 9 985 Provisions sociales contentieuses  29 265 39 434 -10 169 Reserve latente nette 152 924 161 811 -8 887 * La valeur nette financière correspond au CRD corrigé du réescompte et de l’étalement des frais de dossier. Méthode de comptabilité sociale Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée peuvent amortir les matériels qu'elles donnent en location, conformément aux dispositions légales et réglementaires, c'est-à-dire qu'elles peuvent pratiquer des amortissements comptables de type dégressif ou linéaire. L’amortissement effectivement retenu est compris entre le minimum linéaire et le maximum dégressif fiscalement autorisé. Les durées d’amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur. Passage du résultat social au résultat financier (en milliers d’Euros) 31/12/2022 Résultat Réserves Total Situation nette sociale 39 913 342 129 382 042 Retraitements       Réserve latente nette de provisions financières contentieuses -8 887 161 812 152 925 Provisions IFRS 9 * -21 407 -47 794 -69 201 Impôts différés sur réserve latente  5 599 -16 976 -11 377 ID : décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal 320 3 140 3 460 Activation charges/produits directs IAS -590 4 -586 Activation charges/produits directs social -1 756 -8 379 -10 135 Actualisation 205 -1 340 -1 135 Impact IFRIC -135 1 222 1 087 Situation nette consolidée financière 13 262 433 818 447 080 * Renvoie au principe énoncé dans la note 2.2 V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( E xercice clos le 31 décembre 202 2 ) A l'Assemblée Générale de la société Finamur, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Finamur relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 22 de l’annexe des comptes annuels relative à la détermination du résultat financier, qui inclut notamment l’application de la norme IFRS 9 dans la comptabilité financière. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit et dépréciations des créances douteuses Risque identifié  Notre réponse Une part importante du bilan est constituée de créances envers la clientèle. La société Finamur comptabilise au titre du risque de crédit et de son portefeuille client, des dépréciations individuelles de créances douteuses. Ces dépréciations sont enregistrées en fonction du risque de non-recouvrement. Elles sont déterminées individuellement et évaluées à partir de l’encours contentieux, déduction faite des garanties et réserves. Compte tenu de l’activité exercée par la société Finamur, nous considérons que l’évaluation des dépréciations des créances douteuses constitue un point clé de l’audit. • Au 31 décembre 2022, les dépréciations des créances douteuses s’élèvent à 95 M€ pour un encours total de 126,9 M€ (Note 6 de l’annexe des comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif mis en place par la société Finamur pour identifier les créances douteuses et évaluer leur dépréciation dans le contexte macroéconomique, et testé l’efficacité des procédures et des contrôles clés sur le déclassement des créances en douteux et le calcul des dépréciations. En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons : • examiné, sur la base d’un échantillon de dossiers et par entretiens avec la direction, les données et les hypothèses retenues par la société Finamur pour déclasser et estimer la dépréciation à enregistrer sur ces dossiers ;  • examiné les principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances douteuses ; • circularisé les cabinets d’avocats afin de compléter l’analyse des dossiers douteux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Finamur par votre assemblée générale du 27 mai 2005. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans leur dix-huitième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes A Paris-La-Défense, le 26 avril 2023 Mazars ERNST & YOUNG et Autres Franck BOYER Claire ROCHAS VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de la société .
20230619
73
Société de promotion et de participation pour la coopération économique
2302875
202306192302875.pdf
202306192302875.txt
 SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPERATION ECONOMIQUE Société anonyme au capital de 984 373 280   €. Siège social : 151 rue Saint-honoré, 75001 Paris 310 792 205 RCS Paris. Documents comptables approuvés par  l’assemblée générale du 10 mai 2023 I Bilan au 31 décembre 2022  (En milliers d’euros) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Variation Caisse, Banques Centrales 2 3 -1 Créances sur les établissements de crédit 3 463 341 3 261 707 201 634 A vue 239 558 368  211 -128 653 dont entreprises liées 208 296 296 854 -88 558 dont pour compte de tiers 24 061 17 622 6 439 A terme 3 223 782 2 893 497 330 285 dont entreprises liées 200 993 211 763  -10 770 dont pour compte de tiers 7 812 23 593 -15 781 Opérations avec la clientèle 2 549 053 2 478 442 70 611 dont pour compte de tiers 116 301 154 639 -38 392 Obligations et autres titres à revenus fixes 135 336 125 115 10 221 Participation et autres titres détenus à long terme 1 483 227 1 290 991 192  236  dont pour compte de tiers 0 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 450 929 -479 Autres actifs 19 940 9 556 10 384  dont entreprises liées  0 0 0 Comptes de régularisation 40 926 72 598 -31 672  dont  entreprises liées  11 525 25 941 -14 416 Total actif 7 692 275 7 239 341 452 934 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Variation Engagements de financement 836 449 980 485 -144 036  en faveur d'établissements de crédit 295 408 301 140 -5 732  en  faveur de la clientèle 541 041 679 345 -138 304 Engagements de garantie 282 311 187 649 94 663  d'ordre d'établissements de crédit 213 263 117 565 95 699 d'ordre de la clientèle 69 048 70 084 -1 036 Total engagements donnés 1 118 761 1 168 134 -49  373 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Variation Caisse Banques Centrales 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 5 752 942 5 320 565 432 377 A vue 0 9 056 -9 056 dont entreprises liées 0 9 056 -9 056 A terme 5 752 942 5 311 509  441  433 dont entreprises liées 5 752 690 5 311 372 441 318 Autres passifs 630 234 586 003 44 231 dont pour compte de tiers 146 222 158 851 -12 629 Comptes de régularisation 54 749 31 821 22 928 dont entreprises liées 10 277 4 533 5 744 Provisions   149 113 132 487 16 626 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 0 Capitaux propres  1 105 237 1 168 465 -63 228 Capital souscrit 1 008 104 1 008 104 0 dont prime d'émission 23 730 23 730 0 Réserve légale 25 815 22 114 3 701 Autres réserves 0 0 0 Réserve spéciale des PVLT 0 0 0 Report à nouveau 108 641 64 241 44 400 Résultat de l'exercice -37 323 74 006 -111 329 Total passif 7 692 275 7 239 341 452 934 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Variation Engagements de financement 2 291 363 2 229 368 61 995 reçus d'établissements de crédits  2 279 981 2 217 985 91 995 dont entreprises liées 2 279 981 2 217 985  61 955 Reçus de la clientèle 11 382 11 382 0 Engagements de garantie 2 049 555 1 754 298 295 257 reçus d'établissements de crédits  2 049 555 1 754 298 295 257 dont entreprises liées 1 927 313 1 675 865 251 447 Total engagements reçus 4 340 918 3 983 666 357 253 Conformément à la réglementation comptable bancaire (art.2332-4 du  règlement ANC 2014-07), les dépréciations d’obligations saines (7,1 M€) ont été classées dans le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placements ». II Compte de résultat au 31 décembre 2022  (En milliers d’euros) Compte de résultat 31/12/2022 31/12/2021 Variation Intérêts et produits assimilés 394 998 304 142 90 856 Sur opérations avec les établissements de crédit 166 100 117 449 48 651  dont entreprises liées 13 286 8 648 4 638 Sur opérations avec la clientèle  217 185 177  646 39 539 dont entreprises liées 61 782 61 090 692 Sur obligations et autres titres à revenus fixes 11 712 9 046 2 666 Intérêts et charges assimilées -284 085 -190 398 -93 687 Sur opérations avec les établissements de crédit -276 312 - 190 398 -85  914 dont entreprises liées -272 100 -190 191 -81 909 Sur opérations avec la clientèle -7 773 0 -7 773 Revenus des titres à revenu variable 24 172 17 900 6 272 Commissions (Produits) 27 695 23 585 4 110 Commissions (Charges) -1 041 -1 325  284      Gains sur opérations sur titre de placement  -7 120 13 621 -20 741 Autres produits d’exploitation bancaire 6 238 7 688 -1 450 dont entreprises liées 6 238 7 688 -1 450 Autres charges d’exploitation bancaire -650 -2 059 1 409 Produit net  bancaire 160 207 173 153 -12 946 Autres frais administratifs  -99 197 -84 504 -14 693  dont entreprises liées -77 074 -64 476 -12 598 Dotations aux amort.et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -479 -617 138 Résultat brut  d’exploitation 60 531 88 032 -27 501 Coût du risque -53 343 -45 197 -8 146 Résultat d’exploitation 7 187 42 835 -35 648 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -31 890 47 014 -78 904 Résultat courant avant Impôt -24 703 89 849 -114 552 Dotations/reprises de FRBG 0 0 0 Résultat exceptionnel -48 104 -152 Produits exceptionnels 34 154 -120 Charges exceptionnelles -82 -50 -32 Impôt sur les bénéfices -12 572 -15 947 3 375 Résultat net -37 323 74 006 -111 329 III Affectation du  résultat 2022 L’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice écoulé d’un montant de -37 322 573,38 €, majoré du report à nouveau disponible d’un montant de  102 521 689,06 €, formant un bénéfice total de 65 199 115,68 € de la façon suivante : en totalité au compte report à nouveau, soit un montant de 65 199 115,68 € Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, représentés et votants par correspon dance. IV Evènements significatifs de l’exercice Affectation du résultat de l’exercice 2021 Les comptes 2021 ont été approuvés par l’assemblée générale du 11 mai 2022.  L’assemblée générale de Proparco du 11 mai a également approuvé  l'affectation du résultat social de PROPARCO 2021 (+ 74,01 M€) par le versement de dividendes à hauteur de 25,9 M€ et le reliquat porté en report à nouveau. Le report à nouveau créditeur s’élève, apres cette affectation, à 102,52 M€.  Contrôle fiscal L’ administration fiscale a soumis Proparco à une vérification de l’ensemble de ses déclarations fiscales portant sur la période du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2020. La mission de contrôle a débuté en 2021 et s’est achevée à la fin de l’exercice 2022. Un m ontant de 7,3M€ a été provisionné dans les comptes de Proparco suite à la proposition de rectification émise par la DGFIP.  Conflit politique Ukraine Les événements en Ukraine ont conduit Proparco à adopter des mesures de suivi rapproché (i) de ses cont reparties dans ce pays et régions limitrophes et (ii) des effets des sanctions infligées à la Russie.  L’encours le plus significatif de PROPARCO porte sur le financement d’un parc éolien situé sur une zone actuelle de conflit (Ukraine). Cet encours d’un m ontant brut de 23,8 M€ est provisionné à hauteur de 95% au 31-12-2022.  Provisions sectorielles La provision exceptionnelle comptabilisée au cours des deux exercices précédents sur les secteurs du tourisme et transport aérien, en raison de leur expositi on à la crise sanitaire COVID, pour un montant total de 16M€ au 31 décembre 2021 a été intégralement reprise sur l’exercice 2022 du fait de la revue de l’ensemble des notes de crédit des contreparties couvertes par le dispositif.  Provisions conjoncturel les Une provision conjoncturelle de 17 M EUR a été mise en place pour couvrir le risque de dégradation à court terme des notes de crédit de contreparties dans les pays d’intervention les plus fragiles de PROPARCO. Trois critères ont permis de définir la l iste de pays jugés sensibles à la dégradation actuelle de la conjoncture économique :  - Note souveraine inférieure ou égale à RC4A (équivalent de B+) ;  - Deux outlooks négatifs parmi les trois grandes agences de notation ;  - Risque sur la  soutenabilité de la dette jugé à « Elevé » par le FMI.  V Principes, règles et méthodes comptables V.I Généralités sur les comptes Les comptes annuels de Proparco sont présentés selon les principes comptables applicables en France aux établissements d e crédit et aux sociétés de financement, conformément au règlement de l’ANC 2014-07 du 26 novembre 2014.  Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat, le hors bilan et l'annexe qui complète l'information donnée par les deux premiers do cuments. Ils ont été établis dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes V.II Conversion des opérations en devises Les créances, dettes, engagements hors bilan  libellés en devises sont évalués au cours de change au comptant à la clôture de chaque arrêté.  La conversion de ces opérations libellées en devises aux dates d'arrêté fait apparaître un écart constaté au compte de résultat, à l'exception des opérations s uivantes, pour lesquelles l'écart est conservé dans un compte de régularisation :  - titres de participation libellés en devises et financés en euros,  - instruments financiers enregistrés au hors-bilan,  - éléments du bilan et du hors-bilan  libellés en devises non liquides.  Les produits et charges libellés en devises, relatifs à des prêts, des emprunts, des titres ou des opérations de hors-bilan, sont enregistrés dans des comptes de produits et charges ouverts dans chacune des devises conce rnées, les conversions s'effectuant aux dates d'arrêté mensuel.  Les produits et charges libellés en devises sont fixés mensuellement en euro et les variations ultérieures du cours des devises font apparaître une perte ou un gain de change en compte de ré sultat. V.III Créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle Dans le bilan, la rubrique "A vue" du poste "Créances sur les établissements de crédit" comprend principalement le compte-courant de PROPARCO ouvert dans les livres de  l’AFD.  Dans la rubrique "A terme", sont enregistrés les encours des prêts à des établissements financiers et les dépôts à terme effectués auprès de l’AFD (y compris les intérêts courus).  Les "Créances sur la clientèle" regroupent les encours nets des  prêts aux sociétés non financières, les prêts participatifs, les autres prêts subordonnés à terme et les avances de PROPARCO en comptes-courants d'actionnaire, ainsi que les créances rattachées (y compris les intérêts courus).  Dans le compte de résultat,  les produits enregistrent les intérêts courus échus et non échus calculés prorata temporis sur les activités de portefeuille, sur les avances en comptes-courants d'actionnaires, sur les prêts et les dépôts à terme.  Conformément au règlement 2014-07 de l ’ANC du 26 novembre 2014, les encours douteux compromis et les encours restructurés sont distingués en :  Encours douteux compromis :  Il s’agit des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquels aucun rec lassement en encours sain n’est prévisible. En application du règlement 2014-07 de l’ANC, sont en tout état de cause classés dans cette catégorie les encours présentant des impayés depuis plus de 12 mois consécutifs à compter de leur déclassement en douteu x et les contrats de crédit déchus de leur terme.  Les encours douteux compromis au 31 décembre 2022 s’élèvent à 265,5 M€. Encours restructurés à des conditions hors marché :  Ils doivent être identifiés au sein de l’encours sain. PROPARCO n’a recensé au cun encours restructuré à des conditions hors marché au cours de l’exercice. En effet, les réaménagements de concours accordés sur l’année ont été réalisés à des conditions proches de celles habituellement appliquées par PROPARCO.  Une restructuration pou r cause de difficultés financières de l’emprunteur entraine une modification des termes du contrat initial pour permettre à l’emprunteur de faire face aux difficultés financières qu’il rencontre. Si, compte tenue de la modification des conditions de l’empr unt, la valeur actualisée des nouveaux flux futurs attendus au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif est inférieure à sa valeur comptable, une décote doit être comptabilisée pour ramener la valeur comptable à la nouvelle valeur actualisée. Pour Prop arco, aucun encours restructuré n’a nécessité la comptabilisation d’une décote dans les comptes au 31/12/2022.  Les dettes à terme représentent le montant total des emprunts contractés auprès de l'Agence Française de Développement. V.IV  Participations et activités de portefeuille Les participations sont initialement comptabilisées à l'actif du bilan pour leur valeur d'acquisition, frais exclus. Il peut s’agir de titres dont la détention durable est estimée utile à l’activité de Proparco  ou de titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations, afin de créer un lien privilégié avec la société émettrice. Les produits de titres à revenu variable enregistrés en résultat représentent les dividendes et jetons de présenc e perçus ou à recevoir. V.V Titres de placement Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition, frais exclus. Les différences entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement sont enregistrées au compte de résultat sur la durée  de vie des titres concernés. Les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées. A la clôture de chaque arrêté, les titres sont estimés sur la base de leur  valeur probable de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation. V.VI La couverture des risques La couverture des risques est assurée au moyen de trois ty pes de dotations :  - dépréciation des titres  Elles sont constituées pour ramener les titres à leur valeur d'usage si celle-ci est estimée inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'usage d'une participation est évaluée en fonction de la situation ne tte de l'entreprise – ou de la valeur liquidative pour les fonds d’investissement – de ses perspectives estimées à partir des informations économiques et financières recueillies sur l'entreprise, de l'environnement du pays d'implantation, et des éventuels  engagements de sortie obtenus.  - dépréciation des créances douteuses  Les prêts comportant une ou plusieurs échéance(s) impayée(s) de plus de 3 mois sont systématiquement déclassés en encours douteux, conformément à la réglementation bancaire. A ce titr e, les intérêts échus impayés et les intérêts courus sont dépréciés à 100%, et les prêts font éventuellement l'objet de dépréciations sur le principal, étudiées au cas par cas à l’issue de la cotation et conformément au règlement 2014-07 de l’ANC du 26 nov embre 2014. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes  prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Les flux sont actualisés au  taux d'intérêt effectif d’origine des encours pour les prêts à taux fixe et au dernier taux d'intérêt effectif pour les prêts à taux variable. - provision pour risque collectif  La détermination des provisions collectives repose sur la base d’un modèle e n pertes attendues prenant en compte, outre l’encours sur les engagements sains signés, les restes à verser sur les concours correspondants via des facteurs de conversion.  Cette méthode repose sur une classification en 3 catégories distinctes (appelées a ussi « stages ») selon l’évolution, dès l’origine, du risque de crédit attaché à l’actif. La méthode de calcul de la provision collective diffère selon l’appartenance à l’un de ces 3 stages.  L’appartenance à chacune de ces catégories est définie de la fa çon suivante :  - Stage 1 : regroupe les actifs « sains » et n’ayant pas subi de dégradation du risque de contrepartie depuis leur mise en place. Le mode de calcul de la provision est basé sur les pertes attendues (Expected Loss) sur un horizon de 12 mois  ;  - Stage 2 : regroupe les actifs sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit a été observée depuis la comptabilisation initiale. Le mode de calcul de la provision est basé statistiquement sur les pertes attendues à maturité (Ex pected Loss) ;  - Stage 3 : regroupe les actifs pour lesquels il existe un indicateur objectif de dépréciation (identique à la notion de défaut actuellement retenue par le Groupe pour apprécier l’existence d’un indice objectif de dépréciation). Le mode de  calcul de la provision est basé sur les pertes attendues (Expected Loss) sur la maturité de l’opération.  Augmentation significative du risque de crédit  L’augmentation significative du risque de crédit peut être appréciée sur une base  individuelle ou sur une base collective.  Proparco, conformément aux pratiques en place au sein du groupe AFD, examine toutes les informations dont il dispose (internes ou externes, incluant des données historiques, des informations sur les conditions écon omiques actuelles, des prévisions fiables sur les événements futurs et conditions économiques).  Le modèle de dépréciation est fondé sur la perte attendue, cette dernière doit refléter la meilleure information disponible à la date de clôture.  Afin d’appré cier l’augmentation significative du risque de crédit d’un actif financier depuis son entrée au bilan, qui entraine son transfert du stage 1 au stage 2, le Groupe a construit un cadre méthodologique définissant les règles d’appréciation de la dégradation d u risque de crédit. La méthodologie retenue repose sur une combinaison de plusieurs critères notamment les notations internes, la mise sous surveillance, la présomption réfutable de dégradation significative en présence d’impayé de plus de 30 jours. Mesur e des pertes de crédits attendus « ECL »  Les pertes de crédits attendus sont définies comme une estimation probable des pertes de crédit actualisées pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes sur l’année à venir ou sur la durée de vie des ac tifs selon le stage.  La méthodologie de calcul développée par le groupe repose sur des concepts et données internes mais également sur des matrices de transition externe retraitées.  Le calcul du montant des pertes de crédit attendues (ECL) s’appuie esse ntiellement sur trois paramètres principaux : la probabilité de défaut (PD), la perte en cas de défaut (LGD) et le montant de l’exposition en cas de défaut (EAD) en tenant compte des profils.  Probabilité de défaut (PD)  La probabilité de défaut  permet de modéliser la probabilité qu’un contrat aille en défaut sur un horizon de temps donné. Cette probabilité est modélisée :  - à partir de critères de segmentation du risque ; - sur un horizon de 12 mois (notée PD 12 mois) pour le calcul de la perte  attendue des actifs du stage 1 ; et  - sur l’ensemble des échéances de paiements des actifs associés au stage 2 (appelée Courbe de PD à maturité ou PD lifetime). Compte tenu du faible volume de prêts au sein du Groupe AFD, le Groupe AFD ne dispose pas d’u ne collecte des défauts historiques internes assez représentative de la réalité économique des zones d’intervention des entités du Groupe.  Des retraitements peuvent s’avérer nécessaires sur les matrices de transition externes afin de corriger certaines ir régularités pouvant avoir un impact sur la cohérence des probabilités de défaut calculées à partir de ces matrices externes. Pertes en cas de défaut (LGD)  La perte en cas de défaut (Loss Given Default, LGD) est modélisée pour les actifs des différents s tages. Proparco a pris en compte dans la modélisation de la LGD la valorisation des collatéraux.  Afin de tenir compte du modèle économique de l’AFD et de sa capacité de recouvrement, Proparco s’appuie sur l’observation du recouvrement sur des dossiers his toriques résolus (i.e. avec extinction de la position après remboursement et/ou passage en pertes).  Exposition au défaut (EAD):  L’exposition au défaut correspond au montant résiduel anticipé par le débiteur au moment du défaut et doit, ainsi, prendre e n compte les cash-flows futurs. A ce titre, l’EAD tient compte :  - des amortissements contractuels du principal ;  - des éléments de tirage des lignes comptabilisées au hors bilan ;  - des éventuels remboursements anticipés.  Proparco peut  également enregistrer un complément de provision au regard d’événements spécifiques impactant sa zone d’intervention. -  provision pour risque divers  Les provisions sont comptabilisées pour leurs valeurs actualisées quand les trois conditions  suivantes sont remplies :  - la société a une obligation légale ou implicite résultant d’événements passés ;  - il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ;  - il est p ossible d’estimer de manière raisonnablement précise le montant de l’obligation.  V.VII Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Les amortissements sont calculés selon le mode linéair e sur 3 années.  V.VIII Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations :  -  petit équipement : linéaire sur 3 années  -  mobilier : linéaire sur 5 années  -  matériel : linéaire sur 5 années V.IX Fonds pour compte de tiers Les fonds pour compte de tiers sont enregistrés dans les autres passifs. Ils comprennent les soldes des fonds gérés notamment pour le compte d’org anismes tels que EDFI. V.X Hors-Bilan Les engagements de financement donnés enregistrent le montant des restes à verser sur les financements autorisés par le Conseil d’Administration ou la Direction Générale (sur délégation du Conseil d’Administration)  pour les opérations de prêts, de comptes-courants d'actionnaire et d’obligations convertibles, lorsque les conventions sont signées.  Les engagements de garantie donnés comprennent des formes variées de garanties accordées par PROPARCO à des établissement s de crédit et à la clientèle.  Les engagements de financements reçus concernent des ressources mobilisables auprès de l’AFD (pour 2 280 M€) et de l’Union européenne (pour 11 M€).  Les engagements de garantie reçus (2 050 M€) correspondent des garanties  reçues d’établissement de crédit en couverture d’opérations de prêts. Les garanties reçues d’établissement de crédit comprennent essentiellement à la fin de l’année 2022 la garantie au titre des sous-participations AFD pour 1 927 M€.  Les  engagements de financement donnés sur conventions non signées ne sont pas inscrits dans le hors- bilan publiable, conformément à la réglementation bancaire. VI Evènement significatif postérieur au 31 décembre 2022 Aucun évènement  significatif ayant une incidence sur la situation financière de la société n'est apparu après la clôture au 31 décembre 2022. VII Autres informations L’exercice comptable comporte 12 mois.  Informations sur les États ou territoires non coopératifs  L’ article L.511-45 du Code monétaire et financier (modifié par Ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014p-art.3) impose aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations dans les États ou terr itoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale.  La loi n° 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires élargit la liste des  informations requises par les banques sur leurs implantations dans les ETNC.  Proparco ne détient, au 31 décembre 2022, aucune implantation dans les États ou territoires non coopératifs.  Identité de la société mère consolidant les comptes de PROPARCO a u 31 décembre 2022  Les comptes de la Société sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de l’AFD, établissement public à caractère industriel ou commercial, ayant son siège social à Paris, 5 rue Roland Barthes, imm atriculée au RCS de Paris sous le numéro B 775 665 599.  L’AFD détient 79,76 % de Proparco au 31 décembre 2022. VIII Les annexes NOTE 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET CLIENTELE (en milliers d'euros) 1A - CREANCES SUR LES  ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET CLIENTELE 31/12/2022 31/12/2021 A VUE 239 558 368 211 Intérêts courus 369 1 Dont pour compte de tiers 0 0 Capital correspondant 239 189 368 210 Dont pour compte de tiers 24 061 17 622 A TERME 3 223 782 2 893 497 Intérêts courus 40 912 24 269 Dont douteux 1 991 275 dont pour compte de tiers 77 65 Capital correspondant 3 249 823 2 906 935 Dont douteux 123 966 66 254 Dont douteux compromis 35 561 42 133 dont pour compte de tiers 7 735 13 120 Dépréciation sur prêts à terme -66 953 -37 707 Dont douteux compromis -20 933 0 Dont Prêts participatifs et prêts subordonnés  182 434 4 820 Intérêts courus 3 464 247 Dont douteux 0 0 Capital correspondant 178 970 4 573 Dont douteux 0 0 Dépréciations 0 0 Dont douteux compromis 0 0 TOTAL CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 3 463 341 3 261 707 Prêts en comptes-courants d’actionnaire 19 472 19 237 Intérêts courus 55 0 Dont pour compte de tiers 0 0 Capital 19 418 19 237 Dont douteux 0 0 Dont pour compte de tiers 0 0 Dépréciations 0 0 Autres prêts à des sociétés 2 529 581 2 459 205             Intérêts courus 32 939 25 338             dont douteux 5 441 3 479             dont douteux compromis 3 516 1 997              dont pour compte de tiers 1 518 1 274              Capital 2 665 470 2 573 653             dont douteux  392 438 303 383             dont douteux compromis 229 960 161 367             dont pour compte de tiers 114 783 121 810              Dépréciations  -168 828 -139 786             dont douteux compromis -83 294 -65 589 Prêts participatifs et prêts subordonnés 9 678 60 084             intérêts courus 46 1 144             dont douteux 46 0             dont  douteux compromis 3 0             capital 16 365 58 940             dont douteux  16 365 0             dont douteux compromis 4 735 0             Dépréciations -6 733 0             dont douteux compromis 0 0 Prêts participatifs et prêts  subordonnés 0 0 TOTAL CREANCES SUR LA CLIENTELE  2 549 053 2 478 442 TOTAL A L'ACTIF 6 012 394 1 5 740 149 1  Dont sous participations en risque et trésorerie pour le compte de l'AFD pour X K€  (1 675 865 K€ en 2021) 1B - VENTILATION SELON LA  DUREE RESIDUELLE Durée < 3 mois De 3 mois à 1 AN De 1 à 5 ans Durée > 5 ans Créances rattachées ou dépréciations non ventilables Total Dépôts à terme 94 499 105 653 0 0 842 200 993 Autres prêts à terme établissements de crédit 125 217 516 629 2 040  795 359 411 39 878 3 081 930 Prêts pour compte de tiers  0 5 860 1 875 0 77 7 812 Dépréciations -66 953 -66 953 TOTAL CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 219 716 628 141 2 042 670 359 411 -26 156 3 223 782 Crédits à la clientèle 172 794 234 564 1 252 294 910 452 31 476 2 601 581 Crédits pour compte de tiers  7 131 10 711 54 301 42 641 1 518 116 301 Dépréciations -168 828 -168 828 TOTAL CREANCES SUR LA CLIENTELE 179 925 245 274 1 306 595 953 093 -135 834 2 549 054 Les  impayés, exigibles immédiatement, et les douteux, dont la durée résiduelle est inconnue, sont reportés dans la colonne < à 3 mois 1C - VENTILATION DES ENCOURS BRUTS EN CAPITAL PAR ZONE GEOGRAPHIQUE  31/12/2022 31/12/2021  Encours Sains Encours  Douteux Total Encours Encours Sains Encours Douteux Total Encours Afrique Australe et Océan Indien 481 815 58 565 540 380 508 990 46 781 555 771 Afrique Centrale et Afrique de l'Est 482 837 38 907 521 744 357 885 27 591 385 476 Afrique de l'Ouest 778  612 33 845 812 457 703 561 33 497 737 057 Multi-pays Afrique 282 902 8 053 290 955 247 912 0 247 912 Asie 773 179 110 018 883 197 694 374 93 767 788 141 Amérique Latine Caraïbes 1 472 621 134 226 1 606 847 1 495 380 74 217 1 569 597 Multi-zones 91 464 91 464 100 855 0 100 855 Méditerranée/ Maghreb 803 630 69 831 873 461 713 568 66 448 780 015 Outre-mer 1 333 694 2 027 6 062 687 6 750 Europe 110 498 24 956 135 454 111 575 0 111 575 TOTAL BRUT A L’ACTIF 5 278 893 479 094 5 757  985 4 940 161 342 988 5 283 149 NOTE 2 -  PARTICIPATIONS ET ACTIVITES DE PORTEFEUILLE (en milliers d'euros) Note 2A - PARTICIPATIONS ET ACTIVITES DE PORTEFEUILLE ET AUTRES TITRES  31/12/2022 31/12/2021 Fonds Propres Fonds Tiers Total  Fonds  Propres Fonds Tiers Total Valeur Brute des Participations  1 474 084 0 1 474 084 1 251 772 0 1 251 772 dont cotées 63 610 0 63 610 55 425 0 55 425 dont écart conversion actif 21 825 0 21 825 19 246 0 19 246 dont écart conversion passif -57 251 0 -57 251 -24 949 0 -24 949 Dépréciations des Participations  -126 704 0 -126 704 -107 307 0 -107 307 dont cotées 23 494 0 23 494 18 508 0 18 508 Valeur Brute des Titres à long terme 147 224 0 147 224 147 224 0 147 224 Dont écart conversion  actif -571 0 -571 429 0 429 Dépréciation des titres à long terme -11 378 0 -11 378 -699 0 -699 Intérêts des Autres titres 0 0 0 0 0 0 VALEUR NETTE DU PORTEFEUILLE GLOBAL 1 483 227 0 1 483 227 1 290 991 0 1 290 991 2B - EVOLUTION DES  PARTICIPATIONS SUR FONDS PROPRES Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions Autres variations de l’encours Brut 31/12/2022 Net 31/12/2022 Etablissements Financiers 205 937 24 123 923 13 487 242 623 192 618 Autres Sociétés  1 193 058 297 716 36 462 -75 628 1  378 685 1 290 609 TOTAL 1 398 995 321 839 37 385 -62 141 1 621 308 1 483 227 Au 31.12.2022, les participations souscrites sur fonds propres sont libérées pour 1 147 940 milliers d'euros et non libérées pour 473 369 milliers d’euros. 2C -  DEPRECIATION DES PARTICIPATIONS ET AUTRES ACTIVITES DE PORTEFEUILLE Dépréciations 31/12/2021 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2022 Participations 107 307 75 951 56 552 126 706  Titres à long terme 699 12 011 1 334 11 377 TOTAL 108 005 87 963 57  885 138 083 2D - OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 31/12/2022 31/12/2021 AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 115 379 24 611 Intérêts courus 1 514 405 Capital 119 238 24 206 Dépréciations -5 374 0 OBLIGATIONS  CONVERTIBLES 19 958 100 504 Intérêts courus 371 1 429 Capital 26 707 104 293 Dépréciations -7 120 -5 218 TOTAL  135 336 125 115 Ventilation selon la durée résiduelle  Durée < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Durée > 5 ans Créances rattachées ou dépréciations non  ventilable Total Obligations et autres titres à revenus fixes 4 927 16 575 93 520 30 922 1 885 147 829 Dépréciations  -12 494 -12 494 TOTAL OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 4 927 16 575 93 520 30 922 -10 609 135 336 Les impayés,  exigibles immédiatement, et les douteux, dont la durée résiduelle est inconnue, sont reportés dans la colonne  <à 3 mois Note 3 - IMMOBILISATIONS Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions Autres Brut 31/12/2022 Amortissements et Dépréciations Net  31/12/2022 Immobilisations incorporelles  50 0 0 0 50 50 0 Immobilisations Corporelles & Assimilées  6 487 0 1 0 6 486 6 036 450 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 6 537 0 1 0 6 536 6 086 450 Note 4 - COMPTES DE  REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS, PASSIFS 31/12/2022 31/12/2021  ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Frais et taxes à Récupérer  38   40   Créances fiscales 12 925   1 492   Dettes Fournisseurs 9   36   Etat - TVA 4 709   3 882   Débiteurs Divers 2 259   4  107   TOTAL AUTRES ACTIFS 19 940   9 556   Produits à recevoir Divers 37 073   41 366   Dividendes et jetons de présence 0   2 611   Intérêts courus sur swap 13 564   13 502   Factures émises de prestations et commissions 23 498   25 253   Report 0   0   Charges Constatées d'avances 398   236   Compte d'Ajustement sur Devises 2 723   2 097   Divers 732   28 899   TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 40 926   72 598   Versement à effectuer sur Participations   473 369   409 738 Dettes Fiscales   10 253   17 121 Dettes fournisseurs   95   0 Créditeurs Divers   288   294 Fonds pour Compte de Tiers    146 229   158 851   . EDFI   146 222   153 891   . Subvention programme 209   7   4 960   . Banque Européenne  d'Investissement / E.C.F.I.           . EFP   0   0 TOTAL AUTRES PASSIFS   630 234   586 003 Compte d’ajustement sur devises   123   84 Dette Fournisseurs   6 080   4 307 Prestations de Service A.F.D. à régler   10 277   4 533 Produits  constatés d'avances   37 980   22 883 Déport   0   7 Divers   289   8 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION PASSIF   54 749   31 821 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ET AUTRES ACTIFS, PASSIFS 60 865 684 982 82 154 617 824 Note 5 - DETTES  ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Intérêts Courus Capital Correspondant Total Bilan 31/12/2022 Intérêts Courus Capital Correspondant Total Bilan 31/12/2021 A Vue 0 0 0 59 8 996 9 056 A Terme 67 819 5 685 123 5 752 942 40 040 5 271 469 5 311 509 TOTAL NET AU PASSIF 67 819 5 685 123 5 752 942 40 100 5 280 465 5 320 565 Les dettes à terme représentent le montant total des emprunts et avances de trésorerie contractés auprès de l'Agence Française de Développement. Ventilation selon la durée  résiduelle des dettes envers les établissements de crédit Durée < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Durée > 5 ans Dettes Rattachées Total Dettes à terme 163 586 747 524 3 377 165 1 396 849 67 819 5 752 942 Note 6 - PROVISIONS 31/12/2021 Dotations Reprises Variation de Change Autre Mouvement 31/12/2022 Provision pour risque et charges 0 7 306 0 0 7 306 Provision pour risque collectif 132 487 34 496 25 176 0 141 807 TOTAL 132 487 41 802 25 176 0 0 149 113 Note 7 - CAPITAUX  PROPRES 31/12/2021 Affectation résultat 2021 Distribution de dividendes Augmention de capital Résultat 31/12/2022 31/12/2022 Capital souscrit 984 373 984 373 Prime d'émission 23 731 23 731 Report à nouveau 64 241 44 400 108 641 Réserve légale 22 114 3 701 25 815 Résultat 74 007 -48 101 -25 905 -37 323 -37 322 TOTAL 1 168 465 0,02 -25 905 0 -37 323 1 105 237 Le capital de PROPARCO SA est composé de 61 523 330 actions ordinaires d’une valeur nominale de 16 €. Note 8 -  INTERETS ET PRODUITS/CHARGES ASSIMILES 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Intérêts sur compte de Dépôts à vue    689 -712 Intérêts sur compte de Dépôts à terme   2 863 3 726 Commissions sur opérations de Hors-Bilan    1 610 1  088 Intérêts sur prêts aux Sociétés de Crédit   151 204 113 697 Autres intérêts   9 735 5 808 Dotation / Reprise Dépréciations sur intérêts 3 913   4 974 Pertes sur Créances Irrécouvrables  2   -11 132 Intérêts sur Emprunts A.F.D.* 272 100   190 191 Intérêts sur emprunt BEI et BICEC     0 Indemnités de Réaménagement     0 Commissions  297   206 TOTAL OPERATIONS AVEC ETABLISSEMENTS DE CREDITS 276 312 166 100 190 398 117 449 Intérêts    211 718 185 206 Commissions sur  opérations de Hors-bilan    5 468 5 632 Dotation / Reprise Dépréciations sur intérêts 7 738   8 225 Pertes sur Créances Irrécouvrables  35   -21 417 TOTAL OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 7 773 217 185   177 646 Intérêts   11 712 9 046 Dotation/Reprise Dépréciations sur intérêts     0 TOTAL OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES   11 712   9 046 TOTAL INTERETS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES 284 085 394 998 190 398 304 142 Les prêts en devises consentis par Proparco sont  adossés à des concours de refinancement miroirs auprès de l’AFD. Proparco a procédé, en 2022, à la correction du taux de refinancement appliqués aux opérations vis-à-vis de l’AFD de 16 prêts en Dollars, suite à la mise en évidence d’un désalignement entre  les taux des prêts octroyés par Proparco et le taux du refinancement souscrit auprès de l’AFD. Cette modification a engendré des charges d’intérêts supplémentaires dans les comptes 2022 à hauteur de 5,8 M€ au titre des années antérieures Note 9 -  REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLES 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes 21 148 14 644 Revenus titres à long terme 2 960 3 214 Jetons de Présence 65 41 TOTAL 24 172 17 900 Note 10 - COMMISSIONS 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Commissions de Dossiers sur opérations avec Etablissements de Crédit    1 897 2 411 Commissions de Dossiers sur opérations avec la Clientèle   4 993 4 125 Commissions de dossier sur opérations sur titres   160 19 Commissions  financières d’instruction   1 219 1 183 Commissions de gestion    8 981 7 482 Commission sous Participation AFD    9 062 7 557 Commission de subvention   1 382 808 Commissions Financières Intermédiation de Marchés  0   0 Commissions  opération sur titres 111   119 Commissions Financières d'Apporteur de Marchés 106   89 Charges sur opérations Diverses  78   121 Commissions gestion 746   996 TOTAL 1 041 27 695 1 325 23 585 Le périmètre de l’étalement correspond aux  commissions de dossiers dont le projet a fait l’objet d’une signature au cours de l’année écoulée. Les commissions seront reportées de façon linéaire au résultat selon la durée du projet. Au titre de 2022, le montant des commissions  enregistrées en produits constatés d’avance s’élève à 6.9 M€. NOTE 11 - AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2022 31/12/2021 Gain de Change net sur Opérations sur Prêts, Emprunts et Trésorerie    Divers -6 238 -7 688 TOTAL  -6 238 -7 688    « Résultat de change sur les opérations sur prêts, Emprunts et Trésorerie de 2020 placés dans la rubrique « Divers ». NOTE 12 - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2022 31/12/2021 Perte de Change nette sur Opérations sur Prêts, Emprunts et T résorerie  640 2 059 Divers 10 TOTAL  650 2 059 NOTE 13 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS 31/12/2022 31/12/2021 Prestations de Services AFD 75 541 64 556 1 dont personnel mis à disposition et engagement sociaux 50 500 45 300 dont prestations de  gestion et appui technique 21 700 15 400 dont prestations de représentation 3 700 3 600 Charges communes facturées par l’AFD 204 54 Impôts et Taxes 2 675 1 426 1 Charges Diverses 20 778 18 689 dont autres charges 23 473 20 591 dont charges  refacturées à l’AFD 0 0 dont charges refacturées à des tiers -2 890 -2 067 dont charges honoraires de commissariat 194 164 TOTAL  99 197 84 725 1  reclassement de la quote part de taxe ACPR facturée par l’AFD NOTE 14  - COÛT DU RISQUE 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciations en Capital sur les Etablissements de Crédit -27 893 -8 879 Reprises en Capital sur les Etablissements de Crédit 3 977 22 404 Dépréciations en Capital sur la Clientèle -54 297 -32 709 Reprises en Capital sur la  Clientèle 38 272 43 262 Dépréciations en Capital sur obligation convertible -179 262 Reprises en Capital sur obligation convertible   0 Dotations Provisions sur Engagements    Reprises Provisions sur Engagements    Dotations Provisions sur  Risques Collectifs  -34 496 -47 611 Reprises Provisions sur Risques Collectifs  25 176 26 657 Dotations Provisions Risques Pays  0 Reprises Provisions Risques Pays  0 0 Dotations Provisions pour Risques et Charges  0 0 Reprises Provisions pour  Risques et Charges  0 276 Dépréciations sur Garantie Versées  0 0 Récupération sur créances amorties 0 37 175 Reprises sur Garantie Versées  0 0 Pertes sur Créances irrécouvrables en Capital  -3 902 -86 034 Dotations Autres provisons pour  risques 0 0 TOTAL  -53 343 -45 197 Les passages en pertes concernant des douteux surveillés s'élèvent à 3,902K € NOTE 15  - GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 31/12/2022 31/12/2021 Plus -Value (Moins-Value) Nette sur Participations 3 858 13 495 Plus -Value (Moins-Value) Nette sur Immobilisations 0 2 Résultat de change sur cession de Participations 248 -1 867 Dotations pour dépréciations de participations -87 963 -17 568 Reprise de dépréciations de participations 58 272 53 698 Dépréciation en capital sur obligation convertibles -27 0 Reprises de dépréciation en capital sur obligation convertibles 21 0 Pertes nettes sur actifs immobilisés -6 300 -746 TOTAL  -31 890 47 014 Note 16 - RESULTAT EXCEPTIONNEL  31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Dotation au provision pour risque - litige  0   0 Régularisations sur Exercices Antérieurs Charges 82   50 Reprise provision pour risque - litige   0 0 Régularisations sur Exercices  Antérieurs  Produits   34 154 Total 82 34 50 154 RESULTAT -48 104 NOTE 17 - RESULTAT COURANT APRES IMPOT Résultat Comptable Avant IS   et impots etrangers Imputations Fiscales Nettes Résultat Fiscal Impôts sur les bénéfices Provision pour risque  fiscal Résultat Comptable Après Impôt (a) (b) (c)=(a)+(b) (d) (e) (a)-(d)-(e) Résultat Courant -24 703 52 854 28 151 5 266 7 306 -37 275 Résultat Exceptionnel  -48 -48 -48 RESULTAT GLOBAL -24 751 52 854 28 104 5 266 7 306 -37 323 NOTE 18 -  EFFECTIF ET VENTILATION PAR CATEGORIE 31/12/2022 31/12/2021         Cadres 307 287         Employés 9 11 Total Siège 316 298         Cadres 18 19 Total Agences 18 19 TOTAL  334 317 Cette note n’inclut pas les contrats à durée déterminée, les  contrats locaux et les volontaires internationaux. Les charges de personnel sont intégrées dans les prestations de services AFD (note 13) NOTE 19 - VENTILATION GEOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 31/12/2022 31/12/2021 France 166 870 106 121 Etranger 365 774 291 763 TOTAL  532 644 397 884 NOTE 20 - ACTIFS ET PASSIFS EN DEVISES 31/12/2022 31/12/2021 Contrevaleur en Euros des Actifs en Devises  6 925 952 6 014 883 Contrevaleur en Euros des Passifs en Devises 6 096 808 5 384 808 SOLDE  ACTIFS ET PASSIFS EN DEVISES 829 143 630 075 NOTE 21 - SITUATION DES PARTS EN CAPITAL SUPERIEURES OU EGALES A 10% DETENUES AU 31/12/2022 PAYS % PART SUPERIEURE A 50 %     Digital Africa SAS Multi-pays 100% BREDEV SAS Bresil 100% GoMyCode  Holding B.V. Tunisie 100% RETIRO PARTICIPATIONS France 100% Tiba Education Holding BV Egypte 100% PARTS DE 10 A 50 %     ASHMORE ANDEAN FUND III, LP Colombie 56% AVERROES FINANCE II Multi-pays 50% AVERROES FINANCE III Multi-pays 50% BROMPTON  HOLDCO LTD Kenya 48% AIF Pharma Lux Maroc 40% EuroPro Holding SAL Egypte 35% SEAF INDIA AGRIBUSINESS INTERNATIONAL FUND Inde 33% African Education Holdings Multi-pays 33% MEKONG SOLAR ASSET Management  PTE.LTD. Thailande 32% Ilera Holdings Maroc 32% ACON ALAOF V Multi-pays 29% AVERROES AFRICA Multi-pays 27% Amethis Milling SPV Mozambique 26% OCSADEN INVESTMENT LIMITED Maroc 25% Meridiam Infrastructure Africa Parallel Fund II SLP Multi-pays 25% IT Holding Egypte 24% CENTRAL AFRICA  GROWTH SICAR Multi-pays 23% TLG Finance SAS Multi-pays 23% Holdco Solarise Africa Ltd Multi-pays 22% Metier AMN Partnership LP Maurice 22% Africinvest III SPV I Kenya 22% Mambo Retail Ltd Kenya 21% GEF Latam Climate Solutions Fund III, LP Bresil 20% TUNISIE SICAR Tunisie 20% ACON LATIN AMERICA OPPORTUNITIES FUND A LP Multi-pays 20% FRONTIER CLEARING FUNDS Multi-pays 20% MC II Concrete (TGCC) Maroc 20% Proximity Finance Myanmar 20% ACON Latin America Opportunities Fund IV-A, LP Multi-pays 20% AMERICAS ENERGY FUND II CLEAN ENERGY LP Multi-pays 19% AAVISHKAAR FRONTIER FUND Multi-pays 19% Respublica Group (Pty) Ltd Afrique Du Sud 19% CENTRAL AMERICAN MEZZANINE INFRASTRUCTURE FUND II LP Multi-pays 19% ACON Injectable  Investors I, LP Multi-pays 18% MC III SCAN Multi-pays 17% Lombard Asia V L.P. Thailande 17% TIDE AFRICA II Multi-pays 17% CAURIS CROISSANCE II Multi-pays 17% ADOBE MEZZANINE FUND II Mexique 17% CAPSQUARE ASIA PARTNERS II Indonésie 16% MFX  Solutions LLC Multi-pays 16% Africa Bovine Ltd Multi-pays 16% NRSP Microfinance Bank Limited Pakistan 16% AGRIF Coöperatief U.A. Multi-pays 16% FONDS FRANCO AFRICAIN II FPCI France 15% SONATA Inde 15% TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR Tunisie 15% JSC  CREDO BANK Georgie 15% ENKO ED LIMITED Multi-pays 15% SARVA CAPITAL LLC ex LOK II CAPITAL Inde 15% GROWTH CATALYST PARTNERS Inde 15% ACTIVA FINANCES LTD Multi-pays 15% Serengeti Energy Multi-pays 14% Sawari Egypte 14% CFE TUNISIE Tunisie 14% TRIPLE P SEA FINANCIAL INCLUSION FUND LP Multi-pays 14% ETHOS MEZZANINE PARTNERS 3 Multi-pays 13% Adenia Capital V Multi-pays 13% FONDS FRANCO AFRICAIN FPCI Multi-pays 13% ASHMORE ANDEAN FUND II Multi-pays 13% KAIZEN PRIVATE EQUITY II PTE LTD Multi-pays 13% ACON Bios Investors LP Argentine 12% INCOFIN IPF Inde 12% ECP AFRICA FUND IV Multi-pays 12% ARGAN INFRASTRUCTURE FUND PCC LLC Multi-pays 11% INTAJ CAPITAL II LP Multi-pays 11% ALLIANCE ASSET MANAGEMENT Tunisie 11% Africa  Renewable Energy Fund II Multi-pays 11% Circulate Capital Ocean Fund I-B Inde 11% CIEL HEALTHCARE LTD Multi-pays 10% European Development Finance Institutions Mgmt cpy Multi-pays 10% ENDA Tamweel Tunisie 10% Proparco n’établit pas de comptes  consolidés. Elle entre en revanche dans le périmètre de consolidation de l’Agence Française de Développement par la méthode de l’intégration globale. NOTE 22 - ENGAGEMENTS SUR OPERATIONS EN DEVISES (1) 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS DE CHANGE A  TERME     Euros à recevoir 0 1818 Devises à livrer 0 1912 (1) Ces informations ne font pas partie du hors-bilan publiable NOTE 23 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS A- Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 %  du capital de PROPARCO (soit 9 843 milliers d'euros). NOTE 23 -  TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de PROPARCO (soit 9 843 milliers d'euros) CAPITAL (en K devise) A UTRES CAPITAUX PROPRES (en K devise) QUOTE-PART DU CAPITAL DETENUE (en %) VALEUR COMPTABLE BRUTE (EUR) VALEUR COMPTABLE NETTE (EUR) PRETS ET AVANCES CONSENTIS ET NON ENCORE REMBOURSES (EUR) MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNES (EUR) DERNIER C.A. HT (en K  devise) DERNIER RESULTAT (en K devise) DIVIDENDES ENCAISSES AU COURS DE L'EXERCICE (EUR) Derniers comptes audités FILIALES détenues à plus de 50 %  :                          ASHMORE ANDEAN FUND III, LP USD NA   56% 18 701 125 18 701 125     NA NA   pas de comptes audités disponibles PARTICIPATIONS détenues entre 10 et 50 %  :                           AVERROES FINANCE III EUR 47 192   50% 35 332 100 34 767 973     0 -636   31/12/2021 AVERROES FINANCE II EUR 22 570   50% 12 620 250 10 860 690     0 -404   31/12/2019 BROMPTON HOLDCO LTD USD NA   48% 9 875 112 9 785 561     NA NA   pas de comptes audités disponibles AIF Pharma Lux USD 27 146   40% 10 744 684 10 744 684     NA 136   31/12/2021 African Education Holdings USD 17 791   33% 13 719  678 8 724 232     26 -18 436   31/12/2020 MEKONG SOLAR ASSET Management  PTE.LTD. USD NA   32% 15 229 748 15 229 748 7 833 392   NA NA   pas de comptes audités disponibles Ilera Holdings USD 55 262   32% 16 666 455 16 666 455     0 -33   31/12/2020 ACON ALAOF V USD 21 881   29% 27 477 004 27 477 004     54 -2 460   31/12/2021 AVERROES AFRICA EUR 2 481   27% 14 999 500 14 999 500     0 -290   31/12/2021 OCSADEN INVESTMENT LIMITED EUR 2 393   25% 10 000 000 10 000 000     58 131 -500   31/12/2020 Meridiam Infrastructure Africa Parallel Fund II SLP EUR 17 255   25% 30 000 000 30 000 000     69 698 1 780   31/12/2020 Africinvest III SPV I EUR 32 759   22% 19 847 260 13 758 923     809 -24 569   31/12/2020 Mambo Retail Ltd USD NA   21% 30 566 145 29 417 258     NA NA   pas de comptes audités disponibles GEF Latam Climate Solutions Fund III, LP USD NA   20% 23 456 820 23 456 820     NA NA   pas de comptes audités disponibles FRONTIER CLEARING FUNDS USD NA   20% 16 239 252 16 195  261     NA NA   pas de comptes audités disponibles Respublica Group (Pty) Ltd ZAR NA   19% 10 626 837 9 943 353     NA NA   pas de comptes audités disponibles MC III SCAN USD 115 265   17% 18 343 576 17 024 786     1 458 1 406   31/12/2021 Lombard Asia V L.P. USD 7 418   17% 18 439 176 18 439 176     0 -1 753 42 295 31/12/2021 CAPSQUARE ASIA PARTNERS II USD 322 931   16% 13 131 556 13 131 556     729 -3 754   31/12/2021 JSC CREDO BANK GEL 224 311   15% 10 453 792 10 453 792     334 636 36 710 266 945 31/12/2021 Serengeti Energy USD NA   14% 23 611 131 23 347 030     NA NA   pas de comptes audités disponibles ETHOS MEZZANINE PARTNERS 3 USD NA   13% 13 613 524 13 613 524     NA NA   pas de comptes audités disponibles ACON Bios  Investors LP USD NA   12% 10 242 323 8 092 971     NA NA   pas de comptes audités disponibles Adenia Capital V USD NA   12% 28 030 608 28 030 608     NA NA   pas de comptes audités disponibles Africa Renewable Energy Fund II EUR 11 000   11% 15 000  000 15 000 000     3 -2 918   31/12/2021                           PARTICIPATIONS détenues à moins de 10 %  :                           MGM SUSTAINABLE ENERGY FUND II USD 100 734   10% 10 508 382 10 508 382     1 183 -7 269   31/12/2021 Kelix Bio USD NA   9% 20 096 463 18 677 624     NA NA   pas de comptes audités disponibles HSBC Real Economy green Investment Opportunity EUR NA   9% 50 000 000 41 405 785     NA NA   pas de comptes audités disponibles Alcazar Energy Partners II SCSP USD NA   9% 28 017 618 28 017 618     NA NA   pas de comptes audités disponibles Convergence Partners Digitial Infrastructure Fund USD NA   9% 13 723 031 13 723 031     NA NA   pas de comptes audités disponibles NEOMA Fertilizer Holdings BV (IEFCL) USD 12 510   8% 10 405 745 10 405 745     481 3 212   31/12/2021 MEDITERRANIA CAPITAL III LP EUR 171 225   8% 11 081 643 11 081 643     33 891 30 679   31/12/2021 Verod Capital Growth Fund III L.P. USD 62 946   8% 13 616 046 13 616 046     1 555 -2 730   31/12/2021 SOUTH ASIA GROWTH FUND II, L.P USD 85 440   8% 9 892 062 9 892 062     175 -4 256 22 485 31/12/2021 SPE AIF I USD 78 300   8% 18 230 803 18 230 803     10 727 5 882 68 348 31/12/2021 Navegar II LP USD 317   8% 13 665 063 13 665 063     -146 -2 832   31/12/2019 EXACTA ASIA INVESTMENT II USD 190 565   7% 17 491 573 17 491 573     1 369 -4 383 113 562 31/12/2021 ORAGROUP XOF 86 726 000   7% 9 881 278 9 881 278     187 315 000 21 503 000   31/12/2021 DARBY LATIN AMERICA PRIVATE DEBT  FUND III USD 306 363   7% 15 031 949 15 031 949     26 114 42 134   31/12/2021 Africinvest Fund IV LLC USD 33 523   7% 27 673 646 27 673 646     3 891 1 353 164 801 31/12/2020 MAURITIUS UNION ASSURANCE Ltd (MUA) USD NA   7% 9 857 072 9 338 812     NA NA   pas de comptes audités disponibles CRESCERA INVESTIMENTOS GROWTH CAPITAL FUND I-A L USD 77 473   7% 10 590 075 10 590 075     51 632 40 691   31/03/2022 FRONTIER ENERGY II ALPHA K/S USD 89 186   7% 13 208 425 13 208 425     1 692 425   31/12/2020 VIVIENDAS INTEGRALES S.A.B. de C.V. USD NA   6% 17 708 659 17 708 659     NA NA 506 647 pas de comptes audités disponibles MEF IV USD 69 642   6% 13 570 954 13 570 954     2 255 -3 794   31/12/2021 Sahyadri Farms Post Harvest Care  Limited INR NA   6% 11 293 337 10 160 564     NA NA   pas de comptes audités disponibles Annapurna Finance Private Ltd INR NA   6% 14 255 845 13 205 027     NA NA   pas de comptes audités disponibles CRESCERA GROWTH CAPITAL FUND V-A, L.P. USD NA   5% 18 505 211 18 505 211     NA NA   pas de comptes audités disponibles PARTECH AFRICA II S.L.P. EUR 66 349   5% 12 000 000 12 000 000     NA NA   pas de comptes audités disponibles Maghreb Private Equity Fund IV LLC EUR 131 561   5% 10 000 000 10 000  000     22 240 18 203   31/12/2021 AMETHIS FUND II S.C.A., SICAR EUR 22 111   4% 12 235 998 12 235 998     0 -2 483   31/12/2021 FALCON HOUSE PARTNERS FUND II USD 322 931   4% 13 301 310 13 301 310     1 -3 754   31/12/2021 BANK OF AFRICA GROUP EUR 283 740   4% 9 912 130 9 912 130     573 583 102 720 1 267 680 31/12/2020 African Development Partners 3 USD 184 437   4% 20 473 650 20 473 650     0 16 096   31/12/2021 LEAPFROG EMERGING CONSUMER FUND III LP USD 230 023   4% 17 080 765 17 080 765     40 042 30 065 14 003 31/12/2020 QUADRIA CAPITAL FUND II PAR LP USD 270 494   3% 17 052 056 17 052 056     33 196 25 438   31/12/2021 Amundi Planet Emerging Green One EUR 828 499   3% 80 984 775 78 245 202     NA NA 2 959 548 pas de comptes audités  disponibles APIS GROWTH FUND II L,P, USD 145 930   3% 14 486 696 14 486 696     57 670 46 336 6 507 415 31/12/2020 VOLTALIA S.A EUR 782 822   3% 32 977 234 32 977 234     66 318 8 930   31/12/2021 PROCREDIT EUR 856 314   2% 14 981 655 4 928 039     222 020 107 617   31/12/2021 BANCO PINE BRL 1 263 647   2% 10 763 032 609 903     31615 11 277   30/06/2022 BYBLOS BANK SAL LBP 2 666 114 000   1% 11 122 646 0     1 650 232 000 -26 767 000   31/12/2021 Humania North Africa Holding USD 277 888     18  677 624 18 677 624     738 4 457   31/12/2021 1 141 322 104 1 075 432 610 7 833 392 0 11 933 728 B- Renseignements globaux sur les autres titres, dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de PROPARCO. Renseignements globaux sur les  autres titres, dont la valeur brute n' excède pas 1 % du capital de PROPARCO VALEUR COMPTABLE BRUTE  VALEUR COMPTABLE NETTE  PRETS ET AVANCES CONSENTIS ET NON ENCORE REMBOURSES (EUR) MONTANT DES CAUTIONS ET AVALS DONNES (EUR) DIVIDENDES ENCAISSES AU COURS  DE L'EXERCICE (EUR) FILIALES FRANCAISES   42 622 20 000       Filiales détenues à plus de 50 %  :    42 622 20 000       Participations détenues entre 10 et 50 %  :   0 0       Filiales détenues à moins de 10 %  :     0 0       FILIALES  ETRANGERES   5 424 460 3 235 594 11 584 342     Participations détenues à plus de 50 %  :     5 424 460 3 235 594 11 584 342     Participations détenues à moins de 10 %  :     0 0       Participations détenues entre 10 et 50 %  :   0 0       PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES FRANCAISES     5 850 000 5 850 000     38 205 Participations détenues à moins de 10 %  :     1 000 000 1 000 000       Participations détenues entre 10 et 50 %  :   4 850 000 4 850 000     38 205 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ETRANGERES  (dont brut >10% = 93 066 296 )   468 669 163 398 688 314     12 350 308 Participations détenues à moins de 10 %  :     242 672 621 192 909 926     9 401 065 Participations détenues entre 10 et 50 %  :   225  996 542 205 778 388     2 949 244 PARTICIPATIONS POUR COMPTE DE TIERS   0 0       479 986 246 407 793 909 11 584 342 0 12 388 513 NOTE 24 – Entreprise liée 31/12/2022 31/12/2021 BILAN NOTE 1 Compte à vue 208 296 296 854 Compte à terme 200 993 211 763 NOTE 4/Actif Reversement marge 13 564 13 502 Autres 11 525 12 439 NOTE 4/Passif Prestation AFD 10 277 4 533 Autres 0 0 NOTE 5 Compte à vue 0 9 056 Emprunts 5 681 931 5 218 082 Avance trésorerie 70 874 93 289 RESULTAT NOTE 8 Compte à vue 689 -712 Compte à terme 2 863 3 552 Reversement marge 71 517 66 899 Emprunts -272 100 -190 469 Avance trésorerie 224 278 NOTE 13 Prestation AFD -75 643 -64 114 Autres -650 -362 NOTE 11              COMMISSIONS AFD 6 238 7 698 IX Rapport général des commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous  avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PROPARCO S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables f rançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avo ns effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ce s normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. I ndépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues pa r le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des  articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes  annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’ exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. -  Provisionnement du risque de crédit Le provisionnement du risque de crédit constitue un domaine d'estimation comptable significative dans toute activité bancaire :  votre société comptabilise des dépréciations et provisions sur les prêts aux établissements de crédit et à la clientèle pour couvrir les risques inhérents à ses activités, tel que décrit en parties 2-3, 2-6 et dans les notes 1, 6 et 14 de la partie 6 de l' annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations ou des provisio ns sur base individuelle ou collective. -  Valorisation des titres de participation et autres titres détenus à long terme Concernant l'activité de prises de participation, votre société comptabilise des dépréciations sur titres et des provisions tel que d écrit en parties 2-4, 2-6, et dans les notes 2 et 15 de la partie 6 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des estimations significatives s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour ide ntifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'examen des informations présentées par votre société, pour évaluer ces dépréciations et constituer ces provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice  professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés a ux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière  et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de  notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produi re. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de  commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principe s comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’étab lissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer  la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes  relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies  significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies p euvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs d es comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un  audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent  des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque  de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarat ions ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle i nterne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le cara ctère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mett re en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la  continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont p as fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de  manière à en donner une image fidèle. Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 13 avril 2023 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. BDO Paris Audit & Advisory Valéry Foussé  Benjamin Izarié Associé Associé Le rapport de gestion  2022 est tenu à la disposition du public au siège social.
20230619
73
Société de Tayninh
2302854
202306192302854.pdf
202306192302854.txt
 SOCIETE DE TAYNINH Société anonyme au capital de 15 078 462,30 euros Siège social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 P aris 562 076 026 RCS Paris (la «  Société  ») **** Comptes  sociaux  approuvés  par l’Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle du 12 juin 2023 Les comptes  sociaux  de la Société  clos le  31 décembre 20 2 2 , accompagnés des rapports des  C ommissaires aux comptes, tels que figurant dans le rapport financier annuel inclus dans  le  Document d ’ E nregistrement  U niversel  20 2 2  de la Société ,  déposé auprès de l’Autorité des  M archés  F inanciers le  26  avril 202 3  sous le numéro  D.23-0339   et publié le  26  avril 202 3  sur  le site internet de la Société  ( www. tayninh.fr ) ,   ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Ordinaire   Annuelle  du  12  juin 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice clos  le  31 décembre 20 2 2 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des Annonces  L égales  O bligatoires   n° 53   du  3   mai 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
20230619
73
Vitura
2302857
202306192302857.pdf
202306192302857.txt
 VITURA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 64.933.290,40 euros Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris 422 800 029 R.C.S. Paris SIRET : 422 800 029 00031 I.  – Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 20 2 2  et leurs annexes, contenus dans le Document d ’ e nregistrement  u niversel   déposé   à  l’Autorité des marchés financiers (AMF) le  04 avril 2023  sous le numéro  D.23-0222   valant rapport financier annuel, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 1 0  mai 202 3   sans modification. Le Document d ’ e nregistrement  u niversel  est disponible sur le site internet de la société  www. vitura .fr  ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers  www.amf - france.org . II.  – Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , publié au  Bulletin des a nnonces légales obligatoires  du  03  avril 202 3  n° 4 0   a été approuvé par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du  10   mai 202 3   sans modification . III.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Vitura,  Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit   des comptes annuels de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société   à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit.   Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.   Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.   Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolémen t. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées  Risque identifié  Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilan   au 31 décembre 2022 pour un montant net de 194 449 milliers d’euros.  Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure.  La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et de leurs utilités.  L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société.   Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nous avons réalisé les diligences suivantes :  examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ;  rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ;  comparer les justes valeurs   des immeubles retenues   avec celles estimées   par les évaluateurs indépendants, en effectuant les travaux suivants :  apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société,  analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble,  prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement,  obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées,  nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier,   réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble,  apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché. Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.   Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes an nuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.   Rapport s ur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.  225-37-4, L.  22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.  Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.  22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.  Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l’article L.  22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.   Autres informations  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion . Autres vérifications ou informations prévues par les  textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rappor t financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.  451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.  Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.   Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés.  Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 18 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 12 ème  année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepris e relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser   son activité.   Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.  823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci   proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes   annuels et évalue   si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière   à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit  Nous remettons un rapport au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons   également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous   jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue   par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.  822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le  2 7  mars 202 3 Paris, le  2 7  mars 202 3 KPMG Audit FS I Denjean & Associés Sandie Tzinmann Céline Kien Associé e Associée IV – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes  consolidés  au 31 décembre 202 2  selon les normes IFRS Vitura  S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris  Capital social : 64 933 290 euros  Exercice clos le 31 décembre 2022  À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement  Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’élève à 1 506 millions d’euros.  Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur à la clôture conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur des immeubles de placement est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants.  La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées comme détaillé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés.  Les principales hypothèses concernent les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, les dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché.  Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part de jugement significative relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nos travaux ont consisté à :  apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ;  analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble de placement ;  prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ;  obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ;  nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier ;  réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble ;  apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché ;  vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées ;  apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3 et 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés.  Risque de liquidité Risque identifié  Au 31 décembre 2022, les emprunts bancaires à moins d’un an du Groupe s’élèvent à 144,9 millions d'euros. Ils correspondent principalement à l'emprunt contracté par la filiale SCI CGR Propco avec une échéance initiale au 5 décembre 2022, qui a été reportée au 5 décembre 2023.  Comme expliqué dans les notes 4.1 et 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe à ce jour ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Il mène actuellement des négociations avec des banques prêteuses et est confiant quant à leur issue favorable. Les comptes consolidés ont donc été établis dans une perspective de continuité d'exploitation.  Dans ce contexte, nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nos travaux ont consisté à :  mener des entretiens réguliers sur l’évolution des négociations avec la direction du Groupe ;  obtenir et examiner la documentation disponible au titre des négociations en cours avec les banques ;  étudier les négociations menées antérieurement qui ont abouti favorablement ;  comparer cet emprunt à la valeur vénale de l’actif financé Passy Kennedy et  apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 4.1 et 4.6 des comptes consolidés.  Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion   du Conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.  225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.  823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.  Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean & Associés.  Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 18 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 12ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.  Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise r elatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.  823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;  concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit  Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.  822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le  2 7  mars  202 3 Paris, le  2 7  mars 202 3 KPMG Audit FS I Denjean & Associés Sandie Tzinmann Céline Kien Associé e Associée
20230619
73
LA MAISON DES COSMETIQUES
2302878
202306192302878.pdf
202306192302878.txt
 LA MAISON DES COSMETIQUES Société anonyme au capital de 602.855   € Siège social : 18, rue Mado Robin  26000 Valence 388 551 004 R.C.S. ROMANS Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation N° 2302123  publié  le 26 mai 2023 au BALO N°63   L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l‘Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société LA MAISON DES COSMETIQUES prévue initialement le  30   juin  202 3  à 19 heures 30  devant statuer notamment sur les comptes clos le 31 décembre 2022   a été ajourné par le Conseil d’administration en date du 9 juin 2023 et  se tiendra le  31 décembre 2023 à 19 heures 30  au siège social de la Société . Les modalités relatives à l’Assemblée générale qui se tiendra le  31 décembre 2023 à 19 heures 30 au siège social de la Société , seront communiqués dans un avis publié ultérieurement. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
20230619
73
OFI INVEST INTERMEDIATION SERVICES
2302859
202306192302859.pdf
202306192302859.txt
 OFI INVEST INTERMEDIATION SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 euros Siège social : 20-22 rue Vernier – 75017 PARIS 394 252 415 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31/12/20 2 2 , approuvés par  décision de l’associé unique du 26 mai 2023 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr »  du  14 juin   202 3 .
20230619
73
Société interprofessionnelle artisanale de garantie d'investissements - SIAGI
2302874
202306192302874.pdf
202306192302874.txt
 SOCIÉTÉ INTERPROFESSIONNELLE ARTISANALE DE GARANTIE D’INVESTISSEMENTS SIAGI Société professionnelle à capital variable – Arrêté ministériel du 5 juillet 1966 Siège social : 2, rue Jean-Baptiste Pigalle – 75009 Paris 775 691 074 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du  27  avril 202 3 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  14  juin 2023.
20230619
73
Vergnet S.A.
2302880
202306192302880.pdf
202306192302880.txt
 Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 42.194,22 euros  Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes  348 134 040 R.C.S. Orléans (la «  Société  ») Avis préalable de réunion valant avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU 27 JUILLET 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont avisés de la tenue d’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 27 juillet 2023 à 15 heures, 12, rue des Châtaigniers – 45140 Ormes, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des action ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions.  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :  Pouvoirs  pour  les formalités.  TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve , les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés et se soldant par une perte de 19.626.796,19 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration de la Société  quitus  entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 5.124,31 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve  ces comptes tels qu’ils ont été présentés et se soldant par une perte (part du groupe) de 20 438 188,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 19.626.796,19 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (3.791.215,03 €) euros à (23.418.011,22) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution  ( Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte  que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution  ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des  administrateurs ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de fixer pour l’exercice 2023 à une somme globale de  150.000  euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration, décide  de laisser la liberté au Conseil d’administration de répartir cette somme librement entre ses membres. Sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de  commerce ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise  le Conseil d’administration, pour une période de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente résolution, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de  10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vergnet SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 1,25 euro par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  87.903,75  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. La présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Septième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits  ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49,  L. 228-91 et suivants et L. 225-132 :  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :  d’actions ordinaires de la Société ; et/ou  de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.  2. Fixe  à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  3. Décide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d’euros.  - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  - le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d’euros.  - les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.  4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :  a.  décide  que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;  b.  décide , conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :  - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;  - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.  5. Décide  que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.  6. Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.  7. Prend acte  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d’administration,  Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants,  L. 225- 129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 :  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission :  − d’actions ordinaires ; et/ou  − de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.  2. Décide  de fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale.  3. Décide  que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d’euros.  À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d’euros.  Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.  4. Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux (2) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 35%.  5. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :  − tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;  − toute société d’investissement, tout fonds d’investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;  − toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.  6. Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :  − limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; et  − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.  7. Décide  que le Conseil d’administration a toute compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l’effet notamment de :  − arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;  − arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ;  − arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;  − décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  − déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; − déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;  − fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  − suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de  trois mois ;  − à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  − constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts ;  − procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et  − d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions.  Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de cette délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. 8 . Constate  que, conformément à l’article L. 225-129-2, alinéa 2, la présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation de compétence décidée par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 17 mars 2023 dans sa première résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution  ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d’administration,  Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-138,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138,  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé par l’article  L. 225-135 du Code de commerce à l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’administration lorsqu’il fera usage, en une ou plusieurs fois, de la délégation de compétence consentie au terme de la précédente résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) au profit des catégories de personnes suivantes :  -  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ;  - toute société d’investissement, tout fonds d’investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ;  - toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.  2. Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter le nombre d’actions nouvelles attribuées aux catégories visées ci-dessus dans les limites ci-dessus. Dixième résolution  ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’administration :  1.  délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; 2.  décide  que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un milliardième (1/1.000.000.000) du nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ;  3.  donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :  − fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ;  − fixer la date de début des opérations de regroupement ;  − publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;  − suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  − constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;  − procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;  − déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;  − procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable.  4.  fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et  5.  dit  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :  Onzième résolution  - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra. *** INFORMATIONS L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 25 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires de la Société peuvent exprimer leurs votes à travers l’une des quatre formules suivantes : par correspondance  via  le formulaire de vote ; en assistant personnellement à l’Assemblée Générale en demandant une carte d’admission à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire ; en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale qui votera avant l’Assemblée Générale ; ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre un formulaire unique de vote, cet intermédiaire se chargera de le transmettre accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera adressé avec la convocation, à l’aide d’une enveloppe T pré-payée, à la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale, Service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES CEDEX 3 au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  c.mousset@vergnet.fr  ou par fax au +33 (0)2 38 52 35 83, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article  R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115, R. 225- 83 et R. 22 10-23 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.vergnet.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Questions écrites au Conseil d’administration A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit  le 21 juillet 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante Cyril Courtonne, Président du Conseil d’administration :  c.courtonne@vergnet.fr  ou par fax au +33(0)2 38 52 35 83. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration.
20230619
73
Interfimo
2302869
202306192302869.pdf
202306192302869.txt
 INTERFIMO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 93 832 000 € Siège social : 46, boulevard de la Tour-Maubourg, 75007 Paris 702 010 513 R.C.S. Paris - A.P.E. : 6492 Z Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 er  juin 2023 I. — Bilan social au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros.) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 99 891 90 914 Caisse, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 99 890 90 914 Opérations internes au Crédit Agricole Opérations avec la clientèle 4 514 4 693 Opérations sur titres 457 820 437 870 Obligations et autres titres à revenu fixe 457 820 437 870 Actions et autres titres à revenu variable (*) - - Valeurs immobilisées 13 967 13 689 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 9 035 9 035 Immobilisations incorporelles 1 871 1 715 Immobilisations corporelles 3 062 2 939 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 12 768 12 367 Autres actifs 8 821 7 976 Comptes de régularisation 3 947 4 391 Total actif (1) 588 959 559 532 (*) tous nos titres à rémunération indexée sur une référence de marché  doivent  être classé en "revenu fixe (cf. art 2311-3 de l'ANC) Passif 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 708 519 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 708 519 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes créditeurs de la clientèle 12 458 11 383 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 102 593 93 383 Autres passifs 12 602 12 344 Comptes de régularisation 89 990 81 039 Provisions et dettes subordonnées 259 133 241 887 Provisions 58 316 50 583 Dettes subordonnées 200 817 191 303 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 214 067 212 360 Capital souscrit 93 832 93 832 Primes d'émission 12 405 12 405 Réserves 10 539 10 539 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement - - Report à nouveau 70 490 70 489 Résultat de l'exercice 26 802 25 094 Total passif (2) 588 959 559 532 Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus 4 504 618 4 159 797 Engagements de financement Engagements de garantie 4 504 618 4 159 797 Engagements sur titres Engagements donnés 14 016 596 12 619 256 Engagements de financement Engagements de garantie 14 016 596 12 619 256 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 202 2 ( En  milliers d'euros . ) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 63 908 59 695 Intérêts et charges assimilées -1 602 -76 Revenus des titres à revenu variable (1) 3 494 3 094 Commissions (produits) 5 395 5 197 Commissions (charges) -1 813 -2 026 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire (1) 913 1 032 Autres charges d’exploitation bancaire -222 -228 Produit net bancaire (1) 70 072 66 689 Charges générales d’exploitation -34 014 -31 703 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -847 -735 Résultat brut d'exploitation (2) 35 211 34 251 Coût du risque 178 -168 Résultat d'exploitation 35 388 34 083 Résultat net sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 35 388 34 083 Résultat exceptionnel 49 22 Impôt sur les bénéfices -8 636 -9 010 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net de l'exercice 26 802 25 094 (1) sur 2021 reclassement des dividendes de la  SCI  du poste "Autres produits d’exploitation bancaire " à " Revenus des titres à revenu variable" III. — Annexe aux comptes annuels publiables au 31 décembre 2022 (Chiffres en milliers d’euros.) I. —  Principes  Les règles appliquées pour l’établissement des comptes suivent les principes retenus par le Conseil National de la Comptabilité, les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, et les Instructions de la Commission Bancaire. INTERFIMO applique les règlements de l’ANC 2014-03 sur les passifs et 2014-07 sur les créances douteuses. Les états financiers d'INTERFIMO sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires. La présentation des états financiers d’INTERFIMO est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. INTERFIMO enregistre ses commissions de caution en isolant au sein de la commission perçue, une commission de confirmation. Depuis l’exercice 2002, une partie de cette commission est prise dans le résultat à la date de mise en place du prêt, le reste étant étalé sur toute la durée du prêt. Depuis l’exercice 2013, la partie prise directement en résultat est égale à 73% de la totalité de la commission perçue. Cette proportion, correspondant à la part de l’activité consacrée à la mise en place du prêt, est vérifiée chaque année. Lors du remboursement anticipé total d’un crédit, la part restant étalée de la commission est réintégrée dans le PNB de l’année. Conformément au règlement de l’ANC 2014-03, INTERFIMO comptabilise ses immobilisations suivant la méthode de découpage par composants. L’ANC 2014-03 a modifié la terminologie relative aux provisions. Jusque-là, une provision était la constatation comptable d’une diminution de valeur d’un élément d’actif ou d’une augmentation du passif exigible, précise quant à sa nature mais incertaine quant à sa réalisation, que des événements survenus ou en cours rendent prévisible à la date d’établissement de la situation. Depuis le 30 décembre 2005, le principe évoqué précédemment, n’a pas changé, mais la terminologie a été modifiée, désormais le terme de provisions est réservé au passif du bilan, et les diminutions de valeur de l’actif sont enregistrées en  «  dépréciations  »  et non plus en  «  provisions pour dépréciations  » . INTERFIMO est consolidée par intégration globale au niveau du LCL, lui-même consolidé au niveau du groupe Crédit Agricole SA. Méthode d’évaluation des provisions Les principales provisions, au passif du bilan, sont évaluées selon leur nature. Les provisions sur engagements hors bilan , e n  couverture des risques imputés au fonds de garantie Interfimo,  elles  sont évaluées soit de manière individuelle soit de manière collective. Provisions individualisées : elles sont déterminées dans une optique prudentielle d'anticipation des risques, pour faire face à des pertes que des événements en cours rendent probables à la date de constitution de la provision. Elles doivent couvrir la diminution de valeur de nos créances et correspondre à l'estimation du risque potentiel : différence entre le montant de nos créances et le montant des futurs paiements que l'on estime possible d'obtenir du client en prenant en compte la valeur des garanties existantes dans le dossier. Provisions collectives : Au 1er janvier 2018, un changement de méthode comptable a été réalisé. Ce dernier correspond à un nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit sur les encours sains visant à transposer le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit selon l’approche IFRS 9 d’estimation des pertes attendues. Le périmètre d’application de ce nouveau modèle de provisionnement concerne les engagements de cautions pris par Interfimo. Historiquement la provision collective passée sur ces engagements était définie par LCL à partir des données risques Bâle II sur son indicateur de risque (IRPRO - Indicateur de Risque Pour les Professionnels) validé par l'ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). A ce titre, les IRPRO "douteux" (9 à 10 ainsi que les 11 non provisionnés à dire d'expert), ainsi que les IRPRO "sensibles" (8) faisaient l'objet d'une provision statistique. Dans le cadre du projet IFRS 9, LCL a pris la décision de principe, en cohérence avec le Groupe Crédit Agricole S.A., d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises avec celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS. Cet alignement de principe reste compatible avec l’application des textes existants du référentiel français : Le principe de prudence, défini dans l’article L123-20 du Code de Commerce et repris dans l’article 121-4 du règlement 2014-03 (PCG) justifie par nature le provisionnement, y compris sur la base des pertes attendues. L’article 1121-3 du règlement 2014-07 relatif aux provisions de passif (poste 7) permet de provisionner, sur la base  d’«  événements survenus ou en cours  » , les encours ayant subi une dégradation significative de leur risque de crédit ou porteurs d’un risque. L’article 323-6 du règlement 2014-03 (PCG) relatif à l’évaluation des passifs permet de tenir compte des  «  événements futurs  »  dans l’estimation des provisions (assimilable à la composante forward-looking d’IFRS 9). Enfin, le règlement 2018-01 qui modifie le Règlement 2014-03 permet le changement de méthode comptable à l’initiative de l’entreprise. Pour s'aligner avec les méthodes comptables prises par son entité mère, le LCL, Interfimo a fait le choix d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises avec celles utilisées en IFRS. A ce titre : La méthodologie de provisionnement statistique sur les IRPRO 8 à 11 a évolué ; Les IRPRO 1 à 7, considérés comme  «  sains  » , font dorénavant l’objet d’une provision statistique. Les impacts liés à cet alignement ont été enregistrés en totalité sur le Fonds de Garantie au passif du bilan. Les provisions pour risques juridiques : Ces provisions sont déterminées en pourcentage de l'assignation en responsabilité d'Interfimo. En fonction de l'avancement de la procédure, les montants vont de 15% à 100% des dommages et intérêts réclamés par l'adversaire. Ces provisions ne sont pas imputées au Fonds de garantie d'Interfimo. Elles font mouvementer le compte de résultat. Ces différentes provisions sont validées par le comité des risques Interfimo qui se réunit trimestriellement. Les provisions pour pertes futures des dossiers, en voie d'extinction, initiés par le Crédit Médical de France (CMF) : Elles  sont déterminées individuellement, au cas par cas, pour les dossiers qui constituent les tranches négatives du fonds de garantie CMF. Ces provisions n’impactent pas le compte de résultat d'Interfimo, puisque couvertes par le fonds mutuel de garantie du CMF. Règles de déclassement en douteux et douteux compromis En application du CRC 2014-07 et principalement des articles 3,7 et 9, sont définis comme encours douteux les encours porteurs d'un risque de crédit avéré, correspondant à l'une des situations suivantes : lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé, on peut conclure à l'existence d'un risque avéré ; s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie. Lorsque les conditions de solvabilité d'une contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours DOUTEUX COMPROMIS, soit par un enregistrement comptable au sein de comptes créés à cet effet, soit au moyen d'attributs. L'identification en encours douteux compromis intervient à la déchéance du terme ou au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’encours redevient sain dès que la créance est soldée et la provision reprise. Engagements sociaux Les engagements sociaux sont couverts par des cotisations enregistrées en charges, versées à des fonds de retraite qui gèrent ensuite le paiement des allocations, exception faite des indemnités pour médaille du travail. L’engagement pour indemnités de départ en retraite est évalué selon les normes du groupe Crédit Agricole SA, sur la base des droits acquis au 31 décembre, corrigés statistiquement par les probabilités de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Il est, depuis 2006, couvert partiellement (87% à fin 2022, pour un montant de 1,88 M€) par un organisme externe d’assurance : PREDICA. Le solde fait l’objet d’une provision pour indemnité de départ en retraite. L’engagement pour médaille du travail, également évalué selon les normes du groupe Crédit Agricole SA, fait l’objet d’une provision pour médailles du travail. Disponibilités et concours bancaires courants Nos disponibilités et concours bancaires courants sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus et ne font pas l'objet de dépréciations. Créances sur la clientèle Les créances sur clients en impayés et contentieux sont inscrites au bilan en  «  Opérations avec la clientèle  »  pour le montant auquel la Société a été appelée en garantie, net de provisions. Les intérêts à recevoir sur ces créances douteuses sont d’une part comptabilisés et d’autre part totalement provisionnés pour dépréciation, compte tenu de leur recouvrement incertain. Les créances dont le recouvrement est estimé incertain sont provisionnées par imputation sur les cotisations mutualisées aux Fonds de Garantie. Pour les opérations qui ne donnent pas lieu à versement de cotisation aux fonds de garantie, ou qui ne peuvent être couvertes par ceux-ci, les créances sont passées en perte, et/ou provisionnées, en compte de résultat. Titres Les titres ont été classés en différentes catégories. Sont inscrits en : «  Obligations et autres titres à revenu fixe  » , Les obligations sont intégralement catégorisées en titres d'investissement : elles ont été souscrites avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance. Y sont rattachés les intérêts courus à recevoir. «  Participations  et autres titres détenus à Long Terme  » , Reprennent les participations minoritaires, pour leur coût d’acquisition net de provisions. «  Parts dans les entreprises liées  » , Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Une entreprise est considérée comme liée à une autre, lorsqu'elle est susceptible d'être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Elles sont enregistrées à leur valeur d’acquisition. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au coût d’acquisition TTC. Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation. Distinction entre immobilisations et charges Sont considérées comme charges et donc comptabilisées en frais généraux, les dépenses qui ont pour effet de maintenir ou de remettre en état normal d'utilisation une immobilisation (entretien courant ou petites réparations par exemple). Les dépenses qui ont pour résultat l'entrée d'un nouvel élément dans le patrimoine d’Interfimo (dépenses de remplacement par exemple), ou l'augmentation de la valeur ou la prolongation significative de la durée de vie d'un bien existant (travaux de grosses réparations ou de grandes révisions par exemple) constituent des immobilisations qui doivent être comptabilisées dès l’origine comme des composants. Les coûts de développement des logiciels informatiques sont immobilisés sauf les phases amont (étude préalable) et aval (après la mise en service) qui sont comptabilisées en charge. «  Immobilisations incorporelles  » Les immobilisations incorporelles correspondent principalement : aux indemnités versées à des propriétaires ou précédents locataires d’immeubles en vue de leur occupation : elles peuvent être provisionnées lorsqu’elles sont estimées non négociables. aux progiciels : les progiciels d’application sont amortis sur 5 ans, les progiciels de bureautique sont amortis sur 1 an ou 3 ans lorsqu’ils sont intégrés au matériel. «  Immobilisations corporelles  » Les immeubles sont amortis par composants suivant l’ANC 2014-03. Chaque composant d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif comparé au coût total de l'immobilisation doit obligatoirement être inscrit distinctement à l’actif et amorti sur sa propre durée d’utilité. Les composants de certaines immobilisations corporelles peuvent nécessiter un remplacement à intervalles réguliers. Par exemple, au bout d'un certain nombre d'heures d'utilisation, les ascenseurs ou les moquettes d’un siège social peuvent devoir être renouvelés plusieurs fois au cours de la vie de l'immeuble. Le remplacement de chaque composant se traduira nécessairement par une sortie d’actif et l’entrée d’un nouvel élément, y compris lorsque le remplacement n’a pour objet que de permettre l’utilisation normale de l’immobilisation prise dans son ensemble. En outre, lors du remplacement d’un composant, le coût de remplacement est obligatoirement activé et la valeur nette comptable du composant remplacé est comptabilisée en charges. Plusieurs composants significatifs d'une immobilisation corporelle ayant les mêmes durées d'utilité peuvent être regroupés pour la détermination de la dotation aux amortissements. Les composants d'une immobilisation corporelle qui sont individuellement non significatifs seront regroupés et amortis séparément. Les terrains et les constructions sont comptabilisés distinctement, même lorsqu'ils sont acquis ensemble. Les terrains ont normalement une durée de vie illimitée et en conséquence ne sont pas amortis. Les constructions ont une durée de vie limitée et en conséquence, sont des actifs amortissables. Une augmentation de la valeur du terrain sur lequel est édifiée une construction n'affecte pas la détermination du montant amortissable de la construction. A titre d’exemple, on pourra retenir pour un immeuble les 5 composants suivants : Composant Description Durée d’amortissement préconisée (1) Foncier Terrain Non amortissable Gros œuvre Structure du bâtiment : le clos et le couvert : charpentes, couverture, terrassement, fondations, maçonnerie… 30 à 80 ans Second œuvre Contour de la structure : étanchéité, gros câblages, conduites, planchers… 8 à 40 ans Installations techniques Ascenseurs, climatisation, portes automatiques… 5 à 25 ans Agencements Décoration, enduit, peintures intérieures et extérieures (ravalement), moquette, éclairage, sanitaires… 5 à 15 ans (1) Ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction (et notamment la qualité des matériaux de construction utilisés), à sa localisation, et à la politique de rénovation appliquée dans l’entité. Les autres immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d’utilisation, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : matériel : 20% à 33% véhicules : 20% Fonds de garanties mutuels Suivant la présentation du document 4200, bilan publiable, les fonds de garanties mutuels sont classés dans la rubrique  «  dettes subordonnées  » . Les fonds mutuels de garantie sont régis par un règlement validé par le Conseil de Surveillance. Impôt sur les sociétés La Société est soumise à l’impôt sur les sociétés selon les règles en vigueur. INTERFIMO a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Elle fait partie du périmètre d’intégration fiscale de Crédit Agricole SA depuis le 1er janvier 2009, avec un palier de consolidation chez LCL. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Participation des salariés Le montant de la participation est provisionné, le cas échéant, dans l’exercice au cours duquel les droits des salariés sont nés. Établissement du compte de résultat Les opérations sont comptabilisées selon le principe de la spécialisation des exercices. Le résultat par action est obtenu en divisant simplement le résultat par le nombre d’actions composant le capital social. Comptabilisation des charges et des produits Les charges sont rattachées à l’exercice auquel elles correspondent. Les intérêts des sommes placées sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis, selon la méthode des intérêts courus. Les commissions de caution sont rattachées aux exercices pendant lesquels l’encours du prêt figure dans les engagements d’INTERFIMO. Depuis l’exercice 2010, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont comptabilisées en déduction du PNB, conformément aux règles en vigueur au sein du groupe Crédit Agricole SA. II. —  Note sur le bilan actif Opérations de trésorerie et interbancaires Les  «  Créances sur les établissements de crédit  »  comprennent D’une part la situation des comptes à vue, ouverts chez LCL, dont les soldes débiteurs et créditeurs sont fusionnés et compensés, avec un solde en faveur d’INTERFIMO de 22 983 k€ et d’autre part les prêts accordés par INTERFIMO à LCL en placement des fonds apportés par l’opération d’augmentation de capital en 2000 (76 049 k€) et le prêt inter-entreprises de 150 k€ octroyé à Incit’Financement. Le prêt LCL est renouvelé chaque année par dixième, pour une durée de 13 ans depuis fin 2014 (10 ans auparavant). La durée résiduelle de ces créances est la suivante : Jusqu’à 3 mois : 22 983 k€ Moins de 1 an : 7 755 k€ Entre 1 et 2 ans : 0 k€  Entre 2 et 5 ans : 7 605 k€  Entre 5 et 10 ans : 38 025 k€  Supérieure à 10 ans : 22 815 k€  A noter que le prêt LCL ne génère pas d’intérêts courus en date d’arrêté annuel car les échéances sont toutes fixées au 30 décembre de chaque année. Opérations avec la clientèle Il s’agit des créances douteuses et douteuses compromises, sur clients en impayés et contentieux. Elles s’entendent après provision de 39 165 k€. A noter qu’il n’y a plus de provisions sur les dossiers initiés par le CREDIT MEDICAL DE FRANCE. Récapitulatif des créances et provisions  (En euros.) 2021 2022 Créances Provisions Créances Provisions Créances clients pd CLASSIQUE IF 43 663 647 38 970 420 43 679 257 39 165 068 pd CLASSIQUE CMF 48 960 49 270 0 0 Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions page 12. Actions propres Sans objet. Opérations sur titres et divers «  Obligations et autres titres à revenu fixe  » A la clôture 2022, l’augmentation par rapport au 31/12/2021, des sommes bloquées en produits de trésorerie de LCL et CREDIT AGRICOLE est la conséquence de la forte production 2022 et donc de l’augmentation du fonds de garantie que l’on retrouve au passif en  «  dettes subordonnées  » . Les obligations correspondent à des EMTN et à des BMTN, garantis en capital, dans la durée résiduelle est la suivante : Jusqu’à 3 mois : 0 k€ Moins de 1 an : 0 k€ Entre 1 et 2 ans : 0 k€ Entre 2 et 5 ans : 135 000 k€ Entre 5 et 10 ans : 190 000 k€ Supérieure à 10 ans : 131 000 k€ En  outre, les intérêts courus, à recevoir au 31 décembre 2022, qui s’élèvent à 1 820 k€ sont à moins d’1 an. Titres de transaction, de placement et d'investissement (En milliers d'euros.) 31/12/202 2 31/12/20 2 1 Transaction Placement Titres de Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées   : 0 - Dont surcote restant à amortir 0 - Dont décote restant à amortir 0 Créances rattachées 0 Dépréciations 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (1)   : 0 Emis par organismes publics 0 Autres émetteurs 456 000 456 000 436   000 - Dont surcote restant à amortir 0 0 - Dont décote restant à amortir 0 0 Créances rattachées 1 820 1 820 1 870 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 457 820 457 820 437 870 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 457 820 457 820 437 870 Valeurs estimatives 0 0 0 0 0 0 Titres de participations et parts dans les entreprises liées 01/01/20 2 2 Augmentat ion Diminution Autres 31/12/202 2 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 9 035 0 0 0 9 035 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations 0 0 0 Valeur nette au bilan 9 035 0 0 0 9 035 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation 0 0 0 0 0 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 0 0 0 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 Total 9 035 0 0 0 9 035 «  Parts dans les entreprises liées  »  (participations) : à 99,99% dans la SA AUXILIAIRE PHARMACEUTIQUE, pour 2 750 k€. La SA AUXILIAIRE PHARMACEUTIQUE a distribué des dividendes à hauteur de 600 k€ ; à 100% dans la SARL FIMOCOURTAGE, pour 202 k€ (dont le capital est de 8 k€) ; Fimocourtage a distribué des dividendes à hauteur de 2 143 k€ ; les parts de SCI Maison des professions libérales (siège LTM), pour 6 083 k€ ; Les  «  Autres actifs  »  regroupent principalement : les acomptes sur l’impôt sur les sociétés versés au CREDIT AGRICOLE SA, 8 510 k€, les facturations en cours, 85 k€, pour les produits de diversification, les remboursements anticipés du fonds de garantie, 136 k€ les dépôts de garantie sur loyers, 83 k€, Seuls les dépôts de garantie sur loyer sont à plus d’un an. Les  «  Comptes de régularisation  »  représentent principalement les charges mutuelles restant à recevoir en fin d’exercice pour 2 108 k€, des produits de diversification à recevoir pour 1 348 k€, des charges constatées d’avances pour 491 k€. Valeurs immobilisées (En milliers d'euros.) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations incorporelles 31/12/20 2 1 4 810 -3 096 1 715 Augmentation 539 -383 156 Diminution -228 228 0 31/12/202 2 5  121 -3 251 1 871 Immobilisations corporelles 31/12/20 2 1 10 940 -8 001 2 939 Augmentation 586 -464 122 Diminution -41 41 0 31/12/202 2 11 485 -8 423 3 062 Les montants de clôture se repartissent comme suit   : Terrains et constructions 6 066 -4 342 1 724 Agencements 2 378 -1 540 838 Acompte/ Immobilisations corporelles 0 0 0 Matériel informatique 1 198 -944 254 Mobilier & matériel de bureau 1 844 -1 598 246 Total 11 485 -8 423 3 062 III. —  Note sur le bilan passif Opérations avec la clientèle Les  «  Opérations avec la Clientèle  »  totalisent les comptes clients en cours de régularisation ainsi que les cotisations au fonds de garantie d’origine INTERFIMO arrivées à échéance et remboursables. Opérations sur titres, divers et provisions Les  «  Autres passifs  »  regroupent principalement : la contrepartie de la charge d’Impôt sur les Sociétés pour 8 636 k€ les fournisseurs restant à régler : 224 k€ le compte courant de la SCI Maison des professions libérales : 1 661 k€ charges sociales et fiscales restant à régler : 1 985 k€ autres : 96 k€ Les dettes fournisseurs sont à moins de 1 an. Les  «  Comptes de régularisation  »  pour 89 990 k€ regroupent : pour 12 647 k€ : les charges à payer, la provision pour charges de congés du personnel et celle afférente au Compte Épargne Temps et les charges sociales et fiscales attachées, les commissions de caution à étaler pour 76 905 k€. les primes d’assurance en cours de reversement, 439 k€. Les  «  Provisions pour risques et charges  »  de 58 316 k€ totalisent : les provisions sur engagements hors bilan , en couverture des risques imputés au Fonds de garantie INTERFIMO :  57   047 k€ les provisions pour risques juridiques (entièrement sur INTERFIMO)  :  115 k€ la provision pour indemnité de départ en retraite *  :  272 k€ la provision pour médailles du travail  :  882 k€ la provision pour risque opérationnel  :  0 k€ * Interfimo dispose d'un contrat d'assurance PREDICA qui couvre à hauteur de 1,9 M€ les indemnités de départ en retraite suite à des versements de cotisations. Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions page 12. Dettes subordonnées Les  «  dettes subordonnées  »  totalisent les cotisations au Fonds de Garantie disponibles, après imputations des pertes et provisions. Ce montant a augmenté du fait de la très forte production 2022. Au 31/12/2022, les provisions évaluées selon les normes du groupe Crédit Agricole, sauf aménagements tenant compte des spécificités propres à certaines catégories professionnelles, représentent, pour les dossiers initiés par INTERFIMO 96 212 k€. Des dossiers ont été passés en perte sur le fonds de garantie pour 2,6 M€, dossiers qui avaient fait l’objet au préalable d’une provision sur créances douteuses. Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions page 12. Capitaux propres  ( Hors  FRBG) Les  «  Primes d’émission  » , 12 405 k€, regroupent : prime d’émission : 6 003 k€ prime d’apport : 4 657 k€ liée à l’opération d’apport du CRÉDIT MÉDICAL DE FRANCE en 1999 prime de fusion : 1 745 k€ liée à l’opération de fusion du CRÉDIT MÉDICAL DE FRANCE en 1999 Les  «  Réserves  » ,   10 539 k€, regroupent : la réserve légale : 9 383 k€ ; la réserve de 1 436 k€, issue des plus-values à long terme : en mai 2000 IF a absorbé INTERFIMO DIFFUSION pour une valeur nette de 2 252 K€. La fusion a été réalisée par 816 K€ d’augmentation de capital, et 1 436 K€ de prime de fusion affectée depuis en réserve PVLT ; la réserve avec un solde débiteur de 280 k€, suite à l’application en méthode rétrospective du CRC 2002-10. Par rapport à l’exercice précédent, la variation de capitaux propres (+1 707 k€) se décompose de la manière suivante : (En milliers d'euros.) Situation au 31/12/20 21 Variation de l'exercice Situation au 31/12/202 2 Capital souscrit 93 832 0,0 93 832 Primes d'émission 12 405 0,0 12 405 Réserves 10 539 0,0 10 539 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0,0 0 Report à nouveau 70 489 0,3 70 490 Résultat de l'exercice 25 094 1 707 26 802 Total 212 360 1 707 214 067 Pour rappel, un montant de 25 094 k€ a été distribué en dividendes au cours de l'exercice 2022. Capital social Le capital social inscrit au passif est composé de 586 450 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 160 € chacune, confèrent un droit de vote simple. Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions Récapitulatif des mouvements sur provisions et dépréciations (En euros.) 31/12/2021 Dotation Reprise 31/12/2022 Par le résultat Par bilan/ Fonds de garantie Par le résultat Par bilan/ Fonds de garantie Actif Créances clients pd FIMOLION 0 0 pd COOPEREM 0 0 pd CREDILION 0 0 pd CLASSIQUE CMF 49 270 49 270 0 pd CLASSIQUE IF 38 970 421 194 647 0 39 165 068 pd CLASSIQUE IF sans FdG 0 0 0 Intérêts courus 1 274 3 252 0 4 526 Sous total 39 020 965 3 252 194 647 0 49 270 39 169 594 Immobilisations Hors exploitation (loyer Raspail) 235 141 235 141 0 Titres AF 0 0 0 Passif Engagements sociaux Retraite 447 566 0 175 397 0 272 169 Médaille du travail 1 056 756 0 175 060 881 696 Engagements par signature douteux HB CLASSIQUE CMF 0 0 HB CLASSIQUE IF 21 620 630 2 696 610 0 24 317 240 HB COLLECTIVE IF 27 343 449 5 386 559 0 32 730 008 Litiges (IF) 0 0 0 Autres risques et charges Assignations IF 115 000 0 0 115 000 Assignations CMF 0 0 Charges futures IF 0 0 0 Charges futures CMF 0 0 Tranches négatives CMF 0 0 Risque opérationnel 0 0 0 0 Autres 0 0 Sous total 50 583 400 0 8 083 169 350 457 0 58 316 112 Amor. dérogatoires SCI Montpellier 0 0 0 0 Total 88 839 505 3 252 8 277 817 585 598 49 270 97 485 706 -582 345 8 228 547 7 646 201 IV. —  Note sur le Hors bilan Les  «  Engagements de garantie donnés  »  incluent l’encours des opérations  saines et douteuses  cautionnées par INTERFIMO et CRÉDIT MÉDICAL DE FRANCE, les opérations de crédit renouvelables étant comptées pour leur montant autorisé. La part des engagements douteux - correspondant au capital restant dû, net des provisions, sur les clients douteux pour lesquels la société a été appelée en garantie au titre d’échéances impayées – s’élève à 63 846 k€ contre 57 630 k€ au 31  décembre  2021. Les  «  Engagements de garantie reçus  » , correspondent pour 350 M€ à la ligne de refinancement mise en place avec LCL pour respecter le ratio de liquidité, et pour 250 k€ aux contre garanties reçues de LCL en qualité de courtier. A cela s’ajoute le montant des cautions reçues de la part des clients à la mise en place des crédits, pour 4 154 M€. Engagements complémentaires à ceux figurant sur le hors bilan : Autre engagement : néant V. —  Note sur le compte de résultat Les produits des sommes disponibles et/ou placées et les commissions de caution sont repris en  «  Intérêts et produits assimilés  »  pour 63 582 k€. Cette rubrique enregistre également les intérêts effectivement perçus dans le cadre du recouvrement pour 326 k€. Les  «  Revenus des titres à revenu variable  »  correspondent aux montants des dividendes versés par nos filiales : FIMOCOURTAGE pour 2 143 k€ et L’AUXILIAIRE PHARMACEUTIQUE pour 600 k€ ainsi qu’à la participation dans le résultat de la SCI propriétaire des locaux qui hébergent le siège social, ainsi que les intérêts sur avances en compte courant, pour le total créditeur de 751 k€. Les  «  Commissions  » , en produits, elles sont issues de l’activité de diversification pour 5 395 k€ ; et en charges, il s’agit des rémunérations de nos prescripteurs commissionnés pour 1 813 k€. Les  «  Autres produits d’exploitation bancaire  »  et les  «  Autres charges d’exploitation bancaire  » , d’un montant net de 690   k€, enregistrent essentiellement : les saisies de fonds de garantie non remboursables, d’un montant de 598 k€, les produits accessoires issus de la diversification d’activité et des locations d’immeuble hors exploitation, pour 314 k€, les charges sur immeubles hors exploitation - 222 k€ Produits nets d'intérêts et revenus assimilés (En milliers d'euros.) 31/12/202 1 31/12/202 2 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 283 1 189 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 546 326 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 095 5 388 Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 51 773 57 005 Intérêts et produits assimilés 59 695 63 908 Sur opérations avec les établissements de crédit -76 -76 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -76 -1 602 Total produits nets d'intérêts et revenus assimilé 59 620 62 306 Les  «  Charges générales d’exploitation  »  se décomposent comme suit : 202 1 202 2 Frais de personnel et provisions afférentes   : - Appointements et indemnités 14 109 15 153 - Participation et/ou intéressement 2 023 2 026 - Charges sociales et connexes 7 236 7 737 - Charges fiscales 2 312 2 237 - Dot/rep. nettes aux provisions pour départ en retraite et médailles du travail 110 -350 - Transferts provisions groupe, pour personnel intégré IF -35 -151 Sous total 25 755 26 652 Autres frais Administratifs   : - Impôts taxes et versements assimilés 847 903 - Autres services extérieurs 5 102 6 459 Sous total 5 948 7 362 Total général 31 703 34 014 Les transferts de provisions pour engagements sociaux et médailles du travail sont maintenant directement intégrés dans les charges sociales. Les dotations aux amortissements (847 k€) ne concernent que des nouvelles dotations. Nous n’avons pas constaté sur l’exercice de mouvements (entrées / sorties) ou de ventes ayant entraîné des dotations ou des reprises exceptionnelles. Le  «  Coût du risque  »  comptabilise, pour les opérations non couvertes par le Fonds de Garantie, le net des mouvements aux provisions, pertes et récupérations. (En milliers d'euros.) 31/12/20 21 31/12/202 2 Dotations aux provisions et dépréciations 10 -3 Dépréciations de créances douteuses 10 -3 Autres provisions et dépréciations Reprises de provisions et dépréciations -154 235 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) -154 235 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) Variation des provisions et dépréciations -144 232 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -24 -54 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties 0 0 Autres pertes 0 0 Autres produits Coût du risque -168 178 Les  «  charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle  »  relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes d’INTERFIMO. Le résultat exceptionnel (49 k€) correspond principalement à des aides gouvernementales pour les nouveaux embauchés. Toutes les opérations avec la clientèle se situe en France (y compris DOM TOM). Le compte de résultat de l'exercice n'a pas été affecté par des dérogations aux principes généraux d'évaluation. Impôt sur les bénéfices Le taux d’imposition appliqué est de 25,0%. VI. —  Opérations avec les entreprises liées INTERFIMO exerce son activité de cautionnement mutuel pour des crédits consentis par LCL, auprès duquel elle place ses disponibilités. Au 31 décembre 2022, les encours garantis s’élèvent à 14 017 M€ contre 12 619 M€ fin 2021 ; en regard desquels LCL contre-garantit 250   k€. les dépôts s’élèvent à 457 820 k€ contre 437 870 k€ fin 2021, auxquels s’ajoutent les prêts au LCL en placement des fonds apportés par l’opération d’augmentation de capital de l’année 2000 pour 76 049 k€. Conformément à la convention de co-courtage, les actions conjointes entre INTERFIMO et FIMOCOURTAGE portent sur trois domaines : 1. Relation avec les compagnies d’assurance partenaires ; 2. Animation commerciale : FIMOCOURTAGE, comme chaque année s’est associée à une dizaine d’actions ; 3. Formation des équipes : FIMOCOURTAGE y a consacré une quinzaine de journées. VII. —  Autres informations Interfimo est exemptée de son obligation de consolidation du fait de son appartenance à une société mère elle-même consolidée. Les comptes consolidés sont établis par LCL, dont le siège social est situé 18, rue de la République, 69002 Lyon. Les collaborateurs membres du Directoire se réunissent en Comité G3. Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres des organes d'administration, à l'ensemble des membres des organes de direction ou de surveillance en raison de leurs fonctions ainsi que le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite à l'égard de l'ensemble des anciens membres des organes précités est de 348 591,37 € (jetons de présence, rémunérations spécifiques versées au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance, salaires versés aux membres du Directoire salariés). Il n'y a pas eu d'avances et crédits accordés pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres des organes de direction ou de surveillance ni engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d'une garantie quelconque. Proposition d’allocation de jetons de présence, au titre de l’exercice 2022, aux membres du conseil de surveillance : 21,6 k€ Effectif au 31 décembre 2022 : 207,9 Unité Temps Plein (contre 204,9 fin 2021). L’effectif se décompose en cadres, pour 195,3 UTP, et non cadres, pour 12,6 UTP. Effectif moyen 2022 : 202,0 UTP (contre 200,8 UTP en 2021) UTP = Unité Temps Plein MAD = Mis A Disposition Tableau des actionnaires N°Cpte ACT Nom de l'actionnaire Nbre d'Actions Répartition en montant Répartition en % 2 IFEC UNCC - Institut Français des Experts Comptables 601 96 160 0,10 % 3 LCD -   Les Chirurgiens Dentistes de Fran ce 329 52 640 0,06 % 6 UNGE   - Union Nationale des Géomètres Experts 843 134 880 0,14 % 10 UNSFA - Union Nationale des Syndicats Français d'Architectes 59 9 440 0,01 % 11 UNAPL - Union Nationale des Professions Libérales 489 78 240 0,08 % 12 Fédération CINOV 241 38 560 0,04 % 13 ECF - Experts Comptables de France 701 112 160 0,12 % 15 CNA - Confédération Nationale des Avocats 177 28 320 0,03 % 16 LCL - LE CREDIT LYONNAIS 580 30 1 92 848  16 0 98,95 % 18 SDB - Syndicat des biologistes 131 20 960 0,02 % 21 FSPF - Fédération des Syndicats Pharmaceutiques de France 270 43 200 0,05 % 29 PREDICA SA 1 160 0,00 % 32 FFMKR - Fédération Française des masseurs Kinésithérapeutes rééducateurs 28 4 480 0,00 % 41 SNN - UNGF - Syndicat national des Notaires - Union général des Notaires de France 1 160 0,00 % 42 FNMR - Fédération nationale des Médecins Radiologues et Spécialistes en Imagerie Médicale 6 960 0,00 % 43 CSMF - Confédération des Syndicats Médicaux Français 1 160 0,00 % 65 Jean Pierre LAMOTHE (Président du Conseil de Surveillance) 1 160 0,00 % 68 André Paul BAHUON (Vice-Président du Conseil de Surveillance) 1 160 0,00 % 69 Brigitte GEFFARD 1 160 0,00 % 72 Yann LHUISSIER 1 160 0,00 % 14 CARPA - Caisse des Règlements Pécuniaires effectués par les Avocats à la Cour de Paris 1 593 254 880 0,27 % 50 UNPF - Union Nationale des Pharmacie de France 10 1 600 0,00 % 53 FNUJA - fédération Nationale des Unions de Jeunes Avocats 1 160 0,00 % 54 MG France - Fédération Française des médecins généralistes 1 160 0,00 % 55 SNVEL - Syndicat national des vétérinaires d'Exercice libéral 4 640 0,00 % 57 ACE - Association des Avocats Conseils d'Entreprises 1 160 0,00 % 58 ANEA - Alliance Nationale des Experts en Automobile 5 800 0,00 % 59 CCEF - Compagnie des Conseils et Experts Financiers 1 160 0,00 % 63 SNORL - Syndicat National des Médecins Spécialisés en ORL 1 160 0,00 % 66 UNHJ - Union Nationale des Huissiers de Justice 7 1 120 0,00 % 70 Pierre Yves MARTIN 1 160 0,00 % 1 ORDRE DES ARCHITECTES - Conseil Régional d'Ile de France 340 54 400 0,06 % 17 SNMG - Syndicat National des Médecins de Groupe 8 1 280 0,00 % 23 MAF - Mutuelle des Architectes Français 179 28 640 0,03 % 34 CNCEF - Chambre Nationale des Conseils Experts financiers 28 4 480 0,00 % 37 UNION DENTAIRE 69 11 040 0,01 % 38 UNION DENTAIRE Ile de France 18 2 880 0,00 % Totaux 586 450 93 832 000 100,0 0  % 18 Membres du Conseil de Surveillance, 10 Censeurs, Prêt Conso LCL. Proposition d’affectation du résultat de 26 801,6 k€ : Réserve légale : 0 k€ Dividende revenant aux actionnaires :   26 800,8 k€ Report à nouveau : 0,8 k€ VIII. — Renseignements concernant les filiales et les participations (Art. 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales et arrêté du 27 avril 1982) Informations Financières (5)   Filiales et participations (1) Capital   (6) Réserves   et report à nouveau   avant affectation   des résultats   (6)   (10) Quote-part   du capital   détenue   ( En  pourcentage . ) Valeur   Comptable   des titres détenus   (7)   (8) Prêts et   avances consentis   par la société   et non encore   remboursés   (7)   (9) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous.   (2)   (3) 1. Filiales (à détailler)   (+ 50 % du capital détenu par la société). Auxiliaire Pharmaceutique 265 733 499 140 99,99 2 749 745 2 749 745 0 SCI La Maison des Professions Libérales IF 6 097 961 Néant 99,75 6 082 716 6 082 716 0 2. Participations (à détailler)   (10 à 50 % du capital détenu par la société). B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations. 1. Filiales non reprises au paragraphe A. a) Filiales françaises (ensemble). Fimocourtage 202 265 202 265 0 b) Filiales étrangères (ensemble).   (4) 2. Participations non reprises au paragraphe A. a) Dans des sociétés françaises (ensemble). b) Dans des sociétés étrangères (ensemble). (1) Pour chacune des filiales et des entreprises, avec lesquelles la société à un lien de participation, indiquer s'il y a lieu le numéro d'identification national (numéro SIREN) (2) Dont la valeur d'inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan un bilan et des comptes consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (paragraphe B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble). (3) Pour chaque filiale et entreprise avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social. (4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d'une dérogation, ne seraient pas inscrites au paragraphe A doivent être inscrites sous ces rubriques. (5)   Mentionner au pied du tableau la parité entre le franc métropolitain et les autres devises. (6)   Dans la monnaie locale d'opération. (7)   En euros (8)   Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l'écart de réévaluation dans la colonne Observations. (9)   Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l'exercice et, dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant. (10)   S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations. (11)   Néant Informations Financières (5)  Filiales et participations (1) Cautions et avals donnés par la société (7) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (7) (10) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)  (7) (10) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (7) Observations (11) A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. (2) (3) 1. Filiales (à détailler) (+ 50 % du capital détenu par la société). Auxiliaire Pharmaceutique Néant 6 114 920 478 016 Néant SCI La Maison des Professions Libérales IF Néant 1 036 418 752 758 Néant 2. Participations (à détailler) (10 à 50 % du capital détenu par la société). B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations. 1. Filiales non reprises au paragraphe A. a) Filiales françaises (ensemble). Fimocourtage Néant Néant b) Filiales étrangères (ensemble). (4) 2. Participations non reprises au paragraphe A. a) Dans des sociétés françaises (ensemble). b) Dans des sociétés étrangères (ensemble). (1) Pour chacune des filiales et des entreprises, avec lesquelles la société à un lien de participation, indiquer s'il y a lieu le numéro d'identification national (numéro SIREN) (2) Dont la valeur d'inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan un bilan et des comptes consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (paragraphe B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble). (3) Pour chaque filiale et entreprise avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social. (4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d'une dérogation, ne seraient pas inscrites au paragraphe A doivent être inscrites sous ces rubriques. (5) Mentionner au pied du tableau la parité entre le franc métropolitain et les autres devises. (6) Dans la monnaie locale d'opération. (7) En euros (8) Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l'écart de réévaluation dans la colonne Observations. (9) Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l'exercice et, dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant. (10) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations. (11) Néant IX. — Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales et arrêté du 27 avril 1982) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 I.   Capital en fin d'exercice. a) Capital Social 93 832 000 93 832 000 93 832 000 93 832 000 93 832 000 b) Nombre des actions ordinaires existantes 586 450 586 450 586 450 586 450 586 450 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Néant Néant Néant Néant Néant d) Nombre maximal d'actions futures à créer : . Par conversion d'obligations Néant Néant Néant Néant Néant . Par exercice de droits de souscription Néant Néant Néant Néant Néant II.   Opérations et résultats de l'exercice. a') Produit net bancaire 54 733 881 57 644 906 62 018 653 66 688 709 70 071 668 a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions *  27 119 433 *  27 834 256 *  32 059 836 *  36 533 092 *  38 101 537 c) Impôts sur les bénéfices 9 514 845 7 615 459 8 043 013 9 022 021 8 636 051 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 1 114 000 980 000 1 299 000 1 682 000 1 817 000 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 15 645 145 18 365 584 21 914 210 25 094 464 26 801 576 f) Résultat distribué 15 640 622 18 361 750 21 909 772 25 094 196 26 800 765 III.   Résultats par action. a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 28,12 32,81 38,74 44,04 47,15 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 26,68 31,32 37,37 42,79 45,70 c) Dividende attribué à chaque action (préciser brut ou net) 26,67 31,31 37,36 42,79 45,70 IV.   Personnel. a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 177,1 189,5 195,5 200,8 202,0 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 12 275 623 13 253 722 13 775 867 14 108 715 15 153 318 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale,  œuvres  sociales, etc.). 6 051 393 6 276 545 7 664 679 7 236 187 7 737 163 V. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d'affecter le BENEFICE de l'exercice de 26.801.575,92 EUROS, conformément à la proposition du Directoire, soit : Dotation à la Réserve légale (plafond 10% FP atteint) 0,00 € Dividende revenant aux actionnaires 26.800.765,00 € Report à nouveau 810,92 € Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à 45,70 € par action. Il sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée Générale. En outre, l'Assemblée prend acte du rappel effectué dans son rapport de gestion par le Directoire, qu'il a été distribué un dividende de 42,79 € en 2022 au titre de l'exercice 2021, de 37,36 € en 2021 au titre de l'exercice 2020 et de 31,31 € en 2020 au titre de l'exercice 2019. Cette résolution est adoptée à l'unanimité VI. — Rapport des commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société INTERFIMO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment quant aux provisions relatives au fonds de garantie, à la valorisation des titres de participation et des autres titres détenus à long terme et à l’évaluation des engagements de retraite comptabilisés. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note I de l’annexe aux comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier Associé RSM PARIS Sébastien Martineau Associé Ces rapports peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Paris.
20230619
73
Factofrance
2302862
202306192302862.pdf
202306192302862.txt
 FACTOFRANCE Société Anonyme au capital de 507 452 317 Euros Siège social : Tour D2  -  17 bis place des Reflets - 92988 PARIS LA D E FENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2023 I.  —   Bilan   au 31 décembre 2022 Actif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Caisse, Banques centrales 0 0 Effets publics et assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 825 442 889 067 Opérations avec la clientèle 211 106 156 467 Affacturage 6 352 317 5 817 209 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 104 142 Parts dans les entreprises liées 638 947 638 947 Opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 Immobilisations incorporelles 67 86 Immobilisations corporelles 1 695 2 017 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 302 983 136 785 Comptes de régularisation 16 732 17 762 Total de l'actif 8 349 394 7 658 483 Passif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 810 908 2 750 306 Opérations avec la clientèle 2 788 226 2 924 149 Dettes représentées par un titre 306 252 607 558 Autres passifs 14 404 7 800 Comptes de régularisation 60 173 39 492 Provisions 5 638 5 912 Dettes subordonnées 150 875 150 626 Fonds pour risques bancaires généraux 23 574 23 574 Capitaux propres 1 189 344 1 149 065 - Capital souscrit 507 452 507 452 - Primes d'émission 330 434 330 434 - Réserves 50 745 50 745 - Réserves disponibles 260 083 227 583 - Ecart de réévaluation 0 0 - Provisions réglementées 0 0 - Report à nouveau 351 110 - Résultat de l'exercice 40 279 32 741 Total du passif 8 349 394 7 658 483 Hors -b ilan Actif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 533 284 503 325 Engagements reçus de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 0 0 Autres engagements reçus 0 0 Passif en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 685 215 708 049 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 12 500 12 500 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise 0 0 Autres engagements donnés 0 0 II. —  Compte de résultat Compte de résultat   en K€ 202 2 31 décembre 202 1 31 décembre en K€ 31 décembre 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 88 757 43 195 + Intérêts et charges assimilées -22 735 5 139 + Revenus des titres à revenu variable 3 0 + Commissions (produits) 83 544 79 378 + Commissions (charges) -7 561 -5 507 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de négociation -337 111 +/- Gains ou pertes sur opérations des portef. de placement et assimilés 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 12 096 14 089 + Autres charges d'exploitation bancaire -2 030 -2 310 = Produit Net Bancaire 151 737 134 096 + Charges de personnel -50 848 -55 159 + Autres charges administratives -48 302 -44 482 + Dotations aux amortissements -383 -378 = Charges de fonctionnement -99 533 -100 019 = Résultat Brut d'Exploitation 52 204 34 077 + Coût du risque 4 826 5 174 = Résultat d'Exploitation 57 031 39 251 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 -10 = Résultat Courant 57 031 39 241 +/- Résultat exceptionnel 0 0 + Impôts sur les bénéfices -16 752 -6 499 +/- Dotations/reprises de FRBG 0 0 +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées 0 0 = Résultat Net 40 279 32 741 III. —  Affectation du résultat L’assemblée générale, constatant que  : le bénéfice de l'exercice de : 40   278   719,00 € augmenté du «  R eport à nouveau » de : 350   996,60 € forme un montant distribuable de : 40   629   715,60 € décide de répartir ce montant ainsi qu'il suit  : au poste « Autres réserves disponibles » 40   500   000,00 € affectation du solde au compte «  R eport à nouveau » : 129   715,60 € Total 40   629   715,60  € Il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois années précédentes ont été les suivants : Exercices 2019 2020 2021 Dividende par action en euro 0,00 0,70 0,00 Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40% ressortant du 2 °  du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Revenu réel Selon les dispositions du code général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires. IV.  —   Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2022 Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. 1.  Faits marquants   -  Méthodes et règles d’évaluation 1 .1 Faits marquants de l’exercice clos au 31  d écembre 2022 Incidences du conflit entre l’Ukraine et la Russie et crise Covid-19 Le Crédit Mutuel Alliance Fédérale, Groupe dont notre établissement est l’une des composantes, n’est pas implanté en Ukraine et en Russie   ; notre établissement n’a pas d’exposition directe dans ces deux pays ou en Biélorussie et ne détient aucun actif à la Banque centrale de Russie. Le Groupe a mis en œuvre les mesures restrictives et les sanctions décidées par l’Union Européenne en réponse à l’agression militaire de l’Ukraine par la Russie. En particulier, il possède un dispositif d’une gouvernance et de pilotage des risques lui permettant d’assurer un suivi des flux opérés par ses clients avec la Russie et de lutter contre le blanchiment, la fraude fiscale ou le financement du terrorisme. Le Groupe a également fait preuve d’une vigilance accrue en matière de cybersécurité. Crédit Mutuel Alliance Fédérale reste totalement impliqué pour accompagner les entreprises, les professionnels et ses clients particuliers qui seraient en difficulté dans ce contexte, comme il l’avait déjà fait lors de la crise sanitaire liée au Covid 19. 1 .2 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels ont été arrêtés par le  c onseil d’administration du 16 février 2023. Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015 06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Factofrance est intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe Caisse Fédérale du Crédit Mutuel. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base   : Continuité Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre Indépendance des exercices Les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Factofrance présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan et le compte de résultat. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes   : 1 .2.1. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique  «  Affacturage  »  pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances du client. Créances douteuses d’affacturage Lorsqu’un risque probable de  non - recouvrement  partiel ou total apparaît, les créances sont transférées au poste  «  créances douteuses  » . Dans le cadre d’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n’y a pas de créances restructurées au sens du règlement n°   2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par  «  contagion  »  le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non - recouvrement sont enregistrées en  «  coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l ’ objet d ’ une reprise. Titrisation Au 31   décembre 2022, l’encours nets des factures cédées par FACTOFRANCE au profit du FCT FACTOFRANCE dans le cadre de la titrisation s’élève à 753 833 504.74 €. Les encours cédés dans le cadre de la titrisation bénéfice d’une garantie apportée par le Factor à hauteur d’un montant de 12,5   M€ annuel. 1 .2.2. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention   : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. 1 .2.3. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont composées des titres de créances à court terme émis et de l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. 1 .2.4. Immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n°   2014-03 de l’ANC. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Elles sont immobilisées et dépréciés économiquement selon le mode linéaire sur une période de 9   ans. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l ’ entité attend qu ’ il soit utilisé au-delà de l ’ exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes   : Matériel informatique   : linéaire sur 3 ans Agencement et mobilier de bureau   : linéaire sur 9 à 10 ans Matériel de bureau   : linéaire sur 5 ans. 1 .2.5. Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. 1 .2.6. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L.   311 1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L.   311 2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions 2014-03 de l’ANC. 1 .2.7. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) La société Factofrance a adhéré, pour l’ensemble de son personnel, au contrat IFC Groupe Crédit Mutuel, ledit contrat étant également souscrit auprès des ACM Vie. Il s’agit des régimes de retraite, pré-retraite et retraite complémentaires dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que   : le taux d ’ actualisation, déterminé par référence au taux à long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements, le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âge, des catégories Cadre/Non - cadre et des caractéristiques régionales les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT inflaté pour les différentes maturités les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3   ans du nombre de démissions et licenciements rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI l’âge de départ en retraite   : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans la mortalité selon la table INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Il n’existe pas d’engagements contractés au profit des dirigeants. 1 .2.8. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société. En application de la recommandation 2014-03 de l’ANC, les médailles du travail font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des médailles du travail sont les suivantes   : un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Au 31   décembre 2022, le montant de la provision s’élève à 1   513   K€ contre respectivement 1   835   K€ au 31/12/2021. 1 .2.9. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements du CRBF n°   90-02 et 92-05, Factofrance SA a constitué un  «  Fonds pour Risques Bancaires Généraux  »  par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Au 31 décembre 2022, celui-ci s’élève à 23 574 K€ comme au 31 décembre 2021. 1 .2.10. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 25.00% sur l’ensemble de son résultat fiscal, auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3%. Du fait des différences temporaires, Factofrance dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. A compter du 1 er  janvier 2018, Factofrance est devenu membre du groupe d’intégration fiscal constitué par la CF de CM. Factofrance verse à la CF de CM une somme égale à l’impôt qui aurait été à sa charge si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. 1 .2.11. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 55 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Factofrance ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié dans le règlement 2014-07 de l’ANC. Outre les commissions perçues en rémunération du service affacturage proprement dit, Factofrance facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 31 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». 1 .2.12. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°   2010-04 abrogé et repris dans le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Factofrance avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. 1 .2.13. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. 2 . Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat 2 .1 Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) 2 .1.1. Etat des créances Ventilation des créances sur établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur établissements de crédit sont ventilées comme suit   : En milliers d ’ euros E chéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les établissements de crédit* 818 568 6 874 0 0 825 442 Créances sur la clientèle 6 506 480 56 889 46 8 6 563 423 Total 7 325 048 63 763 46 8 7 388 865 * Dont 817   481   K€ de dettes à vue Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit   : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 155   909 115   432 Affacturage 6   221   901 5   699   764 Autres concours à la clientèle 17 43 Prêt  «  Stockline  » 21   945 22   606 Créances douteuses (*) 221   152 201   271 Dépréciation des créances sur la clientèle -57   501 -65   439 Total 6   563   423 5   973   677 (*) Ce montant comprend au 31/12/2022 82   M€ d ’ encours douteux compromis, contre respectivement 101   M€ dans les comptes de  Factofrance  au 31/12/2021. 2 .1.2. Les  «  participations et autres titres détenus à Long Terme  » Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros)   : Sociétés (L = Entreprises liées) Valeur d ’ inventaire au 31.12.21 Acquisitions/ Cessions en 2022 Valeur d ’ inventaire au 31.12.22 Dépréciation au  31.12.22 Valeur nette comptable au 31.12.22 Pourcentage détention au 31.12.22 CM-CIC Leasing Solutions L 638 947 638 947 0 638 947 100% Autres 142 -38 104 0 104 NC Total 639 089 -38 639 051 0 639 051 2 .1.3. Etat des mouvements des immobilisations Immobilisations incorporelles   : En milliers d ’ euros 31/12/2021 Acquisition Dotations   (+) Cessions  Reprises   (-) Virements de postes à postes 31/12/2022 Valeurs brutes Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles 173 0 0 173 Montant brut 173 0 0 0 173 Amortissements Logiciels 0 Autres immobilisations incorporelles -86 -19 0 0 -105 Cumul amortissements -86 -19 0 0 -105 Valeur nette 87 -19 0 0 68 Immobilisations corporelles   : En milliers d ’ euros 31/12/2021 Acquisition Dotations   (+) Cessions  Reprises   (-) Virements de postes à postes 31/12/2022 Valeurs brutes Constructions d ’ exploitation 238 10 0 248 Immobilier d ’ exploitation 1 925 24 0 1 949 Mobilier d ’ exploitation 1 367 9 0 1 376 Autres immobilisations corporelles 0 0 Montant brut 3 530 43 0 0 3 573 Amortissements Constructions d ’ exploitation -82 -24 0 -106 Immobilier d ’ exploitation -794 -196 0 -990 Mobilier d ’ exploitation -637 -143 0 -780 Autres immobilisations corporelles 0 0 Cumul amortissements -1 513 -363 0 0 -1 876 Valeur nette 2 017 -320 0 0 1 697 2 .1.4. Les  «  Autres Actifs  » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts et cautionnements versés 2 897 2 378 Créances envers l ’ état 0 2 199 Avances frais de personnel 139 134 Autres créances sur le groupe 0 386 Créances titrisations 299 630 131 578 Créances diverses 317 111 Total 302 983 136 786 2 .1.5. Comptes de régularisation «  A ctif » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir 14 857 16 219 Charges constatées d ’ avance 393 0 Comptes d ’ ajustements sur devises 0 0 Débiteurs divers 1 482 1 543 Total 16 732 17 762 2 .2 Notes sur le passif du bilan (en milliers d ’ euros) 2 .2.1. Etat des dettes En milliers d ’ euros E chéance des créances Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans 1. Dettes envers les établissements de crédit* 2 469 695 1 341 214 0 0 3 810 908 2. Comptes créditeurs de la clientèle 2 788 226 0 0 0 2 788 226 3. Dettes représentées par un titre 5 614 300 639 0 0 306 252 4. Dettes subordonnées 0 0 0 150 875 150 875 Total 5 263 535 1 641 852 0 150 875 7 056 262 * Dont 79 818 K€ de dettes à vue. Les dettes sur les établissements de crédit à terme sont ventilées comme suit   : Emprunts court terme   : 3 725 678 K€ Dettes rattachées sur emprunts court terme   : 5   412   K€ Les dettes représentées par un titre sont ventilées comme suit   : Dettes représentées par un titre   : 300   639   K€ (dont 300 000 K€ de nominal de NEU CP et 639   K€ de dettes rattachées positives) Billets à ordre émis   : 5   614   K€ 2 .2.2. Les  «  Autres  p assifs  » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 11 141 3 706 Dettes sociales 2 982 2 598 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 112 336 Créditeurs divers 169 1 160 Total 14 404 7 800 2 .2.3. Comptes de régularisation «  P assif » En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d ’ avance 11 100 3 152 Charges à payer 32 797 28 496 Comptes d ’ ajustement devises 28 27 Autres comptes de régularisation 16 248 7 817 Total 60 173 39 492 2 .2.4. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d ’ euros 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour médaille du travail 1 835 0 -322 1 513 Provisions pour litiges 2 735 1 586 -443 3 878 Autres provisions 1 342 28 -1 123 247 Total 5 912 1 614 -1 888 5 638 2 .2.5. Dettes subordonnées En milliers d ’ euros 31/12/2021 Souscriptions Remboursements Autres variations 31/12/2022 Dettes subordonnées 150 000 0 0 0 150 000 Emprunts participatifs 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 626 0 0 249 875 Total 150 626 0 0 249 150 875 Le poste « Dettes subordonnées » est constitué de 2 emprunts en  e uros dont les caractéristiques sont les suivantes   : Banque émettrice Nominal Devise Taux d ’ intérêt Date d ’ émission E chéance BFCM 100 000 000 EUR E uribor  3  mois  + 1,55% 25/05/2018 25/05/2028 BFCM 50 000 000 EUR 1,949% 18/06/2019 18/06/2029 Provision 150 000 000 2 .2.6. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Au 31 décembre 2022, le  «  Fonds pour Risques Bancaires Généraux  »  s ’ élève à 23 573 695€ comme au 31/12/2021. 2 .2.7. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2021 Affectation   résultat 2021 Dividende versé Réserves  plus-values  à long terme Changement de méthode Résultat 2022 31/12/2022 Capital 507 452 507 452 Prime d ’ émission 329 849 329 849 Boni de fusion (*) 585 585 Réserve légale 50 745 50 745 Autres réserves 227 582 32 500 260 082 Report à nouveau 110 241 351 Provisions réglementées 0 0 Résultat 32 741 -32 741 40 279 40 279 Total 1 149 064 0 0 0 0 40 279 1 189 343 (*) Fusion-absorption de GE Capital  France  Services en 2015 2 .2.8. Composition du capital social Euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 24 526 862 20,69 507 452 317 Le capital social est détenu par 2 actionnaires selon la manière suivante   : BFCM   : 24 526 861 actions GESTEUROP   : 1 action 2 .3 Notes sur le compte de résultat 2 .3.1. Répartition du volume (en milliards d ’ euros) En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. Répartition du volume   : National International Dont Exportation Total 29,1 19,6 7,5 48,7 2 .3.2. Intérêts et produits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante   : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Commission spéciale de financement 81 324 39 643 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 4 344 167 Intérêts reçus sur engagements de financement 2 424 2 808 Intérêts sur prêt subordonné 0 0 Intérêts Stockline (financements sur stock) 673 583 Autres intérêts et produits assimilés -8 -6 Total 88 757 43 195 2 .3.3. Intérêts et charges assimilées En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs -7 202 -4 294 Charges d’intérêts sur dettes subordonnées -2 550 -1 995 Charges d’intérêts sur TCN -414 1 359 Charges sur engagements de garantie 0 0 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe -12 569 10 069 Charges d’intérêts sur comptes à terme 0 0 Charges d’intérêts sur participations bloquées 0 0 Commissions d ’ engagement hors bilan versées 0 0 Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total -22 735 5 139 2 .3.4. Revenus des titres à revenu variable Factofrance ne présente pas de revenus des titres à revenu variable sur l’exercice 2022. 2 .3.5. Les commissions (Produits) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits rétrocédés -1 735 -2 288 Opérations de change 0 0 Assistances et conseils 765 233 Commissions sur prêts 1 344 1 146 Commissions de non - utilisation 2 108 1 495 Commissions d ’ affacturage 69 842 64 336 Minimums de commissions 3 163 5 637 Autres commissions (produits) 8 058 8 819 Total 83 545 79 378 2 .3.6. Les commissions (Charges) Ce poste s’élève à 7   561   K€ dont 6   482   K€ de commissions d’apporteurs d’affaires et  - 1   074   K€ de commissions de transaction liées à la titrisation au 31/12/2022. Il s’élevait à 5   507   K€ au 31/12/2021. 2 .3.7. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Le montant des gains de 337   K€ correspond au solde net des opérations de change enregistrées sur l’exercice 2022. 2 .3.8. Autres produits d ’ exploitation bancaire En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Refacturations intra groupe 10 611 11 082 Autres produits d ’ exploitation bancaires 240 466 Autres produits accessoires 751 632 Reprises de provisions 443 1 809 Produits d ’ exploitation non bancaires 51 100 Total 12 096 14 089 2 .3.9. Les charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation se décomposent de la manière suivante   : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements -31 162 -38 397 Charges sociales (*) -14 607 -15 088 Impôts et taxes sur rémunérations -1 393 -1 593 Personnel détaché -646 -388 Intéressements et participations -4 415 -5 165 Dotations nettes aux provisions pour retraite 0 5 886 Autres dotations nettes aux provisions 1 375 -414 Autres charges administratives -48 302 -44 482 Dotations aux amortissements -383 -378 Total -99 533 -100 019 (*) Le montant des charges sociales inclut -3,6   M€ de charges de retraites au 31/12/2022. 2 .3.10. Le coût du risque Le coût du risque au 31/12/2022 s’analyse comme suit   : En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -2 168 -2 371 Reprises sur dépréciation des créances douteuses 10 106 11 489 Pertes sur créances douteuses -3 360 -4 120 Indemnités de réassurance 24 0 Récupération de créances amorties 183 126 Autres dotations nettes aux provisions 42 50 Total 4 827 5 174 2 .3.11. Résultat exceptionnel Absence de résultat exceptionnel sur l’exercice 2022. 2 .3.12. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices   : En milliers d ’ euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net Courant 57 031 -16 752 40 279 Exceptionnel 0 0 0 Total 57 031 -16 752 40 279 3 . Autres informations 3 .1 Ventilation de l'effectif moyen du personnel 31/12/2022 31/12/2021 Techniciens 259 272 Cadres 207 211 Total 466 483 3 .2 Rémunération de mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. 3 .3 Honoraires des  c ommissaires aux  c omptes En milliers d'euros et HT KPMG ERNST & YOUNG Montant En % Montant En % Certification des comptes 114 114 Services autres que la certification des comptes 0 0 Total 114 50% 114 50% 3 .4 Compte Personnel de Formation Le Droit individuel à la  f ormation a été remplacé par le Compte Personnel de Formation au 1 er   janvier 2015, celui-ci est géré désormais par la Caisse des dépôts et consignations. 3 .5 Société consolidante Factofrance S.A est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.500 euros, dont le siège social est situé au 4   rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 355 801 929, par la méthode de l’intégration globale à 100%. 3 .6 Exemption de consolidation Conformément aux articles L.   233-17 et R.   233-15 du Code de Commerce, Factofrance est exemptée, en tant que société mère du sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : Ni un, ni plusieurs détenteurs, représentant au moins 1/10e du capital ne se sont opposés à cette exemption. Les comptes individuels de Factofrance ainsi que ceux de la société qu'elle contrôle sont intégrés globalement dans BFCM. 3 .7 Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros) Capital social Capitaux propres Chiffre d'affaires   ou PNB Valeur d'inventaire des titres détenus Résultat du dernier exercice A - Filiales (50% au moins du capital détenu) 1. CM-CIC Leasing Solutions (Quote-part : 100%)* 193 179 305 902 69 699 638 947 1 862 Société par actions simplifiée Tour D2, 17 bis place des Reflets 92988 Paris La Défense Cedex B - Autres titres 1.  BPI Financement ( ex- Sofaris) - - - 20 - 27-31 av. du Général Leclerc 94710 Maisons - Alfort Cedex * Le montant indiqué correspond au  Produit Net Bancaire  pour l’entité CM-CIC Leasing Solutions. 3 .8 Information réglementaire par Etat ou territoire – Article L.   511 45 du Code   Monétaire et Financier En application de l’article L.   511 45 du Code Monétaire et Financier, la Société n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative, ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L.   511 45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. 3 .9 Affectation du résultat Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice 2022 s’élevant à 40   279   K€ en totalité en autres réserves disponibles. V .   —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Factofrance, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Factofrance  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion  formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion ■  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■  Indépendance Nous  avons  réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°   537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■  Commissions produits Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, le poste des comptes annuels intitulé  «  commissions (produits)  »  qui s’élève à K€ 83 544 comprend principalement les commissions d’affacturage comme indiqué dans la note  1 .2.11 « Produits d’exploitation bancaire » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que la reconnaissance de ces commissions au sein du compte de résultat constituait un point clé de l’audit en raison de la volumétrie de facturation des commissions aux contrats d’affacturage et du caractère matériel du montant que représente ce poste au sein du produit net bancaire de votre société. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons  : ►  pris connaissance de la politique de facturation des commissions pratiquée par votre société ; ►  pris connaissance du dispositif de contrôle interne conçu et mis en place par votre société autour du processus de facturation des commissions ; ►  testé l’efficacité opérationnelle des contrôles permanents permettant de contrôler l’exactitude des taux de commissionnement appliqués aux contrats d’affacturage ; ►  procédé à la revue analytique du poste « commissions (produits)  »  sur l’exercice 2022 ; ►  recalculé de manière indépendante, avec l’assistance de nos experts en informatique, le stock de commissions au 31   décembre 2022. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.   441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. ■  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Factofrance par votre assemblée générale du 22 mai 2002 pour le cabinet KPMG S.A. et par décision de l’associé unique du 27 septembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la septième année. Responsabilités  de la direction  et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément  aux règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité  de la société  à poursuivre son exploitation,  de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider  la société  ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes  annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes  annuels  pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ►   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ►   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ►   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ►   il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ►   il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. ■  Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous  remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme  de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°   537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24 avril 2023 Les  c ommissaires aux  c omptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Sophie Forgues Hassan Baaj V I . — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la  disposition des actionnaires au siège de la société.
20230619
73
Proactis SA
2302804
202306192302804.pdf
202306192302804.txt
 PROACTIS SA Société anonyme au capital de  13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS  Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  PROACTIS SA , société anonyme au capital de  13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis  26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale  extra ordinaire  pour le  25 juillet   2023, au siège social, à  14  heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social  de la Société ,  Modification corrélative de l’article 18 des statuts,  Pouvoirs en vue des formalités.  Projet de texte des résolutions Première résolution   ( Modification de s  date s   d’ouverture et  de clôture de l’exercice social  de la Société ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que les statuts de la Société prévoient que l’exercice social commence le 1 er  août  de chaque année  et finit le 31 juillet de  l’ année  suivante , décide  de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1 er   février de chaque année  et 31  janvier de l’année suivante ,  et décide  d’allonger de  six  ( 6 ) mois l’exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de  dix-huit  ( 18 ) mois, et sera clos le 31  janvier  2024. Deuxième résolution  ( Modification corrélative de l’article 18 des statuts ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de  l’adoption de  la résolution qui précède, décide  de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit :  «  ARTICLE 18  –  EXERCICES SOCIAUX L’exercice social commence le 1 er   février de chaque année  et se finit le 31  janvier de l’année suivante . » Troisième résolution  ( Pouvoirs en vue des formalités ) -  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. --------------------------------- A. Participation à l’Assemblée : 1.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 1  juillet  202 3   à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le  2 1  juillet   2023  à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2.  Mode de participation à l’Assemblée  : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à  Uptevia   ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de  Uptevia   ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de  Uptevia   ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par  Uptevia   six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à  Uptevia   ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse  InvestorContact@proactis.com , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé  26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société,  https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1.  Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution  : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse  InvestorContact@proactis.com  à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société,  https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2.  Questions écrites  : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse  InvestorContact@proactis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société,  https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
20230619
73
MyShareScpi
2302877
202306192302877.pdf
202306192302877.txt
 MyShareSCPI Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 DIJON 834 460 156 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Par courrier en date du  30 mai  202 3  et avis paru au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  d u  31/05 /2023 , vous avez été  convoqué s , en votre qualité d’associé, sur première convocation, à l ’Assemblée Générale  ordinaire  de la SCPI  MyShareSCPI , qui s’est tenue  le vendredi 16  juin 202 3  à 1 0 h 00 , dans les locaux  d’ ATLAND VOISIN, situés  40 avenue George V (salle du Conseil) à PARIS (8 e ) . Lors de cette Assemblée Générale du  1 6   juin 202 3 , le quorum requis pour l’Assemblée Générale  ordinaire n’ a   pas  été réuni . En conséquence,  les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  Ordinaire, le  lundi 26  juin 202 3  à  10 h 00 ,  dans les locaux  d’ATLAND VOISIN, situés 40 avenue George V (salle Smile   Place )  à PARIS (8 e )   à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur le même ordre du jour à caractère ordinaire, à savoir : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes   sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Prolongation de la mission du dépositaire ; Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   65 . Conformément à l’article R. 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont déjà exprimés lors de la première convocation. Les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont alors invités à participer, sur seconde convocation, à l’Assemblée Générale Ordinaire en votant par correspondance ou en donnant pouvoir sur le bulletin de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. La Société de Gestion MyShareCompany
20230619
73
Soprolib Bourgogne Franche Comté, Pays de l'Ain
2302837
202306192302837.pdf
202306192302837.txt
 SOPROLIB  BOURGO GNE FRANCHE-COMTE  ET  PAYS DE L’AIN Société coopérative de caution mutuelle à capital variable Siège social : 1, Place de la 1 ère   Armée Française - 25000  Besançon  331 539 908  RCS  Besançon Les comptes  annuels  au 31 d écembre 20 2 2 , approuvés par l’Assemblée Générale  O rdinaire  du  2 3  mai 20 2 3  et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal d’annonces légales  «  Terre s  de Chez N ous  »  du  1 6  juin  20 2 3 .
20230619
73
Epargne Pierre Europe
2302879
202306192302879.pdf
202306192302879.txt
 SCPI EPARGNE PIERRE EUROPE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000  Dijon 921 073 763 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Par courrier en date du  30 mai   202 3  et avis paru au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  d u  3 0 /05/ 2023 , vous avez été  convoqué s , en votre qualité d’associé, sur première convocation, à l ’Assemblée Générale  mixte,  ordinaire  et extraordinaire  de la SCPI  EPARGNE PIERRE  EUROPE , qui s’est tenue  le  vendredi 16 juin  202 3  à  14 heures 30, dans les locaux  d’ ATLAND VOISIN, situés  40 avenue George V (salle du Conseil au 7 e  étage) à PARIS (8e)  Lors de cette Assemblée Générale du  1 6   juin 202 3 , le s  quorum s  requis pour l’Assemblée Générale  mixte,  ordinaire  et extraordinaire,  n’ ont   pas  été réuni s . En conséquence,  les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  mixte, ordinaire et extraordinaire,  le  lundi 26  juin 202 3  à 14 heures 30,  dans les locaux d’ATLAND VOISIN, situés 40 avenue George V (salle Smile Place au 7 e  étage) à PARIS (8e)  à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur le même ordre du jour à caractère  mixte, ordinaire et extraordinaire , à savoir : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes   sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022  et reconstitution du report à nouveau par débit du compte prime d’émission ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme   et de donner des garanties ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ;  Résolution extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   65. Conformément à l’article R. 214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont déjà exprimés lors de la première convocation. Les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont alors invités à participer, sur seconde convocation, à l’Assemblée Générale  mixte Ordinaire et extraordinaire  en votant par correspondance ou en donnant pouvoir sur le bulletin de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. La Société de Gestion ATLAND VOISIN 
20230619
73
SOCAMA Bourgogne Franche-Comté
2302839
202306192302839.pdf
202306192302839.txt
 SOCIETE DE CAUTION MUTUELLE  ARTISANALE  DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE Société coopérative de caution mutuelle à capital variable Siège social : 14, boulevard de la Tr é mouille  21000  Dijon 307 018   705 RCS Dijon Les comptes au  31 d écembre 20 2 2 , approuvés par l’Assemblée Générale  O rdinaire du  25  mai 20 2 3  et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal d’annonces légales  «  Terre s  de Bourgogne  »  du  1 6  juin 20 2 3 .
20230619
73
Société Générale Factoring (SG Factoring)
2302381
202306192302381.pdf
202306192302381.txt
 SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social :  6, allée des Sablons 94120 Fontenay-sous-Bois 702 016 312 R.C.S.  Créteil Comptes sociaux clôture 31 décembre 2022. Etats financiers . I. —  Bilan . (En milliers d’Euros.) Actif  2022  2021  Caisse, banques centrales,  CCP Effets publics et valeurs assimiles Créances  sur les  établissements  de  crédit 512 037  479 594  Op é rations avec la  clientèle 10 352 154  10 400 792  Obligations et autres titres a revenu fixe Participations et autres titres  détenus  a long terme 73 94 Immobilisations incorporelles 20 144  19 925  Immobilisations corporelles 6 1 899  Autres actifs 5 439  4 668  Comptes de  régularisation 9 590  12 556  Total actif 10 899 442  10 919 527  Passif 2022  2021  Banques centrales , CCP Dettes envers les  établissements  de  crédit 9 212 213  9 163 888  Operations avec la  clientèle 1 350 003  1 493 252  Dettes  représentées  par un titre 12 963  15 902  Autres passifs 35 354  30 573  Comptes de  régularisation 59 492  32 641  Provisions pour risques et charges 7 414  1 862  Capitaux propres 222 003  181 408  Capital souscrit 14 400  14 400  Réserves 167 007  135 547  Report a nouveau 1 469  Résultat de l'exercice 40 595  30 992  Total passif 10 899 442  10 919 527  II. — Hors-bilan . ( En milliers d’Euros ) 2022  2021  Engagements donnés : Engagements de garantie 1 039 233  1 556 318  Engagements reçus : Engagements de financement 303 316  157 933  Engagements de garantie 2 860 342  3 005 715  III. — Compte de résultat . (En milliers d’Euros) 2022  2021  + Commissions d'anticipation 148 344  65 601  + Produits sur les opérations interbancaires 15 551  17 620  Charges sur opérations interbancaires -80 780  -16 674  + Commissions de service 48 369  48 266  + Commissions (produits) 22 066  18 240  Commissions (charges) -14 493  -15 775  + Autres produits d'exploitation bancaire 876  1 213  Autres charges d'exploitation bancaire -657  -48  PRODUIT NET BANCAIRE 139 275  118 444  Charges générales d'exploitation -72 017  -64 947  Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles et corporelles -9 305  -7 353  RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 57 953  46 144  +/- Coût du risque -898  -724  RÉSULTAT D'EXPLOITATION 57 056  45 420  +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -173  0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 56 883  45 420  Impôt sur les bénéfices -16 288  -14 429  RÉSULTAT NET 40 595  30 992  IV. — Annexes comptables- comptes sociaux au 31 décembre 2022 . Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 6 avril 2023. 1. – Présentation de la société et faits caractéristiques de l'exercice . Société Générale Factoring (SGF), filiale d’affacturage de la Société Générale, propose aux entreprises des solutions de gestion, de financement et de garantie de leurs créances commerciales.  L’année 2022 a été marquée par :  La prise de fonction du nouveau Directeur Général le 1 er  janvier 2022 ainsi que du nouveau Directeur Général  Délégué  en charge des Ressources le 21 octobre 2022 Le déménagement et le transfert du siège social sur le site du groupe aux Campus des Dunes de Val de Fontenay. Ce projet intitulé REFLEX a nécessité la mise au rebus et la cession des immobilisations  corporelles  de l’actif du bilan. L’infrastructure informatique a également subi de profondes modifications afin de converger vers les outils du groupe Société Générale. Depuis mi-février 2022 et le déclenchement de la guerre entre l’Ukraine et la Russie, SGF en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement les sanctions internationales. SGF précise qu’elle n’a pas d’exposition directe sur la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine ni sur des contreparties avec ces 3 pays. La remontée brutale des taux directeurs par les Banques Centrales au cours de l’année 2022 a entrainé la sortie du terrain négatif des taux court terme venant ainsi gommer l’avantage né de la mise en place d’un floor de facturation clients en 2014. Ce contexte a amené SGF à réviser ses grilles de prix pour sa nouvelle production et à entrer en renégociation sur le portefeuille en stock. Parallèlement, le renchérissement des taux de refinancement de SGF met le produit net bancaire sous-jacent sous pression.  2. – Principes, règles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de SGF ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable des Etablissements de Crédit, du Règlement ANC n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. A l’exception de la notes 3.2.6, les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d’exploitation, Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Tous les montants sont indiqués en KEUR. Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de SGF, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1. Operations avec la  clientèle. Créances d'affacturage :  Les créances acquises dans le cadre d’un contrat d’affacturage deviennent juridiquement la propriété de SG Factoring et figurent à l’actif de son bilan. Pour certaines typologies de produits, la cession des créances se réalise en toute confidentialité vis-à-vis des débiteurs, l’adhérent conservant la maîtrise de ses relations commerciales. Ce produit d’affacturage non notifié voit la gestion confiée à l’adhérent via un mandat de gestion. Les opérations dites « spéciales » sont des programmes de cession de créances à vocation déconsolidante, la plupart du temps assortis de mandat de gestion au profit des Adhérents. Comptes courants d'adhérents : Il est ouvert entre le cédant et la société d’affacturage une convention de compte courant selon laquelle toutes les sommes dues par la société d’affacturage et celles dues par le cédant au titre des créances acquises dans le cadre du contrat d’affacturage sont inscrites dans un compte courant unique. Toutes les créances et dettes réciproques inscrites dans ce compte courant sont connexes et indivisibles et se compensent de plein droit lorsqu’elles sont exigibles. L’inscription en compte courant vaut juridiquement paiement de la créance ce qui permet à la société d’affacturage d’être subrogée dans les droits sur la créance.  Le solde créditeur du compte courant, diminué des sommes indisponibles, est mis à disposition de l’adhérent qui peut l’utiliser en fonction de ses besoins de trésorerie. Des sous-comptes du compte courant sont créés pour les besoins du fonctionnement du contrat d’affacturage. Ainsi, les sommes indisponibles (retenue de garantie, réserve de garantie,…) sont enregistrées au « compte d’affacturage indisponible ». Ces sommes, permettant de couvrir le risque de dilution, ne peuvent généralement être encaissées par l’adhérent qu’après réception du paiement du débiteur.  Les compensations entre les postes d’actif et de passif du bilan, ou de charges et de produits du compte de résultat, sont contraires aux dispositions de l’article L.123-19 du Code de Commerce, rendues applicables aux établissements de crédit par l’article 2 du règlement n°91-01 du CRBF. Ainsi, les positions débitrices et créditrices d’adhérents différents ne peuvent être compensées dans la mesure où elles ne relèvent ni de la compensation légale ni des compensations connexes ou conventionnelles. Elles figurent de manière distincte au passif et à l’actif du bilan. Cependant, la compensation pour un même adhérent des comptes courants débiteurs et créditeurs est justifiée dans la mesure où elle fait l’objet d’un accord des parties dans le contrat d’affacturage et entre donc dans le cas prévu de la compensation conventionnelle qui s’impose aux deux parties au travers de la convention de compte courant (Mémento Comptable Francis Lefebvre §511). Cette compensation est également justifiée par l’existence d’un lien de connexité entre les opérations transitant par ces comptes. 2.2.  Immobilisations et amortissements  : 2.2.1. immobilisations incorporelles générées en interne  : Les études informatiques générées en interne se rapportant à un projet en méthode classique ou en méthode agile sont immobilisées, chaque fois que le coût global du projet ou de la release concerné dépasse 50 KEUR. Les coûts engagés sont enregistrés en compte d’immobilisations en cours jusqu’à la livraison-mise en production qui indique le début de l’utilisation du projet et l’enregistrement en immobilisations incorporelles. Cette opération marque le début des amortissements comptables. Conformément au règlement N°2016-07 du 4 novembre 2016, seules les phases de développement informatique (études détaillées, réalisation et recettage) sont immobilisées. La phase de recherche, les études d’opportunité et de faisabilité, ainsi que les phases de formation et de maintenance, n’étant pas immobilisables, sont directement passées en charges. Pour une homogénéité de traitement entre les projets gérés en méthode classique (cadrage, spécification, développement, homologation) et les projets gérés en méthode agile (sprints itératifs sur des périodes de temps bornées appelées « Releases »), la partie non immobilisable est de 15% pour tous les projets. Ce pourcentage appliqué résulte du réel historique constaté. 2.2.2. Autres immobilisations – amortissements  : Hormis les immobilisations générées en interne, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels informatiques externes.  Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 4 ans sauf cas particulier de projet structurant de grande ampleur pour l’entreprise dont la durée d’utilisation est portée à 7 ans. Les immobilisations corporelles constituées de matériel informatique, de matériel et mobilier de bureau, d’agencements et aménagements sont amorties linéairement sur 3, 5 ou 10 ans. Les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés. Le changement de siège social de SGF ayant été entériné en mars 2022, une accélération des amortissements relatifs aux aménagements-agencements et au mobilier de bureau a été enregistrée sur l’exercice. Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique "Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation". 2.3. Créances , dépréciations pour risques de  crédit. 2.3.1. Créances douteuses  : En cohérence avec la nouvelle définition des douteux (NDOD) et avec les principes IFRS, SGF a revu et amélioré la classification de ses douteux sur les éléments suivants : La simplification de la classification en adéquation avec les statuts de gestion des dossiers :  disparition des catégories douteux compromis, litigieux simples et litigieux compromis  correspondance simple avec le stage IFRS 9 Le principe de contagion : un débiteur classé en défaut / douteux par l’entité en charge du suivi du risque de crédit (PCRU), est considéré en défaut dans l’ensemble du Groupe et toutes ses expositions font l’objet d’un déclassement systématique (principe d’unicité de la note)  Le critère de l’arriéré de paiement (« DPD ») appliqué quotidiennement pour l’identification du défaut est le socle de détermination de l’impayé de plus de 90 jours  Le retour au statut sain d’un tiers avec le respect d’une période probatoire La suppression de la tolérance sur les organismes publics Par conséquent, les créances portées dans ce poste sont désormais ventilées en créances douteuses ou litigieuses avec la distinction de celles portant sur les adhérents ou sur les débiteurs 2.3.2. Provisions collectives sur créances saines – base portefeuille : Sans attendre qu’un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou engagements et afin de fournir une meilleure information au regard de son activité, SGF comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir à horizon d’un an. Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. Le montant de garantie est un montant nominal, correspondant à une quotité de l’encours. Par ailleurs, l’identification d’une dégradation significative du risque de crédit sur des encours sains conduit SGF à les mettre sous surveillance (portefeuille des encours risques sensibles ou des encours watch listés) et donne lieu à l’enregistrement d’une provision à hauteur des pertes de crédit qu’elle s’attend à subir à maturité. L’identification d’une dégradation significative est appréciée en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles : évolution de la note de la contrepartie, évolution du secteur d’activité, des conditions macroéconomiques et du comportement de la contrepartie qui peuvent être révélateurs d’une dégradation du risque de crédit ainsi que l’existence d’impayés. Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que des prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macroéconomiques pertinents jusqu’à la maturité des instruments. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de survenance d’un événement de défaut sur la durée de vie des encours concernés et, le cas échéant, de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être. La provision collective des créances saines est réévaluée mensuellement.  Les variations des provisions collectives pour risque de crédit ainsi calculées sont enregistrées en coût du risque. 2.3.3. Dépréciations sur créances douteuses  débiteurs. La plupart des créances sont garanties au titre d’une police d’assurance crédit, qui permet à SGF de percevoir une indemnité en cas d’insolvabilité déclarée. Le taux de dépréciation, pour ces créances, est égal à 100% du montant HT du risque résiduel, après prise en compte de la garantie. Les créances ne faisant l’objet d’aucune garantie sont dépréciées (pour leur montant hors taxes) en fonction du taux de récupération réellement constaté pour les débiteurs « in bonis » (application d’une méthode statistique) et à 95% pour les débiteurs ayant fait l’objet d’une procédure collective. Toutes les créances douteuses débiteurs n’ont pas vocation à être dépréciées et les dépréciations peuvent être passées, soit au titre du risque adhérent, soit au titre du risque débiteur. Les créances douteuses simples ne sont pas représentatives d’un risque avéré et de ce fait ne sont pas dépréciées. Les créances douteuses débiteurs peuvent être reclassées en cours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé.  2.3.4. Dépréciations sur créances douteuses  adhérents. Les dossiers adhérents sont transmis au service contentieux et enregistrés en douteux compromis, lors de la constatation du risque de non-paiement.  Pour les créances enregistrées au service contentieux avant le 1er janvier 2002, la dépréciation est égale à 100% du montant du risque net. Pour les créances enregistrées au service contentieux depuis le 1er janvier 2002, le taux de dépréciation est fixé en fonction du risque de perte finale, déterminé après analyse d’une part de la situation financière de l’adhérent, d’autre part de la qualité des créances composant les encours, et après prise en compte des éventuelles garanties. 2.3.5. Utilisation de systèmes de notations externes et internes  : SGF n’est pas secteur de suivi du tiers SGF est secteur de suivi du tiers Adhérents Portefeuille bâlois non retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation de l’adhérent par SGF Portefeuille bâlois retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale en l’absence de note Société Générale Le débiteur est client Société Générale Le débiteur n’est pas client Société Générale Débiteurs Encours supérieur à 1 million d’euro Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation du débiteur par SGF Encours inférieur à 1 million d’euro Utilisation de la note du groupe Société Générale si elle existe, Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale si tiers non noté Utilisation de la note obtenue par mapping des notes SCRL / Société générale 2.4. Commissions . Les commissions perçues par les sociétés d’affacturage peuvent être classées en :  Commissions d’affacturage rémunérant les différents services rendus par la société d’affacturage autres que le financement (recouvrement des créances, garanties du risque débiteur,...). Elles sont aussi dénommées commissions de service chez SG Factoring. Commissions de financement correspondant aux intérêts calculés en fonction du montant et de la durée de financement des créances achetées, appelées commissions d’anticipation chez SG Factoring. La commission d’affacturage (de service) qui rémunère l'ensemble des services du factor s'applique ad valorem sur le montant des factures cédées. Un report de commission est calculé chaque fin de mois, pour tenir compte du fait que la commission d’affacturage rémunère le service rendu à l’adhérent jusqu’à extinction de la créance dans nos livres. Ce report de commission calculé linéairement est comptabilisé en "Produits constatés d'avance". La commission de financement (d'anticipation) rémunère les financements accordés par SGF à ses adhérents. La base de calcul de cette commission tient compte de la retenue de garantie. Une partie des recettes de financement est rétrocédée à certains adhérents en fin de mois sur la base du montant de cette retenue de garantie. La commission d’anticipation post comptée est comptabilisée en fin de mois.  La commission d’anticipation précomptée est comptabilisée à la mise à disposition des fonds. Un produit constaté d’avance est enregistré en fin de mois, calcul linéaire, pour tenir compte de la durée de portage qui excède la clôture de l’exercice. Quelle que soit la nature de la commission, la méthode d’évaluation est la méthode alternative basée sur un étalement linéaire des frais. 2.5. Indemnités de fin de  carrière. Dans un but d’amélioration de l’information et d’harmonisation avec les règles en vigueur dans le groupe Société Générale, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées. SGF a recours à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses engagements. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements. L’autorité des Normes Comptables a modifié le 5 novembre 2021 la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels établis selon les normes comptables françaises. La provision est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. SGF finance son régime à prestations définies en souscrivant un contrat d’épargne retraite auprès de Malakoff – Humanis. Ces actifs de financement constitués sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime. Ils répondent à la définition d’actif du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. La charge annuelle est comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend les droits supplémentaires acquis par chaque salarié, la variation de l’engagement à la suite d’une modification ou à une réduction d’un régime, le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation de l’engagement et le produit d’intérêt généré par les actifs du régime, effet des liquidation de régimes.  Les principales hypothèses actuarielles à la date de clôture et leur base de détermination sont : Taux d’actualisation : 3,82%,  Taux d’inflation : 2,57% Taux d’augmentation des salaires (hors inflation) : 2%, Taux de rendement des actifs du régime et/ou des droits à remboursement : NA, Taux d’évolution des coûts médicaux : NA. III. – Notes annexes aux comptes annuels . 3.1. Actif . 3.1.1. Créances sur les établissements de  crédit : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 207 582  263 268  A terme 301 560  213 696  Créances rattachées 2 896  2 630  Total 512 037  479 594  Les créances sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours. Les créances à vue comprennent les comptes ordinaires. Les créances à terme sont composées de prêts correspondant majoritairement au replacement des fonds propres de SGF auprès de la Société Générale conformément aux instructions du groupe (224 680 KEUR). Les intérêts courus sont enregistrés en créances rattachées pour 2 896 KEUR. 3.1.2. Operations avec la  clientèle : ( En  milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à la clientèle 650 548  479 284  Affacturage 9 544 088  9 773 961  Comptes ordinaires débiteurs 57 512  46 564  Valeurs non imputées Créances douteuses brutes 122 708  131 038  Dépréciations -23 283  -30 837  Créances rattachées 582  783  Total 10 352 154  10 400 792  Les crédits à la clientèle comprennent des bordereaux de remise d’effets ou de factures dans le cadre de la loi Dailly pour 41 815 KEUR. Des crédits à l’exportation viennent compléter ce poste avec des encours s’élevant à 608 733 KEUR. Les créances prises en affacturage représentent un stock de factures cédées à SGF restant à recouvrer, hors créances douteuses. Les factures sont enregistrées au bilan pour leur valeur nominale quel que soit le type de contrat, avec ou sans recours, au titre duquel elles sont cédées. Les comptes adhérents débiteurs représentent la créance de SGF sur l'adhérent. Créances douteuses brutes :   (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Débiteurs douteux 4 148  10 174  Adhérents douteux 118 560  118 797  Autres douteux (1) 2 067  Total (2) 122 708  131 038  (1) Les créances sur débiteurs litigieux relèvent du risque adhérent (2) Dont 16 565 K€ de créances douteuses compromises. Les créances douteuses sont issues de notre Datamart Finance/Risques et les déclassements douteux sont réalisés en fonction des statuts des dossiers.  Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés lorsque perçus. Dépréciations :  (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises  ( * ) Rééval. Transfert 31/12/2022 Dépréciations / débiteurs 669  100  395  1 296  1 670  Dépréciations / adhérents 24 081  2 458  3 628  -1 297  21 614  Actualisation dépréciation douteux 30 0 30 0 0 Dépréciation base portefeuille 6 057  3 774  3 906  -5 925  0 Total 30 837  6 332  7 959  -5 926  23 284  (*) Dont 1 549 KEUR de reprises de provisions devenues disponibles sur créances douteuses et 3 906 KEUR sur créances saines. La baisse des dépréciations sur les créances douteuses s’explique principalement par le reclassement des provisions base collective relatives aux Bucket 1 et 2 vers les Provisions pour Risques et Charges pour un montant de 5 962 KEUR. 3.1.3. Participations et autres titres détenus a long terme  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Certificats d’association et d’associés FGDR 73 94 L’évolution de ce poste est en ligne avec celle de nos des dépôts couverts au sens du Fonds de Garantie des dépôts et Résolution. 3.1.4. Valeurs  immobilisées : Immobilisations brutes  : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Acquisitions Sorties Virement comptable 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 82 953  57 16 758  7 860  74 112  Immobilisations corporelles 6 181  50 6 155  -70  6 Immobilisations en cours 2 068  7 941  199  -7 790  2 020  Total 91 202  8 048  23 112  0 76 138  La variation des immobilisations brutes s’explique par la sortie de l’ensemble des immobilisations corporelles liées au transfert de siège social ainsi qu’à la mise au rebut des logiciels acquis ou programmes créés n’étant plus utilisés par SGF. Amortissements  : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 65 097  7 572  16 680  55 989  Immobilisations corporelles 4 282  307  4 589  0 Total 69 379  7 879  21 269  55 989  La reprise aux amortissements des immobilisations corporelles inclut l’accélération des amortissements sur aménagements-agencements et mobilier de bureau pour 80 KEUR en lien avec le transfert de siège de novembre 2022. 3.1.5. Autres actifs  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de Garantie 3 635  3 404  TVA déductible 473  534  Autres 1 330  730  Total 5 439  4 668  Les dépôts de garantie sont constitués pour l’essentiel du dépôt sur notre siège social du Stadium (482 KEUR restitué sur 2023) et du FRU/FGDR (3 017 KEUR). Les autres débiteurs divers enregistrent pour l’essentiel des avances et acomptes au personnel ou aux fournisseurs et des facturations pour des prestations hors affacturage. 3.1.6. Comptes de  régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges Constatées d'avance 633  4 207  Produits à Recevoir - Exploitation 7 474  6 850  Produits à Recevoir - Divers 323  737  Excédent d'actif de régime retraite 521  314  Compte d'attente et divers 638  449  Total 9 590  12 556  La variation du poste compte de régularisation s’explique par les : charges constatées d’avance qui atteignent par nature : Charges financières pour 63 KEUR contre 636 KEUR en 2021, Factures fournisseurs pour 569 KEUR contre 3 570KEUR en 2021. produits à recevoir d’exploitation dont la rémunération de la SG liée au programme TLTRO en 2022 pour 5 646 KEUR contre 6 513 KEUR en 2021. soldes débiteurs des comptes d’attente en cours de débouclage et d’apurement comptable. 3.2. Passif . 3.2.1. Dettes envers les établissements de  crédit : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue 485 055  32 505  A terme 8 707 439  9 130 804  Dettes rattachées 19 719  580  Total 9 212 213  9 163 888  Les créances clientèle étant payables à court terme, l’endettement bancaire de SGF (découvert et spots) est au maximum à 120 jours sauf pour certaines opérations de Forfaiting International financées à plus de 4 mois. Les intérêts courus sur ces dettes sont portées en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.2.2. Op é rations avec la  clientèle : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes créditeurs de la clientèle 769 950  860 492  Retenues de garantie 526 125  586 632  Autres sommes dues 53 906  46 111  Dettes rattachées 22 16 Total 1 350 003  1 493 252  Ce poste est essentiellement composé des comptes courants des adhérents (comptes créditeurs de la clientèle), des retenues de garantie et des autres sommes dues qui regroupent notamment des sommes mises en séquestre ainsi que des règlements reçus sur les derniers jours de décembre à imputer sur les comptes tiers. 3.2.3. Dettes représentées par des titres . Les billets à ordre émis dans le cadre du financement des adhérents sont affectés à ce poste (durée inférieure à 3 mois) et s’élèvent à 12 963 KEUR au 31 décembre 2022 contre 15 902 KEUR en 2021. 3.2.4. Autres passifs . (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Personnel 12 433  10 337  Impôts sur les sociétés* 16 291  14 284  Créditeurs divers 2 823  3 604  Organismes sociaux - personnel 1 197  977  TVA 2 345  773  Fournisseurs 265  599  Total 35 354  30 573  (*) SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1 er  janvier 1995. Les dettes au « Personnel » se décompose de la façon suivante : (En milliers d’Euros) -  Personnel 31/12/2022 31/12/2021 Participation (provision) 2 266  2 063  Intéressement (provision) 905  1 032  Provision congés payés 1 873  1 825  Provision RTT / CET 1 531  1 221  Provision Primes, 13ème et charges sociales 5 859  4 196  Total 12 433  10 337  Le poste de TVA due a progressé en raison de la dégradation de notre coefficient de déductibilité sur l’exercice du fait notamment de la rémunération versée par la SG au titre du TLTRO. 3.2.5. Comptes de  régularisation : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits perçus d'avance 39 888  14 185  Charges à payer 15 630  13 469  Commissions dues aux réseaux 3 096  3 448  Impôts et taxes 616  1 292  Autres comptes de régularisations 263  248  Total 59 492  32 641  La variation du poste comptes de régularisation s’explique principalement par la progression des produits perçus d’avance qui atteignent par nature : Produits financiers - trésorerie pour 2 KEUR contre 31 KEUR en 2021 Commissions de financement – précomptes et report de commission d’affacturage pour 39 885 KEUR contre 14 153 KEUR en 2021. Cette forte augmentation est principalement liée à la remontée des taux sur la facturation du financement à nos adhérents. 3.2.6. Provisions pour risques et charges  : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Transfert 31/12/2022 Litiges adhérents 494  541  349  0 686  Médaille du travail 15 0 0 0 15 Litiges et risques divers (1) 1 353  422  1 025  0 751  Provisions Collectives pour risque de crédit 0 0 0 5 962  5 962  Total 1 862  964  1 374  5 962  7 414  (1) Dont provision pour litiges liés au personnel pour 638 KEUR. Les provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.  Les provisions collectives représentent les pertes probables encourues par SGF suite à l’identification d’un risque avéré de crédit sur des créances saines ou dégradées. Elles sont déterminées à partir de modèles statistiques. Ces provisions comptabilisées à tort en déduction de l’actif, ont été reclassées au passif du bilan pour un montant de 5 962 KEUR. 3.2.7. Capitaux propres  : Evolution des Capitaux Propres  : (En milliers d’Euros) Capital Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de la période Capitaux propres Bilan au 31/12/2021 14 400  1 440  134 107  469  30 992  167 008  2022 Affectation du résultat 31 460  -468  -30 992  0 Résultat de la période 40 595  40 595  Bilan au 31/12/2022 14 400  1 440  165 567  1 40 595  222 003  Le capital est réparti en 600 000 actions ordinaires donnant chacune un droit de vote. La valeur de l’action est de 24 euros. Proposition d’affectation du résultat 2022  : L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice  de 40 595KEUR . La situation au 31 décembre 2022 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 40 595  Report à nouveau 2022 1 Formant un bénéfice distribuable de 40 596  La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, SGF propose d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante (montant en KEUR) : Dotation aux comptes de réserves facultatives 40 595  Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 40 596  3.3. Compte de résultat. 3.3.1. Marge  financière : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 163 895  83 221  Dont commissions d'anticipation 148 344  65 601  Dont produits sur opérations interbancaires 15 551  17 620  Intérêts et charges assimilées -80 780  -16 674  Dont Charges sur opérations interbancaires -80 780  -16 674  Marge  financière 83 115  66 548  3.3.2. Commissions . Commissions de service : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commissions d'affacturage 30 245  31 298  Autres commissions 18 124  16 968  Total 49 545  48 266  Commissions (Produits) : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Commission sur Engagement de Garantie SG 5 685  5 808  Commission créances collatéralisées 16 381  12 432  Total 22 066  18 240  Commissions (Charges) : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Assurance-crédit 7 517  10 764  Rétrocession commission 1 909  1 776  Commissions de contregarantie 3 935  2 013  Frais bancaires 1 133  1 222  Total 14 493  15 775  3.3.3. Charges générales d’exploitation  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 24 413  20 731  Charges sociales 11 374  10 156  Dont charges de  retraite 1 760  1 704  Intéressement et participation des salariés 3 170  3 171  Divers – Personnel (production immobilisée, refacturation, taxes,…) -411  -1 753  Total Frais de personnel 38 546  32 305  Impôts et taxes 3 594  3 593  Services extérieurs 29 878  29 049  Total 72 017  64 947  3.3.4. Dotations aux amortissements  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur immobilisations incorporelles 7 571  6 830  Sur immobilisations corporelles 1 733  523  Total 9 304  7 353  La dotation aux amortissements sur immobilisations corporelles est impactée par l’accélération induite par notre sortie du site Stadium. 3.3.5. Coût du risque  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotation provision base portefeuille -3 774  -4 007  Reprise provision base portefeuille 3 905  2 666  Dotations pour dépréciation des créances douteuses -2 558  -2 326  Reprises de dépréciation des créances douteuses 4 053  15 952  Pertes sur créances irrécouvrables -2 503  -13 268  Récupérations sur créances amorties 152  142  Dotations pour provisions passif -541  -5 Reprises de provisions passif 368  121  Total -898  -724  3.4. Hors-bilan. 3.4.1. Engagements donnes  : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagement de garantie Créances IMPORT 13 430  11 400  Engagement garantie donnée Groupe 1 025 803  1 544 918  Total 1 039 233  1 556 318  Les créances garanties IMPORT correspondent aux garanties données aux  Factors  étrangers dans le cadre des opérations Import.  SGF a mis en place des engagements de garantie en fonction de conventions de partage de risque dans le cadre de ses opérations dites hybrides refinancées par titrisation avec le Groupe SG. La sortie d’un des programmes a entrainé la baisse de ces engagements. L’ensemble des engagements Hors Bilan donnés est effectué entre Etablissements de Crédit. 3.4.2. Engagements  reçus : (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Garanties reçues au titre du risque de crédit 536 096  236 032  Accord de refinancement et engagement de financement 303 316  157 933  Contre-garanties reçues du Groupe Société Générale 996 552  781 078  Contre-garanties reçues d’autres banques 37 000  225 000  Avals bancaires reçus dans le cadre de l’activité forfaiting 69 939  55 709  Autres engagements de garantie reçus 194 952  162 978  Engagements de garanties reçues 1 025 803  1 544 918  Total 3 163 658  3 163 648  Le poste « garanties reçues au titre du risque de crédit » correspond à la limite de décaissement prévue dans le contrat d’assurance-crédit. Cette limite de décaissement représente le montant maximum d’indemnisation que la compagnie d’assurance-crédit accepte de décaisser au cours d’une même année d’assurance. La ligne « Autres engagements de garantie reçus » correspond à la contre-garantie accordée par les compagnies d’assurance-crédit à certains de nos adhérents, dans le cadre d’une police d’assurance qu’ils ont contractée directement et dont ils délèguent le droit à indemnité à SGF. SGF a également mis en place des engagements de garantie en fonction de convention de partage de risque dans le cadre de ses opérations refinancées par titrisation avec le Groupe SG.  3.5. Informations relatives au personnel . 3.5.1. Effectif moyen  : Ventilation de l’effectif moyen proraté en 2022 : Effectif Total Cadres Non cadres Effectif salarié moyen (CDI,CDD, alternants, hors détachés) 289  192  97 Détachés SG 53 49 4 Effectif total 342  241  101  3.5.2. Rémunérations . Les rémunérations allouées au titre de l’exercice 2022 sont : aux organes d’administration (jetons de présence) : 7,5 KEUR. aux organes de direction : 3 personnes - le Directeur Général & 2 Directeurs Généraux Délégués : 812 KEUR. 3.6. Autres informations . 3.6.1. Tableaux des échéances des créances et dettes . Créances ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Caisse, Banque de France Créances sur les établissements de crédit 512 037  325 480  69 059  75 464  42 034  Opérations avec la clientèle (1) 10 352 154  9 622 774  680 246  49 134  Autres actifs 5 439  1 805  3 634  Comptes de régularisation 9 590  9 590  (1) 10 194 635 KEUR de créances non éligibles aux opérations de politique monétaire ou à l’IEOM. Dettes ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 9 212 213  8 221 277  939 016  51 920  Opérations avec la clientèle 1 350 003  1 350 003  Dettes représentées par un titre 12 963  12 963  Autres passifs 35 354  34 306  1 048  Comptes de régularisation 59 492  59 117  375  3.6.2. Tableau des entreprises liées (en milliers d’Euros) Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 304 456  Opérations avec la clientèle (compte à l’actif) 3 188  Obligations et autres titres à revenus fixe Autres actifs 5 945  Dettes envers les établissements de crédit -9 212 213  Opérations avec la clientèle (compte au passif) Dettes représentées par un titre Autres comptes passif Autres passifs -3 078  Produits sur opérations interbancaires 80 787  Intérêts et charges assimilées Commissions de service Commissions (charges) 1 011  Commissions de garantie (produits) 6 095  Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation 10 395  Engagements donnés 1 025 803  Engagements reçus 3.6.3 .   Informations sectorielles (En milliers d’Euros) Encours des créances ventilées en fonction du secteur économique des débiteurs : Secteur économique Encours Taux Commerce; réparation d’automobiles et de motocycles 3 642 076  35,73% Industrie manufacturière 2 246 218  22,03% Activités financières et d’assurance 1 553 793  15,24% Information et communication 1 018 298  9,99% Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné 601 333  5,90% Santé humaine et action sociale 276 158  2,71% Administration publique 240 294  2,36% Construction 193 532  1,90% Hébergement et restauration 103 576  1,02% Transports et entreposage 81 645  0,80% Activités spécialisées, scientifiques et techniques 78 358  0,77% Activités de services administratifs et de soutien 55 286  0,54% Activités immobilières 53 555  0,53% Production et distribution d’eau; assainissement, gestion des déchets et dépollution 14 639  0,14% Agriculture, sylviculture et pêche 9 201  0,09% Autres activités de services 9 171  0,09% Industries extractives 7 627  0,07% Enseignement 5 488  0,05% Arts, spectacles et activités récréatives 4 385  0,04% Activités extra territoriales 3 0,00% Total général 10 194 636  100,00% Encours des créances ventilées en fonction de la zone géographique des débiteurs  : Zone géographique Encours Taux France 4 367 882  42,84% CE 2 333 229  22,89% Amérique du nord 2 292 391  22,49% Autres pays Europe 515 297  5,05% Asie 361 825  3,55% Afrique 193 091  1,89% Amérique centrale 77 781  0,76% Amérique du Sud 53 141  0,52% Total 10 194 636  100% 3.6.4. Honoraires des commissaires aux comptes  : Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par nos commissaires aux comptes au cours des 2 derniers exercices : (En milliers d’Euros) Ernst & Young Audit Deloitte & Associés 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 78 65 78 65 Services autres que la certification des comptes (SACC)* 7 7 7 7 Total 85 72 85 72 (*)  Il s’agit de procédures convenues. 3.6.5. Consolidation . SGF est consolidée par intégration globale par la Société Générale.  3.6.6. Intégration fiscale  : SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. SGF constate dans ses comptes la dette d’impôt, vis-à-vis de la société intégrante Société Générale déterminée conformément à l’application de la convention d’intégration fiscale.  SGF ne bénéficie d’aucun déficit reportable à la clôture de l’exercice. IV. – Evènements post clôture . La remontée des taux se poursuit sur le premier trimestre 2023. Cela entraine une évolution des modèles économiques en place depuis quelques années chez SGF.  V. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . A l’Assemblée Générale de Société Générale Factoring, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Société Générale Factoring relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de contrôle interne. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance   Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - -Points clés de l’audit  En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation des opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides Risque identifié / Notre réponse  Les opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides, présentées notamment dans la section 2.1 « Opérations avec la clientèle » de l’annexe aux comptes annuels, contribuent de manière significative au volume de chiffre d’affaires total acheté par votre société. Nous avons considéré que la comptabilisation de ces opérations d’affacturage constitue un point clé de l’audit car : ►  des défauts d’exécution pourraient exister et générer des écritures comptables erronées ou incomplètes, compte tenu du caractère manuel des processus encadrant certaines opérations et de leur complexité ; ►  une erreur dans la détermination du chiffre d’affaires acheté, des règlements reçus et des financements concédés pourrait être significative compte tenu de la taille des programmes d’opérations en gestion déléguée, spéciales et hybrides. En réponse à ce risque, nos travaux ont consisté en la prise de connaissance de l’environnement de contrôle interne et des procédures encadrant ces opérations par : la réalisation de tests sur certains contrôles, en particulier sur les rapprochements entre les données issues de la comptabilité et celles issues de la gestion, afin d’examiner la mise en place et l’efficacité de ces contrôles ; la prise de connaissance des rapports émis par les instances d’audit interne. Notre approche s’appuie également sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par votre société. Nous avons testé les contrôles généraux informatiques associés aux applications que nous avons considérées comme significatives pour ces opérations. Nos travaux ont notamment porté sur : les contrôles des droits d’accès avec, le cas échéant, des procédures d’audit étendues en cas d’anomalies identifiées au cours de l’exercice ; la gestion des changements et plus spécifiquement la séparation entre les environnements de développement et de  production ; les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans les applications informatiques ; le traitement des incidents informatiques concernant la période d’audit. En complément, nous avons mené les procédures suivantes sur les comptes en eux-mêmes : la mise en œuvre de procédures analytiques détaillées sur l’évolution des encours, des provisions et des produits ; le recalcul sur un échantillon d’adhérents des commissions perçues par votre société. Société Générale Factoring Exercice clos le 31 décembre 2022 2 Risque de crédit lié à la défaillance du débiteur et/ou de l’adhérent Risque identifié / Notre réponse  Les opérations avec la clientèle sont porteuses d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son adhérent ou le débiteur de son adhérent s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles, d’une part, et des provisions collectives, d’autre part, sont présentés dans les sections 2.3 « Créances, dépréciations pour risques de crédit », 3.2.6 « Provisions pour risques et charges » et 3.1.2 « Opérations avec la clientèle » de l’annexe aux comptes annuels. Votre société a recours au jugement et procède à des estimations comptables pour évaluer le niveau des dépréciations individuelles des créances douteuses. Par ailleurs, le montant des provisions collectives pour risque de crédit est déterminé sur la base des créances saines. Ces provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, en particulier dans le contexte d’incertitude lié à la situation géopolitique et économique. Au 31 décembre 2022, le montant total brut des opérations avec la clientèle exposées au risque de crédit s’élève à M€ 10 375 ; le montant total des dépréciations s’élève à M€ 23 et celui des provisions s’élève à M€ 6. Les montants des dotations ainsi que des reprises pour dépréciations de crédit s’élèvent respectivement à M€ 7 et M€ 8. Nous avons considéré que le risque de crédit lié à la défaillance du débiteur et/ou de l’adhérent constituait un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction. Nos travaux ont plus particulièrement porté sur les créances sur les débiteurs et/ou adhérents les plus significatives. Avec le support d’experts en gestion des risques de crédit, nos travaux d’audit ont notamment consisté à : prendre connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne de votre société et tester les contrôles clés manuels et informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues ; évaluer, avec des économistes de nos cabinets, la pertinence des projections macro-économiques et de la pondération des scénarios retenues par votre société ; examiner les principaux paramètres retenus par votre société pour évaluer les provisions collectives au 31 décembre 2022 ; apprécier la capacité des ajustements de modèles et de paramètres à apporter une couverture adéquate au niveau de risque de crédit ; apprécier, à partir d’outils d’analyse de données, le caractère raisonnable des provisions collectives sur un échantillon de portefeuilles ; tester au 31 décembre 2022, sur une sélection parmi les dossiers en contentieux les plus significatifs, les principaux critères appliqués pour la classification des créances douteuses, ainsi que les hypothèses retenues pour l’estimation des dépréciations individuelles afférentes. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les sections 2.3 « Créances, dépréciations pour risques de crédit », 3.2.6 « Provisions pour risques et charges », 3.1.2 « Opérations avec la clientèle » ainsi que dans la rubrique 3.3.5 « Coût du risque » de l’annexe aux comptes annuels, relatives au risque de crédit. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, les activités d’assurance et les services financiers (prêts financement et commissions), votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale Factoring par votre assemblée générale du 10 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 17 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la treizième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 1996. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de contrôle interne de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations   ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et de contrôle interne   Nous remettons au comité d’audit et de contrôle interne un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à   l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de contrôle interne figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de contrôle interne la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de contrôle interne des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 10 mai 2023 . Les Commissaires aux  c omptes  : DELOITTE & ASSOCIES : ERNST & YOUNG Audit : Marjorie Blanc LOURME, Vanessa JOLIVALT.
20230619
73
MYHOTELMATCH
2302870
202306192302870.pdf
202306192302870.txt
 MyHotelMatch Société   anonyme à Conseil d’administration au   capital   de 3. 401 . 580 ,26  euros  Siège   social :   965, avenue Roumanille, CoworkOffice, Bâtiment A Bureau 201 – 06410 Biot 542   030   200   RCS   Antibes (Ci-après la «  Société  ») AVIS  DE REUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la société  MyHotelMatch  sont avisés  que l’ Assemblée  G énérale  O rdinaire  Annuelle et Extraordinaire  se tiendra le  mardi   25 juillet  2023  à  11  heures,   au  58 avenue d’Iéna, 75116 Paris  (l’«  Assemblée Générale  ») ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolution s  figurant ci-après . Les  modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction   de l’évolution des impératifs sanitaires et légaux  postérieure à la parution du présent avis. Ainsi, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement   la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@myhotelmatch.com . Ordre du jour A titre ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les résultats et l’activité de la Société et rapport sur la gestion du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31   décembre 2022 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes , variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président-Directeur Généra l de la Société, mentionnés à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ;  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2022 ; Nomination de Madame Auriane de CASTELNAU en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; A titre extraordinaire Transfert de siège social et modification de l’article 4 des statuts ; Modification de l’article 17 des statuts ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances   ; A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités légales. *** Texte  de s  résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés  et qui font apparaître une perte de  (774.358)  euros,  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  DEUXIEME résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils  lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe de (706) k€ ,  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  TROISIEME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d'affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élevant à  (774.358 )  euros de la manière suivante :  Origine  : Report à nouveau :     (12.400.582)  €  Résultat de l’exercice :   (774.358)  € Montant à affecter (13.174.940) € Affectation  : Au poste « Report à nouveau », soit :       ( 13.174. 940 )   € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. QUATRIEME résolution Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  prend acte  que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.  cinquieme résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions y figurant L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve  les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et L.225-42 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ; approuve en conséquence  les conventions qui y sont rapportées. SIXIEME résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives à la  rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux L'Assemblée Générale des actionnaires, con formément aux dispositions de l’article L.225-100 II et de l’article L.22-10-34 du Code de commerce,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve  les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise septieme résolution Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président-Directeur Général de la Société, mentionnés à l’article L.22-10-9 du Code de commerce L'Assemblée Générale des actionnaires, con formément aux dispositions de l’article L.225-100 II et de l’article L.22-10-34 du Code de commerce,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve  les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au Président-Directeur Général de la Société, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. HUITIEME résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,  approuve , en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise jusqu’à décision contraire ultérieure éventuelle du Conseil d’administration.  neuvieme résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce,  approuve , en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (hors Président du Conseil d’administration), telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME résolution Nomination de Madame Auriane de CASTELNAU en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Auriane de CASTELNAU, née le 17 mars 1992 à MULHOUSE (68) ,  de nationalité française, demeurant 3 rue d'Oslo  –  75018 Paris en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIEME résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale  des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur   ; décide  que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; prend acte  que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; décide  que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder  deux euros (2   €)  par action hors frais, hors commission, sous réserve de l’ajustement de ce prix résultant d’un regroupement des actions tel qu’autorisé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juillet 2022, et  fixe  à  cinq cent mille euros (500.000   €) , le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide  qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide  que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et, le cas échéant, l’ajustement du prix d’achat unitaire résultant d’un regroupement des actions tel qu’autorisé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juillet 2022 ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME  résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L'Assemblée  Générale des actionnaires , statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce , d élègue   sa compétence au Conseil d’administration ,   avec faculté de subdélégation  dans les conditions législatives et réglementaires,   pour  décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes  ; d écide  que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions  et indépendamment du plafond global fixé à la vingt- deuxième  résolution sur lequel il s'impute, ne pourra être supérieur  au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital  ; décide , e n cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués  ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en  œuvre  la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts  ; prend ac te  de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société  ; fixe   à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée  la durée de  la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation  antérieure  ayant le même objet . de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TREIZIEME  résolution Transfert de siège social et modification de l’article 4 des statuts L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  : décide   de transférer le siège social de la Société du 965, avenue Roumanille, CoworkingOffice, Bâtiment A, Bureau 201 – 06410   Biot au 58, avenue d’Iéna – 75116 Paris, à compter de ce jour  ; décide , en conséquence,  de modifier l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit : ARTICLE 4 - SIEGE (Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :) « Le   siège   de   la   société   est   fixé :  58, avenue d’Iéna – 75116 Paris . Il   peut   être   transféré   en   tout   endroit   du territoire français par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification   de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence. » QUATORZIEME  résolution Modification de l’article 17 des statuts L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide  de supprimer l’obligation selon laquelle les administrateurs doivent être actionnaires  ; décide , en conséquence,  de supprimer purement et simplement le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit : ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION « La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en cas de fusion, ce nombre pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à   tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée   générale   extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant   permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son   nom   propre. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail   correspond   à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un   contrat   de   travail   ne   peut   dépasser   le   tiers des   administrateurs   en   fonction. » QUINZIEME  résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du dispositif des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce  L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise  le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les propres actions que la Société détiendrait par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue , en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; fixe   à  dix-huit (18)  mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente  autorisation , laquelle prive d’effet toute  autorisation antérieure  ayant le même objet . SEIZIEME  résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances L'Assemblée  Générale des actionnaires , statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225 - 129,  L .225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce , délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation   dans les conditions législatives et réglementaires , sa compétence  pour  décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,  des actionnaires  par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales  ; décide   que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou  à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la  vingt-deuxième  résolution ci-après sur lequel il  s'imputera le cas échéant  ; décide  que :  les actionnaires  auront , proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence  ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,  n’absorbaient pas  la totalité d'une émission d'actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ; constate   que, le cas échéant, la  présente  délégation emporte de plein droit ,  au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières  donneront  droit  ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en  œuvre  la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts  ; prend acte  de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société  ; fixe   à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente  délégation , laquelle prive d’effet toute  délégation  antérieure ayant le même objet . DIX-SEPTIEME  résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de créances L'Assemblée  Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225 - 129-2, L.22-10-51,  L .22-10-52, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et  L .228-93 du Code de commerce , délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation   dans les conditions législatives et réglementaires , sa compétence  pour  décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales . Conformément à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société. décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce  ; décide  que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée ,  soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits  ; décide  que le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation  sera  soumis aux dispositions de l'article L.22-10-52 du Code de commerce  ; autorise  le Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission  ; constate  que, le cas échéant, la  présente  délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ; décide  que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la  vingt-deuxième  résolution ci-après sur lequel il s'imputera le cas échéant  ; décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en  œuvre  la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts  ; prend acte  de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société  ; fixe   à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente  délégation , laquelle prive d’effet toute  délégation  antérieure ayant le même objet . DIX-HUITIEME  résolution Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, délègue   sa compétence au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires ,  pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  personnes physiques, sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites «  small caps  », pour des montants minimum au moins égaux à  cinquante mille  euros ( 50.000  euros), prime d’émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet  le développement d’activités  dans le secteur de l’hôtellerie, du tourisme, agence  de  voyage digitale, plateforme d’échange liée au tourisme, intelligence artificielle/matching  ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; décide  de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente  délégation  ; décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt pourcent (20%) du capital social de la Société au moment de la mise en œuvre de la présente délégation ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt pourcent (20%) du capital social de la Société au moment de la mise en œuvre de la présente délégation ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme,  ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la  vingt-deuxième  résolution ci-après sur lequel il  s'imputera le cas échéant ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, les modalités de chaque émission et les conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. fixe   à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée   la durée de la présente  délégation , laquelle prive d’effet toute  délégation  antérieure ayant le même objet . DIX-NEUVIEME  résolution Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le  Conseil d’administration  avec faculté de subdélégation  dans les conditions législatives et réglementaires , à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de s seizième, dix-septième et dix-huitième  résolutions  et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide  que la présente autorisation devra être mise en œuvre  par le Conseil d’administration  dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le  Conseil d’administration  n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente  résolution  s'imputera sur le plafond global fixé à la  vingt-deuxième résolution ci-après  ; décide  que la présente autorisation prive   d’effet  toute autorisation  antérieure ayant le même objet. VINGTIEME  résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'Assemblée  Générale des actionnaires , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,  autorise  le Conseil d'administration, conformément à l'article L . 22-10-53 du Code de commerce ,  à procéder à l'émission d'actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 %  de son capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; décide  que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées ne pourra être supérieur au  plafond global fixé dans la  vingt-deuxième  résolution ci-après sur lequel il s'imputera le cas échéant ; fixe   à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet . confère , en tant que de besoin,  tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence. VINGT-ET-UNIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail d’autre part, délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social,  dans la limite d’un montant nominal maximal de trois pour cent (3%) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration , par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; décide  que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées  s’imputera  sur le  plafond  global fixé dans la  vingt-deuxième  résolution ci-après ; fixe   à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;  prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation  de la délégation accordée  au titre de la présente résolution. VINGT- DEUXIEME  RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et comme conséquence de l’adoption des  douzième,  seizième,  dix-septième , dix-huitième, dix-neuvième , vingtième et vingt-et-unième résolution s , décide  de fixer à  vingt  millions d’euros  (20.000.000  €)  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations  et autorisations  conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant  nominal  s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide  de fixer à  vingt millions d’euros (20.000.000 €)   le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations  et autorisations co nférées par les résolutions susvisées. de la compétence de l’assemblée générale ordinaire VINGT-TROISIEME  résolution Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée  Générale  (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance   ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée  Générale   les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription   en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1), au deuxième  (2 ème )  jour ouvré   précédant l’Assemblée  Générale ,  à savoir  le  vendredi  21   juillet  2023   à zéro heure  ( heure de Paris ) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit   dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au  NOMINATIF , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à  l’Assemblée Générale . Pour les actionnaires au  PORTEUR , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire   de leurs clients auprès d u   CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09 , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au   formulaire unique de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté   par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée  Générale  peuvent demander une carte d’admission : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : auprès d u   CIC  à l’adresse suivante  : CIC  Service Assemblées  -  6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09 ,  ou   par email à l’adresse  suivante :   serviceproxy@cic.fr   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules  (3)  suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la  S ociété sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au  P résident de l’ A ssemblée  G énérale ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les   conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou donner pouvoir devront utiliser le Formulaire Unique de vote par correspondance ou par procuration : Pour les actionnaires au  NOMINATIF , le Formulaire Unique pourra être téléchargé sur le site internet de la Société   https://myhotelmatch.com/investisseurs/  ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ,  ou au  CIC , à l’adresse   suivante :  CIC Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09  ; Pour les actionnaires au  PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :   https://myhotelmatch.com/investisseurs/   ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite   auprès d u   CIC  à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452  Paris Cedex 09. La demande écrite du Formulaire Unique devra  être faite   au plus tard le  sixième  (6 ème )  jour précédant la date de réunion. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   :   https://myhotelmatch.com/investisseurs/  au plus tard le vingt-et-unième  (21 ème )  jour précédant l’Assemblée  Générale , soit le  4 juillet  2023  au plus tard . Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous: Pour les actionnaires au  NOMINATIF   (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions,  au  CIC  à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6,   avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09,  ou par email  à l’adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr ,  afin qu'il parvienne au plus tard  trois  (3)  jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée  Générale , soit le  22 juillet  2023  au plus tard   ; Pour les actionnaires au  PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec   l’attestation de participation émise par ses soins  au  CIC  à l’adresse suivante : CIC  Service Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09,  ou par email à l’adresse suivante :   serviceproxy@cic.fr ,  afin que ces   deux documents parviennent au plus tard  trois  (3)  jours calendaires  avant la tenue de l’Assemblée  Générale , soit le  22 juillet  2023  au plus tard . Dans le cas où l'actionnaire souhaite  donner pouvoir  à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique   ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas    échéant,    la    désignation    d’un    nouveau    mandataire    doivent    parvenir    au     CIC     à    l’adresse    suivante : CIC    Service    Assemblées - 6, avenue de Provence  -  75452 Paris Cedex 09,  au plus tard trois  (3)  jours calendaires  précédant l’Assemblée  G énérale,  soit le  22 juillet  2023  au plus tard,  par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée  Générale , les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les   références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront, en   plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite  au  CIC Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée  Générale  émettra un vote favorable à l’adoption des   projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir   un autre mode de participation à l’Assemblée  Générale . Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la  S ociété. Demande d’inscription de projets de résolution s  ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s  par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre   recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de  l’Assemblée Générale , soit le  30 juin  2023  au plus tard . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la   représentation par les auteurs de la demande de la   fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution s  est accompagnée du texte des projets   de résolution s  qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par   l’Assemblée Générale  des points ou des projets de résolution s  déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de   l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l’ A ssemblée  Générale,  soit au  vendredi  21 juillet  2023  à zéro heure   (heure de Paris ). Le texte des projets de résolution s  présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour   à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société   peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 et R.225-84 du Code de  c ommerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la   présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,   au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré   précédant la date de l’Assemblée Générale ,  soit le  19 juillet  2023  au plus tard . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à   une question écrite est réputée avoir été donnée dès   lors qu’elle figure sur le site internet  https://myhotelmatch.com/investisseurs/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des   a ssemblées  g énérales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce,   sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://myhotelmatch.com/investisseurs/ , à compter du vingt et unième  (21 ème )  jour   précédant l’Assemblée  Générale , soit à compter du  4 juillet  2023 . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution s  par les actionnaires, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d’Administration.
20230619
73
Wavestone
2302872
202306192302872.pdf
202306192302872.txt
 WAVESTONE Société anonyme  au capital de  504 912,30   e uros Siège  social :  Tour Franklin – 100- 101  Terrasse Boieldieu   – 92042 Paris la Défense C edex 377 550 249 RCS Nanterre AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  Wavestone  sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le : Jeudi  27   juillet  20 2 3  à  9 heures   Pavillon Gabriel 5 avenue Gabriel, 75008 Paris À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  suivant : Partie ordinaire : Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023  (1 ère   résolution )  ; Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023  ( 2 ème   résolution)   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement  ( 3 ème  résolution)   ; Approbation d’une convention réglementée   ( 4 ème   résolution)   ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2023  ( 5 ème  résolution)   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Imbert en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 28 juillet 2022 et de Président  -  Directeur général à compter de cette date  ( 6 ème   résolution)   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Hirigoyen en sa qualité de membre du Directoire - Directeur général  jusqu’au 28 juillet 2022 et de Directeur général délégué à compter de cette date   ( 7 ème   résolution)   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 28 juillet 2022  ( 8 ème   résolution)   ; Nomination de Madame Florence DIDIER-NOARO en qualité d’administrateur de la Société  ( 9 ème   résolution)   ; Renouvellement de Monsieur Rafael VIVIER en qualité d’administrateur de la Société  (10 ème  résolution)  ; Renouvellement de Monsieur Christophe AULNETTE en qualité d’administrateur de la Société  (11 ème   résolution)   ; Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs  (1 2 ème   résolution)   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023   ( 13 ème  r ésolution)   ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Pascal Imbert à raison de son mandat de Président  –   Directeur général au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023  ( 14 ème   résolution)   ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023   ( 15 ème   résolution)   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour intervenir sur les actions de la Société  ( 16 ème   résolution)   ; Partie extraordinaire : Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire  ( 1 7 ème  résolution) ; Partie ordinaire : Pouvoirs pour l ’ accomplissement des  formalités ( 18 ème   résolution ) . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire 1 ère   résolution : Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 mars 2023 faisant ressortir un résultat net comptable de 32 387 440 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 dudit code qui s’est élevé à 7 037 € ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 1 818 €. 2 ème   résolution : Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux  c omptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 mars 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème   résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2023 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide l’affectation suivante proposée par le Conseil d’administration,  Résultat net de l’exercice : 32 387 440 euros _____________________________________________________ Affectation à la réserve légale  (1)  : _ ______________________________________________________ Report à nouveau : 208 454 230 euros _____________________________________________________ Bénéfice distribuable : 240 841 670 euros _____________________________________________________ Dividendes :        7 581 611 euros _____________________________________________________ Solde affecté au compte report à nouveau : 233 260 059 euros le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 0,38 € (étant précisé qu’à la date du 31 mars 2023, la Société détient 244 883 de ses propres actions). Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 196 492 actions composant le capital social à la date du 31 mars 2023 aurait varié, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende dont la distribution est décidée sera détaché le 02/08/2023 et mis en paiement le 04/08/2023.  Le dividende versé aux résidents fiscaux français personnes physiques est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire au taux global de 30% (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux) conformément à l’article 200 A du Code général des impôts. Toutefois, sur option expresse et irrévocable du contribuable, le dividende peut être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu et sera, ainsi, éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et est globale. Elle porte ainsi sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Ce dividende restera soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% et, en cas d’option pour l’application du barème progressif, le contribuable disposera de la possibilité de déduire de son revenu global, une quote-part la CSG appliquée aux dividendes (à hauteur de 6,8%). Enfin, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils seront également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas de 3% ou 4%, conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Ce régime n’est pas applicable aux actionnaires personnes morales et aux actionnaires non-résidents, qui restent imposés dans les conditions particulières qui leur sont applicables en fonction de leur situation propre. Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions  (1) Dividende distribué/action  (2) Quote-part du dividende éligible à la réfaction de 40%  (3) 31 mars 2022 20 032 695 0,38 € 100% 31 mars 2021 20 053 458 0,23 € 100% 31 mars 2020 N/A N/A N/A Après déduction des actions auto-détenues Avant prélèvements fiscaux et sociaux La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement 4 ème   résolution : Approbation d’une convention réglementée L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue et autorisée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023, aux termes de laquelle la durée de suspension du contrat de travail de Monsieur Patrick Hirigoyen pendant la période d’exercice de son mandat de Directeur général délégué de la Société sera prise en compte pour le calcul de l’ancienneté acquise par ce dernier au titre de son contrat de travail. 5 ème   résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 mars 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. 6 ème   résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pascal Imbert en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 28 juillet 2022 et de Président  -  Directeur général à compter de cette date L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve ,  en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président du Directoire jusqu’au 28 juillet 2022 et de Président  -  Directeur général à compter de cette date, tels que présentés dans le rapport précité. 7 ème   résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Hirigoyen en sa qualité de membre du Directoire - Directeur général jusqu’au 28 juillet 2022 et de Directeur général délégué à compter de cette date L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve ,  en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de membre du Directoire - Directeur général jusqu’au 28 juillet 2022 et de Directeur général délégué à compter de cette date, tels que présentés dans le rapport précité. 8 ème   résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Dancoisne en sa qualité de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 28 juillet 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve ,  en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments de la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2023 à Monsieur Michel Dancoisne, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance jusqu’au 28 juillet 2022, tels que présentés dans le rapport précité. 9 ème   résolution : Nomination de Madame Florence DIDIER-NOARO en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Florence DIDIER-NOARO, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. Madame Florence DIDIER-NOARO a déclaré accepter cette nomination, n’exercer aucune fonction et n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 10 ème   résolution : Renouvellement de Monsieur Rafael VIVIER en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur, Monsieur Rafael VIVIER, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. Monsieur Rafael VIVIER a déclaré accepter ce renouvellement, n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 11 ème  r ésolution : Renouvellement de Monsieur Christophe AULNETTE en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur, Monsieur Christophe AULNETTE, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. Monsieur Christophe AULNETTE a déclaré accepter ce renouvellement, n’exercer aucune fonction et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. 12 ème   résolution : Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer, à compter de l’exercice ouvert le  1 er  avril 2023, le montant de la somme fixe annuelle que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 294 000 euros, tel que présenté dans le rapport précité, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. 13 ème   résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023, telle que présentée dans le rapport précité. 14 ème   résolution : Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Pascal Imbert à raison de son mandat de Président  -  Directeur général au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération de Monsieur Pascal Imbert, à raison de son mandat de Président  -  Directeur général de la Société, au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023, telle que présentée dans le rapport précité. 15 ème   résolution : Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Patrick Hirigoyen à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération de Monsieur Patrick Hirigoyen, à raison de son mandat de Directeur général délégué de la Société, au titre de l’exercice ouvert le 1 er   avril 2023, telle que présentée dans le rapport précité. 16 ème   résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour intervenir sur les actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter par la Société ses propres actions, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, par les dispositions d’application directe du règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et par les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs suivants : animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital ; attribuer ou céder, selon le cas, des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, de tout plan d’actionnariat, de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprises ou interentreprises, de la mise en œuvre et de la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et de tout plan d’attribution gratuite d’actions ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de  l’ A ssemblée  générale extraordinaire en cours de validité ; mettre en œuvre toute pratique de marché ou tout objectif qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l’AMF au titre des programmes de rachat d’actions et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. L’Assemblée générale décide que : l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, ou en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroitre de manière significative la volatilité du titre (étant toutefois précisé que ce rachat de bloc ne pourra intervenir auprès d’un actionnaire de référence que si ce dernier offre une ou plusieurs contreparties comme par exemple une décote sur la valorisation des titres rachetés). Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique (sauf s’il s’agit d’interventions en période d’offre strictement limitées à la satisfaction d’engagements de livraisons de titres par exemple afin de couvrir des plans d’attribution d’actions aux salariés) ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas dépasser la limite de 10% du capital social, fixée par l’article L.22-10-62 du Code de commerce, en ce compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achats précédemment accordées par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, étant précisé que (i) le nombre maximum d’actions acquises dans le cadre des engagements pris en faveur de l’actionnariat des salariés et/ou des mandataire s  sociaux sera de 5% du capital social et (ii) qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social mentionné ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la présente autorisation ; le prix maximum d’achat par action, déterminé selon la même formule que les exercices précédents, est (i) d’une part, de 126 € (hors frais d’acquisition) dans le cadre de l’animation du marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité et (ii) d’autre part, de 94 € (hors frais d’acquisition) pour toutes les autres autorisations  données  au Conseil d’Administration, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix et le nombre d’actions ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération, et, le nombre d’actions composant le capital après l’opération ; le montant maximal des fonds destinés à l’achat des actions de la Société ne pourra dépasser 254 475 799 €, sous réserve des réserves disponibles ; la présente autorisation met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022.   Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d’actions, et notamment afin : de procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d’actions et à sa mise en œuvre ; dans les limites ci-dessus fixées, de passer tous ordres en bourse ou hors marché selon les modalités édictées par la réglementation en vigueur ; d’ajuster les prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; de conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; d’assurer une parfaite traçabilité des flux ; d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes, et notamment auprès de l’AMF, dans le cadre de la réglementation en vigueur et de remplir ou faire remplir par le service titres les registres visés aux articles L.225-211 et R.225-160 du Code de commerce ; de remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prendre acte que le  C omité  social et économique sera informé, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 alinéa 1 er  du Code de commerce, de l’adoption de la présente résolution ; prendre acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. Partie Assemblée générale extraordinaire 17 ème   résolution : Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour apporter toutes modifications nécessaires aux statuts à l’effet de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Partie Assemblée générale ordinaire 18 ème   résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : assister  personnellement à l’Assemblée   en demandant une carte d’admission  : - soit physiquement - soit  à distance  via la plateforme AGD TM donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article s L.225-106 et  L. 22-10-39  du Code de commerce) ; voter par correspondance. Formalités préalables à effectuer pour participer  à l’Assemblée Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de  l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième  jour  ouvré  précéd ant l’Assemblée soit  le  2 5  juillet 202 3   à zéro heure,  heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée  par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce (avec renvoi de l’article  R.225-61 du même Code), en annexe : au formulaire de vote à  distance ; à  la procuration de vote ; à   la demande de carte d’admission établi s  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode  de participation à l’Assemblée Participation   physique  à l'Assemblée  Les actionnaires désirant assister  personnellement   et physiquement   à l'Assemblée pourront demander une carte d 'admission de la façon suivante   : Demande de carte d'admission par voie postale Pour l'actionnaire nominatif :  faire parvenir sa demande de carte d'admission à  Uptevia,  Service Assemblées Générales - 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,   ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une p ièce d'identité.   Pour l'actionnaire au porteur :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée   étant précisé que la carte d’admi ssion  suf f it   pour p articiper à l’Assemblée.   Une attestation  de participation  est également délivrée  par l’ intermédiaire  financier  à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le  2 5  juillet 202 3  à  zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible  via l‘Espace Actionnaire d’Uptevia dont l’adresse est la suivante :  https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif devront se connecter  à cet Espace Actionnaire   en utilisant leur login qui se trouve  en haut et à droite de son formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  service  Relation Investisseur s  d ’Uptevia   par téléphone au  +33 ( 0)1 57 78 34 44   ou par mail à l’adresse :  ct-contact@uptevia.com . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour  l'actionnaire  au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Wavestone et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Participation  à distance  via la plateforme AGD TM  à l'Assemblée  Les actionnaires désirant participer personnellement à l’Assemblée générale par voie de visioconférence devront procéder  de la façon suivante  : Pour l ’ actionnaire dont le  prestataire   DMI/MMA  possède l’adresse  e-mail  et le numéro de téléphone portable  : L’actionnaire recevra avant le début de l’Assemblée générale un courrier électronique  avec  un  lien pour se connecter à la plateforme AGD TM . L’actionnaire devra saisir le « code NIP » (Numéro d’identification Personnel) reçu par SMS. Une fois identifié, l’actionnaire pourra signer  électroniquement  la feuille de présence , et  : assister à distance à l’A ssemblé e ; poser des questions écrites  ; voter  en séance  les résolutions de  l’Assemblée . Pour  l’actionnaire dont le prestataire  DMI/MMA   ne possède ni adresse e - mail / ni numéro de téléphone   portable  : A  la date de l’Assemblée générale,  l’actionn aire  pourr a  se connecter sur Internet à la plateforme AGD TM  à partir de 8h00 (heure de Paris), à l’adresse suivante :   agd.dmiart.com/wavestone  (le lien sera également disponible sur le site Internet de Wavestone) .   Il est recommandé de se connecter  au moins 20 minutes  avant le début de l’Assemblée  générale , afin de procéder à l’émargement en ligne.   L’actionnaire procède ra  à l’émargement en ligne, selon trois possibilités : en saisissant son adresse e-mail et son mot de passe, s’il s’est déjà enregistré sur la plateforme AGD TM  lors d’une Assemblée générale précédente ; e n saisissant les 7  derniers  chiffres d e son  cod e  de référence  VOTACCESS , s’il  a utilisé  VOTACCESS  pour s’ inscri re  à l’A ssemblée générale   (voir le paragraphe 2.1.2. pour la procédure d’inscription à  VOTACCESS )  ; e n saisissant ses données personnelles ( c ivilité,  p rénom,  n om et  a dresse) dans tous les autres cas . Il  est recommandé aux actionnaires de prendre connaissance préalablement à l’Assemblée générale des procédures d’émargement en ligne,  disponible s  à  l’adresse suivante  :  www.wavestone.com/fr/investisseurs/assemblee-generale/comment-participer-une-assemblee-generale/ . Une fois identifié, l’actionnaire pourra signer électroniquement la feuille de présence , et  : assister à distance à l’Assemblée ; poser des questions écrites ; voter  en séance  les résolutions de l’Assemblée. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec DMI/MMA au centre d’appel 01 86 47 13 99 (appel non surtaxé). Il est de la responsabilité de l’actionnaire de s’assurer que toutes les informations requises pour participer à l’Assemblée générale  à distance  sont valides, complètes et déchiffrables. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées Générales  -  12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Pour l'actionnaire au porteur :  demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième jour précédant la tenue de l’Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service  Assemblée s  Générale s  d ’Uptevia ,  mandaté par Wavestone, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée ,  soit le 2 4  juillet 202 3 .   Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée , soit le 2 4  juillet 202 3 . Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote,  ou bien  désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site  VOTACCESS via  l’ Espace Actionnaire  d’Uptevia  dont l’adresse est la suivante :  https://www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au nominatif devront se connecter  à  cet Espace Actionnaire  en utilisant leur login qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote par correspondance papier ou sur la convocation électronique.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie  électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse   ct-mandataires-assemblees@uptevia.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénoms et si possible l'adresse du mandataire ;     l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite  à  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les c onfirmations devront être réceptionnées au plus tard  le 2 6  juillet 202 3 , à 15  heures  (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter  du  6 juillet 2023 ,  à  10  heures . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin  le  2 6   juillet  20 2 3  à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée  émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration , et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44  du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social, à l’attention du  Président du  Conseil d’administration  :  Tour  Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@wavestone.com ,   et doit parvenir à la Société au plus tard  le 25 e  jour  précédant la date de l'Assemblée.  Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions assortis d’un exposé des motifs, et le cas échéant des renseignements prévus  au 5° de  l’article R.225 -83  du Code de commerce   l orsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance .  Le  Président du Conseil d’administration  accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution,  dans les conditions de l’article R.225-74 du Code de commerce , dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant  l’Assemblée,  soit  le  2 5  juillet 202 3  à zéro  heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R .22-10-23  du Code de commerce. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le  Conseil d’administration  répondra au cours de l'Assemblée ou comme indiqué ci-après.  Ces questions écrites sont envoyées, au siège social:  Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex , France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du  Conseil d’administration  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@wavestone.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale, soit  le  2 1   juillet  202 3  à minuit, heure de Paris . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs  tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Dès lors que les questions  présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet , u ne réponse commune pourra être apportée .   La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, Tour Franklin – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 Paris la Défense Cedex, dans les délais légaux, et pour les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.wavestone.com/fr/investisseurs/assemblee-generale/   à compter du vingt et u nième jour précéda nt l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce,  les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée  au siège de la Société ou à  Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des États-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires  ou le  C omité social et économique. Pour avis, Le  Conseil d’administration