NATIONAL BANK OF KUWAIT FRANCE S.A Société Anonyme au capital de 218 652 000,00 €uros Siège social : 90, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS 840 233 266 R.C.S. PARIS Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2022 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2023 I - Bilan 2022 au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Variation en valeur % Caisses, banques centrales, C.C.P. Note 1 199 369 58 744 140 625 239,39 Créances sur les établissements de crédit Note 2 45 777 26 789 18 987 70,88 Opérations avec la clientèle Note 3 473 275 400 729 72 545 18,10 Obligations et autres titres à revenu fixe Note 4 49 714 29 535 20 180 - Participations et autres titres détenus à long terme Note 5 27 380 -354 - Immobilisations corporelles Note 6 987 976 11 1,10 Immobilisations incorporelles Note 6 307 162 145 89,66 Autres actifs Note 7 204 309 -105 -33,97 Comptes de régularisation Note 8 10 458 604 9 854 1631,81 Total de l'actif 780 117 518 228 261 889 50,54 Passif Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Variation en valeur % Dettes envers les établissements de crédit Note 9 249 249 76 235 173 014 226,95 Opérations avec la clientèle Note 10 278 993 208 661 70 333 33,71 Autres passifs Note 11 851 608 243 40,02 Comptes de régularisation Note 12 29 239 9 012 20 225 224,43 Provisions pour risques et charges Note 13 187 193 -6 -3,09 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) - - - - Capitaux propres hors FRBG Note 14 221 598 223 519 -1 921 -0,86 Capital souscrit 218 652 218 652 0 0,00 Primes d'émission 9 429 9 429 0 0,00 Réserves - - - - Report à nouveau -4 562 -2 430 -2 132 87,77 Résultat de l'exercice -1 921 -2 132 211 -9,91 Total du passif 780 117 518 228 261 888 50,54 Hors-Bilan 2022 au 31 décembre 2022 Hors-bilan Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 retraité (*) Au 31/12/2021 Variation en valeur % Engagements donnés Note 15 Engagements de financement 5 168 30 207 30 207 -25 039 - Engagements de garantie 473 505 313 230 313 230 160 275 51,17 Engagements reçus Note 15 Engagements de financement 186 233 67 917 67 917 118 317 174,21 Engagements de garantie 1 258 997 1 244 086 426 246 832 751 195,37 Opérations en devises Note 16 93 731 38 105 111 013 -17 282 -15.57 Engagements sur instruments financiers à terme Note 16 154 529 128 507 154 427 102 0,07 (*) Les engagements reçus de la clientèle comprennent depuis 2022 les hypothèques dans le cadre des prêts immobiliers. Au 31 décembre 2021, ces garanties s’élevaient à 817,840 millions d’euros contre 841,605 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les montants des opérations en devises et des engagements sur instruments financiers de taux d’intérêts au 31 décembre 2021 ont été retraités afin de refléter le montant nominal de ces opérations. II - Compte de résultat 2022 du 1 er janvier au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) 2022 2021 retraité* 2021 Intérêts et produits assimilés Note 17 15 187 8 779 8 151 Intérêts et charges assimilés Note 18 6 113 3 169 3 287 Commissions (produits) Note 19 3 117 2 632 2 632 Commissions (charges) Note 19 185 110 110 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Note 20 569 404 404 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés Note 21 -1 528 -746 - Autres produits d'exploitation bancaire Note 22 54 127 127 Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire 11 100 7 918 7 918 Charges générales d'exploitation Note 23 11 702 9 815 9 815 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Note 25 333 305 305 Résultat brut d'exploitation -935 -2 202 -2 202 Coût du risque Note 26 733 -70 -70 Résultat d'exploitation -1 669 -2 132 -2 132 Résultat courant avant impôt -1 669 -2 132 -2 132 Impôt sur les bénéfices -253 - - Résultat net -1 921 -2 132 -2 132 (*) Le montant des moins-value sur titres de placement assortis d’une couverture affectée mise en place par la banque a été reclassé des postes « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées « au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés ». III – Annexes 1. Généralités National Bank of Kuwait France S.A. est une filiale bancaire appartenant au groupe National Bank of Kuwait SAKP, dont la maison mère est au Koweït. Sous la supervision de l’ACPR, National Bank of Kuweit France S.A est agréée pour réaliser en France et dans les principaux pays européens en libre prestation de services : Toute opération de banque, telles que définies à l’article L311-1 du Code Monétaire et Financier et notamment des opérations de financement ; Des opérations connexes aux opérations bancaires, telles que définies à l’article L311-2 du Code Monétaire et Financier ou tout texte subséquent. 2. Faits caractéristiques et évènements significatifs En raison des répercussions de la guerre menée par la Russie contre l'Ukraine, de la forte inflation qui a exercé des pressions sur les revenus des ménages, de la hausse des taux d'intérêt et des perturbations persistantes de l'activité économique en Chine, la croissance mondiale a ralenti en 2022, passant à 3,2%. La croissance a également été atone en Europe, où la production a reculé dans bon nombre d’économies d’Europe centrale et orientale et de secteurs à forte intensité énergétique, compte tenu des forts effets négatifs induits par le niveau extrêmement élevé des prix de l’énergie Dans la continuation de 2021, de nombreux pays dont la France ont pris de nouvelles mesures, ou prolongé des mesures existantes pour amortir l’impact du renchérissement des produits alimentaires et de l’énergie sur les ménages et les entreprises limitant ainsi fortement les effets de l’inflation sur la consommation des ménages. Dans ce contexte, l’économie française a relativement bien résisté en 2022 avec une croissance annuelle du PIB s’établissant à 2,6%, portée par la résistance de la demande et le rebond du secteur des services, même si le ralentissement de l’activité a été plus net au second semestre. Dans ce contexte, les créations nettes d’emploi sont restées fortes et le taux de chômage est revenu à un niveau historiquement bas pour la France (7,3 % en 2022). Les marchés ont nettement réagi à cet environnement inhabituel, avec des performances négatives aussi bien sur les marchés actions que sur les marchés obligataires. Après plus de dix ans de taux bas, voire négatifs, les Banques centrales ont dû augmenter brusquement leurs taux d'intérêt pour lutter contre l'inflation. En ce qui concerne la zone euro, la Banque centrale européenne (BCE) a augmenté ses taux directeurs de 2,5 % en 2022. Le taux de dépôt est désormais de 2 %, contre -0,50 % il y a un an. Dans ce contexte économique plus complexe, mais où les entreprises ont toujours des besoins importants de financement et d'accompagnement pour leur développement, NBK France a poursuivi le développement de son activité de crédit et de trade finance, laquelle a augmenté par rapport à l'année précédente. Dans le même temps, la Société, après avoir consolidé ses équipes de support, a continué de renforcer ses équipes de Coverage et de Financement pour soutenir son action commerciale. 3. Faits postérieurs à la clôture Il n’y a pas eu d’évènements significatifs intervenus depuis la clôture de l’exercice 2022. 4. Informations sur les changements comptables et ajustements Il n’y a pas eu de changement de méthodes comptables sur l’exercice. La présentation des comptes annuels 2022 a fait l’objet de modifications par rapport à l’exercice précédent afin de se conformer aux dispositions du règlement ANC 2014-07 : Les engagements reçus de la clientèle comprennent les hypothèques dans le cadre des prêts immobiliers. Le poste de hors-bilan relatif aux opérations sur instruments financiers de taux d’intérêts reflète le montant nominal de ces opérations . Le poste de hors-bilan relatif aux opérations sur devises reflète le montant nominal de ces opérations. Le montant des moins-values sur titres de placement assortis d’une couverture affectée mise en place par la banque des postes a été reclassé des postes « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés ». 5. Principes comptables et méthodes d’évaluation 5.1. Référentiel comptable Les comptes annuels de NBK France S.A. sont établis et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du Plan comptable général, sous réserve des règles spécifiques prescrites par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, incluant ceux des établissements de crédit. 5.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les méthodes utilisées pour la surveillance, l’évaluation et le contrôle des risques et les méthodes de comptabilité utilisées sont conformes à celles prévues par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des établissements de crédit. Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours : Créances à vue (comptes ordinaires) et créances à terme pour les établissements de crédit Créances commerciales et autres concours pour la clientèle Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 5.2.1. Créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur les établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur la clientèle sont ventilées en créances commerciales et autres concours à la clientèle. Les créances et les crédits sur la clientèle sont comptabilisés selon les modalités édictées par le Règlement ANC n° 2014-07 modifié relatif au traitement comptable des risques de crédits dans les entreprises relevant du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière. Les encours sont ventilés en encours sains, encours douteux et encours compromis. 5.2.2. Créances douteuses Le règlement ANC n°2014-07 relatif au traitement du risque de crédit est applicable. Les encours de risque, même assortis de garanties, sont classés en encours douteux dès qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré en raison d’une perte probable suite à : un ou plusieurs impayés depuis trois mois un risque de non-recouvrement dû à une situation financière dégradée l’existence de procédures contentieuses de toutes sortes. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, les conséquences de cette défaillance sont examinées au niveau du groupe, et la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe est appréciée. Lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les encours douteux compromis sont des encours pour lesquels les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L’identification intervient à la déchéance du terme. Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiées à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. L’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification des créances concernées en encours douteux, sauf dans le cas où, notamment, ces créances sont couvertes par des garanties jugées suffisantes ou ont donné lieu à des remboursements qui permettent d’estimer que ces créances ne sont pas compromises. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés conformément aux termes du contrat, et sont provisionnés dans le cas où ils ne sont pas encaissés. Des dépréciations sont constituées permettant de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur encours douteux ou douteux compromis. Le provisionnement s’effectue individuellement pour chaque contrepartie de risque concerné, en tenant compte, le cas échéant des garanties reçues. Les dépréciations pour créances douteuses sont déduites des postes d’actif concernés. Lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé, les encours concernés sont sortis des actifs par la contrepartie d’un compte de perte. 5.2.3. Dettes envers les établissements de crédit et des comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit autres dettes à vue (comptes ordinaires créditeurs) et autres dettes à terme (comptes créditeurs à terme) pour la clientèle. Les dettes envers les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des dettes détenues au titre d’opérations bancaires envers les établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les dettes envers la clientèle sont ventilées en dépôts à vue et dépôts à terme et sont comptabilisées selon les modalités édictées par le règlement ANC n°2014-07 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière. 5.2.4. Immobilisations Les immobilisations sont enregistrées selon l’approche par composant (CRC 2004-10). Elles figurent à l’actif du bilan, à leur coût historique diminué des amortissements ou dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations et principalement selon la méthode linéaire. Les durées d’amortissement généralement retenues sont les suivantes : Agencements et installations / Mobilier de bureau : 5 à 10 ans Matériel, outillage, véhicules : 5 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans Logiciels : 3 à 5 ans 5.2.5. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires ou connexes au sens de l’article L311-1 ou L311-2 du Code monétaire et financier, nettement précisés quant à leur objet et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. 5.2.6. Provisions pour retraite Les pensions et retraites du personnel sont prises en charge par des organismes interprofessionnels fonctionnant par répartition auxquels sont versées des cotisations. Celles-ci sont prises en charge dans l’exercice de leur appel. Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de retraite, calculées selon la méthode prospective. Cette méthode tient compte d’hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. 5.2.7. Opérations en devises Les postes de bilan et hors-bilan libellés en devises étrangères sont valorisés en euros au cours de clôture correspondant à la date d’arrêté. A chaque arrêté, les positions de change au comptant et les opérations de change à terme sont réévaluées au cours de change en vigueur. Les gains et pertes de change réalisés sur les opérations de change en devises ainsi que ceux provenant de la réévaluation des avoirs en devises sont enregistrés dès leur constatation en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation (résultat de change) ». 5.2.8. Principe de comptabilisation des commissions L’enregistrement des commissions diffère selon qu’il s’agit d’éléments liés ou non à l’octroi ou l’acquisition d’un concours. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 article 2131-1, les commissions reçues et les coûts marginaux de transactions versés lors de l’octroi d’un crédit sont étalés linéairement sur la durée de vie effective du crédit. Les autres commissions sont enregistrées en résultat dès l’origine. 5.2.9. Engagements de hors-bilan Les engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit comprennent pour leur valeur nominale d’origine, les acceptations à payer sous forme de lettres de crédit. Les engagements de garantie en faveur de la clientèle comprennent pour leur valeur nominale d’origine les confirmations de crédit documentaire sous forme de lettre de garantie. Les engagements de garantie reçus d’établissements de crédit comprennent pour leur valeur nominale les garanties et cautions bancaires pour garantir un prêt accordé à la clientèle. Les engagements de garantie reçus de la clientèle comprennent les cautions personnelles pour leur valeur nominale et les hypothèques pour leur valeur de marché telle que ressortant de la dernière évaluation connue. 5.2.10. Autres informations Les comptes de NBK France sont consolidés dans les comptes annuels du groupe NBK. 6. Notes sur les postes du bilan Note 1 – Caisses, Banques Centrales, C.C.P. Caisses, banques centrales, C.C.P. Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Caisses 106 152 Euros 106 152 Devises - - Guichet 245 108 Banque de France 198 995 58 490 Créances rattachées 23 -6 Total 199 369 58 744 Note 2 – Créances sur les établissements de crédit Créances sur les établissements de crédit Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ A vue Comptes ordinaires débiteurs 3 300 4 140 Euros 2 021 3 065 Devises 1 279 1 076 A terme Comptes et prêts à terme 42 155 22 649 Euros - 20 000 Devises 42 155 2 649 Créances rattachées 322 - Total 45 777 26 789 Ventilation selon la durée résiduelle (‘000€) <=1 mois 1-3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois 1 - 5 ans > 5 ans Total Comptes et prêts à terme 23 419 18 735 - - - - 42 155 Note 3 – Opérations avec la clientèle (actif) Opérations avec la clientèle (actif) Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 460 175 398 210 Comptes ordinaires débiteurs - - Créances douteuses 11 756 1 517 Créances rattachées saines 1 931 1 012 Créances rattachées douteuses 339 151 Dotations aux provisions pour créances douteuses -926 -161 Total 473 275 400 729 Dotations aux dépréciations pour créances douteuses Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Ouverture -161 -262 Dotations -926 -161 Reprises 161 262 Total -926 -161 Note 3 – Opérations avec la clientèle (actif) Ventilation selon la durée résiduelle au 31/12/2022 (‘000€) <=3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois 1 - 5 ans > 5 ans Total Créances commerciales - - - - - - Autres concours à la clientèle 52 56 126 56 572 153 767 193 658 460 175 Comptes ordinaires débiteurs - - - - - - Créances douteuses 396 10 306 - 128 - 10 830 Total 448 66 432 56 572 153 895 193 658 471 005 Ventilation selon la durée résiduelle au 31/12/2021 (‘000€) <=3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois 1 - 5 ans > 5 ans Total Créances commerciales - - - - - - Autres concours à la clientèle 8 394 62 435 30 454 139 955 159 972 398 210 Comptes ordinaires débiteurs - - - - - - Créances douteuses 1 204 - - 152 - 1 356 Total 9 598 62 435 30 454 137 107 159 972 399 566 Ventilation selon le secteur géographique Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) France 426 119 370 378 Autres pays de l'UE - - Pays hors UE 44 887 29 188 Total 471 005 399 566 Ventilation par type de contrepartie Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Entreprises du secteur public 0 3 331 Particuliers (personnes physiques) 21 676 20 817 Entreprises individuelles (SCI) 234 084 243 106 Autres entreprises 215 245 132 312 Total 471 005 399 566 Note 4 – Obligations et autres titres à revenu fixe Obligations et autres titres à revenu fixe - ventilation par portefeuille Au 31/12/2022 ('000€) Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes Titres de transaction - - - - Titres de placement - - - - Obligations 53 959 49 714 - 4 555 Créances rattachées 310 - - - Titres d'investissement - - - - Total 54 269 49 714 - 4 555 Obligations et autres titres à revenu fixe - ventilation par portefeuille Au 31/12/2021 ('000€) Valeur d'acquisition Valeur de marché Plus-values latentes Moins-values latentes Titres de transaction - - - - Titres de placement - - - - Obligations 29 969 29 535 - 628 Créances rattachées 193 - - - Titres d'investissement - - - - Total 30 163 29 535 - 628 Obligations et autres titres à revenu fixe - Ventilation par émetteur Au 31/12/2022 ('000€) Organismes publics Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Entreprises liées - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation - - - - Autres entreprises 53 959 - - - Créances rattachées 310 - - - Dépréciation - - - - Total 54 269 - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - Ventilation par émetteur Au 31/12/2021 ('000€) Organismes publics Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Entreprises liées - - - - Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation - - - - Autres entreprises 29 969 - - - Créances rattachées 193 - - - Dépréciation - - - - Total 30 163 - - - Note 5– Participations et autres titres détenus à long terme Les titres d'un montant de 26 705€ sont relatifs aux certificats d'association souscrits depuis 2019 dans le cadre de la contribution réglementaire de NBK France au Fonds de Garantie des Dépôts telle que définie par l'article L312-7 du Code monétaire et financier. Ces titres n'ont pas donné lieu à rémunération au titre de l'exercice 2022. Note 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles (‘000€) Au 31/12/2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations Mises en production Au 31/12/2022 Valeurs brutes Equipement de bureau 12 14 - - - 26 Mobilier de bureau 236 41 - - - 277 Matériel informatique 269 44 - - - 313 Agencements 799 118 - - - 917 Immobilisations en cours 20 - - - -20 - Total 1 336 217 - - -20 1 533 Amortissements / dépréciations Equipement de bureau 5 3 - - - 8 Mobilier de bureau 65 28 - - - 93 Matériel informatique 89 70 - - - 159 Agencements 200 85 - - - 285 Total 359 186 - - - 545 Valeurs nettes comptables 976 31 - - -20 987 Immobilisations incorporelles (‘000€) Au 31/12/2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Autres variations Au 31/12/2022 Valeurs brutes Logiciels 412 272 - - 704 Total 412 272 - - 704 Amortissements / dépréciations Logiciels 250 147 - - 397 Total 250 147 - - 397 Valeurs nettes comptables 162 125 - - 307 Note 7 – Autres actifs Autres actifs Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) TVA à recevoir 41 25 Dépôt de garantie loyer 133 116 Fonds de garantie des dépôts 25 168 Cash à recevoir 6 1 Total 204 309 Note 8 – Comptes de régularisation (actif) Comptes de régularisation actif Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Compte d’ajustement sur autres éléments de hors-bilan 7 546 556 Produits à recevoir sur swaps 2 579 -42 Virements SEPA en attente 0 9 Charges constatées d’avance 266 81 Fournisseurs acomptes versés 12 - Comptes de suspens 55 - Total 10 458 604 Le compte d’ajustement sur autres éléments de hors-bilan comprend les appels de marge sur les instruments financiers pour 5 640k euros au 31 décembre 2022 (620k euros au 31 décembre 2021) et une soulte sur instrument financier à terme pour 1 906k euros au 31 décembre 2022 (0k€ au 31 décembre 2021). Note 9 – Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ A vue Comptes ordinaires créditeurs 64 1 448 dont Banque centrale du Koweït 59 113 dont Groupe 4 1 124 A terme Comptes et prêts à terme 246 206 74 698 dont Groupe 155 000 74 698 dont autres 91 206 - Autres sommes dues 2 002 - Dettes rattachées 977 89 Total 249 249 76 235 Ventilation selon la durée résiduelle (‘000€) <=3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois 1 - 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 28 103 28 103 - 190 000 - 246 206 Note 10 – Opérations avec la clientèle (passif) Opérations avec la clientèle (passif) Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Autres dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs 61 224 66 419 Autres dettes à terme Comptes créditeurs à terme 211 748 135 367 Dépôts de garantie (gage espèces) 5 255 6 868 Dettes rattachées 765 6 Total 278 993 208 661 Ventilation selon la durée résiduelle au 31/12/2022 (‘000€) <=3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois 1 - 5 ans > 5 ans Total Comptes créditeurs à terme 121 044 38 464 2 440 49 800 - 211 748 Dépôts de garantie (gage espèces) 4 772 - 285 198 - 5 255 Total 125 816 39 114 2 376 49 698 - 217 004 Ventilation selon la durée résiduelle au 31/12/2021 (‘000€) <=3 mois 3 - 6 mois 6 - 12 mois 1 - 5 ans > 5 ans Total Comptes créditeurs à terme 24 369 50 998 40 000 - - 135 367 Dépôts de garantie (gage espèces) 4 990 1 406 472 - - 6 868 Total 29 360 52 404 40 472 - - 142 235 Note 11 – Autres passifs Autres passifs Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Provision pour congés payés 576 545 Provision pour CVAE, CFE - 63 Impôt sur les sociétés 253 - TVA à payer 22 - Total 851 608 Note 12 – Comptes de régularisation (passif) Comptes de régularisation passif Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Soultes sur opérations de hors-bilan 2 379 2 676 Comptes d'ajustement sur devises 8 735 694 Comptes d’ajustement sur autres éléments de hors-bilan - 590 Charges à payer sur swaps 11 493 427 Charges à payer fournisseurs 745 513 Charges à payer sur le personnel 1 464 1 026 Produits constatés d’avance sur commissions 3 943 2 896 Comptes de suspens 451 162 Comptes inactifs 29 28 Total 29 239 9 012 Le compte d’ajustement sur devises comprend une position de change de 6 490k euros au 31 décembre 2022 (2k euros au 31 décembre 2021) issue des opérations de change à terme et des appels de marges sur instruments financiers de taux d’intérêts pour 11 292k euros au 31 décembre 2022 (590k euros au 31 décembre 2021). Note 13 – Provisions Provisions (‘000€) Au 31/12/2021 Dotations/ Reprises Autres variations Ajustements sur cours de change Au 31/12/2022 Provisions pour charges 113 -43 - - 70 Provisions pour risques 80 37 - - 117 Total 193 -6 - - 187 Les provisions pour charges sont constituées des engagements de fin de carrière. Ces engagements sont évalués avec les hypothèses suivantes : taux d'actualisation de 3,75%, table de mortalité INSEE TD/TV 2016‐2018, un taux de turnover moyen de 6,1%, un taux de revalorisation des salaires de 3%, un taux d'inflation de 2,20%. Note 14 – Capitaux propres Capitaux propres (‘000€) Au 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 Diminutions Au 31/12/2022 Capital 218 652 - - 218 652 Primes d’émission, réserves 9 429 - - 9 429 Ecarts de réévaluation - - - - Report à nouveau déficitaire -2 430 -2 132 - -4 562 Résultat de l’exercice -2 132 2 132 -1 921 -1 921 Total 223 519 - -1 921 221 598 7. Notes sur les postes du hors-bilan Note 15 – Engagements donnés et reçus Engagements donnés Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 5 168 30 207 Total 5 168 30 207 Engagements de garantie Engagements en faveur d’établissements de crédit (Groupe) 180 091 1 630 Engagements en faveur d’établissements de crédit (hors Groupe) 64 468 20 067 Engagements en faveur de la clientèle 228 946 291 533 Total 473 505 313 230 La diminution observée sur les engagements de financement est relative à l’utilisation de lignes de financement octroyées en 2021. Les engagements de garantie en faveur d’établissements de crédit comprennent notamment les opérations de crédit documentaire. Engagements reçus Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 retraité(*) ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit (Groupe) 186 233 67 917 67 917 Total 186 233 67 917 67 917 Engagements de garantie Engagements reçus de la clientèle 1 258 997 1 244 086 426 246 Total 1 258 997 1 244 086 426 246 (*) Les engagements reçus de la clientèle comprennent depuis 2022 les hypothèques dans le cadre des prêts immobiliers. Au 31 décembre 2021, ces garanties s’élevaient à 817,840 millions d’euros contre 841,605 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 16 – Engagements sur instruments financiers à terme Engagements sur instruments financiers à terme Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 retraité(*) ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Opérations en devises Opérations de change à terme 93 731 38 105 111 013 Euros à recevoir / Devises à livrer 93 677 0 55 751 Euros à livrer / Devises à recevoir 54 38 105 55 262 Opérations sur instruments de taux et de devises Swaps de couverture de taux d’intérêts 154 529 128 507 154 427 Swaps de taux d’intérêts 116 402 101 402 101 402 Swaps de devises 38 127 27 105 53 025 Total 248 260 166 612 265 440 (*) Les montants des opérations de change à terme et des opérations sur instruments financiers de taux d’intérêts et de change à terme ont été retraités au 31 décembre 2021 afin de refléter le montant nominal de ces opérations. L’augmentation des opérations en devises est relative principalement à la couverture de change des emprunts interbancaires conclus en devises afin de couvrir les besoins de financement de l’activité. De nouveaux contrats d’instruments de taux d’intérêts ont été conclus en 2022 afin de couvrir l’augmentation du portefeuille de titre de placement. 8. Notes sur les postes du compte de résultat Note 17 – Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 retraité* '000€ Au 31/12/2021 '000€ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 248 1 510 1 510 dont opérations intragroupe 2 987 1 253 1 253 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 10 402 6 658 6 641 dont intérêts sur créances douteuses 137 22 22 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 537 611 -17 Total 15 187 8 779 8 151 (*) Le montant des moins-value sur titres de placement assortis d’une couverture affectée mise en place par la banque a été reclassé des postes «Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées « au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés ». Les intérêts reçus ont principalement augmenté du fait de l’évolution favorable des taux d’intérêts. Dans un environnement de taux négatifs qui prévalait en 2021, les prêts à la clientèle, indexés sur les taux EURIBOR, étaient alors maintenus à zéro hors marge. Note 18 – Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 retraité* '000€ Au 31/12/2021 '000€ Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la Banque de France 146 277 277 Intérêts et charges assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 4 249 2 472 2 590 dont opérations intragroupe 2 961 2 067 2 185 Intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle 937 28 28 Intérêts et charges assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 782 392 392 Total 6 113 3 169 3 287 (*) Le montant des moins-value sur titres de placement assortis d’une couverture affectée mise en place par la banque a été reclassé des postes « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées « au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés ». L’augmentation des charges d’intérêts est liée principalement à l’augmentation progressive des taux d’intérêts au cours de l’année 2022, renchérissant d’autant le coût de financement des opérations liées à l’activité de NBK France. Note 19 – Commissions (charges et produits) Commissions (charges et produits) Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Commissions reçues (produits) Commissions reçues de la clientèle sur opérations de bilan 1 599 1 282 Commissions reçues des établissements de crédit sur opérations de hors-bilan 104 55 Commissions reçues de la clientèle sur opérations de hors-bilan 1 414 1 296 Total 3 117 2 632 Commissions versées (charges) Commissions versées aux établissements de crédit 185 108 Autres commissions versées - 2 Total 185 110 Les commissions reçues sur opérations de bilan sont principalement relatives aux commissions d’arrangement dans le cadre d l’activité de prêt à la clientèle. Les commissions sur hors-bilan sont relatives aux opérations de sur lettres de crédit et lettres de garanties émises. Note 20 – Gains sur opérations des portefeuilles de négociation et actifs immobilisés Gains sur opérations des portefeuilles de négociation Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Solde sur opérations de change 569 404 Total 569 404 Note 21 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Gains/pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 retraité* '000€ Au 31/12/2021 '000€ Dotation dépréciation sur titres de placement -3 926 -628 - Plus ou moins-values latentes sur instruments de couverture des titres de placement 2 398 -118 - Total -1 528 -746 - (*) Le montant des moins-value sur titres de placement assortis d’une couverture affectée mise en place par la banque a été reclassé des postes «Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées « au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés ». Note 22 – Autres produits d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Charges refacturées 54 127 Divers - - Total 54 127 Note 23 – Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Charges de personnel Salaires et traitements 4 940 4 265 Charges sociales 2 950 2 162 Impôts et taxes 482 345 Total 8 372 6 772 Charges générales d'exploitation Honoraires 1 184 1 310 Impôts et taxes 42 85 Loyer et frais annexes 618 536 Autres services extérieurs 1 486 1112 Total 3 330 3 043 Total 11 702 9 815 Note 24 – Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes (en '000€) Deloitte EY Mission légale d'audit des comptes sociaux au titre de la Certification des Comptes 106 106 Missions spécifiques* (dont services autres que la Certification des Comptes) - 46 Total 106 152 (*) audit externe du dispositif LCB-FT Note 25 – Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 187 205 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 147 100 Total 333 305 Note 26 – Coût du risque Coût du risque Au 31/12/2022 '000€ Au 31/12/2021 '000€ Dotation aux provisions pour créances douteuses 926 161 Reprise de provision sur créances douteuses -193 -262 Pertes - 31 Total 733 -70 Note 27 – Effectifs Effectif Au 31/12/2022 ('000€) Au 31/12/2021 ('000€) Cadres 49 49 Non-cadres 1 1 Total 50 50 IV - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société National Bank of Kuwait France S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société National Bank of Kuwait France S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l’annexe aux comptes annuels qui expose les modifications dans la présentation des comptes annuels présentées dans les notes 15 « Engagements donnés et reçus », 16 « Engagements sur instruments financiers à terme » et 21 « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée à des risques de crédit qui sont inhérents à ses activités et portés par les prêts à la clientèle. Comme indiqué dans la note 4 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes annuels, votre société classe les prêts à la clientèle en encours douteux dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré en raison d’une perte probable à la suite de : un ou plusieurs impayés de plus de trois mois ; un risque de non-recouvrement dû à une situation financière dégradée ; l’existence de procédures contentieuses de toutes sortes. Des dépréciations sont constituées permettant de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur encours douteux. Le provisionnement s’effectue individuellement pour chaque contrepartie de risque concernée, en tenant compte, le cas échéant, des garanties reçues. Au 31 décembre 2022, l’encours brut des opérations avec la clientèle (actif) s’élevait à K€ 473 275, dont K€ 11 756 de créances douteuses, et les dépréciations associées s’élevaient à K€ 926, tels que présentés dans la note 3 de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations constituait un point clé de l’audit en raison de l’importance des encours de prêts dans le bilan et de la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné les processus et testé les contrôles relatifs à l’identification des prêts et des créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures d’évaluation des garanties reçues associées, de calcul et de comptabilisation des dépréciations correspondantes. Les travaux ont principalement consisté à examiner : le classement des encours entre encours sains et encours douteux ; les comptes rendus des décisions de la gouvernance concernant le suivi des créances présentant un risque de non-recouvrement et la comptabilisation des dépréciations associées ; le niveau de provisionnement des dossiers classés en encours douteux eu égard au risque de non-recouvrement et à la valorisation des garanties reçues. Enfin, nous avons examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société National Bank of Kuwait France S.A. par votre assemblée générale du 19 octobre 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par vos statuts du 20 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 16 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Marjorie Blanc-Lourme Matthieu Préchoux V – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.