KALRAY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 60 232 570 euros Siège social : 180 avenue de l’Europe, 38330 Montbonnot - Saint-Martin 507 620 557 RCS Grenoble AVIS DE convocation ASSEMBLEE GENERALE à caractère mixte DU 27 juin 2022 Il est rappelé que Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société KALRAY sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 27 juin 2022 à 14 heures, au siège social, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du directoire - rapports du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2021, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination à titre provisoire d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Henri Richard), renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance, autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs du secteur des technologies ) délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus et de la délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions, délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le directoire a été publié au BALO du 23 mai 2022. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, ou toute autre personne (actionnaire, conjoint ou partenaire pacsé pour les actionnaires personnes physiques) pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à BNP PARIBAS Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un a ctionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale il ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée , à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale il ne peut plus choisir un autre mode de participation. Questions écrites . Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse suivante agabrot@kalray.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. _________________ Le directoire