GRAND PARIS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°13-05 du 8 mars 2013 Siège social : 2 rue de la Paix - 75002 PARIS RCS Paris 790 312 730 Au capital de 12 496 554 € Avis de Convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Grand Paris Pierre sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 22 juin 2022 à 10h30 au 28, rue de Londres – 75009 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022 ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine ; Désignation du liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Vente partielle d’actifs. A titre extraordinaire : Article 31 des statuts concernant les honoraires du ou des liquidateurs ; Nomination d’un co-liquidateur et partage de la rémunération des liquidateurs ; Nomination d’un co-liquidateur, décisions portant sur la cession des immeubles et les contentieux ; Conseil de surveillance. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevant à la somme de 141 228 € est affecté de la manière suivante : Résultat de l’exercice au 31/12/2021 141 228 € Report à nouveau antérieur 36 666 € Résultat distribuable 177 894 € Distribution acomptes dividendes 45 387 € Solde dividendes 105 903 € Report à nouveau après affectation 26 604 € Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2021 à : En € Total 2021 Par Part Valeur comptable 12 492 643 825,74 Valeur de réalisation 13 205 358 872,85 Valeur de reconstitution 16 041 508 1 060,32 Septième résolution- Sur proposition de la Société de gestion, l’assemblée générale approuve le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2022 s’élèvera à 3 600 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution - Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Monsieur Florent Amo Monsieur Guillaume Besançon La SCI AAAZ, représentée par Monsieur Serge Blanc Monsieur Jacques Clochard Monsieur Joseph Lehmann Monsieur Hubert Martinier Monsieur Xavier Masson-Regnault Monsieur Georges Pupier La SCI DE L’ASNEE, représentée par Monsieur Henri Tiessen Le conseil doit être par conséquent renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de neuf membres choisis parmi les associés (ARTICLE 19 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des associés par courrier en date du 16 février 2022. Ainsi, l’assemblée générale nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-après : Monsieur Georges Pupier Monsieur Xavier Masson-Regnault Monsieur Jacques Clochard Monsieur Claude Knoblauch La SCI AAAZ, représentée par Monsieur Serge Blanc Monsieur Hubert Martinier Monsieur Patrick Wasse Monsieur José Machado Monsieur Patrick Vulin Monsieur Florent Amo Monsieur Marc Chernet Monsieur Dominique Mallassagne Monsieur Gérard Delchini Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Neuvième résolution - L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution - L’assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la dissolution anticipée de la SCPI Grand Paris Pierre et la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 29 juillet 2022. Onzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire prend acte que la société Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Grand Paris Pierre et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalités et à l’efficacité de la présente décision. Le siège de liquidation est sis au siège du liquidateur 2 rue de la Paix - 75002 PARIS. Douzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Résolution pour procéder à des ventes partielles d'actifs : Exposé des motifs Dans le cas où la dissolution ne serait pas décidée par l'assemblée générale et en vue de permettre néanmoins aux associés de percevoir une partie des capitaux investis, les associés signataires proposent la mise en vente partielle du patrimoine, dans les limites autorisées par la réglementation (au maximum 15 % par année pouvant se cumuler sur trois exercices). Cette résolution permettra de saisir les opportunités de vendre certains biens si les conditions en paraissent optimales. Une telle résolution a déjà été votée dans une autre SCPI gérée par Inter Gestion REIM et à l'initiative de cette dernière. Ces cessions pourraient permettre de réduire le capital social par voie de remboursement de la prime d’émission et/ou de diminution de la valeur nominale, formule traditionnellement adoptée par d'autres SCPI. Il convient également de prévoir une rémunération pour ces cessions, les statuts n'en prévoyant pas ; il est proposé de la fixer à 1,50 % HT par référence aux pratiques en matière d'arbitrages de patrimoine : la plupart des SCPI prévoient une rémunération de 2,50 % pour rémunérer le travail de la société de gestion en cas vente suivie de réinvestissement du produit de la vente ; lorsque cette rémunération est constituée de deux parties, elle est usuellement de 1,50 % lors de la vente, et de 1 % lors du réinvestissement des capitaux. Treizième résolution - Résolution E : vente partielle d'actifs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et dans le cas où la liquidation de la société n'aura pas été décidée, autorise la société de gestion à toute aliénation portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, aux conditions qu’elle jugera convenables. La société de gestion devra recueillir l’avis préalable du conseil de surveillance sur ces opérations. L’assemblée générale décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice s’achevant au 31/12/2023. La société de gestion percevra sur ces cessions réalisées en dehors de la période de liquidation une commission de 1,50 % HT du produit net de tous frais (y compris l'impôt de plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. A titre extraordinaire : Résolution visant à fixer les honoraires du liquidateur : Exposé des motifs Les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Grand Paris Pierre une résolution visant à modifier l'article 31 des statuts relatif à la rémunération des liquidateurs, dont le texte est actuellement imprécis : il fixe à 5 % HT maximum le montant de cette rémunération, sans en fixer le montant effectif. La SCPI s'approchant de son terme statutaire, et la société de gestion souhaitant anticiper cette échéance, il est important de fixer cette rémunération, que les rédacteurs proposent d'établir à un niveau de 1,75 %. Ce niveau se situe dans la fourchette de ce qui est pratiqué dans d'autres SCPI d'habitation (1 % pour Logipierre 1, pouvant être porté jusqu'à 1,30 % en cas de vente des immeubles à un prix très supérieur à leur valeur d'expertise, 1,25 % HT pour AV Habitat et AV Habitat 2 ; 2 % HT pour Ciloger Habitat ; 2,5 % pour BP Résidence Patrimoine ; 2 % réduits à 1 % en cas de vente de bloc pour Domivalor 4 ; toutes ces SCPI sont en cours de liquidation). Il parait également opportun de préciser que l'impôt de plus-value éventuellement déduit du prix de cession constitue un des frais de vente venant en déduction de la base de rémunération des liquidateurs. La liquidation risquant de durer plusieurs années, il est équitable de préciser que le liquidateur aura droit, pendant la période de liquidation, à la commission de gestion assise sur les loyers encaissés avant la vente des biens immobiliers. Quatorzième résolution - Résolution A : article 31 des statuts concernant les honoraires du ou des liquidateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le 4° paragraphe de l'article 31 des statuts relatif à la rémunération des liquidateurs, désormais rédigé comme suit (la partie rédigée en gras étant celle modifiée) : « Les liquidateurs auront droit, au titre des cessions d'actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la société, à une rémunération égale à 1,75 % du produit net de tous frais (y compris l'impôt de plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. Ils auront également droit, pour la période précédant les cessions de immeubles, à une commission de gestion équivalant à celle prévue à l'article 18 des statuts, soit 10,60 % TTC des loyers encaissés. " Résolution visant à nommer un co-liquidateur et répartition des honoraires : Exposé des motifs Constatant qu'Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la liquidation de la société, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Grand Paris Pierre une résolution visant à nommer un co-liquidateur. Il semble en effet préférable que cette tâche ne soit pas confiée au seul liquidateur que serait Inter Gestion REIM, liquidateur unique, mais que lui soit adjoint, comme le prévoit l'article 31 des statuts, un co-liquidateur : Madame Danielle François-Brazier, Présidente de DFB Consulting. Tout récemment, Madame François-Brazier était Directrice générale de Foncia Pierre Gestion, une fonction qu’elle a assurée pendant plus de vingt ans. (NB. Foncia Pierre Gestion : 5 SCPI représentant une capitalisation de près de 1,2 milliard d’ euros . Ces SCPI sont détenues par près de 19 000 associés). Par ailleurs membre du Conseil de l’ASPIM, l’association professionnelle des Société de gestion de SCPI, Madame François-Brazier a porté et défendu les intérêts des porteurs de parts de SCPI jusque devant la Cour de cassation. Les liquidateurs se partageront à parts égales la rémunération statutaire mais, sauf accord différent entre eux. Quinzième résolution - Résolution B : nomination d'un co-liquidateur et partage de la rémunération des liquidateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, dans le cas où l'assemblée générale aurait voté favorablement à la liquidation de la société, de nommer un co-liquidateur : Madame Danielle François-Brazier. Sauf accord différent entre eux, la rémunération des co-liquidateurs sera partagée également entre eux. Résolution visant à définir la répartition des fonctions entre les co-liquidateurs : Exposés de motifs Constatant que les statuts sont imprécis sur la répartition des tâches entre les liquidateurs, laissant à chacun tout pouvoir pour toute décision, ce qui peut amener à des confusions voire des engagements contradictoires, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Grand Paris Pierre une résolution visant à réserver les actes les plus importants à l'action conjointe des co-liquidateurs. Seizième résolution - Résolution C : nomination d'un co-liquidateur, décisions portant sur la cession des immeubles et les contentieux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le 4° paragraphe de l'article 31 des statuts relatif à la rémunération des liquidateurs, désormais rédigé comme suit (la partie rédigée en gras étant celle modifiée) : Les liquidateurs exerceront les pouvoirs conformément à l'article 31 qui est toutefois modifié concernant la vente des biens immobiliers et la gestion des contentieux qui devront faire l'objet de décisions communes. Le second paragraphe de l'article 31 est donc modifié ainsi (la partie rédigée en gras étant celle modifiée) : « Pendant le cours de la liquidation les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaire pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est liquidé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, devront agir conjointement pour la mise en vente et la vente des biens immobiliers ainsi que pour la gestion des contentieux (décisions d'engager des procédures, de les gérer et d'y mettre fin) et pourront agir séparément pour les autres opérations de gestion . " Résolution visant à maintenir du conseil de surveillance Constatant qu'Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la liquidation de la société, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Grand Paris Pierre une résolution visant à préciser que le conseil de surveillance reste en fonctions durant la liquidation de la SCPI. Dix-septième résolution - Résolution D : conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que le conseil de surveillance vient d'être renouvelé. Elle décide de maintenir le mandat de ses membres, qui prendra fin à l'achèvement de la liquidation de la société, dans la composition dans laquelle il a été régulièrement élu. Toutefois, si le nombre de membres du Conseil devient inférieur au minimum légal, il appartient à la Société de Gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel à candidatures et de convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Le mandat des membres ainsi nommés expirera également à l’achèvement de la liquidation. Le ou les liquidateurs a ou auront les mêmes droits et obligations envers le conseil que ceux dévolus à la société de gestion. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 20 juillet 2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM