Gaztransport & technigaz Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 370.783,57 euros Siège social : 1, route de Versailles – 78470 Saint Rémy-Lès-Chevreuse 662 001 403 RCS Versailles (la « Société ») AVIS PREALABLE DE REUNION Avertissement Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à l ’ épidémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l ’ évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée générale sur le site de la Société ( www.gtt.fr ). L’Assemblée sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site internet de la Société. Les actionnaires de la S ociété sont avisés qu ’ une Assemblée générale mixte se tiendra le 31 mai 2022 à 15 heures , au Domaine de St Paul, 102, route de Limours 78430 Saint-Rémy-lès-C hevreuse , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour indiqué ci-après : À titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Ratification de la cooptation de Madame Catherine Ronge en qualité d ’ administrateur. Ratification de la cooptation de Madame Florence Fouquet en qualité d ’ administrateur. Nomination de Monsieur Pascal Macioce en qualité d ’ administrateur. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d ’ administrateur. Renouvellement du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société Ernst &Young. Renouvellement du mandat du C ommissaire aux comptes suppléant de la société Auditex. Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l ’ exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2022. Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour une durée de 24 mois à l ’ effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d ’ entre eux. À titre ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions – Assemblée générale Mixte du 31 mai 2022 Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des Commissaires aux comptes, approuve l ’ inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu ’ ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros. En application de l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à un montant de 38 348 euros , ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 10 546 euros . DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu ’ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 134 101 267 euros. TROIS IEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, décide d ’ affecter comme suit le bénéfice de l ’ exercice 2021 : Bénéfice de l ’ exercice 150 023 388,94 € Autres réserves Report à nouveau (47 796 060,85) € Bénéfice distribuable 102 227 328,09 € Affectation Dividende (1) 64 553 511,75 € Report à nouveau 37 673 816,34 € (1 ) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d ’ actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 36 887 721 actions et pourra varier si le nombre d ’ actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 202 2 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d ’ actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d ’ actions gratuites. En conséquence, le dividende distribué est fixé à 3,10 euros par action pour chacune des 36 887 721 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,35 euro par action a été mis en paiement le 5 novembre 2021. Le solde à payer, soit 1,75 euro par action, sera mis en paiement le 8 juin 2022, étant précisé qu ’ il sera détaché de l ’ action le 6 juin 2022. Il est précisé qu ’ au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l ’ article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l ’ impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l ’ impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s ’ appliquer à l ’ ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d ’ option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l ’ abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l ’ article 158 du Code général des impôts, soit 1,24 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L ’ Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes : Exercice clos le 31 décembre En euros 2020 2019 2018 Montant net de la distribution 158 643 860 120 576 836 115 579 898 Montant net du dividende par action 4,29 3,25 3,12 QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l ’ Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l ’ exercice écoulé. L ’ Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l ’ article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d ’ aucune convention nouvelle conclue au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021. CINQUIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Catherine Ronge en qualité d ’ administrateur) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, ratifie la cooptation par le Conseil d ’ administration, de Madame Catherine Ronge en qualité d ’ administrateur, en remplacement de Madame Michèle Azalbert, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Florence Fouquet en qualité d ’ administrateur) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, ratifie la cooptation par le Conseil d ’ administration, de Madame Florence Fouquet en qualité d ’ administrateur, en remplacement de Madame Cécile Prévieu, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Pascal Macioce en qualité d ’ administrateur ) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d ’ administration, nomme Monsieur Pascal Macioce en qualité d ’ administrateur pour une durée de quatre années soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l ’ exercice 2025. HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d ’ administrateur) L ’ Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Philippe Berterottière est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, renouvelle le mandat d ’ administrateur de Monsieur Philippe Berterottière pour une durée de quatre années, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l ’ exercice 2025. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young) Le mandat de Ernst & Young, C ommissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l ’ issue de la présente Assemblée générale, l ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, décide de renouveler le mandat de Ernst & Young en qualité de C ommissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027. DIXIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex) Le mandat d ’ Auditex, C ommissaire aux comptes suppléant, venant à expiration à l ’ issue de la présente Assemblée générale, l ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration, décide de renouveler le mandat de la société Auditex en qualité de C ommissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027. ONZIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d ’ administration mentionnées à l ’ article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l ’ article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d ’ administration mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise figurant au chapitre 4 du Document d ’ enregistrement universel 2021, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2 . DOUZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l ’ exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d ’ enregistrement universel 2021, section 4.2.1.2.3 . TREIZIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l ’ exercice 2022) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société établie par le Conseil d ’ administration pour l ’ exercice 2022, telle que présentée dans le Document d ’ enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3. QUATORIZEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2022) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d ’ administration établie par le Conseil d ’ administration pour l ’ exercice 2022, telle que présentée dans le Document d ’ enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2. QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu ’ au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d ’ actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette autorisation est notamment destinée à permettre : la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l ’ attribution ou la cession d ’ actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l ’ entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d ’ épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d ’ un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; la remise d ’ actions à l ’ occasion de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société ; de manière générale, d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d ’ une entreprise associée ; la conservation et la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d ’ actions composant le capital social ; l ’ annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d ’ une résolution d ’ Assemblée générale en vigueur ; et l ’ animation du marché secondaire ou de la liquidité de l ’ action par un prestataire de services d ’ investissement intervenant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l ’ Autorité des marchés financiers. Ce programme de rachat d ’ actions serait également destiné à permettre à la Société d ’ opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L ’ acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d ’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d ’ achat ou d ’ échange, ou par utilisation d ’ options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d ’ actions consécutive à l ’ émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d ’ un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement. Le Conseil d ’ administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d ’ offre publique visant les actions de la Société). Le nombre total d ’ actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l ’ objet dudit rachat) n ’ excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, étant précisé que (i) le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix unitaire maximal d ’ achat ne pourra pas excéder 180 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d ’ acquisition, ce prix maximum n ’ étant applicable qu ’ aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d ’ une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d ’ actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d ’ opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions, ou d ’ opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l ’ incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l ’ action. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra e xcéder 667 410 300 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 18 0 euros ci-dessus autorisé. L ’ Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d ’ actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d ’ achats et de ventes d ’ actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s ’ il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d ’ options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l ’ autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 (13 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale extraordinaire SEIZIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de l ’ article L. 225-213 du même Code, le Conseil d ’ administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l ’ issue de la présente Assemblée générale, confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l ’ utilisation de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, à l ’ autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 (14 e résolution). DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Con seil d’administration à l’effet de procéder à l ’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mand ataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d ’ administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à émettre (à l ’ exclusion d ’ actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu ’ il déterminera parmi les mandataires sociaux et/ou membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-197-2 dudit Code, ou certaines catégories d ’ entre eux, dans les conditions définies ci-après ; décide que le nombre d ’ actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce nombre maximum d ’ actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d ’ actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d ’ un ajustement du nombre d ’ actions attribuées initialement à la suite d ’ une opération sur le capital de la Société ; décide que le nombre total d ’ actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % de cette limite de 1 % du capital social fixée à l ’ alinéa précédent ; décide que l ’ attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d ’ une période d ’ acquisition d ’ au moins trois ans, assortie, le cas échéant, d ’ une période de conservation dont la durée sera fixée par le Conseil d ’ administration ; L ’ attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l ’ expiration de la période d ’ acquisition applicable en cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l ’ article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l ’ étranger ; les actions seront alors librement cessibles ; confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l ’ effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l ’ effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l ’ attribution définitive des actions, déterminer l ’ identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d ’ actions parmi les mandataires sociaux ou membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d ’ actions attribuées à chacun d ’ eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d ’ attribution des actions, notamment la période d ’ acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que l ’ acquisition de l ’ intégralité des actions devra être soumise à des conditions de performance que le conseil déterminera ; toutefois, par exception, et pour un total n ’ excédant pas 0,04 % du capital, l ’ acquisition des actions attribuées à des bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société pourra ne pas être soumise à des conditions de performance, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d ’ attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d ’ émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d ’ une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d ’ actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l ’ effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions à l ’ ensemble des actionnaires, d ’ émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d ’ émission, d ’ amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d ’ actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu ’ en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l ’ attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; prend acte du fait que, dans l ’ hypothèse où le Conseil d ’ administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l ’ Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l ’ article L. 225-197-4 du Code de commerce ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l ’ autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d ’ administration par l ’ Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 (14e résolution). Résolution relevant de la compétence de l ’ Assemblée générale ordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , confère tous pouvoirs au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. --o0o-- Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.gtt.fr ). FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L ’ ASSEMBLEE L ’ Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l ’ Assemblée générale, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 7 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l ’ inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l ’ article R. 22 -10-28 du code de commerce. MODES DE PARTICIPATION A L ’ ASSEMBLEE Les actionnaires pourront choisir l ’ un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l ’ Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l ’ Assemblée générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l ’ article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par Internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l ’ Assemblée générale , de demander une carte d ’ admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. En cas de pouvoir donné au Président de l ’ Assemblée ou sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d ’ administra tion et un vote défavorable à l’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission à l ’ Assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l ’ Assemblée générale Les actionnaires ont la possibilité d ’ effectuer une demande de carte d ’ admission par voie postale ou par Internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 11 mai 2022 jusqu ’ au 30 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Demande de carte d ’ admission par voie postale : vous devez demander une carte d ’ admission à l ’ établissement centralisateur : BNP PARIBAS Securities Services -, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l ’ enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à BNP PARIBAS Securities Services (CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex). Demande de carte d ’ admission par Internet : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshare dont l ’ adresse est https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d ’ accès habituels. L ’ actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 85 85 85 mis à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à Votaccess et demander une carte d ’ admission. Si vous êtes actionnaire au porteur : Demande de carte d ’ admission par voie postale : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l ’ établissement centralisateur : BNP PARIBAS Securities Services (CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex) qui vous fera parvenir une carte d ’ admission. Demande de carte d ’ admission par Internet : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d ’ accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions GTT pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l ’ écran. Seul l ’ actionnaire au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d ’ admission par Internet. La carte d ’ admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l ’ écran. Pour le cas où vous n ’ aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l ’ accueil. Vous vous présenterez le 31 mai 2022 sur le lieu de l ’ Assemblée générale avec votre carte d ’ admission. Toutefois : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d ’ admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l ’ Assemblée générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n ’ auriez pas reçu votre carte d ’ admission au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale , vous pourrez participer à l ’ Assemblée générale , en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l ’ Assemblée générale avec une pièce d ’ identité. Il est rappelé que l ’ attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d ’ un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l ’ une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d ’ admission. L ’ actionnaire n ’ est pas exempté de l ’ obligation de retourner l ’ attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l ’ Assemblée. Voter ou donner procuration par voie postale Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée générale ou à un mandataire pourront procéder aux formalités telles que décrites ci-dessous. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l ’ adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex . Si vous êtes actionnaire au porteur : vous pourrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire qui gère vos titres à compter de la date de convocation de l ’ assemblée générale et au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée générale , soit le 25 mai 2022 . Ledit formulaire unique devra être renvoyé accompagné d ’ une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration au Président de l ’ Assemblée transmis par voie postale devront être reçus par l ’ émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ Assemblée générale, soit le 28 mai 2022. Les révocations de mandats donnés au Président de l ’ Assemblée, exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais ; De même, les désignations ou révocations de mandats donnés à un tiers et exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l ’ assemblée générale . Voter ou donner procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l ’ Assemblée générale, sur Votaccess , dans les conditions décrites ci-après. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 11 mai 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée , soit le 30 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. De même, p our être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée à 15 heures, heure de Paris . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter ou donner procuration . Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Le titulaire d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d ’ actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d ’ accès habituels. Le titulaire d ’ actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l ’ actionnaire n ’ est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il le réinitialiser a directement en ligne en suivant les instructions à l ’ écran. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats et exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Si vous êtes actionnaire au porteur : Si l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l ’ actionnaire devra envoyer un email à l ’ adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com c et email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l ’ émetteur concerné, date de l ’ Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l ’ adresse du mandataire l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d ’ envoyer une confirmation écrite à l ’ adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir éventuellement accompagnés d ’ une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité mentionné à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l ’ intermédiaire habilité mentionné à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la date à laquelle les documents soumis à l ’ Assemblée sont mis à la disposition des actionnaires. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d ’ administration à l ’ adresse du siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse), par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou à l ’ adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale (soit le 25 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris au plus tard). Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée aux questions qui présentent le même contenu. L ’ ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société . Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour de l ’ Assemblée générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse) par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou à l ’ adresse électronique suivante : information-financiere@gtt.fr, dans un délai de vingt jours calendaires à compter de la publication de l ’ avis de réunion et doivent être reçues par la société au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la date de l ’ Assemblée générale, soit au plus tard le 6 mai 2022. Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ Assemblée générale des points ou des projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale (soit au plus tard le 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les points et le texte des projets de résolutions dont l ’ inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société à l ’ adresse suivante : www.gtt.fr sans délai. Le présent avis sera suivi d ’ un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse). Les documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, à compter de la publication de l ’ avis de convocation ou quinze jours avant l ’ Assemblée générale selon le document concerné et jusqu ’ au cinquième jour inclusivement avant l ’ Assemblée générale. Tous les documents et informations prévus à l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l ’ adresse suivante : www.gtt.fr à compter du vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée générale. LE CONSEIL D ’ ADMINISTRATION