VALEO Société européenne au capital de 243 501 944 euros Siège social : 100, rue de Courcelles – 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 24 mai 2023, à 14h30, au Pavillon Vendôme, 7, Place Vendôme, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation d’Alexandre Dayon en qualité d'administrateur ; Ratification de la cooptation de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Stéphanie Frachet en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Patrick Sayer en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Jacques Aschenbroich en qualité de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 1 er au 26 janvier 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période allant du 26 janvier au 31 décembre 2022 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d’offre publique ; Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d'offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec utilisation possible à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une filiale par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de sur-allocation en cas de demande excédant le nombre de titres proposés, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription, non utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; Modification des statuts pour permettre une mise en œuvre plus flexible de l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ; Modification des statuts pour déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires ; Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2023, bulletin n°39, annonce n°2300723. _________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par procuration (par voie postale ou par Internet). Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré), cette inscription en compte le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale ; pour les actionnaires au porteur , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée VOTACCESS sera ouvert à partir du 28 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris et jusqu'à la veille de l'Assemblée, soit le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Modes de participation à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires peuvent effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Société Générale le 20 mai 2023 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires ont également la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site HYPERLINK "http://www.sharinbox.societegenerale.com" www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale, les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. pour l’actionnaire au porteur : seul l'actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire une demande de carte d’admission par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale pourront choisir de voter par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le 18 mai 2023 au plus tard. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné d’une attestation de participation à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ainsi que les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2023. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire de vote) ou leur email de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets) puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale, les titulaires d'actions au nominatif administré devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant les identifiants qui leurs seront adressés dans les quelques jours précédant l'ouverture du vote. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. pour l’actionnaire au porteur : seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, il indiquera à l’actionnaire comment procéder. La possibilité de voter par Internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataires peuvent être effectuées par voie électronique, en envoyant un e-mail à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif pur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur : cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 23 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale (article R. 22-10-28 III du Code de commerce). Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit après le 22 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 22-10-28 IV du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Questions écrites A compter de la publication des documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit jusqu'au 17 mai 2023 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Valeo, Président du Conseil d’administration, « Questions écrites pour l’Assemblée générale », 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet www.valeo.com (rubrique Assemblée générale). Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de Valeo, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris et seront disponibles sur le site Internet de la Société, www.valeo.com (rubrique Assemblée générale), au plus tard le 3 mai 2023 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée générale). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 19 mai 2023, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.groups@valeo.com (ou par courrier à Valeo, au siège social 100, rue de Courcelles, 75017 Paris). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration