ELIOR GROUP Société anonyme au capital de 1 724 442,29 euros Siège social : 9/ 1 1 allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense cedex 40 8 16 8 00 3 R . C . S . Nanterre (la « Société ») Avis de réunion AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale du 28 février 2022 pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.eliorgroup.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis . Eu égard à la circulation du virus, le Conseil d’Administration invite à la plus grande prudence et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote à distance par VOTACCESS, par correspondance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’ A ssemblée G énérale est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’ A ssemblée . La Société a pris toutes les mesures nécessaires pour la protection des actionnaires et a, dans ce cadre, dès à présent, décidé de ne pas organiser de cocktail à l’issue de l’évènement. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2 sur le site internet de la Société www.eliorgroup.com – Rubrique finance/actionnaires/assemblée-générale-des-actionnaires ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans ce contexte, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Les action naires de la Société sont informés qu’une Assembl ée Générale Mixte se tiendra : lundi 2 8 février 202 2 à 17 h0 0 , au centre de conférence Verso, 52 rue de la Victoire 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration à compter du 1 er octobre 2021 Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1er octobre 2021 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1 er octobre 2021 Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Guillemot en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Auffret en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Madame Anne Busquet en qualité d’administratrice de la Société Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Gault en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement de Madame Célia Cornu en qualité de censeur de la Société Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 19ème et 20ème résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée , suspension en période d’offre publique Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange , durée de la délégation, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions , durée de l’autorisation, plafond Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs aux fins de formalités légales ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 8 FEVRIER 202 2 PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 28 866 424,64 euros ; et en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte nette part du Groupe de 100 millions d’euros. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021, se traduisant par un bénéfice de 28 866 424,64 euros, au crédit du compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 610 239 790,96 euros à 639 106 215,60 euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts : que la Société n’a distribué aucun dividende ni revenu au titre de l’exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2020 ; que la Société a distribué au titre de l’exercice clôturé le 30 septembre 2019, un dividende total de 51 712 552,34 euros*, soit un dividende par action de 0,29 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 % ; que la Société a distribué au titre de l’exercice clôturé le 30 septembre 2018, un dividende total de 59 822 692,64 euros*, soit un dividende par action de 0,34 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 %. * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées dans la partie 3.1.7. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration– say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration, tels que figurant dans la partie 3.1.7.1 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. SEPTIEME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général – say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général, tels que figurant dans la partie 3.1.7.2 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers . HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration à compter du 1 er octobre 2021 say on pay ex ante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers , approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration à compter du 1 er octobre 2021 qui y est présentée dans la partie 3.1.6, et plus particulièrement au paragraphe 3.1.6.2.1. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1 er octobre 2021– say on pay ex ante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers , approuve la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter du 1 er octobre 2021 qui y est présentée dans la partie 3.1.6, et plus particulièrement au paragraphe 3.1.6.2.3. DIXIEME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1 er octobre 2021– say on pay ex ante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers , approuve la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1 er octobre 2021 qui y est présentée dans la partie 3.1.6, et plus particulièrement au paragraphe 3.1.6.2.2. ONZIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Guillemot en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat de Monsieur Philippe Guillemot prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Guillemot. Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Auffret en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat de Monsieur Gilles Auffret prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle, pour une durée de deux ans conformément aux dispositions de l’article 15.3 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Auffret. Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. TREIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Anne Busquet en qualité d’administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat de Madame Anne Busquet prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle, pour une durée d’un an conformément aux dispositions de l’article 15.3 des statuts, le mandat d’administratrice de Madame Anne Busquet. Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. QUATORZIEME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat du Fonds Stratégique de Participations prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur du Fonds Stratégique de Participations. Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. QUINZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Gault en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat de Monsieur Bernard Gault prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Gault. Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. SEIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Madame Célia Cornu en qualité de censeur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts : constate que les fonctions de censeur de Madame Célia Cornu prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle Madame Célia Cornu en qualité de censeur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et conformément à l’autorisation conférée dans la vingtième résolution de l’assemblée générale du 26 février 2021 ou à conférer dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; ou leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés et Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liés ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers ; dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l’utilisation de tout instrument financier à terme (à l’exclusion de la vente d’options de vente) ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 10 euros (hors frais d’acquisition) et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres ; décide que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant être détenues, directement ou indirectement par la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 172 millions d’euros ; décide que le conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités , et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa douzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 517.000 euros (soit, à titre indicatif, environ 30 % du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu (i) des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale ou (ii) le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées au (i) et encore en vigueur à l’issue de la présente Assemblée Générale (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome) ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 600 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal total constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa treizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et des offres effectuées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 344 000 euros (soit, à titre indicatif, environ 20% du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions), étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue un sous plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu (i) des vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale ou (ii) le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet que celles visées au (i) et encore en vigueur à l’issue de la présente Assemblée Générale (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome) ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 300 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal total constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et que le montant nominal de toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq séances de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa quatorzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L. 22-10-49, L.22-10-52, et L. 228-92 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires ; et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 172 000 euros, (soit, à titre indicatif, environ 10% du capital social de la Société à la date d’établissement des projets de résolutions ). Ce montant s’impute sur (i) le sous plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution et (ii) le plafond global fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution. Au surplus, ce montant nominal constitue un sous plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, de toute autre résolution adoptée par une assemblée générale précédente ayant le même objet et encore en vigueur à l’issue de la présente Assemblée Générale (à l’exclusion des résolutions ayant prévu un plafond autonome). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal de toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) sur le sous-plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa quinzième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre des 19ème et 20ème résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 19ème et/ou 20ème résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des deux dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. En cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale. L’Assemblée G énérale décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-53, L. 225-147, et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par émission, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, à émettre sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment approuver l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) au actions ou aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, celles-ci ayant vocation à rémunérer des apports en nature, ainsi que (ii) aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) le sous plafond global fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, (ii) le sous-plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le sous-plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution et (iii) le plafond global fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa vingtième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-50, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce plafond constitue un plafond autonome et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements), pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire et effectuer toutes les formalités requises pour parvenir à la bonne fin des opérations, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; décide qu ’ en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa seizième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et/ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, et que ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera (i) déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à la date d’utilisation de la présente délégation et, dans le cas contraire, (ii) égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide que le conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans et pourra décider, en cas d’émission de titres à émettre au titre de la décote, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et , le cas échéant, de la décote et pourra décider, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 20 mars 2020 dans sa vingt-deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide de donner à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 26 février 2021 dans sa vingtième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION Pouvoirs aux fins de formalités légales L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. * * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conf ormément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 février 202 2 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Con formément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 février 202 2 à zéro heure, heure de Paris, France. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 2 5 février 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, France au plus tard. Conformément aux di spositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 5 février 202 2 au plus tard. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la S ociété . 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.30 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 2 7 février 202 2 , à 15 heures, heure de Paris, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTO Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 7 février 202 2 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 9 février 202 2 et fermera le 2 7 février 202 2 à 15h00. 2 . Participation à l’ A ssemblée G énérale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’A ssemblée G énérale est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 2 .1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.3 0 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône «participation à l’assemblée générale» afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense Cedex , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, soit le 3 février 202 2 , conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la S ociété . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense Cedex ou par mail , à l’adresse suivante : investor@eliorgroup.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 février 202 2 , et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3 du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www. eliorgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 7 février 202 2 . L’ensemble des documents visés aux articles R.225- 89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocat ion ou le quinzième jour précéda nt l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.