SOCRAM BANQUE Société de Crédit des sociétés d'assurance à caractère Mutuel Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 R.C.S. Niort A. — Comptes Sociaux 202 1. I. — Bilan. (En Euros.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banque centrale, CCP 84 062 558,95 69 064 372,89 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 57 244 769,54 95 353 388,85 Opérations avec la clientèle 1 133 347 374,84 1 091 775 136,31 Obligations et autres titres à revenu fixe 36 520 880,00 36 494 054,44 Actions et autres titres à revenu variable 300,00 300,00 Participations et autres titres détenus à long terme 10 540 675,31 10 801 163,48 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 502 769,04 864 367,58 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 5 686 769,20 7 697 181,77 Comptes de régularisation 10 462 804,52 15 791 256,27 Total de l'actif 1 338 368 901,40 1 327 841 221,59 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 6 028 800,03 11 790 834,35 Opérations avec la clientèle 932 391 962,38 890 946 048,98 Dettes représentées par un titre 97 000 000,00 116 973 924,75 Autres passifs 12 078 922,00 15 581 909,18 Comptes de régularisation 11 381 784,93 11 332 423,20 Provisions pour risques et charges 1 793 617,88 4 896 227,58 Dettes subordonnées 43 982 854,35 46 183 464,75 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 000,00 Capitaux propres hors FRBG : 230 710 959,83 230 136 388,80 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 138 000 000,00 138 000 000,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,00 0,00 Report à nouveau (+/-) 5 820 159,23 5 530 129,90 Résultat de l'exercice +/- 574 571,03 290 029,33 Total du passif 1 338 368 901,40 1 327 841 221,59 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : 34 705 670,00 40 348 217,48 Engagements donnés de l'activité bancaire 17 052 588,79 18 818 511,16 Engagements de financement 17 653 081,23 21 529 706,32 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres : 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 ( * ) Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentées dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes II. — Compte de résultat. (En Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 56 946 826,30 59 032 070,97 - Intérêts et charges assimilées 21 437 191,50 20 892 548,03 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 30 063,87 29 492,07 + Commissions (produits) 10 845 976,79 12 449 938,15 - Commissions (charges) 983 491,18 857 752,58 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 381 120,62 2 495 839,34 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 47 783 304,90 52 257 039,92 - Charges générales d'exploitation 40 274 651,12 41 515 039,16 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 500 527,94 1 688 179,41 Résultat brut d'exploitation 7 008 125,84 9 053 821,35 +/- Coût du risque -1 718 662,49 -6 285 450,37 Résultat d'exploitation 5 289 463,35 2 768 370,98 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 5 289 463,35 2 768 370,98 +/- Résultat exceptionnel -134 172,32 -182 444,48 - Impôt sur les bénéfices 1 580 720,00 2 320 425,00 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -3 000 000,00 24 527,83 Résultat net 574 571,03 290 029,33 III. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits marquants de l’exercice. Cette année 2021 encore, comme pour bon nombre d’établissements bancaires, la crise sanitaire de la Covid 19 est venue perturber le fonctionnement de Socram Banque. Certes, les effets directs de la pandémie sont moins marqués en 2021 qu’en 2020 car l’organisation et les outils de gestion distancielle existent désormais. Pour autant, il a été nécessaire d’optimiser certains outils de travail à distance pour les rendre plus fluides et faciliter la communication entre les collaborateurs. Ainsi, nous avons pu maintenir l’ensemble de nos activités pendant cette période et apporter le service dû à nos clients tout en améliorant la qualité perçue. Cette deuxième année de crise Covid a en définitive permis de renforcer la cohésion de nos équipes, la cohérence de nos organisations et de conforter l’engagement de nos collaborateurs. Forts de ces expériences mettant à l’épreuve notre résilience, nous avons également déployé notre accord de télétravail au début du second semestre 2021 instaurant ainsi le travail à distance comme un mode d’organisation normal de nos activités. Pour autant en 2021, notre développement n’est pas encore revenu au niveau d’avant « crise sanitaire ». Il connaît certes une évolution favorable par rapport à 2020, mais la « crise logistique » avec des pénuries dans certains domaines, ou la crise économique qui touche certains secteurs ont eu des effets directs sur notre activité crédit. En effet, notre forte dépendance à l’activité sur le marché automobile nous pénalise directement cette année, ces secteurs étant en partie sinistrés. Dans le même temps, nous effectuons un fort rebond sur le financement des travaux ou projets, ce qui démontre la pertinence de nos offres et une capacité de nous développer sur ces activités. 2021, c’est aussi la première année de mise en œuvre du plan stratégique. Parmi nos 28 projets, 9 sont d’ores et déjà réalisés dont notamment la facilitation de la gestion avec une révision de process, la simplification des parcours clients, le renforcement de la compétitivité de nos produits et la poursuite de la digitalisation. 2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation. 2.1. Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par les Règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 et n° 2020-10 (publié le 22 décembre 2020) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2. Principes comptables : 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Socram Banque a adapté sa politique de déclassement en 2021 pour se conformer à la nouvelle réglementation européenne applicable depuis le 1 er janvier 2021. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. La dernière opération de titrisation en date, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d ’E uros) 202 1 2020 Mouvements de l'exercice : Créances cédées au cours de l'exercice - - Obligations mezzanines et subordonnées souscrites - - Fonds de réserve constitué -700,7 -1 231,0 Parts résiduelles souscrites - - Bilan : Obligations mezzanines et subordonnées 36 490 , 36 490 ,0 Fonds de réserve 426,3 1 127,0 Parts résiduelles 0,3 0.3 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 380,0 1 830 ,0 Engagement Instruments Financiers à Terme : Notionnel swap 6 782 120 327,0 Compte de résultat : Commission de gestion et recouvrement 333,3 827,0 Intérêts parts résiduelles 1 727,4 3 889,0 Différentiel sur Swap de taux 180,3 595,0 2.2.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». 2.2.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l’« amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 2.2.4. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). 2.2.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3. – Notes sur le bilan actif. 3.1. Caisse, Banque Centrale, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d’épargne concernés (livret A, LDDS et LEP). (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Caisse 0 ,3 Encaisse DAB - - Banque postale - - Banque de France 84 062 69 064 Total 84 063 69 064 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 2020 Caisse 0,3 0,3 - Compte encaisse DAB - - - Banque postale - - - Banque de France 84 062 84 062 69 064 Total 84 063 - - - - 84 063 69 064 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 3.2. Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Comptes bancaires à vue 57 245 95 353 Compte à terme Valeurs non imputées Total 57 245 95 353 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 20 20 Valeurs non imputées - - - - - - - Comptes et prêts 57 245 - - - - 57 245 95 353 Total 57 245 - - - - 57 245 95 353 3.3. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2021 Total 202 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 637 5 637 5 968 Crédits de trésorerie 94 286 90 386 166 494 666 827 86 749 1 104 742 1 068 236 Encours douteux (nets de provision) 20 558 20 558 15 202 Créances rattachées 2 411 2 410 2 369 Total 122 892 90 386 166 494 666 827 86 749 1 133 347 1 091 775 Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Encours sains hors créances rattachées : 1 103 393 1 066 955 Dont créances restructurées inscrites en encours sains 140 172 Encours douteux hors créances rattachées : 50 778 43 767 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 32 193 36 369 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 30 701 29 105 Dont provision pour dépréciation des douteux compromis 21 781 24 447 Taux de couverture 60,46% 66,50% Encours global activité crédit 1 154 171 1 110 722 Taux d’encours douteux 4,40% 3,94% Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,66% 2,63% L’application de la nouvelle définition du défaut a conduit à un déclassement supplémentaire de 9,1 millions d’euros d’encours par rapport à l’application des anciens critères. Ces encours ont été provisionnés à hauteur de 32%. — Créances douteuses activité compte à vue : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Encours sains hors créances rattachées 6 985 7 249 Encours douteux hors créances rattachées 2 311 2 612 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 1 849 2 090 Taux de couverture 80,01% 80,01% Encours global débiteur CAV / Epargne 7 661 7 969 3.4. Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 OAT taux fixe - - FCT obligations mezzanines et subordonnées 36 490 36 490 Créances rattachées 31 4 Total 36 521 36 49 4 3.5. Actions et autres titres à revenu variable Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 SICAV éligibles au LCR - - SICAV monétaires - - Total - - 3.6. Tableau des participations et parts dans les entreprises liées : (En milliers d’Euros.) % De détention Capital Capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99% 799 3 417 799 799 510 381 SCI du Vieux Colombier 99,99% 459 765 459 459 47 33 SCI 24/24 99,99% 1 -2 717 1 1 9 266 378 -177 SOCRAM IMMOBILISATIONS 100% 10 251 10 10 739 388 -12 Socram Banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. 3.7. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort issement e t prov ision Montant net Immos incorporelles en cours : 27 127 - 155 - 155 Certificat - - - - - - Logiciels 21 813 12 21 825 21 477 348 Immobilisations incorporelles 21 840 140 218 21 980 21 477 503 Autres participations 1 269 - - 1 269 - 1 269 Autres immobilisations Financ . 9 532 - 260 9 272 - 9 272 Participations 10 801 - 260 10 541 - 10 541 Total g é n é ral 32 641 140 260 32 521 21 477 11 043 3.8. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap 806 2 957 Divers 4 881 4 740 Total 5 687 7 697 3.9. Autres comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Remises à l'encaissement et autres instances 1 681 2 033 Charges ou produits constatés d'avance 1 002 1 273 Créances rattachées sur titres - - Produits à recevoir sur IFT 1 4 Autres produits à recevoir 3 894 4 204 Créances FCT Titrisocram 3 885 8 278 Total 10 463 15 792 4. – Notes sur le bilan passif. 4.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. — En durée restante, la ventilation est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Comptes et emprunts 6 029 - - - - 6 029 11 791 Dont à vue 5 637 - - - - 5 637 11 537 Dont à terme - - - - - - Dont chèques de banque 392 - - - - 392 254 Total 6 029 - - - - 6 029 11 791 4.2. Opérations avec la clientèle. Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Comptes à vue 421 703 426 520 Comptes d'épargne : 510 486 463 986 Dont compte épargne logement 1 386 1 599 Dont plan épargne logement 12 815 12 410 Dont autres épargnes réglementées 266 314 257 025 Dont centralisation CDC -211 315 -212 026 Dettes rattachées 76 84 Comptes d'instance 126 356 Total 932 392 890 946 4.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Titres négociables à terme 15 000 82 000 97 000 117 000 Emprunts obligataires : - - Taux fixe - - Taux variable - - Taux révisable - - Dettes rattachées aux opérations sur titres : - -26 Intérêts courus sur titres négociables - -26 Intérêts courus sur emprunts obligataires - - Total - - 15 000 82 000 - 97 000 116 974 4.4. Autres passifs et comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dépôt de garantie versé 283 257 Etat impôts 770 806 Personnel, organismes sociaux 4 205 3 577 Fournisseurs 1 216 512 Divers 1 768 1 701 Dettes FCT Titrisocram 3 837 8 728 Total 12 079 15 58 1 (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Remises à l'encaissement et autres instances 1 402 1 271 Charges à payer sur IFT - 52 Compte de règlements relatifs aux opérations sur titres 56 0 Autres charges à payer 9 924 10 010 Total 11 382 11 333 4.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. Une provision complémentaire a été enregistrée fin 2020 sur les encours ayant bénéficié d’un réaménagement en 2020 pour tenir compte du risque généré par le contexte particulier de la crise sanitaire. L’application de la nouvelle définition du défaut en 2021 a conduit à annuler cette provision et à enregistrer une provision pour risque de crédit pour les encours répondant à cette nouvelle définition au 31/12/2021 (cf supra 3.3). (En milliers d’Euros) 2021 2020 Comptes suspens Banque - 35 Provisions liées aux PEL 376 516 Provisions sur encours réaménagées 0 2 792 Provisions pour l itiges 1 417 1 553 Total 1 794 4 896 4.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrable des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice en K€ : Solde au 31/12/ 20 20 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/20 2 1 Fonds A 45 242 9 253 -10 733 - -525 - - 43 236 Fonds B 9 415 - - 423 - -4 548 2 179 7 469 Réservation F onds B -8 474 - - - - 1 752 - -6 722 Total 46 183 9 253 -10 733 423 -525 -2 796 2 179 43 983 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 4.7. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/201 9 70 000 16 316 138 000 25 703 4 827 229 871 Variation de l'exercice -25 -25 Distributions effectuées - Affectation du résultat de l'exercice précédent - 4 827 -4 827 - Résultat de l'exercice 290 290 Situation au 31/12/20 20 70 000 16 316 138 000 - 5 530 290 230 136 Variation de l'exercice - Distributions effectuées Affectation du résultat de l'exercice précédent 0 290 -290 - Résultat de l'exercice 575 575 Situation au 31/12/202 1 70 000 16 316 138 000 - 5 820 575 230 711 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. — Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000 K € Les réserves facultatives pour un montant de : 131 000 K€ Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. 4.8. Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’Euros) 2021 2020 FRBG 3 000 - Total 3 000 - Socram Banque a décidé d’effectuer une dotation au fonds pour risques bancaires généraux pour permettre de couvrir d’une part les risques de crédit non avérés dans un contexte économique incertain et d’autre part les impacts attendus sur la transformation de la banque suite à la décision de rentrer dans une phase plus dynamique de la gestion extinctive des comptes à vue à partir de 2022. 5. – Hors bilan. 5.1. Engagements de financement donnés : Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 13 833 K€. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 3 820 K€. Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 17 053 K€. 5.2. Engagement de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 6. – Compte de résultat. Un compte de résultat est établi par activité (d’une part Crédit consommation et d’autre part CAV/Epargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue (CAV) et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1er janvier 2017. 6.1. Charges : Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Charges sur opérations de trésorerie 8 982 9 130 Charges sur opérations à la clientèle 8 586 8 072 Charges sur opérations sur titres - 96 Charges sur prestations de services financiers 3 442 3 144 Autres charges d'exploitation bancaire 427 450 Total 21 437 20 892 Commissions constatées en charges : Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Commissions de placement 153 119 Commissions sur opérations de hors bilan 600 603 Commissions sur prestations de services financiers 180 128 Commissions sur opérations sur titres 51 8 Total 983 858 Charges générales d’exploitation Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Charges externes 24 423 23 092 Impôts et taxes 309 604 Charges de personnel 15 542 17 820 Total 40 275 41 516 Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 1 1 76 K€ sur l’exercice 202 1 dont 501 K€ de dépréciation sur les immobilisations incorporelles. Coût du risque activité Crédit (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations nettes aux provisions -1 196 2 604 Passages en pertes 5 386 5 264 Rentrées sur créances amorties - 205 -1 894 Garantie des pertes Mutuelles -24 -89 Coût du risque avant Fonds de garantie B 1 961 6 175 Recours à exercer sur Fonds B 1 752 75 Pertes imputées sur Fonds B -4 548 -2 401 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 179 1 872 Coût du risque 1 345 5 720 — Coût du risque activité Comptes à vue /Epargne : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Dotations nettes aux provisions -241 -289 Passages en pertes 630 893 Rentrées sur créances amorties -15 -39 Coût du risque 374 565 Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Provisions Risques et Charges - - Extourne Provision exercice précédent - - Charges liées activité CAV / Epargne 136 123 Pertes fraudes cb 131 156 Charges liées activité Crédit 15 33 Total 282 312 Do t ation FRBG (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotation FRBG 3 000 - Total 3 000 - La dotation au FRBG mentionné au 6.7 s’élève à 3 millions d’euros au 31/12/2021. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 5 289 1 615.5 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat exceptionnel -134 -35.5 Résultat avant IS 5 155 1 580 Dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. 6.2. Produits : Intérêts et produits assimilés : — Ils se décomposent principalement en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits sur opérations de trésorerie 10 689 11 022 Produits sur opérations à la clientèle 42 023 41 341 Produits de placements 696 918 Intérêts de la part résiduelle 1 727 3 889 Produits sur prestations de services financiers 702 793 Rentrées sur créances détitrisées 1 109 1 111 Total 56 947 59 074 Commissions produits Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Commissions sur opérations interbancaires - - Commissions sur opérations à la clientèle 10 513 11 623 Commissions sur prestations de services financiers 333 827 Total 10 846 12 450 Autres produits d’exploitation bancaire — Ils concernent : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 381 2 496 Total 2 381 2 496 Produits exceptionnels Ils concernent principalement (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits liés activité CAV / Epargne 52 17 Produits liés activité crédit 96 113 Extourne provision exercice précédent Total 148 130 7. – Informations complémentaires. 7.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS liés aux titrisations 6 782 6 782 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 0 0 0 Total 6 782 6 782 0 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 15,4 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. A la clôture de l’exercice, cette somme est de 380 K€. 7.2. Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur certains véhicules automobiles, au nantissement de licences de taxis. 7.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 7.4. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 823 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 7.5. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 7 2 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 5 47 K€. 7.6. Effectifs moyens par catégorie : 202 1 2020 Cadre 68 66 Non cadre 149 154 7.7. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 7.8. Evènements postérieurs à la clôture La Macif a fait part de son intention d’étudier la mise en place d’un accompagnement personnalisé et individuel des sociétaires en vue d’une accélération de la gestion extinctive du portefeuille de comptes à vue ; l’objectif étant l’arrêt complet de l’activité à fin 2025. Le 1 er mars 2022, Socram Banque a procédé à la dissolution du FCT Titrisocram 2017. Socram Banque n’a pas d’exposition directe et significative aux risques générés par la situation de guerre affectant l’Ukraine et les sanctions prises contre la Russie. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 202 1 ) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'Assemblée Générale , MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT BP 8426 MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours. En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 85% du total bilan de SOCRAM Banque au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 30.701 k€ pour un encours brut de 1.154.172 k€. Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2021 s’élève à 1.345 k€ (contre 5.720 k€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.2.1, 3.3 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons, notamment : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; Apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2021 ; Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires , à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2021 , le cabinet Groupe Y Audit était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 12 ème année de sa mission sans Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le 25 avril 2022 Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit Groupe Y A udit Nicolas Wilfart Pierre Froidure B. — Comptes c onsolidés 20 2 1 . I. — Bilan. (En Euros.) . Actif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 356 967 902,01 385 764 280,29 Opérations avec la clientèle 1 172 953 814,55 1 201 104 145,46 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations , actions et autres titres à revenu fixe et variable 0,00 0,00 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 11 090 420,86 11 873 004,53 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 14 525 715,03 15 230 760,87 Total de l'actif 1 555 537 852,45 1 613 972 191,15 Passif 31/12/20 21 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 6 996 992,19 13 073 034,83 Opérations avec la clientèle 1 143 655 741,53 1 102 832 065,06 Dettes représentées par un titre 103 812 299,52 196 954 899,75 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et passif divers 18 968 239,34 17 719 500,04 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 1 793 617,88 5 153 020,60 Dettes subordonnées 43 982 854,35 46 183 464,75 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 000,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG : 233 328 107,64 232 056 206,12 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 145 436 376,92 144 385 295,28 Résultat de l'exercice +/- 1 575 501,16 1 354 681,27 Total du passif 1 555 537 852,45 1 613 972 191,15 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : 34 705 670,02 40 348 217,48 Engagements donnés de l'activité bancaire 17 052 588,79 18 818 511,16 Engagements de financement 17 653 081 ,23 21 529 706,32 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus : 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Compte de résultat. (En Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 56 325 876,64 59 644 628,56 - Intérêts et charges assimilées 21 287 103,19 21 672 729,20 + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 10 512 649,93 11 622 730,41 - Commissions (charges) 983 491,18 857 752,58 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 381 120,62 2 495 839,34 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 46 949 052,82 51 232 716,53 - Charges générales d'exploitation 39 141 850,46 40 366 015,35 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 404 288,50 2 648 465,16 Résultat brut d'exploitation 6 402 913,86 8 218 236,02 +/- Coût du risque -345 674,67 -5 622 370,70 Résultat d'exploitation 6 057 239,19 2 595 865,32 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 +/- Résultat exceptionnel -470 918,55 -85 871,01 - Impôt sur les bénéfices 1 010 819,48 1 155 313,04 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -3 000 000,00 0,00 +/- Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 +/- Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat net 1 575 501,16 1 354 681,27 III. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants de l’exercice. Cette année 2021 encore, comme pour bon nombre d’établissements bancaires, la crise sanitaire de la Covid-19 est venue perturber le fonctionnement de Socram Banque. Certes, les effets directs de la pandémie sont moins marqués en 2021 qu’en 2020 car l’organisation et les outils de gestion distancielle existent désormais. Pour autant, il a été nécessaire d’optimiser certains outils de travail à distance pour les rendre plus fluides et faciliter la communication entre les collaborateurs. Ainsi, nous avons pu maintenir l’ensemble de nos activités pendant cette période et apporter le service dû à nos clients tout en améliorant la qualité perçue. Cette deuxième année de crise Covid-19 a en définitive permis de renforcer la cohésion de nos équipes, la cohérence de nos organisations et de conforter l’engagement de nos collaborateurs. Forts de ces expériences mettant à l’épreuve notre résilience, nous avons également déployé notre accord de télétravail au début du second semestre 2021 instaurant ainsi le travail à distance comme un mode d’organisation normal de nos activités. Pour autant en 2021, notre développement n’est pas encore revenu au niveau d’avant « crise sanitaire ». Il connaît certes une évolution favorable par rapport à 2020, mais la « crise logistique » avec des pénuries dans certains domaines, ou la crise économique qui touche certains secteurs ont eu des effets directs sur notre activité crédit. En effet, notre forte dépendance à l’activité sur le marché automobile nous pénalise directement cette année, ces secteurs étant en partie sinistrés. Dans le même temps, nous effectuons un fort rebond sur le financement des travaux ou projets, ce qui démontre la pertinence de nos offres et une capacité de nous développer sur ces activités. 2021, c’est aussi la première année de mise en œuvre du plan stratégique. Parmi nos 28 projets, 9 sont d’ores et déjà réalisés dont notamment la facilitation de la gestion avec une révision de process, la simplification des parcours clients, le renforcement de la compétitivité de nos produits et la poursuite de la digitalisation. 2. – Obligation de consolidation. Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. 3. – Périmètre de consolidation et méthode de consolidation. 3.1. Détermination du périmètre Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis : Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc, au sens du règlement 2020-01 de l’ANC et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance ; Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. 3.2. Périmètre de consolidation et évolution : Entités consolidées 202 1 20 20 Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt SOCRAM BANQUE SM SM FCT TITRISOCRAM 2017 IG 100% IG 100% SOCRAM IMMOBILISATIONS IG 100% IG 100% SCI du 24 février IG 100% IG 100% SCI 24/24 IG 100% IG 100% SCI du Vieux Colombier IG 100% IG 100% SM : société mère IG : intégration globale. 3.3. Méthode d’intégration globale : L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidant et les intérêts minoritaires. 4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation . 4.1. Règles générales La présentation des comptes consolidés annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement ANC N° 2020-01. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3. Principes d’évaluation des postes du bilan : 4.3.1. Présentation des opérations avec la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Socram Banque a adapté sa politique de déclassement en 2021 pour se conformer à la nouvelle réglementation européenne applicable depuis le 1 er janvier 2021. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. 4.3.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres à revenus fixe ou variable, les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger ; d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature, sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Dans cette catégorie, la société détient principalement des SICAV de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement. 4.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 4.3.4. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). 4.3.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 5. – Notes sur le bilan actif . 5.1. Opérations interbancaires Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés, et les disponibilités bancaires. D urée (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Caisse 0,3 0,3 Compte encaisse DAB Banque de France & réserves obligatoires 84 062 84 062 69 064 Encours centralisés 211 315 211 315 212 026 Valeurs non imputées Comptes et prêts 61 590 - - - - 61 590 104 674 Valeurs reçues en pension Valeur brute 61 590 61 590 104 674 Dépréciation Valeur nette 61 590 61 590 104 674 Total 145 652 211 315 356 968 385 764 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Solidaire et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 5.2. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Il s’élève à 1 173 286 K€ y compris les encours douteux, nets de provisions. Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en K€) : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 20 21 Total 20 2 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 637 5 637 5 968 Crédits de trésorerie 100 948 97 016 175 909 682 270 87 204 1 143 347 1 175 454 Autres crédits à la clientèle 0 - - Encours douteux nets de provision 21 465 21 465 17 083 Créances rattachées 2 405 2 405 2 579 Valeurs non imputées opérations avec la clientèle 100 100 77 Total 130 555 97 016 175 909 682 770 87 204 1 172 954 1 201 104 — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Encours sains hors créances rattachées 1 141 999 1 175 450 Encours douteux hors créances rattachées 57 360 52 765 dont encours douteux compromis hors créances rattachées 36 292 39 042 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 35 895 35 682 dont provision pour dépréciation des douteux compromis 24 819 26 677 Taux de couverture 62,58% 67,62 % Encours global activité crédit 1 199 359 1 228 215 Taux d’encours douteux 4,78% 4,30 % Taux de provisionnement global (Provisions / Encours global) 2,99% 2,90 % L’application de la nouvelle définition du défaut a conduit à un déclassement supplémentaire de 9,5 millions d’euros d’encours par rapport à l’application des anciens critères. Ces encours ont été provisionnés à hauteur de 32%. — Créances douteuses activité banque : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Encours sains hors créances rattachées 6 985 7 249 Encours douteux hors créances rattachées 2 311 2 612 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 - Provisions pour dépréciation des créances 1 849 2 090 Taux de couverture 80,01 % 80,02% Encours global débiteur CAV / Epargne 7 661 7 969 5.3. Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€) Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations A Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité ; les dernières sont arrivées à terme en 2018. (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 OAT taux fixe - - Créances rattachées - - Total - - 5.4. Actions et autres titres à revenu variable (en K€) Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 SICAV éligibles au LCR - - SICAV monétaires - - Total - - 5.5. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Gros œuvre Linéaire 60 ans Façade étanchéité Linéaire 30 ans Equipements techniques Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort issement e t prov ision Montant net Immob ilisations incorporelles en cours 27 128 - 155 155 Certificat - - - - - Logiciels 25 626 245 - 25 871 25 139 732 Immobilisations incorporelles 25 654 372 - 26 026 25 139 887 Terrains 1 054 - - 1 054 1 054 Constructions 9 575 - - 9 575 4 160 5 416 Agencements 7 623 88 - 7 710 4 408 3 302 Matériel de transport 100 - 100 79 21 Mob ilier de bureau et informatique 3 699 162 - 3 681 3 451 410 Immobilisations corporelles 22 051 250 - 22 301 12 098 10 203 Total g é n é ral 47 705 622 48 327 37 236 11 090 5.6. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Dépôt de garantie 382 1 832 Divers 7 267 6 022 Impôts différés 733 163 Total 8 382 8 017 5.7. Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Remises à l'encaissement et autres instances 1 681 2 004 Charges ou produits constatés d'avance 1 002 1 273 Produits à recevoir sur IFT 4 Autres produits à recevoir 3 461 3 934 Total 6 144 7 215 6. – Notes sur le bilan passif. 6.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Comptes et emprunts : 6 997 6 997 13 073 A vue 6 029 6 029 11 537 A terme 968 968 1 536 Valeurs données en pension : - - A vue - - A terme - - Total 6 997 6 997 13 073 6.2. Opérations avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Comptes à vue et Epargne ; elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Comptes à vue 421 703 426 520 Comptes d'épargne 721 802 676 012 Dont CEL 1 386 1 599 Dont PEL 12 815 12 410 Dont autres épargnes réglementées 266 289 257 025 Dettes rattachées 76 84 Comptes d'instance 75 216 Total 1 143 656 1 102 832 6.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Titres négociables à terme 15 000 82 000 97 000 117 000 Emprunts obligataires 6 782 6 782 79 981 Taux fixe - Taux variable 79 981 Taux révisable - Dettes rattachées aux opérations sur titres 30 30 -26 Intérêts courus sur titres négociables 30 30 -26 Intérêts courus sur emprunts obligataires - Total 6 812 15 000 82 000 103 812 196 955 6.4. Autres passifs : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Personnel, organismes sociaux 4 244 3 770 Autres charges à payer 9 993 10 130 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 12 180 Autres comptes de régularisation 1 389 1 089 Divers 3 329 2 551 Impôts différés 0 0 Total 18 968 17 720 6.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Compte Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. Une provision complémentaire a été enregistrée fin 2020 sur les encours ayant bénéficié d’un réaménagement en 2020 pour tenir compte du risque généré par le contexte particulier de la crise sanitaire. L’application de la nouvelle définition du défaut en 2021 a conduit à annuler cette provision et à enregistrer une provision pour risque de crédit pour les encours répondant à cette nouvelle définition au 31/12/2021 (cf supra 5.2). (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Comptes suspens Banque 0 35 Provisions liée s aux Plans Epargne Logement 1 417 516 Litiges relations humaines 376 1 553 Provision sur encours réaménagés 0 3 049 Total 1 794 5 153 6.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds de garantie sur l’exercice : Solde au 31/12/ 2020 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/20 2 1 Fonds A 45 242 9 253 -10 733 - - 525 - - 43 236 Fonds B 9 415 - - 423 - -4 548 2 179 7 469 Réservation F onds B -8 474 - - - - 1 752 - -6 722 Total 46 183 9 253 -10 733 423 -525 -2 796 2 179 43 983 Le « Fonds B » fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du « Fonds B » est limitée à 90 %. 6.7. Capitaux propres hors FRBG Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés part groupe Situation au 31/12/20 19 70 000 16 316 139 435 5 586 231 337 - 231 337 Variation de capital - - - - Autres variations -636 -636 -636 Distributions effectuées - - Affectation du résultat N-1 5 586 -5 586 - Résultat de l'exercice 1 355 1 355 - 1 355 Situation au 31/12/20 20 70 000 16 316 144 385 1 355 232 056 - 232 056 Variation de capital - - - Distributions effectuées - Autres variations -304 -304 -304 Affectation du résultat N-1 1 355 -1 355 - Résultat de l'exercice 1 576 1 576 1 576 Situation au 31/12/202 1 70 000 16 316 145 436 1 576 233 328 8 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. 6.8. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (En milliers d’Euros) 2021 2020 FRBG 3 000 - Total 3 000 - Socram Banque a décidé d’effectuer une dotation au fonds pour risques bancaires généraux pour permettre de couvrir d’une part les risques de crédit non avérés dans un contexte économique incertain et d’autre part les impacts attendus sur la transformation de la banque suite à la décision de rentrer dans une phase plus dynamique de la gestion extinctive des comptes à vue à partir de 2022. 7. – Hors bilan . 7.1. Engagements de financement donnés : Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 13 833 K€. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 3 820 K€. Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 17 053 K€. 7.2. Engagement de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 8. – Compte de résultat . Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 8.1. Charges : — Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2021 2020 Charges sur opérations de trésorerie 9 202 9 787 Charges sur opérations à la clientèle 8 214 8 211 Charges sur opérations sur titres - 78 Charges sur prestations de services financiers 3 442 3 144 Charges diverses d'exploitation bancaire 429 453 Total 21 287 21 673 — Commissions constatées en charges Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Commissions sur opérations interbancaires 153 126 Commissions sur opérations de hors bilan 600 604 Commissions sur prestations de services financiers 180 128 Commissions sur opérations sur titres 51 - Total 983 858 — Charges générales d’exploitation Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Charges externes 23 399 21 833 Impôts et taxes 432 700 Charges de personnel 15 311 17 833 Total 39 142 40 366 — Dotations aux comptes d’amortissement Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 501 K€ sur l’exercice 202 1 et ne concerne que les dépréciation s sur les immobilisations incorporelles. — Coût du risque activité crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations nettes aux provisions -2 424 2 071 Passages en pertes 5 761 5 881 Rentrées sur créances amorties -2 725 -2 352 Garantie des pertes Mutuelles -24 -89 Coût du risque avant Fonds de garantie B 588 5 511 Recours à exercer sur Fonds B 1 752 75 Pertes imputées sur Fonds B -4 548 -2 401 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 179 1 872 Coût du risque -28 5 057 — Coût du risque activité CAV / Epargne : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations nettes aux provisions -241 -289 Passages en pertes 630 893 Rentrées sur créances amorties -15 -39 Coût du risque 374 565 — Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Provisions pour Risques et Charges 337 - Divers 282 312 Total 619 312 — Dotation FRBG (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotation FRBG 3 000 - Total 3 000 - La dotation au FRBG mentionné au 6.7 s’élève à 3 millions d’euros au 31/12/2021. — Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. — Preuve d’impôt : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Résultat consolidé 1 576 1 355 Impôt comptabilisé 1 011 1 155 Résultat Consolidé avant impôt 2 586 2 510 Taux d'impôt applicable 26,5% 28 % Impôt théorique 685 703 Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760 K€ -2 12 Crédit d'impôt famille -4 0 Total des différences temporaires 0 0 Total des différences permanentes 23 414 Impact des différentiels de taux 305 26 Effet des autres éléments 3 0 Total impôt théorique 1 010 1 155 Impôt comptabilisé 1 010 1 155 — Impôt (IS) : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 6 057 2 596 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat exceptionnel -471 -86 Résultat avant IS 5 586 2 510 — Répartition impôt courant et différé : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Actifs d'impôts courants et différés : 1 011 1 155 Impôts courants 1 581 2 325 Impôts différés -570 1 160 Passifs d'impôts courants et différés : 0 0 Impôts courants 0 0 Impôts différés 0 0 8.2. Produits — Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits sur opérations de trésorerie 10 689 10 998 Produits sur opérations à la clientèle 44 640 47 299 Produits de placements 330 555 Produits sur moyens de paiement 702 793 Total 56 361 59 645 — Commissions produits Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Commissions sur opérations interbancaires - - Commissions sur opérations à la clientèle 10 513 11 623 Commissions sur prestations de services financiers - - Total 10 513 11 623 — Autres produits d’exploitation bancaire Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 381 2 496 Total 2 381 2 496 — Produits exceptionnels (En milliers d’Euros) 2021 2020 Divers 148 129 Total 148 129 9. – Informations complémentaires . 9.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt , destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 6 789 6 789 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 0 0 0 Total 6 789 6 789 0 Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2021, cette somme est de 380 K€. 9.2. Créances garanties par des sûretés réelles : A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur véhicules automobiles, au nantissement des licences de taxis. 9.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque, portant sur les huit premières années et les deux dernières années de ces financements, est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 9.4. Résultat par action En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. 9.5. Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises : — Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant : (En milliers d’Euros) Groupe Y PWC Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 73 92 Missions spécifiques 3 Les montants incluent un complément de 83 K€ (25 K€ pour Groupe Y et 58 K€ pour PWC) lié à la réalisation d’analyses complémentaires pour le commissariat aux comptes de l’exercice 2019. 9.6. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 823 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 9.7. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 72 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 547 K€. 9.8. Effectifs moyens par catégorie : 2021 2020 Cadre 68 66 Non cadre 149 154 9.9. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 9.10. Evènements postérieurs à la clôture La Macif a fait part de son intention d’étudier la mise en place d’un accompagnement personnalisé et individuel des sociétaires en vue d’une accélération de la gestion extinctive du portefeuille de comptes à vue ; l’objectif étant l’arrêt complet de l’activité à fin 2025. Le 1er mars 2022, Socram Banque a procédé à la dissolution du FCT Titrisocram 2017. Socram Banque n’a pas d’exposition directe et significative aux risques générés par la situation de guerre affectant l’Ukraine et les sanctions prises contre la Russie. I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 202 1 ) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'Assemblée Générale de la MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT BP 8426 MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1 « Règles générales » de l’annexe aux comptes consolidés relative à la première application du règlement ANC 2020-01. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 4.3.1 Présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours. En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 75% du total bilan consolidé de SOCRAM Banque au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 35.895 k€ pour un encours brut de 1.199.359 k€. Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2021 s’élève à -28 k€ (contre 5.057 k€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.3.1, 5.2 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons, notamment : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; Apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2021 ; Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021 , le cabinet Groupe Y était dans la 1 8 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. — En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le 25 avril 2022 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Groupe Y A udit Nicolas Wilfart Pierre Froidure V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 À l’Assemblée Générale de la société SOCRAM BANQUE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Protocole de soutien des actionnaires Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Dans sa délibération du 9 décembre 2021, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant maximum de 150 M€. Ce protocole prend effet à compter du 1 er avril 2022 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 mars 2025. Modalités : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Cette convention nouvelle n’a aucun impact sur l’exercice 2021. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prise en charge par les mutuelles des pertes nettes lissées excédant 0,5 % de leurs encours moyens Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Depuis le 1 er janvier 1999, chaque mutuelle distributrice des crédits SOCRAM prend à sa charge les risques générés par ses propres sociétaires, au-delà d’un seuil de mutualisation fixé à 0,5 % de leurs encours moyens respectifs. Modalités : Le seuil de déclenchement ayant été atteint par AMDM et MAPA, cette convention a trouvé à s’appliquer en 2021. Le montant comptabilisé au titre de la prise en charge et relatif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élève à 24 468 €, répartis de la manière suivante : AMDM : 4 701 € MAPA : 19 767 € Protocole de soutien des actionnaires Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Dans sa délibération du 17 mai 2018, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant de 150 M€. Ce protocole prend effet à compter du 1 er avril 2019 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 mars 2022. Modalités : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Le total de la charge financière supportée par votre société sur l’exercice 2021 au titre de cette convention s’établit à 600 K€. Avenant au mandat d’intermédiaire Personnes concernées : Monsieur Pascal MICHARD et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Dans sa délibération du 8 décembre 2016, votre société a autorisé la signature d’un avenant au mandat d’intermédiaire en opérations de banque et en service de paiement (IOSP) entre MACIF, MACIFIN’ et votre société. Cet avenant prévoit une réduction du commissionnement de l’activité comptes à vue, acceptée par MACIF, agissante en qualité d’IOSP jusqu’à atteindre l’équilibre. Modalités : À compter du 1 er janvier 2017, l’activité CAV-Epargne est intégrée à 100 % dans les comptes de SOCRAM Banque. La commission CAV versée à MACIF et à MACIFIN’ est fixée à 1% du PNB, le taux habituellement convenu étant de 15%, jusqu’à l’atteinte de l’équilibre de l’activité CAV de MACIF et de l’activité Epargne de MACIF, MAIF et MATMUT. Au titre de chaque exercice au cours duquel le résultat courant avant impôts sera positif, le taux de commission CAV pourra être porté jusqu’à 25%, de manière à atteindre le taux cible annuel de 15% au titre des exercices précédents au cours desquels le taux annuel a été inférieur à 15% du PNB. Le total de la commission CAV supportée par votre société au titre de l’exercice 2021 s’élève à 118 K€. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Niort, le 2 5 avril 202 2 Les Commissaires aux Comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Groupe Y A udit Nicolas WILFART Pierre FROIDURE VI. — Le rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT.