SILC SA Société anonyme au capital de 1 092 065,75 Euros Siège social : 32 Rempart de l’Est – 16022 ANGOULEME CEDEX 414 448 167 RCS ANGOULEME _________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte - Ordinaire et Extraordinaire , pour le 31 Mars 2023 à 17 heures, au siège socia l 32 Rempart de l’Est – 16000 ANGOULEME, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur ; - Expiration des mandats des Commissaires aux comptes. I I – Résolutions soumises aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Extraordinaires - Modification de la limite d’âge statutaire pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général ; - Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 Septembre 202 2 , et celle du rapport du Commissaire aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 90 167 Euros . Elle approuve également l es opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice net comptable de l’exercice considéré , ressortant à 90 167 Euros, au compte « Report à nouveau ». Elle prend acte en outre qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende. Troisième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Laetitia TAESCH-LARIBIERE vient à expiration ce jour, renouvelle ledit mandat pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième Résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire de la « SARL GROUPE EXPERTS CONSEILS » et suppléant de Monsieur Michel DAMPERAT arrivent à expiration à l’issue de la présente réunion, décide en application des nouvelles dispositions issues des articles L. 225-218 et D. 225-164-1 du Code de commerce, de ne pas renouveler lesdits mandats. Sixième Résolution L’Assemblée Générale décide de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, telle qu’elle est fixée dans les statuts, et de la porter de 80 ans à 85 ans. En conséquence, elle décide de modifier comme suit les articles 1, 15-2, 17 et 20 – II – 1 des statuts : « Article 1 – FORMATION Le dernier alinéa est remplacé par : - dont la limite d’âge des dirigeants, fixée initialement à 70 ans, a été portée aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 24 Mars 2009 et d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 29 Mars 2013, à 75 ans, puis à 80 ans aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 21 Février 2018, puis à 85 ans aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 31 Mars 2023, (le reste de l’article sans changement). » « Article 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION ……………………………………………………………………………………………………………………… 2. Limite d’âge – Durée des fonctions Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. (le reste de l’article sans changement). » « Article 17 – BUREAU DU CONSEIL (le premier alinéa sans changement) . Il ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. (le reste de l’article sans changement). » « Article 20 – DIRECTION GENERALE ……………………………………………………………………………………………………………………… II – Directeur Général Nomination – Révocation (les deux premiers paragraphes sans changement) . Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’office et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. (le reste de l’article sans changement). » Septième Résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour procéder à toutes formalités de publicité, de dépôt qu’il appartiendra et plus particulièrement au Cabinet d’Avocats SFP CONSEILS ASSOCIES ayant son siège social situé 51 route de Royan – 16710 SAINT YRIEIX SUR CHARENTE . __________ Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer auprès de l’intermédiaire habilité, cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit leurs titres, soit les certificats de dépôt délivrés par l’établissement financier. Les titulaires d’actions nominatives ont le droit de participer à cette Assemblée, quel que soit le nombre leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant le droit d’assister à l’Assemblée peut s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée. Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard six jours avant la date de la réunion. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute Assemblée ultérieure, sur conv o cation portant sur le même ordre du jour. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège de la Société ou leur seront transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvr é précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, Il est précisé qu'une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présenteraient le même contenu. Des demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce . La demande d'inscriptions de points à l'ordre du jour doit être motivée et la demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. L'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’administration