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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  19 6 984 770  euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017  Bilan  au  31   Déc embre   202 1 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 84 211 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 22  860 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 107 771 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 5 276 510 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 16  335 309 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 483 048 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1 559 594 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 298 948 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 71 835 Autres actifs………………………………………………………………….. 145 459 Comptes de régularisation…………………………………………………… 176 708            Total de l’actif …………………………………………………………. 24  562 253 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 56 724 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11  413 922 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 8  831 802 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 674 149 Autres passifs………………………………………………………………… 131 040 Comptes de régularisation……………………………………………………. 176 831 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 186 865 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 351 317 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 164 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2  575 603      Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 985      Primes d’émission………………………………………………………… 348 124      Réserves………………………………………………………………… 1 922 828      Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0      Report à nouveau…………………………………………………………. 244      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 107 422            Total  du passif …………………………………………………………. 24  138 496 Hors bilan  Montant                    Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2  782 105       Engagements de financements………………………………………… 2  385 781       Engagements de garantie ……………………………………………… 394 431       Engagements sur titres…………………………………………………… 1 893 Engagements reçus………………………………………………………… 4 904 745       Engagements  de financements………………………………………… 13 415       Engagements de garantie ……………………………………………… 4  889 437       Engagements sur titres…………………………………………………… 1 893
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Financo
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 FINANCO Société  A nonyme  à Directoire et Conseil de Surveillance  au capital de 58 000 000 euros Siège social :  335, rue Antoine de Saint  Exupéry   -   29490 Guipavas 338 138 795 RCS BREST Situation au  31 décembre  2021   ( En  milliers d’euros) Actif Montant  Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Créances sur les établissements de crédit 109 512 Opérations avec la clientèle Parts dans les entreprises liées 2  435 933 2 Crédit-bail et location avec option d’achat 484 557 Immobilisations incorporelles 14  513 Immobilisations corporelles 1  345 Autres actifs 9 360 Comptes de régularisation 4 749 Total de l’actif 3 059 972 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 2  746 821 Opérations avec la clientèle 15 623 Autres passifs 66 350 Comptes de régularisation 22 847 Provisions  17 843 Dettes subordonnées 61  8 32 Capital souscrit 58 000 Primes d’émission 16 81 1 Réserves 4  970 Report à nouveau 48 875 Total du passif 3 059 972 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement 487 529 Engagements de garantie Engagements reçus : Engagements de financement 15  000 Engagements de garantie 146 572
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Lorraine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LORRAINE Société coopérative à capital variable régie par les dispositions  des articles L512-20 et suivants  du  C ode monétaire et financier au capital de  31 821 045  € Siège social : 56-58, avenue André Malraux - 57000 METZ R.C.S.  : METZ N° D 775616162 A.P.E.  6419Z Situation au  31  décembre 20 21 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 42 887 Effets publics et valeurs assimilées 63 583 Créances sur les établissements de crédits 61 841 Opérations internes au Crédit agricole 933 721 Opérations avec la clientèle 9 280 146 Obligations et autres titres à revenu fixe 414 585 Actions et autres titres à revenu variable 504 540 Participations et autres titres détenus à long terme 903 273 Parts dans les entreprises liées 10 050 Immobilisations corporelles et incorporelles 46 648 Autres actifs 138 503 Comptes de régularisation 106 328           Total de l’actif 12 506 105 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 102 438 Opérations internes au Crédit agricole 7 124 769 Comptes créditeurs de la clientèle  3 391 103 Dettes représentées par un titre Autres passifs 81 792 Comptes de régularisation 147 922 Provisions pour risques et charges 108 570 Dettes subordonnées et titres participatifs 36 344 Fonds pour risques bancaires généraux  141 027 Capitaux propres hors FRBG 1 372 140      Capital souscrit 31 821      Primes d’émission 159 156      Réserves 1 180 934      Provisions règlementées et subventions d’investissement      Report à nouveau 229           Total du passif 12 506 105 Hors bilan Montant Engagements donnés 1 498 580       Engagements de financements 948 622       Engagements de garantie  548 155       Engagements sur titres 1 803 Engagements reçus 7 389 926       Engagements de financements 15 010       Engagements de garantie 7 373 113      Engagements sur titres 1 803
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Sartorius Stedim Biotech
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 CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE SARTORIUS STEDIM BIOTECH Société Anonyme au capital de 18 436 038 euros Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mars 2022 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  SARTORIUS STEDIM BIOTECH  sont informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit se tenir le 29 mars 2022 à 14h 00 ,  au siège social de la société, Z.I les Paluds, Avenue de Jouques,  à  Aubagne  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : AVERTISSEMENT  :  Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément à l’article 13 de la loi n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale devant se tenir le 29 mars 2022 pourront être aménagées par voie d’ordonnance, avec éventuellement la tenue de cette assemblée générale à huis clos. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site  internet  de la Société ( www.sartorius.com/ssb-assemblee-generale ).  Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant le rapport du groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°3) Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°5) Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; (Résolution n°7) Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°8) Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°9) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°10) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Joachim   Kreuzburg  ; (Résolution n°11) Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel ; (Résolution n°12) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René  Fáber  ; (Résolution n°13) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich ; (Résolution n°14) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey ; (Résolution n°15) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°16) A titre extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°17) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n°18) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire ; (Résolution n°19) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°2 0 ) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°2 1 ) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°2 2 ) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°2 3 ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10   % du capital ; (Résolution n°2 4 ) Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; (Résolution n°2 5 ) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°2 6 ) R é solutions relevant de l'Assembl é e g é n é rale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont le résultat net fait apparaitre un bénéfice de 115.521.400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le résultat net s’élève à 414.309.400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Résultat de l’exercice : 115.521.400    euros Report à nouveau antérieur : 75.362.590  euros Bénéfice distribuable : 190.883.990  euros Dividendes (*) : 116.142.805 euros (à l’exclusion des titres auto-détenus) Affectation au report à nouveau : 74.741.185 euros  (*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021, soit 92.180.190 actions. Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,26 euro. Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 mars 2022. L’Assemblée Générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8   %, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40   % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8   %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8   % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2   %. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice clos le Dividendes 1 Montant éligible à l'abattement de 40   % Montant non éligible à l'abattement de 40   % Dividende par action 1 31 déc. 2021 116,147,039 116,147,039 0 1.26 € 31 déc. 2020 62 682 529 62 682 529 0 0.68 € 31 déc. 2019 31   341   265 31   341   265 0 0,34 € 1  Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est mentionnée, conclue lors d'exercices fiscaux antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2021 entre la Société et  Sartorius  AG couvrant la recharge des services de Monsieur René Fáber exécutés au bénéfice de  Sartorius   Stedim   Biotech  S.A. ; prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention règlementée qui y est mentionnée, conclue lors d'exercices fiscaux antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie en 2021 entre la Société et  Sartorius  AG, couvrant la recharge des services de Monsieur  Joachim   Kreuzburg  exécutés au bénéfice de  Sartorius   Stedim   Biotech  S.A ; L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les actions détenues par  Sartorius  AG, actionnaire intéressé à la convention mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L.22-10-14 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme à allouer par l’Assemblée Générale ; et fixe à 331.800 € le montant annuel global maximum de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur  Joachim   Kreuzburg , président directeur général. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président directeur général telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'AMF; l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10   % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la vingt-cinquième (25 ème ) résolution de la présente Assemblée Générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ; la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. 4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 29 septembre 2023 ; pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10   % du capital, soit 92.180 actions sur la base de 92.180.190 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10   % de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec une Société d’investissement,  dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; prix maximum d’achat par action (hors frais et commissions) : 750 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 69.135.000 euros sur la base du pourcentage maximum de 0,10   %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 5. décide que les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au compte « report à nouveau » ; 6.  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2021 dans sa neuvième (9 ème ) résolution. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Joachim   Kreuzburg ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur  Joachim   Kreuzburg  arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Boissel) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Pascale Boissel   arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René  Fáber ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur René Fáber arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Lothar Kappich arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Riey arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. R é solutions relevant de l'Assembl é e g é n é rale extraordinaire Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société , à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, (iii) et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de  six  millions d’euros ( 6 .000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société,  étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome   , le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des dix-huitième (18 ème ) à vingt-et-unième (21 ème ) résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale s’imputeront sur ce plafond global. décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ; décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes , et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis  ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;  prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie dans les conditions et modalités prévues par la loi et les règlements ; déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa onzième (11ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix-huit ième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, , L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22- 10-52  et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société ou (iii) à des valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera l’émission par voie d’une ou plusieurs offre(s) au public de la Société, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, à l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-neuvième (19ème) résolution de la présente Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de  six  millions d’euros ( 6 .000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société,  étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome  ; le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que: le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020  dans sa douzième (12ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix- neuv ième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-192-3, L. 225-129-5, L. 225-192-6, L. 225-135,L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22- 10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, l’émission (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de valeurs mobilières, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ; fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de  six  millions d’euros ( 6 .000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société,  étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome  ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé, que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l‘article L. 225-136, 2° du Code de commerce, l’émission d’actions nouvelles est limitée à 20   % du capital social par an ; décide que la souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; prend acte que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa treizième (13ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingtième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des dix-septième (17ème) à dix-neuvième (19ème) résolutions de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15   % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond  a utonome applicable à l’émission initiale  ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa quatorzième (14ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 10   % du capital social de la Société à la date de l’augmentation de capital,  tant précisé que le pourcentage stipulé ci-avant constitue un plafond autonome  ;  décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent millions d’euros (500.000.000,00 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la dix-septième (17ème) résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : décider d’augmenter le capital social de la Société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa quinzième (15ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la Société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de  six  millions d’euros ( 6 .000.000,00 €), étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider, en cas d’actions à émettre : que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société. à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020  dans sa seizième (16ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 22-10-49 et L. 228-91 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ;  décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de  six  millions d’euros ( 6 .000.000,00 €), étant précisé que ce plafond est autonome ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de trente pour cent (30   %) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en application des dispositions ci-après ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 dans sa dix-septième (17ème) résolution. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième  résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 10   % du capital)  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le conseil d'administration à procéder, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ; décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 10   % du capital social de la Société calculé à la date d’attribution, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;  décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ; constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;  délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;  Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-cinquième  résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa dixième (10ème) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10   % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ; donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2021 dans sa quinzième (15ème) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-sixième  résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée Générale. ________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 25 mars 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront: 1.1.    pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identit é demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au  nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01.55.77.65.00  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.2.  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  SARTORIUS STEDIM BIOTECH  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : 2.1  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01.55.77.65.00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2.2  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article  R. 22-10-24  du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 09 mars 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le Lundi 28 mars 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse  suivante  Sartorius Stedim Biotech SA-Legal Affairs and Compliance,  Z . I  l es Paluds,  avenue de Jouques, 13400 Aubagne  o u par email à l’adresse suivante   ASM.SSB@sartorius.com , au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse  suivante  Sartorius Stedim Biotech SA-Legal Affairs and Compliance,  Z . I  l es Paluds, avenue de Jouques, 13400 Aubagne    ou par email à l’adresse suivante :  ASM.SSB@sartorius.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :   www.sartorius.com/ssb-assemblee-generale ,  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mardi 08 mars 2022 . Le conseil d’administration
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ARGAN
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 ARGAN Société   Anonyme   à   Directoire   et   Conseil   de   Surveillance   au   capital   de   45.177.090   €. Siège   social   :   21,   rue   Beffroy   – 92200   Neuilly-sur-Seine. 393   430   608   R.C.S.   Nanterre. Avertissement :  les modalités d’organisation de l’assemblée générale sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux ou sanitaires postérieurement à   la   parution   du   présent   avis   de   réunion.   Les   actionnaires   sont   par   conséquent   invités   à   consulter   régulièrement   la   rubrique   dédiée   à   l’assemblée   générale   sur   le   site   de   la   société   ( www.argan.fr ). Compte   tenu   du   contexte   sanitaire, la Société   invite   par   ailleurs chaque   actionnaire   à privilégier   le   vote   à distance. Avis   de   réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  jeudi 24 mars 2022, à 14h30 , dans les   locaux   des  Salons   Hoche,   9   avenue   Hoche   –   75008   Paris , à   l’effet de   délibérer   sur   l’ordre   du jour   et le   texte   des résolutions   suivants   : Ordre   du   jour. De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Ordinaire. Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement   d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le   31   décembre   2021, Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes   consolidés   de   l'exercice   annuel   clos le   31   décembre   2021, Examen   et   approbation   des   comptes   sociaux   de   l’exercice   annuel   clos   le   31   décembre   2021, Quitus   aux   membres   du Directoire   et   aux   membres   du   Conseil   de   Surveillance, Examen   et   approbation   des   comptes   consolidés   de   l’exercice   annuel   clos   le   31   décembre   2021, Affectation   du   résultat   de   l'exercice, Distribution   d’un   dividende, Option   pour   le   paiement   du   dividende   en   actions, Lecture   du   rapport   spécial   des   Commissaires   aux   comptes   sur   les   conventions   et   engagements   réglementés   visés   à   l'article   L.225-86   du   Code   de   commerce, Approbation   des   conventions   et   engagements   réglementés   visés   à   l'article   L.225-86   du   Code   de   commerce, Approbation   de   la   politique   de   rémunération   des   mandataires   sociaux, Approbation   du   rapport   sur   la   rémunération   des   mandataires   sociaux, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité de Président du   Directoire, Approbation   des   éléments   de   la   rémunération   versés   ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   à   Monsieur   Francis   Albertinelli   en   qualité   de   membre   du   Directoire, Approbation   des   éléments   de   la   rémunération   versés   ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   à   Monsieur   Frédéric   Larroumets   en   qualité   de   membre   du   Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior en qualité de   membre   du   Directoire, Approbation   des   éléments   de   la   rémunération   versés   ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   à   Monsieur   Jean-Claude   Le   Lan   en   qualité   de   Président   du   Conseil   de   Surveillance, Fixation   du   montant   de   la   rémunération   à   allouer   aux   membres   du   Conseil   de   Surveillance, Renouvellement   du   mandat   de   Monsieur   François   Régis   DE   CAUSANS   en   qualité   de   membre   du   Conseil   de   Surveillance, Nomination   de   Monsieur   Jean-Claude   LE LAN   Junior   en   qualité   de   membre   du   Conseil   de   Surveillance, Renouvellement   du   mandat   d’un   Commissaire   aux   comptes   titulaire, Autorisation   donnée   au   Directoire   d’acquérir   les   actions   de   la   Société. De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Extraordinaire. Autorisation   donnée au   Directoire à   l’effet   de procéder à   des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou   mandataires sociaux de la   Société ou   des   sociétés   liées   ; renonciation   de   plein   droit   des   actionnaires   à   leur   droit   préférentiel   de   souscription, Autorisation   donnée   au   Directoire   à   l’effet   de   réduire   le   capital   par   annulation   d’actions, Pouvoirs   en   vue   de   l'accomplissement   des   formalités. Texte   des   résolutions. De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Ordinaire. 1 ère  résolution  ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux   comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021, ainsi que la lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement   d’entreprise et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance   sur le rapport de gestion   du   Directoire   et   sur   les comptes sociaux   de   l’exercice   écoulé : approuve   les   comptes   sociaux   de   l’exercice   annuel   clos   le   31   décembre   2021 tels   qu’ils   ont   été   présentés   et   qui   font   apparaître   un   bénéfice   de   41.382.056,68   €   ; approuve   toutes   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   ou   résumées   dans   ces   rapports. Conformément   à   l’article   223   quater   du   Code   Général   des   Impôts,   l’Assemblée   Générale   approuve   le   montant   global   de   46.156   €   de   dépenses   et   charges   visées   au   4   de   l’article   39 Code   Général   des   Impôts. L’Assemblée   Générale   donne   en   conséquence   quitus   aux   membres   du   Directoire   et   aux   membres   du   Conseil   de   Surveillance   de   l’exécution   de   leurs   mandats   pour   l’exercice   annuel   clos le   31   décembre   2021. 2 ème  résolution  ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux   comptes   sur   les comptes consolidés   de   l’exercice   annuel   clos le   31   décembre   2021   : approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du   groupe   de   668.113 k€   ; approuve   toutes   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   ou   résumées   dans   ces   rapports. 3 ème  résolution  ( Affectation du résultat de l'exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice   annuel   clos le   31   décembre   2021   de   la   façon   suivante : -   A   la   distribution   d’un   dividende   pour 41.382.056,68   € Total   : 41.382.056,68   € 4 ème  résolution  ( Distribution d'un dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après   avoir constaté que le solde du compte "Primes d’apport" présente un solde créditeur de 222.161.639,42 € à la date de la présente Assemblée Générale, décide, sur   proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Primes d’apport", la somme de 17.341.887,62 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves   disponibles. Le   solde   du   compte   "Primes d'apport"   s'élèvera alors à   204.819.751,80 €. L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le solde du compte "Autres Réserves" présente un solde créditeur de 6.272,70 €, décide, sur proposition du Directoire,   de prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme de 6.272,70 € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte   "Autres   Réserves"   s'élèvera   alors à   0   €. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après   avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2021 de 2,60 €   par   action   ayant   droit   à   ce   dividende   du   fait   de   sa   date   de   jouissance. Le   montant   des   dividendes   distribués, s’élevant   à   la   somme   de   58.730.217   €   sera   prélevé   sur : - Le   bénéfice   de   l’exercice   pour 41.382.056,68   € -   Le   compte   «   Réserve   Disponible   »   tel   qu'il   résulte   après   les   affectations   mentionnées   ci-dessus   pour 17.348.160,32   € Total   : 58.730.217   € Le   Directoire   précise   que   la   somme   de   58.730.217   €   ainsi   distribuée   est   constitutive,   en   considération   des   dispositions   de   l’article   112   1°   du   Code   Général   des Impôts   : - D’un   revenu   distribué   à   hauteur   de   41.382.056,68   €,   soit   1,83   €   par   action   ; Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France et à concurrence de 38.108.379,68 €, soit 1,69 € par action, cette partie du dividende n’est pas   éligible   à l’abattement   de   40%   visé   à l'article   158-3-2°   du   Code   général   des   impôts,   car   étant   prélevé   sur   les bénéfices   exonérés   de   la   SIIC. A hauteur du solde de 3.273.677 €, soit 0,14 € par action, cette partie du dividende est éligible à l’abattement de 40% visé à l’article 158-2-2° du Code général des   impôts   dans la   mesure   où   elle   est   prélevée   sur   les bénéfices imposables de   la SIIC. Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au   taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de certains   actionnaires   formulée   au   moment   de   la   souscription   de   leur   déclaration   annuelle   de   revenus. - D’un   remboursement   d’apport   à   hauteur   de   17.348.160,32   €,   soit   0,77   €   par   action   ; Ce dividende sera mis en paiement le 26 avril 2022, le détachement du droit au dividende se faisant le 1 er  avril 2022. Si lors de la mise en paiement du dividende la   Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres   Réserves   ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices   s'établissaient   ainsi   : Exercice   clos   le Montant   du   dividende   par   action   versé Part du dividende éligible à   l'abattement de 40% visé à   l'art.   158   3   2°   du CGI Part   du   dividende   non   éligible   à   l'abattement   de   40%   visé   à   l'art.   158   3   2°   du CGI 31/12/2018 1,35   euro 0,21   euro 1,14   euro 31/12/2019 0,22   euro   (*) 0,04   euro 0,18   euro 31/12/2020 0,40   euro   (**) 0 euro 0,40   euro (*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4 ème  résolution), soit 1,68 euro par action,   présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au   sens   des   dispositions   de   l'article   243   bis   du   même   code. (**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25 mars 2021 (4 ème  résolution), soit 1,70 euro par action,   présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au   sens   des   dispositions   de   l'article   243   bis   du   même   code. 5 ème  résolution  ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées   générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 44 des   statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en   actions,   cette   option   portant   sur   la   totalité   du   dividende   objet   de   la   4 ème   résolution   de   la   présente   Assemblée   Générale. Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées  avec jouissance au 1 er  janvier 2022. Leur prix d’émission est fixé à 95% de la moyenne   des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende. Le prix   d'émission sera   arrondi   au   centime   d'euro   supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement   inférieur,   complété   d’une   soulte   en   espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du mardi 5 avril 2022 jusqu'au mercredi 20 avril 2022 inclus. Passé ce délai, les   actionnaires   qui   n’auront   pas   opté   pour   le   paiement   du   dividende   en   actions,   recevront   leur   dividende   en   numéraire. L’Assemblée   Générale   donne   tous pouvoirs au   Directoire pour assurer   l’exécution   de   la   présente décision,   effectuer   toutes   opérations liées   ou   consécutives à   l’exercice   de   l’option,   constater   l’augmentation   de   capital   qui en résultera   et apporter   les modifications   corrélatives   des   statuts. 6 ème  résolution  ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux   conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les   conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et   conventions   dont   ce   rapport   fait   état   et   prend   acte   de   ce   que   les   autres   conventions   ont   porté   sur   des   opérations   courantes   et   ont   été   conclues   à   des   conditions   normales. 7 ème  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-26 du Code de   commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles   L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce,   approuve la politique de   rémunération   des mandataires sociaux   de   la Société telle   que   présentée   dans   ce   rapport. 8 ème  résolution  ( Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de   commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la   rémunération   des   mandataires   sociaux   de la   Société comprenant   les   informations   visées   à   l’article   L.22-10-9   I du   Code de commerce,   approuve   le rapport   susmentionné   sur   la   rémunération   des   mandataires sociaux   de   la   Société. 9 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ronan Le Lan en qualité   de Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou   attribués au   titre de l'exercice clos   le 31   décembre   2021   à Monsieur Ronan   Le   Lan, en   sa qualité de Président   du   Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles   L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 10 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Francis  Albertinelli  en   qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Francis  Albertinelli , en sa qualité de membre du Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles   L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 11 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Frédéric  Larroumets  en   qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Frédéric  Larroumets , en sa qualité de membre du Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 12 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan   Junior en qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et   les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan Junior, en sa qualité de membre du   Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du   Code   de   commerce. 13 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan en   qualité de Président du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et   les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-Claude Le Lan, en sa qualité de Président du Conseil   de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-   68   du   Code   de   commerce. 14 ème  résolution  ( Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux articles L.22-10-27 et L.225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire, décide de fixer à 171.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance visée aux articles précités   du Code de commerce, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1 er  janvier 2022, étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant   entre   ses membres conformément   aux   dispositions   législatives et   réglementaires   applicables. 15 ème  résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur François Régis DE CAUSANS en qualité de membre du Conseil de Surveillance)  — L’Assemblée Générale,   statuant   aux conditions de quorum et   de majorité des assemblées   générales   ordinaires, connaissance prise du rapport   du   Directoire, constatant   que le mandat   de   membre du Conseil de Surveillance de Monsieur François Régis DE CAUSANS vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) années   qui   prendra fin   à   l’issue   de   l’assemblée   générale   ordinaire   appelée   à   statuer   en 2026   sur   les   comptes   de   l’exercice clos   le   31 décembre   2025. 16 ème  résolution  (Nomination  de  Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance)  — L’Assemblée Générale, statuant aux   conditions de quorum   et de majorité des   assemblées   générales   ordinaires,   connaissance prise du   rapport du Directoire,   décide de nommer   Monsieur   Jean-Claude   LE LAN Junior en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire   appelée   à   statuer   en   2026   sur   les comptes   de   l’exercice   clos le   31   décembre   2025. 17 ème   résolution   (Renouvellement   du   mandat   d’un   Commissaire   aux   comptes   titulaire).   —   L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet EXPONENS, 20, rue Brunel, 75017 Paris, Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à   l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat du cabinet EXPONENS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de   six   exercices   qui   prendra   fin   à   l’issue   de   l’Assemblée Générale   Ordinaire   appelée   à statuer   en 2028 sur   les   comptes   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2027. 18 ème  résolution  (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité   des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 du Code de   commerce,   du   Titre   IV   du   Livre   II du   Règlement   Général   de   l’Autorité   des   marchés   financiers   et   de   la   règlementation   européenne   applicable   aux   abus   de   marché   ou   de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la   Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant   le capital social à quelque moment que   ce   soit,   ou   représentant   jusqu’à   5   %   du   nombre   d’actions   composant   le   capital   social   de   la   Société   à   quelque   moment   que   ce   soit   s’il   s’agit   d’actions   acquises   en   vue   de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces   pourcentages   s’appliquent   à   un   capital   ajusté, le   cas   échéant,   des   opérations   pouvant   l’affecter   postérieurement à la présente   Assemblée   Générale. L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,   pourra procéder ou faire procéder à des achats,   par   ordre   de   priorité   décroissant,   en   vue   : d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière   indépendante,   dans le   respect   de   la   pratique   de   marché   admise   par   l’AMF   ; de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses   filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains   d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer   gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions   prévues par les dispositions législatives et   réglementaires applicables ;   et   (iii) d’attribuer gratuitement   des actions aux   salariés et   aux   mandataires   sociaux   éligibles,   ou   à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des   dispositions   des   articles   L.225-197-1   et   suivants   du   Code   de   commerce   ; de   les   conserver   et   de   les   remettre   ultérieurement   en paiement   ou  en   échange   dans le   cadre   d’opérations   de   croissance   externe   ; de   les   remettre   lors   de   l’exercice   de   droits   attachés   à   des   valeurs   mobilières   donnant   droit,   immédiatement   et/ou   à   terme,   à   l’attribution   d’actions   de   la   Société   ; de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d’une   autorisation   d’annulation   conférée   au   Directoire   par   l’Assemblée   Générale   Extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et   réglementaires applicables, un montant   maximum de   deux cents   euros (200 €) (hors frais d'acquisition). Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de   cent cinquante millions d’euros   (150.000.000 €), ou sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster,   en cas d’opérations   sur   le   capital   de   la   Société,   notamment   de   modification   de   la   valeur   nominale   de   l’action   ordinaire,   augmentation   de   capital   par   incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin   de   tenir   compte   de   l’incidence   de   ces   opérations   sur   la   valeur   des actions. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par   la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels   ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du   Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat   d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres   publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en   vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à   toutes   formalités et   déclarations   nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour   passer   tous   actes,   conclure   tous   accords,   effectuer   toutes   formalités   et   d'une   manière   générale   faire   le   nécessaire   pour   l'application   de   la présente   résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente   autorisation   annule   et prive   d'effet,   pour   la fraction   non   utilisée, toute   décision des   actionnaires   antérieure   ayant le   même   objet. De   la   compétence   de   l'Assemblée   Générale   Extraordinaire. 19 ème  résolution  (Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la   Société ou des sociétés liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions   de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires   aux   comptes et   conformément aux   articles   L.225-197-1 et   suivants   et   L.22-10-59   du   Code   de   commerce   : - Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié   ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code   de   commerce,   ou   de   certains   d’entre   eux. - Décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates   et conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance   individuelle   ou   collective. - Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du capital social à la date   d'attribution par le Directoire, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires   conformément aux   dispositions   législatives   et réglementaires   ainsi   qu'aux   dispositions   contractuelles applicables. -   décide   que   conformément   à   la   loi   l’attribution   des   actions   à   leurs   bénéficiaires   deviendra   définitive   : soit   au   terme   d’une période   d’acquisition   minimale   de   un   an,   étant   entendu   que   les   bénéficiaires   devront   alors   conserver   les   actions   pendant   une   durée   minimale   de   un   an   à   compter   de   leur   attribution   définitive, soit,   pour   tout   ou   partie   des   actions   attribuées,   au   terme   d’une   période   d’acquisition   minimale   de   deux   ans,   et   dans   ce   cas,   sans   période   de   conservation   minimale, étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre   cas   allonger   la période   d’acquisition,   ainsi   que, dans   le   premier   cas,   allonger   la   période   de   conservation et,   dans   le   second cas,   fixer   une   période   de   conservation   ; - Décide que le Directoire pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le   Directoire   en cas   d’invalidité   du   bénéficiaire   dans   les conditions   visées à l’article L.225-197-1   I. du   Code   de   commerce   ; - Décide que le Directoire aura la faculté de fixer les durées minimales de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation sous réserve des limites fixées ci-   dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance doit, soit (i) décider que les actions   octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils   sont   tenus   de   conserver   au nominatif   jusqu'à   la   cessation   de   leurs fonctions. -   Confère   tous   pouvoirs   au   Directoire   à   l'effet   de   déterminer   si   les   actions   gratuites   attribuées   seront   des   actions   existantes   ou   des   actions nouvelles   à   émettre.   Dans   ce   dernier   cas, le   capital   social   sera augmenté   à due   concurrence   par   voie   d'incorporation   de   réserves,   bénéfices   ou   primes. - Prend acte de ce que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des   bénéficiaires desdites actions à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, primes ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en   cas   d'émission   d'actions   nouvelles. - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, notamment pour fixer, le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital,   constituer une réserve indisponible par prélèvement sur des postes de primes ou de réserves, fixer les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les   actions pourront être librement cédées, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et,   d'une   manière   générale,   faire   tout   ce   qui   sera   nécessaire. La   présente   délégation   est   consentie   pour une   durée   de   trente-huit   (38)   mois   à   compter   de   la   présente   Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même   objet. 20 ème  résolution  (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum   et   de   majorité   des   assemblées générales extraordinaires,   connaissance   prise   du   rapport   du   Directoire   et   du   rapport   spécial   des   Commissaires   aux   comptes   : - Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la   Société   dans   le   cadre d'un   programme de   rachat par la   Société   de ses   propres actions, dans la   limite   de   10   % du   capital social   de   la   Société   par   période   de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour   prendre   en   compte   des opérations   affectant   le   capital   social   postérieurement   à   la   présente   Assemblée   Générale. - Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital,   notamment   arrêter   le   montant   définitif   de   la   réduction   de   capital,   en   fixer   les   modalités   et   en   constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente   délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et   prive   d'effet,   pour   la   fraction   non   utilisée,   toute   décision   des   actionnaires antérieure   ayant le   même   objet. 2 1 ème  résolution  (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — En tant que de besoin, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou   d'extraits   du   procès-verbal   de   la présente   Assemblée   Générale   pour   accomplir   toutes   formalités   de   publicité   et   de   dépôt,   et généralement   faire   le   nécessaire. ———————— Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’assemblée   générale L’assemblée   générale   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d’actions   qu’ils   possèdent. Les   actionnaires   souhaitant   participer   à   l’assemblée   générale,   s’y   faire   représenter   ou   voter   à   distance,   devront   justifier   de   la   propriété   de   leurs   actions   au   deuxième   jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22 mars, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à   leur   nom,   conformément   aux   conditions   prévues à   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce. Modes   de   participation   à   l’assemblée   générale Les   actionnaires   désirant   assister   physiquement   à   l'assemblée   générale   pourront   : pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : se   présenter   le   jour   de   l'Assemblée   directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   muni   d'une   pièce   d'identité. demander   une   carte   d'admission : soit   auprès   des   services   de   BNP   PARIBAS   Securities   Services   -   CTO   Assemblées   Générales   –   Grands Moulins de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex,   avant   le   Lundi   21   Mars   2022. soit   en   faisant   sa   demande   en   ligne   sur   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   dont   l'adresse   est   la   suivante   :   https://planetshares.bnpparibas.com . Le   titulaire   d’actions   inscrites   au   nominatif   pur   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   ses   codes   d'accès   habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site  Planetshares  en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en   haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut   contacter   le   numéro   le   0   826   109   119   de   France   ou   le   +33   1   55   77   40   57   de   l’étrange   mis   à   sa   disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une   carte   d’admission. pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   : demander   à   l'intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion   de   son   compte   titres,   qu'une   carte   d'admission   lui   soit   adressé. Si   l'intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion   de   son   compte   titres   est   connecté   au   site   VOTACCESS,   l’actionnaire   peut   également   demander   une   carte   d'admission   par   voie   électronique   selon   les   modalités suivantes : Après   s’être   identifié   sur   le   portail   internet   de   cet   intermédiaire   avec   ses   codes   d'accès   habituels,   il   devra   cliquer   sur   l'icône   qui   apparaît   sur   la   ligne   correspondant   à   ses   actions   ARGAN et   suivre   les   indications   données   à   l'écran   afin   d'accéder   au   site   VOTACCESS   et   demander   une   carte   d'admission Les   actionnaires   n'assistant   pas   personnellement   à   l’assemblée   générale   et   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être   représentés   en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l'assemblée   générale   ou   à   toute   autre   personne   pourront   : pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : soit   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration,   qui   lui   sera   adressé   avec   la   convocation,   à   l'adresse   suivante   :   BNP   PARIBAS   Securities   Services -   CTO   Assemblées   Générales   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   -   93761 Pantin   Cedex. Les   désignations   ou   révocations   de   mandataires   exprimées   par   voie   papier   devront   être   réceptionnées   au   plus   tard   3   jours   calendaires   avant   la   date   de   l'assemblée   générale   soit   le   Lundi   21   Mars   2022   au   plus tard. soit   transmettre   ses   instructions   de   vote,   et   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet   avant   l'assemblée   générale,   sur   le   site   VOTACCESS,   dans   les   conditions   décrites ci-après   : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site  Planetshares  dont l'adresse est   la suivante   :   https://planetshares.bnpparibas.com . Le   titulaire   d'actions   au   nominatif   pur   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   ses   codes   d'accès   habituels. Le   titulaire   d’actions au   nominatif   administré   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   en   utilisant   son   numéro   d’identifiant   qui   se   trouve   en   haut   et   à   droite   de   son   formulaire   de   vote   papier.   Dans   le   cas   où   l'actionnaire   n'est   plus   en   possession   de   son   identifiant   et/ou   son   mot   de   passe,   il   peut   contacter   le   0   826   109   119   de   France   ou   le   +33   1   55   77   40   57   de   l’étranger   mis à   sa   disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou   révoquer   un   mandataire. pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de   convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier   et   adressé   à   :   BNP   PARIBAS   Securities   Services -   CTO   Assemblées Générales   – Grands   Moulins   de   Pantin   – 9   rue   du   Débarcadère   – 93761   Pantin   Cedex. Pour être   pris   en   compte,   les   formulaires   de vote par   correspondance devront   être reçus par   l’émetteur   ou   le service Assemblées   Générales   de BNP   Paribas   Securities   Services,   au   plus   tard trois   jours   avant   la   tenue   de   l'assemblée   générale   soit le   Lundi   21   Mars   2022. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet   de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses   actions   et   suivre   les   indications   données   à   l'écran afin   d'accéder   au   site   VOTACCESS   et   voter   ou désigner   ou révoquer   un   mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site   VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du   Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les   modalités   suivantes : l’actionnaire   devra   envoyer   un   email   à   l’adresse   :   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet   email   devra   obligatoirement   contenir   les   informations   suivantes   :   nom   de   l’émetteur   concerné,   date   de   l'assemblée   générale,   nom,   prénom,   adresse, références   bancaires du mandant   ainsi   que   les   nom,   prénom   et   si   possible   l'adresse   du   mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite   à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761   Pantin Cedex. Seules   les   notifications   de désignation   ou   de   révocation   de   mandats   pourront   être   adressées   à   l'adresse   électronique   susvisée,   toute   autre demande   ou   notification   portant   sur   un   autre   objet   ne   pourra   être   prise   en   compte. Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en   compte,   les   confirmations   devront être   réceptionnées   au   plus   tard la   veille   de   l'assemblée,   soit le   Mercredi   23   Mars   à   15h00 (heure   de   Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 7 mars 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la   réunion, soit le mercredi 23 mars 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est   recommandé   aux   actionnaires de   ne   pas attendre   la   veille   de   l'assemblée   pour   voter. Demande   d’inscription   de   projets   de   résolution   ou   de   points   par   les   actionnaires   et   questions   écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du   Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy –   92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l’adresse suivante  actionnaire@argan.fr,  dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale,   conformément à l’article   R.225-73   du   Code   de   Commerce. Les   demandes   doivent être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre,   l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres   des   auteurs   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’assemblée   générale   à   zéro   heure,   heure   de   Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de   son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par   email   à   l’adresse   suivante  actionnaire@argan.fr. Cet   envoi   doit   être   réalisé   au   plus   tard   le   quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée   générale. Droit   de   communication   des   actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société  www.argan.fr,  à compter du   vingt et   unième   jour   précédant   l’assemblée   générale. Le   Directoire
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VENTE-UNIQUE.COM
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 Vente-Unique.com  Société anonyme au capital de 96.605,73 euros   Siège social : 9/11, rue Jacquard - 93315 Le Pré Saint-Gervais  484 922 778 RCS Bobigny (la «  Société  »)      Avis de réunion valant avis de convocation      Avertissement    Eu égard au contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation physique à l’assemblée générale mixte de la Société pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Pour plus d’informations, vous êtes invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( https://bourse.vente - unique.com/fr/home ) .       Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Vente-Unique.com sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 mars 2022 à 1 4 h00, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 202 1   et des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes y afférents   ;    Affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 202 1   ;   Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;    de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire      Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance s  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance s  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés  au 1° de  l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;  Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;  Pouvoir pour les formalités.   Texte des résolutions  RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 202 1   et des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes y afférents )    L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 202 1 , tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître  un bénéfice de  13 803 807  euros .     L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39   4 °  du Code général des impôts.    En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Elle donne également quitus au Commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission.   Deuxième résolution   ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 202 1 )    L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,  décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter  le résultat  de l’exercice clos le 30 septembre 2021 , soit   un bénéfice de   13 803 807  € ,   au compte report à nouveau dont le solde créditeur sera porté de  10 445 316  €  à  24 249 123  € .   Puis, elle constate  que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Exercice clos le 30 septembre Revenus éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 243 bis du Code général des impôts Revenus non éligibles à l'abattement (en euros) Dividendes (en K€) Autres revenus distribués (en euros) 2020 2 653 Néant Néant 2019 1 528 Néant Néant 2018 1 424 Néant Néant   Troisième résolution   ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce )    L’assemblée générale ordinaire,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises,  connaissance prise du rapport spécial du  C ommissaire aux comptes  sur les conventions  relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société )   L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :     1.      autorise le Conseil d’Administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 2  et suivants du Code de commerce, à  faire  acheter  par la Société , en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :     10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit (selon notamment les modalités de calcul visées au deuxième alinéa de l’article                               L. 22 - 10-6 2  du Code de commerce), étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré ; ou  5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré.    Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.     Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.     2.   décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :    assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités  du groupe  de cette dernière, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles                          L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;    remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;    conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance                   externe ;    annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ;    mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ;  indique que le prix maximum d’achat par action sera déterminé par application des dispositions correspondantes du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014   du 16 avril 2014 sur les abus de marché ;  décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société et payé par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur un marché règlementé, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ;   décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ;    Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire ;    Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;      décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  quatr ième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  2 6  mars 202 1 .    L’assemblée générale décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est fixé à  cinq millions cinq cent mille euros   ( 5.500.000  €) .     RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE    Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées )   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :    autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1  et suivants  du Code de commerce, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit :   des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197 - 2 du Code de commerce,   et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.  Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;   décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an, à compter de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux (2) ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ;     prend acte, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que :    la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, et   la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;   décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :      arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;  fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;   déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ;  déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et, plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;   rédiger les règlements des plans d’attribution et en informer les bénéficiaires ;   prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;  le cas échéant, faire procéder à toutes formalités légales et autres qu’il appartiendra ;  plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ;    décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois  à compter de ce jour  et prive d’effet et remplace,  pour sa partie non consommée, celle que la septième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2019 .  Sixième résolution  ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre )    L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :     autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :     annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;   réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles à sa convenance ;      confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;    décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  huitième  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  24  mars 20 20 .    Sept ième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise )   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :     délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;     décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de vingt mille euros (20.000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;     précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;     décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :   déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;   prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités, à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;     décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  neuvi ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  24  mars 20 20 .    Huit ième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance s  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre )   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-92 :     délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;     décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante mille euros (40.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des  neuvième à tre i zième  résolutions soumises à la présente assemblée générale s'imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;   décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre - valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que les  neuv ième ,  dix ième  et  douz ième  résolutions soumises à la présente assemblée générale s'imputera sur ce plafond ;    prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l'émission sera décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d'Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d'Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d'entre elles seulement ;    précise en outre que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :    décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;  en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu'ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;  plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;  décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;  prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;  suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;  constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;    décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  dix ième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  24  mars 20 20 .         Neuv ième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance s  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public )   L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles                      L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136   et L. 228-92 :    délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider et de procéder par voie d'offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;    décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante mille euros (40.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème  paragraphe de la  huit ième résolution de la présente assemblée générale ;    Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;  décide que, concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce ;    décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au 3 ème  paragraphe de la  huit ième résolution  de la présente assemblée générale ;    prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;    décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d'Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci - avant ou certaines d'entre elles seulement ;  précise en outre que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :     décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;  en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu'ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;  plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, le taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;  fixer le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu'en soit la forme, intérêt, prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché organisé Euronext Growth précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ;  prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles                applicables ;  suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;  constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;  décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  onz ième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  24  mars 20 20 .    D ix ième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés  au 1° de  l’article L. 411-2 du Code monétaire et   financier )   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles                         L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 :    délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider et de procéder dans le cadre d'offres visées au  1°  de l'article L.   411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;  décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante mille euros (40.000 €) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de 12 mois et s'imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème  paragraphe de la  huit ième  résolution  de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;    décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires.  Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au 3 ème  paragraphe de la  huit ième  résolution  de la présente assemblée générale ;    prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;    décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, le Conseil d'Administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci - avant ou certaines d'entre elles seulement ;  précise en outre que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra  notamment :    décider et fixer les caractéristiques des émissions d'actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d'émission (avec ou sans prime d'émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;  en cas d'émission de bons de souscription d'actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s'il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu'il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;  plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d'attribution d'actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d'émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d'amortissement et le cas échéant d'achat, d'échange ou de rachat anticipé, les taux d'intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l'absence de bénéfices distribuables ;  fixer le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu'en soit la forme, intérêt, prime d'émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché organisé Euronext Growth précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 25 % ;   décider d'utiliser les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l'émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;  prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles   applicables ;  suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;  constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, imputer les frais d'émission sur les primes et, s'il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;  prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;    décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  douzi ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  20  mars 20 20 .    Onz ième résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article                   L. 225-138 du Code de commerce )    L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225 - 138 du Code de commerce :    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :    personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; et   personnes morales qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur le revenu ;    décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ;    décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de quarante mille euros                   (40.000 €) ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème  paragraphe de la  huit ième  résolution  de la présente assemblée générale.     Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;    décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 25 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités participant aux opérations d’augmentation de capital ;    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :      fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;  fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;  fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;  constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.     décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois  à compter de ce jour  et prive d’effet et remplace et pour sa partie non consommée celle que la  cinqu ième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 2 6  mars 20 21 .    Dou zième résolution ( Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription )   L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de s  article s  L. 225-135-1  et R. 225-118  du Code de commerce :    autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des  huitième à onzième  résolutions de la présente assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions  législatives et réglementaires applicables au jour de l' émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l' émission initiale) ;    décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée et sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème  paragraphe de la  huit ième  résolution  de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;  décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au 3ème paragraphe  huitième  résolution  de la présente assemblée générale  ;  décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  quatorzième  résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  24  mars 20 20 .      Treiz ième résolution    ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise )     L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :    1.     délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2.    supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;  décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société et en tout état de cause quarante mille euros (40.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème  paragraphe de la  huit ième  résolution  de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;    décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder                      20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison des contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de   l’abondement ;    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :    arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ;   fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;  décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ai pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;  fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;  constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;  à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts de la présente délégation.    décide   que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois  à compter de ce jour , et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la  six ième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le  26  mars 20 21 .     Quator z ième résolution  ( Pouvoir pour les formalités )    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   Modalités de participation à l’assemblée générale mixte   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant   toutes clauses statutaires contraires.   A.   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom   de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code   de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mars 202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.    L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mars 202 2  à zéro heure, heure de Paris.    B.   Modalités de participation   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer :  Pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandée auprès de l’établissement centralisateur de l’assemblée générale mixte, CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ;    Pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandée auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :  adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; ou  donner une procuration écrite dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce et à l’article 32 des statuts de la Société à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix ; ou  voter par correspondance.  Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs.   Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 22 mars 2022 à minuit, heure de Paris.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 2 5  mars 202 2  à minuit, heure de Paris.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mars 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  C.   Questions écrites   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’assemblée générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 mars 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D.   Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, soit le  3  mars 202 2 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit être assorties d’un bref exposé des motifs.  Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 mars 202 2  à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  E.   Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.    *  *    Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires.    Le Conseil d’Administration 
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Société de banque et d'expansion SBE
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 SOCIETE DE BANQUE ET D’EXPANSION (S.B.E.) Société anonyme au capital de 31 000 000   € Siège social   : 22, rue de Courcelles – 75008 PARIS 482 656 147 RCS Paris – Siret   : 482 656 147 00303 . Situation au 31  décembre  2021 (En milliers d’ euros .) Actif 31/12/2020 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales, CCP 25 396 35 390 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 43 835 50 553 Opérations avec la Clientèle 676 210 701 857 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 22 626 2 925 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 502 593 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat Location Simple Immobilisations Incorporelles 11 738 11 720 Immobilisations corporelles 575 777 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 8 111 6 067 Comptes de Régularisation 2 319 2 010 Total actif 791 313 811 893 Passif 31/12/2020 31/12/2021 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 289 859 265 803 Opérations avec la Clientèle 426 241 466 539 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 1 361 2 169 Comptes de Régularisation 18 083 20 387 Comptes de négociation et de règlement Provisions 1 807 2 266 Dettes subordonnées 123 123 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 53 841 54 606 Capital souscrit 31 000 31 000 Primes d'Emission 1 900 1 900 Réserves 3 100 3 100 Ecarts de  Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 16 072 17 892 Résultat de l'exercice (+/-) 1 769 714 Résultat en instance d'affectation 0 0 Total passif 791 313 811 893 Hors-bilan 31/12/2020 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 26 122 25 697 Engagements de garantie 3 038 3 241 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 554 406 570 043 Engagements sur titres
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Société Financière Pour Le Développement De La Réunion "sofider"
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 SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA REUNION « SOFIDER » Société anonyme au capital de 40 000 000   € Siège social   : 3, rue Labourdonnais – 97477 Saint-Denis Cedex 314 539 347 R.C.S. Saint-Denis. – APE 6492 Z . Situation au 31  décembre  2021 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisses, banques centrales 5 Créances sur les établissements de crédit 13 854 Opérations avec la clientèle 1 119 833 Actions et autres titres à revenu variable 660 Participations et autres titres détenus à long terme 4 Parts dans les entreprises liées 551 Immobilisations incorporelles 7 Immobilisations corporelles 973 Autres actifs 4 293 Comptes de régularisation 4 482 Total de l'actif 1 144 662 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit 933 403 Opérations avec la clientèle 12 117 Autres passifs 1 286 Comptes de régularisation 53 950 Provisions 4 411 Dettes subordonnées Capitaux propres et assimilés 139 495 Capital souscrit 40 000 Primes d'émission 5 224 Réserves 16 591 Subventions et fonds publics affectés 1 066 Report à nouveau 66 057 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice (+/-) 10 557 Total du passif 1 144 662 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 56 318 Engagements de garantie 15 937 Engagements reçus Engagements de financement 40 000 Engagements de garantie 867 245
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Qwamplify
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 QWAMPLIFY Société anonyme au capital de 5 681 032€ Siège social : 14 place Marie Jeanne Bassot – 92300 Levallois Perret 500 517 776 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  24 mars 2022 à  9h  au siège de la société sis 14 place Marie-Jeanne Bassot, 92 300 LEVALLOIS-PERRET  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : (*) Avertissement Dans le cadre de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, selon les conditions indiquées en fin d’avis.  Dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée.   Pour être en mesure de nous assurer du respect des contraintes sanitaires et notamment des règles de distanciation sociale, nous vous remercions de bien vouloir informer la Société par mail à l’adresse suivante :   marina.rossignol@qwamplify.com   si vous envisagez de participer physiquement à la réunion. En outre, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer.  Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux  assemblées générales dans l’onglet Investisseurs / Documents financiers sur le site de la Société  www.qwamplify.com  qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -Constat de l’absence de convention nouvelle, Non renouvellement et non remplacement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de Madame Flore FAUCONNIER, en qualité d’administrateur,  Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration  en vue d’émettre des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ,    Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 17 des statuts afin de formaliser la prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux , Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 4 099 562 euros.  Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 4 151 543 euros.  Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  4 099 562 €   Affectation - Réserve légale  3 169 €   - Report à nouveau   4 096 393 €  Le report à nouveau est ainsi porté de 13 005 654 € euros à 17 102 047 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution   ( Rapport spécial des  Commissaires  aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  (Non-renouvellement et non remplacement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de  Commissaire  aux comptes titulaire). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide, après avoir constaté que les fonctions de  Commissaire  aux comptes titulaire du cabinet Deloitte et Associés arrivaient à échéance à l’issue de la présente assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, la société n’ayant pas l’obligation d’avoir deux  Commissaires  aux comptes titulaires.  Sixième résolution  (Non-renouvellement et non remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de  Commissaire  aux comptes suppléant). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide, après avoir constaté que les fonctions de  Commissaire  aux comptes suppléant du cabinet BEAS   arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution  (Renouvellement de Madame Flore FAUCONNIER en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Flore FAUCONNIER, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de  dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du  25 mars 2021  dans sa  septiè me résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  QWAMPLIFY  par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe  (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  8  521 545  euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de  3 000 000  euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au   public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  3 000 000  euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence  sera fixée par le Conseil d’administration ,  et sera au moins égale,  (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier),  à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 20%,  après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une Société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu à la quatorzième résolution.  Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société  pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence  sera fixée par le Conseil d’administration ,  et sera au moins égale,  (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du Code monétaire et financier),  à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximum de 20%, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ).   —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  1 000 000  euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à  10 000 000   euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution.  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce,  que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixée par le Conseil d’administration et sera  au moins égale  à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, avec une décote maximum de 20% (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons).   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :  Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception du ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;  Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing et/ou du média ; Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou du marketing et/ou du média ; Prestataires de services d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i), (ii) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution   ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dixième à douzième   résolutions de la présente Assemblée générale  et de la huitième résolution de l’Assemblée générale du 25 mars 2021 , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quatorzième résolution   ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à : 3 000 000  euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  10 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des dixième à douzième résolutions de la présente Assemblée. Quinzième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration   de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que  le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail.  Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution   ( Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à  1 000 000   euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera fixé par le conseil d’administration et  sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action  QWAMPLIFY  aux 20 séances de bourse précédant sa fixation, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :  les mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et/ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société  Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le  Conseil d’administration  pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :  fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Président Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide de fixer à 1 000 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où ces BSPCE seront attribués,  étant précisé que ce prix devra être au moins égal,  si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du bon, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d'une décote dans l'éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi.   A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action QWAMPLIFY des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE . Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date. Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur un marché. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des  Commissaires  aux comptes : Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-neuvième résolution   ( Modification de l’article 17 des statuts afin de formaliser la prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, décide d’insérer dans les statuts de la Société un paragraphe formalisant l’engagement de prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société et modifie en conséquence l’article 17 des statuts comme suit : Il est inséré après le paragraphe 17.1 de l’article 17 des statuts le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé (sous réserve de la renumérotation des paragraphes subséquents) : «  17.2  Prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux   La Société entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités.   Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration, s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement.  ». Vingtième résolution   ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. -------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit   : soit de participer physiquement à l’Assemblée Générale,  soit de voter par correspondance  soit de se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité  soit d’adresser procuration à la société sans indication de mandat. Toutefois, par mesure de précaution au regard du contexte sanitaire actuel, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, et que dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée.   Pour être en mesure de nous assurer du respect des contraintes sanitaires et notamment des règles de distanciation sociale, nous vous remercions de bien vouloir informer la Société par mail à l’adresse suivante :  marina.rossignol@qwamplify.com   si vous envisagez de participer physiquement à la réunion. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. P our les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à l’attention de Marina ROSSIGNOL par courriel à l’adresse  marina.rossignol@qwamplify.com  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la convocation. À compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société par email à  marina.rossignol@qwamplify.com  de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité d’actionnaire par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur.  À compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à QWAMPLIFY – A l’attention de Marina ROSSIGNOL à l’adresse email suivante :  marina.rossignol@qwamplify.com  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la même adresse email, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation et devra avoir été reçu par QWAMPLIFY (à l’attention de Madame  ROSSIGNOL  –  marina.rossignol@qwamplify.com  ou 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET)   au plus tard le 20 mars 2022.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par email à  marina.rossignol@qwamplify.com  (ou par LRAR au siège administratif à l’attention de Madame Rossignol, 135 Avenue Victoire 13590 ROUSSET), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  Conseil  d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.qwamplify.com ) conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  18 mars 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées,  de préférence  par email à :  marina.rossignol@qwamplify.com   (ou par LRAR au siège administratif à l’attention de Madame Rossignol, 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration 
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Renovalys 3
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 RENOVALYS  3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  2 692 950   € Siège social :  5 2 rue  de Bassano , 750 08  Paris 534 167 929  R.C.S. Paris Avis de convocation Les associés de la SCPI  RENOVALYS  3  sont convoqués en a ssemblée  générale o rdinaire, le   4 mars  2022  à   1 0  heures 30 ,  au siège de la société  Advenis  Real Estate  I nvestment  M anage ment ,  5 2 rue  de Bassano  –  750 08  Paris , L’ordre du jour est le suivant : Fixation du montant maximal des emprunts, dettes et acquisitions payables à terme que peut contracter la société I I . Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités Les associés de  la SCPI  RENOVALYS   3   seront appelés à voter sur le projet de résolu tions à titre ordinaire  suivant   : Première résolution .  —   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion approuvé par le Conseil de surveillance autorise, conformément à l’article 14 des statuts, la Société de Gestion à contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Au sens de s  article s  14 et 20 des statuts de la SCPI Renovalys 3, l’assemblée générale autorise la société de gestion au nom de la société à recourir à des emprunts ou découverts bancaires pour un montant de 400 000 €  (quatre cent mille euros) et l’autorise à consentir toutes les suretés et garanties notamment hypothécaires et instruments de couverture nécessaires à la souscription de ces emprunts. Les emprunts ou découverts bancaires peuvent être réalisés par l’usage d’un prêt amortissable ou d’un prêt in fine. Le montant des emprunts ne pourra dépasser 40 % de la valeur d’expertise des actifs immobiliers majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis. Cette limite tenant compte de l’endettement des sociétés mentionnées au 2° du I de l’article L.214-115 du Code Monétaire et Financier. Deux ième résolution .  —   L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé constatant les décisions de l'assemblée générale ordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur qui en seraient la suite ou la conséquence.
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Banque Populaire du Sud
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 BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 38, Boulevard Georges Clemenceau, 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan Situation au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 66 302 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Établissements de Crédit 3 596 004 Opérations avec la clientèle 11 837 488 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 370 993 Actions et Autres Titres à revenu variable 12 990 Participations et autres titres détenus à long terme 175 987 Parts dans les entreprises liées 484 764 Immobilisations Incorporelles 134 059 Immobilisations corporelles 78 245 Autres Actifs 56 512 Comptes de Régularisation 61 093 Total Actif 17 874 437 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 4 665 943 Opérations avec la clientèle 11 097 671 Dettes représentées par un titre 85 598 Autres Passifs 167 266 Comptes de Régularisation 194 105 Provisions 153 288 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 427 795 Capital souscrit 421 423 Primes d'émission 123 325 Réserves 858 744 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 741 Report à nouveau (+/-) 23 562 Total Passif 17 874 437 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 021 546 Engagements de garantie 462 200 Engagements sur titres 133 Engagements reçus  Engagements de financement 11 687 Engagements de garantie 596 794 Engagements sur titres 133
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Perinvest (Lux) Sicav
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 PERINVEST (LUX) SICAV Société d'Investissement à Capital Variable Siège Social : L-2453 Luxembourg,  12, rue Eugène Ruppert R.C.S. Luxembourg B 134.860 (la « SICAV ») AVIS AUX ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT PERINVEST (LUX) sicav – FG US EQUITY LONG SHORT Les actionnaires du Compartiment  PERINVEST (LUX) SICAV – FG US EQUITY LONG SHORT  (le « Compartiment ») sont informés que le Conseil d’administration de la SICAV a décidé de procéder à la liquidation du Compartiment.  La décision de liquidation est imputable à la baisse substantielle des actifs du Compartiment. Selon l’opinion du Gestionnaire, l’actif net du Compartiment ne permet plus une gestion efficace du Compartiment et il n’est pas attendu de souscriptions qui amélioreraient le niveau des actifs du Compartiment. Le Conseil d’administration a en outre décidé de procéder au rachat obligatoire de toutes les actions en circulation du Compartiment à la Valeur nette d’inventaire datée du 18 février 2022 (la « Date de liquidation »). Le Conseil d’administration a décidé de suspendre l’émission des Actions du Compartiment à dater du  11 février 2022. Jusqu’à la Date de Liquidation, les actionnaires peuvent continuer à demander le rachat de leurs Actions ou leur conversion en actions d’un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV. Les frais de liquidation du Compartiment ont été estimés et provisionnés dans ses comptes. Les actifs sous-jacents du Compartiment seront liquidés dans les meilleurs intérêts des actionnaires qui seront remboursés de leurs actions selon ces réalisations. En conséquence, à la Date de Liquidation, toutes les actions en circulation seront obligatoirement rachetées et ces actionnaires recevront le paiement du rachat obligatoire aussitôt que possible après la Date de Liquidation. Le boni de liquidation non distribué à la date de finalisation de la liquidation du Compartiment sera transféré et conservé par la Caisse de Consignation au Luxembourg. Le Conseil d’administration.
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Signaux Girod
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 SIGNAUX GIROD Société anonyme au capital de  13 422 500  € Siège social : 881, route des fontaines - 39400  Bellefontaine 646 050 476 R.C.S.  Lons-Le-Saunier Siret  : 646 050 476 000 19 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs l es  a ctionnaires  sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire)   est convoquée  au siège social, le 2 4  mars 202 2 , à 9 heures 30 , en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Les modalités de tenue de l’Assemblée  G énérale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux,  les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site  https://girod-group.com/   (section Investisseurs) . Ordre du jour I –  De la compétence de l’ A ssemblée  G énérale  O rdinaire  : —  Rapport de gestion sur les comptes sociaux et rapport sur les comptes consolidés, —  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, —  Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, —  Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, —  Approbation des charges non-déductibles, —  Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2021, —  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et décision à cet égard, —  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, —  Approbation des éléments fixes, variables et sur objectifs composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, —  Approbation des éléments fixes et variables et composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2021, —  Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et sur objectifs composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022, —  Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice 2021/2022, —  Autorisation à donner au Conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, —  Questions diverses, II  - De  la compétence de l’ A ssemblée  Générale Extraordinaire  : —  Rapport du Conseil d’administration sur l’ordre du jour extraordinaire,  —  Rapport des Commissaires aux comptes réalisé en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, —  Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, —  Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés, —  Augmentation du capital social d’un montant maximum de 402 675 euros par émission d’actions en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en application des dispositions de l’article  L. 225-129-6 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, —  Délégation au Conseil d’administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital, —  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS I – De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2021 et des charges non-déductibles) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos  le 30 septembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et desquels il résulte un bénéficie de 46 999   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 23 344 euros, qui n’ont pas donné lieu à imposition, le résultat d’ensemble du périmètre d’intégration fiscale étant déficitaire. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2021) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de - 1 472 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d'affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 46 999 euros de la manière suivante :  - Bénéficie de l'exercice  46 999,46 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 29 796 892,74 euros Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises  Années Nombre d’actions total Nombre d'actions rémunérées Dividende par action Dividende total Revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les  personnes morales 2017/2018 1 139 062 - - - - 2018/2019 1 139 062 - - - - 2019/2020 1 139 062 - - - - Il est en outre rappelé qu’en date du 4 septembre 2018, l’Assemblée Générale Ordinaire a voté la distribution d’un dividende exceptionnel d’un montant de 10 023 745,60 euros, soit 8,80 euros par action. Le montant éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élevait à 10 023 745,60 euros, soit la totalité du dividende mis en distribution. Quatrième résolution   (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte que la convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit code n'a été conclue au cours de l'exercice 2020/2021. Cinquième résolution  (Approbation de la politique de  rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d’administration conformément à l’article L22-10-8 du Code de commerce et telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Sixième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et sur objectifs composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2021 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et sur objectifs composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Septième résolution   (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée, au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution   ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et sur objectifs composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et sur objectifs composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Claude GIROD, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2021/2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution   (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice 2021/2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixe et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Jacqueline GIROD, Directrice Générale Déléguée, au titre de l’exercice 2021/2022, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution   (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SIGNAUX GIROD par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme règlement n°596/2014 du parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ; de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des instruments financiers dérivés. Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action .  Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société SIGNAUX GIROD, soit 103 250 actions, pour un investissement maximum de 3 097 500 euros sur la base du cours maximum d'achat par action de 30 euros.  Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 al. 1 du Code de commerce, le Comité social et économique est informé de la résolution adoptée par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités. II – De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Onzième résolution   (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. donne au Conseil d’administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 103 250 actions, par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Douzième résolution   (Augmentation de capital réservée aux salariés – Délégation au Conseil d’administration) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de  402 675  euros, par l'émission d'actions de numéraire de 13   euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne entreprise de la société SIGNAUX GIROD, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents au plan d’épargne entreprise de la société SIGNAUX GIROD qui remplissent les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Elle délègue au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1. mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article  L3332-1 du Code du travail  dans un délai maximum de 30 mois ; 2. Réaliser, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d’épargne entreprise SIGNAUX GIROD en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 3. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 4. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. 5. Dans la limite du montant maximum de  402 675  euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 6. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 7. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 8. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 9. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 10. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 11. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 12. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 13 Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 14. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée et pour une durée de vingt-six (26) mois. Treizième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) . —  L'Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires,   donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. **** ************ C onditions  et modalités  de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée Générale. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; - utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. La Société tient à la disposition des actionnaires des cartes d’admission. Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce,  tout actionnaire doit  justifi er  du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres  à son nom  ou  au nom de  l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non résident (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service titres et financiers - 14 rue Rouget de Lisle – 92862  Issy-les-Moulineaux Cédex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui gère  son  compte titres.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si le transfert de propriété des titres intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conditions d’exercice du droit de vote par correspondance ou par procuration Les formules de vote par procuration et par correspondance sont adressées aux propriétaires de titres nominatifs purs ou administrés. Elles sont adressées aux propriétaires de titres au porteur sur leur demande faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société, au siège social situé :  881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex, ou auprès de leur établissement habilité qui gère leur compte titres, au plus tard six jours avant l’Assemblée Générale. Les formules sont également téléchargeables sur le site internet de la Société  https://girod-group.com/investisseurs   rubrique Assemblée générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et par procuration devront être renvoyés dûment remplis, datés et signés à la Société par courrier à l’adresse Signaux Girod - 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex ou par e-mail à l’adresse suivante :  actionnaires@signauxgirod.com  au moins trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 21 mars 2022. En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois une indication de procuration et des indications de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par écrit à l’adresse du siège social ou par e-mail à l’adresse suivante :  actionnaires@signauxgirod.com   jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée Générale (participation physique, par correspondance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut revenir sur ce choix.  Les statuts de la Société ne prévoyant pas le vote aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités d’information des actionnaires préalable à l’Assemblée Générale T ous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales conformément aux articles  L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège de la Société situé : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex.  Les documents prévus à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société  https://girod-group.com/investisseurs   le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard.  Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex, à l’attention de la Direction juridique, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique  (adresse :  actionnaires@signauxgirod.com ), et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.  L'examen des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de transmission des questions écrites Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société : 881, route des fontaines - BP 30004 – 39401 MOREZ Cédex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société ou par télécommunication électronique (adresse :  actionnaires@signauxgirod.com )  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. **** Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d’administration
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Télévision française 1 - TF1
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 TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 42  097 127  € Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre – APE 6020A AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués au siège social situé 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt : le jeudi 1 4  avril 202 2 , à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Partie ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 , Affectation du résultat de l’exercice 202 1  et fixation du dividende, Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du  code de commerce , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à  M.  Gilles Pélisson, Président directeur général, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération de  M.  Gilles Pélisson, Président directeur général, Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrat eur de M. Gilles Pélisson , Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de  Mme Marie Pic-Pâris Allavena , Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrat eur  de  M. Olivier Roussat , Nomination de Mme Orla Noonan en qualité d’Administratrice , Constatation de la désignation des Administrateurs représentant les salariés pour une durée de deux ans , Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit, Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, Autorisation donnée au  Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social. Partie extraordinaire Autorisation donnée au  Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions , Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées , Modification de l’article 7 des statuts  concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils, Pouvoirs pour dépôts et formalités. PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise des rapports du  Conseil d’Administration  et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , faisant ressortir un bénéfice net de  164 656 869,91  euros . DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et des rapports du  Conseil d’Administration  et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre  202 1 , ainsi  que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 225,3 millions d’euros . TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 202 1  et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, constate que, compte tenu  du bénéfice net   de l’exercice  clos le 31 décembre 2021  de  164 656 869,91  euros  et du report à nouveau bénéficiaire de  275 310 186,57 euros , le bénéfice distribuable s’élève à  439 967 056,48 euros .  Elle décide, sur  la  proposition du  Conseil d’Administration ,  d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : En euros Résultat de l’exercice 164 656 869,91 Report à nouveau (créditeur) 275 310 186,57 Affectation Dividende ordinaire  (a) 94 718 535,75 Report à nouveau 345 248 520,73 0,45 euro x 210 485 635 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2021) Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le  21 avril 2022  et payable en numéraire le  25 avril 2022  sur les positions arrêtées le  22 avril 2022  au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du  code  général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du  code de commerce . Conformément à la loi, l ’Assemblée Générale  prend acte que  les dividendes  distribués  au titre des trois exercices  précédents ont été les suivants  : 2018 2019 2020 Nombre d’actions 209 928 940 210 242 074 210 392 991 Dividende unitaire 0,40 €  0 € 0,45 € Dividende  total  (a) (b)   83 971 576,00 € 0 € 94 676 845,95 € Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution. Montants  éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du  code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise du  rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du  code de commerce , approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1  à  M.  Gilles Pélisson, Président directeur général) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es  assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article L.225-37 du code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  à  M.  Gilles Pélisson, Président directeur général, tels qu’ils  figurent   au  point  3.4  du document d’enregistrement universel 202 1. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du  code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, en application du I de l’article L.22 - 10 - 34 du  code de commerce , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22 - 10 - 9 du  code de commerce , tels que présentées  au  point  3.4  du document d’enregistrement universel 202 1 . SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de  M.  Gilles Pélisson, Président directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,   en application du II de l’article   L.22-10-8 du code de commerce,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve la politique de rémunératio n de  M.  Gilles Pélisson, Président Directeur Général, décrite au point  3.5  du document d’enregistrement universel 202 1 . HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  en application du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce,   connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve la politique  de rémunération des Administrateurs, décrite au point  3.5  du document d’enregistrement universel 202 1 . NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement,  pour une durée de trois  ans, du mandat  d’Administrateur de M. Gilles Pélisson ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , renouvelle  le mandat d’Administrat eur  de  M. Gilles Pélisson , pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2025  sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre  202 4 . DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de  Mme Marie Pic-Pâris Allavena ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , renouvelle  le mandat  d’Administratrice de  Mme Marie Pic-Pâris Allavena, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée   g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2025  sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre  202 4 . ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrat eur  de  M. Olivier Roussat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , renouvelle  le mandat  d’Administrateur de M. Olivier Roussat , pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de  l’ a ssemblée   g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2025  sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre  202 4 . DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Mme Orla Noonan en qualité d’Administratrice) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration, nomme en qualité d’Administratrice  Mme Orla Noonan, demeurant  22 rue Lamarck  -  75018 Paris ,  pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de  l’ a ssemblée   g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2025  sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre  202 4 . TREIZIÈME RÉSOLUTION (Constatation  de la désignation  des Administrateurs représentant  les salariés ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la désignation,   e n application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce et de l’article 10 des statuts  de la Société, de Mme  Farida Fekih  et Mme Sophie Leveaux en qualité  d’Administrat rices  représentant  les salariés, pour une durée de deux années. Quatorzième  RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet  Ernst & Young Audit ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires ,  renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet  Ernst & Young Audit , pour  une durée de  six exercices,  qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2028  sur les comptes de l’exercice   202 7 . Quinzième  RÉSOLUTION ( Non-renouvellement du mandat de  commissaire aux comptes suppléant d u cabinet Auditex ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires ,  prend acte que le mandat de commissaire aux comptes suppléant d u cabinet Auditex  arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée , et décide de ne pas le renouveler . Seixième  RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, en application de l’article L.22-10-62 du  code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : autorise  le  Conseil d’Administration  à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un  objectif  prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22-10-62 du  code de commerce  : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’ a ssemblée  g énérale  e xtraordinaire, satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière, attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions, favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment,  y compris  en période d’offre publique portant sur les  titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat ne pourra  dépasser  15 euros (quinze euros)  par action , sous réserve des ajustements liés aux opérations su r le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; fixe à  300 000 000 euros (trois cents millions d’euros ), le  montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; donne tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; décide que le  Conseil d’Administration  informera l’ a ssemblée  g énérale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente  A ssemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE Dix-septième  RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au  Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, en application de l’article  L.22-10-62  du  code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport des commissaires aux comptes : autorise le  Conseil d’Administration  à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au  Conseil d’Administration , dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; autorise le  Conseil d’Administration  à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; ﬁxe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés ,  et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Huitième  RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et  du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du   travail : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 2 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions ﬁxées par la loi réservée aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ﬁxé par le Conseil d’Administration ou son délégué, conformément aux dispositions de  l’article   L.  3332-19 du code du travail, lors de  chaque   émission,   ne  pourra être  supérieur  à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances  de   Bourse  précédant  le   jour   de   la   décision   ﬁxant   la   date  d’ouverture de la souscription,  ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législation en vigueur ; prend  acte   que   la  présente résolution  emporte  suppression  du  droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette resolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente r é solution ,  notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et ﬁxer les modalités  d’émission  d’autres  valeurs mobilières  donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée au point 1 ci-avant ; ﬁxer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles déﬁnies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que ﬁxer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modiﬁcations corrélatives aux augmentations de capital social   ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, généralement, faire le necessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement ﬁxées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième   RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de  consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ; décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est commun avec celui prévu pour les actions de performance attribuées gratuitement en vertu de la  vingtième  résolution de la présente Assemblée ; décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de  5%  du total des attributions effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente-huit mois, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la vingt ième  résolution de la présente Assemblée. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé, sans décote, le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, sans décote, et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce ; décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution; prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : ﬁxer les critères de performance applicables aux bénéficiaires des options, salariés ou dirigeants mandataires sociaux ; fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ; en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer la ou les périodes d’exercice des options, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente  A ssemblée le délai maximal d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième  RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société TF1 que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce ; décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration pourra attribuer un nombre total d’actions  représentant au maximum 3 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,03% du capital de la Société au titre de la présente autorisation,  étant précisé que sur ce plafond s’imputeront,  le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises par les dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des options consenties  en vertu de la  dix-neuvième  résolution de la présente Assemblée  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; décide que le Conseil d’Administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans  ; décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des actions à émettre ou existantes, de fixer les conditions et les critères de performance qui leur sont applicables ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; fixe à trente-huit mois à compter de la présente  A ssemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -et-uni ème  RÉSOLUTION ( Modification de l’article 7 des statuts concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de  modifier les dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissement de seuils afin de préciser les modalités desdites déclarations . En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article  7  des statuts intitulé «  Forme des actions – Détention du capital  »  de la façon suivante : Ancienne rédaction ARTICLE 7 FORME DES ACTIONS - DETENTION DU CAPITAL Les actions de la société pourront être nominatives ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par la société donnent lieu à une inscription en compte au nom de leurs titulaires ou, le cas échéant, au nom de l’intermédiaire, dans les conditions fixées par les textes en vigueur. Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 1%, 2%, 3% et 4% du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois que le seuil de 1%, 2%, 3%, et 4% sera franchi en hausse ou en baisse. A défaut d‘avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital en font la demande lors de l’Assemblée. Cette disposition complète le dispositif légal visant les déclarations de franchissement des seuils de participations. Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du code de commerce ou par le règlement général de l’AMF Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions légales. Les titulaires d’actions formant rompus à l’occasion d’opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits. Nouvelle rédaction ARTICLE 7 FORME DES ACTIONS - DETENTION DU CAPITAL Les actions de la société pourront être nominatives ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobilières émises par la société donnent lieu à une inscription en compte au nom de leurs titulaires ou, le cas échéant, au nom de l’intermédiaire, dans les conditions fixées par les textes en vigueur. Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit , au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ,  un nombre d’actions ou de droits de vote représentant une fraction égale  à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la société ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la société conformément aux dispositions légales et règlementaires. La même déclaration doit être faite à chaque fois que ces seuils sont franchis à la baisse.   Toute personne physique ou morale, agissant seule et/ou de concert, qui possède ou contrôle, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 30 % du capital ou des droits de vote de la société, est exemptée des obligations statutaires d’information prévues au présent article.   L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) des droits de vote de la société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu’à l’expiration d’un délai de deux années suivant la date de la régularisation de la notification.    L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article  L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte.  Les actions en numéraire sont libérées dans les conditions légales. Les titulaires d’actions formant rompus à l’occasion d’opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.  Vingt -deuxième   RÉSOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ------------------- Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 2  avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette Assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par corres pondance, devra impérativement : - s’il est actionnaire au nominatif  : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 1 2  avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris ; - s’il est actionnaire au porteur  : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 1 2  avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de participation. 1. Présence à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique. – tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission  à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 1 1   07  – fax : 01 44 20 12 42 ;            email :  ag202 2@tf1.fr  ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée. – tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par  la société TF1  au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. - Tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site  https://serviceactionnaires.tf1.fr  à l’aide de l’identifiant qui lui aura été communiqué par TF1 et de son code d’accès ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; - Tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance. 2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique.  Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra :  – s’il est actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, – s’il est actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du jeudi 2 4  mars 202 2  sur le site internet de la Société  www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : - soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues – 32 avenue Hoche, 75008 Paris, - soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse  ag202 2@tf1.fr . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, au plus tard le lundi 1 1   avril 202 2 , à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance par internet. TF1 offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site dédié, dans les conditions ci-après : - tout actionnaire au nominatif  pourra se connecter sur le site  https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; - tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. L’accès à Votaccess  est possible à partir du mercredi  30   mars 202 2  à 9h00, jusqu’au  mercredi 1 3  avril 202 2  à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article  R. 225-79  du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique.  Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; – pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société  www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : - soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues – 32 avenue Hoche, 75008 Paris, - soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse  ag202 2@tf1.fr . Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 1 3   avril 202 2 , à 15h00, heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet. Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : -pour les actionnaires au nominatif  : se connecter sur le site internet  https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur «   Votez par internet   » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; – pour les actionnaires au porteur  : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. Demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 du code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à TF1 – Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse  tf1inscriptionodjag202 2@tf1.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 1 2  avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique  tf1inscriptionodjag202 2@tf1.fr  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi  8  avril 202 2 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège de la société – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse  tf1questionecriteag202 2@tf1.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sera consultable à partir du 1 0  mars 202 2  sur le site internet de la société  www.groupe-tf1.fr  , rubrique Investisseurs/Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société - Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.groupe-tf1.fr  , rubrique Investisseurs/Assemblée Générale  à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 2 4  mars 202 2 . F. Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, soit le mardi 1 2  avril 202 2 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante :                             declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  declarationpretemprunt202 2@tf1.fr . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 4   avril 202 2  et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.
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SPINEWAY
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 SPINEWAY Société Anonyme au capital de  1  610 751 , 98  euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ A SSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  23  MARS 202 2 Avertissement Les modali tés de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du   23  mars 2022 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ainsi que des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans ce contexte, il est recommandé aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement les communiqués de presse de la Société et la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.spineway.com ) Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Spineway (la «  Société  ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte se  tiendra le   23   mars 202 2 , à   16  heures , au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d' a dministration, Lecture du rapport d u  Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés,  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ,  Affectation du résultat de l'exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des rémunérations allouées aux des membres du Conseil d’ a dministration,  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions, De la compétence extraordinaire de l’Assemblée Générale : Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d’ a dministration, Lecture des rapports spéciaux d u  Commissaire aux Compte, Renouvellement de l’autorisation au Conseil d’ a dministration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions,  Dé légation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes, D élégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une seconde catégorie de personnes, D élégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, D élégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »), avec suppression du droit préférentiel des actionnaires,  D élégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, De la compétence ordinaire de l’Assemblée Générale : Pouvoirs pour les formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes  annuels  de l'exercice clos le 31 décembre  2021  et quitus aux Administrateurs) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport  de gestion et de groupe  du Conseil d' a dministration et du rapport d u  Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31   décembre  2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39 - 4 du Code général des  impôts, qui se sont élevées à un  montant de  29 181  euros  et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence,  l’Assemblée Générale  donne pour l'exercice clos le 31 décembre  2021   quitus  de leur gestion à tous les Administrateurs. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés,  à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le  31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME  résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’ exercice  clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’ a dministration, approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice, s’élevant  à  -1 512 847,82 euros,   en totalité, au compte « Report à nouveau », dont le montant est ainsi porté de -525 684,79 euros à -2 038 532,61 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME  résolution (Lecture du rapport spécial du  Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  a près avoir pris connaissance du rapport spécial d u  Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,  prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale prend acte également des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. cinquieme  résolution (Fixation d’une enveloppe de rémunération au bénéfice des membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  après avoir pris connaissance du rapport de gestion et de groupe du Conseil d’administration ,  décide de la fixation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle au bénéfice des membres du Conseil d’administration, d’un montant global de quatre mille euros (4 000,00€), cette enveloppe étant valable pour l’exercice en cours et, sous réserve d’une décision ultérieure de l’Assemblée Générale, les exercices ultérieurs. SIXIEME  résolution (Autorisation au Conseil d’a dministration en vue de la mise en place d’un programme de racha t par la société de ses propres  actions ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales ordinaires   et après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix (10) % du nombre des actions composant le capital social.  Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions  seront , par ordre de priorité, les suivants :  favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,  attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ,  annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital,  remettre , dans la limite de cinq pour cents (5 %) du capital social,  les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe . Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de  rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de  blocs  de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique.  Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder  un euro (1,00€)   par action,  hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.  La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales  extra ordinaires , en conséquence et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix (10) % du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires.  HUITIEME  RESOLUTION ( Délégation de  compétence donnée au Conseil d’a dministration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une  première  catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions  d’euros  (30.000.000,00€),  étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur  toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital  ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions  d’euros  (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou  aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de toutes sociétés et/ou fonds d’investissement  (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP)  investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites «  small caps  » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000,00 d’euros), dans le secteur de la santé, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000,00€) (prime d’émission incluse) ; 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en  pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse,  de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations  sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  NEUVIEME  RESOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une  seconde  catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :  1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trente millions  d’euros  (30.000.000,00€),  étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur  toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital  ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder trente millions  d’euros  (30.000.000,00€), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de : t outes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun  au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d’une société  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun  au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ,   t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d’une société  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun  au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , t outes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère  contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun avec  la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 , I, 1° à 3°  du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés  qui sont  également mandataires sociaux de la Société , 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en  pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse,  de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations  sur un système multilatéral de négociation organisé , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  D IXIEME  RESOLUTION ( Délégation de  compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  dix  millions d’euros ( 10 .000.000,00 € ), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  quinze  millions d’euros ( 1 5.000.000,00€) applicable à la présente résolution et à la onzième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier)  ci-après, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.  3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  trente  millions d’euros ( 30 .000.000,00 € ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  trente  millions d’euros ( 30 .000.000,00 € ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la onzième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier)  ci-après.   4. Décide de supprimer au profit du public le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre,  en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter de la confrontation  de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse ;  de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions,  de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  ONZIEME  RESOLUTION (Délégation  de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé ») ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,  e t L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé »), dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra  excéder un montant nominal global de  dix  millions d’euros ( 10 .000.000,00 € ), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt (20) % du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  quinze  millions d’euros ( 1 5.000.000,00€) applicable à la présente résolution et à la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier)  ci-avant et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.  3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder  trente  millions d’euros ( 30 .000.000,00 € ), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de  trente  millions d’euros ( 30 .000.000,00 € ) applicable à la présente délégation et à celles prévues par la dixième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier)  ci- avant.  4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit d’investisseurs qualités ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,  en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.  6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.  7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,  d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en  pareille matière, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt (20,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trente (30) derniers jours de bourse,  de fixer les montants à émettre,  de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois,  de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,  de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  DOUZIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  e xtraord inaires, après avoir pris connaissance  du rapport  complémentaire  du  C onseil d’ A dminis tration et du rapport spécial du Commissaire  aux  C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travai l  :  1. Autorise le  C onseil d' A dministration, pour une durée de  vingt-six (26)  mois à compter de la présente  A ssemblée  G énérale,   à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la  Société. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la  S ociété ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ou assimilés tel que FCPE  (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la  S ociété, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le  C onseil d’ A dministration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18  et suivants du Code du travail. 3. Délègue au  C onseil d’ A dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée  G énérale, avec faculté de subdélégation au  D irecteur  G énéral dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le  C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation au  D irecteur  G énéral, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la  S ociété aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence ordinaire et extraordinaire de l’Assemblée Générale : TREIZIEME résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  * Sous réserve des mentions du préambule, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article  R. 22-10-18  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé e , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10-18 du  Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société   rubrique « Documents préparatoires aux assemblées générales des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par courrier le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée  à la Société à l’adresse suivante Spine way, Assemblée Générale du  23 mars 2022 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale  du 23 mars 2022 ,  à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully.  Conformément au décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.  Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées (y compris en séance) seront publiées dans la rubrique du site internet de la société consacrée aux questions-réponses dès que possible à l'issue de l'assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société :  www.spineway.com . Le Conseil d’ a dministration
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Coopérative des Producteurs de Miel
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 Coopérative des Producteurs de Miel 3 rue Georges Charpak 63960 Veyre-Monton Siren  779 193 952 APE 4661Z Coopérative agricole agrément N°11883 AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Tous les associés coopérateurs ont reçu une convocation indi viduelle pour participer  à l’assemblée générale ordinaire annuelle, dans les locaux de la coopérative,  le mercredi 9 mars 2022 à 18h00 et   le samedi 19 mars 2022 à 10 h 30 * Ordre du jour: 1- Approbation des procès-verbaux des assemblées générales ordina ire et extraordinaire du 17 mars 2021, 2- Rapport du conseil d’administration sur l’exercice 2020/2021, 3- Approbation des comptes et quitus aux administrateurs, 4- Affectation des résultats, 5- Constatation de la variation du capital social 6- Renouvellem ent du tiers sortant du conseil d’administration 7- Questions diverses Les Associés Coopérateurs peuvent, à partir du quinzième jour précédant l’assemblée générale, prendre connaissance au siège de la coopérative des rapports du conseil d’administration et  du Commissaire aux comptes ainsi que du bilan et du compte de résultat. Il est rappelé qu’en cette période de pandémie , les conditions sanitaires du moment seront à respecter (port du masque,...).  (*) AVIS IMPORTANT Au cas où cette assemblée générale  ne réunirait pas le quorum le 9 mars 2022, conformément à la législation en vigueur,  une deuxième assemblée générale ordinaire,  se tiendra   au même lieu, à 10 h 30 avec le même ordre du jour,  le samedi 19 mars 2022. Cet avis tiendra lieu de convocation
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Crédit foncier de France
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 CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1.331.400.718,80 euros Bureaux et correspondance : 4, quai de Bercy - 94224 Charenton Cedex Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 68 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 8 063 748 Opérations avec la clientèle  23 810 816 Obligations et autres titres à revenu fixe 42 283 Actions et autres titres à revenu variable   Placements des entreprises d'assurance   Parts des réassureurs dans prov. techniques   Participation et autres titres détenus à LT 106 152 Parts dans les entreprises liées 3 077 674 Crédit-bail et location avec option d'achat  366 081 Location simple 182 Immobilisations incorporelles 20 813 Immobilisations corporelles 15 940 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs d'assurance   Autres actifs 4 173 981 Comptes de régularisation 1 560 863 Total de l'actif 41 238 601 Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 34 870 244 Opérations avec la clientèle 248 639 Dettes représentées par un titre 111 927 Provisions techniques des entr.   d'assurance   Autres passifs d'assurance   Autres passifs 457 858 Comptes de régularisation 1 510 211 Provisions 472 340 Dettes subordonnées 561 044 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG :    - Capital souscrit  1 331 401  - Primes d'émission 400 195  - Réserves 133 140  - Ecart de réévaluation    - Prov. réglementées et subv. d'invest. 7 205  - Report à nouveau (+/-) 856 720  - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation -29 235 Total du passif 41 238 601 Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement    - Engagements en faveur d'établissements de crédit 45 995  - Engagements en faveur de la clientèle 310 387 Engagements de garantie    - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0  - Engagements d'ordre de la clientèle 199 934 Engagements sur titres    - Titres acquis avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act.   d'assurance   Engagements reçus   Engagements de financement    - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 524 Engagements de garantie    - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 152 160 Engagements sur titres    - Titres vendus avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act.   d'assurance