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Franfinance SA
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 FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776   € Siège social   : 53 rue du Port – CS 90201 – 92724 Nanterre Cedex 719 807 406 R.C.S. Nanterre Documents comptables approuvés par l'assemblée générale  mixte  d u 25  mai  2022 A. – Comptes sociaux au 31  décembre  2021 I. – Bilan (En milliers  euros .) Actif 31/12/2021 31/12/20210 Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (Notes 1 et 27) 114 066 132 674 Opérations avec la clientèle (Notes 2, 2 bis et 27) 2 305 262 2 532 221 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 3) 2 159 2 159 Parts dans les entreprises liées (Note 4) 339 152 344 171 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées (Note 5) 425 271 431 955 Opérations de location simple Immobilisations incorporelles (Notes 6 et 6 bis) 8 079 7 260 Immobilisations corporelles (Notes 6 et 6 bis) 7 7 Autres actifs (Note 7) 22 642 22 091 Comptes de régularisation (Note  8) 17 682 31 968 Total actif 3 234 320 3 504 506 Passif 31/12/2021 31/12/20210 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (Notes 9 et 28) 2 567 546 2 616 207 Opérations avec la clientèle (Notes 10 et 28) 19 279 25 340 Dettes représentées par un titre (Notes 11 et 28) 360 988 588 947 Autres passifs (Note 12) 39 201 29 357 Comptes de régularisation (Note 13) 46 919 45 873 Provisions (Note 14) 15 128 14 332 Capital souscrit (Note 15) 31 358 31 358 Primes d'émission (Note 15) 91 495 91 495 Réserves (Note 15) 9 277 9 277 Subvention d'investissement (Note 15) 326 250 Report à nouveau (Note 15) 26 717 25 540 Résultat de l'exercice (+/-) (note 15) 26 087 26 530 Total passif 3 234 320 3 504 506 Hors Bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 16) 312 296 472 637 Engagements de garantie donnés (Note 16) 91 165 82 806 Engagements sur titres donnés (Note 16) Total 403 461 555 443 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 17) 23 488 Engagements de garantie reçus (Note 17) 213 087 242 012 Total 213 087 265 501 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés (Note 18) 82 218 93 818 + Opérations avec les établissements de crédit -9 -1 + Opérations avec la clientèle 82 227 93 818 - Intérêts et charges assimilés (Note 18) -7 488 -10 624 - Opérations avec les établissements de crédit -9 878 -11 912 - Opérations avec la clientèle -208 -222 - Obligations et autres titres à revenu fixe 2 598 1 510 + Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) 204 890 191 292 - Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) -197 130 -197 427 + Produits sur opérations de location simple (Note 19) - Charges sur opérations de location simple (Note 19) + Revenu des titres à revenu variable (Note 20) 21 203 19 863 + Commissions   : produits (Note 19bis) 22 959 28 907 - Commissions - charges (Note 19bis) -4 625 -6 686 + Gains sur opérations financières - Pertes sur opérations financières -20 -63 Produits et charges d'exploitation bancaire 122 008 119 080 + Autres produits d'exploitation (Note 21) 59 381 54 185 - Autres charges d'exploitation (Note 21) -1 346 -1 080 Autres produits et charges ordinaires 58 035 53 105 Produit net bancaire 180 042 172 185 - Charges générales d'exploitation (Note 22) -130 424 -127 372 - Frais de personnel -70 943 -67 652 - Autres frais administratifs -59 482 -59 719 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations  sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 311 -2 179 Résultat brut d'exploitation 47 307 42 634 +/- Coût du risque (Note 23) -12 035 -12 251 Résultat d'exploitation 35 272 30 384 + Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) -1 095 -822 +/-  Résultat ordinaire avant impôt 34 177 29 562 +/-Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (Note 26) -8 090 -3 033 +/-  Résultat de l'exercice 26 087 26 529 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées FRANFINANCE SA est une Société de Financement. Les comptes sociaux de FRANFINANCE SA sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Établissements de crédit et aux Sociétés de Financement définis à l’article L511-1 du Code monétaire et financier, telles qu’elles sont prévues par le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n° 2014-07, adopté le 26  novembre  2014 par l’Autorité des Normes Comptables, intègre dans un règlement unique l’ensemble des règlements comptables pris précédemment et applicables au secteur bancaire, sans modifier les prescriptions comptables sur le fond. FRANFINANCE SA fait référence à ce règlement, qui abroge les règlements antérieurs du Comité de la règlementation bancaire et du Comité de la règlementation comptable. Les états de synthèse sociaux sont présentés en conformité avec les principes décrits au Titre 1 du Livre I du règlement ANC n° 2014-07. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base   : continuité de l'exploitation   ; permanence des méthodes   ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de Franfinance S.A. sont consolidés au niveau de la SOCIETE GENERALE dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Faits marquants L’exercice 2021 a été marqué principalement par la crise sanitaire liée au Covid-19 et les impacts tant en terme organisationnels qu’opérationnels. La filiale SOLOCVI a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en date du 08  mars  2021 dont le boni a été constaté en résultat chez FRANFINANCE. Le boni de confusion constaté en résultat chez FRANFINANCE s’élève à 123 387,53   €. La filiale tunisienne ISTIKHLASS a été liquidée le 28  décembre  2021. FRANFINANCE SA est sous la supervision de la direction de la Banque de Détail France ( «  BDDF  » ) de la Société Générale. FRANFINANCE SA continue à mettre en place et à assurer la gestion des opérations de financement apportées par SGEF SA dans le cadre de ses partenariats internationaux. Ce partenariat s’est poursuivi au cours de l’exercice 2021. Société Générale garantit ces dossiers, et perçoit à ce titre une commission versée par FRANFINANCE SA. Par ailleurs, FRANFINANCE SA verse également une commission d’intermédiation à SGEF SA. III. – Principes comptables et  méthodes  d' évaluation A. – Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ce texte, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Il n'a pas été transféré de titres d'une catégorie comptable à une autre durant l'exercice 2021. Les titres de participation et les autres titres immobilisés (parts dans des entreprises liées) ont été enregistrés à leur valeur d’acquisition (à l'exclusion des frais engagés). En fin d’année, les titres sont évalués sur la base de la quote-part d’actif net détenue. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Certaines sociétés, en arrêt d’activité, ont été dépréciées en tenant compte également de leurs résultats prévisionnels. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-values de cession de titres de participation ainsi que les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées dans la rubrique  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  »  du compte de résultat. B. – Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2021. C. – Immobilisations La valeur brute des éléments corporels et incorporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée   des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des   frais engagés pour leur acquisition. Dans le cadre du déménagement, les biens mobiliers ainsi que les agencements des anciens immeubles ont été mis au rebut. Les nouvelles immobilisations corporelles ont été comptabilisées sous le régime de l’amortissement linéaire avec les durées d’amortissement usuelles. Immobilisations des études informatiques Les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir   : Frais généraux Immobilisations  Pilotage / coordination  Analyse organique (conception détaillée)  Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application)  Développement de l’application  Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation)   Documentations techniques  et des utilisateurs Amortissements des immobilisations Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou   le mode dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes   : Immeubles  :  40 ans Logiciels  :  2 à 4 ans Projets informatiques  :  3 à 5 ans Conformément à l'avis 2006-C du comité d’urgence du CNC, les CRC 2002-10 et 2004-06 n'ont pas été appliqués pour les immobilisations données en location dans la mesure où ces immobilisations sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et que la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d'amortissement, ont été maintenus. Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et LOA ou de location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et   corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable correspond à la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 124.29 5 K€  à l'ouverture et à 131.27 1 K€  au 31  décembre  2021. D.  –  Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€  est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métier. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses   : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes   : situations suivantes   : lorsque la contrepartie à plus de 90 jours d’impayés consécutifs ou lorsqu’il est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration, lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré l'existence d'un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit bail, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l’activité de Financement aux entreprises, pour les clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de dépréciation enregistrée en déduction de ces encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par   populations homogènes auxquelles sont appliqués des taux de dépréciation issus d'observations statistiques   sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne  «  Bâle III  »  ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations   : Les encours en défaut au moment de la restructuration   : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré   : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30 jours entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration   : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés   : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut)   ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions  «  base portefeuille  » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Pour les dossiers réaménagés, la société comptabilise les loyers inégaux selon les dispositions de l’avis n°29 du CSOEC, conduisant à répartir de manière linéaire le produit des loyers sur la durée du contrat. Les loyers restants dus sont donc étalés sur la durée restante du contrat à la mise en place du réaménagement. Les dossiers concernés sont ceux pour lesquels le réaménagement a modifié le rythme d’amortissement financier du contrat, principalement les renégociations simples ou complètes, les changements de périodicité, de taux, de quantième. Cette approche conduit à comptabiliser en produit à recevoir une partie des loyers futurs restants à facturer. Ces produits s’élèvent à 10, 6 M€  à fin  décembre  2021. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement si la créance est d’un montant supérieur à 1 5 K€  et dans le cas contraire statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. E.  –  Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. F.  –  Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle y intègre le montant de la participation des salariés et l'intéressement se rattachant à l'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de FRANFINANCE conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. FRANFINANCE accorde également à ses salariés   : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC-ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. La recommandation ANC 2013-02 révisée offre la possibilité d’étaler l’engagement sur la période qui précède l’âge de départ en retraite, permettant d’atteindre le plafond. FRANFINANCE a décidé d’appliquer cette nouvelle méthode pour la première fois à l’exercice 2021, avec effet rétroactif à comptabiliser dans les capitaux propres d’ouverture. Effet des changements sur les capitaux propres d’ouverture L’adoption de cette nouvelle méthode conduit à une reprise de 12 5 K€  de la provision pour retraite existante, en contrepartie du report à nouveau en capitaux propres. Présentation des postes de l’exercice précédent retraités selon la nouvelle méthode, pour assurer la comparabilité des exercices   : Poste au bilan -  Montants en  milliers d' euros 31/12/2021 publié 31/12/2020 Retraité selon ANC 2013-02 31/12/2020 publié Passif - Provisions pour risques 5 963 k   € 6 070 k   € 6 195 k   € Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. G.  –  Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué   par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. H.  –  Impôt sur les sociétés La société est entrée le  1 er  janvier 19 95 dans le périmètre d'intégration fiscale de la Société Générale. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. La loi portant modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés a modifié le taux normal de l’IS appliqué aux exercices ouverts du 1 er   janvier  2021 au 31  décembre  2021, pour les entreprises ayant réalisé un chiffre d’affaires égal ou supérieur à 25 0 M€ . Ainsi le taux normal d’IS est fixé à 27.5   % au lieu de 31   % pour la fraction du bénéfice excédant 500 000   €. I.  –  Provisions pour risques Conformément au règlement 2000-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si   : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe   : Frais de personnel. J.  –  Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 821 k   €. Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2021 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Note  1. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 Créances à vue 112 066 125 679 Créances à terme 2 000 7 000 Créances rattachées (0) (5) Total 114 066 132 674 Note  2. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Autres concours à la clientèle   : 2 432 714 129 207 2 303 507 2 669 457 138 767 2 530 690 Crédits de trésorerie 2 085 111 2 085 111 2 306 498 2 306 498 Crédits à l'équipement 104 897 104 897 98 518 98 518 Créances rattachées 18 983 18 983 20 045 20 045 Créances douteuses (1) 121 150 61 523 59 627 121 168 60 468 60 700 Créances douteuses compromises 102 573 67 684 34 889 123 228 78 299 44 929 Comptes ordinaires débiteurs 1 755 0 1 755 1 531 0 1 531 Comptes ordinaires débiteurs 1 755 1 755 1 531 1 531 Créances rattachées 0 0 Total 2 434 468 129 207 2 305 262 2 670 988 138 767 2 532 221 (1) Incluant les saisines de surendettement et les impayés depuis plus de 2 mois Note 2 bis. – Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Créances douteuses (1) 60 468 48 763 47 709 61 523 Créances douteuses  compromises ( 2) 78 299 59 163 69 778 67 684 Total 138 767 107 927 117 487 129 207 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2021 s'élève à 44 07 6 K€  contre 38 40 9 K€  en 2020 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s’élève à 57 4 K€  au 31/12/2021 contre 44 3 K€  en 2020 et ne concerne que les crédits à l'équipement de l'activité entreprises. Note  3. – Participations (En milliers d' euros .) 2021 2020 Etablissements de crédit 537 537 Autres 1 621 1 621 Total brut 2 159 2 159 Dépréciations 0 0 Total net 2 159 2 159 Note  4. – Parts  dans les entreprises liées (En milliers d' euros .) 2021 2020 Parts dans des sociétés financières 24 016 24 016 Parts dans des sociétés commerciales 325 782 329 673 Total brut 349 798 353 689 Dépréciations 10 646 9 518 Total net 339 152 344 171 Note  5. – Opérations  de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d' euros .) Brut 31/12/2020 Acquisitions  et autres Cessions  et autres variations Brut 31/12/2021 Amortissements  et Dépréciations Valeur nette Comptable 31/12/2021 Crédit bail mobilier et LOA 1 004 567 398 427 366 434 1 036 560 629 644 406 916 Créances rattachées 8 082 458 929 7 611 7 611 Créances douteuses 18 068 2 385 20 453 10 635 9 818 Créances douteuses compromises 9 558 1 249 8 309 7 383 926 Total 1 040 275 401 270 368 612 1 072 933 647 662 425 271 Note  5. – Amortissements  et dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d' euros .) Amortissements et Dépréciations 31/12/2020 Dotations amortissements Dotations aux dépréciations Reprises Amortissements et dépréciations Amortissements et Dépréciations 31/12/2021 Linéaires Dégressives Crédit bail mobilier et LOA 589 508 189 275 149 139 629 644 Dépréciation des immobilisations temporairement non louées Créances douteuses 10 291 10 635 10 291 10 635 Créances douteuses compromises (1) (2) 8 521 7 383 8 521 7 383 Total (2) 608 320 0 189 275 18 018 167 951 647 662 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2021 s'élève à 3 61 2 K€  contre 2 38 8 K€  au 31/12/2020 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s'élève à 16, 7 M€  au 31/12/2021 contre 17, 1 M€  au 31/12/2020 Note  6. – Immobilisations  incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) Brut 31/12/2020 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2021 Amortissements Valeur nette comptable 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 35 345 3 130 38 475 30 396 8 079 Immobilisations corporelles 67 67 61 7 Total 35 412 3 130 0 38 542 30 457 8 086 Note 6 bis. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) Amortissements 31/12/2020 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 28 085 2 311 30 396 Immobilisations corporelles 61 61 Total 28 146 2 311 0 30 457 Note  7. – Autres  actifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Fournisseurs 50 162 Etat, impôts et taxes 1 267 2 510 Groupe et associés 13 817 7 678 Débiteurs divers (1) 7 509 11 741 Total 22 642 22 091 (1) dont 604 k   € de facturation LBPLF Note  8. – Comptes  de régularisation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits à recevoir 16 825 31 121 Charges constatées d'avance et divers 858 847 Total 17 682 31 968 Note  9. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dettes à vue 3 676 2 174 Dettes à terme (1) 2 559 805 2 608 388 Dettes rattachées 4 064 5 646 Total 2 567 546 2 616 207 (1) emprunts auprès de la SOCIETE GENERALE pour 2 549 80 5 K€ . Note 1 0. – Opérations  avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres dettes à vue 19 279 25 340 Autres dettes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 19 279 25 340 Note 1 1. – Dettes  représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2021 2020 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 361 000 589 000 Dettes rattachées -12 -53 Total 360 988 588 947 Note 1 2. – Autres  passifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dettes Fournisseurs hors groupe 10 616 6 078 Fournisseurs, effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 7 932 7 657 Organismes sociaux 2 276 2 387 Dépôts de garantie 0 0 Assurances 1 843 1 928 Groupe et associés 9 581 5 900 Créditeurs divers 1 654 673 Personnel 5 298 4 734 Total 39 201 29 357 Note 1 3. – Comptes  de régularisation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits constatés d'avance 15 080 19 231 Charges à payer frais généraux 12 039 13 080 Provision pour congés payés 3 071 3 122 Autres provisions pour charge de personnel (1) 5 526 4 394 Provision pour participation 1 647 0 Provision pour intéressement 1 124 2 726 Divers 8 432 3 319 Total 46 919 45 873 (1) dont   : 3, 6 M€  de provision sur rémunérations variables et  2 M€  pour le Compte Epargne Temps Note 1 4. – Provisions (En milliers d' euros .) 2020 Dotation Reprise Mouvement de Réévaluation 2021 Provisions pour avantages sociaux (1) (2) 7 718 143 348 -125 7 388 Autres provisions 6 614 6 952 5 826 7 740 Total 14 332 7 095 6 174 -125 15 128 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent   : - une provision de 5 96 4 K€  au 31/12/2021 contre 6 19 6 K€  au 31/12/2020 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de   K€ 1 42 4 K€  au 31/12/2021 contre 1 52 2 K€  au 31/12/2020 pour couvrir les médailles du travail. (2) la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 conduisant à étaler l'engagement sur la période qui précède l'âge de départ   en retraite constitue un changement de réglementation applicable pour la première fois à l'exercice 2021 avec   effet rétroactif à comptabiliser dans les capitaux propres d'ouverture. Cet ajustement s'élève à - 125 k   €. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées   : - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 0,70   % contre 0,29   % en 2020 - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 0,80   % contre 0,38   % en 2020 Note 1 5. – Les  capitaux propres (En milliers d' euros .) 31/12/2020 Résultat de l'exercice Affectation du résultat (3) Autres variations 31/12/2021 Capital (1) 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 250 76 326 Report à nouveau (2) 25 540 1 052 125 26 717 Résultat (3) 26 530 26 087 -26 530 26 087 Total 184 450 26 087 -25 478 201 185 260 (1) Le capital social de FRANFINANCE, composé de 1 959 861 actions au nominal de 16   €, est détenu par   : * SG Financial Services Holding à hauteur de 99,99   %, soit 1 959 608 actions * Franfinance Location à hauteur de 138 actions * d'autres actionnaires personnes morales pour 1 action * des actionnaires personnes physiques pour 114 actions (2)(3) L'assemblée générale du 25/05/2022 a décidé de distribuer un dividende de 13   € par action soit   25 47 8 K€  et d'affecter en report à nouveau 27 32 6 K€ Proposition d'affectation du résultat 2021 (En milliers d' euros .) 31/12/2021 Proposition d'affectation  du résultat 2021 Solde après affectation  du résultat Capital 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 326 326 Report à nouveau (1) 26 717 609 27 326 Résultat (2) 26 087 -26 087 0 Total 185 260 -25 478 159 782 (1)(2) La proposition d'affectation du résultat 2021 consiste en une distribution de dividende à hauteur de 13   € par action, soit 26 08 7 K€ , ce qui portera le Report à nouveau à   27 32 6 K€ Note 16   : Engagements donnés Catégories d'engagements (En milliers d' euros .) Au profit de Autres Total 31/12/2021 Dirigeants Filiales Participations Autres   Entreprises Liées Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle   : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 306 836 306 836 - Engagements sur opérations de CB 0 0 0 0 5 460 5 460 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit   : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 0 - Engagements sur opérations de CB (1) 0 0 0 0 91 165 91 165 Engagements sur titres   : 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 403 461 403 461 (1) Engagements donnés en faveur de La Banque Postale Leasing & Factoring   dont 1884 k   € d'engagements douteux Durée restant à courir (En milliers d' euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 312 296 312 296 Engagements de garantie 28 939 60 156 2 070 91 165 Engagements sur titres 0 Total 341 235 60 156 2 070 403 461 Note 1 7. – Engagements  reçus Catégories d'engagements (En milliers d' euros .) Accordés par Autres Total 31/12/2021 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement   : 0 0 0 0 0 Engagements de garantie   : - Garanties reçues sur les opérations de CB 0 0 0 176 957 0 176 957 - Garanties autres (1) 0 0 0 36 130 0 36 130 Total 0 0 0 213 087 0 213 087 (1) dont   :   7 48 6 K€  de garanties du Fonds d'Investissement Européen dans le cadre du projet COSME et   176 95 7 K€  de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk Durée restant à courir (En milliers d' euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement   : 0 Engagements de garantie   : 100 213 351 105 814 230 7 059 238 213 086 819 Total 100 213 351 105 814 230 7 059 238 213 086 819 Note 1 8. – Produits  et charges d'intérêts Etablissements de crédits (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations avec les banques centrales,  les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit 9 -1 Total des produits 9 -1 Opérations avec les banques centrales,  les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit (1) -9 878 -11 912 Titres et valeurs donnés en pension Total des charges -9 878 -11 912 (1) Dont intérêts courus à payer en 2021   : 406 4 K€ Opérations avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Concours à la clientèle (2) 82 018 93 818 Total des produits 82 018 93 818 Intérêts sur emprunts clientèle non financière -208 -222 Total des charges -208 -222 (2) Dont intérêts courus à recevoir en 2021   : 226 9 K€ Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d' euros .) 2021 2020 TCN émis (1) 2 598 1 510 Total des charges 2 598 1 510 (1) Dont intérêts courus à recevoir en 2021   :   -1 2 K€ Total des produits 82 027 93 818 Total des charges -7 488 -10 624 Produits nets d'intérêt 74 539 83 194 Note 1 9. – Produits  et charges sur opérations de crédit-bail et de location simple (En milliers d' euros .) 2021 2020 Crédit-bail mobilier et assimilé 204 776 191 292 Location simple Total des produits 204 776 191 292 (En milliers d' euros .) 2021 2020 Crédit-bail mobilier et assimilé -196 985 -197 427 Location simple Total des charges -196 985 -197 427 Produits nets sur opérations de crédit-bail et location simple 7 792 - 6 135 Note 19 bis. – Commissions (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits 22 959 28 907 Charges (1) -4 625 -6 686 Produits nets des commissions 18 335 22 221 (1) dont 273 1 K€  de commissions versées en 2021 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk contre 4 93 8 K€  en 2020. Note 2 0. – Ventilation  des revenus des titres à revenu variable (En milliers d' euros .) 2021 2020 Revenus sur titres de participations et titres détenus à long terme 21 203 19 863 -   11 54 0 K€  de dividendes reçus de SOGEFINANCEMENT en 2021 contre   11 38 5 K€  en 2020 - 2 70 5 K€  de part de résultat de la SCI AUXIMMO en 2021 contre 20 4 K€  en 2020 -   1 42 6 K€  de dividendes reçus de la COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON en 2021 contre 1 38 0 K€  en 2020 -   0 K€  de dividendes reçus de SOLOCVI en 2021 contre 10 8 K€  en 2020 - 29 2 K€  de dividendes reçus de SAGEM en 2021 contre 45 2 K€  en 2020 - 6 15 0 K€  de dividendes reçus de CEGELEASE en 2021 contre 6 19 2 K€  en 2020 - 9 0 K€  de dividendes reçus d'EUROFARMAT en 2021 contre 14 2 K€  en 2020 Total 21 203 19 863 Note 2 1. – Autres  produits et charges d'exploitation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Refacturations à SGEF SA 1 041 1 101 Refacturations à STARLEASE 2 430 2 284 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 4 050 4 073 Refacturations à SOGELEASE 3 417 4 029 Refacturations à FENWICK 2 534 2 803 Refacturations à SOCIETE GENERALE 5 874 5 289 Refacturations à FRANFINANCE LOCATION 19 751 17 573 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT Autres produits 20 284 17 033 Sous-total produits 59 381 54 185 Autres charges -1 446 -1 080 Autres produits nets d'exploitation 57 935 53 105 Note 2 2. – Charges  générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d' euros .) 2021 2020 Rémunération du personnel -43 204 -42 670 Charges sociales et fiscales (1) -24 367 -22 257 Participation et Intéressement -3 371 -2 726 Total -70 943 -67 652 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 55 3 K€  en 2021 contre 7 44 3 K€  en 2020. Autres frais administratifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôts et taxes -1 838 -2 490 Locations et charges locatives -591 -594 Honoraires -6 924 -6 118 Affranchissement, téléphone -3 122 -3 398 Taxe sur le chiffre d'affaires non récupérable -6 054 -5 830 Refacturation groupe (2) -36 999 -39 259 Frais de publicités, missions et réceptions -978 -1 025 Frais de gestion bases de données risque et recouvrement -3 950 -3 936 Autres 1 048 2 932 Total -59 408 -59 719 (2) dont   M€ refacturés par FRANFINANCE LOCATION en 2021 contre 30, 6 M€  en 2020. Note 2 3. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2021 2020 Sur  créances Sur  opérations Hors Bilan Sur  créances Sur  opérations Hors Bilan Pertes -  Sur  créances compromises clientèle -32 250 -26 033 0 -  Sur  créances non compromises clientèle -15 438 -14 764 0 Dotations aux dépréciations sur clients -130 646 -139 774 0 Reprises de dépréciations -  Sur  créances compromises clientèle (1) 77 651 79 568 0 -  sur créances non compromises clientèle (1) 67 293 69 542 0 Récupérations sur créances amorties (2) 21 381 19 210 0 Total coût du risque -12 009 0 -12 251 0 (1) Conformément au livret II - Titre 2 - art 2231-3 du règlement 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 7, 9 M€  en 2021 contre 9, 1 M€  en 2020. (2) En 2021 Franfinance a procédé à une cession de créances dont le détail est le suivant   : - Cession à la société HOIST FINANCE AB en date du 16/07/2021 d'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d’une valeur brute de 17.24 6 K€ , et passées en pertes lors d’exercices antérieurs, ont été vendues pour 2 32 9 K€ . Note 2 4. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dépréciations sur immobilisations financières   : -1 173 -1 078 - Dotations aux dépréciations (1) -1 667 -1 200 - Reprises de dépréciations (2) 494 122 Plus et moins-values de cessions   : 78 256 - Plus-values sur immobilisations financières 78 - Plus-values sur immobilisations corporelles 256 - Moins-values sur immobilisations incorporelles Total -1 095 -822 (1) Dotation aux dépréciations des titres ITL (2) Reprise de dépréciations des titres Disponis et CFCS Note 2 5. – Produits  et charges exceptionnels Néant Note 2 6. – Impôt  sur les bénéfices (En milliers d' euros .) 2021 2020 Charge fiscale courante -8 027 -3 033 Prov risques & charges contrôle fiscal Charge d'impôt différée Total -8 027 -3 033 La société est intégrée fiscalement dans le groupe Société Générale. Son résultat après IS est de   26 08 7 M€ . Du fait de l’intégration fiscale, une dette de   8 02 7 M€  envers la société mère a été comptabilisée au bilan par contrepartie du résultat. Répartition (En milliers d' euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 34 114 -8 027 26 087 Résultat exceptionnel 0 0 Total 34 114 -8 027 26 087 Le taux normal d'IS en 2021 est de   27,5   % auquel s'ajoute la contribution sociale de 3,3   %. Le taux théorique d'impôt sur l'activité en France ressort à 28,41   % en 2021. Note 2 7. – Emplois  ventilés selon la durée restant à courir Emplois (En milliers d' euros .) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit   : 112 090 1 027 1 000 0 0 114 117 - A vue 112 066 112 066 - A terme 24 1 027 1 000 2 050 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle   : 451 894 628 646 1 062 596 164 266 0 2 307 402 Créances commerciales - Autres concours à la clientèle 450 139 628 646 1 062 596 164 266 2 305 647 - Comptes ordinaires débiteurs 1 755 1 755 Total 563 984 629 673 1 063 596 164 266 0 2 421 518 Note 2 8. – Ressources  ventilées selon la durée restant à courir Ressources (En milliers d' euros .) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit   : 258 752 624 986 1 496 993 186 865 0 2 567 596 - A vue 3 648 28 3 676 - A terme 253 001 622 946 1 496 993 186 865 2 559 805 - Dettes rattachées 2 103 2 012 4 115 Comptes créditeurs de la clientèle   : 2 207 256 391 0 0 2 854 - A vue 1 825 73 391 2 289 - A terme 0 - Dettes rattachées 382 182 564 Dettes représentées par un titre   : 219 000 107 000 35 000 361 000 Total 479 959 732 242 1 532 384 186 865 0 2 931 450 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Emplois (En milliers d' euros .) Entreprises liées Entreprises avec  un lien de participation Créances sur les sociétés financières (1) 4 054 Créances sur la clientèle Total (2) 4 054 0 (1) Transactions entre FRANFINANCE SA et SOGEFINANCEMENT au 31.12.2021 dans le cadre des conventions réglementées. Ressources (En milliers d' euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Dettes envers les sociétés commerciales (1) 991 Dettes envers les sociétés financières Comptes créditeurs de la clientèle Total (2) 991 0 (1) dont   99 1 K€  de commissions à verser à SGEF relatives au Vendor Desk Hors Bilan (En milliers d' euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Engagements reçus (1) 176 957 Engagements donnés Total (2) 176 957 0 (1) dont   176.95 7 K€  de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Filiales et participations (En milliers d' euros .) Informations financières / Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote - part du capital détenu ( En   %. ) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances   consentis par   la société et   non encore   remboursés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50   %) DISPONIS SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 23 000 -7 185 100,00   % 18 498 14 891 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA - 32 bis rue Claude Chappe   BP379 - 97829 Le port   La Réunion 3 450 1 832 100,00   % 5 518 5 518 0 SCI AUXIMMO - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 1 591 55 99,81   % 1 614 1 614 0 FRANFINANCE LOCATION SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 23 088 279 505 100,00   % 224 357 224 357 0 SAGEMCOM LEASE SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 4 960 11 814 100,00   % 2 006 2 006 0 FENWICK LEASE SAS - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 5 100 87 637 100,00   % 10 311 10 311 0 KHADAMET S.A.   (1) - 70 Avenue Mohamed V - 1002 TUNIS 226 -283 89,00   % 2 693 0 0 CFC SERVICES SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 1 780 -590 100,00   % 3 636 1 610 0 CEGELEASE - 1 allée du progrès - AREAS - 59320 ENGLOS 10 000 10 820 100,00   % 57 289 57 289 0 EUROFARMAT - 1 allée du progrès - AREAS - 59320 ENGLOS 37 54 100,00   % 211 211 0 ITL - 56-60 rue de la Glacière - 75013 Paris 5 280 1 744 100,00   % 24 910 22 960 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50   %) SOGEFINANCEMENT SA - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 2 820 232 382 20,00   % 537 537 0 TASSHIL S.A.   (1) (2) - 68, Avenue Farhat Hached - 1001 TUNIS 81 34,98   % 369 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC  - 69 Avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL 15 0 49,00   % 7 7 0 SGEF SA  - 17 Cours Valmy - 92800 PUTEAUX NS NS NS 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Informations financières / Filiales et participations Montant des   cautions et   avals donnés   par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat   (bénéfice ou   perte) du   dernier   exercice clos Dividendes   encaissés   par la société   au cours   de l'exercice Observations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50   %) DISPONIS SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 909 -940 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA - 32 bis rue Claude Chappe   BP379 - 97829 Le port   La Réunion 0 3 473 1 228 1 426 SCI AUXIMMO - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 53 1 880 0 FRANFINANCE LOCATION SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 750 964 325 -33 022 0 SAGEMCOM LEASE SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 105 638 217 292 FENWICK LEASE SAS - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 154 147 553 4 338 0 KHADAMET S.A.   (1) - 70 Avenue Mohamed V - 1002 TUNIS 0 - -2 0 CFC SERVICES SASU - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 2 585 546 0 CEGELEASE - 1 allée du progrès - AREAS - 59320 ENGLOS 0 329 443 8 389 6 150 EUROFARMAT - 1 allée du progrès - AREAS - 59320 ENGLOS 0 838 879 97 90 ITL - 56-60 rue de la Glacière - 75013 Paris 0 42 135 -411 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50   %) SOGEFINANCEMENT SA - 53 Rue du Port CS 90201 - 92724 NANTERRE CEDEX 0 252 123 108 970 10 540 TASSHIL S.A.   (1) (2) - 68, Avenue Farhat Hached - 1001 TUNIS 0 0 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1   % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC - 69 Avenue de Flandre - 59700 MARCQ EN BAROEUL 0 17 259 1 866 0 SGEF SA - 17 Cours Valmy - 92800 PUTEAUX 0 NS NS NS (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Effectif moyen au 31/12/21 Catégories de salariés 2021 2020 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 502 51 489 53 Agents de maîtrise 240 242 Techniciens 176 5 196 5 Total 918 56 927 58 IV. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux au 31  décembre  2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le résultat net après impôt à 26 086 966,25   € Augmenté du report à nouveau créditeur de 26 716 858,31   € Le montant à répartir est de 52 803 824,56   € L’Assemblée Générale déclare, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, que les comptes de l’exercice clos au 31  décembre  2021 prennent en charge une somme de 190.671,36   €, correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39,4 du même Code. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 54.169,73   €. L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de 26 086 966,25   € comme suit   : Distribution d’un dividende de 13   € par action, soit pour 1 959 861 actions. 25 478 193,00   € Report à nouveau d’un montant de 27 325 631,56   € Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n’est pas éligible à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30  juin  2022. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, les montants du dividende mis en distribution, au titre des années précédentes, ont été les suivants   : Exercice 2018   : 25,00   € (soit un montant total distribué de 48 996 525,00   €) Exercice 2019   : 19,00   € (soit un montant total distribué de 37 237 359,00   €) Exercice 2020   : 13,00   € (soit un montant total distribué de 25 478 193,00   €) V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Franfinance relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons   que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I. de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes au 31  décembre  2021. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note 2 bis de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci   proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces   risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5  mai  2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde B. – Comptes consolidés au 31  décembre  202 I. – Bilan consolidé (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 0 Créances sur les établissements de crédit (Note 3 et 11) 529 509 538 938 Créances sur la clientèle (Note 4 et 11) 2 261 394 2 411 270 Opérations de crédit-bail et location assimilées (Note 5) 2 621 777 2 554 806 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (Note 6) 83 694 83 995 Participations dans les entreprises mises en équivalence (Note 7) 83 476 71 943 Immobilisations incorporelles (Note 8) 29 915 25 871 Immobilisations corporelles (Note 8) 7 692 8 216 Autres actifs (Note 9) 83 252 71 769 Comptes de régularisation (Note 10) 40 691 41 850 Ecart d'acquisition (Note 17) Total 5 741 400 5 808 658 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit (Note 12 et 20) 4 445 722 4 338 522 Comptes créditeurs de la clientèle (Note 13 et 20) 6 893 10 245 Dettes représentées par un titre (Note 14 et 20) 361 000 589 000 Autres passifs (Note 15) 52 599 38 970 Comptes de régularisation (Note 16) 274 154 260 145 Provisions (Note 18) 12 814 12 323 Intérêts minoritaires (Note 19) Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe - Capital souscrit (Note 19) 31 358 31 358 - Primes d'émission (Note 19) 91 495 91 495 - Réserves consolidées et autres (Note 19) 411 128 372 899 - Résultat de l'exercice (+/-) (Note 19) 54 237 63 701 Total 5 741 400 5 808 658 Hors bilan consolidé 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 21) 322 757 489 772 Engagements de garantie donnés (Note 21) 91 166 82 806 Engagements sur titres à livrer (Note 21) 0 Total 413 923 572 578 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 21) 23 488 Engagements de garantie reçus (Note 21) 294 623 308 384 Total 294 623 331 872 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés (Note 23) 96 052 105 850 + Opérations avec les établissements de crédit 10 059 8 341 + Opérations avec la clientèle 85 993 97 509 + Autres intérêts et produits assimilés 0 Intérêts et charges assimilées (Note 23) -15 428 -17 261 - Opérations avec les établissements de crédit -14 816 -16 907 - Opérations avec la clientèle -612 -354 - Obligations et titres à revenu fixe 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 Produits nets sur opérations de crédit bail et de location (Note 24) 66 839 66 034 Revenus des titres à revenu variable 8 950 6 537 Produits  nets d'intérêts et revenus assimilés 156 413 161 160 Produits des commissions (Note 25) 26 958 32 448 Charges des commissions (Note 25) -9 026 -10 517 Produits sur opérations de change 4 -119 Autres produits d'exploitation bancaire (Note 26) 55 537 56 505 Autres charges d'exploitation bancaire (Note 26) -1 964 -1 338 Produits nets des autres activités -540 -91 Produit  net bancaire 227 382 238 048 Charges générales d'exploitation (Note 27) -155 552 -151 549 - Frais de personnel -68 631 -65 619 - Frais administratifs -86 921 -85 930 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -11 424 -8 163 Résultat brut d'exploitation 60 406 78 336 Coût du risque (Note 29) -22 148 -28 153 Résultat d'exploitation 38 258 50 183 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) -302 -1 196 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 7) 22 073 20 511 Résultat courant avant impôt 60 029 69 498 Charge fiscale (Note 31) -5 792 -5 797 Résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition 54 237 63 701 Amortissements des écarts d'acquisition (Note 17) 0 Intérêts minoritaires (Note 19) 0 0 Résultat net part du groupe 54 237 63 701 Résultat net, part du groupe, par action en  euros 27,67 32,50 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Note  1. – Principales  règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe FRANFINANCE sont établis et présentés en conformité avec les principes comptables et les règles d’évaluation fixés par le Code de Commerce, selon les dispositions contenues dans le règlement ANC n° 2020-01 du 09  octobre  2020, relatif aux comptes consolidés, et conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26  novembre  2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux Sociétés de financement. Principes et modalités de consolidation Méthodes de consolidation   : Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de FRANFINANCE et de toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes   : Intégration globale Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive (en général détention de la majorité des droits de vote). Intégration proportionnelle Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière conjointe avec d’autres actionnaires ou associés de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord (aucun des actionnaires ou associés ne détient seul un contrôle exclusif). Mise en équivalence Cette méthode s'applique aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle. Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés   : Les principaux retraitements effectués pour l’élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants   : Ecarts d'acquisition Le poste  «  écarts d'acquisition  »  représente le solde des écarts non affectés à un poste du bilan, constatés à la date d'acquisition des titres consolidés, entre leur prix de revient et la part de situation nette correspondante. L’écart d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée est amorti linéairement sur cette durée   ; en cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. Si la valeur actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à la valeur comptable, cette dernière doit être ramenée à la valeur actuelle par la constatation d'une dépréciation. Aucune reprise de dépréciation n'est possible. L’écart d’acquisition dont la durée d’utilisation est non limitée n’est pas amorti   ; en contrepartie, il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le taux d'impôt différé retenu au 31.12.2021 en incluant la contribution sociale de 3,3   % est de 25,83   % pour les sociétés intégrées fiscalement dans le groupe SG. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, le taux d'impôt différé est de 25,83   % sauf si la société a un chiffre d’affaires supérieur à 25 0 M€ , est bénéficiaire et a des différences temporaires. Conformément à la méthode du report variable, l’effet correspondant est enregistré en augmentation de la charge d’impôt différé. Les calculs d’impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale et les impôts différés actif ne sont pris en compte qu’à hauteur du stock impôts différés passif constaté par l’entité à la date de clôture. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours   : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit   ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un processus normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€  est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métiers. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses   : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes   : lorsque la contrepartie à plus de 90 jours d’impayés consécutifs ou lorsqu’il est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le   contrat est restructuré avec un impayé de + 30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l’existence d’un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. Les créances ont, le cas échéant, été minorées par voie de dépréciations pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l’objet d’une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus des observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d’encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir aux taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l’objet d’une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne  «  Bâle III  »  ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations   : Les encours en défaut au moment de la restructuration   : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré   : A l’issu de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de + 30 jours entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration   : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés   : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut)   ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions  «  base portefeuille  » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€  et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédure collective ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent, après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Opérations de crédit-bail et assimilées Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées et de location simple. Les opérations de location assimilées au crédit bail sont les opérations ayant pour finalité le financement d’un bien dont le bailleur n’a pas vocation à conserver la propriété à l’issue du bail. Les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d'après la comptabilité financière, c’est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir déduction faite des intérêts compris dans les loyers. Ces encours sont substitués à ceux qui sont déterminés d'après les règles fiscales et la réserve latente est inscrite dans les réserves consolidées pour un montant net d'imposition différée. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours des clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€  et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui reprend le règlement n° 90-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ces textes, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Les titres de participation, les autres titres immobilisés, ainsi que les valeurs mobilières de placement ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou à leur valeur réévaluée, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces titres ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de dotation pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, sauf pour les titres d'investissement qui restent à leur valeur historique. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-value de cession de titres de participation sont comptabilisées dans la rubrique  «  Gains ou pertes sur actifs immobilisés  »  du compte de résultat. Il n’a pas été transféré de titres d’une catégorie comptable à une autre durant l’année 2021. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d'entrée majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Immobilisations des études informatiques   : les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir   : Frais généraux Immobilisations  Pilotage/ coordination  Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application)  Analyse organique (conception détaillée)  Développement de l’application  Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation)  Documentation technique et documentation des utilisateurs D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des biens selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes   : Immeubles  :  40 ans Agencements et aménagements  :  8 et 15 ans Mobilier et matériel de bureau  :  5 ans à 15 ans Matériel et outillage  :  4 ans à 6 ans Matériel de transport  :  4 ans à 8 ans Matériel informatique  :  4 à 5 ans Logiciels  :  2 à 4 ans Projets informatiques  :  3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 598.09 0 K€  à l'ouverture et à 654.17 9 K€  au 31  décembre  2021. Suramortissement fiscal Franfinance Location et Fenwick Lease bénéficient du suramortissement fiscal exceptionnel de 140   % issu de la loi de finance 2016. Ce suramortissement crée lors de l’acquisition initiale de l’actif une différence temporaire, qui sauf exception, donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Selon, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, dans les comptes consolidés, l’économie future d’impôt liée au suramortissement peut-être, au choix, reconnue au fur et à mesure de son obtention sur la durée d’utilisation de l’actif ou immédiatement et en totalité à la date de l’investissement. Pour les entités du groupe Franfinance aucun impôt différé actif n’est constaté lors de l’acquisition. L’économie fiscale est étalée sur la durée d’utilisation de l’actif. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou d’après leur nature   : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit   ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support   : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à payer sur dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements n° 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2021. Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle comprend les montants de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde à ses salariés   : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC- ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. La recommandation ANC n° 2013-02 révisée offre la possibilité d’étaler l’engagement sur la période qui précède l’âge de départ en retraite, permettant d’atteindre le plafond. FRANFINANCE a décidé d’appliquer cette nouvelle méthode à compter de l’exercice 2021, avec effet rétroactif à comptabiliser dans les capitaux propres d’ouverture. Effet du changement sur les capitaux propres d’ouverture L’adoption de cette nouvelle méthode conduit à une reprise de 12 5 K€  de la provision pour retraite existante, en contrepartie du report à nouveau en capitaux propres. Présentation des postes de l’exercice précédent retraités selon la nouvelle méthode, pour assurer la comparabilité des exercices   : Poste au bilan - Montants en K€ 31/12/2021 publié 31/12/2020 Retraité  selon ANC 2013/02 31/12/2020 publié Passif - Provisions pour risques 5.963 6.070 6.195 Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 82 1 K€ . Il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2021 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Provisions pour risques Conformément au règlement n° 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si   : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers   ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe   : Frais de personnel. Charge fiscale Les sociétés FRANFINANCE et FRANFINANCE LOCATION sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale de la SOCIETE GENERALE le  1 er  janvier 19 95, SOGEFINANCEMENT le  1 er  janvier 19 99, FENWICK LEASE et SAGEMCOM LEASE le  1 er  mars  2004, DISPONIS le  1 er  janvier  2005 et CFDB le  1 er  janvier  2011. Pour ces entités juridiques, le produit ou la charge d’intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés pour 2021 est de 26,5   % pour les 500 000 premiers  euros  de bénéfice et de 27,5   % au-delà, auquel s’ajoute une contribution de 3,3   %. Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net part du groupe, attribuable aux actionnaires, par le nombre d’actions. Note  2. – Evolution  du  périmètre Le périmètre de consolidation comprend sept sociétés au 31  décembre  2021, la société SOLOCVI ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine dans sa maison-mère FRANFINANCE le 8  mars  2021. Les sociétés tunisiennes TASSHIL et KHADAMET, non consolidées, sont en cours de liquidation. La société ISTIKHLASS a été liquidée le 28  décembre  2021. La SCI AUXIMMO et CFC Services, détenues à 100   %, ainsi que la SNC CONCILIAN ne sont pas consolidées car présentant une activité peu significative au 31  décembre  2021. En date du 28  février  2018, Franfinance a acquis auprès du groupe CEGEDIM la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT. L’activité de CEGELEASE porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. EUROFARMAT est plus particulièrement chargée de la revente des biens en fin de contrat. La société EUROFARMAT n’est pas reprise dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE en raison de son caractère non significatif. La société CEGELEASE est quant à elle exclue du périmètre de la consolidation pour l’exercice 2021 en raison des difficultés techniques d’intégration de leur système d’information dans l’environnement FRANFINANCE. Par ailleurs, en date du 25  mars  2020, Franfinance a acquis auprès du groupe BFM la totalité des titres de la société Ingénierie Technique et Location. L’activité d’ITL porte principalement sur le financement des professionnels de la santé et le secteur de l’environnement, via la location financière. ITL est exclue du périmètre de la consolidation pour l’exercice 2021 pour le même motif que la société CEGELEASE. Ces exclusions au titre de l’exercice 2021 ne sont pas de nature à remettre en cause l’image fidèle donnée par les comptes consolidés du groupe Franfinance, compte tenu des indicateurs financiers des deux sociétés. Ci-dessous les données financières des sociétés CEGELEASE et ITL au 31  décembre  2021   : Informations financières (Montants en K€) CEGELEASE 1, allée du progrès AREAS 59320 ENGLOS ITL 56, Rue de la Glacière 75013 Paris Total bilan 188.107 46.988 Capitaux propres 29.216 6.679 Actif immobilisé 65.506 20.930 Chiffre d’affaires 329.443 42.135 Résultat d’exploitation 10.954 - 1440 Résultat net 8.389 - 411 Note  3. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 Créances à vue 122 936 137 072 Créances à terme 405 614 400 817 Créances rattachées 959 1 049 Total 529 509 538 938 Note  4. – Créances  sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle   : 2 391 008 131 369 2 259 639 2 550 286 140 547 2 409 739 Crédits à la clientèle 2 141 961 2 141 961 2 277 471 2 277 471 Créances douteuses 126 021 63 332 62 689 128 508 62 674 65 834 Créances douteuses compromises 103 599 68 037 35 562 123 960 77 873 46 087 Créances rattachées 19 427 19 427 20 347 20 347 Comptes débiteurs de la clientèle   : 1 755 1 755 1 531 1 531 Comptes débiteurs 1 755 1 755 1 531 1 531 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 2 392 763 131 369 2 261 394 2 551 817 140 547 2 411 270 Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d' euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Créances douteuses (1) 62 674 49 689 49 031 63 332 Créances douteuses compromises 77 873 59 345 69 181 68 037 Total 140 547 109 034 118 212 131 369 (1) Les pertes constatées en 2021 s'élèvent à 45 56 3 K€  contre 41 11 6 K€  en 2020 Note  5. – Opérations  de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d' euros .) 2021 2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Crédit bail mobilier et assimilé   : 585 640 17 164 568 476 598 077 17 632 580 445 Opérations de crédit bail mobilier 529 547 529 547 540 078 540 078 Créances douteuses 37 589 13 359 24 230 36 596 12 195 24 401 Créances douteuses compromises 5 789 3 805 1 984 8 077 5 437 2 640 Créances rattachées 12 715 12 715 13 326 13 326 Locations et assimilées 2 102 643 49 342 2 053 301 2 026 815 52 454 1 974 361 Opérations de location et assimilés 2 002 229 2 002 229 1 918 124 1 918 124 Créances douteuses 71 797 37 641 34 156 70 805 36 782 34 023 Créances douteuses compromises 12 000 11 701 299 16 362 15 672 690 Créances rattachées 16 617 16 617 21 524 21 524 Total 2 688 283 66 506 2 621 777 2 624 892 70 086 2 554 806 Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d' euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Crédit bail mobilier et assimilé 17 632 5 467 5 935 17 164 Créances douteuses 12 195 4 733 3 569 13 359 Créances douteuses compromises (1) 5 437 734 2 366 3 805 Locations et assimilées 52 454 18 979 22 091 49 342 Créances douteuses 36 782 10 990 10 131 37 641 Créances douteuses compromises (1) 15 672 7 989 11 960 11 701 Total 70 086 24 446 28 026 66 506 (1) Les pertes sur les créances de crédit bail et de location financière constatées en 2021 s'élèvent à 12 54 9 K€  contre 9 89 8 K€  en 2020 Note  6. – Participations , parts dans les entreprises  liées  et autres titres détenus à long terme (En milliers d' euros .)   % détenu Capitaux propres sociaux autres que capital hors provisions réglementées et avant affectation du résultat Capitaux propres financiers autres que capital et avant affectation du résultat Résultat 2021 Valeur comptable des titres détenus Brute 2021 Nette 2021 Nette 2020 - SNC CONCILIAN 49,00   % 0 0 2 015 7 7 7 - KHADAMET (en cours de liquidation) (1) 89,00   % -277 -277 0 2 693 0 0 - AUXIMMO SCI 100,00   % 55 55 1 880 1 617 1 617 1 617 - TASSHIL SA (en cours de liquidation) 34,98   % 370 0 0 - CFC SERVICES 100,00   % -594 -594 546 3 636 1 610 1 161 - CEGELEASE 100,00   % 10 827 10 827 8 389 57 289 57 289 57 289 -   EUROFARMAT 100,00   % 59 59 97 211 211 211 -   INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION 100,00   % 1 810 1 810 -411 24 910 22 960 23 710 Total 90 733 83 694 83 995 (1) Dernières données connues   : 2013 Note  7. – Participations  dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d' euros .)   % de contrôle Activité Total  bilan Quote-part actif net après résultat au 31/12/21 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/21 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/21 Quote-part actif net après résultat au 31/12/20 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/20 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/20 Sociétés financières   : 83 476 22 073 60 840 71 943 20 511 50 868 - SAS SOGEFINANCEMENT 20   % Crédit 9 031 367 83 476 22 073 60 840 71 943 20 511 50 868 Total 83 476 22 073 60 840 71 943 20 511 50 868 Note  8. – Immobilisations  incorporelles et corporelles (En milliers d' euros .) Valeur brute au 31/12/2020 Acquisit ion Diminutions/ Cessions Autres mouv emen ts Valeur brute au 31/12/2021 Amortissements au 31/12/2021 Valeur nette comptable 31/12/2021 Valeur nette comptable 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Fonds commercial 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels, frais études informatiques 75 242 33 276 6 740 48 706 35 959 12 747 11 298 Autres 47 165 12 063 -6 740 52 488 35 320 17 168 14 573 Sous-total 122 407 12 063 33 276 0 101 194 71 279 29 915 25 871 Immobilisations corporelles Terrains, immeubles 68 68 61 7 7 Agencements et aménagements 7 823 230 2 772 5 281 962 4 319 4 501 Matériel et mobilier de bureau 5 058 166 469 4 755 1 389 3 366 3 708 Sous-total 12 949 396 3 241 0 10 104 2 412 7 692 8 216 Total 135 356 12 459 36 517 0 111 298 73 691 37 607 34 087 Note  9. – Autres  actifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Fournisseurs débiteurs 162 329 Etat, impôts et taxes 35 440 24 372 Groupe et associés 35 217 27 530 Débiteurs divers 12 433 19 538 Total 83 252 71 769 Note 1 0. – Comptes  de régularisation. – Actif (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits à recevoir 5 971 10 682 Provision pour Impôts Différés Actif (1) 28 854 27 016 Charges constatées d'avance 5 853 4 140 Divers 13 12 Total 40 691 41 850 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés actif est la suivante   : (En milliers d' euros .) 2021 2020 Amortissements réputés différés 0 0 Différences temporaires 28 854 27 016 Total 28 854 27 016 Note 1 1. – Emplois  ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d' euros .) Durée restant à courir au 31/12/2021 Total 0 à 3 mois 3 mois  à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de  5 ans Créances sur les établissements de crédit 128 735 40 431 40 060 120 106 200 176 529 508 - A vue 122 936 122 936 - A terme 5 799 40 431 40 060 120 106 200 176 406 572 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle 406 527 622 912 516 752 548 623 166 579 2 261 393 - Autres concours à la clientèle 404 772 622 912 516 752 548 623 166 579 2 259 638 - Comptes débiteurs de la clientèle 1 755 1 755 Total 535 262 663 343 556 812 668 729 366 755 2 790 901 Note 1 2. – Dettes  envers les établissements de crédit (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dettes à vue 6 305 4 364 Dettes à terme 4 433 734 4 326 060 Dettes rattachées 5 683 8 098 Total 4 445 722 4 338 522 Note 1 3. – Comptes  créditeurs de la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres dettes à vue 6 283 9 298 Autres dettes à terme 488 845 Dettes rattachées 122 102 Total 6 893 10 245 Note 1 4. – Dettes  représentées par un titre (En milliers d' euros .) 2021 2020 Titres de marché interbancaire et titres de créances  négociables 361 000 589 000 Dettes rattachées Total 361 000 589 000 Note 1 5. – Autres  passifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Dettes fournisseurs 19 015 9 058 Fournisseurs, Effets à payer Etat, impôts et taxes 16 076 16 570 Organismes sociaux 2 306 2 374 Dépôts de garantie 0 Assurances 1 897 1 981 Groupe et associés 10 118 5 117 Créditeurs divers 3 187 3 870 Total 52 599 38 970 Note 1 6. – Comptes  de régularisation. – Passif Note 16. – Comptes de régularisation. – Passif 2021 2020 Produits constatés d'avance 35 239 39 509 Charges à payer frais généraux 36 383 38 331 Provisions pour impôts différés (1) 175 963 161 837 Provisions pour congés payés 7 889 7 440 Provision pour participation et intéressement 3 325 3 271 Divers 15 355 9 757 Total 274 154 260 145 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés passif est la suivante   : (En milliers d' euros .) 2021 2020 Réserves latentes 168 975 154 487 Amortissements réputés différés Différences temporaires 6 988 7 351 Total 175 963 161 838 Note 1 7. – Ecarts  d'acquisition (En milliers d' euros .) Net 2020 Brut 2021 Amortissement   ou Reprise de   provision Net 2021 Résultat 2021 Ecart d'acquisition positif   : 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 Note 1 8. – Provisions 2020 Dotations Reprises provisions Virement comptable 2021 Provisions pour avantages sociaux (1) (2) 8 459 403 505 -125 8 232 Autres provisions 3 864 3 842 3 124 4 582 Total 12 323 4 245 3 629 -125 12 814 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent   : - une provision de 5 96 4 K€  au 31/12/2021 contre 6 19 6 K€  au 31/12/2020 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 42 4 K€  au 31/12/2021 contre 1 52 2 K€  au 31/12/2020 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées   : - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 0,80   % contre 0,38   % en 2020 - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 0,70   % contre 0,29   % en 2020 (2) la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 conduisant à étaler l'engagement sur la période qui précède l'âge de départ en retraite constitue un changement de réglementation applicable pour la première fois à l'exercice 2021 avec effet rétroactif à comptabiliser dans les capitaux propres d'ouverture. Cet ajustement s'élève à - 125 k   €. Note 1 9. – Evolution  des capitaux propres et des intérêts minoritaires (En milliers d' euros .) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2020 Bénéfice 2020 Distribution dividendes Autres variations Solde au 31/12/2021 Capital et primes d'émission Capital social 31 358 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 91 495 122 853 122 853 0 0 0 122 853 Réserves consolidées  et réserves  de réévaluation 330 761 372 899 63 700 -25 475 4 411 128 453 614 495 752 63 700 -25 475 4 533 981 Bénéfice part du groupe 79 380 63 700 -63 700 54 237 54 237 Situation nette part groupe 532 994 559 452 0 -25 475 54 241 588 218 Intérêts minoritaires Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 0 0 0 Bénéfice part des tiers 0 0 0 Situation nette minoritaires 0 0 0 0 0 0 Nombre d'actions 1 959 861 1 959 861 1 959 861 Résultat net par action en  euros  (1) 40,50 32,50 27,67 Résultat net, part du  GPE , par action en   € (2) 40,50 32,50 27,67 (1) le résultat net par action correspond au bénéfice (part du groupe et part des tiers) divisé par le nombre d'actions. (2) le résultat net part du groupe par action correspond au bénéfice part du groupe divisé par le nombre d'actions. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Créés  pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 1 959 861 1 959 861 16 Note 2 0. – Ressources  ventilées selon la durée restant à courir (En milliers d' euros .) Durée restant à courir au 31/12/2021 Total 0 à 3 mois 3 mois  à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de  5 ans Dettes sur les établissements de crédit 476 603 1 138 122 1 241 482 1 350 946 238 569 4 445 722 - A vue 6 305 6 305 - A terme 469 646 1 136 706 1 239 921 1 349 235 238 228 4 433 736 - Dettes rattachées 652 1 416 1 561 1 711 341 5 681 Comptes créditeurs de la clientèle 6 429 464 0 0 0 6 893 - A vue 6 283 6 283 - A terme 146 464 610 Dettes représentées par un titre 219 000 107 000 35 000 361 000 Total 702 032 1 245 586 1 276 482 1 350 946 238 569 4 813 615 Note 2 1. – Engagements Engagements donnés (En milliers d' euros .) Total 31/12/2021 Au profit de   : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur de la clientèle 322 757 322 757 Engagements de garantie   (1) 91 166 91 166 Engagements sur titres à livrer 0 Total 413 923 0 0 0 0 413 923 (1) Engagement de garantie donnés à La Banque Postale Leasing & Factoring Engagements reçus (En milliers d' euros .) Total 31/12/2021 Accordés par   : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie (1) 294 623 294 623 Total 294 623 0 0 0 294 623 0 (1) dont 23 4 M€  de garanties de la SOCIETE GENERALE sur les opérations SGEF Vendor Desk Note 2 2. – Opérations  se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation FRANFINANCE et les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE, n'ont pas réalisé de transactions avec des parties liées relevant des termes du règlement ANC n°2010-05. Note 2 3. – Produits  et charges d'intérêts Opérations avec les établissements de crédits (En milliers d' euros .) 2021 2020 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit 10 059 8 341 Total des produits (1) 10 059 8 341 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit -14 816 -16 907 Total des charges (2) -14 816 -16 907 Total net des opérations avec les établissements de crédit -4 757 -8 566 (1) dont intérêts courus à recevoir 95 9 K€  en 2021. (2) dont intérêts courus à payer 5 68 3 K€  en 2021. Opérations avec la clientèle (En milliers d' euros .) 2021 2020 Autres concours à la clientèle 85 993 97 509 Total des produits (1) 85 993 97 509 Autres dettes envers la clientèle -612 -354 Total des charges -612 -354 Total net des opérations avec la clientèle 85 381 97 155 (1) dont intérêts courus à recevoir 19 42 7 K€  en 2021. Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d' euros .) 2021 2020 TCN émis 0 0 Total des charges 0 0 Total net des opérations sur obligations et titres à revenu fixe 0 0 Autres intérêts et charges assimilées (En milliers d' euros .) 2021 2020 Gains sur instruments de taux Total des produits 0 0 Pertes sur instruments de taux Total des charges 0 0 Total net des autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total des produits 96 052 105 850 Total des charges -15 428 -17 261 Produits nets d'intérêts 80 624 88 589 Note 2 4. – Produits  nets des opérations de crédit-bail et de location (En milliers d' euros .) 2021 2020 Crédit-bail mobilier et assimilé 14 865 13 702 Locations et assimilées 51 974 52 332 Total 66 839 66 034 Note 2 5. – Commissions (En milliers d' euros .) 2021 2020 Produits des commissions 26 958 32 448 Charges des commissions (1) -9 026 -10 517 Produits nets de commissions 17 932 21 931 (1) dont 3 36 4 K€  de commissions versées en 2021 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk. Note 2 6. – Autres  produits et charges d'exploitation (En milliers d' euros .) 2021 2020 Refacturations à SGEF SA 1 041 1 102 Refacturations à STARLEASE 4 815 4 534 Refacturations à PMCF 596 668 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 9 405 9 707 Refacturations à SOGELEASE 6 306 7 647 Refacturations à SOCIETE GENERALE 8 922 5 289 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT 8 470 13 475 Autres produits 15 982 14 082 Total autres produits 55 537 56 505 Autres charges d'exploitations bancaires (1) -1 963 -1 338 Total autres charges -1 963 -1 338 Produits nets d'exploitations bancaires 53 574 55 167 (1) Litige débiteurs divers risque opérationnel Note 2 7. – Charges  générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d' euros .) 2021 2020 Montant de la masse salariale 42 033 41 552 Autres charges sociales et fiscales (1) 23 226 21 341 Participation et intéressement 3 372 2 726 Total 68 631 65 619 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 62 9 K€  en 2021 contre 7 52 1 K€  en 2020 Conformément à l'article L.225-43 du code du commerce, aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants. Frais administratifs (En milliers d' euros .) 2021 2020 Impôts et taxes 3 270 3 850 Locations et charges locatives 7 531 3 174 Honoraires (1) 15 819 15 787 Affranchissement, téléphone 3 392 3 649 TVA non récupérable 5 378 5 284 Prestations de services extérieurs (2) 46 831 47 187 Frais de marketing (frais de publicité, de missions, réceptions,...) 1 747 3 909 Autres 2 953 3 090 Total 86 921 85 930 (1) Les honoraires des CAC s'élèvent en 2021 à 35 6 K€  dont 30 4 K€  sur FRANFINANCE, 3 8 K€  sur FENWICK LEASE, 1 7 K€  sur FRANFINANCE LOCATION, -1 7 K€  sur CFDB,  4 K€  sur SAGEMCOM LEASE et -1 8 K€  sur DISPONIS (2) Les refacturations du groupe Société Générale s'élèvent à   19, 9 M€  en 2021 (dont 17, 1 M€  de prestations externalisées chez RESG/GTS) contre 22, 2 M€  en 2020 (dont 19, 6 M€  de prestations externalisées chez RESG/GTS) Note 2 8. – Ventilation  de l'effectif moyen Catégories de salariés 2021 2020 Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 504 52 491 54 Agents de maîtrise 240 242 Techniciens 192 5 216 5 Total 936 57 949 59 Note 2 9. – Coût  du risque (En milliers d' euros .) 2021 2020 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -58 111 -51 016 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers -138 268 -818 -145 225 -360 Reprises sur dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 152 012 360 147 902 192 Profits sur clients 22 677 20 355 Total -21 690 -458 -27 984 -168 (1) La reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 8 51 4 K€  en 2021 contre 9 55 9 K€  en 2020 Note 3 0. – Gains  ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d' euros .) 2021 2020 Plus-values sur immobilisations financières 494 4 Moins-values sur immobilisations financières (1) -795 -1 200 Plus-values nettes sur titres de participations -301 -1 196 Plus-values sur immobilisations incorporelles Moins-values sur immobilisations corporelles -1 Plus-values sur immobilisations corporelles Plus-values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles -1 0 Total plus-values nettes sur actifs immobilisés -302 -1 196 (1) Dépréciation des titres ITL pour 750 k   € en 2021 contre 1,20 0 K€  en 2020 Note 3 1. – Charge  fiscale (En milliers d' euros .) 2021 2020 Charge fiscale courante 6 561 10 664 Charge fiscale différée -12 290 -16 461 Prov isions  risques & charges contrôle fiscal -63 Total -5 792 -5 797 Composition de la charge fiscale différée (En milliers d' euros .) 2021 2020 ID sur différences temporaires -12 290 -16 461 ID sur étranger 0 0 Reports déficitaires 0 0 Total -12 290 -16 461 Rationalisation du taux effectif groupe 2021 2020 Résultat courant avant impôt 60 029 69 498 - Résultat des sociétés mises en équivalence -22 073 -20 511 Base 37 956 48 987 Taux d'impôt théorique Pour les sociétés dont le CA est supérieur à 25 0 M€ 28,410   % 32,020   % Pour les sociétés dont le CA est inférieur à 25 0 M€ 27,370   % 28,920   % 1. Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 2. Différences permanentes -4,810   % -2,200   % 3. Effets des pertes de l'exercice non déductibles et des sociétés bénéficiaires   sans impôt 4. Actualisation du taux d'ID passant de 28,41   % ou 27,37   % à 25,83   % -0,959   % -5,120   % 5. Déduction fiscale exceptionnelle en faveur de l'investissement (1) -7,359   % -13,450   % 6. Autres éléments nets -0,061   % -0,900   % Taux réel 15,260   % 11,830   % (1) Détail (En milliers d' euros .)   : Sociétés Année 2021 Année 2020 Fenwick Lease 17 907 17 439 Franfinance Location 1 978 4 848 Total 19 885 22 287 Compte de résultats consolidés par zone géographique 2021 (En milliers d' euros .) 31/12/2021 France Etranger  zone Euro Etranger hors zone Euro Total Intérêts et produits assimilés 96 052 0 0 96 052 + Opérations avec les établissements de crédit 10 059 10 059 + Opérations avec la clientèle 85 993 85 993 + Autres  intérêts  et produits assimilées 0 0 Intérêts et charges assimilées -15 428 0 0 -15 428 - Opérations avec les établissements de crédit -14 816 -14 816 - Opérations avec la clientèle -612 -612 - Obligations et titres à revenu fixe 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit bail et de location 66 839 66 839 Revenus des titres à revenu variable 8 950 8 950 Produits  nets d'intérêts et revenus assimilés 156 413 0 0 156 413 Produits des commissions 26 958 26 958 Charges des commissions -9 026 -9 026 Résultat net des opérations financières 4 4 Autres produits d'exploitation bancaire 55 537 55 537 Autres charges d'exploitation bancaire -1 964 -1 964 Produits nets des autres activités -540 -540 Produit  net bancaire 227 382 0 0 227 382 Charges générales d'exploitation -155 552 0 0 -155 552 - Frais de personnel -68 631 -68 631 - Frais administratifs -86 921 -86 921 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -11 424 -11 424 Résultat brut d'exploitation 60 406 0 60 406 Coût du risque -22 148 -22 148 Résultat d'exploitation 38 258 0 0 38 258 Liste des sociétés consolidées au 31  décembre  2021 Nom de la société Siège social N° SIREN Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode intégration globale Franfinance  SA 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 719 807 406 Société Mère Franfinance Location 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 314 975 806 100   % 100   % SAGEMCOM  Lease 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 340 600 550 100   % 100   % Fenwick Lease 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 352 281 356 100   % 100   % Disponis  SAS 53, rue du Port - 92724 NANTERRE 562 047 902 100   % 100   % Compagnie Financière de Bourbon 32 bis rue  Claude  CHAPPE - 97420 LE PORT 343 778 023 100   % 100   % Méthode mise en équivalence SAS  Sogefinancement 53, rue du Port  -  92724 NANTERRE 394 352 272 20   % 20   % IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Franfinance relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I. de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes au 31  décembre  2021. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comme mentionné dans la « Note I – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en   cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le   commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il   collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration   prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles   applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5  mai  2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.
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Yamaha Motor Finance France
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 La société Yamaha Motor Finance France a publié ses comptes annuels dans Les Echos du  16   juin  202 2 . Référence  ANLE_06_03_YAMAHA MOTOR FINANCE FRANCE
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Nouvelle Vague
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 NOUVELLE VAGUE Société Anonyme au capital de 62 209 917 euros Siège social : 1 rue Louis Lichou - 29480 LE RELECQ KERHUON SIREN : 818 371 726 R.C.S. Brest Les com ptes annuels au 31 décembre 2021  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire du  13  mai 2022   ont été publiés   dans le journal  L e Progrès de Cornouaille  en date du  17  juin  2022.
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SCPI DEFICITIMMO
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 SCPI  DÉFICITIMMO  Société Civile de Placement Immobilier  (SCPI)   à capital fixe Capital  social  souscrit :  972  400  € Capital social statutaire : 1 200 320 € Siège Social : 46 Rue de Provence - 75009 Paris  908 123 763  RCS Paris CONSTITUTION Au cours de l’assemblée générale constitutive réunie le  24 novembre 2021  à  Paris , il a été procédé à l’établissement des statuts d’une Société civile de placement immobilier dont les titres sont offerts au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L. 214-24 et suivants et L. 214-86 et suivants du Code monétaire et financier, par tous les textes subséquents et par ses statuts. -Dénomination : DEFICITIMMO -Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif -Siège social : 46 rue de Provence – 75009 Paris -Immatriculation : RCS de Paris le 13/12/2021, numéro 908 123 763 -D urée  :  15 années à compter de l’immatriculation au RCS soit   jusqu’au  13/12 /203 6 -Société de gestion : ANOZYS REIM, SAS au capital de 250 000 €, dont le siège social est sis à Paris (75009), 46 rue de Provence, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 881 551 105, représentée par Monsieur Stephen Bazire, président (agréée en qualité de société de gestion de portefeuille de SCPI n° GP 20 000028 en date du 8 septembre 2020). La Société de gestion a été nommée pour la durée de la Société. - La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à une fois la fraction du capital qu’il possède.   -Retrait, cessions de parts, agrément : Toute cession de parts à un tiers non associé est soumise à l’agrément de la Société de gestion.  Augmentation de capital En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article  7  des statuts, la  Société  de gestion a décidé l’ouverture par offre au public d’une augmentation de capital d’un montant de  227 920  Euros par émission de  259  nouvelles parts afin de porter le capital social  de 972   400  Euros à  1   200 320  Euros . -Date d’ouverture de la souscription :  22   juin 2022  -Date de clôture de la souscription :  31  décembre 202 2 , sauf clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant cette date. Dans le cas contraire, l’augmentation de capital pourra être prorogée ou bien sera limitée au montant des souscriptions reçues pour autant que  celles-ci  représentent au moins 75% du montant initialement prévu.  Si, dans les douze mois de l’ouverture de l’offre au public, les souscriptions n’atteignaient pas 15% du capital statutaire, la société serait dissoute et les nouveaux associés seraient remboursés du montant de leur souscription. -Prix de souscription :  1000 €, dont Valeur nominale :  880   €  Prime d'émission :  120   €  La prime d’émission, égale à 12% TTI du prix de souscription ,  comporte :  -les frais de collecte à hauteur de 1 0,5 % TTI (commission exonérée de TVA ,  article 261-C-1°-e et f du Code Général des Impôts) soit  105  € TTI  par part sociale , -les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 1 , 25 %  HT  soit 1, 50   %  TTC, correspondant à   1 2,5  €  HT (15 € TTC)  par part sociale . Ces frais sont versés à la Société de gestion  au titre de la commission de souscription prévue à l’ article  17.2, 1° des statuts. Le prix de souscription s’entend net de tous autres frais.  -Modalités de règlement : Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré dès la souscription . -Entrée en jouissance des parts :  le dernier jour du mois au cours duquel est intervenue la souscription, sous réserve de l’entière libération tant du nominal que de la prime d’émission, et au plus tard le jour de la clôture de la souscription. -Souscription minimum de  UNE  (1) part . -La note d’information prévue aux articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a reçu le visa de l’Autorité des marché financiers n°22-0 5  en date du  03 /0 6 /2022 ; elle peut être  demandée  gratuitement  par courrier  à :  ANOZYS REIM  –  S ervice  A ssociés  - 46 Rue de Provence – 75009 Paris ,   ou par mail :  contact@anozys.com .
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Le Tanneur & Cie
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 LE TANNEUR & CIE Société anonyme au capital de 12.144.192 euros Siège social : 7 rue Tronchet - 75008 Paris 414 433 797 RCS Paris A vis rectificatif a l’avis de reunion valant avis de convocation publie au bulletin des annonces legales obligatoires  (BALO)  du  20 MAI 2022 ,   numero 60, annonce  2201878 . Suite à  omissions  :   L e texte de l’ordre du jour à caractère ordinaire  de l’Assemblée  générale ordinaire de la société LE TANNEUR &CIE convoquée le 23 Juin 2022 à 12 heures au siège social (l’«  Assemblée  ») est complété du  point suivant : Ordre du Jour ……………………………… Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Rondelet en qualité d’Administrateur . De manière corrélative, le texte d u  projet de résolutions de l’Assemblée est complété de la résolution suivante : …………………………….. Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Christian Rondelet en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Christian Rondelet, effectuée par le Conseil d’administration du  20  avril 2022 à la suite de la vacance par d émission  du siège d’Administrateur de Madame  Suzanne Stahlie , ratifie la cooptation de M onsieur Christian Rondele t ,  demeurant  276 Chemin de la Cote Pugin, 74920 Combloux, e n  qualité d ’Administrateur de la  S ociété.   La durée du mandat d’Administrateur de  Monsieur Christian Rondelet  sera alignée sur celle restant à courir du mandat de son prédécesseur et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer  en 2023 sur  les comptes du dernier exercice clos. Les autres termes de l’Avis de Réunion dans le BALO précité demeurent inchangés.
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 ALBIOMA SOCI É T É  ANONYME AU CAPITAL DE 1 246 273,37 € SI È GE SOCIAL : TOUR OPUS 12, 77 ESPLANADE DU G É N É RAL DE GAULLE 92081 PARIS LA D É FENSE 777 667 538 RCS NANTERRE Avis Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice  clos le 31 décembre 2021, inclus, avec les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, dans le rapport financier annuel de la Société, lui-même intégré au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0389 et disponible sur le site Internet de la Société, www.albioma.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, au même titre que la proposition d’affectation  du résultat dudit exercice.
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Lazard Freres Banque
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 LAZARD FRERES BANQUE   Siège social : 175, boulevard  H aussmann, 75008 Paris. 334 961 745 R.C.S. Paris. Siret : 334 961 745 00042. Situation au 3 1 MARS  202 2 (en milliers d'euros.)     Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.                1  557   102     Effets publics et valeurs assimilées                  4 9   535     Créances sur les établissements de crédit              31   630     Opérations avec la clientèle                        1 34 027     Obligations et autres titres à revenu fixe                   -      Actions et autres titres à revenu variable              3 9 29     Participations et autres titres détenus à LT              6 91     Parts dans les entreprises liées                        4 1 59     Immobilisations incorporelles                              1 304     Immobilisations corporelles                           2 8 950     Autres actifs                                         2 5 250     Comptes de régularisation                             1 6 390          Total de l'actif      1  852 967         Passif Montant Banques centrales, C.C.P.               327     Dettes envers les établissements de crédit             8 751     Opérations avec la clientèle                        1  710 988     Autres passifs                                         46 824     Comptes de régularisation                              20 546     Provisions pour risques et charges                       1 419     Capitaux propres hors FRBG                             64 11 2         Capital souscrit                                    50 000        Réserves                                              5 000        Report à nouveau                                    1 1 714         Résultat en instance d'affectation         18 7 20           Acompte sur dividendes  -21 322       Total du passif    1  852   967     Hors bilan Montant Engagements donnés :    Engagements de financement                           1 2   142        Engagements de garantie                                1  152        Engagements sur titres                -      Engagements reçus :    Engagements de financement                            5  000       Engagements sur titres                                  -         
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LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES
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 LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES Société Anonyme au capital de 748.170 € Siège social : Bassens 33530 RCS Bordeaux : B 585 420 078 00040 AVIS Conformément à l’article L 233-8 du Code de commerce et au décret 89-888 du 14 décembre 1989, la société informe ses actionnaires que, lors de l’A.G .O . du  2  juin 20 2 2 , le nombre de droit de vote était de  97 800 .
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Ofina SA (Océanienne de financement)
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 OFINA SA (Océanienne de financement) Société anonyme au capital de 507.000.000 FCFP S iège social :  63, avenue du Maréchal-Foch  - 98713 Papeete (Tahiti)  Polynésie française RCS 04297B n°   Tahiti 723551 La si tuation annuelle des comptes au  31 décembre 20 2 1  a été publiée au journal officiel de la Polynésie française  l e  1 4   juin 202 2  n° 47 .
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ABL Diagnostics 
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 ABL DIAGNOSTICS Société Anonyme au capital de 2.006.480 euros Siège social : 42 rue Olivier Métra, Bât E1, 75020 Paris 552 064 933 RCS Paris Et ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES FEDIALIS Société par actions simplifiée  a u capital de 2 . 100 . 000 euros Siège social : 5 boulevard de Trèves ,  57070 M etz 811 018 084 RCS M etz Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé du 14 juin 2022, les sociétés ABL Diagnostics et  Advanced Biological Laboratories Fedialis  («  ABL France  »), ont établi un projet de fusion par voie d’abso r ption d’ABL France par ABL Diagnostics. Aux termes de ce projet, ABL France apportera à ABL Diagnostics, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous ses éléments d’actifs à la date de réalisation de la fusion ,  ABL Diagnostics prenant à sa charge l’intégralité du passif d’ABL France existant à cette même date. D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement le 1 er  janvier 2022.  C onformément à la réglementation comptable, les apports à consentir   par  ABL France  au titre de la  f usion seront apportés à leur valeur nette comptable  telle qu’elle ressort des comptes sociaux clos le 31 décembre 2021. Sur cette base, les éléments d’actif et de passif transférés par ABL France à ABL Diagnostics s’élèveraient respectivement à 12.051.054 euros et 5.971.375 euros. Ainsi, le montant de l’actif net comptable apporté par ABL France serait de 4.079.679  euros  (après imputation d’une distribution de dividende de 2.000.000 euros réalisé e  par ABL France).  Le rapport d’échange  a été déterminé sur la base de la valeur réelle des sociétés absorbante et absorbée, desquelles il ressort une parité d’échange de soixante-sept (67) actions ABL Diagnostics pour une (1) action ABL France. En conséquence, en rémunération de l’apport, ABL Diagnostics procédera à la date de réalisation de la fusion à une augmentation de capital d’un montant nominal de 1.410.817,60 euros pour le porter de 200.648 euros à 1.611.465,60 euros par la création de 14.108.176 actions nouvelles, attribuées directement à l’associé unique d’ABL France. Il est précisé à cet égard que, préalablement à la réalisation de la fusion, ABL Diagnostics procèdera à la réduction de son capital social d’un montant de 1.805.832 euros par réduction du nominal des actions de 1 euro à 0,10 euro ramenant ainsi le capital social de 2.006.480 euros à 200.648 euros par affectation du montant de la réduction de capital, soit 1.805.832 euros à un compte de prime d’émission.  La différence entre le montant de l’actif net apporté par ABL France, soit 4.079.679 euros et la valeur nominale des actions nouvelles émises en rémunération de la fusion, soit 1.410.817,60 euros, constituera une prime de fusion d’un montant de  2.668.861,40 euros  qui sera inscrite au passif du bilan de la société ABL Diagnostics au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».  Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : la remise par les  c ommissaires à la  f usion (i) d'un rapport sur la valeur des apports et (ii) d'un rapport sur les conditions de la  f usion ; la décision de l'AMF constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait   en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours  ; l'approbation du prospectus relatif à la  f usion par l'AMF  ; l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires  d’ABL Diagnostics  (convoquée pour le 28 juillet 2022)  de (i) la  r éduction de  c apital décrite  ci-dessus , (ii) de la  f usion et (iii) de l'augmentation de   capital en rémunération des apports au titre de la  f usion  ; la  r éalisation de la  r éduction de  c apital  décrite ci-dessus ;  et l'approbation par l’associé unique  d’ABL France  (i) de la  f usion et (ii) de la   dissolution  d’ABL France . ABL France sera dissoute de plein droit au jour de la réalisation de la fusion. Conformément à l’article L. 236-6  du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe d es  Tribuna ux  de commerce de  Paris et Metz  le  15   juin 2022 , au nom d ’ABL Diagnostics  et  ABL France. En application de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est également   publié sur les sites internet des sociétés participant à l’opération ( www.fauvet-girel.fr ) et (www.abl-france.com ). Les créanciers d ’ABL Diagnostics  et  ABL France , dont les créances sont   antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions   prévues par la loi. Pour avis, Le Directeur Général d’ABL Diagnostics Le Président d’ABL France
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Ipsen
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 IPSEN Société Anonyme au capital de 83 814 526 euros Siège social : 65, Quai Georges Gorse, 92100 Boulogne-Billancourt 419 838 529 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes  y afférents , publiés dans le Document  d’enregistrement  universel  20 2 1  intégrant le rapport financier annuel (déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  1 2  avril 202 2  sous le numéro  D.22-0283 , diffusé et mis en ligne sur le site de la  S ociété  www.ipsen.com  le  1 4  avril 202 2 ) ,  ainsi que la proposition d’affectation du résultat  telle que  publiée au B ulletin des  A nnonces  L égales  O bligatoires (BALO)  le  1 5  avril 20 2 2  dans l’avis  de réunion  préalable à l’Assemblée, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Mixte  du 2 4  mai 20 2 2 .
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Eurasia Fonciere Investissement - EFI
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 EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI  Société Anonyme au capital de 676.673,48 euros   Siège social : 164, boulevard Haussmann - 75008  PARIS 328 718 499 RCS PARIS   Avis de réunion valant avis de convocation      MM. les actionnaires de la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI, Société Anonyme au capital de 676.673, 48 euros , sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le  22 juillet  202 2  à 1 0  heures,  dans des locaux sis 6, rue Emile Reynaud 75019 Paris – salle de réunion Louvre,  en vue de délibérer sur l’ordre du jour  suivant :   Présentation par le Conseil d’Administration du rapport de gestion sur la Société et son groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Présentation par le Conseil du  rapport sur  le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des  risques et  sur les conventions règlementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des Conventions visées à articles L. 225-38 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; Affectation du résultat ; Quitus aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce  ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. WANG Hsueh Sheng, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce  ; Non renouvellement du mandat  d’un Commissaire aux comptes  titulaire  et formalités ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  POUVOIRS Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS  Première résolution :  (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 1  et approbation des charges non déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 202 1 , et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ainsi que celle du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 202 1  tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître  une perte  de   1.272.863   euros ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulés ne comprennent aucune dépense non déductible fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. Deuxième résolution  :  ( App r obation des comptes consolidés annuels de l'exe r cice clos le 31 décemb r e 20 2 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur l'activité de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , et sur les comptes annuels consolidés arrê t és au 31 décembre 20 2 1 , du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 2 1  tels qu’ils ont été présentés  qui font apparaître  un bénéfi c e de 2   K€ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. T roisième résolution  : (Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de comme r ce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve, dans les conditions de l'article L225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées qu’elles soient nouvelles ou qu’elles se  soient poursuivies  au  cours  de l’exercice clos le 31 décembre  202 1  ; Enfin, l’Assemblée Générale approuve les termes du rapport présenté par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Quatrième résolution  :  (Affectation du résultat) Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  se soldent par  une perte  de  1.272.863  euros, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à  Nouveau.    L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution  :  (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions, de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  ordinaires, donne  quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Sixième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ) .  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération  des administrateurs   en application de  l’article L. 22-10- 8  du Code de commerce ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les   assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en   application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération   des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi   en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M.  WANG Hsueh Sheng , Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) .  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. WANG Hsueh Sheng, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuv ième résolution  :  ( Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et formalités ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  prend acte que l’Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 juin 2018 avait décidé de ne pas renouveler le mandat de Co-commissaire au compte titulaire de la société BOUTON & Associés et de nommer la société NSA – NAIM STEIMETZ en son remplacement en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 années expirant au cours de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée avait par ailleurs décidé de ne pas nommer, comme l’y autorisait la loi, de Co-commissaire aux comptes suppléant et en conséquence n’avait pas renouvelé le mandat de Co-Comptes suppléant de la société HONORÉ PARTNERS. Il est apparu que les formalités n’avaient pas été réalisées et que la société BOUTON & Associé et la société Honoré Partner apparaissaient toujours sur le K bis. En conséquence l’assemblée donne tout  pouvoir  au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra  afin de mettre à jour le K bis de la Société. Dixième  résolution  :  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : La  mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; L’attribution  gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; L’attribution  ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; La  remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; La  remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital ,  prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; L’animation  du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou  L’annulation  de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la plus prochaine Assemblée Générale d’une résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : L e nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pourcent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 30 avril 202 2 ,  6.757.017  actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pourcent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; Le  nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pourcent ( 10) %  des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera  d’un euro  (1 €) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6. 766.734  euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onz ième résolution  :   ( Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités) L'assemblée générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. Conditions et modalités de participation à cette assemblée  A – Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à l’assemblée.   Les actionnaires, sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire bancaire ou financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit  le  20 juillet  20 2 2  au  plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par CM-CIC Securities – 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 9, soit dans les comptes des titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui gère leur compte titres. Cette inscription ou l’enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander  une carte d’admission  de la façon suivante :  Les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la Société EURASIA FONCIERE  INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers ;  Les actionnaires au porteur pourront également en faire la demande directement à la Société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers ; mais ils devront obligatoirement joindre, à leur demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’ils pourront obtenir auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres.   Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.  A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :  Soit donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Dans ce cas, tout actionnaire devra adresser à la Société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné d’une copie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat, s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa  constitution ;   Soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemble générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’Administration ;  Soit voter par correspondance.    Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront  :  Soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance /procuration à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300  Aubervilliers ;  la demande devant parvenir à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit le  16 juillet 2022  au plus tard ;  Soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  www.eurasiafonciereinvestissements.com  ;     Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS - EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers, trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale soit  le  19 juillet 2022  au  plus tard et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais pourra néanmoins céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si cette cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires.  Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Il ne sera pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Demande d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour En application de l’article R.225-71 du Code de commerce,  un ou plusieurs  actionnaires représentant au moins  la fraction  du capital  prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables, pourront requérir  l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée  au plus tard le 25 ème  jour qui précède  la date de ladite assemblée soit  jusqu’au  27 juin 2022  au plus tard.   Les demandes d’inscriptions de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil  d’Administration ( ii) soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  contact@eurasiagroupe.com  et  être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des documents renseignements prévus à l’article R.225-83 alinéa 5 du Code de commerce.  Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte,  qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des  titres, dans  les mêmes conditions, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée zéro heure, heure de Paris soit le  20 juillet 2022 ,  zéro heure, heure de Paris. C – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration adresseront ces questions (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’Administration  (ii) soit par voie électronique à l’adresse suivante :  contact@eurasiagroupe.com  et ce à compter de la présente publication et jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit  le  18 juillet 2022   au plus tard, zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la Loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires, à compter du  21 ème  jour précédent l’assemblée, soit le   1 er  juillet 2022 ,  sur le site internet de la société :  www.eurasiafonciereinvestissements.com  et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la société EURASIA FONCIERE INVESTISSEMENTS – EFI – Service Actionnaires – 72, rue de la Haie Coq 93300 Aubervilliers. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site.  Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées, le cas échéant par des actionnaires dans les conditions susvisées.    Le Conseil d’Administration.      
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Réalités
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 RÉALITÉS Société anonyme  à mission  au capital de  23.356.249 , 33  € Siège Social :  1 Impasse Claude Nougaro - CS 10333  44803 SAINT HERBLAIN Cedex 451 251 623 RCS NANTES AVIS DE REUNION  Les actionnaires de la société REALITES sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale  Ordinaire , le  28 juillet  202 2   à  1 0 h 0 0   au siège social situé  1 impasse Claude Nougaro,  44800 SAINT HERBLAIN.  Toutes les informations relatives au mode de tenue de cette Assemblée seront consultables, le cas échéant, sur le site internet de la Société  www.groupe-realites.com . L’Assemblée Générale  Ordinaire  sera tenue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale statuant en matière ordinaire   ; Révocation   de  Madame Hélène DELAUNAY de ses fonctions d’administrateur  ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION  ( Révocation  de Madame Hélène DELAUNAY de ses fonctions d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport   du Conseil d’administration, révoque , Madame Hélène DELAUNAY de son mandat d’administrateur de la Société, avec effet dès l’issue de ladite Assemblée générale, pour le motif suivant : révocation de Madame Hélène DELAUNAY de son mandat de Directrice Générale Déléguée, mandataire, de la Société REALITES.  DEUXIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales  ordinaires  conformément aux conditions requises, donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres : Pour l’actionnaire nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit  mardi  26 juillet  2022   à zéro heure, heure de Paris ; Pour l’actionnaire au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier à  SGSS   au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le  jeudi   mardi  26 juillet  2022   à zéro heure, heure de Paris ;  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le  mardi  26 juillet  2022   à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de sa carte  d’admission  ( à demander au préalable par le biais du formulaire de vote reçu avec la convocation et renvoyé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée)   ou d’une pièce d’identité ; Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre qu’une carte d’admission lui soit adressée par SGSS aux vues de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra volontairement demander que l’attestation de participation lui soit délivrée pour être admis à participer physiquement à l’Assemblée. L es actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale mais dans l’impossibilité de se déplacer, pourront assister à l’Assemblée Générale par voie de visioconférence, sous réserve d’en avoir effectué la demande par mail à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   au plus tard 2 jours ouvrés avant la tenue de l’Assemblée , et d’avoir fourni tous les justificatifs nécessaires  à une participation physique tel qu’indiqué ci-dessus. Il est néanmoins précisé que les actionnaires assistant à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ne pourront participer aux votes en séance, et devront ainsi transmettre   en amont leurs instructions de vote (vote par correspondance, pouvoir au président ou procuration) selon le procédé et les délais ci-dessous indiqués. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président ou donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, à Société Générale Securities  Services  et par mail à l’adresse suivante   HYPERLINK "mailto: assembleegenerale@realites.com "  assembleegenerale@realites.com   ; Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère  ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier devra être renvoyé   par ce dernier  à  Société Générale Securities Services  – Assemblées Générales / REALITES – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES cedex 3   ;  et par mail à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par  SGSS  au plus tard trois jours  calendaires  avant la tenue de l’Assemblée, soit  le  lund i   25 juillet  202 2 .  La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par voie électronique pour cette Assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de REALITES – Direction Juridique Corporate –  1 Impasse Claude Nougaro  – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  et par mail à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   au plus tard le vingt cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être accompagnées : D’une attestation d’inscription en compte à la date de la demande justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce ; Du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des motifs ou du point dont l’inscription à l’ordre du jour est demandée. L’examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate –  1 Impasse Claude Nougaro  – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex,  et par mail   à l’adresse suivante :  assembleegenerale@realites.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  22 juillet  2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentées à l’Assemblée générale prévus par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de REALITES - Direction Juridique Corporate –  1 Impasse Claude Nougaro   – CS 10333 – 44803 SAINT HERBLAIN cedex. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.groupe-realites.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée générale. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le  Comite Social et Economique .  Le Conseil d’administration
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DIAC
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 DIAC Société anonyme au capital de  415 10 0 500  Euros Siège social  :  14 avenue du Pavé-Neuf 93160 8  Noisy-Le-Grand 70 2 002 221  R.C.S. BOBIGNY A. — Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 2021 . ACTIF - en milliers d ’ euros Notes 12/2021 12/2020 Créances sur les établissements de crédit 1 4 068 098 3 910 990 Opérations avec la clientèle 2 2 954 773 3 701 217 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 467 061 311 959 Actions et autres titres à revenu variable 2 2 Participations et autres titres détenus à long terme 4 56 Parts dans les entreprises liées 5 81 387 81 387 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 6 2 517 551 2 632 125 Immobilisations incorporelles 7 2 021 2 084 Immobilisations corporelles 8 13 583 16 242 Autres actifs 9 194 847 118 922 Comptes de régularisation 10 113 966 140 465 TOTAL ACTIF 10 413 289 10 915 449 PASSIF - en milliers d ’ euros Notes 12/2021 12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 11 9 121 328 9 493 354 Opérations avec la clientèle 12 43 172 43 795 Dettes représentées par un titre 13 170 206 128 048 Autres passifs 14 175 142 305 065 Comptes de régularisation 15 320 085 369 314 Provisions 16 133 195 40 863 Dettes subordonnées 17 9 315 9 315 Capitaux propres 440 846 525 695 Capital souscrit 18 415 101 415 101 Réserves 18 41 510 6 100 Report à nouveau 18 7 221 (618) Résultat de l ’ exercice 18 (22 986) 105 112 TOTAL PASSIF 10 413 289 10 915 449 E ngagements hors-bilan . En milliers d ’ euros Notes 12/2021 12/2020 Engagements donnés 19 1 317 686 1 230 308 Engagements de financement 836 756 544 672 Engagements de garantie 67 67 Autres engagements donnés 480 863 685 569 Engagements reçus 20 4 220 720 3 844 196 Engagements de garantie 4 220 720 3 844 196 II. —  C ompte de résultat . (En milliers d ’ euros) Notes 12/2021 12/2020 Intérêts et produits assimilés 22 136 631 150 189 Intérêts et charges assimilées 23 (124 059) (143 730) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 2 244 744 2 179 320 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 (2 074 833) (1 961 539) Revenus des titres à revenu variable 25 172 216 131 451 Commissions (Produits) 26 19 783 9 737 Commissions (Charges) 26 (1 444) (635) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 4 296 3 013 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 27 247 Autres produits d ’ exploitation 28 178 875 168 047 Autres charges d ’ exploitation 29 (34 652) (27 977) PRODUIT NET BANCAIRE 521 804 507 876 Charges générales d ’ exploitation 30 (347 047) (307 532) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations  incorporelles et corporelles (5 806) (6 022) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 168 951 194 322 Coût du risque 31 (158 628) (89 119) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 10 323 105 203 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 10 323 105 203 Impôts sur les bénéfices 32 (33 309) (91) RESULTAT NET (22 986) 105 112 III. — Affectation du résultat . L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d ’ affecter le résultat de l ’ exercice comme suit : Résultat net de l ’ exercice 2020 -22 986 008,04 EUR Report à nouveau antérieur 544 174,05 EUR Solde disponible 6 677 000,00 EUR Dotation à la réserve légale -15 764 833,99 EUR Dividendes 0,00 EUR Solde du compte report à nouveau 2020 - 15 764 833,99 EUR L ’ Assemblée générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l ’ exercice 2021. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A. ont été : - Au titre de l ’ exercice 2018, il n ’ y a pas eu de dividende distribué. - Au titre de l ’ exercice 2019, il n ’ y a pas eu de dividende distribué. - Au titre de l ’ exercice 2020, un dividende d ’ un montant de 68 539 850 EUR a été distribué, soit 0,71 EUR par action. Cette résolution est adopté à l’unanimité. IV. —  A nnexe aux comptes sociaux . DIAC S.A est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 41 5 100 500 eur os entièrement libérés, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n°   SIREN 70 2 002 221 . Le siège social de DIAC S.A est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand CEDEX. DIAC S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. 1.  APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes sociaux de la société DIAC, pour l ’ année 2021, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 2 4 mars  2022 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 20 mai 2022. Pour mémoire, les comptes sociaux de la société DIAC, pour l ’ année   2020, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 1 8 mars  2021 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 20   mai 2021. Cette dernière a décidé de distribuer un dividende de 6 8 539 850 eur os à 0,7 1 eur os par action sur le résultat 2020. Les comptes sociaux sont exprimés en milliers d ’ euros, sauf indication contraire. 2.  FAITS MARQUANTS Nouvelles émissions de Fonds communs de titrisation  : DIAC S.A. a mis en place un nouveau programme de titrisation privée (compartiment  «  Cars Alliance Auto Leases France RV MASTER  » ) pour refinancer les valeurs résiduelles des contrats de Location avec Option d ’ Achat (LOA) originés par DIAC S.A. Celui-ci, actuellement utilisé pour un montant symbolique de 150  M€  de titres classe A et de 127,8  M€  pour les titres de classe B auto-souscrits par DIAC S.A. Ce montant pourra être augmenté et représente une source de financement sécurisée potentielle et nouvelle pour l ’ entreprise. Crise sanitaire Covid-19  : Si le contexte reste incertain et perturbé par l ’ évolution de la pandémie sur l ’ année 2021, il est différent de celui subit en 2020. L ’ année 2020 traduisait le plein effet de la crise Covid-19, avec des mesures de confinement strictes. Le télétravail est resté largement appliqué au sein du Groupe en 2021. En 2021, les effets de la crise Covid-19 sur l ’ économie s ’ atténuent progressivement, grâce aux plans de soutien menés par les gouvernements et à des mesures de confinement moins restrictives grâce à l ’ accélération des campagnes de vaccination. Cependant le contexte lié à la pandémie du Covid-19 a continué de légèrement perturber l ’ activité de crédit. Les entrées en recouvrement sont restées en moyenne à un niveau inférieur ou égal à ceux connus avant la crise C ovid- 19 alors que les dispositifs de gestion du risque restaient dimensionnés de manière prudente. En interne, la société DIAC a fait évoluer son organisation et ses processus de recouvrement pour ajuster ses moyens à l ’ activité. Les performances du recouvrement se sont améliorées. De plus, en matière de politique d ’ octroi de crédit, les dispositifs 2020 ont été dans la plupart des cas reconduits. Ils ont visé à ajuster les critères d ’ acceptation de sorte à maintenir une qualité de crédit à la production compatible avec les exigences en matière d ’ appétit au risque. Ainsi, des mesures ciblées sur des secteurs d ’ activité ont été prises pour atténuer les effets de la crise et un grand nombre de nos systèmes d ’ acception (scores d ’ octroi, règles métiers, système anti-fraude) a été revu pour davantage tenir compte de la situation. Enfin, à l ’ issue des deux derniers exercices marqués par la crise Covid-19, l ’ approche visant à systématiser l ’ identification et le traitement des clients fragiles reste une démarche de fonds. A fin décembre   2021, il n ’ y a plus de moratoires  «  Covid-19  » , sur notre portefeuille Clientèle (hors concessionnaires) et sur l ’ activité financement Réseaux (concessionnaires), le montant des expositions ayant fait l ’ objet d ’ un report d ’ échéance non expirée est nul. La société DIAC n ’ est pas concerné par l ’ octroi de prêts garantis par l ’E tat (PGE). Projet de convergence des outils de provisionnement La société DIAC a finalisé en 2021 son projet de convergence des outils de calculs du provisionnement pour le portefeuille de financement Réseaux et le portefeuille Clientèle. 3.  REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de DIAC S.A sont établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. DIAC S.A applique le règlement n°   2014-07 du 2 6 nov embre 2014 modifié du Règlement  n °   2020-10 du 2 2 déc embre 2020 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. En outre, conformément à ce règlement, les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires, ainsi que les bonifications reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec l ’ encours de crédit concerné (opérations avec la clientèle) ou avec le compte rattaché de l ’ actif immobilisé concerné. A)  Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes. Il n ’ y a pas eu d ’ évolution significative en termes d ’ évaluation ou de présentation des comptes au cours de l ’ année. Le  5 nov embre 2021, l ’ ANC a modifié sa recommandation relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies conditionnant l ’ octroi d ’ une prestation à la fois en fonction de l ’ ancienneté pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu ’ il atteint l ’ âge de la retraite. Il s ’ agit principalement des Indemnités de Fin de de Carrière (IFC). La société Diac applique ce texte de manière anticipée au 3 1 déc embre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l ’ acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 6.7  M€  sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau). Les informations comparatives au titre de l ’ exercice   2020 n ’ ont été retraitées mais font l ’ objet d ’ une mention spécifique en note   18. Les autres textes adoptés par l ’ Autorité de normes comptables et d ’ application en 2021 n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les comptes individuels de DIAC S.A. B)  Crédits à la clientèle et au réseau non titrisés Les crédits à la clientèle et au réseau figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciation. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes  : • Encours douteux  :  le classement en créance douteuse intervient si un des deux critères, quantitatif ou qualitatif, est rempli. ○  Critère quantitatif  :  un seuil absolu de créances impayées, de 10 0 eur os pour les encours grand public, de 50 0 eur os pour les encours entreprises, et un seuil relatif des impayés de  1 %  sont dépassés depuis plus de 90   jours consécutifs pour une contrepartie. ○  Critère qualitatif  :  des signes d ’ une probable absence de paiement apparaissent pour les contreparties dont la gestion est assurée par les services contentieux suite à déchéance du terme, surendettement, ouverture d ’ une procédure judiciaire, fraude … • Encours douteux compromis  :  l ’ identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. A compter de la date à laquelle la contrepartie ne remplit plus aucun critère douteux et n ’ a plus d ’ impayé, une période probatoire de 3   mois est appliquée avant de revenir en non douteux. Les encours identifiés comme restructurés au sens de l ’ article   2221-5 du règlement 2014-07 de l ’ ANC correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis et l ’ intérêt cesse d ’ être comptabilisé. Les encours restructurés présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante est représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés. Par conséquent, les encours restructurés sont présentés non pas dans une subdivision des encours sains faisant apparaître une décote, mais parmi les encours douteux couverts par une provision. Une approche de dépréciation sur base individuelle est appliquée à l ’ activité Clientèle. Elle vise à estimer la perte finale sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement, contrat par contrat. Les créances  «  Clientèle  »  sont dépréciées selon leur groupe de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation individuelle sont déterminés par l ’ application au montant des créances lors du défaut, d ’ un taux de récupération périodique en fonction de la durée écoulée suite au passage en douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l ’ issue de laquelle le dernier flux représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l ’ observation des récupérations réelles, lissées sur une période de 12   mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. L ’ encours incidenté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s ’ agit d ’ incurred loss, le fait avéré étant constitué par un défaut de paiement inférieur à 3   mois. En complément, une provision complémentaire d ’ expertise sur base statistique est également constatée. Les dépréciations pour risques de crédit de l ’ activité réseau sont calculées selon 4   types de créances  :  saine, incidentée, douteuse et compromise, dont les faits générateurs et le principe de calcul sont décrits ci-après. L ’ estimation des pertes à provisionner sur les créances incidentées se base exclusivement sur des méthodes statistiques. Le classement dans la catégorie des créances incidentées est toujours généré par des faits tels que  :  dégradation de la structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash,  … ) et selon une classification des contreparties en état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs cités ci-dessus par les opérationnels du groupe RCI Banque. En complément, une provision complémentaire d ’ expertise sur base statistique est également constatée. C)  Crédits à la clientèle et au réseau titrisés La société DIAC titrise la grande majorité de son portefeuille d ’ encours de crédit à la clientèle et réseau. Ces cessions sont effectuées conformément aux dispositions de la loi du 2 3 déc embre 1998 modifiée le 2 2 déc embre 2010. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes  : • les prêts doivent être consentis à des personnes physiques (hors personnel du groupe Renault) ou à des entreprises (hors Agents Renault) résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6   ans  ; • les prêts sont affectés à l ’ acquisition d ’ un véhicule automobile neuf ou d ’ occasion  ; • les prêts sont rémunérés à taux fixe avec une marge minimum de  1 %  et à paiement mensuel  ; • les prêts doivent avoir fait l ’ objet d ’ au moins une facturation avant leur cession  ; • les créances titrisées ne doivent faire l ’ objet d ’ aucun impayé à la date de leur cession  ; • une créance titrisée sur un FCT reste sur celui-ci et doit être rachetée par la société DIAC pour être éventuellement recédée sur un autre FCT. Les encours sont cédés le 25 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au 1 er   jour du mois de la cession. Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de la société DIAC en perte dès la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de rachat de la créance par la société DIAC. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ ANC, les créances cédées cessent de figurer à l ’ actif du bilan (opérations avec la clientèle) de la société DIAC SA à la date de remise du bordereau de cession. Les véhicules d ’ Emission CARS Alliance Auto Loans France FCT MASTER CARS Alliance Auto Loans France FCT V 2018 - 1 CARS Alliance DFP France (concernant le Crédit Réseau suite à la fusion de Cogéra) Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, la société DIAC continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces créances notamment leur recouvrement. A ce titre, la société DIAC perçoit mensuellement une commission de recouvreur d ’ affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement  : • aux intérêts des contrats à partir de la date de jouissance de la cession  ; • aux intérêts de retard et indemnités sur impayés  ; • aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (Intérêts sur opérations avec la clientèle) au fur et à mesure de leur reversement aux FCT. Les fonds commun de titrisation assument le risque client de non recouvrement. A ce titre, une provision pour dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT équivalente à  : • 10 0 %  des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux  ; • 10 0 %  des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s ’ effectuent tous les jours via un compte d ’ affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une régularisation est effectuée le 25 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par la société DIAC au cours du mois M-1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, la société DIAC a constitué des gages-espèces en faveur des FCT qui sont comptabilisés à l ’ actif de la société DIAC en opérations avec la clientèle et donnent lieu à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par la société DIAC. La rémunération de la part résiduelle Dans le but d ’ appréhender le résultat du FCT, la société DIAC a souscrit à la part résiduelle émise par le FCT. Celle-ci est comptabilisée à l ’ actif de la société en titres de placement à revenu variable. Le résultat des FCT est distribué tous les mois et comptabilisé en produit chez la société DIAC lors de son encaissement. D)  Opérations de crédit-bail et assimilées non titrisées Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d ’ achat ou de location longue durée figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés, à savoir  : • selon le mode linéaire (véhicules particuliers et véhicules utilitaires), ou dégressif (certains véhicules industriels et biens d ’ équipement). • sur des durées variant de 4 à 7   ans selon le type de matériel. Les loyers perçus au titre de ces opérations sont rapportés au résultat de l ’ exercice en fonction d ’ un étalement linéaire calculé sur la durée des contrats. Toute créance présentant un risque avéré de non recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories suivantes  : • Encours douteux  :  le classement en créance douteuse intervient si un des deux critères, quantitatif ou qualitatif, est rempli. ○  Critère quantitatif  :  un seuil absolu de créances impayées, de 10 0 eur os pour les encours grand public, de 50 0 eur os pour les encours entreprises, et un seuil relatif des impayés de  1 %  sont dépassés depuis plus de 90   jours consécutifs pour une contrepartie. ○  Critère qualitatif  :  des signes d ’ une probable absence de paiement apparaissent pour les contreparties dont la gestion est assurée par les services contentieux suite à déchéance du terme, surendettement, ouverture d ’ une procédure judiciaire, fraude … • Encours douteux compromis  :  l ’ identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. A compter de la date à laquelle la contrepartie ne remplit plus aucun critère douteux et n ’ a plus d ’ impayé, une période probatoire de 3   mois est appliquée avant de revenir en non douteux. Les contrats identifiés comme restructurés au sens de l ’ article   6 du règlement 2005-03 correspondent exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, elles sont immédiatement déclassées en encours douteux compromis et les loyers cessent d ’ être comptabilisés. Les créances restructurées présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision correspondante, représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours restructurés, déprécie ces encours au-delà du niveau de la perte d ’ intérêts futurs. Par conséquent, à titre dérogatoire, les créances restructurées non compromises sont présentées non pas dans une subdivision des créances saines faisant apparaître une décote, mais parmi les créances douteuses couvertes par une provision. Une approche de dépréciation sur base individuelle est appliquée aux créances échues. Elle vise à estimer la perte finale sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement, contrat par contrat. Ces créances sont dépréciées selon leur groupe de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation individuelle sont déterminés par l ’ application au montant des créances lors du défaut, d ’ un taux de récupération périodique en fonction de la durée écoulée suite au passage en douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l ’ issue de laquelle le dernier flux représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l ’ observation des récupérations réelles, lissées sur une période de 12   mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. L ’ encours incidenté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d ’ un taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s ’ agit d ’ incurred loss, le fait avéré étant constitué par un défaut de paiement inférieur à 3   mois. E)  Opérations de crédit-bail et assimilées titrisées La société DIAC titrise la grande majorité de son portefeuille d ’ encours de location avec option d ’ achat. Une distinction est effectuée entre les loyers d ’ une part, et la valeur résiduelle associée aux contrats d ’ autre part. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes  : • La location avec option achat doit être consentie à une personne physique (hors personnel du groupe Renault) résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6   ans  ; • La location avec option d ’ achat concerne un véhicule automobile neuf ou d ’ occasion  ; • Le loyer est fixe et à paiement mensuel  ; • La créance titrisée ne doit faire l ’ objet d ’ aucun impayé à la date de leur cession  ; Les encours sont cédés le 21 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au 1 er   jour du mois de la cession. Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de la société DIAC en perte dès la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de rachat de la créance par la société DIAC. Les créances cédées figurent en diminution de l ’ actif du bilan (crédit-bail et location avec option d ’ achat) de la société DIAC à la date de remise du bordereau de cession. Les Fonds Commun de Titrisation émetteurs CARS Alliance Auto Leases France FCT MASTER CARS Alliance Auto Leases France V 2020 - 1 CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, la société DIAC continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces créances notamment leur recouvrement. A ce titre la société DIAC perçoit mensuellement une commission de recouvreur d ’ affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement  : • aux loyers des contrats à partir de la date de jouissance de la cession  ; • aux montants de valeur résiduelle des contrats  ; • aux intérêts de retard et indemnités de résiliation  ; • aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (sur opérations avec la clientèle) au fur et à mesure de leur reversement aux FCT. Les fonds commun de titrisation assument le risque client de non recouvrement. A ce titre, une provision pour dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT. Elle est équivalente à  : • 10 0 %  des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux  ; • 10 0 %  des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s ’ effectuent tous les jours via un compte d ’ affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une régularisation est effectuée le 21 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par la société DIAC au cours du mois M-1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, la société DIAC a constitué des réserves en faveur des FCT qui sont comptabilisés à l ’ actif de la société DIAC en opérations avec la clientèle et donnent lieu à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par la société DIAC. F)  Bonifications Dans le cadre d ’ opérations promotionnelles, le constructeur et le réseau couvrent l ’ écart de taux par le biais de bonifications. Sur le plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d ’ intérêts, et par voie de conséquence, étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire pour les contrats de crédit-bail. Pour les contrats de crédit, l ’ étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat par contrat. Sur le plan fiscal, ces bonifications sont retraitées afin d ’ être soumises à l ’ impôt lors de l ’ exercice de paiement par le constructeur ou le réseau. G)  Indemnités et intérêts de retard Du fait du caractère incertain de leur recouvrement, les indemnités de résiliation et les intérêts de retard sont intégralement provisionnés. La provision est extournée au moment de l ’ encaissement. Les indemnités d ’ assurance sont comptabilisées dès leur exigibilité. H)  Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, les autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat, déduction faite des provisions éventuellement constatées. Les dividendes correspondants sont comptabilisés l ’ année de leur mise en distribution. I)  Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d ’ utilisation estimées suivantes  : - Constructions 15 à 40 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans - Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans J)  Primes de remboursement Les primes de remboursement des titres de créances négociables sont amorties linéairement sur leur durée de vie. K)  Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L .  311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L .  311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés antérieurement à la date de l ’ arrêté. Elles incluent également les provisions sur engagements de retraite. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se rattachent par nature. L)  Engagements de retraite Conformément à la recommandation de l ’ ANC n°   2013-02, les engagements de retraite et assimilés sont évalués selon les principes définis par la réglementation internationale (norme IAS   19 révisée). Le coût des indemnités de départ, des compléments de retraite et des engagements assimilés est pris en charge au fur et à mesure de l ’ acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l ’ ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l ’ entreprise à la date de départ en retraite ou à l ’ âge minimum requis pour en bénéficier dans le cas où certains droits sont acquis de manière irrévocable avant cette date. Concernant la répartition des droits à prestations et conformément à la mise à jour publiée en  n ovembre   2021 de la recommandation de l ’ ANC 2013-02, les engagements de retraite ont fait l ’ objet sur l ’ exercice   2021 d ’ une reprise de provision comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Cette reprise correspond à la reconnaissance des droits à prestations de la partie plafonnée des primes de retraite des salariés, reconnue sur les années de présence nécessaire au salarié pour obtenir cette prime lors de son départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ et de rentabilité des placements à long terme. M)  Contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré Ces opérations s ’ inscrivent dans le cadre d ’ une gestion du risque global de taux d ’ intérêt. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ ANC, les charges et les produits sont inscrits au compte de résultat prorata temporis et les gains ou pertes latents ne sont pas comptabilisées. Les produits et charges sont compensés swap par swap pour leur présentation au bilan et au compte de résultat. Au bilan, le produit net à recevoir sur un contrat de swap bénéficiaire figure dans le poste Compte de régularisation actif. De même, la charge nette à payer sur un swap déficitaire est classée dans le poste Compte de régularisation passif. Au compte de résultat, les produits nets sur contrats bénéficiaires sont classés parmi les Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit ou sur opérations avec la clientèle, selon la qualité de la contrepartie. De manière symétrique, les charges nettes sur contrats déficitaires figurent dans les Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit ou opérations avec la clientèle, en fonction de la nature de la contrepartie. N)  Risque de contrepartie sur produits dérivés Les règles de contrôle interne applicables au risque de contrepartie sur produits dérivés sont définies sur le périmètre consolidé du Groupe RCI Banque, dans lequel la société DIAC est incluse. Les limites de contreparties sont allouées par Renault pour le Groupe RCI Banque consolidé et le suivi des engagements doit, pour rendre compte de l ’ exposition réelle au risque, s ’ effectuer de manière consolidée. Il n ’ est donc pas fait de calcul individualisé d ’ exposition au risque de contrepartie pour la société. Les règles de gestion du risque de contrepartie sur produits dérivés mises en place au niveau du groupe RCI Banque sont les suivantes  : • Le risque global de couverture encouru sur l ’ ensemble des produits dérivés inscrits au hors bilan, est mesuré selon une méthode interne forfaitaire. L ’ équivalent - crédit est calculé sur la base de coefficients de pondération liés au type d ’ instrument ( 3 %  par an pour les opérations libellées en une seule devise et 1 0 %  par an pour les opérations engageant deux devises) et à la durée de l ’ opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Enfin, toutes les contreparties sont considérées comme des risques identiques. • Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur la méthode définie ci-dessus. Il tient compte en outre du risque de livraison et s ’ appuie sur une méthode de notation interne (déterminée par l ’ actionnaire Renault) qui permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque pondérés  :  niveau long terme et court terme par les agences de rating et niveau de risque estimé du pays. O)  Informations géographiques et sectorielles La société réalise ses opérations exclusivement sur le territoire français. La société a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence  :  la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan et Dacia. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. La répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le  «  principal décideur opérationnel  » . • L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. • L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. • Les activités de holding sont regroupées au sein des  «  Autres activités  » . P)  Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. Q)  Consolidation Le groupe DIAC S.A établit ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board) au 3 1 déc embre 2021 et tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. La société Diac S.A est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe Rci Banque S.A   15, Rue d ’ Uzès – 75002 PARIS, FR9 5 306 523 358 , eux-mêmes consolidés dans les comptes du Groupe Renault. 4.  EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La guerre russo-ukrainienne déclenchée le 2 4 fév rier 2022 étant intervenue entre la date de clôture et le 2 4 mars  2022, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes, constitue donc un événement postérieur au 3 1 déc embre 2021 qui n ’ a pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 3 1 déc embre 2021. 5.  ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Filiale de RCI Banque, Diac bénéficie de la politique financière prudente de sa maison mère et de son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité décrit ci-dessous  : Liquidité Le groupe RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d ’ investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe accède aux marchés obligataires dans des devises multiples que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner son développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février   2012 vient compléter cette diversification et vient renforcer le ratio structurel de liquidité à long terme (NSFR). Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l ’ EBA relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants  : - Appétit pour le risque   :   Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. - Refinancement   :   Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité  :   L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert  :   Le refinancement de Diac et des autres entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier de RCI Banque et sont utilisés par Diac pour la construction de sa tarification. - Scénarios de stress  :   Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. - Plan d ’ urgence  :   Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit En 2021, le contexte lié à la pandémie du COVID-19 a continué de perturber l ’ activité de crédit, notamment à cause des périodes de confinement. Ainsi, dans la continuité de 2020, en interne, la société Diac a fait évoluer son organisation et ses processus de recouvrement pour ajuster ses moyens à l ’ activité. Une attention particulière a été portée sur les pratiques et ressources de recouvrement. En conséquence, il a été organisé et planifié la fin des reports d ’ échéance dans tous les pays pour accompagner nos clients dans la poursuite du paiement de leur échéances de crédit et les aider à traverser cette période difficile. De plus, en matière de politique d ’ octroi de crédit, les dispositifs 2020 ont été dans la plupart des cas reconduits. Ils ont visé, compte tenu du contexte économique et sanitaire, à ajuster les critères d ’ acceptation de sorte à maintenir une qualité de crédit à la production compatible avec les exigences en matière d ’ appétit au risque. Ainsi, des mesures ciblées sur des secteurs d ’ activité ont été prises pour atténuer les effets de la crise et un grand nombre de nos systèmes d ’ acception (scores d ’ octroi, règles métiers, système anti-fraude) a été revu pour davantage tenir compte de la situation. Le groupe conserve l ’ objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et ses cibles de profitabilité. Rentabilité La société DIAC prend en compte la revue régulière des coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion de la société DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité. Environnement macroéconomique Le recul de la pandémie de coronavirus en Europe et aux  E tats-Unis a permis aux gouvernements de rétablir une activité économique proche de la normale en 2021. Alimentée par une flambée des prix de l ’ énergie et des tensions sur la chaîne d ’ approvisionnement, l ’ inflation a été au centre des préoccupations des investisseurs depuis septembre. Les chiffres d ’ inflation atteignent leur plus haut niveau depuis 10 ans dans la zone euro (+4, 9 %  en rythme annualisé sur  n ovembre, après des hausses de 1, 8 %  et 2, 8 %  respectivement sur le deuxième et le troisième trimestre), et  entraînent  une remontée des taux d ’ intérêts à long terme. La croissance de l ’ activité économique mondiale se ralentit en raison notamment des goulets d ’ étranglement persistants au niveau de l ’ offre. Le ralentissement de la dynamique de la croissance reflète aussi une normalisation par rapport au rebond post-COVID-19, au fur et à mesure que les effets de base liés aux réouvertures s ’ atténuent et que les mesures de soutien se réduisent. 5.  REFINANCEMENT La société DIAC se refinance auprès du groupe RCI Banque. Ses besoins de liquidité sont suivis et assurés par le groupe. 6.  NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Note   1  :  Créances sur les établissements de crédit   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Créances à vue sur établissements de crédit 167 745 157 650 Comptes ordinaires débiteurs 167 745 157 650 Créances à terme sur établissements de crédit 3 900 353 3 753 340 Comptes et prêts à terme 3 899 436 3 752 514 Créances rattachées 917 826 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 4 068 098 3 910 990 (*) Dont entreprises liées 3 900 353 3 766 640 Ces créances ne comportent pas de part subordonnée. Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois 1 100 161 1 227 376 De 3 à 12 mois 803 900 480 900 De 1 à 5 ans 2 164 037 2 202 714 Supérieur à 5 ans Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 4 068 098 3 910 990 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Note   2  :  Opérations avec la clientèle   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Crédits non douteux à la clientèle 2 449 664 3 184 252 Encours de crédit affecté non titrisé 716 228 694 490 Encours Carte et prêts personnels revolving 41 908 44 814 Encours sur financement stock réseaux 1 579 438 2 318 929 Encours sur financement d ’ exploitation 129 788 149 532 Créances rattachées sur contrats non douteux 1 850 2 673 Provisions sur créances impayées (19 548) (26 186) Crédits douteux à la clientèle 40 242 49 307 Créances rattachées sur contrats douteux 32 72 Créances sur contrats douteux 33 815 7 797 Provisions sur contrats douteux (13 347) (4 054) Créances rattachées sur contrats douteux compromis 314 481 Créances sur contrats douteux compromis 79 365 97 636 Provisions sur contrats douteux compromis (59 937) (52 625) Concours divers 401 856 421 676 Prêts au personnel 177 160 Créances commerciales 93 012 101 518 Prêts à la clientèle financière 300 822 307 921 Autres concours à la clientèle 6 612 3 362 Valeurs non imputées 657 8 127 Créances rattachées sur concours divers 117 507 Créances douteuses sur concours divers 459 81 Comptes ordinaires 63 302 50 721 Comptes ordinaires sains 62 169 50 340 Comptes ordinaires douteux 765 7 Provisions sur comptes ordinaires (6) Comptes ordinaires douteux compromis 368 382 Provisions sur comptes ordinaires douteux compromis (2) Etalements (291) (4 739) Etalement des bonifications (19 676) (23 263) Etalement des frais de dossier reçus (3 242) (6 881) Etalement des commissions versées 6 065 3 763 Etalement des autres charges versées 16 562 21 642 Total net des créances sur la clientèle (*) 2 954 773 3 701 217 (*) Dont entreprises liées 292 360 815 280 Les comptes ordinaires débiteurs comprennent principalement les créances sur le réseau suite au rachat des véhicules en fin de contrat de crédit-bail ou assimilé. Les prêts à la clientèle financière comprennent les versements effectués par Diac aux FCT. Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois 1 296 412 2 105 096 De 3 à 12 mois 1 141 135 1 147 999 De 1 à 5 ans 503 738 437 118 Supérieur à 5 ans 13 488 11 004 Total net des créances sur la clientèle 2 954 773 3 701 217 Ventilation par secteurs d ’ activité 12/2021 12/2020 Financement clientèle 887 058 880 457 Valeur brute des encours 964 252 941 549 Dépréciation des encours (77 194) (61 092) Financement réseaux 1 962 027 2 733 956 Valeur brute des encours 1 977 665 2 755 729 Dépréciation des encours (15 638) (21 773) Autres créances sur la clientèle 105 688 86 804 Valeur brute des encours 105 688 86 812 Dépréciation des encours (8) Total net des créances sur la clientèle 2 954 773 3 701 217 Note   3  :  Obligations et autres titres à revenu fixe   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Titres de placement 467 061 311 959 Titres à revenu fixe 466 705 311 705 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 356 254 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 467 061 311 959 Dans le cadre de ses titrisations, la société Diac a souscrit  : - les titres Class B non notés émis par le FCT Master Cars Alliance Auto Loans France, - les titres Class C non notés émis par le FCT Cars Alliance Auto Loans France V2018-1, - les titres Class B non notés émis par le CARS Alliance Auto Leases France FCT Master, - les titres Class C non notés émis par le CARS Alliance Auto Leases France V 2020 – 1, - les titres Class A non notés et les titres de Class B non notés émis par le Cars Alliance Auto Leases France RV MASTER. Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Détail des titres de placement acquis dans le cadre d ’ opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA Date de début mai-12 octobre-20 avril-18 juillet-13 octobre-20 mars-21 Véhicule d ’ émission Cars Alliance  Auto Loans  France FCT  Master Cars Alliance  Auto Leases  France FCT  Master Cars Alliance  Auto Loans  France  V2018- 1 FCT Cars  Alliance  DFP France Cars Alliance  Auto Leases  France  FCT V 2020-1 Cars Alliance  Auto Leases  France  FCT Master VR Nature des créances cédées Crédits  automobiles  à la clientèle LOA  automobiles  (loyer) Crédits  automobiles  à la clientèle Créances  concessionnaires  indépendants LOA automobiles  (loyer) LOA automobiles  (valeurs  résiduelles) Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-21 Class A  Notation AAA  1 125 600 Class A  Notation AAA   609 800 Class A  Notation AAA  97 721 Class A  Notation AA  1 000 000 Class A  Notation AAA  950 000 Class A  Non notées  150 000 Class B  Non notées  172 500 Class B  Non notées  75 700 Class B  Notation AA  22 800 Class B  Notation AA  41 500 Class B  Non notées  127 900 Montant (en Keur) des titres souscrits Class C  Non notées  38 105 Class C  Non notées  52 500 Note   4  :  Participations et autres titres détenus à long terme   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Valeurs brutes des titres 56 Autres titres détenus à long terme non cotés 56 Total des participations et autres titres détenus à long terme 56 La société Diac a cédé ses titres Bpifrance. Note   5  :  Parts dans les entreprises liées   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Parts dans les entreprises liées non cotées 81 387 81 387 Total des parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 La société Diac détient 10 0 %  de la société Diac Location. Note   6  :  Crédit-bail et location avec option d ’ achat   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Immobilisations brutes 8 068 314 7 680 592 Amortissements (3 636 537) (3 552 517) Loyers échus 11 931 15 774 Provisions sur créances impayées (28) (137) Créances rattachées 100 281 99 990 Encours Crédit Bail et location avec option d ’ achat titrisés (2 043 864) (1 659 682) Loyers douteux 4 083 4 323 Provisions sur loyers douteux (3 004) (869) Loyers douteux compromis 58 190 55 497 Provisions sur loyers douteux compromis (57 529) (45 869) Etalement des bonifications (16 199) (29 807) Etalement des commissions versées 12 530 10 747 Etalement des autres charges versées 19 383 54 083 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d ’ achat (*) 2 517 551 2 632 125 (*) Dont entreprises liées 10 808 (8 853) Le montant de la réserve latente brute des immobilisations données en location (différence de valorisation des encours financiers par rapport à celle des immobilisations nettes) s ’ établit à  1 255 ,6   Meur au 3 1 déc embre 2020 et à  1 305 ,9   Meur au 3 1 déc embre 2021. Note   7  :  Immobilisations incorporelles   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Valeur brute des immobilisations incorporelles 24 541 23 618 Concessions, brevet et droits similaires 23 300 22 377 Autres immobilisations incorporelles 1 241 1 241 Amortissements des immobilisations incorporelles (22 520) (21 534) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (22 002) (21 029) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (518) (505) Total des immobilisations incorporelles 2 021 2 084 Note   8  :  Immobilisations corporelles   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Valeur brute des immobilisations corporelles 77 872 75 711 Terrains 2 091 2 091 Constructions 17 607 17 607 Installations générales, AA des constructions 9 976 9 772 Installations générales, AA divers 15 130 14 479 Matériel et mobilier de bureau 4 439 4 398 Matériel et mobilier informatique 28 629 27 364 Amortissements des immobilisations corporelles (64 289) (59 469) Amortissements sur constructions (16 354) (16 191) Amortissements sur installations générales, AA des constructions (9 559) (9 507) Amortissements sur installations générales, AA divers (10 777) (9 543) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (4 138) (4 020) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (23 461) (20 208) Total des immobilisations corporelles 13 583 16 242 Note   9  :  Autres actifs   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Etat 18 737 17 620 Créances sociales 689 788 Débiteurs divers 35 239 36 235 Créances rattachées sur débiteurs divers 140 182 64 279 Total des autres actifs 194 847 118 922 Note   10  :  Comptes de régularisation   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Charges à répartir sur frais et primes d ’ émission des emprunts 3 679 3 327 Charges constatées d ’ avance 1 060 1 985 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 129 150 Autres produits à recevoir 1 155 555 Valeurs à l ’ encaissement 107 209 133 713 Autres comptes de régularisation actif 734 735 Total des comptes de régularisation 113 966 140 465 Note   11  :  Dettes envers les établissements de crédit   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Dettes à vue sur établissements de crédit 397 644 6 384 Comptes ordinaires créditeurs 397 143 6 112 Dettes rattachées 501 272 Créances à terme sur établissements de crédit 8 723 684 9 486 970 Comptes et emprunts à terme 8 683 000 9 441 000 Dettes rattachées 40 684 45 970 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 9 121 328 9 493 354 (*) Dont entreprises liées 9 025 770 9 491 505 Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois 2 327 045 3 474 033 De 3 à 12 mois 2 311 293 2 416 081 De 1 à 5 ans 4 482 990 3 603 240 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 9 121 328 9 493 354 Note   12  :  Opérations avec la clientèle   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 43 172 43 795 Comptes ordinaires créditeurs 37 829 37 959 Acomptes et autres sommes dues 4 690 4 869 Dettes rattachées 653 967 Total des opérations avec la clientèle 43 172 43 795 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Note   13  :  Dettes représentées par un titre   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Dettes représentées par un titre 170 206 128 048 Titres de créances négociables 170 206 128 048 Total des dettes représentées par un titre 170 206 128 048 Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois 85 026 128 048 De 3 à 12 mois 85 180 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total des dettes représentées par un titre 170 206 128 048 Note   14  :  Autres passifs   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Etat 23 352 20 539 Fourn d ’ immos 5 053 4 373 Dettes sociales 79 516 75 792 Créditeurs divers 14 020 110 062 Dettes rattachées sur créditeurs divers 53 135 94 133 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et assimilées 66 166 Total des autres passifs 175 142 305 065 Note   15  :  Comptes de régularisation   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Produits à répartir sur primes d ’ émission des emprunts 9 717 13 464 Produits constatés d ’ avance sur opérations de crédit-bail et assimilées 247 944 274 406 Produits constatés d ’ avance sur opérations avec la clientèle 16 393 13 710 Autres charges à payer 45 877 38 242 Autres comptes de régularisation passif 154 29 492 Total des comptes de régularisation 320 085 369 314 Note   16  :  Provisions   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2020 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2021 Utilisées Non utilisées Provisions sur opérations bancaires 265 104 571 (157) (1) 104 678 Engagements par signature 265 156 (157) (1) 263 Autres risques et charges 104 415 104 415 Provisions sur opérations non bancaires 40 598 10 727 (10 522) (5 609) (6 677) 28 517 Engagements de retraite 27 416 9 397 (9 024) (6 677) 21 112 Plans sociaux et de restructuration 10 661 (5 359) 5 302 Autres litiges avec le personnel 599 1 330 (1 274) (130) 525 Autres risques et charges 1 922 (224) (120) 1 578 Total des provisions 40 863 115 298 (10 679) (5 609) (6 678) 133 195 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n ’ ayant pas été provisionnées. Une provision de restructuration constituée en 2020 au titre du plan de dispense d ’ activité pour 1 0 661   K€ a été utilisée à hauteur de  5 302   KE sur l ’ exercice 2021. Il s ’ agit d ’ une provision pour plan social (départ anticipé pour retraite). Dans les autres provisions pour risques et charges sur opérations bancaires, une provision spéciale d ’ un montant de 10 4 415   K€ est comptabilisée en miroir du profit constaté au moment de la première cession de contrats au FCT CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER. Le montant de cette provision correspond à la valeur nette comptable des valeurs résiduelles titrisées à la date de première cession de contrats au FCT CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER. La provision est reprise en fonction de l ’ amortissement des encours de référence et du débouclage de contrats, que le client exerce ou non son option d ’ achat. Note   16.1  :  Provisions pour engagements de retraite et assimilés   (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds investis Engagements nets des fonds investis Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2019 41 211 0 41 211 (13 304) 27 907 Charge nette de l ’ exercice 2020 2 562 2 562 2 562 Prestations et contributions payées (3 053) (3 053) (3 053) Ecarts actuariels 221 221 (221) Solde au 31 décembre 2020 40 941 0 40 941 (13 525) 27 416 Variation de l ’ exercice 2021 (3 957) (3 957) (3 957) Prestations et contributions payées (2 347) (2 347) (2 347) Ecarts actuariels (2 298) (2 298) 2 298 Solde au 31 décembre 2021 32 339 0 32 339 (11 227) 21 112 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2021 12/2020 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,82 % 2,20 % Taux d ’ actualisation financière 0,92 % 0,60 % Taux de départ des salariés de l ’ entreprise 6,48 % 5,75 % Note   16.2  :  Provisions sur opérations bancaires   (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2020 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2021 Dépréciation 129 748 143 714 (120 069) 153 393 Opérations avec la clientèle 129 748 143 714 (120 069) 153 393 Provisions sur opérations bancaires 265 104 571 (157) (1) 104 678 Engagements par signature 265 156 (157) (1) 263 Autres risques et charges 104 415 104 415 Total 130 013 248 285 (120 226) (1) 258 071 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Les dépréciations d ’ opérations avec la clientèle afférentes à des encours douteux sont de 1 6 351   K€, les provisions afférentes à des encours compromis sont de 11 7 466   K€. Note   17  :  Dettes subordonnées   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Titres participatifs 9 188 9 188 Dettes rattachées sur titres participatifs 127 127 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois De 3 à 12 mois 127 127 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 9 188 9 188 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par Diac SA pour un montant de 50 0 000 000   Francs .  Le système de rémunération comprend  : • une partie fixe égale au TAM (Taux Annuel Monétaire) • une partie variable obtenue en appliquant à 4 0 %  du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du dernier exercice sur celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 10 0 %  et 13 0 %  du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6, 5 % . L ’ emprunt est perpétuel. Note   18  :  Capitaux propres   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2020 Affectation Résultat 2020 Variation 2021 12/2021 Capital souscrit 415 101 415 101 Réserve légale 6 100 35 410 41 510 Report à nouveau (618) 1 162 6 677 7 221 Résultat de l ’ exercice 105 112 (105 112) (22 986) (22 986) Total des capitaux propres 525 695 (68 540) (16 309) 440 846 Le capital est constitué de 9 6 535 000  actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 4,3 0 eur os conférant à leurs propriétaires les mêmes droits. La variation de  6 677   K€ dans le report à nouveau correspond à l ’ impact du changement de méthode induit par la modification de la recommandation de l ’ ANC du  5 nov embre 2021 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Note   19  :  Engagements donnés   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Engagements de financement 836 756 544 671 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 834 359 542 783 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 2 397 1 888 Engagements de garantie 67 67 Cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit 67 67 Autres engagements donnés 480 863 685 570 Valeurs affectées en garantie 480 863 685 570 Total des engagements donnés (*) 1 317 686 1 230 308 (*) Dont entreprises liées 67 67 Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois 1 315 439 1 228 607 De 3 à 12 mois 67 De 1 à 5 ans 67 Supérieur à 5 ans 2 180 1 634 Total des engagements donnés 1 317 686 1 230 308 Note   20  :  Engagements reçus   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Engagements de garantie 4 220 720 3 844 196 Cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit 10 489 11 669 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 553 473 531 554 Gages et autres  sûretés  réelles reçus de la clientèle 2 050 2 050 Engagement de reprise des véhicules loués 3 654 708 3 298 923 Total des engagements reçus (*) 4 220 720 3 844 196 (*) Dont entreprises liées 1 466 571 1 324 432 Ventilation par durées résiduelles 12/2021 12/2020 Inférieur à 3 mois 1 239 195 1 022 015 De 3 à 12 mois 1 238 178 1 042 103 De 1 à 5 ans 1 743 347 1 780 078 Supérieur à 5 ans Total des engagements reçus 4 220 720 3 844 196 Note   21  :  Instruments financiers à terme et change au comptant   (En milliers d’euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/21 Juste valeur 12/21 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 1 112 022 1 112 022 Ventes (Prêts) de swaps de taux 1 112 022 1 112 022 Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/20 Juste valeur 12/20 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 1 290 214 1 290 214 Ventes (Prêts) de swaps de taux 1 290 214 1 290 214 Les opérations sur instruments financiers de taux d ’ intérêts sont réalisées dans le cadre de la couverture globale du risque de taux d ’ intérêt. Les interventions sur les marchés d ’ instruments financiers à terme, principalement effectuées sur des marchés de gré à gré, ont essentiellement pour but de minimiser l ’ exposition aux risques de taux d ’ intérêt. Note   22  :  Intérêts et produits assimilés   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 29 967 14 600 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 91 596 129 728 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 321 4 741 Intérêts et produits sur autres opérations 3 747 1 120 Total des intérêts et produits assimilés 136 631 150 189 Note   23  :  Intérêts et charges assimilées   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (108 333) (125 322) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle (11 413) (16 684) Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (3 712) (1 123) Intérêts et charges sur dettes subordonnées (601) (601) Total des intérêts et charges assimilées (124 059) (143 730) Note   24  :  Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 244 744 2 179 320 Loyers 1 423 352 1 721 652 Intérêts de retard 1 258 1 242 Plus-values sur cession immobilisations 820 788 457 452 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (1 530) (1 605) Reprises de provisions 903 893 Dotations aux provisions (27) (314) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (2 074 833) (1 961 539) Dotation aux amortissements (1 913 203) (1 817 565) Reprises d ’ amortissements 151 82 Etalement des commissions et autres charges versées (15 381) (99 765) Moins-values sur cession immobilisations (136 908) (33 257) Autres charges (9 492) (11 034) Total sur opérations de crédit bail et assimilées 169 911 217 781 La société DIAC cède ses créances au profit du FCT CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER pour la valeur de son capital restant dû, c ’ est-à-dire la valeur financière du contrat comprenant son amortissement financier calculé selon l ’ échéancier client, sur la durée du contrat, sur une base hors valeur résiduelle. La valeur de l ’ actif au bilan social de Diac est calculée selon un amortissement linéaire sur la base de la valeur brute du contrat y compris valeur résiduelle. La plus-value réalisée correspond à la différence entre l ’ amortissement social et l ’ amortissement financier calculée pour chaque contrat titrisé, pour sa partie loyer et pour sa valeur résiduelle. Note   25  :  Revenus des titres à revenu variable   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Revenus du portefeuille de placement 172 214 131 450 Revenus des titres détenus à long terme 2 1 Total des revenus des titres à revenu variable 172 216 131 451 Les revenus du portefeuille de placement correspondent à la rémunération de la part résiduelle dans les FCT. Note   26  :  Commissions   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Commissions (Produits) 19 783 9 737 Commissions clientèles 52 36 Commissions titres 19 645 9 608 Commissions autres 86 93 Commissions (Charges) (1 444) (635) Commissions autres (1 444) (635) Total des commissions 18 339 9 102 Note   27  :  Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4 296 3 013 Opérations de change 51 (60) Opérations de taux 4 245 3 073 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 247 Gains ou perte sur opérations de portefeuilles de placement et assimilées 247 Total des gains ou perte sur opérations financières 4 543 3 013 Note   28  :  Autres produits d ’ exploitation   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Autres produits d ’ exploitation bancaire 176 495 165 955 Produits des prestations accessoires aux contrats de financement 144 899 134 827 Transferts de charges (dt ind. d ’ assurances reçues sur sinistres véhicules) 30 296 30 341 Autres produits d ’ exploitation bancaire 1 300 787 Autres produits d ’ exploitation 2 380 2 092 Produits des prestations des activités de service 2 077 2 091 Autres produits d ’ exploitation 303 1 Total des autres produits d ’ exploitation 178 875 168 047 Note   29  :  Autres charges d ’ exploitation   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Autres charges d ’ exploitation bancaire (34 635) (27 977) Charges des prestations accessoires aux contrats de financement (23 974) (21 152) Opérations faites en commun (1 006) (1 222) Autres charges d ’ exploitation bancaire (9 775) (5 603) Variation des provisions pour risques et charges d ’ exploitation bancaire 120 Autres charges d ’ exploitation (17) Autres charges d ’ exploitation (17) Total des autres charges d ’ exploitation (34 652) (27 977) Note   30  :  Charges générales d ’ exploitation   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Frais de personnel (65 168) (64 225) Salaires et traitements (99 121) (92 539) Charges sociales sur retraites (11 757) (10 324) Autres charges sociales (39 351) (38 996) Participation des salariés (3 887) (5 430) Intéressement des salariés (1 583) (1 437) Refacturation des frais de personnel 85 172 88 460 Autres frais de personnel 5 359 (3 959) Autres frais administratifs (281 879) (243 307) Impôts et taxes (24 340) (17 023) Travaux, fournitures et services extérieurs (79 342) (70 671) Commissions non étalables versées au réseau commercial (218 572) (200 458) Variation des provisions sur autres frais administratif 74 751 Refacturation des frais administratifs 40 301 44 094 Total des autres charges générales d ’ exploitation (*) (347 047) (307 532) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes (263) (237) Effectif moyen 12/2021 12/2020 Employés Agents de maîtrise 530 640 Cadres 926 807 Contrats à durée déterminée 4 2 Total 1 460 1 448 Note   31  :  Coût du risque par catégorie de clientèle   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Coût du risque sur opérations de location (55 767) (6 533) Dotations aux provisions (62 704) (8 205) Reprises de provisions 48 142 2 196 Abandons de créances (54 583) (14 177) Récupérations sur créances amorties 13 378 13 653 Coût du risque sur opérations de crédit (102 887) (82 676) Dotations aux provisions (78 922) (32 063) Reprises de provisions 67 966 30 897 Abandons de créances (93 509) (83 913) Récupérations sur créances amorties 1 578 2 403 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle 25 54 Dotations aux provisions (21) (76) Reprises de provisions 29 80 Abandons de créances (38) (50) Récupérations sur créances amorties 55 100 Coût du risque sur autres opérations 1 36 Dotations aux provisions (156) (159) Reprises de provisions 157 195 Total du coût du risque (158 628) (89 119) Note   32  :  Impôts sur les bénéfices La charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente uniquement l ’ impôt exigible en France au titre de l ’ exercice et ne tient pas compte des éventuels actifs ou passifs latents d ’ impôt. La société est intégrée fiscalement par la société Renault SA. L ’ impôt comptabilisé correspond à celui qui aurait été supporté par la société en l ’ absence d ’ intégration fiscale. Note   33  :  Résultat par secteurs d ’ activité   (En milliers d’euros) Ventilation par nature 12/2021 12/2020 Financement Clientèle Produit net bancaire 413 329 405 274 Résultat brut d ’ exploitation 107 239 137 026 Résultat d ’ exploitation 5 229 95 630 Résultat courant avant impôt 5 229 95 630 Financement Réseaux Produit net bancaire 108 473 102 601 Résultat brut d ’ exploitation 61 710 57 295 Résultat d ’ exploitation 5 092 9 572 Résultat courant avant impôt 5 092 9 572 Autres activités Produit net bancaire 2 1 Résultat brut d ’ exploitation 2 1 Résultat d ’ exploitation 2 1 Résultat courant avant impôt 2 1 Toutes activités Produit net bancaire 521 804 507 876 Résultat brut d ’ exploitation 168 951 194 322 Résultat d ’ exploitation 10 323 105 203 Résultat courant avant impôt 10 323 105 203 V.  —  T ableau des filiales et des participations . (En milliers d ’ euros) Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % Diac Location SA 14, avenue du Pavé Neuf 93168 Noisy le Grand France 29 241 885 161 100,00 % (10 447) Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Françaises Etrangères Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 81 347 40 0 Valeur comptable nette des titres détenus 81 347 40 0 Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société 1 V I . —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société DIAC S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE) n°   537/2014. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note  «  3.A) Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes  »  de l ’ annexe aux   comptes annuels qui détaille l ’ impact du changement de méthode comptable induit par la mise à jour par l ’ ANC de sa recommandation 2013-02 sur l ’ évaluation des engagements de retraite. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation du risque de crédit et dépréciations afférentes Risque identifié DIAC S.A. comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Comme indiqué dans la section Règles et méthodes comptables de l ’ annexe aux comptes annuels, les dépréciations pour risque de crédit sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement des créances incidentées, douteuses et douteuses compromises. Elles sont déterminées sur base individuelle ou sur base collective. Ces dépréciations ont été estimées dans le contexte évolutif de la crise Covid-19 qui a engendré des incertitudes sur l ’ économie mondiale pour les prochaines années. Compte tenu de ce contexte, du niveau de complexité des hypothèses utilisées dans le calcul des provisions déterminées de manière statistique, et de l ’ exercice du jugement intervenant dans la détermination des dépréciations individuelles et collectives, nous avons considéré que l ’ appréciation du risque de crédit et l ’ évaluation des dépréciations qui y sont rattachées constituent un point clé de l ’ audit. Les dépréciations des encours de crédit à la clientèle et au réseau des concessionnaires sont présentées dans la note   2 de l ’ annexe aux comptes annuels et s ’ élèvent au 31 décembre 2021 à 93 millions d ’ euros pour un encours brut de 3 048 millions d ’ euros. Notre réponse Avec l ’ appui de nos équipes spécialisées, nos travaux ont notamment consisté à : • Apprécier la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour évaluer l ’ impact de la crise Covid-19 sur l ’ estimation des dépréciations relatives au risque de crédit ; • Examiner la justification des dépréciations individuelles à dire d ’ expert ; • Evaluer les contrôles clés relatifs à la gouvernance mise en place pour valider les méthodes de calcul des dépréciations déterminées de manière statistique ; • Tester la qualité des interfaces applicatives des systèmes d ’ information qui supportent le calcul et la comptabilisation des dépréciations relatives au risque de crédit ; • Réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours de crédits à la clientèle et au réseau de concessionnaires, et des dépréciations afférentes d ’ un exercice à l ’ autre ; • Examiner la conformité des informations publiées dans les notes de l ’ annexe aux comptes annuels au regard des règles comptables applicables. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles   L.   225-37-4 et L.   22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d ’ exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d ’ information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°   2019/815 du 1 7 déc embre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l ’ article   L.   451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d ’ information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l ’ AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société RCI Banque S.A. par l ’ assemblée générale du 22   mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 29   avril 2020 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 8 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 2 ème   année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l ’ audit Nous remettons au comité des comptes et de l ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l ’ audit la déclaration prévue par l ’ article   6 du règlement (UE) n°   537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles   L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, Mazars KPMG S.A. Courbevoie, le 7 avril 2022 Paris la Défense, le 7 avril 2022 Anne VEAUTE Ulrich SARFATI Associée Associé VI I . — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social. B. —  B ilan consolidé I.  —  Bilan consolidé au 31 décembre 2021 . ACTIF - En millions d ’ euros Notes 12/2021 12/2020 Retraité* Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 2 4 287 4 014 Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle 3 et 4 14 937 15 495 Actifs d ’ impôts courants 5 3 Actifs d ’ impôts différés 5 3 4 Créances fiscales hors impôts courants 5 30 54 Comptes de régularisation et actifs divers 5 419 364 Opérations de location opérationnelle 3 et 4 534 619 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 18 21 TOTAL ACTIF 20 231 20 571 PASSIF - En millions d ’ euros Notes 12/2021 12/2020 Retraité* Dettes envers les établissements de crédit 7.1 12 300 12 867 Dettes envers la clientèle 7.2 82 76 Dettes représentées par un titre 7.3 4 175 3 980 Passifs d ’ impôts courants 9 4 1 Passifs d ’ impôts différés 9 495 441 Dettes fiscales hors impôts courants 9 3 3 Comptes de régularisation et passifs divers 9 622 684 Provisions 10 59 79 Dettes subordonnées 12 17 14 Capitaux propres 2 474 2 426 - Dont capitaux propres part du groupe 2 474 2 426 Capital souscrit et réserves liées 415 415 Réserves consolidées et autres 1 952 1 882 Gains ou pertes latents -8 -10 Résultat de l ’ exercice 115 139 TOTAL PASSIF 20 231 20 571 * Les comptes 2020 ont fait l ’ objet d ’ un retraitement dont le détail est présenté en faits marquants de l ’ exercice. II. —  C ompte de résultat consolid é. (En millions d ’ euros) Notes 12/2021 12/2020 Retraité* Intérêts et produits assimilés 19 430 415 Intérêts et charges assimilées 20 -197 -195 Commissions (Produits) 21 348 330 Commissions (Charges) 21 -186 -168 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 22 -3 1 Produits des autres activités 23 220 177 Charges des autres activités 23 -217 -150 PRODUIT NET BANCAIRE 395 410 Charges générales d ’ exploitation 24 -163 -163 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -7 -7 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 225 240 Coût du risque 25 -16 -116 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 209 124 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés RESULTAT AVANT IMPOTS 209 124 Impôts sur les bénéfices 26 -94 15 RESULTAT NET 115 139 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 115 139 Résultat net par action (1) et en euros 1,19 1,44 Résultat net dilué par action et en euros 1,19 1,44 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d ’ actions * Les comptes 2020 ont fait l ’ objet d ’ un retraitement dont le détail est présenté en faits marquants de l ’ exercice. Le groupe DIAC S.A. applique IAS 33 et sur cette base considère que le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre d ’ actions émises, ordinaires, en circulation pendant la période. Le groupe n ’ a pas d ’ actions propres. Le résultat dilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le groupe n ’ a pas émis d ’ instruments dilutifs en actions ordinaires. E tat de résultat global consolidé . En millions d ’ euros 12/2021 12/2020 Retraité* RESULTAT NET 115 139 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieur à l ’ emploi 2 (1) Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 2 (1) Autres éléments du résultat global 2 (1) RESULTAT GLOBAL 117 138 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 117 138 * Les comptes 2020 ont fait l ’ objet d ’ un retraitement dont le détail est présenté en faits marquants de l ’ exercice. III. —  T ableau de variation des capitaux propres consolidés . En millions d ’ euros Capital (1) Réserves liées au capital Réserves consolidée s Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net (Part des actionnaires de la société mère) Capitaux propres (Part des actionnaires de la société mère) Capitaux propres (Part des part. ne donnant pas le contrôle) Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2019* 659 1 529 (9) 120 2 300 2 300 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 120 (120) Retraitement des capitaux propres d ’ ouverture* (12) (12) (12) Capitaux propres au 1 er  janvier 2020* 659 1 638 (9) 2 288 2 288 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi. (1) (1) (1) Résultat de la période avant affectation 139 139 139 Résultat global de la période (1) 139 138 138 Effet des augmentations de capital (244) 244 Capitaux propres au 31 décembre 2020* 415 1 882 (10) 139 2 426 2 426 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 139 (139) Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 415 2 021 (10) 2 426 2 426 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi. 2 2 2 Résultat de la période avant affectation 115 115 115 Résultat global de la période 2 115 117 117 Distribution de l ’ exercice (2) (69) (69) (69) Capitaux propres au 31 décembre 2021 415 1 952 (8) 115 2 474 2 474 (1) En 31 décembre 2021, le capital social de DIAC S.A. de 415 100 500 euros est composé de 96 535 000 actions de 4,30 euros entièrement libérées et détenues par RCI Banque SA. (2) Au 31 décembre 2021, DIAC S.A. a procédé au versement d ’ un dividende de 68 540 000 euros * Les comptes 2020 ont fait l ’ objet d ’ un retraitement dont le détail est présenté en faits marquants de l ’ exercice. IV. —  T ableau des flux de trésorerie consolidés . En millions d ’ euros 12/2021 12/2020 Retraité* Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 115 139 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 7 Dotations nettes aux provisions (34) 85 Produits et charges d ’ impôts différés 53 (18) Autres (portefeuille d ’ instruments dérivés en juste valeur par résultat) 4 (1) Capacité d ’ autofinancement 145 212 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d ’ avance) (153) 126 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements (123) 199 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (987) (1 793) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit (147) (1 644) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit (840) (149) Flux liés aux opérations avec la clientèle 638 (337) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle 635 (369) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 3 32 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 273 1 921 - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres 201 1 825 - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l ’ encaissement 72 96 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (76) (209) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité opérationnelle (A) (84) 129 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (3) (6) Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (3) (6) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (69) - Dividendes versés (69) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (69) Effet des var. des taux de change et de périmètre sur la trésorerie et équivalents (D) (1) 2 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+ B+C+D) (157) 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture : 130 5 - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit 130 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : (27) 130 - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 387 261 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (414) (131) Variation de la trésorerie nette (157) 125 * Les comptes 2020 ont fait l ’ objet d ’ un retraitement dont le détail est présenté en faits marquants de l ’ exercice. La ligne  «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  »  est composé d ’ opérations au jour le jour et de dépôts à vue. Ces éléments constitutifs sont présentés en notes   2 et 7.1. V. —  A nnexe aux comptes consolidés . DIAC S.A., société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 41 5 100 500 eur os entièrement libéré, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n°   SIREN 70 2 002 221 . Le siège social de DIAC S.A. est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand, France. DIAC S.A. a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés annuels du groupe DIAC S.A. au 31  d écembre 2021 portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. APPROBATION DES COMPTES - DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2021, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 25  m ars 2022 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 20   mai 2022. Pour mémoire, les comptes consolidés du groupe DIAC, pour l ’ année 2020, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 1 8 mars  2021 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 20   mai 2021. Les comptes consolidés sont exprimés en millions d ’ euros, sauf indication contraire. FAITS MARQUANTS   Nouvelles émissions de Fonds communs de titrisation  : DIAC S.A. a mis en place un nouveau programme de titrisation privée (compartiment  «  Cars Alliance Auto Leases France RV MASTER  » ) pour refinancer les valeurs résiduelles des contrats de Location avec Option d ’ Achat (LOA) originés par DIAC S.A. Celui-ci, actuellement utilisé pour un montant symbolique de 150   M€ de titres classe A et de 127,8   M€ pour les titres de classe  B auto-souscrits par DIAC S.A. Ce montant pourra être augmenté et représente une source de financement sécurisée potentielle et nouvelle pour l ’ entreprise.   Crise sanitaire Covid-19  : Si le contexte reste incertain et perturbé par l ’ évolution de la pandémie, il est sur l ’ année 2021 différent de celui subi en 2020. Le télétravail est resté largement appliqué au sein du Groupe. L ’ année 2020 traduisait le plein effet de la crise Covid-19, avec des mesures de confinement strictes. En 2021, les effets de la crise Covid-19 sur l ’ économie s ’ atténuent progressivement, grâce aux plans de soutien menés par les gouvernements et à des mesures de confinement moins restrictives grâce à l ’ accélération des campagnes de vaccination. Cependant le contexte lié à la pandémie du COVID-19 a continué à légèrement perturber l ’ activité de crédit. Les entrées en recouvrement sont restées en moyenne à un niveau inférieur ou égal à ceux connus avant la crise Covid-19 alors que les dispositifs de gestion du risque restaient dimensionnés de manière prudente. Les performances au recouvrement se sont améliorées. Une attention particulière a été portée sur les pratiques et ressources de recouvrement. En conséquence, il a été organisé et planifié la fin des reports d ’ échéance dans tous les pays pour accompagner nos clients dans la poursuite du paiement de leur échéances de crédit et les aider à traverser cette période difficile. De plus, en matière de politique d ’ octroi de crédit, les dispositifs 2020 ont été dans la plupart des cas reconduits. Ils ont visé à ajuster les critères d ’ acceptation de sorte à maintenir une qualité de crédit à la production compatible avec les exigences en matière d ’ appétit au risque. Ainsi, des mesures ciblées sur des secteurs d ’ activité ont été prises pour atténuer les effets de la crise et un grand nombre de nos systèmes d ’ acception (scores d ’ octroi, règles métiers, système anti-fraude) a été revu pour davantage tenir compte de la situation. Enfin, à l ’ issue des deux derniers exercices marqués par la crise COVID-19, l ’ approche visant à systématiser l ’ identification et le traitement des clients fragiles restera une démarche de fond. A fin décembre   2021, il n ’ y a plus de moratoires  «  covid-19  » , sur notre portefeuille Clientèle (hors concessionnaires) et sur l ’ activité financement Réseaux (concessionnaires) le montant des expositions ayant fait l ’ objet d ’ un report d ’ échéance non expirée est nul. A noter  :  Le groupe DIAC n ’ est pas concerné par l ’ octroi de prêts garantis par l ’ E tat (PGE). A fin   2021, l ’ encours de la clientèle particulier et entreprise classé en Bucket   3 atteint 363   M€ contre 288   M€ fin 2020 (cf. note   4). Cette hausse apparente est principalement résulte de l ’ application de la nouvelle définition qui impose le paiement total des sommes dues pour arrêter le compteur d ’ impayés et prévoient le déclassement en Bucket   3 dès lors que le débiteur présente un arriéré de plus de 90   jours. A iso méthodologie (ancien défaut) les encours classés en bucket   3 seraient en baisse par rapport à fin   2020. Cette évolution traduit l ’ orientation favorable des paramètres de risque et les bonnes performances au recouvrement observées (baisse des entrées en recouvrement et défaut, récupérations au défaut, amélioration des LGD). La pénurie mondiale de véhicules neufs, liée à la crise des semi-conducteurs, participe également favorablement à la performance de revente des véhicules saisis. Le contexte économique restant incertain, l ’ approche prudente retenue à fin   2020 et mi-2021 a été maintenue. • Reclassement de certaines créances au bucket   2 (créances dégradées depuis l ’ origination). Il s ’ agit d ’ ajustement hors modèle, concernant principalement des expositions corporate hors réseau sur lesquelles une revue individuelle est réalisée régulièrement. • Provisionnement complémentaire (ajustement hors modèle) des certaines créances lorsque des signes d ’ un possible dégradation sont identifiés. De la même manière qu ’ au 3 1 déc embre 2020, l ’ estimation de la provision forward-looking a été complétée sur des segments de clientèle jugés plus particulièrement impactés par la crise. En l ’ absence de retards de paiement matérialisé, les segments concernés ont été maintenus dans leur bucket d ’ origine. Il s ’ agit de l ’ ensemble des expositions Retail sur des clients opérant dans des secteurs d ’ activité particulièrement affectés par la crise mais pour lesquels une analyse individuelle n ’ était pas envisageable. Les encours concernés s ’ élèvent à  1 412   M€. Là aussi l ’ ajustement réalisé a consisté à porter le taux de provisionnement au taux constaté sur les encours des mêmes segments comptabilisés en bucket   2. Au total, le taux de provisionnement des buckets   2 passe de 5, 8 %  à 4, 4 % , tandis que le taux de provisionnement du bucket   3 passe de 56, 9 %  à 51, 8 %  entre fin   2020 et fin décembre 2021, la baisse du taux de couverture étant imputable à la mise en œuvre de la Nouvelle Définition du Défaut. Le taux de couverture du B1 est stable à 0, 4 % , et la contribution de l ’ ajustement forward looking sectoriel est également stable. Les ajustements complémentaires contribuent respectivement à hauteur de 1, 6 %  et 4, 3 %  aux taux de couverture des buckets   2 et 3.   Coût du risque  : La norme IFRS   9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward- looking.  A  travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours à des données prospectives, notamment de type macroéconomique. Les principes de calcul des provisions pour risque de crédit sont décrits dans l ’ annexe aux comptes annuels 2021. La charge du risque clientèle cumulée à fin décembre   2021 atteint 0,1 9 %  des actifs productifs moyens, contre 0,9 2 %  à fin décembre   2020. Elle s ’ explique principalement par  : • Des abandons nets des récupérations en baisse mesurée de -6, 6 %  par rapport à l ’ exercice   2020, à 35,5   M€ ou 0,3 0 %  des encours moyens. Cette hausse traduit notamment la mise en place d ’ une politique d ’ abandons (premiers abandons réalisés au cours de cet exercice). • Des ajustements d ’ expertise complémentaires de 0,0 8 %  des encours moyens clientèles, portés essentiellement par a) des analyses de contreparties entreprises  «  au cas par cas  »  comme indiqué ci-dessus et dans le cadre de la pratique courante de couverture des expositions corporate b) la couverture jusqu ’ à 10 0 %  des expositions sur les fraudes financées détectées (impact de 3   bp) dans le contexte économique particulier   traversé et c) la couverture, dans certains cas à l ’ aide de données externes, d ’ expositions ayant bénéficié de moratoires  «  covid 19  »  jusque récemment ou dont le profil s ’ avère plus risqué après plus de recul. Sur le réseau de concessionnaires, le coût du risque s ’ établit à 0,2 4 %  de l ’ actif productif moyen soit une reprise de provisions pour dépréciation de 6,8   M€. A fin décembre 2020, le coût du risque réseau représentait une charge de 9,4   M€ L ’ ajustement  «  forward-looking  »  compris dans ces chiffres intègre une composante macro-économique et une composante collective. Sur la clientèle l ’ ajustement  «  forward looking  »  contribue par une charge de 5,7   M€ au coût du risque contre 23,5   M€ en 2020  : • 3,1   M€ au titre de la mise à jour de la composante macro-économique /  «  statistique  »  dans laquelle la pondération du scénario adverse a été augmenté compte tenu de perspectives économiques. • 2,6   M€ au titre de la provision collective sur les acteurs économiques dont les secteurs sont les plus touchés par la crise du Covid. Sur le réseau de concessionnaires, la mise à jour de l ’ ajustement  «  forward looking  »  a entrainé une reprise de 2,9   M€ sur l ’ exercice   2021. Il est aussi à noter que les pertes en cas de défaut utilisées pour calibrer les provisions, qui avaient été négativement impactées par la crise sanitaire sur l ’ année   2020, montrent des signes d ’ amélioration sur l ’ année   2021, avec le retour à la normale des processus de recouvrement. La pénurie de véhicules neufs, liée à la crise des semi-conducteurs, participe également favorablement à la performance de revente des véhicules saisis La ventilation des opérations avec la clientèle et les provisions associées à chaque classe IFRS9 sont détaillées en notes   4 et 25. Hypothèses significatives pour les calculs de pertes attendues IFRS   9  : Elles sont proches de celles retenues au cours de l ’ exercice   2020, auxquelles s ’ ajoutent l ’ effet défavorable prévisible sur le montant des provisions de l ’ application de la nouvelle définition du défaut pour le périmètre traité en méthode avancé. - Forward looking La provision «   forward looking  »  est composée d ’ une provision statistique et d ’ une provision d ’ expertise sectorielle. La provision statistique est basée sur 3   scénarios  : - «  Stability  »  :  qui prévoit une stabilité pendant 3   ans des paramètres de provisions des pertes attendues (ECL  :  Expected Credit Losses), sur la base des derniers paramètres de risque disponibles  ; - «  Baseline  »  :  Scénario le plus optimiste qui utilise les paramètres des stress tests de la Banque Centrale Européenne (BCE) de février   2021 et qui permet de stresser les PD et LGD, et donc les ECL sur la France dans l ’ outil de provision de RCI banque  ; - «  Adverse  »  :  Scénario le moins optimiste, qui découle également des stress tests de la BCE pour la partie retail et des données historiques internes pour l ’ activité réseau. Les scénarios sont ensuite pondérés pour tenir compte des projections macro-économiques (PIB, Taux de chômage…) et ainsi obtenir un forward looking statistique qui est obtenu par différence avec les provisions comptables selon IFRS   9. Depuis la crise du Covid-19, le forward looking intègre une provision sectorielle et est donc composé d ’ une provision statistique + sectoriel, après retraitement dans la provision statistique des provisions sectorielles pour ne pas avoir une double provision sur les encours. - Forward Looking - Approche sectorielle Actualisation de l ’ approche sectorielle qui a conduit à ientifier de nouveaux segments, d ’ une part de nouveaux segments ont été ajoutés suite à la note de l ’ INSEE et d ’ autres ont été retirés. D ’ autre part, le Forward Looking   sectoriel regroupe dorénavant une nouvelle catégorie, les particuliers travaillant pour un employeur se situant dans des secteurs à risque. Les principaux secteurs d ’ activité touchés par la crise Covid-2019 (hôtellerie, restauration, transport de passagers, etc.) ont fait l ’ objet d ’ une couverture additionnelle en appliquant le taux de couverture des encours B2, aux expositions B1, comme à fin   2020. Les provisions au bilan de cet ajustement représentent 21   M€ à fin décembre   2021 contre 18   M€ fin   2020. - Forward looking - Approche statistique Après une année   2020 marquée par la Covid-19 et ses incertitudes en termes d ’ impact macro-économiques, l ’ année   2021 permet d ’ avoir davantage de recul sur les projections économiques à long terme. Par rapport aux pondérations du 3 0 juin  2021, le groupe DIAC a ainsi décidé de maintenir la prépondérance du scénario  «  stability  » . Suite à ces changements de pondérations, la provision de forward looking statistique s ’ établit à 28,1   MEUR contre 27,9   MEUR en décembre   2020. - La provision statistique et sectorielle s ’ établie à 48,6   MEUR contre 45,9   MEUR en décembre   2020 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Total 12/2021 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Groupe DIAC 27,3 5,8 5,6 9,5 0,4 0 48,6 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Total 12/2020 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Groupe DIAC 23,3 7,6 2,1 12,4 0,5 0 45,9 - Provisions d ’ expertise (ajustements complémentaires hors modèle) Clients fragiles Selon les modalités d ’ octroi de moratoires Covid-19 applicables, un complément de provision a été appliqué sur les expositions en ayant bénéficié au cours de 2020-2021, que ces expositions aient été déclassées ou non en forbearance. La méthode a consisté notamment à évaluer le risque sur ces portefeuilles à la vue de données externes et / ou avec un recul suffisant sur le comportement des expositions depuis la sortie de moratoire. Hors bénéfice de moratoires, des clients fragiles ont pu être identifiés le cas échéant à l ’ aide de données externe. Ils ont donné lieu à une couverture complémentaire. Fraudes Dans le contexte incertain de l ’ exercice, la couverture des expositions identifiées comme fraudes a été renforcée en 2021 par une provision complémentaire de 3,8   M€. - Classements des actifs par bucket En cas d ’ ajustement hors modèle faisant suite à une revue individuelle de contreparties corporate (hors réseau), l ’ exposition saine est déclassée en B2. Les encours concernés par cette revue atteignent 278   M€ fin   2021, la provision correspondante s ’ élève à 28   M€ fin   2021. L ’ application de la forbearance ne doit pas conduire à un déclassement systématique d ’ un bucket à un autre (et notamment du bucket   1 au bucket   2) mais il doit faire l ’ objet d ’ une analyse (sur base individuelle ou collective) des contreparties pour déterminer celles qui subissent une véritable dégradation de leur risque de crédit sur la durée de vie de l ’ actif de celles qui ne rencontrent que des  «  problèmes de liquidités temporaires  » . Dans le groupe DIAC cette analyse a été faite au cas par cas sans avoir recours à des déclassements systématiques (cf   4.1).   Application de la nouvelle définition du défaut L’EBA/GL/2016/07 « Guidelines on the application of the default définition » émis par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) le 18/01/2017 a pour but de emplacer et harmoniser les pratiques des Etablissements de crédit dans l’identification des encours en défaut en fournissant une clarification détaillée sur les différents motifs de défaut (dont le comptage des jours en arriérés), les conditions du retour en non défaut et les process associés. Ce texte s’applique à compter du 01/01/2021. En complément, l’EBA/RTS/2016/06 « Final draft RTS on materiality threshold of past due credit obligations », également produit par l’ABE et publié le 28/09/2016, introduit une méthodologie unique pour le comptage des jours en arriérés (Day Past Due counting) basée sur l’application de seuils de matérialité absolus et relatifs. Dans son règlement UE 2018/1845 du 21/11/2018, la BCE a fixé, pour les établissements de crédit de l’Union Européenne considérés comme importants, : • le seuil absolu à 100 EUR pour les expositions sur la clientèle de détail et à 500 EUR pour les autres expositions • le seuil relatif (rapport entre le montant total des arriérés d’un débiteur et le montant total des expositions à l’égard de ce débiteur figurant au bilan de l’établissement) à 1 %. Par ailleurs, la BCE demande l’application des deux seuils de matérialité au plus tard le 01/01/2021. DIAC a lancé son projet de mise en conformité à la nouvelle définition du défaut en 2018. Elle a fait le choix de l’approche « One Step » qui consiste à appliquer la nouvelle définition du défaut et à procéder aux ajustements de ses modèles internes de manière concomitante et ce à la fois pour le portefeuille Réseau et le portefeuille Clientèle. Pour le calcul du ratio de solvabilité, la mission de la BCE relative au calibrage du Nouveau Défaut a été finalisée en décembre 2020. Il est à noter que l’application du nouveau défaut ne change pas la méthodologie de provisionnement IFRS 9, ceci dit voici les impacts sur le coût du risque retail à fin décembre 2021 : Les créances identifiées comme douteuses compte tenu de la nouvelle définition du défaut, restent couvertes selon des méthodes de provisionnement inchangées Les paramètres de provisionnement (PD, LGD) sont établis aujourd’hui selon les modalités applicables au nouveau défaut (reconstitution des historiques de calcul, compteur de « day past due » adapté, etc.). Réseau : Le passage au nouveau défaut n’a eu d’impact sur le coût du risque qu’au travers de la mise à jour des PD et LGD.   Corrections d’erreurs Au cours de l’exercice, le Groupe Diac a corrigé une erreur de calcul dans la détermination des avoirs à établir sur les intérêts liés aux contrats clôturés de location financière. Cette correction a généré une perte globale avant impôt sur exercice antérieurs de 23 M€, dont 5 M€ au titre de 2020 et 18 M€ sur les exercices antérieurs, présente dans l’agrégat opération avec la clientèle de la Note   19. Cette erreur a été imputée sur les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2020 à hauteur de 12 M€ après prise en compte de 6 M€ d’impôts différés. Cette erreur a été incorporée dans les états financiers du groupe Diac en colonne « Retraités 31/12/2020 » et dont les principales variations sont exposées ci-après. D’une façon plus précise, les comptes retraités 2020, font apparaître les variations suivantes : Nature de la variation N° Note Retraité 1/1/2020 Publiés 31/12/2020 (1) Retraités 31/12/2020 (2) Variations (2-1) Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle (annulation du stock d’avoir à établir ancienne méthode) 3.2 15 242 15 506 15 495 -11 Dettes envers la clientèle (imputation du stock d’avoir à établir nouvelle méthode) 7.2 -44 -64 -76 -12 Passifs d’impôts différés (Constatation de l’économie d’impôt sur la correction) 9 -471 -448 -441 +7 Réserves consolidées (Part de la correction après impôt sur es années 2019 et antérieures) Var Cap -1521 -1 894 -1 882 +12 Résultat net de l’année (Part de la correction après impôt sur l’année) Var Cap -116 -143 -139 4 Intérêts et produits assimilés (impact de la correction sur les loyers) 19 420 415 -5 Impôts sur les bénéfices (impact de la correction sur les impôts 2020) 26 14 15 1 Résultat net de l’année -4 Les autres postes du bilan ou du compte de résultat 2020 non mentionnés ci-dessus ne sont pas impactés par ses corrections. Cette correction d’erreur s’impute de la même façon sur le résultat de base et le résultat dilué. REGLES ET METHODES COMPTABLES En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les comptes consolidés du groupe DIAC de l’exercice 2021 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2021 et tel qu’adopté dans l’Union européenne à la date de clôture des comptes. A) Evolutions des principes comptables Le groupe DIAC applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l’Union européenne d’application obligatoire à compter du 1 er  janvier 2021.   Nouveaux textes d’application obligatoire au 1 er  janvier 2021 Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêts – Phase 2 Amendement IFRS 4 Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption provisoire d’application d’IFRS 9 jusqu’aux exercices ouverts avant le 1 er  janvier 2023 L’amendement des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 relatives aux instruments financiers, portant sur la réforme des taux d’intérêts Phase 2, a été appliqué par anticipation par le Groupe dans ses comptes au 31 décembre 2020. Le groupe DIAC a adhéré en 2020 à l’« ISDA 2020 IBOR Fallbacks Protocol » et en 2021 à l’« ISDA 2018 Benchmarks Supplement Protocol ». Le Groupe considère ne pas avoir d’incertitude quant à l’avenir de l’indice Euribor depuis la validation de la conformité de cet indice par l’European Banking Authority. De ce fait, il n’existe plus aucune relation qualifiée de couverture de taux d’intérêt au sens d’IFRS 9 qui inclurait un indice concerné par la réforme des taux dans les comptes du Groupe DIAC au 31 décembre 2021. L’application des autres amendements à compter du 1 er  janvier 2021 est sans effet sur les états financiers du Groupe.   Nouveau texte en vigueur à compter du 1 er  avril 2021 L’IASB a publié en mars 2021 un amendement à IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la pandémie Covid-19 au- delà du 30 juin 2021 » entrant en vigueur au 1 er  avril 2021, qui prolonge la période d’application de l’amendement de 2020 relatif aux « Allègement de loyers liés à la pandémie Covid-19 ». Le Groupe n’a pas appliqué l’amendement dans les comptes de l’exercice 2021, en cohérence avec la position retenue pour l’exercice 2020. Les allègements dont a bénéficié le Groupe en 2021 n’ont pas d’impact significatif, comme en 2020.   Nouveaux textes non appliqués par anticipation par le Groupe Amendement IAS 16 Produits générés avant l’utilisation prévue 1 er  janvier 2022 Amendement IFRS 3 Mise à jour de la référence au cadre conceptuel 1 er  janvier 2022 Amendement IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si le contrat est déficitaire 1 er  janvier 2022 Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Processus annuel d’amélioration des normes 1 er  janvier 2022 Le Groupe est en train d’analyser les impacts potentiels mais n’anticipe à ce stade aucun impact significatif sur les comptes consolidés du fait de l’application de ces amendements. Autres normes et amendements non encore adoptés par l’Union Européenne Par ailleurs, l’IASB a publié de nouvelles normes et amendements non adoptés à ce jour par l’Union Européenne. Amendement IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. 1 er  janvier 2023 Amendement IAS 1 Information sur les méthodes comptables significatives 1 er  janvier 2023 Amendement IAS 8 Définition des estimations comptables 1 er  janvier 2023 Amendement IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction 1 er  janvier 2023 Le Groupe est en train d’analyser les impacts potentiels mais à ce stade n’anticipe aucun impact significatif sur les comptes consolidés du fait de l’application de ces amendements.   Interprétation de l’IFRIC relative à l’attribution d’avantages aux périodes de service (IAS 19) L’IFRIC a publié en mai 2021 une décision visant à clarifier la période de provisionnement des indemnités de fins de carrières dans le cas de programmes pour lesquels : • L’indemnité est due au salarié si ce dernier est présent dans l’entreprise au moment de son départ à la retraite • L’indemnité est calculée en fonction du nombre d’années passées par le salarié dans l’entité mais est plafonnée à un certain nombre de mois de salaires. La décision clarifie que dans ce cas et en application d’IAS 19, il convient d’attribuer le coût de ces avantages aux dernières années de service nécessaires à leur acquisition avant l’âge de départ en retraite (et de ne pas reconnaître l’avantage de façon étalée sur l’intégralité de la carrière du salarié). Le montant de la provision au titre des droits acquis a été modifié dans les comptes 2021 afin de tenir compte de cette interprétation pour un montant non significatif.   Interprétation de l’IFRIC relative aux coûts de configuration et personnalisation d’un contrat de type SaaS pour un logiciel  (IAS 38) Concernant l’interprétation de l’IFRIC d’avril 2021, relative à la comptabilisation des coûts de configuration et personnalisation d’un contrat de type SaaS pour un logiciel, aucun impact significatif n’a cependant été identifié à ce stade. B) Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d’IFRS 10 (entreprises associées ou contrôle conjoint – co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les actifs titrisés de DIAC S.A., pour lesquels le groupe DIAC a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l’actif du bilan. En effet, le Groupe garde le contrôle, selon IFRS 10, sur les véhicules fonds commun de titrisation-FCT qu’il crée dans le cadre de ses titrisations car il garde les parts les plus risquées. Ce sont elles qui déterminent qui a le pouvoir dans le véhicule fonds commun de titrisation-FCT. Ainsi, ayant le contrôle, le Groupe peut consolider et éliminer les opérations réciproques ; tout en conservant les créances cédées. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l’actif du bilan du groupe. En parallèle, les emprunts obligataires émis par le Fonds sont intégrés au passif du bilan du groupe ainsi que les charges y afférents. Ainsi, lors de la titrisation le Groupe ne décomptabilise pas les créances titrisées car le véhicule (fonds commun de titrisation-FCT), qui gère la titrisation reste sous le contrôle du groupe DIAC. Le paragraphe 3.2.4 IFRS9, vient appuyer cette absence de dé-comptabilisation des créances cédées dans le cadre des programmes de titrisation. A noter que dans le cadre du business model de « collecte », dans le cadre de la politique comptable et de seuils pratiqués par le Groupe, les cessions de créances via la titrisation sont les cessions peu fréquentes mais significatives. Ces sessions de créances via la titrisation ne remettent pas en cause le business model de « collecte »appliqué à ces portefeuilles. Les entreprises associées et co-entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence (IFRS 11). Les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées. Les sociétés consolidées par DIAC S.A. sont les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia ainsi que les sociétés de service associées. C) Présentation des états financiers Les états de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation n° 2017-02 du 14 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales. Le résultat d’exploitation inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D) Estimations et jugements Pour établir ses comptes, le groupe DIAC doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Le groupe DIAC revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. Compte tenu du contexte d’arrêté particulier et des impacts lié à la Covid-19, des modifications ont été apportées aux jugements et hypothèses retenus par rapport à décembre 2019 concernant : - Le Forward-looking  (voir le paragraphe « Coût du risque » dans la section 2. Faits marquants) - Les modèles d’estimation des provisions : Les modèles d’estimation intègrent depuis le 2 nd  semestre 2021 le passage à la nouvelle définition du défaut Mis à part les deux points ci-dessus, les principales zones de jugement et d’estimation pour l’établissement des comptes consolidés restent identiques. E) Prêts et créances sur la clientèle et contrats de « Location Financement » Principe d’évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des « prêts et créances émis par l’entreprise ». A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu’à l’échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu’à la date la plus proche de refixation du taux. L’amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l’échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d’intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d’affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l’objet d’un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de « Location Financement » identifiés selon les règles décrites au point F sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. A noter que lorsque les commissions sont rattachées à un contrat de financement crédit ou location financière, l’évaluation des commissions se fait actuariellement en fonction du TIE du contrat. L’étalement de ces commissions se fait sur la durée de vie du contrat. En effet, ces commissions sont directement liées à l’établissement du contrat et sont donc traitées comme des coûts marginaux selon IFRS 9. Lorsque les commissions sont en « stand alone », elles ne sont pas rattachées à un contrat de financement. Ces commissions sont comptabilisées en application d’IFRS 15. Elles sont reconnues en résultat lorsque l’obligation de performance est remplie c’est-à-dire soit à un instant précis soit à l’avancement (cf Note 27). Les résultats des opérations de revente de véhicules à l’issue des contrats de location financière sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». Ainsi, les plus et moins-values sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l’occasion de sinistres et les indemnités d’assurance correspondantes sont classés dans les "Autres produits d’exploitation bancaire" et "Autres charges d’exploitation bancaire". Dégradation significative du risque (définition du bucketting) : Chaque prêt ou créance, en date d’arrêté, est classé dans une catégorie de risque selon qu’il a subi ou non de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. De cette classification dépend le niveau de la provision pour perte de valeur attendue à comptabiliser pour chaque instrument : - Bucket 1 : aucune dégradation ou dégradation non significative du risque de crédit depuis l’origination ; - Bucket 2 : dégradation significative du risque de crédit depuis l’origination ou contrepartie financière non investment grade - Bucket 3 : détérioration telle que la perte est avérée (catégorie du défaut). Cette segmentation des encours par niveau de risque, induite par la norme IFRS 9, est intégrée dans les processus de suivi et de gestion des risques de crédit des entités du groupe et implémentée dans les systèmes opérationnels. La date d’origination est définie au niveau de chaque prêt ou créance et non pas au niveau de la contrepartie (e.g. date d’entrée en relation). La date d’origination est définie comme suit : - pour les engagements de financement irrévocables, la date d’origination est la date de signature de l’engagement ou pour les engagements de financement Réseau la date de dernière revue des limites - pour les encours de crédits classiques, de location financière ou opérationnelle, la date d’origination est la date de son passage en gestion, i.e. date à laquelle l’engagement de financement est extourné et la créance enregistrée au bilan. - pour les encours « comptes uniques » de crédit Réseau, la date d’origination correspondra à la date de dernier passage en solde débiteur. - pour les titres, la date d’origination correspond à la date d’achat. Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe DIAC : - Une notation groupe pour les emprunteurs « Réseau », utilisée aux différentes phases de la relation avec l’emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), - Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, - Pour les emprunteurs « Clientèle », différents systèmes de score d’acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. De ce fait, la dégradation significative du risque de crédit s’apprécie au niveau de la transaction, c’est-à-dire au niveau du contrat de financement (activité financement Clientèle particuliers et entreprises) ou de la ligne de financement (activité Financement Réseau). Pour les portefeuilles en notation IRB-A, largement majoritaire dans le Groupe, un déclassement du bucket 1 vers le bucket 2 est effectué en fonction de la dégradation de la notation de la transaction par rapport à l’origination. Exemple : si le rating d’une transaction s’est dégradé de x crans à la date de reporting vs la date d’origination, nous déclassons du bucket 1 vers le bucket 2 la transaction concernée. Le nombre de crans "x" est déterminé selon le portefeuille considéré. La note de crédit n’est pas projetée sur la durée de vie de la transaction, ni sur 12 mois. Les contrats restructurés (forborne) sont également déclassés en bucket 2. Pour les portefeuilles en méthode standard (non notés), le déclassement du bucket 1 en bucket 2 s’effectue en fonction d’arbres de décision différents entre les activités Clientèle et Réseau, tenant compte entre autres de la présence d’impayés et des restructurations de contrats (forborne). Les portefeuilles sont découpés en quatre segments sur lesquels sont développés des scores de comportement : Grand Public, Entreprises, Très Grandes Entreprises (France uniquement), Réseau Les variables de score sont spécifiques à chaque pays et à chaque segment : - Critères qualitatifs : forme juridique de l’entreprise, âge de l’entreprise, type de véhicule Véhicule Neuf/Véhicule Occasion, pourcentage d’apport comptant, état civil, mode d’habitation, profession… - Critères quantitatifs : durée de l’impayé en cours, durée écoulée depuis le dernier impayé régularisé, exposition, durée initiale de financement, ratios bilantiels usuels. Encours restructurés Le groupe DIAC applique, pour l’identification des encours restructurés, la définition de l’European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS (Implementing Technical Standards) 2013/03 rev1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas : • de modification des clauses et des conditions d’un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d’honorer ses engagements (exemple : changement du nombre d’échéances, report de la date d’échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), • de refinancement total ou partiel d’un engagement d’une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n’aurait pas eu lieu si le client n’avait pas connu de difficultés financières. La classification d’un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n’aura pas de provisions et sera pourtant qualifié d’encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L’encours restructuré se définit au niveau du contrat (« facility ») qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s’appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d’un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes : • Le contrat est considéré comme performant (sain ou incidenté) et l’analyse de la situation du client confirme qu’il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, • Un minimum de 2 ans de période probatoire s’est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, • Des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, • Aucune des expositions du client ne présente d’impayés de plus de 30 jours à la fin de la période probatoire. • Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s’il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit Selon la norme IFRS 9, il n’est plus nécessaire qu’un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c’était le cas sous IAS 39 (« incurred loss »). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l’origine (à l’exception de ceux originés ou acquis en présence d’un évènement de défaut) : • A l’origine, l’instrument est affecté d’une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois (Bucket 1). • En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l’origine, l’instrument est alors affecté d’une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Définition de l’Expected Credit Loss La norme IFRS9 définit l’ECL comme l’espérance de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Cette espérance constituera le montant de la provision allouée à une facilité ou à un portefeuille. Pour calculer les ECL, la norme exige d’utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d’évènements futurs et de conditions économiques. Formule générique de l’ECL Sur la base des éléments susmentionnés, la formule de calcul de l’ECL utilisée par le groupe DIAC peut être présentée de manière générique comme suit : Avec :   M = maturité   = exposition attendue au moment de l’entrée en défaut l’année considérée (en prenant en compte les remboursements anticipés éventuels)   = probabilité de faire défaut durant l’année considérée   = meilleure estimation de la perte en cas de défaut de la facilité   t = taux d’actualisation Chacun de ses paramètres doit faire l’objet d’un calibrage dédié. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie qui surviendraient advenant une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance. Par conséquent L’ECL à un an (12-month EL) se déduit de la formule ci-dessous en se restreignant à mesurer des paramètres sur les 12 mois suivants. Il apparaît donc que, pour les contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois, la provision sera identique que l’opération soit classée en Bucket 1 ou en Bucket 2. Pour le groupe DIAC cela aura notamment un impact sur le périmètre Réseau puisqu’il s’agit principalement de financements court-terme. Probabilité de défaut –   PD : Le groupe DIAC capitalise sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS 9. Meilleure estimation de la perte en cas de défaut –   ELBE9 IFRS 9 : La norme IFRS 9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d’observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d’utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l’environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ (des ajustements sont réalisés si nécessaires). Lors de la comptabilisation initiale : La norme précise que les pertes attendues doivent être actualisées à la date de reporting au taux d’intérêt effectif (TIE) de l’actif (ou une estimation approximative de ce taux déterminé lors de la comptabilisation initiale). Compte tenu de la structure générique des contrats du groupe DIAC, le choix a été fait approximer le TIE par le taux du contrat. Perspective prospective – forward-looking La norme IFRS 9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward looking. A travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours aux données prospectives, notamment de type macroéconomique. L’intégration du forward looking n’a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s’agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Ces ajustements du montant de provision peuvent se faire à la hausse comme à la baisse et doivent être dûment documentés. La méthodologie de DIAC repose sur une approche multi-scénario (3 scénarii). Pour chaque scénario des PD et LGD sont déterminés afin de calculer les pertes attendues pour chacun. Des indicateurs macroéconomiques (PIB, taux long terme, …) et éléments sectoriels sont utilisés pour associer une probabilité d’occurrence à chaque scénario et ainsi obtenir le montant final du forward looking. Les projections macro-économiques sont utilisées pour l’ensemble des contrats en portefeuille, indépendamment du produit (crédit, location financière, location opérationnelle). Dans le Groupe la provision forward looking couvre deux composantes : - La provision statistique qui tient compte de scenarios macro-économiques et appliquée à l’ensemble des encours Clientèle et Réseau - La provision sectorielle pour la Clientèle Corporate dont l’objet est de couvrir les secteurs identifiés comme fragilisés (notamment durant la crise COVID). Définition du défaut utilisée chez DIAC Critères de passage en défaut pour le secteur Rétail  : • Critère quantitatif : le seuil absolu et le seuil relatif sont dépassés depuis plus de 90 jours consécutifs. ou • Critère qualitatif : Unlikeliness To Pay (UTP) : signes d’une probable absence de paiement. A savoir : - il existe un ou plusieurs impayés depuis 3 mois au moins (en application des règles de comptage du retard conforme à nouveau défaut), - ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international. - ou il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Les critères quantitatifs de passage en défaut sont : a) seuil de matérialité absolu (SA) • La valeur du seuil absolu a été fixée par le régulateur à 500 EUR pour les encours « Non Retail » La valeur du seuil absolu est à comparer avec l’ensemble de tous les impayés non techniques du client (single obligor) au jour du calcul. Le seuil est considéré comme atteint si : ∑ (Impayés non techniques J) du client > SA Ce calcul de l’ensemble des impayés non techniques du client doit être réalisé sur une base quotidienne. Valeur du seuil en devise hors Euro : Pour les pays hors zone Euro, le seuil absolu doit correspondre à l’équivalent des 100 et 500 EUR en monnaie nationale. Les taux de change appliqués dans le groupe RCI sont toujours ceux utilisés par Renault. Le calcul du seuil de matérialité sera effectué à partir du taux de change de fin 2020, étant entendu qu’à fin 2021 aucune évolution significative de change n’est constatée. b) La valeur du seuil relatif a été fixée par la BCE à 1 %. La valeur du seuil relatif de 1 % est à comparer avec le ratio Somme de tous les impayés du client au jour J sur la Somme des Montants de l’encours bilan (y compris impayés) du client au jour J. Ce calcul doit être réalisé sur une base quotidienne pour les impayés ainsi que pour les encours bilan. Le seuil est considéré comme atteint si : (∑(Impayés J) / ∑(Encours Bilan J)) > SR Client Client Structure du fichier quotidien des encours dans le chapitre description des flux. L’encours Bilan du client sera calculé de la manière suivante : ENCOURS = + Encours à échoir restant dû - Encours créditeurs - Reliquat du dépôt de garantie + ICNE + Solde exigible Comptabilisé à la Facturation (principal) + Solde exigible Comptabilisé à la Facturation (frais de recouvrement) + Solde exigible Comptabilisé à la Facturation (IR) + Solde non exigible (principal) La définition du défaut pour les concessionnaires repose sur la présence d’au moins un des critères de défaut suivants, commun à l’ensemble du périmètre RCI : Défaut  : 1. Comptage des jours de retard 2. Impossibilité de payer :une abstention a) une abstention b) Procédure judiciaire et contentieuse c) Anomalies d’audit des stocks d) Fraude e) Autres indications d’improbabilité de paiement (cf. comme détaillé ci-dessous) f) Contagion g) Fin de contrat financier 3. Liquidation judiciaire 4. Déchéance du terme Pour le secteur retail et pour le secteur concessionnaire, sont exclus des créances en défaut : - les créances litigieuses : créances faisant l’objet d’un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l’interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n’apparaît pas compromise), - les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n’y a aucun doute sur le recouvrement, - les créances sur lesquelles ne pèse qu’un risque pays : une créance ne doit pas être considérée comme douteuse du seul fait de l’existence d’un risque pays. Les opérations de prêt au jour le jour avec la Banque Centrale figurent dans la rubrique « Caisse, Banques Centrales ». Règles de passage en pertes (write-off) Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS 9 §5.4.4 : la valeur brute comptable d’un actif financier est réduite lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable de rétablissement. Les filiales du groupe DIAC doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d’un compte de perte, et reprendre la dépréciation associée, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s’il s’agit : • de créances ayant fait l’objet d’abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d’un plan de redressement • de créances prescrites • des créances ayant fait l’objet d’un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l’action d’un contentieux) • des créances envers un client disparu. Transferts de bucket (informations complémentaires) En complément des éléments déjà présentés dans la section Identification et analyse du risque de crédit, les conditions retenues pour le retour en bucket 1 des transactions précédemment classées en bucket 2 sont les suivantes : - pour les portefeuilles retail et réseau, notés en IRB-A, le retour en bucket 1 se fait lorsque le rating de la transaction s’est amélioré. - pour les portefeuilles Clientèle en approche standard non notés, le retour en bucket 1 s’opère douze mois après la date de régularisation du dernier impayé. - pour les portefeuilles Réseau en approche standard, le retour en bucket 1 s’opère au travers de l’amélioration du statut risque du tiers. De plus le retour en bucket 2 des instruments classés en bucket 3 s’opère lorsque le client a remboursé l’intégralité de ses impayés et qu’il ne rencontre plus de critère de défaut. Pour l’activité Clientèle, l’apurement des impayés du client permet le retour de bucket 3 à bucket 2. Pour l’activité Réseau, les lignes de financement originées lorsque le client était en défaut (POCI) restent en bucket 3. En cas de retour sain, les nouvelles expositions suivent ce statut. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe DIAC assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d’occasion afin notamment d’optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l’utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n’est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant : a) la valeur économique du contrat : à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d’évaluation et actualisés au taux du contrat ; b) la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l’évolution récente et connue du marché des véhicules d’occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F) Les contrats de « location opérationnelle » (IFRS 16), côté bailleur En application de la norme IFRS 16, le groupe DIAC opère une distinction entre les contrats de « location financement » et les contrats de « location opérationnelle », côté bailleur. Cette nouvelle norme n’implique pas de changement chez le bailleur par rapport à la norme qu’elle remplace IAS 17. Le principe général conduisant le groupe DIAC à qualifier ses contrats de location en « location opérationnelle » est toujours celui du « non-transfert » des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe DIAC sont qualifiés de contrat de « location opérationnelle », la majorité des risques et avantages n’étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe DIAC tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le Groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l’ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe DIAC des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 à 10 ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de « location opérationnelle » sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s’ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s’effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L’évaluation du risque de contrepartie et l’appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l’issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les « Produits (et charges) net(te)s des autres activités ». G) Les contrats de « location opérationnelle » (IFRS 16), côté preneur En application de la norme IFRS 16, tous les contrats de location sont comptabilisés au bilan par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien pris en location, en contrepartie d’une dette locative, correspondant à la valeur actualisée des loyers à décaisser sur la durée raisonnablement certaine du contrat qualifié de location. La durée du contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien loué, à laquelle s’ajoutent les options de renouvellement que le groupe a la certitude raisonnable d’exercer. Le droit d’utilisation engendre des charges d’amortissement alors que l’existence d’une dette génère des charges financières. Le groupe a par ailleurs opté pour l’exemption des contrats de faible valeur et de courte durée. En effet, le groupe DIAC n’applique IFRS 16 que sur ses contrats de location jugés significatifs. Ces contrats sont majoritairement représentés par des locations immobilières significatives. H) Opérations entre le groupe DIAC et l’alliance Renault - Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe DIAC contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l’alliance Renault-Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants : L’aide à la vente Au 31 décembre 2021, le groupe DIAC a assuré 5 755 millions d’euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre 5 790 millions d’euros au 31 décembre 2020. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe DIAC agit en partenaire financier afin de maintenir et s’assurer la bonne santé financière des réseaux de distribution de l’alliance Renault-Nissan. Au 31 décembre 2021, les financements réseaux nets de dépréciations s’élèvent à 2 960 millions d’euros contre 3 733 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, 266 millions d’euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du groupe Renault contre 794 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu’apporteur d’affaires, une rémunération de 241 millions d’euros contre 230 millions d’euros au 31 décembre 2020. Relations avec les constructeurs Le groupe DIAC règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l’inverse, en fin de contrat, le groupe DIAC est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s’est porté garant. Ces opérations génèrent d’importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de sa politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, le constructeur participe à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe DIAC. Au 31 décembre 2021, cette participation s’élève à 96 millions d’euros, contre 158 millions d’euros en décembre 2020. I) Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres Le portefeuille de titres de DIAC est classé suivant les catégories d’actifs financiers fixées par la norme IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par résultat (JVP&L) Les OPCVM et les FCPR (parts de fond) sont réputés non SPPI et seront donc valorisés à la juste valeur par résultat. Les titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable rentrent également dans cette catégorie dont l’évaluation se fait par le résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché. Il n’y a plus de dépréciation pour ces titres sous IFRS 9. Titres évalués en juste valeur par capitaux propres (JVOCI) Cette catégorie regroupe les titres qui passent les tests SPPI et chez DIAC il s’agit de ; - Les instruments de dettes L’évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La dépréciation de ce type de titre suit les modèles préconisés par la norme IFRS 9 en fonction des ECL. J) Immobilisations (IAS 16 / IAS 36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments d’un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amortis linéairement sur les durées estimées d’utilisation suivantes : - Constructions 15 à 30 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortis linéairement sur trois ans. K) Impôts sur les résultats (IAS 12) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe DIAC, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d’une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d’entités redevable de l’impôt auprès de l’administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d’impôts exigibles. Les actifs d’impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n’est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d’impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. L) Engagements de retraite et assimilés (IAS 19) Présentation des régimes Le groupe DIAC a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés : Régimes à prestations définies  : Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de fin de carrière. Régimes à cotisations définies  : Le groupe verse, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l’employeur de toutes obligations ultérieures, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d’évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d’une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l’exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuées de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. M) Les passifs financiers Le groupe DIAC enregistre un passif financier constitué d’emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit et de dépôts Epargne auprès de la clientèle. Les éventuels frais d’émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de l’émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d’émission et les primes d’émission ou de remboursement. Les passifs faisant l’objet d’une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point : Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Les programmes d’émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. N) Emissions structurées et dérivés incorporés Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérivés qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe DIAC correspondent à des sous-jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l’émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurées sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. O) Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Risques La gestion des risques financiers par le groupe DIAC (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre ’Les risques financiers’ annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe DIAC dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu’instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par DIAC peuvent être qualifiés de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Le groupe DIAC applique les dispositions d’IFRS 9 pour la désignation et le suivi de ses relations de couvertures. Evaluation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre participants de marché à la date d’évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d’un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif (valeur de sortie). - La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est déterminée par actualisation des flux financiers, en utilisant les taux (change et intérêt) du marché à la date de clôture. Elle intègre par ailleurs la valorisation des effets « de base » des swaps de taux et change. - Celle des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d’intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré à l’exclusion de ceux compensés en chambre au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment). L’exposition (EAD - Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d’un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 26 juin 2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD - Loss Given Default) est estimée par défaut à 60 %. La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS (Credit Default Swap) de chaque contrepartie. Dans certains pays, lorsque l’information n’est pas disponible, la probabilité de défaut est approchée avec celle du pays de la contrepartie. Couverture de juste valeur Le groupe DIAC a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur (« fair value hedge ») à ses couvertures du risque de taux d’un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d’une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place et des résultats des tests d’efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d’arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d’actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie Le groupe DIAC a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») dans les cas suivants : • Couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe ; permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe ; • Couverture du risque de taux sur des ensembles composés d’un passif à taux fixe et d’un swap payeur variable / receveur fixe par un swap payeur fixe receveur variable ; Des tests d’efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s’assurer de l’éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s’assurer que l’exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe DIAC n’a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. P) Secteurs opérationnels (IFRS 8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». DIAC a pour mission d’apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence : la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l’offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L’organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l’intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS 8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l’axe stratégique développé par l’entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le « principal décideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l’encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er  janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché « Clientèle »), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS 8 a suivi la même segmentation. L’activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l’alliance Renault-Nissan. L’activité Clientèle recouvre l’ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des « Autres activités ». Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit Location Financière NA Location Opérationnelle NA Services NA Q) Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe DIAC. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. ADAPTATION A ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe DIAC, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe DIAC est gérée en central par RCI Banque. RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l’entreprise a largement diversifié ses sources de financement. Au-delà de la base historique d’investisseurs obligataires en euros, de nouvelles zones de distribution ont été exploitées avec succès. L’extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Par ailleurs le groupe s’est présenté sur les marchés obligataires dans des devises multiples (GBP, CHF, BRL, ARS, KRW, MAD, COP, etc.), que ce soit pour financer les actifs européens ou pour accompagner le développement hors Europe. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d’élargir la base d’investisseurs. Enfin, l’activité de collecte de dépôts, lancée en février 2012 et désormais déployée dans six pays, vient compléter cette diversification et permet à l’entreprise de s’adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle 3. Un partenariat a également été lancé en juillet 2021 avec la plateforme raisin.nl pour la distribution de produits d’épargne aux Pays-Bas afin d’élargir l’offre proposée par RCI Banque. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque prend en compte les recommandations de l’EBA relative à l’Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants : - Appétit pour le risque :  Cet élément est défini par le comité des risques du Conseil d’Administration. - Refinancemen t : Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d’accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l’objet de recadrages réguliers qui permettent d’ajuster le plan de financement. - Réserve de liquidité :  L’entreprise vise à disposer en permanence d’une réserve de liquidité en adéquation avec l’appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politiques monétaire de la BCE ou de la Banque d’Angleterre, d’actifs hautement liquides (HQLA) et d’actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. - Prix de transfert :  Le refinancement des entités européennes du Groupe est principalement assuré par la Trésorerie Groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes - sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. - Scénarios de stress :  Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de pertes ou d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et sont sujettes à des back-testings réguliers. - Plan d’urgence :  Un plan d’urgence établit permet d’identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l’activité de crédit En 2021, le contexte lié à la pandémie du COVID-19 a continué de perturber l’activité de crédit, notamment à cause des périodes de confinement. Ainsi, dans la continuité de 2020, Diac a fait évoluer son organisation et ses processus de recouvrement pour ajuster ses moyens à l’activité. De plus, en matière de politique d’octroi de crédit, les dispositifs 2020 ont été, pour la plupart, reconduits. Ils ont visé, compte tenu du contexte économique et sanitaire, à ajuster les critères d’acceptation de sorte à maintenir une qualité de crédit à la production compatible avec les exigences en matière d’appétit au risque. Ainsi, des mesures ciblées sur des secteurs d’activité ont été prises pour atténuer les effets de la crise et un grand nombre de nos systèmes d’acception (scores d’octroi, règles métiers, système anti-fraude) a été revu pour davantage tenir compte de la situation. Diac conserve l’objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et ses cibles de profitabilité. Rentabilité RCI Banque revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d’activité. Cette méthode permet de maintenir constante la rentabilité de cette activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l’objet d’un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion du groupe DIAC suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou de change par des produits dérivés. Ces opérations sont très majoritairement réalisées auprès de la maison mère RCI Banque SA. Par ailleurs, les opérations de couverture du risque de taux des opérations de titrisation par des produits dérivés font l’objet de technique de mitigation du risque de contrepartie par échange de collatéral en bilatéral. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), RCI Banque investit dans des actifs liquides tels que définis dans l’Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d’états, ou supranationaux (la duration moyenne du portefeuille de titres était inférieure à un an au 31/12/2021). NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note 1 : Secteurs opérationnels 1.1 - Segmentation par marché En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2021 Encours productif moyen 11 451 2 828 14 279 Produit net bancaire 348 47 395 Résultat brut d’exploitation 190 35 225 Résultat d’exploitation 167 42 209 Résultat avant impôts 168 41 209 En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2020 Encours productif moyen 11 037 3 383 14 420 Produit net bancaire 356 54 410 Résultat brut d’exploitation 201 39 240 Résultat d’exploitation 95 29 124 Résultat avant impôts 94 30 124 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l’encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe DIAC provient d’intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d’intérêts. La détermination des résultats par secteur d’activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d’activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L’Encours Productif Moyen est l’indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l’actif du groupe DIAC tels que présentés aux notes 3 et 4 des Annexes : Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d’activité. Les Actifs Productifs Moyens sont un autre indicateur utilisé pour le suivi des encours. Il correspond aux encours productifs moyens auxquels sont ajoutés les actifs liés aux activités de location opérationnelle. Pour la clientèle, il s’agit de la moyenne des actifs productifs à fin. Pour le réseau il s’agit de la moyenne des actifs productifs journaliers. 1.2 - Segmentation géographique L’intégralité des opérations du groupe DIAC est réalisée en France. Note 2 : Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit En millions d’euros 12/2021 12/2020 Créances à vue sur les établissements de crédit 387 261 Comptes ordinaires débiteurs 387 261 Créances à terme sur les établissements de crédit 3 900 3 753 Comptes et prêts à terme sains 3 899 3 752 Créances rattachées 1 1 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 4 287 4 014 (*) Dont entreprises liées 4 003 3 767 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds communs de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s’élèvent à 277 millions d’euros au 31 décembre 2021 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Note 3 : Opérations avec la clientèle et assimilées En millions d’euros 12/2021 12/2020 Prêts et créances sur la clientèle 14 937 15 495 Opérations avec la clientèle 5 531 6 248 Opérations de location financière 9 406 9 247 Opérations de location opérationnelle 534 619 Total opérations avec la clientèle et assimilées 15 471 16 114 Au 31 décembre 2021, les financements réseaux nets de dépréciations s’élèvent à 2 960 millions d’euros contre 3 733 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu’apporteur d’affaires, une rémunération de 241 millions d’euros contre 230 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au titre de leur politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, les constructeurs participent à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe DIAC. Au 31 décembre 2021, cette participation s’élève à 96 millions d’euros, contre 158 millions d’euros en décembre 2020. La valeur brute des encours restructurés, suite à l’ensemble des mesures de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l’avenir de rencontrer) des difficultés financières, s’élève à 97 M€ et est dépréciée à hauteur de 33 M€ au 31 décembre 2021. 3.1 - Opérations avec la clientèle En millions d’euros 12/2021 12/2020 Créances sur la clientèle 5 536 6 267 Affacturage sain 84 100 Affacturage dégradé depuis l’origination 9 2 Autres crédits à la clientèle saines 4 986 5 741 Autres crédits à la clientèle dégradés depuis l’origination 191 192 Comptes ordinaires débiteurs sains 144 119 Créances en défaut 122 113 Créances rattachées sur clientèle 3 4 Autres crédits à la clientèle en non défaut 3 4 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 114 101 Etalement des frais de dossiers et divers (15) (26) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (8) (8) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d’affaires 137 135 Dépréciation des créances sur la clientèle (122) (124) Dépréciation sur créances saines (23) (32) Dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination (11) (16) Dépréciation des créances en défaut (88) (76) Total net des créances sur la clientèle 5 531 6 248 Les opérations de titrisation n’ont pas eu pour conséquence de déconsolider l’encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l’actif du bilan du groupe. Les créances d’affacturage résultent de l’acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l’alliance Renault-Nissan. 3.2 - Opérations de location financière En millions d’euros 12/2021 12/2020 Créances sur opérations de location financière 9 430 9 345 Crédit-bail et location longue durée contrats sains 8 033 7 751 Crédit-bail et location longue durée contrats dégradés depuis l’origination 1 156 1 417 Créances en défaut 241 177 Créances rattachées sur opérations de location financière 6 6 Crédit-bail et location longue durée en non défaut 6 6 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière 149 92 Etalement des frais de dossiers et divers 75 90 Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (155) (212) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d’affaires 229 214 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (179) (196) Dépréciation sur créances saines (30) (28) Dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination (49) (79) Dépréciation des créances en défaut (100) (89) Total net des créances sur opérations de location financière 9 406 9 247 Rapprochement entre l’investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir En millions d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2021 Location financière - Investissement net 4 624 4 960 1 9 585 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 274 254 528 Location financière - Investissement brut 4 898 5 214 1 10 113 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe Diac 3 755 3 177 6 932 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 2 534 1 964 4 498 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d’IAS 17) 2 364 3 250 1 5 615 En millions d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2020 Location financière - Investissement net 4 545 4 898 9 443 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 290 262 552 Location financière - Investissement brut 4 835 5 160 9 995 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe Diac 3 464 3 225 6 689 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 2 513 2 062 4 575 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d’IAS 17) 2 322 3 098 5 420 3.3 - Opérations de location opérationnelle En millions d’euros 12/2021 12/2020 Immobilisations données en location 538 618 Valeur brute des immobilisations données en location 836 850 Amortissements sur immobilisations données en location (298) (232) Créances sur opérations de location opérationnelle 8 10 Créances saines et dégradées depuis l’origine 5 8 Créances en défaut 3 2 Dépréciation des opérations de location opérationnelle (12) (9) Dépréciation des créances en défaut (2) (2) Dépréciation de la valeur résiduelle (10) (7) Total net des opérations de location opérationnelle 534 619 Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables En millions d’euros 12/2021 12/2020 Inférieur à 1 an 38 57 De 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans Total 38 57 3.4 - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe Diac L’exposition consolidée maximale au risque de crédit s’établit à 21 440 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 21 356 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors bilan consolidé du groupe DIAC (cf. note 17 Engagements donnés). Montant des créances échues En millions d’euros 12/2021 dont non défaut (1) 12/2020 dont non défaut (1) Depuis 0 à 3 mois 280 131 311 162 Depuis 3 à 6 mois 2 2 Depuis 6 mois à 1 an 4 3 Depuis plus de 1 an 7 6 Total des créances échues 293 131 322 162 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non classées en bucket 3. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l’objet d’une évaluation (par système de score) et d’un suivi par type d’activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n’existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 403 millions d’euros au 31 décembre 2021 (RS+Cl). Note 4 : Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d’activité En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2021 Valeur brute 12 654 2 977 153 15 784 Créances saines 10 945 2 961 152 14 058 En % du total des créances 86,5 % 99,5 % 99,3 % 89,1 % Créances dégradées depuis l’origination 1 346 14 1 360 En % du total des créances 10,6 % 0,5 % 8,6 % Créances en défaut 363 2 1 366 En % du total des créances 2,9 % 0,1 % 0,7 % 2,3 % Dépréciation (294) (17) (2) (313) Dépréciation créances saines (47) (14) (2) (63) En % du total des dépréciations 16,0 % 82,4 % 100,0 % 20,1 % Dépréciation créances dégradées depuis l’origination (59) (1) (60) En % du total des dépréciations 20,1 % 5,9 % 19,2 % Dépréciation créances en défaut (188) (2) (190) En % du total des dépréciations 63,9 % 11,8 % 60,7 % Taux de couverture 2,3 % 0,6 % 1,3 % 2,0 % Créances saines 0,4 % 0,5 % 1,3 % 0,4 % Créances dégradées depuis l’origination 4,4 % 7,1 % 4,4 % Créances en défaut 51,8 % 100,0 % 51,9 % Total des valeurs nettes (*) 12 360 2 960 151 15 471 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 12 266 69 347 En millions d’euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2020 Valeur brute 12 552 3 757 134 16 443 Créances saines 10 657 3 744 133 14 534 En % du total des créances 84,9 % 99,7 % 99,3 % 88,4 % Créances dégradées depuis l’origination 1 607 10 1 617 En % du total des créances 12,8 % 0,3 % 9,8 % Créances en défaut 288 3 1 292 En % du total des créances 2,3 % 0,1 % 0,7 % 1,8 % Dépréciation (303) (24) (2) (329) Dépréciation créances saines (45) (20) (2) (67) En % du total des dépréciations 14,9 % 83,3 % 100,0 % 20,4 % Dépréciation créances dégradées depuis l’origination (94) (1) (95) En % du total des dépréciations 31,0 % 4,2 % 28,9 % Dépréciation créances en défaut (164) (3) (167) En % du total des dépréciations 54,1 % 12,5 % 50,8 % Taux de couverture 2,4 % 0,6 % 1,5 % 2,0 % Créances saines 0,4 % 0,5 % 1,5 % 0,5 % Créances dégradées depuis l’origination 5,8 % 10,0 % 5,9 % Créances en défaut 56,9 % 100,0 % 57,2 % Total des valeurs nettes (*) 12 249 3 733 132 16 114 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 9 794 65 868 La classification « Autres » regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Sur l’activité clientèle, le passage à la nouvelle définition du défaut sur l’ensemble du périmètre du Groupe au cours de l’exercice explique l’augmentation du B3 de 26,04 % comparé à décembre 2020. Le B3 estimé à fin 2021 en neutralisant les encours classés B3 sur la base des nouveaux critères s’inscrivent en baisse de 18 % par rapport à fin 2020. De ce fait, le taux de provisionnement observé au B3 s’inscrit à 51,8 % contre 56,9 % en fin d’exercice précédent. Il est à noter que nous présentons des informations relatives à la qualité de crédit à savoir informations relatives à l’exposition au risque de crédit (illustrés par un croisement des classes de notation interne avec les différents niveaux de buckets) par catégorie d’agent économique (segment clientèle : particulier et entreprise / segment réseau : concessionnaire) et par zone géographique pour les actifs financiers, dans la partie risque de crédit du PILIER 3 rapport annuel. Note 4.1 : Variation des opérations avec la clientèle En millions d’euros 12/2020 Augentation (1) Transfert (2) Remboursements Abandons 12/2021 Créances saines 14 534 21 875 (282) (22 069) 14 058 Créances dégradées depuis l’origination 1 617 100 (357) 1 360 Créances en défaut 292 182 (57) (51) 366 Total opérations avec la clientèle (VB) 16 443 21 875 (22 483) (51) 15 784 (1) Augmentations = Nouvelle production (2) Transfert = Changement de classification Note 4.2 : Variation des dépréciations des opérations avec la clientèle En millions d’euros 12/2020 Augentation (1) Diminution (2) Transfert (3) Variations (4) Autres (5) 12/2021 Dépréciation sur créances saines 67 60 (33) (28) (3) 63 Dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination 95 9 (6) (38) 60 Dépréciation des créances en défaut 167 6 (43) 60 190 Total dépréciations des opérations avec la clientè le 329 75 (82) (6) (3) 313 (1) Augmentations = Dotation suite à nouvelle production (2) Diminution = Reprise suite à remboursements, cessions ou abandons (3) Transfert = Changement de classification (3) Variations = Variation suite à ajustements des critères de risques (PD, LGD, ECL, Bucket…) (5) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre Note 5 : Comptes de régularisation et actifs divers En millions d’euros 12/2021 12/2020 Créances d’impôts et taxes fiscales 36 58 Actifs d’impôts courants 3 Actifs d’impôts différés 3 4 Créances fiscales hors impôts courants 30 54 Comptes de régularisation et actifs divers 419 364 Autres débiteurs divers 299 214 Comptes de régularisation actif 4 4 Valeurs reçues à l’encaissement 116 146 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 455 422 (*) Dont entreprises liées 183 204 Les actifs d’impôts différés sont analysés en note 26. Note 6 : Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d’euros 12/2021 12/2020 Valeur nette des immobilisations incorporelles 2 2 Valeur brute 25 24 Amortissements et provisions (23) (22) Valeur nette des immobilisations corporelles 16 19 Valeur brute 81 80 Amortissements et provisions (65) (61) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 18 21 Note 7 : Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre 7.1 - Dettes envers les établissements de crédit En millions d’euros 12/2021 12/2020 Dettes à vue envers les établissements de crédit 414 131 Comptes ordinaires créditeurs 302 5 Emprunts au jour le jour 115 Autres sommes dues 111 11 Dettes rattachées 1 Dettes à terme envers les établissements de crédit 11 886 12 736 Comptes et emprunts à terme 11 827 12 668 Dettes rattachées 59 68 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 12 300 12 867 (*) Dont entreprises liées 12 189 12 856 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant dans le tableau de flux de trésorerie. 7.2 - Dettes envers la clientèle En millions d’euros 12/2021 12/2020 Comptes créditeurs de la clientèle 58 66 Comptes ordinaires créditeurs 58 66 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 24 10 Autres sommes dues à la clientèle 8 9 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 16 1 Total des dettes envers la clientèle (*) 82 76 (*) Dont entreprises liées 1 1 7.3 - Dettes représentées par un titre En millions d’euros 12/2021 12/2020 Titres de créances négociables (1) 170 128 Certificats de dépôt 170 128 Autres dettes représentées par un titre (2) 4 005 3 852 Autres dettes représentées par un titre 4 004 3 851 Dettes rattachées sur autres dettes représentées par un titre 1 1 Total des dettes représentées par un titre (*) 4 175 3 980 (*) Dont entreprises liées 2 948 2 763 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par DIAC S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation française (DIAC S.A.). 7.4 - Ventilation des dettes par méthode d’évaluation En millions d’euros 12/2021 12/2020 Dettes évaluées au coût amorti - Hors couverture juste valeur 16 557 16 923 Dettes envers les établissements de crédit 12 300 12 867 Dettes envers la clientèle 82 76 Dettes représentées par un titre 4 175 3 980 Total des dettes financières 16 557 16 923 7.5 - Ventilation de l’endettement par taux avant dérivés En millions d’euros Variable Fixe 12/2021 Dettes sur les établissements de crédit 1 606 10 694 12 300 Dettes envers la clientèle 8 74 82 Titres de créances négociables 170 170 Autres dettes représentées par un titre 2 868 1 137 4 005 Total de l’endettement par taux 4 482 12 075 16 557 En millions d’euros Variable Fixe 12/2020 Dettes sur les établissements de crédit 3 180 9 687 12 867 Dettes envers la clientèle 23 53 76 Titres de créances négociables 128 128 Autres dettes représentées par un titre 2 836 1 016 3 852 Total de l’endettement par taux 6 039 10 884 16 923 La majorité des passifs à taux révisable ont une période de fixation maximale de 3 mois. 7.6 - Ventilation de l’endettement par durée restant à courir La ventilation des dettes par échéance est exposée en note 13. Note 8 : Titrisation TITRISATION - Opérations publiques Pays France France France France France Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA Diac SA Collatéral concerné Crédits automobile  à la clientèle Crédits automobile  à la clientèle Créances  concessionaires  indépendantes LOA automobiles  (Loyer) LOA automobiles  (Loyer) Véhicule d’émission CARS Alliance Auto Loans France  FCT Master Cars Alliance Auto-loans  France   V2018-1 FCT Cars Alliance  DFP France CARS Alliance Auto  Leases France  V 2020-1 CARS Alliance Auto  Leases France  Master Date de début mai 2012 avril 2018 juillet 2013 octobre 2020 octobre 2020 Maturité légale des fonds août 2030 octobre 2029 juillet 2028 octobre 2036 octobre 2038 Montant des créances cédées à l’origine 715 M€ 799 M€ 1 020 M€ 1 057 M€ 533 M€ Réhaussement de crédit à la date initiale Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation  en créances de 13,3 % Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation  en créances de 8 % Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation  en créances de   12,5 % Cash réserve pour 1 % Sur- collatéralisation  en créances de 9 % Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation  en créances de 11,05 % Créances cédées au 31 décembre 2021 1 268 M€ 154 M€ 1 271 M€ 968 M€ 636 M€ Titres émis au 31 décembre 2021 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe Diac) Class A Notation : AAA 1 126 M€ Class A Notation : AAA 98 M€ Class A Notation : AA 1 000 M€ Class A Notation : AAA 950 M€ Class A Notation : AAA 610 M€ Class B Non noté 153 ME Class B Notation : AA 23ME Class B Notation : AA 42ME Class B Non noté 68 M€ Période Revolving Amortissement Revolving Revolving Revolving Nature de l’opération Auto-souscrite Marché Auto-souscrite Marché Auto-souscrite En 2021 le groupe DIAC n’a procédé à aucune opération de titrisations publiques. Pour mémoire en 2020, le groupe avait procédé à deux opérations de titrisation publiques en France basée sur des loyers de contrats de LOA (Location avec Option d’Achat). En 2021, le groupe DIAC a mis en place un nouveau programme de titrisation privée (compartiment « Cars Alliance Auto Leases France RV MASTER ») pour refinancer les valeurs résiduelles des contrats de Location avec Option d’Achat (LOA) originés par DIAC. En complément et dans le cadre de la diversification du refinancement, des opérations ont été assurées par des banques ou des conduits et ces émissions étant privées, leurs modalités ne sont pas détaillées dans le tableau ci-dessus. Au 31 décembre 2021, le montant total des financements obtenus à travers les titrisations privées est de 150 M€, le montant des financements obtenus par les titrisations publiques placées sur les marchés est de 1 112 M€. Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l’exigence de rétention de 5 % du capital économique mentionné à l’article 405 de la directive européenne n° 575/2013. Ces opérations n’ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s’élève à 4 297 M€ au 31 décembre 2021 (4 400 M€ au 31 décembre 2020), soit : - pour les titrisations placées sur le marché : 1 122 M€ - pour les titrisations auto-souscrites : 3 174 M€ La juste valeur de ces créances est de 2 680 M€ au 31 décembre 2021. Un passif de 4 005 M€ a été comptabilisé en « Autres dettes représentées par un titre » correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de 4 004 M€ au 31 décembre 2021. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu’à la quote-part des titres conservés par le groupe DIAC, constituant une réserve de liquidité. Note 9 : Comptes de régularisation et passifs divers En millions d’euros 12/2021 12/2020 Dettes d’impôts et taxes fiscales 502 445 Passifs d’impôts courants 4 1 Passifs d’impôts différés 495 441 Dettes fiscales hors impôts courants 3 3 Comptes de régularisation et passifs divers 622 684 Dettes sociales 43 43 Autres créditeurs divers 169 129 Comptes de régularisation passif 206 212 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 201 268 Comptes d’encaissement 3 32 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 1 124 1 129 (*) Dont entreprises liées 193 193 Les passifs d’impôts différés sont analysés en note 26. Le poste autres créditeurs divers, intègrent les dettes sur actifs loués activés sous IFRS 16. De plus, les autres créditeurs divers et les dettes rattachées sur créditeurs divers concernent les factures non parvenues, les provisions des commissions d’apporteurs d’affaires à payer. Note 10 : Provisions En millions d’euros 12/2020 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2021 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 22 19 (1) (23) 1 18 Provisions sur engagement par signature 10 14 (1) (16) 1 8 Autres provisions 12 5 (7) 10 Provisions sur opérations non bancaires 57 4 (16) (4) 41 Provisions pour engagements de retraite et ass. 41 3 (9) (3) 32 Provisions pour restructurations 15 (6) (1) 8 Provisions pour risques fiscaux et litiges 1 1 (1) 1 Total des provisions 79 23 (17) (23) (3) 59 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre Chacun des litiges connus dans lesquels DIAC S.A. ou des sociétés du groupe sont impliqués fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les sociétés du groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les rappels d’impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Les provisions pour restructuration correspondent au plan de dispense d’activité. Il s’agit d’une provision pour plan social (départ anticipé pour retraite). Les provisions restantes concernent les provisions au titre d’IFRS 9 pour les engagements de financement hors bilan et la provision des terminés non cédés sur DIAC Location. Provisions pour engagements de retraite et assimilés Filiales sans fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2021 12/2020 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,82 % 2,20 % Taux d’actualisation financière 0,92 % 0,60 % Taux de départ 7,24 % 6,53 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l’exercice En millions d’euros Valeur actuarielle de l’obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l’actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C ) Solde à l’ouverture de la période 41 41 Coût des services rendus de la période (4) (4) Charge (produit) au compte de résultat (4) (4) Pertes et gains actuariels sur l’obligation découlant des changements d’hypothèses démographiques 2 2 Pertes et gains actuariels sur l’obligation découlant des changements d’hypothèses financières (2) (2) Pertes et gains actuariels sur l’obligation découlant des effets d’expérience (2) (2) Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global (2) (2) Prestations payées au titre du régime (2) (2) Effet des variations de cours de change (1) (1) Solde à la clôture de l’exercice 32 32 Note 11 : Dépréciations et provisions constituées en couverture d’un risque de contrepartie En millions d’euros 12/2020 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2021 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 329 235 (233) (15) (3) 313 Opérations avec la clientèle 329 235 (233) (15) (3) 313 Dont dépréciation sur créances saines 67 34 (21) (14) (3) 63 Dont dépréciation sur créances dégradées depuis l’origination 95 61 (96) 60 Dont dépréciation des créances en défaut 167 140 (116) (1) 190 Provisions sur opérations non bancaires 1 1 (1) 1 Autres couvertures d’un risque de contrepartie 1 1 (1) 1 Provisions sur opérations bancaires 10 14 (1) (16) 1 8 Provisions sur engagement par signature 10 14 (1) (16) 1 8 Total couverture des risques de contreparties 340 250 (235) (31) (2) 322 (*) Autres variations = Reclassement, effet des variations de change, effet de la variation du périmètre La ventilation par marché des dépréciations de l’actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note 4. Note 12 : Dettes subordonnées En millions d’euros 12/2021 12/2020 Titres participatifs 17 14 Total des dettes subordonnées 17 14 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par DIAC S.A. pour un montant initial de 500 000 000 Francs Le système de rémunération comprend : • une partie fixe égale au TAM (Taux Annuel Monétaire) • une partie variable obtenue en appliquant à 40 % du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du dernier exercice sur celui de l’exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 100 % et 130 % du TAM, et est assortie d’un taux plancher de 6.5 %. L’emprunt est perpétuel. Note 13 : Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2021 Actifs financiers 4 751 5 860 8 589 24 19 224 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 319 804 2 164 4 287 Prêts et créances sur la clientèle 3 432 5 056 6 425 24 14 937 Passifs financiers 3 079 4 730 8 748 17 16 574 Dettes envers les établissements de crédit 2 770 4 258 5 272 12 300 Dettes envers la clientèle 82 82 Dettes représentées par un titre 227 472 3 476 4 175 Dettes subordonnées 17 17 En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2020 Actifs financiers 5 573 5 416 8 497 23 19 509 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 330 481 2 203 4 014 Prêts et créances sur la clientèle 4 243 4 935 6 294 23 15 495 Passifs financiers 4 500 4 586 7 817 34 16 937 Dettes envers les établissements de crédit 4 132 4 207 4 508 20 12 867 Dettes envers la clientèle 76 76 Dettes représentées par un titre 292 379 3 309 3 980 Dettes subordonnées 14 14 Note 14 : Ventilation des flux futurs contractuels par échéance En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2021 Passifs financiers 3 071 4 750 8 803 9 16 633 Dettes envers les établissements de crédit 2 743 4 226 5 272 12 241 Dettes envers la clientèle 66 66 Dettes représentées par un titre 220 472 3 476 4 168 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 42 52 55 149 Engagements de financements et garanties donnés 1 497 1 497 Total flux futurs contractuels par échéance 4 568 4 750 8 803 9 18 130 En millions d’euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2020 Passifs financiers 4 471 4 609 7 853 29 16 962 Dettes envers les établissements de crédit 4 104 4 167 4 508 20 12 799 Dettes envers la clientèle 63 63 Dettes représentées par un titre 280 379 3 309 3 968 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 24 63 36 123 Engagements de financements et garanties donnés 1 343 1 343 Total flux futurs contractuels par échéance 5 814 4 609 7 853 29 18 305 La somme des flux futurs contractuels n’est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en compte des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les autres passifs financiers non dérivés, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d’intérêt en vigueur au 31 décembre 2021. Note 15 : Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d’IFRS 7 et d’IFRS 13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur En millions d’euros - 31/12/2021 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 19 224 4 287 14 927 19 214 (10) Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 287 4 287 4 287 Prêts et créances sur la clientèle 14 937 14 927 14 927 (10) Passifs financiers 16 574 17 16 636 16 653 (79) Dettes envers les établissements de crédit 12 300 12 379 12 379 (79) Dettes envers la clientèle 82 82 82 Dettes représentées par un titre 4 175 4 175 4 175 Dettes subordonnées 17 17 17 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents En millions d’euros - 31/12/2020 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 19 509 4 014 15 373 19 387 (122) Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 014 4 014 4 014 Prêts et créances sur la clientèle 15 495 15 373 15 373 (122) Passifs financiers 16 937 14 16 978 16 992 (55) Dettes envers les établissements de crédit 12 867 12 924 12 924 (57) Dettes envers la clientèle 76 76 76 Dettes représentées par un titre 3 980 3 978 3 978 2 Dettes subordonnées 14 14 14 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Les prêts et créances sur la clientèle, classés en Niveau 3, sont évalués au coût amorti au bilan. Les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de la banque dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en ci-dessous. Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3 niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante : - Niveau 1 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques. - Niveau 2 : évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. - Niveau 3 : techniques d’évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d’évaluation appropriées selon les types d’instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l’interprétation des données du marché. L’utilisation d’hypothèses différentes et/ou de méthodes d’évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l’effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l’instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si le groupe DIAC ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d’établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d’évaluation retenues sont : • Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par le groupe DIAC au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 pour des prêts de conditions et échéances similaires. • Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d’écart significatif avec la valeur nette comptable. • Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l’actualisation des flux futurs aux taux proposés au groupe DIAC au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de DIAC des émissions sur le marché secondaire contre 3   mois. Note 16 : Accords de compensation et autres engagements similaires Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers En millions d’euros - 31/12/2021 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 269 269 269 Créances de financements Réseau (1) 269 269 269 En millions d’euros - 31/12/2020 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 792 792 534 258 Créances de financements Réseau (1) 792 792 534 258 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 269 M€ à celles sur le groupe Renault Retail Groupe en 2021, contre 792 M€ à fin décembre 2020. Leurs expositions sont entièrement couvertes par un gage espèces accordé par le constructeur Renault au groupe DIAC.. Note 17 : Engagements donnés En millions d’euros 12/2021 12/2020 Engagements de financement 1 499 1 344 Engagements en faveur de la clientèle 1 499 1 344 Autres engagements donnés 1 Engagements sur locations mobilières et immobilières 1 Total des engagements donnés 1 500 1 344 Note 18 : Engagements reçus En millions d’euros 12/2021 12/2020 Engagements de financement 340 Engagements reçus d’établissements de crédit 340 Engagements de garantie 7 498 7 234 Engagements reçus d’établissements de crédit 10 12 Engagements reçus de la clientèle 556 533 Engagements de reprise reçus 6 932 6 689 Total des engagements reçus (*) 7 498 7 574 (*) Dont entreprises liées 4 344 4 587 La majeure partie des engagements reçus des parties liées concerne les engagements de reprise convenus avec les constructeurs dans le cadre de la location financière. Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l’insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d’intention, garanties bancaires à la première demande pour l’octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l’objet d’une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe DIAC amène donc une gestion active et rigoureuse de ses  sûretés  notamment en les diversifiant : assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note 19 : Intérêts et produits assimilés En millions d’euros 12/2021 12/2020 Intérêts et produits assimilés 654 626 Opérations avec les établissements de crédit 32 16 Opérations avec la clientèle 171 184 Opérations de location financière 437 421 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 4 3 Intérêts courus et échus des instruments financiers 10 2 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d’affaires (224) (211) Opérations avec la clientèle (86) (83) Opérations de location financière (138) (128) Total des intérêts et produits assimilés (*) 430 415 (*) Dont entreprises liées 160 134 La titrisation des créances n’ayant pas fait l’objet d’une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note 20 : Intérêts et charges assimilées En millions d’euros 12/2021 12/2020 Opérations avec les établissements de crédit (162) (179) Charges sur dettes représentées par un titre (34) (15) Autres intérêts et charges assimilées (1) (1) Total des intérêts et charges assimilées (*) (197) (195) (*) Dont entreprises liées (178) (186) Note 21 : Commissions En millions d’euros 12/2021 12/2020 Produits sur commissions 348 330 Commissions sur activités de services 73 64 Commissions d’assurance accessoires aux contrats de financement 114 106 Commissions d’entretien accessoires aux contrats de financement 111 111 Autres commissions accessoires aux contrats de financement 50 49 Charges sur commissions (186) (168) Commissions (4) (2) Commissions sur les activités de services (70) (59) Commissions d’entretien accessoires aux contrats de financement (81) (72) Autres commissions accessoires aux contrats de financement (31) (35) Total des commissions nettes (*) 162 162 (*) Dont entreprises liées 67 62 Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d’assurance et d’entretien. Note 22 : Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat En millions d’euros 12/2021 12/2020 Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur (3) 1 Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur (3) 1 Les produits d’intérêts relatifs aux actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables sont non significatifs à fin décembre 2021. Note 23 : Produits et charges nets des autres activités En millions d’euros 12/2021 12/2020 Autres produits d’exploitation bancaire 209 175 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 101 80 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 2 3 Opérations de location opérationnelle 98 92 Autres produits d’exploitation bancaire 10 3 dont reprise de provisions pour risques bancaires 7 Autres charges d’exploitation bancaire (207) (150) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (77) (66) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (4) (5) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts (17) 3 Opérations de location opérationnelle (79) (75) Autres charges d’exploitation bancaire (34) (12) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (5) (4) Autres produits et charges d’exploitation 1 2 Autres produits d’exploitation 11 2 Autres charges d’exploitation (10) Total des produits et charges nets des autres activités (*) 3 27 (*) Dont entreprises liées 2 Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services sont présentés en note 21. Note 24 : Charges générales d’exploitation et des effectifs En millions d’euros 12/2021 12/2020 Frais de personnel (101) (109) Rémunération du personnel (41) (33) Charges de retraites et assimilées (5) (11) Autres charges sociales (47) (47) Autres charges de personnel (8) (18) Autres frais administratifs (62) (54) Impôts et taxes hors IS (12) (11) Loyers (3) (3) Autres frais administratifs (47) (40) Total des charges générales d’exploitation (*) (163) (163) (*) Dont entreprises liées 70 80 Les honoraires des commissaires aux comptes sont analysés dans la note 28 - honoraires des commissaires aux comptes. De plus, les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG S.A. et Mazars au cours de l’exercice à DIAC S.A. et aux entités qu’elle contrôle concernent essentiellement (i) des lettres de confort dans le cadre d’émissions obligataires (ii) des missions d’attestation, et (iii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Effectif moyen en nombre 12/2021 12/2020 Financements et services en France 1 750 1 689 Total Groupe Diac 1 750 1 689 Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux intéressement et participation des salariés en 2021. Note 25 : Coût du risque par catégorie de clientèle En millions d’euros 12/2021 12/2020 Coût du risque sur financement clientèle (23) (107) Dotations pour dépréciation (239) (283) Reprises de dépréciation 251 213 Pertes sur créances irrécouvrables (51) (54) Récupérations sur créances amorties 16 17 Coût du risque sur financement des Réseaux 7 (9) Dotations pour dépréciation (2) (14) Reprises de dépréciation 9 5 Total du coût du risque (16) (116) Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Le coût du risque sur l’activité Clientèle (financement des particuliers et des entreprises) est en forte amélioration sur l’année 2021 : - Les pertes nettes sur créances irrécouvrable s’établissent à -35 M€, en baisse de 2 M€ par rapport à l’année passée ; - Les dépréciations sur les encours non performing (B3) s’établissement à 24 M€ en hausse de 14 M€ ; - Reprise de dépréciations sur les encours performing de 36 M€. Ces éléments favorables ont impacté positivement le montant des dotations nettes sur provisions, qui sont en reprise de 12 M€ sur l’année 2021 contre une dotation de 70 M€ en 2020. Sur l’activité Réseaux (financement des concessionnaires), le coût du risque est principalement lié à une baisse de provisions nettes de 4,1 M€ essentiellement liée à la baisse des stocks de véhicules au sein du réseau de concessionnaires consécutive à la crise des semi-conducteurs. Ce montant inclut sur l’année 2021 une reprise de 2,9 M€ liée à la mise à jour des prévisions macro-économiques dans le cadre du provisionnement forward-looking IFRS9. Note 26 : Impôts sur les bénéfices En millions d’euros 12/2021 12/2020 Impôts exigibles (41) (3) Impôts courants sur les bénéfices (41) (3) Impôts différés (53) 18 Impôts différés (53) 18 Total de la charge d’impôts sur les bénéfices (94) 15 Le taux effectif d’impôt au 31 décembre 2021 positif s’explique par : • Depuis 2016, le taux effectif d’impôt du groupe intègre l’effet de la baisse du taux d’IS prévu dans la loi finance française. A fin décembre 2021, cet impact a généré une charge d’impôts différés de -30,7 M€ • L’imputation de déficit fiscaux antérieurs La charge d’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans le pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Le montant de CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s’élève à -7,7 M€. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés En millions d’euros 12/2021 12/2020 ID sur provisions 35 44 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement (13) 22 ID sur déficits reportables 95 134 ID sur autres actifs et passifs 83 90 ID sur opérations de location (692) (727) Total des impôts différés nets au bilan (492) (437) Rapprochement entre la charge réelle d’impôts comptabilisée et la charge théorique En % 12/2021 12/2020 Taux d’impôt sur les bénéfices en vigueur en France 28 32,02 % Différentiel de taux d’imposition -1 -63 Autres impacts 20 19 Taux effectif d’impôt 46,79 % -11,59 % Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global En millions d’euros Var. 2021 des capitaux propres Var. 2020 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Ecarts actuariels sur engagements de retraite 3 (1) 2 (1) (1) Note 27 : Evènements postérieurs à la clôture La guerre russo-ukrainienne déclenchée le 24 février 2022 étant intervenue entre la date de clôture et le 25 mars 2022, date à laquelle le Conseil a arrêté les comptes, constitue donc un événement postérieur au 31 décembre 2021 qui n’a pas donné lieu à un ajustement des comptes annuels clos au 31 décembre 2021. Note 28 : Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2021 KPMG MAZARS montants en milliers d’euros Montant % Montant % Mission de certification des comptes 174,0 100 % 181,0 100 % - DIAC S.A. 110,0 63 % 117,0 63 % - filiales intégrées globalement 64,0 37 % 64,0 37 % Services autres que la certification des comptes 22,0 100 % 22,0 100 % - DIAC S.A. 18,0 82 % 18,0 82 % - filiales intégrées globalement 4,0 18 % 4,0 18 % Total 196,0 203,0 Au titre de l’exercice 2020 KPMG MAZARS montants en milliers d’euros Montant % Montant % Mission de certification des comptes 173,6 100 % 181,0 100 % - DIAC S.A. 110,0 63 % 117,0 65 % - filiales intégrées globalement 63,6 37 % 64,0 35 % Services autres que la certification des comptes 2,0 100 % 2,0 100 % - DIAC S.A. 2,0 100 % 2,0 100 % - filiales intégrées globalement 0,0 0 % 0,0 0 % Total 175,6 183,0 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES Pays Pourcentage de contrôle et d’intérêt 2021 2020 SOCIETE MERE : DIAC S.A. France SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : Financement des ventes : DIAC Location S.A. France 100,00 100,00 ANNEXE LES RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers du groupe DIAC est appréhendée dans le cadre de la gestion globale des risques assurée par le groupe RCI Banque. A ce titre, la holding RCI Banque S.A. réalise des opérations sur instruments financiers pour l’essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe RCI Banque. REFINANCEMENT ET GESTION DE BILAN La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l’activité commerciale (émission d’obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l’exposition aux risques financiers par l’utilisation des swaps de taux d’intérêt et de change ainsi que d’opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s’étendent à l’ensemble des filiales consolidées du groupe RCI Banque et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n’est pas centralisé. Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l’essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L’ORGANISATION DU CONTROLE DES RISQUES DE MARCHE Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s’inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe RCI Banque, selon des normes validées par le Conseil d’administration de RCI Banque. La gestion des risques de marché (risque global de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s’y rapportent sont assurés, pour l’ensemble du périmètre groupe RCI Banque, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l’actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques), assure la production d’un  reporting  quotidien et la surveillance de l’exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le Directeur Général de RCI Banque, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d’être utilisées au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D’INTERET, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDITE LE RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d’intérêt représente l’impact d’une variation potentielle des taux sur la valeur économique et les revenus futurs. L’objectif du groupe RCI Banque est de limiter au maximum ce risque. Deux indicateurs de suivi sont utilisés en interne pour le risque de taux : - La sensibilité actualisée (economic value - EV), qui consiste à mesurer à un instant t l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d’une entité. La valeur de marché est déterminée par l’actualisation des flux futurs aux taux de marché à l’instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. - La marge nette d’intérêt qui consiste à mesurer un gain ou une perte, selon une vision compte de résultat. Il est présenté comme la différence de revenu d’intérêts futurs sur un horizon défini. La particularité de la sensibilité en vision MNI, comparativement à la vision actuarielle de la sensibilité, est la linéarisation de l’impact des nouvelles opérations. Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l’attribution d’une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d’Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 29,5 M€ Non Alloués : 8,5 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par le Conseil d’administration sur avis du Comité des Risques de RCI Banque : 70 M€ Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2018/12), RCI Banque mesure également la sensibilité de la marge nette d’intérêts (MNI) et la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu’à leur prochaine date de révision. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d’hypothèses sur certains agrégats (fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe RCI Banque. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l’impose. Le résultat des contrôles fait l’objet d’un  reporting  mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu’avec les notes de procédure en vigueur. Au 31 décembre 2021, la sensibilité globale au risque de taux de RCI Banque s’est maintenue en dessous de la limite fixée par le groupe (70 M€). La  sensibilité  en valeur absolue du groupe DIAC au risque de taux (variation uniforme de la courbe de taux de + 100bps) constatée au 31 décembre 2021 est de + 0.369 millions d’euros, en dessous de la limite de 4,45 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, une hausse des taux de 100bps en valeur relative de la  sensibilité de la MNI  aurait un impact positif de -210 K€ sur DIAC, un impact négatif de -170 K€ sur Diac Location et un impact positif de 5 K€ sur l’activité carte de la société DIAC. La somme des valeurs absolues des sensibilités à la MNI des filiales du groupe DIAC s’élève à + 385 K€. L’ANALYSE DU RISQUE STRUCTUREL DE TAUX FAIT RESSORTIR LES POINTS SUIVANTS : - FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu’un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d’intérêt de macro-couverture. - CENTRALE DE REFINANCEMENT L’activité principale de RCI Holding est d’assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à taux fixe, pour certaines micro- couvertes par des swaps de taux d’intérêt, et à des ressources à taux variable. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d’intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (32 M€). Ces swaps sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément à la norme IFRS 9. Ces opérations de macro- couverture couvrent des ressources à taux variables et / ou des ressources à taux fixe variabilisées par la microcouverture de swaps. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier : - l’efficacité de la couverture des ressources à taux fixe par les swaps d’intérêts les micro-couvrant ; - la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable / à taux fixe variabilisées Ces données sont calculées sur la base de scenarios simplifiés, en partant de l’hypothèse que toutes les positions courent jusqu’à leur maturité et qu’elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d’intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d’un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDITE RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d’accès à la liquidité. A cette fin, RCI Banque s’impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants : - La liquidité statique Cet indicateur mesure l’écart entre le passif et l’actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d’actif. Il matérialise des impasses ou « gaps » de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d’une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l’ensemble des pôles du bilan. - La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d’urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d’actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d’actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement par le Comité Financier. - Scénarios de stress Le Comité Financier est informé chaque mois de l’horizon pendant lequel l’entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d’accès à de nouveaux financements, d’indisponibilité partielle de certains   éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l’objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis mai 2009, RCI Banque a été autorisée par l’ACPR à exclure les actifs durables et structurels de sa position de change compte tenu du respect des conditions de l’article   331 de l’arrêté du 20 février 2007. En conséquence, la position de change se situant en dessous du seuil de 2 % des fonds propres défini à l’article 293-2 de l’arrêté du 20 février 2007, RCI Banque ne calcule plus d’exigences en fonds propres au titre du risque de change. RCI Banque encadre néanmoins par des limites sa position de change transactionnelle qui provient des cash-flows libellés dans des devises autres que la devise patrimoniale. - CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s’est maintenue en dessous de 4 M€ tout au long de l’année. Aucune position n’est admise dans le cadre de la gestion du refinancement : la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d’une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l’objet d’un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l’anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. - FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l’obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales où les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu’à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. La limite globale du groupe RCI Banque accordée par le Président du Comité d’Administration sur avis du Président du Comité des Risques du Conseil est de 35 M€. Au 31 décembre 2021, la position de change transactionnelle consolidée du groupe RCI Banque est à 4,2 M€. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez RCI Banque résulte de diverses opérations de marché réalisées par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d’établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s’appuie sur une méthode interne basée sur le niveau des fonds propres, la notation « long terme » par les agences de notation et l’appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L’ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30 jours « Liquidity Coverage Ratio » (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d’investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI a également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d’entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l’objet d’une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu’elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l’objet d’un suivi quotidien et sont remontées mensuellement au comité financier RCI Banque. S’agissant des entités financières, le risque prend en compte l’exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l’exposition sur instruments dérives calculé par la méthode forfaitaire interne telle que présenté ci-après lorsqu’il n’existe pas de dispositif de mitigation du risque par échange de collatéral. Méthode forfaitaire : L’exposition au risque de contrepartie est mesurée en utilisant des coefficients de pondération qui dépendent du type d’instruments et de la durée de l’opération. Durée résiduelle Coefficient Taux  (en % du nominal) Durée initiale Coefficient Change  (en % du nominal) Entre 0 et 1 an 2 % Entre 0 et 1 an 6 % Entre 1 et 2 ans 5 % Entre 1 et 2 ans 18 % Entre 2 et 3 ans 8 % Entre 2 et 3 ans 22 % Entre 3 et 4 ans 11 % Entre 3 et 4 ans 26 % Entre 4 et 5 ans 14 % Entre 4 et 5 ans 30 % Entre 5 et 6 ans 17 % Entre 5 et 6 ans 34 % Entre 6 et 7 ans 20 % Entre 6 et 7 ans 38 % Entre 7 et 8 ans 23 % Entre 7 et 8 ans 42 % Entre 8 et 9 ans 26 % Entre 8 et 9 ans 46 % Entre 9 et 10 ans 29 % Entre 9 et 10 ans 50 % Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux prévus par la réglementation sur l’adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n’est pas fait de compensation entre les risques liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Pour s’assurer du caractère conservateur de cette méthode, l’exposition sur dérivés est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire « mark to market positif + add-on » présentée ci-dessous : Méthode « mark to market positif + add-on » : Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L’exposition sur produits dérivés (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d’un « add-on » représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE) n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 article 274) comme suit : Durée résiduelle Contrats sur taux d’intérêts  (en % du nominal) Contrats sur taux de change et sur l’or  (en % du nominal) <= 1 an 0 % 1 % 1 an < durée <= 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode forfaitaire, il s’élève à 201 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 239 millions d’euros au 31 décembre 2020. Selon la méthode « mark to market positif + add on », l’équivalent risque de contrepartie s’élève à 27 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 18 millions d’euros au 31 décembre 2020. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessus. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société DIAC S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (buckets 1, 2 et 3) Risque identifié DIAC S.A. constitue des dépréciations pour couvrir les risques de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », DIAC S.A. calcule des dépréciations sur pertes de crédit attendues sur les actifs sains (bucket 1), sur les actifs dont le risque s’est dégradé depuis la comptabilisation initiale (bucket 2) et sur les actifs défaillants (bucket 3). Nous considérons que les dépréciations pour pertes attendues sur le financement des ventes constituent un point clé de l’audit en raison de l’importance du montant des crédits à la clientèle et au réseau de concessionnaires à l’actif du bilan du groupe, de l’utilisation de nombreux paramètres et hypothèses dans les modèles de calcul et du recours au jugement par la direction pour l’estimation des pertes de crédit attendues. Ces jugements sont plus importants compte tenu du contexte évolutif de la crise Covid-19 qui a engendré des incertitudes sur l’économie mondiale pour les prochaines années. Les modalités d’estimation des impacts de l’évolution de la crise Covid-19 sont décrites dans la note   2 « Faits marquants » des états financiers et ont principalement consisté à constituer des dépréciations complémentaires sur les segments de clientèle plus particulièrement touchés par la crise et à modifier les pondérations des scénarios utilisés dans le calcul du « forward looking ». Les dépréciations déterminées en application d’IFRS 9 sont détaillées dans la note 4 des annexes aux comptes consolidés et s’élèvent au 31 décembre 2021 à 313 millions d’euros pour un encours de 15 784 millions d’euros de valeur brute. Notre réponse Avec l’appui de nos équipes spécialisées, nos travaux ont notamment consisté à : • Evaluer les contrôles clés relatifs à la gouvernance mise en place pour valider les changements de paramètres et les hypothèses clés qui soutiennent le calcul de dépréciations pour pertes de crédit attendues ; • Apprécier le processus de classification des actifs par catégorie et plus particulièrement l’identification d’une hausse significative du risque de crédit ; • Tester l’efficacité du dispositif visant à s’assurer de l’exhaustivité et de la qualité des données utilisées pour la détermination des dépréciations ; • Apprécier les méthodologies appliquées pour déterminer les paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation et leur correcte insertion opérationnelle dans le système d’information ; • Examiner la documentation sous tendant les hypothèses prises pour la détermination des dépréciations complémentaires constituées pour intégrer les impacts de la crise Covid-19 ; • Apprécier les hypothèses utilisées dans la détermination des dépréciations Forward Looking statistique, notamment la pondération des différents scenarios retenue ; • Réaliser des procédures analytiques sur l’évolution des encours de crédits à la clientèle et au réseau de concessionnaires, et des dépréciations afférentes d’un exercice à l’autre ; • Examiner la conformité des informations publiées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au regard des règles comptables applicables. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DIAC S.A. par l’assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 29 avril 2020 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 2 ème  année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, Mazars KPMG S.A. Courbevoie, le 7 avril 2022 Paris la Défense, le 7 avril 2022 Anne VEAUTE Ulrich SARFATI VII. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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Credit Du Nord 
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 CREDIT DU NORD Société anonyme au capital de 890.263.248 € Siège social : 59000 LILLE 28, place Rihour Siège central : 75008 PARIS 59, boulevard Haussmann 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole Le 26 avril 2022, le Crédit du Nord a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) son Document d’Enregistrement Universel (URD) 2021 incluant le rapport financier annuel. Outre ce rapport, l’URD reprend notamment, les comptes consolidés du groupe Crédit du Nord et les comptes individuels arrêtés au 31 décembre 2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes.  L’AMF a visé ce rapport sous le numéro  D.22-0350 Le Document d’Enregistrement Universel est disponible sur le site internet de la Banque (https://www.credit-du-nord.fr) et sur celui de l’AMF (https://www.amf-france.org). Les comptes consolidés du Groupe, les comptes individuels et l’affectation du résultat du Crédit du Nord ont été approuvés en l’état par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022.
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BNP Paribas Antilles Guyane
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 BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE SA au capital de  13  829 320 euros Siège  socia l  :  1  boulevard  Haus sman n 75009 PARIS 393 095 757 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre   2021 approuvés par  l'  A.G.O. du  10 mai  2022 I.  —  Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Actif En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 815 032 793 658 - Caisse, Banques Centrales 141 806 136 582 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 - Créances sur les établissements de crédit 673 226 657 077 .Comptes ordinaires 86 639 31 380 .Comptes et prêts 586 586 625 696 . Opération de pensions 0 0 Operations avec la clientèle 1 406 303 1 412 990 - Créances saines sur la clientèle 1 375 762 1 385 463 .Créances commerciales 713 109 .Comptes débiteurs 39 929 47 207 .Autres crédits 1 335 121 1 338 147 - Créances douteuses et douteuses-compromises 30 541 27 527 Obligations et autres titres a revenu fixe 0 0 Actions et autres titres a revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 5 528 5 775 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 664 654 Immobilisations   corporelles 12 204 10 546 Autres actifs 4 892 3 589 Comptes de régularisation 29 041 20 845 Total de l'actif 2 273 663 2 248 056 Hors bilan Engagements de financement donnés 91 225 76 537 Engagements de garantie donnés 99 550 112 246 Passif En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 Avant affectation du résultat Operations interbancaires et assimilées 145 234 128 955 - Banques Centrales 4 4 - Dettes envers les établissements de crédit 145 230 128 951 .Comptes à vue 10 229 10 927 .Comptes et emprunts à terme 135 001 118 024 .Opérations de pension 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 2 031 142 2 020 543 - Comptes à vue 1 644 982 1 655 919 - Comptes à terme 17 940 13 752 - Comptes d’épargne à régime spécial   (1) 364 413 346 967 - Autres sommes dues 3 807 3 905 Dettes représentées par un titre 0 0 - Bons de caisse 0 0 - Autres Dettes Représentées par un titre 0 0 Autres passifs 11 435 11 228 Comptes de régularisation 41 837 45 498 Provisions 6 399 5 212 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors frbg 37 616 36 620 .Capital souscrit 13 829 13 829 .Primes liées au capital et réserves 54 519 54 519 .Provisions réglementées et provisions pour investissement 0 0 .Report à nouveau -25 727 -29 279 .Résultat de l'exercice -5 005 -2 449 Total du passif 2 273 663 2 248 056 Hors bilan Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 615 623 569 592 (1)   L'encours brut des dépôts de la clientèle en épargne règlementée (120 981 K€) est diminué du montant centralisé à la CDC (63 029K€) II.  —  Compte de résultat Charges Produits Compte de résultat social au 31 décembre (en milliers d'euros) Net 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Produits (charges) d'exploitation bancaire - 3 507 - 3 094 35 910 34 243 Intérêts et produits (charges) assimilés 32 403 31 150 - 152 - 241 7 093 6 651 . Opérations avec les établissements de crédit 6 942 6 410 - 3 356 - 2 852 28 751 27 572 . Opérations avec la clientèle 25 396 24 720 65 19 . Opérations de crédit-bail et assimilés 65 19 . Intérêts et charges assimilés sur dettes représentées par un titre . Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 889 1 971 Revenus des titres à revenu variable 1 889 1 971 1 889 1 971 .Dividendes et produits assimilés 1 889 1 971 29 302 30 591 Commissions : produits 29 302 30 591 - 4 364 - 4 154 Commissions : charges - 4 364 - 4 154 - 109 - 46 675 834 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 564 788 . titres de transaction - 109 - 46 675 834 . opérations de change 564 788 . instruments financiers Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . titres de placement . titres de l'activité de portefeuille 3 370 3 592 Autres produits d'exploitation bancaire et assimiles 3 370 3 592 - 21 - 19 Autres charges d'exploitation bancaire et assimiles - 21 - 19 - 8 001 - 7 313 71 143 71 232 Produit net bancaire 63 143 63 918 - 65 755 - 63 914 Charges générales d'exploitation - 65 755 - 63 914 - 31 174 - 30 208 . Frais de personnel - 31 174 - 30 208 - 952 - 1 103 . Impôts et taxes - 952 - 1 103 - 33 629 - 32 602 . Autres frais administratifs - 33 629 - 32 602 - 2 281 - 2 219 Dot. aux amort. et aux dépréciations s/immob.financières incorporelles et corporelles - 2 281 - 2 219 - 76 037 - 73 445 71 143 71 232 Résultat  brut d'exploitation - 4 893 - 2 214 - 16 030 - 9 991 14 923 9 687 Coût du Risque - 1 107 - 304 - 92 068 - 83 436 86 066 80 920 Résultat  d'exploitation - 6 001 - 2 517 - 2 521 0 3 476 421 Gains et pertes sur actif immobilisés 957 421 - 94 588 - 83 436 89 542 81 340 Résultat  courant avant  impôt - 5 044 - 2 096 - 353 1 1 Résultat exceptionnel 1 - 353 38 Impôts sur les bénéfices 38 Dotations /reprises provisions réglementées - 94 550 - 83 790 89 544 81 341 Résultat  net - 5 005 - 2 449 III.  —  Notes annexes Note n° 1 Principes comptables et de présentation des états financiers de BNP Paribas Antilles-Guyane Les comptes de BNP Paribas Antilles-Guyane sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements bancaires tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l’ayant modifié depuis cette date. Les comptes sont établis et présentés en milliers d’euros Changement de méthode Indemnités de fin de carrière Le cadre comptable relatif aux indemnités de fin de carrière (IFC) est régi par la recommandation n° 2013-02 de l'ANC pour les comptes annuels Le 5 novembre 2021, le Collège de l’ANC a modifié la recommandation en introduisant un choix de méthodes pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. BNP Paribas Antilles-Guyane applique à compter du 1 er  janvier cette nouvelle méthode. Ces régimes, essentiellement français, ouvrent progressivement des droits à indemnités qui ne seront réglés que s’il y a un départ effectif en retraite mais le nombre d’années de prise en compte des droits est plafonné. Jusqu’alors les droits à indemnité étaient comptabilisés linéairement de la date d’entrée dans la société jusqu’à la date de départ effective en retraite sans tenir compte du plafonnement des droits. Les droits à indemnités sont à présent comptabilisés linéairement en prenant une date de départ des droits tenant compte du nombre d’années plafonnées jusqu’à la date de départ en retraite. L’ajustement de 1 453 K€ en résultant est comptabilisé en date du 1er janvier 2021 en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Changement d’estimation BNP Paribas Antilles-Guyane a procédé au cours de l’exercice 2021 à une révision du plan d’amortissement de ses immobilisations. Les hypothèses retenues lors de la construction des différents plans d’amortissements initiaux ayant évolué au cours de l’utilisation des immobilisations, une modification de la durée de leur utilisation a été constatée. Aussi, les taux d’amortissement ont été ajustés sur les nouvelles durées Faits marquants de l’exercice L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d'approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l'économie. Les comptes sociaux de  BNP Paribas Antilles-Guyane  de sont établis sur la base de la continuité d’activité. Les impacts de l’épidémie de coronavirus atténués par l’ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l’activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement les pertes de crédit attendues et l’évaluation des actifs. L’estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d’incertitude concernant l'ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. Evénements post-clôture Risque géopolitique Depuis la clôture au 31 décembre 2021, le monde a connu une brusque détérioration des relations géopolitiques suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie qui s’est suivie de sanctions économiques imposées à la Russie par les gouvernements du monde entier. L'impact total sur les marchés financiers et l'environnement des entreprises a été nettement négatif et les conséquences à long terme sur l'économie mondiale sont encore incertaines. BNP Paribas Antilles - Guyane applique les sanctions imposées par les gouvernements du monde entier contre la Russie. Le contexte actuel n’a pas d’impact sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, qui ont été arrêtés sur base du principe de continuité d’exploitation. Situation de liquidité de BNP Paribas Antilles-Guyane Les accords de refinancement avec le groupe BNP Paribas dans le cadre de la gestion actif-passif permettent à BNP Paribas Antilles-Guyane de respecter les ratios réglementaires de liquidité. Principes comptables Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu'ils aient ou non fait l'objet d'une restructuration et les encours jugés douteux. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques de crédit du groupe BNP Paribas. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L’échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux clients douteux et douteux compromis. Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, ou plus de six mois en matière immobilière, ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses,   qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Ces garanties sont notamment constituées de garanties hypothécaires et nantissements obtenus par la banque pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles de créances. La restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur conclue à des conditions hors marché donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprise au résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu'une créance ayant fait l'objet d'une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l'objet d'une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu'après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n'est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d’un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Lorsque tous les recours par voie judiciaire et amiable ont été épuisés et confirment ainsi le caractère irrécouvrable d’une créance, cette dernière fait l’objet d’une procédure d’enregistrement définitif en perte. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l'actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels éventuels. Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables,   les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées sous la rubrique "Coût du risque". Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « produits d’intérêts » tout comme les reprises de décote sur créances restructurées. Pour rappel, en réponse à la crise sanitaire, des moratoires ont été accordés aux clients. Ces moratoires ont consisté le plus souvent en des reports d’échéances de quelques mois, avec ou sans facturation d’intérêts supplémentaires liés à ces décalages d’échéancier. Ces reports n’ont pas eu d’impact significatif. Le moratoire a été le plus souvent considéré comme ne répondant pas à une difficulté financière de l’emprunteur mais à une crise de liquidité passagère de l’emprunteur et le risque de crédit n’est, de ce fait, pas considéré comme ayant augmenté significativement. Contrats d’épargne et de prêt réglementés Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente à la phase d’épargne. Ces produits comportent deux types d’engagements pour BNP Paribas Antilles-Guyane qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt fixé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL. Les engagements futurs de BNP Paribas Antilles-Guyane relatifs à chaque génération – les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération – sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération considérée. Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l’épargne, les encours minimums attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase d’épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit de la période considérée. Les taux de placement de l’épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux fixe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas Antilles-Guyane, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique «Provisions» du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Titres Le terme "titres" recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c'est-à-dire à rendement non aléatoire, qu'il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables), les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC les titres sont classés dans les catégories suivantes: titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d’investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et engagements douteux. Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la provision relative à ce risque, lorsqu’il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». BNP Paribas Antilles-Guyane ne comptabilise à son bilan que des autres titres détenus à long terme ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. • Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Antilles-Guyane entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice. Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de provisions sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Antilles-Guyane dispose d'une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas Antilles-Guyane. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas Antilles-Guyane est supérieur ou égal à 10%. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas Antilles-Guyane dispose d’un contrôle exclusif ou conjoint avec d’autres entités du groupe BNP Paribas. Les titres détenus dans ces catégories sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition. Les dividendes sont enregistrés au compte de résultat dès que leur paiement a fait l'objet d'une résolution d'Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l'Assemblée n'est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique "Revenus des titres à revenu variable". Les titres sont tous évalués à la clôture de l’exercice pour déterminer individuellement leur valeur d’utilité, sur la base notamment de la quote-part de la situation nette comptable après distribution des dividendes ajustée des charges constatées d’avances, des charges à répartir sur plusieurs exercices, des produits constatés d’avance et des subventions d’investissements de la société dont ils relèvent ou une valeur de transaction connue. L'appréciation de la valeur économique des sociétés entre aussi en considération pour la constatation de dépréciations éventuelles. Les moins-values latentes, calculées valeur par valeur, pouvant résulter de cette évaluation, donnent lieu, le cas échéant, à une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes sur actifs immobilisés" du compte de résultat. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d'acquisition augmentée des coûts directement attribuables d’installation ou d’adaptation (logiciels). Les immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d’utilisation selon le mode linéaire. Les logiciels acquis ou créés regroupés parmi les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement selon le mode linéaire sur la durée probable d’utilisation. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les immobilisations sont constituées : de logiciels acquis ou créés, amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle ; d’immeubles d’exploitation amortis linéairement sur maximum 60 ans pour le gros œuvre, entre 10 et 30 ans pour les façades et pour les installations générales et techniques et de maximum15 ans pour les agencements. Des durées d’amortissement inférieures peuvent s’appliquer par exception pour des immeubles de construction plus légère ; de matériels micro-informatique amortis selon la méthode linéaire sur une durée entre 3 à 5 ans ; les autres matériels et mobiliers amortis selon la méthode linéaire sur une durée de 5 ans. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation. Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice d dépréciation est identifié, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes sur actifs immobilisés ». Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées. Provisions non liées à des opérations bancaires BNP Paribas Antilles-Guyane constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Coût du risque La rubrique "Coût du risque" comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Opérations en devises Les positions de change sont, d'une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les écarts de change résultant de la conversion sur la base des cours officiels de fin d’exercice,   des actifs en devises détenus d’une façon durable sont inscrits dans les comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs (pour les actifs financés en euros) ou sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants (pour les actifs financés directement en devises). Participation des salariés Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Antilles-Guyane enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite sous la rubrique « Frais de Personnel ». Impôts Le taux de 28% d’impôt sur les bénéfices a été appliqué  sur la totalité du bénéfice fiscal . La banque a également tenu compte de la contribution de 3.3% pour déterminer l'impôt dû au titre de chacune des périodes. L'impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Enfin, BNP Paribas Antilles-Guyane est fiscalement intégrée dans le groupe BNP PARIBAS SA. Avantages bénéficiant au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Antilles-Guyane sont classés en trois catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l’intéressement, la participation, l’abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; - les avantages postérieurs à l’emploi, constitués notamment par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Antilles-Guyane, par les primes de fin de carrière. •  Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. • Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, mais les écarts actuariels sont comptabilisé immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées, le cas échéant, sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l’absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l’exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu’à son règlement. •  Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Antilles-Guyane résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés de BNP Paribas Antilles-Guyane ainsi que les régimes de retraite complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas Antilles-Guyane et les primes de fin de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Antilles-Guyane est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Ces avantages sont calculés par le groupe BNP Paribas. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Depuis le 1 er  janvier 2013, BNP Paribas Antilles-Guyane applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, la méthodologie du « corridor » a été abandonnée et les écarts actuariels sont désormais comptabilisés intégralement. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est donc représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût financier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes. La provision relative aux indemnités de fin de carrière est calculée par différence entre l’engagement déterminé et la valeur vénale des fonds investis auprès du groupe AXA avec lequel a été conclu un contrat de gestion des indemnités. Enregistrement des produits et charges Les produits et charges sont enregistrés selon le principe de la séparation des exercices. Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts. Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service (notamment les frais de mise en place lors de l’octroi de crédits immobiliers) sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. Conformément au règlement  n° 2014-07 de l’ANC   et aux principes retenus par le groupe BNP Paribas pour ses activités de Banque de Détail, la filiale BNPP  Antilles-Guyane  étale les frais de dossier de crédit consommation et les commissions apporteurs d’affaires. Note n° 2 - Opérations interbancaires et assimilées En milliers d' euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net Caisse, Banques Centrales 141 806 0 141 806 136 582 0 136 582 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Créances sur les établissements de Crédit 673 226 0 673 226 657 077 0 657 077 - Comptes ordinaires 86 639 86 639 31 380 31 380 .dt créances sur entreprises liées 86 112 86 112 30 994 30 994 .dt intérêts courus 347 347 324 324 - Comptes et prêts 586 586 586 586 625 696 625 696 .dt créances sur entreprises liées 583 855 583 855 623 050 623 050 .dt intérêts courus 2 731 2 731 2 646 2 646 - Opérations de pension 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 0 0 .Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 ou achetées ferme Total 815 032 0 815 032 793 658 0 793 658 .dt intérêts courus 3 078 3 078 2 970 2 970 Note n° 3 - Opérations avec la clientèle En milliers d' euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 Montant brut Dépréciations Montant net Montant brut Dépréciations Montant net - Crédits   sains 1 375 762 0 1 375 762 1 385 463 0 1 385 463 .Créances commerciales 713 0 713 109 0 109 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 713 713 109 109 Entrepreneurs Individuels 0 0 0 0 Particuliers 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 .Comptes débiteurs 39 929 0 39 929 47 207 0 47 207 .dt intérêts courus 0 0 0 0 Sociétés 33 974 33 974 42 027 42 027 Entrepreneurs Individuels 632 632 845 845 Particuliers 4 858 4 858 4 303 4 303 Autres 465 465 30 30 .Autres crédits 1 335 121 0 1 335 121 1 338 147 0 1 338 147 .dt intérêts courus 1 141 1 141 1 109 1 109 Sociétés 792 018 792 018 792 077 792 077 Entrepreneurs Individuels 13 030 13 030 12 904 12 904 Particuliers 518 015 518 015 520 649 520 649 Autres 10 915 10 915 11 408 11 408 .Restructurés 0 0 0 0 0 0 .dt intérêts courus 0 0 - Douteux et Douteux compromis 68 057 37 516 30 541 60 280 32 753 27 527 douteux 18 509 6 046 12 463 19 658 3 013 16 645 .dt intérêts courus 1 202 1 202 0 887 887 0 .dt effets désactualisation 772 0 772 699 0 699 douteux compromis 49 548 31 470 18 078 40 622 29 740 10 882 .dt intérêts couru 0 0 0 0 .dt effets désactualisation 7 741 0 7 741 5 845 0 5 845 Total 1 443 819 37 516 1 406 303 1 445 742 32 753 1 412 990 .dt intérêts courus 2 343 1 202 1 141 1 996 887 1 109 Note n°4 - Provisions sur créances interbancaires et clientèles En milliers d' Euros au 31 Décembre Encours de dépréciations au 31/12/2020 Dotations aux dépréciations de l'exercice Reprises sur dépréciations disponible de l'exercice Utilisations des dépréciations de l'exercice Encours des dépréciations au 31/12/2021 a b c Provisions inscrites en déduction de l'actif 37 516 4 223 3 661 5 325 32 753 - sur Caisse, instituts d'émission et sur concours aux établissements de crédits 0 0 0 0 0 - sur opérations avec la clientèle (1) 37 516 4 223 3 661 5 325 32 753 encours douteux   et douteux compromis Sociétés 1 849 1 939 2 217 1 585 -14 encours douteux et douteux compromis EI 25 837 287 134 1 153 24 836 encours douteux et douteux compromis Particuliers 9 851 1 993 1 308 2 587 7 949 encours douteux et douteux compromis Autres -21 5 2 0 -18 Provisions inscrites au passif 2 037 1 218 933 692 1 630 - sur engagements par signature 149 0 0 0 149 encours douteux   et douteux compromis Sociétés 149 0 0 0 149 encours douteux et douteux compromis E.I. 0 0 0 0 0 encours douteux et douteux compromis Particuliers 0 0 0 0 0 encours douteux   et douteux compromis Autres 0 0 0 0 0 - provision pour litiges divers (2) 1 888 1 218 933 692 1 481 Total 39 553 5 442 4 594 6 018 34 383 Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2021 Créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations -1 187 -858 Créances irrécupérables couvertes par des dépréciations (3) -8 707 -5 325 Dépréciations sur créances douteuses utilisées 8 707 5 325 Constitution de dépréciations sur créances douteuses -6 136 -3 807 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 5 576 3 730 Récupération sur créances amorties 640 632 Total -1 107 -304 (1) Dans ces montants, figurent les dotations (455 K€) intérêts créances douteuses classées en PNB (2) Dotations et Reprises de provisions pour risque administratif reclassées en PNB respectivement pour   (1 179 K€ ) et (1 556 K€); (3) Dont abandon effet désactualisation pour 3 002 K€ Note n° 5 - Répartition   des   créances saines par durées résiduelles d'échéances interbancaires et clientèles En milliers d' Euros au 31 Décembre Durée résiduelle inférieure à 3 mois Durée résiduelle comprise entre 3 mois et 1 an Durée résiduelle comprise entre 1 et 5 ans Durée résiduelle supérieure à 5 ans Total 31/12/2021 Operations interbancaires et assimilées 181 210 52 369 295 000 265 080 793 658 - Caisse, Banques Centrales 136 582 0 0 0 136 582 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 - Créances sur les établissements de crédit (1) 44 628 52 369 295 000 265 080 657 077 .Comptes ordinaires 31 380 0 31 380 .Comptes et prêts 13 248 52 369 295 000 265 080 625 696 .Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 Operations avec la clientèle 100 663 144 727 554 161 585 911 1 385 462 - Créances sur la clientèle  (2) 100 663 144 727 554 161 585 911 1 385 462 . Comptes débiteurs 47 207 47 207 . Créances commerciales et autres crédits 53 456 144 727 554 161 585 911 1 338 256 dt Prêts d'épargne-logement 0 0 0 0 0 . Opérations de pension 0 0 0 0 0 . Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 . Restructurés 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées Total 281 872 197 096 849 161 850 991 2 179 120 (1) Les créances à vue (sans échéance et remboursables à première demande ou échues) sur les établissements de crédit, s'élèvent au 31 décembre 2021 à 31 380 Keuros contre   86 639 Keuros au 31 décembre 2020. (2) nous n'avons pas de crédit à durée indéterminée sur la clientèle Note n° 6   - Titres à revenus variables, titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme En milliers d'euros au 31 décembre 31/12/2020 31/12/2021 Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Actions et titres à revenu variable 0 0 0 0 - Titres de placement 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Titres de participation Et autres titres détenus à long terme 5 536 5 528 46 833 5 780 5 775 46 550 - Titres de participation non cotés évalués selon : 5 536 5 528 46 833 5 780 5 775 46 550 La situation nette   (1) 2 928 2 920 5 445 2 928 2 923 4 919 La valeur de transaction 594 594 39 373 594 594 39 373 Le coût de revient 2 014 2 014 2 014 2 258 2 258 2 258 - Titres cotés 0 0 0 0 0 0 Portefeuille évalué par référence à la moyenne des cours du dernier mois de l'exercice Total 5 536 5 528 46 833 5 780 5 775 46 550 (1)   Situation nette après distribution des dividendes et ajustement des charges constatées d’avance, charges à repartir sur plusieurs exercices, produits constatés d’avance et subvention d’investissement Note n° 7   - Immobilisations financières, incorporelles et corporelles En milliers d' Euros  au 31 décembre Montant brut début 2021 Transfert de poste a poste Acquisitions (1) Cessions (1) Montant brut fin 2021 Cumul dépréciations début 2021 Retraitement Dotations Reprises Cumul dépréciations fin 2021 Montant net fin 2021 - Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - Participations et autres titres détenus à long terme 5 536 0 255 10 5 780 8 0 0 2 6 5 774 Total des immobilisations financières 5 536 0 255 10 5 780 8 0 0 2 6 5 774 - Immobilisations incorporelles 10 473 12 4 0 10 489 9 827 0 50 0 9 877 612 - Immobilisations en cours 17 -17 42 42 0 0 0 0 0 42 Total des immobilisations Incorporelles 10 491 -5 46 0 10 531 9 827 0 50 0 9 877 654 - Terrains et constructions 35 667 434 286 450 35 937 26 391 1 229 69 27 551 8 385 - Équipement, mobilier, installation 15 745 48 907 27 16 671 13 293 353 939 27 14 558 2 113 - Immobilisations en cours 476 -476 47 0 47 0 0 0 0 0 47 Total des immobilisations 51 888 5 1 239 477 52 655 39 684 353 2 168 96 42 109 10 546 Corporelles Total 67 914 0 1 540 488 68 966 49 519 353 2 219 99 51 992 16 974 (1) Acquisitions, cessions,   mouvements provenant des Immobilisations en cours Note n° 8 - Comptes de régularisation et autres actifs En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 Comptes de régularisation - actif 29 041 20 845 - Comptes d'encaissement 21 333 14 126 - Produits à recevoir 1 399 3 421 - Charges constatées d'avance 592 704 - Autres comptes de régularisation débiteurs 5 718 2 595 Autres actifs 4 892 3 589 - Débiteurs divers 4 846 3 543 . Dépôts de garantie versés . Primes payées d'avance 11 8 . Fonds de Garantie des dépôts 1 389 1 591 . Créance envers l'Etat 1 449 732 . Autres débiteurs divers 1 997 1 211 -Comptes de stocks et autres emplois 46 46 . Autres débiteurs divers 46 46 - Instruments conditionnels taux d'intérêt 0 0 Total 33 933 24 434 Note n° 9 - Répartition des dettes interbancaires   par durées résiduelles En milliers d' euros au 31 décembre Echéance inférieure à 3 mois Echéance comprise 3 mois et 1 an Echéance comprise 1 an et 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2021 Comptes créditeurs interbancaires et assimilées 128 955 0 0 0 128 955 . Banques centrales 4 0 0 0 4 . Dettes envers les établissements de crédit 128 951 0 0 0 128 951 - Comptes ordinaires 10 927 0 0 0 10 927 dt dettes sur entreprises liées 9 193 9 193 dt autres sommes dues 679 679 dt intérêts courus (2) 6 6 - Comptes et emprunts (1) 118 024 0 0 0 118 024 dt dettes sur entreprises liées 118 000 0 0 0 118 000 dt intérêts courus (2) 24 24 - Opérations de pension 0 0 0 0 0 .valeurs données en  pension ou vendues ferme 0 0 Total 128 955 0 0 0 128 955 (1) Les comptes et emprunts enregistrent les opérations effectuées au jour le jour ou à terme, et ne faisant l'objet d'aucun échange de support sous forme d'effet ou de titre. (2) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. Note n ° 10 - Répartition des dettes sur la clientèle, bons de caisse et créances négociables, par durées résiduelles en milliers d' Euros au 31 décembre Échéance inferieure à 3 mois Échéance comprise entre 3 mois et 1 an Échéance comprise entre 1 an et 5 ans Échéance supérieure à 5 ans Total 31/12/2021 Comptes créditeurs 1 995 359 12 706 11 125 1 353 2 020 543 - Comptes ordinaires 1 655 919 0 0 0 1 655 919 dt intérêts courus (1) 0 0 - Comptes créditeurs à terme 7 380 6 341 31 0 13 751 dt intérêts courus (1) 9 9 - Comptes d'épargne à régime spécial 328 155 6 365 11 094 1 353 346 967 dt intérêts courus (1) 0 0 dt PEL 41 679 6 365 11 094 1 353 60 491 dt CEL 22 471 22 471 - Autres sommes dues 3 905 0 0 0 3 905 dt intérêts courus (1) 0 0 - Operations de pensions 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 0 0 0 0 0 dt intérêts courus (1) 0 0 -   Autres Dettes représentées par un titre Total 1 995 359 12 706 11 125 1 353 2 020 543 (1) Les intérêts courus sont, par défaut, classés en échéances de moins de 3 mois. Note n° 11- Comptes de régularisation et autres passifs En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 Comptes de régularisation - passif 41 838 45 498 - Comptes indisponibles sur opération de recouvrement 3 565 2 904 - Charges à payer 19 333 19 174 - Produits constatés d'avance 1 802 1 626 - Compte d'ajustement créditeurs 0 0 - Autres comptes de régularisation créditeurs 17 138 21 794 Autres passifs 11 435 11 228 - Créditeurs divers 11 435 11 228 . Sommes dues à l'administration fiscale et organismes paritaires 574 483 . Rémunération due au personnel 2 406 2 419 . Provision pour participation et intéressement 1 404 1 830 . Autres créditeurs divers 7 051 6 496 Total 53 272 56 726 Note n° 12- Provisions En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2020 Dotations Utilisations Autres Reprises Changement de méthode 31/12/2021 -  Provisions 6 399 3 738 1 144 2 329 1 453 5 212 - Provision pour risques d'exécution des engagements de signatures 149 0 0 0 149 - Provision pour indemnités de départ en retraite   (1) 393 1 917 0 857 1 453 0 - Provision PLAN ISIS 107 76 51 9 124 - Provision pour primes de médailles 431 381 0 412 400 - Provisions PEL/CEL 479 0 0 118 362 - Provision pour risques suspens commissions 1 339 1 179 692 864 962 - Provisions pour CET 1 718 124 0 0 1 842 - Provisions restructuration 512 0 0 0 512 - Provision redressement URSSAF 500 0 369 0 131 - Provision litiges personnel 220 22 31 0 211 - Provisions pour redressement fiscal 0 0 0 0 0 - Provisions pour risques / litiges 549 39 0 69 519 - Provisions réglementées 0 0 0 0 0 - Total 6 399 3 738 1 144 2 329 1 453 5 212 (1) Conformément à la recommandation ANC n°2013.02 du 05 Novembre 2021, l'impact du changement de méthode du calcul de l'IFC est imputé sur les capitaux propres au travers du report à nouveau Note n° 13 - Affectation du résultat et variation des fonds propres En milliers d'euros au 31 décembre 31/12/2020 Affectation résultat 2020 Autres variations 31/12/2021 Affectation proposée Après affectation proposée Capital (1) 13 829 0 13 829 13 829 Primes lies au capital 53 875 0 53 875 53 875 -   prime d'émission 6 749 0 6 749 6 749 -   prime de fusion 46 721 0 46 721 46 721 -   prime d'apport 405 0 405 405 Réserves 644 644 644 -   légale 644 644 644 -   réglementées (PVLT + réévaluation) -   libres FRBG 0 0 0 0 Provisions réglementées 0 0 0 0 Report à nouveau   (2) -25 727 -5 005 1 453 -29 279 -2 449 -31 728 Distribution dividende 0 Résultat -5 005 5 005 -2 449 -2 449 2 449 0 Total 37 616 0 -996 36 620 0 36 620 (1) Le capital social est composé de 1 728 665 actions de 8 euros chacune (2) Conformément à la recommandation ANC n°2013.02 du 05 Novembre 2021, l'impact du changement de méthode du calcul de l'IFC est imputé sur les capitaux propres au travers du report à nouveau Note n° 14 - Engagements donnés et reçus En milliers d' Euros au 31 Décembre 31/12/2020 31/12/2021 - Engagements   donnés 190 774 188 783 - Engagement de financement 91 225 76 537 - Engagement de garantie 99 550 112 246 - Engagement sur titres 0 0 - Engagements   reçus 615 623 569 592 - Engagement de financement 0 0 - Engagement de garantie 615 623 569 592 - Engagement sur titres 0 0 Note n° 15 - Produit net bancaire En milliers d'Euros au 31  décembre 2020 2021 Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) Total Intérêts et produits (charges) Com. et div. produits (charges) Total Opérations avec les établissements de crédit 6 942 - 533 6 409 6 410 - 624 5 786 Opérations avec la clientèle 25 396 25 471 50 867 24 721 27 061 51 782 Opérations de crédit-bail et assimilés 65 65 19 19 Charges sur dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres de créances négociables - Titres du marché interbancaire Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Revenus des titres à revenu variable 1 889 0 1 889 1 971 0 1 971 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles de négociation 564 0 564 788 0 788 - Titres de transaction 0 0 0 0 0 0 - Opérations de change 564 0 564 788 0 788 - Instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Gains (pertes) sur opérations des portefeuilles De placement et assimiles 0 0 0 0 0 0 - Portefeuille-titres de placement 0 0 0 0 0 0 Total des produits (charges) d'exploit.bancaire 34 856 24 938 59 794 33 909 26 437 60 346 Autres produits (charges) d'exploit. Bancaire 0 3 349 3 349 0 3 573 3 573 - Autres Produits d'exploitation bancaire 3 370 3 592 - Autres Charges d'exploitation bancaire - 21 - 19 Produit net bancaire 34 856 28 287 63 143 33 909 30 010 63 919 Note 16 : Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'euros au 31 décembre Produits (charges) nets 2020 2021 2020 2021 2020 2021 - 152 - 241 7 093 6 651 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 6 942 6 410 - 152 - 241 7 093 6 651 . Intérêts sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires 6 942 6 410 0 0 0 0 . Intérêts sur valeurs reçues (données) en pension 0 0 0 0 0 0 . Charges sur   titres participatifs 0 0 0 0 0 0 . Produits (charges) sur opérations de hors-bilan 0 0 - 573 - 647 40 23 . Total des Commissions - 533 - 624 - 499 - 578 40 23 . Commissions sur opérations de prêts et emprunts interbancaires - 459 - 555 - 74 - 69 0 0 . Commissions sur opérations Hors Bilan - 74 - 69 - 724 - 889 7 133 6 675 Total 6 409 5 786 Note n°17 - Produits et charges sur opérations avec la clientèle Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d'euros au 31 décembre Net des Produits et Charges d'exploitation 2020 2021 2020 2021 2020 2021 - 3 355 - 2 852 28 751 27 573 . Total des intérêts et produits (charges) assimilés 25 396 24 721 - 3 355 - 2 852 28 751 27 573 . Intérêts : produits sur créances et charges sur comptes créditeurs de la clientèle 25 396 24 721 0 0 0 0 . Intérêts sur titres reçus (donnés) en pension livrée 0 0 - 3 791 - 3 507 29 262 30 568 . Total des commissions et produits (charges) assimilés 25 471 27 061 - 1 945 - 1 457 14 250 14 699 . Commissions/ opérations avec la clientèle 12 304 13 243 0 0 0 0 . Commissions/ opérations sur titres 0 0 0 0 78 58 . Commissions/ opérations de change 78 58 - 1 845 - 2 050 13 793 14 730 . Commissions/ prestations de services financiers 11 948 12 679 - 1 845 - 2 050 9 364 9 975 . dont commissions sur moyens de paiement 7 518 7 925 0 0 0 0 . dont commissions sur swaps de taux d'intérêts 0 0 0 0 1 141 1 081 . Commissions sur opérations de hors-bilan 1 141 1 081 0 0 28 28 . sur les engagements de financement 28 28 0 0 808 950 . sur les engagements de garantie 808 950 0 0 306 103 . sur instruments financiers à terme 306 103 0 0 0 0 . Autres commissions et produits divers 0 0 - 7 146 - 6 359 58 012 58 141 Total 50 866 51 782 Note n° 18 - Produits des participations et autres titres à long terme En milliers d'euros au 31 décembre 2020 2021 Revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 - Titres de placement 0 0 - Titres d'investissement 0 0 Revenus des portefeuilles-titres a revenu variable : 1 889 1 971 - Titres de participation + autres titres détenus à long terme 1 889 1 971 Gains (pertes) sur opérations financières liées aux portefeuilles-titres 0 0 - Gains (pertes) sur titres de placement à revenu fixe - Résultats réalisés sur cessions 0 0 . plus-values 0 0 . moins-values 0 0 -   Reprise (Dotation) nette aux provisions pour dépréciation 0 0 . dotation aux provisions pour dépréciation 0 0 . reprise de provisions pour dépréciation 0 0 - Gains (pertes) sur titres de transaction 0 0 Total 1 889 1 971 Note n° 19 - Plus ou moins values sur immobilisations En milliers d'euros au 31 décembre 2020 2021 Plus ou moins-values sur immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 956 419 PV cession immobilisations corp & incorp d'exploitation 3 476 419 MV cession immobilisations corp & incorp d'exploitation - 2 521 0 Résultats de cession & provisions sur immobilisations financières 1 2 - Plus-values (moins-values) de cession sur immobilisations financières 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées 0 0 . autres titres détenus à long terme 0 0 - Reprises de provisions pour dépréciation Immob. financières 1 2 . titres d'investissements (issus d'un reclassement) 0 0 . participations et parts dans les entreprises liées non consolidées . autres titres détenus à long terme 1 2 Total 957 421 Note n° 20 - frais de personnel En milliers d'Euros au 31 décembre 2020 2021 - Salaires et traitements -20 204 -18 252 - Autres charges -8 893 -9 284 - Indemnités de départ à la retraite et charges de retraites (1) - 1 691 - 2 741 - Dotations et reprises pour autres engagements sociaux 199 - 93 - Autres charges sociales -7 451 -6 829 - Provisions litiges frais de personnel 50 378 - Intéressement et participation des salaries - 789 - 1 472 - Participation des salariés -806 -1 472 - Intéressement des salariés 17 0 - Impots, taxes et verst. Assimilés sur rémunérations - 1 289 - 1 200 Total -31 174 -30 208 (1) dont gain actuariel sur la dette et les placements d'indemnité de fin de carrière pour 857 k€ (en 2020 gain actuarielle de 197 k€) Note n° 21 - Produits et charges exceptionnels en milliers d'euros au 31 décembre 2020 2021 Produits exceptionnels 1 1 Charges exceptionnelles 0 -353 Total 1 -353 Note n° 22 - Impôts En milliers d' Euros au 31 décembre 2020 2021 Charge des impôts courants de l'exercice 38 0 Charge des impôts courants de l'exercice A-1 0 0 Provisions pour redressement fiscal 0 0 Provisions pour risque fiscal 0 0 Charge nette d'impôts 38 0 Note n° 23 - Produits et charges sur opérations avec les entreprises liées Charges d'exploitation Produits d'exploitation En milliers d' Euros au 31 décembre Solde 2020 2021 2020 2021 2020 2021 - 150 - 222 6 617 6 180 Intérêts  sur comptes à vue et sur prêts et emprunts interbancaires 6 467 5 959 Intérêts sur titres  reçus  (donnés) en pension livrée 0 0 Charges et produits sur empt. ou prêts subordonnes remboursables 0 0 Charges sur titres sub. à durée indéterminée et titres participatifs. 0 0 Produits (charges)sur opérations de hors bilan 0 0 - 150 - 222 6 617 6 180 Total des intérêts et produits (charges) assimiles (1) 6 467 5 959 Com. sur opérations de prêts et emprunts interbancaires 0 0 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Commissions sur opérations de change 0 0 - 74 - 69 0 0 Commissions sur opérations de hors-bilan - 74 - 69 0 0 3 574 3 942 Commissions et produits (charges) divers 3 574 3 942 - 74 - 69 3 574 3 942 Total des commissions et divers produits (charges) (2) 3 501 3 873 - 224 - 291 10 191 10 122 Total des produits (charges) sur opérations avec les entreprises liées 9 967 9 831 (1) Dont Intérêts sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 222 / produits : 6 180) (2) Dont Commissions sur opérations avec : BNP Paribas (charges : 69 / produits : 385) BNPP Asset Management (charges : 0 / produits : 81) Cardif Assurance Vie (charges : 0 / produits : 3 476) Note n° 24   Autres informations I   - Rémunération des organes de Direction L'information globale des rémunérations des membres des organes d'administration et de direction porterait préjudice à certains d'entre-eux, et n'est par conséquent pas mentionné dans l'annexe des comptes annuels, comme le prévoit le décret n°94-663 du 02/08/94. II   - L'effectif   moyen se décompose de la façon suivante 2020 2021 Effectif Moyen (1) 356 345 - dont cadres 146 146 - dont techniciens & employés 210 199 (1) En complément de ces effectifs salariés de BNP Paribas Antilles Guyane, 9 détachés travaillent sur le site de cette entité pour ses besoins spécifiques III - Appartenance au groupe BNP Paribas : Les comptes de BNP Paribas ANTILLES-GUYANE sont inclus dans les comptes consolidés, consultables 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS cédex, établis par BNP Paribas SA- SIRET : 66204244900014 I V.  —  Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices (Articles 133,135 et 148 du décret sur les Sociétés commerciales) Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 Situation financière en fin d'exercice Capital social 13 829 320 13 829 320 13 829 320 13 829 320 13 829 320 Nombre d'actions émises 1 728 665 1 728 665 1 728 665 1 728 665 1 728 665 Nombre d'obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 79 699 870 76 117 317 72 480 958 67 317 811 66 553 295 Résultat avant impôts,   participation des salariés -6 696 658 -3 578 564 -13 274 005 -9 846 000 -3 712 917 et dotations (reprises) aux dépréciations et provisions Impôts sur les bénéfices -7 467 -9 200 484 -38 094 0 Participation des salariés  due  au titre de l'exercice 1 080 617 948 959 959 267 805 947 1 472 149 Résultat après impôts,   participation des salariés -7 989 153 -4 876 689 377 625 -5 005 205 -2 448 754 et dotations aux dépréciations et provisions Montants des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 Résultat des opérations réduits à une seule action Résultat après impôts,   participation des salariés, mais avant dotations aux dépréciations et provisions -4,50 -2,61 -8,23 -6,14 -3,00 Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations (reprises) aux dépréciations et provisions -4,62 -2,82 0,22 -2,90 -1,42 Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel Nombre de salariés au 31 Décembre 440 396 368 356 345 Montant de la masse salariale 23 846 139 20 961 858 20 275 612 20 116 477 19 769 265 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 10 853 558 10 271 873 9 088 868 9 130 313 8 460 289 (Sécurité sociale, Oeuvres sociales, etc...) V.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée Générale de la société BNP PARI BAS ANTILLES GUYANE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes   annuels de la société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont   joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et   sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation  financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que   les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «   Responsabilités des   commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de   commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier   2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article   5, paragraphe 1, du règlement (UE) n" 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode   comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l'Autorité des Normes Comptables de sa recommandation   n°2013-02 relatif aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires,   tel qu'exposé dans la note 1 paragraphe  « indemnités  de fin de carrière   ». Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des   comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence   sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur   financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que   les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des   entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du   code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés   de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus   importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à   ces risques. L es  ap p r éc i atio n s a in s i  por t ées s' in s cri vent  da ns le contex t e de  l' aud it d es comptes a nnu els pris dans  l eur e n semble   et  d e la fo r mat i on  d e no t re o p i ni on expr i mée ci - avant. No u s n'exp r imons pas  d 'opin i on sur d e s é l éme n ts de ces   co m p te s a nn uels  p ris isolé me n t. Risque identifié et  principaux  jugements Notre approche d'audit BNP Paribas Ant i lles Guyane es t  exposée aux r i sques d e  créd i t   et de contrepart i e sur les prêts e t  garanties qu '  elle octro i e .  Ces   risques résu l tent de l'incapacité de ses clients o u  de ses   contrepart i es à faire face à  l eurs engagements financie r s.   Pa r  ai ll eurs,  l a pers i stance de la  p andémie du Co v id- 1 9 a   conduit à une crise sani t a i re e t  économique qui  a ffecte la   capacité de remboursement des emprunteurs avec des   situations contrastées. E n  réponse à cette crise, des mesures   gouvernementales spécif i ques ont été déployées (dispositifs   de chômage partiel ,  prêts garantis par l'état, morato i res, etc.). A i nsi, votre Ba n que constitue  d es dép r éciations et provis i ons   des ti nées à couvrir  l es risques avérés de pertes. Ces   dépréciat i ons sont déterminées sur base ind i viduelle. Les   dép r éciat i ons individue ll es sont déterminées par le   management en fonction des f l ux fut u rs recouvrables estimés   (y compr i s compte tenu  d es garant i es susceptibles d'être   m i ses en oeu v re) sur chac u n des crédits concernés. En conséquence, nous avons considéré que  l '  i dentification et   l '  évaluat i on du risque de crédi t  et  l e niveau du coût du risque   associé constituaient un point clé de l'a u dit et une zone   d '  attention part i culière pour l'exerc i ce 2021, dans le contex t e   persistant de cr i se liée à  l a pandémie de Covid-19, dans la   mesure où les prov i sions induites constituen t  une estima t ion   significat iv e pour l'étab l i ssement des comptes et font appe l  au   jugement de la di r ection T e l  qu'indiqué dans les notes 3 et 4 des annexes aux états   financiers, les encours bruts de p r êts à la cl i entèle de la Banque   s'é l ève au 31 décembre 2021 à 1 445,  7  millions d'euros dont   60 , 3 mi lli ons d ' euros de créd i ts douteux et douteux compromis   provisionnés à hauteur de 32,8 mi lli ons d'euros .  Le coût du   r i sque de l'exercice 2021 s'étab l it à une charge de 0,3 m illi ons   d'euros (contre une charge de 1,1 millions d ' euros en 2020 ) . Dans ce contexte marqué par u n e incertitude  i mportante liée   à  l a persistanc e  du contexte pandémique et par l ' abse n c e  de   situation historique compa r ab l e .  Nos  t ravaux ont été   renforcés pour ten i r compte de ce contexte et n o us avons   notamment apprécié l'adéquation du ni v eau de couvertu r e   globa l  des r i sques de créd i t ainsi q u e  l a pertinence d u   dispositif de contrôle  i nte rn e et en particulier son adaptat i on   au contexte de la cr i se . Ains i ,  d ans  l e cadre d e  nos procédures; d'audi t ,  n ous avons   d'une man i ère géné r ale,  e xam i né  l e dispositif de contrô l e   relatif au recensement  d es exposit i ons, au suiv i  des r i sques de   c rédi t  et de co n trepart i e, à l '  appréciat i on des risques de non   recouvrement et à la détermination des dép r éciations et   provis i ons afférentes. Nos travaux on t  cons i sté à appréc i er la qualité du dispositif de   su iv i des con t repart i es sensib l es, do u teuses et   contentieuses et du processus de revue de  c rédit, et en   particu li er son adaptat i on au conte x te de  l a crise .   Par a i lleurs, sur  l a base  d ' un échan t illon de dossier s   sélectio n nés sur des cr i tè r es de matér i a l ité et de  r isques, nous   a v ons  r éalisé des a n a l yses contrad i ctoires des montants de   provisions. Vérifications  spécifiques N ou s  av o ns  é gale m ent proc é dé, c o nfor m é m e nt a ux  n o rme s d' e xe r cic e  prof e ss i o nne l app l ic a bles  en  F rance,  a ux   vé rifi c ati ons s p éc i fi qu es p r évue s par l es tex t es  l ég au x e t  règ l eme n t a ires . Informat i o n s données dans le rapport de gestion e t  dans  l es autres documents s u r  l a situation financière et  l es   comptes annue l s ad r essés au x  act i onna i res Nous  n'avons pas d'observation à  formuler  sur la sincérité et  la concordance  avec  les  comptes a n nuels des   informations données  dans le rapport de  gestion  du  conseil d'administration et dans  les  autres  documents  sur  la   situation financière et  les  comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ' except i on du point ci-dessous. La  sincérité et  la  concordance avec les comptes annuels des  informations  relat i ves aux  délais  de paiement   ment i onnées à  l'article ·  0.441-6  du  code  de  commerce appellent de  notre part  l'observation su i vante: Comme  indiqué  dans  le rapport de  gestion, ces  informations n'incluent  pas les opérations  bancaires  et les opérations   connexes, votre  Banque considérant  qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informat i o n s à produ i re. Informati o n s  r elativ e s au g o uv erneme nt  d'en tr ep ris e Nous attestons de l'existence, dans  la  sect i on du  rapport  de gestion du conseil d'administrat i on consacrée au   gouvernement d'entreprise, des informations requises par  l'article L.225-37-4  du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes  légaux  et réglementaires Désignation de s co mmi ssa ir es  aux  co mpt e s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de  la  société BNP PARIBAS ANTILLES GUYANE par  l' assemblée   générale du 9 mai 2005,  renouvelés lors  de celle  du  4 mai 2011 puis celle du  10  mai 2017 pour  le  cabinet Mazars et   par  l ' assemblée générale du  11  mai 2006 ,  renouvelés lors  de celle du 4 mai 2011 pu i s celle du 10 mai 2017 pour  le   cabinet  Delo i tte & Associés. Au 31 décembre 2021,  les  cabinets Deloitte & Associés était dans la  16ème  a n née et Maza r s dans  la  17ème année   de  leur  mission sans interruption. Responsabilités de la direction  et  des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux  comptes   annuels Il appartient à  la  direction d ' établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles  et   principes comptables français a i ns i  que de mettre en place le contrôle  i nterne qu ' elle estime nécessaire à   l 'établissement de comptes annuels ne comportant pas d ' anomalies significati v es, que celles-ci pro vi ennen t  de   fraudes ou  résultent  d ' erreurs. Lors  de  l 'établissement des comptes annuels,  il incombe  à la direct i on d'éva l uer la capacité de la société à poursuiv r e   son exp l oitation ,  de présenter dans ces comptes,  le  cas échéant ,  les  informations nécessa i res  relat i v e s à  la  contin u ité   d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la   société ou de cesser son activité. Les  comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable   que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance   raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux   normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies   peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut   raisonnablement s'attendre à ce qu1elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste   pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le   commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci   proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces   risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de   non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie   significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit   appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle   interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des   estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les   comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité   d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des   événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre   son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant   toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son   rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,  il  formule une certification avec réserve ou   un refus de certifier; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 26 avril 2022 Les commissaires aux comptes MAZARS Deloitte & Associés Alexandra Kritchmar Jean-Vincent COUSTEL VI.  —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de BNP Paribas Antilles Guyane, sis 1 boulevard Haussmann – 75009 Paris.
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 ORPEA Société anonyme au capital de 80 866 740,00 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le jeudi 28 juillet 2022 à 9 heures 30, au Châteauform’ Le Métropolitan, 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Convention réglementée - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur  Nomination  de M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur  Nomination d’un  Commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS  Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022  Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022  Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés de la société et/ou des mandataires sociaux  de la Société et de ses filiales,  avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Modification de l'article 14 des statuts relatif au mode d'exercice de la Direction générale Modification de l’article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs Modification de l’article 15 des statuts  en vue de prévoir un  échelonnement des mandats des administrateurs Mise à jour des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires  Pouvoirs pour les formalités  Il est précisé que d’autres projets de résolutions proposant notamment la nomination d’au moins trois nouveaux candidats aux fonctions  d’administrateur seront soumi s à votre approbation lors de l’Assemblée. Ces autres projets de résolutions seront portés à votre connaissance dans l’avis de convocation qui devrait être publié le mercredi 6 juillet 2022.  Par ailleurs, le projet de sixième résolution sera complété afin de préciser l’identité du cabinet de commissariat aux comptes  retenu  dans le cadre de l’appel d’offres en cours ,  organisé à l’occasion de l’arrivée à échéance du mandat de Deloitte & Associés  qu’il serait proposé, le cas échéant, de ne pas renouveler . Enfin, i l est précisé que le Conseil d’Administration recommande  de rejeter la  dixième  résolution relative au « say on pay »  ex post   de M. Yves Le Masne  qui   sera soumise à  votre  approbation compte tenu de la crise à laquelle font   face le Groupe et ses parties prenantes depuis la publication d’un livre contenant des   allégations de dysfonctionnements.   Si cette résolution est rejetée, aucune rémunération variable ne lui sera versée. Projets de résolutions  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui  ont été   présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net  de  ( 51 626 332 ,22)  €. En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 d e l’article 39 d u Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exe rcice clos le 31 décembre 2021, à un montant de  862 994  €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à  245 155,02  €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé  (part  du Groupe )  au 31 décembre 2021 qui s’établit à  65 185  K €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d'imputer  comme suit  la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à ( 51 626 332,22 ) €  :   Origine   - Perte de l'exercice ( 51 626 332,22 ) € Affectation   - Autres réserves 33 205 865,54 € - Prime d'émission 18 420 466 ,68 € Conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Revenus distribués par action Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2018 (2019) 1,20 € 1,20 € - 2019 (2020) Néant Néant Néant 2020 (2021) 0,90 € 0,90 € - Quatrième résolution (Convention réglementée - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'attribution à M. Olivier Lecomte, administrateur, d'une rémunération exceptionnelle au titre de la mission confiée par le Conseil d’Administration dont il est fait état dans ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021. Cinquième résolution ( Nomination  de M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de  nommer  M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur  de la Société  pour  une   durée  de  quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. S ixième résolution ( Nomination d’un  Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions,   décide de  nommer [•]   en qualité  de Commissaire aux comptes titulaire de  la Société  pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Sept ième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS) L'Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, décide de ne pas renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant. Huit ième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe  5.3  du document d'enregistrement universel 2021.  Neuv ième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration)  L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au  paragraphe  5.3.1 .2   du document d'enregistrement universel 2021. Dix ième résolution   (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général)  L’Assemblée, statuant aux  conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au  paragraphe  5.3.1 .3   du  document d'enregistrement universel 2021. Onz ième résolution   (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au  paragraphe  5.3.3 .3  du document d'enregistrement universel 2021. Dou zième résolution   (Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe  5.3.3 .4  du document d'enregistrement universel 2021. Treiz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au  paragraphe  5.3.3 .5  du document d'enregistrement universel 2021. Quatorz ième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe  5.3.3 .6  du document d 'enregistrement universel 2021. Quinz ième   résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au  paragraphe  5.3.3 . 7  du document d'enregistrement universel 2021. Seiz ième résolution   (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1 . autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de : l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, et/ou la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social, et/ou l’annulation de tout ou partie des  actions   ainsi racheté e s, sous réserve de l’adoption de la  dix-septième  résolution ci-après, et/ou l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et/ou réaliser tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et/ou une pratique de marché admise. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de l'utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 6 464 007 actions) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 3 232 003 actions), étant précisé que et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, l'échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers dans les conditions prévues par la règlementation. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à  1 0 0  € (hors frais d'acquisition) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 31 décembre 2021,  646 400 750  € ; 2 . confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-sept ième résolution  ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle détient ou pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huit ième résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  dix-neuvième ,  vingtième , vingt- et-unième  et  vingt- trois ième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent  paragraphe ; 3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des  dix-neuvième ,  vingtième , vingt- et-unième et  vingt- trois ième  résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les  actions   de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible , offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ; 10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre , fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange , suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois , procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles , procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation , décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement , accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution , modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte   à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuv ième résolution   ( Délégation de compétence  au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public   autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant  de 8 078 915 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la  dix-huitième  résolution ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la  dix-huitième  résolution ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt- et-un ième et vingt-t rois ième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des ving tième , vingt- et-uni ème et vingt-t rois ième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce ; 7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les  actions   de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix , offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 11. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 12. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre , fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre , déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange , suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois , procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles , procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts , décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et  d’amortissement , accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution , modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;  14. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 15. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième  résolution   ( Délégation de compétence  au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )   L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant de 8 078 915 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les  dix-huit ième et  dix-neuv ième   résolutions de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les  dix-huitième  et  dix-neuvième   résolutions   de la présente Assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les  actions   de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix , offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;  10. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la présente résolution, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission , le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre , fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre , déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange , suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois , procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles , procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts , décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement , accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution , modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;  12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième   résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des  dix-huitième ,  dix-neuvième ,  vingtième  et vingt- deux ième résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés aux articles susvisés, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les  dix-huitième  et  dix-neuvième   résolutions de la présente Assemblée ; 3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les  actions   de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- deu xième résolution   ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des  dix-neuvième  et  vingtième   résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces des  dix-neuvième et vingtième   résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de  10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % , le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-t rois ième résolution  ( Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, dans la limite de 6 464 007 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L. 22-10-54   du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital social de la Société, les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les paragraphes 2 et 4 de la  dix-huitième  résolution et les paragraphes 2 et 3 de la  dix-neuvième  résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les  actions   de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports , fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution , fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser , constater le nombre de titres apportés à l’échange , déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent , inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale , à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation , prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 7. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution ; et 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- qua t r ième résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ou assimilés) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 30 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente   Assemblée ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées , fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre , procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles , accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution , modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqu ième résolution  ( Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires )   L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux déterminées par le Conseil d'Administration ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter  plus de  1  %  du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital   ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus  de  0,2 0  % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 5. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; 6. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; 7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ; 8. décide que les actions seront définitivement attribuées et librement cessibles avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux , fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus , fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux , procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital , prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution , sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission , plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;  11. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième   résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis , déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs , procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus , fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales , prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants , arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales , procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission , accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution , modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième  résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié ) L’Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1.  prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d'offres d'actionnariat salarié pourrait nécessiter l'élaboration de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise ; 2.  délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et (ii) à tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d'épargne salariale ; 3.  décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  0,15 %   du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration de procéder à l'augmentation de capital  ;   le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital   ; 4.  décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d'une offre d'actionnariat salarié, pouvant par ailleurs donner lieu à l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la  vingt-sixième   résolution de la présente Assemblée, et qu'aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5.  décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'Administration sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution, diminuée d'une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que l'Assemblée autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables fiscaux et sociaux applicables localement ; 6.  décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7.  confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment   à l'effet   de  : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales , arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) au sein des catégories susvisées, ainsi que le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux , procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités et conclure tous accords à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de  18  mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 9. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte   à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite   de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Vingt-huitième  résolution  ( Modification de l'article 14 des statuts relatif au mode d'exercice de la Direction Générale ) L’Assemblée ,  statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 14 « Mode d'exercice de la direction générale » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée  est  signalée en gras et la suppression barrée) :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 14 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE   […] Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans.  […] Article 14 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE […]   Le Conseil d'administration,  statuant à la majorité des deux tiers des membres présents , choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale , dans les conditions ci-après :  - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans .   […]  […] Vingt-neuvième   résolution ( Modification de l'article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés au Conseil d'Administration )   L’Assemblée ,  statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 15-1 « Administrateurs représentant les salariés   » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée  est  signalée en gras et la suppression barrée) :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES […] Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique. Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme.  […] Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES […]   Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité  d'Entreprise Européen . Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme.  […] Trentième résolution  ( Modification de l'article 17 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ) L’Assemblée ,  statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide d'intégrer une nouvelle disposition statutaire, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, afin de prévoir que les décisions relevant des attributions propres au Conseil d'Administration pourront être prises par voie de consultation écrite et de modifier en conséquence l'article 17 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. […] 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. 3.  […] Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. […] 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues par la loi et le présent article. 3.  […] Trente -et-un ième résolution   ( Modification de l’article 15 des statuts  en vue de prévoir un     échelonnement des mandats des administrateurs) L’Assemblée ,  statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 15 «  Conseil d’administration  » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée  est  signalée en gras et la suppression barrée) : Article 1 5  -  Conseil d'administration 1.  […] 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être nommés pour une durée de deux, trois ou quatre ans. […] Article 1 5  -  Conseil d'administration 1.  […] 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration,  les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010   ces derniers   pourront être nommés  par l’Assemblée générale   pour une durée d e  un,  deux ou  trois  ou quatre  ans. […] Trente-deuxième  ( Mise à jour des statuts avec les dispositions  législatives et règlementaires) L'Assemblée, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, décide :  - de supprimer l'article 6 des statuts de la Société afin d'actualiser cette disposition statutaire devenue obsolète et de renuméroter les articles suivants en conséquence, - de modifier les statuts de la Société afin d'harmoniser et/ou actualiser certaines dispositions statutaires afin de prendre en compte les références législatives, et - d'adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes. Il est précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre  des   vingt-huitième ,  vingt-neuvième ,   trentième  et trente-et-unième  résolutions et seront adaptés en cas de rejet de l'une ou l'autre de ces résolutions. Trente- trois ième résolution  ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ____________________ Projet des statuts de la Société  Ancienne version Nouvelle version Article 1 er  – FORME La société objet des présentes a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte ssp en date à Paris du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La société objet des présentes est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La société a pour objet : La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; L’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; L’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; A titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La société a pour dénomination sociale : " ORPEA " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex.  Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - FORMATION DU CAPITAL 6.1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale composant le capital social d'origine. 6.2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 janvier 1996, il a été apporté à la société une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, en numéraire par compensation. 6.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERPASO, société à responsabilité limitée au capital de 53 040 000 F, dont le siège est 115, rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 394 833 412, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 190.549.255 F.  6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ORPEA, société anonyme au capital de 30 105 000 F, dont le siège est 115 rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 349 000 380, en date du 31 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens appo rtés s'élevant à 321.106.143 F. 6.5. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998 il a été décidé de réduire le capital de 181.200 F, pour le ramener de 887.800 F à 706.600 F, par annulation pure et simple des 1.812 actions de 100 F chacune de valeur nominale, dont la société est titulaire. 6.6. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998, modifiée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 706.600 F et divisé en 7.066 actions de 100 F de nominal chacune, d'une somme de 229.645.000 F pour le porter à 230.351.600 F par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 120.476.374,54 F sur le compte « boni de fusion », et à concurrence de 109.168.626,46 F sur le compte « prime de fusion ». 6.7. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 34.552.740 euros, divisé en 3.455.274 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, d'une somme de 1.727.370 euros, pour le porter à 36.280.110 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste « prime de fusion » et création de 172.737 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune. 6.8. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 36 280 110 euros divisé en 3.628.011 actions de 10 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 4.640.570 euros pour le porter à 40.920.680 euros, par l'émission de 464.057 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 18,07 euros, à souscrire en numéraire et à libérer en totalité. 6.9. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société GERIAZUR, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siège est 455, route de Nice - 06740 CHATEAUNEUF DE GRASSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro B 388 958 407, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1.119.791 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société GERIAZUR dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. 6.10 Lors du Conseil d’administration en date du 16 avril 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée générale mixte en date du 21 septembre 2001, complétée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 40.920.680 euros divisé en 16.368.272 actions de 2,50 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 3.906.250 euros pour le porter à 44.826.930 euros, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, et sans usage de droit de priorité à souscription, de 1.562.500 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, émises au prix de 12,80 euros, à souscrire en numé raire et à libérer en totalité. 6.11. Suite à la souscription et à la libération de 202.154 actions nouvelles pendant la période du 20 mai 2005 au 30 juin 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 505.385 € pour être porté de 44.826.930 € à 45.332.315 €, et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Popula ires en date du 6 juillet 2005. 6.12. Suite à la souscription et à la libération de 91.011 actions nouvelles pendant la période du 1 er  juillet 2005 au 31 décembre 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 227.527,50 € pour être porté de 45.332.315 € à 45.559.842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Populaires en date du 10 ja nvier 2006. 6.13. Suite à la souscription et à la libération de 50 422 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2006 au 31 décembre 2006, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 126 055 € pour être porté de 45 559 842,50 € à 45 685 897,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dép ositaires délivrés par Natixis. 6.14 Par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 28 juin 2007, la valeur nominale de l ’action a été réduite à 1,25 €. 6.15. Suite à la souscription et à la libération de 163 676 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2007 au 26 juillet 2007, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 21 septembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 204 595 € pour être porté de 45.685 897,50 € à  45 890 492,50  € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Nati xis en date du 30 juillet 2007. 6.16. Suite à la souscription et à la libération de 129 880 actions nouvelles pendant la période du 27 juillet 2007 au 29 février 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000, 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 162 350 € pour être porté de 45 890 492,50 € à 46 052 842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dépositaires délivrés p ar Natixis. 6.17. Suite à la souscription et à la libération de 60 498 actions nouvelles pendant la période du 1 er  mars 2008 au 31 décembre 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 75 622,50 € pour être porté de 46 052 842,50 € à  46 128 465  €. 6.18. Suite à la souscription et à la libération de 11 640 actions nouvelles pendant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 14 550 € pour être porté de 46 128 465 € à 46 143 015  €. 6.19. Suite à la souscription et à la libération de 6 400 actions nouvelles intervenues en Septembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 8 000 € pour être porté  de 46 143 015 € à 46 151 015 €. 6.20. Par décision du Directeur Général Délégué en date du 15 Octobre 2009, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du 13 octobre 2009 agissant lui-même en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 dans ses dixième et treizième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 400 000 euros pour être porté de 46 151 015 euros par apport en numéraire  à la somme de 48 551 015 euros. 6.21. Suite à la souscription et à la libération de 6 360 actions en août, octobre et décembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 7 950 € pour être porté  de 48 551 015 € à 48 558 965 €. 6.22. Suite à la souscription et à la libération de 4 700 actions en avril 2010, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 5 875 € pour être porté  de 48 558 965 € à 48 564 840 €. 6.23 Aux termes d'une délibération du Conseil d’administration en date du 31 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009, le capital social a été porté à la somme de 52 940 993,75 euros par apport en nature effectué par les sociétés Neo-Gema et Société de Participation Française (‘SPF’) des biens ci-après, évalués ainsi qu'il suit : 49% des titres et droits de vote de MEDIBELGE, société anonyme de droit belge, au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est sis avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d’entreprise est le 0888 641 150, dont les titres sont détenus par Neo-Gema. 100% des titres et droits de vote de MEDITER, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 181 860, dont les titres sont détenus intégralement par SPF. En rémunération de cet apport il a été attribué aux sociétés Neo-Gema et SPF, 3 500 923 actions de 1,25 euros chacune, entièrement libérées.  6.24. Suite à : - la souscription et à la libération de 18 360 actions en septembre 2011, consécutives à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, emportant création de 18 360 actions, et - l’exercice de 27 061 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (pour la période du 2 septembre 2011 jusqu’au 10 octobre 2011), emport ant création de 27 061 actions, le capital a été augmenté au total d’une somme de 56 776,25 € pour être porté de  52 940 993,75 € à 52 997 770 €. 6.25. Suite à l’exercice de 17 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 25 octobre au 9 novembre 2011, emportant création de 17 actions, le capital a été augmenté d’une somme de 21,25 euros pour être porté de 52 997 770 euros à 52 997 791,25 euros représenté par 42 398 233 actions de 1,25 Eu ros de valeur nominale chacune. 6.26. Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011 et aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2011 et des Décisions du Directeur Général en date du 14 novembre 2011, du 29 novembre 2011 et du 8 décembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 13 249 447,50 euros pour le porter de 52 997 791,25 euros à 66 247 238,75 euros, par émission de 10 599 558 actions de 1,25 e uro de valeur nominale chacune. 6.27.  Suite à l’exercice d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010,  le capital social a été augmenté d’une somme de 126,25 € pour être porté de 66 247 238,75 € à 66 247 365 €. 6.28. Suite à l’exercice de 165 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 30 décembre 2011 au 4 juillet 2012, emportant création de 170 actions nouvelles et la remise de 16 actions existantes, le capital a été augmenté d’une somme de 212,50 euros pour être porté de 66 247 365 euros à 66 247 577,50 euros représenté par 52 998 062 actions de 1,25 Euros de valeur nominale chacune.  6.29. Par décision du Directeur Général en date du 11 décembre 2013, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, agissant lui-même en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans ses treizième et quatorzième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 098 661,25 euros pour être porté de 66 247 577,50 euros à 69 346 238,75 euros. 6.30. Suite à l’exercice de 1 340 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 853,75 € pour être porté de 69 346 238,75 € à 69 348 092,50 €. 6.31. Suite à l’exercice de 35 249 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 37 437 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 46 796,25 € pour être porté de 69 348 092,50 € à 69 394 888,75 € représenté par 55 515 911 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.32. Suite à l’exercice de 39 525 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 41 974 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 52 467,50 € pour être porté de 69 394 888,75 € à 69 447 356,25 € représenté par 55 557 885 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.33. Suite à l’exercice de 4 043 293 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 5 670 735 pour être porté de 69 447 356,25 € à 75 118 091,25 €. 6.34. Suite à l’exercice de 17 712 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 18 811 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 23 513,75 € pour être porté de 75 118 091,25 € à 75 141 605 €. 6.35. Suite à l’exercice de 151 020 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 160 407 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 200 508,75 € pour être porté de 75 141 605 € à 75 342 113,75 euros.  6.36. Suite à la conversion de 129 548 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 76 896,25 € pour être porté de 75 342 113,75 € à 75 419 010 € .    6.37. Suite à la conversion de 189 294 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 116 636,25 € pour être porté de 75 419 010 € à 75 535 646,25 €. 6.38. Suite à l’attribution de 82 250 actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire A) attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 102 812,50 € pour être porté de 75 535 646,25 € à 75 638 458,75 €. 6.39. Suite à la conversion de 38 035 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 25 486,25 € pour être porté de 75 638 458,75 € à 75 663 945 €. 6.40. Suite à la conversion de 142 150 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 96 000 € pour être porté de 75 663 945 € à 75 759 945 €. 6.41. Suite à la conversion, entre le 6 et le 22 septembre 2017, de 3 693 994 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 4 931 458,75 € le 31 octobre 2017, pour être porté de 75 759 945 € à 80 691 403,75 €. 6.42. Suite à l’acquisition de 33 200 actions gratuites par certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire B), attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 41 500 € pour être porté de 80 691 403,75 € à 80 732 903,75 €.  6.43. Suite à l’acquisition définitive le 4 mai 2019 de 29 514 actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, attribuées par le Conseil d’administration du 4 mai 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 36 892,50 € pour être porté de 80 732 903,75 € à 80 769 796,25 €. 6.44. Suite à l’acquisition de 15 250 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 19 062,50 € pour être porté de 80  769 796,25 € à 80 788 858,75 €. 6.45. Suite à l’acquisition de 238 actions gratuites par un bénéficiaire, attribuées par le Directeur général les 1 er  février 2019 (pour 118 d’entre elles) et le 1 er  février 2020 (pour 120 d’entre elles), agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 297,50 € pour être porté de 80  788 858,75 € à 80 789 156,25 €. 6.46. Suite à l’acquisition de 8 750 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 10 937,50 € pour être porté de 80  789 156,25 € à 80 800 093,75 €. 6.47. Suite à l’acquisition de 53 317 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Directeur général le 1er février 2019, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté, le 2 mai 2022, d’une somme de 66 646,25 € pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 €. Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. » Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limités de l’article L. 225-123 du Code de Commerce.  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré, dans les conditions et sous les formes prévues par la législation, avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.     L'Assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires aux comptes.  Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves, doivent être intégralement libérées lors de leur création.  Les actions de numéraire doivent être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.  La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports, nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce.  Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire. Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.  Le capital peut être réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.  Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.  La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.  Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la souscription, l'achat ou la prise en gage de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. Article 10 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes qui sont distribuables au sens de la loi.  Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 11 - FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983.  La propriété des actions est établie par une inscription en compte : chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article 13 –  Détention du capital social   Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce . A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Article 14 -  Mode d'exercice de la direction générale   La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'État. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article 15 -  Conseil d'administration   1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être nommés pour une durée de deux, trois ou quatre ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.    3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.  Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi. Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article 15 des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L 225-17 et L 225-18 du Code de Commerce est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique.  Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la règlementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 15-1 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article 15-1 expirera à son terme. Article 16 -  Actions de fonction A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.    Article 17 -  Délibérations du Conseil   1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.  Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation  La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent  2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales   et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président.   4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 18 -  Pouvoirs du Conseil Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.   Article 19 -  Président du Conseil d'administration 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.   2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes. Article 20 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil.  Article 21 -  Direction générale 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.   2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.   3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.   4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 22 -  Conventions réglementées   1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée   Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale. 2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.  3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 24.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.  L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts.  Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 24.2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.  Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.  24.3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires.  L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.  A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote.  Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut l’Assemblée générale peut être également convoquée par : les commissaires aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande, de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions visées à l’article L 225-120 ; par les liquidateurs ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle. La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 26 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES 26.1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L 225-106 du code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les limités de l’article L. 225-123 du Code de Commerce ainsi qu’il est stipulé à l’article 7 ci-dessus. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par le Vice Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. 26.2. La Société est en droit de demander à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.  Article 27 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.   II - L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration.  Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.  III - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires.  Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.  La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation. Article 29 - COMPTES ANNUELS I - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.  II - A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.  Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les délais et conditions prévus par la réglementation. Article 30 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.      Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.  Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.  Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.  L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 31 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.  Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social. La décision prise par l'Assemblée générale est publiée conformément à la loi. Article 32 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non.  A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice.  Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme.  Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.  Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. Article 1 er  – FORME La société objet des présentes a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte   ssp   sous seing privé  en date à Paris du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La société objet des présentes est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La société a pour objet : La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; L’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; L’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; A titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La société a pour dénomination sociale : " ORPEA " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex.  Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - FORMATION DU CAPITAL 6.1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale composant le capital social d'origine. 6.2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 janvier 1996, il a été apporté à la société une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, en numéraire par compensation. 6.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERPASO, société à responsabilité limitée au capital de 53 040 000 F, dont le siège est 115, rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 394 833 412, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 190.549.255 F.  6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ORPEA, société anonyme au capital de 30 105 000 F, dont le siège est 115 rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 349 000 380, en date du 31 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens appo rtés s'élevant à 321.106.143 F. 6.5. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998 il a été décidé de réduire le capital de 181.200 F, pour le ramener de 887.800 F à 706.600 F, par annulation pure et simple des 1.812 actions de 100 F chacune de valeur nominale, dont la société est titulaire. 6.6. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998, modifiée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 706.600 F et divisé en 7.066 actions de 100 F de nominal chacune, d'une somme de 229.645.000 F pour le porter à 230.351.600 F par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 120.476.374,54 F sur le compte « boni de fusion », et à concurrence de 109.168.626,46 F sur le compte « prime de fusion ». 6.7. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 34.552.740 euros, divisé en 3.455.274 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, d'une somme de 1.727.370 euros, pour le porter à 36.280.110 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste « prime de fusion » et création de 172.737 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune. 6.8. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 36 280 110 euros divisé en 3.628.011 actions de 10 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 4.640.570 euros pour le porter à 40.920.680 euros, par l'émission de 464.057 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 18,07 euros, à souscrire en numéraire et à libérer en totalité. 6.9. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société GERIAZUR, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siège est 455, route de Nice - 06740 CHATEAUNEUF DE GRASSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro B 388 958 407, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1.119.791 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société GERIAZUR dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. 6.10 Lors du Conseil d’administration en date du 16 avril 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée générale mixte en date du 21 septembre 2001, complétée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 40.920.680 euros divisé en 16.368.272 actions de 2,50 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 3.906.250 euros pour le porter à 44.826.930 euros, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, et sans usage de droit de priorité à souscription, de 1.562.500 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, émises au prix de 12,80 euros, à souscrire en numé raire et à libérer en totalité. 6.11. Suite à la souscription et à la libération de 202.154 actions nouvelles pendant la période du 20 mai 2005 au 30 juin 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 505.385 € pour être porté de 44.826.930 € à 45.332.315 €, et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Popula ires en date du 6 juillet 2005. 6.12. Suite à la souscription et à la libération de 91.011 actions nouvelles pendant la période du 1 er  juillet 2005 au 31 décembre 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 227.527,50 € pour être porté de 45.332.315 € à 45.559.842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Populaires en date du 10 ja nvier 2006. 6.13. Suite à la souscription et à la libération de 50 422 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2006 au 31 décembre 2006, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 126 055 € pour être porté de 45 559 842,50 € à 45 685 897,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dép ositaires délivrés par Natixis. 6.14 Par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 28 juin 2007, la valeur nominale de l ’action a été réduite à 1,25 €. 6.15. Suite à la souscription et à la libération de 163 676 actions nouvelles pendant la période du 1 er  janvier 2007 au 26 juillet 2007, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 21 septembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 204 595 € pour être porté de 45.685 897,50 € à  45 890 492,50  € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Nati xis en date du 30 juillet 2007. 6.16. Suite à la souscription et à la libération de 129 880 actions nouvelles pendant la période du 27 juillet 2007 au 29 février 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000, 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 162 350 € pour être porté de 45 890 492,50 € à 46 052 842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dépositaires délivrés p ar Natixis. 6.17. Suite à la souscription et à la libération de 60 498 actions nouvelles pendant la période du 1 er  mars 2008 au 31 décembre 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 75 622,50 € pour être porté de 46 052 842,50 € à  46 128 465  €. 6.18. Suite à la souscription et à la libération de 11 640 actions nouvelles pendant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 14 550 € pour être porté de 46 128 465 € à 46 143 015  €. 6.19. Suite à la souscription et à la libération de 6 400 actions nouvelles intervenues en Septembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 8 000 € pour être porté  de 46 143 015 € à 46 151 015 €. 6.20. Par décision du Directeur Général Délégué en date du 15 Octobre 2009, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du 13 octobre 2009 agissant lui-même en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 dans ses dixième et treizième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 400 000 euros pour être porté de 46 151 015 euros par apport en numéraire  à la somme de 48 551 015 euros. 6.21. Suite à la souscription et à la libération de 6 360 actions en août, octobre et décembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 7 950 € pour être porté  de 48 551 015 € à 48 558 965 €. 6.22. Suite à la souscription et à la libération de 4 700 actions en avril 2010, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 5 875 € pour être porté  de 48 558 965 € à 48 564 840 €. 6.23 Aux termes d'une délibération du Conseil d’administration en date du 31 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009, le capital social a été porté à la somme de 52 940 993,75 euros par apport en nature effectué par les sociétés Neo-Gema et Société de Participation Française (‘SPF’) des biens ci-après, évalués ainsi qu'il suit : 49% des titres et droits de vote de MEDIBELGE, société anonyme de droit belge, au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est sis avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d’entreprise est le 0888 641 150, dont les titres sont détenus par Neo-Gema. 100% des titres et droits de vote de MEDITER, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 181 860, dont les titres sont détenus intégralement par SPF. En rémunération de cet apport il a été attribué aux sociétés Neo-Gema et SPF, 3 500 923 actions de 1,25 euros chacune, entièrement libérées.  6.24. Suite à : - la souscription et à la libération de 18 360 actions en septembre 2011, consécutives à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, emportant création de 18 360 actions, et - l’exercice de 27 061 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (pour la période du 2 septembre 2011 jusqu’au 10 octobre 2011), emport ant création de 27 061 actions, le capital a été augmenté au total d’une somme de 56 776,25 € pour être porté de  52 940 993,75 € à 52 997 770 €. 6.25. Suite à l’exercice de 17 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 25 octobre au 9 novembre 2011, emportant création de 17 actions, le capital a été augmenté d’une somme de 21,25 euros pour être porté de 52 997 770 euros à 52 997 791,25 euros représenté par 42 398 233 actions de 1,25 Eu ros de valeur nominale chacune. 6.26. Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011 et aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2011 et des Décisions du Directeur Général en date du 14 novembre 2011, du 29 novembre 2011 et du 8 décembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 13 249 447,50 euros pour le porter de 52 997 791,25 euros à 66 247 238,75 euros, par émission de 10 599 558 actions de 1,25 e uro de valeur nominale chacune. 6.27.  Suite à l’exercice d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010,  le capital social a été augmenté d’une somme de 126,25 € pour être porté de 66 247 238,75 € à 66 247 365 €. 6.28. Suite à l’exercice de 165 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 30 décembre 2011 au 4 juillet 2012, emportant création de 170 actions nouvelles et la remise de 16 actions existantes, le capital a été augmenté d’une somme de 212,50 euros pour être porté de 66 247 365 euros à 66 247 577,50 euros représenté par 52 998 062 actions de 1,25 Euros de valeur nominale chacune.  6.29. Par décision du Directeur Général en date du 11 décembre 2013, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, agissant lui-même en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans ses treizième et quatorzième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 098 661,25 euros pour être porté de 66 247 577,50 euros à 69 346 238,75 euros. 6.30. Suite à l’exercice de 1 340 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 853,75 € pour être porté de 69 346 238,75 € à 69 348 092,50 €. 6.31. Suite à l’exercice de 35 249 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 37 437 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 46 796,25 € pour être porté de 69 348 092,50 € à 69 394 888,75 € représenté par 55 515 911 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.32. Suite à l’exercice de 39 525 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 41 974 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 52 467,50 € pour être porté de 69 394 888,75 € à 69 447 356,25 € représenté par 55 557 885 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune.  6.33. Suite à l’exercice de 4 043 293 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 5 670 735 pour être porté de 69 447 356,25 € à 75 118 091,25 €. 6.34. Suite à l’exercice de 17 712 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 18 811 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 23 513,75 € pour être porté de 75 118 091,25 € à 75 141 605 €. 6.35. Suite à l’exercice de 151 020 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 160 407 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 200 508,75 € pour être porté de 75 141 605 € à 75 342 113,75 euros.  6.36. Suite à la conversion de 129 548 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 76 896,25 € pour être porté de 75 342 113,75 € à 75 419 010 € .    6.37. Suite à la conversion de 189 294 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 116 636,25 € pour être porté de 75 419 010 € à 75 535 646,25 €. 6.38. Suite à l’attribution de 82 250 actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire A) attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 102 812,50 € pour être porté de 75 535 646,25 € à 75 638 458,75 €. 6.39. Suite à la conversion de 38 035 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 25 486,25 € pour être porté de 75 638 458,75 € à 75 663 945 €. 6.40. Suite à la conversion de 142 150 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 96 000 € pour être porté de 75 663 945 € à 75 759 945 €. 6.41. Suite à la conversion, entre le 6 et le 22 septembre 2017, de 3 693 994 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 4 931 458,75 € le 31 octobre 2017, pour être porté de 75 759 945 € à 80 691 403,75 €. 6.42. Suite à l’acquisition de 33 200 actions gratuites par certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire B), attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 41 500 € pour être porté de 80 691 403,75 € à 80 732 903,75 €.  6.43. Suite à l’acquisition définitive le 4 mai 2019 de 29 514 actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, attribuées par le Conseil d’administration du 4 mai 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 36 892,50 € pour être porté de 80 732 903,75 € à 80 769 796,25 €. 6.44. Suite à l’acquisition de 15 250 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 19 062,50 € pour être porté de 80  769 796,25 € à 80 788 858,75 €. 6.45. Suite à l’acquisition de 238 actions gratuites par un bénéficiaire, attribuées par le Directeur général les 1 er  février 2019 (pour 118 d’entre elles) et le 1 er  février 2020 (pour 120 d’entre elles), agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 297,50 € pour être porté de 80  788 858,75 € à 80 789 156,25 €. 6.46. Suite à l’acquisition de 8 750 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 10 937,50 € pour être porté de 80  789 156,25 € à 80 800 093,75 €. 6.47. Suite à l’acquisition de 53 317 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Directeur général le 1er février 2019, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté, le 2 mai 2022, d’une somme de 66 646,25 € pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 €. Article  7   6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. » Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les  limités de l’article   limites des articles   L. 225-123   et L. 22-10-46  du Code de  Commerce   commerce .  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article  8   7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré, dans les conditions et sous les formes prévues par la législation, avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.     L'Assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires aux comptes.  Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves, doivent être intégralement libérées lors de leur création.  Les actions de numéraire doivent être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.  La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports, nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce.  Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire. Article  9   8 - REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.  Le capital peut être réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.  Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet.  La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.  Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la souscription, l'achat ou la prise en gage de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. Article  10   9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes qui sont distribuables au sens de la loi.  Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article  11   10 - FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par  le décret n° 83-359 du 2 mai 1983   les dispositions légales .  La propriété des actions est établie par une inscription en compte : chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs Article  12   11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article  13   12 –  Détention du capital social   Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des  droits de vote définie par le  c ode   Code  de commerce . A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Article  14   13 -  Mode d'exercice de la direction générale   La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration , statuant à la majorité des deux tiers des membres présents,  choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. , dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'État. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article  15   14 -  Conseil d'administration   1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration,  les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010   ces derniers   pourront être nommés  par l’Assemblée générale   pour une durée de   un,  deux ou  trois  ou quatre  ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.    3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.  Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques   ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi   s’engagent à respecter la réglementation applicable en matière de cumul des mandats . Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs,   à titre de jetons de présence   en rémunération de leur activité , une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi. Article 15 -1  – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article  14   15   des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’ article L. 225-27-1 du Code de  C ommerce   commerce  et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L .  225-17 et L .  225-18 du Code de  Commerce   commerce  est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique.  Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est  également   désigné par le   Comité social et économique   Comité d’Entreprise Européen .  Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L .  225-17 et L .  225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L .  225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L .  225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la règlementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L .  225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 15 -1  cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article 15 -1  expirera à son terme. Article 16 -  Actions de fonction A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.    Article 17 -  Délibérations du Conseil   1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.  Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation .   La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent .   2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales   et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues par la loi et le présent article. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président.   4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 18 -  Pouvoirs du Conseil Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.   Article 19 -  Président du Conseil d'administration 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.  Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président.   2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes. Article 20 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil.  Article 21 -  Direction générale 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.   2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.   3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.   4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 22 -  Conventions réglementées   1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée   Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale. 2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.  3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 24.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.  L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts.  Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 24.2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.  Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.  24.3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires.  L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.  A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote.  Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut l’Assemblée générale peut être également convoquée par : les commissaires aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande, de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions visées à l’article   L 225-120     L. 22-10-44 du Code de commerce  ; par les liquidateurs ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle. La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 26 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES 26. 1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues  à l’article   aux articles   L .  225-106   et L. 22-10-39  du   code   Code  de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les   limités  limites  de l’article   des articles  L. 225-123  et L. 22-10-46  du Code de  Commerce   commerce  ainsi qu’il est stipulé à l’article  7   6 ci-dessus. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de parti ciper aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par le Vice Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément  à la Loi. 26. 2. La Société est en droit de demander à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.  Article 27 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.   II - L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration.  Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.  III - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires.  Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.  La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation. Article 29 - COMPTES ANNUELS I - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.  II - A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.  Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les délais et conditions prévus par la réglementation. Article 30 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.      Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.  Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.  Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées.  L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 31 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.  Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social. La décision prise par l'Assemblée générale est publiée conformément à la loi. Article 32 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non.  A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice.  Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme.  Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.  Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire  habilité  inscrit pour son compte en application de l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  26 juillet 2022  à  0h00 , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire   habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire  habilité  à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à  0h00 , heure de Paris. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée,  les  actionnaire s  peu ven t choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par Internet) : voter par correspondance résolution par résolution ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ;  donner procuration à son conjoint ou à toute autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Procédure de vote par voie postale Les actionnaires au nominatif  doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services. Les actionnaires au porteur doivent retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires doivent parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 25 juillet 2022. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 22 juillet 2022. Les  actionnaire s  ayant déjà exprimé  leur  vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peu ven t plus choisir un autre mode de participation.  Procédure de vote par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires au nominatif  doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’intermédiaire financier habilité est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet, pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’intermédiaire financier habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe « procédure de vote par voie postale ».  Ils pourront néanmoins désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce et à ce qui est indiqué ci-dessous au paragraphe « notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire ». La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du 13 juillet 2022 à 9h00 (heure de Paris) et fermera le 27 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement   recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs   instructions. Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : pour les actionnaires au nominatif :  par voie postale, à l’aide du formulaire de vote complété, daté et signé, envoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, ou directement à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par internet, en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27 juillet 2022 à 15h00.  pour les actionnaires au porteur :  par voie postale, en transmettant à son intermédiaire habilité le formulaire unique complété, daté et signé, qui le fera suivre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par voie électronique (conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique  assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, puis en demandant impérativement à celui-ci d'envoyer une confirmation écrite, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022,  par internet, en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire habilité, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27  juillet   2022 à 15h00.   Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Demande d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour   Les demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence à l’adresse électronique suivante :  financegroupe@orpea.net  (ou au siège social d’ORPEA par lettre recommandée avec demande d’avis de réception), au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 juillet 2022 au plus tard. Les demandes d’inscription de point à l’ordre du jour devront être motivées. Les demandes d’inscription de projet de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorties, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au plus tard le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet d’ORPEA ( www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales ). Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra en cours d’Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ORPEA (ORPEA SA, à l’attention du Président-Directeur Général – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont  envoyées   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 juillet 2022 au plus tard. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ORPEA ( www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales ). Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire  habilité  ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles dans les délais légaux au siège de la Société et sur le site Internet d’ORPEA (www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales). En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ORPEA à la même adresse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 juillet 2022. Le  présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant  notamment  les modifications apportées à l’ordre du jour   mentionnées  ci-dessus, à  la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires   et/ou le Comité social et économique  de la Société .   Le Conseil d’ A dministration
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 ESTER FINANCE TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  2  43 9  18 5  €. Siège social : 12, place des Etats-Unis – CS 7005 2  – 9254 7  Montrouge Cedex. 41 4  88 6  22 6  R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée géné rale ordinaire   du 20   mai 2022 I. — Bilan et Hors bilan au 3 1  décembre 2021 (En euros) Actif 31/12/202 1 31/12/2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit 54 962 466,62 4   359   985   840,91 54 930 178,70 1 220 675 865,51 Opérations avec la clientèle 13   718   976   193,06 10 742 435 067,38 Obligations & autres titres à revenu fixe 5   368   603   233,68 4 749 551 873,65 Actions & autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Autres actifs 6   735   771,77 5 032 433,72 Comptes de régularisation 12 088 117,85 15 360 837,45 Total de l'actif 23 521 351 623,99 16 787 986 256,41 Passif 31/12/202 1 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 3   550   570   936,32 333 797 656,43 Opérations avec la clientèle 19   524   687   482,98 16 049 911 430,73 Autres passifs 5   821   435,58 2 695 166,91 Comptes de régularisation   18 439 488,06 20 268 020,25 Comptes de négociation et de règlement Provisions  pour risques et charges 8 611 766,62 15 361 407,24 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG (+/-) 413 220 514,33 365 952 574,85 Capital souscrit 2 439 185,00 2 439 185,00 Réserves 289 217 557,16 265 406 344,66 Report à nouveau (+/-) 2 862 232,69 2 862 195,20 Résultat de l'exercice (+/-) 118 701 539,48 95 244 849,99 Total du passif 23 521 351 623,99 16 787 986 256,41 Hors bilan 31/12/202 1 31/12/2020 Engagements recus Engagement de financement 400 000 000 400 000 000     Engagement reçus d’établissement de crédit 400 000 000 400 000 000 Engagement de garantie 6 190 139 641 5 915 263 906     Engagements reçus d’établissement de crédit 473 467 676 529 185 707     Engagements reçus de la clientèle 5 716 671 966 5 386 078 199 II- Compte de résultat (En euros) Compte de résultat 31/12/202 1 31/12/2020 Produits & charges d'exploitation bancaire + Intérêts & produits assimilés 343   971   825,87 340 005 558,20 - Intérêts & charges assimilées  ( 81 047 681,45 )    (126 406 271,28) + Revenus des titres à revenue variable 0,00 + Commissions (produits) 238 531,16 - Commissions (charges) (73 625 952,78 )   ( 65 145 012,94) +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation (680 160,3 1) 633 847,99 +/- Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement    ( 67 106,30 ) (85 209,10) + Autres produits d'exploitation bancaire 15   082   941,38 15 252 397,72 - Autres charges d'exploitation bancaire  ( 26 541 400,97 ) (26 456 072,66) +/- correction sur exercices antérieurs - Produit net bancaire 177 092 465,44 138 037 769,09 - Charges générales d'exploitation ( 20 014 585,91 ) (13 682 171,80) - Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisation 0,00 0,00 Résultat brut d'exploitation 157 077 879,53 124 355 597,29 +/- Coût du risque 8 846 290,95    -    11 164 585,7 0 Résultat d’exploitation 165 924 170,48 135 520 182,99 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 165 924 170,48 135 520 182,9 9 +/- Résultat exceptionnel 0,00 0,00 - Impôt sur les bénéfices ( 47 222 631,00 ) (40 275 333,00) +/- Excédent des dotations sur les reprises du FRBG Résultat net de l'exercice 118 701 539,48 95 244 849,9 9 III- Affectation du résultat (Exercice clos le 3 1  décembre 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ayant pris connaissance du rapport annuel de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’ entreprise, sur proposition du D irectoire, après avoir constaté que le résultat bénéficiaire de l’exercice  social clos  le 31 décembre 2021  s’élève à  118 701 539, 48  euros , décide d’affecter ce résultat comme suit : A ffectation d’une somme de  29 675 384, 87   euros  à la réserve prévue à l’article 26 des statuts,  Mise en distribution d’un dividende de  89 025 600 , 00   euros au ti tre de l’exercice 2021 , a près constatation que la société est dégagée de ses autres obligations de dotations de réserves et après constatation que le bénéfice distribuable s’élève à  121 563 772, 17   euros , après prise en compte du report à nouveau antérieur créditeur de  2 862 232, 69   euros. Le solde de  2 862 787, 30   euros du bénéfice distribuable reste au report à nouveau. Le montant du dividende attaché à l’e xercice clos le 31 décembre 2021  est de  556, 41 €  par action. IV- Annexes aux comptes sociaux au 3 1  décembre 2021 Cadre juridique  ET FAITS SIGNIFICATIFS CADRE JURIDIQUE ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  est une société anonyme régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 2 4  janvier 198 4  relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. Depuis le 1er janvier 2014, la société exerce sous le statut d’établissement de crédit spécialisé suite à l’ entrée en vigueur du Règlement E uropé en CRR « Capital Requirements Ré gulation ». Faits marquants de l’exercice L’année 2 021   a  été marquée par  :   10   nouvelles opérations. L’encours total des  créances commerciales  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  s’élève au 3 1  décembre 2021   à 13.383   millions d’euros contre 9.903  millions d’euros au 3 1  décembre 2020 . Ces cré a nces com merciales portent sur 100   programmes, dont 49   programmes en devise. L’encours total des parts de FCC ESTER FINANCE TECHNOLO GIES s’élève au 31 décembre 2021 à 5.369 millions d’euros contre 4.750  millions d’ eur os au 31 décembre 2020 . Ces parts de FCC portent  sur 27  programmes, dont 3 programmes en devise. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers  d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-0 7  du 2 6  novembre 201 4  qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit . Au 31/12/2021, afin de poursuivre un objectif d’harmonisation des méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et dans les comptes consolidés de CACIB, actionnaire unique d’ESTER FINANCE TECHNOLIGIES, deux changements de méthodes comptables sont intervenus à l’initiative de l’entité . D’une part, les comptes bancaires sont à présent affichés pour leur valeur totale nette, à l’actif ou au passif (cf notes 1.1 et 2.1). D’autre part, les dépôts subordonnés, apportés par les clients, sont comptabilisés en compensation des créances acquise s  (cf notes 1.2 et 2.2). 1 . Créances envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ven tilées selon leur durée résiduelle  ou la nature des concours : les créances à vue et à terme pou r les établissements de crédit, les comptes ordinaires et comptes à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière.  En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les créances sont inscrites au bilan pour un montant égal à leur coût d’acquisition.  En date d’achat, une décote est appliquée au nominal des créances acquises dans le but de couvrir, d’une part les coûts de financement, et d’autre part le risque de défaut des débiteurs. Ces décotes représentent la différence entre le prix d’acquisition et le montant nominal des créances. L’application du règlement ANC 2014-07 conduit ESTER FINANCE TECHNOLOGIES à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes ci-dessous. Les créances sont réparties entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. 1 .1 Encours sains Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement ESTER FINANCE TECHNOLOGIES a constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuell ement. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe statistiquement ou historiquement une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Notion de perte de crédit attendue « ECL » (Expected Credit Loss) L’ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit. Elle correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus. L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues Gouvernance et mesure des pertes de crédit attendues « ECL » (Expected Credit Loss) La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours.  Le Groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation externe et interne pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La mesure des ECL, en normes comptables françaises, est convergente avec les normes internationales IFRS. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima à fréquence annuelle. Programmes Corporate Le modèle de mesure des ECL développé par le département des Risques prévoit pour les programmes Corporate une approche par débiteurs avec un provisionnement des pertes attendues sur la base des probabilités de défaut de Dun & Bradstreet complétés le cas échéant par des ratings internes pour certains débiteurs non notés par D&B. Le calcul est ajusté pour tenir compte des effets de backtesting et de concentration individuelles et géo-sectorielles.  La formule de calcul intègre, pour chaque débiteur final, les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Programmes Mass market Le raisonnement pour les programmes Mass Market est différent de celui des programmes Corporates développé ci-dessus. Ici, le raisonnement est fait par génération de créances et non plus par débiteur. L’objectif est d’estimer la perte à un horizon de perte déterminé (généralement 24 mois) sur chaque génération. Pour les générations plus récentes qui ne permettent pas d’observer un taux d’impayé à l’horizon de perte, des modèles sont mis en place afin de projeter la perte en fonction des derniers taux observés. Si en cours de vie d’un programme, les pertes de crédit attendues calculées selon les modalités décrites ci-dessus et estimées en prenant en compte les garanties éventuelles deviennent supérieurs à la valeur d’acquisition des créances, cet excédent de couverture fait l’objet d’une reprise constatée en intérêts et produits assimilés. Encours douteux et dépréciation Conformément au Titre 2 du livre II du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au risque de crédit, les encours douteux représentent les créances de toute nature présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : Il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; La situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré ; Il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Dès lors qu’un encours est douteux, la perte pr obable est prise en compte par  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur des flux prévisionnels de remboursement estimés en prenant en compte les garanties éventuelles. Conformément à l’article 2231-4 du même règlement, les encours étant composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’évaluation de la perte probable repose sur une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Cette estimation tient compte des niveaux de pertes historiquement constatés ainsi que des évolutions constatées de nature à modifier les probabilités de pertes effectives. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert,  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2 . Portefeuille   titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont classés en fonction de la nature du revenu et de l’intention de détention à la date d’acquisition. La catégorie des titres de placement concerne la catégorie de titres qui ne sont pas inscrits dans les autres catégories possibles. Le portefeuille est comptabilisé à sa valeur d'acquisition. En date de clôture, le portefeuille est évalué pour la valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Lorsque la valeur d’inventaire d’une ligne ou d’un ensemble homogène de titres est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée pour la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont jamais comptabilisées. Les dotations et reprises de dépréciation ainsi que les moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement – Solde des opérations sur titres de placement » du compte de résultat. De plus, pour les titres à revenu fixe une dépréciation destinée à prendre en compte le risque de contrepartie peut être comptabilisée dans la rubrique « Coût du risque  »  du compte de résultat. Les intérêts courus à la date de clôture sur le portefeuille titres à revenu fixe constituent des créances rattachées au compte de titres en contrepartie du compte de résultat. 3 . Comptes de régularisation En application du principe de séparation des exercices, il convient de rattacher les produits et charges à l’exercice d’exécution. Les charges constatées d’avance correspondent à des achats de biens ou services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement. Ces éléments sont soustraits des charges de l’exercice par l’intermédiaire d’un compte de régularisation. Les produits à recevoir constituent des produits acquis mais non perçus par  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  et dont le montant n’a pas été inscrit aux comptes de tiers débiteurs. Les produits constatés d’avance sont des produits perçus ou comptabilisés avant que les prestations et fournitures les justifiant aient été effectuées ou fournies. Les charges à payer correspondent à des dettes potentielles évaluées à  l’arrêté des comptes d’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  ayant une vocation irrévocable à se transformer en dettes ultérieurement. 4 . Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états fina nciers selon leur durée résiduelle  ou la nature de ces dettes :  Dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, Comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. 5 . Provisions ESTER FINANCE TECHNOLOGIES   applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 sur les passifs concernant la comptabilisation et l’évaluation des provisions entrant dans le champ d’application de ce règlement. Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Les flux de ces provisions figurent dans la rubrique « Coût du risque » du compte de résultat. 6 . Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Conformément aux dispositions prévues par la IVème directive européenne et le règlement CRBF 90-02 du 23 février 1990 modifié relatifs aux fonds propres et à l’instruction de la Commission Bancaire 90-01, les fonds pour risques bancai res généraux sont constitués   à la discrétion des  dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui  relèvent de l’activité bancaire. Ce poste est nul pour ESTER FINANCE TECHNOLOGIES. 7 . Opérations en devise Les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de change de fin d'exercice. Les pertes ou gains résultant de ces conversions, ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice, sont comptabilisées dans le compte de résultat.  Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatées sont portés au compte de résultat sous la rubrique : « Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation – Solde des opérations de change ». Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014,  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  a mis en place une comptabilité multi-devises. 8 . Engagements Hors-Bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus.  Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision pour risques et charges enregistrée au passif lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES . Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. 9 . Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES , en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’escompte auprès de la  clientèle et sont étalés au compte de résultat selon la durée moyenne de recouvrement des créances estimée . Ce traitement s’applique de la même manière aux encours douteux. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 1 0 . Intérêts et charges assimilées Les charges sur engagements de financement liées aux lignes de liquidité font l’objet d’un enregistrement en intérêts et charges assimilées auprès des établissements de crédit. Le coût de refinancement auprès des divers Fonds Communs de Titrisation est constaté en intérêts et charges assimilées auprès de la clientèle. 1 1 . Impôt sur les bénéfices Seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, minoré des crédits d’impôt ; elle intègre l’impact de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%. Le taux d’impô t applicable au 31 déc embre 2021   s’élève à 28,41 %. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. Information sur le bilan 1.   Comptes d’actif 1.1   Créances sur les établissements de crédit Les comptes à vue sur les établissements de crédit correspondent aux flux versés en instance d'affectation   ; certains programmes bénéficient d'un compte bancaire dédié. Au 31/12/2021, les comptes bancaires d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES sont présentés pour leur valeur totale nette, après imputation des soldes des comptes créditeurs sur les soldes des comptes débiteurs. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés de CACIB, son actionnaire unique. A titre de comparaison, si la même méthode avait été retenue au 31/12/2020, le montant en principal des comptes à vue à l’actif aurait été de 838 782 952 € au lieu de 1 171 570 498€. Dans le cadre de la réglementation bancaire,  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  est soumis e  aux réserves obligatoires. De ce fait, chaque mois,  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  constitue auprès de Crédit Agricole CIB un dépôt à terme du montant des réserves en respectant le calendrier de constitution établi par la BCE. 1.2   Opérations avec la clientèle Le poste Opération s  avec la clie ntèle représente 108  programmes de titrisation passant par  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES,  dont : • 55   programmes en devises • 100   programmes de c r é ances commerciales comprenant 49   programmes en devises Les acquisitions de créances commerciales sont toutes réalisées avec des sociétés non financières. Par ailleurs, les créances encaissées avant la période de collection proprement dite, qui seront imputées ultérieurement au remboursement des créances commerciales qu’elles soient déjà acquises ou non, sont inscrites en moins des comptes Clientèle – Créances commerciales. Les  «  Autres crédits  »  sont réalisés avec la clientèle financière. Au 31/12/2021, les dépôts subordonnés apportés par les clients en financement d’une partie de leur propre transaction ont été comptabilisés en déduction de l’actif qu’ils financent, en compensation des créances commerciales. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptable s  retenues dans les comptes consolidés de CACIB, actionnaire unique. A titre de comparaison, au 31/12/2020, si la même compensation avait été opérée, le montant des créances aurait été de 9 115 190 318  € au lieu de  9 903 088 292 €. 1.3   Obligations et autres titres à revenu fixe Le portefeuille d ’ ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  se compose de parts juniors, seniors et mezzanines de différents FCT. 1.4   Comptes de  régularisation et autres actifs Montant s  en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Actifs divers Dépôt de cautionnement clientèle 6 734 263 5 030 986 Acomptes d'IS et CVAE 0 0 Débiteurs divers 1 509 1 447 Total 6 735 772 5 032 434 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance 6 604 415 6 219 137 Produits à recevoir Comptes de régularisation des positions de change 1 425 615 4 058 088 839 802 8 301 899 Total 12 088 118 15 360 837 Les dépôts de cautionnement à la clientèle comprennent notamment un dépôt de : 6 713 078   € au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique ;        21 184   € au titre de la contribution au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution. Ces dépôts de garantie sont utilisables par les Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Les comptes de régularisation des positions de change à l’actif et au passif se neutralisent. 2 .   Comptes de passif 2.1   Dettes envers les établissements de crédits Montant s  en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Comptes à vue 50 570 936 333 797 656        Principal 50 000 011 332 783 931        Dettes rattachées Emprunt Crédit Agricole CIB 570 925 3 500 000 000 1 013 726 Total 3 550 570 936 333 797 656 Les comptes à vue sont principalement composés de 50 M€ de dépôt apporté courant 2018 par CACEIS. Au 31/12/2021, les comptes d’ESTER FINANCE TECHNOLOGIES sont présentés pour leur valeur totale nette, après imputation des soldes des comptes créditeurs sur les soldes des comptes débiteurs. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés de CACIB, son actionnaire unique. A titre de comparaison, si la même méthode avait été retenue au 31/12/2020, le montant en principal des comptes à vue au passif aurait été de 50 000 000 € au lieu de 332 783 931 €. 2. 2  Opérations avec la clientèle Montants en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Comptes à vue 107 264 392 102 311 212 Comptes à terme 19 417 423 091 15 947 600 219    Dépôts auprès des FCT 19 306 984 823 15 026 437 748    Autres Dépôts 110 438 268 921 162 471 Total 19 524 687 483 16 049 911 431 Au 31/12/2021, les dépôts subordonnés apportés par les clients en financement d’une partie de leur propre transaction ont été comptabilisés en déduction de l’actif qu’ils financent, en compensation des créances commerciales. ESTER FINANCE TECHNOLOGIES souhaite ainsi harmoniser les méthodes comptables retenues dans ses comptes individuels et les méthodes comptables retenues dans les comptes consolidés de CACIB, son actionnaire unique. A titre de comparaison, au 31/12/2020, si la même compensation avait été opérée, le montant des autres dépôts aurait été de 133 264 497 € au lieu de 921 162 471 €. L’ensemble des Fonds Communs de Titrisation est localisé en France. 2.3   Autres passifs et comptes de régularisation Montants en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Autres passifs Etat, Impôts et Taxes (hors IS) 0 0 TVA à Payer 36 114 27 161 Créditeurs divers 4 605 3 036 IS à payer - intégration fiscale 5 780 717 2 664 970 Total 5 821 436 2 695 167 Comptes de régularisation Charges à payer 4 319 911 2 804 833 Produits constatés d'avance  Comptes de régularisation des positions de change 10 061 489 4 058 088 9 161 394 8 301 794 Total 18 439 488 20 268 020 La TVA à payer correspond à la TVA auto-liquidée sur les commissions de recouvrement des programmes pour lesquels les cédants sont situés hors France. Les comptes de régularisation des positions de change à l’actif et au passif se neutralisent. 2.4   Provisions pour risques et charges La provision liée aux encours est une enveloppe globale évaluée au niveau de plusieurs groupes d’actifs sur lesquels un risque de crédit, c’est-à-dire une perte probable, a été identifié mais n’a pas été affecté individuellement. Cette perte peut être démontrée par un ou plusieurs évènements passés et susceptibles de générer une dépréciation.  Informations sur le hors bilan 4 .   Nature  des engagements Ester Finance Technologies  n’octroie pas d’engagements de financements à ses clients cédants au sens de promesses de concours en trésorerie et n’enregistre donc pas d’engagements de financements donnés à la clientèle. En revanche,  Ester Finance Technologies   a un engagement d’acheter les créances que veulent lui transférer ses clients dès que les créances satisfont aux critères d’éligibilité définis contractuellement. Comme généralement les créances sont proposées à l’achat par les clients et achetées par  Ester Finance Technologies   le même jour et qu’aucune date d’arrêté comptable ne tombe entre ces deux évènements, aucune écriture comptable ne reflète cet engagement d’acheter les créances commerciales. 5 . C ontrepartie des engagements 5 .1   Accords de refinancement reçus Un contrat de crédit non tiré a été mis en place entre  Ester Finance Technologies   et Crédit Agricole CIB, en date du 22 juillet 2013, pour un montant de 400 000   000   € . Ce contrat de crédit non tiré est conclu pour faire face au risque encouru par  Ester Finance Technologies   en cas de non réception des sommes dues par ses cédants pour des raisons techniques, sans risque de crédit, sur une journée. Informations sur le compte de résultat 6 .   Produits et charges d’exploitation bancaire 6 .1  Intérêts et produits assimilés Les intérêts perçus du cédant par  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES , en contrepartie de son refinancement via le programme de titrisation, sont enregistrés en tant qu’intérêts d’ escompte auprès de la clientèle et sont étalés au compte de résultat selon la durée moyenne de recouvrement des créances estimées.  Dans le même temps, il a été constaté la repri se en produit net bancaire de 87 ,8  millions d’euros d’excédent de couverture. Les intérêts sur comptes bancaires à vue et à terme, ainsi que les intérêts sur les parts de FCT, font également l’objet d’un enregistrement en intérêts et produits assimilés. 6 . 2  Intérêts et charges assimilées Les intérêts sur  les  opérations avec la clientèle correspondent  principalement  aux intérêts versés par  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  a ux Fonds Communs de Titrisation, qui sont tous domiciliés en France. 6 .3   Commissions nettes Montants en euros 31/ 12/202 1 31/12/2020 Produits Charges Nettes Produits Charges Nettes Sur opérations avec les établissements de crédit 0 (5 138 563) (5 138 563 ) 238 531 (5 546 404) (5 307 873 ) Sur opérations avec la clientèle 0 (68 487 390 ) (68 487 390 ) 0 (59 598 609 ) (59 598 609 ) Total 0 (73 625 953) (73 625 953 ) 238 531 (65 145 013 ) (64 906 482 ) Les commissions  sur opérations avec la clientèle sont principalement constituées des commissions versées aux cédants en rémunération de leur prestation de recouvrement des créances. 6 .4   Gains ou pertes sur les opérations du portefeuille de négociation Le résultat sur opérations de change porte sur les opérations en devises non couvertes (comptes bancaires et provisions en devises). 6 .5 A utres produits et charges d’exploitation bancaire Montants en euros 31/12/202 1 31/12/2020 Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d’exploitation bancaire   15 082   941 (26 541 401) 15 252   398  (26 456 073) Les autres produits et charges d’exploitation bancaires  sont composés des primes  versées aux assureurs  (charges) ainsi q ue de leur refacturation à Crédit Agricole CIB  (produits), au titre de la convention signée entre EST ER FINANCE TECHNOLOGIES et Crédit Agricole CIB . 7 .   Charges générales d’exploitation ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  n’emploie pas de personnel. Ce poste enregistre notamment les impôts et taxes ainsi que les charges administratives. Les impôts et taxes recouvrent la Contribution Sociale de Solidarité des Sociétés (ORGANIC), la Contribution Economique Territoriale (CET) ainsi que diverses contributions versées aux organes de contrôle. Au 31 décem bre 2021 , la contribution au Fonds de Résolution Unique (FRU) s’élève à  9 459 242   €. 8 .    Coût du risque Ce poste enregistre les mouvements : - de dépréciation  sur les créances commerciales douteuses, - de la provision collective sur les risques liés aux encours. 9 .   Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond à la charge courante d’impôt sur les sociétés, majorée de la contribution sociale sur les bénéfices. Le taux d’impô t applicable au 31 décembre 2021  pour  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  s’élève à 28,41 % et la cha rge d’impôt s’élève à 47 222 631  €. Autres informations 1.   Tableau des filiales et participations ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  ne possède ni filiales ni participations. 2. Consolidation et intégration fiscale ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  est entrée dans le groupe d’intégration fiscale formée par Crédit Agricole S.A. le 1er janvier 2005. La Société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale chez Crédit Agricole CIB qui est elle-même consolidée dans le groupe Crédit Agricole S.A. 3.  Implantation dans des états ou territoires n’ayant pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un état ou un territoire qui n'a pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'acc ès aux renseignements bancaires 4 .  Éléments concernant les en treprises liées  Désignation de l’entité liée Montant s en euros Bilan Actif Créances sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB  4 289 985 841 Obligations et autres titres à revenu fixe Crédit Agricole CIB 2 439 185 Autres Actifs Crédit Agricol e CIB 1 438 439 Passif Dettes sur les établissements de crédit Crédit Agricole CIB 3 500 570 936 Dettes sur la clientèle Dettes sur la clientèle FCC groupe CACIB CACEIS Bank Luxembourg 19 306 584 823 50 000 000 Autres passifs Autres passifs Crédit Agricole CIB Crédit Agricole S.A. 7 806 489 5 780 717 Hors bilan Engagements de Financements reçus Crédit Agricole CIB 400 000  000 Garanties reçues Crédit Agricole CIB 238 895 771 Garanties reçues CAIRS Assurance 400 000 000 Compte de résultat Charges Intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés Crédit Agricole CIB FCC Groupe CACIB 12 313 938 62 336 366 Commissions - Charges Crédit Agricole CIB 4 969 363 Commissions – Charges Crédit Agricole LF 164 855 Commissions – Charges Pertes sur opérations du portefeuille de placement Crédit Agricole LF  (Espagne) Crédit Agricole CIB 4 320 12 643 Autres charges d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB 1 123 681 Autres charges d’exploitation bancaire CAIRS Assurance 3 003 772 Autres charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation Crédit Agricole LF Crédit Agricole CIB 539 146      2 259 957 Produits Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés Crédit Agricole CIB FCC groupe CACIB CACEIS Bank Luxembourg 23 654 8 317 974 208 417 Autres produits d’exploitation bancaire Autres produits d’exploitation bancaire Crédit Agricole CIB Crédit Agricole LF 13 956 189 539 146 V-Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1  décembre 2021 ) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  ESTER FINANCE TECHNOLOGIES  relatifs à l’exercice clos le 3 1  décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’Audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 .   Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes 1.1, 1.2, 2.1 et 2.2 de l’annexe aux comptes annuels : Changement de méthode comptable visant à comptabiliser à l’actif le financement des programmes dits « consolidants » à hauteur du montant net entre le prix d’achat des créances et le montant du dépôt subordonné. Changement de méthode comptable visant à présenter en vision nette les comptes courants de votre société ouverts chez la maison mère, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. III - Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprise s  et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, e n applicati on des dispositions des articles  L.823- 9  et R.823- 7  du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les point clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Iv - Vérifications specifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications  spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Information s  données dans le rapport de gestion et dans les autres documents  sur la situation financière  et les comptes annuels  adr e ssés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels d es informations données  dans le rapport de gestion du D irectoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception d u  point ci-dessous.   La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiq ué dans le rapport de gestion, l es informations n’incluent pas  les opérations bancaires et  opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4  du code de commerce. Neuilly-sur -Seine et Paris-La-Défense, le 4   mai 2022 Les commissaires aux comptes PriceWaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres                                                  Laurent TAVERNIER Matthieu PRECHOUX
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Inter Invest
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 INTER INVEST Société Anonyme au capital de 10 000 200 € Siège social : 21, rue Fortuny, 75017 PARIS 383 848   660   R . C . S .  PARIS Les comptes annuels au 31 décembre  2021  approuvés par  Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2022  ont été publiés  sur le SPEL  le  20/06/2022   et sont consultables sur le site  www.jss.fr .
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Sogefinancement
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 SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000   € Siège social   : 53 rue du port – CS 90201- 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par décisions des Associés en date du 31  mai  2022 I. – Bilan au 31  décembre  2021 (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit   (notes  1 et 22)   : 2 972 735 2 998 933 - A vue 136 468 204 890 - A terme 2 836 267 2 794 043 Créances sur clientèle   ( notes 2 et 22)   : 2 645 436 2 761 875 - Autres concours à la clientèle 2 645 436 2 761 875 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 760 336 760 259 Actions et autres titres à revenu variable Participations et  activités  de portefeuille  ( note 4 ) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles  ( note 5 & note 5bis) Immobilisations corporelles  ( note 5 & note 5bis) Autres actifs  ( note 6 ) 20 436 19 346 Comptes de régularisation  ( note 7 ) 4 498 3 475 Total actif 6 403 441 6 543 888 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22)   : 5 952 826 6 147 094 - A vue 83 121 - A terme 5 952 743 6 146 973 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 642 1 410 Autres dettes   : - A vue -   à  faire 642 1 410 - A terme Dettes représentées par un titre   : Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres passifs  ( note 9 ) 54 311 56 353 Comptes de régularisation  ( note 10 ) 5 017 4 481 Provisions  ( note 11 ) 421 597 Capital souscrit  ( note 12 ) 2 820 2 820 Réserves   ( note 12 ) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12 ) 278 152 225 379 +Résultat de l'exercice (+/-) 108 970 105 472 Total passif 6 403 441 6 543 888 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements Donn é s Engagements de financement  ( note 13 ) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 870 746 1 944 803 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits Engagements reçus  Engagements de financement  ( note 14 ) Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 96 419 66 011 II. – Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés  ( note 15 ) 197 020 221 182 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements  de crédit 18 010 3 511 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 97 145 134 807 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 81 865 82 864 + Autres intérêts et produits assimilés -   Intérêts et charges assimilées  ( note 15 )   : -15 644 -21 650 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements  de crédit -15 644 -21 650 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits)  ( note 16 ) 38 409 38 930 -   Commissions (charges)  ( note 16 ) -27 960 -30 035 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation  ( note 17 )   : 3 310 2 773 - Sur refacturations 3 222 2 649 - Sur produits divers de gestion courante 88 124 - Autres charges d'exploitation  ( note 17 )   : -741 -488 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante -171 -184 - Sur étalement surendettement -570 -304 Produit net bancaire 194 394 210 713 - Charges générales d'exploitation  ( note 18 )   : -15 665 -17 670 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -15 665 -17 670 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 178 729 193 043 +/- Coût du risque  ( note 19)   : -25 525 -41 744 Résultat d'exploitation 153 204 151 299 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt   : 153 204 151 299 +/- Résultat exceptionnel avant impôt  ( note 20 ) +/- Impôt sur les bénéfices  ( note 21 et 21 bis ) -44 234 -45 827 +/- Résultat de l'exercice 108 970 105 472 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I.  –  Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31  décembre  2021 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF et en conformité avec le règlement 2011-04 de l'ANC relatif aux primes sur dividende. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de SOGEFINANCEMENT sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II.  –  Faits marquants L'année 2021 a été marquée par la crise sanitaire liée au COVID-19. III.  –  Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC   : A.  –  Opérations sur les instruments financiers Sogefinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B.  –  Participation Suite au nouveau statut de Sogefinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C.  –  Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents,…). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes   : Lorsque la contrepartie a plus de 90j d'impayés consécutifs ou lorsqu'elle est en période probatoire pendant 90j sans impayés Lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30j consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. D. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. – Impôt sur les sociétés Sogéfinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et   de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogéfinancement comme en   l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels,   sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F. – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans  le champ  de l'avis CRC 2009-03 en 2010 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle En application de l'avis CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G. – Commissions La rubrique  «  commissions  »  comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la SOCIETE GENERALE. H. – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24/07/66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2021 par la société. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui   prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées   quant à leur objet, si   : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie   de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date   de clôture. J. – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogefinancement à la Société Générale (avec remise en pleine  propriété  de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogefinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. K. – L’opération de titrisation Red and Black 2013   : L’opération, dont le lancement est intervenu le 08  octobre  2013, renouvelé en  septembre  2016 et en  octobre  2020 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en  juin  2015 et un remboursement de la réserve générale en  septembre  2016 et un ajustement des parts junior et de la réserve générale en  octobre  2020), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures   : des parts dites  «  sénior  »  pour un montant de 2 60 0 M€ , disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé   ; des parts dites  «  junior  »  pour une montant de 75 5 M€ , souscrites par Sogefinancement   ; des parts résiduelles pour un montant de 300   €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogefinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d' éligibilité  doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts  «  sénior  » . Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'étale pendant 48 mois. Il est prévu durant cette période un processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement). L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés à fin 12-2021 est de 3,355 Md   €. L. – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne  «  Bâle III  »  ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations   : Les encours en défaut au moment de la restructuration   : seront mis en période de forçage (période de  probation) d’une  durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours en sain restructuré   : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30j entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours sains au moment de la restructuration   : seront mis en période de surveillance Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés   : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions  «  base portefeuille  » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. M. – Faits marquants L’exercice 2021 a été marqué principalement par la crise sanitaire liée au Covid-19 et les impacts tant en terme organisationnels qu’opérationnels. Cette crise sanitaire a entrainé une baisse de l'activité commerciale. L. – Evènement post  clôture Pas d’exposition en crédit conso en Russie (moins de 10 clients domiciliés avec un encours de 8 0   K€  - pour les autres contrats en cours ils sont   prélevés sur un compte bancaire français) Note  1 . –  Créances  sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Créances à vue 136 468 204 890 Créances à terme (1) 2 836 267 2 794 043 Total 2 972 735 2 998 933 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 835 20 2   K€ Note  2 . –  Créances  sur la clientèle Eléments (En milliers d' euros .) 2021 2020 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle   : 2 919 310 -273 874 2 645 436 3 071 840 - 309 965 2 761 875 Crédits clientèle 2 404 001 2 404 001 2 436 684 2 436 684 Créances douteuses (1) (2) 259 517 -84 966 174 551 328 812 - 95 057 233 755 Créances douteuses compromises 253 277 -188 908 64 369 303 322 - 214 908 88 414 Créances rattachées 2 515 2 515 3 022 3 022 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 2 919 310 -273 874 2 645 436 3 071 840 - 309 965 2 761 875 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2021 s'élève à 51 49 0   K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2021 s'élève à 7 22 3   K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d' euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Créances douteuses 95 057 79 228 -89 319 84 966 Créances douteuses compromises 214 908 171 553 -197 553 188 908 Total 309 965 250 781 -286 872 273 874 Inclus  les créances restructurées  sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2021 s' élève  à 9 42 5   K€ 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2021 s' élève  à 10 01 8   K€ 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2021 s' élève  à 74   64 3   K€ 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2021 s' élève  à 12   46 8   K€ Note  3 . –  Obligations  et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Parts de Fond Commun de Titrisation 755 000 755 000 Créances rattachées 5 336 5 259 Total 760 336 760 259 Note  4 . –  Participations  et autres titres détenus à  long terme Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Titres 0 0 Total 0 0 N ote 5. – immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 5 bis. – amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note  6 . –  Autres  actifs Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Etat, impôts et taxes 239 2 Groupe et Associés 2 223 1 145 Assurances 1 199 1 424 Dépôt de garantie 16 775 16 775 Débiteurs divers 0 0 Total 20 436 19 346 Note  7 . –  Comptes  de régularisation actif Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir - Assurances 4 468 3 436 Produits à recevoir - Divers 30 37 Divers 0 2 Total 4 498 3 475 Note  8 . –  Dettes  envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue   : 83 121 - Comptes ordinaires créditeurs 0 0 - Dettes rattachées 83 121 Dettes à terme   : 5 952 743 6 146 973 - Emprunts et comptes à terme 5 951 237 6 144 793 - Dettes rattachées 1 506 2 180 Total 5 952 826 6 147 094 Note  9 . –  Autres  passifs Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs 0 0 Etat, impôts et taxes 443 1 276 Créditeurs divers 44 776 46 422 Groupe et Associés 1 119 987 Assurances 7 502 7 541 Dépôts de garantie 471 127 Total 54 311 56 353 Note 1 0 . –  Comptes  de régularisation - Passif Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d'avance 473 503 Charges à payer 334 339 Produit à étaler 4 210 3 639 Total 5 017 4 481 Note 1 1 . –  Provisions (En milliers d' euros .) 2020 Dotations Reprises 2021 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 597 421 597 421 Total 597 421 597 421 Note 1 2 . –  Les  capitaux propres Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2020 Résultat de l' exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2021 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 225 379 105 472 - 52 699 278 152 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 105 472 108 970 - 105 472 108 970 Total 333 953 108 970 0 - 52 699 0 390 224 Le capital de SOGEFINANCEMENT est détenu par   : SOCIETE GENERALE à hauteur de 80   % soit 141 000 actions de nominal 16   € FRANFINANCE S.A. à hauteur de 20   % soit 35 250 actions de nominal 16   € Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Cré é s pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Note 1 3 . –  Engagements  donnés Catégories d'engagements Eléments  (En milliers d' euros .) Au profit de   : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements en faveur des E. C. 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré - Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 870 746 1 870 746 Engagements de garantie - Garanties 0 - Cautions 0 Autres engagements - Autres engagements donnés (1) 0 0 - Engagements sur opé de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 1 870 746 1 870 746 Note 1 4 . –  Engagements  reçus Catégories d'engagements Eléments  (En milliers d' euros .) Accordés par   : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements de financements -   Reçus des établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie - Autres engagements reçus 96 419 96 419 Engagements divers - Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 356 000 96 419 452 419 Note 1 5 . –  Intérêts  et produits assimilés Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit (1) 18 010 3 511 - Intérêts sur compte ordinaire 0 0 - Intérêts sur compte et prêt 18 010 3 511 Opérations avec la clientèle (1) 97 145 134 807 -Intérêts reçus de la clientèle 97 145 134 807 Opérations sur titres (1) 81 865 82 864 -Intérêts sur titres placement 81 865 82 864 Total 197 020 221 182 (1) Dont intérêts courus à recevoir   : - Sur les prêts   : 1 065 K € - Sur la clientèle   : 943  K € - Sur titres de placement   : 5 336  K € Note 1 5 . –  Intérêts  et charges assimilés Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit (1) 15 644 21 650 -Intérêts sur compte ordinaire 695 1 267 -Intérêts sur compte et emprunts 14 949 20 383 -Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 -Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 -Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 15 644 21 650 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires   :   48 K € - Sur les emprunts   : 1 506 K € Note 1 6 . –  Commissions Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Produits de commissions sur   : - Frais de gestion 48 60 - Assurances 33 710 35 677 Prestation de service - assurance 4 651 3 194 Total des produits 38 409 38 931 Charges de commission s  sur   : - Assurances 26 932 28 290 - Commissions de placement 460 327 - Autres commissions 568 1 418 Total des charges 27 960 30 035 Commissions nettes 10 449 8 896 Note 1 7 . –  Autres  Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits d'exploitation bancaire 3 310 2 773 - Sur refacturation   à Eurotitrisation 3 222 2 649 - Sur produits divers de gestion courante 88 124 Total 3 310 2 773 Note 1 7 . –  Autres  Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres charges d'exploitation bancaire 741 488 - Sur charges diverses de gestion courante 171 184 - Sur étalement de surendettement 570 304 Total 741 488 Note 1 8 . –  Autres  charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires (1)   (2) 156 101 Impôts  et taxes 4 136 5 615 Publicité, relations publiques 4 3 Refacturations sociétés groupe 9 446 9 834 Affranchissements 1 871 2 062 Divers 52 55 Total 15 665 17 670 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement,   les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2021 s'élèvent à 3 8   K€ Note 1 9 . –  Ventilation  du coût du risque Eléments  (En milliers d' euros .) 2021 2020 Sur   créances Sur   opérations   hors bilan Sur   créances Sur   opérations   hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -84 068 -67 325 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1-2) -249 980 -281 978 Provision sur engag emen t HB -421 -597 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 285 861 287 162 Reprise sur provision sur  engag emen t  HB 597 517 Profits sur clients 22 486 20 477 Total -25 525 -41 744 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2021 s'élève à 7 22 3   K€ Note 2 0. – Produits  exceptionnels Néant Note 2 0. – Charges  exceptionnelles Néant Note 2 1 . –  Impôt  sur les bénéfices Répartition (En milliers d' euros .) Résultat  avant impôt Impôt dû Résultat net  après impôt Résultat courant 153 204 44 234 108 970 Résultat exceptionnel 0 Total 153 204 44 234 108 970 Note 21 bis. – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 153 204 Taux d'impôt théorique 28,41   % Charge fiscale théorique 43 525 Impact des charges définitives non déductibles 709 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal Charge fiscale courante 44 234 Note 2 2 . –  Emplois  et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d' euros .) Emplois De 0  à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Durée Indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit   : 2 972 735 - A vue 136 468 0 0 0 136 468 - A terme 513 24 295 2 150 840 660 619 2 836 267 Créances sur la clientèle   : 2 645 436 - Autres concours à la clientèle -81 287 -222 570 2 752 352 196 941 2 645 436 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 760 336 - Parts de Fond de Commun de Titrisation 601 472 158 864 760 336 Total 55 694 -198 275 5 504 664 1 016 424 6 378 507 Eléments (En milliers d' euros .) Ressources De 0  à 3 mois De 3 mois  à 1 an De 1 an  à 5 ans Plus de  5 ans Durée Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit   : 5 952 826 - A vue 57 26 0 0 0 83 - A terme 575 134 1 438 168 3 514 365 425 076 5 952 743 Comptes créditeurs de la clientèle   : 642 - A vue 642 0 0 0 642 - A terme Total 575 833 1 438 194 3 514 365 425 076 5 953 468 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachées 129 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 912 Résultat Charges (1) 9 446 Produits 3 222 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogefinancement vis-à-vis de FRANFINANCE SA et FRANFINANCE LOCATION au 31/12/2021 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note. Filiales et participations (En milliers d' euros .) Néant Identité des sociétés mères Dénomination sociale - siège social Forme Pourcentage détenu SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann Société Anonyme 80   % FRANFINANCE - 53, rue du Port - 92724 Nanterre Cedex Société Anonyme 20   % IV. – Proposition d'affectation du résultat 2020 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2021 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 278 152 47 278 199 Dividendes 0 108 923 0 Total 281 254 108 970 281 301 IV. – Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 I . –   Capital en fin d'exercice a) Capital social ( En  euros . ) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties  en action II . –  Opérations et  résultats  de l'exercice (En  euros .) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 343 785 149 314 186 816 293 745 654 274 975 052 252 122 905 b) Résultat avant impôts amortissements et reprises de provisions 177 107 100 129 865 488 95 601 777 146 012 412 116 938 381 c) Impôts sur les bénéfices 71 236 515 53 865 199 54 658 067 45 827 383 44 234 497 d) Résultat après impôts amortissements et provisions 115 253 729 112 497 211 113 898 520 105 471 857 108 969 846 e) Montant des bénéfices distribués 57 457 500 56 223 750 56 928 750 52 698 750 108 922 500 III . –   Résultats par action (En  euros .) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 601 431 232 568 413 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 654 638 646 598 618 c) Dividende versé à chaque action 326 319 323 299 618 IV. – Personnel / / / / / a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre  d'affaires  basé sur le déclaratif   SURFI V. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2021, approuve le rapport dans toutes ses parties, ainsi que les comptes de l’exercice établis, tels qu’ils lui ont été présentés. La collectivité des associés constate que l’exercice 2021 se solde par   : un bénéfice de   :  108 969 846,03   € augmenté du report à nouveau créditeur   :  278 151 962,23   € Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39,4 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice 2021, qui s’élève à 108   969   846,03   € de la façon suivante   : Distribution d’un dividende de 618 ,00   € par action, Soit pour 176 250 actions   :  108 922 500,00   € Report à nouveau…………………………………. 278 199 308,26   € Le dividende par action s’élève à 618,00   €. Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l’abattement de 40   % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n’est pas éligible à cet abattement. L’Assemblée Générale prend acte, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants   : Exercice 2018   :  319,00   € Exercice 2019   :  323,00   € Exercice 2020   :  299,00   € VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions collectives des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sogefinancement relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note  «  Principes comptables et méthodes d'évaluation  »  de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci   proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces   risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les   opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 5  mai  2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Pascal Colin ERNST & YOUNG et Autres Luc Valverde VII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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MACSF FINANCEMENT
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 MACSF FINANCEMENT Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 800 000 euros Siège social : Cours du Triangle - 10, rue de Valmy - 92800 PUTEAUX 343 973 822 R.C.S. NANTERRE Les comptes annuels au 31 décembre 2021, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 8  mai 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 17 juin 2022.
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Interfimo
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 INTERFIMO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 93 832 000   € Siège social   : 46, boulevard de la Tour-Maubourg, 75007 Paris 702 010 513 R.C.S. Paris - A.P.E.   : 6492 Z Comptes annuels approuvés par l' A ssemblée  Générale  O rdinaire  du 19  mai  2022 I. — Bilan social au 31  décembre  2021 (En milliers d' euros .) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 90 914 93 812 Caisse, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 90 914 93 812 Opérations internes au Crédit Agricole Opérations avec la clientèle 4 693 9 212 Opérations sur titres 437 870 404 490 Obligations et autres titres à revenu fixe 437 870 404 490 Actions et autres titres à revenu variable (*) - - Valeurs immobilisées 13 689 13 598 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 9 035 9 035 Immobilisations incorporelles 1 715 1 403 Immobilisations corporelles 2 939 3 160 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 12 367 12 020 Autres actifs 7 976 8 364 Comptes de régularisation 4 391 3 656 Total actif (1) 559 532 533 132 (*) tous nos titres à rémunération indexée sur une référence de marché  doivent  être classé en "revenu fixe (cf. art 2311-3 de l'ANC) Passif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 519 340 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 519 340 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes créditeurs de la clientèle 11 383 11 894 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 93 383 83 889 Autres passifs 12 344 11 211 Comptes de régularisation 81 039 72 678 Provisions et dettes subordonnées 241 887 228 296 Provisions 50 583 48 641 Dettes subordonnées 191 303 179 655 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 212 360 208 713 Capital souscrit 93 832 93 832 Primes d'émission 12 405 12 405 Réserves 10 539 10 539 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement - - Report à nouveau 70 489 70 023 Résultat de l'exercice 25 094 21 914 Total passif (2) 559 532 533 132 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus 4 159 797 3 774 924 Engagements de financement Engagements de garantie 4 159 797 3 774 924 Engagements sur titres Engagements donnés 12 619 256 11 496 034 Engagements de financement Engagements de garantie 12 619 256 11 496 034 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat au 31  décembre  2021 (En milliers d' euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 59 695 54 727 Intérêts et charges assimilées -76 -330 Revenus des titres à revenu variable 2 382 2 242 Commissions (produits) 5 197 4 919 Commissions (charges) -2 026 -1 813 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d’exploitation bancaire 1 744 2 480 Autres charges d’exploitation bancaire -228 -206 Produit net bancaire (1) 66 689 62 019 Charges générales d’exploitation -31 703 -31 295 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -735 -804 Résultat brut d'exploitation (2) 34 251 29 920 Coût du risque -168 21 Résultat d'exploitation 34 083 29 942 Résultat net sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 34 083 29 942 Résultat exceptionnel 22 8 Impôt sur les bénéfices -9 010 -8 043 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 7 Résultat net de l'exercice 25 094 21 914 III. — Annexe aux comptes annuels publiables au 31  décembre  202 1 ( Chiffres en milliers d’ euros .) I. — Principes et méthodes comptables Les règles appliquées pour l’établissement des comptes suivent les principes retenus par le Conseil National de la Comptabilité, les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, et les Instructions de la Commission Bancaire. INTERFIMO applique les règlements de l’ANC 2014-03 sur les passifs et 2014-07 sur les créances douteuses. Les états financiers d'INTERFIMO sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires. La présentation des états financiers d’INTERFIMO est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26  novembre  2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er   janvier  2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. INTERFIMO enregistre ses commissions de caution en isolant au sein de la commission perçue, une commission de confirmation. Depuis l’exercice 2002, une partie de cette commission est prise dans le résultat à la date de mise en place du prêt, le reste étant étalé sur toute la durée du prêt. Depuis l’exercice 2013, la partie prise directement en résultat est égale à 73   % de la totalité de la commission perçue. Cette proportion, correspondant à la part de l’activité consacrée à la mise en place du prêt, est vérifiée chaque année. Lors du remboursement anticipé total d’un crédit, la part restant étalée de la commission est réintégrée dans le PNB de l’année. Conformément au règlement de l’ANC 2014-03, INTERFIMO comptabilise ses immobilisations suivant la méthode de découpage par composants. L’ANC 2014-03 a modifié la terminologie relative aux provisions. Jusque-là, une provision était la constatation comptable d’une diminution de valeur d’un élément d’actif ou d’une augmentation du passif exigible, précise quant à sa nature mais incertaine quant à sa réalisation, que des événements survenus ou en cours rendent prévisible à la date d’établissement de la situation. Depuis le 30  décembre  2005, le principe évoqué précédemment, n’a pas changé, mais la terminologie a été modifiée, désormais le terme de provisions est réservé au passif du bilan, et les diminutions de valeur de l’actif sont enregistrées en  «  dépréciations  »  et non plus en  «  provisions pour dépréciations  » . INTERFIMO est consolidée par intégration globale au niveau du LCL, lui-même consolidé au niveau du groupe Crédit Agricole SA. Méthode d’évaluation des provisions Les principales provisions, au passif du bilan, sont évaluées selon leur nature. Les provisions sur engagements hors bilan, en couverture des risques imputés au fonds de garantie Interfimo, sont évaluées soit de manière individuelle soit de manière collective. Provisions individualisées   : Elles  sont déterminées dans une optique prudentielle d'anticipation des risques, pour faire face à des pertes que des événements en cours rendent probables à la date de constitution de la provision. Elles doivent couvrir la diminution de valeur de nos créances et correspondre à l'estimation du risque potentiel   : différence entre le montant de nos créances et le montant des futurs paiements que l'on estime possible d'obtenir du client en prenant en compte la valeur des garanties existantes dans le dossier. Provisions collectives   : Au 1 er   janvier  2018, un changement de méthode comptable a été réalisé. Ce dernier correspond à un nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit sur les encours sains visant à transposer le nouveau modèle de provisionnement du risque de crédit selon l’approche IFRS 9 d’estimation des pertes attendues. Le périmètre d’application de ce nouveau modèle de provisionnement concerne les engagements de cautions pris par Interfimo. Historiquement la provision collective passée sur ces engagements était définie par LCL à partir des données risques Bâle II sur son indicateur de risque (IRPRO - Indicateur de Risque Pour les Professionnels) validé par l'ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). A ce titre, les IRPRO  «  douteux  »  (9 à 10 ainsi que les 11 non provisionnés à dire d'expert), ainsi que les IRPRO  «  sensibles  »  (8) faisaient l'objet d'une provision statistique. Dans le cadre du projet IFRS 9, LCL a pris la décision de principe, en cohérence avec le Groupe Crédit Agricole S.A., d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises avec celles utilisées dans les comptes consolidés en IFRS. Cet alignement de principe reste compatible avec l’application des textes existants du référentiel français   : Le principe de prudence, défini dans l’article L123-20 du Code de Commerce et repris dans l’article 121-4 du règlement 2014-03 (PCG) justifie par nature le provisionnement, y compris sur la base des pertes attendues. L’article 1121-3 du règlement 2014-07 relatif aux provisions de passif (poste 7) permet de provisionner, sur la base d’ «  événements survenus ou en cours  » , les encours ayant subi une dégradation significative de leur risque de crédit ou porteurs d’un risque. L’article 323-6 du règlement 2014-03 (PCG) relatif à l’évaluation des passifs permet de tenir compte des  «  événements futurs  »  dans l’estimation des provisions (assimilable à la composante forward-looking d’IFRS 9). Enfin, le règlement 2018-01 qui modifie le Règlement 2014-03 permet le changement de méthode comptable à l’initiative de l’entreprise. Pour s'aligner avec les méthodes comptables prises par son entité mère, le LCL, Interfimo a fait le choix d’aligner les dispositions qu’il applique pour déterminer la dépréciation pour risque de crédit dans les comptes individuels en normes françaises avec celles utilisées en IFRS. A ce titre   : La méthodologie de provisionnement statistique sur les IRPRO 8 à 11 a évolué   ; Les IRPRO 1 à 7, considérés comme  «  sains  » , font dorénavant l’objet d’une provision statistique. Les impacts liés à cet alignement ont été enregistrés en totalité sur le Fonds de Garantie au passif du bilan. Les provisions pour risques juridiques   : Ces provisions sont déterminées en pourcentage de l'assignation en responsabilité d'Interfimo. En fonction de l'avancement de la procédure, les montants vont de 15   % à 100   % des dommages et intérêts réclamés par l'adversaire. Ces provisions ne sont pas imputées au Fonds de garantie d'Interfimo. Elles font mouvementer le compte de résultat. Ces différentes provisions sont validées par le comité des risques Interfimo qui se réunit trimestriellement. Les provisions pour pertes futures des dossiers,   en voie d'extinction, initiés par le Crédit Médical de France (CMF)   : Elles  sont déterminées individuellement, au cas par cas, pour les dossiers qui constituent les tranches négatives du fonds de garantie CMF. Ces provisions n’impactent pas le compte de résultat d'Interfimo, puisque couvertes par le fonds mutuel de garantie du CMF. Règles de déclassement en douteux et douteux compromis En application du CRC 2014-07 et principalement des articles 3,7 et 9, sont définis comme encours douteux les encours porteurs d'un risque de crédit avéré, correspondant à l'une des situations suivantes   : lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins   ; lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé, on peut conclure à l'existence d'un risque avéré   ; s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie. Lorsque les conditions de solvabilité d'une contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours DOUTEUX COMPROMIS, soit par un enregistrement comptable au sein de comptes créés à cet effet, soit au moyen d'attributs. L'identification en encours douteux compromis intervient à la déchéance du terme ou au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’encours redevient sain dès que la créance est soldée et la provision reprise. Engagements sociaux Les engagements sociaux sont couverts par des cotisations enregistrées en charges, versées à des fonds de retraite qui gèrent ensuite le paiement des allocations, exception faite des indemnités pour médaille du travail. L’engagement pour indemnités de départ en retraite est évalué selon les normes du groupe Crédit Agricole SA, sur la base des droits acquis au 31  décembre , corrigés statistiquement par les probabilités de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Il est, depuis 2006, couvert partiellement (81   % à fin 2021, pour un montant de 1,8 6   M€ ) par un organisme externe d’assurance   : PREDICA. Le solde fait l’objet d’une provision pour indemnité de départ en retraite. Changement de méthodologie suite à la décision IFRIC de 2021 Suite à cette réforme, le prorata d’ancienneté appliqué au montant d’indemnité de départ à la retraite versé à la retraite est modifié   : au lieu d’étaler l’engagement sur toute la durée de présence dans la société, on l’étale sur les dernières années d’acquisition de droits   ; autrement dit, pour un plafond d’ancienneté à 30 années dans l’accord interne, alors le salarié commence à acquérir des droits 30 années avant son départ à la retraite. L’impact du changement de méthode (baisse de l’engagement de -462  k€ ) a été enregistré en fonds propres, dans le report à nouveau. L’engagement pour médaille du travail, également évalué selon les normes du groupe Crédit Agricole SA, fait l’objet d’une provision pour médailles du travail. Disponibilités et concours bancaires courants Nos disponibilités et concours bancaires courants sont comptabilisés selon la méthode des intérêts courus et ne font pas l'objet de dépréciations. Créances sur la clientèle Les créances sur clients en impayés et contentieux sont inscrites au bilan en  «  Opérations avec la clientèle  »  pour le montant auquel la Société a été appelée en garantie, net de provisions. Les intérêts à recevoir sur ces créances douteuses sont d’une part comptabilisés et d’autre part totalement provisionnés pour dépréciation, compte tenu de leur recouvrement incertain. Les créances dont le recouvrement est estimé incertain sont provisionnées par imputation sur les cotisations mutualisées aux Fonds de Garantie. Pour les opérations qui ne donnent pas lieu à versement de cotisation aux fonds de garantie, ou qui ne peuvent être couvertes par ceux-ci, les créances sont passées en perte, et/ou provisionnées, en compte de résultat. Titres Les titres ont été classés en différentes catégories. Sont inscrits en   : «  Obligations et autres titres à revenu fixe  » , Les obligations sont intégralement catégorisées en titres d'investissement   : elles ont été souscrites avec l'intention de les détenir jusqu'à l'échéance. Y sont rattachés les intérêts courus à recevoir. «  Participations  et autres titres détenus à Long Terme  » , Reprennent les participations minoritaires, pour leur coût d’acquisition net de provisions. «  Parts dans les entreprises liées  » , Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Une entreprise est considérée comme liée à une autre, lorsqu'elle est susceptible d'être incluse par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Elles sont enregistrées à leur valeur d’acquisition. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au coût d’acquisition TTC. Elles n’ont pas fait l’objet de réévaluation. Distinction entre immobilisations et charges Sont considérées comme charges et donc comptabilisées en frais généraux, les dépenses qui ont pour effet de maintenir ou de remettre en état normal d'utilisation une immobilisation (entretien courant ou petites réparations par exemple). Les dépenses qui ont pour résultat l'entrée d'un nouvel élément dans le patrimoine d’Interfimo (dépenses de remplacement par exemple), ou l'augmentation de la valeur ou la prolongation significative de la durée de vie d'un bien existant (travaux de grosses réparations ou de grandes révisions par exemple) constituent des immobilisations qui doivent être comptabilisées dès l’origine comme des composants. Les coûts de développement des logiciels informatiques sont immobilisés sauf les phases amont (étude préalable) et aval (après la mise en service) qui sont comptabilisées en charge. «  Immobilisations incorporelles  » Les immobilisations incorporelles correspondent principalement   : aux indemnités versées à des propriétaires ou précédents locataires d’immeubles en vue de leur occupation   : elles peuvent être provisionnées lorsqu’elles sont estimées non négociables. aux progiciels   : les progiciels d’application sont amortis sur 5 ans, les progiciels de bureautique sont amortis sur 1 an ou 3 ans lorsqu’ils sont intégrés au matériel. «  Immobilisations corporelles  » Les immeubles sont amortis par composants suivant l’ANC 2014-03. Chaque composant d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif comparé au coût total de l'immobilisation doit obligatoirement être inscrit distinctement à l’actif et amorti sur sa propre durée d’utilité. Les composants de certaines immobilisations corporelles peuvent nécessiter un remplacement à intervalles réguliers. Par exemple, au bout d'un certain nombre d'heures d'utilisation, les ascenseurs ou les moquettes d’un siège social peuvent devoir être renouvelés plusieurs fois au cours de la vie de l'immeuble. Le remplacement de chaque composant se traduira nécessairement par une sortie d’actif et l’entrée d’un nouvel élément, y compris lorsque le remplacement n’a pour objet que de permettre l’utilisation normale de l’immobilisation prise dans son ensemble. En outre, lors du remplacement d’un composant, le coût de remplacement est obligatoirement activé et la valeur nette comptable du composant remplacé est comptabilisée en charges. Plusieurs composants significatifs d'une immobilisation corporelle ayant les mêmes durées d'utilité peuvent être regroupés pour la détermination de la dotation aux amortissements. Les composants d'une immobilisation corporelle qui sont individuellement non significatifs seront regroupés et amortis séparément. Les terrains et les constructions sont comptabilisés distinctement, même lorsqu'ils sont acquis ensemble. Les terrains ont normalement une durée de vie illimitée et en conséquence ne sont pas amortis. Les constructions ont une durée de vie limitée et en conséquence, sont des actifs amortissables. Une augmentation de la valeur du terrain sur lequel est édifiée une construction n'affecte pas la détermination du montant amortissable de la construction. A titre d’exemple, on pourra retenir pour un immeuble les 5 composants suivants   : Composant Description Durée d’amortissement préconisée (1) Foncier Terrain Non amortissable Gros œuvre Structure du bâtiment   : le clos et le couvert   : charpentes, couverture, terrassement, fondations, maçonnerie… 30 à 80 ans Second œuvre Contour de la structure   : étanchéité, gros câblages, conduites, planchers… 8 à 40 ans Installations techniques Ascenseurs, climatisation, portes automatiques… 5 à 25 ans Agencements Décoration, enduit, peintures intérieures et extérieures (ravalement), moquette, éclairage, sanitaires… 5 à 15 ans (1) Ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction (et notamment la qualité des matériaux de construction utilisés), à sa localisation, et à la politique de rénovation appliquée dans l’entité. Les autres immobilisations corporelles sont amorties en fonction de leur durée probable d’utilisation, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants   : matériel   : 20   % à 33   % ,  véhicules   : 20   % Fonds de garanties mutuels Suivant la présentation du document 4200, bilan publiable, les fonds de garanties mutuels sont classés dans la rubrique  «  dettes subordonnées  » . Les fonds mutuels de garantie sont régis par un règlement validé par le Conseil de Surveillance. Impôt sur les sociétés La Société est soumise à l’impôt sur les sociétés selon les règles en vigueur. INTERFIMO a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d’intégration fiscale. Elle fait partie du périmètre d’intégration fiscale de Crédit Agricole SA depuis le 1 er   janvier  2009, avec un palier de consolidation chez LCL. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. D’une façon générale, seul l’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3   %. Participation des salariés Le montant de la participation est provisionné, le cas échéant, dans l’exercice au cours duquel les droits des salariés sont nés. Établissement du compte de résultat Les opérations sont comptabilisées selon le principe de la spécialisation des exercices. Le résultat par action est obtenu en divisant simplement le résultat par le nombre d’actions composant le capital social. Comptabilisation des charges et des produits Les charges sont rattachées à l’exercice auquel elles correspondent. Les intérêts des sommes placées sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis, selon la méthode des intérêts courus. Les commissions de caution sont rattachées aux exercices pendant lesquels l’encours du prêt figure dans les engagements d’INTERFIMO. Depuis l’exercice 2010, les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont comptabilisées en déduction du PNB, conformément aux règles en vigueur au sein du groupe Crédit Agricole SA. II. —  Note  sur le bilan actif Opérations de  trésorerie  et interbancaires Les  «  Créances sur les établissements de crédit  »  comprennent D’une part la situation des comptes à vue, ouverts chez LCL, dont les soldes débiteurs et créditeurs sont fusionnés et compensés, avec un solde en faveur d’INTERFIMO de 14 196  k€  et d’autre part les prêts accordés par INTERFIMO à LCL en placement des fonds apportés par l’opération d’augmentation de capital en 2000 (76 049  k€ ) et le prêt inter-entreprises de 150  k€  octroyé à Incit’Financement. Le prêt LCL est renouvelé chaque année par dixième, pour une durée de 13 ans depuis fin 2014 (10 ans auparavant). La durée résiduelle de ces créances est la suivante   : Jusqu’à 3 mois   : 14 196  k€ Moins de 1 an   : 7 605  k€ Entre 1 et 2 ans   : 7 755  k€ Entre 2 et 5 ans   : 0  k€ Entre 5 et 10 ans   : 38 025  k€ Supérieure à 10 ans   : 22 815  k€ A noter que le prêt LCL ne génère pas d’intérêts courus en date d’arrêté annuel car les échéances sont toutes fixées au 30  décembre  de chaque année. Opérations avec la clientèle Il s’agit des créances douteuses et douteuses compromises, sur clients en impayés et contentieux. Elles s’entendent après provision de 38 970  k€ , dont 49  k€  portent sur des dossiers initiés par le CREDIT MEDICAL DE FRANCE. Récapitulatif des créances et provisions  (En  euros .) 20 20 202 1 Créances Provisions Créances Provisions Créances clients pd CLASSIQUE IF 48 951 767 39 739 760 43 663 647 38 970 420 pd CLASSIQUE CMF 188 321 188 631 48 960 49 270 Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions page 12. Actions propres Sans objet. Opérations sur titres et divers «  Obligations et autres titres à revenu fixe  » A la clôture 2021, l’augmentation par rapport au 31/12/2020, des sommes bloquées en produits de trésorerie de LCL et CREDIT AGRICOLE est la conséquence de la forte production 2021 et donc de l’augmentation du fonds de garantie que l’on retrouve au passif en  «  dettes subordonnées  » . Les obligations correspondent à des EMTN et à des BMTN, garantis en capital, dans la durée résiduelle est la suivante   : Jusqu’à 3 mois   : 4 500  k€ Moins de 1 an   : 0  k€ Entre 1 et 2 ans   : 0  k€ Entre 2 et 5 ans   : 86 500  k€ Entre 5 et 10 ans   : 207 000  k€ Plus de  10 ans   : 138 000  k€ En  outre, les intérêts courus, à recevoir au 31  décembre  2021, qui s’élèvent à 1 870  k€  sont à moins d’1 an. Titres de transaction, de placement et d'investissement (En milliers d' euros .) 31/12/202 1 31/12/20 20 Transaction Placement Titres de Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées   : 0 - dont surcote restant à amortir 0 - dont décote restant à amortir 0 Créances rattachées 0 Dépréciations 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (1)   : 0 Emis par organismes publics 0 Autres émetteurs 436 000 436 000 401 500 - dont surcote restant à amortir 0 0 - dont décote restant à amortir 0 0 Créances rattachées 1 870 1 870 2 990 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 437 870 437 870 404 490 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 437 870 437 870 404 490 Valeurs estimatives 0 0 0 0 0 0 Titres de participations et parts dans les entreprises liées 01/01/20 21 Augmentat ion Diminution Autres 31/12/202 1 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 9 035 0 0 0 9 035 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations 0 0 0 Valeur nette au bilan 9 035 0 0 0 9 035 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation 0 0 0 0 0 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 0 0 0 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 Total 9 035 0 0 0 9 035 «  Parts dans les entreprises liées  »  (participations)   : à 99,99   % dans la SA   AUXILIAIRE PHARMACEUTIQUE, pour 2 750  k€.  La SA AUXILIAIRE PHARMACEUTIQUE a distribué des dividendes à hauteur de 450  k€   ; à 100   % dans la SARL FIMOCOURTAGE, pour 202  k€  (dont le capital est de 8  k€ )   ; Fimocourtage a distribué des dividendes à hauteur de 1 932  k€   ; les parts de SCI Maison des professions libérales (siège LTM), pour 6 083  k€   ; Les  «  Autres actifs  »  regroupent principalement   : les acomptes sur l’impôt sur les sociétés versés au CREDIT AGRICOLE SA, 7 611  k€ , les facturations en cours, 393  k€ , pour les produits de diversification, les remboursements anticipés du fonds de garantie, 131  k€ les dépôts de garantie sur loyers, 72  k€ , les autres dépôts de garantie, 4  k€ , Seuls les dépôts de garantie sur loyer sont à plus d’un an. Les  «  Comptes de régularisation  »  représentent principalement les charges mutuelles restant à recevoir en fin d’exercice pour 2 280  k€ , des produits de diversification à recevoir pour 1 661  k€ , des charges constatées d’avances pour 449  k€ . Valeurs immobilisées (En milliers d' euros .) Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Immobilisations incorporelles 31/12/20 20 4 223 -2 820 1 403 Augmentation 587 -275 312 Diminution 0 0 0 31/12/2021 4 810 -3 096 1 715 Immobilisations corporelles 31/12/20 20 10 935 -7 775 3 160 Augmentation 238 -226 12 Diminution -233 0 -233 31/12/2021 10 940 -8 001 2 939 Les montants de clôture se repartissent comme suit   : Terrains et constructions 6 011 -4 161 1 850 Agencements 2 131 -1 431 700 Acompte/ Immobilisations corporelles 0 0 0 Matériel informatique 1 005 -839 166 Mobilier & matériel de bureau 1 793 -1 570 223 Total 10 940 -8 001 2 939 III. —  Note sur le bilan passif Opérations avec la  clientèle Les  «  Opérations avec la Clientèle  »  totalisent les comptes clients en cours de régularisation ainsi que les cotisations au fonds de garantie d’origine INTERFIMO et CREDIT MEDICAL DE FRANCE arrivées à échéance et remboursables. Opérations sur titres, divers et provisions Les  «  Autres passifs  »  regroupent principalement   : la contrepartie de la charge d’Impôt sur les Sociétés pour 9 010  k€ les fournisseurs restant à régler   : 55  k€ le compte courant de la SCI Maison des professions libérales   : 1 258  k€ charges sociales et fiscales restant à régler   : 1 774  k€ autres   : 247  k€ Les dettes fournisseurs sont à moins de 1 an. Les  «  Comptes de régularisation  »  pour 81 039  k€  regroupent   : pour 11 737  k€   : les charges à payer, la provision pour charges de congés du personnel et celle afférente au Compte Épargne Temps et les charges sociales et fiscales attachées, les commissions de caution à étaler pour 68 937  k€ . les primes d’assurance en cours de reversement, 365  k€ . Les  «  Provisions pour risques et charges  »  de 50 583  k€  totalisent   : les provisions sur engagements hors bilan,  en couverture des risques imputés au Fonds de garantie INTERFIMO :  48   964  k€ les provisions pour risques juridiques (entièrement sur INTERFIMO)  :   115  k€ la provision pour indemnité de départ en retraite *  :   448  k€ la provision pour médailles du travail  :   1 057  k€ la provision pour risque opérationnel  :   0  k€ * Interfimo dispose d'un contrat d'assurance PREDICA qui couvre à hauteur de 1, 8   M€  les indemnités de départ en retraite suite à des versements de cotisations. Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions page 12. Dettes subordonnées Les  «  dettes subordonnées  »  totalisent les cotisations au Fonds de Garantie disponibles, après imputations des pertes et provisions. Ce montant a augmenté du fait de la très forte production 2021. Au 31   décembre   2021, les provisions évaluées selon les normes du groupe Crédit Agricole, sauf aménagements tenant compte des spécificités propres à certaines catégories professionnelles, représentent, pour les dossiers initiés par INTERFIMO 87 934  k€  et, pour les dossiers initiés par le CREDIT MEDICAL DE FRANCE 49  k€ . Des dossiers ont été passés en perte sur le fonds de garantie pour 5, 6   M€ , dossiers qui avaient fait l’objet au préalable d’une provision sur créances douteuses. Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions page 12. Capitaux propres  ( Hors  FRBG) Les  «  Primes d’émission  » , 12 405  k€ , regroupent   : prime d’émission   : 6 003  k€ prime d’apport   : 4 657  k€   liée à l’opération d’apport du CRÉDIT MÉDICAL DE   FRANCE en 1999 prime de fusion   : 1 745  k€   liée à l’opération de fusion du CRÉDIT MÉDICAL DE   FRANCE en 1999 Les  «  Réserves  » ,   10 539  k€ , regroupent   : la réserve légale   : 9 383  k€   ; la réserve de 1 436  k€ , issue des plus-values à long terme   : en  mai  2000 IF a absorbé INTERFIMO DIFFUSION pour une valeur nette de 2 25 2  k€ . La fusion a été réalisée par 81 6  k€  d’augmentation de capital, et 1 43 6  k€  de prime de fusion affectée depuis en réserve PVLT   ; la réserve avec un solde débiteur de 280  k€ , suite à l’application en méthode rétrospective du   CRC 2002-10. Par rapport à l’exercice précédent, la variation de capitaux propres (+ 3 647  k€ ) se décompose de la manière suivante   : (En milliers d' euros .) Situation au 31/12/20 20 Variation de l'exercice Situation au 31/12/202 1 Capital souscrit 93 832 0 93 832 Primes d'émission 12 405 0 12 405 Réserves 10 539 0 10 539 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,0 0,0 0,0 Report à nouveau 70 023 466 70 489 Résultat de l'exercice 21 914 3 180 25 094 Total 208 713 3 647 212  360 Pour rappel, un montant de 21 910  k€  a été distribué en dividendes au cours de l'exercice 2021. Capital social Le capital social inscrit au passif est composé de 586 450 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 160   € chacune, confèrent un droit de vote simple. Tableau récapitulatif des mouvements sur provisions Récapitulatif des mouvements sur provisions et dépréciations (En  euros .) 31/12/2020 Dotation Reprise 31/12/2021 Par le résultat Par  bilan/  Fonds de garantie Par le résultat Par  bilan/  Fonds de garantie Actif Créances clients pd FIMOLION 0 0 pd COOPEREM 0 0 pd CREDILION 0 139 361 0 pd CLASSIQUE CMF 188 631 49 270 pd CLASSIQUE IF 39 739 760 0 769 339 38 970 421 pd CLASSIQUE IF sans FdG 0 0 0 Intérêts courus 1 328 0 54 1 274 Sous total 39 929 720 0 0 54 908 701 39 020 965 Immobilisations Hors exploitation (loyer Raspail) 106 113 129 028 235 141 Titres AF 0 0 0 Passif Engagements sociaux Retraite 805 029 183 266 78 859 461 870 447 566 Médaille du travail 1 050 894 35 971 30 109 1 056 756 Engagements par signature douteux HB CLASSIQUE CMF 0 0 HB CLASSIQUE IF 17 998 816 3 621 814 0 21 620 630 HB COLLECTIVE IF 28 686 310 0 1 342 861 27 343 449 Litiges (IF) 0 0 0 Autres risques et charges Assignations IF 90 000 25 000 0 115 000 Assignations CMF 0 0 Charges futures IF 0 0 Charges futures CMF 0 0 Tranches négatives CMF 0 0 Risque opérationnel 10 089 0 10 089 0 Autres 0 0 Sous total 48 641 137 244 237 3 621 814 119 057 1 804 731 50 583 400 Amor. dérogatoires SCI Montpellier 0 0 87 399 -87 399 Total 88 676 969 373 264 3 621 814 206 510 2 713 432 89 752 106 166 754 908 382 1 075 137 IV. —  Note sur le hors bilan Les  «  Engagements de garantie donnés  »  incluent l’encours des opérations saines et douteuses cautionnées par INTERFIMO et CRÉDIT MÉDICAL DE FRANCE, les opérations de crédit renouvelables étant comptées pour leur montant autorisé. La part des engagements douteux - correspondant au capital restant dû, net des provisions, sur les clients douteux pour lesquels la société a été appelée en garantie au titre d’échéances impayées – s’élève à 57 630  k€  contre 62 172  k€  au 31   décembre   2020. Les  «  Engagements de garantie reçus  » , correspondent pour 32 5   M€  à la ligne de refinancement mise en place avec LCL pour respecter le ratio de liquidité, et pour 250  k€  aux contre garanties reçues de LCL pour des opérations initiées par le CRÉDIT MÉDICAL DE FRANCE. A cela s’ajoute le montant des cautions reçues de la part des clients à la mise en place des crédits, pour 3 83 5   M€ . Engagements complémentaires à ceux figurant sur le hors bilan   : Autre engagement   : néant V. —  Note sur le compte de résultat Les produits des sommes disponibles et/ou placées et les commissions de caution sont repris en  «  Intérêts et produits assimilés  »  pour 59 150  k€ . Cette rubrique enregistre également les intérêts effectivement perçus dans le cadre du recouvrement pour 546  k€ . Les  «  Revenus des titres à revenu variable  »  correspondent aux montants des dividendes versés par nos filiales   : FIMOCOURTAGE pour 1 932  k€  et L’AUXILIAIRE PHARMACEUTIQUE pour 450  k€ . Les  «  Commissions  » , en produits, elles sont issues de l’activité de diversification pour 5 197  k€   ; et en charges, il s’agit des rémunérations de nos prescripteurs commissionnés pour   2 026  k€ . Les  «  Autres produits d’exploitation bancaire  »  et les  «  Autres charges d’exploitation bancaire  » , d’un montant net de 1 516  k€ , enregistrent essentiellement   : les saisies de fonds de garantie non remboursables, d’un montant de 352  k€ , les produits accessoires issus de la diversification d’activité et des locations d’immeuble hors exploitation, pour 680  k€ , la participation dans le résultat de la SCI propriétaire des locaux qui hébergent le siège social, ainsi que les intérêts sur avances en compte courant, pour le total créditeur de 712  k€ , les charges sur immeubles hors exploitation - 228  k€ Produits nets d'intérêts et revenus assimilés (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 531 1 283 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 386 546 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 7 700 6 095 Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 45 109 51 773 Intérêts et produits assimilés 54 727 59 695 Sur opérations avec les établissements de crédit -330 -76 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -330 -76 Total produits nets d'intérêts et revenus assimilé 54 397 59 620 Les  «  Charges générales d’exploitation  »  se décomposent comme suit   : 2020 2021 Frais de personnel et provisions afférentes   : -  Appointements  et indemnités 13 776 14 109 -  Participation  et/ou intéressement 1 741 2 023 -  Charges  sociales et connexes 7 665 7 236 -  Charges  fiscales 2 205 2 312 -  Dot /rep. nettes aux provisions pour départ en retraite et médailles du travail -755 110 -  Transferts  provisions groupe, pour personnel intégré IF -2 -35 Sous total 24 630 25 755 Autres frais Administratifs   : -  Impôts  taxes et versements assimilés 1 236 847 -  Autres  services extérieurs 5 429 5 102 Sous total 6 665 5 948 Total  général 31 295 31 703 Remarque concernant Intéressement / participation   : le montant de 2 023  k€  correspond à 1 972  k€  au titre de l’exercice 2021 (à verser en 2022) et à 51  k€  de complément au titre de 2020 versés en 2021. Les transferts de provisions pour engagements sociaux et médailles du travail sont maintenant directement intégrés dans les charges sociales. Les dotations aux amortissements (735  k€ ) ne concernent que des nouvelles dotations. Nous n’avons pas constaté sur l’exercice de mouvements (entrées / sorties) ou de ventes ayant entraîné des dotations ou des reprises exceptionnelles. Le  «  Coût du risque  »  comptabilise, pour les opérations non couvertes par le Fonds de Garantie,   le net des mouvements aux provisions, pertes et récupérations. (En milliers d' euros .) 31/12/20 20 31/12/202 1 Dotations aux provisions et dépréciations 175 10 Dépréciations de créances douteuses 175 10 Autres provisions et dépréciations Reprises de provisions et dépréciations -117 -154 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) -117 -154 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) Variation des provisions et dépréciations 58 -144 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -36 -24 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties 0 0 Autres pertes 0 0 Autres produits Coût du risque 21 -168 Les  «  charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle  »  relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes d’INTERFIMO. Le résultat exceptionnel (22  k€ ) correspond à des plus-values sur des cotisations au Fonds de Garantie remboursées par anticipation. Toutes les opérations avec la clientèle se situe en France (y compris DOM TOM) Le compte de résultat de l'exercice n'a pas été affecté par des dérogations aux principes généraux d'évaluation. Impôt sur les bénéfices Le taux d’imposition appliqué est de 26,5   %. VI. —  Opérations avec les entreprises liées INTERFIMO exerce son activité de cautionnement mutuel pour des crédits consentis par LCL, auprès duquel elle place ses disponibilités. Au 31  décembre  2021, les encours garantis s’élèvent à 12 61 9 M€  contre 11 49 6 M€  fin 2020   ; en regard desquels LCL contre-garantit 250  k€ . les dépôts s’élèvent à 437 870  k€  contre 404 490  k€  fin 2020, auxquels s’ajoutent les prêts au LCL en placement des fonds apportés par l’opération d’augmentation de capital de l’année 2000 pour 76 049  k€ . Le compte courant avec l’Auxiliaire Pharmaceutique a été entièrement remboursé en 2021. Conformément à la convention de co-courtage, les actions conjointes entre INTERFIMO et FIMOCOURTAGE portent sur trois domaines   : 1.   Relation avec les compagnies d’assurance partenaires   ; 2.   Animation commerciale   : FIMOCOURTAGE, comme chaque année s’est associée à une dizaine d’actions   ; 3.   Formation des équipes   : FIMOCOURTAGE y a consacré une quinzaine de journées. VII. —  Autres informations Interfimo est exemptée de son obligation de consolidation du fait de son appartenance à une société mère elle-même consolidée.   Les comptes consolidés sont établis par LCL, dont le siège social est situé 18, rue de la République, 69002 Lyon. Les collaborateurs membres du Directoire se réunissent en Comité G3. Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres des organes d'administration, à l'ensemble des membres des organes de direction ou de surveillance en raison de leurs fonctions ainsi que le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite à l'égard de l'ensemble des anciens membres des organes précités est de 334 044,67   € (jetons de présence, rémunérations spécifiques versées au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance, salaires versés aux membres du Directoire salariés). Il n'y a pas eu d'avances et crédits accordés pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres des organes de direction ou de surveillance ni engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d'une garantie quelconque. Proposition d’allocation de jetons de présence, au titre de l’exercice 2021, aux membres du conseil de surveillance   : 23,7  k€ Effectif au 31  décembre  2021   : 204,9 Unité Temps Plein (contre 203,2 fin 2020). A noté que le salarié Mis A Disposition par le groupe LCL jusqu’en 2020 a intégré l’effectif Interfimo en 2021. L’effectif se décompose en cadres, pour 194,3 UTP, et non cadres, pour 10,6 UTP. Effectif moyen 2021   : 200,8 UTP (contre 195,5 UTP + 1,0 MAD en 2020) UTP = Unité Temps Plein MAD = Mis A Disposition Tableau des actionnaires (inchangé en 2021) N°Cpte ACT Nom de l'actionnaire Nbre d'Actions Répartition en montant Répartition en % 2 IFEC UNCC - Institut Français des Experts Comptables 601 96 160 0,10 % 3 CNSD - Confédération Nationale des Chirurgiens Dentistes 329 52 640 0,06 % 6 UNGE- Union Nationale des Géomètres Experts 843 134 880 0,14 % 10 UNSFA - Union Nationale des Syndicats Français d'Architectes 59 9 440 0,01 % 11 UNAPL - Union Nationale des Professions Libérales 489 78 240 0,08 % 12 Fédération CINOV 241 38 560 0,04 % 13 ECF - Experts Comptables de France 701 112 160 0,12 % 15 CNA - Confédération Nationale des Avocats 177 28 320 0,03 % 16 LCL - LE CREDIT LYONNAIS 580 302 92 848 320 98,95 % 18 SDB - Syndicat des biologistes 131 20 960 0,02 % 21 FSPF - Fédération des Syndicats Pharmaceutiques de France 270 43 200 0,05 % 29 PREDICA SA 1 160 0,00 % 32 FFMKR - Fédération Française des masseurs Kinésithérapeutes rééducateurs 28 4 480 0,00 % 41 SNN - UNGF - Syndicat national des Notaires - Union général des Notaires de France 1 160 0,00 % 42 FNMR - Fédération nationale des Médecins Radiologues et Spécialistes en Imagerie Médicale 6 960 0,00 % 43 CSMF - Confédération des Syndicats Médicaux Français 1 160 0,00 % 65 Jean Pierre LAMOTHE (Président du Conseil de Surveillance) 1 160 0,00 % 68 André Paul BAHUON (Vice-Président du Conseil de Surveillance) 1 160 0,00 % 69 Brigitte GEFFARD 1 160 0,00 % 14 CARPA - Caisse des Règlements Pécuniaires effectués par les Avocats à la Cour de Paris 1 593 254 880 0,27 % 50 UNPF - Union Nationale des Pharmacie de France 10 1 600 0,00 % 53 FNUJA - fédération Nationale des Unions de Jeunes Avocats 1 160 0,00 % 54 MG France - Fédération Française des médecins généralistes 1 160 0,00 % 55 SNVEL - Syndicat national des vétérinaires d'Exercice libéral 4 640 0,00 % 57 ACE - Association des Avocats Conseils d'Entreprises 1 160 0,00 % 58 ANEA - Alliance Nationale des Experts en Automobile 5 800 0,00 % 59 CCEF - Compagnie des Conseils et Experts Financiers 1 160 0,00 % 63 SNORL - Syndicat National des Médecins Spécialisés en ORL 1 160 0,00 % 66 UNHJ - Union Nationale des Huissiers de Justice 7 1 120 0,00 % 70 Pierre Yves MARTIN 1 160 0,00 % 1 ORDRE DES ARCHITECTES - Conseil Régional d'Ile de France 340 54 400 0,06 % 17 SNMG - Syndicat National des Médecins de Groupe 8 1 280 0,00 % 23 MAF - Mutuelle des Architectes Français 179 28 640 0,03 % 34 CNCEF - Chambre Nationale des Conseils Experts financiers 28 4 480 0,00 % 37 UNION DENTAIRE 69 11 040 0,01 % 38 UNION DENTAIRE Ile de France 18 2 880 0,00 % Totaux 586 450 93 832 000 100,0 % 18 Membres du Conseil de Surveillance, 11 Censeurs. Proposition d’affectation du résultat de 25 094,5  k€   : Réserve légale   :   0  k€ Dividende revenant aux actionnaires   :   25 094 ,2  k€ Report à nouveau   : 0,3  k€ VIII. —Renseignements concernant les filiales et les participations (Art. 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales et arrêté du 27  avril  1982) Informations Financières (5) Filiales et participations (1) Capital (6) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (6) (10) Quote-part du capital détenue (En pourcentage . ) Valeur Comptable des titres détenus (7) (8) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (7) (9) Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. (2) (3) 1. Filiales (à détailler).  (+ 50 % du capital détenu par la société). Auxiliaire Pharmaceutique 265   733 11   303 99,99 2   749   745 2   749   745 0 SCI La Maison des Professions Libérales IF 6   097   961 Néant 99,75 6   082   716 6   082   716 0 2. Participations (à détailler).  (10 à 50 % du capital détenu par la société). B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations. 1. Filiales non reprises au paragraphe A. a) Filiales françaises (ensemble). Fimocourtage 202   265 202   265 0 b) Filiales étrangères (ensemble). (4) 2. Participations non reprises au paragraphe A. a) Dans des sociétés françaises (ensemble). b) Dans des sociétés étrangères (ensemble). (1) Pour chacune des filiales et des entreprises, avec lesquelles la société à un lien de participation, indiquer s'il y a lieu le numéro d'identification national (numéro SIREN) (2) Dont la valeur d'inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan un bilan et des comptes consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (paragraphe B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble). (3) Pour chaque filiale et entreprise avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social. (4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d'une dérogation, ne seraient pas inscrites au paragraphe A doivent être inscrites sous ces rubriques. (5) Mentionner au pied du tableau la parité entre le franc métropolitain et les autres devises. (6) Dans la monnaie locale d'opération. (7) En  euros (8) Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l'écart de réévaluation dans la colonne Observations. (9) Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l'exercice et, dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant. (10) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations. (11) Néant Informations Financières (5) Filiales et participations (1) Cautions et avals donnés par la société (7) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (7) (10) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (7) (10) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (7) Observations (11) A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. (2) (3) 1. Filiales (à détailler).  (+ 50 % du capital détenu par la société). Auxiliaire Pharmaceutique Néant 5   993   231 588   582 Néant SCI La Maison des Professions Libérales IF Néant 1 003 748 714 179 Néant 2. Participations (à détailler).  (10 à 50 % du capital détenu par la société). B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations. 1. Filiales non reprises au paragraphe A. a) Filiales françaises (ensemble). Fimocourtage Néant Néant b) Filiales étrangères (ensemble). (4) 2. Participations non reprises au paragraphe A. a) Dans des sociétés françaises (ensemble). b) Dans des sociétés étrangères (ensemble). (1) Pour chacune des filiales et des entreprises, avec lesquelles la société à un lien de participation, indiquer s'il y a lieu le numéro d'identification national (numéro SIREN) (2) Dont la valeur d'inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan un bilan et des comptes consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (paragraphe B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble). (3) Pour chaque filiale et entreprise avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social. (4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d'une dérogation, ne seraient pas inscrites au paragraphe A doivent être inscrites sous ces rubriques. (5) Mentionner au pied du tableau la parité entre le franc métropolitain et les autres devises. (6) Dans la monnaie locale d'opération. (7) En  euros (8) Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l'écart de réévaluation dans la colonne Observations. (9) Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l'exercice et, dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant. (10) S'il s'agit d'un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l'exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations. (11) Néant IX. — Résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales et arrêté du 27  avril  1982) Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 I. Capital en fin d'exercice. a) Capital Social 93 832 000 93 832 000 93 832 000 93 832 000 93 832 000 b) Nombre des actions ordinaires existantes 586 450 586 450 586 450 586 450 586 450 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Néant Néant Néant Néant Néant d) Nombre maximal d'actions futures à créer : Par conversion d'obligations Néant Néant Néant Néant Néant Par exercice de droits de souscription Néant Néant Néant Néant Néant II. Opérations et résultats de l'exercice. a') Produit net bancaire 53 921 751 54 733 881 57 644 906 62 018 653 66 688 709 a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions *  26 688 303 *  27 119 433 *  27 834 256 *  32 059 836 *  36 533 092 c) Impôts sur les bénéfices 8 054 069 9 514 845 7 615 459 8 043 013 9 022 021 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 850 000 1 114 000 980 000 1 299 000 1 682 000 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 17 032 367 15 645 145 18 365 584 21 914 210 25 094 464 f) Résultat distribué 17 030 508 15 640 622 18 361 750 21 909 772 25 094 196 III. Résultats par action. a) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 30,33 28,12 32,81 38,74 44,04 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 29,04 26,68 31,32 37,37 42,79 c) Dividende attribué à chaque action (préciser brut ou net) 29,04 26,67 31,31 37,36 42,79 IV. Personnel. a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 174,6 177,1 189,5 195,5 200,8 b) Montant de la masse salariale de l'exercice 11 842 247 12 275 623 13 253 722 13 775 867 14 108 715 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.). 5 792 069 6 051 393 6 276 545 7 664 679 7 236 187 V. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 25 094 463,64   €, conformément à la proposition du Directoire, soit   : Dotation à la réserve légale (plafond 10 % FP atteint) 0,00 € Dividende revenant aux actionnaires 25 094 195 , 5 0 € Report à nouveau 268,14  € Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à 42,79   € par action. Il sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée Générale. En outre, l'Assemblée prend acte du rappel effectué dans son rapport de gestion par le Directoire, qu'il a été distribué un dividende de 37,36   € en 2021 au titre de l'exercice 2020, 31,31   € en 2020 au titre de l'exercice 2019, et de 26,67   € en 2019 au titre de l'exercice 2018. Cette résolution est adoptée à l'unanimité VI. — Rapport des commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société INTERFIMO relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Engagements sociaux » de l’annexe I « Principes et méthodes comptables » qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes de l’exercice clos au 31  décembre  2021. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment quant aux provisions relatives au fonds de garantie, à la valorisation des titres de participation et des autres titres détenus à long terme et à l’évaluation des engagements de retraite comptabilisés. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note I de l’annexe aux comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 4  mai  2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Laurent Tavernier Associé RSM Paris Sébastien Martineau Associé Ces rapports peuvent être consultés au greffe du tribunal de commerce de Paris.
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 MERSEN Société Anonyme au capital de 41 6 89   808  Euros Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense – 92400 Courbevoie  572 060 333 R.C.S Nanterre _____________ _____ Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  publiés dans le  Document d’Enregistrement Universel 20 2 1  intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société,  www.mersen.com , le  21  mars 20 2 2 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO  le  11  avril  20 2 2   dans l’avis  de  réunion , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du  19  mai 20 2 2 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-H   « Règles et méthodes comptables »   de l’annexe des comptes annuels qui mentionne le changement de méthode relatif à l’étalement des engagements de départ en retraite sur les années retenues pour l’acquisition des droits, conformément à la recommandation modifiée de l’ANC 2013-02. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Évaluation des titres de participation Notes 1-C, 3 et 4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié  Au 31 décembre 2021, le montant net des titres de participation s’élève à 462 millions d’euros au regard d’un total de bilan de 702 millions d’euros, représentant un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.  Comme indiqué dans la note 1-C de l’annexe, à chaque clôture de l’exercice, la société estime la valeur d’utilité de chacune de ses participations afin de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable. L’analyse menée repose sur une approche multicritère prenant en compte : en premier lieu, la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque filiale, puis, le cas échéant, la valeur économique déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d’utilité, principalement fondé sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes statutaires des entités ; Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale  ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi , nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  Evaluation des goodwill  Notes 2-F.1, 2-V, 6 et 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette des goodwill s’élève à 269 millions d’euros au regard d’un total de bilan de 1 292 millions d’euros. Comme indiqué en note 2-F.1 de l’annexe, ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur internes ou externes et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d’utilité afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur.  La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie. Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et du mode de détermination de leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations, qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 2-V de l’annexe aux comptes consolidés.  Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 2.F.1 et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7. Notre réponse Nous avons contrôlé les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons notamment : examiné le processus d’élaboration et d’approbation des plans d’affaires, analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché, et les données prévisionnelles présentées au conseil d’administration de la société, apprécié, en nous appuyant sur l’évaluation de nos spécialistes, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation,  revu les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Provisions pour litiges Notes 2-L, 2-V et 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié Le groupe exerce son activité dans de nombreux pays l’obligeant à se conformer à leur cadre réglementaire. De même, les produits fabriqués par le groupe reposent le plus souvent sur des cahiers des charges dont le non-respect peut exposer les filiales du groupe à des réclamations clients tant en termes de produits défectueux, que de pénalités de retard pour les ventes par projet. Dans ce contexte, les activités du groupe induisent des risques, litiges ou situations contentieuses au sein des filiales conduisant le groupe à procéder à une revue des risques qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière.  Comme précisé aux notes 2-L  «  Provisions  », 2- V  «  Utilisation d ’ estimations  »  et 13  «  Provisions, passifs éventuels et passifs divers  »  de l ’ annexe, les provisions et dettes relatives aux procédures contentieuses existantes sont de l ’ ordre de   10,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et correspondent à la meilleure estimation du risque par la direction. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du niveau de jugement requis par la direction pour l’appréciation du risque correspondant au regard des obligations légales, réglementaires, contractuelles et implicites auxquelles le groupe doit faire face. Notre réponse Nous avons pris connaissance (i) des procédures mises en place par le groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des contentieux initiés à son encontre pouvant avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière, (ii) de l’analyse des risques en découlant effectuée par le Groupe et (iii) de la documentation correspondante. Nous avons corroboré, le cas échéant, l’analyse du Groupe avec les confirmations écrites reçues des conseils externes de la société. Nous avons apprécié les principaux risques identifiés et examiné le caractère raisonnable de l’évaluation du risque faite par la direction.  Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Paris La Défense, le 21 mars 2022 Paris La Défense, le 21 mars 2022 KPMG Audit  Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.   Catherine Porta Anne Demerlé Associée Associée
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RALLYE
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 RALLYE  Société anonyme au capital de 158 301 654  euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 054 500 574 RCS Paris  Exercice : 1er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et annuels  de la société Rallye  de l’exercice clos le 31 décembre 2021, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes ,  ainsi que le projet d’affectation du résultat ,   tels que figurant dans le document d’enregistrement universel, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne  le 21 avril 2022  sur le site de l’AMF  www.amf-france.org   et sur le site de la Société  www.rallye.fr ,  ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2022.
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Elysées Pierre
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 ELYSEES PIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 110, Esplanade du Général de Gaulle – 92 400 COURBEVOIE SIREN 334.850.575 R.C.S. Nanterre Deuxième avis de convocation L’Assemblée Générale  M ixte  O rdinaire et  E xtraordinaire réunie le  1 5 /0 6 /20 22 , n’ayant pu valablement délibérer  sur les résolutions à caractère extraordinaire  faute de quorum, les actionnaires de la société civile de placement immobilier ELYSEES PIERRE, SCPI à capital variable, dont le siège est à  COURBEVOIE 92400 – 110, Esplanade du Général de Gaulle , sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  E xtraordinaire qui se tiendra  le : 30 juin 2022 à 10 heures 30 (l’accueil se fera à partir de 9 heures 30) dans les locaux d’HSBC – Immeuble Cœur Défense –  110, Esplanade du Général de Gaulle  –  92400°COURBEVOIE  – Centre de Conférence  ( Métro Ligne 1 – RER A  Station La Défense) à l’effet de délibérer sur l e même  ordre du jour  à caractère extraordinaire  soit : A caractère extraordinaire Modification de l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL –  RETRAITS DES ASSOCIES – 4 – PRIX DE RETRAIT afin de préciser que la commission mentionnée est hors taxes Modification de l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL –  RETRAITS DES ASSOCIES – 5 – MODALITES DES RETRAITS afin de reprendre la rédaction de l’instruction AMF 2019-04 Modification de l’article 7 des Statuts – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION, afin de préciser que la commission mentionnée est hors taxes Modification de l’article 11 des Statuts – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS – 4 – NANTISSEMENTS DES PARTS SOCIALES afin de prendre en compte les nouvelles évolutions législatives concernant l’information des nantissements Modification de l’article 12 des Statuts – DROITS DES PARTS afin de prévoir le versement du dividende à l’usufruitier, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) Modification de l’article 27 des Statuts – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX afin de prévoir notamment le maintien à niveau du report à nouveau et/ou des plus-values de cession existants Pouvoirs pour formalités. Seront soumis à l’approbation de l’assemblée, les projets de résolutions suivants : Caractère extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – 4 – PRIX DE RETRAIT des Statuts afin de préciser que la commission mentionnée est hors taxes comme suit : Ancienne rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 4 – Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. Lorsque le prix de souscription des parts a été modifié au cours des deux trimestres précédents ou du trimestre en cours, c’est-à-dire au cours de la période de compensation mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus, le retrait ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription, diminué des commissions de souscription, le moins élevé des trois trimestres précités. Le prix de retrait est indiqué dans la Note d’information visée par l'AMF et sur le bulletin de retrait, avant que les associés ne formulent toute demande de retrait. En cas de baisse du prix de retrait et indication de celui-ci dans la Note d’information visée par l’AMF, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue  au nouveau prix, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification ». Nouvelle rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 4 – Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque le prix de souscription des parts a été modifié au cours des deux trimestres précédents ou du trimestre en cours, c’est-à-dire au cours de la période de compensation mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus, le retrait ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription, diminué des commissions de souscription hors taxes, le moins élevé des trois trimestres précités. Le prix de retrait est indiqué dans la Note d’information visée par l'AMF et sur le bulletin de retrait, avant que les associés ne formulent toute demande de retrait. En cas de baisse du prix de retrait et indication de celui-ci dans la Note d’information visée par l’AMF, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 6 des Statuts – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES – 5 – MODALITES DES RETRAITS afin de reprendre la rédaction de l’instruction AMF 2019-04 comme suit : Ancienne rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 5 – Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société de Gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par courrier, par fax. Quelles que soient les modalités de transmission, l’associé venant au retrait doit être en mesure de prouver l’envoi et la réception de sa demande de retrait. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut adresser qu’un ordre de retrait à la fois, ne pouvant concerner qu’un nombre maximum de 1000 parts plus 20 % du nombre de parts possédées par l’associé, et représentant un maximum de 0,5 % du capital social effectif de la Société au 1er janvier de l’exercice en cours. Nouvelle rédaction Article 6 – CAPITAL SOCIAL - APPORTS - VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL – RETRAITS DES ASSOCIES […] 5 – Modalités des retraits Tout Associé a la possibilité de se retirer de la Société, partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités fixées au présent article. La société de gestion précise sur les formulaires de Retrait et/ou de Cession les moyens de transmission qu’elle accepte, parmi ceux mentionnés ci-après :  - lettre avec avis de réception ;  - télécopie avec envoi d’un accusé de réception ;  - internet si la preuve de la réception du message peut être apportée ;  - téléphone, avec confirmation du donneur d’ordre ou de son intermédiaire par l’un des moyens précédents.  Quelles que soient les modalités de transmission des ordres, le donneur d’ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception. Les demandes de retrait comportent également le nombre de parts concernées. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même associé ne peut adresser qu’un ordre de retrait à la fois, ne pouvant concerner qu’un nombre maximum de 1000 parts plus 20 % du nombre de parts possédées par l’associé, et représentant un maximum de 0,5 % du capital social effectif de la Société au 1er janvier de l’exercice en cours. Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-HUITIEME RESOLUTION -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 7 des Statuts – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION, précision que la commission mentionnée est hors taxes comme suit : Ancienne rédaction Article 7 – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs, diminué de la commission de souscription ; les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. […] Nouvelle rédaction Article 7 – AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL EFFECTIF – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs, diminué de la commission de souscription hors taxes ; les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. […] Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorite des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 11 des Statuts – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS – 4 – NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES afin de prendre en compte les nouvelles évolutions législatives concernant l’information des nantissements, comme suit : Ancienne rédaction Article 11 – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS […] 4 – Nantissement des parts sociales La notification du nantissement des parts sociales s’effectue par acte extrajudiciaire. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Nouvelle rédaction Article 11 – MODALITES DE TRANSMISSION DES PARTS […] 4 – Nantissement des parts sociales La notification du nantissement des parts sociales s’effectue conformément à la réglementation en vigueur. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Le reste de l’article demeure inchangé. VINGTIEME RESOLUTION -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 12 des Statuts – DROITS DES PARTS afin de prévoir le versement du dividende a l’usufruit, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve), comme suit : Ancienne rédaction Article 12 – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. La date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées est déterminée par la Société de gestion après information des Membres du Conseil de Surveillance, et elle est précisée dans la Note d’Information. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est convoqué aux Assemblées Générales même Extraordinaires, et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire est quant à lui informé de la convocation de l’Assemblée Générale à laquelle il peut assister mais sans droit de vote. Nouvelle rédaction Article 12 – DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. La date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées est déterminée par la Société de gestion après information des Membres du Conseil de Surveillance, et elle est précisée dans la Note d’Information. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés, signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est convoqué aux Assemblées Générales même Extraordinaires, et a seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Le nu-propriétaire est quant à lui informé de la convocation de l’Assemblée Générale à laquelle il peut assister mais sans droit de vote. La Société sera valablement libérée du paiement des dividendes, qu’elle qu’en soit la nature (résultat ou réserve) par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nupropriétaire en cas de convention contraire. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 27 des Statuts – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX afin de prévoir notamment le maintien à niveau du report à nouveau et/ou des plus-values de cession existants à compter de l’exercice 2022, comme suit : Ancienne rédaction Article 27 – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clôture de l’exercice, les dirigeants de la Société de Gestion dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit, conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible ainsi que les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi. Il mentionne l’ensemble des éléments d’information exigés par les textes législatifs et réglementaires. Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu’ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de Gestion. Les comptes annuels sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire, des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par le Code Monétaire et Financier. Les frais et droits d’acquisition des immeubles peuvent être imputés sur la prime d’émission. Nouvelle rédaction Article 27 – ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clôture de l’exercice, les dirigeants de la Société de Gestion dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit, conformément à la réglementation en vigueur. Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible ainsi que les événements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi. Il mentionne l’ensemble des éléments d’information exigés par les textes législatifs et réglementaires. Les dirigeants de la Société de Gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu’ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine. Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. En cours d’exercice et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de Gestion. Les comptes annuels sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire, des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par le Code Monétaire et Financier. Il pourra être prélevé un montant sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part souscrite, afin de doter le report à nouveau et/ou les plus-values de cession permettant ainsi le maintien de leur niveau unitaire existant. La Société de gestion pourra décider d’affecter une partie de la prime d’émission sur le compte de réserve relatif aux actifs renouvelés et/ou remplaces. La commission de souscription, les frais et droits d’acquisition des immeubles peuvent être imputes sur la prime d’émission. VINGT-DEUXIEME  RESOLUTION -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes les pièces et déclarations, et généralement faire le nécessaire. La Société de Gestion.
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TSAF OTC
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 TSAF OTC Société Anonyme au capital de 4 836 412,80 €uros Siège social : 9, place Vendôme – 75001 PARIS 450 959 341 R.C.S. PARIS Capital détenu à 100 % par Tradition Securities And Futures Les comptes annuels au 31 décembre 20 21  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire et  e xtraordinaire du   31 mai 2022   ont été publiés  sur le SPEL  le  21/06 / 2022  et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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URBAN VITALIM N°4
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 URBAN  VITALIM N°4 Société Civile de Placement Immobilier régie par les dispositions du code monétaire et financier au capital social de  760  060   € Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  - 7500 8  Paris 913 689 865  RCS  Paris   -Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif.   -Date d’expiration de la Société :  17/05 /203 7 -La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée  au montant  de sa part  dans  le capital de la société. A ugmentation de capital En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article  VII  des statuts, la société de  g estion  a décidé l’ouverture  par offre au public  d’une augmentation d e  capital  d’un montant  en nominal  de  42   700   000  Euros  par émission de  100   000  nouvelles parts   afin de porter le capital social de  760   06 0  Euros à  43   460   060  Euros     - Date d’ouverture de la souscription  :  3 0 /06 /2 02 2 - Date de clôture de la souscription :  3 1   décembre 202 3 ,  sauf clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant cette date. Dans le cas contraire, l’augmentation de capital pourra être prorogée ou bien sera limitée au montant des souscriptions reçues pour autant que celles-ci représentent au moins 75% du montant initialement prévu. Inversement, en cas de souscription intégrale avant la date de clôture prévue, la société de gestion se réserve la possibilité de relever le montant de celle-ci, sans toutefois que l’augmentation de capital puisse au total dépasser de plus de 30% le montant initialement prévu. -Prix de souscription : Valeur nominale :  4 2 7  EUROS  Prime d'émission : 73   EUROS Prix de souscription : 500 EUROS La commission de souscription, incluse dans la prime d'émission de  12 %  TTI  du prix de souscription prime d’émission incluse  représente 60  € TT I  ( commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e  et –f  du code Général des Impôts) , soit  un montant total de  5 124 000 EUROS TTI ,  qui  sera versé par la SCPI à la Société de Gestion.  Elle comporte : - les frais de collecte à hauteur de 11% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e  et –f  du Code Général des Impôts) soit  55  € TTI - les frais de recherche d’investissements, de préparation et de réalisations des augmentations de capital, à hauteur de 1% TT I  (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e  et –f  du Code Général des Impôts)  soit  5 € TT I . Le prix de souscription s’entend net de tous autres frais. - Modalités de règlement :  Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré dès la souscription - Entrée en jouissance des parts :  Les parts souscrites porteront jouissance avec effet le  premier  jour du mois de la souscription,  et au plus tard   le  jour de la clôture de  la souscription. - Souscription minimum de  dix  ( 1 0) parts,    -La note d’information prévue aux articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a reçu le visa de l’Autorité des marché financiers n ° 22 - 0 6  en date du  03/06 /20 22  ; elle  peut être obtenue gratuitement pour toute demande adressée à : URBAN PREMIUM,  38 rue Jean Mermoz  - 7500 8  Paris.
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CAUTIALIS
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 CAUTIALIS Société Coopérative à capital variable de caution mutuelle Siège social : 87, quai Panhard et Levassor - 75013 PARIS 303 766 422 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par l’Assemblée Générale  O rdinaire du  2 5  mai 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  17    juin 202 2 .
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FINANCIERE MEESCHAERT - FM
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 FINANCIERE MEESCHAERT  –  FM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8.040.000 euros Siège social : 12 Rond-Point des Champs Elysées - 75008 PARIS 342 857 273 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du  19 mai   202 2 ,  ont été publiés dans    le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr »  en date du  16 juin  202 2 .
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SOITEC
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 Add endum  à l’ Avis de réunion /avis   de convocation SOITEC Société anonyme au capital de  70  301 160 ,00  euros Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques – 38190 Bernin – France 384 711 909 R.C.S. Grenoble ADD ENDUM  A L’ AVIS   PREALABLE   DE   REUNION  (VALANT AVIS DE CONVOCATION) Le présent a dd endum   qui suit ,  vient compléter l’avis de réunion  paru dans  le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°73   du  20 juin 2022,   sous le numéro d’ affaire   2203006 , concernant la société  SOITEC,   Société anonyme au capital de 70 301 160,00 euros ,  dont le siège social est sis  Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques – 38190 Bernin –  France, immatriculé au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro  384 711 909 R.C.S. Grenoble  : DEMANDE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Un ou plusieurs actionnaires ou associations d'actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225- 73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de notre Société à l’attention de la Direction Juridique par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale,  soit au plus tard le vendredi 1er juillet 2022. La demande doit être accompagnée :  des points à inscrire à l’ordre du jour ainsi que de leur motivation ; du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant ,  des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; et  d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.  En outre, conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,  soit le vendredi 22 juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris.   La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés dès réception sur le site Internet de notre Société (www.soitec.com) à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2022 – AGOE 26 juillet 2022.
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Société de bourse Gilbert Dupont
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 SOCIETE DE BOURSE GILBERT DUPONT Société en Nom Collectif au capital de 3 806 440 €uros Siège social : 50, rue d’Anjou – 75008 PARIS 472 500 503 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1  approuvés par  l’Assemblée  Générale des Associés du 11 mai 2022   ont été publiés  sur le SPEL  le  20/06/ 2022  et consultable s  le   site  www.jss.fr .
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Rothschild & Co
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 Rothschild & Co Société en commandite par actions   au capital de  15 5   465   024   € Siège social   : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris 302   519   228  RCS Paris A pprobation des comptes  annuels et consolidés  de l’exercice clos  le  31  décembre  20 2 1 L’Assemblée générale mixte  de Rothschild & Co , réunie le  19  mai 20 2 2  sur première convocation , a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le  31  décembre  20 2 1 ,  inclus  dans le rapport annuel afférent audit exercice  (le « Rapport Annuel 2021 ») . Le rapport financier annuel mentionné  à  l’article L.   451-1-2 , I.  du Code monétaire et financier, contenant  également  les rapports des Commissaires aux comptes sur les états financiers susvisés   qui figurent  en pages 273 à 277 et 292 à 295 du  R apport  A nnuel 2021 , a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers  le 30 mars 2022  et est disponible sur le site  i nternet de la Société,  www.rothschildandco.com , dans la rubrique « Relations Investisseurs   ». L ’affectation du résultat, tel le  que  proposé e   dans  l’avis de réunion  publié au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  n° 4 3   en date du  1 1  avril 20 2 2 , a également été adoptée sans modification par l’Assemblée précitée.
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CM CIC PIERRE INVESTISSEMENT
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 CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT Société civile de placement immobilier au capital de 67 324 983,60 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006  Paris 334 325 586 R.C.S.  Paris AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le 14 juin 2022 n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum requis, les associés de la Société Civile de Placement Immobilier CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT, sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur seconde convocation le quatre juillet deux mille vingt-deux à dix heures à Paris (75006) -  128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur le même ordre du jour   : Autorisation donnée à la société de gestion, au nom de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme et modification corrélative du paragraphe 2 de l’article 15 des statuts - Ajout d’un paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » à la fin du point 4  « Objectif et politique d’investissement de la SCPI » situé dans la partie « Introduction » de la note  d’information ;  Modifications des statuts ;  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Le  projet de résolutions   a  été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  63   du   27 mai 2022. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers
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Genefim
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 GENEFIM Société Anonyme au capital de 72 779 344  Euro s Siège social : 29 boulevard Haussmann – 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Comptes annuels 20 2 1 I. — Bilan au 31 décembre 2 02 1 (En  Euro s.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et Banques Centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit A1 88 823 730,33 26 943 167,58 Banques 71 912 692,02 21 251 047,97 Partenaires financiers 16 911 038,31 5 692 119,61 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle A2 10 932 765,19 11 320 839,81 Crédits à long terme 10 932 765,19 11 320 839,81 Titres A3 251 540,00 172 840,98 Titres de participation 251 540,00 253 145,98 Provisions pour dépréciation 0,00 -80 305,00 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail 2 842 677 462,16 2 831 925 412,70 Immobilisations louées A4 2 434 368 259,36 2 439 620 451,80 Immobilisations brutes 3 804 216 547,40 3 869 876 522,27 Amortissements et provisions spéciales -1 375 553 720,14 -1 43 213 344,13 Provisions pour dépréciation -3 123 937,57 -10 063 040,30 Participations dans des SCI 999,00 18 935,00 Avances et provisions aux SCI 8 828 370,67 10 001 378,96 Immobilisations temporairement non louées 460 000,07 460 000,07 Immobilisations brutes 3 762 901 276,25 3 762 274,73 Amortissements et provisions spéciales -718 859,23 - 718 859,23 Provisions pour dépréciation -2 583 415,43 -2 583 415,43 Immobilisations en cours 315 901 276,25 302 264 442,82 Créances rattachées A5 91 947 926,48 89 580 518,01 Créances ordinaires 11 525 573,15 12 382 383,13 Créances à terme 59 464 703,45 60 999 250,27 Créances ordinaires douteuses 2 475 671,10 3 726 951,46 Provisions pour dépréciation -785 974,26 -1 706 384,50 Créances à terme douteuses 11 123 099,36 5 095 104,23 Provisions pour dépréciation -1 710 435,16 -1 116 861,90 Interventions en SCI 137 592,10 138 509,86 Produits à recevoir 9 717 696,74 10 061 565,46 Autres opérations de location 0.00 0,00 Immobilisations incorporelles 0.00 0,00 Immobilisations d'exploitation A6 620 846,00 634 562,77 Matériel et mobilier 9 092 246,08 9 092 246,09 Amortissements -8 471 400,08 -8 457 683,32 Autres actifs A7 41 672 003,28 43 704 950,86 Dépôts versés 732 037,18 555 076,79 T.V.A. 9 410 095, 45 9 776 925,74 Autres impôts et taxes 9 550 217,79 9 197 532,12 Divers 21 979 652,86 24 175 416,21 Comptes de régularisation 524 508,86 655 668,73 Charges comptabilisées d'avance 474 450,96 603 844,09 Produits à recevoir 50 057,90 51 824,64 Total actif 2 985 502 855,82 2 915 357 443,43 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit P1 2 598 428 722,83 2 557 152 865,72 Comptes ordinaires 2 298 829,32 896 165,94 Partenaires financiers 33 605 408,63 32 115 606,04 Comptes et emprunts à terme 2 562 094 051,25 2 523 812 368,14 Dettes rattachées 430 433,63 328 725,60 Comptes créditeurs de la clientèle P1 182 931 086,58 178 428 062,71 Comptes ordinaires 528 973,37 1 140 748,53 Comptes à terme 182 402 113,21 177 287 314,18 Dettes représentées par un titre P2 5 000 000,00 5 000 000,00 Titres de créances négociables 5 000 000,00 5 000 000,00 Autres passif P3 54 632 393,86 44 582 780,25 Dépôts de garantie 4 103 669,18 5 006 919,22 T.V.A. 12 637 343,67 14 745 314,29 Autres impôts et taxes 10 750 286,45 8 864 574,56 Personnel et organismes sociaux 24 866,70 101 574,58 Fournisseurs travaux immobiliers 26 835 685,60 15 275 550,59 Fournisseurs autres 45 612,21 295 517,88 Divers 234 930 05 293 329,13 Comptes de régularisation P4 10 362 290,21 9 225 703,27 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 3 259 021,57 2 173 888,50 Produits constatés d'avance autres 2 552 859,79 304 162,76 Charges à payer 4 550 408,85 6 747 652,01 Provisions pour risques et charges P5 1 201 172,30 1 403 606,30 Autres risques et litiges 1 201 172,30 1 403 606,30 Subventions et aides fiscales reçues 704 394,76 1 084 174,90 Subventions et aides fiscales reçues 2 151 557,50 4 653 287,07 Réintégrations au compte de résultat -1 447 162,74 -3 569 112,17 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P6 72 779 344,00 72 779 344,00 Primes d'émission P6 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime d'émission 21 718 083,13 21 718 083,13 Prime de fusion 0 00 0,00 Réserves P6 7 412 257,14 7 412 257,14 Réserve légale 7 412 257,14 7 412 257,14 Report à nouveau P6 13 265,25 8 811,71 Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P6 30 319 845,76 16 561 754,30 Total passif 2 985 502 855,82 2 915 357 443,43 Hors-bilan Note 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 423 615 100,93 380 963 517,18 Crédit-bail 423 615 100,93 343 952 074,75 Crédit-bail, douteux 0,00 37 011 442,43 Prêts 0,00 0,00 Opérations de couverture 926 112 574,86 918 454 874,40 Swaps de taux 926 112 574,86 918 454 874,40 Cap 0,00 0,00 Autres instruments financiers 0,00 0,00 Garantie sur emprunts 102 683 441,37 95 648 196,52 Total des engagements donnés HB1 1 452 411 117,16 1 395 066 588,10 Engagements reçus : Accords de refinancement 264 538 164,03 162 515 106,32 Établissements de crédit 245 395 936,00 153 729 349,00 Clientèle 19 142 228,03 8 785 757,32 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 0,00 0,00 Opérations de couverture 926 112 574,86 918 454 874,40 Swaps de taux 926 112 574,86 918 454 874,40 Total des engagements reçus HB1 1 190 650 738,89 1 080 969 980,72 II. — Compte de résultat . (En  Euro s.) Notes 31/12/2021 31/12/2020 1. Intérêts et produits assimilés R1 713 299,10 1 181 496,90 Opérations avec les établissements de crédit 437 940,26 890 618,95 Opérations avec la clientèle 275 358,84 290 877,95 2. Intérêts et charges assimilés R2 -15 727 930,75 -18 546 521,13 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -14 965 117,41 -17 727 866,25 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties 6 361,57 0,00 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -8 221,61 -10 273,16 Opérations avec la clientèle -760 953,30 -808 381,72 Charges sur opérations sur titres 0,00 0,00 3. Produits sur opérations de crédit-bail R3 299 111 534,19 281 373 326,65 Loyers et assimilés 292 892 319,46 278 424 198,67 Subventions 379 780,14 411 002,88 Indemnités de résiliation 0,00 0,00 Autres produits 4 979 577,28 1 308 252,34 Garanties sur contrats de crédit-bail 0,00 0,00 Résultat des SCI 137 592,10 138 509,86 Plus-values de cession 722 265,21 1 091 362,90 4. Charges sur opérations de crédit-bail R4 -246 739066,63 -230 141 672,66 Dotation aux amortissements -232 631 944,25 -210 597 741,16 Dotation et reprise sur provisions spéciales -14 091 738,66 -19 54 603,18 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -15 383,07 -3 328,74 Moins-values de cession -0,65 0,42 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 4 195,76 0,00 Plus-values de cession 4 195,76 8. Commissions (produits) R5 7 075 707,99 7 760 629,61 Commissions de gestion 3 971 575,92 Commissions d'arrangement et assimilées 3 104 132,07 4 639 559,43 9. Commissions (charges) R6 -1 902 462,53 3 121 070,18 Commissions de gestion -1 902 462,53 -1 881 438,28 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire R7 1 244 497,01 1 291 708,68 Autres produits de gestion 1 244 497,01 1 291 708,68 13. Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 14. Produit net bancaire R8 43 779 774,14 41 037 529,77 15. Charges générales d'exploitation R9 -11 080 370,73 -14 068 851,21 Charges de personnel -1 399,24 -2 433,42 Impôts et taxes -2 141 356,67 -2 303 771,15 Rémunérations d'intermédiaires -340 960,10 -336 767,02 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -8 229 581,29 -11 032 313,20 Autres services extérieurs -367 073,43 -393 566,42 Charges d'exploitation refacturées 0,00 0,00 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations -13 716,77 -91 953,25 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Immobilisations corporelles -13 716,77 -91 953,25 17. Résultat brut d'exploitation 32 685 686,64 26 876 725,31 18. Coût du risque R10 7 468 373,71 -3 030 788,19 Provisions pour dépréciation sur créances de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur encours de prêts 0,00 0,00 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail 326 836,98 2 823 246,40 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 6 939 102,73 -63 040,30 Provisions pour dépréciation sur créances de location simple 0,00 0,00 Autres risques et litiges 202 434,00 -144 501,49 19. Résultat d'exploitation 40 154 060,35 23 845 937,12 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés R11 80 305,00 171 235,00 Titres des entreprises liées 80 305,00 171 235,00 Immobilisations d'exploitation 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt R12 40 234 365,35 24 017 172,12 22. Résultat exceptionnel R13 713,96 782 917,64 Charges et produits exceptionnels 713,96 782 917,64 23. Impôt sur les bénéfices R14 -9 915 233,55 -8 238 335,46 Impôt sur les sociétés -9 915 233,55 8 238 335,46 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net R15 30 319 845,76 16 561 754,30 III. — Annexes aux comptes individuels  2021. GENEFIM est une entreprise du secteur bancaire agréée en tant qu’établissement de crédit.  La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR). Les montants présentés sont tronqués, sans être arrondis. Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 2 985 502 855 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de  43 779 774   euros. Le résultat net de l'exercice est de  30 319 845   euros. Principes, règles et méthodes comptables. P rincipes comptables et méthodes d'évaluation Les comptes annuels de GENEFIM S.A. sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Comptes de la succursale espagnole La succursale de GENEFIM en Espagne réalise des opérations de crédit-bail immobilier. Les déclarations réglementaires espagnoles sont établies par un cabinet d’expertise comptable local. Conformément aux règles comptables, les comptes de la succursale sont intégrés aux comptes de GENEFIM et les comptes de liaison ou réciproques sont soldés. La succursale de GENEFIM fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place par le groupe SOCIETE GENERALE en Espagne. Opérations de crédit-bail Les immobilisations louées en crédit-bail sont amorties comme suit : Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. Pour les opérations relevant de la réglementation 1996, GENEFIM a opté pour le régime d’amortissement financier. La durée d’amortissement des immobilisations est égale à la durée du contrat du crédit-bail, et la dotation de chaque exercice est égale à la fraction du loyer qui correspond à l’amortissement du capital engagé (instruction 4FE/44 du 12 décembre 1995 et art 39c modifié du 30 décembre 1999). Conformément à l’ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 sur la comptabilisation des actifs et leurs modalités d’amortissement et sur les conséquences de l’exclusion des contrats de location de son champ d’application, il n’y a eu aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2021. La charge de renouvellement/remplacement incombant au crédit-preneur, GENEFIM n’applique pas la méthode des composants. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision. La valeur vénale des ITNL est établie sur la base de valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Encours douteux Conformément au règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, GENEFIM a mis en place un suivi des encours restructurés et des encours douteux compromis. Les encours sont déclassés en encours douteux dès lors qu’il existe un impayé depuis au moins 3 mois ou dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Lors de la résiliation d’un contrat, l’encours douteux est classé en encours douteux compromis. Par ailleurs, à chaque clôture, tout encours douteux de plus d’un an, est systématiquement réexaminé pour un déclassement en encours douteux compromis. Aucune comptabilisation d’intérêts n’est effectuée sur les contrats classés en encours douteux compromis. Par ailleurs, GENEFIM n’a pas d’encours restructurés à des conditions hors marché. Dépréciation et autres provisions : Les dépréciations sur titres de participation sont calculées par différence entre leur prix d’acquisition figurant au bilan et la valeur d’utilité à l’inventaire. Celle-ci est déterminée par un calcul d’actif net corrigé de l’entité détenue.  Les dépréciations pour créances douteuses ont été déterminées dossier par dossier. Elles couvrent toutes les créances clients dont le règlement, dans des délais raisonnables, apparaît incertain. Pour les contrats présentant un risque de crédit ou de non levée d’option, des dépréciations d’actifs immobilisés sont constatées afin de prendre en compte les évolutions du marché. Les dépréciations sont déterminées en fonction d’une évaluation ligne à ligne des immeubles, sur la base d’une valeur de marché. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur des instruments financiers à terme de taux, sont inscrites dans les comptes hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Les charges et produits relatifs aux swaps utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Faits marquants de l’exercice. Début 2021, la fin de la subvention en CBI a contribué au décalage de la production commerciale sur le second semestre notamment pour les GRANDES ENTREPRISES. L’absence d’appétit aux risques de la banque sur le secteur hôtelier n’a pas permis de développement commercial habituellement originé sur GENEFIM. Notes sur le bilan. A1. Créances sur les établissements de crédits : Ce poste est composé de : 71,912 MEUR de trésorerie disponible sur comptes bancaires. 16,911 MEUR de créances à recevoir de nos partenaires financiers sur les opérations en indivision. A2. Les créances sur la clientèle :   Au 31 décembre 2021, les crédits à long terme ne sont plus constitués que par un prêt à la clientèle pour 10,932 MEUR sur une contrepartie en France.  A3. Titres  : Titres de participation Valeur comptable brute Valeur inventaire Provisions BPIFRANCE Financement 0 0 0 G .I.E. Les Jeunes Bois 251 540  251 540 0 Total 251 540 251 540 0 Compte tenu de la situation nette du GIE JEUNES BOIS au 31/12/2021, la provision des titres a été totalement reprise en 2021. A4. Immobilisations de crédit-bail et de location simple : —  Au 31 / 12 / 20 2 1  les immobilisations brutes sont constituées par : (Tableau en  Euro s)  : Montant Nombre d'opérations Opérations de Crédit-Bail en location 3 804 216 547 684 Opérations de Crédit-Bail résiliées 3 762 275  1 Opérations de Crédit-Bail en cours de construction 315 901 276 45 Titres et avances SCI 8 829 370 1 Total 4 132 709 468 731 —  Valeurs brutes : (Tableau en  Euro s . ) : Solde au 31/12/20 20 4 185 923 554 Investissements de l'exercice 318 390 120 Dossiers transférés en TNL 0 Cessions CBI de l'exercice -370 413 262 Cessions location simple 0 Avances S.C.I. : nouveaux prêts - remboursements -1 190 944 Solde au 31/12/20 2 1 4 132 709 468 —  Amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail : (Tableau en  Euro s . ) Montant au 31/12/20 21 Dotations Reprises vente Virement de poste à poste Montant au 31/12/20 2 1 Opérations de crédit-bail en location Amortissement des immobilisations 1 388 163 896 232 631 944 -259 104 695 -901 091 1 360 790 055 Provisions spéciales 42 049 448 14 103 045 -42 289 932 901 091 14 763 651 Provisions pour dépréciation 10 063 040 3 104 681 -10 043 784 0 3 123 938 Sous-total CB 1 440 276 384 249 839 670 -311 438 411 0 1 378 677 643 Opérations de crédit-bail résiliées Amortissement des immobilisations 718 859  0 0 0 718 859  Provisions pour dépréciation 2 583   415 0 0 0 2 583 415  Sous-total ITNL 3 302   275 0 0 0 3 302 275  Total 1   443  578 659 249 839 670 -311 438 411 0 1 381 979 918 A5. Créances rattachées : Les créances sont présentées à l’actif toutes taxes comprises et pour leur montant net de dépréciation. Les créances à long terme sont constituées par les moratoires de paiement pour 1,266 MEUR et les créances dont l’exigibilité a été reportée dans le cadre de la crise sanitaire pour 69 321 MEUR.  Le poste de créances "interventions en S.C.I." enregistre la quote-part du résultat 2021 des S.C.I. de crédit-bail revenant à GENEFIM. —  Tableau des créances et concours douteux : (Tableau en  Euro s . ) Clients et encours douteux Provisions Stock au 01/01/2021 Variation 20 2 1 Stock au 31/12/20 2 1 Dépréciations Au 31/12/20 2 1 Taux de Couverture Prêt 0 0 0 0 0,0% Crédit-bail Créances douteuses 2 940 987 -1 251 280 1 689 706 10 0,00% Créances douteuses compromises 785 965 0 785 965 785 965 100,00% Créances douteuses  Report COVID 4 351 692 6 027 995 10 379 688 1 710 435 16,48 % Créances douteuses  moratoires 743 412 0 743 412 0 0,00% Total 8 822 056 4 776 715 13 598 771 2 496 410 —  Tableau de variation des provisions pour dépréciations sur créances (Tableau en  Euro s . ) : Provision Au 01/01/20 21 Dotations   20 2 1 Reprise sur   dépréciations de l'exercice Solde au 31/12/20 2 1 Devenue sans objet Créances Irrecup Cr é dit-bail Créances douteuses 920 420 10 920 420 0 10 Créances douteuses compromises 785 965 0 0 0 785 965 Créances douteuses Report COVID 1 116 862 737 207 143 634 0 1 710 435 Total CB 2 823 246 737 217 1 064 054 0 2 496 410 Total 2 823 246 737 217 1 064 054 0 2 496 410 A6. Immobilisations d’exploitation :  Ce poste est essentiellement composé des progiciels, totalement amortis à la clôture de l’exercice. A7. Autres actifs :  Ce poste comprend essentiellement : La TVA en attente d’exigibilité pour 9,410 MEUR dont 2,418 MEUR de crédit de taxe imputable sur la déclaration de janvier 2022.  Les créances d’impôts et taxes pour 9,550 MEUR, dont 8,980 MEUR d’acomptes d’impôt sur les sociétés ; La rubrique « divers » pour 21,979 MEUR est principalement constituée de la quote-part d’impayés Report COVID revenant aux partenaires financiers pour 20,856 MEUR et de celle revenant aux partenaires financiers sur les contrats en indivision pour 1,020 MEUR.  P1.  ET P2.  Endettement : —  Structure des capitaux empruntés :  ( Tableau en  Euro s .)  : Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunts établissement de crédit 309 587 950 959 599 840 1 292 906 261 2 562 094 051 Emprunts clientèle 20 632 008 75 525 814 86 244 290 182 402 112 Total 330 219 958 1 035 125 654 1 379 150 551 2 744 496 163 Dettes envers des établissements de crédit Le financement de l’activité est souscrit auprès du groupe SOCIETE GENERALE, il représente 2 562,524 MEUR (principal 2 562,094 MEUR et courus 0,430 MEUR). Ce poste comprend également les dettes envers les partenaires des opérations en syndication pour 33,605 MEUR .  L’utilisation du découvert bancaire par GENEFIM est une souplesse devenue plus accessible car depuis le 1 er  octobre 2015 GENEFIM n’est plus remettante du ratio de liquidité sur base solo. GENEFIM fait dorénavant partie d’un sous-groupe de liquidité SOCIETE GENERALE. La masse des emprunts remboursés dans l’exercice s’élève à 253,574 MEUR.  Les emprunts souscrits dans l’exercice représentent 291,856 MEUR.  Le montant des intérêts courus non échus sur emprunts auprès des établissements de crédit s’élève à 0,430 MEUR à la clôture de l’exercice.  Comptes créditeurs de la clientèle  Pour certaines opérations de crédit-bail, il est demandé au preneur de financer partiellement l’investissement. Ces avances-preneurs sont présentées en Comptes à terme et se montent à 182,402 MEUR contre 177,287 MEUR à fin 2020. Les autres dettes envers la clientèle sont constituées par les soldes clients temporairement créditeurs pour 0,528 MEUR. P 3 . Dettes représentées par un titre Ce poste est constitué par des titres de créances négociables d’une durée de 6 mois à l’origine. P 4 . Autres passifs : Ce poste est composé pour l’essentiel de : Dépôts de garantie sur opérations de crédit-bail pour 4,103 MEUR dont 3,520 MEUR reçus de BFCOI, filiale du groupe SOCIETE GENERALE ; TVA pour 12,637 MEUR, dont 12,004 MEUR au titre des factures émises non encore encaissées ; Dettes d’impôts et taxes : 10,750 MEUR dont 9,083 MEUR au titre de l’impôt société de l’exercice dû en France et 0,821 MEUR d’impôt société en Espagne,  Comptes fournisseurs d’immobilisations pour 26,835 MEUR. P 5 . Comptes de régularisations . Au sein des comptes de régularisation, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 3,259 MEUR.  Les autres charges à payer pour 4,550 MEUR concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 2021 mais qui n’ont pas encore été appelées ou facturées telles que les services fournis par des sociétés du groupe, les impôts et taxes d’exploitation, les charges de l’immeuble d’exploitation et notamment : Les frais refacturés par SG pour 2,095 MEUR La commission de gestion SG Madrid 0,415   MEUR et divers honoraires de la succursale pour 0,141 MEUR Les impôts et taxes CVAE et C3S pour 0,911 MEUR Les honoraires de commissariat aux comptes pour 0,230 MEUR P 6 . Provisions pour risques et charges : Le stock de provisions pour risques et charges est constitué par : Une provision pour litige avec la clientèle en Espagne pour 0,438 MEUR Une provision pour risque clientèle pour 0,682 MEUR sur loyers facturés avec floor Une provision pour litige fiscal en Espagne pour 0,080 MEUR P 7 . Capital et réserves : —  Tableau des capitaux propres :  ( Tableau en  Euro s )  : Montant 20 20 Augmentation Diminution et affectation Montant 20 2 1 Capital 72 779 344  0 0 72 779 344  Primes 21 718 083  0 0 21 718 083  Prime d'émission 21 718 083  0 0 21 718 083  Réserves 7 412 257  0 0 7 412 257  Réserve légale 7 412 257  0 0 7 412 257  Report à nouveau 8 812 4 454 0 13 265 Résultat de l'exercice 16 561 754 30 319 846 16 561 754 30 319 846 Total 118 480 250 30 324 299 16 561 754 132 242 795 Le capital est composé de 4 548 709 actions de 16 EUROS Le résultat 2020 été distribué conformément à la décision de l’AGO du 28 mai 2021. Le résultat par action de l’exercice 2021 s’élève à 6.67 EUR. Notes sur le hors bilan HB1  : les engagements de financement de crédit-bail donnés par GENEFIM, nets des décaissements déjà effectués, s’établissent à 423,615 MEUR en 2021, en augmentation par rapport à l’année 2020 qui s’était clôturée à 380,963 MEUR. A la clôture, il n’y a plus d’engagement douteux, la situation du dossier du secteur de la santé dont la construction avait pris du retard, s’est régularisée au cours de l’exercice.  HB2  : les engagements sur couvertures de taux sont souscrits auprès de SG et liés aux contrats de crédit-bail. Le notionnel couvert s’établit à 926,112 MEUR, versus 918,454 MEUR l’année précédente. HB3  : la convention passée en 2016 entre GENEFIM et SOCIETE GENERALE aux termes de laquelle GENEFIM apporte certaines de ses créances de crédit-bail en garantie à la SOCIETE GENERALE pour couvrir le risque de non-remboursement des emprunts est restée en vigueur en 2021. La garantie apportée représente 102,683 MEUR au 31 décembre 2021. HB4  : les accords reçus de SOCIETE GENERALE sur des refinancements à mettre en place se montent à 245,395 MEUR et les accords de financement reçus de la clientèle (avances preneurs) représentent 19,142 MEUR. Ces deux engagements se montaient respectivement à 153,729 MEUR et à 8,785 MEUR en 2020. Notes sur le compte de résultat. R1. Intérêts et produits assimilés : Les intérêts reçus des établissements de crédit sont principalement constitués par : Les produits d’intérêts des prêts à la clientèle pour 0,275 MEUR Les produits reçus de SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 0,414 MEUR (soultes positives et refacturation des coûts de rupture). R2. Intérêts et charges assimilées : Ce poste est principalement constitué par : Les intérêts et assimilés versés à SOCIETE GENERALE pour 14,965 MEUR, dont : Charges d’intérêt des comptes et emprunts pour 1,421 MEUR ;  Charges versées à SOCIETE GENERALE sur couvertures de taux pour 13,543 MEUR (soultes négatives et coûts de rupture) ; Les intérêts versés à la clientèle pour 0,760 MEUR dont 0,656 MEUR sur avances preneurs. R3. Produits des opérations de crédit-bail : Les produits de crédit-bail enregistrent principalement : Les loyers et assimilés pour 292,892 MEUR. Les loyers comprennent la répercussion des soultes sur couvertures de taux mentionnées aux paragraphes précédents. La rubrique des loyers tient compte de rétrocessions intervenues au cours de l’exercice à la suite de sollicitations clients concernant la facturation des index négatifs. Autres produits pour 4,979 MEUR qui concernent une rémunération de 4,303 MEUR perçue de SOCIETE GENERALE dans le cadre du dispositif TLTRO3 et les intérêts de retard facturés au titre des échéances reportées dans le cadre de la crise sanitaire pour 0,430 MEUR. La quote-part de résultat de la filiale SCI revenant à GENEFIM pour 0,137 MEUR.  Les plus-values sur levées d’option de crédit-bail pour 0,722 MEUR.  R4 .  Charges sur opérations de crédit-bail : Ce poste enregistre principalement les dotations aux amortissements pour 232,631 MEUR, complétées par les dotations aux provisions spéciales pour 14,091 MEUR, soit un total de 246,739 MEUR, en augmentation de 16,597 MEUR sur un an.  GENEFIM ayant opté pour le régime dérogatoire d’amortissement financier, le montant des dotations aux amortissements et provisions spéciales est égal à la composante « capital amorti » comprise dans le loyer facturé aux crédits-preneurs. R5. Commissions (produits) : Ce poste est composé de commissions acquises à mesure que les services sont fournis, ainsi que de commissions acquises lors de l’exécution d’un acte important et ponctuel, notamment lors du montage ou la réalisation d’opérations avec couvertures de taux. Commissions acquises à mesure que les services sont fournis :  - Gestion de portefeuilles de crédit-bail pour le compte de sociétés tierces pour 3,971 MEUR Commissions liées à des actes ponctuels enregistrées en totalité dans l’exercice pour 3,104 MEUR, dont : - Structuration et syndication de certaines opérations de crédit-bail pour 1,297 MEUR - Placement auprès de SG d’opérations de couverture de taux pour 0.928 MEUR R6. Commissions (charges) : Ce poste enregistre la commission payée à SOCIETE GENERALE pour les services rendus par le réseau à GENEFIM. R7. Autres produits d’exploitation bancaire : Ce poste enregistre les reversements effectués par le GIE Les jeunes Bois à la suite de nouvelles récupérations de fonds sur les créances impayées déclarées dans le cadre de la procédure contentieuse. Chaque membre a perçu sa quote-part selon ses droits, soit 10% pour GENEFIM. R8. Produit net bancaire :  En 2021, le produit net bancaire s’établit à 43,779 MEUR contre 41,037 MEUR en 2020. R9. Charges générales d’exploitation : -     Les impôts et taxes concernent l’activité générale de GENEFIM et comprennent notamment :  0,476 MEUR au titre de la Contribution sociale de solidarité (C3S) 0,430 MEUR au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) 0,202 MEUR de TVA non récupérable 1,027 MEUR de cotisation FRU Les rémunérations d’intermédiaires comprennent : 0,246 MEUR d’honoraires commissaires aux comptes pour GENEFIM et l’ensemble des filiales gérées. Pour la seule entité GENEFIM, les honoraires liés au contrôle légal des comptes de l’exercice 2021, y compris le coût de la réforme de l’audit, représentent un montant de 0,146 MEUR réparti entre les cabinets Deloitte et Ernst & Young France pour, respectivement, 0,078 MEUR et  0,068 MEUR, auxquels s’ajoutent 0,016 MEUR pour Ernst & Young Espagne au titre de la succursale. Services fournis par le groupe pour 8,229 MEUR. Sont regroupés sous cette rubrique : Les frais de fonctionnement SG, pour 8,060 MEUR dont 0,415 MEUR pour SG Madrid. Les frais de service titres pour 0,152 MEUR. Les frais de prestations ponctuelles fournies par SG pour 0,015 MEUR. R10. Coût du risque Le coût du risque 2021 fait apparaître un résultat positif de 7,468 MEUR, réparti de la façon suivante : Activité de crédit-bail : Reprise nette de provisions pour dépréciation des immeubles pour 6,939 MEUR.  Reprise nette de provisions pour dépréciation des créances clients pour 0,326 MEUR Reprise de provisions pour risque clientèle pour 0,139 MEUR Reprise de provisions pour litige avec le personnel pour 0,064 MEUR. R11. Gains et pertes sur actifs immobilisés : Le poste enregistre une reprise de provision effectuée sur les titres du GIE Les jeunes Bois. Au terme de l’exercice 2021, l’issue favorable au GIE de la procédure internationale, avec la perception des sommes réclamées, a motivé la reprise du reliquat de provision soit 0,080 MEUR. R12. Résultat avant impôt : Il s’élève à 40,234 MEUR en 2021 contre 24,017 MEUR, l’exercice précèdent. R13. Impôt sur les sociétés : GENEFIM est assujettie à l’impôt sur les sociétés en France et en Espagne pour l’activité de sa succursale. Le régime fiscal de GENEFIM au regard de l'impôt sur les sociétés de contrats en France varie selon que les bénéfices sont retirés d'opérations de crédit-bail SICOMI, de crédit-bail fiscalisé ou de location simple. A fin 2021, le secteur non imposable SICOMI n’est plus composé que d’une opération dont la date de levée d’option est prévue 2022. Conformément aux instructions de l’administration fiscale, GENEFIM a ventilé entre les différents secteurs les profits qu'elle a réalisés, en affectant à ceux-ci les frais qui leur incombent et en répartissant les frais et charges communs entre profits imposables et profits exonérés. La prise en compte des charges communes pour la détermination du bénéfice imposable est effectuée sur la base du rapport entre d'une part le montant des loyers du secteur concerné et, d'autre part le montant total des loyers de location simple, de crédit-bail et des revenus de gestion de portefeuille de crédit-bail immobilier pour le compte d’autres sociétés. Les loyers de crédit-bail sont retenus, tant au numérateur qu'au dénominateur de ce rapport, après déduction des dotations aux amortissements et provisions spéciales. L'imputation des frais financiers communs est effectuée selon le rapport existant entre la valeur nette comptable moyenne des immeubles situés dans le secteur taxable et celle des immeubles compris dans le secteur exonéré. Pour l'exercice 2021, après application des principes exposés précédemment, le résultat fiscal du secteur taxable est bénéficiaire et celui du secteur exonéré SICOMI est non significatif. L’impôt dû en France se monte à 9,083 MEUR et à 0,831 MEUR au titre de l’impôt société dû en Espagne. Depuis 2020, la succursale de GENEFIM fait partie du Groupe Fiscal espagnol de la SOCIETE GENERALE. R14. Résultat net Le résultat net de l’exercice s’établit à 30,319 MEUR contre 16,561 MEUR l’exercice précédent. Informations diverses : —  Transactions avec les parties liées : GENEFIM n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. —  Postes concernant les entreprises liées : Postes concern é s Montants Actif : Comptes ordinaires 71 913 S CI 8 967 Passif : Comptes ordinaires 2 299 Intérêts courus sur opérations à terme 430 Opérations à terme 2 562 094 Titres de créances négociables 5 000  Autres passifs 3 520 Comptes de régularisation 2 883 Hors-bilan : Engagements de financements donnés de couverture sur taux 926 112 Engagements de  garantie s donnés 102 683 Engagements de financements reçus  de couverture sur taux 926 112 Engagements de  financement  reçu s 245 396 — Jetons de présence : Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré dans l’exercice 2021.  — Evénements postérieurs à la clôture : Le conflit qui a éclaté entre l’Ukraine et la Russie, a généré beaucoup d’incertitudes l’évolution de l’économie mondiale. Pour autant, GENEFIM n’a aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusse. Le risque est donc limité et aucun impact sur les comptes 2021 n’a été identifié. Le scandale qui a touché les EHPAD dirigé par ORPEA et KORIAN, impacte peu GENEFIM car elle finance aussi d’autres activités de ces deux groupes. De plus, les Loan to Value des dossiers en loyers sont relativement faibles. Les comptes de l’exercice n’ont donc pas été affectés. — Eléments financiers : La valeur des encours financiers des opérations de crédit-bail est supérieure à la valeur comptable présentée dans les comptes individuels. A la clôture de l’exercice 2021, cet écart, appelé « réserve latente des opérations de crédit-bail », s’élève 0,3 MEUR et sa variation au cours de l’exercice s’établit  à - 0,2 MEUR. —  Renseignements concernant les filiales et participations :  Nom de la société Opération correspondante Capital %  d e capital détenu Valeurs en € des titres détenus Avances aux S.C.I (*) Résultat  2021 Chiffre d'affaire du dernier exercice écoulé A) Détention à + de 50% S.C.I. Centreda (1) Centreda 3 Blagnac 1 000  99,90 999  9 562 441 137 592 1 537 014 B) Détention de 10% à 50% G.I.E. Les Jeunes Bois (2) (3) Imm. commercial et laboratoire 2 515 400  10,00 251 540  - -3 788 Total 252 539 9 562 441 133 854 (1) Siège social : 29, Boulevard Haussmann, 75009 Paris (2) Siège social :46/52 Rue Arago 92800 Puteaux Les fonds propres de la filiale S.C.I. correspondent au capital. — Les comptes de GENEFIM sont intégrés selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE, dont le siège se situe à : 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS. — Le rapport de gestion de la SA GENEFIM est disponible sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. IV. — Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle en date du  30  mai 202 2 . L'an deux mille vingt -deux ,  Le  trente  mai,  À 9 heures 30, […] Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ). —  L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes approuve le bilan et les comptes de l'exercice 202 1  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à  30 319 845,76   euros.  Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s'élevant à  30 319 845,76  euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de  13 265,25  euros de la manière suivante :  Résultat net de l’exercice 30 319 845,76  euros Augmenté du report à nouveau antérieur 13 265,25  euros Résultat à affecter 30 333 111,01  euros   Répartition : Dividende SICOMI                                                                                0 ,00  euro   Dividende du secteur taxable 30 294 401,94  euros Report à nouveau créditeur 38 709,07  euros                   ------- --------------------- TOTAL                                                                       30 333 111,01  euros Le dividende net par action s’établit à  6,66  euros par action provenant, pour les actionnaires y ayant droit, des bénéfices du secteur taxable, et ouvrant droit au régime des sociétés mères-filiales.  Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le Président rappelle que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende par action 2018 4,31 € 2019 1,59 € 2020 3,64 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Trois ième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de SOCIETE GENERALE ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  et connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de SOCIETE GENERALE arrive à expiration, Décide de le renouveler pour une période de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuerra sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. […] Sixième résolution (Pouvoir pour les formalités). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 1er juin 202 2 Marc WIDENLOCHER  Directeur Général V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. ( Exercice clos le 31 décembre 20 2 1) À l’Assemblée Générale de la société Genefim, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Genefim  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion   —  Référentiel d’audit   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. —  Indépendance Nous  avons  réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL)  : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 202 1 , la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 3,8 millions d’euros, amorties et dépréciées à hauteur de 3,3 millions d’euros, soit une valeur nette comptable de 0,5 millions d’euros, comme indiqué dans la note A4 de l’annexe aux comptes annuels.  Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation.  La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations.  La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations. Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés.   Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. —  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations des banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.   —  Informations relatives au  gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce.   Autres vérifications ou i nformations  prévues par les textes  léga ux  et réglementaires   —  Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Genefim par votre assemblée générale du 28 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 30 mai 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité  de la société  à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  : —  Objectif et démarche d’audit   Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes  annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes  annuels  pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d'audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le 1 3  mai 20 2 2 , Les commissaires aux comptes : DELOITTE & Associés ERNST et YOUNG Audit Emmanuel PROUDHON Vincent ROTY VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée Générale de la société  GENEFIM , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant à la convention de gestion avec la société SOGEBAIL, filiale de Société Générale Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la société SOGEBAIL le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er  juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire signé du 9 juin 2006 (avenant n°4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n°5), par avenant en 2015 (avenant n°6). Cet avenant n°7 modifie le mode de calcul de la commission facturée par votre société à la société SOGEBAIL avec un effet rétroactif au 1 er  janvier 2021. Administrateurs concernés :  M. Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration de la société SOGEBAIL et de votre société ; Mme Agnès ERIAU, administratrice de la société SOGEBAIL et de votre société ; M. Michel GALIAY, représentant de Genebanque au Conseil d'Administration de la société SOGEBAIL et administrateur de votre société ; M me  Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de SOGEBAIL et administratrice de votre société ; M me  Béatrice LIEVRE-THERY, Directrice Générale de la société SOGEBAIL et   représentante de Société Générale Real Estate au Conseil d'Administration de votre société. M me  Cécile WAYMEL, administratrice de la société SOGEBAIL et   représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société. Montant : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec SOGEBAIL facturé par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 1 808 768,64 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil   PROPRIETEDOC "LibelleConseil"  \* MERGEFORMAT  d'administration  ne comporte pas la motivation justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévue par l’article   DOCPROPERTY  Article2  \* MERGEFORMAT  L. 225-38  du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En notre qualité de  commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article  R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article  R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de gestion avec la société SOGEBAIL, filiale de Société Générale Nature et objet : Convention de gestion conclue entre SOGEBAIL et SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) du 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987. Administratrice concernée :  Mme Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de la société SOGEBAIL et administratrice de votre société. Modalités : Le montant des commissions de gestion facturées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’est élevé à 2 608 827,51 €.  DOCPROPERTY "LieuSignRapport"  \* MERGEFORMAT  Paris-La Défense , le  1 3  mai 202 2 , Les Commissaires aux Comptes  : ERNST & YOUNG Audit DELOITTE  &  Associés Vincent ROTY Emmanuel PROUDHON VII. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport annuel de la SA GENEFIM sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société.
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Sogebail
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 SOGEBAIL Société Anonyme au capital de  8 021 890 e uros Siège social : 29, boulevard Haussmann – 75009 Paris 775 675 077 RCS Paris I. — Bilan au 31 décembre 20 2 1 . (En  Euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse et banques centrales 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit : A1 24 481 447,24 4 168 939,97 Banques 19 838 931,40 5 770,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 4 509 762,81 4 113 232,65 Partenaires financiers 132 753,03 49 936,52 Produits rattachés 0,00 0,00 Créances sur la clientèle 0,00 0,00 Crédits à long terme 0,00 0,00 Titres : A2 50 044,32 50 044,32 Titres de participation 50 044,32 50 044,32 Titres des entreprises liées 0,00 0,00 Opérations de crédit-bail : A3 141 090 246,91 199 321 307,21 Immobilisations louées 108 260 626,58 156 726 831,05 Immobilisations brutes 501 388 422,59 674 152 955,18 Amortissements et provisions spéciales -393 127 796,01 -517 426 124,13 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations temporairement non louées A3 7 815 431,15 9 802 204,36 Immobilisations brutes 18 136 098,16 23 812 882,98 Amortissements et provisions spéciales -10 320 667,01 -14 010 678,62 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Immobilisations en cours A3 0,00 0,00 Créances rattachées : A3 25 014 189,13 32 792 271,80 Créances ordinaires 1 835 127,93 1 928 323,79 Créances à terme 8 648 470,14 11 967 595,58 Créances ordinaires douteuses 31 366 241,60 35 081 518,03 Provisions pour dépréciation -18 132 639,43 -20 570 208,82 Créances à terme douteuses 1 193 874,62 1 245 031,75 Provisions pour dépréciation 0,00 0,00 Produits à recevoir 103 114,32 3 140 011,47 Autres opérations de location 0,00 0,00 Immobilisations incorporelles 0,00 0,00 Autres actifs : A4 5 208 262,36 6 773 909,13 Dépôts versés 89 689,16 87 757,10 T.V.A. 5 077,69 19 718,29 Autres impôts et taxes 661 299,00 999 892,00 Divers 4 452 196,51 5 666 541,74 Comptes de régularisation : A5 3 008 385,00 3 486 304,76 Charges comptabilisées d'avance 8 672,57 9 331,36 Produits à recevoir 2 999 715,43 3 476 973,40 Impôts différés 0,00 0,00 Total actif 173 838 385,83 213 800 505,39 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit : P1 146 625 219,64 180 591 193,21 Comptes ordinaires 3 704 153,68 10 509 859,11 Partenaires financiers 3 965 565,11 5 227 694,23 Comptes et emprunts à terme 138 249 108,84 163 767 354,38 Dettes rattachées 706 392,01 1 086 285,49 Comptes créditeurs de la clientèle : P2 2 285 010,81 3 787 714,27 Comptes ordinaires 39 018,85 39 683,72 Comptes à terme 2 245 991,96 3 748 030,55 Autres passifs : P3 7 562 767,07 7 689 918,54 Dépôts de garantie 0,00 0,00 T.V.A. 3 983 945,86 5 620 797,19 Autres impôts et taxes 348 904,45 588 369,05 Fournisseurs travaux immobiliers 500 491,54 558 612,74 Fournisseurs autres 12 903,47 61 885,20 Acomptes reçus et appels sur garanties 0,00 0,00 Divers 2 716 521,75 860 284,36 Comptes de régularisation : P4 6 287 807,40 5 772 734,76 Produits constatés d'avance sur crédit-bail 623 662,72 770 347,21 Produits constatés d'avance autres 4 395 238,72 3 341 281,40 Charges à payer 1 233 335, 84 1 622 823,66 Impôts différés 25 567,13 28 279,50 Autres 10 002,99 10 002,99 Provisions pour risques et charges : P5 77 278,00 72 195,00 Autres risques et litiges 77 278,00 72 195,00 Subventions et aides fiscales reçues : P6 934 420,80 1 405 334,98 Subventions et aides fiscales reçues 8 130 045,07 9 566 105,84 Réintégrations au compte de résultat -7 195 625,27 -8 160 770,86 Fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Capital P7 8 021 890,00 12 126 470,00 Primes d'émission P7 55 532,09 55 532,09 Réserves : P7 1 172 123,80 1 117 337,11 Réserve légale 1 172 035,37 1 117 248,68 Autres réserves 88,43 88,43 Report à nouveau P7 89 065,20 86 341,56 Résultat en instance d'affectation P7 0,00 0,00 Résultat de l'exercice P7 727 271,02 1 095 733,87 Total passif 173 838 385,83 213 800 505,39 Hors-bilan Note 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Ouvertures de crédits confirmés 0,00 0,00 Crédit-bail 0,00 0,00 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements donnés HB1 0,00 0,00 Engagements reçus : Accords de refinancement 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 105 503 802,06 154 350 501,13 Garanties reçues du groupe 104 648 539,74 152 710 443,27 Autres garanties 855 262,32 1 640 057,86 Opérations de couverture 0,00 0,00 Total des engagements reçus HB1 105 503 802,06 154 350 501,13 II. — Compte de résultat. (en euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 1. Intérêts et produits assimilés 17 442,32 68 971,46 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 17 442,32 68 971,46 2. Intérêts et charges assimilés R1 -2 607 784,84 -3 751 307,46 Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts -1 845 325,06 -2 570 493,30 Opérations avec les établissements de crédit - Garanties -540 530,80 -802 144,70 Opérations avec les établissements de crédit - Commissions d'apport -128 405,29 -190 996,21 Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions -2 617,80 -576,91 Opérations avec la clientèle -90 905,89 -187 096,34 3. Produits sur opérations de crédit-bail R2 46 891   442 ,56 65 978 497,61 Loyers et assimilés 44 174 874,53 64 615 353,15 Subventions 445 640,11 552 722,68 Indemnités de résiliation 50 721,70 0,00 Autres produits 223 471,96 469 030,80 Garanties sur contrats de crédit-bail 864 862,58 -392 298,33 Résultat de cession 1 131 871,68 733 689,31 4. Charges sur opérations de crédit-bail R3 -41 293 764,97 -57 858 398,71 Dotation aux amortissements -31 192 095,19 -42 154 233,84 Dotation et reprise sur provisions spéciales -8 279 331,53 -15 129 627,67 Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés -584 777,83 574 537,20 Moins-values de cession -1 145 437,89 0,00 Autres charges -92 122,53 0,00 5. Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6. Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7. Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 Titres de participation 0,00 0,00 8. Commissions (produits) R4 150   185 ,61 251 463,79 Commissions de gestion 0,00 0,00 Commissions d'arrangement et assimilées 150 185,61 251 463,79 9. Commissions (charges) 0,00 0,00 Commissions diverses 0,00 0,00 10. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12. Autres produits d'exploitation bancaire 413,74 4,03 Autres produits de gestion 413,74 4,03 13. Autres charges d'exploitation bancaire -34,45 -18,40 14. Produit net bancaire 3 157 899,97 4 689 212,32 15. Charges générales d ’ exploitation R5 -1 927 203,18 -2 717 410,29 Impôts et taxes -116 424,36 -300 086,20 Rémunérations d'intermédiaires 0,00 0,00 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe -1 808 768,64 -2 416 238,17 Autres services extérieurs -2 010,18 -1 085,38 16. Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations 0,00 0,00 17. Résultat brut d'exploitation 1 230 696,79 1 971 802,03 18. Coût du risque R6 -145 880,14 -290 289,43 Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail -140 797,14 -333 338,43 Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 0,00 0,00 Autres risques et litiges -5 083,00 43 04 9 ,00 19. Résultat d'exploitation 1 084 816,65 1 681 512,60 20. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 21. Résultat courant avant impôt 1 084 816,65 1 681 512,60 22. Résultat exceptionnel 0,00 0,00 Charges et produits exceptionnels 0,00 0,00 23. Impôt sur les bénéfices R7 -357 545,63 -585 778,73 Impôt sur les sociétés -360 258,00 -588 375,00 Impôt différé 2 712,37 2 596,27 24. Dotation/reprise de provisions réglementées 0,00 0,00 25. Résultat net 727 271,02 1 095 733,87 I II . — Annexe aux comptes individuels 20 2 1   SOGEBAIL. Principes, règles et méthodes comptables. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes annuels de la S.A. SOGEBAIL sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC  2016-07 du 4 novembre 2016  modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Selon l’importance des postes concernés, les commentaires de l’annexe peuvent être exprimés en euros, en milliers (KEUR) ou en millions d’euros (MEUR).  Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 173 838 385 euros. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 3 157 899 euros. Le résultat net de l’exercice est de 727 271 ,02 euros. Créances et dettes Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 sur le risque de crédit, les encours porteurs d’un risque de crédit avéré sont déclassés en encours douteux. Opérations de crédit-bail Pour les SICOMI ayant opté - comme SOGEBAIL – en application du deuxième alinéa du 3° quater de l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans. Conformément aux dispositions légales, SOGEBAIL a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995. SOGEBAIL, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996. Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice, est égale à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, SOGEBAIL a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail. Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC à la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC, par le biais d’une provision. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte dans la valorisation des actifs. Aucun impact significatif sur les comptes n’a été identifié à la clôture de l’exercice. Dérogations aux principes généraux Selon l'avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, SOGEBAIL est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC  2016-07 du 4 novembre 2016 , relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, SOGEBAIL n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2021. Selon les dispositions du règlement n°2014-03 du Comité de la réglementation comptable modifié par le règlement ANC  2016-07 du 4 novembre 2016 , aucune provision au titre des dépenses de remplacement des actifs n'a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation,  du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur. Changements de  méthodes  comptables  et comparabilité des comptes Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au titre de l’exercice 2021. F aits marquants L’activité de SOGEBAIL se limite à la gestion extinctive de son portefeuille de crédit-bail existant. N otes sur le bilan A ctif Note A1 - Créances sur les établissements de crédit Ce poste est essentiellement composé de l’enregistrement de la garantie SOCIETE GENERALE sur créances douteuses pour un montant de 4 510 KEUR ainsi que le compte de banque pour 19 833 KEUR. — Ventilation des créances selon la durée résiduelle : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Banques 19 833 19 833 Opérations en pool décaissements travaux 132 132 Appels à la garantie SOCIETE GENERALE 4 510 4 510 Services titres 6 6 19 965 0 4 510 6 24 481 Note A2. – Titres. Dans le cadre du mécanisme des garanties, SOGEBAIL est actionnaire de la société BPIFRANCE FINANCEMENT et détient à ce titre 7 245 actions pour un montant de 50 K€. Note A3 – Opérations de crédit-bail. Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions. — Immobilisations brutes : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs brutes en début d'exercice 23 813 674 153 Acquisitions et transferts 874 0 Cessions et transferts -6 551 -172 765 Valeurs brutes en fin d'exercice 18 136 501 388 — Amortissements et provisions sur immobilisations : Immobilisations non louées Immobilisations en crédit-bail Valeurs  début d ’ exercice 14 010 517 426 Dotations et transferts 597 39 584 Reprises et transferts -4 287 -163 883 Valeurs  fin d'exercice 10 320 393 128 Créances rattachées Au sein des créances rattachées, les créances douteuses nettes de provisions s’élèvent à 13 233 KEUR, les créances à terme s’élèvent à 8 648 KEUR et les produits à recevoir enregistrés pour 103 KEUR correspondent principalement aux loyers de crédit-bail non échus. La diminution du poste intervenue dans l’année représente 7 778 KEUR, elle est constituée à hauteur de 3 282 KEUR par les accords de report de paiement octroyés dans le contexte de la crise sanitaire. Note A4. – Autres actifs. La rubrique « Autres impôts et taxes » pour 661 KEUR comprend notamment : Un acompte impôt sur les sociétés pour 568 KEUR Une créance d’impôt au titre de la CVAE pour 93 KEUR La rubrique « Divers » comprend la quote-part de créances revenant aux partenaires dans les dossiers en indivision pour 4 203 KEUR. Note A5. – Comptes de régularisation. Ce poste est essentiellement composé des produits à recevoir de SOCIETE GENERALE dans le cadre de la convention de garantie pour un montant de 2 999 KEUR. Passif Note P1. – Dettes envers les établissements de crédit. Ce poste intègre notamment : Une dette de 3 704 KEUR envers Société Générale concernant le remboursement au titre du dernier trimestre, des avances consenties dans le cadre du financement de l’activité.  Les dettes envers les partenaires pour un montant 3 965 KEUR. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles SOGEBAIL assure le chef de filat. Le reversement aux partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par SOGEBAIL Les emprunts à terme pour 138 249 KEUR souscrits auprès de SOCIETE GENERALE pour assurer le financement des immobilisations Les dettes rattachées sur les emprunts à terme pour 706 KEUR. La durée résiduelle des dettes envers les établissements de crédit se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Partenaires financiers 3 965 3 965 Intérêts courus à payer 706 706 Emprunts et comptes à terme 28 989 15 367 62 625 31 268 138 249 Total 33 660 15 367 62 625 31 268 142 920 Note P2. – Comptes créditeurs de la clientèle. Les comptes à terme sont constitués majoritairement par les avances  2 245  KEUR. La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante : < 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Comptes crédit preneurs 196 617 1 214 218 2 245 Total 196 617 1 214 218 2 245 Note P3. – Autres passifs. Ce poste est composé pour l’essentiel de : TVA due au titre de décembre 2021 et payable en janvier 2021 pour 336 KEUR TVA facturée non encore exigible pour 3 647 KEUR Comptes fournisseurs pour 500 KEUR au titre des immobilisations Impôt sur les sociétés de l’exercice pour un montant de 348 KEUR. Des consignations de fonds sur levées d’option pour 2 200 KEUR. Note P4. – Comptes de régularisation. Les rubriques principales qui constituent ce poste sont : Les produits constatés d’avances sur crédit-bail, notamment les loyers de crédit-bail facturés d’avance qui représentent 623 KEUR Les autres produits constatés d’avance représentant 4 395KEUR qui correspondent au traitement comptable des indemnités de résiliation pour 2 156 KEUR et des impayés dans le cadre de la garantie SOCIETE GENERALE pour 2 059 KEUR. Les charges à payer d’un montant de 1 233 KEUR constituées notamment par : La couverture des impayés sur les contrats résiliés vendus pour 799 KEUR Les impôts et taxes d’exploitation de l’année pour 78 KEUR Les sinistres pour 357 KEUR Note P5. – Provisions pour risques et charges. Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour risque clientèle pour 7 7  KEUR destinée à couvrir un risque d’indexation. Note P6. – Subventions et aides fiscales reçues. SOGEBAIL peut percevoir des subventions d’investissement pour certaines opérations de crédit-bail. Ces subventions font l’objet d’une rétrocession au preneur, sous forme de diminution de loyer, qui est étalée sur la durée du contrat. Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes : Subventions nettes au début de l'exercice 1 405 Subventions obtenues/remboursées au cours de l'exercice 0 S ubventions  réintégrées au compte de résultat -471 Subventions nettes à la clôture de l'exercice 934 Note P7. – Capitaux propres. ( En milliers d’ E uros ) Montant au  01/01/ 20 2 1 Augmentation Diminution Montant au  31 /12/ 20 2 1 Capital  : 12 126 4 104 8 022 Primes d’émission 55 0 55 Réserve légale 1 117 55 0 1 172 Report à nouveau 86 3 89 Résultat de l’exercice 1 095 727 1 095 727 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2021 a voté une réduction de capital effectuée le 1 juillet 2022 d’un montant de 4 104 580 euros. Cette opération a eu pour effet de ramener le capital de 12,1 MEUR à 8 MEUR. Conformément à la décision de l’AGO du 27 mai 2021, le résultat de 2020 a été distribué à hauteur de 1 038 223,54 euros et le solde,  soit 89 065,20 euros, affecté au report à nouveau. Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion. Actionnariat Le capital social de 8 021 890 euros, entièrement libéré, est composé de 381 974 actions. Informations sur le hors bilan Note HB1 - Engagements reçus Les engagements reçus dans le cadre des mécanismes de garantie représentent 105 503 KEUR d’encours (dont 104 648 KEUR de SOCIETE GENERALE). Concernant SOCIETE GENERALE, au terme d’une convention mise en place en 1969 et de ses avenants ultérieurs, SOCIETE GENERALE a promis de se porter caution, à première demande de SOGEBAIL, de la bonne exécution des obligations prises envers cette société par les clients qu’elle lui a présentés. Informations sur les postes du compte de résultat. Note R1. – Intérêts et charges assimilés. Ce poste est constitué par : Les charges d’intérêts des emprunts pour un montant de 1 845 KEUR ; Les commissions de garantie versées pour un montant de 540 KEUR dont 521 KEUR versées au réseau SOCIETE GENERALE ; Les commissions de gestion versées à SOCIETE GENERALE pour un montant de 128 KEUR ; La charge d’intérêts versés à la clientèle pour un montant de 90 KEUR. Note R2. – Produits sur opérations de crédit-bail. Les loyers et assimilés représentent la part la plus importante du poste avec 44 174 KEUR.  Les autres rubriques sont essentiellement constituées par : Les produits de subventions d’un montant de 445 KEUR Les « Autres produits » pour un montant de 223 KEUR, qui regroupent principalement les produits d’indexation pour 80 KEUR et les intérêts de retards facturés pour 139 KEUR. Les appels en garantie effectués auprès de SOCIETE GENERALE pour 865 KEUR. Les plus-values nettes sur levées d’option de crédit-bail, y compris les ITNL, pour un montant de 1 131 KEUR. Note R3. – Charges sur opérations de crédit-bail. Ce poste enregistre : Les dotations aux amortissements des frais d’acquisition et des constructions pour 31 192 KEUR, complétées par les dotations nettes aux provisions spéciales sur terrains pour 8 279 KEUR. Les charges sur immeubles, nettes de répercussion aux crédit-preneurs, pour 584 KEUR. Une moins-value réalisée lors de la cession d’un immeuble non loué pour 1 145 KEUR. Note R4. – Commissions (produits). Ce poste est composé principalement des commissions acquises lors des montages ou renégociations des contrats de crédit-bail pour 29 KEUR et de celles facturées dans le cadre de la gestion courante des opérations de crédit-bail pour 119 KEUR. Note R5. – Charges générales d’exploitation. Les charges générales d’exploitation sont composées essentiellement : Des impôts et taxes relatifs : A la C3S et la CVAE pour 64 KEUR A la cotisation au Fond de Garantie FRU pour 33 KEUR De commissions versées à GENEFIM pour 1 808 KEUR au titre du mandat de gestion. Note R6. – Coût du risque. Le coût du risque se décompose de la manière suivante : Dotation pour risque clientèle pour 5 KEUR  Dotation pour créances impayées non couvertes par la garantie SOCIETE GENERALE pour 140 KEUR Note R7. – Impôt sur les bénéfices. Le bénéfice comptable de l’exercice 2020 est de 1 684 108,87 euros et le résultat fiscal soumis à l’impôt société représente 2 121 265,08 euros. L’impôt, taxe additionnelle incluse, se monte à 588 376 euros. Autres informations. Evénements postérieurs à la clôture Le conflit qui a éclaté entre l’Ukraine et la Russie, a généré beaucoup d’incertitudes sur l’évolution de l’économie mondiale. Pour autant, SOGEBAIL n’a aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusse. Le risque est donc limité et aucun impact sur les comptes 2021 n’a été identifié. Groupe La société mère de SOGEBAIL est la SOCIETE GENERALE dont le siège social est situé au 29 Boulevard Haussmann, Paris 9 ème . SOGEBAIL est consolidée dans les comptes du groupe SOCIETE GENERALE selon la méthode de l’intégration globale. Postes concernant les entreprises liées : Actif  : Services titres 19 838 Appel en garantie / en perte 4 509 Passif  : Comptes ordinaires 3 704 Comptes et emprunts à terme 138 249 Intérêts courus sur opérations à vue et à terme 706 Autres passifs Hors-bilan  : Engagement de garanties reçues 105 503 Transactions avec les parties liées SOGEBAIL n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. Honoraires des Commissaires aux comptes Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la  Société GENEFIM (venue dans les droits de la société SOCOGEFI au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application des conventions de gestion s’élèvent à 83 520 euros. Ils sont répartis de la manière suivante : Cabinets Ernst & Young & Autres :  Mission relative à l’audit légal : 41 760 euros Deloitte & Associés :  Mission relative à l’audit légal : 41 760 euros I V . — Affectation du résultat. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du  31  mai 202 2 . L'an deux mille vingt -deux , Le  trente-et-un  mai, […] Première résolution  ( Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ). —  L'assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir entendu les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice 202 1  tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale arrête le bénéfice net à  727 271,02   euros. Pour :  2 805 616  voix Contre :  1 966  voix  Abstention :  0  voix Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat  de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  soit 727 271,02 euros, augmenté du report à nouveau antérieur de 89 065,20 euros, soit une somme totale de 816 336.22 euros de la manière suivante :   L’obligation d’arrondir les dividendes unitaires au centime inférieur laisse une différence de 2 523,54 euros ce qui porte le report à nouveau  à 127 952,30 euros.  - Bénéfice distribué aux actionnaires EUR 688 383,92 -  Report à nouveau EUR 127 952,30   ------------------------------------- ------------- EUR 816 336,22 Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distribué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après. Le dividende de l’exercice 202 1  sera détaché des actions le 1 er  juin 202 2  et payable à cette date. Catégorie Dividende de l’exercice 202 1 BJ 0,36 BK 0,74 BL 1,46 BM 2,48 BN 2,15 BO 2,74 Le solde sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de  8 9 065,20   euros à un montant de  127 952,30   euros.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice 2018 2019 2020 Montant global du bénéfice distribué (en euros) 1 563 782,91 1 460 545,50 1 182 075,43 Categorie BB - - - BD - - - BF - - - BG 2,93 - - BH 2,45 2,07 - BI 2,36 1,78 0,80 BJ 2,77 2,62 1,59 BK 1,62 1,34 1,65 BL 1,78 1,65 1,45 BM 3,28 3,38 2,85 BN 3,35 3,66 3,33 BO 3,54 5,13 5,13 Pour :  2 805 616  voix  Contre :  1 966 voi x  Abstention :  0  voix  […] Septième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN   et de Madame Agnès ERIAU). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, constatant que les mandats d’administrateur de Monsieur Eric GROVEN et de Madame Agnès ERIAU arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée,  Décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de quatre (4) années, soit expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.  Pour : 2 805 522voix  Contre : 342 voix  Abstention : 0 voix  Copie certifiée conforme à l’original A Courbevoie, le 1 er  juin 2022 Sylvie PIROULAS Directeur Général Délégué V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2022  Résolution n°1 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.  Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 8 021 890 euros à 4 107 660 euros. Paris-La Défense, le 13 mai 2022 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte  &  Associés Vincent Roty Emmanuel Proudhon V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . ) A l'assemblée générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier -  Sogebail , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion  formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.   Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance  Nous  avons  réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 202 1  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Evaluation des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) : Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur brute des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL) s’élève à 18,1 M€, amorties à hauteur de 10,3 M€, soit une valeur nette comptable de 7,8 M€, comme indiqué dans la note A3 de l’annexe aux comptes annuels. ​ Votre société n’a pas constaté de provisions pour dépréciation, car elle bénéficie de la garantie de la Société Générale mentionnée à la note HB1 de l’annexe aux comptes annuels. Comme décrit dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les ITNL sont comptabilisées à leur valeur nette comptable à la date de leur passage en ITNL ou ajustées à leur valeur vénale, si cette dernière est inférieure à la valeur nette comptable par la voie de provision pour dépréciation.  La valeur vénale des ITNL est établie sur la base d’une valorisation interne ou, le cas échéant, sur la base d’un rapport d’un expert indépendant. La détermination de la valeur vénale des ITNL nécessite de la part de la direction le recours à des hypothèses et des estimations. La pandémie de Covid-19 a conduit à une crise économique générant une incertitude plus importante qui, en raison du contexte évolutif, nécessite d’exercer davantage de jugement pour évaluer de manière fiable la valeur vénale des immobilisations.  Nous avons considéré l’évaluation des ITNL comme un point clé de l’audit en raison de l’importance du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer la valeur vénale des ITNL, en particulier dans le contexte d’incertitude liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des ITNL mis en place par la direction. Nous avons analysé la pertinence de la méthodologie de valorisation utilisée par les experts internes et externes ainsi que le périmètre d’actifs faisant l’objet de ces expertises. Nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation d’un échantillon d’ITNL dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19. Cet échantillon a été établi en considérant les ITNL les plus significatives et en sélectionnant des ITNL sur la base de critères de risques comme un montant faible de plus-value latente, l’antériorité de la date de la dernière expertise, l’existence d’une moins-value latente non provisionnée. Sur la base du fichier suivi par le contentieux, nous avons étendu nos diligences aux immobilisations dont les contrats n’étaient pas résiliés.  Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. —  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations des banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire.   —  Rapport sur le gouvernement d’entreprise   Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce.   Autres vérifications ou i nformations  prévues par les textes  léga ux  et réglementaires  : —  Désignation des commissaires aux comptes   Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - Sogebail par votre assemblée générale du 8 avril 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 13 avril 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément  aux règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité  de la société  à poursuivre son exploitation,  de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider  la société  ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels —  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes  annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes  annuels  pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d'audit   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La-Défense, le  1 3  mai 202 2 , Les commissaires aux comptes : Deloitte  &  Associés ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel Proudhon Vincent Roty V I I. — Rapport spécial des  Commissaires  aux comptes sur les conventions réglementées. ( E xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) A l’Assemblée Générale de la Société Générale pour le Développement des Opérations de Crédit-Bail Immobilier - SOGEBAIL, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avenant à la convention de gestion avec la SOCOGEFI (reprise par la société GENEFIM), filiale de Société Générale Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé lors de sa séance du 9 décembre 2021, la signature d’un avenant à la convention de gestion conclue entre votre société et la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) le 26 décembre 1968, ayant fait l’objet d’avenants signés les 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1 er  juin 1987, ainsi qu’un accord dérogatoire du 9 juin 2006 (avenant n°4), modifié par avenant du 9 septembre 2009 (avenant n°5), par avenant en 2015 (avenant n°6). Cet avenant n°7 modifie le mode de calcul de la commission versée par votre société à la société GENEFIM avec un effet rétroactif au 1 er  janvier 2021. Administrateurs concernés :  M. Eric GROVEN, Président du Conseil d’Administration de la société GENEFIM et de votre société ; M me  Agnès ERIAU, administratrice de la société GENEFIM et de votre société ; M. Michel GALIAY, administrateur de la société GENEFIM et représentant de Genebanque au Conseil d'Administration de votre société ; M me  Véronique LOCTIN, administratrice de la société GENEFIM et représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre entité ; M me  Béatrice LIEVRE-THERY, représentante de Société Générale Real Estate au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et Directrice Générale de votre société. M me  Cécile WAYMEL, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de la société GENEFIM et administratrice de votre société.   Modalités : Le montant des commissions de gestion au titre de la convention de gestion conclue avec la SOCOGEFI (reprise par GENEFIM) versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 1 808 768,64 €. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil   PROPRIETEDOC "LibelleConseil"  \* MERGEFORMAT  d'administration  ne comporte pas la motivation justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévue par l’article   DOCPROPERTY  Article2  \* MERGEFORMAT  L. 225-38  du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de délégation de conformité et contrôle permanent avec Société Générale Nature et objet : Cette convention, autorisée par le conseil d’administration de votre société le 11 septembre 2018 et signée avec Société Générale le 12 septembre 2018, a pour objet de définir les conditions dans lesquelles votre société externalise auprès de Société Générale les prestations de services relatives aux missions de contrôle permanent et de contrôle de conformité. Administratrice concernée :  M me  Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société.  Modalités : La convention est conclue à titre gratuit. Convention de garantie avec Société Générale Nature et objet : Convention de garantie entre votre société et Société Générale du 4 juillet 1969 et ses avenants des 14 mars 1975, 1 er  juin 1987, 24 novembre 1988, 29 septembre 1995, 20 novembre 2000 et 20 décembre 2017. Administratrice concernée :  M me  Véronique LOCTIN, représentante de la Société Générale au Conseil d'Administration de votre société.  Modalités : Le montant des commissions de gestion versées par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevé à 650 189,83 €. Convention de refinancement avec Société Générale Nature et objet : Convention de refinancement entre votre société et Société Générale du 12 septembre 2003. Administratrice concernée :  M me  Véronique LOCTIN, représentante de Société Générale au Conseil d'Administration de votre société.  Montant : Le solde des emprunts consentis par Société Générale à votre société s’est élevé à 138 249 108,84 € au 31 décembre 2021. Le montant des intérêts versés par votre société au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 1 738 814,27 €. Paris-La Défense, le  1 3  mai 202 2 Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres Deloitte  &  Associés Vincent  Roty Emmanuel  Proudhon VI. — Rapports du conseil d’administration. Le rapport annuel de la SA SOGEBAIL sont disponibles sur simple demande faite par écrit au siège social de la Société. 
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Unidelta
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 SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital statutaire maximum de 500 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 21-10 en date du 25 juin 2021 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2022 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société UNIDELTA qui s’est tenue le  mercredi 15 juin 2022  à 10 heures  au Siège Social de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc , Avenue du Montpelli é ret, Maurin ,  34977 Lattes Cedex, l’Assemblée a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire. En revanche, elle n’a pas pu délibérer sur les résolutions extraordinaires, faute d’avoir atteint le quorum requis. En conséquence, les Associés sont donc appelés à se réunir à nouveau afin de statuer sur les résolutions à titre extraordinaire. Les Associés de la Société UNIDELTA sont donc convoqués pour un second tour le : Mercredi 29 juin 2022  à 10h Au siège de la SA DELTAGER 1231, Avenue du Mondial 98 CS 79506 34961 Montpellier Cedex 2 En vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Présentation des modifications statutaires ; Rapport de la Société de Gestion sur la synthèse des résolutions extraordinaires ; Rapport Spécial du Conseil de Surveillance sur les modifications statutaires ; Pouvoir pour les formalités. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2022 TEXTE DES RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 15 ème  résolution   (Modification de l’article XII – Droit des parts) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion et la proposition visant à préciser le sort des distributions en cas de démembrement de parts, décide d’approuver cette modification et d’autoriser le versement des bénéfices courants et profits exceptionnels au seul usufruitier. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XII - DROITS DES PARTS alinéa 4 des Statuts qui est désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. […] Nouvelle rédaction […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, les droits financiers seront répartis comme suit : l’usufruitier percevra les distributions au titre des bénéfices courants (en ce compris, notamment, les plus-values de cession de valeurs mobilières de placement qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé). L’usufruitier percevra les distributions au titre des profits exceptionnels, comprenant les plus-values de cession d'éléments de l'actif immobilisé (en ce compris notamment les plus-values immobilières) ainsi que les acomptes sur liquidation, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire ou de quasi-usufruit dans les conditions et selon les modalités fixées par ladite convention. […] 16 ème  résolution   (Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de Gestion et la proposition d’intégrer dans les Statuts la possibilité de tenir les Conseils de surveillance par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, décide d’approuver cette modification. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XX - CONSEIL DE SURVEILLANCE – 1) Organisation – réunions et délibération des Statuts qui est désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire un Vice-Président et un Secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion. Nouvelle rédaction Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire un Vice-Président et un Secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de  Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également participer aux réunions du Conseil de Surveillance par visioconférence sur proposition de la Société de Gestion.  Ils peuvent, dans les mêmes conditions, participer aux réunions du Conseil de Surveillance par d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective à la réunion, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication est réputé présent pour le calcul du quorum et le versement d’un jeton de présence. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication peut représenter un autre membre du Conseil sous réserve que le mandataire dispose, au jour de la réunion, d'une procuration du membre ainsi représenté.  En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication constaté par le président, le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal.  Un membre participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner mandat de représentation à un membre présent, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent. Toutefois, un membre qui ne pourrait plus être réputé présent ne pourrait ainsi subdéléguer le mandat qui lui aurait été confié et qui ne pourrait plus être exercé .  Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents.  Il mentionne également le nom des membres ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.   Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire.  Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence ou un autre moyen de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le secrétaire du Conseil de Surveillance émarge le registre de présence en lieu et place des membres qui, assistant aux séances du Conseil de Surveillance par moyens de visioconférence ou de télécommunication, sont dans l’impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu’ils représentent). Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion. 17 ème  résolution   (Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion, approuve la proposition visant à donner la possibilité au Conseil de surveillance de se doter d’un règlement intérieur en vue de compléter ou préciser sa composition, sa mission et son fonctionnement dans les limites fixées par les statuts. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de d’ajouter à l’article XX – CONSEIL DE SURVEILLANCE des statuts un alinéa e) qui sera rédigé comme suit : Ajout du point 5 5) règlement intérieur Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance pourra être adopté en vue de préciser et compléter les droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans les limites fixées par les statuts.  Le règlement intérieur sera adopté par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés et sera soumis à ratification à la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil et conformément au règlement intérieur n'en demeurent pas moins valables. En cas de refus de ratification, le règlement intérieur deviendra donc caduc à compter de la date de l’Assemblée Générale. 18 ème  résolution   (Modification de l’article XVI – Rémunération de la Société de Gestion) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion, décide de rémunérer la Société de gestion par une commission de suivi de travaux égale à 3% HT (soit 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur) calculée sur le montant des travaux effectués. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XVII - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION en ajoutant un alinéa e) qui sera rédigé comme suit : Ajout de l’alinéa e La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage pour la réalisation des travaux sur les actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI pour un montant de 3% HT (soit 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur), calculée sur le montant des travaux effectivement réalisés. Cette commission sera applicable à l’ensemble des travaux et notamment tous travaux de gros entretien, d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration ou de reconstruction d’un immeuble, à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles.
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Gensight Biologics
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 GENSIGHT BIOLOGICS Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris 751 164 757 R.C.S. Paris  Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 publiés dans le document d’enregistrement universel (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 29 avril 2022, ainsi que sur le site de la Société), ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 20 avril 2022 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 25 mai 2022. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Opinion sur les comptes consolidés  « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ».  Fait à Paris et Bordeaux, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux comptes BECOUZE Fabien BROVEDANI Associé DELOITTE & ASSOCIES Stéphanie LEMANISSIER Associé
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Sircam
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 SIRCAM  Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000   Euros (Filiale de COFAM S.A. et de la  Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire - Haute Loire) Siège social : SAINT ETIENNE (Loire) 94 rue Bergson R.C.S. Saint-Etienne B 586 150 047 (75 B 183) Les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire  du 20 mai 2022 ont été publiés dans le journal l’ESSOR, numéro  AL12387 , parution du vendredi 17 juin 2022.
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LF Europimmo
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 lf europimmo Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 803 857 846 RCS  Paris AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le  16  juin 2022 n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum requis, les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  LF EUROPIMMO , sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur seconde convocation le quatre juillet deux mille vingt-deux à  onze  heures  trente  à Paris (75006) - 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur le même ordre du jour   : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification des modalités d’élection des membres du conseil de surveillance - Modification corrélative de  l’«  Article XX : conseil de surveillance – 1. Nomination », des statuts ;  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Le  projet de résolutions   a  été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  64   du   30  mai 2022. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers
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Pierre Et Vacances
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 PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de € 98 934,63 Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 316 580 869 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont informés qu’une assemblée générale des actionnaires se tiendra, sous la forme ordinaire et extraordinaire, le vendredi 8 juillet 2022 à 15 heures 30, au Salon Etoile Saint Honoré, Centre de conférence Etoile Saint Honoré - 21/25 rue de Balzac - 75 008  Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire Première résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société ;  Deuxième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Troisième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ; Quatrième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions à bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Cinquième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ; Sixième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Septième résolution :  Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022 » et modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Huitième résolution :  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022 au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Neuvième résolution :  Annulation de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2022 dans sa 23 e  résolution au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dixième résolution  : Suppression des droits de vote double  sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration  et du vote positif de l’Assemblée Spéciale et modification corrélative de l’article 16 ( Règles générales ) des statuts de la Société ; A titre ordinaire Onzième résolution :  Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Douzième résolution :  Approbation de la mise à jour, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021/2022 ; Treizième résolution :  Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur les titres de  CP Holding, filiale à 100 % de Pierre et Vacances ; Quatorzième résolution :  Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Quinzième résolution :  Nomination de Monsieur Franck Gervais en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Seizième résolution  : Nomination de  Monsieur Pascal Savary  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dix-septième résolution  : Nomination de la société  Alcentra Flandre Limited  en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dix-huitième résolution  : Nomination de la société  Fidera Limited en qualité d’administrateur  de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dix-neuvième :  Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 juin 2022 (Bulletin n°66 - Annonce n° 2202486). __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit  le mercredi 6 juillet 2022 à minuit (00h00), heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, avant le mercredi 6 juillet 2022. soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le mardi 5 juillet 2022 au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.bnpparibas.com   Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le  mardi 5 juillet 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le jeudi 7 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 22 juin 2022 à 10 heures au jeudi 7 juillet 2022  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  agm2022@groupepvcp.com  . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  http://www.groupepvcp.com . Le conseil d’administration.
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 TRADITION SECURITIES AND FUTURES Société Anonyme au capital de 11 486 331 €uros Siège social : 9, place Vendôme - 75001 PARIS 342 994 688 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2022   ont été publiés  sur le SPEL  le  21/06 / 2022  et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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Hsbc Epargne Entreprise (france)
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 HSBC EPARGNE ENTREPRISE  (France) S.A à Conseil d’Administration au capital de  31  000 000 euros Siège social : 1 10 ,  esplanade du Général de Gaulle  –  92400  Courbevoie Siren  672 049   525  RCS  Nanterre Les comptes annuels au  31  décembre  20 2 1 ,  approuvés par l’ A ssemblée  G énérale  O rdinaire  du  2 3   mai  20 2 2   et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal  les  A ffiches   Parisiennes   du  17  Juin 202 2 .
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Pierre Et Vacances
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 PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de € 98 934,63 Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 316 580 869 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE SPECIALE Les actionnaires titulaires d’actions à droits de vote double de la Société sont informés qu’une assemblée spéciale se tiendra, le vendredi 8 juillet 2022 à 14 heures, au Salon Etoile Saint Honoré, Centre de conférence Etoile Saint Honoré - 21/25 rue de Balzac - 75406 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Première résolution :  Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de restructuration et modification corrélative de l’article 16 ( Règles générales ) des statuts de la Société ; Seconde résolution :  Pouvoirs à donner en vue des formalités. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3 juin 2022 (Bulletin n°66 -  Annonce n° 2202485). __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée spéciale L’assemblée spéciale se compose de tous les actionnaires  titulaires d’actions à droits de vote double  quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Toutefois, seuls sont admis à participer à l’assemblée spéciale les  actionnaires titulaires d’actions à droits de vote double  qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Les actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée spéciale à 0h00, soit le mercredi 6 juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à l’assemblée spéciale Les  actionnaires titulaires d’actions à droits de vote double  désirant assister physiquement à l’assemblée spéciale pourront : se présenter le jour de l’assemblée spéciale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, avant le mercredi 6 juillet 2022. Les  actionnaires titulaires d’actions à droits de vote double  n'assistant pas personnellement à l’assemblée spéciale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée spéciale ou à toute autre personne pourront : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée spéciale soit le mardi 5 juillet 2022 au plus tard. soit, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée spéciale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée spéciale, soit le jeudi 7 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). C. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  agm2022@groupepvcp.com  . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée spéciale. D. Droit de communication des actionnaires titulaires d’actions à droits de vote double Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  http://www.groupepvcp.com . Le conseil d’administration.
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Carax 
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 CARAX Société Anonyme au capital 1 320 000 Euros Siège social : 11 bis rue d’Aguesseau – 75008 PARIS 423 790 864 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire et  e xtraordinaire du 31 mai 2022   ont été publiés  sur le SPEL  le  21/06/ 2022  et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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NICOX SA
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 NICOX SA Société anonyme au capital social de € 43.223.135 Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d’immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le  lundi 11 juillet 2022 à 14 heures , dans les bureaux de  BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après reproduits. Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale extraordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion avec le même ordre du jour serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne Sophia Antipolis pour le jeudi 28 juillet 2022 à 14 heures.  AVERTISSEMENT – COVID 19 : En fonction d’éventuelles mesures de restrictions, les modalités de participation physique à l'assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale extraordinaire 2022 sur le site de la société  www.nicox.com . Les actionnaires ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents, en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou en votant par  Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS – voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l'assemblée générale. Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( résolution n° 1 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ( résolution n° 2 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ( résolution n° 3 ). Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des émissions réalisées en application des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10% du capital social par an ( résolution n° 4 ). Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre  dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième, quatrième et huitième résolutions  ( résolution n° 5 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ( résolution n° 6 ). Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ( résolution n° 7 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n° 8 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n° 9 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( résolution n° 10 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( résolution n° 11 ). Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ( résolution n° 12 ). Modification des statuts pour étendre à 75 ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ( résolution n° 13 ). Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n° 14 ). ------------------------ 1.  Formalités préalables   à effectuer pour participer à l’Assemblée générale  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :  Assister personnellement à l’Assemblée générale ; Donner procuration à toute personne de leur choix dans les conditions légales et règlementaires applicables ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; Voter par correspondance  ou par Internet via le site VOTACCESS ou à adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 7 juillet 2022 à zéro heure (heure de Paris, France), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 7 juillet 2022 à zéro heure (heure de Paris, France), 2.  Mode de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale peuvent demander leur carte d’admission soit par voie postale, soit par voie électronique. 2.1 Demande de carte d'admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient d’adresser le formulaire unique dûment rempli et signé, à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation.  Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Nicox ou à la Société Générale, au plus tard le vendredi 8 juillet 2022. Pour l’actionnaire au porteur  :   il convient d’adresser une demande à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.  2.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient d’adresser la demande en se connectant sur le site internet  www.sharinbox.societegenerale.com  grâce aux identifiants préalablement reçus avec ses codes habituels. Pour l’actionnaire au porteur  :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess   et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.225 -85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 3.  Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif recevront directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur sera adressé. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :  la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le mardi 5 juillet 2022 au plus tard ;  les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le vendredi 8 juillet 2022 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce.  Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 8 juillet 2022. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée générale dans les conditions suivantes :  Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : il convient de se connecter sur le site sécurisé  www.sharinbox.societegenerale.com  accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Securities Services. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  :   il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site. L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.  Le site internet Votaccess sera ouvert du mercredi 22 juin 2022 à 9 heures au dimanche 10 juillet 2022 à 15 heures (heure de Paris, France). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, si l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu'au vendredi 8 juillet 2022 (heure de Paris, France), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique), à l’adresse  ag2022nicox@nicox.com  et incluant les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré)  : nom, prénom, adresse et l’identifiant Société Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur  : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation à Nicox SA, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis.  L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. 6.  Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 5 juillet 2022, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, ou à l’adresse  ag2022nicox@nicox.com  à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  6.  Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le jeudi 7 juillet 2022 à zéro heure (heure de Paris, France), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.  7.  Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale, sont publiées sur le site internet de la Société  www.nicox.com . Ils sont également disponibles et consultables au siège social de la Société. Le Conseil d’administration
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Hsbc Bank Plc
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 HSBC BANK PLC Société par actions de droit anglais au capital de 796.969.111 £ Siège social : 8 Canada Square, Londres E14 5HQ (Royaume Uni) 315 431 734 R.C.S. Paris I. — Déclaration des responsabilités des administrateurs à l’égard des états financiers. Les administrateurs sont responsables de la préparation du Rapport annuel et des états financiers, conformément aux lois et règlements applicables. Le droit des sociétés exige des administrateurs qu’ils préparent des états financiers pour chaque exercice. En vertu de cette loi, les administrateurs ont préparé les états financiers du groupe et de la société conformément aux normes comptables adoptées au Royaume-Uni et ont également appliqué les normes internationales d’information financière (« IFRS ») adoptées conformément au Règlement (CE) N°1606/2002, tel qu’il s’applique dans l’Union européenne. Ces états financiers sont également préparés conformément aux normes IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), y compris les interprétations émises par le Comité d’interprétation des IFRS, car il n’existe pas de différence entre les normes IFRS telles que publiées par l’IASB pour les périodes présentées. En vertu du droit des sociétés, les administrateurs ne doivent approuver les états financiers que s’ils considèrent qu’ils présentent une image juste et fidèle de la situation du groupe et de la société et de leur résultat pour cet exercice. Lors de leur établissement, il incombe aux administrateurs de : choisir des méthodes comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ; indiquer si les normes comptables adoptées au Royaume-Uni, les normes IFRS adoptées en vertu du Règlement (CE) N°1606/2002 tel qu’il s’applique dans l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), y compris les interprétations publiées par le Comité d’interprétation des IFRS, ont été suivies, sous réserve de tout écart significatif indiqué et expliqué dans les états financiers ; formuler des jugements et des estimations raisonnables et prudents ; et préparer les états financiers sur la base de la continuité d’exploitation, sauf s’il est inapproprié de présumer que le groupe et la société poursuivront leurs activités. Les administrateurs sont également responsables de la préservation des actifs du groupe et de la société et doivent donc prendre des mesures raisonnables pour prévenir et détecter les fraudes et autres irrégularités. Les administrateurs sont également responsables de la tenue des registres comptables correspondants, qui suffisent à montrer et expliquer les transactions du groupe et de la société, ainsi qu’à déclarer avec une précision raisonnable et à tout moment la situation financière du groupe et de la société, et leur permettent de s’assurer que les états financiers sont conformes à la loi sur les sociétés de 2006. Les administrateurs sont responsables de la maintenance et de l’intégrité du site Internet de la société. La législation du Royaume-Uni régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de la législation d’autres juridictions. Confirmations des Administrateurs : Les administrateurs considèrent que le Rapport annuel et les comptes, pris dans leur ensemble, sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les informations nécessaires aux actionnaires pour évaluer la situation et la performance du groupe et de la société, son modèle économiques et sa stratégie. Chacun des administrateurs, dont le nom et les fonctions figurent dans le Rapport sur la gouvernance d’entreprise, confirme qu’à sa connaissance : les états financiers du groupe et de la société, préparés conformément aux normes comptables adoptées au Royaume-Uni, aux normes IFRS adoptées conformément au Règlement (CE) N°1606/2002 tel qu’il s’applique dans l’Union européenne et aux normes IFRS telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), y compris les interprétations émises par le Comité d’interprétation des IFRS, donnent une image fidèle et exacte de l’actif, du passif et de la situation financière du groupe et de la société, ainsi que du résultat du groupe ; et le Rapport stratégique comprend un examen équitable du développement et de la performance de l’activité et de la position du groupe et de la société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Pour le conseil d’administration Dave Watts Administrateur HSBC Bank  Plc le 21 février 2022 Numéro d’immatriculation 00014259 II.  —  Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux membres de HSBC Bank Plc. Rapport sur l’audit des états financiers. Opinion.  —  Selon notre opinion, les états financiers du groupe HSBC Bank  Plc  et les états financiers de la société (les « états financiers ») : donnent une image juste et fidèle de la situation financière du groupe et de la société au 31 décembre 2021, ainsi que de leur résultat et de leurs flux de trésorerie pour l’exercice écoulé ; ont été correctement préparés conformément aux normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni ; et ont été établis conformément aux exigences de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons effectué l’audit des états financiers, inclus dans les  Rapport annuel et comptes 2021  de HSBC Bank  Plc  (le « Rapport annuel »), qui comprennent : le bilan consolidé au 31 décembre 2021 ;  le compte de résultat consolidé et l’état du résultat global consolidé de l’exercice clos à cette date ; l’état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date ; l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice clos à cette date ;  le bilan de HSBC Bank  Plc  au 31 décembre 2021 ; l’état des flux de trésorerie de HSBC Bank  Plc  pour l’exercice clos à cette date ;  l’état des variations des capitaux propres de HSBC Bank  Plc  pour l’exercice clos à cette date ; et les notes sur les états financiers, qui comprennent une description des principales méthodes comptables. Notre opinion est cohérente avec notre reporting au Comité d’audit. Opinion distincte concernant les normes internationales d’information financière adoptées en vertu du Règlement (CE) N°1606/2002 tel qu’il s’applique dans l’Union européenne.  —  Comme expliqué dans la note 1.1(a) des états financiers, le groupe, outre l’application des normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, a également appliqué les normes internationales d’information financière adoptées en vertu du Règlement (CE) N°1606/2002 tel qu’il s’applique dans l’Union européenne. Selon notre opinion, les états financiers du groupe ont été correctement préparés conformément aux normes internationales d’information financière adoptées en application du Règlement (CE) N°1606/2002 tel qu’il s’applique dans l’Union européenne. Opinion distincte sur les normes IFRS telles que publiées par l’IASB.  —  Comme expliqué à la note 1.1(a) des états financiers, le groupe, outre l’application des normes comptables internationales adoptées au Royaume-Uni, a également appliqué les normes internationales d’information financière (« IFRS ») telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Selon notre opinion, les états financiers du groupe ont été correctement préparés conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB. Fondement de l’opinion.  —  Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (Royaume-Uni) (« ISA (UK) ») et à la législation applicable. Nos responsabilités en vertu des ISA (UK) sont décrites plus en détail ci-dessous dans la section intitulée « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers » de notre rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. — Indépendance :  Nous sommes indépendants du groupe conformément aux exigences éthiques applicables à notre audit des états financiers au Royaume-Uni, ce qui inclut la Norme éthique émise par le FRC, telle qu’elle s’applique aux entités d’intérêt public cotées en bourse, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités éthiques au titre de ces exigences. À notre connaissance, nous déclarons que les services non liés à l’audit interdits par la Norme éthique du FRC n’ont pas été fournis. En dehors de ceux mentionnés dans la note 6, nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit à la société ou à ses entreprises contrôlées au cours de la période visée par l’audit. Notre approche en matière d’audit : Aperçu — Périmètre de l’audit : Nous avons effectué des audits d’informations financières complètes sur deux composantes, à savoir la banque britannique non cantonnée et HSBC Continental Europe (HBCE).  Pour cinq autres composantes, des procédures d’audit spécifiques ont été appliquées sur certains soldes de comptes importants et sur les notes relatives aux états financiers. Éléments clés de l’audit : Pertes de crédit attendues (ci-après « ECL ») - dépréciation des prêts et avances ( (groupe et société) Valorisation des instruments financiers (groupe et société) Comptabilisation des actifs d’impôts différés (groupe) ; et Dépréciation des investissements dans les filiales (société). Matérialité : Matérialité globale du groupe : 218 millions GBP (2020 : 222 millions GBP) sur la base de 1 % des fonds propres Tier 1. Matérialité globale de l’entreprise : 140 millions GBP (2020 : 142 millions GBP) sur la base de 1 % des fonds propres Tier 1. Matérialité de la performance : 164 millions GBP (2020 : 166 millions GBP) (groupe) et 105 millions GBP (2020 : 106 millions GBP) (société). —  Le périmètre de notre audit :  Dans le cadre de la conception de notre audit, nous avons déterminé la matérialité relative et évalué les risques d’anomalies significatives dans les états financiers. Nous avons notamment examiné les cas où les administrateurs ont émis des jugements subjectifs, par exemple en ce qui concerne les estimations comptables significatives qui impliquaient de formuler des hypothèses et d’envisager des événements futurs qui sont intrinsèquement incertains. —  Éléments clés de l’audit :  Les éléments clés de l’audit sont ceux qui, d’après le jugement professionnel des commissaires aux comptes, ont été les plus importants dans l’audit des états financiers de la période en cours et comprennent les risques évalués les plus importants d’anomalies significatives (qu’elles proviennent ou non de fraudes) identifiées par les auditeurs, y compris celles qui ont eu le plus d’effet sur : la stratégie d’audit globale, l’affectation des ressources à l’audit et l’orientation des efforts de l’équipe chargée de mission. Ces éléments, ainsi que les commentaires que nous avons formulés sur les résultats de nos procédures, ont été traités dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et dans l’élaboration de notre opinion à ce sujet, et nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur ces éléments. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de tous les risques identifiés par notre audit. Par rapport à l’année dernière, le nombre d’éléments clés d’audit a diminué de six à quatre. Les éléments suivants ne sont plus considérés comme des éléments clés de l’audit. Impact de la Covid-19 (groupe et entreprise) - Compte tenu de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les pratiques de travail et les déplacements à l’international, la plupart de nos interactions ont continué de manière virtuelle, y compris celles avec les partenaires et les équipes d’audit des composantes, ainsi qu’avec les membres du Conseil d’administration et la direction. De même, une partie substantielle de nos tests d’audit a été réalisée à distance. Nous avons mis en place des pratiques tout au long de 2021 pour interagir et mener nos tests d’audit de manière virtuelle, conformément aux modèles de travail hybrides de PwC et de HSBC. La valeur actuelle des actifs liés aux contrats d’assurance à long terme en vigueur (groupe) - Le risque est réduit en raison d’une diminution de l’importance des changements apportés aux hypothèses de jugement entraînant une moindre incertitude d’estimation.  Gestion des accès informatiques (groupe et société) - La direction a remédié à un certain nombre de déficiences en matière de contrôle en ce qui concerne la gestion des accès informatiques. La comptabilisation des actifs d’impôts différés (groupe) est un nouvel élément clé de l’audit cette année. Les trois autres éléments clés de l’audit sont cohérents avec l’année dernière. Comment nous avons adapté le périmètre de l’audit.  —  Nous avons effectué une évaluation des risques, en tenant compte des facteurs externes et internes pertinents, notamment la Covid-19, le changement climatique, les risques géopolitiques et économiques, les évolutions comptables et réglementaires pertinentes, la stratégie du groupe et les changements intervenus dans l’ensemble du groupe. Nous avons également tenu compte de nos connaissances et de notre expérience acquises dans le cadre des audits des exercices précédents. Dans le cadre de la prise en compte de l’impact du changement climatique dans notre évaluation des risques, nous avons analysé l’évaluation faite par la direction de l’impact du risque climatique, y compris sa conclusion selon laquelle il n’y a pas d’impact significatif sur les états financiers. Nous avons notamment pris en compte l’évaluation par la direction de l’impact des ECL sur les prêts et avances, le poste des états financiers que nous avons déterminé comme étant le plus susceptible d’être affecté par le risque climatique. L’évaluation de la direction a pris en compte un certain nombre d’éléments, notamment les tests de résistance climatique de HSBC Holdings  Plc  réalisés en 2021. Sur la base de notre évaluation des risques, nous avons adapté le périmètre de notre audit afin de nous assurer que nous avons effectué un travail suffisant afin d’être en mesure de donner une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure du groupe et de la société, des processus et contrôles comptables, et du secteur dans lequel ils opèrent. HSBC Bank  Plc  est structurée en cinq divisions : Markets & Securities Services, Global Banking, GBM Other, Commercial Banking et Wealth and Personal Banking, qui sont soutenus par un Corporate Centre. Les divisions interviennent dans un certain nombre d’activités, de filiales et de succursales (les « composantes ») dans toute l’Europe. Au sein du système principal de consolidation et d’information financière du groupe, les états financiers consolidés sont une agrégation des composantes. Chaque composante transmet ses informations financières au groupe sous la forme d’une liasse de consolidation. Dans le cadre de la définition de l’approche globale de l’audit du groupe et de la société, nous avons défini les soldes inclus dans la liasse de consolidation. Nous avons déterminé le type de travail que nous devions réaliser au niveau des composantes, en tant qu’équipe chargée de mission du groupe, ou en tant que commissaires aux comptes au sein de PwC UK et d’autres sociétés du réseau PwC opérant selon notre instruction (ci-après dénommés « commissaires aux comptes des composantes »). En raison de notre cadrage, nous avons déterminé que des audits des informations financières complètes de la banque britannique non cantonnée (« UK NRFB ») et de HSBC Continental Europe (HBCE) étaient nécessaires, en raison de leur importance financière. Nous avons demandé aux commissaires aux comptes des composantes, PwC UK et PwC France, d’effectuer les audits de ces composantes. Nos interactions avec les commissaires aux comptes des composantes comprenaient des communications régulières tout au long de l’audit, y compris l’émission d’instructions, l’examen des documents de travail relatifs aux éléments clés de l’audit et des réunions formelles d’apurement. Le partenaire de mission d’audit du groupe était également le partenaire de l’audit de la composante importante UK NRFB. Nous avons ensuite examiné l’importance d’autres composantes par rapport aux soldes des comptes des états primaires et aux informations fournies par les notes. Pour ce faire, nous avons également tenu compte de la présence de risques d’audit significatifs et d’autres facteurs qualitatifs (y compris les antécédents d’anomalies dues à des fraudes ou des erreurs). Pour cinq composantes, des procédures d’audit spécifiques ont été appliquées sur certains soldes des comptes importants. Pour le reste, le risque d’anomalies significatives a été atténué par le biais des procédures d’audit du groupe, comprenant des tests des contrôles au niveau de l’entité et des procédures d’examen analytique au niveau du groupe et de la société. Certains soldes des comptes au niveau du groupe ont été audités par l’équipe chargée de mission du groupe. —  Matérialité :  Le périmètre de notre audit a été influencé par notre application de la matérialité relative. Nous fixons certains seuils quantitatifs de matérialité. Ces seuils, accompagnés de considérations qualitatives, nous ont permis de déterminer le périmètre de notre audit ainsi que la nature, le calendrier et l’étendue de nos procédures d’audit sur les différents postes des états financiers et sur les informations fournies, ainsi qu’à évaluer l’effet des anomalies, tant individuellement que globalement, sur les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé la matérialité des états financiers dans leur ensemble comme suit : États financiers - groupe États financiers - société Matérialité globale 218 millions GBP (2020 : 222 millions GBP). 140 millions GBP (2020 : 142 millions GBP). Comment nous l’avons déterminée 1 % des fonds propres Tier 1. 1 % des fonds propres Tier 1. Justification de la référence appliquée Les fonds propres Tier 1 sont utilisés comme référence car ils sont considérés comme un élément clé du processus décisionnel de HSBC Bank  Plc  et constituent une priorité pour les régulateurs. Les fonds propres Tier 1 sont utilisés comme référence car ils sont considérés comme un élément clé du processus décisionnel de HSBC Bank  Plc  et constituent une priorité pour les régulateurs. Les fonds propres Tier 1 ont également été utilisés comme référence l’année précédente. La base servant à déterminer la matérialité a été réévaluée et nous avons pris en compte d’autres références, telles que le résultat avant impôt. Les fonds propres Tier 1 sont une référence commune pour les filiales bancaires en propriété exclusive, en raison de l’accent mis sur la stabilité financière. Il a été déterminé que les fonds propres Tier 1 demeureraient une référence appropriée compte tenu de l’importance de cette mesure dans le processus décisionnel de HSBC Bank  Plc  et pour les principaux utilisateurs des états financiers, y compris la société holding ultime HSBC Holdings Plc. Pour chaque composante du périmètre de l’audit de notre groupe, nous avons attribué une matérialité inférieure à la matérialité globale du groupe. La fourchette de matérialité allouée aux composantes est comprise entre 9 millions GBP et 130 millions GBP. Certaines composantes ont été auditées selon une matérialité d’audit statutaire local qui était également inférieure à la matérialité globale du groupe. Nous utilisons la matérialité de la performance pour réduire à un niveau suffisamment faible la probabilité que l’ensemble des anomalies non corrigées et non détectées dépasse la matérialité globale. Plus précisément, nous utilisons la matérialité de la performance pour déterminer le périmètre de notre audit ainsi que la nature et l’étendue de nos tests des soldes des comptes, des catégories de transactions et des informations à fournir, par exemple pour déterminer la taille des échantillons. Notre matérialité de la performance est de 75 % (2020 : 75 %) de la matérialité globale, pour un montant de 164 millions GBP (2020 : 166 millions GBP) pour les états financiers du groupe et 105 millions GBP (2020 : 106 millions GBP) pour les états financiers de la société. Pour déterminer la matérialité de la performance, nous avons pris en compte un certain nombre de facteurs - l’historique des anomalies, l’évaluation des risques et le risque d’agrégation ainsi que l’efficacité des contrôles - et nous avons conclu qu’un montant situé dans la partie supérieure de notre fourchette normale était approprié. Nous avons convenu avec le Comité d’audit de leur signaler les anomalies identifiées au cours de notre audit au-delà de 11 millions GBP (audit du groupe) (2020 : 7 millions GBP) et 7 millions GBP (audit de la société) (2020 : 7 millions GBP) ainsi que les anomalies inférieures à ces montants qui, selon nous, justifient un reporting pour des raisons qualitatives. Conclusions relatives à la continuité d’exploitation.  —  Notre évaluation de l’appréciation des administrateurs quant à la capacité du groupe et de la société à continuer d’adopter la méthode comptable de la continuité d’exploitation comprenait : une évaluation des risques en vue d’identifier les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur la base de la continuité d’exploitation, notamment l’impact des risques externes, y compris les risques liés à la Covid-19 et au changement climatique. une compréhension et une évaluation des prévisions financières du groupe et de la société, ainsi que des tests de résistance de la liquidité et des fonds propres réglementaires, notamment de la gravité des scénarios de résistance utilisés.  un examen et une évaluation de l’adéquation des informations fournies dans les états financiers en relation avec la continuité d’exploitation. Sur la base des travaux que nous avons menés, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives au titre d’événements ou de conditions qui, individuellement ou collectivement, pourraient jeter un doute significatif quant à la capacité du groupe et de la société à continuer d’adopter le principe de la continuité d’exploitation pour une période d’au moins douze mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers a été autorisée. Lors de l’audit des états financiers, nous avons conclu que l’utilisation par les administrateurs du principe de continuité d’exploitation dans la préparation des états financiers est pertinente. Toutefois, puisqu’il est impossible de prédire la survenance d’événements futurs ou la conjoncture, la présente conclusion ne constitue pas une garantie de la capacité du groupe et de la société à continuer d’adopter le principe de continuité d’exploitation. Nos responsabilités et celles des administrateurs à ce titre sont décrites dans les paragraphes correspondants du présent rapport.  Rapport sur les autres informations.  —  Les autres informations regroupent l’intégralité des informations figurant dans le rapport annuel, autres que les états financiers et notre rapport sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion sur les états financiers ne s’applique pas aux autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, une quelconque forme d’assurance à ce titre. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous sommes tenus de prendre connaissance de ces autres informations et, ce faisant, d’apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues dans le cadre de l’audit ou si les autres informations semblent, de quelque manière que ce soit, comporter une anomalie significative. Si nous identifions une incohérence importante ou une anomalie significative évidente, nous sommes tenus de mettre en œuvre des procédures afin de déterminer s’il existe une anomalie significative dans les états financiers ou dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons menés, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de la signaler. Nous n’avons rien à signaler au titre de ces responsabilités. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également examiné si les informations dont la communication est exigée la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 ont été incluses. Sur la base des travaux que nous avons menés dans le cadre de cet audit, la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 exige également que nous rendions compte de certaines opinions et questions décrites ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport des administrateurs.  —  À notre avis, sur la base de la mission d’audit que nous avons conduite, les informations présentées dans le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont cohérentes avec les états financiers et ont été préparées conformément aux exigences légales applicables. D’après nos connaissances et notre compréhension du groupe et de la société, ainsi que de leur environnement, obtenues dans le cadre de notre mission d’audit, nous n’avons pas identifié d’anomalies significatives dans le Rapport stratégique ou le Rapport des administrateurs. Responsabilités relatives aux états financiers et à l’audit : —  Responsabilités des administrateurs relatives aux états financiers :  Comme expliqué plus en détail dans la déclaration des responsabilités des administrateurs à l’égard des états financiers, il appartient aux administrateurs d’établir des états financiers conformément au cadre applicable et de s’assurer qu’ils présentent une image juste et fidèle. Il leur appartient également de mettre en place le contrôle interne qu’ils estiment nécessaire à l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs ont la responsabilité d’évaluer la capacité du groupe et de la société à poursuivre leurs activités, en divulguant, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider le groupe ou la société ou de cesser leurs opérations, ou n’ont pas d’autres solutions réalistes que d’agir ainsi. —  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des états financiers :  Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que ce soit en raison de fraudes ou d’erreurs, et d’émettre un rapport d’audit qui présente notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Les irrégularités, y compris la fraude, sont des situations dans lesquelles les lois et les règlements ne sont pas respectés. Nous avons élaboré des procédures conformément à nos responsabilités, telles qu’elles sont définies ci-dessus, afin de déceler des anomalies significatives au titre de ces irrégularités, y compris la fraude. La mesure dans laquelle nos procédures permettent de déceler des irrégularités, y compris la fraude, est décrite ci-dessous. Sur la base de notre compréhension du groupe et du secteur, nous avons identifié que les principaux risques de non-conformité aux lois et réglementations concernaient les réglementations de la Financial Conduct Authority (« FCA »), les réglementations de la Prudential Regulation Authority (« PRA »), les UK Listing Rules, la législation sur les retraites, la législation sur la lutte contre la corruption, la législation sur le blanchiment d’argent et la législation fiscale britannique, et nous avons examiné dans quelle mesure la non-conformité pourrait avoir un effet significatif sur les états financiers. Nous avons également pris en considération les lois et règlements qui ont une incidence directe sur les états financiers tels que la Loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Nous avons évalué les incitations de la direction et les possibilités de manipulation frauduleuse des états financiers (y compris le risque de contournement des contrôles) et nous avons déterminé que les principaux risques étaient liés à l’enregistrement d’écritures de journal inappropriées pour augmenter les revenus ou réduire les coûts, à la création de transactions fictives pour dissimuler des pertes ou améliorer la performance financière, et au biais de la direction dans les estimations comptables. L’équipe chargée de mission du groupe a partagé cette évaluation des risques avec les commissaires aux comptes des composantes afin qu’ils puissent inclure dans leurs travaux des procédures d’audit appropriées en réponse à ces risques. Les procédures d’audit effectuées par l’équipe chargée de mission du groupe et/ou les commissaires aux comptes des composantes comprenaient : un examen de la correspondance avec les régulateurs et des rapports qui leur sont soumis, notamment la PRA et la FCA ; un examen du reporting au Comité d’audit et au Comité des risques en matière de conformité et juridique ; l’examen d’un échantillon de correspondance juridique avec les conseillers juridiques ; les demandes de renseignements de la direction et l’examen des rapports d’audit interne dans la mesure où ils se rapportent aux états financiers ; l’obtention des confirmations juridiques des conseillers juridiques concernant les litiges importants et les questions de conformité ; la remise en question des hypothèses et des jugements formulés par la direction dans ses estimations comptables importantes, notamment en ce qui concerne la détermination de la juste valeur de certains instruments financiers, la détermination des pertes de crédit attendues, les évaluations de la dépréciation des investissements dans les filiales et la comptabilisation des actifs d’impôts différés (voir les éléments clés de l’audit y afférents ci-dessus) ; l’obtention des confirmations de tiers pour confirmer l’existence d’un échantillon de transactions et de soldes ; et l’identification et les tests des écritures de journal répondant à des critères spécifiques de fraude, y compris celles publiées avec certaines descriptions, publiées et approuvées par la même personne, les journaux antidatés ou publiés par des utilisateurs peu fréquents et inattendus. Ces procédures sont soumises aux limites inhérentes à l’audit décrites ci-dessus. Nous sommes moins susceptibles de prendre connaissance des infractions aux lois et règlements qui ne sont pas étroitement liées aux événements et transactions présentés dans les états financiers. De même, le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la dissimulation intentionnelle par l’intermédiaire notamment de la falsification ou d’omissions volontaires ou de la collusion. Nos tests d’audit peuvent inclure des tests sur des populations complètes de certaines transactions et soldes, éventuellement en utilisant des techniques d’audit des données. Toutefois, il s’agit généralement de sélectionner un nombre limité d’éléments à tester plutôt que de tester des populations complètes. Nous chercherons souvent à cibler des éléments particuliers pour des tests en fonction de leur taille ou de leurs caractéristiques de risque. Dans d’autres cas, nous utiliserons l’échantillonnage d’audit pour nous permettre de tirer une conclusion sur la population à partir de laquelle l’échantillon est sélectionné. Le site Internet du Financial Reporting Council donne une description détaillée de nos responsabilités concernant l’audit des états financiers : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport des commissaires aux comptes. —  Utilisation de ce rapport :  Le présent rapport, y compris les opinions qui y sont exprimées, a été préparé pour les seuls membres de la société en tant qu’organe conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 et à aucune autre fin. En exprimant ces opinions, nous ne saurions accepter ou assumer une quelconque responsabilité à des fins ou envers des personnes autres que celles à qui ce rapport est présenté ou auxquelles il pourrait être remis sauf si nous y avons explicitement consenti par écrit. Autres rapports requis —  Rapport relatif aux exceptions en vertu de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006 :  Aux termes de la loi britannique sur les sociétés (Companies Act) de 2006, nous sommes tenus de signaler si, selon nous : nous n’avons pas obtenu toutes les informations et explications dont nous avons besoin pour réaliser notre audit ; ou des registres comptables adéquats n’ont pas été conservés par la société ou si les déclarations nécessaires à notre audit n’ont pas été reçues de la part des succursales que nous n’avons pas visitées ; ou certaines informations concernant la rémunération des administrateurs prévues par la loi ne sont pas communiquées ; ou les états financiers de la société ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations. Nous n’avons pas d’exception à signaler au titre de cette responsabilité. Nomination.  —  Suite à la recommandation du Comité d’audit, nous avons été nommés par les administrateurs le 31 mars 2015 pour auditer les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et les exercices suivants. La période totale d’engagement ininterrompu est de sept ans, couvrant les exercices clos du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2021. Autre élément.  —  En temps utile, comme l’exige la règle 4.1.14R de transparence et les directives de déclaration émises par la Financial Conduct Authority, ces états financiers feront partie du rapport financier annuel préparé pour l’ESEF et déposé auprès du Mécanisme national de stockage de la Financial Conduct Authority, conformément à la norme technique de réglementation pour l’ESEF (« ESEF RTS »). Ce rapport d’audit ne donne aucune garantie quant à la préparation du rapport financier annuel selon le format électronique unique spécifié dans la RTS pour l’ESEF. Claire Sandford (Commissaire aux comptes senior) au nom et pour le compte de  PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et commissaires aux comptes : Londres,  le 21 février 2022. III.  —  Compte de résultat consolidé pour l’exercice clos le 31 décembre. Notes (*) 2021  2020  M GBP M GBP Produit net d’intérêts 1 754  1 898  Produit d’intérêts  ( 1 ) ,  ( 2 ) 3 149  4 086  Charge d’intérêts  ( 3 ) -1 395  -2 188  Produit net de commissions 2 1 413  1 400  Produit de commissions 2 706  2 674  Charge de commissions -1 293  -1 274  Revenu net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 3 1 733  1 758  Revenu net des actifs et passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 3 1 214  254  Variations de juste valeur de la dette à long terme et des dérivés associés 3 -8  17 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 3 493  285  Gains moins pertes sur investissements financiers 60 95 Produit net des primes d’assurance 4 1 906  1 559  Autres produits d’exploitation  ( 4 ) 594  417  Total des produits d’exploitation 9 159  7 683  Règlements des sinistres d’assurance et indemnités nets versés, et variation du passif des engagements envers les assurés 4 -3 039  -1 783  Résultat net d’exploitation avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit  ( 5 ) 6 120  5 900  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit 174  -808  Résultat net d’exploitation 6 294  5 092  Total des charges d’exploitation -5 462  -6 705  – Rémunération et avantages du personnel 5 -2 023  -2 340  – Frais généraux et administratifs -3 265  -3 092  – Dotation aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et droits d’utilisation -110  -372  – Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles 20 -64  -901  Résultat d’exploitation 832  -1 613  Quote-part du résultat dans les entreprises associées et les coentreprises 17 191  -1  Résultat avant impôt 1 023  -1 614  Crédit d’impôt 7 23 136  Résultat pour la période 1 046  -1 478  Résultat attribuable à la société mère 1 041  -1 488  Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 5 10 (*) Pour les notes sur les états financiers, voir page 118. (1) Le produit d’intérêts inclut 1 986 millions GBP (2020 : 2 773 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers évalués au coût amorti ; 659 millions GBP (2020 : 656 millions GBP) d’intérêts négatifs comptabilisés sur les passifs financiers et 504 millions GBP (2020 : 657 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Sont inclus 61 millions GBP (2020 : 57 millions GBP) d’intérêts comptabilisés sur les actifs financiers dépréciés. (2) Les produits d’intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif comprennent les intérêts comptabilisés sur les actifs financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. (3) La charge d’intérêts inclut 616 millions GBP (2020 : 1,299 millions GBP) d’intérêts sur les passifs financiers, à l’exclusion des intérêts sur les passifs financiers détenus à des fins de transaction ou désignés ou évalués obligatoirement à la juste valeur. (4) Les soldes 2021 comprennent un gain de 65 millions GBP comptabilisé lors de la vente du seul bien immobilier de HSBC Trinkaus & Burkhardt AG classé comme détenu en vue de la vente. (5) Le produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit est également appelé  « revenu ». IV.  —  État consolidé du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre. 2021  2020  M GBP M GBP Résultat de l’exercice 1 046  -1 478  Autres (charges)/produits globaux Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat lorsque des conditions spécifiques seront remplies : Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -237  213  (Pertes)/gains de juste valeur -247  366  Gains de juste valeur transférés au compte de résultat lors de la cession -63  -90  (Recouvrements)/pertes de crédits attendus comptabilisés dans le compte de résultat -5  8 Impôts sur les bénéfices 78 -71  Couvertures de flux de trésorerie -165  118  (Pertes)/gains à la juste valeur -40  86 (Gains)/pertes de juste valeur reclassés au compte de résultat -202  72 Impôts sur les bénéfices 77 -40  Écarts de change -603  467  Éléments ne pouvant pas être reclassés par la suite en résultat : Réévaluation de l’actif/passif au titre des prestations définies 44 -8  Avant impôt sur les bénéfices 61 -18  Impôts sur les bénéfices -17  10 Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 Gains de juste valeur 2 2 Impôts sur les bénéfices Variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale, résultant de changements du risque de crédit propre 2 67 Gains de juste valeur 3 93 Impôts sur les bénéfices -1  -26  Autres éléments du résultat global pour l’exercice, nets d’impôt -957  859  Total du résultat global de l’exercice 89 -619  Attribuable aux : Actionnaires de la société mère 93 -653  Participations ne donnant pas le contrôle -4  34 Total des éléments du résultat global de l’exercice 89 -619  V.  —  Bilan consolidé au 31 décembre. Notes (*) 2021  2020  M GBP M GBP Actif  : Trésorerie et soldes auprès des banques centrales 108 482  85 092  Éléments en cours de recouvrement auprès d’autres banques 346  243  Actifs de transaction 10 83 706  86 976  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 13 18 649  16 220  Instruments dérivés 14 141 221  201 210  Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 784  12 646  Prêts et créances sur la clientèle 91 177  101 491  Accords de prise en pension - hors transaction 54 448  67 577  Investissements financiers 15 41 300  51 826  Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs 21 43 127  55 565  Actifs d’impôts courants 1 135  444  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises 17 743  497  Goodwill et actifs incorporels 20 894  766  Actifs d’impôt différés 7 599  597  Total de l’actif 596 611  681 150  Passif et capitaux propres Passif  : Dépôts des banques 32 188  34 305  Comptes clients 205 241  195 184  Accords de mise en pension - hors transaction 27 259  34 903  Éléments en cours de transmission à d’autres banques 489  290  Passifs de transaction 22 46 433  44 229  Passifs financiers désignés à la juste valeur 23 33 608  40 792  Instruments dérivés 14 139 368  199 232  Titres de créance émis 9 428  17 371  Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 24 43 456  53 395  Passifs d’impôt courants 97 139  Passifs au titre des contrats d’assurance 4 22 264  22 816  Provisions 25 562  861  Passifs d’impôt différés 7 15 20 Passifs subordonnés 26 12 488  13 764  Total du passif 572 896  657 301  Capitaux propres Total des capitaux propres 23 584  23 666  Capital social appelé 29 797  797  Autres instruments de capitaux propres 29 3 722  3 722  Autres réserves -5 670  -4 682  Report à nouveau 24 735  23 829  Participations ne donnant pas le contrôle 131  183  Total des capitaux propres 23 715  23 849  Total du passif et des capitaux propres 596 611  681 150  (*) Pour les notes sur les états financiers, voir page 118. Les notes complémentaires des pages 118 à 178 et les sections auditées du « Rapport des administrateurs » aux pages 21 à 96 font partie intégrante des présents états financiers. Les présents états financiers ont été approuvés par le conseil d’administration le 21 février 2022 et ont été signés pour son compte par : Dave Watts Administrateur . VI.  —  Tableau  des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre. 2021  2020  M GBP M GBP Résultat avant impôt 1 023  -1 614  Ajustements pour les éléments non monétaires Amortissements et dépréciations  ( 1 ) 174  1 273  Gain net des activités d’investissement -62  -99  Quote-part du résultat dans les entreprises associées et les coentreprises -191  1 Variation des pertes de crédit attendues, brutes des recouvrements, et autres charges pour dépréciation de crédit -171  810  Provisions, y compris retraites 104  424  Charges liées aux paiements fondés sur des actions 96 78 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -198  135  Élimination des écarts de change  ( 2 ) 4 926  -2 527  Variations des actifs et passifs d’exploitation 9 602  35 418  Variation nette des titres de transaction et des instruments dérivés 8 157  8 070  Variation des prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 11 149  6 780  Variation des accords de prise en pension - hors transaction 9 538  16 084  Variation des actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur -2 429  735  Variation des autres actifs 10 924  -7 513  Variation des dépôts des banques et des comptes clients 7 940  28 262  Variation des accords de mise en pension - hors transaction -7 643  -14 482  Variation des titres de créance émis -7 943  -7 668  Variation des passifs financiers désignés à la juste valeur -7 191  -402  Variation des autres passifs -12 295  5 432  Cotisations versées aux régimes à prestations définies -24  -22  Impôts payés -581  142  Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 15 303  33 899  Achat d’investissements financiers -18 890  -21 037  Produits de cession et d’échéance des investissements financiers 25 027  17 417  Flux nets de trésorerie liés à l’achat et à la vente d’immobilisations corporelles 52 -70  Investissement net en immobilisations incorporelles -45  -150  Sorties nettes de trésorerie liées aux investissements dans des entreprises associées et à l’acquisition de sociétés et de filiales -85  -371  Flux de trésorerie nets liés à des cessions de filiales, de sociétés, d’entreprises associées et de coentreprises 57 Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement 6 059  -4 154  Rachat d’actions privilégiées et d’autres instruments de capitaux propres -318  Emprunt subordonné émis 10 466  Emprunt subordonné remboursé  ( 3 ) -10 902  -18  Dividendes à la société mère -194  -263  Fonds reçus de la société mère 1 000  Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle -1  Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -631  401  Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 20 731  30 146  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 125 304  92 338  Écart de change au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -5 112  2 820  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre  ( 4 ) 140 923  125 304  La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de Trésorerie et soldes auprès des banques centrales 108 482  85 092  Eléments en cours de recouvrement auprès d’autres banques 346  243  Prêts et créances sur les établissements de crédit d’une durée inférieure ou égale à un mois 7 516  8 676  Prise en pension auprès des banques d’une durée inférieure ou égale à un mois 17 430  21 020  Bons du trésor, autres effets et certificats de dépôt de moins de trois mois 235  685  Comptes de garantie en espèces et de règlement net 7 403  9 878  Moins : éléments en cours de transmission à d’autres banques -489  -290  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre  ( 4 ) 140 923  125 304  (1) L’année 2020 comprend l’impact des dépréciations et des amortissements liés principalement à nos activités au Royaume-Uni et à HSBC Continental Europe (994 millions GBP). (2) Ajustement pour ramener les variations entre les montants du bilan d’ouverture et de clôture aux taux moyens. Cet ajustement n’est pas effectué ligne par ligne, car les détails ne peuvent être déterminés sans dépenses déraisonnables. (3) Les variations du passif subordonné au cours de l’exercice sont attribuables aux flux de trésorerie provenant de l’émission de 10 466 millions GBP (2020 : néant)) et du remboursement de (10 902) millions GBP (2020 : (18) millions GBP) de titres tels que présentés dans l’état consolidé des flux de trésorerie. Les variations non monétaires au cours de l’exercice incluaient des gains/(pertes) de change de (512) millions GBP (2020 : 351 millions GBP) et des gains/(pertes) de juste valeur de (82) millions GBP (2020 : 69 millions GBP). (4) Au 31 décembre 2021, 9 410 millions GBP (2020 : 11 828 millions GBP) n’étaient pas disponibles pour l’utilisation du groupe, dont 1 393 millions GBP  (2020 : 2 460 millions GBP) relatifs aux dépôts obligatoires auprès des banques centrales. Les intérêts perçus s’élevaient à 4 285 millions GBP (2020 : 5 424 millions GBP), les intérêts payés s’élevaient à 2 919 millions GBP (2020 : 3 725 millions GBP) et les dividendes reçus s’élevaient à 704 millions GBP (2020 : 423 millions GBP). VII.  —  État consolidé des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital   social   appelé Autres   instruments   de capitaux propres Report   à nouveau Autres réserves Total   des   capitaux   propres Participations   ne donnant pas   le contrôle Total des   fonds propres Actifs financiers   évalués à la juste valeur   par le biais des autres éléments   du résultat global Réserve   de couverture   des flux   de trésorerie Réserve   de   change Réserve pour réorganisation du Groupe (« RRG »)4 M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 1er janvier 2021 797  3 722  23 829  1 309  158  1 543  -7 692  23 666  183  23 849  Bénéfice de l’exercice 1 041  1 041  5 1 046  Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) 46 -234  -165  -595  -948  -9  -957  Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -236  -236  -1  -237  Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 2 Couvertures de flux de trésorerie -165  -165  -165  Variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant de changements du risque de crédit propre  ( 1 ) 2 2 2 Réévaluation de l’actif/passif au titre des prestations définies 44 44 44 Ecarts de change -595  -595  -8  -603  Total des éléments du résultat global de l’exercice 1 087  -234  -165  -595  93 -4  89 Dividendes à la société mère  ( 2 ) -194  -194  -1  -195  Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres -10  -10  -10  Variation des regroupements d’entreprises et autres changements  ( 3 ) 23 6 29 -47  -18  Au 31 décembre 2021 797  3 722  24 735  1 081  -7  948  -7 692  23 584  131  23 715  (1) Au 31 décembre 2021, le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux changements du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur représentait une perte de 165 millions GBP. La variation cumulée au 31 décembre 2020 s’est traduite par une perte de 189 millions GBP. (2) Les dividendes à la société mère correspondent au paiement de coupons sur les instruments additionnels de catégorie 1. (3) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt AG et HSBC Bank Armenia  CJSC , portant la participation du Groupe à 100 %. (4) La réserve de réorganisation du Groupe (« RRG ») est une réserve comptable résultant de la mise en œuvre du cantonnement. La RRG ne fait pas partie des fonds propres réglementaires. VIII. —  État consolidé des variations des capitaux propres (suite) pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital   social   appelé Autres instruments   de capitaux propres Report   à nouveau Actifs financiers   évalués à la juste valeur   par le biais des autres éléments   du résultat global Autres réserves Total des   capitaux   propres Participations   ne donnant pas   le contrôle Total des fonds propres Réserve de   couverture des flux   de trésorerie Réserve   de   change Réserve   de réorganisation   du Groupe   (« RRG ») M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 1er janvier 2020 797  3 722  24 449  1 089  40 1 098  -7 692  23 503  509  24 012  Perte de l’exercice -1 488  -1 488  10 -1 478  Autres éléments du résultat global (nets d’impôts) 56 216  118  445  835  24 859  Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 214  214  -1  213  Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 2 Couvertures de flux de trésorerie 118  118  118  Variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant de changements du risque de crédit propre  ( 1 ) 67 67 67 Réévaluation de l’actif/passif au titre des prestations définies -11  -11  3 -8  Ecarts de change 445  445  22 467  Total des éléments du résultat global de l’exercice -1 432  216  118  445  -653  34 -619  Titres de capital émis au cours de l’exercice Dividendes à la société mère  ( 2 ) -263  -263  -263  Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 11 11 11 Apport en capital  ( 3 ) 1 000  1 000  1 000  Variation des regroupements d’entreprises et autres changements  ( 4 ) 64 4 68 -360  -292  Au 31 décembre 2020 797  3 722  23 829  1 309  158  1 543  -7 692  23 666  183  23 849  (1) Au 31 décembre 2020, le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux changements du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur représentait une perte de 189 millions GBP.  (2) Les dividendes à la société mère comprennent 51 millions GBP en actions privilégiées et 212 millions GBP payés sous forme de coupons sur les instruments additionnels de catégorie 1. (3) HSBC UK Holdings Limited a injecté 1 milliard GBP de fonds propres CET1 dans HSBC Bank  Plc  en mars 2020 afin d’améliorer la base de fonds propres du groupe, impactée par la pandémie de Covid-19. Il n’y a pas eu de nouvelle émission d’actions. (4) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt AG en mai 2020, portant la participation du Groupe de 80,67 % à 99,33 %. IX. —  Bilan de HSBC Bank  Plc au 31 décembre . Notes (*) 2021  2020  M GBP M GBP Actif  : Trésorerie et soldes auprès des banques centrales 63 008  48 777  Éléments en cours de recouvrement auprès d’autres banques 211  37 Actifs de transaction 10 70 790  73 035  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 13 3 215  1 865  Instruments dérivés 14 125 787  182 066  Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 778  8 063  Prêts et créances sur la clientèle 33 936  43 241  Accords de prise en pension - hors transaction 39 708  50 137  Investissements financiers 15 26 542  30 969  Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs 21 31 490  38 775  Actifs d’impôts courants 1 071  388  Investissements dans des filiales 18 6 479  6 458  Goodwill et actifs incorporels 20 34 31 Actifs d’impôt différés 7 509  549  Total de l’actif 409 558  484 391  Passif et capitaux propres  : Passif  : Dépôts des banques 14 655  17 484  Comptes clients 124 706  119 974  Accords de mise en pension - hors transaction 22 344  26 996  Éléments en cours de transmission à d’autres banques 172  14 Passifs de transaction 22 31 161  26 673  Passifs financiers désignés à la juste valeur 23 20 869  24 687  Instruments dérivés 14 127 651  181 032  Titres de créance émis 5 658  15 356  Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 24 30 170  38 571  Passifs d’impôt courants 5 9 Provisions 25 250  413  Passifs d’impôt différés 7 3 Passifs subordonnés 26 12 218  13 360  Total du passif 389 859  464 572  Capitaux propres Capital social appelé 29 797  797  Autres instruments de capitaux propres 29 3 722  3 722  Autres réserves -5 173  -4 799  Report à nouveau 20 353  20 099  Total des fonds propres 19 699  19 819  Total du passif et des capitaux propres 409 558  484 391  (*) Pour les notes sur les états financiers, voir page 118.  Le produit après impôt de l’exercice s’est élevé à 455 millions GBP (2020 : perte après impôt (644) millions GBP).  Les notes complémentaires des pages 118 à 178 et les sections auditées du « Rapport des administrateurs » aux pages 21 à 96 font partie intégrante des présents états financiers. Les présents états financiers ont été approuvés par le conseil d’administration le 21 février 2022 et ont été signés pour son compte par : Dave Watts Administrateur . X. —  État des flux de trésorerie de HSBC Bank  Plc pour l’exercice clos le 31 décembre . 2021 2020 M GBP M GBP Résultat avant impôt 273  -936  Ajustements pour les éléments non monétaires Amortissements et dépréciations  ( 1 ) 18 635  Résultat net des activités d’investissement -34  -67  Variation des pertes de crédit attendues, brutes des recouvrements, et autres charges pour dépréciation de crédit -216  457  Provisions, y compris les pensions 42 154  Charges liées aux paiements fondés sur des actions 71 56 Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt -7  8 Élimination des écarts de change  ( 2 ) 1 073  108  Variations des actifs et passifs d’exploitation 4 150  27 197  Variation nette des titres de transaction et des instruments dérivés 11 761  11 580  Variation des prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 9 712  8 568  Variation des accords de prise en pension - hors transaction 5 651  5 890  Variation des actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur -1 350  1 264  Variation des autres actifs  ( 3 ) 4 383  -3 771  Variation des dépôts des banques et des comptes clients 1 903  12 062  Variation des accords de mise en pension - hors transaction -4 652  -9 331  Variation des titres de créance émis -9 698  318  Variation des passifs financiers désignés à la juste valeur -3 831  500  Variation des autres passifs -9 357  -71  Cotisations versées aux régimes à prestations définies -21  -22  Impôts payés -351  210  Flux nets de trésorerie provenant des activités d’exploitation 5 370  27 612  Achat d’investissements financiers -15 185  -13 882  Produits de cession et d’échéance des investissements financiers 18 285  11 791  Flux nets de trésorerie liés à l’achat et à la vente d’immobilisations corporelles -4  -9  Investissement net en immobilisations incorporelles -8  -98  Flux nets de trésorerie provenant des activités d’investissement 3 088  -2 198  Emprunt subordonné émis 10 466  Emprunt subordonné remboursé  ( 4 ) -10 791  -313  Fonds reçus de la société mère 1 000  Dividendes à la société mère -194  -263  Flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -519  424  Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie 7 939  25 838  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 77 605  51 235  Écart de change au titre de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -1 730  532  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 83 814  77 605  La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de : Trésorerie et soldes auprès des banques centrales 63 008  48 777  Eléments en cours de recouvrement auprès d’autres banques 211  37 Prêts et créances sur les établissements de crédit d’une durée inférieure ou égale à un mois 4 323  5 338  Prise en pension auprès des banques d’une durée inférieure ou égale à un mois 9 779  14 558  Bons du trésor, autres effets et certificats de dépôt de moins de trois mois 175  279  Comptes de garantie en espèces et de règlement net 6 490  8 630  Moins : éléments en cours de transmission à d’autres banques -172  -14  Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 83 814  77 605  (1) L’année 2020 comprend l’impact de la dépréciation liée à nos activités au Royaume-Uni (531 millions GBP). (2) Ajustement pour ramener les variations entre les montants du bilan d’ouverture et de clôture aux taux moyens. Cet ajustement n’est pas effectué ligne par ligne, car les détails ne peuvent être déterminés sans dépenses déraisonnables. (3) Dont des investissements supplémentaires dans des filiales à hauteur de 17 millions GBP (2020 : 443 millions GBP). (4) Les variations du passif subordonné au cours de l’exercice sont attribuables aux flux de trésorerie provenant de l’émission de 10 466 millions GBP (2020 : néant) et du remboursement de (10 791) millions GBP (2020 : (313) millions GBP) de titres tels que présentés dans l’état des flux de trésorerie de HSBC Bank  Plc . Les variations non monétaires au cours de l’exercice incluaient des gains/(pertes) de change de (489) millions GBP (2020 : 329 millions GBP) et des gains de juste valeur de (82) millions GBP (2020 : 69 millions GBP). Les intérêts perçus s’élevaient à 2 321 millions GBP (2020 : 3 211 millions GBP), les intérêts payés s’élevaient à 1 827 millions GBP (2020 : 2 539 millions GBP) et les dividendes reçus s’élevaient à 902 millions GBP (2020 : 555 millions GBP). XI. —  État des variations des capitaux propres de HSBC Bank  Plc pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital social appelé Autres instruments de capitaux propres Report à nouveau Autres réserves Réserve de réorganisation du Groupe  (« RRG »)  ( 4 ) Total des capitaux propres Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserve de change M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 1er janvier 2021 797  3 722  20 099  351  55 43 -5 248  19 819  Produit de l’exercice 455  455  Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) 14 -216  -137  -21  -360  Instruments de dette à la juste valeur par le biais des  autres éléments  du résultat global -215  -215  Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -1  -1  Couvertures de flux de trésorerie -137  -137  Variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant de changements du risque de crédit propre  ( 1 ) Réévaluation de l’actif/passif au titre des prestations définies 14 14 Ecarts de change -21  -21  Total des éléments du résultat global de la période 469  -216  -137  -21  95 Dividendes à la société mère  ( 2 ) -194  -194  Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres -10  -10  Variation des regroupements d’entreprises et autres changements  ( 3 ) -11  -11  Au 31 décembre 2021 797  3 722  20 353  135  -82  22 -5 248  19 699  (1) Au 31 décembre 2021, le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux changements du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur représentait une perte de 72 millions GBP. La variation cumulée au 31 décembre 2020 s’est traduite par une perte de 76 millions GBP. (2) Les dividendes à la société mère correspondent au paiement de coupons sur les instruments additionnels de catégorie 1. (3) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt AG en février 2021, portant la participation du Groupe de 99,33 % à 100,00 %. (4) La réserve de réorganisation du Groupe (« RRG ») est une réserve comptable résultant de la mise en œuvre du cantonnement. La RRG ne fait pas partie des fonds propres réglementaires. XII. —  État des variations des capitaux propres de HSBC Bank  Plc  (suite) pour l’exercice clos le 31 décembre . Capital social appelé Autres instruments de capitaux propres Report à nouveau Autres réserves Réserve de réorganisation Groupe  (« RRG ») Total des capitaux propres Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Réserve de couverture des flux de trésorerie Réserve de change M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP 1er janvier 2020 797  3 722  19 876  182  -32  77 -5 248  19 374  Perte de l’exercice -644  -644  Autres éléments du résultat global (nets d’impôt) 107  170  87 -28  336  Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 168  168  Instruments de capitaux propres désignés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 2 Couvertures de flux de trésorerie 87 87 Variations de la juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur résultant de changements du risque de crédit propre  ( 1 ) 92 92 Réévaluation de l’actif/passif au titre des prestations définies 15 15 Ecarts de change -28  -28  Total des éléments du résultat global de la période -537  170  87 -28  -308  Titres de capital émis au cours de l’exercice Dividendes à la société mère  ( 2 ) -263  -263  Impact net des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres 11 11 Apport en capital  ( 3 ) 1 000  1 000  Variation des regroupements d’entreprises et autres changements  ( 4 ) 12 -1  -6  5 Au 31 décembre 2020 797  3 722  20 099  351  55 43 -5 248  19 819  (1) Au 31 décembre 2020, le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux changements du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur représentait une perte de 76 millions GBP. (2) Les dividendes à la société mère comprennent 51 millions GBP en actions privilégiées et 212 millions GBP payés sous forme de coupons sur les instruments additionnels de catégorie 1. (3) HSBC UK Holdings Limited a injecté 1 milliard GBP de fonds propres CET1 dans HSBC Bank  Plc  en mars 2020 afin d’améliorer la base de fonds propres du groupe, impactée par la pandémie de Covid-19. Il n’y a pas eu de nouvelle émission d’actions. (4) Des actions supplémentaires ont été acquises dans HSBC Trinkaus & Burkhardt AG en mai 2020, portant la participation du Groupe de 80,67 % à 99,33 %. XIII. —  Notes annexes aux états financiers 1 . –  Base d’établissement et principales méthodes comptables .   1.1 .  Base d’établissement  : (a)   Conformité avec les normes comptables internationales « International Financial Reporting Standards » (IFRS) . —  Les états financiers consolidés du groupe et les états financiers séparés de HSBC Bank  Plc  sont conformes aux normes comptables internationales adoptées par le Royaume-Uni et aux exigences de la loi sur les sociétés (« Companies Act ») de 2006, et ont également appliqué les normes internationales d’information financière adoptées en vertu du règlement (CE) n°1606/2002 tel qu’il s’applique dans l’Union européenne. Ces états financiers sont également préparés conformément aux normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), y compris les interprétations émises par le Comité d’interprétation des IFRS, car il n’existe pas de différence entre les normes IFRS telles que publiées par l’IASB pour les périodes présentées. Il n’y a pas eu de normes non approuvées en vigueur pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 affectant ces états financiers consolidés et séparés. Normes adoptées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Il n’y a pas eu de nouvelles normes ou interprétations comptables qui ont eu un effet significatif sur le groupe en 2021. Les principes comptables ont été appliqués de manière cohérente. (b)   Évolutions des principes comptables  : —  Amendements mineurs aux IFRS  :  L’IASB n’a publié aucun amendement mineur effectif à compter du 1er janvier 2021 applicable au groupe. Cependant, l’IASB a publié un certain nombre d’amendements mineurs aux normes IFRS effectifs à compter du 1er janvier 2022 et du 1er janvier 2023. Le groupe estime qu’elles auront un effet négligeable, lorsqu’elles seront adoptées, sur les états financiers consolidés du groupe et les états financiers séparés de HSBC Bank  Plc .  Nouvelles normes IFRS  : IFRS 17 « Contrats d’assurance » La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée en mai 2017, avec des amendements à la norme publié en juin 2020. La norme définit les exigences qu’une entité devrait appliquer en matière de comptabilisation des contrats d’assurance qu’elle émet et des contrats de réassurance qu’elle détient. Suite aux amendements, la norme IFRS 17 entre en vigueur à compter du 1er janvier 2023. La norme a été approuvée pour utilisation dans l’UE, mais elle n’a pas encore été approuvée pour utilisation au Royaume-Uni. Le groupe est en train de mettre en œuvre la norme IFRS 17. La pratique du secteur et l’interprétation de la norme sont en cours d’élaboration. Par conséquent, l’impact financier probable de sa mise en œuvre reste incertain. Toutefois, nous avons les attentes suivantes en ce qui concerne l’incidence par rapport à notre convention comptable actuelle pour les contrats d’assurance, qui est décrite dans la politique 1.2(j) ci-dessous : En vertu de la norme IFRS 17, il n’y aura pas de valeur actuelle de l’actif des activités d’assurance à long terme en vigueur (« PVIF »). Au lieu de cela, le produit futur estimé sera pris en compte dans l’évaluation du passif du contrat d’assurance en tant que marge de service contractuelle (« MSC »), représentant le bénéfice non acquis, et il sera progressivement reconnu dans les produits au fur et à mesure que les services sont fournis pendant la durée du contrat d’assurance. Alors que le produit sur la durée de vie d’un contrat individuel sera inchangé, son émergence sera plus tardive selon l’IFRS 17. La suppression de l’actif PVIF et la comptabilisation de la MSC, qui est un passif, permettra de réduire les fonds propres. L’actif PVIF sera éliminé des capitaux propres lors de la transition, ainsi que d’autres ajustements d’actifs et de passifs afin de tenir compte des exigences d’évaluation de l’IFRS 17 et de toute modification conséquente des actifs financiers dans le champ d’application de l’IFRS 9. La norme IFRS 17 exige une utilisation accrue de la valeur marchande courante dans l’évaluation des passifs d’assurance. Les variations des conditions de marché pour certains produits évalués selon l’approche générale d’évaluation sont immédiatement comptabilisées en résultat, tandis que l’évolution des conditions de marché pour les autres produits évalués selon l’approche des commissions variables est prise en compte dans l’évaluation de la MSC. Conformément à la norme IFRS 17, les coûts directement attribuables seront intégrés à la MSC et comptabilisés dans les résultats des services d’assurance en diminution des revenus déclarés, le produit étant comptabilisé sur la durée des contrats d’assurance. Les coûts qui ne sont pas directement imputables restent en charges d’exploitation. Cela se traduira par une réduction des charges d’exploitation déclarées par rapport aux principes comptables actuels.  Nous avons l’intention de faire le point sur les impacts financiers probables dans les rapports financiers d’ici 2022, lorsque nous pensons que cela sera raisonnable. (c)   Devises étrangères . —  La monnaie fonctionnelle de la banque est la livre sterling, qui est également la monnaie de présentation des  états financiers consolidés du groupe. Les opérations en devises sont comptabilisées au taux de change à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan, à l’exception des actifs et passifs non monétaires évalués au coût historique, qui sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction initiale. Les écarts de change sont inclus dans les autres éléments du résultat global ou du compte de résultat selon le lieu où le bénéfice ou la perte sur l’élément sous-jacent est comptabilisé.  Dans les états financiers consolidés, les actifs et passifs des succursales, filiales, coentreprises et entreprises associées dont la monnaie fonctionnelle n’est pas la livre sterling sont convertis dans la devise de présentation du groupe au taux de change à la date du bilan, tandis que leurs résultats sont convertis en livres sterling aux taux de change moyens de l’exercice. Les écarts de change survenant sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la cession d’une activité à l’étranger, les écarts de change précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat. (d)   Présentation de l’information . —  Certaines informations requises par les normes IFRS ont été incluses dans les sections auditées du présent Rapport annuel et Comptes 2021, comme suit : les informations relatives à la nature et à l’étendue des risques liés aux instruments financiers et aux contrats d’assurance sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : Risque » aux pages 21 à 87 ; les informations relatives aux fonds propres sont incluses dans le « Rapport des Administrateurs : Risque de capital en 2021 » page 73 ; et en publiant les états financiers de la société mère ainsi que les états financiers du groupe, la banque a profité de l’exemption prévue à la section 408(3) de la loi sur les sociétés (« Companies Act ») de 2006 pour ne pas présenter son compte de résultat individuel et ses notes annexes. (e)   Estimations et hypothèses comptables critiques . —  La préparation des informations financières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. Compte tenu des incertitudes inhérentes et du degré élevé de subjectivité inhérent à la comptabilisation ou à l’évaluation des éléments mis en évidence, compte tenu des « Estimations et hypothèses comptables critiques » de la section 1.2 ci-dessous, il est possible que les résultats du prochain exercice puissent différer de ceux sur lesquels les estimations de la direction sont fondées. Cela pourrait entraîner des estimations et des hypothèses sensiblement différentes de celles auxquelles la direction a recours aux fins des présents états financiers. La sélection par la direction des méthodes comptables du groupe qui contiennent des estimations et des hypothèses critiques reflète l’importance des éléments auxquels les politiques sont appliquées ainsi que le degré élevé d’incertitude d’hypothèse et d’estimation. (f)   Analyse sectorielle . —  Le principal décideur opérationnel de HSBC Bank  Plc  est le Directeur Général du groupe, appuyé par le Comité exécutif du groupe, et les secteurs opérationnels sont communiqués de manière cohérente avec le reporting interne fourni au Directeur Général du groupe et au Comité Exécutif du groupe. L’évaluation des actifs, passifs, produits et charges sectoriels est conforme aux principes comptables de la banque. Les produits et charges sectoriels comprennent les transferts entre secteurs et ces transferts sont effectués sans lien de dépendance. Les coûts partagés sont inclus dans les secteurs sur la base des refacturations réelles effectuées. Les types de produits et services dont chaque secteur déclarable tire ses revenus sont présentés dans le « Rapport stratégique - Nos activités mondiales », page 6. (g)   Principe de continuité d’exploitation . —  Les états financiers ont été établis dans la perspective d’une continuité d’exploitation, les administrateurs considérant que le grou pe et la société disposent  des ressources nécessaires aux besoins de l’activité dans le futur proche. Ce principe de continuité d’exploitation s’appuie sur un large éventail d’informations ayant trait aux conditions économiques actuelles et futures, incluant les projections de rentabilité, de flux de trésorerie, d’exigences de capital et de ressources en capital. Ces considérations incluent des scénarios de crise qui reflètent l’incertitude que la pandémie mondiale de Covid-19 a eue sur les opérations du groupe, ainsi que les impacts potentiels d’autres risques majeurs et émergents, et l’impact connexe sur la rentabilité, le capital et la liquidité. 1.2 .  Résumé des principales méthodes comptables  : (a)   Consolidation et politiques connexes  : —  Investissements dans des filiales  :  Lorsqu’une entité est régie par des droits de vote, le groupe la consolidé lorsqu’il détient, directement ou indirectement, les droits de vote nécessaires à l’adoption des résolutions de l’organe de direction. Dans tous les autres cas, l’évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite de prendre en considération d’autres facteurs, notamment l’exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités pertinentes et le fait que le pouvoir soit détenu en tant qu’agent ou principal. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le montant de la participation ne donnant pas le contrôle est évalué soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets identifiables de l’entreprise acquise. Les investissements de la banque dans les filiales sont comptabilisés au coût d’acquisition moins les pertes pour dépréciation. —  Estimations et hypothèses comptables critiques : Les investissements dans des filiales sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’il existe une indication que l’investissement peut être déprécié, ce qui implique des estimations de la valeur d’utilité reflétant la meilleure estimation par la direction des flux de trésorerie futurs de l’investissement et les taux utilisés pour actualiser ces flux de trésorerie, tous deux soumis à des facteurs incertains comme suit : Hypothèses Estimations L’exactitude des flux de trésorerie prévisionnels est sujette à un degré élevé d’incertitude dans des conditions de marché volatiles. Lorsque de telles circonstances sont déterminées, la direction effectue un nouveau test de dépréciation plus fréquemment qu’une fois par an lorsque des indicateurs de dépréciation existent. Cela permet de s’assurer que les hypothèses sur lesquelles les prévisions de flux de trésorerie sont basées continuent de refléter les conditions actuelles du marché et la meilleure estimation par la direction des perspectives commerciales futures. Les flux de trésorerie futurs de chaque investissement sont sensibles aux flux de trésorerie projetés pour les périodes pour lesquelles des prévisions détaillées sont disponibles et aux hypothèses concernant le schéma à long terme des flux de trésorerie durables par la suite. Les prévisions sont comparées aux performances réelles et aux données économiques vérifiables, mais elles reflètent l’opinion de la direction sur les perspectives commerciales futures au moment de l’évaluation.  Les taux utilisés pour actualiser les flux de trésorerie futurs attendus peuvent avoir un effet significatif sur leur évaluation, et sont basés sur les coûts des capitaux propres attribués à l’investissement. Le pourcentage du coût des capitaux propres est généralement dérivé d’un modèle d’évaluation des actifs financiers et du coût implicite des capitaux propres du marché, qui intègre des données reflétant un certain nombre de variables financières et économiques, notamment le taux d’intérêt sans risque dans le pays concerné et une prime pour le risque de l’activité évaluée. Ces variables sont soumises aux fluctuations des taux du marché externe et des conditions économiques qui échappent au contrôle de la direction.  Les principales hypothèses retenues pour estimer les dépréciations dans les filiales sont décrites en note 18. —  Entités structurées parrainées par le groupe  :  Le groupe est considéré comme sponsor d’une autre entité si, en plus de son implication permanente dans l’entité, il a joué un rôle clé dans la création de cette entité ou dans la mise en relation des contreparties concernées afin que la transaction qui est l’objet de l’entité puisse avoir lieu. Le groupe n’est généralement pas considéré comme un sponsor si sa seule implication auprès de l’entité est purement administrative. —  Participations dans des entreprises associées et des accords conjoints  :  Les accords conjoints sont des investissements dans lesquels le groupe, avec une ou plusieurs parties, exerce un contrôle conjoint. En fonction des droits et obligations du groupe, l’accord conjoint est classé soit comme une opération conjointe, soit comme une coentreprise. Le groupe classe les investissements dans les entités sur lesquelles il exerce une influence significative, et celles qui ne sont ni des filiales ni des accords conjoints, comme des entreprises associées. Le groupe comptabilise sa part de l’actif, du passif et des résultats dans une opération conjointe. Les participations dans des entreprises associées et les intérêts dans des coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. La part attribuable des résultats et des réserves des coentreprises et des entreprises associées est incluse dans les états financiers consolidés du groupe sur la base soit des états financiers établis au 31 décembre, soit des montants proportionnels ajustés en fonction des transactions ou événements importants survenus entre la date à laquelle les états financiers sont disponibles et le 31 décembre. Les participations dans des entreprises associées et des coentreprises sont évaluées à chaque date de clôture et soumises à un test de dépréciation lorsqu’il existe une indication que la participation peut être dépréciée. Les écarts d’acquisition (« goodwill ») lors de l’acquisition de participations dans des coentreprises et des entreprises associées ne font pas l’objet d’un test distinct de dépréciation, mais ils sont évalués dans le cadre de la valeur comptable de l’investissement. (b)   Produits et charges  : Résultat d’exploitation  : —  Produits et charges d’intérêts  :  Les produits et charges d’intérêts relatifs à tous les instruments financiers, à l’exception de ceux classés comme détenus à des fins de transaction ou désignés à la juste valeur, sont comptabilisés dans les postes « Produits d’intérêts » et « Charges d’intérêts » du compte de résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Toutefois, à titre d’exception, les intérêts sur les instruments de dette émis par le groupe à des fins de financement qui sont désignés selon l’option de la juste valeur afin de réduire une non-concordance comptable et sur les dérivés gérés conjointement avec ces instruments de dette sont inclus dans les charges d’intérêts. Les intérêts sur les actifs financiers ayant subi une dépréciation de crédit sont comptabilisés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l’évaluation de la dépréciation. —  Produits et charges hors intérêts  :  Le groupe génère des commissions provenant de services fournis à un prix fixe dans le temps, tels que les frais de service de compte et de carte, ou lorsque le groupe fournit une transaction spécifique à un moment donné, comme les services de courtage et les services d’import/export. À l’exception de certains frais de gestion et de performance de fonds, tous les autres frais sont générés à un prix fixe. Les commissions de gestion et de performance peuvent être variables en fonction de la taille du portefeuille client et de la performance de HSBC en tant que gestionnaire de fonds. Les commissions variables sont comptabilisées lorsque toutes les incertitudes sont levées. Les produits de commissions proviennent généralement de contrats à court terme dont les modalités de paiement ne comprennent pas de composante de financement importante.  Le groupe intervient en tant que principal dans la majorité des contrats avec des clients, à l’exception des services de courtage. Pour la plupart des opérations de courtage, le groupe agit en qualité d’agent dans le cadre de la transaction et comptabilise les produits de courtage nets des commissions dues à d’autres parties dans le cadre de l’accord. Le groupe comptabilise les commissions perçues au titre d’accords fondés sur des transactions à partir du moment où il a entièrement fourni le service au client. Lorsque le contrat exige que les services soient fournis dans le temps, les revenus sont comptabilisés de manière systématique sur la durée de vie du contrat. Lorsque le groupe offre un ensemble de services qui contient plusieurs obligations de performance non distinctes, telles que celles incluses dans les ensembles de services de compte, les services promis sont traités comme une seule obligation de performance. Si un ensemble de services contient des obligations de performance distinctes, comme celles comprenant à la fois des services de compte et d’assurance, le prix de transaction correspondant est alloué à chaque obligation de performance sur la base des prix de vente autonomes estimés. Les produits de dividende sont comptabilisés lorsque le droit de le percevoir est établi. Il s’agit de la date ex-dividende pour les instruments de capitaux propres cotés en bourse, et généralement de la date à laquelle les actionnaires approuvent le dividende pour les instruments de capitaux propres non cotés. Le résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprend les éléments suivants :  « Revenu net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » : Il s’agit du revenu net de négociation, qui comprend l’ensemble des gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers détenus à des fins de négociation et d’autres instruments financiers gérés à la juste valeur, ainsi que les produits, charges et dividendes d’intérêts correspondants, à l’exclusion de l’effet des variations du risque de crédit des passifs gérés à la juste valeur. Il comprend également l’ensemble des gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des dérivés qui sont gérés conjointement avec les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.  « Résultat net des actifs et passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat » : Ce poste comprend les produits d’intérêts, les charges d’intérêts et les produits de dividendes relatifs aux actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, ainsi que les dérivés gérés conjointement avec les éléments ci-dessus et pouvant être identifiés séparément des autres dérivés de transaction.  « Variations de la juste valeur des instruments de dette désignés et des dérivés associés » : Les intérêts payés sur les instruments de dette et les flux de trésorerie d’intérêts sur les dérivés liés sont présentés dans les charges d’intérêts lorsque cela permet de réduire les disparités comptables.  « Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat » : Cela inclut les intérêts sur les instruments qui ne satisfont pas au test du paiement exclusif du principal et des intérêts (« SPPI »), voir (d) ci-dessous. Les méthodes comptables appliquées aux primes d’assurance sont présentées à la note 1.2(j). (c)   Valorisation des instruments financiers . —  Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur est le prix qui serait perçu par la vente d’un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d’une transaction ordonnée entre des acteurs du marché à la date d’évaluation. La juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est généralement son prix de transaction (c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue). Toutefois, s’il existe une différence entre le prix de transaction et la juste valeur des instruments financiers dont la juste valeur est basée sur un prix coté sur un marché actif ou sur une technique de valorisation qui n’utilise que des données provenant de marchés observables, le groupe comptabilise la différence comme un gain ou une perte de transaction à l’origine (un « gain ou une perte au premier jour »). Dans tous les autres cas, la totalité du gain ou de la perte au premier jour est reportée et comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée de vie de la transaction, soit jusqu’à ce que la transaction arrive à échéance ou soit clôturée, soit jusqu’à ce que les données de valorisation deviennent observables. La juste valeur des instruments financiers est généralement évaluée sur une base individuelle. Toutefois, dans les cas où le groupe gère un groupe d’actifs et de passifs financiers en fonction de son exposition nette au risque de marché ou de crédit, la juste valeur du groupe d’instruments financiers est évaluée sur une base nette mais les actifs et passifs financiers sous-jacents sont présentés séparément dans les états financiers, à moins qu’ils ne satisfassent aux critères de compensation des IFRS. Les instruments financiers sont classés dans l’un des trois niveaux hiérarchiques de la juste valeur, décrits dans la note 11 « Juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur ».  —  Estimations et hypothèses comptables critiques  :  La majorité des techniques de valorisation utilisent uniquement des données de marché observables. Cependant, certains instruments financiers sont classés sur la base de techniques de valorisation qui comportent une ou plusieurs données de marché significatives non observables, et pour eux, l’évaluation de la juste valeur est plus subjective : Hypothèses Estimations Un instrument dans son ensemble est classé comme évalué à partir de données non observables importantes si, de l’avis de la direction, une part significative du produit du lancement de l’instrument ou supérieure à 5 % de la valorisation de l’instrument est déterminée par des données non observables.  « Non observable » dans ce contexte signifie qu’il existe peu ou pas de données de marché actuelles permettant de déterminer le prix auquel une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale serait susceptible de se produire. Cela ne signifie généralement pas qu’il n’existe pas du tout de données permettant de déterminer la juste valeur (les données de valorisation du consensus peuvent, par exemple, être utilisées). Des précisions sur les instruments financiers de niveau 3 du groupe et la sensibilité de leur valorisation à l’effet de l’application d’hypothèses alternatives raisonnables possibles dans la détermination de leur juste valeur sont présentées dans la note 11. (d)   Instruments financiers évalués au coût amorti . —  Les actifs financiers qui sont détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels et qui contiennent des conditions contractuelles donnant lieu à des dates précises à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts sont évalués au coût amorti. Ces actifs financiers comprennent la plupart des prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle et certains titres de créance. Par ailleurs, la plupart des passifs financiers sont évalués au coût amorti. Le groupe comptabilise les instruments financiers au coût amorti de manière régulière selon la méthode de comptabilisation à la date de transaction. La valeur comptable de ces actifs financiers lors de la comptabilisation initiale comprend tous les coûts de transaction directement attribuables. Le groupe peut s’engager à souscrire des prêts à des conditions contractuelles fixes pour des périodes de temps déterminées. Lorsqu’il est prévu que le prêt découlant de l’engagement de prêt soit détenu à des fins de transaction, l’engagement de prêt est enregistré comme un dérivé. Lorsque le groupe a l’intention de détenir le prêt, l’engagement de prêt est inclus dans les calculs de dépréciation présentés ci-dessous. —  Prises en pension, mises en pension et accords similaires hors transaction  :  Lorsque des titres de créance sont vendus sous réserve d’un engagement à les racheter à un prix prédéterminé (« repos »), ils restent au bilan et un passif est enregistré au titre de la contrepartie reçue. Les titres achetés avec un engagement de revente (« reverse repos ») ne sont pas comptabilisés au bilan et un actif est comptabilisé pour la contrepartie initiale payée. Les mises en pension et prises en pension hors transaction sont évaluées au coût amorti. La différence entre le prix de vente et le prix de rachat ou entre le prix d’achat et le prix de revente est traitée comme un intérêt et comptabilisée dans le produit net d’intérêts sur la durée de vie du contrat. Les contrats qui sont économiquement équivalents à des accords de mise en pension ou de prise en pension (tels que des ventes ou des achats de titres de créance conclus conjointement à l’aide de swaps de rendement total avec la même contrepartie) sont comptabilisés de la même manière que les accords de mise en pension ou de prise en pension et sont présentés ensemble. (e)   Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global . —  Les actifs financiers détenus dans le cadre d’un modèle économique qui est réalisé à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et par la vente, et qui contiennent des conditions contractuelles donnant lieu, à des dates précises, à des flux de trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI »). Il s’agit principalement de titres de créance. Ils sont comptabilisés à la date de transaction lorsque HSBC conclut des accords contractuels d’achat et sont normalement décomptabilisés lorsqu’ils sont vendus ou remboursés. Ils sont ensuite réévalués à la juste valeur, et les variations de celle-ci (à l’exception de celles relatives à la dépréciation, aux produits d’intérêts et aux gains et pertes de change) sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global jusqu’à ce que les actifs soient vendus. Lors de la cession, les gains ou pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont portés au compte de résultat en tant que « Gains moins pertes provenant d’instruments financiers ». Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») sont inclus dans les calculs de dépréciation présentés ci-dessous et la dépréciation est comptabilisée dans le résultat. (f)   Titres de capitaux propres évalués à la juste valeur avec variations de juste valeur présentées dans les autres éléments du résultat global . —  Les titres de capitaux propres pour lesquels les variations de la juste valeur sont indiquées dans les autres éléments du résultat global sont des investissements de facilitation des affaires et autres investissements similaires pour lesquels HSBC détient les investissements autrement que pour générer un rendement du capital. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation de ces titres de capitaux propres ne sont pas portés au résultat. À défaut, les titres de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (à l’exception des revenus de dividendes qui sont comptabilisés dans le compte de résultat). (g)   Instruments financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat . —  Les instruments financiers, autres que ceux détenus à des fins de transaction, sont classés dans cette catégorie s’ils répondent à un ou plusieurs des critères énoncés ci-dessous et s’ils sont ainsi désignés de manière irrévocable à l’origine : l’utilisation de la désignation supprime ou réduit de manière significative une discordance comptable ; un groupe d’actifs et de passifs financiers ou un groupe de passifs financiers est géré et sa performance est évaluée sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie documentée de gestion des risques ou d’investissement ; et le passif financier contient un ou plusieurs dérivés incorporés non étroitement liés. Les actifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de transaction, et sont normalement décomptabilisés lorsque les droits sur les flux de trésorerie expirent ou sont transférés. Les passifs financiers désignés sont comptabilisés lorsque HSBC conclut des contrats avec des contreparties, généralement à la date de règlement, et sont normalement décomptabilisés lorsqu’ils sont éteints. Les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat en tant que « Résultat net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur » ou « Résultat net des actifs et passifs des activités d’assurance, y compris les dérivés associés, évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat », à l’exception de l’effet des variations du risque de crédit des passifs, qui est présenté dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », à moins que ce traitement ne crée ou n’amplifie une disparité comptable dans le compte de résultat. Selon le critère ci-dessus, les principales catégories d’instruments financiers désignés par HSBC sont les suivantes : Les instruments de dette à des fins de financement qui sont désignés pour réduire une discordance comptable : L’exposition au risque d’intérêt et/ou de change de certains titres de créance à taux fixe émis a été mise en correspondance avec le risque d’intérêt et/ou de change sur certains swaps dans le cadre d’une stratégie de gestion des risques documentée. Actifs et passifs financiers dans le cadre de contrats d’investissement libellés ou non en unités de compte : Un contrat en vertu duquel HSBC n’accepte pas un risque d’assurance significatif d’une autre partie n’est pas classé comme un contrat d’assurance, à l’exception des contrats d’investissement présentant des caractéristiques de participation discrétionnaires (« DPF »), mais est comptabilisé comme un passif financier. Les engagements envers les clients au titre des contrats d’investissement libellés ou non en unités de compte et émis par des filiales d’assurance sont déterminés sur la base de la juste valeur des actifs détenus dans les fonds en unités de compte. Si aucune désignation à la juste valeur n’était faite pour les actifs liés, au moins certains des actifs seraient autrement évalués soit à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Les actifs et passifs financiers liés sont gérés et communiqués à la direction sur la base de la juste valeur. La désignation à la juste valeur des actifs et passifs financiers liés permet d’enregistrer les variations de la juste valeur dans le compte de résultat et de les présenter sur la même ligne. Les passifs financiers qui contiennent à la fois des composantes de dépôt et de dérivés : Ces passifs financiers sont gérés et leur performance est évaluée sur la base de la juste valeur. (h)   Dérivés . —  Les dérivés sont des instruments financiers qui tirent leur valeur du prix d’éléments sous-jacents, tels que des actions, des taux d’intérêt ou d’autres indices. Les dérivés sont comptabilisés initialement et sont ultérieurement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les variations de la juste valeur étant généralement comptabilisées dans le compte de résultat. Les dérivés sont classés à l’actif lorsque leur juste valeur est positive ou au passif lorsque leur juste valeur est négative. Cela inclut les dérivés incorporés dans les passifs financiers, qui sont comptabilisés séparément du contrat hôte lorsqu’ils répondent à la définition d’un dérivé sur une base autonome. Lorsque les dérivés sont gérés avec des titres de créance émis par HSBC qui sont désignés à la juste valeur, les intérêts contractuels sont indiqués dans les « charges d’intérêts » ainsi que les intérêts payables sur la dette émise. —  Comptabilité de couverture  :  Lorsque les dérivés ne font pas partie des relations désignées à la juste valeur, s’ils sont détenus à des fins de gestion des risques, ils sont désignés dans les relations de comptabilité de couverture lorsque les critères requis pour la documentation et l’efficacité de la couverture sont remplis. Le groupe utilise ces dérivés ou, lorsque cela est permis, d’autres instruments de couverture non dérivés dans le cadre d’une couverture de la juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des activités à l’étranger, en fonction du risque couvert. —  Couverture de juste valeur  :  La comptabilité de couverture de juste valeur ne modifie pas l’enregistrement des gains et pertes sur les dérivés et autres instruments de couverture, mais conduit à constater les variations de la juste valeur des actifs ou passifs couverts attribuables au risque couvert qui ne seraient pas autrement comptabilisées dans le compte de résultat. Si une relation de couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, celle-ci est abandonnée et l’ajustement cumulé de la valeur comptable de l’élément couvert est amorti dans le compte de résultat sur la base d’un taux d’intérêt effectif recalculé, sauf si l’élément couvert a été décomptabilisé, auquel cas il est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. —  Couverture de flux de trésorerie  :  La partie efficace des gains et des pertes sur les instruments de couverture est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et la partie inefficace de la variation de la juste valeur des instruments de couverture dérivés qui font partie d’une relation de couverture de flux de trésorerie est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat à la rubrique « Résultat net des opérations de trading ». Les gains et pertes cumulés comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés dans le compte de résultat au cours des mêmes périodes que celles au cours desquelles l’élément couvert affecte le produit ou la perte. Lorsqu’une relation de couverture est abandonnée, ou partiellement abandonnée, tout gain ou perte cumulé comptabilisé dans les autres éléments du résultat global reste dans les capitaux propres jusqu’à ce que la transaction prévue soit comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsqu’il n’est plus prévu qu’une transaction prévue se produise, le profit ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) dans les autres éléments du résultat global est immédiatement reclassé(e) dans le compte de résultat. —  Dérivés qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture  :  Les couvertures non éligibles sont des dérivés conclus comme couvertures économiques d’actifs et de passifs pour lesquels la comptabilité de couverture n’a pas été appliquée. (i)   Dépréciation du coût amorti et des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global . —  Les pertes de crédit attendues sont comptabilisées pour les prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, les contrats de prise en pension hors trading, les autres actifs financiers détenus au coût amorti, les instruments de dette évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, et certains engagements de prêt et contrats de garantie financière. Lors de la comptabilisation initiale, une provision (ou une réserve dans le cas de certains engagements de prêts et de garanties financières) est requise pour les pertes de crédit attendues (« ECL ») résultant d’événements de défaut qui sont possibles dans les 12 prochains mois, ou moins, lorsque la durée de vie restante est inférieure à 12 mois, (« ECL à 12 mois »). En cas d’augmentation significative du risque de crédit, une provision (ou une réserve) est nécessaire pour les pertes de crédit attendues résultant de tous les événements de défaut possibles sur la durée de vie prévue de l’instrument financier (« ECL sur la durée de vie »). Les actifs financiers pour lesquels une ECL à 12 mois est comptabilisée sont considérés comme étant au « stade 1 » ; les actifs financiers pour lesquels on considère qu’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit sont au « stade 2 » ; et les actifs financiers pour lesquels il existe une preuve objective de dépréciation et qui sont donc considérés comme étant en défaut ou autrement dépréciés sont au « stade 3 ». Les actifs financiers dépréciés acquis ou originés (« POCI ») sont traités différemment, comme indiqué ci-dessous. —  Dépréciation de crédit (stade 3)  :  Le groupe détermine qu’un instrument financier est déprécié et en stade 3 sur la base des preuves objectives pertinentes, principalement si :  les paiements contractuels du principal ou des intérêts sont en souffrance depuis plus de 90 jours ;  il existe d’autres indications que l’emprunteur est peu susceptible de payer, par exemple lorsqu’une concession a été accordée à l’emprunteur pour des raisons économiques ou juridiques liées à la situation financière de l’emprunteur ; et le prêt est autrement considéré comme étant en défaut.  Si cette improbabilité de paiement n’est pas identifiée à un stade antérieur, elle est réputée se produire lorsque l’exposition est en souffrance depuis 90 jours, même si la réglementation permet de définir le défaut sur la base de 180 jours d’arriéré. Par conséquent, les définitions de dépréciation de crédit et de défaut sont alignées autant que possible de sorte que le stade 3 représente tous les prêts qui sont considérés comme en défaut ou autrement dépréciés. Les produits d’intérêts sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif au montant du coût amorti, c’est-à-dire la valeur comptable brute moins la provision pour pertes de crédit attendues. —  Passage en perte  :  Les actifs financiers (et les provisions pour dépréciation y afférentes) sont normalement passés en perte, en partie ou en totalité, lorsqu’il n’existe pas de perspective réaliste de recouvrement. Lorsque des prêts sont garantis, c’est généralement après réception de tout produit issu de la réalisation de la garantie.  Dans les cas où la valeur nette réalisable d’une garantie a été déterminée et qu’il n’y a pas d’espoir raisonnable de récupération, le passage en perte peut être plus précoce. —  Renégociation  :  Les prêts sont identifiés comme renégociés et classés comme dépréciés lorsque nous modifions les conditions de paiement contractuelles en raison de difficultés de crédit importantes de l’emprunteur. Les prêts renégociés restent classés comme dépréciés jusqu’à ce qu’il existe des preuves suffisantes pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs et conserver la désignation d’une renégociation jusqu’à l’échéance ou la décomptabilisation. Un prêt renégocié est décomptabilisé si le contrat existant est annulé et qu’un nouveau contrat est conclu à des conditions sensiblement différentes ou si les termes d’un contrat existant sont modifiés de sorte que le prêt renégocié soit un instrument financier substantiellement différent. Les nouveaux prêts qui surviennent suite à des événements de décomptabilisation dans ces circonstances sont considérés comme des POCI et continueront à être déclarés comme des prêts renégociés. À l’exception des crédits dépréciés originés, tous les autres prêts modifiés pourraient être sortis du stade 3 s’ils ne présentent plus aucune preuve d’une dépréciation du crédit et que, dans le cas des prêts renégociés, il existe des preuves suffisantes pour démontrer une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, sur la période minimale d’observation, et qu’il n’existe pas d’autres indicateurs de dépréciation. Ces prêts pourraient être transférés au stade 1 ou 2 sur la base du mécanisme décrit ci-dessous en comparant le risque de défaut survenant à la date de clôture (sur la base des conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaut survenant à la comptabilisation initiale (sur la base des conditions contractuelles initiales non modifiées). Tout montant passé en perte à la suite de la modification des conditions contractuelles ne serait pas repris. —  Modifications de prêts autres que les prêts renégociés  :  Les modifications de prêts qui ne sont pas identifiés comme renégociés sont considérées comme des restructurations commerciales. Lorsqu’une restructuration commerciale entraîne une modification (qu’elle soit légalisée par le biais d’une modification des conditions existantes ou de l’émission d’un nouveau contrat de prêt), de telle sorte que les droits de HSBC sur les flux de trésorerie au titre du contrat initial aient expiré, l’ancien prêt est décomptabilisé et le nouveau prêt est comptabilisé à la juste valeur. Les droits aux flux de trésorerie sont généralement considérés comme ayant expiré si la restructuration commerciale est aux taux du marché et qu’aucune concession liée aux paiements n’a été accordée. Les modifications de prêts obligatoires et d’offres générales qui ne sont pas spécifiques à un emprunteur, par exemple les programmes d’aide aux clients à l’échelle du marché, n’ont pas été classées comme des prêts renégociés et n’ont généralement pas donné lieu à une décomptabilisation, mais leur affectation par stade est déterminée en tenant compte de toutes les informations disponibles et soutenables dans le cadre de notre politique de dépréciation des pertes de crédit attendues. Les changements apportés à ces instruments financiers qui sont économiquement équivalents et requis par la réforme de l’indice de référence des taux d’intérêt n’entraînent pas la décomptabilisation ou une modification de la valeur comptable de l’instrument financier, mais nécessitent plutôt la mise à jour du taux d’intérêt effectif afin de refléter le changement de l’indice de référence des taux d’intérêt. —  Hausse significative du risque de crédit (stade 2)  :  Une évaluation visant à déterminer si le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale est effectuée à chaque période de reporting en considérant la variation du risque de défaut sur la durée de vie restante de l’instrument financier. L’évaluation compare explicitement ou implicitement le risque de défaut à la date de clôture par rapport à celui de la comptabilisation initiale, en tenant compte d’informations raisonnables et justifiées, y compris des informations sur les événements passés, les conditions actuelles et les conditions économiques futures. L’évaluation est impartiale, pondérée en fonction des probabilités et utilise, dans la mesure du possible, des informations prospectives conformes à celles utilisées dans l’évaluation des pertes de crédit attendues. L’analyse du risque de crédit est multifactorielle. La détermination de la pertinence d’un facteur spécifique et son poids par rapport à d’autres facteurs dépendent du type de produit, des caractéristiques de l’instrument financier et de l’emprunteur, ainsi que de la zone géographique. Par conséquent, il n’est pas possible de fournir un ensemble unique de critères qui détermineront ce qui est considéré comme une augmentation significative du risque de crédit et ces critères varieront selon les types de prêts, notamment entre la clientèle de détail et de gros. Toutefois, sauf identification antérieure, tous les actifs financiers sont réputés avoir subi une augmentation significative du risque de crédit en cas d’arriéré de 30 jours. En outre, les prêts de gros qui font l’objet d’une évaluation individuelle, qui sont généralement des entreprises et des clients commerciaux, et figurant sur une liste de surveillance ou d’inquiétude, sont inclus dans le stade 2. Pour les portefeuilles de gros, la comparaison quantitative évalue le risque de défaut à l’aide d’une probabilité de défaut (« PD ») à maturité, qui comprend un large éventail d’informations, notamment la notation du risque client de l’émetteur (« CRR »), les prévisions de conditions macroéconomiques et les probabilités de transition du crédit. Pour les CRR à l’origination jusqu’à 3.3, la hausse significative du risque de crédit est mesurée en comparant la PD moyenne pour la durée restant à courir estimée à l’origination avec l’estimation équivalente à la date de clôture. La mesure quantitative de l’importance varie en fonction de la qualité de crédit à l’origination comme suit : CRR à l’origination Seuil de signification - PD en augmentation de 0.1-1.2 15 pb 2.1-3.3 30 pb Pour les CRR supérieurs à 3.3 qui ne sont pas dépréciés, une hausse significative du risque de crédit est considérée comme survenue lorsque la PD à l’origination a doublé. L’importance (ou signification) des changements de PD a été expliquée par un jugement expert du risque de crédit, en se référant aux migrations historiques de crédit et aux changements relatifs des taux de marché externes. Pour les prêts originés avant la mise en œuvre de la norme IFRS 9, la PD à l’origination n’inclut pas d’ajustements pour refléter les anticipations de conditions macroéconomiques futures, car celles-ci ne sont pas disponibles sans recul. En l’absence de ces données, la PD à l’origination doit être estimée approximativement en supposant des PD de cycle et des probabilités de migration tout au long du cycle, conformément à l’approche de modélisation sous-jacente de l’instrument et à la CRR à l’origination. Pour ces prêts, la comparaison quantitative est complétée par des seuils supplémentaires de dégradation de la CRR, tels que définis dans le tableau ci-dessous : CRR à l’origination Critères de signification supplémentaires - Nombre de crans de dégradation de la CRR nécessaire pour identifier une dégradation significative du crédit (stade 2) (> ou égal à) 0.1 5 crans 1.1–4.2 4 crans 4.3–5.1 3 crans 5.2–7.1 2 crans 7.2–8.2 1 cran 8.3 0 cran De plus amples informations sur l’échelle de 23 niveaux utilisée pour la CRR sont disponibles à la page 32.  Pour certains portefeuilles de titres de créance pour lesquels les notations de marché externes sont disponibles et les notations de crédit ne sont pas utilisées dans la gestion du risque de crédit, les titres de créance seront classés au stade 2 si leur risque de crédit augmente au point de ne plus être considérés comme des titres investment grade. La catégorie investment grade est celle où l’instrument financier présente un faible risque de subir des pertes, la structure dispose d’une solide capacité à honorer ses obligations contractuelles en matière de flux de trésorerie à court terme et l’évolution défavorable des conditions économiques et commerciales à plus long terme peut, mais pas nécessairement, réduire la capacité de l’emprunteur à s’acquitter de ses obligations contractuelles en matière de flux de trésorerie. Pour les portefeuilles de détail, le risque de défaut est évalué à l’aide d’une PD à 12 mois de la date de reporting dérivée des notes de crédit, et intégrant toutes les informations disponibles sur le client. Cette PD est ajustée de l’effet des prévisions macroéconomiques pour des périodes de plus de 12 mois et est considérée comme une approximation raisonnable d’une mesure de PD à maturité. Les expositions de détail sont d’abord segmentées en portefeuilles homogènes, généralement par pays, produit et marque. Au sein de chaque portefeuille, les comptes de stade 2 sont définis comme des comptes dont la PD à 12 mois ajustés est supérieure à la PD moyenne à 12 mois des prêts de ce portefeuille 12 mois avant qu’ils ne deviennent arriérés de 30 jours. Selon l’avis d’expert en matière de risque de crédit, aucune augmentation préalable du risque de crédit n’est significative. Ce seuil spécifique au portefeuille identifie les prêts dont la PD est supérieure à ce que l’on pourrait attendre de prêts dont les performances sont conformes aux attentes initiales, et supérieure à ce qui aurait été acceptable à l’origination. Il s’agit donc d’une comparaison approximative des PD à la date d’origination et à la date de reporting. —  Sans dépréciation et sans augmentation significative du risque de crédit (stade 1)  :  Les ECL (pertes de crédit attendues) résultant d’événements de défaut possibles au cours des 12 prochains mois (« ECL à 12 mois ») sont comptabilisées pour les instruments financiers qui restent au stade 1. —  Crédits dépréciés acquis ou originés  :  Les actifs financiers acquis ou originés avec une forte décote reflétant les pertes de crédit avérées sont considérés comme des « POCI ». Cette population inclut la comptabilisation d’un nouvel instrument financier à la suite d’une renégociation lorsque des concessions ont été accordées pour des raisons économiques ou contractuelles liées à la difficulté financière de l’emprunteur et qui n’auraient pas été envisagées autrement. Le montant des ECL variant au cours de la durée de vie est enregistré au compte de résultat jusqu’à la décomptabilisation des POCI, même si les ECL à maturité sont inférieures au montant des ECL incluses dans les flux de trésorerie estimés lors de la comptabilisation initiale. —  Changement de stade  :  Les actifs financiers peuvent être transférés entre les différentes catégories (autres que POCI) en fonction de leur relative augmentation du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont transférés hors du stade 2 si leur risque de crédit n’est plus considéré comme significativement augmenté depuis leur comptabilisation initiale sur la base des appréciations décrites ci-dessus. À l’exception des prêts renégociés, les instruments financiers sont transférés hors du stade 3 lorsqu’ils ne présentent plus d’indication de dépréciation de crédit, comme décrit ci-dessus. Les prêts renégociés qui ne sont pas des POCI resteront au stade 3 tant qu’il n’y aura pas suffisamment de preuves démontrant une réduction significative du risque de non-paiement des flux de trésorerie futurs, observés sur une période minimale d’un an, et qu’il n’existe pas d’autres indicateurs de dépréciation. Pour les prêts évalués en vue d’une dépréciation sur la base d’un portefeuille, les preuves comprennent généralement un historique des performances de paiement par rapport aux conditions initiales ou révisées, selon le cas. Pour les prêts qui font l’objet d’une évaluation individuelle pour dépréciation, toutes les preuves disponibles sont évaluées au cas par cas. —  Évaluation des ECL  :  L’évaluation du risque de crédit et l’estimation des ECL ne sont pas biaisées et sont pondérées par les probabilités et intègrent toutes les informations disponibles pertinentes pour l’évaluation, notamment des informations sur les événements passés, les conditions actuelles et les prévisions raisonnables et justifiées des événements et conditions économiques futurs à la date de clôture. De plus, l’estimation des ECL doit tenir compte de la valeur temps de l’argent. Généralement, HSBC calcule les ECL à partir de trois composantes principales : une probabilité de défaut, une perte en cas de défaut (« LGD » pour « Loss Given Default ») et l’exposition en cas de défaut (« EAD »). Les ECL à 12 mois sont calculés en multipliant la PD, la LGD et l’EAD à 12 mois. Les ECL à maturité sont plutôt calculées à partir de la PD à maturité. Les PD à 12 mois et à maturité représentent respectivement la probabilité de défaut sur les 12 prochains mois et la maturité résiduelle de l’instrument. L’EAD représente le solde attendu au moment du défaut, en tenant compte du remboursement du principal et des intérêts entre la date de clôture du bilan et l’événement de défaut, ainsi que les éventuels tirages anticipés de facilités engagées. La LGD représente les pertes attendues sur l’EAD compte tenu de l’événement de défaut, en tenant compte, entre autres, de l’effet d’atténuation de la valeur de la garantie au moment où elle devrait être réalisée et de la valeur temps de l’argent. HSBC utilise le cadre IRB Bâle II dans la mesure du possible, avec un recalibrage afin de répondre aux différentes exigences de la norme IFRS 9 décrites dans le tableau suivant : Modèle Fonds propres réglementaires IFRS  9 PD Tout au long du cycle (représente la PD moyenne à long terme tout au long d’un cycle économique complet) La définition du défaut inclut un seuil de plus de 90 jours d’arriéré, bien que celui-ci ait été modifié à 180 jours d’arriéré pour certains portefeuilles, notamment les crédits hypothécaires britanniques et américains Point dans le temps (basé sur les conditions actuelles, ajusté pour tenir compte des estimations des conditions futures qui auront un impact sur la PD) Seuil de défaut de plus de 90 jours d’arriéré pour tous les portefeuilles EAD Ne peut pas être inférieure au solde courant Amortissement saisi pour les produits à terme LGD LGD de ralentissement (pertes constantes attendues en période de ralentissement économique sévère mais plausible)  Des planchers réglementaires peuvent s’appliquer pour atténuer le risque de sous-estimation de la LGD de ralentissement en raison de l’absence de données historiques  Actualisé en utilisant le coût du capital  Tous frais de recouvrement inclus LGD attendue (sur la base de l’estimation des pertes en cas de défaut, notamment l’impact attendu des conditions économiques futures, telles que les variations de valeur de la garantie)  Pas de planchers Actualisation en utilisant le taux d’intérêt effectif d’origine du prêt  Uniquement les coûts liés à l’obtention/vente de la garantie incluse Autre Réactualisation du point de défaut à la date du bilan   Alors que les PD à 12 mois sont recalibrées à partir des modèles Bâle II lorsque cela est possible, les PD à maturité sont déterminées en projetant la PD à 12 mois à l’aide d’une structure à terme. Pour la méthodologie de gros, la PD à maturité prend également en compte la migration du crédit, c’est-à-dire qu’un client passe d’une tranche de CRR à l’autre au cours de sa durée de vie. Les ECL pour le stade 3 de gros est déterminée sur base individuelle à l’aide d’une méthode d’actualisation des flux de trésorerie (« DCF »). Les flux de trésorerie futurs attendus sont fondés sur les estimations du responsable du risque de crédit à la date de reporting, qui reflètent des hypothèses et des projections raisonnables et justifiables concernant les recouvrements futurs et les encaissements d’intérêts futurs attendus. La garantie est prise en compte s’il est probable que le recouvrement de l’encours inclura la réalisation de la garantie sur la base de sa juste valeur estimée au moment de la réalisation attendue, moins les coûts d’obtention et de vente de la garantie. Les flux de trésorerie sont actualisés à une approximation raisonnable du taux d’intérêt effectif initial. Pour les cas significatifs, les flux de trésorerie selon quatre scénarios différents sont pondérés en fonction de leur probabilité, par référence aux scénarios économiques appliqués plus généralement par le Groupe HSBC et au jugement du responsable du risque de crédit quant à la probabilité de réussite de la stratégie de workout ou de la nécessité d’un redressement judiciaire. Pour les cas moins importants, l’effet des différents scénarios économiques et des stratégies de workout est estimé approximativement et appliqué comme un ajustement au résultat le plus probable. —  Période de mesure des ECL  :  Les pertes de crédit attendues sont mesurées dès la comptabilisation initiale de l’actif financier. La durée maximale prise en compte pour le calcul des ECL (qu’il s’agisse d’ECL à 12 mois ou à maturité) est la durée contractuelle maximale sur laquelle HSBC est exposé au risque de crédit. En ce qui concerne les découverts de gros, les mesures de gestion du risque de crédit sont prises au moins une fois par an ; par conséquent, cette période est fixée à la date prévue du prochain examen approfondi du crédit. La date de l’examen approfondi du crédit représente également la comptabilisation initiale de la nouvelle facilité.  Toutefois, lorsque l’instrument financier comprend à la fois un engagement tiré et non tiré et que la capacité contractuelle à exiger le remboursement et à annuler l’engagement non tiré ne sert pas à limiter l’exposition de HSBC au risque de crédit à la période de préavis contractuelle, la durée contractuelle ne détermine pas la période maximale considérée. Au contraire, les ECL sont mesurées sur la période durant laquelle HSBC reste exposé au risque de crédit qui n’est pas atténué par des mesures de gestion du risque de crédit. Cela s’applique aux découverts de détail et aux cartes de crédit, lorsque la période correspond au temps moyen nécessaire pour que les expositions de stade 2 soient en défaut ou clôturées en tant que comptes productifs, déterminé sur la base d’un portefeuille et compris entre deux et six ans. En outre, pour ces facilités, il n’est pas possible d’identifier les ECL sur la composante d’engagement de crédit séparément de la composante de l’actif financier. En conséquence, les ECL totales sont comptabilisées dans la provision pour dépréciation de l’actif financier sauf si les ECL totales sont supérieures à la valeur comptable brute de l’actif financier, auquel cas les ECL sont comptabilisées en provision. —  Données économiques prospectives  :  HSBC applique de multiples scénarios économiques prospectifs à l’échelle mondiale, déterminés en référence à des prévisions de distributions externes représentatives de sa vision de la conjoncture économique prévue. Cette approche est considérée comme suffisante pour calculer les pertes attendues non biaisées dans la plupart des environnements économiques. Dans certains environnements économiques, une analyse complémentaire peut être nécessaire et peut aboutir à des scénarios ou ajustements supplémentaires, afin de refléter un éventail de résultats économiques suffisants pour une estimation sans biais. La méthodologie détaillée est présentée à la page 41 dans la section « Incertitude de mesure et analyse de sensibilité des estimations des ECL ». —  Estimations et hypothèses comptables critiques  :  Le calcul des ECL du groupe sous IFRS 9 impose au groupe d’émettre un certain nombre de jugements, d’hypothèses et d’estimations. Les plus significatifs sont présentés ci-dessous : Hypothèses Estimations Définir ce qui est considéré comme une hausse significative du risque de crédit  Sélection et calibrage des modèles de PD, LGD et EAD, qui soutiennent les calculs, notamment en formulant des hypothèses raisonnables et justifiables sur la façon dont les modèles réagissent aux conditions économiques actuelles et futures  Sélection des données du modèle et des prévisions économiques, y compris la détermination de l’intégration de prévisions économiques suffisantes et correctement pondérées pour calculer les pertes attendues sans biais  Procéder à des ajustements des hypothèses de la direction pour tenir compte d’événements tardifs, des limites et des insuffisances des modèles et des données, ainsi que des appréciations des experts en matière de crédit La section « Incertitude de mesure et analyse de sensibilité des estimations des ECL », indiquée comme auditée en page 41, présente les hypothèses utilisées pour déterminer les ECL et donne une indication de la sensibilité du résultat à l’application de différentes pondérations à différentes hypothèses économiques (j)   Contrats d’assurance . —  Un contrat est classé comme un contrat d’assurance lorsque le groupe accepte un risque d’assurance important de la part d’une autre partie en acceptant d’indemniser cette partie en cas de survenance d’un événement futur incertain spécifié. Un contrat d’assurance peut également transférer des risques financiers, mais est comptabilisé comme un contrat d’assurance si le risque d’assurance est important. En outre, le groupe émet des contrats d’investissement assortis de clauses de participation discrétionnaires (« DPF ») qui sont également comptabilisés comme des contrats d’assurance conformément à la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». —  Produit net des primes d’assurance  :  Les primes des contrats d’assurance vie sont comptabilisées lorsqu’elles sont à payer, à l’exception des contrats d’assurance en unités de compte dont les primes sont comptabilisées au moment de l’établissement du passif. Les primes de réassurance sont comptabilisées au cours du même exercice que les primes des contrats d’assurance directe auxquels elles se rapportent. —  Règlements des sinistres d’assurance et indemnités nets versés, et variation du passif des passifs envers les assurés  :  Les sinistres bruts d’assurance des contrats d’assurance vie reflètent le coût total des sinistres survenus au cours de l’année, notamment les frais de traitement des sinistres et les éventuels bonus attribués en prévision d’une déclaration de bonus. Les sinistres à échéance sont comptabilisés lorsqu’ils sont exigibles. Les rachats sont comptabilisés lorsqu’ils sont payés ou à une date antérieure à laquelle, après notification, la police cesse d’être incluse dans le calcul des passifs d’assurance y afférents. Les sinistres décès sont comptabilisés lorsqu’ils sont notifiés. Les recouvrements de réassurance sont comptabilisés au cours de la même période que le sinistre y afférent. —  Passifs au titre des contrats d’assurance  :  Les passifs des contrats d’assurance vie non libellés en unités de compte sont calculés par chaque activité d’assurance vie sur la base des principes actuariels locaux. Les passifs résultant de contrats d’assurance vie en unités de compte sont au moins équivalents à la valeur de rachat ou de transfert, calculée par référence à la valeur des fonds ou indices sous-jacents concernés. —  Participation future aux bénéfices des contrats d’assurance avec DPF  :  Lorsque les contrats prévoient des prestations discrétionnaires de participation aux bénéfices pour les assurés, le passif de ces contrats comprend des provisions pour les avantages discrétionnaires futurs des assurés. Ces provisions reflètent la performance réelle du portefeuille d’investissement à ce jour et les attentes de la direction quant à la performance future des actifs couverts par les contrats, ainsi que d’autres facteurs d’expérience, tels que la mortalité, les déchéances et l’efficacité opérationnelle, le cas échéant. Les indemnités versées aux assurés peuvent être déterminées par les conditions contractuelles, la réglementation ou la politique de distribution passée. —  Contrats d’investissement avec DPF  :  Bien que les contrats d’investissement avec DPF soient des instruments financiers, ils continuent d’être traités comme des contrats d’assurance comme l’exige la norme IFRS 4. Le groupe comptabilise donc les primes de ces contrats en produits et comptabilise en tant que charge l’augmentation de la valeur comptable du passif qui en résulte. Dans le cas des plus-values nettes non réalisées sur ces contrats, dont les avantages discrétionnaires reflètent principalement la performance réelle du portefeuille d’investissement, l’augmentation correspondante du passif est constatée dans le compte de résultat ou dans les autres éléments du résultat global, suivant le traitement des plus-values latentes sur les actifs concernés. En cas de moins-values latentes nettes, un actif participatif différé n’est comptabilisé que dans la mesure où sa recouvrabilité est hautement probable. Les variations du passif résultant des plus-values et moins-values réalisées sur les actifs concernés sont comptabilisées dans le compte de résultat. —  Valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme en vigueur  :  Le groupe comptabilise en tant qu’actif la valeur placée sur les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec DPF, classés en tant qu’actif à long terme et en vigueur à la date du bilan. L’actif représente la valeur actuelle de la participation des actionnaires dans les bénéfices des compagnies d’assurance émettrices qui devraient découler de ces contrats souscrits à la date de clôture du bilan. La valeur actuelle des activités d’assurance à long terme en vigueur (« PVIF ») est déterminée en actualisant les bénéfices futurs attendus à l’aide d’hypothèses appropriées pour évaluer des facteurs tels que la mortalité future, les taux d’expiration et les niveaux de dépenses, et un taux d’actualisation du risque qui reflète la prime de risque attribuable aux contrats respectifs. La PVIF intègre à la fois des provisions pour le risque hors marché et la valeur des options et garanties financières. L’actif PVIF est présenté brut d’impôt attribuable au bilan et les variations de l’actif PVIF sont incluses dans les « Autres produits d’exploitation » avant impôt. (k)   Rémunération et avantages du personnel  : —  Paiements fondés sur des actions  :  Le groupe conclut à la fois des accords de paiement réglés en actions et des accords de paiement réglés en espèces avec ses salariés au titre de la rémunération des services qu’ils fournissent. La période d’acquisition peut démarrer avant la date d’attribution légale si les salariés ont commencé à rendre leurs services à ce titre avant la date d’attribution légale, lorsque les modalités de l’accord ont été convenues d’un commun accord. Les charges sont comptabilisées lorsque le salarié commence à rendre des services auxquels l’attribution se rapporte. Les annulations résultent du non-respect d’une condition de non-acquisition pendant la période d’acquisition, et sont traitées comme une accélération de l’acquisition immédiatement inscrite au compte de résultat. Le non-respect d’une condition d’acquisition par le salarié n’est pas considéré comme une annulation et le montant des charges comptabilisées au titre de l’attribution est ajusté pour refléter le nombre d’attributions qui devraient être acquises. —  Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi  :  Le groupe gère un certain nombre de régimes de retraite, y compris des régimes de retraite à prestations et à cotisations définies et des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Les paiements aux régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charge lorsque les salariés rendent les services.  Les engagements liés aux régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La charge nette portée au compte de résultat comprend principalement le coût des services et les intérêts nets sur l’actif ou le passif net au titre des prestations définies, et figure dans les charges d’exploitation. Les réévaluations de l’actif ou du passif net au titre des prestations définies, qui incluent les gains et pertes actuariels, le rendement des actifs des régimes hors intérêts et l’effet du plafond d’actifs (le cas échéant, hors intérêts), sont immédiatement comptabilisés en autres éléments du résultat global. L’actif ou le passif net au titre des prestations définies représente la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs des régimes, après application du critère de plafond d’actifs, lorsque l’excédent net des régimes à prestations définies est limité à la valeur actualisée des remboursements disponibles et des réductions des cotisations futures aux régimes. Les coûts des obligations découlant d’autres régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés selon les mêmes modalités que les régimes de retraite à prestations définies. (l)   Impôt . —  L’impôt sur les sociétés comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les sociétés est porté au compte de résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt est comptabilisé dans la même ligne dans laquelle l’élément lié apparaît. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéfices imposables de l’année en cours et de tout ajustement des impôts dus au titre des années précédentes. Le groupe prévoit des passifs d’impôt courants potentiels pouvant survenir sur la base des montants attendus à payer aux autorités fiscales. Les paiements associés à l’érosion de la base fiscale et à la taxe anti-abus sont reflétés dans les charges fiscales de la période où ils sont encourus.  Les impôts différés sont constatés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur fiscale attribuée à ces actifs et passifs. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition applicables prévisionnels sur les périodes auxquelles les actifs seront réalisés ou les passifs réglés. Les impôts courants et différés sont calculés sur la base des taux d’imposition et des lois en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture du bilan. Hypothèses comptables critiques  : La comptabilisation des actifs d’impôt différés dépend des hypothèses  : Hypothèses Pour évaluer la probabilité et la suffisance du bénéfice imposable futur, nous tenons compte de la disponibilité d’éléments permettant de justifier la comptabilisation d’actifs d’impôt différés, en tenant compte du risque inhérent aux prévisions à long terme et des facteurs de l’historique récent des pertes fiscales, le cas échéant, en tenant compte également de la reprise future des différences temporaires imposables existantes et des stratégies de planification fiscale, y compris les réorganisations d’entreprises. Les hypothèses spécifiques à l’appui des actifs d’impôt différés sont décrites en note 7.   (m)   Provisions, passifs éventuels et garanties  : —  Provisions  :  Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour régler une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d’événements passés et pour laquelle une estimation fiable peut être faite. —  Estimations et hypothèses comptables critiques  :  La comptabilisation et l’évaluation des provisions exigent que le groupe formule un certain nombre de jugements, d’hypothèses et d’estimations. Les plus significatifs sont présentés ci-dessous : Hypothèses Estimations Déterminer s’il existe une obligation actuelle. Des conseils professionnels sont pris en compte sur l’évaluation des litiges et obligations similaires . Les provisions pour les procédures judiciaires et les affaires réglementaires nécessitent généralement un degré de jugement plus élevé que d’autres types de provisions. Lorsque les choses en sont à un stade précoce, les hypothèses comptables peuvent être difficiles en raison du degré élevé d’incertitude lié à la détermination de l’existence d’une obligation actuelle et à l’estimation de la probabilité et du montant des sorties éventuelles. Au fur et à mesure de l’avancement des dossiers, la direction et les conseillers juridiques évaluent en permanence si les provisions doivent être comptabilisées, en révisant les estimations antérieures le cas échéant. À des stades plus avancés, il est généralement plus facile de faire des estimations autour d’un ensemble mieux défini de résultats possibles Les provisions pour procédures judiciaires et affaires réglementaires restent très sensibles aux hypothèses retenues dans l’estimation. Il pourrait y avoir un plus large éventail de résultats possibles pour toute procédure judiciaire, enquête ou demande en cours. Par conséquent, il n’est souvent pas possible de quantifier un éventail de résultats possibles pour les questions individuelles. Il n’est pas non plus possible de quantifier de façon significative les fourchettes de résultats possibles dans l’ensemble de ces types de provisions en raison de la nature et des circonstances diverses de ces questions et du large éventail d’incertitudes qu’elles comportent   Passifs éventuels, engagements contractuels et garanties  : —  Passifs éventuels  :  Les passifs éventuels, qui comprennent certaines garanties et lettres de crédit données en garantie, ainsi que les passifs éventuels liés à des procédures judiciaires ou à des affaires réglementaires, ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, mais sont divulgués à moins que la probabilité d’un règlement soit faible. —  Contrats de garantie financière  :  Les passifs résultant de contrats de garantie financière qui ne sont pas classés en contrats d’assurance sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, ce qui correspond généralement à la commission reçue ou à la valeur actuelle de la commission à recevoir. La banque a émis des garanties financières et des contrats similaires à d’autres entités du groupe. Le groupe choisit de comptabiliser certaines garanties comme contrats d’assurance dans les états financiers de la banque, auquel cas elles sont évaluées et comptabilisées en passifs d’assurance. Ce choix se fait contrat par contrat et est irrévocable. (n)   Dépréciation d’actifs non financiers . —  Les logiciels en développement font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Les autres actifs non financiers sont les immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill/écarts d’acquisition), et les droits d’utilisation. Ils font l’objet d’un test de dépréciation au niveau de l’actif individuel lorsqu’il existe une indication de dépréciation à ce niveau, ou au niveau de l’UGT pour les actifs n’ayant pas de valeur recouvrable au niveau des actifs individuels. Par ailleurs, les dépréciations sont également testées au niveau de l’UGT lorsqu’il existe des indices de dépréciation à ce niveau. À cette fin, les UGT sont considérées comme les principales entités juridiques opérationnelles divisées par les activités mondiales. Les tests de dépréciation comparent la valeur comptable de l’actif non financier ou de l’UGT à sa valeur recouvrable, soit la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession ou de la valeur d’utilité. La valeur comptable d’une UGT comprend la valeur comptable de ses actifs et passifs, y compris les actifs non financiers qui lui sont directement attribuables et les actifs non financiers qui peuvent lui être attribués de manière raisonnable et cohérente. Les actifs non financiers qui ne peuvent pas être affectés à une UGT individuelle font l’objet de tests de dépréciation au sein d’un groupe approprié d’UGT. La valeur recouvrable de l’UGT correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de cession de l’UGT, qui est déterminé par des évaluateurs indépendants et qualifiés, le cas échéant, et la valeur d’utilité, calculée à partir des données appropriées. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est constatée au compte de résultat dans la mesure où la dépréciation peut être imputée au prorata aux actifs non financiers en réduisant leur valeur comptable au plus haut de leur valeur individuelle recouvrable ou nulle. La dépréciation n’est pas affectée aux actifs financiers d’une UGT. La perte de valeur comptabilisée au cours des périodes précédentes pour les actifs non financiers est reprise lorsqu’il y a eu un changement dans l’estimation utilisée pour déterminer la valeur recouvrable. La perte de valeur est reprise dans la mesure où la valeur comptable des actifs non financiers n’excéderait pas le montant qui aurait été déterminé (net d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’a été constatée au cours d’exercices antérieurs. 2 . –  Produit net de commissions . —  Produits nets de commissions par type de produit  : 2021  2020  M GBP M GBP Services aux comptes 271  239  Fonds sous gestion 465  424  Cartes 44 44 Facilités de crédit 246  250  Produits de courtage 368  369  Fonds communs de placement 5 3 Importations/exportations 40 41 Remises 84 62 Prise ferme 286  360  Conservation globale 200  220  Commission d’agences d’assurance 17 19 Autre 680  643  Produits de commissions 2 706  2 674  Moins : charges de commissions -1 293  -1 274  Produit net de commissions 1 413  1 400  —  Produits nets de commissions par activité mondiale  : MSS GB GBM autre CMB WPB Corporate centre Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Exercice clos le 31 décembre 2021 Produits de commissions 1 251  861  89 415  633  -543  2 706  Moins : charges de commissions -1 245  -188  -83  -54  -255  532  -1 293  Produit net de commissions 6 673  6 361  378  -11  1 413  Exercice clos le 31 décembre 2020  ( 1 ) Produits de commissions 1 243  857  94 407  603  -530  2 674  Moins : charges de commissions -1 209  -172  -123  -51  -245  526  -1 274  Produit net de commissions 34 685  -29  356  358  -4  1 400  (1) Un changement des secteurs déclarables a été opéré en 2021. Les données comparatives ont été à nouveau présentées en conséquence. Pour plus d’informations, se reporter à la note 9 : Analyse sectorielle en page 138 Le produit net de commissions comprend 935 millions GBP de commissions perçues sur des actifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (autres que les montants inclus dans la détermination du taux d’intérêt effectif) (2020 : 883 millions GBP), 221 millions GBP de commissions payables sur des passifs financiers qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (autres que les montants inclus dans le calcul du taux d’intérêt effectif) (2020 : 176 millions GBP), 709 millions GBP de commissions perçues sur les activités fiduciaires et de trust (2020 : 688 millions GBP) et 61 millions GBP de commissions dues au titre des activités fiduciaires et de trust (2020 : 68 millions GBP). 3 . –  Résultat net des instruments financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat .   2021  2020  M GBP M GBP Résultat net sur : Activités nettes de trading 3 1 948  Autres instruments gérés sur la base de la juste valeur 1 730  -190  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 1 733  1 758  Actifs financiers détenus pour faire face aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement 1 305  290  Engagements envers les clients au titre de contrats d’investissement -91  -36  Revenu net des actifs et passifs des entreprises d’assurance, y compris les dérivés connexes, évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 1 214  254  Dérivés gérés conjointement avec les titres de créance émis par le groupe -337  112  Autres variations de la juste valeur 329  -95  Variations de la juste valeur de la dette désignée et des dérivés associés -8  17 Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 493  285  Exercice clos le 31 décembre 3 432  2 314  4 . –  Activités d’assurance . . —  Produit net des primes d’assurance  : Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d’investissement avec DPF  ( 1 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP Produit brut des primes d’assurance 218  429  1 360  2 007  Part des réassureurs dans le produit brut des primes d’assurance -100  -1  -101  Exercice clos le 31 décembre 2021 118  428  1 360  1 906  Produit brut des primes d’assurance 205  274  1 185  1 664  Part des réassureurs dans le produit brut des primes d’assurance -100  -5  -105  Exercice clos le 31 décembre 2020 105  269  1 185  1 559  (1) Clauses de participation discrétionnaires. Règlements des sinistres d’assurance et indemnités nets versés, et variation du passif des engagements envers les assurés  : Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d’investissement avec DPF  ( 1 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP Règlements de sinistres et indemnités bruts versés et variation du passif 120  550  2 420  3 090  Règlements de sinistres, indemnités et rachats versés 126  106  1 554  1 786  Variation du passif -6  444  866  1 304  Part des réassureurs dans les règlements de sinistres et indemnités versés et variations du passif -45  -6  -51  Règlements de sinistres, indemnités et rachats versés -68  -1  -69  Variation du passif 23 -5  18 Exercice clos le 31 décembre 2021 75 544  2 420  3 039  Règlements de sinistres et indemnités bruts versés et variation du passif 143  300  1 404  1 847  Règlements de sinistres, indemnités et rachats versés 102  93 1 578  1 773  Variation du passif 41 207  -174  74 Part des réassureurs dans les règlements des sinistres et indemnités versés et variations du passif -64  -64  Règlements de sinistres, indemnités et rachats versés -62  -3  -65  Variation du passif -2  3 1 Exercice clos le 31 décembre 2020 79 300  1 404  1 783  (1) Clauses de participation discrétionnaires. —  Passifs au titre des contrats d’assurance  : Assurance non libellée en unités de compte Assurance vie en unités de compte Contrats d’investissement avec DPF  ( 1 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 1er janvier 2021 594  1 512  20 710  22 816  Règlements de sinistres et indemnités versés -126  -106  -1 554  -1 786  Augmentation du passif des engagements envers les assurés 120  550  2 420  3 090  Écarts de change et autres mouvements  ( 2 ) -32  -18  -1 806  -1 856  Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2021 556  1 938  19 770  22 264  Part des réassureurs dans le passif des contrats d’assurance -93  -53  -146  Passifs nets au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2021 463  1 885  19 770  22 118  Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 1er janvier 2020 576  1 295  19 638  21 509  Règlements de sinistres et indemnités versés -102  -93  -1 578  -1 773  Augmentation du passif des engagements envers les assurés 143  300  1 404  1 847  Écarts de change et autres mouvements  ( 2 ) -23  10 1 246  1 233  Passifs bruts au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2020 594  1 512  20 710  22 816  Part des réassureurs dans le passif des contrats d’assurance -118  -47  -165  Passifs nets au titre des contrats d’assurance au 31 décembre 2020 476  1 465  20 710  22 651  (1) Clauses de participation discrétionnaires. (2) Les « écarts de change et autres mouvements » comprennent les variations des passifs résultant des gains nets non réalisés sur investissements comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Les principaux facteurs contribuant à la variation du passif des engagements envers les assurés comprennent la variation de la valeur marchande des actifs soutenant le passif des engagements envers les assurés, les sinistres décès, les rachats, les déchéances, les nouveaux contrats, la déclaration des bonus et les autres montants attribuables aux assurés. 5 . –  Rémunération et avantages du personnel .   2021  2020  M GBP M GBP Salaires et traitements 1 609  1 917  Charges sociales 341  367  Avantages postérieurs à l’emploi  ( 1 ) 73 56 Exercice clos le 31 décembre 2 023  2 340  (1) Dont 37 millions GBP (2020 : 36 millions GBP) de cotisations patronales aux régimes de retraite à cotisations définies.  — Nombre moyen de personnes employées par le groupe au cours de l’exercice : 2021 2020 M GBP M GBP MSS 4 322  4 590  GB 2 458  2 857  GBM  autre 140  158  CMB 3 023  3 396  WPB 6 709  6 807  Corporate centre 171  58 Exercice clos le 31 décembre  ( 1 ) ( 2 ) 16 823  17 866  (1) Un changement des secteurs déclarables a été opéré en 2021. Les données comparatives ont été à nouveau présentées en conséquence. Pour plus d’informations, se reporter à la note 9 : Analyse sectorielle en page 138. (2) Les effectifs moyens au sein de Corporate Centre sont répartis dans les métiers respectifs sur la base des montants imputés aux activités mondiales respectives. —  Paiements réglés en actions  :  Les « salaires et traitements » comprennent l’effet des accords de paiements réglés en actions, dont 96 millions GBP ont été réglés en actions (2020 : 76 millions GBP), comme suit : 2021  2020  M GBP M GBP Attributions d’actions sans condition de performance 96 77 Plans d’épargne entreprise et autres plans d’attribution d’actions 1 2 Exercice clos le 31 décembre 97 79 —  Attributions d’actions HSBC  : Attribution Politique Attributions d’actions différées (y compris les primes d’intéressement et de participation annuelles en actions) et le plan d’actions avec condition de performance du Groupe (« GPSP » ou Group performance Share Plan) Une évaluation de la performance sur la période considérée se terminant le 31 décembre permet de déterminer le montant de la prime à accorder.  Les attributions différées exigent généralement que les salariés restent en poste pendant la période d’acquisition des droits et ne sont généralement pas soumises à des conditions de performance après la date d’attribution. Les participations, qui sont soumises à des conditions de performance, constituent une exception. Les attributions d’actions différées sont généralement acquises sur une période de trois, cinq ou sept ans.  Les actions acquises peuvent faire l’objet d’une obligation de conservation postérieure à l’acquisition.  Les attributions sont soumises au malus et à la récupération. Plan international d’achat d’actions des salariés (« sharematch ») Ce plan a été lancé pour la première fois à Hong Kong en 2013 et concerne désormais des salariés basés dans 28 pays et territoires.  Les actions sont achetées sur le marché chaque trimestre dans la limite de 750 GBP, ou l’équivalent en devise locale.  Un nombre correspondant d’actions est ensuite ajouté à hauteur d’une action gratuite pour trois actions achetées.  Ces attributions sont acquises sous réserve de la poursuite de l’emploi et de la conservation des actions achetées pendant une période maximale de deux ans et neuf mois. —  Évolution des attributions d’actions HSBC  : 2021  2020  Numéro Numéro (en milliers) (en milliers) Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 1er janvier 24 367  24 578  Attributions durant l’exercice  ( 1 ) 15 479  16 823  Caduques dans l’année  ( 1 ) -16 690  -16 024  Actions échues durant l’exercice -1 328  -1 010  Attribution d’actions sans condition de performance en circulation au 31 décembre 21 828  24 367  Juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées (GBP) 4,49 5,58 (1) Comprend un certain nombre de plans d’options sur actions transférés depuis ou vers d’autres filiales de HSBC Holdings Plc. —  Plans d’options sur actions HSBC  : Principaux plans Politique Plans d’épargne d’entreprise liée aux options sur actions  (« Sharesave ») Depuis 2014, les salariés éligibles au plan britannique peuvent épargner jusqu’à 500 GBP par mois avec la possibilité d’utiliser cette épargne pour acquérir des actions.  Ce droit doit être exercé dans les six mois suivant le troisième ou le cinquième anniversaire de la prise d’effet d’un contrat de trois ou cinq ans, respectivement.  Le prix d’exercice est fixé à 20 % (2020 : 20 %) de décote par rapport à la valeur de marché précédant immédiatement la date d’invitation. Calcul des justes valeurs . —  Les justes valeurs des options sur actions sont calculées à l’aide du modèle Black-Scholes. La juste valeur d’une attribution d’actions est basée sur le cours de l’action à la date de l’attribution. —  Évolution des plans d’options sur actions HSBC  : Plans d’épargne d’ entreprise liée  aux options sur actions Nombre WAEP  ( 1 ) (en milliers) GBP En circulation au 1er janvier 2021 7 206  2,96 Attribuées pendant l’exercice  ( 2 ) 984  3,25 Acquises pendant l’exercice -227  3,97 Devenues caduques pendant l’exercice -99  4,70 Échues pendant l’exercice -928  3,68 En circulation au 31 décembre 2021 6 936  2,87 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 2,98 En circulation au 1er janvier 2020 4 245  4,78 Attribuées pendant l’exercice  ( 2 ) 5 909  2,56 Acquises pendant l’exercice -107  4,43 Devenues caduques pendant l’exercice -78  4,64 Échues pendant l’exercice -2 763  4,79 En circulation au 31 décembre 2020 7 206  2,96 Durée contractuelle restante moyenne pondérée (en années) 3,64 (1) Prix d’exercice moyen pondéré (2) Comprend un certain nombre de plans d’options sur actions transférés depuis ou vers d’autres filiales de HSBC Holdings Plc. Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi . —  Nous gérons un certain nombre de régimes de retraite dans toute l’Europe pour nos employés. Certains sont des régimes à prestations définies, dont le régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt est le plus important au sein du groupe. La section sur le risque lié aux régimes de retraite à la page 73 contient des détails sur les politiques et les pratiques associées aux régimes de retraite. Le bilan du groupe inclut l’excédent ou le déficit net, soit la différence entre la juste valeur de l’actif du régime et la valeur actualisée du passif du régime à la date du bilan de chaque régime. Les excédents ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils sont recouvrables par le biais de cotisations réduites à l’avenir ou par le biais de remboursements futurs potentiels des régimes. Pour déterminer si un excédent est recouvrable, le groupe a tenu compte de son droit actuel d’obtenir un remboursement futur ou une réduction des cotisations futures ainsi que les droits de tiers, tels que les fiduciaires. Régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt . —  Ce régime est un régime de rémunération finale et est calculé sur la base de l’ancienneté de l’employé, multipliée par une accumulation de prestations prédéfinies et de revenus. La pension est versée au moment de l’échéance de la prestation et prend la forme d’une pension déterminée, d’une somme forfaitaire, voire des deux. Le régime est supervisé par un fiduciaire indépendant, qui a la responsabilité fiduciaire de l’exécution du régime. Ses actifs sont détenus séparément des actifs du groupe. L’objectif stratégique de l’investissement est d’atteindre, dans la mesure du possible, une augmentation de la valeur dans le temps. À cette fin, le fonds investit principalement dans des emprunts d’État, des obligations d’entreprise, des fonds d’investissement et des actions. Il investit principalement dans des pays développés. Dans l’ensemble, l’accent est mis sur un degré élevé de diversification. La dernière mesure de l’obligation à prestations définies du régime au 31 décembre 2021 a été réalisée par Tim Voetmann et Hans-Peter Kieselmann de Willis Towers Watson GmbH, qui sont membres de l’Association allemande des Actuaires (« DAV »), selon la méthode des unités de crédit projetées. La prochaine mesure aura une date d’effet au 31 décembre 2022. —  Actif/(passif) net comptabilisé au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies  : Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Total M GBP M GBP M GBP Régimes de retraite à prestations définies 668  -742  -74  Régimes de santé à prestations définies -68  -68  Au 31 décembre 2021 668  -810  -142  Total du passif des engagements envers le personnel (au poste « Comptes de régularisation et autres passifs ») -196  Total des actifs au titre des prestations au personnel (au poste « Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs ») 54 Régimes de retraite à prestations définies 693  -876  -183  Régimes de santé à prestations définies -75  -75  Au 31 décembre 2020 693  -951  -258  Total du passif des engagements envers le personnel (au poste « Comptes de régularisation et autres passifs ») -288  Total des actifs au titre des prestations au personnel (au poste « Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs ») 30 Régimes de retraite à prestations définies  : —  Actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies : Juste valeur des actifs des régimes de retraite Valeur actuelle des obligations au titre des prestations définies Actif/(passif) net des régimes à prestations définies HSBC Trinkaus & Burkhardt Régime de retraite  ( 2 ) Autres plans HSBC Trinkaus & Burkhardt Régime de retraite  ( 2 ) Autres plans HSBC Trinkaus & Burkhardt Régime de retraite  ( 2 ) Autres plans M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 1er janvier 2021 435  258  -489  -387  -54  -129  Coût des services -7  -27  -7  -27  Coût des services actuels -8  -11  -8  -11  Coût des services passés et gains provenant des règlements 1 -16  1 -16  Produit/(coût) des intérêts nets sur l’actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies 3 4 -3  -3  1 Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global 17 -2  26 16 43 14 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) 17 -2  17 -2  Gains/(pertes) actuariels 26 16 26 16 Autres variations Écarts de change -28  -1  29 9 1 8 Prestations versées -15  10 19 10 4 Autres mouvements  ( 1 ) 7 -10  -4  69 3 59 Au 31 décembre 2021 434  234  -438  -304  -4  -70  Au 1er janvier 2020 405  175  -434  -325  -29  -150  Coût des services -12  -1  -12  -1  Coût des services actuels -14  -10  -14  -10  Coût des services passés et gains provenant des règlements 2 9 2 9 Produit/(coût) des intérêts nets sur l’actif/(passif) net des régimes de retraite à prestations définies 3 16 -4  -16  -1  Effets de revalorisation comptabilisés dans les autres éléments du résultat global -3  84 -20  -79  -23  5 Rendement des actifs des régimes de retraite (hors intérêts et produits assimilés) -3  26 -3  26 Gains/(pertes) actuariels -21  -27  -21  -27  Autres variations 58 1 -52  1 6 Écarts de change 23 -24  -9  -1  -9  Prestations versées -39  10 46 10 7 Autres mouvements  ( 1 ) 7 22 -5  -3  2 19 Au 31 décembre 2020 435  258  -489  -387  -54  -129  (1) Les autres variations comprennent les cotisations du groupe, les cotisations du personnel, les coûts administratifs et les impôts payés par le régime. (2) Le régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt et ses données comparatives ont été communiquées car celui-ci est considéré comme un régime important au sein du groupe. Les chiffres présentés comprennent ce régime et d’autres régimes en Allemagne. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ne prévoit pas de cotiser au régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt en 2022. Les prestations devant être versées par le régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt aux retraités au cours de chacune des cinq prochaines années, et au total pour les cinq années suivantes, sont les suivantes : —  Prestations devant être versées à partir des régimes  : 2022  2023  2024  2025  2026  2027-2031 M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Régime de retraite de HSBC Trinkaus et Burkhardt  ( 1 ) 10 9 9 11 10 59 (1) La durée de l’obligation au titre des prestations définies est de 17,1 ans pour le régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt en vertu des hypothèses de déclaration adoptées (2020 : 18,2 ans). —  Juste valeur des actifs des régimes de retraite par classe d’actifs  : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur Prix coté  observable   sur un marché   actif Absence de   prix coté   observable sur   un marché actif Dont HSBC Valeur Prix   coté observable   sur un marché   actif Absence de   prix coté   observable sur   un marché actif Dont HSBC M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Juste valeur des actifs des régimes de retraite 434  377  57 435  418  17 Actions 11 11 19 19 Obligations 112  112  109  109  Autre 311  254  57 307  290  17   Principales hypothèses financières actuarielles des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies . —  Le groupe détermine les taux d’actualisation qui seront appliqués à ses obligations en collaboration avec les actuaires locaux des régimes sur la base des rendements actuels moyens d’emprunts de qualité (notés AA ou équivalent), dont les échéances correspondent à celles de ses engagements au titre du régime de prestations définies. —  Principales hypothèses actuarielles  : Taux d’actualisation Taux d’inflation Taux de   revalorisation   des retraites Taux de revalorisation   des salaires % % % % Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Au 31 décembre 2021 1,14 1,75 1,75 1,75 Au 31 décembre 2020 0,70 1,75 1,50 2,50 —  Tableaux de mortalité et espérance de vie moyenne à 65 ans  : Tableau de   mortalité Espérance de vie à 65 ans pour un membre masculin actuellement : Espérance de vie à 65 ans pour un membre féminin actuellement : 65 ans 45 ans 65 ans 45 ans Régime de retraite HSBC Trinkaus et Burkhardt Au 31 décembre 2021 RT 2018G  ( 1 ) 20,6 23,4 24,0 26,3 Au 31 décembre 2020 RT 2018G 20,3 23,1 23,8 26,0 (1) Tableaux Heubeck : RT 2018G. Il est généralement accepté de faire usage de tableaux de mortalité pour les régimes de retraite professionnelle en Allemagne, en tenant compte de l’amélioration future de la mortalité et de la diminution de la mortalité chez les retraités mieux rémunérés. L’effet des changements d’hypothèses clés  : Obligation du régime de retraite de HSBC Trinkaus & Burkhardt Impact financier de l’augmentation Impact financier de la diminution 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Taux d’actualisation - hausse/baisse de 0,25 % -13  -15  13 16 Taux d’inflation - hausse/baisse de 0,25 % 11 16 -9  -12  Paiements de retraite et pensions différées - augmentation/baisse de 0,25 % 9 10 -8  -10  Rémunération - hausse/baisse de 0,25 % 2 4 -2  -4  Variation de la mortalité - augmentation de 1 an 16 19 N/A N/A Les analyses de sensibilité ci-dessus reposent sur un changement d’hypothèse tout en conservant toutes les autres hypothèses constantes. Dans la pratique, il est peu probable que cela se produise, et les changements de certaines hypothèses peuvent être corrélés. Lors du calcul de sensibilité de l’obligation au titre des prestations définies à des hypothèses actuarielles significatives, la même méthode (valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies calculée selon la méthode des unités de crédit projetées à la fin de l’exercice) a été appliquée comme lors du calcul de l’actif au titre des prestations définies comptabilisé au bilan. Les méthodes et les types d’hypothèses utilisés pour la préparation de l’analyse de sensibilité n’ont pas changé par rapport à la période précédente. Rémunérations des administrateurs . —  Les rémunérations agrégées des administrateurs de la banque, calculées conformément à la Loi sur les sociétés (« Companies Act ») de 2006 telle que modifiée par l’instrument statutaire 2008 n°410, étaient les suivants : 2021  2020  000 GBP 000 GBP Jetons de présence  ( 1 ) 1 525  1 256  Salaires et autres émoluments  ( 2 )   ( 5 ) 3 569  2 321  Primes annuelles  ( 3 ) 694  576  Plans d’intéressement à long terme  ( 4 ) 511  727  Exercice clos le 31 décembre 6 299  4 880  (1) Jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs. (2) Les salaires et autres émoluments comprennent la rémunération fixe. (3) Les primes annuelles discrétionnaires des administrateurs exécutifs sont basées sur une combinaison de performances individuelles et d’entreprise, et sont déterminées par le Comité de rémunération de la société mère de la banque HSBC Holdings  Plc . Les primes d’intéressement accordées aux administrateurs exécutifs sont versées sous la forme de liquidités et d’actions de HSBC Holdings  Plc . Le montant total indiqué est composé de 346 959 GBP (2020 : 288 050 GBP) en liquidités et 346 959 GBP (2020 : 288 050 GBP) en actions sans condition de performance, ce qui correspond à la partie initiale de l’intéressement annuel accordé au titre de l’année de performance 2021.  (4) Le montant indiqué est composé de 274 177 GBP (2020 : 428 822 GBP) en liquidités différées, 237 259 GBP (2020 : 289 261 GBP) en actions différées sans condition de performance et  0 GBP  (2020 : 8 826 GBP) en actions dans le cadre du Plan d’attribution d’actions de performance du Groupe (« GPSP »). Ces montants correspondent à la part des attributions acquises à la suite de la réalisation substantielle de la condition d’acquisition attachée à ces attributions en 2021. La durée totale d’acquisition des attributions en liquidités et en actions différées n’est pas inférieure à trois ans, avec 33 % des droits acquis pour chacun des premier et deuxième anniversaires de la date de l’attribution, et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l’attribution. Les attributions d’actions différées sont soumises à une période de conservation d’au moins six mois à l’acquisition. Les détails des plans figurent dans le rapport sur la rémunération des administrateurs de HSBC Holdings  Plc . Le coût des attributions soumises aux conditions de service prévues par le Plan d’attribution d’actions de HSBC 2011 est comptabilisé au moyen d’une charge annuelle basée sur la juste valeur des actions attribuées au cours de la période de service à laquelle se rapporte l’attribution. (5) Dont un paiement de 1 380 193 GBP (2020 : 93 097 GBP) versé à un administrateur au titre de la compensation pour perte d’emploi. Aucun administrateur n’a exercé d’options sur actions ordinaires de HSBC Holdings  Plc  au cours de l’exercice. Prestations de retraite acquises à un administrateur dans le cadre d’un régime à cotisations définies au titre des services d’admissibilité des administrateurs (2020 : un administrateur).  En outre, des paiements ont été effectués en 2021 au titre d’accords de prestations de retraite non financés aux anciens administrateurs pour un montant de 396 363 GBP (2020 : 785 548 GBP). La provision au 31 décembre 2021 au titre des engagements de retraite non capitalisés envers les anciens administrateurs s’élevait à 5 387 505 GBP (2020 : 10 245 741 GBP). Parmi ces chiffres agrégés, les montants suivants sont attribuables à l’administrateur le mieux rémunéré : 2021  2020  000 GBP 000 GBP Salaires et autres émoluments 1 399  1 392  Primes annuelles  ( 1 ) 558  417  Plans d’intéressement à long terme  ( 2 ) 390  677  Exercice clos le 31 décembre 2 347  2 486  (1) Les primes attribuées à l’adminis trateur le mieux rémunéré sont versées sous la forme de liquidités et d’actions de HSBC Holdings  Plc . Le montant indiqué est composé de 279 225 GBP (2020 : 208 776 GBP) en liquidités et 279 225 GBP ( 2020 : 208,736 GBP) en actions sans condition de performance. (2) Le montant indiqué est composé de 209 492 GBP (2020 : 402 567 GBP) en liquidités différées, de 180 147 GBP (2020 : 274 104 GBP) en actions différées sans condition de performance. Ces montants correspondent à la part des attributions acquises à la suite de la réalisation substantielle de la condition d’acquisition attachée à ces attributions en  2021. La durée to tale d’acquisition des attributions en liquidités et en actions différées n’est pas inférieure à trois ans, avec 33 % des droits acquis pour chacun des premier et deuxième anniversaires de la date de l’attribution, et le solde acquis au troisième anniversaire de la date de l’attribution. Les attributions d’actions sont soumises à une période de conservation de six mois à l’acquisition. Aucune cotisation de retraite n’a été versée par la banque au titre des services rendus par l’administrateur le mieux rémunéré au cours de l’exercice  (2020 : 19 298 GBP). 6 . –  Rémunération des commissaires aux comptes . 2021  2020  M GBP M GBP Honoraires d’audit à payer à  PwC 10,4 11,3 Autres honoraires d’audit à payer 0,4 0,4 Exercice clos le 31 décembre 10,8 11,7   —  Honoraires dus par le groupe à PwC  : 2021  2020  M GBP M GBP Honoraires pour l’audit statutaire des comptes de HSBC Bank plc  ( 1 ) 4,8 5,3 Honoraires pour les autres services fournis au groupe 14,3 13,1 Audit des filiales du groupe  ( 2 ) 5,6 6,0 Services d’assurance liés à l’audit  ( 3 ) 5,7 4,2 Autres services d’assurance  ( 4 ) 3,0 2,9 Exercice clos le 31 décembre 19,1 18,4 (1) Honoraires dus à PwC au titre de l’audit statutaire des états financiers consolidés du groupe et des états financiers individuels de HSBC Bank  Plc . Ils ne comprennent pas les montants dus au titre de l’audit statutaire des filiales de la banque qui ont été inclus dans les « Honoraires pour les autres services fournis au groupe ». (2) Dont les honoraires dus à PwC au titre de l’audit statutaire des filiales de la banque. (3) Dont les services d’assurance et autres services liés aux déclarations législatives et réglementaires, y compris les examens intermédiaires. (4) Dont les services autorisés relatifs aux rapports d’attestation sur les contrôles internes d’un organisme de services principalement préparés pour et utilisés par un utilisateur final tiers, y compris les lettres de confort. Les honoraires dus au titre des services autres que d’audit pour HSBC Bank  Plc  ne sont pas publiés séparément car ces honoraires sont présentés sur une base consolidée pour le groupe. 7. – Impôt. —  Charge d’impôt  : 2021  2020  M GBP M GBP Impôts courants -187  195  Pour l’exercice en cours -245  186  Ajustements au titre des exercices antérieurs 58 9 Impôts différés 164  -331  Création et reprise des différences temporelles 248  -339  Effet des changements de taux d’imposition -56  -26  Ajustements au titre des exercices antérieurs -28  34 Exercice clos le 31 décembre  ( 1 ) -23  -136  (1) Outre les montants inscrits au compte de résultat, un crédit d’impôt de 135 millions GBP (2020 : charge de 135 millions GBP) a été comptabilisé directement dans les fonds propres. Les bénéfices du groupe sont imposés à des taux différents en fonction du pays dans lequel les bénéfices sont réalisés. Les principaux taux d’imposition applicables en 2021 incluent le Royaume-Uni et la France. Le taux d’imposition britannique applicable à HSBC Bank  Plc  et à ses filiales bancaires s’élève à 27 % (2020 : 27 %), notamment 19 % en impôt sur les sociétés, majoré de 8 % sur les bénéfices bancaires britanniques. Le taux d’imposition applicable en France s’élève à 28 % (2020 : 32 %) et diminuera à 26 % à compter du 1er janvier 2022. D’autres filiales et succursales à l’étranger prévoient une imposition aux taux appropriés dans les pays dans lesquels elles opèrent.  En 2021, une loi a été promulguée visant à augmenter le taux principal de l’impôt sur les sociétés britannique de 19 % à 25 % à compter du 1er avril 2023, augmentant de 56 millions GBP le crédit d’impôt pour 2021 en raison de la réévaluation des soldes d’impôts différés. Dans le budget britannique du 27 octobre 2021, le Trésor de Sa Majesté a annoncé que le taux de surtaxe bancaire britannique passerait de 8 % à 3 % à compter du 1er avril 2023. La réduction du taux de surtaxe bancaire britannique n’a pas été reflétée à des fins comptables, car la législation visant à appliquer ce changement n’a pas été substantiellement promulguée à la date de clôture du bilan.  En décembre 2021, l’OCDE a publié des modèles de règles qui ont fourni un modèle permettant aux pays de mettre en œuvre un nouveau taux d’imposition minimum global de 15 % à partir de 2023. En janvier 2022, le gouvernement britannique a ouvert une consultation sur la manière dont le Royaume-Uni met en œuvre les règles. L’impact sur HSBC dépendra exactement de la manière dont le Royaume-Uni met en œuvre les règles du modèle, ainsi que de la rentabilité et des passifs fiscaux locaux des activités de HSBC dans chaque juridiction fiscale à partir de 2023. Par ailleurs, d’éventuelles modifications de la législation fiscale et des taux d’imposition dans les pays dans lesquels nous sommes implantés pourraient accroître notre taux d’imposition effectif à l’avenir, les gouvernements cherchant des revenus pour payer les plans de soutien liés à la pandémie de Covid-19. Rapprochement fiscal . —  L’impôt imputé au compte de résultat diffère des charges d’impôts qui s’appliqueraient si tous les bénéfices avaient  été imposés au taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni comme suit : 2021  2020  M GBP % M GBP % Résultat avant impôt 1 023  -1 614  Charge d’impôt Imposition au taux de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni 194  19,0 -307  19,0 Impact de l’imposition des bénéfices à l’étranger à des taux différents 7 0,7 -75  4,6 Surtaxe bancaire au Royaume-Uni -2  -0,2 -100  6,2 Éléments augmentant la charge d’impôt en 2021 : impact des différences temporaires entre les déclarations fiscales françaises et IFRS 324  31,7 Taxe bancaire 72 7,0 31 -1,9 Ajustements au titre des exercices antérieurs 30 2,9 45 -2,8 Éléments réduisant la charge d’impôt en 2021 : impact fiscal du projet de cession de l’activité de banque de détail en France -324  -31,7 Revenus et plus-values non imposables -92  -9,0 -55  3,4 Effet des changements de taux d’imposition -56  -5,5 -26  1,6 déductions pour les paiements de coupons AT1 -53  -5,2 -51  3,2 Variations des impôts différés non comptabilisés -47  -4,6 321  -19,9 Effet des bénéfices dans les entreprises associées et les coentreprises -43  -4,2 -3  0,2 Autres différences permanentes -26  -2,5 24 -1,5 Impôts locaux et retenues à la source à l’étranger -4  -0,4 49 -3,0 Autre -3  -0,3 11 -0,7 Exercice clos le 31 décembre -23  -2,3 -136  8,4 Le taux d’imposition effectif de l’exercice était de (2,3) % (2020 : 8,4 %), reflétant un crédit d’impôt résultant d’un bénéfice avant impôt. Le crédit d’impôt pour 2021 comprenait des éléments favorables non récurrents relatifs aux changements de taux d’imposition, aux ajustements de périodes antérieures et à la reconnaissance d’actifs d’impôts différés non comptabilisés auparavant en France. Le taux d’imposition effectif pour 2020 a été réduit de 19,9 % par la non-reconnaissance d’impôts différés sur les déficits en France. La signature d’un accord-cadre pour le projet de cession de l’activité de banque de détail en France s’est traduite par une déduction fiscale (valeur fiscale de 324 millions GBP) au titre d’une provision pour perte de cession enregistrée dans la déclaration fiscale française. Un passif d’impôt différé d’un même montant résulte de la différence temporaire entre l’assiette fiscale française et la norme IFRS au titre de cette provision. La comptabilisation des impôts implique une estimation car la législation fiscale est incertaine et l’application nécessite un certain degré de jugement, ce que les autorités peuvent contester. Les passifs sont comptabilisés sur la base des meilleures estimations du résultat probable, en tenant compte, le cas échéant, de conseils externes. Nous ne nous attendons pas à ce que des passifs importants surviennent au-delà des montants fournis. L’actif d’impôt courant comprend une estimation de l’impôt récupérable auprès du HMRC en ce qui concerne les dividendes passés reçus des sociétés résidentes de l’UE. La résolution finale de cette affaire implique des litiges dont l’issue est incertaine. —  Variation des actifs et passifs d’impôts différés  : Le  Groupe Prestations de retraite Provisions pour dépréciation de créances Immobilisations corporelles Investissements FVOCI Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Dégrèvement pour pertes fiscales  ( 2 ) Autre  ( 1 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Actif 63 66 171  157  418  875  Passif -9  -6  -166  -117  -298  Au 1er janvier 2021 63 57 165  -166  157  418  -117  577  Compte de résultat 28 -10  51 3 55 -37  -254  -164  Autres éléments du résultat global -17  2 -1  105  82 171  Au 31 décembre 2021 74 49 215  -58  212  381  -289  584  Actif  ( 3 ) 74 53 215  212  381  935  Passif  ( 3 ) -4  -58  -289  -351  Actif 82 41 172  142  82 2 521  Passif -6  -6  -123  -135  Au 1er janvier 2020 82 35 166  -123  142  82 2 386  Compte de résultat -37  22 -1  -3  15 351  -16  331  Autres éléments du résultat global 18 -40  -15  -103  -140  Au 31 décembre 2020 63 57 165  -166  157  418  -117  577  Actif   ( 3 ) 63 66 171  157  418  875  Passif   ( 3 ) -9  -6  -166  -117  -298  (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés concernent les paiements fondés sur des actions, les couvertures de flux de trésorerie et les différences temporaires entre les normes IFRS et les déclarations fiscales françaises. (2) L’actif d’impôt différé comptabilisé au titre des déficits fiscaux concerne principalement la France (294 millions GBP), le Royaume-Uni (40 millions GBP) et les États-Unis, notamment la succursale de HSBC Bank  Plc  à New York (28 millions GBP), pertes qui sont toutes étayées par des prévisions de bénéfices futurs. (3) Après compensation des soldes dans les pays, les soldes présentés dans les états financiers sont les suivants : actifs d’impôts différés de 599 millions GBP (2020 : 597 millions GBP) et passifs d’impôts différés de 15 millions GBP (2020 : 20 millions GBP).  La direction a évalué la disponibilité probable des bénéfices imposables futurs sur lesquels récupérer les actifs d’impôts différés de la société et du groupe, en tenant compte de la reprise des différences temporaires imposables existantes, des performances commerciales passées et des prévisions de performance commerciale future.  L’actif net d’impôt différé du groupe s’élève à 584 millions GBP (2020 : 577 millions GBP) incluait un actif net d’impôt différé au Royaume-Uni de 448 millions GBP (2020 : 507 millions GBP), dont 103 millions GBP liés aux pertes fiscales des banques britanniques qui devraient être recouvrées de manière substantielle dans un délai d’un an, et un actif net différé de 7 millions GBP (2020 : 0 GBP) en France, dont 294 millions GBP (2020 : 0 GBP) liés aux pertes fiscales qui devraient être en grande partie recouvrées dans les 10 ans. La direction est convaincue que même si la société a enregistré une perte fiscale au Royaume-Uni au cours de l’année, les preuves susmentionnées sont suffisantes pour justifier la comptabilisation de tous les actifs d’impôts différés au Royaume-Uni. Ces actifs d’impôts différés sont soutenus par les prévisions de bénéfices futures pour l’ensemble du groupe fiscal britannique de HSBC. Ils incluent un certain nombre de sociétés qui ne font pas partie du groupe HSBC Bank  Plc , en particulier HSBC UK Bank  Plc  et ses filiales.  Après la signature en 2021 d’un accord cadre relatif au projet de cession de l’activité de banque de détail en France, cette activité est désormais exclue de notre analyse de l’impôt différé car sa cession est jugée probable. Bien que le groupe fiscal consolidé français ait enregistré une perte fiscale tant en 2020 qu’en 2021, il s’agirait d’un bénéfice imposable si les effets de l’activité de banque de détail et d’autres éléments non récurrents, liés principalement à la restructuration de l’activité européenne, étaient exclus. L’actif net d’impôt différé français s’appuie sur des prévisions de bénéfice imposable tenant également compte de l’historique de rentabilité des activités restantes. Aucun actif net d’impôt différé n’a été comptabilisé au 31 décembre 2020 car la direction n’a pas considéré qu’il existe des preuves convaincantes de bénéfices imposables futurs suffisants pour justifier la comptabilisation. —  Variation des actifs et passifs d’impôts différés : La banque Prestations de retraite Immobilisations corporelles Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles Dégrèvement pour pertes fiscales  ( 2 ) Autre  ( 1 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Actif   ( 2 ) 16 162  156  416  750  Passif   ( 2 ) -204  -204  Au 1er janvier 2021 16 162  156  416  -204  546  Compte de résultat 2 45 35 -347  73 -192  Autres éléments du résultat global -1  154  153  Écarts de change et autres ajustements 2 2 Au 31 décembre 2021 17 207  191  69 25 509  Actif   ( 3 ) 17 207  191  69 25 509  Passif   ( 3 ) Actif 23 151  145  53 372  Passif -47  -47  Au 1er janvier 2020 23 151  145  53 -47  325  Compte de résultat -10  11 11 377  -41  348  Autres éléments du résultat global 3 -14  -116  -127  Au 31 décembre 2020 16 162  156  416  -204  546  Actif   ( 3 ) 16 162  156  416  750  Passif   ( 3 ) -204  -204  (1) Les autres actifs et passifs d’impôts différés concernent la juste valeur de la dette propre, les provisions pour dépréciation de créances, les paiements fondés sur des actions et les couvertures de flux de trésorerie. (2) L’actif d’impôt différé comptabilisé au titre des pertes est principalement lié aux pertes fiscales aux États-Unis de la succursale de HSBC Bank  Plc  à New York, ainsi qu’aux pertes au  Royaume-Uni ; ces deux éléments sont étayés par des prévisions de bénéfices futurs. (3) Après compensation des soldes dans les pays, les soldes présentés dans les comptes sont les suivants : actifs d’impôts différés de 510 millions GBP (2020 : 549 millions GBP) et passifs d’impôts différés nuls (2020 : 3 millions GBP). Impôts différés non comptabilisés  : —  Le groupe  :  Le montant des différences temporaires, pertes fiscales non utilisées et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé au bilan s’élevait à 1 944 millions GBP (2020 : 2 081 millions GBP). Ces montants sont constitués de pertes fiscales non utilisées, de crédits d’impôt et de différences temporaires de 1 141 millions GBP (2020 : 925 millions GBP) provenant de la succursale de HSBC Bank  Plc  à New York et de 782 millions GBP (2020 : 1 137 millions GBP) provenant de France. Sur les pertes non comptabilisées, 394 millions GBP expirent dans un délai de 10 ans (2020 : 88 millions GBP) et le solde expire au bout de 10 ans ou n’est pas arrivé à expiration. La valeur des pertes françaises qui sont comptabilisées repose sur l’analyse de la probabilité de recouvrement, en tenant compte de l’incertitude prévisionnelle.  —  La banque  :  Le montant des différences temporaires, pertes fiscales non utilisées et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé au bilan s’élevait à 1 141 millions GBP (2020 : 925 millions GBP). Ces montants comprennent les pertes fiscales non utilisées, les crédits d’impôt et les différences temporaires provenant de la succursale de HSBC Bank  Plc  à New York de 1 141 millions GBP (2020 : 925 millions GBP). Sur les pertes non comptabilisées, 394 millions GBP expirent dans un délai de 10 ans (2020 : 88 millions GBP) et le solde expire au bout de 10 ans.  Il n’existe pas de passif d’impôt différé non comptabilisé résultant des investissements du groupe dans des filiales et succursales.  8 . –  Dividendes . Dividendes à la société mère 2021 2020 GBP par action M GBP GBP par action M GBP Dividendes sur actions privilégiées classées en capitaux propres Dividende des actions privilégiées non cumulatives en dollars de HSBC Bank plc  ( 1 ) 0,001 1,47 51 Total 0,001 1,47 51 Total des coupons sur titres de capital classés en capitaux propres 194  212  Dividendes à la société mère 194  263  (1) En 2021, la valeur liquidative des actions privilégiées en dollars a diminué à 0,01 USD par action. Aucun dividende n’a été déclaré sur le capital ordinaire au titre de 2021 et 2020. —  Total des coupons sur titres de capital classés en capitaux propres  : Première date de remboursement anticipé 2021  2020  M GBP M GBP Instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée  : - 1 900 millions EUR d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée et réinitialisables en 2015 Déc. 2020 84 103  - 235 millions EUR d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée et réinitialisables en 2016 Janv. 2022 12 11 - 300 millions EUR d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée et réinitialisables en 2018 Mars 2023 10 10 - 555 millions GBP d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée et réinitialisables en 2018 Mars 2023 28 28 - 500 millions GBP d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée 2019 Nov. 2024 24 24 - 250 millions EUR d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée 2019 Nov. 2024 7 8 - 431 millions GBP d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée 2019 Déc. 2024 20 20 - 200 millions EUR d’instruments subordonnés supplémentaires de catégorie 1 à durée indéterminée 2019 Janv. 2025 9 8 Total 194  212  9 . –  Analyse sectorielle .   Base d’établissement . —  Le directeur général, appuyé par le reste du Comité exécutif, est considéré comme le principal décideur opérationnel  (« CODM ») afin d’identifier les secteurs à déclarer du groupe. Les résultats des métiers sont évalués par le CODM sur la base de la performance ajustée qui supprime les effets des éléments significatifs des résultats publiés. Nous présentons donc un rapprochement entre les résultats déclarés et les résultats ajustés conformément aux normes IFRS. Nos opérations sont étroitement intégrées et, par conséquent, la présentation des données comprend des affectations internes de certains éléments de charges et de produits. Ces allocations comprennent les coûts de certains services et fonctions de support dans la mesure où ils peuvent être attribués de manière significative aux métiers et aux pays. Si ces allocations ont été effectuées de manière systématique et cohérente, elles impliquent nécessairement un degré de subjectivité. Les coûts qui ne sont pas alloués aux métiers sont inclus dans le Corporate Centre. Le cas échéant, les montants des produits et charges présentés comprennent les résultats des financements intersectoriels ainsi que les opérations interentreprises et  inter métiers . Toutes ces transactions sont effectuées dans des conditions de concurrence normale. Les éléments d’élimination  intra-groupe des métiers sont présentés dans le Corporate Centre. Évolution des secteurs déclarables . —  Au cours de l’année, Global Banking and Markets (« GBM ») en Europe a été redéployé en Market & Securities Services (« MSS »), Global Banking (« GB ») et GBM Autre pour s’aligner sur la structure de gestion réorganisée de GBM et le reporting interne au Comité exécutif et au CODM. Cela ne modifie pas la gestion par le groupe de sa stratégie GBM globale. Les données comparatives ont été à nouveau présentées en conséquence. Nos métiers . —  HSBC propose une gamme complète de services bancaires et financiers associés à ses clients à travers ses activités mondiales.  Les produits et services proposés aux clients sont organisés par ces métiers globaux.  Notre modèle opérationnel comporte les secteurs importants suivants : WPB ; CMB ; une activité GBM qui se divise en 3 secteurs déclarables MSS, GB et GBM Autre reflétant la réorganisation de la structure de gestion de GBM au cours de l’année et un Corporate Centre. Ces secteurs sont soutenus par Digital Business Services et 11 fonctions globales, dont Risque, Finance, Conformité, Juridique, Marketing et Ressources Humaines. Ces secteurs d’activité sont nos secteurs déclarables sous la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Par secteur opérationnel : —  Résultat ajusté avant impôt  : 2021  MSS GB GBM   Autre CMB WPB Corporate Centre Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Résultat net d’exploitation avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit  ( 1 ) 2 055  1 367  579  1 095  1 275  -41  6 330  Dont : produits/(charges) nets d’intérêts -232  568  224  649  567  -22  1 754  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit 1 140  5 7 23 -2  174  Résultat net d’exploitation 2 056  1 507  584  1 102  1 298  -43  6 504  Total des charges d’exploitation -2 064  -918  -485  -612  -975  -64  -5 118  Résultat d’exploitation -8  589  99 490  323  -107  1 386  Quote-part des pertes dans les entreprises associées et les coentreprises 191  191  Résultat ajusté avant impôt -8  589  99 490  323  84 1 577  % % % % % % Ratio coût-efficacité ajusté 100,4 67,2 83,9 55,9 76,5 80,9 2020 Résultat net d’exploitation avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges de dépréciation de crédit  ( 1 ) 1 968  1 381  624  1 133  1 035  -144  5 997  Dont : produits/(charges) nets d’intérêts -96  651  46 686  664  -53  1 898  Variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit 1 -448  -4  -322  -39  4 -808  Résultat net d’exploitation 1 969  933  620  811  996  -140  5 189  Total des charges d’exploitation -1 949  -878  -672  -659  -1 128  -86  -5 372  Résultat d’exploitation 20 55 -52  152  -132  -226  -183  Quote-part des bénéfices dans les entreprises associées et les coentreprises -1  -1  Résultat ajusté avant impôt 20 55 -52  152  -132  -227  -184  % % % % % % Ratio coût-efficacité ajusté 99,0 63,6 107,7 58,2 109,0 89,6 (1) Le produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit est également appelé  « revenu ». Il inclut le chiffre d’affaires intersectoriel qui est éliminé dans le Corporate centre pour un montant de 124 millions GBP (2020 : 167 millions GBP). Le résultat net d’exploitation externe publié est attribué aux pays en fonction de la localisation de la succursale en charge de la déclaration des résultats ou de l’avancement des fonds : 2021  2020  M GBP M GBP Résultat net d’exploitation externe publié par pays  ( 1 ) 6 120  5 900  Royaume-Uni 2 937  2 914  France 1 677  1 528  Allemagne 887  814  Autres pays 619  644  —  Rapprochement des résultats ajustés  : 2021  2020  Ajustés Éléments significatifs Publiés Ajustés Éléments significatifs Publiés M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Chiffre d’affaires  ( 1 ) 6 330  -210  6 120  5 997  -97  5 900  ECL 174  174  -808  -808  Charges d’exploitation -5 118  -344  -5 462  -5 372  -1 333  -6 705  Quote-part du résultat dans les entreprises associées et les coentreprises 191  191  -1  -1  Résultat avant impôt 1 577  -554  1 023  -184  -1 430  -1 614  (1) Le produit net bancaire avant variation des pertes de crédit attendues et autres charges pour dépréciation de crédit est également appelé  « revenu ». —  Rapprochement des résultats ajustés  : 2021  2020  M GBP M GBP Exercice clos le 31 décembre Résultat ajusté avant impôt 1 577  -184  Éléments significatifs -554  -1 430  Variations de juste valeur des instruments financiers  ( 1 ) -5  -3  Frais de restructuration et autres frais connexes -549  -773  Règlements et provisions en lien avec les affaires juridiques et réglementaires -9  Dépréciation des autres immobilisations incorporelles -645  Résultat publié avant impôt 1 023  -1 614  (1) Dont les variations de juste valeur des couvertures non éligibles et les ajustements de valorisation de la dette sur instruments dérivés. —  Bilan par métier  : MSS GB GBM Autre CMB WPB Corporate centre Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP 31 décembre 2021 Prêts et créances sur la clientèle 2 016  37 685  197  23 529  27 574  176  91 177  Comptes clients 34 243  74 179  4 355  50 297  41 939  228  205 241  31 décembre 2020 Prêts et créances sur la clientèle 3 451  42 810  606  25 809  28 638  177  101 491  Comptes clients 23 780  77 393  4 173  48 368  41 258  212  195 184  10. – Portefeuille de transaction (Actif)   Le groupe La banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Bons du Trésor et autres effets éligibles 2 451  3 273  1 872  2 507  Titres de créance 27 004  31 399  17 794  20 035  Titres de capitaux propres 40 930  36 775  38 570  35 810  Titres de transaction 70 385  71 447  58 236  58 352  Prêts et créances sur les établissements de crédit  ( 1 ) 4 142  5 058  3 559  4 207  Prêts et créances sur la clientèle  ( 1 ) 9 179  10 471  8 995  10 476  Au 31 décembre 83 706  86 976  70 790  73 035  (1) Les prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle comprennent les prises en pension, les emprunts de titres et autres montants. 11. – Justes valeurs des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur.   Dispositif de contrôle .  —  Les justes valeurs font l’objet d’un dispositif de contrôle conçu pour s’assurer qu’elles sont déterminées ou validées par une fonction indépendante du preneur de risque. Pour tous les instruments financiers dont les justes valeurs sont déterminées en référence à des prix cotés en externe ou à des données de valorisation observables dans des modèles, la détermination ou la validation indépendante des prix est utilisée. Sur les marchés inactifs, le groupe se procurera des informations de marché alternatives pour valider la juste valeur de l’instrument financier, avec une plus grande importance accordée aux informations considérées comme plus pertinentes et plus fiables. Les facteurs qui sont pris en considération à cet égard sont, entre autres : dans quelle mesure on peut s’attendre à ce que les prix représentent de véritables prix négociés ou négociables ; le degré de similitude entre les instruments financiers ; le degré de cohérence entre les différentes sources ; le processus suivi par le fournisseur de valorisation pour obtenir les données ; le temps écoulé entre la date à laquelle les données de marché se rapportent et la date de clôture du bilan ; et la manière dont les données ont été obtenues. Pour les justes valeurs déterminées à l’aide de modèles de valorisation, le dispositif de contrôle peut inclure, le cas échéant, l’élaboration ou la validation par des fonctions support indépendantes : (i) la logique des modèles de valorisation ; (ii) les données de ces modèles ; (iii) les ajustements nécessaires en dehors des modèles de valorisation ; et (iv) si possible, les résultats des modèles. Les modèles de valorisation font l’objet d’un processus de due diligence et de calibrage avant de devenir opérationnels et sont calibrés en permanence par rapport aux données de marché externes. Passifs financiers évalués à la juste valeur .  —  Dans certaines circonstances, le groupe comptabilise sa propre dette en circulation à sa juste valeur, sur la base des prix cotés sur un marché actif pour l’instrument concerné. Lorsque les prix cotés sur le marché sont indisponibles, la dette propre en circulation est valorisée à l’aide de techniques de valorisation, dont les données sont soit fondées sur des prix cotés sur un marché inactif de l’instrument, soit estimées par comparaison avec les prix cotés sur un marché actif pour des instruments similaires. Dans les deux cas, la juste valeur inclut l’effet de l’application du spread de crédit qui est approprié au passif du groupe.  Les obligations structurées émises et certains autres instruments hybrides sont inclus dans les passifs de transaction et sont évalués à la juste valeur. Le spread appliqué à ces instruments est issu des spreads auxquels le groupe émet des obligations structurées. Hiérarchie des justes valeurs .  —  La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée selon la hiérarchie suivante : Niveau 1 - technique de valorisation utilisant le prix du marché: instruments financiers dont le prix est coté pour des instruments identiques sur des marchés actifs auxquels HSBC peut accéder à la date d’évaluation. Niveau 2 - technique de valorisation utilisant des données observables : instruments financiers dont le prix est coté pour des instruments similaires sur des marchés actifs ou cotés pour des instruments identiques ou similaires sur des marchés inactifs et instruments financiers valorisés à l’aide de modèles où toutes les données significatives sont observables. Niveau 3 - technique de valorisation comportant des données non observables significatives : instruments financiers valorisés à l’aide de techniques de valorisation lorsqu’une ou plusieurs données significatives ne sont pas observables. —  Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur et bases de valorisation  : 2021  2020  Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Le groupe : Évaluations récurrentes de la juste valeur au  31 décembre Actif  : Actifs de transaction 59 813  22 549  1 344  83 706  60 890  24 475  1 611  86 976  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 6 332  9 146  3 171  18 649  5 658  7 095  3 467  16 220  Instruments dérivés 1 987  137 418  1 816  141 221  1 668  197 568  1 974  201 210  Investissements financiers 29 669  10 235  1 387  41 291  38 347  11 829  1 635  51 811  Passif  : Passifs de transaction 32 886  12 967  580  46 433  29 847  14 264  118  44 229  Passifs financiers désignés à la juste valeur 1 020  30 467  2 121  33 608  928  38 714  1 150  40 792  Instruments dérivés 1 105  135 809  2 454  139 368  1 058  195 078  3 096  199 232  La banque  : Évaluations récurrentes de la juste valeur au 31 décembre Actif Actifs de transaction 49 435  20 021  1 334  70 790  49 650  21 802  1 583  73 035  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 298  2 556  361  3 215  327  1 227  311  1 865  Instruments dérivés 1 413  122 422  1 952  125 787  1 168  178 866  2 032  182 066  Investissements financiers 21 806  1 346  53 23 205  27 011  1 603  141  28 755  Passif Passifs de transaction 19 367  11 240  554  31 161  13 681  12 889  103  26 673  Passifs financiers désignés à la juste valeur 19 306  1 563  20 869  24 036  651  24 687  Instruments dérivés 1 066  123 863  2 722  127 651  960  176 785  3 287  181 032  —  Transferts entre les justes valeurs de niveau 1 et de niveau 2  : Actif Passif Investissements financiers Actifs de transaction Désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments dérivés Passifs de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Exercice clos le 31 décembre 2021 Transferts du niveau 1 vers le niveau 2 366  1 731  757  27 Transferts du niveau 2 vers le niveau 1 244  990  399  91 Exercice clos le 31 décembre 2020 Transferts du niveau 1 vers le niveau 2 200  915  77 6 013  Transferts du niveau 2 vers le niveau 1 1 557  1 557  71 304    Les transferts entre les différents niveaux de hiérarchie de justes valeurs sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des niveaux de hiérarchie de justes valeurs sont normalement attribuables à l’observabilité des données de valorisation et à la transparence des prix. Ajustements de la juste valeur .  —  Des ajustements de la juste valeur sont adoptés lorsque le groupe détermine qu’il existe d’autres facteurs pris en compte par les acteurs du marché qui ne sont pas intégrés dans le modèle de valorisation. Les variations du niveau des ajustements de la juste valeur n’entraînent pas nécessairement la comptabilisation des profits ou des pertes dans le compte de résultat, par exemple lorsque les modèles sont améliorés et que des ajustements de la juste valeur peuvent ne plus être nécessaires.  —  Ajustements de la juste valeur  : 2021  20 2 0 (1) MSS Corporate Centre MSS Corporate Centre M GBP M GBP M GBP M GBP Type d’ajustement Lié au risque 505  31 647  16 Ecart acheteur-vendeur 190  252  Incertitude 37 1 60 1 Ajustement de l’évaluation du crédit 99 26 211  15 Ajustement de l’évaluation de la dette -27  -40  Financement de l’ajustement de la juste valeur 206  4 151  Autre 13 Lié au modèle 19 47 Limitation du modèle 19 44 Autre 3 Bénéfice initial (réserves du compte de résultat au jour 1) 65 60 Au 31 décembre 589  31 754  16 (1) Un changement des secteurs déclarables a été opéré en 2021. Les données comparatives ont été à nouveau présentées en conséquence. Pour plus d’informations, se reporter à la note 9 : Analyse sectorielle en page 138. Écart acheteur-vendeur .  —  La norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » exige l’utilisation d’un prix dans l’écart acheteur-vendeur le plus représentatif de la juste valeur. Les modèles de valorisation génèrent généralement des valeurs moyennes de marché. L’ajustement acheteur-vendeur reflète la mesure dans laquelle les coûts acheteurs-vendeurs seraient encourus si la quasi-totalité des risques de marché du portefeuille net résiduel étaient clôturés au moyen d’instruments de couverture disponibles ou en cédant ou en débouclant la position. Incertitude .  —  Certaines données du modèle peuvent être moins facilement déterminables à partir des données de marché et/ou le choix du modèle lui-même peut être plus subjectif. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les acteurs du marché adoptent des valeurs plus prudentes pour certains paramètres et/ou hypothèses de modèle que celles utilisées dans le modèle de valorisation. Ajustements d’évaluation de crédit et de débit .  —  L’ajustement d’évaluation de crédit ou CVA est un ajustement de la valorisation des contrats dérivés de gré à gré (OTC) visant à refléter la possibilité que la contrepartie fasse défaut et que le groupe ne reçoive pas la totalité de la valeur de marché des transactions. L’ajustement d’évaluation de débit ou DVA est un ajustement de la valorisation des contrats dérivés de gré à gré visant à refléter la possibilité que HSBC fasse défaut et qu’il ne paie pas la totalité de la valeur de marché des transactions.  HSBC calcule un CVA et un DVA distincts pour chaque entité juridique et pour chaque contrepartie à laquelle l’entité est exposée. À l’exception des contreparties centrales, toutes les contreparties tierces sont incluses dans les calculs de CVA et DVA, et ces ajustements ne sont pas compensés entre les entités du groupe.  HSBC calcule le CVA en appliquant la probabilité de défaut (PD) de la contrepartie, conditionnelle au non-défaut de HSBC, à l’exposition positive attendue de HSBC à la contrepartie et en multipliant le résultat par la perte attendue en cas de défaut.  À l’inverse, HSBC calcule le DVA en appliquant la PD de HSBC, conditionnelle au non-défaut de la contrepartie, à l’exposition positive attendue de la contrepartie à HSBC et en multipliant le résultat par la perte proportionnelle attendue en cas de défaut. Les deux calculs sont effectués sur la durée de vie de l’exposition potentielle. Pour la plupart des produits, HSBC utilise une méthodologie de simulation, qui intègre une gamme d’expositions potentielles sur la durée de vie du portefeuille, afin de calculer l’exposition positive attendue à une contrepartie. La méthodologie de simulation comprend des facteurs d’atténuation du crédit, tels que des accords de compensation des contreparties et des accords de garantie avec la contrepartie. Les méthodologies ne tiennent généralement pas compte du « risque de corrélation défavorable », qui se produit lorsque la valeur sous-jacente du dérivé avant tout CVA est positivement corrélée à la PD de la contrepartie. Lorsqu’il existe un risque de corrélation défavorable significatif, une approche spécifique aux transactions est appliquée pour refléter ce risque dans la valorisation. Financement de l’ajustement de la juste valeur .  —  Le financement de l’ajustement de la juste valeur ou FFVA est calculé en appliquant les écarts de financement futurs du marché à l’exposition de financement future attendue de toute composante non garantie du portefeuille de dérivés OTC. L’exposition de financement future attendue est calculée à l’aide d’une méthodologie de simulation, le cas échéant, et est ajustée en fonction des événements susceptibles de mettre fin à l’exposition, comme le défaut de HSBC ou de la contrepartie. Les FFVA et DVA sont calculés de manière indépendante. Limitation du modèle .  —  Les modèles utilisés à des fins de valorisation du portefeuille peuvent être fondés sur un ensemble simplifié d’hypothèses qui ne tiennent pas compte de toutes les caractéristiques de marché importantes actuelles et futures. Dans ces circonstances, des ajustements de limitation du modèle sont adoptés. Bénéfice initial (réserves du compte de résultat au jour 1) .  —  Les ajustements du bénéfice initial sont adoptés lorsque la juste valeur estimée par un modèle de valorisation est basée sur une ou plusieurs données significatives non observables. La comptabilisation des ajustements du bénéfice initial est présentée en note 1. Bases de valorisation à la juste valeur .  —  Instruments financiers évalués à la juste valeur à l’aide d’une technique de valorisation comportant des données significatives non observables - Niveau 3  : Actif Passif Investissements financiers Détenus à des fins de transaction Désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments dérivés Total Détenus à des fins de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Le  Groupe Capital-investissement dont investissements stratégiques 79 1 2 898  2 978  7 7 Titres adossés à des actifs 495  97 592  Obligations structurées 2 120  2 120  Instruments dérivés 1 816  1 816  2 454  2 454  Autres portefeuilles 813  1 246  273  2 332  573  1 574  Au 31 décembre 2021 1 387  1 344  3 171  1 816  7 718  580  2 121  2 454  5 155  Capital-investissement dont investissements stratégiques 75 3 3 153  3 231  3 3 Titres adossés à des actifs 847  372  18 1 237  Obligations structurées 21 1 147  1 168  Instruments dérivés 1 974  1 974  3 095  3 095  Autres portefeuilles 713  1 236  296  2 245  94 3 1 98 Au 31 décembre 2020 1 635  1 611  3 467  1 974  8 687  118  1 150  3 096  4 364  —  Instruments financiers évalués à la juste valeur à l’aide d’une technique de valorisation comportant des données significatives non observables - Niveau 3  : Actif Passif Investissements financiers Détenus à des fins de transaction Désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Instruments dérivés Total Détenus à des fins de transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés Total La banque Capital-investissement dont investissements stratégiques 53 353  406  6 6 Titres adossés à des actifs 97 97 Obligations structurées 1 563  1 563  Instruments dérivés 1 952  1 952  2 722  2 722  Autres portefeuilles 1 237  8 1 245  548  548  Au 31 décembre 2021 53 1 334  361  1 952  3 700  554  1 563  2 722  4 839  Capital-investissement dont investissements stratégiques 56 300  356  Titres adossés à des actifs 85 372  457  Obligations structurées 9 651  660  Instruments dérivés 2 032  2 032  3 286  3 286  Autres portefeuilles 1 211  11 1 222  94 1 95 Au 31 décembre 2020 141  1 583  311  2 032  4 067  103  651  3 287  4 041  Les instruments de niveau 3 sont présents à la fois dans les activités courantes et dans les activités héritées. Les prêts détenus à des fins de titrisation, certains dérivés et principalement tous les titres adossés à des actifs de niveau 3 sont des positions historiques. HSBC est en capacité de détenir ces positions. Capital-investissement dont investissements stratégiques .  —  La juste valeur de l’investissement est estimée : sur la base d’une analyse de la situation financière et des résultats de l’entité faisant l’objet d’un investissement, de son profil de risque, de ses perspectives et d’autres facteurs ; par référence aux valorisations de marché d’entités similaires cotées sur un marché actif ; au prix auquel des sociétés similaires ont changé de propriété ; ou par rapport aux valeurs liquidatives (VL) publiées reçues. Si nécessaire, des ajustements sont apportés à la VL des fonds pour obtenir la meilleure estimation de la juste valeur. Titres adossés à des actifs .  —  Alors que les prix cotés sur le marché sont généralement utilisés pour déterminer la juste valeur de ces titres, des modèles de valorisation sont employés pour démontrer la fiabilité des données de marché limitées disponibles et pour déterminer si des ajustements aux cours du marché sont nécessaires. Pour certains ABS, tels que les titres adossés à des créances hypothécaires résidentielles, la valorisation utilise un modèle standard du secteur avec des hypothèses relatives aux vitesses de remboursement anticipé, aux taux de défaut et à la gravité des pertes en fonction du type de garantie, et de la performance, le cas échéant. Les résultats des valorisations sont comparés à des données observables pour des titres de même nature. Obligations structurées .  —  La juste valeur des obligations structurées de niveau 3 est dérivée de la juste valeur du titre de créance sous-jacent, et la juste valeur du dérivé incorporé est déterminée comme décrit dans le paragraphe ci-dessous sur les dérivés. Ces obligations structurées sont principalement des titres adossés à des actions, émis par HSBC, qui fournissent à la contrepartie un rendement lié à la performance des titres de capitaux propres et d’autres portefeuilles. Parmi les paramètres non observables figurent les volatilités à long terme des actions et les corrélations entre les cours des actions et les taux d’intérêt et de change. Instruments dérivés .  —  Les modèles de valorisation des dérivés de gré à gré calculent la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base des principes de « non-arbitrage ». Pour de nombreux produits dérivés classiques, les approches de modélisation utilisées sont standard dans l’ensemble du secteur. Pour les produits dérivés plus complexes, il peut y avoir des différences dans les pratiques de marché. Les intrants des modèles de valorisation sont déterminés à partir de données de marché observables, dans la mesure du possible, y compris les prix disponibles auprès des bourses, des négociants, des courtiers ou des fournisseurs de prix du consensus. Certaines données peuvent ne pas être observables directement sur le marché, mais peuvent être déterminées à partir de prix observables au moyen de procédures de calibrage des modèles ou d’estimations à partir de données historiques ou d’autres sources. Rapprochement des évaluations à la juste valeur au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs  : —  Variation des instruments financiers de niveau 3  : Le  Groupe Actif Passif Investissements financiers Actifs de transaction Désignés et   autrement   obligatoirement   évalués à la juste   valeur par le biais du   compte de résultat Instruments dérivés Passifs de   transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 1er janvier 2021 1 635  1 611  3 467  1 974  118  1 150  3 096  Total des gains/(pertes) comptabilisés au compte de résultat 15 -77  148  1 608  11 -316  1 362  - Revenu net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -77  1 608  11 1 362  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 148  -316  - Gains moins pertes sur investissements financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 15 Total des gains/(pertes) comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (« OCI ») -75  -4  -152  -6  -1  -32  -8  - Investissements financiers : gains/pertes à la juste valeur -27  - Ecarts de change -48  -4  -152  -6  -1  -32  -8  Achats 555  686  543  742  1 Nouvelles émissions 25 2 213  Ventes -417  -209  -813  -3  -20  Règlements -109  -506  -5  -1 722  -504  -1 053  -2 343  Transferts sortants -218  -668  -41  -368  -5  -137  -465  Transferts entrants 1 511  24 330  197  315  812  Au 31 décembre 2021 1 387  1 344  3 171  1 816  580  2 121  2 454  Gains/pertes non réalisés comptabilisés dans le compte de résultat en lien avec les actifs et les passifs détenus au 31 décembre 2021 -11  51 846  102  -721  - Produits/(charges) de trading hors produit net d’intérêts -11  846  -721  - Résultat net des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 51 102  Au 1er janvier 2020 1 554  3 203  3 737  1 637  40 943  1 681  Total des gains/(pertes) comptabilisés au compte de résultat 14 3 95 1 582  237  87 2 644  - Revenu net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 3 1 582  237  2 644  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 95 87 - Gains moins pertes sur investissements financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 14 Total des gains/(pertes) comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (« OCI ») 21 56 -12  33 1 23 7 - Investissements financiers : gains/pertes à la juste valeur 58 2 - Ecarts de change -37  56 -14  33 1 23 7 Achats 294  442  1 061  53 Nouvelles émissions 5 575  Ventes -525  -791  -1 435  -198  Règlements -116  -868  -79  -1 138  -20  -525  -1 080  Transferts sortants -61  -1 336  -61  -358  -7  -265  -437  Transferts entrants 454  902  161  218  7 312  281  Au 31 décembre 2020 1 635  1 611  3 467  1 974  118  1 150  3 096  Gains/pertes non réalisés comptabilisés dans le compte de résultat en lien avec les actifs et les passifs détenus au 31 décembre 2020 -24  43 505  -1  -73  1 171  - Produits/(charges) de trading hors produit net d’intérêts -24  505  -1  1 171  - Produit net des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 43 -73  Les transferts entre les différents niveaux de hiérarchie de justes valeurs sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des niveaux de hiérarchie de justes valeurs sont principalement attribuables à l’observabilité des données de valorisation et à la transparence des prix. —  Variation des instruments financiers de niveau 3 (suite)  : La  Banque Actif Passif Investissements   financiers Actifs de transaction Désignés et   autrement   obligatoirement   évalués à la juste   valeur par le biais du   compte de résultat Instruments dérivés Passifs de   transaction Désignés à la juste valeur Instruments dérivés M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 1er janvier 2021 141  1 583  311  2 032  103  651  3 287  Total des gains/(pertes) comptabilisés au compte de résultat 1 -76  77 1 730  12 -246  1 443  - Revenu net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur -76  1 730  12 1 443  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 77 -246  - Gains moins pertes sur investissements financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 Total des gains/(pertes) comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (« OCI »)  ( 1 ) -1  -3  -11  - Investissements financiers : gains/pertes à la juste valeur -1  - Ecarts de change -3  -11  Achats 683  2 741  Nouvelles émissions 2 128  Ventes -2  -186  -13  Règlements -3  -505  -5  -1 778  -494  -950  -2 297  Transferts sortants -83  -668  -375  -5  -153  -511  Transferts entrants 506  343  197  133  800  Au 31 décembre 2021 53 1 334  361  1 952  554  1 563  2 722  Gains/pertes non réalisés comptabilisés dans le compte de résultat en lien avec les actifs et les passifs détenus au 31 décembre 2021 -11  1 973  46 -949  - Produits/(charges) de trading hors produit net d’intérêts -11  973  -949  - Résultat net des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 1 46 Au 1er janvier 2020 58 3 198  524  1 659  27 683  1 929  Total des gains/(pertes) comptabilisés au compte de résultat 2 5 44 2 076  235  -22  2 749  - Revenu net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 5 2 076  235  2 749  - Variations de juste valeur des autres instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 44 -22  - Gains moins pertes sur investissements financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 2 Total des gains/(pertes) comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (« OCI »)  ( 1 ) -4  55 5 2 - Ecarts de change -4  55 5 2 Achats 403  282  52 Nouvelles émissions 558  Ventes -749  -542  -198  Règlements -6  -849  -1 551  -13  -536  -1 254  Transferts sortants -1 336  -2  -385  -7  -167  -524  Transferts entrants 91 856  231  7 135  387  Au 31 décembre 2020 141  1 583  311  2 032  103  651  3 287  Gains/pertes non réalisés comptabilisés dans le compte de résultat en lien avec les actifs et les passifs détenus au 31 décembre 2020 -24  10 523  -1  -10  1 287  - Produits/(charges) de trading hors produit net d’intérêts -24  523  -1  1 287  - Produit net des autres instruments financiers désignés à la juste valeur 10 -10  (1) Inclus dans les « investissements financiers : gains/pertes de juste valeur » de l’exercice en cours et dans les « écarts de change » dans l’état consolidé du résultat global. Les transferts entre les différents niveaux de hiérarchie de justes valeurs sont réputés avoir lieu à la fin de chaque période de reporting trimestriel. Les transferts vers et hors des niveaux de hiérarchie de justes valeurs sont principalement attribuables à l’observabilité des données de valorisation et à la transparence des prix. Effet des changements d’hypothèses significatives non observables sur les alternatives raisonnablement possibles  : —  Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 aux hypothèses alternatives raisonnablement possibles  : 2021  2020  Reflétée dans   le compte de résultat Reflétée dans les OCI Reflétée dans   le compte de résultat Reflétée dans les OCI Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Le Groupe : Instruments dérivés, actifs et passifs de transaction  ( 1 ) 92 -70  161  -145  Désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 247  -247  226  -226  Investissements financiers 15 -15  51 -50  26 -26  49 -49  Exercice clos le 31 décembre 354  -332  51 -50  413  -397  49 -49  La banque  : Instruments dérivés, actifs et passifs de transaction  ( 1 ) 93 -72  170  -154  Désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 64 -64  54 -54  Investissements financiers 6 -5  10 -10  Exercice clos le 31 décembre 157  -136  6 -5  224  -208  10 -10  (1) Les instruments dérivés, les actifs de transaction et les passifs de transaction sont présentés en une seule catégorie pour refléter la manière dont les risques sont gérés pour ces instruments. —  Sensibilité des justes valeurs de niveau 3 aux hypothèses alternatives raisonnablement possibles par type d’instrument  : 2021  2020  Reflétée dans   le compte de résultat Reflétée dans les OCI Reflétée dans   le compte de résultat Reflétée dans les OCI Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables Évolutions favorables Évolutions défavorables M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Capital-investissement dont investissements stratégiques 232  -234  7 -7  193  -195  7 -7  Titres adossés à des actifs 39 -20  1 64 -40  5 -4  Obligations structurées 6 -6  23 -23  Instruments dérivés 29 -34  73 -70  Autres portefeuilles 48 -38  43 -43  60 -69  37 -38  Exercice clos le 31 décembre 354  -332  51 -50  413  -397  49 -49  L’analyse de sensibilité vise à mesurer une fourchette de justes valeurs cohérente avec l’application d’un intervalle de confiance de 95 %. Les méthodologies tiennent compte de la nature de la technique de valorisation utilisée, ainsi que de la disponibilité et de la fiabilité des données observables et historiques.  Lorsque la juste valeur d’un instrument financier est affectée par plus d’une hypothèse non observable, le tableau ci-dessus reflète l’évolution la plus favorable ou la plus défavorable des hypothèses individuelles. Principales données non observables pour les instruments financiers de niveau 3  : —  Informations quantitatives sur des données significatives non observables dans les valorisations de niveau 3  : Juste valeur 2021  2020  Actif Passif Techniques   de valorisation Principales données   non observables Gamme complète de données Gamme complète de données M GBP M GBP Plus faible Plus élevé Plus faible Plus élevé Capital-investissement dont investissements stratégiques 2 978  7 Voir ci-dessous Voir ci-dessous N/A N/A N/A N/A Titres adossés à des actifs 592  - CLO/CDO  ( 1 ) 14 Proxy de marché Cours acheteur 100  100  - Autres  ABS 578  Proxy de marché Cours acheteur 100  100  Obligations structurées 2 120  - Titres liés à des actions 1 856  Modèle - Modèle d’option Volatilité des actions 6 % 124 % 0 % 115 % Corrélation des actions 34 % 99 % -4 % 79 % - Obligations liées à des fonds Modèle - Modèle d’option Volatilité du fonds 0 % 21 % - Obligations liées aux devises 14 Modèle - Modèle d’option Volatilité des devises 3 % 99 % 0 % 23 % – Autre 250  Instruments dérivés 1 816  2 454  - Dérivés de taux d’intérêt : 594  749  Swaps de titrisation 211  439  Modèle - Actualisation des flux de trésorerie Taux de remboursement anticipé constant 5 % 50 % 6 % 6 % Options de swaps à long terme 27 54 Modèle - Modèle d’option Volatilité des taux d’intérêt 15 % 35 % 6 % 28 % Autre 356  256  - Dérivés de change : 384  418  Options de change 116  107  Modèle - Modèle d’option Volatilité des devises 2 % 99 % 3 % 40 % Autre 268  311  0 % 70 % - Dérivés actions : 706  1 140  Options sur actions individuelles à long terme 425  586  Modèle - Modèle d’option Volatilité des actions 4 % 138 % 7 % 70 % Autre  ( 2 ) 281  554  - Dérivés de crédit : 132  147  Autre 132  147  Autres portefeuilles 2 332  574  - Accords de mise en pension 329  Modèle - Actualisation des flux de trésorerie Courbe de taux d’intérêt 1 % 5 % —% 5 % - Autre  ( 3 ) 2 003  574  Au 31 décembre 7 718  5 155  (1) Collateralised Loan Obligation (obligation de prêt collatéralisé) / Collateralised debt obligation (obligation de dette collatéralisée). (2) Les autres dérivés actions sont principalement composés de swaps et d’options de gré à gré. (3) La catégorie Autres se compose de divers instruments, notamment des investissements dans des fonds, des accords de mise en pension et des obligations. Capital-investissement dont investissements stratégiques .  —  Compte tenu de la nature sur mesure de l’analyse de chaque position, il n’est pas pratique de citer un éventail de données essentielles non observables. Les principales données non observables sont les prix et les corrélations. L’approche de valorisation consiste à utiliser un éventail de données comprenant des données financières spécifiques à l’entreprise, des multiples de sociétés comparables négociées, des valeurs liquidatives publiées et des hypothèses qualitatives, qui ne sont ni directement comparables ni quantifiables. Taux de remboursement anticipé .  —  Les taux de remboursement anticipé sont une mesure de la vitesse future anticipée à laquelle un portefeuille de prêts sera remboursé avant la date d’échéance. Ils varient en fonction de la nature du portefeuille de prêts et des anticipations des conditions de marché futures, et peuvent être estimés à l’aide d’un ensemble de preuves, telles que les taux de remboursement anticipés implicites à partir des prix proxy des titres observables, des taux de remboursement anticipé actuels ou historiques et de la modélisation macroéconomique. Proxy de marché .  —  Le prix proxy de marché peut être utilisé pour un instrument lorsque les prix de marché spécifiques ne sont pas disponibles, mais il existe des preuves provenant d’instruments présentant des caractéristiques communes. Dans certains cas, il pourrait être possible d’identifier un proxy spécifique, mais plus généralement, des preuves sur un plus large éventail d’instruments seront utilisées pour comprendre les facteurs qui influencent les prix actuels du marché et la manière dont cette influence s’exerce.  Volatilité .  —  La volatilité est une mesure de la variabilité future anticipée d’un prix de marché. Elle varie en fonction du prix du marché de référence sous-jacent, ainsi que du prix d’exercice et de l’échéance de l’option. Certaines volatilités, généralement de nature plus longue, ne sont pas observables et sont estimées à partir de données observables. La fourchette de volatilité non observable reflète la forte variation des données de volatilité du prix de marché de référence. La fourchette principale est nettement plus étroite que la fourchette complète, car ces exemples présentant des volatilités extrêmes se produisent relativement rarement au sein du portefeuille de HSBC. Corrélation .  —  La corrélation est une mesure de l’interrelation entre deux prix de marché et est exprimée par un nombre compris entre moins un et un. Elle est utilisée pour évaluer les instruments plus complexes dont le paiement dépend de plus d’un prix de marché. Il existe un large éventail d’instruments pour lesquels la corrélation est une donnée, et par conséquent une large gamme de corrélations d’actifs identiques et de corrélations entre actifs est utilisée. D’une manière générale, la fourchette de corrélations des mêmes actifs sera plus étroite que celle des corrélations multiactifs. Les corrélations non observables peuvent être estimées sur la base d’un éventail de preuves, notamment les fixations de prix par le consensus, les prix des transactions de HSBC, les corrélations du proxy et l’examen des relations historiques entre les prix. La fourchette des corrélations non observables indiquées dans le tableau reflète la grande variation des données de corrélation par paire de prix de marché.  Spread de crédit .  —  Le spread de crédit est la prime par rapport à un taux d’intérêt de référence requis par le marché pour accepter une qualité de crédit inférieure. Dans un modèle d’actualisation des flux de trésorerie, le spread de crédit augmente les facteurs d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs, réduisant ainsi la valeur d’un actif. Les spreads de crédit peuvent être implicites à partir des prix du marché et ne pas être observables sur des marchés plus illiquides. Interrelations entre les données clés non observables .  —  Les principales données non observables des instruments financiers de niveau 3 peuvent ne pas être indépendantes les uns des autres. Comme décrit ci-dessus, les variables de marché peuvent être corrélées. Cette corrélation reflète généralement la manière dont les différents marchés ont tendance à réagir aux événements macroéconomiques ou autres. En outre, l’effet de l’évolution des variables de marché sur le portefeuille de HSBC dépendra de la position de risque nette de HSBC pour chaque variable.  12 . –  Justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur . —  Justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et bases de valorisation  : Le Groupe Valeur comptable Juste valeur Prix du  marché coté  Niveau 1 Données observables  Niveau 2 Données significatives non observables de Niveau 3 Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 31 décembre 2021 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 10 784  10 786  10 786  Prêts et créances sur la clientèle 91 177  91 276  91 276  Accords de prise en pension - hors transaction 54 448  54 448  54 448  Investissements financiers - au coût amorti 10 2 8 10 Passif Dépôts des banques 32 188  32 102  32 102  Comptes clients 205 241  205 236  205 236  Accords de mise en pension - hors transaction 27 259  27 259  27 259  Titres de créance émis 9 428  9 286  144  9 430  Passifs subordonnés 12 488  13 118  13 118  Au 31 décembre 2020 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 12 646  12 649  12 649  Prêts et créances sur la clientèle 101 491  101 584  101 584  Accords de prise en pension - hors transaction 67 577  67 577  67 577  Investissements financiers - au coût amorti 15 7 7 14 Passif Dépôts des banques 34 305  34 249  34 249  Comptes clients 195 184  195 076  104  195 180  Accords de mise en pension - hors transaction 34 903  34 903  34 903  Titres de créance émis 17 371  17 094  273  17 367  Passifs subordonnés 13 764  14 638  14 638  —  Justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur et bases de valorisation  : La Banque Valeur comptable Juste valeur Prix du  marché coté  Niveau 1 Données observables  Niveau 2 Données significatives non observables de Niveau 3 Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 31 décembre 2021 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 6 778  6 881  6 881  Prêts et créances sur la clientèle 33 936  33 921  33 921  Accords de prise en pension - hors transaction 39 708  39 708  39 708  Investissements financiers - au coût amorti 3 337  Passif Dépôts des banques 14 655  14 655  14 655  Comptes clients 124 706  124 706  124 706  Accords de mise en pension - hors transaction 22 344  22 344  22 344  Titres de créance émis 5 658  5 658  5 658  Passifs subordonnés 12 218  12 851  12 851  Au 31 décembre 2020 Actif Prêts et créances sur les établissements de crédit 8 063  8 064  8 064  Prêts et créances sur la clientèle 43 241  43 222  43 222  Accords de prise en pension - hors transaction 50 137  50 137  50 137  Investissements financiers - au coût amorti 2 214  2 246  2 246  Passif Dépôts des banques 17 484  17 483  17 483  Comptes clients 119 974  119 974  119 974  Accords de mise en pension - hors transaction 26 996  26 996  26 996  Titres de créance émis 15 356  15 356  15 356  Passifs subordonnés 13 360  14 160  14 160  Les autres instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur sont généralement à court terme par nature et sont souvent revalorisés aux taux actuels du marché. Par conséquent, leur valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur. Elle comprend les liquidités et les soldes des banques centrales ainsi que les éléments en cours de recouvrement et de transmission à d’autres banques, qui sont tous évalués au coût amorti. Valorisation .  —  La juste valeur est une estimation du prix qui serait perçu par la vente d’un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d’une transaction ordonnée entre des acteurs du marché à la date d’évaluation. Il ne reflète pas les avantages et les coûts économiques que HSBC s’attend à dégager des flux de trésorerie d’un instrument sur sa durée de vie future prévue. Nos méthodes de valorisation et nos hypothèses pour déterminer les justes valeurs pour lesquelles aucun prix de marché observable n’est disponible peuvent différer de celles d’autres sociétés. Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle .  —  Pour déterminer la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, les prêts sont séparés, dans la mesure du possible, en portefeuilles présentant des caractéristiques similaires. Les justes valeurs sont basées sur des transactions observables sur le marché, lorsqu’elles sont disponibles. Lorsqu’elles ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées à l’aide de modèles de valorisation intégrant une série d’hypothèses. Ces hypothèses peuvent inclure : des estimations de valeur provenant de courtiers tiers reflétant l’activité de négociation de gré à gré ; des modèles prospectifs d’actualisation des flux de trésorerie, tenant compte des taux de remboursement anticipé par les clients, en s’appuyant sur des hypothèses que HSBC estime cohérentes avec celles qui seraient utilisées par les acteurs du marché afin d’évaluer ces prêts ; des estimations de taux de nouvelles affaires pour des prêts similaires ; et des données de négociation provenant d’autres acteurs du marché, y compris les transactions primaires et secondaires observées. De temps à autre, nous pouvons faire appel à un spécialiste externe de la valorisation pour évaluer la juste valeur d’un ensemble de prêts. La juste valeur des prêts reflète les pertes de crédit attendues à la date du bilan et les estimations des anticipations de pertes de crédit des acteurs du marché sur la durée de vie des prêts, ainsi que l’effet de la juste valeur sur la revalorisation entre l’origination et la date de bilan. Pour les prêts dépréciés, la juste valeur est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs sur la période à laquelle ils devraient être recouvrés. Investissements financiers .  —  Les justes valeurs des investissements financiers cotés sont déterminées à partir des cours acheteurs sur le marché. Les justes valeurs des investissements financiers non cotés sont déterminées à l’aide de techniques de valorisation qui intègrent les prix et les flux de bénéfices futurs de titres cotés équivalents. Dépôts des banques et des comptes clients .  —  Les justes valeurs des dépôts à vue correspondent approximativement à leur valeur comptable. Pour les dépôts à plus long terme, les justes valeurs sont estimées à partir des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux actuels offerts pour les dépôts d’échéances similaires. Titres de créance émis et passifs subordonnés .  —  Les justes valeurs sont déterminées en utilisant les prix cotés sur le marché à la date du bilan, le cas échéant, ou par référence aux prix cotés sur le marché pour des instruments similaires. Lorsque les prix cotés sur le marché sont indisponibles, ces instruments sont évalués à l’aide de techniques de valorisation, dont les données proviennent de données de marché observables et, le cas échéant, d’hypothèses relatives à des données non observables. Prises et mises en pension - hors transaction .  —  Les justes valeurs correspondent approximativement aux valeurs comptables, car les soldes sont généralement à court terme. 13 . –  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais   du compte de résultat Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 Désignés à la juste valeur et  autrement évalués  obligatoirement à la juste valeur Désignés à la juste  valeur et  autrement évalués   obligatoirement à la juste valeur Désignés à la juste valeur et autrement   évalués obligatoirement à la juste valeur Désignés à la juste valeur et autrement   évalués obligatoirement à la juste valeur M GBP M GBP M GBP M GBP Titres 15 738  14 620  418  398  Titres de créance 2 584  2 918  146  116  Titres de capitaux propres 13 154  11 702  272  282  Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 2 613  1 285  2 498  1 152  Autre 298  315  299  315  Au 31 décembre 18 649  16 220  3 215  1 865  14. – Instruments dérivés. Montants notionnels des contrats et juste valeur des dérivés par type de contrat : Le Groupe Montant notionnel du contrat Juste valeur - Actif Juste valeur - Passif Trading Couverture Trading Couverture Total Trading Couverture Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Change 4 737 254  4 045  49 775  266  50 041  -48 613  -67  -48 680  Taux d’intérêt 8 727 934  39 553  99 744  144  99 888  -96 297  -270  -96 567  Actions 498 980  9 718  9 718  -11 881  -11 881  Crédit 134 440  1 582  1 582  -2 159  -2 159  Matières premières et autres 42 677  681  681  -770  -770  Compensation (note 28) -20 689  20 689  Au 31 décembre 2021 14 141 285  43 598  161 500  410  141 221  -159 720  -337  -139 368  Change 4 378 792  5 297  60 341  191  60 532  -59 990  -41  -60 031  Taux d’intérêt 8 922 892  40 258  155 752  619  156 371  -151 623  -488  -152 111  Actions 481 638  10 857  10 857  -12 598  -12 598  Crédit 198 306  1 874  1 874  -2 672  -2 672  Matières premières et autres 82 130  1 572  1 572  -1 816  -1 816  Compensation (note 28) -29 996  29 996  Au 31 décembre 2020 14 063 758  45 555  230 396  810  201 210  -228 699  -529  -199 232    Les montants notionnels des contrats des dérivés détenus à des fins de transaction et des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. Les justes valeurs des actifs et passifs des dérivés ont diminué au cours de l’année 2021, en raison des fluctuations de la courbe des taux et des variations des taux de change. La Banque Montant notionnel du contrat Juste valeur - Actif Juste valeur - Passif Trading Couverture Trading Couverture Total Trading Couverture Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Change 4 713 729  3 829  48 651  247  48 898  -47 771  -67  -47 838  Taux d’intérêt 6 846 965  27 206  80 798  193  80 991  -80 281  -240  -80 521  Actions 478 832  9 153  9 153  -11 896  -11 896  Crédit 132 582  1 558  1 558  -2 121  -2 121  Matières premières et autres 41 308  677  677  -765  -765  Compensation -15 490  15 490  Au 31 décembre 2021 12 213 416  31 035  140 837  440  125 787  -142 834  -307  -127 651  Change 4 329 503  5 059  58 925  178  59 103  -58 831  -41  -58 872  Taux d’intérêt 7 019 211  25 135  132 021  691  132 712  -128 249  -388  -128 637  Actions 467 114  10 441  10 441  -12 697  -12 697  Crédit 195 578  1 849  1 849  -2 621  -2 621  Matières premières et autres 81 513  1 561  1 561  -1 805  -1 805  Compensation -23 600  23 600  Au 31 décembre 2020 12 092 919  30 194  204 797  869  182 066  -204 203  -429  -181 032    Utilisation d’instruments dérivés .  —  Nous menons des activités sur dérivés à trois fins principales : créer des solutions de gestion des risques pour les clients, gérer les risques liés aux activités des clients, et gérer et couvrir nos propres risques.  Dérivés de transaction .  —  La plupart des transactions sur dérivés du groupe concernent les activités de vente et de négociation. Les activités commerciales comprennent la structuration et la commercialisation de dérivés aux clients pour leur permettre de prendre, transférer, modifier ou réduire les risques actuels ou attendus. Les activités de négociation comprennent la tenue de marché et la gestion des risques. La tenue de marché implique la cotation des cours acheteurs et vendeurs à d’autres acteurs du marché dans le but de générer des revenus en fonction du spread et du volume. L’activité de gestion des risques est menée afin de gérer le risque découlant des transactions des clients, dans le but principal de conserver la marge du client. Les autres instruments dérivés classés comme détenus à des fins de transaction comprennent les dérivés de couverture non éligibles. La quasi-totalité des dérivés du groupe conclus avec des filiales sont gérés conjointement avec les passifs financiers désignés à la juste valeur. Instruments dérivés valorisés à l’aide de modèles de données non observables .  —  La différence entre la juste valeur à la comptabilisation initiale (le prix de transaction) et la valeur qui aurait été obtenue si les techniques de valorisation utilisées pour l’évaluation ultérieure ont été appliquées lors de la comptabilisation initiale, diminuée des sorties ultérieures, se trouve dans le tableau suivant : —  Solde non amorti des dérivés valorisés à l’aide de modèles de données significatives non observables  :  Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Solde non amorti au 1er janvier 60 42 56 40 Report sur les nouvelles transactions 156  105  155  103  Comptabilisés au compte de résultat au cours de l’exercice : -152  -88  -147  -87  Amortissements -88  -57  -88  -57  Suite à l’observabilité des données non observables -2  -2  -2  -2  Echéance, résiliation ou compensation de dérivés -60  -28  -57  -28  Couverture du risque -2  -1  Écarts de change et autre 1 Solde non amorti au 31 décembre  ( 1 ) 64 60 64 56 (1) Ce montant n’est pas encore comptabilisé dans le compte de résultat consolidé. Instruments dérivés de comptabilité de couverture .  —  Le groupe applique la comptabilité de couverture pour gérer les risques suivants : taux d’intérêt et change. Le Rapport des administrateurs - Risques présente plus de détails sur la façon dont ces risques surviennent et la manière dont ils sont gérés par le groupe.  Couvertures de juste valeur .  —  Le groupe conclut des swaps de taux d’intérêt fixe contre flottant pour gérer l’exposition aux variations de la juste valeur dues aux variations des taux d’intérêt du marché sur certains instruments financiers à taux fixe qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, y compris les titres de créance détenus et émis. —  Instrument de couverture par risque couvert  : Le Groupe Instrument de couverture Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de la juste valeur  ( 2 ) Actif Passif M GBP M GBP M GBP M GBP Risque couvert Taux d’intérêt  ( 3 ) 24 486  139  -270  Instruments dérivés 159  Au 31 décembre 2021 24 486  139  -270  159  Taux d’intérêt  ( 3 ) 29 737  617  -488  Instruments dérivés -364  Au 31 décembre 2020 29 737  617  -488  -364  (1) Les montants notionnels des contrats des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture qualifiée indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisés dans le cadre des tests d’efficacité, comprenant la variation totale de la juste valeur de l’instrument de couverture n’excluant aucune composante. (3) Le risque couvert « taux d’intérêt » inclut le risque d’inflation. —  Élément couvert par risque couvert  : Le Groupe Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable  ( 2 ) Présentation du bilan Variation de la juste valeur  ( 1 ) Comptabilisés dans le compte de résultat Présentation du compte de résultat Actif Passif Actif Passif M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Risque couvert Taux d’intérêt  ( 3 ) 14 099  167  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -278  -9  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 1 -2  Prêts et créances sur les établissements de crédit -2  997  7 Prêts et créances sur la clientèle -16  2 844  71 Titres de créance émis 24 5 841  -77  Passifs subordonnés et dépôts des banques  ( 4 ) 104  Au 31 décembre 2021 15 097  8 685  172  -6  -168  -9  —  Élément couvert par risque couvert (suite)  : Le Groupe Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Présentation du bilan Variation de la juste valeur (1) Comptabilisés dans le compte de résultat Présentation du compte de résultat Actif Passif Actif Passif M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Risque couvert Taux d’intérêt  ( 3 ) 20 295  588  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 409  -14  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 4 2 Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 1 327  23 Prêts et créances sur la clientèle 15 576  108  Titres de créance émis 4 6 483  248  Passifs subordonnés et dépôts des banques  ( 4 ) -80  Au 31 décembre 2020 21 626  7 059  613  356  350  -14  (1) Utilisés dans l’évaluation de l’efficacité, comprenant le montant attribuable au risque couvert désigné pouvant être une composante de risque. (2) Les montants cumulés des ajustements de juste valeur restant dans l’état de la situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés au titre des gains et pertes de couverture s’élevaient à 21 millions GBP (2020 : (29) millions GBP) pour les « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global », sont nuls (2020 : 0 GBP) pour les « Dépôts des banques » et de 19 millions GBP (2020 : 24 millions GBP) pour les « Titres de créance émis ». (3) Le risque couvert « taux d’intérêt » inclut le risque d’inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques était de 5 886 millions GBP (2020 : 6 178 millions GBP) dont la maturité moyenne pondérée est mars 2026 et le taux de swap moyen pondéré est (0,06) % (2020 : 0,82 %). 5 886 millions GBP (2020 : 6 178 millions GBP) de ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et se composent d’un financement interne entre HSBC Holdings et le groupe. —  Instrument de couverture par risque couvert  : La Banque Risque couvert Instrument de couverture Présentation du bilan Variation de la juste valeur  ( 2 ) Montant notionnel  ( 1 ) Valeur comptable Actif Passif M GBP M GBP M GBP M GBP Taux d’intérêt  ( 3 ) 18 016  188  -234  Instruments dérivés 27 Au 31 décembre 2021 18 016  188  -234  27 Risque couvert Taux d’intérêt  ( 3 ) 20 725  689  -387  Instruments dérivés -280  Au 31 décembre 2020 20 725  689  -387  -280  (1) Les montants notionnels des contrats des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture qualifiée indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisés dans le cadre des tests d’efficacité, comprenant la variation totale de la juste valeur de l’instrument de couverture n’excluant aucune composante. (3) Le risque couvert « taux d’intérêt » inclut le risque d’inflation. —  Élément couvert par risque couvert  : La banque Risque couvert Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable (2) Variation de la juste valeur (1) Comptabilisés dans le compte de résultat Présentation du compte de résultat Actif Passif Actif Passif Présentation du bilan M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Taux d’intérêt  ( 3 ) 9 232  159  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global -163  -8  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 6 Prêts et créances sur la clientèle 2 844  71 Titres de créance émis 24 5 810  -77  Passifs subordonnés et dépôts des banques  ( 4 ) 104  Au 31 décembre 2021 9 238  8 654  159  -6  -35  -8  —  Élément couvert par risque couvert (suite)  : La banque Risque couvert Élément couvert Inefficacité Valeur comptable Ajustements cumulés de la couverture de juste valeur inclus dans la valeur comptable  ( 2 ) Variation de la juste valeur  ( 1 ) Comptabilisés dans le   compte de résultat Présentation du   compte de résultat Actif Passif Actif Passif Présentation du bilan M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Taux d’intérêt  ( 3 ) 13 711  438  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 344  -17  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur 37 Prêts et créances sur la clientèle 576  108  Titres de créance émis 4 6 449  248  Passifs subordonnés et dépôts des banques  ( 4 ) -85  Au 31 décembre 2020 13 748  7 025  438  356  263  -17  (1) Utilisés dans l’évaluation de l’efficacité, comprenant le montant attribuable au risque couvert désigné pouvant être une composante de risque. (2) Les montants cumulés des ajustements de juste valeur restant dans l’état de la situation financière pour les éléments couverts qui ont cessé d’être ajustés au titre des gains et pertes de couverture s’élevaient à 21 millions GBP (2020 : (29) millions GBP) pour les « Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global », sont nuls (2020 : 0 GBP) pour les « Dépôts des banques » et de 19 millions GBP  (2020 : 24 millions GBP) pour les « Titres de créance émis ». (3) Le risque couvert « taux d’intérêt » inclut le risque d’inflation. (4) Le montant notionnel des couvertures de juste valeur non dynamiques était de 5 886 millions GBP (2020 : 6 178 millions GBP) dont la maturité moyenne pondérée est mars 2026 et le taux de swap moyen pondéré est (0,06) % (2020 : 0,82 %). Ces couvertures sont internes au Groupe HSBC et se composent d’un financement interne entre HSBC Holdings et le groupe. Couvertures de flux de trésorerie .  —  Les instruments de couverture des flux de trésorerie du groupe sont principalement constitués de swaps de taux d’intérêt et de swaps de devises utilisés pour gérer la variabilité des flux de trésorerie futurs d’intérêts des actifs et passifs financiers hors transaction, résultant des changements des taux d’intérêt du marché et des devises étrangères. Le groupe applique une macrocouverture des flux de trésorerie pour les expositions au risque de taux d’intérêt au sein des portefeuilles de reconstitution des émissions actuelles et prévues d’actifs et de passifs hors transaction qui portent intérêt à taux variable, y compris le renouvellement de ces instruments. Les montants et le calendrier des flux de trésorerie futurs, représentant à la fois le principal et les flux d’intérêts, sont projetés pour chaque portefeuille d’actifs et de passifs financiers sur la base de leurs conditions contractuelles et d’autres facteurs pertinents, y compris les estimations des remboursements anticipés et des défauts. Les flux de trésorerie agrégés représentant à la fois les soldes de principal et les flux de trésorerie d’intérêts dans tous les portefeuilles sont utilisés pour déterminer l’efficacité et l’inefficacité. Les macrocouvertures de flux de trésorerie sont considérées comme des couvertures dynamiques. Le groupe couvre également la variabilité des flux de trésorerie futurs sur les actifs et passifs financiers libellés en devises, résultant de l’évolution des taux du marché des changes par des swaps de devises ; ces couvertures sont considérées comme dynamiques.  Instrument de couverture par risque couvert  ( 4 ) : Risque couvert Instrument de couverture Élément couvert Inefficacité Montant notionnel (1) Valeur comptable Présentation du bilan Variation de la juste valeur (2) Variation de la juste valeur (3) Comptabilisés dans le compte de résultat Présentation du compte de résultat Actif Passif M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Change 4 042  266  -67  Instruments dérivés 127  127  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d’intérêt 15 067  5 -2  -178  -167  -11  Au 31 décembre 2021 19 109  271  -69  -51  -40  -11  Change 5 286  191  -41  Instruments dérivés -30  -30  Produit net des instruments financiers détenus à des fins de transaction ou gérés à la juste valeur Taux d’intérêt 10 521  2 117  115  2 Au 31 décembre 2020 15 807  193  -41  87 85 2 (1) Les montants notionnels des contrats des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture qualifiée indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Utilisés dans le cadre des tests d’efficacité, comprenant la variation totale de la juste valeur de l’instrument de couverture n’excluant aucune composante. (3) Utilisés dans l’évaluation de l’efficacité, comprenant le montant attribuable au risque couvert désigné pouvant être une composante de risque. (4) Les montants du tableau ci-dessus représentent principalement l’exposition de la banque. Les sources d’inefficacité de la couverture peuvent provenir du risque de base, y compris, mais sans s’y limiter, les différences temporelles entre les éléments couverts et les instruments de couverture, et les couvertures utilisant des instruments dont la juste valeur n’est pas nulle. Rapprochement des capitaux propres et analyse des autres éléments du résultat global par type de risque  : Taux d’intérêt Change M GBP M GBP Réserve de couverture des flux de trésorerie au 1er janvier 2021 147  11 (Pertes)/gains de juste valeur -167  127  (Gains) de juste valeur reclassés de la réserve de couverture de flux de trésorerie vers le compte de résultat en ce qui concerne : - Eléments couverts ayant affecté le compte de résultat -25  -177  Impôts sur les bénéfices 77 Réserve de couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 2021 32 -39  Réserve de couverture des flux de trésorerie au 1er janvier 2020 76 -36  Gains/(pertes) de juste valeur 115  -29  (Gains)/pertes de juste valeur reclassés de la réserve de couverture de flux de trésorerie vers le compte de résultat en ce qui concerne : Eléments couverts ayant affecté le compte de résultat -4  76 Impôts sur les bénéfices -40  Réserve de couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 2020 147  11 Réforme des taux d’intérêt de référence : amendements aux normes IFRS 9 et IAS 39 « Instruments financiers » .  —  HSBC a appliqué à la fois le premier ensemble d’amendements (« phase 1 ») et la deuxième série d’amendements (« phase 2 ») aux normes IFRS 9 et IAS 39 applicables à la comptabilité de couverture. Les relations de comptabilité de couverture qui sont affectées par les amendements de phases 1 et 2 sont présentées au bilan dans les sections « Actifs financiers désignés et autrement évalués obligatoirement à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global », « Prêts et créances sur la clientèle », « Titres de créance émis » et « Dépôts des banques ». La valeur notionnelle des dérivés concernés par la réforme des Ibors, y compris ceux désignés dans les relations de comptabilité de couverture, est indiquée en page 25 dans la section « Instruments financiers concernés par la réforme Ibor ». Pour plus de détails sur la transition Ibor, voir « Risques majeurs et émergents » à la page 22. Au cours de l’année 2021, le groupe a procédé à la transition de tous ses instruments de couverture se référant au Libor sterling, au taux moyen de l’indice européen à un jour (« Eonia ») et au Libor en yen japonais. Le groupe a également procédé à la transition de certains instruments de couverture faisant référence au Libor en dollar américain. Il n’y a pas de jugement significatif pour ces indices de référence pour déterminer si et quand l’incertitude relative à la transition a été résolue. L’indice de référence Ibor le plus important dans lequel le groupe dispose toujours d’instruments de couverture est le Libor en dollar américain. On s’attend à ce que la transition des dérivés de couverture du Libor en dollar américain soit en grande partie achevée d’ici fin 2022. Ces transitions ne nécessitent pas de nouvelles approches par rapport aux mécanismes utilisés jusqu’à présent pour la transition et il ne sera pas nécessaire de modifier la stratégie de gestion des risques de transition.  Pour certains des Ibors inclus dans l’en-tête « Autre », dans le tableau ci-dessous, une appréciation a été nécessaire pour déterminer si une transition est requise, étant donné qu’il existe des indices de référence Ibor qui font l’objet d’améliorations de la méthodologie de calcul et d’insertion de dispositions de repli sans que leurs administrateurs ne sachent si ces indices de référence Ibor seront écartés. Les montants notionnels des dérivés de taux d’intérêt désignés dans les relations de comptabilité de couverture ne représentent pas l’ampleur de l’exposition au risque gérée par le groupe, mais ils devraient être directement affectés par la réforme des Ibor à l’échelle du marché et dans le champ d’application des amendements de phase 1, et sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les swaps de devises désignés dans les relations de comptabilité de couverture et concernés par la réforme Ibor ne sont pas significatifs et n’ont pas été présentés ci-dessous. —  Instrument de couverture concerné par la réforme Ibor  : Le Groupe Instrument de couverture Concerné par la réforme Ibor NON concerné par la réforme Ibor Montant notionnel  ( 1 ) EUR  ( 2 ) GBP USD Autre  ( 3 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Couvertures de juste valeur 6 407  336  124  6 867  17 619  24 486  Couvertures de flux de trésorerie 5 877  5 877  9 190  15 067  Au 31 décembre 2021 12 284  336  124  12 744  26 809  39 553  La banque Couvertures de juste valeur 4 920  6 124  5 050  12 966  18 016  Couvertures de flux de trésorerie 9 190  9 190  Au 31 décembre 2021 4 920  6 124  5 050  22 156  27 206  Le groupe M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Couvertures de juste valeur 12 822  1 855  1 908  60 16 645  13 092  29 737  Couvertures de flux de trésorerie 6 111  1 552  183  7 846  2 675  10 521  Au 31 décembre 2020 18 933  3 407  2 091  60 24 491  15 767  40 258  La banque Couvertures de juste valeur 6 275  1 833  1 556  61 9 725  11 000  20 725  Couvertures de flux de trésorerie 1 552  183  1 735  2 675  4 410  Au 31 décembre 2020 6 275  3 385  1 739  61 11 460  13 675  25 135  (1) Les montants notionnels des contrats des dérivés désignés dans des relations de comptabilité de couverture qualifiée indiquent la valeur nominale des transactions en cours à la date du bilan ; ils ne représentent pas les montants à risque. (2) Les montants notionnels des contrats dérivés de taux d’intérêt en euros concernés par la réforme Ibor comprennent principalement des couvertures avec un indice Euribor, qui sont des couvertures de juste valeur de 6 407 millions GBP (31 décembre 2020 : 7 606 millions GBP) et des couvertures de flux de trésorerie de 5 877 millions GBP (31 décembre 2020 : 6 111 millions GBP). (3) Les autres indices de référence affectés par la réforme Ibor sont des dérivés qui devraient faire l’objet d’une transition, mais qui n’ont pas de date de cessation publiée. 15 . –  Investissements financiers . —  Valeur comptable des investissements financiers  : Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Investissements financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 41 290  51 811  23 205  28 755  bons du Trésor et autres effets éligibles 2 229  3 286  1 441  2 194  Titres de créance 38 924  48 363  21 711  26 505  Titres de capitaux propres 103  98 53 56 Autres instruments  ( 1 ) 34 64 Instruments de dette évalués au coût amorti 10 15 3 337  2 214  bons du Trésor et autres effets éligibles 2 5 Titres de créance  ( 2 ) 8 10 3 337  2 214  Au 31 décembre 41 300  51 826  26 542  30 969  (1) Les « Autres instruments » comprennent les prêts et créances. (2) Les 3,3 milliards GBP (2020 : 2,2 milliards GBP) de titres de créance de la banque se rapportent à la dette senior non privilégiée émise par HSBC Continental Europe pour se conformer aux exigences du Conseil de résolution unique sur les passifs éligibles minimums requis. —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global  : Type d’instruments de capitaux propres Instruments détenus en fin d’exercice Juste valeur Dividendes comptabilisés M GBP M GBP Facilitation des affaires 76 Investissements requis par les institutions centrales 26 Autres 1 Au 31 décembre 2021 103  Facilitation des affaires 79 1 Investissements requis par les institutions centrales 18 Autres 1 Au 31 décembre 2020 98 1 16 . –  Actifs donnés en garantie, garanties reçues et actifs transférés .   —  Actifs donnés en garantie  : Actifs financiers donnés en garantie Le  Groupe La  Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Bons du Trésor et autres titres éligibles 990  2 382  990  1 543  Prêts et avances aux clients 18 403  20 597  Titres de créance 20 247  24 069  11 415  14 432  Titres de capitaux propres 23 612  21 304  25 452  21 604  Autre 30 261  39 319  23 259  28 142  Actifs donnés en garantie au 31  déc. 93 513  107 671  61 116  65 721    —  Actifs financiers donnés en garantie que la contrepartie a le droit de céder ou de donner en garantie  : Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Actifs de transaction 39 594  40 000  35 311  32 409  Investissements financiers 1 436  3 009  542  2 684  Au 31 décembre 41 030  43 009  35 853  35 093  Les actifs donnés en garantie comprennent l’ensemble des actifs considérés comme grevés dans la déclaration en page 76. Le montant des actifs donnés en garantie des passifs peut être supérieur à la valeur comptable des actifs utilisés en garantie. Par exemple, dans le cas des titrisations et des obligations sécurisées, le montant des passifs émis, auquel s’ajoute une surcollatéralisation obligatoire, est inférieur à la valeur comptable du pool d’actifs disponibles pour utilisation en garantie. C’est également le cas lorsque des actifs sont placés auprès d’un dépositaire ou d’un agent de règlement qui dispose d’une charge flottante sur tous les actifs placés pour garantir tout passif au titre des comptes de règlement. Ces transactions sont effectuées selon les conditions habituelles et coutumières des transactions garanties, y compris, le cas échéant, les prêts et emprunts de titres standard, les accords de mise en pension et les marges sur dérivés. Le groupe place à la fois des garanties en espèces et autres qu’en espèces dans le cadre d’opérations sur dérivés. Garanties reçues .  —  La juste valeur des actifs acceptés en garantie, portant principalement sur des prêts de titres standard, des accords de prise en pension et des appels de marge sur dérivés, que le groupe est autorisé à céder ou à redonner en garantie en l’absence de défaut s’est élevée  à 202,794 millions GBP (2020 : 213 690 millions GBP) (la banque : 2021 : 167 737 millions GBP ; 2020 : 169 797 millions GBP). La juste valeur de ces garanties cédées ou données en garantie s’élevait à 151 378 millions GBP (2020 : 154 486 millions GBP) (la banque : 2021 : 120 436 millions GBP ; 2020 : 117 505 millions GBP).  Le groupe est tenu de restituer des titres équivalents. Ces transactions sont effectuées selon les conditions habituelles et coutumières des prêts de titres standard, des accords de prise en pension et des marges sur dérivés. Actifs transférés .  —  Les actifs donnés en garantie comprennent les transferts à des tiers non éligibles à la décomptabilisation, notamment des emprunts garantis tels que des titres de créance détenus par des contreparties en tant que garantie dans le cadre d’accords de mise en pension et des titres de capitaux propres prêtés dans le cadre d’accords de prêt de titres, ainsi que des swaps de titres de capitaux propres et de titres de créance. Pour les emprunts garantis, l’actif transféré en garantie continue d’être comptabilisé dans son intégralité et un passif correspondant, reflétant l’obligation du groupe de racheter les actifs à un prix fixe à une date future, est également comptabilisé au bilan. Lorsque les titres sont échangés, l’actif transféré continue d’être comptabilisé dans son intégralité. Il n’y a pas de passif associé car la garantie non monétaire reçue n’est pas comptabilisée au bilan. Le groupe n’est pas en mesure d’utiliser, de céder ou de mettre en garantie les actifs transférés pendant la durée de ces transactions, et reste exposé au risque de taux d’intérêt et au risque de crédit sur ces actifs donnés en garantie. Le recours de la contrepartie n’est pas limité aux actifs transférés. —  Actifs financiers transférés non éligibles à la décomptabilisation totale et passifs financiers associés  : Le  Groupe Valeur comptable de : Actifs transférés Passifs associés M GBP M GBP Au 31 décembre 2021 Accords de mise en pension 11 710  11 732  Accords de prêt de titres 29 321  2 129  Au 31 décembre 2020 Accords de mise en pension 14 232  14 264  Accords de prêt de titres 28 777  87   Actifs financiers transférés non éligibles à la décomptabilisation totale et passifs financiers associés  : La Banque Valeur comptable de : Actifs transférés Passifs associés M GBP M GBP Au 31 décembre 2021 Accords de mise en pension 4 489  4 488  Accords de prêt de titres 31 365  2 132  Au 31 décembre 2020 Accords de mise en pension 5 315  5 315  Accords de prêt de titres 29 778  82   17 . –  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Principales entreprises associées du groupe et de la banque .  —  Business Growth Fund Group  Plc  (« BGF ») est un associé principal du groupe. BGF est une société indépendante, créée en 2011 pour investir dans la croissance des petites et moyennes entreprises britanniques. BGF est adossé à cinq des principaux groupes bancaires du Royaume-Uni : Barclays, HSBC, Lloyds, RBS et Standard Chartered. Au 31 décembre 2021, le groupe détenait une participation de 24,62 % dans les fonds propres de BGF. La quote-part de résultat dans BGF s’élève à 192 millions GBP (2020 : 5 millions GBP) et la valeur comptable des intérêts dans BGF s’élève à 702 millions GBP (2020 : 471 millions GBP). Participations dans des coentreprises .  —  Une liste de tous les associés figure en page 177. 18 . –  Investissements dans des filiales . —  Principales filiales de HSBC Bank  Plc : Au 31 décembre 2021 Pays de constitution ou d’enregistrement Participation de HSBC Bank  Plc  dans des fonds propres Classe d’actions % HSBC Investment Bank Holdings Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 1 GBP Ordinaire HSBC Asset Finance  ( UK )  Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 1 GBP Ordinaire HSBC  Life  ( UK )  Limited Angleterre et Pays de Galles 100,00 1 GBP Ordinaire HSBC Trinkaus et Burkhardt AG Allemagne 100,00 Stückaktien pas de valeur nominale HSBC Continental Europe France 99,99 5 EUR Actions HSBC Bank Malta  P.L.C Malte 70,03 0,30 EUR Ordinaire Toutes ces entités établissent leurs états financiers au 31 décembre. Les détails de l’ensemble des filiales du groupe, conformément à la Section 409 de la Loi sur les sociétés de 2006, sont présentés dans la note 36. Les principaux pays d’implantation sont les mêmes que les pays de constitution. Test de dépréciation des investissements dans les filiales .  —  À la fin de chaque période de reporting, HSBC Bank  Plc  passe en revue les investissements dans les filiales afin d’obtenir des indicateurs de dépréciation. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable de l’investissement concerné. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la juste valeur de l’investissement diminuée des coûts de cession d’une part et sa valeur d’utilité d’autre part. La valeur d’utilité est calculée par actualisation des prévisions de flux de trésorerie par la direction pour l’investissement concerné.  Les flux de trésorerie représentent les flux de trésorerie disponibles (« FCF ») sur la base des exigences de fonds propres obligatoires de la filiale. Les prévisions de flux de trésorerie pour chaque investissement sont fondées sur les derniers plans approuvés, qui comprennent les fonds propres prévisionnels disponibles pour distribution sur la base des exigences de fonds propres de la filiale en tenant compte des exigences de capital minimum et de base. Un taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie disponibles à perpétuité. Le taux de croissance reflète l’inflation du pays dans lequel l’investissement est implanté et est basé sur les taux de croissance moyens à long terme.  Le taux utilisé pour actualiser les flux de trésorerie est basé sur le coût du capital attribué à chaque investissement, qui est obtenu à l’aide d’un modèle d’évaluation des actifs financiers (« CAPM »). Le CAPM dépend d’un certain nombre de données reflétant des variables économiques et financières, notamment le taux sans risque et une prime pour refléter le risque inhérent à l’activité évaluée. Ces variables sont basées sur l’évaluation par le marché des variables économiques et sur l’appréciation de la direction. Les taux d’actualisation de chaque investissement sont affinés afin de refléter les taux d’inflation des pays dans lesquels l’investissement est implanté. Par ailleurs, afin de tester la dépréciation des investissements, la direction complète ce processus en comparant les taux d’actualisation calculés à l’aide du CAPM généré en interne, avec le coût du capital produit par des sources externes pour les activités opérant sur des marchés similaires. Comme en 2020, un test de dépréciation a été réalisé en 2021 et il est conclu qu’aucune dépréciation n’est requise pour notre investissement dans HSBC Continental Europe. —  Résultats des tests de dépréciation  : Investissements HSBC Continental Europe Valeur comptable Valeur d’utilité Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme Marge de manœuvre M GBP M GBP % % M GBP Au 31 décembre 2021 4 331  4 429  8,34 1,53 98 Au 31 décembre 2020 4 331  4 649  9,65 1,51 318    Sensibilités des hypothèses clés dans le calcul de la valeur d’utilité .  —  Au 31 décembre 2021, l’investissement dans HSBC Continental Europe était sensible aux changements raisonnablement possibles des principales hypothèses justifiant le montant recouvrable. Lorsqu’elle évalue les changements raisonnablement possibles aux hypothèses, la direction prend en considération les éléments de preuve disponibles pour chaque donnée du modèle. Il s’agit notamment de la fourchette externe de taux d’actualisation observables, de la performance historique par rapport aux prévisions et des risques associés aux principales hypothèses sous-jacentes de projections de flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente un résumé des principales hypothèses sous-jacentes aux données les plus sensibles du modèle pour HSBC Continental Europe, les principaux risques associés à chacune et les détails de modification raisonnablement possible des hypothèses qui, de l’avis de la direction, pourraient entraîner une dépréciation. —  Évolutions raisonnablement possibles dans les hypothèses clés : Donnée Principales hypothèses Risques associés Évolution raisonnablement possible Investissement HSBC Continental Europe Prévisions des flux de trésorerie disponibles – Niveau des taux d’intérêt et des courbes de taux.  – Mesures correctives et réglementaires prises par les clients.  – Les projections de FCF diminuent de 10 %.  – Position des concurrents au sein du marché.  – Réalisation d’actions stratégiques relatives aux revenus et aux coûts. – Réalisation des objectifs de chiffre d’affaires et de coûts – Niveau et évolution des taux de chômage. Taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé est une estimation raisonnable d’un taux de marché adapté au profil de l’activité. Des preuves externes semblent indiquer que le taux utilisé n’est pas adapté à l’activité. Le taux d’actualisation augmente de 1 %. Taux de croissance à long terme La croissance de l’activité reflètera les taux d’inflation du pays où la filiale exerce son activité à long terme. La croissance ne correspond pas à l’inflation ou à la baisse des prévisions d’inflation. L’inflation réelle ne se matérialise pas ou ne se reflète pas dans la performance.   Sensibilité de valeur d’utilité aux changements raisonnablement possibles des hypothèses clés et aux changements des hypothèses actuelles visant à réduire la marge de manœuvre à zéro  : Augmentation   /   (diminution) Investissements Valeur comptable Valeur d’utilité Taux d’actualisation Flux de trésorerie disponibles Taux de croissance à long terme Au 31 décembre 2021 M GBP M GBP pb % pb HSBC Continental Europe 4 331  4 429  16 -2,3 -22  19. – Entités structurées. Le groupe intervient principalement auprès d’entités structurées consolidées et non consolidées par le biais de titrisations d’actifs financiers, de conduits et de fonds d’investissement, établis soit par le groupe, soit par un tiers. Entités structurées consolidées : —  Total des actifs des entités structurées consolidées du groupe, répartis par type d’entité  : Conduits Titrisations Fonds gérés HSBC  ( 1 ) Autre  ( 1 ) Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Au 31 décembre 2021 3 233  287  4 653  568  8 741  Au 31 décembre 2020 5 023  423  3 885  1 079  10 410  (1) Les soldes de 2020 ont été à nouveau présentés afin d’indiquer une application cohérente des catégories « HSBC et fonds gérés par des tiers ». Conduits .  —  Le groupe a établi et gère deux types de conduits : les conduits d’investissement en valeurs mobilières (« SIC ») et les conduits  multi cédants .  —  Conduits d’investissement en valeurs mobilières  :  Les SIC achètent des ABS très bien notés afin de faciliter des opportunités d’investissement sur mesure.  Au 31 décembre 2021, Solitaire, le principal SIC du groupe, détenait 1,2 milliard GBP d’ABS (2020 : 1,4 milliard GBP). Il est aujourd’hui entièrement financé par des billets de trésorerie (« CP ») émis au profit du groupe. Au 31 décembre 2021, le groupe détenait 1,3 milliard GBP de CP (2020 : 1,6 milliard GBP). Conduits  multi cédants .  —  Le conduit  multi cédants  du groupe a été mis en place pour offrir à ses clients des sources de financement flexibles basées sur le marché. À l’heure actuelle, le groupe supporte un risque égal à la facilité spécifique à la transaction offerte aux conduits  multi cédants , pour un montant de 4,6 milliards GBP au 31 décembre 2021 (2020 : 6,5 milliards GBP). La protection contre les premières pertes est assurée par l’originateur des actifs, et non par le groupe, par le biais de rehaussements de crédit spécifiques à la transaction. Une couche de protection contre les pertes secondaires est fournie par le groupe sous la forme de facilités de rehaussement à l’échelle du programme. Titrisations .  —  Le groupe a recours à des entités structurées afin de titriser les prêts et avances aux clients qu’il a originés afin de diversifier les sources de financement à des fins d’origination d’actifs et d’efficacité du capital. Les prêts et avances sont transférés par le groupe aux entités structurées contre liquidités ou synthétiquement par le biais de swaps de défaut de crédit, et les entités structurées émettent des titres de créance aux investisseurs. Fonds gérés HSBC .  —  Le groupe, en collaboration avec d’autres entités de HSBC, a établi un certain nombre de fonds monétaires et non monétaires. Lorsqu’il est réputé agir en qualité de mandant plutôt que d’agent dans son rôle de gestionnaire d’investissement, le groupe contrôle ces fonds. Autre .  —  Le groupe a conclu un certain nombre de transactions dans le cours normal de ses activités, notamment des opérations de financement d’actifs et de financement structuré pour lesquelles il a le contrôle de l’entité structurée. En outre, le groupe est réputé contrôler un certain nombre de fonds gérés par des tiers par son implication en tant que mandant dans les fonds. Entités structurées non consolidées .  —  Le terme « entités structurées non consolidées » désigne toutes les entités structurées non contrôlées par le groupe. Le groupe conclut des transactions avec des entités structurées non consolidées dans le cours normal de ses activités afin de faciliter les transactions avec les clients et pour des opportunités d’investissement spécifiques. —  Nature et risques associés aux intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées  : Titrisations Fonds gérés HSBC  ( 1 ) Fonds gérés non HSBC  ( 1 ) Autre Total Valeur totale des actifs des entités (M GBP) 0 – 400 2 157  1 194  14 1 367  400 – 1 500 81 774  855  1 500 – 4 000 16 354  370  4 000 – 20 000 12 149  161  >20 000 2 9 11 Nombre d’entités au 31 décembre 2021 2 268  2 480  14 2 764  M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Total des actifs par rapport aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 193  4 414  5 225  631  10 463  Actifs de transaction 1 1 807  1 808  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur 4 409  3 273  7 682  Prêts et avances aux clients 193  49 631  873  Investissements financiers 4 96 100  Total des passifs par rapport aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 2 2 Autres engagements hors bilan 20 4 916  38 978  Exposition maximale du groupe au 31 décembre 2021 213  4 418  6 139  669  11 439  Valeur totale des actifs des entités (M GBP) 0 – 400 5 176  1 228  16 1 425  400 – 1 500 60 645  705  1 500 – 4 000 28 351  379  4 000 – 20 000 22 271  293  >20 000 4 39 43 Nombre d’entités au 31 décembre 2020 5 290  2 534  16 2 845  M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Total des actifs par rapport aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 686  3 884  5 985  346  10 901  Actifs de transaction 3 2 365  2 368  Actifs financiers désignés à la juste valeur 3 849  3 247  7 096  Prêts et avances aux clients 686  346  1 032   Investissements financiers 32 373  405  Total des passifs par rapport aux intérêts du groupe dans les entités structurées non consolidées 1 1 Autres engagements hors bilan 40 1 1 450  1 491  Exposition maximale du groupe au 31 décembre 2020 726  3 885  7 434  346  12 391  (1) Les soldes de 2020 ont été à nouveau présentés afin d’indiquer une application cohérente des catégories HSBC et fonds gérés par des tiers. L’exposition maximale aux pertes provenant des intérêts du groupe dans des entités structurées non consolidées représente la perte maximale qu’il pourrait subir du fait de son implication dans ces entités, quelle que soit la probabilité que la perte soit encourue. Pour les engagements, garanties et contrats de swap de défaut de crédit, l’exposition maximale aux pertes correspond au montant notionnel des pertes potentielles futures. Pour les investissements conservés et achetés et les prêts aux entités structurées non consolidées, l’exposition maximale aux pertes correspond à la valeur comptable de ces intérêts à la date de clôture du bilan. L’exposition maximale aux pertes est indiquée avant déduction des effets des dispositifs de couverture et de garanties conclus pour atténuer l’exposition du groupe aux pertes. Titrisations .  —  Le groupe détient des participations dans des véhicules de titrisation non consolidés par le biais de la détention de titres émis par ces entités. De plus, le groupe détient des investissements dans des ABS émis par des entités structurées tierces. Fonds gérés HSBC .  —  Le groupe, en collaboration avec d’autres entités de HSBC, établit et gère des fonds monétaires et des fonds d’investissement non monétaires en vue d’offrir aux clients des opportunités d’investissement. Le groupe, en tant que gestionnaire de fonds, peut être en droit de percevoir des commissions de gestion et de performance sur la base des actifs sous gestion. Le groupe peut également conserver des parts de ces fonds.  Fonds gérés non HSBC .  —  Le groupe achète et détient des parts de fonds gérés par des tiers afin de faciliter l’activité et de répondre aux besoins des clients.  Autre .  —  Le groupe a mis en place des entités structurées dans le cours normal de ses activités, telles que des opérations de crédit structurées pour les clients, afin de financer des projets d’infrastructure publics et privés, ainsi que pour des transactions de financement d’actifs et de financement structuré. Outre les intérêts mentionnés ci-dessus, le groupe conclut des contrats dérivés, des prises en pension et des emprunts de titres avec des entités structurées. Ces intérêts surviennent dans le cours normal de l’activité pour la facilitation des transactions avec des tiers et des solutions de gestion des risques. Entités structurées parrainées par le groupe .  —  Le montant des actifs transférés à et des revenus perçus de ces entités parrainées au cours des années 2021 et 2020 n’a pas été significatif. 20 . –  Écarts d’acquisition et actifs incorporels .   Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Écarts d’acquisition 19 19 Valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme en vigueur 811  647  Autres immobilisations incorporelles  ( 1 ) 83 119  15 12 Au 31 décembre 894  766  34 31 (1) Les autres immobilisations incorporelles du groupe comprennent des logiciels générés en interne dont la valeur comptable nette s’élève à 77 millions GBP (2020 : 115 millions GBP). En 2021, la capitalisation des logiciels générés en interne s’élevait à 46 millions GBP (2020 : 150 millions GBP), les dépréciations s’élevaient à (45) millions GBP (2020 : (790) millions GBP) et l’amortissement à 15 millions GBP (2020 : 94 millions GBP). Valeur actuelle des contrats d’assurance à long terme en vigueur .  —  Lors du calcul de la valeur actuelle des activités d’assurance à long terme (PVIF) en vigueur, les flux de trésorerie attendus sont projetés après ajustement de diverses hypothèses formulées par chaque activité d’assurance pour refléter les conditions du marché local et l’appréciation de la direction sur les tendances futures, et l’incertitude au niveau des hypothèses sous-jacentes se traduit par l’application de marges (par opposition à une méthodologie basée sur le coût du capital), notamment la valorisation du coût des options des assurés et des garanties à l’aide de techniques stochastiques. Les Comités de contrôle actuariel de chaque entité d’assurance clé se réunissent tous les trimestres pour examiner et approuver les hypothèses de PVIF. Toute modification des hypothèses non économiques, des hypothèses économiques non observables et de la méthodologie du modèle doit être approuvée par le Comité de contrôle actuariel. —  Variations de la PVIF  : 2021  2020  M GBP M GBP PVIF au 1er janvier 647  715  Évolution de la PVIF des activités d’assurance à long terme 200  -95  Valeur des nouveaux contrats souscrits au cours de l’exercice 67 43 Rendement attendu  ( 1 ) -70  -74  Changements d’hypothèses et écarts d’expérience  ( 2 )  (voir ci-dessous) 202  -73  Autres ajustements 1 9 Écarts de change -36  27 PVIF au 31 décembre 811  647  (1) Le « rendement attendu » représente le dénouement du taux d’actualisation et la reprise des flux de trésorerie attendus pour la période. (2) Représente l’effet des changements d’hypothèses concernant les bénéfices futurs attendus et la différence entre les hypothèses utilisées dans le calcul de la PVIF précédente et l’expérience réelle observée au cours de l’exercice dans la mesure où cela affecte les bénéfices futurs. Le gain de 202 millions GBP (2020 : perte de 73 millions GBP) provient principalement de la hausse des rendements et de l’amélioration des performances des marchés d’actions en 2021. Principales hypothèses utilisées dans le calcul de la PVIF pour les principales activités d’assurance vie .  —  Les hypothèses économiques sont fixées en cohérence avec les valeurs de marché observables. La valorisation de la PVIF est sensible aux mouvements de marché observés et l’impact de ces variations est inclus dans les sensibilités présentées ci-dessous. 2021  2020  Royaume-Uni France ( 1 ) Royaume-Uni France ( 1 ) % % % % Taux sans risque moyen pondéré 0,95 0,69 0,29 0,34 Taux d’actualisation du risque moyen pondéré 0,95 1,55 0,29 1,34 Inflation des dépenses 3,80 1,80 2,80 1,60 (1) Pour 2021, le calcul de la PVIF France suppose un taux d’actualisation du risque de 1,55 % (2020 : 1,34 %) plus une marge de risque  de 156 millions GBP (2020 : 159 millions GBP).  Sensibilité à l’évolution des hypothèses économiques .  —  Le groupe fixe le taux d’actualisation du risque appliqué au calcul de la PVIF en partant d’une courbe de taux sans risque et en ajoutant des provisions explicites pour les risques non reflétés dans la modélisation des flux de trésorerie de la meilleure estimation. Lorsque les opérations d’assurance fournissent des options et des garanties aux assurés, le coût de ces options et garanties est comptabilisé en déduction de la valeur actuelle de l’actif « PVIF » en vigueur, à moins que le coût de ces garanties ne soit déjà pris en compte comme un ajout explicite au passif au titre des contrats d’assurance. Voir page 86 pour plus de détails sur ces garanties et l’impact des changements d’hypothèses économiques sur nos filiales d’assurance. Sensibilité à l’évolution des hypothèses non économiques .  —  Le passif des engagements envers les assurés et la PVIF sont déterminés par référence à des hypothèses non économiques telles que la mortalité et/ou la morbidité, les taux de déchéance et les taux de dépenses. Voir page 87 pour plus de détails sur l’impact des changements d’hypothèses non économiques sur nos activités d’assurance. 21 . –  Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs .   Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Garanties en espèces et créances sur marge 29 947  39 702  22 961  28 142  Comptes de règlement 4 960  7 138  4 604  5 153  Lingots 2 253  3 597  2 253  3 593  Remboursements anticipés et produits à recevoir 1 365  1 308  531  537  Immobilisations corporelles 846  899  10 12 Droit d’utilisation 251  390  37 59 Part des réassureurs dans le passif des contrats d’assurance (note 4) 146  165  Actifs au titre des avantages du personnel (note 5) 54 30 43 29 Approbations et acceptations 196  97 172  69 Actifs destinés à être cédés 9 90 Autres comptes 3 100  2 149  879  1 181  Au 31 décembre 43 127  55 565  31 490  38 775  Les remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs comprennent 39 064 millions GBP (2020 : 50 027 millions GBP) d’actifs financiers dont la majorité est évaluée au coût amorti. Tests de dépréciation .  —  La dépréciation des autres immobilisations incorporelles est évaluée conformément à notre politique décrite à la note 1.2(n) en comparant la valeur comptable nette des UGT contenant des immobilisations incorporelles avec leur valeur recouvrable. Aucune dépréciation significative n’a été constatée au cours de l’exercice. En 2020, après avoir pris en compte la dégradation généralisée des conditions macroéconomiques causée par la pandémie de Covid-19, ainsi que l’impact de la rentabilité prévue, 193 millions GBP d’actifs corporels ont été dépréciés, principalement les actifs du droit d’utilisation (« ROU ») pour les bureaux loués, les succursales commerciales et de détail, ainsi que les installations et les équipements. Cette dépréciation reflète la sous-performance et la dégradation des prévisions futures, en grande partie liées aux périodes précédentes. —  Actifs destinés à être cédés  : Le Groupe 2021 2020 M GBP M GBP Immobilisations corporelles  ( 1 ) 6 86 Actifs des groupes destinés à être cédés 3 4 Actifs classés comme détenus en vue de la vente au 31 décembre 9 90 (1) 2020 comprend un bien immobilier de HSBC Trinkaus & Burkhardt AG destiné à être cédé. 22 . –  Passifs de transaction .   Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Dépôts des banques  ( 1 ) 3 122  4 324  3 141  4 303  Comptes clients  ( 1 ) 6 386  7 744  6 216  7 528  Autres titres de créance émis 1 324  1 156  30 21 Autres passifs - positions courtes nettes sur titres 35 601  31 005  21 774  14 821  Au 31 décembre 46 433  44 229  31 161  26 673  (1) Les « dépôts des banques » et les « comptes clients » comprennent les mises en pension, les prêts de titres et les autres montants. 23 . –  Passifs financiers désignés à la juste valeur . Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Dépôts des banques et des comptes clients 4 302  3 273  4 245  3 204  Engagements envers les clients au titre de contrats d’investissement 1 032  944  Titres de créance émis 26 049  34 228  14 399  19 136  Passif subordonné (note 26) 2 225  2 347  2 225  2 347  Au 31 décembre 33 608  40 792  20 869  24 687  Le groupe .  —  La valeur comptable des passifs financiers désignés à la juste valeur était inférieure de (1 568) millions GBP au montant contractuel à l’échéance (2020 : supérieure de 3 351 millions GBP). Le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit a représenté une perte de 165 millions GBP (2020 : perte de 189 millions GBP). La  Banque.  —  La valeur comptable des passifs financiers désignés à la juste valeur était inférieure de (2 146) millions GBP au montant contractuel à l’échéance (2020 : supérieure de 2 525 millions GBP). Le montant cumulé de la variation de la juste valeur attribuable aux variations du risque de crédit a représenté une perte de 72 millions GBP (2020 : perte de 76 millions GBP). 24 . –  Comptes de régularisation, produits différés et autres passifs .   Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Garanties en espèces et marges à payer 32 309  42 273  24 204  31 810  Comptes de règlement 4 767  4 900  3 996  4 451  Comptes de régularisation et produits différés 1 507  1 566  859  826  Montant dû aux investisseurs dans des fonds consolidés par le groupe 1 315  1 051  Engagements de location 386  558  55 82 Passif au titre des avantages du personnel (note 5) 196  288  74 75 Passif lié aux paiements fondés sur des actions à HSBC Holdings 129  104  102  76 Approbations et acceptations 189  89 172  70 Autres passifs 2 658  2 566  708  1 181  Au 31 décembre 43 456  53 395  30 170  38 571    Pour le groupe, les comptes de régularisation, produits différés et autres passifs comprennent 42 887 millions GBP (2020 : 52 754 millions GBP) et pour la banque 29 913 millions GBP (2020 : 38 291 millions GBP) de passifs financiers, dont la majorité sont évalués au coût amorti. 25 . –  Provisions .   Le groupe Coûts de restructuration Procédures judiciaires et affaires réglementaires Mesures correctives des clients Autres provisions Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Provisions (hors engagements contractuels) Au 1er janvier 2021 309  237  25 103  674  Ajouts 91 32 11 86 220  Montants utilisés -170  -63  -10  -32  -275  Reprise de montants non utilisés -63  -25  -6  -58  -152  Change et autres mouvements -3  -6  1 -8  Au 31 décembre 2021 164  175  21 99 459  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2021 187  Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements -84  Au 31 décembre 2021 103  Total provisions Au 31 décembre 2020 861  Au 31 décembre 2021 562  Provisions (hors engagements contractuels) Au 1er janvier 2020 94 211  29 104  438  Ajouts 315  68 5 66 454  Montants utilisés -80  -51  -4  -39  -174  Reprise de montants non utilisés -18  -2  -4  -28  -52  Change et autres mouvements -2  11 -1  8 Au 31 décembre 2020 309  237  25 103  674  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2020 102  Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements 85 Au 31 décembre 2020 187  Total provisions Au 31 décembre 2019 540  Au 31 décembre 2020 861  (1) Les engagements contractuels comprennent des provisions pour engagements de financement et les garanties hors bilan, pour lesquels les pertes de crédit attendues sont prévues selon la norme IFRS 9. Une analyse plus approfondie de l’évolution des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau « Rapprochement des variations du montant brut comptable/nominal et des provisions pour les prêts et avances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, y compris les engagements de prêt et les garanties financières », à la page 46. La Banque Coûts de restructuration Procédures judiciaires et affaires réglementaires Mesures correctives des clients Autres provisions Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Provisions (hors engagements contractuels) Au 1er janvier 2021 39 198  17 52 306  Ajouts 54 23 7 30 114  Montants utilisés -54  -32  -8  -15  -109  Reprise de montants non utilisés -26  -24  -4  -40  -94  Effet de désactualisation Change et autres mouvements -1  -10  1 -10  Au 31 décembre 2021 12 155  13 27 207  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2021 107  Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements -64  Au 31 décembre 2021 43 Total provisions Au 31 décembre 2020 413  Au 31 décembre 2021 250  Provisions (hors engagements contractuels) Au 1er janvier 2020 41 173  20 36 270  Ajouts 56 63 2 39 160  Montants utilisés -45  -47  -3  -8  -103  Reprise de montants non utilisés -6  -1  -15  -22  Change et autres mouvements -7  9 -1  1 Au 31 décembre 2020 39 198  17 52 306  Engagements contractuels  ( 1 ) Au 1er janvier 2020 38 Variation nette des provisions pour pertes de crédit attendues et autres mouvements 69 Au 31 décembre 2020 107  Total provisions Au 31 décembre 2019 308  Au 31 décembre 2020 413  (1) Les provisions pour engagements contractuels comprennent des engagements de financement et des garanties hors bilan, pour lesquels les pertes de crédit attendues sont prévues selon la norme IFRS 9. Une analyse plus approfondie de l’évolution des pertes de crédit attendues est présentée dans le tableau « Rapprochement des variations du montant brut comptable/nominal et des provisions pour les prêts et avances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, y compris les engagements de prêt et les garanties financières », à la page 46. Coûts de restructuration .  —  Ces provisions comprennent les coûts estimés de restructuration, y compris les coûts de licenciement lorsqu’une obligation existe. Les ajouts réalisés au cours de l’exercice concernent des plans de restructuration formels au sein du groupe. La majorité des coûts de restructuration constatés au titre de 2021 concernent le programme de transformation initié par HSBC Continental Europe.  Procédures judiciaires et affaires réglementaires .  —  De plus amples détails sur les procédures judiciaires et les affaires réglementaires figurent à la note 32. Les procédures judiciaires comprennent les procédures civiles, d’arbitrage ou judiciaires intentées à l’encontre de sociétés de HSBC (par voie de réclamation ou de demande reconventionnelle) ou les litiges civils pouvant, s’ils ne sont pas réglés, donner lieu à une procédure judiciaire, d’arbitrage ou devant les tribunaux. Les affaires réglementaires font référence à des enquêtes, examens et autres actions menées par ou en réponse aux actions des organismes de réglementation ou d’application de la loi en rapport avec des actes répréhensibles présumés. 26 . –  Passifs subordonnés . Passifs subordonnés Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Au coût amorti 12 488  13 764  12 218  13 360  Passif subordonnée 11 788  13 064  12 218  13 360  Titres privilégiés 700  700  Désignés à la juste valeur (note 23) 2 225  2 347  2 225  2 347  Passif subordonnée 2 225  2 347  2 225  2 347  Au 31 décembre 14 713  16 111  14 443  15 707  Les passifs subordonnés sont de rang inférieur aux obligations senior et se composent d’instruments de capitaux propres et d’autres instruments. Les instruments de capitaux propres comptent généralement dans les fonds propres du groupe et peuvent être appelés et remboursés par le groupe sous réserve d’une notification préalable à la PRA et, le cas échéant, du consentement de l’autorité de réglementation bancaire locale. S’ils ne sont pas remboursés à la première date de remboursement anticipé, les coupons dus peuvent augmenter ou devenir à taux variable sur la base des taux interbancaires. Concernant les instruments de capitaux propres autres que les obligations à taux variable, les intérêts sont payables à des taux fixes allant jusqu’à 7,65 %. Les montants du bilan déclarés ci-dessous sont présentés sur une base IFRS et ne reflètent pas le montant auquel les instruments contribuent au capital réglementaire en raison de l’inclusion des coûts d’émission, de l’amortissement réglementaire et des limites d’éligibilité réglementaires prescrites dans les dispositions d’antériorité de la Directive CRD IV. —  Passif subordonné du groupe  : Valeur comptable 2021 2020 M GBP M GBP Instruments de fonds propres  : Instruments additionnels de catégorie 1  Garantis  par la  Banque 700  M GBP 5,844 % Titres privilégiés perpétuels à dividende progressif et non cumulatif  ( 1 ) 700  700  Instruments de catégorie 2  : 450 M USD Obligations subordonnées à taux variable 2021  ( 2 ) 330  750 M USD 3,43 % Prêt Subordonné 2022 558  569  2 000 M USD 3,5404 % Prêt Subordonné 2023  ( 3 ) 1 534  300 M GBP 6,5 % Titres subordonnés 2023 300  300  1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2023 1 260  1 347  2 000 M EUR 1,125 % Prêt Subordonné 2024  ( 3 ) 1 856  1 500 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2024 1 260  1 347  2 000 M EUR 1,728 % Prêt Subordonné 2024  ( 3 ) 1 836  300 M USD 7,65 % Titres subordonnés 2025 222  220  750 M USD HSBC Bank  Plc  4,186 % Prêt subordonné 2027 604  633  1 250 M EUR 1,4648 % Prêt Subordonné 2027  ( 3 ) 1 200  300 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2027 252  269  200 M GBP Prêt subordonné à taux variable 2028 200  200  300 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2028 252  269  260 M EUR Prêt subordonné à taux variable 2029 218  233  350 M GBP 5,375 % Obligations subordonnées remboursables par anticipation 2030  ( 4 ) 398  427  2 000 M USD HSBC Bank  Plc  1,625 % Prêt subordonné 2031  ( 3 ) 1 457  2 000 M EUR HSBC Bank  Plc  0,375 % Prêt subordonné 2031  ( 3 ) 1 658  2 000 M EUR HSBC Bank  Plc  0,375 % Prêt subordonné 2031  ( 3 ) 1 658  1 250 M EUR HSBC Bank  Plc  0,25 % Prêt subordonné 2031  ( 3 ) 1 036  500 M GBP 5,375 % Titres subordonnés 2033 665  719  225 M GBP 6,25 % Titres subordonnés 2041 224  224  600 M GBP 4,75 % Titres subordonnés 2046 595  594  750 M USD Obligations primaires à taux variable à durée indéterminée 554  549  500 M USD Obligations primaires à taux variable à durée indéterminée 369  366  300 M USD Obligations primaires à taux variable à durée indéterminée (Série 3) 222  220  Autres instruments de catégorie 2 inférieurs à 100 millions GBP 51 169  Au 31 décembre 14 713  16 111  (1) Le taux d’intérêt payable après novembre 2031 est la somme du taux quotidien Sonia composé, majoré de 2,0366 %. (2) En février 2021, HSBC Bank Plc a remboursé l’obligation subordonnée à taux variable 2021 de 450 millions USD. (3) En mars 2021, HSBC Bank Plc a remboursé son prêt subordonné à taux fixe et a tiré en même temps l’intégralité d’un nouveau prêt subordonné à taux fixe de HSBC Holdings Plc. (4) Le taux d’intérêt payable après novembre 2025 est la somme du taux quotidien Sonia composé, majoré de 1,6193 %. Les notes de bas de page 1 et 4 se rapportent à des instruments remboursables au gré de l’émetteur à la date du changement du taux de distribution ou d’intérêt, et aux dates ultérieures de révision du taux et de paiement dans certains cas, sous réserve d’une notification préalable à la PRA. 27 . –  Analyse des échéances des actifs, des passifs et des engagements hors bilan .   Échéance contractuelle des passifs financiers .  —  Les soldes du tableau ci-dessous ne sont pas en cohérence directe avec ceux de notre bilan consolidé car le tableau intègre, sur une base non actualisée, tous les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal et des coupons futurs (à l’exception des passifs de transaction et des dérivés non traités comme des dérivés de couverture). Les flux de trésorerie non actualisés dus au titre des passifs des instruments dérivés de couverture sont classés en fonction de leurs échéances contractuelles. Les passifs de transaction et les instruments dérivés qui ne sont pas traités comme des instruments dérivés de couverture sont inclus dans la période « N’excédant pas 1 mois » et non par échéance contractuelle. Par ailleurs, les prêts et autres engagements liés au crédit, ainsi que les garanties financières ne sont généralement pas comptabilisés dans notre bilan. Les flux de trésorerie non actualisés potentiellement dus au titre des engagements de prêt et autres engagements liés au crédit et aux garanties financières sont classés sur la base de la date la plus proche de leur remboursement. —  Flux de trésorerie dus au titre des passifs financiers par échéance contractuelle résiduelle  : N’excédant pas 1 mois Supérieure à 1 mois mais pas supérieure à 3 mois Entre3 et 12 mois Entre 1 et 5 ans À plus de5 ans Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP LE GROUPE : Dépôts des banques 16 783  1 555  1 106  12 277  401  32 122  Comptes clients 196 609  5 599  2 770  199  101  205 278  Accords de mise en pension - hors transaction 24 273  1 924  1 061  7 27 265  Passifs de transaction 46 433  46 433  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 358  2 790  4 310  8 269  11 873  36 600  Instruments dérivés 139 040  46 104  406  581  140 177  Titres de créance émis 2 755  2 952  2 145  1 328  335  9 515  Passifs subordonnés 14 62 123  3 969  10 734  14 902  Autres passifs financiers 40 292  423  442  234  1 417  42 808  475 557  15 351  12 061  26 689  25 442  555 100  Prêts et autres engagements liés au crédit 119 476  119 476  Garanties financières  ( 1 ) 11 054  11 054  Au 31 décembre 2021 606 087  15 351  12 061  26 689  25 442  685 630  Dépôts des banques 20 627  732  299  12 101  463  34 222  Comptes clients 186 178  5 769  2 936  231  109  195 223  Accords de mise en pension - hors transaction 31 635  1 772  1 504  12 34 923  Passifs de transaction 44 229  44 229  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 602  1 051  4 989  12 914  11 740  40 296  Instruments dérivés 198 758  54 125  483  408  199 828  Titres de créance émis 1 862  3 244  10 554  1 280  588  17 528  Passifs subordonnés 94 397  231  9 357  5 503  15 582  Autres passifs financiers 50 107  349  444  384  1 178  52 462  543 092  13 368  21 082  36 762  19 989  634 293  Prêts et autres engagements liés au crédit 147 303  147 303  Garanties financières  ( 1 ) 3 969  3 969  Au 31 décembre 2020 694 364  13 368  21 082  36 762  19 989  785 565  LA BANQUE : Dépôts des banques 18 053  4 781  1 516  1 453  25 803  Comptes clients 119 749  3 504  1 453  2 124 708  Accords de mise en pension - hors transaction 19 707  1 575  1 061  7 22 350  Passifs de transaction 31 161  31 161  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 241  1 597  3 723  2 360  7 055  23 976  Instruments dérivés 127 352  46 104  379  574  128 455  Titres de créance émis 1 480  1 915  845  1 118  327  5 685  Passifs subordonnés 14 62 111  3 700  11 202  15 089  Autres passifs financiers 29 248  320  148  28 22 29 766  356 005  13 800  8 961  9 047  19 180  406 993  Prêts et autres engagements liés au crédit 32 471  32 471  Garanties financières  ( 1 ) 1 270  1 270  Au 31 décembre 2021 389 746  13 800  8 961  9 047  19 180  440 734  Dépôts des banques 16 376  707  205  204  17 492  Comptes clients 115 204  3 485  1 287  3 119 979  Accords de mise en pension - hors transaction 24 398  1 105  1 500  12 27 015  Passifs de transaction 26 673  26 673  Passifs financiers désignés à la juste valeur 9 414  1 007  2 962  4 497  5 515  23 395  Instruments dérivés 180 608  52 125  444  391  181 620  Titres de créance émis 1 060  3 238  9 629  1 046  417  15 390  Passifs subordonnés 14 397  191  9 086  5 478  15 166  Autres passifs financiers 37 510  248  146  53 14 37 971  411 257  10 239  16 045  15 345  11 815  464 701  Prêts et autres engagements liés au crédit 46 340  46 340  Garanties financières  ( 1 ) 1 510  1 510  Au 31 décembre 2020 459 107  10 239  16 045  15 345  11 815  512 551  (1) Hors contrats de garantie de performance auxquels les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 ne sont pas appliquées. Analyse des échéances des actifs et passifs financiers .  —  Le tableau suivant présente une analyse des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle résiduelle à la date de clôture du bilan. Ces soldes sont inclus dans l’analyse des échéances comme suit : Les actifs et passifs financiers sans échéance contractuelle (tels que les titres de capitaux propres) sont inclus dans la catégorie « Après plus de 1 an ». Les instruments à durée indéterminée ou perpétuels sont classés en fonction du délai de préavis contractuel que la contrepartie de l’instrument est en droit de donner. Lorsqu’il n’y a pas de préavis contractuel, les contrats à durée indéterminée ou perpétuels sont inclus dans la période « Après plus de 1 an ». Les instruments financiers inclus dans les actifs et passifs des groupes destinés à être cédés sont classés sur la base de l’échéance contractuelle des instruments sous-jacents et non sur la base de l’opération de cession. Les passifs au titre de contrats d’investissement sont classés en fonction de leur échéance contractuelle. Les contrats d’investissement à durée indéterminée sont inclus dans le volet « Après plus de 1 an », mais ces contrats sont soumis à des options de rachat et de transfert par les assurés. —  Analyse par échéance des actifs et passifs financiers  : 2021  2020  Après  plus de  1 an Après plus de 1 an Total Après  plusse  1 an Après plus de 1 an Total M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Le Groupe Actif  : Actifs financiers désignés ou autrement obligatoirement évalués à la juste valeur 3 225  15 424  18 649  1 631  14 589  16 220  Prêts et créances sur les établissements de crédit 8 841  1 943  10 784  10 186  2 460  12 646  Prêts et créances sur la clientèle 40 837  50 340  91 177  47 863  53 628  101 491  Accord de prise en pension - hors transaction 53 079  1 369  54 448  65 157  2 420  67 577  Investissements financiers 6 748  34 552  41 300  8 984  42 842  51 826  Autres actifs financiers 38 851  203  39 054  49 744  274  50 018  Au 31 décembre 151 581  103 831  255 412  183 565  116 213  299 778  Passif  : Dépôts des banques 19 439  12 749  32 188  21 627  12 678  34 305  Comptes clients 204 973  268  205 241  194 872  312  195 184  Accords de mise en pension - hors transaction 27 252  7 27 259  34 891  12 34 903  Passifs financiers désignés à la juste valeur 16 329  17 279  33 608  17 109  23 683  40 792  Titres de créance émis 7 840  1 588  9 428  15 620  1 751  17 371  Autres passifs financiers 41 131  1 754  42 885  50 955  1 704  52 659  Passifs subordonnés 8 12 480  12 488  445  13 319  13 764  Au 31 décembre 316 972  46 125  363 097  335 519  53 459  388 978  La Banque Actif Actifs financiers désignés ou autrement obligatoirement évalués à la juste valeur 2 796  419  3 215  1 455  410  1 865  Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 267  1 511  6 778  6 081  1 982  8 063  Prêts et créances sur la clientèle 23 609  10 327  33 936  31 051  12 190  43 241  Accord de prise en pension - hors transaction 38 759  949  39 708  48 175  1 962  50 137  Investissements financiers 4 580  21 962  26 542  5 617  25 352  30 969  Autres actifs financiers 28 812  28 812  34 753  1 34 754  Au 31 décembre 103 823  35 168  138 991  127 132  41 897  169 029  Passif Dépôts des banques 14 655  14 655  17 284  200  17 484  Comptes clients 124 704  2 124 706  119 971  3 119 974  Accords de mise en pension - hors transaction 22 337  7 22 344  26 984  12 26 996  Passifs financiers désignés à la juste valeur 14 425  6 444  20 869  14 859  9 828  24 687  Titres de créance émis 4 240  1 418  5 658  13 912  1 444  15 356  Autres passifs financiers 29 868  44 29 912  38 167  56 38 223  Passifs subordonnés 12 218  12 218  330  13 030  13 360  Au 31 décembre 210 229  20 133  230 362  231 507  24 573  256 080  28 . –  Compensation des actifs et passifs financiers .   Les « Montants non compensés au bilan » comprennent les opérations pour lesquelles : La contrepartie a une exposition compensée avec le groupe et un accord-cadre de compensation ou un accord similaire est en place avec un droit de compensation uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite, ou les critères de compensation ne sont pas autrement satisfaits. Dans le cas des instruments dérivés et des accords de mise/prise en pension, d’emprunt/prêt d’actions et autres accords similaires, des garanties en espèces et autres qu’en espèces ont été reçues/données en garantie. À des fins de gestion des risques, les montants nets des prêts et créances sur la clientèle font l’objet de limites, qui font l’objet d’un suivi et les accords avec la clientèle concernés font l’objet d’une revue et d’une mise à jour, le cas échéant, afin de s’assurer que le droit légal de compensation reste approprié. Montants soumis à des accords de compensation exécutoires Montants non soumis à des accords de compensation exécutoires  ( 5 ) Total Montants bruts Montants compensés Montants  nets au  bilan Montants non compensés au bilan Instruments financiers Garanties  non monétaires Garantie en espèces Montant Net M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Actifs financiers Instruments dérivés  (note 14)  ( 1 ) 160 801  -20 689  140 112  -107 879  -7 106  -24 277  850  1 109  141 221  Prises en pension, emprunts de titres et accords similaires classés en tant que  ( 2 )  : - Actifs de transaction 11 960  -156  11 804  -265  -11 539  40 11 844  - Actifs hors transaction 125 935  -72 788  53 147  -10 235  -42 809  -103  1 301  54 448  Prêts et créances sur la clientèle  ( 3 ) 14 741  -6 091  8 650  -7 053  1 597  5 8 655  Au 31 décembre 2021 313 437  -99 724  213 713  -125 432  -61 454  -24 380  2 447  2 455  216 168  Instruments dérivés  (note 14)  ( 1 ) 229 891  -29 996  199 895  -160 907  -8 837  -29 834  317  1 315  201 210  Prises en pension, emprunts de titres et accords similaires classés en tant que  ( 2 )  : - Actifs de transaction 12 430  -531  11 899  -519  -11 380  419  12 318  - Actifs hors transaction 128 246  -64 386  63 860  -10 604  -53 218  -38  3 735  67 595  Prêts et créances sur la clientèle  ( 3 ) 17 312  -6 990  10 322  -8 713  1 609  1 10 323  Au 31 décembre 2020 387 879  -101 903  285 976  -180 743  -73 435  -29 872  1 926  5 470  291 446  Passifs financiers Instruments dérivés  (note 14)  ( 1 ) 159 169  -20 689  138 480  -107 879  -16 866  -13 273  462  888  139 368  Mises en pension, prêts de titres et accords similaires classés en tant que  ( 2 )  : - Passifs de transaction 9 444  -156  9 288  -265  -9 023  13 9 301  - Passifs hors transaction 100 031  -72 788  27 243  -10 235  -16 855  -153  16 27 259  Comptes clients  ( 4 ) 21 846  -6 091  15 755  -7 053  8 702  11 15 766  Au 31 décembre 2021 290 490  -99 724  190 766  -125 432  -42 744  -13 426  9 164  928  191 694  Instruments dérivés  (note 14)  ( 1 ) 228 372  -29 996  198 376  -160 907  -14 652  -22 521  296  856  199 232  Mises en pension, prêts de titres et accords similaires classés en tant que  ( 2 )  : - Passifs de transaction 12 323  -531  11 792  -519  -11 273  5 11 797  - Passifs hors transaction 99 289  -64 386  34 903  -10 604  -24 143  -156  34 903  Comptes clients  ( 4 ) 21 847  -6 990  14 857  -8 713  6 144  8 14 865  Au 31 décembre 2020 361 831  -101 903  259 928  -180 743  -50 068  -22 677  6 440  869  260 797  (1) Au 31 décembre 2021, le montant de la marge en espèces reçue qui avait été compensé par rapport aux actifs bruts de dérivés était de 2 590 millions GBP (2020 : 4 866 millions GBP). Le montant de la marge en espèces versée qui avait été compensé par rapport aux passifs bruts de dérivés était de 6 180 millions GBP (2020 : 10 622 millions GBP). (2) Pour le montant des mises en pension, des prises en pension, des prêts de titres, des emprunts de titres et des accords similaires comptabilisés au bilan dans les postes « Actifs de transaction » et « Passifs de transaction », voir le tableau « Sources et utilisations du financement » à la page 76. (3) Au 31 décembre 2021, le montant total des « Prêts et créances sur la clientèle » inscrits au bilan était de 91 177 millions GBP (2020 : 101 491 millions GBP) dont 8 650 millions GBP (2020 : 10 322 millions GBP) ont fait l’objet d’une compensation. (4) Au 31 décembre 2021, le montant total des « Comptes clients » comptabilisés au bilan était de 205 241 millions GBP (2020 : 195 184 millions GBP) dont 15 755 millions GBP (2020 : 14 857 millions GBP) ont fait l’objet d’une compensation.  (5) Ces expositions continuent d’être garanties par des sûretés financières, mais nous n’avons peut-être pas cherché ou été en mesure d’obtenir une opinion juridique démontrant le caractère exécutoire du droit de compensation. 29 . –  Capital social appelé et autres instruments de capitaux propres .   Émis et entièrement libérés  : —  Actions ordinaires HSBC Bank  Plc  à 1,00 GBP  : 2021  2020  Nombre M GBP Nombre M GBP Au 1er janvier 796 969 111  797  796 969 111  797  Au 31 décembre 796 969 111  797  796 969 111  797  —  Actions privilégiées non cumulatives en dollars HSBC Bank  Plc  à 0,01 USD  : 2021  2020  Nombre 000 GBP Nombre 000 GBP Au 1er janvier et au 31 décembre 35 000 000  172  35 000 000  172  La banque n’a pas l’obligation de racheter les actions privilégiées mais peut les racheter en tout ou partie à tout moment, sous réserve d’une notification préalable à la Prudential Regulation Authority (PRA). Les dividendes des actions privilégiées en circulation sont versés annuellement à la seule et absolue discrétion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne déclarera pas de dividende sur les actions privilégiées en circulation si (i) le paiement du dividende entraîne un manquement aux exigences d’adéquation des fonds propres de la banque (ou de ses filiales) en vertu des lois ou règlements applicables ou (ii) les bénéfices distribuables de la banque sont insuffisants pour permettre le paiement en totalité ou en partie (selon le cas) des dividendes sur les actions privilégiées en circulation. Si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 individuel ou consolidé de la banque à une date quelconque devient inférieur à 7,00 % (appelé « événement de conversion des droits »), les droits attachés aux actions privilégiées sont modifiés irrévocablement et définitivement de sorte qu’ils ont les mêmes droits qui leur sont attachés en tant qu’actions ordinaires. Les détenteurs d’actions privilégiées en circulation pourront assister à toute assemblée générale des actionnaires de la banque et voter dans le cadre de toute résolution proposée pour modifier ou abolir l’un quelconque des droits attachés aux actions privilégiées ou de toute résolution proposée visant à réduire le capital libéré des actions privilégiées. Si le dividende payable sur les actions privilégiées en circulation n’a pas été versé en totalité pendant la période de dividende la plus récente, si un événement de conversion des droits s’est produit ou si une résolution est proposée pour la liquidation de la banque ou la cession de l’ensemble de ses activités, alors, dans de telles circonstances, les détenteurs d’actions privilégiées auront le droit de voter pour toutes les questions soumises aux assemblées générales. En cas de dividendes non payés, les détenteurs d’actions privilégiées en circulation auront le droit d’assister et de voter aux assemblées générales jusqu’à ce que les dividendes sur les actions privilégiées pour la période de dividende la plus récente aient été intégralement versés, ou qu’une somme ait été provisionnée pour ce paiement en totalité, au titre d’une période de dividende. Toutes les actions en circulation sont intégralement libérées. Autres instruments de capitaux propres  : —  Instruments additionnels de catégorie 1 de HSBC Bank  Plc : 2021  2020  M GBP M GBP 1 900 M EUR Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2015 (remboursable à partir de décembre 2020) 1 388  1 388  235 M EUR Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2016 (remboursable à partir de janvier 2022) 197  197  300 M EUR Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2018 (remboursable à partir de mars 2023) 263  263  555 M GBP Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2018 (remboursable à partir de mars 2023) 555  555  500 M GBP Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2019 (remboursable à partir de novembre 2024) 500  500  250 M EUR Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2019 (remboursable à partir de novembre 2024) 213  213  431 M GBP Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2019 (remboursable à partir de décembre 2024) 431  431  200 M EUR Instrument subordonné supplémentaire à durée indéterminée et réinitialisable de catégorie 1 émis en 2019 (remboursable à partir de janvier 2025) 175  175  au 31  décembre 3 722  3 722  Ces instruments sont détenus par HSBC Holdings  Plc . La banque a émis des instruments de capitaux propres qui sont inclus dans les fonds propres du groupe en tant que capitaux supplémentaires de catégorie 1 entièrement conformes à la directive CRD IV. Les intérêts sur ces instruments ne seront dus et payables qu’à la seule discrétion de la banque, et la banque a la seule discrétion absolue à tout moment et pour quelque raison que ce soit d’annuler (en tout ou en partie) tout paiement d’intérêts qui serait autrement dû à une date quelconque. Il existe des limitations au paiement du principal, des intérêts ou d’autres montants si ces paiements sont interdits par la réglementation bancaire britannique, ou d’autres exigences, si la banque n’a pas suffisamment de réserves distribuables ou si la banque ne satisfait pas à la condition de solvabilité telle que définie dans les termes des instruments. Les instruments ne sont pas datés et sont remboursables, au gré de la banque, en totalité à la date de remboursement initial, ou à toute Date de Paiement d’Intérêts après la date de remboursement initiale. En outre, les instruments sont remboursables en totalité au gré de la banque pour certaines raisons réglementaires ou fiscales. Tout remboursement nécessite l’accord préalable de la Prudential Regulation Authority. Ces instruments ont un rang égal à celui de la ou des catégories d’actions privilégiées émises par la banque et, par conséquent, sont donc prioritaires par rapport aux actions ordinaires. Ces instruments seront intégralement dépréciés, ainsi que les intérêts courus mais impayés si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 du groupe, individuel ou consolidé, devient inférieur à 7,00 %. 30 . –  Passifs éventuels, engagements contractuels, garanties et actifs éventuels .   Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Garanties et autres passifs éventuels : Garanties financières 11 054  3 969  1 270  1 510  Performance et autres garanties 15 833  14 282  7 334  7 156  Autres passifs éventuels 367  458  364  376  Au 31 décembre 27 254  18 709  8 968  9 042  Engagements :  ( 1 ) Crédits documentaires et opérations commerciales à court terme 1 928  1 366  778  534  Achats d’actifs à terme et dépôts à terme placés 30 005  42 793  1 138  4 747  Facilités de soutien, lignes de crédit et autres engagements de prêt 87 543  103 144  30 555  41 059  Au 31 décembre 119 476  147 303  32 471  46 340  (1) Dont 115 695 millions GBP d’engagements (2020 : 143 036 millions GBP), auxquels les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 sont appliquées lorsque le groupe est devenu partie à un engagement irrévocable. Le tableau ci-dessus présente les montants nominaux en principal, qui représentent les montants maximaux à risque en cas de tirage complet des contrats et de défaillance des clients. Étant donné qu’une part significative des garanties et engagements devrait expirer sans être utilisée, le total des montants nominaux en principal ne constitue pas une indication des besoins de liquidités futurs. Succursales au Royaume-Uni des entités de HSBC à l’étranger .  —  En décembre 2017, le HM Revenue & Customs (« HMRC ») a contesté le statut de TVA de certaines succursales britanniques des entités de HSBC à l’étranger. Le HMRC a également émis des avis de cotisation couvrant la période allant du 1er octobre 2013 au 31 décembre 2017 pour un montant total de 262 millions GBP, avec des intérêts à déterminer. Aucune provision n’a été comptabilisée au titre de ces avis. Au T1 2019, HMRC a réaffirmé son évaluation selon laquelle les succursales britanniques ne sont pas éligibles au groupe de TVA britannique et, par conséquent, HSBC a payé à HMRC la somme de 262 millions GBP et a déposé un recours. En février 2022, l’Upper Tribunal a rendu un jugement sur plusieurs questions juridiques préliminaires, qui étaient partiellement favorables à HMRC et en partie en faveur de HSBC. De nouvelles procédures restent en cours. Le paiement de 262 millions GBP est comptabilisé à l’actif du bilan de HSBC au 31 décembre 2021. Depuis janvier 2018, les déclarations de HSBC ont été préparées en se basant sur le fait que les succursales britanniques ne font pas partie du groupe de TVA britannique. En cas de succès des recours de HSBC, HSBC demandera un remboursement de cette TVA, dont 135 millions GBP seraient imputables à HSBC Bank  Plc .   Les passifs éventuels résultant de procédures judiciaires, réglementaires et autres affaires à l’encontre des sociétés du groupe sont présentés à la note 32. Système de rémunération des services financiers .  —  Le Système de rémunération des services financiers (« FSCS ») fournit une indemnisation, dans certaines limites, aux clients éligibles de sociétés de services financiers qui sont incapables ou susceptibles d’être dans l’incapacité de payer des réclamations à leur encontre. Le FSCS peut imposer un prélèvement supplémentaire au groupe dans la mesure où les prélèvements imposés au niveau sectoriel à ce jour ne sont pas suffisants pour couvrir l’indemnisation due aux clients dans le cadre d’une éventuelle faillite future. Le prélèvement final du FSCS auprès du secteur à la suite d’une faillite ne peut être estimé de manière fiable. Il dépend de divers facteurs incertains, notamment le recouvrement potentiel des actifs par le FSCS, les changements dans le niveau des produits protégés (y compris les dépôts et les investissements) et la population des membres du FSCS à ce moment-là. Garanties  : Le Groupe La Banque 2021 2020 2021 2020 En faveur de tiers Par le groupe en faveur d’autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par le groupe en faveur d’autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par la banque en faveur d’autres entités du Groupe HSBC En faveur de tiers Par la banque en faveur d’autres entités du Groupe HSBC M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Garanties financières  ( 1 ) 10 635  419  3 541  428  824  446  895  615  Performances et autres garanties 14 433  1 400  13 091  1 191  6 119  1 215  6 088  1 068  Total 25 068  1 819  16 632  1 619  6 943  1 661  6 983  1 683  (1) Les contrats de garantie financière sont des contrats qui exigent de l’émetteur qu’il effectue des paiements spécifiés pour rembourser le détenteur d’une perte encourue parce qu’un débiteur spécifié n’effectue pas de paiement à l’échéance, conformément aux conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus sont des montants nominaux en principal. Les « garanties financières » auxquelles les exigences de dépréciation de la norme IFRS 9 sont appliquées ont été présentées séparément des autres garanties pour s’aligner sur les informations relatives au risque de crédit.  Le groupe fournit des garanties et engagements similaires pour le compte de clients tiers et d’autres entités du Groupe HSBC. Ces garanties sont généralement fournies dans le cours normal des activités bancaires du groupe. Les garanties dont la durée est supérieure à un an sont soumises au processus annuel de révision de crédit du groupe.  31 . –  Créances résultant de contrats de location . Le groupe loue une variété d’actifs à des tiers dans le cadre de contrats de crédit-bail, notamment des actifs de transport (tels que des avions), des biens immobiliers, ainsi que des installations et machines. À l’issue du bail, les actifs peuvent être cédés à des tiers ou loués à d’autres conditions. Les loyers sont calculés pour recouvrer le coût des actifs moins leur valeur résiduelle et obtenir des revenus financiers. 2021  2020  Total des paiements minimaux futurs Produits financiers non acquis Valeur actuelle Total des paiements minimaux futurs Produits financiers non acquis Valeur actuelle M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Créances locatives : Au plus tard à un an 409  -20  389  270  -16  254  D’un à deux ans 251  -19  232  253  -17  236  De deux à trois ans 187  -17  170  424  -15  409  De trois à quatre ans 177  -13  164  305  -15  290  De quatre à cinq ans 90 -9  81 152  -9  143  Plus d’un an et au plus tard à cinq ans 705  -58  647  1 134  -56  1 078  Au-delà de cinq ans 556  -33  523  770  -31  739  Au 31 décembre 1 670  -111  1 559  2 174  -103  2 071  32 . –  Procédures judiciaires et affaires réglementaires .   Le groupe est partie à des procédures judiciaires et affaires réglementaires dans un certain nombre de juridictions, dans le cadre de ses activités courantes. Outre les éléments décrits ci-dessous, le groupe considère qu’aucune de ces questions n’est significative. La comptabilisation des provisions est déterminée conformément aux principes comptables énoncés à la note 1. Même si l’issue des procédures judiciaires et des affaires réglementaires est intrinsèquement incertaine, la direction estime que, sur la base des informations dont elle dispose, des provisions appropriées ont été constituées au titre de ces affaires au 31 décembre 2021 (voir note 25). Lorsqu’une provision individuelle est importante, le fait qu’une provision a été constituée est indiqué et quantifié, sauf dans la mesure où cela serait gravement préjudiciable. Toute provision comptabilisée ne constitue pas une admission d’actes répréhensibles ou de responsabilité légale. Il n’est pas possible de fournir une estimation globale du passif potentiel pour nos procédures judiciaires et affaires réglementaires en tant que catégorie de passifs éventuels. Bernard L. Madoff Investment Securities LLC .  —  Plusieurs sociétés HSBC non américaines ont fourni des services de conservation, d’administration et d’autres services similaires à un certain nombre de fonds constitués en dehors des États-Unis dont les actifs ont été investis auprès de Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (« Madoff Securities »). Sur la base des informations fournies par Madoff Securities au 30 novembre 2008, la valeur globale présumée de ces fonds était de 8,4 milliards USD, incluant les bénéfices fictifs déclarés par Madoff. Sur la base des informations dont HSBC dispose, les transferts réels des fonds vers Madoff Securities moins leurs retraits réels de Madoff Securities pendant la période durant laquelle HSBC assurait le service des fonds sont estimés à environ 4 milliards USD. Plusieurs sociétés HSBC ont été désignées comme défendeurs dans le cadre d’actions en justice découlant de la fraude de Madoff Securities. —  Litiges aux États-Unis :  L’administrateur de Madoff Securities a engagé des poursuites contre diverses sociétés de HSBC et d’autres entités devant le tribunal des faillites du district sud de New York (le « US Bankruptcy Court ») en vue de récupérer les transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant non encore plaidé ou déterminé. Après un rejet initial de certaines demandes, qui a ensuite été annulé en appel, les cas ont été renvoyés devant le tribunal des faillites des États-Unis, où elles sont actuellement en cours. Fairfield Sentry Limited, Fairfield Sigma Limited et Fairfield Lambda Limited (ensemble, « Fairfield ») (en liquidation depuis juillet 2009) ont intenté une action en justice aux États-Unis à l’encontre des actionnaires de fonds, y compris les sociétés HSBC qui ont agi en tant que mandataires pour des clients, afin d’obtenir la restitution des paiements de rachat. En décembre 2018, le tribunal des faillites des États-Unis a rejeté certaines demandes des liquidateurs de Fairfield et a accepté une requête des liquidateurs visant à déposer des plaintes modifiées. En mai 2019, les liquidateurs ont fait appel de certaines décisions du tribunal des faillites des États-Unis devant le Tribunal fédéral du district sud de New York (le « Tribunal de district de New York »), et ces appels restent en cours. En janvier 2020, les liquidateurs de Fairfield ont déposé des plaintes modifiées concernant les demandes restantes devant le tribunal des faillites des États-Unis. En décembre 2020, le tribunal des faillites des États-Unis a rejeté la majorité de ces demandes. En mars 2021, les liquidateurs et les défendeurs ont fait appel de la décision du tribunal des faillites des États-Unis devant le Tribunal de district de New York, et ces appels sont actuellement en cours. Dans le même temps, les procédures devant le tribunal des faillites des États-Unis concernant les demandes restantes qui n’ont pas été rejetées sont en cours. —  Litiges au Royaume-Uni :  L’administrateur de Madoff Securities a déposé une action à l’encontre de diverses sociétés HSBC devant la Haute Cour d’Angleterre et du Pays de Galles, en vue d’obtenir le recouvrement des transferts de Madoff Securities à HSBC pour un montant non encore plaidé ou déterminé. La date limite de signification de la demande a été reportée à septembre 2022 pour les défendeurs basés au Royaume-Uni et novembre 2022 pour tous les autres défendeurs. —  Litiges aux îles Caïmans  : En février 2013, Primeo Fund (« Primeo ») (en liquidation depuis avril 2009) a intenté une action contre HSBC Securities Services Luxembourg (« HSSL ») et Bank of Bermuda (Cayman) Limited (aujourd’hui connu sous le nom de HSBC Cayman Limited), alléguant une violation du contrat et un manquement à l’obligation fiduciaire et demandant des dommages-intérêts et une indemnisation équitable. Le procès s’est achevé en février 2017 et, en août 2017, le tribunal a rejeté toutes les plaintes à l’encontre les défendeurs. En septembre 2017, Primeo a fait appel devant la Cour d’appel des îles Caïmans et, en juin 2019, la Cour d’appel des îles Caïmans a rejeté l’appel de Primeo. En août 2019, Primeo a fait appel devant le Conseil privé britannique. Deux auditions devant le Conseil privé britannique ont eu lieu en 2021. Un jugement a été rendu contre HSBC en ce qui concerne la première audience et un jugement est en cours en ce qui concerne la deuxième audience. —  Litiges au Luxembourg  : En avril 2009, Herald Fund SPC (« Herald ») (en liquidation depuis juillet 2013) a intenté une action à l’encontre de HSSL devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, en vue d’obtenir la restitution d’espèces et de titres qui auraient été perdus par Herald en raison de la fraude de Madoff Securities, ou des dommages-intérêts. Le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg a rejeté la demande de restitution de titres faite par Herald, mais a émis des réserves concernant les demandes de restitution en espèces et de dommages-intérêts de Herald. Herald a fait appel de ce jugement devant la Cour d’appel de Luxembourg ; l’affaire est toujours en cours. Fin 2018, Herald a introduit des recours supplémentaires contre HSSL et HSBC Bank  Plc  devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, en vue d’obtenir d’autres restitutions et dommages-intérêts. En octobre 2009, Alpha Prime Fund Limited (« Alpha Prime ») a intenté une action contre HSSL devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, afin d’obtenir la restitution de titres, ou l’équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. En décembre 2018, Alpha Prime a déposé des recours supplémentaires devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg en vue d’obtenir des dommages et intérêts à l’encontre de diverses sociétés HSBC. Ces affaires sont actuellement en cours devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. En décembre 2014, Senator Fund SPC (« Senator ») a intenté une action contre HSSL devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, afin d’obtenir la restitution de titres, ou l’équivalent en espèces, ou des dommages-intérêts. En avril 2015, Senator a engagé une action distincte contre la succursale luxembourgeoise de HSBC Bank  Plc  dans le cadre de l’affirmation de demandes identiques devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. En décembre 2018, Senator a intenté des recours supplémentaires contre HSSL et HSBC Bank  Plc , succursale de Luxembourg auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, en vue d’obtenir la restitution des titres de Senator ou des dommages-intérêts en espèces. Ces affaires sont actuellement en cours devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.  Il existe de nombreux facteurs susceptibles d’affecter l’éventail des résultats possibles, et tout impact financier qui en découle, des différentes procédures relatives à Madoff décrites ci-dessus, y compris, mais sans s’y limiter, les multiples juridictions dans lesquelles la procédure a été engagée. Sur la base des informations actuellement disponibles, l’estimation par la direction des dommages éventuels qui pourraient survenir à la suite de toutes les réclamations dans les différentes procédures liées à Madoff s’élève à environ 600 millions USD, hors coûts et intérêts. En raison des incertitudes et des limites de cette estimation, les éventuels dommages qui pourraient éventuellement survenir pourraient différer sensiblement de ce montant. Questions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et aux sanctions .  —  En décembre 2012, HSBC Holdings  Plc  (« HSBC Holdings ») a conclu un certain nombre d’accords, notamment un engagement avec la Financial Services Authority britannique (remplacé par une directive émise par la Financial Conduct Authority britannique (FCA) en 2013 et à nouveau en 2020) ainsi qu’une ordonnance de cessation et d’abstention auprès du Conseil de la Réserve fédérale américaine (« FRB »), qui contenait certaines obligations prospectives en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et de sanctions. Ces dernières années, HSBC a retenu une Personne Qualifiée en vertu de l’article 166 du Financial Services and Markets Act et un Consultant Indépendant en vertu de l’ordonnance de cessation et d’abstention du FRB afin de produire des évaluations périodiques du programme de conformité AML et sanctions du Groupe. La Personne Qualifiée a mené sa mission à bien au deuxième trimestre 2021 et la FCA a déterminé qu’aucun autre travail de Personne Qualifiée n’est nécessaire. Par ailleurs, le Consultant Indépendant continue de travailler conformément à l’ordonnance de cessation et d’abstention du FRB. Les rôles de chacun, que ce soit la Personne Qualifiée de la FCA ou le Consultant Indépendant du FRB, est discuté en page  83 . En décembre 2021, la FCA a conclu son enquête sur la conformité de HSBC par rapport à la réglementation britannique en matière de blanchiment d’argent, aux systèmes de lutte contre la criminalité financière et aux exigences en matière de contrôle. La FCA a infligé une amende à HSBC Bank  Plc , qui a été payée.  Depuis novembre 2014, un certain nombre de poursuites ont été intentées devant des tribunaux fédéraux aux États-Unis à l’encontre de diverses sociétés HSBC et d’autres entités pour le compte de plaignants qui sont des victimes d’attaques terroristes au Moyen-Orient ou qui y sont liés. Dans chaque cas, il est allégué que les défendeurs ont aidé et encouragé la conduite illégale de diverses parties sanctionnées en violation de la loi antiterroriste américaine. À l’heure actuelle, neuf actions contre HSBC Bank  Plc  restent en instance devant les tribunaux fédéraux de New York ou du District de Columbia. Les tribunaux ont accédé aux motions de rejet de HSBC Bank  Plc  dans cinq de ces cas ; des appels sont toujours en cours dans deux cas, et les trois autres cas de rejet font également l’objet d’un appel. Les quatre actions restantes en sont à un stade précoce. Sur la base des faits actuellement connus, il n’est pas possible de prédire la résolution de ces questions, notamment le calendrier ou l’impact éventuel sur HSBC, qui pourrait être significatif. Enquêtes et litiges sur les taux interbancaires offerts à Londres, les taux interbancaires offerts en Europe et autres taux d’intérêt de référence —  Dérivés de taux d’intérêt en euros :  En décembre 2016, la Commission européenne (« CE ») a rendu une décision constatant que HSBC, entre autres banques, s’est engagé dans des pratiques anticoncurrentielles en matière de tarification des dérivés de taux d’intérêt en euros début 2007. La CE a infligé une amende à HSBC sur la base d’une infraction d’un mois. En septembre 2019, le Tribunal de l’Union européenne (« Tribunal général ») a rendu une décision qui a largement confirmé les conclusions de la CE en matière de responsabilité, mais a annulé l’amende. HSBC et la CE ont fait appel de la décision du Tribunal général devant la Cour de justice européenne (la « Cour de justice »). En juin 2021, la CE a de nouveau opté pour une amende d’un montant inférieur de 5 % à l’amende précédemment annulée et a retiré son recours devant la Cour de justice. HSBC a fait appel de la décision d’amende de juin 2021 de la CE devant le Tribunal général et son recours devant la Cour de justice reste également en cours. —  Libor USD :  À partir de 2011, HSBC et d’autres banques du panel ont été désignées comme défendeurs dans un certain nombre de poursuites privées intentées aux États-Unis en ce qui concerne la fixation du Libor USD. Les plaintes font valoir des réclamations au titre de diverses lois américaines, notamment les lois antitrust et sur le racket, la loi américaine sur les échanges de marchandises (« US CEA ») et le droit étatique. Les poursuites comprennent des actions individuelles et des actions collectives putatives, dont la plupart ont été transférées et/ou consolidées à des fins de pré-procès devant le tribunal de district de New York. HSBC a conclu des règlements collectifs avec cinq groupes de plaignants, et le tribunal a approuvé ces règlements. HSBC a également résolu plusieurs des actions individuelles, bien qu’un certain nombre d’autres actions liées au Libor USD restent en instance contre HSBC devant le tribunal de district de New York. —  LIBOR Intercontinental Exchange (ICE) :  Entre janvier et mars 2019, HSBC et d’autres banques du panel ont été désignées comme défenderesses dans trois recours collectifs putatifs déposés devant le Tribunal de district de New York au nom de personnes et d’entités ayant acheté des instruments versant des intérêts indexés sur le Libor ICE en USD auprès d’une banque du panel. Les plaintes allèguent, entre autres, un comportement fautif lié à la suppression de ce taux de référence en violation du droit antitrust américain et du droit étatique. En juillet 2019, les trois recours collectifs putatifs ont été consolidés, et les plaignants ont déposé une plainte modifiée consolidée. En mars 2020, le tribunal a accepté la motion de rejet des défendeurs dans son intégralité et, en février 2022, la Cour d’appel américaine pour le deuxième circuit a rejeté l’appel des plaignants. Sur la base des faits actuellement connus, il n’est pas possible de prédire la résolution de ces questions, notamment le calendrier ou l’impact éventuel sur HSBC, qui pourrait être significatif. Enquêtes et litiges liés aux opérations de change .  —  En décembre 2021, la CE a rendu une décision de règlement constatant qu’un certain nombre de banques, dont HSBC, s’étaient engagées dans des pratiques anticoncurrentielles dans le cadre d’un chatroom en ligne entre 2011 et 2012 sur le marché des changes au comptant. La CE a infligé à HSBC une amende de 174,3 millions EUR dans le cadre de cette affaire, qui est intégralement provisionnée. En janvier 2018, d’après les conclusions de l’enquête menée par le Département américain de la Justice (« DoJ ») sur les activités historiques de change de HSBC, HSBC Holdings a conclu un accord de poursuite différée de trois ans avec la Division pénale du DoJ (« FX DPA »), concernant les comportements frauduleux liés à deux transactions particulières en 2010 et 2011. En janvier 2021, la FX DPA a expiré et, en août 2021, les accusations reportées par la FX DPA ont été rejetées. En juin 2020, la Commission de la concurrence d’Afrique du Sud, ayant déposé une plainte en vue d’une procédure devant le Tribunal de la concurrence sud-africain en février 2017, a déposé une plainte révisée contre 28 institutions financières, dont HSBC Bank  Plc , pour comportement anticoncurrentiel présumé sur le marché des changes sud-africain. En décembre 2021, une audience de la demande de HSBC Bank  Plc  visant à rejeter la plainte révisée a eu lieu devant le Tribunal de la concurrence sud-africain, où la décision reste en attente. À partir de 2013, diverses sociétés HSBC et d’autres banques ont été désignées comme défenderesses dans un certain nombre de recours collectifs putatifs déposés devant le Tribunal de district de New York, ou transférés à celui-ci, en raison d’allégations selon lesquelles les défendeurs ont conspiré pour manipuler les taux de change. HSBC a conclu des accords collectifs avec deux groupes de plaignants, y compris des acheteurs directs et indirects de produits de change, et le tribunal a obtenu l’approbation finale de ces règlements. En novembre et décembre 2018, des plaintes alléguant une mauvaise conduite en matière de change ont été déposées devant le tribunal de district de New York et la Haute Cour d’Angleterre et du Pays de Galles contre HSBC et d’autres défendeurs par certains plaignants qui ont choisi de ne pas participer au règlement du recours collectif des acheteurs directs aux États-Unis. Ces affaires sont toujours en cours. En outre, des poursuites judiciaires alléguant une faute en matière de change sont toujours en cours contre HSBC et d’autres banques devant des tribunaux au Brésil et en Israël. En février 2019, diverses sociétés HSBC ont été citées en tant que défenderesses dans le cadre d’une plainte déposée devant la Haute Cour d’Angleterre et du Pays de Galles, qui a allégué une faute liée au change. En novembre 2021, le tribunal a rejeté toutes les demandes à l’encontre de HSBC et cette affaire est maintenant terminée. Il est possible que des actions civiles supplémentaires soient engagées à l’encontre de HSBC dans le cadre de ses activités de change historiques. De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur l’éventail des résultats et l’impact financier de ces affaires, qui pourraient être significatifs. Litiges liés aux métaux précieux  : —  Or :  Depuis mars 2014, de nombreux recours collectifs putatifs ont été déposés devant le Tribunal de district de New York et les Tribunaux de district des États-Unis pour le District de New Jersey et le Northern District of California, nommant HSBC et d’autres membres de The London Gold Market Fixing Limited en tant que défendeurs. Les plaintes, qui ont été regroupées devant le Tribunal de district de New York, allèguent que, de janvier 2004 à juin 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’or et des dérivés sur l’or pour leur profit collectif en violation des lois antitrust américaines, du CEA et du droit de l’État de New York. En octobre 2020, HSBC a conclu un accord de principe avec les demandeurs en vue de résoudre l’action consolidée. Le règlement reste soumis à l’approbation du tribunal. À compter de décembre 2015, plusieurs recours collectifs putatifs de droit canadien ont été intentés devant les Cours supérieures de justice de l’Ontario et du Québec à l’encontre de diverses sociétés HSBC et d’autres institutions financières. Les plaignants allèguent que, entre janvier 2004 et mars 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’or et de ses dérivés en violation de la Loi canadienne sur la concurrence et de la common law. Ces actions sont en cours. —  Argent :  Depuis juillet 2014, de nombreux recours collectifs putatifs ont été intentés devant les tribunaux de district fédéral de New York, en nommant HSBC et d’autres membres de The London Silver Market Fixing Limited comme défendeurs. Les plaintes allèguent que, de janvier 2007 à décembre 2013, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’argent et de ses dérivés à leur avantage collectif en violation des lois antitrust américaines, du CEA et du droit de l’État de New York. Les actions ont été consolidées devant le Tribunal de district de New York et restent en cours, après la conclusion de découverte de pré-certification de l’action collective. En avril 2016, deux recours collectifs putatifs de droit canadien ont été intentés devant les Cours supérieures de justice de l’Ontario et du Québec à l’encontre de diverses sociétés HSBC et d’autres institutions financières. Dans les deux cas, les plaignants allèguent que, de janvier 1999 à août 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix de l’argent et de ses dérivés en violation de la Loi canadienne sur la concurrence et de la common law. Ces actions sont en cours. —  Platine et palladium :  Entre fin 2014 et début 2015, de nombreux recours collectifs putatifs ont été intentés devant le Tribunal de district de New York, portant HSBC et d’autres membres de The London Platinum and Palladium Fixing Company Limited en tant que défendeurs. Les plaintes allèguent que, de janvier 2008 à novembre 2014, les défendeurs ont conspiré pour manipuler le prix des métaux du groupe platine (« PGM ») et des produits financiers à base de PGM pour leur avantage collectif en violation des lois antitrust américaines et du CEA des États-Unis. En mars 2020, le tribunal a accepté la requête des défendeurs visant à rejeter la troisième plainte modifiée des plaignants, mais a autorisé les plaignants à présenter à nouveau certaines demandes. Les plaignants ont formé un recours. Sur la base des faits actuellement connus, il n’est pas possible à l’heure actuelle pour HSBC de prédire la résolution de ces questions, notamment le calendrier ou l’impact éventuel sur HSBC, qui pourrait être significatif. Autres enquêtes, examens et litiges réglementaires .  —  HSBC Bank  Plc  et/ou certaines de ses filiales font l’objet d’un certain nombre d’autres enquêtes et examens de la part de divers organismes de réglementation et autorités chargées de la concurrence et de l’application des lois, ainsi que de litiges, en rapport avec diverses questions relatives aux activités et opérations de la société, notamment : une enquête de la PRA dans le cadre d’accords de protection des déposants au Royaume-Uni ; une enquête de la FCA dans le cadre d’opérations de collecte et de recouvrement au Royaume-Uni ; une enquête de l’Autorité de la concurrence et des marchés du Royaume-Uni concernant le secteur des services financiers ; et deux actions de groupe en instance devant les tribunaux américains et une plainte émise devant la Haute Cour d’Angleterre et du Pays de Galles dans le cadre du rôle de banque correspondante de HSBC Bank  Plc  auprès de Stanford International Bank Ltd de 2003 à 2009. De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur l’éventail des résultats et l’impact financier de ces affaires, qui pourraient être significatifs. 33 . –  Transactions avec des parties liées . Le 21 juin 2021, la société mère immédiate de HSBC Bank  Plc  est passée de HSBC UK Holdings Limited à HSBC Holdings  Plc , société mère ultime du groupe et constituée en Angleterre. Des copies des états financiers du Groupe peuvent être obtenues à l’adresse ci-dessous. H SBC Holdings  Plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ La norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » définit les parties liées comme comprenant la société mère, les filiales, les entreprises associées, les coentreprises, les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi pour les employés de HSBC, le personnel de direction clé (« KMP ») du groupe et de sa société mère ultime, les membres de la famille proche du KMP et les entités qui sont contrôlées, contrôlées conjointement ou influencées de manière significative par le KMP ou les membres de sa famille proche. Les détails des transactions entre le groupe et les parties liées sont présentés ci-dessous. La déclaration du solde de fin d’exercice et des montants les plus élevés en circulation au cours de l’exercice est considérée comme l’information la plus pertinente pour représenter le montant des transactions et des soldes en circulation au cours de l’exercice. Principaux dirigeants .  —  Le KMP de la banque est défini comme les personnes ayant autorité et responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités de la banque. Ils comprennent les directeurs et certains cadres supérieurs de la banque, les administrateurs et certains membres du Comité exécutif Groupe de HSBC Holdings  Plc , dans la mesure où ils ont un rôle dans la direction des affaires de la banque.  Les émoluments des KMP qui ne sont ni administrateurs ni dirigeants de la banque sont payés par d’autres sociétés du Groupe qui ne font pas de refacturation à la banque. Par conséquent, aucun émolument au titre de ces KMP n’est inclus dans les informations suivantes. Les tableaux ci-dessous représentent la rémunération de KMP (administrateurs et certains dirigeants) par la banque en contrepartie des services rendus à la banque pour la période où ils ont servi au cours de l’exercice. Rémunération des principaux dirigeants  : 2021  2020  ( 1 )   000 GBP 000 GBP Avantages à court terme  ( 2 ) ( 3 ) 13 678  3 865  Avantages postérieurs à l’emploi 46 19 Autres avantages à long terme 1 378  429  Paiements fondés sur des actions 4 331  586  Exercice clos le 31 décembre 19 433  4 899  (1) En 2021, le périmètre de KMP a été étendu à certains cadres dirigeants de la banque qui n’étaient pas inclus en 2020. Les données comparatives de 2020 n’ont pas été mises à jour pour inclure certains cadres dirigeants de la banque.  (2) Incluant les jetons de présence versés aux administrateurs non exécutifs. (3) Dont deux paiements d’un montant total de 2 091 617 GBP relatifs à l’indemnisation pour perte d’emploi.  —  Avances et crédits, garanties et soldes de dépôt au cours de l’exercice auprès des principaux dirigeants  : 2021  2020  ( 3 )   Solde au  31 décembre Encours les plus élevés au cours de l’exercice  ( 2 ) Solde au  31 décembre Encours les plus  élevés au  cours de l’exercice M GBP M GBP M GBP M GBP Principaux dirigeants  ( 1 ) Avances et crédits 0,03 0,08 0,03 1,5 Dépôts 11 18 13 39 (1) Dont les membres de la famille proche et les entités contrôlées ou contrôlées conjointement par le KMP de la banque ou les membres de leur famille proche.  (2) Le taux de change appliqué pour les montants hors GBP correspond à la moyenne de l’année. (3) En 2021, le périmètre de KMP a été étendu à certains cadres dirigeants de la banque qui n’étaient pas inclus en 2020. Les données comparatives de 2020 n’ont pas été mises à jour pour inclure certains cadres dirigeants de la banque. Les transactions ci-dessus ont été effectuées dans le cours normal des affaires et à des conditions sensiblement identiques, notamment en termes de taux d’intérêt et de titres, à celles de transactions comparables avec des personnes de rang similaire ou, le cas échéant, avec d’autres employés. Les transactions n’impliquaient pas plus que le risque normal de remboursement ou présentent d’autres caractéristiques défavorables. Outre les exigences de la norme IAS 24, les informations relatives aux avances (prêts et quasi-prêts), aux crédits et aux garanties conclues par le groupe avec les Administrateurs de HSBC Bank  Plc  doivent être déclarées conformément à la section 413 de la Loi sur les sociétés de 2006. En vertu de la Loi sur les sociétés, il n’est pas nécessaire de déclarer les transactions avec les KMP de la société mère ultime de la banque HSBC Holdings  Plc . Au cours de l’année 2021, il n’y a pas eu d’avances, de crédits et de garanties conclus par le groupe avec les Administrateurs de HSBC Bank  Plc .  Autres parties liées  : Transactions et soldes au cours de l’exercice avec les KMP de la société mère ultime de la banque .  —  Au cours de l’année 2021, il n’y a pas eu de transactions et de soldes entre les KMP de la société mère ultime de la banque, qui n’étaient pas considérés comme des KMP de la banque, en ce qui concerne les avances et les crédits, les garanties et les dépôts. Transactions et soldes au cours de l’exercice avec des entreprises associées et des coentreprises .  —  Au cours de l’année 2021, il n’y a pas eu de transactions et de soldes avec des entreprises associées et des coentreprises, en ce qui concerne les prêts, les dépôts, les garanties et les engagements. —  Transactions et soldes du groupe au cours de l’exercice avec HSBC Holdings  Plc  et les filiales de HSBC Holdings  Plc : 2021  2020  Montants dus à/par   HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par des filiales de HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par   HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par des filiales de HSBC Holdings  Plc Solde le plus élevé   de l’exercice Solde au  31 décembre Solde le plus élevé   de l’exercice Solde au  31 décembre Solde le plus élevé   de l’exercice Solde au  31 décembre Solde le plus élevé   de l’exercice Solde au  31 décembre M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Actif  : Actifs de transaction 108  19 4 702  1 360  170  108  1 664  1 154  Instruments dérivés 2 002  787  25 566  21 862  2 261  2 002  33 785  20 980  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7 6 29 27 7 7 29 28 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 890  3 173  6 222  4 048  Prêts et créances sur la clientèle 490  329  505  435  Investissements financiers 172  154  172  172  Accords de prise en pension - hors transaction 2 332  1 690  4 638  1 137  Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs 1 540  1 262  9 853  4 784  2 228  1 431  10 821  4 250  Total des actifs des parties liées au 31 décembre 3 829  2 228  47 862  33 225  4 838  3 720  57 664  32 032  Passif  : Passifs de transaction 158  23 116  82 406  151  742  51 Passifs financiers désignés à la juste valeur 1 181  1 162  1 201  1 307  1 201  Dépôts des banques 6 659  2 261  4 961  2 534  Comptes clients 2 364  1 875  3 428  3 149  4 200  2 080  2 565  2 234  Instruments dérivés 3 443  2 074  26 152  22 133  4 649  3 443  30 283  20 878  Passifs subordonnés 9 485  9 251  10 421  10 756  10 421  Accords de mise en pension - hors transaction 6 162  1 841  8 738  1 028  Provisions, comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 189  179  8 057  3 826  103  74 10 719  3 097  Total des passifs des parties liées au  31 décembre 16 820  14 564  62 196  33 292  9 358  5 748  70 071  41 444  Garanties et engagements 2 622  2 061  2 438  1 762  Montants dus à/par   HSBC  Holdings Plc Montants dus à/par des filiales de HSBC Holdings Plc 2021 2020 2021 2020 M GBP M GBP M GBP M GBP Compte de résultat Produit d’intérêts 4 5 32 55 Charge d’intérêts  ( 1 ) 50 -55  58 256  Produits de commissions 8 13 61 55 Charge de commissions 357  389  Produit de trading 2 2 Charge de trading 2 Autres produits d’exploitation 7 30 236  365  Frais généraux et administratifs 143  126  2 110  2 077  (1) Le solde négatif de 2020 est lié à l’impact net des swaps de taux d’intérêt fixe contre flottant que le groupe a conclus pour gérer les variations des taux d’intérêt du marché sur certaines dettes financières à taux fixe. Les encours ci-dessus sont apparus dans le cours normal de l’activité et sensiblement aux mêmes conditions, notamment en termes de taux d’intérêt et de titres, que pour des transactions comparables avec des contreparties tierces.   Transactions et soldes de la banque au cours de l’exercice auprès des filiales de HSBC Bank  Plc , HSBC Holdings  Plc  et des filiales de HSBC Holdings  Plc : 2021  2020  Montants dus à/par des filiales de filiales de HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par des filiales de HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par des filiales de filiales de HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par HSBC Holdings  Plc Montants dus à/par des filiales de HSBC Holdings  Plc Solde le plus élevé de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’exercice Solde au 31 décembre Solde le plus élevé de l’exercice Solde au 31 décembre M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP M GBP Actif Actifs de transaction 603  264  108  19 4 695  1 360  907  234  169  108  1 664  1 154  Instruments dérivés 15 309  9 025  2 002  787  22 953  19 755  19 139  15 309  2 261  2 002  31 986  19 829  Actifs financiers désignés et autrement obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 172  2 259  3 561  2 100  5 263  2 123  4 794  3 083  Prêts et créances sur la clientèle 6 446  3 850  416  242  8 198  6 446  395  322  Investissements financiers 3 337  3 337  2 214  2 214  Accords de prise en pension - hors transaction 2 313  2 313  2 058  1 428  3 070  965  1 942  775  Remboursements anticipés, produits à recevoir et autres actifs 5 921  1 685  1 537  1 261  9 327  4 557  4 769  2 986  2 228  1 430  10 063  4 136  Investissements dans des filiales 6 479  6 479  6 458  6 458  Total des actifs des parties liées au 31 décembre 43 580  29 212  3 647  2 067  43 010  29 442  50 018  36 735  4 658  3 540  50 844  29 299  Passif Passifs de transaction 112  49 158  21 116  82 10 1 406  151  742  51 Passifs financiers désignés à la juste valeur 1 181  1 162  1 201  318  1 307  1 201  Dépôts des banques 1 808  1 229  3 245  965  1 956  1 096  3 089  1 471  Comptes clients 1 287  696  2 364  1 875  3 321  3 013  1 287  1 287  4 200  2 080  2 509  2 178  Instruments dérivés 17 378  10 190  3 443  2 074  23 787  20 182  18 174  17 378  4 649  3 443  29 159  20 161  Passifs subordonnés 700  700  9 262  9 033  10 187  700  700  10 519  10 187  Accords de mise en pension - hors transaction 988  431  5 670  1 645  2 349  988  8 468  1 028  Provisions, comptes de régularisation, produits différés et autres passifs 6 166  1 127  174  166  6 423  3 302  7 716  1 563  63 45 9 578  2 510  Total des passifs des parties liées au 31 décembre 28 439  14 422  16 582  14 331  53 950  29 189  32 510  23 013  9 318  5 719  65 371  38 787  Garanties et engagements 5 338  2 676  1 686  1 130  11 011  4 974  1 427  893  Les encours ci-dessus proviennent du cours normal de l’activité et ont des conditions sensiblement identiques, notamment en termes de taux d’intérêt et de titres, à celles de transactions comparables conclues avec des contreparties tierces. R égimes d’avantages postérieurs à l’emploi .  —  Le HSBC Bank (UK) Pension Scheme (le « Régime ») a conclu des opérations de swap avec la banque afin de gérer la sensibilité des passifs à l’inflation et aux taux d’intérêt. Au 31 décembre 2021, la valeur notionnelle brute des swaps était de 5 490 millions GBP (2020 : 5 645 millions GBP), les swaps avaient une juste valeur positive de 766 millions GBP pour la banque (2020 : juste valeur positive de 713 millions GBP) et la banque avait fourni des garanties de 775 millions GBP (2020 : 711 millions GBP) au Régime au titre de ces swaps. Tous les swaps ont été exécutés aux taux du marché en vigueur et dans les limites des écarts standard entre les cours acheteur et vendeur. 34 . –  Cessions d’activités . En 2021, nous avons accéléré le rythme d’exécution de notre ambition stratégique d’être le partenaire financier international privilégié de nos clients avec l’annonce de la cession potentielle de nos activités de banque de détail en France. Projet de cession de l’activité de banque de détail en  France.  —  Suite à la revue stratégique, HSBC Continental Europe a signé le 25 novembre 2021 un accord-cadre avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group ») et sa filiale Banque des Caraïbes SA, concernant le projet de cession de l’activité de banque de détail de HSBC Continental Europe en France. Cela fait suite à la signature d’un protocole d’accord le 18 juin 2021 et à la conclusion des processus d’information et de consultation des parties auprès de leurs comités d’entreprise respectifs.  En parallèle, plusieurs autres accords ont été conclus afin d’assurer la continuité de service pour les clients de la banque de détail de HSBC Continental Europe qui détiennent des produits de gestion d’actifs auprès de HSBC Global Asset Management (France) et HSBC REIM (France), ainsi que des produits de prévoyance et/ou d’assurance vie auprès de HSBC Assurances Vie (France).  La cession, soumise aux approbations réglementaires et à la satisfaction d’autres conditions pertinentes, comprend : L’activité de banque de détail en France de HSBC Continental Europe, la marque Crédit Commercial de France (CCF) et la participation de HSBC Continental Europe à 100 % dans HSBC SFH (France), ainsi que sa participation de 3 % dans Crédit Logement. La cession devrait générer une perte avant impôt estimée incluant des coûts de transaction de 2 milliards EUR pour HSBC Continental Europe.  La signature de l’accord-cadre pour le projet de cession de l’activité de banque de détail en France s’est traduite par une déduction fiscale (valeur fiscale de 382 millions GBP) au titre d’une provision pour perte de cession enregistrée dans la déclaration fiscale française. Un passif d’impôt différé d’un même montant résulte de la différence temporaire entre la déclaration fiscale française et la norme IFRS au titre de cette provision.  La grande majorité de la perte estimée pour la réduction de valeur du groupe à céder à la juste valeur moins les coûts de vente sera comptabilisée lorsqu’il sera classé comme détenu en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5, ce qui est actuellement prévu en 2022. Par la suite, le groupe destiné à être cédé et classé comme détenu en vue de la vente sera réévalué au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de vente à chaque période de reporting. Tout gain ou toute perte restant non comptabilisé antérieurement doit être comptabilisé à la date de décomptabilisation qui est actuellement prévue en 2023. Au 31 décembre 2021, la valeur de l’actif total de l’activité cédée s’élève à 24,1 milliards EUR, dont 21,9 milliards EUR de prêts et créances sur la clientèle, et la valeur des comptes clients s’élève à 19,9 milliards EUR. Pour plus d’informations sur la fiscalité, se reporter à la page 135 « Note 7 - Fiscalité ». 35 . –  Événements postérieurs à la clôture du bilan . Dans son appréciation des événements postérieurs à la date de clôture du bilan, le groupe a considéré et conclu qu’il n’y a pas d’événements nécessitant des ajustements ou des déclarations dans les états financiers.  36 . –  Filiales, coentreprises et entreprises associées de HSBC Bank  Plc.   Conformément à la section 409 de la Loi sur les sociétés de 2006, une liste des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de HSBC Bank  Plc , ainsi que l’adresse du siège social et le pourcentage effectif des capitaux propres détenus au 31 décembre 2021 sont indiqués ci-dessous. Sauf indication contraire, le capital social est composé d’actions ordinaires ou communes détenues par des filiales de HSBC Bank  Plc . Le pourcentage de détention est indiqué pour chaque entreprise. Sauf indication contraire, les entreprises ci-dessous sont consolidées par HSBC Bank  Plc . Le siège social de HSBC Bank  Plc  est : HSBC Bank  Plc 8 Canada Square Londres E14 5HQ Filiales . Les entreprises ci-dessous sont consolidées par le groupe. Filiales % de la catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC  Bank Plc  lorsque cela varie) Notes de bas de page Assetfinance  December  ( H )  Limited 100,00 15 Assetfinance  December  ( P )  Limited 100,00 2,15 Assetfinance  December (R) Limited 100,00 15 Assetfinance  June (A) Limited 100,00 15 Assetfinance  Limited 100,00 15 Assetfinance  March (B) Limited 100,00 16 Assetfinance  March (F) Limited 100,00 15 Assetfinance  September (F) Limited 100,00 15 Banco  Nominees (Guernsey) Limited 100,00 17 Banco  Nominees 2 (Guernsey) Limited 100,00 17 Beau  Soleil Limited Partnership n/a 0,18 Bentallgreenoak China Real Estate n/a 0,19 Billingsgate Nominees Limited  (En Liquidation) 100,00 2,20 Canada  Crescent Nominees (Uk) Limited 100,00 2,15 CCF  Et  Partners Asset Management Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 CCF Holding  ( LIBAN )  S . A . L . (En Liquidation) 74,99 21 Charterhouse  Administrators (D.T.) Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 Charterhouse  Management Services Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 Charterhouse  Pensions Limited 100,00 2,15 Coif  Nominees Limited n/a 0,2,15 Corsair  Iv Financial Services Capital Partners - B L.P n/a 0,22 Dem  9 100,00 ( 99,99 ) 4,23 Dempar  1 100,00 ( 99,99 ) 4,23 Eton  Corporate Services Limited 100,00 17 Flandres  Contentieux S.A. 100,00 ( 99,99 ) 23 Foncière  Elysées 100,00 ( 99,99 ) 23 Griffin  International Limited 100,00 15 Grundstuecksgesellschaft  Trinkausstrasse Kommanditgesellschaft n/a 0,24 HSBC ( BGF ) Investments Limited 100,00 2,15 HSBC Asset Finance ( UK ) Limited 100,00 2,15 HSBC Asset Finance M.O.G. Holdings ( UK ) Limited 100,00 2,15 HSBC Assurances Vie (France) 100,00 ( 99,99 ) 25 HSBC Bank (General Partner) Limited 100,00 2,26 HSBC Bank ( RR ) (Limited Liability Company) n/a 0,7,27 HSBC Bank Armenia  Cjsc 100,00 28 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 1)  LP n/a 0,26 HSBC Bank Capital Funding (Sterling 2)  LP n/a 0,26 HSBC Bank Malta  P.L.C 70,03 29 HSBC City Funding Holdings 100,00 15 HSBC Client Holdings Nominee ( UK)  Limited 100,00 2,15 HSBC Client Nominee (Jersey) Limited 100,00 2,30 HSBC Continental Europe 99,99 23 HSBC Corporate Trustee Company ( UK ) Limited 100,00 2,15 HSBC Custody Services (Guernsey) Limited 100,00 17 HSBC Epargne Entreprise (France) 100,00 ( 99,99 ) 25 HSBC Equity ( UK ) Limited 100,00 2,15 HSBC Europe B.V. 100,00 15 HSBC Factoring (France) 100,00 ( 99,99 ) 23 HSBC Germany Holdings  GmbH 100,00 2,24 HSBC Global Asset Management  ( Deutschland ) GmbH 100,00 24 HSBC Global Asset Management (France) 100,00 ( 99,99 ) 25 HSBC Global Asset Management  ( International )  Limited  (En Liquidation) 100,00 2,31 HSBC Global Asset Management  ( Malta )  Limited 100,00 ( 70,03 ) 32 HSBC Global Asset Management (Oesterreich)  GmbH  (en liquidation) 100,00 6,33 HSBC Global  asset  Management  ( Switzerland )  AG 100,00 ( 99,99 ) 4,34 HSBC Global Custody Nominee  ( Uk )  Limited 100,00 2,15 Filiales % de la catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC  Bank Plc  lorsque cela varie) Notes de bas de page HSBC Global Custody Proprietary Nominee (Uk) Limited 100,00 1,2,15 HSBC Global Shared Services  ( India )  Private Limited  (En Liquidation) 99,99 1,35 HSBC Infrastructure Limited 100,00 15 HSBC Inka Investment-Ag Tgv 100,00 8,24 HSBC Insurance Services Holdings Limited 100,00 2,15 HSBC Investment Bank Holdings Limited 100,00 2,15 HSBC Issuer Services Common Depositary 100,00 2,15 HSBC Issuer Services Depositary Nominee (Uk) Limited 100,00 2,15 HSBC Leasing (France) 100,00 ( 99,99 ) 23 HSBC Life (Uk) Limited 100,00 2,15 HSBC Life Assurance (Malta) Limited 100,00 ( 70,03 ) 32 HSBC Lu Nominees Limited 100,00 2,15 HSBC Marking Name Nominee (Uk) Limited 100,00 2,15 HSBC Middle East Leasing Partnership n/a 0,36 HSBC Operational Services  Gmbh 80,00 24 HSBC Overseas Nominee (Uk) Limited 100,00 2,15 HSBC Pb Corporate Services 1 Limited 100,00 37 HSBC Pension Trust (Ireland) Dac 100,00 2,38 HSBC Pi Holdings (Mauritius) Limited 100,00 39 HSBC Preferential Lp (Uk) 100,00 2,15 HSBC Private Banking Nominee 3 (Jersey) 100,00 40 HSBC Private Equity Investments (Uk) Limited 100,00 15 HSBC Private Markets Management Sarl 100,00 41 HSBC Property Funds (Holding) Limited 100,00 15 HSBC Real Estate Leasing (France) 100,00 ( 99,99 ) 23 HSBC Reim (France) 100,00 ( 99,99 ) 25 HSBC Securities  ( Egypt )  S . A . E . (En Liquidation) 100,00 ( 0,8 ) 42 HSBC Securities (South Africa) (Pty) Limited 100,00 2,43 HSBC Securities Services (Guernsey) Limited 100,00 ( 99,99 ) 17 HSBC Securities Services (Ireland) Dac 100,00 38 HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A. 100,00 2,44 HSBC Securities Services Holdings (Ireland) Dac 100,00 38 HSBC Service Company Germany  Gmbh 100,00 24 HSBC Services (France) 100,00 ( 99,99 ) 23 HSBC SFH (France) 100,00 ( 99,99 ) 4,25 HSBC SFT (C.I.) Limited 100,00 2,17 HSBC Specialist Investments Limited 100,00 15 HSBC Transaction Services  Gmbh 100,00 6,24 HSBC Trinkaus  Et  Burkhardt  ( International ) 100,00 44 HSBC Trinkaus  Et  Burkhardt AG 100,00 24 HSBC Trinkaus  Et  Burkhardt Gesellschaft  Fur  Bankbeteiligungen  Mbh 100,00 24 HSBC Trinkaus Europa Immobilien - Fonds Nr . 5 Gmbh 100,00 24 HSBC Trinkaus Family Office  Gmbh 100,00 6,24 HSBC Trinkaus Real Estate  Gmbh 100,00 6,24 HSBC Trustee (C.I.) Limited 100,00 2,40 HSBC Trustee (Guernsey) Limited 100,00 2,17 HSIL Investments Limited 100,00 15 INKA Internationale Kapitalanlagegesellschaft  Mbh 100,00 24 James Capel  Et  Co .  Limited  (En Liquidation) 100,00 2,45 James  Capel (Nominees) Limited 100,00 2,15 James  Capel (Taiwan) Nominees Limited 100,00 2,15 Keyser  Ullmann Limited 100,00 ( 99,99 ) 15 Midcorp Limited 100,00 2,15 Prudential  Client  HSBC  Gis Nominee (Uk) Limited 100,00 2,15 Republic  Nominees Limited 100,00 2,17 Rlukref  Nominees ( UK ) One Limited 100,00 1,2,15 Rlukref  Nominees ( UK ) Two Limited 100,00 1,2,15 S .A.P.C. - Ufipro Recouvrement 99,99 23 SAF Baiyun 100,00 ( 99,99 ) 4,23 SAF Guangzhou 100,00 ( 99,99 ) 4,23 SCI HSBC Assurances Immobilisations 100,00 ( 99,99 ) 25 SFM 100,00 ( 99,99 ) 23 SFSS Nominees (Pty) Limited 100,00 43 SNC Dorique 99,99 1,5,46 SNC Les Oliviers  d ’ An tibes 60,00 ( 59,99 ) 25 SNCB/M6 - 2008 A 100,00 ( 99,99 ) 23 SNCB/M6 - -2007 A 100,00 ( 99,99 ) 4,23 SNCB/M6-2007 B 100,00 ( 99,99 ) 4,23 Société Française  Et  Suisse 100,00 ( 99,99 ) 23 Somers  Dublin Dac 100,00 ( 99,99 ) 38 Sopingest 100,00 ( 99,99 ) 23 South  Yorkshire Light Rail Limited 100,00 15 Swan  National Limited 100,00 15 The  Venture Catalysts Limited 100,00 2,15 Trinkaus Australien Immobilien Fonds Nr . 1  Brisbane  Gmbh Et  Co .  KG 100,00 24 Trinkaus Australien Immobilien - Fonds Nr . 1  Treuhand -Gmbh 100,00 6,24 Trinkaus Europa Immobilien - Fonds Nr .3  Objekt Utrecht Verwaltungs -Gmbh 100,00 24 Trinkaus Immobilien - Fonds Geschaeftsfuehrungs -Gmbh 100,00 6,24 Trinkaus Immobilien - Fonds Verwaltungs -Gmbh 100,00 6,24 Trinkaus Private Equity Management  Gmbh 100,00 24 Trinkaus Private Equity Verwaltungs  Gmbh 100,00 6,24 Valeurs  Mobilières Elysées 100,00 ( 99,99 ) 23 Coentreprises . Les entreprises ci-dessous sont des coentreprises et sont mises en équivalence.  Coentreprises % de la catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank  Plc  lorsque cela varie) Notes de bas de page HCM Holdings Limited (en liquidation) 50,99 20 The  London Silver Market Fixing Limited n/a 0,1,2,47   Entreprises associées Les entreprises ci-dessous sont des entreprises associées et sont mises en équivalence. Entreprises associées % de la catégorie d’actions détenu par la société mère immédiate (ou par HSBC Bank  Plc  lorsque cela varie) Notes de bas de page BGF Group Plc 24,62 48 Bud  Financial Limited 10,89 1,3,49 CFAC Payment Scheme Limited  (En Liquidation) 33,33 2,3,50 Contour  Pte Ltd 11,76 51 Divido  Financial Services Limited 5,60 52 Episode  Six Limited 8,09 53 Euro  Secured Notes Issuer 16,66 54 Liquiditymatch LLC n/a 0,55 London  Precious Metals Clearing Limited 25,00 2,56 Quantexa  Ltd 10,10 57 Services  Epargne Entreprise 14,18 58 Simon  Group Llc n/a 0,12 Sino AG 24,94 11 Threadneedle  Software Holdings Limited 6,60 13 Trade  Information Network Limited 16,66 10 Trinkaus  Europa Immobilien-Fonds Nr. 7 n/a 0,24 Vizolution  Limited 17,95 1,9 We  Trade Innovation Designated Activity 9,88 1,14 Notes de bas de page 0 Lorsqu’une entité est régie par des droits de vote, HSBC la consolidé lorsqu’il détient, directement ou indirectement, les droits de vote nécessaires à l’adoption des résolutions de l’organe de direction. Dans tous les autres cas, l’évaluation du contrôle est plus complexe et nécessite de prendre en considération d’autres facteurs, notamment l’exposition à la variabilité des rendements, le pouvoir de diriger les activités pertinentes et le fait que le pouvoir soit détenu en tant qu’agent ou principal. La politique de consolidation de HSBC est décrite à la note 1.2(a). 1 La direction a déterminé que ces entreprises sont exclues de la consolidation dans les comptes du Groupe, car ces entités ne répondent pas à la définition des filiales selon les normes IFRS. La politique de consolidation de HSBC est décrite à la note 1.2(a). 2 Détention directe par HSBC Bank  Plc Description des actions 3 Actions privilégiées 4 Actions 5 Parts 6 GmbH Anteil 7 Actions de sociétés à responsabilité limitée russes 8 Stückaktien Sièges sociaux 9 Office Block A, Bay Studios Business Park, Fabian Way, Swansea, Pays de Galles, Royaume-Uni, SA1 8QB 10 3 More London Riverside, Londres, Royaume-Uni, SE1 2AQ 11 Ernst-Schneider-Platz 1, Dusseldorf, Allemagne, 40212 12 125 W 25th St. New York, New York, États-Unis d’Amérique, 10001 13 34 Copse Wood Way, Northwood, Middlesex, Royaume-Uni, HA6 2UA 14 10 Earlsfort Terrace, Dublin, Irlande, D02 T380 15 8 Canada Square , Londres, Royaume-Uni, E14 5HQ 16 5 Donegal Square South, Irlande du Nord, Belfast, Royaume-Uni, BT1 5JP 17 Arnold House, St Julians Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY1 3NF 18 HSBC Main Building, 1 Queen’s Road Central, Hong Kong 19 Oak House, Hirzel Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 2NP 20 156 Great Charles Street, Queensway, Birmingham, West Midlands, Royaume-Uni, B3 3HN 21 Solidere - Rue Saad Zaghloul Immeuble - 170 Marfaa, P.O. Box 17 5476 Mar Michael, Beyrouth, Liban, 11042040 22 C/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, KY1-9005 23 38 avenue Kléber, Paris, France, 75116 24 Hansaallee 3, Dusseldorf, Allemagne, 40549 25 Immeuble Cœur Défense, 110 esplanade du Général de Gaulle, Courbevoie, France, 92400 26 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8UB 27 2 Paveletskaya Square Building 2, Moscou, Fédération de Russie, 115054 28 66 Teryan Street, Yerevan, Arménie, 0009 29 116 Archbishop Street, La Valette, Malte 30 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1HS 31 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 8WP 32 80 Mill Street, Qormi, Malte, QRM 3101 33 Herrengasse 1-3, Vienne, Autriche, 1010 34 26 Gartenstrasse, Zurich, Suisse, 8002 35 52/60 M G Road Fort, Mumbai, Inde, 400 001 36 Unit 101 Level 1, Gate Village Building No. 8 Dubai International Financial Centre (DIFC), Dubai, Émirats Arabes Unis, P.O. Box 506553 37 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1GT 38 1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Irlande, D02 P820 39 6th floor HSBC Centre 18, Cybercity, Ebene, Île Maurice, 72201 40 HSBC House Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1GT 41 5 rue Heienhaff, Senningerberg, Luxembourg, 1736 42 306 Corniche El Nil, Maadi, Égypte, 11728 43 1 Mutual Place, 107 Rivonia Road, Sandton, Gauteng, Afrique du Sud, 2196 44 16 boulevard d’Avranches, Luxembourg, L-1160 45 Teneo Restructuring Limited, 156 Great Charles Street, Queensway, West Midlands, Birmingham, Royaume-Uni, B3 3HN 46 43 rue de Paris, Saint Denis, France, 97400 47 C/o Hackwood Secretaries Limited One Silk Street, Londres, Royaume-Uni, EC2Y 8HQ 48 13-15 York Buildings, Londres, Royaume-Uni, WC2N 6JU 49 Ground Floor, 25b Vyner Street, Londres, Royaume-Uni, E2 9DG 50 65 Gresham Street 6th Floor, Londres, Royaume-Uni, EC2V 7NQ 51 50 Raffles Place, #32-01 Singapore Land Tower, Singapour, 048623 52 Office 7, 35-37 Ludgate Hill, Londres, Royaume-Uni, EC4M 7JN 53 9/F Amtel Bldg, 148 des Voeux Rd Central, Central, Hong Kong 54 3 avenue de l’Opéra, Paris, France, 75001 55 100 Town Square Place, Suite 201 | Jersey City, NJ, États-Unis d’Amérique, 07310 56 1-2 Royal Exchange Buildings Royal Exchange, Londres, Royaume-Uni, EC3V 3LF 57 75 Park Lane, Croydon, Surrey, Royaume-Uni, CR9 1XS 58 32 rue du Champ de Tir, Nantes, France, 44300
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Hsbc Leasing France
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 HSBC LEASING (France) Société de Financement Société anonyme au capital de 168 527 700 Euros Siège social : 38 avenue Kléber 75116 Paris SIREN 414 885 202 R.C.S. Paris Exercice social du 1-1-2021 au 31-12-2021 Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2022 . A. — Publication des comptes annuels au 31 décembre 2021. I. — Bilan. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Caisse, banques centrales, c.c.p. 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances envers les établissements de crédit 1 - 2 4 473 978  3 917 454  556 524  Opérations avec la Clientèle - Actif 1 - 2 - 6 11 440 709  16 557 179  -5 116 470  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 6 - 7 518 464 135  789 993 815  -271 529 680  Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 Autres actifs 1 - 2 - 3 27 261 485  27 504 439  -242 954  Comptes de régularisation - Actif 3 0 0 0 Total de l'actif 561 640 307  837 972 887  -276 332 580  Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Engagements donnés sur titres 0 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 0 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Dettes envers les établissements de crédit 2 - 3 -10 116 750 613  223 169 074  -106 418 461  Opérations avec la Clientèle - Passif 2 - 3 20 594 794  204 384 642  -183 789 848  Autres passifs 2 - 3 33 457  44 422  -10 965  Comptes de régularisation - Passif 4 1 841 117  1 922 061  -80 944  Provisions 47 822 863  47 769 135  53 728  Capital 6 168 527 700  168 527 700  0 Réserves 6 16 193 933  15 242 248  951 685  Report à nouveau 6 175 961 919  157 879 912  18 082 007  Résultat de l'exercice 6 13 913 911  19 033 693  -5 119 782  Total du passif 561 640 307  837 972 887  -276 332 580  Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Engagements reçus de financement 70 000 000  96 500 000  -26 500 000  Engagements reçus de garantie 0 0 0 Engagements reçus sur titres 0 0 0 II. — Compte de résultat. Compte de résultat Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations Intérêts et produits assimilés 2 - 8 38 820  1 867 037  -1 828 217  Intérêts et charges assimilées 2 - 8 -4 961 659  -10 885 076  5 923 417  Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0 0 0 Revenus des titres à revenu variable 8 31 292 176  45 569 150  -14 276 974  Commissions (produits) 0 0 0 Commissions (charges) 0 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation -1 836 493  2 135 232  -3 971 725  Autres produits d'exploitation bancaire 94 284  134 797  -40 513  Produit net bancaire 24 627 128  38 821 140  -14 194 012  Charges générales d'exploitation -425 737  -134 609  -291 128  Résultat brut d'exploitation 24 201 391  38 686 531  -14 485 140  Coût du risque 4 -652 666  -652 666  0 Résultat d'exploitation 23 548 725  38 033 865  -14 485 140  Gains ou pertes sur immobilisations financières -9 579 144  -13 149 053  3 569 909  Résultat courant avant  impôt 13 969 581  24 884 812  -10 915 231  Dotation pour risque fiscal 4 -53 728  -112 118  58 390  Impôts -1 942  -5 739 001  5 737 059  Résultat net 13 913 911  19 033 693  -5 119 782  — Evolution du capital en actions : Postes (En Euros) Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 17 610 000  17 610 000  9,57 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 — Variations des capitaux propres : Postes (En Euros) 2020  2021  Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 168 527 700  168 527 700  Réserves 15 242 248  951 685  0 16 193 933  Report à nouveau 157 879 912  18 082 007  0 175 961 919  Résultat de l'exercice 19 033 693  13 913 911  19 033 693  13 913 911  Provisions réglementées 0 0 Montant des capitaux propres au 31 décembre 360 683 553  32 947 603  19 033 693  374 597 463  III. — Hors bilan. ( En  milliers d' E uros) Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus Engagements de financement 70 000  96 500  Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 —  Autres informations relatives au hors bilan:   31/12/2021 31/12/2020 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux D'intérêt (opérations de couverture) Reçu (taux de Swap receveur : ) 0 Donné (taux de Swap payeur fixe : ) 0 Achats à terme de devises (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 Donné 0 Cross  Currency  swaps (opérations de couverture) Reçu ( KUSD) 0 24 391  Donné 0 -19 294  Cross  Currency  swaps (opérations de couverture) Reçu 417 596  423 810  Donné (519 010 KUSD) -458 247  -469 855  IV. — Annexe aux comptes sociaux. Note 1. –  Principes , règles et méthodes comptables. 1.1 .  Rappel des principes . —  Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : Continuité d’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices,  et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément aux règlements 2014.03 et 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables et aux principes comptables généralement admis en France et applicables aux sociétés de financement. Afin de mieux apprécier la situation et les résultats de la société, il est nécessaire de compléter cette présentation issue de la comptabilité sociale par les éléments particuliers de la comptabilité financière tenue par les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location longue durée. 1.2 .  Modes et méthodes appliqués aux différents postes du bilan et du compte de résultat . 1.2.1 .  Méthode de comptabilité financière . —  Le résultat financier des opérations de crédit-bail est calculé après amortissement financier, ce dernier étant égal à la part du loyer HT affectée à l’amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Les loyers sont perçus à terme échu et la méthode retenue pour calculer l’amortissement financier est celle dite « Intérêts à Terme  Echu – Valeur résiduelle incluse ». En comptabilité financière, les intérêts sont enregistrés à leur date d’exigibilité, prorata temporis. Le résultat financier dégagé en liaison avec les opérations de location financement peut être différent du bénéfice social, ceci étant essentiellement dû à la différence entre les amortissements financiers et les amortissements fiscaux pratiqués. Cette différence, lorsqu’elle est excédentaire, permet de constituer une réserve non apparente qualifiée de « réserve latente », essentiellement constituée par la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable des mêmes biens donnés en location. Dans les cas où la valeur nette comptable des biens loués est supérieure à l’encours financier (réserve latente « négative »), une provision pour risques du montant de la différence est comptabilisée dans les comptes sociaux. Il n’y a pas de réserve latente au 31 décembre 2021. 1.2.2 .  Méthode de comptabilité sociale . —  Transactions entre Parties liées et opérations non inscrites au bilan  : HSBC Leasing (France) applique, à compter du 1 er  janvier 2014, le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan. L’application de ce règlement ne concerne pas HSBC Leasing (France) sur la période. —  Commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours  : Le Règlement CRC n°2014-07 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2014. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement doivent désormais faire l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail ou de location de longue durée pouvaient amortir les matériels qu’elles donnent en location conformément aux dispositions légales et réglementaires, c’est-à-dire qu’elles pouvaient pratiquer des amortissements comptables de type dégressif, linéaire ou dérogatoire, indépendamment de la durée des contrats de location. Elles pouvaient également opter fiscalement pour l’amortissement financier. Le mode d’amortissement des matériels donnés en location n’avait en effet pas été modifié au titre de l’exercice 2005 en dépit de l’entrée en application en France du règlement CRC 2002-10 : un communiqué du Conseil National de la Comptabilité (CNC) en date  du 6 décembre 2005 en avait en effet repoussé l’application pour les entreprises pratiquant la location financement, en raison des difficultés pratiques de mise en œuvre pour ce type d’entreprises, et ce dans l’attente des conclusions d’un groupe de travail mis en place entre le CNC et la Direction de la Législation Fiscale (DLF). Le Comité d’Urgence du CNC a finalement émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d’amortissement applicables notamment aux établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a précisé les éléments suivants : a) Durée et mode d’amortissement  :  Les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI) : la durée de référence n’est donc pas en principe la durée du contrat. Certaines entreprises (les établissements financiers principalement) peuvent toutefois utiliser un mode d’amortissement financier à condition qu’elles aient opté fiscalement pour ce mode d’amortissement. Les entreprises conservent la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l’excédent de ces amortissements sur l’amortissement économique devra être systématiquement porté dans un compte d’amortissement dérogatoire au passif du bilan.  b) Composants  :  L’Avis a précisé que les sociétés bailleresses n’ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens. L’application de cet Avis n’a eu aucune incidence sur les états financiers de HSBC Leasing (France) présentés à fin décembre 2021 en l’absence d’opérations de location-financement au cours de l’exercice. 1.2.3 .  Le portefeuille de titres . —  La société applique le CRC 2014.07 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. La rubrique "titres de participation" regroupe les titres détenus de façon durable. Les titres de participation ont été comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évalués, à la date de clôture de la période, individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d'utilité fondée notamment sur une perspective de rentabilité des activités des sociétés concernées. Les titres de participation en devises financés en euros sont présentés au cours historique, l’écart d’évaluation résultant de la conversion au cours de clôture de la période ne participant pas au résultat de change de la période. Les parts dans les entreprises liées ont été comptabilisées à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition, frais exclus, et sont évaluées, à la date de clôture de la période, selon la situation nette et les perspectives de rentabilité des sociétés concernées. 1.2.4 .  Titres de participation couverts par un contrat de cross  Currency  swap . —  Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux Emirats Arabes Unis, HSBC Leasing (France) a conclu avec HSBC Continental Europe des contrats de « cross  Currency  swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership. Dans le cadre d’opérations similaires, HSBC Leasing (France) a conclu en 2014 avec HSBC Continental Europe un nouveau contrat de « cross  Currency  swap » couvrant le remboursement en principal des augmentations successives de sa participation en dollars au capital de la filiale HSBC Middle East Leasing Partnership. 1.2.5 .  Impôt sur les sociétés  : —  Intégration fiscale  :  Suite à la détention à plus de 95% du CCF par HSBC au cours de l’année 2000, un nouveau groupe fiscal a été créé à compter  du 1 er  janvier 2001. HSBC Leasing (France) a accepté d’intégrer ses résultats fiscaux avec ceux de la société HSBC Bank  Plc  Paris Branch, société tête de groupe. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les deux sociétés, applicable à compter de l’exercice clos  le 31 décembre 2001. Conformément aux clauses de cette convention, une rétrocession d’impôt sur les sociétés et de contributions additionnelles de HSBC Bank  Plc  Paris Branch est comptabilisée à raison du déficit fiscal réalisé par HSBC Leasing (France), sous réserve de l’utilisation effective par le Groupe fiscal de ce déficit. Cette condition n’était pas remplie pour les exercices 2019 et 2020 et est incertaine pour les exercices futurs. Ainsi, aucune rétrocession d’impôt n’a été comptabilisée sur la période 2021. 1.2.6 .  Note sur le hors bilan  : —  Contrats avec des entités de location financement  :  HSBC Leasing (France) avait acquis en 2011 la totalité du capital de sociétés par actions simplifiées dont l’objet est la location financement d’aéronefs à des compagnies aériennes chinoises. HSBC Leasing (France) se finance dans le cadre de ces opérations par des emprunts en dollars alors que ces entités perçoivent des loyers également en dollars : HSBC Leasing (France) avait donc conclu avec ces sociétés des contrats d’échanges de devises à terme ou des contrats de  « cross  Currency  swap » de manière à couvrir une partie de ses engagements en dollars (NB : les titres de ces sociétés avaient été apportés en 2011 à une holding mais ceci n’a pas eu d’incidence sur les contrats). Dans le cadre de nouvelles opérations, en 2021, avec des compagnies aériennes turques, en lieu et place des compagnies aériennes chinoises, les loyers tombent à même date que le remboursement des emprunts. Dans le cadre d’opérations de location financement d’avions aux Emirats Arabes Unis, HSBC Leasing (France) a conclu en 2008, 2014, 2015 et 2017 avec HSBC Continental Europe des contrats de « cross  Currency  swap » couvrant le remboursement en principal de l’augmentation de sa participation en dollars au capital de la filiale  HSBC  Middle East Leasing Partnership   (augmentation de capital de 144 160 KUSD intervenue en décembre 2008, augmentation de capital de 124 100 KUSD intervenue en janvier 2014, augmentation de capital de 150 450 KUSD intervenue en octobre 2015, augmentation de capital de 28 050 KUSD intervenue en mars 2017 et augmentation de capital de 72 250 KUSD intervenue en juin 2017). Au titre de ces contrats de cross  Currency  swaps, au 31 décembre 2021, HSBC Leasing (France) est engagée à céder un total de KUSD 519 010 contre K€ 417 596 (opérations mises en place en 2011, et «  HSBC  Middle East Leasing Partnership »). 1.2.7 .  Informations sur les comptes en devises . —  La société détient un compte bancaire en dollars auprès de HSBC Continental Europe, en raison du lancement d’opérations en dollars à partir de l’exercice 2006. La société a également souscrit en 2007, 2008 et 2009 des emprunts en dollars et a acquis une participation en dollars dans  HSBC  Middle East Leasing Partnership, participation financée en euros.  1.2.8 .  Evaluation des créances et des dettes . —  Les créances et les dettes sur la clientèle et sur les établissements de crédit sont évaluées au coût historique. Une dépréciation est comptabilisée à la clôture de l’exercice lorsqu’une perte de valeur est constatée. Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties à leur contre-valeur en euros à la date de clôture de l’exercice et les pertes ou les gains résultant de cette conversion sont comptabilisés en compte de résultat, à l’exception de celles faisant l’objet des contrats de couverture. Au 31 décembre 2021, des dépréciations pour un total de K€ 9 264 sont comptabilisées au titre des créances rattachées sur les filiales SNCB M6 2007-A, SNCB M6 2007-B et SNCB M6 2008-A qui s’élèvent à K€ 7 302, K€ 5 571 et K€ 4 750 respectivement. Ces dépréciations se justifient par l’abandon probable de ces créances la dernière année des opérations de location portées par ces trois entités. Elles sont évaluées de manière à répartir la charge sur la durée de ces opérations de location. 1.2.9 .  Evaluation des commissions . —  Les commissions perçues ou payées sont comptabilisées quand elles sont acquises ou dues. 1.2.10 .  Comptes consolidés . —  La société est incluse dans le périmètre de consolidation de la société HSBC Continental Europe et est à ce titre exemptée d’établir et de publier des comptes consolidés. 2 .  –  Faits caractéristiques de l’exercice. a)  La société HSBC Leasing (France) a fait l’objet d’un contrôle fiscal, au titre des exercices 2015 à 2018, au cours duquel l’administration fiscale a remis en cause le traitement fiscal de provisions relatives à certaines opérations de crédit-bail. S’agissant des rehaussements notifiés en 2020 au titre des exercices 2017 et 2018, les échanges avec l’administration se sont poursuivis au cours de la période écoulée.  b)  La pandémie de COVID-19 a continué d’impacter fortement le secteur aérien notamment avec le maintien de restrictions imposées par certains pays sur les routes internationales. Un complément de provision pour dépréciation des titres de Beau Soleil d’un montant de EUR 9.6 m a été comptabilisé en 2021. La provision passée dans les comptes de Beau Soleil Limited Partnership relative à la compagnie aérienne a été augmentée pour atteindre un montant de EUR 30.8 m. Un complément de provision d’un montant de EUR 7.003 m a été passé dans les comptes de SAF Baiyun au cours  du 1er semestre 2021 pour refléter les conditions économiques de la transaction avec la compagnie aérienne. Une réduction de capital d’un montant de EUR 98 m de Beau Soleil Limited Partnership, détenue à 85% par HSBC Leasing (France), a été réalisée le 30 juillet 2021 et HSBC Leasing (France) a reçu la somme de EUR 83 m. HSBC Middle East Leasing Partnership a effectué le versement d’un dividende de USD 14 m en juin 2021 (HSBC Leasing (France) a reçu 85% de ce montant soit USD 12.08 m). L’emprunt de K€ 131 974 souscrit par HSBC Leasing (France) auprès de HSBC Continental Europe a été remboursé par anticipation le 10 Aout 2021. Un nouveau tirage de EUR 38 m a été opéré le 10 Août sur la convention de refinancement d’HSBC Leasing (France). La fusion des 6 SPV dont les opérations étaient arrivées à leur terme en 2020 a dégagé un résultat global (boni de fusion) de EUR 21.4 m se décomposant comme suit : EUR 3 m pour SAF Zhu Jiang Shi Ba, EUR 3.4 m pour SAF Zhu Jiang Shi Er,  EUR 3.4 m pour SAF Zhu Jiang Shi Jiu, EUR 3.7 m pour SAF Zhu Jiang Shi Liu, EUR 3.9 m pour SAF Zhu Jiang Shi Qi et  EUR 3.8 m pour SAF Zhu Jiang Shi Wu. Le secteur aérien devrait continuer à fortement subir l’impact du COVID en 2022 même si une amélioration est en vue. 3. – Les résultats 2021. Le « Produit net bancaire » se traduit par un gain   de  24   627  K€  au 31 décembre 2021 contre un gain   de 38   821   K€  en 2020. Il est essentiellement constitué : —  Produits  : Du dividende en provenance d’HSBC Middle East Leasing Partnership, pour KUSD 12 077 (CV K€ 9 899), Des boni de fusion des SPV SAF ZHU JIANG SHI BA (3 045 K€), SAF ZHU JIANG SHI ER (3 455 K€), SAF ZHU JIANG SHI JIU (3 458 K€), SAF ZHU JIANG SHI LIU (3 703 K€), SAF ZHU JIANG SHI QI (3 895 K€) et SAF ZHU JIANG SHI WU  (3 837 K€), soit un total de 21 394 K€. —  Charges  : des intérêts et charges assimilées pour K€ 556 ;  des charges nettes de cross  Currency  swaps sur opérations de location financement pour K€ 4 370 ; des pertes de change nettes pour K€ 1 836 (599 K€ sur écart de conversion HBME – LP et 1 237 K€ sur processus de réévaluation). Le résultat net, au 31 décembre 2021, est un profit de K€ 13 914, contre un profit de K€ 19 034, au 31 décembre 2020. Il se compose, en sus du Produit Net Bancaire, ci-dessus, de : Autres charges d’exploitation, pour K€ 426, au 31 décembre 2021, contre K€ 135 au 31 décembre 2020. Dotation aux provisions pour pertes sur créances « SNCB M6 » pour K€ 653, au 31 décembre 2021, identique  au 31 décembre 2020, et dépréciation du titre Beau Soleil Ltd, pour K€ 9 579, au 31 décembre 2021, contre K€ 13 149,  au 31 décembre 2020. Il avait été doté, au 31 décembre 2020, une dépréciation sur le titre de Beau Soleil, à hauteur de K€ 13 149 pour prendre en compte l’évolution de la situation nette de Beau Soleil. Celle-ci se trouve portée à K€ 22 728 au 31 décembre 2021. La provision comptabilisée dans le cadre du contrôle fiscal dont a fait l’objet HSBC Leasing (France) pour couvrir le risque de rappel (Impôt sur les Sociétés + intérêts de retard) sur la période 2015 à 2018 a été portée à un montant de K€ 47 823 au 31 décembre 2021 (versus K€ 47 769 au 31 décembre 2020).  L’impôt sur les bénéfices 2021 ressort à néant. Il n’a pas été constaté de rétrocession d’impôt dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, car le Groupe fiscal ne peut pas utiliser le déficit fiscal 2021 de la société.  Compte tenu de ces éléments, le résultat de l’exercice 2021 se solde par un bénéfice net comptable de 13 914 KEUR, contre un gain de 19 034 KEUR, au titre de l’exercice 2020. 4. – Bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le total du bilan de HSBC Leasing (France) s’établit au 31 décembre 2021 à  561   640  K€  contre K€ 837 973 au 31 décembre 2020. —  Actif  : Les créances sur les établissements de crédit s’élèvent à  4 474   K€   contre K€ 3 917 à fin 2020 et représentent des comptes courants. Le poste « Parts dans les entreprises liées » de  K€ 518 464  comprend principalement pour  21   795   K€  la participation de 100% dans les sociétés de location d’aéronefs, pour  72   729   K€  la participation dans la « Partnership » de Hong Kong Beau Soleil, pour  111   K€  les participations dans les sociétés « SNCB M6 », et pour  423   790   K€  la participation dans HSBC Middle East Leasing Partnership. Le poste « Opérations avec la clientèle » de  11   441  K€  représente les prêts de gestion de trésorerie faits aux structures de financement d’actifs pour K€ 3 083 et les avances aux trois filiales « SNCB M6 » d’un montant brut de K€ 17 622, à abandonner au terme de l’opération. Cet abandon futur est pris en compte de manière échelonnée via une dépréciation des créances qui s’élève à K 9 264 au 31 décembre 2021. Le poste « Autres actifs » de  K€ 27 261  est principalement composé d’une créance d’impôt à recevoir pour K€ 27 227 et qui correspond au montant payé au titre de la rectification d’impôt (intérêts de retard y inclus) effectuée par l’administration fiscale dans le cadre du contrôle fiscal relatif aux années 2015-2016. La rectification a fait l’objet d’une réclamation précontentieuse auprès de la DVNI. —  Passif  : Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de HSBC Leasing (France) s’élèvent à  374   597  K€ . Le poste « Dettes envers les établissements de crédit » de  116   751  K€ , intérêts courus compris,   comprend les emprunts servant à financer les opérations de crédit-bail et de location logées dans les filiales. Le poste « Opérations avec la clientèle » de  20   595  K€ , intérêts courus compris, représente les emprunts de trésorerie accordés par les sociétés de financement d’actifs. Le poste « Autres passifs » de  33   K€   comprend principalement des dettes d’exploitation diverses. Le poste « Comptes de régularisation » de  1   841   K€   se compose : - des charges de swap à payer de 772  K€ ; - des charges à payer de 87  K€ ; - des produits constatés d’avance au titre des opérations SNCB M6 pour K€ 982. 5. – Evènements significatifs post-clôture. Le conflit russo-ukrainien n’a aucun impact direct sur HSBC Leasing (France), ni sur ses filiales. Note 1. – Ventilation des créances et dettes selon  leur durée résiduelle selon leur durée résiduelle 31 décembre 2021 . ( En  milliers d' E uros) Emplois /  Ressources Total Durée <= 3 mois Durée  > 3 mois et <= 1 an Durée  > 1 an et  <= 5 ans Durée  > 5 ans Comptes à vue Emplois  : Créances sur les établissements de crédit 4 474  4 474  Créances clients et créances rattachées 0 Créances rattachées à des participations 11 441  1 347  1 736  0 8 358  Autres actifs 27 261  3 27 258  Total actif 43 176  1 350  28 994  0 8 358  4 474  Ressources  : Dettes envers les établissements de crédit 116 751  96 107  1 104  16 241  3 298  Dont dettes rattachées 4 3 1 0 0 Dettes rattachées à des participations 20 595  1 962  18 633  0 0 Dont dettes rattachées 2 0 2 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 Autres passifs (hors dépôts de garantie) 33 9 24 Total passif 137 379  98 077  19 762  16 241  3 298  0 Note 2. – Intérêts ou loyers courus HT ou échus, a recevoir ou a payer, inclus dans les postes du bilan. Postes (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers Intérêts Total Loyers Intérêts Total Postes de l'actif concernés  : Créances sur les établissements de crédit 0 0 Créances sur crédit-bail et LOA 0 0 Créances sur location simple 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 2 2 Total des intérêts et loyers inclus dans le poste de l'actif 0 0 0 0 2 2 Postes du passif concernés  : Dettes envers les établissements de crédit 4 4 158  158  Opérations avec la clientèle 2 2 83 83 Total des intérêts inclus dans le poste du passif 0 6 6 0 241  241  Opérations avec des entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation et actifs subordonnés : Postes  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations se rapportant à des entreprises Opérations se rapportant à des entreprises Liées Sans lien Total Liées Sans lien Total Créances sur les établissements de crédit 4 474  0 4 474  3 917  0 3 917  Crédit-bail et location avec option d'achat 0 0 0 0 0 0 Location simple 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle - Actif 11 441  0 11 441  16 557  0 16 557  Autres actifs 0 27 261  27 261  75 27 429  27 504  Dettes envers les établissements de crédit 116 751  0 116 751  223 169  0 223 169  Opérations avec la clientèle - Passif 20 595  0 20 595  204 385  0 204 385  Autres passifs 1 32 33 20 24 44 Charges financières (hors pertes de change)  ( * ) 4 962  0 4 962  10 700  186  10 885  Produits financiers (hors gains de change) 39 0 39 1 867  0 1 867  (*) La diminution des charges financières découle de la forte baisse des taux de rémunération (Libor USD) de la patte USD des cross Currency swaps Note 3. – Ventilation du compte "autres actifs" ( En  milliers d' E uros) Postes 31/12/2021 31/12/2020 Créances fiscales et sociales 27 261  27 504  Autres débiteurs divers Total 27 261  27 504  Ventilation du compte de régularisation actif : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Charges à répartir 0 0 Comptes de régularisation sur contrats d'échange de devises 0 0 Produits à recevoir 0 0 Total 0 0 Ventilation du compte "autres passifs" : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie reçus 0 0 Dettes fiscales et sociales 32 24 Fournisseurs 0 0 Autres dettes 1 20 Total 33 44 Ventilation du compte de régularisation passif : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Charges à payer 982  865  Report sur échanges de devises à terme 0 0 Produits constatés d'avance 859  1 058  Total 1 841  1 922  Note 4. –  Etat des provisions et dépréciations . ( En  milliers d' E uros . ) Postes 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Dépréciation des créances 8 612  653  9 264  Provision pour risque fiscal 47 769  54 47 823  Total 56 381  706  0 57 087  Note 5. – Actionnariat et fonds propres. (En milliers d'Euros.) Le capital social de HSBC LEASING France est composé de 17 610 000 actions ordinaires,   d'une valeur nominale de 9,57 euros soit un montant total de 168 527 700 euros, entièrement libéré. — Capitaux propres : Postes 31/12/2021 31/12/2020 Capital souscrit 168 528  168 528  Réserves 16 194  15 242  Report à nouveau 175 962  157 880  Résultat de l'exercice 13 914  19 034  Provisions réglementées 0 0 Total des capitaux propres 374 597  360 684  Note 6. – Renseignements concernant les filiales et participations 31 décembre 2021. Sociétés (En milliers d'euros) Capital Primes + Réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées Quote-part du capital détenu (en pourcentage) Valeur comptable des  titres détenus Prêts et  avances (net) consentis par la société et non encore remboursés Montant des  cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires  hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes  encaissés par la société au cours de l'exercice 2021 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations dont plus de 50% du capital ou des droits sont détenus SAF BAIYUN 64, rue Galilée - 75008 PARIS 11 032  11 636  100% 11 032  11 032  6 795  -535  SAF GUANGZHOU 64, rue Galilée - 75008 Paris 10 763  4 391  100% 10 763  10 763  6 588  415  SNCB M6 2007-A 64, rue Galilée - 75008 Paris 37 -46 946  100% 37 37 3 352  5 732  -2 596  0 SNCB M6 2007-B 64, rue Galilée - 75008 Paris 37 -34 599  100% 37 37 2 661  4 374  -2 006  0 SNCB M6 2008-A 64, rue Galilée - 75008 Paris 37 -28 911  100% 37 37 2 345  3 733  -1 765  0 SOPINGEST 64, rue Galilée - 75008 Paris 38 2 604  100% 38 38 15 881  -164  0 HSBC MIDDLE EAST LEASING PARTNERSHIP The Gate District - Dubaï International Financial Center  (en USD) 620 966  10 389  22 695  12 077  Po box 506553 - Dubaï  (en EUR) 548 266  85% 423 790  423 790  9 899  BEAUSOLEIL LTD Level 15, HSBC Main Building 1, Queens Road Central – Hong-Kong 112 209  -17 642  85% 95 458  72 729  1 030  -8 803  0 B. Autres participations Note 7. – Variation des parts dans les entreprises liées. ( En  milliers d' E uros) Postes Montant début d'exercice Augmentations Diminutions Dépréciations Reprises de Dépréciations par fusion Montant à la fin de l'exercice SAS SAF ZHU JIANG SHI LIU 26 690  26 690  0 SAS SAF ZHU JIANG SHI WU 32 276  32 276  0 SAS SAF ZHU JIANG SHI ER 28 403  28 403  0 SAS SAF ZHU JIANG SHI QI 32 363  32 363  0 SAS SAF ZHU JIANG SHI BA 27 309  27 309  0 SAS SAF ZHU JIANG SHI JIU 31 610  31 610  0 SAF BAIYUN 11 032  11 032  SAF GUANGZHOU 10 763  10 763  BEAUSOLEIL LTD 165 609  83 300  9 579  72 730  SAS SNCB M6 2007-A 37 37 SAS SNCB M6 2007-B 37 37 SAS SNCB M6 2008-A 37 37 SAS SOPINGEST 38 38 DUBAI PARTNERSHIP 423 790  423 790  Total titres 789 994  0 261 951  9 579  0 518 464  Les titres sont présentés à leur valeur nette comptable Le titre HSBC Leasing Middle East Dubaï Partnership est contre valorisé à son cours historique Note 8. – Ventilation du compte " Intérêts  et produits assimil é s" ( En  milliers d' E uros) Postes 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Sur opérations avec la clientèle 3 2 Sur opérations de swaps 36 1 865  Total 39 1 867  — Ventilation du compte " Intérêts  et charges assimilées" : Postes  (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit -502  -1 029  Commissions 0 -87  Sur opérations avec la clientèle -8 -173  Sur opérations de swaps  ( * ) -4 451  -9 596  Total -4 962  -10 885  (*) Cette diminution découle de la forte baisse des taux de rémunération (Libor USD) de la patte USD des cross Currency swaps — Ventilation du compte " Revenus  des titres  à  revenu variable" Postes 31/12/2021 31/12/2020 Boni de fusion 21 394  45 602  Dividendes 9 899  -33  Total 31 292  45 569  Note 9. – Ventilation des emprunts par affaires. Affaires Date d'octroi 31/12/2021 31/12/2020 (En milliers d'euros) GUANGZHOU ( * ) 13/12/2007 11 404  11 269  BAIYUN ( * ) 19/12/2007 10 342  11 269  HSBC - Avance de trésorerie 12/10/2015 95 000  200 474  Découverts  bancaires 0 0 Intérêts  courus 4 158  Total emprunts 116 751  223 169  (*) Ces emprunts ont été tirés, en USD, envers HSBC Continental Europe, à l'initiation de ces dossiers Honoraires des commissaires aux comptes : (En Euros) PricewaterhouseCoopers Audit BDO France - Léger & associés Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 19 642  53,61% 17 000  46,39% Total 19 642  53,61% 17 000  46,39% Tableau relatif a la répartition et a l'affectation des résultats. (En euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat à répartir Report à nouveau des exercices antérieurs 175 961 919  157 879 912  Réduction de capital par compensation Réserves libres Résultat de l'exercice 13 913 911  19 033 693  Résultat global à affecter 189 875 830  176 913 605  Affectation du résultat global Réserve légale 658 837  951 685  Résultat distribuable 189 216 993  175 961 920  Dividende Report à nouveau 189 216 993  175 961 920  Renseignements concernant la société au cours des cinq derniers exercices. ( En Euros ) Nature des indications 2017  2018  2019  2020  2021  I .  Capital en fin d'exercice  : Capital social 168 527 700  168 527 700  168 527 700  168 527 700  168 527 700  Nombres des actions ordinaires existantes 17 610 000  17 610 000  17 610 000  17 610 000  17 610 000  II .  Opérations et résultats de l'exercice  : Chiffre d'affaire hors taxes 22 552 439  18 435 919  53 089  0 0 Résultat avant impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 15 923 934  4 843 360  99 706 474  38 686 531  24 201 391  Impôt sur les bénéfices 23 773 384  21 584 994  6 638 479  -5 739 001  -1 942  Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 88 279 414  19 660 086  99 413 804  19 033 693  13 913 911  Résultat distribué 61 635 000  0 0 0 0 III .  Résultat par action  : Résultat après impôts, participation des salariés mais avant Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,25 1,50 6,04 1,87 1,37 Résultat après impôts, participation des salariés Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 5,01 1,12 5,65 1,08 0,79 Dividende attribué à chaque action 3,50 -0,00 -0,00 -0,00 -0,00 IV.   Personnel : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Néant Néant Néant Néant Néant Montant de la masse salariale Néant Néant Néant Néant Néant Montant des sommes versées au titre des avantages Sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) Néant Néant Néant Néant Néant V. — Affectation du résultat. Deuxième résolution.  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ayant constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir un bénéfice net comptable  de 13 913 910,51 euros, approuve la proposition d’affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d’Administration et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 13 913 910,51 € augmenté du report à nouveau 175 961 919,48 € Soit au total 189 875 829,99 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation à la réserve légale 658 837,39 € Report à nouveau 189 216 992,60 € Conformément aux prescriptions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. VI. —  Rapport des commissaires aux comptes   sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’assemblée générale HSBC LEASING (France) 38, avenue Kléber 75116 Paris Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC LEASING (France) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport . Justification des appréciations .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels   des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement   d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise   relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations   nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . —  Objectifs et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les  i nformations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d’audit  :   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 avril 2022 Les commissaires aux compte  : PricewaterhouseCoopers :  Audit BDO Paris : Isabelle  Gallois  ; Vincent  Genibrel VII. —  Mise à disposition du rapport de gestion . Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société :   HSBC Leasing (France)  38 avenue Kléber 75116 Paris.
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Socami Centre Atlantique
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 SOCAMI CENTRE ATLANTIQUE Société coopérative de caution mutuelle à capital variable Siège social : 32, Boulevard Carnot, 87000  Limoges 763 500   600  RCS Limoges Les comptes annuels au 31  décembre  20 2 1 ,  approuvés par l’assemblée générale  du  1 9   mai  20 2 2   et certifiés par les commissaires aux comptes, ont été publiés dans le journal «  LE POPULAIRE DU CENTRE   »  du  2 2  juin 20 2 2 .
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Catering International et Services - CIS
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 CATERING INTERNATIONAL & SERVICES Société Anonyme au capital de 1  60 8   208  euros Siège Social : 40C, avenue de Hambourg , 13008  Marseille 384 621 215 R.C.S.  Marseille COMPTES ANNUELS  et COMPTES CONSOLIDES  au 31 décembre 20 2 1 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31/12/20 2 1 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi  que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le  2 6  avril 20 2 2   auprès  de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur  www.cis-integratedservices.com , ont été approuvés sans modifications par l’ A ssemblée  G énérale  Mixte  Extraordinaire et  Ordinaire Annuelle   du  1 6  juin 20 2 2 .
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Socram Banque
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 SOCRAM BANQUE Société de Crédit des sociétés d'assurance à caractère Mutuel Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 R.C.S. Niort A. — Comptes Sociaux 202 1. I. — Bilan. (En Euros.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banque centrale, CCP 84 062 558,95 69 064 372,89 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 57 244 769,54 95 353 388,85 Opérations avec la clientèle 1 133 347 374,84 1 091 775 136,31 Obligations et autres titres à revenu fixe 36 520 880,00 36 494 054,44 Actions et autres titres à revenu variable 300,00 300,00 Participations et autres titres détenus à long terme 10 540 675,31 10 801 163,48 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 502 769,04 864 367,58 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 5 686 769,20 7 697 181,77 Comptes de régularisation 10 462 804,52 15 791 256,27 Total de l'actif 1 338 368 901,40 1 327 841 221,59 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 6 028 800,03 11 790 834,35 Opérations avec la clientèle 932 391 962,38 890 946 048,98 Dettes représentées par un titre 97 000 000,00 116 973 924,75 Autres passifs 12 078 922,00 15 581 909,18 Comptes de régularisation 11 381 784,93 11 332 423,20 Provisions pour risques et charges 1 793 617,88 4 896 227,58 Dettes subordonnées 43 982 854,35 46 183 464,75 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 000,00 Capitaux propres hors FRBG : 230 710 959,83 230 136 388,80 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 138 000 000,00 138 000 000,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,00 0,00 Report à nouveau (+/-) 5 820 159,23 5 530 129,90 Résultat de l'exercice +/- 574 571,03 290 029,33 Total du passif 1 338 368 901,40 1 327 841 221,59 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : 34 705 670,00 40 348 217,48 Engagements donnés de l'activité bancaire 17 052 588,79 18 818 511,16 Engagements de financement 17 653 081,23 21 529 706,32 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres : 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 ( * )  Les informations concernant les instruments financiers à terme sont  présentées  dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes II.  —  Compte de résultat. (En Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 56 946 826,30 59 032 070,97 - Intérêts et charges assimilées 21 437 191,50 20 892 548,03 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 30 063,87 29 492,07 + Commissions (produits) 10 845 976,79 12 449 938,15 - Commissions (charges) 983 491,18 857 752,58 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 381 120,62 2 495 839,34 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 47 783 304,90 52 257 039,92 - Charges générales d'exploitation 40 274 651,12 41 515 039,16 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 500 527,94 1 688 179,41 Résultat brut d'exploitation 7 008 125,84 9 053 821,35 +/- Coût du risque -1 718 662,49 -6 285 450,37 Résultat d'exploitation 5 289 463,35 2 768 370,98 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 5 289 463,35 2 768 370,98 +/- Résultat exceptionnel -134 172,32 -182 444,48 - Impôt sur les bénéfices 1 580 720,00 2 320 425,00 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -3 000 000,00 24 527,83 Résultat net 574 571,03 290 029,33 III.  —  Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits marquants de l’exercice. Cette année 2021 encore, comme pour bon nombre d’établissements bancaires, la crise sanitaire de la Covid 19 est venue perturber le fonctionnement de Socram Banque. Certes, les effets directs de la pandémie sont moins marqués en 2021 qu’en 2020 car l’organisation et les outils de gestion distancielle existent désormais. Pour autant, il a été nécessaire d’optimiser certains outils de travail à distance pour les rendre plus fluides et faciliter la communication entre les collaborateurs. Ainsi, nous avons pu maintenir l’ensemble de nos activités pendant cette période et apporter le service dû à nos clients tout en améliorant la qualité perçue. Cette deuxième année de crise Covid a en définitive permis de renforcer la cohésion de nos équipes, la cohérence de nos organisations et de conforter l’engagement de nos collaborateurs. Forts de ces expériences mettant à l’épreuve notre résilience, nous avons également déployé notre accord de télétravail au début du second semestre 2021 instaurant ainsi le travail à distance comme un mode d’organisation normal de nos activités. Pour autant en 2021, notre développement n’est pas encore revenu au niveau d’avant « crise sanitaire ». Il connaît certes une évolution favorable par rapport à 2020, mais la « crise logistique » avec des pénuries dans certains domaines, ou la crise économique qui touche certains secteurs ont eu des effets directs sur notre activité crédit.  En effet, notre forte dépendance à l’activité sur le marché automobile nous pénalise directement cette année, ces secteurs étant en partie sinistrés. Dans le même temps, nous effectuons un fort rebond sur le financement des travaux ou projets, ce qui démontre la pertinence de nos offres et une capacité de nous développer sur ces activités. 2021, c’est aussi la première année de mise en œuvre du plan stratégique. Parmi nos 28 projets, 9 sont d’ores et déjà réalisés dont notamment la facilitation de la gestion avec une révision de process, la simplification des parcours clients, le renforcement de la compétitivité de nos produits et la poursuite de la digitalisation.  2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation. 2.1. Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par les Règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 et n° 2020-10 (publié le 22 décembre 2020) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.  Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2. Principes comptables : 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Socram Banque a adapté sa politique de déclassement en 2021 pour se conformer à la nouvelle réglementation européenne applicable depuis le 1 er  janvier 2021. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois.  Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux.  Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant.  Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et  dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative.  Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de  non-recouvrement  sont enregistrées en coût du risque.  Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation  Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non   déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. La dernière opération de titrisation en date, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ».  Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d ’E uros) 202 1 2020 Mouvements de l'exercice  : Créances cédées au cours de l'exercice - - Obligations mezzanines et subordonnées souscrites - - Fonds de réserve constitué -700,7 -1 231,0 Parts résiduelles souscrites - - Bilan  : Obligations mezzanines et subordonnées 36   490 ,   36   490 ,0   Fonds de réserve 426,3 1 127,0 Parts résiduelles 0,3 0.3 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 380,0 1   830 ,0   Engagement Instruments Financiers à Terme  : Notionnel swap 6 782 120 327,0 Compte de résultat  : Commission de gestion et recouvrement 333,3 827,0 Intérêts parts résiduelles 1 727,4 3 889,0 Différentiel sur Swap de taux 180,3 595,0 2.2.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus.  A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres.  Ils comprennent les titres suivants : Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les  plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». 2.2.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l’« amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 2.2.4. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées.  Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). 2.2.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme.  Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3. – Notes sur le bilan actif. 3.1. Caisse, Banque Centrale, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d’épargne concernés (livret A, LDDS et LEP). (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Caisse 0 ,3 Encaisse DAB - - Banque postale - - Banque de France 84 062 69 064 Total 84 063 69 064 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 2020 Caisse 0,3 0,3 - Compte encaisse DAB - - - Banque postale - - - Banque de  France 84 062 84 062 69 064   Total 84 063 - - - - 84 063 69 064 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 3.2. Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Comptes bancaires à vue 57 245 95 353 Compte à terme Valeurs non imputées Total 57 245 95 353 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois <  6 mois 6 mois < 1 an 1 an <  5 ans + 5 ans Total 202 1 20 20 Valeurs non imputées - - - - - - - Comptes et prêts 57 245 - - - - 57 245 95 353 Total 57 245 - - - - 57 245 95 353 3.3. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne.  Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois <  6 mois 6 mois <  1 an 1 an <  5 ans + 5 ans Total 2021 Total 202 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 637 5 637 5 968  Crédits de trésorerie 94 286 90 386 166 494 666 827 86 749 1 104 742 1 068 236  Encours douteux (nets de provision) 20 558 20 558 15 202  Créances rattachées 2 411 2 410 2 369  Total 122 892 90 386 166 494 666 827 86 749 1 133 347 1 091 775  Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Encours sains hors créances rattachées : 1 103 393 1 066 955  Dont créances restructurées inscrites en encours sains 140 172  Encours douteux hors créances rattachées : 50 778 43 767  Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 32 193 36 369  Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 30 701 29 105  Dont provision pour dépréciation des douteux compromis 21 781 24 447  Taux de couverture 60,46% 66,50% Encours global activité crédit 1 154 171 1 110 722  Taux d’encours douteux 4,40% 3,94% Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,66% 2,63% L’application de la nouvelle définition du défaut a conduit à un déclassement supplémentaire de 9,1 millions d’euros d’encours par rapport à l’application des anciens critères. Ces encours ont été provisionnés à hauteur de 32%. — Créances douteuses activité compte à vue : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Encours sains hors créances rattachées 6 985 7 249  Encours douteux hors créances rattachées 2 311 2 612  Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 1 849 2 090  Taux de couverture 80,01% 80,01% Encours global débiteur CAV / Epargne 7 661 7 969  3.4. Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 OAT taux fixe - - FCT obligations mezzanines et subordonnées 36 490  36 490  Créances rattachées 31 4 Total 36 521 36 49 4   3.5. Actions et autres titres à revenu variable Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 SICAV éligibles au LCR - - SICAV monétaires - - Total - - 3.6. Tableau des participations et parts dans les entreprises  liées   : (En milliers d’Euros.) % De détention Capital Capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99% 799  3 417  799  799  510 381 SCI du Vieux Colombier 99,99% 459  765  459  459  47 33 SCI  24/24 99,99% 1 -2 717  1 1 9 266 378 -177 SOCRAM IMMOBILISATIONS 100% 10 251  10 10 739 388 -12 Socram Banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort.  Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. 3.7. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort issement   e t  prov ision Montant net Immos incorporelles en cours  : 27 127 - 155 - 155 Certificat - - - - - - Logiciels 21 813 12 21 825 21 477 348 Immobilisations incorporelles 21 840 140 218  21 980 21 477 503 Autres participations 1 269  - - 1 269  - 1 269  Autres immobilisations Financ . 9 532 - 260 9 272 - 9 272 Participations 10 801 - 260 10 541 - 10 541 Total g é n é ral 32 641 140 260 32 521 21 477 11 043 3.8. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap 806 2 957 Divers 4 881 4 740 Total 5 687 7 697 3.9. Autres comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Remises à l'encaissement et autres instances 1 681 2 033  Charges ou produits constatés d'avance 1 002 1 273  Créances rattachées sur titres - - Produits à recevoir sur IFT 1 4 Autres produits à recevoir 3 894 4 204  Créances FCT Titrisocram 3 885 8 278  Total 10 463 15 792  4. – Notes sur le bilan passif. 4.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. — En durée restante, la ventilation est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Comptes et emprunts 6 029 - - - - 6 029 11 791 Dont à  vue 5 637 - - - - 5 637 11 537 Dont à  terme - - - - - - Dont chèques de banque 392 - - - - 392 254 Total 6 029 - - - - 6 029 11 791 4.2. Opérations avec la clientèle. Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Comptes à vue 421 703 426 520  Comptes d'épargne : 510 486 463 986  Dont compte épargne logement 1 386 1 599  Dont plan épargne logement 12 815 12 410  Dont autres épargnes réglementées 266 314 257 025  Dont centralisation CDC -211 315 -212 026  Dettes rattachées 76 84 Comptes d'instance 126 356  Total 932 392 890 946  4.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Titres négociables à terme 15 000 82 000 97 000 117 000 Emprunts obligataires  : - - Taux fixe - - Taux variable - - Taux révisable - - Dettes rattachées aux opérations sur titres  : - -26 Intérêts courus sur titres négociables - -26 Intérêts courus sur emprunts obligataires - - Total - - 15 000 82 000 - 97 000 116 974 4.4. Autres passifs et comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dépôt de garantie versé 283 257  Etat impôts 770 806  Personnel, organismes sociaux 4 205 3 577  Fournisseurs 1 216 512  Divers 1 768 1 701  Dettes FCT Titrisocram 3 837 8 728  Total 12 079 15 58 1   (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Remises à l'encaissement et autres instances 1 402 1 271 Charges à payer sur IFT - 52 Compte de règlements relatifs aux opérations sur titres 56 0 Autres charges à payer 9   924 10 010 Total 11 382 11 333 4.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour  les PEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. Une provision complémentaire a été enregistrée fin 2020 sur les encours ayant bénéficié d’un réaménagement en 2020 pour tenir compte du risque généré par le contexte particulier de la crise sanitaire. L’application de la nouvelle définition du défaut en 2021 a conduit à annuler cette provision et à enregistrer une provision pour risque de crédit pour les encours répondant à cette nouvelle définition au 31/12/2021 (cf supra 3.3). (En milliers d’Euros) 2021 2020 Comptes suspens Banque - 35 Provisions liées  aux  PEL 376 516 Provisions sur encours réaménagées 0 2 792 Provisions pour l itiges 1 417 1 553 Total 1 794 4 896 4.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrable des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice en K€ : Solde au 31/12/ 20 20 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/20 2 1 Fonds A 45 242 9 253 -10 733 - -525 - - 43 236 Fonds B 9 415 - - 423 - -4 548 2 179 7 469 Réservation  F onds  B -8 474 - - - - 1 752 - -6 722 Total 46 183 9 253 -10 733 423 -525 -2 796 2 179 43 983 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 4.7. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/201 9 70 000  16 316  138 000 25 703 4 827 229 871 Variation de l'exercice -25 -25 Distributions effectuées - Affectation du résultat de l'exercice précédent - 4 827 -4 827 - Résultat de l'exercice 290 290 Situation au 31/12/20 20 70 000  16 316  138 000  - 5 530 290 230 136 Variation de l'exercice - Distributions effectuées Affectation du résultat de l'exercice précédent 0 290 -290 - Résultat de l'exercice 575 575 Situation au 31/12/202 1 70 000  16 316  138 000  - 5 820 575 230 711 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. — Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000  K € Les réserves facultatives pour un montant de : 131 000 K€ Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. 4.8. Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’Euros) 2021 2020 FRBG 3 000 - Total 3 000 - Socram Banque a décidé d’effectuer une dotation au fonds pour risques bancaires généraux pour permettre de couvrir d’une part les risques de crédit non avérés dans un contexte économique incertain et d’autre part les impacts attendus sur la transformation de la banque suite à la décision de rentrer dans une phase plus dynamique de la gestion extinctive des comptes à vue à partir de 2022. 5. – Hors bilan. 5.1. Engagements de financement donnés : Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 13 833 K€. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 3 820 K€. Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 17 053 K€. 5.2. Engagement de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er  avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 6. – Compte de résultat. Un compte de résultat est établi par activité (d’une part Crédit consommation et d’autre part CAV/Epargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue (CAV) et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1er janvier 2017. 6.1. Charges : Intérêts et charges assimilées  Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Charges sur opérations de trésorerie 8 982 9 130 Charges sur opérations à la clientèle 8 586 8 072 Charges sur opérations sur titres - 96 Charges sur prestations de services financiers 3 442 3 144 Autres charges d'exploitation bancaire 427 450 Total 21 437 20 892 Commissions constatées en charges : Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Commissions de placement 153 119 Commissions sur opérations de hors bilan 600 603 Commissions sur prestations de services financiers 180 128 Commissions sur opérations sur titres 51 8 Total 983 858 Charges générales d’exploitation  Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Charges externes 24 423 23 092 Impôts et taxes 309  604 Charges de personnel 15 542 17 820 Total 40 275 41 516 Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 1  1 76  K€ sur l’exercice 202 1  dont  501  K€ de dépréciation sur les immobilisations incorporelles. Coût du risque activité Crédit  (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations nettes aux provisions -1 196 2 604  Passages en pertes 5 386 5 264  Rentrées sur créances amorties - 205 -1 894  Garantie des pertes Mutuelles -24 -89  Coût du risque avant Fonds de garantie B 1 961 6 175  Recours à exercer sur Fonds B 1 752 75 Pertes imputées sur Fonds B -4 548 -2 401  Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 179 1 872  Coût du risque 1 345 5 720  — Coût du risque activité Comptes à vue /Epargne : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Dotations nettes aux provisions -241 -289 Passages en pertes 630 893 Rentrées sur créances amorties -15 -39 Coût du risque 374 565 Charges exceptionnelles  Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Provisions Risques et Charges - - Extourne Provision exercice précédent - - Charges liées activité CAV / Epargne 136 123 Pertes fraudes cb 131 156 Charges liées activité Crédit 15 33 Total 282 312 Do t ation FRBG (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotation FRBG 3 000 - Total 3 000 - La dotation au FRBG mentionné au 6.7 s’élève à 3 millions d’euros au 31/12/2021. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 5 289 1 615.5 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat exceptionnel -134 -35.5 Résultat avant IS 5 155 1 580 Dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. 6.2. Produits : Intérêts et produits assimilés : — Ils se décomposent principalement en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits sur opérations de trésorerie 10 689 11 022  Produits sur opérations à la clientèle 42 023 41 341  Produits de placements 696 918  Intérêts de la part résiduelle 1 727 3 889  Produits sur prestations de services financiers 702 793  Rentrées sur créances détitrisées 1 109 1 111  Total 56 947 59 074  Commissions produits  Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Commissions sur opérations interbancaires - - Commissions sur opérations à la clientèle 10 513 11 623 Commissions sur prestations de services financiers 333 827 Total 10 846 12 450 Autres produits d’exploitation bancaire   — Ils concernent : (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 381 2 496 Total 2 381 2 496 Produits exceptionnels Ils concernent principalement (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits liés activité CAV / Epargne 52 17 Produits liés activité  crédit 96 113 Extourne provision exercice précédent Total 148 130 7. – Informations complémentaires. 7.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque  de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS liés aux titrisations 6 782 6 782 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 0 0 0 Total 6 782 6 782 0 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 15,4 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. A la clôture de l’exercice, cette somme est de 380 K€. 7.2. Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur certains véhicules automobiles, au nantissement de licences de taxis. 7.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 7.4. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de  823  K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie.  7.5. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 7 2  K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 5 47  K€. 7.6. Effectifs moyens par catégorie : 202 1 2020 Cadre 68 66 Non cadre 149 154 7.7. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 7.8. Evènements postérieurs à la clôture La Macif a fait part de son intention d’étudier la mise en place d’un accompagnement personnalisé et individuel des sociétaires en vue d’une accélération de la gestion extinctive du portefeuille de comptes à vue ; l’objectif étant l’arrêt complet de l’activité à fin 2025. Le 1 er  mars 2022, Socram Banque a procédé à la dissolution du FCT Titrisocram 2017. Socram Banque n’a pas d’exposition directe et significative aux risques générés par la situation de guerre affectant l’Ukraine et les sanctions prises contre la Russie. IV.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 202 1 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'Assemblée Générale ,  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  SOCRAM Banque    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  2 rue du 24 Février  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT  BP 8426  MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  79092    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Niort cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  SOCRAM Banque  relatifs à l’exercice  clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d'audit.   Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1 er  janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à   distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la  consommation : Risque identifié Notre approche d’audit SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes annuels.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours.  En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 85% du total bilan de SOCRAM Banque au 31 décembre 2021.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 30.701 k€ pour un encours brut de 1.154.172 k€. Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2021 s’élève à 1.345 k€ (contre 5.720 k€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.2.1, 3.3 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons, notamment : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; Apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2021 ;  Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  Conseil d’Administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux actionnaires , à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration  consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société   MERGEFIELD  CLIENT  SOCRAM Banque  par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale   du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au   MERGEFIELD  CLOTURE  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2021 , le cabinet Groupe Y Audit était dans la 18 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 12 ème  année de sa mission sans Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  Conseil d'Administration .  Responsabilités   MERGEFIELD  titre  \* MERGEFORMAT  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au  comité d'audit un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le  25 avril 2022 Les commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit Groupe  Y A udit Nicolas  Wilfart Pierre  Froidure B. — Comptes  c onsolidés 20 2 1 . I. — Bilan. (En Euros.) . Actif 31/12/2021 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 356 967 902,01 385 764 280,29 Opérations avec la clientèle 1 172 953 814,55 1 201 104 145,46 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations , actions  et autres titres à revenu fixe  et variable 0,00 0,00 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 11 090 420,86 11 873 004,53 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 14 525 715,03 15 230 760,87 Total de l'actif 1 555 537 852,45 1 613 972 191,15 Passif 31/12/20 21 31/12/2020 Opérations interbancaires et assimilées 6 996 992,19 13 073 034,83 Opérations avec la clientèle 1 143 655 741,53 1 102 832 065,06 Dettes représentées par un titre 103 812 299,52 196 954 899,75 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et passif divers 18 968 239,34 17 719 500,04 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 1 793 617,88 5 153 020,60 Dettes subordonnées 43 982 854,35 46 183 464,75 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 000,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG  : 233 328 107,64 232 056 206,12 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 145 436 376,92 144 385 295,28 Résultat de l'exercice +/- 1 575 501,16 1 354 681,27 Total du passif 1 555 537 852,45 1 613 972 191,15 Hors-bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  : 34 705 670,02 40 348 217,48 Engagements donnés de l'activité bancaire 17 052 588,79 18 818 511,16 Engagements de financement 17 653   081 ,23 21 529 706,32 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus  : 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Compte de résultat. (En Euros) 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 56 325 876,64 59 644 628,56 - Intérêts et charges assimilées 21 287 103,19 21 672 729,20 + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 10 512 649,93 11 622 730,41 - Commissions (charges) 983 491,18 857 752,58 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 381 120,62 2 495 839,34 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 46 949 052,82 51 232 716,53 - Charges générales d'exploitation 39 141 850,46 40 366 015,35 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 404 288,50 2 648 465,16 Résultat brut d'exploitation 6 402 913,86 8 218 236,02 +/- Coût du risque -345 674,67 -5 622 370,70 Résultat d'exploitation 6 057 239,19 2 595 865,32 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 +/- Résultat  exceptionnel -470 918,55 -85 871,01 - Impôt sur les bénéfices 1 010 819,48 1 155 313,04 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -3 000 000,00 0,00 +/- Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 +/- Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat net 1 575 501,16 1 354 681,27 III. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants de l’exercice. Cette année 2021 encore, comme pour bon nombre d’établissements bancaires, la crise sanitaire de la Covid-19 est venue perturber le fonctionnement de Socram Banque. Certes, les effets directs de la pandémie sont moins marqués en 2021 qu’en 2020 car l’organisation et les outils de gestion distancielle existent désormais. Pour autant, il a été nécessaire d’optimiser certains outils de travail à distance pour les rendre plus fluides et faciliter la communication entre les collaborateurs. Ainsi, nous avons pu maintenir l’ensemble de nos activités pendant cette période et apporter le service dû à nos clients tout en améliorant la qualité perçue. Cette deuxième année de crise Covid-19 a en définitive permis de renforcer la cohésion de nos équipes, la cohérence de nos organisations et de conforter l’engagement de nos collaborateurs. Forts de ces expériences mettant à l’épreuve notre résilience, nous avons également déployé notre accord de télétravail au début du second semestre 2021 instaurant ainsi le travail à distance comme un mode d’organisation normal de nos activités. Pour autant en 2021, notre développement n’est pas encore revenu au niveau d’avant « crise sanitaire ». Il connaît certes une évolution favorable par rapport à 2020, mais la « crise logistique » avec des pénuries dans certains domaines, ou la crise économique qui touche certains secteurs ont eu des effets directs sur notre activité crédit.  En effet, notre forte dépendance à l’activité sur le marché automobile nous pénalise directement cette année, ces secteurs étant en partie sinistrés. Dans le même temps, nous effectuons un fort rebond sur le financement des travaux ou projets, ce qui démontre la pertinence de nos offres et une capacité de nous développer sur ces activités. 2021, c’est aussi la première année de mise en œuvre du plan stratégique. Parmi nos 28 projets, 9 sont d’ores et déjà réalisés dont notamment la facilitation de la gestion avec une révision de process, la simplification des parcours clients, le renforcement de la compétitivité de nos produits et la poursuite de la digitalisation. 2. – Obligation de consolidation. Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. 3. – Périmètre de consolidation  et méthode de consolidation. 3.1. Détermination du périmètre Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis :   Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc, au sens du règlement 2020-01 de l’ANC et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance ; Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé.  Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique.  3.2. Périmètre de consolidation et évolution  : Entités consolidées 202 1 20 20 Méthode de consolidation % de contrôle   et d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle   et d’intérêt SOCRAM BANQUE SM SM FCT TITRISOCRAM 2017 IG 100% IG 100% SOCRAM IMMOBILISATIONS IG 100% IG 100% SCI du 24 février IG 100% IG 100% SCI  24/24 IG 100% IG 100% SCI du Vieux Colombier IG 100% IG 100% SM : société mère IG : intégration globale. 3.3. Méthode d’intégration globale : L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidant et les intérêts minoritaires.  4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation . 4.1. Règles générales La présentation des comptes consolidés annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement ANC N° 2020-01. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3. Principes d’évaluation  des postes du bilan : 4.3.1. Présentation des opérations avec la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective.  Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Socram Banque a adapté sa politique de déclassement en 2021 pour se conformer à la nouvelle réglementation européenne applicable depuis le 1 er  janvier 2021. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois.  Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux.  Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant.  Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative.  Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque.  Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. 4.3.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres à revenus fixe ou variable, les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger ; d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus.  A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature, sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres.  Ils comprennent les titres suivants : SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Dans cette catégorie, la société détient principalement des SICAV de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement. 4.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs.   Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues.  Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 4.3.4. Dettes   Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires.  Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées.  Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). 4.3.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme.  Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 5. – Notes sur le bilan actif . 5.1. Opérations interbancaires Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés, et les disponibilités bancaires. D urée  (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Caisse 0,3 0,3 Compte encaisse DAB Banque de France  &  réserves obligatoires 84 062 84 062 69 064 Encours centralisés 211 315 211 315 212 026 Valeurs non imputées Comptes et prêts 61 590 - - - - 61 590 104 674 Valeurs reçues en pension Valeur brute 61 590 61 590 104 674 Dépréciation Valeur nette 61 590 61 590 104 674 Total 145 652 211 315 356 968 385 764 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Solidaire et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle.  5.2. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Il s’élève à 1 173 286 K€ y compris les encours douteux, nets de provisions. Ventilation des créances selon leur durée résiduelle  (en K€) : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois <  6 mois 6 mois <  1 an 1 an <  5 ans + 5 ans Total 20 21 Total 20 2 0 Comptes ordinaires débiteurs 5 637 5 637 5 968 Crédits de trésorerie 100   948 97   016 175   909 682   270 87 204 1 143 347 1 175 454 Autres crédits à la clientèle 0 - - Encours douteux nets de provision 21 465 21 465 17 083 Créances rattachées 2   405 2 405 2 579 Valeurs non imputées opérations avec la clientèle 100 100 77 Total 130 555 97 016 175 909 682 770 87 204 1 172 954 1 201 104 — Créances douteuses  activité crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Encours sains hors créances rattachées 1 141 999 1 175 450  Encours douteux hors créances rattachées 57 360 52 765  dont encours douteux compromis hors créances rattachées 36 292 39 042  Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 35 895 35 682  dont provision pour dépréciation des douteux compromis 24 819 26 677  Taux de couverture 62,58% 67,62 % Encours global activité crédit 1 199 359 1 228 215  Taux d’encours douteux 4,78% 4,30 % Taux de provisionnement global (Provisions   /   Encours global) 2,99% 2,90 % L’application de la nouvelle définition du défaut a conduit à un déclassement supplémentaire de 9,5 millions d’euros d’encours par rapport à l’application des anciens critères. Ces encours ont été provisionnés à hauteur de 32%. — Créances douteuses activité banque : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Encours sains hors créances rattachées 6 985 7 249 Encours douteux hors créances rattachées 2 311 2 612 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 - Provisions pour dépréciation des créances 1 849 2 090 Taux de couverture 80,01   % 80,02% Encours global débiteur CAV / Epargne 7 661 7 969 5.3. Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€) Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations A Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité ; les dernières sont arrivées à terme en 2018. (En milliers d’Euros) 202 1 20 20 OAT  taux fixe - - Créances rattachées - - Total - - 5.4. Actions et autres titres à revenu variable (en K€) Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 202 1 2020 SICAV éligibles au LCR - - SICAV monétaires - - Total - - 5.5. Valeurs immobilisées  : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Gros œuvre Linéaire 60 ans Façade  étanchéité Linéaire 30 ans Equipements techniques Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort issement e t prov ision Montant net Immob ilisations  incorporelles en cours 27 128 - 155 155 Certificat - - - - - Logiciels 25 626 245 - 25 871 25 139 732 Immobilisations incorporelles 25 654 372 - 26 026 25 139 887 Terrains 1 054  - - 1 054  1 054  Constructions 9 575  - - 9 575  4 160 5 416 Agencements 7 623  88 - 7 710 4 408 3 302 Matériel de transport 100  - 100  79 21 Mob ilier de  bureau et informatique 3 699 162 - 3 681 3 451 410 Immobilisations corporelles 22 051 250 - 22 301 12 098 10 203 Total g é n é ral 47 705 622 48 327 37 236 11 090 5.6. Autres actifs   : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Dépôt de garantie 382 1 832  Divers 7 267 6 022 Impôts différés 733 163 Total 8 382 8 017 5.7. Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Remises à l'encaissement et autres instances 1 681 2 004 Charges ou produits constatés d'avance 1 002 1 273 Produits à recevoir sur IFT 4 Autres produits à recevoir 3 461 3 934 Total 6 144 7 215 6. – Notes sur le bilan passif. 6.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante : Durée résiduelle   (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois <  6 mois 6 mois <  1 an 1 an <  5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Comptes et emprunts  : 6 997 6 997 13 073 A vue 6 029 6 029 11 537 A terme 968 968 1 536 Valeurs données en pension  : - - A vue - - A terme - - Total 6 997 6 997 13 073 6.2. Opérations avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Comptes à vue et Epargne ; elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Comptes à vue   421 703 426 520 Comptes d'épargne 721 802 676 012 Dont  CEL 1 386 1 599 Dont  PEL 12 815 12 410 Dont autres épargnes réglementées 266 289 257 025 Dettes rattachées 76 84 Comptes d'instance 75 216 Total 1 143 656 1 102 832 6.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation).   En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : Durée résiduelle   (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois <  6 mois 6 mois <  1 an 1 an <  5 ans + 5 ans Total 202 1 Total 20 20 Titres négociables à terme 15 000 82 000 97 000 117 000 Emprunts obligataires 6 782 6 782 79 981 Taux fixe - Taux variable 79 981 Taux révisable - Dettes rattachées aux opérations sur titres 30 30 -26 Intérêts courus sur titres négociables 30 30 -26 Intérêts courus sur emprunts obligataires - Total 6 812 15 000 82 000 103 812 196 955 6.4. Autres passifs  : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Personnel, organismes sociaux 4 244 3 770 Autres charges à payer 9 993 10 130 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 12 180 Autres comptes de régularisation 1 389 1 089 Divers 3 329 2 551 Impôts différés 0 0 Total 18 968 17 720 6.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Compte  Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. Une provision complémentaire a été enregistrée fin 2020 sur les encours ayant bénéficié d’un réaménagement en 2020 pour tenir compte du risque généré par le contexte particulier de la crise sanitaire. L’application de la nouvelle définition du défaut en 2021 a conduit à annuler cette provision et à enregistrer une provision pour risque de crédit pour les encours répondant à cette nouvelle définition au 31/12/2021 (cf supra 5.2). (En milliers d’Euros) 202 1 2020 Comptes suspens Banque 0 35 Provisions liée s  aux Plans Epargne Logement 1 417 516 Litiges relations humaines 376 1 553 Provision sur encours réaménagés 0 3 049 Total 1 794 5 153 6.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds de garantie sur l’exercice : Solde au 31/12/ 2020 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/20 2 1 Fonds A 45 242 9 253 -10 733 - - 525 - - 43 236 Fonds B 9 415 - - 423 - -4 548 2 179 7 469 Réservation  F onds  B -8 474 - - - - 1 752 - -6 722 Total 46 183 9 253 -10 733 423 -525 -2 796 2 179 43 983 Le « Fonds B » fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du « Fonds B » est limitée à 90 %. 6.7. Capitaux propres hors FRBG   Tableau de variation des capitaux propres  : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés part groupe Situation au 31/12/20 19 70 000  16 316  139 435 5 586 231 337 - 231 337 Variation de capital - - - - Autres variations -636 -636 -636 Distributions effectuées - - Affectation du résultat N-1 5 586 -5 586 - Résultat de l'exercice 1 355 1 355 - 1 355 Situation au 31/12/20 20 70 000  16 316  144 385 1 355 232 056 - 232 056 Variation de capital - - - Distributions effectuées - Autres variations -304 -304 -304 Affectation du résultat N-1 1 355 -1 355 - Résultat de l'exercice 1 576 1 576 1 576 Situation au 31/12/202 1 70 000  16 316  145 436 1 576 233 328 8 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros.   Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. 6.8. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (En milliers d’Euros) 2021 2020 FRBG 3 000  - Total 3 000  - Socram Banque a décidé d’effectuer une dotation au fonds pour risques bancaires généraux pour permettre de couvrir d’une part les risques de crédit non avérés dans un contexte économique incertain et d’autre part les impacts attendus sur la transformation de la banque suite à la décision de rentrer dans une phase plus dynamique de la gestion extinctive des comptes à vue à partir de 2022. 7. – Hors bilan . 7.1. Engagements de financement donnés  : Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 13   833   K€. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 3   820   K€. Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 17   053   K€. 7.2. Engagement  de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er  avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 8. – Compte de résultat . Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 8.1. Charges  :  — Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2021 2020 Charges sur opérations de trésorerie 9 202 9 787 Charges sur opérations à la clientèle 8 214 8 211 Charges sur opérations sur titres - 78 Charges sur prestations de services financiers 3 442 3 144 Charges diverses d'exploitation bancaire 429 453 Total 21 287 21 673 —  Commissions constatées en charges  Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Commissions sur opérations interbancaires 153 126 Commissions sur opérations de hors bilan 600 604 Commissions sur prestations de services financiers 180 128 Commissions sur opérations sur titres 51 - Total 983 858 —  Charges générales d’exploitation  Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Charges externes 23 399 21 833 Impôts et taxes 432 700 Charges de personnel 15 311 17 833 Total 39 142 40 366 —  Dotations aux comptes d’amortissement Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à  501  K€ sur l’exercice 202 1   et ne concerne que les   dépréciation s  sur les immobilisations incorporelles. — Coût du risque activité crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations nettes aux provisions -2 424 2 071  Passages en pertes 5 761 5 881  Rentrées sur créances amorties -2 725 -2 352  Garantie des pertes Mutuelles -24 -89  Coût du risque avant Fonds de garantie B 588 5 511  Recours à exercer sur Fonds B 1 752 75 Pertes imputées sur Fonds B -4 548 -2 401  Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 179 1 872  Coût du risque -28 5 057  — Coût du risque activité CAV   /   Epargne : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations nettes aux provisions -241 -289 Passages en pertes 630 893 Rentrées sur créances amorties -15 -39 Coût du risque 374 565 — Charges exceptionnelles  Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Provisions pour Risques et Charges 337 - Divers 282 312 Total 619 312 — Dotation FRBG (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotation FRBG 3 000 - Total 3 000 - La dotation au FRBG mentionné au 6.7 s’élève à 3 millions d’euros au 31/12/2021. — Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés.  Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. — Preuve d’impôt   : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Résultat consolidé 1 576 1 355  Impôt comptabilisé 1 011 1 155  Résultat Consolidé avant impôt 2 586 2 510  Taux d'impôt applicable 26,5% 28 % Impôt théorique 685 703  Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760  K€ -2 12 Crédit d'impôt famille -4 0 Total des différences temporaires 0 0 Total des différences permanentes 23 414  Impact des différentiels de taux 305 26 Effet des autres éléments 3 0 Total impôt théorique 1 010 1 155  Impôt comptabilisé 1 010 1 155  — Impôt (IS) : (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 6 057 2 596 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat exceptionnel -471 -86 Résultat avant IS 5 586 2 510 — Répartition impôt courant et différé : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Actifs d'impôts courants et différés  : 1 011 1 155 Impôts courants 1 581 2 325 Impôts différés -570 1 160 Passifs d'impôts courants et différés  : 0 0 Impôts courants 0 0 Impôts différés 0 0 8.2. Produits   —  Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Produits sur opérations de trésorerie 10 689 10 998 Produits sur opérations à la clientèle 44 640 47 299 Produits de placements 330 555 Produits sur moyens de paiement 702 793 Total 56 361 59 645 —  Commissions produits   Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Commissions sur opérations interbancaires - - Commissions sur opérations à la clientèle 10 513 11 623 Commissions sur prestations de services financiers - - Total 10 513 11 623 —  Autres produits d’exploitation bancaire   Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Commissions d'apport assurance  en couverture de prêt 2 381 2 496 Total 2 381 2 496 — Produits exceptionnels  (En milliers d’Euros) 2021 2020 Divers 148 129 Total 148 129 9. – Informations complémentaires . 9.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt , destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles   (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 6 789 6 789 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 0 0 0 Total 6 789 6 789 0 Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2021, cette somme est de 380 K€. 9.2. Créances garanties par des sûretés réelles  : A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit  : à la prise de gage sur véhicules automobiles, au nantissement des licences de taxis. 9.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque, portant sur les huit premières années et les deux dernières années de ces financements, est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 9.4. Résultat par action En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. 9.5. Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises : — Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant : (En milliers d’Euros) Groupe Y PWC Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 73 92 Missions spécifiques 3 Les montants incluent un complément de 83 K€ (25 K€ pour Groupe Y et 58 K€ pour PWC) lié à la réalisation d’analyses complémentaires pour le commissariat aux comptes de l’exercice 2019. 9.6. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 823 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 9.7. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction  au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 72   K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 547 K€. 9.8. Effectifs moyens par catégorie : 2021 2020 Cadre 68 66 Non cadre 149 154 9.9. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 9.10. Evènements postérieurs à la clôture La Macif a fait part de son intention d’étudier la mise en place d’un accompagnement personnalisé et individuel des sociétaires en vue d’une accélération de la gestion extinctive du portefeuille de comptes à vue ; l’objectif étant l’arrêt complet de l’activité à fin 2025. Le 1er mars 2022, Socram Banque a procédé à la dissolution du FCT Titrisocram 2017. Socram Banque n’a pas d’exposition directe et significative aux risques générés par la situation de guerre affectant l’Ukraine et les sanctions prises contre la Russie. I V.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 202 1 )  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'Assemblée Générale  de la  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  SOCRAM Banque    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  2 rue du 24 Février  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT  BP 8426  MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  79092    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  Niort cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre Assemblée Générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société   MERGEFIELD  CLIENT  SOCRAM Banque  relatifs à l’exercice clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au Comité d’Audit.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la  période du  1 er  janvier 2021  à la  date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.  Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.1 « Règles générales » de l’annexe aux comptes consolidés relative à la première application du règlement ANC 2020-01. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 4.3.1 Présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes consolidés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours.  En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de la Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 75% du total bilan consolidé de SOCRAM Banque au 31 décembre 2021.  Le stock de dépréciation sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 35.895 k€ pour un encours brut de 1.199.359 k€. Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2021 s’élève à -28 k€ (contre 5.057 k€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.3.1, 5.2 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons, notamment : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; Apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2021 ;  Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société   MERGEFIELD  CLIENT  SOCRAM Banque  par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre Assemblée Générale   du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.  Au  31 décembre 2021 , le cabinet Groupe Y était dans la 1 8 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 1 2 ème  année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit   de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  — En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit   un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit   la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le  25 avril 2022 . Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Groupe  Y A udit Nicolas  Wilfart Pierre  Froidure V.  —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 À l’Assemblée Générale de la société  SOCRAM BANQUE  En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale  Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention  suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Protocole de soutien des actionnaires Personnes concernées  : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet  : Dans sa délibération du 9 décembre 2021, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant maximum de 150 M€. Ce protocole prend effet à compter du 1 er  avril 2022 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 mars 2025. Modalités  : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Cette convention nouvelle n’a aucun impact sur l’exercice 2021. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prise en charge par les mutuelles des pertes nettes lissées excédant 0,5 % de leurs encours moyens Personnes concernées  : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet  : Depuis le 1 er  janvier 1999, chaque mutuelle distributrice des crédits SOCRAM prend à sa charge les risques générés par ses propres sociétaires, au-delà d’un seuil de mutualisation fixé à 0,5 % de leurs encours moyens respectifs. Modalités  : Le seuil de déclenchement ayant été atteint par AMDM et MAPA, cette convention a trouvé à s’appliquer en 2021.  Le montant comptabilisé au titre de la prise en charge et relatif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élève à 24 468 €, répartis de la manière suivante : AMDM    :  4 701 € MAPA  :  19 767 € Protocole de soutien des actionnaires Personnes concernées  : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet  : Dans sa délibération du 17 mai 2018, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant de 150 M€. Ce protocole prend effet à compter du 1 er  avril 2019 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 mars 2022. Modalités  : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Le total de la charge financière supportée par votre société sur l’exercice 2021 au titre de cette convention s’établit à 600 K€. Avenant au mandat d’intermédiaire Personnes concernées : Monsieur Pascal MICHARD et Madame Odile EZERZER. Nature et objet  : Dans sa délibération du 8 décembre 2016, votre société a autorisé la signature d’un avenant au mandat d’intermédiaire en opérations de banque et en service de paiement (IOSP) entre MACIF, MACIFIN’ et votre société.  Cet avenant prévoit une réduction du commissionnement de l’activité comptes à vue, acceptée par MACIF, agissante en qualité d’IOSP jusqu’à atteindre l’équilibre. Modalités  : À compter du 1 er  janvier 2017, l’activité CAV-Epargne est intégrée à 100 % dans les comptes de SOCRAM Banque. La commission CAV versée à MACIF et à MACIFIN’ est fixée à 1% du PNB, le taux habituellement convenu étant de 15%, jusqu’à l’atteinte de l’équilibre de l’activité CAV de MACIF et de l’activité Epargne de MACIF, MAIF et MATMUT. Au titre de chaque exercice au cours duquel le résultat courant avant impôts sera positif, le taux de commission CAV pourra être porté jusqu’à 25%, de manière à atteindre le taux cible annuel de 15% au titre des exercices précédents au cours desquels le taux annuel a été inférieur à 15% du PNB. Le total de la commission CAV supportée par votre société au titre de l’exercice 2021 s’élève à 118 K€. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Niort, le 2 5  avril 202 2 Les Commissaires aux Comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Groupe  Y A udit Nicolas WILFART Pierre FROIDURE VI. — Le rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT.
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AKWEL (ex MGI Coutier)
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 AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410  Champfromier  344 844 998 RCS  Bourg en Bresse I - Documents comptables annuels au 31 décembre 20 2 1 Les comptes  sociaux et  consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 20 2 1   ont été approuvés sans modification par l’assemblée   générale  ordinaire  du 2 5  mai 20 2 2 . II – Affectation du résultat La même  a ssemblée  g énérale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°  45   du  15   avril 20 2 2  ( quatrième  résolution) . I II - Attestation des commissaires aux comptes Les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 20 2 1  figurent dans le rapport annuel 20 2 1  déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 5  avril 20 2 2  et sont  disponible s  sur le site  www.akwel-automotive.com .  
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MyShareScpi
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 MyShareSCPI Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 DIJON 834 460 156 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Par courrier en date du  2 4  mai 2022  et avis paru au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  d u 2 3 /05/202 2 , vous avez été  convoqué s , en votre qualité d’associé, sur première convocation, à l ’Assemblée Générale  Mixte , ordinaire et extraordinaire  de  MyShareSCPI , qui s’est tenue  le  vendredi 10 juin  202 2  à 14 heures 30,  dans les locaux d’ATLAND VOISIN situés 40 avenue George V à PARIS (8e), salle Green au 7e étage.   Lors de cette Assemblée Générale du  1 0   juin 202 2 , le s  quorum s  requis pour l’Assemblée Générale  Mixte, ordinaire et extraordinaire, n’ ont   pas  été réuni s . En conséquence,  les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  Mi xte Ordinaire et  Extraordinaire , le  jeudi 23  juin 2022 à 14 heures 30,  dans les locaux d’ATLAND VOISIN, situés 40 avenue George V à PARIS (8e), salle Smile Place au 7e étage,  à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur le même ordre du jour à caractère ordinaire et extraordinaire, à savoir : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Nomination de l’expert externe en évaluation ; Prolongation de la mission du dépositaire ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Résolutions extraordinaires : Modification de l’article 20 « Rémunération de la société de gestion » des statuts et du paragraphe intitulé  « Rémunération de la société de gestion » du titre III (Frais) de la note d’information ; Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux - Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part et modifications corrélatives des articles 8 (Augmentation) et 33 (Répartition des résultats) des statuts ; Résolution ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   6 1  du  23  mai 202 2 . Conformément à l’article R.  214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les   Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont déjà exprimés lors de la première convocation. Les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont alors invités à participer, sur seconde convocation, à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. Ils peuvent également soit voter par correspondance, soit donner pouvoir sur le bulletin de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. La Société de Gestion ATLAND VOISIN 
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 LF OPPORTUNITE IMMO Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable  Siège Social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris  752 974 089 RCS Paris AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée le  16  juin 2022 n’ayant pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum requis, les associés de la Société Civile de Placement Immobilier  LF  OPPORTUNITE IMMO , sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire sur seconde convocation le quatre juillet deux mille vingt-deux à  quatorze  heures  trente  à Paris (75006) -  128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur le même ordre du jour   : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  Modification de la politique d’investissement de la SCPI - Modification corrélative de la note d’information ;  Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Le  projet de résolutions   a  été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  64   du   30  mai 2022. La Société de Gestion, La Française Real Estate Managers
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Epargne Pierre
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 SCPI EPARGNE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 Dijon 794 246 975 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Par courrier en date du  25 mai 2022  et avis paru au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  d u 2 3 /05/202 2 , vous avez été  convoqué s , en votre qualité d’associé, sur première convocation, à l ’Assemblée Générale  Mixte , ordinaire et extraordinaire  de la SCPI  EPARGNE PIERRE , qui s’est tenue  le  lundi 1 3  juin 202 2  à 14 heures 30, dans les locaux de la Société de Gestion, ATLAND VOISIN, situés au 15,  p lace Grangier ,  21000  Dijon . Lors de cette Assemblée Générale du  1 3   juin 202 2 , le s  quorum s  requis pour l’Assemblée Générale  Mixte, ordinaire et extraordinaire, n’ ont   pas  été réuni s . En conséquence,  les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale  Mi xte Ordinaire et  Extraordinaire , le mardi 28 juin 2022 à 14 heures 30, à l’hôtel MERCURE DIJON CENTRE CLEMENCEAU,  22 boulevard de la Marne à DIJON  à l’effet de délibérer, sur seconde convocation, sur le même ordre du jour à caractère ordinaire et extraordinaire, à savoir : Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes   sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions extraordinaires : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux ; Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part sociale ; Modification des articles 8 et 33 des statuts ; Pouvoirs à la Société de Gestion pour modifier la Note d’information et pouvoirs pour effectuer les formalités. Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   6 1  du  23  mai 202 2 . Conformément à l’article R.  214-141 du Code Monétaire et Financier, le formulaire de vote vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En conséquence, la Société de Gestion conserve les bulletins de vote des associés qui se sont déjà exprimés lors de la première convocation. Les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont alors invités à participer, sur seconde convocation, à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire. Ils peuvent également soit voter par correspondance ou donner pouvoir sur le bulletin de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. La Société de Gestion ATLAND VOISIN 
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Alstom
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 ALSTOM Société Anonyme au capital de   2 616 486 292  €  Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société  » ) AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont  convoqués en  A ssemblée  G énérale  A nnuelle  M ixte   (l’« Assemblée »)  le  m ardi 12  juillet 202 2  à 14h00 ,   28 avenue George V ( «  Châteauform ’  le 28 George V  » ) 75008 Paris,  sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour présenté ci-après .  Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d‘émission des actions à émettre, rompus, délai de l’option, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle , Renouvellement de Madame Bi Yong Chungunco, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Clotilde Delbos, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Baudouin Prot, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d' administration  à l'effet de faire racheter par la  Société  ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d' administration  en vue d'annuler les actions propres détenues par la  Société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration  pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration  pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  Société  ou d’une filiale), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration  pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la  Société  ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées  au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration  pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence à donner au Conseil d' administration  pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, suspension en période d’offre publique, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’ administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, suspension en période d’offre publique,   À titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités. -------------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  ANNUELLE MIXTE La tenue de l’assemblée générale s’effectuera  en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire . Les modalités de tenue et de participation à cette assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page consacrée à cette assemblée sur le site de la Société  www.alstom.com  afin de disposer de toute l’information à jour. L’assemblée sera  retransmise en direct et en différé  sur le site de la Société ( www.alstom.com ).  Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com . 1.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée ou se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit  le  vendredi 8  juillet  202 2  à 0h00 (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote. Pour tout transfert de propriété des titres après cette date, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission   (dans les conditions précisées ci-après), ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si le transfert de propriété intervient avant  le  vendredi 8 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) , la  Société  invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  Société  ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  vendredi 8 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la  Société , nonobstant toute convention contraire.  2.  Pour assister personnellement à l’ A ssemblée   Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée  doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile :  2.1. Demande de carte d’admission par voie postale Les  actionnaires au nominatif  doivent retourner le formulaire de vote adressé avec  l’avis de convocation , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (CT O  - Service  assemblée s –  Grands Moulins –  9 rue du Dé barcadère - 93761 Pantin C e dex). Cette demande doit parvenir à BNP Paribas Securities Services  au plus tard  le  lundi 11 juillet 2022  à 15h00  ( heure  de Paris).  Les  actionnaires au porteur  doivent ,  soit retourner le formulaire de vote  (disponible  auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres ainsi que  dans la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet de la Société ( www.alstom.com )) , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire financier, soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée.  L’intermédiaire financier  justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès de BNP Paribas Securities Services par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire  au bureau d’accueil de l’ A ssemblée . La carte d’admission sera envoyée par courrier postal. 2.2. Demande de carte d’admission par  internet   Les  actionnaires au nominatif  peuvent demander une carte d'admission par  internet  en faisant une demande en ligne sur la   plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante   :   https://planetshares.bnpparibas.com . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. L es actionnaires au nominatif administré recevront un courrier de convocation, qui précisera leur identifiant,  celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares  et d’obtenir leur mot de passe . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe , il pourra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 1 40 14 80 05 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif  (pur ou administré)   pourra  cliqu er  sur l’icône «   Participer au  vote » en bas à droite de l’écran  ou  accéder  à la   rubrique   «   Mes avoirs   »  puis  «   Mes droits de vote »  et cliquer sur l’icône « Participer au vote » . Il sera  ensuite  redirigé vers  la plateforme  de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra demander une carte d’admission.   En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’assemblée générale. L es  actionnaire s  au porteur  souhaitant participer en personne à l’ A ssemblée  et dont l'établissement teneur de compte permet l'accès  à  VOTACCESS   peuvent demander une carte  d’admission  en se connectant au portail  «   Bourse   » de  leur  établissement teneur de compte   à l'aide de leurs codes d’accès habituels .  L’accès à VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée  pour demander sa carte d’admission.  3.  Pour voter à distance ou se faire représenter à l’ A ssemblée   3.1. Vote à distance ou par procuration par voie postale Les  actionnaires au nominatif   reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint  à l’avis de convocation , qu’ils doivent compléter, signer et renvoyer à  BNP Paribas Securities Services ( CT O  -  Service  assemblée s  – Grands Moulins –  9  rue du Débarcadère - 93761 Pantin C e dex). Les  actionnaires au porteur   peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de  l'intermédiaire qui gère  leurs  titres . Toute demande devra  lui  parvenir  au plus tard  6   jour s  avant l’ assemblée , soit  le  mercredi 6 juillet 2022 . Les actionnaires au porteur  doivent  ensuite  retourner leur formulaire de vote ,  dûment rempli et signé ,  à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à BNP Paribas Securities Services,  accompagné d’une attestation de participation . Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  mis en ligne sur le site de la  S ociété ( www.alstom.com ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard  la veille de l’Assemblée à 15h00, soit au plus tard  le  lundi 11 juillet 2022 à 15h00  (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard  la veille de l’Assemblée à 15h00, soit au plus tard le  lundi 11 juillet 2022 à 15h00  (heure de Paris). 3.2. Vote à distance ou par procuration par  internet   (Via VOTACCESS) Les  actionnaires au nominatif   qui souhaitent voter ou donner procuration par  i nternet   avant l’ A ssemblée   peuvent accéder  à   la plateforme  VOTACCESS , via le site  https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec  leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré recevront leur courrier de convocation, qui précisera leur identifiant,  celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 1 40 14 80 05 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nomina tif (pur ou administré) pourra  cliquer sur l’icône « Participer au  vot e » en bas à droite de l’écran ou  accéder  à la  rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquer sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers  la plateforme  de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra saisir ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée   générale . Les   action naire s au porteur  dont l’établissement teneur de compte a adhéré  à   VOTACCESS  et leur propose ce service pour cette  A ssemblée  pourront  voter ou donner procuration par  i nternet . Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par  i nternet   devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail «   Bourse » de celui-ci et enfin  à  la plateforme  VOTACCESS  qui l eur  permettra de voter ou désigner ou révoquer un mandataire . L’accès à  VOTACCESS  par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du   mercredi 22  juin  202 2   au  lundi 11 juillet 2022  à 15h00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 3.3  Désignation /Révocation d’un mandataire  par internet  (sans VOTACCESS) L es  article s  R. 225-79  et R.22-10-2 4   du Code de commerce permet tent  également la  notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique ,  si l’établissement teneur de compte  de l’actionnaire  n’est pas connecté  à  VOTACCESS . Les  actionnaires au  porteur : doivent envoyer un  courriel  à l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes :   A ssemblée   G énérale  A nnuelle  M ixte  Alstom ,  12  juillet 202 2  à 14h 00 ,  nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; doivent obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services par courrier (CT O  – Services  assemblée s –  Grands Moulins –  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée  pour saisir ses instructions. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée  VOTACCESS  sera ouverte à compter du  mercredi 22 juin 2022   au  lundi 11 juillet 2022  à 15h00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 4 .  Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’ assemblée . Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ A ssemblée   G énérale  A nnuelle  M ixte  du  12 juillet 2022 » –  48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  :  alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com ,  au plus tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’ assemblée , soit le  mercredi 6 juillet 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM :  www.alstom.com/finance/assemblées générales . 5 . Informations et documents mis à disposition des actionnaires Cet avis de  convocation , ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ A ssemblée,  peuvent  être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse suivante :  www.alstom.com / Finance /Assemblées générales. En outre, les informations visées à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce , notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée,  sont publiées sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée,  depuis   le 21 ème  jour précédant l’assemblée, soit le  mardi 21 juin 2022 .  Ces informations et documents seront également disponibles et consultables au siège social   à compter de la publication d u présent  avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’assemblée, soit à compter du  lundi 27  jui n  202 2 .  J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la  Société  de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :   alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com .   Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. La Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission  de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée, notamment l’exercice de leur droit à communication,  par voie électronique à l’adresse  suivante :  alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com . Le Conseil d’administration. 
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ABL Diagnostics
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 ABL Diagnostics Société Anonyme au capital de 2.006.480 euros Siège social : 42 rue Olivier Métra, Bât E1, 75020 Paris 552 064 933 RCS Paris La «  Société  » AVIS DE REUNION TENANT LIEU D’AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES Avertissement – Situation sanitaire En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’assemblée générale du 28 juillet 2022 pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.fauvet-girel.fr ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette  a ssemblée  g énérale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.  Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra : le  jeudi  28 juillet 2022, à 10 heures, dans les bureaux du cabinet DE GAULLE FLEURANCE & ASSOCIES  :  9 rue Boissy d’Anglas – 75008  Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de  la société Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA en qualité d’administrateur Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale  Extraordinaire   Réduction de capital non motivée par des pertes et affectation de ladite réduction au compte « Prime d’émission » ; modification corrélative des statuts ; Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; Augmentation du capital social en rémunération de l’apport fait par Advanced Biological Laboratorie Fedialis SAS, approbation du montant de la prime de fusion et affectation de ladite prime ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS Modification corrélative de l’article 6 (« Capital Social ») des statuts ; Modification  de l’objet social et modification  corrélative de l’article 2 (« Objet ») des statuts ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé  au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Fixation d’un plafond global de délégation ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE I.  D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION  ( Nomination de la société Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA en qualité d’administrateur ). —  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  nomme  : Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 52-54 avenue du X septembre, L-1835 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro  B  78240 ,  représentée par Monsieur Chalom Sayada, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, conformément à l’article 14 des statuts, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 et statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027. II.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DEUXIEME RESOLUTION  ( Réduction de capital non motivée par des pertes et affectation de ladite réduction au compte « Prime d’émission » ; modification corrélative des statuts ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes,   sous  réserve   de l’adoption par l’assemblée générale de la  Trois ième Résolution , de la Quatrième Résolution et de la Cinquième Résolution  : décide  : de  réduire le  capital social  de la Société  d’un montant de  1.805.832 euros , par voie de réduction de la valeur nominale des 2.006.480 actions composant le capital social, de 1 euro à 0,10 euro ; que le capital social sera ainsi ramené d’un montant de 2.006.480 euros à 200.648 euros, divisé en 2.006.480 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune ; d’affecter le montant de la réduction de capital, soit la somme de 1.805.832 euros, au compte « Prime d’émission »  ; prend acte  de ce que , n’étant  pas motivée par des pertes,  conformément aux dispositions des articles  L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration du délai d’opposition des créanciers de vingt (20) jours calendaires à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris (le «  Tribunal  ») du procès-verbal de réduction de capital, si aucun créancier n’a fait opposition ou (ii)   le cas échéant, après que le Tribunal aura statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances  ; confère   tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin de : constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus,  le cas échéant procéder à toutes mesures aux fins d’obtenir le rejet d’éventuelles opposition s  des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition,  constater la réalisation de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions,  procéder à l’affectation du montant de la réduction de capital,  procéder à la modification  corrélative  des statuts, et  plus généralement , accomplir tous actes, formalités et  faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre et d’exécution de la présente résolution. TROISIEME RESOLUTION  ( Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ) . —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration,  des rapports établis par Messieurs Antoine Legoux et Laurent Halfon, commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2021, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération,  du projet de traité de fusion et ses annexes conclu le  14  juin 2022 entre la Société et Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS, société par actions simplifiée au capital de 2.100.000 euros, dont le siège social est situé 5 boulevard de Trèves, 57070 Metz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 811.018.084, relatif au projet de fusion-absorption d e la société  Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société (le «  Traité de Fusion  »), et  du prospectus relatif à ladite fusion établi par la Société, conjointement avec Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS (le «  Prospectus de Fusion  ») et approuvé par l’Autorité des  m archés  f inanciers (l’«  AMF  ») : Approuve   sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le projet de  T raité de  F usion aux termes duquel Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine,  et , sous réserve de la réalisation  définitive  de la réduction de capital visée à la Deuxième Résolution,  approuve  notamment :  la transmission universelle du patrimoine d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS à la Société ; l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net en résultant au 31 décembre 2021, qui ont été évalués  conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 relatif au Plan comptable général  à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS  au 31 décembre 2021, soit 4.079.679 euros   ; la rémunération des apports effectués au titre de la fusion, ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion, à savoir soixante-sept (67) actions de la Société pour une (1) action d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS, donnant lieu à l’émission de 14.108.176 actions nouvelles  de 0,10 euro de nominal  à créer  par   la Société  à titre d’augmentation de capital, lesdites actions étant à attribuées en intégralité à l’associé unique d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS, la société Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA ; la fixation de la date d’effet de la fusion, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1 er  janvier 2022  ; Approuve , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées  dans le  Traité de Fusion, la dissolution sans liquidation de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS de plein droit à compter de la date de réalisation de la fusion. QUATRIEME RESOLUTION  ( Augmentation du capital social en rémunération de l’apport fait par Advanced Biological Laboratorie s  Fedialis SAS, approbation du montant de la prime de fusion et affectation de ladite  prime ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion et (ii) la réalisation  définitive  de la réduction de capital social prévue à la  Deux ième Résolution   : d écide  d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 1.410.817,60 euros par création  de 14.108.176 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées directement à l’associé unique de Advanced Biological Laboratorie s  Fedialis SAS, et portant le capital social de la société de 200.648 euros  (tel que résultant de la réduction de capital visée à la  Deux ième Résoluti on )  à 1.611.465,60 euros, lesdites actions nouvelles étant assimilées aux actions anciennes  à compter de la réalisation définitive de la fusion  ; Approuve  le montant de la prime de fusion correspondant à la différence entre, d’une part, la valeur des actifs apportés (actif net apporté) à savoir 4.079.679 euros, et d’autre part, la valeur nominale globale  des 14.108.176 actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la fusion, à  savoir 1.410.817,60 euros, soit la  somme  de 2.668.861,40 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte  «  Prime d’émission, de fusion, d’apport » ; Autorise  le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à : imputer sur la prime de fusion la subvention d’investissement d’un montant de 958. 889  euros figurant dans les comptes clos au 31 décembre 2021 aux fins de reconstitution dans les comptes de la Société, et l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, et toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société ; prélever sur la prime de fusion (i) toute somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après réalisation de la fusion et (ii) tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés . CINQUIEME RESOLUTION  ( Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en conséquence de l’adoption de la  Deux ième Résolution ,  de la  Trois ième Résolution   et de la  Quatr ième Résolution   et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social prévue à la  Deux ième Résolution   : Donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : constater (i) la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, et (ii) la réalisation de la fusion par absorption d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société, avec toutes ses conséquences, notamment, la dissolution sans liquidation d e la société  Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS  par l’effet de la fusion  ; procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion  ; Confère  tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet (i) d’effectuer toutes démarches nécessaires en vue de la création des actions nouvelles de la Société et de leur admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris et (ii) d’établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article  L. 236-6 du Code de commerce et (iii) plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion.   SIXIEME RESOLUTION  ( Modificatio n  corrélative de l’article 6 (« Capital Social ») des statuts ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  D écide ,  sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion,  de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui  sera  désormais rédigé comme suit  à compter de la réalisation de la fusion  : «  ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SIX CENT ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-CINQ EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (1.611.465,60 euros). Il est divisé en seize millions cent quatorze mille six cent cinquante-six (16.114.656) actions de  dix centimes d’euros (0,10 euro) chacune.  ». SEPTIEME RESOLUTION  ( Modification  de l’objet social et modification  corrélative de l’article 2 (« Objet ») des statuts ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ,  d écide , sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la  f usion  de  : modifier  l’objet social de sorte que la Société exerce , à compter de la réalisation de la fusion,  les activités précédemment exercées par la société d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS  ; procéder à la modification corrélative  l’article 2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : le développement et la commercialisation d’outils et de dispositifs sous la forme de services ou de produits destinés au domaine de la santé et des sciences de la vie et des nouvelles technologies ; la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation relatifs à tous produits destinés à des analyses de laboratoire et des gestions de données au sein des départements cliniques ; la création d’un ou plusieurs établissements secondaires ou succursales ; la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, affaire ou entreprise, notamment par voie d’acquisition, de création de société nouvelle, d’apport, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêt économique ou autrement, ainsi que tout acte d’administration ou de disposition de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes, complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension. » HUITIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ).  —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d u  commissaire aux comptes, statuant conformément  à l’ article  L .22 -10-62 du  Code  de commerce  : autorise  le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation,   en une ou plusieurs fois, dans   la   limite   de   10%   du   capital   social   au jour de l’annulation  et   par   périodes   de   24 mois,   de tout ou partie des actions que la  S ociété détient   ou qu'elle pourrait   acquérir dans le cadre de programmes d'achat   d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires  ; confère  tous pouvoirs  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation   dans les conditions légales,  pour  réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction en vertu de la présente autorisation , en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder   à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, et modifier les statuts   en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et   d’une manière générale,   faire tout   ce qui est nécessaire  ; fixe  à  18  mois à compter du jour de la présente assemblé générale, la durée de validité de l a présente  autorisation. NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence  au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ).  —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d u  commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L.  225-129 à  L.  225-129-6,  L.  228-91,  L.  228-92 et  L.  228-93 du  C ode de commerce : délègue   au   conseil   d’administration,   avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder ,  en une ou plusieurs   fois, en France où à l’étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la  S ociété  et/ou  de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence  et de  toutes  valeurs mobilières donnant accès  immédiatement ou à terme à  des actions de préférence  ; décide   que les valeurs   mobilières   donnant   accès   au capital de la  S ociété pourront   notamment   consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres,   ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires  ;  elles  pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée   déterminée   ou   non  ; décide   de fixer comme  suit  les limites des émissions qui seraient décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur  à  800.000   euros ,  étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   Dix-Sept ième Résolution   ; à ce  montant , s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver   les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; l e montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  dix  (10) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission.  Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au  c onseil d’ a dministration conformément aux  présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée   ou autorisée   par le  c onseil d’ a dministration   conformément   aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92  alinéa 3  et L.   228-93 al 6 du Code de commerce . d écide   que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le  c onseil d’ a dministration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre  réductible  un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de  leur   demande  ; Si les souscriptions à titre irréductible,   et, le cas échéant, à titre réductible,   n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci -dessus, le  c onseil d’ a dministration pourra utiliser, conformément à l’article L.   225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter  l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui -ci atteigne, au moins, les  trois- quarts de l'émission décidée ; répartir   librement  tout ou partie des titres non souscrits   ; offrir   au   public   tout   ou   partie   des   titres   non   souscrits. c onstate  que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit  ; décide  que l e   Conseil  d’ A dministration  aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi,  pour : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix  d’émission , avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et proc é der à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , p lus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération , mettre en œuvre la présente résolution,   notamment en passant   toute convention   à cet effet,   en particulier   en vue de la bonne   fin   de toute   émission,   pour   procéder   en une ou   plusieurs   fois,   dans la proportion   et aux   époques   qu’il   appréciera,   en   France et/ou,   le   échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international,   aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation,   procéder à la   modification corrélative des statuts, imputer les frais de   l'augmentation   de capital   sur le   montant   des   primes   et   prélever   sur ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour   porter   la   réserve   légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient   nécessaires à la réalisation et   à la bonne fin de ces émissions. fixe  à 26 mois,  à   compter   de   la   présente   a ssemblée  générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution . DIXIIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ).  —  L' a ssemblée   g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial  du  c ommissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6,  L  225-135, L. 225-136, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce  : d élègue  au  c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du  C ode monétaire et financier, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société  et/ou  de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence  et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence   ; d écide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires  ;  elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; décide  de fixer comme suit les limites des émissions qui seraient décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur  à 800.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à l a   Dix-Sept ième Résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de  dix  (10) mill ions   d’ euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission.  Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes  ;  il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce.  d écide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation par voie d’offre au public, étant entendu que, le  c onseil d’ a dministration pourra, en application des dispositions de l’article  L.22-10-51  du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le  c onseil d’ a dministration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. décide,  en tant que de besoin, que s i les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le  c onseil d’ a dministration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins,   les  trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c onstate  que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. d écide  que  le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation  sera  déterminé comme suit : le prix d’émission des actions devra au moins être égal  à la moyenne pondérée des cours  des 3 derniers jours de bourse  précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %  ; le  prix d’émission des valeurs mobilières  donnant accès au capital  sera tel que  la somme revenant, ou devant revenir ,  à la Société pour chacune des actions émises  en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission des actions tel que visé au (i) ci-avant  ; t outefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le  c onseil d’ a dministration et sera au moins  à la moyenne pondérée des cours  des 3 derniers jours de bourse  précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 %. décide  que le   conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis  et n otamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de  d’émission , avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et proc é der à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , p lus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération , mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social. fixe  à 26 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence  faisant  l’objet de la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au  c onseil d’ a dministration pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ).  —  L' a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’ a dministration et du rapport spécial d u   c ommissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L.225-136, L. 22-10- 52, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : d élègue  au  c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés dans les conditions   du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence  et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence  ; d écide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires  ; décide  de fixer comme suit les limites des émissions qui seraient décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : conformément à l’article L225-136, 2° du code de commerce, l’émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l’émission , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la  Dix-Sept ième Résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la  Dix-Sept ième Résolution   ;  Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de  dix (10) millions d’euros  ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission.  Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce . d écide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que, le  c onseil d’ a dministration pourra, en application des dispositions de l’article L.22 -10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le  c onseil d’ a dministration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible  ; décide , en tant que de besoin, que si  les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le  c onseil d’ a dministration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée  ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ; c onstate  que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit  ; d écide  que  le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé comme suit :  le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%  ; le  prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que,  la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises  en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières   soit au moins égal au prix d’émission des actions tel que visé au (i) ci-avant  ; t outefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le  c onseil d’ a dministration et sera au moins  égal  à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse  précédant l’annonce du lancement de l’opération  diminuée d’une décote maximale de 15 %  ; décide  que le   conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émi s et n otamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer   leur prix  d’émission , avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et proc é der à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capita l  ; p lus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération  ; mettre en œuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social  ; fixe  à 26 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à  donner au  Conseil  d’ A dministration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital  avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des  plafonds fixées aux  Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d’ A dministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes  et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : d élègue  au  Conseil  d’ A dministration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées  par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la  Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution ,  dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l'émission initiale dans les  Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution  ; fixe  à 26 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant  l’objet  de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres ).  —  L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d’ A dministration et conformément aux dispositions des articles  L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : d élègue  au  Conseil  d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés  ; d écide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser  800.000  euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la  Dix-septième Résolution ;   d écide  qu'en cas d'usage par le  Conseil  d’ a dministration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas d’attribution d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur  ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission  ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves   ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital, d’imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés  ; fixe  à 26 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès   au capital ).  —  L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément  aux dispositions des articles L. 225 -129 à L. 225-129-6 et suivants, notamment de l’article L. 225-147, des articles L. 228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : d élègue  au  Conseil  d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228 -91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10- 54 du Code de commerce ne sont pas applicables  ; d écide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la   Dix-septième Résolution.  A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital  ; d écide  que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de  dix (10) millions d’euros  ou leur contre -valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes  formes et caractéristiques que celles prévues par la  Neuvième Résolution ; p rend  acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de  : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution  ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser  ; constater le nombre de titres émis en rémunération des apports  ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent  ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation  ;  et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire  ; fixe  à 26 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ).  —  L’ assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil  d’ A dministration et du rapport spécial du commissaire  aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : d élègue  au  C onseil d’ A dministration  les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe  ; d écide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  3% du capital social , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-septième Résolution ;   d écide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution et prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  ; d écide  que le  C onseil d’ A dministration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou  de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans  ; d écide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits ; d écide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  c onseil d’ a dministration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur  ; d onne  au  Conseil  d’ A dministration, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation   et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur  ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. fixe  à 26 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner  au  C onseil d’ A dministration  à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ).  —  L' a ssemblée  g énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du  C onseil d’ A dministration et du rapport spécial d u   c ommissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : a utorise  le  C onseil d’ A dministration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions suivantes : Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions  représentant plus de   5   % du capital social,  étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la  Dix-septième Résolution  et qu’il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription. Les bénéficiaires seront membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L .  225-180 du Code de commerce. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225 -208 du Code de commerce ou de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) durant le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et semestriels sont rendus publics ainsi que le jour de la publication ou (iii) durant le délai compris entre la  date à laquelle le conseil d’administration  aura connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle cette information sera rendue publique. Le  conseil d’administration  arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le prix de souscription des actions, en cas  d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration décidera de consentir  les options. Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par  le conseil d’administration  et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le  conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vig ueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225- 181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. Les options de  souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration m ais avant l'expiration d'un délai maximum de 8 ans à compter de leur date d'attribution. Le  conseil d’administration  aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite d’une année supplémentaire. Prend acte , en tant que de besoin, que l’exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options  ; Donne  tous pouvoirs  au conseil d’administration, pour mettre  en œuvre la présente autorisation et notamment, dans les limites fixées ci-avant et celles fixées par les dispositions légales en vigueur, pour : fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et   (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce mon tant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. fixe  à 38 mois, à   compter   de   la   présente   assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Fixation d’un plafond global de délégation).  —  L' a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’ a dministration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à  800.000  euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les  Neuvième Résolution   à  Seizième Résolution , étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. DIX-HUITIEME RESOLUTION  ( Autorisation à donner au  c onseil d’ a dministration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément  aux dispositions des articles   L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise  le  c onseil d’ a dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux   (ci-après les  «  Bénéficiaires  »  pour les besoins de la présente résolution) ; décide  que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de  5 % du capital social constaté au jour de la décision du  c onseil d’ a dministration, sous réserve des éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées en vue de préserver les droits des Bénéficiaires, étant précisé : qu’il ne pourra être attribuée gratuitement d’actions aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10   % du capital social, et qu’une attribution gratuite d’action ne pourra avoir pour effet de porter la participation de l’un quelconque des Bénéficiaires à plus de 10 % du capital ; fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; décide  que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix  du conseil d’administration , soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant   au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de  0,10  euro de nominal chacune  (compte-tenu de l’approbation de la  Deuxième Résolution ) , soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; décide  que  le conseil d’administration  déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions gratuites, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions ou critères d’acquisition des actions attribuées (conditions de performance, condition de présence…), ces conditions et/ou critères pouvant être différents selon les Bénéficiaires ; décide  que : l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des conditions et critères d’attribution fixés  par le conseil d’administration,  pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (la  «  Période d’Acquisition  » )   ; le  conseil d’administration  pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée (la  «  Période de Conservation  » )  ; étant précisé que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans,  le conseil d’administration  pouvant prévoir des durées de Période d’Acquisition et de Période de Conservation supérieures aux durées minimales visées ci-dessus ; décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend  acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; confère  tous pouvoirs  au conseil d’administration,  dans les limites fixées par la présente autorisation et   les dispositions légales en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer l'identité des Bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et critères d’acquisition des actions attribuées (notamment conditions de présence et/ou d’ancienneté et, le cas échéant, de performance) ; fixer la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation, ces durées pouvant être différentes selon les Bénéficiaires ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions   attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225 -181 du Code de commerce ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire  ;  prend  acte que  le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle  des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. *** **************** A - Participation à l’assemblée générale des actionnaires  A1 - Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. A défaut de participer personnellement à l’assemblée,  l es actionnaires pourront  : soit voter par correspondance, soit se faire représenter par la personne de leur choix dans les conditions définies à l’article  L. 22 -10-39 du Code de commerce , soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif tenus par la Société ou son mandataire; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers . L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation  au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit  et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le  mardi 26 juillet 2022  à zéro heure, heure de Paris. Une attestation  de participation peut  également  être  délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le  mardi 26 juillet 2022  à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale  Vote par correspondance ou par procuration Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires   devront utiliser le formulaire unique  : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer à la Société (au siège social)  ou  à l’aide de l’enveloppe de réponse  prépayée  jointe à la convocation  le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec  la  brochure  de convocation ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à  Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) . Il sera fait droit aux demandes de formulaires reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (soit au plus tard le  vendredi 22 juillet 2022 ). Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.fauvet-girel.fr ).   En outre, tout actionnaire au nominatif pourra demander par courrier postal adressé  à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3)  ou par télécommunication électronique  à la Société  à l’adresse électronique suivante  fauvet-girel@ablsa.com  de lui adresser par courrier postal ou par courrier électronique le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés, le cas échéant par un procédé de signature électronique (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devront être reçus par  Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes  Cedex 3)  au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le  lundi 25 juillet  2022   à 23h59, heure de Paris. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra le révoquer  dans les mêmes conditions que sa désignation.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions  ; les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés ; tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré)  recevra une brochure de la convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il  devra demander une carte d’admission  en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse  prépayée  jointe à la convocation reçue par courrier postal , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut de réception de la carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, l’actionnaire au porteur peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son établissement teneur de compte. Les actionnaires doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà ,  leur accès en salle   avec possibilité de vote ne pourra être garanti. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation ou une carte d’admission peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à  Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3)  et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  fauvet-girel@ablsa.com , au plus tard le 25 ème  jour calendaire qui précède la date de   l’Assemblée générale soit le  dimanche 3 juillet   2022, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée soit le  mardi 26 juillet  2022  à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'administration pourront être envoyées par voie électronique au Président du conseil d'administration (à l’adresse électronique  suivante  :   fauvet-girel@ablsa.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’assemblée générale soit le  vendredi 22 juillet  2022 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. D - Documents mis à disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront également faire la demande, dans les conditions de l’article R.225 -88 du Code de commerce, de ces mêmes documents par courriel à l’adresse électronique suivante  :   fauvet-girel@ablsa.com . Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société :  www.fauvet-girel.fr ,  au plus tard  le 21 ème   jour avant l’assemblée générale, soit le  jeudi 7 juillet  2022 . Le Conseil d'administration
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Banque Populaire du Nord
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 BANQUE POPULAIRE DU NORD Société anonyme coopérative de Banque Populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires et aux établissements de crédit Siège social : 847, Avenue de la République, 59700 Marcq-en-Barœul 457 506 566 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes individuels 2021. I. — Compte de résultat . (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 233 546  200 334  Intérêts et charges assimilées 3.1 -127 415  -113 326  Produits sur opérations de crédit bail et de locations simples 3.2 37 855  54 215  Charges sur opérations de crédit bail et de locations simples 3.2 -36 066  -49 620  Revenus des titres à revenu variable 3.3 11 281  13 625  Commissions (produits) 3.4 126 716  115 864  Commissions (charges) 3.4 -23 695  -19 731  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 56 63 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 11 990  12 687  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 3 984  4 765  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -10 120  -7 150  Produit net bancaire 228 133  211 726  Charges générales d'exploitation 3.8 -135 310  -130 629  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -5 571  -5 914  Résultat brut d'exploitation 87 252  75 183  Coût du risque 3.9 -23 429  -21 589  Résultat d'exploitation 63 822  53 593  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 -371  -360  Résultat courant avant impôt 63 451  53 233  Résultat exceptionnel 3.11 -219  -578  Impôt sur les bénéfices 3.12 -18 138  -18 927  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 45 094  33 729  II. — Bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 42 771  53 013  Effets publics et valeurs assimilées 4.4 245 340  245 535  Créances sur les établissements de crédit 4.1 1 935 498  1 396 288  Opérations avec la clientèle 4.2 9 116 348  8 286 710  Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 209 541  1 251 833  Actions et autres titres à revenu variable 4.3 27 298  6 768  Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 52 952  17 667  Parts dans les entreprises liées 4.4 273 109  263 358  Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 45 320  91 165  Immobilisations incorporelles 4.6 1 587  1 629  Immobilisations corporelles 4.6 54 820  54 556  Capital souscrit non versé 0 0 Action propres 0 0 Autres actifs 4.8 145 608  159 384  Comptes de régularisation 4.9 62 380  96 240  Total de l'actif 13 212 573  11 924 147  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4 042 340  3 343 269  Opérations avec la clientèle 4.1 7 878 757  7 295 744  Dettes représentées par un titre 4.5 170 071  197 971  Autres passifs 61 198  43 624  Comptes de régularisation 120 783  185 874  Provisions 4.6 77 194  63 772  Dettes subordonnées 4.7 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.8 57 581  57 581  Capitaux propres hors FRBG 804 649  736 312  Capital souscrit 339 764  313 603  Primes d'émission 13 558  13 558  Réserves 400 445  370 340  Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 423  582  Report à nouveau 5 365  4 500  Résultat de l'exercice (+/-) 45 094  33 729  Total du passif 13 212 573  11 924 147  Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Engagements de financement 5.1 888 993  930 821  Engagements de garantie 5.1 384 932  245 466  Engagements sur titres 95 30 Engagements reçus : Engagements de financement 250  0 Engagements de garantie 5 684 240  5 249 553  Engagements sur titres 95 30 III. — Notes annexes aux comptes individuels . Note 1. – Cadre général. Note 1 1.1. Le Groupe BPCE. — Note 2.1.1. Le Groupe BPCE   dont fait partie l’entité Banque Populaire du Nord comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE.  —  Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE , dont Natixis,  sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 3.2.2.1.2. Mécanisme de garantie. Note 2.1.2. — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.2.2.1.3. Evènements significatifs. Note 2.1.3. — En 2021 la crise sanitaire liée à la COVID 19 a continué à influencer le déroulement normal de l’activité de la Banque Populaire du Nord, mais les mesures prises en 2020 au plus fort de la crise lui ont permis d’assurer presque normalement cette activité et réaliser ainsi sa vocation d’accompagnement et de soutien des acteurs économiques de son territoire. La solidité des fondamentaux de la Banque populaire du Nord lui a ainsi permis de maintenir un niveau d’activité commerciale élevé. Les 1100 collaborateurs de la Banque Populaire du Nord se sont donc mobilisés pour accompagner au plus près les 330 000 clients et rechercher avec eux les meilleures solutions financières pour affronter la crise et réaliser tous leurs projets.  Au niveau de l’épargne financière (Assurance-vie, Compte titre et PEA…), les encours ont progressé de 10,2 % à 3 010 millions d’euros au 31/12/21. Cette dynamique se retrouve également au niveau des financements : hors PGE (prêts garantis par l’état dans le cadre de la crise sanitaire) ce sont près de 33 500 projets représentant 2,73 milliards d’euros qui ont été financés.  Sur tous les marchés, professionnels, entreprises et particuliers, la priorité est donc restée à l’accompagnement de la clientèle. Cet accompagnement a été fortement apprécié et s’est traduit dans les baromètres de satisfaction. Les résultats 2021 de ces baromètres démontrent les efforts déployés par les collaborateurs de la Banque Populaire du Nord dans l’accompagnement proactif de leurs clients. Avec les notes de +18 pour les particuliers, +23 pour les professionnels et +15 pour les entreprises, le Net Promoter Score est d’un très bon niveau à fin 2021, en hausse significative par rapport aux années précédentes. A noter que  la Banque Populaire du Nord se fixe pour objectif en 2022 d’améliorer ce NPS, en investissant  à la fois dans les parcours digitaux et l’expérience client en agence.  Forte de l'expérimentation menée dans le passé récent et des retours clients positifs, la Banque Populaire du Nord a poursuivi en 2021 la mise en place d'agences multi-sites. Il s’agit d’agence principale à laquelle sont rattachées d'autres agences plus petites sous la responsabilité d'un directeur d'agence unique accompagné par une équipe dotée de toutes les expertises. Avec ce format, tous les clients sont rattachés à l'agence principale mais peuvent être reçus dans d'autres points d'accueil, les conseillers se déplaçant pour les rencontrer. De plus, et toujours dans le but de mieux accueillir les clients, des travaux importants ont été réalisés dans les agences de Saint-André, Mouvaux, Marcq Croisé, Lille Faidherbe, Faches-Thumesnil et Charleville. Un plan complet de changement des enseignes de toutes les agences est également en cours de déploiement pour répondre à la nouvelle charte de communication nationale Banque Populaire.  3.2.2.1.4. Evénements postérieurs à la clôture. Note 2.1.4. —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.    Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe.   Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué.   Au 31 décembre 2021, le groupe banque Populaire du Nord ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. 3.2.2.2. Principes et méthodes comptables généraux. Note 2 . 3.2.2.2.1 Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture. Note 2.1. — Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire du Nord sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 24 03 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 12 05 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.2.2.2.2 Changements de méthodes comptable s . Note 2.2. — Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La Banque Populaire du Nord applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 865 milliers d’euros sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau).  Au 31 décembre 2021, la Banque Populaire du Nord a modifié la présentation au compte de résultat des coûts de recouvrement sur dossiers douteux (S3). Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution du montant des charges générales d’exploitation en contrepartie du coût du risque de crédit. Ce changement de présentation conduit à un reclassement 1 141 milliers d’euros des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque de crédit. Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 3.2.2.2.3. Principes comptables généraux. Note 2.3. —  Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 3.2.2.2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire. Note 2.4. —  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe représente 1,5 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0,4 millions d’euros. Le cumul des contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 10,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cas Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 3,3 millions d’euros dont 2,8 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,5 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. 3.2.2.3. Informations sur le compte de résultat. Note 3 . 3.2.2.3.1 Intérêts, produits et charges assimilées. Note 3.1. —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 21 394  -9 969  11 425  15 556  -11 842  3 714  Opérations avec la clientèle 139 830  -31 064  108 765  129 012  -31 033  97 979  Obligations et autres titres à revenu fixe 72 323  -87 175  -14 852  55 766  -69 997  -14 232  Dettes subordonnées Autres 793  793  -454  -454  Total 233 546  -127 415  106 132  200 334  -113 326  87 008  Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 328 milliers d’euros pour l’exercice 2021, contre 273 milliers d’euros pour l’exercice 2020. — Opérations de titrisation 2021 :  Au 31 décembre 2021, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021 s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (1.619 milliard d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (1.5 milliard d’euros) ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés. La quote-part de la Banque Populaire du Nord est de 3%. Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, la diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.  3.2.2.3.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées. Note 3.2. Principes comptables. Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de crédit-bail et location financière : Loyers 34 783  34 783  50 418  50 418  Résultats de cession 2 322  -2 956  -634  2 057  -3 048  -991  Dépréciation Amortissement -32 898  -32 898  -45 934  -45 934  Autres produits et charges 630  -106  524  1 261  -160  1 101  37 735  -35 960  1 775  53 736  -49 142  4 594  Opérations de location simple : Loyers 114  114  287  287  Résultats de cession 6 -86  -80  180  -168  12 Dépréciation Amortissement -19  -19  -309  -309  Autres produits et charges 12 12 120  -105  15 479  -477  2 Total 37 855  -36 066  1 789  54 215  -49 620  4 595  3.2.2.3.3. Revenus des titres à revenu variable. Note 3.3. Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 75 53 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 11 206  13 573  Total 11 281  13 625  3.2.2.3.4 Commissions. Note 3.4. Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 2 971  2 971  2 513  2 513  Opérations avec la clientèle 68 315  68 315  64 895  64 895  Opérations sur titres 4 451  4 451  4 357  4 357  Moyens de paiement 36 509  -17 202  19 307  32 622  -14 147  18 524  Opérations de change 55 55 57 57 Engagements hors bilan 8 383  -4 264  4 120  6 849  -3 699  3 150  Prestations de services financiers 5 531  -2 229  3 301  4 169  -1 886  2 234  Activités de conseil 501  501  403  403  Vente de produits d'assurance vie Vente de produits d'assurance autres Total 126 716  -23 695  103 021  115 864  -19 731  96 133  3.2.2.3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. Note 3.5. Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction Opérations de change 56 63 Instruments financiers à terme Total 56 63 3.2.2.3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. Note 3.6. Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 16 16 -213  -213  Dotations -156  -156  -213  -213  Reprises 172  172  Résultat de cession 12 029  12 029  12 900  12 900  Autres éléments -56  -56  Total 11 990  11 990  12 687  12 687  3.2.2.3.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire. Note 3.7. Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 1 240  -3 647  -2 408  1 282  -2 596  -1 313  Refacturations de charges et produits bancaires -5 019  -5 019  -5 557  -5 557  Activités immobilières Prestations de services informatiques Autres activités diverses 321  321  318  318  Autres produits et charges accessoires (1) 2 423  -1 453  970  3 165  1 002  4 167  Total 3 984  -10 120  -6 136  4 765  -7 150  -2 385  (1) Un produit de 1 064K€ comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.2.2.3.8 Charges générales d'exploitation. Note 3.8. Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -48 490  -45 938  Charges de retraite et assimilées (1) -5 265  -5 250  Autres charges sociales -16 790  -16 153  Intéressement des salariés -5 275  -4 727  Participation des salariés -553  -443  Impôts et taxes liés aux rémunérations -6 009  -5 718  Total des frais de personnel -82 382  -78 228  Impôts et taxes -3 161  -7 399  Autres charges générales d'exploitation (2) -49 768  -45 002  Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation -52 928  -52 401  Total -135 310  -130 629  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant de -865K€ au titre du résultat 2020. (2) La variation des autres charges générales d’exploitation inclut une diminution de 1 141 milliers d’euros en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste Coût du risque. L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 622 cadres et 433 non-cadres, soit un total de 1 055   salariés. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion.  3.2.2.3.9 Coût du risque. Note 3.9. Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires -615 365 40 -210 -1 049 991 -58 Clientèle -45 631 25 754 -1 461 540 -20 797 -60 091 37 645 -142 136 -22 451 Titres et débiteurs divers 0 0 Provisions Engagements hors-bilan -2 421 1 142 -1 279 -1 163 2 651 1 489 Crédit bail -1 466 364 -5 107 -1 000 -3 422 2 849 -572 Provision collective Autres -166 23 -144 -42 45 3 Total -50 299 27 648 -1 466 687 -23 429 -65 765 44 182 -142 136 -21 589 Dont: -0,32 -Reprises de dépréciations devenues sans objet 30 439 32 254 -Reprises de dépréciations utilisées 19 517 9 359 -Reprises de provisions utilisées 999 14 217 -Passages en perte -23 306 -11 649 Total reprises nettes 27 648 44 182 (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 1 141 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque. 3.2.2.3.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés. Note 3.10. Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 18 -75  -57  -95  -95  Dotations -75  -75  -95  -95  Reprises 18 18 0 Résultat de cession 28 -342  -314  -265  -265  Total 46 -75  -342  -371  0 -95  -265  -360  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation : Aucune dépréciation sur l’exercice 2021 n’a été comptabilisée. les reprises de dépréciations sur titres de participation :   18K€ concernant Normandie Littoral le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : 28K€ concernant la SCI Vauban Solferino 3.2.2.3.11. Résultat exceptionnel. Note 3.11. Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits exceptionnels 255  102  Reprises sur provisions exceptionnelles 182  Excédents de caisses 1 3 Divers 72 98 Charges exceptionnelles -475  -679  Dotations aux provisions exceptionnelles Déficit de caisses -5 -5 Sinistres -403  -628  Divers -67  -46  3.2.2.3.12 Impôt sur les bénéfices. Note 3.12. Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Populaire du Nord, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.2.2.3.12.1. Détail des impôts sur le résultat 2021. Note 3.12.1. —  La Banque Populaire du Nord est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 28 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 64 803  Au titre du résultat exceptionnel -219  Imputation des déficits Bases imposables 64 584  Impôt correspondant 17 761  + Contributions 3,3 % 561  - Déductions au titre des crédits d'impôts* -183  Impôt comptabilisé 18 138  Provisions pour retour aux bénéfices des filiales -24  Provisions pour impôts 0 Total 18 138  0 0 3.2.2.3.12.2 Détail du résultat fiscal de l’exercice 2021 – passage du résultat comptable au résultat fiscal. Note 3.12.2.2 (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net comptable (A) 45 094  33 729  Impôt social (B) 18 138  18 927  Réintégrations (C) 21 611  23 657  Dépréciations et provisions non déductibles 2 303  1 595  C3S année N Participation année N 600  444  Etalement crédit impôt Ptz 2 116  1 343  Coût amorti 3 778  2 230  Effet temps Redressements / amendes Contributions non déductibles 3 000  2 934  Amortissements non déductibles 56 50 Provision S2 9 427  14 654  Transparences fiscales 2 23 Divers 329  385  Déductions (D) 18 503  16 379  Reprises dépréciations et provisions 4 478  1 149  C3S année N-1 Participation année N-1 444  500  Dividendes 10 230  12 639  Crédit impôt compétitivité emploi Intérêts PTZ 1 946  504  Coût amorti 988  951  Effet temps Redressements / amendes Provision S2 283  197  Transparences fiscales 17 398  FRBG Divers 117  40 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 66 340  59 934  3.2.2.3.13. Répartition de l'activité. Note 3.13. (En milliers d'Euros) Activités Exercice 2021 Exercice 2020 Produit net bancaire 228 133  211 726  Frais de gestion -140 882  -136 543  Résultat brut d'exploitation 87 252  75 183  Coût du risque -23 429  -21 589  Résultat d'exploitation 63 822  53 593  Gains ou pertes sur actifs immobilisés -371  -360  Résultat courant avant impôt 63 451  53 233  3.2.2.4. Informations sur le bilan. Note 4 . —  Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.2.2.4.1. Opérations Interbancaires. Note 4 .1. Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC)  sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non,  dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en  déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 1 412 024  1 219 824  Comptes et prêts au jour le jour 522 375  175 154  Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées 203  168  Créances à vue 1 934 603  1 395 147  Comptes et prêts à terme 417  1 250  Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme 417  1 250  Créances rattachées 478  -109  Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 1 935 498  1 396 288  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 412 024 milliers d'euros à vue et 0 euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A, LDD et du LEP représente 678 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 618 millions d'euros au 31 décembre 2020, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 37 151  40 058  Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à vue 37 151  40 058  Comptes et emprunts à terme 3 938 442  3 223 935  Valeurs et titres donnés en pension à terme 69 740  76 447  Dettes rattachées à terme -2 993  2 829  Dettes à terme 4 005 189  3 303 211  Total 4 042 340  3 343 269  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 35 103 milliers d'euros à vue et 3 044 931 milliers d'euros à terme. 3.2.2.4.2. Opérations avec la clientèle. Note 4.2. 3.2.2.4.2.1 Opérations avec la clientèle. Note 4.2.1. Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la  loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. — Créances restructurées :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en  déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 50 090  47 201  Créances commerciales 12 066  13 823  Crédits à l'exportation 475  Crédits de trésorerie et de consommation 1 184 726  1 221 203  Crédits à l'équipement 2 263 258  1 906 380  Crédits à l'habitat 5 374 109  4 883 800  Autres crédits à la clientèle 68 643  86 691  Valeurs et titres reçus en pension Prêts subordonnés Autres Autres concours à la clientèle 8 891 210  8 098 073  Créances rattachées 26 515  33 639  Créances douteuses 244 224  215 039  Dépréciations des créances sur la clientèle -107 756  -121 065  Total des créances sur la clientèle 9 116 348  8 286 710  Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 654 145 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 747 777 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'épargne à régime spécial 2 063 436  1 955 940  Livret A 764 958  693 547  PEL / CEL 779 215  764 273  Autres comptes d'épargne à régime spécial 1 197 482  1 116 084  Créance sur le fonds d’épargne (*) -678 219  -617 964  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 5 798 448  5 320 138  Dépôts de garantie 2 004  Autres sommes dues 6 013  9 242  Dettes rattachées 8 856  10 425  Total des dettes sur la clientèle 7 878 757  7 295 744  (*) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation  auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations  est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 4 015 500  4 015 500  3 903 689  3 903 689  Emprunts auprès de la clientèle financière Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts 1 782 948  1 782 948  1 416 448  1 416 448  Total 4 015 500  1 782 948  5 798 448  3 903 689  1 416 448  5 320 138  3.2.2.4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique. Note 4.2.2 : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 3 274 918  167 797  -80 821  Entrepreneurs individuels 712 377  26 199  -10 089  Particuliers 4 911 054  49 909  -16 733  Administrations privées 37 058  290  -84  Administrations publiques et sécurité sociale 26 264  0 0 Autres 18 210  29 -29  Total au 31 décembre 2021 8 979 881  244 224  -107 756  0 0 Total au 31 décembre 2020 8 192 736  215 039  -121 065  0 0 3.2.2.4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable. Note 4.3. 3.2.2.4.3.1. Portefeuille titres. Note 4.3.1. Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être  éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 45 963  196 892  /// 242 854  /// 10 662  232 537  /// 243 199  Créances rattachées /// 792  1 694  /// 2 485  /// 184  2 153  /// 2 336  Dépréciations /// /// /// /// Effets publics et valeurs assimilées 46 754  198 585  245 340  10 846  234 690  245 535  Valeurs brutes /// 83 943  1 110 909  /// 1 194 852  /// 78 927  1 157 941  /// 1 236 868  Créances rattachées /// 14 285  405  /// 14 690  /// 14 388  577  /// 14 965  Dépréciations /// /// /// /// Obligations et autres titres à revenu fixe 98 227  1 111 314  1 209 541  93 316  1 158 518  1 251 833  Montants bruts /// 27 476  /// 27 476  /// 7 052  /// 7 052  Créances rattachées /// /// /// /// Dépréciations /// -178  /// -178  /// -284  /// -284  Actions et autres titres à revenu variable 27 298  27 298  6 768  6 768  Total 172 280  1 309 900  1 482 179  110 930  1 393 207  1 504 137  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 90 263 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 1 293 millions d’euros. Les plus et moins-values latentes sur les titres de l’activité de portefeuille s’élèvent respectivement à 51 821 et 19 197 milliers d’euros. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 39 643  224 797  264 439  22 165  243 213  265 378  Titres non cotés Titres prêtés 90 263  1 083 004  1 173 267  71 781  1 136 421  1 208 202  Créances douteuses Créances rattachées 15 076  2 099  17 175  16 984  13 573  30 557  Total 0 144 982  1 309 900  1 454 881  0 110 930  1 393 207  1 504 137  Dont titres subordonnés 0 97 857  97 857  0 97 857  97 857  936 086  millions d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 969 604 milliers au 31 décembre 2020). Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 36 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 335 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 14 743 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 757 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 36 149 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élevaient à 19 450 millions d’euros. Les  moins- values latentes  sur les titres d’investissement  s’élèvent à 18 983 milliers d’euros  au 31 décembre 2021 . — Actions et autres titres à revenu variable : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 27 298  27 298  6 768  6 768  Créances rattachées Total 27 298  27 298  6 768  0 6 768  Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 178 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 284 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 929 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 300 milliers au 31 décembre 2020. 3.2.2.4.3.2. Evolution des titres d’investissement. Note 4.3.2. — Les achats de titres d’investissement s’expliquent principalement par la participation de la Banque Populaire du Nord aux opérations de titrisation de 2020 par le rechargement (remboursement, réémission) d’opérations de titrisation précédentes. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Achats Cessions Remboursements Transfert de catégorie Conversion Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2021 Effets publics 234 690  40 000  -70 000  -6 105  198 585  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 158 517  154 100  -169 100  -32 203  1 111 314  Total 1 393 207  194 100  0 -239 100  0 0 -38 307  0 1 309 900  3.2.2.4.3.3. Reclassements d’actifs. Note 4.3.3 . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. L’établissement n’a pas opéré de reclassements d’actif. 3.2.2.4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme. Note 4.4. Principes comptables. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 3.2.2.4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Note 4.4.1 : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 17 827  35 000  194  52 632  Parts dans les entreprises liées 263 359  11 259  -1 509  273 109  Valeurs brutes 281 185  46 259  -1 315  0 0 325 741  Participations et autres titres à long terme -160  479  319  Parts dans les entreprises liées 0 0 Dépréciations -160  479  0 0 0 319  Total 281 025  46 739  -1 315  0 0 326 061  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 30 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 30 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (6 309 milliers d’euros)  ainsi que les titres super subordonnés émis par le groupe BPCE pour  44 780 milliers d’euros. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2021 s’élève à 249 895 milliers d’euros figurent dans  ce poste.  Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la Banque Populaire du Nord, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la Banque populaire du Nord et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. En particulier, les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. 3.2.2.4.4.2. Tableau des filiales et participations. Note 4.4.2. Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Filiales et participations Capital   31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenue   31/12/2021 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2021 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2021 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2021 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé   31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)   31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2021 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) 3. Autres BPCE 180 478  16 205 747  1,54% 249 895  249 895  701 714  2 213 155  10 031  BP Développement (1) 456 117  125 642  4,17% 19 029  19 029  0 67 254  58 081  300  B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 2 006  2 006  Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associés 5 130  5 130  Certificats d'associations 1 179  1 179  0 Participations dans les sociétés françaises 6 700  6 676  0 Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées (1) : les données relatives à l'entité ainsi que le pourcentage de détention concernent 2020 IBP Invest et IBP sont au dessous des 1% 3.2.2.4.4.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable. Note 4.4.3 Dénomination  Siège  Forme juridique BPCE Achats PARIS 13 GIE GIE IBP 23 Place de Wicklow – Montigny le Bretonneux GIE IBP Investissements Montigny le Bretonneux GIE SCI VAUBAN SOLFERINO 41 Boulevard Vauban – Lille SCI SCI FAIDHERBE 27 Rue Faidherbe - Lille SCI 3.2.2.4.4.4. Opérations avec les entreprises liées. Note 4.4.4 . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres entreprises Silo BPN du fonds commun de titrisation Total Total Créances 1 948 970  23 404  1 131 502  3 103 876  2 806 972  Titres à revenus fixes 57 456  936 091  993 547  986 806  Titres à revenus variables 267 038  23 216  290 254  278 757  Titres et créances subordonnées 195 152  195 152  178 630  Autres actifs 1 624 476  188  259  1 624 923  1 362 779  Dettes 3 059 326  8 133  24 801  3 092 260  2 395 724  Dettes subordonnées 0 0 0 Autres passifs 3 059 326  8 133  24 801  3 092 260  2 395 724  Engagements de financement 0 0 0 Engagements de garantie 0 10 274  10 274  15 929  Autres engagements donnés 41 038  41 038  41 457  Engagements donnés 41 038  0 10 274  51 312  57 386  Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 45 774  45 774  30 991  Autres engagements reçus 0 0 Engagements reçus 45 774  0 0 45 774  30 991  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.2.2.4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples. Note 4.5. Principes comptables. L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilier Mobilier Location simple Total Immobilier Mobilier Location simple Total Encours clientèle 28 737  75 28 813  66 899  205  67 103  Biens temporairement non loués 297  297  346  346  Encours douteux 590  590  71 71 Dépréciation -120  -120  -241  -241  Créances rattachées 15 740  1 15 741  23 885  1 23 886  Total 45 244  76 45 320  90 959  205  91 165  3.2.2.4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles. Note 4.6. Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 3.2.2.4.6.1. Immobilisations incorporelles. Note 4.6.1. Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droits au bail et fonds commerciaux 5 045  5 045  Logiciels 977  977  Autres Valeurs brutes 6 021  6 021  Droits au bail et fonds commerciaux -3 542  -0  -3 542  Logiciels -850  -42  -892  Autres Dépréciations Amortissements et dépréciations -4 392  -42  -4 434  Total valeurs nettes 1 629  -42  1 587  3.2.2.4.6.2. Immobilisations corporelles. Note 4.6.2. Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. En milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Terrains 1 799  71 29 -44  1 797  Constructions 54 373  186  297  -284  53 979  Parts de SCI 47 47 Autres 96 776  6 724  34 -7 135  96 331  Immobilisations corporelles d'exploitation 152 996  6 982  408  -7 463  152 106  Immobilisations hors exploitation 515  2 1 424  1 941  Valeurs brutes 153 510  6 983  408  -6 039  154 047  Terrains Constructions -30 287  -1 099  220  -31 167  Parts de SCI Autres -68 626  -4 454  5 634  -67 446  Immobilisations corporelles d'exploitation -98 914  -5 552  5 853  -98 613  Immobilisations hors exploitation -41  -18  -555  -614  Amortissements et dépréciations -98 955  -5 571  5 298  -99 227  Total valeurs nettes 54 556  1 413  408  -741  54 820  3.2.2.4.7. Dettes représentées par un titre. Note 4.7. Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d'épargne 125  125  Titres du marché interbancaire et de créances négociables 166 900  194 500  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 3 046  3 346  Total 170 071  197 971  Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à  86 milliers d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 3.2.2.4.8. Autres actifs et autres passifs. Note 4.8 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres* 21 847  3 201  Créances et dettes sociales et fiscales Dépôts de garantie versés et reçus Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 145 608  39 350  159 384  40 423  Total 145 608  61 197  159 384  43 624  Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 3.2.2.4.9 Comptes de régularisation. Note 4.9 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 3 744  16 22 630  19 471  Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission Charges et produits constatés d'avance 8 822  28 583  7 793  24 997  Produits à recevoir/Charges à payer 9 028  77 491  11 897  73 000  Valeurs à l'encaissement 615  6 683  -108  5 743  Autres 40 172  8 011  54 028  96 392  Total 62 380  120 783  96 240  219 603  3.2.2.4.10. Provisions. Note 4.10. Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux.  —  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement.  —  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.2.2.4.10.1. Tableau de variations des provisions. Note 4.10.1 : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres (1) Correction d’ouverture 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 39 499  23 980  -12 742  213  50 949  Provisions pour engagements sociaux 17 364  960  -1 128  -865  -137  16 193  Provisions pour PEL/CEL 5 271  448  -120  5 599  Provisions pour litiges 1 307  -92  1 215  Provisions pour restructurations Autres provisions pour risques 1 455  2 250  -394  -75  3 236  Portefeuille titres et instruments financiers à terme De Immobilisations financières Risques sur opérations de banque Provisions pour impôts 123  123  Autres (1) 1 455  2 127  -394  -75  3 113  Provisions exceptionnelles 184  -182  -1  1 Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles 184  -182  -1  1 Total 63 772  28 945  -14 658  -865  0 77 194  3.2.2.4.10.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie. Note 4.10.2 : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations (3) Reprises (3) 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 114 823  37 360  -49 043  103 140  Dépréciations sur autres créances 6 242  534  -2 160  4 616  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 121 065  37 895  -51 203  107 756  Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (1) 29 335  19 381  -9 001  39 714  Provisions pour risques pays 0 0 0 0 Provisions sur engagement hors bilan 7 110  3 997  -2 597  8 511  Autres provisions 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 36 445  23 379  -11 599  48 225  Total 157 510  61 273  -62 802  155 981  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du  FCT BPCE Home Loans FCT 2021 . La Banque Populaire  du  Nord   est toujours exposé à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées.  Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Home Loans 2021 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home Loans FCT 2021.   Pour les créances qu’elle a cédées au FCT,  la Banque Populaire du  Nord   comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 3.2.2.4.10.3. Provisions pour engagements sociaux. Note 4.10.3. — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne   et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire du Nord est limité au versement des cotisations (5 304 milliers d'euros en 2021). —  Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme :  Les engagements de la Banque Populaire du Nord concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (1) 20 987  8 638  3 923  1 201  34 750  22 822  10 381  4 167  1 438  38 808  Juste valeur des actifs du régime -14 404  -9 368  -492  -24 263  -12 886  -8 964  -535  -22 386  Juste valeur des droits à remboursement 0 Effet du plafonnement d'actifs 0 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) 2 033  2 033  395  395  Coût des services passés non reconnus 127  -42  86 -2 615  -64  -2 679  Solde net au bilan 6 710  1 303  3 923  668  12 605  7 321  1 812  4 167  839  14 139  Engagements sociaux passifs 6 710  1 303  3 923  668  12 605  7 321  1 812  4 167  839  14 139  Engagements sociaux actifs (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 a donné lieu sur2021 à une baisse des provisions de 865K € en contrepartie du report à nouveau. — Analyse de la charge de l'exercice : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus 671  379  1 050  965  Coût des services passés 0 Coût financier 36 44 12 1 93 234  Produit financier -41  -41  -140  Prestations versées -408  -248  Ecarts actuariels comptabilisés en résultat 85 85 -3 Autres (1) -732  90 -387  -58  -1 087  -1 328  Total de la charge de l'exercice -612  356  -244  -57  -557  -271  (1) Le changement de méthode comptable pour la répartition des droits à prestation introduit par la modification de la recommandation ANC n°2013-02 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de -865K € au titre du résultat 2020. — Principales hypothèses actuarielles : Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régime CARBP Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Régime CARBP Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 0,86% 0,96% 0,96% 0,38% 0,46% 0,27% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,70% 1,60% 1,60% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13 16 11 14 17 12 Sur l’année 2021, sur l’ensemble des 85 milliers d’euros d’écarts actuariels générés, 85 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation. Au 31 décembre 2021, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 80% en obligations, 13,8% en actions, 5% en actifs immobiliers et 1,2% en actifs monétaires Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CGPCE et CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). — Plan d’options d’achat d’actions : La Banque Populaire du Nord n’a pas mis en place de plan d’option d’achat d’actions. 3.2.2.4.10.4. Provisions PEL / CEL. Note 4.10.4. — Encours de dépôts collectés :   (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 27 601  39 046  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 494 728  453 693  Ancienneté de plus de 10 ans 205 707  214 465  Encours collectés au titre des plans épargne logement 728 036  707 205  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 39 702  38 594  Total 767 739  745 799  — Encours de crédits octroyés : (En millions d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 26 42 Au titre des comptes épargne logement 316  457  Total 343  499  — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) : (En millions d'Euros) 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 575  -207  368  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 678  257  1 934  Ancienneté de plus de 10 ans 2 725  110  2 836  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 4 978  160  5 138  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 301  166  467  Provisions constituées au titre des crédits PEL -1 0 0 Provisions constituées au titre des crédits CEL -8 2 -6 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -8 2 -6 Total 5 271  328  5 599  3.2.2.4.11. Dettes subordonnées. Note 4.11. Principes comptables. Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 0 0 3.2.2.4.12. Fonds pour risques bancaires généraux. Note 4.12. Principes généraux. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour risques bancaires généraux 57 581  57 581  Total 57 581  57 581  Au 31 décembre 2021, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 2 193 milliers d'euros affectés au  Fond Réseau  Banque Populaire et 13 980 milliers d'euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. 3.2.2.4.13 Capitaux propres. Note 4.13 (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2019 299 396  13 558  336 080  4 500  38 069  691 604  Affectation résultat 2019 - hors distribution de dividendes 38 069  -38 069  0 Distribution de dividendes -3 469  -3 469  Collecte nette de parts sociales 14 208  14 208  Changements de méthodes comptables 0 Résultat de la période 33 729  33 729  Autres mouvements 242  242  Total au 31 décembre 2020 313 603  13 558  370 922  4 500  33 729  736 312  Affectation résultat 2020 - hors distribution de dividendes 33 729  -33 729  0 Distribution de dividendes -3 624  0 -3 624  Collecte nette de parts sociales 26 161  26 161  Impact changements de méthodes comptables 865  865  Résultat de la période 45 094  45 094  Autres mouvements -159  -159  Total au 31 décembre 2021 339 764  13 558  400 868  5 365  45 094  804 649  Le capital social de la Banque Populaire du Nord s’élève à 339 764 milliers d’euros et est composé pour 339 764 milliers d’euros de 42 470 499 parts sociales de nominal 8 euros détenues par les sociétaires. Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 3.2.2.4.14. Durée résiduelle des emplois et ressources. Note 4.14. —  Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 64 523  180 817  245 340  Créances sur les établissements de crédit 1 852 873  62 568  209  2 700  17 148  1 935 498  Opérations avec la clientèle 439 393  166 451  755 113  3 091 826  4 663 565  9 116 348  Obligations et autres titres à revenu fixe 120 841  4 085  166 371  594 326  323 918  1 209 541  Opérations de crédit-bail et de locations simples 2 464  4 228  14 868  23 193  568  45 320  Total des emplois 2 415 571  237 332  936 560  3 712 045  5 005 199  12 306 707  Dettes envers les établissements de crédit 625 287  146 633  471 713  1 906 816  891 891  4 042 340  Opérations avec la clientèle 5 680 068  84 793  381 033  1 456 068  276 796  7 878 757  Dettes représentées par un titre 136  0 72 651  82 383  14 900  170 071  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 6 305 491  231 426  925 397  3 445 267  1 183 587  12 091 168  Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 3.2.2.5. Informations sur le hors bilan. Note 5 . 3.2.2.5.1 Engagements reçus et donnés. Note 5.1. — Engagements de financement :  Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés . — Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit Ouverture de crédits documentaires 7 807  8 446  Autres ouvertures de crédits confirmés 809 359  841 059  Autres engagements 71 827  81 317  En faveur de la clientèle 888 993  930 821  Total des engagements de financement donnés 888 993  930 821  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 250  De la clientèle Total des engagements de financement reçus 250  — Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 778  639  D'ordre d'établissements de crédit 778  639  Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales 8 793  5 774  Autres cautions et avals donnés 91 527  73 020  Autres garanties données 283 833  166 033  D'ordre de la clientèle 384 153  244 827  Total des engagements de garantie donnés 384 932  245 466  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 5 684 240  5 249 553  Total des engagements de garantie reçus 5 684 240  5 249 553  3.2.2.5.1.1. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan. Note 5.3 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Titres remis en pension livrée 69 740  0 76 447  0 Titres prêtés 941 086  0 969 604  0 Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 1 921 445  0 1 706 524  0 TRICP Banque de France 1 685 823  0 1 430 164  0 BI Banque Européenne d'investissement 1 909  0 4 054  0 BP Covered Bonds 0 0 0 0 Caisse de Refinancement Hypothécaire 233 713  0 272 305  0 Autres valeurs affectées en garantie 1 269 613  0 1 138 846  0 Total 4 201 885  0 3 891 421  0 Au 31 décembre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 1 685 823 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 1 430 164   milliers d’euros au 31 décembre 2020, 1 909 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 4 054 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 233 713 milliers d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 272 305 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 1 164 254 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 101 443 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 66 230 milliers d’euros de crédits à la consommation donnés en garantie auprès d’un FCT Demeter Tria. Ce dispositif de refinancement est un programme de refinancement privé dans lequel un fonds émet des titres séniors souscrits par un investisseur externe et juniors souscrits par les établissements participant avec la mise en place de prêts collatéralisés entre les établissements et le fonds. En synthèse, l’opération aboutit chez les établissements à un emprunt collatéralisé par un portefeuille de créances remis en garantie et qui demeure ainsi inscrit au bilan de l’établissement.  Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire du Nord en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Pour tenir compte du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), inclure également toute transaction ou accord qui présente des risques (sortie de ressources potentielle) et avantages significatifs non-inscrits en bilan et hors-bilan (capacité de bénéficier de flux positifs). Par ailleurs, la Banque Populaire du Nord n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque populaire du Nord effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire du Nord. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2021, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 14 775 milliers d’euros contre 15 583 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 3.2.2.5.2. Opérations sur instruments financiers à terme. Note 5.2. Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 3.2.2.5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme. Note 5.2.1 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt Contrats de change Autres contrats Opérations sur marchés organisés 3 430 685  21 137  3 451 821  -107 110  3 489 118  25 998  3 515 115  -115 885  Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 3 430 685  3 430 685  -107 110  3 469 118  3 469 118  -116 513  Swaps financiers de devises 20 000  20 000  628  Autres contrats à terme 21 137  21 137  25 998  25 998  0 Opérations de gré à gré Total opérations fermes 3 430 685  21 137  3 451 821  -107 110  3 489 118  25 998  3 515 115  -115 885  Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Options de change Autres options Opérations sur marchés organisés -20 000  -20 000  -20 000  -20 000  Options de taux d'intérêt -20 000  -20 000  -20 000  -20 000  Options de change Autres options Opérations de gré à gré Total opérations conditionnelles -20 000  0 -20 000  0 -20 000  0 -20 000  0 Total instruments financiers et de change á terme 3 410 685  21 137  3 431 821  -107 110  3 469 118  25 998  3 495 115  -115 885  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire du Nord   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises. 3.2.2.5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré. Note 5.2.2 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) Swaps de taux d'intérêt 1 282 000  2 148 685  3 430 685  1 363 200  2 105 918  3 449 118  Swaps financiers de devises 0 20 000  20 000  Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 0 -20 000  0 0 -20 000  0 -20 000  0 0 -20 000  Options de taux d'intérêt -20 000  -20 000  -20 000  -20 000  Opérations conditionnelles Total 1 282 000  2 128 685  0 0 3 410 685  1 383 200  2 085 918  0 0 3 469 118  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -10 942  -97 961  0 0 -108 903  43 800  -159 423  0 0 -115 623  3.2.2.5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme. Note 5.2.3 : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 431 986  1 567 433  1 431 701  3 431 121  Opérations fermes 431 986  1 567 433  1 431 701  3 431 121  Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré -20 000  -20 000  Opérations conditionnelles -20 000  -20 000  Total 431 986  1 547 433  1 431 701  3 411 121  3.2.2.5.3. Opérations en devises. Note 5.3. Principes comptables. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La Banque Populaire du Nord ne dispose pas de position en devises significative. 3.2.2.6. Autres informations. Note 6 . 3.2.2.6.1. Consolidation. Note 6.1. —  En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire du Nord établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 3.2.2.6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements. Note 6.2. — Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s’élèvent à 693 milliers d’euros. — Rémunération des organes de direction et d'administration : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages à court terme 693  714  Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 693  714  — Autres transactions avec les dirigeants : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant global des prêts accordés 23 361  27 170  Montant global des garanties accordées 0 0 Montant global des engagements de financement donnés 8 449  8 135  Autres 0 0 Total 31 810  35 305  Jetons de présence BPN 65 53 3.2.2.6.3. Honoraires des commissaires aux comptes. Note 6.3 : Montants en milliers d'euros PWC MAZARS TOTAL Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes 67 75 96% 95% 61 69 87% 95% 128  144  91% 95% Services autres que la certification des comptes (3) 3 4 4% 5% 9 4 13% 5% 12 8 9% 5% Total 70 79 100% 100% 70 72 100% 100% 140  151  100% 100% Variation (%) -11% -3% -7% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable". (2) En 2021, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur des missions réalisées à la demande de BPCE. 3.2.2.6.4. Implantations dans les pays non coopératifs. Note 6.4. —  L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la Banque Populaire du Nord n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Affectation des résultats. L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à 45 093 838,26 €, décide sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de 45 093 838,26 € de l’exercice de la manière suivante : A la réserve légale 2 254 691,91 € Soit un solde de 42 839 146,35 € Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur 4 500 000 € Auquel s’ajoute le report à nouveau lié au changement de méthode sur les indemnités de fin de carrière 864 915 € Pour former un bénéfice distribuable de 48 204 061,35 € Sur lequel l'Assemblée décide d'attribuer aux parts sociales : Un intérêt de 1,30 %, soit 0,10 € par part 4 163 540,76 € Le solde étant affecté aux comptes: Autres réserves 39 540 520,59 € Réserve loi Mécénat – € Cession loi Mécénat – € Report à nouveau 4 500 000 € L’Assemblée Générale fixe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 1,30% l’intérêt servi aux parts sociales, soit 0,10 € par part sociale. Cet intérêt, assimilé d’un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit à abattement de 40% pour les sociétaires personnes physiques, lorsque ces derniers optent pour l’assujettissement de cet intérêt au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8 %. Le paiement des intérêts aux parts sociales sera effectué à partir du 15 juin 2022. L’intérêt aux parts sociales est payable en numéraire. Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles à la réfaction, ont été les suivants : Exercices Montant total des intérêts distribués aux parts sociales Montants versés aux parts éligibles à l’abattement Montant versés aux parts non éligibles à l’abattement 2018 4 125 474,02 € 4 125 474,02 € 0,00€ 2019 3 469 447,45 € 3 469 447,45 € 0,00€ 2020 3 843 268,39 € 3 843 268,39 € 0,00€ V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2021.) Aux Sociétaires, Opinion.  — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Populaire du Nord relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation.  — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Changements de méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels relative : au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires ; au changement de présentation au compte de résultat des coûts de recouvrement sur dossiers douteux. Justification des appréciations - Points clés de l’audit.  — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Notre réponse La Banque Populaire du Nord est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par votre Banque.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré.  En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Les dépréciations et provisions constituées en couverture du risque de contrepartie sur les encours de crédits s’élèvent à 156,0 M€ dont 103,1 M€ constitués sur le portefeuille de créances sur la clientèle dont la valeur brute s’élève au 31 décembre 2021 à 9,2 Mds d’euros. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 23,4 M€ (contre 21,6 M€   sur l’exercice 2020).  Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.2.2.3 et 3.2.2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté : à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021,  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par votre Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s’élève à 249,9 M€ au 31 décembre 2021.  Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer à la note 3.2.2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ;  l’obtention et la revue critique des plans d’affaires filiales et principales participations particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19, et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ; un contre-calcul des valorisations ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice Vérifications spécifiques.  — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire du Nord par les Assemblées Générales du 5 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au Comité d’Audit : Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2022. Les Commissaires aux comptes : Mazars : PricewaterhouseCoopers Audit Charles de BOISRIOU ; Alexandre DECRAND Associé, Associé. B. — Comptes consolides 2021. I.  — Comptes  consolidés au 31 décembre  N (avec comparatif au 31 décembre N-1) ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 231 734  203 711  Intérêts et charges assimilées 4.1 -114 733  -98 306  Commissions (produits) 4.2 124 750  113 954  Commissions (charges) 4.2 -19 887  -20 018  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 779  485  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 11 335  13 365  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 3 0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.7 Produit net des activités d'assurance 9.2.1 0 0 Produits des autres activités 4.6 9 829  9 443  Charges des autres activités 4.6 -15 008  -12 100  Produit net bancaire 228 802  210 534  Charges générales d'exploitation 4.7 -133 780  -128 350  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -6 603  -7 914  Résultat brut d'exploitation 88 419  74 270  Coût du risque de crédit 7.1.1 -22 551  -26 961  Résultat d'exploitation 65 868  47 309  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 0 0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -342  -265  Variations de valeur des écarts d'acquisition 3.5.2 0 0 Résultat avant impôts 65 526  47 044  Impôts sur le résultat 11.1 -17 186  -13 984  Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 48 340  33 060  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat net part du groupe 48 340  33 060  II. —  Résultat  global . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 48 340  33 060  Eléments recyclables en résultat net -4 086  72 Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -600  -769  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables -4 773  -31  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables Impôts liés 1 287  872  Eléments non recyclables en résultat net 58 718  -53 716  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 536  -190  Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 57 262  -55 693  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables Impôts liés -3 080  2 167  Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 54 632  -53 644  Résultat global 102 972  -20 584  Part du groupe 102 972  -20 584  Participations ne donnant pas le contrôle Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables III.  — Bilan  consolidé . (En milliers d'Euros.) . Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5.1 42 772  53 013  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 50 296  26 563  Instruments dérivés de couverture 5.3 39 949  78 454  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 476 220  330 126  Titres au coût amorti 5.6.1 231 382  292 678  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.6.2 2 716 671  2 132 642  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.6.3 10 276 043  9 522 168  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 98 908  168 751  Placements des activités d'assurance 8.1.1 Actifs d'impôts courants 431  494  Actifs d'impôts différés 5.9 21 364  21 730  Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 84 271  52 444  Actifs non courants destinés à être cédés 5.11 Participations dans les entreprises mises en équivalence 9.1 Immeubles de placement 5.12 1 326  474  Immobilisations corporelles 5.13 59 030  60 431  Immobilisations incorporelles 5.13 1 119  1 162  Ecarts d'acquisition 5.14 Total des actifs 14 099 782  12 741 130  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 ( cf.  note 5.5.3). Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 1 942  834  Instruments dérivés de couverture 146 909  194 134  Dettes représentées par un titre 4.8 324 514  279 515  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4.7.1 4 047 403  3 379 678  Dettes envers la clientèle 4.7.2 8 482 633  7 906 366  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants 1 482  5 094  Passifs d'impôts différés 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers* 4.9 114 760  120 562  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 1.3 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 6.1.3 0 0 Provisions 4.10 35 224  36 198  Dettes subordonnées 4.11 1 234  1 008  Capitaux propres 943 681  817 742  Capitaux propres part du groupe 943 681  817 742  Capital et primes liées 4.12.1 356 720  331 021  Réserves consolidées 498 040  467 712  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 40 581  -14 051  Résultat de la période 48 340  33 060  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total des passifs et capitaux propres 14 099 782  12 741 130  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 ( cf.  note 5.5.3). IV. —  Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux  propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes(Note 5.15.1) Recyclables Variation de JV des instruments dérivés de couverture Non Recyclables Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Capitaux propres au 1er janvier 2020 302 589  14 372  469 008  914  4 612  36 135  -2 068  41 554  867 116  867 116  Distribution (1) -3 469  -3 469  -3 469  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 45 585  45 585  45 585  Remboursement de TSS -31 378  -31 378  -31 378  Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 1 1 1 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 14 207  0 -3 468  0 0 0 0 0 0 0 0 10 739  0 10 739  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -68  140  -53 532  -184  -53 644  -53 644  Résultat de la période 33 060  33 060  33 060  Résultat global 0 0 0 0 -68  0 140  -53 532  0 -184  33 060  -20 584  -20 584  Autres variations -147  2 172  2 025  2 025  Capitaux propres au 31 décembre 2020 316 649  14 372  467 712  0 846  0 4 752  -17 397  0 -2 252  33 060  817 742  817 742  Affectation du résultat de l'exercice 2020 33 060  -33 060  0 Effets de changements de méthodes comptables 865  865  Capitaux propres au 1er janvier 2021 316 649  14 372  501 637  0 846  0 4 752  -17 397  0 -2 252  0 818 607  818 607  Distribution (2) -3 624  -3 624  -3 624  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 58 813  -1 58 812  58 812  Remboursement de TSS (Note 5.15.2) -33 114  -33 114  -33 114  Rémunération TSS 0 0 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) 0 0 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 25 699  0 -3 625  0 0 0 0 0 0 0 0 22 074  22 074  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -383  -3 703  55 358  3 360  54 632  54 632  Résultat de la période 48 340  48 340  48 340  Résultat global 0 0 0 0 -383  0 -3 703  55 358  0 3 360  48 340  102 972  102 972  Autres variations 28 28 28 Capitaux propres au 31 décembre 2021 342 348  14 372  498 040  0 463  0 1 049  37 961  0 1 108  48 340  943 681  943 681  (1) Le 27 juillet 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une nouvelle recommandation n° BCE/2020/35, réitérant sa position exprimée le 27 mars 2020, demandant aux établissements de crédit de s’abstenir de verser un dividende en numéraire, et ce jusqu’au 1er janvier 2021. Au 30 septembre 2020, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont procédé à une distribution d’intérêt sur parts sociales pour un montant de 3,4 millions d’Euros. Cette distribution a été effectué par la remise de parts sociales nouvelles en remplacement d’un paiement intégral en numéraire. (2) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V. —  Tableau des flux de trésorerie . ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 65 526  47 044  +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 6 663  7 933  +/- Dotations nettes aux provisions 501  13 500  +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -20 207  -16 693  +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) -35 574  32 545  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts -48 617  37 285  +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 25 568  646 363  +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle -190 798  84 934  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -2 831  3 878  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 20 199  12 095  Impôts versés -22 162  -15 757  Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -170 024  731 513  Total flux net de  trésorerie   généré  par l' activité   opérationnelle  ( A ) -  activités  poursuivies -153 115  815 842  +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 46 155  469  +/- Flux liés aux immeubles de placement 49 -97  +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -6 572  -6 063  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opérations  d'investissement ( B ) -  activités  poursuivies 39 632  -5 691  +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 22 075  10 738  +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 226  -475  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opération  de financement ( C)  -  activités  poursuivies 22 301  10 263  Effet de la variation des taux de change sur la  trésorerie  et  équivalent  de  trésorerie  ( D )  activités  poursuivies Total flux net de  trésorerie  lie aux actifs et passifs destines a  être   cédés  (e) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) -91 182  820 414  Caisse et banques centrales (actif) 53 013  49 299  Comptes ordinaires débiteurs 1 221 708  31 144  Comptes et prêts à vue 365 000  Comptes créditeurs à vue -24 378  -15 514  Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 250 343  429 929  Caisse et banques centrales (actif) 42 772  53 013  Comptes ordinaires débiteurs 1 137 108  1 221 708  Comptes créditeurs à vue -20 719  -24 378  Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 159 161  1 250 343  Variation de la  trésorerie  nette -91 182  820 414  VI. —  Annexe aux  comptes consolidés . 3.1.2.1 .  Cadre général . Note 1. 3.1.2.1.1 Le Groupe BPCE. Note 1.1.   —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 3.1.2.1.2 .  Mécanisme de garantie. Note 1.2 . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 3.1.2.1.3 Événement significatifs. Note 1.3.  —  En 2021 la crise sanitaire liée à la COVID 19 a continué à influencer le déroulement normal de l’activité de la Banque Populaire du Nord, mais les mesures prises en 2020 au plus fort de la crise lui ont permis d’assurer presque normalement cette activité et réaliser ainsi sa vocation d’accompagnement et de soutien des acteurs économiques de son territoire. La solidité des fondamentaux de la Banque populaire du Nord lui a ainsi permis de maintenir un niveau d’activité commerciale élevé. Les 1100 collaborateurs de la Banque Populaire du Nord se sont donc mobilisés pour accompagner au plus près les 330 000 clients et rechercher avec eux les meilleures solutions financières pour affronter la crise et réaliser tous leurs projets.  La collecte de ressources monétaires (Dépôts à vue, Epargne Logement, Livret A…) a permis de faire progresser de 7,3 % le niveaux des encours qui atteignaient 8 483 millions d’euros au 31/12/21. Au niveau de l’épargne financière (Assurance-vie, Compte titre et PEA…), les encours ont progressé de 10,2 % à 3 010 millions d’euros au 31/12/21. Cette dynamique se retrouve également au niveau des financements : hors PGE (prêts garantis par l’état dans le cadre de la crise sanitaire) ce sont près de 33 500 projets représentant 2,73 milliards d’euros qui ont été financés.  Sur tous les marchés, professionnels, entreprises et particuliers, la priorité est donc restée à l’accompagnement de la clientèle. Cet accompagnement a été fortement apprécié et s’est traduit dans les baromètres de satisfaction par les collaborateurs de la Banque Populaire du Nord dans l’accompagnement proactif de leurs clients.. Les résultats 2021 de ces baromètres démontrent les efforts déployés Avec les notes de +18 pour les particuliers, +23 pour les professionnels et +15 pour les entreprises, le Net Promoter Score est d’un très bon niveau à fin 2021, en hausse significative par rapport aux années précédentes. A noter que  la Banque Populaire du Nord se fixe pour objectif en 2022 d’améliorer ce NPS, en investissant  à la fois dans les parcours digitaux et l’expérience client en agence.  Forte de l'expérimentation menée dans le passé récent et des retours clients positifs, la Banque Populaire du Nord a poursuivi en 2021 la mise en place d'agences multi-sites. Il s’agit d’agences principales auxquelles sont rattachées d'autres agences plus petites sous la responsabilité d'un directeur d'agence unique accompagné par une équipe dotée de toutes les expertises. Avec ce format, tous les clients sont rattachés à l'agence principale mais peuvent être reçus dans d'autres points d'accueil, les conseillers se déplaçant pour les rencontrer. De plus, et toujours dans le but de mieux accueillir les clients, des travaux importants ont été réalisés dans les agences de Saint-André, Mouvaux, Marcq Croisé, Lille Faidherbe, Faches-Thumesnil et Charleville. Un plan complet de changement des enseignes de toutes les agences est également en cours de déploiement pour répondre à la nouvelle charte de communication nationale Banque Populaire.  Crédit Maritime .  —  Dans un environnement en mutation (quotas de pêche, impacts liés au Brexit, pêche électrique), auquel se sont ajoutées les conséquences de la crise sanitaire, la Banque Populaire du Nord a maintenu son activité de financement de l'économie Maritime en 2021. Malgré la crise, cette activité est toujours tournée vers quatre axes : construction de bateaux neufs, transformation des bateaux dans le cadre de la diversification des techniques de pêche, installation de jeunes pêcheurs et renouvellement de la flotte de batellerie.  La Banque Populaire du Nord a également continué à soutenir la batellerie et dans une moindre mesure la plaisance, vecteurs de croissance et de développement économique sur son territoire.  3.1.2.1.4 Evénements postérieurs à la clôture. Note 1.4 . —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.    Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe.   Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué.   Au 31 décembre 2021, le groupe banque Populaire du Nord ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses.  3.1.2.2 Normes comptables applicables et comparabilité. Note 2. 3.1.2.2.1 Cadre réglementaire. Note 2.1 . —  Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 3.1.2.2.2 Référentiel Note 2.2 . —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte-tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 39 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018. En revanche, la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9 requiert des informations complémentaires en annexe relatives à la comptabilité de couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Amendements à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence [phase 2] Pour rappel, l’IASB a publié le 27 août 2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase 2). Ces amendements modifient les normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes (ie clauses de « fallback »), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021. Sa date d’application a été fixée au 1er janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31 décembre 2020. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l’organisation mise en place dans le groupe BPCE sont présentés en note 5.21.  Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel L’IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d’acquisition sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l’avantage consenti au salarié dépend à la fois : de sa présence dans l’entreprise lors du départ en retraite,  de la durée de service du salarié (ancienneté), d’un plafond déterminé en nombre d'années de service. La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20 avril 2021, indique qu’en application de la norme IAS 19, la période d’acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l’âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits conformément aux conditions applicables au régime.  Ainsi, il n’est plus possible, à l’instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d’acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation.  Cette position ne modifie pas l’évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe BPCE a mis en œuvre cette position au 31 décembre 2021. Cette décision concerne principalement les Indemnités de Fin de carrière (IFC), avec pour effets jugés non significatifs une baisse du montant de provision reconnu à ce titre au 31 décembre 2021 de 865 milliers d’euros en contrepartie des capitaux propres (réserves consolidées). Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une information spécifique en note de bas de tableaux. Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » L’IFRS IC a été saisi du sujet de la comptabilisation, chez le client, des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel obtenu auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service). La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 16 mars 2021, indique qu’en application des normes IAS 38, IAS 8 et IFRS 15, les contrats SaaS ne sont généralement pas reconnus à l’actif et sont comptabilisés chez le client comme une prestation de services. Les coûts de configuration et de personnalisation encourus sur ces contrats ne peuvent être reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles que dans certaines situations, lorsque le contrat pourrait donner lieu à la création de nouvelles lignes de code par exemple, dont les avantages économiques futures bénéficieraient au client seul. A défaut, le client comptabilise ces coûts en charges au moment où il reçoit les services de configuration et de personnalisation du fournisseur (et non pas au moment où le client utilise ces services). Cette décision n’a pas d’effet sur les états financiers du Groupe BPCE au 31 décembre 2021. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables —  Norme IFRS 17  :  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’ UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de cette exemption européenne .  L’IASB a publié le 9 décembre un amendement à IFRS17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Le groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciations d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Aujourd’hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS 17. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risque afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats (sans classer dans un même groupe des contrats émis à plus d’un an d’intervalle- cohortes annuelles). Cependant, la Commission européenne a introduit un carve-out optionnel permettant de ne pas appliquer l’exigence de cohorte annuelle aux groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et aux groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui bénéficient d’une mutualisation des rendements des actifs sous-jacents entre les différentes générations d’assurés (contrats avec mutualisation intergénérationnelle).  Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 3.1.2.2.3 Recours à des estimations et jugements. Note 2.3 . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; les impôts différés (note 11) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5)  Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). L’application de la norme IFRS 16 a conduit le Groupe BPCE à étendre son recours au jugement pour estimer la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.3, 5.5, 5.11, 5.12.2. 3.1.2.2.4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture. Note 2.4 . —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 24 mars 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 12 mai 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3.1.2.2.5 Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation. Note 2.5 . —  La Banque Populaire du Nord a procédé à des modifications de présentation et de méthode d’évaluation. –  Changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro (PTZ) : Au 30 juin 2021, BPCE a modifié la présentation au bilan des prêts à taux zéro pour les comptes consolidés IFRS. Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution du montant des crédits au logement présentés au sein des Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti à l’actif en contrepartie du compte de produits constatés d’avance (PCA) lié au crédit d’impôt, auparavant comptabilisé au passif et qui désormais vient en diminution de la valeur nominale du prêt. Au 31 décembre 2021 : A l’actif, le montant des prêts à taux zéro en prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est de 92 030 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 82 902 milliers au 31 décembre 2020 ; Au passif, le montant des prêts à taux zéro en produits constatés d’avance est de 16 257 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 16 839 milliers au 31 décembre 2020. –  Changement de présentation au compte de résultat des coûts de recouvrement : Au 31 décembre 2021, BPCE a modifié la présentation au compte de résultat des coûts de recouvrement sur dossiers douteux (S3). Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution du montant des charges générales d’exploitation en contrepartie du coût du risque de crédit. Ce changement de présentation conduit à un reclassement 1 141 milliers d’euros des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque de crédit. –  Changement de méthode comptable liée aux engagements de retraite et avantages similaires : Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La Banque Populaire du Nord applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 865 milliers d’euros sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (en réserves consolidées dans les comptes consolidés).  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 3.1.2.2.5.1 .  Classement et évaluation des actifs financiers. Note 2.5.1 . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE hors filiales d’assurance qui appliquent toujours IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ).  Modèle de gestion ou business model . Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les  cash-flow  d’origine et les  cash-flow  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat. 3.1.2.2.5.2 Opérations en devises. Note 2.5.2.  —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 3.1.2.3 Consolidation. Note 3 . 3.1.2.3.1 Entité consolidante. Note 3.1 . —  La Banque Populaire du Nord est l’entité consolidante pour le Groupe Banque Populaire du Nord. 3.1.2.3.2 Périmètre de consolidation - méthodes de consolidation et de valorisation. Note 3.2 . —  Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe Banque Populaire du Nord figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.1.2.3.2.1 .  Entités contrôlées par le groupe. Note 3.2.1 . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  —  Définition du contrôle  :  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. —  Méthode de l’intégration globale  :  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  —  Exclusion du périmètre de consolidation  :  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au  principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1.2.3.2.2 .  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. Note 3.2.2 . —  Définitions  :  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. —  Méthode de la mise en équivalence  :  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». —  Exception à la méthode de mise en équivalence  :  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds  de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.1.2.3.2.3 .  Participations dans des activités conjointes. Note 3.2.3 . —  Définition  :  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. —  Mode de comptabilisation des activités conjointes  :  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.1.2.3.3 .  Règles de consolidation. Note 3.3 . —  Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.1.2.3.3.1 .  Conversion des comptes des entités étrangères. Note 3.3.1 . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.1.2.3.3.2 .  Élimination des opérations réciproques. Note 3.3.2 . —  L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.1.2.3.3.3 .  Regroupements d’entreprises. Note 3.3.3 . —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.1.2.3.3.4 .  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale. Note 3.3.4 . —  Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées - Part du groupe » ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées - Part du groupe » ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées - Part du groupe » pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.1.2.3.3.5 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées. Note 3.3.5 Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.1.2.3.4 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021. Note 3.4 . —  Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire du Nord a évolué au cours de l’exercice 2021, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14 : BPCE Home Loans FCT 2021 et DEMETER TRIA. En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire du Nord   contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  3.1.2.3.5 .  Ecarts d’acquisition. Note 3.5 .  3.1.2.3.5.1 Valeur des écarts d’acquisition. Note 3.5.1 et Note 3.5.2 . —  La Banque populaire du Nord n’a constaté aucun écart d’acquisition sur l’exercice 2021. 3.1.2.4 .  Notes relatives au compte de résultat. Note 4. L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 3.1.2.4.1 Intérêts, produits et charges assimilés. Note 4.1 Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 22 032  -29 803  -7 771  13 201  -20 205  -7 004  Prêts / emprunts sur la clientèle 165 381  -30 566  134 815  156 479  -30 679  125 800  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 14 970  -9 898  5 072  8 482  -7 304  1 178  Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -13  -13  /// -15  -15  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 202 383  -70 280  132 103  178 162  -58 203  119 959  Opérations de location-financement 1 912  0 1 912  2 928  0 2 928  Titres de dettes 5 057  /// 5 057  3 421  /// 3 421  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 057  /// 5 057  3 421  /// 3 421  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) 209 352  -70 280  139 072  184 511  -58 203  126 308  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0 /// 0 0 /// 0 Instruments dérivés de couverture 22 285  -44 360  -22 075  19 013  -39 769  -20 756  Instruments dérivés pour couverture économique 97 -93  4 187  -334  -147  Total des produits et charges d'intérêt 231 734  -114 733  117 001  203 711  -98 306  105 405  (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 5 060 milliers d’euros (4 777 milliers d’euros en 2020) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations ; Les charges d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent -328 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement ( -273 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020). (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Total actifs financiers au coût amorti yc opérations de location-financement 1 912  0 1 912  2 928  0 2 928  Dont actifs financiers au coût amorti avec indicateur de risque de crédit avéré 1 912  0 1 912  2 928  0 2 928  Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Dont actifs financiers basiques à la juste valeur par capitaux propres avec indicateur de risque de crédit avéré 3.1.2.4.2 .  Produits et charges de commissions. Note 4.2 . Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service . Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 2 971  0 2 971  2 513  0 2 513  Opérations avec la clientèle 32 425  0 32 425  32 309  0 32 309  Prestation de services financiers 8 832  -590  8 242  7 535  -392  7 143  Vente de produits d'assurance vie 32 036  /// 32 036  28 727  /// 28 727  Moyens de paiement 36 133  -17 415  18 718  32 180  -14 268  17 912  Opérations sur titres 2 423  -186  2 237  2 450  -165  2 285  Activités de fiducie 2 576  /// 2 576  2 478  -1 494  984  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 6 798  -145  6 653  5 302  -3 699  1 603  Autres commissions 556  0 556  460  0 460  Total des commissions 124 750  -19 887  104 863  113 954  -20 018  93 936  3.1.2.4.3 .  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat. Note 4.3 . Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 915  118  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (2) 0 0 Résultats sur opérations de couverture -192  304  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 0 -1  Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -192  305  Variation de la couverture de juste valeur 14 106  2 098  Variation de l'élément couvert -14 298  -1 794  Résultats sur opérations de change 56 63 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 779  485  y compris couverture économique de change 3.1.2.4.4 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres. Note 4.4 Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 158  40 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 11 177  13 325  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 11 335  13 365  3.1.2.4.5 .  Gains ou pertes nets résultant de la decomptabilisation d’actifs financiers au cout amorti. Note 4.5 . Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 0 3 1 -1 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 3 0 3 1 -1 0 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 3 0 3 1 -1 0 3.1.2.4.6 .  Produits et charges des autres activités. Note 4.6 . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 340  0 340  344  0 344  Produits et charges sur opérations de location 4 529  -3 148  1 381  4 137  -3 376  761  Produits et charges sur immeubles de placement 0 -453  -453  0 -43  -43  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 243  -3 595  -2 352  1 564  -2 539  -975  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 -917  -917  0 -849  -849  Autres produits et charges divers d'exploitation 3 717  -4 786  -1 069  3 398  -5 422  -2 024  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -2 109  -2 109  129  129  Autres produits et charges d'exploitation bancaire 4 960  -11 407  -6 447  4 962  -8 681  -3 719  Total des produits et charges des autres activités 9 829  -15 008  -5 179  9 443  -12 100  -2 657  3.1.2.4.7 .  Charges générales d’exploitation. Note 4.7 . Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 1,5 millions d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 0,4 millions d’euros. Le cumul des contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 10,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 3,3 millions d’euros dont 2,8 millions d’euros comptabilisés en charge et 0,5 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel -82 295  -78 202  Impôts, taxes et contributions réglementaires -7 081  -7 551  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -41 669  -40 846  Autres frais administratifs -51 485  -50 148  Total des charges générales d’exploitation -133 780  -128 350  La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  3.1.2.4.8 .  Gains ou pertes sur autres actifs. Note 4.8 . Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -342  -265  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -342  -265  3.1.2.5 .  Notes relatives au bilan. Note 5. 3.1.2.5.1 Caisse, banques centrales. Note 5.1 . Principes comptables . Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 42 766  41 653  Banques centrales 6 11 360  Total Caisse, Banques centrales 42 772  53 013  3.1.2.5.2 .  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat. Note 5.2 . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. —  Date d’enregistrement des titres  : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 3.1.2.5.2.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat. Note 5.2.1 Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. —  Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP)  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.   Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 28 217  28 217  7 470  7 470  Titres de dettes 28 217  28 217  7 470  7 470  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 17 142  17 142  15 396  15 396  Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension (2) Prêts 17 142  17 142  15 396  15 396  Instruments de capitaux propres 2 895  /// 2 895  2 919  /// 2 919  Dérivés de transaction (1) 2 042  /// /// 2 042  778  /// /// 778  Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 2 042  48 254  50 296  778  25 785  26 563  (1) Uniquement dans le cas d’une  « non-concordance  comptable »  (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. L'exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. La variation de juste valeur de ces actifs financiers imputable au risque de crédit n’est pas significative 3.1.2.5.2.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Note 5.2.2 . Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 1 942  /// 1 942  834  /// 834  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 1 942  1 942  834  834  (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont constitués principalement des émissions originées et structurées par Natixis pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés dont les variations de valeur sont compensées, à l’exception de celles affectées au risque de crédit propre, par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent également, hors Natixis, quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste valeur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 0 0 0 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre, non subordonnées 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  : Passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres Le groupe Banque populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.5.2.3 .  Instruments dérivés de transaction. Note 5.2.3 . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 196 236  1 790  1 921  138 948  675  808  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 103  22 21 1 271  26 26 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 196 339  1 812  1 942  140 219  701  834  Instruments de taux 45 000  230  0 20 000  77 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 1 752  0 0 118  0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 46 752  230  0 20 118  77 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 243 091  2 042  1 942  160 337  778  834  Dont marchés organisés 243 091  2 042  1 942  160 337  778  834  Dont opérations de gré à gré 0 0 0 3.1.2.5.3 .  Instruments dérivés de couverture. Note 5.3 . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur .  —  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie .  —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libellé en devises .  —  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à EONIA) est basée sur la courbe d’actualisation EONIA, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor la valeur temps des couvertures optionnelles  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value adjustment)  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 205 067  39 574  135 812  3 314 644  78 367  190 634  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 3 205 067  39 574  135 812  3 314 644  78 367  190 634  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 3 205 067  39 574  135 812  3 314 644  78 367  190 634  Instruments de taux 127 500  375  11 097  85 000  0 4 130  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 537  87 -630  Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 127 500  375  11 097  85 537  87 3 500  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 127 500  375  11 097  85 537  87 3 500  Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de couverture 3 332 567  39 949  146 909  3 400 181  78 454  194 134  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 489 352  1 556 854  930 361  356 000  Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 127 500  0 0 Instruments de couverture de juste valeur 489 352  1 429 354  930 361  356 000  Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 489 352  1 556 854  930 361  356 000  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  : (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 105 036 13 034 0 0 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 Titres de dette 105 036 13 034  0 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 215 067 8 244 0 0 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 Titres de dette 215 067 8 244 0 0 0 Passifs Passifs financiers au coût amorti 978 428 29 600 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 802 965 24 157 0 0 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 175 463 5 443 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Total 1 298 531 50 878 0 0 0 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  Couverture de flux de trésorerie  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (*) Juste valeur de l'élément couvert(dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux -10 722  1 414  -1 414  Couverture de risque de change Couverture des autres risques Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises -10 722  1 414  -1 414  (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier (*) Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 6 187  -4 773  0 1 414  Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 6 187  -4 773  0 1 414  3.1.2.5.4 .  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. Note 5.4 . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » (note 4.4). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 114 237  71 782  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 361 983  258 344  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 476 220  330 126  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -0  -0  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts)* 40 -17  Instruments de dettes 1 1 Instruments de capitaux propres 39 -18  (1) Le détail est donné dans la note 5.6 —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 311 754  10 331  244 313  12 767  Actions et autres titres de capitaux propres 50 229  797  14 031  523  Total (1) 361 983  11 128  258 344  13 290  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.  3.1.2.5.5 .  Actifs au coût amorti. Note 5.5 . Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à la mise en place des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. –  Prêts garantis par l’Etat  : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. –  Renégociations et restructurations Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance,  etc. ) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. –  Frais et commissions  : Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers tel que les commissions aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  –  Date d’enregistrement  : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 3.1.2.5.5.1 .  Titres au coût amorti. Note 5.5.1  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 206 465  240 201  Obligations et autres titres de dettes 24 932  52 729  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -15  -252  Total des titres au cout amorti 231 382  292 678  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 3.1.2.5.5.2 .  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti. Note 5.5.2  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 1 137 108  1 221 708  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 1 474 255  786 191  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 105 310  124 745  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -2  -2  Total 2 716 671  2 132 642  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 678 219 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 617 965 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 3.1.2.5.5.3 .  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti. Note 5.5.3  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 70 224  70 336  Autres concours à la clientèle 10 373 149  9 619 811  Prêts à la clientèle financière Crédits de trésorerie 1 317 959  1 308 204  Crédits à l'équipement 2 363 083  1 971 368  Crédits au logement 6 535 362  6 088 229  Crédits à l'exportation 474  Opérations de pension Opérations de location-financement 64 616  112 138  Prêts subordonnés Autres crédits 91 655  139 872  Autres prêts ou créances sur la clientèle 6 286  8 162  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 10 449 659  9 698 309  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -173 616  -176 141  Total 10 276 043  9 522 168  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 654   millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 748 millions d'euros au 31 décembre 2020. (2) Au 31 décembre 2021, pas de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. (3) La variation des crédits au logement est liée notamment à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. Les encours de financements verts sont détaillés au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe » La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. –  Changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro (PTZ) : Au 30 juin 2021, BPCE a modifié la présentation au bilan des prêts à taux zéro. Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution du montant des crédits au logement présentés au sein des Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti à l’actif en contrepartie du compte de produits constatés d’avance (PCA) lié au crédit d’impôt, auparavant comptabilisé au passif et qui désormais vient en diminution de la valeur nominale du prêt. Au 31 décembre 2021 : A l’actif, le montant des prêts à taux zéro en prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est de 92 030 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 82 902 milliers au 31 décembre 2020 ; Au passif, le montant des prêts à taux zéro en produits constatés d’avance est de 16 257 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 16 839 milliers au 31 décembre 2020. Le tableau suivant résume les effets de ce changement de présentation sur les différents postes concernés : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avant modification Modification Après modification Avant modification Modification Après modification Actif 92 030  -16 257  75 773  82 902  82 902  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Passif -16 257  16 257  0 -16 839  -16 839  Produits constatés d’avance 3.1.2.5.6 .  Comptes de régularisation et actifs divers. Note 5.7  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 3 934  3 210  Charges constatées d'avance 2 169  1 336  Produits à recevoir 18 141  19 364  Autres comptes de régularisation 41 933  11 794  Comptes de régularisation - actif 66 177  35 704  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 18 094  16 740  Actifs divers 18 094  16 740  Total des comptes de régularisation et actifs divers 84 271  52 444  3.1.2.5.7 .  Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées. Note 5.8 . Principes comptables . En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois.  3.1.2.5.8 .  Immeubles de placement. Note 5.9 . Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 1 /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 1 940  -615  1 325  515  -41  474  Total des immeubles de placement 1 326  474  Les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance sont présentés avec les placements d’assurance (cf. note 9). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. L’évolution par rapport à 2020 correspond au reclassement d’une agence inoccupée en immeuble de placement. Sa valeur Brute s’élève à 1 425K€ et elle a été dépréciée à hauteur de 555K€. 3.1.2.5.9 .  Immobilisations. Note 5.10 . Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires  Façades /couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; Fondations /ossatures : 30 à 60 ans ; Ravalements  : 10 à 20 ans ; Equipements  techniques : 10 à 20 ans ; Aménagements  intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 174 455  -115 602  58 853  175 473  -115 148  60 325  Biens immobiliers 66 328  -39 923  26 405  67 285  -38 831  28 454  Biens mobiliers 108 127  -75 679  32 448  108 188  -76 317  31 871  Immobilisations corporelles données en location simple 2 140  -1 963  177  2 340  -2 234  106  Biens mobiliers 2 140  -1 963  177  2 340  -2 234  106  Droits d'utilisation au titre de contrats de location 7 713  -4 690  3 023  11 412  -7 690  3 722  Portant sur des biens immobiliers 7 713  -4 690  3 023  11 412  -7 690  3 722  Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 184 308  -122 255  62 053  189 225  -125 072  64 153  Immobilisations incorporelles 2 011  -892  1 119  2 012  -850  1 162  Droit au bail 1 027  0 1 027  1 027  0 1 027  Logiciels 977  -892  85 977  -850  127  Autres immobilisations incorporelles 7 0 7 8 0 8 Total des immobilisations incorporelles 2 011  -892  1 119  2 012  -850  1 162  3.1.2.5.10 .  Dettes représentées par un titre. Note 5.11 . Principes comptables . Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires 148 896  69 474  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 172 554  206 684  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 321 450  276 158  Dettes rattachées 3 064  3 357  Total des dettes représentées par un titre 324 514  279 515  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. » La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 3.1.2.5.11 Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la clientèle. Note 5.12 . Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Dans l’attente d’une position de l’IFRS IC, les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Ainsi, la bonification de -0,50% est constatée en produit sur la période de 12 mois concernée.  3.1.2.5.11.1 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés. Note 5.12.1  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 20 719  24 378  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 20 719  24 378  Emprunts et comptes à terme 3 961 921  3 279 607  Opérations de pension 69 740  76 447  Dettes rattachées -4 977  -754  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 4 026 684  3 355 300  Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 047 403  3 379 678  La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 407.7 millions d’euros au 31 décembre 2021 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt dans le poste intérêts et produits assimilés sur la base d’un taux bonifié de -1% applicable sur la période dans la mesure où le groupe estime hautement probable d’atteindre les objectifs de stabilité d’encours de prêts définis par la BCE  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. 3.1.2.5.11.2 .  Dettes envers la clientèle. Note 5.12.2  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 4 007 368  3 896 295  Livret A 764 958  693 547  Plans et comptes épargne-logement 779 215  764 274  Autres comptes d’épargne à régime spécial 1 197 483  1 116 084  Dettes rattachées 85 85 Comptes d’épargne à régime spécial 2 741 741  2 573 990  Comptes et emprunts à vue 6 032  9 302  Comptes et emprunts à terme 1 717 162  1 416 857  Dettes rattachées 8 326  9 922  Autres comptes de la clientèle 1 731 520  1 436 081  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 2 004  0 Total des dettes envers la clientèle 8 482 633  7 906 366  Le détail des livrets d’épargne verts est présenté au chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ». La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 3.1.2.5.12 .  Comptes de régularisation et passifs divers. Note 5.13  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 10 905  10 330  Produits constatés d'avance (1) 6 311  23 042  Charges à payer 31 966  27 802  Autres comptes de régularisation créditeurs 13 993  26 397  Comptes de régularisation - passif 63 175  87 571  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 21 847  3 201  Créditeurs divers 26 877  26 238  Passifs locatifs 2 861  3 552  Passifs divers 51 585  32 991  Total des comptes de régularisation et passifs divers 114 760  120 562  La variation des crédits au logement est liée notamment à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. 3.1.2.5.13 .  Provisions. Note 5.14 . Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  :  Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux (1) 19 673  804  0 -1 218  -4 796  14 463  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 1 338  2 126  0 -393  42 3 113  Engagements de prêts et garanties (2) 9 535  4 377  0 -3 392  0 10 520  Provisions pour activité d'épargne-logement 5 271  448  0 -120  0 5 599  Autres provisions d'exploitation 381  1 464  0 -274  -42  1 529  Total des provisions 36 198  9 219  0 -5 397  -4 796  35 224  3.1.2.5.13.1 .  Encours collectés au titre de l’épargne-logement. Note 5.14.1  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 28 39 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 495  454  Ancienneté de plus de 10 ans 206  214  Encours collectés au titre des plans épargne-logement 729  707  Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 40 39 Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 769  746  3.1.2.5.14.2 .  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement. Note 5.14.2  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 0 0 Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 0 0 Total des encours de  crédits   octroyés  au titre de l' épargne -logement 0 0 3.1.2.5.14.3 .  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement. Note 5.14.3  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 368  575  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 934  1 678  Ancienneté de plus de 10 ans 2 836  2 725  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 5 138  4 978  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 467  301  Provisions constituées au titre des crédits PEL -0  -1  Provisions constituées au titre des crédits CEL -6  -8  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -6  -8  Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 5 599  5 271  3.1.2.5.14 .  Dettes subordonnées. Note 5.15 . Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 234  1 008  Dettes subordonnées et assimilés 1 234  1 008  Dettes rattachées 0 0 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 1 234  1 008  Total des dettes subordonnées (1) 1 234  1 008  La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10. —  Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes super subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 008 226 0 0 1 234 Dettes subordonnées au coût amorti 1 008 226 0 0 1 234 Dettes subordonnées et assimilés 1 008 226 0 0 1 234 3.1.2.5.15 .  Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis. Note 5.16 . Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 3.1.2.5.15.1 .  Parts sociales. Note 5.16.1 . Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. Au 31 décembre 2021, le capital se décompose comme suit : 339 764 milliers d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires (313 503 milliers d’euros au 31 décembre 2020), 13 558 milliers d’euros de primes. Le Groupe Banque Populaire du Nord ne détient pas de titres super subordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres. 3.1.2.5.16 .  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Note 5.18 . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -600  217  -383  -769  701  -68  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net -4 773  1 070  -3 703  -31  171  140  Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat -5 373  1 287  -4 086  -800  872  72 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 4 536  -1 176  3 360  -190  6 -184  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 57 262  -1 904  55 358  -55 693  2 161  -53 532  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat 61 798  -3 080  58 718  -55 883  2 167  -53 716  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 56 425  -1 793  54 632  -56 683  3 039  -53 644  Part du groupe 56 425  -1 793  54 632  56 683  -3 039  53 644  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres s'élèvent à 55 358 milliers d'euros au titre de l'exercice 2021 contre -53 716 milliers millions au titre de l'exercice 2020. Les gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat s'élèvent à -4 086 milliers d'euros au titre de l'exercice 2021 contre 72 milliers au titre de l'exercice 2020. 3.1.2.5.17 .  Compensation d’actifs et de passifs financiers. Note 5.19 . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Au sein du Groupe BPCE, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de pensions livrées et de dérivés traitées majoritairement par Natixis avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 32 sont respectés : pour les dérivés listés, les positions inscrites respectivement à l’actif et au passif relatives : aux options sur indices et aux options sur futures sont compensées par échéance et par devise ; aux options sur actions sont compensées par code ISIN et date de maturité ; pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par devise des valorisations actives et des valorisations passives des dérivés ; pour les opérations de pension livrée, le montant inscrit au bilan correspond au montant net des contrats de prise et de mise en pension livrée sur titres : conclus avec la même chambre de  compensation, et  qui  présentent la même date d’échéance, portent sur le même dépositaire (excepté si le dépositaire a adhéré à la plateforme T2S) sont conclus dans la même devise pour lesquels le règlement / livraison est opéré par un même dépositaire dont les services permettent d’assurer le lien, en date de dénouement, entre les contrats conclus avec une même contrepartie et dont la maturité et la devise sont identiques. sont représentatifs d’ opérations d’assets switch, ayant des nominaux similaires, ainsi que des maturités et des devises identiques, le groupe présente ces opérations sous la forme d’un seul actif ou passif financier ; Au 31 décembre 2020, les dérivés de gré à gré traités par Natixis avec les chambres de compensation LCH Clearnet  Ltd , Eurex Clearing AG et CME Clearing, ne font pas l’objet de compensation comptable au sens de la norme IAS 32, mais d’une liquidation quotidienne (application du principe « Settlement to Market », tel que prévu par ces trois chambres visant à considérer désormais les appels de marge comme une liquidation quotidienne des dérivés et non plus comme des dépôts de garantie). Natixis a, de plus recours, depuis le 1er semestre 2021, aux services proposés par SwaAgent (LCH Group) permettant la conclusion de contrats « settled to market » pour des dérivés de gré à gré traités avec des contreparties qui ne sont pas des chambres de compensation. Ces dérivés sont considérés liquidés quotidiennement au travers des appels de marges organisés par SwapAgent. Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de pension : les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 3.1.2.5.17.1 Actifs financiers. Note 5.19.1 —  Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 41 991  0 41 991  79 232  0 79 232  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur 41 991  0 41 991  79 232  0 79 232  Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 0 0 0 0 0 0 Total 41 991  0 41 991  79 232  0 79 232  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 41 991  0 40 154  1 837  79 232  0 73 188  6 044  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 41 991  0 40 154  1 837  79 232  0 73 188  6 044  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 3.1.2.5.17.2 .  Passifs financiers. Note 5.19.2 . —  Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 148 851  0 148 851  194 968  0 194 968  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres instruments financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur 148 851  0 148 851  194 968  0 194 968  Opérations de pension (portefeuille de dettes) 69 568  0 69 568  76 314  0 76 314  Autres instruments financiers(portefeuille de dettes) 0 0 0 0 0 0 Total 218 419  0 218 419  271 282  0 271 282  —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Dérivés 148 851  0 148 851  0 194 968  0 194 132  836  Opérations de pension 69 568  0 69 568  0 76 314  0 0 76 314  Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 218 419  0 218 419  0 271 282  0 194 132  77 150  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 3.1.2.5.18 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer. Note 5.20 Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de  restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le  cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles  (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un  instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 3.1.2.5.18.1 .  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie. Note 5.20.1  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 89 300  0 0 0 89 300  Actifs financiers au coût amorti 132 300  68 740  3 191 059  1 084 982  4 477 081  Total des actifs financiers donnés en garantie 221 600  68 740  3 191 059  1 084 982  4 566 381  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 221 600  68 740  1 793 093  1 084 982  3 168 415  Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 68 740 milliers d'euros au 31 décembre 2021 (76 447 milliers d’euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 3 191 059 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2 845 369 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2020 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 66 763  0 0 0 66 763  Actifs financiers au coût amorti 165 300  76 447  2 845 369  1 034 078  4 121 194  Total des actifs financiers donnés en garantie 232 063  76 447  2 845 369  1 034 078  4 187 957  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 232 063  76 447  1 471 621  1 034 078  2 814 209  Commentaires sur les actifs financiers transférés  : —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Banque Populaire du Nord réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. —  Cessions de créances  :  Le Groupe Banque Populaire du Nord cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23  et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de  l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Homeloans), 2016 (BPCE Consumer  Loans  2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home  Loans  FCT 2018, BPCE Home  Loans  FCT 2019, BPCE Home  Loans  FCT 2020 et BPCE Home  Loans  FCT 2021 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1).  —  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés  :  Les actifs financiers donnés en garantie mais  non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH, le mécanisme de refinancement de place ESNI ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. —  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer  :  Le Groupe Banque Populaire du Nord ne dispose pas d’actifs reçus  en garantie dont il peut disposer au 31 décembre 2021. 3.1.2.5.18.2 .  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une   implication continue. Note 5.20.2 . —  Le Groupe Banque Populaire du Nord ne dispose pas d’actifs reçus en garantie dont il peut disposer au 31 décembre 2021. 3.1.2.5.19 .  Instruments financiers soumis à la réforme des indices de référence. Note 5.21 . Principes comptables . Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, et au taux LIBOR US.  Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur l’Euribor et le LIBOR USD qui n’ont pas encore été remédiés Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique La réforme des indices de référence a été accélérée par les annonces, à compter du mois de mars 2021, de la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Adminstration (administrateur des LIBORs) : Confirmant la cessation, après le 31 décembre 2021, de la publication des LIBORs EUR, CHF, JPY et GBP, la publication du LIBOR USD étant, quant à elle, prolongée jusqu’au 30 juin 2023 (sauf pour les tenors 1w et 2M qui cesseront après le 31 décembre 2021) ; Autorisant, pour une durée limitée, pour les contrats existants (à l’exception des dérivés clearés) indexés sur le LIBOR YEN et GBP (tenors 1 mois, 3 mois et 6 mois), à compter du 1er janvier 2022, l’utilisation d’indices LIBOR synthétiques basés les taux sans risque. Ces indices seront publiés par l’ICE Benchmark Administration à compter du 04/01/2022 ;  Visant à limiter l’utilisation, pour les nouveaux contrats, à compter de la fin de l’année 2021, du LIBOR USD, une annonce similaire ayant été faite au mois de novembre 2021 par les autorités américaines.  De son côté, l’Union européenne a publié le 22 octobre 2021, deux règlements prévoyant comme taux de remplacement légal : pour le LIBOR CHF (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1847), le taux SARON composé, majoré de l’ajustement d’écart avec le LIBOR CHF déterminé par l’ISDA, le 5 mars 2021 (ajustement déterminé suite à l’annonce de la FCA portant sur la cessation de l’indice), pour l’EONIA (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1848), le taux €ster (taux successeur de l’EONIA recommandé par le groupe de travail sur les taux de la zone euro) plus la marge de 8,5 point de base calculée par la Banque Centrale Européenne.  Ces taux de remplacement seront appliqués suite à la fin de publication du LIBOR CHF (1er janvier 2022) et de l’EONIA (3 janvier 2022), à tous contrats et instruments financiers pour lesquels une transition vers les taux de références alternatifs ou l’intégration de clause robuste de fallback (disposition contractuelle prévoyant les modalités de remplacement de l’indice initialement convenu entre les parties), n’aura pas été opérée.  S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. A ce stade, une incertitude modérée, existe sur la pérennité de l’EURIBOR, celle-ci résultant du nombre limité de banques contribuant à la détermination de l’indice et sur la capacité à maintenir ou non la méthode hybride sur tous les tenors.  Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’Euribor, la transition de l’Eonia vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices.  Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active avec les clients de la banque. A ce titre :  Concernant les produits dérivés, le processus de remédiation des contrats des dérivés, s’est vu accéléré avec l’entrée en vigueur, le 25 janvier 2021, du Supplement 70 aux 2006 ISDA Definitions (appelé « ISDA IBOR Fallbacks Supplement ») et de nouvelles définitions de taux FBF visant à prévoir explictivement – pour les transactions futures – des taux de repli à la suite de la disparition annoncée des LIBORS. L’entrée en vigueur à cette même date de l’ISDA 2020 IBOR Fallbacks Protocol, auquel Natixis et BPCE SA ont adhéré, le 21 décembre 2020, permet par ailleurs d’appliquer les mêmes clauses de repli au stock d’opérations en cours avec les autres adhérents à ce protocole. Les chambres de compensation ont, de plus, opéré au mois de décembre 2021, une bascule des produits clearés vers les RFRs (hors LIBOR USD), la transition aux taux €STER et SOFR ayant été opérée sur 2020 concernant la rémunération des dérivés collatéralisés. Le Groupe BPCE de manière pro active a sollicité ses clients et contreparties afin de remédier les transactions dans les mêmes conditions que les chambres de compensation.  Pour les dérivés structurés non clearés, indexés sur le LIBOR GBP ou le LIBOR YEN, pour lesquels la transition au taux de référence alternatif n’est pas effectuée au 31 décembre 2021, le taux LIBOR synthétique correspondant sera appliqué de façon temporaire jusqu’à la finalisation de leur remédiation.  Les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, lesquelles sont en voie de finalisation de remédiation, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales indexées sur le Libor, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont majoritairement exposées en Libor CHF, avec des prêts habitat à des particuliers consentis par 6 établissements frontaliers de la Suisse. La remédiation de ces opérations est majoritairement automatique, après information de nos clients, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne. Des opérations internationales essentiellement en Libor USD / GBP à des Professionnels et Entreprises viennent compléter le stock des Banques Populaires et Caisses d’Epargne à date. Ces opérations ont été remédiées au 3ème quadrimestre 2021. Enfin, la clientèle du Marché du Secteur Public a souscrit auprès des Caisses d’Epargne des prêts avec une composante Libor CHF qui ont remédiés en 2021 ; ceux avec une composante Libor USD seront remédiés ultérieurement, les tenors disparaissant en juin 2023.  La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, Natixis a engagé des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices, des campagnes de communication auprès de ses clients et la mise en place d’un plan de contrôle  Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou Natixis, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes Natixis suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients .  Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérées. L’information relative aux encours d’actifs financiers hors dérivés, passifs financiers hors dérivés, et dérivés devant faire l’objet d’une transition est présentée dans le chapitre 6 « Gestion des risques - Risque de taux et liquidité »  3.1.2.6 Engagements. Note 6. Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  3.1.2.6.1 .  Engagements de financement. Note 6.1  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur : 0 0 Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 888 992  930 833  Ouvertures de crédit confirmées 888 992  930 833  Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnes 888 992  930 833  Engagements de financement reçus : 0 0 D'établissements de crédit 250  0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement  reçus 250  0 3.1.2.6.2 .  Engagements de garantie. Note 6.2 . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : 0 D'ordre des établissements de crédit 13 712  13 573  D'ordre de la clientèle 388 755  249 068  Total des engagements de garantie donnes 402 467  262 641  Engagements de garantie reçus : 0 0 D'établissements de crédit 1 129 584  1 251 719  De la clientèle 5 501 894  4 944 649  Total des engagements de garantie  reçus 6 631 478  6 196 368  Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. 3.1.2.7 .  Exposition aux risques. Note 7 . —  Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Pour mémoire : Information sur les profils de risques pourrait être présentée Pilier 3.  3.1.2.7.1 Risque de crédit. Note 7.1 . L’essentiel . Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1.2.7.1.1 Coût du risque de crédit. Note 7.1.1 Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -21 611  -26 820  Récupérations sur créances amorties 854  129  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (1) -1 794  -270  Total coût du risque de  crédit -22 551  -26 961  (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 1 141 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque de crédit. —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires -27  9 Opérations avec la clientèle -22 504  -27 120  Autres actifs financiers -20  150  Total coût du risque de  crédit -22 551  -26 961  3.1.7.1.2 Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables .   Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues ( Expected Credit Losses  ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 ( stage 1  ou S1)  : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 ( stage 2  ou S2)  : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 ( stage 3  ou S3)  : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels  (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI),  relèvent aussi du statut 3 .  Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation  ad hoc. –  Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist .  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie.  La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : PD t calcul 12   mois >∆+ μ × PD t octroi 12   mois Les critères multiplicatif ( μ ) et additif ( Δ ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si  PD à date >μ× PD à l'octroi + Δ ) : Portefeuille Mu Delta Particulier  1 4,2% Professionnel  1 7,0% PME 2 0,5% Secteur Public 2 0,5% Logement Social 2 0,5% sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 à 7  (AAA à A-) 3 crans 8 à 10  (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21  (BB+ à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés  investment grade  et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).  –  Mesure des pertes de crédit attendues  : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de  stress tests . Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les données macroéconomiques prospectives (f orward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  –  Prise en compte des informations de nature prospective  : Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  –  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité  WatchList  et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les projections à quatre ans (incluant le décalage de 12 mois) des principales variables macroéconomiques pour chacune des bornes sont présentées ci-après : Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macroéconomiques : le PIB, le taux de chômage et les taux d’intérêts français sur la dette souveraine française.  Pour la banque de proximité, afin de prendre en compte les incertitudes liées aux projections macroéconomiques et les mesures de soutien à l’économie (PGE, chômage partiel, mesures fiscales), les scénarios économiques ont été adaptés. Ces adaptations ont pour conséquence : d’atténuer la soudaineté de la crise en 2020 et du rebond mécanique à partir de 2021 avec une modération de 60 % du choc de la crise sur le PIB. À titre d’exemple, pour le scénario central, la valeur du PIB retenue est une moyenne pondérée de la valeur initiale du scénario (PIB 2020 -9% pondéré à 40%) et de la croissance long terme en France (+1,4% pondérée à 60%). Cette adaptation est cohérente avec les communiqués de la BCE sur la prise en compte de la crise de la Covid-19 dans le cadre d’IFRS 9 et avec les lignes directrices de l’EBA sur les moratoires ; et de diffuser les effets de la crise sur une période plus longue avec un décalage du scénario de 12 mois, ce qui signifie que la dégradation du PIB et des autres variables impactera les probabilités de défaut 12 mois plus tard.  Ces ajustements post-modèle reflètent l’impact positif des différentes mesures de soutien de l’Etat sur le tissu économique et notamment la réduction de l’occurrence de défauts et leur décalage dans le temps. Dans le contexte de crise sanitaire et la difficulté à apprécier au plus juste la situation de risque des contreparties, des ajustements post-modèle conduisent à comptabiliser des ECL pour un montant de 2.6M€ sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et Petites Entreprises, notés automatiquement, et pour lesquels les  drivers  de la notation améliorés par les mesures de soutien de l'Etat (impact positif des moratoires et des PGE sur la situation de trésorerie de ces contreparties) ont été neutralisés.  –  Pondération des scénarios au 31 décembre 2021  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacun des scénarios un coefficient de pondération déterminé en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacun des scénarios central, pessimiste et optimiste, sur les variables croissance du PIB, chômage et les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française. Au quatrième trimestre 2021, une légère dégradation des prévisions sur 2022 du PIB français a été observée ainsi qu’une amélioration des prévisions de taux de chômage en France ; les prévisions de taux OAT 10 ans restent quant à elles stables. Dans le même temps, l’émergence du variant Omicron, occasionnant une nouvelle vague de la Covid-19 particulièrement virulente, a conduit le gouvernement à mettre en place de nouvelles mesures restrictives. À ce titre, un ajustement post-modèle de 1.1M€ a été retenu conduisant à surpondérer le scénario pessimiste à 85% (au lieu de 20% avant ajustement) et à sous-pondérer les scénarii central à 10% (65% avant ajustement) et optimiste à 5% (au lieu de 15% avant ajustement). Ainsi, les pondérations retenues, après ajustement, sont les suivantes : scénario central : 10% au 31 décembre 2021 contre 60% au 31 décembre 2020 ; scénario pessimiste : 85% au 31 décembre 2021 contre 35% au 31 décembre 2020 ; scénario optimiste : 5% inchangé par rapport au 31 décembre 2020. –  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  : Des provisions calculées localement, ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Au 31 décembre 2021, ces provisions s’élèvent à 16.9 millions d'euros en augmentation de 12.1 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, du BTP, de l’automobile et au titre du Brexit. Dans ce contexte, le groupe a développé et a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L'approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour régulièrement.  Depuis le début de l’année, le groupe a entrepris d’harmoniser la méthodologie de calcul des provisions sectorielles avec le déploiement et l’utilisation d’un outil dédié en application de la méthodologie retenue par le groupe. Ce nouvel outil permet la prise en compte de la dégradation de la note des contrats selon le secteur d’activité sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et des Corporate. Une gouvernance associée a été mise en place en central et au niveau des établissements du groupe.  Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31 décembre 2021 s’élève à 61.7 millions d’euros et se répartit de la manière suivante : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Modèle central 42,3 Ajustement post-modèle 2,6 Complément au modèle central 16,9 Total Pertes de crédit attendues S1/S2 61,7 –  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  : La sensibilité des pertes de crédit attendues pour la Banque Populaire du Nord liée à une probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 0.3 millions d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie . Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 3.1.2.7.1.2.1 .  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements  Note 7.1.2.1 . —  A compter du 31 décembre 2020, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. —  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 71 787  -5  0 0 0 0 0 0 0 0 71 787  -5  Production et acquisition 68 086  -3  0 0 /// /// 0 0 0 0 68 086  -3  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -34 539  1 0 0 0 0 0 0 0 0 -34 539  1 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 8 918  -8  0 0 0 0 0 0 0 0 8 918  -8  Solde au 31/12/2021 114 252  -15  0 0 0 0 0 0 0 0 114 252  -15  —  Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 292 930  -252  0 0 0 0 0 0 0 0 292 930  -252  Production et acquisition 41 335  0 0 0 /// /// 0 0 0 0 41 335  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -96 197  0 0 0 0 0 0 0 0 0 -96 197  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -6 670  237  0 0 0 0 0 0 0 0 -6 670  237  Solde au 31/12/2021 231 397  -15  0 0 0 0 0 0 0 0 231 397  -15  3.1.2.7.1.2.2 .   Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti   Note 7.1.2.2 . Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 678 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 618 millions d’euros au 31 décembre 2020. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 2 132 475  0 168  -2  0 0 0 0 0 0 2 132 644  -2  Production et acquisition 512 605  0 0 0 /// /// 0 0 0 0 512 605  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -156 942  0 0 0 -339  111  0 0 0 0 -157 281  111  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 /// /// /// /// 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 228 534  -2  -168  2 339  -111  0 0 0 0 228 704  -111  Solde au 31/12/2021 2 716 673  -2  0 0 0 0 0 0 0 0 2 716 673  -2  3.1.2.7.1.2.3 .  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti  Note 7.1.2.3 . Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou  stage ) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 8 928 986  -14 763  536 061  -32 679  224 253  -127 443  0 0 9 009  -1 257  9 698 309  -173 628  Production et acquisition 1 430 317  -6 486  2 093  -117  /// /// 0 0 4 579  0 1 436 990  -6 602  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -780 603  102  -46 809  20 -38 115  378  -2 108  0 0 0 -867 636  500  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -25 343  23 549  0 0 0 0 -25 343  23 549  Transferts d'actifs financiers -507 042  19 542  434 192  -22 767  72 850  -10 575  -590  42 590  -42  0 -13 800  Transferts vers S1 180 837  -505  -177 454  2 347  -3 383  72 /// /// /// /// 0 1 914  Transferts vers S2 -634 416  17 586  639 944  -28 157  -5 528  270  132  0 -132  0 0 -10 300  Transferts vers S3 -53 463  2 461  -28 298  3 043  81 762  -10 917  -721  42 721  -42  0 -5 413  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 221 740  -13 218  -34 635  12 462  13 642  -1 551  5 408  -52  1 183  1 237  207 338  -1 122  Solde au 31/12/2021 9 293 398  -14 822  890 902  -43 080  247 287  -115 643  2 710  -10  15 361  -61  10 449 659  -173 616  3.1.2.7.1.2.4 .  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés   Note 7.1.2.4 . (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 886 784  -2 390  44 049  -1 284  0 0 0 0 0 0 930 833  -3 674  Production et acquisition 576 640  -1 390  0 0 /// /// 0 0 0 0 576 640  -1 390  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -292 670  5 -25 002  3 0 29 0 0 0 0 -317 672  37 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -33 611  638  33 630  -841  0 -732  0 0 0 0 19 -935  Transferts vers S1 6 744  -15  -6 744  75 0 1 /// /// /// /// 0 61 Transferts vers S2 -40 355  653  40 374  -934  0 7 0 0 0 0 19 -274  Transferts vers S3 0 0 0 18 0 -740  0 0 0 0 0 -722  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -279 963  1 361  -21 065  1 095  0 703  200  0 0 0 -300 828  3 159  Solde au 31/12/2021 857 180  -1 776  31 612  -1 027  0 0 200  0 0 0 888 992  -2 803  3.1.2.7.1.2.5 .  Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  Note 7.1.2.5 (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 213 585  -548  16 460  -246  15 554  -5 067  0 0 0 0 245 599  -5 861  Production et acquisition 122 595  -197  0 0 /// /// 0 0 0 0 122 595  -197  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -37 397  1 -4 527  3 -1 406  97 0 0 0 0 -43 330  101  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -30 020  426  28 917  -138  1 103  -481  0 0 0 0 0 -193  Transferts vers S1 7 738  -12  -7 738  48 0 1 /// /// /// /// 0 37 Transferts vers S2 -35 917  90 36 922  -189  -1 005  1 0 0 0 0 0 -98  Transferts vers S3 -1 841  348  -267  3 2 108  -483  0 0 0 0 0 -132  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 35 045  -365  22 532  126  2 592  -1 328  0 0 0 0 60 168  -1 567  Solde au 31/12/2021 303 808  -683  63 382  -255  17 842  -6 779  0 0 0 0 385 032  -7 717  3.1.2.7.1.3 .  Mesure et gestion du risque de crédit. Note 7.1.3 . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 3.1.2.7.1.4 .  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9. Note 7.1.4 Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 262 648  -115 704  146 944  143 748  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 17 842  -6 779  11 063  0 Total des instruments financiers  dépréciés  (s3) 280 490  -122 483  158 007  143 748    3.1.2.7.1.5 .  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9. Note 7.1.5 (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Exposition maximale au risque (1) Garanties Exposition maximale au risque Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 28 217  0 7 470  0 Prêts 17 142  0 15 396  0 Dérivés de transaction 2 042  0 778  0 Total 47 401  0 23 644  0 (1) Valeur comptable au bilan 3.1.2.7.1.6 .  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie. Note 7.1.6 La Banque Populaire n’est pas concernée par ce mécanisme. 3.1.2.7.1.7 .  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice. Note 7.1.7 Principes comptables . Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial.  3.1.2.7.1.8 Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice. Note 7.1.8 . Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de la Banque Populaire du Nord. 3.1.2.7.2 Risque de marché. Note 7.2 . —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. 3.1.2.7.3 .  Risque de taux d’intérêt global et risque de change. Note 7.3 . —  Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 3.1.2.7.4 .  Risque de liquidité. Note 7.4 . —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Non déterminé, dont écart de normes 0 a 1 mois inclus 1 a 3 mois inclus 3 a 12 mois inclus 1 an < 5 ans > 5 ans Indéterminée Total au 31/12/2021 Caisse, banques centrales 42 772  42 772  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 50 296  50 296  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 13 637  1 231  2 000  9 300  54 069  34 000  365 767  480 004  Prêts et créances sur les établissements de crédit 105 310  2 575 225  62 533  208  68 932  2 812 208  Prêts et créances sur la clientèle 454 840  185 426  839 547  3 508 297  5 304 980  10 293 090  Titres de dette au coût amorti 22 070  109 104  2 009  161 900  683 387  384 157  1 362 627  Instruments dérivés de couverture - JV positive 39 949  39 949  Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 98 908  98 908  Actifs financiers par échéance 330 170  3 183 172  251 968  1 010 955  4 314 685  5 723 137  365 767  15 179 854  Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 942  1 942  Dettes envers les établissements de crédit 52 638  592 535  147 000  611 822  1 773 631  891 640  4 069 266  Dettes envers la clientèle 8 462 374  106  31 66 230  28 255  8 556 996  Dettes représentées par un titre 5 579  129 550  0 249 800  710 662  178 824  1 274 415  Dettes subordonnées 1 234  9 181 335  182 578  Instruments dérivés de couverture - JV négative 146 909  146 909  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs financiers par échéance 208 302  9 184 468  147 106  861 653  2 550 523  1 280 054  14 232 106  Engagements de financement donnés à la clientèle 580 436  2 498  8 075  136 546  161 437  888 992  Engagements de financement donnés 580 436  2 498  8 075  136 546  161 437  888 992  Engagements de garantie donnés aux établissements de crédit 13 712  13 712  Engagements de garantie donnés à la clientèle 398 928  130 094  529 022  Engagements de garantie donnés 412 640  130 094  542 734  3.1.2.8 .  Avantages du personnel. Note 8 Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —  Les a vantages postérieurs à l’emploi   bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les a utres avantages à long terme   comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les i ndemnités de cessation d’emploi  sont  accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 3.1.2.8.1 .  Charges de personnel. Note 8.1 . —  Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 2 « Déclarations de performance extra-financière » (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -48 085  -45 769  Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies (1) -5 120  -5 161  Autres charges sociales et fiscales -23 262  -22 102  Intéressement et participation -5 828  -5 170  Total des charges de personnel -82 295  -78 202  (1) La décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel mise en œuvre sur 2021 aurait donné lieu à la comptabilisation d’un montant corrigé de 865 milliers d’euros sur les charges des régimes à prestations définies présentées pour l’exercice 2020. 3.1.2.8.2 .  Engagements sociaux. Note 8.2 .  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.  3.1.2.8.2.1 .  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan. Note 8.2.1  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2021 31/12/2020 Compléments de retraite CAR Compléments de retraite et autres régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle (1) 21 891  610  22 501  9 833  4 295  36 629  39 123  Juste valeur des actifs du régime -15 024  -504  -15 528  -9 833  -25 361  -21 734  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Solde net au bilan (2) 6 867  106  6 973  4 295  11 268  17 389  (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » (2) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 865 milliers en contrepartie des réserves consolidées. La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 3.1.2.8.2.2 .  Variation des montants comptabilisés au bilan. Note 8.2.2  : —  Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CAR Compléments de retraite et régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle en début de période 22 822  1 377  24 199  9 516  4 543  38 258  38 606  Coût des services rendus 671  379  1 050  965  Coût des services passés Coût financier 84 2 86 44 -375  -245  194  Prestations versées -875  -108  -983  -408  -248  -1 639  -1 638  Autres éléments enregistrés en résultat 90 90 117  Variations comptabilisées en résultat -791  -106  -897  397  -244  -744  -362  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques -26  -26  77 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -1 090  -46  -1 136  -882  -2 018  1 341  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 23 -22  1 -366  -365  -628  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -1 067  -68  -1 135  -1 274  -2 409  790  Ecarts de conversion Autres variations 927  -593  334  1 194  -4  1 524  89 Dette actuarielle en fin de période 21 891  610  22 501  9 833  4 295  36 629  39 123  La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 865 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées présentée sur la ligne « Autres variations».  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CAR Compléments de retraite et autres régimes AUTRES Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Juste valeur des actifs en début de période 12 447  533  12 980  8 754  21 734  21 068  Produit financier 51 1 52 43 95 140  Cotisations reçues 43 43 Prestations versées -150  -51  -201  -21  -222  -1 452  Autres Variations comptabilisées en résultat -99  -50  -149  65 -84  -1 312  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 1 668  6 1 674  366  2 040  592  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables 1 668  6 1 674  366  2 040  592  Ecarts de conversion Autres 1 008  15 1 023  648  1 671  1 386  Juste valeur des actifs en fin de période 15 024  504  15 528  9 833  25 361  21 734  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 3.1.2.8.2.3 .  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme. Note 8.2.3 . —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  :  Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services -671  -379  -1 050  965  Coût financier net -35  375  340  54 Autres (dont plafonnement par résultat) Charge de l'exercice -706  -4  -710  1 019  Prestations versées 1 169  248  1 417  1 445  Cotisations reçues 43 43 Variation de provisions suite a des versements 1 212  248  1 460  1 445  Total 506  244  750  2 464  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2021 Exercice 2020 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 4 117  -1 075  3 042  2 852  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -2 809  -1 640  -4 449  198  Ajustements de plafonnement des actifs Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 2 922  -4 416  -1 494  3 042  3.1.2.8.2.4 Autres informations. Note 8.2.4 —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 0,86% 0,38% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 14 ans 14 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : En % et millions d'Euros 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,30% 728  -6,68% -1 536  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,02% 832  7,48% 1 721  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 6,41% 827  6,79% 1 570  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,46% 735  -5,64% -1 303  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versées aux bénéficiaires  : (En millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 183  182  N+6 à N+10 171  171  N+11 à N+15 153  154  N+16 à N+20 128  130  > N+20 241  256  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE  : En % et millions d'Euros 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,77% 47 2,7% 336  Actions 42,67% 228  42,2% 5 253  Obligations 40,91% 218  55,10% 6 858  Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,65% 41 Total 100,00% 533  100,00% 12 447  3.1.2.9 .  Activités d’assurance. Note 9 . —  Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné par cette activité. 3.1.2.10 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers. Note 10 L’essentiel . La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation.   —  Détermination de la juste valeur  :  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. —  Juste valeur en date de comptabilisation initiale  :  Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste valeur  : —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. —  Juste valeur de niveau 2  : En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) —  Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie :  les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  :  Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes;  —  Juste valeur de niveau 3  : Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement  : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit Logement; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  :  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. —  Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  :  La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative (« Day one loss »), la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le groupe n’a aucun « Day one profit « à étaler ».   Cas particuliers — Juste valeur des titres de  BPCE  :  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 282 159 milliers d’euros . —  Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres) Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des dettes  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d’émission du Groupe.  3.1.2.10.1 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers. Note 10.1 . 3.1.2.10.1.1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers. Note 10.1.1 . La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables(Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables(Niveau 3) Total ACTIFS FINANCIERS Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés -2  -2  Dérivés de taux -2  -2  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) -2  -2  Instruments dérivés 199  1 845  2 044  Dérivés de taux 185  1 837  2 022  Dérivés actions Dérivés de change 14 8 22 Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 199  1 845  2 044  Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 146  45 213  45 359  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 17 142  17 142  Titres de dettes 146  28 071  28 217  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 146  45 213  45 359  Instruments de capitaux propres 2 895  2 895  Actions et autres titres de capitaux propres 2 895  2 895  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 2 895  2 895  Instruments de dettes 105 036  9 201  114 237  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 105 036  9 201  114 237  Instruments de capitaux propres 5 143  356 840  361 983  Actions et autres titres de capitaux propres 5 143  356 840  361 983  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 105 036  5 143  366 041  476 220  Dérivés de taux 39 949  39 949  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 39 949  39 949  Total des actifs financiers a la juste valeur 105 182  45 289  415 994  566 465            (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre Instruments dérivés -6  -6  - Dérivés de taux -6  -6  - Dérivés actions - Dérivés de change - Dérivés de crédit - Autres dérivés Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction -6  -6  Instruments dérivés 13 1 935  1 948  Dérivés de taux 1 927  1 927  Dérivés actions Dérivés de change 13 8 21 Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 13 1 935  1 948  Dettes représentées par un titre Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux 146 909  146 909  Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 146 909  146 909  Total des passifs financiers a la juste valeur 146 922  1 929  148 851  3.1.2.10.1.2 .  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers  : Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Instruments de capitaux propres Actions et autres titres de capitaux propres Instruments dérivés -16  16 Dérivés de taux -16  16 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) -16  16 Instruments dérivés 691  904  1 204  -954  1 845  Dérivés de taux 691  896  1 204  -954  1 837  Dérivés actions Dérivés de change 8 8 Dérivés de crédit Autres dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 691  904  1 204  -954  1 845  Instruments de dettes Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Instruments de dettes 22 744  542  113  22 336  -409  -113  45 213  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 15 396  -90  1 836  17 142  Titres de dettes 7 348  632  113  20 500  -409  -113  28 071  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 22 744  542  113  22 336  -409  -113  45 213  Instruments de capitaux propres 2 919  -24  2 895  Actions et autres titres de capitaux propres 2 919  -24  2 895  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 2 919  -24  2 895  Instruments de dettes 450  85 9 000  -450  116  9 201  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 450  85 9 000  -450  116  9 201  Instruments de capitaux propres 254 139  11 200  57 174  35 000  -1 454  781  356 840  Actions et autres titres de capitaux propres 254 139  11 200  57 174  35 000  -1 454  781  356 840  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 254 139  11 650  57 259  44 000  -1 904  897  366 041  Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture     ( En milliers d' E uros ) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période 31/12/2021 Passifs financiers  : Dettes représentées par un titre Instruments dérivés -2 -4 -6 Dérivés de taux -2 -4 -6 Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Autres passifs financiers -153  153  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) -2 -153  149  -6 Instruments dérivés 810  948  1 131  -954  1 935  Dérivés de taux 810  940  1 131  -954  1 927  Dérivés actions Dérivés de change 8 8 Dérivés de crédit Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 810  948  1 131  -954  1 935  Dettes représentées par un tire Autres passifs financiers Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option Dérivés de taux Dérivés actions Dérivés de change Dérivés de crédit Autres dérivés Instruments dérivés de couverture 3.1.2.10.1.3 .  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur. Note 10.1.3 . —  Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0  0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0  0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0  0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 23 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 23 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0  0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0  0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 23 0 0 0  0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2020 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0  0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 3.1.2.10.1.4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses. Note 10.1.4 . Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque Populaire du Nord est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Le groupe Banque Populaire du Nord n’a pas d’instrument significatif évalué à la juste valeur de niveau 3 en annexe. 3.1.2.10.2 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti. Note 10.2 . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 2 717  0 2 411  305  2 133  0 1 514  619  Prêts et créances sur la clientèle 10 276  0 1 10 275  9 522  0 0 9 522  Titres de dettes 219  207  7 5 293  166  99 28 Autres Passifs financiers au cout amorti Dettes envers les établissements de crédit 4 047  0 3 978  70 3 380  0 3 303  76 Dettes envers la clientèle 8 483  0 5 741  2 742  7 906  0 5 332  2 574  Dettes représentées par un titre 325  0 325  0 280  0 280  0 Dettes subordonnées 1 0 0 1 1 0 0 1 3.1.2.11 .  Impôts. Note 11 . 3.1.2.11.1 Impôts sur le résultat. Note 11.1 . Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (voir 11.2). Lorsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants -18 613  -18 926  Impôts différés 1 427  4 942  Impôts sur le résultat -17 186  -13 984  —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d’euros taux d’impôt en milliers d’euros taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 48 340  33 060  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence Impôts 17 186  13 984  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 65 526  47 044  Taux d’imposition de droit commun français (B) 28,41% 32,02% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -18 616  -15 063  Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes (1) 2 064  2 954  Impôts à taux réduit et activités exonérées Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 325  -456  Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments -959  -1 419  Charge (produit) d’impôts comptabilisée -17 186  -13 984  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 26,23% 29,73% Les différences permanente sont pour la première fois, au 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique ».  3.1.2.11.2 .  Impôts différés. Note 11.2 . Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plus-values latentes sur OPCVM 0 0 Gie fiscaux 0 0 Provisions pour passifs sociaux 2 415  4 090  Provisions pour activité d’épargne-logement 1 447  1 378  Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 11 168  3 734  Autres provisions non déductibles 166  265  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -2 375  -1 756  Autres sources de différences temporelles (1) 8 253  13 029  Impôts différés liés aux décalages temporels 21 074  20 740  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation 0 Impôts différés non constatés par prudence 0 0 Impôts différés nets 21 074  20 740  Comptabilisés A l’actif du bilan 23 959  21 071  Au passif du bilan -2 885  -330  3.1.2.12 .  Autres informations. Note 12. 3.1.2.12.1 .  Information sectorielle. Note 12.1 . —  Le groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.12.2 Informations sur les opérations de location. Note 12.2 3.1.2.12.2.1 Opérations de location en tant que bailleur. Note 12.2.1 . —  Le Groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné. 3.1.2.12.2.2 Opérations de location en tant que preneur. Note 12.2.2 . Principes comptables . IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenu sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location  –  preneur  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -13  -15  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -837  -1 760  Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs 0 0 Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -850  -1 775  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de location au titre des contrats de courtes durée Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan —  Echéancier des passifs locatifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montants des paiements futurs non actualisés Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 330,00 262,00 1 412,00 857,00 2 861,00 407,00 289,00 1 610,00 650,00 2 956,00 3.1.2.12.3 .  Transactions avec les parties liées. Note 12.3 . —  Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 3.1.2.12.3.1 .  Transactions avec les sociétés consolidées. Note 12.3.1 . —  Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (IPBP, IPAusterlitz) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 BPCE Autres Total BPCE Autres Total Crédits 1 623 169  1 623 169  1 361 758  1 361 758  Titres de participation 249 895  21 211  271 106  231 040  24 598  255 638  Autres actifs financiers 106 903  6 912  113 815  31 717  31 717  Autres actifs 1 068  1 068  Total des actifs avec les entités liées 1 981 035  28 123  2 009 158  1 624 515  24 598  1 649 113  Dettes 3 070 726  6 912  3 077 638  2 340 203  2 340 203  Autres passifs financiers Autres passifs 890  890  4 893  4 893  Total des passifs envers les entités liées 3 071 616  6 912  3 078 528  2 345 096  2 345 096  Intérêts, produits et charges assimilés 15 740  15 740  3 505  3 505  Commissions -10 057  -10 057  -6 499  -6 499  Résultat net sur opérations financières 6 388  300  6 688  12 847  12 847  Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 12 071  300  12 371  9 853  9 853  Engagements donnés 41 038  41 038  41 457  4 454  45 911  Engagements reçus Instruments financiers Total des engagements avec les entités liées 41 038  41 038  41 457  4 454  45 911  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ». 3.1.2.12.3.2 .  Transactions avec les dirigeants. Note 12.3.2 . —  Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire du Nord. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages à court terme Avantages postérieurs à l’emploi 693  714  Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 693  714  —  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 693 milliers d’euros au titre de 2021 (contre 714 milliers d’euros au titre de 2020). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. —  Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail  :  Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de la Banque Populaire du Nord sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant global des prêts accordés 23 362  27 170  Montant global des garanties accordées 8 448  8 135  3.1.2.12.4 .  Partenariats et entreprises associés. Note12.5.4 . Principes comptables  : Voir Note 3 Le groupe Banque Populaire du Nord n’est pas concerné 3.1.2.12.4.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées. Note 12.5 3.1.2.12.5.1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées. Note 12.2.5.1 . Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque Populaire du Nord détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire du Nord. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire du Nord à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Banque Populaire du Nord restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. —  Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  Hedge Funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.  Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  3.1.2.12.5.2 .  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées. Note 12.2.5.2 Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 155  Instruments dérivés de transaction Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique Instruments financiers classés en juste valeur sur option Instruments de capitaux propres hors transaction 1 155  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 25 941  Actifs financiers au coût amorti Actifs divers Total actif 1 155  25 941  Passifs financiers à la juste valeur par résultat Provisions Total passif Engagements de financement donnés Engagements de garantie donnés Garantie reçues Notionnel des dérivés Exposition maximale au risque de perte 1 155  25 941  Les titrisations dans lesquelles le Groupe BPCE ne joue qu’un simple rôle d’investisseur figurent dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Titrisations ».  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. Au cours de la période, le groupe n’a pas accordé de soutien financier aux entités structurées non consolidées dans lesquelles il détient des intérêts. 3.1.2.12.5.3 .  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées. Note 12.2.5.3 . Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe BPCE assure un rôle de « sponsor » pour : des OPCVM initiés par une société de gestion du Groupe BPCE et dans lesquels le Groupe BPCE ne détient aucune participation ni aucun autre intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de gestion et de surperformance perçues par des entités du Groupe BPCE, ainsi que les profits et pertes résultant d’opérations courantes conclues avec ces fonds ; une activité US d’origination et de cession de portefeuilles de prêts immobiliers à des véhicules de titrisation créés par le groupe Natixis avec des tiers et dans lesquels Natixis ne détient aucun intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de structuration ainsi que les plus ou moins-values de cession des créances.  Le groupe Banque Populaire du Nord n’est pas sponsor d’entités structurées. 3.1.2.12.7.  Honoraires des commissaires aux comptes. Note 12.7 (En milliers d'Euros) Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total PwC Mazars Deloitte KPMG (2) Autres  Montant % Montant  % Montant  % Montant  % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Missions de certification des comptes 67 77 96% 95% 61 87% 95% 0 0 0% 0% 21 19 0 0 149 165 Services autres que la certification des comptes  3 4 4% 5% 9 13% 5% 0 0 0% 0% 0 0 0 0 12 8 Total 70 81 100% 100% 70 73 100% 90% 0 0 0% 0% 21 19 0 0 161 173 Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 67 77  61 69 0 0 21 19 0 0 149 165 Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 3 4 9 4 0 0 0 0 0 12 8 Variation (%) 3.1.2.13.  Détail du périmètre de consolidation. Note 14 3.1.2.13.1 .  Opérations de titrisation. Note 14.1 . Principes comptables . La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société  ad hoc  qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappelés en 3.2.1. —  Opération de titrisation interne au Groupe BPCE  :   En 2021, deux nouvelles entités  ad hoc  (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT » ) ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021.   Cette opéran s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (48.6 millions d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT (45 millions d’euros). Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2019 (titrisation prêts immobiliers) et BPCE Home Loans FCT 2020 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la quatrième opération avec un placement des titres senior sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 3.1.2.13.2 OPCVM garantis. Note 14.2  Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolidé donc pas ces structures. 3.1.2.13.3 .  Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées. Note 14.3 . —  Le Groupe Banque Populaire du Nord n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 3.1.2.13.4 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021. Note 14.4 . —  Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. L’entité consolidante est constituée de la Banque Populaire du Nord et les sociétés de caution mutuelle Socama Nord et Socami Nord. Les filiales : la société Créponord, la SCI Faidherbe et Gessinord. La quote-part du groupe Banque Populaire du Nord dans les trois fonds communs de titrisation nés de   l’opération de titrisation interne au groupe. La quote-part du groupe Banque Populaire du Nord dans les fonds communs de titrisation est consolidée en raison de la conservation de la majorité des risques et des avantages économiques afférents aux créances cédées. Les autres entités sont intégrées au périmètre de consolidation en raison du contrôle exclusif de la Banque Populaire du Nord. Tous ces établissements sont consolidés par intégration globale à l’exception des fonds communs de   titrisation pour lesquels le groupe Banque Populaire du Nord ne consolidé que sa quote-part. La SCI Faidherbe et Créponord sont propriétaires de biens immobiliers loués à la Banque ainsi que de quelques locaux loués à Lille. 3.1.2.13.5 Entreprises non consolidées au 31 décembre 2021. Note 14.5 . —  Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. La Société Coopérative de Développement Maritime de la Région Nord n’est pas consolidée en raison de son caractère non significatif VII. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) Aux Sociétaires, Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire du Nord relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du   présent rapport. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation .  —  Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.5 « Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation » de l’annexe aux comptes consolidés relative : à l’application de la décision de l’IFRS IC liée à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ; au changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro ; au changement de présentation au compte de résultat des coûts de recouvrement sur dossiers douteux. Justification des appréciations - Points clés de l’audit .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues   sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et   sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe Banque Populaire du Nord est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Banque Populaire du Nord constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer : les critères de dégradation du risque de crédit ; les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (LGD) ; les modalités de prise en compte des projections macroéconomiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues.  Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues que votre Banque comptabilise dans ses comptes consolidés.  Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations tel que précisé dans la note 3.1.7.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Banque Populaire du Nord.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  En particulier, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Les prêts et créances nettes sur la clientèle représentent près de 73% du total bilan du Groupe Banque Populaire du Nord au 31 décembre 2021.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 174  M€  dont 15  M€  au titre du statut 1, 43  M€  au titre du statut 2 et 116  M€  au titre du statut 3.  Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 22,6  M€  (contre 27,0  M€  au titre de l’exercice 2020).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.1.2.5.5 et 3.1.2.7.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui mentionnent également les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ; · ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Banque Populaire du Nord. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Banque Populaire du Nord des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de  non-recouvrement  et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2021. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe.  La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales, à l’exception de Natixis, valorisée sur la base d’une approche multicritères tenant également compte du prix de l’opération de marché intervenue en 2021. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres dans les comptes consolidés de votre Banque.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 282,2  M€  au 31 décembre 2021, soit une variation d’ OCI  par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de +32,3  M€   Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer aux notes 3.1.2.5.4 et 3.1.2.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie et des paramètres retenus pour valoriser les principales filiales,  l’obtention et l’examen critique des valorisations, des plans d’affaires et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19 ; un contre-calcul des valorisations ; l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations   relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes   consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que,   conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans   cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance   avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres informations prévues par les textes légaux et   réglementaires . —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Populaire du Nord par les   Assemblées Générales du 5 mai 2011 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 mai   2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la onzième année de sa   mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes   constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux   comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle   conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en   place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne   comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable   de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de   suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant   de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de   l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes   relatives à l’audit des comptes consolidés . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir   l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas   d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans   toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre   des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et   appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative   provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une   erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les   fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité   du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec   réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes   consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une   image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de   consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une   opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la   réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. —  Rapport au comité d’audit  :   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et   le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous   portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne   que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au   traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies   significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de   l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le   présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)   n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles   sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de   déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons   avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde   appliquées. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2022 . Les Commissaires aux comptes : Mazars : PricewaterhouseCoopers  Audit : Charles de  BOISRIOU ; Alexandre  DECRAND ; Associé , Associé . VIII. —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre   2021 . Aux Sociétaires  , Banque Populaire du Nord 847 avenue de la république 59700  Marcq-en-Barœul En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur   les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les   caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des   conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,   sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres   conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier   l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article   R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions   déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine   professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces   diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les   documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l’approbation de l' Assemblée  générale. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de   l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de   l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions  déjà   approuvées  par l' Assemblée  générale. En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des   conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est   poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prestation de service avec la SA Coopérative de Développement Maritime   Région nord, filiale de votre société. —  Personnes concernées : M. Pierre-Georges Dachicourt, Administrateur de la Banque Populaire du Nord et Président du Conseil   d’Administration de la SA Coopérative de Développement Maritime Région Nord   —  Nature et objet : La SA Coopérative de Développement Maritime de la Région Nord effectue les prestations de services   suivantes auprès de la Banque Populaire du Nord : Apport d’une expertise technique dans les domaines d’activité maritime, fluviale et de plaisance ; La contribution par tout moyen au développement de projets des filières maritimes et assimilées,   notamment par la mise en place de partenariats dans le domaine des filières maritimes et assimilées ; La facilitation des financements du client relatifs aux pêches maritimes, aux cultures marines et autres   activités s’y rattachant, à l’extraction des sables graviers et amendements marins et à la récolte des   végétaux provenant de la mer ou du domaine maritime, La représentation du monde marin auprès des instances de crédit maritime et de coopération   maritime. —  Modalités : L’application de cette convention a donné lieu à une charge dans les comptes de la Banque Populaire du   Nord d’un montant de 84 804 euros au cours de l’exercice 2021. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2022. Les Commissaires aux comptes : Mazars : PricewaterhouseCoopers  Audit : Charles de BOISRIOU ; Alexandre DECRAND ; Associé, Associé. IX. —  Rapport  de gestion . Le  rapport de gestion est disponible au siège social, 847 avenue de la République, 59700  Marcq-en-Barœul , sur simple demande. Il est également disponible sur le site internet de la Banque Populaire du Nord (Rapport Annuel d’activité 2021)  www.nord.banquepopulaire.fr  (rubrique sociétariat)
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Crédit Mutuel Epargne Salariale 
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 CREDIT MUTUEL EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 13 524 000 €uros Siège social : 12, rue Gaillon - 75002 PARIS 692 020 878 R.C.S. PARIS Les com ptes annuels au 31 décembre 2021  approuvés par  l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2022   ont été publiés  sur le SPEL  le  21/06 / 2022  et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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AXA INVESTMENT MANAGERS IF
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 AXA INVES T MENT MANAGERS IF Société Anonyme au capital de 3.249.990 € Siège social : Tour Majunga- La Défense 9 6, Place de la Pyramide- 92800 Puteaux 414 875 575 RCS NANTERRE Les comptes annuels clos au 31 décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mai 2022  ainsi  les Informations publiées au titre du Règlement IFR (année 2021) ,  ont été publiés dans «  ACTU - JURIDIQUE .FR  » du 2 0  juin 2022. Le rapport de gestion est tenu au siège social de la société pour toute personne qui en fait la demande. 
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Al Khaliji France SA 
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 Al Khaliji France Société Anonyme au capital de 104 000 000 euros Siège social : 49-51 Avenue George V -   75008 Paris 309 033 066 R.C.S. Paris Documents comptables annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l'Assemblée Générale Annuelle du 16 mai 2022 I. — Bilan au 31 décembre 202 1 (en euros)   Actif €uro 31 décembre 2021 31 décembre 2020 1 Caisse, banques centrales, CCP  195 621 729 39 086 330 2 Effets publics et valeurs assimilées     3 Créances sur les établissements de crédit & assimilés 195 543 899 241 063 107 4 Opérations avec la clientèle 299 999 205 318 780 583 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 59 299 980 137 675 450 6 Actions et autres titres à revenu variable     7 Participations et autres titres détenus à long terme      8 Parts dans les entreprises liées     9 Crédit-bail et location avec option d'achat     10 Location simple     11 Immobilisations incorporelles 194 911 588 331 12 Immobilisation corporelles 555 952 765 397 13 Dotation des succursales à l'étranger     14 Actions propres     15 Autres actifs 1 896 963 2 126 161 16 Comptes de régularisation 659 448 1 935 473 T otal de l’actif 753 772 087 742 020 832 Poste Passif €uro 31 décembre 2021 31 décembre 2020 1 Banques Centrales, C.C.P.  4 163   2 Dettes envers les établissements de crédit & assimilés 101 775 622 131 611 689 3 Opérations avec la clientèle 432 595 183 405 504 681 4 Dettes représentées par un titre     5 Autres passifs  157 253 171 907 6 Comptes de régularisation  6 071 404 9 311 650 7 Provisions  7 492 137 5 894 519 8 Dettes subordonnées  25 000 000 25 000 000 9 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 323 000 323 000 10 Capitaux propres (hors FRBG) 180 353 324 164 203 387 11 Capital souscrit 104 000 000 104 000 000 12 Primes d'émission     13 Réserves 19 600 946 18 425 872 14 Ecarts de réévaluation     15 Provisions règlementées et subventions d'investissement     16 Report à nouveau (+/-) 50 620 986 62 709 498 17 Résultat de l'exercice (+/-) 6 131 392 -20 931 982 T otal du passif 753 772 087 742 020 832   Hors-bilan €uro 31 décembre 2021 31 décembre 2020 E ngagements donnés     1 Engagements de financement  37 127 681 48 593 238 2 Engagements de garantie  79 515 062 104 042 891 3 Engagements sur titres      E ngagements reçus     4 Engagements de financement     5 Engagements de garantie  70 109 071 68 872 738 6 Engagements sur titres      II. — Compte de résultat   €uro 31 Décembre 2021 31 Décembre 2020 1 + Intérêts et produits assimilés 18 897 319 22 177 271 2 - Intérêts et charges assimilées 1 786 590 4 090 965 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées     4 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées     5 + Produits sur opérations de location simple     6 - Charges sur opérations de location simple     7 + Revenus des titres à revenu variable     8 + Commissions (produits) 3 624 549 3 665 848 9 - Commissions (charges) 459 369 873 272 10 + Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation 781 842 686 276 11 + Gains ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 7 747 12 + Autres produits d'exploitation bancaire 750 1 509 13 - Autres charges d'exploitation bancaire     14 Produit net bancaire 21 058 526 21 574 415 15 - Charges générales d'exploitation 11 768 310 13 163 301 16 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immob, incorporelles et corporelles 742 107 834 244 17 Résultat brut d'exploitation 8 548 110 7 576 869 18 +/- Coût du risque -643 700 -26 084 867 19 Résultat d'exploitation 7 904 410 -18 507 998 20 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 204 758   21 Résultat courant avant impôt 8 109 168 -18 507 998 22 +/- Résultat exceptionnel -273 114 -233 543 23 - Impôts sur les bénéfices 1 704 662 2 190 441 24 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées     25 Résultat net 6 131 392 -20 931 982 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale Ordinaire, approuve la proposition d'affecter comme suit le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant 6,131,392 euros: Affectation du résultat au 31 décembre 2021 -en milliers d'Euros: Résultat net 6 131 Réserve légale (EAU) (96) Réserve légale (5%) (302) Balance 5 733 Report à nouveau 5 733 Solde Report à nouveau (exercice 2021) Avant affectation (exclus différence de change) 39 659 Solde Report à nouveau (exercice 2021) Après affectation (exclus différence de change) 45 392 - Distribution de dividende Nul L'Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2021. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants: Exercice Nombres d'actions Dividendes (en euros) Résolution 2020 6 500 000 Nul Nul 2019 6 500 000 4,847,677 Approuvé par l'AGO. Distribution toujours sous réserve de l'approbation de la banque centrale des EAU 2018 6 500 000 13,079,627 Approuvé par l'AGO. Distribution toujours sous réserve de l'approbation de la banque centrale des EAU Cette résolution est adoptée à l'unanimité. IV. — Annexes  des comptes annuels – Exercice 2021 1. Règles et méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat sont établis selon la réglementation applicable aux  É tablissements de Crédit. La présentation est conforme aux dispositions du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes d’ Al Khaliji  France sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions règlementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement 2014-07 de   l’Autorité des Normes Comptables ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er  janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Ils intègrent les comptes de la maison mère basée à Paris et ceux des succursales situées aux  É mirats Arabes Unis. Au regard de leur indépendance par rapport à la société mère, les succursales émiraties sont qualifiées d’établissements étrangers autonomes. Les dotations réalisées par la maison mère au bénéfice des succursales sont assimilables à un investissement net dans une activité à l’étranger. En conséquence, les écarts de conversions générés par la conversion de ces apports sont comptabilisés en capitaux propres, dans un sous compte du poste de report à nouveau. Les écarts de conversion débiteurs (pertes latentes) viendront en diminution du bénéfice distribuable et les écarts de   conversion créditeurs (gains latents) ne seront pas pris en compte dans la détermination du bénéfice distribuable. a) Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours  : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit , - les comptes ordinaires, les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés  à l’hors-bilan  correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit  Al Khaliji  France à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles présentées ci-après. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier l’existence d’un risque de crédit. Suite aux exigences du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations spéciales,  Al Khaliji  France a comptabilisé les prêts et créances présentant un risque de crédit conformément aux règles énoncées ci - dessous. L’utilisation de systèmes de notation externe et/ou interne contribue à évaluer l’existence d’un risque de crédit. Créances restructurées  : Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre  : - la valeur nominale du prêt  ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt   effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d’intérêt. Créances douteuses  : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes  : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux,  Al Khaliji  France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. ➢  Créances douteuses non compromises  : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances   douteuses compromises. Les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non-recouvrement total   ou partiel, impayées depuis plus de trois mois sont classées en créances douteuses. ➢  Créances douteuses compromises  : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Sont considérés comme douteux compromis, les créances douteuses de plus d’un an après leur classification en encours douteux et si le passage en perte à terme est envisagé. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré  : Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par  Al Khaliji  France par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux du contrat, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements  hors bilan  sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Les montants des créances incluent les encours douteux nets des dépréciations. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées dossier par dossier, dès lors que la Direction Générale estime qu’il existe un risque de non-recouvrement total ou partiel. Elles sont consti t uées dans la même monnaie que la créance concernée. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque . Les intérêts des créances douteuses lorsqu’ils sont comptabilisés en produits, font l’objet d’une dépréciation d’un montant identique. Ces dotations pour dépréciations sont portées en diminution des postes de produits d’intérêts concernés et par conséquent, du produit net bancaire. Provisions au titre du risque de crédit non affecté individuellement  : La provision base portefeuille enregistrée dans nos succursales aux  Émirat s Arabes Unis, est calculée statistiquement sur les encours de crédits. Cette provision figure au bilan dans les provisions pour risques et charges et par conséquent est inclue dans le coût du risque. b) Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature  :  effets publics (Bons du Trésor et titres   assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction  : Au 31 décembre 2021,  Al Khaliji  France ne détient aucun titre de transaction. Titres de placement  : Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. ➢  Obligations et autres titres à revenu fixe  : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique  :   «  intérêts et produits assimilés – Intérêts sur titres à revenu fixe  »  du produit net bancaire. ➢  Actions et autres titres à revenu variable  : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique  «  Revenus des titres à revenu variable  » . À  la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 2514-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres  : - s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si  Al Khaliji  France dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée  ; - s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (cf. note Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » du compte de résultat. Titres d ’ investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels  Al Khaliji  France dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre Il   n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières, du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014  ;  elle est enregistrée dans la rubrique  «  Coût du risque  » . En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de l’activité de portefeuille Conformément aux articles 2351-2 à 2352-6 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des  «  investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle . » De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. À  la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan   au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique  «  Résultat net sur actifs immobilisés  » . Prix de marché  : Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante  : - les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté,  Al Khaliji  France détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant,  Al Khaliji  France utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement  : Al Khaliji  France enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres  : Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants  : - du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance - du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Al Khaliji  France n’a pas opéré de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. c) Immobilisations Al Khaliji  France applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien ou pour son entrée  «  en magasin  » . Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. À  l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie. Les durées d’amortissements généralement retenues sont les suivantes  : - Siège de Paris  : - Matériels et Mobiliers  :  5 et 10 ans - Agencements  :  10 et 15 ans - Logiciels  :  3 ans - Agences à l’étranger  :  3 à 5 ans d) Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes  : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes à terme, comptes d'épargne pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. e) Provisions Al Khaliji  France applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Engagements en matière de retraite  :  il a été constitué par le siège de Paris une provision pour charges de primes de départ en retraite. Leur montant a fait l’objet d’une évaluation de € 184.360 Dans nos agences des  Émirat s, les indemnités de fin de service sont provisionnées pour un montant de € 1.743.530 Pour le siège de Paris ainsi que pour les agences E.A.U le calcul de cette provision est établi suivant le respect des conventions collectives. La principale différence entre les deux conventions est l’ancienneté pour la prise en compte. Provision à constituer à partir de 10 ans d’ancienneté en France et 5 ans d’ancienneté aux EAU. f) Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits  à l’hors-bilan  pour la valeur nominale des contrats  :  ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie Opérations de couverture  : Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie  «  b  »  article 2522-1 du règlement ANC 2014-07 sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de  Al Khaliji  France (catégorie  «  c  »  article 2522-1 du règlement ANC 2014-07 ) . Sont inscrits prorata temporis dans la rubrique  :   «  Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s  » . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché  : Les opérations de marché regroupent  : - Les positions ouvertes isolées (catégorie  «  a  »  article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) - La gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (catégorie « d » article 2522 du règlement ANC 2014-07) Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments  : - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. - En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement. - Faisant partie d’un portefeuille de transaction, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) sont comptabilisés. Les seules opérations sur les instruments financiers à terme sont des opérations d’échange de taux de micro-couverture   réalisées avec la maison mère  Al Khaliji  Commercial Bank, en plus d’une opération de change à terme (AED/USD) avec la société mère. g) Opérations en devises Les créances et dettes libellées en devises sont converties aux cours de change en vigueur à la clôture. Un cours moyen mensuel est appliqué pour la conversion des comptes de résultat de nos agences. Les créances et les dettes monétaires ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors--bilan libellés en devises sont convertis au cours de marché en vigueur à la date d'arrêté ou au cours de marché constaté à la date antérieure la plus proche. Les produits perçus et les charges payés sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. À  chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique  : «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation  ». Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014,  Al Khaliji  France a mis en place une comptabilité multidevises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Répartition du bilan & Hors bilan entre Siège et Agences au 31/12/2021 Siège de Paris Agences UAE Total AKF Total du Bilan 514,186,178 328,973,974 753,772,087 Engagements donnés 54,255,560 62,387,184 116,642,743 Engagements reçus 27,600,000 42,509,071 70,109,071 2.  É vènements significatifs en 2021 - Le 7 janvier 2021, une fusion a été annoncée entre Masraf Al Rayan ( «  Al Rayan  » ) et la société mère, Al Khaliji Commercial Bank ( «  Al Khaliji  » ). Le 2 novembre 2021, la Banque Centrale du Qatar a émis son approbation finale sur la fusion. À la suite de cette transaction, l’entreprise d’Al Khaliji sera absorbée par l’entreprise d’Al Rayan, et Al Rayan sera l’entité juridique restante, qui continuera de fonctionner conformément aux principes de la charia islamique. Une demande a été introduite auprès de l’ACPR pour transférer la propriété d’Al Khaliji France à Masraf Al Rayan. La demande de changement de propriétaire avec les documents requis a été complétée le 01-02-2022. - La Société a radié des créances irrécouvrables dépréciées dont le montant n’était pas susceptible d’être recouvré, soit 43,8 millions d’EUR (181,9 millions de AED + 40,1 milliers d’EUR). La société demeure propriétaire de ces créances et poursuit ses efforts pour en recouvrer au moins une partie. - L’ACPR, le superviseur national français, a officiellement notifié à l’Entreprise que le nouveau coussin de fonds propres supplémentaire (P2G) de 2,5 % devrait être entièrement couvert par des fonds propres CET1 et ce au plus tard le 31-12-2022. - La banque centrale des Émirats arabes unis a annoncé en avril 2021 l’émission du nouveau  «  Minimum Capital for Banks Regulation  »  (circulaire n°12/2021) pour toutes les banques opérant aux Émirats arabes unis, une exigence qui doit être satisfaite au plus tard le 31-12-2023. Conformément au règlement, le capital libéré minimum requis pour les succursales de banques étrangères est de 100 millions de AED, au niveau des succursales, en plus d’un capital éligible minimum requis de 2 milliards de AED (ou équivalent) au niveau des entités juridiques. Ce nouveau règlement a été porté à l’attention du conseil d’administration de la Société lors de sa réunion de novembre 2021. 3.  Évènements  post-clôture - Ajustement de l’événement  :  Aucun -  É vénement non ajustés  :  Les attaques du gouvernement russe contre l’Ukraine et les sanctions imposées par l’UE et d’autres pays individuels   contre la Russie et le Bélarus, y compris les particuliers, les entités, les restrictions aux entreprises, les mesures diplomatiques et les restrictions à la coopération économique. Ces événements n’affectent pas directement les activités de la Société car elle n’a aucune transaction avec les pays et/ou personnes et/ou entités sanctionnés. 4. Exemption d’établir des comptes consolidés Al Khaliji France est une filiale à 99,99% d’Al Khaliji Commercial Bank (Masraf Al Rayan depuis novembre 2021), une banque qatarie établie à Doha, qui publie des états financiers consolidés. Par ailleurs, Al Khaliji France n’a aucune filiale, les agences des  Émirat s Arabes Unis sont des succursales. 5. Information sur les parties liées Les principales opérations réalisées au cours de l’exercice avec les parties liées et qui figurent au bilan au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Transactions conclues avec la partie liée Montant Al Khaliji Commercial Bank (Masraf) Maison mère Emprunt 45,067 Transactions avec la société mère Al Khaliji Commercial Bank (Masraf Al Rayan depuis novembre 2021) soldes au 31 décembre 2021. (En milliers d’euros) Solde au 31/12/202 1 Solde au 31/12/2020 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les pa r ticipations Créances 222 31 035 Sur les établissements de crédit et institutions financières 222 31 035 Sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 45 067 58 428 Sur les établissements de crédits et institutions financières 45 067 58 428 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Engagements donnés 560 466 Autres engagements donnés 560 466 Affectation proposée du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Données en milliers d’euros Bénéfice net de l’exercice  2021 6 131 Affectation à la réserve légale pour Agences EAU -96 Affectation à la réserve légale Paris (5%) -302 Solde 5 733 Affectation du résultat en report à nouveau 5 733 Montant du report à nouveau (hors écarts de conversion) avant affectation 39 659 Montant du report à nouveau (hors écarts de conversion) après affectation 45 392 1 - Caisse, banques centrales, CCP 2021 2020 2019 Caisse 2 506 2 441 4 061 Banques centrales* 193 116 36 646 73 714 195 622 39 087 77 775 * Hausse due à l'introduction d'un nouveau produit par la Banque Centrale des EAU, à savoir un "overnight facility deposit" remplaçant les anciens certificats de dépôt. Ce nouveau produit est comptabilisé en créances face aux banques centrales au 31 décembre 2021, en lieu et place de la comptabilisation des certificats de dépôt en titres de placement au 31 décembre 2020. 3 - Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2021 2020 2019 Comptes à vue 47 008 54 852 13 224 Prêts JJ 0 0 12 790 Comptes à terme 148 188 185 878 80 984 Créances rattachées 349 334 224 Créances douteuses compromises 0 36 36 Créances douteuses non compromises 0 0 0 Dépréciations sur créances douteuses 0 - 36 - 36 195 544 241 064 107 222 Durée résiduelle ≤ 3   mois 51 721 106 526 46 477 Durée résiduelle >3   mois et ≤   1 an 143 823 134 538 60 745 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 195 544 241 064 107 222 Dont  créances envers MASRAF AL RAYAN 221 31 035 459 4 - Opérations avec la clientèle 2021 2020 2019 Créances commerciales 0 62 641 Crédits à la clientèle 205 455 222 221 330 168 Crédits à la clientèle Financière 45 158 21 541 24 167 Comptes à vue 48 718 61 445 79 387 Créances rattachées 669 2 788 3 992 Créances douteuses compromises 10 809 50 806 23 031 Créances douteuses non compromises 3 117 10 723 5 922 Créances douteuses restructurées 0 0 0 Dépréciations sur créances douteuses - 13 927 - 50 806 - 23 031 299 999 318 780 444 277 ( En  milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées  Total Total Créances commerciales -  -  -  -   -  -   -  62 Autres concours à la clientèle 25 211  17 137   170 587  51 605  2 64 539   669  265 208  308 079 Comptes ordinaires débiteurs 48 718  -  -  -   48 718  -   48 718  61 445 Dépréciations             -13 927 -50 806 Valeur nette au bilan 73 928 17 137 170 587 51 605 313 257 668,94  299 999 318 780 Les dépréciations constituées représentent une couverture de 100% des créances douteuses . Le montant des créances éligibles au refinancement des Banques Centrales est nul au 31 décembre 2021 . Le montant des créances restructurées au 31 décembre 2021 s'élève à €59,675m contre €69,888m en 2020 . Garanties sur encours 2021 2020 2019 Dépôts de garanties sur découverts 1 792 1 443 1 485 Nantissements de titres sur découverts 0 0 0 Répartition des emplois clientèle par pays (hors créances rattachées)   Europe 32% 30% 26% GCC 56% 62% 61% Autres 11% 8% 13% 5 - Titres 2021 2020 2019 Titres cotés        -  É mis par org.publ.& établissement de crédit 59 090 137 332 134 892  -  É metteurs autres 0 0 0 Créances rattachées 701 343 441 Provision pour Dépréciation* - 491 0 0 59 300 137 675 135 333 * Le titre libanais est couvert à 100% par une provision pour risque pays Liban, comptabilisée dans les Provisions pour Risques et Charges : Durée résiduelle ≤ 3mois 8 966 92 328 84 990 Durée résiduelle >3mois et ≤1 an 9 395 8 660 14 083 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 17 658 32 612 18 271 Durée résiduelle > 5 ans 23 280 4 075 17 989 59 300 137 675 135 333 Obligations & autres titres 2021 2020 2019 Soldes en début d'exercice 137 675 135 333 32 137 Acquisitions 17 981 95 491 103 311 Sorties - 92 616 - 90 026 - 500 Différence de change - 3 740 - 3 123 385 Soldes en fin d'exercice 59 300 137 675 135 333 2021 2020 2019 Primes et Décotes sur Obligations       Primes 22 118 436 Décotes - 13 - 28 - 26 5.1 - Titres d'Investissements Code ISIN Titres d'investissements Pays Devise Date d'achat Date d'échéance Valeur nette   comptable 31 décembre 2020  MtM 31 12 2021 Plus-Values Moins-Values Latentes XS1575854010 Banque EAU USD 17-mars-17 07-mars-22 4 415 22 4 437 XS1575854010 Banque EAU USD 10-avr.-17 07-mars-22 4 418 19 4 437 XS1613091500 Banque Turquie USD 24-mai-17 19-mai-22 4 414 -0 4 413 XS1613091500 Banque Turquie USD 24-mai-17 19-mai-22 4 414 -0 4 413 XS1210507650 Gouvernement EAU USD 20-févr.-19 31-mars-25 17 658 736 18 394 XS2234859101 Gouvernement OMAN USD 28-oct.-20 28-oct.-27 4 415 526 4 941 XS2361850527 Gouvernement Turquie EUR 16-sept.-21 08-juil.-27 10 214 -885 9 329 XS2391394348 Gouvernement Égypte USD 19-nov.-21 30-sept.-27 4 328 -109 4 219 XS2391394348 Gouvernement Égypte USD 19-nov.-21 30-sept.-27 4 324 -105 4 219 LBT212053120 Gouvernement Liban LBP 06-déc.-21 08-déc.-22 491 -491 0   59 090    58 803  11 - Immobilisations incorporelles 2021 2020 2019 Immobilisations Incorporelles Soldes en début d'exercice (VNC) 588 1 102 1 421 Acquisitions 49 58 248 Sorties - 14 0 0 Différence de change 22 - 4 26 Amortissements de la période - 451 - 568 - 593 Soldes en fin d'exercice (VNC) 195 588 1 102 12 - Immobilisations corporelles 2021 2020 2019 Immobilisations Corporelles Soldes en début d'exercice (VNC) 765 440 1 789 Acquisitions 86 774 193 Sorties - 47 - 179 - 1 262 Différence de change 43 - 4 4 Amortissements de la période - 291 - 266 - 284 Provisions 0 0 0 Soldes en fin d'exercice (VNC) 556 765 440 Mouvements des amortissements & provisions 2021 2020 2019 Soldes en début d'exercice 9 570 10 466 9 761 Dotations aux amortissements & provisions 742 834 1 135 Sorties d'amortissements - 2 - 1 108 - 257 Différence de change 502 - 622 - 173 Soldes en fin d'exercice 10 812 9 570 10 466 15- Autres actifs 2021 2020 2019 Débiteurs divers 818 639 345 É tat acomptes IS 1 079 1487 1 898   1 897 2 126 2 243 16- Comptes de régularisation 2021 2020 2019 Charges payées d'avance 643 823 139 Autres comptes de régularisation 16 1 113 1 113   659 1 936 1 252 Dépréciations inscrites en déduction de l'actif ( En  milliers d'euros) Solde au 01/01/2021 Dotations  Reprises et utilisations  Autres mouvements (1) Solde au 31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées 36 0 0 - 36 0 Sur créances clientèle 50 806 10 482 -7  978 - 39 383 13 927 Sur opérations sur titres 0 491 0 0 491 Sur valeurs immobilisées 0 0 0 0 0 Sur autres actifs 0 0 0 0 0 T otal 50 842 10 973 -7 978 -39 419 14 418 (1) les autres mouvements incluent notamment les différences de change Passif 1 - Banques centrales, CCP 2021 2020 2019 Banques Centrales 4 0 0 4 0 0 2 - Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 2021 2020 2019 Comptes à vue 13 067 9 920 10 392 Emprunts JJ 0 0 0 Comptes à terme 88 683 121 487 76 051 Dettes rattachées 26 204 51 101 776 131 612 86 494 Durée résiduelle ≤ 3mois 86 679 116 612 61 106 Durée résiduelle >   3mois et ≤   1 an 15 097 15 000 10 388 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 0 15 000 101 776 131 612 86 494 Dont dettes envers  Masraf Al Rayan Qatar 45 067 58 423 25 269 3 - Opérations avec la clientèle 2021 2020 2019 Comptes à vue 235 317 213 321 187 266 Comptes à terme 192 974 188 454 248 352 Comptes épargne 3 749 3 353 4 421 Emprunts de la Clientèle Financière 412 15 0 Dettes rattachées 143 362 2 122 432 595 405 505 442 161 Durée résiduelle ≤ 3mois 389 490 349 313 313 230 Durée résiduelle >   3mois et ≤   1 an 43 040 55 189 102 709 Durée résiduelle > 1 an et ≤ 5 ans 65 1 003 26 222 Durée résiduelle > 5 ans 0 0 0 432 595 405 505 442 161 Dont  dettes envers Qatar Holding LLC 45 761 42 116 45 527 2021 2020 2019 Répartition des ressources clientèle par pays (hors dettes rattachées)   Europe 15% 20% 10% GCC 44% 61% 79% Autres 41% 20% 10% 5 - Autres passifs 2021 2020 2019 Créditeurs divers 157 172 342 157 172 342 6 - Comptes de régularisation 2021 2020 2019 Produits perçus d'avance 156 563 406 Charges à payer 4 199 4 359 3 105 Autres comptes de régularisation 1 716 4 390 2 476   6 071 9 312 5 987 7   - Provisions ( En  milliers d'euro) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Autres mouvements (3) Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 2 267 240 - 333 154 2 328 Provisions pour litiges fiscaux (1) 0 0 0 0 0 Provisions pour autres litiges 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de crédit (2) 3 628 1 183 0 353 5 164 Autres provisions 0 0 0 0 0 Valeur au bilan 5 895 1 423 - 333 507 7 492 (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés (2) Ces provisions sont établies sur base collective (3) Les autres mouvements incluent notamment les différences de change de la période 8 - Dettes subordonnées 2021 2020 2019 Emprunt subordonné 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 25 000 Emprunt  de K€ 25.000 à durée indéterminée auprès de Qatar Holding LLC,  l a créance du Prêteur sur l'Emprunteur est subordonnée aux créances détenues par les autres créanciers sur l'Emprunteur . 9 - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2021 2020 2019 Provision pour risques bancaires généraux 323 323 323 323 323 323 10 - Capitaux propres hors FRBG 2021 2020 2019 Capital 104 000 104 000 104 000 Réserves légales 19 601 18 426 18 811 Report à nouveau 50 621 62 709 63 176 Résultat de l'exercice 6 131 - 20 932 10 463   180 353 164 203 196 450 11 - Capital souscrit 2021 2020 2019 Actionnariat  :   Masraf Al Rayan  :  100% 104 000 104 000 104 000 Capital constitué de 6.500.000 actions d'une valeur nominale de 16€ P assif (a continué) 13 - Réserves   2021 2020 2019 Réserves légales (Paris) 5 928 5 806 5 296 Réserves générales (Émirats) 13 673 12 620 13 515     19 601 18 426 18 811 16 - Report à nouveau 2021 2020 2019 Report à nouveau 50 621 62 709 63 176 Dont  écart de conversion 10 858 3 915 11 596   50 621 62 709 63 176 17   - Résultat de l'exercice 2021 2020 2019 Chiffre d'affaires 23 304 26 539 45 640 Produits net bancaire 21 059 21 574 30 359 Résultat brut d'exploitation 8 548 7 577 16 214 Gain sur actif immobilisé 205 0 0 Résultat net avant impôt  8 109 -18 742 12 207 Résultat exceptionnel -273 0 0 Impôt sur les sociétés Paris (26,5% des bénéfices) 1 705 950 1 627 Paris (taxe 3% sur les dividendes) 0 0 0 Émirats (20% des bénéfices) 0 1 240 116 Résultat net 6 131 -20 932 10 464 Le chiffre d’affaires est composé des : Intérêts et produits assimilés Commissions (produits)  Gains sur opérations des portefeuilles de négociation Gains sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2021 6 131 -302 -96 5 733 Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2020 -20 932 0 0 -20 932 Répartition du résultat Résultat de l'exercice Réserve légale Paris Réserve légale E.A.U Report à nouveau Exercice 2019 10 464 -510 -271 9 683 Répartition du bilan par devises En milliers d'euros QAR EUR'000 EUR EUR'000 USD EUR'000 AED EUR'000 Other EUR'000 Total EUR'000 Actif 155 270 209 201 681 261 141 20 586 753 772 Passif - 0 - 270 215 - 165 753 - 297 239 - 20 565 - 753 772 Hors bilan Engagements donnés 1 - Engagements de financement 2021 2020 2019 Engagements de financement en faveur de la clientèle 37 128 48 593 74 207 37 128 48 593 74 207 2 - Engagements de garantie 2021 2020 2019 Engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit 19 426 15 311 15 311 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle  60 089 88 732 142 439 79 515 104 043 157 750 Engagements reçus 5 - Engagements de garantie 2021 2020 2019 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit 70 109 68 873 86 877 70 109 68 873 86 877 Instruments  financiers  à terme Nbre d'Opérations Notionnel Swaps de taux Micro couverture avec Maison Mère 4 27 981 Compte de résultat 1 - Intérêts et produits assimilés 2021 2020 2019 Intérêts sur opérations de trésorerie & opérations interbancaires 5 263 3 940 5 142 Intérêts sur opérations avec la clientèle 11 931 15 849 26 849 Intérêts sur titres à revenu fixe 1 703 2 388 3 195 18 897 22 177 35 186 2 - Intérêts et charges assimilées 2021 2020 2019 Intérêts sur opérations de trésorerie & opérations interbancaires 637 820 2 198 Intérêts sur opérations avec la clientèle 1 036 2 945 8 112 Intérêts sur titres à revenu fixe 114 326 356 Intérêts sur dettes subordonnées 0 0 0 1 787 4 091 10 666 8- Commissions (produits) 2021 2020 2019 Commissions crédit clientèle 1 283 521 684 Commissions hors bilan  1 281 1 496 2 044 Commissions services bancaires 1 061 1 648 2 732   3 625 3 665 5 460 9 - Commissions (charges) 2021 2020 2019 Commissions services bancaires 459 873 481   459 873 481 10 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2021 2020 2019 Gains sur opérations de change 782 686 847 782 686 847 12 - Autres produits d'exploitation bancaire 2021 2020 2019 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 2 4 Autres produits 0 8 0 1 10 4 14 - Produit net bancaire 2021 2020 2019 Intérêts & assimilés  - Produits 18 897 22 177 35 186  - Charges - 1 787 - 4 091 - 10 666 Commissions   - Produits 3 625 3 665 5 460  - Charges - 459 - 873 - 481 Opérations financières  - Solde des opérations de négociation 782 686 847  - Solde des opérations sur titres de placements 0 0 0 Autres opérations bancaires  - Produits 1 10 4   21 059 21 574 30 350 Produit net bancaire des A gences Émirats 9 491 11 898 19 327 Produit net bancaire Al Khaliji France Paris 11 861 9 982 11 023 Net des intercos pour €294K (2020  :  €306K) - 294 - 306 0 Produit net bancaire 21 059 21 574 30 350 15- Charges générales d'exploitation 2021 2020 2019 Frais de personnel 6 777 7 820 8 369 Impôts et taxes 1 153 740 851 Loyers & charges locatives 1 311 1 627 1 694 Honoraires & assistance 815 982 901 Entretien & maintenance 460 564 340 Autres charges 1 252 1 430 1 515   11 768 13 163 13 670 Détail des frais de personnel et effectif moyen 2021 2020 2019 Salaires et traitements 5 652 6 395 6 875 Charges sociales 1 031 1 311 1 385 Impôts et taxes sur rémunérations 93 114 109   6 777 7 820 8 369 Dont  charges de retraite  423 494 501 Rémunérations allouées aux dirigeants É léments non fournis car cela aboutirait à communiquer les rémunérations individuelles. Effectif moyen 2021 2020 2019 Cadres & Hors classe 32 22 36 Techniciens 46 67 60 T otal 78 89 96 Paris 32 31 30 É mirats 46 58 66 T otal 78 89 96 16 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2021 2020 2019 Amortissements immobilisations incorporelles 451 568 593,5 Amortissements immobilisations corporelles 291 266 284,7 742 834 878 C ompte de résultat (a continué) 2021 2020 2019 18 - Coût du risque Dotations aux provisions sur créances douteuses  - 7 358 - 29 057 - 4 706 Pertes sur créances douteuses couvertes - 34 637 0 - 19 357 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes - 373 0 0 Dotation provision base portefeuille, - 2 523 - 13 003 - 2 534 Reprise provision base portefeuille, 2 371 15 428 3 944 Reprises de provisions sur créances douteuses 34 637 2 19 038 Récupérations sur créances douteuses 7 101 711 59 Changement de la juste valeur des titres 139 - 166 0   - 644 - 26 085 - 3 556 20 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2021 2020 2019 +/- value sur sorties immobilisations incorporelles 0 0 0 +/- value sur sorties immobilisations corporelles 205 0 363 205 0 363 22 - Résultat exceptionnel 2021 2020 2019 Produits - Prorata TVA 0 0 0 - Autres  11 15 8 Charges - Prorata TVA 0 0 22 - Autres  284 249 389   - 273 - 234 - 403 23 - Impôt sur les bénéfices 2021 2020 2019 Impôt  sur les bénéfices de Paris 1 688 950 1627 Impôt  sur les bénéfices des Agences EAU 17 1240 116 Taxe sur les dividendes distribués 0 0   1 705 2 190 1 743 26 - Variation des capitaux propres (hors FRBG) Capital Réserve légale Report à  n ouveau É cart de conversion Résultat de l'exercice Total des Capitaux Propres Solde d'ouverture avant affectation 104 000 18 426 62 709 0 - 20 932 164 204 Augmentation capital 0 0 0 3 915   3 915 Affectation en réserves 0 122 - 21 054 0 20 932 0 Résultat de l'exercice 0 0 0 0 6 131 6 131 Dividendes versés 0 0 0 0 0 0 Variation des écarts de conversion  0 1 053 8 966 - 3 915 0 6 104 Solde de clôture 104 000 19 601 50 621 0 6 131 180 354 27 -Informations relatives aux implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 Al Khaliji France S.A. UAE Branches Nom Al Khaliji  (France) S.A . Al Khaliji  (France) S.A . Al Khaliji  (France) S.A . Al Khaliji  (France) S.A . Total Nature de l'activité Banque Banque Banque Banque Localisation géographique Dubaï  -  Émirat s Arabes Unis Abu Dhabi -  Émirat s Arabes Unis Sharjah -  Émirat s Arabes Unis Ras Al Khaimah -  Émirat s Arabes Unis Effectif à temps plein 39 7 0 0 46 Chiffre d'Affaires (en K€) 6 921 3 271 0 0 10 192 Produit Net Bancaire (en K€) 6 329 3 162 0 0 9 491 Résultat net (en K€) 9 701 - 7 388 0 0 2 313 Impôts sur les bénéfices (en K€) - 17 0 0 0 - 17 Subventions publiques (en K€) 0 0 0 0 0 Honoraires ( En  milliers d'euros) Nom du cabinet de Commissariat aux Comptes Montant % Nom du cabinet de Commissariat aux Comptes Montant % Audit             Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (hors taxes) Ernst & Young  (Paris) 92 67% D eloitte  & Associés 92 33% Ernst & Young  (UAE) 94         T otal   186     92   V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 202 1 À l’Assemblée Générale de la société Al Khaliji France, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Al Khaliji France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de financement, votre société est exposée au risque de crédit. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, s’il existe une indication objective de dégradation du risque de crédit, une déprécation est comptabilisée. Au 31 décembre 2021, le montant total des prêts s’élève à M€ 300 dont M€ 14 de dépréciations. Le jugement de la direction intervient dans l’identification du risque de crédit et l’estimation des dépréciations pour risque de crédit, notamment dans  : ► l’attribution de notes internes, qui déclenchent ou non le classement en encours douteux  ; ► la détermination du montant de la dépréciation des encours déclassés. Compte tenu de l'importance du jugement nécessaire pour l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle, nous avons considéré que l'estimation de ces dépréciations constitue un point clé de l'audit, notamment dans le contexte complexe et évolutif de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Nous avons examiné la pertinence et l’efficacité du dispositif de contrôle de votre société pour l’identification des créances douteuses ainsi que l'évaluation des dépréciations et des provisions relatives à ces encours, notamment dans un contexte complexe et évolutif de la crise mondiale liée à la pandémie de  c ovid-19. Nous avons plus précisément  : ► pris connaissance du processus d’identification des encours présentant un risque de défaut avéré et des modalités de déclassement en encours douteux, et nous avons réalisé des contrôles portant sur les adaptations apportées aux modalités d’appréciation du classement dans le contexte complexe et évolutif de la crise liée à la pandémie de Covid-19, notamment dans le cadre de moratoires accordés par votre société  ; ► pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations  ; ► analysé un échantillon de dossiers de crédits pour lesquels l’exercice du jugement par votre société est déterminant sur l’évaluation des provisions et des dépréciations afin d'examiner le caractère approprié de la note de crédit déterminée par la direction ainsi que le niveau de dépréciation retenu le cas échéant. Nous avons également examiné les informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels, notamment les éléments qualitatifs et quantitatifs relatifs aux effets de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur l’appréciation du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante  :  les informations présentées n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Al Khaliji France par votre assemblée générale du 5 avril 2004 pour le cabinet  Deloitte & Associés  et du 28 mai 2015 pour le cabinet  Ernst & Young  Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet  Deloitte & Associés  était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet  Ernst & Young  Audit dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société   à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations   ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un   refus de certifier  ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.  Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui   présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que   les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant,   les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les   procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions   du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus   importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de   l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la   déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au   sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à   L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux   comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les   fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde   appliquées. Paris-La Défense, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associ és Pascal Colin Ernst & Young Audit Matthieu Préchoux VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social de  Al Khaliji  France, sis au 49 – 51 avenue George V, 75008 Paris.