B PCE BAIL Société Anonyme au capital de 15 4 868 220 € Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 30 9 112 605 RCS Paris. Comptes annuels au 31/12/20 2 1 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022 I. — Bilan et hors bilan (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissement de crédit 1.E 23 170 13 633 Opérations avec la clientèle 1.A 144 632 123 014 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 1.F 28 643 29 530 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C / 1.D 558 841 642 920 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 21 068 29 746 Comptes de régularisation 1.I 212 310 TOTAL DE L ’ ACTIF 776 566 839 154 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 21 678 38 744 Engagements de garantie 2.C - - Engagements sur titres - - Engagements sur instruments financier a terme 2.A 244 124 301 452 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 1.J 472 171 555 178 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre 10 028 13 Autres passifs 1.L 73 370 69 956 Comptes de régularisation 1.M 10 380 7 339 Provisions 1.K 1 251 5 219 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 154 868 154 868 Primes d ’ émission 1.N 26 118 26 118 Réserves 1.N 15 808 15 808 Ecart de réévaluation 1.N - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N - - Report à nouveau 1.N 10 29 Résultat de l ’ exercice (+/-) 12 562 4 627 TOTAL DU PASSIF 776 566 839 154 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B - 0 Engagements de garantie 2.C 754 238 811 251 Engagements sur titres II. — Compte de résultat (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 5 731 7 621 Intérêts et charges assimilés 3.A - 18 080 - 18 459 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 143 248 133 215 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C - 109 781 - 113 131 Revenus des titres à revenu variable 3.D 659 614 Commissions (produits) 3.E 616 517 Commissions (charges) 3.E - 7 - 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.F 74 4 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.F - - Produit net bancaire 22 459 10 370 Charges générales d ’ exploitation 3.G - 4 185 - 3 856 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 18 274 6 514 Coût du risque 3.H - 398 215 Résultat d ’ exploitation 17 876 6 729 Gains ou pertes sur actif immobilisés - 887 - 43 Résultat courant avant impôt 16 988 6 686 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.I - 4 426 - 2 059 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 12 562 4 627 III. — NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS I - Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE BAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier tel que définit par l ’ article L. 313-7 du Code monétaire et financier Le capital social de BPCE BAIL s ’ élève à 154 868 22 0 eur os et est composé pour 3 97 0 980 actions de nominal 3 9 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice La société BPCE Lease a mis en place une activité de fiduciaire au cours de l ’ exercice. Dans le cadre de cette activité, BPCE Bail intervient en qualité de prêteur des opérations ayant pour garantie le transfert d ’ actifs en Fiducie. Au 3 1 déc embre, BPCE Bail a octroyé 4 prêt dans le cadre de cette activité. En date du 28 mai 2021, BPCE Bail a cédé un immeuble situé à Croissy-Beaubourg générant une plus-value pour la Société de 13,5 M€. c) Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif remettant en cause la continuité de l ’ activité n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – P rincipes et m e thodes comptables appliques Les comptes individuels annuels de BPCE Bail sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Note 2 – Changement de methode comptable Aucun changement de méthode comptable n ’ a affecté les comptes de l ’ exercice 2021. Note 3 – C ovid -19 L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en France, BPCE BAIL a proposé de manière généralisée à ses clients appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12 mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client. L ’ année 2021 a vu la crise sanitaire de la Covid-19 perdurer. BPCE BAIL n ’ a pas mis en place de nouvelles mesures économiques à l ’ attention de ces clients. Le remboursement des échéances reportées initiées en 2020 a continué en 2021. Le montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à 1 4 391 K€ à la clôture de l ’ exercice. Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de 17 4 527 € . Note 4 – methodes d ’ evaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail • Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. • Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. • Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. • Amortissements BPCE BAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite " article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. • Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 3 1 déc embre 2021, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 10 02 4 825 Euros. L ’ impôt différé calculé au taux de 25,8 3 % sur la réserve latente représente 2 58 9 412 Euros. • Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de BPCE BAIL (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en coût du risque. b) Location simple La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Les constructions sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation déterminée pour chaque type de support immobilier. Cette rubrique peut être subdivisée en deux parties. L ’ une concernant les immeubles acquis dès l ’ origine pour être loués sous forme de baux commerciaux classiques, l ’ autre se rapportant aux immeubles ayant fait l ’ objet d ’ un contrat de crédit - bail résilié. • Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de BPCE BAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. • Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , BPCE BAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles temporairement non loués sont inscrits en produit net bancaire. d) Créances clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. • Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins, en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. • Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions BPCE BAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour BPCE BAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable BPCE BAIL enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle • Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. • Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. • Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins, en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. • Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. • Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. BPCE BAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. • Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. • Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors bilan • Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail . • Engagements de financement reçus Néant • Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k ) Intérêts et assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : ‾ commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; ‾ commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location simple Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins values de cessions, les dotations aux provisions pour risques ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par les organes compétents. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . o) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : - des impôts et taxes, - des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital des prêts classés en douteux. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal. r) Intégration fiscale La société BPCE BAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d ’ euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans Non ventilées TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 4 095 17 212 65 736 56 621 143 664 121 901 Créances douteuses 310 310 131 Créances rattachées 658 658 982 TOTAL 5 063 17 212 65 736 56 621 0 144 632 123 014 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d ’ euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Crédit bail, encours financiers 24 489 92 364 250 215 140 350 507 418 580 477 TOTAL 24 489 92 364 250 215 140 350 507 418 580 477 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/2021 Crédit Bail/Location Simple Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 1 341 607 6 756 84 614 -93 777 -2 326 1 336 874 En cours 64 283 24 338 0 0 -80 747 7 875 ITNL 14 026 0 10 248 -14 026 -9 038 1 210 Coût de transaction CRC CBI 0 0 Total Crédit Bail 1 419 917 0 31 095 94 863 -107 803 -92 112 1 345 959 Location simple 18 828 0 0 -13 237 0 5 591 TOTAL 1 438 745 0 31 095 94 863 -121 041 -92 112 1 351 550 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/2021 Immo. nettes 31/12/2021 Crédit Bail/Location Simple Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 836 691 87 793 -71 822 -6 734 845 927 490 947 En cours 7 875 ITNL 8 451 992 -8 536 0 907 303 Coût de transaction CRC CBI 1 773 -345 1 429 -1 429 Total Crédit Bail 846 915 0 88 784 -80 703 -6 734 848 263 497 696 Location simple 14 446 126 -9 076 0 5 496 95 TOTAL 861 361 0 88 910 -89 779 -6 734 853 759 497 792 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total 31/12/2021 Total net 31/12/2020 31/12/2021 01/01/2021 Dotations Reprises Virements CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 14 060 14 184 5 702 3 445 -546 0 8 600 5 584 . Sur indemnité de résiliation 16 002 16 658 16 002 660 -4 0 16 658 0 Créances rattachées 57 169 55 506 0 0 0 0 0 55 506 s/total 87 230 86 348 21 704 4 105 -551 0 25 258 61 090 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 313 0 262 0 -262 0 0 0 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées -42 -41 0 0 0 0 0 -41 s/total 271 -41 262 0 -262 0 0 -42 TOTAL 87 501 86 306 21 966 4 105 -813 0 25 258 61 048 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2021 Créances sur éts de crédit 23 170 23 170 Créances sur la clientèle 658 621 1 279 Créances sur autres débiteurs divers 21 068 21 068 Créances sur crédit-bail immobilier 1 255 382 131 947 44 979 1 432 307 Créances sur location simple 5 550 0 0 5 550 Prov./créances dout. CBI -12 -3 745 -21 501 -25 258 Prov./créances dout. Location simple 0 0 0 0 Prov dépr. Donnés en CBI 0 -10 700 -1 116 -11 816 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 0 0 Amortissements en CBI -778 772 -47 516 -10 159 -836 447 Amortissements en LS -5 495 0 0 -5 495 TOTAL 521 548 70 607 12 202 0 604 357 1.F Tableau des filiales et participations (en euros ) En euros Capital social Capitaux propres Pourcentage de détention Chiffre d ’ affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d’exercice Fin d’exercice Début d’exercice Fin d’exercice A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social CICOBAIL SA 50 Avenue Pierre Mendès France Paris 75013 103 886 940 184 227 804 14,42 % 121 222 282 270 713 33 899 094 33 899 094 29 529 802 28 642 569 B. Renseignements globaux sur les autres titres Participations dans les sociétés françaises ( ensemble) (*) (*) (*) (*) (*) 377 635 377 935 625 625 1.G Dont opérations avec les entreprises liées En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Créances Etablissement de crédit 0 0 Dettes Etablissement de crédit 424 786 494 856 TOTAL 424 786 494 856 1.H Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 INSTRUMENTS CONDITIONNELS : 0 0 Primes sur opérations de garantie de taux plafond 0 0 DEBITEURS DIVERS : 21 068 29 746 Syndics & charges 0 0 Impôts sociétés 2 092 0 Etat TVA & CRL 249 29 760 Fonds de garantie Commission Bancaire 0 -14 Dépôt de garantie fonds de résolution unique 176 0 Débiteurs divers 18 551 0 TOTAL 21 068 29 746 1.I Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir 146 238 Charges constatées d ’ avance 66 72 TOTAL 212 310 1.J Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL TOTAL -3 mois +3 mois -1 an +1 an -5 ans +5 ans 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 0 0 40 205 Comptes partenaires 14 427 14 427 10 009 Comptes et emprunts à terme : Groupe 24 619 109 657 246 073 77 214 457 563 504 590 Hors Groupe Dettes rattachées : 182 182 373 TOTAL 39 227 109 657 246 073 77 214 472 171 555 178 1.K Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2021 Provisions pour risques & charges clientèle 0 0 0 0 Provisions pour risques & charges LS 1 772 371 892 1 251 Provisions pour risques & charges CBI 3 446 0 3 446 0 TOTAL 5 219 0 371 4 339 1 251 1.L Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dépôts de garantie 9 774 8 737 Avances-preneurs 37 120 40 445 Fournisseurs à payer 10 845 7 532 Etat et autres collectivités publiques 12 303 7 802 Subventions d ’ investissement 145 421 Comptes courants cbi créditeurs ( convention de trésorerie ) 3 3 Autres créditeurs divers 3 181 5 016 TOTAL 73 370 69 956 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 4 317 5 213 Charges à payer 5 668 1 714 Divers comptes de régularisation 394 413 TOTAL 10 380 7 339 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2020 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2021 Affectation résultat en RAN Dividendes versés Montant au 31/12/2021 Capital 154 868 154 868 Réserve légale 15 486 15 486 Autres réserves 321 321 Report à nouveau du secteur soumis 29 -19 10 Résultat 4 627 12 562 -4 627 12 562 Prime de fusion 26 118 26 118 TOTAL 201 449 12 562 0 -4 646 209 365 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros HB IAS HB Notionnel Juste valeur Notionnel 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 Swap 244 124 13 714 301 452 Cap Collar TOTAL 244 124 13 714 301 452 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois +3 mois -1 an +1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2021 Swap 6 573 21 294 136 438 79 820 244 124 Cap Collar TOTAL 6 573 21 294 136 438 79 820 244 124 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 21 678 38 744 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 21 678 38 744 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 0 0 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RE C US 0 0 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 754 238 811 251 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RE C US 754 238 811 251 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d ’ intérêts (Prêts de trésorerie) 0 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 5 480 7 341 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 251 280 Total 5 731 7 621 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant 102 126 Intérêts des emprunts 3 287 4 712 Intérêts sur opérations avec la clientèle 620 696 Intérêts sur engagements de garantie reçus 3 330 4 329 Charges sur instruments de taux 10 741 8 596 Total 18 080 18 459 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 98 276 103 798 Solde net des dotations aux provisions sur créances -1 439 1 664 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 132 0 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 7 561 5 029 Plus-values de cession d ’ immobilisations 4 086 4 260 Indemnités de résiliation 660 214 Autres produits 13 700 15 870 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 3 447 25 Total 126 422 130 860 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 77 063 82 255 Dotations aux provisions spéciales 7 967 7 011 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 25 Moins-values de cession d ’ immobilisations 6 723 4 936 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 0 Autres charges 16 335 16 246 Total 108 087 110 473 3.C Opérations de location simple En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 768 1 814 Reprises dépréciation s/immeubles 0 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 262 9 Pertes s/ créances irrécouvrables -262 0 Reprises provisions 891 70 Plus-values de cession 14 523 0 Autres produits 643 462 Total 16 825 2 355 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements 126 417 Dotations aux provisions dépréciation des immeubles 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 Provisions pour risques & charges 371 1 585 Autres charges 1 196 656 Total 1 694 2 658 3.D Revenus des titres En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenus variables 659 614 Participations et autres titres détenus à LT Parts dans les entreprises liées Total 659 614 3.E Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais de dossiers 245 235 Commissions de gestion 370 282 Total 616 517 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires 5 1 Commissions sur engagement de financement 0 0 Autres commissions 1 10 Total 7 11 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits accessoires 74 4 Total 74 4 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Total 0 0 3.G Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes 409 506 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 3 749 3 633 Frais refacturés aux sociétés du groupe -82 -107 Autres services extérieurs 109 -176 Total 4 185 3 856 3.H Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Charge <0 : Produit >0 Net des dotations et des reprises sur cr.dx clientèle (principal) -398 215 Net des dotations et des reprises sur cr.dx CB (principal) 0 0 Créances irrécupérables CB (principal) 0 0 -398 215 3.I Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt au taux normal 4 426 2 059 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle Total 4 426 2 059 4. Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations brutes 1 343 320 1 404 117 - Amortissements -807 281 -798 450 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -26 831 -26 425 - Dépréciation -11 816 -11 816 = Immobilisations nettes 497 392 567 426 Encours financier net 507 418 580 477 Réserve latente brute 10 026 13 051 - Provision pour impôts différés -2 589 -3 371 = Réserve latente nette 7 436 9 680 IV – Autres informations a) Identité de la société consolidant e Les comptes individuels de BPCE BAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L . 233-17 du Code de Commerce, la société BPCE BAIL est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Honoraires des Commissaires aux comptes Montant en milliers d ’ euros CAC Deloitte CAC PwC Total Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes 36,7 39,0 36,7 39,0 73,4 78,0 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (SACC 1) 1,1 1,0 1,1 1,0 2,3 2,0 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (SACC 2) 8,0 8,0 TOTAL 45,9 40,0 37,9 40,0 83,7 80,0 Le montant des honoraires CAC, Deloitte et PWC, pour l ’ exercice 2021 s ’ élèvent à 37 850 € HT par cabinet conformément à la lettre de mission. Ces honoraires sont complétés de 8 K€ au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. IV. — Affectation du résultat. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 12 562 166,56 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 12 562 166,56 € Augmenté du report à nouveau 9 991,65 € _______________ Pour former un bénéfice distribuable de 12 562 166,56 € . Dividendes (soit 3,16 € par action) 12 548 296,80 € . Report à nouveau 23 861,51 € _______________ Total affecté : 12 572 158,31 € C2 - Internal Natixis L’assemblée générale constate que le dividende unitaire, pour l’année 2021, est de 3,16 € (*) pour chacune des 3 970 980 actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 0,46 € par action (*) 1 826 650,80 € 2019 0,30 € par action (*) 1 191 294,00 € 2020 1,17 € par action (*) 4 646 046,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE BAIL relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location simple Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit BPCE Bail, dans le cadre de son activité de crédit-bail immobilier, détient des opérations de crédit-bail et de location simple. Ces opérations ont une valeur comptable brute (créances rattachées comprises) de 1 438 M€ au titre de l ’ exercice 2021 dont un montant d ’ amortissements et de provisions rattachés qui s ’ élève à 879 M€. Dans un environnement marqué par une incertitude importante liée au prolongement du contexte de la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que les opérations de crédit-bail et de location simple constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où ces opérations constituent le poste le plus important du bilan et compte tenu du recours au jugement dans la l ’ estimation des dépréciations qui y sont rattachées. Se référer aux notes III. 1C et III. 1D et à la note 4 « Méthodes de l ’ évaluation » de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru lié à la pandémie de Covid-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE Bail et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons pris connaissance et avons examiné le processus de gestion des dossiers de crédit-bail et de location simple. Nous avons ensuite analysé les contrôles clés mis en place par BPCE Bail et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment la revue des rapprochements comptabilité-gestion des opérations de crédit-bail et des mouvements sur l ’ exercice. Nous avons également revu les contrôles mis en place par BPCE Bail sur la détermination des dépréciations individuelles de créances douteuses. En vue d ’ apprécier les montants de déprécations estimés par BPCE Bail et de vérifier leur correct enregistrement en comptabilité, nous avons procédé à une revue de crédit sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 22-3-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE BAIL par votre assemblée générale du 30 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 mai 1980 pour le cabinet Deloitte & Associés, compte tenu des fusions et acquisitions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 42 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 3-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société.