FOCUS HOME INTERACTIVE Société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance Au capital de 7.734.039,60 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris 399 856 277 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 1 er avril 2022 à 09h00 au Parc de Flandre - 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte lié à l’épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( https://investor.focus-home.com/fr/meetings ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modification de la dénomination sociale de la Société ; Modification de l’article 16 des statuts – « Franchissement de seuils » ; Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société ; Adoption des nouveaux statuts de la Société ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Nomination de Neology Holding en qualité d'administrateur ; Nomination de Neology Invest en qualité d'administrateur ; Nomination de FLCP & Associés Invest en qualité d'administrateur ; Nomination de FLCP & Associés en qualité d'administrateur ; Nomination de Monsieur Frank Sagnier en qualité d'administrateur ; Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d'administrateur ; Nomination de Madame Irit Hillel en qualité d'administrateur ; Fixation de la rémunération des administrateurs ; DE LA COM PETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue de procéder à l'attribution gratuite d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Délégation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ; Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de la réduction du capital d’un montant nominal maximum de 1.160.106 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Modification de la dénomination sociale de la Société) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais dénommée « Focus Entertainment » et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : « ARTICLE 3 - Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est : Focus Entertainment. […] » DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 des statuts – « Franchissement de seuils ») L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 16 des statuts – « Franchissement de seuils », afin de remplacer le seuil de 5% visé au premier alinéa de cet article par le seuil de 3% et d’ajouter un nouvel alinéa à la fin dudit article, qui sera, une fois ces modifications effectuées, rédigé comme suit : « ARTICLE 16 – Franchissement de seuils Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-33 du Code de commerce, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, égale ou supérieure à trois pour cent (3 %) ou à un multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans le délai de quatre (4) jours de négociation à compter de la date du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire, en capital social ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant. En cas de non-respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société pourra, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander à ce que la sanction prévue par le Code de Commerce en cas de violation de l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils soit appliquée. La demande est consignée au procès-ve rbal de l’Assemblée Générale. » TROISIEME RESOLUTION (Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de surveillance. L’Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir : le cabinet Deloitte & Associés jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024 ; le cabinet FINEXSI-AUDIT jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026. L’Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d’administration et de direction de la Société faisant l’objet de la présente résolution, constate que les autorisations et délégations consenties antérieurement par l’Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d’Administration, pour leur durée restant à courir : L'autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions définies par la 11 ème résolution de l’assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2020 ; L’autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans les conditions définies par la 6 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021 ; L'autorisation en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions, dans les conditions définies par la 11 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021 ; La délégation à l'effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, dans les conditions définies par la 12 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème résolution de ladite Assemblée Générale ; La délégation à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, dans les conditions définies par la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème résolution de ladite Assemblée Générale ; La délégation à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, dans les conditions définies par la 14 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème résolution de ladite Assemblée Générale ; La délégation à l'effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, dans les conditions définies par la 15 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème résolution de ladite Assemblée Générale ; L'autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 12 ème , 13 ème , 14 ème et 15 ème résolutions décidées par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas, dans les conditions définies par la 16 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18 ème résolution de ladite Assemblée Générale ; La délégation à l'effet de décider, en cas d'offre publique, l’émission de bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, dans les conditions définies par la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021 ; et La délégation à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions, dans les conditions définies par la 15 ème résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021. RESOLUTIONS 4 A 12 SOUMISES AU VOTE EN CAS D’APPROBATION DE LA 3 ème RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE : QUATRIEME RESOLUTION (Adoption des nouveaux statuts de la Société ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et en conséquence de l’approbation de la troisième résolution relative à l’adoption de la formule à Conseil d’Administration, adopte article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l’adoption du nouveau mode d’administration et de direction de la Société), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé. L'Assemblée Générale constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être moral nouveau. L'Assemblée Générale décide que la refonte statutaire, qui vient d'être adoptée, a un effet immédiat. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CINQUIEME RESOLUTION (Nomination de Neology Holding en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer la société Neology Holding, société par actions simplifiée au capital de 78.660.609 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 881 800 734, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La société Neology Holding a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Fabrice Larue, né le 13 juillet 1958, à Rouen (76000), de nationalité française et demeurant au 7, Boulevard du jardin exotique, 98000 Monaco. La société Neology Holding et Monsieur Fabrice Larue ont déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Neology Invest en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer la société Neology Invest, société par actions simplifiée au capital de 28.296.289 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 881 804 306, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La société Neology Invest a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Romain Heller, né le 9 mai 1994, à Nice (06100), de nationalité française et demeurant au 5, Boulevard Gorbella, 06100 Nice. La société Neology Invest et Monsieur Romain Heller ont déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de FLCP & Associés Invest en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer la société FLCP & Associés Invest, société par actions simplifiée au capital de 28.296.290 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 881 800 098, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La société FLCP & Associés Invest a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Madame Tiphanie Lamy, née le 16 mai 1982, à Conflans-Sainte-Honorine (78700), de nationalité française et demeurant au 15, rue Richard Strauss, 95520 Osny. La société FLCP & Associés Invest et Madame Tiphanie Lamy ont déclaré qu’elles satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de FLCP & Associés en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer la société FLCP & Associés, société par actions simplifiée, au capital de 110.198.426 euros dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 843 754 417, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La société FLCP & Associés a fait savoir par avance qu’elle accepterait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Tanguy de Franclieu, né le 16 novembre 1970, à Paris (75017), de nationalité française et demeurant au 25, rue des Martyrs, 75009 Paris. La société FLCP & Associés et Monsieur Tanguy de Franclieu ont déclaré qu’ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice des fonctions susvisées. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Frank Sagnier en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer Monsieur Frank Sagnier, né le 9 novembre 1962, à Paris (75012), de nationalité française, demeurant au 45, Barrowgate road, London W4 4QT, Grande-Bretagne, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Frank Sagnier a d'ores et déjà fait savoir qu'il accepterait le mandat d’administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé, ni ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d’exercer ledit mandat. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Virginie Ca l mels en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer Madame Virginie Calmels, née le 11 février 1971, à Talence (33400), de nationalité française, demeurant au 2, Place du général Koenig, 75017 Paris, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Virginie Calmels a d'ores et déjà fait savoir qu'elle accepterait le mandat d’administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée, ni ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d’exercer ledit mandat. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Irit Hillel en qualité d'administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide de nommer Madame Irit Hillel, née le 24 novembre 1962, à Tel Aviv, Israël, de nationalité israélienne, demeurant au 12, Yoav St., 6993812 Tel Aviv, Israël, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Irit Hillel a d'ores et déjà fait savoir qu'elle accepterait le mandat d’administrateur si celui-ci venait à lui être confié et déclaré n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée, ni ne faire l’objet d’aucune incompatibilité, interdiction et/ou empêchement susceptible de lui interdire d’exercer ledit mandat. DOUZIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, Décide d’allouer au Conseil d’Administration, une somme annuelle brute globale de 230.000 euros, à répartir librement entre les administrateurs, en rémunération de leur activité. Cette somme globale est portée aux charges d’exploitation et demeure maintenue pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, I 1° du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à deux cent mille (200.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à la date à laquelle le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, décidera l’attribution gratuite d’actions, le nombre cumulé (i) d’actions attribuées gratuitement et non définitivement acquises en vertu de plans existants et de plans résultant de la présente autorisation et (ii) d’actions auxquelles donnent droit les options ouvertes et non encore levées attribuées aux salariés en vertu de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions existants ou concomitants à cette même date, ne pourra être supérieur à six cent quarante mille (640.000) actions de 1,20 euro de valeur nominale ; Décide que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Précise que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer gratuitement des actions aux dirigeants de la Société en application du premier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-60 du même Code ; Décide que le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an ; Décide que, le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Directoire ou le Conseil d’administration , selon le cas applicable , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable) dans les limites fixées aux paragraphes précédents ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emportera augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire ou le Conseil d’Administration, selon le cas applicable, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 23 septembre 2021, au titre de la 11 ème résolution ; et Décide qu’en cas de rejet de la 3 ème résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette autorisation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance. QUATORZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, dans les conditions qu’il déterminera, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre au titre d’augmentation(s) de capital ou à l’achat d’actions existantes provenant de rachat d’actions effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié tant de la Société que des entités qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180, I 1° du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de Commerce ; Décide que chaque option donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire à émettre dans le cas des options de souscription ou d’acquérir une (1) action ordinaire existante dans le cas des options d’achat ; Décide que le nombre total maximal d’options pouvant être octroyées, en une ou plusieurs fois, par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, au titre de la présente autorisation est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) options qui donneront ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre maximum de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires ; Précise que le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de Commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.22-10-58 du même Code ; Prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au fur et à mesure des levées d’options ; Décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth, Euronext Paris ou sur un marché réglementé de l’Union Européenne, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, au jour où l’option est consentie par ce dernier, conformément aux dispositions prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, au cours de laquelle seront consenties les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni à 80% du cours moyen d’achat par la Société des actions détenues par elle conformément à la loi, arrondi au centime d’euro supérieur ; Le prix de souscription ou d’achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser l’une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options ; Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles seront consenties et seront caduques de plein droit à défaut d’avoir été exercées avant leur échéance ; Décide en conséquence que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de l’intégralité des options s’élève à trois cent mille (300.000) euros par émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1,20 euro ; Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, les modalités de jouissance, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ; pour les options qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 du Code de commerce, soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer le prix de souscription des actions et décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce; fixer, le cas échéant, la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant une durée maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles émises par l’exercice des options de souscription, procéder à la modification corrélative des statuts et, sur sa simple décision, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplace, à compter de ce jour et pour sa partie non utilisée, l’autorisation ayant le même objet qui avait été donnée par l’Assemblée Générale du 22 septembre 2020, au titre de la 11 ème résolution ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; et Décide qu’en cas de rejet, de la 3 ème résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette autorisation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, à procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de soixante-quatre mille six cent huit (64.608) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 1,20 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital et dans la limite d’une décote maximale de 30% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire ou du Conseil d’administration, selon le cas applicable, fixant la date d’ouverture des souscriptions ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise ; Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide de déléguer au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions prévues par le Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et, en tant que de besoin, qu’elle remplacera toute délégation antérieure ayant le même objet ; et Décide qu’en cas de rejet de la 3 ème résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette délégation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de la réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1.160.106 euros, par voie d’offre publique de rachat d’actions suivie de leur annulation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce ; Autorise , pour une durée maximale de 18 mois, le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, à réduire le capital de la Société d’un montant maximum d’un million cent soixante mille cent six (1.160.106) euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de neuf cent soixante-six mille sept cent cinquante-cinq (966.755) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum d’un million cent soixante mille cent six (1.160.106) euros ; Décide que le rachat des actions de la Société prendra la forme d’une offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L. 225-207 et R. 225-153 du Code de commerce ; Autorise le Directoire ou le Conseil d’administration, selon le cas applicable, à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de neuf cent soixante-six mille sept cent cinquante-cinq (966.755) de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires et en particulier du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; Décide que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique ne pourra excéder le montant de 60 euros maximum par action, soit un montant global de 58.005.300 euros maximum pour l’opération, et autorise le Directoire ou le Conseil d'administration, selon le cas applicable, à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de 60 euros ; Décide que, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifiera être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; Décide que les actions rachetées seront annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; Confère tous pouvoirs au Directoire ou au Conseil d’administration, selon le cas applicable, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat, arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et constater la réalisation de ladite réduction de capital, dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. Décide qu’en cas de rejet, de la 3 ème résolution ci-dessus, le Directoire devra, avant utilisation de cette délégation, obtenir l’autorisation préalable et l’avis conforme du Conseil de Surveillance. IV. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établi s au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l’ intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra , à compter de la date de convocation de l'Assemblée G énérale , demander le Formulaire unique de vote auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère ses titres ou auprès de la Société, par demande écrite devant parvenir à son siège social au moins six jour avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire au porteur devra compléter le Formulaire unique de vote en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale , soit le 29 mars 2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la S ociété , nonobst ant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent , à compter du jour où ils peuvent exercer leur droit de communication de la documentation soumise à l’Assemblée Générale, poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire de la Société, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante assemblee2022@focus-home.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 28 mars 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , soit par voie électronique à l’adresse suivante assemblee2022@focus-home.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront portés à la connaissance des actionnaires dans les mêmes condition que les autres documents d’Assemblée Générale et seront publiés sur le site internet de la Société https://investor.focus-home.com/fr/meetings . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil d’administration , des renseignements prévus au point 5 de l’article R.225-83 du Code de Commerce . Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux , au siège social de la S ociété Parc Pont de Flandre, « Le Beauvaisis », Bâtiment 28, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris et sur le site internet de la société https://investor.focus-home.com/fr/meetings , ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Directoire Annexe I : Projet de Statuts FOCUS ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 7.734.039,60 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris RCS Paris B 399 856 277 STATUTS Mis à jour à la suite des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte en date du 1 er avril 2022 Le Directeur Général POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL ARTICLE PREMIER – Forme La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 31 janvier 1995. Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés en date du 27 juillet 2000, elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée. Elle a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance suivant la décision des associés lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 6 janvier 2015. Aux termes des délibérations de l’Assemblée Générale mixte du 1 er avril 2022, le mode d'administration et de direction de la Société a été modifié par adoption d’un Conseil d’administration. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créés ultérieurement. Elle est régie par les lois et les règlements en vigueur, notamment par le Livre deuxième Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 – Objet La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : l’édition, la production et la distribution de jeux vidéo sur tout support (PC, console, internet, plateforme dématérialisée, etc.), ainsi que la distribution de logiciels et produits informatiques, l’importation et l’exportation desdits produits ; la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou location gérance. ARTICLE 3 - Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est : FOCUS ENTERTAINMENT . Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société anonyme » ou « S.A.», de l'indication du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. ARTICLE 4 - Siège social Le siège social demeure fixé : Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11 Rue de Cambrai - 75019 Paris. Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d'indiquer que le transfert est soumis à la ratification visée ci-dessus. ARTICLE 5 – Durée La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1 er avril et finit le 31 mars. TITRE II - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de 7.734.039,60 euros. Il est divisé en 6.445.033 actions de 1,20 euro de valeur nominale chacune intégralement libérées et de même catégorie. ARTICLE 8 - Modifications du capital social Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L'Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer sa compétence et/ou ses pouvoirs au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. L’augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration, constate, dans les délais légaux, le nombre des actions émises en application de l’alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué peut, sur délégation du Conseil d’administration, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l’expiration du délai fixé par l’Assemblée Générale pour demander le paiement du dividende en actions. Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L.228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 du Code de commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d’administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Par dérogation expresse aux dispositions de l'article L . 228-11, al. 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'Assemblée Générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Conseil d’administration à réaliser une réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d’un nombre déterminé d’actions ou au moyen d’un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir. TITRE III – ACTIONS ARTICLE 9 - Indivisibilité des actions – Usufruit - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales. ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions – Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, du montant nominal des actions, de l’état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes, le cas échéant, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans la propriété de l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Sous les mêmes réserves, pour la détermination des droits de chaque action dans toutes répartitions ou tous remboursements effectués en cours de vie de la Société ou en liquidation, il doit être, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société et pouvant concerner certaines actions en raison, soit de réductions du capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit de leur taux d’émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque action aura, du fait de cette mise en masse, vocation au règlement d’une même somme nette. - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports ; au-delà ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds. A l’égard de la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent à son titulaire à compter de l’inscription de celle-ci au compte de l’intéressé. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales. - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les Assemblées Générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'Assemblée Générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'Assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. – La propriété d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. ARTICLE 11 – Droit de vote double Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ci-après. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. ARTICLE 12 - Forme des actions Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières ou intermédiaires visés par la loi, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires. ARTICLE 13 - Libération des actions - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d’administration, en conformité de la loi. Les quotités appelées, et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales publié dans le ressort du siège social de la Société. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés. Les actions émises en représentation d’un apport en nature ou à la suite d’une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d’émission ou encore dont le montant résulte pour partie d’une telle incorporation et pour partie d’une libération en numéraire, doivent être intégralement libérées lors de l’émission. Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l’action. Deux ans après le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d’être tenu des versements non encore appelés. - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d’administration, , les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi. Sans préjudices des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l’actionnaire qui ne s’est pas libéré dans le mois qui suit l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, peut être contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et même par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles. Cette vente est exécutée à la diligence du Conseil d’administration dans les formes prescrites par la législation en vigueur. TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION – FRANCHISSEMENT DE SEUILS ARTICLE 14 – Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après : Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. ARTICLE 15 - Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. ARTICLE 16 – Franchissement de seuils Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-33 du Code de commerce, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, égale ou supérieure à trois pour cent (3 %) ou à un multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans le délai de quatre (4) jours de négociation à compter de la date du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire, en capital social ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant. En cas de non-respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société pourra, à l’occasion d’une Assemblée Générale, demander à ce que la sanction prévue par le Code de Commerce en cas de violation de l’obligation légale de déclaration de franchissement de seuils soit appliquée. La demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. TITRE V – ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration, qui porte alors le titre de Président – Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration statuant aux conditions de quorum et de majorité visés à l’article 17.4. ci-après. Le Conseil d’administration en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions légales et réglementaires. ARTICLE 17 – Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus nommés par l’Assemblée Générale ordinaire. Les Administrateurs peuvent être actionnaire ou non. Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre (4) années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’Administrateur. Les Administrateurs sont rééligibles . Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'âge de 85 ans. Le nombres des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail est limité au tiers des Administrateurs en fonction. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs siège(s) d'administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil d'administration a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s'est produite la vacance. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d’administration doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le Conseil d'administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Organisation et direction du Conseil d’administration Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’Administrateur. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président. Le Président est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 85 ans. En cas d’atteinte de cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président représente le Conseil d’administration, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration nomme, s’il le juge utile, en son sein, un Vice-président, soumis à la même limite d’âge que le Président, qui aura compétence pour convoquer les Administrateurs aux séances du Conseil et, en cas d’absence du Président, pour présider les séances du Conseil. Le bureau du Conseil d’administration est composé du Président, le cas échéant, du Vice-président et du secrétaire, ce dernier pouvant ne pas être administrateur ou même actionnaire de la Société. Le Conseil d’administration peut décider la création, en son sein, de comités chargés d’étudier les questions qu’il soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans préjudice des compétences propres du Conseil d’administration qui ne peuvent jamais leur être déléguées. Le Conseil d’administration arrête, pour son fonctionnement, un règlement intérieur. Censeurs Le Conseil d’administration peut nommer, sur proposition de son Président, le cas échéant, de son Vice-Président ou du Directeur Général, des censeurs dont il détermine le nombre et la durée du mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’administration. La mission des Censeurs consiste à assister aux séances du Conseil d’administration, en prenant part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence ne puisse altérer la validité des débats. Le Conseil peut rémunérer les censeurs par prélèvements sur la rémunération annuelle allouée par l’Assemblée Générale à ses membres. Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous moyens, même verbalement, dans un délai de deux jours précédant la tenue du Conseil et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. En outre, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou, en son absence, par le Vice-président. A défaut, le Conseil d'administration désigne, parmi ses membres, le Président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance n’est pas prépondérante. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24du Code de Commerce, au dernier alinéa de l'article L. 225-35 , au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 du même Code, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs, à l’initiative du Président, ou du Vice-Président. L’acte matérialisant la consultation écrite est conservé dans les mêmes conditions que le procès-verbal des réunions du Conseil d’administration. Le Conseil nomme un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu’elles prévoient, le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant d’identifier les participants, et garantissant leur présence effective, conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois, ce procédé ne peut être utilisé pour l’établissement des comptes annuels, du rapport de gestion y afférent, ainsi que pour les comptes consolidés et le rapport sur la gestion de groupe. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux et conservés dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, ainsi qu’au bon fonctionnement de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Il donne les autorisations pour les opérations envisagées par le Directeur Général ou, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués nécessitant une telle autorisation au titre de dispositions légales ou statutaires. Le Président ou le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Actes soumis à l’autorisation du Conseil d’administration Les décisions ou initiatives suivantes concernant la Société ou l’une quelconque des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce (la « filiale ») (sauf s’il est uniquement précisé la Société dans la liste dessous) ne peuvent être décidés par le Directeur Général et /ou un Directeur Général Délégué ou tout autre mandataire d’une filiale (pour autant que les statuts et/ou les accords extrastatutaires de la filiale prévoient des dispositions permettant le respect du présent article) qu’après obtention de l’autorisation préalable du Conseil d’administration : l'adoption du budget annuel et des éventuels budgets révisés (ci-après ensemble le " Budget ") et des orientations stratégiques ; le financement non prévu au Budget du développement d’un jeu vidéo pour un montant supérieur à 5.000.000 euros ou tout dépassement supérieur à 2.000.000 euros et 25% du coût initial ; l'acquisition, vente ou transfert d'un actif de toute nature, incorporels (hors financement d’un jeu prévu au ii) ou corporels, mobiliers ou immobiliers, non prévu au Budget et supérieur à 1.000.000 euros ; l'acquisition, la cession ou la souscription de toute participation ou tout intérêt dans toute société, groupe ou entité de toute nature, pour un montant supérieur à 1.000.000 euros ; la création d’entreprises, de succursales ou la dissolution d’entreprises, en France ou à l’étranger qui n’auraient pas été prévues au Budget ; tout engagement de dépenses (hors investissements dans les jeux vidéos) qui n'apparaîtrait pas dans le Budget et excèderait, en une ou plusieurs fois, un montant supérieur à 500.000 euros ; souscrire tout emprunt, avec ou sans intérêt, sous quelque forme que ce soit, qui n'apparaîtrait pas dans le Budget et excèderait, en une ou plusieurs fois, un montant supérieur à 500.000 euros ; consentir toute sûreté réelle, caution, garantie ou tout aval de quelque nature que ce soit et tout engagement sur les actifs de la Société ou d’une filiale ; consentir des crédits ou avances pour un montant supérieur à 500.000 euros qui ne sont pas prévus dans le Budget; faire adhérer la Société ou une filiale à tout groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ou une filiale; toute décision relative à l’émission et/ou l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription ou d’achat d’actions ou toute autre valeur mobilière donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou d’une filiale ; la proposition d'augmenter ou de réduire le capital social de la Société ou d’une filiale ; résilier tout contrat d’un montant supérieur à 5.000.000 euros conclu avec un tiers ou une filiale de la Société ; engager ou licencier tout salarié ayant le statut de cadre dont la rémunération fixe annuelle brute n'apparaîtrait pas dans le Budget et excèderait 150.000 euros ; et conclure en cas de litige tout accord ou transaction d’un montant supérieur à 500.000 euros ; toute opération d’apport ou de fusion ou toute opération d’effet équivalent ou similaire et la signature de tout accord significatif relatif à la réalisation ou au financement d’une telle opération ; toute distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de primes d'émission ou de réserves par la Société ; tout rachat et annulation d’actions de la Société en dehors des délégations existantes confiées aux mandataires sociaux ; le transfert sur tout autre marché réglementé ou non, des valeurs mobilières émises par la Société et la demande de leur admission à la cotation sur ledit marché ; et tout transfert du siège social de la Société. Rémunération L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses membres. ARTICLE 18 – Direction Générale Directeur Général Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique. Le Conseil d’administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général. Celle-ci ne peut excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur. Il est toujours rééligible. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 75 ans. En cas d’atteinte de cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Lorsque la direction générale de la Société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 75 ans. Directeurs Généraux Délégués Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour l’assister, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général Délégué doit toujours être une personne physique. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d’âge que le Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération de chaque Directeur Général Délégué Un Directeur Général Délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué, ainsi que la durée de ses fonctions. Le Directeur Général Délégué représente la Société à l’égard des tiers. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, sauf décision contraire prise par le Conseil d’administration, restera en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. TITRE VI - CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION- COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 19 - Conventions soumises à autorisation 19.1. Cautions, avals et garanties Les cautions, avals et garanties, donnés par la Société doivent être autorisées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. 19.2. Conventions réglementées Il est interdit au Directeur Général, au(x) Directeur(s) Général (Généraux) Délégué(s) et aux Administrateurs autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l’un de ses administrateurs, le Directeur Général et le cas échéant, l’un des Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs de la Société, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'autorisation préalable du Conseil d’administration sera requise dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ARTICLE 20 - Commissaires aux comptes L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission, fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. TITRE VII – DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 21 - Assemblées Générales - Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la l oi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. - Le droit de participer aux Assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Même s'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux Assemblées Générales. - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore par toute personne de son choix, voter à distance ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. 4. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le membre du Conseil d’administration le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, sauf en cas de droit de vote double. Chaque action donne droit à une voix et deux voix en cas de vote double. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote. - La compétence respective des Assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales est celle prévue par la loi. - L'Assemblée Générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins un cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. - L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation, et au moins un cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. - Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation, et au moins un cinquième des actions ayant droit de vote sur deuxième convocation. - L'Assemblée Générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. - L'Assemblée Générale extraordinaire et l'Assemblée spéciale statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. - Par dérogation, l'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission est valablement adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires. Certaines décisions nécessitent l'unanimité et notamment, les augmentations de capital par élévation de la valeur nominale des titres réalisées autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. ARTICLE 22 - Droit de communication des actionnaires Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTATS ARTICLE 23 - Comptes annuels Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels et consolidés conformément aux lois et usages du commerce. ARTICLE 24 - Affectation des résultats Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. ARTICLE 25 - Paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. ARTICLE 26 - Perte des capitaux propres Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire doit être publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R . 225-166 du Code de commerce. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION – CONTESTATIONS ARTICLE 27 – Liquidation - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables. - Les actionnaires réunis en Assemblée Générale extraordinaire décident la dissolution puis la liquidation de la Société et nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués . L'Assemblée Générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. - Au cours de la liquidation, les Assemblées Générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L . 237-23 et suivants du Code de commerce. Les Assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Les Assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé. - Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions. - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.