MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501 euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqué s en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 7 avril 202 3 à 10 h eures , au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e résolution) ; Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat et Monsieur Jean-Louis Constanza (4 e et 5 e résolutions) ; Nomination de Monsieur Maël Aoustin en qualité d’administrateur (6 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 2 ou attribuée au titre du même exercice ( 7 e résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages , de toute nature , versés au cours de l’exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 8 e à 1 0 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 1 1 e à 1 3 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 4 e résolution) ; Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 5 e résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 16 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (1 7 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (21 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (23 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (24 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (27 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (2 8 e résolution). Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 59 137 167,72 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 43 094 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 : Bénéfice de l’exercice 59 137 167,72 € Report à nouveau (+) 244 074 157,51 € Bénéfice distribuable (=) 303 211 325,23 € Dividende * (-) 90 131 040,96 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 213 080 284,27 € * (sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2022) Chaque action recevra en conséquence un dividende de 0,96 euro. Le dividende sera détaché le 2 mai 2023 et sa mise en paiement interviendra le 4 mai 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2022 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 202 1 Acompte Néant Néant Néant Solde (versé en 202 2 ) 0, 92 euro Néant 0, 92 euro Total 0, 92 euro Néant 0, 92 euro 31 décembre 2020 Acompte Néant Néant Néant Solde (versé en 2021) 0,43 euro Néant 0,43 euro Total 0,43 euro Néant 0,43 euro 31 décembre 2019 Acompte (versé en 2019) 0,47 euro Néant 0,47 euro Solde (versé en 2020) 0,48 euro Néant 0,48 euro Total 0,95 euro Néant 0,95 euro Quatrième résolution - Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 juin 2022, de Monsieur Vincent Ravat en qualité d’administrateur, en remplacement de la société La Forézienne de Participations, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution – Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Constanza L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 20 octobre 2022, de Monsieur Jean-Louis Constanza en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Generali Vie, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution - Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Maël Aoustin L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Maël Aoustin en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, § 4.2 approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Huit ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, § 4.2.2.2, B . Neuv ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre de ce même exercice à M onsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 au chapitre 4, § 4.2.2.4, B . Dix ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre de ce même exercice à M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 au chapitre 4, § 4.2.2.6, B. On zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M onsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M onsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.2.3. Dou zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M onsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M onsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.2.5. Trei zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.2.7. Qu atorz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.1.1 et 4.2.1.3. Quinz ième résolution - Approbation du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seiz ième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du r èglement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des r èglements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une c harte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 8 788 420 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022, déduction faite des 600 230 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 140,6 millions d’euros. Il est précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 20 e résolution. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour : mettre en œuvre la présente autorisation ; passer tous ordres de Bourse ; c onclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire : Dix-sept ième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des r apports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 21 e résolution . Dix-huit ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société ou (ii) de toutes autres valeurs mobilière s visées par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 ou 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante-six millions cinq cent mille (46 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation : pour décider de mettre en œuvre la présente délégation ; pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuv ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières visées par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 ou 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L. 225-136, 1°, L. 22-10-52, alinéa 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris au début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation : pour décider de mettre en œuvre la présente délégation ; pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 20 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225- 135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières visées par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 ou 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, excéder 20 % du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L. 225-136, 1°, L. 22-10-52, alinéa 1, et R. 22-10-32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre diminuée d’une décote de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 22 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt et un ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 18 e , 19 e et 20 e résolutions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé : dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement : . dans les trente jours de la clôture de la souscription, . dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 25 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 23 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise : par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux, par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou par la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante-six millions cinq cent mille (46 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 24 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission : (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir ; inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 24 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour procéder à une augmentation de capital, par émission : (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment : pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, (iii) pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée du 22 avril 2021 dans sa 26 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées sur la base des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions, ou sur la base des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions , ne pourra dépasser : quarante-six millions cinq cent mille (46 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ne pourra dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global prévu à la 25 e résolution de la présente Assemblée. Le prix de souscription des actions, fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne. L’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit liés auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 26 e résolution. Vingt-septième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et aux mandataires sociaux exécutifs, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1,0 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, dont 0,5 % pour les mandataires sociaux exécutifs et 0,5 % pour les salariés, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; décide qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux exécutifs de la Société ainsi que les membres du Comité managérial ou toute autre forme de Comité de direction équivalent alors en vigueur dans la Société si son organisation venait à évoluer, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans la Société ou les sociétés qui lui sont liées, à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance, ainsi qu’à des périodes d’acquisition et de conservation obligatoire. Ces conditions de performance seront déterminées préalablement par le Conseil d’administration en fonction d’un ou plusieurs critères. Elles seront appréciées sur une période minimale de 3 exercices sociaux. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital. Dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à : (i) 1 an pour les salariés et (ii) 3 ans pour les mandataires sociaux exécutifs ainsi que les membres du Comité managérial ou toute autre forme de Comité de direction équivalent alors en vigueur dans la Société si son organisation venait à évoluer. Ces actions devront être conservées pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à : (i) 2 ans pour les salariés et (ii) 5 ans pour les mandataires sociaux exécutifs et les membres du Comité managérial ou assimilé. Ainsi par exemple, dans la mesure où la période d’acquisition, pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions, serait au minimum de 2 ans pour les salariés et de 5 ans pour les mandataires sociaux exécutifs et membres du Comité managérial ou assimilé, le Conseil d’administration serait autorisé à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. L’Assemblée générale autorise, par ailleurs, le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant précisé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution gratuite d’actions ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social exécutif pendant la durée d’acquisition, ou toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; de lever l’indisponibilité des actions avant la fin de la période de conservation dans le respect de la loi et de la réglementation applicable ; de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 29 e résolution. Résolution de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Vingt- hui tième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits. _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris , quel que s oit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services d ’Uptevia - Assemblées g énérales – Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère – 93 761 Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée V otaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 7 avril 202 3 . L’ actionnaire au porteur peut : demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e ; s i l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à V otaccess , demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d ’a dmission . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 7 avril 202 3 au mercredi 2 6 avril 202 3 , 15 heures , heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’A ssemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition : + 33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 7 avril 202 3 . Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site V otaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr au plus tard le mercredi 2 6 avril 202 3 , 15 h eures , heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (2 7 avril 202 3 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire . L’actionnaire au po rteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titre s d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblées g énérales – Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93 761 Pantin Cedex . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia –Assemblées g énérales – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93 761 Pantin Cedex au plus tard le lundi 2 4 avril 202 3 . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à Uptevia à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , d evra être transmis à U ptevia . Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 7 avril 202 3 ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art icle L. 225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le dimanche 2 avril 202 3 , conf ormément aux article s R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, par e-mail à finance@mercialys.com ou par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 7500 2 Paris . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , justifi a nt, à la date de l a demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . La demande d'inscription d ’ un point à l ’ ordre du jour est motivée. L a demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d ’ administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l ’ article R. 2 25-8 3 du Code de commerce . L ’ examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes le mardi 2 5 avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , sont recevables à compter du jeudi 6 avril 202 3 (date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale seront publiés sur le site de la Société) et doivent être envoyées, au plus tard le samedi 2 2 avril 202 3 , par e-mail à finance@mercialys.com ou par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 6 avril 202 3 , sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 7 avril 202 3 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia , par courrier postal , le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration