DELFINGEN INDUSTRY Société Anonyme au capital de 4 105 824,80 € Siège social : Rue Emile Streit, 25340 Anteuil (France) 354 013 575 RCS Belfort Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires de la Société DELFINGEN Industry sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le lundi 21 novembre 2022 à 11 heures, au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Dissolution sans liquidation de la société DELFINGEN FR-Anteuil ; Pouvoir à donner au Conseil d’administration ; Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire Refonte de l’objet social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Dissolution sans liquidation de la société DELFINGEN FR-Anteuil) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, approuve la dissolution sous le régime de l'article 1844-5 du Code civil de la société DELFINGEN FR-Anteuil sous réserve que notre Société détienne, préalablement à la réalisation de cette opération, l'intégralité des actions de ladite société. Deuxième résolution (Pouvoirs à donner au Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à cette dissolution dans le respect des modalités et conditions présentées dans le rapport du Conseil d'Administration. Résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire Troisième résolution (Refonte de l’objet social et modification corrélative des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de refondre, à compter de ce jour, l'objet social de la société pour, d’une part, préciser la rédaction de cet objet s’agissant des activités historiques exercées par la société, sans que cela n’entraine de modification desdites activités et pour, d’autre part, l’étendre aux activités suivantes : - Toutes activités liées à la recherche et au développement dans le domaine industriel, notamment l’étude, la réalisation et la vente de prototypes et de préséries, de process et de produits industriels innovants. - Toutes activités liées à la mise au point, l’amélioration, l’entretien, la protection, l’exploitation et la défense de la propriété intellectuelle du Groupe. - La sélection, le développement et la mise à disposition de logiciels au profit de ses filiales ou sociétés apparentées. - Toutes activités liées à l’acquisition, l’amélioration, la mise en service et la vente de machines au profit de ses filiales ou sociétés apparentées ; la gestion et la maintenance industrielle du parc machines du Groupe, incluant le négoce de pièces détachées. Elle décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante : " ARTICLE 2 – OBJET La société a pour objet directement ou indirectement en tous pays : - L'acquisition, la détention, la gestion et la cession de toute participation, quelle qu'en soit la forme, dans toutes sociétés, groupements ou entités juridiques de droit français ou étranger. - Tous travaux d'études, de conseils, de formation et d'assistance de nature pluridisciplinaire au profit des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires ou dans lesquelles elle détient une participation en capital. - L'administration et la gestion, directement ou indirectement, par location ou sous toutes autres formes, de tous immeubles et droits immobiliers dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'apport, d'acquisition, d'échange ou autrement, destinés à faciliter le fonctionnement de la société ou de toutes filiales ou sociétés apparentées. - L'assistance en matière de gestion technique, industrielle, financière, informatique, documentaire et administrative et, plus généralement, toutes actions financières, de direction, de gestion, d'études et de recherches, d'accords commerciaux en vue de favoriser et d'accroître le rendement du capital, la politique d'investissements et les opérations du groupe. - Tous services opérationnels liés à l’activité industrielle de ses filiales ou sociétés apparentées, notamment dans le domaine de la stratégie, des investissements, de la gestion des achats, de la logistique et de la qualité. - La gestion des activités commerciales du Groupe, y compris notamment la négociation des accords commerciaux, la gestion de la relation client et les opérations de marketing. - Toutes activités liées à la recherche et au développement dans le domaine industriel, notamment l’étude, la réalisation et la vente de prototypes et de préséries, de process et de produits industriels innovants. - Toutes activités liées à la mise au point, l’amélioration, l’entretien, la protection, l’exploitation et la défense de la propriété intellectuelle du Groupe. - La sélection, le développement et la mise à disposition de logiciels au profit de ses filiales ou sociétés apparentées. - Toutes activités liées à l’acquisition, l’amélioration, la mise en service et la vente de machines au profit de ses filiales ou sociétés apparentées ; la gestion et la maintenance industrielle du parc machines du Groupe, incluant le négoce de pièces détachées. - Et plus généralement, toutes opérations financières, immobilières ou mobilières, civiles, commerciales, industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, qui seraient de nature à favoriser ou développer l'activité sociale." Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général ou toute autre personne qu’ils auront entendus se substituer, et porteurs d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder à toutes formalités légales nécessaires. -------------------------------------------- Nous vous informons que : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre Actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire (il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution), ou d’y voter par correspondance, sous réserve, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives, d’être inscrits dans les comptes de la Société au 2ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 novembre 2022 ; en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur, de justifier, dans le même délai, de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation doit être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 novembre 2022. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les Actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ou auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire ou de vote par correspondance peut être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes : l’Actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration ou de vote par correspondance signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Pour les Actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. L’Actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration ou par correspondance non signés ne seront pas prises en compte. Les votes par correspondance ou les procurations ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société Delfingen Industry, rue Emile Streit, 25340 Anteuil ou à l’adresse électronique suivante : actionnaires@delfingen.com , le 3 ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 novembre 2022. L’attestation de participation ainsi que le formulaire devront être adressés par l’Actionnaire ou les intermédiaires à la Société à l’adresse postale ou électronique ci-dessus désignée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’Actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Nous vous précisons également que : Les questions écrites mentionnées au 3ème alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, Monsieur Gérald Streit ou à l’adresse courriel suivante : actionnaires@delfingen.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 novembre 2022. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée Générale, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société. En outre, seront publiés sur le site internet de la société ( www.delfingen.com/espace-actionnaires ), les documents destinés à être présentés à l’Assemblée au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 octobre 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société ( https://delfingen.com/espace-actionnaires/ ). Celle-ci sera mise à jour régulièrement, notamment en cas d’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de cet avis de réunion, et qui modifieraient les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration