ELIOR GROUP Société anonyme au capital de 1 727 135,07 euros Siège social : 9/11 allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense cedex 408 168 003 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de convocation Les action naires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués à l’ Assembl ée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société qui se tiendra : Mardi 18 avril 2023 à 10h00, à la Maison de l’Amérique latine , 217 boulevard Saint-Germain 7500 7 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport par Derichebourg S.A – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général ; Modification des articles 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ), 15 ( Conseil d’administration ), 17 ( Président du Conseil d’administration ) et 18 ( Direction générale ) des statuts, en lien avec la réalisation de l’apport ; Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Denis Gasquet en qualité d’Administrateur ; Nomination de Madame Sara Biraschi-Rolland en qualité d’Administrat rice ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 AVRIL 202 3 PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation de l’apport en nature consenti par Derichebourg S.A. de 30.000.000 actions de Derichebourg Multiservices Holding à la Société, de son évaluation et de sa rémunération L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des deuxième et troisième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par les cabinets Finexsi et Abergel & Associés en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n° 2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément aux première, deuxième et troisième résolutions ; du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 3 mars 2023 entre Derichebourg S.A. (l’« Apporteur ») et la Société (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société l’intégralité des actions de Derichebourg Multiservices Holding, soit trente millions (30.000.000) actions (l’ « Apport »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des trente millions (30.000.000) actions de Derichebourg Multiservices Holding apportées à la Société pour un montant total de quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), soit une valeur unitaire d’environ 15,096 € par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. DEUXIÈME RÉSOLUTION Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Derichebourg Multiservices Holding – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président - Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : constate que l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 4 du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la première résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) par l’émission de quatre-vingts millions cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-deux (80.156.782) Actions Nouvelles, de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 2 528 702,89 euros. Il est divisé en 252 870 289 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » ; décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit quatre cent cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-cinq mille huit cent dix-huit euros et trente centimes d’euro (452.885.818,30 €), et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit huit cent un mille cinq cent soixante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d’euro (801.567,82 €) , constitue une prime d’apport d’un montant de quatre cent cinquante-deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros et quarante-huit centimes d’euro (452.084.250,48 €) , qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Président-Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution . TROISIÈME RÉSOLUTION Modification des articles 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ), 1 5 (Conseil d’administration), 1 7 (Président du Conseil d’administration) et 1 8 (Direction générale)) des statuts, en lien avec la réalisation de l’apport L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier l’article 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 10 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Lors du vote en assemblée générale de toute résolution (i) relative à la nomination, au renouvellement et la révocation des administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef ou (ii) modifiant le présent paragraphe 4 de l’article 10, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote pouvant être exprimés, calculé après application de la présente limitation, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée générale concernée. Pour l'application des dispositions qui précèdent : le nombre total des droits de vote attachés aux actions des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, calculé avant et après application de cette limitation, est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de l’assemblée générale ; le nombre de droits de vote détenus s'entend (i) de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel et (ii) de ceux attachés aux actions assimilées aux actions détenues, en application des dispositions de l’article L. 233-9, I du Code de commerce, à l’exclusion des cas visés par les paragraphes 4° et 4° bis dudit article ; pour les droits de vote exprimés par le président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues ; La limitation de droit de vote instituée par le présent paragraphe 4 devient caduque, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires : à compter du 18 avril 2031 ; et dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir à l’issue d’une offre publique d’acquisition au moins les deux tiers du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. Les limitations prévues au présent paragraphe 4 de l’article 10 sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. Elles sont également sans effet pour la détermination des seuils dont le franchissement oblige à déclaration. Pour l’exercice de ses prérogatives le bureau de l’assemblée est habilité à procéder à toute constatation de fait utile à l’application de la limitation de droits de vote fixée par le présent paragraphe 4. décide de modifier l’article 15 (Conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Articl e 15 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation. Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce règlement intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du conseil d'administration. Composition La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserver des dérogations prévues par la loi. En outre, dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce . Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Au surplus, un administrateur représentant les salariés est, conformément à l’article L. 225-27-1, III (2°) du Code de commerce, désigné par le comité de groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est strictement supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités dans un délai de six mois suivant la nomination du neuvième administrateur par l’assemblée générale. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges d’administrateur représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constatera la sortie de la Société du champ de ladite obligation . Fonctions La durée des fonctions d'administrateur et d’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du conseil d'administration. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de démission volontaire d'un administrateur âgé de plus de 80 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s'il est procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite d'âge puisse être maintenu . Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier par écrit sans délai à la Société cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi. Actions détenues par les administrateurs Chaque administrateur autre que les représentants des salariés et les représentants des salariés actionnaires, doit être titulaire d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Règlement Intérieur (tel que défini ci-après). Dans l'hypothèse où un administrateur viendrait à ne plus détenir le nombre requis d'actions de la Société, l'administrateur concerné disposera, conformément aux dispositions de ce Règlement Intérieur, d'un délai pour rétablir sa situation, faute de quoi il sera réputé démissionnaire d'office. Obligations des administrateurs Les administrateurs sont tenus par les stipulations du Règlement Intérieur, notamment en ce qui concerne le respect des limitations de pouvoirs du directeur général en ce comprise l’obligation d’obtention de l’accord du conseil d’administration à la majorité simple des membres ou une majorité plus forte avant la mise en œuvre, par le directeur général, de certaines décisions . Président d'honneur du conseil d'administration Le conseil d'administration, pourra nommer, à titre honorifique, un président d'honneur, personne physique ayant exercé un mandat social au sein de la Société. Le président d'honneur est nommé pour une durée de quatre (4) ans et est rééligible, sans limitation, pour des périodes successives de quatre (4) ans. Le président d’honneur pourra être invité aux réunions du conseil d'administration où il disposera d'une voix purement consultative (sans préjudice du droit de vote dont il dispose s'il est par ailleurs administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur). Il devra pour autant adhérer au Règlement Intérieur. décide de modifier l’article 1 7 (Président du conseil d’administration) des statuts ainsi qu’il suit : Article 1 7 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle restant à courir de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sans limitation. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. La limite d’âge du président du conseil d’administration est fixée à quatre-vingts (80) ans. Ses fonctions prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après qu'il aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. décide de modifier l’article 18 (Direction générale) des statuts ainsi qu’il suit : Article 18 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de soixante-dix (70) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de soixante-dix (70) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Modalité d'exercice La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de directeur général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale à tout moment et, au moins à chaque expiration du mandat du directeur général ou du mandat du président du conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la direction générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Il prend alors le titre de président ­ directeur général. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être âgés de plus de quatre-vingts (80) ans. Les fonctions du directeur général ou de l'un quelconque des directeurs généraux délégués, selon le cas, prennent fin au plus tard à l'issue de la première séance du conseil d'administration tenue après que ce dernier aura atteint l'âge de quatre-vingts (80) ans. La durée du mandat du directeur général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de sa (leur) nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Le directeur général exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire QUATRIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Daniel Derichebourg en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. CINQUIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Dominique Pélabon en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gil l es Cojan prend fin à l’issue de la présente assemblée générale ; renouvelle Monsieur Gilles Cojan en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le : 30 septembre 2026 si les première, deuxième et troisième résolutions ont été adoptées ; et 30 septembre 2023 si les première, deuxième et troisième résolutions n’ont pas été adoptées. SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Denis Gasquet en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions, nomme Monsieur Denis Gasquet en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 4 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Derichebourg S.A. des actions Derichebourg Multiservices Holding à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Sara Biraschi-Rolland en qualité d’Administrat rice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , nomme Madame Sara Biraschi-Rolland en qualité d’Administrat rice de la Société pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 30 septembre 2026. NEUVI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. * * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 14 avril 202 3 à zéro heure, heure de Paris, France , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission . B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia ,– Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’ Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 14 avril 202 3 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte à compter du 29 mars 2023 et fermera le 17 avril 2023 à 15h00 . 2. Participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 2.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 .2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté à Planetshares, à partir de la page d’accueil l’actionnaire au nominatif devra cliquer en bas à droite sur « participer au vote » afin d’accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C) Points ou projets de résolution inscrits à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président-directeur général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9-11, allée de l’Arche, 92032 Paris La Défense Cedex ou par mail, à l’adresse suivante : investor@eliorgroup.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 avril 202 3 , et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3 du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société : www.eliorgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (et peuvent être consultés sur le site internet de la Société) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.