BANQUE NEUFLIZE OBC Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 383.507.453 € Siège social : 3 Avenue Hoche – 75008 Paris 552.003.261 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du 24 mai 2023 I. – Bilan au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros .) Actif Référence note de l'annexe 12/2022 12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 72 144 535 081 Effets publics et valeurs assimilées A1-A8 202 251 121 590 Créances sur les établissements de crédit A2 3 985 714 4 321 361 - A vue 1 731 293 2 857 335 - A terme 2 254 421 1 464 025 Créances sur la clientèle A3-A8 4 459 405 4 237 978 - Créances commerciales 825 668 - Autres concours à la clientèle 3 606 924 3 490 355 - Comptes ordinaires débiteurs 851 656 746 955 Actions et autres titres à revenu variable A1-A8 7 209 7 396 Autres actifs A6 26 806 43 956 Parts dans les entreprises liées A4-A8 142 759 142 909 Participations et activité de portefeuille A4-A8 4 077 3 979 Immobilisations incorporelles A5 35 120 35 188 Immobilisations corporelles A5 51 222 49 027 Comptes de régularisation A7 32 395 37 373 Total de l'actif 9 019 103 9 535 838 Dont part des devises 345 490 Passif Référence note de l'annexe 12 / 2022 12 / 2021 Dettes envers les établissements de crédit P1 1 890 409 1 925 855 - A vue 77 202 140 260 - A terme 1 813 207 1 785 595 Comptes créditeurs de la clientèle P2 6 295 677 6 769 760 Comptes d'épargne à régime spécial 862 004 989 529 - A vue 842 592 975 903 - A terme 19 412 13 626 Autres dettes 5 433 673 5 780 231 - A vue 3 437 692 3 719 669 - A terme 1 995 981 2 060 562 Autres passifs P3 16 077 23 901 Comptes de régularisation P4 84 396 64 314 Provisions P5/P5-1 25 219 32 246 Capitaux propres P7 707 324 719 762 - Capital souscrit P7 383 507 383 507 - Prime de fusion P7 167 080 167 080 - Réserves P7 75 473 72 324 - Provisions réglementées P6-P7 375 375 - Report à nouveau (+/-) P7 38 790 34 692 - Résultat de l'exercice (+/-) P7 42 098 61 783 Total du passif 9 019 103 9 535 838 Hors-bilan Référence note de l'annexe 12 / 2022 12 / 2021 Engagements donnés - Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit AP3 3 733 19 211 - Engagements de financement en faveur de la clientèle AP3 807 419 801 337 - Engagements de garantie 107 319 118 096 D'ordre d'établissements de crédit AP3 10 918 9 173 D'ordre de la clientèle AP3 96 400 108 922 - Engagements sur titres 0 - Opération en Devises HB1 41 245 52 977 - Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 421 355 206 026 - Opérations sur instruments de change HB1 2 490 502 - Opérations sur autres instruments HB1 0 73 505 - Autres engagements donnés 0 Engagements reçus - Engagements de financement reçus d'établissements de crédit AP3 601 801 924 455 - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit AP3 187 249 206 716 - Engagements de garantie reçus de la Clientèle AP3 5 635 878 1 928 330 - Engagements sur titres HB1 20 000 24 000 - Opérations en devises HB1 41 765 51 867 - Opérations sur instruments de taux d'intérêts HB1 417 042 201 607 - Opérations sur instruments de change HB1 2 490 502 - Opérations sur autres instruments HB1 0 73 505 - Autres engagements reçus 1 670 153 1 592 174 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Référence note de l'annexe 2022 2021 Produits nets d'intérêts R -1 126 794 127 117 + Intérêts et produits assimilés 134 127 120 742 - Intérêts et charges assimilées -20 566 -8 308 Sur opérations avec les Etablissements de crédit -12 373 -5 958 Sur opérations avec la Clientèle -8 193 -2 350 + Revenus des titres à revenu variable R -1 -1 13 233 14 683 Produits nets des commissions R - 2 108 694 101 727 + Commissions (produits) 119 448 111 005 - Commissions (charges) -10 753 -9 277 Résultat net des op é rations financi è res 4 215 4 602 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation R - 3 4 220 4 443 Solde en bénéfice sur titres de transaction -235 -153 Solde en bénéfice sur opérations de change 4 227 3 506 Solde en bénéfice sur instruments financiers 229 1 090 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés R - 3 - 1 -5 159 Solde en bénéfice (+) ou pertes ( -) sur titres de placement -5 159 Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire R - 4 -3 748 -3 703 + Autres produits d'Exploitation bancaire 767 169 - Autres charges d'Exploitation bancaire -4 515 -3 871 Produit net bancaire 235 955 229 743 - Charges générales d'exploitation R - 5 -173 864 -173 165 Frais de personnel -105 207 -99 671 Autres frais administratifs -68 657 -73 494 - Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles R - 5 -1 343 -1 724 Total frais g é n é raux R - 5 -175 208 -174 890 Résultat brut d'exploitation 60 747 54 854 - Coût du risque R - 6 -8 738 4 810 Résultat d'exploitation 52 009 59 664 - Gains ou pertes sur autres actifs R - 7 -270 23 648 +/- Résultat courant avant impôt 51 739 83 312 - Impôt sur les bénéfices R - 8 -9 641 -21 585 - Dotations ou reprises provisions règlementées 57 Résultat de l'exercice (+ / -) 42 098 61 783 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 20212 Faits marquants 1. 1. – Contexte L'exercice 2022 a été marqué par la guerre en Ukraine, les tensions inflationnistes, la volatilité sur les marchés et une augmentation brutale des taux d'intérêt 1. 2. – Cofiloisirs Banque Neuflize OBC a cédé en date du 30 juin 2022 sa participation dans Cofiloisirs. 1. 3. – Opération de change client Une opération de change d’un client n’a pas été correctement dénouée à la clôture de l’exercice . Le résultat net avant impôts au 31 décembre 2022 est sous-estimé de 0, 6 M€ avant impôts. Cette correction et l’impact qui en découle sur le calcul de la participation aux bénéfices étant négligeables, il a été décidé de ne pas rouvrir les comptes 2022. Evènements postérieurs à la clôture Projet Cupressa Dans le cadre de son évolution stratégique, ABN AMRO, actionnaire à 100 % de Neuflize OBC, a étudié le passage en succursale de sa filiale Neuflize OBC. A ce titre, après une période d’analyse menée en 2022 conduisant à confirmer la mise en œuvre envisagée, le traité de fusion de Neuflize OBC avec ABN AMRO a été signé par le directoire et le conseil de surveillance de Neuflize OBC, l’executive board et le conseil de surveillance d’ABN AMRO le 15 décembre 2022. Les salariés de Neuflize OBC ont été informés le 8 février 2023 de cette décision et les clients ont reçu un courrier d’information à compter du 6 mars 2023. La date prévisionnelle de fusion est fixée au 5 juin 2023. Principales règles d'évaluation et de présentation des comptes sociaux La présentation des états financiers relative à l’exercice 2022 est conforme aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26/11/2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le compte de résultat publiable constitue le modèle d’analyse de la formation du résultat donnant le produit net bancaire, le résultat brut d’exploitation et le résultat net. Les charges générales d’exploitation et le produit net bancaire sont présentés nets des transferts de charges qui s’y rapportent. 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre indépendance des exercices Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit français, les méthodes d’évaluation prennent en compte, pour la majorité des opérations, l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues. 1. 1. – Conversion des comptes en devises Les actifs, passifs et engagements de hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours de change officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les écarts de change ainsi dégagés sont enregistrés en résultat. 1. 2. – Commissions sur prestations de services Elles sont enregistrées en produits et charges en fonction de leur nature. Les produits de commissions rémunérant des services continus sont étalés sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres…). 1. 3. – Créances et engagements sur établissements de crédit et clientèle Généralités Les créances sur établissements de crédit comprennent les créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédits, à l’exception de ceux qui sont matérialisés par un titre. Seules les dettes et créances répondant aux conditions suivantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devises identiques, même entité de comptabilisation. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature au hors-bilan correspondent : aux engagements irrévocables de concours en trésorerie aux engagements de garantie n’ayant pas donné lieu à mouvements de fonds. Techniques de réduction du risque La banque utilise des techniques de réduction du risque de crédit dans le cadre de son activité de crédit. Ces techniques permettent de se protéger partiellement ou en totalité du risque d’insolvabilité du débiteur. Deux grandes catégories se distinguent : 1 - les sûretés personnelles (garanties) correspondent à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Cela comprend les engagements et les mécanismes de protection fournis par les banques et les établissements de crédit assimilés, les institutions spécialisées telles que les organismes de cautionnement de prêts hypothécaires (par exemple Crédit Logement en France), 2 - les sûretés réelles (collatéraux) peuvent être constituées d’actifs physiques prenant la forme de biens immobiliers, de matières premières ou métaux précieux, ou d’instruments financiers tels que des liquidités, des titres ou des investissements de qualité supérieure ainsi que des contrats d’assurance. Les décotes (haircuts) appropriées sont appliquées à la valeur de la sûreté en fonction de sa qualité et de ses caractéristiques de liquidité. Dans le but de réduire sa prise de risque, le Groupe mène donc une gestion active de ses sûretés notamment en les diversifiant : collatéraux physiques, garanties personnelles et autres (dont dérivés de crédit ). Lors de l’approbation d’un crédit, une évaluation de la valeur des garanties et des sûretés réelles, de leur caractère juridiquement contraignant ainsi que de la capacité du garant à honorer ses engagements est réalisée. Classement des encours : Le système de mesure du risque de crédit repose notamment sur un système de notation des clients (Uniform Credit Rating). Ce système consiste à attribuer une note à chaque client selon une échelle interne (définie par le groupe AA) Chaque niveau correspond à une probabilité de défaut et est établi selon les informations clients connues (états financiers pour les clients entreprise ; déclarations de revenus et de capital pour les clients privés). Traitement des encours structurés Un crédit est dit restructuré si la Banque octroie à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, une facilité qu’il n’aurait pas envisagée dans d’autres circonstances : allongement de la durée du crédit, rachat de crédit, effacement d’une partie de la dette, suspension d’échéances. La restructuration consiste notamment à réintégrer dans le capital les impayés constatés. Traitement des créances douteuses La Banque NEUFLIZE OBC applique le règlement ANC n°2014-07 ainsi que les dispositions de l’avis 2006-16 du 21/12/2006 sur le déclassement en douteux des découverts repris par l’article 2221-2 du règlement ANC n°2014-07. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur ce débiteur, nonobstant l’existence de garanties. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses ou pour risques à hauteur des pertes probables. Les intérêts courus sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque » , à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme ces derniers, dans le produit net bancaire. Les dépréciations pour créances douteuses correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration peuvent être reclassées en encours sains. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restant à courir de la créance. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est classée en encours douteux compromis. Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat. 1.3. 1. – Commissions reçues : En application du règlement ANC n°2014-07, les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement au prorata du capital restant dû. Les produits liés à cet étalement sont enregistrés en PNB et le stock à lisser est intégré à l’encours de crédit concerné. 1. 4. – Portefeuille titres Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées non consolidées. La banque applique les dispositions du règlement ANC n°2014-07 relatives à la comptabilisation des frais d'acquisition de titres et celles de l'avis CNC 2008-19 du 8/12/2008 relatif aux Conditions de transferts de titres : les titres de transaction peuvent être transférés en catégories titres de placement ou titres d'investissement les titres de placement ne peuvent être transférés en catégorie titres d'investissement que dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. Pour les titres de transaction transférés, la valeur de transfert correspond à la valeur comptable des titres de transaction déterminée le jour du transfert selon les règles de la catégorie des titres de transaction qu'ils soient reclassés en titres de placement ou en titres d'investissement. Pour les titres de placement reclassés en titres d'investissement, les titres sont inscrits le jour du transfert à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Titres de transaction Il s'agit de titres négociables sur un marché à caractère liquide et qui sont acquis ou vendus avec l'intention dès l'origine de les revendre ou de les racheter à court terme. Ces titres sont négociables sur un marché actif et les prix sont représentatifs de transactions réelles, régulières et intervenant dans des conditions de concurrence normale. A la date d’acquisition ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais exclus, et le cas échéant, en incluant les intérêts courus. A la date de clôture, ces titres sont évalués au prix du marché du jour le plus récent, les variations de valeur sont portées dans le compte de résultat. Titres de placement Il s’agit d’actions (ou d’autres titres à revenus variables) ou d’obligations, qui ne relèvent ni des titres de transaction, ni des titres d’investissement. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais inclus ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Pour les titres cotés, la valeur de marché correspond au cours le plus récent à fin décembre . Pour les titres non cotés, la valeur de marché correspond à la valeur probable de négociation. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon une méthode actuarielle. Titres de l’activité de portefeuille Sont regroupés sous cette catégorie, les valeurs acquises avec pour objectif unique d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention de développer des liens durables dans le fonds de commerce de l’entreprise ayant émis ces titres. A la date d’acquisition ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Les titres figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Celle-ci est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de la société émettrice et de l’horizon de détention. Dans le cas de titres cotés, elle peut être établie à partir du cours de bourse retenu sur une durée de référence. Les moins-values latentes sont calculées par lignes de titres et sont comptabilisées sans compensation avec les plus-values latentes. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Ce sont des obligations, des effets publics ou valeurs assimilées acquis avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. A la date d'acquisition, ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais inclus ; les coupons courus sont enregistrés en créances rattachées. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes ne font pas l’objet de dépréciation sauf s’il existe une forte probabilité que ces titres ne soient pas conservés jusqu’à l’échéance ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Autres titres détenus à long terme Cette catégorie regroupe les titres acquis dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. A la date de leur acquisition, les titres inscrits dans cette catégorie sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Ce sont des titres dont la possession durable est utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle. A la date d’acquisition, ces titres sont enregistrés à leur prix d'acquisition, frais inclus. Les « autres titres détenus à long terme » et les « titres de participation et parts dans les entreprises liées » sont évalués individuellement au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir. Plusieurs méthodes d’estimation peuvent être utilisées : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, cours moyen de bourse des derniers mois, conjoncture économique. 1. 5. – Instruments financiers à terme, de taux d'intérêt, de change ou d’actions Les opérations de couverture et de marché portant sur des instruments financiers à terme, de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 et de l'Instruction 94-04 de la Commission Bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes d’hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Interventions sur les marchés organisés et assimilés En fin d'exercice, les contrats sont évalués suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette évaluation est porté au compte de résultat. Intervention sur marchés de gré à gré Les contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) et de garantie de taux plafond ou plancher (caps ou floors) sont affectées dès leur origine dans un de ces trois portefeuilles : couverture identifiée ou micro-couverture macro-couverture transaction Les contrats classés en portefeuille de transaction sont évalués à leur valeur de marché. Les variations de valeur constatées sont portées en compte de résultat de l'exercice. En ce qui concerne les opérations de couverture : les différentiels d'intérêts courus sur swaps de taux sont étalés au prorata du temps écoulé, contrat par contrat en compte de résultat les différentiels d'intérêts reçus ou versés ainsi que les primes de caps-fluors sont rapportés au compte de résultat au prorata du temps écoulé. 1. 6. – Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur valeur de réévaluation, nettes des amortissements cumulés. Amortissements et dépréciations Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements sont calculés, en méthode linéaire ou en dégressif, sur la durée de vie probable des actifs concernés : Constructions : 30 à 50 ans Aménagements : 6 à 15 ans Mobiliers et matériels : 3 à 10 ans Logiciels : 1 à 5 ans La Banque NEUFLIZE OBC applique les dispositions relatives aux amortissements et dépréciations des actifs du règlement ANC n°2014-03. Elle apprécie à chaque clôture des comptes et à chaque situation, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. A ce titre, elle effectue régulièrement des tests d’impairment sur ces fonds de commerce. 1. 7. – Dettes envers établissements de crédits, comptes créditeurs clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées en fonction de leur durée initiale ou de la nature des dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1. 8. – Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports : bons de caisse, titres de marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire ou économique sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe » du compte de résultat. Les frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dans l’exercice sont amortis linéairement sur la durée de vie des emprunts correspondants. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts dans la rubrique « Produits nets d’intérêts relatifs aux autres intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. 1. 9. – Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 1.1 0. – Provisions En application des articles 321-1 et suivants du règlement ANC n°2014-03 relatifs aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Il s’agit de passifs représentant une obligation de l’entité à l’égard de tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette rubrique regroupe donc des provisions destinées à couvrir : des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires nettement précises quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise des risques et des charges liés à des opérations bancaires que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Les provisions comprennent : les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite versés à certains salariés les primes versées pour les médailles du travail conformément à la Convention Collective les provisions pour engagements par signature, pour litiges et risques divers. 1.1 1. – Engagements en matière de retraite et médailles du travail Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. L’impact en résultat est comptabilisé dans la rubrique « Frais de personnel » . Les indemnités de fin de carrière versées lors des départs en retraite ainsi que les compléments de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) font l’objet d’une réévaluation et d’un provisionnement. L'évaluation actuarielle de l'engagement a été réalisée selon la nouvelle méthode approuvée par l’IFRIC en 2021 et selon la recommandation ANC 2013-02, conformément aux directives du groupe Neuflize. Cette nouvelle méthode remplace la méthode PUC stricte utilisée lors des précédentes évaluations. Les calculs sont effectués bénéficiaire par bénéficiaire selon le processus suivant : calcul de Valeur Actuelle Probable : la VAP est estimée par projection de la prestation à l’échéance et intégration de facteurs d’actualisation financière et de probabilisation (survie et turnover). détermination de la Projected Benefit Obligation : le calcul de la PBO repose sur le principe de répartition linéaire des droits sur la durée d’acquisition. Elle est égale à la fraction de la VAP correspondant aux droits acquis à la clôture de l'exercice, au prorata de l'ancienneté à cette date par rapport à l'ancienneté totale génératrice de droits. Un calcul strictement identique à celui de la PBO, mais effectué sur la base du salaire à « la date d'inventaire » (sans projection) conduit à la détermination de l'ABO (Accumulated Benefit Obligation). Conformément à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013, les effets d’actualisation non-encore comptabilisés en charge, compte tenu de l’ancienne méthode du corridor, ont été enregistrés à l’ouverture de l’exercice 2013 en capitaux propres ( « Report à nouveau » ) en respectant par ailleurs les règles liées aux changements de méthodes comptables, c'est-à-dire sans effet d’impôts. L’intégralité des dotations et reprises de l’exercice, incluant donc l’ensemble des effets d’actualisation sont dès lors enregistrés directement en résultat. 1.1 2. – Frais de personnel La rubrique « Frais de personnel » comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. Conformément aux dispositions prévues par la directive européenne CRD IV sur les fonds propres réglementaires, les dispositions suivantes s’appliquent au sein de la Banque NEUFLIZE OBC : pour les salariés relevant des dispositions globales prévues par le Groupe ABN AMRO et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération de l’UES du Groupe NEUFLIZE OBC, la rémunération variable est divisée en deux parts : L’une dite « initiale » de 60 %, l’autre dite « différée » correspondant au 40 % restant, dont le paiement est réalisé par quart sur les 4 années suivant l’attribution. La part différée est soumise à des conditions suspensives avant attribution Les parts initiale et différée sont elles-mêmes scindées en deux parts égales comprenant un versement de 50 % en numéraire et de 50 % en certificats de performance. Le règlement en numéraire des certificats de performance est soumis à une période de rétention d’an . Ces dispositions s'appliquent dès le 1er € de rémunération variable, à moins que le montant de rémunération variable attribué soit inférieur à 50.000 € et qu’il représente moins de 10 % de la rémunération fixe annuelle auquel cas, la rémunération variable est versée en une fois, sans condition de différé. pour les salariés relevant des dispositions locales prévues par l’UES du Groupe NEUFLIZE OBC et conformément aux critères détaillés dans la Politique de Rémunération du Groupe NEUFLIZE OBC concernant les rémunérations variables éventuelles : celles dont le montant brut est inférieur ou égal à 17 0 K€ sont versées en numéraire en mars N+1 pour celles dont le montant brut est supérieur à 17 0 K€ : les dispositions globales prévues par le groupe ABN AMRO s’appliquent alors dès le 1 € de rémunération variable comme c’est le cas pour l’ensemble du personnel. Les modalités de calcul de la rémunération variable (VCP), attribuée sous forme monétaire ou sous forme de titres, ont été revues au cours de l’exercice 2020 selon les nouvelles exigences du Groupe ABN Amro. Les principales modifications portent sur : le provisionnement de la totalité de l’enveloppe VCP attribuée sur l’année d’attribution, avec application d’un prorata temporis jusqu’aux versements des parts différées ; de plus, la partie titre est valorisée à la valeur de marché. La valeur du titre est communiquée par le groupe ABN AMRO à la clôture de l’exercice. 1.1 3. – Coût du risque La rubrique « coût net du risque » comprend les dotations nettes aux dépréciations et provisions pour risques de contreparties, risques-pays, et litiges. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. La banque procède au passage en pertes de ses créances irrécouvrables et à la reprise consécutive des dépréciations dans le poste Coût du risque lorsqu’il y a abandon de créances ou absence d’espérance de recouvrement résiduel. 1.1 4. – Gains et pertes sur actifs immobilisés La rubrique « Gains et pertes sur actifs immobilisés » regroupe : Les plus ou moins-values de cessions ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement. Les plus ou moins-values de cessions sur immobilisations corporelles et incorporelles. 1.1 5. – Impôts courants Pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022, le taux normal de l’IS applicable à NOBC est 25 %. Depuis le 1 er janvier 2016, les dividendes reçus de filiales détenues à plus de 95 %, intégrées fiscalement, sont exonérés d’IS au titre du régime spécial mère-filiales, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 1 %. Les dividendes reçus des autres titres de participation sont exonérés d’IS, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 %. L’article 22 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 a modifié les règles relatives à la taxation des plus-values de cession des titres de filiales et participations réalisées à compter du 1 er janvier 2012. La quote-part de frais et charges est calculée sur le montant brut des plus-values réalisées et est taxée à 12 %. Intégration fiscale Pour le calcul et le paiement de l’impôt, la Banque NEUFLIZE OBC et certaines de ses filiales détenues à plus de 95 % constituent un groupe d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le groupe fiscal sont conservées par la société mère. 1.1 6. – Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. 1.1 7. – Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice. Note A 1. – Opérations sur titres de transaction, de placement, d'investissement Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur de marché Titres de placement Actions et autres titres à rev enu variable (1) 9 237 -2 028 7 209 7 330 10 216 -2 820 7 396 7 518 Total des titres de placement 9 237 -2 028 7 209 7 330 10 216 -2 820 7 396 7 518 Dont titres non cotés 9 237 -2 028 7 209 7 330 10 216 -2 820 7 396 7 518 Titres d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 202 251 202 251 196 580 121 590 121 590 123 919 Total des titres d'investissement 202 251 202 251 196 580 121 590 121 590 123 919 Dont titres non cotés Titres de transaction, de placement et d'investissement Effets publics et valeurs assimilées 202 251 202 251 196 580 121 590 121 590 123 919 Actions et autres titres à rev enu v ariable 9 237 -2 028 7 209 7 330 10 216 -2 820 7 396 7 518 Dont titres non cotés 9 237 -2 028 7 209 7 330 10 216 -2 820 7 396 7 518 Plus-Values latentes 121 121 Dont OPC français Dont OPC de capitalisation 2 318 -1 913 406 406 3 298 -2 704 593 593 Total des titres de transaction de placement et d'investissement 211 488 -2 028 209 460 203 910 131 806 -2 820 128 986 131 437 (1) Dépréciation : - 1, 9 M€ Sicar Cinéfrance Plus ; -0, 1 2 M€ sur ABC Micro Finance et Oberlin Note A 2. – Créances sur les établissements de crédit Au 31 décembre ( En milliers d'euros . ) 12 / 2022 12 / 2021 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires 1 729 530 1 729 530 2 856 543 2 856 543 Comptes et prêts 2 244 220 2 244 220 1 455 719 1 455 719 Prêts financiers Prêts participatifs Valeurs reçues en pension Valeurs reçues en pension livrées Créances douteuses Sous-total 1 729 530 2 244 220 3 973 750 2 856 543 1 455 719 4 312 262 Créances rattachées 1 763 10 201 11 964 792 8 306 9 099 Total 1 731 293 2 254 421 3 985 714 2 857 335 1 464 025 4 321 361 Dont créances entreprises liées françaises (Note récapitulative N° AP 1) 103 8 747 117 693 Le montant des créances à terme avec les entreprises liées françaises est passé de 117, 7 M€ 2021 à 0, 1 M€ en 2022. Cette baisse est dûe à la cession Cofiloisirs. Note A 3. – Créances sur la clientèle Au 31 décembre ( En milliers d'euros . ) 12 / 2022 12 / 2021 Stés et EI (2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Stés et EI (2) Particuliers Divers Clientèle financière Total Créances commerciales 868 868 711 711 Autres concours à la clientèle 2 343 349 875 478 9 766 419 878 3 648 471 2 276 614 958 881 10 973 297 430 3 543 898 Crédits clients 2 272 293 835 922 9 766 3 117 981 2 181 153 922 478 10 973 3 114 604 *Crédits de trésorerie (1) 1 511 809 459 317 715 1 971 841 1 474 081 542 926 1 133 2 018 139 *Crédits à l'équipement 447 354 3 598 450 952 430 882 4 020 434 902 *Crédits Investisseurs 313 130 376 604 5 454 695 188 276 191 379 552 5 820 661 563 *Autres Prêts Clientèle financière à terme 418 932 418 932 296 477 296 477 Valeurs non imputées 5 414 5 414 6 6 Créances douteuses (*) 65 642 39 556 945 106 143 95 454 36 403 953 132 810 * Créances douteuses 48 846 19 847 68 693 72 821 19 749 92 570 * Créances douteuses compromises 16 796 19 709 945 37 450 22 633 16 654 953 40 240 Comptes ordinaires débiteurs 451 531 379 664 4 979 4 528 840 702 368 391 352 169 11 887 969 733 417 Créances rattachées 20 057 11 917 Sous-total 2 795 748 1 255 142 14 745 424 406 4 510 098 2 645 716 1 311 049 22 860 298 400 4 289 942 Dépréciations cf. note A8(*) - 32 222 - 17 525 - 945 - 50 692 - 38 329 - 12 682 - 953 - 51 965 * Dépréciation sur douteux - 17 955 - 1 787 - 19 742 - 17 978 - 371 - 18 349 * Dépréciation sur douteux compromis - 14 266 - 15 738 - 945 - 30 950 - 20 351 - 12 311 - 953 - 33 615 Total net 2 763 526 1 237 617 14 745 423 460 4 459 405 2 607 387 1 298 367 22 860 297 447 4 237 978 (1) Dont entreprises liées françaises (Cf note récapitulative AP1) ( 2) Sociétés et Entrepreneurs Individuels 1) Passage en pertes - Créances couvertes par dépréciations 10 901 708 11 609 6 611 276 6 887 - Créances non couvertes par dépréciations 23 85 108 24 31 55 2) Récupération sur créances amorties 2 268 72 2 341 2 242 247 2 489 Note A 4. – Participations et parts dans les entreprises liées Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur de marché Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur de marché Titres de participation Administrations publiques centrales 1 682 1 682 1 682 1 584 1 584 1 584 Etablissements de crédit 2 395 2 395 4 655 13 145 - 10 749 2 395 4 656 Total des titres de participation 4 077 4 077 6 337 14 728 - 10 749 3 979 6 240 Parts dans les entreprises liées Autres entreprises financières 270 -270 150 150 Entreprises non financières 130 702 - 14 130 688 130 702 - 14 130 688 Avances en compte courant AAP Holding 12 071 12 071 12 071 12 071 12 071 12 071 Total des parts dans les entreprises liées 143 043 - 284 142 759 12 071 142 923 - 14 142 909 12 071 Total des titres de participation et des parts dans les entreprises liées 147 120 - 284 146 836 18 408 157 651 - 10 763 146 888 18 311 Note A 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Valeur brute Amort/dépr Valeur nette Valeur brute Amort/dépr Valeur nette Immobilisations incorporelles 81 852 - 46 732 35 120 81 497 - 46 309 35 188 Logiciels 41 400 - 41 239 161 41 155 - 40 816 339 Fonds de commerce 40 334 - 5 493 34 841 40 334 - 5 493 34 841 Immobilisations en cours 118 118 8 8 Immobilisations corporelles 65 934 - 14 712 51 222 63 096 - 14 068 49 027 Constructions d'exploitation (1) 41 073 41 073 41 073 41 073 Installations 2 766 - 1 955 810 2 879 - 1 996 883 Matériel, mobilier 18 355 - 12 757 5 599 17 966 - 12 073 5 893 Immobilisations en cours 3 739 3 739 1 178 1 178 Total 147 786 - 61 444 86 342 144 593 - 60 378 84 215 (1) Parts SNC HOCHE dont le capital est de 4 1 M€ au 31/12/2022 Immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 81 497 355 0 81 852 Immobilisations corporelles 63 096 3 142 -304 65 934 144 593 3 497 -304 0 147 786 Amortissements (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations incorporelles -46 309 -423 0 -46 732 Immobilisations corporelles -14 068 -948 304 0 -14 712 -60 378 -1 371 304 0 -61 444 Note A 6. – Autres actifs Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Primes sur achat d'options 1 887 4 067 Débiteurs divers dont : 24 919 39 889 - Etat TVA et Prélèvements fiscaux 4 249 3 772 - Etat IS Acomptes 7 982 24 367 - Etat Divers 1 168 - Fournisseurs (Acomptes+ Avoirs) 1 987 1 796 - Fournisseurs ( Dépôts de garanties) 1 459 1 435 - Comptes Miroirs Caceis 304 155 - C/C Filles Intégration fiscale - Clients 3 450 1 912 - FRU ( Dépôts de garanties) 2 961 2 284 - FGDR ( Dépôts de garanties) 1 642 1 594 - FGDR Certificats Associés/ Association 557 591 - Divers DRH 60 542 - SNC Hoche Courcelles - Divers Autres 269 274 Total 26 806 43 956 Note A 7. – Comptes de régularisation Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits à recevoir 24 562 23 568 Charges payées d'avance 3 399 1 144 Autres comptes de régularisation dont : 4 434 12 660 - Comptes techniques Crédits 2 429 8 448 - Compte Bpi France 77 3 010 - Divers Comptes techniques 1 927 1 202 Total 32 395 37 373 Note A 8. – Dépréciations inscrites en déduction de l'actif Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2021 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements* 2022 S/Etablissements de Crédit S/Créances Clientèle (Note A3) 51 965 19 441 - 20 712 50 694 -Sociétés et Entrepreneurs Individuels 38 328 12 665 - 18 772 32 221 -Particuliers et divers 13 637 6 776 - 1 940 18 473 -Risques pays douteux S/Portefeuille Titres (Note A1) 2 820 - 793 2 028 -Autres titres de placement (1) 2 820 - 793 2 028 -Titres douteux S/Filiales et Participations (Note A4) 10 763 270 - 10 749 284 -Filiales et participations (2) 10 763 270 - 10 749 284 -Participations immobilières Total 65 548 19 711 -32 254 0 53 005 * Cette colonne reprend les différences de change sur les dépréciations en devises ainsi que l'effet d'actualisation de celles-ci. (1) Il est constatée une reprise de provision de 79 3 K€ suite à la cession des parts de la Sicar Compariment A (2) Une dotation de 27 0 K€ est constituée sur Neuflize OBC Cinéma gestion. L'entité Cofiloisirs a été cédée en 2022. Les provisions constituées pour 10 74 9 K€ ont été reprises sur l'exercice . Note P 1. – Dettes envers les établissements de crédit Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes ordinaires et emprunt au jour le jour (1) 76 394 76 394 139 982 139 982 Comptes et emprunts ( cf. note AP2) 1 808 199 1 808 199 1 784 544 1 784 544 Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues 606 606 249 249 Sous total 76 999 1 808 199 1 885 198 140 231 1 784 544 1 924 775 Dettes rattachées 203 5 009 5 212 29 1 051 1 080 Total 77 202 1 813 207 1 890 409 140 260 1 785 595 1 925 855 Dont Comptes ordinaires Cofiloisirs 1 636 1 636 7 060 7 060 (1) Dont entreprises liées françaises (Note récapitulative n° AP 1) Note P 2. – Dépôts clientèle par agent économique Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 A Vue A Terme Total A Vue A Terme Total Comptes épargne à régime spécial ( 1) 847 439 12 870 860 309 974 946 13 626 988 572 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 2 129 2 129 3 726 3 726 Particuliers 845 310 12 870 858 180 971 219 13 626 984 845 Divers Autres dettes 3 438 845 1 996 523 5 435 368 3 720 071 2 061 117 5 781 188 Comptes ordinaires 3 435 560 3 435 560 3 718 101 3 718 101 Sociétés et Entrepreneurs Individuels (2) 2 036 809 2 036 809 2 450 917 2 450 917 Particuliers 1 097 169 1 097 169 998 429 998 429 Divers 201 194 201 194 183 122 183 122 Clientèle financière 100 387 100 387 85 633 85 633 Comptes créditeurs à terme 1 993 452 1 993 452 2 060 492 2 060 492 Sociétés et Entrepreneurs Individuels 1 548 683 1 548 683 1 829 670 1 829 670 Particuliers 326 444 326 444 82 048 82 048 Divers 101 218 101 218 132 610 132 610 Clientèle financière 17 108 17 108 16 164 16 164 Emprunts clientèle financière Autres sommes dues à la clientèle 1 743 1 743 1 744 1 744 Sous total dépôts 4 284 742 2 006 322 6 291 064 4 694 790 2 074 118 6 768 908 Dettes rattachées 1 542 3 071 4 613 227 625 852 Total ( cf. note AP2) 4 286 284 2 009 393 6 295 677 4 695 017 2 074 743 6 769 760 (2) Dont ressources entreprises liées françaises (Note récapitulative n° AP 1) 67 269 67 269 45 041 45 041 (1) dont Epargne réglementée (Avis CNC n°2006-02) Montant des encours de crédit en vie octroyés au titre des comptes et des plans d'épargne logement sur la phase d'épargne en date d'arrêté : 0 K€ Pour les plans épargne logement : affectation par tranche d'ancienneté (0-4 ans, 4-10 ans et plus de 10 ans) de ces montants. 0-4 ans : 16 7 K€ 4-10 ans : 69 9 K€ + de 10 ans : 13 34 3 K€ Note P 3. – Autres passifs Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Primes sur options vendues 1 886 4 146 Créditeurs divers dont : 14 143 19 754 - Prélèvements et Autres impôts (1) 2 364 3 850 - Personnel & Organismes sociaux 3 839 5 835 - Fournisseurs FNP 1 697 3 287 - TVA Collectée 6 232 6 553 - Autres 11 229 Total 16 029 23 901 (1) dont en 2022 prélèvements fiscaux pour + 2, 3 M€ . En 2021, règlement de l'acompte d'IS 2021 d'AAIS pour +1, 6 M€ et les prélèvements fiscaux pour + 2, 2 M€ Note P 4. – Comptes de régularisation Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits constatés d'avance 4 197 3 437 Charges à payer dont : 51 171 42 081 - Frais généraux hors groupe 18 131 12 490 - Charges et cotisations sociales 30 853 28 284 - Commissions Groupe 1 187 1 158 - Autres charges à payer 999 149 Autres comptes de régularisation dont : 29 029 18 797 - Comptes de passage SIT SEPA 18 176 5 214 - Comptes spécial engagement 2 669 3 432 - Comptes flux CB différées 5 239 6 081 - Divers autres régularisations (1) 2 945 4 070 Total 84 396 64 314 (1) dont compte de règlement technique des crédits + 1, 6 M€ , Note P 5. – Provisions Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 01 /0 1 / 2022 Dotations Reprises Autres mouvements 31 / 12 / 2022 Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature 1 287 635 1 922 Provisions ayant supporté l'impôt (Cf Note P5-1) 19 807 20 548 - 25 300 15 055 - Indemnités départ à la retraite 16 467 17 209 - 21 398 12 278 - Médailles du Travail 3 340 3 340 - 3 902 2 777 Autres provisions 11 153 833 - 3 741 8 244 - Provisions restructuration (1) 181 - 181 - Risque fiscal (2) 1 652 - 1 652 - Autres (3) 9 320 833 - 1 909 8 244 - Dont Juridique 2 549 - 630 1 919 - Dont Ressources humaines 1 267 568 - 838 997 - Dont Immeuble 5 355 - 292 5 063 - Dont Autres Provisions (hors prov règlementées) (4) 149 265 - 149 265 Total 32 250 22 016 - 29 042 25 221 (1) Dont reprise provision Plan de Volontariat. (2) Reprise provision risque fiscal sur intérêts versés à la Centrale de trésorerie du groupe 2014-2015. (3) Dont Reprise Provision litige client (4) Dotation provision Note P5- 1. – Couverture engagements de retraite Engagements 0 1/ 01 / 2022 Variation de l'exercice 31 / 12 / 2022 Retraite supplémentaire (1) 4 226 - 271 3 955 Indemnités de fin de carrière (2) 19 364 - 3 309 16 055 Médaille du travail 3 340 - 563 2 777 Imputation sur fonds propres Autres variations de l'exercice Sous-total engagements 26 930 - 4 143 22 787 Couverture par compagnies d'assurance pour prise en charge des engagements Retraites supplémentaires et indemnités de fin de carrière (3) - 7 129 - 603 - 7 732 Montant total couverture - 7 129 - 603 - 7 732 Montant net engagements 19 801 - 4 746 15 055 Suite au changement de méthode (recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013), les écarts actuariels sont comptabilisés directement en résultat. (1) Concernant les retraites supplémentaires, la baisse de l'engagement est principalement dûe à la remontée des taux actuariels soit 3,2 % à la clôture 2022 versus 0,80 % à la clôture 2021. (2) Concernant les indemnités de fin de carrière, la baisse de l'engagement est principalement dûe à la remontée des taux actuariels soit 3,2 % à la clôture 2022 versus 0,80 % à la clôture 2021. (3) La variation correspond à la mise à jour des fonds assureurs notamment le fonds dédié NOBC chez Klésia. Les passifs sociaux (indemnités de fin de carrière, retraite directeurs et médailles du travail) étaient comptabilisées par l’enregistrement des variations de stock de provision. Afin de sécuriser nos stocks et de bénéficier pleinement de la prescription triennale, il a été décidé chaque année de reprendre le stock de l’exercice antérieur et de redotter le stock mis à jour de l’exercice en cours. La méthode permet de simplifier le suivi avec l’évaluation faite par le cabinet Sécoia. Note P 6. – Provisions réglementées et provisions pour investissement Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 01/01/2022 Dotations Reprise & utilisation 31/12/2022 Frais d'acquisition des titres de participation 375 375 Total 375 375 Le stock d’amortissement dérogatoire correspond à des frais d’acquisition de titres de NVie par la banque. Ils correspondent à l’étalement par cinquième de ces frais enregistrés comptablement avec le prix de revient des titres, conformément à l’article 209 du CGI. En cas de cession la plus-value doit être calculée à partir du prix de revient net fiscal des titres minoré des amortissements pratiqués. Le stock d’amortissements dérogatoires ne concerne que ceux relatifs aux titres Neuflize Vie, soit 375 K euros . Note P 7. – Variations des capitaux propres 2021/2022 (En milliers d'euros .) (2) Capital Prime de fusion Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Légale Compl. Capitaux propres au 31/12/2021 (avant affectation du résultat) 383 507 167 080 38 351 33 973 375 34 692 61 783 719 762 Affectation du résultat 2021 0 3 150 58 633 -61 783 0 Capitaux propres au 31/12/2021 (après affectation résultat) 383 507 167 080 38 351 37 123 375 93 325 -0 719 762 Distribution dividendes (1) -54 535 -54 535 Provisions réglementées 0 Amortissement Provisions règlementées 0 Résultat 2022 42 098 42 098 Capitaux propres au 31/12/2022 (avant affectation du résultat) 383 507 167 080 38 351 37 123 375 38 790 42 098 707 324 (1) Décision AG 25 mai 2022 (2) Capital social Nature des titres / Détenteurs % Nominal Nombre Valorisation Actions ordinaires 109 euros 3 518 417 383 507 453 Détenu par ABNABN AMRO NV 100 % Note AP 1. – Opérations avec les entreprises liées et participations Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Entreprises liées Participations Total Entreprises liées Participations Total Emplois Créances sur les Etablissements de crédit 125 125 118 808 118 808 Créances sur la clientèle 58 58 48 48 Total 183 183 118 856 118 856 Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 4 072 4 072 9 376 9 376 Comptes créditeurs de la clientèle 69 930 69 930 134 905 134 905 Total 74 002 74 002 144 281 144 281 Note AP1- 1. – Opérations avec le groupe ABN AMRO hors France Au 31 décembre (En milliers d'euros . ) 2022 Emplois Créances sur les Etablissements de crédit 3 919 319 Total 3 919 319 Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 1 800 239 Total 1 800 239 Engagements hors bilan Engagements reçus : - Engagements de Financement 601 801 - Engagements de Garantie (SBL) 1 670 153 Total 2 271 954 Note AP1- 1. – Opérations avec le groupe ABN AMRO France Au 31 décembre (En milliers d'euros . ) 2022 Emplois Créances sur les Etablissements de crédit Total Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 41 117 Total 41 117 Note AP 2. – Emplois et ressources suivant la durée restant à courir (Montants nets de dépréciations incluant les créances rattachées) Au 31 décembre (En milliers d'euros .) D<=3 mois 3mois<D<=1an 1an<D<=5ans D>5 ans Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Emplois Créances sur les Etablissements de crédit 661 202 115 579 113 448 70 404 603 816 406 032 875 956 872 011 2 254 421 1 464 025 Crédits à la clientèle 399 063 357 522 793 189 829 755 1 926 727 1 868 375 480 944 434 703 3 599 924 3 490 355 Totaux 1 060 265 473 100 906 637 900 159 2 530 543 2 274 406 1 356 900 1 306 714 5 854 344 4 954 380 Ressources Dettes envers les Etablissements de crédit 279 873 404 889 328 214 273 835 995 862 847 562 209 259 259 259 1 813 208 1 785 545 Dépôts clientèle 1 673 467 1 834 903 328 860 239 032 6 900 2 009 228 2 073 935 Totaux 1 953 341 2 239 792 657 074 512 867 1 002 762 847 562 209 259 259 259 3 822 435 3 859 480 Note AP 3. – Ventilation en devises du Bilan et des Engagements de financements et de garanties Hors -Bilan Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 Total contre-valorisé en Euro Euro Dollar Yen Franc Suisse Livre Sterling Autres devises Total Bilan Actif 8 632 419 326 652 1 442 28 765 14 771 20 981 9 025 031 Passif 8 632 419 326 652 1 442 28 765 14 771 20 981 9 025 031 Hors Bilan Actif Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 3 733 3 733 Engagements de financement en faveur de la clientèle 794 892 11 497 1 370 7 807 766 Engagements de garantie D'ordre d'établissements de crédit 10 916 2 10 918 D'ordre de la clientèle 93 015 93 015 Hors Bilan Passif Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 601 801 601 801 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 158 399 28 850 187 249 Engagements de garantie reçus de la clientèle 5 629 484 6 393 5 635 878 Note HB 1. – Engagements Au 31 décembre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Couverture Couverture Marchés de gré à gré - Options sur actions Achat (Ctie Clients) 0 73 505 Opérations sur autres instruments 0 73 505 - Options de change Achat (Ctie Abn AMRO) 1 240 250 Achat (Ctie Clients) 1 250 252 Opérations sur instruments de change 2 490 502 - Contrats d'échange de taux d'intérêt Swaps emprunteur de taux fixe/prêteur à taux variable 58 936 47 471 - Taux plafonds Achat CAP de taux (Ctie Abn AMRO) 347 607 143 499 Achat FLOOR (Ctie Abn AMRO) 14 812 15 056 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 421 355 206 026 - Options sur actions Vente (Ctie Clients) 0 73 505 Opérations sur autres instruments 0 73 505 - Options de change Vente (Ctie Abn AMRO) 1 250 252 Vente ( Ctie Clients) 1 240 250 Opérations sur instruments de change 2 490 502 - Contrats d'échange de taux d'intérêt Swaps emprunteur à taux variable/prêteur à taux fixe 58 936 47 471 - Taux plafonds Vente CAP de taux (Ctie Clients) 343 294 139 080 Vente FLOOR (Ctie Clients) 14 812 15 056 Opérations sur instruments de taux d'intérêts 417 042 201 607 Opérations en Devises Monnaie à recevoir (opérations de change à terme) 28 570 51 216 Opérations de change comptant 12 674 750 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 0 1 010 Total opérations en devises 41 245 52 977 Monnaie à livrer (opérations de change à terme) 28 560 51 202 Opérations de change comptant 13 205 664 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 0 0 Total opérations en devises 41 765 51 866 Titres à recevoir Engagement souscription EMTN 20 000 24 000 Titres à livrer Engagement souscription EMTN Note R 1. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés Produits d'intérêts et assimilés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Ets.crédit Clientèle Autres Ets.crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 14 727 18 622 11 581 14 808 Intérêts sur comptes et prêts à terme 25 303 29 405 Intérêts sur créances commerciales et crédits clientèle 69 234 59 309 Produits des opérations sur instruments de taux 136 647 820 Report - Déport 0 0 25 13 Autres produits divers d'intérêts Intérêts sur titres à revenu fixe 1 932 1 333 Revenus des titres à revenu variable (R1.1) 13 233 14 683 Produits sur engagement Financ e ment Sous-total 40 166 88 503 15 165 41 011 74 950 16 017 Sous-total intérêts 143 834 131 978 Commissions sur engagements de financement 2 616 2 573 Commissions sur engagements de garantie 910 875 Sous-total 0 3 526 0 3 448 Sous-total commissions 3 526 3 448 40 166 92 029 15 165 41 011 78 398 16 017 Total produits d'intérêts et assimil é s 147 360 135 425 Charges d'intérêts et assimilés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Ets.crédit Clientèle Autres Ets.crédit Clientèle Autres Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 1 172 838 798 342 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 10 398 5 483 4 137 882 Intérêts sur dettes subordonnées 0 0 Intérêts sur pensions données et rémérés Intérêts sur dettes représentées par un titre Intérêts sur comptes d'épargne à régime spécial 1 737 1 021 Report - Déport 0 45 Charges des opérations sur instruments de taux 644 136 820 105 Sous-total 12 213 8 193 0 5 798 2 350 0 Sous-total intérêts 20 406 8 149 Commissions sur engagements de garantie reçus 160 160 Commissions sur engagements de financement Sous-total 160 0 160 0 Sous-total commissions 160 160 Total charges d'intérêts et assimilés 12 373 8 193 0 5 958 2 350 0 20 566 8 308 Marge nette d'intérêts 123 428 123 829 Commissions nettes sur engagements de financement et de garantie 3 366 3 288 Marge nette d'intérêts et assimilés 126 794 127 117 Résultat net sur opérations financières (r3) 4 215 4 602 Autres charges et produits d'exploitation bancaire (R4) -3 748 -3 703 Total marge d'intérêts et assimilés 127 261 128 016 Dont commissions à caractère d'intérêts 3 366 3 288 Dont marge d'intérêts 123 895 124 728 Note R1- 1. – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 2022 2021 Titres de Placement (1) 0 1 227 Titres de Participation (2 ) 22 17 Parts dans les Entreprises liées (3) 13 211 13 440 Total 13 233 14 683 (1) Dont Dividendes SICOVAM 0 1 219 Dividendes SIPAREX 0 8 (2) Dont BPIFRANCE FINANCEMENT 22 17 (3) Dont Dividendes NEUFLIZE VIE 13 211 13 446 Note R 2. – Commissions (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires 41 43 Opérations sur effets et comptes 15 233 13 503 Opérations de change 311 234 Opérations de hors-bilan 9 208 17 6 575 18 - Engagements sur titres 9 182 6 547 - Opérations sur instruments financiers à terme 26 17 29 18 Prestations de services financiers 94 653 10 736 90 648 9 258 - Moyens de paiement 4 832 3 181 4 386 2 665 - Opérations financières et titres 86 638 6 287 82 802 5 460 - Autres 3 183 1 268 3 460 1 133 Total des commissions 119 448 10 753 111 005 9 277 Produits nets des commissions (produits -charges) 108 694 101 727 Note R 3. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Gains Pertes Gains Pertes Titres de transaction 235 153 Opérations de change 4 227 3 506 Instruments financiers 229 1 090 Total 4 456 235 4 596 153 Produits nets des opérations de portefeuille de négociation 4 221 4 443 Note R3- 1. – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Gains Pertes Gains Pertes Titres de placement - Plus-values de cession (1) 148 - Moins-values de cession (2) -11 546 -116 - Reprises de dépréciation (3) 11 541 180 - Dépréciation (4) -54 Total 11 541 -11 546 328 -169 Produits nets des opérations de portefeuille de placement -5 159 (1) Cessions titres : (2) Compartiment A (Cinéfrance "1888") : -79 7 K€ , Cofiloisir -10 74 9 K€ (3) Reprise provision Sicar Compartiment A (Cinéfrance "1888") : 79 2 K€ , Cofiloisir : 10 74 9 K€ (4) Dépréciation sur titres : Note R 4. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits Charges Produits Charges Cotisation Fonds de résolution unique (FRU ) (1 ) 3 834 3 423 Cotisation Fonds Garantie dépôts et résolution (FGDR) (2) 27 67 Pertes opérationnelles (3) 653 379 Autres produits d'exploitation bancaire (4) 767 169 Total 767 4 515 169 3 869 Charges nettes d'exploitation bancaire -3 748 3 748 -2 856 3 703 (1) La cotisation au fonds de résolution unique s’ élève à 3 83 4 K€ en 2022 contre 3 42 3 K€ en 2021. (2) La cotisation au fonds de garanties des dépôts et de résolution (FGDR) s’ élève à 2 7 K€ en 2022 contre 6 7 K€ en 2021. (3) Les pertes opérationnelles se composent : du paiement d'une franchise sur litige client 40 0 K€ , de pertes sur fraudes CB 6 2 K€ , d'autres pertes pour protocole de dédommagement. (4) Les autres produits d'exploitation bancaire se composent principalement de reprise sur litiges 58 1 K€ , de la perception de jetons de présence 1 5 K€ et d'autres gains opérationnels pour 17 1 K€ dont des intérêts moratoires 17 0 K€ perçus dans le cadre de la finalisation du litige "Jersey" avec l'administration fiscale. Note R 5. – Frais généraux et amortissements (En milliers d'euros .) 2022 2021 Frais de personnel 105 207 99 671 Salaires et traitements 65 516 60 633 Charges sociales 22 341 21 216 Charges de retraite (1) 3 947 5 559 Impôts, taxes et versements assim. s/rémunérations 8 878 9 384 Intéressement et participation des salariés 4 539 2 935 Sous total 105 220 99 726 Charges frais de personnel refacturées -13 -55 Autres frais administratifs 68 657 73 494 Impôts et taxes 3 954 3 881 Services extérieurs (2) 78 859 83 500 Charges refacturées -14 156 -13 886 Total charges générales d'exploitation 173 864 173 165 Total amortissements 1 343 1 724 Total frais généraux et amortissements 175 208 174 890 (1) Les charges retraites sont impactées par la hausse du taux actuariel retenu dans les valorisations au 31 décembre 2022. Ce taux est de 3,20 % au 31 décembre 2022 contre 0,8 % au 31 décembre 2021. (2) Les honoraires des Commissaires aux Comptes pour l'exercice 2022 s'élèvent à 220, 5 K€ HT pour EY et 16 0 K€ HT pour MAZARS. L'ensemble des rémunérations allouées pour la période allant du 01/01/2022 au 31/12/2022 aux membres du Directoire s'élève à 2 23 2 K€ . Note R 6. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dotations aux dépréciations Sur crédits domestiques et risques divers -20 076 -10 710 Reprises de dépréciations Sur crédits domestiques et risques divers 20 714 19 900 Dotations nettes de reprises de dépréciations 638 9 190 Créances irrécouvrables non dépréciées -108 -31 Créances irrécouvrables dépréciées -11 609 -11 312 Récupérations sur créances amorties 2 341 2 489 Total coût du risque -8 738 4 810 Note R 7. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Participations et activité de portefeuille - Plus-values de cession ( 1) 0 26 948 - Moins-values de cession (3) -10 749 -122 - Reprises de dépréciation (3) 10 749 67 - Dotations de dépréciation ( 2) -270 -3 225 Résultat sur cessions d'immobilisations - Résultat de cessions immobilisations corporelles 0 -20 - Autres produits 0 0 Résultat net -270 23 648 (1) Rappel 2021 : La plus value de cession correspond à la cession d'AAIS à ABN Amro Bank. (2) Dépréciations titres NOBC Cinéma Gestion. (3) Moins value de cession / reprises de cession liées à la cession de Cofiloisirs Note R 8. – Résultat exceptionnel (En milliers d'euros .) 2022 2021 Résultat sur cessions d'immobilisations N/A N/A - Résultat exceptionnel Note R 9. – Impôts sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2022 2021 IS Théorique (hors intégration fiscale) -10 918 -15 304 Impact de l'intégration fiscale -6 -5 011 Redressement Fiscal (1) 1 545 -1 485 Charge d'impôts sur exercices antérieurs -262 215 Impôts sur les sociétés -9 641 -21 585 (1) Le litige de Jersey a pris fin au 3 e trimestre 2022. La provision 1, 6 M€ a été reprise lorsque l’administration fiscale française a remboursé Neuflize OBC. Note R1 0. – Autres informations 2022 2021 Techniciens des métiers de la banque 106 126 Cadres 655 617 Effectif moyen du personnel 761 743 L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe. Note R1 1. – Opérations avec les parties liées (Groupe NEUFLIZE France et Groupe ABN) (En milliers d'euros .) Total 2022 Parties liées Groupe NEUFLIZE France Parties liées Groupe ABN (hors France) Parties liées Groupe ABN (France) Produits nets d'intérêts 126 794 13 211 27 221 0 Intérêt produit 134 127 0 38 744 0 Intérêt Charges -20 566 0 -11 523 0 Revenus des titres à revenu variable 13 233 13 211 0 0 Produits nets des commissions 108 694 33 821 2 739 3 313 Commissions (produits) 119 448 39 813 2 739 3 313 Commissions (charges) -10 753 -5 992 Résultat net des opérations financières 4 215 0 8 427 0 Autres charges nettes d'exploitation bancaire -3 748 Produit net bancaire 235 955 47 032 38 387 3 313 Charges générales d'exploitation -173 864 3 710 -20 928 4 386 Frais de personnel -105 207 0 -203 Autres frais administratifs -68 657 3 710 -20 725 4 386 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles -1 343 0 0 0 Total frais généraux -175 208 3 710 -20 928 4 386 Résultat brut d'exploitation 60 748 50 743 17 458 7 699 Résultats de la société (et autres éléments caractéristiques) au cours des cinq derniers exercices (En milliers d'euros .) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital Social 383 507 383 507 383 507 383 507 383 507 Nombre des Actions Ordinaires Existantes (en milliers) 3 518,4 3 518,4 3 518,4 3 518,4 3 518,4 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires Hors Taxes 312 365 291 427 523 445 264 972 285 192 Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 46 852 65 710 322 299 81 285 43 876 Impôts sur les Bénéfices -3 694 -11 905 -100 171 -21 585 -9 641 Participation des Salariés au titre de l'exercice 3 642 3 522 2 001 2 935 3 477 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 61 084 45 478 208 807 61 783 42 098 Résultat distribué 61 572 0 246 289 54 535 42 098 Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 11,23 14,29 62,56 16,13 8,74 Résultat après impôt, participation des salariés et dotation aux amortissements, dépréciations et provisions 17,36 12,93 59,35 17,56 11,96 Dividende net attribué à chaque action 17,50 0,00 70,00 15,50 11,965 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 834 752 719 743 761 Montant de la masse salariale de l'exercice 53 105 57 447 58 853 60 633 65 516 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales) 34 822 29 789 29 714 26 774 26 288 (*) L'effectif comprend les Salariés de la Banque ainsi que ceux détachés dans les autres Sociétés du Groupe Détermination du Chiffre d'Affaires Hors Taxes - Tableau des 5 derniers exercices Source : 4290 2018 2019 2020 2021 2022 Annexes Frais Généraux Intérêts et produits assimilés 150 529 138 075 127 167 120 742 134 127 Revenu s/titres à revenu variable 35 517 34 281 276 399 14 683 13 233 Commissions 103 868 97 198 101 622 111 005 119 448 Produits s/opé financières 3 450 4 036 2 884 4 602 4 215 Produits d'exploitation n/bancaire Refacturation frais de personnel 457 584 93 55 13 Refacturation frais généraux 18 545 17 253 15 280 13 886 14 156 Total 312 365 291 427 523 445 264 972 285 192 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions Source : 4080 2018 2019 2020 2021 2022 Bénéfice 61 084 45 478 208 807 61 783 42 098 IS 3 694 11 905 100 171 21 585 9 641 Dotations aux amortissements 6 546 4 964 3 651 1 668 1 343 Dotations aux provisions 13 956 19 721 20 267 13 909 20 334 Reprises provisions -42 070 -19 879 -12 599 -20 595 -33 017 Participation 3 642 3 522 2 001 2 935 3 477 Total 46 852 65 710 322 299 81 285 43 876 Proposition d'affectation du résultat (En euros .) Résultat bénéficiaire de l'exercice 42 097 740,36 Report à nouveau 38 790 334,98 Bénéfice distribuable 80 888 075,34 Dividende 42 097 859,41 Réserve légale 0,00 Réserve spéciale Œuvre d'Art 62 516,60 Réserve complémentaire 2 104 887,02 Report à nouveau 36 622 812,31 Total affectation 80 888 075,34 Dividende Net Av. fiscal Rev. global Résultat distribué 2019 0,00 0,00 2020 70,00 246 289 190,00 2021 15,50 54 535 463,50 2022 11,97 42 097 859,41 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2022 Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur unitaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Capital Capitaux propres hors capital et hors résultat Quote-part du capital détenue (En pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) Immobilière Neuflize Hoche Courcelles - SNC, 3, avenue Hoche 75008 Paris 41 073 982 0 100,00 0 0 Neuflize Vie - SA, 3, avenue Hoche 75008 Paris 24 986 192 307 632 883 60,00 0 0 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales Françaises 47 100 33 247 b. Filiales étrangères 270 000 0 2. Participations non reprises au § A. a. Dans les sociétés françaises 4 077 172 4 077 172 b. Dans les sociétés étrangères 23 23 Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur unitaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffres d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous. 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) Immobilière Neuflize Hoche Courcelles - SNC, 3, avenue Hoche 75008 Paris 0 -42 544 Neuflize Vie - SA, 3, avenue Hoche 75008 Paris 633 442 543 37 194 288 13 211 418 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales. 1. Filiales non reprises au § A. a. Filiales Françaises 2 b. Filiales étrangères 2. Participations non reprises au § A. a. Dans les sociétés françaises 36 857 b. Dans les sociétés étrangères IV. – Affectation du résultat L’Actionnaire Unique, constate que l’exercice se solde par un bénéfice de 42.097.740,36 €. L’Actionnaire Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, approuve la proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice augmenté du report à nouveau antérieur qui s’élevait à 38.790.334,98 €, soit un bénéfice distribuable de 80.888.075,34 €, comme suit : à la réserve légale, la somme de 0 € à la réserve spéciale œuvre d’art, la somme de 62.516,60 € à la réserve complémentaire, la somme de 2.104.887,02 € au compte de report à nouveau, la somme de 36.622.812,31 € aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 42.097.859,41 €, soit 11,965 € par action. La mise en paiement sera effectuée à partir du 1 er juin 2023. Les personnes physiques résidentes françaises sont soumises à un prélèvement obligatoire non libératoire de 12,80 % et aux prélèvements sociaux au taux global de 17,20 %. Les revenus distribués sont éligibles à l’abattement de 40 %, prévu par l’article 158, 3-2° du CGI, en cas d’option globale pour l’impôt sur le revenu au barème progressif. Les personnes physiques non-résidentes , sont soumises à une retenue à la source de droit français de 12,80 % imputable sur l’impôt étranger selon leur situation et les modalités de la convention fiscale liant leur pays de résidence et la France. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : Exercice 2019 : 0 €, soit 0 € par action Exercice 2020 : 246.289.190 €, soit 70 € par action Exercice 2021 : 54.535.463,50 €, soit 15,50 € par action La présente résolution est adoptée à l’unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque Neuflize OBC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation du portefeuille de titres et des participations Risque identifié Comme indiqué dans la note « 1.4 Portefeuille titres » de l’annexe aux comptes annuels, les titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition et évalués à leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable des titres. Nous avons considéré que l’évaluation du portefeuille de titres et des participations constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodologies et des données utilisées. La valeur nette comptable de la société Neuflize Vie s'élève à M€ 130,7 au 31 décembre 2022 (quote-part de détention : 60 %). Notre réponse Notre approche d’audit a consisté à : vérifier l'exactitude des calculs effectués par votre société ; évaluer la qualité du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions ; évaluer la cohérence des informations, des hypothèses et des méthodologies prises en compte pour déterminer la juste valeur des titres et les niveaux de dépréciation correspondants ; revoir les rapports d’évaluation des experts indépendants le cas échéant. Pour les titres dont la valeur d’utilité estimée s’est avérée inférieure à la valeur nette comptable, nous avons examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées. Provisionnement du risque de crédit Risque identifié Du fait de son activité, votre société est exposée à un risque de crédit sur les prêts octroyés à la clientèle. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les créances sur la clientèle présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation à hauteur des pertes probables correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre société est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Comme indiqué dans la note A.3 de l’annexe aux comptes annuels, le montant des dépréciations pour risque de crédit figurant au bilan s’établit à M€ 51 au 31 décembre 2022. Notre réponse Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte économique actuel, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre société afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et s’assurer de leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles-clés mis en œuvre par votre société relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte économique actuel ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux par type de clientèle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Neuflize OBC par votre assemblée générale du 22 mai 2014 pour le cabinet MAZARS et du 26 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Bertrand Desportes ERNST & YOUNG Audit Hassan Baaj V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Banque : 3, avenue Hoche – 75008 Paris.